前14a 1 mountaincrest4 _ pre14a.htm 前14a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Mountain Crest收购公司。四

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒	无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Mountain Crest收购公司。四

311西43^rd街道，12^第楼层

纽约，NY 10036

2023年12月__

尊敬的股民：

我代表Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“Mountain Crest”、“MCAF”、“公司”或“我们”）的董事会，邀请您参加我们的特别股东大会（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将于美国东部时间2023年12月__上午10：30召开。公司将通过以下信息以虚拟会议形式召开特别会议：

Mountain Crest收购公司IV虚拟股东大会信息：

会议召开日期：2023年12月__

会议时间：美国东部时间上午10：30

专题会议-会议网页（资料、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/_________

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：____________ #

股东特别会议通知、代理声明和代理卡随函附上，也可在https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/_______查阅。我们首先在2023年12月__左右将这些材料邮寄给我们的股东。

正如所附的代理声明中所讨论的，特别会议的目的是审议以下提案并对其进行表决：

（i）建议1 —建议修订（「第三次延期修订」）经修订的公司经修订及重列的成立法团证明书（「章程」），以延长公司完成企业合并（「延期」）的日期，最多两（2）个额外三个月的延期，由2024年1月2日至2024年4月2日，再由2024年4月2日至7月2日，2024年（“延期日期”）延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股0.10美元存入《宪章》定义的信托账户，每延长三个月（我们将此提案称为“第三次延期修正提案”）。提议的第三次延期修正案副本作为附件A附后；

（ii）建议2 —应特别会议主席的要求，不时指示特别会议主席将特别会议延期至较后日期（「延期」）的建议（我们将此建议称为「延期建议」）。

第三次延期修订提案和休会提案中的每一项都在随附的代理声明中进行了更全面的描述。

第三次延期修订的目的是让公司有更多时间完成业务合并（定义如下）。公司现行章程规定，公司必须在2024年1月2日（“终止日期”）之前完成初步业务合并。延长公司完成初始业务合并的时间（“合并期”）的唯一方法是根据现行章程进行单独的股东投票。

如果第三次延期修订提案获得批准，公司将有权将合并期延长至多两（2）个额外三个月，从2024年1月2日至2024年4月2日，然后从2024年4月2日至2024年7月2日，以延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股0.10美元存入《宪章》定义的信托账户，每延长三个月。

如先前所披露，于2022年4月30日，MCAF订立该若干合并协议及计划（可能不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），由及之间订立，该等协议及计划由MCAF、开曼群岛获豁免公司CH AUTO Inc.（“Pubco”）、CH-Auto Merger Sub Corp.（一家特拉华州公司及Pubco的全资附属公司（“Merger Sub”）及CH-Auto TECHNOLOGY CORPORATION LTD.（一家根据中华人民共和国法律组建的公司（“CH AUTO”），据此，（其中包括），MCAF、Pubco，Merger Sub和公司拟根据合并协议和特拉华州一般公司法（“DGCL”），将Merger Sub与MCAF进行合并，据此，MCAF将成为Pubco的存续公司（“存续公司”）和全资子公司（“合并”）。就此次合并而言，存续公司的名称将更改为CH Autotech USA，Inc。合并完成后，Pubco预计其普通股将在纳斯达克股票市场交易。2022年12月23日，MCAF披露，合并协议的订约方通过执行日期为2022年12月23日的经修订及重述的合并协议及合并计划（“A & R合并协议”）修订了合并协议。此处使用且未定义的所有大写术语应具有A & R合并协议中赋予它们的含义。

于2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco及Merger Sub就A & R合并协议订立修订（“修订”）。修正案规定，（i）不需要收购CH AUTO至少90%的股份，MCAF只需要收购CH AUTO至少71.2184%的股份即可完成交割，（ii）紧接交割后，Pubco的董事会（“交割后Pubco董事会”）将由五（5）名成员组成，其中一（1）人应由保荐人指定，四（4）人应由CH AUTO指定，交割后Pubco董事会至少两（2）人应符合《证券法》和纳斯达克规则规定的独立董事资格，（iii）修改CH Auto交付权益持有人分配时间表的时间，（iv）与CH Auto合并对价的发行同时并作为交换，但在合并完成前，Pubco的附属公司CH-Auto（Hong Kong）Limited（“CH-Auto HK”）或CH-Auto HK当时成立的全资中国附属公司（连同CH-Auto HK，“控股公司”，视文意而定），应按持有公司与公司重组股东约定的面值或其他价值收购各公司重组股东持有的CH AUTO股本证券（“公司普通股”）的全部股份（“港股收购”）；但条件是，作为公司董事、监事或高级管理人员的某些公司重组股东（各自为“DSO股东”，合称“DSO股东”）应因中国法律的限制而各自转让其所持有的CH AUTO最多25%的股票。各DSO股东应进一步与控股公司订立表决权代理协议（“表决权代理协议”）和经济权利转让协议（“经济权利转让协议”）（“香港表决权委托”），据此，各DSO股东应将（i）其各自根据表决权代理协议持有的公司普通股剩余股份（“DSO剩余股份”）的所有表决权转让给控股公司，以及（ii）其所有经济权利，包括收取股息的权利，关于DSO的剩余股份，根据经济权利转让协议。向每位DSO股东发行的Pubco普通股以换取该DSO的剩余股份，应受到转让、转让、转让和进一步产权负担的限制，直至DSO股东转让和

将公司普通股的基础股份转让给控股公司。于香港股份购买完成后，并于香港投票权委托生效后（「重组完成」），控股公司须（1）有能力直接或间接指示CH AUTO所有有权投票的未偿还股本证券的至少71.2 184%的投票权，（2）直接或间接拥有CH AUTO所有未偿还股本证券的至少71.2 184%的经济权利，及（3）拥有，直接或间接拥有CH AUTO当时已发行和未偿还的至少37.8426%的股权；（v）修订了公司员工期权和公司FA期权的定义，（vi）CH AUTO应分两次（“贷款”）垫付合计金额为75万美元（750,000美元）的MCAF，以支付所发生的费用，用于两（2）次延长MCAF完成企业合并的期限和公司营运资金；（vi）如果CH AUTO为贷款的首期付款提供资金，外部日期将由2023年5月15日延长至2023年7月2日，（viii）修订重组的时间、步骤和程序，以及（ix）允许CH AUTO将金额为人民币3900万元的贷方未偿债务转换为1560万股CH AUTO股份，转换价格为每股人民币2.5元。A & R协议及修订拟进行的交易统称为“业务合并”。

于2022年12月15日举行的MCAF股东特别会议上，股东批准且公司于2022年12月15日与Continental Stock Transfer & Trust Company订立日期为2021年6月29日的投资管理信托协议修订（“信托修订”）并修订公司经修订及重述的公司注册证书（“第一次延期修订”）。根据第一次延期修订，公司有权将公司根据信托协议完成其初始业务合并的时间（“业务合并期间”）延长3个月，由2023年1月2日至2023年4月2日，另加公司可选择将该日期进一步延长至2023年7月2日，并在公司经修订及重述的公司注册证书修订以延长业务合并期间的范围内进一步延长。该公司通过在2022年12月16日向信托账户存入581,000美元，将完成初始业务合并的时间从2023年1月2日延长至2023年4月2日。2023年3月27日，公司通过在2023年3月29日向信托账户存入343,936美元，将完成初始业务合并的时间从2023年4月2日进一步延长至2023年7月2日。

2022年12月21日，公司向CH Auto发行本金总额不超过581,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note1”）。CH Auto Note 1不计息，须于创客完成与目标业务的业务合并之日或（ii）若业务合并未完成时创客清算之日（“到期日”）中较早者支付。本金余额可随时预付。本金余额应由制造商支付：（i）现金，或（ii）制造商普通股的股份（“转换股份”），面值0.0001美元，由收款人书面选择。收款人可选择在CH Auto Note 1仍未偿还的任何时间将任何未偿还的本金余额转换为转换股份，固定转换价格为每股10.00美元。CH Auto Note1的收益已被公司用于向信托基金存入581,000美元，以将公司完成其初始业务合并的时间期限从2023年1月2日延长至2023年4月2日。

2023年3月27日，MCAF于2023年3月29日向MCAF的信托基金存入343,936美元（“延期付款”），从而将完成初始业务合并的时间从2023年4月2日延长至2023年7月2日。CH AUTO借给MCAF 35万美元，用于支付延期付款。于2023年3月29日，MCAF向CH AUTO发行本金总额为350,000美元的无抵押本票（“CH Auto Note 2”）。根据该票据，CH AUTO向MCAF借出总额为350000美元的款项，该款项应在以下日期中较早者到期应付：（i）MCAF完成与目标企业的初步业务合并之日，或（ii）如果企业合并未完成，MCAF清算之日，以较早者为准。该票据不计息。如果MCAF未完成企业合并，则该票据将被免除，但在MCAF信托基金之外剩余的资金（如有）除外。此外，该票据可在企业合并结束时转换为Pubco普通股，由CH AUTO选择，价格为每股普通股10.00美元。CH Auto Note2的收益已被公司用于向信托基金存入343,936美元，以将公司完成其初始业务合并的时间期限从2023年4月2日延长至2023年7月2日。

如先前所披露，于2023年6月7日，CH Auto根据A & R合并协议的2023年3月1日修订向公司垫付400,000美元，以换取公司向CH Auto提供的本金为400,000美元的无息本票（“CH Auto Note 2”）。2023年6月22日，MCAF的股东投票批准了对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订（“第二次延期修订”），将公司完成企业合并的日期从2023年7月2日延长至2024年1月2日，以换取公司向章程中定义的信托基金存入250,000美元。2023年6月22日，MCAF向美国特拉华州州务卿提交了第二次延期修正案，2023年6月27日，MCAF使用CH Auto Note 3的收益将25万美元存入信托账户。

在2023年11月20日举行的公司股东特别会议（“合并会议”）上，公司股东批准：（i）将Merger Sub与MCAF合并，据此，MCAF将成为存续的公司，以及合并协议所设想的所有其他交易，包括业务合并；（ii）在不具约束力的咨询基础上，每项治理提案都概述了Pubco的第二份经修订的组织章程大纲和章程细则与MCAF的经修订和重述的公司注册证书之间的某些差异；（iii）CH AUTO Inc. 2023股权激励计划；以及（iv）对MCAF经修订和重述的公司注册证书的修订（“NTA要求修订”），以扩大MCAF可能采用的方法，使其不受证券交易委员会“仙股”规则的约束。就合并会议而言，公司股东选择赎回总额为1,487，667股的MCAF普通股。该公司将在业务合并结束前两个工作日之前向特拉华州州务卿提交NTA要求修正案。据此，在向特拉华州州务卿提交NTA要求修正案之前，将不会分配因合并会议而被投标赎回的MCAF普通股股份的赎回收益。

公司与业务合并协议的其他各方正在努力争取满足完成业务合并的条件，但已确定在2024年1月2日之前可能没有足够的时间来完成业务合并。公司管理层认为，审慎的做法是将合并期延长至多两（2）个三个月，由2024年1月2日至2024年4月2日，再由2024年4月2日至2024年7月2日，为公司提供足够时间完成业务合并。

倘公司董事会另有决定，公司将无法于延长日期前完成初步业务合并，则公司将根据以下所载的相同程序结束其事务及赎回100%的已发行公众股份，如第三次延期修订建议未获批准，则适用相同程序。

如果公司在2024年1月2日或之前完成业务合并，将取消特别会议，并且不会提交或实施第三次延期修正案。若公司完成业务合并且不实施第三次延期修订，将不会赎回仅与特别会议有关的任何提交赎回的公众股份（但将赎回之前与合并会议有关的所有提交赎回的公众股份）。公司拟举行特别会议以批准第三次延期修订，并仅在其已确定无法于2024年1月2日或之前完成业务合并的情况下，提交对其经修订及重列的公司注册证书的建议修订。

若要行使您的赎回权，您必须在特别会议召开前至少两个工作日（或2023年12月__）将您的股份提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股份证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC（存/提存托管）系统以电子方式交付您的股份的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

那些已就2023年11月20日举行的合并会议行使赎回权的持有人将在第一个发生时按比例获得其信托账户的部分：（i）提交第三次延期修订或（ii）业务合并结束。已就2023年11月20日举行的合并会议行使赎回权的持有人，如不希望因将于2023年12月__举行的特别会议而赎回其股份，将需要或指示其经纪人、银行或代名人据此向大陆股份转让和信托公司提供建议。如果企业合并在特别会议之前结束，因此特别会议没有举行，所有已赎回与2023年11月20日举行的合并会议有关的股份的持有人，将在企业合并结束时按比例支付其在信托账户中的部分，不再赎回其他股份。

就将于2023年12月__举行的特别会议而言，公众股东可选择（“选举”）以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入信托基金的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股数量，无论该公众股东是否投票“赞成”或“反对”第三次延期修订提案和延期提案，也可由未投票的公众股东进行选举，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在特别会议上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托基金中的金额，截至2023年11月__，该基金持有约[ ___ ]百万美元的有价证券。此外，如果公司未在延期日期前完成企业合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的保荐人、高级职员和董事对总计1,647，500股普通股拥有投票权，其中包括在我们首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,437，500股我们的普通股，我们称之为“创始人股份”，以及210,000股普通股，它们是我们的保荐人在与IPO完成同时发生的私募中购买的单位（“私人单位”）的一部分。

若要就将于2023年12月__召开的特别会议行使您的赎回权，您必须至少在特别会议召开前两个工作日（或2023年12月[ __ ]）将您的股份提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC（存/取托管）系统以电子方式交付您的股票的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

截至2023年10月31日，信托基金中约有____百万美元，在扣除估计应缴税款之前，估计赎回价格约为每股_____美元。公司普通股在2023年10月31日的收盘价是______美元。公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的公司普通股股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果第三次延期修订建议未获批准，而我们没有按照我们的章程在2024年1月2日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回已发行的公众股份的100%，以现金支付，相当于当时存入信托基金的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。信托基金将不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将到期一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私人单位而获得在信托基金中持有的任何款项。

在符合上述规定的情况下，将需要至少获得公司已发行普通股（包括创始人股份）多数的赞成票才能批准第三次延期修订提案。尽管股东批准了第三次延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施第三次延期修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

我们的董事会已将2023年11月__的营业时间截止日期确定为确定公司股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票以及任何休会或延期的日期。只有在该日期有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上计票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投“赞成”票。

随函附上特别会议上载有有关第三次延期修订的详细资料的代理声明。无论你们是否计划参加特别会议，我们促请你们仔细阅读这份材料并投票表决你们的股份。

真诚的，

/s/Suying Liu
Suying Liu
首席执行官
2023年12月__

Mountain Crest收购公司。四

311西43^rd街道，12^第楼层

纽约，NY 10036

将于2023年12月__召开的股东特别会议通知

2023年12月__

致Mountain Crest收购股份有限公司IV的股东：

兹通知，美国特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“Mountain Crest”，简称“公司”或“我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2023年12月__上午10：30召开。公司将通过以下信息以虚拟会议形式召开特别会议：

Mountain Crest收购公司IV虚拟股东大会信息：

会议召开日期：2023年12月__

会议时间：美国东部时间上午10：30

专题会议-会议网页（资料、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/_________

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：__________ #

特别会议的目的将是审议以下提案并对其进行表决：

修订的建议（该“第三次延期修正“）公司经修订及重列的注册成立证明书，经修订（”宪章”），将公司完成业务合并（“延期”）的日期延长至多两（2）个额外三个月，由2024年1月2日延长至2024年4月2日，再由2024年4月2日延长至2024年7月2日（“延长日期“）延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股的0.10美元存入《章程》所定义的信托账户，每延长三个月（我们将本建议称为”第三次延期修订建议”).现将建议的第三次延期修正案的副本作为附件附上附件a;

指示特别会议主席将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议（"休会”），应特别会议主席的要求（我们将此提案称为“休会提案”）；以及

就特别会议或特别会议的任何休会或延期适当提出的其他事项采取行动。

董事会已将2023年11月__的营业时间结束确定为特别会议的记录日期，届时只有记录在案的股份持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。

	由董事会命令

	/s/Suying Liu
	首席执行官

纽约，纽约

2023年12月__

重要

如果您不能亲自出席特别会议，请您就随附的代理和日期上包含的问题表明您的投票，在随附的自寻址信封中签名并邮寄，如果邮寄到美利坚合众国则不需要邮资。

关于将于2023年12月__召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知。这份致股东的代理声明将在https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/______上提供。

Mountain Crest收购公司。四

311西43^rd街道，12^第楼层

纽约，NY 10036

代理声明

为

股东特别会议

将于2023年12月__举行

首次邮寄日期为2023年12月__日或前后

特别会议的日期、时间和地点

随附的委托书由特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp. IV（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2023年12月__上午10：30举行的股东特别会议征集，以用于所附会议通知中所述的目的。公司将通过以下信息将特别会议及其任何休会或延期作为虚拟会议举行：

Mountain Crest收购公司IV虚拟股东大会信息：

会议召开日期：2023年12月__

会议时间：美国东部时间上午10：30

专题会议-会议网页（资料、网播、电话接入及回放）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniv/_________

电话接入（只听）：

美国和加拿大国内：

1 800-450-7155（免费）

美国和加拿大以外地区：

+ 1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号：_________ #

公司主要执行办公室为311 West 43^rd街道，12^第Floor，New York，NY 10036及其电话号码，包括区号，是（646）493-6558。

前瞻性陈述

本代理声明（本“代理声明”）包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的某些“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“目标”、“相信”、“预期”、“将”、“将”、“应”、“可能”、“预期”、“估计”、“将”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”和其他预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。前瞻性陈述的例子包括（其中包括）本代理声明中有关业务合并协议所设想的拟议交易的陈述，包括业务合并的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩和结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及业务合并的预期时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，他们只是基于公司和CH AUTO管理层目前的信念，

期望和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中所示的结果和结果存在重大差异的重要因素包括（其中包括）以下因素：（1）可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（2）在宣布业务合并协议及其所设想的交易后可能对CH AUTO和公司提起的任何法律诉讼的结果；（3）无法完成拟议的业务合并，包括由于未能获得CH Auto股东和公司的批准、某些监管批准，或满足其他条件以在业务合并协议中完成；（4）任何事件的发生、变更，或其他可能导致企业合并协议终止或可能导致交易未能完成的情况；（5）新冠疫情对CH AUTO业务的影响和/或各方完成拟议企业合并的能力；（6）拟议企业合并后无法获得Holdco的普通股在纳斯达克上市；（7）风险建议业务合并因建议业务合并的公告和完成而扰乱当前的计划和运营；（8）确认建议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争、CH AUTO的增长和以盈利方式管理增长的能力以及留住其关键员工的影响；（9）与建议业务合并相关的成本；（10）适用法律或法规的变化；（11）CH AUTO或公司可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素；（12）与CH AUTO相关的预计财务信息的不确定性相关的风险；（13）与CH AUTO业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排相关的风险；（14）公司股东提出的赎回请求金额；（15）公司首次公开发行股票的最终招股说明书和与拟议企业合并相关的登记声明中不时提示的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及该公司向SEC提交的其他文件。该公司告诫说，上述因素清单并不是排他性的。CH AUTO和该公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。CH AUTO和公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

特别会议的目的

在特别会议上，将请你审议并表决以下事项：

建议1 —建议修订（以下简称“建议”）第三次延期修正“）公司经修订及重列的注册成立证明书，经修订（”宪章”），将公司完成业务合并（“延期”）的日期延长至多两（2）个额外三个月，由2024年1月2日延长至2024年4月2日，再由2024年4月2日延长至2024年7月2日（“延长日期“）延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股的0.10美元存入《章程》所定义的信托账户，每延长三个月（我们将本建议称为”第三次延期修订建议”).现将建议的第三次延期修正案的副本作为附件附上附件a;

建议2 —将特别会议延期至较后日期的建议（"休会”）应特别会议主席的要求，（我们将此提案称为“休会提案”）；以及

就特别会议或特别会议的任何休会或延期适当提出的其他事项采取行动。

继第二次延期修订后，公司章程规定，公司有权将公司完成初始业务合并的时间（“合并期”）从2023年7月2日延长至2024年1月2日。将合并期限从2024年1月2日延长至2024年7月2日的唯一方法是让单独的股东投票修改现行章程。

如果第三次延期修订提案获得批准，公司将有权将合并期延长至多两（2）个三个月，从2024年1月2日至2024年4月2日，然后从2024年4月2日至2024年7月2日，以延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股0.10美元存入《宪章》定义的信托账户，每延长三个月。

公司与业务合并协议的其他各方正在努力争取满足完成业务合并的条件，但已确定在2024年1月2日（即外部日期）之前可能没有足够的时间完成业务合并。公司管理层认为，审慎的做法是将合并期延长至多两（2）个三个月，由2024年1月2日至2024年4月2日，再由2024年4月2日至2024年7月2日，为公司提供足够时间完成业务合并。

第三次延期修订提案和休会提案中的每一项都在随附的代理声明中进行了更全面的描述。

目前没有要求你对任何企业合并进行投票。如果实施第三次延期修订，而你不选择现在赎回你的公众股份，你将保留在企业合并提交给股东时的投票权，以及在企业合并获得批准并完成（只要你的选择是在寻求股东投票的会议召开前至少两（2）个工作日作出）或公司未在延期日期前完成企业合并的情况下，将你的公众股份按比例赎回为信托基金部分的权利。

就第三次延期修订而言，公众股东可以选择（“选择”）以每股价格赎回其股份，以现金支付，金额等于当时存入信托基金的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股数量，而不论这些公众股东是否投票“赞成”或“反对”第三次延期修订提案和延期提案，也可以由未投票的公众股东进行选举，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在特别会议上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东截至记录日期是否为持有人。如果第三次延期修订提案获得股东必要的投票通过，则剩余的公众股持有人将保留其在业务合并提交给股东时赎回其公众股的权利，但须遵守经第三次延期修订修订修订的我们的章程中规定的任何限制（只要他们的选举是在寻求股东投票的会议之前至少两（2）个工作日作出的）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托基金中的金额，截至2023年11月__，该基金持有约____00万美元的有价证券。此外，如果公司未在延期日期前完成企业合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的管理人员和董事Mountain Crest Global Holdings LLC（“保荐人”）对总计1,647，500股普通股拥有投票权，其中包括我们在首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,437，500股普通股，我们称之为“创始人股份”，以及210,000股普通股，这些普通股构成了我们的保荐人在与IPO完成同时发生的私募中购买的部分单位，我们称之为“私人单位”。

要行使您的赎回权，您必须在特别会议召开前至少两个工作日（或在2023年12月___日之前）将您的股份提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC（存/提存托管）系统以电子方式交付您的股票的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

截至2023年11月__，信托基金中约有____百万美元。公司普通股（“普通股”）2023年11月__的收盘价为____美元。公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的公司普通股股份，因为当这些股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果第三次延期修订未获批准，且我们未按照我们的章程在2024年1月2日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托基金的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，但须遵守（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据特拉华州法律规定的对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。信托基金将不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将到期一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因其对创始人股份或私人单位的所有权而获得在信托基金中持有的任何款项。

在符合上述规定的情况下，将需要至少大多数公司已发行普通股（包括创始人股份）的赞成票才能批准第三次延期修订提案。尽管股东批准了第三次延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施第三次延期修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投“赞成”票。

表决权和撤销代理人

有关本次招标的记录日期为2023年11月__（“记录日期”）的营业时间结束，届时只有登记在册的股东才有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

及时收到的所有有效执行的代理人所代表的公司普通股的股份将被带到特别会议上，并且之前未被撤销，将在会议上进行投票。股东可在投票前的任何时间通过向公司秘书提交撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理而撤销本代理。我们打算在2023年12月__左右将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给我们的股东。

异议人的鉴定权

根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的管理文件，我们普通股的股份持有人没有评估权。

流通股和法定人数

假设在合并会议上没有股份被赎回，有权在特别会议上投票的普通股流通股数量为3,314，491股。每股普通股有权投一票。1,657，246股股份（假设不会因合并会议而赎回任何股份）的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，或亲自或通过代理人代表的已发行和已发行并有权投票的股本的多数股份，应构成法定人数。没有累积投票。就某些事项（所谓“经纪人不投票”）弃权或被拒绝投票授权的股份将被视为出席所有事项的法定人数。

经纪人不投票

以街道名义持有我们普通股的股东必须指示其持有其股份的银行或经纪公司如何对其股份进行投票。如果股东不向他或她的银行或经纪公司发出指示，尽管如此，它将有权就“常规”项目对股份进行投票，但将不被允许就“非常规”项目对股份进行投票。在非例行项目的情况下，此类股份将被视为对该提案的“经纪人不投票”。

提案1（第三次延期修正案）是一个我们认为将被视为“非常规”的事项。

提案2（休会）是一个我们认为将被视为“例行”的事项。

银行或券商在未收到客户指示的情况下，不能使用酌情权对提案1进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案通过所需票数

假定出席特别会议的人数达到法定人数：

提案	所需票数	允许经纪人全权投票
第三次延期修正	流通股占比多数	无
休会	以虚拟出席或代理方式代表并有权在特别会议上就此投票的大部分已发行股份	有

弃权票和经纪人不投票将被视为对第一项提案投反对票，但假设出席的法定人数不会对休会提案产生影响。

需要考虑的因素

你们在考虑我们董事会的建议时，除其他事项外，应当考虑到这些建议对你们作为公众股东的好处和坏处：

	●	若第三次延期修订提案获得批准，且公司将合并期限延长至2024年7月2日，则信托基金将不会增加赎回金额。

	●	截至今日，Mountain Crest Global Holdings LLC（the“保荐人”）已向该公司提供总额为30万美元的无息贷款。贷款将在企业合并结束时偿还，因此，合并后公司的可用资金将减少相同金额。在我们清算的情况下，信托基金的任何资金都不会用于偿还此类贷款。

●

公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对提案，以及截至记录日期是否持有我们的普通股。（见"转换权”下图）。

●

我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托基金中的金额，截至2023年11月__，该基金持有约____百万美元的有价证券。

公司董事及高级人员的权益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人、管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括：

●

2021年3月2日，包括保荐人在内的公司内部人士购买了总计143.75万股普通股，总购买价格为2.5万美元。如果公司未在2023年7月2日之前完成业务合并，或如章程另有规定，公司将被要求解散和清算。在这种情况下，初始股东持有的143.75万股普通股将一文不值，这些股票是在IPO之前以2.5万美元的总购买价格获得的。根据截至2023年11月__日在纳斯达克的普通股收盘价____美元计算，这些股票的总市值约为________美元。

●

2021年7月2日，在IPO结束的同时，公司以每股10.00美元的价格向保荐人完成了195,000个单位（“私募”）的私募配售（“私募”），产生的总收益为1,950，000美元。随后，于2021年7月6日，在出售首次公开发售中的超额配售单位的同时，公司完成向保荐人非公开出售额外的15,000个私人单位。若公司未在2023年7月2日前完成业务合并，或未按章程另有规定，Mountain Crest将被要求解散并清算。在这种情况下，赞助商以210万美元的总购买价格购买的21万个私人单位，将一文不值。根据截至2023年11月__在纳斯达克的公司公开单位收盘价______美元计算，这些私人单位的总市值约为__________美元。

●

公司董事和高级管理人员行使酌情权同意业务合并条款的变更或豁免，在确定此类变更或豁免是否适当且符合公司股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

●

保荐人将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条件而不是清算。

●

除非股票托管协议被终止，除某些有限的例外情况外，公司创始人股份的50%将不会被转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月后和我们的普通股收盘价在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）之日（以较早者为准），其余50%的内幕股票将不会被转让、转让，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，则在我们完成初始业务合并之日后六个月或更早之前出售或解除托管；

●

为了就与企业合并有关的营运资金不足或交易成本提供资金，Mountain Crest的内部人、高级职员和董事或其关联机构可以但没有义务不时或在任何时间以他们自行酌情决定的任何金额借出Mountain Crest资金。如果Mountain Crest完成业务合并，Mountain Crest可能会从释放给我们的信托基金的收益中偿还这些借出的金额。在企业合并未完成的情况下，Mountain Crest可以使用在信托基金之外持有的部分营运资金来偿还此类借出的金额，但不会使用Mountain Crest信托基金的收益来偿还此类款项。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。这些私营单位将与私营单位相同。截至2023年11月__，保荐人已向Mountain Crest借出总额为20万美元的资金。

●

如果未完成初始业务合并，保荐人将损失总额约为______________百万美元，包括以下各项：

●

其持有的1,431，500股创始人股份中的约____________百万美元（基于截至2023年11月__在纳斯达克股票市场上的Mountain Crest普通股每股______美元的收盘价）；

●

其持有的210,000个私人单位的价格约为___________美元（基于截至2023年11月__在纳斯达克股票市场上每公共单位______美元的收盘价）；

●

偿还200,000美元的无息延期贷款，如果在合并期内无法完成初始业务合并，保荐人或其关联公司将免除该贷款，但在信托基金之外持有的任何资金除外。

●

在2022年12月15日举行的股东特别会议上，MCAF的股东批准了一项章程修正案，将MCAF完成业务合并的时间期限延长三个月，即从2023年1月2日至2023年4月2日，此外，MCAF还可选择将该日期进一步延长至2023年7月2日，并在TERM3经修订和重述的公司注册证书经修订以延长业务合并期间（“第一次延期修正案”).该公司向信托基金存入58.1万美元，用于将MCAF完成业务合并的时间期限延长三个月，即从2023年1月2日至2023年4月2日。与股东投票有关的是，有2,432，520股被要求赎回，总现金支付为2,450万美元。该公司于2023年3月29日向信托基金存入343936美元，用于将MCAF完成业务合并的时间期限从2023年4月2日延长至2023年7月2日，为期三个月。在2023年6月22日举行的股东特别会议上，MCAF的股东MCAF投票批准了一项修正案（“第二次延期修正"）的章程，将公司完成业务合并的日期从2023年7月2日延长至2024年1月2日，以换取公司向章程中定义的信托基金存入250,000美元。2023年6月22日，MCAF向美国特拉华州州务卿提交了第二次延期修正案，2023年6月27日，MCAF将25万美元存入信托账户。我们将《宪章》修正案统称为“延期修订.”

●

由于延期修订，Mountain Crest已将合并期限延长至2024年1月2日，向信托基金存入总额为1174936美元的资金，以造福于延期的公众股东。

此外，如果第三次延期修订提案获得批准，第三次延期修订得以实施，并且公司完成了初始业务合并，高级职员和董事可能拥有额外的利益，这些利益将在此类交易的代理声明中描述。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或最终被禁止。

我们的一位董事是美国以外国家的公民。此外，CH Auto，与我们订立业务合并协议的公司是一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司，在新加坡开展业务，其若干董事为美国以外国家的公民。虽然我们认为，公司的业务性质，以及CH Auto的业务性质不应使交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查，但有可能业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围已被2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大，以包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在完成初始企业合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行初始企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与没有类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在2024年1月2日之前完成我们的初始业务合并（如果第三次延期修订提案获得股东批准并且公司最大限度地延长合并期，则为2024年7月2日），因为审查程序拖到了该时间范围之外，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。这也将导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

由于在2022年12月31日之后赎回Mountain Crest普通股，Mountain Crest可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（“IR法案”），该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购其股票的任何公开交易的国内公司征收1%的消费税（“消费税”）。消费税是针对回购股票的公平市场价值征收的，但某些例外情况除外。因为Mountain Crest是特拉华州的一家公司，并且其证券在纳斯达克交易，所以Mountain Crest是《投资者关系法案》含义内的“受保公司”。尽管并非毫无疑问，但在美国财政部（“财政部”）没有任何进一步指导的情况下，美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导以实施和防止滥用或避免消费税，因此消费税可能适用于2022年12月31日之后的任何Mountain Crest普通股赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回，除非可以获得豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。一般而言，Mountain Crest就初始企业合并交易发行证券（包括初始企业合并时的任何PIPE交易），以及与初始企业合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一自然年度发生的赎回有关的消费税金额。

公司是否以及在多大程度上须就企业合并、延期投票或其他事项征收消费税将取决于多项因素，包括（i）与企业合并、延期投票或其他事项有关的赎回和回购的公平市场价值，（ii）企业合并的结构，（iii）与企业合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行（或以其他方式发行不与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iv）条例的内容和库务署的其他指引。然而，由于Holdco而不是Mountain Crest将发行与业务合并相关的证券，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指南，此类发行将不符合减少消费税金额的条件。因此，消费税可能会降低与Mountain Crest的交易对潜在企业合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们完全清算的情况下，不应适用消费税。

如公司须缴交消费税，则须缴交消费税。

我们将不被允许使用放在信托基金中的收益及其赚取的利息来支付根据投资者关系法对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果根据《投资者关系法》就登记声明中所述的证券赎回或其他情况对我们征收消费税，而我们尚未在此类税款的到期日期或之前向适用的监管机构支付此类税款，我们的保荐人同意立即（但在任何情况下都充分早于此类税款的到期日期以确保及时支付）直接代表我们支付此类税款或在必要和适当的情况下向我们预支资金，以使我们能够及时支付此类税款。我们的保荐人同意不向信托基金寻求追索此类税款。

投票程序

您以您的名义持有的每一股我们的普通股使您有权对特别会议的每项提案投一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的股份数量。

●

您可以通过填写、签名、约会并在提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡，在特别会议召开前投票表决您的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以确保您的股份在特别会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但没有说明如何投票您的股份，您的股份我们的普通股将按我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对第三次延期修正提案和休会提案投“赞成”票。

●

你可以通过虚拟方式参加特别会议并通过电话投票，即使你之前已经通过提交代理投票。然而，如果你的普通股股份是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，你必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。只有这样，我们才能确定经纪人、银行或代名人还没有对你的普通股股份进行投票。

征集代理人

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的提案征集您的代理。该公司已同意向Advantage Proxy支付其惯常费用和自付费用。公司将补偿Advantage Proxy的合理自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用对Advantage Proxy及其关联公司进行赔偿。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系Advantage Proxy：

Advantage Proxy，Inc。

邮政信箱10904

Yakima，WA 98909

免费电话：（877）870-8565

主电话：（206）870-8565

邮箱：ksmith @ advantageproxy

编制、组装、印刷和邮寄本委托书及随附的委托书表格的费用，以及与特别会议有关的征集委托书的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义列出的记录在案的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将补偿他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果我们认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计将直接进行此类招标。

向家庭交付代理材料

本委托书仅有一份副本将送达两名或两名以上同姓股东居住的地址，或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家庭成员的地址。

应书面或口头请求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书，并希望收到一份我们的委托书的单独副本，以供公司未来的股东大会使用，请以书面形式具体说明此类请求并将此类书面请求发送至Mountain Crest Acquisition Corp. IV，311 West 43^rd街道，12^第Floor，New York，NY 10036；注意：秘书，或立即致电公司（646）493-6558。

如果您与至少一位其他股东共享地址，并且目前收到多份我们的委托书，并且您希望收到一份我们的委托书，请以书面形式说明此类请求，并将此类书面请求发送至Mountain Crest Acquisition Corp. IV，311 West 43rd Street，12th Floor，New York，NY 10036；注意：秘书。

转换权

根据我们目前现有的章程，我们的任何公众股份持有人可要求将这些股份按比例转换为截至特别会议前两个工作日计算的存入信托基金的总金额减去应付税款后的份额。公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对这些提案，以及他们是否是截至记录日期我们普通股的持有人。如果您正确行使您的转换权，您的股票将停止流通，并且仅代表按比例收取存放在持有我们IPO收益的信托基金中的总金额份额的权利（按特别会议前两个工作日计算）。为说明目的，根据2023年11月__信托基金中约____百万美元的资金，估计每股转换价格约为____美元（包括截至2023年11月__赚取的利息，但未扣除估计的应付税款）。

为了行使你的转换权利，你必须：

●

在美国东部时间2023年12月___（特别会议召开前两个工作日）下午5：00之前提交书面请求，我们将贵公司的公众股转换为现金给我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址如下：

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，NY 10004

Attn：Mark Zimkind

邮箱：spacredection@continentalstock.com

和

●

至少在特别会议召开前两个工作日，通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公众股份交付给我们的转让代理。寻求行使转换权并选择交付实物凭证的股东，应分配充足的时间从转让代理人处获得实物凭证和时间进行交割。我们的理解是，股民一般应该至少分到两周时间，才能从过户代理人处获得实物证明。然而，我们无法控制这一进程，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的股东必须与其经纪人、银行或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。如您未按上述要求提交书面请求并交付您的公众股份，您的股份将不会被赎回。

任何转换要求一经提出，可随时撤回，直至行使转换请求（并向转让代理人提交股份）的截止日期及其后，并征得我们的同意。如果您将您的转换股份交付给我们的转让代理，并在规定的时间范围内决定不行使您的转换权，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以按上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出这样的要求。

在行使转换权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们可能会从公开市场出售其普通股获得比从行使转换权获得更高的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的我们普通股的股份，即使每股市场价格高于上述转换价格，因为当您希望出售您的股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的转换权，您持有的我们普通股的股份将在特别会议（假设第三次延期修订提案获得批准）之前停止流通，并且仅代表有权按比例获得存入信托基金的总金额的份额。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与公司的未来增长，或拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当和及时地请求转换时，您才有权获得这些股票的现金。

如果第三次延期修订提案未获批准，并且我们没有在2024年1月2日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散并清算我们的信托基金，方法是将该账户中的剩余资金返还给公众股东，我们购买普通股的权利将一文不值。

已发行单位的持有人在就公众股份行使转换权之前，必须将基础公众股份和公众权利分开。

如持有以个人名义登记的单位，须将该等单位的凭证交付大陆股份转让信托公司，并附有将该等单位分拆为公股和公权的书面指示。这必须提前完成得足够远，以允许将公众股票证书邮寄回给您，以便您可以在公众股与单位分离时行使您对公众股的转换权。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的单位，你必须指示这些代名人将你的单位分开。您的被提名人必须以传真方式向大陆股份转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括拟拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式发起，使用DTC的存款在托管人处提取（“DWAC”）系统、相关单位的提取并存入等量的公众股和公众权。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在公众股与单位分离时行使您对公众股的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果未能及时导致您的公众股份分离，您将很可能无法行使您的转换权。

如果公司在2024年1月2日或之前完成业务合并，将取消特别会议，并且不会提交或实施第三次延期修正案。若公司完成业务合并且不实施第三次延期修订，将不会赎回仅与特别会议有关的任何提交赎回的公众股份（但将赎回之前与合并会议有关的所有提交赎回的公众股份）。公司拟举行特别会议以批准第三次延期修订，并仅在其已确定可能能够在2024年1月2日或之前完成业务合并的情况下，提交对其经修订和重述的公司注册证书的拟议修订。

有关转换权或赎回的任何问题可直接向代理律师提出：

Advantage Proxy，Inc。

邮政信箱10904

Yakima，WA 98909

免费电话：（877）870-8565

主电话：（206）870-8565

邮箱：ksmith @ advantageproxy

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出有关我们有投票权证券的实益拥有权的若干资料，由（i）我们所知是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人的每一人，（ii）我们的每一名高级职员和董事，以及（iii）截至记录日期我们的所有高级职员和董事作为一个整体。以下百分比基于截至本委托书之日已发行和流通的公司普通股的3,314，491股，包括公司单位的基础普通股。下表未反映单位所含权利或根据公司首次公开发行发行的私权的实益所有权记录，因为这些权利在公司首次业务合并完成之前不可转换。

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数量股票受益拥有		约百分比优秀普通股
Mountain Crest Holdings IV LLC⁽²⁾		1,641,500		32	%
Suying Liu⁽³⁾		1,641,500		32	%
Nelson Haight		2,000		*
Todd T. Milbourn		2,000		*
Wenhua Zhang		2,000		*
全体董事和执行官为一组（4名个人）		1,647,500		32	%

不到百分之一。

(1)

除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为c/o Mountain Crest Acquisition Corp. IV，311 West 43rd Street，12th Floor，New York，New York 10036。

(2)

Suying Liu博士对Mountain Crest Holdings IV LLC拥有的股份拥有投票权和决定权。

(3)

由Mountain Crest Holdings IV LLC拥有的股份组成，Suying Liu博士对其拥有投票权和决定权。

被视为投资公司的相关风险

如果我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并的努力并清算公司。

该公司可能会受到《投资公司法》及其相关法规的约束。如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》规定的监管。然而，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将期望放弃完成初始业务合并的努力，而是清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股份和权利价值的潜在升值，我们的权利将到期一文不值。

为减轻我们可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，我们可能会在2023年7月2日之前将信托基金中持有的所有资产转换为现金，并以现金形式持有信托基金中的资金，直至完成初始业务合并或我们的清算中的较早者。因此，在信托基金转换证券后，我们可能会收到信托基金所持资金的最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将收到的美元金额。

截至本报告之日，信托基金中持有的几乎所有资产都持有在符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金中。我们信托基金中的资金一直以证券形式持有，这一事实使得我们更有可能被视为一家未注册的投资公司，而不是仅以现金形式持有其信托基金资金的其他特殊目的收购公司。

公司IPO于2021年7月2日截止。为降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），从而受《投资公司法》规定的监管，公司可在2023年7月2日之前将信托基金中持有的所有资产转换为现金，以确保公司不属于《投资公司法》第3（a）（1）（a）条“投资公司”的定义。在这种转换之后，我们可能会收到信托基金所持资金的最低利息，如果有的话。然而，先前在信托基金中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）以及允许的某些其他费用。因此，任何将信托基金中持有的证券转换并随后将信托基金中的所有资金以现金形式持有的决定将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，信托基金中的资金在专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。因此，我们可以酌情决定随时清算信托基金中持有的证券，转而以现金持有信托基金中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

建议1：第三次延期修订建议

这是一项建议，旨在修订（「第三次延期修订」）经修订的公司经修订及重述的公司注册证书（「章程」），以延长公司完成企业合并（「延期」）的日期，最多两（2）个额外三个月的延期，由2024年1月2日至2024年4月2日，再由2024年4月2日至7月2日，2024年（“延期日期”）延长公司完成业务合并的日期，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股0.10美元存入《宪章》定义的信托账户，每延长三个月（我们将此提案称为“第三次延期修正提案”）。提议的第三次延期修正案副本作为附件A附后。

倘第三次延期修订建议未获批准，或如公司董事会另有决定，公司将无法于2024年1月2日前完成初步业务合并，则公司将按以下所列相同程序清盘其事务及赎回于第三次延期修订未获批准时适用的已发行公众股份100%。

建议第三次延期修订的原因

第三次延期修订的目的是，公司有权将合并期从2024年1月2日延长至2024年4月2日，再从2024年4月2日延长至2024年7月2日，最多延长两（2）个月，以完成业务合并，以换取公司将公司首次公开发行中出售的每一股已发行普通股0.10美元存入《宪章》定义的信托账户，每延长三个月。

于2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco及Merger Sub就A & R合并协议订立修订（“修订”）。该修正案规定，（i）不需要收购CH AUTO至少90%的股份，MCAF只需收购CH AUTO至少71.2184%的股份即可完成交割，（ii）紧接交割后，Pubco的董事会（“交割后Pubco董事会”）将由五（5）名成员组成，其中一（1）人应由保荐人指定，四（4）人应由CH AUTO指定，交割后Pubco董事会至少两（2）人应符合《证券法》和纳斯达克规则规定的独立董事资格，（iii）修改CH Auto交付权益持有人分配时间表的时间，（iv）与CH Auto合并对价的发行同时并作为交换，但在合并完成前，Pubco的附属公司CH-Auto（Hong Kong）Limited（“CH-Auto HK”），或CH-Auto HK当时成立的全资中国附属公司（连同CH-Auto HK，“控股公司”，视文意而定），须按持有公司与公司重组股东之间约定的面值或其他价值（“香港股份购买”）收购各公司重组股东所持有的CH AUTO股本证券的全部股份（“公司普通股”）；但前提是，作为董事的某些公司重组股东，

公司监事或高级管理人员（各自为“DSO股东”，合称“DSO股东”）因中国法律的限制，应各自转让其所持有的CH AUTO最多25%的股票。各DSO股东应进一步与控股公司订立表决权代理协议（“表决权代理协议”）和经济权利转让协议（“经济权利转让协议”）（“香港表决权委托”），据此，各DSO股东应将（i）其各自根据表决权代理协议持有的公司普通股剩余股份（“DSO剩余股份”）的所有表决权转让给控股公司，以及（ii）其所有经济权利，包括收取股息的权利，关于DSO的剩余股份，根据经济权利转让协议。向每位DSO股东发行的Pubco普通股以换取此类DSO的剩余股份，在DSO股东将公司普通股的基础股份转让和转让给控股公司之前，应受到转让、转让、转让和进一步产权负担的限制。于香港股份购买完成后，并于香港投票权委托生效后（「重组完成」），控股公司须（1）有能力直接或间接指示CH AUTO所有有权投票的未偿还股本证券的至少71.2 184%的投票权，（2）直接或间接拥有CH AUTO所有未偿还股本证券的至少71.2 184%的经济权利，及（3）拥有，直接或间接拥有CH AUTO当时已发行和未偿还的至少37.8426%的股权；（v）修订公司员工期权和公司FA期权的定义，（vi）CH AUTO应分两次（“贷款”）垫付合计金额为七百五十万美元（750,000美元）的MCAF，以支付所发生的费用，用于两（2）次延长MCAF完成企业合并的期限和公司营运资金；（vi）如果CH AUTO为贷款的首期付款提供资金，外部日期将由2023年5月15日延长至2023年7月2日，（viii）修订重组的时间、步骤和程序，及（ix）允许CH AUTO将金额为人民币3900万元的贷方未偿债务转换为1560万股CH AUTO股份，转换价格为每股人民币2.5元。A & R协议及修订拟进行的交易统称为“业务合并”。

截至本协议之日，信托基金中持有的几乎所有资产都持有在符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金中。根据《投资公司法》，信托基金资产以证券形式持有的某些特殊目的收购公司或“SPAC”，如果未在SPAC的IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并，是否属于《投资公司法》第3（a）（1）（a）节规定的“投资公司”定义，存在不确定性。公司IPO于2021年7月2日截止。由于这种不确定性，公司打算在2023年7月2日之前将信托基金中持有的所有资产转换为现金，以确保公司不属于《投资公司法》第3（a）（1）（a）节规定的“投资公司”的定义。然而，信托基金中的资金在专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股份和权利价值的潜在升值，我们的权利将一文不值地到期。见“与被视为投资公司相关的风险。”

就第三次延期修订而言，公众股东可以选择（“选择”）以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括先前未释放给公司以支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公众股数量，无论这些公众股东是否投票“赞成”或“反对”第三次延期修订提案和延期提案，也可以由未投票的公众股东进行选举，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在特别会议上。公众股东可进行选举，而不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。如果第三次延期修订提案获得股东必要的投票通过，则剩余的公众股持有人将保留其在业务合并提交给股东时赎回其公众股的权利，但须遵守经第三次延期修订修订修订的我们的章程中规定的任何限制（只要他们的选举是在寻求股东投票的会议之前至少两（2）个工作日作出的）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托基金中的金额，截至2023年11月__，该基金持有约____百万美元的有价证券。此外，如果公司未在延期日期前完成企业合并，未进行选举的公众股东将有权将其股份赎回为现金。我们的保荐人、我们的高级职员和董事对总计1,647，500股普通股拥有投票权，其中包括在我们首次公开发行（“IPO”）之前发行的1,437，500股我们的普通股，我们称之为“创始人股份”，以及构成部分单位的210,000股普通股，我们称之为“私人单位”，这些单位是由我们的保荐人在与IPO完成同时发生的私募中购买的。

若要行使您的赎回权，您必须在特别会议召开前至少两个工作日（或2023年12月__）将您的股份提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC（存/提存托管）系统以电子方式交付您的股票的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

截至2023年11月__，信托基金中约有____百万美元，估计赎回价格约为每股____美元，未扣除估计应付税款。公司普通股2023年11月__的收盘价为____美元。公司无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的公司普通股股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果第三次延期修订建议未获批准，而我们没有按照我们的章程在2024年1月2日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托基金的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。信托基金将不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将到期一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私人单位而获得在信托基金中持有的任何款项。

所需投票

在符合上述规定的情况下，将需要至少大多数公司已发行普通股（包括创始人股份）的赞成票才能批准第三次延期修订提案。第三次延期修正案的批准对我们董事会延长合并期限的计划的实施至关重要。因此，除非我们的股东批准第三次延期修正案，否则我们的董事会将放弃并不实施第三次延期修正案。尽管股东批准了第三次延期修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施第三次延期修正案的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动。我们的董事会已将2023年11月__的营业时间截止日期确定为确定公司股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票以及任何休会或延期的日期。只有在该日期有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上计票。

目前没有要求你对任何企业合并进行投票。如果第三次延期修正案实施，你不选择现在赎回你的公众股，如果企业合并获得批准并完成（只要您的选举是在寻求股东投票的会议召开前至少两（2）个工作日作出的）或公司未在延长日期前完成企业合并，您将保留在向股东提交拟议企业合并时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成的情况下将您的公众股份按比例赎回为信托基金部分的权利。

签名：
姓名：	Suying Liu
职位：	首席执行官

日期：
			股东签名


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			拥有的股份总数