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附件 10.1

增量融资协议、豁免和对信贷协议的第十一次修订

 

本增量融资协议、豁免和对信贷协议的第十一次修订（本“修订”）自2025年1月29日（“第十一次修订生效日期”）起生效，由特拉华州公司A-MarkPRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及CIBC BANK USA作为贷款人的行政代理人（以此身份，“代理人”）签署。

简历

a.
借款人、其他不时作为贷款方的贷款方、不时作为贷款方的贷款方及代理人是截至2021年12月21日的信贷协议的一方（经日期为2022年4月22日的信贷协议第一修正案修订、日期为2022年9月1日的信贷协议豁免及第二修正案、日期为2022年9月30日的信贷协议合并及第三修正案、日期为2022年12月5日的信贷协议第四修正案、信贷协议豁免及第五修正案，截至2023年3月30日，截至2023年8月24日的信贷协议豁免及第六次修订、截至2023年9月20日的信贷协议合并及第七次修订、截至2023年12月21日的信贷协议第八次修订、截至2024年6月24日的信贷协议合并、增量假设协议及第九次修订及截至2024年9月30日的信贷协议第十次修订现有信贷协议”，以及可能不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”);
b.
根据第2.2（e）款）根据现有信贷协议，借款人已要求，与Co ö perative RABOBANK U.A.，New York Branch，Industrial and Commercial Bank of China LIMITED，New York Branch，PREMIER VALLEY BANK，SUNWEST BANK及BOKF，NA DBA OKLAHOMA银行（“增量循环贷款放款人”和每一个，一个“增量循环贷款贷款人"）已同意根据本修订及信贷协议所载的条款及条件，分别提供按本修订及信贷协议所载金额的增量融资附件A附属于信贷协议作为附件 A本协议及总额为34,500，000美元的增量循环贷款贷款人（“循环贷款承诺增量”及每名增量循环贷款贷款人就其作出的承诺，“增量循环贷款承诺"），须分别与现有信贷协议项下的现有循环贷款承诺及循环贷款相同；
c.
借款人希望在第十一次修订生效日期后的第九十（90）天期间内进行某些收购和投资，并已要求贷款人和代理人就此作出某些有限的豁免；
d.
借款人希望（i）根据第2.2（e）款）根据信贷协议，（ii）豁免与已披露交易（定义见下文）有关的若干财务契约测试规定及（iii）修改

 

 

现有信贷协议的某些其他条款和条件，在每一种情况下，根据此处规定的条款和条件；和
e.
代理和贷款方愿意同意增量循环贷款承诺和本修正案中包含的修改，在此规定的条款和条件。

现据此，考虑到上述承诺及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到、充分性和充分性，双方约定如下：

1.
定义术语.本修正案中使用且未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
2.
增量设施.
(a)
根据第2.2（e）（i）条）信贷协议，借款人特此要求增量循环贷款贷款人作出本修正案规定的额外循环贷款承诺。
(b)
在满足第第9段根据信贷协议和其他贷款文件（每一份均经本修正案修订）的条款和条件，各增量循环贷款放款人特此同意向借款人提供增量循环贷款承诺，金额为每一该等增量循环贷款放款人名称旁边所列的金额附件A根据信贷协议，在每种情况下，根据第2.2（e）款）信贷协议。借款人使用循环贷款承诺增量，连同重新分配现有循环承诺和循环贷款第3款根据本修正案，自第十一修正案生效之日起，循环承诺总额将从422,500，000美元增加到457,000，000美元。根据第2.2（e）款）信贷协议，增量循环贷款承诺的条款、期限和定价应与初始循环承诺的条款和条件相同，并应pari passu在付款权和pari passu关于抵押品。在本修正案生效后，借款人可获得的额外循环贷款承诺在第2.2（e）款）信贷协议的金额将从117,500，000美元减至83,000，000美元。
（c）
每笔增量循环贷款承诺构成按照第2.2（e）款）信贷协议。
（d）
紧随增量循环贷款承诺增加在第十一次修订生效日期生效后，（i）增量循环贷款承诺应添加到信贷协议项下的总循环承诺中，以及（ii）增量循环贷款承诺应受信贷协议和其他贷款文件的规定约束，包括限制贷款方权利或与义务有关的任何规定或与贷款人权利有关的任何规定。

 

 

（e）
增量循环贷款承诺排名pari passu与现有循环贷款和现有循环贷款承诺（包括之前的所有增量循环贷款）的受偿权。
（f）
每个增量循环贷款贷款人应在（i）贷款人在信贷协议下与其新的增量循环贷款承诺相关的所有权利和义务以及（ii）贷款人在其他贷款文件下与此相关的所有权利和义务中持有不可分割的权益。
（g）
各增量循环贷款贷款人承认并同意，现有信贷协议（i）的代理人或任何贷款方均未就信贷协议中作出的或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述或信贷协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，或应承担任何责任，任何其他贷款文件或依据该协议或与该协议有关而提供的任何其他文书或文件，或（ii）已就借款人或任何其他贷款方的财务状况或借款人或任何其他贷款方履行或遵守其各自在信贷协议或任何其他贷款文件或依据该协议或其提供的任何其他文书或文件项下的任何义务作出任何陈述或保证或承担任何责任，在每种情况下，该增量循环贷款贷款人在作出任何信贷决定时所依赖的。
（h）
每个增量循环贷款贷款人（i）声明并保证其获得订立本修订的合法授权，（ii）确认其已收到现有信贷协议的副本，以及根据第10.1节及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信贷分析及订立本修订的决定，（iii）同意其将独立及不依赖其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其本身的信贷决定，以根据信贷协议、其他贷款文件或根据本协议或其提供或与本协议或其有关的任何其他文书或文件采取或不采取行动，（iv）委任及授权该代理人以代理人身份代其采取行动，并行使信贷协议、其他贷款文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件项下由其条款转授予该代理人的权力及酌处权，及（v）同意该代理人将受信贷协议条文的约束，并将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务。
3.
重新分配.
(a)
自第十一次修订生效日期起生效，各不增加贷款人（定义见下文）及各增量循环贷款贷款人的承诺应按附件A附属于信贷协议作为附件 A本协议（在本修正案生效后）。各增量循环贷款放款人和非增量放款人同意如下：

 

 

(1)
各增量循环贷款贷款人应在第十一次修订生效日期以即时可用资金向代理人支付相当于该增量循环贷款贷款人的按比例份额（在根据本修订调整循环承诺生效后确定，包括该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺）截至第十一次修订生效日期的循环未偿还本金总额的金额。每个增量循环贷款贷款人支付的该等金额，应视为该增量循环贷款贷款人从其承诺未根据本修正案增加的贷款人处获得该等金额的循环贷款的购买价格（统称为“不增加贷款人”）以及（如适用）其他贷款人。代理人应根据需要分配从增量循环贷款放款人收到的金额，以使循环贷款由增量循环贷款放款人和非增量放款人按照各自的按比例份额（在根据本修订实施按比例份额调整后确定）持有。
(2)
就上述第（1）条收取付款的每名非增加贷款人（每名，a“出售贷款人"）应被视为已向适用的增量循环贷款放款人出售和转让，而不向该出售放款人追索，且该等增量循环贷款放款人应被视为已向出售放款人无追索地购买和承担循环贷款，其数额应为在其生效后，每个放款人应按照其按比例份额（在根据本修正案对按比例份额进行调整后确定）持有循环贷款。
(b)
借款人在此同意，就本所述交易第3款，则应按规定向各贷款人赔偿由此应占的任何损失、成本或费用第8.4节信贷协议。
4.
信贷协议的修订.自本协议之日起生效，在满足（或放弃）第第9段在此，现将现有信贷协议修改为（i）删除红色的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾红色文字）在所附信贷协议的符合文本中作为附件 A在此，（ii）添加蓝色双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示： 双下划线蓝字）在所附信贷协议的符合文本中作为附件 A在此，并（iii）移动绿色删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示： 受灾绿文）在所附信贷协议的符合文本中作为附件 A此处以绿色双下划线文本所示（以与以下示例相同的方式以文本方式表示）：双下划线绿色文字）在所附信用的符合文本中作为附件 A到此为止。
5.
对拟议收购和投资的有限豁免.借款人已告知代理人，其正考虑按附表1所列的收购及投资（“已披露交易”），在第十一次修正生效日期后的第九十（90）天期间。在所披露的交易满足同意条件（定义见附表1）的范围内，贷款人签署本协议授予所请求的豁免（定义见附表1）。

 

 

6.
贷款文件修订.其他每一份贷款文件现予修订，以符合信贷协议的修订，内容载于第2段,3,4和5以上。
7.
批准贷款文件和抵押品. 贷款文件由借款人和其他每一贷款方批准和确认，并保持完全有效，经本修正案修改。贷款文件中作为担保而授予的任何财产或财产上的权利或权益，应继续作为贷款以及借款人和其他贷款当事人在贷款文件中的义务的担保。
8.
支付成本及费用.借款人应向代理人偿还与本修正案及任何相关借款文件的谈判、起草、执行、备案和记录有关的所有律师费、查询费和其他费用。
9.
先决条件.尽管有任何与此相反的规定，本修正案的条款和规定不生效，除非和直到以下所有情况均已发生或被代理人和贷款人放弃：
(a)
代理人应已收到以下所有形式和实质上均令代理人满意的、自第十一次修正生效日期（或代理人满意的较早日期）起正式签立并注明日期的：
(1)
本修正案由借款人、本协议其他贷款方、本协议贷款方、代理人签立并交付；
(2)
由借款人执行和交付的每一增量循环贷款贷款人的经修订和重述的循环票据；
(3)
由借款人和金属贷款贷款人签署和交付的CIBC许可金属贷款协议第六修正案；
(4)
各贷款方的法律顾问意见，包括代理人合理要求的当地法律顾问和外国法律顾问；
(5)
a偿付能力证明 由借款人的高级管理人员执行和交付；
(6)
[保留]；
(7)
由借款人的高级人员代表借款人签立的证明书，证明第2.2（e）（三）节）和第12.2（a）款）截至第十一次修订生效日期的信贷协议；
(8)
就每一贷款方而言，这类人的（a）章程（或类似的组建文件），经适当的政府当局核证，（b）其成立（或组建）状态和代理人要求的彼此状态的良好长期证书，（c）章程（或类似的管理文件），（d）其董事会（或类似的管理机构）批准和授权该人执行、交付和履行本修正案的决议

 

 

（e）其执行本修订及任何其他贷款文件的高级人员的签署及在职证明（有一项谅解是，代理人及每名贷款人可最终依赖每份该等证明，直至以类似证明正式告知其中的任何更改），所有这些均由其秘书或助理秘书（或类似人员）证明为完全有效而无需修改；
(9)
a美国法律重申由每一设保人（如其中所定义）当事人签署和交付的担保和抵押协议；
(10)
a德国法律安全确认和3rd借款人、代理人执行交付的流动资产担保转让协议有关的修订协议；
(11)
a由借款人和代理人签署和交付的瑞士法律担保确认协议；
(12)
a加拿大法律重申借款人和代理人签署和交付的一般担保协议；
(13)
a由借款人和代理人签立和交付的香港法律确认性担保契约；
(14)
a由借款人和代理人签署和交付的新加坡法律债券补充契约；
(15)
统一商法典检索报告的认证副本 日期合理地接近第十一次修正生效日期，列出将任何贷款方（以其现名和任何以前的名字）列为债务人的所有有效融资报表，连同（a）此类融资报表的副本，（b）证明在第十一次修正生效日期（如有）全额偿还所有待偿还债务的付款函，与此有关的所有协议的终止和与此有关的所有留置权的解除，并附有《统一商法典》或其他适当的终止报表和文件，以证明前述内容（不包括由第11.2节信贷协议）和（c）代理人可能合理要求的其他统一商法典终止声明；和
(16)
抵押文件要求或根据法律或代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括统一商法典融资报表），以便为贷款人的利益在任何其他留置权（仅限于根据第11.2节），以适当形式进行备案、登记或记录。
(b)
任何违约或违约事件均不应在本修正案生效之日已经发生并正在继续发生或在本修正案生效后将存在。
（c）
借款人应当已经支付了依据《中国证券报》规定应支付的一切费用、成本和费用第8段这里。

 

 

（d）
信贷协议和其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（其中规定的任何重要性修饰语、资格或限制不重复），其效力与在本协议日期作出的相同（除非所述的与特定较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确，而其中规定的任何重要性修饰语、资格或限制不重复）。
（e）
借款人应已向代理代理或任何贷款方可能合理要求的其他项目，并应已满足其他条件。
10.
收盘后.贷款方应完成每一项交割后义务和/或向代理人提供所列的每一份文件、文书、协议和信息附表2在为每一该等项目所规定的日期（或由代理人自行决定的较后日期）或之前附上，每一项均应以代理人满意的形式和实质内容完成或提供。
11.
申述、保证及契诺.每一贷款方向代理人和贷款人声明、保证和承诺：
(a)
任何贷款文件项下的违约或违约事件，于本修订生效后均未发生，并正在继续。
(b)
在实施本修订规定的修订后，贷款文件中贷款方的每一项陈述和保证在本协议日期的所有重大方面（其中规定的任何重要性修饰语、资格或限制不重复）都是真实和正确的（但此类陈述和保证仅涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，而其中规定的任何重要性修饰语、资格或限制不重复）。
（c）
任何贷款方均不存在与本协议所修改的贷款或贷款文件有关的任何债权、反诉、抗辩或抵销。
（d）
此处修改的贷款文件是每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。
（e）
每个贷款方根据特拉华州的法律有效存在，并拥有执行和交付本修正案以及履行经此处修改的贷款文件的必要权力和权力。本修订的执行和交付以及本修订的贷款文件的履行已获得借款人或其代表以及作为本协议一方的相互贷款方的所有必要行动的正式授权。本修正案已由借款人和作为协议一方的相互贷款方正式签署并交付。
12.
杂项.第15.8节(管治法),第15.20款(论坛选择和同意Jurisdiction）和第15.21款(放弃陪审团审判）的信贷协议被纳入比照.

 

 

13.
不更新.本修正案不得解释为或构成借款人对贷款人或代理人的义务的任何更替。
14.
索赔发布.各贷款方在此充分、最终和永久地解除、放弃和解除代理和各贷款人及其继任者、指派人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表（每一“发布“）从任何及所有诉讼、诉讼因由、索偿、债务、要求、责任、义务及诉讼（”索赔"）就贷款和贷款文件而言，该贷款方在法律上或在未来可能拥有或可能拥有的任何种类或性质，无论是否已知或未知，均因本协议日期之前的事件而产生；提供了，即就任何获释人而言，上述释放不适用于（x）因该获释人严重违反本修订而产生的任何申索，或（y）因该获释人的重大过失、故意不当行为或由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的恶意而产生的任何申索。
15.
细分领域标题.本修正案中的细分标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。
16.
对应执行.本修正案可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案均应被视为正本，而所有这些对应方合并起来仅构成一份和同一份文书。以pdf或传真方式送达本修正案的已执行对应方，与送达本修正案的已执行对应方原件具有同等效力。任何一方以pdf或传真方式交付本修正案的已执行对应方，也应交付本修正案的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件的，不影响本修正案的有效性、可执行性、约束力。

【页面剩余部分故意留空】

 

 

 

作为证明，本协议各方已自上述日期和年份之日起执行本修正案。本修正案构成贷款文件。

 

借款人：

 

A-mark Precious Metals, Inc.

签名：

 

姓名：

托尔·杰尔德鲁姆

职位：

总裁

 

附属担保人：

 

氟氯化碳替代投资有限责任公司

签名：

 

姓名：

托尔·杰尔德鲁姆

职位：

总裁

 

AM IP资产有限责任公司

签名：

 

姓名：

托尔·杰尔德鲁姆

职位：

总裁

 

A-M全球物流有限责任公司

签名：

 

姓名：

托尔·杰尔德鲁姆

职位：

总裁

 

抵押金融公司

签名：

 

姓名：

Gregory N. Roberts

职位：

首席执行官

 

 

 

 

 

跨大陆存托服务有限责任公司

签名：

 

姓名：

Gregory N. Roberts

职位：

首席执行官

 

AM & ST Associates，LLC

签名：

 

姓名：

Gregory N. Roberts

职位：

首席执行官

 

GOLDLINE，INC。

签名：

 

姓名：

Gregory N. Roberts

职位：

首席执行官

 

AM服务有限责任公司

签名：

 

姓名：

Gregory N. Roberts

职位：

首席执行官

 

JM BULLION，INC。

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

黄金价格集团

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

 

 

 

 

SILVER.com，INC。

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

 

普罗维登金属公司

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

 

买入金银公司

 

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

 

MarkSMEN HOLDINGS，LLC

 

签名：

 

姓名：

托尔·杰尔德鲁姆

职位：

总裁

 

BX公司

签名：

 

姓名：

罗伯特·J·帕切利

职位：

总裁

 

 

 

代理商：

 

美国CIBC银行

 

 

签名：

姓名：杰森·西蒙

职称：董事总经理

 

 

 

 

 

Premier Valley Bank，as a lender

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

BOKF，俄克拉何马NA DBA银行，作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

ZIONS BANCORPORATION，N.A.，DBA CALIFORNIA BANK & TRUST，作为贷方

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

Brown Brothers Harriman & Co.，作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

COP ö perative RABOBANK U.A.，New York Branch，as a lender

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

中国工业和商业银行股份有限公司纽约分行作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

NATIXIS，New York Branch，作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

DEUTSCE BANK AG，AMSTRDAM BRANCH，作为贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

西南银行，作为贷款人

 

 

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

 

附表1

 

以下为已披露交易：

 

(a)
借款人收购资产营销服务资本证券90%的股权，收盘时总现金购买价格为56,050，000美元，加上任何盈利支付的金额，该行为将导致借款人直接拥有并控制资产营销服务资本证券100%的股权（“AMS收购”);

 

(b)
收购Monex Precious Metals Capital Securities 100%股权，截至收盘时收购价为42,000，000美元，其中24,000，000美元为现金对价形式，加上任何盈利支付的金额（“Monex收购”）；以及

 

（c）
借款人以3,125，000美元的现金购买价格收购Atkinson Coin and Bullion资本证券的25%，上述购买将导致借款人直接拥有并控制Atkinson Coin and Bullion资本证券的50%（“阿特金森收购”，连同AMS收购事项及Monex收购事项，“已披露交易”).

贷款人和代理人特此放弃信贷协议项下的以下要求，仅为允许完成已披露交易（“请求豁免”）：

（一）
借款人证明的“许可收购”定义（k）条的要求，对于就此类收购支付的总对价低于25,000，000美元的每项收购，固定费用覆盖率，在备考基础上确定，等于或大于1.35至1.00；
（二）
借款人证明的“许可收购”定义（l）条的要求，对于就此类收购支付的总对价等于或大于25,000，000美元的每项收购，固定费用覆盖率，在备考基础上确定，等于或大于1.50至1.00；
（三）
的要求第11.11（xv）（a）条）在借款人证明的信贷协议中，对于每项许可的收购或投资，如果就此类许可的收购或投资支付的总对价低于25,000，000美元，则按形式确定的固定费用覆盖率，等于或大于1.35至1.00；

 

 

（四）
的要求第11.11（xv）（b）条）在借款人证明的信贷协议中，对于每项许可的收购或投资，如果就此类许可的收购或投资所支付的总对价等于或大于25,000，000美元，则按形式确定的固定费用覆盖率，等于或大于1.50至1.00；和
（五）
“许可收购”定义（q）条的要求是，在信贷协议期限内，就收购或投资支付的总对价等于或大于40,000，000美元的情况下，借款人不得完成超过一（1）项收购或投资。

上述第（i）–（v）条所述的豁免须遵守以下规定（统称“同意条件”）

（一）
已披露的交易或其中任何一项，应在第十一次修订生效日期的九十（90）天内完成，因为该期间可由代理人全权酌情延长额外的九十（90）天；
（二）
每项已披露交易的总代价不得高于或低于上述确定的总购买价格金额的10%，但Atkinson收购除外，其中总代价不得高于或低于上述确定的总购买价格金额的50%，除非所需贷款人另有批准；和
（三）
每项已披露交易均应满足许可收购的所有要求，但因请求豁免而被豁免的要求除外。

 

 

 

附表2

交割后契约

无

 

 

 

 

附件 A

经修订的合规信贷协议：

2022年4月22日信贷协议第一修正案

2022年9月1日信贷协议第二次修订

2022年9月30日信贷协议第三次修订

2022年12月5日信贷协议第四修正案

信贷协议第五修正案，日期为2023年3月30日

信贷协议第六修正案，日期为2023年8月24日

2023年9月20日信贷协议第七修正案

信贷协议第八修正案，日期为2023年12月21日

信贷协议第九修正案，日期为2024年6月24日

信贷协议第十修正案，日期为2024年9月30日

信贷协议第十一修正案，日期为2025年1月29日

 

 

 

信贷协议

日期为2021年12月21日

当中

A-马克贵金属公司，

作为借款人，

其他贷款方hereto，

各金融机构党在这里，

作为贷款人，

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，

作为联合牵头安排人，

布朗兄弟哈里曼，

作为联合牵头安排人，

加州银行信托，

作为联合牵头安排人，

和

美国CIBC银行，

作为代理和联合牵头安排人

 

 

 

 

 

附件

附件A

贷款人和按比例分配的股份

附件b

通知的地址

 

时间表

附表1.1a

经批准的交易对手

附表1.1b

核定存款处

附表1.1c

外国核准存款

附表1.1d

氟氯化碳核定保存库

附表1.1e

批准的承运人

附表1.1f

经批准的经纪商

附表1.1g

符合条件的收货人

附表9.6

诉讼和或有负债

附表9.8

子公司

附表9.16

保险

附表9.17

不动产

附表9.21

劳工事务

附表11.1

现有债务

附表11.2

现有留置权

附表11.11

投资

 

 

 

展览

展品A

附注表格（第3.1节）

展品b

合规证明书表格（第10.1（c）条）

展品c

借入基证表格（第1.1节）

展品d

转让协议的形式（第15.6（a）条）

展览e

借款通知书表格（第2.2（b）条）

展品f

转换/延续通知表格（第2.2（c）条）

展品g

借款人转让的形式

展览H

CFC Allonge的形式

展览I

氟氯化碳分配形式

展览J

存管函件的格式

展览K

金属租赁债权人间协议的形式

 

i

 

 

信贷协议

本信贷协议（本“协议”）的日期为2021年12月21日，由特拉华州公司A-MarkPRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、本协议的其他贷款方、目前或可能不时成为本协议当事人的金融机构（连同其各自的继任者和受让人，“贷款人”）和CIBC BANK USA（以其个人身份，“CIBC US”）作为贷款人的行政代理人订立。

贷款人已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供循环信贷额度（其中包括信用证）。

考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

第1节。
定义；建设原则.

1.1定义.以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

“加速事件”是指发生违约事件（i），其全部或任何部分债务已根据第13.2节成为或被宣布到期应付，（ii）其全部或部分循环承诺已根据第13.2节暂停或终止，或（iii）因未能在终止日期全额支付循环未清款项而根据第13.1（a）节产生。

“账户或账户”在UCC中有定义。

担保和抵押协议中对“账户债务人”进行了定义。

“收购”是指为（a）收购一个人的全部或大部分资产，或收购一个人的任何业务单位、业务范围或部门的全部或大部分资产，（b）收购任何人超过50%的资本证券，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（已为附属公司的人除外）进行合并或合并或任何其他合并而直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易。

任何人的“关联公司”指（a）直接或间接控制或由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，（b）就第11.7条而言，该人的任何高级职员或董事，以及（c）就任何贷款人、由该贷款人或其关联公司或投资顾问管理或管理的任何实体而言，并从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款。任何人如直接或间接拥有对选举董事或经理具有普通投票权的证券的15%或以上投票权（在完全稀释的基础上），或有权以合约或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为“受控制”。除非本文另有明确说明，代理或任何贷款人均不应被视为任何贷款方的关联机构。为明确起见：（i）加拿大帝国商业银行及其每一家直接和间接子公司都是CIBC US的“关联公司”，（ii）Stack的Bowers不是借款人的“关联公司”。

“代理人”是指CIBC US作为本协议项下贷款人的行政代理人及其任何继任者的身份。

“代理账户”是指位于加拿大的认可存管机构或外国认可存管机构的账户，在每种情况下，用于存储贵金属，该账户要么是：（i）以代表贷款人的代理人名义，要么是（ii）以借款人或JM Bullion的名义（如适用），并受存托协议的约束；但在截止日期后的九十（90）天内，即使未能获得存托协议，以借款人名义开立的任何此类账户仍有资格成为代理账户；此外，条件是，就位于加拿大的每个外国认可的存管人而言，外国抵押品留置权程序应已得到满足。

 

 

 

 

“代理垫款”在第2.2（f）节中定义。

“代理费函”是指借款人与代理人之间日期为截止日的费用函。

第15.3（iii）节对“代理当事人”进行了定义。

本协议序言部分对“协议”进行了定义。

“AM & ST Associates”是指AM & ST ASSOCIATES，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“AM IP资产”是指AM IP ASSETS，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“AM Services”是指AM Service，INC.，一家特拉华州公司。

“AM/LPM Ventures”是指AM/LPM Ventures，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“A-M Global Logistics”是指A-M Global LOGISTICS，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“A-Mark Trading AG”是指A-Mark Trading AG（奥地利），一家根据奥地利法律组织和存在的实体。

“阿姆斯特丹营业日”是指位于荷兰阿姆斯特丹的任何贷款人在一周中的某一天（但不是荷兰阿姆斯特丹的周六、周日或节假日）对公众开放，以开展其几乎所有的业务职能。

“适用法律”是指适用于贷款方、其业务或财产、贷款文件或本协议项下贷款的任何法律。

“适用保证金”是指（i）（a）对于按每日简单SOFR计息的SOFR贷款，年利率等于2.365%，（b）对于期限为1个月的SOFR贷款，年利率等于2.365%，以及（c）对于期限为3个月的SOFR贷款，年利率等于2.515%（“SOFR保证金”），以及（ii）对于基本利率贷款，年利率等于1.25%（“基准利率保证金”）。

“评估价值”是指对CFC抵押品（交易卡抵押品除外）进行的钱币评估，在清算的基础上，由代理人可以接受的评估师确定。

“经批准的经纪商”是指本协议附表1.1F所列的任何经纪商。

“经批准的承运人”是指本协议附表1.1E所列的任何承运人。

“经批准的交易对手”指本协议附表1.1A所列人员。

“经批准的存管机构”是指位于美国并列于本协议附表1.1B的任何存管机构或金库设施，其中列出和/或其所载限制（如适用）可在获得代理人事先书面批准的情况下不时进行修订，但任何此类修订只有在被要求的贷款人未以书面形式反对并在代理人向贷款人提供书面通知后十五（15）个日历日内交付给代理人的情况下才能生效，但前提是每项此类存管或金库设施（如适用），应仅在借款人在该地点的保险范围内为经批准的存管人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、管理、建议或承销的任何基金。

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“指定银行账户”是指借款人在Agent或已就该存款账户签署存款账户控制协议的美国任何其他银行持有的任何存款账户中或贷记的可用美元，并且该存款账户受制于有利于Agent的完善的第一优先留置权，但仅限于在第11.2（xvii）节允许的范围内有利于适用的存托银行的留置权。

“转让材料”是指满足其定义第（i）款的被套期盘存，按其市场价值估值，除代表贷款人授予代理的第一优先权完善担保权益外，不受任何留置权的约束，并且在不违反第11.16条的情况下，在代理账户中持有的被套期盘存，前提是在任何时间（在适用的预付费率生效之前）包含在借款基础中的转让材料的总市场价值位于每个认可存管机构或外国认可存管机构，当添加到所有转让材料的总市值时-在该时间（在适用的预付费率生效之前）计入借款基础的该地点的未转让对冲不得超过附表1.1B或1.1C（如适用）中该存管机构名称所规定的限制。

“在途转让物资”是指满足其定义第（i）款的被套期库存品，按其市场价值估值，除代表贷款人授予代理的第一优先权完善担保权益外，不受任何留置权的约束，并且正由已满足外国抵押留置权程序的美国境内或加拿大某省境内的经批准的承运人运输至代理账户，但在任何时候（在适用的预付费率生效之前）包括在借款基数中并由该批准承运人拥有的所有在途转让物资的总市场价值不得超过附表1.1E中该批准承运人名称对面所列的金额。

“转让材料–未转让套期保值”是指借款人拥有的不满足其定义第（i）条的被套期存货，按其市场价值估值，除代表贷款人授予代理的第一优先权完善担保权益外，不受任何留置权的约束，并且根据第11.16条的规定，在代理账户中持有，前提是，位于每个核准存管人或外国核准存管人的任何时间（在适用的预付费率生效之前）包含在借款基础上的转让材料–未转让的对冲的总市值，当加上该时间（在适用的预付费率生效之前）包含在借款基础上的该地点的所有转让材料的总市值时，不得超过附表1.1B或1.1C（如适用）中该存管人名称之间规定的限制。

“受让人”的定义见第15.6（a）节。

“转让协议”的定义见第15.6（a）节。

“律师费”就任何人而言，指任何律师向该人支付的所有合理费用和收费、该人的内部法律服务的合理可分配成本、该内部律师的所有合理支出以及所有法庭费用和类似的法律费用。

“可用期限”在第15.24节中定义。

“保释行动”的定义见第15.22节。

“银行产品协议”指任何贷款方与贷款人或其关联公司之间就任何银行产品不时订立的某些协议，包括但不限于套期保值协议。

“银行产品义务”是指贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何贷款人或其关联公司的所有义务、负债、或有偿付义务、费用和开支，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期、现在存在或以后产生，并包括贷款方因此而有义务偿还给代理人或任何贷款人的所有此类金额

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代理或此类贷款人就根据银行产品协议向贷款方提供的银行产品购买参与或执行赔偿或偿还义务。

“银行产品”是指任何贷款人或其关联机构向任何贷款方提供的任何服务、向其提供的便利或与其订立的任何交易，包括：（a）存款账户；（b）现金管理服务，包括受控支付、密码箱、电子资金转账（包括账簿转账、联邦电汇、ACH转账）、在线报告以及与在任何贷款人或其关联机构维持的账户有关的其他服务；（c）借记卡和信用卡；（d）套期保值协议或（e）只要提供此类服务的贷款人（或其关联机构）事先提供书面通知，融资或交易及代理书面同意将其列为银行产品、贷款人或其关联机构向任何贷款方提供的任何其他服务、向其提供的融资或与其订立的交易。

“基准利率”是指任何一天，（a）该天的联邦基金利率加上0.5%，以及（b）该天的最优惠利率中的较大者。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息或参照基准利率计息的任何贷款。

适用保证金的定义中定义了“基准利率保证金”。

“基准”在第15.24节中定义。

“基准一致变化”在第15.24节中定义。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“基准替换”的定义见第15.24节。

“基准更换调整”定义见第15.24节。

“基准更换日期”在第15.24节中定义。

“基准过渡事件”在第15.24节中定义。

“基准过渡开始日期”在第15.24节中定义。

“基准过渡不可用期间”在第15.24节中定义。

本协议序言部分对“借款人”进行了定义。

“借款人转让”系指就已根据氟氯化碳转让转让给借款人的氟氯化碳贷款，由借款人以有利的方式执行并交付给代理的基本上以本协议的附件 G形式进行的转让，或代理可接受的其他形式。

“借款基”是指，在任何时候，在每种情况下，扣除准备金的总和：

（a）100%的指定银行账户，加上

（b）90%的分派材料，加上

（c）90%的转让物资在运输途中，加上

（d）85%的分派物料–未分派对冲，加上

（e）85%国产确认物，加

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（f）80%的外国材料，加上

（g）合资格委托库存的70%，加上

（h）100%经纪账户权益，加

（i）80%的远期未实现利润净额，加上

（j）合格贸易应收账款的80%，加上

（k）美国铸币局现货递延应收现金的80%，加上

（l）75%的合格供应商预付款，加上

（m）一级氟氯化碳贷款的80%；加

（n）二级氟氯化碳贷款的70%；加

（o）三级氟氯化碳贷款的40%；加

（p）超额保证金存款的80%；减

（q）经纪人账户负资产100%；减

（r）100%的远期未实现净亏损。

任何时候的借款基数应参照根据第10.1（f）节交付给代理人的最近一次借款基数凭证确定，但每份借款基数凭证上报告的借款基数自其交付之日起至下一次借款基数凭证交付给代理人之日止一直有效。在任何情况下，在任何确定日期（在适用预付率生效后）计入借款基数的转让物资、在途转让物资和在途转让物资–未分配套期保值的合计市值均不得低于在该日期（在适用预付率生效后）计入借款基数的转让物资、在途转让物资、在途转让物资–未分配套期保值、国内确认物资、国外物资和合格寄售存货合计市值的60%的金额。在任何情况下，在根据本定义进行计算时，不得将上述（a）至（p）类中所述的任何可能属于此类类别中一个以上的数额计算一次以上。

“借基凭证”是指实质上为附件 C形式的凭证。

“借款基地配套文件”应包括以下各项，在形式和实质上均应使代理人合理满意：

（a）就每个分派的银行账户而言，截至适用日期，各持有该等现金的银行的简要账户报表副本；

（b）就每一项转让材料、在途转让材料、转让材料–未转让的套期保值、确认材料和外国材料而言，（a）（i）库存地点的附表，以及（ii）按地点和库存类型分列的市场价值和库存数量，以及（b）每个适用的认可存管人和外国认可存管人对紧接上述（a）（ii）条所要求的信息的确认和证明文件；

（c）交易对手所有超额保证金存款的汇总；

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（d）按交易对手和金额分列的所有合格贸易应收款项的摘要；

（e）按交易对手和金额汇总所有合格供应商预付款；

（f）所有未偿还的有担保金属租赁及其项下的有担保金属租赁义务的概要；

（g）按合格收货人和库存类型、数量和市场价值汇总所有合格寄售库存；

（h）所有当时未偿还的基于所有权的融资的摘要，列出适用的基于所有权的融资对手方和未偿还价值；和

（i）借款人为承租人的每笔租赁交易（有担保金属租赁除外，但包括无担保金属租赁）的摘要（包括但不限于将金属记入借款人未分配金属账户的租赁），其中载明交易对手、未付租赁付款总额、租赁的期限及其项下的贵金属类型。

“经纪人账户权益”是指在关闭该经纪人账户时，每个经纪人账户中将保留在借款人或JM Bullion（如适用）贷方的正净余额。

“经纪人账户负资产”是指在关闭该经纪人账户时，每个经纪人账户中作为借款人或JM Bullion（如适用）义务保留的负净余额的绝对值。

“经纪人账户”是指由借款人或JM Bullion为交易商品期货或期权合约而在认可经纪人处开立的任何账户，这些账户已根据并受制于控制协议代表贷款人质押并转让给代理；但条件是，在截止日期后的九十（90）天内，尽管未能获得控制协议，在认可经纪人处开立的任何此类账户仍应符合经纪人账户的资格。

“BSA”定义见第10.4节。

“金银抵押品”是指任何氟氯化碳抵押品（钱币抵押品、半钱币抵押品或交易卡抵押品除外），其所含溢价超过此类氟氯化碳抵押品的任何物品的精制金衡盎司贵金属含量25%或以下的当时现货价值，该认定是在借款人的善意判断中作出的，而不是被要求的贷款人反对。

“营业日”是指Agent位于伊利诺伊州芝加哥的办事处在一周中的某一天（但不是星期六、星期日或节假日）向公众开放，以开展Agent几乎所有的业务职能，但条件是，当用于SOFR贷款时，“营业日”一词也应排除不同时也是SOFR营业日的任何一天；进一步规定，仅当用于任何贷款人从位于荷兰阿姆斯特丹的办事处按比例为其任何贷款或信用证部分提供资金时，“营业日”一词也应排除不同时属于阿姆斯特丹营业日的任何一天。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。

“买金买银”是指买入特拉华州企业金银公司。

“BX Corp.”意为BX公司，一家特拉华州公司。

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“加拿大担保协议”是指借款人作为“债务人”与代理人之间的日期为本协议日期（经不时修订、补充或以其他方式修改）的一般担保协议。

“资本支出”是指根据公认会计原则，需要资本化并在借款人及其子公司的合并资产负债表中显示的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与资产置换、替代或恢复有关的支出，其融资范围为（a）由因被置换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益（或其他类似的赔偿），或（b）因被置换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决。

“资本租赁”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。

“资本证券”是指，就任何人而言，该人资本的所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是现在已发行的还是在截止日期后发行或获得的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限或普通合伙企业权益、信托权益、其他非法人组织的权益或此类所有权权益的任何其他等价物。

“现金抵押”是指根据该发行贷款人满意的文件并以该发行贷款人满意的金额向该发行贷款人交付现金抵押品，以便为一个或多个发行贷款人或贷款人的利益，作为未偿信用证的现金抵押品，该金额可能超过未偿信用证的规定金额，但在任何情况下该金额均不得低于规定金额的102%。这一术语的衍生工具具有相应的含义。

“现金等价物投资”是指，在任何时候，（a）由美国政府或其任何机构发行或担保的、自收购之日起不超过一年到期的任何债务证据，（b）自发行之日起不超过270天到期的商业票据，或公司活期票据，在每种情况下（除非由贷款人或其控股公司发行）至少由麦格劳-希尔公司的一个部门标准普尔评级服务公司评级为A-1或由穆迪投资者服务公司评级为P-1，（c）任何存款证明、定期存款或银行承兑，在该时间后不超过180天到期，或任何贷款人或其控股公司（或由属于联邦储备系统成员且资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元的商业银行机构）发行或出售的任何隔夜联邦基金交易，（d）与任何贷款人（或（c）条所提述性质的商业银行机构）订立的任何回购协议，而（i）是以上述（a）至（c）条所述任何类型的任何债务的完全完善的担保权益作担保，且（ii）在订立该回购协议时的市场价值不少于该贷款人（或其他商业银行机构）根据该协议承担的回购义务的100%，以及（e）货币市场账户或共同基金专门投资于满足上述要求的资产，及（f）代理以书面批准的其他短期流动投资。

“受益所有权证书”是指根据第12.1（b）（xix）节交付的关于受益所有权的证书，根据《受益所有权条例》的要求，根据本协议的条款不时更新。

“氟氯化碳获得贷款”是指氟氯化碳借款人所欠的贷款，由Collateral Finance Corporation从此类贷款的所有者处购买。

“CFC ALLONGE”是指基本上以本协议的附件 H形式出现的、由Collateral Finance Corporation、借款人和代理人正式签署并贴在每张CFC纸币上的allonge。

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“CFC另类投资”是指CFC Alternative Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“氟氯化碳批准存管机构”是指本协议附表1.1D所列的任何经认定为此类的存管机构或金库设施，但须遵守本协议附表1.1D规定的评估价值限制，其清单和/或限制（如适用）经代理人事先书面批准可不时修订，但任何此类修订只有在被要求的贷款人没有书面反对并在代理人向贷款人提供书面通知后十五（15）个日历日内交付给代理人的情况下才能生效，但前提是每一此类存管机构或金库设施，如适用，应仅在借款人在该地点的保险范围内为氟氯化碳批准存管人。

“CFC转让”是指由Collateral Finance Corporation就CFC贷款向借款人执行的基本上以本协议所述附件形式的转让，或代理和所需贷款人可接受的其他形式的转让。

“氟氯化碳借款人”是指根据氟氯化碳贷款协议获得贷款的每个人或氟氯化碳获得贷款下的适用借款人。

“CFC抵押品”是指金条抵押硬币、钱币抵押硬币、半钱币抵押硬币和交易卡，在每种情况下，由CFC借款人交付（直接或间接）给CFC作为CFC贷款的抵押品，连同其现金和非现金收益，包括任何保险收益。

“氟氯化碳贷款”是指抵押金融公司向氟氯化碳借款人提供的每笔贷款，或氟氯化碳获得的贷款，及其任何展期或延期。

“氟氯化碳贷款协议”是指（i）抵押金融公司与氟氯化碳借款人之间的每份商业融资贷款和担保协议（经不时修订）和（ii）每份证明氟氯化碳获得贷款的贷款协议（经不时修订）。

“氟氯化碳贷款文件”是指（i）就每笔氟氯化碳贷款（氟氯化碳获得的贷款除外）而言，每份氟氯化碳贷款协议、每份氟氯化碳转让、每份借款人转让、每份氟氯化碳票据、每份氟氯化碳Allonge和每份“贷款文件”（定义见氟氯化碳贷款协议），连同关于氟氯化碳借款人的UCC留置权搜索以及由Collateral Finance Corporation提交的每份UCC-1融资报表，将Collateral Finance Corporation命名为有担保方，将CFC借款人命名为债务人，就氟氯化碳抵押品而言，每份可能会不时修订，重述或续期及（ii）就每项氟氯化碳取得的贷款、每项氟氯化碳贷款协议、每项氟氯化碳转让、每项借款人转让，以及证明氟氯化碳取得的贷款的相互贷款文件，每项文件均可不时修订、重述或续期。

“CFC Loans – Bullion”是指由Bullion Collateral和无其他CFC Collateral担保的CFC贷款。

“氟氯化碳票据”是指氟氯化碳借款人执行的每张本票，连同任何相同的续期、延期或重述。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据该条例或就该条例发布的规则、指引或指示，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有要求、规则、指引或指示

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当局，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应在每种情况下被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）在一项交易或一系列相关交易中，将借款人或借款人及其子公司作为一个整体的全部或基本全部财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）节中使用的术语）；

（b）采纳与借款人或其任何附属公司的清算或解散有关的计划；或

（c）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（定义见上文）直接或间接成为借款人有表决权的资本证券（以投票权而非股份数量衡量）的50%以上的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义），但与紧接此类交易或系列交易之后拥有借款人全部或几乎全部资产的实体的紧接此类交易或交易之前的借款人的有表决权资本证券的记录持有人继续拥有基本相同比例所有权的任何交易或交易有关的除外。

“CIBC许可金属贷款协议”是指金属贷款贷款人与借款人之间于2021年12月21日经日期为2022年11月29日的主贵金属贷款协议第一修正案修订的主贵金属贷款协议，经日期为第六修正案生效日期的主贵金属贷款协议第二修正案进一步修订的金属贷款贷款人与借款人之间的日期为第六修正案生效日期的主贵金属贷款协议，经日期为第七修正案生效日期的主贵金属贷款协议第三修正案进一步修订，并经金属贷款贷款人与借款人之间日期为第九次修订生效日期的主贵金属贷款协议第四次修订进一步修订。

“CIBC US”在这份协议的序言中被定义。

“截止日期”在第12.1节中定义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》（不时修订）和任何后续法规。

“担保物”的定义见于贷款方在本协议中签署的偶数日期的担保和担保物协议。

“抵押品存取协议”是指代理人合理满意的形式和实质上的协议，根据该协议，存放或以其他方式放置抵押品的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷款方拥有的库存品或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托人，承认代理人的留置权并放弃该人对该财产持有的任何留置权，并且，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许代理在违约事件发生后和持续期间合理访问和使用此类不动产，以组装、完成和出售存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

“抵押文件”是指担保和抵押协议、瑞士担保协议、德国担保协议、加拿大担保协议、香港担保协议、新加坡担保协议、每项抵押、每项抵押准入协议、每项完善证书、每项简短知识产权担保协议、每项存管协议、每项控制协议以及借款人所依据的任何其他协议或文书的统称，

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任何附属公司、任何其他贷款方或任何其他人为贷款人的利益或以其他方式与该等抵押品有关而授予或声称授予抵押品予代理。

“抵押品金融公司”是指抵押品金融公司，一家特拉华州公司。

“COMEX”是指Commodities Exchange，Inc。

“COMEX价格”，就黄金或白银而言，是指在COMEX上提供出售此类合约的下一个月份交割的出售此类贵金属的合约在任何营业日收盘时的每金衡盎司结算价。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据本协议作出贷款、发行或参与信用证的承诺。各贷款人截至第七次修订生效日期的承诺金额载于附件A。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件形式的合规证书B。

“计算期”是指在一个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度的每一期。

“已确认材料”是指（i）除代表贷款人授予代理人的第一优先权完善担保权益外，不受任何留置权约束的被套期库存（已转让材料或已转让材料–未转让的套期），且位于认可存管处或外国认可存管处（取决于外国抵押品留置权程序的满足情况），在每种情况下，已订立并符合存管函的条款；前提是在截止日期后的九十（90）天内，位于认可存管处或外国认可存管处的任何该等被套期保值存货（须满足外国抵押品留置权程序），即使未能获得存管函或（ii）汇丰伦敦存货，也应符合确认材料的条件。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许特别税或分支机构利润特别税的其他连接税。

“合并流动资产”是指任何人在任何日期，根据公认会计原则，将在该人及其子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额，不包括应收关联公司（特殊关联公司除外）、高级职员、雇员、董事或该人的股东的所有金额。

“合并流动负债”是指任何人在任何日期，按照公认会计原则，在该日期该人及其子公司的合并资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“合并集团”是指借款人及其子公司（包括但不限于被排除在外的子公司）的统称。

“合并无形资产”是指在任何时候，商誉（包括但不限于任何金额，无论以何种方式指定，代表在本协议日期之后获得的资产或股票所支付的购买价格超过在合并集团账面上分配给它的价值的部分）、专利、商标、商号、版权，以及在当时按合并基础计算的公认会计原则下被视为无形资产的合并集团的所有其他资产。

“合并负债”是指在任何时候，根据公认会计原则编制的合并集团合并资产负债表上出现的所有负债的总和。

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“合并净收益”是指借款人及其子公司的合并净收益，按照公认会计原则计算。

“合并有形资产”是指（a）按照公认会计原则编制的合并集团合并资产负债表中出现的所有资产总额，扣除所有适当准备金（包括折旧、报废和摊销准备金），减去（b）（i）合并无形资产加上（ii）应收合并集团股东、关联公司（特殊关联公司除外）、高级职员或雇员的任何款项加上（iii）合并集团的预付费用之和。

“合并有形资产净值”是指，在任何时候，合并有形资产减去合并负债的总和。

“合并营运资金”是指，在任何日期，（a）合并集团在该日期的合并流动资产减去（b）合并集团在该日期的合并流动负债的差额。

“或有负债”是指，就任何人而言，该人的每项义务和责任以及该人根据任何协议、承诺或安排所承担的所有该等义务和责任：（a）担保、背书或以其他方式成为或或或有责任（通过直接或间接协议，或有或有或其他方式，为支付、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）债务、股息，任何其他人以任何方式承担的义务或其他责任（在收取过程中通过票据背书除外），包括在未来某个时间可能发行或发生的任何债务、股息或其他义务；（b）保证向任何其他人的资本证券支付股息或其他分配；（c）承诺或同意（无论是或有或其他）：（i）购买、回购或以其他方式取得任何其他人的任何债务、义务或责任或构成担保的任何财产或资产，（ii）垫付或提供资金，以支付或解除任何其他人的任何债务、义务或责任（不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式），或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资金或其他财务状况，或（iii）向任何其他人支付款项，但收取的价值除外；（d）同意租赁财产或购买证券，该等其他人的财产或服务，其目的或意图是向该等债务或义务的所有人保证该等其他人有能力支付该债务或义务；（e）诱使为该等其他人的利益签发任何信用证或与签发任何信用证有关；或（f）承诺或同意以其他方式向债权人保证免受损失。任何或有负债的金额（受此处规定的任何限制）应被视为由此担保或支持的债务、义务或其他责任的未偿本金金额（或最高允许本金金额，如果更大）。

“合约价值”是指，截至任何日期，就任何远期合约而言，作为该远期合约标的的贵金属单位数量乘以该远期合约中所述的每一单位价格的乘积。

“控制协议”统称为（a）维持任何存款账户的存款机构、维持任何证券账户的证券中介机构或维持任何商品账户的商品中介机构，（b）借款人或其他贷款方（如适用），以及（c）代理人之间订立的Agent合理可接受的形式和实质上的控制协议，据此，Agent获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在UCC适用条款的含义内）。

“CyberMetals”是指特拉华州的一家公司CyberMetals Corp.。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，每年的利率等于（i）（如该SOFR利率日为SOFR营业日）前两（2）个SOFR营业日（如该SOFR利率日为SOFR营业日）的（a）SOFR中的较大者，或（ii）如该SOFR利率日不是SOFR营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，

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As SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布，以及（b）楼层。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该日“i”相关的SOFR没有在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与Daily Simple SOFR相关的基准更换日期，然后，该日的SOFR“i”将是就SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个SOFR营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR费率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果SOFR管理员的网站上没有出现该费率，则该日费率应由代理人确定，且该确定应对借款人具有约束力，无明显错误。尽管有上述规定，如果每日简单SOFR曾经被确定为负数，则每日简单SOFR应被视为零百分比（0%）。除非在实施有关Daily Simple SOFR的基准替换的情况下，根据第15.24节订立的对本协议的任何修订中另有规定，否则本文中对Daily Simple SOFR的所有提及均应视为对此类基准替换的提及。

任何人的“债务”是指（a）该人对所借资金的所有债务，（b）由债券、债权证、票据或类似工具（包括但不限于就收购事项向卖方发行的任何票据）证明的所有债务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，这些义务已经或应该根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，（d）该人支付财产的递延购买价款的所有义务（不包括在正常经营过程中产生或招致的应计负债和应付贸易账款），（e）以该人财产上的留置权作担保的所有债务，不论该债务是否已由该人承担；但如该人未承担或以其他方式对该债务承担责任，则该债务须按确定时该留置权所担保的基础债务的金额计量，（f）所有债务，无论是或有的债务或其他债务，就所有信用证（无论是否已提取）、银行承兑汇票和为该人账户签发的类似债务（包括信用证）的票面金额而言，在未以现金作抵押的范围内，（g）该人的所有套期保值义务；（h）该人的所有或有负债，（i）该人作为普通合伙人的任何合伙企业的所有债务，（j）根据公认会计原则被定性为债务的任何资本证券或其他权益工具，无论是否强制赎回，无论是否根据财务会计准则理事会第150号发布，（k）所有合成租赁义务和任何此类人员作为当事方的任何证券化设施或其他类似表外融资产品项下的所有义务，如果此类交易出于税务目的被视为借款债务。为免生疑问，债务不包括借款人在日常业务过程中订立的日常交易义务。

“待偿还债务”是指借款人、其贷款方和作为其下行政代理人的Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch作为经修订的日期为2019年3月29日的某些经修订和重述的未承诺信贷协议项下发生的债务，该经修订和重述的未承诺信贷协议已终止，其项下产生的债务已于截止日全额偿还。

“违约”是指任何事件或条件，如果持续不治，将随着时间的推移或通知或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款、参与信用证或参与周转额度贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一项或多项先决条件未得到满足（每一项失败应在该通知中具体指明）的结果，（b）没有在到期之日起两个营业日内，以其他方式向代理人、发行贷款人、周转线贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非诚信争议的标的，（c）已（i）被视为或有一家直接或间接的母公司已被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人，

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管理人、债权人利益的受让人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（ii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人或该政府当局拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，（d）已通知借款人、代理人、任何发行贷款人，Swing Line贷款人或任何其他贷款人表示其不打算遵守其在本协议项下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务（除非该通知或公开声明表明该意图是基于善意确定提供资金的一项或多项先决条件未获满足（通知或公开声明具体指明未获满足的条件及其依据））或（e）未能在代理人提出请求后三个工作日内确认其将遵守本协议有关其为潜在循环贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款的条款。根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且该贷款人应在向借款人、每个发行贷款人、每个周转额度贷款人和每个贷款人交付有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.6（d）条）。

“存管协议”是指认可存管机构（或CFC认可存管机构，如适用）或位于加拿大的外国认可存管机构、借款人和代表贷款人的代理人之间就在该认可存管机构（或CFC认可存管机构，如适用）或位于加拿大的外国认可存管机构的账户达成的形式和实质上均为代理人可接受的协议，根据该协议，该认可存管机构（或CFC认可存管机构，如适用）或位于加拿大的外国认可存管机构已同意仅在代理人的书面指示下从该账户解除贵金属，前提是，就位于加拿大的每一外国认可存管人而言，外国抵押品留置权程序应已满足。

“存管函”是指借款人、代理人和经批准的存管人或外国经批准的存管人（如适用）之间基本上以附件 J形式达成的协议，或代理人可接受的其他形式和实质内容的协议。

“德意志银行阿姆斯特丹”意为德意志银行股份有限公司，阿姆斯特丹分行。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内确认材料”是指位于经批准的存管机构（且不是外国材料）的已确认材料，但须遵守第11.16条的规定，条件是位于每个经批准的存管机构的任何时间（在适用的预付费率生效之前）包含在借款基数中的国内确认材料的总市值不得超过附表1.1B中该存管机构名称所规定的限制。

“国内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何子公司。

“EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上，在确定该合并净收益时扣除的范围内：（i）利息费用、所得税费用，该期间的折旧和摊销；（ii）与贷款文件有关的交易费用，无论是同时支付还是在截止日期三十（30）日内支付，均产生高达500,000美元的费用；（iii）在正常业务过程中发生并为代理人合理接受的非现金费用和损失；（iv）代理人合理接受的非经常性费用（包括重组费用）；（v）从氟氯化碳借款人收到的与所有氟氯化碳贷款有关的扣除抵押金融公司运营成本的现金利息付款；

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减去在确定该期间的合并净收益时所包含的范围，不重复，（i）非现金所得税优惠或收益，（ii）任何债务收入的注销，（iii）归属于少数股东权益的增加，但借款人实际收到的现金股息或分配除外，（iv）先前根据上文第（iii）条加回的任何非现金费用，前提是，在该期间，此类非现金费用已成为现金费用；（v）[保留。]；（vi）非正常过程资产处置的任何收益；（vii）任何非经常性收益（不包括任何贷款方在其正常业务过程中收到的利息收入）；（viii）终止经营的任何收益；（ix）任何人在其成为借款人或其任何子公司的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字）；（x）借款人在其中的任何人（借款人的子公司除外）的收入（或赤字）或其任何附属公司拥有所有权权益，但借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何该等收入的情况除外；及（xI）借款人的任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付股息或类似分配的情况并非在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间内。

在确定EBITDA时，应排除与债务或公司间余额的货币重新计量相关的非经营性货币交易损益（包括因货币兑换风险的对冲协议而产生的净损失或收益）。

如果借款人或其任何子公司在一个会计期间内就任何交易或系列关联交易（正常经营过程中除外）进行收购或处置资产，则“EBITDA”应确定为如同该收购或处置（以及任何相关债务的发生或偿还）已发生在该会计期间的第一天，任何被收购人在任何受影响的会计期间的经营业绩应参照其先前所有者（或借款人及其子公司）编制的财务资料确定，在任何此类收购之后），但须经代理商合理满意的调整（包括“运行率”调整）。尽管有上述相反规定，借款人可确定“EBITDA”，如同收购JM Bullion发生在2021年1月1日。

“第八次修订”是指借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间于第八次修订生效日期生效的信贷协议的第八次修订。

“第八修正案生效日期”指2023年12月21日。

“第十一修正案生效日期”是指2025年1月29日。

“合格氟氯化碳贷款”是指代理人收到正式执行的氟氯化碳转让和借款人转让的每笔氟氯化碳贷款（或，就在截止日期交付的此类文件而言，其副本连同随后将迅速交付给代理人的最初执行的文件）、适用的正式执行的氟氯化碳Allonge的副本，以及应代理人要求，相关氟氯化碳贷款文件的副本，其形式、范围和实质均为代理人可接受，哪些交付应已由抵押品融资公司的授权人员和借款人的授权人员证明为真实和完整的副本，并在其他方面可为代理人所接受，但在任何情况下，氟氯化碳贷款均不得被视为合格的氟氯化碳贷款：

（a）此类氟氯化碳贷款的本金金额，连同向同一氟氯化碳借款人提供的所有其他未偿还的氟氯化碳贷款的本金总额超过5,000，000美元（在适用的预付费率生效之前）；

（b）如果此类氟氯化碳贷款不符合加利福尼亚州的任何法律法规，包括但不限于与高利贷和Collateral Finance Corporation作为持牌贷款人的许可有关的法律法规；

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（c）如该等氟氯化碳贷款的期限自作出该等氟氯化碳贷款之日起超过364天，或该等氟氯化碳贷款须按要求支付；

（d）如任何氟氯化碳贷款文件中有关该等氟氯化碳贷款的任何重要规定对适用的氟氯化碳借款人无效、不具约束力及不可强制执行；

（e）如果代理人在适用的氟氯化碳抵押品或适用的氟氯化碳贷款单证上的担保权益不是有利于代理人的有效和完善的第一优先留置权；

（f）如该等氟氯化碳贷款或抵押财务公司的氟氯化碳借款人有任何抗辩、抵销或其他要求或权利，以减少根据适用的氟氯化碳贷款文件或抵押财务公司对借款人的义务应支付的金额；

（g）如适用的氟氯化碳贷款文件项下的任何付款违约或破产违约应已就适用的氟氯化碳借款人或抵押品融资公司发生；

（h）此类氟氯化碳贷款的氟氯化碳担保物不是在已签署保存函的氟氯化碳批准保存人处持有，根据该保存函，代理人应有权对此类氟氯化碳担保物享有排他性控制权；

（i）借款人或抵押财务公司应已授予（或允许其存在）留置权，或将其在该等氟氯化碳贷款或任何相关的氟氯化碳抵押品、氟氯化碳票据或其他氟氯化碳贷款文件中的任何权利转让给任何人（代表贷款人的代理人除外，就抵押财务公司而言，则转让给借款人）；

（j）如果是氟氯化碳获得的贷款，并且该贷款的氟氯化碳抵押品不受已有效（直接或间接）转让给代理的有效且可执行的购买款担保权益（定义见UCC）的约束；或者

（k）构成动产票据的适用氟氯化碳贷款单证如不包含表明代理人留置权的图例，其形式和实质均令代理人合理满意。

规定，截至任何确定日期，包括在借款基础上的所有合格氟氯化碳贷款项下的未偿本金不得超过由钱币抵押品担保的每笔此类合格氟氯化碳贷款的（x）、此类钱币抵押品评估价值的75%、（y）由半钱币抵押品担保的此类合格氟氯化碳贷款的（y）、此类半钱币抵押品评估价值的85%、以及（z）由交易卡抵押品担保的此类合格氟氯化碳贷款的0.00美元（在适用的预付费率生效之前）。

“合格委托库存”是指，在任何确定时，借款人的库存是贵金属，按其市场价值估值，（i）将构成对冲库存（和合格贵金属），但对于合格贵金属定义的（d）条，（ii）受制于代表贷款人授予代理的第一优先完善的担保权益，（iii）受借款人在向合资格收货人装运时发出的托运备忘录所规限，且自发票日期起计不到三十（30）天一直由该合资格收货人管有，且（iv）已按代理人满意的条款及条件交付予合资格收货人，但条件是：

（a）借款人应已向适当的归档办公室妥为归档一份将该合格收货人指定为债务人并将该借款人指定为担保方的UCC融资报表，该归档应足以完善借款人根据适用司法管辖区的《统一商法典》在该等库存品中的权益；

（b）任何人（该等合资格收货人、借款人、代理人及金属租赁债权人间协议的任何一方除外）不得对该等贵金属拥有任何留置权或权益，

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经代理人事先书面同意的除外，且借款人应当已取得证明符合前述要求的近期留置权检索；

（c）如有代理人提出要求，借款人应已就上述（a）款所指的UCC融资单的代理人提出了一项有利于其的转让；

（d）该等合资格收货人须已签立同意由借款人授予代理人对该等库存品的完善留置权，其形式及实质均令代理人满意，包括但不限于合资格收货人同意遵守代理人就该等贵金属及其托运发出的任何指示；

（e）该等合资格收货人根据与借款人的托运协议条款取得该等贵金属的所有权后，将产生合资格贸易应收款项；

（f）该等贵金属应存放于该合格收货人在美国拥有或租赁的场所，或该等贵金属应为合格的外国委托库存；及

（g）在任何时候列入借款基数的合格寄售库存品不得超过每个合格收货人的（x），即附表1.1G规定的该合格收货人之外的限额或（y）总额10,000，000美元（在每种情况下（根据（x）和（y）条），在适用的预付费率生效之前）。

「合资格收货人」指附表1.1G所列可能不时拥有借款人合资格贵金属的每名人士，而该等合资格贵金属已由借款人以托运方式交付予该人士。

“合格外国委托库存”是指，在任何确定时，借款人的库存是位于美国境外的贵金属，按其市场价值估值，（i）将构成对冲库存（和合格贵金属），但对于合格贵金属定义的（d）条，（ii）受制于代表贷款人授予代理的第一优先权完善的担保权益，（iii）须受借款人在装运予合资格收货人时发出的托运备忘录所规限，并已由该合资格收货人自发票日期起计管有不足三十（30）天，及（iv）已按代理人满意的条款及条件交付予合资格收货人，但条件是：

（a）任何人（该等合资格收货人、借款人、代理人及金属租赁债权人间协议的任何一方除外）不得对该等贵金属拥有任何留置权或权益，除非获得代理人事先书面同意，且借款人应已获得最近的留置权搜索（如适用），证明符合上述规定；

（b）该等合资格收货人须已签立同意由借款人授予代理人对该等库存品的完善留置权，其形式及实质均令代理人满意，包括但不限于合资格收货人同意遵从代理人就该等贵金属及其托运所发出的任何指示；

（c）该等合资格收货人根据与借款人订立的寄售协议的条款取得该等贵金属的所有权后，将产生合资格贸易应收款项；及

（d）该等备案及纪录须由借款人向适用的合资格收货人（如代理人提出要求，则指派予代理人）作出，而该等其他文件及步骤须分别取得及采取，而该等文件及步骤须由代理人自行酌情决定，并与适用司法管辖区的代理人的当地大律师协商后作出，而借款人须已向代理人及贷款人交付一份或多于一份大律师向借款人（或如代理人同意，则为代理人的大律师）持牌予

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在适用司法管辖区就符合条件的外国委托库存中代理人担保权益的附加、完善和优先权以及代理人合理要求的任何其他事项进行的实践。

“合格远期合同”是指借款人与经批准的交易对手之间的远期合同，但受制于有利于代理人的第一优先权完善留置权。

“合格贵金属”是指借款人的库存，该库存是符合本协议或贷款文件中关于由贵金属组成的库存的每一项陈述和保证的贵金属，并且不因以下所列的一项或多项排除标准而被排除为不合格；但该等标准可由代理人在其许可的酌处权中不时修订，以处理截止日期后代理人不时进行的任何实地检查或评估的结果。由贵金属组成的库存物品，在以下情况下，不符合合格贵金属条件：

（a）并非由借款人拥有；

（b）与任何其他人的财产混合；

（c）在没有向任何政府当局发出任何通知或征得其同意的情况下，目前无法在借款人的正常业务过程中出售，且不符合任何政府当局的所有标准；

（d）已以托运、销售或退货方式或基于任何类似谅解的方式向客户发运或交付；

（e）位于美国境外且外国抵押品留置权程序未获满足；或

（f）以（i）未以空白或未按代理人命令背书并由代理人管有的可转让单证或所有权作为证据，或（ii）未以代理人名义签发并由代理人管有的不可转让所有权单证。

任何由贵金属组成的库存，如在任何时候符合合格贵金属的条件，但随后满足上述任何排除标准，则应立即停止为合格贵金属，直至该由贵金属组成的库存不再满足上述任何排除标准为止。在不受前述限制的情况下，借款人所拥有的受一项协议约束的贵金属，根据该协议，交易对手有权要求借款人向该交易对手重新出售该等贵金属（“回购”），不得仅因该安排而被取消合格贵金属的资格。为免生疑问，（i）受金属租赁规限的贵金属不得为合资格贵金属及（ii）贵金属在任何情况下均不得包括任何受借入金属负债规限的贵金属。

“合资格供应商垫款”是指，在计算的任何日期，借款人在前十（10）个工作日内垫付给任何经批准的交易对手或任何其他贵金属供应商而非经批准的交易对手（每一个该等其他供应商，“其他供应商”）的资金（或贵金属市场价值），以支付借款人正在装运过程中或已在经批准的存放处收到但尚未经借款人化验或认证的贵金属款项，前提是（i）在任何一个时间（在适用的预付率生效之前）向每个经批准的对应方支付的合格供应商预付款总额，加上（x）该经批准的对应方（及其关联公司）在该时间（在适用的预付率生效之前）计入借款基数的所有合格贸易应收款项，（y）该等获批准交易对手（及其联属公司）持有的所有于该时间（在适用预付费率生效前）计入借款基数的超额保证金存款及（z）该等获批准交易对手（及其联属公司）于该时间（在适用预付费率生效前）计入借款基数的所有归属于该等获批准交易对手（及其联属公司）的所有远期未实现利润净额，不得超过所列金额

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从附表1.1A所列的该批准交易对方的名称中，（ii）如果（x）向借款人欠下任何债务或贸易应付款项的交易对方作出符合条件的供应商预付款，则该等债务或贸易应付款项没有为适用的交易对方的利益签发的信用证（由代理人合理接受的发行人）或向适用的交易对方提供的预付款、现金抵押品或其他形式的适当抵押品或担保作为支持，则合格供应商预付款不得计入借款基数，就该等债务或贸易应付款项的金额或（y）其任何部分而言，是适用对应方的任何争议、抵销、反索赔、减少、调整或其他索赔或抗辩的标的，或适用对应方否认对该合格供应商预付款的付款责任的任何索赔的标的（包括但不限于与借款人对适用对应方的所有负债和义务的金额有关的任何抵销权（无论是通过合同、法律或其他方式）、远期、衍生工具和其他合同的按市值计价损失（包括但不限于，）的未实现利润、与该等对手方的正式净额结算安排以及应付该等对手方的汇兑应付款项），其争议、抵销、反诉、减少、调整或其他索赔或抗辩均未得到为适用的对手方的利益签发的信用证（由代理人合理接受的发行人）或向适用的对手方提供的预付款、现金担保物或其他形式的充分担保物或担保的支持，以该争议、抵销、反诉、减少、调整或其他索赔或抗辩为限，（iii）在任何一个时间（在适用的预付费率生效之前）计入借款基数的合格供应商预付款总额，加上该其他供应商（及其关联公司）在该时间（在适用的预付费率生效之前）计入借款基数的所有合格贸易应收款，合计不得超过5000000美元，或每个其他供应商不得超过1000000美元，（iv）在任何时候计入借款基数的合格供应商预付款总额（向美国铸币局提供的合格供应商预付款除外）不得超过30,000，000美元（在适用的预付费率生效之前）。在任何情况下，借款人账簿上的未平仓现货递延头寸的负余额不得与合格供应商向美国铸币局提供的预付款相抵。

“合格贸易应收款”是指，在任何日期，借款人遵守贷款文件中关于合格贸易应收款的每一项陈述和保证，且未因未能满足下述任何要求而被排除为不合格的所有账户，前提是此类标准可由代理人在其许可的酌处权中不时修订，以处理在截止日期后代理人不时（或代表）进行的任何实地审查的结果。在确定纳入的金额时，合格贸易应收账款的计算应扣除客户保证金、未申请的现金、税款、折扣、信贷、津贴、回扣、广告费、财务费用或服务费。账户只有在满足以下各项要求的情况下，才为符合条件的贸易应收款：

（a）在借款人的正常业务过程中产生，并有借款人会计记录中的适当记项作为证明；

（b）有效、可依法强制执行并对适用的账户债务人具有约束力；

（c）受代表贷款人的代理人的第一优先权完善留置权所规限，且不受任何其他留置权所规限；

（d）有与行业惯例相对应的到期日，且距发票日不超过十（10）个工作日，且未逾期；

（e）并非来自联属公司（特别联属公司除外）；

（f）借款人有充分和无条件的权利在作为债务担保的账户中转让和授予留置权；

（g）该等帐目以提供予适用帐目债务人的发票作为证据，而并非以任何文书或动产文件作为证据；

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（h）该账户产生于销售已发运或交付给适用账户债务人的货物或该账户债务人指定的发运地址（es）；

（i）就该等账户而言，适用的账户债务人是在美国注册成立或主要开展业务的，但借款人在其正常业务过程中向其出售的造币厂或其他对手方除外，只要该等造币厂或对手方已获代理人书面批准；

（j）该等帐户并非由帐户债务人所欠，而该帐户债务人所欠的所有帐户的总余额的10%或以上并不符合上文（d）条的规定，但该等帐户债务人须已获代理人书面批准的除外；

（k）如借款人以任何方式向适用账户债务人负债，则只须将适用账户超过借款人欠该账户债务人的款额的部分列为合资格贸易应收款项；

（l）此类账户不受经修订的1940年《债权转让法》（31 U.S.C.第3727条）的约束，除非借款人在所有方面遵守了该法的规定；

（m）在不受本定义前一句限制的情况下，如果（i）从借款人欠下任何债务或贸易应付款项的账户债务人欠下的债务或贸易应付款项，该债务或贸易应付款项没有为适用的账户债务人的利益签发的信用证（由代理人合理接受的开票人）或向适用的账户债务人提供的预付款、现金抵押品或其他形式的适当抵押品或担保作为支持，则该应收账款不应包括在合格的贸易应收款项中，在此种债务或贸易应付款项的数额范围内，或（ii）其中任何部分是适用账户债务人方面的任何争议、抵消、反索赔、减少、调整或其他索赔或抗辩的标的，或账户债务人方面拒绝承担该账户下的付款责任的任何索赔（包括但不限于与借款人对适用账户债务人的所有负债和义务的数额有关的任何抵销权（无论是通过合同、法律或其他方式）、远期、衍生工具和其他合同的按市值计价损失（包括但不限于，与）该等账户债务人、与该账户债务人的正式净额结算安排以及欠该账户债务人的交换应付款项）有关的未实现利润，其争议、抵消、反请求、减少、调整或其他索赔或抗辩没有为适用账户债务人的利益签发的信用证（由代理人合理接受的发行人）或向适用账户债务人提供的预付款、现金抵押品或其他形式的适当抵押品或担保作为支持，在该争议范围内，抵消、反请求、减少、调整或其他索赔或抗辩；

（n）该等帐户，如加上在任何时间列入借款基数的同一帐户债务人（及其附属公司）所欠的所有其他帐户，以及在该时间列入借款基数的向该帐户债务人（及其附属公司）作出的所有合资格供应商垫款，则不超过2,500，000美元（在适用的预付费率生效前），除非该帐户债务人是获批准的对应方，在这种情况下，该帐户，当添加到（i）在该时间（在适用的预付率生效之前）计入借款基数的来自同一获批交易对手（及其关联公司）的所有其他欠款账户时，（ii）在该时间（在适用的预付率生效之前）计入借款基数的所有合格供应商向该获批交易对手提供的预付款，（iii）该等获批准交易对手（及其联属公司）持有的于该时间计入借款基数的所有超额保证金存款（于适用的预付费率生效前）及（iv）该等获批准交易对手（及其联属公司）于该时间计入借款基数的所有应占远期未实现利润净额（于

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适用的预付费率），不超过本协议附表1.1A所列该获批准交易对方名称对面的限额；及

（o）帐户债务人并无就该等破产、无力偿债或清算程序待决或针对该等破产、无力偿债或清算程序。

借款人账面上未平仓现货递延头寸的负余额在任何情况下均不得与美国铸币局所欠的合格贸易应收账款相抵。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人直接或间接声称对违反任何环境法或对环境的释放或损害负有潜在责任或责任的所有索赔，无论是或有的或其他的，无论如何主张。

“环境法”是指所有现行或未来的联邦、州地方和外国法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政或司法命令、同意协议、定向职责、请求、许可、法令、特许权、授予、特许、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，涉及由公共健康和安全引起或与之有关的任何事项，或环境或工作场所的污染或保护，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的事项。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第13.1节中描述的任何事件。

“超额可用性”是指，截至任何确定日期，循环贷款可用性与循环未偿之间的差异。

“超额保证金存款”是指借款人根据符合条件的远期合同向任何经批准的交易对手存放的现金抵押品总额（不包括该经批准的交易对手收到的代表借款人预付款项的现金），超过借款人欠该经批准的交易对手的所有债务的金额，但以导致欠借款人的净额为限，但前提是（i）该经批准的交易对手有合同义务将该等超额保证金存款退还借款人，（ii）借款人收取该等超额保证金存款款项的权利须受代表出借人的代理人的第一优先权完善留置权的约束，而无其他留置权，（iii）借款人对其收取该等超额保证金存款款项作为债务担保的权利享有充分和无条件的转让和授予留置权，（iv）借款人收取该等超额保证金存款款项的权利不应作为一个账户或任何其他类别列入借款基数，（v）如果（x）由经批准的交易对手持有且借款人欠任何债务或贸易应付款项，而该等债务或贸易应付款项没有为适用的经批准交易对手的利益签发的信用证（由代理人合理接受的发行人）或向适用的经批准交易对手提供的预付款、现金抵押品或其他形式的适当抵押品或担保作为支持，则该等超额保证金存款不得计入借款基数，前提是该等债务或贸易应付款项或（y）其任何部分是任何争议的标的，抵消，适用的获批准交易对手方面或适用的获批准交易对手方面拒绝根据该等超额保证金存款承担付款责任的任何索赔（包括但不限于与借款人对适用的获批准交易对手的所有负债和义务的金额、远期、衍生工具和与该获批准交易对手的其他合同（包括但不限于未实现利润）的按市值计价损失有关的任何抵销权（无论是通过合同、法律或其他方式）的反索赔、减少、调整或其他索赔或抗辩，与该等获批准交易对手的正式净额结算安排及应付该等获批准交易对手的汇兑应付款项），其争议、抵销、反诉、减少、调整或其他申索或抗辩并无（由代理人合理接受的发行人）签发的信用证作为支持

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适用的经批准交易对方的利益或向适用的经批准交易对方提供的预付款、现金担保物或其他形式的充分担保物或担保，在此种争议的范围内，抵消、反诉、减少，调整或其他索赔或抗辩；及（vi）各获批准交易对手在任何时间（在适用预付费率生效前）持有的超额保证金存款总额，加上（x）该获批准交易对手（及其关联公司）在该时间（在适用预付费率生效前）计入借款基数的所有合格贸易应收款项，（y）在该时间（在适用预付率生效前）计入借款基数的所有向该获批准交易对手（及其关联公司）作出的合资格供应商预付款及（z）在该时间（在适用预付率生效前）计入借款基数的所有归属于该获批准交易对手（及其关联公司）的所有远期未实现利润净额，不得超过附表1.1A所列该等获批准交易对手名称对面的金额。

“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法（15 U.S.C. § 78a et seq）和任何后续法规。

“排除子公司”是指在任何确定日期，借款人指定为排除子公司的借款人的任何子公司在任何时候均不单独占7.5%或以上，或与所有其他排除子公司合计占截至财务报表已根据本协议交付给代理的最近结束的财政季度的最后一天计量的借款人及其子公司应占收入的12.5%或以上。如果在任何时候，被借款人指定为排除子公司的子公司未能满足上一句所述的任何要求，则在借款人根据第10.1（c）节交付（或被要求交付）其被排除子公司不再满足上述被指定为排除子公司的条件期间的合规证书后三十（30）天内（或代理人在其许可的酌处权中同意的较晚日期），借款人应并应促使该子公司遵守第10.9节。自第十一次修正生效之日起，以下子公司应被排除在外：（a）A-Mark Trading AG，（b）CyberMetals，（c）AM/LPM Ventures，以及（d）Silver Gold Bull。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据任何贷款方的要求作出的转让除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处（根据任何贷款方的要求作出的贷款办事处的变更除外）之日起生效的适用法律而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第7.9节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）如果不是该受让人未能遵守第7.9（iv）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，则不会征收的美国联邦预扣税。

“豁免账户”是指（a）仅用于支付工资和工资税的账户，（b）信托和其他雇员福利账户（包括要求收取、汇出或代扣的税款账户）（就上述（a）和（b）条款而言，仅包含满足贷款方及其子公司实际支付工资或工资税和雇员福利义务所合理必要的资金），（c）零用现金和其他账户，只要这些账户的存款金额在任何时候合计不超过500,000美元，（d）零余额账户，（e）在符合第10.10条的规定下，以外国子公司的名义或为外国子公司的利益而位于美国境外的账户，以及（f）借款人的汇丰银行账户。

第2.2（e）（二）节对“现有设施”进行了定义。

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“特别收据”是指非在正常业务过程中由任何贷款方收到或支付给或为其账户支付的任何现金或现金等价物，包括但不限于就外国、美国、州或地方税收返还、购买价格调整、赔偿付款和养老金计划返还收到的金额；但特别收据不应包括任何贷款方收到的与任何收购有关的赔偿付款，只要收到的金额用于补救引起赔偿要求的条件（在收到后180天内）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上兼容且不需遵守的任何修订或继承或版本），美国根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何现行或未来法规或对其的官方解释，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”的定义见第9.22（d）节。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，在该期间内每一天的浮动利率等于（a）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上列出的方式确定），并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%，或，如任何一天（即营业日）没有如此公布该等费率，则由代理酌情厘定的费率。代理人确定此类费率应具有约束力且无明显错误的结论性意见。

“第五修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和代理人于第五修正案生效日期起的信贷协议的豁免和第五修正案。

“第五修正案生效日期”指2023年3月30日。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间于第一修正案生效日期对信贷协议作出的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2022年4月22日。

“财政季度”是指一个财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司的会计年度，该期间为截至每年6月30日的12个月期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何计算期内，（a）该期间的总额（i）EBITDA减去（ii）贷款方以现金支付或应付的所得税总和，扣除以现金支付的范围内的任何所得税退税，减去（iii）在任何贷款方支付给资本证券持有人的股息或现金分配，不包括就2023年9月的分配支付的现金以及根据第11.4（ii）节允许进行的任何其他酌情分配，减去（iv）所有未融资的资本支出，减去（v）任何贷款方的资本证券的所有现金赎回和回购，不包括根据第11.4（iii）至（b）节允许进行的现金赎回和回购（i）现金利息费用的总和，加上（ii）所需支付的已融资债务本金（不包括循环贷款），再加上（iii）在不包括在利息费用中的范围内，与任何回购安排（包括任何许可的有担保金属租赁和CIBC许可金属贷款协议）有关的费用，再加上（iv）在不包括在利息费用中的范围内，就任何无担保金属租赁支付的费用，加上（v）在不包括在利息费用中的范围内，就任何基于所有权的融资支付的费用，这些费用是根据随附的附件 B计算的。

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“下限”是指利率等于0%。

“外国认可存管机构”是指本协议附表1.1C所列的任何外国存管机构或金库设施，其列出的和/或其所载的限制（如适用）可在获得代理人事先书面批准的情况下不时进行修订，但任何此类修订只有在被要求的贷款人未以书面反对并在代理人向贷款人提供书面通知后十五（15）个日历日内交付给代理人的情况下才能生效，但前提是每一此种存管机构或金库设施（如适用），应仅在借款人在该地点的保险范围内为外国认可存管机构。

“外国抵押品留置权程序”是指就位于美国境外的贵金属而言：

（a）借款人应已向代理人和贷款人交付（i）一份受该等贵金属所在司法管辖区法律管辖的妥为签立的担保协议，以及（ii）如代理人提出要求，（x）证明适用的存管人应已获通知并应已以书面确认代理人对该存管人所持有的贵金属的第一优先留置权的书面证据，（y）一份由适用的存管人妥为签立的协议，其中要求，该等保存人在收到代理人通知后遵守代理人的指示和/或（z）代理人全权酌情要求的其他文件，以在位于该保存人的相关贵金属中提供第一优先权完善留置权（或当地法律规定的等同物）；

（b）借款人应已向代理人交付向所有必要的政府当局提交融资报表备案的证据，以及代理人全权酌情要求的其他质押或留置登记；和

（c）如有代理人要求，借款人须已向代理人及出借人交付一份或多于一份大律师的意见，以供借款人（如代理人应同意，则为代理人的大律师）就有关担保权益的附加、完善及优先权及代理人合理要求的任何其他事宜在该等存放人所在的司法管辖区获许可执业提出意见。

“外国材料”系指在外国认可存管机构持有的确认材料，对此（汇丰伦敦库存除外），外国抵押品留置权程序应已满足，但前提是位于每个外国认可存管机构的任何时间（在适用的预付费率生效之前）包含在借款基础上的外国材料的总市值不得超过附表1.1C中该存管机构名称对面规定的限额。

“境外子公司”是指，截至交割日，A-Mark Trading AG，自交割日及之后，包括任何其他任何非境内子公司的任何子公司。

“远期合同”是指借款人作为一方当事人的一份合同（未在任何经纪人账户中持有），用于借款人购买或出售贵金属，在规定的价格和未来日期，不迟于合同签署之日起一年。

“第四次修订”是指借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间于第四次修订生效日期生效的信贷协议的第四次修订。

“第四修正案生效日期”指2022年12月5日。

“FRB”是指美联储系统的理事会或其任何继任者。

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“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的按比例份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就任何周转额度贷款人而言，除周转额度贷款外，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的未偿还周转额度贷款中该违约贷款人的按比例份额。

“基金”指在其日常业务过程中主要从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，就任何人而言，该人自其设定之日起一年以上到期的所有债务（或可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期）；但任何不动产租赁不符合融资债务的条件。

“GAAP”是指美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）和证券交易委员会的声明和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“德国担保协议”是指借款人作为“转让人”与代理人作为“受让方”之间日期为本协议之日（经不时修订、补充或以其他方式修改）的担保转让协议。

“黄金价格集团”GOLD PRICE GROUP，INC.，一家特拉华州公司。

“Goldline”GOLDLINE，INC.，一家特拉华州公司。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“集团”在第2.2（a）节中定义。

“担保和抵押协议”是指贷款方签署并交付的日期为本协议之日的担保和抵押协议，连同其任何合并协议以及贷款方签署的任何其他担保和抵押协议，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

“有害物质”是指危险废物、有害物质、污染物、污染物、有毒物质、石油、危险材料、化学品或其他根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的物质。

“对冲库存”是指借款人或JM Bullion拥有的所有合格贵金属，这些贵金属已由借款人或JM Bullion（如适用）根据其风险管理政策与（i）在经纪人账户中进行的期货合约或（ii）具有固定价格和交割日不超过一（1）年且与未被代理或任何所需贷款人反对的交易对手进行对冲。

“套期保值协议”指任何银行承销的现金和/或衍生金融工具，包括但不限于任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、领结协议、即期外汇、远期外汇、外汇期权（或系列

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options）以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的任何责任。

“香港担保协议”指借款人作为“押记人”与代理人之间日期为2024年6月24日（经不时修订、补充或以其他方式修改）的债券。

“汇丰账户”是指借款人在汇丰银行维持的经营账户，详见担保和抵押协议附表6。

“HSBC London Inventory”是指由HSBC Bank Plc，8 Canada Square，London，United Kingdom E145HQ维持或记入借款人账户的贵金属存货，除HSBC Bank Plc和代理的留置权外，不受任何留置权的约束，条件是，在任何时候计入借款基础的HSBC London Inventory金额应减去借款人欠HSBC Bank Plc和/或HSBC Bank USA，National Association的所有债务和其他义务的金额。

“增量假设协议”是指借款人、代理人和提供增量融资一部分的任何新贷款人之间以及在形式和实质上可以合理接受的增量假设协议。

“增量融资”在第2.2（e）节中定义。

“增量循环贷款”的定义见第2.2（e）节。

“赔偿责任”在第15.17节中定义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或因其任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“利息费用”是指在任何期间内，借款人及其子公司在该期间的合并利息费用（包括资本租赁的所有推算利息）。

“存货”在担保和抵押协议中有定义。

“投资”是指，就任何人而言，对另一人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过收购任何债务或资本证券、通过提供任何贷款或垫款、通过就该另一人的义务（日常业务过程中的差旅和向雇员提供的类似垫款除外）承担或有负债或通过进行收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整；但该等投资应减去该人就该特定投资收到的任何现金股息或股权分配或资本回报的金额（但在每种情况下，仅限于实际收到的现金）。

“ISDA主协议”是指由国际掉期和衍生品协会发布的标准主服务协议。

“发行贷款人”指CIBC US，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或CIBC US可能不时发行信用证的任何关联公司，或可能导致为借款人及其继任者和受让人的账户发行信用证的任何其他金融机构，前提是该贷款人已同意为发行贷款人。

“JM Bullion”是指JM BULLION，Inc.，一家特拉华州公司。

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“信用证申请”是指，就任何开立信用证的请求而言，开证贷款人在提出此类请求时所使用的形式的信用证申请，用于所请求的信用证类型。

“信用证手续费率”是指2.25%。

“法律”是指统称为具有法律效力的所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典，包括其解释或管理。

本协议序言部分对“出借人”进行了定义。对“出借人”的提述应包括发行出借人；仅为澄清之目的，在CIBC US（或任何继任发行出借人）由于其发行出借人地位可能拥有除其他出借人的权利或义务之外的任何权利或义务的范围内，将具体提及其作为此类出借人的地位。除上述规定外，为确定根据本协议和抵押单证并根据其规定有权分享抵押品及其收益的人，“贷款人”一词应包括提供银行产品的贷款人的关联公司。

“贷款方”的定义见第15.17节。

“信用证”的定义见第2.1（b）节。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）发行贷款人根据当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的信用证支付的所有款项的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间的全部信用证义务中的按比例份额。

“所借金属负债”是指借款人在短期安排下向其供应商和客户借款的每一种情况下，就借款人存货中包含的贵金属或“根据融资安排持有的贵金属”（如借款人财务报表所披露）而言，借款人的负债，其范围包括（1）供应商作为高级池金属抵押品持有的贵金属，（2）借款人因使用委托的贵金属库存而应支付给供应商的金额，（3）借款人存货中客户持有的未分配的贵金属头寸，（4）借款人在供应商库存（“借入金属”）中持有的未分配贵金属头寸出现短缺，借款人保留选择权，但不承担返还义务。

“留置权”就任何人而言是指该人在该人拥有或正在购买或获得的任何不动产或个人财产、资产或其他权利（包括与资本租赁有关的权益）中授予的任何权益，该权益可确保任何义务的支付或履行，并应包括任何抵押、留置权、产权保留留置权、押记或其他任何种类的担保权益，无论是由合同、作为法律事项、通过司法程序或其他方式产生。

“贷款或贷款”是指，根据上下文可能需要，循环贷款、周转额度贷款或代理垫款。

“贷款单证”是指本协议、票据、信用证、主信用证协议、信用证申请书、代理费用函、每份金属租赁债权人间协议、抵押单证以及就上述事项交付的所有单证、票据和协议的统称。

“借款方”是指借款人和除除外子公司以外的各子公司。

“保证金股票”是指U条例中定义的任何“保证金股票”。

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“市场价值”是指，就任何贵金属而言，截至任何日期，这种贵金属的精制金衡盎司数量乘以的美元金额：（i）在黄金和白银的情况下，为COMEX价格；（ii）在钯金和铂金的情况下，为NYMEX价格，在每种情况下，均须遵守第15.25节的规定。

“神枪手”是指MarkSMEN HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“主信用证协议”是指在任何时候，就信用证的签发而言，开证贷款人在该时间使用的形式（如有）的主信用证协议或偿付协议。

“重大不利影响”是指（a）贷款方整体的财务状况、运营、资产、业务或财产或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）任何贷款方履行任何贷款文件项下任何义务的能力发生重大损害，（c）对担保物文件项下任何担保物的实质性部分或合法性、有效性产生重大不利影响，任何贷款文件或（d）对代理人或任何贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的重大损害对任何贷款方具有约束力或可强制执行。

“金属贷款贷款人”是指加拿大帝国商业银行作为加拿大帝国商业银行许可金属贷款协议下的金属贷款贷款人。

“金属租赁”是指借款人（作为承租人）与非借款人关联公司的另一人（作为出租人）订立的每项金属租赁融资，根据该融资：（i）该人不时向借款人租赁贵金属（“租赁金属”），并保留其法定所有权；（ii）借款人有义务在适用租赁的规定到期日（a）租赁金属，（b）同等数量的相同类型、等级和质量的金属，和/或（c）出售租赁金属的所有收益。

“Metals Lease债权人间协议”是指代理人与任何有担保金属租赁的交易对手之间实质上以附件 K形式达成的债权人间协议。

“抵押”是指抵押、信托契据、租赁抵押或类似文书授予代理人对任何贷款方不动产的留置权。

“净现金收益”是指，就出售借款人的直接或间接子公司的任何资本证券而言，任何贷款方根据此类出售收到的总现金收益（包括根据票据、分期付款应收款或其他方式通过或通过延期支付本金而收到的现金收益，但仅限于收到时）扣除（i）与此类出售相关的直接成本（包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用），（ii）借款人已支付或合理估计将因此而须支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）和（iii）要求用于偿还作为此类出售标的的资本证券上的留置权担保的任何债务的金额（贷款除外）。

“远期未实现亏损净额”是指与每个获批准交易对手签订的所有远期合同中的未实现亏损总额超过与每个该等获批准交易对手签订的所有适用的合格远期合同中的未实现利润总额的金额，前提是，在任何一个时间计入该计算的每个获批准交易对手应占未实现利润总额，当加上（x）该获批准交易对手（及其关联公司）在该时间计入借款基数的所有合格贸易应收账款（在适用的预付费率生效之前）时，（y）向该等获批准交易对手（及其联属公司）作出的于该时间（在适用的预付费率生效前）计入借款基数的所有合资格供应商预付款及（z）该等获批准交易对手（及其联属公司）持有的于该时间（在适用的预付费率生效前）计入借款基数的所有超额保证金存款，不得超过附表1.1A所列该等获批准交易对手名称的金额。

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“远期未实现利润净额”是指与每个获批准交易对手签订的所有适用的合格远期合同中的未实现利润总额超过与每个该等获批准交易对手签订的所有远期合同中的未实现亏损总额的金额，前提是，（i）在任何时候计入借款基数的总远期未实现利润净额不得超过50,000，000美元（在适用预付率生效前）和（ii）在任何时候（在适用预付率生效前）计入借款基数的每个经批准交易对手应占远期未实现利润净额的总金额，加上（x）该经批准交易对手（及其关联公司）在该时间（在适用预付率生效前）计入借款基数的所有合格贸易应收账款，（y）于该时间（在适用的预付费率生效前）计入借款基数的所有合资格供应商预付款（及其关联公司）及（z）于该时间（在适用的预付费率生效前）计入借款基数的所有由该认可交易对手（及其关联公司）持有的超额保证金存款，不得超过附表1.1A所列该认可交易对手名称对面的金额。

“净资产”是指截至任何日期，按照公认会计原则计算的股本和额外实收资本加上留存收益（或减去累计赤字）之和。

“第九次修订”指借款人、其他贷款方、贷款方和代理人于第九次修订生效日期签署的共同、增量承担协议和信贷协议第九次修订。

“第九修正案生效日期”指2024年6月24日。

“非同意贷款人”的定义见第15.1节。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“非美国参与者”的定义见第7.9（iv）节。

“非使用费率”是指每年0.25%；条件是，如果任何财政季度的平均循环未偿金额大于循环承诺的70%，则该财政季度的非使用费率为0%。

“票据”是指大体上以附件 A形式存在的承兑票据。

第2.2（b）节对“借款通知”进行了定义。

“转换/延续通知”在第2.2（c）节中定义。

“钱币抵押品”是指任何氟氯化碳抵押品（金条抵押品、半钱币抵押品或交易卡抵押品除外）中含有超过该等氟氯化碳抵押品的任何物品的精制金衡盎司贵金属含量100%或以上的当时现货价值的溢价，该认定是在借款人的善意判断中作出的。

“NYMEX”是指纽约商品交易所（New York Mercantile Exchange，Inc.）

“NYMEXPrice”是指，就钯金或铂金而言，销售此类贵金属的合约在任何营业日收盘时每金衡盎司的结算价，该合约在NYMEX上提供销售，以供在下一个月交付。

“义务”是指根据本协议和任何其他贷款文件向任何贷款方的所有预付款、债务、负债、义务、契诺和关税（货币（包括呈请后利息，允许与否）或其他），包括律师费和每一贷款方在信用证和担保债券方面的任何偿付义务，欠任何贷款方或其关联公司的根据本协议允许的所有套期保值义务（不包括欠任何

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贷款人或其关联机构就任何商品互换协议、远期合同、未来合同、外币套期保值义务或旨在防止任何贷款方在其正常业务过程中订立的商品价格波动的类似工具）或代理人，以及所有其他银行产品义务，无论在每种情况下，均已产生、产生或证明，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，现在或以后都存在，或到期或即将到期，包括根据任何债务人宽免法律指定该人为该程序中的债务人的任何程序由借款人或其任何关联人启动或针对借款人或其任何关联人启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，（b）借款人有义务就上述任何一项偿还代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何金额，（c）任何贷款方根据CIBC许可金属贷款协议产生的对金属贷款贷款人或其关联公司的义务，及（d）任何贷款方以合理厘定的市场价格向任何贷款人或贷款人的任何附属公司购买或出售贵金属的结算责任，由该贷款人或其附属公司及借款人或其附属公司作出。

“OFAC”定义见第10.4节。

“未平仓现货递延头寸”是指借款人或其他人向美国铸币局出售贵金属的交易，同时，借款人与美国铸币局订立合同（为此类出售向美国铸币局提供对冲），根据该合同，借款人同意在未来某个日期以固定价格购买同等数量的相同类型的贵金属。

“其他关联税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、根据该项下收到或完善一项担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、转让、增值、消费税或跟单、无形、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第8.7条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“基于所有权的融资”是指基于所有权的融资交易对手向借款人购买贵金属的交易，借款人就该交易获得（直接或间接）的收益应为现金，并且（i）借款人有选择权，但没有义务（或有或有）在以后日期回购任何数量的此类贵金属，包括但不限于（但受限于上述情况）根据（a）HSBC Bank PLC与借款人之间的分配贵金属账户协议，（b）CIBC许可金属贷款协议进行的交易，（c）工行标准银行与借款人之间的已分配贵金属账户协议，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意，或（ii）借款人有义务根据SCMI所有权基础融资在晚些时候回购此类贵金属。

“基于所有权的融资对手方”是指（a）贷款人或贷款人的关联公司，或代理人可接受的其他银行或金融机构，或（b）代理人可合理接受的特殊目的证券化工具，在每种情况下（根据上述（a）和（b）条）已进行基于所有权的融资，以及与此相关的任何其他债务人。

“所有权融资属性”是指在所有权融资下，贵金属转让给所有权融资对手方。

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“参与者”的定义见第15.6（b）节。

“参与登记册”在第15.6.2节中定义。

“爱国者法案”的定义见第15.16条。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和接替ERISA下任何或所有职能的任何实体。

“完美证”是指贷款方执行并交付给代理的完美证。

“许可收购”是指贷款方在截止日期后完成的对一人全部或几乎全部资产或一人50%或以上股权的任何收购，只要下述先决条件中的每一项均已满足：

（a）代理人和贷款人收到不少于十五（15）个工作日的此类收购的事先书面通知，该通知应包括对此类收购的拟议条款的合理详细描述，并指明其预期结束日期；

（b）该等收购构成为（a）借款人或境内全资附属公司的资产收购，（b）目标公司与借款人或境内全资附属公司合并，借款人或该境内全资附属公司在该等合并中作为存续公司，或（c）借款人或境内全资附属公司购买目标公司50%或以上的股权；

（c）对于就收购事项支付的总代价低于25,000，000美元的任何收购事项（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有金额（包括所有交易费用以及与此相关的所有债务、负债和或有义务）），代理人和贷款人在完成该收购事项之前不少于十（10）个工作日收到他们合理满意的尽职调查一揽子计划，该一揽子计划应包括有关收购适用标的的以下内容：

（i）贷款方当前和未来两（2）个财政年度或本协议剩余期限的备考财务预测（在实施此类收购后）；

（ii）评估（如现有）；

（iii）适用标的在该收购前三（3）个财政年度的历史财务报表（或者，如果该标的已不存在三（3）年，则该标的已存在的每一年）；

（iv）涉及适用标的的未决重大诉讼；

（v）对收购事项融资方式的描述，包括来源和用途；和

（vi）代理人合理要求的有关该等收购的其他测试或重大尽职调查；

（d）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价等于或高于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有款项（包括所有交易费用以及与此有关而招致或承担的所有债务、负债和或有债务）），代理人在该收购事项完成前不少于十（10）个营业日收到到期的

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在他们合理满意的情况下，就收购适用的目标而言，该一揽子调查应包括以下内容：

（i）贷款方当前和未来两（2）个财政年度或本协议剩余期限的备考财务预测（在实施此类收购后）；

（ii）评估（如现有）；

（iii）适用标的在该收购前三（3）个财政年度的历史财务报表（或者，如果该标的已不存在三（3）年，则该标的已存在的每一年）；

（iv）对适用对象或其任何个人或不动产具有约束力的重要协议的一般说明，如代理人要求，则提供此类重要协议的副本，但须遵守任何适用的保密协议，前提是此类请求不得造成过度负担；

（v）涉及适用标的的未决重大诉讼；

（vi）对收购事项融资方式的描述，包括来源和用途；

（vii）适用目标的所有重要个人及不动产的位置，包括其行政总裁办公室的位置；

（viii）适用标的的管理说明；

（ix）代理人合理要求的与该等收购有关的其他测试或重大尽职调查；及

（x）有关适用对象所拥有、租赁或以其他方式使用的任何财产的环境报告（如已存在）和相关现有信息；

（e）此类收购仅涉及位于美国境内或境外的资产，并包括截至截止日期与借款人相关、支持借款人或由借款人从事的类型的企业或企业的那些资产，并且该业务不会使代理人或任何贷款人在行使其根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法方面受到任何新的监管或第三方的批准，但在此类收购之前对借款人行使此类权利和补救办法所适用的批准除外；

（f）如果就收购事项支付的总对价等于或大于25,000，000美元（就本协议而言，对价应包括与收购事项有关的所有已支付或应付金额（包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有债务），则代理人和贷款人就任何收购事项从一家国家认可的会计师事务所收到一份代理人合理接受的收益报告的质量）；

（g）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价等于或高于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有金额（包括所有交易费用以及与此有关而招致或承担的所有债务、负债和或有义务）），则在该收购事项完成后在切实可行范围内尽快进行，无论如何，在该完成后的九十（90）个营业日内，代理人和贷款人收到由代理人合理接受的独立抵押品审查员进行的抵押品审查的结果；但前提是，适用标的的任何资产在任何情况下均不得纳入借款基数计算，直至代理人和出借人收到该担保物审查结果；

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（h）适用目标在紧接前四（4）个财政季度的累计EBITDA为正；

（i）收购生效后不存在违约或违约事件；

（j）代理人，为代理人和贷款人的利益，（a）被授予对根据该收购而获得的所有不动产和个人财产的第一优先权完善留置权（仅限于允许的留置权）（并且，在涉及购买任何适用对象的股权的收购的情况下，所有该等购买的股权为代理人和贷款人的利益而质押给代理人，而该对象为代理人和贷款人的利益而担保对代理人的义务和授予，对该人资产的第一优先权完善留置权（仅限于允许的留置权）和（b）提供代理人应合理要求的与此有关的其他文件、文书和法律意见，所有该等文件、文书和意见最迟应在该收购完成后五（5）个工作日内交付，每份文件、文书和意见的形式和实质均令代理人满意；

（k）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价少于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有款项（包括所有交易费用以及与此有关而招致或承担的所有债务、负债和或有义务）），在该收购事项生效及与此有关的任何贷款、其他债务或或有义务发生后，借款人应以草案形式向代理提供备考计算，并须按正常的交割后调整进行，证明：（a）贷款方应在备考基础上遵守第11.14条规定的契诺（在第11.14（c）和（2）条将固定费用覆盖率合规水平调整为1.35至1.00的情况下（1）将当时适用的合规水平降低0.25之后）；但为计算本款（k）（a）项下的固定费用覆盖率，借款人须在紧接的前十二（12）个月期间，从按备考基准计算的EBITDA中减去就根据第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配而作出的任何（i）现金付款，以及（ii）根据第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购，犹如任何该等酌情分配一样，赎回或回购已在前十二（12）个月期间开始时进行）为可获得有关所收购业务信息的借款人最近结束的月份重新计算，以及（b）预计符合第11.14条所述契约的形式（在第11.14（c）和（2）条将当时适用的合规水平降低0.25后）将固定费用覆盖率合规水平调整为1.35至1.00；但为计算本款（k）（b）项下的固定费用覆盖率，借款人须在紧接的前十二（12）个月期间，从按备考基准计算的EBITDA中减去就根据第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配而作出的任何（i）现金付款，以及（ii）在紧接的前十二（12）个月期间内根据第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购，犹如任何该等酌情分配、赎回或回购已于前十二（12）个月期间开始时作出一样，根据适用对象和贷款方在可获得适用对象和贷款方财务报表的月份的最后一天结束的十二（12）个月期间的合并经营业绩，在紧接拟议收购完成后的十二（12）个月期间内，（为免生疑问，本款（k）中的任何内容均不会修订第11.14节中所载的任何借款人的财务契诺）；

（l）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价等于或高于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有金额（包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和或有义务）），在该收购事项生效以及与此相关的任何贷款、其他债务或或有义务发生后，借款人应以草案形式向代理提供备考计算，但须经正常的交割后调整，证明：（a）贷款方应在备考基础上遵守第11.14条规定的契诺（在第11.14（c）和（2）条将固定费用覆盖率合规水平调整为1.50至1.00的情况下（1）将当时适用的合规水平降低0.50之后）；但为计算本款（l）（a）项下的固定费用覆盖率，借款人应减去就所有

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根据第11.4（ii）条允许在紧接的前十二（12）个月期间进行的酌情分配和（ii）根据第11.4（iii）条允许在紧接的前十二（12）个月期间进行的现金赎回和回购，如同任何此类酌情分配、赎回或回购是在前十二（12）个月期间开始时进行的）为已获得有关所收购业务信息的借款人最近结束的月份重新计算，及（b）预计符合第11.14条所列契诺的形式上（在第11.14（c）及（2）条将固定收费覆盖率合规水平调整至1.50至1.00的情况下（1）将当时适用的合规水平降低0.50后）；但为计算本款（l）（b）项下的固定收费覆盖率，借款人须从按备考基准计算的EBITDA中减去就紧接前十二（12）个月期间根据第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配而作出的任何（i）现金付款及（ii）在紧接前十二（12）个月期间根据第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购，犹如任何该等酌情分配、赎回或回购已于前十二（12）个月期间开始时作出一样，为免生疑问，为免生疑问，本款（l）项并无修订第11.14条所载的任何借款人的财务契诺，并根据适用目标和贷款方的合并经营业绩，在截至适用目标和贷款方的最后一个月的十二（12）个月期间，建议收购事项完成后紧接的十二（12）个月期间；

（m）[保留。]；

（n）该等收购所需的所有重要第三方或政府当局的同意（包括代理人经与借款人协商后认为合理必要的同意）已获得，且该等收购已根据适用的收购文件和适用法律完成；

（o）在该收购完成后在切实可行范围内尽快，无论如何在该完成后三十（30）个营业日内，借款人须向代理人及贷款人交付与该收购有关而签立的所有文件的副本；

（p）借款人在知悉有关情况后，须迅速提供有关先前依据上述（a）至（l）条提供的任何文件或资料的任何重大更改的通知；

（q）贷款方在任何财政年度内不得完成超过四（4）项根据第11.11（xv）条允许的收购和投资（与收购相关的已支付总对价小于或等于10,000，000美元的极小额收购除外（就本协议而言，对价应包括与收购相关的已支付或应付的所有金额，包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有债务）；但，在本协议期限内，如果就收购或投资支付的总对价等于或大于40,000，000美元（就本协议而言，对价应包括与收购相关的所有已付或应付金额（包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有义务）），则贷款方不得在未经所需贷款人事先批准的情况下完成第11.11（xv）节允许的一（1）项收购或投资；

（r）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价低于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有金额（包括所有交易成本以及与此相关而招致或承担的所有债务、负债和或有义务）），在紧接收购事项完成后，按形式计算的超额可用性应等于或高于35,000，000美元；和

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（s）就任何收购而言，凡就收购事项支付的总代价等于或高于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就收购事项已支付或应付的所有金额（包括所有交易费用以及与此相关的所有债务、负债和或有义务）），在收购事项完成后立即生效，按形式计算的超额可用性应等于或高于40,000，000美元。

“允许自由裁量权”是指在行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断时作出的认定。

“许可留置权”是指根据第11.2条在本协议下明确允许的留置权。

“允许的所有权为基础的融资”是指借款人与所有权为基础的融资交易对手之间满足以下先决条件的所有权为基础的融资（所借金属的负债除外）：（a）在其生效前后，不得发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，因此不需要根据第6.2（b）节强制提前还款；（b）在实施此类基于所有权的融资后，所有基于所有权的融资交易对手为所有此类基于所有权的融资下的所有基于所有权的融资财产支付的总购买价格在任何时候均不超过700,000，000美元（前提是在任何财政年度（不应是连续的）不超过五（5）个不同场合，在任何时间未偿付的其总购买价格可在最多五（5）个连续营业日期间超过该等限制不超过10%，或由规定贷款人（自行酌情决定）批准的更大金额；及（c）在SCMI所有权为基础的融资生效后，SCMI（或其任何关联公司）就其下所有所有权为基础的融资财产支付的总购买价格在任何时间均不超过75,000，000美元未偿付，或所需贷款人（全权酌情决定）批准的更大金额。

“许可担保金属租赁义务”是指，许可担保金属租赁项下的所有担保金属租赁义务。

“许可担保金属租赁”是指借款人与任何贷款人（或其各自的关联公司）（作为出租人）或代理书面同意的其他银行或金融机构之间的担保金属租赁。

“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，为借款人或任何子公司的员工维持，或任何贷款方有义务代表其任何员工作出贡献或借款人或任何子公司对此负有任何责任的任何此类计划。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrack、DebtX或实质上相似的电子传输系统。

“贵金属”是指黄金、白银、铂金和钯金，无论是以金条、硬币、锭、棒、圆、合金、海绵、颗粒、废料或弹丸的形式，在每种情况下，其金属细度阈值至少为90%，并在其他方面符合贵金属行业普遍接受的质量标准。

“最优惠利率”是指，就任何一天而言，由代理商不时公布的当日有效利率为其最优惠利率（不论该利率是否由代理商实际收取），而该利率并非旨在成为代理商在任何时间的最低或最优惠利率。代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。代理人公布的最优惠利率的任何变动，应于《证券日报》指明的当日开市时生效。

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此类变更的公告；但代理商没有义务就最优惠利率的任何变化发出通知。

“按比例份额”是指就贷款人提供循环贷款、参与信用证、偿还发行贷款人以及收取与此相关的本金、利息、费用、成本和费用的义务而言，（x）在循环承诺终止或减至零之前，通过除以（i）该贷款人的循环承诺、除以（ii）所有贷款人的循环承诺总额和（y）自循环承诺终止或减至零之时起及之后的百分比，通过将（i）该贷款人的循环未偿还本金总额（在贷款人结算和偿还所有周转额度贷款后）除以（ii）所有循环未偿还本金总额得出的百分比；

“Provident Metals”意为特拉华州公司Provident Metals CORP.。

“接收方”是指（a）代理人、（b）任何贷款人、（c）任何发行贷款人和（d）任何周转线路贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准是Term SOFR，那么大约是在（i）如果此类设定的日期是SOFR营业日之前的两（2）个SOFR营业日之前与市场惯例基本一致的时间，该日期或（ii）否则，则是紧接在该日期之前的SOFR营业日，（b）如果此类基准是Daily Simple SOFR，然后大约是由代理人以其合理酌情权以与市场惯例基本一致的方式在（i）如该设定的日期为SOFR营业日之前的（1）个SOFR营业日，则该日期或（ii）否则为紧接该日期之前的SOFR营业日，及（c）如该基准不是Term SOFR，则为代理人根据基准确定的符合变动的时间。如果在任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间）之前，就上文（a）条所述的利息回溯日而言，Term SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，则该利息回溯日的Term SOFR将是就在SOFR管理人的网站上发布Term SOFR的前一个SOFR营业日发布的Term SOFR；前提是此种前一个SOFR营业日不超过该利息回溯日之前的三（3）个SOFR营业日。

第2.2（d）（iii）节定义了“已退还的周转额度贷款”。

“条例D”是指FRB的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、由其任何一方正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

第8.7（ii）节定义了“替代贷款人”。

“回购”具有合格贵金属定义中赋予的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，按比例分配的股份超过51%的贷款人；前提是持有或被视为持有的按比例分配的股份，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定规定的贷款人；但在任何时候有两（2）个或更多的贷款人时，“规定贷款人”必须包括至少两（2）个贷款人（彼此不关联）。

“准备金”是指，自任何确定之日起，代理人可能不时建立和修订的金额，以减少借款人根据借款基础总值中规定的贷款公式本来可以获得的贷款金额，仅用于反映抵押品审查报告发现任何借款基础组成部分的总值出现10%或更多的重大减值；但在代理人建立任何此类准备金之前，代理人和借款人应授予将在该借款基础上放置的准备金的适当性和金额

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组件直到下一次抵押品检查，但以之前任何临时抵押品检查的任何结果为准。尽管本文中有任何相反的规定，准备金不得重复借款基数定义（a）至（n）条所述任何类别的资格标准。

“循环承诺”是指422,500，000美元，可能在根据第2.2（e）节实施任何增量循环贷款承诺增加后不时增加，也可能根据第6.1节不时减少。

“循环贷款”的定义见第2.1（a）节。

“循环贷款可用性”是指（i）循环承诺和（ii）借款基础中的较小者；但就本条款而言，（ii）的借款基础应减去所有未偿还的有担保金属租赁债务的本金总额。

“循环未偿”是指，在任何时候，（a）所有未偿循环贷款的本金总额，加上（b）所有未偿周转额度贷款的本金总额，加上（c）所有信用证的规定金额，再加上（d）所有代理垫款的未偿金额之和。

“制裁”的定义见第9.22（b）节。

“SCMI”是指SCMI US Inc.，一家特拉华州公司。

“基于所有权的融资”指作为基于所有权的融资对手方的SCMI与借款人于2020年10月9日或前后签订的贵金属回购（回购）和存储协议（经不时修订、补充或以其他方式修改），但前提是，如果代理人提出要求，SCMI应已与代理人订立债权人间协议，其形式和实质均为代理人（在其合理的酌情权下）满意。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何其他政府机构。

“第二次修订”指借款人、其他贷款方、贷款方及代理人于第二次修订生效日期对信贷协议作出的豁免及第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2022年9月1日。

“担保金属租赁义务”是指借款人在担保金属租赁项下的所有义务和责任。

“有担保金属租赁”指（a）CIBC许可金属贷款协议和（b）金属租赁，借款人应已根据该协议在（x）租赁金属中向出租人授予担保权益，直至将租赁金属或同等数量的相同类型、等级和质量的金属退还该人，或将该租赁金属的适用价值偿还给出租人和（y）借款人的几乎所有其他个人财产，在每种情况下（根据上述（x）和（y）条），以担保适用的有担保金属租赁义务，前提是协议下的交易对手（根据上述（a）或（b）条，如适用）应已与代理订立金属租赁债权人间协议。

“半钱币抵押品”是指任何CFC抵押品（金条抵押品、钱币抵押品抵押品或交易卡抵押品除外）中含有高于该等CFC抵押品的任何物品的精制金衡盎司贵金属含量当时的现货价值的溢价超过25%且低于100%，该认定在借款人的善意判断中作出。

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“高级管理人员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的任何首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官或财务主管。

“2022年9月分配”是指借款人在第三次修订生效日期或前后向其资本证券持有人进行的股息或其他分配，金额不超过23,600，000美元。

“2023年9月分配”是指借款人将于2023年9月向其资本证券持有人进行的股息或其他分配，金额不超过29,100，000美元。

「第七次修订」指借款人、其他贷款方、贷款方及代理人于第七次修订生效日期的共同及第七次修订信贷协议。

“第七修正案生效日期”指2023年9月20日。

“简式知识产权担保协议”指简式版权、专利或商标（视情况而定）担保协议，由一个或多个贷款方为出借人的利益而以代理人为受益人订立。

“Silver.com”意为SILVER.com，INC.，一家特拉华州公司。

“Silver Gold Bull”意指Silver Gold Bull，INC.，一家艾伯塔省公司。

“新加坡担保协议”指借款人作为“押记人”与代理人之间的日期为2024年6月24日（经不时修订、补充或以其他方式修改）的债券。

“第六次修订”指借款人、其他贷款方、贷款方及代理人于第六次修订生效日期对信贷协议作出的豁免及第六次修订。

“第六修正案生效日期”指2023年8月24日。

“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，每年的利率等于此类SOFR营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指由借款组成的SOFR贷款。

“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率（以百分比表示）等于（a）基于定期SOFR计息的SOFR贷款，适用于该日的定期SOFR利息期的定期SOFR；（b）基于每日简单SOFR计息的SOFR贷款，基于该日的每日简单SOFR；或（c）如果当时（a）或（b）的基准已根据第15.24条被替换为基准，则此类

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这样一天的基准更换。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候不得低于每年0%。

“SOFR贷款”是指以每日简单SOFR或期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“SOFR Margin”是在适用保证金的定义中定义的。

“特殊关联公司”是指统称，Stack’s-Bowers、北卡罗来纳州公司Pinehurst Coin Exchange、爱达荷州公司Sunshine Minting，Inc.、德克萨斯州有限责任公司Texas Precious Metals，LLC、特拉华州有限责任公司APS Investment，LLC、根据英格兰和威尔士法律注册成立的Trossachs Holdings，Ltd.，以及借款人要求成为特殊关联公司的任何其他借款人关联公司（须事先获得所需贷款人的书面批准），只要（且仅在）在每种情况下（无论是上文具体列举的还是上文所述的所需贷款人批准的），该个人或借款人不得直接或间接为另一方的董事会（或类似理事机构）选举投票超过具有普通投票权的证券的49%。

“特别税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“现货价值”是指特定项目的氟氯化碳抵押品（交易卡抵押品除外）的价值，该价值是由贵金属行业的信誉良好的公认来源参考截至确定之日的公布价值确定的，可为代理商所接受。

“Stacks-Bowers”意为STACKS-BOWERS NUMISMATICS，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“规定金额”是指，就任何信用证在任何确定日期而言，（a）在任何和所有情况下可根据该信用证提取的最高总金额加上（b）该信用证项下所有未偿还付款和付款的总金额。

「次级债」指借款人及其附属公司的任何具有次级条款、契诺、定价及其他经规定贷款人书面批准的条款的无抵押债务。

“次级债务文件”是指经代理人批准的与次级债务有关的所有文件和文书及其所有修订和修改。

“次级协议”是指次级债务持有人在截止日期后不时以代理人和贷款人为受益人并按代理人满意的条款和条件在形式和实质上签署的所有次级协议。

“附属”是指，就任何人而言，该人通过一个或多个中介机构直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资公司或其他业务实体，其数量的已发行资本证券在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%的普通投票权（仅因或有事项发生而具有该权力的证券或权益除外）。除文意另有所指外，本文中对子公司的每一处提及均为对借款人子公司的提及。

“互换义务”是指，就任何担保人（如担保和抵押协议中所定义）而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“周转线可用性”是指（a）周转线承诺金额和（b）循环贷款可用性超过当时循环未偿的金额中的较小者。

“周转线承诺金额”是指65,000，000美元，根据第6.1节不时减少，该承诺构成周转线贷款人循环承诺的次级贷款。

“周转线贷款人”是指CIBC US以其作为本协议项下周转线贷款贷款人的身份，或作为借款人可能根据2.2（d）不时选择作为本协议项下周转线贷款人的其他贷款人，前提是该贷款人已同意成为周转线贷款人。

“周转额度贷款”在第2.2（d）节中有定义。

“瑞士担保协议”是指借款人作为“出质人”与代理人作为“担保代理人”之间在形式和实质上均为代理人合理接受的、受瑞士法律管辖的任何质押协议或其他担保协议。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的个人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法律时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税项”是指任何和所有当前和未来的税收、关税、征税、征收税、扣除、评估、收费或预扣（包括备用预扣），以及与上述有关的任何和所有负债（包括利息和罚款以及其他增加的税收）。

“TDS”意为跨大陆存托服务有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“第十次修订”是指由借款人、其他贷款方、贷款方和代理人签署并在其之间签署的日期为第十次修订生效日期的信贷协议的第十次修订。

“第十次修正生效日期”是指2024年9月30日。

“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR利息期的任何适用SOFR贷款的每一天而言，（a）根据SOFR由SOFR管理人发布并在该定期SOFR利息期的大约参考时间显示在SOFR管理人网站上的与该定期SOFR利息期相当的期间的前瞻性期限利率和（b）下限中的较大者。除非根据第15.24节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对术语SOFR实施了基准替换，则本文中对术语SOFR的所有提及均应被视为对此种基准替换的提及。

“定期SOFR利息期”是指就基于定期SOFR计息的那部分贷款而言，期限为1天、1个月或3个月，每一期限均为可用的期限，从借款人根据本协议选定的SOFR营业日开始，或在代理人和借款人可接受的其他SOFR营业日开始；但前提是（a）如果任何定期SOFR利息期将在营业日以外的一天结束，该期限SOFR利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该期限SOFR利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何定期SOFR利息期（或在该定期SOFR利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），须于该定期SOFR利息期最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何定期SOFR利息期不得延展至终止日期后，及（d）任何根据第15.24条从本定义中删除的期限不得在任何借款请求中予以指明。就本协议而言，贷款或SOFR借款的日期

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最初应为进行此类贷款或SOFR借款的日期，其后应为此类贷款或SOFR借款最近一次转换或延续的生效日期。

“终止日期”是指（a）2026年9月30日或（b）根据第5条或第13条终止承诺的其他日期中较早发生的日期。

“终止价值”是指，就任何套期保值协议而言，在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）对于该套期保值协议已平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，以及（b）对于本定义（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该套期保值协议按市值计价的金额，根据该对冲协议中任何认可交易商（可能包括任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

「第三次修订」指借款人、其他贷款方、贷款方及代理人于第三次修订生效日期的共同及第三次修订信贷协议。

“第三修正案生效日期”指2022年9月30日。

“一级氟氯化碳贷款”是指以金条抵押品作抵押且无其他氟氯化碳抵押品的合格氟氯化碳贷款的未偿还本金，但前提是（i）截至任何报告日期计入借款基础的该合格氟氯化碳贷款的未偿还本金不得超过截至该报告日期该金条抵押品市场价值的80%，（ii）截至任何报告日期计入借款基础的一级氟氯化碳贷款不得超过相当于循环承诺的15%的金额（在适用的预付费率生效之前），以及（iii）[保留]；但在借款人或其子公司已建立信托证券化或仓库融资的范围内，除非代理人（全权酌情）书面同意，否则不得将一级氟氯化碳贷款计入借款基础。

“二级氟氯化碳贷款”是指由除金条抵押品或交易卡抵押品以外的氟氯化碳抵押品担保的合格氟氯化碳贷款的未偿还本金，条件是（i）截至任何报告日期，包括在借款基础上的该等合格氟氯化碳贷款的未偿还本金不得超过截至该报告日期就以钱币抵押品作担保的该等合格氟氯化碳贷款而言等于（x）的金额，该等钱币抵押品的评估价值的75%，以及（y）就以半钱币抵押品作担保的该等合格氟氯化碳贷款而言，此类半钱币抵押品评估价值的85%，以及（ii）截至任何报告日计入借款基础的二级氟氯化碳贷款不得超过相当于循环承诺的10%的金额（在适用的预付费率生效之前）；但在借款人或其子公司已建立信托证券化或仓库融资的范围内，除非代理人书面同意（全权酌情决定），否则不得将二级氟氯化碳贷款计入借款基础。

“Tier3 CFC贷款”是指由交易卡抵押担保且无其他CFC抵押担保的合格CFC贷款的未偿还本金，但前提是截至任何报告日期计入借款基础的此类合格CFC贷款的未偿还本金金额截至该报告日期不应超过0.00美元（在适用的预付费率生效之前）。

“总追索权债务”是指合并集团的所有债务，在合并基础上确定，不包括：（a）与或有负债有关的或有债务（在构成与任何贷款方以外的人的债务有关的或有负债的范围内除外）；（b）套期保值义务；（c）借款人对子公司的债务以及子公司对借款人或其他子公司的债务；（d）与未提取信用证有关的或有债务；（e）在第11.1（xiv）条允许的范围内根据信托证券化产生的债务；（f）在第11.1（xv）条允许的范围内根据仓库融资产生的债务。为免生疑问，总追索权债务应包括任何基于SCMI所有权的融资下的债务（如有）。

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“总追索权债务与合并有形净值之比”是指，截至任何计算期的最后一天，（a）截至该日的总追索权债务与截至该日的（b）合并有形净值之比。

“交易卡”是指经专业体育授权、贝克特分级服务、Sportscard担保公司、Certified Guaranty Corporation或借款人选定的任何其他国家认可的卡片分级服务而未被代理反对的实物交易卡或收藏卡。

“交易卡抵押品”是指任何CFC抵押品（金条抵押品、钱币抵押品或半钱币抵押品除外），其由任何CFC贷款的总价值不低于50,000美元的交易卡组成，该认定是在借款人的善意判决中作出的。

“信托证券化”是指证券化计划，根据该计划，代理合理接受的特殊目的证券化工具应发行某些初始本金总额不超过100,000，000美元的无追索权债务，由一级CFC贷款、二级CFC贷款和该特殊目的证券化工具的其他资产担保，所有这些条款和条件均为代理合理满意。

“类型”在第2.2（a）节中定义。

“UCC”在担保和抵押协议中有定义。

“未经调整的基准替换”在第15.24节中定义。

“未实现损失”是指，就远期合同而言，价值超过借款人作为卖方的每份远期合同的合同价值的金额，或合同价值超过借款人作为买方的每份远期合同的价值的金额，在每种情况下，扣除由借款人向每个适用的远期合同对手方贴出的现金组成的保证金。

“未实现利润”是指，就所有远期合同而言，借款人作为买方的每份远期合同的价值超过合同价值的金额，或合同价值超过借款人作为卖方的每份远期合同价值的金额，在每种情况下，扣除（x）由借款人从每个适用的远期合同对应方持有的现金组成的保证金，（y）借款人欠适用的远期合同对应方的债务或贸易应付款项，哪些债务或贸易应付款项没有得到为适用的对应方的利益签发的信用证（由代理人合理接受的签发人）或向适用的对应方提供的预付款、现金抵押品或其他形式的适当抵押品或担保的支持，以及（z）其中的任何部分受到适用的对应方的任何争议、抵销、反索赔、减少、调整或其他索赔或抗辩或适用的对应方否认对此承担付款责任的任何索赔（包括但不限于任何抵销权（无论是通过合同，法律或其他）有关借款人对适用的对手方的所有负债和义务的金额、与该对手方的远期、衍生工具和其他合同的按市值计价损失、与该对手方的正式净额结算安排以及欠该对手方的交换应付款），其中争议、抵消、反索赔、减少、调整或其他索赔或抗辩没有为适用的对手方的利益签发的信用证（由代理人合理接受的发行人）或向适用的对手方提供的预付款、现金抵押品或其他形式的充分抵押品或担保作为支持。

“无抵押金属租赁义务”是指借款人在无抵押金属租赁项下的所有义务和负债。

“无担保金属租赁”是指不属于有担保金属租赁且借款人不根据该租赁向出租人授予留置权的金属租赁，但惯常的预防性备用留置权除外，该留置权应限于适用的租赁金属、相关资产及其收益。

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“美国铸币厂”是指美国财政部下属的美国铸币局。

“U.S. Mint Spot Deferred Cash Receivable”是指借款人就未平仓的现货递延头寸（以代理人可接受的方式，全权酌情决定）与经批准的交易对手进行套期保值而欠美国Mint应收保证金净额（减去任何和所有冲销权），但前提是（i）美国Mint Spot Deferred Cash Receivable应（x）由美国Mint以书面确认，包括通过电子邮件确认（形式和实质均为代理人可接受，全权酌情决定）和（y）在紧接上文（x）条所述确认日期之后的营业日以联邦电汇方式以联邦电汇方式到期应付借款人，以及（ii）截至任何确定日期计入借款基础的美国铸币局现货递延应收现金金额不得超过50,000，000美元（在适用的预付费率生效之前）。

“美国税务合规证明”在第7.9（iv）节中定义。

“价值”是指，就任何受远期合约约束的贵金属而言，截至任何日期，在最接近远期合约到期日的交割月份，美元金额是（i）受该远期合约约束的该等贵金属的单位总数乘以（ii）该等贵金属单位的COMEX价格或NYMEX价格（视情况而定）的乘积。

“仓库融资”是指任何贷款人向代理人合理接受的特殊目的证券化工具提供的有限追索权循环信贷额度，其担保为对出售或转让给该特殊目的证券化工具的一级氟氯化碳贷款和二级氟氯化碳贷款及相关抵押品的留置权，且没有其他财产或资产，据此，该贷款人不得对借款人、抵押品金融公司或其任何资产或财产有任何追索权，所有条款和条件均为代理人合理满意。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，一间附属公司，其所有的资本证券（董事的合资格资本证券及在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）当时均由该人及/或该人的另一间全资附属公司直接或间接拥有。

1.2其他解释性规定.以下条款适用于本协议及互借单证，但另有规定或文意另有所指的除外：(a)术语的定义应同等适用于这类术语的单数和复数形式；(b)任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；（c）文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”;（d）这个词“将”应与“应”;（e）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，应包括其有效的所有修订、补充、修改、重申、展品、附表和附件（受任何贷款文件中规定的任何限制）；（f）凡提述任何人，须包括其继任人及受让人；（g）文字“这里,” “这里的”和“本协议下、”而类似进口的词语，指的是该借款单证的全部内容，而不是其中的任何特定条款；（h）凡提述物品、章节、展品及附表，均须以该贷款文件为准；（一）凡提及任何法律法规的，应当包括一切成文性、规范性、自律性的规则、规定、要求、规定，包括不时对该法律法规进行合并、修改、修改、补充、实施、替代、解释的；（j）文字“资产”和“物业”应具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和个人财产、有形和无形资产、现金、有价证券、账户和合同权利；(k)小节标题仅为方便参考而列入，不影响解释；（l）在计算时间周期时，“从”的意思是“来自和包括”，即“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括”，以及“直通”的意思是“到并包括”;(m)所有对一天中时间的引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）；（n）贷款文件中的所有限制、测试或测量，尽管其测量或规范相同或相似的事项，仍应是累积的；和（o）贷款文件已由协议各方及其律师审查、谈判和出示，不得仅因贷款人参与其起草而被解释为对贷款人不利。

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1.3会计术语；GAAP的变化.除非本文另有说明，(a)此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照、以及根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）编制，均应按照不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，并以与编制交割前财务报表时使用的方式一致的方式编制。连同每一份合规证书，(b)如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人、代理人或被要求的贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提），提供了that，until so modified，（一）该比率或要求应在该等变动前继续按公认会计原则计算，并（二）借款人应向代理和出借人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算之间的调节；（d）本协议项下要求借款人维持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，将结果携带到比本协议所表示该比率的地方数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则采用四舍五入方式）；和（e）为目的第5节、本协议中的财务契约的违约应被视为自代理人确定的任何日期以及任何指定计量期间的最后一天发生，无论反映该违约的财务报表是否或何时交付给代理人。

1.4分区.就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a)如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则视为已由原人转移至后人，并(b)如有任何新的人成立，该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股权持有人组织。

1.5费率.代理人不保证或不承担责任，也不对以下方面承担任何责任，(a)基准的延续、管理、提交或计算或与基准相关的任何其他事项、其定义中提及的任何组成部分定义或费率或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或(b)任何基准符合性变更的效果、实现或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继任或替代率（包括任何基准替代）和/或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议条款合理酌情选择信息来源或服务以确定基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），因为任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。
出贷人的承诺；借款、转换和信用证程序.

2.1承诺.根据并在遵守本协议的条款和条件的情况下，每一贷款人单独或单独同意向借款人提供贷款，并为借款人的账户签发或参与信用证，具体如下：

（a）循环贷款承诺。每个有循环贷款承诺的贷款人同意在终止日期之前，不时以循环方式提供贷款（“循环贷款”），该贷款人按比例分担借款人可能向所有贷款人要求的总额；条件是循环未偿还款项在任何时候都不会超过循环贷款

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可用性（减去当时未偿还的任何周转额度贷款的金额）。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

（b）信用证承诺。除第2.3（a）节另有规定外，每一开证贷款人同意在预定终止日期之前不时应借款人的请求并为其账户签发信用证，在每种情况下均载有本协议允许的、该开证贷款人合理满意的条款和条件（每一种为“信用证”），并按第2.3（b）节更全面规定，每个贷款人同意购买每份此类信用证的参与权；但条件是（a）所有信用证的声明总额在任何时候不得超过5,000，000美元，以及（b）循环未偿贷款在任何时候不得超过循环贷款的可用性（减去当时未偿还的任何周转额度贷款的金额）。

2.2贷款程序.

（a）各类贷款。每笔循环贷款应分为几批，分别是基准利率贷款或SOFR贷款（每一种都是“贷款类型”），借款人应根据第2.2（a）或2.2（b）节在相关借款或转换通知中指明。具有相同期限且在同一天到期的SOFR利息期的SOFR贷款有时被称为“集团”或统称为“集团”。基准利率贷款和SOFR贷款可同时未偿还，但在任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过六（6）组。所有借款、转换和偿还贷款均应进行，以便每个贷款人将拥有所有类型和组别贷款的应课税份额（按其按比例份额）。

（b）借款程序。

（i）借款人应不迟于（a）在基准利率借款的情况下，在该借款的拟议日期芝加哥时间下午1：00之前，以及（b）在SOFR借款的情况下，在该借款的拟议日期芝加哥时间下午1：00之前，向每项拟议借款的代理人发出基本上以附件 E或电话通知（随后是借款通知）形式的书面通知（每份此类书面通知，“借款通知”）。每份此类通知应在代理人收到时生效，应是不可撤销的，并应指明借款的日期、金额和类型，如果借款的SOFR贷款是基于期限SOFR计息的，则应指明初始期限SOFR计息期以及任何适用的基准符合变更中规定的任何其他事项。代理人收到通知后应迅速告知各出借人。不迟于芝加哥时间下午3：00（提议借款之日），或就德意志银行阿姆斯特丹而言，在芝加哥时间下午3：00（紧接提议借款之日的下一个营业日），各贷款人应在Agent指定的办事处向Agent提供立即可用的资金，用于支付该贷款人在该借款中的按比例份额，并且，只要Agent未收到未满足第11条中就该借款规定的先决条件的书面通知，代理人应在请求的借款日将代理人收到的资金超额支付给借款人。每笔借款应在一个营业日进行。每笔基本利率借款的总额应至少为1000000美元，为100000美元的整数倍，每笔SOFR借款的总额应至少为1000000美元，为至少500000美元的整数倍。

（二）除非借款人另有及时付款，否则任何债务（不论本金、利息、费用或其他费用）的到期应视为要求在到期日以基准利率借入循环贷款，数额为此种债务。此种循环贷款的收益应作为相关债务的直接支付而支付。

（c）转换和延续程序。

（i）除第2.2（a）条另有规定外，借款人可根据以下（b）条向代理人发出不可撤销的书面通知后：

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（1）选择在任何营业日，将任何贷款（或其任何部分，总金额不少于$ 1,000，000较高的整数倍$ 500,000）转换为其他类型的贷款；或

（2）选择自适用的定期SOFR利息期的最后一天起，将任何基于定期SOFR计息期于该日届满的定期SOFR计息贷款（或其任何部分，总金额不少于$ 1,000，000或高于$ 500,000的整数倍）继续用于新的定期SOFR利息期；

条件是，在实施任何提前还款、转换或延续后，根据定期SOFR计息的每组SOFR贷款的本金总额应至少为1,000，000美元和500,000美元的整数倍。

（ii）借款人应不迟于（i）在转换为基准利率贷款的情况下，在拟议的转换为基准利率贷款日期的上午10：00和（ii）在转换为SOFR贷款或延续的情况下，在芝加哥时间上午10：00，在拟议的转换为或延续SOFR贷款的情况下，至少在此种转换或延续的拟议日期前三（3）个工作日，以大体上以附件 F或电话通知（随后是转换/延续通知）的形式向代理人发出书面通知（每份此类书面通知，“转换/延续通知”），具体说明：

（1）建议转换或延续的日期；

（二）拟转换或续作的贷款总额；

（3）建议转换或续作所产生的贷款类别；及

（4）在转换为或延续基于定期SOFR计息的SOFR贷款的情况下，所要求的定期SOFR计息期的期限。

（iii）如在适用于SOFR贷款的任何定期SOFR利息期届满时，借款人未能及时选择适用于该SOFR贷款的新定期SOFR利息期，则借款人应被视为已选择将该SOFR贷款转换为在该定期SOFR利息期的最后一天生效的基本利率贷款。

（四）代理人将根据本条第2.2（c）款收到转换或延续的通知，或在借款人未及时提供通知的情况下，将任何自动转换的详细情况迅速通知每个贷款人。

（v）任何SOFR贷款在定期SOFR利息期最后一天以外的日期转换，须受第8.4条规限。

（d）摇摆线设施。

（i）代理人在收到任何借款通知后，应通知周转线贷款人。根据本协议的条款和条件，周转线贷款人可全权酌情根据任何该等通知不时提供直至终止日期的预付款（每一笔，“周转线贷款”），尽管在作出所要求的周转线贷款后，周转线贷款人在循环未偿还款项和所有未偿还周转线贷款中的按比例份额之和可能超过周转线贷款人在循环承诺中的按比例份额。本条第2.2（d）条的条文并不解除贷款人根据第2.1（a）条作出循环贷款的义务；但如周转额度贷款人依据任何该等通知作出周转额度贷款，则该周转额度贷款须代替贷款人根据该通知以其他方式作出的任何循环贷款。未偿还的周转线贷款总额在任何时候不得超过周转线可用性。在终止日之前，借款人可根据本条第2.2（d）款不时借入、偿还和再借。每笔周转额度贷款应根据

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借款人根据第2.2（b）节向代理人交付的借款通知书。任何此类通知必须在不迟于芝加哥时间下午2：00，即拟议的周转额度贷款的营业日之前发出。除非周转线放款人已收到规定放款人发出的至少一个营业日的事先书面通知，指示其不得作出周转线贷款，否则即使第12.2条所列的任何先决条件未能达成，周转线放款人仍有权为该周转线贷款提供资金，并让每个有循环承诺的放款人根据第2.2（d）（iii）条作出循环贷款或根据第2.2（d）（iv）条购买参与权益。尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，每笔周转额度贷款应构成每日简单SOFR贷款。借款人应根据代理人的要求偿还每笔周转额度贷款的未偿还本金总额。

（ii）每笔周转额度贷款和所有其他非或有债务的全部未付余额应立即到期并在终止日期以即时可用资金全额支付，如果未在此之前全额支付。

（iii）周转线贷款人须在任何时间及不时以不少于每周一次的频率，代表借款人（及借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其行事）要求每个有循环承诺的贷款人（包括周转线贷款人）向借款人提供循环贷款（应为基准利率贷款），金额相当于该贷款人在发出该通知之日未偿还的所有周转线贷款（“已退还的周转线贷款”）本金的按比例份额。除非发生了第13.1（d）节所述的任何事件（在这种情况下，应适用第2.2（d）（iv）节的程序），并且无论本协议中规定的提供循环贷款的先决条件随后是否得到满足，每个贷款人应在芝加哥时间下午2：00之前，在发出通知之日的紧接后的营业日（前提是该通知在该日期芝加哥时间下午12：00之前发出）以即时可用资金直接向代理支付其代表周转线贷款人的按比例份额。这些循环贷款的收益应立即支付给周转线贷款人，并用于偿还已退还的周转线贷款。

（iv）如在根据第2.2（d）（iii）条以循环贷款退还周转额度贷款之前，已发生第13.1（d）条所述的事件之一，则在符合下文第2.2（d）（v）条规定的情况下，每名贷款人须于为借款人的利益而作出该循环贷款的日期，向周转额度贷款人购买周转额度贷款的未分割参与权益，金额相当于其在该周转额度贷款中的按比例份额。经请求，各出借人应及时将其参与权益的金额以即时可用资金转给周转线出借人。

（v）每名贷款人根据第2.2（d）（iii）条作出循环贷款及根据第2.2（d）（iv）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，且不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人对周转线路贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由；（ii）任何违约或违约事件的发生或持续；（iii）借款人无法在任何时间满足本协议规定的借款先决条件，或（iv）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如任何贷款人在芝加哥时间下午2时前（视属何情况而定）未能向代理人或周转线贷款人（视属何情况而定）提供该等款额，则在紧接该等贷款人接获代理人就该等付款或付款发出通知的日期后的营业日，即根据第2.2（d）（iii）或2.2（d）（iv）条（视属何情况而定）所要求的款额（据了解，在任何营业日芝加哥时间中午后收到的任何该等通知，须当作已于下一个营业日收到），此类贷款人同意立即按要求向代理支付周转线路贷款人账户的该金额利息，从该金额交付给代理之日起至该金额支付之日止的每一天，年利率等于（a）要求后的前三天、不时生效的联邦基金利率和（b）此后不时生效的基本利率。

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（e）循环信贷承诺增加。

（i）在符合本协议条款和条件的情况下，只要本协议充分生效，并依据本协议所载贷款方的陈述和保证，在终止日期之前的任何时间，借款人可通过不时向代理人发出书面通知，要求（i）现有贷款人为所有此类增量融资提供本金总额不超过190,000，000美元的额外循环贷款承诺（每项，“增量循环贷款承诺增加额”；每项增量循环贷款承诺增加额，“增量融资”），（ii）任何现有贷款人的任何附属公司或认可基金，或（iii）可予代理人接受的任何其他人（其接受不得被无理扣留或延迟）；但在本协议期限内，许可的增量融资不得超过合计三（3）项。该通知应载明（i）所要求的增量融资的金额、类型和条款（其最低增量应为5000000美元和最低10,000，000美元或等于增量融资剩余允许金额的较少金额），以及（ii）要求该增量融资生效的日期（该日期不少于该通知日期后的五（5）个工作日或六十（60）个工作日）。每项增量循环贷款承诺增加及其项下贷款的条款和规定应分别与当时现有的循环贷款承诺和循环贷款相同。为免生疑问，未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的循环承诺。

（ii）借款人将首先寻求现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）提供增量融资的承诺，如果需要额外承诺，则将寻求其他银行、金融机构和其他机构贷款人提供与此相关的贷款。借款人和就增量融资将成为贷款人的每个人应签署并向代理人交付增量假设协议和代理人应合理指明的其他文件，以证明该贷款人的承诺。就每项增量融资而言，其中包括来自额外银行、金融机构和其他与此相关成为贷款人的机构贷款人的资金，该增量融资的利率差应在提供该增量融资时确定；但条件是，如果该增量融资的全部收益率（包括利率差、利率下限、原始发行折扣（经商定，原始发行折扣应相当于基于假定的三年到期期限的利息，或者，如果更少，循环贷款承诺和/或增量融资（如适用）的剩余期限和预付费用，但不包括安排、结构或承销费用）高于本协议项下未偿还贷款和承诺（统称为“现有融资”）的相应全额收益率（在相同的基础上确定）每年超过百分之一（0.50%）（此种超额的金额在此称为“收益率差异”），则现有融资的适用保证金应自动增加收益率差异，于作出该等增量融资时生效。代理人应将每一增量承担协议的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映由此证明的增量融资的存在和条款，代理人和借款人可对本协议进行修正（且借款人同意订立修正），以证明此类修正。任何增量循环贷款承诺的最终到期日应与终止日相同。

（iii）尽管有上述规定，任何增量融资均不得根据本条第2.2（e）款生效，除非（i）在该生效日期，且在该生效日期及由此产生的收益适用后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且截至该日期，本协议及彼此贷款文件所载的贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（不重复其中所载的任何重要性限定语），除非该等陈述或保证明确涉及较早的日期（在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），而代理人须已收到日期为该日期并由借款人的总裁、首席执行官或首席财务官签立的大意如此的证明书，（ii）除非适用的

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增量假设协议，代理人应已收到代理人合理要求的法律意见、董事会决议和其他结案证明，并与根据第4.1节交付的证明一致，（iii）在该增量融资的资金（假设根据增量循环贷款承诺为任何循环贷款提供全额资金）和上述债务收益的应用生效后，截至最近结束的财政季度的最后一天，贷款方应在备考基础上遵守第11.14节中规定的财务契约，根据本协议的条款，财务报表需要交付给代理和贷款人。

（iv）协议各方在此同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在每项额外循环信贷承诺生效后，（i）根据该额外循环信贷承诺提供的循环贷款按比例计入每笔未偿还循环贷款的借款，以及（ii）提供每笔额外循环信贷承诺的贷款人按比例按循环信贷融资项下未偿还总额的比例按比例按比例分摊份额。

（五）条款冲突。本条第2.2（e）条应取代第15.1条中的任何相反规定。

（vi）[保留。]

（f）代理预付款。在符合本款规定的限制下，借款人和贷款人特此授权代理人，不时由代理人全权酌情决定（并在符合本款条款的情况下，作出每项代理垫款应被视为借款人和贷款人要求作出该代理垫款），（i）在违约事件发生后或随着时间的推移或通知的发出将成为违约事件的事件发生后，或（ii）在本条例第12.2条所列的任何其他适用先决条件未获满足的任何时间（包括但不限于循环未偿还总额不超过循环贷款可用性的先决条件），代表贷款人向借款人提供循环贷款，而该代理人凭其全权酌情决定权，善意地认为（a）为保全或保护任何贷款方开展的业务、抵押品或其任何部分所必需或可取，（b）为提高可能性或使金额最大化，偿还贷款和其他义务，或（c）支付根据本协议或其他贷款文件的条款应向任何借款人收取的任何金额（本小节中所述的任何垫款，以下简称“代理垫款”）；但（x）代理垫款的未偿还金额在任何时候均不超过（i）30,000，000美元和（ii）循环承诺的10%中的较高者，（y）循环未偿和周转额度未偿总额不超过循环承诺，及（z）未有获规定贷款人通知代理停止作出该等代理垫款。就本协议的所有目的而言，代理垫款应被视为循环贷款，并应构成基本利率贷款。代理垫款由代理人按要求偿还。

2.3信用证程序.

（a）信用证申请。借款人应不时签署并向每个发行贷款人交付与该发行贷款人有关的每份总信用证协议。借款人应在每一信用证的拟议签发日期之前至少三个营业日（或代理人与该开证贷款人在任何特定情况下自行酌情约定的较短天数）的营业日，将每一信用证的拟议签发通知代理人和适用的开证贷款人。每份该等通知均须附有一份由借款人妥为签立且在各方面均令代理人和适用的发行贷款人满意的信用证申请书，连同代理人或该发行贷款人可能要求的证明该通知书的其他文件，但有一项谅解，每份信用证申请书须指明（其中包括）拟发行的信用证的日期，该信用证的到期日（不得晚于预定的终止日期（除非该信用证以现金作抵押））以及该信用证是否可全部或部分转让。为发行贷款人的利益以现金作抵押的任何在预定终止日期之后未偿还的信用证应由该发行贷款人全权负责。只要适用的发行贷款人未收到书面通知，第12条就发出该等函件所载的先决条件

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的信用未被满足，该开证贷款人应在要求的开证日期签发该信用证。各发行贷款人应及时将每份信用证的发行及其任何修改、延期或改变其下可供提取金额的事件或情况通知代理人。如任何主信用证协议的条款、任何信用证申请与本协议的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

（b）参加信用证。在签发每份信用证的同时，适用的发行贷款人应被视为已向每一贷款人出售和转让了循环贷款承诺，而每一此种贷款人应被视为不可撤销和无条件地从该发行贷款人购买并收到了在该贷款人的按比例份额范围内的不可分割的利益和参与该信用证和借款人与此相关的偿还义务。如果借款人到期不支付任何偿还义务，则借款人应被视为立即要求贷款人提供循环贷款，该贷款为基准利率贷款，本金金额等于此种偿还义务。代理人应将此类视为请求的情况迅速通知此类贷款人，并且在无需遵守第2.2（b）节、第12.2节或其他要求的情况下，此类贷款人应向代理人提供其在此类贷款中的按比例份额。此类贷款的收益应由代理支付给适用的发行贷款人，用于清偿此类偿还义务的借款人账户。就本协议而言，每份信用证的未参与部分应被视为适用的发行贷款人在其中的“参与”。各发行贷款人特此同意，应代理人或任何贷款人的要求，向代理人或该贷款人交付该发行贷款人签发的所有未结信用证的清单，连同该代理人或该贷款人可能合理要求的与此有关的信息。

（c）偿还义务。

（i）借款人在此无条件及不可撤销地同意就该发行贷款人根据任何信用证作出的每笔付款或付款向每名发行贷款人作出补偿，以满足受益人根据该信用证作出的任何付款要求，在每种情况下均于作出该等付款或付款之日作出补偿。任何在该等付款或支付日期未获偿还的款项，须承担自该等付款或支付日期起至适用的发行贷款人获借款人偿还该等款项之日止的利息，须按要求支付，年利率相等于不时有效的基准利率加上不时有效的基准利率保证金，并自收到该发行贷款人有关该等付款或支付的通知后的第三个营业日起计2%。每一发行贷款人应在受益人根据任何信用证提出任何付款要求时通知借款人和代理人；但发行贷款人未如此通知借款人或代理人，不得以任何方式影响该发行贷款人或贷款人的权利。

（ii）借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下均不可撤销和无条件，包括（a）任何信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性，（b）存在任何贷款方在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、代理人、发行贷款人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论与任何信用证有关，本协议、任何其他贷款文件、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易），（c）发行贷款人确定的任何文件的有效性、充分性或真实性表面上符合适用信用证的条款，即使该文件后来应证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确，或（d）为履行或遵守本协议的任何条款而放弃或减损任何证券。在不限制前述规定的情况下，代理人或任何贷款人（不包括任何以发行贷款人身份的贷款人）根据或与任何信用证或任何相关事项有关的任何作为或不作为，均不得导致代理人或任何贷款人对借款人承担任何法律责任，或解除借款人根据本协议对任何该等人承担的任何义务。

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（d）贷款人向发行贷款人提供资金。如任何发行贷款人根据任何信用证作出任何付款或付款，而（a）借款人在芝加哥时间上午10时前尚未就该等付款或付款向该发行贷款人全额偿还，（b）不得根据第2.3（b）或（c）条作出循环贷款）该发行贷款人从借款人收到的任何偿还在借款人破产或重组时或在借款人破产或重组时或以其他方式归还或必须撤销，有循环贷款承诺的其他贷款人应有义务为该发行贷款人的账户向代理人支付其参与该信用证的购买价款的全部或部分款项，其在该付款或付款中的按比例份额（但任何此类付款均不应减少借款人根据第2.3（c）节承担的义务），并且，在该发行贷款人发出通知后，代理人应迅速将此通知其他贷款人。另一贷款人不可撤销和无条件地同意以适用的发行贷款人账户的即时可用资金向代理支付该另一贷款人在该付款或付款中按比例分摊的金额。如果任何贷款人在芝加哥时间下午2：00之前未向代理提供该等金额，则在该贷款人收到代理有关该等付款或付款的通知的营业日（据了解，在任何营业日芝加哥时间中午之后收到的任何该等通知应被视为已在下一个营业日收到），或者就德意志银行阿姆斯特丹而言，在芝加哥时间下午2：00，在紧接德意志银行阿姆斯特丹收到代理有关此类付款或付款的通知的营业日的下一个营业日（据了解，在任何营业日芝加哥时间中午之后收到的任何此类通知应被视为已在下一个营业日收到），该贷款人同意按要求立即向适用的发行贷款人账户的代理支付该金额的利息，自该金额交付给代理之日起至该金额支付之日的每一天，按要求后头三天的（a）、不时生效的联邦基金利率及其后的（b）、不时生效的基准利率的年利率计算。任何贷款人未能向代理提供其在任何此类付款或付款中的按比例份额，不应解除其根据本协议向代理提供该其他贷款人在该等付款中的按比例份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向代理提供该其他贷款人在任何此类付款或付款中的按比例份额负责。

2.4承诺若干.任何贷款人未能在任何日期作出所要求的贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的任何贷款负责。

2.5某些条件.除非另有规定第2.2（d）条）和2.3（d），任何贷款人均无义务提供任何贷款，或允许延续或任何转换为任何基于定期SOFR计息的SOFR贷款，且任何发行贷款人均无义务在存在违约或违约事件的情况下签发任何信用证。

2.6违约贷款人.

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第15.1节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第13条或其他方式）或代理人根据第7.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.7节以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约所涉及的任何贷款提供资金

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贷款人未能按照本协议的要求（由代理人确定）为其部分提供资金；第五，如果代理人和借款人如此确定，则应将其存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）根据第2.7节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或周转额度贷款人因任何贷款人、发行贷款人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款的本金或由发行贷款人根据信用证作出的付款，而该违约贷款人尚未就该信用证为其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第12.2条所列条件得到满足或放弃的时间作出的或有关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付的贷款，以及发行贷款人根据所欠信用证支付的款项，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或发行贷款人根据所欠信用证支付的款项之前，所有非违约贷款人按比例支付，直至所有贷款以及对信用证债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不影响下文第（四）款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）承诺费和信用证费用。

（a）任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取第5.1条所述的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应须向该违约贷款人支付）。

（b）每名违约贷款人有权收取第5.2（i）条所述的费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给其根据第2.7节提供现金抵押品的所述信用证金额的按比例份额的范围内。

（c）就根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的第5.2（a）条所述的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（y）向每名发行贷款人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，其范围可分配予该发行贷款人或周转线路贷款人对该违约贷款人的正面风险，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围内。在不违反第15.4节的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

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（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（d）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.7节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、代理人及各周转安排贷款人及发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响上述第2.6（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非其信纳在使该周转额度贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求周转额度贷款人为任何周转额度贷款提供资金；及（ii）除非其信纳在使该等信用额度贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求发行贷款人发行、延长、续期或增加任何信用证。

（d）终止违约贷款人。借款人可在不少于三（3）个工作日的事先通知代理人（代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的承诺的未使用金额，在此情况下，第2.6（a）（ii）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但前提是（i）违约事件不应已发生且仍在继续，（ii）该等终止不应被视为任何借款人、代理人、任何发行贷款人、周转银行或任何贷款人可能对该违约贷款人作出的放弃或解除债权。

2.7现金抵押品.

（a）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在代理人或任何发行贷款人提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本给代理人），借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.6（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于所有未偿信用证所述金额的105%。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予代理，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（c）条适用。如果代理人在任何时候确定现金担保物受制于本文规定的除代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张（第11.2条允许的留置权除外），或该现金担保物的总额低于所有未偿信用证所述金额的105%，借款人将在代理人提出要求后立即支付或向代理人提供金额足以消除此类不足的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（c）申请。即使本协议另有相反规定，根据本条或第2.6节就信用证提供的现金抵押品

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适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在此可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）终止要求。为减少任何发行贷款人的前额风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前额风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）代理人和每个发行贷款人确定存在超额现金抵押品后，根据本条不再被要求作为现金抵押品持有；但前提是，根据第2.6节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行贷款人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；此外，条件是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第3节。
贷款的证据.

3.1笔记.应贷款人的请求，该贷款人的贷款应以附有适当插入的票据作为证据，该票据应按该贷款人的顺序支付，票面本金金额等于该贷款人的循环贷款承诺。

3.2记录保存.代理人应代表每个贷款人在其记录中记录每个贷款人每笔贷款的日期和金额、每笔还款或转换，如每笔SOFR贷款按定期SOFR计息，则应记录该贷款的每笔定期SOFR计息期的开始和结束日期。如此记录的未付本金总额，应可辩驳地推定为所欠和未付贷款本金的证据。然而，未能如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或任何票据偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息。如任何贷款人所保持的记录与代理人在该事项上所保持的记录发生任何冲突，在没有明显错误的情况下，代理人的记录应加以控制。

第4节。
利息.

4.1利率.借款人承诺支付每笔贷款的未付本金金额的利息，期限自该贷款之日起，直至该贷款全额支付如下：

（i）在该等贷款为基准利率贷款期间的任何时间，按相当于不时有效的基准利率加上不时有效的基准利率保证金之和的年利率；及

（ii）在该等贷款并非基本利率贷款期间的任何时间，按相当于SOFR利率加上不时生效的SOFR保证金之和的年利率；

但在违约事件存在且仍在继续的任何时候，除非被要求的贷款人另有同意，否则适用于每笔贷款的利率应提高2%（如果当时未偿还的债务不计息，则此种债务应按适用于循环贷款的基准利率加上2%计息），但条件是此后，尽管有第15.1条的规定，在借款人治愈违约事件时（如果此种违约事件能够得到纠正），此种提高应由被要求的贷款人撤销。尽管有上述规定，一旦发生第13.1（a）或13.1（d）条规定的违约事件，这种增加应自动发生。在任何情况下，借款人根据本协议向任何贷款人支付的利息均不得超过适用法律允许的最高利率，如果本协议的任何此类条款违反任何此类法律，则应视为对该条款进行了修改，以将此类利息限制在该法律允许的最高利率范围内。

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4.2付息日期.每笔基准利率贷款和每笔基于每日简单SOFR计息的SOFR贷款的应计利息应在每个日历月的最后一天和到期时支付。根据定期SOFR计息的每笔SOFR贷款的应计利息应在与该贷款有关的每一定期SOFR利息期的最后一天（但无论如何不少于每季度）支付， 在提前偿还此类贷款时，并在到期时。到期后，并在任何时候发生违约事件，所有贷款的应计利息应按要求支付。

4.3利率的设定和通知.适用的基准利率或SOFR利率由代理人确定，并由代理人及时向借款人和各贷款人发出通知。在没有明显错误的情况下，代理人对适用的基准费率或SOFR费率的每一次确定均应是结论性的，并对合同各方具有约束力。应借款人或任何贷款人的书面请求，代理人应向借款人或该贷款人交付一份报表，其中显示代理人在确定本协议项下任何适用的SOFR费率时所使用的计算方法。

4.4利息的计算.利息 贷款未偿本金余额的任何适用部分，应乘以（一）正在进行计算的期间的实际经过天数（二）基于三百六十（360）天年（或在基准利率贷款的情况下为365/366天年）的日费率由（三）此类贷款未偿本金余额的此类部分。该等利息应按截至适用的确定日期该等贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基准利率、每日简单SOFR或期限SOFR应由代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。

4.5定期SOFR贷款的初始利息期.借款人应不迟于该SOFR贷款拟议开始之日下午1：00为每笔SOFR贷款选择一个定期SOFR利息期。借款人就其选择发出的通知，应以电话或电传方式，如以电话方式立即以书面确认，则以其选择的书面通知的形式，指明（一）建议启动该SOFR贷款的建议日期，以及（二）选定期限SOFR利息期的期限，所有期限SOFR利息期均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式予以规定。其选择的每一份通知一经发出，即为借款人不可撤销的，并对其具有约束力。代理人在收到其选择通知后应迅速将建议的选择通过电传或其他类似形式的传送通知各适用的贷款人。借款人未按上述规定及时选择期限SOFR利息期的，期限SOFR利息期为一个月期限SOFR利息期。

4.6定期SOFR贷款的延续.只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人应通过为该SOFR贷款选择新的期限SOFR利息期，将该SOFR贷款维持为SOFR贷款。下选择的每个新期限SOFR利息期第2.2节应在紧接的前一个期限SOFR利息期的最后一天开始。每次选择新的期限SOFR利息期，应由借款人不迟于任何此类延续之日下午1：00向代理发出书面延续通知。借款人的该等延续通知，应以电话方式：或电传方式，如以电话方式立即以书面确认，则以书面延续通知的形式，指明（一）这种延续的拟议日期，（二）受此持续影响的SOFR贷款及（三）选定期限SOFR利息期的期限，所有这些期限均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式予以规定。每份延续通知一经发出，即不可由借款人撤销，并对借款人具有约束力。代理人在收到展期通知后应迅速将提议的展期以电传或其他类似形式传送的方式通知各适用贷款人。借款人未按照本规定及时为任何此类SOFR贷款选择新的期限SOFR利息期的第3.2（h）款），此类贷款将自动在当前期限SOFR利息期的最后一天，继续作为SOFR贷款与借款人先前为此类贷款选择的期限SOFR利息期。如果未到期的违约或违约事件应已发生并正在继续，则该SOFR贷款将自动在其当前期限SOFR利息期的最后一天，作为期限为一个月的SOFR利息期的SOFR贷款继续。

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第5节。
费用.

5.1非使用费.借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付（除非在第2.6节）一笔非使用费，为截止日至终止日期间，按该贷款人在计算期间的循环承诺与日均循环未清款项之间的差额（经不时调整）的不时有效的非使用费比率计算。此种非使用费应在每个日历季度的最后一天以及在终止日期之前未支付此种非使用费的任何期间内支付。未使用费用按一年360天计算实际经过天数。

5.2信用证费用.

（i）除第2.6节另有规定外，借款人同意为每名贷款人的帐户（除第2.6节另有规定外）向代理人支付每份信用证的信用证费用，该费用相当于该贷款人按比例分摊（不时调整）该信用证未提取金额（按一年360天计算的实际经过天数）的不时生效的信用证费率；但除非规定的贷款人另有同意，发生违约事件的任何时候，适用于每份信用证的费率应提高2%。此种信用证费用应在每个日历季度的最后一天以及自每份信用证签发之日（或就其支付信用证费用的最后一天）起至该付款到期之日或（如较早）该信用证到期或终止之日的期间的终止日（或该信用证到期或终止的较后日期）支付。

（二）此外，就每一份信用证而言，除第2.6节另有规定外，借款人同意为自己的账户向任何开证贷款人支付（i）该开证贷款人在类似情况下与信用证的签发、谈判、处理和/或管理有关的惯常要求的费用和开支，以及（ii）按借款人和该开证贷款人约定的金额和时间收取的信用证前期费。

5.3代理费用.借款人同意向代理人支付借款人和代理人之间不时约定的代理人费用，包括代理费函中规定的费用。

第6节。
减少或终止循环承付款项；预付款项.

6.1减少或终止循环承诺.

（a）自愿减少或终止循环承诺。借款人可不时在代理人收到的至少五（5）个工作日的事先书面通知（其应及时通知每个贷款人）上，将循环承诺永久减少至不低于循环未偿金额加上所有周转额度贷款的未偿金额。任何此类削减的数额应不低于5000000美元或1000000美元的更高整数倍。在将循环承诺减至零的同时，借款人应支付循环贷款的所有利息、所有未偿还的非使用费和所有信用证费用，并应以现金全额抵押与信用证有关的所有债务。

（b）循环承诺的所有削减。循环承诺的所有削减应在贷款人之间按照各自的按比例份额按比例减少承诺。

6.2预付款项.

（a）[保留]。

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（b）强制性预付款项。

（i）如果在任何一天，循环未偿贷款加上周转额度贷款的未偿金额超过借款基数，借款人应在切实可行范围内尽快并无论如何在两（2）个日历日内，首先（i）预付循环贷款和/或（ii）购买额外的贵金属或做上述的组合，然后第二次以现金抵押未偿信用证，其总额足以消除此类超额。

（ii）如果在根据第6.1节减少循环承付款项的任何一天，循环未偿还款项加上周转额度贷款的未偿还金额超过循环承付款项，借款人应立即首先预付循环贷款，并第二次以现金抵押未偿还的信用证，总额足以消除这种超额。

（三）[保留。]

6.3预付方式.每笔自愿部分预付款的本金金额应为100,000美元或50,000美元的更高整数倍。一组SOFR贷款的任何部分提前还款应受限于第2.2（c）（i）条）.根据定期SOFR计息期的最后一天以外的一天提前偿还基于定期SOFR计息的SOFR贷款，应包括所偿还本金的利息，并须受第8.4节.除本协议另有规定外，有关贷款（周转额度贷款除外）的所有本金付款均应适用第一，以偿还未偿还的基准利率贷款，第二次偿还基于Daily Simple SOFR计息的未偿还SOFR贷款，并第三次偿还未偿还的按期限SOFR计息的SOFR贷款，在按期限SOFR计息的SOFR贷款的情况下，按期限SOFR利息期到期的直接顺序。

6.4还款.

（a）循环贷款。各贷款人的循环贷款应全额支付，循环承诺应于终止日终止。

（b）[保留。]

（c）出售资本证券。在任何贷款方收到借款人直接或间接附属公司出售任何资本证券所得的任何现金净收益的同时，借款人应偿还循环未偿还款项，金额最高相当于该现金净收益的100%。

第7节。
付款的制作和比例；抵消；税收.

7.1支付款项.票据上的所有本金或利息以及所有费用的支付，应由借款人至迟于到期日期芝加哥时间中午在代理指定的办公室以即时可用的资金向代理支付；在该时间之后收到的资金应视为代理已在下一个工作日收到。受制于第2.6节、代理人应及时将其在代理为该贷款人账户收取的资金中收到的全部该等款项的份额汇给各贷款人。下的所有付款第8.1节应由借款人直接向有权这样做的贷款人作出，无需抵销、反诉或其他抗辩。

7.2若干付款的适用.

（i）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，（a）与当时到期的特定预定付款相匹配的付款应适用于这些预定付款，以及（b）自愿和强制性预付款项应适用于第6.2和6.3条规定的情况。在每次向任何贷款人汇款其在任何该等付款中所占份额的同时，代理人应就该等付款的应用通知该贷款人。

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（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，借款人在此不可撤销地放弃指示适用从借款人或代表借款人收到的付款的权利，而借款人在此不可撤销地同意，如在借款人与代理人和贷款人之间，该代理人应拥有持续的专有权，可将任何和所有该等付款用于支付代理人认为可取的债务，但不包括代理人先前在代理人就贷款或任何其他账簿和记录维持的贷款账户中的任何记项。

（iii）在违约事件发生后和持续期间，但没有发生和持续的加速事件，代理人应将代理人就债务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益，按以下顺序适用于债务：第一，适用于代理人就本协议、其他贷款文件或抵押品而招致或欠其的所有费用、成本、赔偿、责任、义务和开支；第二，适用于代理人垫款的应计和未付利息；第三，适用于代理人垫款；第四，向任何贷款人或其关联机构就本协议、其他贷款文件或抵押品产生或应向其支付的所有费用、成本、赔偿、负债、义务和费用；第五，向所有其他义务的应计和未付利息；第六，[保留]；第七，按当时到期和欠下的所有其他义务的本金比例，就任何套期保值义务欠任何贷款人或其关联公司的义务（在此种套期保值义务构成当时到期和欠任何贷款人的义务的范围内）以及以现金抵押当时未偿还的任何信用证义务和支付相关费用；第八，对所有其他未偿还的义务（下文第九条所述的义务除外）；第九，提供现金抵押以担保任何或有义务，包括与套期保值义务有关的义务。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速事件已经发生，并且只要该事件仍在继续，代理人应按以下顺序适用代理人就义务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一，适用于代理人就本协议、其他贷款文件或抵押品而招致或欠其的所有费用、成本、赔偿、责任、义务和开支；第二，适用于代理人垫款的应计和未付利息；第三，适用于代理人垫款；第四，适用于所有费用、成本、赔偿，任何贷款人或其关联公司就本协议、其他贷款文件或抵押品而招致或应向其承担的责任、义务和费用；第五，所有其他义务的应计和未付利息（包括任何利息，如果没有《破产法》的规定，这些金额本应应计）；第六，与所有其他未偿债务的本金比例，与任何贷款人或其关联公司就任何套期保值义务所欠的义务（只要此类套期保值义务构成当时到期和应向任何贷款人承担的义务），并以现金抵押任何和所有信用证义务和未来支付的相关费用；第七，对所有其他未偿义务和或有义务。

（v）在施行本条第7.2条所列申请后的任何结余，须交付予借款人或任何合法有权收取该等结余或由主管司法管辖权法院指示的人。在执行本条第7.2款所列的任何申请时，（i）收到的款额须按规定的数字顺序适用，直至在向下一个继承类别提出申请前用尽为止；及（ii）每名有权收取任何特定类别的付款或现金抵押品的人，须收取相当于其根据该类别可申请的款额的按比例份额的款额。

（vi）代理人获授权（但无义务）并可自行选择代表借款人从循环贷款余额中扣除，并安排支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的所有费用、开支、成本（包括按照第10.3条规定的保险费）以及利息和本金，如果借款人未能在到期时迅速支付任何该等款项，并在此范围内，即使此类费用会导致循环未偿债务总额的余额超过借款基数，但如果此类费用会导致预付款总额超过循环承诺，则不会。除非适用法律禁止，否则如此作出的任何费用应构成本协议项下循环贷款的一部分，并且可以作出，无论当时是否满足第12.2条规定的条件，包括在其生效之前或之后是否存在任何违约或违约事件。

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7.3到期日延期.如任何贷款的本金或利息或任何费用在非营业日当日到期，则该到期日期须延长至紧接其后的营业日（除非在根据Daily Simple SOFR或Term SOFR计息的SOFR贷款的情况下，紧接其后的营业日为一个历月的第一个营业日，在此情况下，该到期日期应为紧接前的营业日，但须符合任何适用的基准变动），在本金的情况下，应在任何此类延期期间产生并支付额外利息。

7.4抵销.借款人与对方贷款方，同意代理人与各贷款人享有适用法律规定的全部抵销权和银行留置权，此外，借款人与对方贷款方同意，在任何时候，任何违约事件存在且仍在继续，代理人与各贷款人可以向代理人或该贷款人申请支付借款人与对方贷款方在本协议项下的任何义务，无论当时是否到期，借款人与对方贷款方当时或其后的任何和所有余额、信贷、存款、账户或款项。

7.5按比例分摊付款.除非在第2.6节，如任何贷款人须取得任何付款或其他追讨（不论自愿、非自愿、藉藉申请抵销或其他方式），则该等款项或其他追讨(a)任何贷款的本金或利息（但不包括根据第8款或15.6）或(b)其对任何信用证的参与超过其适用的按比例分摊的所有贷款人因其当时持有的贷款本金和利息（或此类参与）而获得的付款和其他追偿，则该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款的参与（或信用证的次级参与），以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款或其他追偿；提供了如此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则该购买应被撤销，并将购买价格恢复到该追偿的程度。

7.6代理人垫款.各贷款人应不迟于提议的借款日期上午11：00（芝加哥时间）在代理办公室以立即可用的资金将其根据本协议拟进行的每笔借款的金额提供给代理。代理将根据适用的借款请求中提供的指示，通过电汇方式将所有如此收到的资金以类似的资金提供给借款人。除非任何贷款人在指明的借款日期前已通知代理人，该贷款人不打算向代理人提供该贷款人在该日期拟作出的贷款，否则代理人可假定该贷款人将在所要求的借款日期向代理人提供该贷款的收益，而代理人可（但无须承担）依据该假定，向借款人提供该贷款人将提供的该贷款的金额，该贷款人应就该预付款的金额向代理人承担责任。该出借人未应代理人要求支付相应金额的，代理人将及时通知借款人，借款人应及时向代理人支付相应金额。代理人亦有权向贷款人或借款人（视属何情况而定）追讨自代理人向借款人提供该等相应款项之日起至代理人追讨该等相应款项之日止的每一天的利息，年利率相当于（一）按规定的此类贷款的适用利率向借款人提供第4.1节或（二）以联邦基金利率从贷款人处获得。在遵守本协议条款的情况下，借款人不会放弃其可能对违约贷款人提出的任何索赔。

7.7代理人的推定.除非代理人在适用的贷款人的账户根据本协议向代理人支付的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假设向适用的贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个适用的贷款人各自同意，自向其分配此类款项之日起至但不包括向代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。

7.8按代理人扣除.如任何贷款人未能支付其根据本协议须支付的任何款项，则代理人可酌情并即使有任何相反的规定

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这里，（一）将其后代理人为该等贷款人的帐户而收取的任何款项用于该代理人的利益，以履行该贷款人对该代理人的义务，直至所有该等未获履行的义务全部付清或（二）在独立账户中持有任何此类金额，作为此类贷款人根据本协议承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并适用于第（i）条和（二）以上，由代理商酌情决定的任何顺序。

7.9税收.

（i）贷款方根据本协议或根据任何贷款文件支付的所有款项均应在没有抵销、反诉或其他抗辩的情况下进行。在适用法律允许的范围内，根据本协议或根据贷款文件向任何人支付的所有款项（包括任何本金、利息或费用的支付）或为任何人的利益而支付的所有款项，应由贷款方无偿、清零、不扣除或代扣代缴任何税务机关现在或以下征收的任何税款或记账。

（ii）如适用法律（根据适用的代理人的善意酌处权所确定）要求贷款方从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何受款人的任何款项中扣除或就该款项扣除任何税款：（i）该贷款方应进行该等扣除；（ii）该贷款方应按照适用法律向有关税务或其他主管部门支付扣除的全部款项；及（iii）如有关税款为补偿税款，应支付的款项应由贷款方增加必要的数额，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第7.9条应支付的额外款项的扣除）后，受助人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额。此外，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或可选择由代理人及时偿还其缴纳的任何其他税款。在贷款方依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（iii）贷款方应共同和分别赔偿，并在提出要求后十（10）天内，向代理人和彼此的接受方支付由代理人或此类其他接受方（及其各自的任何关联公司）支付或强加给其的全额已赔偿税款和其他负债、与此相关的自付费用和成本（包括但不限于合理的律师或税务顾问费用和支出以及对根据本条第7.9条收到的金额征收的税款），无论此类已赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（连同一份副本给代理人）、或由代理人代表自己或代表贷款人向贷款方交付的关于此类付款或赔偿责任金额的要求（该要求应附有一份说明，说明此类要求的依据和合理详细的金额计算），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）（a）在适用法律允许的范围内，每个非《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人（“非美国参与者”）应在截止日期或之前（或在贷款人是受让人的情况下，在向该贷款人转让的日期）向借款人和代理人交付两份准确和完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（或IRS规定的任何继承或其他适用表格）的签名原件，证明该贷款人有权获得完全豁免，或降低利率，对根据本协议或任何贷款支付的利息支付征收美国联邦预扣税。如果非美国参与者的贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免预扣利息，则贷款人应交付（连同两份准确和完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签名原件）一份形式和实质上为代理人合理接受的证书（任何此类证书，“美国税务合规证书”）。此外，作为非美国参与者的每一贷款人同意，在截止日期之后（或在贷款人是受让人的情况下，在转让给该贷款人的日期之后）不时，当时间流逝（或情况发生变化）导致本协议项下的先前证书在任何重大方面过时或不准确时，该贷款人应在适用法律允许的范围内，向借款人和代理人交付两份新的、准确和完整的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI的签名原件，

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或W-8IMY（或IRS规定的任何继承或其他适用表格），以及在适用的情况下，新的美国税务合规证书，以确认或确立此类贷款人或代理人有权就根据本协议或任何贷款支付的利息获得豁免或减少美国预扣税，或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。如果根据本协议向贷款人支付的款项，无论是由任何贷款方或代理人支付，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人为借款人和代理人遵守其在FATCA下的适用义务、确定该贷款人已经或没有遵守该受让人在FATCA下的义务、或确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。

（a）不是非美国参与者的每个贷款人应向借款人和代理人提供两份正确填写并正式签署的IRS表格W-9（或任何后续或其他适用表格）副本，证明该贷款人可免缴美国备用预扣税。如根据本条第7.9款提供的表格因与贷款人地位有关的情况发生变化而在任何重大方面变得过时或不准确，该贷款人应在适用法律允许的范围内，向借款人和代理人交付必要的修订表格，以确认或确立该贷款人或代理人享有美国备用预扣税豁免的权利，或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（v）每名贷款人同意就任何及所有现时或未来的税项及相关负债（包括罚款、利息、增加税项及开支，以及任何司法管辖区就根据本条第7.9条应付予代理人的款项征收的任何税项）分别向代理人作出赔偿，并使代理人免受损害，而该等税项及负债是就根据本条须向该贷款人支付的本金、利息或费用而施加的，而该等款项并非由贷款方根据本条第7.9条支付，不论该等税项或相关负债是否正确或合法主张。本次赔偿应当在代理人提出书面要求之日起10日内作出。由代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的要求，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付给代理人的任何款项。

（vi）如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第7.9条向其作出弥偿的任何弥偿税款的退款（包括依据本条第7.9条支付额外款项），则只要没有发生违约事件，则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的弥偿税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还根据本条第7.9（vi）款已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第7.9（f）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条第7.9（f）条向获弥偿方支付任何款额，而支付该等款项会使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（vii）每一方根据本条第7.9条所承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或由贷款人更换权利后，仍有效

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终止承诺和贷款文件，以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务。

第8节。
资金损失；更换出借人.

8.1成本增加。

（i）如任何法律变更应：（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）而不时发布的条例）、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人的资产的保险费或类似要求、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，（ii）对任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款除外，（b）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的（b）至（d）条所述的不包括税项和（c）关联所得税的定义所述的税项；或（iii）对任何贷款人施加任何其他条件，直接影响本协议或该贷款人所作贷款的自付费用或开支（税项除外），而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为，继续或维持任何未偿还的贷款，或增加该贷款人的自付费用，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的请求，并附有一份说明，阐明该请求的基础和合理详细的金额计算，借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付，将补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额，但不以其他方式被该法律变更所实现的任何节余所抵消或减少。

（ii）如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）的有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司（如有）的资本回报率的影响，这是贷款人根据本协议承担的义务的直接结果，并在其范围内，至低于该贷款人或该控制人若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策），按贷款人或该控制人认为重要的金额，然后不时应贷款人的要求（该要求应附有说明，说明此类要求的依据和合理详细的金额计算），借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人实际遭受的任何此类减少，只要该等金额已在贷款人因此首次提出要求之日前九个月当日或之后累积（但如导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

8.2无法确定费率.受制于第15.24款,（一）如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“Daily Simple SOFR”无法根据其定义确定，或“Term SOFR”无法在任何Term SOFR利息期的第一天或之前根据其定义确定，或（二）代理或所需贷款人（通过向代理发出通知）确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何原因，任何所请求的定期SOFR利息期的Daily Simple SOFR或定期SOFR（如适用）未能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每个贷款人。在代理人向借款人发出通知后，应暂停贷款人提供或继续提供SOFR贷款的任何义务（以受影响的SOFR贷款或受影响的期限SOFR利息期为限），直至代理人撤销该通知。收到该通知后，(A)借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的定期SOFR为限）

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利息期），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，以及(b)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用期限SOFR利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据以下规定所需的任何额外金额第8.4节.

8.3违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款为非法，或根据SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，应暂停该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基础贷款转换为SOFR贷款的任何义务，在每种情况下，直到此类贷款人通知代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基准利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付根据以下规定所需的任何额外金额第8.4节.

8.4赔偿损失.如果发生(a)任何SOFR贷款的任何本金的支付或任何SOFR贷款的转换，而不是在其付款日期（包括由于违约事件）或适用于其的定期SOFR利息期的最后一天（包括由于违约事件），或(b)如果未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期转换、继续或预付任何SOFR贷款，那么，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的任何净损失、自付费用和可直接归因于此类事件的费用。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的依据，并附有所申索的款额的依据的陈述，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

8.5[保留].

8.6[保留].

8.7缓解情况；更换贷款人.

（i）每名贷款人须迅速将其知悉的任何事件通知借款人及代理人，而该事件将导致（而不是根据该贷款人的唯一判断，以其他方式对该贷款人不利）其可用的合理商业努力减轻或避免（i）借款人根据第7.9或8.1条支付任何款额的任何义务，或（ii）第8.2或8.3条所述的任何情况的发生（以及，如任何贷款人已就上述第（i）或（ii）条所述的任何该等事件发出通知，其后该等事件不再存在，该贷款人应及时通知借款人和代理人）。在不限制上述规定的情况下，如果此种指定将避免（或降低借款人的成本）上文第（i）或（ii）条所述的任何事件，并且此种指定在该贷款人的唯一判断中不会对该贷款人造成不利的其他情况，则每个贷款人将指定不同的筹资办公室。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。

（ii）如（i）借款人根据第7.9或8.1条有义务向任何贷款人支付额外款项，或任何贷款人就第8.2或8.3条所述的任何情况发出通知，而在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本第8.7条（a）段指定不同的贷款办事处，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人根据第15.1条成为非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自行承担费用和努力，指定另一家可被代理和发行贷款人以其合理酌情权接受的银行（该其他银行被称为“替代贷款人”）购买该贷款人的贷款、该贷款人在本协议项下的权利（根据第7.9条或第8.1条的现有付款权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，而无需向该贷款人追索、担保或费用，但前提是：（a）购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金

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加上该等贷款的任何应计但未支付的利息、欠该贷款人的所有应计但未支付的费用以及根据本协议应付该贷款人的任何其他款项（包括根据第8.4节支付的任何款项），并承担该贷款人根据本协议承担的所有义务，并且，在此类购买和承担后（根据转让协议），该贷款人不再是本协议的一方，或不再拥有本协议项下的任何权利（在该购买和承担日期之前适用于该贷款人的赔偿和类似权利的权利除外），并应免除本协议项下对借款人的所有义务，而替换贷款人应继承该贷款人在本协议项下的权利和义务；（b）如根据第7.9条或第8.1条提出赔偿要求而导致任何此类购买，此类购买将导致此后此类补偿或付款的减少；（c）此类购买不与适用法律相冲突；以及（d）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何购买的情况下，替换贷款人应已同意适用的修订、放弃或同意。

（iii）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该购买或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等购买或转授。

（iv）尽管本条另有相反规定，（i）任何作为发行贷款人的贷款人，在任何时候不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由发行人签发，已就该未偿信用证作出令该发行贷款人合理满意的或根据发行贷款人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第14.10条的条款外，不得根据本协议更换作为代理人的贷款人。

8.8陈述的结论性；条款的存续.任何贷款人根据本条例前述条文作出的决定及声明第8节应为无可证明错误的结论性意见。出借人在确定补偿时，可以采用合理的平均和归属方法第8.1节和8.4，而该等条文的规定在偿还债务、注销任何票据、信用证到期或终止及本协议终止后仍然有效。

第9节。
代表和授权书.

为诱导代理与出借人订立本协议并诱导出借人根据本协议进行贷款和参与信用证以及发行出借人根据本协议签发信用证，各贷款方向代理与出借人声明并保证：

9.1组织机构.每一贷款方均有效存在，并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉；每一贷款方均有适当资格在因其活动或财产的性质而需要这种资格的每一司法管辖区开展业务，但不具备这种资格不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

9.2授权；无冲突.每一贷款方均获正式授权执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，借款人获正式授权根据本协议借入款项，每一贷款方均获正式授权履行其作为一方当事人的每一份贷款文件下的义务。每一贷款方对其作为当事人的每一份贷款文件的执行、交付和履行，以及借款人在本协议项下的借款，不会也不会(a)要求任何政府当局的任何同意或批准（已取得并已全面生效的同意或批准除外），(b)与之冲突（一）任何法律条款，（二）任何贷款方的章程、细则或其他组织文件或（三）任何协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或判令，其对任何贷款方或其各自的任何财产或（c）要求或导致对任何贷款方的任何资产设定或强加任何留置权（根据抵押文件设定的有利于代理人的留置权除外）。

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9.3有效性和约束力性质.任何贷款方作为一方的本协议和相互间的贷款文件均为该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守破产、无力偿债和影响债权人权利一般可执行性的类似法律以及一般权益原则。

9.4财务状况.截至借款人财政年度终了时（2021年6月30日）的经审计的借款人及其子公司合并财务报表，以及截至2021年9月30日的借款人及其子公司未经审计的合并财务报表，其中每一份的副本已交付给每个贷款人，均按照公认会计原则编制（在此类未经审计报表的情况下，须在没有脚注和正常年终调整的情况下），并公允地列报借款人及其子公司在该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。

9.5无重大不利变化.自借款人最近一个财政年度结束后，即2021年6月30日，贷款方的财务状况、运营、资产、业务、物业或前景作为一个整体没有发生重大不利变化。

9.6诉讼和或有负债.没有任何诉讼（包括派生诉讼）、仲裁程序或政府调查或程序待决，或据任何贷款方所知，对任何可合理预期会产生重大不利影响的贷款方构成威胁，除非在附表9.6.除与该等诉讼或程序有关的任何法律责任事件外，没有任何贷款方有任何未列明的重大或有负债附表9.6或允许第11.1节.

9.7财产所有权；留置权.每一贷款方对其所有财产和资产（真实和个人的、有形和无形的、任何性质的）（包括专利、商标、商号、服务标记和版权）拥有良好的、在不动产的情况下可销售的所有权，不存在任何留置权、费用和索赔（包括与专利、商标、服务标记、版权等有关的侵权索赔），除非经第11.2节.任何有关抵押品的全部或任何部分的融资报表或其他公告均未在任何公职机构存档或记录在案，但证明许可留置权的文件和已将终止报表交付给代理人的文件以及已就待偿还债务向代理人交付代理人在其合理确定中满意的付款函的文件除外。

9.8股权；子公司.每一贷款方的所有已发行和未偿还的资本证券均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、且除有利于代理的留置权之外没有任何其他留置权，且此类证券的发行符合所有适用的州和联邦有关发行证券的法律。附表9.8载列各贷款方截至截止日已发行的授权资本证券。截至截止日期，除附表9.8、购买或收购任何贷款方的任何资本证券不存在优先认购权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议或谅解。

9.9员工福利计划.没有贷款方维持或是任何养老金计划的发起人，包括任何多雇主养老金计划。

9.10投资公司法.任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，这是1940年《投资公司法》的含义。

9.11遵守法律.每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下(a)法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或(b)不能合理地预期不遵守这些规定，无论是单独遵守还是总体遵守，都会产生重大不利影响。

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9.12条例U.借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。

9.13税收.每一贷款方均已及时提交法律要求其提交的所有税务申报表和报告，并已就此类申报表或贷款方以其他方式欠缴的所有到期应缴税款和政府收费，但任何此类税款除外，这些税款正在通过适当的程序进行认真的善意抗辩，并且根据公认会计原则的适当准备金应已在其账簿上留出足够的准备金，并且此类程序中止了对此类税款的任何留置权的强制执行和征收。贷款方已根据公认会计原则在账簿和记录上为所有已累计但尚未到期和应付的税款计提了充足的准备金。任何贷款方都没有参与任何与纳税人的一年（根据适用的诉讼时效仍处于开放状态）有关的交易，这是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“可报告交易”（无论交易发生的日期如何）。

9.14偿付能力等.在截止日期，以及紧接本协议项下每份信用证的签发和每笔借款及其收益的使用生效之前和之后，就每一贷款方而言，个别地，(a)其资产的公允价值大于其负债（包括有争议、或有负债和未清偿负债）的金额，因为该价值是确定的，负债是按照公认会计原则评估的，(b)其资产目前的公允可售货价值不低于其债务成为绝对债务和到期债务将需要支付的金额，（c）能够在正常经营过程中对其资产进行变现并支付其到期的债务和其他负债（包括有争议的、或有负债和未清偿负债），（d）它不打算，也不相信它会在这些债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，并且（e）它不从事商业或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。

9.15环境事项.每个贷款方的持续运营在所有方面都遵守所有环境法，但不能（如果按照适用法律强制执行）合理预期不会单独或总体导致重大不利影响的不遵守情况除外。每一贷款方均已获得并保持良好的信誉，符合任何环境法要求的所有许可证、许可证、授权、登记和其他批准，且为其各自的正常课程运营以及合理预期的未来运营所需，且每一贷款方均遵守其所有条款和条件，除非无法合理地预期未能这样做会导致对任何贷款方的重大责任，并且无法合理地预期会导致单独或总体的重大不利影响。任何贷款方或其任何财产或业务均不受任何政府当局的任何书面命令或与任何政府当局的协议的约束或合理预期的发布，也不受任何司法或备案的行政或其他程序的约束，尊重任何环境法、环境索赔或有害物质。任何贷款方的任何财产、在截止日期之前的运营所产生的或与任何废物处置有关的任何财产均不存在合理预期会单独或合计导致重大不利影响的有害物质或其他条件或情况。任何贷款方都不存在任何未根据适用的环境法进行适当注册或许可的地下储罐或在任何时候释放、泄漏、处置或以其他方式排放有害物质的地下储罐。

9.16保险.阐述于附表9.16是截至截止日贷款方财产和意外伤害保险计划的完整和准确的摘要（包括所有保险人的名称、保单编号、到期日、承保范围的金额和类型、年度保费、除外责任、免赔额、自保留存，以及涉及任何贷款方的任何自保计划、追溯评级计划、前置安排或其他风险承担安排的合理详细说明）。每一贷款方及其财产均向非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和风险涵盖通常由从事类似业务并在此类贷款方经营所在地区拥有类似财产的公司承担的风险。

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9.17不动产.阐述于附表9.17是一份完整和准确的清单，截至截止日期，任何贷款方拥有或租赁的所有不动产的地址，连同（如为租赁财产）该财产的出租人的姓名和邮寄地址。

9.18信息.任何贷款方为本协议的目的或与本协议和本协议所设想的交易有关而向代理人或任何贷款人提供的所有在此之前或同时在此提供的书面信息，以及任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或与本协议有关而向代理人或任何贷款人提供的所有在此之后的书面信息，在这些信息注明日期或证明之日起的每一个重要方面都将是真实和准确的，且这些信息中没有任何一项是或将是不完整的，因为忽略了陈述任何必要的重要事实，以使此类信息不会因所作出的情况而具有误导性（代理和贷款人承认，借款人提供的任何预测和预测是基于善意的估计和假设，借款人认为截至适用的预测或假设之日是合理的，并且任何此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

9.19知识产权.每一贷款方拥有并拥有或拥有使用贷款方开展业务所必需的所有专利、专利权、商标、商标权、商号、商号权、服务标记、服务标记权利和版权的许可或其他权利，而不会侵犯可以合理预期会产生重大不利影响的其他人的权利。

9.20繁重的义务.任何贷款方都不是任何协议或合同的一方，也不受其组织文件所载任何可合理预期会产生重大不利影响的限制。

9.21劳工事务.除非载列于附表9.21，任何贷款方都不受任何劳动或集体谈判协议的约束。不存在涉及任何贷款方的现有或威胁的罢工、停工或其他可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的劳资纠纷。贷款方员工的工作时间和向其支付的款项不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或条例。

9.22爱国者法案；制裁；反腐败；反洗钱；受益所有权.

（a）《爱国者法案》。在适用的情况下，每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。

（b）受制裁人员。借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或其任何附属公司，均不是以下人士所拥有或控制的个人或实体（“人”）：（i）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、香港金融管理局、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象，或（ii）位于，有组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或领土（包括，自第九次修正生效之日起，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。

（c）与受制裁人员的交易。在过去五年中，借款人或借款人的任何子公司均未明知而从事或现在明知而从事与任何个人或在任何国家或地区的任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象。

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（d）反腐败法。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，以及据每个借款人所知，借款人及其子公司的代理人，在所有重大方面均遵守经修订的1977年《反海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）和任何其他适用的反腐败法律（包括经修订的2010年《英国反贿赂法》）。借款人及其子公司制定并维持旨在确保持续遵守适用的制裁、《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

（e）反洗钱法。借款人及其每个子公司在所有方面都遵守与恐怖主义或洗钱有关的所有法律（“反洗钱法”），包括：（i）经《美国爱国者法案》标题III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. 5311 et. seq.，（银行保密法）的所有适用要求，（ii）《与敌人的交易法》，（iii）关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（66 Fed。Reg. 49079）、根据或与之相关发布的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及（iv）与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的其他适用的联邦或州法律。任何法院或政府当局就遵守此类反洗钱法而提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，均不会对任何贷款方或贷款方的任何附属机构提出待决或威胁。

（f）受益所有权证书。截至交割日，实益拥有权证书所载信息真实、正确、完整。

第10节。
平权盟约.

直至承诺期满或终止，其后直至本协议项下及其他贷款文件项下的所有义务全部付清及所有信用证均已终止，各贷款方同意，除非在任何时候被要求的贷款人另有书面明确同意，其将：

10.1报告、证书和其他信息.提供给代理（代表和分发给每个贷款人）：

（a）年度报告。在每个财政年度结束后的90天内，在可获得的情况下并在任何情况下迅速：（a）借款人及其子公司在该财政年度的年度审计报告副本，包括其中的合并资产负债表以及借款人及其子公司截至该财政年度结束时的收益和现金流量表，经无反向参考持续经营价值的证明，且未经借款人选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立审计师的资格证明；（b）借款人及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表以及借款人及其子公司该财政年度的合并收益表和合并现金流量表，并经借款人高级管理人员证明。

（b）临时报告。在每个月结束后的30天内（或每年6月30日后的60天，初步，以完成年终审计为准），在可获得的情况下并在任何情况下及时提供借款人及其子公司截至该月结束时的合并和合并资产负债表，连同合并和合并收益表，并按季度提供自该财政年度的第一天开始至每个日历季度的最后一天结束的期间的合并现金流量表。

（c）合规证书。在根据第10.1（a）节提供每份年度审计报告的副本和根据第10.1（b）节在每个财政季度的第三个月提供的每套报表的同时，提供一份妥为填写的、日期为该年度报告或该等临时报表的日期并由借款人的一名高级官员签署的、并载有第11.14节中规定的每一财务比率和限制的计算的、大意为该高级官员尚未意识到的、以附件 B为形式的合规证书，并附有适当的插入部分

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已经发生并正在继续的任何违约或违约事件，或者，如果有任何此类事件，描述它以及为纠正它而采取的步骤（如果有）。

（d）向SEC和股东报告。在提交或发送时立即在其网站上提供任何贷款方向SEC提交的所有定期、定期或特别报告的副本；任何贷款方向SEC提交的所有登记声明的副本（S-8表格除外）；以及向证券持有人一般作出的所有代理声明或其他通信的副本。

（e）违约、诉讼和其他事项的通知。在知悉以下任何情况后立即发出书面通知，说明相同情况以及适用的贷款方或受此影响的子公司就此采取的步骤：

（i）发生违约或违约事件；

（ii）任何贷款方先前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁或法律程序已提起，或据任何贷款方所知，对任何贷款方构成威胁，或其中任何一方的任何财产受制于可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府调查或法律程序；

（iii）任何贷款方维持的任何保险的任何取消或重大变动；或

（iv）借款人知悉的任何其他事件（包括（i）任何违反任何环境法或任何环境申索的主张，或（ii）任何法律、规则或规例的颁布或有效性）可能合理地预期会产生重大不利影响。

（f）借入基本凭证。

（i）在每周的第三个营业日之前，由借款人的高级管理人员代表借款人签立的日期为紧接前一周结束时的借款基础证书；和

（二）每月月底后10个工作日内，由借款人高级管理人员代表借款人签立的日期为该月底的借款基础证书连同所有借款基础证明文件（条件是（a）借款人如果选择可以更频繁地交付借款基础证书，以及（b）在任何时候存在违约事件时，代理人可以要求借款人更频繁地交付借款基础证书）。

（g）预测。在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于每个财政年度开始后45天内，以与截止日期前借款人向代理人交付的预测相一致的方式或以代理人合理满意的方式编制借款人及其子公司对该财政年度的预测（包括每月经营和现金流量预算），并附有代表借款人的借款人高级管理人员的证明，大意是（a）此类预测是借款人善意编制的，（b）借款人对此类预测中所载的假设有合理的依据，并且（c）此类预测是根据此类假设编制的。

（h）次级债务通知。在收到后迅速收到从任何次级债务的任何持有人或受托人、根据或就任何次级债务收到的任何通知（包括违约或加速通知）的副本。

（i）更新的时间表。在根据第10.1节（a）提供每份年度审计报告的同时，附表9.17的更新版本显示截至该审计报告之日的信息（经商定并理解，此要求应是在此处规定的其他通知和交付要求之外的）。

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（j）受益所有权证书。（a）在受益人所有权证书中被确定为受益所有人的个人（s）发生任何变化后，并在任何情况下不迟于根据第10.1（a）或10.1（b）节下一次按计划交付财务报表的同时，迅速提供代理人可接受的形式和实质上的更新的受益人所有权证书，以及（b）不时迅速提供任何贷款人或代理人可能合理要求的与遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）有关的其他信息和文件。

（k）其他信息。不时迅速提供任何贷款人或代理人可能合理要求的有关贷款方、其财产或业务的其他信息（包括但不限于业务或财务数据、报告、评估和预测）。

10.2账簿、记录和检查.按照健全的商业惯例保存账簿和记录，足以允许按照公认会计原则编制财务报表；允许任何贷款人或代理人或其任何代表视察贷款方的财产和业务；并允许任何贷款人或代理人或其任何代表在任何合理时间并在合理的事先书面通知下（或在存在违约事件的情况下不经通知的任何时间）访问其任何或所有办事处，与高级职员及其独立审计师讨论其财务事项（各贷款方特此授权该等独立审计师与任何贷款人或代理人或其任何代表讨论该等财务事项），并审查（并由贷款方承担费用，影印摘录）其任何账簿或其他记录；并允许代理人及其代表检查贷款方的库存和其他有形资产，对贷款方的设备进行评估，并对账簿、记录进行检查、审计、核对、复印和摘录，计算机数据、计算机程序、日记账、订单、收据、信件和其他与存货、账目和任何其他抵押品有关的数据。由代理人进行的所有此类检查或审计，费用由借款人承担；提供了只要不存在违约或违约事件，借款人不得被要求在每个财政年度更频繁地向代理人偿还总额超过50,000美元的检查或审计费用。

10.3财产的维修；保险.

（i）保持贷款方业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。

（ii）与负责任的保险公司一起维持适用于其的任何法律或政府条例或法院法令或命令可能要求的保险范围，以及通常由情况类似的公司维持的针对危害和责任的其他保险，但该公司应为附表9.16所确定类型的所有风险和责任投保，并应拥有不低于该附表所列的保险金额和不高于该附表所列的免赔额；并且，应代理人或任何贷款人的要求，向代理人或此类贷款人提供证明此类保险的保单原件或电子副本，以及一份合理详细地说明贷款方维护的所有保险的性质和范围的证明。借款人应促使保单的每个签发人向代理人提供背书：（i）就每份财产或意外伤害保险保单显示代理人为贷款人损失受款人，并就每份责任保险保单指定代理人为额外受保人，（ii）规定在该保单被取消、重大减少或更改承保范围或对该保单作出其他重大修改之前，将向代理人发出30天的通知（不支付保费除外，在这种情况下为10天的通知），以及（iii）在所有其他方面均为代理人合理接受的通知。每一贷款方应签署并向代理人交付由该贷款方维护的每份业务中断保险单的抵押品转让，其形式和实质均为代理人满意。

（iii）除非借款人向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，否则代理人可于书面通知前两个营业日，以借款人的费用购买保险，以保护代理人和贷款人在担保物中的利益。这种保险可以，但不需要，保护任何贷款方的利益。代理商购买的覆盖范围可能不会支付任何索赔

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这是针对与抵押品有关的任何贷款方作出的。借款人可能会在以后取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供证据，证明借款人已按照本协议的要求获得保险。如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责支付该保险的费用，包括利息和可能因安置保险而被征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的有效日期。保险的费用可以加到本项下所欠贷款的本金中。保险的成本可能会超过贷款方自己可能能够获得的保险成本。

10.4遵纪守法；缴纳税款和负债.(a)在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例、法令、命令、判决、许可和许可，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响；(b)没有限制条款（a）以上，确保任何在贷款方拥有控股权或以其他方式控制贷款方的人现在或不应（一）列于外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被阻止人员名单（“OFAC"）、财政部和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单或（二）根据第13224号行政命令（2001年9月23日）第1（b）、（c）或（d）条、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的人，（c）没有限制条款（a）以上，遵守所有适用的银行保密法（“英国广播公司”）和反洗钱法律法规及（d）支付，并促使对方贷款方在拖欠之前支付针对其或其任何财产的所有税款和其他政府指控，以及任何类型的索赔，如果未支付，可能成为其任何财产的留置权；提供了前述规定不得要求任何贷款方支付任何此类税款或费用，只要其通过适当的程序善意地质疑其有效性，并应根据公认会计原则在其账簿上预留与此相关的足够准备金，并且在可能成为任何抵押品的留置权的索赔的情况下，该争议程序应中止取消该留置权或出售抵押品的任何部分以满足该索赔。

10.5维持存在等.维护和保存（受第11.5节)(a)其存在及其在其组织管辖范围内的良好信誉和(b)其在其业务性质使此种资格成为必要的每个法域的经商资格和良好信誉（不能合理地预期不具备资格或信誉良好会产生重大不利影响的法域除外）。

10.6所得款项用途.使用贷款所得款项及信用证，仅作营运资金用途，为借款人及其附属公司的债务进行再融资，以酌情分派及按季度定期分派予借款人的资本证券持有人，并酌情赎回其资本证券各自根据第11.4节，用于资本支出和其他一般商业目的，包括为明确起见，根据以下规定允许的收购和投资第11.11（十五）款）.贷款所得款项的任何部分将不会（一）用于购买或收购联邦储备系统理事会T、U或X条例所指的任何“保证金股票”，或减少或撤销最初为购买任何保证金股票而产生的任何义务，或用于与该条例T、U或X或该理事会的任何其他条例不一致的任何其他目的；（二）使用、借出、出资或以其他方式提供予任何人（x）资助任何个人或在任何国家或地区的任何商业活动，而该等活动在资助时是制裁对象，或（y）以任何可能导致任何人违反制裁的方式或（z）违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律，促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或（三）用于任何适用法律或本协议条款和条件或任何其他贷款文件禁止的任何目的。借款人不拥有任何保证金股票（如定义）。

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10.7[保留].

10.8环境事项.如果任何贷款方的任何不动产或任何其他资产上发生或应已发生任何危险物质的释放或威胁释放或其他处置，促使迅速遏制和清除此类危险物质并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有环境法并保持此类不动产或其他资产的价值。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应遵守任何联邦或州司法或行政命令，要求在任何贷款方的任何不动产上履行针对有害物质释放或威胁释放的活动。在本协议允许的有害物质运输范围内，每一贷款方应并应促使其子公司仅在符合环境法运营的许可处置设施中处置此类有害物质或任何其他废物。

10.9进一步保证.采取必要的行动或作为代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的行动，以确保每一贷款方在贷款文件下的义务以有利于代理人的第一优先权完善留置权（受允许的留置权限制）为担保，该留置权涉及借款人和每一贷款方的几乎所有资产（以及每一附属公司的所有资本证券），并由每一贷款方提供担保（包括，在取得或设立该资产时，在截止日期后取得或设立的任何附属公司），在代理可能确定的每种情况下，包括(a)担保、担保协议、质押协议、抵押、信托契据、融资报表等文件的签立和交付，并对前述任何一项和(b)凭证式证券及其他抵押品的交付，而凭证式证券及其他抵押品是以管有方式取得完善的。

10.10存款账户.除非代理人另有书面同意，为方便代理人和出借人维护和监控其在担保物上的担保权益，维持其在代理人处的除豁免账户以外的所有主要存款账户。外国子公司应被允许在豁免账户中存入最高50万美元；提供了贷款方不得允许任何外国子公司在其任何豁免账户上设立或允许存在任何留置权。

10.11氟氯化碳文件.对于每笔符合条件的氟氯化碳贷款，借款人应（一）存放或促使抵押品财务公司将所有氟氯化碳抵押品存放于氟氯化碳认可存管机构，该认可存管机构应签署并向代理人交付存管协议，提供了、构成氟氯化碳抵押品的任何价值为1000000美元或以上的单枚硬币或交易卡应存放在内华达州拉斯维加斯A-M Global Logistics设施（以氟氯化碳核准存放处的身份），（二）投保或促使抵押品金融公司按代理人可接受的金额和承保范围为所有CFC抵押品投保，该保单应代表贷款人指定代理人为贷款人损失受款人，（三）遵守并促使Collateral Finance Corporation遵守每项CFC转让、借款人转让以及彼此CFC贷款文件的所有条款和条件，（四）除与氟氯化碳获得的贷款有关的情况外，向代理交付（应代理人要求）关于每个氟氯化碳借款人的UCC搜索，表明除以Collateral Finance Corporation、借款人或代理人为受益人外，没有任何留置权涵盖适用的氟氯化碳抵押品，以及Collateral Finance Corporation就每个氟氯化碳借款人提交的UCC-1融资报表副本，（五）交付并促使抵押品金融公司在交付每份借款基础证书时向代理和贷款人交付关于氟氯化碳抵押品和氟氯化碳贷款的补充（以代理和贷款人可接受的形式），（六）不时应代理人要求对氟氯化碳贷款单据作出代理人合理要求的修改，（七）除与氟氯化碳获得的贷款有关外，执行和交付或促使抵押品金融公司执行和交付（应代理人要求迅速）最初执行的氟氯化碳票据连同适用的最初执行的氟氯化碳Allonge和（八）在为每笔氟氯化碳贷款（氟氯化碳获得的贷款除外）提供资金之前三十（30）天内，或在每笔获得的氟氯化碳获得的贷款（在每种情况下为250,000美元或更多）之前三十（30）天内，对所有钱币抵押品硬币、半钱币抵押品硬币和/或作为此类氟氯化碳贷款担保的交易卡进行估值并记录在案，并应代理人或任何独立抵押品审查员的要求提供此类文件的副本。

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10.12氟氯化碳进一步保证.借款人应（或应促使抵押品融资公司（如适用）(a)更正任何氟氯化碳贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或错误，或在其执行、确认或备案中发现的任何重大缺陷或错误，以及(b)做、执行、确认、交付、归档和重新归档任何和所有可能不时需要的进一步行为、证书、保证和其他文书（包括任何融资报表以及与之相关的修订和延续报表）（一）更有效地执行任何氟氯化碳贷款文件的目的，（二）在适用法律允许的最大范围内，将抵押品融资公司或任何氟氯化碳借款人的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟设押该等财产、资产、权利或权益的留置权上，并在代理人提出要求时，将借款人根据贷款文件授予代理人的留置权，（三）完善和维护任何氟氯化碳贷款文件项下拟设定或转让的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（四）为其本身和贷款人的利益，向代理人更有效地保证、转达、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何氟氯化碳贷款文件或（如代理人要求）任何其他贷款文件授予或现在或以后拟授予其的权利。为推进上述工作，借款人特此授权代理人随时为自己和贷款人的利益，以代理人的名义提交指定Collateral Finance Corporation为担保方和适用的CFC借款人为债务人的任何融资报表的转让。

第11节。
消极盟约.

直至承诺期满或终止，其后直至本协议项下及其他贷款文件项下的所有义务全部付清及所有信用证均已终止，各贷款方同意，除非在任何时候被要求的贷款人另有书面明确同意，其将并将促使其各子公司：

11.1债务.不创造、招致、承担或遭受任何债务的存在，除非：

（i）本协议和其他贷款文件项下的义务；

（二）以第11.2（iv）条允许的留置权为担保的债务，及其延期、展期和再融资；但任何时候所有这类债务的未偿总额不得超过2,500，000美元；

（iii）借款人对任何境内全资附属公司的债务或任何境内全资附属公司对借款人或另一境内全资附属公司的债务；但该等债务须以代理人合理满意的形式和实质并根据抵押单证质押并交付给代理人作为债务的额外抵押担保的即期票据作为证据，且该即期票据项下的义务应以代理人合理满意的方式从属于借款人在本协议项下的义务。为免生疑问，在借款人财务报表上净额结算的全天公司间交易，就本协议而言，不属于债务；

（iv）以贷款人或其关联公司为受益人而发生的套期保值义务或涉及任何商品互换协议、远期合约、期货合约、外币套期保值义务或旨在防止任何贷款方在其正常业务过程中为善意套期保值目的而非投机而订立的商品价格波动的类似工具的其他套期保值义务；

（v）附表11.1所述的债务及其任何延期、续期或再融资，只要其本金额不增加；

（vi）须偿还的债项（只要该等债项在截止日期以本协议项下首期贷款的收益偿还）；

（vii）与第11.5条所允许的处分有关的有利于购买者的惯常赔偿义务所产生的或有负债；

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（八）在正常经营过程中发生的担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金及类似义务项下的债务；

（ix）票据背书或其他支付款项存放；

（x）Goldline的无担保债务，其形式为借款人在任何时候向Goldline提供的未偿还本金总额不超过2000000美元的贷款；

（十一）在任何时候未偿付本金总额不超过200,000，000美元的许可担保金属租赁债务；但许可担保金属租赁债务的未偿付本金总额超过200,000，000美元，如果在代理人收到此种超额的通知后一个工作日内得到纠正，则不违反本条第11.1（xi）款；

（xii）任何时间未偿还的本金总额不超过65,000，000美元的无担保金属租赁债务；但该等无担保金属租赁债务在任何时间未偿还的本金总额可在任何财政年度不超过五（5）个不同场合（不应是连续的）的最多五（5）个连续营业日期间超过该限额不超过10%；

（xiii）AM & ST Associates和借款人的债务本金总额不超过3,000，000美元，用于购置设备；

（十四）代理人根据信托证券化合理接受的特殊目的证券化工具的债务，其在任何时候的未偿本金总额，连同根据下文第（十五）条未偿的所有债务，不得超过100,000，000美元；

（十五）仓库融资项下代理人合理接受的特殊目的证券化工具的债务，其在任何时候的未偿本金总额，连同根据上述第（十四）条未偿的所有债务，不得超过100,000，000美元；

（xvi）SCMI所有权为基础的融资项下就适用的回购义务可能产生的债务；

（十七）被排除在外的子公司在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元的、对贷款方无追索权的债务；

（xviii）借款人欠Raymond Leasing Corporation本金总额不超过10,000，000美元的债务，用于租赁A-M Global Logistics Las Vegas，Nevada设施使用的设备；和

（十九）除上述债务外的其他无担保债务，未偿还总额在任何时候均不超过1000000美元。

11.2留置权.不对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，除非：

（i）对税款或其他政府收费的留置权，这些税款或其他政府收费在当时并未拖欠，或其后无须罚款而应支付，或通过适当的诉讼程序受到善意的认真质疑，并且在每种情况下，它根据公认会计原则为其保留足够的准备金，而其执行或其他强制执行实际上被中止；

（ii）在正常经营过程中产生的留置权（例如（i）承运人、仓库管理员、机械师和材料师的留置权以及法律规定的其他类似留置权，以及（ii）与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的存款或质押形式的留置权（不包括根据ERISA产生的留置权）或与担保债券、投标、履约债券和类似义务有关的款项）未逾期或正在

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通过适当的程序以善意进行了认真的抗辩，不涉及任何预付款或借款或财产或服务的递延购买价格，并且在每种情况下，它根据公认会计原则为其保留了足够的准备金，而其执行或其他强制执行实际上被中止；

（iii）截至截止日期附表11.2所述的留置权；

（iv）在第11.1（ii）条所列限制的规限下，（i）与资本租赁有关的留置权（且仅附于租赁的财产），（ii）在任何贷款方取得该财产时存在于该财产上的留置权（且不是在考虑该项取得时产生的），以及（iii）构成为取得该财产的全部或任何部分成本融资而招致的任何财产担保债务的购置款担保权益的留置权，但任何该等留置权在取得该财产后20天内附加于该财产，且仅附加于如此取得的财产；

（v）附加、上诉保证金、判决和其他类似留置权，涉及与法院程序有关的不超过1000000美元的款项，但此种留置权的执行或其他强制执行实际上被中止，并且由此担保的债权正受到善意和适当程序的积极抗辩；

（vi）地役权、路权、限制、所有权上的轻微瑕疵或不规范及其他类似留置权，不会在任何重大方面干扰任何贷款方的业务的正常进行；

（vii）贷款文件项下产生的留置权；

（viii）根据第11.1（xvii）条对为此类被排除子公司的债务提供担保的被排除子公司的资产的留置权；

（ix）就公用事业、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履约和退款债券以及在正常经营过程中在每种情况下发生的其他类似义务（与支付所借款项有关的义务除外）产生的善意存款所产生的留置权；

（x）在第11.1（xi）条允许的范围内，根据许可的有担保金属租赁，有利于任何贷款人（或其适用的关联公司），或由已与代理人订立金属租赁债权人间协议的代理人书面同意的任何其他银行或金融机构的留置权；

（十一）[保留]。

（xii）代理人在其资产中合理可接受的特殊目的证券化工具授予的留置权，以担保第11.1（xiv）条允许的债务；

（xiii）借款人为担保第11.1（xviii）条允许的债务而授予的留置权；但此种留置权仅附于借款人从Raymond Leasing Corporation租赁的设备；

（十四）由信托证券化受托机构将借款人和Collateral Finance Corporation各自指定为债务人备案的预防性UCC融资报表形式的留置权，但其项下描述的担保物应仅限于转移至适用的特殊目的证券化工具的资产和相关财产，且该等预防性的UCC融资报表应为代理人合理接受；

（十五）在第11.1（xv）条允许的范围内，由代理人合理接受的特殊目的证券化工具授予任何提供仓库融资以担保仓库融资项下债务的贷款人的留置权；

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（xvi）在第11.1（xii）条允许的范围内，包括在无担保金属租赁项下的惯常预防性备用留置权，该留置权应限于适用的租赁金属、相关资产及其收益；

（十七）与借款人在该等机构的存款和/或证券账户有关而产生的有利于金融机构的留置权，条件是代理人对该等存款和/或证券账户中持有的金额享有第一优先权完善的担保权益，但豁免账户除外；和

（xviii）上述第（iii）条所容许的任何留置权，因其所担保的债务的延期、续期或置换（不增加其数额）而产生于受其规限的同一财产上或其上的任何留置权的置换、展期或续期。

11.3资本支出.不允许贷款方（在合并基础上）在任何财政年度进行的所有资本支出总额 超过12,000，000美元。

11.4受限制的付款.不是(a)向其资本证券的任何持有人作出任何分派，(b)购买或赎回其任何资本证券，（c）向其任何权益持有人或其任何关联公司支付任何管理费或类似费用，（d）就任何次级债务作出任何赎回、提前还款（不论强制性或可选择）、撤销、回购或任何其他付款或（e）为上述任何一项预留资金。尽管有上述情况：

（i）任何附属公司可向借款人或境内全资附属公司支付股息或作出其他分派；

（ii）借款人可向其资本证券的任何持有人作出2022年9月分派、2023年9月分派及其他酌情分派（为免生疑问，该等分派不包括根据第11.4（iv）条准许作出的任何定期季度分派），在每种情况下，只要在任何该等分派生效时及之后：

（a）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因任何此类分配而发生；

（b）在任何此类分配时和在任何此类分配生效后立即计量的超额可用性不少于35000000美元；

（c）借款人在进行任何该等酌情分配时，在减去（i）在前十二个月期间根据本条第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配的任何现金付款及（ii）在前十二个月期间根据第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购后，如在前十二个月期间开始时已作出任何该等酌情分配、赎回或回购，其固定费用覆盖率至少为1.40至1.00；和

（d）该等酌情分配加上根据第11.4（iv）条准许作出的任何定期季度分配的总和，在任何财政年度的总额（不包括2022年9月的分配和2023年9月的分配）不超过35,000，000美元；

（iii）借款人可酌情赎回其资本证券，只要在任何该等赎回生效时及之后：

（a）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因任何该等赎回而发生；

（b）在任何此类赎回时和在任何此类赎回生效后立即计量的超额可用性不少于35000000美元；

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（c）借款人在进行任何该等赎回时，并在减去（i）在前十二个月期间根据第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配而作出的任何现金付款及（ii）在前十二个月期间根据本条第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购后，如在前十二个月期间开始时已作出任何该等酌情分配、赎回或回购，其固定费用覆盖率至少为1.40至1.00；及

（d）自2025年6月30日终了的财政年度开始的任何财政年度，此类赎回总额不超过20,000，000美元；

（iv）借款人可在借款人董事会批准的范围内向其资本证券的任何持有人进行定期季度分配（为免生疑问，该分配不包括根据第11.4（ii）条允许进行的任何酌情分配），只要在任何此类季度分配生效时和之后：

（a）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因任何该等季度分配而发生；

（b）在进行任何此类季度分配时和在实施任何此类季度分配后立即计量的超额可用性不少于35000000美元；

（c）借款人在进行任何该等季度分配时，并在给予任何该等季度分配的备考效力后，犹如该等季度分配是在适用的十二个月期间开始时进行的，其固定费用覆盖率至少为1.25至1.00；和

（d）该等定期季度分派加上根据第11.4（ii）条准许作出的任何酌情分派的总和，在任何财政年度的总额（不包括2022年9月分派及2023年9月分派）不超过35,000，000美元。

11.5合并、合并、出售.不是(a)成为任何合并或合并的一方，(b)出售、转让、处置、转让或租赁其任何资产（包括出售任何附属公司的资本证券），但在正常经营过程中出售存货除外，或（c）出售或转让任何有追索权或无追索权的应收款，但（一）任何该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让任何全资附属公司或由任何全资附属公司向借款人或向任何其他境内全资附属公司转让；（二）借款人或任何境内全资附属公司购买或以其他方式收购任何全资附属公司的资产或资本证券；及（三）允许的收购。尽管有上述情况：（一）任何贷款方均可在许可的所有权为基础的融资项下出售所有权为基础的融资财产，只要该出售的现金收益应由适用的所有权为基础的融资交易对手直接或间接存入指定的银行账户；（二）借款人或抵押品金融公司可向代理一级氟氯化碳贷款和二级氟氯化碳贷款和氟氯化碳收购贷款合理接受的特殊目的证券化工具出售，在每种情况下，连同相关抵押品，与本协议允许的仓库融资有关；（三）抵押品融资公司可不时在抵押品未包括的范围内，以公平合理的条件出售一级氟氯化碳贷款和二级氟氯化碳贷款和氟氯化碳收购贷款，连同相关抵押品，在每种情况下；和（四）任何贷款方可出售或处置本条例另有规定不允许的其他资产第11.5节;提供了那(a)在此类出售或处置时，不存在或将由此导致违约，并且(b)根据本条款（四）出售或处置的所有财产在任何财政年度的合计公平市场价值不得超过5,000，000美元。

11.6组织文件的修改.不以任何可以合理预期会对出借人利益产生重大不利影响的方式修改或修改其章程、章程或其他组织文件；不改变其组建状态或组织形式。

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11.7与关联公司的交易.不与其任何其他关联公司（贷款方除外）订立、或导致、遭受或允许存在任何交易、安排或合同，而这些交易、安排或合同的条款不如从任何非其关联公司之一的人处获得的优惠。尽管有上述规定，借款人或任何附属公司仍可：（一）作出明确准许的付款第11.4节;（二）只要经借款人董事会根据适用法律批准，为高级职员和董事（或类似管理人员）的利益提供的赔偿；（三）在日常业务过程中向借款人的雇员、高级职员、董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排；（四）将贵金属或氟氯化碳贷款出售或以其他方式转让给代理人合理接受的特殊目的证券化工具，并与信托证券化和（五）以公平合理的条款从代理合理接受的特殊目的证券化工具购买贵金属或氟氯化碳贷款；但受此类购买约束的任何氟氯化碳贷款只有在得到代理和所需贷款人的同意后才有资格被纳入借款基础，提供了，认为这第11.7节不得允许借款人从任何关联公司购买库存品，除非此类库存品应不受该关联公司的债权人持有的所有留置权的影响。

11.8无条件购买义务.不订立或成为任何购买材料、用品或其他财产或服务的合同的一方，如果此类合同要求由其支付款项，无论是否曾交付过此类材料、用品或其他财产或服务。

11.9不一致的协议.不订立任何载有任何条文的协议，而该等条文将(a)因借款人根据本协议进行的任何借款或任何贷款方履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而违反或违约，(b)禁止任何贷款方向代理人和出借人授予对其任何资产的留置权或（c）对任何子公司的能力设定或允许存在或生效任何产权负担或限制（一）向借款人或任何其他附属公司支付股息或进行其他分配，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，（二）向任何贷款方提供贷款或垫款或（三）将其任何资产或财产转让给任何贷款方，但不(A)与出售任何子公司的全部或大部分资产相关的协议中所包含的习惯限制和条件，待此类出售，提供了该等限制及条件仅适用于拟出售的附属公司，而该等出售是本协议所允许的(b)任何与购货款债务、资本租赁和本协议允许的其他有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及（c）租约和其他合同中限制其转让的习惯规定。

11.10经营活动；发行股权.不从事除本协议日期所从事的业务及与之合理相关的业务以外的任何业务。不发行，也不允许任何其他贷款方发行任何非(a)根据任何雇员或董事期权计划、福利计划或薪酬计划发行借款人共同资本证券的任何股份，(b)附属公司向借款人或另一附属公司根据第11.4节，或（c）与许可收购或任何投资有关第11.11款.

11.11投资.不对任何其他人进行或允许其存在任何投资，但以下情况除外：

（i）借款人对作为贷款方的任何国内全资子公司的资本的出资，或任何子公司对作为贷款方的任何其他国内全资子公司的资本的出资，只要任何该等出资的接受方已为债务提供担保，且该担保以其所有资本证券及其几乎所有不动产和个人财产的质押作担保，在每种情况下均按照第10.10条；

（二）构成第11.1节允许的债务的投资；

（iii）构成第11.1条准许的债务的或有负债或第11.2条准许的留置权；

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（四）现金等值投资；

（五）日常经营过程中的银行存款；

（vi）在此类账户债务人破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的账户债务人的证券投资；

（vii）由借款人在第11.1（x）条允许的金额和范围内向Goldline提供的贷款组成的投资；

（viii）构成回购协议的投资；

（ix）代理人合理接受的特殊目的证券化工具的资本证券所有权（直接或间接）；

（x）投资本协议允许的氟氯化碳贷款；

（xi）截至第十次修订生效日期附表11.11所列投资；

（xii）截至第十一次修订生效日期对不包括在内的附属公司的投资；

（十三）[保留]。

（xiv）借款人对CyberMetals资本的出资，金额不超过2,000，000美元；及

（十五）其他投资，连同本条第11.11条其他条款允许的投资和所有许可的收购；但在任何此类投资或许可的收购完成生效后立即：

（a）就任何许可收购或投资而言，就许可收购或投资所支付的总代价少于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就许可收购或投资已支付或应付的所有款项（包括所有交易费用以及与此有关而招致或承担的所有债务、负债和或有债务），贷款方应在形式上遵守第11.14条规定的契诺（在第11.14（c）和（2）条将固定费用覆盖率合规水平调整为1.35至1.00的情况下，（1）将当时适用的合规水平降低0.25之后）；但为计算本款（a）项下的固定费用覆盖率的目的，借款人须从按备考基准计算的EBITDA中减去就紧接前十二（12）个月期间根据第11.4（ii）条准许作出的所有酌情分配而作出的任何（i）现金付款，及（ii）紧接前十二（12）个月期间根据第11.4（iii）条准许作出的现金赎回及回购，犹如任何该等酌情分配、赎回或回购已于前十二（12）个月期间开始时作出一样；

（b）就任何准许收购或投资而言，凡就准许收购或投资而支付的总代价等于或大于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就准许收购或投资而已支付或应付的所有款项（包括所有交易费用以及与此有关而招致或承担的所有债务、负债及或有债务），贷款方应在备考基础上遵守第11.14条规定的契诺（在第11.14（c）和（2）条将固定费用覆盖率合规水平调整为1.50至1.00的情况下（1）将当时适用的合规水平降低0.50之后）；但为计算本款（b）项下的固定费用覆盖率，借款人应减去就根据第11.4（ii）条允许进行的所有酌情分配所支付的任何（i）现金付款。

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紧接前十二（12）个月期间及（ii）在紧接前十二（12）个月期间内根据第11.4（iii）条准许进行的现金赎回及回购按备考基准计算EBITDA，犹如任何该等酌情分配、赎回或回购已于前十二（12）个月期间开始时进行）；

（c）就任何准许收购或投资而言，凡就准许收购或投资支付的总代价低于25000000美元（就本协议而言，代价应包括就准许收购或投资已支付或应付的所有款项（包括所有交易费用以及与此有关的所有债务、负债和或有债务），按形式计算的超额可用性应等于或高于35000000美元；

（d）就任何许可收购或投资而言，凡就许可收购或投资而支付的总代价等于或大于25,000，000美元（就本协议而言，代价应包括就许可收购或投资而已支付或应付的所有金额（包括所有交易成本以及与此相关而招致或承担的所有债务、负债和或有债务）），按形式计算的超额可用性应等于或大于40,000，000美元；和

（e）贷款方在任何财政年度内不得完成本第11.11（xv）条所允许的四（4）项许可收购和投资（与收购有关的已支付的总对价低于或等于10,000，000美元的极小额收购除外（就本协议而言，对价应包括与收购有关的已支付或应付的所有金额，包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有债务）；但，在本协议期限内，如果就许可的收购或投资支付的总对价等于或大于40,000，000美元（就本协议而言，对价应包括与收购有关的所有已支付或应付金额（包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有债务）），则贷款方不得完成本协议期限内根据第11.11（xv）条允许的超过一（1）项许可的收购或投资；此外，条件是，就任何单一许可收购（或一系列相关收购）支付的总对价合计不得超过200,000，000美元（就本协议而言，对价应包括与收购相关的已支付或应付的所有金额（包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和承担的或有义务））。

但（x）任何在作出时符合“现金等值投资”一词定义的要求的投资，可继续持有，尽管此后作出该等投资将不符合该等要求；（y）如在紧接其生效之前或之后存在任何违约或违约事件，则不得作出本条第11.11条另有许可的投资。

11.12对某些文件的修订的限制.未经代理人事先书面同意，不得修改或以其他方式修改、放弃任何协议、其他证明债务或与债务有关的文件文书项下的任何权利。

11.13会计年度.不改变其财政年度。

11.14财务契约.

（a）合并营运资金。

（i）从截至2023年12月31日的计算期开始，不允许任何计算期的合并营运资金低于200,000，000美元。

（二）从截至2024年9月30日的计算期开始，不允许任何计算期的合并周转资金低于250,000，000美元。

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（b）固定电荷覆盖率。

（i）自截至2023年12月31日的计算期开始，不得允许任何计算期的固定费用覆盖率低于1.50至1.00。

（二）自截至2024年9月30日的计算期开始，不允许任何计算期的固定费用覆盖率低于1.15至1.00。

（c）总追索权债务与合并有形净值之比。

（i）自截至2022年3月31日的计算期开始，不得允许任何计算期的总追索权债务与合并有形净值比率超过4.50至1.00。

（二）自截至2024年9月30日的计算期开始，不允许任何计算期的总追索权债务与合并有形净值比率超过3.00至1.00。

（d）基于所有权的最大融资。不允许所有基于所有权的融资交易对手在任何时候为所有基于所有权的融资项下的所有基于所有权的融资财产支付的总购买价格超过700,000，000美元的未偿付金额（前提是任何时候未偿付的其总购买价格可在任何财政年度的不超过五（5）个不同场合（不应是连续的）的最多五（5）个连续营业日期间超过该限额不超过10%）。

（e）基于SCMI所有权的最大融资。任何时候都不允许SCMI（或其任何关联公司）为SCMI基于所有权的融资下的所有基于所有权的融资财产支付的总购买价格超过75,000，000美元的未偿债务。

（f）合并有形净值。从截至2024年9月30日的财政季度开始，不允许截至任何财政季度最后一天的合并有形净资产低于200,000，000美元。

11.15注销债务.不取消对它的任何索赔或债务，除非出于合理考虑或在正常业务过程中，并且取消任何财政年度不超过1000000美元的债务或索赔。

11.16存管限额.借款人不得允许在截至任何日期计入借款基数的任何时间存放在任何认可存管机构、外国认可存管机构或氟氯化碳认可存管机构的已转让材料、已转让材料–未转让的套期保值、已确认材料或氟氯化碳担保品合计超过为每个认可存管机构、外国认可存管机构或氟氯化碳认可存管机构规定的限额，如附表1.1b,附表1.1c或附表1.1d，如适用，本协议；提供了，该借款人可超过该等限额，但该等超额金额不计入借款基数计算。

11.17氟氯化碳文件.对于纳入或拟纳入借款基数的每笔氟氯化碳贷款，借款人不得也不应促使抵押品金融公司（一）作出或取得任何氟氯化碳贷款，而该贷款连同当时未偿还的合格氟氯化碳贷款将合计超过借款人最近交付给代理人的借款基础证书所计算和报告的借款基础的25%，（二）作出任何按其原始条款须在其原始执行日期后364天以上支付的氟氯化碳贷款或（三）续签或延长任何CFC票据证明CFC贷款超过364天。

11.18基于所有权的融资.借款人不得订立或以其他方式成为除许可的所有权融资之外的任何所有权融资的一方。

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11.19有担保金属租赁.除许可的担保金属租赁外，借款人不得订立或以其他方式成为任何担保金属租赁的一方。

第12节。
有效性；贷款条件等.

各贷款人作出其贷款的义务及发行贷款人发出信用证的义务受以下先决条件所规限：

12.1首次信贷展期.出借人提供初始贷款的义务和发行出借人出具其初始信用证的义务（以先发生者为准），除符合《中国证券报》载明的先决条件外第12.2节，但须符合以下先决条件，每项先决条件均须以代理人满意的方式达成：

（a）偿还待偿还的债务。所有待偿还债务均已（或将与初始借款同时）获得全额偿付，且所有规管待偿还债务的协议和文书以及为此类待偿还债务提供担保的所有留置权均已（或将与初始借款同时）获得解除和终止。

（b）文件。代理人应已收到以下所有内容，每一项均已妥为签立并注明截止日期（或代理人满意的较早日期），其形式和实质均令代理人满意（以及所有该等先决条件均已获代理人及贷款人以书面达成或放弃的日期称为“截止日期”）：

（i）协议和说明。本协议以及在任何贷款人要求的范围内，应付给该贷款人的票据。

（二）授权文件。就每一贷款方而言，这类人的（a）章程（或类似组建文件），经适当的政府当局核证；（b）代理人要求的在其成立（或组建）状态和彼此状态下的良好长期证书；（c）章程（或类似的管理文件）；（d）其董事会（或类似的理事机构）批准和授权该人执行的决议，交付和履行其作为当事方的贷款文件及其所设想的交易；（e）其执行任何贷款文件的高级职员的签字和在职证明（据了解，代理人和每个贷款人可最终依赖每一份此类证明，直至类似证明正式告知其中的任何变更），所有这些均由其秘书或助理秘书（或类似官员）证明为具有完全效力和效力，无需修改。

（iii）同意等。证明贷款方执行、交付和履行本条第12款所指文件所需的任何必要的公司或合伙行动、同意和政府批准（如有）的所有文件的核证副本。

（iv）指示函。包含与截止日期的贷款收益有关的资金流动信息的指示函。

（五）担保和抵押协议。每一贷款方签署的担保和抵押协议的对应方，连同所有票据、转让权力和与之相关的其他需要交付的物品。

（vi）完美证书。每个贷款方填写并执行的完美证书。

（vii）抵押品准入协议和存管协议。截止日期的九十（90）天内：

（a）就任何租赁不动产而言，该财产的业主签署的抵押准入协议，放弃任何业主就个人财产的留置权

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存放于受该租赁规限的处所，而如属任何已抵押的不动产，则为该抵押权人放弃就存放于受该抵押规限的处所的个人财产的任何留置权，允许代理人及其代理人进入该地点，并载有代理人可能要求的其他条款和规定。

（b）（i）每一受让材料或受让材料-未受让对冲将在截止日期位于并列入借款基数的存管机构签署的存管协议；（ii）国内确认材料或外国材料将位于其中并在截止日期列入借款基数的每一存管机构签署的存管信函。

（viii）控制协议。不迟于交割日后九十（90）天，所有存款账户控制协议和证券账户控制协议根据担保和抵押协议要求在交割日交付。

（ix）金属租赁债权人间协议。关于所有有担保金属租赁的金属租赁债权人间协议。

（x）律师意见。各贷款方的法律顾问意见，包括代理人合理要求的当地法律顾问和外国法律顾问。

（十一）保险。存在根据第10.3（ii）节要求维持的保险的证据，以及代理人已被指定为贷款人损失受款人和所有相关保险单的额外被保险人的证据。

（十二）缴费。借款人在截止日期支付当时到期应付的所有应计和未付费用、成本和开支的证据，以及在截止日期前开票的范围内代理人的所有律师费用，加上构成代理人对代理人通过结束程序已发生或将发生的律师费用的合理估计的额外律师费用金额（但此种估计此后不排除借款人和代理人之间的最终结算）。

（十三）偿付能力证明。由借款人的高级管理人员签署的偿付能力证明。

（十四）搜索结果；留置权终止。统一商法典检索报告的核证副本，日期合理地接近截止日期，列出将任何贷款方（以其现名和任何先前名称）列为债务人的所有有效融资报表，连同（a）此类融资报表的副本，（b）证明已全额偿还所有待偿还债务的付款函，所有与此有关的协议的终止以及与此有关的所有留置权的解除，附《统一商法典》或其他适当的终止声明和有效证明前述内容的文件（第11.2条允许的留置权除外）和（c）代理人可能合理要求的其他《统一商法典》终止声明。

（十五）备案、登记和备案。代理人应已收到抵押文件要求或根据法律或代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括统一商法典融资报表），以便为贷款人的利益在任何其他留置权（仅限于根据第11.2条允许的留置权）之前以适当形式提交、登记或记录，以有利于代理人的方式对其中所述的抵押品设定完善的留置权。

（十六）借款基证。截至截止日的借款基础凭证。

（十七）结业证书、同意书和许可证。由借款人的高级人员代表借款人签立的证明截至截止日期第12.2（a）条所列事项的证明书。

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（xviii）实益所有权证书及KYC。至少在截止日期前三天，向代理人和每个要求在截止日期前至少五个工作日交付此类证书的贷款人提供一份载有《受益所有权条例》所要求的与借款人有关的信息的受益所有权证书，以及所有要求的文件和监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的其他信息。

（十九）其他。代理人或任何贷款人可能合理要求的其他文件。

（c）无重大不利变化

（d）。自2021年6月30日以来，贷款方的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）、经营结果或前景均无重大不利变化。

（e）期末EBITDA。EBITDA（按备考基础计算，并经代理人和借款人相互接受的调整）（“期末EBITDA”），截至截止日期的12个月期间，不低于175,000，000美元。

（f）勤奋。代理人应当已完成业务、法律、担保物尽职调查，包括担保物审查，其结果必须是代理人满意的。

12.2条件.义务(a)的每一贷款人作出每一笔贷款和(b)的发行贷款人发行每份信用证须遵守以下进一步的先决条件，即：

（a）遵守保证、无违约等。在任何借款和任何信用证的签发生效前后，以下陈述均应真实无误：

（i）本协议及其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在各方面均属真实及正确，其效力犹如当时作出的一样（除非所述与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；及

（ii）届时不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（b）确认证书。如果代理人或任何贷款人提出要求，代理人应已收到（以足够的对应方向每个贷款人提供一份）日期为所要求的贷款或信用证日期并由借款人的正式授权代表就第12.2（a）节所列事项签署的证明（但有一项理解，即借款人提出的每一项贷款或信用证签发请求均应被视为构成借款人的陈述和保证第12.2（a）条所列的先决条件将在作出该等贷款或发出该等信用证时满足），连同代理人或任何贷款人为证明该等贷款而合理要求的其他文件。

第13节。
违约事件及其影响.

13.1违约事件.以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

（a）不支付贷款等。任何贷款的本金或与任何信用证有关的偿付义务到期时发生违约；或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或其他款项到期时发生违约，并持续三（3）天。

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（b）不支付其他债务。任何超过适用的补救期的违约，应根据适用于任何贷款方的任何债务的条款发生，债务总额（受如此影响的所有此类债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过2,000，000美元，且该违约应（a）包括未能在到期时支付此类债务，无论是通过加速还是其他方式，或（b）加速此类债务的到期或允许该债务的持有人或持有人，或该持有人的任何受托人或代理人，导致此类债务在其明示的到期之前到期应付（或要求任何贷款方购买或赎回此类债务或就其提供现金抵押品）。

（c）其他重大义务。任何贷款方就货物或服务的任何重大购买或租赁而在到期付款时发生违约，或在履行或遵守任何重大义务或同意的条件时发生违约，而这种违约，单独或合计与所有其他此种违约，可能被合理地预期会产生重大不利影响。

（d）破产、资不抵债等。任何贷款方破产或一般不支付或书面承认无力或拒绝支付到期债务；或任何贷款方为该贷款方或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益作出一般转让；或在无此种申请、同意或默许的情况下，受托人，为任何贷款方或其任何一方的大部分财产指定接管人或其他托管人，但未在60天内解除；或任何破产、重组、债务安排或任何破产法或破产法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序，就任何贷款方启动，如该贷款方未启动该案件或程序，则该贷款方同意或默许，或保持60天未被驳回；或任何贷款方采取任何行动授权，或为促进上述任何一项。

（e）不遵守贷款文件。（a）任何贷款方未能遵守或履行第10.1（a）、10.1（b）、10.1（c）、10.1（d）、10.1（e）（i）、10.1（f）、10.1（g）、10.3（ii）、10.5、10.6、10.11或第11条所载的任何契诺；或（b）任何贷款方未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他条文（且不构成本第13条任何其他条文下的违约事件），并将本（b）条所述的该等失约持续30天。

（f）申述；保证。任何贷款方在此或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证在任何重大方面均被违反或虚假或具有误导性，或任何贷款方就此向代理人或任何贷款人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件在其中所列事实陈述或证明之日在任何重大方面均为虚假或具有误导性。

（g）判决。最终判决，在未支付或完全由按照本协议要求维持的保险覆盖且相关保险公司已确认承保范围的范围内，超过总额1000000美元的，应针对任何贷款方作出，且不得在进入或提交此类判决后30天内支付、解除或撤销或暂停执行该判决或暂停执行以等待上诉。

（h）抵押单证等无效。任何抵押文件将停止完全有效；或任何贷款方（或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人）应以任何方式对任何抵押文件的有效性、约束性或可执行性提出异议；或任何抵押文件应因任何原因未能在任何抵押品上建立或维持有利于代理人的有效或完善的留置权。

（i）从属条文等无效。任何管辖次级债务的文件或文书中的任何从属条款，或任何与任何次级债务有关的从属协议中的任何从属条款，或任何贷款方对任何次级债务的任何担保中的任何从属条款，均应停止完全有效，或任何贷款方或任何其他人（包括任何适用的次级债务的持有人）应以任何方式对任何该等条款的有效性、约束性或可执行性提出异议。

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（j）控制权变更。控制权发生变更。

（k）重大不利影响。任何具有重大不利影响的事件的发生。

（l）CIBC许可金属贷款协议。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司（i）未能在到期时就CIBC许可金属贷款协议支付任何所需款项（无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速付款、要求付款或其他方式），且在CIBC许可金属贷款协议中规定的任何适用宽限期或通知期（如有）之后该等失败仍在继续；或（ii）未能履行或遵守CIBC许可金属贷款协议项下的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件应发生或存在，如果该等失败的影响，事件或条件是导致或允许金属贷款贷款人（或代表金属贷款贷款人的受托人或代理人）导致此类债务在其规定的到期日之前被宣布为到期应付（或以其他方式被要求立即预付、赎回、购买或取消）（不考虑与此相关的任何从属条款）。

13.2违约事件的影响.如果任何违约事件在第13.1（d）款）就借款人而言，承诺应立即终止，贷款和本协议项下的所有其他义务应立即到期应付，借款人应立即承担以现金抵押所有信用证的义务，所有信用证均无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知；并且，如果发生任何其他违约事件并仍在继续，代理人可以（并且，应被要求贷款人的书面请求，应）宣布全部或部分终止承诺和/或宣布全部或任何部分贷款和本协议项下的所有其他义务到期应付和/或要求借款人立即以现金抵押全部或任何信用证，据此承诺应立即终止（或酌情减少）和/或本协议项下的贷款和其他义务应立即到期应付（全部或部分，如适用）和/或借款人应立即成为以现金抵押信用证的义务（全部或任何，如适用），均无任何形式的提示、要求、抗议或通知。代理人应当将该等申报及时告知借款人，但不这样做不损害该等申报的效力。根据本协议交付的任何现金抵押品应由代理人持有（不承担利息责任），并适用于与信用证项下任何提款有关的义务。在所有信用证到期或终止后，此类现金担保物应由代理人适用于本协议项下的任何剩余义务，在第第7.2节，超出部分应交付给借款人或作为有管辖权的法院可能选择的。

13.3信用招标.贷款方和贷款人在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人，根据要求贷款人的指示，在由代理人根据要求贷款人的指示，根据统一商法典的任何规定进行的任何销售中，以信用投标和购买（直接或通过一个或多个收购工具）全部或任何部分抵押品（以及贷款方应批准代理人作为合格投标人和此类信用投标作为合格投标），作为任何贷款方、任何临时接管人、接管人、接管人和管理人、行政接管人、受托人、代理人或其他人根据或根据任何破产法进行的任何出售或投资者招揽过程的一部分；提供了,然而，那（一）被要求的出借人不得就因信用投标而收到的对价以任何不平等对待每个出借人的方式指示代理，不得有任何优惠或歧视，（二）收购文件应具有商业合理性，并应包含对少数股东的惯常保护，例如，除其他外，反稀释和跟随权，（三）所交换的债务或股本证券必须是可自由转让的，不受限制（受适用的证券法约束）和（四）应作出合理努力，以使与其有关的治理文件不对出借人单独施加任何义务或责任（例如赔偿义务）的方式安排收购。

就前一句而言，“信用投标”一词系指由代理人（代表贷款人集团）根据所需贷款人的指示提出的收购任何贷款方的财产或其任何部分的要约，以换取并完全和最终清偿本协议和其他贷款文件项下的全部或部分债权和义务（由代理人根据所需贷款人的指示确定）。

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第14节。
特工。

14.1委任及授权.各贷款人及发行贷款人在此不可撤销地（受第14.10款）指定、指定和授权CIBC Bank USA根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其作为代理人采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着在任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，无论违约是否已经发生并且仍在继续。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。除本条例另有规定外第14款，本条款的规定第14款仅为代理、出借人和本协议项下任何信用证开证行的利益服务，借款人不得作为任何此类条款的第三方受益人享有权利。

14.2发行贷款人.发行贷款人应就其签发的任何信用证及其相关文件代表贷款人（按其按比例分配的股份）行事。发行贷款人应享有全部利益和豁免(a)在此提供给代理第14款就开证贷款人就其发出或拟由其发出的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请及协议，犹如本条例所使用的“代理人”一词一样，第14款，包括发行贷款人就该等作为或不作为及(b)正如本协议中关于发行贷款人的额外规定。

14.3职责下放.代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。代理人对其在有管辖权的法院未作出终审不可上诉判决的情况下选择的任何代理人或事实代理人的过失或不当行为，不承担责任。

14.4代理人的开脱.任何代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人不得(a)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动承担责任（除非是由于其本身的重大过失或与其在此明确规定的职责有关的故意不当行为所导致，并由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决所确定），(b)没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）所规定的酌情权和权力除外；提供了该代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动，或（c）就本协议或任何其他贷款文件中所载的任何贷款方或借款人的关联公司或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证明、报告、陈述或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或创设，其中任何留置权或担保权益的完善或优先权），或借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。代理人不应对任何贷款人承担任何义务，以确定或

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查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅借款人或借款人的任何子公司或关联公司的财产、账簿或记录。

14.5代理人的依赖.代理人有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、电子邮件电文、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、声明或其他被其认为真实、正确的并已由适当的人或个人签署、发送或作出的文件或谈话，以及法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其要求，则应首先从贷款人确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对每个贷款人具有约束力。为确定是否符合《公约》规定的条件第12款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对。

14.6违约通知.代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和所需支付给代理人的费用方面发生违约，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将在收到任何此类通知时通知出借人。代理人应就所需贷款人可能要求的违约或违约事件采取行动第13款;提供了除非及直至代理人收到任何该等请求，否则代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

14.7信贷决策.各贷款人承认，代理人没有向其作出任何陈述或保证，且代理人此后采取的任何行为，包括对任何转让或对贷款方事务的审查的任何同意和接受，均不应被视为构成代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理人是否披露了其管有的重要信息。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估了对贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉的调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除在此明确要求由代理人向出借人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何出借人提供可能由代理人掌握的与借款人的业务、前景、经营、财产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。

14.8赔偿.无论特此设想的交易是否完成，各贷款人均应根据其适用的按比例份额，对任何和所有已获赔偿的负债（定义见下文）进行按需赔偿代理及其董事、高级职员、雇员和代理人（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）的赔偿；提供了任何贷款人均无须就获弥偿负债的任何部分向任何该等人作出的任何付款承担法律责任，而该等付款的范围是由某一机构作出的最终且不可上诉的判决所厘定的

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有管辖权的法院因适用人本身的重大过失或故意不当行为而导致。根据规定贷款人的指示而采取的任何行动，就本条而言，不得视为构成重大过失或故意不当行为。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还其在任何代理人垫款中的应分摊份额，以及代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费和税款），或就法律意见提供法律意见，但以借款人或其代表未就此类费用向代理人偿还为限。本节中的承诺应在偿还贷款、注销票据、信用证到期或终止、任何或所有抵押单证下的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及代理人的辞职或更换后仍然有效。

14.9以个人身份代理.CIBC US及其关联公司可向贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受其存款、收购其股权并与其一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像CIBC US不是本协议项下的代理一样，且无需通知任何贷款人或征得其同意。每个贷款人承认，根据此类活动，CIBC US或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息（包括可能对借款人或此类关联公司负有保密义务的信息），并承认代理没有义务向他们提供此类信息。就其贷款（如有）而言，CIBC US及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷方相同的权利和权力，并可行使与CIBC US不是代理相同的权利和权力，而术语“贷方”和“贷方”包括CIBC US及其关联公司，在适用的范围内，以其个人身份。

14.10继任代理人.代理人可在提前30日通知贷款人后辞去代理人职务。如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人应在（只要不存在违约事件）经借款人同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，从贷款人中指定贷款人的继任代理人。在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人的，代理人可以在与贷款人和（只要当时没有违约事件继续发生）借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。该继任代理人在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词系指该继任代理人，退任代理人作为代理人的委任、权力和义务应予终止（欠退任或被免职代理人的任何赔偿款项除外）。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本条款的规定第14款和第15.5节和15.16就其在担任本协议项下的代理期间所采取或不采取的任何行动而言，应对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后30天的日期，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍须随即生效，而贷款人须履行本协议项下的所有代理人职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。如担任代理人的人是违约贷款人依据（c）条的定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则该等解除仍须在该日期按照该通知生效。

14.11抵押事项.各贷款人授权并指示代理人为贷款人的利益订立其他贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，规定贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及规定贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。兹授权代理人代表所有出借人，无须向任何出借人发出任何通知或获得任何出借人的进一步同意，就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持完善根据本协议和其他贷款文件授予的抵押品上的留置权。贷款人不可撤销地授权代理，由其选择并在

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它的自由裁量权，(a)解除根据任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置权（一）于承诺终止并足额支付借款人在本协议项下的所有贷款和所有其他义务及所有信用证到期或终止时；（二）构成出售或将出售或处置的财产，作为本协议所允许的任何处置的一部分或与之相关（包括解除任何担保人）；或（三）受制于第15.1节，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；或(b)将其在任何抵押品上的权益从属于该抵押品上的留置权的任何持有人，而该留置权是由第11.2（四）（i）条）或（四）（三）（据了解，代理人在确定任何此类留置权所担保的债务是否允许由第11.1（二）节）).经代理人随时提出要求，出借人将以书面确认代理人有权根据本协议解除特定种类或项目的担保物，或使其在特定种类或项目上的权益从属第14.11款.各贷款人特此授权代理人根据所需贷款人的指示就任何次级债务发出阻塞通知，并同意其不会单方面采取行动交付此类通知。

14.12瑞士安全协议.关于瑞士安全协定，根据该协定，（一）a非附件（nicht-akzessorische）性质被授予（每一项“瑞士非附属担保协议"）各现有及未来贷款人特此指定并授权代理人持有根据或依据该瑞士非附属担保协议设定或证明的任何担保作为其间接代表（indirekter Stellvertreter）以自己的名义但为根据本协议和相应的瑞士非附属担保协议享有该担保利益的所有相关贷款人的账户或（二）配件（阿克泽索里什）性质被授予（每一项“瑞士配件担保协议”）各现任和未来贷款人特此指定并授权该代理人作为其直接代表以该贷款人的名义和为该贷款人的账户进行一切行为（direkter Stellvertreter），包括但不限于，(a)接受和执行并持有、管理并在必要时强制执行根据任何瑞士附属担保协议授予的担保，(b)同意瑞士附件担保协议的修订、重述和其他变更，（c）根据任何瑞士附属担保协议实施任何解除担保和终止担保，以及（d）行使根据本协议或根据相关瑞士附属担保协议授予代理人的其他权利、权力和酌处权。

14.13对放款人行动的限制.各贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得将该贷款人欠贷款方的任何款项或任何贷款方现在或以后在该贷款方维持的任何存款账户抵销债务，并应代理人的书面请求（在其合法有权这样做的范围内）。每一贷款人还同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序以取消任何贷款的赎回权或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益，或强制执行本协议或其他贷款文件的全部或任何部分。根据本协议和其他贷款文件针对贷款方或任何第三方就债务或抵押品采取的所有强制执行行动，只能由代理人（在所需贷款人的指示下或在本协议另有许可的情况下）或由其代理人在代理人的指示下采取。

14.14代理人可提出索赔证明.在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他欠付及未付的债务，提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该等司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第5、15.5及15.17条应付贷款人及代理人的所有其他款项）；及

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（ii）收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向代理人支付该等款项，并在代理人须同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，以及根据第5、15.5和15.17条应支付给代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

14.15其他代理；安排人员和管理人员.本协议正面页或签字页上指明为“银团代理”、“文件代理”、“共同代理”、“账簿管理人”、“牵头经办人”、“安排人”、“牵头安排人”或“共同安排人”（如有）的放款人或其他人士，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但就该等放款人而言，适用于所有放款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何经如此确定的贷款人或其他人员。

14.16错误发送的付款.

（i）如代理人通知贷款人、有担保方或任何其他已代表该人收取资金的人（各自称为“付款受让人”），代理人已在任何时候全权酌情确定该付款受让人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收取，无论该付款受让人是否知情（任何该等资金或其部分，无论是否已收到或定性为“错误付款”），并要求返还该等错误付款，该等误付款项在任何时候均应仍为代理人的财产，由付款受让人隔离并为代理人的利益以信托方式持有，而该付款受让人应（或应促使任何代其付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将任何该等误付款项的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给代理人，连同利息从该等款项的收款人收到该等错误付款之日起计，直至该款项以联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者以当日资金偿还给代理人之日止。根据本条款（a）向任何付款受款人发出的代理人通知应为结论性的，不存在明显错误。

（ii）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名付款受让人在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论收到或定性如何）表明（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）发送的有关的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）在该通知之前或随附，或（z）该付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，在每一种情况下（i）应推定错误是在没有得到代理人相反书面确认的情况下作出的；（ii）该付款接受方应（或应促使任何代其付款接受方）迅速但在不迟于其知悉该错误的一个营业日的情况下，将其收到该付款、预付款或还款的情况通知代理人，并以合理详细的方式通知其详细情况，并据此根据本条第14.15（ii）款通知代理人。

（iii）每名付款受让人特此授权代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款受让人的任何及所有款项，或以其他方式

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根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何金额，由代理人从任何来源支付或分配给该付款接受方。

（iv）如任何错误付款未由代理人因任何理由从贷款人或代表贷款人追回，则在根据紧接前（a）条提出要求后（该等未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经代理人在任何时间通知该贷款人，（i）该等贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的有关类别（“错误付款受影响类别”）的贷款（而非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较低金额）（该等转让，“错误付款不足转让”），并在此（连同借款人）被视为已执行及交付一项转让及假设（或，在适用范围内，根据平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中代理人和此类当事人是参与者）就此类错误支付缺陷转让，且该贷款人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或代理人，（ii）代理人作为受让人贷款人应被视为获得错误支付缺陷转让，（iii）在此类被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下就该错误支付缺陷转让的贷款人，而转让贷款人应不再是本协议项下就该错误支付缺陷转让的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人继续存在，并且（iv）代理人可在登记册中反映其对该等贷款的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的全部或任何部分贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去该净收益，代理人应保留对任何适用的付款接受者的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论代理人是否可被公平地代位行使，代理人应通过合同代位行使贷款文件项下适用的付款受让人关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。

（v）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金。

（vi）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得就错误付款主张任何权利或主张，而每名付款受让人特此放弃，并被视为放弃与代理人就返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（vii）每一方根据本条第14.15款承担的义务、协议和放弃，在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的任何或所有义务后，仍有效。

14.17某些ERISA事项.为了代理人的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方，每个贷款方（x）自其成为贷款人之日起表示并保证（y）自其成为贷款人之日起至其不再是贷款人之日止的契约：

（i）下列情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：（i）该贷款人没有将一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，

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承诺或本协议；（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14、PTE 95-60、PTE 90-1、PTE 91-38或PTE 96-23，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，其代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，以及贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行均符合PTE第84-14部I部（b）至（g）款的规定，以及（据该等贷款人所知）该等贷款人所知悉的第84-14部I部（a）款的规定，或（iv）代理人全权酌情与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺；及

（i）除非（i）第14.16（i）（i）款就该贷款人而言属真实，或（ii）该贷款人已根据第14.16（i）（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该代理人并非就该贷款人的资产而言的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第15节。
将军

15.1豁免；修订.代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得由他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改或放弃或同意须以书面形式由按比例分配的股份总数不少于在此明确指定的按比例分配的股份总数的出借人予以承认，或在没有就本协议任何条款作出指定的情况下，由规定的出借人予以承认，然后再由任何该等修订、修改，放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。不得修改、变更、放弃或者同意(a)未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺，(b)未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，延长支付贷款的任何本金（不包括强制性预付款）或利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，（c）降低任何贷款的本金、利率或根据本协议应支付的任何费用，而无需获得直接受此影响的每个贷款人的同意（本协议规定的因适用保证金变化而导致的利率和费用的定期调整除外）；（d）解除借款人或任何担保人在本协议项下或在担保和抵押协议项下的义务，但作为本协议项下允许的任何处分的一部分或与之相关的义务除外，或将借款人或任何担保人在本协议项下或在担保和抵押协议项下的义务置于任何其他所借资金债务的次级，或解除或从属于留置权以有利于任何其他所借资金的债务的全部或根据抵押文件授予的抵押品的任何实质性部分（除非经第14.11款），更改规定贷款人的定义，任何规定第7.2节或第7.5节，本条例的任何条文第15.1节，任何条文第13.3节或减少实施修订、修改、放弃或同意所需的按比例合计份额，而无需，在本文件所述的每种情况下条款（d）、全体贷款人的书面同意；（e）未经所有贷款人的书面同意（除非在此或在本协议的任何附表中另有明确规定），修改“借款基础”或其中使用的任何定义术语的定义；或者（f）未经所有贷款人书面同意（除非本文或本协议任何附表另有明确规定），修改“循环贷款可用性”的定义或其中使用的任何定义术语。没有规定第14款或本协议中影响代理人以代理人身份行事的其他条款，应在未经代理人同意的情况下予以修改、修改或放弃。未经发行贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议有关发行贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。未经周转线贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议中有关周转线贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。本协议中有关银行产品义务（包括套期保值义务）所欠任何贷款人的权利和义务的任何条款，均不得经该贷款人同意而修改、修改或放弃。

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尽管有上述规定，经所需贷款人、代理人和借款人（a）书面同意，本协议可予以修订（或修订和重述），但根据第2.2（e）节增加的、不需要经所需贷款人同意的增加除外，可在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，循环承诺以及与此相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷额度的贷款人。

如果就任何需要所有贷款人同意的拟议修订、修改、放弃或终止而言，已获得规定贷款人的同意，但未获得其同意的其他贷款人的同意（未获得其同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”），那么，只要代理人不是非同意贷款人，借款人可根据第8.7（ii）条指定替代贷款人。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每一受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，如果根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

此外，尽管本条另有相反规定，如代理人及借款人须已共同识别贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则在每种情况下，均应允许代理人及借款人修订该等条文，而在每种情况下，如规定的贷款人在收到有关通知后十个营业日内未以书面反对任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，则该等修订即生效，而无须任何贷款文件的任何其他方的任何进一步行动或同意。

15.2确认.借款人和票据的每一持有人不时同意，应其从对方收到的书面请求，以书面形式向对方（连同向代理人提供的每一份此类确认的副本）确认当时根据该票据未偿还的贷款的未付本金总额。

15.3通告.

（i）一般而言。除第2.2（b）和2.2（c）条或下文（b）和（c）条另有规定外，本协议项下的所有通知均应以书面形式（包括传真和电子邮件）发出，并应按附件B所示的适用方的地址或按该适用方可能通过其他方收到的书面通知为此目的指定为其地址的其他地址发送给该适用方。以传真传送方式发出的通知，在正常营业时间（或在正常营业时间以外发送的翌日营业日）发出，视为已发出；以邮寄方式发出的通知，以挂号信或挂号信方式发出之日起五个营业日后，视为已发出，预付邮资；以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，视为已收到。就第2.2（b）及2.2（c）条而言，代理人有权依赖善意代理人认为是借款人的获授权人员或雇员的任何人的电话指示，而借款人须使代理人及彼此的贷款人免受因任何该等依赖而产生的任何损失、成本或开支。

（二）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序以电子通信（包括电子邮件、互联网或内联网网站）方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人

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或发行贷款人（如适用）已通知代理人其无法通过电子通讯接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到通知时视为已收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，该通知或通信已可用，并为此指明了网站地址；但，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（三）平台。

（a）每一贷款方同意，代理人可以但无义务通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（b）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联机构或代理人或其关联机构的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（统称为“代理方”）均不得就借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），向借款人或其他贷款方或代理人承担任何责任。“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给代理、任何贷款人或任何发行贷款人。

（四）公开信息。借款人在此确认，某些贷款人（每个人都称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人在此同意，将通过商业上合理的努力，识别借款人或其代表根据本协议和其他贷款文件（统称“借款人材料”）提供的可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并且（1）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（2）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权代理、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，（3）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标有“PUBLIC”的借款人材料；（4）代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，他们应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息。

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15.4[保留].

15.5成本和费用.各贷款方共同及分别同意按要求支付与本协议的准备、执行、银团、交付和管理（包括任何抵押品的完善和保护以及Intralinks（或其他类似服务）的费用）、其他贷款文件和本协议规定的或根据本协议交付的或将交付的所有其他文件（包括对任何贷款文件的任何修改、补充或放弃）有关的一切合理的代理自付费用和开支（包括律师费用），无论本协议或由此设想的交易是否完成，以及在发生违约事件后，代理人和每个贷款人因收取债务或强制执行本协议的其他贷款文件或任何此类其他文件或在与此相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有自付费用和开支（包括律师费用）。此外，每一贷款方同意支付，并使代理人和贷款人免于承担一切责任，借款人的审计员与代理人和贷款人根据以下规定合理行使其权利有关的任何费用第10.2节.本条例所规定的所有义务第15.5节应在偿还贷款、注销票据、信用证到期或终止以及本协议终止后继续有效。

15.6作业；参与.

（a）转让。

（i）任何贷款人可在任何时间，经代理人事先书面同意，向一名或多于一名人士（任何该等人士，即“受让人”）转让该等贷款人的全部或任何部分贷款及承诺，发行贷款人（就循环贷款及循环承诺的转让而言），且只要不存在违约事件，借款人（其同意不得被无理拒绝或延迟，且对于贷款人转让给贷款人（违约贷款人除外）或贷款人的关联公司（违约贷款人的关联公司除外））或认可基金（违约贷款人的认可基金除外）的转让，不得要求其同意。除代理人另有约定外，任何此类转让的最低总金额应等于5,000，000美元，如果少于，则为转让贷款人持有的剩余承诺和贷款（但转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的转让不受上述最低转让限制的约束）。借款人和代理人有权继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直到代理人收到并接受一份由其适用方签署、交付并完全完成的实质上为本协议所规定的附件 D形式的有效转让协议（“转让协议”）以及3,500美元的处理费。尽管本文有任何相反的规定，不得向（i）借款人、（ii）任何其他贷款方、（iii）或直接或间接拥有借款人、借款人的任何关联公司或任何其他贷款方的任何类别股权的百分之五（5%）或以上的任何其他人进行转让，（iv）任何次级债务的持有人或任何由以合同方式从属于担保义务的留置权的留置权担保的债务的持有人，或（v）未经代理人事先书面同意的任何前述人员的任何关联公司，该同意可由代理人全权酌情拒绝，无论如何，如获批，可以代理人全权酌情要求的条款和条件为条件，包括但不限于对该人和/或其关联公司可能持有的贷款和承诺总额的限制和/或对该人和/或其关联公司的投票和同意权和/或出席贷款人会议或获得提供给其他贷款人的信息的权利的限制。任何未按照本条第15.6（a）款作出的转让企图，须视为根据第15.6（b）条出售参与。借款人应被视为已对根据本协议需要其同意的任何转让给予同意，除非借款人已在通知后三个营业日内明确反对该转让。在任何情况下，不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行任何转让。

（ii）自上述条件得到满足之日起及之后，（i）该受让人应自动被视为已成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及（ii）该转让贷款人对

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在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让协议转让的范围内，应解除其在本协议项下的权利（其赔偿权利除外）和义务。应受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）根据有效转让协议提出的请求，借款人应签署并交付给代理人，以交付给受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）一份本金额为受让人在循环承诺中的按比例份额的票据（以及（如适用的话）由转让贷款人保留的按比例在循环承诺中的本金额的票据）。每份此类票据的日期应为此类转让的生效日期。转让贷款人在代理人收到该等票据后，应将其持有的任何先前票据退还借款人。

（iii）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（b）参与。任何贷款人可随时向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人（任何该等人，“参与者”）出售。在贷款人向参与者出售参与权益的情况下，（a）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（b）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，（c）借款人应支付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人，以及（d）每个根据本协议授予参与的贷款人应作为借款人的非信托代理人保持，有关根据本条第15.6.2条授予和转让的参与的登记册（“参与登记册”），其中载有登记册上第15.7条所指明的相同信息，犹如每一参与者是贷款人一样，除记录在该参与登记册中外，不得转让任何参与；但任何贷款人均无义务披露其参与登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。任何参与者不得根据本协议拥有任何直接或间接投票权，除非与第15.1节中所述的任何事件有关，该事件明确要求所有贷款人或（如适用）所有受影响的贷款人进行一致投票。各出借人同意将前一句的要求纳入该出借人与任何参与者订立的每份参与协议。尽管本文有任何相反的规定，未经代理人事先书面同意，不得将任何参与出售给贷款方的任何股权持有人、贷款方的任何股权持有人的任何关联人、任何贷款方、任何次级债务持有人、任何债务的任何持有人，该债务由以合同形式从属于担保义务的留置权或任何前述人员的任何关联人担保的留置权所担保，而该同意可由代理人全权酌情决定拒绝，无论如何，如果获得批准，可能以代理人自行酌情要求的条款和条件为条件，包括但不限于对该人和/或其关联公司可能参与的贷款和承诺总额的限制和/或对该人和/或其关联公司的投票和同意权和/或出席贷款人会议或获得提供给其他贷款人的信息的权利的限制。借款人同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），则每一参与者应被视为对其在本协议项下所欠金额的参与权益以及就任何信用证享有与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同程度的抵销权；但该抵销权应受制于每一参与者与贷款人分担的义务，并且贷款人同意按照第7.5节的规定与每个参与者共享。借款人还同意，每个参与者应有权享有第7.9或8条的利益，如同其是贷款人一样（但在参与之日，任何参与者均无权根据第7.9或8条获得任何高于在该日期如果没有出售任何参与而本应支付给参与贷款人的补偿，并且每个参与者遵守第7.9（iv）条，如同其是贷款人一样）。

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15.7注册.代理人应作为借款人的非受托代理人，保存其交付并接受的每份转让协议的副本并登记（“注册”），用于记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺以及不时欠每个贷款人的每笔贷款的本金和声明的利息，以及该贷款人是否为原始贷款人或受让人。除非及直至转让协议获接受并在注册纪录册内登记，否则任何转让均不得生效。贷款人在登记册上的权益转让的所有记录，对于贷款权益的所有权，均应是结论性的，无明显错误。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人及任何贷款人查阅。代理人不得就任何贷款人就注册纪录册的维持而承担任何种类的法律责任。本节和第15.6.2节应被解释为，就《守则》和任何相关法规（以及任何后续条款）而言，贷款始终以“注册形式”保持。

15.8管治法.本协议和每份说明应是根据适用于所订立合同的纽约州国内法订立和受其管辖的合同，并应完全在该州内履行，不涉及法律冲突原则。

15.9保密.根据联邦法律和Agent的政策和实践要求，Agent可能需要获取、验证和记录 与开立或维持账户，或建立或继续提供服务有关的某些客户身份信息和文件。代理人和每个贷款人同意使用商业上合理的努力（相当于代理人或该贷款人申请为自己的机密信息保密的努力）将任何贷款方提供给他们并被指定为机密的所有信息作为机密进行维护，但代理人和每个贷款人可以披露此类信息(a)向受雇或受雇于代理人或此类贷款人评估、批准、组织或管理贷款和承诺的人员；(b)向任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人同意遵守本协议所载的契诺第15.9款（及任何该等受让人或参与人或潜在受让人或参与人可向其所雇用或聘用的人披露该等资料，详情载于条款（a）以上）；（c）根据任何联邦或州监管机构或审查员、或任何保险业协会的要求或要求，或代理人或此类贷款人合理地认为被任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序强制执行；（d）作为，根据代理人或该贷款人的律师的建议，是法律所要求的；（e）与行使贷款文件项下的任何权利或补救措施有关，或与代理人或该贷款人为一方的任何诉讼有关；（f）向任何国家认可的评级机构提供，该机构要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合信息；（g）向代理的任何关联机构、发行贷款人或可能向贷款方提供银行产品的任何贷款人；（h）向贷款人的独立审计师和其他专业顾问提供此类信息已被确定为机密的信息；（一）向任何套期保值协议或其他交易的任何实际或潜在的直接或间接交易对手（或其顾问）支付款项，根据这些交易或其他交易将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；或（j）不因代理人或任何贷款人的过错而不再保密。尽管有上述规定，借款人同意Agent或任何贷款人发布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，Agent保留向行业贸易组织提供纳入排名表计量所必需和惯常的信息的权利。如借款人与贷款人之间的任何保密协议、保密协议或其他类似协议的任何规定与本第14.7节关于保密信息的处理，本节应取代各方之间所有此类先前或同期的协议和谅解。为免生疑问，这里面什么都没有第15.9款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条例所载的任何该等禁止披露第15.9款应受到适用于该监管机构的法律或法规的禁止。

15.10可分割性.凡有可能，本协议的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款在此范围内无效

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禁止或无效，但不会使此类条款的其余部分或本协议的其余条款无效。贷款方的所有义务以及在此或任何其他贷款文件中表示的代理人和贷款人的权利，应是适用法律规定的补充而不是限制。

15.11补救措施的性质.贷款当事人的一切义务以及在此或任何其他贷款文件中所表述的代理人和贷款人的权利，应当是适用法律规定的补充而不是限制。代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

15.12整个协议.本协议连同其他贷款文件，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了这些人之前或同时达成的与本协议及其标的相关的所有口头或书面协议和谅解（与第第5.3节）以及就贷款方支付（或任何赔偿）任何费用、成本或开支而作出的任何事先安排，该等费用、成本或开支须由或代表代理人或贷款人支付或招致（或将招致）。

15.13对口单位.本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的协议。以传真或其他电子传送方式收到本协议的已签字页，即构成有效交付。文字“执行,” “已签署,” “签名、”以及本协议和其他贷款文件中的进口相同的词语应被视为包含电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》或根据《统一电子交易法》或其他规定管辖本协议的任何其他类似州法律）规定的范围内，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。代理人保存的已执行借款文件电子记录，视为正本。

15.14继任者和受让人.本协议对借款人、其他贷款方、出借人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对借款人、其他贷款方、出借人和代理人以及出借人和代理人的继承人和受让人均有利。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

15.15字幕.本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

15.16客户身份识别-美国爱国者法案通知.每个受《爱国者法案》约束的贷款人和CIBC US（为自己而不是代表任何其他方）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律（《第爱国者法案”），可能要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或CIBC US（如适用）根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。

15.17贷款方的赔偿.考虑到代理人和出借人执行和交付本协议以及延长本协议所规定承诺的协议，每一贷款方在此同意对代理人、每一出借人以及代理人和每一出借人的主管人员、董事、雇员、关联公司和代理人（每一“放款方”）免费和

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对任何和所有第三方的行动、第三方的诉讼原因、诉讼、损失、责任、损害赔偿和费用，包括律师费（统称为“赔偿责任”），由放款方或其中任何一方因(A)任何要约收购、合并、购买资本证券、购买资产或其他直接或间接以任何贷款的收益全部或部分融资或拟融资的类似交易，(b)任何贷款方拥有或租赁的任何财产使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何危险物质，（c）任何贷款方拥有或租赁的任何财产或由此进行的经营活动的条件方面违反任何环境法的行为，(D)对任何贷款方或其各自前身被指称直接或间接处置危险物质或（e）任何出贷方当事人执行、交付、履行或强制执行本协议或任何其他贷款单证，但因适用出贷方的重大过失或主管司法管辖法院的最终不可上诉判决所确定的故意不当行为而产生的任何此类赔偿责任除外。如果且在上述承诺可能因任何原因不可执行的情况下，每一贷款方在此同意对根据适用法律允许的每一项赔偿责任的支付和满足作出最大贡献。本条例所订明的所有义务第15.17节应在偿还贷款、取消票据、信用证到期或终止、根据本协议作出的任何预告或任何修改、发布或解除本协议的任何或所有附带文件和终止的情况下存续。

15.18放款人的非责任.借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何贷款方有任何信托关系或对其负有任何义务，而贷款方与代理人和贷款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本代理或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或告知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。每一贷款方同意，任何代理人或任何贷款人均不对任何贷款方（无论听起来是否侵权、合同或其他）就任何贷款方因所设想的交易和贷款单证所确立的关系或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失承担责任，除非主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。任何出借人对因他人使用通过与本协议有关的内部链接或其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，任何出借人也不对任何特定的、惩罚性的、各贷款方 承认其在谈判、执行和交付本协议以及其作为当事方的其他贷款文件时得到了律师的建议。任何合营企业均不因贷款人之间或贷款方与贷款人之间在此设想的交易而特此或通过其他贷款文件或以其他方式存在。

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15.19无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

15.20论坛的选择和管辖权的同意.任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议提供本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。每一贷款方在此明确且不可撤销地向位于纽约州纽约市和县内的任何州或联邦法院的管辖权提交上述任何此类诉讼。每个贷款方通过注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外的个人服务进一步不可撤销地同意为流程服务。每一贷款方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提起任何此类诉讼的任何主张。

15.21放弃陪审团审判.每一借款方、代理人和每一借款方特此放弃在任何行动或程序中接受陪审团审判的任何权利，以强制执行或捍卫根据本协议、任何票据、任何其他贷款文件和交付的任何修订、文书、文件或协议，或未来可能交付的与此有关或由此产生的任何贷款关系

15.22承认及同意受影响的金融机构保释.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及(b)任何纾困行动对任何该等责任的任何影响。

以下术语具有以下含义：

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，第I部分

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2009年《英国银行法》（不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

15.23关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议提供支持的范围内或任何其他QFC（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），当事人承认并同意(a)如果此类受支持的QFC的涵盖实体方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及其中或其下的任何利益和义务，以及与此相关的任何财产权）从此类涵盖实体的有效性将与根据美国特别决议制度的转移有效的程度相同，并且(b)如果该等涵盖实体或其任何BHC法案关联机构受到此类程序的约束，则可能针对该等涵盖实体行使的与该等受支持的QC或任何QC信贷支持有关的贷款文件项下的违约权被允许行使的程度不超过该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。

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下列用语具有下列涵义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释，）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“违约权”具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并按照该含义进行解释。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“美国特别决议制度”是指美国联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权力。

15.24基准替换设置；基准符合性变化.一旦发生基准转换事件，代理和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于代理向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五个（第5个）营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前不会发生此类替换。就Term SOFR或实施基准替换而言，代理将有权不时进行基准符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和出借人任何基准更换的实施情况和任何基准符合性变更的有效性。代理人将依据本条例解除或恢复基准的任何期限，及时通知借款人科.代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择科将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行或自行决定，无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议明确要求的除外科.尽管本文或任何其他贷款文件（任何套期保值协议除外）中有任何相反的规定，在任何时候，(a)如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR）和任一（一）此类基准的任何期限不会显示在不时发布由代理合理酌情选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（二）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并(b)如果根据上述（a）条被删除的期限中的任何一项（一）随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准或（二）不是或不再受制于其不再具有或将不再具有基准代表性的公告，则代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用期限SOFR利息期结束时转换为基本利率贷款。

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下列用语具有下列涵义：

“可用期限”是指，截至就当时的基准确定的任何日期，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，即目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的任何利息支付期，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第15.24条从“利息期”或类似术语的定义中删除的此类基准的任何期限。

“基准”最初是指期限SOFR和每日简单SOFR；前提是，如果就期限SOFR和/或每日简单SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第15.24节取代了此类先前的基准费率。

“基准符合性变化”是指，就每日简单SOFR、期限SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括（a）“营业日”定义或其他定义的变化，（b）增加“利息期”等概念，（c）确定利率、支付利息、发出借款请求、提前还款、转换或延续通知的时间和/或频率的变化，或回溯期的长度，（d）第8.4节（损失赔偿）的适用性和（e）其他技术性变化，行政或操作事项），代理人决定可能适合反映采用和实施Daily Simple SOFR、Term SOFR或此类基准替换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他方式）。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和为：（a）代理公司在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而言，由代理公司适当考虑相关政府机构的任何选择或建议，或当时任何演变或当时流行的市场惯例，为确定一种利差调整而选择的计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定这种利差调整的方法，用于此类美元计价银团信贷融资的替代类型。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件较早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此种不代表性将

103

 

 

 

 

即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限，也可参照此类条款（c）中提及的最新声明或出版物确定。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构，或具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第15.24节和（b）节的规定为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，并且在根据第15.24节的规定为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准时结束。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

15.25替代定价技术.在本协议项下的任何情况下，如果借款人出于任何原因确定无法在所要求的日期确定此类COMEX价格或NYMEX价格，则将使用贵金属（以黄金或白银形式）的COMEX价格或贵金属（以铂金或钯金形式）的NYMEX价格进行计算，则借款人应立即通知行政代理人，并代之以适用的价格，该价格应为在紧接该日期前一个营业日收盘时每金衡盎司的结算价，该合约由芝加哥商品交易所公司操作，并为行政代理人和所需贷款人所接受，以出售该合约的相关数量以在该合约被要约出售的最近的次月交付；但是，前提是，如借款人因任何理由须确定该等贵金属的价值在该日期无法确定

104

 

 

 

 

根据要求，借款人应立即通知行政代理人，而代替借款人，经所需贷款人的书面同意（他们可自行决定不予以保留），应为本协议的目的使用其善意判断来确定此类贵金属的价值。

 

 

[签名页关注]

105

 

 

 

 

本协议双方已安排在上述第一个日期由其正式授权的官员正式签署和交付本协议。

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

JM BULLION，INC.，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

Collateral Finance Corporation，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

Transcontinental Depository Services，LLC，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

A-M Global Logistics，LLC，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

AM & ST ASSOCIATES，LLC，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

签署信贷协议页

 

 

 

 

GOLDLINE，INC.，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

AM IP Assets，LLC，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

AM Services，INC.，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

CFC Alternative Investments，LLC，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

GOLD PRICE GROUP，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

Silver.com，INC.作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

Provident Metals CORP，作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

签署信贷协议页

 

 

 

 

买入GOLD和SILVER CORP.作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

MarkSMEN HOLDINGS，LLC作为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

BX公司为担保人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

 

 

 

签署信贷协议页

 

 

 

 

CIBC BANK USA，作为代理，作为发行贷款人和贷款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

签署信贷协议页

 

 

 

 

[其他出借人]

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

签署信贷协议页

 

 

 

 

附件A

贷款人及按比例配股

贷款人

旋转
承诺金额

按比例分享*/

美国CIBC银行

$80,000,000

17.505470460%

荷兰合作银行

$52,500,000

11.487964989%

布朗兄弟哈里曼

$40,000,000

8.752735230%

加州银行信托

$40,000,000

8.752735230%

Natixis，纽约分行

$40,000,000

8.752735230%

德意志银行股份公司，阿姆斯特丹分行

$40,000,000

8.752735230%

中国工商银行股份有限公司纽约分行

$40,000,000

8.752735230%

Heartland金融

$37,000,000

8.096280088%

西阳银行

$30,000,000

6.564551422%

BOKF，NA DBA俄克拉荷马州银行

$30,000,000

6.564551422%

汇丰银行

$27,500,000

6.017505470%

总计

$457,000,000

100%

 

*/执行到小数点后九位。

 

 

信贷协议附件A

 

 

 

 

附件b

通知的地址

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

2121 Rosecrans Avenue，Suite 6300

El Segundo，加利福尼亚州90245

关注：雷神Gjerdrum

邮箱：thor@amark.com

 

附一份副本至（该副本不构成本协议项下的通知）：

 

Frye & Hsieh，LLP

太平洋海岸公路24955号，套房A201

马里布，加利福尼亚州 90265

关注：道格拉斯-弗莱

传真号码。(310) 456-0808

邮箱：doug@douglasfryelaw.com

 

 

CIBC BANK USA，as Agent，Issuing Lender and a Lender

借款、转换、接续及信用证签发通知

美国CIBC银行

威瓦塔街1550号

520套房

科罗拉多州丹佛市80202

关注：杰森·西蒙

传真号码：（303）476-6629

邮箱：j.j.simon@cibc.com

 

附一份副本至（该副本不构成本协议项下的通知）：

 

美国CIBC银行

南拉萨尔街120号

伊利诺伊州芝加哥60603

关注：凯瑟琳凯利

传真号码：312-766-2899

邮箱：Catherine.Kelly@cibc.com

 

和：

 

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP

第15街675号，套房2900

科罗拉多州丹佛80202-4432

Attn：Jay Spader

传真号码。(303) 223-1111

邮箱：jspader@bhfs.com

 

 

 

信贷协议附件b

 

 

 

 

贷款人：

 

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch

公园大道245号

纽约，NY 10167

邮箱：paul.moisselin@rabobank.com

传真号码：（212）808-2578

电话：（212）-808-6848

阿顿：保罗·莫伊塞林

 

 

BOKF，俄克拉何马NADBA银行

百老汇1600号，26楼

科罗拉多州丹佛市80202

邮箱：krooney@bokf.com

阿顿：凯瑟琳·鲁尼

 

 

加州银行与信托

550 S. Hope Street – Suite 300

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

Attn：Tomas Jasz，第1副总裁

 

 

心地金融

225e河公园圈

弗雷斯诺，加利福尼亚州 93720

电话：（217）649-4248

邮箱：gruggles@htlf.com

Attn：Geno Ruggles，投资组合经理

 

 

布朗兄弟哈里曼公司。

百老汇140号

纽约，NY 10005

邮箱：credit.admin@bbh.com

ATTN：PB Credit Admin

 

 

汇丰银行

哈德逊大道66号E

纽约，NY 10001

阿顿：乔丹·内诺夫

邮箱：jordan.nenoff@us.hsbc.com

 

 

中国工商银行股份有限公司纽约分行

第六大道1185号，18楼

纽约，NY 10036

阿顿：杰米·马托斯

邮箱：Jamie.matos@us.icbc.com.cn

 

 

 

 

 

信贷协议附件b

 

 

 

 

 

 

德意志银行股份有限公司，阿姆斯特丹分行

De Entree 195

阿姆斯特丹，1101他

Attn：Vaisak Sadhanandan

邮箱：vaisak.sadhanandan@db.com

 

 

西南银行

大街2050号，套房300

Irvine，加利福尼亚州 92614

Attn：Alison Davis

邮箱：adavis@sunwestbank.com

 

NATIXIS，纽约分公司

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

阿顿：保罗·冈察洛夫

邮箱：paul.goncharoff@natixis.com

 

 

 

 

信贷协议附件b

 

 

 

 

附表1.1a

 

经批准的交易对手

 

交易对手

曝光限制

荷兰银行

$15,000,000

阿尔根

$6,000,000

Asahi America Holdings，Inc.和Asahi Refining Canada Ltd，（share limit）

$20,000,000

瑞士瑞士宝盛银行

$5,000,000

巴斯夫

$5,000,000

德国Bayerische Landesbank

$8,000,000

加拿大帝国商业银行（及其附属公司）（共享限额）

$30,000,000

Coeur Rochester和Coeur Mexicana（共享限制）

$5,000,000

Commerzbank AG –法兰克福、卢森堡和纽约分行（共享限额）

$10,000,000

Coins n Things

$10,000,000

瑞士信贷第一波士顿

$15,000,000

德国Erste银行

$5,000,000

加菲精制

$5,000,000

Geiger Edelmetalle AG

$10,000,000

澳大利亚Goldcorp

$10,000,000

Helaba（原西LB，Portigon）

$2,500,000

贺利氏金属（德国和纽约办事处）（共享限额）

$6,000,000

美国汇丰银行

$20,000,000

汇丰外汇

$12,500,000

工行标准银行

$20,000,000

Jaggards Coins澳大利亚

$10,000,000

庄信万丰

$12,500,000

 

 

 

交易对手

曝光限制

摩根大通

$20,000,000

德国巴登州银行

$8,000,000

三菱国际株式会社

$20,000,000

摩根士丹利 & Company，Inc./摩根士丹利 Capital-共享

$20,000,000

MTB

$10,000,000

Ocean Partners和Ocean Partners UK（shared limit）

$5,000,000

Pro Aurum OHG –奥地利、香港、德国和瑞士办事处（共享限制）

$2,500,000

瑞士Raiffeisen

$10,000,000

兰德炼油厂有限公司。

$20,000,000

德国复兴银行

$10,000,000

资源资本黄金公司。

$5,000,000

力拓（Kennecott）

$15,000,000

皇家（英国）铸币局

$20,000,000

Royal Bank Of Canada

$20,000,000

加拿大皇家铸币厂

$25,000,000

Soluciones Ecologicas en Metales，SA

$7,500,000

Sparkasse OOE AG

$5,000,000

圣安德鲁金矿有限公司。

$10,000,000

船尾浸出

$20,000,000

StoneX

$10,000,000

田中喜金藏KK

$5,000,000

道明证券

$20,000,000

techemet

$20,000,000

UBS Financial Services，Inc./UBS AG-Gold Numismatics-Shared

$15,000,000

 

 

 

 

交易对手

曝光限制

优美科

$10,000,000

大华银行

$15,000,000

美国铸币局

$50,000,000

VALCAMBI SA

$10,000,000

美国银行

$20,000,000

富国银行

$20,000,000

金属

$15,000,000

住友

$20,000,000

阳光造币有限公司。

$20,000,000

阿尔戈尔·贺利氏

$20,000,000

Bank of Montreal

$10,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

附表1.1b

 

核定存款处

 

存管机构

位置

限制

Asahi Refining USA，Inc。*

4 601西2100南

犹他州盐湖城84120

$50,000,000

Asahi Refining USA，Inc。*

875号西部高速公路N

纽约州布劳维尔特，电话：10913

$50,000,000

Brinks，Incorporated

2555世纪湖大道

德克萨斯州欧文75062

$25,000,000

布林克斯全球服务美国公司。

第147大道184-45号

Springfield Gardens，New York 11413

$75,000,000

Brinks Global Services USA，Inc。

3635西1820南

犹他州盐湖城84104

80,000，000美元减去以氟氯化碳核定存管人身份持有的金额（在该地点）

阳光造币公司。

西坎菲尔德大道750号

Coeur d'Alene，爱达荷州83815

和

东门路7600号

内华达州亨德森89011

$50,000,000

Brinks，Incorporated

5115 W.拿骚街

佛罗里达州坦帕33607

$25,000,000

Loomis International（US）LLC

布鲁克林路1号

Hempstead，NY 11550

$45,000,000

Loomis International（US）LLC

南韦尔大道656号

加利福尼亚州蒙特贝罗90640

$20,000,000

Pinehurst Coin Exchange，Inc。

5 Trotter Hills Cir

Pinehurst，NC 28374

$35,000,000

A-M Global Logistics，LLC

萨里街6055号，105号套房

内华达州拉斯维加斯89119

$250,000,000

 

 

 

 

存管机构

位置

限制

A-M Global Logistics，LLC/JMB Inventory

萨里街6055号，105号套房

内华达州拉斯维加斯89119

$250,000,000

钱币担保公司

5501通信百汇

佛罗里达州萨拉索塔34240

35,000，000美元减去以氟氯化碳核定存管人身份持有的金额

Collectors Universe, Inc.专业硬币分级服务事业部

1610 E. St. Andrew Place，Suite 150

加利福尼亚州圣安娜

92705

35,000，000美元减去以氟氯化碳核定存管人身份持有的金额

 

AM & ST Associates，LLC dba Silvertowne Mint

东基路950号

印第安纳州温彻斯特47394

$75,000,000

Stack’s-Bowers Numismatics，LLC dba Stack’s Bowers Galleries

东景大道1550号

150套房

科斯塔梅萨，

加州92626

25,000，000美元减去以氟氯化碳核定存放国身份持有的金额

美国汇丰银行*

西39街1号

纽约，纽约10018

$35,000,000

摩根大通银行，NA*

1大通曼哈顿广场

纽约，纽约10005

$35,000,000

Malca-Amit USA，LLC*

洛克威大道153-66号
牙买加NY 11434

$30,000,000

Manfra，Tordella & Brookes，Inc.又名MTB*

西47街50号

C级3

纽约，NY 10036

$30,000,000

JM Bullion，Inc。

8732 N. Royal Lane

德克萨斯州欧文75063

$100,000,000

加拿大皇家铸币厂

苏塞克斯320号车道

加拿大安大略省渥太华

K1A0G8

$75,000,000

 

 

 

 

存管机构

位置

限制

特拉华州存款服务公司。*

北市街3601号

Wilmington，DE19802

和

3400 Governor Printz Blvd

Wilmington，DE19802

30,000，000美元（每个地点）

特拉华州国际存管服务*

 

 

406 W.盆地路。

New Castle，DE19720

$30,000,000

CNT Depository，Inc。*

贝德福德街722号

桥水，MA 02324

$30,000,000

朝日佛罗里达

12800 NW 38th Ave。

佛罗里达州迈阿密33172

$15,000,000

迈阿密卢米斯

1315 NW 98法庭5单元

佛罗里达州迈阿密33172

$15,000,000

 

布林克斯LA

南索托街1821号

加利福尼亚州洛杉矶

75000000美元减去以氟氯化碳核定存放人身份持有的金额（在该地点）

KCI Fabrication（又名Texas Precious Metals，LLC）

50县道

Shiner，TX77984

 

$30,000,000

Loomis US（拉斯维加斯）

埃德蒙街5780号

拉斯维加斯，NV 89118

$50,000,000

*表示该地点必须获得COMEX许可才能成为经批准的存管机构。

 

 

 

 

附表1.1c

 

外国核准存款

 

存管机构

位置

限制

Loomis International（DE）GmbH

SeineStrasse 3,65479

德国劳恩海姆

$25,000,000

汇丰银行

8加拿大广场

英国伦敦E145HQ

$15,000,000

布林克斯加拿大有限公司

28街640号东北海湾# 8

阿尔伯塔省卡尔加里T2A 6R3

加拿大

25000000美元减去以氟氯化碳核定存管人身份持有的金额（在该地点）

布林克斯加拿大有限公司

95布朗斯线

安大略省多伦多M8W 3S2加拿大

25000000美元减去以氟氯化碳核定存管人身份持有的金额（在该地点）

加拿大皇家铸币厂

320苏塞克斯

安大略省渥太华，K1A0G8

加拿大

$25,000,000

布林克全球服务PTE有限公司。

1 Kaki Bukit Road 1，

# 02-33企业一

新加坡，415934

$25,000,000

卢米斯国际苏黎世

施泰纳克大街28号CH-8302

瑞士克洛滕

$25,000,000

Loomis International（SG）Pte.Ltd。

樟宜北新月32号，

勒弗里波特

新加坡499643

$25,000,000

布林克有限公司

 

 

 

 

$25,000,000

Brink’s Switzerland Ltd。

货运大厦东、105号门

CH-8058

苏黎世机场

$25,000,000

Brink’s Australia Pty Ltd。

亨特利街6/4单元

2015年新南威尔士州亚历山大港

澳大利亚

$15,000,000

 

 

 

 

存管机构

位置

限制

Brink’s Global Services France

1 rue des patis

货物6

95708 Roissy CDG

$15,000,000

卢米斯国际（英国）

Govett大道Shepperton商业园13单元

谢珀顿，米德尔塞克斯

TW17 8BA，英国

$15,000,000

马尔卡·阿米特

32樟宜北新月

自由港新加坡

新加坡499643

$25,000,000

Asahi Refining Canada Ltd。

Glidden路130号

安大略省布兰普顿L6W3M8

加拿大

$15,000,000

Brinks，Inc.香港

香港新特锐葵涌货柜码头3 ATL物流中心A座1楼1024e-1026E室

$50,000,000

特罗萨克斯控股有限公司

福吉巷/福吉工业园

第9单元

萨顿科尔菲尔德

B761AJ

英国

$15,000,000

 

 

 

 

附表1.1d

 

氟氯化碳核定保存库

 

存管机构

位置

限制

钱币担保公司

5501通信百汇

佛罗里达州萨拉索塔34240

25000000美元减去以核定存管人身份持有的金额

Collectors Universe, Inc.专业硬币分级服务事业部

1610 E. St. Andrew Place，Suite 150

加利福尼亚州圣安娜

92705

18,000，000美元减去以核定存管人身份持有的金额

Brink’s Global Services USA，Inc。

2179 S 300 W套房4

犹他州盐湖城84115

 

80,000，000美元减去以核定存管人身份持有的金额（在该地点）

布林克斯全球服务美国公司。

第147大道184-45号

Springfield Gardens，New York 11413

$75,000,000

A-M Global Logistics，LLC作为承租人

萨里街6055号，104 & 105套房

内华达州拉斯维加斯89119

$90,000,000

Stack的Bowers画廊

东景大道1550号，150号套房

加利福尼亚州科斯塔梅萨92626

25000000美元减去以核定存管人身份持有的金额

布林克加拿大有限公司

28街640号东北海湾# 8

阿尔伯塔省卡尔加里T2A 6R3

加拿大

25000000美元减去以核定保存人身份持有的金额（在该地点）

布林克加拿大有限公司

95布朗斯线

安大略省多伦多M8W 3S2加拿大

25000000美元减去以核定保存人身份持有的金额（在该地点）

卢米斯国际英国有限公司。

米德尔塞克斯郡谢珀顿Govett Avenue谢珀顿商业园13单元TW178 BA

英国

$15,000,000

马尔卡·阿米特

32樟宜北

自由港新月

新加坡、新加坡

499643

$25,000,000

Asahi Refining Canada

格利登路130号

安大略省布兰普顿

L6W3M8加拿大

$15,000,000

 

 

 

 

 

附表1.1e

 

批准的承运人

 

承运人

限制

布林克的全球服务国际公司。

$50,000,000

IBI Armored Services，Inc。

$20,000,000

卢米斯装甲运输

$50,000,000

美国装甲连

$32,000,000

 

 

 

 

 

附表1.1f

 

经批准的经纪商

 

经批准的经纪商

荷兰银行清算芝加哥有限责任公司

ADM投资者服务公司。

美国汇丰银行

 

 

 

 

 

 

附表1.1g

 

符合条件的收货人

 

合资格收货人

 

位置

限制

美国Coin & Vault公司。

 

5525北墙街

斯波坎，WA 99205

$500,000

美国黄金交易所公司。

 

4210 Spicewood Springs Rd Ste100

德克萨斯州奥斯汀78759

$300,000

贝尔维尤稀有币公司。

 

10575 NE 4th St

Bellevue，WA 98004

$500,000

金银交易所有限责任公司

 

30 West 47th Street Ste 805

纽约，NY 10036

$250,000

加菲精制

810 E.卡尤加街

宾夕法尼亚州费城19124

$500,000

SD金条

 

8000 Yankee Rd Ste 435

Ottawa Lake，MI 49267

$800,000

自由币有限责任公司

 

2201 E. Willow Street Ste AA

Signal Hill，加利福尼亚州 90755

$500,000

Liberty Precious Metals，Inc。

 

弗朗多大街400号

Lansing，MI 48912

$250,000

Mennica Skarbowa SA

 

UL Jasna 1

波兰华沙00-013

$500,000

现代钱币市

 

佩勒巷5260号

Lakewood Ranch，FL 34240

$250,000

Money Metals Exchange LLC

 

宝盒2599

Eagle，ID 83616

$750,000

Pacific Precious Metals LP

 

302 Caledonia St Ste 3，Flr 2

索萨利托，加利福尼亚州 94965

$250,000

Pinehurst Coin Exchange Inc。

 

宝盒3686

Pinehurst，NC 28374

$2,000,000

Reisebank AG

 

Eschborner Landstr。42-50

德国美因河畔法兰克福60489

$2,000,000

Scotsman Coin & Jewelry，Inc。

 

11005橄榄大道

圣路易斯，MO 63141

$250,000

银金牛

 

宝盒11038西顿宝

加拿大卡尔加里T3m1y6

$2,000,000

Silvertowne，L.P。

 

94 E联合城市派克

温彻斯特47394

$1,000,000

德州金银交易所有限公司

11305 Four Points Dr Bldg 1

Ste 110

德克萨斯州奥斯汀78726

$500,000

Trossachs Holdings，Ltd（Atkinsons）

福吉巷/福吉工业园

Sutton Coldfield第9单元

B761AJ英国

$250,000

Wholesale Coins Direct LLC（美国黄金局）

1908年克莱默巷

Bldg B STE 300

德克萨斯州奥斯汀78758

$250,000

 

 

 

 

 

附表9.6

 

诉讼和或有负债

 

没有。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表9.7

 

财产所有权：留置权

 

 

根据特拉华州公司Spectrum PMI，Inc.（“买方”）与A-Mark Holding，Inc.（“A-Mark Holding”）和Steven C. Markoff（“Markoff”，连同A-Mark Holding，“卖方”）于2005年7月5日签订的股票购买协议，买方购买了“A-mark Precious Metals, Inc.”的所有已发行和流通股份，因此有权使用“丨A-Mark Precious Metals，Inc. A-mark Precious Metals, Inc.”这一名称，但不是商标或服务标志的所有者。

 

 

 

 

附表9.8

 

母子公司

 

贷款方：

授权权益：

已发行和未偿还的股权：

证书编号：

百分比

所有权：

此类股权的记录（和实益）持有人：

A-mark Precious Metals, Inc.

普通股和优先股

23,672，122股已发行和流通在外的普通股。发行优先股23,336，387股

不适用

100%

上市公司

股东

抵押品金融公司

普通股

1,000股

1

100%

A-Mark Precious Metals，Inc

CFC另类投资有限责任公司

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

抵押品金融公司

横贯大陆存管服务有限责任公司

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

A-M Global Logistics，LLC

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

Goldline，Inc。

普通股

1,000股已发行和流通在外的普通股。

1

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

AM IP Assets，LLC

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

Goldline，Inc。

JM Bullion，Inc。

普通股

已发行在外普通股12,195.11股

16

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

黄金价格集团有限公司。

普通股

1,000股已发行及流通在外的普通股

1

100%

JM金条。公司。

 

 

 

 

贷款方：

授权权益：

已发行和未偿还的股权：

证书编号：

百分比

所有权：

此类股权的记录（和实益）持有人：

Silver.com，Inc。

普通股

1,000股已发行及流通在外的普通股

1

100%

JM金条。公司。

Provident Metals Corp

普通股

1,000股已发行及流通在外的普通股

1

100%

JM金条。公司。

AM服务公司。

普通股

100股已发行及流通在外的普通股

1

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

AM & ST Associates，LLC

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

A-mark Precious Metals, Inc.

神射手控股有限责任公司

有限责任公司会员权益

有限责任公司会员权益

不适用

100%

AM & ST Associates，LLC

购买黄金和白银公司

普通股

1,000股已发行及流通在外的普通股

1

100%

JM Bullion，Inc。

BX公司

普通股

1,000股已发行及流通在外的普通股

1

100%

JM Bullion，Inc。

 

 

【附未行使股票期权情况表】

 

 

 

 

附表9.16

 

保险

 

 

类型

保险公司

投票编号。

承保范围、限额和免赔额的说明

命名被保险人

收款人

经纪人

 

 

 

所有物理损失的风险

Berkley Asset Protection

BFSC-40015914-21

 

 

库存保险

50,000，000美元的主要限额（因地点而异）；200000美元的免赔额（每年总额1,750，000美元）

A-mark Precious Metals，INC.、A-mark Trading AG、A-mark Direct、Collateral Finance Corporation、Transcontinental Depository Services，LLC和/或A-M Global Logistics LLC和/或AM & ST ASSOCIATES LLC和/或GOLDLINE INC和/或JM BULLION INC和/或A-mark Precious Metals的所有其他子公司

 

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons

Bullion & Coins，蒙特利尔银行，Money Metals Exchange LLC

 

 

 

H. W. Wood Inc。

 

1日超额保单All Risks of

身体损失

伦敦劳合社承销商

B1098S234438

 

库存保险

75,000，000美元限额，超过

$50,000,000

A-MARK PRECIOUS Metals，INC.、A-M Global LOGISTICS LLC和/或A-MARK PRECIOUS Metals的所有其他子公司各自的权利和利益

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons

Bullion & Coins，蒙特利尔银行，Money Metals Exchange LLC

 

 

H. W. Wood Inc。

 

2nd excess policy All risks of

身体损失

伦敦劳合社承销商

 

 

B1098S234438

 

库存保险

125,000，000美元限额，超过125,000，000美元

A-MARK PRECIOUS Metals，INC.、A-M Global LOGISTICS LLC和/或A-MARK PRECIOUS Metals的所有其他子公司各自的权利和利益

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons Bullion & Coins，Bank of Montreal，Money

金属交易所有限责任公司

 

 

H. W. Wood Inc。

 

3rd Excess Policy All Risks of

身体损失

伦敦劳合社承销商

 

 

BFSC-40015914-20

 

库存保险

$ 50,000，000限额，超额

$250,000,000

A-MARK PRECIOUS Metals，INC.、A-M Global LOGISTICS LLC和/或A-MARK PRECIOUS Metals的所有其他子公司各自的权利和利益

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons

Bullion & Coins，蒙特利尔银行，Money Metals Exchange LLC

 

 

H. W. Wood Inc。

 

4日超额保单All Risks of

身体损失

伦敦劳合社承销商

 

 

B1098S235580

 

库存保险

200,000，000美元限额，超额

$300,000,000

A-MARK PRECIOUS Metals，INC.、A-M Global LOGISTICS LLC和/或A-MARK PRECIOUS Metals的所有其他子公司各自的权利和利益

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons

Bullion & Coins，蒙特利尔银行，Money Metals Exchange LLC

 

 

H. W. Wood Inc。

5日超额保单All Risks of

身体损失

伦敦劳合社承销商

 

 

B1098S236042

 

库存保险

$ 50,000，000限额，

初级和超额合计

$500,000,000

A-MARK PRECIOUS Metals，INC.、A-M Global LOGISTICS LLC和/或A-MARK PRECIOUS Metals的所有其他子公司各自的权利和利益

CIBC，Cooperatieve Rabobank，Royal Canadian Mint，TIAA FSB，HSBC Bank USA N.A.，William James Rice Jr，Monaco Financial LLC，The Royal Mint，GoldStar Trust Company，Richard Nachbar，Equity Trust，New Direction Trust Company，CIBC Bank USA ISAOA，Atikinsons Bullion & Coins，Bank of Montreal，Money

金属交易所有限责任公司

 

 

H. W. Wood Inc。

海运货物

宾夕法尼亚州匹兹堡的National Union Fire INS Co

15914024-122726-8

UPS运费覆盖范围

$ 10,000 pkg限额

A标贵金属

 

UPS Capital ins机构

 

DIC（地震）

伦敦劳合社

 

DSP2302090

地震（总保险价值-18,480，000美元，5%

免赔额，BI上24小时免赔额）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

 

 

就业实践责任和受托人

旅行者

 

107792440

就业实践责任（5,000，000限额，

250,000保留）

受托责任（5,000，000限额，

250,000保留）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

租用&非自有汽车

 

 

 

汽车

旅行者

BA-5W240062-23-42-G

负债（1,000，000限额，

1,000补偿免赔额

1,000次碰撞

A-mark Precious Metals, Inc.

马什·麦克伦南

 

 

 

免赔额）

 

 

 

 

 

按地点（El Segundo，

 

 

 

 

 

 

拉斯维加斯，洛杉矶，

 

 

 

 

 

卡森市）

 

 

 

 

 

TIB 50,000美元；1,000，000美元；

 

 

 

 

 

$50,000; $0

 

 

 

 

 

BPP $ 3,000，000；$ 1，

 

 

物业

National Fire & Marine

12PRM110563-01

250,000; $3,000.000; $30,000

A-mark Precious Metals, Inc.

沼泽

 

保险公司-非-

 

BIEE 2,000，000美元；

 

麦克伦南

 

已录取

 

$1,000,000, $2,000,000;

 

 

 

 

 

$100,000

 

 

 

 

 

可扣除5,000美元（TIB &

 

 

 

 

 

BPP）；5000美元（TIB & BPP）；

 

 

 

 

 

5000美元（TIB & BPP）；5000美元

 

 

 

 

 

（BPP）

 

 

犯罪

马克尔保险

5202PR016514-9

犯罪（5,000，000限额，

25,000个免赔额）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

超额犯罪

比兹利

V22152230601

超额犯罪（5,000，000限额超额5,000，000）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

 

赛博

 

联盟世界国家

 

0310-5736

赛博科技E & O（5,000，000 limit，500,000

保留）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

网络过剩

哥伦比亚伤亡公司

652522891

Cyber Excess（5,000，000 limit）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

一般责任

 

 

 

斯科茨代尔保险公司

 

 

 

CPS7745230

一般责任（2,000，000

合计，1,000，000

发生，10万

损害，5000医疗

费用，1,000，000雇员

福利，500免赔额p e r c l a i m a n t）

 

 

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

一般责任–超额1

 

 

 

Starstone Natl INS Co

 

 

 

73226M231ALI

一般责任-超额-1（5,000，000美元）

 

 

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

一般责任–超额2

 

 

 

Burlington Ins Co

 

 

 

818BE01290-03

一般责任-超额（限额5,000，000美元）

 

 

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

 

 

马什·麦克伦南

绑架&赎金

Hiscox保险

UKA3013426.23

Kidnap & Ransom（2,000，000 limits of liability）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

 

D & O小学

 

美国专业保险公司

 

14-MGU-23-A56057

董事及高级管理人员（10,000，000限额，1,500，000

保留）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

D & O第1次超额

旅行者

107792923

董事及高级人员第1次超额（10,000，000

限额，1,500，000

保留）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

D & O第2次超额

匹兹堡全国工会火灾保险公司

02-778-00-87

董事及高级人员第2次超额（10,000，000

限制）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

D & O第3次超额

Midvale赔偿公司

ECL-147854549-01

董事及高级人员第2次超额（10,000，000

限制）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

 

 

 

 

铅侧ADIC

伯克希尔

47-EPC-327007-

01

领航A DIC（10,000，000跌停）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

第1期超额ADIC

轴心保险

P-001-001109430-01

超额A端覆盖（10,000，000限）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

 

外包

 

大陆保险

 

WP 734919459

外包（1,000，000责任限额，各种其他）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

马什·麦克伦南

恐怖主义

Ironshore专业保险公司

EZXS3107388

恐怖主义（18,480，000限额）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

伞

埃文斯顿保险

公司

AN101765

雨伞（5,000，000跌停）

A-mark Precious Metals, Inc.

 

马什·麦克伦南

 

工作补偿

 

汉诺威保险集团

 

BBW-WK-10000958-00

工伤赔偿（1,000，000限额，不计免赔）

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

雇主

 

马什·麦克伦南

 

犯罪

 

Starr Surplus Lines保险

 

1000059144231

罪案（保额：

1,000，000美元，可扣除：

$50,000)

 

JM Bullion，Inc。

 

USI Southwest，Inc。

 

 

网络责任

 

 

伦敦劳埃德

（Canipious）

 

 

B1636C230324

网络/隐私责任（承保金额：

每次发生5,000，000美元，

总计5,000，000美元，保留：每项索赔500,000美元）

 

 

JM Bullion，Inc。

 

 

 

USI西南，客栈，

 

 

网络责任–超额

 

 

AWAC盈余INS公司。

 

 

0313-9195

网络/隐私责任（限额5,000，000美元）

 

 

JM Bullion，Inc。

 

 

 

USI西南，客栈，

 

 

D & O责任

（6年延长报告期–尾部覆盖）

 

 

联邦保险公司（安达保险）

 

 

0313-9195

D & O负债（$ 1,000，000限额，$ 100,000

保留）

 

 

JM Bullion，Inc。

 

 

 

USI西南，客栈，

 

 

 

 

商业套餐

 

 

 

 

Century Surely公司

 

 

 

 

CCP989448

GL/Property/HNOA（承保金额：每次发生1,000，000美元，租用房地损失100.000美元，

5000美元的医疗费用，

1,000.000美元的人身伤害，

一般总额2,000，000美元。

GL免赔额：500美元，财产免赔额：1000美元）

 

 

 

 

JM Bullion，Inc。

 

 

 

 

USI Southwest，Inc。

 

超额负债

 

斯科茨代尔保险公司

 

XBS0141179

雨伞（承保金额：每次发生8,000，000美元，总计8,000，000美元，无可扣除）

 

JM Bullion，Inc。

 

 

USI Southwest，Inc。

Key Man人寿保险– Robert Pacelli

Pacific Life Insurance保险股份有限公司

2L91501320

定期人寿保险（承保金额：2000000美元）

JM Bullion，Inc。

 

USI Southwest，Inc。

 

 

所有风险物理损失

 

 

 

伦敦劳埃德

 

 

 

B0702SG3000070Q

达拉斯配送中心的所有物理损失或损坏风险（承保金额：

每次亏损30,000，000美元，

全球第三方位置10万美元，5000美元

免赔额&运费1,000美元）

 

 

 

JM Bullion，Inc。

 

 

 

Whitmore集团

 

犯罪

 

西本德相互保险

公司

 

8049218

员工不诚实-毛毯（限额$ 120,000，无免赔额）伪造、抢劫、盗窃，

入室盗窃（每个限额10万美元）

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商用汽车

 

 

 

 

西本德相互保险

公司

 

 

 

 

B049218

责任，未投保/投保不足的驾车者；（$ 1mm/发生）；Auto Medical（$ 5,000/发生）：综合，碰撞（实际现金价值或维修成本中较低者减去500美元免赔额）；牵引/人工（$ 100/发生）

 

 

 

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

商业物业

 

西本德相互保险

公司

 

B049218

请参阅tab“AMST保险详情”中的具体承保范围和限额

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

一般责任

 

西本德相互保险

公司

 

B049218

请参阅tab“AMST保险详情”中的具体承保范围和限额

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

担保责任

 

西本德相互保险

公司

 

B184316

General Aggregate and Products $ 2,000，000 limit each，

消防、雇佣非汽车

每人限额1,000，000美元

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

工伤赔偿

 

西本德相互保险

公司

 

 

8049227

 

 

$ 500,000限额

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

商用伞

 

西本德相互保险

公司

 

B049218

 

$ 10,000000限额

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

就业实践责任

 

西本德相互保险

公司

 

B049218

$ 100,000限额

$ 5,000免赔额

 

AM & ST Associates，LLC DBA Silver Towne Mint

 

 

 

 

 

 

 

【插入AM & ST保险摘要】

 

 

 

 

附表9.17

 

不动产

 

自有不动产

业主：

地址（含县城）：

AM & ST Associates，LLC

东基路950号，Winchester，IN 47394

 

神射手控股有限责任公司

230 N. Jackson Street，Winchester，IN 47394

 

租赁不动产

承租人：

地址（含县城）：

出租人姓名、地址

A-mark Precious Metals, Inc.

2121 Rosecrans Avenue，Suite 6300

El Segundo，加利福尼亚州 90245

 

The Plaza CP，LLC

邮政信箱79456

工业新城，加利福尼亚州 91716

 

抵押品金融公司

2121 Rosecrans Avenue，Suite 6300

El Segundo，加利福尼亚州 90245

 

The Plaza CP，LLC

邮政信箱79456

工业新城，加利福尼亚州 91716

 

Goldline，Inc。

11835 Olympic Boulevard，Suite 500e，Los Angeles，加利福尼亚州 90064

 

道格拉斯艾美特 2014，LLC

1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，加利福尼亚州 90401

 

AM & ST Associates，LLC

3192 E. St. Road 32，Winchester，IN 47394

 

HUB City Steele Fabrication，LLC

4487 S. Arba Pike，

联城，IN 47390

 

AM & ST Associates，LLC

 

 

第223单元

3579 Highway 50 East Carson City，NV 89701

iStorage PO LLC

3579号高速公路50东

Carson City，NV 89701

A-M Global Logistics，LLC

6055 Surrey Street，Suites 104 and 105，Las Vegas，Nevada 89119

MCP货运有限责任公司

222 Via Marnell Way

拉斯维加斯，NV 89119

 

JM Bullion，Inc。

8350 N. Central Expressway，套房215和250

德克萨斯州达拉斯75206

FCAW CC PropCo，LLC

Stream Realty合作伙伴

8350 N. Central Expressway，Suite 100

德克萨斯州达拉斯75206

JM Bullion，Inc。

8350 N. Central Expressway，Suite 350

德克萨斯州达拉斯75206

FCAW CC PropCo，LLC

Stream Realty合作伙伴

8350 N. Central Expressway，Suite 100

德克萨斯州达拉斯75206

JM Bullion，Inc。

8732 N. Royal Lane

欧文，TX75063

 

达拉斯工业LL，LLC

c/o Holt Lun Commercial，Inc。

 

 

 

 

承租人：

地址（含县城）：

出租人姓名、地址

 

 

5950 Berkshire Lane，Suite 900

德克萨斯州达拉斯75225

 

 

 

 

附表9.21

 

劳工事务

 

没有。

 

 

 

 

附表11.1

 

现有债务

 

没有。

 

 

 

 

附表11.2

 

现有留置权

 

 

没有。

 

 

 

 

附表11.11

 

 

投资

 

 

 

业主

 

 

投资

 

所有权%

A-mark Precious Metals, Inc.

Silver Gold Bull，Inc.，一家艾伯塔省公司

 

55.37%

Goldline，Inc。

Precious Metals Purchasing Partners，LLC，a Delaware limited liability company

 

50%

A-mark Precious Metals, Inc.

Sunshine Minting，Inc.，一家爱达荷州公司

 

44.9%

A-mark Precious Metals, Inc.

Pinehurst Coins，Inc.，北卡罗来纳州公司

 

49%

CFC另类投资有限责任公司

Collectible Card Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司

 

50%

A-mark Precious Metals, Inc.

EMU Wholesale，LLC，a Delaware limited liability company

 

33.3%

A-mark Precious Metals, Inc.

Texas Precious Metals，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司

12%

A-mark Precious Metals, Inc.

Trossachs Holdings Ltd.，根据英格兰和威尔士法律注册成立

25%

A-mark Precious Metals, Inc.

AM/LPM Ventures，LLC，特拉华州有限责任公司

95%

A-mark Precious Metals, Inc.

APS Investors，LLC，特拉华州有限责任公司

33.3%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

展品A

形式
注

 

2021年12月21日

$__________________

科罗拉多州丹佛市

 

 

以下签署人承诺，就所收到的价值而言，将按______________（“贷款人”）的顺序向CIBC Bank USA（“代理人”）在科罗拉多州丹佛市的主要办事处及其注册受让人支付贷款人根据下文提及的信贷协议（如本协议所附的附表（及其任何延续）或贷款人的记录中所示）向以下签署人提供的所有贷款的未付总金额，该本金金额将在信贷协议规定的日期支付。

下列签署人进一步承诺，自该贷款日期起，直至该贷款全额支付，并按信贷协议规定的利率和时间支付，每笔贷款的未付本金金额将支付利息。本金和利息的支付将以美利坚合众国的合法资金进行。

本票据证明在下列签署人、某些金融机构（包括贷款人）和代理人之间根据截至2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处未另有定义的条款按信贷协议中的定义在此使用）发生的债务，并受其条款和规定的约束，特此就信贷协议所提及的本票据可能或必须在其到期日期之前或其到期日期加速之前支付的条款和规定作出说明。

本说明是根据适用于完全在纽约州范围内订立和将要履行的合同的纽约州法律作出并受其管辖的。

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

 

附件 A转信贷协议

 

 

 

 

展品b

遵约证书的格式

致：CIBC Bank USA，代理

请参阅A-MARK PRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、其各方金融机构以及作为代理的CIBC Bank USA于2021年12月21日签署的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。本文中使用但未另行定义的术语在本文中按信用协议中的定义使用。

一、报告。随函附上借款人及其子公司截至____________、______（“计算日”）的[年度经审计/月度]报告副本，该报告在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至计算日的财务状况和经营成果（在没有脚注和正常年终调整的情况下），并按照一贯适用的公认会计原则编制。

ii.财务测试。借款人特此向您证明并保证，以下是截至计算日期对信贷协议中所载的以下比率和/或财务限制的真实和正确计算：

a.

第11.14（a）节-最低合并营运资金

1.

合并集团的合并流动资产

$________

2.

减：合并集团合并流动负债

$________

 

3.

合计（合并营运资金）

$________

4.

最低要求

$250,000,000

b.

第11.14（b）款-最低固定费用覆盖率

1.

合并净收入

$________

2.

加：利息费用

$________

 

所得税费用

$________

 

折旧

$________

 

摊销

$________

 

与贷款文件相关的交易费用，无论是同时支付还是在截止日期三十（30）内支付，都产生了高达500,000美元的交易费用

$________

 

代理人在正常经营过程中发生的、合理可以接受的非现金费用和损失

$________

附件 B至信贷协议

 

 

 

 

 

 

代理合理可接受的非经常性费用（包括重组费用）

$________

 

从氟氯化碳借款人收到的与所有氟氯化碳贷款有关的扣除抵押品金融公司运营成本的现金利息付款

$________

 

减：非现金所得税优惠或收益

$________

 

债务收入的任何注销

$________

 

归属于少数股东权益的增加，但借款人实际收到的现金股息或分配除外

$________

 

先前根据上述相关条款加回的任何非现金费用，但在此期间，该等非现金费用已成为现金费用

$________

 

来自非普通课程资产处置的任何收益

$________

 

任何非经常收益（不包括任何贷款方在其正常经营过程中收到的利息收入）

$________

 

终止经营业务的任何收益

$________

 

任何人在成为借款人或其任何附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前所累积的收入（或赤字）

$________

 

借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的子公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该子公司以股息或类似分配的形式实际收到的任何此类收入除外

$________

 

借款人的任何附属公司的未分配收益，前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间

$________

3.

合计（EBITDA）

$________

4.

减：贷款方以现金支付或应付的所得税扣除以现金支付的范围内的任何所得税退税

$________

5.

在任何贷款方向Capital Securities持有人支付的股息或现金分配，不包括

$________

附件 B至信贷协议

 

 

 

 

 

 

就2023年9月的分配和根据第11.4（ii）条允许进行的任何其他酌情分配支付的现金

 

6.

资本证券在任何贷款方的所有现金赎回和回购，不包括根据第11.4（iii）节允许进行的现金赎回和回购

$________

7.

未提供资金的资本支出

$________

8.

（4）至（7）的总和

$________

9.

剩余（3）减（8）

$________

10.

现金利息支出

$________

11.

已融资债务本金（不包括循环贷款）的规定支付

$________

12.

就任何回购安排（包括任何许可担保金属租赁和CIBC许可金属贷款协议）支付的费用

$________

13.

就任何无抵押金属租赁支付的费用

$________

14.

就任何基于所有权的融资支付的费用

$________

15.

（10）至（14）的总和

$________

16.

（9）比（15）

_____至1

17.

最低要求

1.15比1

c.

第11.14（c）节-合并有形净值的最大总追索权债务

 

1.

有追索权债务总额

$________

 

2.

合并有形资产

$________

 

3.

减：合并负债

$________

 

4.

剩余（2）减（3）

$________

 

5.

（1）比（4）

_____至1

 

6.

允许的最大值

3.00比1

d.

第11.14（d）节-基于最大所有权的融资

 

1.

基于所有权的融资总额

$________

 

2.

允许的最大值

$700,000,000

附件 B至信贷协议

 

 

 

 

e.

第11.14（e）节–基于SCMI所有权的最大融资

 

1.

基于SCMI所有权的融资总额

$________

 

2.

允许的最大值

$75,000,000

f.

第11.14（f）节–合并有形净值

 

1.

合并有形资产

$________

 

2.

减：合并负债

$________

 

7.

剩余（1）减（2）

$________

 

8.

最低要求

$200,000,000

借款人进一步向您证明，没有发生违约或违约事件，并且正在继续。

借款人已安排由其正式授权人员于__________、_____日签署并交付本证书。

 

 

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

附件 B至信贷协议

 

 

 

 

展品c

借入基础证书的形式

致：CIBC Bank USA，代理
120 S. LaSalle街
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：______________
 

请参阅A-MARK PRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、其各方金融机构以及作为代理的CIBC Bank USA于日期为2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。本证书（本“证书”）连同所附证明计算，根据信贷协议的条款交付给你们。本文中使用但未另行定义的大写术语在本文中应具有与信贷协议中相同的含义。

借款人特此向代理和出借人证明和保证，在______________、______（“计算日”）营业结束时，借款基数按所附明细表计算。

借款人已安排本证书由其获正式授权的高级人员于______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

附件 C转信贷协议

 

 

 

 

借入基本证书的时间表

日期截至[ __ ]，202 [ _ ]

 

1.分配银行账户次数100%

 

 

$_________

2.分配材料次数90%

 

 

$_________

3.转让物资在途时间90%

 

 

$_________

4.分配材料–未分配对冲时间85%

 

 

$_________

5.国产确认物倍率85%

 

 

$_________

6.外材乘以80%

 

 

$_________

7.符合条件的寄售库存次数70%

 

 

$_________

8.经纪账户权益乘以100%

 

 

$_________

9.净远期未实现利润乘以80%

 

 

$_________

10.合资格贸易应收账款乘以80%

 

 

$_________

11.美国铸币局现货递延应收现金倍80%

 

 

$_________

12.符合条件的供应商预付款乘以75%

 

 

$_________

13.一级氟氯化碳贷款乘以80%

 

 

$_________

14.二级氟氯化碳贷款乘以70%

 

 

$_________

15.三级氟氯化碳贷款乘以40%

 

 

$_________

16.超额保证金存款乘以80%

 

 

$_________

17.项目（1）至（16）的总和

 

 

$_________

18.经纪账户负资产乘以100%

 

 

$_________

19.净远期未实现亏损次数100%

 

 

$_________

20.（18）和（19）的总和

 

 

$_________

21.剩余（17）减（20）

 

 

$_________

22.准备金净额

 

 

$_________

 

附件 C转信贷协议

 

 

 

 

展品d

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述生效日期，由下文第1项中确定的[ the ] [ each ] 1个转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和下文第2项中确定的[ the ] [ each ] 2个受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）之间订立。【据了解并一致认为，[转让人] [受让人] 3在本协议项下的权利和义务为若干项，而非共同。】4本协议使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议（“信用协议”）中赋予其的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地从[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下述（i）代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关（包括但不限于，此类融资所包含的信用证和周转额度贷款5）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或相关的任何人（无论已知或未知）的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括，但不限于与根据上述第（i）款出售和转让的权利和义务有关的合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或股权上的索赔（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）款出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

1.

转让人[ s ]：

 

______________________________

 

 

 

______________________________

2.

受让人[ s ]：

 

______________________________

 

 

 

______________________________

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果分配来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

3酌情选择。

4如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

5包括所有适用的次级设施。

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

 

[对每一受让人，注明[确定贷款人]的[关联] [核定资金] ]

3.

借款人：

 

______________________________

4.

代理：

 

CIBC Bank USA，作为信贷协议项下的行政代理

5.

信贷协议：

 

【A-Mark PRECIOUS METALS，INC.（不时的贷款方）与CIBC Bank USA（作为代理、发行贷款人和周转额度贷款人）于2021年12月21日签署的信贷协议】

6.

转让权益：

 

 

 

转让人[ s ] 6

受让人[ s ] 7

设施
已受让8

承诺/贷款总额
适用于所有借方9

金额
承诺/贷款
分派

百分比
分派
承诺/贷款10

CUSIP
数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

__________

$________________

$_________

_________%

 

 

 

__________

$________________

$_________

_________%

 

 

 

__________

$________________

$_________

_________%

 

 

[7.

交易日期：

__________________]11

生效日期：__________________，20__ [将由代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：

 

6酌情列出每个转让人。

7酌情列出每一受让人的名单。

8为根据本转让和假设正在转让的信贷协议项下的设施类型（例如“循环信贷承诺”等）填写适当的术语。

9本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

10列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

11如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

转让人

[转让人姓名]

签名：

 

职位：

 

 

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

受让人

[受让人姓名]

签名：

 

职位：

 

 

 

【同意并】12接受：

CIBC Bank USA，as

代理

签名：

 

职位：

 

【同意：】13

签名：

 

职位：

 

 

12仅在信贷协议条款要求代理人同意的情况下添加。

13仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如周转额度贷款人、发行贷款人）同意的情况下添加。

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

附件1

分配和假设

[___________________]14

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）它是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，并且（iii）它拥有执行和交付此项转让和承担以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动；（b）不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性，贷款文件或其下任何抵押品的可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其满足成为信贷协议项下的受让人的所有要求（但须遵守信贷协议项下可能要求的同意（如有），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [相关]受让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）它在决定收购[ the ] [ such ]受让权益所代表的类型的资产方面是复杂的，或在决定收购[ the ] [ such ]受让权益时行使酌处权的人，在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已获得机会收到根据适用的第_节交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定以订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益，及（vi）其已独立及不依赖代理人或任何其他贷款人并根据其认为适当的文件和资料作出其本身的信用分析和决定以订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益；及（b）同意（i）其将独立及不依赖代理人、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理人应就生效日期之前、当日或之后已累积的金额向[该] [相关]受让人支付与[该] [各]转让利息（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）有关的所有款项。转让人和受让人应对代理人在生效日期之前的期间内的付款或就他们之间直接进行此项转让作出的所有适当调整。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。

14 Describe credit agreement at option of agent。

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

以电传方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

附件 D至信贷协议

 

 

 

 

展览e

借款通知书的格式

致：CIBC Bank USA，代理
120 S. LaSalle街
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：______________
电传复印机：______________

请参阅A-Mark PRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、各金融机构及CIBC Bank USA作为代理的日期为2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。本文中使用但未另行定义的术语在本文中按信用协议中的定义使用。

以下签署人特此根据信贷协议第2.2（b）节就借款请求发出不可撤销的通知如下：

（i）建议借款的要求借款日（即营业日）为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（二）拟议借款总额为______________美元。

（iii）构成拟议借款的循环贷款类型为[基准利率] [ SOFR ]贷款。

（iv）作为拟议借款的一部分而作出的基于定期SOFR计息的每笔SOFR贷款的定期SOFR利息期的持续时间（如适用）为[每日简单SOFR ]/[ _________月（应为1个月或3个月）]。

下列签署人兹证明，在本协议日期及上述借款日期，以及在紧接本协议所要求的借款生效后：（i）信贷协议项下存在且不存在任何违约或违约事件；及（ii）信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证于本协议日期均属真实及正确，但该等陈述或保证明确与另一日期有关的情况除外，且信贷协议明示许可或明示设想的变更除外。

借款人已安排本借款通知由其正式授权的高级管理人员于__________、______签署并交付。

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

附件 E至信贷协议

 

 

 

 

展品f

转换/续展通知书的格式

致：CIBC Bank USA，代理
120 S. LaSalle街
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：______________
电传复印机：______________

请参阅A-Mark PRECIOUS METALS，INC.（“借款人”）、各金融机构及CIBC Bank USA作为代理的日期为2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。本文中使用但未另行定义的术语在本文中按信用协议中的定义使用。

以下签署人特此根据信贷协议第2.2（c）节发出不可撤销的通知，要求：

（a）在[日期]将按[ ________ ]利率计息的[ ________ ]贷款的未偿本金总额中的[ ________ ]美元转换为（n）[ ________ ]贷款[，在SOFR贷款的情况下，定期SOFR利息期为[ _____月]；

（b）在[日期]继续[ ________ ]贷款的未偿本金总额中的[ ________ ]美元，按定期SOFR计息，作为定期SOFR计息期为[ _____月]的SOFR贷款]。

下列签署人在此声明并保证，信贷协议第12.2节所载的所有条件已于本协议之日及截至本协议之日得到满足，并将于本协议所要求的转换/延续之日、在其生效之前及之后继续得到满足。

借款人已安排本转换/延续通知由其正式授权的高级职员于__________、______签署并交付。

 

A-Mark PRECIOUS Metals，INC.，作为借款人

签名：

 

姓名：

 

职位：

 

 

附件 F转信贷协议

 

 

 

 

展品g

借款人转让的形式

过时的

 

美国CIBC银行

Wewatta街1550号，套房520

科罗拉多州丹佛市80202

回复：氟氯化碳贷款和氟氯化碳转让编号。__________

先生们：

 

下列签署人A-mark Precious Metals, Inc.（“借款人”）根据截至2021年12月__的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的条款，借款人、不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）、不时作为其当事人的贷款方（“贷款方”）以及作为行政代理人（“代理人”）的CIBC Bank USA已签署并交付本借款人转让。本借款人转让中使用的所有大写术语应具有信贷协议中每个此类术语所赋予的含义，除非本协议另有定义。

 

Collateral Finance Corporation，借款人的全资子公司（“CFC”）已[与____________（“CFC借款人”）（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）[订立日期为__________________的商业融资贷款和担保协议，_____ ] [根据__________的贷款协议获得CFC获得的贷款并成为其所有者]（“CFC贷款协议”）。[根据] [与]氟氯化碳贷款协议[有关]，氟氯化碳已[向] [已获得的贷款由]氟氯化碳借款人在任何时候未偿还的本金金额不超过__________美元（统称为“氟氯化碳贷款”），这些贷款[由氟氯化碳借款人的本票（“氟氯化碳票据”）证明，并]由抵押品（定义见氟氯化碳贷款协议）担保。

 

作为将氟氯化碳贷款纳入借款基础的一项条件，氟氯化碳已执行并交付日期为______________的氟氯化碳转让，_____将氟氯化碳在氟氯化碳贷款中和对氟氯化碳贷款的所有权利、[氟氯化碳票据、]氟氯化碳贷款文件和抵押品转让给借款人。

 

借款人特此约定如下：

 

1.借款人在此声明、承诺并同意，其已向代理人交付[（i）适用的氟氯化碳Allonge的副本，（ii）最初执行的适用的氟氯化碳转让（或在生效日期，其副本与最初执行的氟氯化碳转让随后迅速跟进）和（iii）如果代理人要求，（w）已执行的氟氯化碳贷款协议的副本，（x）由氟氯化碳和借款人正式背书的氟氯化碳票据，（y）其他氟氯化碳贷款文件和（z）就氟氯化碳抵押品提交的UCC-1融资报表，指定氟氯化碳为担保方，适用的氟氯化碳借款人为债务人。借款人已授权（如果没有授权，则特此授权）代理人就此类UCC-1融资报表提交UCC-3融资报表修订，将代理人（为担保方的利益）指定为受让人担保方。] [（i）已执行的氟氯化碳转让正本（或在生效日期，其副本与随后迅速执行的最初执行的氟氯化碳转让）和（y）如果

附件 G转信贷协议

 

 

 

 

代理人要求的，原执行的氟氯化碳贷款协议及其他氟氯化碳贷款文件的复印件。】

 

2.借款人特此向代理人（为有担保当事人的利益）、其继承人和向代理人（为有担保当事人的利益）转让、转让和设定，及其继承人和受让人在氟氯化碳和借款人的所有权利、所有权和权益、根据（a）氟氯化碳贷款文件（可能不时修订或补充该文件）、[（b）氟氯化碳说明]、（c）其他氟氯化碳贷款文件中的担保权益和留置权，（d）氟氯化碳的所有权利和借款人强制氟氯化碳借款人履行上述条款的权利，（e）所有氟氯化碳抵押品及其收益，以及（f）氟氯化碳收取所有到期款项以及根据该条款成为或因此而应付的所有款项的权利。

 

3.借款人在此不可撤销地授权并授权代理人向氟氯化碳借款人、[以及在氟氯化碳票据上承担义务的任何其他人]发出此借款人转让的通知，并在违约事件发生后和持续期间或应已提出支付债务的要求（“借款人违约”）之后，直接接收氟氯化碳借款人支付的所有款项或预付款。担保物是氟氯化碳贷款的担保，包括在担保物中（如贷款文件中所定义，并由借款人根据贷款文件授予代理人），在借款人违约的情况下，代理人应享有贷款文件中规定的与氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]和氟氯化碳担保物有关的所有权利和补救措施。借款人在此进一步授权代理提交UCC-3修正案，将借款人作为担保方在特拉华州提交的UCC-1融资报表指定CFC为债务人转让给代理。

 

4.借款人在此不可撤销地授权并授权代理人在借款人以其名义或其他方式违约后，要求、接收和收取，并对根据或根据氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]和任何其他氟氯化碳贷款文件已支付或将支付的任何和所有金额的支付给予无罪开释，或提出任何索赔，并启动、维持或终止代理人认为可取的任何行动、诉讼或其他程序，以便收取或强制执行此类金额的支付，以解决，调整和妥协与这些金额有关的任何和所有争议或索赔，并为根据或根据氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]和任何其他氟氯化碳贷款文件应支付的金额签发的任何和所有支票、汇票或其他订单或文书背书。

 

5.借款人进一步声明并保证：（a）氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]和彼此的氟氯化碳贷款文件各自具有充分的效力和效力，并且各自构成作为其一方当事人的每个人的有效、具有约束力和可执行的义务，（b）其没有转让、质押、转让或授予其根据或凭借氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]或任何其他氟氯化碳贷款文件产生的任何权利的担保权益或以其他方式作保，且其不会转让、质押、转让，授予任何此类权利的担保权益或以其他方式设保，除非本协议另有规定，[（c）CFC票据不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束，以及（d）CFC票据在本协议日期的未付本金金额为________美元。] [和（c）CFC借款人在本协议日期所欠贷款的未付本金金额为________美元。]

 

6.在任何时候和不时，应代理人的书面请求，并由借款人承担全部费用，借款人应迅速和适当地签署和交付代理人合理要求的任何和所有进一步的文书和文件，并采取进一步行动，以便为代理人获得本借款人转让、氟氯化碳转让以及本协议和本协议所授予的权利和权力的全部利益。

附件 G转信贷协议

 

 

 

 

 

7.此借款人转让不可撤销，应（a）根据纽约州国内法进行管辖和解释，不考虑法律冲突原则；（b）在代理人签署的书面文书中终止之前保持完全有效和效力；（c）对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合代理人及其继承人和受让人的利益。

 

8.双方在此各自同意纽约州法院和美国法院对纽约南区的专属管辖权，并同意应在该等法院提起根据本协议提起的任何诉讼或程序，但前提是本协议中的任何内容均不影响代理人可能不得不根据本协议对借款人提起的任何诉讼或程序或与本协议相关的任何权利借款人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，而这可能是它现在或以后不得不在该管辖权内就本协议提出任何行动或程序的。在适用法律允许的范围内，每一方当事人特此放弃在基于、产生于或以任何方式与以下相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中由陪审团审判的权利：（i）本协议或其任何补充或修正；（ii）任何一方当事人之间的任何其他现有或未来文书或协议；或（iii）任何违反、cond律师或与本协议任何一方有关联或代表本协议任何一方的任何其他人；在上述每一起案件中，无论是在合同或侵权或其他方面发出的声音。

 

非常真正属于你，

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

 

附件 G转信贷协议

 

 

 

 

展览H

氟氯化碳合金的形式

Allong to Promissory Note

 

日期：_____________

 

 

氟氯化碳借款人：______________

氟氯化碳贷款和转让编号：__________________

 

就上述CFC贷款和转让交付给Collateral Finance Corporation（“CFC”）的上述承兑票据的日期截至__________，20日__，正在由CFC和A-mark Precious Metals, Inc.（“借款人”）执行，作为将由此证明的CFC贷款纳入借款人之间截至2021年12月__的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改）下和所定义的借款基础的条件，贷款人不时作为其当事人，贷款方不时与CIBC Bank USA，以其行政代理人（“代理人”）的身份。

 

以下每一位签署人，自上述本票之日起生效（a）特此正式背书，并对他们每一位充分追索上述本票给代理人，以及（b）不可撤销地同意，根据不时修订的《纽约统一商法典》第3-202节的规定，本Allonge和以下背书应贴在本票上并成为本票的一部分。

 

支付到订单

A-mark Precious Metals, Inc.

 

抵押品金融公司

 

签名：

姓名：

职位：

 

支付到订单

CIBC Bank USA，作为行政代理人

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

签名：

姓名：

职位：

 

CFOC和A-Mark各自在此向代理声明，除此处规定的情况外，此类本票并未被转让，并且可对本票的制订者适当强制执行，并且不存在针对CFC、借款人或本票下的代理的抵消、抗辩或反索赔。

 

本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，并受纽约州国内法管辖。

附件 H转信贷协议

 

 

 

 

 

抵押金融公司

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

同意：

 

CIBC BANK USA，作为行政代理

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

附件 H转信贷协议

 

 

 

 

展览I

氟氯化碳分配的形式

过时的

 

A-mark Precious Metals, Inc.

Rosecrans大道2121号。6300套房

El Segundo，加利福尼亚州90245

Attn：Thor C. Gjerdrum，总统

回复：氟氯化碳贷款和氟氯化碳转让编号。____________

先生们：

 

下列签署人Collateral Finance Corporation（“CFC”）已与_____________（“CFC借款人”）[订立日期为__________的商业融资贷款和担保协议] [根据并成为日期为_________的贷款协议的所有者]（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）（“CFC贷款协议”）。[根据] [与]氟氯化碳贷款协议[有关]，氟氯化碳已[向] [获得的]氟氯化碳借款人在任何时候未偿还的本金金额不超过__________美元的贷款（统称为“氟氯化碳贷款”），这些贷款[由氟氯化碳借款人的本票（“氟氯化碳票据”）证明，并]由抵押品（定义见氟氯化碳贷款协议）担保。

 

CFC在此确认，为使其能够[作出] [取得] CFC贷款，A-mark Precious Metals, Inc.（“借款人”）已根据截至2021年12月__的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的条款，在借款人、不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）、不时作为其当事人的贷款方（“贷款方”）以及CIBC Bank USA之间不时向CFC提供资金，该资金为向借款人提供贷款的收益，作为行政代理人（“代理人”）。此处使用的所有大写术语应具有信贷协议中每个此类术语所赋予的含义，除非此处另有定义。

 

作为将氟氯化碳贷款纳入借款基础的条件，氟氯化碳已同意（如果没有，则特此同意）（a）订立此项氟氯化碳转让，（b）借款人根据借款人为贷款人的利益执行的有利于代理人的转让（“借款人转让”）的条款，重新转让氟氯化碳在氟氯化碳贷款、氟氯化碳贷款文件、[氟氯化碳说明]和氟氯化碳抵押品中的所有权利，（c）在氟氯化碳借款人违约的情况下，代理人行使氟氯化碳在氟氯化碳贷款文件下的权利。

 

借款人和氟氯化碳双方特此约定如下：

 

1.CFC特此声明、承诺并同意：

 

（a）氟氯化碳已向借款人交付[（i）适用的氟氯化碳Allonge的副本，（ii）最初执行的借款人转让（或在生效日期，其副本与最初执行的借款人转让随后迅速跟进）和（iii）如果代理人提出要求，（w）已执行的氟氯化碳贷款协议的副本，（x）由氟氯化碳正式背书的氟氯化碳票据的副本，（y）彼此的氟氯化碳贷款文件和（z）就氟氯化碳提交的UCC-1融资报表

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

抵押品指定CFC为被担保方，适用的CFC借款人为债务人；CFC特此授权借款人和代理人就指定借款人和/或代理人为被担保方的受让人的此类UCC-1融资报表提交UCC-3融资报表修订。] [（i）已执行的借款人转让正本（或在生效日期，与随后迅速执行的最初执行的借款人转让的副本）和（ii）如果代理人要求，最初执行的CFC贷款协议和其他CFC贷款文件的副本。]

 

（b）氟氯化碳应在任何适用的通知和补救期（“违约通知”）之后，将适用的氟氯化碳借款人在[每份氟氯化碳票据] [氟氯化碳贷款协议]项下任何分期付款本金的任何违约情况及时书面通知代理人；

 

（c）氟氯化碳不得（i）与氟氯化碳借款人进行任何交易，（ii）终止任何氟氯化碳贷款文件，或（iii）修改任何氟氯化碳贷款文件，如果此类交易、终止或修改可能导致抵消或扣除根据氟氯化碳贷款文件应付的金额，未经代理人和被确认的贷款人事先书面同意，为免生疑问，除上述规定外，氟氯化碳可在正常过程中修改或修改氟氯化碳贷款文件，而无需代理人事先书面同意；

 

（d）未经代理人事先书面同意，氟氯化碳不得在全额支付适用的氟氯化碳借款人根据氟氯化碳贷款文件所欠其的所有义务之前解除氟氯化碳抵押品，但（i）在部分偿还氟氯化碳贷款的情况下，氟氯化碳可解除与该已偿还金额有关的氟氯化碳抵押品的可评定部分，（ii）氟氯化碳可将氟氯化碳抵押品交换为等值或更高价值的氟氯化碳抵押品（由氟氯化碳合理确定），（iii）氟氯化碳可返还给任何氟氯化碳借款人氟氯化碳抵押品，但其价值（由氟氯化碳合理确定）超过该氟氯化碳借款人当时欠氟氯化碳的债务金额，条件是在每种情况下，在紧接此类解除后，与该氟氯化碳贷款有关的剩余氟氯化碳抵押品应继续满足合格氟氯化碳贷款的要求；

 

（e）连续两个营业日的任何期间内，担保物的评估价值低于当时未偿还的氟氯化碳贷款的，氟氯化碳应及时书面通知代理人；

 

（f）在向代理人交付违约通知后，CFC不得就CFC抵押品行使其在[ CFC票据和] CFC贷款协议项下的任何权利，除非（i）CFC根据本协议第9段通知代理人其提议根据CFC贷款协议的条款清算CFC抵押品，该通知应包括预期从此类清算中实现的CFC抵押品的销售价格是否等于或高于当时未偿还的CFC贷款的金额，由氟氯化碳合理确定，以及（ii）代理人应对此类拟议清算给予书面同意，但条件是，如果氟氯化碳在其合理酌处权下确定延迟给予此类书面同意将导致此类氟氯化碳抵押品的清算价值下降，且清算价值的金额等于或大于当时未偿还的氟氯化碳贷款，则不需要代理人的此类书面同意；和

 

（g）氟氯化碳在此承诺：（a）在任何时候，氟氯化碳担保品均应仅在氟氯化碳批准的保管处进行实物储存，（b）在涵盖氟氯化碳担保品的保险单中，代理人应被指定为额外的被保险人和损失受款人，对代理人不承担任何费用，（c）代理人应有权在正常营业时间内不时检查氟氯化碳担保品，以及（d）氟氯化碳应为代理人的利益而持有氟氯化碳担保品。

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

 

2.CFC特此向借款人、其继承人和受让人（包括代理人）转让和设定，并向借款人及其继承人和受让人（包括代理人）转让（包括代理人）在（a）CFC贷款文件、[（b）CFC票据]、（c）CFC迫使CFC借款人履行上述条款的所有权利、所有权和权益以及凭借（a）CFC贷款文件、[（b）CFC票据]、（c）CFC强制履行上述条款的所有权利和（d）CFC收取所有到期款项和根据该文件成为或因此而应付的所有权利的担保权益和留置权。

 

3.氟氯化碳在此不可撤销地授权并授权代理人向氟氯化碳借款人、[以及在氟氯化碳票据上承担义务的任何其他人]发出关于本次氟氯化碳转让和借款人转让的通知，并在违约事件发生后或在违约事件持续期间或在应已提出支付义务的要求之后（统称为“借款人违约”）直接接收氟氯化碳借款人支付的所有款项或预付款。

 

4.CFC特此不可撤销地授权并授权在借款人以其名义或其他方式违约后，代理人要求、接收和收取，并对根据或根据CFC贷款协议、[ CFC说明]或任何其他CFC贷款文件已支付或将支付的任何和所有金额的支付给予无罪开释，或提出任何索赔，并启动、维持或终止代理人认为可取的任何行动、诉讼或其他程序，以便收取或强制执行此类金额的支付，以解决，调整和妥协与这些金额有关的任何和所有争议或索赔，所有这些均未经氟氯化碳同意，并背书任何和所有支票、汇票或其他订单或票据，以支付根据或根据氟氯化碳贷款协议[和氟氯化碳说明]应支付的金额而应签发的款项。

 

5.氟氯化碳还声明并保证：（a）氟氯化碳贷款协议，[氟氯化碳说明]和彼此的氟氯化碳贷款文件，各自具有充分的效力和效力，并各自构成作为其一方当事人的每个人的有效、具有约束力和可执行的义务，（b）其没有转让、质押、转让或授予根据或凭借氟氯化碳贷款协议、[氟氯化碳说明]和彼此的氟氯化碳贷款文件产生的任何权利的担保权益或以其他方式作保，且其不会转让、质押、转让，授予任何此类权利的担保权益或以其他方式设保，除非本协议另有规定，[（c）CFC票据不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束，以及（d）CFC票据在本协议日期的未付本金金额为____________美元。] [和（c）CFC借款人在本协议日期所欠贷款的未付本金金额为________美元。]

 

6.尽管本文中有任何相反的内容，（a）氟氯化碳仍应根据氟氯化碳贷款协议承担责任，以履行其根据该协议承担的所有义务，（b）借款人或代理人均不应因本次氟氯化碳转让或由此产生而承担氟氯化碳贷款协议项下的任何义务或责任，也不应以任何方式要求或义务借款人或代理人履行或履行氟氯化碳根据或根据氟氯化碳贷款协议承担的任何义务，包括向氟氯化碳借款人提供任何贷款。

 

7.在任何时候和不时，应代理人的书面请求，并由CFC承担全部费用，CFC应迅速和适当地签署和交付任何和所有此类进一步的文书和文件，并采取代理人可能合理要求的进一步行动，以便为代理人获得本CFC转让的全部利益以及在此授予的权利和权力。

 

8.CFC特此批准和确认CFC贷款协议，并声明和保证其在429 Santa Monica Blvd. Suite 230，Santa Monica，California 90401保存有关CFC贷款协议、CFC票据和CFC抵押品的记录。CFC不会改变其掺入状态，

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

其记录的位置，也不是未经代理人事先书面同意的氟氯化碳抵押品的位置。

 

9.所有给代理人的通知均采用书面形式，以CFC传真或隔夜次日快递服务方式发送如下：

 

美国CIBC银行
威瓦塔街1550号
520套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：杰森·西蒙
传真号码：（303）476-6629
邮箱：j.j.simon@cibc.com

附一份副本至：

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP
第15街675号，套房2900
科罗拉多州丹佛80202-4432
Attn：Jay Spader
传真号码。(303) 223-1111
邮箱：jspader@bhfs.com

 

10.此CFC转让不可撤销，应（a）根据纽约州国内法进行管辖和解释，而不考虑法律冲突原则，（b）在代理人签署的书面文书中终止之前保持完全有效，以及（c）对CFC和借款人及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其继任者和受让人（包括代理人）的利益。这种氟氯化碳分配可能以对应副本的形式执行。

 

11.每一方在此同意纽约州法院和美国法院对纽约南区的专属管辖权，并同意应在这些法院提起本法院的任何诉讼或程序。每一方当事人在此放弃其现在或以后可能对任何此类法院的此类诉讼或程序场所或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出同样的抗辩。此处的任何内容，在其任何补充或修订中；或在此处任何一方之间的任何其他现有或未来文书或协议中，均不得影响借款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对氟氯化碳或其财产提起任何与此有关的诉讼或程序的任何权利。氟氯化碳在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对设立地点或基于论坛非会议理由的反对，而这可能现在或以后不得不在该司法管辖区就此采取任何行动或进行任何程序。在适用法律允许的范围内，每一方当事人特此放弃在基于、产生于或以任何方式与以下有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序中进行陪审团审判的权利：（i）本

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

协议或其任何补充或修订；或（ii）本协议任何一方之间的任何其他现有或未来文书或协议；或（iii）本协议任何一方或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或任何其他人的任何违反、行为、作为或不作为

 

 

[签名出现在下一页]

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

非常真正属于你，

 

抵押金融公司

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

同意：

 

A-mark Precious Metals, Inc.

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

签名：

姓名：

职位：

 

 

 

附件 I至信贷协议

 

 

 

 

展览J

存管函件的格式

存款信

2021年12月[ ● ]日

[ ● ]（“存管人”或“你”）
关注：[ ● ]

尊敬的先生或女士：

您不时拥有并将继续拥有并由A-mark Precious Metals, Inc.（“借款人”）交付给您的位于[ ● ]（“处所”）的处所内的黄金、白银和其他贵金属。这将作为通知，所有这些黄金、白银和其他贵金属均受限于借款人、不时的贷款方、不时的贷款方和代理人之间根据并根据日期为2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改）授予CIBC Bank USA作为行政代理人（“代理人”）的担保权益。

在代理人接到相反通知之前，你方可以按照借款人给你的指示处置这类黄金、白银等贵金属。然而，在收到代理商的指示后，特此授权并指示贵公司仅按照代理商的指示处置任何此类黄金、白银和其他贵金属。

贵方确认，经代理人通知，存放于处所的黄金、白银和其他贵金属只能在代理人的书面指示（可通过代理人的传真或其他电子传输）下从处所中取出。如果您收到来自代理和借款人的相互矛盾的指示，您将遵循代理的指示。借款人同意使您免于因代理人控制沉积金属而产生的任何和所有责任。

附件 J至信贷协议

 

 

 

 

Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch（“Rabo”）以下文签名，特此同意，存管人、借款人和Rabo先前签署的任何存托凭证（如有）特此终止。

 

 

真诚的，

CIBC BANK USA，作为代理

签名：

姓名：杰森·西蒙

职称：董事总经理

 

 

附件 J至信贷协议

 

 

 

 

同意并接受：

[ ● ]，作为存管人

签名：

姓名：

职位：

A-mark Precious Metals, Inc.

签名：

姓名：

职位：

 

 

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch

 

 

由：______________________________
姓名：

职位：

 

附件 J至信贷协议

 

 

 

 

展览K

金属租赁中间商协议的形式

intercreditor协议

 

本债权人间协议日期为2021年12月21日，由作为行政代理人（“代理人”）的美国国家银行协会（“CIBC”）和加拿大帝国商业银行（以其作为下文所述金属贷款协议的一方的身份，“金属贷款人”，并以该身份与代理人一起，“ICA各方”）执行。

 

鉴于A-mark Precious Metals, Inc.（一家特拉华州公司）（“债务人”）、不时为其一方的贷款人（“银团贷款人”，连同代理人，“银团集团”）及代理人为日期为2021年12月21日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的订约方，而就该等订约方而言，债务人已为该代理人及其项下银团贷款人的利益而向该代理人授出，对几乎所有担保物（定义见下文）的留置权，以担保债务人在担保物项下及与此相关的所有义务；

 

然而，债务人与金属贷款人已同时于此订立日期为2021年3月26日的贵金属总贷款协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“金属贷款协议”），据此，债务人已承担和/或将承担对金属贷款人的义务、负债和债务，所有这些义务均由抵押品（定义见下文）完全担保；和

 

然而，每一ICA缔约方已根据《统一商法典》提交或可能提交一份或多份融资报表，并且ICA缔约方希望规定其各自在担保物上的担保权益的相对优先权，无论其不时位于何处。

 

因此，对于并考虑到以下所述的前提，以及对于其他良好和有价值的对价，ICA各方在此确认其收到和充分性，ICA各方同意如下：

 

1.（a）此处使用且未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。以下术语应具有以下为本协议目的规定的含义：

“代理人”应具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

 

“代理人担保权益”是指代理人在担保物上完善的、可强制执行的担保权益。

 

“借款基超支”是指（a）债务人欠银团集团或金属出借人的任何额外债务，在债权人最后一次收到债务人的借款基凭证显示借款基不足的时间之后发生的（系指交付给债权人的该借款基凭证中所列的债务人的债务超过其中所列的借款基），或（b）债务人欠银团集团或金属贷款人的任何额外债务的部分，该部分是在银团集团或金属贷款人（如适用）收到借款基础证书的时间之后发生的，而该部分在加上该借款基础证书中规定的债务人的债务后，将导致对债权人的债务超过其中规定的借款基础；但条件是：（i）任何延期，由银团集团或金属贷款人续展或再融资（包括信用证项下到期偿付义务的任何融资）债务人的任何未偿债务，在交付债务人的此类借款基础凭证之前未偿还且不是借款基础超支的，不应成为借款基

附件 K转信贷协议

 

 

 

 

超支；（二）对债务人的借款基础超支，如果在该借款基础超支之日后的任何时间，债务人向债权人交付了债务人的借款基础凭证（按照信贷协议的条款），该凭证实质上是准确的，则不再是借款基础超支，反映债务人的借款基础超过所有未偿债务和所有借款基础超支；以及（iii）银团集团或金属贷款人的任何贷款或信贷展期均不得被视为借款基础超支，如果在作出该贷款或信贷展期之前，银团集团或金属贷款人（如适用）收到（x）债务人的新借款基础证书（根据信贷协议的条款），该证书在实质上是准确的，反映在该贷款或信贷展期生效后，欠所有债权人的未偿还贷款和信贷展期低于截至此类贷款或信贷展期之日的借款基数或（y）由债务人正式签署的证明，该证明在实质上是准确的，根据该证明，债务人证明在此类贷款或信贷展期生效后，欠所有债权人的未偿还贷款和信贷展期低于截至此类贷款或信贷展期之日的借款基数。

 

“营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）纽约市商业银行被法律要求或授权关闭的任何其他日子以外的任何一天。

 

“CIBC”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

 

“抵押物”是指债务人的所有个人财产、不动产和固定装置，各种种类和种类，有形的或无形的，无论是现在或以后存在的或产生的，无论是现在拥有的或以后获得的或创造的，以及位于何处，包括但不限于所有货物、设备、库存、农产品、单据、本票和其他票据、动产票据（无论是有形的或电子的）、账户、存款账户（一般的或特殊的）和存单、合同权利、信用证及其收益、信用证通知、信用证权利（无论是否书面证明），证券和其他投资财产和一般无形资产、退税索赔、专利、商标、知识产权、付款无形资产、软件、支持义务、商业侵权索赔、现金、信贷、存款，以及包括进一步但不限于任何上述任何一项的任何和所有产品和收益以及任何和所有加入和增加。为免生疑问，抵押品应包括贷款/交易资产。

 

“信用协议”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

 

「信贷文件」指信贷协议、所有贷款文件（定义见其中）及贷款/交易文件。

 

“债权人”是指ICA每一方和银团集团。

 

“直接义务”是指（不重复）（i）银团集团或金属贷款人向银团集团作出的贷款或垫款（无论是否应要求或在指定的到期日支付）所产生的义务，或为银团集团支付的账户或透支，债务人；（ii）债务人就银团集团或金属贷款人为债务人的账户签发或确认的跟单和备用信用证承担的实际和或有义务；（iii）债务人就银团集团或金属贷款人为债务人创设或提供的银行承兑贷款（包括未到期汇票）或赔偿函或轮船担保承担的义务；（iv）在前述未包括的范围内，所有贷款/交易义务。尽管有上述规定，直接义务应排除债务人根据有利于银团集团或金属贷款人的担保对另一人、商号、公司或其他实体对银团集团或金属贷款人的义务（如适用）所承担的义务。

 

“违约事件”应具有第9（b）节赋予该术语的含义。

 

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“非常行动”应具有第9（a）节赋予该术语的含义。

 

“ICA缔约方”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

 

“贷款/交易资产”是指在适用的贷款/交易债务仍未偿还的情况下，（i）债务人根据任何贷款交易借入或购买的债务人的所有贵金属，以及，如果此类预付或购买的贵金属应由债务人出售给第三方或由债务人以其他方式处置，在每种情况下，根据所有贷款/交易文件明确允许（或未被其他方式禁止），等量的贵金属（同类型的，根据适用的贷款交易条款，债务人有义务归还金属出借人的债务人拥有的此类先进贵金属的重量和质量），（ii）金属出借人仅就金属出借人的交易交易和其中或贷记的所有资金为债务人维持的每个账户，以及（iii）在不重复前述的情况下，金属出借人拥有权益的债务人的任何和所有财产、资产和/或权利，为贷款/交易义务提供担保或以其他方式提供担保。

 

“贷款/交易单证”是指金属贷款协议以及与之相关的所有已执行文件，这些文件管辖（i）金属出借人向债务人垫付贵金属的贷款交易（此类交易，“贷款交易”）（ii）债务人与金属出借人之间的场外衍生交易或（iii）金属出借人向债务人出售贵金属并在递延基础上向债务人购买此类贵金属（或其等价物）的买卖交易（第（ii）和（iii）条所述的交易，“交易交易交易”），因为任何此类文件可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

 

“贷款/交易义务”是指债务人根据（并根据）金属出借人的贷款/交易单证欠金属出借人的所有可直接归属于贷款交易或交易交易的义务，在每种情况下，在使此类贷款/交易单证中包含的任何净额结算或抵销条款生效后（包括但不限于根据适用的贷款/交易单证计算的任何终止付款或结算金额）。

 

“贷款交易”应具有“贷款/交易单证”定义中赋予该术语的含义。

 

“Metals Loan Agreement”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

 

“Metals Lender”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

 

“净变现”就债务人而言是指银团集团或金属贷款人在债务人的担保物或其任何部分发生违约事件后实现的任何金额，以及债务人根据其执行的任何担保文书下的任何收款或变现或其上的任何收款或变现，以及直接从债务人的担保物或其任何部分衍生或产生的任何金额或收益，无论适用的债权人是否就担保物或其任何部分已完善或未完善，减去该债权人合理承担的任何费用，或代表该债权人的任何其他方，在获得或收取该等款项时。在不限制本协议第15条或任何债权人根据本协议第15条承担的义务的情况下，净变现应被视为不包括债务人或其代表在违约事件发生前的任何期间（a）或在该违约事件发生后的任何期间（b）向银团集团或金属贷款人支付的任何自愿或预定付款，前提是ICA各方书面同意放弃该违约事件。

 

“义务”是指贷款/交易义务和义务（根据信贷协议定义）。

 

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在任何时候，就银团集团或金属贷款人而言，“未偿债务”是指债务人在该时间对该等债权人的未偿未偿直接债务总额（不重复），但前提是未偿债务应被视为不包括：

 

（i）债务人在任何违约事件发生后对银团集团或金属贷款人产生的任何义务，除非此类义务产生于（a）根据在该违约事件发生时存在的法律承诺，（b）与在该违约事件发生时存在的未偿债务的延期或展期或再融资有关（包括根据信用证或在该违约事件发生前签发的银行承兑汇票到期的偿付义务的任何融资），或（c）在ICA各方书面放弃该违约事件后；

 

（二）借款基数超支；和

 

（iii）对终止债权人的任何义务（如第7条所界定）。

 

尽管有上述规定，上述第（i）至（iii）条应被视为排除了仅因任何贷款/交易资产价格的任何市场波动而产生的任何直接义务。

 

“比率”应具有第5（a）节中规定的含义。

 

“担保文书”是指（i）任何和所有担保协议、抵押、信托契据和其他在担保物或其任何部分上产生有利于银团集团或金属贷款人的担保权益的担保文书（包括但不限于担保文件，并在其中授予担保权益的范围内，贷款/交易文件）和（ii）贷款/交易文件。

 

“担保权益”是指（i）担保物或其任何部分中有利于债权人的任何完善和可执行的担保权益、抵押、留置权或其他产权负担，在每种情况下，包括但不限于购买资金担保权益和（ii）银团集团或金属出借人根据贷款/交易文件在担保物中的任何权益（直接或间接），但前提是，在金属出借人根据本条款（ii）的情况下，它应已适当地向特拉华州州务卿提交了一份统一商法典融资声明，将债务人列为该声明下的债务人，并将贷款/交易文件下的抵押品描述为抵押品。

 

“银团”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

 

“银团贷款人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

 

“交易交易”应具有“贷款/交易单证”定义中赋予该术语的含义。

 

1.本协议中的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中使用的“include”、“include”、“include”等词语在每种情况下均视为后面加上“但不限于”等词语。对段落、章节和展品的引用应被视为对本协议的段落、章节和展品的引用，除非另有规定。

 

2.每一债权人在债务人担保物或其任何部分上的担保权益，不论是现在持有的还是以后取得的或取得的，均与其他债权人在债务人担保物或其任何部分上的担保权益具有并应保持同等的优先权，但作为

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本文另有明确规定（包括但不限于下文第5节）。根据《美国破产法》，在债务人提起或起诉债务人的案件启动之前和之后，应适用本条第2款。

 

3.根据上文第2节规定的每一担保权益的优先权现在和应该适用，而不考虑（a）有关担保权益的扣押或完善的时间或顺序，（b）提交与此有关的融资报表的时间或顺序，（c）ICA一方向另一ICA一方发出或未发出收购或预期收购购买货款或其他担保权益的通知，或（d）影响确定债权人担保权益优先权的任何其他事实或因素或情况。

 

4.除本文特别规定外，担保物上的担保权益的优先权应根据适用法律确定。

 

5.（a）在ICA各方未书面放弃的违约事件发生后，债务人的抵押品或由债务人签立的、由银团集团或金属出借人获得或占有的担保票据的净变现，应由银团集团或金属出借人（如适用）为持有担保权益的所有债权人的利益以信托方式持有（包括但不限于根据本协议第6（a）节），无论根据适用法律，每个债权人在担保物上的担保权益的相对优先权如何，银团集团和金属贷款人各自均有权获得此类变现净额的按比例部分，该部分等于债务人欠银团集团或金属贷款人（如适用）的未偿债务本金与债务人欠所有债权人的未偿债务本金总额的比率，上述比率将根据根据第15条分配净变现或购买参与的每个日期的未偿债务计算（上述比率，根据本协议的规定不时确定，“比率”）。债务人所欠全体债权人的未偿债务本金应随时全额支付的，全额支付后的比率，直至债务人所欠未偿债务的所有利息、费用和其他欠款已全额支付完毕为止，应为本第5（a）条项下的净变现的第一个分配日有效的比率。

 

（b）如果银团集团或金属贷款人就截至任何分配净变现之日尚未清偿的信用证、赔偿函、轮船担保或银行承兑所承担的或有负债，此后应全部或部分终止，而无需由适用的债权人全额支付或向其进一步承担风险，则应通过从对该债权人的未偿债务和对所有债权人的未偿债务总额中消除该已终止的或有负债的金额，对未偿债务进行适当调整，根据第15条，净变现或购买参与的比率和任何先前分配也应适当调整。

 

6.（a）债务人和债权人同意，在法律允许的最大范围内，所有担保文书应为债务人对所有债权人的所有义务提供担保，如同这类担保文书具体描述了这些义务，并具体授予了对由此涵盖的财产或其上的留置权或担保权益，以对其进行担保。债权人进一步同意，净变现应由每个债权人为根据本协议条款有权享有的所有债权人的利益而收集和持有，并且此类净变现应适用于并应在一定程度上解除未偿债务，但仅限于此类净变现实际由每个此类债权人为其自己的账户收到和保留的程度，如本协议所述。

 

（b）每一债权人应为自己和作为其他债权人的代理人持有所有所有权单证、信用证和其他担保物以及通过管有方式完善的留置权，其唯一的有限目的是完善其中其他债权人的担保权益，所有债权人应被视为在该担保物上拥有完善的担保权益，以用于所有目的

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本协议，但除本第6条（c）款规定的范围外，对作为代理人的其他债权人没有义务、责任或责任。

 

（c）如根据上文第6（a）节第一句，金属出借人为本协议的目的被视为在债务人为代理人签立的任何担保文书下拥有担保权益，则该代理人应代表金属出借人就该担保文书作为该担保文书下的担保代理人行事，而金属出借人特此指定并授权该代理人作为其代理人，以便根据本协议完善、获取、持有和强制执行担保物上的任何担保权益。Metals Lender特此承认并同意（i）遵守信贷协议第9节关于代理人作为该担保代理人的能力的所有规定，以及（ii）以与其作为该担保代理人的相同身份受该等规定的约束，如同其根据该协议是银团贷款人一样。

 

（d）金属贷款人特此向代理人声明其为银团贷款人或银团贷款人的附属公司。

 

7.除本协议第15条另有规定外，本协议应自该终止债权人（代理人，代表银团集团，或金属贷款人，代表其自身，如适用）向非终止债权人发出其终止意向的书面通知之日起十（10）日起，就一方为银团集团或另一方为金属贷款人（以下简称“终止债权人”）终止；但前提是，该终止仅对该终止生效日期后产生的对非终止债权人的义务有效。尽管有本协议中的任何相反规定，任何终止债权人根据本协议的条款终止本协议将不会损害本协议中规定的所有担保权益的优先权，这些担保权益是在终止之前产生的或根据本条第7条最后一句在终止之后产生的债务，也不会对（a）根据在该终止生效日期存在的法律承诺而产生的债务或（b）在该终止生效日期存在的债务以及所有延期产生效力，此类债务的展期或再融资（包括根据信用证或与此类终止生效日期之前签发的银行承兑有关的偿付债务的任何融资）。除终止债权人的担保权益为截至终止债权人终止生效之日仍存在的债务以及上述（a）和（b）条所述的债务提供担保外，终止债权人在该终止生效之日后产生的担保债务的担保权益从属于非终止债权人的担保权益。

 

8.当银团集团或金属贷款人收到任何净变现时，银团集团或金属贷款人（如适用）应首先（在法律允许的范围内）适用于支付其收取、扣押、储存、出售、租赁或以其他方式处置可归属于此类净变现的抵押品的合理成本，以及其在任何担保票据和/或与此相关的信用文件下强制执行其权利的合理成本，然后应根据第5（a）节有权将其按比例部分的此类净变现余额汇给每个债权人。银团集团或金属贷款人收到的任何变现净额应迅速适用于债务人根据不时证明或担保所欠该债权人的债务的文书和协议的明文规定支付所欠该债权人的债务，但为确定比率的目的，该等变现净额应被视为首先适用于未偿债务的本金，其次适用于其利息，第三适用于任何其他债务。每一ICA缔约方应（a）允许另一ICA缔约方合理查阅和复制该ICA缔约方保存的与抵押品或其任何部分以及对该ICA缔约方和银团集团的义务（如适用）有关的所有账簿和记录，以及（b）在另一ICA缔约方书面要求提供有关债务人对该ICA缔约方和银团集团的义务的会计报表（如适用）。

 

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9.（a）如果债务人未能在根据信用文件或担保文书在任何重大方面到期或以其他方式违约之日后的五个营业日内支付任何债务，或银团集团或金属贷款人提议采取或启动任何程序或行动（无论是否通过司法程序或提起诉讼）以占有（在正常过程中交付给债权人的所有权文件和信用证除外）、扣押、完善（通过提交融资报表除外）其担保权益，就抵押品的全部或任何部分处置、收取、抵销、出售、妥协或根据其担保文书采取其他非常行动，或以其他方式行使或启动任何信用凭证或担保文书下的任何强制执行或催收行动或程序（包括但不限于提起诉讼）（以下简称“非常行动”），适用的ICA缔约方应在其知悉该违约后和/或在采取该特别行动之前合理地迅速就该违约的发生和/或提议采取该特别行动向另一ICA缔约方发出书面通知。前述不适用于任何债权人行使抵销权、银行留置权或类似权利，但任何债权人行使该权利，应在此后及时通知其他债权人，由此实现的任何金额，无论该行使是否发生在任何违约事件发生之前或之后，均应遵守本协议第15条的规定。

 

（b）本协议项下的违约事件应被视为在ICA各缔约方收到第9（a）节规定的通知时发生，或在ICA各缔约方书面同意的其他日期（此处称为“违约事件”）发生，并应被视为持续到ICA各缔约方书面同意该违约事件已终止的日期。

 

（c）在任何时候，每一债权人均可就行使或不行使其在其担保文书或信用单证下的权利和补救办法行使其是否采取行动或不采取行动行使其独立判断。此外，每一债权人可行使酌处权，确定该债权人根据任何担保文书或由该债权人采取的信用单证行使权利或补救措施的方式或方法，包括但不限于确定该债权人在任何抵押品的任何止赎出售时将出价的金额，但前提是该债权人应以商业上合理的方式在其担保文书项下的抵押品上变现。然而，在不限制本文规定的任何债权人的任何义务的情况下，对于各自的义务，各债权人应对其行使权利和补救措施的方式或方法承担全部责任。任何债权人不得因任何其他债权人的作为或不作为而对任何个人或实体承担任何责任。

 

（d）债权人在根据其担保文书或信用单证采取、或不采取或采取任何行动方面互不承担任何责任。此外，债权人不是也不应被视为彼此的受托人、代理人、合伙人、合营者或受托人（第6条规定的范围以及一个债权人为另一债权人的利益持有或将持有净变现的范围除外）。任何债权人不得就其与债务人发生关系的方式或方法，或因行使或行使其在其被指定为债权人的任何担保文书下的权利和补救办法的方式而对另一债权人承担责任，但在担保文书项下的担保物上变现时未以商业上合理的方式行事和未遵守其在本协议下的义务的除外。

 

10.如果任何债权人收到的全部或任何部分净变现被认为构成任何适用的破产法或类似法律下的优先权，或者由于任何其他原因，任何债权人被要求退还或交出部分或全部净变现，或以其他方式向任何非本协议一方的个人或实体支付部分或全部净变现（该等退还、退还或支付的金额以下简称“已退还的净变现”），则就本协议项下的所有目的而言，净变现应被视为不包括此类已退还的净变现，本协议项下规定的净变现分配应被撤销，其他债权人应在必要的范围内将其金额归还给该债权人，以补偿该债权人的此类退款，

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由其作出的非法所得或付款，但不附带利息（已退还的变现净额中包括的利息除外），并截至要求作出为执行本条第10条的规定而须作出的任何付款之日。根据本协议提出要求且未在要求后2个工作日内付款的任何金额应产生利息，该日期为该要求后2个工作日，直至（但不包括）按前3个工作日的隔夜联邦基金利率支付该款项之日，其后按该利率加2%。

 

11.本协议项下的任何通知可以书面形式发出并以挂号信或挂号信方式邮寄，以专人送达或隔夜快递服务方式送达，或以电子邮件方式发出。以挂号信、挂号信方式邮寄或者以专人送达、隔夜快递服务方式送达的通知，视为送达。以电子邮件方式发出的通知，应在发件人收到预定收件人的确认后送达（如可通过“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），如在正常营业时间后发出，则应视为在下一个营业日收件人营业时间开始时（以前述为准）已送达。通知应寄发如下地址，或寄发至一方当事人应通过本协议规定的方式向其他当事人发出通知指定的其他地址：

 

If to the company：A-mark Precious Metals, Inc.

2121 Rosecrans Avenue，Suite 6300

El Segundo，加利福尼亚州90245

关注：托尔·杰尔德鲁姆，总裁

电话：310-587-1414

邮箱：thor@amark.com

 

If to any as set displayed on its signature page herto。

债权人：

 

 

12.（a）本协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以构建和执行，但强制性法律规定所要求的情况除外，但任何特定担保权益的有效性或完善性或与之相关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区的法律管辖的情况除外。除非在此另有定义，《统一商法典》第9条中定义的在纽约州不时生效的术语在此按其中定义的方式使用。

 

（b）双方在此不可撤销地提交并同意位于纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院对根据本协议、因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权。各债权人也在此不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃对维持该诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。每名债权人同意，任何该等诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。凡任何债权人已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），该债权人在此不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免。

 

13.本协议仅为债权人及其继承人、指定人或受让人的利益服务，任何其他人或个人（包括债务人）不得根据本协议享有任何权利、利益、优先权或利益，或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。本协议对债务人和债权人的继承人和受让人具有约束力；构成持续

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协议，适用于所有未来和现有的交易，无论是否具有本协议日期所设想的性质，如果债权人和债务人之间的所有交易应在任何时候终止，则应同样适用于此后的任何新交易，直至本协议终止。如果金属贷款人在任何时候不再是银团贷款人或其关联公司，本协议可在代理人向金属贷款人交付书面通知后（由代理人全权酌情决定）终止，该终止应在金属贷款人收到代理人的此类通知十（10）天后生效。一旦终止，金属出借人在抵押品上的任何和所有留置权和担保权益应自动立即终止，但金属出借人根据金属贷款协议向债务人垫付的适用贵金属上的任何此类留置权和担保权益除外。

 

14.本协议被执行的若干对应方各为一份正本。所有这些对应方应共同构成一份同一文书。签名可能会出现在不同的对应方上。本协议电译签字或任何修改对当事人的约束力与原始签字同等。

 

15.如果银团集团或金属贷款人应在违约事件发生后（除非第9（a）条最后一句另有规定，以及在下文（a）和（c）条的违约事件发生之前或之后）（a）通过银行留置权、抵销权或反索赔而因债务人对银团集团或金属贷款人的任何义务（如适用）而获得付款，（b）从以下（c）条所述的任何担保人或担保人提供的除担保物以外的此类债务的任何担保，（c）从此类债务的任何担保人或担保人提供的任何担保，（d）根据任何从属协议或其他信用支持文件，（e）通过付款，包括但不限于定期或以其他方式自愿支付此类债务，或（f）由于与此类债务有关的任何其他付款，该债权人（“采购债权人”）在支付采购债权人为获得此类付款而产生的合理自付费用后，迅速向另一债权人（银团集团或金属贷款人，如适用）购买拖欠该另一债权人的未偿债务（包括未提取信用证和未到期的银行承兑汇票）的未分割参与权益，金额将确保所有债权人按照比例分担该等付款（扣除该等费用后），但前提是，如果购买债权人收到并如此分配的该等付款的全部或任何部分此后被撤销或以其他方式恢复或收回，应如此分担该等付款的另一债权人应通过回购其之前出售的参与权益或其他衡平法调整，将其在该付款中的份额连同其在采购债权人就收回的金额应付的任何利息中的应课税份额退还给采购债权人。应购买此类参与权益的未偿债务应尽可能为与根据上述（a）至（f）条支付的债务具有相同条款和条件的未偿债务，包括但不限于债务人、利率、期限、抵押品和担保以及此类参与权益应使购买债权人有权按比例收取出售债权人就购买此类参与权益的未偿债务所收到的所有付款和收款。

 

16.尽管本文中有任何相反的规定，每个债权人都承认，根据本文此类术语定义的（i）、（ii）或（iii）条被排除在未偿债务之外的对债权人的债务（“排除的债务”）在计算第15条下的任何净变现和追偿的比率和该债权人的按比例份额时应不予考虑。在就未偿债务到期的所有本金、利息、费用和其他金额全部付清后，应将净额变现应用于，并根据第15条参与，应按照所有此类除外债务和其他债务的本金金额按比例购买、排除债务和其他债务，这些债务应由债权人承担并不时未偿还。

 

17.ICA任何一方不得出售、转让或转让其在任何抵押品上的担保权益，除非其首先（a）向ICA另一方发出通知，（b）交付本协议的副本

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（c）向ICA另一方当事人交付一份形式、范围和实质均令ICA另一方当事人满意的协议，大意是该意向受让方同意受本协议条款的约束。

 

18.除其中另有规定外，每一债权人可在不通知其他债权人或不征得其他债权人同意的情况下，修订、修改、放弃其可能与债务人或任何其他当事人就债务人对该债权人的任何义务订立的任何票据、贷款协议、托运协议、担保协议、担保协议或其他协议的任何期限、行使其在该债权人项下的任何权利，以及以其他方式处理其可能订立的任何票据、贷款协议、托运协议、担保协议、担保协议或其他协议。本协议不得解释为责成任何债权人向债务人或其关联公司或子公司作出、展期、继续或提供任何财务便利，或修改任何票据或其他文书的规定，以证明或产生债务人或其关联公司或子公司的任何债务或其他责任或义务，或债务人或其关联公司或子公司授予的任何留置权或担保权益。

 

19.债权人不可撤销地放弃因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的陪审团审判。

 

20.每一债权人承认，（i）担保物可由债务人混合，（ii）无论是否有任何担保物被混合，并且尽管《统一商法典》或关于混合资产的其他适用法律中有任何相反的规定，本协议的条款应在债权人之间适用并具有约束力。

 

21.（a）在本条第21款中，下列用语具有以下含义：

 

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

 

“纾困行动”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国、2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）和英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

“纾困立法”是指就已实施或在任何时候实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律或条例。

 

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

 

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

 

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的纾困立法，不时生效。

 

“当事人”是指本协议的当事人。

 

附件 K转信贷协议

 

 

 

 

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

 

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该等权力相关或附属于任何该等权力的该保释立法下的任何权力。

 

（b）尽管有本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受，作为受影响金融机构的任何一方根据本协议对任何其他方产生的任何赔偿责任，在此种赔偿责任无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：

 

适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的其他方向其支付；及

任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（但不限于），如适用：

全部或部分减少或取消任何此类责任；

将任何该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等责任有关的任何权利；和

与适用的解决机构行使减记和转换权力有关的此类赔偿责任条款的变更。

22.债务人不得对其任何贵金属产生任何留置权或担保权益作保，除非该留置权或担保权益须受制于（1）本协议的条款，且其持有人应已成为本协议的债权方或（2）信贷协议所设想的任何其他债权人间协议。

 

附件 K转信贷协议

 

 

 

 

23.本条款的任何规定均不得修改、修正或放弃，除非通过ICA每一方签署的书面协议明确提及本协议并向债务人提供一份副本（但未经债务人同意或批准）（但如未能向债务人提供副本不影响其有效性或可执行性）。任何此类修改、修正或放弃仅在所给出的特定情况下有效。

 

24.金属出借人特此授权代理：

（t）

第16条.（a）至（i）以其名义并为其作为其直接代表（direkter Stellvertreter）的账户接受和执行为金属贷款人的利益根据或依据瑞士担保协议设定或证明或表示设定或证明的瑞士法律质押，以及（ii）代表享有此类担保利益的金属贷款人持有、管理并在必要时强制执行任何此类担保；

 

第17条.（b）同意作为其直接代表（direkter Stellvertreter）根据信贷协议对瑞士担保协议进行修订和变更；

 

第18条.（c）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）根据瑞士担保协议根据信用协议设定或证明或表示设定或证明的任何解除担保；和

 

（d）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）行使根据本协议或根据瑞士担保协议授予该代理人的其他权利。

 

附件 K转信贷协议

 

 

 

 

作为证明，各债权人已促使本协议正式签署并自上述首次书面生效之日起生效。

 

CIBC BANK USA，作为行政代理和ICA缔约方以及作为行政代理

 

 

由：__________________________

姓名：

职位：

 

 

由：__________________________

姓名：

职位：

 

Wewatta街1550号，套房520

科罗拉多州丹佛市80202

阿顿：杰森·西蒙

邮箱：J.J.Simon@cibc.com

 

 

确认并同意：

 

A-Mark PRECIOUS METALS，INC.，作为债务人

 

 

由：______________________________

姓名：

职位：

 

 

由：______________________________

姓名：

职位：

 

A-mark Precious Metals, Inc.

2121 Rosecrans Avenue，Suite 6300

El Segundo，加利福尼亚州 90245

Attn：Thor Gjerdrum

邮箱：thor@amark.com

电话：（310）587-1414

 

 

 

 

加拿大帝国商业银行，作为ICA缔约方

 

 

由：__________________________

姓名：

职位：

 

 

 

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

Attn：Achilles Perry，esq。

邮箱：achilles.perry@cibc.com

 

Canadian Imperial Bank of Commerce

湾街161号，5楼

多伦多乘坐M5J 2S8

阿顿：杰夫·加布里埃尔

邮箱：jeff.gabriel@cibc.com

 

 

附件 K转信贷协议