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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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或

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或

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期

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对于从到的过渡期

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委托档案号：001-37790

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根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2025年12月31日，共有359,059，557股已发行普通股，每股面值0.0001美元，为255,452，577股A类普通股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的8,289，315股A类普通股）和103,606，980股B类普通股之和。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

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注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

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用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

☐是否

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0是☐否

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介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“项目3”的章节中。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

我们的控股公司Structure

51Talk在线教育集团不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们在不同司法管辖区的子公司开展业务，包括我们的新加坡子公司、香港子公司，以及我们在其他司法管辖区的子公司。因此，51Talk在线教育集团支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，这受到相关司法管辖区适用法律法规的限制。

我们目前在全球几个主要市场开展业务，包括香港、东南亚、中东等。由于我们已将业务重点转移至中国大陆以外的国家和地区，我们通过中国大陆子公司开展业务，这些业务仅涉及研发、行政管理以及销售和营销。

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本年度报告日期的重要子公司：

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注意事项：

投资者持有权益的控股公司

†我们的营运附属公司

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不适用。

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不适用。

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风险因素汇总

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与我们的业务和行业相关的风险

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与我们的全球业务相关的风险

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与我们的ADS相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们在国际市场上有限的经营历史使得我们很难评估我们未来的前景。

根据2021年7月24日颁布的《减轻负担意见》及其实施办法，我们停止在中国大陆提供K-12在线辅导服务，并于2022年6月底剥离中国大陆业务。

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2021年下半年，我们开始了向中国大陆以外国家和地区的学生提供由外国导师教授的一对一英语课程的国际业务。从那时起，我们成功地快速增长，获得了大量中国大陆以外的学生。然而，鉴于我们的国际业务历史较短，我们迄今为止的表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以自我们开始国际业务以来的类似速度增长，或者像我们过去在中国大陆为学生提供英语课程时所做的那样，或者避免未来的任何下滑。我们的增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为一些可能的原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括学生支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降或收缩、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化，以及自然灾害或病毒爆发。我们将继续扩展我们的国际业务，并可能探索新的服务产品，为学生带来更好的体验，并增加我们的学生基础并扩大我们的地理覆盖范围。我们的扩张计划的实施和新业务举措的执行受到不确定性的影响，由于上述原因，我们可能无法以我们预期的速度增长。此外，与我们向新服务类别或新市场的扩张相关，可能存在特定的复杂性，无论是监管还是其他方面。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，ADS的市场价格可能会下降。您应该结合经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

自2021年下半年以来，我们开发并过渡到向中国大陆以外国家和地区的学生提供由外国导师教授的一对一英语课程的新业务模式和服务产品。我们吸引学生购买我们的课程包和增加他们在我们的教育平台上的支出的能力对于我们业务未来的成功和增长仍然至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们有能力向更广泛的潜在学生群体有效地推销我们的平台，继续开发、调整或增强优质教育内容和服务，以满足学生不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。还要在保持一贯较高教学质量的同时管好增长，有效应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包或增加学生在我们平台上的支出，我们的净收入和毛账单可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们品牌的市场认知度，如果我们无法保持和提高品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们品牌的市场认可对我们业务的成功作出了重大贡献，并且随着我们为应对2021年下半年以来中国大陆的监管变化而过渡到中国大陆以外的新业务模式和服务产品，保持和提高我们的品牌认知度对我们未来的成功至关重要。例如，促进我们在国际市场上的品牌认知度，对我们吸引国际学生和发展我们的国际业务非常重要。我们保持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和导师的感知有效性和质量，以及我们品牌努力的成功。如果我们无法保持和进一步提高我们的品牌认知度和声誉，并提升我们平台的知名度，我们可能无法收取理想水平的学生费用或聘请合格的导师，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何有关我们公司、我们的课程、导师和平台或我们的品牌大使的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们产生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话营销销售和免费试听课相关费用，我们的营销费用包括在线和移动营销和品牌费用。2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。截至2025年12月31日，我们有1382名国际业务销售和营销人员，其中包括381名全职员工（包括免费试用导师和教学支持）和1001名外包人员。我们在2023、2024和2025年分别为国际业务产生了2360万美元、3340万美元和6230万美元的销售和营销费用。自《减负意见》发布以来，我们已停止在中国大陆的品牌和营销服务，我们正在我们的国际市场上进行品牌和营销活动。

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我们的销售活动可能不会受到学生的好评，也可能不会产生我们预期的销售水平，我们的试听课可能对我们的未来学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以提高每名销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或高效培训初级销售人员。我们还可能在我们的销售和营销努力中产生额外成本，以推广我们的新服务产品或瞄准新的国际市场，并且不能保证这些努力会成功。此外，国外在线教育市场的营销和品牌方法和工具正在演变，尤其是对于移动平台而言。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。未能完善我们现有的营销和品牌方法或以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们已经发生，并且在未来可能继续发生净亏损。

我们在2023、2024和2025年分别产生了1500万美元、730万美元和1690万美元的净亏损。截至2025年12月31日，我国累计赤字3.704亿美元。截至2025年12月31日，我们的股东权益总额为负3130万美元，流动负债超过流动资产3500万美元。

我们在2023年、2024年和2025年蒙受了净亏损。我们无法向贵方保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流，尤其是在我们剥离中国内地业务并过渡到新的国际市场时，其财务前景在很大程度上是不确定的。我们保持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力保持符合监管要求的持续运营，维持或提高我们的运营利润率，或者通过以比我们的运营费用增长更快的速度增长我们的收入，或者通过减少我们的运营费用。我们还打算继续投资于我们的品牌和营销活动，以吸引学生使用我们的新服务并增强学生体验。我们可能会继续从经营活动和净流动负债中产生净亏损，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。

全球英语教育市场分散，发展迅速，竞争激烈。我们在我们提供或计划提供服务的英语教育的各个领域面临来自全球市场现有线上和线下教育公司的竞争。此外，随着技术驱动的语言学习解决方案的出现，包括那些结合了人工智能（AI）的解决方案，竞争格局正在演变，这进一步加剧了对学生注意力的竞争。未来，我们还可能面临英语教育市场新进入者的竞争。

我们的一些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们更快地对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出反应。我们认为，我们将人类主导的教学与人工智能驱动的工具相结合的战略可能会使我们有别于某些竞争对手；但是，如果我们未能有效地将人工智能融入我们的产品中，或者如果事实证明纯人工智能解决方案比我们的人类与人工智能混合模型更有效或更吸引学生，我们的竞争地位可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们无法保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程包的费用，这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法继续聘用、培训或留住合格的导师，我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的导师对我们学生的学习经历和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有较强英语和教学技能的高素质导师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如灵活安排课程以吸引和留住他们。我们还必须为我们的导师提供持续的培训，以确保他们及时了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所必需的其他变化和趋势。此外，随着我们开发新的服务产品并继续开发新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能组合或背景的导师来有效地提供指导。我们不能保证我们能够有效和及时地参与和培训这样的导师，或者根本没有。此外，鉴于其他潜在的对我们的优质导师更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们的平台。我们可能无法始终聘用、培训和留住足够的合格导师，以跟上我们的增长或新的业务战略，同时保持始终如一的教育质量。在聘请来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的合格导师方面，我们也可能面临重大竞争。合格导师的短缺、我们的导师表现的质量下降（无论是实际的还是感知的），或聘用或留住合格导师的成本显着增加，将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们正在国际上开发新的商业模式和服务产品。见“第4项。公司信息”详见。我们的增长战略还包括进一步提升我们的品牌形象以扩大或发展我们的学生基础并增加学生入学人数、提高我们的市场渗透率、扩大我们的课程供应、增强我们的教学方法、改善我们学生的学习体验以及推进我们的技术。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，包括以下因素：

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务和前景可能因此受到重大不利影响。

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如果我们未能开发和推出满足我们现有和未来学生期望的新课程，或采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和产生收入的能力可能会受到重大不利影响。

为应对中国大陆自2021年下半年以来的监管变化，我们已从专注于中国K-12学生的商业模式转向国际市场的新商业模式和服务产品。见“第4项。公司信息”详见。随着我们新业务的发展，我们打算继续开发新课程。新课程的推出时间受到风险和不确定性的影响。意外的技术、操作、后勤或其他问题可能会延迟或阻止一个或多个新课程的引入。此外，我们无法保证这些课程或项目中的任何课程或项目将与我们的竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场认可或贡献理想的收入水平。

我们计划的有效性取决于我们针对英语教育的个性化学习方法的成功，而这反过来又取决于我们的数据分析知识的效率。我们可能无法继续有效地监测和分析对我们来说很重要的数据，以便为我们的学生提供个性化的学习体验，或者继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。

互联网和增值电信服务和产品中的技术标准，特别是在线教育中的技术标准，可能会随着时间而改变。如果我们未能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功应对与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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由于我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管，因此，关于隐私立法，我们主要受制于《2012年新加坡个人数据保护法》，该法为新加坡的个人数据保护提供了基线标准。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府法规—新加坡法规。”同样，在我们经营所在的每个辖区，都有对我们集团公司实施的个人数据保护法律法规。例如，我们根据香港的《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章），或PDPO，以及马来西亚的《个人资料保护法》，承担义务。特别是，PDPO适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的数据用户。我们须遵守PDPO下的一般要求，包括告知数据主体是否有义务或自愿提供数据、使用其数据的目的以及可能将其数据转让给的人员类别，以及采取一切切实可行的步骤保护数据用户持有的个人数据免受未经授权或意外访问、丢失或使用。不遵守PDPO可能会导致包括罚款和监禁在内的各种民事和刑事制裁。此外，数据主体有权向法院提起诉讼，就违反PDPO造成的损害寻求赔偿。我们采取了各种措施，防范未经授权访问或使用从用户收集的数据或意外数据泄露。截至本年度报告日期，我们没有因违反适用法律和政府政策（包括PDPO）而收到香港有关当局的任何警告、处罚和行政处罚，也没有收到政府当局要求改善我们的在线平台以加强对个人数据的保护的请求。

总体而言，我们预计，由于世界各地的监管机构已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案，我们预计数据安全和数据保护合规将受到我们开展业务的国家和地区监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注。如果这些立法和监管提案获得通过，其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据实践和政策，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法管理与数据隐私和网络安全相关的这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，尽管我们于2022年6月因应中国监管变化而剥离了中国内地业务，但无法保证中国内地的学生将无法通过互联网访问我们国际业务下的服务产品，这可能会使我们面临不遵守中国内地数据安全和保护的法律、规则和法规的风险，从而对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生负面影响。中国政府在中国颁布了一系列网络安全和数据隐私法律法规，包括《中国网络安全法》和《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。截至本年度报告日期，我们和我们的中国大陆子公司没有被任何中国政府机构要求进行网络安全审查。基于上述，正如我们的中国法律顾问十荟合伙所告知，我们在中国大陆的子公司没有被CAC要求就我公司之前向外国投资者发行证券进行网络安全审查。

我们的业务广播在线内容，我们必须遵守适用法律规定的各种广播和在线内容法规，包括许可要求。不遵守此类法规和适用的许可要求可能会导致（其中包括）我们的许可被吊销以及在这些司法管辖区删除和/或阻止我们的内容。

我们的业务涉及在包括新加坡在内的多个司法管辖区内和从这些司法管辖区播出在线内容，因此将受适用的法律法规（包括许可要求）的约束。关于新加坡适用的法律法规，见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府法规—新加坡法规。”

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如果我们无法遵守广播和网络内容法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、吊销我们的许可证、屏蔽和/或删除我们的网络内容。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们经营业务的国家和地区的互联网基础设施的性能和可靠性。在我们经营业务的许多国家和地区，特别是某些亚洲国家，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比较发达国家更慢、更不稳定。我们无法向您保证，我们经营业务的国家和地区的互联网基础设施将保持足够可靠，以满足我们的需求，或者这些国家或地区将发展并向我们的学生和独立签约的导师提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和导师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。如果持续或重复，这些绩效问题可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们在线和移动平台上的流量增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。我们经营业务的国家和地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计未来我们的系统无法处理更大的流量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。我们没有在新加坡以外维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司，主要通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，我们无法控制服务成本。如果我们在经营业务的国家和地区为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利和净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访客流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

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我们受到某些区域政治、监管和经济风险的影响，这些风险可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区经营业务，并面临与在国际上开展业务以及在不同的政治和监管环境中开展业务相关的风险。例如，不断加剧的贸易和政治紧张局势，包括乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁以及加沙地带冲突、伊朗与美国和以色列之间的战争等地缘政治紧张局势，可能会降低各国之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，从而对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的全球扩张、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府或政府机构可以采取立法、行政、行政或其他措施或实施政策来规范外国投资，包括对符合特定标准的公司进行的投资实施更严格的审查和施加额外的要求、禁止和限制。对公司的评估可能基于（i）其注册地或原产国，（ii）注册地、原产国或其股东和/或受益所有人的国籍，以及（iii）公司有雇员或服务提供者、存储数据或开发或提供其产品和服务的情况。我们经营所在市场的外国投资限制的任何变化都可能影响我们在这些市场经营和维持业务的能力。如果出现此类限制，我们可能会面临额外的法律和监管合规成本和风险，失去我们已进行的投资和/或退出此类市场，我们的用户可能会对我们产生负面看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

某些司法管辖区的政府当局对我们在这些司法管辖区的业务行为进行重大监督，并可能影响我们在当地的运营。这些政府主管部门已发布并可能继续发布对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除他们未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们遵守更严格的监管要求以使我们继续在当地运营的可能性，这可能导致我们在这些司法管辖区的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司的投资者面临政府当局在我们经营所在市场采取的行动带来的潜在不确定性。如果我们不能及时有效地应对此类挑战，可能会对我们的管理层和资源造成重大压力，以在我们经营所在的司法管辖区之间保持平衡，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际经济关系紧张局势加剧，未来这些紧张局势可能继续升级。这些紧张局势导致了国际贸易政策的变化，随着这些政策的进一步升级，可能会导致更多的贸易壁垒。例如，近年来美国与中国的紧张关系导致美国对从中国进口的产品征收额外的、或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税等措施。此外，国际政治紧张局势升级，在广泛的问题上继续存在不确定性。美国政府还采取措施，旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国关联公司的投资。不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体此前报道的那样，美国政府可能将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持NYSE American LLC上市的能力带来了不确定性。尽管我们是一家全球性公司，在中国的业务有限，但我们不能排除受到美国这些政策影响的可能性，因为这些政策及其实施存在不确定性，而且美国当局拥有广泛的自由裁量权。

因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到这些地方的重大政治、社会和经济发展或这些地方的法律法规变化的重大不利影响。这些地方的政治和经济状况的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。任何未能遵守这些地方的规定都可能使我们面临法律和声誉风险。

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较高的劳动力成本、通货膨胀以及在我们经营业务的国家和地区实施更严格的劳动法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在经营国际业务的国家和地区产生劳动力成本。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们经营所在国家和地区的政府可能会颁布新的法律法规，以加强劳动保护。由于这些新的法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的就业实践可能并不是在任何时候都被认为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在我们经营业务的国家和地区聘用、培训和留住合格人员的能力，特别是在英语教育方面具有专长的经验丰富的独立签约导师。在我们经营业务的国家和地区，我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于我们经营业务的国家和地区较低的劳动力成本，但我们经营业务的国家和地区受制于相对较高程度的政治和社会不稳定。这种不稳定导致的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。我们经营业务的国家和地区的任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的独立签约导师人才库主要来自菲律宾。我们聘请独立签约的外籍导师作为独立承包商，其权利与雇员的权利不同。在确定服务提供商是独立承包商还是雇员方面存在不确定性。除其他因素外，招聘实体行使的控制水平和程度将决定就业状况。如果我们在我们经营业务的国家和地区以全职雇员的身份聘用我们的独立订约导师，或者如果我们经营业务的国家和地区的法院或其他当局确定我们的独立订约导师被视为雇员而不是独立订约人，我们的劳动力成本将会增加。

我们还依赖香港的一些第三方供应商来处理我们外籍导师的赔偿支付。该供应商未能提供这些服务可能会对我们与我们经营业务的国家和地区的导师的关系产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去导师，同时难以找到替代导师。

一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括认为他们的英语水平没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们通过提供令人满意的学习体验和提高学生的英语水平来留住学生的能力。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可能会选择不更新他们现有的套餐。例如，我们的教育项目可能无法显著提高学生的英语水平。我们所有的测试都是以单元为基础、以水平为基础的考核，只能衡量学生在当前学习阶段内对知识的掌握程度。他们无法准确衡量学生整体英语水平的具体提升。学生英语水平的提高，很大程度上取决于每个学生的兴趣水平、努力程度、投入的时间。学生满意度和家长对我们课程的满意度可能会下降，原因有很多，其中许多原因可能无法反映我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们导师的关系没有达到预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果有相当数量的学生在上完我们的课后未能显著提高英语水平，或如果他们与我们的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生推荐给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

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目 录

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行辩护的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上取决于我们开发和维护与我们的技术和课程材料相关的知识产权的能力。我们在网站、手机APP、Air Class平台、商标、域名、商业秘密、课程教材等方面投入了相当多的时间和精力进行开发和完善。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。第三方将来可能盗用我们的课程资料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能既困难又昂贵。

还有，为了强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在我们经营的某些国家和地区执行判决具有不确定性，即使我们在诉讼中胜诉并提前购买保险以支付诉讼产生的费用，这些可能无法为我们提供有效和充分的补救措施。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们无法确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯了他们所持有的专利、版权或其他知识产权。我们无法向您保证，第三方不会声称我们的课程和营销材料、在线课程、产品以及我们开发或使用的平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。基于我们或我们的导师在我们的业务运营中分发或使用的材料内容，我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于知识产权侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔。这些类型的索赔在过去曾针对印刷出版物和教育机构提出，有时是成功的。我们可能会不时遇到关于知识产权的权利和义务的纠纷，在这些纠纷中我们可能无法胜诉。

针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能是耗时且昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们的品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿和/或签订可能不基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的一些项目、我们的平台和产品的部分或被要求对我们的课程材料或网站进行更改的权利。因此，我们的课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们的课程有效性产生不利影响，限制我们吸引新生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能保护我们的导师和学生的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

在线教育行业面临的一个重大挑战是保密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。通过我们的网站、我们的手机APP银行汇款、银行卡、第三方平台购买我们的课程包。此外，我们课程套餐的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。维护我们技术平台上的保密信息，如学生姓名、电话号码等个人信息的存储和传输的完全安全，对于维护学生的信心至关重要。

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目 录

我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，因学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我国学生的机密或私人信息，可能会进一步利用此类信息从事其他各类非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了越来越多的公众关注。此外，欧盟和美国有许多立法提案，包括联邦和州一级的立法提案，以及其他司法管辖区可能在影响我们业务的领域施加新的义务。我们一般遵守行业标准，并受制于我们自己的隐私政策条款。遵守有关数据保护的任何额外法律或法规，或解释和适用现有的数据保护法律或法规，这通常是不确定的和不断变化的，可能代价高昂，并可能对我们开展业务以及我们与学生互动的方式施加限制。任何未能遵守适用法规的行为也可能导致对我们的监管执法行动。

可能需要大量资本和其他资源来防范信息安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事网络犯罪活动的人所使用的方法越来越复杂，并且在不断发展。我们未能或被认为未能防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他学生数据的安全妥协，都可能导致我们的学生对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法都可能普遍抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们面临与爆发健康流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病爆发的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、导师或商业伙伴受到此类健康流行病的影响，我们的运营也可能受到干扰。

新冠疫情和遏制其传播的措施不时导致我们开展业务的国家和地区的业务中断。例如，我们在我们开展业务的国家和地区的业务受到了新冠疫情爆发以及在那里采取的应对措施的影响。任何未来在我们经营所在国家和地区爆发的不利公共卫生发展，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些情况可能会导致学生入学被取消或推迟，并要求我们的办公室暂时关闭。如果健康流行病不能得到有效和及时的遏制，我们未来持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重干扰，这反过来可能会损害我们学生的增长率和保留率，以及我们的总体财务表现。

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击，以及任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，我们的运营可能会受到重大不利影响。

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目 录

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和独立签约导师的不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

我们的平台允许独立签约的导师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们独立签约的导师和学生将如何以及使用我们的平台进行交流，我们的平台可能不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然在我们的平台上没有任何这类事件被媒体报道或互联网论坛报道过，但任何这样的报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们实施了控制程序，例如培训和样本审核，要求我们独立签约的导师不得在我们的平台上发布任何非法或不适当的内容以及进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或开展。此外，由于我们对学生和独立签约导师的实时和线下行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关联，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会因滥用我们的平台而受到重大不利影响。此外，如果我们的任何学生或独立签约的导师在我们的平台上发起的接触后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能会面临由受影响的学生或独立签约的老师发起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们采取的行动。针对在我们的平台上进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，我们经营国际业务所在的政府主管部门可能会进行干预，并就不遵守有关在互联网上传播信息的适用法律法规的行为追究我们的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的员工可能会从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动中向我们的潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及不当使用我们学生和独立签约导师的敏感或机密信息，这可能导致对我们的监管制裁和严重损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将暴露我们的违法行为。并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为预防和检测这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播关于我们的负面、不准确或误导性信息，可能会损害我们的声誉，并对我们ADS的价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方或据称现任或前任员工的指控、负面的互联网帖子或其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他投诉。根据其性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的询问或调查或其他诉讼，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。指控可能会被任何人匿名发布在互联网上，包括社交媒体平台。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导性宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者的帖子内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能不准确或具有误导性，而这些信息或信息的不准确或误导性性质，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面、不准确或误导性信息而受到负面影响，进而可能导致我们失去市场份额或学生，并对我们的ADS价格产生不利影响。

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我们可能无法从最近和未来的收购中实现我们预期的收益，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

展望未来，我们可能会进行收购或投资，但可能无法成功整合收购的业务，或无法控制我们少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们收购或投资的业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购或投资有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或可取地进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功地就收购或投资的条款进行谈判，为拟议的交易提供资金或将业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们经常无法控制我们仅拥有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在中东、菲律宾、马来西亚、香港、泰国、中国大陆和我们经营所在的其他国家和地区为我们的办事处租赁物业。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会显着增加。此外，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，因为我们的业务继续增长，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们接受的支付方式种类繁多，使我们面临第三方支付处理相关的风险。

我们接受使用多种方式进行支付，包括通过Airwallex、Stripe、Tabby、Tamara、Payermax、Checkout和2C2P等第三方在线支付平台进行银行转账和支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并且无法接受学生的信用卡和借记卡付款，处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们的业务扩展到不同的国家和地区，我们使用越来越多的第三方平台来收款。我们无法保证所有这类平台都会及时、足额地将已收取的款项转移给我们，或者在财务状况良好的情况下这样做。倘任何第三方网上支付平台违反合约而未能向我们转移任何款项，则可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

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目 录

如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官黄佳佳先生以及我们的联合创始人兼董事舒婷女士的专业知识和经验。黄佳佳先生与舒婷女士系夫妻关系。我们还依赖其他高级管理层的经验和服务，包括我们的首席财务官Cindy Chun Tang女士。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、导师以及其他关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议，包括保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国大陆执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

外币汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在多个国际市场开展业务，这使我们在以美元报告财务状况时面临货币汇率波动的影响。我们在我们提供课程的一些国家和地区以当地货币向客户收取费用，我们的很大一部分资产和负债以美元和人民币计价，我们的很大一部分成本和费用是以我们经营所在国家和地区的货币产生的，包括向我们几乎所有的外国导师支付的服务费。例如，我们在菲律宾聘请独立签约的家教和租赁物业。我们面临菲律宾等国家和地区通胀和美元贬值导致成本上升的风险。我们经营所在国家和地区货币的汇率波动可能会造成经济不稳定，这可能会增加我们的开支并损害我们的业务运营。

我们使用的各种货币之间汇率的货币波动可能会造成经济不稳定，这可能会增加我们的开支并损害我们的业务运营。将一种货币兑换成另一种货币是根据我们经营所在的每个国家和地区的负责当局制定的汇率，并受到（其中包括）每个国家或地区的政治和经济状况及其外汇政策变化的影响。我们经营所在国家和地区的货币的任何大幅升值或贬值都可能对我们以美元计价的ADS的价值以及您的投资产生重大的不利影响，以及任何应支付的股息。例如，如果我们需要将美元兑换成当地货币用于资本支出和营运资金，当地货币对美元的升值将对我们从兑换中获得的当地货币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们经营业务的当地货币兑换成美元，以支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑当地货币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。我们无法向您保证，我们经营所在国家和地区的货币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响我们经营所在国家和地区的货币与美元之间的汇率。

在我们开展业务以减少汇率波动风险敞口的某些司法管辖区，可用的对冲选择非常有限。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们在货币之间进行兑换的能力。因此，汇率波动可能会增加我们的开支，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们的经营业绩一直并可能继续受到季节性波动的影响。

我们的行业通常会经历季节性，反映出传统教育行业格局和特别是与在线平台相关的新格局的结合。当我们专注于中国K-12学生的课程时，季节性波动影响了我们的业务，随着我们转向新的业务模式，可能会继续影响我们的业务。由于我们有限的经营历史，以及我们已将重点从针对中国K-12学生的课程转移到针对国际学生的新商业模式和服务产品，我们过去所经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们已授出期权及受限制股份单位，并可能继续根据我们的股份激励计划授出期权、受限制股份单位及其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们在2013年9月，或2013年计划，和2014年12月，或2014年计划，采取了股份激励计划。2014年计划于2016年2月进行了修订。根据2013年计划和2014年计划，我们被授权授予期权或购股权利，以购买最多总计36,229，922股A类普通股。2023年9月，2013年计划到期，可能无法根据该计划提供额外赠款。2024年12月，2014年计划到期，可能不会根据该计划提供额外赠款。

2016年5月，我们通过了2016年股票激励计划，即2016年计划，并于2026年4月进行了修订和重述。于采纳经修订及重述的2016年股份激励计划或经修订及重述的2016年计划后，其整体取代先前采纳的2016年计划，而根据经修订及重述的2016年计划，根据该计划授出及尚未行使的奖励仍然有效及具约束力。根据经修订和重述的2016年计划，根据经修订和重述的2016年计划的所有奖励可发行的最高股份总数最初为2016年的4,600，000股A类普通股，加上（i）每年增加，在2017年至2026年的每个财政年度的第一天，相当于公司截至上一个日历年度12月31日已发行股本总额的1.5%，以及（ii）每年增加，在2027年开始的每个财政年度的第一天，在经修订和重述的2016年计划期限内，相当于公司截至上一个历年12月31日已发行股本总额的1.2%，或在每种情况下，由我们的董事会确定的较少数量的A类普通股。截至2026年1月1日，根据经修订和重述的2016年计划授予的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数增加至53,645，627股。截至2026年3月18日，根据经修订和重述的2016年计划，有13,009，194个受限制股份单位尚未发行。

由于根据2013年计划、2014年计划和经修订和重述的2016年计划的授予以及根据经修订和重述的2016年计划的潜在未来授予，我们已经并将继续产生以股份为基础的补偿费用。我们在2025年确认了130万美元的股份补偿费用。我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在经营业务的国家和地区的业务的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们不保有任何责任保险或财产保险保单，涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失的学生、设备和设施，但我们某些办事处的责任保险和财产保险保单除外。与行业惯例一致，我们不保营业中断险，也不保关键人物寿险。我们在我们经营的市场中为我们的某些员工保有某些个人意外保险、商业医疗保险、政府规定的医疗保险以及补充医疗保险。然而，由于我们经营的许多国家和地区的保险业仍处于早期发展阶段，服务提供商通常提供有限的与业务相关的保险产品。我们在国际市场上与保险业打交道的经验也很有限。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或已赔偿的金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

我们无法完全纠正2024年确定的实质性弱点。此外，2025年发现了与我们的信息技术通用控制（ITGC）相关的新材料弱点。详见“第15项。控制和程序。”

我们正在积极制定旨在解决物质弱点的补救计划。然而，我们无法向你保证，我们将能够继续实施这些措施，以有效地纠正我们的物质弱点，或者我们不会在未来发现额外的物质弱点或重大缺陷。

如果我们未能纠正这些重大缺陷或发现并解决任何其他控制缺陷，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，并且无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

国际监管机构可能很难在我们开展业务的国家和地区范围内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在我们经营所在的某些司法管辖区作为法律或实际情况进行追究。例如，在中国大陆，提供监管调查或在中国大陆以外发起的诉讼所需的信息可能存在障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何国际证券监管机构均不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但国际证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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我们面临与在快速发展的亚洲和欧洲、中东和非洲开展业务相关的风险，因此，我们面临在该地区开展业务和投资所固有的各种风险。

我们的很大一部分收入来自我们在位于亚洲和欧洲、中东和非洲的国家和地区的业务，我们打算继续发展和扩大我们在这些国家和地区的业务和渗透。我们在亚洲的经营和投资受到与我们经营所在国家和地区的经济、政治和社会状况相关的各种风险的影响，包括与以下相关的风险：

某些国家和地区动荡的政治局势可能会影响我们的业务。例如，我们开展业务的国家或地区的选举和其他政治过渡可能会产生不确定性，这可能会对市场状况产生不利影响，在某些情况下还会助长内乱。我们业务活动的任何中断或我们经营所在市场的经济、政治或监管状况的波动或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。上述任何风险均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们经营业务的国家和地区之间不断上升的地缘政治紧张局势可能会扰乱我们经营业务的国家和地区的经济和商业环境，这可能会对我们在这些国家和地区的业务运营产生负面影响。

我们经营业务的某些国家和地区彼此之间存在地缘政治紧张关系。

虽然这些国家和地区近年来的外交关系比较稳定，但我们不能确定领土争端或其他形式的政治不和不会升级或未来不会出现新的争端。如果此类争端持续或加剧，受影响国家及其经济可能会出现中断，进而可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，由于我国劳动力的很大一部分，包括独立订约人员，可能集中在某些国家或地区，外交关系的任何恶化都可能使吸引或留住人才，或在这些地区开展商业活动变得更具挑战性。它还可能阻止这些地区的客户参与我们的服务或产品。因此，长期或激烈的外交紧张局势可能对我们在受影响国家和更广泛的业务运营产生重大不利影响。我们经营所在国家和地区之间当前或未来的任何地缘政治争端都可能对我们的业务活动、财务状况和整体业绩产生负面影响。

我们可能会在我们经营所在的各个国家和地区面临不确定的税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受制于我们经营所在的每个国家和地区的税收法律和政策。由于新兴市场（例如我们经营所在的市场）的立法和其他法律法规（特别是与税收有关的法律法规）往往不发达，新兴市场国家的税收法律和政策的解释、适用和执行具有不确定性，因此存在我们可能无法确定我们的税收义务的风险。

我们不时就税法适用于我们的运营获取外部税务建议。由于上述解释以及适用和执行的一致性方面的挑战，获得此类建议可能会很困难，对法律的意见可能会有所不同。我们的税务负债拨备的确定需要重大的判断和估计，并且存在最终应纳税额不确定的分类、交易和计算。

我们的税务风险和义务存在于我们目前运营和提供课程的每个国家和地区，如果我们在这些新的国家或地区开始运营，未来可能会在其他国家或地区产生，无论是有机的还是通过收购。当我们收购一项业务时，这些风险可能会增加，特别是在我们能够就收购进行的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质受到限制或限制的情况下，或者在供应商隐瞒重大信息的情况下。鉴于我们业务的性质，我们还面临着全球范围内正在发生的数字税收政策的普遍变化。

我们不时订立拨备，以就所得税及间接税（包括但不限于与我们收购的业务有关）的不确定性以及时间和会计差异作出解释。虽然我们使用我们认为合理的假设和估计建立了我们的税收和其他规定，但鉴于我们经营所在国家和地区的税收制度所固有的风险和不确定性，这些规定可能证明是不够的。税务当局就我们的税务义务作出的任何不利决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们在该国家或地区的业务和我们的声誉产生不利影响。

我们受制于我们经营所在司法管辖区的教育、内容、可访问性、消费者保护和反歧视法律法规，任何不合规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过我们的应用程序和我们经营所在司法管辖区的其他渠道提供我们的课程，我们受各种法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规除其他外，（i）教育材料的可访问性和内容，（ii）广告、营销和消费者保护，（iii）数据隐私和网络安全，以及（iv）适用于教育相关服务的许可、许可、注册和其他运营要求。这些要求在不同的司法管辖区可能有很大差异，可能会被不一致地解释和执行，并且可能会随着时间而变化。

如果我们未能或被指控未能遵守适用的要求，我们可能会受到调查、检查、罚款、处罚、警告、增加的合规要求、民事索赔（包括可用的集体诉讼）或其他强制执行行动。监管机构还可能要求我们修改或删除内容、暂停某些产品、限制我们的营销做法、阻止访问某些服务，或暂停或撤销许可证或许可，其中任何一项都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何实际或被指控的违规行为都可能损害我们的品牌和声誉，并降低学生和家长的信任，这可能会对我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力产生负面影响。

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例如，在香港，我们透过应用程式向学生提供课程，并受《教育条例》规限，该条例订明适用于学校及教育机构的若干规定，包括有关课程、教师资格及学生评估的规定。教育局可暂停或撤销被裁定违反《教育条例》的学校或教育机构的牌照。此外，教育内容可能被要求准确和完整，不准确或不完整的内容可能会使我们受到监管审查、罚款或其他法律行动。我们还受到香港反歧视法律的约束，这些法律要求教育公司确保所有学生都能获得教育内容，包括残疾学生；未能提供可获得的内容可能会导致法律诉讼、监管审查或声誉受损。

在任何司法管辖区，由于实际或感知到的违规行为而产生的负面宣传或消费者反弹可能会使我们更难吸引新客户或留住现有客户，因为信任和信誉是学生和家长在选择教育服务时考虑的重要因素。因此，我们可能会被迫缩减业务，甚至暂停在一个或多个市场的业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向用户和客户提供的有关我们课程提供的信息受消费者保护和我们经营所在司法管辖区的相关法律法规的约束，任何实际或涉嫌的不合规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向用户和客户提供（或被要求提供）的有关我们课程的信息——例如课程说明、定价、促销、订阅条款、退款政策以及其他合同和面向消费者的披露——受我们经营所在司法管辖区的消费者保护、电子商务和其他类似法律法规的约束。我们还营销和推广我们的课程，并受制于我们经营所在司法管辖区的广告、营销和消费者信息要求。这些要求通常禁止虚假、误导性或欺骗性陈述，并可能规定特定的披露义务（例如，关于定价、折扣、限时优惠、订阅续订、取消权利和退款政策）。政府当局可能对所需披露的范围、格式和充分性采取不同看法，并可能确定我们面向用户的信息不完整、不明确或具有误导性（包括基于不断变化的监管优先事项或指南）。如果我们被要求修改我们的营销材料、改变我们的披露做法、提供退款、支付罚款或罚款，或为索赔辩护，我们的声誉、用户增长和运营结果可能会受到重大不利影响。

例如，在香港，我们受到消费者保护和广告相关要求的约束，这些要求通常要求向消费者提供明确和准确的信息（包括与课程内容、定价和退款政策有关的信息），并禁止误导性广告。如果香港监管机构认定我们的披露不够透明，或任何促销声明具有误导性，我们可能会受到罚款或其他法律诉讼，我们可能会被要求改变我们的做法，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

某些市场有限的互联网连接、设备可用性、数字素养和语言能力可能会降低我们课程的可及性和采用率，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖用户可以使用兼容的设备（如智能手机、平板电脑或电脑）和足够、可靠的互联网连接来访问我们的课程。在我们开展业务的一些司法管辖区——尤其是在发展中国家——互联网普及率、宽带覆盖率、网络速度和可靠性，以及对一些用户（包括农村或低收入地区）而言，使用合适设备的机会可能受到限制、不一致或负担不起。这些限制可能会降低我们服务的性能和感知质量（例如，通过缓冲、中断会话、功能降低或无法访问某些功能），降低用户满意度，并限制我们在这些市场上获取、吸引和留住用户的能力。

有限的连接和设备访问也可能与较低水平的数字素养有关，某些司法管辖区的相当一部分潜在用户可能不熟悉或不愿采用在线学习。为了解决这些限制，我们可能需要产生额外的成本，以适应和优化我们的产品以适应较低带宽的环境，加强用户支持，并投资于营销、外联和教育计划，以提高对我们课程产品的认识和采用。这些努力可能代价高昂，可能需要大量时间来实施，而且可能没有效果。

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此外，语言障碍可能会限制我们的课程在某些司法管辖区的采用和参与。在大部分人口不精通英语（或提供我们内容的任何其他语言）的市场中，我们可能需要投入额外资源用于本地化、翻译、字幕、配音和/或开发与当地相关的内容和讲师。这些投资可能不会带来用户增长、参与度或收入的预期增长。

如果我们无法在一个或多个市场有效解决连接性、设备可用性、数字素养或语言能力方面的限制，我们可能无法按预期增加用户群，用户参与度和保留率可能低于预期，我们的投资可能无法产生我们预期的回报。上述任何情况都可能限制我们的市场渗透，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，在马来西亚，虽然互联网普及率正在提高，但仍有一些地区的设备（如电脑和智能手机）接入受限，互联网接入受限（包括高速互联网或配套技术基础设施），这可能会影响我们课程的质量和可靠性。此外，很大一部分人群可能不熟悉技术或电子学习，一些潜在用户可能不精通英语。因此，我们可能需要在马来西亚投资于营销、用户教育和本地化努力，无法保证这些努力会成功或产生我们期望的回报。

我们在经营所在的司法管辖区面临激烈竞争，无法保证我们将能够确保或扩大我们在现有或新市场的市场份额。

我们在多个司法管辖区的竞争激烈的市场开展业务，未来我们可能会进入更多的市场或司法管辖区。其中许多市场对备考服务需求旺盛，吸引了众多竞争者，既有老牌玩家，也有新进入者，导致竞争激烈。

作为某些司法管辖区的新进入者或随着我们向新市场的扩张，与竞争对手相比，我们在区分我们的课程提供和为用户提供独特价值方面面临着重大挑战。我们的许多竞争对手可能拥有更大的财力、更成熟的品牌认知度、更大的用户群或更长的经营历史，这可能会给他们带来竞争优势。此外，新进入者可能会采取创新策略或提供更低的定价，进一步加剧竞争。

无法保证我们将能够有效区分我们的产品和服务，吸引和留住用户，或确保和扩大我们在我们经营或可能进入的任何司法管辖区的市场份额。如果我们未能成功竞争，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、用户流失或无法实现我们的增长目标，这可能会对我们的业务运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在中东的业务可能会受到中东经济和地缘政治状况的影响，并使我们承担额外的合规成本。

我们在中东的业务使我们面临与复杂和动荡的地缘政治环境相关的更高的政治、运营和经济风险。该地区经历了武装冲突、政治和社会动荡以及恐怖袭击，包括哈马斯-以色列冲突、叙利亚和也门等国的敌对行动以及红海商业航运遭到袭击。这些情况破坏并可能进一步破坏当地经济和基础设施，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括削弱我们在该地区的运营能力、增加我们的运营成本和影响业务连续性。

美国和伊朗之间的紧张关系周期性升级，并可能进一步恶化，包括通过额外制裁、军事行动、网络活动或影响能源供应和关键航运路线的中断。任何此类事态发展都可能对我们产生重大不利影响，包括（i）限制我们与某些客户、供应商或其他交易对手进行交易的能力，（ii）扰乱物流并增加运输和保险成本，以及（iii）增加我们的人员安全以及我们的设施和资产安全的风险，这可能要求我们缩减或暂停在受影响地点的业务。

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此外，我们在中东的业务可能会使我们承担额外的合规成本，以遵守美国发布的制裁相关法规，这些法规建立了一份SDN清单，其中列出了受该政府当局管辖的人在没有许可证的情况下被禁止与之开展业务的公司和个人。无法保证在中东或与我们有业务往来的其他地方的任何个人或实体不会在SDN名单上被识别。如果任何客户、员工或供应商被列入SDN名单，我们可能会被要求暂停或终止与此类人的业务关系，产生成本，包括法律和合规成本，以评估和实施适当的行动，并可能面临调查、罚款、处罚、声誉损害和其他成本。

如果我们未能获得、维持或更新适用于我们的服务产品的许可、许可或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据我们经营所在国家和地区的适用法律法规，我们可能需要获得某些许可、许可和批准，并向、政府当局进行备案或完成注册，以便提供我们的课程。此外，鉴于法律、规则、法规和政府当局的执法实践的演变，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准，或在未来为我们的服务产品进行备案或注册。然而，我们无法向您保证，我们将能够成功地获得、维护或审查这些许可证、许可和批准，或及时完成这些备案或注册，或根本无法完成。未能或延迟获得、维持或更新开展业务所需的此类许可、许可、批准、备案或注册可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、对我们的业务运营处以罚款和/或限制，或停止我们的运营。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们经营所在国家和地区的相关当地法律或指令，我们可能无法执行我们与客户之间的某些合同条款。

我们与客户之间的合同中的某些合同条款的有效性面临风险，这可能会阻止我们与客户执行此类合同条款。例如，我们与某些国家或地区的客户使用标准格式合同，这可能会使我们面临根据不同当地法律或指令在我们的合同中的合同条款可执行性的风险，包括但不限于法律选择、清算损害赔偿和退款以及赠送课程条款。如果任何监管机构或法院根据适用的消费者保护法认为我们的合同条款不公平、无法执行或无效，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

一些学生可能会决定注册我们的在线或移动平台并从中国大陆参加我们的课程，这可能会被中国大陆的政府当局视为规避了外国导师在中国大陆向K-12学生教授的课后辅导的限制。如果中国大陆政府当局对我们采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合颁布《减轻负担意见》，对课外辅导机构提出了一系列经营要求。《减轻负担意见》及其随后通过的实施措施禁止我们历史上向中国大陆的K-12学生提供的主要由独立签约的外国导师教授的在线辅导服务。

因应中国大陆民办教育行业自2021年年中以来的监管发展，我们已剥离中国大陆业务，完全专注于国际市场。剥离中国大陆业务后，我们开始向中国大陆以外国家和地区的学生提供英语课程。如果中国大陆的学生希望访问我们的课程，他们可能会注册我们的在线或移动平台，并从中国大陆参加我们的课程。例如，学生可能会绕过我们的地理位置设置来注册和参加我们的课程。没有全面的方法阻止中国大陆学生购买和使用我们的平台，我们采取技术保障措施的能力有限。如果中国大陆的学生注册或使用我们的平台上英语课程，我们和我们的运营可能会被中国大陆的政府当局视为规避了对中国大陆K-12学生的课后辅导的限制。

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我们在某些市场依赖第三方分销商，他们未能有效营销和分销我们的产品和服务，或我们与他们的关系出现任何恶化，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在某些司法管辖区，由于当地法律、法规、许可要求或其他限制限制或禁止我们直接这样做的能力，我们依赖第三方分销商来营销、销售并在某些情况下为我们的产品和服务的交付提供便利。这些安排是我们进入市场战略的重要组成部分，否则我们可能无法直接服务，或者只能以更大的成本和监管负担服务。因此，我们在这些市场产生收入和扩张的能力部分取决于这些分销商的业绩、合规性和财务状况。

我们对分销商营销和销售我们的产品和服务的方式的控制有限。我们的分销商可能未能投入足够的资源来推广我们的产品，可能会优先考虑竞争产品或服务，或者可能会采取与我们的战略不一致或损害我们的品牌和声誉的定价、营销或其他商业行为。此外，如果我们的分销商未能遵守适用的法律法规，包括与在线教育、数据隐私、消费者保护、外汇和跨境交易有关的法律法规，我们可能会受到监管审查、罚款、制裁、声誉损害或其他责任。

我们的分销协议可能会被终止，可能会到期而不续签，或者可能只会以较不优惠的条款续签。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法确定和聘用替代分销商。此外，可能会与我们的分销商在定价、履约义务、排他性、领土、知识产权或终止权方面产生纠纷，这类纠纷可能代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源。

我们还面临与分销商的财务状况和运营稳定性相关的风险。如果分销商遇到财务困难、未能汇出代我们收取的款项或以其他方式无法履行其义务，我们在受影响市场的业务、现金流和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法在现有市场维持有效的分销关系或在其他市场建立新的分销关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的中国大陆子公司在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国大陆的子公司开展我们的部分业务，这些业务涉及研发、行政管理以及销售和营销。我们从通过子公司开展的业务中获得收入。然而，无法保证我们不需要中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国内地附属公司须每年至少拨出其各自累计税后利润的10%（如有），以拨付法定公积金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国大陆子公司也可以酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他支付的能力。对我们的子公司向我们分配股息的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

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中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国大陆境内公司并由中国大陆公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确规定了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的载体需向其提交的文件和材料。

前款讨论的并购规则和中国其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。允许一个市场主体控制另一市场主体或对另一市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在中国国务院于2024年1月最后一次修订的《经营者集中事先通知门槛规定》项下的门槛触发时，也必须提前通知市场监管总局。此外，中国国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或中国有关方面在进行以下投资前，必须向工作机制办公室提交安全审查申请：（一）投资于军工、军工配套等涉及国防安全的领域，以及投资于军事设施、军工设施周边地区；（二）投资于重要农产品、重要能源和资源，重大装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得对标的企业的控制权。

未来，我们可能会通过收购扩大我们在中国大陆的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们通过未来收购扩大中国大陆业务的能力将因此受到重大不利影响。

劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和我们在中国的经营业绩产生不利影响。

我们的研发团队、行政团队和部分销售和营销团队都位于中国大陆，这使我们受制于中国大陆的劳动法律法规。中国劳动合同法于2007年6月29日发布，后于2012年12月28日修订。它加强了对雇员的保护，这些雇员根据中国劳动合同法，除其他外，有权签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定条款的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。根据2011年7月1日生效、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》和1999年4月3日生效、最后一次修正于2019年3月24日的《住房基金管理条例》，在中国大陆经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。

由于中国的法律法规旨在加强劳动保护，我们预计我们的劳动力成本将继续增加。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在演变中，我们在中国的就业实践可能并不总是被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们在中国的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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中国有关中国大陆居民国际投资外汇登记的规定可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

政府主管部门颁布的一系列通告，要求中国大陆居民以国际投融资为目的，以其直接设立或间接控制境外实体相关的合格银行，以该等中国大陆居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。在持有特定目的载体权益的中国大陆居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

我们无法向您保证，我们所有身为中国大陆居民的股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得外汇法规要求的任何适用登记或批准。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们称为中国大陆居民的黄佳佳先生和舒婷女士已完成首次外汇登记，他们修改了他们的登记以反映我们在2014年11月的公司重组。此外，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们可能无法迫使他们遵守所有适用的外汇法规。此类个人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或从我们公司获得外汇主导的贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，未来我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，证监会颁布了《境外发行上市办法》，并发布了一系列与《境外发行上市办法》实施相关的辅导规则和问答。这些规定建立了以备案为基础的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据规定，中国境内公司以直接或间接方式在境外发行证券，须向中国证监会备案。更多关于新备案规则的详细内容，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—中国规章—有关境外上市和并购规则的规章。”

根据现行中国法律、规则和法规，我们在确定我们和我们的中国大陆子公司是否需要履行向证监会提交的备案程序时，需要接受以下测试：（i）我们的中国大陆子公司是否占我们最近一个完整会计年度经审计的合并财务报表中营业收入、利润、总资产或净资产的50%以上，以及（ii）我们的高级管理人员是否大多数为中国公民或在中国大陆居住，或我们的业务活动的关键方面是否在中国大陆进行，或者我们的主要经营场所位于中国大陆。此外，根据适用的规则和规定，境内企业境外发行上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行。

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如果未来确定我们的境外发行或筹资活动需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。此外，在我们未来的境外发行和筹资活动受中国证监会或其他中国政府机构的监管制度约束的情况下，在发生某些重大公司事件后向中国证监会提交的任何报告是否将受到中国证监会的任何进一步行动存在不确定性。任何未能就我们的离岸、发行、筹资活动或某些重大公司事件获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行、筹资活动或某些重大公司事件寻求中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，在结算和交付之前停止我们的境外发行或筹资活动以及所发行股份的进一步行动，或就我们的重大公司事件采取任何行动。因此，如果投资者在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算、交付和进一步的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或就我们之前的离岸发行或融资活动完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果并且当获得此类豁免的程序建立时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的交易价格波动，可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的ADS的市场价格和交易量可能波动较大，并可能因应以下因素而出现宽幅波动，这些因素包括但不限于：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。而且，股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些员工已根据我们的股票激励计划获得限制性股票单位。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会使我们的ADS或普通股的美国持有者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试。

尽管我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，但不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度不是PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入、资产和负债的特征和构成。此外，我们ADS的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被或被归类为PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股确认的收益以及收到ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。如果我们被或被归类为PFIC，我们敦促您就持有和处置ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司考虑因素”和“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。”

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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国大陆在线教育市场的研究报告和评级的影响。截至本年度报告日，我司无分析师覆盖。我们对这些分析师或机构没有任何控制权，他们是否会覆盖我们，这种覆盖是否会继续。如果之前覆盖我们的分析师或机构没有恢复覆盖我们，或者没有新的分析师或机构开始覆盖我们，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票，A类和B类普通股作为一个类别在所有须经股东投票的事项上共同投票。截至2026年3月18日，我们的B类普通股占按转换后基准计算的已发行普通股总数的28.7%，并使其持有人有权获得我们总投票权的80.1%。

由于双重类别的股份结构和所有权集中，我们B类普通股的持有人对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7。大股东暨关联交易。”

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加ADS交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2025年12月8日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多价值1000万美元的股票，包括以ADS的形式，有效期至2026年12月7日。尽管我们的董事会已授权该计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。回购的时间和金额（如果有的话）将取决于几个因素，包括市场、商业状况、ADS或我们股票的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的董事会也有酌情权在未来授权额外的股份回购计划。

我们的股票回购计划可能会影响ADS的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致ADS的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能导致ADS的价格高于没有此类计划的情况，并可能降低ADS的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会的能力。无法保证任何股票回购将提高股东价值，因为ADS或我们股票的市场价格可能会跌至低于我们决定回购ADS或我们股票的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

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我们大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权，包括要求登记权、搭载登记权以及表格F-3或表格S-3登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场上出售这些注册股票，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下降。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》或《公司法》以及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前的大部分业务都在亚洲进行。此外，我们目前的董事和高级管理人员中，大多数是美国以外国家的国民和居民。具体而言，黄佳佳先生、舒婷女士及吴宵光先生位于香港，Cindy Chun Tang位于中国大陆。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

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ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对基础A类普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对标的股份的投票权。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十整日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS基础股票，以便您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度将业绩作为新闻稿发布，根据《纽约证券交易所美国人》的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也以表格6-K的形式提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息没有美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。

此外，作为一家在NYSE American上市的开曼群岛公司，我们被允许选择依赖并一直依赖于根据NYSE American Company Guide给予外国私人发行人的母国豁免，包括：

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因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的A类普通股或我们ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则该存托人不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配获得的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

你可能无法参与供股，可能会经历持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时间，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

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项目4.关于公司的信息

51Talk在线教育集团于2011年7月开始提供英语教育服务，最初在中国大陆。为了方便我公司进行国际融资，我们于2012年11月根据开曼群岛法律将51talk无忧英语或51Talk注册成立为我公司的离岸控股公司。

2014年10月，51Talk English International Limited（COE HK Co）在香港注册成立为有限责任公司。在菲律宾，我们注册成立了两家有限责任公司：51talk Innovations Inc.，或Philippines Co II，和On Demand English Innovations Inc.，或Philippines Co III，它们分别于2014年10月和2016年1月注册成立。此外，我们开始通过Philippines Co II与菲律宾的办公室导师和其他全职员工以及通过Philippines Co III与免费试用导师和支持人员签订就业协议。

2016年6月10日，我们的ADS开始在纽交所交易，股票代码为“COE”。我们共出售2,760，000股ADS（反映承销商充分行使超额配股权以购买额外的360,000股ADS），代表41,400，000股A类普通股，首次发行价格为每股ADS 19.00美元。在首次公开发行的同时，我们还通过私募方式分别向DCM（通过两个关联实体）和Sequoia（通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.）以每股19.00美元的价格发行了11,842，105股和3,947，368股A类普通股。

2018年7月，Helloworld Online Education Group，即Helloworld Online Cayman，根据开曼群岛法律注册成立，为本公司的全资附属公司。2018年8月，Helloworld Online Education Group（HK）Limited，即Helloworld Online HK，在香港注册成立，成为Helloworld Online Cayman的全资附属公司。北京Helloworld Online科技有限公司，即Helloworld Online，成立于2018年9月，是Helloworld Online HK在中国大陆的全资子公司。

2020年6月17日，我们完成了注册后续公开发行，发行和出售327,140股ADS（包括行使超额配股权出售的27,140股ADS）和某些售股股东出售795,542股ADS（包括行使超额配股权出售的95,542股ADS），公开发行价格为每股ADS 19.00美元。我们从后续公开发售中获得的总收益约为620万美元。

2021年12月，Helloworld Online Education Pte.Ltd.注册成立为我公司的全资子公司，在新加坡经营国际业务。

2022年6月，我们与Dasheng Holding（HK）Limited或Dasheng（由我们的董事长兼首席执行官黄佳佳先生控制的实体）签订了一份日期为2022年6月24日的最终股份购买协议，据此，黄佳佳先生通过Dasheng收购了我们的中国大陆业务，即我们在中国大陆的所有在线英语辅导业务，包括所有相关的负债和资产，价格为1美元。本次交易已于2022年6月30日完成。此后，51talk教育（香港）有限公司（COE HK CO I）及其附属公司，以及我们的开曼群岛控股公司为会计目的被视为主要受益人并根据会计准则编纂主题810的要求进行合并的VIE，如大生智行及其附属公司和分支机构、51Talk英语Philippines Corporation，或Philippines Co I和深圳大生智云科技有限公司，或大生智云，均已从我们剥离。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。

为了支持我们的全球扩张，我们在当地市场建立了全资子公司和业务，包括马来西亚（2022年）、沙特阿拉伯（2023年）、约旦（2023年）、阿拉伯联合酋长国（2024年）和越南（2025年）。我们还在泰国开展业务（2022年，作为非全资子公司）。

2022年9月，为跟上我们的国际化业务战略，我们将离岸控股公司的名称由51talk无忧英语变更为51Talk在线教育集团，该变更已在我们的股东周年大会上以特别决议的方式获得批准。

2022年11月，我们终止了与北京大晟Helloworld科技有限公司或大晟Helloworld的合同安排，此后我们在中国大陆不再有任何合并VIE。

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2022年12月，我们将美国存托股票（ADS）与A类普通股的比率从一份ADS代表15股A类普通股改为一份ADS代表60股A类普通股。ADS比率变动的意图是让我们公司为预期将我们的ADS上市从纽约证券交易所转移到更适合我们公司规模和阶段的上市场所做好准备。

2023年5月，我们将ADS的上市从纽约证券交易所转移到NYSE American LLC，即NYSE American。

历史上，我们向中国大陆的K-12学生提供主要由独立签约外籍导师授课的在线辅导服务，这些服务已被2021年7月24日颁布的《减轻负担意见》及其实施办法所禁止。于2022年6月底完成剥离中国内地业务后，我们停止在中国提供在线辅导服务，并专注于拓展国际业务。剥离后，我们的业务不再直接受到减负意见及其实施措施的影响，我们目前专注于向中国大陆以外的外国学生提供英语教育。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的企业网站http://ir.51talk.com/上找到相关信息。本网站所载资料并非本年度报告的一部分。

我们是一家以导师为核心的在线教育平台，在语言教育方面拥有核心专长。我们的使命是让优质教育变得可及和负担得起。认识到提高语言能力的强烈需求以及缺乏有效和负担得起的解决方案，我们的创始人从英语教育作为我们旅程的第一步开始，并在日益全球化的环境中进一步过渡到英语和中文教育。我们的创始人兼首席执行官Jack对一款有效但价格实惠的语言教育产品抱有远见。

作为第二语言的英语教育和中文教育传统上侧重于备考，而不是提高英语或中文水平，例如英语和中文沟通能力。为了解决这一未被满足的需求，我们开发了专有的在线和移动教育平台，使学生能够按需上实时互动的英语和中文课程，促进英语和中文能力各方面的发展。

我们将我们的学生与我们使用共享经济方法聚集的大量高素质英语和中文导师联系起来。一旦我们的导师经过了我们严格的选拔和培训过程，我们会根据他们自己的排班情况，在他们选择的适当地点，将他们分配到不同排班的班级。这种共享经济的方式，让我们以高性价比的方式，快速构建了一个庞大的导师人才库。

在2021年下半年之前，我们主要专注于为中国大陆的K-12学生提供一对一的课程，将他们与我们的外国导师库联系起来。因应中国大陆私立教育行业自2021年年中以来的监管发展，我们现已全面剥离中国大陆业务，并通过继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语辅导师库，完全专注于国际市场。我们在国际业务下提供的关键业务是由英语导师向中国大陆以外国家和地区的学生教授一对一的英语课程。

我们于2021年下半年开始国际业务，目前在香港、泰国、中东和某些其他国家和地区提供英语课程。在这些市场，我们主要进行一对一的在线英语直播课程，针对五到十二岁的孩子。在香港，我们提供我们的套餐，价格从680美元到2200美元不等。在泰国，我们提供我们的套餐，价格从365美元到2640美元不等，迎合用户不同的消费能力。在中东，我们提供我们的套餐，价格从528美元到2960美元不等，迎合了用户不同的消费能力。

我们预计，在2026年，我们将进一步深化我们的一对一在线英语课业务在我们目前运营的国家和地区的渗透以及探索新的市场。我们将进一步升级和完善我们的英语课程设置，以更好地满足本地用户在本地化课程内容、支付渠道和客户服务方面的需求。我们努力通过我们的平台，为更多的英语学习者提供与世界交流的机会。

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我们采用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我司平台分析导师的教学资质、来自学生的反馈和评分以及背景，根据学生各自的特点和学习目标，向学生推荐合适的导师。庞大的导师人才库，不仅让我们能够容纳和解决学生的个人英语水平和学习行为及需求，还能确保我们能够负担得起学生的日程安排灵活性。

我们专门根据我们的交互式课程形式和我们建立一个交互式和沉浸式英语学习环境的目标来开发和定制我们的专有课程。我们设计了一个整体学习解决方案，通过直播课、实践和辅导的融合，增强有效学习。我们的直播课允许学生和导师之间的频繁互动，这是提高英语沟通能力的关键因素。在上课之前，学生使用练习和插图预览课程材料，并由发音识别和评级系统提供支持。评估包括课后小测验和水平提升考试，这两项考试都有助于学生更好地评估他们的学习成果并确定需要改进的地方。我们在中国大陆以外的国家和地区开设的经典英语初级和经典英语课课程侧重于提高学生的英语水平，尤其是英语沟通能力。

我们专有的在线和移动教育平台，特别是我们的Air Class平台，对学生的学习体验至关重要。Air Class平台集成了许多功能，使我们能够紧密模拟，并在某些方面超越传统的课堂体验。我们的51Talk移动应用程序，作为我们学生整体学习体验的一个组成部分，允许学生预订和管理课程，访问课前准备和复习材料，并在他们选择的地点上课。2025年，大约99.7%的活跃学生使用了我们的移动应用程序。

我们来自国际业务的净收入从2023年的2710万美元增加到2024年的5070万美元，并在2025年进一步增加到9560万美元。我们来自国际业务的毛账单从2023年的3990万美元增加到2024年的6960万美元，并在2025年进一步增加到1.276亿美元。我们在2025年毛账单的这种增长主要是由于付费学生人数的增加。我们将特定期间的毛账单定义为平台在该期间销售课程套餐和服务收到和应收第三方付款的现金总额，扣除该期间的退款总额。我们在2023、2024和2025年的国际业务净亏损分别为1500万美元、730万美元和1690万美元。

下表列出我们所示年度国际业务的主要经营数据：

注意事项：

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学习过程

我们的整体学习过程包括四个方面：直播课、有效实践、考核和辅导。我们的一对一项目包括人工智能赋能的知识预习和人工智能赋能的课后实践和评估。

为了推荐一个新生应该修的合适的课程等级，我们首先评估学生的英语水平，对K-12学生使用11级的等级，对专上学生使用16级的等级。新生们会在线回答几个问题，评估自己的英语水平。

一旦学生被录取，他或她首先根据我们的推荐选择课程。一对一上课，每个学生可以根据个人时间安排，选择每节课的时间。一旦安排了一节课，学生就可以获得人工智能赋能的知识预习课程和自学课程材料。每节课后，鼓励学生通过参加课后测验来评估自己的学习成果。

直播课

与外籍导师一对一授课

我们认为，一对一的直播课促进了学生和导师之间的互动，并为学生提供了导师的个人关注，这是有效的英语学习体验的关键。每个学生都能接触到一大批合格的外籍导师。学生可以根据广泛的属性灵活选择导师，包括他们的评分和其他学生的反馈，以及教学资质和特点。我们还根据我们教师基础的某些特征，交叉参考学生的英语水平、学习进展、年龄组、专业、性别和平台参与度，为每个学生提供最合适的导师的个性化候选名单。

课程通常为25分钟。导师和学生使用实时音视流技术进行互动。我们专有的Air Class平台允许学生在他们的桌面、笔记本电脑或移动设备上看到老师并查看交互式白板和课程材料。这使得教学过程更加高效，学习体验更具互动性。

我们的导师使用我们的标准化课程提供指导。在我们标准化课程教材的框架内，我们的一对一课程形式允许我们的导师根据学生的表现和反应来调整每节课的节奏，从而容纳跨越所有学习曲线的学生。

为了给学生从不同导师获得一致、无缝的学习体验，每节课后导师在备忘录中记录学生的长处、知识点总结和需要改进的地方等对未来课程导师有帮助的信息。这些备忘录允许后续的导师了解学生的学习背景，并继续为学生提供适应性和有效的学习体验。此外，这些备忘录也作为学习工具提供给学生。

我们的外籍家教绝大多数是菲律宾家教。

有效实践

要求学生通过AI赋能知识预习预习课程教材。课前学习尤为重要，因为这样的过程允许学生在直播课程中与导师或其他学生进行更有成效的互动。

我们的AI赋能知识预习旨在培养学生的英语说、听、读、写能力。它包含后续全方位熟练课程的预习课程，激发学生对以下主要课程的好奇心。我们的AI赋能知识预习还具有音频功能，让学生听到关键词汇词和模型句的正确发音。同学们可以把自己的个别单词的发音记录下来，由我们的系统进行评分。为了给我们的学生建立一种更本能的英语语言理解，我们的课前学习系统依靠图解来解释词汇和短语的含义。

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家教

我们的教学人员对我们的课程质量以及推广我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾集结了一大批导师。我们的导师根据他们个人的可用性，在他们选择的适当地点提供课程，并根据他们教授的课程数量获得报酬。提供有偿课程的导师一般由我们作为独立承包商聘用。截至2025年12月31日，我们有大约9.8万名外国导师有资格在我们的平台上授课。

教师参与

未来导师的个人技能组合和背景，结合我们严格的选拔和培训计划，使我们能够建立一支充满激情和耐心的导师团队，他们非常有资格帮助学生实现学习目标。

我们通过各种在线社交媒体平台和职业网站吸引应聘者，并定期参加招聘会。我们还通过各大职位发布门户网站与未来的导师进行联系。我们的导师被我们的平台所吸引，因为它允许他们利用自己的英语技能获得有竞争力的服务费，并让他们有机会与学生互动。

为保证我们导师的质量，我们寻求有能力，最好是有经验的导师，提供有效的指导。鉴于我们直播课程的互动性，我们寻求聘请对英语语言有很强掌握和良好沟通能力的导师。

导师培训与发展

通过不断加强和完善我们的教学方法和教师培训，我们的导师能够发展必要的技能，以便更有效地将我们专有课程中的关键学习要点传达给我们的学生。我们认为，赋予我们的导师这些技能对于保持我们作为在线和移动教育平台的领先地位、改善学生体验以及确保我们的学生接受优质教育至关重要。

我们新聘请的导师一般都需要经过标准的培训课程，这些课程侧重于我们在直播课环境中的课程设置和教学技能，以及对一个典型的英语学习学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以往的专业经验提供定制化培训。新导师还将学习如何使用我们专有的Air Class平台，以及它如何提高他们的教学效率。在完成我们的新教师培训计划后，候选人将由我们经验丰富的评估人员团队进行评估，然后才被允许在我们的平台上授课。

为确保我们的导师不断改进，我们根据他们在我们平台上的进步和经验水平提供标准化培训模块。我们的导师按照多星级等级进行排名，他们大多以一星级导师的身份开始职业生涯。为了通过我们的系统推进，导师必须保持较高的学生评分并完成培训模块。我们的培训计划是根据我们课程的变化以及我们的质量保证团队和学生的反馈进行更新和定制的。我们还运营质量保证团队，监测教师绩效，根据随机抽样复核课程记录并处理学生投诉。

我们计划在未来通过与培训和认证机构的合作伙伴关系扩展我们的平台并发展我们导师的能力时，保持对导师的这种程度的承诺。

导师评价与晋升

我们定期收集学生对导师的反馈。每个老师的评分和学生评论都向学生公开。评分更高、评价更好的导师往往收入更高，因为他们的教学课程更快地被学生报名。

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我们以具有竞争力的服务费为我们的导师提供职业发展前景。我们导师的服务费是根据学生的评论、授课数量和正在进行的培训完成情况而定的。随着多层体系内的每一次晋升，导师们每上一课都会获得加薪。我们还为我们的导师提供酌情择优奖励奖金，以及根据他们的表现和能力为那些希望在教师培训或课程开发方面取得进一步发展的导师提供机会。

课程提供

我们的专有课程资料除了建立一般的听说读写能力外，还特别强调培养英语沟通和阅读能力。我们每节课的一对一课程都被分解成25分钟的一节课，小组课则被分解成两节25分钟的一节课，既有高度互动性，又有明确的学习目标。我们课程的材料是为以现场视听课程形式进行的教学设置而设计的。

我们目前提供两门旗舰课程，分别是Classic English Junior和Classic English。我们通过AI赋能知识预览和AI赋能阅读课程补充我们的旗舰产品。

经典英语初级和经典英语

Classic English Junior由外国导师授课，中国大陆以外国家和地区的K-12学生参加。在2021年7月《减轻负担意见》发布后，我们停止向中国大陆的K-12学生销售经典英语初级课程。经典英语由外国导师讲授，由中国大陆以外的专上学生选修。我们专有的经典英语课程和课程材料是在欧洲通用语言参考框架（也称为CEFR）的指导下开发的，分为英语能力的六个一般阶段，总共分为16个级别。除了由CEFR指导外，我们专有的Classic English Junior课程和课程材料是在内容和语言集成学习教学法的进一步指导下开发的，总共分为11个级别（从LS、L0到L9）。

其他课程

因应本地用户的强劲需求，我们还在香港为4至12岁的儿童推出了“全方位普通话中文课程”，迎合了本地学习普通话语言技能的需求。

课程内容开发

团队

截至2025年12月31日，我们在中国大陆和我们运营的其他一些国家和地区设有专门的课程内容开发团队，共雇用24名专业人员。我们的内容开发团队成员专注于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用中国大陆专业人员对中国学生学习模式的熟悉程度，为中国大陆以外地区的学生制作定制的高质量课程教材，同时，我们在其他地区的课程开发团队针对当地学生的特定需求定制和优化课程，确保我们的教材迎合不同市场的特点。

过程

我们几乎所有受欢迎的专业课程的经典英语初级和经典英语课程材料和内容都是在内部开发的。

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我们定期系统地更新我们现有的课程，使它们对我们的学生更加有效和有吸引力，并采用最新的英语教学方法。我们还定期进行新课程开发，以捕捉不断变化的英语教育需求所产生的需求。我们收集的反馈和市场信息为我们更新现有课程资料和开发新课程提供了丰富的资源。对于我们旗舰课程的重大更新，我们首先对新版本进行几个月的试点测试，以评估学生和教师的满意度。然后，在我们纳入反馈后，我们会在我们的平台上广泛发布此类新版本。

我们会定期发布课程资料的更新。我们将在未来继续推出新课程，以满足我们年轻学生的不同兴趣和英语学习需求，并实现更大的交叉销售机会。

在线教育平台

专有Air Class平台

我们开发了专有的Air Class平台，其中包括紧密模拟、并在某些方面超越传统课堂学习体验的创新功能，例如允许导师实时向学生突出特定文字短语或重要要点的交互式白板。我们的Air Class平台集成了高质量的视频和音频流特性，为我们的学生创造了一种交互式学习体验。我们的整体学习解决方案的每个方面都可以通过我们的Air Class平台获得。Air Class平台可在线获取，也可通过我们的移动应用程序获取。

手机应用

我们的移动平台是学生整体学习体验不可或缺的一部分。通过我们的移动应用程序，我们以更好的灵活性和更高的参与频率增强了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程，访问课前准备和复习材料，并通过移动设备上课。它还支持具有专门为移动设备设计的功能的直播课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序，以改善我们的学生体验。大约99.7%的活跃学生在2025年至少访问了一次我们的移动平台。我们在iOS和Android上都提供我们的移动应用程序。

学生

在2023、2024和2025年，我们分别有5.19万名、9.75万名和17.67万名来自国际商务的普通课消费活跃学生。特定时段“一般课消费活跃学生”是指至少预订了一节付费课的学生，不包括只上付费直播课或试听课的学生。当一节课上完或该课的学生被确认缺席时，该课程被视为“已预订”。

学生服务

我们采用以服务为导向的方法，并投入大量资源为我们的学生开发与课程相关的支持和服务。

我们的技术支持人员在上课时间随时待命，对遇到技术困难的学生进行监控并提供实时支持服务。

除上述学生服务外，我们的普通学生服务代表就我们的课程为潜在和现有学生提供咨询，协助购买课程包，处理学生投诉并提供其他支持服务。他们在上午10：00至晚上9：00之间通过在线和电话提供服务，每周7天轮流提供。我们专门的全科学生服务团队有17个人（其中全职员工9人，外包人员8人）。我们从具有良好沟通能力和学生服务道德的候选人中聘用学生服务人员，并为我们的新员工提供在职培训。我们对我们的学生服务人员进行持续评估，并提供定期培训以提高他们的技能。

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此外，我们还扩展了我们的学习者服务能力。我们的学习伙伴，作为辅导指南，通过电话和用户首选的当地社交媒体平台与学习者及其家长互动。它们为课程预订、课前准备和课后复习、学习成绩诊断、定期学习总结、解决与学习相关的纠纷和查询以及用户教育提供便利。截至2025年12月31日，我们的学习伙伴团队共有271人（其中全职员工48人，外包人员223人）。这些努力旨在提高出勤率，提高学习者的英语水平。此外，我们提供专业和量身定制的服务，以确保家长和学习者都对我们的产品和服务感到满意。

销售与市场营销

自减轻负担意见发布以来，我们已停止在中国大陆的品牌和营销活动，现在我们只在中国大陆以外的国家和地区推广我们的新业务产品。因此，我们对国际市场的营销模式进行了改造。我们通过线上和线下渠道相结合的方式营销我们的平台。对于线上渠道，我们使用通过内容平台的广告。对于线下渠道，我们使用促销以及与其他细分领域的品牌举办联合活动。

我们的远程营销团队通过提供额外的信息和支持来跟进销售线索，并试图说服未来的学生注册我们的免费试用课程。然后，我们的课程顾问会跟进参加过我们免费试用课程的潜在学生，并推广最适合每个学生的背景、熟练程度和学习目标的课程包。此外，我们还开展各种品牌推广活动，以促进未来学生的品牌意识。

品牌塑造

我们专注于推广我们的51Talk品牌，并提高我们的销售和营销工作的整体有效性。我们的51Talk品牌代表我们的K-12一对一计划。

渠道

线上渠道

我们主要在搜索引擎上投放网络和移动广告，并在中国大陆以外的国家和地区的领先社交媒体平台和门户网站上进行营销。我们还在热门的互联网教育平台和APP，以及手机新闻APP上投放横幅广告。作为我们在中国大陆以外国家和地区增加K-12入学人数的努力的一部分，我们还在在线育儿社区门户网站和区域信息流上投放广告，以便接触到那里更广泛的准学生家长。

转介

历史上，我们通过学生和家长的口碑推荐产生了相当大比例的销售线索。通过口碑推荐的新入学人数受益于我们学生基础的快速增长，以及我们的声誉、品牌和学生经过验证的学习成果。我们将社交网络功能整合到我们的移动应用程序中，并利用微信、Meta、Line、snapChat、WhatsApp等社交网络平台，鼓励大专学生与朋友分享学习经验。我们还通过学生和家长的推荐来推广我们的品牌。

线下渠道

在我们经营的某些国家和地区，我们在包括住宅区和交通工具在内的公共场合投放户外展示广告，以及电视广告。

销售流程

我们各种营销渠道产生的销售线索，最初由我们的远程营销团队处理。我们的远程营销人员的主要职能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册了信息的未来学生注册免费试听课，并协助注册过程。

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我们为未来的学生提供免费的试听课。除了让未来的学生预览我们的互动学习体验，我们还使用免费的试听课来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程由我们的免费试用导师提供，他们是我们的全职员工。我们对免费试用导师有一个高度选择性的流程。免费试用导师还必须参加定期培训项目。免费试用导师的培训项目有很大一部分涉及销售技巧和客户沟通。

一旦未来的学生完成了他们的试课，我们专门的课程顾问将对他们的英语水平评估结果提供反馈，并向未来的学生介绍我们的整体学习解决方案。基于这一评估和我们从学生问卷中收集到的数据，我们的课程顾问推荐了一个合适的起始级别，并为每个未来学生提供了最合适的课程包和学习计划的建议。截至2025年12月31日，我们共有743名专职课程顾问（包括183名全职员工和560名外包人员）。

学生购买课程包后，学生被分配到客户经理，客户经理提供个性化和持续的支持服务。我们的客户经理跟踪每个学生的英语水平进度以及课程预订和参与情况。我们的客户经理还协助学生进行未来的课程预订和课程选择，以提高他们在我们平台上的活动水平，并定期与我们的学生沟通，征求他们对我们教育计划的反馈，例如教学质量和学习体验。截至2025年12月31日，我们共有客户经理430人（其中全职员工70人，外包人员360人）。我们的客户经理团队在增加学生中的课程包升级和续订方面起着至关重要的作用。

参加免费或付费短时试课，但未预约任何付费课程的学生，不算“有一般课程消费的活跃学生”。

费用

我们为我们的学生提供以下付款计划：

预付信用卡套餐。我们为国际学生提供多种预付学分套餐。我们在不同的国家和地区提供每月最低消费八到十五个学分的预付学分套餐，帮助国际学生建立学习习惯。为了给我们的学生提供更多的选择，特别是在促销活动期间，我们还提供不同类型的预付学分套餐，学分数量各不相同。

我们接受通过银行转账和主要第三方在线支付渠道支付费用，包括Airwallex、Stripe、Tabby、Tamara、Payermax、Checkout和2C2P。

竞争

国际在线语言教育服务市场总体分散，发展迅速，竞争激烈。我们面临着来自现有线上和线下公司的一般语言能力教育，以及K-12和其他语言教育专业领域的竞争。我们面临着来自其他提供在线语言教育的公司以及来自国外提供传统线下语言教育的公司的竞争。我们还面临来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到语言教育领域。此外，随着技术驱动的语言学习解决方案的出现，包括那些结合了人工智能（AI）的解决方案，竞争格局正在演变，这些解决方案为市场增加了新的维度，并争夺学生的注意力。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括以下方面：

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目 录

我们相信，基于我们创新的在线语言教育方法、沉浸式和交互式学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛和高质量的教师网络、较高的课程质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队，我们处于有利地位，可以在我们经营所在的市场中有效竞争。我们还相信，我们将人类主导的教学与人工智能驱动的工具相结合的战略增强了我们产品的可扩展性，同时保持了推动学生成果的高质量互动，使我们有别于完全依赖自动化或纯传统方法的平台。然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关竞争相关风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临重大竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。”

季节性

季节性波动影响了，未来可能还会影响我们的业务。当我们专注于中国大陆K-12学生的课程时，季节性波动影响了我们的业务，随着我们转向新的国家和地区，可能会继续影响我们的业务。由于我们有限的运营历史，以及我们刚刚将重点从针对中国K-12学生的课程转移到新的商业模式和服务产品上，我们过去经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况和经营业绩可能会继续波动。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的经营业绩一直并可能继续受到季节性波动的影响。”

保险

我们不保有任何责任保险或财产保险保单，涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失的学生、设备和设施，但中国大陆某些办公室的责任保险和财产保险保单除外。我们不保营业中断险，也不保关键人物寿险。我们在中国大陆维持就业和管理六个月后的所有员工的人身意外保险和补充医疗保险，此外还有政府规定的医疗保险。对于马来西亚、泰国、约旦和沙特阿拉伯的雇员，我们提供政府规定的医疗和补充医疗保险。我们的员工未投保的伤害或死亡，或我们的任何设备或建筑物的损坏都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在经营业务的国家和地区为我们的业务提供的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

政府条例

菲律宾法规

本节概述了影响我们在菲律宾的业务活动的最重要的规则和规定。

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目 录

数据私隐条例

《共和国法案》第10173号，或《2012年数据隐私法》，其实施细则和条例，以及国家隐私委员会（“全国人大”）的发布，对所有类型的个人信息的处理进行了管理。2012年《数据隐私法》适用于参与个人信息处理的任何自然人或法人，例如个人信息控制者和处理者，尽管未在菲律宾发现或建立，但使用位于菲律宾的设备，或在菲律宾设有办事处、分支机构或代理机构的人，但有某些例外情况。2012年《数据隐私法》明确要求，在个人信息控制者或处理者能够整理、处理，然后使用或共享个人数据之前，个人信息控制者或处理者必须有合法的处理标准或依据，例如同意（定义为任何自由给予的、具体的、知情的意愿表示，数据主体据此同意收集和处理其个人数据）。这类实体还必须向全国人大进行登记，并指定一名数据保护官员。

2012年《数据隐私法》及其实施规则要求个人信息控制者和处理者必须有一名数据保护官员或合规官员，负责确保遵守保护数据隐私和安全的适用法律法规。个人信息控制者和处理者还必须（i）根据人大咨文第2017-03号进行隐私影响评估，作为组织安全措施的一部分，以及（ii）在以下情况下登记其个人数据处理系统：（a）其雇用人数超过250人，（b）其雇用人数少于250人但所进行的处理可能对数据主体的权利和自由构成风险或不是偶发的，或涉及处理至少1,000人的敏感个人信息，根据人大通告第17-01号。

个人信息控制者和处理者还被要求根据人大通告第2016-03号，组成数据泄露响应小组和适当的文件。

网络安全条例

BSP第808号通告，2013年系列，规定了适用于所有BSP监管机构的技术风险管理指南，并要求BSP监管机构建立健全的技术风险管理体系，涵盖以下组成部分：（1）技术治理，（2）风险识别和评估，（3）技术控制实施，以及（4）风险计量和监测。

竞争法条例

菲律宾《竞争法》是菲律宾的首要竞争政策。该法案于2015年8月8日生效，旨在为贸易、工业和所有商业经济活动提供自由和公平的竞争。菲律宾《竞争法》禁止通过反竞争协议或行为和滥用支配地位限制市场竞争的做法，并要求各方就某些并购进行通知并获得许可。菲律宾《竞争法》规定，对违反其规定的行为处以最高2.75亿菲律宾比索的行政罚款和最高7年监禁的刑事处罚。

菲律宾竞争委员会（PCC）能够自行审查交易。特别是，PCC有权审查、motu proprio、其认为基于合理理由的并购，这些并购很可能会实质性地阻止、限制或减少市场竞争。

自2024年3月1日起，达到78亿菲律宾比索的缔约方规模和33亿菲律宾比索的交易规模的并购，将被告知PCC进行强制性并购审查。

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目 录

就业条例

独立承包商

工作的承包和分包是允许的，但受到菲律宾劳动法和劳工和就业部2017年第174号令系列的严格监管。承包者（i）开展独立的业务；（ii）有足够的资本来完成这项工作并支付其员工的工资；以及（iii）对工人的表现行使直接控制权，这是合法的承包合同。“控制”是指保留给为其提供合同工服务的人的权利，不仅可以确定要达到的目的，还可以确定达到该目的所使用的方式和手段。另一方面，法律禁止纯劳动承包，这是指向雇主提供工人的人没有大量资本或投资，而该承包人/分承包人招聘和安置的工人正在从事与该雇主的主要业务直接相关的活动，或承包人或分承包人不对工人的工作表现行使控制权的情况。在这种情况下，承包人、分包人或中间人应仅被视为雇主的代理人，应以与其直接雇用工人相同的方式和程度对工人负责。

税务条例

1998年1月1日，《第8424号共和国法》（又称《国家国内税收法》）或NIRC生效。自NIRC生效以来，已通过多项法律对NIRC内的各项规定进行修订。

2021年3月26日，企业复苏和企业税收优惠（CREATE法）签署成为第11534号共和国法案，并于2021年4月11日生效。根据该法，境内和境外居民企业的企业所得税税率由30%降至25%。但对应纳税所得额净额不超过五百万比索、资产总额不超过一亿比索的企业，税率为20%。

但也有企业在一定时间内不适用二十五（25%）企业所得税税率的情况。一个例子是在菲律宾经济区管理局（PEZA）注册的实体。

根据CREATE法，这类实体有权获得包括所得税免税期或100%免征企业所得税在内的财政奖励，期限为四（4）至七（7）年。过了这段时间，PEZA注册公司将享受所得毛收入5%的特别企业所得税税率，以代替所有国家和地方税收，或加强扣除五（5）至十（10）年。PEZA实体还将享受原材料、资本设备、机器、零配件或配件的免税进口。一个实体有权获得奖励的年限取决于该实体的所在地及其从事的业务或活动类型。

2024年11月8日，《企业复苏和企业税收激励以最大限度地利用振兴经济的机会（CREATE MORE）法案》签署成为法律（共和国法案第12066号），并于2024年11月28日生效。它通过加强税收制度和激励框架，有望吸引更多的本地和外国投资，进一步改进了早些时候的CREATE法案。CREATE MORE法案旨在创造就业机会并刺激经济增长。除其他外，它将税收优惠的最长期限从CREATE规定的17年延长至27年，以便为企业提供足够的时间来收回投资并实现利润。

菲律宾经济区管理局

菲律宾经济区管理局（PEZA）是贸易和工业部的附属机构。它的任务是促进投资、提供援助、注册、给予奖励，并便利投资者在位于菲律宾全国选定区域内的出口型制造和服务设施的商业运营，这些区域被菲律宾总统宣布为PEZA经济特区。PEZA监督和管理对PEZA经济特区内开发商/运营商和定位者的激励措施。

2014年12月19日，Philippines Co II在PEZA注册为Ecozone IT Enterprise。作为PEZA管辖范围内的IT企业，Philippine Co II获得的总收入的百分之七十（70%）必须来自菲律宾管辖范围以外的客户。自2022年起，菲律宾Co II的PEZA注册已到期。

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目 录

根据CREATE法，在法律生效前给予所得税免税期并有权对所得毛收入征收5%的税者，应允许其在十（10）年内继续利用所得毛收入百分之五（5%）的税收奖励，而在法律生效前利用所得毛收入百分之五（5%）的税收的人，应允许其在十（10）年内继续利用上述奖励。《CREATE MORE法案》延长了这一税收优惠期限。

新加坡条例

数据保护条例

2012年《个人数据保护法》

2012年《个人数据保护法》要求各组织，除其他外，（a）通知个人收集、使用和披露其个人数据的目的（即关于可从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据，无论是否真实）（b）在收集、使用或披露其个人数据之前根据此类通知的目的获得个人同意，以及（c）向个人提供访问和更正其个人数据的权利。组织有强制性义务评估其遭受的数据泄露，并通知个人数据保护委员会，该委员会负责管理和执行《2012年个人数据保护法》，并在适用的情况下，通知数据泄露具有（或可能具有）重大规模或导致（或可能导致）对个人造成重大损害的相关个人。组织必须遵守的其他义务涉及问责、保护、保留以及围绕个人数据国际转移的要求。

此外，Do-Not-Call要求各组织在通过语音电话、传真或短信发送发往新加坡电话号码的指定营销信息之前，除其他外，必须检查“Do-Not-Call”登记处，除非从个人那里获得了向其号码发送信息的明确和明确的同意。

个人数据保护委员会可能会因不当收集、使用和披露个人数据以及某些未遵守《2012年个人数据保护法》（包括DNC要求）而实施制裁。违反《2012年个人数据保护法》条款的组织可能会被处以最高100万新元的罚款或该组织在新加坡年度营业额的10%（该组织在新加坡的年度营业额超过1000万新元）（以较高者为准）和/或监禁。

个人资料保护委员会亦已于2024年3月28日发布有关儿童（18岁或18岁以下的个人）个人资料的指引。这些准则明确了《2012年个人数据保护法》的条款如何适用于在线环境下儿童个人数据的处理。该指南适用于任何在线产品或服务“可能被儿童访问”的组织，因此可能包括我们的产品和服务。除其他外，该准则涉及（a）使用儿童易于理解的语言，（b）获得儿童的有效同意，（c）出于合理目的收集、使用和披露儿童的个人数据，（d）保护儿童的个人数据，（e）通知涉及儿童个人数据的数据泄露，以及（f）在发布儿童可能访问的产品或服务之前进行数据保护影响评估。

网络内容和广播条例

新加坡1994年《广播法》禁止未经Infocomm媒体发展管理局颁发的许可证在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。资讯通信媒体发展管理局是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构。根据1994年《广播法》，没有信息通信媒体发展局授予的广播许可证，任何人不得“在新加坡境内或从新加坡”提供任何‘可许可的广播服务’（包括计算机在线服务）。1994年的《广播法》为互联网内容提供商提供的计算机在线服务规定了自动类许可计划。互联网内容提供商包括一家公司，该公司在互联网上为商业目的提供任何程序。如果通过计算机在线服务提供的内容包括与新加坡的政治或宗教内容有关的内容，则此类内容的提供者必须在Infocomm媒体发展管理局注册。

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目 录

互联网内容提供商一般被授权自动获得类许可，而无需向Infocomm媒体发展管理局提出具体申请，并被要求遵守类许可和互联网业务守则的条件。作为一家互联网内容提供商，我们有义务尽最大努力确保禁止的材料（指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面、或适用的新加坡法律以其他方式禁止的材料）不会通过互联网向新加坡的用户广播，如果Infocomm媒体发展管理局指示我们这样做，我们也被要求拒绝访问任何被禁止的材料。违反类许可条件或《互联网业务守则》的企业，可能面临暂停或注销许可、罚款等行政处分。

根据2023年2月1日生效的《在线安全（杂项修正）法》，新加坡用户可访问的在线通信服务或OCS受1994年《广播法》第10A部分的监管。《在线安全（杂项修正）法》适用的OCS在1994年《广播法》的第四个附表中列出，目前该法案仅包括社交媒体服务。根据《在线安全（杂项修正）法》，Infocomm媒体发展局除其他外，可以发布指示，禁止新加坡用户访问OCSs上发现的令人震惊的内容。令人愤慨的内容包括鼓吹或指示自杀或自残、身体或性暴力和恐怖主义的内容；描述儿童性剥削的内容；在新加坡构成公共健康风险的内容；以及可能在新加坡造成种族和宗教不和谐的内容。这些指示包括（a）指示OCS提供商禁止新加坡用户访问服务上的恶劣内容，（b）指示OCS提供商停止向新加坡用户交付或通信内容，以及（c）指示互联网接入服务提供商在OCS提供商未能遵守信息通信媒体发展局的指示的情况下阻止新加坡用户访问不合规的OCS。根据1994年《广播法》，已向其发出指示的OCS提供者有责任采取一切合理可行的步骤遵守指示，不遵守信息通信媒体发展局的指示构成刑事犯罪，可处以罚款。Infocomm媒体发展管理局还可以将具有重大影响力或影响的OCS指定为受监管的在线通信服务或ROCS，并要求ROCS进一步遵守Infocomm媒体发展管理局发布的在线安全业务守则。迄今为止，Infocomm媒体发展管理局已指定6个OCSs为ROCS，51Talk尚未被指定为ROCS。

根据《2023年网络刑事危害法案》，该法案的部分内容自2024年2月1日起生效，如果指定官员合理地怀疑某项犯罪（《2023年网络刑事危害法案》第一个附表中规定）已经发生，并且任何网络活动是为了促进犯罪，或者怀疑或有理由相信任何网络活动是为准备，则各政府机构的指定官员可以就其机构职权范围内的刑事犯罪的网络活动发布指示，或促进实施诈骗或恶意网络活动罪行。这些指示包括（a）指示控制有关材料或地点的人移走、停止提供或禁止访问该材料，（b）指示在线服务提供者禁止访问任何相关材料（或其副本）或在线服务中的地点，以及（c）指示在线服务提供者限制在线服务上任何账户之间的互动。根据2023年《在线刑事危害法案》，不遵守指示可能会导致发出命令，包括（a）互联网接入服务阻止访问该地点，（b）应用程序分发服务移除应用程序，以及（c）暂停或提供在线服务。政府机构还可以指定受特定犯罪行为的业务守则和实施指令约束的在线服务。迄今为止，《电子商务服务业务守则》和《在线通信服务业务守则》已根据《2023年网络刑事损害法》发布。两项业务守则均于2024年6月26日起施行，分别适用于四项指定电子商务服务和五项指定在线通信服务。截至2026年2月10日，51Talk尚未被指定为此类电子商务服务或在线通信服务之一。

此外，如果我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容，我们将根据新加坡2019年《防止在线虚假和操纵法》成为互联网中介。该法案授权任何新加坡政府部长指示负责办公室向其互联网中介服务被用于在新加坡传达虚假事实陈述的互联网中介机构发出某些指示，前提是该部长认为这样做符合公共利益。此类指示将包括：（a）定向更正指示，要求互联网中介人向在指定时间后访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户传达关于其服务的更正通知；（b）禁用指示，要求互联网中介人禁止新加坡最终用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理理由的情况下未能遵守根据新加坡2019年《防止网络虚假和操纵法》发布的指示，可能会被罚款。

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目 录

根据《外国干涉（反措施）法》，新加坡政府有权实施反措施，以防止、发现和破坏外国通过（i）敌对信息运动和（ii）当地代理人（具有政治意义的人士）对国内政治进行的干涉。例如，该法案授权内政部长向社交媒体服务、相关电子服务、互联网接入服务等各种实体以及拥有或运营网站、博客或社交媒体页面的人发布指示，以帮助当局调查和打击来自外国的敌对通信活动。可以发布的指示示例包括：传播者删除其内容的指示，社交媒体服务等互联网中介删除其内容的指示，或暂停或禁用该帐户，从而使新加坡的最终用户无法查看该内容。不遵守指示是违法行为。公司应准备好从技术/运营角度就其在线平台上承载的内容遵守《外国干涉（反措施）法》下的此类指示。

香港规例

教育条例

《教育条例》（香港法例第279章）规定了香港学校和教育机构的要求，包括课程设置、教师资格、学生评估等。提供线上课程或其他教育服务的公司，须确保其产品符合《教育条例》规定的标准。企业在提供服务前可能还需要获得教育局或其他部门的许可或批准。违反规定的企业，可能会受到罚款等处罚。例如，教育局可对被发现在没有必要牌照或批准的情况下经营的公司，或违反《教育条例》所列课程或评估要求的公司，处以罚款。

数据隐私和网络安全条例

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章），或PDPO，规管在香港收集、储存、使用及披露个人资料。PDPO于1996年12月生效，后来在2012年和2021年进行了重大修订。PDPO规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则的规定。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员投诉。私隐专员署可送达强制执行通知书，指示资料使用者补救违例及/或策动检控行动。不遵守PDPO可能会导致包括罚款和监禁在内的各种民事和刑事制裁。

PDPO还给予数据主体一定的权利。特别是，直接从数据主体收集个人数据的公司，必须告知数据主体是否有义务或自愿提供数据、使用其数据的目的以及可能向其转让数据的人员类别，并且必须仅出于收集数据的目的使用该数据，除非获得数据主体的明确和自愿同意。公司还必须采取适当措施保护该数据的安全性，包括实施数据保护政策和程序，并确保数据安全存储。除其他外，PDPO还包含对在直接营销活动中使用个人数据的限制、有关遵守数据访问请求的规定以及对未经数据用户同意擅自披露获得的个人数据的限制。

版权条例

1997年6月生效的《版权条例》（香港法例第528章）保护香港的知识产权，包括版权及相关权利。为使《版权条例》下的香港版权制度现代化而推出的《2022年版权（修订）条例》于2023年5月1日生效。在新的监管框架下引入了五个关键领域的变化，其中包括，版权所有者通过任何电子传输模式将其作品传播给公众的技术中立传播权，以及对侵权者向公众进行未经授权传播版权作品的刑事制裁。

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反歧视条例

香港有多项反歧视法例，包括《性别歧视条例》（香港法例第480章）、《残疾歧视条例》（香港法例第487章）、《家庭状况歧视条例》（香港法例第527章）及《种族歧视条例》（香港法例第602章），禁止以性别、婚姻状况、怀孕、残疾、家庭状况及种族为由歧视他人。这些条例适用于不同的领域，包括就业、教育、提供商品、服务或设施，以及处所的处置或管理。如果公司的课程设置歧视任何特定的个人群体，公司可能会受到反歧视法律的约束。例如，企业应确保在线课程和材料可供残疾个人使用，其营销材料不包含歧视性语言或图像。

消费者保护条例

香港的主要立法是《商品说明条例》（香港法例第362章）（TDO），该条例禁止对商品作出虚假和误导性的商品说明，包括在广告中。该法修正案于2013年7月生效，并延长了《贸易条例》的适用期限。它制造了与广告有关的新罪行，包括（i）与服务有关的虚假商品说明，（ii）误导性遗漏，以及（iii）某些激进或不公平的商业行为。

马来西亚条例

教育条例

1996年《教育法》规定了围绕马来西亚教育的法规，包括对教育机构的许可和认证要求。根据马来西亚教育法律框架，包括1996年《教育法》和相关法规，提供课程或其他教育服务的导师通常被要求注册为教师，这反过来又要求满足相关当局为其各自学科和教育机构类型规定的特定资格标准（例如相关学位和认证）。教育部监督马来西亚的教育系统，并有权规范和执行教育标准。未经教育部必要许可和批准，在马来西亚提供课程或其他教育服务的公司可能会面临法律诉讼，包括罚款、停止运营的禁令或当局关闭场所。根据违规行为的性质，例如未经注册经营或提供未经认证的课程，处罚可能包括最高10万令吉的罚款、不超过两年的监禁，或两者兼施。

马来西亚资格认证局（MQA）负责马来西亚高等教育机构和项目的认证和质量保证。提供高等教育资格（如文凭或学位）的教育科技公司必须确保其课程符合MQA的认证要求，包括符合该机构在马来西亚资格框架（MQF）下的质量和严谨性标准。对于非高等教育课程（如辅导、充实班或职业技能培训），可根据教育部或其他有关部门适用不同的监管要求。

个人资料保护条例

2010年《个人数据保护法》规范了马来西亚商业交易过程中的个人数据处理，由个人数据保护专员强制执行。从广义上讲，2010年《个人数据保护法》规定了数据用户（即单独或与他人共同或共同处理任何个人数据或控制或授权处理任何个人数据的人，但不包括处理者）必须遵守的关键数据保护原则，其中包括（i）要求在处理个人个人数据之前获得同意；（ii）要求以英语和马来语向个人提供书面通知，其中包括，处理个人数据的目的、向其披露个人数据的第三方类别以及个人的访问权；（iii）确保以安全可靠的方式处理所收集的个人数据的义务；（iv）确保所处理的个人数据的保存时间不会超过必要时间的义务，以及（v）采取合理步骤确保个人数据准确。《个人数据保护标准2015》进一步规定了处理个人数据中数据安全的最低要求。违反2010年《个人数据保护法》可能导致罚款和监禁。

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通信和多媒体条例

《通信和多媒体法》对马来西亚互联网和数字内容的使用进行了监管，包括确保其广告内容真实且不具误导性。根据《通信和多媒体法》，未经必要许可和批准的在线运营公司可能面临最高50万令吉的罚款、不超过五年的监禁，或两者兼施。马来西亚通信和多媒体委员会也可能采取法律行动，要求该公司停止运营或阻止访问其网站或内容。此外，违反《通信和多媒体法》规定的广告规定的公司可能会面临处罚，包括罚款、监禁，或两者兼施，具体取决于罪行的严重程度。马来西亚通信和多媒体委员会也可能采取法律行动，要求该公司删除误导性或欺骗性广告。

泰国法规

本节概述了影响我们在泰国的业务活动的最重要的规则和规定。

泰国民商法典（“CCC”）

有关泰国商业实体类型的组建和成立的法律可在《泰国民商法典》（“CCC”）中找到。私人有限公司是通过导致组织章程大纲和章程细则（章程）登记的程序组建的，作为其组成文件。以注册资本组建公司，分成股份由发起人或股东认购。股东的责任被限制在其分别持有的股份上未支付的金额。

外国商业法

泰国法律对从事某些商业活动的外国人施加了限制。关于外国参与各种商业活动的主要法律是《外国商业法》，即FBA。FBA将“外国人”的定义定义为（i）非泰国自然人，（ii）未在泰国注册成立的法人实体，（iii）在泰国注册成立的至少50%（50%）股本的法人实体由外国个人或实体拥有，以及（iv）管理合伙人或经理为非泰国自然人的有限合伙企业或已注册普通合伙企业。基于上述定义，由多数泰国国民和/或至少拥有一半以上股本的实体拥有的私人有限公司应被视为泰国私人有限公司，不受FBA的约束。因此，外国人通常被允许参与并拥有低于50%的股本，除非特定法律对受限制的业务规定了不同的所有权限制。

FBA规定了对某些不同类型商业活动的限制，这些活动禁止外国人，或限制外国人参与，除非事先获得批准并获得外国营业执照，或FBL。这类活动分为三个清单，每个清单受到不同程度的限制。

除了FBA清单中的限制活动外，还有不受FBA约束的非限制业务，允许外国人在没有FBL要求的情况下在泰国经营此类活动，例如，制造业务、出口活动、控股公司、非商业经营。但外国人仍须遵守其他具体法律，如工厂法、财产法等。

社会保障法

泰国B.E. 2533（1990）社会保障法（“社会保障法”）及其修正案设立了社会保障基金（“基金”），目的是在一定条件下为基金成员提供保障。社保法的规定适用于每一家拥有一名或多名员工的公司。基金规定的参保人员包括15岁以上至60岁以下的全体职工。

拥有1名或1名以上员工的公司，必须在聘用首名员工后30日内向社会保障办公室（“SSO”）进行基金登记。如果企业增加员工人数，必须为每一位新员工提交一份新员工登记表。

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工人补偿基金

工人赔偿基金是根据《工人赔偿法》B.E. 2537（1994）（“WCA”）设立的，目的是确保在工人因工作、因工作性质或条件引起的疾病或内政部可能规定的情况下受伤、生病或死亡时支付足够的赔偿。这一目标将通过要求雇主在工人赔偿基金注册并向其供款以及让劳动保护和社会福利部代替雇员支付雇主根据《职业安全和健康法》必须支付的上述赔偿来实现。缴费比例应为0.2%-1 %。

劳工保护法

泰国《劳动保护法》（“LPA”）是一项全面的法律，规定了工作场所雇主和雇员的权利和义务。它旨在保护工人的福利，确保公平待遇。

根据LPA第108条，公司应在雇主雇用十（10）名以上雇员之日以泰语采购工作规则，并应在雇员的工作地点披露此类工作规则。自2017年4月4日起，根据国家和平委员会负责人的命令和2017年4月4日关于修订经商便利法律的第21/2017号命令，工作规则无需提交劳工部。

外国人工作管理紧急法令

外国人工作管理紧急法令根据《外国人工作管理紧急法令B.E. 2560（2017）》第8条，外国人不得从事根据第7条第1款发布的通知规定的任何工作或未经工作许可从事任何工作。

税收代码

泰国有关税收影响的主要法律是《泰国税收法典》，即由税务局管辖的RC。

企业所得税（“企业所得税”）

根据RC，一般情况下，一家公司须按净利润的20%的CIT率。此外，对于会计期末实缴注册资本不超过500万泰铢且年经营业务收入不超过3000万泰铢的公司有权减免净利润不超过30万泰铢的企业所得税的中小企业，将按净利润区间300,001 – 3,000，000泰铢的15%的企业所得税，以及超过3,000，000泰铢的20%的企业所得税减免。

公司的纳税年度由该实体的12（12）个月会计期间定义。第一个会计期间的日期自法人实体成立之日起算。在每个会计期间，要求企业每年进行两次纳税申报和缴纳企业所得税。

增值税（“增值税”）

增值税是对增值税经营者供应货物和提供服务以及进口货物或服务征收的间接消费税。凡在泰国开展业务且年营业额超过180万泰铢的个人（个人或法人实体），均需注册成为增值税经营者。根据税收代码，增值税运营商必须遵守增值税要求。只有注册的增值税经营者才有权申请预缴增值税抵免或增值税退税。

还有其他适用税种，例如，消费税、预扣税、特别营业税、土地和建筑物税和印花税等。要求企业定期向税务部门报税，包括月报、年报和半年报。

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目 录

沙特阿拉伯条例

本节概述了影响我们在沙特阿拉伯的业务活动的最重要的规则和规定。

个人资料保护法

《个人数据保护法》于2021年9月16日颁布。2023年9月，沙特数据与人工智能管理局（SDAIA）总裁发布了《个人数据保护法实施条例》和《沙特王国境外个人数据转移条例》，以补充《个人数据保护法》的实施细节和具体条款。

《个人数据保护法》对个人数据的数字化处理方式进行了规范。它要求从事数据处理的实体提供其隐私政策的明确通知，具体说明处理个人数据的目的。个人数据保护法确保个人有权访问其个人数据，并被告知其收集和处理的目的。他们有权在其收集目的实现后获得其数据的副本，要求更正、更新或删除。数据所有者还可以针对特定案例和限定期限请求限制其个人数据的处理。个人数据的收集仅限于达到规定目的所需的最低限度。未经业主同意，不得使用数据进行营销。对数据处理的同意不能成为接受服务的条件，除非该服务或福利与已获得同意的个人数据的处理直接相关。该法还概述了根据特定法规披露个人数据的流程。

根据《个人数据保护法》，任何人违反法律披露或发布敏感数据，意图伤害数据所有者或谋取私利，最高可判处两年监禁和最高3,000，000里亚尔的罚款，或这两种处罚之一。公诉机关负责向主管法院查处违反《个人数据保护法》的行为。在累犯的情况下，法院有权加倍罚款，即使超过最高限额，但前提是不超过该限额的两倍。

此外，除前款所述披露或公布敏感数据外，任何自然人或法人违反法律或其规定的任何规定，将被处以警告或不超过SAR5,000，000的罚款。如果屡次违规，可能会被处以双倍罚款，即使这超过了最高限额，只要不超过该限额的两倍。法律还授权法院下令没收通过实施违法行为获得的任何收益。此外，法律还赋予因实施任何侵权行为而遭受损害的个人，根据造成的损害程度，按比例向法院寻求物质或精神损害赔偿的权利。

电子商务法

沙特阿拉伯王国于2019年7月10日发布的《电子商务法》适用于商家、消费者和从业者，涵盖了产品的销售和展示、服务的提供和广告、相关数据的交换、电子商务从业者与在线购物者之间的关系以及产品退货和订单取消等。电子商务委员会负责监测和评估王国的电子商务活动。

《电子商务法》对服务提供者规定了若干义务，包括保护网购消费者的个人数据，解决与延迟交付有关的问题，遵守需要执业许可的持牌职业的规定，以及披露商业登记处所列服务提供者的营业地点。还包括移除或屏蔽不合规的广告、协调电子商业广告、披露联系方式、提供商品的本质特征等。

沙特王国的《电子商务法》对违反其规定的人施加了一系列处罚，包括警告、不超过100万沙特里亚尔的罚款、暂时或永久停止电子商务活动，以及部分或完全封锁网店。

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目 录

一个委员会，或一个以上的委员会，由商务部部长决定组成，负责审查违规行为，并根据违规行为的严重程度、其再次发生、服务提供商的业务规模以及对他人造成的伤害来决定处罚。依法对其作出决定的，可以向行政法院对该决定提出上诉。此外，该决定可能要求在一份或多份当地报纸上或通过任何其他适当方式公布其内容，费用由违规者承担，具体取决于违法行为的类型、严重程度和影响。公示必须在法定期限过后或裁定为终局后发生。主管法院负责解决纠纷，包括因适用法律规定而产生的赔偿要求。

电子交易法

沙特阿拉伯《电子交易法》的颁布构成了电子交易系统法律结构以及控制、规范和提供一般电子交易和签名法律框架方面的重大发展，从而为这些交易提供了效力和有效性。电子签字将等同于手写签字，具有同等法律效力，但须符合《电子交易法》规定的条件进行。电子交易也将具有充分的效力和可执行性，将被视为交易处理的新手段。

根据《电子交易法》第23条，很多行为被认为是违法行为，比如在未取得证监会许可的情况下行使认证服务提供者的活动。违反《电子交易法》规定的，将处以500万沙特里亚尔以下罚款和/或五年以下有期徒刑，并没收实施违法行为所使用的设备、系统和程序。

版权法

沙特阿拉伯王国版权法是一套规则和条例，规范在沙特王国境内创作文学、科学或艺术作品的任何人的权利。它于2003年由皇家法令颁布，包括二十八条。这些权利在提交人死亡后的五十年内仍然受到保护。该法律的规定适用于沙特和非沙特作者的作品，这些作品在沙特首次出版、制作、表演或展示。

版权法赋予作者对其文学、艺术、科学创作的一套权利，无论是精神权利还是经济权利，依法都有特定的保护期。这些权利包括保护免受未经授权的印刷或出版、改动或将作品翻译成其他语言，以及对作品进行一切形式的物质剥削，例如许可或出租给第三方。作者也有权将作品归于自己，对其作品的任何侵权行为提出异议，并对作品的出版、修改、退出流通作出决定。

任何人犯了法律所述的侵权行为之一，即被视为侵犯了提交人的权利。如果证明企业意识到或忽视了该问题，企业将对其员工在任何知识产权上犯下的任何违规行为负责。这包括保留伪造或复制的计算机程序、音频或视频磁带，对含有伪造或解码软件的电子设备进行维护，或类似行为。

未经许可复制、出售、进口、出口、运输、出版、出租受保护作品，也被认为是侵犯著作权、违反法律及其规定的行为。

违反本法规定的，处以下一项或者多项处罚：警告、罚款不超过二十五万里亚尔，关闭违规机构或者助长侵害作者权利行为的机构，期限不超过两个月，没收该作品的全部复制品，以及意图或者用来实施侵害的材料，并处六个月以下有期徒刑。同一作品或者其他作品发生重复侵权行为的，可以加倍处罚、罚款、结案的最高限额。

投资法

2024年8月11日，沙特内阁批准了新的《投资法》，该法已于2025年2月生效，取代了2000年生效的《外国投资法》。

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沙特阿拉伯投资部（MISA）是外国投资者在沙特阿拉伯投资的主管机构。外国投资者在沙特境内开展投资活动并设立法人机构，须事先向MISA进行登记，并取得MISA颁发的“投资许可证”。投资部通过《服务手册》对沙特推荐的投资行业和申请各行业许可证的具体要求进行公示，这是投资程序的重要操作指南。目前有效版本为第12版05-2025。

根据《投资法》第4.1条，投资者享有与其他投资者平等对待、公平公正对待等权利。

所得税法

所得税法汇集了沙特阿拉伯王国境内所得税的规则和监管程序。2004年3月6日发布，明确了应纳税人员。最后一次修订是在2020年6月23日。

沙特阿拉伯的税务机关是国际税务海关总署（ZAKAT，Tax and Customs Authority，简称“ZATCA”）。沙特的两大直接税是企业所得税和“Zakat”，但不征收个人所得税和印花税。企业所得税和Zakat本质上是根据公司股东的国籍来区分的。例如，如果一家沙特公司由外国投资者或非海湾合作委员会成员国公民（统称“非沙特公民”）直接或间接持有，非沙特公民应按20%的税率缴纳企业所得税。

预扣税指引

这项由ZATCA发布的指南旨在为适用法律及其条例中包含的预扣税（WHT）条款提供见解和指导。

预扣税（WHT）是对来自王国的收入来源的非居民征收的所得税。但是，与普通税收不同的是，向非居民进行划款的居民个人或KSA内的常设机构，需要预扣该款项中对应税款的一部分，并将其汇入ZATCA。WHT基数是根据支付的总额而不是利润来确定的。

增值税法

根据海湾合作委员会所有成员国之间已签署的沙特阿拉伯第257/1438号内阁决定批准的《海湾合作委员会国家统一增值税协定》（该协定），KSA引入了一般消费税--即增值税。

2017年7月26日，沙特政府颁布了《增值税法》（Royal Decree No。M/113）；同年9月5日公布《增值税法实施条例》。

沙特阿拉伯于2018年1月1日正式开始征收增值税。在沙特阿拉伯销售或进口货物或服务的居民或非居民为增值税纳税人，增值税税率适用于框架协议下的5%标准税率和零税率。2020年6月7日，沙特阿拉伯发布了第A/638，宣布自2020年7月1日起增值税标准税率由5%提高至15%。

偷税漏税及处罚

根据增值税法第三十九条，以逃避缴纳应缴税款为目的，提交不正确、伪造或者虚假的单证、申报、记录或者信息等诸多行为，可以认定为偷税漏税。根据增值税法第四十条规定，偷税漏税的，处以不低于应缴税额、不超过与偷税有关的货物或者服务价值三倍的罚款。

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劳动法

沙特《劳动法》和《劳动法实施条例》分别于2005年和2007年颁布（最新修订于2024年8月6日，于2025年2月生效）。

《劳动法》规定了一系列规范雇员与雇主之间劳动关系的条款，其中包括外国工人与在沙特的雇主之间的劳动关系。例如，非沙特国民的劳动合同必须是书面合同和定期合同。当外国人的工作签证到期时，合同必须终止，一个外国人只能向一个雇主提供服务。合同未规定期限的，视为自员工开始工作之日起一年。本合同期满后继续保持劳动关系的，视为自动续签合同，与原合同期限一致。当地居民就业可签订定期或无限期劳动合同。

为了提高该国的就业率，沙特政府实施了“Nitaqat”政策，要求所有沙特公司根据行业和规模雇佣一定比例的沙特员工。一家公司雇佣的沙特员工比例被称为“沙特化百分比”。公司根据其沙特化百分比被标记为红色、低绿色、中绿色、高绿色和铂金，合规性与公司申请工作签证直接挂钩。根据沙特劳动法，除没有足够合格沙特员工的特殊情况外，一家公司的沙特化比例不应低于75%。由于目前75%的目标难以实现，沙特化百分比的具体要求由人力资源部规定。不同行业、不同岗位、不同规模的公司有不同的计算标准。企业需关注相关政策，确保满足沙特化百分比要求。

中国法规

本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动的最重要的规则和规定。

与知识产权有关的条例

版权及软件注册

全国人大常委会于1990年通过了《版权法》，并分别于2001年、2010年和2020年进行了修改。根据自2021年6月1日起施行的修订版权法，修改作品定义，将“电影作品和以类似电影制作方法创作的作品”表述修改为“视听作品”，这意味着版权保护范围进一步扩大。修改后的版权法完善了互联网著作权保护的规定，特别是大幅提高了侵权行为的法律损害赔偿上限，明确了惩罚性赔偿原则。针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、工业和信息化部于2005年4月29日联合颁布《互联网相关著作权行政保护办法》，自2005年5月30日起施行。

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布并于2011年1月8日、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。为遵守，并为利用上述规则，截至2025年12月31日，我们在中国大陆注册了九项软件著作权。

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专利

全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。国务院于1992年12月21日首次公布《中华人民共和国专利法实施条例》，最新修订时间为2023年12月11日，自2024年1月20日起施行。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为发明二十年，实用新型十年，外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。截至2025年12月31日，我们在中国大陆拥有六项专利。

域名

2002年9月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，提出了域名注册细则，并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日，工业和信息化部公布了《中国互联网域名管理办法》。该办法对一级域名“.cn”等域名注册进行了规范。2017年8月24日，工信部颁布互联网域名管理办法，自2017年11月1日起废止《中国互联网域名管理办法》。在中国大陆境内承接互联网域名服务的努力及其运营、维护、监督管理等相关活动，此后应遵守互联网域名管理办法。2019年6月18日，中国互联网络信息中心发布《国家顶级域名争议解决办法》。按照本办法，域名争议由中心认定的域名争议解决机构受理解决。

与外国投资有关的条例

2019年3月15日，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。国务院于2019年12月12日通过的《实施中国外商投资法条例》已于2020年1月1日起施行，为确保《中国外商投资法》的有效实施提供了实施措施和细则。根据中国《外商投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中国法律设立的由外国投资者全部或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（i）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（ii）获得股票份额、股票权益、财产份额，中国境内企业的其他类似权益；（iii）单独或与其他投资者共同在中国内地投资新项目；（iv）通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。

2019年12月30日，商务部、市场监管总局发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行，取代暂行管理办法。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当依照上述办法向商务主管部门报送投资信息。根据国家发展改革委、商务部于2020年12月19日颁布、2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》，在国家发展改革委下设外商投资安全审查工作机制办公室，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。

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中国《外商投资法》被视为给予外商投资企业国民待遇，但外商投资企业提出在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）规定的特定行业经营的，受一定限制或禁止的除外。中国《外商投资法》确立了外商投资的管理制度，主要包括设立前国民待遇加负面清单、外商投资信息报告制度和安全审查制度。上述制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成外商投资管理的框架。设立前国民待遇是指给予外国投资者及其投资，在投资准入阶段，给予的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇；负面清单是指对某些领域的外国投资采取准入特别管理措施，对不属于负面清单所列任何类别的外国投资给予国民待遇。

2024年9月6日，商务部、国家发展改革委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据这些措施，学前教育、10至12年级的高中教育和高等教育属于受限制行业，这意味着具有相关资格和经验的外国教育组织和中国教育组织仅被允许在中国以合作合资企业的形式以合作方式经营学前教育、高中和高等教育。禁止外资进入义务教育，也就是1至9年级。允许外资参与不颁发证书或文凭的课后辅导服务和培训服务以及非学历职业培训机构。

2020年12月19日，中国国家发展和改革委员会、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查》规定，外国投资者或中国有关方面在进行以下投资前，必须向工作机制办公室提交安全审查申请：（一）投资于军工、军工配套等涉及国防安全的领域，以及投资于军事设施、军工设施周边地区；（二）投资于重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务，重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得对标的企业的控制权。

外汇条例

外币兑换

根据经修订的《外币管理细则》和国家外汇管理局（简称外汇局）于2008年8月5日及中国其他相关政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币以及将该外币汇出中国大陆境外，仍需外管局或其省级分支机构事先批准。在中国大陆境内发生的交易必须以人民币支付。中国大陆企业收到的外币收入，可以按照外管局规定的要求和条件汇回中国大陆或保留在中国大陆境外。

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目 录

中国内地居民境外投资外汇登记有关规定

外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文于2014年7月4日生效，对中国大陆居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资并在中国大陆进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国大陆居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国大陆居民或实体通过SPV在中国大陆进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文要求，中国大陆居民或实体在向SPV出资前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须向外管局或其当地分支机构进行登记。

中国大陆居民或实体向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前尚未取得外管局登记的，应当向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，如基本信息发生任何变化（包括此类中国大陆居民、名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守外管局37号文规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，也可能使相关中国大陆居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国大陆居民或实体设立或控制境外投融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且为中国大陆居民的黄佳佳和舒婷已完成首次外汇登记并修改其登记以反映我们在2014年11月的公司重组。

关于股票激励计划的规定

根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成一定的其他手续。未完成外管局注册可能导致罚款和法律制裁，还可能限制公司向其在中国大陆的外商独资子公司追加出资的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据这些通告，在中国大陆工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份，将在中国大陆缴纳个人所得税。该等境外上市公司的中国大陆子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣这些员工行使购股权的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按相关法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国大陆政府部门的制裁。

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有关就业、社会保险和住房基金的条例

自1995年1月1日起生效的《中国劳动法》（最近一次于2018年12月29日修订）和自2008年1月1日起生效的《中国劳动合同法》（2012年12月28日修订），对雇员与雇主之间的劳动关系作出了一系列规定。要求包括（其中包括）（i）雇佣关系成立时，雇主和雇员应签署书面劳动合同，雇主有义务与为雇主连续工作满十年的任何雇员签订无期限劳动合同；（ii）如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有无限期限，但某些例外情况除外。在几乎所有劳动合同（包括无限期限合同）终止或到期的情况下，雇主还必须向雇员支付遣散费；（iii）所有雇主必须向其雇员提供至少等于当地最低工资标准的补偿。此外，继《劳动合同法》之后，政府不断推出各种新的劳动相关法规。除其他外，新的年假要求规定，几乎所有雇员都可以享受年假，并进一步要求雇主为雇员无法休的任何年假天数补偿其每日工资三倍的金额，但某些例外情况除外。而且，一般要求中国大陆所有企业实行每天八小时、每周四十小时的标准工时制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行这种标准工时制度的，企业在取得主管部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

此外，中国大陆的雇主有义务为其雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款，应缴纳的缴款金额按照适用的规定以雇员实际工资为基础计算。根据2011年7月1日生效、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》，建立由基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险组成的社会保险制度。按照国务院1999年颁布、2002年3月和2019年3月修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。

境外上市与并购规则相关规定

《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》于2006年8月8日由中国证监会等六家中国监管部门联合通过，自2006年9月8日起生效，后于2009年6月22日进行修订。该并购规则旨在要求（其中包括）通过收购中国大陆境内公司并由中国大陆公司或个人控制的、为上市目的而成立的离岸SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。我们认为，在我们首次公开募股的背景下，不需要证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国大陆个人股东控制的国内公司为上市目的而形成的特殊目的载体。

2023年2月17日发布的中国境内企业境外证券发行上市备案管理新规，即新的备案规则，建立了新的备案管理制度，对境内企业境外发行上市进行规范。备案新规由境内企业境外证券发行上市管理试行办法等六套规则组成。根据新的备案规则，（i）境内公司的境外发行上市，无论是直接还是间接，均应向中国证监会备案；（ii）发行人或其关联境内公司（视情况而定）的首次公开发行、后续发行及其他同等发行行为，均应向中国证监会备案。备案新规还对境内企业境外发行上市规定了一定的监管红线。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需立即进行境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，应按规定履行备案程序。

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2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布《关于加强境内公司国际证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》重申，证券公司和证券服务提供商在中国境内为境内公司直接和间接国际发售和上市制作的工作底稿，应保留在中国大陆，且未经中国大陆主管部门事先批准，不得将该等工作底稿带、邮寄或以其他方式转交给中国大陆境外的收件人。此外，《档案规则》建立了中国证券法规定的跨境监管合作机制，加强了新备案规则规定的跨境监管合作，将国际发行上市跨境监管的整体方向从“由国内监管机构主导或取决于国内监管机构检查结论”转向“跨境监管合作”机制。

《档案规则》规定，除其他外，（一）涉及境内企业的国际发行上市活动，要求境内企业严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；（二）境内企业在国际发行上市过程中，如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及国际监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密的任何材料，政府机构工作秘密或具有敏感影响（即如泄露有损国家安全或公共利益）的，境内企业应完成审批/备案等监管程序；（iii）为境内企业在国际发行上市期间提供证券服务的证券公司、证券服务机构在中国大陆制作的工作底稿，应存放在中国大陆，将所有此类工作底稿传送至中国大陆境外收件人需经中国大陆主管部门批准。

与反垄断有关的条例

中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》和国家市场监督管理总局颁布的《经营者集中审查规定》要求，视同集中、涉及当事人有规定的营业额门槛的交易，必须经国家市场监督管理总局清零后方可完成。以外资并购境内企业的方式或者其他任何涉及国家安全的方式参与经营者集中的，依照《反垄断法》的规定进行经营者集中审查，依照有关法律法规的规定进行国家安全审查。不遵守上述规定，可能导致被责令停止集中，在规定期限内处置股份/资产或转让经营，或采取其他必要措施恢复预先集中状态，或罚款。

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下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本年度报告日期的重要子公司：

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注意事项：

投资者持有权益的控股公司

†我们的营运附属公司

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与我们在菲律宾的子公司及其股东的合同安排

根据菲律宾《公司法》，公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理，董事会由公司章程规定的人数组成。菲律宾法律进一步要求，每位董事在公司账簿中至少以其名义拥有一股股票。为遵守上述规定，菲律宾联合II和菲律宾联合III各有5名个人股东，分别持有菲律宾联合II和菲律宾联合III合计0.000005%和0.001%的股权。我们与Philippines Co II，以及Philippines Co II的部分股东，即Huiru Yuan、Jennifer Que和Samuel Celestino，我们称之为Philippines Co II的签署股东；及（ii）与Philippines Co III和Philippines Co III的一名股东，即我们称之为Philippines Co III的签署股东，林欣禾订立合同。

51Talk、Philippines Co II及Philippines Co II的签署股东于2015年8月31日订立独家期权协议。根据Philippine Co II和51Talk各签署股东之间的排他性期权协议，以51Talk支付1.0美元为代价，各签署股东不可撤销地授予51Talk具有约束力的排他性权利，以在菲律宾法律允许的范围内，以1.0美元的价格，以51Talk的唯一和绝对酌情权在任何时间一次或多次购买或指定一名或多名人士购买然后由各股东部分或全部持有的Philippine Co II的股权。未经51Talk事先书面同意，Philippine Co II的签字股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处分Philippine Co II的任何重大资产或金额超过10万美元的Philippine Co II的重大业务或收入的合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上设押；或促使Philippine Co II执行任何价格超过10万美元的合同，但正常业务过程中的合同除外。除非菲律宾法律另有规定，未经51Talk事先书面同意，菲律宾Co II不得解散或清算。菲律宾CoII签署股东放弃其对菲律宾CoII的任何其他股东向51Talk转让股权（如有）的优先购买权，同意菲律宾CoII的其他股东与51Talk和菲律宾CoII签署独家期权协议、股权质押协议和授权书，并接受不采取与其他股东签署的此类文件相冲突的任何行动。菲律宾CoII签署股东同意在适用的菲律宾法律允许的范围内，及时将任何利润、利息、股息或清算收益捐赠给51Talk或51Talk指定的任何其他人。这些协议将一直有效，直到签署股东持有的菲律宾CoII的所有股权已转让或转让给51Talk和/或51Talk根据本协议设计的任何其他人。除适用法律另有规定外，Philippines Co II和Philippines Co II的签署股东在任何情况下均无权终止独家期权协议。

51Talk、Philippines Co III及签署股东Philippines Co III于2016年2月1日订立独家期权协议。此类排他性期权协议包含与上述排他性期权协议基本相似的条款。

我们的菲律宾律师Sapalo Velez Bundang & Bulilan认为，有关菲律宾Co II和菲律宾Co III的合同安排根据菲律宾现行法律是有效的、具有约束力和可强制执行的。

我们在菲律宾帕西格市、沙特阿拉伯利雅得、香港、马来西亚吉隆坡和中国大陆以外的其他地方设有办事处，总面积为9,642平方米。这些设施容纳了我们的部分销售和营销以及一般和行政活动。我们还在中国大陆设有合计3,434平方米的办公室，用于容纳我们的部分产品开发以及一般和行政活动。

我们从独立第三方租用我们目前占用的所有设施。

我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应我们未来的扩张计划。

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目 录

项目4.A.未解决的工作人员评论

不适用。

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项目5.经营和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的20-F表格中。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，见表格20-F的这份年度报告。

概述

我们是一家全球在线教育平台，在英语教育方面拥有核心专长。我们的使命是让优质教育变得可及和负担得起。认识到提高英语水平的强烈需求以及缺乏有效且负担得起的解决方案，我们的创始人将英语教育作为我们旅程的第一步开始。

在2021年下半年之前，我们主要专注于为中国大陆的K-12学生和大专学生提供一对一的课程，将他们与我们的外国导师库联系起来。为应对自2021年年中以来中国大陆私立教育领域的监管发展，我们已停止向中国大陆的K-12学生销售外国导师教授的课程，并开发并过渡到新的服务产品，继续利用我们在英语教育方面的专业知识和我们的英语导师人才库。我们的新业务产品专注于由外国导师为中国大陆以外国家和地区的学生教授的一对一英语课程。我们的历史运营和财务数据并不代表未来的运营和财务表现，特别是由于上述过渡。

我们的报告货币是美元。我公司及我们在开曼群岛、香港和新加坡注册成立的子公司的功能货币为美元，菲律宾实体的功能货币为比索，泰国实体的功能货币为泰铢，沙特的功能货币为沙特里亚尔，马来西亚实体的功能货币为林吉特，阿拉伯联合酋长国实体的功能货币为迪拉姆，中国大陆实体在我公司的功能货币为人民币，约旦实体的功能货币为约旦第纳尔，越南实体的功能货币为越南盾。在合并财务报表中，位于中国大陆、菲律宾、马来西亚、泰国、沙特、阿拉伯联合酋长国、约旦和越南的实体已换算成美元。资产负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按各自报告期的平均汇率折算。

我们的净收入从2023年的2710万美元增加到2024年的5070万美元，并在2025年进一步增加到9560万美元。我们的总账单从2023年的3990万美元增加到2024年的6960万美元，并进一步增加到2025年的1.276亿美元。我们将特定期间的毛账单定义为在该期间内销售课程包和服务从第三方支付平台收到和应收的现金总额，扣除该期间的退款总额。我们在2023、2024和2025年的净亏损分别为1500万美元、730万美元和1690万美元。

选定的损益表项目

净收入

在2023、2024和2025年，我们分别创造了2710万美元、5070万美元和9560万美元的净营收。我们一般会提前收取费用，我们最初将其记录为学生的预付款。我们主要提供每月最低消费的预付信用套餐，供我们的学生购买。对于预付学分套餐，已到期的课程费用将自动确认为收入。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的国际业务学生预付款分别为2720万美元、4510万美元和7660万美元。我们的净收入以扣除增值税后的净额列报。

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目 录

收入成本

我们的收入成本主要包括向我们提供有偿课程的导师收取的服务费、第三方支付渠道收取的支付处理费、服务器和带宽成本以及对为我们的服务提供支持的人员的补偿。我们在2023、2024和2025年分别录得630万美元、1120万美元和2490万美元的收入成本。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用，在较小程度上包括产品开发费用。下表按绝对金额和占净收入总额的百分比列出了所示年份的我们的运营费用：

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我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员相关费用以及营销和品牌费用。

我们的一般和行政费用主要包括我们的管理和行政人员相关费用。我们的一般和行政费用还包括专业服务费以及基于股份的补偿费用。

我们的产品开发费用主要包括参与课程内容开发的员工的人员相关费用，以及参与为我们的在线和移动平台研发技术的人员。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

新加坡

我们在新加坡的全资子公司HelloWorld Online Education Pte.Ltd.就其2025年在新加坡运营产生的应税收入缴纳17%的新加坡企业所得税。于2025年，HelloWorld Online Education Pte.Ltd.处于亏损状态，因此在该期间没有报告应课税利润。

马来西亚

我们在马来西亚的子公司，51TALK Training SDN。BHD成立于2022年4月。根据马来西亚现行税法（1967年所得税法和2024年预算条款），公司产生的应税收入应对第一笔15万令吉的应税收入征收15%的税，对15万令吉至60万令吉的应税收入征收17%的税，此后征收24%的税，同时符合居民中小型企业（SME）的资格。非中小企业居民企业适用统一的24%的企业所得税税率。该附属公司于截至2023年12月31日止年度为中小企业，并于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度成为非中小企业。

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泰国

我们在泰国的子公司Helloworld Education Online（Thailand）Co.，Ltd.于2022年注册成立。该收入须遵守泰国税法。所得税税率为应税利润的20%。

沙特阿拉伯

我们在沙特阿拉伯的子公司，Darb Al-Najah培训公司，于2023年注册成立。该收入须遵守沙特阿拉伯税法。所得税税率为应税利润的20%。

阿拉伯联合酋长国

我们在阿拉伯联合酋长国的子公司，HAWO EDUCATION INVESTMENT-FZCO和HAWO Online Training L.L.C-FZ于2024年成立。该收入受阿拉伯联合酋长国税法的约束。所得税税率为应课税利润9%。

香港

自2018/2019课税年度起，我们在香港注册成立的附属公司（即我们的前全资附属公司COE HK Co I及我们的全资附属公司COE HK Co II及Helloworld Online HK）所赚取的首个200万港元的利润已按现行税率16.5%（即8.25%）的一半课税，而余下的利润则继续按现行税率16.5%课税。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，COE HK Co II并无应课税利润。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，Helloworld Online HK并无应课税利润。此外，我们在香港注册成立的子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳预扣税。

菲律宾

Philippines Co II在菲律宾注册成立，在菲律宾按25%的税率征收企业所得税。

菲律宾Co III须就每个课税年度内从菲律宾境内外来源取得的所有收入按应课税净收入的20%征收企业所得税。除了企业所得税，这两家子公司还需对在菲律宾境内产生的所有收入缴纳12%的增值税。在2024年1月22日生效的《轻松缴税法案》（第11976号共和国法）之前，服务的增值税是基于毛收入。

菲律宾联合II和菲律宾联合III支付股息在菲律宾按25%的税率缴纳预扣税。截至2023年、2024年和2025年12月31日，基于我们目前对未分配收益进行永久再投资的意图，我们没有对菲律宾的两家子公司的留存收益记录任何预扣税。

越南

我司子公司Helloworld Online Education Vietnam Company Limited于2025年7月在越南成立，受越南税法约束。所得税税率为应税利润的20%。

约旦

我们的子公司HelloWorld Online Education Jordan LLC成立于约旦，受约旦税法的约束。所得税税率为应税利润的20%。

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目 录

中国

我们在中国大陆的子公司是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据中国所得税法对其应纳税所得额征收中国大陆企业所得税。根据2008年1月1日生效、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，外商投资企业和境内企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

我们在中国大陆的子公司对服务按6%的税率征收增值税，对我们提供的商品或产品按9%或13%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们在中国大陆的子公司还需缴纳增值税附加税。

经营成果

下表列出了我们在所示年份的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

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截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

净收入

我们的国际业务运营净收入从2024年的5070万美元增长到2025年的9560万美元，增长了88.6%。这一增长主要是由于我们国际业务的活跃学生人数增加推动了付费课程预订数量的增加。有普通课消费的活跃学生人数从2024年的9.75万人增长到2025年的17.67万人，增长了81.2%。活跃学生人数是我们营收的主要驱动力。我们跟踪活跃学生人数，作为我们业务增长的关键指标，并相应地管理我们的课程设置和销售策略。

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目 录

收入成本

我们的国际业务运营收入成本从2024年的1120万美元增加到2025年的2490万美元，增长了123.4%。增加的主要原因是支付给导师的服务费总额增加，这主要是由于付费课程数量增加。支付给导师的有偿授课服务费总额从2024年的890万美元增长101.2%至2025年的1800万美元。

毛利

由于上述原因，我们的国际业务运营毛利润在2024年为3950万美元，在2025年为7070万美元。我们的毛利率从2024年的78.0%下降到2025年的73.9%。有关减少乃主要由于较大的毛帐单导致付款处理费增加所致。

营业费用

我们来自国际业务运营的运营费用从2024年的4760万美元增加到2025年的8510万美元，增长了78.8%。增长主要由于销售及市场推广开支增加。

销售和营销费用

我们来自国际业务运营的销售和营销费用从2024年的3340万美元增加到2025年的6230万美元，增长了86.6%。员工人数和人员相关费用增加，以及营销和品牌活动加剧导致的营销和品牌费用增加。

一般和行政费用

我们来自国际业务运营的一般和管理费用从2024年的1,060万美元增加到2025年的1,730万美元，增长了63.0%。这一增长主要是由于员工人数和人事相关费用的增加。

产品开发费用

我们来自国际业务运营的产品开发费用从2024年的360万美元增加到2025年的550万美元，增长了53.3%。增加的主要原因是员工人数和人事相关费用增加。

其他收入/（费用），净额

我们录得其他收入，2024年国际业务运营净收入为0.8百万美元，2025年其他费用净额为1.5百万美元。其他收益，2024年净额主要包括2023年确认的税项的利息及罚款拨备转回。其他费用，2025年净额主要包括汇兑损失。

所得税费用

我们在2024年和2025年分别记录了来自国际业务运营的30万美元和120万美元的所得税费用。

净亏损

由于上述原因，我们在2024年和2025年分别产生了730万美元和1690万美元的国际业务运营净亏损。

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目 录

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

净收入

我们的国际业务运营净收入从2023年的2710万美元增长到2024年的5070万美元，增长了87%。这一增长主要是由于我们国际业务的活跃学生人数增加推动了付费课程预订数量的增加。有普通课消费的活跃学生人数从2023年的5.19万人增长到2024年的9.75万人，增长了87.9%。活跃学生人数是我们营收的主要驱动力。我们跟踪活跃学生人数，作为我们业务增长的关键指标，并相应地管理我们的课程设置和销售策略。

收入成本

我们的国际业务运营收入成本从2023年的630万美元增加到2024年的1120万美元，增长了76.6%。增加的主要原因是支付给导师的服务费总额增加，这主要是由于交付了更多的付费课程。支付给导师的有偿授课服务费总额从2023年的520万美元增长到2024年的890万美元，增长了70.5%。

毛利

由于上述原因，我们的国际业务运营毛利润在2023年为2080万美元，在2024年为3950万美元。我们的毛利率从2023年的76.7%增加到2024年的78.0%。增加的主要原因是预付信贷包的价格上涨。

营业费用

我们来自国际业务运营的运营费用从2023年的3450万美元增长38.1%至2024年的4760万美元。增长主要由于销售及市场推广开支、一般及行政开支及产品开发开支增加。

销售和营销费用

我们来自国际业务运营的销售和营销费用从2023年的2360万美元增加到2024年的3340万美元，增长了41.3%。这一增长主要是由于员工人数和与人员相关的费用增加以及我们国际业务的广告和推广费增加。

一般和行政费用

我们来自国际业务运营的一般和管理费用增加了37.4%，从2023年的770万美元增加到2024年的1060万美元。这一增加主要是由于员工人数和人员相关费用增加

产品开发费用

我们来自国际业务运营的产品开发费用从2023年的310万美元增加到2024年的360万美元，增长了15.6%。这一增长主要是由于国际业务中与技术和课程开发相关的人员数量增加。

其他收入/（费用），净额

我们记录了其他费用，2023年国际业务运营净额140万美元，2024年其他收入净额80万美元。出现波动的主要原因是，在2024年，转回了2023年确认的税款的利息和罚款拨备。

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目 录

所得税费用

我们在2023年和2024年分别记录了来自国际业务运营的所得税费用10万美元和30万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在2023年和2024年的国际业务运营分别产生了1500万美元和730万美元的净亏损。

外币波动的影响

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—外币汇率波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”

政府政策的影响

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的全球业务相关的风险”和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”

现金流和营运资金

51Talk在线教育集团是一家控股公司，没有自己的运营。51Talk在线教育集团可以通过出资或贷款，向其在香港的全资子公司提供资金，或在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，向其在中国大陆的全资子公司提供资金。此外，51Talk在线教育集团的附属公司根据经营管理服务协议、营销服务协议及研发服务协议向51Talk在线教育集团的若干中国大陆附属公司支付服务费。为有效管理组织内的现金流，我们制定了相关的现金管理政策。有关我们组织内现金流量和我们的现金管理政策的更详细描述，请参阅“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流动。”

我们向美国投资者分配收益的能力有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何子公司以自己的名义发生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。此外，我们的子公司可能会受到当地法律法规的限制。

此外，根据中国大陆的法律法规，我们的中国大陆子公司在外汇和跨境现金转账方面受到限制，包括向我们的控股公司51Talk在线教育集团和向美国投资者转账。如果业务中的现金或其他资产在中国大陆或中国大陆实体，则由于中国政府对51Talk在线教育集团或其子公司转移现金或其他资产的能力施加限制和限制，资金或其他资产可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港对流入或流出我们香港实体的现金或其他资产没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制在未来变得适用于现金或其他资产转移进出香港实体，我们香港实体中的资金或其他资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。无法保证我们或我们的子公司转移现金的能力不会受到中国政府施加的进一步限制或限制。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的子公司没有向控股公司51Talk在线教育集团或其境外子公司进行现金分红或其他分配。展望未来，我们的子公司打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益。

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目 录

我们流动性的主要来源是我们股票发行的收益和经营活动产生的现金。截至2025年12月31日，我们拥有3900万美元的现金、现金等价物和定期存款。现金及现金等价物由金融机构管理的活期存款账户中持有的、原期限在三个月以内且不受提取和使用限制的现金组成。

截至2025年12月31日，我们和我们的子公司在中国大陆、沙特阿拉伯、新加坡、马来西亚、香港和泰国的银行账户中持有现金、现金等价物和定期存款金额分别为1360万美元、5750万沙特里亚尔、40万新加坡元、250万令吉、2120万港元、人民币1930万元和6070万泰铢，我们在中国大陆的合并实体在中国大陆持有现金、现金等价物金额为240万美元，其中包括为结算应付我们中国大陆子公司的款项而预留的现金。

我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物数量，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们的2025年合并财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清算负债。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们的国际业务运营分别产生了1500万美元、730万美元和1690万美元的净亏损。截至2025年12月31日，累计赤字为3.704亿美元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，流动负债净额分别为930万美元、1680万美元和3500万美元。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度的经营现金流入分别为60万美元、580万美元和1180万美元。我们通过从经营活动中产生现金为我们的运营提供资金、吸引投资者和以有利的经济条件借入资金的能力来评估我们的流动性。

经营活动

2024年和2025年，我们的国际业务运营产生的经营活动提供的现金净额分别为580万美元和1180万美元。2024年至2025年的同比增长主要是由于学生预支的增加。

2023年和2024年，我们的国际业务运营产生的经营活动提供的现金净额分别为0.6百万美元和5.8百万美元。2023年至2024年的同比增长主要是由于学生预支的增加。

投资活动

2025年国际业务运营投资活动使用的现金净额为1.0百万美元，这主要是由于购买了个人防护装备，并通过提取存款予以抵销。

国际业务运营的投资活动提供的现金净额在2024年为0.5百万美元，这主要是由于提取了定期存款。

2023年，我们国际业务运营的投资活动提供的现金净额为240万美元，这主要是由于提取了定期存款。

融资活动

2025年国际业务运营的融资活动提供的现金净额为0.2百万美元，这主要是由于行使股票期权的收益。

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目 录

2024年国际业务运营的融资活动提供的现金净额为0.2百万美元，这主要是由于来自非控股权益的注资。

2023年国际业务运营用于筹资活动的现金净额为零。

资本支出

我们的资本支出主要与租赁物改良以及对办公家具、计算机和服务器的投资有关。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们来自国际业务的资本支出分别为0.3百万美元、0.3百万美元和2.3百万美元。我们打算继续利用房地产租赁，以便以成本-高效的方式分配我们的资金资源。当合适的机会出现时，我们可能会对业务和物业进行收购，以补充我们的运营。

材料现金需求

除了我们运营的普通现金需求外，我们截至2025年12月31日的重大现金需求以及随后的任何中期期间主要包括我们的经营租赁义务和购买承诺。

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

注意事项：

我们打算主要通过预期的运营现金流、我们现有的现金余额和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务。

技术

网络基础设施

建立可靠、可扩展和安全的技术基础设施对于我们支持课程的能力以及我们在在线平台上为学生提供的各种服务至关重要。我们主要使用我们的专有技术，在较小程度上使用商业可用技术来管理我们的课程交付系统。我们建立了强大的技术基础设施，以优化我们的Air Class平台的性能。

菲律宾、马来西亚和我们开展业务的某些其他国家和地区的电信基础设施较不发达。我们根据对当地环境的洞察力设计了我们的基础设施，以确保为我们的导师和学生提供最佳的流媒体体验。我们与菲律宾领先的网络提供商合作，自2017年4月以来，通过提高稳定性和可靠性，采用了独家网络基础设施来支持我们的在线性能。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由新加坡的第三方服务提供商托管。我们每天备份我们的数据库。我们的IT部门定期监控我们的网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应。我们的网络基础设施没有出现任何重大问题。

专有CRM和ERP系统

我们开发了专有的ERP系统，以管理和整合我们的关键行政和运营职能，尤其是与导师相关的职能。我们导师与我们平台互动的每一步，从最初的参与，到面试、定向、教师培训、评价和晋升，都由我们的ERP系统系统管理和处理。我们还开发了我们专有的CRM软件，以组织和管理学生与我们平台互动的各个方面。我们的CRM软件通过我们销售工作的每一步来管理来自潜在客户生成的学生信息，并在他们的整个学习经历中跟踪学生在我们平台上的反馈和表现。

数据分析

我们的在线和移动教育平台监控和收集有关教师表现和每节课学习成果的数据，形成一个反馈循环，作为我们提供持续的教师培训、更新我们的课程、提高我们的销售和营销工作的有效性以及改善我们平台上的学生体验的关键基础。

我们收集和分析学生基本上在他们与我们平台互动的每个阶段的数据，从他们在免费试课前后填写的包含其背景信息和学习目标的广泛的学生问卷开始，到他们对课程和导师的选择、课前学习过程中的表现、每节课后对导师的评价，以及导师在每节课后准备的课程备忘录。同样，我们根据质量保证团队和学生的反馈，以及个人背景信息，收集了关于我们导师的广泛数据。我们通过我们内部开发的适应引擎和预测模型来分析这些信息，这使我们能够为我们的学生提供个性化的学习体验，为我们的学生提供个性化的教师培训过程。我们还能够通过数据分析预测课程预订的频率、课程主题的偏好和学习进度，让我们的运营更加高效。此外，我们的课程内容开发以及销售和营销工作也在很大程度上利用了我们的数据分析能力。

知识产权

我们拥有我们内部开发的课程内容的版权。

我们的商标、软件版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的项目与竞争对手的项目区分开来，并有助于我们在目标市场的竞争能力。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与员工的保密协议相结合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工订立的雇佣协议，他们承认，他们在与我们的雇佣相关的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至2025年12月31日，我们持有18个与我们业务相关的注册域名、9个注册软件著作权和5个商标设计，这些域名根据多个司法管辖区的适用法律在多个司法管辖区获得注册和认可。

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

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我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

履约义务独立售价的确定

我们在一份合同中提供两种课程作为不同的履约义务：一对一私人课程服务和公共课程服务。我们没有单独出售它们，因此需要判断来确定每项不同的履约义务的单独售价。我们使用私人课程的预期成本加利润率方法和公共课程的调整后市场评估方法确定独立售价。

最近的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他地方包含的我们合并财务报表的附注2（x）“最近发布的会计公告”中。

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项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。

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黄佳佳先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创办本公司之前，他曾于2007年至2010年在三菱商事（中国）有限公司担任运营经理。黄先生于2007年获得清华大学日语学士学位。2015年，黄先生被中国企业家服务平台Cyzone评为30岁以下领军企业家。

舒婷女士是我武生物的联合创始人，自我武生物成立以来一直担任我武生物的董事。2010年至2012年，舒女士任职于德勤中国企业风险服务部。在此之前，舒女士于2007年与黄佳佳先生共同创立了Talk中国。舒女士于2010年获得东京大学语言科学硕士学位，并于2007年获得清华大学日语学士学位。黄佳佳先生与舒婷女士系夫妻关系。

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目 录

Cindy Chun Tang女士自2022年10月起担任我们的首席财务官，自2014年加入我们公司以来担任财务总监、高级财务总监和财务副总裁等职务。在加入51Talk之前，唐女士曾于2007年至2014年在谷歌北京办事处担任高级金融分析师。此前，唐女士曾在CSE上市的世界领先医药制造商诺和诺德担任高级财务分析师、北京城市国际学校财务经理以及普华永道中天会计师事务所高级审计师。唐女士获得中央财经大学西方会计学硕士学位和中国沈阳东北大学会计学学士学位。唐女士为美国管理会计师协会注册管理会计师协会指定的中国执业注册会计师及注册管理会计师。

林欣禾先生自2013年6月起担任我行董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生是新浪公司的首席运营官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司。他于1995年与他人共同创立了新浪的前身新浪网，随后指导新浪在纳斯达克上市。林先生还曾在Octel Communication Inc.和NYNEX担任过多个营销、工程和管理职位。林先生目前在多家DCM投资组合公司的董事会任职，包括在纳斯达克上市的公司南京途牛科技有限公司和量子之歌集团有限公司，以及在纽约证券交易所上市的公司广州唯品会信息科技有限公司。林先生获得斯坦福大学MBA学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Jimmy Lai先生自2024年6月起担任我行独立董事。赖先生还担任多家纽交所上市公司的独立董事，包括Zepp Corporation（NYSE：ZEPP）、信也科技 Group（NYSE：FINV）和Youdao，Inc（NYSE：DAO）。赖先生于2015年6月至2018年12月担任我们的首席财务官。在2015年加入我们之前，赖先生曾在多家公司担任首席财务官，包括2013年至2015年中国领先的移动娱乐平台公司Chukong Technologies Corp.，2011年至2013年中国领先的网页游戏公司Gamewave Corporation，2009年至2011年纽约证交所上市公司及中国领先的多晶硅制造商大全新能源有限公司,2008年至2009年掌上灵通上市公司及中国领先的消费者无线互动娱乐服务提供商，以及Palm Commerce Holdings，中国彩票行业领先的信息技术解决方案提供商，2006年-2008年。在此之前，赖先生于2002年至2006年在纽约证券交易所和香港联交所主板上市公司中芯国际集成电路制造有限公司担任投资者关系副总裁，并于1997年至2001年在AMX公司担任财务总监和财务规划总监。赖先生在得克萨斯大学达拉斯分校获得MBA学位，在台湾国立成功大学获得统计学学士学位。赖先生是一名在德克萨斯州获得执照的注册会计师。

吴宵光先生自2016年6月起担任我行独立董事。吴先生是Welight Capital（Hong Kong）Limited的创始合伙人。吴先生于1999年加入港交所上市公司腾讯公司，担任早期创始团队成员。曾任即时通讯产品研发团队项目经理、互联网业务事业部总经理，后成为互联网服务事业部高级执行副总裁、腾讯电子商务控股有限公司首席执行官，腾讯电子商务控股有限公司是腾讯公司的子公司。吴先生自2015年6月起担任腾讯公司高级管理顾问。吴先生在产品研发、产品策划、产品运营和营销互联网业务方面拥有丰富的经验。吴先生目前在纳斯达克上市公司乐信金融科技控股有限公司和香港联交所上市公司及纳斯达克上市公司海底捞国际控股有限公司的董事会任职。吴先生于2008年获得中欧国际工商学院（CEIBS）的EMBA学位，并于1996年获得南京大学天气动力学理学学士学位。

截至2025年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官和非执行董事支付了总计约51.94万美元的现金。有关向我们的董事和执行官授予的股份激励，请参阅“—股份激励计划。”

我司子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的缴费，用于其养老保险、医疗保险、住房基金、失业等法定福利。除我们经营所在国家和地区的适用法律、规则和条例规定的上述法定缴款外，我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

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目 录

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。如果（i）该执行官因重罪或欺诈、挪用或挪用公款行为而被定罪或认罪，（ii）该执行官的疏忽或不诚实行为损害了我们的利益，（iii）该执行官从事了相当于不当行为的行动或未能履行其在该协议下的职责，并且在该执行官获得纠正此类失败的合理机会后该失败仍在继续，（iv）该执行官已死亡，或（v）该执行人员有残疾，这意味着身体或精神上的障碍，经我们的董事会合理裁定，导致该执行人员无法在任何12个月期间内履行其受雇于我们的基本职能，即使提供了不会对我们公司造成过度困难的合理便利，时间超过180天，除非适用法律要求更长的期限，在这种情况下，更长的期限将适用。我们也可以通过提前三个月的书面通知终止执行官的雇佣。行政人员可随时通过提前三个月发出书面通知终止其雇用。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息，或由执行官直接或间接以书面、口头或其他方式向执行官披露或由其从我们获得的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，如果具体表明是机密的或合理预期是机密的。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的两年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或我们或以执行官代表身份介绍给执行官的其他个人或实体的联系人接触，以便与这些个人或实体开展业务，这将损害公司与这些个人和/或实体之间的业务关系；（ii）除非我们明确同意，与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，无论是作为委托人、合伙人、许可人或其他方式，我们的任何竞争对手；或（iii）除非我们明确同意，否则直接或间接寻求通过提供替代就业或其他任何诱因，征求我们雇用的任何员工的服务。

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

股份激励计划

2013年计划和2014年计划

我们在2013年通过了一个员工股权激励计划，或者说2013年计划，2014年又通过了一个，或者说2014年计划。2014年计划于2016年2月进行了修订。2013年计划和2014年计划以下统称为Pre-IPO计划。上市前计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。

我们被授权授予期权或购股权，以根据首次公开发售前计划购买最多总计36,229，922股A类普通股。2013年计划已于2023年9月到期，不得根据该计划提供额外赠款。2014年计划于2024年12月到期，不得根据该计划提供额外赠款。截至2026年3月18日，购买总数为5,946，640股A类普通股的期权已授予且尚未发行，已授予且尚未发行的限制性股票单位为零。

上市前计划的条款基本相似。以下段落概述了IPO前计划的条款。

奖项类型。首次公开发售前计划允许根据首次公开发售前计划授予期权、股份增值权、股息等值权利、受限制股份、受限制股份单位及其他权利或利益。

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目 录

计划管理。我们的董事会负责管理IPO前的计划。董事会可授权首席执行官授予任何奖励，并可限制董事会不时确定的权限。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。

授标指定。首次公开发售前计划下的每项奖励均在奖励协议中指定，该协议是证明授予由公司和承授人执行的奖励的书面协议，包括对其的任何修订。

授予条件。董事会或董事会任命的任何管理IPO前计划的实体确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、支付形式（现金、股份或其他对价）在奖励和支付或有事项结算时。

授标条款。每项授标的期限在相关授标协议中载明。任何奖励的指定期限将不包括承授人选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。

转让限制。奖励可（i）通过遗嘱和世系和分配法律转让，以及（ii）在承授人的存续期内，以管理人授权的范围和方式转让。承授人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名在承授人死亡的情况下承授人授予的受益人。

授奖时间。授予裁决的日期是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他日期。

公司交易或控制权变更时加速授予。除非在单独的董事会决议或单独的授予协议中另有规定，且除公司完全清算或解散外，在发生公司交易的情况下，对于IPO前计划下的每项奖励中既不承担也不替换的部分，该部分奖励应自动成为完全归属和可行使，并解除该部分奖励所代表的当时所有股份的任何回购或没收权利（可按公平市场价值行使的回购权利除外），紧接在该公司交易的指定生效日期之前，前提是承授人的持续服务未在该日期之前终止。首次公开发售前计划下未被假定的奖励部分将在首次公开发售前计划下终止，但前提是在该公司交易完成之前未被行使。除非在单独的董事会决议或个别授予协议中另有规定，在控制权发生变更（控制权变更也是公司交易除外）的情况下，根据首次公开发售前计划在当时尚未完成的每项奖励将自动成为完全归属和可行使，并在紧接该控制权变更的指定生效日期之前解除任何回购或没收权利（可按公平市场价值行使的回购权利除外），就该奖励所代表的当时的所有股份而言，前提是承授人的持续服务未在该日期之前终止。

行使奖励。根据首次公开发售前计划授予的任何奖励可在管理人根据首次公开发售前计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人已根据奖励条款向公司发出行使此类奖励的书面通知并全额支付行使奖励所涉及的股份，包括在选定的范围内使用经纪自营商销售和汇款程序支付首次公开发行前计划中规定的购买价款时，则视为行使该奖励。

上市前计划的期限。上市前计划将继续有效，为期十年，除非公司董事会以其一致决议批准提前终止。

修订、暂停或终止上市前计划。董事会可随时修订、暂停或终止首次公开发售前计划，但条件是，在适用法律要求的批准范围内，未经公司股东批准，不得作出此类修订，或如果此类修订将改变与（i）根据首次公开发售前计划授予的任何未完成奖励条款的修订或（ii）董事会修订、暂停或终止首次公开发售前计划的权利有关的任何规定。在任何暂停上市前计划期间或终止上市前计划后，不得授予任何奖励。任何暂停或终止首次公开发售前计划（包括在其任期届满后终止首次公开发售前计划）均不得对已授予承授人的奖励项下的任何权利产生不利影响。

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目 录

截至2026年3月18日，没有根据2013年计划和2014年计划授予我们的董事和执行官的未行使期权。截至2026年3月18日，其他现任和前任雇员作为一个群体持有根据2014年计划购买5,946，640股A类普通股的期权，行使价为每股A类普通股0.0167美元至0.904美元。

经修订及重订的2016年计划

我们于2016年5月采纳了原2016年股票激励计划，即2016年计划，并于2026年4月进行了修订和重述。于采纳经修订及重述的2016年股份激励计划或经修订及重述的2016年计划后，其整体取代先前采纳的2016年计划，而根据经修订及重述的2016年计划，根据该计划授出及尚未行使的奖励仍然有效及具约束力。根据经修订和重述的2016年计划，根据经修订和重述的2016年计划的所有奖励可发行的最高股份总数最初为2016年的4,600，000股A类普通股，加上（i）每年增加，在2017年至2026年的每个财政年度的第一天，相当于公司截至上一个日历年度12月31日已发行股本总额的1.5%，以及（ii）每年增加，在2027年开始的每个财政年度的第一天，等于公司截至上一个历年12月31日的已发行股本总额的1.2%，或在每种情况下，由我们的董事会决定的较少数量的A类普通股。2026年1月1日，根据经修订和重述的2016年计划所有奖励可发行的最高股份总数增加至53,645，627股A类普通股。截至2026年3月18日，购买总数为37,500股A类普通股的期权已授予且尚未发行，13,009，194个受限制股份单位已授予且尚未发行。以下各段概括了经修订和重述的2016年计划的条款。

奖项类型。经修订和重述的2016年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会为经修订和重述的2016年计划的目的正式授权，可担任计划管理人。

授标协议。根据经修订和重述的2016年计划授予的期权、受限制股份或受限制股份单位由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理人的决定、授权和批准，向我们的员工、董事、顾问或其他个人授予奖励。

加速对公司交易的奖励。除公司与经修订及重述的2016年计划的参与者订立的授标协议或其他书面协议另有规定外，如发生公司交易，计划管理人可全权酌情订定（i）任何及所有尚未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理人确定的特定期间内行使该等奖励的既得部分的权利，或（ii）以相当于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励，或（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承或存续法团或其母公司或子公司承担或取代该奖励，并对A类普通股的数量和种类以及价格进行适当调整，或（iv）根据公司交易日期的A类普通股价值加上合理利息以现金支付奖励。

行使期权。任何期权的行权价格将由计划管理人确定，并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人全权酌情修改或调整，其确定为最终的、具有约束力的和结论性的。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

转让限制。除通过遗嘱或世系和分配法律，或根据经修订和重述的2016年计划规定的其他例外情况外，受赠人不得以任何方式转让奖励，除非计划管理人另有规定。

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目 录

终止。除非提前终止，经修订和重述的2016年计划将于2030年自动终止。

下表汇总了截至2026年3月18日，根据经修订和重述的2016年计划授予我们的董事和执行官的已发行限制性股票单位。

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截至2026年3月18日，其他现有雇员作为一个群体持有根据经修订和重述的2016年计划购买37,500股A类普通股的期权，行使价为每股A类普通股0.26 10美元。截至2026年3月18日，其他现有雇员作为一个集团根据经修订及重述的2016年计划持有11,217，040个受限制股份单位。

董事会

我们的董事会由五名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事可就他或她在其中具有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Jimmy Lai和吴宵光组成，由Jimmy Lai担任主席。我们确定，Jimmy Lai和吴宵光各自满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803条的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Jimmy Lai、吴宵光为“审计委员会财务专家”，符合条件。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

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目 录

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由林欣禾、Jimmy Lai和吴宵光组成，并由林欣禾担任主席。我们确定，Jimmy Lai和吴宵光各自满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由黄佳佳、Jimmy Lai和吴宵光组成，并由黄佳佳担任主席。我们确定，Jimmy Lai和吴宵光各自满足《纽约证券交易所美国公司指南》第803节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

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目 录

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有忠诚的义务，为了我们的最大利益诚实行事，不利用他们的职位谋取私利。我们的董事也有责任娴熟谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。每名董事不受任期限制，任期至其继任者就任时或至其去世、以普通决议或全体股东一致书面决议辞职或免职之日（以较早者为准）止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）死亡或被我公司发现精神不健全，则该董事将自动被免职。

我们在香港、马来西亚、中国大陆、泰国和我们经营所在的其他国家和地区设有一般行政、内容开发和销售营销人员。特别是，我们的菲律宾办事处接待了我们独立签约的教师参与和培训团队、免费试用导师，以及我们的部分一般和行政人员。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们的全职员工总数分别为310人、539人和729人。截至2025年12月31日，我们拥有约42名研发员工、345名销售和营销员工、258名管理和行政员工、36名免费试用导师和教学支持员工以及48名学习伙伴员工。除我们的全职员工外，我们的一些子公司，例如北京Helloworld Online Technology Co.，Ltd.、Helloworld Online Education Group（HK）Limited和Helloworld Online Education Pte.Ltd.，分别于2023、2024和2025年与独立第三方供应商订立服务外包协议，通过这些协议，他们已将部分营销和销售职能外包。截至2025年12月31日，我们有1359名外包人员，主要为我们履行销售和营销职能。

我们与全职雇员订立雇佣合约。对于我们在中国大陆以外国家和地区的全职员工，我们与他们签订的雇佣合同包含保密和竞业禁止条款。对于我们在中国大陆的全职员工，我们也与他们订立独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利，我们为全职员工提供基于绩效的奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

自主签约的外籍导师和在我们平台上提供带薪课的中国导师，一般都不是我们的全职员工。我们与这类独立签约的导师订立服务合同，并根据其授课数量和教学表现向其支付服务费。截至2025年12月31日，我们有大约9.8万名独立签约的外国导师可在我们的平台上为我们的国际业务提供课程。

根据中国大陆法规的要求，我们参加由市省政府为我们在中国大陆的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向我们在中国大陆的全职雇员的雇员福利计划作出供款，最高金额由中国大陆当地政府规定。

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

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目 录

除特别注明外，下表列出截至2026年3月18日我们普通股的实益所有权信息：

下表的计算基于截至2026年3月18日已发行的360,438，897股普通股，包括256,831，917股A类普通股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向我们的存托银行发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的6,909，975股A类普通股）和103,606，980股B类普通股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

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