DEF 14A

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年度董事选举

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股东的特别会议权利，单独或集体，持有我们已发行普通股的20%

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允许至少代表在会议上采取行动所需的最低票数的股东在不举行正式会议的情况下采取行动的书面同意权

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代理访问允许股东，单独或以最多20人为一组，至少三年内持有我们已发行股票的3%，提名最多20%的董事会成员

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在无竞争的董事选举中以多数票（每名董事须以过半数票当选）

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未获得过半数投票的董事，须在投票证明后提出辞呈

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无绝对多数投票：股东的行动只需要所投的多数票（而不是出席并有权投票的多数股份）

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没有“毒丸”（股民权益计划）

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独立董事会仅由独立董事组成，不包括我们的首席执行官，他们在没有管理层的情况下定期召开执行会议

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强有力的独立董事会领导：由独立董事任命的强有力的独立牵头董事（“牵头董事”）充当独立董事与董事会主席和首席执行官之间的关键联络人

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牵头董事的角色是稳健的，职责明确而全面，包括批准董事会议程、召集独立董事特别会议的权力，以及为执行会议和独立董事会议制定议程。

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董事会继任和更新，由CGNSR委员会领导。2026年年会提名选举的董事中有六位是最近五年董事会新增的

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董事会和委员会会议出席率高，董事2025年平均出席率约97%

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增强董事与股东利益一致性，董事薪酬相当一部分以股权支付，要求全部保留至退休

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董事会和委员会可以接触独立的法律、财务和其他顾问

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独立董事可无限接触公司高级管理人员和员工

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委员会编写关于每个委员会活动的报告，并在每次董事会例会上提供给董事会，以帮助确保监督和问责制

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董事会监督是我们风险意识文化的关键组成部分。我们寻求通过多道防线防范过度冒险

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我们的行为准则，适用于所有员工和董事，植根于我们的战略支柱和原则；促进诚实和问责；并为道德行为提供框架

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稳健的反套期保值和反质押政策禁止执行人员和董事从事与公司证券有关的套期保值或质押交易

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在各级提供创新和不断发展的教育和人才发展。我们的董事会支持强有力的董事定向和董事继续教育计划，包括为我们的业务和董事量身定制的“董事会内部”教育课程

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致力于稳健的公司治理框架，符合行业最佳实践

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全面的企业可持续发展战略，包括公司的积极报告和董事会及其委员会的监督


致股东的信			1

年度会议通知			2

介绍			3

项目1 –选举董事			8

分辨率			9

被提名人			10

董事资格			16

多数投票标准			17

公司治理和董事会信息			18

我们的公司治理实践			18

董事会领导Structure			28

董事独立性			31

业务关系及关联交易政策			32

我们的可持续发展方法			34

对风险的监督			36

董事会会议和委员会信息			37

人权理事会委员会的薪酬顾问			41

联系董事会			41

董事薪酬			42

概述			42

2025年董事薪酬表			44

项目2 –关于赔偿的咨询投票			45

分辨率			46

我们的人权委员会主席的信			47

薪酬讨论&分析			49

简介			49

我们2025年任命的执行官			50

薪酬理念与治理实践			51

我们如何应对风险和控制			76

人权理事会委员会的报告			77

高管薪酬表及其他薪酬披露			78

2025年薪酬汇总表			78

2025年基于计划的奖励的赠款			80

2025年财政年度杰出股权奖年终			81

2025年期权行权和股票归属			83

2025年养老金福利			83

2025年不合格递延补偿			84

终止或控制权变更时的潜在付款			85

薪酬比例			88

薪酬与绩效			89


项目3 –批准毕马威会计师事务所			93

分辨率			94

审计委员会的报告			95

毕马威会计师事务所提供的服务			96

审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用			96

毕马威会计师事务所提供的其他服务			96

预先批准政策			96

补充资料			97

股权补偿计划			98

股权信息			99

流通股5%以上股东的股份实益所有权			99

董事及执行人员的股份实益拥有权			100

拖欠款第16（a）款报告			100

年会问答			101

其他信息			105

2027年年会股东提案			105

我局如何征集代理；征集费用			105

家庭持有			106

其他业务			106

有用资源			107

附件A：非公认会计原则对账			109




		通常引用的页面

		董事提名人和委员会成员		5

		薪酬讨论&分析		49

		公司治理和董事会信息		18

		被提名人		10

		董事资格		16

		我们的可持续发展方法		34

		对风险的监督		36

		薪酬理念与治理实践		51

		2025年薪酬汇总表		78

我们继续着眼长远，以释放BNY的全部机会，承诺严格执行并随着时间的推移为我们的客户和股东持续创造价值。我们的执行领导团队和我们的董事会都高度参与定期和坦诚的对话，以适当地建议、挑战并让我们的团队对持续为您这个我们尊贵的股东推动更好的结果负责。

今年，您将被要求就几个项目进行投票，包括选举董事、我们的2025年高管薪酬计划（“薪酬发言权”投票），以及批准毕马威会计师事务所担任我们2026年的独立审计师。

我们鼓励您在会议前阅读代理声明。提名导演的名字和传记从第10页开始。薪酬讨论与分析从第47页我们人力资源和薪酬委员会主席的一封信开始，审计委员会关于我们与毕马威会计师事务所持续关系的报告和相应披露从第95页开始。

你的投票对我们很重要。我们邀请您尽快参加会议并在会议上投票或通过本代理声明中描述的任何可接受的方式进行投票。关于如何投票的说明从第103页开始。

感谢您对BNY的投资。

真诚的，

LOGO

罗宾·文斯

董事长兼首席执行官

LOGO

Joseph J. Echevarria

牵头董事

BNY2026代理声明1


议程		董事会建议

1.选举本代理声明中指定的11名被提名人担任我们的董事会成员，直至2027年年会		为每位董事提名人

2.提供咨询投票，以批准我们指定的执行官的2025年薪酬，如本代理声明所披露		为

3.批准委任毕马威会计师事务所为我们2026年独立核数师		为

我们还将对会议上适当提出的任何其他事项采取行动。

2026年3月5日

根据董事会的命令，

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简翁

公司秘书




				通过互联网访问所列网站在你的代理卡上

				通过电话拨打电话号码列在你的代理卡上


				VIA虚拟会议平台出席年会（详见第101页）


				邮寄邮寄到已完成的代理卡

		认真阅读很重要您的代理声明和投票。


		关于将于2026年4月14日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：我们的2026年代理声明和致股东的2025年年度报告可在https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/overview.html上查阅。纽约梅隆银行公司利用美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的规定，允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。根据这一规则，在2026年3月5日或前后，将向股东提供代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包括有关如何在线访问我们的2026年代理声明和2025年年度报告以及如何在线投票参加2026年年度会议的说明。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

2 BNY 2026代理声明

以下摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息，并提供了与将在纽约梅隆银行公司（“公司”、“BNY”、“我们”、“我们的”或“我们”）的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上投票的事项相关的背景信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

财务业绩亮点

从三年前文斯上任伊始，BNY就着眼于释放该公司作为一家金融服务平台公司的全部机会。自2022年以来，持续的执行和对积极经营杠杆的关注带来了改善的财务业绩，创造了有意义的股东价值。

自2022年以来，在文斯先生的领导下，BNY的股东总回报率为+ 178%，相比之下，过去3年标普 500金融指数的股东总回报率为+ 68%。

BNY2025年的财务业绩反映了强劲的业绩表现，适用于普通股股东的净收入达到创纪录的53亿美元，收入达到创纪录的201亿美元，税前利润率为35%，有形普通股股本回报率（“ROTCE”）⁽¹⁾年的26%。显著的正向经营杠杆导致税前利润率和盈利能力扩张，该公司向普通股股东返还了50亿美元的资本。

2025年，BNY在报告的基础上实现了507个基点的正运营杠杆，不包括值得注意的项目为411个基点⁽¹⁾.公司手续费收入同比增长6%，净利息收入增长15%。费用在报告的基础上同比增长3%，不包括值得注意的项目⁽¹⁾.该公司将2025年收益的94%返还给普通股股东。



		2022年以来股东价值创造： +155% 股价 +178% 股东总数返回 +43% 季度股息增长 +29% 每股帐面价值增长		2025年股东价值创造： +51% 股价 +54% 股东总数返回 +13% 季度股息增长 +11% 每股帐面价值增长

(1)	表示非GAAP衡量标准。有关非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP对账。

BNY2026代理声明3

在2026年年会上参选的11名董事候选人有助于董事会的整体经验深度、不同的视角和机构知识。其中十位董事提名人是独立的，包括首席董事Joseph J. Echevarria。唯一被提名为管理层成员的是我们的首席执行官（“CEO”）兼董事会主席Robin Vince。

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我们是一家全球性公司，我们的董事会致力于在董事会中培养各种背景、观点和全球视角。董事会重视广泛的观点、专业经验、任期、教育、技能和专业知识，并寻求包括具有不同背景和全球视野的董事。

有关每位被提名人的资格、经验、技能和专长以及精选专业和社区贡献的详细信息，可从第10页开始找到。我们还要感谢Ralph Izzo，他将不会竞选连任董事。我们感谢Izzo先生，他自2020年以来一直担任我们董事会的董事，感谢他在我们董事会任职期间的奉献精神和宝贵贡献。

4 BNY 2026代理声明

6 BNY 2026代理声明

人力资源和薪酬（“人权理事会”）委员会在塑造一种薪酬理念方面发挥着至关重要的作用，这种理念为我们的目标提供了动力，并推动了可持续的成功。我们认为，高管薪酬不仅应该奖励业绩，还应该激励领导力，从而推进我们的长期战略，并为我们的利益相关者创造持久的价值。为实现这一目标，人权委员会对我们的高管薪酬计划进行了严格审查，以其独立薪酬顾问的建议为指导，与管理层合作，并考虑多种因素，包括公司业绩、不断演变的市场实践以及利益相关者参与的宝贵反馈。

我们的高管薪酬方法旨在推进我们的业务战略，该战略指导我们努力实现的目标以及我们如何在工作的各个方面进行运营和交付。



补偿原则		我们的赔偿计划如何支持这一理念

直接将薪酬与绩效挂钩		•我们对激励薪酬采取平衡、着眼于未来的方法，将近期奖励与长期价值创造相结合。 •现金激励：提供近期认可，占我们CEO激励总额的20%，占其他NEO激励总额的30%。 •递延股权：推动持续业绩，占我们CEO激励总额的80%，占其他NEO激励总额的70%，授予如下： • 业绩份额单位（“PSU”）：CEO总激励的60%和其他NEOS的45% ——推动多年业绩和股东价值。 • 限制性股票单位（“RSU”）：CEO总激励的20%，其他NEOS的25% ——加强留用和长期调整。

认可企业和个人绩效		•我们的激励薪酬计划以绩效为导向，以确保问责制并与股东利益保持一致。激励措施与公司和个人绩效挂钩，但须满足最低资金门槛要求。 •企业绩效：包括财务绩效和非财务成果；奖励实现与我们的战略支柱相关的关键财务指标和非财务目标。 •个人绩效：根据个人以及相关的业务单位绩效进行区分。 •长期一致：PSU收益反映了调整后ROTCE（加权70%）和相对股东总回报（“TSR”）（加权30%）的三年业绩，加强了未来的价值创造。PSU派息上限为授予的PSU数量的150%（不包括股息等价物）。

推动长期持股		•我们的激励机制旨在促进长期专注和持股。 •业绩归属：PSU三年后归属；RSU三年内每年归属。 •高管与股东利益对齐：禁止公司股票及衍生品套期保值、质押。 •推动问责制的所有权标准： • CEO：五年内持有等于7 ×基本工资的股票，保留50%的净股到60岁。 • 其他NEO：五年内持有相当于4 ×基本工资的股票。 •所有NEO：保留75%的净份额直至合规；如果不合规，则为100%。

吸引、留住、激励有才华的高管		竞争性薪酬：我们采取基于市场的方法来吸引和留住有积极性的人才，以调整在同行群体中具有竞争力的薪酬，同时保持灵活性以驾驭不断变化的市场动态。

平衡风险与回报		• 对薪酬计划中的风险进行年度审查：为确保全面的风险监督，人权委员会每年与首席风险官一起评估薪酬计划，以核实这些计划是否平衡良好，并且不鼓励不谨慎的冒险行为。 • 个人风险评估：从风险角度评估每个执行委员会成员的绩效，以帮助确保在赔偿决定中适当考虑风险。 • 强有力的回拨政策：NEO现金和股权奖励受广泛的补偿和没收条款的约束，补充了符合SEC和NYSE的回拨规则。

BNY2026代理声明7



决议		第9页



被提名人		第10页

董事资格		第16页

多数投票标准		第17页



公司治理和董事会信息		第18页

我们的公司治理实践		第18页

董事会领导Structure		第28页

董事独立性		第31页

业务关系及关联交易政策		第32页

我们的可持续发展方法		第34页

对风险的监督		第36页

董事会会议和委员会信息		第37页

人权理事会委员会的薪酬顾问		第41页

联系董事会		第41页



董事薪酬		第42页

概述		第42页

2025年董事薪酬表		第44页

8 BNY2026代理声明

投票

如果“赞成”董事选举的票数多于“反对”董事选举的票数，则每位董事将当选。弃权票和经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”董事选举的投票，因此对投票结果没有影响。根据我们的公司治理准则，如果任何现任董事未能获得过半数的投票，该董事将被要求在股东投票证明后立即递交辞呈。CGNSR委员会将迅速审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。有关我们的投票标准和CGNSR委员会对提交的辞呈的审议的更多信息，请参见第17页。

我们不知道本代理声明中提到的被提名人如果当选将无法担任董事的任何原因。如果任何被提名人无法任职，所有有效代理人所代表的股份将被投票选举根据我们的章程可能被提名的其他人，如第17页所述。代理人的投票人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。

BNY2026代理声明9


Linda Z. Cook
年龄：67岁 2016年至今独立董事 Harbour Energy PLC首席执行官荷兰皇家壳牌公司退休执行委员会成员和董事委员会：审计（主席）；公司治理、提名和社会责任其他当前上市公司董事会服务：Harbour Energy PLC（LSE）		库克女士自2021年4月起担任全球独立石油和天然气公司Harbour Energy PLC的首席执行官和董事会成员。她还是EIG全球能源合作伙伴公司的高级顾问，该公司是一家专注于全球能源行业的投资公司。Cook女士于2014年加入EIG，最近担任合伙人、董事总经理以及EIG执行委员会成员。在加入EIG之前，库克女士在荷兰皇家壳牌公司工作了超过29年，任职于美国、荷兰、英国和加拿大的多家公司。从荷兰皇家壳牌公司退休时，库克女士是荷兰总部执行委员会成员和董事会成员。她的主要执行职责是壳牌的全球上游天然气业务，此外还负责监督壳牌的全球贸易业务、壳牌Renewable能源以及壳牌的下游研发和重大项目组织。库克女士此前曾担任壳牌加拿大有限公司的首席执行官、壳牌天然气和电力公司的首席执行官以及壳牌全球勘探和生产业务的财务、战略和人力资源执行副总裁。库克女士此前曾担任Maverick Natural Resources LLC和Chrysaor Holdings Limited的董事长，以及KBR公司、The Boeing Company、马拉松石油公司、Cargill Inc.、Royal Dutch Shell PLC、Royal Dutch Shell Petroleum Co. NV和Shell Canada Limited的董事会成员。库克女士也是石油工程师协会的成员，并且是堪萨斯大学捐赠协会的受托人。库克女士获得堪萨斯大学石油工程理学学士学位。技能和专长： • 大型复杂企业高级决策层国际业务运营经验 • 在融资、运营和投资公司方面具有专长 • 在监管行业的几家大型上市公司的董事会上广泛服务 • 在可持续发展相关问题以及能源供应、需求和交付方面拥有专长

Joseph J. Echevarria
年龄：69岁 2015年起任独立董事；2016年至2019年9月任牵头董事；2019年9月至2025年8月任董事长；2025年9月至今任牵头董事德勤律师事务所退休CEO 委员会：审计；公司治理、提名和社会责任；财务（主席）其他当前上市公司董事会服务：辉瑞公司、尤纳姆		Echevarria先生于2011年至2014年退休期间担任全球专业服务提供商德勤律师事务所的首席执行官。埃切瓦里亚此前曾在该公司36年的职业生涯中担任越来越高级的领导职务，包括在被任命为首席执行官之前担任的美国运营管理合伙人。除了目前的上市公司董事会服务外，Echevarria先生还担任迈阿密大学的总裁兼首席执行官以及迈阿密大学卫生系统的总裁。Echevarria先生于2017年至2023年期间担任施乐公司的董事。埃切瓦里亚此前曾担任奥巴马总统的“我的兄弟的守护者联盟”主席，以及国际贸易主要国家咨询委员会私营出口委员会的成员。Echevarria先生在迈阿密大学获得工商管理学士学位。技能和专长： • 一家大型、全球化公司的领导地位 • 财务专家，在会计、监管和合规问题方面具有专长 • 专业服务领域高层决策经验

10 BNY2026代理声明


M. Amy Gilliland
年龄：51岁 2021年以来独立董事通用动力公司旗下业务部门通用动力信息技术总裁委员会：审计、人力资源和薪酬、技术（主席）其他现行公众公司董事会服务：无		Gilliland女士是通用动力信息技术（“GDIT”）的总裁，该公司是通用动力公司的一个业务部门。GDIT是一家全球技术和专业服务公司，为美国政府的每个主要机构以及国防和情报界提供咨询、技术和任务服务。在2017年9月被任命为总裁之前，吉利兰女士曾担任GDIT的运营副手，负责公司业务运营的各个方面。Gilliland女士于2005年加入通用动力，曾担任过多种领导职务，包括人力资源和行政高级副总裁、首席执行官办公室主任和战略规划办公室副总裁、投资者关系办公室副总裁以及战略规划总监。在加入通用动力之前，吉利兰德女士曾在美国海军担任水面战和公共事务官员。Gilliland女士担任Rett综合征研究信托基金的董事会成员和华盛顿经济俱乐部的董事会成员。 Gilliland女士以优异成绩获得美国海军学院学士学位、剑桥大学硕士学位和乔治敦大学工商管理硕士学位。技能和专长： • 信息技术和网络安全方面的专长 • 在战略规划和监督业务合并方面的经验 • 全球科技公司运营的领导经验

Jeffrey A. Goldstein
年龄：70岁 2014年至今独立董事 Canapi Ventures高级顾问和投资委员会成员；Hellman & Friedman LLC名誉顾问委员会：财务、人力资源和薪酬、风险（主席）其他当前上市公司董事会服务：富达国民信息服务公司（董事会独立主席）		Goldstein先生是专门研究金融科技公司的风险投资基金Canapi Ventures的高级顾问和投资委员会成员，也是私募股权公司Hellman & Friedman LLC的名誉顾问。Goldstein先生曾于2004年至2009年和2011年至2016年担任Hellman & Friedman LLC的董事总经理，并于2016年至2019年担任高级顾问。他曾于2009年至2011年担任负责国内财政事务的财政部副部长和财政部长顾问。 Goldstein先生曾在James D. Wolfensohn Inc.和继任公司工作了15年。当Wolfensohn & Co.于1996年被Bankers Trust收购时，他曾担任BT Wolfensohn的联席主席和Bankers Trust管理委员会成员。1999年，戈尔茨坦先生成为世界银行董事总经理。他还于2003年开始担任其首席财务官。2009年7月，美国总统奥巴马提名戈尔茨坦担任财政部主管国内金融事务的副部长。2011年7月，美国财政部长蒂莫西·盖特纳（Timothy F. Geithner）授予戈尔茨坦（Goldstein）亚历山大·汉密尔顿奖（Alexander Hamilton Award），这是美国财政部总统任命的最高荣誉。在其职业生涯的早期，戈德斯坦曾在普林斯顿大学教授经济学，并曾在布鲁金斯学会工作。除了目前的上市公司董事会服务外，Goldstein先生还担任Capitolis，Inc.的董事会成员，曾于2016年至2018年担任Westfield Corporation的董事会成员，并于2015年至2018年担任Edelman Financial Services，LLC的董事会成员。Goldstein先生还曾于2016年至2021年担任Promontory Financial Group，LLC的顾问委员会成员，并于2003年至2009年和2011年至2021年担任Vassar College的董事会成员。Goldstein先生在瓦萨学院获得文学学士学位，在耶鲁大学获得文学硕士、哲学硕士和经济学博士学位。技能和专长： • 私募经验 • 在大型金融机构运营方面的专长 • 金融监管和银行业经验

BNY2026代理声明11


K. Guru Gowrappan
年龄：45岁 2021年以来独立董事 Asurion，LLC首席执行官委员会：审计、人力资源和薪酬、技术其他现行公众公司董事会服务：无		Gowrappan先生自2025年10月起担任Asurion，LLC的首席执行官。他于2023年4月至2025年1月期间担任Viasat，Inc.总裁，并于2018年10月至2021年9月期间担任威瑞森通信旗下媒体部门威瑞森通信媒体集团的首席执行官，同时服务于Yahoo！等领先品牌，同时服务于全球约9亿月活跃用户。他于2018年4月加入威瑞森通信，担任Oath，Inc.总裁兼首席运营官。从2015年到2018年加入威瑞森通信，他在跨国电子商务公司阿里巴巴集团担任全球董事总经理一职，在那里他专注于关键消费者和企业产品的国际扩张。Gowrappan先生之前是移动技术公司Quixey的首席运营官，在那里他领导了产品、业务和营销组织。他此前还曾担任Zynga Inc.增长和新兴举措部门的首席运营官，在那里他帮助指导这家移动游戏开发公司完成了首次公开募股过程。 Gowrappan先生是water.org的董事会成员，water.org是一家专注于水和卫生问题的全球非营利组织。Gowrappan先生在南加州大学获得计算机科学硕士学位，并在达特茅斯学院的塔克商学院完成了商业桥梁项目。他还拥有印度钦奈马德拉斯大学的学士学位。技能和专长： • 在广告和媒体领域整合数字和移动技术方面拥有专长，包括电子商务、支付、货币化、社交、内容和游戏 • 企业发展和国际业务拓展经验 • 在全球科技公司的战略和运营中的领导地位

Charles F. Lowrey
年龄：68岁独立董事自2026年保德信金融集团执行主席兼退休首席执行官其他当前上市公司董事会服务：保德信金融集团（董事会执行主席）		Lowrey先生是保德信金融集团的执行主席。在2025年4月成为执行主席之前，Lowrey先生于2018年12月至2025年3月期间担任公司首席执行官，并于2019年4月至2025年3月期间担任董事长。在担任这些职务之前，他担任过一系列领导职务，包括保诚国际业务主管和美国业务主管。Lowrey先生还曾担任保诚全球投资管理业务PGIM的总裁兼首席执行官，更早时担任其房地产投资业务PGIM Real Estate的首席执行官。在2001年加入保诚之前，Lowrey先生是摩根大通房地产和住宿投资银行集团的董事总经理兼美洲主管，他于1988年在那里开始了他的投资银行生涯。此前，洛瑞在纽约市创立的一家建筑公司担任了四年的管理合伙人。 Lowrey先生获得了哈佛大学MBA学位、耶鲁大学建筑学硕士学位和普林斯顿大学建筑学学士学位。技能和专长： • 一家上市的大型全球金融机构的领导地位 • 有国际业务、银行、全球投资管理经验 • 一家大型全球金融机构的战略、运营、组织架构方面的专长

12 BNY2026代理声明


桑迪·奥康纳
年龄：59岁 2021年以来独立董事摩根大通公司退休首席监管事务官。委员会：风险、技术其他当前上市公司董事会服务：Terex Corporation		奥康纳女士从摩根大通的首席监管事务官一职上退休，在那里她制定了公司的全面监管战略，并牵头与20国集团的政策制定者进行接触。在担任这一职务之前，自1988年加入该公司以来，奥康纳女士在该公司担任过多个高级领导职务，包括全球财务主管和Prime Services负责人，并且是该公司执行委员会的成员。她还曾在多个公共和私人团队任职，以支持资本市场的完整性和效率，包括担任联邦储备委员会替代参考利率委员会主席，并且是纽约联邦储备银行赞助的财政部市场实践小组的前成员。除了目前在上市公司董事会任职外，奥康纳女士还担任Ripple的董事会成员，并且是纽约梅隆银行政府证券服务公司的董事会主席。她还担任大纽约基督教青年会的董事会成员，PlanetFirst Partners顾问委员会主席，以及FDIC系统性解决方案咨询委员会成员。奥康纳女士获得纽约大学斯特恩商学院金融和国际商务理学学士学位。技能和专长： •一家上市的大型全球金融机构的高级领导层 •风险管理、治理、金融监管和政策制定、战略规划方面的专长 •在资本市场、资产负债表管理和银行业务方面具有专长

伊丽莎白·E。鲁滨逊
年龄：57岁 2016年至今独立董事高盛集团退休的全球财务主管委员会：公司治理、提名与社会责任；财务；人力资源与薪酬（主席）；风险其他当前公众公司董事会服务：旅行者保险公司		Robinson女士于2005年至2015年期间担任全球财务主管、全球金融服务公司高盛集团的合伙人兼董事总经理。在此之前，Robinson女士曾在丨高盛投资银行部门内的金融机构集团任职。除了目前在上市公司董事会任职外，Robinson女士还担任纽约梅隆银行政府证券服务公司的董事会成员，她在2017年至2023年期间担任该公司的主席。罗宾逊女士还担任圣卢克大学健康网络、布莱尔学院、《每一位母亲都很重要》和《Busload of Books》的董事会成员，以及威廉姆斯学院的投资委员会成员，她此前曾担任该学院的董事会主席。在2016年8月之前，她一直是高盛美国萨克斯银行的董事。Robinson女士获得了威廉姆斯学院的文学学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。技能和专长： •财务和风险管理方面的经验 •在金融监管和银行业方面的经验 •在一家大型全球金融机构的运营中发挥领导作用

BNY2026代理声明13


Rakefet Russak-Aminoach
年龄：60岁 2024年至今独立董事 Team8执行合伙人、Bank Leumi LE-Israel B.M.前总裁兼首席执行官。委员会：风险、技术其他现行公众公司董事会服务：无		Russak-Aminoach女士是Team8的管理合伙人，Team8是一家风险投资集团，致力于建立和投资金融科技、企业、数据和数字健康领域的公司。她于2012年5月至2019年10月担任Bank Leumi总裁兼首席执行官。在担任这一职务之前，Russak-Aminoach女士自2004年加入该行以来曾在该行担任多个高级领导职务，包括首席信贷官和高级副首席执行官。在任职于Bank Leumi之前，她曾担任毕马威以色列公司的首席执行官。 Russak-Aminoach女士是Hailo Technologies的董事长。她还担任Bluespine，Inc.、April Tax Solutions，Inc.、40Seas Ltd.和Spott Incredibles Technologies Ltd.的董事会成员。此外，她还担任Fulbright Israel的董事会成员和北美犹太人联合会投资委员会成员。Russak-Aminoach女士拥有金融和保险法学学士学位和MBA学位，以及特拉维夫大学会计和经济学文学学士学位。她是一名注册会计师。技能和专长： • 具有信贷、风险管理、金融监管、人力资本管理等专长的深厚行业经验 • 在引领业务转型方面的专长 • 大型金融机构运营经验

Robin A. Vince
年龄：54岁 2022年起任管理总监；2025年9月起任董事长纽约梅隆银行公司首席执行官兼董事会主席委员会：无其他现行公众公司董事会服务：无		文斯先生自2025年9月起担任纽约银行董事会主席，自2022年9月起担任纽约银行总裁兼首席执行官；他从2022年3月至2022年9月担任总裁兼首席执行官。此前，文斯先生是纽约银行副主席兼全球市场基础设施首席执行官。在担任该职务期间，他负责监督纽约银行的清算和抵押品管理、财务服务、市场和执行服务以及潘兴业务。在2020年10月加入BNY之前，Vince先生是高盛 Sachs的首席风险官和管理委员会成员。他于1994年加入高盛萨克斯，曾担任多个领导职务，包括财务主管、运营主管、全球货币市场主管、欧洲、中东和非洲地区首席运营官以及高盛萨克斯国际银行首席执行官等。文斯先生曾在几个关键的子公司董事会和治理委员会任职。他于2002年被任命为董事总经理，并于2006年被任命为合伙人。文斯先生是我们执行委员会的成员，该组织最高级的管理机构，以及我们的董事会。他还是美国国家地理学会哈伯德理事会成员，并担任特殊外科医院董事会和佩雷尔曼表演艺术中心（PAC NYC）董事会成员。文斯先生拥有诺丁汉大学的学士学位。技能和专长： • 对公司业务和运营的了解 • 在银行、资本和流动性、市场和投资、风险管理、人力资本、技术、资产管理、金融监管方面有经验 • 大型金融机构运营经验

14 BNY2026代理声明

Zollar先生于2021年3月至2024年11月期间担任Siris Capital Group，LLC的执行顾问，该公司是一家专注于以价值为导向的中型市场科技收购投资的私募股权公司，并于2014年2月至2021年3月期间担任执行合伙人。在此之前，Zollar先生在IBM公司34年的职业生涯中曾担任多个高级管理职务，包括最近担任IBM Tivoli Software的总经理。

除了目前的上市公司董事会服务外，Zollar先生还担任Voyatek的董事会成员和Senzing，Inc.的增长顾问委员会成员。Zollar先生此前曾于2012年至2023年担任公共服务企业集团股份有限公司的董事，于2001年至2016年担任丘博保险公司的董事，并于2018年至2019年担任红帽，Inc.的董事。Zollar先生还是哈佛大学高级领导力倡议2011年队列的哈佛研究员、执行领导委员会成员和全国黑人工程师协会终身成员。Zollar先生在非营利组织Concordance、EL Education、Eagle Academy Foundation和U.C. San Diego Foundation的董事会任职。Zollar先生在加州大学圣地亚哥分校获得应用数学硕士学位。

技能和专长：

•在私募股权和融资、运营和投资公司方面的经验

•技术和信息管理专长

•在几家大型上市公司的董事会广泛服务

BNY2026代理声明15

我们的董事会认为，被提名人符合上述标准，并在第22页开始的“董事提名流程”中进行了更详细的讨论，并共同展示了为能够有效和周到地监督公司管理层的敬业董事会做出贡献所需的视角范围、深度和经验广度。所有11名被提名人都是现任董事。每位董事均在我们的2025年年度股东大会上当选为董事，但Lowrey先生除外，后者由董事会任命，自2026年2月15日起生效。没有现任董事或被提名人与任何其他董事或执行官有家庭关系。在我们的2025年年度股东大会上被选举为董事的Ralph Izzo将不会竞选连任。董事会感谢Izzo先生在担任公司董事期间的奉献精神和宝贵贡献。下表中强调的技能和经验类别已被我们的董事会确定为与推进董事会的作用和责任相关，并且通常在CGNSR委员会确定和审查董事候选人的过程中予以考虑。

技能和经验

财务-了解和监督财务报告和内部控制的经验

⬤

领导力-监督一家公司或一个重要的业务部门，赋予他/她领导品质以及在他人身上识别和发展这些品质的能力

⬤

技术-与使用或开发技术以提高质量和创新产品和服务以提高客户满意度的公司的经验

⬤

网络安全-减轻和管理网络安全风险的经验

⬤

全球-了解具有全球足迹的大公司的机遇和挑战

⬤

治理-对当前公司治理趋势和实践的知识或专长，包括作为首席执行官和/或上市公司主席的经验

⬤

风险-受监管行业中大型组织的风险管理流程方面的知识或专业知识

⬤

可持续性-可持续性、环境或气候变化问题和管理相关风险的经验

⬤

金融服务经验-在金融服务公司内部或领导一家金融服务公司的经验

⬤

董事会任期

完成年份

年龄

岁

16 BNY2026代理声明

根据我们的章程，在任何无争议的董事选举中，如果“支持”董事选举的票数多于“反对”董事选举的票数，则每位董事将当选，弃权票和经纪人不投票不计入“支持”或“反对”董事选举的票数。在任何有争议的董事选举中将适用复数标准，这是一种董事提名人数超过应选董事人数的选举。根据我们的企业管治指引，如果任何现任董事未能在任何无争议的选举中获得过半数票，该董事将被要求在股东投票证明后立即向首席董事（或董事会指定的其他董事，如果未能获得过半数票的董事为首席董事）提出辞呈。

CGNSR委员会将迅速审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，CGNSR委员会将考虑其成员认为相关的任何因素，包括任何声明的“反对”投票理由、已提出辞呈的董事的服务年限和资格、董事对公司的贡献以及董事会成员的技能和背景组合。

董事会将在相关选举获得认证后的90天内根据CGNSR委员会的建议采取行动。在审议CGNSR委员会的建议时，董事会将考虑CGNSR委员会审议的因素以及其认为相关的额外信息和因素。

根据董事会的决定，公司将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公开披露此类决定。如果董事会不接受董事的辞职，它可能会选择解决相关股东的担忧或采取其认为适当且符合公司及其股东最佳利益的其他行动。根据本条规定提出辞呈的董事，将不会就其提出的辞呈是否被接受或拒绝的问题进行表决。如果董事会根据本条文接受现任董事的辞呈，或如果董事提名人未当选，且该被提名人不是现任董事，则董事会可根据我们的章程填补由此产生的空缺。如果董事会不接受现任董事根据这一规定提出的辞职，他或她将继续在董事会任职，直至选出继任者。

BNY2026代理声明17

我们的治理结构设定的高标准支持我们业务的实力和弹性。这一结构以经验丰富且独立的董事会、与关键利益相关者的积极互动以及采用董事会治理最佳做法为基础，旨在使我们的所有利益相关者受益，包括我们的股东、客户、员工和社区。我们的几个关键治理实践概述如下。

Independence

我们的董事会完全由独立董事（我们的首席执行官除外）组成，他们在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议，由我们的独立首席董事在董事会会议上领导，委员会会议上由委员会主席领导。

我们的独立牵头董事（在没有独立董事长的情况下推选），由我们的独立董事每年推选，有明确而全面的职责，包括：

•

担任其他独立董事、CEO、管理层之间的联络人；

•

有权召集独立董事特别会议或全体董事会；

•

董事长缺席的，主持董事会和股东大会；

•

审议和批准董事会会议议程、材料和日程安排；

•

主导常务会议和独立董事会议；

•

可与主要股东和监管机构会面（如适用）；和

•

就CEO绩效和薪酬问题与人权委员会主席协商，并就CEO继任规划问题与CGNSR委员会主席协商。

所有董事会委员会全部由独立董事组成。

活跃
订婚

我们在2025年董事会和委员会会议的董事出席率很高，平均约为97%。

我们通过多项举措积极与我们的利益相关者进行接触，在秋季休赛期和春季代理季节期间主动接触代表我们已发行普通股约三分之二的投资者以及其他利益相关者。

股东和其他相关方可以直接联系我们的董事会（见第41页的“联系董事会”和第107页开始的“有用资源”）。

18 BNY2026代理声明

CGNSR委员会有酌情权向董事会推荐，而董事会有酌情权批准，如经考虑甄选董事提名人的标准、该提名人继续为董事会作出有意义贡献的能力和公司的需要后，董事会认为重新提名符合公司的最佳利益，则在选举时将年满75岁或以上的重新提名候选人。

除其他因素外，CGNSR委员会必须考虑董事担任本次审查的一部分的其他上市公司董事会的数量，董事会维持过度政策。

CGNSR委员会还审查委员会主席的任命，以促进定期轮换，以平衡委员会主席的经验和知识的好处与新观点的好处。

有关高管和董事买卖公司证券的政策禁止公司证券的套期保值和质押。

我们全面的企业可持续发展计划包含董事会及其委员会的积极报告和监督，包括在环境管理、可持续性、包容性经济和治理方面。

董事会定期审查公司治理的发展和趋势，并致力于维持一个健全的治理框架，其中纳入了最佳做法，并加强了我们对所有利益相关者的承诺。

我们的2024年可持续发展报告代表了我们的19^第涵盖可持续发展主题的独立报告；我们的2025年可持续发展报告将于今年晚些时候提供。

我们的董事会在定期安排和特别会议期间参加信息发布会，接收高级管理层的业务、监管和其他最新信息。此外，我们的董事会定期收到每个常设委员会主席的报告，以帮助确保对每个委员会活动的监督和透明度。

BNY2026代理声明19

我们继续加强我们对董事的强有力的导向和教育计划。新任董事的定向过程是根据董事的特定需求量身定制的，旨在促进和扩大新任董事对我们的业务、董事会职责以及我们公司和董事会文化的理解。鼓励所有董事参加精心挑选的继续教育项目，费用可报销。此外，由高级管理层成员领导的教育课程定期在董事会内提供给董事。

我们什么
不做

没有交错板。

没有“毒丸”（股民权益计划）。

没有绝对多数投票。股东采取行动只需要获得所投选票的多数（而不是出席并有权投票的股份的多数）。

在无竞争的董事选举中不进行复数投票。每一位董事必须每年以所投选票的多数票当选。

公司治理发展

我们的董事提供各种背景、专业知识和技能，为我们的公司治理框架的设计和发展做出了贡献。我们的治理实践还通过与我们的股东和其他利益相关者的接触，以及通过对治理和行业发展的仔细考虑和监测而获得信息。由于这种动态，董事会对长期业务战略和弹性、领导层继任和企业文化以及绩效有着既定的关注。该基金会将董事会定位为监督和指导公司度过多事之秋的2025年，包括正在进行的战略和运营的全企业转型、持续的地缘政治不确定性以及迅速发展的技术格局。除了全年定期参与金融服务部门的发展外，董事会议程还包括一致的财务、运营、战略和业务相关主题，董事会就与运营和战略方向、变革管理和复原力相关事项的方向和行动与管理层保持定期对话。

董事会的独立董事至少每年都会审查董事会的领导结构，包括他们是否认为董事会主席一职应由首席执行官担任，在这种情况下将选出一名独立的首席董事，或者主席和首席执行官的角色应分开。2025年6月，董事会独立董事经过全面审查，确定让文斯先生同时担任董事会主席和首席执行官，与强有力的独立首席董事一起工作，是我们董事会和我们公司目前最有效的领导结构。因此，董事会任命Vince先生为董事会主席，Echevarria先生为首席董事，自2025年9月1日起生效。这种方法为公司提供了明确、专注的领导，同时通过强有力的独立首席董事和完全由独立董事（我们的首席执行官除外）组成的董事会保持严格的独立董事会监督。有关详细讨论，请参阅第28页开始的“董事会领导Structure”。

20 BNY2026代理声明

我们的董事会在过去几年中还专注于董事会更新和继任工作，最终获得了平衡的提名名单，其中包括在过去五年中加入董事会的六名董事（其中最近的一名董事于2026年加入董事会）。这些董事中的每一位都为我们的董事会增加了重要的经验和专业知识，补充和补充了我们整个董事会的经验、视角范围和技能。虽然CGNSR委员会主要参与董事会继任和招聘，但我们的全体董事会在招聘、面试和评估候选人方面发挥作用。我们董事会的继任规划是一项持续的、强有力的努力，并将继续专注于增强我们董事会的观点和经验范围。

除了董事会全面的会议日程、董事会领导结构的变化以及管理层和董事继任规划举措之外，近年来实施的公司治理框架的其他支柱包括：

•

我们重述的公司注册证书规定通过至少代表在会议上采取行动所需的最低票数的股东的书面同意采取行动。这一书面同意权补充了我们章程的现有条款，该条款允许总计20%的已发行普通股的持有人召开特别股东大会。

•

我们的公司治理准则规定，基于公司的最佳利益，由首席董事或独立董事长担任，独立董事每年对董事会的领导结构进行评估。

•

我们有关执行人员和董事买卖公司证券的政策特别禁止质押公司证券（此外还禁止对公司证券进行套期保值）。

•

作为支持董事会和个别董事有效性和绩效的持续努力的一部分，我们制定了一个全面的指导计划，该计划由CGNSR委员会监督。新任董事的定向过程是根据董事的特定需求量身定制的，旨在促进和扩大新任董事对我们的业务、董事作为董事会成员的职责以及我们公司和董事会文化的理解。

•

我们进一步加强了稳健的持续董事教育计划。在持续和定期的基础上，向董事提供一份精选的继续教育计划目录，涵盖通过外部提供者提供的一系列主题。此外，由高级管理层成员或外部顾问主持的教育课程在董事会会议室的基础上提供给董事，既可以作为正式会议日期之间的独立课程，也可以作为与定期董事会会议相关的非正式早餐或午餐主题的一部分。

•

作为审查理事会评估工作设计的一部分，CGNSR委员会调整了常规流程，引入了多年周期，在全面的、第三方协助的方案和简化流程之间交替进行。

•

董事会保持对继任规划的定期参与，CGNSR委员会负责（i）与首席执行官一起审查他或她的建议并评估首席执行官职位的潜在继任者，以及（ii）维持首席执行官、首席董事和董事长角色的紧急继任管理计划。人权委员会还对公司高级管理人员和潜在高级管理人员的继任计划进行审查。

•

我们已开发能力，以举行混合董事会和委员会会议，以帮助确保所有董事能够适当参与、挑战和指导管理层，无论当时的情况如何。近年来，董事会重新确立了定期在纽约公司总部以外的战略地点举行会议的做法，以支持董事会继续关注全球公司文化和领导力。

BNY2026代理声明21

我们公司治理框架发展的一个核心组成部分是通过与利益相关者群体的接触来确定和实施最佳做法。正如第28页强调的那样，公司开展了广泛而全面的股东外联计划；在2025年和2026年，我们主动联系了代表公司约三分之二流通股的股东。我们还致力于根据行业标准、框架和指导审查我们的治理实践，以帮助确保我们的董事会保持良好的地位，以监督公司的业务和战略。虽然我们认为我们的公司治理政策与这些重要框架大体一致，但我们将继续评估，并在必要时做出改变，以与最佳实践保持一致。

董事提名程序

董事候选人

CGNSR委员会审查潜在的董事候选人，并就有资格成为董事会成员的个人向董事会提出建议。然后，董事会提名董事候选人在年度会议上选举（或根据我们的章程（如适用）直接推选一名或多名个人填补董事会空缺）。当选填补空缺的董事任期至下一届年度会议结束时届满。

在推荐董事候选人（或填补董事会空缺）时，CGNSR委员会考虑每个人的具体经验、背景和教育，包括第16页表格中所述的技能，以及董事会批准的以下标准：

•

专业背景和经验。个人的技能和知识对于监督公司的业务至关重要。

•

高级管理职务。个人在工商、政府、教育、科技或非营利企业高级管理岗位上发展取得实质性成就的持续记录。

•

判断与挑战。个人评估复杂业务问题、做出合理判断以及建设性地挑战管理层建议和行动的能力。

•

董事会的组成。个人对董事会整体构成的贡献，包括观点、专业经验、任期、教育、技能和专长、背景和观点的差异，以及有助于董事会集体力量的各种属性。

•

无形属性。个人的品格、诚信和人际交往能力，以有效、合议和顺应公司需求的方式与我们董事会的其他董事合作。

•

时间。个人愿意和有能力投入必要的时间和精力为我们的董事会服务。

•

独立。个人的独立性和不受可能干扰其董事职责的利益冲突的影响。

•

股东的利益。个人对股东最大利益的道德和勤奋追求的坚定承诺。

每年，CGNSR委员会都会审查这些董事提名标准，并根据需要就任何变更提出建议，供董事会批准。CGNSR委员会寻求在各种背景下和跨多个行业具有领导经验的个人。CGNSR委员会的候选人搜寻和招聘工作受到多种因素的影响，包括其对董事会组成的定期审查

22 BNY2026代理声明

2025年，CGNSR委员会根据董事会成员的推荐，确定Lowrey先生为董事候选人。董事会在评估Lowrey先生的候选资格以及对董事会动态和公司整体的潜在积极影响时，考虑了Lowrey先生领导一家上市全球金融机构的经验以及他在银行、投资管理和国际业务方面的深厚专业知识等因素。2025年12月，董事会任命Lowrey先生为董事会成员，自2026年2月15日起生效。在任命Lowrey先生担任董事后，CGNSR委员会继续对董事会及其委员会的组成进行定期审查和评估。Vince先生一直定期与CGNSR委员会就此类审查和讨论进行协商和接触。

CGNSR委员会以相同方式评估其他董事或第三方搜索公司（公司不时保留以帮助确定潜在候选人）推荐的所有候选人或股东推荐的提名董事候选人。有关与董事会沟通的信息，请参见第41页的“联系董事会”。

重新提名现任董事

在考虑是否在我们的年度会议上重新提名一名董事进行选举时，董事会和CGNSR委员会审查了，除其他因素外：

•

上述董事提名标准，

•

董事会和委员会会议的出席情况和准备情况，

•

一名董事对董事会的整体贡献，以及

•

公司的需求。

为便于评估现任董事是否适合重新提名，CGNSR委员会可能会利用年度董事会和委员会评估的反馈以及其对董事外部董事会和其他关联关系的审查（以评估是否存在实际或感知到的利益冲突以及一般的时间承诺）。我们的公司治理准则指示CGNSR委员会考虑（除其他因素外）董事担任本次审查的一部分的其他上市公司董事会的数量。董事会的政策是，担任上市公司执行官的董事除了在BNY董事会任职外，不得在超过两家上市公司（包括他或她自己的公司）的董事会任职。不担任上市公司执行官的董事不应在除BNY之外的三家以上上市公司的董事会任职。CGNSR委员会每年对合规性进行审查，所有在任董事都遵守这一政策。

为推进CGNSR委员会对董事外部活动的审查，我们的公司治理准则具体概述了董事在接受任何职位或以其他方式以重大方式改变其外部承诺之前告知董事会的义务，包括接受在另一家公司董事会中的角色。禁止董事在与董事会主席、首席执行官、总法律顾问和公司秘书协商后，在未获得CGNSR委员会同意的情况下接受此类职位或作出此类承诺。

此外，我们的企业管治指引规定，在年会时年满75岁的董事将不会被重新提名参加董事会的选举，除非董事会根据审查和CGNSR委员会的建议批准。

BNY2026代理声明23

总之，上述标准和政策被董事会视为适当的，以平衡董事的经验、对新观点的需要以及聘用董事会服务所带来的大量时间承诺给公司带来的好处。根据这项审查，董事会和CGNSR委员会得出结论，我们的每一位现任董事会成员——除了Izzo先生，他将不会竞选连任——应该被推荐重新提名为董事。

董事会对公司文化的监督

我们的董事会致力于支持和培养公司强大的文化价值观。董事会与管理层一起，负责确保公司的文化和战略保持一致。公司的三大战略支柱（为我们的客户做更多，更好地经营我们的公司，为我们的文化提供动力）和五大战略原则（为客户痴迷，激发进步，拥有它，保持好奇，共同茁壮成长）是我们文化的基础。董事会希望所有董事，以及公司的高级职员和员工，以符合我们的行为准则的方式行事，其中包含了这些支柱和原则。董事会认为，我们的文化是公司业务开展和创造高绩效环境的基础，是有效管理风险、强大的投资者信任和成功的公司治理所必需的。

公司治理准则和行为守则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中包括董事的职责和独立性、在年会上提名董事参选的标准和资格、董事会在监督高管薪酬、独立董事的薪酬和费用报销方面的作用、股东与董事之间的沟通、我们的首席董事或独立董事长的作用，以及董事会委员会的结构和任务。CGNSR委员会至少每年审查一次公司治理准则，并就任何更新向董事会提出建议。

为了促进董事会对公司价值观的监督，公司采用了员工行为准则，该准则适用于我们的所有员工（包括管理董事），并提供了一个框架，以维持公司最高标准的职业行为。董事会还通过了董事行为准则，以指导我们的董事认识和解决道德问题，提供报告可能的不道德行为的机制，并在董事中培养诚实和问责的文化。CGNSR委员会至少每年审查董事遵守董事行为准则的情况（就管理董事而言，审查其遵守员工行为准则的情况）。

我们的公司治理准则、员工行为准则和董事行为准则可在我们的网站上查阅（请参阅第107页的“有用资源”）。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，分别为执行官和董事的利益披露对我们的员工行为准则或董事行为准则的任何修订或豁免（包括上述对董事行为准则的修订）。

评估董事会和委员会的有效性

每年，董事会和我们的每一个常务委员会都会进行一次自我评估活动，旨在不断提高董事会和董事个人的绩效。董事会和管理层随后共同努力，根据自我评估的结果采取适当行动。CGNSR委员会不断审查这一过程，并监督了多年的演变，以提高该计划的全面性和董事的整体参与度。2025年，聘请了第三方调解人进行个别董事面谈，并牵头与董事会就年度评估活动的结果进行讨论。CGNSR委员会考虑将第三方调解人的支持作为一种手段，以保持评估工作的新鲜感，纳入对个别董事（或“同行间”）反馈的更细致关注，并利用外部专家的经验和见解。被选中支持董事会评估工作的第三方调解人是一名治理专家，在领导多家上市公司的董事会有效性审查方面拥有丰富经验，此前曾

24 BNY2026代理声明

一直致力于促进我们董事会在2022年的综合评估计划。对于2022至2025周期之间的年份，CGNSR委员会设计了一种简短的评估形式，以支持适当侧重于整合反馈和实施通过第三方促进活动制定的行动项目。董事会将继续根据CGNSR委员会的咨询和建议，在适当的时间间隔内在综合、第三方促进和简化的方案之间轮换。下表提供了有关审计委员会评价方案的范围和时间安排的更多详细信息。


评估流程设计		• CGNSR委员会和首席董事（或独立主席，如适用）确定董事会年度绩效评估的流程、范围和内容。 • 该过程通常旨在促进多年视角和反馈和评估结果的可比性-周期-周期。

评估和董事自我评估		• 调查问卷–向每位董事提供一份针对全体董事会和董事所任职的每个常设委员会的单独评估问卷。评估问卷旨在征求对董事会和委员会有效性核心要素的反馈，并为在外部促进的评估周期内进行的个别访谈提供基础。 • 面试–在外部推动的循环中，在完成问卷后，每位董事还参与个别面谈。聘请了一名独立的第三方顾问来指导访谈，让每位董事有机会详细阐述他或她提交的问卷，并就个人贡献、其他董事的表现以及董事会和委员会的总体有效性提供坦诚的思考。 • 持续反馈–支持评估工作的反馈循环要素包括： • 对于外部促进的循环，在将董事面谈和评估活动的结果报告给董事会和每个委员会后，第三方调解人与每位董事会面，分享“同行对同行”活动对董事绩效和有效性的反馈。 • 董事们也会在全年定期征求反馈意见，一般会鼓励他们提供意见并提出建议，以便在全年进行改进，包括讨论主题、评估管理层提供的董事会和委员会材料、董事教育会议的重点，以及董事会和委员会会议的后勤和行政管理。
		作为评估过程的一部分所涵盖的主题： • 董事贡献及表现 • 董事会结构和规模，以及董事会动态 • 集中董事会监督的战略优先事项 • 董事为公司服务所必需的业务范围、专业和其他背景 • 管理层向董事会提供的信息的内容和形式

BNY2026代理声明25

我们的治理框架优先考虑高级领导层继任规划，以促进长期、有弹性和可持续的商业实践。根据我们的公司治理准则，董事会通过其CGNSR委员会和人权委员会，在监督首席执行官和高级管理层继任计划方面发挥积极作用。CGNSR委员会至少每年与CEO一起审查CEO角色的继任计划，包括他的建议和对潜在继任者的评估。这项审查酌情包括针对这类个人的发展计划。CGNSR委员会向独立董事报告其CEO继任规划活动以及酌情提出的建议，并被授权与首席董事和董事会的任何其他委员会就继任相关事项开展合作。此外，CGNSR委员会维持并每年审查CEO紧急继任管理计划。

除了首席执行官继任，人权委员会还定期为我们的执行委员会成员进行正式的继任规划。这一继任协议包括为潜在的内部候选人确定级别和准备水平，并在必要时对外部聘用进行战略规划，例如，对于发现能力差距的职位。人权委员会审查所有执行委员会职位的继任计划。董事会在继任规划方面的定期参与是文斯先生在2022年被任命为首席执行官和董事会成员以及近年来整个公司的一些关键人事过渡的基础。

26 BNY 2026年代理声明

与这种对准备和继任规划的强调相一致，CGNSR委员会还通过了董事会主席/首席董事紧急继任管理计划。该计划是在与独立的董事会领导层和管理层协商后制定的，旨在确保在首席董事或董事会主席临时缺席或退休、辞职或被免职的情况下，能够采取适当步骤，最大限度地减少对董事会和公司治理的干扰。

董事定向及继续教育

作为支持董事会和个别董事有效性和绩效的持续努力的一部分，我们为董事制定了全面的定向和继续教育计划。CGNSR委员会负责监督这些项目。新任董事的定向流程是根据董事的特定需求量身定制的，旨在促进和扩大新任董事对公司产品和服务、董事作为董事会成员的职责以及我们公司和董事会文化的了解。定向模块可以通过虚拟会议和面对面会议相结合的方式完成。当一名董事通过迎新计划时，CGNSR委员会会收到有关进展、反馈以及新任董事可能寻求额外会议和资源的领域的最新信息。

新任董事定向过程一般分以下几个阶段进行：

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持续向董事提供继续教育计划目录，涵盖一系列主题，包括银行特定风险和合规事务以及信息技术和网络安全，这些都是通过外部供应商提供的。我们对董事因参加继续教育课程而产生的合理自付费用保持报销政策。

此外，由高级管理层成员主持的教育课程在董事会会议室的基础上提供给董事，既可以作为正式会议日期之间的独立课程，也可以作为与定期董事会会议相关的非正式早餐或午餐主题的一部分。这些会议通常通过董事定向模块补充新董事所涵盖的主题，并在必要时提供额外的背景信息

BNY2026代理声明27

对公司的业务、行业和市场。这些会议期间涵盖的主题包括经济或市场事件、战略或商业举措、监管发展、风险和弹性的最新情况，以及人工智能（“AI”）和网络安全等董事感兴趣的其他主题。此外，董事会会议议程定期为董事设置接触点，以便与执行委员会成员以外的员工接触，以努力支持董事会监督和理解影响一般劳动力人口的发展和举措。与这些教育课程相关的材料得到维护和编目，以供董事未来参考（或供新董事使用，作为入职套餐的一部分）。我们鼓励董事，包括在年度董事会和委员会评估过程中，就他们希望在继续教育课程中涵盖的主题提供反馈。

积极主动的股东参与计划

我们在全年开展广泛的治理审查和投资者外联活动，因为我们重视有机会就我们的战略和公司举措以及我们的薪酬和公司治理计划的设计和有效性进行讨论并获得股东反馈。我们主动发起参与，要求每年与我们的投资者会面和联系两次，分别在春季、我们的年度股东大会之前和秋季。通过我们在2025年和2026年的投资者参与过程，我们接触了持有我们已发行普通股约三分之二的股东，并与那些接受我们邀请的人进行了讨论。讨论由来自我们投资者关系、企业可持续发展、公司治理和人事团队的跨职能高级领导团队牵头，讨论的主题包括业务和公司战略、高管薪酬、企业可持续发展战略和报告，以及董事会层面对人工智能举措的监督。

管理层定期向独立董事报告投资者的讨论和反馈，让他们随时了解股东对各种问题的看法，包括治理、战略和业绩，并使他们能够有效地考虑和解决这些问题。偶尔，投资者可能会参加与个别董事就某些主题举行的会议。股东反馈在股东书面同意权的设计和实施等公司决策中发挥了重要作用。

董事会领导Structure

董事会的独立董事每年或在必要时更频繁地审查董事会的领导结构和董事长的选择，以帮助确保当前的安排在任何特定时间最符合公司的利益。作为这项审查的一部分，独立董事评估他们是否认为董事会主席一职应由首席执行官担任，在这种情况下将选出一名独立的首席董事，或者应该将董事长和首席执行官的角色分开。2025年6月，经过如下所述的彻底审查，包括董事会的组成、公司的同行群体和其他相关因素，董事会独立董事确定，让文斯先生同时担任董事会主席和首席执行官，与强有力的独立首席董事一起工作，是我们董事会和我们公司目前最有效的领导结构。因此，董事会任命Vince先生为董事会主席，Echevarria先生为首席董事，自2025年9月1日起生效。

董事会认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，是BNY目前的最佳领导结构。这种方法为公司提供了明确、专注的领导，同时通过强有力的独立首席董事和完全由独立董事（我们的首席执行官除外）组成的董事会保持严格的独立董事会监督。

28 BNY2026代理声明

BNY的平台是独一无二的：我们是全球资本市场的中坚力量，通过多平台生态系统管理全球大约五分之一的可投资资产。在BNY转型的这一点上，我们认为这种范围和相互关联性将受益于以统一的声音说话和果断行动的领导层。董事会认为，一个专注的领导结构，兼有董事长和首席执行官的双重角色，对BNY目前来说至关重要，因为它加强了我们调整内部运营、与外部利益相关者——从机构客户到监管机构——进行有效沟通的能力，并在市场条件需要时迅速做出反应。随着包括人工智能和代币化在内的技术重塑我们的行业，集成领导力被证明越来越有价值。

在美国全球系统重要性银行（“G-SIBs”）和类似的大型金融服务公司中，合并的董事长和首席执行官结构是普遍的模式。这反映出机构认识到，治理灵活性——加上强有力的独立监督——比强制统一更有效地服务于股东利益。

董事会认为，领导层的稳定加速了进步。文斯在三年多前担任首席执行官一职时阐述了多年的转型蓝图，并始终展示了兑现这一承诺所需的运营技能、战略敏锐度和纪律。通过在此时将董事长角色与首席执行官职位相结合，董事会支持文斯先生的持续执行以及他驾驭复杂转型的能力。

作为首席董事，Echevarria先生曾自2019年起担任董事会独立主席，并于2016年至2019年担任首席董事，他展示了为我们的董事会提供强有力的独立领导的能力。Echevarria先生在领导一家主要的专业服务组织方面拥有丰富的经验，对大型复杂组织及其治理需求有着根深蒂固的理解，并拥有相当的财务和监管专业知识。Echevarria先生通过多年作为董事和我们董事会的领导者的服务，也对BNY和我们的业务有了深入的了解，并赢得了其他董事和管理层的尊重。这些属性和经验，加上我们压倒性独立的董事会其他成员的支持，使他在领导董事会独立董事和提供我们治理结构所需的监督和挑战方面处于非常有利的地位。

BNY2026代理声明29

我们相信，我们目前的领导结构，加上强有力的治理实践，在我们的董事会和管理层之间保持了富有成效的关系，包括有利于我们公司和我们的股东的强大的独立监督和问责制。重要的是，我们认识到情况可能会发生变化，我们的董事会保留了随着公司需求变化而调整其领导结构的灵活性。董事会将继续每年评估我们当前结构的适当性，以确认它继续为我们股东的最佳利益服务。


		首席董事的职责和责任		独立主席的职责及责任

		• 担任其他独立董事、首席执行官和管理层之间的联络人； • 董事长缺席的，主持董事会和股东大会； • 有权召集独立董事特别会议、制定议程、主持常务会议和独立董事会议。 • 审议批准，与董事长兼首席执行官、董事会会议议程、材料和日程安排，并在议程中增加项目； • 可与主要股东和监管机构会面（如适用）；和 • 就CEO薪酬问题与人权委员会进行磋商，并就CEO继任规划问题与CGNSR委员会进行磋商。		• 担任其他独立董事、首席执行官和管理层之间的联络人； • 主持董事会和股东大会； • 有权召集独立董事特别会议或全体董事会，并主持常务会议和独立董事会议； • 审议和批准董事会会议议程、材料和日程安排； • 可与主要股东和监管机构会面（如适用）；和 • 就CEO薪酬问题与人权委员会进行磋商，并就CEO继任规划问题与CGNSR委员会进行磋商。

所有董事会委员会完全由独立董事组成，并在各自的职责领域行使权力。独立董事在每一次董事会和委员会会议后都在管理层不在场的情况下召开闭门会议，从而能够对管理层绩效、组织战略和新出现的风险进行未经过滤的讨论。风险委员会和审计委员会完全由独立董事组成，对企业风险、监管关系、合规、财务准确性和内部控制进行重点监督。对领导结构进行年度实质性审查——鉴于不断变化的战略优先事项、董事会组成、监管环境和投资者观点，评估这种模式是否仍然合适——使我们的治理实践保持反应灵敏和灵活。

30 BNY2026代理声明

要使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。我们的董事会根据特定类别和交易类型制定了标准（在我们的公司治理指南中概述），这些标准符合或在某些情况下比纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC的独立性要求更严格。作为对董事独立性决定监督的一部分，CGNSR委员会进行初步审查，并根据其对这些标准的应用向董事会提出关于每位董事独立性的建议。

如果我们的董事会发现该董事与我们有可能危及该董事的判断的重大业务安排，我们的董事会也将确定该董事不是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会审查公司与董事之间以及公司与任何其他公司之间的业务安排，这些公司由董事担任高级职员或普通合伙人，或董事直接或间接拥有10%或更多的股权。我们的董事会已确定，在以下情况下，这些安排将不被视为重要的：

•

它们是我们通常和习惯上提供给客户或供应商的一种类型；

•

它们的条款与在类似情况下与其他客户或供应商进行可比交易的条款基本相似；或者

•

就个人贷款而言，贷款受联邦储备系统理事会条例O（“条例O”）的约束和遵守。

我们的董事会也可能会考虑其认为必要的其他因素，以就每位董事的独立性达成合理的决定，而这些因素可能会压倒通过参考上述因素而得出的独立性或不独立性的结论。

在确定每位非管理董事是独立的时，我们的董事会审查了上述标准、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的公司治理规则，以及每位董事的个人情况。

董事会在确定董事独立时考虑了以下类别或类型的交易、关系和安排。这些交易、关系或安排都没有上升到根据我们的关联方交易政策需要披露的水平，从第32页开始对此进行更详细的描述。此外，在每一案例中，所涉金额均低于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的公司治理规则以及我们的公司治理准则的门槛，包括下文所述的交易金额均未超过100万美元或该其他实体上一报告财年合并总收入的2%（以较高者为准）：

•

在正常经营过程中购买商品或服务。公司及其附属公司于最近三年内并无向于2025年由董事担任高管或以其他方式受雇的实体购买任何商品或服务。

BNY2026代理声明31

在日常经营过程中销售商品或服务。该公司及其子公司在过去三年中向库克女士、Echevarria先生、Gilliland女士、Goldstein先生或Gowrappan先生各自担任执行官或在2025年以其他方式受雇的某些实体提供了各种金融服务——包括资产服务、公司信托、存托凭证、支付和贸易，或信贷服务。所有服务均在我们的正常业务过程中并按现行客户费率和条款提供。在过去三年中的每一年，每个购买者在每种情况下向我们支付的费用金额都大大低于购买者上一个报告财政年度的年收入和我们2025年的年收入的2%门槛。

•

客户关系。我们和我们的子公司均未在2025年向任何独立董事提供任何普通课程服务，例如资产管理服务或银行服务。

•

慈善捐款。我们（直接、通过我们的子公司或由我们赞助的基金会）向Gilliland女士、Izzo先生或Lowrey先生在2025年担任董事、执行官或受托人（或家庭成员担任执行官）的非营利、慈善或免税组织作出慈善捐款。2025年，对这些组织的慈善捐款没有超过纽交所和SEC的公司治理规则以及我们的公司治理准则中规定的门槛。

•

实益所有权或投票权。在我们的投资管理业务的日常过程中，我们实益拥有或有权（直接或通过我们的子公司或通过我们的子公司提供建议的基金）投票购买某些实体的股份，而Gilliland女士和Gowrappan先生分别在2025年担任高管或以其他方式受雇于这些实体。截至2025年12月31日，我们、我们的子公司或由我们的子公司提供建议的基金合计拥有或有权投票少于任何此类实体已发行股份的1%。

根据CGNSR委员会进行的分析和建议，我们的董事会确定，就纽约证券交易所和美国证券交易委员会的公司治理规则以及我们的公司治理准则而言，上述交易、关系或安排均不构成相关董事与我们公司或其子公司之间的重大关系。因此，我们的董事会认为，这些交易、关系和安排不影响该董事的独立性，也不会损害他或她为公司和我们的股东的最佳利益行事的能力。

业务关系及关联交易政策

董事会通过了一项关于关联方交易的政策（我们的“关联方交易政策”），该政策已由CGNSR委员会审查。我们的关联方交易政策最近一次是在2021年由董事会审查和修订的。该政策规定，CGNSR委员会或仅由独立董事组成的另一个董事会委员会必须批准（i）公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元或公司法律部门认为适当的任何交易提交指定委员会审查，以及（iii）任何“相关人员”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益的任何交易。“相关人士”包括董事、董事提名人、执行官、这些人的直系亲属以及5%以上的实益拥有人（包括贝莱德，Inc.和领航集团，根据对这些持有人的附表13G文件的审查，这两家公司各自是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人）。与SEC规则一致，我们的关联方交易政策规定，与关联人达成的某些交易，包括雇佣关系和普通课程非优惠交易，不被视为关联方交易，并且不需要披露或获得CGNSR委员会的批准。2025年，本委托说明书不存在需要CGNSR委员会批准或披露的关联交易。

32 BNY2026代理声明

我们的关联方交易政策规定，CGNSR委员会可不时向我们的董事会建议通过决议，预先批准CGNSR委员会善意确定符合或不与我们的最佳利益和股东的最佳利益相抵触的某些类型或类别的交易。虽然2025年没有任何关联方交易需要特定的CGNSR委员会批准或代理声明披露，但董事会根据CGNSR委员会的建议通过了一项决议，预先批准了2025年的某些交易，并再次批准了2026年的某些交易。2025年预先批准的交易类别包括我公司或其附属公司向董事及其直系亲属、董事相关公司、执行官及其直系亲属成员以及在正常过程中和按照与非关联人士交易中一般提供的条款拥有我们5%以上普通股的实益拥有人销售或以其他方式提供产品和服务（不受O条例或其他特定监管要求的约束）；某些雇佣关系；以及执行官参与公司的捐赠人建议基金捐赠计划。受O条例或其他特定监管要求约束的交易根据此类条例的要求获得批准。须经预先批准的交易继续定期向CGNSR委员会报告，任何此类交易或潜在交易可在认为适当的情况下提交CGNSR委员会审查和批准。

在日常业务过程中，我们与相关人士定期发生并预计将继续发生银行及其他交易，包括资产管理服务、银行服务、经纪人服务和信贷服务。向关联人提供的任何贷款，以及涉及公司向这些个人和实体提供的金融产品和服务的任何交易，均在正常业务过程中进行，并按与与公司无关的个人和实体的可比交易当时通行的条款，包括利率和抵押品（如适用）等基本相同的条款进行，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

根据关联交易政策，CGNSR委员会在作出批准关联交易的决定时，可考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括但不限于：

•

关联人与我们的关系及在交易中的利益；

•

交易的重大事实，包括所涉金额；

•

交易对我们的好处；

•

其他来源的可比产品或服务的可获得性；和

•

评估交易的条款是否与向无关联第三方或一般向员工提供的条款具有可比性。

CGNSR委员会还可考虑在相关人员为董事或董事直系亲属的情况下对董事独立性的影响。

根据关联交易政策，CGNSR委员会任何成员不得参与审议、审议、批准或批准该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联交易。CGNSR委员会可以只批准那些符合或不符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益的关联方交易，这是CGNSR委员会本着诚意确定的。

如果关联交易在已经在进行或完成后才被识别，政策要求此类交易必须迅速提交CGNSR委员会批准，适用上述标准。在这种情况下，CGNSR委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修改、终止或撤销交易。

BNY2026代理声明33

BNY在全球金融体系中发挥着重要作用，这一基础推动了我们实现可持续发展的方法。我们管理公司的重点是复原力，我们的运作是为了建立一个包容、可持续和值得信赖的金融体系。我们为客户和合作伙伴提供解决方案，以实现他们自己的可持续发展目标。要做到这一点，我们会考虑我们在哪里有最大的机会为客户创造价值，以及我们如何能够适当地管理我们业务的重大风险以及我们的业务对环境和我们经营所在社区的影响。

BNY致力于通过市场变化与我们的客户建立合作伙伴关系。我们的创新推动我们前进，我们久经考验的韧性使我们成为客户值得信赖的合作伙伴。我们的战略方法使我们能够有效地管理我们的公司并长期支持更广泛的金融体系，同时为未来释放机会。可持续发展仍然是我们如何调整业务以满足客户和更广泛经济的需求，并在此过程中应对风险的重要工具。我们的可持续发展方法与业务目标保持一致，以便为我们的客户做更多的事情，更好地经营我们的公司，并为我们的文化提供动力。

在我们的运营中，我们优先了解和提高我们的房地产足迹的效率，以解决一系列领域，包括监测我们的排放和改善我们的物理位置，以促进有效利用资源和充满活力的工作空间。我们还希望促进一种工作场所，让人们能够一起茁壮成长，并在他们的社区中激发进步。最后，作为客户和其他利益相关者值得信赖的合作伙伴，我们仍然专注于负责任的商业实践。

有关我们的可持续发展战略和其他与可持续发展相关的披露的更多信息，请访问我们的网站。

见第107页“有用的资源”。

治理和监督

我们的可持续发展治理结构旨在使BNY能够有效识别、监测和应对与可持续发展相关的风险和机会，并由治理小组监督关键举措的制定和实施。

我们的首席可持续发展官领导可持续发展中心和合作伙伴团队，以监督全球可持续发展战略和法规的执行以及可持续发展治理。

可持续发展治理Structure

CGNSR委员会的职责之一是对可持续发展相关事项进行监督。我们的董事在一系列与可持续发展相关的事项上带来了不同的技能、经验和专业知识，并就我们的战略和业务实践向管理层提供了挑战和指导。CGNSR委员会监测与可持续性相关的广泛活动，包括与气候变化和环境可持续性相关的事项；公共政策和政府事务；以及总体上的企业可持续性。在整个2025年，高级管理层成员定期与CGNSR委员会举行会议，介绍有关可持续发展事务管理的最新情况。这些会议为CGNSR委员会和董事会提供了讨论我们的目标进展和目标设定方法、总体可持续发展战略和公共报告倡议的机会。

34 BNY2026代理声明

我们与社区银行合作并提供解决方案，包括与美国财政部的金融代理Mentor-Prot é g é计划合作。我们运用我们长期的知识和洞察力，帮助这些市场参与者保持竞争力，并在金融体系中取得成功。2025年，我们发布了第二次社区银行之声调查，分享了我们对这些银行今天和未来的首要挑战和需求的了解。

•

我们发起了一项倡议，旨在加强BNY互联社区的金融教育——从美国社区银行到非营利组织和BNY自己的员工。该举措的一个关键部分是为社区银行家提供量身定制的培训。主题将包括人工智能、数字资产、网络安全等。我们今年迄今已达到170多个社区银行家（接近1000个社区银行家目标的20%）。

•

BNY和BNY Investments Dreyfus（Dreyfus）为我们的客户提供了一个独特的机会，通过SPARK帮助实现他们的慈善目标以及他们的核心流动性需求^SM，大胆^®和大胆^®未来股份。

有关董事会各常设委员会（包括CGNSR委员会和人权理事会委员会）的监督职责的更多信息，请参阅从第37页开始的“委员会和委员会章程”。有关我们与可持续发展相关的政策和相关资源的信息，请参阅从第107页开始的“有用资源”。

BNY2026代理声明35

有效的风险管理是公司战略、业务和运营的核心。我们维护一个全面的风险管理框架，旨在通过适当识别、衡量和减轻重大风险，实现基于风险的智能决策，从而支持我们负责任的增长。我们的主要风险敞口以及我们的风险管理框架和方法在我们的2025年年度报告的第47至54页中有更详细的讨论。此外，有关风险评估的讨论，请参阅下文第77页开始的“我们如何应对风险和控制”，因为它涉及到与我们的薪酬计划相关的人权委员会的作用。有关董事会常设委员会，包括风险委员会和审计委员会的更多详细信息，请参阅第37页开始的“委员会和委员会章程”。


实体		风险管理的首要职责

风险委员会董事会，完全由独立董事		• 审查和批准公司重要的全企业风险管理政策和相关风险管理框架。 • 每年审查和批准公司的风险偏好声明，并批准对声明的任何重大修改。 • 审查重大风险敞口以及管理层为识别、计量、监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤，包括信贷、市场（包括银行账簿中的利率风险和投资组合风险）、流动性、运营（包括信托和技术风险）、战略和模型风险以及与激励薪酬计划相关的风险等风险。 • 风险暴露和承受能力评估。 • 审查和评估公司在风险评估和风险管理方面的做法。 • 在风险管理和合规方面，审查（1）公司风险与合规部门和内部审计部门（“内部审计”）发现的问题，以及管理层的回应和后续行动，（2）全公司遵守法律法规的情况，以及（3）监管部门和管理层回应发现的重要审查报告和相关事项。 • 审查风险与合规部门的工作范围及其计划的活动。

审计委员会董事会，完全由独立董事		• 公司用来管理和评估风险的审查流程，包括相关政策。 • 对我们公司财务报告的完整性和有关财务和会计的内部控制系统以及我们的财务报表的监督责任。 • 与风险委员会协调，以便每个委员会都收到并酌情讨论必要的信息，以履行每个委员会在共同关心的领域（其中包括公司识别和管理风险的方法）方面各自的责任和职责。 • 审查关于全公司遵守法律法规的定期报告。 • 审查风险委员会升级的任何具有重大财务报表影响或需要重大财务报表/监管披露的项目。 • 通过风险委员会和管理级别风险委员会审查管理和评估风险的流程。

36 BNY2026代理声明


实体		风险管理的首要职责

管理		• 风险与合规：实施有效的风险管理框架，对风险管理进行独立监督。 • 内部审计：就我们公司识别和适当控制风险的有效性向我们的董事会和管理层提供可靠和及时的信息。 • 企业风险委员会：作为管理层最高级的风险委员会，监督公司的风险状况，监测顶部和新出现的风险，并评估重大的风险/回报权衡。

我们的首席风险官联合向首席执行官和风险委员会报告，后者负责批准首席风险官的任命，并每年审查其薪酬和绩效。企业风险委员会由首席风险官担任主席，并根据需要将问题升级到风险委员会、审计委员会或全体董事会或董事会其他委员会。我们公司还组建了企业风险委员会的几个风险管理小组委员会，对风险进行识别、评估和管理。每个风险管理小组委员会向企业风险委员会报告其活动，任何关键职责或任何小组委员会主席的任何重大变化，都必须得到企业风险委员会的批准。

我们公司还有一个全面的内部风险框架，便于风险委员会进行风险监督。我们的风险管理框架旨在：

•

适当识别、计量、监测、控制和报告风险；

•

定义公司愿意承担的风险类型和金额；

•

保持独立于风险承担活动的风险管理组织；以及

•

促进强有力的风险管理文化，鼓励关注风险调整后的绩效。

董事会会议和委员会信息

董事会会议

我们的公司治理准则规定，我们的董事应出席我们的年度股东大会以及他们所参加的董事会和委员会的所有定期和特别会议。我们全体董事亲自出席了我们的2025年年度股东大会。

我们的董事会在2025年召开了16次会议。每位董事至少出席我司董事会及所任职委员会会议总数的75%，2025年董事平均出席率约为97%。

委员会和委员会章程

我们董事会设立了六个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成。各常设委员会的情况介绍如下。每个委员会酌情向我们的董事会提出建议，并定期向全体董事会报告。我们的公司治理准则规定，委员会主席预计将以这种身份任职长达五年。在2025年期间，CGNSR委员会定期审查理事会常设委员会的组成和结构以及委员会主席的任期。CGNSR委员会的审查旨在支持每个委员会之间的适当分配以及每个委员会内部的技能组合，以及推进董事会的更新和继任规划工作。

BNY2026年代理声明37

根据这项审查，CGNSR委员会建议并经董事会批准，对委员会领导层和成员进行某些变动，包括Zollar先生加入财务委员会，自2025年4月15日起生效；Gowrappan先生加入人权委员会，自2025年6月9日起生效；Gilliland女士于2025年7月1日接替Zollar先生担任技术委员会主席。

有关常务委员会的更多信息，请参见其章程，这些章程可在我们的网站上查阅（请参阅第107页的“有用资源”）。

审计
委员会

5名独立成员

2025年12次会议

监督独立注册会计师。我们的审计委员会对受聘为我们编制审计报告或执行其他审计、审查或鉴证服务的注册独立会计师的任命、报酬、年度评估、保留和监督工作负有直接责任。委员会负责对我们的独立注册会计师执行的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，并且每年，委员会建议我们的董事会要求股东批准对独立注册会计师的任命。

监督内部审计职能。该委员会代表我们的董事会监督和监督我们内部审计职能的履行情况。委员会至少每年审查内部审计的组织结构、资格、独立性和绩效及其计划活动的范围。委员会还批准任命我们的内部首席审计员，他在职能上直接向委员会报告，并在行政上向首席执行官报告，并每年审查其业绩，并酌情更换首席审计员。

监督财务报表和报告的内部控制。该委员会监督全面内部控制系统的运作，涵盖我们财务报表和报告的完整性、遵守法律、法规和公司政策的情况。委员会每季度审查公司披露委员会的报告，并报告我们对财务报告内部控制的年度审查状况，包括（1）有关（a）合理可能对我们记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点的信息，以及（b）涉及管理层或在我们的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，以及（2）管理层对任何此类情况的回应。该委员会还监督我们的管理层编制财务报表的工作，这些报表将由我们的独立注册会计师审计。

会员和金融专家。该委员会完全由符合纽交所上市标准、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和联邦存款保险公司（“FDIC”）规则和条例的独立性要求的董事组成。根据FDIC的规则和规定，所有成员都具备我们董事会所解释的纽约证券交易所上市标准含义内的金融知识，并且是外部董事，独立于管理层，并且不是公司的大客户。关于目前在委员会任职的董事，董事会已确定（i）每一位女士。Cook和Gilliland以及Messrs. Echevarria、Gowrappan和Izzo满足《交易法》规则和条例中规定的“审计委员会财务专家”的定义，基于他们积极监督首席会计或财务官员或公共会计师的经验，（ii）Cook女士和Messrs. Echevarria和Izzo各自拥有FDIC规则和条例中规定的“银行或财务管理专业知识”，以及（iii）每个MS。Cook和Gilliland以及Messrs. Echevarria和Izzo拥有我们董事会解释的纽约证券交易所上市标准含义内的会计或相关财务管理专业知识。

38 BNY2026代理声明


企业治理，提名与社会责任委员会 4名独立成员 2025年5次会议				公司治理事项。正如从第22页开始进一步描述的那样，CGNSR委员会协助我们的董事会确定、审查和推荐有资格成为董事会成员的个人。委员会定期审议我们董事会的规模，并根据需要建议对规模进行更改，还负责制定并酌情不时向我们的董事会建议对我们的公司治理准则的更改。此外，委员会监督董事会及其各委员会的评估过程，审查董事会各委员会的结构和职责，并每年审议委员会的任务，并在必要时建议对这些任务进行更改。CGNSR委员会还负责审查首席执行官的继任计划，并至少每年向董事会报告其继任规划活动。监督董事薪酬及福利。委员会每年审查非雇员董事薪酬，并就适当的薪酬水平向董事会提出建议，并负责批准我们重要子公司董事会非雇员成员的薪酬安排。可持续性和影响。该委员会提倡一种强调并为企业公民设定高标准的文化，并根据这些标准审查企业绩效。该委员会负责监督公司重要的可持续发展方案和举措，包括企业可持续发展战略和治理、审查和监督年度企业可持续发展报告、战略慈善事业和员工社区参与、公共政策和宣传（包括游说和政治捐款）、环境可持续性和管理、供应链可持续发展考虑因素，以及与此类事项相关的重要报告。该委员会还对公司遵守《社区再投资法》和公平贷款法的情况进行监督，并考虑公司业务、运营和计划的影响，接收和审查有关公司重要的可持续发展计划和举措的报告，并审查公司运营和有关人权的计划，这反映在公司对客户、供应商和社区的政策和行动中。有关公司对可持续发展和企业社会责任的承诺以及近期举措的更多信息，请参见第34页开始的“我们的可持续发展方法”和第107页开始的“有用资源”。


财务委员会 4名独立成员 2025年召开7次会议				财务委员会协助董事会履行对公司财务资源和战略的监督和监督职责。该委员会的职责和职责包括审查公司的资本结构、年度资本计划、资本筹集和资本分配以及我们的恢复和解决计划的财务方面以及我们的资产/负债管理。该委员会负责批准并向我们的董事会推荐我们向适用的监管机构提交的年度资本计划以及我们的资本管理政策。此外，委员会还负责审查拟议交易，包括固定资产支出、购置、处置、出资和信贷展期。

BNY2026代理声明39


人力资源及薪酬委员会 5名独立成员 2025年召开7次会议				补偿和福利。人力资源委员会负责监督我们的员工薪酬和福利政策和计划、我们的管理发展以及继任和保留计划。委员会还在这些计划条款要求或允许的范围内，根据为我们员工的利益而通过的计划管理和作出股权和/或现金奖励，确定任何相关的绩效目标，并确定是否以及在多大程度上实现了这些目标。该委员会还评估和批准首席执行官和所有其他执行官的总薪酬，并就基于股权的计划提出建议，这些建议需得到我们全体董事会的批准。该委员会还监督我们赞助的某些退休计划。 CEO薪酬。委员会审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标审查他的表现，并根据其评估确定和批准他的薪酬。关于有关我们首席执行官的绩效评估和薪酬决定，委员会在执行会议上向我们全体董事会的其他独立董事报告其初步结论，并在最终确定其决定之前征求他们的意见。高管薪酬。该委员会确定高管的薪酬，监督高管薪酬，并定期审查公司高级管理人员和潜在高级管理人员的招聘、任命、晋升、绩效、继任和留任情况。授权。委员会已授权我们的首席执行官负责向某些员工授予股权奖励，而不是向他本人或我们的执行委员会成员和其他执行官授予，他们有资格根据我们的2023年长期激励计划（“LTIP”）获得赠款。这一授权延伸至年度股权奖励和年度奖励流程之外授予的股权奖励（“非周期奖励”）。我们CEO的授权受到某些限制，包括在任何日历年可能授予任何一个人的计划奖励所代表的总股份（100,000，授予任何一个人，在任何日历年非周期奖励的计划奖励所代表的总股份最多为1,000，000）。该委员会还授权我们的首席人事官（或公司人力资源职能负责人）向除她本人和执行委员会成员之外的某些员工发放价值低于或等于250,000美元的非周期赠款（受到与首席执行官授权相同的限制）。此外，委员会可能会授权我们的首席执行官在特定收购或类似交易中授予超出这些限制的LTIP下的奖励。管理参与。我们的管理层就高管薪酬的金额和形式为委员会的决策过程提供信息和建议，但管理层的任何成员都不会参与有关其自身薪酬的决策过程。从第49页开始的“薪酬讨论&分析”讨论了我们的CEO在确定或建议高管薪酬的金额和形式方面的作用。此外，我们在第41页讨论了我们的管理层、其顾问和委员会的独立外部薪酬顾问在确定和建议高管薪酬方面各自的作用。


风险委员会 5名独立成员 2025年5次会议				有关风险委员会职责和责任的讨论，请参见第36页开始的“风险监督”，其中包括：（1）审查和批准重要的全企业风险管理政策和相关风险管理框架；（2）审查和批准公司的风险偏好声明；（3）审查重大风险暴露；（4）评估风险暴露和容忍度；（5）审查和评估公司在风险评估和风险管理方面的做法；（6）就风险管理和合规审查某些重要的管理和/或监管报告。我们的董事会已确定，Goldstein先生满足联邦储备系统理事会规则中规定的担任风险委员会主席的独立性要求，并根据他在多家金融机构的高级领导经验，拥有识别、评估和管理大型复杂金融公司风险敞口的经验。


技术委员会 5名独立成员 2025年召开6次会议				技术委员会负责审查公司的技术规划和战略，以及重大的技术投资和支出，并监测和评估可能影响我们战略计划的现有和未来技术趋势，包括监测整体行业趋势。委员会接收管理层有关公司技术的报告，并酌情批准相关政策或向董事会推荐此类政策以供批准。委员会还审查与技术相关的风险。例如，除了每年向全体董事会提供网络安全方案更新外，通过定期和按需管理层的报告，并收到与人工智能发展和治理相关的定期报告。

40 BNY 2026年代理声明

人权委员会拥有保留、终止和批准任何直接协助委员会的薪酬顾问的费用和其他聘用条款的唯一权力，并且只有在考虑到与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所规则中规定的因素后，才能选择或接受任何薪酬顾问的建议。

人权委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）担任其2025年薪酬顾问。正如第49页开始的“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，全年，薪酬顾问协助委员会分析和评估与我们的执行官有关的薪酬事项。人权理事会委员会的独立薪酬顾问直接向人权理事会委员会报告，出席委员会的会议，并在管理层不在场的情况下与委员会举行执行会议。薪酬顾问还审查委员会会议材料并提供投入，并就委员会审议的其他事项提供建议。

人权委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。全年，Meridian与管理层合作执行其对人权委员会的服务，但未经委员会主席预先批准，不向管理层提供服务。此外，Meridian维持并已向人权委员会提供了一份书面政策，旨在避免和解决潜在的利益冲突。人权委员会在年内审议了该公司与Meridian的关系，根据SEC和NYSE规则评估了Meridian的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Meridian独立代表人权委员会的利益冲突。

2025年期间，除了担任人权委员会的独立薪酬顾问外，Meridian还就非雇员董事薪酬向CGNSR委员会提供建议，下文“董事薪酬”部分将进一步讨论。

联系董事会

感兴趣的各方可根据我们网站规定的程序和我们的公司治理准则（见第107页的“有用资源”），通过我们的首席董事或（如适用）独立主席向我们的董事会、我们的独立董事或任何董事会委员会发送通信。

我们的公司秘书被授权打开和审查收到的寄给董事会、任何个人董事或任何董事会委员会的任何邮件或其他信件，除非该项目被标记为“机密”或“个人”。如有如此标记并寄给董事会或董事会委员会，则会在未开封的情况下送达首席董事或（如适用）独立主席或委员会主席。如果如此标记并寄给个别董事，则将未开封即送达收件人。如果在打开没有如此标记的信封或包裹时，公司秘书确定其中包含杂志、招揽或广告，则内容可能会被丢弃。就会计事项向我们的董事会发出的任何书面通信均按照审计委员会就此类事项的接收、审查和处理以及对此类事项的任何回应所采用的程序进行处理。

此外，如第37页的“董事会会议”部分所述，所有董事都应出席每一次年度股东大会。

BNY2026代理声明41

CGNSR委员会负责审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。CGNSR委员会每年都会对非雇员董事薪酬进行审查，以帮助确保其与市场惯例保持一致，并使我们董事的利益与股东的利益保持一致，同时不会对董事的客观性提出质疑。在进行审查时，CGNSR委员会根据向SEC提交的公开文件，以及分析美国上市公司非雇员董事薪酬的调查信息，利用了有关公司同行群体非雇员董事薪酬的基准数据。正如第41页所讨论的，Meridian通过汇编基准数据和调查信息为CGNSR委员会提供帮助。

我们的企业管治指引规定，独立董事服务的报酬可能包括年度现金保留金；我们的普通股股份；递延股票单位或此类股份的期权；会议费用；担任委员会主席的费用；以及担任我们一家子公司的董事的费用。我们还补偿董事出席董事会会议的合理自付费用，包括不超过头等舱商业费率的机票费用。此外，根据公司的飞机使用政策，公司飞机可用于董事。董事还将获得与出席与其在董事会的服务相关的研讨会和培训课程以及与他们应公司要求参加的会议或会议相关的合理自付费用（包括学费和注册费）的补偿。

2025年董事股权报酬

根据对2025年的审查，曾由Meridian就此事提供咨询意见的CGNSR委员会建议并经董事会批准，为每位独立董事提供价值215,000美元的年度股权奖励。年度股权奖励以递延股票单位的形式授予，在奖励日期后一年或下一次股东年会日期归属，以较早者为准，并且必须在董事在董事会任职期间持续。单位产生股息，再投资于额外的递延股票单位。这一递延股票单位的奖励是在2025年年度股东大会后不久为在该会议上选出的董事授予的。

2025年董事现金保留人

每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得年度现金保留金，如果他或她担任牵头董事、委员会主席或审计委员会或风险委员会成员，则可获得额外的现金保留金。下表列出了2025年有效的现金保留金额：


保持器类型	保留额

年度董事会成员		$	110,000

牵头董事*		$	175,000

审计或风险委员会成员		$	25,000

人权委员会主席		$	35,000

审计委员会主席**		$	30,000

风险委员会主席**		$	30,000

CGNSR委员会主席		$	25,000

财务委员会主席		$	25,000

技术委员会主席		$	25,000

*	首席董事聘用金等于之前的独立主席聘用金。

**	金额是在适用的委员会成员保留金之外的。

42 BNY2026代理声明

作为CGNSR委员会对董事薪酬计划的年度审查的一部分，CGNSR委员会还审查了适用于我们的独立董事的股票所有权准则。根据我们的公司治理准则，到他们在董事会任职五周年时，董事必须拥有我们普通股的若干股份，其市值至少是年度现金保留金的五倍。

我们的董事不得对冲、质押或转让其任何递延股票单位，并须遵守稳健的对冲和质押政策，详见第73页开始的“禁止对冲和质押”中进一步详细描述。该政策禁止我们的董事对直接或间接拥有的公司证券进行套期保值或质押，也禁止从事涉及我们证券的某些交易，并要求董事向我们的法律部门预先清算公司股票或衍生证券的任何交易（包括赠与和其他类似交易）。

递延补偿

在2007年The Bank of New York Company，Inc.和Mellon Financial Corporation的合并（“2007年合并”）中，我们承担了The Bank of New York Company，Inc.的非雇员董事递延薪酬计划（“纽约银行董事计划”）和Mellon Elective Deferred Compensation Plan for Directors（“Mellon Directors Plan”）。根据纽约银行董事计划，参与的传统纽约银行董事继续推迟收到他们在2007年之前赚取的全部或部分年度聘用费和委员会费用。根据梅隆董事计划，参与的传统梅隆董事继续推迟收到他们在2007年之前获得的全部或部分年度聘用金和费用。这两个计划都是不合格计划，两个计划都没有资金。

尽管纽约银行董事计划和梅隆董事计划继续存在，但任何独立董事的所有新的董事薪酬递延都是根据董事递延薪酬计划进行的，该计划自2008年1月1日起生效。根据该计划，独立董事可以将其全部或部分年度聘用金或其他费用转入（1）可变基金，计入反映市场风格基金市场表现的收益或损失，或（2）该公司的虚拟股票。

BNY2026代理声明43


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）		股票奖项（美元）⁽²⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		共计（美元）

Linda Z. Cook		$162,500		$215,000		—		—		$377,500

Joseph J. Echevarria⁽¹⁾		$326,250		$215,000		—		—		$541,250

M. Amy Gilliland		$145,000		$215,000		—		—		$360,000

Jeffrey A. Goldstein⁽¹⁾		$162,500		$215,000		—		—		$377,500

K. Guru Gowrappan⁽¹⁾		$132,500		$215,000		—		—		$347,500

Ralph Izzo⁽¹⁾		$157,500		$215,000		—		—		$372,500

桑迪·奥康纳⁽¹⁾		$132,500		$215,000		—		$135,000		$482,500

Elizabeth E. Robinson⁽¹⁾		$165,000		$215,000		—		$110,000		$490,000

Rakefet Russak-Aminoach		$132,500		$215,000		—		—		$347,500

Alfred W.“Al”Zollar		$145,000		$215,000		—		—		$360,000

(1)	选择根据董事递延补偿计划递延全部或部分现金补偿。

(2)	所示金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（或“FASB ASC”）718补偿-2025年4月授予每位独立董事的2,904个递延股票单位的股票补偿计算的总授予日公允价值，使用我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中综合财务报表附注16中所载的股权奖励估值方法。截至2025年12月31日，每份MSE。Cook、Gilliland、O’Connor、Robinson和Russak-Aminoach以及Messrs Echevarria、Goldstein、Gowrappan、Izzo和Zollar拥有2,904个未归属的递延股票单位。

(3)	为MSE披露的金额。O’Connor和Robinson反映了就他们分别担任公司的间接子公司纽约梅隆银行政府证券服务公司的董事会主席和董事会成员而支付的薪酬。

44 BNY2026代理声明


我们人权委员会主席的信		第47页


决议		第46页


薪酬讨论&分析		第49页
简介		第49页
我们2025年任命的执行官		第50页
薪酬理念与治理实践		第51页
我们如何应对风险和控制		第76页
人权理事会委员会的报告		第77页


行政薪酬表及其他薪酬披露		第78页
2025年薪酬汇总表		第78页
2025年基于计划的奖励的赠款		第80页
2025年财政年度结束时的杰出股权奖		第81页
2025年期权行权和股票归属		第83页
2025年养老金福利		第83页
2025年不合格递延补偿		第84页
终止或控制权变更时的潜在付款		第85页
薪酬比例		第88页
薪酬与绩效		第89页

BNY2026代理声明45

你对这项决议的投票是建议性的。虽然不要求董事会采取任何行动作为回应，但董事会和人权委员会打算在未来就我们的近地天体的赔偿做出决定时考虑2026年的投票结果。在我们前三年的年会上提交给股东的薪酬发言权提案平均获得了大约95%的支持。

46 BNY2026代理声明

交付对你很重要的结果。在Robin Vince领导下的过去三年里，BNY推动始终如一的执行力度来提升业务和经营业绩，进而改善财务业绩并增加股东价值。2022-2025年，年化调整后收入增长6%⁽¹⁾，结合年化调整后非利息支出增长3%⁽¹⁾，产生了积极的经营杠杆，税前利润率扩张，盈利能力改善，年化每股经营收益（“EPS”）增长18%⁽¹⁾.过去三年，BNY的股东总回报率为+ 178%，跑赢标普 500金融指数超过2.5倍。

这种强大的执行力导致了2025年创纪录的财务业绩，因为我们的团队继续实施旨在加强BNY竞争地位和提高股东价值的多年转型。这些结果反映了我们团队的奉献精神和我们战略举措的有效性，为BNY的持续增长和长期价值创造定位。

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(1)	有关非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP对账。

我们邀请您阅读第3页的“财务业绩亮点”。

BNY2026代理声明47

听取我们的股东意见并根据反馈采取行动。每年，我们的正式股东参与计划都会惠及持有总计约三分之二已发行普通股的股东。您的反馈非常宝贵，可以直接为我们的薪酬计划的改进提供信息，促使我们确保透明度，并就人权委员会如何做出决定提供洞察力。

当我们展望未来时，BNY站在一个激动人心的拐点上，更强大、更敏捷，并准备好抓住未来的机遇。我们的转型不仅仅是运营效率；而是深化客户关系，解锁增长，为你，我们的股东创造持久价值。

认识到BNY在过去三年中创造的同行领先的股东价值，我们的许多股东都明确表示支持管理团队，该团队一直在推动我们公司正在进行的转型，并伴随其显着改善的财务业绩。在高管领导人才高度竞争的格局中，在反思之前CEO更替的历史以及由此导致的执行不一致时，股东们也强调了确保领导层连续性对于我们公司中长期持续成功的重要性。人权委员会已经对这一反馈进行了反思，并就薪酬做出了决定，明确打算通过在董事会认为对BNY非常重要的时期保留和激励管理团队来回应这一反馈。

人权委员会仍然坚定不移地致力于将高管薪酬与最重要的优先事项上的可衡量进展挂钩：提供集成的客户解决方案、加速平台采用，以及利用技术和人工智能来推动创新和效率。这些优先事项，再加上严格的治理和透明度，指导着我们的决策。

感谢您对BNY的信任和投资。我们正在共同打造一家为当今和未来几代人提供可持续价值的公司。

伊丽莎白·罗宾逊

人权委员会主席

48 BNY2026代理声明

人权委员会审查该公司的高管薪酬计划，以支持与这些目标以及我们的长期业务战略和优先事项保持一致。在进行这项审查时，人权委员会咨询其独立薪酬顾问和管理层，还考虑到公司业绩、市场趋势和做法，以及在利益相关者参与期间收到的反馈。

从2025年业绩年度开始，人权委员会决定不为我们的NEO维持目标总薪酬结构，以提供更大的灵活性，并更好地使我们的高管薪酬计划与公司最具可比性的同行保持一致。人权委员会将继续采用整体、平衡的方法来确定薪酬，以评估公司和个人绩效，其中包括财务结果、战略执行和关键非财务优先事项的进展。前高管记分卡的许多要素都得到了保留，因为它们很好地服务于人权委员会，提供了对公司和个人绩效的严格评估，支持明智的薪酬决定。公司业绩继续根据一系列财务指标和一系列非财务结果进行评估。此外，只有在满足最低资金门槛要求的情况下，才会授予激励性薪酬。个人绩效继续根据每个NEO在公司为每个NEO制定的更广泛的战略和目标方面的个人绩效进行评估，并在年初获得人权委员会的批准，这与公司的战略支柱相一致（为我们的客户做更多的事情，更好地经营我们的公司，为我们的文化提供动力）。

为推进上述工作，于2026年2月23日，人权委员会批准了2026年高管激励薪酬计划（“2026年EICP”），董事会终止了2019年高管激励薪酬计划。

2026年EICP适用于自2026年计划年度开始的、由人权委员会（定义见2026年EICP）选出的高管的年度激励奖励，包括公司的NEO。2026年EICP规定，人权委员会拥有全权酌处权来决定是否授予奖励奖励和任何奖励的金额（“奖励奖励”），并可能考虑对参与者的绩效和对实现计划年度的公司、业务部门或职能绩效目标的贡献的评估。奖励奖励将以现金支付，形式为公司长期激励计划或其他适用计划下的奖励，以公司普通股的股份或上述任何组合支付，由人权委员会酌情决定。除非人权委员会另有决定，参与者必须在付款之日积极受雇于公司，才有资格获得奖励。2026年EICP规定，如果发生控制权变更（定义见2026年EICP），则提供最低奖励，并包括没收和追回条款。

BNY2026代理声明49

人权委员会决定，2026年PSU赠款（2026年授予2025年业绩）的收益将继续基于公司在三年业绩期间（2026-2028年）的调整后ROTCE和相对TSR的回报。人权委员会认为，这些指标适当地将我们的高管集中在未来的盈利增长和审慎的资本部署上，同时通过确保先前授予的薪酬的收益取决于公司的持续业绩，进一步使高管薪酬与股东利益保持一致。

强劲的财务业绩反映了有效的领导能力

我们2025年的财务业绩证明了我们CEO和其他NEO的领导力和表现的力量，以及我们战略的有效性。2025年，我们实现了适用于普通股股东的创纪录净收入53亿美元，收入达到创纪录的201亿美元，并产生了35%的税前利润率和26%的ROTCE⁽¹⁾.

重要的是，这些并不是孤立的成就。它们代表了战略清晰和三年纪律严明执行的累积结果。自2022年文斯先生成为首席执行官以来，该公司的业务和经营业绩持续改善，带来了强劲的财务和股东业绩。

董事会认为，这些结果反映了我们的首席执行官和其他近地天体表现出的推动卓越财务业绩的能力，同时保持了严格的风险和控制环境，这对于一家处于世界资本市场中心的金融服务平台公司来说至关重要。

考虑到我们在文斯先生领导下过去几年取得的成功，董事会于2025年12月批准了一项基于股权的奖励，条件是文斯先生继续担任领导职务，包括RSU和股票期权，这与BNY未来的股票表现挂钩，并在六年期间归属。它补充而不是取代纽约银行现有的基于绩效的激励计划，并加强与长期股东价值的一致性。总体而言，该奖项加强了我们的领导连续性，并保持了一个清晰、负责任的绩效薪酬结构，以支持BNY的多阶段转型。有关更多信息，请参见第53页的“CEO长期转型和留任奖”部分。

我们2025年任命的执行官

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Robin Vince

董事长兼首席

执行干事

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德莫特·麦克唐纳

高级执行副总裁兼首席财务官

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何塞·米纳亚

BNY Investments高级执行副总裁兼全球主管

和财富

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Kevin McCarthy

高级执行副总裁兼总法律顾问

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Jayee Koffey

高级执行副总裁兼首席全球事务官

根据SEC规则，前高级执行副总裁兼首席风险官Senthil Kumar也是2025年的指定执行官。截至2025年6月30日，Kumar先生与BNY的雇佣关系无故终止，他的离职条款与公司政策一致。

(1)	表示非GAAP衡量标准。有关非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP对账。

50 BNY 2026年代理声明

人权委员会在塑造一种为我们的目标提供动力并推动可持续成功的薪酬理念方面发挥着至关重要的作用。我们认为，高管薪酬不仅应该奖励业绩，还应该激励领导力，从而推进我们的长期战略，并为我们的利益相关者创造持久的价值。为实现这一目标，人权委员会对我们的高管薪酬计划进行了严格审查，以其独立薪酬顾问的建议为指导，与管理层合作，并考虑多种因素，包括公司业绩、不断演变的市场实践以及利益相关者参与的宝贵反馈。

我们的高管薪酬方法旨在推进我们的业务战略，该战略指导我们努力实现的目标以及我们如何在工作的各个方面进行运营和交付。



补偿原则		我们的赔偿计划如何支持这一理念

直接将薪酬与绩效挂钩		• 我们对激励薪酬采取平衡、着眼于未来的方法，将近期奖励与长期价值创造相结合。 • 现金激励：提供近期认可，占我们CEO总激励的20%，占其他NEO的30%。 • Deferred Equity：推动持续业绩，占我们CEO激励总额的80%，占其他NEO激励总额的70%，授予如下： • PSU：CEO总激励的60%，其他NEOS的45% ——推动多年业绩和股东价值，并与股东长期保持一致。 • RSU：CEO总激励的20%，其他NEOS的25% ——加强留任和与股东的长期一致。

认可企业和个人绩效		• 我们的激励薪酬计划以业绩为驱动，以确保问责制并与股东利益保持一致。激励措施与公司和个人绩效挂钩，但须满足最低资金门槛要求。 • 公司业绩：包括财务业绩和非财务结果；奖励实现与我们的战略支柱相关的关键财务指标和非财务目标。 • 个人绩效：根据个人和（如相关）业务单位绩效进行区分。 • 长期一致：PSU收益反映了调整后ROTCE（加权70%）和相对TSR（加权30%）的三年业绩，加强了未来的价值创造。PSU派息上限为授予的PSU数量的150%（不包括股息等价物）。

推动长期持股		• 我们的激励机制旨在促进长期专注和持股。 • 业绩归属：PSU三年后归属；RSU三年内每年归属。 • 高管与股东利益对齐：禁止公司股票及衍生品套期保值、质押。 • 推动问责制的所有权标准： • CEO：五年内持有等于7 ×基本工资的股票，保留50%的净股到60岁。 • 其他NEO：五年内持有相当于4 ×基本工资的股票。 • 所有NEO：保留75%的净份额直至合规；如果不合规，则为100%。

吸引、留住、激励有才华的高管		有竞争力的薪酬：我们采取基于市场的方法来吸引和留住有积极性的人才，以调整在同行群体中具有竞争力的薪酬，同时保持灵活性，以驾驭不断变化的市场动态，并提供与公司和个人表现一致的薪酬结果。

平衡风险与回报		• 对薪酬计划中的风险进行年度审查：为确保全面的风险监督，人权委员会每年与首席风险官一起评估薪酬计划，以核实这些计划是否平衡良好，并且不鼓励不谨慎的冒险行为。 • 个人风险评估：从风险角度评估每个执行委员会成员的绩效，以帮助确保在赔偿决定中适当考虑风险。 • 强有力的回拨政策：NEO现金和股权奖励受广泛的补偿和没收条款的约束，补充了符合SEC和NYSE的回拨规则。

BNY2026代理声明51

所有股权奖励、PSU和RSU，根据股价表现调整高管和股东的利益。此外，我们的PSU计划建立了与我们的战略愿景相一致的严格绩效目标，将绝对绩效和相对绩效与同行相结合，以确保先前授予的薪酬的收益取决于公司的持续绩效。

长期持股

我们通过递延股权报酬和持股要求促进长期持股，要求董事和执行官保持最低水平的公司股票，以增强与股东的一致性。

适当的风险和奖励

授予我们NEO的大部分薪酬是通过可变的、有风险的激励措施提供的。有关我们的赔偿风险管理实践的更多信息，分别从第58页和第76页开始的“风险评估”和“我们如何应对风险和控制”部分提供。

均衡的薪酬Structure

我们的薪酬框架通过现金和股权薪酬的多样化组合以及多种绩效指标提供激励，激励结果基于锚定在财务结果中并得到非财务考虑的支持的公司和个人目标确定。

稳健的利益相关者外联计划

我们通过多项举措积极与我们的利益相关者接触，接触代表我们已发行普通股约三分之二的投资者以及代理咨询公司和其他利益相关者。

全面的回拨和没收政策

我们维持适用于现金和股权激励的补偿政策。我们的每一种薪酬做法，包括关于我们的追回和没收政策，从第74页开始进行了更全面的描述。

高资历独立薪酬委员会

人权委员会的所有成员都是高素质的，满足适用的独立性标准。

我们不做的事☒

没有定期雇佣协议

没有单次触发控制权变更福利

没有过多的遣散费

不征收与遣散费有关的税毛额

没有过多的额外津贴或福利

不得对我们的股票进行套期保值、质押、卖空

未实现的PSU或RSU不支付股息等价物

52 BNY2026代理声明

随着BNY的多年转型从奠基阶段转向专注于扩展我们的平台和增长雄心的时期，董事会确定，保持稳定、长期的领导地位对于执行我们的战略和为股东创造持久价值至关重要。董事会还认为，过去20年CEO领导层的频繁变动并没有很好地帮助公司创造可持续的长期愿景和执行其战略。董事会独立成员认识到Vince先生对公司的大胆、长期愿景，以及迄今为止在其任职期间创造的同行领先的股东价值，认为确保Vince先生在相当长的几年内继续领导公司符合公司及其股东的最佳利益。

为了在高管领导人才的高度竞争格局中，以及在CEO薪酬方面的同行公司市场发展情况下，加强领导层连续性的重要性，2025年12月，人力资源委员会批准了一项一次性CEO长期转型和保留奖（“奖”或“CEO长期转型和保留奖”），正如我们在2025年12月9日提交的8-K表格中所披露的那样。

董事会还认识到文斯先生在建立强大的执行团队和重振公司文化方面的非凡价值，这使公司能够进行多阶段转型并改善财务业绩，同时对公司的长期成功进行有意义的投资。

该奖励完全以股权为基础，由授予日价值为2500万美元的RSU和869,263份股票期权组成，每份都是根据我们的2023年长期激励计划授予的。RSU的授予日价值和期权的行权价是基于我们普通股在授予日的收盘价，当时处于历史最高水平。自2022年成为首席执行官以来，截至这份委托书发布之日，文斯没有出售任何BNY股票，这表明他与长期股东价值创造保持一致。

RSU和股票期权受延长归属时间表的约束，该时间表旨在通过鼓励Vince先生在我们推进多阶段转型的过程中继续领导公司多年来促进领导层的连续性。

RSU和期权均在授予日的第五个和第六个周年纪念日分两期等额授予，在每种情况下均取决于Vince先生在适用的归属日是否继续受雇，只有符合我们标准计划规定的有限例外情况。此外，在Vince先生行使期权时交付的净股票受两年的行使后持有要求的约束，奖励的所有基础股票仍受我们的股票所有权准则以及稳健的回拨和补偿政策的约束。

首席执行官长期转型和保留奖旨在使文斯先生的利益与我们股东的长期利益更加紧密地保持一致，该奖项的结构采用了延长的归属时间表。以期权形式授予的部分奖励的变现价值完全取决于BNY未来的股价表现和文斯先生的持续领导；该奖励完全以BNY股票交付。

综合起来，CEO长期转型和保留奖和我们现有的激励计划创造了一个单一、连贯的薪酬结构：文斯先生的近期薪酬继续通过严格的、基于绩效的目标获得，而这一奖项将他长期薪酬的很大一部分直接与BNY股价的上涨挂钩。

自2022年以来，在文斯先生的领导下，BNY的股东总回报率为+ 178%，相比之下，过去3年标普 500金融指数的股东总回报率为+ 68%。

BNY2026代理声明53



加强领导的连续性 • 通过鼓励文斯先生多年来继续担任首席执行官一职，支持董事会对领导层连续性的强烈渴望。它与奖励上一年度绩效的年度激励计划不同。 • 解决了之前CEO更替和执行中断的历史对财务业绩和股东价值的影响。		支持执行多阶段计划 • BNY正在从一个基础建设阶段进入一个专注于在我们的平台上释放规模和增长的时期。 • 打算通过我们的转型让我们的CEO继续领导公司。
与长期股东价值保持一致 • 奖励完全以股权（RSU和股票期权）形式授予，不含现金部分。 • 可变现价值取决于BNY一段时间内的股价表现，并受制于所有权准则、持有要求以及追回和补偿政策。		认可已展示的表现 • 反映了董事会对过去三年在文斯先生领导下的强劲财务和战略业绩的评估，其愿望是激励长期留任以继续取得这一进展。 • 补充，而不是替代，年度绩效激励机会。本次奖励的归属时间表为5-6年，明显长于年度激励计划中授予的股权奖励为3年，因此其性质具有保留性。

54 BNY2026代理声明


赠款价值和组成部分		• 如我们在2025年12月11日提交的8-K表格中所披露，2025年12月授予董事长兼首席执行官Robin Vince的股权奖励。 • 包括根据2023年长期激励计划授予的授予日价值为2500万美元的RSU和869,263份股票期权。
归属及服务条件		• RSU和期权均在授予日的第5和第6个周年纪念日分两期等额归属。 • 归属取决于文斯先生在每个归属日期是否继续受雇。
股票期权的行权价格；持有期		• 期权的行权价等于BNY普通股在授予日的收盘价（115.93美元）。 • 行权时交付的净股票在行权后有两年的持有期。
调整和风险管理		• 奖励价值与BNY未来的股票表现直接挂钩；不支付与奖励相关的现金。 • 根据我们的持股准则、持股要求以及适用于高级管理人员的回拨和补偿政策。
与年度薪酬的关系		• 该奖项与文斯先生的年度奖励奖项是分开的。 • 年度激励和递延股权奖励将继续根据我们本CD & A其他部分所述的定期基于绩效的计划确定。

BNY2026代理声明55

为什么这一过程很重要：我们的业务在动态环境中运营，需要有能力对不断变化的市场条件和可能影响财务业绩的外部因素做出快速反应。为了在这种动态环境中争夺人才，人权委员会认为，纯粹基于量化指标的公式化方法可能会产生意想不到的激励，包括过度关注短期结果，而牺牲长期价值创造。在此背景下，普通股权一级比率作为关键的业绩保障。普通股一级比率是衡量银行资本实力、吸收亏损能力、财务韧性的首要监管尺度，受到监管机构、投资者、分析师、信用评级机构的密切监测，作为财务稳健性的一致可比指标。

2025年绩效评估：2025年达到了这一门槛资金目标，在标准化方法下计算的2025年12月31日普通股权一级比率为11.9%。有关适用资本要求的讨论，请参见我们2025年年报中给股东的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——资本”披露。

56 BNY2026代理声明

人权委员会通过一个基于财务绩效的框架对企业绩效进行整体观察，该框架由一系列指标和跨一系列目标类别的非财务绩效组成。该框架根据与公司财务、战略、业务和运营优先事项相一致的几项关键措施，支持对公司绩效进行稳健和结构化的看法。

为什么这个过程很重要：人权理事会委员会继续根据两个主要类别评估企业绩效：预先确定的财务指标和非财务目标。这一框架反映了人权委员会的信念，即评估多项措施，连同定性背景，提供了更全面和平衡的评估。财务业绩的评估既基于绝对基础，也相对于同行，而非财务目标则侧重于如何实现结果，以支持我们的战略支柱并确保对公司的长期增长进行适当投资。

财务指标：每年审查的一组一致的财务指标，包括：调整后的总收入、调整后的非利息费用总额、调整后的经营杠杆、调整后的税前经营利润率、调整后的适用于普通股股东的净收入、经营EPS和调整后的ROTCE。

非金融目标：


		战略价值
客户和特许经营		通过执着于客户的体验并促成他们的成功，通过不懈地改善客户成果来发展公司；与特许经营增长计划相一致的行动（s）

策略		支持企业战略方向，包括支持长期导向

运营中		转变运营模式以改善BNY，包括发明更好的工作方式&实施AI

风险与监管		支持风险文化、风险管理/结果和监管项目，采取动手方法，做正确的事，弥合孤岛，拥有我们所做决策的结果

人才&人		将我们的人员战略与业务优先事项联系起来

可持续发展与社区		BNY在可持续性和社区领域取得适当进展

2025年绩效评估：有关人权委员会决定的详细讨论，请参见第61页。

LOGO 个人表现

2025年第一季度，人权委员会批准了为每个近地天体量身定制的个人目标，这些目标与近地天体管理的业务职能相关，并与公司的三大战略支柱保持一致。除了特定业务目标外，某些参与、战略重点、可持续性以及人才和领导力目标被纳入近地天体今年的目标，以帮助确保每个近地天体都适当专注于支持我们更广泛的企业举措。没有一个个人目标具有任何特定的权重；这些目标旨在与人权委员会确定相关的其他信息一起，根据我们的战略和业务优先事项对个人的绩效进行综合评估。

为什么这个过程很重要：评估每个NEO的个人表现和成就对于推进BNY的多年转型战略至关重要。每个NEO对全公司成果的贡献是

BNY2026代理声明57

为什么这个过程很重要：人权委员会继续关注我们的NEO在加强公司风险和控制基础设施方面取得的进展，包括遵守合规计划、通过合法和无冲突的商业行为保护公司声誉，以及有效的操作风险管理以尽量减少损失。还根据对信用、市场和流动性风险的审慎监督以及治理和审计完整性对近地天体进行评估，确保满足内部审计预期并迅速解决控制问题。这些措施共同培养了一种纪律严明、负责任和风险意识的文化，以维护公司的财务实力、声誉和长期股东价值。

2025年绩效评估：如果风险评估低于可接受的水平，人权委员会可能会减少或取消NEO的激励奖励，并审查或没收未归属的PSU和RSU。对2025年，未进行激励削减或没收。

在某些情况下的其他减少、没收或追回

公司可以取消或收回构成NEO激励奖励一部分的全部或任何部分的PSU、RSU和股票期权，如果NEO从事我们的没收和补偿政策禁止的行为，则可以收回以现金形式支付给NEO的部分或全部激励奖励。除了这些基于行为的没收或追回条款外，如果根据我们根据SEC和NYSE的要求采用的追回错误授予的基于激励的补偿政策（“NYSE追回政策”）进行财务重述，激励补偿可能会被追回。有关这些追回和没收政策的更多信息，请参阅第74页开始的“追回和没收条款”。

58 BNY2026代理声明

我们认为，我们的NEO 2025年激励薪酬计划的结构和要素使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，方法是让我们的高管专注于实现公司的可持续、长期增长，同时坚持稳健的风险管理标准。下表概述了这些结构要素，包括支持对2025年成就进行多年展望的相关归属和绩效标准。



元素	它是如何支付的	与绩效的链接

现金	• 2026年1月单笔现金支付	• 激励补偿100%进行风险评估、追回和没收 • 根据对企业和个人绩效的全面审查确定的PSU和RSU的现金和赠款价值 • 递延股权奖励中授予的激励薪酬占比显著，激励和奖励实现长期财务目标，加强与股东利益的一致性 • 所有股权奖励、PSU和RSU，根据股价表现调整高管和股东利益 • PSU收益基于（i）调整后的ROTCE，将管理层的注意力集中在收入增长、费用纪律、信用风险管理、审慎的资本部署和盈利能力上，以及（ii）相对TSR，以确保与股东利益保持一致
PSU	• 2026年2月授予 • 三年履约期结束后的悬崖马甲 • 根据三年期间绩效指标的实现情况，收益在0% – 150%之间
RSU	• 2026年2月授予 • 在三年内以等额年度分期付款的方式投资

BNY2026代理声明59

对于2026年的PSU（2026年授予的2025年业绩），人权委员会确认继续使用平均调整ROTCE和相对TSR作为确定收益的衡量标准。根据截至2028年12月31日的三年业绩期间的结果，收益将在2029年发生。人权委员会认为，这些指标广泛反映了公司的财务业绩，包括收入增长、费用纪律和盈利能力，以及与股东利益的一致性。为确定2026年度事业单位在履约期结束时的收益，人权委员会批准了以下绩效网格：


2026年PSU收益网格（2026-2028年履约期）
平均年度调整ROTCE （加权70%）	百分比收益		TSR百分位 vs.相对同行组¹ （加权30%）	百分比收益
26%以上	150%	+	75%以上	> 150%至200%²
22%至26%	100%至150%		50%至75%	100%至150%
15%至< 22%	50%至< 100%		25%至< 50%	50%至< 100%
低于15%	0%		低于25%	0%至< 50%
（1）Peer Group指“TSR Peer Group”，如下所述。（2）整体PSU收益上限为150%。

为确定相对的TSR部分，人权委员会批准了一组金融服务公司（“TSR同行组”），以及2025年薪酬计划的同行组（“薪酬基准同行组”），详见第72页。TSR同业组的组成每年由人权理事会委员会审查，自2021年实施当前的PSU框架以来没有变化。TSR Peer Group包括从三个行业的标普 500家公司中选出的同行：资产管理和托管银行、多元化银行和投资银行与经纪，以提供跨越广泛金融服务公司群体的相对表现的全面视图。TSR Peer Group中的公司及其股票代码如下：


阿默普莱斯金融公司（AMP）		摩根大通公司（JPM）
美国银行（BAC）		摩根士丹利（MS）
贝莱德（BLK）		北方信托公司（NTRS）
嘉信理财公司（SCHW）		Raymond James Financial, Inc.（RJF）
Citigroup Inc.（C）		美国道富集团（STT）
富兰克林资源公司（BEN）		罗派斯集团有限公司（TROW）
高盛集团（GS）		美国合众银行（USB）
景顺投资管理公司（IVZ）		富国银行集团公司（WFC）

60 BNY2026代理声明



		财务业绩评估人权委员会通过整合的整体框架评估企业绩效金融和精选非金融与公司战略和运营相一致的措施优先事项。这种多方面的方法，以定性背景和同行表现为依据，使对结果的平衡评估，同时考虑朝着长期战略方向取得的进展目标和实现这一进展的方式。人权委员会评估了公司“财务表现”评级为“远超预期”基于其考虑的以下结果。

公司业绩合计

BNY报告的2025年适用于普通股股东的净收入达到创纪录的53亿美元（调整后为54亿美元）⁽¹⁾创纪录的收入201亿美元（调整后为200亿美元）⁽¹⁾，ROTCE为26%⁽¹⁾.这些成果是由针对2025年战略优先事项的持续执行推动的。


记分卡指标⁽¹⁾	2024年实际	2025年实际	业绩评级

调整后总收入	$18.6	$20.0	7.6%p同比	远远超过

调整后非利息费用总额	$12.5	$12.9	3.5%p同比	超过

调整后经营杠杆（bps）		411		远远超过

Adj.税前营业利润率	32.6%	35.7%	3.1%p同比	远远超过

调整后适用于普通股股东的净利润	$4.5	$5.4	19.1%p同比	远远超过

营业EPS	$6.03	$7.50	24.4%p同比	远远超过

调整ROTCE	23.8%	26.4%	2.6%p同比	远远超过

(1)	表示非GAAP衡量标准。适用于普通股股东的调整后总收入、调整后非利息费用和调整后净收入为数十亿美元；调整后税前营业利润率和调整后ROTCE为同比%代表百分点变化的百分比。营业EPS在2025年年度报告和附件A中提供的调节中称为调整后稀释每股收益。有关这些非GAAP措施与相应GAAP措施的调节，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP调节。

BNY2026代理声明61

2025年，反映净新业务和客户活动的有机费用增长为3%，比2024年的2%和2022年和2023年的0%都有所改善。有机增长的这一强劲改善反映了由于对我们的商业模式进行投资而导致的销售持续增长。过去两年，从三个或三个以上业务采购的客户数量增长超60%。

^○

净利息收入增长15%，主要反映到期投资证券以更高收益率进行再投资和资产负债表增长，部分被存款保证金压缩所抵消。管理层执行了稳健、深思熟虑的行动，以降低利率敏感性，支持在整个宏观经济环境中实现更具韧性的收入增长。

•

费用纪律：调整后非利息费用129亿美元，增长3.5%*，主要反映了更高的投资、员工绩效增加、更高的与收入相关的费用以及美元走弱的不利影响，部分被效率节约所抵消。大约5.5亿美元的效率节约使得在新的客户解决方案、技术和我们的员工方面增加了大约5亿美元的投资。纪律严明的员工队伍管理促使全职员工人数同比减少7%。

•

正的经营杠杆和盈利增长：BNY在2025年连续四个季度产生正的经营杠杆，整体上连续八个季度。2025年调整后经营杠杆为411个基点*，明显高于2025年1月提供的“积极”指导。调整后税前利润率为35.7%*，超额完成≥ 33%的2024年中期目标。EPS在报告和运营基础上均达到创纪录水平；报告EPS为7.40美元增长28%，运营EPS为7.50美元增长24.4%*.

•

有吸引力的资本回报：我们向普通股股东返还了50亿美元的资本，其中包括14亿美元的股息（包括基于股票的奖励的股息等价物）和35亿美元的股票回购，总派息率为94%。

•

业绩对比计划：热轧卷委员会还考虑了相对于公司2025年内部运营计划的业绩。对照计划的绩效与上表所列措施的绩效评级大体一致。

•

相对表现（与同行相比）：与G-SIBs以及更广泛的TSR同行集团相比，公司的表现优于2025年。与TSR Peer Group对比的2025年股价表现位于前四分之一。

62 BNY2026代理声明



		评价非金融业绩人权委员会认为，鉴于纽约银行业务的广度和复杂性，有效治理需要平衡财务绩效与对关键非金融影响长期价值创造和风险管理的因素。这些因素支撑运营诚信、审慎的风险承担和可持续的长期业绩，因此是以与财务结果相同的严格程度进行评估。据此，人权委员会评估考虑风险和控制、网络弹性、技术和支持AI 能力、领导力和文化、客户成果以及对地缘政治和宏观经济风险。人权委员会评估了该公司的“非金融业绩" 评级为“远超预期”基于其对以下结果的考虑。


记分卡分类	类别说明	热电联产2025财年绩效评估
客户和特许经营	ü 目标（s）与公司发展保持一致，通过执着于客户的经验并促成他们的成功，不断改善客户的结果；与特许经营增长计划保持一致的行动（s）	ü 在1Q25和2Q25创造了两个创纪录的销售季度，贡献了全年创纪录的销售业绩 ü 增加新业务，包括探矿新客户关系、确保大胜和深化与现有客户的关系 ü 交付特定细分市场的增长战略，例如，更新的替代细分方法推动预期120% +实现Alts销售目标 ü 进阶商业模式、开展客户覆盖实践、引入新销售方法（指南针）并举行第二次年度商业升空
策略	ü 目标（s）与公司战略方向一致，包括发明更好的工作方式	ü 开始从企业战略的第一阶段过渡，实施严格的战略、运营和财务审查，到第二阶段，集中精力完成向平台运营模式的过渡并扩展一体化、多平台的客户端解决方案 ü 执行了25场以上的‘战略商业审查’会议，以实现战略决策并加速交付符合大趋势的新产品和市场游戏（例如，资产所有者、美国退休、美国财富、另类投资） ü 聘请了公司首位首席产品和创新官，创建了新的产品和创新组织；交付了几个新的客户端解决方案和众多的微创新 ü 企业发展执行能力加强，市场认知改善，为BNY提供的交易机会数量显著增加
运营中	ü 目标（s）与运营模式转型相一致，以改善BNY	ü 坚持严格的费用控制，实现了约5.5亿美元的效率节约，这使得在新客户解决方案、技术和我们的员工方面的增量投资达到了约5亿美元 ü >截至2025年底70%员工在新平台运营模式工作；2025年过渡~50%员工 ü 推出BNY的AI平台Eliza 2.0；Eliza上99%的员工 ü 与AI行业和学术界建立了多个合作伙伴关系 ü 维护160个企业AI解决方案在产、134个数字化员工活 ü 扩大治理以负责任地使用人工智能

64 BNY2026代理声明


记分卡分类	类别说明	热电联产2025财年绩效评估
风险和监管监管合规	ü 目标（s）与风险文化、风险管理/结果和监管项目保持一致，采取亲力亲为的方式，做正确的事，弥合孤岛，并拥有我们所做决策的结果	ü 安装了新的首席风险官，重新设计Risk & Compliance以更好地与平台运营模式保持一致，汇集同类活动，深化复杂金融和非金融风险体验方面的人才 ü 监管地位改善，持续推动兑现监管承诺的积极势头 ü 支持了公司的关键商业机会，并以韧性成功应对了地缘政治挑战和市场波动 ü 带动包括高层定调在内的强大风险文化，嵌入开放反思、经验教训和不断提高标准的持续改善心态 ü 带动全公司聚焦发行管理，大幅降低高风险逾期问题
人才和人物	ü 目标（s）与将我们的人员战略与业务优先事项联系起来相一致	ü 入职关键战略执行人才，包括首席产品和创新官等关键领导角色 ü 转型高管领导团队，建立下一代领导者，持续关注各级领导力发展 ü 继续发展和入职早期职业项目；BNY在我们正式分析师项目的第3年与约1,500人的队列 ü 继续简化绩效管理和反馈流程，以推动更好的绩效，包括重新调整评级和在BNY重新启动反馈 ü 全球战略地点和业务中心的工作场所持续提升，迄今已为超过66%的BNY员工创造了新空间
可持续性和社区	ü 目标（s）与BNY在可持续性和社区领域的适当进展相一致	ü 在五个活动类别（碳中和、减少废物、取水、纸张中和）中全面实现2025年五年环境目标；制定了一套更新的2030年五年目标，以在关键领域（碳中和、废物、水、绿色建筑）继续取得进展，并与纽约银行的全球位置和商业战略更好地保持一致 ü 保持在实现范围1和2减排战略的轨道上，包括整合人工智能增长战略；利用能源多样化机会（太阳能装置）支持预计增加的需求 ü 通过增加对新商业模式的嵌入，使商业团队能够根据客户的可持续性偏好更好地定位BNY；融入客户细分战略，支持有针对性的RFP/DDQ，以及设计/开发培训、人工智能工具和市场洞察 ü 通过发起一项涵盖社区银行和解决方案、GIC和人员团队的普惠金融倡议，在与业务目标一致的领域加强社区影响力 ü 通过对会员请求/思想领导力出版物进行基于风险的评估并加深与相关客户团队和投资管理公司的接触，管理不同的监管、利益相关者和商业需求

BNY2026代理声明65



		关键成果

Robin Vince 董事长兼首席执行干事		• 取得了创纪录的财务业绩： ^○ 营收201亿美元，同比增长8% ^○ 税前收入71亿美元，同比增长21% ^○ 适用于普通股股东的净利润53亿美元，同比增长22% ^○ EPS为7.40美元，同比增长28%（不包括值得注意的项目，增长24%）¹ • 成功扩展我们的商业覆盖模式，包括推出客户覆盖实践，推出新的销售方法（指南针）；创年度销售业绩新纪录。 • 持续的平台运营模式转型与超70%的BNY员工在新模式。 • 推出多个新产品和解决方案，例如，包括代币化货币市场基金解决方案和稳定币储备基金。 • 在全公司建立“AI for everyone，everywhere，in everything”战略和沟通；推出BNY的AI平台Eliza 2.0；Eliza上99%的员工，160个企业AI解决方案在生产和134个数字化员工生活。 • 全球足迹持续提升工作场所，为纽约银行三分之二的员工创造了新空间。 • 提高监管地位，继续推动兑现监管承诺的积极势头。 • 招聘并重新定位了几个关键角色的领导者，包括首席产品和创新官、财富主管、投资分销主管、私人市场数字创新和执行平台所有者贷款主管、首席风险官；继续投资于公司的高级领导层。 • 继续将公司的原则嵌入到各种流程和系统中（成为客户痴迷、激发进步、拥有它、保持好奇、一起茁壮成长）——这就是我们实现目标的“方式”。 • 加强了社区影响，包括推出Groundswell，这是一个向BNY所有员工提供的捐赠平台，以及一项金融教育倡议，包括为社区银行量身定制的项目和为员工扩大储蓄，与重点大学建立合作伙伴关系。

¹	不包括对外披露的值得注意的项目。有关这一非GAAP衡量标准与相应GAAP衡量标准的对账，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP调节。

66 BNY2026代理声明


		关键成果

德莫特·麦克唐纳高级执行副总裁兼首席财务官		• 增强品牌并加强与广泛利益相关者的关系，包括监管机构、客户和投资者。 • 嵌入对照销售目标衡量和交付的纪律，支持费用增长。 • 坚持严格的费用控制，将储蓄重新部署到投资中。 • 加强跨职能、平台和业务的深思熟虑的沟通、协作和解决方案，以产生优越的结果。 • 提供了战略性的全公司执行领导，以确保平台运营模式的持续实施和成熟。 • 在动态市场中不断优化资产负债表，在不损害韧性和灵活性的情况下最大限度地提高经济性。 • 领导了广泛的员工参与，包括担任GENEDGE的执行发起人，GENEDGE是公司的员工/业务资源组之一，致力于通过跨代和职业阶段团结所有人才来创造一种联系、创新和成长的文化。

		关键成果

何塞·米纳亚高级执行副总裁兼全球纽约银行投资和财富主管		• 超过了2025年Investments & Wealth总销售目标，同时进行了严格的费用管理，并在成本目标方面表现出色。 • 通过在过渡到平台运营模式之前提前完成组织设计和领导层甄选，巩固法人足迹，精简基金董事会治理，推进向统一、以客户为中心的组织转型。 • 精简Newton以提高运营效率——改组领导层、完善投资团队、简化上市方式、执行非核心办事处的战略关闭。 • 通过招聘关键高管，包括Insight新任首席执行官、财富主管、投资分销主管、投资产品主管和参谋长，加强了领导层。同时，管理与客户、监管机构和员工的关键沟通，并执行强有力的参与努力，通过变革提供稳定性和领导远见。 • 推出多个新产品，包括与Pershing共同开发的私人代币化AAA CLO基金，这是业内首批稳定币储备基金之一，以及PortfolioFlex，这是为经纪交易商和RIA客户提供的旗舰指导模型投资组合。 • 进行了广泛的BNY活动、客户会议和行业/媒体活动，重点是传达我们的战略方向，培养企业客户关系，放大我们的品牌。

BNY 2026代理声明67


		关键成果

Kevin McCarthy 高级执行副总裁兼总法律顾问		• 重组了法律部门，以更好地支持平台运营模式并实现效率，并通过有针对性的培训和战略招聘增加了人工智能、数据和网络安全方面的专业知识和能力。 • 通过扩展数字工作流程、添加关键协议类型并在Universal Contract Master中集成Eliza以分析已执行的合同，交付了第二阶段的合同生命周期管理计划，从而改善了客户入职情况，节省了成本，并带来了收入机会。 • 开发了人工智能和其他工具，以加快对有关可持续性的提案请求和合同语言的法律审查。 • 通过建立标准化的合同流程和客户协议、简化条款，包括客户数据条款以支持一致和灵活的数据使用，以及开发加速综合解决方案举措的法律剧本，推动全企业合同的现代化。 • 支持公共政策、政务、监管关系拓宽地域触角，覆盖新的、快速变化的发展，缓解预期变化风险。 • 扩大公益合作伙伴关系和地理覆盖范围，并维持关键合作，重点关注影响最大的项目，同时实施新流程以减轻声誉和法律风险。


		关键成果

Jayee Koffey 高级执行副总裁兼首席全球事务干事		• 通过构建规模化的进入市场的能力和战略，推动商业支持。 • 通过战略性外部传播、多渠道品牌放大和关键市场的利益相关者参与，提高了声誉和品牌资产。 • 开发了BNY研究所，展示了公司的思想领导力。 • 招聘了几个关键角色的领导者，包括一线风险、营销职能和慈善事业的新负责人。 • 根据公司的战略和经营环境调整可持续发展和社区战略，包括发起金融普惠举措。 • 全面实现跨五大类活动（碳中和、垃圾减量、取水、纸张中和）的2025年五年环境目标。 • 通过内部沟通、可持续发展和慈善事业增强整个公司的员工敬业度，并有意义地扩展关键活动，例如INSITE、Commercial LiftOff 2.0。

68 BNY2026代理声明

下表提供了根据上述公司和个人绩效确定的2025年绩效授予我们每个NEO的直接补偿总额。报告为“已授予的直接赔偿总额”的金额与第78页“2025年赔偿汇总表”“总额”一栏中根据SEC规则确定的2025年报告的金额存在很大差异。下表不能替代“2025年薪酬汇总表”。2026年2月根据2025年业绩结果作出的股权奖励将在2027年代理报表的薪酬汇总表中报告。


任命的执行官	工资		已授予的激励薪酬						获奖总数直接 Compensation
任命的执行官	工资		现金		PSU		RSU		获奖总数直接 Compensation

Robin Vince 董事长兼首席执行官	$	1,300,000	$	9,510,000	$	28,530,000	$	9,510,000	$	48,850,000

德莫特·麦克唐纳高级执行副总裁兼首席财务官	$	650,000	$	5,505,000	$	8,257,500	$	4,587,500	$	19,000,000

何塞·米纳亚高级执行副总裁兼 BNY投资和财富全球主管	$	650,000	$	5,205,000	$	7,807,500	$	4,337,500	$	18,000,000

Kevin McCarthy 高级执行副总裁兼总法律顾问	$	650,000	$	2,430,000	$	3,645,000	$	2,025,000	$	8,750,000

Jayee Koffey 高级执行副总裁兼首席全球事务官	$	650,000	$	1,680,000	$	2,520,000	$	1,400,000	$	6,250,000

前高级执行副总裁兼首席风险官Senthil Kumar获得2025年奖励性薪酬为2,776，986美元。

其他薪酬福利要素

递延补偿计划

我们的近地天体有资格参加递延补偿计划，这使符合条件的雇员能够推迟到以后再收到一部分补偿，以及相关的税款。有关这些计划的描述以及我们的NEO参与其中的情况，请参阅第84页的“2025年不合格递延补偿”。

附加条件

我们的NEO有资格参与某些福利计划，这些计划被视为SEC有关高管薪酬披露规则的“额外福利”。这些福利如下所述，并在下文“2025年薪酬汇总表”的脚注中报告。

董事会决定要求我们的首席执行官从2024年底开始，为了保护个人安全，利用公司的飞机进行所有商务和个人航空旅行，这是基于对其高调职位和工作地点的风险评估。这一决心加强了董事会对保护我们的首席执行官和确保运营连续性的承诺。

同样，出于安全目的和优化CEO的时间，文斯有权获得公司提供的汽车和司机。然而，在2025年，文斯先生选择为自己的车辆提供服务，并为他个人使用公司提供的司机全额报销。

人权委员会定期审查飞机使用报告，并至少每年评估文斯先生的司机使用情况，以确保遵守内部政策。

BNY2026代理声明69

除了公司范围内的健康和保险福利计划外，包括公司NEO在内的某些高级员工，连同他们各自的配偶或国内合作伙伴，有资格参加一项高管健康礼宾计划，该计划为参与者提供初级保健医生随叫随到的服务和年度健康评估。包括近地天体在内的某些高级雇员也有资格参与执行财务和税务规划服务。

2023 – 2025年PSU性能结果

如上所述，PSU在三年业绩期结束后根据实现预先确定的绩效指标和持续服务获得悬崖背心，但某些例外情况除外，收益范围在目标的0% – 150%之间，符合先前经人权委员会批准的绩效网格。对于2023年2月授予的PSU，适用的绩效指标为2023-2025年业绩期间的平均调整ROTCE（加权70%）和相对TSR（加权30%），汇总如下表。



类别		详情
授予日期		2023年2月
履约期		2023 – 2025年（三年）
性能指标		平均调整ROTCE（70%权重）和相对TSR（30%权重）
PSU收益（总计）		目标的147.5%（上限为150%）
调整后的ROTCE组件		盈利125%
相对TSR成分		200%收益
三年平均调整ROTCE（不包括值得注意的项目）⁽¹⁾		24%（经人权委员会进一步调整为23%）⁽²⁾相对于21%的目标
相对TSR百分位		与TSR同行组的第100个百分位

(1)	有关这一非GAAP衡量标准与相应GAAP衡量标准的对账，请参阅附件A：从第109页开始的非GAAP调节。

(2)	人权委员会的调整旨在抵消业绩期间所经历的利率水平和市场水平与2023年初批准业绩网格时所假设的影响。

70 BNY2026代理声明

BNY与投资者就我们的高管薪酬计划和更广泛的治理事项进行接触的长期做法，在2025年的薪酬发言权投票之后，这种对话继续进行，该投票获得了我们股东约94.4%的支持。在前三年的年度股东大会上，我们还获得了平均约95%的股东批准。即使有如此强大的支持水平，董事会和管理团队仍将积极、持续的参与以及我们利益相关者的反馈和投入视为对我们如何设计和披露我们的薪酬计划的重要贡献，而不是对先前决定的一次性检查。

我们公司治理框架的一个重要支柱是我们全年与利益相关者的积极互动。为了让股东直接反馈我们的高管薪酬框架和其他对投资者重要的问题，我们在2025年和2026年继续开展年度投资者参与流程，我们在春季、年度会议之前和秋季都主动向股东发起了外联活动。在这两项外联工作中，我们都与代表我们已发行普通股约三分之二的投资者进行了接触。

在最近的参与周期中，我们征求了有关高管薪酬计划的反馈，包括我们激励计划的结构和严谨性。利益相关者的反馈仍然是我们决策过程的重要组成部分。人权委员会接收投资者反馈和股东投票结果的报告。有关我们外联的更多信息，请参见第28页的“积极的股东参与计划”。

人权委员会考虑投资者的意见，包括与我们正在使用基于绩效的激励计划的决定有关的意见。正如本CD & A通篇所述，我们扩大了关于薪酬与绩效之间直接联系的披露，并扩大了对人权委员会薪酬制定过程的讨论，我们将在未来几年评估我们的薪酬计划时继续考虑股东的观点。

薪酬顾问的角色

如上所述，人权委员会保留Meridian作为其独立薪酬顾问。Meridian定期参加人权委员会会议，并协助委员会分析和评估与我们高管相关的薪酬事项。有关Meridian及其作为人权委员会独立薪酬顾问的角色的更多信息，请参见第41页。

BNY2026代理声明71

人力资源委员会和我们的管理层使用薪酬基准同行组为评估相关公司业绩提供基础，并为薪酬水平和做法提供竞争性参考。在评估和选择纳入同行群体的公司时，人权委员会的目标是复杂的金融机构，我们通常与这些机构竞争高管人才和业务。2025年薪酬方案的薪酬基准同行组，及其股票代码，列在右侧方框中。人权委员会选择这些公司的依据是：

•

行业和业务组合——关注业务组合具有可比性的公司（例如，资产管理、资产服务和清算服务）

•

那些被视为客户和客户、高管人才和投资资本的竞争者；和

•

规模和范围——在收入、资产和市值以及地理范围、监管监督和战略方向方面的一系列规模和复杂性。

阿默普莱斯金融公司（AMP）

贝莱德（BLK）

嘉信理财公司（SCHW）

Citigroup Inc.（C）

富达国民信息服务公司（FIS）

高盛集团（GS）

洲际交易所集团（ICE）

摩根大通公司（JPM）

摩根士丹利（MS）

北方信托公司（NTRS）

The PNC金融服务集团（PNC）.PNC Financial Services Group，Inc.（TERM1）

美国道富集团（STT）

S&P Global Inc.（SPGI）

美国合众银行（USB）

经与人权委员会独立薪酬顾问协商，2025年，委员会考虑了所代表的企业和行业的组合，并决定保留用于对标2024年薪酬的同一同行群体。见第60页，有关经人权委员会批准的TSR同行组的讨论，该讨论用于计算与PSU收益确定相关的相对TSR。

72 BNY2026代理声明

人权委员会从同行群体公开披露中收集数据，以分析市场趋势、补偿做法，并支持委员会对我们的近地天体补偿竞争力的评估。鉴于该公司作为G-SIB的复杂性，人权委员会还可以酌情参考尚未在基准同行组中的G-SIB的补偿计划和做法。对于某些近地天体，与同行群体相关的数据由国家薪酬咨询公司进行的调查的行业数据和其他市场数据补充，以评估我们竞争高管人才的业务和市场中的薪酬水平和做法。

财务业绩基准

向人权委员会提供了针对同行群体和G-SIBs的相对财务业绩评估。审查的指标包括收入增长、费用增长、经营杠杆和每股收益增长。这一分析，连同相对的股价表现，为人权委员会审查薪酬结果提供了额外的背景信息。

持股指引

根据我们的持股准则，每个NEO必须拥有我们普通股的若干股份，其价值等于基本工资的倍数。近地天体有五年时间遵守所有权准则。我们的首席执行官被要求持有价值为基本工资七倍的普通股股票，所有其他执行委员会成员被要求持有相当于基本工资四倍的普通股股票。NEO必须持有在五年期限内从基于股权的薪酬奖励中获得的净份额的75%才能符合准则，如果NEO不符合所有权准则，则必须持有在五年期限后从基于股权的薪酬中获得的净份额的100%。我们的CEO有一个额外的留任要求，要求他保留交付的税后净股份的50%，直到60岁。保留要求适用于任命为首席执行官后授予的基于股权的薪酬奖励。

截至记录日期，所有NEO均符合股票所有权准则。为了根据指南的目的确定每个NEO的股票所有权，我们包括直接拥有的股份、通过我们的员工股票购买计划获得并在我们的退休计划中持有的股份以及在某些信托中持有的股份。我们还包括50%的限制性股票和未归属的RSU；但是，未归属的PSU和股票期权不计入遵守股票所有权准则。

禁止套期保值及质押

除了根据1934年《证券交易法》第16条对空头获利的限制外，我们的NEO和董事被禁止从事与公司证券相关的对冲交易；质押他们实益拥有的公司证券；从事卖空我们的股票；以保证金购买我们的股票；以及买卖涉及我们证券的任何看跌期权、看涨期权或其他期权（根据我们的补偿计划可能授予的任何股票期权除外）。

在从事公司股票或衍生证券的任何交易（包括员工福利计划和礼品的交易）之前，我们的高管和董事必须与我们的法律部门预先完成此类交易，并获得肯定批准才能进行交易。我们的非执行人员雇员（他们不受上述适用于我们的执行人员和董事的政策的约束）受旨在确保公司股票交易按照

BNY2026代理声明73

适用的规则和条例，不存在利益冲突。禁止所有员工就公司证券进行以下行为：从事卖空我们的股票；从事短线交易；以保证金购买我们的股票；以及买卖涉及我们证券的任何看跌期权、看涨期权或其他期权（根据我们的薪酬计划可能授予的任何股票期权除外）。

追回和没收条款

该公司维持符合《纽约证券交易所》的回拨政策，该政策要求在财务重述以纠正重大错误的情况下收回与财务报告措施相关的激励薪酬。此外，公司维持适用于股权和现金激励奖励的稳健的没收和追回政策，通过允许取消未归属的奖励和收回先前支付的补偿来促进问责并阻止不谨慎的行为。适用于以美国为基地的近地天体的物质规定概述如下，但须经人权委员会审查和可能的没收或追回。


触发器	补偿要素	追回	没收
低于可接受容忍度的风险评级	未归属的PSU、RSU和股票期权		🌑
	现金激励、已结算的PSU、RSU和已行使股票期权交付的净份额	🌑
对公司利益不利的行为： • 违反政策、欺诈或助长财务重述或违规行为的行为 • 受雇期间未经授权竞争或招揽客户或雇员 • 违反离职后合同义务，包括违反公司协议规定的离职后义务 • 法律/监管要求或违反授标协议	未归属股权奖励 • 包括股息和股息等价物（如适用）		🌑
重大不良行为 • 重大不良行为，包括竞争、欺诈或财务报告不当行为，或法律或法规要求的追偿	现金激励	🌑
纽交所追回政策 • 财务重述时的强制追偿（纽约证券交易所追回政策/符合SEC规则）	支付的奖励薪酬超过了根据重述财务业绩本应获得的金额	🌑

74 BNY2026代理声明

股东批准未来的高管离职安排。董事会已采纳一项政策，即公司将不会与一名高管订立未来的遣散安排，该安排提供的遣散福利（定义见保单）的金额超过终止年度（或，如果更多，则为终止年度的前一年）的年基本工资和奖金（定义见保单）之和的2.99倍，除非该安排事先获得股东批准。

高管离职计划。纽约梅隆银行公司高管遣散费计划（“高管遣散费计划”）规定，被公司无故终止的参与者有资格获得如下表所示的遣散费和福利（定义见该计划）。


终止原因	遣散费付款	年度奖励奖励	惠益延续	新职介绍服务

被公司无“因”	1次基本工资	按比例每年已支付的激励奖励年底后在自由裁量权管理层和人权委员会	1年	1年

被公司无“因”或被两年内“有充分理由”的参与者继“控制权变更”之后	2倍基本工资和2次年度奖励	按比例年度年度奖励终止	2年	1年

高管离职计划参与者由人权委员会挑选，包括我们的每一个近地天体。要获得计划下的福利，参与者必须签署一份有利于公司的解除和放弃索赔，并同意只要参与者正在根据高管遣散计划领取福利，就不会与公司竞争，或招揽我们的客户和员工。

2026年2月23日，人权委员会修订并重申了行政遣散计划。

经修订和重述的高管遣散计划保持相同的遣散组成部分和公式。更新内容将与2026年EICP保持一致，包括年度激励措施的描述。

我们不提供任何与遣散费相关的税收总额。如果根据行政遣散费计划支付的任何款项将导致参与者根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第4999条征收的消费税，则付款和福利将减少到不会导致参与者被征收消费税的金额，前提是这种减少将使参与者处于比参与者缴纳税款时更好的税后状况。此外，根据高管遣散计划应付的付款和福利的数量将减少到必要的程度，以遵守我们关于股东批准如上所述的未来高管遣散安排的政策。

有关控制权变更后的利益描述，请参阅第85页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

保密、通知和限制性契约协议。适用于我们每个NEO的义务和义务包括根据与公司签订的保密、通知和限制性契约协议的某些契约。每一份此类协议都要求高管因任何原因辞职的书面通知，并包括有关高管保护机密信息（包括无限期不披露机密信息）、不招揽义务（包括在适用的通知期届满后至少一年内不招揽公司员工和不干涉公司与客户、客户或员工的任何关系）以及将发明转让给公司的契约。

BNY2026代理声明75

人权委员会在设计我们的高管薪酬计划和某些特定奖励时会考虑某些税务影响。《国内税收法》第162（m）节限制了包括我们的NEO在内的某些执行官的薪酬的税收减免，即超过100万美元。然而，人权委员会认为，最符合股东利益的办法可能是提供不能完全扣除的补偿，在适当的情况下，以吸引、留住和激励有才华的高管。因此，人权委员会有酌处权授权不符合所得税扣除条件的补偿。

BNY慈善赠款建议

BNY长期致力于在我们员工居住和工作的社区开展慈善事业。2024年，我们引入了包容性经济的新战略重点。我们期待我们慈善资助的接受者分享我们保护人权的承诺。我们要求慈善机构和非政府组织等非营利组织申请资金赞助或捐赠，以证明符合我们的非营利非歧视政策认证，并完成彻底的审查程序。

为了进一步培养回馈文化，并作为公司整体慈善规划的一部分，我们在2023年建立了捐赠者建议基金捐赠计划（“影响力DAF”）。2025年，我们向复兴慈善基金会（“BNY Charitable”）捐款，以支持340万美元的捐赠。我们预计每年将作出额外贡献。通过Impact DAF计划，鼓励执行委员会成员向符合我们使命的非营利组织推荐赠款。我们执行委员会的赠款建议旨在帮助确保Impact DAF计划投资于多样化的慈善团体，以改善世界各地社区人民的生活。赠款建议由BNY Charitable和公司的慈善团队审查和批准，这证实了与我们的使命和政策的一致性，并且没有义务遵循建议。此外，BNY Charitable由多数独立董事会管理，没有义务遵循我们提出的建议。BNY Charitable在审查被推荐接受赠款的组织是否符合条件时进行了自己的尽职调查。

我们鼓励我们的执行委员会根据公司的慈善重点向非营利组织提出赠款建议。2025年，作为近地天体的执行委员会成员提出了以下赠款建议：文斯先生—— 191,000美元；麦克多诺先生—— 116,200美元；米纳亚先生—— 100,000美元；麦卡锡先生—— 94,000美元；科菲女士—— 100,682美元。我们的执行委员会成员在2025年建议Impact DAF捐赠的总额约为2,102，896美元。

我们如何应对风险和控制

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我们的首席风险官每年都会与人权委员会会面，审查公司的薪酬计划和安排，包括执行委员会成员参与的计划和安排，以核实这些计划和安排是否均衡，不鼓励不谨慎的冒险行为。

对于单独或作为一个群体负责可能使公司面临重大风险的活动的员工，他们的激励薪酬可以根据他们的绩效受到负面影响，方法是对他们的绩效进行评估，评估他们在我们绩效管理中包含的风险和合规目标

76 BNY2026代理声明

关于我们的近地天体，有几项控制措施旨在将激励补偿与适当的冒险行为联系起来。作为一个门槛事项，为公司设立了至少8.5%的普通股权一级比率，作为我们激励薪酬的最低资金要求。支付任何激励薪酬的条件是公司达到这一目标。人权委员会的奖励薪酬决定包括对每位高管的风险评估，该评估由人权委员会审查。此外，每个NEO的股权奖励将在归属期内被100%没收，并在此类奖励结算后进行追回，NEO的现金奖励奖励将根据我们全面的追回政策进行100%的追回，在每种情况下均基于持续的风险评估。

我们还受到各种美国和国际政府和监管机构的监管，涉及高管薪酬事项以及如何将风险因素纳入薪酬决定并受其影响。我们的计划旨在遵守这些规定，人权理事会委员会定期监测新的和拟议的规定，以确定是否需要采取额外行动。

基于上述情况，我们认为，我们的薪酬计划和做法是均衡的，不会鼓励不谨慎的冒险行为，从而威胁我们公司的价值或产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

人权理事会委员会的报告

人权委员会已与管理层审查并讨论了上述“薪酬讨论与分析”。在此审查和讨论的基础上，人权委员会建议董事会将“薪酬讨论与分析”纳入公司2025年年度报告和本委托书。

由：人力资源及薪酬委员会

Elizabeth E. Robinson，主席

M. Amy Gilliland

Jeffrey A. Goldstein

K. Guru Gowrappan

Ralph Izzo

BNY2026代理声明77

下表列出了根据SEC规则为我们的NEO提供的补偿，这些规则要求在授予它们的年份报告基于股权的奖励。下表反映了2025年为2024年业绩而进行的基于股权的激励薪酬授予。可在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分找到人权委员会关于2025年业绩向我们的NEO授予的薪酬的决定摘要，该部分从第49页开始。


姓名和主要职位⁽¹⁾	年份		工资			股票奖项⁽³⁾⁽⁴⁾			期权奖项⁽⁴⁾			非股权激励计划 Compensation				所有其他 Compensation⁽⁶⁾			合计赔偿

Robin Vince 董事长兼首席执行官		2025		$	1,300,000		$	47,440,141		$	25,000,004		$	9,510,000			$	222,825		$	83,472,970
		2024		$	1,300,000		$	16,275,042			—		$	5,610,000			$	110,985		$	23,296,027
		2023		$	1,300,000		$	10,025,856			—		$	5,425,000			$	50,311		$	16,801,167

德莫特·麦克唐纳高级执行副总裁兼首席财务官		2025		$	650,000		$	8,767,584			—		$	5,505,000	⁽²⁾		$	59,720		$	14,982,304
		2024		$	650,000		$	6,482,733			—		$	3,757,500			$	135,562		$	11,025,795
		2023		$	650,000		$	5,050,038			—		$	2,778,300			$	2,641,523		$	11,119,862

何塞·米纳亚高级执行副总裁兼纽约银行投资和财富全球主管		2025		$	650,000		$	8,645,081			—		$	5,205,000			$	4,700,653		$	19,200,734
		2024		$	213,958		$	11,673,844			—		$	3,705,000			$	2,708		$	15,595,511


Kevin McCarthy 高级执行副总裁兼总法律顾问		2025		$	650,000		$	4,567,632			—		$	2,430,000			$	22,116		$	7,669,748



Jayee Koffey 高级执行副总裁兼首席全球事务官		2025		$	650,000		$	3,517,580			—		$	1,680,000			$	22,806		$	5,870,386



Senthil Kumar 前高级执行副总裁兼首席风险官		2025		$	325,000		$	5,586,079			—		$	833,096	⁽⁵⁾		$	362,783		$	7,106,958
		2024		$	650,000		$	4,583,912			—		$	2,394,000			$	16,000		$	7,643,911
		2023		$	650,000		$	4,139,166			—		$	1,964,520			$	139,750		$	6,893,436

(1)	由于Minaya先生仅在2025年和2024年是NEO，因此不包括对他2023年的披露。由于麦卡锡先生和科菲女士在今年的代理声明中首次被报告为近地天体，并且在前几年都不是近地天体，因此没有提供2024年或2023年的赔偿信息。Kumar先生终止了与公司的雇佣关系，自2025年6月30日起生效。

(2)	对于McDonogh先生，包括McDonogh先生根据纽约梅隆银行递延薪酬计划递延的500,000美元现金奖励。

(3)

本栏披露的金额包括2025年、2024年和2023年授予的RSU和PSU的授予日公允价值。就2025年而言，PSU的授予日公允价值为：Vince先生16,830，051美元；McDonogh先生5,636，256美元；Minaya先生5,557，540美元；麦卡锡先生2,936，329美元；Koffey女士2,261，283美元，Kumar先生3,591，014美元。假设业绩条件达到最高水平，PSU价值将为：文斯先生25,245，077美元；麦克多诺先生8,454，383美元；米纳亚先生8,336，310美元；麦卡锡先生4,404，493美元；科菲女士3,391，925美元，库马尔先生5,386，521美元。对于文斯先生，本专栏中披露的奖励还包括2025年12月授予的RSU，作为CEO长期转型和保留奖励的一部分，授予日公允价值为25,000，073美元。

(4)	如先前在2025年12月11日提交的8-K表格中所披露，本栏披露的金额是根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）使用我们2025年年度报告中综合财务报表附注16中所载的股权奖励估值方法计算得出的。对于股票期权，使用Black Scholes估值模型，如我们2025年年度报告中综合财务报表附注16所述。

(5)	对于Kumar先生，代表根据高管离职计划和他的离职协议，按比例分配的终止年度奖励。

78 BNY2026代理声明


姓名	附加条件和其他个人福利^(a)		贡献要定义贡献计划^(b)		新员工付款^（c）		现金遣散费和其他后- 终止福利^（d）		合计

Robin Vince	$	206,825	$	16,000		—		—	$	222,825

德莫特·麦克唐纳	$	43,720	$	16,000		—		—	$	59,720

何塞·米纳亚	$	25,000	$	16,000	$	4,659,653		—	$	4,700,653

Kevin McCarthy	$	6,116	$	16,000		—		—	$	22,116

Jayee Koffey	$	6,806	$	16,000		—		—	$	22,806

Senthil Kumar	$	12,147		—		—		350,636	$	362,783

(a)

文斯的“额外津贴和其他个人福利”包括2.5万美元的高管医疗保健、18720美元的高管财务管理以及163,105美元的公司飞机个人使用费用。从2024年底开始，董事会决定要求我们的首席执行官根据对风险、其高调职位和工作地点的评估，利用公司飞机进行所有商务和个人航空旅行，以保护其个人安全。我们认为这笔费用是适当和必要的业务费用，不认为这笔费用是个人利益。Vince先生有权获得一家公司提供的用于商务和个人用途的汽车和司机，但他选择提供自己的车辆，并为该公司司机的个人用途全额报销。对于McDonogh先生来说，这一栏包括25000美元的高管医疗保健和18720美元的高管财务管理。对于Minaya先生和Koffey女士来说，这一栏反映了高管医疗保健（分别为25000美元和6806美元）。对于麦卡锡先生和库马尔先生来说，这一栏反映了高管财务管理（分别为6,116美元和12,147美元）。

(b)

“对固定缴款计划的缴款”包括BNY401（k）储蓄计划下的匹配缴款。该公司的比赛上限为16,000美元。由于截至2025年6月30日终止雇用，Kumar先生没有收到2025年的相应缴款。

（c）

对Minaya先生来说，4659653美元的“新员工付款”包括现金收购未归属的股权，这些股权是作为新员工报价的一部分从他的前雇主处没收的。

（d）

“现金遣散费和其他解雇后福利”包括公司根据高管遣散费计划及其离职协议，在本财年支付的与库马尔先生于2025年6月30日终止雇佣有关的现金遣散费（325,000美元）、职业介绍服务（11,625美元）和健康保险（14,011美元）。

BNY2026代理声明79


				预计未来支出根据非股权激励计划奖项⁽¹⁾			预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项⁽³⁾
姓名	奖项类型		格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	数量股份股票或单位 (#)	运动或基地价格选项奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁴⁾
Robin Vince		2019年EICP	—	—	$9,510,000	—	—	—	—	—	—	—
	PSU		2/3/2025	—	—	—	—	197,559	296,339	—	—	$16,830,051
	RSU		2/3/2025	—	—	—	—	—	—	65,853	—	$5,610,017
	RSU		12/9/2025	—	—	—	—	—	—	215,648	—	$25,000,073
		所以⁽⁵⁾	12/9/2025	—	—	—	—	—	—	869,263	$115.93	$25,000,004
德莫特·麦克唐纳		2019年EICP	—	—	$5,505,000	—	—	—	—	—	—	—
德莫特·麦克唐纳	PSU		2/3/2025	—	—	—	—	66,161	99,242	—	—	$5,636,256
		RSU	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	36,757	—	$3,131,329
何塞·米纳亚		2019年EICP	—	—	$5,205,000	—	—	—	—	—	—	—
何塞·米纳亚		PSU	2/3/2025	—	—	—	—	65,237	97,856	—	—	$5,557,540
		RSU	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	36,243	—	$3,087,541
Kevin McCarthy		2019年EICP	—	—	$2,430,000	—	—	—	—	—	—	—
Kevin McCarthy	PSU		2/3/2025	—	—	—	—	34,468	51,702	—	—	$2,936,329
		RSU	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	19,149	—	$1,631,303
Jayee Koffey		2019年EICP	—	—	$1,680,000	—	—	—	—	—	—	—
Jayee Koffey	PSU		2/3/2025	—	—	—	—	26,544	39,816	—	—	$2,261,283
		RSU	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	14,747	—	$1,256,297
Senthil Kumar		2019年EICP	—	—	$833,096	—	—	—	—	—	—	—
Senthil Kumar	PSU		2/3/2025	—	—	—	—	42,153	63,230	—	—	$3,591,014
		RSU	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	23,419	—	$1,995,065

(1)	表示纽约梅隆银行公司2019年高管激励薪酬计划（“2019年EICP”）项下2025年业绩的实际现金激励薪酬金额。支付的这笔现金奖励薪酬是根据2019年EICP并在计划限额内确定的。

(2)	表示根据LTIP在2024年期间以PSU形式授予的NEO奖励薪酬奖励中用于绩效的部分。“最大值”栏下显示的金额代表最高支付水平为目标的150%；不存在阈值支付水平。归属后，赚取的PSU将以BNY普通股的股份支付（适用的PSU赚取的股息等价物将以现金支付）。根据平均调整后ROTCE和相对总股东回报率与TSR同行集团的对比，这些PSU将在三年内分别赚取0% – 150%。业绩期结束后获得PSU悬崖马甲。如果NEO的风险评估评级低于我们可接受的风险容忍水平，所有未归属的PSU都将受到下调，这是由人权委员会确定的。

(3)	表示根据LTIP在2024年期间以RSU形式授予的NEO奖励薪酬奖励中用于绩效的部分。2025年2月3日授予的RSU，在三年内等额分期归属。此外，对于文斯先生来说，代表以RSU形式授予的CEO长期转型和保留奖的部分。此类RSU在授予的第五个和第六个周年纪念日分两期等额授予。

(4)	本栏所列奖励的合计授予日公允价值按照ASC 718计算。

(5)	代表以股票期权形式授予的CEO长期转型和保留奖部分。股票期权在授予日的第五个和第六个周年日分两期等额归属和可行权。

80 BNY2026代理声明


		期权奖励⁽²⁾				股票奖励⁽³⁾
		证券数量未行使的标的期权（#）		期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）
姓名	年份赠款/ 业绩期⁽¹⁾	可行使	不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）
Robin Vince	2023					22,840	$2,651,496	—	—
	2024					65,165	$7,565,005	—	—
	2025		869,263	$115.93	12/9/2035	281,501	$32,679,451	—	—
	2023-2025	—	—	—	—	—	—	198,429⁽⁴⁾	$23,035,569
	2024-2026	—	—	—	—	—	—	203,859⁽⁵⁾	$23,666,029
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	200,686⁽⁵⁾	$23,297,661
德莫特·麦克唐纳	2022					130,306	$15,127,224
	2023	—	—	—	—	19,830	$2,302,065	—	—
	2024	—	—	—	—	33,373	$3,874,272	—	—
	2025	—	—	—	—	36,757	$4,267,120	—	—
	2023-2025	—	—	—	—	—	—	61,354⁽⁴⁾	$7,122,603
	2024-2026	—	—	—	—	—	—	69,601⁽⁵⁾	$8,080,026
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	67,208⁽⁵⁾	$7,802,209
何塞·米纳亚	2024					164,166	$19,058,031	—	—
	2025	—	—	—	—	36,243	$4,207,450	—	—
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	66,270⁽⁵⁾	7,693,244
Kevin McCarthy	2023	—	—	—	—	9,788	$1,136,289	—	—
	2024	—	—	—	—	18,811	$2,183,769	—	—
	2025	—	—	—	—	19,149	$2,223,007	—	—
	2023-2025	—	—	—	—	—	—	56,692⁽⁴⁾	$6,581,403
	2024-2026	—	—	—	—	—	—	39,231⁽⁵⁾	$4,554,381
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	35,014⁽⁵⁾	$4,064,729
Jayee Koffey	2023	—	—	—	—	12,278	$1,425,353	—	—
	2024	—	—	—	—	12,694	$1,473,646	—	—
	2025	—	—	—	—	14,747	$1,711,979	—	—
	2024-2026	—	—	—	—	—	—	26,475⁽⁵⁾	$3,073,499
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	26,964⁽⁵⁾	$3,130,270
Senthil Kumar	2023	—	—	—	—	12,013	$1,394,589	—	—
	2024	—	—	—	—	23,598	$2,739,492	—	—
	2025	—	—	—	—	23,419	$2,718,712	—	—
	2023-2025	—	—	—	—	—	—	69,576⁽⁴⁾	$8,077,108
	2024-2026	—	—	—	—	—	—	49,215⁽⁵⁾	$5,713,375
	2025-2027	—	—	—	—	—	—	42,820⁽⁵⁾	$4,971,003

BNY2026代理声明81


授予年份
2022		对于McDonogh先生于2022年12月授予的收购奖励，2026年2月28日归属的50,060个RSU，2027年2月28日归属的36,919个RSU，2028年2月28日归属的26,213个RSU，2029年2月28日归属的17,114个。
2023		三年按比例归属年度奖励，不包括Koffey女士；剩余未归属的RSU于2026年2月15日归属。为McDonogh先生，2026年2月28日归属的9,237个RSU。对于Koffey女士来说，2026年2月28日归属的6,139个和2027年2月15日归属的6,139个RSU。
2024		三年按比例归属年度奖励；剩余RSU的50%于2026年2月15日归属，剩余部分将于2027年2月15日归属。对于Minaya先生，2026年2月28日归属的82,429个RSU和2027年2月28日归属的81,737个RSU。
2025		三年按比例归属年度奖励；33%于2026年2月15日归属，其余未归属RSU将于2027年2月15日归属50%，2028年2月15日归属50%。对文斯来说，107,824个RSU将于2030年12月9日归属，107,824个RSU将于2031年12月9日归属。

PSU按照以下时间表获得和归属：


履约期
2023-2025		根据调整后的ROTCE和TSR，在三年期间分别获得目标的147.5%；在业绩期结束后获得PSU悬崖马甲。
2024-2026		赚取，在目标的0% — 150%之间，基于调整后的ROTCE和TSR，每三年期间；在业绩期结束后赚取PSU悬崖马甲。
2025-2027		赚取，在目标的0% — 150%之间，基于调整后的ROTCE和TSR，每三年期间；在业绩期结束后赚取PSU悬崖马甲。

(4)	包括截至2025年12月31日在2023年授予的PSU的应计股息，这些股息是根据业绩赚取的。

(5)	包括假设目标业绩的2024年和2025年授予的PSU的应计股息。

82 BNY2026代理声明


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时（#）		已实现价值运动时 ($)		数量获得的股份关于归属（#）		已实现价值归属时（$）

Robin Vince		—		—		161,084		$	14,011,547

德莫特·麦克唐纳		—		—		98,143		$	8,699,539

何塞·米纳亚		—		—		—		$	0

Kevin McCarthy		—		—		69,455		$	6,035,237

Jayee Koffey		—		—		14,486		$	1,274,668

Senthil Kumar		—		—		76,585		$	6,658,301

2025年养老金福利

我们的NEO都没有参加任何规定特定付款和福利的退休计划（固定缴款计划除外）。

BNY2026代理声明83


姓名	计划名称	行政人员贡献在财政年度 2025			注册人贡献在财政年度 2025		聚合收益在财政 2025年		聚合提款/ 分配		聚合期末余额财政年度 2025

Robin Vince	—		—					—		—		—

德莫特·麦克唐纳	纽约梅隆银行递延补偿计划	$	500,000	⁽¹⁾		—	$	129,697		—	$	1,174,602	⁽²⁾

何塞·米纳亚	—		—					—		—		—

Kevin McCarthy	BNY401（K）福利恢复计划		—				$	10,316		—	$	88,292

Jayee Koffey	纽约梅隆银行递延补偿计划		—				$	217,434		—	$	1,435,942

Senthil Kumar	BNY401（K）福利恢复计划		—				$	1,259		—	$	9,919

⁽¹⁾	代表McDonogh先生根据纽约梅隆银行递延薪酬计划选择递延的2025财年现金奖励部分。

⁽²⁾	报告金额中的500,000美元是先前在2025年之前财政年度的薪酬汇总表中为McDonogh先生报告的。

BNY不合格递延补偿计划

BNY401（k）福利恢复计划。根据符合税收条件的BNY401（k）储蓄计划的条款，NEO在2020年12月31日之后没有资格获得非选择性缴款。因此，根据BNY401（k）福利恢复计划，截至2025年12月31日止年度，近地天体没有获得额外福利。BNY401（k）福利恢复计划是一项非合格计划，旨在为符合条件的员工提供无资金基础的递延补偿。根据BNY401（k）福利恢复计划提供的递延补偿旨在补充根据401（k）计划提供的福利，其中由于IRC第401（a）（17）条对“合格”计划规定的最高限额，雇员根据401（k）计划的退休缴款受到限制。根据BNY 401（k）福利恢复计划，我们设立了一个名义账户，该账户的贷记额（如果有的话）为非选择性公司缴款，如果没有这些税收限制，这些缴款本应记入每位合格员工的401（k）计划账户，包括BNY 401（k）福利恢复计划尚未生效的前几年。按照401（k）计划的定义和计算，记入名义账户的金额通常在服务满三年后归属。Vince先生、McDonogh先生、Minaya先生和Koffey女士在2020年12月31日之前没有根据BNY401（k）福利恢复计划获得缴款。

纽约梅隆银行延期补偿方案。纽约梅隆银行递延薪酬计划允许符合条件的员工，包括我们的NEO，在不超过70岁的情况下，在受雇时、退休时或退休后，将收到的现金红利/奖励金额（2025年为176,100美元）推迟到更晚的日期，以高于社会保障工资基数（2025年为176,100美元）。允许每年对支付选举进行一次更改；但是，这些更改必须符合《国内税收法》第409A条中的规定。递延补偿可以在2至15年内一次性支付或每年支付。如果高管在55岁之前终止雇佣关系，他或她的福利将在终止后不久一次性支付。投资替代方案，基于可变利率选项的选择，必须在高管进行延期选择时选择，并且可能会在每个季度为未来的延期而改变。以前的递延金额通常可能在每个季度初的投资选项之间重新分配。该计划是一项不合格的无资金计划。

84 BNY2026代理声明

此外，我们为有资格退休的参与者提供持续归属的股权奖励，资格取决于个人的年龄和服务年限以及适用的计划和奖励协议的条款。目前，麦卡锡先生是我们唯一符合退休条件的NEO。根据其要约函的条款，授予McDonogh先生的与其股权收购奖励相关的RSU（不包括2023年3月授予的股权收购奖励）将在终止雇佣后继续归属，除非NEO的雇佣因故终止。截至2025年12月31日，使用与下文“其他潜在付款表”相同的假设，我们的NEO有资格获得以下金额的持续归属股票奖励：McDonogh先生为15,825，664美元，麦卡锡先生为20,884，924美元。Vince先生、Minaya先生、Koffey女士不包括在上面，因为他们没有退休资格。如果NEO因故被终止，这类个人的奖励不会继续归属。

终止或控制权变更时的其他潜在付款

管制及遣散安排变更。自2010年以来，我们的董事会实施了“关于股东批准未来高级管理人员遣散安排的政策。”该政策规定，公司将不会与一名高级管理人员订立未来的遣散安排，该安排提供的遣散福利（定义见政策）的金额超过该高级管理人员在终止年度（或，如果更多，则为终止年度的前一年）的年度基本工资和奖金之和的2.99倍，除非该安排获得公司股东的批准。

根据高管遣散计划，如果符合条件的参与者被公司无“因”（如计划中所定义）终止，该参与者有资格获得相当于终止年度（或者，如果更高，则为终止年度的前一年）参与者基本工资一倍的遣散费，以及为期一年的福利延续和新职介绍服务。

参与者还有资格获得公司全权酌情决定的终止年度的按比例年度激励奖励（定义见计划）。

如果参与者的雇用被公司无故终止，或参与者在“控制权变更”（定义见计划）后两年内因“正当理由”（定义见计划）终止其雇用，则参与者有资格获得相当于终止年度（或如果更多，则为终止年度的前一年）参与者基本工资和年度奖励（定义见计划）之和的两倍的遣散费，而不是获得上述福利，终止年度的按比例年度奖励（如计划所定义）、两年的福利延续和一年的新职介绍服务。

该计划下的付款和福利取决于参与者签署有利于公司的解除和放弃索赔并同意不与公司竞争，或招揽我们的客户和员工，只要参与者正在领取该计划下的福利。如果根据该计划支付的任何款项将导致参与者需要根据IRC第4999条征收的消费税，那么付款和福利将减少到不会导致参与者需要缴纳消费税的金额，前提是这种减少将使参与者处于比参与者需要缴纳税款时更好的税后状况。

BNY2026代理声明85

未归属的股权奖励。在2025年12月31日之前授予我们的NEO的股权奖励是根据LTIP或其前身授予的。每项奖励均由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件以及任何终止事件或控制权变更对未归属股权奖励的影响。终止事件或控制权变更对未偿股权奖励的影响因奖励类型而异。

其他潜在付款情况表。下表基于以下假设：

•

自2025年12月31日起生效的终止雇用。

•

股权奖励价值为每股116.09美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。

•

表中显示的金额包括因触发事件而应支付的估计潜在付款和福利，不包括上述退休时将获得的任何养老金、递延补偿或股权奖励归属。我们只包括了NEO的退休福利因触发事件而增强的金额，或在触发事件上归属的额外股权奖励，而这些奖励不会仅在退休时归属。

•

将事件指定为与控制权变更有关的终止取决于该终止是公司无故的非自愿终止或NEO有充分理由的终止。

•

“现金遣散费”包括上述根据高管遣散计划条款规定的遣散费。

在这些情况下应支付的实际金额只能在近地天体分离时确定，将包括已经赚取或归属的付款或福利，可能与下表所列金额不同。在某些情况下，可能需要先释放才能支付金额。尽管我们可能没有任何合同义务在任何NEO死亡或发生任何其他事件时向其支付现金或提供其他利益，但我们可能会酌情进行现金支付或提供其他利益。与近地天体有关的某些类型的终止雇用将支付的福利如下。

86 BNY2026代理声明


命名执行干事	按公司无缘无故		终止于连接与控制权变更		死亡

Robin Vince

现金遣散费⁽¹⁾	$	1,300,000	$	29,993,333		—

按比例激励⁽¹⁾	$	47,550,000	$	47,550,000		—

健康和福利福利	$	34,280	$	56,935		—

额外股票奖励归属⁽²⁾	$	113,467,974	$	113,467,974	$	113,467,974

合计	$	162,352,254	$	191,068,242	$	113,467,974

德莫特·麦克唐纳

现金遣散费⁽¹⁾	$	650,000	$	16,325,233		—

按比例激励⁽¹⁾	$	18,350,000	$	18,350,000		—

健康和福利福利	$	33,995	$	56,365		—

额外股票奖励归属⁽²⁾	$	33,715,618	$	33,715,618	$	33,715,618

合计	$	52,749,613	$	68,447,216	$	33,715,618

何塞·米纳亚

现金遣散费⁽¹⁾	$	650,000	$	17,635,000		—

按比例激励⁽¹⁾	$	17,350,000	$	17,350,000		—

健康和福利福利	$	34,280	$	56,935		—

额外股票奖励归属⁽²⁾	$	31,419,666	$	31,419,666	$	31,419,666

合计	$	49,453,946	$	66,461,601	$	31,419,666

Kevin McCarthy

现金遣散费⁽¹⁾	$	650,000	$	8,750,500		—

按比例激励⁽¹⁾	$	8,100,000	$	8,100,000		—

健康和福利福利	$	34,269	$	56,913		—

额外股票奖励归属⁽²⁾		—		—		—

合计	$	8,784,269	$	16,907,413		—

Jayee Koffey

现金遣散费⁽¹⁾	$	650,000	$	6,604,873		—

按比例激励⁽¹⁾	$	5,600,000	$	5,600,000		—

健康和福利福利	$	33,580	$	55,535		—

额外股票奖励归属⁽²⁾	$	10,941,230	$	10,941,230	$	10,941,230

合计	$	17,224,810	$	23,201,638	$	10,941,230

(1)	显示的金额假设没有NEO收到除高管离职计划所设想的付款和福利之外的付款或其他离职福利。金额已根据该计划的条款和适用的协议计算。对于公司无故终止、与控制权变更无关的终止，现金遣散费金额将在终止后的一年内分期支付，所显示的按比例分配的激励金额反映了2025年实际支付的全额激励金额（现金和递延）。对于与控制权变更相关的终止，现金遣散费金额将一次性支付，所显示的按比例奖励金额反映了2025年实际支付的全额奖励金额（现金和递延）。

(2)	“额外股票奖励归属”的价值表示截至2025年12月31日所有RSU（连同在RSU上应计的现金股息等价物）、已赚取的PSU（连同在PSU上应计的现金股息等价物）和股票期权（对文斯先生而言）的价值（基于2025年12月31日我们普通股的收盘价116.09美元）。有关退休时股票奖励归属的信息可在第85页的“退休福利”中找到。

自2025年6月30日起，Senthil Kumar先生与BNY的雇佣关系无故终止。Kumar先生在其终止日期之前收到了他的基本工资，他未支付的递延奖励薪酬奖励将继续按照其原始条款和时间表归属，因为在他离职时，他已年满60岁并在终止之前完成了五年的服务，而BNY认为他的通知期已经满足。与解雇有关，Kumar先生有资格根据行政遣散计划和他的离职协议的条款领取遣散费和相关福利。对于2025财年，这些福利包括他的部分现金遣散费（32.5万美元）、职业介绍服务（11625美元）和公司支付的健康保险（14011美元）。由于在2025年期间的服务，Kumar先生以现金和RSU的形式按比例获得了2,776，986美元的年度奖励金。所有付款和福利都是根据离职时有效的薪酬和福利水平根据高管离职计划的条款确定的。

BNY2026代理声明87

我们之前使用截至2023年10月31日的全球员工人数（不排除）确定了我们的中位员工（位于美国），并根据2022年11月1日至2023年10月31日期间实际收到的总薪酬来衡量薪酬。我们认为将对我们的薪酬比率披露产生重大影响的员工人数、员工薪酬安排或员工中位数情况没有变化。因此，在SEC规则允许的情况下，我们使用与我们计算2023年薪酬比率时使用的相同的员工中位数计算了上述2025年的薪酬比率。

根据SEC规则的要求，我们使用与“2025年薪酬汇总表”确定NEO年度总薪酬相同的方法，计算了中位数员工的2025年年度总薪酬。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

^1.	中位数员工的总薪酬包括适用于中位数员工的公司支付福利的价值。

^2.	就CEO薪酬比例披露而言，文斯先生的年度总薪酬包括第78页“2025年薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额，再加上适用于文斯先生的公司支付福利的价值。

88 BNY2026代理声明

以及以下所列年度公司的某些财务业绩。人权委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑下文所述的薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第49页开始的“薪酬讨论与分析”。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与股权奖励相关的金额，见第83页的“2025年期权行使和股票归属”表格。


	PEO																											公司- 已选定业绩量度
	简易赔偿表合计 (1)						赔偿其实付费 (2)						平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3)			平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 (4)			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（mm）			公司- 已选定业绩量度
年份	PEO 1 Robin Vince ($)			PEO 2 托德·吉本斯 ($)			PEO 1 Robin Vince ($)			PEO 2 托德·吉本斯 ($)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3)			平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 (4)			合计股东回报（$） (5)			同行组合计股东回报（$） (6)			净收入（mm）			调整ROTCE (7 )

2025		$	83,472,970			不适用		$	118,040,693			不适用		$	10,966,026		$	21,483,884		$	315.84		$	203.47		$	5,583		26.4	%

2024		$	23,296,027			不适用		$	46,793,635			不适用		$	10,282,345		$	17,556,375		$	204.49		$	176.89		$	4,543		23.8	%

2023		$	16,801,167			不适用		$	20,136,728			不适用		$	7,725,809		$	9,723,399		$	134.65		$	135.49		$	3,304		21.8	%

2022		$	11,203,469		$	14,120,046		$	9,551,417		$	10,984,534		$	8,681,348		$	7,846,962		$	113.65		$	120.81		$	2,543		21.1	%

2021			不适用		$	14,128,042			不适用		$	26,895,557		$	6,530,187		$	9,933,878		$	140.54		$	135.04		$	3,771		17.6	%

(1)	在“薪酬汇总表总计”项下分别为Vince先生和我们的前任CEO Gibbons先生报告的美元金额是薪酬汇总表“总计”栏中为Vince先生和Gibbons先生报告的每一相应年度的金额。就本表而言，Vince先生被列为2022-2025财年的PEO，Gibbons先生被列为2021-2022财年的PEO。

(2)	在“实际支付的赔偿”项下为Vince先生和Gibbons先生报告的美元金额是根据条例第402（v）项计算的向Vince先生和Gibbons先生“实际支付的赔偿”金额 S-K。美元金额不反映Vince先生或Gibbons先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，下表对Vince先生2025年补偿总额进行了调整，以确定实际支付的补偿：


	Robin Vince									托德·吉本斯
	2025			2024			2023			2022			2021

报告SCT的赔偿总额	$	83,472,970		$	23,296,027		$	16,801,167		$	14,120,046		$	14,128,042

SCT中报告的养老金价值	$	—			—			—		$	( 201,571	)		—

财政年度内授予的股权奖励的公允价值	$	( 72,440,145	)	$	( 16,275,042	)	$	( 10,025,856	)	$	( 10,268,822	)	$	( 9,135,074	)

归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化	$	—			—			—			—			—

截至财政年度末未归属且在当年授予的股权补偿的公允价值——财政年度末的价值	$	84,136,542		$	28,959,156		$	11,715,284		$	8,070,700		$	15,832,016

在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励的上一财政年度末至归属日的公允价值变动	$	20,990,214		$	7,659,111		$	223,820		$	( 638,638	)	$	349,404

上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	$	1,675,580		$	3,055,881		$	1,317,639		$	( 331,157	)	$	5,569,415

于同年获授及归属的奖励的归属日的公允价值	$	—			—			—			—			—

在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在本财政年度的总薪酬中	$	205,532		$	98,502		$	104,675		$	233,977		$	151,754

在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值	$	—			—			—			—			—

实际支付给CEO的薪酬	$	118,040,693		$	46,793,635		$	20,136,728		$	10,984,534		$	26,895,557

BNY2026代理声明89

为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的NEO如下：（i）2025年，Dermot McDonogh、Jose Minaya、Kevin McCarthy、Jayee Koffey和Senthil Kumar；（ii）2024年，Dermot McDonogh、Jose Minaya、Senthil Kumar和Catherine Keating；（iii）2023年，Dermot McDonogh、Roman Regelman、Senthil Kumar、TERM4、TERM5、TERM5、Catherine Keating、TERM6、Bridget Engle和Emily Portney；（iv）2022年，Emily Portney、Bridget Engle、Roman Regelman和Dermot McDonogh

(4)	实际支付的平均补偿项下报告的美元金额非PEO NEO代表“实际支付的补偿”的平均金额非PEO 根据条例第402（v）项计算的近地天体作为一个群体 S-K。美元金额不反映实际获得或支付给非PEO 适用年度内近地天体作为一个群体。按照条例第402（v）项的要求 S-K，下表中的调整是对非PEO NEO总补偿2025确定实际支付的补偿：


	近地天体平均数
	2025			2024			2023			2022			2021

报告SCT的赔偿总额	$	10,966,026		$	10,282,345		$	7,725,809		$	8,681,348		$	6,530,187

SCT中报告的养老金价值	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

财政年度内授予的股权奖励的公允价值	$	( 6,216,791	)	$	( 6,729,993	)	$	( 4,450,347	)	$	( 6,100,088	)	$	( 2,739,608	)

归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

截至财政年度末未归属且在当年授予的股权补偿的公允价值——财政年度末的价值	$	9,380,643		$	9,720,207		$	5,062,522		$	5,543,061		$	4,713,918

在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励的上一财政年度末至归属日的公允价值变动	$	6,676,169		$	3,350,167		$	275,976		$	24,185		$	( 18,917	)

上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	$	566,661		$	887,848		$	977,492		$	( 343,054	)	$	1,419,902

于同年获授及归属的奖励的归属日的公允价值	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在本财政年度的总薪酬中	$	111,176		$	45,801		$	131,947		$	41,510		$	28,397

在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

实际支付给NEO的补偿	$	21,483,884		$	17,556,375		$	9,723,399		$	7,846,962		$	9,933,878

(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价，即2020年12月31日。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 500金融指数。

(7)	调整后ROTCE 不包括对外披露的值得注意的项目。为了对此进行和解非公认会计原则计量到相应的GAAP计量，请见附件A：非公认会计原则从第109页开始的和解。

正如第49页开始的“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方法旨在将薪酬与绩效直接挂钩，认可企业和个人绩效，促进长期持股，吸引、留住和激励有才华的高管，平衡风险和回报，同时考虑利益相关者的反馈以及市场趋势和做法。公司用来将最近完成的财政年度的公司NEO实际支付的补偿（由SEC规则定义）与公司业绩挂钩的最重要的财务措施是：

•

平均调整ROTCE ;

•

总收入 ;

•

经营杠杆；和

•

OEPS .

90 BNY 2026年代理声明


项目2。关于赔偿的咨询投票		高管薪酬表和其他补偿披露

分析薪酬与绩效表中提供的信息

虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，

公司

通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据条例第402（v）项

S-K，

我们是

提供

以下是薪酬与绩效表中信息之间关系的图形描述。

实际支付的补偿以及公司和同行集团TSR

1.	TSR测量期于2020年12月31日开始。

实际支付的赔偿金和净收入

BNY2026代理声明91

我们不定期授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励。因此，就我们披露重大非公开信息而言，我们没有关于此类奖励时间的具体政策或惯例。我们确实在2025年12月授予了文斯先生股票期权，作为CEO长期转型和保留奖励的一部分，如表格中所披露

8-K

于2025年12月11日提交，并在“CEO长期转型和留任奖”部分进一步披露。

内幕交易政策和程序

我们有通过关于我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的内幕交易政策和程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策和程序已作为2025年年度报告19.1的附件备案。

1	调整后的ROTCE不包括值得注意的项目。为了对此进行和解非公认会计原则计量到相应的GAAP计量，请见附件A：非公认会计原则从第109页开始的和解。

92 BNY2026代理声明

毕马威会计师事务所自2007年合并以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。与往年一样，审计委员会参与了对毕马威的审查，以考虑是否建议股东批准选择毕马威作为2026年纽约银行的独立审计师。在那次审查中，审计委员会审议了毕马威的持续独立性；BNY业务的广度和复杂性及其全球足迹以及由此对其审计公司提出的要求；毕马威对整个金融服务行业，特别是BNY的业务表现出的理解；以及毕马威团队的专业性，包括他们表现出的专业怀疑、客观和正直。

为协助审计委员会进行审查，管理层编制了毕马威的年度评估，其中包括（1）对毕马威已知的可能损害毕马威执行BNY年度审计能力的法律风险和重大诉讼的分析，（2）管理层和审计委员会成员关于毕马威整体业绩的调查结果，以及（3）与毕马威和其他审计公司向同行公司提供的服务相比，毕马威的费用和服务。此外，毕马威向审计委员会提供并与审计委员会一起审查毕马威独立性的分析，包括毕马威在轮换关键审计人员方面遵循的政策，以便至少每五年有一个新的主管合伙人。

我们预计毕马威的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

投票

通过这项提案需要我们的普通股持有人在年度会议上以电子方式投票或通过代理人在年度会议上对该提案投出的多数票的赞成票。除非给出相反的指示，董事会征集的代理人所代表的股份将被投票“支持”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。

如果毕马威的选择没有得到我们股东的认可，审计委员会将重新考虑此事。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会仍可酌情决定在一年内的任何时间指示任命另一名独立注册会计师，前提是它认为此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益。

94 BNY2026代理声明

审计委员会代表我们的董事会监督全面内部控制系统的运作，这些系统涉及我们财务报表和报告的完整性、遵守法律、法规和公司政策以及我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。委员会的职能之一是监督，因为管理层负责编制我们的财务报表，我们的独立注册会计师负责审计这些报表。

据此，审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制的评估。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了对我们的财务报表进行审计的情况，以及公司会计原则的质量以及关键会计估计和判断的合理性。毕马威会计师事务所就我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的经营有效性出具了无保留意见的报告。

委员会还与毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准、与审计委员会的沟通要求讨论的事项。委员会还收到了适用的PCAOB标准要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就审计师独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所就其独立性进行了讨论。审计委员会认定，毕马威提供的非审计服务与其独立性相符。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们的2025年年度报告。

由：审计委员会

Linda Z. Cook，主席

Joseph J. Echevarria

M. Amy Gilliland

Guru Gowrappan

Ralph Izzo

BNY2026代理声明95

毕马威会计师事务所告知我们，毕马威会计师事务所是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，并遵守PCAOB和SEC的审计、质量控制和独立性标准和规则。任命毕马威会计师事务所为我们的2025财年独立注册公共会计师事务所已在我们的2025年年会上获得批准。下表反映了毕马威在2025年和2024年向我们提供服务所赚取的费用：


费用说明	已付费用金额毕马威2025年			已付费用金额到毕马威2024年

审计费用⁽¹⁾		$	25,556,000		$	26,346,000

审计相关费用⁽²⁾		$	23,630,000		$	23,098,000

税费⁽³⁾		$	1,865,000		$	2,019,000

所有其他费用⁽⁴⁾		$	236,000		$	352,000

合计		$	51,287,000		$	51,815,000

(1)	包括为审计本财政年度的年度财务报表（包括与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行内部控制的审计有关的服务）、审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的财务报表以及只有我们的独立注册会计师才能合理提供的其他服务而提供的专业服务的费用。

(2)	包括与会计年度年度年度财务报表审计业绩合理相关的服务费用，但“审计费用”除外，例如服务组织报告（根据鉴证业务标准声明16）、员工福利计划审计和内部控制审查。

(3)	包括报税准备和税务筹划的费用。

(4)	包括监管和其他咨询服务的费用。

毕马威会计师事务所提供的其他服务

毕马威还向与我们有关联的实体提供服务，这些实体直接向这些实体收费，因此不包括在上表披露的金额中。这些金额包括2025年的800万美元和2024年的865万美元，用于共同基金、集体基金和我们建议的其他基金的审计和税务合规服务。上表披露的金额中还不包括毕马威向我们拥有50%或以下权益的合资企业或权益法投资收取的费用。

审批前政策

我们的审计委员会制定了适用于我们的独立注册会计师提供的所有服务的事前批准政策和程序。根据SEC规则，我们的预先批准政策有两种不同的方法来进行预先批准审计和允许由我们的独立注册会计师提供的非审计服务。拟议服务可根据审计委员会制定的政策和程序进行预先批准，这些政策和程序详细说明了特定的服务类别，而无需审计委员会考虑将执行的具体个案服务（“类别预先批准”）。如果某一类服务未获得类别预先批准，则该服务将需要审计委员会的特定预先批准，然后才能由我们的独立注册会计师提供（“特定预先批准”）。我们的审计和允许的非审计服务预先批准政策附有一份已获得审计委员会（或其委托）的类别预先批准的服务清单，其副本可在我们的网站上查阅（请参阅第107页的“有用资源”）。就2025年而言，与独立注册会计师事务所服务相关的费用100%获得审计委员会预先批准。

96 BNY2026代理声明



股权补偿计划		第98页



股票所有权信息		第99页

流通股5%以上股东的股份实益所有权		第99页

董事及执行人员的股份实益拥有权		第100页

拖欠款第16（a）款报告		第100页



年度会议问答		第101页



其他信息		第105页

2027年年会股东提案		第105页

我局如何征集代理；征集费用		第105页

家庭持有		第106页

其他业务		第106页



有用的资源		第107页

BNY2026代理声明97


计划类别	证券数量将于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在第二栏）

股权补偿计划

股东批准	17,164,484⁽¹⁾	$115.93	33,956,557⁽²⁾

未获股东批准	22,964⁽³⁾	—	—

合计	17,187,448		33,956,557

(1)	包括根据未偿还的RSU、PSU、限制性股票奖励、股票期权和根据LTIP授予的托管股息可能发行的17,164，484股普通股。根据已发行未赚取的PSU可能发行的普通股数量反映了目标支出。按最大派息率计算，股份数目将增加1,580，211股。有关如何获得PSU的更多信息，请参阅第60页的“绩效份额单位计划”。

(2)	包括根据纽约梅隆银行公司员工股票购买计划仍可发行的3,557，080股普通股和根据长期投资计划仍可发行的30,399，477股普通股。

(3)	包括22,964股普通股，可根据纽约银行董事计划下2007年合并前纽约银行遗留董事作出的延期发行，详见第43页“延期补偿”。

98 BNY2026代理声明

截至2026年2月18日，我们有688,226，982股已发行普通股。根据根据《交易法》第13（d）节和第13（g）节提交的文件，报告截至此类文件中报告的日期的股份所有权和类别百分比，截至2026年2月18日，我们已知的唯一拥有我们普通股5%以上的实益拥有人如下：


实益拥有人名称及地址	普通股股份实益拥有		班级百分比

领航集团⁽¹⁾先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		72,516,418		10.54	%

贝莱德，公司。⁽²⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		64,360,422		9.35	%

(1)	基于对2025年3月26日由领航集团提交的附表13G/A的审查。附表13G/A披露，截至2025年2月28日，领航集团共有912,341股的投票权、68,981，727股的唯一决定权和3,534，691股的共有决定权。

(2)	根据对贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G/A的审查。附表13G/A披露，截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有57,370，954股的唯一投票权和64,360，422股的唯一决定权。

我们和我们的关联公司与持有我们5%或以上已发行普通股的持有人进行普通课程经纪、资产管理或其他交易或安排，并可能向其提供普通课程金融服务，包括资产服务、清算、发行人服务、资金服务、经纪自营商和信贷服务。这些交易是在公平基础上谈判达成的，所包含的条款和条件与在类似情况下向其他客户提供的条款和条件基本相似。另请参阅第32页开始的“业务关系和关联交易政策”了解更多信息。

BNY2026代理声明99

下表列出了根据每个人提供的信息，每位董事、第78页“2025年薪酬汇总表”中包含的每个人以及我们现任董事和执行官作为一个整体，截至2026年2月18日营业结束时实益拥有的我们普通股的股份数量。下表所示股份的单独投票权和唯一投资权由个人单独持有，或由个人与其直系亲属共同持有。我们的每位董事和执行官都受制于我们稳健的反对冲和反质押政策，该政策在上文第73页开始的“禁止对冲和质押”中进行了描述。


实益拥有人	普通股股份实益拥有⁽¹⁾⁽²⁾

Linda Z. Cook		36,300

Joseph J. Echevarria		109,411

M. Amy Gilliland		20,134

Jeffrey A. Goldstein		91,466

K. Guru Gowrappan		20,134

Ralph Izzo		35,971

Jayee Koffey		20,102

Senthil Kumar		197,066

Charles F. Lowrey		0

Kevin McCarthy		70,448

德莫特·麦克唐纳		185,581

何塞·米纳亚		87,881

桑迪·奥康纳		4,935

Elizabeth E. Robinson		41,532

Rakefet Russak-Aminoach		6,713

Robin Vince		381,913

Alfred W.“Al”Zollar		29,881

所有现任董事和执行官，作为一个群体（19人）		1,172,901

(1)	在2026年2月18日，上表所列的所有个人都没有实益拥有我们已发行普通股的1%以上。截至2026年2月18日，所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有我们已发行股票的约0.17%。

(2)

包括在2026年2月18日后60天内，所示个人和团体有权根据我们的股权计划和递延补偿计划获得的以下数量的普通股：Cook女士，36,300股；Echevarria先生，109,411股；Gilliland女士，109,411股；Goldstein先生，91,466股；Gowrappan先生，20,134股；Izzo先生，35,971股；Kumar先生，64,432股；McCarthy先生，52,501股；McDonogh先生，116,115股；Minaya先生，82,429股；O’Connor女士，4,935股；Robinson女士，41,532股；Russak-Aminoach女士，6,713股；Vince先生，183,758股；Zollar先生，29,881

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及我们任何类别的股本证券的10%以上的任何实益拥有人向SEC提交实益所有权的初步报告和我们任何证券的所有权变更报告。这些报告是根据称为表格3、4和5的文件提出的。我们的董事和执行官还必须向我们提供这些报告的副本。我们已经审查了我们收到的报告的副本，以及要求提交报告的个人提出的不需要表格5的书面陈述。根据这项审查，我们认为，在2025年期间，我们的每位董事和执行官及时遵守了我们股本证券交易的适用报告要求。

100 BNY 2026年代理声明

我们年会的形式旨在确保股东获得与亲自参加会议相同的参与机会。因此，预计我们董事会的所有成员和管理层的某些成员都可以提问，我们承诺根据我们的行为规则确认我们收到的每一个相关问题（更多信息请参见下文“我如何在年会上提交问题？”）。

问：	谁能参加年会？怎么参加？

A：	您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/BK2026上以虚拟方式参加年会。如果您在2026年2月18日（“记录日期”）营业结束时是我们普通股的记录持有人，您有权获得年度会议通知，并可以通过投票表决您的股份参加年度会议。一旦您访问虚拟会议平台，您可以通过输入您的通知、代理卡或随附代理材料的投票指示表上的16位控制号码登录。使用16位控号可于美国东部时间上午8时45分开始登录虚拟会议平台，会议将于美国东部时间上午9时准时开始。

您也可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/BK2026，在您没有16位控号的活动中以嘉宾身份登录。通过虚拟会议平台以嘉宾身份参与的，将无法在会议期间投票表决您的股份或提交问题。

严禁以任何理由记录、分发或复制年会或年会的任何部分，包括通过或通过任何支持人工智能的工具（例如，自动记录、转录或摘要）。

问：	如果我遇到技术难题或想要更多信息怎么办？

A：	如遇到接入年会的技术难题，可拨打虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。如需更多股东支持或有任何其他问题，请通过以下网址与我们联系：https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/investor-contacts.html。

问：	如何在年会上提出问题？

A：	作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算根据年会行为规则，在时间允许的情况下，根据与公司和年会事项相关的适当提交的所有问题进行回答。年会行为规则将在虚拟会议平台上提供。我们认定不符合《年会行为规则》、与公司业务无其他直接关系且与年会事项不相关的问题将不予回答。与我们过去举行面对面年会的惯例一致，每位股东将被限制在一个问题上，以便让我们在分配的时间内尽可能多地回答股东的问题。我们将在一个单一的回应中解决基本相似的问题，或与同一主题相关的问题。

我们要求所有股东在通过虚拟会议平台提交问题时提供他们的姓名和联系方式，以便我们可以直接解决任何个人关心的问题或后续事项。如果您有非全体股东普遍关心的个人利益问题，或者在年会上提出的问题没有得到其他答复，我们鼓励您在年会后通过以下方式单独联系我们

BNY2026代理声明101

访问https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/investor-contacts.html。登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/BK2026后，您可以选择虚拟会议平台界面右下方的“问答”按钮，然后将您的问题输入“提交问题”字段，点击“提交”。请注意，股东在年会上提问需要有效的16位控制号码。见“谁能参加年会？我该如何出勤？”以上关于如何获取你的16位控号的信息。如果您是“实益拥有人”，也被称为“街道名称”持有人，请查看下方“如果我是“实益拥有人？”会怎样？”了解更多信息。

问：

谁能在年会上投票？

A：	只有截至记录日期2026年2月18日的股东才能在年度会议上投票。在记录日期，我们有688,226，982股已发行普通股。您有权对您在记录日期拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们国库中持有的普通股股份将不会被投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票表决您的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的普通股股份，有关提供投票指示的信息，请参阅下面的“如果我是“实益拥有人？””。

问：

什么是代理？

A：	您的代理人授权我们对您的股份进行投票，并告诉我们如何在年度会议或任何休会期间对您的股份进行投票。被指定为“代理”或“代理持有人”的员工在代理卡上指定，并将根据您在代理卡上或通过电话或互联网给出的指示在年度会议上对您的股份进行投票。

问：	代理材料是如何分发的？

A：	我们正在使用SEC的规则，该规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。根据这一规则，在2026年3月5日或前后，我们在2026年2月18日营业结束时向我们的登记在册股东发送了一份通知或全套代理材料。该通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和2025年年度报告以及如何投票的说明。如果您收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。这份代理声明也将在我们的网站www.bny.com/proxy上提供。

电子交付方式将使我们能够减少对环境的影响，减少我们的邮资和印刷费用，并加快向你们交付代理材料，我们鼓励你们利用互联网上可获得的代理材料。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料副本，请按照通知中包含的说明以电子方式或纸质形式一次性或持续索取副本。未收到通知的股东将收到这份委托书和2025年年度报告的纸质或电子副本，将于2026年3月5日或前后寄出。

102 BNY2026代理声明


		在年度会议上以电子方式如果您是注册股东或持有注册股东的代理人（并满足“谁可以参加年会？我如何出席？”第101页），您可以通过虚拟会议平台参加年会并进行电子投票。
		通过邮件提交代理以邮寄方式提交代理，请在提供给您的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡。
		通过电话提交代理电话提交代理，请拨打代理卡上列明的免费电话。代理卡上规定的电话投票程序旨在验证您的身份，允许您提供您的投票指示并确认您的指示已被正确记录。电话投票的话，你不应该归还你的代理卡。
		通过互联网提交代理在年会召开前以互联网提交代理，请使用代理卡上所列的互联网站点。代理卡上规定的互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您提供您的投票指示并确认您的指示已被正确记录。通过网络投票的，不应归还代理卡。

问：	如果我是“实益拥有人”怎么办？

A：	如果您是“实益拥有人”，也被称为“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有我们普通股的股份），您将收到关于如何在会议上投票的指示（包括，如果您的经纪人、银行或其他代名人选择这样做，则包括关于如何通过电话或互联网对您的股份进行投票的指示），作为记录持有人提供的代理材料的一部分。您必须遵循这些指示，才能参加年会并让您的股份投票。

问：	如果我通过代理投票，我的股票将如何投票？如果我提交了一份委托书却没有说明如何投票我的股票怎么办？

A：	如您通过邮件、电话或互联网代理投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署、注明日期并归还您的代理卡，但未说明您希望如何投票您的股份，代理持有人将根据董事会的以下建议投票您的股份：



提案1		为选举各董事提名人。

提案2		为批准我国近地天体2025年赔偿的咨询决议。

提案3		为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，如果其他事项在年度会议上适当提交投票，代理持有人也被授权就其自行决定的事项进行投票。截至本代理声明之日，我们没有收到任何其他事项的通知，这些事项可能会在年度会议上适当提交投票。

BNY2026代理声明103

A：	法定人数是在年度会议上开展业务所需的最低股份数量。根据我们的章程，要达到法定人数，有权在年度会议上投票的已发行股票的大多数必须以电子方式或通过代理人代表出席会议。弃权票和经纪人不投票（定义见下文）被算作出席以确定是否存在法定人数。为年度会议任命的选举检查专员将在年度会议上以电子方式或通过代理方式将所有投票制成表格。如果年会没有达到法定人数，我们预计年会将延期或推迟，以征集更多的代理人。

问：	在年会上通过提案需要多大票数？

A：	我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准，例如今年的选举。因此，如第17页“多数投票标准”下进一步讨论的那样，如果“支持”某一董事选举的票数多于“反对”该董事选举的票数，11名董事候选人中的每一位都将当选。所有其他将在年度会议上表决的事项都需要以电子方式、在年度会议上或通过代理人对适用事项投下的多数票的赞成票才能获得批准。

弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会产生赞成或反对提案或赞成或反对董事选举的效果，也不会被计算在决定批准或选举所需的票数时。

问：	如果我通过经纪人持有我的股票怎么办？

A：	如果你的股票是通过经纪人持有的，经纪人会问你希望你的股票如何被投票。如果你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果你不给出指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于提案的类型。对于审计师的批准（提案3），券商可酌情对你的股份进行投票。对于所有其他提案，如果你不给出指示，券商可能根本不会对你的股票进行投票（这被称为“券商不投票”）。因此，在这些项目中的每一项（提案3除外）上，如果您以街道名称持有您的股份，则只有在您向您的经纪人发出指示时，您的股份才会被投票。

104 BNY2026代理声明

打算纳入我们的代理声明并在我们的2027年年度股东大会上投票的股东提案（代理访问提名除外）必须在我们位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286的办公室收到，注意：公司秘书或在2026年11月5日或之前通过电子邮件发送至CorporateSecretary@bny.com。

希望提交代理访问提名以纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理声明的股东，可以按照程序提交提名，并连同我们章程要求的其他信息一起提交至240 Greenwich Street，New York，NY 10286，注意：公司秘书，或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@bny.com，不早于2026年10月6日，不迟于2026年11月5日。

根据我们的附例，为了让有权在会议上投票的股东（包括提名董事候选人）将任何未包括在2027年年度股东大会会议通知中的业务提交会议，该股东必须及时将该业务的书面通知我们的公司秘书。为及时，所有业务的通知（董事候选人除外）不得早于2026年11月5日（2027年3月5日前120天），也不得迟于2026年12月5日（2027年3月5日前90天）。为及时，不得早于2026年12月15日（2027年4月14日前120天），也不得迟于2027年1月14日（2027年4月14日前90天）收到董事候选人提名通知。所有业务的通知（包括提名董事候选人）也必须包含所要求的信息，而提供此类通知的股东必须遵守我们的章程中规定的程序。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持BNY被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月14日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

如需索取我们的章程副本，请联系：纽约梅隆银行公司，地址：240 Greenwich Street，New York，NY 10286，注意：公司秘书或通过电子邮件发送至CorporateSecretary@bny.com，也可在我们的公司网站上找到（有关如何以电子方式访问我们的章程的信息，请参阅第107页的“有用资源”）。

我局如何征集代理；征集费用

我们将支付征集代理的所有费用。我们聘请了Georgeson LLC协助征集代理，费用约为23,000美元，外加合理的自付费用报销。我们还必须向经纪公司、银行、经纪自营商和代表受益所有人的其他类似组织支付与以下相关的某些费用：

•

将互联网可用性通知转发给受益所有人，

•

通过邮寄方式将印刷材料转发给具体要求提供此类材料的受益所有人，以及

•

获得受益所有人的投票指示。

我们也可以利用我们的官员和员工，在没有额外补偿的情况下，亲自或通过电话、网络、信函或传真征集代理人。

BNY2026代理声明105

为了减少向我们的股东交付重复的代理材料的费用，我们依赖SEC的规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，节省了印刷和邮资成本以及自然资源，并且不会影响股息支票邮寄。如果您希望收到2025年年度报告或代理声明的单独副本，或者如果您希望收到未来年度报告或代理声明的单独副本，请通过电话1-800-579-1639、互联网www.proxyvote.com或电子邮件sendmaterial@proxyvote.com与我们的年度会议提供商Broadridge联系。我们将根据您的要求及时交付所要求的文件。

其他业务

截至本代理声明之日，我们不知道任何其他可能提交会议采取行动的事项。如有任何其他业务适当地在会议召开前提出，所附代表名单上的人士将如其中所述，有酌情权根据其最佳判断对该代表所代表的股份进行投票。

2026年3月5日

根据董事会的命令，

LOGO

让·翁

公司秘书

106 BNY2026代理声明

为了方便我们的股东，我们提供了对我们网站的引用或我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含的或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件，也不会被视为其中的一部分。

年会



2026年代理声明		https://www.bny.com/proxystatement

2025年年度股东大会表决结果		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/annual-meeting-voting-results-2025.html

公司治理



附例		https://www.bny.com/content/dam/bnymellon/documents/pdf/investor-relations/the-bank-of-new-york-mellon-corporation-amended-and-restated-by-laws.pdf

委员会章程		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/corporate-governance.html

公司治理准则		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-guidelines.html

联系董事会		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/corporate-governance/communications-with-lead-independent-director.html

员工行为准则		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/employee-code-of-conduct.html

董事行为守则		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/investor-relations/directors-code-of-conduct.pdf

审计和允许的非审计服务预先批准政策		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/investor-relations/audit-and-permitted-non-audit-services-pre-approval-policy.pdf

企业可持续发展



BNY的企业可持续发展		https://www.bny.com/corporate/global/en/about-us/sustainability-report-strategy.html

2024年可持续发展报告—完整报告		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/2024-sustainability-report.pdf

减排战略		https://www.bny.com/content/dam/bnymellon/documents/pdf/csr/2030-emissions-reduction-strategy.pdf

环境可持续性政策声明		https://www.bny.com/content/dam/bnymellon/documents/pdf/csr/environment-sustainability-policy-statement.pdf

人权声明		https://www.bny.com/corporate/global/en/about-us/sustainability-report-strategy/human-rights-statement.html

BNY2026代理声明107



无毒品和无酒精工作场所政策		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/csr/drug-and-alcohol-free-workplace.pdf

性骚扰和其他歧视性骚扰政策		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/csr/sexual-and-other-discriminatory-harassment.pdf

全球工作场所安全与安保声明		https://www.bny.com/assets/corporate/documents/pdf/suppliers/global-workplace-safety-and-security-statement.pdf

现代奴隶制声明		https://www.bny.com/corporate/emea/en/modern-slavery-act.html

纽约梅隆银行公司



企业网站		https://www.bny.com

投资者关系		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/overview.html

2025年年度报告		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/annual-reports-and-proxy.html

监管备案		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/regulatory-filings.html

股东服务		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/shareholder-services.html

公司简介		https://www.bny.com/corporate/global/en/about-us/about-bny.html

领导力		https://www.bny.com/corporate/global/en/about-us/leadership.html

财报新闻稿		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/quarterly-earnings.html

信用评级		https://www.bny.com/corporate/global/en/investor-relations/fixed-income.html

108 BNY2026代理声明

以下表格对第3页开始的“引言”和第49页开始的“薪酬讨论与分析”中描述的某些财务业绩计量进行了核对。这些措施排除了表中规定的值得注意的项目的影响。我们认为，这些措施有助于允许投资者在与管理层如何看待业务以及人权委员会如何考虑公司财务业绩相一致的基础上看待财务措施。

总收入调节


（百万美元）	2025		2024		2023			2022			2025年对比 2024	2022-2025 复合年增长率

总收入— GAAP	$	20,080	$	18,619	$	17,697		$	16,529		8%		7	%

减：应收或有对价公允价值减少^(a)		—		—		(144	)		—

处置（损失）^(a)		52		—		(6	)		26

与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^(b)		—		—		—			(88	)

重新定位证券投资组合的净亏损^(a)		—		—		—			(449	)

调整后总收入—非GAAP	$	20,028	$	18,619	$	17,847		$	17,040		8%		6	%

非利息费用调节总额


（百万美元）	2025			2024			2023		2022		2025年对比 2024	2022-2025 复合年增长率

非利息费用总额— GAAP	$	13,054		$	12,701		$	13,295	$	13,010	3%		0	%

减：遣散费		214			240			267		215

诉讼准备金		(8	)		44			94		134

FDIC特别评估		(64	)		(63	)		632		—

商誉减值		—			—			—		680

调整后的非利息费用总额—非GAAP	$	12,912		$	12,480		$	12,302	$	11,981	3.5%		3	%

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的净收入对账


（百万美元）	2025				2024				2025年对比 2024

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的净利润— GAAP		$	5,306			$	4,336			22	%

减：处置收益^(a)			41				—

遣散费^（c）			(165	)			(183	)

诉讼准备金^（c）			7				(41	)

FDIC特别评估^（c）			48				48

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的调整后净利润— Non-GAAP		$	5,375			$	4,512			19.1	%

(a)	体现在投资和其他收入上。

(b)	主要体现在投资服务费上。

（c）	遣散费分别体现在员工费用、其他费用中的诉讼准备金和银行评估费用中的FDIC特别评估。

BNY2026代理声明109


（以美元计）	2025				2024				2023				2022				2025年对比 2024		2022-2025 复合年增长率

稀释每股收益— GAAP		$	7.40			$	5.80			$	3.89			$	2.88			28%		37%

减：应收或有对价公允价值减少			—				—				(0.18	)			—

处置收益			0.06				—				(0.01	)			(0.01	)

与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本			—				—				—				(0.08	)

重新定位证券投资组合的净亏损			—				—				—				(0.42	)

遣散费			(0.23	)			(0.24	)			(0.26	)			(0.20	)

诉讼准备金			0.01				(0.05	)			(0.12	)			(0.15	)

FDIC特别评估			0.07				0.06				(0.61	)			—

商誉减值			—				—				—				(0.82	)

调整后稀释每股收益—非美国通用会计准则		$	7.50			$	6.03			$	5.07			$	4.57			24.4%		18%

经营杠杆— GAAP^(b)																		507个基点

调整后经营杠杆—非GAAP^(b)																		411个基点

(a)

不因四舍五入而足。

(b)	经营杠杆是总收入的增加（减少）率减去非利息费用总额的增加（减少）率。

税前营业利润率调节


（百万美元）	2025				2024				2023				2022				2022-2025 复合年增长率

所得税前收入— GAAP		$	7,058			$	5,848			$	4,283			$	3,480			27	%

减：显著项目的影响^(a)			(90	)			(221	)			(1,143	)			(1,540	)

调整后的所得税前收入，不包括值得注意的项目——非美国通用会计准则		$	7,148			$	6,069			$	5,426			$	5,020			13	%

总收入— GAAP		$	20,080			$	18,619			$	17,697			$	16,529

减：显著项目的影响^(a)			52				—				150				511

调整后的总收入，不包括值得注意的项目——非公认会计原则		$	20,028			$	18,619			$	17,847			$	17,040

税前营业利润率— GAAP^(b)			35.1%				31.4%				24.2%				21.1%

调整后税前营业利润率— Non-GAAP^(b)			35.7%				32.6%				30.4%				29.5%

(a)	有关受影响的值得注意的项目和行的详细信息，请参见第109页。

(b)	所得税前收入除以总收入。

110BNY2026代理声明


（百万美元）	2025			2024			2023			2022			2021^(a)			2025年与 2024

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的净利润— GAAP	$	5,306		$	4,336		$	3,067		$	2,345		$	3,552

加：无形资产摊销		45			50			57			67			82

减：无形资产摊销的税务影响		11			12			14			16			20

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的调整后净利润，不包括无形资产摊销— Non-GAAP	$	5,340		$	4,374		$	3,110		$	2,396		$	3,614

应收或有对价公允价值减少^(b)		—			—			(144	)		—			—

处置收益（亏损）^(b)		41			—			(5	)		(12	)		—

与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^（c）		—			—			—			(67	)		—

重新定位证券投资组合的净亏损^(b)		—			—			—			(343	)		—

遣散费^（d）		(165	)		(183	)		(205	)		(166	)		—

诉讼准备金^（d）		7			(41	)		(91	)		(125	)		—

FDIC特别评估^（d）		48			48			(482	)		—			—

商誉减值		—			—			—			(665	)		—

2021年值得注意的项目包括诉讼准备金、遣散费和处置收益		—			—			—			—			(85	)

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的调整后净利润，不包括无形资产摊销和值得注意的项目—— Non-GAAP	$	5,409		$	4,550		$	4,037		$	3,774		$	3,699

平均普通股股东权益	$	38,167		$	36,413		$	35,767		$	36,067		$	39,695

减：平均商誉		16,733			16,316			16,204			17,060			17,492
平均无形资产		2,842			2,839			2,880			2,939			2,979

加：递延所得税负债—可抵税商誉		1,227			1,221			1,205			1,181			1,178
递延所得税负债—无形资产		662			665			657			660			676

平均有形普通股股东权益— Non-GAAP	$	20,481		$	19,144		$	18,545		$	17,909		$	21,078

普通股本回报率— GAAP		13.9%			11.9%			8.6%			6.5%			8.9%			199个基点

调整后的普通股权益回报率— Non-GAAP		14.1%			12.4%			11.2%			10.3%			9.2%			169个基点

有形普通股本回报率—非美国通用会计准则		26.1%			22.8%			16.8%			13.4%			17.1%			323个基点

调整后的有形普通股权益回报率—非美国通用会计准则		26.4%			23.8%			21.8%			21.1%			17.6%			265个基点

三年平均调整后有形普通股股东权益回报率— Non-GAAP		24.0%

(a)	2021年的业绩没有重述，以反映在2024年采用与我们使用比例摊销法（会计准则更新2023-02）对可再生能源项目的投资相关的新会计准则的追溯应用。

(b)	体现在投资和其他收入上。

（c）	主要体现在投资服务费上。

（d）	遣散费分别体现在员工费用、其他费用中的诉讼准备金和银行评估费用中的FDIC特别评估。

BNY2026代理声明111


（百万美元）	2025				2024				2025年对比 2024

总收入— GAAP		$	9,730			$	8,916			9	%

减：处置收益			52				—

调整后总收入—非GAAP		$	9,678			$	8,916			9	%

所得税前收入— GAAP		$	3,219			$	2,564			26	%

减：处置收益			52				—

遣散费			(72	)			(29	)

诉讼准备金			9				(37	)

调整后的所得税前收入，不包括值得注意的项目——非美国通用会计准则		$	3,230			$	2,630			23	%

税前营业利润率— GAAP^(a)			33%				29%

调整后税前营业利润率— Non-GAAP^(a)			33%				29%

(a)	所得税前收入除以总收入。

市场和财富服务业务部门–非公认会计原则措施的调节，不包括值得注意的项目


（百万美元）	2025				2024				2025年对比 2024

总收入— GAAP		$	7,000			$	6,264			12	%

所得税前收入— GAAP		$	3,424			$	2,892			18	%

减：遣散费			(36	)			(25	)

诉讼准备金			(22	)			5

调整后的所得税前收入，不包括值得注意的项目——非美国通用会计准则		$	3,482			$	2,912			20	%

税前营业利润率— GAAP^(a)			49%				46%

调整后税前营业利润率— Non-GAAP^(a)			50%				46%

(a)	所得税前收入除以总收入。

投资和财富管理业务部门–非公认会计原则措施的调节，不包括值得注意的项目


（百万美元）	2025				2024				2025年对比 2024

总收入— GAAP		$	3,258			$	3,389			(4	)%

所得税前收入— GAAP		$	543			$	605			(10	)%

减：遣散费			(32	)			(22	)

诉讼准备金			(1	)			2

调整后的所得税前收入，不包括值得注意的项目——非美国通用会计准则		$	576			$	625			(8	)%

税前营业利润率— GAAP^(a)			17%				18%

调整后税前营业利润率— Non-GAAP^(a)			18%				18%

(a)	所得税前收入除以总收入。

112BNY2026代理声明

以下披露反映了对前期财务信息的重述，以反映追溯应用新会计准则的影响。2024年1月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2023-02，投资——权益法和合资企业（主题323）：对我们对符合资格标准的可再生能源项目的投资采用追溯法摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理。采纳该指引的影响增加了投资和其他收入以及合并损益表的所得税拨备。我们对可再生能源项目的投资结果包含在其他部分中。下文提及的先前报告的措施将被称为“2022*”在接下来的几页中，适用于采用ASU2023-02之前的2022年数字。


（百万美元，每股金额除外）	2022

总收入——先前报告的	$	16,377

采用ASU2023-02的影响		152

总收入	$	16,529

税前收入——此前报告	$	3,328

采用ASU2023-02的影响		152

税前收入	$	3,480

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的净收入—此前报告	$	2,362

采用ASU2023-02的影响		(17	)

适用于纽约梅隆银行公司普通股股东的净利润	$	2,345

稀释每股收益——此前报告	$	2.90

采用ASU2023-02的影响		(0.02	)

稀释每股收益	$	2.88

BNY2026代理声明113


（百万美元，每股金额除外）	2022*			2012			‘12-‘22* 复合年增长率

总收入— GAAP	$	16,377		$	14,610			1%

减：处置收益^(a)		26			—

与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^(b)		(88	)		—

重新定位证券投资组合的净亏损^(a)		(449	)		—

调整后总收入，不计项—非公认会计原则	$	16,888		$	14,610			1%

非利息费用— GAAP	$	13,010		$	11,333			1%

减：遣散费^（c）		215			—			1%

诉讼准备金^（c）		134			—

商誉减值		680			—

并购、诉讼和重组指控		—			559

与投资管理基金有关的准备金（增加）减少额^（c）		—			16

调整后的非利息费用，不计项—非美国通用会计准则	$	11,981		$	10,758			1%

经营杠杆— GAAP^（d）								（24）bps

调整后经营杠杆—非GAAP^（d）								38个基点

税前收入— GAAP	$	3,328		$	3,357			-%

值得注意的项目的影响^（e）		(1,540	)		(575	)

调整后税前收入—非公认会计原则	$	4,868		$	3,932			2%

稀释每股收益— GAAP	$	2.90		$	2.03			4%

减：处置收益^(a)		(0.01	)		—

与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^(b)		(0.08	)		—

重新定位证券投资组合的净亏损^(a)		(0.42	)		—

遣散费^（c）		(0.20	)		—

诉讼准备金^（c）		(0.15	)		—

商誉减值		(0.82	)		—

并购、诉讼和重组指控		—			(0.29	)

与投资管理基金有关的准备金（增加）减少额^（c）		—			(0.01	)

调整后稀释每股收益—非美国通用会计准则	$	4.59		$	2.33			7%

(a)	体现在投资和其他收入上。

(b)	主要体现在投资服务费上。

（c）	遣散费分别体现在员工费用、其他费用中的诉讼准备金、其他费用中主要与投资管理基金相关的准备金（增加）减少。

（d）	经营杠杆是总收入的增加（减少）率减去非利息费用总额的增加（减少）率。

114 BNY2026代理声明


$ mm	2022*			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014			2013			2012			‘12-‘22* 平均

总收入— GAAP	$	16,377		$	15,931		$	15,808		$	16,462		$	16,392		$	15,543		$	15,237		$	15,194		$	15,692		$	15,048		$	14,610

减：处置（损失）收益^(a)		26			13			(61	)		—			—			—			—			—			—			—			—
出售若干业务、股权投资及房地产的收益^(a)		—			—			—			815			—			—			—			—			836			—			—
与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^(b)		(88	)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
重新定位证券投资组合的净亏损^(a)		(449	)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
美国税收立法^(a)		—			—			—			—			(13	)		(283	)		—			—			—			—			—
租赁相关减值^（c）		—			—			—			(70	)		—			—			—			—			—			—			—

调整后总收入，不计项—非公认会计原则	$	16,888		$	15,918		$	15,869		$	15,717		$	16,405		$	15,826		$	15,237		$	15,194		$	14,856		$	15,048		$	14,610

税前收入— GAAP	$	3,328		$	4,648		$	4,468		$	5,587		$	5,192		$	4,610		$	4,725		$	4,235		$	3,563		$	3,777		$	3,357

减：处置（损失）收益^(a)		26			13			(61	)		—			—			—			—			—			—			—			—
出售若干业务、股权投资及房地产的收益^(a)		—			—			—			815			—			—			—			—			836			—			—
与俄罗斯相关的收入减少，主要是加速摊销存托凭证服务的递延成本^(b)		(88	)		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
重新定位证券投资组合的净亏损^(a)		(449	)		—			—						—						—			—			—			—			—
美国税收立法^(a)		—			—			—			—			(13	)		(283	)		—			—			—			—			—
租赁相关减值^（c）		—			—			—			(70	)		—			—			—			—			—			—			—
商誉减值		(680	)		—			—						—			—			—			—			—			—			—
遣散费^（d）		(215	)		(31	)		(65	)		(169	)		(162	)		(153	)
诉讼准备金^（d）		(134	)		(98	)		(67	)		(23	)		(110	)		(104	)		—			—			—			—			—
并购、诉讼和重组指控		—			—			—			—			—			(2	)		(49	)		(85	)		(1,130	)		(70	)		(559	)
与投资有关的准备金（增加）减少额		—			—			—			79			—			—			—			—			(104	)		(12	)		(16	)
管理资金^（d）
房地产收费^（d） ^（e）		—			—			(33	)		—			(71	)		—			—			—			—			—			—
与法院判决相关的减值（费用）解除		—			—			—			—			—			—			13			(170	)		—			—			—
资产减值^（d）		—			—			—			—			—			(50	)		—			—			—			—			—

调整后税前收入—非公认会计原则	$	4,868		$	4,764		$	4,694		$	4,955		$	5,548		$	5,202		$	4,761		$	4,490		$	3,961		$	3,859		$	3,932

税前营业利润率— GAAP^（f）		20	%		29	%		28	%		34	%		32	%		30	%		31	%		28	%		23	%		25	%		23	%		28	%

调整后税前营业利润率— Non-GAAP^（f）		29	%		30	%		30	%		32	%		34	%		33	%		31	%		30	%		27	%		26	%		27	%		30	%

(a)	体现在投资和其他收入上。

(b)	主要体现在投资服务费上。

（c）	体现在净利息收入上。

（d）	遣散费分别体现在员工费用中，诉讼准备金体现在其他费用中，不动产费用主要体现在净占用费用中，资产减值主要体现在软件和设备费用中，与投资管理基金相关的准备金（增加）减少主要体现在其他费用中。

（e）	反映在信贷损失准备中。

（f）	税前收入除以总收入。

BNY2026代理声明115

签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion only V83378-P45445-Z91983-Z91984 for against abstain for against abstain the Bank of New York MELLON CORPORATION 240 greenwich street New York，NY 10286 ATTN：JEAN WENG The Board of Directors recommends a vote for all nominates for director and for proxy items 2 and 3。3.批准任命毕马威会计师事务所为2026年独立审计师。2.关于批准我们指定的执行官2025年薪酬的咨询决议。1.选举董事。被提名者：注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。纽约梅隆银行1a。Linda Z. Cook 1b。Joseph J. Echevarria 1c。M. Amy Gilliland 1d。Jeffrey A. Goldstein 1e。K. Guru Gowrappan 1f。Charles F. Lowrey 1g。Sandra E.“Sandie”O’Connor 1h。Elizabeth E. Robinson 1i。Rakefet Russak-Aminoach 1j。Robin Vince 1k。Alfred W.“Al”Zollar！!!会前通过互联网投票--访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2026年4月13日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月9日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BK2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年4月13日美国东部时间晚上11：59为止，直接持有的股份，以及2026年4月9日美国东部时间晚上11：59之前，以计划方式持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描查看材料&投票w

V83379-P45445-Z91983-Z91984关于提供年会代理材料的重要通知：向股东提交的代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。本代理是代表公司董事会征集的。以下签署人特此任命Jean Weng和Elena Radine或他们中的任何一人（具有完全替代权）为以下签署人的律师和代理人，以在美国东部时间2026年4月14日（星期二）上午9：00开始的公司年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/BK2026上的网络直播以及在该会议的任何休会期间，对以下签署人有权投票的所有纽约梅隆银行公司普通股进行投票，如以下签署人亲自出席所能做的那样充分和有效，并特此撤销之前所有上述会议的代理。在未指明投票的情况下，各代理人将对该代理人所代表的股份进行投票，以选举所有董事提名人以及代理项目2和3，并将酌情就会议之前以及该会议的任何休会期间可能适当提出的其他事项进行投票。401（k）、员工持股计划、递延股份奖励和/或递延薪酬计划的参与者：您的投票将向该计划的受托人提供投票指示，以按截至记录日期的比例权益进行投票。如果在美国东部时间2026年4月9日晚上11：59的投票截止日期之前没有发出指示，则受托人将按照与有表决权股份相同的比例投票表决未投票的股份，但须经有表决权的受托人审查。因此，未能签署并退回选票并不等同于对选票上的任何提案进行投票。英国股票累积计划（“SAP”）参与者：如适当提供投票指示，股份将按照该等指示进行投票。如果您正确签署并退回所附选票，但未能为选票上的特定提案提供具体的投票指示，那么您在SAP中持有的任何股份将根据公司董事会对该提案的建议进行投票。如果没有通过电话或互联网正确签署并退回选票或提供指示，那么对于在SAP中持有的股份，将不会进行投票记录。因此，不提供指示并不等同于对选票上的任何提案进行投票。这份委托书是代表公司董事会征集的，可在行使前撤销。董事会建议投票选举所有董事提名人和代理项目2和3。（续，并在反面标明、注明日期和签名。）代理——纽约梅隆银行股份有限公司（“公司”）


☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料



☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用




				通过互联网访问所列网站在你的代理卡上

				通过电话拨打电话号码列在你的代理卡上


				VIA虚拟会议平台出席年会（详见第101页）


				邮寄邮寄到已完成的代理卡

		认真阅读很重要您的代理声明和投票。


Linda Z. Cook
年龄：67岁 2016年至今独立董事 Harbour Energy PLC首席执行官荷兰皇家壳牌公司退休执行委员会成员和董事委员会：审计（主席）；公司治理、提名和社会责任其他当前上市公司董事会服务：Harbour Energy PLC（LSE）		库克女士自2021年4月起担任全球独立石油和天然气公司Harbour Energy PLC的首席执行官和董事会成员。她还是EIG全球能源合作伙伴公司的高级顾问，该公司是一家专注于全球能源行业的投资公司。Cook女士于2014年加入EIG，最近担任合伙人、董事总经理以及EIG执行委员会成员。在加入EIG之前，库克女士在荷兰皇家壳牌公司工作了超过29年，任职于美国、荷兰、英国和加拿大的多家公司。从荷兰皇家壳牌公司退休时，库克女士是荷兰总部执行委员会成员和董事会成员。她的主要执行职责是壳牌的全球上游天然气业务，此外还负责监督壳牌的全球贸易业务、壳牌Renewable能源以及壳牌的下游研发和重大项目组织。库克女士此前曾担任壳牌加拿大有限公司的首席执行官、壳牌天然气和电力公司的首席执行官以及壳牌全球勘探和生产业务的财务、战略和人力资源执行副总裁。库克女士此前曾担任Maverick Natural Resources LLC和Chrysaor Holdings Limited的董事长，以及KBR公司、The Boeing Company、马拉松石油公司、Cargill Inc.、Royal Dutch Shell PLC、Royal Dutch Shell Petroleum Co. NV和Shell Canada Limited的董事会成员。库克女士也是石油工程师协会的成员，并且是堪萨斯大学捐赠协会的受托人。库克女士获得堪萨斯大学石油工程理学学士学位。技能和专长： • 大型复杂企业高级决策层国际业务运营经验 • 在融资、运营和投资公司方面具有专长 • 在监管行业的几家大型上市公司的董事会上广泛服务 • 在可持续发展相关问题以及能源供应、需求和交付方面拥有专长

Joseph J. Echevarria
年龄：69岁 2015年起任独立董事；2016年至2019年9月任牵头董事；2019年9月至2025年8月任董事长；2025年9月至今任牵头董事德勤律师事务所退休CEO 委员会：审计；公司治理、提名和社会责任；财务（主席）其他当前上市公司董事会服务：辉瑞公司、尤纳姆		Echevarria先生于2011年至2014年退休期间担任全球专业服务提供商德勤律师事务所的首席执行官。埃切瓦里亚此前曾在该公司36年的职业生涯中担任越来越高级的领导职务，包括在被任命为首席执行官之前担任的美国运营管理合伙人。除了目前的上市公司董事会服务外，Echevarria先生还担任迈阿密大学的总裁兼首席执行官以及迈阿密大学卫生系统的总裁。Echevarria先生于2017年至2023年期间担任施乐公司的董事。埃切瓦里亚此前曾担任奥巴马总统的“我的兄弟的守护者联盟”主席，以及国际贸易主要国家咨询委员会私营出口委员会的成员。Echevarria先生在迈阿密大学获得工商管理学士学位。技能和专长： • 一家大型、全球化公司的领导地位 • 财务专家，在会计、监管和合规问题方面具有专长 • 专业服务领域高层决策经验


M. Amy Gilliland
年龄：51岁 2021年以来独立董事通用动力公司旗下业务部门通用动力信息技术总裁委员会：审计、人力资源和薪酬、技术（主席）其他现行公众公司董事会服务：无		Gilliland女士是通用动力信息技术（“GDIT”）的总裁，该公司是通用动力公司的一个业务部门。GDIT是一家全球技术和专业服务公司，为美国政府的每个主要机构以及国防和情报界提供咨询、技术和任务服务。在2017年9月被任命为总裁之前，吉利兰女士曾担任GDIT的运营副手，负责公司业务运营的各个方面。Gilliland女士于2005年加入通用动力，曾担任过多种领导职务，包括人力资源和行政高级副总裁、首席执行官办公室主任和战略规划办公室副总裁、投资者关系办公室副总裁以及战略规划总监。在加入通用动力之前，吉利兰德女士曾在美国海军担任水面战和公共事务官员。Gilliland女士担任Rett综合征研究信托基金的董事会成员和华盛顿经济俱乐部的董事会成员。 Gilliland女士以优异成绩获得美国海军学院学士学位、剑桥大学硕士学位和乔治敦大学工商管理硕士学位。技能和专长： • 信息技术和网络安全方面的专长 • 在战略规划和监督业务合并方面的经验 • 全球科技公司运营的领导经验

Jeffrey A. Goldstein
年龄：70岁 2014年至今独立董事 Canapi Ventures高级顾问和投资委员会成员；Hellman & Friedman LLC名誉顾问委员会：财务、人力资源和薪酬、风险（主席）其他当前上市公司董事会服务：富达国民信息服务公司（董事会独立主席）		Goldstein先生是专门研究金融科技公司的风险投资基金Canapi Ventures的高级顾问和投资委员会成员，也是私募股权公司Hellman & Friedman LLC的名誉顾问。Goldstein先生曾于2004年至2009年和2011年至2016年担任Hellman & Friedman LLC的董事总经理，并于2016年至2019年担任高级顾问。他曾于2009年至2011年担任负责国内财政事务的财政部副部长和财政部长顾问。 Goldstein先生曾在James D. Wolfensohn Inc.和继任公司工作了15年。当Wolfensohn & Co.于1996年被Bankers Trust收购时，他曾担任BT Wolfensohn的联席主席和Bankers Trust管理委员会成员。1999年，戈尔茨坦先生成为世界银行董事总经理。他还于2003年开始担任其首席财务官。2009年7月，美国总统奥巴马提名戈尔茨坦担任财政部主管国内金融事务的副部长。2011年7月，美国财政部长蒂莫西·盖特纳（Timothy F. Geithner）授予戈尔茨坦（Goldstein）亚历山大·汉密尔顿奖（Alexander Hamilton Award），这是美国财政部总统任命的最高荣誉。在其职业生涯的早期，戈德斯坦曾在普林斯顿大学教授经济学，并曾在布鲁金斯学会工作。除了目前的上市公司董事会服务外，Goldstein先生还担任Capitolis，Inc.的董事会成员，曾于2016年至2018年担任Westfield Corporation的董事会成员，并于2015年至2018年担任Edelman Financial Services，LLC的董事会成员。Goldstein先生还曾于2016年至2021年担任Promontory Financial Group，LLC的顾问委员会成员，并于2003年至2009年和2011年至2021年担任Vassar College的董事会成员。Goldstein先生在瓦萨学院获得文学学士学位，在耶鲁大学获得文学硕士、哲学硕士和经济学博士学位。技能和专长： • 私募经验 • 在大型金融机构运营方面的专长 • 金融监管和银行业经验


决议			第94页


审计委员会的报告			第95页


毕马威会计师事务所提供的服务			第96页
审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用			第96页
毕马威会计师事务所提供的其他服务			第96页
审批前政策			第96页


目录


项目1。选举董事		分辨率


项目1。选举董事		被提名人


项目1。选举董事		被提名人