附件 2.44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阿里巴巴集团控股有限公司

和

花旗银行，N.A.，作为受托人

indenture

截至2025年9月16日

2032年到期的3,168，000,000美元0%可转换高级票据

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

				页
第一条 定义
第1.01款		定义		1
第1.02款		对利息的引用		17
第1.03款		以普通股代替ADS的提法		17
第二条 发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01款		指定及金额		17
第2.02款		票据的形式		17
第2.03款		票据的日期和面额；利息和违约金额的支付		18
第2.04款		票据的执行、认证和交付		20
第2.05款		票据转让的交换及登记；限制 转让；保存人		21
第2.06款		残破、毁坏、遗失或被盗的纸币		28
第2.07款		临时票据		29
第2.08款		已付票据注销、已转换票据等。		29
第2.09款		CUSIP号码		29
第2.10款		附加说明；回购		30
第2.11款		委任认证代理人		30
第三条 满足和释放
第3.01款		满意度和出院		31
第4条 公司特定盟约
第4.01款		本金及利息的支付		31
第4.02款		维持办事处或机构		31
第4.03款		委任受托人办公室填补空缺		32
第4.04款		关于付款代理人的规定		32

第4.05款		存在		34
第4.06款		报告		34
第4.07款		额外金额		34
第4.08款		停留、延期和高利贷法		38
第4.09款		合规证书；关于违约的声明		38
第4.10款		进一步的文书和行为		38
第五条 持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01款		持有人名单		39
第5.02款		名单的保存及披露		39
第六条 违约和补救措施
第6.01款		违约事件		39
第6.02款		加速；撤销与废止		40
第6.03款		额外利息		41
第6.04款		违约票据的付款；因此而提出的诉讼		43
第6.05款		受托人收取款项的申请		44
第6.06款		持有人的法律程序		45
第6.07款		受托人的法律程序		46
第6.08款		累积和持续的补救措施		46
第6.09款		法律程序的方向及大多数人放弃违约 持有人		47
第6.10款		违约通知及违约事件		47
第6.11款		承诺支付成本		48
第七条 关于受托人
第7.01款		受托人的职责及责任		48
第7.02款		对文件、意见等的依赖。		51
第7.03款		对朗诵会等不负责任。		53
第7.04款		受托人、付款代理、转换代理或票据注册处处长可 自己的笔记		53

第7.05款		将以信托方式持有的款项		53
第7.06款		受托人及代理人的补偿、开支及赔偿		54
第7.07款		人员证明书作为证据		55
第7.08款		受托人的资格		56
第7.09款		受托人的辞职或免职		56
第7.10款		继任受托人的接纳		57
第7.11款		合并继承等。		58
第7.12节		受托人向公司申请指示		58
第8条 有关持有人
第8.01款		持有人的行动		58
第8.02款		持有人执行的证明		59
第8.03款		谁被视为绝对所有者		59
第8.04款		公司拥有的票据被忽略		59
第8.05款		撤销同意；未来持有人受约束		60
第9条 持有人会议
第9.01款		会议目的		60
第9.02款		受托人召集会议		61
第9.03款		公司或持有人召集会议		61
第9.04款		投票资格		61
第9.05款		条例		61
第9.06节		投票		62
第9.07款		不会因会议而延误权利		62
第10条 补充契约
第10.01款		未经持有人同意的补充契约		63
第10.02款		经持有人同意的补充契约		64
第10.03款		有关准许交换的补充契约		65
第10.04款		补充义齿的效力		66

第10.05款		笔记上的记号		66
第10.06款		须提供受托人的补充契约的合规证据		66
第11条 合并、合并、出售、运输和租赁
第11.01款		公司可能会根据某些条款进行合并等		67
第11.02款		继任者公司将被取代		67
第11.03款		须予受托人的大律师意见		68
第12条 公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第12.01款		契约和票据仅为公司义务		68
第十三条 对LIEN的限制
第13.01款		对留置权的限制		69
第十四条 转换票据
第14.01款		转换特权		70
第14.02款		转换程序；转换时结算		73
第14.03款		就整体基本变动而交出的若干票据适用的提高兑换率		83
第14.04款		转换率的调整		86
第14.05款		价格调整		96
第14.06款		将全额支付的普通股		97
第14.07款		资本重组、重新分类和变更的影响 普通股		97
第14.08款		某些盟约		99
第14.09款		受托人的责任		100
第14.10款		若干行动前致持有人的通知		100
第14.11款		股东权利计划		101
第14.12款		存托凭证计划的终止		101
第14.13款		以交换代替转换		102

第十五条 由持有人选择购回票据
第15.01款		持有人可选择的回购		102
第15.02款		发生根本性变化时持有人可选择的回购		105
第15.03款		撤回回购通知或发生基本面变化回购 通知		107
第15.04款		存回购价格或基本面变化回购价格		108
第15.05款		回购票据时遵守适用法律的盟约		109
第16条 税收减免、选择性减免和清理减免
第16.01款		有关税务管辖区税法变更的可选择赎回		110
第16.02款		公司可选择赎回		112
第16.03款		清理赎回		114
第十七条 杂项规定
第17.01款		对公司继任人具有约束力的条文		116
第17.02款		Successor Corporation的官方行为		116
第17.03款		通知的地址等。		116
第17.04款		管辖法律；管辖权		118
第17.05款		呈交司法管辖；送达法律程序		118
第17.06款		符合先决条件的证据；证明及 大律师对受托人的意见		119
第17.07款		法定假日		119
第17.08款		未产生任何担保权益		120
第17.09款		义齿的好处		120
第17.10款		目录、标题等。		120
第17.11款		在对口部门执行		120
第17.12款		可分割性		120
第17.13款		放弃陪审团审判		120
第17.14款		不可抗力		120

第17.15款		计算		121
第17.16款		爱国者法案		121
展览
附件 A		票据的形式		A-1
附件 b		授权证书表格		B-1

 

 

 

 

截至2025年9月16日，开曼群岛获豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2032年到期的0%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过3,168，000,000美元，但须遵守第2.10条的规定，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，均须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定，为使票据在由公司签立并由受托人认证和交付时所需的一切作为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务以及本契约根据其条款的有效协议均已完成和履行，本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及成比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及协议，详情如下：

第一条

定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“1%例外”应具有第14.04（o）条规定的含义。

“额外ADS”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第6.03条应支付的所有金额（如果有的话）。

“额外付息日”是指每年的3月15日和9月15日，自2026年3月15日开始（如果随后需要支付额外利息）。

“ADS（s）”指根据存托协议、限制性ADS信函协议和票据转换信函协议发行的美国存托股份，每份ADS代表截至本契约日期公司的八股普通股，并存放于ADS托管人。

“ADS托管人”指Citibank，N.A. – HK Branch，以ADS存托人身份，就根据存款协议、限制性ADS信函协议和票据转换信函协议或其任何继承实体交付的ADS所代表的普通股。

“ADS退市”具有上次报告销售价格定义中规定的含义。

“ADS存托人”是指花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存托人，或其任何继承实体。

“ADS价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、转让代理人、票据登记官、转换代理人、任何认证代理人或任何其他代理人、托管人或其他受雇根据本协议行事的人，在每种情况下，除非公司以该身份行事。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中国企业所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣中国个人所得税的情况下，20%，（iii）在扣除或代扣中国增值税的情况下，6%，（iv）在扣除或代扣中国企业所得税和中国增值税的情况下，16%，或（v）在扣除或代扣中国个人所得税和中国增值税的情况下，26%。

“认证代理人”应具有第2.11节规定的含义。

「招标代理」指公司或公司委任的任何人士根据第14.01（b）（i）条就交易价格招标。公司初步担任招标代理。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州的银行机构根据法律或行政命令获得授权或有义务关闭的日子。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“中央结算系统”是指香港交易所的中央结算及交收系统。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“清算兑付日”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“清理赎回通知”应具有第16.03（b）节规定的含义。

“清理赎回价格”应具有第16.03（b）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的人的普通股本或普通股。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司集团”是指公司及其控制的实体。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

“合并关联实体”是指，就任何人而言，根据会计准则编纂子主题810-10，被或被要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在该会计原则下的整体。

“受控实体”就任何人而言是指该人的子公司或合并关联实体。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”或其他类似术语，是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本协议日期的哪个办公室位于（a）用于票据转让/退保目的，480 Washington Boulevard，30th Floor，Jersey City，New Jersey 07310 Email：peter1.lopez@citi.com/citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – 阿里巴巴集团控股有限公司，以及（b）用于所有其他目的，388 Greenwich Street，New York，10013，Email：peter1.lopez@citi.com/citi.cspag.debt@citi.com，Attention：Agency & Trust – 阿里巴巴集团控股有限公司 Group Holding Limited，或受托人不时藉向持有人及公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托人员（或该继任受托人不时藉向持有人及公司发出通知而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，就观察期内连续20个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日紧接收市后有效的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积的5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以20。

观察期内连续20个交易日的每个交易日的“日结金额”由：

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续20个交易日中的每一个交易日，彭博页面“BABA < equity > AQR”（或其等价后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间）之间的期间（或如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该交易日的1份ADS的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司，其中可能包括任何初始购买者）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约利息”应具有第2.03（c）节规定的含义。

“违约清偿方式”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、根本变化回购价格、本金和额外利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

「存款协议」指公司、ADS存管人及根据该协议不时交付的ADS的持有人及实益拥有人于2014年9月24日签署的存款协议，如根据该协议的规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“指定金融机构”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“分配合规期结束日期”是指根据S条例发行的票据的发行日期后的第40天。

“DTC”意为存托信托公司，一家纽约公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的此类交易所或市场上从ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13（a）条规定的含义。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或ADS的任何权利（与股东权利计划相关的权利除外）、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（e）节规定的含义。

“转让转让表”是指附注表格附件4所附的“转让转让表”。

“基本面变化回购通知单”是指作为附注附件二所附的“基本面变化回购通知单”。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指附注表格附件一所附的“转换通知书表格”。

“回购通知单”是指票据表格附件3所附的“回购通知单”。

“零碎ADS”应具有第14.02（a）节规定的含义。

发生下列情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

但前提是，上述（b）条所述的交易或事件不应构成根本性变化，前提是与此类交易或事件有关的ADS持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎ADS的现金付款）由在纽约证券交易所任何一家上市或报价的普通股或与普通股有关的ADS股份组成，NASDAQ Global Select Market或NASDAQ Global Market（或其各自的任何继任者）或将在与上述（b）条规定的否则将构成根本性变化的交易或事件相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于此类交易或事件，票据可转换为此类对价，不包括零碎ADS的现金支付（根据第14.02条和第14.03条进行结算），前提是，根据本句不被视为根本性变化的事件不应仅仅因为此类事件也可能受制于上述（a）条而成为根本性变化。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司。「香港股份名册」指由香港股份过户登记处维持的本公司会员香港分册。

「香港股份过户登记处」指公司聘请的股份过户登记处，以维持普通股在香港的会员分支名册，初步名称为香港中央证券登记有限公司。

“负债”是指个人对所借款项的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

「首次购买者」指作为购买协议中指明的若干首次购买者的代表的巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、香港上海汇丰银行股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc、摩根士丹利 Asia Limited及UBS AG香港分行。

“利息记录日期”，就任何额外的利息支付日而言，分别指紧接适用的3月15日或9月15日额外利息支付日之前的3月1日或9月1日（无论该日期是否为营业日）。

ADS在任何日期的“最后报告的销售价格”是指ADS交易所在的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果ADS在相关日期停止在美国国家或地区证券交易所上市交易（“ADS退市”），则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期场外市场ADS的最后报价投标价格，如果ADS没有这样报价，“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对ADS的最后一次出价和要价的中间值的平均值，该中间值可

包括初始购买者。为免生疑问，如已发生ADS摘牌，且上市股权仍在许可交易所挂牌，则“最后报告的出售价格”将根据上市股权在主要许可交易所的收盘出售价格确定，随着对上述定义的此类更改（包括删除本定义中的第二句）和董事会善意确定的“交易日”定义是必要的，以反映根据第10.03节所述将由公司和受托人执行的补充契约中规定的以上市股权取代ADS的情况。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“上市股权”具有第10.03节规定的含义。

“make-whole fundamental change”是指Fundamental change定义（a）、（b）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）ADS上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在ADS的任何预定交易日超过一个半小时期间的ADS在正常交易时间内对ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）合计超过一个半小时。

“到期日”是指2032年9月15日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“非关联代表”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“无追索权义务”指与（1）收购公司或其任何控股实体以前不拥有的资产或（2）为涉及购买、开发、改善或扩大公司或其任何控股实体的物业的项目融资，就该等债务或义务而言，债权人对公司或其任何受控实体或公司或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“票据转换函件协议”指公司与ADS存托人于2025年9月16日签署的票据转换函件协议，或如按其中规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2032年3月15日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括其后的第二个交易日）开始的连续20个交易日期间；（ii）如有关转换日期发生在公司根据第16条就票据发出赎回通知的日期或之后，且在有关赎回日期之前的第三个附表交易日收市前，（iii）根据第（ii）条的规定，如有关转换日期发生在2032年3月15日或之后，则自紧接该赎回日期前的第22个预定交易日（包括）开始的连续20个交易日；及（iii）如有关转换日期发生在2032年3月15日或之后，则自紧接该到期日期前的第22个预定交易日（包括）开始的连续20个交易日。

「高级人员」是指，就公司而言，董事会主席、Vice Chairman of the Board、首席执行官、首席财务官或公司秘书，或如公司为合伙企业或有限责任公司而无该等高级人员，则由普通合伙人、经理人、成员或类似团体根据适用法律妥为授权代表公司行事的人士。

「高级职员证明书」，就公司而言，指交付予受托人，并由（a）两名公司高级职员或（b）一名公司高级职员及任何司库或助理司库、任何助理秘书或总法律顾问或公司控制人之一签署的证明书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指交付给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含关于其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见均应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“普通股”指公司普通股，在本契约日期每股面值0.000003125美元，但须遵守第14.07条的规定。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“支付代理办事处”是指在任何时候管理本契约的支付代理的指定办事处，在本契约日期的哪个办事处是公司信托办事处。

“许可交易所”是指新加坡证券交易所有限公司、香港证券交易所、伦敦证券交易所或任何美国交易所（或它们各自的任何继任者）。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金金额为1,000美元及其倍数的永久性凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本契约而言，不包括中华人民共和国台湾、香港、澳门特别行政区。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

「主要股份名册」指由主要股份过户登记处备存的公司主要股东名册。

「主要股份过户登记处」指公司聘请的股份过户登记处，以维持普通股在开曼群岛的主要会员名册，初步名称为Maples Fund Services（Cayman）Limited。

「采购协议」指公司与初始采购人于2025年9月11日订立的若干采购协议。

“记录日期”是指，就ADS（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或ADS（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定ADS（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付日”指税款兑付日、可选兑付率或清理兑付日，视情况而定。

“赎回通知”指税款赎回通知、可选赎回通知或清理赎回通知，视情况而定。

“赎回价格”是指税收赎回价格、可选赎回价格或清理赎回价格，视情况而定。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“参考日期”应具有第10.03节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“S条例”是指《证券法》或此类条例的任何继承者下的S条例。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券为形式、或以其为代表或为证据的任何债务，这些债务目前或拟在或普遍在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场报价、上市或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“相关税收管辖”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“报告违约事件”应具有第6.03节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”系指（i）票据发行日期后一年的日期或《证券法》第144条规则或其任何后续条款允许的较短期限和（ii）适用法律可能要求的较后日期（如有）中较晚的日期。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、司库、助理司库、高级信托主管、信托主管或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时应分别为高级人员的人员所履行的职能相似，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每种情况下，谁对本义齿的管理负有直接责任。

“限制性ADS信函协议”指公司与ADS存托人于2015年5月18日签署的限制性ADS信函协议。

「受限制ADS（s）」指根据存款协议、受限制ADS信函协议及票据转换信函协议发行的受限制ADS（s），每份受限制ADS代表截至本契约日期公司的八股普通股，并存放于ADS托管人。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果ADS没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（v）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（i）条第14.02（a）（i）条规定的含义。

“重要子公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”定义的公司子公司。就条例S-X第1条第1-02条“重要附属公司”的定义而言，公司的每个合并附属实体及其附属公司将被视为“附属公司”。在没有明显错误的情况下，向受托人交付的任何善意证明实体是否为重要附属公司的高级职员证书应为结论性的。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或根据第14.02（a）（i）节被视为指定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括公司的合并附属实体，包括其可变利益实体及其附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。“税款赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付日”具有第16.01条规定的含义。

“退税通知”应具有第16.01条规定的含义。

“补税价格”具有第16.01条规定的含义。

“投标/交换要约对价”应具有第14.04（e）节规定的含义。

“交易日”是指（i）ADS（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在ADS（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果ADS（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在ADS（或这类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）ADS的最后报告销售价格（或这类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果ADS（或这类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；并进一步规定，为确定仅在转换时到期的结算金额，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）ADS的交易一般发生在纽约证券交易所的一天，如果ADS随后未在纽约证券交易所上市，则在ADS随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市或获准交易的主要其他市场的一天，除ADS未如此上市或获准交易外，“交易日”是指“营业日”。

“交易价格”是指，就票据和任何确定日期而言，招标代理在该确定日期纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金金额为1,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标但获得两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理在任何确定日期不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为1,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“转让代理人”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“美国交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（或它们各自的任何继任者）中的任何一家。

“美国人”的含义应为该术语根据S条例定义。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.02节提及利息。除非文意另有所指，任何有关本义齿中任何票据的利息或与其有关的利息的提述，均应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据第6.03节支付的和/或第2.03（c）节所述的任何违约金额应付的利息。

第1.03节提及普通股代替ADS。除非上下文另有要求，在本义齿中任何提及普通股以代替转换时可交付的任何ADS均应被视为指根据第14.02（a）（vii）节持有人的选择，在转换票据时交付或可交付的普通股以代替此类ADS。

第二条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2032年到期的0%可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限定为3,168，000,000美元，但须遵守第2.10节的规定，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应格式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可根据保存人的要求，或为遵守任何适用的法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、传说或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本契约的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的额外利息（如有）的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，无息票，面值为本金1,000美元及其整数倍。每张票据的日期应为其认证日期，且不得定期计息，票据本金不得增值。额外利息（如有的话）应在第6.03节规定的期间内累积，并应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，则应根据30天的月份实际经过的天数计算。如果任何全球票据开始产生任何额外利息的第一个日期是在利息记录日期之前的第五个营业日或之后以及在下一个额外利息支付日期之前，则尽管有任何相反的规定，就自该第一个日期（包括该第一个日期）至但不包括在内的期间所产生的该等利息的金额，该等额外利息支付日将不会在该额外利息支付日支付，而是会被视为完全在该额外利息支付日累积（不重复），并将于紧接其后的额外利息支付日支付（为免生疑问，亦不会因有关延迟而累积利息）。

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时以其名义登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期并遵循保存人的适用程序）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的该等违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款的通知后10天。公司应迅速将该特别记录日期书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期之前不少于10天按照存托人的适用程序向每个持有人送达关于拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知。关于已如此交付的拟议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期，该等违约金额应在该特别记录日期营业结束时支付给以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人，并不再根据本条第2.03（c）款以下第（ii）款和根据保存人的适用程序支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式不得与票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，该等支付方式须被视为受托人满意。

（iii）为免生疑问，如任何违约金额连同任何规定的违约利息在（i）根据第6.01条所列的有关付款中的违约的任何适用宽限期届满之前按照本契约的条款向持有人支付，或（ii）如较迟交付任何相关的加速通知，则该等付款违约须被视为已获纠正，而票据不得因该等付款违约而受加速。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义和代表公司签署，由公司一名或多名高级职员或其任何执行或高级副总裁以手工、电子或传真方式签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人接获其后的授权证书前，受托人有权最终依赖交付予其的最后一份授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令须指明待认证的票据金额，以及该等票据的利息（如有的话）的适用利率。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证并交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司接获指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人提出要求，则须根据本条第17.06条提供高级人员证明书及大律师意见；（b）如受托人裁定不能合法采取该等行动；或（c）如受托人裁定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人及票据注册处处长提供令受托人对该等责任感到满意的弥偿及/或担保及/或预先资助。

只有在该等票据上须载有大致按该票据表格所列表格、由受托人的获授权人员以手工或电子方式签立的认证证书，才有权享有本指引的利益，或为任何目的而有效或有义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在付款代理办事处备存一份登记册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或机构备存的登记册，即「票据登记册」），在该登记册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。Citibank，N.A.特此任命“票据登记处”和“转让代理人”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张任何认可面额及相同本金总额且不载有第2.05（c）条所规定的限制性图例的新票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。每当任何票据如此交还交换时，公司须签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须附有并非同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令票据注册处处长及公司满意并妥为签立的书面转让文书，由票据持有人或其获妥为书面授权的事实上的代理人正式签署。

公司、受托人、转让代理人、转换代理人、ADS存管人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司、转让代理人、票据注册处处长或受托人可要求持有人支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或所需的类似政府收费的款项。

公司、受托人、转换代理、转让代理、付款代理、票据注册处或任何共同票据注册处均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回（且未撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人对保存人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性，对任何直接或间接参与者或任何其他人（保存人和任何其他已登记的票据持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条规定的任何赎回通知）或支付任何金额不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的惯常程序。受托人在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时，可依赖并应得到充分保护。

票据注册处处长或受托人均无任何义务或责任监察、厘定或查询根据本指引或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的直接或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引条款明示要求的证书除外，并在本指引条款明示要求的情况下及明示要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。为免生疑问，受托人或转让代理人均无任何责任或义务监察或厘定透过存托信托公司持有的票据的任何转让。

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）根据《证券法》第s条，向位于美国境外的非美国人，或

（d）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上述（2）（c）或2（d）对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

没有公司的附属公司（根据《证券法》第144条的定义）或曾是公司的附属公司（根据《证券法》第144条的定义）的人在这三个期间

可在紧接月份之前购买、以其他方式获得或拥有本票据或此处或其中的受益权益。

此外，美国存托股份可在转换该证券时交付（如有），而由其代表或以其代替交付的普通股并未根据《证券法》进行登记，美国存托股份可在转换该证券时交付（如有），而由其代表或以其代替交付的普通股为“限制性证券

公司有权以书面指示受托人交出该图例根据其交换条款已过期的任何全球票据，而根据该指示，受托人须如此交出该全球票据以作交换；而任何新的全球票据如此交换，不得附有本条2.05（c）所指明的图例，亦不得（如适用）获分配受限制的CUSIP号码。公司应在根据《证券法》宣布票据转换时发行的票据或ADS（包括由其代表或代替其发行的普通股）的登记声明（如有）生效后，立即以书面形式通知受托人。

尽管有本契约的任何其他规定（本条第2.05（c）款所列规定除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）转让应保存人成员的要求以凭证式形式的全球票据的部分，根据保存人的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人的参与人（为其本身或代表受益所有人）。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须予执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，其本金金额相当于该票据的本金金额，而在（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该全球票据本金总额的实物票据，以换取该全球票据，且在向受托人或票据登记处交付全球票据时，该全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名义和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应以书面指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到时由票据登记处按照常规程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人或任何代理人概不对向实益持有人支付款项、与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”）记入您账户的受限制美国存托股份（“受限制ADS”）和相关的受限制普通股（“受限制股份”）受制于日期为2025年9月16日的信函协议和日期为2014年9月24日的存托协议的条款，并经不时修订和补充（经如此修订和补充所有已使用但未在此处另行定义的术语，除非在此处另有具体指定，均应具有限制性广告信函协议中对此类术语的含义，如果未在其中定义，则在存款协议中具有该含义。

受限制ADS的持有人和受益所有人通过接受和持有受限制ADS及其任何权益，应受存款协议和受限制ADS信函协议条款的约束。在限制性ADS发行时，其所代表的普通股尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，且此类限制性股票和限制性ADS未根据任何适用的国家证券法进行登记或获得资格。这些证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非根据（a）在根据适用的国家证券法注册或获得资格的交易中根据《证券法》提供有效的登记声明，或（b）此类登记或资格要求的可用豁免，除非登记声明在本网站有效作为允许转让这些证券的条件，CITIBANK，N.A.各以其作为受限制ADS的保存人（“保存人”）和公司的身份，可要求向保存人和公司提供合理满意的律师意见，大意是此类转让在法律上不需要任何登记或资格。

在出售受限制ADS和就其发行自由转让ADS之前，将要求受限制ADS的持有人以受限制ADS信函协议所附的格式向保存人和公司提供证明和指示信函。在撤回受限制股份之前，将要求受限制ADS的持有人以受限制ADS信函协议所附的格式向存管人和公司提供撤回证明。此处和限制性ADS信函协议中规定的转让和其他限制仍适用于限制性ADS和限制性股票，直至满足限制性ADS信函协议中规定的解除限制的程序。公司和存管人均未就《证券法》第144条规定的豁免可用于受限制股份或受限制ADS的转售作出任何陈述。可应要求从保存人或公司处获得存款协议和限制性ADS信函协议的副本。

任何此类转让限制根据其条款已到期的ADS，可在根据ADS存管人和票据转换信函协议（如适用）的程序交出代表此类ADS的证书以进行交换时，将其交换为一个或多个新的证书，以换取相同总数的ADS，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

在转售限制终止日期之前，可在转换时交付以代替ADS的普通股应受到本第2.05（d）节中的图例中所述以及由香港股份过户登记处施加的基本类似的转让限制，除非该票据或该普通股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明进行转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的豁免，或在根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的票据转换时已发行此类普通股代替，或根据《证券法》规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的豁免，或除非公司与香港股份过户登记处另有约定，并向票据过户登记处发出书面通知。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保、预先资助及/或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到受托人和公司可能要求的担保、预融资和/或赔偿后，对任何此类替代票据进行认证并交付该票据。公司、转让代理人、ADS存管人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司、转让代理人、票据注册处处长或受托人可要求持有人支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他费用（包括大律师和受托人的费用和开支）的款项。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十五条退回回购（而非撤回）或已根据第十六条选择赎回或即将根据第十四条转换为残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供其可能要求的担保、预先拨款及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替换而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，提供公司及受托人信纳的证据，以及（如适用）任何付款代理人或转换代理人信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时间找到，并有权与根据本契约正式发出的任何及所有其他纸币同等及成比例地享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）。在法律允许的范围内，所有票据均应以前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性的明示条件为条件持有和拥有，并应排除任何和

所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布了与可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购相反的法律或法规，但无需交出这些权利或补救办法。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人应在收到公司订单后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人须在收到公司命令后认证并交付相等的实物票据本金总额以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排所有为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交还的票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交付并交还予受托人或票据注册处处长注销。在交付要求撤销的公司命令后，所有交付受托人或票据注册处处长的票据均应由其迅速注销，除为转让或交换而交出的票据外，任何票据均不得作为交换而认证，除非本义齿的任何条款明确允许。受托人或票据注册处处长须按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付该注销和处置的证明。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码不承担任何责任，并进一步订定，任何该等通知可述明，对于印于《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印于《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”或“ISIN”号码发生变更，应及时以书面形式通知受托人（如适用）。如任何票据由关联公司持有，公司应促使该等票据带有不同的“CUSIP”或“ISIN”编号。

第2.10节附加说明；回购。公司可在无需持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本协议以与根据本协议首次发行的票据相同的条款（发行价格、发行日期和应计额外利息（如有）以及（如适用）就该等额外票据的转让限制的任何差异）以无限制的本金总额发行额外票据；但如果任何该等额外票据出于证券法目的与根据本协议首次发行的票据不可互换，则该等额外票据应有单独的CUSIP，ISIN或其他识别号码。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.06条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交还公司），在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由公司或通过其附属公司、合并关联实体或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据交还票据注册处处长注销，而在接获公司命令后，受托人须注销所有如此交还的票据，而该等票据于购回后不再被视为根据本指引未偿还。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，根据第2.08条，此类以现金结算的掉期或其他衍生工具的任何基础票据不得被要求交还给受托人以供注销，并将继续被视为就本契约而言尚未偿付，但须遵守第8.04条的规定。

第2.11节认证代理人的委任。只要任何票据仍未偿还，经公司批准，受托人可藉书面文书委任认证代理人（“认证代理人”），该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。由该认证代理人认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和强制性的，如同由受托人认证一样。凡在本义齿中提及受托人对票据的认证和交付或受托人的认证证书，此种提及应被视为包括由认证代理人代表受托人进行认证和交付以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。该认证代理人在任何时候都应是根据《信托契约法》（如同《信托契约法》在此适用）有资格担任该代理人且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。

第三条

满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求予以解除，并不再具有进一步的效力，而受托人须在（a）（i）经认证及交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗及已被替换的票据外）时，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，费用由公司承担，按第2.06及（y）条规定缴付或转换的票据，其付款款项此前以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人或票据注册处处长注销；或（ii）公司已向受托人存入现金及/或交付予持有人（如适用，仅为满足公司的转换义务）ADS（或代替ADS的普通股），足以在票据到期应付后（不论在到期日、任何赎回日、回购日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下）支付所有未偿还票据（或就其履行该等转换义务）（视属何情况而定）；（b）如公司已向受托人存入现金，则受托人已收到公司的不可撤销指示，以在票据到期应付后（视属何情况而定）就未偿还票据（或就其履行该等转换义务）作出付款，不论是在到期日、任何赎回日、回购日、任何基本变动回购日、在转换时或以其他方式；及（c）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均述明本文所规定的与本契约的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，其将促使在各地方、在相应时间和以本协议和票据中规定的方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的额外利息（如有）。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在毗连的美利坚合众国维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可将票据交还，以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本契约向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但在任何情况下均不得在受托人的办事处或代理机构作出针对公司的法律程序送达。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构为共同票据注册处处长，而该办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司特此初步指定Citibank，N.A.为付款代理、票据登记处、转让代理和转换代理，以及Citibank，N.A.在纽约市曼哈顿区的公司信托办公室和办事处或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为公司的一个该等办事处或代理机构。在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、票据登记处及转换代理人应仅作为公司的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）其将为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用），以及票据的任何应计及未付额外利息或违约利息（如有的话）而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付额外利息（如有的话）而向受托人发出及时书面通知，当该等票据到期应付时；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计及未付额外利息（如有）的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔即时可用的资金，足以支付该等本金（如适用则包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）或应计及未付额外利息（如有），及（除非该付款代理为受托人）公司将

如有任何未采取该等行动的情况，须迅速以书面通知受托人；但付款代理人必须在相关到期日纽约市时间上午10：00之前收到该等存款，如在相关到期日纽约市时间上午10：00之前未收到该等存款，则该等存款将被视为在下一个营业日存入。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、成立法团的司法管辖权或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节报告。

第4.07款追加数额。（a）公司或公司任何继承者根据或就本契约和票据作出的或代表其作出的所有付款和交付，包括支付本金（如适用，包括赎回价、回购价和基本变动回购价）、溢价（如有）、支付额外利息（如有）以及支付现金和/或交付ADS或在票据转换时可交付的任何普通股以代替其（连同任何零碎ADS或其他对价的现金支付），应在不预扣或扣除的情况下进行，或由于开曼群岛、中国或公司或公司任何继承者为税务目的而在其注册成立、组织或居住或经营业务或通过其或其中的任何政治分支机构或税务机关（在每种情况下，每一种情况下均为其或其中的任何政治分支机构或税务机关）（每一种情况下均为适用的“相关税务管辖区”）施加或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息），除非

法律或具有法律效力的法规或政府政策要求代扣代缴或扣除。如果对任何此类付款或交付有如此要求的任何此类预扣或扣除，但在票据转换时进行的任何付款或交付除外，无论是以现金、ADS、普通股或其他对价支付，为免生疑问，包括为任何零碎ADS或其他对价支付的任何现金，公司须向每份票据的持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保票据的实益拥有人在扣除该等代扣代缴或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额，应等于该等实益拥有人在无需此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额；但无须支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（1）该票据的有关持有人或实益拥有人与有关税务司法管辖区之间存在任何现有或曾经的联系，但不只是收购或持有该票据、收取现金和/或ADS或普通股代替（连同任何零碎ADS的现金付款或其他对价）在该票据转换或收到根据该票据强制执行权利的付款时到期，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关税务司法管辖区的住所或居民，或被视为该等相关税务司法管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或在该等司法管辖区从事贸易或业务，或在该等司法管辖区拥有或曾经在该等司法管辖区设有常设机构；

（2）在支付本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））或额外利息（如有）根据该等票据的条款到期应付或已作出或已妥为规定的日期（以较晚者为准）的日期后30天以上呈报该等票据（如属须呈报的情况），除非持有人本应有权获得该等额外金额，而该等票据是在该30天期间的最后一天呈报的；

（3）持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继承人以书面向持有人提出的要求，在该持有人或实益拥有人合法有权的范围内，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何

声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，前提是相关税务管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时遵守此类请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应支付额外金额；或

（4）出示该票据（在需要出示票据的情况下）以在有关税务司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（ii）就该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））或额外利息（如有的话）的任何付款而言，如持有人是该付款的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或个人，但根据相关税务司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款须计入受益人或委托人的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，这些法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想的方式支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度（自截至2026年3月31日止的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，述明已对公司在本契约下的活动进行审查，且公司已履行其在本契约下的义务，以及其获授权高级人员是否知悉公司在上一年度发生的任何违约，而当时该违约仍在继续，如知悉，则须指明每项该等违约及其性质。

此外，公司须在合理切实可行范围内尽快向受托人交付高级人员证明书，无论如何须在公司知悉任何违约的发生后30天内（如该违约当时仍在继续），该证明书载列该违约的详情、其状况以及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人的一名负责人员收到了关于此类事件的高级职员证书，或（ii）受托人在公司信托办公室收到了当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此类事件发出的书面通知，并且该通知提及了票据、本义齿和公司，受托人有权承担，而不承担任何责任，未发生违约或违约事件。

第4.10节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。如受托人不是票据注册处处长，公司订立契约并同意，将于公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间内），每半年提供一次或安排每半年提供一次，在自2026年3月1日起的每年3月1日及9月1日后，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但如受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单，且如无须支付额外利息，则无须提供该等名单。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

第6.02款加速；撤销与废止。除本条例第6.03条另有规定外，如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续（不论该等违约事件的原因为何，以及该等事件是否属自愿或非自愿，或由法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），则，以及在每项该等情况下（第6.01（g）条或第6.01（h）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉书面通知公司（如持有人发出，则向受托人发出），而受托人应该等持有人的要求，连同受托人信纳的担保、预先拨款及/或弥偿，并须在受本条文所列限制的其他情况下，宣布100%的本金及应计及未付额外利息，如有任何情况，则所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明下，该票据将成为并将自动立即到期应付，即使本契约或票据中有任何相反的规定。倘第6.01（g）条或第6.01（h）条所指明的有关公司或其任何公司的重要附属公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100%本金及应计及未付额外利息（如有的话）须成为并自动立即到期应付，而受托人无须采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，将要求根据本契约委任的代理人和公司的任何其他代理人根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款所订的条件是，如在如此宣布票据本金到期应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付所有票据的分期应计及未付额外利息（如有的话）的款项，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式已到期（连利息于

应计及未付额外利息（如有）的逾期分期，但该等利息的支付根据适用法律可强制执行，并按当时适用的额外年利率（如有）支付该等本金，由当时的票据承担加上百分之一）以及根据第7.06条应付受托人和代理人的款项，且如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）本契约项下的任何及所有现有违约事件，除未支付票据的本金及应计未付额外利息（如有的话）外，该票据仅应因该加速而到期，须已根据第6.09条予以纠正或豁免，然后及在每宗该等情况下（紧接其后的一句中的规定除外），持有当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，须向公司及受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金未获支付、或任何应计及未付额外利息（如有的话）、（ii）未能在需要时购回任何票据或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

为免生疑问，（i）由未能按照本契约的条款发出通知而构成的违约，将于发出该通知时予以纠正；（ii）就任何票据作出任何付款（或交付任何其他代价）的违约，将于按照本契约的条款交付该等付款（或其他代价）时予以纠正，如适用，附带违约利息；及（iii）属违约报告事件的违约，须于提交引起该违约报告事件的有关报告时予以纠正；但（x）任何违约事件的补救不得使票据的任何加速因该违约事件在该违约事件得到纠正之前已适当生效而无效，及（y）任何违约报告事件的补救不影响公司支付任何额外利息的义务在这种治愈时间之前积累的。此外，为免生疑问，如果不是违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就公司违反义齿项下任何契诺而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违反行为随后得到纠正。

第6.03节报告违约事件的额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，与公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务（“违约报告事件”）有关的违约事件的唯一补救措施应在该违约报告事件发生后（该事件将在向

根据第6.01（f）节发生的违约事件，公司完全包括以等于以下利率收取票据额外利息的权利：

在任何情况下，在本契约下的任何一天，票据均不得因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约，以总计超过0.50%的年利率产生额外利息。在该违约事件发生后的第361天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据将按照第6.02条的规定进行加速。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。为免生疑问，如（x）公司及时选择在与未按照本条第6.03款遵守报告义务有关的违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救办法，（y）公司按照本契约的条款支付该等额外利息，以及（z）公司在该违约事件发生后的第361天（或在该第361天或之后交付任何相关加速通知之前）提交须提交并导致有关违约事件（根据第4.06（b）条在（z）条中的每一种情况）的拖欠报告，此类违约事件将被视为得到纠正，票据将不会因最初未能遵守公司在本契约下的报告义务而受到加速。

受托人将没有责任厘定是否须支付任何额外利息或其金额，并可不经查询而假设在公司向其提供有关该等额外利息的书面通知之前，并无需支付任何额外利息。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，则公司须应代表持有人行事的受托人的要求，或应当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面要求，并在受托人满意的赔偿和/或担保和/或预先资助的情况下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金和利息的全部金额（如有），连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时适用的额外年利率（如有的话），由票据在该时间承担，另加百分之一，以及除此之外，须足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外金额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计及未付额外利息（如有的话）的全部金额的债权或债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人的索赔（包括对赔偿的任何索赔，或受托人的费用、支出和垫款，包括其代理人和大律师的合理招致的费用和垫款）以及在该司法程序中允许的与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的持有人的索赔，并收取及收取任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，就补偿及开支、垫款及付款（包括代理人及大律师合理招致的费用、开支、垫款及付款）而向受托人支付任何应付款项，包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，直至该等分派日期为止。凡因任何理由而拒绝支付任何该等法律程序中的补偿及开支、垫款及从遗产中支付的款项，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清算或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款（包括合理招致的费用，其代理人和律师的付款和垫款），为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序中作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配这些款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，支付根据本协议应付给受托人的所有款项，包括应付给其代理人和大律师的款项，以及应付给代理人的任何款项，包括但不限于根据本协议应付给付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按支付该额外利息的到期日期顺序向违约的票据支付额外利息（如有），并按当时票据承担的当时适用的额外年利率（如有）加上百分之一对该等逾期付款的利息（以该等利息已由受托人收取为限），按比例向有权支付该等款项的人支付该等款项；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过声明或其他方式，且未支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格以及转换时到期的任何现金），则票据本金和额外利息（如有）的本金和额外利息（如有）以及逾期本金的利息（在该利息已由受托人收取的范围内）在逾期分期的额外利息（如有）按当时适用的额外年利率支付，如有，则由票据在该时间加上百分之一承担，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格及转换时到期的现金）及利息，而无优先考虑或本金高于利息（如有的话），或利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及应计及未付额外利息（如有的话）的总和按比例计算；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）或额外利息（如有的话）的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何条文，在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意图，即任何一名或多于一名持有人不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉利用本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利（进一步理解为受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人构成不适当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权在该票据或本契约中明示或规定的各自到期日或之后收取（x）该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用）的付款或交付，（y）该票据的应计及未付额外利息（如有的话），及（z）该票据在转换时到期的代价，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付，视情况而定，在有关日期当日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响公司。

第6.07条受托人的程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利；但受托人将无须进行任何该等法律程序，除非（i）该程序已获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面如此指示，（ii）该程序已获弥偿，预先出资和/或担保令其满意及（iii）受托人信纳本契约赋予其的任何权利或权力的作为或行使不会导致其任何董事、高级人员、雇员或代理人承担个人责任。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律允许的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿付票据本金总额的多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或违反适用法律的指示，或者如果未向其提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资助，或者受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示（进一步理解为，受托人不应有确定此类行动或宽容是否不适当地损害任何其他持有人的肯定义务）。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.02条的规定纠正的到期票据的应计和未付额外利息（如有）或本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）的支付违约，（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的违约，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续（为免生疑问，该等违约不包括任何已被视为已纠正或以其他方式补救的违约）并以书面通知受托人，则受托人须在收到书面通知或知悉该违约或违约事件的发生及持续后的90天内，将该等持有人的姓名及地址（由公司负担费用）于票据登记册上所显示的发送予所有持有人，以书面通知的所有违约的通知；但除非受托人的负责人员在其公司信托办公室收到有关该违约或违约事件的书面通知，说明该违约或违约事件的情况，并指明公司、本义齿和适用的票据，否则不得被视为知道任何违约或违约事件的发生。除非任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或任何票据的应计及未付额外利息（如有的话）出现违约，或转换时到期的代价的支付或交付出现违约，否则受托人在扣留该通知时，如且只要受托人的董事会作出

受托机构的负责人员、执行委员会或负责人员委员会（全权酌情决定）以诚意确定扣留该等通知符合持有人的利益。为免生疑问，在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体，在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或任何应计及未付额外利息或违约利息（如有的话）而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、回购价格及与按本契约规定购回的票据有关的基本变动购回价格）在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的义务和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。如发生了受托人已有实际书面通知的违约事件，但该事件尚未得到纠正或放弃，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿和/或担保和/或对其在遵守该请求或指示时可能招致的损失、成本、责任或开支提供令其满意的预先资助。

本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）如受托人并无重大过失及故意不当行为，而该等行为是在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定所裁定的，则受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿而无法律责任的依据；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对相同内容的准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、状况和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人不得就此依赖受托人。受托人对就任何票据编制或分发的发售文件或披露材料中的任何信息、声明或陈述不承担任何责任或义务。

第7.04条受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人（如不是公司或其任何联属公司）或票据登记处处长，可以其个人或任何其他身份，与公司或其联属公司从事业务和合同关系，并可成为票据的拥有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处时应享有的相同权利，本协议并不规定他们中的任何人有义务对任何业务或交易关系所赚取的任何利润进行会计处理。

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在本协议规定的用途或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的款项或本协议项下的付款代理人持有的款项无须与其他资金或财产分离。受托人或付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

第7.06条受托人及代理人的补偿、开支及赔偿。（a）公司订立契约，并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得受托人与公司之间以书面相互同意的任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）根据本协议提供的所有服务的补偿（该款项应免费支付且无任何抵销和反索赔），而公司将应受托人的要求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何任何身份根据本契约的任何规定招致或作出的所有书面费用、付款和垫款（包括书面赔偿以及其代理人和大律师以及所有非经常受雇人员合理招致的费用、付款和垫款），但由其重大过失或故意不当行为导致的任何此类费用、付款或垫款（由最终确定）除外，有管辖权的法院的不可上诉裁决。公司还承诺根据本契约（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以任何身份（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以及与本契约有关的任何其他文件或交易对受托人（就本条而言，应被视为包括其高级职员、董事、代理人和雇员）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害，包括税款（基于、由受托人的收入计量或由受托人的收入确定的税款除外）（无论是由公司或针对公司的第三方索赔或索赔产生），受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员（视情况而定）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致，由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所裁定，并因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份产生或与之相关，包括就任何责任主张为自己进行辩护的费用和开支（包括但不限于任何和所有合理的律师费和开支）。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人或任何代理人以及向受托人或该代理人支付或偿还费用、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，特此使票据从属于受托人或代理人根据本协议持有或收取的所有款项或财产，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在本协议下以信托方式持有的资金除外。受托人或代理人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止或解除以及辞职、更换或撤职或受托人之后仍然有效。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（g）节或第6.01（h）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或受托人认为有利或必要，或公司及/或持有人要求承担属

属例外性质或不属于受托人在本契约下的正常职责范围的其他情况，本公司将支付本公司与受托人另行书面约定的额外报酬。

第7.07节军官证明为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可当作由交付予

受托人，而该等高级人员证书须为受托人根据本指引条文采取或不采取的任何行动的全权证书。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议下的受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的30天书面通知而辞职，并可将该辞职通知按其在票据登记册上所出现的地址交付持有人。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人交付该辞职通知后60天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可代表公司委任一名继任受托人，费用由公司承担，或可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，并由公司承担费用，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可在符合第6.11条条文的规定下，代表他或她本人及所有处境类似的其他人，并由公司负担费用，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何情况下，公司均可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此撤销的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请

罢免受托人及委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而票据在此就该受托人本身所持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将根据本协议该受托人的继任通知邮寄或安排邮寄给持有人，地址为他们在票据登记册上出现的地址。如公司未能在继任受托人接受委任后十日内送达57该等通知，则继任受托人须安排邮寄该等通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或基本全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人均可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本契约任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期（该日期不得少于公司向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日）后根据该申请所载的建议而采取或遗漏的任何行动承担法律责任，除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条

有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）以该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录相结合的方式。无论何时

公司或受托人征求票据持有人采取任何行动，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该等行动的征集开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式），目的是收取该票据的任何应计及未付额外利息或违约利息（如有的话）的本金或因该票据的本金或（除第2.03条另有规定外）的任何应计及未付额外利息或违约利息（如有的话），为转换该等票据及所有其他用途；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有此类付款或交付均为有效，并且在如此支付或交付的款项或ADS的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上可交付的应付款项或ADS的责任。尽管本契约或违约事件后的票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该所有人有权根据本契约的规定将该等实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、任何附属公司或综合附属实体或由直接或间接控制或控制的任何个人或实体或与公司或任何附属公司或综合附属实体（各自称为“公司附属公司”）直接或间接共同控制或受其控制的任何个人或实体拥有的票据，应不予考虑，并被视为就任何该等确定而言并未偿付，除非公司，任何公司关联公司和/或此类其他义务人拥有所有票据；但为确定受托人是否应在依赖任何此类指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，只有以书面形式通知负责人员的票据应被如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明其就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、附属公司或合并附属实体，或并非由直接或间接控制或控制的任何个人或实体或与公司或任何

附属或合并附属实体。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。在任何上述人士或实体取得票据后五天内，或应受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由任何上述人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该等高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据均未清偿的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示该票据已包括在该票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，即可撤销该行动。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均属结论性及具约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

第9.02节受托人召集会议。受托人可（凭其唯一酌情决定权及无须承担义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行，包括以虚拟方式举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人（包括实际上）出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式载明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，然后，公司或该等持有人可决定举行该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以举行任何持有人会议。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常任会议秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。在相反证明成立前，每一次会议如已如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集及举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过及处理。

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上在会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定发出的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而被视为或解释为授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。公司在董事会决议授权下，与受托人可由公司承担费用和指示，为以下一项或多项目的，不时并在任何时候修订或补充本契约和票据：

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在根据本契约作出的修订生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。但未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。受托人没有义务根据本契约订立任何影响受托人自身在本契约下的权利、义务、赔偿或豁免或其他方面的拟议修订。

根据公司的书面请求，特此授权受托人与公司一起执行对本契约或票据的任何此类修订或补充，以作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务但可以酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免的补充契约。受托人应寻求高级职员证书和律师意见，费用由公司承担，每份意见均应说明补充契约或修订的执行和交付与本契约中规定的要求没有冲突，是本契约授权或允许的，并且本契约的所有先决条件均已满足，并且补充契约或修订或补充可对公司强制执行，但须遵守习惯假设和资格。

本指引或本条第10.01条条文授权的票据的任何修订或补充，可由公司及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得（其中包括）：

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到高级职员证书和大律师意见，声明该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人（连同一份副本交给受托人）发送一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节关于许可交换的补充契约。如果ADS退市或其定义（d）条所述的根本变化已经发生，而普通股（或在适用的情况下，票据或此处提及的参考财产的基础上的其他普通股权）仍然在许可交易所上市或已被接受在许可交易所上市（该等普通股（或在适用的情况下，其他普通股权或参考财产），“上市股权”），则自（x）在许可交易所上市的此类接受日期（如适用）或（y）的生效日期（以较晚者为准）发生之日起

此类ADS退市或根本变更（“参考日期”），本契约第14.07节将被视为比照适用，如同票据的参考财产为上市股权。不迟于参考日期后五个营业日，公司应与受托人签订一份补充契约，其中载有董事会善意地确定对维护持有人的经济利益是适当的，并且是反映以当时票据基础的参考财产取代ADS（或普通股或其他普通股或ADS）所必需的条款。公司须于公司与受托人签立该等补充契约的日期后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），而公司须在该等通知的实质上同时，在公司网站上张贴该等补充契约，或在向监察委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的现行报告中披露该等补充契约。倘于参考日期，该上市股权在包括香港联交所在内的多于一间准许交易所上市或获接纳上市，则该上市股权就该等补充契约而上市的有关交易所（“有关交易所”）将为香港联交所；否则有关交易所将为该上市股权于参考日期交易量最高的上市股权的主要证券交易所的准许交易所。

第10.04节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.05节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和执行，并由受托人在收到公司命令时认证，并在交出该等当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

第10.06节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，并且就律师的此种意见而言，该补充契约是公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但习惯例外和资格除外。

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条规定的情况下，公司不得将公司、其附属公司及其合并附属实体的全部或实质上全部合并资产整体合并、合并或并入或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

就本条第11.01款而言，将公司一个或多个附属公司或合并附属实体的全部或实质上全部资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产和资产如由公司而非该等附属公司或合并附属实体持有，将构成公司在合并基础上的全部或实质上全部资产，则应视为将公司的全部或实质上全部合并资产出售、转让、转让或出租予另一人。

第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的到期及准时支付（为免生疑问，包括任何额外金额）、到期及准时交付或付款（视属何情况而定），转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部财产和资产）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合

根据本义齿所订明的所有条款、条件及限制，受托人须认证并须交付或促使其认证及交付先前须由公司高级人员签署及交付予受托人认证的任何票据，以及其后该继承公司须促使签署并为此目的交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节律师对受托人的意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和大律师意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该等补充契约是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例假设、资格和例外情况。

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得就任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确免除和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第十三条

对LIEN的限制

第13.01节对留置权的限制。（a）除第13.01（b）条所列的例外情况外，公司将不会创造或有未清偿债务，公司将确保其任何重要附属公司不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上创造或有未清偿的任何留置权以担保任何相关债务，或就公司或任何重要附属公司的任何相关债务创造或有未清偿的任何担保或赔偿，而无（x）同时或在此之前担保或担保票据（如适用），与之平等和按比例提供或（y）为票据提供至少持有当时未偿还票据本金多数的票据持有人的作为所批准的其他担保或担保。

（i）因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何留置权、保证或赔偿，而该留置权、保证或赔偿是通过适当的法律程序及时解除或善意争议的；

（ii）就任何成为重要附属公司或在本协议日期后与公司或重要附属公司合并或并入公司或重要附属公司的人的义务而作出的任何留置权、担保或弥偿，而该等留置权、担保或弥偿在其成为重要附属公司或与公司或重要附属公司合并或并入公司的日期已存在；

（iii）为公司而设定或未偿付的任何留置权、保证或弥偿，或由其任何受控制实体为其任何其他受控制实体而设定的任何留置权、保证或弥偿；

（iv）就公司或任何重要附属公司的有关债务而作出的任何留置权、担保或弥偿，而公司或该等重要附属公司已就该留置权、担保或弥偿向付款代理人、受托人或存管人支付款项或存放款项或证券，以足额支付或解除公司或该等重要附属公司就该等债务承担的义务（如此支付或存放的该等款项或证券及其所得款项足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；

（v）与公司或任何以人民币计值的重要附属公司的相关债务有关而产生的任何留置权、担保或赔偿，且最初主要向居住在中国的人士提供、营销或发行；

（vi）与收购资产或由无追索权债务融资或为担保无追索权债务而设立的项目有关的任何留置权、担保或赔偿；或

（vii）任何留置权所担保或由本条第13.01（b）条前述（ii）、（v）、（vi）或（vii）条所准许的任何担保或弥偿所担保的任何有关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权、担保或弥偿；但该等有关债务不会增加超过其本金（连同该等再融资、延期、续期或退款的成本，包括任何应计利息和预付款溢价或同意费用），且不以任何额外财产或资产作担保。

第十四条

转换票据

第14.01款转换特权。

（i）在分销合规期结束日期后及在紧接2032年3月15日前一个营业日的营业时间结束前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间内，每1,000美元本金额的票据的交易价格，由票据持有人根据本款（b）（i）提出要求后确定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日ADS最后报告销售价格和每个该等交易日折算率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司依据交易定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理机构（如不是公司）提供书面通知

价格，以及每个人适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，并且公司没有义务提出此种要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非至少2,000，000美元本金总额票据的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日ADS最后报告的销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时，公司应书面指示招标代理（如不是公司）确定，或者如果公司作为招标代理，则公司应确定自下一个交易日开始的每1,000美元票据本金金额的交易价格，并在每个连续交易日，直至每1,000美元票据本金金额的交易价格大于或等于ADS上次报告的销售价格与兑换率乘积的98%。在公司以书面形式指导招标代理进行招标报价时，公司将向招标代理提供公司选定的三家独立的国家认可的证券交易商的名称和联系方式，公司将指导这些证券交易商向招标代理进行投标。如果（x）公司不是作为招标代理，而当公司被要求时，公司没有指示招标代理在按前句规定承担义务时确定每1,000美元本金金额的票据的交易价格，或者如果公司书面指示招标代理获得投标而招标代理未作出此种确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前句规定承担义务时未作出此种确定，则，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此情况书面通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何这样的认定都将是决定性的，没有明显的错误。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元票据本金的交易价格高于或等于ADS最后报告的销售价格与该日期的兑换率的乘积的98%，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

（ii）如在紧接2032年3月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

然后，在任何一种情况下，公司均应在有关发行或分派的除息日之前至少30个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况中较晚，则在公司知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面通知所有票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可于（x）公司提供该等通知的日期及（y）分配合规期结束日期起至（1）紧接该等发行或分配的除息日期前一个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布不会进行该等发行或分配（在每种情况下，即使票据在该时间不能以其他方式转换）中较早者的任何时间交出其全部或任何部分票据以作转换。如果持有人在与ADS持有人相同的时间和以相同的条件参与本第（ii）条所述的此类发行或分配，并且仅因持有票据而不必将其票据转换为如同其持有的若干ADS等于在此类发行或分配的记录日期有效的适用兑换率乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）一样，则持有人不得行使这一转换权利。

（iii）如在紧接2032年3月15日之前的营业日收市前，（1）发生构成根本性变更或整体根本性变更的交易或事件，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（2）如果公司是合并、合并、有约束力的股份交换或转让或租赁其全部或基本全部资产的一方，据此ADS将被转换为现金、证券或其他资产，持有人票据的全部或任何部分可在该交易生效日期起至该交易生效日期后35个交易日的任何时间交还转换，如该交易也构成根本性变更，则直至紧接相关根本性变更回购日期前的第二个营业日营业时间结束。公司应不迟于该生效日期将该交易书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如公司在该交易生效日期前未提供该等通知，则票据可转换的最后一天须按自该等票据生效日期（包括该日期）至（但不包括）公司提供该通知日期的营业天数延长。

（iv）在分销合规期结束日期后及紧接2032年3月15日之前的营业日收市前，持有人可在截至2025年12月31日止的财政季度后开始的任何财政季度（且仅限于该财政季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但前提是在截至当日止的连续30个交易日期间内至少20个交易日（不论是否连续）的最后报告的ADS销售价格，包括，上一个财政季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

（v）如公司根据第16条要求赎回任何或全部票据，则持有人可在有关赎回日期前的第三个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其如此要求转换的任何或全部票据，即使该票据在该时间不能以其他方式转换。此后，因公司交付赎回通知而转换该等票据的权利将届满，除非公司在相关赎回日期拖欠赎回价款的支付，在此情况下，持有人可转换其任何或所有被要求赎回的票据，直至赎回价款已支付或已适当规定。

第14.02节转换程序；转换即结算。（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、ADS连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），以代替交付任何零碎ADS（“零碎ADS”）（根据本第14.02条（“实物结算”）款）或现金与ADS的组合，连同现金（如适用），代替根据本条例第14.02条（j）款（“合并结算”）交付任何零碎ADS，由其选择，但须符合

持有人选择以普通股代替本条第14.02款规定的此类ADS。尽管有上述规定，并如第10.04节进一步规定，如果已发生ADS退市，且上市股权仍在上市或已被接受在许可交易所上市，则自（x）在许可交易所上市的此类接受日期（如适用）和（y）参考日期（以较晚者为准）发生之日起，第14.07节将被视为比照适用，如同票据的参考财产为上市股权。

（i）有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及相关赎回日期（如适用）前的第三个预定交易日收市前的所有转换，而有关转换日期发生在2032年3月15日或之后的所有转换将采用相同的结算方式进行结算。

（ii）除有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期（如适用）之前的第三个预定交易日收市前的任何转换外，以及有关转换日期发生在2032年3月15日或之后的任何转换，公司须对所有具有相同转换日期的转换使用相同的结算方法，但公司并无任何义务就不同转换日期的转换使用相同的结算方法。

（iii）如就任何转换日期（或如有关转换日期发生在有关票据的有关赎回通知书发出日期后及有关赎回日期前第三个附表所列交易日收市前的任何转换）而言，在该赎回通知书中或于2032年3月15日或之后，不迟于2032年3月15日（视属何情况而定），公司选择结算方式，公司须不迟于紧接有关转换日期后的交易日收市时（或，如有关转换日期发生在有关票据的赎回通知发出日期之后，以及在该赎回通知中有关赎回日期之前的第三个预定交易日的营业时间结束前或在2032年3月15日或之后的任何转换，则不迟于2032年3月15日）（在每种情况下，“结算方式选择截止日期”）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再享有选择现金结算或组合结算的权利，公司应被视为就公司的转换义务（该结算方式，即公司最初选择的“违约结算方式”）选择了实物结算。该结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明指定的美元

每1,000美元票据本金金额。如果公司就其转换义务交付选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元票据本金金额的指定美元金额，则每1,000美元票据本金金额的指定美元金额应被视为1,000美元。

（iv）公司可于2032年3月15日前藉书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为公司随后获准选择的任何结算方式，包括以每1,000美元票据本金为1,000美元的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元票据本金的指定美元金额设定为或高于该选择通知所载的任何特定金额，这将适用于转换日期在公司发送此类通知之日或之后的所有票据转换。如公司更改违约结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定，在任何一种情况下，均为组合结算，且有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在指定金额或以上，则公司应在该等更改或选择日期后（视属何情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指明美元金额，或如公司未及时通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）有关的指明美元金额，则该等指明美元金额应为变更或选择通知中所列的具体金额，或如变更或选择通知中未列明具体金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时在公司网站上发布违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在提交给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约结算方法或不可撤销的选择的任何此类变更均不会影响根据本条第14.02款就任何转换日期选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，该等更改或选择（视属何情况而定）如作出，即会生效，而无须修订本指引或附注，包括根据第10.02（a）条修订。然而，公司仍可根据公司的选择选择执行此类修订。

（v）在符合第14.03条和第14.04条的规定下，就任何票据转换（“结算金额”）而言，现金、ADS或现金与ADS的组合（如适用）应按以下方式计算：

（a）如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式履行其就该等转换的转换义务，公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于该等转换日期有效的兑换率的若干ADS，但须视持有人选择接收普通股以代替该等ADS而定，均如本条第14.02条所述；

（b）如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换现金的票据向转换持有人支付金额相等于相关观察期内各连续20个交易日每日转换价值之和的金额；和

（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据支付或交付（视属何情况而定）相等于相关观察期内连续20个交易日各交易日每日结算金额之和的结算金额。

（vi）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎ADS的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎ADS的应付现金金额以书面通知受托人和转换代理。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定或分配该等应付现金以代替零碎ADS概不负责。

（vii）在转换票据时，持有人可通过在相关转换通知中指明该选择，选择接收在香港联交所上市的普通股，以代替转换时可交付的任何ADS，但该选择应适用于转换时可交付的所有（但不是部分）ADS，且持有人在转换通知中作出非关联代表。如持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，而公司选择以实物结算或组合结算方式结算相关转换义务，则公司应在香港股份登记人

或在转换通知中指定为持有普通股数量的人，在实物结算的情况下，等于（i）上述第14.02（a）（v）节中“结算金额”项下的转换时可交付的ADS数量（不考虑任何零碎ADS）乘以在相关转换日期的紧接营业时间结束后一份ADS所代表的普通股数量，或（ii）在组合结算的情况下，在相关观察期内的连续20个交易日中的每一个交易日，有关该交易日的“每日结算金额”（不考虑任何零碎ADS）定义中所述的转换时可交付的ADS数量乘以相关转换日紧随营业结束后一份ADS所代表的普通股数量，向下舍入到最接近的整数。如持有人已在转换通知书中要求收取普通股以代替转换时可交付的任何ADS并作出非关联代表，公司须将代表该等数量普通股的股票证书或证书在香港股份过户登记处的办公室提供以供收取，或如有关转换通知书中有此要求，则促使香港股份过户登记处邮寄（风险自担，如应持有人要求而非以普通邮件方式发送，则费用自担，该等证书或证书寄往的人）该等证书或证书寄往该人并在转换通知书所指明的地点，但如持有人倾向于在转售限制终止日期后透过CCASS接收普通股，则公司须在适用法律及CCASS规则及程序许可的范围内，采取合理步骤协助该持有人使普通股（如有的话）可交付予有关持有人，于转换时交收时存入该持有人在中央结算系统的指定港股账户，费用由其承担，只要普通股在香港联交所上市。

（viii）如持有人希望接收在香港联交所挂牌交易的普通股，而持有人在转换票据时已收到不受第2.05（d）节所述某些转让限制且可与ADS互换的ADS，则持有人可交出转换时收到的ADS以作注销，并根据存款协议、限制性ADS信函协议和/或票据转换信函协议（如适用）撤回在香港联交所挂牌交易的相关普通股。公司应尽最大努力促使支付给ADS存托人的有关提现的取消费用（截至本义齿之日，每份ADS 0.05美元）将不适用；但前提是不迟于公司在转换时交付ADS后的第三个工作日提交的提现请求。为免生疑问，持有人只可在转售限制终止日期后或在第2.05（d）条规定的某些转让限制已从票据转换后发行的受限制ADS中移除后，在交出和注销已发行的不受第2.05（d）条规定的某些转让限制的ADS（x）或（y）后，在港交所上市交易的普通股。

（ix）票据转换后可交付的任何ADS及其所代表的任何普通股将在转售限制终止日期之前受到第2.05（d）节规定的某些转让限制的约束。任何可交付以代替任何ADS的普通股，在转售限制终止日期前，将受第2.05（d）条所述及香港股份过户登记处施加的某些转让限制的约束，并且在取消此类限制之前，将无法存入CCASS。在取消转让和转售的此类限制后，票据转换时可交付的任何普通股（如有）将与在香港联交所上市的普通股完全互换。公司进一步承诺，将按成本获得批准在纽约证券交易所上市（i）票据转换时可交付的ADS的最大数量（假设每次转换均适用实物结算），以及（ii）在香港证券交易所上市的ADS的最大数量所代表的普通股。本公司须将根据本款在香港联交所上市的普通股数目登记于香港股份登记册内的人士或转换通知中指定为普通股持有人的人士，以便利其在香港联交所上市及买卖。

（x）根据并受限于存款协议、限制性ADS信函协议和票据转换信函协议的条款，ADS保存人将接受交出在票据转换时发行的任何限制性ADS，用于限制性ADS注销和撤回由此所代表的普通股，但前提是ADS保存人以票据转换信函协议或限制性ADS信函协议（如适用）中规定的格式收到（x）适用的撤回证明，及（y）有关注销受限制ADS及撤回普通股的适用费用。受限制的ADS注销是允许的，但仅限于撤回在主要股份登记册上登记的普通股，并须遵守票据转换信函协议或受限制的ADS信函协议（如适用）中规定的撤回证明要求。限制性ADS注销后，ADS存托人将安排仅在主要股份登记册上向持有人的订单交付相应的普通股。

通过转换全球票据的实益权益，持有人被视为向公司和ADS存托人声明该持有人不是公司的“关联公司”（定义见规则144），并且在紧接转换日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（该表示，“非关联公司表示”）。

根据票据上的图例（如有）的条款，如果持有人持有全球票据的实益权益，并且（前提是持有人向公司作出非关联代表）持有人打算选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，则转换持有人必须（1）完成并手动签署转换通知，包括，（x）如适用且前提是持有人向公司作出非关联代表，持有人选择接收普通股以代替转换时可交付的任何ADS，以及，（y）如持有人倾向于自费于转售限制终止日期后透过CCASS收取普通股、其于CCASS的港股账户，以及该持有人希望在转换义务结算时交付任何普通股的证书或证书的一个或多个名称（连同地址），（2）交付已妥为填妥的转换通知书，该通知书是不可撤销的，向转换代理及本公司交付并通过DTC的“存入/提取托管人”（DWAC）服务或由受托人指示的其他转让方式向受托人交付正在转换的票据；（3）如有需要，提供适当的背书和转让文件；及（4）如有需要，支付相当于持有人无权享有的下一个额外付息日应付的额外利息（如有）的资金。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。

第14.03节提高了适用于因整体基本变动而交出的某些票据的兑换率。（a）如在到期日之前发生整体基本变动，且持有人就该整体基本变动选择转换其票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外ADS（“额外ADS”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的第三个预定交易日（或，如发生非因定义（b）条的但书而本应为根本变动的整体基本变动，则转换票据须就该等目的视为与该等整体基本变动“有关”，紧接此类整型基本面变动生效日期后的第35个交易日）。公司应向持有人和受托人（以及转换代理人，如果不是受托人）提供任何整体基本变更的生效日期的书面通知，并不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

 

		ADS价格（美元）
生效日期		$147.16		$175.00		$193.15		$225.00		$251.10		$275.00		$300.00		$350.00		$400.00		$500.00		$600.00
2025年9月16日		1.6180		1.0587		0.8141		0.5228		0.3679		0.2678		0.1923		0.0976		0.0468		0.0063		0.0000
2026年9月15日		1.6180		1.0587		0.8141		0.5152		0.3562		0.2550		0.1797		0.0875		0.0397		0.0041		0.0000
2027年9月15日		1.6180		1.0587		0.7963		0.4857		0.3269		0.2280		0.1561		0.0709		0.0292		0.0015		0.0000
2028年9月15日		1.6180		1.0354		0.7557		0.4409		0.2857		0.1921		0.1261		0.0517		0.0181		0.0001		0.0000
2029年9月15日		1.6180		0.9759		0.6866		0.3759		0.2308		0.1472		0.0908		0.0315		0.0081		0.0000		0.0000
2030年9月15日		1.6180		0.8489		0.5773		0.2912		0.1644		0.0958		0.0528		0.0130		0.0012		0.0000		0.0000
2031年9月15日		1.6180		0.7463		0.4497		0.1772		0.0806		0.0377		0.0156		0.0010		0.0000		0.0000		0.0000
2032年9月15日		1.6180		0.5370		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

 

 

确切的ADS价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（ii）如ADS价格高于每份ADS 600.00美元（可根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式作出调整），则不得在换算率中增加额外ADS；及

（iii）如ADS价格低于每ADS 147.16美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列ADS价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外ADS。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过6.79 53 ADS，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

根据第16条，转换须被视为“与”赎回通知“有关”，在每种情况下，如果转换代理在公司向持有人提供相关赎回通知之日起至紧接相关赎回日期前的第三个预定交易日营业时间结束之日（或，如果公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的该较后日期）期间收到相关转换通知。

在提供该赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

如果公司根据本协议第16条选择赎回票据，将通过参考上文（e）条中的表格根据赎回参考日期和赎回参考价格（每个定义如下）确定增加转换率的额外ADS的数量，但为本条款的目的确定14.03（g），如同（x）持有人已选择转换其与整体基本变化有关的票据，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条规定的“生效日期”，（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条规定的“ADS价格”。“赎回参考日”是指公司交付相关赎回通知的日期。“赎回参考价”是指，对于根据第16条与赎回通知有关的任何转换，在每种情况下，截至公司交付相关赎回通知之日（包括紧接前一个交易日）的连续十个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值。

倘自适用赎回通知日期起至（包括）紧接相关赎回日期前的第三个预定交易日期间的转换亦会被视为与整体基本变动有关的转换，则将予转换的票据持有人将有权就最早日期的第一个发生的转换利率单次上调

适用的赎回通知和任何适用的整体基本变更的生效日期，而就本节而言，之后的事件将被视为未发生与此类转换有关的情况。

第14.04款转换率的调整。如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期之后，由于本第14.04条所述的一个或多个事件以外的任何原因，公司应对转换率进行适当调整，以使转换票据所依据的ADS所代表的普通股数量保持不变。

尽管有第14.04节所述的调整条款，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产（但不包括到期权利），并且未向ADS持有人进行相应分配，但相反，ADS除普通股外，应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务证据或公司的其他资产或财产，则除非向ADS持有人作出相应的分配（如有），否则不得对第14.04节所述的兑换率作出调整，而对兑换率的这种调整应基于向ADS持有人作出的分配，而不是基于向普通股持有人作出的分配。然而，如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第14.04（b）条（在下文（b）条所述的到期权利的情况下，使普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

为免生疑问，如果本节14.04中描述的任何事件导致ADS所代表的普通股数量发生变化，则此种变化应被视为满足了公司就该事件对转换率进行相关调整的义务，只要该变化反映了因该事件而对转换率进行的相应变化。

如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与ADS持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本第14.04条所述的任何交易，公司不得对兑换率进行任何调整，而无需转换其票据，就好像他们持有的若干ADS等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位）。公司应本着诚意进行所有这些计算。公司须向每名受托人及转换代理人（如非受托人）提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理人有权在未经独立核实的情况下，就公司计算的准确性作出结论性及不承担任何责任的依赖。受托人、转换代理或任何代理均无责任监察任何调整转换率的计算的准确性，且该等调整对持有人具有结论性及约束力，无明显

错误。有关折算率调整的通知，公司应及时以书面形式向持有人、受托人、付款代理人和转换代理人发出，并应具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

 

CR1 = CR0	×	OS1
		OS0

 

哪里，

 

CR0	=	就该等股息或分派的ADS在除息日紧接开市前有效的兑换率，或在该等股份分割或股份合并的生效日期（如适用）紧接开市前有效的兑换率；
CR1	=	紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；
OS0	=	在该除息日期或生效日期（如适用）紧接开市前已发行普通股的数目（在任何该等股息、分派、股份分割或合并生效前）；及
OS1	=	该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。

 

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于美国存托股除息日就该等股息或分派而紧接开市后生效，或于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

 

CR1 = CR0	×	OS0 + X
		OS0 + Y

 

哪里，

 

CR0	=	就该等发行的ADS于除息日开市前生效的兑换率；
CR1	=	紧接于该除息日开市后生效的兑换率；
OS0	=	在该除息日紧接开市前已发行普通股的数量；
X	=	根据此类权利、期权或认股权证可交付的普通股（直接或以ADS形式）总数；和
Y	=	等于（i）为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价格的普通股数量除以（ii）（a）截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内ADS的最后报告销售价格的平均值的商数除以（b）当时由一份ADS代表的普通股数量。

 

根据本条第（14.04）（b）条作出的任何增加，将于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于就该等发行的ADS的除息日开市后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的兑换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降低，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该等发行的除息日未发生时届时将生效的兑换率。

为施行本条第14.04（b）款，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权认购或购买普通股（直接或以ADS形式）时，每股普通股的价格低于普通股或ADS（视情况而定）最后报告的销售价格的平均值（在ADS的情况下除以当时由一份ADS代表的普通股数量），在截止的连续10个交易日期间，包括，紧接该等发行公告日期前的交易日，在厘定该等普通股或ADS的总发售价时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

 

CR1 = CR0	×	SP0
		SP0 – FMV

 

哪里，

 

CR0	=	就该等分派的美国存托股除息日紧接开市前有效的兑换率；
CR1	=	紧接于该除息日开市后生效的兑换率；
SP0	=	美国存托股最后报告的销售价格（除以当时以一份美国存托股表示的普通股数量）在截至（包括）该分配的除息日的紧接前一个交易日的连续10个交易日期间的平均值；和
FMV	=	为进行此类分配的ADS在除息日就每一股已发行普通股（直接或以ADS形式）而言，已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）。

 

根据上文第14.04（c）条的前述部分作出的任何增加，须于该等分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等分配未如此支付或未足额作出，则兑换率应降至若仅根据实际支付或作出的分配（如有的话）作出调整时将有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在收到已分配财产的ADS持有人的同时并以与收到已分配财产相同的条件收到，如果该持有人拥有的若干ADS等于在分配ADS的记录日期有效的兑换率，则该持有人将收到的已分配财产的数量和种类。

关于根据本条第14.04（c）款作出的调整，凡已就任何类别或系列的股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，属于或与公司的附属公司或其他业务单位有关（但仅根据（x）分配参考财产以换取第14.07条所述交易中的普通股或在转换普通股时除外，或（y）适用第14.04（e）条所述规定的普通股的要约收购或交换要约），即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

 

CR1 = CR0	×	FMV0 + MP0
		MP0

 

哪里，

 

CR0	=	紧接估值期结束前有效的兑换率；
CR1	=	紧接估值期结束后生效的兑换率；
FMV0	=	适用于一股普通股（参照第1.01节规定的最后报告的销售价格定义确定，如同其中对ADS的提及是指该股本或类似的股权）在分拆除息日（“估值期”）之后的前10个连续交易日期间（包括）的平均最后报告的销售价格（直接或以ADS形式）分配给普通股持有人的股本或类似股权；和
MP0	=	美国存托股在估值期内最后报告的销售价格的平均值（除以当时以一份美国存托股表示的普通股数量）。

 

根据前款调整兑换率，须在紧接估值期最后一个交易日的营业时间结束后发生；但（x）就任何适用实物结算的转换票据而言，如有关转换日期发生在估值期内，则本条第14.04（c）条中有关10个交易日的提述，须当作以自该等分拆的除息日期起已经过的较短交易日数目取代，并包括，就适用于现金结算或组合结算的任何票据的任何转换确定转换率时的该等转换日及（y），对于属于该等转换的相关观察期内及估值期间内的任何交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为在确定该交易日的转换率时（在每种情况下均包括）该等分拆的除息日与该等交易日之间已经过的较短交易日数（在每种情况下均包括）。

如果分拆中的任何分配已宣布但未支付或进行，则转换率应降低为在未宣布该分配时将生效的转换率，自董事会决定不完成该分拆之日起生效。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至某一特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股一起转让（直接或以ADS形式）；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一名或多名普通股持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利，期权或认股权证），自该赎回或购买之日起向所有普通股（直接或以ADS形式）持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则应重新调整兑换率，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

 

CR1 = CR0	×	SP0
		SP0 – C

 

哪里，

 

CR0	=	就该等股息或分派的ADS于除息日期紧接开市前有效的兑换率；
CR1	=	紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率；
SP0	=	该等股息或分派在紧接除息日前一个交易日最后报告的美国存托股销售价格（除以当时由一份美国存托股代表的普通股数量）；及
C	=	公司向所有或几乎所有普通股持有人（直接或以ADS形式）分配的每股普通股现金金额（为免生疑问，不影响就此类分配应付给ADS存托人或由其代扣代缴的任何适用费用和开支）。

 

根据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的ADS除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，即为在该等股息或分派未被宣布时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每一持有人应在与ADS持有人相同的时间和条件下，就每1,000美元本金的票据，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人拥有的ADS数量等于该现金股息或分配的ADS记录日期的换算率。

 

CR1 = CR0	×	AC +（SP1 × OS1）
		OS0 × SP1

 

哪里，

 

CR0	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
CR1	=	紧接其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
交流	=	就在该要约或交换要约中购买的普通股或ADS（视情况而定）支付或应付的所有现金和任何其他对价（由其董事会善意确定并截至该要约或交换要约到期时（“要约/交换要约对价”）的总价值；
OS0	=	紧接该要约或交换要约到期日期之前的已发行普通股数量（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效之前）；
OS1	=	紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效后）已发行在外的普通股数量；和
SP1	=	自该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，ADS最后报告的销售价格的平均值（除以当时由一份ADS表示的普通股数量）。

 

根据本条第14.04（e）条对兑换率作出的调整，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时作出；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关的兑换日发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，前款中有关“10”、“10”的提法，视为以自该要约、交换要约期满之日起已经过的较短交易日数代替，包括自该要约、交换要约到期之日起至，

及在厘定适用现金结算或组合结算的任何转换票据的兑换率及（y）时，将该转换日期包括在该转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，并包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日内，本条中有关10个交易日的提述，须视为以自该等要约或交换要约届满日期后的较少交易日数目取代，包括，在确定截至该交易日的折算率时，该要约或交换要约的到期日至，并包括该交易日。为免生疑问，如此种调整将导致换算率下降（为免生疑问，第14.04（f）节所述的任何调整除外），则不会根据本条作出调整。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股（直接或以ADS形式）的任何行为被撤销，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行的普通股（直接或以ADS形式）的购买或交换（如果有的话）进行调整，则届时将有效的转换率，而不是撤销，在这样的要约或交换要约中。

（ii）在根据公司或公司任何附属公司、综合附属实体或其附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括衍生交易或任何其他并非上文第14.04条（e）款所述种类的要约收购或交换要约的回购任何普通股时；

（iv）在依据本款第（ii）条未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，并于票据首次发行之日尚未发行；

（v）仅用于普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付额外利息（如有的话）。

第14.05款价格调整。每当本契约的任何条文要求公司计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、为进行整体基本变动而作出的ADS价格或为公司选择赎回与税务赎回、可选赎回或清理赎回有关的票据而作出的赎回参考价格（视属何情况而定），在多个日子的跨度内，董事会应对每一项作出适当调整，以顾及对已生效的转换率的任何调整

根据第14.04条，或任何需要根据第14.04条调整转换率的事件，如果该事件的ADS记录日期、除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在计算此类最后报告的销售价格、ADS价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06节应全额支付的普通股。公司应从其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中提供足够数量的普通股，该数量对应于票据不时转换时到期的ADS数量（假设在计算该普通股数量时，所有该等票据将由单一持有人转换且适用实物结算），但不附带优先购买权。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。（a）在以下情况下：

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司、合并附属实体及其附属公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，由于ADS或普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则在该合并事件生效时间之前或之时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换的权利应变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而若干ADS的持有人在紧接该合并事件之前将拥有或有权在该合并事件时获得的股份、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（“参考财产”）；但前提是，在该合并事件（a）生效时及之后，公司继续有权决定在根据第14.02条转换票据时支付或交付（视属何情况而定）的代价形式，及（b）（i）在根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额，须继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何ADS（或代替其的普通股），应改为以该数目ADS持有人本应有权获得的参考财产的数量和类型交付

在该合并事件中收到（每一ADS的参考财产的数量和类型，不影响任何不发行或交付任何参考财产的零碎部分的安排，“参考财产单位”）和（III）每日VWAP应根据一ADS持有人在该交易中本应收到的参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致ADS或普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换成的参考财产应被视为ADS持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，以及（ii）就上一款而言的参考财产单位应指（i）款中提及的可归属于一份ADS的对价。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。为第16.02条规定的目的，此类规定（或任何相关定义）中每一处提及任何数量的普通股，应被视为提及相同数量的参考财产单位。就“记录日期”定义而言，“普通股”一词应被视为指构成参考财产一部分的任何类别的证券。任何参考财产单位或其部分（如适用）的“最后报告的销售价格”应由公司本着诚意并以商业上合理的方式（或在以美元计价的现金的情况下，按其面值金额）确定。如果普通股持有人在该交易中仅收到现金，则对于所有转换日期发生在该交易生效日期或之后的转换，每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的转换率（可按第14.03（g）节所述增加），乘以该交易中每股普通股支付的价格。公司将不迟于该交易生效日期后的第二个营业日向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供有关该交易的书面通知（除非该交易构成整体基本变更，在此情况下，第14.03（a）条规定的通知期将改为适用于该交易）。

紧接前一款第二项所述的此种补充契约应（i）规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能相当于第14条规定的调整（但有一项理解，对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的任何部分，无需进行此种调整），并且（ii）包含此种其他规定董事会本着诚意确定，为维护持有人的经济利益和实施本条第14.07款所述的规定，是适当的。如果在任何合并事件的情况下，参考财产包括在该合并事件中公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，且该补充契约应包含此类附加条款以保护票据持有人的利益，包括持有人根据第15.02条要求公司在发生根本变动时回购其票据的权利，以及持有人根据第15.02条要求公司在回购日期回购其票据的权利

第15.01条，作为董事会因上述原因而善意地认为必要的。公司须在公司执行该等补充契约的日期后，在合理可行的范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），并将与该通知基本同时在公司网站上张贴该等补充契约，或在向监察委员会提交的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该等补充契约。

第14.08条某些盟约。公司承诺，转换票据时交付的所有ADS，以及此类ADS所代表的所有普通股，将由公司全额支付且不可评估，并且免于与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

第14.09节受托人的责任。受托人或转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何责任或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或在本契约中或在规定采用的任何补充契约中作出该等调整。受托人和转换代理不得就ADS的任何股份（或代替其的普通股）的有效性或价值（或种类或金额），或在转换任何票据时可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金或分配任何应付现金以代替任何零碎ADS的有效性或价值（或种类或金额）承担责任；受托人和转换代理不得就此作出任何陈述。受托人或转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据时未能发行、转让或交付任何ADS或现金或未能遵守公司与此有关的任何责任、责任或契诺负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或转换代理人均不对（a）确定是否需要订立补充契约或（b）确定所订立的任何补充契约所载的任何规定的正确性承担任何责任。受托人和转换代理人在最终依赖高级职员证书（公司有义务在执行任何此类补充契约之前将其交付给受托人和转换代理人）时，应受到保护。在公司向受托人和转换代理人交付第14条所述关于该等转换权利的开始或终止的通知（如有）之前，受托人和转换代理人均不负责确定是否已发生第十四条所设想的任何要求或条件（如适用），使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，而该通知是受托人和转换代理人可最终依赖的，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第十四条规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。双方同意，根据第十四条向受托人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面形式。

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

第14.11节股东权利计划。如果在任何转换时，公司有一项在票据转换时生效的权利计划，则在此类转换时交付的每份ADS（或代替其的普通股）（如有）应有权（直接或就基础普通股或代替此类ADS交付的普通股）收取适当数量的权利（如有），而在此类转换时交付的代表ADS的证书应在每种情况下均载有任何此类股东权利计划条款可能提供的传说（如有），因为同样的规定可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与ADS的基础普通股分离，或已交付替代ADS，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12节存托凭证计划的终止。除第10.03节关于根本性变更的规定外，如果普通股不再由根据存款协议发行的ADS代表，则本义齿中对ADS的所有提及均应视为已被提及ADS代表普通股的最后一天的ADS所代表的普通股数量（以及其他财产，如果有的话）所取代，就好像普通股和其他财产已在该日分配给ADS的持有人一样。此外，所有提及ADS最后报告的销售价格将被视为提及普通股最后报告的销售价格，并将进行其他适当调整，包括调整兑换率，以反映此类变化。在进行此类调整时，如果需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则将适用确定之日有效的汇率。

第14.13节以交换代替转换。（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可经其选择（“交换选择”），以书面指示转换代理于紧接转换日期后的营业日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付、交付或促使交付（视情况而定）以换取该等票据，否则根据第14.02条在转换时将到期的现金、ADS（或普通股代替）或其组合（或普通股代替）（如适用）（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须迅速通知指定金融机构有关交付转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2030年9月15日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于拟回购票据本金的100%，加上应计和未支付的额外利息（如有），但不包括，回购日期（除非回购日期在适用的利息记录日期之后，但在紧接其后的额外利息支付日或之前，在此情况下，公司须于额外利息支付日向记录持有人支付截至该利息记录日期营业时间结束时的应计及未付额外利息（如有）的全部金额，而回购价格将等于将予回购的票据本金额的100%）。不迟于回购日期前20个营业日，公司须以电子邮件及第一类邮件方式向受托人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及以第一类邮件方式向每名持有人按其在票据登记册所示的地址交付通知（「公司通知」）

注登记官（以及适用法律规定的实益拥有人，以及受托人以外的转换代理人）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）受托人、付款代理人及转换代理人，或为回购而委任的任何其他代理人（如适用）的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条第15.01条行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.01款进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知（“回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列格式交付予受托人及付款代理人（或为此目的委任的代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，在每宗个案中，在自购回日期前20个营业日的营业日期开始至紧接购回日期前第三个营业日的营业时间结束的任何时间开始的期间内；及

（b）将票据（如票据为实物票据）在付款代理办事处或为此目的指定的其他代理人交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照保存人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为回购价格持有人收到回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）票据将由公司根据票据和本契约的适用条款进行回购；但前提是，如果票据为全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，有权在紧接回购日之前的第三个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间，通过按照第15.03条向付款代理人（或为此目的委任的任何其他代理人）交付一份妥为填妥的书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该回购通知。

付款代理人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本更改回购通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本更改回购通知，则不得交付任何票据的回购通知，亦不得根据本条将该票据交回作回购。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。（a）如在到期日之前的任何时间发生根本性变化，各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其等于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司根据第15.02（c）节以书面通知的营业日（「基本变动回购日」），即在基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金额100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计及未付额外利息（如有），除非基本变动回购日落在适用的利息记录日期之后，但在该利息记录日期所关乎的额外利息支付日或之前，在此情况下，公司须于额外利息支付日向截至该利息记录日期的记录持有人支付应计及未付额外利息（如有的话）的全部金额，以及与该赎回价格有关的任何额外金额，而基本变动回购价应等于拟回购票据本金额的100%及根据本条第15条就该赎回价格而产生的任何额外金额。受托人和转换代理人、付款代理人或为此目的指定的任何其他代理人对确定根本变更回购价格不承担任何责任。

（ii）将票据（如票据为实物票据）在支付代理办事处交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间交付给支付代理，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知须载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本变更回购通知的持有人，有权在紧接第

根据第15.03节通过向付款代理人交付妥为填妥的书面撤回通知的方式实现根本变更回购日期。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知均不得交付，且任何持票人不得交出任何票据以作购回，只要该持票人亦已根据第15.01条交出有关该票据的购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该购回通知。

（i）引起根本改变的事件，以及这类事件是否也构成整体根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（五）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人及转换代理人（如非受托人）或任何其他获委任回购的代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）如适用，转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付回购通知或基本变动回购通知所涉及的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知或基本变动回购通知时，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

本公司如不发出上述通知，且不存在缺陷，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02款进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制，并不迟于发送基本变更公司通知之日前2个工作日（或受托人可接受的较短期限）交付给受托人。

第15.03节撤回回购通知或基本面变化回购通知。回购通知或基本变动回购通知可在紧接回购日期前的第三个营业日营业结束前的任何时间或紧接基本变动回购日期（视属何情况而定）前的第三个附表交易日营业结束前的任何时间，藉妥为填妥的书面撤回通知交付给付款代理人（或为此目的而委任的其他代理人）（根据本条第15.03条）而撤回（全部或部分），指明：

（i）正就该等提款通知而呈交的票据本金金额，须为1,000美元或其整数倍，

（ii）在实物票据的情况下，正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）仍受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限的该等票据的本金金额（如有的话），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；但条件是，如果票据为全球票据，则该通知必须遵守保存人的适用程序。

第15.04节存回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午10时或之前（视属何情况而定）于回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）向受托人或付款代理人（或公司为此目的而委任的任何其他代理人）（或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、隔离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的回购价或基本变动回购价购回所有待购回的票据；但前提是，如受托人（或适用的付款代理人）在任何基本变动回购日纽约市时间上午10：00后收到任何存款，则该存款将被视为在下一个营业日存入。待付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）及受托人（如适用）收到资金及/或票据后，将于（i）回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）两者中较晚者（但持有人已满足第15.01条或第15.02条的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该等票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向付款代理人（或公司委任的其他代理人）交付该等票据的时间，以电汇即时可用资金的方式，将应付该等票据的持有人有权获得该等票据的金额支付至该人指定的账户；但向存托人的付款须以电汇即时可用资金的方式支付至存托人或其代名人的账户。付款代理人（或公司为此目的指定的其他代理人）应在付款后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

尽管本契约中有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式提出要约，同时以相同或更高的价格或以其他方式符合本条第15.05款中对公司提出的要约的要求，并且该第三方同时以相同的方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则公司无须在发生根本性变化时回购或提出回购要约，对于相同或更高的价格，以及在其他方面符合本第15.05条中上述公司提出的要约的要求（包括要求在适用的根本变更回购日和相关票据的记账式转让或交付时间两者中较晚的日期支付根本变更回购价格）；但公司将继续有义务（i）向持有人交付适用的根本变更通知（该根本变更通知将说明该第三方将提出购买票据的此类要约），（ii）就任何该等购买遵守本条第15.05条所载的适用证券法，及（iii）在适用的基本更改回购日期与有关票据的记账式转让或交付时间（以较后者为准）支付适用的基本更改回购价格（如该第三方未能在该时间以该等金额支付该等款项）。

尽管本契约有任何相反的规定，但如果2025年9月10日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定发生冲突，则公司应遵守适用的证券法律和法规，不得因此类冲突而被视为违反了其在本契约的此类规定下的义务。

第16条

税收减免、选择性减免和清理减免

第16.01节相关税收管辖区税法变更的可选赎回。除本第十六条所述外，票据不得由公司自行选择在到期前赎回。倘公司已或于下一个额外利息支付日期（如适用）将有义务向任何票据持有人支付额外金额，由于：

（每项「税法变更」），公司可随时选择以相当于本金额100%的赎回价格（「税项赎回价格」），加上应计及未支付的额外利息（如有的话）赎回全部但非部分票据（有关的若干持有人则除外，但不包括公司订定的赎回日期（「税项赎回日期」），包括就该等额外利息及赎回价格（该等赎回，a“税务赎回”）；但公司只能在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（前提是改变公司的注册成立的司法管辖区应被视为不是商业上合理的措施）；（ii）公司向受托人交付外部法律顾问或在相关税务司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，证明税法的此类变更，并提供一份高级职员证明采取公司可用的商业上合理的措施无法避免其支付额外金额的义务。受托人有权依赖该意见和高级职员证明（无需进一步调查和查询）作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该意见和证明应是结论性的，并对持有人具有约束力。

尽管本条第16.01条另有相反规定，在仅因公司或其继任人被视为中国企业所得税法下的中国税务居民而须就中国预扣税及按适用中国税率或更低税率从源头收取的任何其他税款支付额外款项的情况下，公司或任何继任人均不得赎回任何票据。

如（如适用）税款兑付日发生在利息记录日期之后及相应的额外利息支付日或之前（如适用），则公司须于额外利息支付日向或促使付款代理人支付于该额外利息支付日到期的应计及未付额外利息（如有的话）的全部金额，以及就该额外利息（如有的话）于该额外利息支付日对应的利息记录日期向票据记录持有人支付的任何额外金额，及就该等税款赎回而须支付予任何票据持有人的赎回价格，须等于该票据本金的100%，为免生疑问，包括就该等赎回价格而须支付的任何额外金额。公司须以书面通知受托人其选择根据税款赎回赎回票据，以及在公司提供有关赎回通知时须支付该等额外利息（如有）及与该等额外利息有关的任何额外金额的日期。

公司应向受托人和票据持有人发出不少于30个附表所列交易日但不超过40个附表所列交易日的赎回通知（但如公司在赎回通知中指明已选择在公司发出赎回通知之日或之后并在相关赎回日期前的第三个附表所列交易日收市前对任何要求赎回并提交转换的票据进行实物结算，公司可在税款兑付日之前发出不少于15个日历日且不超过40个预定交易日的通知）（“税款赎回通知”）（但须在发送该赎回通知前至少15个日历日（或受托人可接受的较短期限）向受托人提供该通知的草稿）。在提供该等通知的同时，该通知将包括赎回价格、税款兑付日和结算方式，适用于所有转换日期发生于公司发出该等赎回通知之日或之后且紧接相关税款兑付日之前的第三个预定交易日营业时间结束前的转换，以及根据第14.03（g）节确定的适用兑换率，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有此信息的通知。税款兑付日必须是营业日。公司不得指定紧接到期日前第25个预定交易日或之后的税款兑付日。

在收到该赎回通知后，各持有人均有权选择不赎回其票据，在此情况下，公司不应仅因税法变更导致有义务在税款兑付日之后（或者，如果公司未能在税款兑付日支付兑付价，公司支付赎回价款的该等较后日期），而与该等票据有关的所有未来付款均须扣除或代扣适用的相关税务管辖区及法律规定因该等税法变更而须扣除或代扣的税款。

在遵守就全球票据而言的DTC的适用程序的情况下，选择不赎回其票据的持有人必须向受托人和付款代理人交付一份书面选择通知，以便受托人和付款代理人收到，或在紧接赎回税款日期前的第三个附表交易日收市前遵守第14.02（b）条中关于转换的规定，在此情况下，持有人须当作已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可透过在紧接赎回税款日期前的第三个预定交易日（或如公司未能于赎回税款日期支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期）的营业时间结束前向受托人及付款代理人交付书面撤回任何选择通知书（该等与转换有关的当作选择通知书除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。

尽管有上述任何相反的规定，如票据的本金已被加速赎回，且该加速并未在税款赎回日或之前被撤销，则公司不得赎回任何票据（除非公司因未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速情况除外）。

第16.02款公司可选择赎回。公司不得在2030年9月20日之前赎回票据，除非在第16.01节和第16.03节中描述的情况下。

（i）可选择的赎回日期；

（ii）可选择的赎回价格；

（iii）将适用于所有具有转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等可选赎回通知的日期或之后，且在紧接相关可选赎回日期前的第三个预定交易日的营业时间结束前；

（iv）于可选赎回日，可选赎回价将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而有关额外利息（如有的话）须于可选赎回日及之后停止累积，除非公司拖欠支付可选赎回价；

（v）须将受该等赎回规限的票据交还以支付可选择的赎回价款的一个或多个地方；

（vi）持有人可于可选赎回日之前的第三个预定交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以进行转换（除非公司未能支付可选赎回价，在此情况下，票据持有人可将该等票据转换至可选赎回价已获支付或已妥为规定的该较后日期）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第14.03节在转换率中增加的额外ADS数量；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且概不就该等通知书所列或印于该等票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

在提供该通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

可选赎回通知不可撤销。应公司事先书面要求，受托人应以公司名义发出可选择赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出可选择赎回通知之日前五个预定交易日的营业时间结束时向受托人交付（除非较短的期限应令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该等可选择赎回通知书，连同须发出的可选择赎回通知书，载列前款所规定的在该等通知书内须述明的资料。任择赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等可选择赎回通知或可选择赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，不应影响任何其他票据的可选择赎回程序的有效性。

如果公司决定赎回的未偿票据少于全部，则在有凭证票据的情况下，将由受托人（本金金额为1,000美元或其倍数）以抽签方式、按比例或受托人认为适当的其他方法选择（x）赎回的票据，而在全球票据的情况下，将根据并受制于DTC的适用程序选择（y）。

如持有人的票据的一部分被选定作部分赎回，而该持有人转换该等票据的一部分，则转换后的部分须当作来自选定作赎回的部分。如发生任何部分赎回，公司无须登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何该等票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

如票据的本金额已于可选赎回日或之前加速赎回，且该加速未予撤销，则不得赎回任何票据（因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第16.03节清理赎回。（a）公司可在任何时间，在一个赎回日期（“清理赎回日”）选择赎回全部但不是部分的票据，但在该时间仍未偿还的票据本金总额不足10%（为免生疑问，包括先前根据第14.13条（以交换代替转换）交还公司的所有票据（该赎回，“清理赎回”）。

（i）清理赎回日；

（ii）赎回价格；

（iii）将适用于所有转换日期为转换日期的转换的结算方法，该转换日期发生在公司发出该等清理赎回通知的日期或之后，并在紧接有关的清理赎回日期前的第三个附表所列日期收市前；

（iv）于清理赎回日期，赎回价格将到期并须就每份将予赎回的票据支付，而有关的额外利息（如有的话）须于清理赎回日期及之后停止累积，除非公司拖欠支付赎回价格；

（v）须将受该等赎回规限的票据交还以支付赎回价款的一个或多个地方；

（vi）持有人可在清理赎回日期前的第三个附表交易日的营业时间结束前的任何时间交出票据以供转换（除非公司未能支付赎回价款，在此情况下，票据持有人可将该等票据转换至赎回价款已获支付或已妥为规定的该较后日期）；

（vii）转换率，以及（如适用）根据第14.03节在转换率中增加的额外ADS数量；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有），且概不就该等通知书所列或印于该等票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

在提供该赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

清理赎回通知不可撤销。应公司事先书面要求，受托人应以公司名义发出清理赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应不迟于将发出清理赎回通知之日前五个营业日的营业时间结束时已向受托人交付（除非较短的期限须令受托人满意），高级人员证明书及公司命令，要求受托人发出该清理赎回通知书，连同须发出的清理赎回通知书，列明前款所规定的须在该通知书内述明的资料。清算赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该等清理赎回通知或清理赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，不影响任何其他票据的清理赎回程序的有效性。

如票据的本金额已在清理赎回日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得赎回任何票据（因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第十七条

杂项规定

第17.01条规定对公司的继任者具有约束力。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人及转让人具有约束力。

第17.02节继承公司的正式行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03条述及通知等。任何通知或要求，如藉本指引的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须当作已足够发出或作出，就所有目的而言，如已发出或作出，或

获寄存邮资预付邮资于邮政局信箱（直至另一地址由公司向受托人备案）送达，地址为香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼阿里巴巴集团控股有限公司，收件人为：公司秘书及legalnotice@hk.alibaba-inc.com。根据本协议向受托人或付款代理人发出或向受托人或付款代理人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄往付款代理人办事处的邮局信箱或以PDF格式以电子方式发送的方式予以发出或送达。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过在寄往企业信托办公室的邮局信箱中以挂号或挂号邮件预付的邮资方式发出或作出，或以PDF格式以电子方式发送，并应在受托人实际收到时视为已收到。尽管有本契约的任何其他规定，只有在公司信托办公室或支付公司信托办公室（如适用）的负责人员实际收到通知后，才应视为收到发给受托人和任何其他代理人的通知。

本契约项下的所有通知及其他通讯均须以英文书面发出。只要和只要这些票据是由全球票据和这类全球

票据由DTC持有，向全球票据实益权益所有人发出通知的方式可以是将相关通知送达DTC，由其按照DTC的适用程序通知有权账户持有人。

公司在此确认，其充分意识到通过电子方式（包括传真）传送指令的相关风险，并意识到这些风险，授权受托人接受以公司名义或以公司一名或多名适当的授权签字人的名义通过电子方式（包括传真）向其或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处发送的任何指令并就其采取行动。受托人在接受其收到的任何指示、通信或文件或根据其收到的任何指示、通信或文件采取行动时，有权依赖本义齿第7.06条，并且在未收到任何通知或通信，或因任何原因（包括（但不限于）电子或电信故障）而被肢解、难以辨认、中断、重复、不完整、未经授权或延迟的情况下，不承担责任。

此外，尽管有上述规定，如任何受托人收到由其认为真实的电子邮件、其他电子方法或其他无担保通信方法送达的信息或指示，且该信息或指示是由一个或多个适当的人发出的，则受托人或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处将没有责任或义务（i）核实或确认发出该等指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人，以及（ii）没有其或他们的重大疏忽或故意不当行为，对任何持有人、公司或任何其他人因依赖或遵守此类信息或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。

受托人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件、按其在票据登记册上所显示的地址或以电子邮件方式寄发，如在规定时间内如此交付，则须足够寄发予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保存人的适用程序交付，并应在规定的时间内充分给予其如此交付的通知或通信。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律条款的冲突）进行解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院亲自对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权，一般和无条件地。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节提交管辖权；送达程序。公司不可撤销地委任位于19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036的公司服务公司为其在纽约市曼哈顿自治市镇的授权代理人，据此可在任何该等诉讼或程序中送达程序，并同意向该代理人送达程序，以及由提供该服务的人向香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼阿里巴巴集团控股有限公司提供上述服务的书面通知公司，注意：公司秘书及legalnotice@hk.alibaba-inc.com，须视同于

在任何该等诉讼或程序中向公司提供法律程序的所有方面的有效送达。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计七年的期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该代理人的程序送达，公司应立即在纽约州指定一名新的具有公认的程序送达资格的代理人，并在该代理人接受该任命后的十个工作日内向受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能获得任何主权或其他豁免，不受任何法院的管辖或与其本身或其财产有关的任何法律程序的管辖，则公司不可撤销地放弃其在本协议项下或在任何票据项下的义务的该等豁免。

第17.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，述明该等行动是本指引的条款所容许的。

由公司或代表公司在本指引内就遵守本指引而订定并交付予受托人的每一份高级人员证明书（第4.09条所订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断而作出的陈述，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情的判断；及（d）关于在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许的陈述。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定，受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师的意见，则受托人有权收取大律师的该意见。

第17.07节法定假日。在任何情况下，如任何额外付息日、税款兑付日、可选兑付日、清理兑付日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日并非营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。