DEF 14A

我邀请您参加我们于美国东部时间2026年6月18日（星期四）上午10：30举行的年度股东大会（“年度会议”），该会议将仅以虚拟形式举行，并通过meetnow.global/MSMSCDF的网络直播进行。有关如何参加年会的信息，请参见代理声明第9页。

在年度会议上，您将被要求：（i）选举一届由九名董事组成的董事会；（ii）批准我们的独立注册会计师事务所的聘任；（iii）批准Lifetime Brands, Inc.（“公司”）指定的执行官的2025年薪酬；以及（iv）批准公司经修订和重述的2000年长期激励计划的修订和重述。

我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规定允许公司向其股东提供通过互联网访问代理材料的权限。在2026年4月24日或前后，我们将向我们的股东发布代理材料的互联网可用性通知（“通知”），通知他们我们的代理声明、截至2025年12月31日的财政年度的年度报告（“2025年年度报告”）和年度会议的投票指示可在线获取。正如该通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在互联网上访问我们的代理材料，也可以要求接收代理材料的纸质副本。这使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本，同时以快速和高效的方式为我们的股东提供对代理材料的访问。您也可以访问我们的网站www.lifetimeBrands.com，在这里您可以免费找到这份委托书和我们的2025年年度报告。

我代表我们的董事和管理团队感谢您对生活时光品牌家具的持续支持。

最好的问候，

/s/Jeffrey Siegel

Jeffrey Siegel

董事会主席

2026年4月24日

关于为2026年6月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：在2026年4月24日或前后，我们将向我们的股东发布代理材料的互联网可用性通知，通知他们本委托书、2025年年度报告和年度会议的投票说明可通过互联网访问，网址为www.envisionreports.com/LCUT。您可以通过互联网访问这些代理材料，也可以要求将材料的打印副本发送给您。如果您想收到这些代理材料的纸质或电子邮件副本，您必须通过互联网索取副本，网址为www.envisionreports.com/LCUT，拨打免费电话1-866-641-4276，或发送电子邮件至investorvote@computershare.com，并在主题行注明“Proxy Materials丨Lifetime Brands，Inc.丨”。索取复印件不向你收费。

在2026年4月21日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票，以及会议的任何休会、延续、重新安排或延期。有权在年度会议上投票的股东的完整名单可应要求以电子方式查阅，从年度会议前十（10）天开始，通过电子邮件与我们的公司秘书联系，地址为sara.shindel@lifetimeBrands.com。

年会将仅通过网络直播在线举行，股东将没有实际出席年会的地点。股东将能够通过登录meetnow.global/MSMSCDF并输入其15位控制号码，在年会之前进行电子投票和提交问题，或者可以通过在会议日期和时间登录并输入所需信息，在年会期间进行投票和提问。客人可以登录网站，虚拟参加年会，但只有拥有15位控号的股东才能投票和提问。

根据董事会的命令，

/s/萨拉·辛德尔

萨拉·辛德尔

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

纽约花园城

2026年4月24日

公司提醒，本代理声明中包含的任何前瞻性陈述（该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义）都涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能超出公司的控制范围。“近似”、“展望”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“应该”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述。以下因素，除“第1A项”中披露的因素外。我们的2025年年度报告和我们向SEC提交的其他文件中的“风险因素”可能会导致实际结果与本代理声明中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：美国和其他政府实施的关税和关税以及其他贸易壁垒和报复性反措施，以及关税和贸易政策方面的持续不确定因素；社会动荡，包括相关的抗议和骚乱；地缘政治冲突的出现、持续及其后果，包括：中东持续冲突、宏观经济挑战，包括劳资纠纷，通货膨胀对全球供应链的影响和中断；未能保护我们的声誉；以及我们吸引或留住人才的能力。无法保证本委托书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的，新的风险可能会不时出现。除适用法律可能要求外，公司不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的义务，即使经验或未来变化表明其中明示或暗示的任何预计结果将无法实现。

以参考方式纳入

薪酬委员会关于高管薪酬的报告或此处包含的审计委员会报告均不应被视为征求材料或向SEC提交，且两者均不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何先前或未来的文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。

此外，这份文件还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。


董事会主席致辞			1

股东周年大会通知			3

代理声明摘要			5

代理声明			7

某些受益所有人和管理层的安全所有权			11

第1号提案：选举董事			13

执行干事			18

企业管治			19

董事薪酬			25

薪酬讨论与分析			27

第2号建议：批准委任2026年独立注册会计师事务所			48

审计委员会报告			50

第3号提案：关于行政补偿的咨询投票			52

建议4：批准修订及重述公司经修订及重述的2000年长期奖励计划			53

股东提案和董事提名			63


号提案。	提案	董事会建议
1	选举本代理声明中指定的九名被提名人的董事会，每一人的任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。	为每位被提名人

2	批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	为

3	在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的2025年薪酬。	为

4	批准公司经修订和重述的2000年长期激励计划的修订和重述。	为

董事会提名人和委员会任务

我们的董事会目前由十名董事组成。Veronique Gabai-Pinsky女士和Craig Phillips先生未被提名连任董事会成员，其任期将截至年度会议结束。

我们的年会有九名董事候选人可供选举。每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。其中8名被提名人目前担任公司董事，并在2025年年度股东大会上当选为董事会（“董事会”）成员，除Daniel Siegel先生外。在年会结束后，董事会的规模将从十名董事减少到九名董事。

姓名

年龄

主要职业

加入董事会

委员会任务

Jeffrey Siegel

董事会主席¹

1967

主席，执行委员会（主席）

Robert B. Kay

Lifetime Brands, Inc.首席执行官

2018

执行委员会

杰弗里·H·埃文斯

美国沃尔玛娱乐、玩具和季节性部门前执行副总裁

2025

审计

Rachael A. Jarosh

Enactus前总裁兼首席执行官

2020

nom/gov，comp

Cherrie Nanninga

Real Estate Solutions Group，LLC合伙人

2003

Nom/Gov，Comp（主席）

布鲁斯·波拉克

Centre Partners Management LLC管理合伙人

2018

nom/gov，comp

Michael J. Regan*

退休注册会计师

2012

Nom/Gov（主席）、审计（主席）

Michael Schnabel

Centre Partners Management LLC高级合伙人

2018

审计

Daniel Siegel

Lifetime Brands, Inc.总裁

—

简称：Nom/Gov =提名/治理委员会；Audit = Audit Committee；Comp = Compensation Committee；Exec = Executive Committee

*独立牵头董事

¹Siegel先生曾担任公司执行主席，任期至2023年3月31日。

自2025年12月31日起，公司解散了环境、社会及管治（“ESG”）委员会，并将以前由ESG委员会承担的所有职责移交给全体董事会，以监督公司的文化和道德愿景及其ESG实践，并履行ESG委员会章程中所述的先前授予ESG委员会的其他职责，在每种情况下酌情且不以其他方式授予管理层。

董事会组成

我们的董事会目前由十名成员组成。在这十名成员中，三名董事自我认定为女性，一名董事自我认定为种族和民族多元化。在9名董事提名人中，2名董事提名人自我认定为女性，1名董事提名人自我认定为种族和民族多元化。

公司治理实践

我们的公司治理实践包括以下最佳实践：

●

公司治理准则；

●

A多数票董事辞职政策；

●

解密董事会，每年选举董事；

●

指定高管的薪酬理念，使薪酬与短期和长期业绩保持一致，包括股东价值的驱动因素；

●

董事持股指引；

●

我们指定的执行官的持股准则；

●

股东可以书面同意的方式采取行动；

●

反套期保值条款；

●

我们的追回政策（定义如下）；

●

股东有权有理由或无理由罢免董事；

●

我们对企业公民的承诺，包括我们的捐赠做法、与组织的伙伴关系以及避免使用冲突矿物；和

●

我们的商业行为和道德准则。

可持续性

我们认为，我们的做法和程序应在可行的情况下与我们的可持续发展战略保持一致。我们继续正式确定我们管理与可持续发展相关活动的一些方式。董事会以符合公司整体业务战略的方式考虑与公司可持续发展实践相关的战略，包括与可持续发展和企业责任事项相关的风险管理。董事会还监督和监督公司有关人力资本管理的战略。

为了使可持续发展举措与我们的业务战略保持一致，公司预计将继续采取以下做法：

•

跟踪公司在产品和包装中使用环保优选材料的情况；

•

与所有产品设计负责人每季度举行一次会议，讨论使用环保优选材料的最佳做法；

•

在可行的情况下推出采用环保优选材料的产品；

•

缩小包装尺寸，在可行的情况下增加使用回收材料和可回收包装；

•

与拥有减排技术专长的供应商合作；

•

利用质量管理软件跟踪我们现有供应商对环保优选材料和做法的使用情况；

•

为我们的代发和直接面向消费者的业务跟踪和减少来自我们仓库的运输材料；

•

回收瓦楞、托盘等仓库物资；以及

•

征求消费者对环保产品偏好的反馈。

董事会通过MEETNOW.global/MSMSCDF上的实时网络广播向所有股东发出正式邀请，以在线方式参加年度会议。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表。请使用互联网或指定的免费电话号码对您的股份进行投票，或通过索取代理材料的打印副本并填写并通过邮寄方式退回您将收到的代理卡或投票指示表以响应您的请求。已提交完整代理卡或投票指示表的股东可在年度会议期间撤销其代理并进行投票。

LOGO

Lifetime Brands, Inc.

斯图尔特大道1000号，

纽约花园城11530

代理声明

年度股东大会

将于2026年6月18日举行

介绍

本代理声明是在特拉华州公司Lifetime Brands, Inc.（“公司”、“美国”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供我们将于美国东部时间2026年6月18日上午10：30通过meetnow.global/MSMSCDF在线网络直播举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。在2026年4月21日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

在2026年4月24日或前后，我们将首先向我们的股东发布代理材料的互联网可用性通知（“通知”），通知他们这份代理声明、2025年年度报告和年度会议的投票指示可通过互联网访问，网址为www.envisionreports.com/LCUT。然后，您可以通过互联网访问这些代理材料，或者您可以要求将材料的打印副本发送给您。如果您希望收到这些代理材料的纸质或电子邮件副本，您必须通过互联网www.envisionreports.com/LCUT、拨打免费电话1-866-641-4276或发送电子邮件至investorvote@computershare.com索取，并在主题行注明“Proxy Materials丨Lifetime Brands，Inc.丨”。索取复印件不向你收费。

年度会议

2026年4月21日，公司普通股有22,855，008股，面值0.01美元，已发行和流通。公司普通股的每一股都赋予该股份持有人在年度会议上提交给股东投票的每一事项上一票表决权的权利。

由妥善执行的代理人或投票指示表格所代表的所有普通股股份将根据代理人或投票指示表格上标记的指示在年度会议上进行投票，除非此类代理人或投票指示表格先前已被撤销。如在该等代理人或投票指示表格上没有指明指示，他们将被投票支持提案1 –选举根据董事选举提名的每一位被提名人，支持提案2 –批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，支持提案3 –在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的2025年薪酬，及建议4 –批准修订及重述经修订及重述的2000年长期激励计划的修订及重述。如果在年度会议上适当提出任何其他事项以供采取行动，代理持有人将根据其最佳判断对代理人进行投票（这将授予此类持有人就此类事项进行投票的酌处权），但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）条。股东以下述任何方法签立和交回的每一份代理可在投票前随时通过及时提交书面撤销通知或提交正式签立并注明较晚日期的代理（在任何一种情况下均针对公司的公司秘书）予以撤销，或者，如果股东在线上参加年度会议，该股东可撤销代理并在年度会议期间对股份进行投票。

出席年度会议、通过虚拟参与或代理出席并有权投票的我们已发行普通股的大多数应构成法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。此外，为确定是否存在法定人数，投票“拒绝”的股份将被视为出席。

我们的章程规定了无竞争董事选举的多元化投票标准。在多元化投票标准下，获得“赞成”票数最多的候选人将当选。关于提案1，你可以投票给所有被提名人，也可以不投票给所有被提名人，或者投票给除你拒绝投票的特定被提名人之外的所有被提名人。就一名或多名董事的选举而被标记为“保留”的正确执行的代理人将不会就所示的董事或董事进行投票。在多元化投票标准下，拒绝投票对投票结果没有影响。然而，正如下文“多数投票治理原则”下更详细讨论的那样，如果任何董事未能在年度会议上以多数票的赞成票当选，该当选董事应向我们的董事会提交辞呈。

代理人投票不得超过九名董事，股东不得累积投票选举任何董事。

出席年度会议的多数股份、通过虚拟参与或委托代理并有权就此投票的赞成票是批准提案2、3和4所必需的。你可以对任何这些提案投赞成票、反对票或弃权票。

如果以虚拟参与或代理方式出席的股东对某一事项投了弃权票，该股东的普通股股份，尽管已包括在法定人数中，但将不会就该事项进行投票。因此，对提案2、3和4投弃权票与对该事项投“反对票”具有同等效力。

为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示时，有权对例行提案进行投票。适用规则禁止券商在未收到股份实益拥有人指示的情况下对提案1、3和4进行投票。经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下对提案2进行投票。

对其作为股份实益拥有人的客户以“街道名称”持有的股份拥有记录所有权的经纪人，通常有酌情权就例行事项（例如批准独立注册会计师事务所（提案2））对此类股份进行投票，但没有就非常规事项进行投票的酌情权。所有议案（议案2除外）均为非常规事项，券商未经指示不得对你的股份进行投票。在确定一项提案是否获得了必要的票数时，经纪人不投票将不会影响对需要获得多数票的提案的投票结果，也不会影响对需要通过虚拟参与或代理方式获得出席年度会议的过半数股份的赞成票并有权对其进行投票的提案的投票结果。

如何投票

您可以以下列方式之一对您的股份进行投票：

互联网：要通过互联网投票您的股份，请访问您的代理卡或投票指示表上列出的网站，并按照屏幕上的说明进行操作。如以互联网投票，则无须邮寄代理卡或投票指示表。

电话：以电话方式投票表决您的股份，请按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行操作。如果你通过电话投票，你不需要邮寄你的代理卡或投票指示表。

邮寄：以邮寄方式投票您的股份，请按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行操作。邮寄前请务必在填妥的代理卡或投票指示表上签名并注明日期。如果您没有签署您的代理卡或投票指示表格，您的投票将无法计算。请将您的代理卡或投票指示表装在预先注明地址、已付邮资的信封内。

会议期间在线投票：您可以在年会期间通过访问链接meetnow.global/mSMSCDF进行在线投票。如果您是您的股份的登记持有人，意味着您通过持有您的股份

证券交易所投资者服务（简称“证券交易所”），我们的转让代理机构，您无需为年会提前登记。您的通知、代理卡或投票指示表上提供的15位控制号码是访问本网站所必需的。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，请按照以下指示提前注册参加年会。嘉宾可以虚拟出席年会，但不能在年会期间投票。

参加年度会议

只有当您在记录日期2026年4月21日营业结束时是登记在册的股东或我们普通股股份的实益拥有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。嘉宾可以虚拟出席会议，但不能投票或提问。

您将可以通过访问meetnow.global/MSMSCDF虚拟参加年会，检查我们的股东名单，并在会议期间提交您的问题。你也可以通过参加年会在线投票你的股份。

要参加年会，请访问meetnow.global/MSMSCDF，并输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的15位控制号码。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与持有您股份的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得您的实益所有权证明（法定代理人），并在不迟于2026年6月5日美国东部时间下午5点之前在年会召开之前将此类证明连同您的姓名和电子邮件信息提交给ComputerShare。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且可以（i）通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com，方法是转发您的经纪人关于您的实益所有权的电子邮件或发送您的法定代理人的图像，或（ii）通过邮件将您的实益所有权证明发送至以下地址：Computershare，Lifetime Brands, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001。收到此类实益所有权证明后，Computershare将为您注册虚拟出席年会，并向您提供确认您注册的电子邮件。

年会将于美国东部时间2026年6月18日上午10：30准时开始。与会者还应给自己充足的登录时间，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持将按照虚拟会议网站上的说明提供。

如果您是股东，希望在年会之前或期间提交问题，请登录meetnow.global/MSMSCDF虚拟会议平台。与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。为确保年会以对所有股东公平的方式举行，年会主席可行使广泛的酌处权，以确认希望参加的股东、提问的顺序以及用于任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为不合适的问题的权利。通过虚拟参加年会，股东同意遵守年会的议程和程序。

多数表决治理原则

尽管我们的章程规定了董事选举的多元投票标准，但作为治理原则，我们的董事会采用了无竞争董事选举的多数投票标准和有竞争董事选举的多元投票标准。为此，“多数票”是指“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”该被提名人选举的票数。据此，在年会选举董事后，任何当选董事如未能以年会投票过半数票的赞成票当选，应向我们的董事会提交辞呈，自董事会决定是否接受或拒绝该辞呈后生效。在我们的董事会收到该辞呈后，我们的董事会应在提交该董事的公司董事辞呈后的90天内，自行判断和酌情决定是否接受或拒绝该董事的辞呈。如果我们的董事会拒绝该董事辞去公司董事职务，那么我们将准备并提交一份8-K表格的当前报告，以解释我们的董事会拒绝该董事辞职的理由。

我们将承担准备、打印、组装和邮寄通知、委托书表格、本委托书、2025年年度报告和其他可能与本次征集有关的发送给股东的材料的费用。我们聘请了代理征集公司Georgeson，预计费用为10,500美元，外加费用报销，以协助从经纪人、银行、被提名人和机构持有人那里征集代理。乔治森可亲自或通过电话、邮件或电子方式征集选票。此外，Georgeson和某些相关人士将获得赔偿，以应对因业务产生或与之相关的某些责任。

预计经纪行将应我们的要求将代理材料转发给受益持有人。除使用邮件征集代理人外，我们的高级职员和其他员工可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人，而无需获得任何额外补偿。这类人员的合理自付费用，我们会予以报销。

下表列出了截至2026年4月17日我们普通股的实益所有权信息（除非另有说明），这些信息基于对提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的信息的审查以及我们关于（i）每个已知是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的人的记录，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。


实益拥有人名称	股份数量实益拥有		股份百分比实益拥有*

董事和执行干事⁽¹⁾

Jeffrey Siegel		1,244,038⁽²⁾		5.4%

Robert B. Kay		1,223,291⁽³⁾		5.3%

杰弗里·H·埃文斯		34,921		†

Rachael A. Jarosh		83,851		†

Cherrie Nanninga		128,614		†

Craig Phillips		645,293		2.8%

维罗尼克·加拜-平斯基		83,154⁽⁴⁾		†

布鲁斯·波拉克		6,087,456⁽⁵⁾		26.6%

Michael J. Regan		113,388		†

Michael Schnabel		94,340		†

Daniel Siegel		480,340⁽⁶⁾		2.1%

Laurence Winoker		138,184		†

全体董事和执行官为一组（12人）		10,356,870		44.4%



实益拥有人名称	股份数量实益拥有		股份百分比实益拥有


Centre Partners V，L.P。第三大道780号，41号^St楼层纽约，纽约10017		5,993,116⁽⁷⁾		26.2%

JB Capital Partners L.P。 5埃文广场 Armonk，New York 10504		1,627,852⁽⁸⁾		7.1%

Mill Road Capital II，L.P。格林威治大道382号，套房一康涅狄格州格林威治06830		1,208,503⁽⁹⁾		5.3%

注意事项：

*	按截至2026年4月17日已发行普通股22,855，008股计算。根据SEC的规定，如果某人直接或间接拥有或分享投票或处置此类股份的权力，则该股份被视为“实益拥有”。每个人被视为可在2026年4月17日后60天内通过行使期权、认股权证和其他权利（如有）而获得的股份的实益拥有人，并且为计算该人实益拥有的类别的百分比，此类证券被视为尚未发行。

†

不到1%。

(1)	这些人的地址是c/o the Company，1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530。

(2)	包括：（i）Jeffrey Siegel先生直接拥有的1,168，028股股份，（ii）Siegel先生的妻子拥有的1,010股股份，以及（iii）可在60天内行使的期权行使后发行的75,000股股份。

(3)	包括：（i）Kay先生直接拥有的757,291股股份，（ii）在不可撤销家族信托中间接拥有的66,000股股份，（iii）在行使可在60天内行使的期权时可发行的21,816股股份，以及（iv）在行使可在60天内行使的不可撤销家族信托中间接拥有的期权时可发行的378,184股股份。

包括：（i）Pollack先生直接拥有的94,340股，（ii）Taylor Parent（定义见下文）持有的5,593，116股，以及（iii）Centre Capital Investors V，L.P.（“Centre Investors”）持有的400,000股。Centre Partners V，L.P.（“Centre Partners LP”）是Centre Investors的唯一普通合伙人。CP Taylor GP，LLC（“CP Taylor”）有权任命Taylor Parent的董事会。Centre Partners LP是CP Taylor的唯一成员，也是Centre Investors的普通合伙人。Centre Partners V LLC（“Centre Partners”）是Centre Partners LP的普通合伙人。JRJ V LP（“JRJ LP”）和Harwich Road V LP（“Harwich Road LP”）是Centre Partners的共同管理人。JRJ Inc.（“JRJ”）是JRJ LP的普通合伙人。Harwich Road Inc.（“Harwich Road”）是Harwich Road LP的普通合伙人。Bruce G. Pollack是JRJ的总裁。David Jaffe是Harwich Road的总裁。因此，Centre Partners LP、Centre Partners、JRJ LP、Harwich Road LP、JRJ、Harwich Road、Bruce G. Pollack和David Jaffe可被视为实益拥有Centre Investors和CP Taylor直接拥有的公司股份，Centre Partners LP、Centre Partners、JRJ LP、Harwich Road LP、JRJ、Harwich Road、Bruce G. Pollack和David Jaffe可被视为实益拥有Taylor Parent直接拥有的公司股份。

(6)	包括：（i）D. Siegel先生直接拥有的468,540股，（ii）D. Siegel先生的妻子拥有的8,400股，以及（iii）作为统一转让给未成年人法儿童监护人而持有的3,400股。

(7)	基于Taylor Parent、CP Taylor、Centre Investors、Centre Partners LP和Centre Partners于2019年3月25日向SEC提交的附表13D的第2号修正案，以及分别于2019年5月17日和2024年6月24日代表Centre Partners LP和Mr. Pollack向SEC提交的表格4s。包括：（i）Taylor Parent持有的5,593，116股，及（ii）Centre Investors持有的400,000股。有关这些股份的实益所有权的进一步说明，见上文脚注5。

(8)	仅基于2026年2月8日代表JB Capital Partners L.P.（“JB Capital”）和Alan W. Weber作为普通合伙人向SEC提交的附表13G的第2号修正案。包括：JB Capital和Weber先生实益拥有的1,627，852股股份。JB Capital Partners和Weber先生对1,627，852股股份拥有共同的投票权和决定权，对零股股份拥有唯一的投票权和决定权。

(9)

仅基于2021年10月19日向SEC提交的附表13D的第12号修正案。代表Mill Road Capital II，L.P.（“MR Capital Fund”）拥有的股份。MR Capital Fund直接持有1,208，503股，因此拥有唯一的投票权和决定权。Mill Road Capital II GP LLC（“MR Capital GP”）作为MR Capital Fund的唯一普通合伙人，也拥有代表MR Capital Fund投票（或指示投票）和处置（或指示处置）所持有股份的唯一权力，并且Thomas E. Lynch拥有代表MR Capital GP投票（或指示投票）和处置（或指示处置）这些股份的共同权力。据此，MR Capital GP、MR Capital Fund和Lynch先生（统称“MR报告人”）各自实益拥有1,208，503股普通股，MR报告人合计实益拥有1,208，503股普通股。

关于Kay、Pollack及Schnabel先生，如先前所披露，公司先前由公司；Taylor母公司；及Taylor Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（dba Filament Brands，公司简称“Filament”）与相关实体订立一份合并协议及计划（“合并协议”），就公司于2017年12月22日就收购Filament（“Filament收购”）订立的协议及合并计划作出规定。就合并协议而言，公司与Taylor母公司及其他相关股东订立股东协议（“股东协议”）。根据合并协议及股东协议，公司须委任三名Taylor母公司指定人士加入董事会。2018年3月1日，自Filament收购完成后生效，董事会一致投票决定扩大董事会，并任命Kay、Pollack和Schnabel先生填补董事会新产生的空缺。Kay、Pollack和Schnabel先生随后在2018年至2025年年度会议上被公司股东选举为董事会成员，并在年度会议上竞选连任董事会成员。

董事会推荐了以下九名候选人。所附代理卡中指定为代理人的人士有意将由此涵盖的股份投票选举以下九名人士，除非他们收到的代理卡载有相反指示：

董事提名人


Jeffrey Siegel为公司董事长，自2001年6月起担任该职务。Siegel先生以各种身份为公司服务，自1967年以来一直担任公司董事。Siegel先生于1999年12月至2013年担任总裁职务，于2000年12月至2018年3月担任首席执行官职务，并于2018年3月至2023年3月31日担任执行主席职务。Siegel先生是公司总裁兼董事提名人Daniel Siegel的父亲。

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Robert B. Kay是我们的首席执行官，自2018年3月完成对Filament的收购以来一直担任该职务。Kay先生此前曾于2012年至2018年担任Filament的董事长兼首席执行官。凯先生的职业生涯始于德勤会计师事务所，在那里他担任了六年的管理顾问。1993年至1998年，他在纳斯达克上市的消费金融公司Oxford Resources Corp.担任高级副总裁兼首席财务官。1999年至2005年，Kay先生担任Key Components，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家多元化的工业公司。2006年，Kay先生加入Kaz，Inc.担任执行董事长，直到该公司于2010年被出售给一家公开交易的战略买家。自2005年以来，Kay先生一直是Centre Partners Management LLC运营伙伴网络的成员，该网络通过其关联公司实益拥有Taylor Parent，LLC的大部分股本。凯先生还在Centre Partners Management LLC的私人投资组合公司Nearly Natural，LLC的董事会任职。


Jeffrey H. Evans是Galaxy Employee Corporation锐步品牌的首席商务官。在此之前，埃文斯先生是价值20亿美元的家居装饰零售商At Home的总裁/首席营销官，并在2023-2024年期间与首席运营官和首席财务官合作担任首席执行官办公室的职务。在加入在家之前，埃文斯先生在沃尔玛工作了16年，从2006年到2022年，他在沃尔玛美国和山姆会员店部门担任领导职务，从2020年到2022年担任沃尔玛美国的电子、玩具和季节性执行副总裁，从2012-2020年担任沃尔玛美国的高级副总裁和家居/服装类别的一般商品经理。在沃尔玛任职之前，杰夫在Filene的百货公司开始了他的职业生涯。Evans先生拥有伊萨卡学院的金融学士学位。

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Rachael A. Jarosh最近担任Enactus的总裁兼首席执行官，这是一个面向新兴社会企业家的全球体验式学习平台，为早期企业构建种子前阶段。此前，Jarosh女士曾担任该基金会总裁并领导滨特尔 PLC的全球传播工作，并曾在RBC Dain Rauscher、Supervalu，Inc.（现UNFI）和Carmichael Lynch Spong担任多个职务。1993年，她开始了律师生涯。她担任联合国难民事务高级专员公署董事会主席。

Cherrie Nanninga自2014年5月起担任私营房地产咨询公司Real Estate Solutions Group，LLC的合伙人，在此之前，自2002年起担任商业房地产公司CBRE纽约三州地区的首席运营官。在此之前的23年中，Nanninga女士受雇于纽约和新泽西港务局，她最近在那里担任副首席财务官和房地产董事。



		Bruce G. Pollack是Centre Partners Management LLC的管理合伙人，自1991年以来一直受雇于该公司。波拉克的职业生涯始于Becker Paribas Incorporated和Merrill Lynch Capital Markets的投资银行部门。Pollack先生目前在Taylor Parent，LLC、Sabrosura Foods，LLC、Seafood Kitchen Holding，LLC、Nearly Natural，LLC、Golding Farms Foods，Inc.、Midwest Mobility Solutions，Inc.和One World Fitness PFF，LLC的董事会任职，该公司均为Centre Partners Management LLC的私人投资组合公司。波拉克此前曾在多家公司的董事会任职，包括Taylor Precision Products，Inc.（至2018年3月）、Bellisio Foods，Inc.、Bumble Bee Foods，L.P.、KIK Corporation Holdings，Inc.、Salton，Inc.和其他一些私营公司。波拉克先生获得了布兰代斯大学的学士学位。

Michael J. Regan是一位退休的注册会计师。1996-2002年，Regan先生担任领先的独立公共会计师事务所KPMG LLP的副董事长兼首席行政官，在毕马威40年的任期内（1962年至2002年），他是多家财富500强公司的首席审计合伙人。董事会认定，雷根先生是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

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Michael Schnabel是Centre Partners Management LLC的高级合伙人。Schnabel先生于2002年加入Centre Partners Management LLC。在加入Centre Partners Management LLC之前，他曾在唐纳森、Lufkin & Jenrette Securities Corp.的投资银行部门工作，之后担任OmniSky Corporation的财务总监。Schnabel先生目前担任Taylor Parent，LLC、Covenant Care，LLC、Nearly Natural，LLC、Sun Orchard，Inc.、Sabrosura Foods，LLC、KNS International，LLC和Seafood Kitchen Holding，LLC的董事会成员，这两家公司要么是Centre Partners Management LLC的私人投资组合公司，要么是公司的子公司。他曾在ActionEmco Acquisition，LLC、Bellisio Foods，Inc.、Bradford Health Services，LLC、Captain D's，LLC、CDSI Holding Company，Inc.、Group Dekko Holdings，Inc.、Stonewall Kitchen LLC和Uno Restaurant Holdings Corp.的董事会任职。Schnabel先生获得了杜克大学的学士学位。

Daniel Siegel是我们的总裁，自2013年起担任该职位。D. Siegel先生自1992年以来一直在公司担任越来越重要的各种职务。D. Siegel先生曾于2006年至2008年担任销售执行副总裁、2008年至2010年担任企业发明战略执行副总裁，并于2010年至2013年担任执行副总裁。D. Siegel先生是我们董事会主席Jeffrey Siegel的儿子。

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以下图表列出了导致董事会确定每位董事提名人有资格在董事会任职的具体经验、资格、属性或技能。因为是汇总，所以不包括每个董事提供的所有技能、经验、资历，某项特定的经验、技能、资历没有列出来，并不代表某位董事不具备。我们所有的董事都表现出高度的诚信、对一系列跨学科背景和思想的欣赏、创新的思维、经过验证的成功记录，以及对公司治理要求和最佳实践的深入了解。



被提名人		关键资质

Jeffrey Siegel		担任我们的执行主席，直到他于2023年过渡到董事会主席；对我们的战略、运营和财务状况以及家庭用品和零售行业有广泛的了解。

Robert B. Kay		担任我们的首席执行官；杰出的家庭用品行业首席执行官生涯；在各个行业的领导职位上获得的经验。

杰弗里·H·埃文斯		在不同零售业态的管理岗位上拥有丰富经验；对广泛业务的电子商务和商品销售有深厚的知识；在建立具有采购和产品开发实力的品牌方面有着一致的业绩记录；在人才和组织管理方面具有技能。

Rachael A. Jarosh		具有通信、金融和一般管理方面的强大背景，对私营部门ESG事务有深入了解；在公司实践和私人实践中担任法律顾问的强大法律经验，以及在大型银行具有投资研究和银行背景的投资银行知识。

Cherrie Nanninga		作为财务和运营主管的丰富经验；担任大型公共部门组织副首席财务官和跨国公司大型部门首席运营官的经验；通过董事会服务了解公司和家居用品行业。

布鲁斯·波拉克		丰富的投资银行和私募股权经验；通过Centre Partners Management LLC的投资组合公司获得董事会领导经验。

Michael J. Regan		具有丰富的上市公司董事会经验的显着职业生涯；在大型国际会计师事务所担任审计合伙人的经验；金融、商业和战略敏锐性以及零售和消费品行业的知识。

Michael Schnabel		丰富的投资银行和私募股权经验；通过Centre Partners Management LLC的投资组合公司获得董事会领导经验。

Daniel Siegel		担任我们的总裁；对我们的战略、运营和财务状况有广泛的了解；在产品开发和创新、销售和营销方面的经验以及对家庭用品和零售行业的了解。

每一位被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，将在董事会任职。我们没有理由相信，任何被提名人都不会成为候选人或将无法任职。但是，如果上述任何被提名人因任何原因无法获得，所附代理卡中指定为代理人的人打算投票给董事会可能提名的其他人。

我们所有的高级管理人员每年都由我们的董事会选举产生，根据董事会的意愿任职并任职，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。根据雇佣协议，某些高级管理人员在合同期限内是公司的高管。有关这些协议的概要条款，请参阅补偿讨论和分析部分。

Laurence Winoker是公司执行副总裁、财务主管兼首席财务官。此前，Winoker先生自2007年7月起担任高级副总裁、财务、财务主管和首席财务官一职。在此之前，Winoker先生是MacAndrews & Forbes Holdings Inc.的高级副总裁、财务总监兼财务总监，该公司是一家控股公司，在包括Revlon, Inc.在内的公共和私营公司的多元化投资组合中拥有控股权。Winoker先生于1999年至2003年担任Revlon，Inc.的高级副总裁、财务总监兼财务总监。

我们的董事会目前由十名董事组成，其中八名独立于公司。我们的董事会已确定，我们的九名董事提名人选中有六名，即Jeffrey H. Evans、Rachael A. Jarosh、Cherrie Nanninga、Bruce G. Pollack、纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市标准下的独立董事。根据纳斯达克规则，Jeffrey Siegel不被视为独立董事，因为Jeffrey Siegel的某些亲属受雇于我们。Robert B. Kay、Daniel Siegel是我们的员工，不被视为独立董事。

董事会领导结构

Jeffrey Siegel

担任我们董事会主席。Siegel先生曾以各种身份为公司服务，自1967年以来一直是我们的董事之一。Siegel先生作为我们的董事会主席，在制定和追求我们的战略目标、承认出现的商业机会以及监督我们的风险状况方面提供有效的领导和指导。如上所述，Jeffrey Siegel不符合纳斯达克规则下对独立董事的定义。

董事会没有关于董事长和首席执行官角色分离的政策，并认为董事会根据公司目前面临的情况定期评估和评估是否将董事长和首席执行官角色分离符合公司及其股东的最佳利益。董事会已确定，将董事长和首席执行官的角色分开是公司目前最有效的领导结构，因为这种结构允许Kay先生专注于

日复一日

公司运营，同时Siegel先生领导董事会，从而促进明确的问责制、有效的决策制定和公司战略的一致性。

此外，鉴于Siegel先生之前担任执行主席，我们的董事会认为，在2025年任命一名首席独立董事是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

Michael J. Regan

担任我们的首席独立董事，并于2023年被任命担任这一职务。牵头独立董事的职责包括：

●

主持董事会主席未出席的会议；

●

审查我们董事会主席为董事会会议批准的议程，并根据其他独立董事的意见，向我们董事会主席建议董事会会议的额外议程项目，以及在董事会会议和董事会会议之间发送给董事会成员的信息的实质内容和及时性；

●

与我们的董事会主席一起审查我们董事会的会议时间表，以帮助确保有足够的时间用于讨论所有议程项目；

●

在董事会会议间隙与董事长保持持续沟通；

●

与我们的董事会主席合作并担任其资源和顾问；

●

主持独立董事会议；

●

与我们的董事会主席一起审查独立董事会议的日程安排，并根据其他独立董事的意见，制定此类会议的议程；

●

独立董事开会后与我司董事长审议独立董事在该等会议上讨论的事项；

●

便利沟通，担任我司董事长与独立董事之间董事会相关问题的主要联络人。尽管有上述规定，每位董事均可自由与我们的董事长、其他董事和高级管理人员直接沟通；

●

授权聘请独立法律顾问，并视需要聘请其他独立顾问和顾问，就与独立董事有关的问题向独立董事提供意见。此类顾问和顾问应与首席独立董事一起工作并在其指导下工作，并就此类问题直接向独立董事报告；和

●

至少每年一次，与其他独立董事并与我们的董事会主席一起审查牵头独立董事的职责和责任。

我们的独立董事，以及我们的治理实践，为管理层提供了有效和独立的监督。独立董事定期举行执行会议，其结果由首席独立董事与首席执行官讨论。

股票所有权准则

我们的董事会已采纳适用于我们的董事的股票所有权准则。根据这些准则，董事必须在截止日期或之前拥有我们股票的股份，其价值等于或超过三倍于

非雇员

董事年度现金保留金。截止日期为董事当选或获委任进入我们的董事会五年后。出于持股指引的目的，未行权的股票期权在计算持股时不考虑，但限制性股票在限制失效时计入。

我们的董事会还为我们的执行官采用了持股准则，旨在使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励长期专注于管理我们的公司。对执行干事的要求以基薪的倍数表示。首席执行官必须保持其基本工资三倍的最低所有权。所有其他执行干事必须保持基本工资一倍的最低所有权。执行官们需要在五年内达到要求。遵守准则的情况将根据当时的基本工资确定。就股票所有权准则而言，以下形式的股权持有符合条件：（1）直接拥有股份（例如，在公开市场上购买的股份或在行使应已归属的股票期权和限制性股票时购买的股份）；（2）间接拥有股份（例如，为指定执行官或其直系亲属的利益以信托形式持有的股份或与指定执行官居住在同一家庭的家庭成员持有的股份）；（3）应已归属的限制性股票和业绩股份：（i）在实现董事会或董事会委员会制定的业绩目标时；或（ii）在一段时间内。所有董事和执行官均已满足，或有望在五年宽限期内满足董事会的持股准则。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近重大非公开信息发布

公司目前没有向其执行官授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励，但确实向某些

非美国

员工。公司没有任何计划、计划或义务要求我们在特定日期授予股权奖励，尽管薪酬委员会通常在每年3月或前后进行年度股权授予。此外，我们的执行官不会为他们的个人股权授予选择授予日期；相反，授予日期通常与薪酬委员会批准此类授予的会议日期相关。我们还可能在一年中的其他时间为新员工或其他原因进行股权奖励，包括，例如，工作晋升。我们不计时我们的股权奖励授予，包括股票期权，以利用我们发布的收益或其他重大公告或市场条件。

如果薪酬委员会决定向我们的执行官授予新的股票期权奖励，董事会和薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策（“内幕交易政策”）中包含有关公司证券套期保值的政策。在这方面，我们禁止任何涵盖人士，包括我们的董事和执行官从事旨在或具有对冲或抵消我们证券市场价值下降的效果的交易。

内幕交易政策

我们认为，内幕交易政策合理设计，以促进遵守有关购买、出售和/或其他处置公司证券的内幕交易法律、规则和法规，以及纳斯达克的适用规则和法规。内幕交易政策的副本作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

追回政策

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项薪酬补偿政策（“追回政策”），该政策对我们的现任或前任执行官在2023年10月2日或之后收到的某些基于激励的薪酬有效，并符合SEC根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市标准制定的最终薪酬追回规则的要求。追回政策要求在公司因公司重大事项而被要求重述其财务业绩的情况下，收回此类基于激励的补偿

不遵守

具有《多德-弗兰克法案》和相应的纳斯达克上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式造成或促成重述要求，此类赔偿的追回都适用。回拨政策作为我们的年度报告的97.1的附件以表格形式提交

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

董事会对风险的监督

我们的董事会有责任对我们的风险敞口保持监督。我们的董事会本身并通过其委员会定期与管理层的各个成员举行会议，讨论我们的重大风险敞口、对我们的潜在影响以及管理层认为适当的应对已识别风险的努力。审计委员会考虑我们的风险评估和风险管理做法，包括与监管风险、财务流动性和会计风险敞口、准备金和我们的内部控制有关的风险评估和风险管理做法。提名和治理委员会在公司和外部法律顾问的指导下考虑与我们的公司治理原则和程序相关的风险。我们的薪酬委员会在履行职责时考虑与我们的薪酬计划相关的风险。

商业行为和道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工（包括执行官）和我们的董事。

我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.lifetimebrands.com的投资者关系下的公司治理小节中找到。我们打算在我们的网站上发布适用于我们的执行官的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

董事会和委员会会议；出席

我们当时担任董事的所有董事都虚拟出席了我们的2025年年度股东大会。董事应出席年度会议，但无需出席。我们的董事会至少每季度举行一次会议，如有必要，更经常地举行会议，以履行其职责。我们的董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了八次定期会议。在截至2025年12月31日的财政年度内，每位董事出席董事会及其各自委员会会议总数的75%或以上（该董事在2025年期间担任董事会和/或委员会成员的期间）。

独立董事在没有管理层成员出席的情况下定期举行的执行会议上开会。

股东和其他利害关系方如希望单独或作为一个团体与我们的董事会成员（包括独立董事）进行沟通，可向他们发送由公司秘书关照的信函，地址为我们的主要办公室，1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530。或者，可通过电子邮件联系董事，地址为BoardofDirectors@lifetimeBrands.com。所有这类通讯将按规定一般或个别转达给我们的董事会成员。

董事会提名程序

我们的董事会根据董事会提名和治理委员会的建议提名候选人担任董事。

我们的提名和治理委员会识别和评估候选人的程序包括来自家庭用品行业内部和外部独立专业顾问的候选人推荐请求，视情况而定。在选择董事提名人时，我们的提名和治理委员会侧重于技能、专业知识和背景，这些将补充我们董事会现有成员的技能、专业知识和背景，同时认识到我们业务的性质。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由我们的四位独立董事组成。现任成员为Michael J. Regan（主席）、Rachael A. Jarosh、Cherrie Nanninga、Bruce G. Pollack。提名和治理委员会于2025年召开了六次会议。

我们的提名和治理委员会有以下职责：

●

评估董事会成员候选人的资格，并在与首席执行官和董事长协商后，向我们的董事会提名人选推荐空缺或新设立的董事职位；

●

考虑股东推荐的被提名人，只要此种推荐是在紧接前一年股东年会一周年日期前至少120个历日收到的；

●

定期审查我们董事会的组成，以确定是否适合将具有不同背景或技能组合的个人与已在我们董事会任职的个人相加或相减，并每年向我们的董事会提交一份报告，总结其关于这些事项的结论；

●

就适用于我们的治理原则制定并向我们的董事会提出建议；

●

定期评估董事会各委员会的结构和运作；

●

制定公司治理准则并向董事会提出建议，并定期审查该等准则；

●

为我们的董事会及其委员会的评估和自我评估制定和建议程序，并监督评估过程；

●

定期对委员会的业绩进行评估；以及

●

履行我们的董事会可能指派给委员会的其他职责。

我们的提名和治理委员会章程可在我们的网站www.lifetimebrands.com的投资者关系下的公司治理小节中查阅。

股东推荐董事提名人的程序

我们的董事会将通过我们的提名和治理委员会，考虑由股东推荐的被提名人，只要符合我们的提名和治理委员会章程，这些建议是根据公司的章程及时收到的，可能会不时修订。希望推荐候选人的股东必须在不少于上一年度股东年会一周年日期前120个日历日，向公司秘书，Lifetime Brands, Inc.,1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530提交以下文件：

●

确定候选人并提供该候选人联系方式的建议；

●

候选人担任公司董事的书面同意书，如当选；及

●

如果候选人要接受提名和治理委员会的评估，公司秘书将要求候选人提供详细的简历、一份自传式声明，解释候选人对担任公司董事的兴趣、一份关于利益冲突的完整声明，以及一份免除背景调查责任的声明。

我们的审计委员会由四名董事组成，根据审计委员会章程、《交易法》、纳斯达克上市规则和SEC规则的要求，每位董事都是独立的。现任成员为Michael J. Regan（主席）、Michael Schnabel、Craig Phillips和Jeffrey H. Evans。我们的董事会已确定Michael J. Regan为“审计委员会财务专家”，这是SEC规则所定义的。审计委员会在2025年期间召开了四次会议。

我们的审计委员会，除其他外：

●

考虑我们的独立注册会计师事务所，即我们的独立审计师的资格并任命和监督其活动；

●

与独立审计师一起审查在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难；

●

预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务；

●

与内部审计员和独立审计员讨论各自审计的总体范围和计划，包括人员配置和预算或薪酬是否充足；

●

审查我们的财务报表和报告，并与管理层和独立审计师会面，以审查、讨论和批准我们的财务报表，确保财务报表披露内容的完整性和明确性；

●

监督遵守我们的内部控制、政策、程序和做法；

●

审查管理层关于其截至每个财政年度终了财务报告内部控制有效性的评估报告和独立审计员关于财务报告内部控制有效性的报告；

●

审查我们内部审计职能的履行情况，批准我们内部审计部门的年度审计计划以及计划的所有重大变更；

●

讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策、我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；

●

审查我们的合规和道德计划，包括法律和监管要求，并与管理层一起审查我们对此类计划有效性的定期评估；

●

审议批准关联交易事项；及

●

承担我们的董事会不时可能委托给它的其他活动。

我们的审计委员会章程可在我们的网站www.lifetimebrands.com的投资者关系下的公司治理小节中查阅。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由三名董事组成，每位董事都是独立的。现任成员为Cherrie Nanninga（主席）、Rachael A. Jarosh、Bruce G. Pollack。我们的薪酬委员会在2025年召开了六次会议。

我们的薪酬委员会就我们的薪酬做法向董事会提供建议，并管理我们经修订和重述的2000年激励奖金补偿计划和经修订和重述的2000年长期激励计划。

我们薪酬委员会的主要职责包括：

●

审查和批准普遍适用于我们的执行官的薪酬原则；

●

建立和审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据既定目标和目标评估其绩效并批准其年度薪酬；

●

主要根据首席执行干事的评价和建议，审查其他执行干事的业绩，并根据既定目标和目标，批准其年度薪酬；

●

审查联委会的薪酬并酌情向联委会提出变更建议；

●

监督我们遵守纳斯达克股票市场规则下的要求，就我们的长期激励薪酬计划而言；

●

监督和监督公司在追回或“追回”赔偿方面政策的遵守情况；以及

●

审查和讨论可能产生激励措施的补偿计划，这些激励措施可能会影响我们的风险和该风险的管理。

支付给我们的非雇员董事的费用基于以下时间表。然而，在2025年6月，由于公司在美国贸易政策变化和由此产生的关税之后进行了某些成本削减努力，董事会同意将以下附表中规定的其年度现金保留金奖励的未支付部分减少10%，自2025年6月18日起至2025年12月31日止期间生效。此外，公司向董事偿还了约14,000美元，用于支付与出席董事会和委员会会议及相关业务活动有关的合理和惯常的差旅及相关费用。


董事会年度聘用金（由2025年1月1日起生效至2025年6月18日止）

现金⁽¹⁾	$	60,000

限制性普通股	$	105,000

合计	$	165,000

委员会主席年度现金保留人

审计或薪酬委员会主席⁽¹⁾	$	20,000

提名/治理或委员会主席⁽¹⁾	$	10,000

委员会成员年度现金保留人⁽¹⁾	$	2,000

首席独立董事年度现金保留人⁽¹⁾	$	30,000

董事长年度现金保留人⁽¹⁾	$	50,000

出席的每次会议的现金费用

董事会会议	$	2,000

委员会会议	$	500

董事薪酬表

下表列出了2025年支付给我们非雇员董事的薪酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付		股票奖励^{(2) (3)}		所有其他 Compensation		合计

Jeffrey Siegel	$	123,400	$	105,000	$	—	$	228,400

杰弗里·H·埃文斯⁽⁴⁾		71,633		148,721		—		220,355

Rachael A. Jarosh		83,800		105,000		—		188,800

Cherrie Nanninga		99,900		105,000		—		204,900

Craig Phillips		76,900		105,000		—		181,900

维罗尼克·加拜-平斯基		81,500		105,000		—		186,500

布鲁斯·波拉克		82,800		105,000		—		187,800

Michael J. Regan		135,000		105,000		—		240,000

Michael Schnabel		76,900		105,000		—		181,900

注意：

(1)

如2025年董事薪酬表所示，于2025年6月18日开始至2025年12月31日结束期间支付给每位非雇员董事的实际金额按上述与公司进行的某些成本削减努力有关的情况减少了10%。

表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718-20号（归类为股权的奖励）确定的奖励的总授予日公允价值，公司对2025年授予的奖励予以确认。有关这些奖励的估值的信息，包括假设，请参阅2025年年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表附注9，以及2025年年度报告F-12页中包含的公司在“以股份为基础的薪酬”标题下对重要会计政策的讨论。

(3)

包括按授予日公司普通股收盘市价估值的限制性股票奖励。

(4)

Evans先生的股票奖励包括与Evan先生开始担任董事会成员有关的首次奖励，以及2025年6月18日向董事作出的年度奖励。

下表列出了每位非雇员董事于2025年12月31日行使所持股票期权时可发行的普通股限制性股票和普通股股票的总数。


姓名	限制性股票	既得股票期权	未归属股票期权

Jeffrey Siegel⁽¹⁾	27,777	75,000	—

杰弗里·H·埃文斯⁽¹⁾⁽²⁾	34,921	—	—

Rachael A. Jarosh⁽¹⁾	27,777	—	—

Cherrie Nanninga⁽¹⁾	27,777	—	—

Craig Phillips⁽¹⁾	27,777	—	—

维罗尼克·加拜-平斯基⁽¹⁾	27,777	—	—

布鲁斯·波拉克⁽¹⁾	27,777	—	—

Michael J. Regan⁽¹⁾	27,777	—	—

Michael Schnabel⁽¹⁾	27,777	—	—

注意：

(1)

27,777股受限制股份于2025年6月18日授予我们的每位董事，并于2026年6月18日全部归属。

(2)

7,144股受限制股份于2025年1月17日授予Evans先生，并于2026年1月17日全部归属。

我们以知名厨具品牌销售产品，包括Farberware、KitchenAid、Sabatier、Amco Houseworks、Chef’n、Chicago Metallic、Copco、Fred & Friends、Houdini、KitchenCraft、Kamenstein、MasterClass、Misto、Swing-A-Way、Taylor Kitchen、Rabbit和Dolly；受人尊敬的餐具和礼品品牌，包括Mikasa、Pfaltzgraff、Fitz和Floyd、Empire Silver、Gorham、International Silver、Towle Silversmiths、Wallace、Wilton Armetale、V & A、Royal Botanic Gardens Kew、Year & Day、Dolly、Royal Leerdam和ONIS；以及有价值的家居解决我们还向全球领先的零售商提供独家自有品牌产品。

我们的产品遍布大众市场商家、专卖店、百货公司、仓储俱乐部、杂货店、低价零售商、美元渠道零售商、食品服务分销商、食品和饮料销售点、企业销售和电子商务零售商和市场，以及我们的品牌网站。

我们的高管

我们指定的2025年执行官员（“NEO”）是：

●

Robert B. Kay，首席执行官兼董事

●

Daniel Siegel，总裁

●

Laurence Winoker，执行副总裁、财务主管兼首席财务官

2025年业绩

该公司2025年的财务业绩包括以下内容：

•

2025年净销售额为6.479亿美元，而2024年净销售额为6.830亿美元。

•

调整后运营收入⁽¹⁾2025年为3790万美元，而2024年为4470万美元。

•

2025年净亏损为（26.9）百万美元，而2024年净亏损为（15.2）百万美元。

•

调整后净收入⁽¹⁾2025年为1760万美元，而2024年为1260万美元。

•

经调整EBITDA⁽¹⁾2025年为5080万美元，而2024年为5540万美元。

⁽¹⁾这些金额代表非GAAP财务指标。这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账包含在本委托书的附录A中。

2025年薪酬结果

与公司的按绩效付费的理念一致，鉴于公司在2025年经历了具有挑战性的业绩，我们没有向我们指定的执行官支付2025年的年度奖金，没有为2023-2025年的业绩周期赚取业绩份额，我们指定的执行官的基本工资在2025年暂时降低。

Say-On-Pay

2025年，我们的董事会为股东提供了就高管薪酬进行咨询投票的机会。在我们于2025年6月18日举行的最近一次年度股东大会上，大约85%的投票在咨询的基础上批准了我们的NEO的补偿。尽管这些投票不具约束力和建议性，但我们的薪酬委员会认为，结果肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持。根据2025年薪酬表决结果，薪酬委员会确定不会对高管薪酬方案进行具体变更，但薪酬委员会将继续评估公司的高管薪酬方案；考虑到股东反馈。

我们的薪酬理念历来是吸引、奖励和留住有能力的高管，并为实现短期业绩目标和战略性长期业绩目标提供激励。一些关键目标指导管理层和我们的薪酬委员会确定聘用、激励、奖励和留住创造短期和长期股东价值的执行官的薪酬，包括：

●

大量补偿应与可衡量的经营业绩成功挂钩；

●

管理层的利益应该与股东的利益保持一致；

●

短期和长期的财务和经营目标都应具有激励性；和

●

薪酬应该设定在与我们竞争高管人才的那些公司提供的薪酬具有竞争力的水平，以便我们能够吸引和留住有经验的高管。

为了平衡留住人才和激励高管实现卓越绩效的需要，我们采用了包含固定和可变薪酬要素的薪酬方案。我们的目标是通过与我们的短期和长期财务目标一致但不会促进过度冒险的薪酬措施和绩效目标来奖励高管。

我们的高管薪酬总额计划的要素包括基本工资、年度现金奖金以及由限制性股票和基于业绩的递延股票组成的股票激励，我们将其称为业绩股。我们的薪酬委员会将其判断用于在长期和短期激励以及现金和非现金部分之间分配薪酬。尽管长期激励被认为在使业绩与股东利益保持一致方面具有重要意义，但传统上它们是总薪酬中较小的组成部分。

基于2025年目标薪酬，我们首席执行官的长期激励占其2025年总薪酬的48%，其中24%归属于限制性股票，24%归属于业绩股，而“风险中”薪酬总额约占其总薪酬的75%，除了48%归属于基于股权的薪酬外，27%归属于年度奖金。对所有其他NEO的长期激励占其2025年总薪酬的16%，8%归属于限制性股票，8%归属于绩效份额，而“风险中”的总薪酬占其2025年总薪酬的57%，除了16%归属于基于股权的薪酬外，还有41%归属于年度奖金。我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP衡量标准，作为我们年度现金奖金计划和长期股权赠款的绩效指标，因为它是对我们财务业绩的客观和可量化的衡量，并反映了我们如何对外报告我们的财务业绩。有关我们在高管薪酬计划中使用调整后EBITDA的更多信息，请参阅下文“薪酬要素–年度奖金”和“–股权薪酬”。此外，请参阅附录A，了解公司净亏损（最直接可比的GAAP衡量标准）与调整后EBITDA的对账情况。

赔偿委员会的作用

我们的薪酬委员会有权审查和批准普遍适用于我们的高管和高级员工的薪酬原则和做法。我们的薪酬委员会审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据既定目标和目标评估其绩效并批准其年度薪酬。我们的薪酬委员会还审查我们的首席执行官建立的与所有其他执行官的薪酬和首席执行官的所有直接报告相关的公司目标和目标。我们的薪酬委员会主要根据我们的首席执行官对这些执行官的绩效的评估和建议，并根据既定的目标和目标直接报告，批准这些执行官和直接报告的年度薪酬。它还审查了我们高级管理层其他成员的评估过程和薪酬结构，并就管理层有关高级管理层此类成员的绩效和薪酬的决定提供监督。我们的薪酬委员会考虑并审议了其独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）的报告，内容涉及我们的同行公司集团中的薪酬要素（在薪酬顾问的角色下讨论）以及每个组成部分相对于总薪酬的比例。

赔偿顾问的作用

我们的薪酬委员会已聘请Pearl Meyer作为其独立的外部薪酬顾问，以提供与高管和非雇员董事薪酬相关的服务。除非我们的薪酬委员会批准，否则Pearl Meyer不提供其他服务。2024年，Pearl Meyer提供了竞争数据和市场分析，

我们的薪酬委员会在评估首席执行官和非雇员董事的2025年薪酬时使用了该指标。Pearl Meyer协助我们的薪酬委员会评估我们的薪酬理念，并制定我们的薪酬委员会用来确保内部薪酬公平和市场平价的相关指标。它还提供了与我们的同行群体相关的薪酬数据和信息。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们的赔偿委员会分析了Pearl Meyer的服务是否会导致任何利益冲突，同时考虑了以下因素：

●

除经我们的薪酬委员会批准外，Pearl Meyer不向我们提供任何服务；

●

我们支付的费用不到适用期间Pearl Meyer总收入的1%；

●

我们薪酬委员会的政策和程序旨在确保独立性；

●

Pearl Meyer与我们的任何行政人员或我们的薪酬委员会的任何成员没有任何业务或个人关系；和

●

Pearl Meyer及其任何为我们的薪酬委员会提供服务的顾问都不拥有我们的任何股票。

我们的薪酬委员会已确定，Pearl Meyer的服务，包括其雇用的个人薪酬顾问，没有造成任何利益冲突。我们的薪酬委员会每年都会继续监察其薪酬顾问的独立性。

同行群体发展

Pearl Meyer开发了一组由行业、规模和业务运营具有可比性的公司组成的同行集团，供我们的薪酬委员会审查和批准。选取同业公司代表家居耐用品、休闲用品以及纺织服装、奢侈品行业中规模范围与生活时光品牌家具相适应的公司。选定的同行通常分别处于0.5x – 2.5x和0.25x – 4x 生活时光品牌家具的收入和市值范围内。对于2025财年，用于告知薪酬决定的同行群体是基于Pearl Meyer于2023年底完成的同行群体分析，薪酬委员会认为该分析仍然具有相关性和适当性。集团由以下公司组成：

●

Delta服饰

●

Hamilton海滩品牌控股公司。

●

海伦特洛伊家电有限公司TERM0

●

Irobot Corporation

●

JAKKS太平洋

●

Johnson Outdoors Inc.

●

Lands’ End, Inc.

●

Movado Group, Inc.

●

Oxford Industries, Inc.

●

Solo Brands

●

Superior Group公司

●

The Buckle, Inc.

●

Unifi, Inc.

●

Universal Electronics Inc.

●

Vera Bradley, Inc.

●

YETI控股公司

我们的薪酬委员会认为，包括在同行集团中的公司是最具可比性的上市公司；然而，我们的大多数直接竞争对手要么规模较小，要么是国际公司，要么是私营公司。我们的薪酬委员会将Pearl Meyer编制的竞争性数据视为参考点，但在建立与我们的薪酬政策相关的目标和目的时，不会对特定的薪酬水平进行“基准测试”。

薪酬旨在补偿我们的高管履行核心工作职责和职责。我们的薪酬委员会在确定NEO的基本工资时考虑了我们同行公司集团中可比职位的总薪酬的金额和组成部分。除下文所述的临时削减外，2025年每个近地天体的基薪与2024年相比保持不变，具体如下：


行政人员	2025年基薪		2024年基薪		增加% （减少）
罗伯特·凯首席执行官		$1,000,000		$1,000,000		0%
Daniel Siegel 总裁		$725,000		$725,000		0%

Laurence Winoker 执行副总裁、财务主管兼首席财务官		$460,000		$460,000		0%

我们与我们目前的每一个NEO保持雇佣协议，这些协议规定了应付给Kay、D. Siegel和Winoker先生的基本工资金额，公司可能会不时增加。D. Siegel和Winoker先生的任何基本工资增长都是由首席执行官在与我们的薪酬委员会协商后确定的，同时考虑到每位高管在公司内的角色和责任，以及我们同行公司中可比职位的总薪酬金额和组成部分。

2025年薪酬变动

鉴于美国贸易政策的变化和由此产生的关税，公司采取了某些降低成本的努力，我们的NEO自愿同意将其基本工资暂时降低7.5%。这些削减在自2025年6月16日开始至2025年12月15日结束的期间内生效。这些临时削减不适用于任何目标年度奖金的计算，后者是根据削减前有效的基本工资计算的，如果发生终止事件，这些削减不会影响NEO的遣散。

年度奖金

年度奖金旨在补偿NEO在特定绩效期间实现特定短期绩效目标的情况，并基于公司绩效指标和个人绩效目标的实现情况。奖金是根据公司经修订和重述的2000年奖励奖金补偿计划和每个NEO的雇佣协议发放的。对于2025年，我们的薪酬委员会确定，适用于年度奖金的公司绩效指标将基于调整后的EBITDA（定义如下）。Kay、D. Siegel和Winoker先生都有资格获得2025年的年度奖金。

对于每个有资格获得2025年年度奖金的近地天体，调整后EBITDA和个别目标组成部分的权重如下表所示。

行政人员

调整后EBITDA加权占目标的百分比

个人目标加权占目标的百分比

罗伯特·凯

78.0%

22.0%

Daniel Siegel

67.0%

33.0%

Laurence Winoker

67.0%

33.0%

我们的薪酬委员会已确定，调整后的EBITDA是一个适当的衡量标准，因为公司在评估公司的持续财务业绩和趋势时使用了这一财务衡量标准。此外，管理层使用这一非GAAP信息作为业务绩效的指标。这也是用于计算根据其债务协议需要提供给公司贷方的财务契约的措施之一。薪酬委员会注意到，用于补偿目的的调整后EBITDA可能与公司债务协议中使用的调整后EBITDA的定义不同，这些差异在附录A中进行了描述。在确定使用调整后EBITDA作为公司绩效指标时，薪酬委员会还受到这一指标在各自NEO控制范围内的程度的指导。

每年应支付给每个NEO的调整后EBITDA目标奖金（“年度调整后EBITDA绩效奖金”）的部分（如有）基于我们的薪酬委员会编制的年度调整后EBITDA绩效表和董事会审查和批准的年度预算，并根据NEO的雇佣协议。在达到阈值、目标和最高绩效目标的情况下，每个NEO年度调整后EBITDA绩效奖金的百分比如下：

行政人员

门槛支出（调整后的百分比
EBITDA目标奖金支出）

目标支出（占调整后百分比
EBITDA目标奖金支出）

最高支付额（调整后的百分比
EBITDA目标奖金支出）

罗伯特·凯

50%

100%

200%

Daniel Siegel

50%

100%

150%

Laurence Winoker

50%

100%

200%

如果公司实现的调整后EBITDA介于调整后EBITDA绩效奖金水平之间，则每个NEO都有权获得滑动比额表支付百分比。如果公司在该年度实现的调整后EBITDA低于该年度的阈值调整后EBITDA目标，则任何年度的调整后EBITDA绩效奖金将为零，并且在任何情况下，年度调整后EBITDA绩效奖金都不会超过调整后EBITDA目标奖金的200%（就Kay先生和Winoker先生而言），以及D. Siegel先生的调整后EBITDA目标奖金的150%。

每年应支付给每个NEO的个人目标目标奖金（如有）的部分（“年度个人目标奖金”），（i）在Kay先生的情况下，基于他对我们的薪酬委员会设定的个人绩效目标的满意度，以及（ii）在D. Siegel和Winoker先生的情况下，基于他们对Kay先生与我们的薪酬委员会协商后设定的个人绩效目标的满意度而确定。每个近地天体的就业协议规定：如果近地天体100%满足此类目标，他有权获得相当于个人目标目标奖金100%的年度个人目标奖金；如果近地天体满足此类目标不足100%但至少达到此类目标的50%，他有权获得相当于个人目标目标奖金至少50%的年度个人目标奖金；如果近地天体满足此类目标的50%以下，他无权获得任何年度个人目标奖金。下文将讨论为每一个近地天体确定的2025年个别目标。在2025财政年度结束时，Kay先生为我们的薪酬委员会准备了书面材料，其中包括他对个人目标是否在这一年实现的评估。D. Siegel先生和Winoker先生为Kay先生准备了书面材料，供提交给我们的薪酬委员会并与其协商，其中包括他们对各自的个人目标是否在年内实现的评估。我们的薪酬委员会审查了这些材料，并独立评估了各自目标的实现程度。

如下表所示，我们在2025财年实现了4740万美元的调整后EBITDA，低于4830万美元的门槛业绩水平。调整后的2025年EBITDA是一种非公认会计准则计量，等于公司调整后的息前利润（包括利率衍生工具的按市值计价的亏损）、所得税、折旧和摊销，调整后不包括商誉减值、固定资产处置收益、非现金股份补偿费用、法律和解收益、净额、收购相关费用、重组费用、遣散费和仓库重新设计费用，由公司确定并源自公司经审计的财务报表。公司净亏损（最直接可比的GAAP衡量标准）与调整后EBITDA的对账包含在附录A中。


2025年年度奖金指标及成绩
金融公制	门槛业绩水平	目标业绩水平	最大值业绩水平（D.西格尔和 Winoker）	最大值业绩水平（凯）	实际业绩已实现	支付% 调整后EBITDA 目标奖金（凯）	支付% 调整后EBITDA 目标奖金（D.西格尔）	支付% 调整后EBITDA 目标奖金（Winoker）
经调整EBITDA	$48,300,000	$57,500,000	$66,700,000	$75,900,000	$47,351,000	0%	0%	0%

Kay先生2025年的个人目标包括：提高国际业务的盈利能力、扩大分销渠道和在国际市场推出新产品；推动Mikasa酒店业务的增长；制定供应链多元化计划；为董事会审查确定转型并购机会；执行美国仓库搬迁计划；实现关键品牌的增长并开发新的产品线。我们的薪酬委员会评估了Kay先生个人目标的实现情况，并确定100%的目标都达到了。

D. Siegel先生2025年的个人目标包括：重新调整销售组织，以最大限度地提高效率和效益；制定跨美国部门的上市战略；优化产品设计流程；制定应对美国关税政策变化的战略；以及增强公司的品牌组合战略。我们的首席执行官与我们的薪酬委员会协商，评估了D. Siegel先生实现其个人目标的情况，并确定100%的目标已实现。

Winoker先生2025年的个人目标包括：保持充足的流动性水平，以应对美国关税政策变化对营运资金的影响，确保国际金融职能有效融入美国金融组织，以及发展金融组织。我们的首席执行官与我们的薪酬委员会协商，评估了Winoker先生实现其个人目标的情况，并确定100%的目标已实现。

根据我们的绩效薪酬理念，董事会决定，尽管每位NEO在2025年实现了100%的个人目标，但鉴于公司2025年调整后EBITDA业绩，不会支付年度奖金。

股权补偿

股权补偿旨在激励和促进我们的员工与股东之间的一致性。此外，如果公司实现了特定的绩效目标，我们的绩效份额将奖励NEO，限制性股票将根据限制失效的期间（通常为四年）激励保留。

每个NEO通常根据对这类NEO个人绩效的评估，并酌情根据这类NEO业务部门（部门）的绩效，以及我们的整体绩效和股权奖励的稀释效应，获得与年度绩效审查相关的年度股权赠款。

我们的年度股权补偿计划通常包括50%的基于时间的限制性股票奖励和50%的业绩份额的混合。分时限制性股票自授予日起满一周年，分四期等额每年归属25%。如果达到预先设定的财务目标，业绩份额提供了在三年业绩期结束时赚取份额的机会。这些目标经过量身定制，实现起来具有挑战性，从而激励我们的近地天体最大限度地发挥其性能。调整后EBITDA被确立为我们在2023、2024和2025年授予的绩效份额的绩效指标，每个绩效期限为三年。根据我们在2023年授予的业绩股份赚取的最终股份数量取决于2023年至2025年业绩期间的累计调整后EBITDA结果，门槛、目标和最高奖励分别等于授予日授予的业绩股份目标数量的75%、100%和150%。就2023年授予的业绩份额而言，“调整后EBITDA”定义为我们的综合息前利润（包括利率衍生工具的市值损益）、所得税、折旧和摊销，调整后不包括商誉减值、固定资产处置收益、亏损中的权益、税后净额、股本证券损失、非现金股份补偿费用、法律和解收益、净额、或有对价公允价值调整、债务清偿收益、净额、重组费用、收购相关费用、遣散费和仓库重新设计费用。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账包含在附录A中。

我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间于2023年授予的业绩份额导致了以下百分比的支付：



性能指标	重量		门槛（在千）		目标（在千）		最大值（in 千）		实际（中千）		业绩成就获得的水平
经调整EBITDA		100%	$	164,527	$	195,866	$	227,204	$	160,030		低于门槛

由于三年业绩期间的业绩指标低于薪酬委员会设定的定义阈值，如下表所示，没有获得业绩份额。

行政人员

业绩股
目标

获得的业绩股
占目标的百分比

实际业绩
获得的股份

罗伯特·凯

75,000

—%

Daniel Siegel

17,500

—%

Laurence Winoker

11,000

—%

《国内税收法》（“该法”）第162（m）节一般不允许对上市公司在任何纳税年度支付给公司任何首席执行官和某些其他执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免。虽然我们的赔偿委员会在作出赔偿决定时将税务后果视为一个因素，但它保留酌情权和灵活性，以在其认为适当的范围内作出导致给予不可扣除赔偿的赔偿决定。

关于重述的政策

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项薪酬补偿政策（“追回政策”），该政策对我们的现任或前任执行官在2023年10月2日或之后收到的某些基于激励的薪酬有效，并符合SEC根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市标准制定的最终薪酬追回规则的要求。根据《多德-弗兰克法案》和相应的纳斯达克上市标准的要求，如果公司因重大不遵守联邦证券法对财务报告的要求而被要求重述其财务业绩，则回拨政策要求在这种情况下补偿此类基于激励的薪酬。无论执行人员是否从事不当行为或以其他方式造成或促成重述要求，此类赔偿的追回均适用。

赔偿委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入我们的委托书。

本报告不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

Cherrie Nanninga –椅

Rachael A. Jarosh

布鲁斯·波拉克

补偿风险管理

公司已审查其补偿政策和做法，并得出结论认为，公司的政策、计划和方案产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。因此，没有因公司的风险状况而对公司的赔偿政策和做法进行重大调整。该公司审查了补偿的要素，以确定补偿方案的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：

•

现金补偿和股权补偿之间的补偿分配，结合股权计划下的归属时间表，不鼓励短期风险承担；以及

•

目标设定的方法，在业绩的多个层面设定有支出的目标，对公司的激励支出金额设置上限，对业绩结果的评估有助于缓解过度冒险。

为补充公司薪酬政策和做法现有的降低风险特征，公司制定了持股准则、反对冲政策、内幕交易政策和回拨政策。薪酬委员会将继续监测公司的薪酬政策和做法，以确定其风险管理目标是否得到满足。



姓名、校长职务	年份		工资 (1)		非股权激励计划 Compensation		股票奖项 (2) (3)		所有其他 Compensation (4)		合计
罗伯特·凯		2025	$	962,500	$	—	$	2,021,076	$	54,875	$	3,038,451
首席执行官		2024		1,000,000		998,667		1,854,400		54,875		3,907,942
		2023		983,462		835,100		888,000		53,675		2,760,237
Daniel Siegel 总裁		2025		697,813		—		328,320		18,000		1,044,133
		2024		725,000		725,500		390,400		18,000		1,858,900
		2023		673,254		598,317		207,200		18,000		1,496,771
Laurence Winoker 执行副总裁、财务主管兼首席财务官		2025		442,750		—		138,510		12,000		593,260
		2024		460,000		306,900		244,000		12,000		1,022,900
		2023		446,250		226,200		130,240		12,000		814,690

注意事项：

(1)

2025年，鉴于美国贸易政策的变化和由此产生的关税，作为某些成本削减努力的一部分，我们的每一个近地天体自愿从2025年6月16日到2025年12月15日采取了临时基薪削减措施。

(2)

表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718-20号（归类为股权的奖励）确定的奖励的总授予日公允价值，该奖励由公司在2025、2024和2023年期间授予的奖励确认。有关这些奖励的估值的信息，包括假设，请参阅2025年年度报告中包含的公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表附注9以及2025年年度报告F-12页中包含的公司在“以股份为基础的薪酬”标题下对重要会计政策的讨论。

(3)

本栏包含的绩效份额的授予日公允价值为基于截至授予日确定的基于绩效的条件的可能结果的目标支出。业绩股份奖励的最高潜在派息为授予日授予的目标股份的150%。截至授予日确定的2025年授予的绩效股份的最高价值如下：Kay先生：1,515，807美元，D. Siegel先生：246,240美元，Winoker先生：103,883美元。

(4)

所有其他补偿包括以下内容：



姓名	年份		保险报销		汽车相关		专业费用		所有其他合计 Compensation
罗伯特·凯		2025	$	29,425	$	18,000	$	7,450	$	54,875
		2024		29,425		18,000		7,450		54,875
		2023		29,425		18,000		6,250		53,675
Daniel Siegel		2025		—		18,000		—		18,000
		2024		—		18,000		—		18,000
		2023		—		18,000		—		18,000
Laurence Winoker		2025		—		12,000		—		12,000
		2024		—		12,000		—		12,000
		2023		—		12,000		—		12,000

2025年近地天体就业协议

Robert B. Kay

2025年期间，根据与公司签订的日期为2017年12月22日的雇佣协议，Robert B. Kay受雇于公司担任首席执行官，该协议于2018年3月2日Filament收购事项完成时生效，并于2019年1月1日、2021年3月3日和2023年3月2日进行了修订（“Kay雇佣协议”）。

Kay雇佣协议规定的期限至Filament收购完成的第三个周年日，即2021年3月2日，可自动续签额外的一年期限，除非我们或Kay先生提供了不续签的通知。Kay就业协议目前规定每年基本工资为1,000，000美元，汽车津贴最高为每月1,500美元。Kay就业协议还规定，在任何日历年，向Kay先生偿还总额高达40,000美元的法律、财务和其他专业服务费用。

2025年期间，Laurence Winoker根据一份自2015年9月10日起经修订和重述并于2017年11月8日、2019年1月1日、2022年8月1日、2023年1月1日和2023年11月8日进一步修订的雇佣协议（“Winoker经修订和重述的雇佣协议”）受雇于我们，担任执行副总裁、财务主管和首席财务官。

Winoker修订和重述的就业协议规定年基薪为446,250美元，增加到460,000美元，自2024年1月1日起生效。

Winoker修订和重述的就业协议还规定了年度调整后EBITDA绩效奖金和基于年度奖金和某些额外津贴中所述的某些可衡量目标的年度个人目标奖金，包括每月1000美元的汽车津贴。

Winoker经修订和重述的雇佣协议进一步规定，在某些情况下，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，在Winoker先生的雇佣关系终止时向其付款。

(2)	门槛、目标和最高业绩份额金额代表我们在2025年授予的普通股基础业绩份额未来可能的支付。这些奖励将根据三年业绩期间（2025年1月1日至2027年12月31日）的累计业绩指标归属，门槛、目标和最高奖励分别等于授予业绩份额目标数量的75%、100%和150%。三年期末未达到最低业绩目标的，不按照业绩份额支付股份。

(3)	代表根据经修订和重述的2000年长期激励计划授予的限制性股票。该限制性股票自授予日起满一周年起分四期等额每年归属25%。

截至2025年12月31日财政年度的期权行使和股票归属


	期权奖励				限制性股票奖励及业绩股份
姓名	股份数量获得于运动		价值实现行权时（$）		股份数量获得于归属		上实现的价值归属（$）⁽¹⁾
罗伯特·凯		—	$	—		85,616	$	443,491
Daniel Siegel		—	$	—		17,250	$	89,355
Laurence Winoker		—	$	—		9,438	$	48,889

(1)	实现的股票奖励价值由（i）归属日公司普通股的收盘市价乘以（ii）该日归属的普通股股数确定。


	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项（#）可行使			数量证券底层未行使选项（#）不可行使	期权运动价格（$）		期权截止日期		数量股份或股票单位还没有既得（#）			市值的股份或股票单位还没有已归属（美元）			股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有已归属（美元）

罗伯特·凯

股票期权		150,000	(1)			$13.75		2028年3月2日

		250,000	(2)			$9.21		2029年6月27日

限制性股票										24,625	(3)		97,269	(4)

										37,500	(5)		148,125	(4)

										71,250	(6)		281,438	(4)

										196,986	(7)		778,095	(4)

业绩股																75,000	(8)		296,250	(4)

																95,000	(9)		375,250	(4)

																196,986	(10)		778,095	(4)

Daniel Siegel

限制性股票										4,125	(3)		16,294	(4)

										8,750	(5)		34,563	(4)

										15,000	(6)		59,250	(4)
										32,000	(7)		126,400	(4)

业绩股																17,500	(8)		69,125	(4)

																20,000	(9)		79,000	(4)

																32,000	(10)		126,400	(4)

Laurence Winoker

限制性股票										2,000	(3)		7,900	(4)

										5,500	(5)		21,725	(4)

										9,375	(6)		37,031	(4)
										13,500	(7)		53,325	(4)

业绩股																11,000	(8)		43,450	(4)

																12,500	(9)		49,375	(4)

																13,500	(10)		53,325	(4)

注意事项：

(1)	该期权于2018年3月2日授出，自授出日期一周年起分三期等额每年授予33%。

(2)	该期权于2019年6月27日授出，自授出日期一周年起分三期等额每年授予33%。

(3)	该等受限制股份于2022年3月8日授出，自授出日期一周年起分四期等额授予每年25%。

(4)	使用每股3.95美元的价格计算，这是公司普通股于2025年12月31日（即公司最后一个完整财年的期末）在纳斯达克股票市场报告的收盘市价。

(5)	该等受限制股份于2023年3月8日授出，自授出日期一周年起分四期等额授予每年25%。

(6)	该等受限制股份于2024年3月8日授出，自授出日期一周年起分四期等额每年授予25%。

(7)	该等受限制股份已于2025年3月11日授出，并自授出日期一周年起分四期等额每年授予25%。

(8)	该等业绩股份已于2023年3月8日授出。这些奖励在三年业绩期间（2023年1月1日至2025年12月31日）实现基于累计业绩指标的业绩计量时归属，门槛、目标和最高奖励分别等于授予业绩份额数量的75%、100%和150%。反映的股份数量假设业绩实现的目标水平将导致业绩股份归属于目标的100%。业绩期间的业绩指标没有实现，因此Kay先生、D. Siegel先生和Winoker先生没有获得任何股份。

(9)	这些业绩股于2024年3月8日授出。这些奖励归属于根据三年业绩期间（2024年1月1日至2026年12月31日）的累积业绩指标实现业绩计量，门槛、目标和最高奖励分别等于授予业绩份额数量的75%、100%和150%。反映的股份数量假设业绩实现的目标水平将导致业绩股份归属于目标的100%。

(10)	该等业绩股份已于2025年3月11日授出。这些奖励归属于根据三年业绩期间（2025年1月1日至2027年12月31日）的累积业绩指标实现业绩计量，门槛、目标和最高奖励分别等于授予业绩份额数量的75%、100%和150%。反映的股份数量假设业绩实现的目标水平将导致业绩股份归属于目标的100%。

我们与每个NEO签订的雇佣协议要求我们在这些个人在公司控制权变更之外或与之相关的情况下终止雇佣时向他们支付一定的款项。我们认为，有关控制权终止变更的安排是适当的，以允许近地天体在控制权变更情况下专注于我们的利益，而不会因其就业而分心。尽管相关NEO的雇佣协议中包含条款，但所有股权奖励均受经修订和重述的2000年长期激励计划条款的约束，因为该计划可能会不时进行修订。

下表显示了截至2025年12月31日，在涉及公司控制权变更之外或与之相关的终止雇佣的各种情形下，假设每个人的雇佣在2025年12月31日终止，并使用截至2025年12月31日我们普通股的收盘市价，根据他们的雇佣协议和未完成的股权奖励协议，本应向我们的每个NEO支付的估计款项：


因残疾而终止
付款	罗伯特·凯		Daniel Siegel		Laurence Winoker
现金遣散费		$500,000		$362,500		$230,000
已授予但未支付的奖金		—		—		—
期权（内在价值）		—		—		—
限制性股票（内在价值）		—		—		—
应计工资		$11,538		$8,365		$5,308
应计假期		$230,769		$27,885		$17,693
未报销费用		—		—		—
合计		$742,307		$398,750		$253,001


因死亡而终止
付款	罗伯特·凯		Daniel Siegel		Laurence Winoker
现金遣散费		—		—		—
已授予但未支付的奖金		—		—		—
期权（内在价值）		—		—		—
限制性股票（内在价值）		—		—		—
应计工资		$11,538		$8,365		$5,308
应计假期		$230,769		$27,885		$17,693
未报销费用		—		—		—
合计		$242,307		$36,250		$23,001


当公司因故终止或由行政人员无正当理由终止
付款	罗伯特·凯		Daniel Siegel		Laurence Winoker
已授予但未支付的奖金		—		—		—
应计工资		$11,538		$8,365		$5,308
应计假期		$230,769		$27,885		$17,693
未报销费用		—		—		—
合计		$242,307		$36,250		$23,001


因与公司控制权变更有关而终止
付款	罗伯特·凯		Daniel Siegel		Laurence Winoker
现金遣散费		$4,250,000		$3,081,250		$1,610,000
已授予但未支付的奖金		—		—		—
期权（内在价值）		—		—		—
限制性股票与业绩股（内在价值）（一）		$2,754,521		$511,031		$266,131
健康福利		$9,222		$16,196		$11,593
未报销费用		—		—		—
应计工资		$11,538		$8,365		$5,308
应计假期		$230,769		$27,885		$17,693
合计		$7,256,050		$3,644,727		$1,910,725


在公司或行政人员有充分理由而作出的所有其他终止时
付款	罗伯特·凯（2）		Daniel Siegel（3）		Laurence Winoker（4）
现金遣散费		$4,250,000		$3,081,250		$1,610,000
已授予但未支付的奖金		—		—		—
期权（内在价值）		—		—		—
限制性股票（内在价值）		$1,304,926		$236,506		$119,981
健康福利		$9,222		$16,196		$11,593
未报销费用		—		—		—
应计工资		$11,538		$8,365		$5,308
应计假期		$230,769		$27,885		$17,693
合计		$5,806,455		$3,370,202		$1,764,575

注意事项：

(1)	包括截至2025年12月31日具有开放业绩期的业绩股份的目标价值归属，如果在公司控制权发生变更后的24个月内发生此类终止，则将归属。

(2)	如果Kay先生的雇用在其雇用协议期限届满时因未续签而终止其雇用，则将根据其当前的雇用协议向Kay先生支付此种现金遣散费中的1000000美元。

(3)	如果D. Siegel先生的雇用在其雇用协议期限届满时因不续签而终止其雇用，则将根据其雇用协议向其支付725,000美元的此种现金遣散费。

(4)	如果Winoker先生的雇用在其雇用协议期限届满时因不续签而终止其雇用，则将根据其雇用协议向其支付此类现金遣散费中的460,000美元。

Robert B. Kay

Kay雇佣协议载有以下关于终止Kay先生在公司控制权变更之外或与之相关的雇佣的条款。

因故终止；无正当理由辞职

如果Kay先生的雇佣被我们因故终止，或者如果Kay先生非因正当理由辞职（在每种情况下，由Kay雇佣协议定义），Kay先生将有权获得以下金额（统称为“Kay应计债务”）：

•

其基本工资累计至终止或离职之日（含）；

•

代替任何应计但未使用的休假时间的金额；

•

任何未报销费用的金额；以及

•

本公司所有雇员福利计划下截至终止日期应计及归属的所有福利。

如果Kay先生的雇佣因其死亡而终止，那么Kay先生的遗产将收到Kay应计债务加上截至其终止雇佣之日累积的任何按比例分配的绩效奖金。特定财政年度的“按比例分配的绩效奖金”是指如果Kay先生的雇佣在该年度内没有终止，则本应支付给Kay先生的该财政年度的年度调整后EBITDA绩效奖金的金额，该金额在该年度内的月份直至终止的月份（包括终止的月份）按比例分配。

因残疾而终止

如果Kay先生的雇用因完全残疾（根据Kay就业协议的定义）而终止，那么除了Kay应计债务外，Kay先生将获得在其执行且不撤销对公司的索赔解除的条件下，在其终止雇用后六个月内持续支付的基本工资（除非如果Kay先生因完全残疾而终止雇用发生在“控制权变更”后的两年内，则将一次性支付，根据Kay雇佣协议的定义）以及截至其终止日期累积的任何按比例分配的绩效奖金（定义见上文）。

被公司无故终止；高管有正当理由辞职

如果Kay先生的雇佣关系（i）被我们无故终止或（ii）被Kay先生有正当理由终止，在每一种情况下，在控制权变更的背景之外，那么除了Kay应计债务之外，Kay先生将收到，条件是他执行和不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

报销Kay就业协议中规定的某些医疗和牙科费用，为期12个月；

•

Kay先生在终止之日起24个月内应付的终止之日起生效的基薪的2.0倍；

•

终止发生的会计年度的按比例分配的绩效奖金，与该会计年度的绩效奖金同时支付，否则本应支付；

•

在终止日期后60天内支付的金额相当于Kay先生终止时有效年基薪的112.5%的2.0倍（该金额，“Kay Target Bonus”）；和

•

Kay先生当时尚未行使的股票期权将立即归属并成为全部可行使，对其限制性股票股份的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

任期届满时终止

如果Kay先生的雇佣因我们未能续签其雇佣协议而被终止，在控制权变更的背景下，那么除了Kay应计债务之外，Kay先生将收到，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

报销Kay就业协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

Kay先生在终止之日起12个月内应付的终止之日起生效的基薪的1.0倍；

•

终止发生的财政年度的年度调整后EBITDA绩效奖金，与该财政年度的年度调整后EBITDA绩效奖金同时支付，否则本应支付；和

•

Kay先生当时尚未行使的股票期权将立即归属并成为全部可行使，对其限制性股票股份的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

由公司无故终止或因与若干控制权变更有关的不续期，由行政人员因与若干控制权变更有关的良好理由而辞职

如果Kay先生的雇佣被Kay先生以正当理由终止，或被我们无故终止，或被我们在送达不续签通知后的任期届满时终止，在每种情况下，在控制权变更时或控制权变更后两年内，那么除了Kay应计债务外，Kay先生将收到，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

报销Kay就业协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

Kay先生在控制权变更生效之日有效的年基薪的2.0倍，如更高，则为其终止雇佣时有效的年基薪的2.0倍，应在终止之日后60天内一次性支付；

如果Kay先生的雇佣被Kay先生以正当理由终止或被我们无故终止，或在送达不续签通知后的任期届满时终止，并且在每种情况下，在终止后的90天内发生控制权变更，则Kay先生将有权获得一笔款项，金额等于如果他在控制权变更后两年内被终止，则本应支付给他的基本工资遣散费的超额部分，减去已支付给他的基本工资遣散费金额。此外，如果此类终止是由于我们交付了不续签通知，Kay先生将有权获得两倍的Kay Target奖金，这两笔款项将在控制权变更后的60天内支付。

如果全部或任何部分的付款和福利将构成《守则》第280G条（或类似或后续规定）含义内的“降落伞付款”，我们将减少此类付款，如果由于此类减少，Kay先生的税后净收益将超过如果未进行此类减少则对他的税后净收益。

Daniel Siegel

D. Siegel雇佣协议载有以下关于终止D. Siegel先生的雇佣和公司控制权变更的条款。

因故终止；无正当理由辞职

如果D. Siegel先生的雇佣被我们因故终止或由D. Siegel先生无正当理由终止（在每种情况下，由D. Siegel雇佣协议定义），D. Siegel先生将有权获得以下金额（统称为“D. Siegel应计债务”）：

•

他的期间基本工资累计到并包括其终止雇用之日；

•

代替任何应计但未使用的休假时间的金额；

•

任何未报销费用的金额；以及

•

本公司所有雇员福利计划下截至终止日期应计及归属的所有福利。

死亡

如果D. Siegel先生的雇佣因其死亡而终止，那么D. Siegel先生的遗产将获得D. Siegel应计债务以及截至其终止雇佣之日累积的任何按比例分配的绩效奖金。特定财政年度的“按比例分配的绩效奖金”是如果D. Siegel先生的雇佣在该年度没有终止，则本应支付给D. Siegel先生的该财政年度的年度调整后EBITDA绩效奖金的金额，该金额在该年度内直至终止的月份（包括终止的月份）按比例分配。

因残疾而终止

如果D. Siegel先生的雇用因完全残疾（根据D. Siegel就业协议的定义）而终止，那么除了D. Siegel应计债务外，D. Siegel先生将获得在其执行且不撤销对公司的所有索赔有效解除的条件下，在其终止雇用后六个月内持续支付的基本工资（但如果D. Siegel先生因完全残疾而终止雇用发生在控制权变更后的两年内，则将一次性支付，根据D. Siegel雇佣协议的定义）以及截至其终止之日累积的任何按比例分配的绩效奖金。

如果（i）D. Siegel先生的雇佣被我们无故终止，或（ii）D. Siegel先生的雇佣被D. Siegel先生以正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更的背景下，那么除了D. Siegel应计债务外，D. Siegel先生将收到，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

D. Siegel就业协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

D. Siegel先生在终止之日起24个月内应付的终止之日起生效的基薪的2.0倍；

•

终止发生的会计年度的按比例分配的绩效奖金，与该会计年度的绩效奖金同时支付，否则本应支付；

•

2.0倍金额，相当于终止时D. Siegel先生有效年基薪的112.5%（该金额，“D. Siegel目标奖金”），应在终止后60天内支付；和

•

D. Siegel先生当时尚未行使的股票期权将立即归属并成为全部可行使，对其限制性股票股份的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

任期届满时终止

如果D. Siegel先生的雇佣因我们未能根据其雇佣协议延长其雇佣期限而终止，那么除了D. Siegel应计债务外，D. Siegel先生将有权获得，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

D. Siegel就业协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

D. Siegel先生在终止之日起12个月内应付的终止之日起生效的基薪的1.0倍；

•

发生终止的会计年度的年度调整后EBITDA绩效奖金；和

•

D. Siegel先生当时尚未行使的股票期权将立即归属并成为全部可行使，对其限制性股票股份的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

由公司无故终止或因与若干控制权变更有关的不续任，由执行人员因与若干控制权变更有关的正当理由辞职

如果D. Siegel先生的雇佣被D. Siegel先生以正当理由终止或由我们无故终止或在我们交付不续签通知后的任期届满时终止，在每种情况下，在控制权变更后或两年内，那么除了D. Siegel应计债务外，D. Siegel先生将有权获得，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

他的雇佣协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

2.0倍于其于控制权变更生效日生效的年基薪，或如更高，为其终止雇佣时生效的年基薪的2.0倍，于终止后60天内一次性支付；

•

终止发生的财政年度的按比例分配的绩效奖金，与该财政年度的年度调整后EBITDA绩效奖金同时支付，否则本应支付；

•

D. Siegel目标奖金的2.0倍，使用D. Siegel先生在终止时有效的基薪和控制权变更时有效的基薪中的较高者，在终止后60天内一次性支付；和

•

D. Siegel先生当时尚未行使的所有股票期权将归属并立即可行使，对其授予的限制性股票的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

如果D. Siegel先生的雇佣被D. Siegel先生以正当理由终止或由我们无故终止或在我们发出不续签通知后的任期届满时终止，并且在每种情况下，在此种终止后的90天内，发生控制权变更，则D. Siegel先生将有权获得一笔款项，金额等于如果他在控制权变更后两年内被终止，则本应支付给他的基本工资遣散费的超额部分，减去已支付给他的基本工资遣散费金额。此外，如果此类终止是由于我们交付了不续签通知，D. Siegel先生将有权获得D. Siegel目标奖金的两倍，在控制权变更后的60天内支付。

如果Winoker先生的雇佣因Winoker先生的死亡而终止，那么Winoker先生的遗产将获得Winoker应计债务。此外，如果Winoker先生的雇佣在任何一年的12月1日之前被终止，Winoker先生的遗产将获得截至终止雇佣之日累积的任何按比例评级的调整后EBITDA绩效奖金。特定财政年度的“按比例评级的调整后EBITDA绩效奖金”是指如果Winoker先生的雇佣在该年度内没有终止，公司本应支付给Winoker先生的财政年度的调整后EBITDA绩效奖金的金额，该金额由董事会确定，在该年度内直至终止的月份（包括终止的月份）按比例评级。

因残疾而终止

如果Winoker先生的雇佣因完全残疾（根据Winoker雇佣协议的定义）而被终止，那么除了Winoker应计债务外，Winoker先生将收到，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除，在终止日期之后的六个月内继续支付其基本工资，如果这种终止发生在12月1日之前，则为终止年度按比例分配的调整后EBITDA绩效奖金。

被公司无故终止，高管有正当理由辞职

如果（i）Winoker先生的雇佣被我们无故终止，或（ii）Winoker先生的雇佣被Winoker先生以正当理由终止，在每种情况下，在控制权变更（由Winoker修订和重述的雇佣协议所定义）的背景下，那么除了应计债务之外，Winoker先生将有权收到，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔的解除：

•

Winoker修订和重述的雇佣协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月；

•

Winoker先生自终止之日起24个月内应支付的终止之日起生效的基薪的2.0倍；

•

终止发生的财政年度的按比例分配的年度奖金，与该财政年度的绩效奖金同时支付，否则本应支付。特定财政年度的“按比例分配的年度奖金”是指如果Winoker先生的雇佣在该年度内没有终止，公司本应支付给Winoker先生的财政年度的年度奖金的金额，由董事会确定，按终止前一年内的月份按比例分配；和

•

2.0倍的金额，相当于Winoker先生在终止时有效的年基本工资的75%（该金额，“Winoker目标奖金”），在终止后60天内支付。

如果在Winoker先生受雇期间，Winoker先生被公司无故终止雇佣关系，Winoker先生出于正当理由自愿终止雇佣关系，或Winoker先生的雇佣关系在我们提供的不续签通知后的任期届满时终止，在每种情况下，在控制权变更时或控制权变更后两年内，那么除了Winoker应计债务外，Winoker先生将有权获得，条件是他执行且不撤销对公司的所有索赔：

•

偿还Winoker修订和重述的就业协议中规定的某些医疗和牙科福利，为期12个月。

•

现金支付相当于Winoker先生在控制权变更生效之日有效的基本工资的200%或更高，为Winoker先生在终止生效之日有效的基本工资的200%，在终止后60天内一次性支付；

•

终止发生的财政年度的按比例分配的绩效奖金，与该财政年度的年度奖金同时支付，否则本应支付；和

•

Winoker目标奖金的2.0倍，使用Winoker先生在终止时有效的年基薪和控制权变更时有效的年基薪中的较高者，在终止后60天内一次性支付。

Winoker先生当时尚未行使的所有股票期权将归属并立即可行使，对其限制性股票股份的所有限制将立即终止，但须遵守LTIP的条款。

如果Winoker先生的雇佣被Winoker先生以正当理由终止或被我们无故终止，或在我们提供的不续签通知送达后的任期届满时，并且在每一种情况下，在终止后的90天内，我们执行最终协议，以达成一项交易，该交易的完成将导致控制权变更，并且该交易已实际完成，然后，Winoker先生将有权获得一笔款项，金额等于如果他在控制权变更后两年内被解雇，本应支付给他的基本工资遣散费的超额部分，减去已经支付给他的基本工资遣散费金额。此外，如果此类终止是由于我们交付了不续签通知，Winoker先生将有权在控制权变更之日后的60天内获得Winoker目标奖金的两倍。

如果全部或任何部分的付款和福利将构成《守则》第280G条（或类似或后续条款）含义内的“降落伞付款”，我们将减少此类付款，如果由于此类减少，Winoker先生的税后净收益将超过如果未进行此类减少则对他的税后净收益。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节S-K条例第402（u）项的要求，公司现提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）罗伯特·凯先生在2025财年的年度总薪酬之间的关系：

•

不包括CEO在内的所有员工的年度薪酬中位数– 49,240美元

•

首席执行官2025年年度总薪酬– 3038451美元

•

CEO年度总薪酬与员工薪酬中位数之比– 61.71：1

为了从薪酬角度确定员工中位数，公司为截至2025年12月31日（“确定日”）在2025年期间获得补偿的全球所有员工收取了2025年支付的现金薪酬（工资和现金奖金）。对于那些以外币补偿的员工，用年终的汇率把他们的补偿换算成美元。为确定上述披露的比率，公司根据薪酬汇总表中包含的薪酬要素适用的规则计算了2025财年的员工薪酬中位数，并将这些薪酬与薪酬汇总表中列出的首席执行官罗伯特·凯先生的薪酬进行了比较。

在做这个薪酬比例披露时，其他公司可能会使用与我们不同的假设、估计和方法。因此，上述信息可能无法直接与我们同行集团中的其他公司提供的信息进行比较或以其他方式进行比较。我们认为，上述薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“CAP”，根据SEC规则计算）和以下所列财政年度的某些公司业绩衡量标准的披露。有关公司的资料

按绩效付费

理念以及公司如何使高管薪酬与绩效保持一致，请参阅我们的薪酬讨论与分析（“CD & A”）。


	首席执行官（1）				非首席执行官近地天体（2）
	总结 Compensation 表合计		Compensation 实际支付 (3)(4)		平均总结 Compensation 表合计		平均 Compensation 实际支付 (3)(4)		年末值投资100美元 12月31日， 2022	净（亏损）收入（百万）
年份	$		$		$		$		$	$
2025		3,038,451		1,592,266		818,697		594,208	57		( 27	)
2024		3,907,942		2,620,419		1,440,900		1,234,865	82		( 15	)
2023		2,760,237		2,496,749		1,358,960		1,323,834	91		( 8	)

(1)	CEO栏中报告的金额反映了（i）薪酬汇总表中报告的薪酬总额罗伯特·凯，“首席执行官”，分别为2023、2024和2025年，以及（ii）罗伯特·凯（Robert Kay）分别为2023、2024和2025年的CAP。

(2)	报告的金额非首席执行官 NEO栏反映（i）2023年薪酬汇总表中报告的Jeffrey Siegel、Daniel Siegel和Laurence Winoker的平均薪酬；2024年和2025年的Daniel Siegel和Laurence Winoker；以及（ii）2023年的TERM5、TERM6和TERM7的平均CAP；2024年和2025年的Daniel Siegel和Laurence Winoker的平均CAP。

(3)	为计算CAP，对适用年度薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。用于计算CAP的薪酬汇总表中按年度扣除和增加的薪酬总额包括：


	2025				2024				2023
	首席执行官		平均非- CEO NEO		首席执行官		平均非- CEO NEO		首席执行官		平均非- CEO NEO
汇总补偿的补偿总额表	$	3,038,451	$	818,697	$	3,907,942	$	1,440,900	$	2,760,237	$	1,358,960
股权奖励的调整

薪酬汇总表中授予日值的调整	$	( 2,021,076 )	$	( 233,415 )	$	( 1,854,400 )	$	( 317,200 )	$	( 888,000 )	$	( 145,813 )

年终当年授予的未归属奖励的公允价值	$	1,501,763	$	173,439	$	1,124,125	$	192,285	$	974,241	$	170,460

同比差异年终前几年授予的未归属奖励的公允价值	$	( 868,011 )	$	( 155,339 )	$	( 135,807 )	$	( 23,227 )	$	( 147,788 )	$	( 13,947 )

之前的公允价值差异年终以前年度授予奖励的公允价值和归属日期公允价值	$	( 58,861 )	$	( 9,174 )	$	( 421,441 )	$	( 57,893 )	$	( 201,941 )	$	( 45,826 )

股权奖励调整总额	$	( 1,446,185 )	$	( 224,489 )	$	( 1,287,523 )	$	( 206,035 )	$	( 263,488 )	$	( 35,126 )

已实际支付的补偿（按计算）*	$	1,592,266	$	594,208	$	2,620,419	$	1,234,865	$	2,496,749	$	1,323,834

*未对未以其他方式计入薪酬总额的养老金或股息进行调整。

(4)	用于计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设并无重大差异。

薪酬与绩效

以下部分描述了以下之间的关系：

•

NEO的CAP和公司的累计股东总回报（“TSR”）；以及

•

NEO的CAP和公司的净收入。

NEO CAP和生活时光品牌家具的累计TSR

下图描述了CEO和平均NEO的CAP与公司累计TSR之间的关系。如图所示，CAP通常与前三年的累计TSR表现保持一致。

NEO CAP和生活时光品牌家具的净（亏损）收入

下图描绘了CEO和平均NEO的CAP与公司净（亏损）收入之间的关系。CAP在2024年保持相对稳定，在2025年有所下降，而净（亏损）收入在这三年中持续下降。

TSR和净（亏损）收入是公司业绩的指标，可能会影响总薪酬的价值。尽管如此，NEO补偿决定是由一系列性能指标和考虑因素决定的。请参阅我们的CD & A，详细讨论公司的薪酬理念和方案。

我们的审计委员会采取了一项政策，要求提前批准独立审计师提供的所有审计、审计相关和税务服务及其他服务。该政策规定由我们的审计委员会预先批准具体定义的审计和非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获预先批准，否则我们的审核委员会必须在聘请独立核数师执行许可服务前批准许可服务。我们的审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何决定。

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止各年度就所提供服务向安永会计师事务所支付或应付的费用：



	2025		2024
审计费用	$	1,833,449	$	1,816,933
审计相关费用		44,500		387,100
税费		333,652		141,435
所有其他费用		—		—
合计	$	2,211,601	$	2,345,468

审计费用

审计费用是支付给安永会计师事务所的财务报表年度审计费用、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表季度审查费用、与我们对财务报告内部控制的年度审计相关的费用、法定审计费用和监管备案费用。

审计相关费用

审计相关费用是支付给安永会计师事务所的与执行审计或财务报表审查有关但未作为审计费用以及与收购或处置有关的其他审计和尽职调查程序报告的鉴证和相关服务的费用。

税费

就为税务合规提供的服务（包括编制纳税申报表和税务咨询服务）收取税费。

所有其他费用

2025年和2024年没有向安永支付其他费用。

在任命安永会计师事务所审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的审计委员会审查了过去在2025年期间提供的审计、审计相关服务和其他非审计服务。在选择安永会计师事务所时，我们的审计委员会仔细考虑了他们的独立性。我们的审计委员会已确定，此类非审计服务的履行并未损害安永会计师事务所的独立性。

安永会计师事务所已向我们的审计委员会确认，它符合上市公司会计监督委员会和SEC关于审计师独立性的所有规则、标准和政策。

虽然委任独立会计师事务所不需要股东批准，但审计委员会和董事会认为，征求公司股东的意见是良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，将被视为对审计委员会的指示，考虑下一年另聘独立会计师事务所，但审计委员会不需要这样做

我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了我们提交给股东的2025年年度报告和2025年年度报告第8项中所载的公司和我们的子公司的合并财务报表。

我们的审计委员会与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了经修订的《审计标准第1301号声明》《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，其中除其他事项外，包括与对我们的财务报表进行审计和内部控制的充分性有关的事项。

我们的审计委员会收到了《上市公司会计监督委员会第3256条规则》《关于独立性的通讯》要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该事务所与公司的独立性。委员会的结论是，安永会计师事务所向公司提供包括报税服务在内的非审计服务符合其独立性。

根据与我们的管理层以及与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，董事会已批准将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告。

审计委员会

Michael J. Regan –椅

Michael Schnabel

Craig Phillips

杰弗里·H·埃文斯

某些关系

我们的董事会主席Jeffrey Siegel和NEO及董事提名人Daniel Siegel的某些亲属受我们雇用，具体如下：

•

Clifford Siegel是Jeffrey Siegel的儿子，也是Daniel Siegel的兄弟，受雇于我们担任全球供应链与进口执行副总裁。他在2025年的薪酬包括获得的465,337美元现金薪酬、授予日公允价值为38,475美元的7,500股我们普通股的限制性股票，以及授予日公允价值为38,475美元的7,500股业绩股。

•

James Wells，Jeffrey Siegel的女婿，Daniel Siegel的姐夫，受雇于我们，担任我们的执行副总裁兼厨具事业部集团总裁。他在2025年的薪酬包括已赚取的451,571美元现金薪酬、授予2,750股我们普通股的限制性股票，授予日公允价值为14,108美元，以及授予2,750股业绩股，授予日公允价值为14,108美元。

如前所述，Jeffrey Siegel也是NEO和董事提名人Daniel Siegel的父亲，以及董事职务Craig Phillips的堂兄。除这些雇佣关系外，与相关人员没有根据S-K条例第404项要求披露的交易。

关联方交易

我们有关与关联人交易的政策和程序以书面形式提出，并要求我们的审计委员会在完成之前必须审查和批准任何“关联人”交易，如S-K条例第404（a）项所定义。我们董事会的审计委员会负责根据其章程审查这些政策和程序，其中规定，审计委员会将审查和批准根据SEC条例S-K第404项要求披露的所有关联交易，并与管理层讨论交易的商业理由以及是否进行了适当的披露。

仅根据对截至本协议日期向SEC提交的此类报告副本的审查以及公司执行官、董事和10%股东在年内的书面陈述，我们认为，除上述人员外，适用于我们的执行官、董事和10%股东的所有第16条提交要求在2025年期间都得到了及时遵守。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，公司正在向股东提供关于公司指定执行官2025年整体薪酬的咨询（非约束性）投票。本决议是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条要求作出的。目前，咨询投票每年举行一次。继2026年年会之后，下一次关于指定高管薪酬的咨询投票定于公司2027年年度股东大会上进行。

正如“薪酬讨论与分析——薪酬理念与目标”标题下的详细描述，公司的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住有能力的高管，并为实现短期业绩目标和战略性长期业绩目标提供激励。薪酬与业绩之间的紧密联系为实现短期和长期财务和业务目标以及增加公司普通股的价值提供了激励，从而增加了公司股东的价值。公司致力于将薪酬与业绩挂钩。为体现这一承诺，公司的年度股权补偿计划一般包括基于时间的限制性股票奖励和业绩份额的组合。如果达到预先设定的财务目标，业绩份额提供了在三年业绩期结束时赚取份额的机会。公司还对根据公司经修订和重述的2000年激励奖金补偿计划和每位高管的雇佣协议授予的2025年年度奖金使用选定的绩效衡量标准。请阅读“薪酬讨论与分析”，了解有关公司高管薪酬方案的更多详细信息，包括公司指定高管的2025财年薪酬信息。

董事会要求股东表明他们支持本代理声明中所述的指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司股东有机会就公司指定高管的薪酬发表看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，董事会要求其股东在年度会议上投票支持以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会根据S-K条例第402项的薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、2025年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

“薪酬发言权”投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会完全由独立董事组成，重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的任何指定高管薪酬，董事会将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。然而，委员会或薪酬委员会均不会有任何义务采取该等行动。“薪酬发言权”投票每年提出一次，将在2027年股东年会的投票中进行。

我们的董事会一致建议股东投票支持批准公司指定执行官的2025年薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露的那样。

在股东批准的情况下，我们的董事会已批准对公司经修订和重述的2000年长期激励计划（“计划”）进行修订和重述。经修订和重述的计划的主要变化是，根据经修订和重述的计划可授予奖励的我们普通股的股份数量增加了1,000，000股，从而自该计划开始以来根据经修订和重述的计划可发行的股份总数等于10,717，500股。

建议的经修订和重述的计划载于本代理声明的附录B。下文对经修订和重述的计划的讨论旨在仅提供经修订和重述的计划的主要特征的摘要，并在所有方面受所附经修订和重述的计划的实际条款和规定的限制，并受其约束。

正在寻求股东批准经修订和重述的计划，以便（i）满足纳斯达克上市要求，以及（ii）允许激励性股票期权满足《守则》的要求。如果我们的股东批准经修订和重述的计划，2026年6月18日或之后授予的奖励将受经修订和重述的计划条款的约束。先前根据该计划授予的奖励将继续受该计划和奖励协议的适用条款管辖，而薪酬委员会将根据该计划管理该等奖励，而不会使根据经修订和重述的计划作出的修订生效。如果我们的股东不批准经修订和重述的计划，根据经修订和重述的计划增加可供发行的股份将不会生效，该计划将根据其条款保持有效。

可用于奖励的股份增加

2024年，对该计划进行了修订，将根据该计划（自该计划开始以来）可授予奖励的普通股股份总数限制增加到971.75万股。在此次修订之前，该计划规定，可以授予不超过821.75万股我们的普通股的奖励。如果获得批准，经修订和重述的计划将使我们可授予奖励的普通股股份数量增加1,000，000股，达到10,717，500股，但须遵守经修订和重述的计划的调整条款。

截至2026年4月17日，假设绩效奖励的最高绩效，根据该计划可供授予的股份为543,284股；假设绩效奖励的目标绩效，则根据该计划可供授予的股份为945,458股。

我们的董事会认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，这一数额不足以用于未来的赠款。如果本提案4在年度会议上获得我们的股东批准，根据经修订和重述的计划（自计划开始以来）可授予奖励的最大股份总数将为10,717，500股，但须按照经修订和重述的计划的规定进行某些调整。如下文所述，根据该计划作出的奖励以及根据经修订和重述的计划作出的奖励，这些奖励被没收、终止、放弃、取消或已到期，将不会降低此限制。


增发1,000，000股的潜在悬念


截至2026年4月17日所有计划下的未行使期权⁽¹⁾		827,000

截至2026年4月17日所有计划下未行使股票期权加权平均行权价	$	11.07

截至2026年4月17日所有计划下未行使股票期权的加权平均剩余期限		3.71年

截至2026年4月17日所有计划下的未偿还全值奖励⁽²⁾		1,713,019

截至2026年4月17日所有计划下未偿付的股权奖励总额⁽³⁾		2,540,019

截至2026年4月17日根据所有计划可供授出的股份		945,458


要求的股份		1,000,000


所有计划下的总潜在悬念⁽⁴⁾		4,485,477

截至2026年4月17日在外流通股份		22,855,008

全面摊薄股份		27,340,485

潜在摊薄1,000，000股占全面摊薄股份百分比		3.7%

注意：

(1)

该计划是公司唯一的股权激励计划。“未行使期权”包括：购买根据该计划授予的812,000股的未行使期权和购买计划外授予的15,000股的期权。截至2026年4月17日，该计划或其他情况下没有未行使的以股票结算的增值权。

(2)

“全价值奖”包括限制性股票和以股票结算的业绩股。1,713，019份全值奖励包括授予员工的658,679份基于时间的限制性股票奖励、授予员工的804,347份以股票结算的业绩股份（假设目标业绩）以及授予非员工董事的249,993份基于时间的限制性股票奖励。根据适用的奖励条款，以股票结算的业绩份额的结算将发行的股份数量根据业绩目标的实现情况从目标的0%到150%不等。尽管已将以股票结算的业绩份额计入假设目标业绩，但截至2026年4月17日，未赚取任何已发行的以股票结算的业绩份额。公司的所有全额价值奖励均根据该计划授予。

(3)

表示截至2026年4月17日所有计划下的未行使期权和截至2026年4月17日所有计划下的未行使全额价值奖励之和。

(4)

“总潜在悬空”包括截至2026年4月17日所有计划下未行使的股权奖励总额、截至2026年4月17日所有计划下可供授予的股份以及所要求的股份之和。

在决定根据经修订和重述的计划可供奖励的股份数量时，我们的薪酬委员会考虑了多项因素，包括公司的薪酬结构和战略、目前根据该计划可供奖励的股份数量、我们过去的股份使用情况、未来授予所需的股份数量以及我们的股东的投入。

经修订和重述的计划的治理方面

经修订和重申的《计划》包括若干促进善政的条款。这些功能包括以下内容：

●

不得授予行权价格低于授予时标的股票市值的期权。

●

未经股东批准，薪酬委员会不得对期权和股票增值权（“SARS”）进行重新定价。

在任何日历年内，根据经修订和重述的计划向任何参与者授予的可能受限于奖励的股份数量上限为500,000股（可进行调整）。就可以现金结算的奖励而言，在任何日历年度内可向任何参与者支付的最高金额为授予日或奖励结算日的公平市场价值500,000股（可予调整）中的较高者。

●

此外，在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高总授予日期价值，连同该非雇员董事在日历年内赚取的任何现金费用，总价值将不超过500,000美元（可能会有所调整）。

●

根据经修订和重述计划授予的所有奖励有一年的最低归属期，因此在授予时，根据经修订和重述计划授予的奖励条款必须规定不少于一年的归属期，除非参与者死亡或残疾，或控制权发生变化。可在不考虑这一最低归属要求的情况下授予覆盖截至经修订和重述计划生效日期的经修订和重述计划下受股份储备约束的股份最多5%的奖励，并且在年度股东大会日期授予非雇员董事的奖励满足了这一要求，前提是他们规定在紧接授出日期之后的股东大会上归属。

●

就递延股票和其他奖励授予的限制性股票奖励和股息等价物（定义见下文）的股息，只有在相关的限制性股票奖励、递延股票或其他奖励归属并成为应付款项的情况下，才能归属和支付。

●

与股票期权和特别行政区有关的股息等价物的授予被明确禁止。

●

根据经修订和重述的计划授予的股票期权和SARS的期限明确限定为自授予之日起十年。

●

经修订和重述的计划下的奖励将受董事会采用的任何追回或补偿政策的约束，包括我们的补偿补偿政策。

经修订及重述的计划的目的

经修订和重述的计划的目的是提供一种手段，以吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的选定董事、高级职员、雇员、顾问和某些服务提供商，并增加他们在公司的所有权权益。这些董事、高级职员和雇员，以及向公司或其关联公司提供经薪酬委员会认为对公司或其关联公司具有重大价值的咨询或其他服务的人，有资格根据经修订和重述的计划获得奖励。截至本委托书之日，九名非雇员董事、三名执行官和大约1,038名其他雇员可能有资格参加经修订和重述的计划。根据目前的公司惯例，我们不会向顾问和其他服务提供商授予股权奖励。此外，已获公司或其联属公司提供雇用或已同意成为公司董事的人士，以及受雇于薪酬委员会合理预期将成为公司附属公司的任何实体的人士，亦有资格根据经修订及重列的计划获授予奖励，而截至本委托书日期，概无该等人士有资格参与经修订及重列的计划。

由于我们的执行官和非雇员董事有资格根据经修订和重述的计划获得奖励，他们可能被视为在批准本提案中具有个人利益。

经修订和重述的计划下的限额

如上所述，在获得股东批准的情况下，经修订和重述的计划将根据经修订和重述的计划（包括自该计划开始以来根据该计划授予的奖励）可授予的股票总数限制为10,717，500股，但须按照经修订和重述的计划的规定进行某些调整。

根据该计划授予的奖励和根据经修订和重述的计划授予的奖励，如被没收、终止、放弃、取消或已到期，将在此限制的目的下不予考虑，并将再次可供授予。股票将不再可用于授予，如果这些股票被放弃或扣留，作为支付期权或SAR的行使价格或与行使、结算或支付任何奖励有关的预扣税款，或与任何奖励有关的限制失效。在公开市场上用期权行使收益购买的股票将无法获得奖励。SAR的行使或结算将减少股票的份额

根据经修订及重列的计划，可按与特区行使或交收有关的股份总数，而不只是在行使或交收时实际发行的股份净额获得。仅以现金结算的奖励不会减少根据经修订和重述的计划可供奖励的股票数量。任何受期权（或其部分）约束的股份，如在行使串联SAR时全部或部分以股份结算时被注销，则在该等股份结算的范围内，将被视为期权本身已被行使，且该等股份将不再可供授予。

在任何日历年度内，不得向任何参与者授予可通过交付超过500,000股股票结算的奖励，但须按经修订和重述的计划的规定进行某些调整。对于可能以现金（全部或部分）结算的奖励，任何参与者在任何日历年度内不得获得与此类奖励有关的现金金额超过授予日或奖励结算日期的公平市场价值500,000股（可根据经修订和重述的计划中规定的某些调整）中的较高者。此外，根据经修订和重述的计划中规定的某些调整，在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励股票的最高总授予日期价值，连同该非雇员董事在该日历年内赚取的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。

计划的行政管理；修订及终止

除非我们的董事会另有决定，否则我们的薪酬委员会管理经修订和重述的计划，并有权：

●

甄选可获授予奖项的人士；

●

确定拟授予每名此类人员的奖励类型或种类；

●

确定奖励的条款和条件（包括任何行使价、授予价或购买价、任何限制或条件、与可转让或没收、归属、可行使或结算奖励有关的限制或条件失效的任何时间表，以及与奖励有关的履约条件）；

●

在控制权发生变更或公司交易或事件时，或在薪酬委员会认为适当的其他情况下，加速归属与参与者的死亡、退休、残疾或非自愿终止雇佣或服务有关的任何奖励；

●

确定是否可以、在何种程度上以及在何种情况下结算一项奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；

●

根据《守则》第409A条，确定是否、在何种程度上以及在何种情况下，将在薪酬委员会选举时或在参与者选举时自动推迟支付与某项奖励有关的现金、股票、其他奖励或其他财产；

●

确定在行使或结算授予时收到的股票将受制于的任何限制（如有），并以参与者执行规定此类限制的任何协议为条件交付此类股票；

●

规定每份授标协议的形式；

●

采纳、修订、暂停、豁免及废除该等规则及规例，并委任薪酬委员会认为可取的代理人，以管理经修订及重列的计划；

●

更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和经修订和重述的计划中的任何不一致之处，并解释经修订和重述的计划及其下的任何裁决、规则和条例、授标协议或其他文书；和

●

根据经修订及重述计划的条款或薪酬委员会认为对经修订及重述计划的管理必要或可取的情况，作出所有其他决定。

赔偿委员会就经修订及重述的计划所采取的任何行动，均属最终、决定性及对所有人具约束力。我们的董事会将履行薪酬委员会的职能，以便向在薪酬委员会任职的董事授予奖励，并确保根据规则16b-3，受《交易法》第16条约束的参与者根据经修订和重述的计划进行的交易获得豁免。

除非董事会另有决定，否则管理经修订和重述的计划的委员会将仅由不少于两名成员组成，他们各自有资格成为（i）《交易法》第16b-3（b）（3）条所指的“非雇员董事”和（ii）根据纳斯达克制定的独立性标准确定的“独立董事”。

经修订和重述的计划可由我们的董事会在未经股东批准的情况下进行修订、更改、暂停、终止或终止，除非法律法规或任何证券交易所的规则要求此类批准或

自动报价系统，我们的普通股随后在该系统上上市或报价。根据以此类批准为有利税务待遇条件的法律或法规，将不被视为需要股东批准，尽管我们的董事会可酌情在其认为此类批准可取的任何情况下寻求股东批准。我们的董事会的任何此类行动都不得严重损害参与者在任何未决裁决下的权利。

赔偿委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止先前授予的任何裁决。然而，根据经修订和重述的《计划》的调整条款，未经参与者同意，任何此类行动不得对参与者的权利造成重大损害。

奖项类型

经修订和重列的计划下的奖励可采取以下形式：

购买普通股股票的期权，包括激励股票期权（“ISO”）、非合格股票期权或两者兼而有之；

股票增值权，无论是与股票期权的授予同时或独立于该授予，或仅在公司控制权发生变更时才能行使的股票增值权；

限制性股票，包括因未满足雇佣相关限制而被没收的股份；

递延股票，代表未来获得股票的权利；

以红股和奖励代替现金补偿；

股息等价物，包括收取现金、其他奖励或与就特定数量的普通股股份支付的股息价值相等的其他财产的权利；或者

其他未另有规定、以普通股计价或应付、或基于普通股或与普通股相关的奖励以及可能影响普通股价值的因素。

根据经修订和重述的计划授予的奖励通常不可转让或转让，除非根据血统和分配法律或在参与者死亡的情况下转让给受益人；但是，经修订和重述的计划规定，在参与者的有生之年，奖励和权利（ISO和SAR除外）可在补偿委员会允许的情况下转让给参与者的配偶、子女或孙辈（包括收养和继子或孙辈）、父母、祖父母和兄弟姐妹。此外，同样的奖励和权利也可以为前一句所列参与人或家庭成员的利益转让给信托；转让给由一个或多个参与人或前一句所列家庭成员全资拥有的合伙企业、有限责任公司或公司；或转让给慈善组织。此类转让（如有）的条件是，允许的受让人受经修订和重述的计划和任何适用的授标协议的条款约束并受其约束，参与者仍受经修订和重述的计划的条款和条件约束。

期权

薪酬委员会被授权授予购买股票的期权。薪酬委员会将根据期权确定可购买股票的每股行权价格、行权时间和方式，以及参与者与公司的雇佣或服务关系终止后可行使期权的期间。行权价格不得低于该股票在期权授予日的公允市场价值的100%，期权期限自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会在经修订和重述的计划条款允许的范围内，确定可能支付行权价的方法和支付形式，其中可能包括现金、股票、其他奖励或其他财产。薪酬委员会可授予根据适用税法给予参与者有利待遇的期权，包括但不限于ISO。ISO只可授予公司雇员或公司的母公司或附属公司（由守则第422条定义）。

股票增值权

薪酬委员会被授权授予特别行政区。特区将授予获授予权利的参与者在行使时收取行使日一股股票的公平市场价值超过补偿委员会于特区授予日确定的特区行使价格的部分，该部分除串联奖励外，将不低于特区授予日一股股票的公平市场价值。薪酬委员会将决定特区可行使的条件，包括特区可全部或部分行使的时间、行使方法、结算方法、考虑形式

薪酬委员会获授权授出限制性股票。限制性股票将受到可转让性限制以及薪酬委员会可能施加的任何其他限制。除受经修订和重述的计划或与限制性股票相关的任何授予协议的限制外，获授限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利。

除薪酬委员会另有决定外，限制性股票将在适用的限制期内终止雇佣或服务时被我们没收和重新获得；但条件是，薪酬委员会可通过规则或条例、在奖励协议中或在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票相关的限制或没收条件将被全部或部分放弃。就限制性股票支付的股息应以现金或公允市场价值等于该等股息金额的无限售股票的股份支付，或该等股息的支付将被递延和/或其金额或价值自动再投资于额外的限制性股票、其他奖励或其他投资工具。然而，与限制性股票有关的股息将仅在限制性股票的相关股份归属和支付的情况下并在其范围内归属和支付。

递延股票

薪酬委员会被授权授予代表在未来某个日期获得股票权利的单位。此类递延股票将受到薪酬委员会可能施加的限制。除薪酬委员会另有决定外，在适用的递延期间或没收条件适用的部分终止雇佣或服务时，当时受该没收条件约束的所有递延股票将被没收；但薪酬委员会可通过规则或条例或在授标协议中规定或在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与递延股票相关的限制或没收条件将被全部或部分放弃。

红股和代替现金义务的奖励

薪酬委员会获授权授予股票作为奖金，或授予股票或其他奖励，以代替我们根据其他计划或补偿安排支付现金的义务。

股息等价物

薪酬委员会有权授予奖励，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票股份（“股息等价物”）支付的股息等值的其他财产。股息等值可在独立基础上或与另一项奖励有关的情况下授予；但不得就受股票期权或特别行政区约束的股份累积或支付股息等值。薪酬委员会可规定，股息等价物将在应计时支付或分配，或将被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受制于可转让性和没收风险的任何限制，如薪酬委员会所指明。然而，只有在受奖励约束的相关股份归属并获得支付的情况下，才会授予与奖励相关的股息等价物并获得支付。

其他基于股票的奖励

在符合适用法律和经修订和重述的计划条款的情况下，薪酬委员会有权授予薪酬委员会认为与经修订和重述的计划的宗旨一致的其他可能以股票和可能影响股票价值的因素计值或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于或与之相关的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利，价值和支付视公司业绩或薪酬委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照股票账面价值或公司特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励。赔偿委员会将决定该等赔偿的条款及条件。现金奖励，作为经修订和重述计划下任何其他奖励的要素或补充，可根据经修订和重述计划授予。

薪酬委员会可酌情决定，根据经修订和重述的计划的某些规定，授予雇员的奖励将取决于预先设定的绩效目标的实现情况（“绩效奖励”）。绩效奖励的绩效目标将包括一项或多项业务标准，以及薪酬委员会规定的与此类标准相关的目标绩效水平。薪酬委员会可决定绩效奖励将在实现任何一项绩效目标时授予、行使和/或结算，或必须实现两项或两项以上绩效目标作为授予、行使和/或结算此类绩效奖励的条件。薪酬委员会在确定绩效奖励的绩效目标时使用的业务标准将从以下标准中选择，或由薪酬委员会全权酌情决定的任何此类其他标准，在任何一种情况下，这些标准均可在综合基础上适用于公司，和/或适用于公司的特定子公司、部门或其他业务单位（在适用这些标准的情况下）：

●

资本回报率；

●

收益或每股收益（其中收益可能包括被投资单位收益中的权益，可能不考虑利息、税收、折旧和/或摊销而确定）；

●

经营提供的现金流；

●

股价上涨；

●

年度营收变化；

●

净销售额；

●

股东总回报；

●

库存控制措施；

●

互联网销售，包括与总销售额或净销售额有关的销售；和/或

●

战略业务标准，包括基于满足特定收入、市场渗透率、地域业务扩张目标、成本目标以及与收购或剥离相关的目标的一个或多个目标。

业务标准所要求的绩效水平可以用绝对或相对水平表示。授予不同参与者的绩效奖励的绩效目标可能有所不同。业绩目标、实现这些目标时应支付的金额、适用的业绩期限和业绩奖的其他重要条款将由薪酬委员会确定。此外，薪酬委员会将具体规定，如果参与者在绩效期间结束或绩效奖励结算之前终止雇用，将在哪些情况下支付或没收绩效奖励。

在适用的范围内，除非薪酬委员会另有决定，将根据美国公认会计原则（“GAAP”）和与公司经审计财务报表中使用的方法一致的方式，确定绩效奖绩效目标的实现情况。除非薪酬委员会另有决定，否则将不考虑（i）会计方法的变化，（ii）非经常性收购费用和重组费用，或（iii）与再融资、减记、减值、关闭、合并、资产剥离、战略举措以及与收购相关的项目相关的其他成本或费用，包括但不限于收益和议价购买收益，来确定绩效奖励的绩效目标的实现情况。在计算收益或每股收益时，薪酬委员会可规定，此类计算将根据薪酬委员会规定的先前完成期间的公司收益发布所反映的相同基础进行。在确定业绩目标时，薪酬委员会可就根据适用的会计准则确定的不寻常或不经常发生的项目、股权报酬费用的调整以及其认为适当的其他调整作出规定。薪酬委员会可在授予业绩奖励后全权酌情对适用于业绩奖励的业绩标准、就适用业绩标准应付的金额以及业绩结果作出调整，但以符合适用的奖励协议的条款为限。

最低归属

在授予时，根据经修订和重述的计划授予的奖励条款将规定，奖励将不会在授予日期的一周年之前归属，除非在参与者死亡或残疾的情况下或在控制权发生变化的情况下可能提供。然而，在作出调整（如下所述）的情况下，可在不考虑这一最低归属要求的情况下授予覆盖截至经修订和重述计划生效日期的经修订和重述计划下受股份储备约束的股份最多5%的奖励。此外，在年度股东大会召开之日授予非雇员董事的奖励满足这一要求，如果他们

一项奖励将不会在控制权发生变更时归属，并将持续到有资格作为替代奖励的程度。“替代奖励”包括在控制权发生变更时及之后继续存在的未偿奖励，以及向与控制权变更相关的未偿奖励的替代参与者提供的满足以下条件的奖励：

●

它的价值至少与被取代的奖励相等；

●

涉及公司或其在控制权变更中的继承者或在控制权变更后与公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股本证券；

●

其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于所取代的奖励条款和条件；以及

●

一旦公司非因故（定义见经修订及重列的计划）（而非因残疾）非自愿终止雇用参与者或离职，或参与者因正当理由（定义见经修订及重列的计划（在适用范围内）自愿终止雇用或服务，在控制权变更后24个月或期间发生，则在截至终止雇用或离职时尚未归属及不受限制的范围内，更换裁决，将成为完全归属且（如适用）可行使且不受限制。

如控制权发生变更时未向参与者提供替代奖励，或除非薪酬委员会另有决定，如控制权发生变更后，公司非因由（且非因残疾）非自愿终止聘用或终止服务参与者，或参与者出于正当理由自愿终止雇用或离职，（i）在第三方的请求下采取合理计算的步骤以实现此类控制权变更或（ii）在考虑此类控制权变更时或在此类控制权变更前180天内以其他方式发生，则：

●

根据经修订及重述的计划所授出的任何及所有期权及特别行政区将立即可予行使；

●

对限制性股票施加的任何限制将失效，限制性股票将成为可自由转让的，所有其他奖励将成为完全归属；和

●

除授标协议另有规定外，在截至控制权变更之日所有未兑现的基于业绩的股票、现金奖励和其他基于业绩的奖励下，在目标或（如果更多）薪酬委员会根据业绩确定的金额下可实现的支付机会，将被视为在截至控制权变更生效之日的整个业绩期间内已获得。自控制权变更生效之日起，将加速归属所有此类已获奖励，在全额结算此类奖励时，将以现金支付，或由薪酬委员会酌情决定，支付公平市值等于此类现金金额的股票。

就经修订和重述的计划而言，“控制权变更”是指：

●

任何人成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上；

●

紧接事前在董事会任职的个人，或其当选董事会成员或提名参选董事会成员的选举经紧接事前在董事会任职的至少三分之二董事投票批准，或其选举或参选提名先前已获如此批准，因任何理由而停止构成董事会过半数的个人；

●

完成将公司或任何附属公司合并或合并为任何其他公司，但合并或合并导致紧接其后持有的公司在紧接其之前已发行的有表决权证券的持有人持有的证券占公司有表决权证券合并投票权的60%以上的证券除外；或者

●

公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议并完成该清算、出售或处置。

如果发生资本重组、重新分类、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券、股票股息或其他特殊、大额和非经常性股息或分配（无论是以现金、证券或其他财产的形式）、清算、解散或任何其他影响公司已发行普通股作为一个类别的特殊或不寻常事件，则薪酬委员会将公平地调整（i）根据经修订和重述的计划保留和可用于奖励的普通股的数量和种类的任何或全部，包括为ISO保留的股份和可发行的股份数量，而不考虑最低归属要求，（ii）已发行股份所涉及的已发行限制性股票或其他未行使奖励的股份数量和种类，（iii）就其他未行使奖励可能发行的股份数量和种类，（iv）任何个人在任何一年中可获得奖励的股票的最大数量和种类，以及（v）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价格（或，如认为适当，薪酬委员会可就任何未付裁决书作出现金付款拨备），以在切实可行范围内排除扩大或稀释经修订及重列的计划及该等未付裁决书项下的权利及利益。然而，因该等调整而产生的任何零碎股份将被剔除。薪酬委员会还被授权对奖励的条款和条件以及所包含的标准进行调整（包括但不限于取消未行使或未完成的奖励（在下文所述经修订和重述的计划的重新定价条款允许的范围内），或使用继任者或其他实体的股票替代奖励），以确认影响公司、任何母公司或任何子公司或公司、任何母公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于上句所述事件），或因应适用的法律、法规或会计原则的变化。

不重新定价

除涉及公司的公司交易（包括任何股票股息、分派（不论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或类似交易）外，公司不得在未获得股东批准的情况下（i）修改已发行股票期权或SAR的条款以降低该等已发行股票期权或SAR的行权价格，（ii）注销未行使的股票期权或SAR以换取股票期权或行权价格低于原始期权或SAR的行权价格或（iii）注销未行使的期权或行权价格高于当前股票价格的SAR以换取现金或其他证券。

公司政策

根据经修订和重述的计划作出的所有奖励将受制于任何适用的追回或补偿政策（包括我们的补偿补偿政策）、股份交易政策以及董事会可能不时实施的其他政策。

联邦税收后果

以下是根据经修订和重述的计划可能授予的奖励一般产生的联邦所得税后果的简要说明。本讨论旨在供考虑如何投票的股东参考，而不是作为对参与修正和重述计划的个人的税务指导。

授予期权或SAR在授予时不会对参与者或我们产生税务后果。参与者在行使ISO时不会确认应税收入（可能适用替代最低税除外），届时我们将不会获得任何扣除。在行使ISO或SAR以外的期权时，参与者通常必须确认普通收入，该收入等于所收到的可自由转让和不可没收股票（或现金，如适用）的行权价与公平市场价值之间的差额。在每一种情况下，我们一般都有权获得与参与者确认为普通收入的金额相等的扣除额。

参与者处置在行使期权、SAR或具有购买权性质的其他基于股票的奖励时获得的股份，通常会产生资本收益或损失，其计量方式为出售价格与参与者在此类股份上的计税基础之间的差额（或通过行使ISO获得并在适用的ISO持有期内持有的股份的情况下的期权行使价格）。一般来说，对于在行使期权或其他奖励时获得的股份的处置，我们不会产生税务后果，但如果在适用的ISO持有期得到满足之前处置了在行使ISO时获得的股份，我们通常将有权获得扣除（参与者将确认普通收入）。

对于根据经修订和重述的计划授予的可以现金或股票或其他不受可转让性限制或不受重大没收风险（包括就递延股票支付）的财产结算的奖励，参与者通常必须确认与所收到的现金或股票或其他财产的公平市场价值相等的普通收入。我们一般会有权获得相同金额的扣除。对于涉及在可转让性方面受到限制并存在被没收的重大风险的股票或其他财产的裁决，参与人一般必须确认与股份或其他财产在股份或其他财产成为可转让或不存在被没收的重大风险时收到的股份或其他财产的公平市场价值相等的普通收入，以较早发生者为准。我们一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入的扣除额。参与者可以选择在收到股份或其他财产时征税，而不是在可转让性限制失效或存在重大没收风险时征税，但如果参与者随后没收此类股份或财产，则参与者将无权就参与者先前纳税的股份或财产的价值获得任何税收减免，包括资本损失。这种选择必须在收到股份或其他财产后三十天内作出并向国内税务局备案。

公司根据经修订和重述的计划授予的奖励的可扣除性将受到《守则》第162（m）节的限制，该节通常不允许上市公司对其NEO每年超过100万美元的补偿进行税收减免。

最后，经修订和重述的计划下的裁决旨在豁免或满足适用于递延补偿的《守则》第409A条的要求。受《守则》第409A条约束且未能满足其要求的裁决将使裁决持有人立即缴纳税款、利息以及对裁决所依据的既得金额征收20%的额外税款。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2025年12月31日公司的股权补偿方案。


计划类别	的股份数目普通股行使时发出未完成的选项，认股权证或权利⁽¹⁾		加权-平均行使价优秀期权⁽²⁾		的股份数目普通股剩余可用未来发行
股权补偿方案获证券持有人批准		1,908,196		$11.12		913,340
股权补偿方案未获证券持有人批准		15,000		$8.47		—
合计		1,923,196		$11.07		913,340

注意：

(1)

本栏报告的证券包括购买827,000股普通股的未行使期权以及1,096，196股业绩股，这是由于业绩确定期限尚未届满，标的股份尚未发行时可能发行的业绩股的最大数量。

(2)

加权平均行权价考虑了期权奖励，但不考虑基于业绩的股票奖励的股份。

经修订及重订计划下的新计划利益

根据经修订及重列的计划，并无授出任何奖励。经修订及重列计划下的未来奖励将由薪酬委员会酌情作出。因此，未来将根据经修订和重述的计划获得或分配的福利和金额目前无法确定。有关截至2025年12月31日我们的NEO和非雇员董事根据该计划持有的未偿股权奖励的信息，请参阅本委托书分别在第37页和第26页的NEO于2025年12月31日持有的未偿股权奖励和非雇员董事薪酬表。

股份市价

我们普通股的收盘价，截至2026年4月17日在纳斯达克报告的收盘价为6.98美元。

我们的董事会一致建议股东投票支持修订和重述的2000年长期激励计划的修订和重述。

要根据《交易法》第14a-8条被考虑纳入明年的代理声明和代理形式，并在2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上采取行动，股东提案必须以书面形式提交至迟于2026年12月28日在我们的主要办公室提请公司秘书注意。股东应通过允许其证明交付日期的方式（包括电子方式）提交提案。此类提案还需要遵守《交易法》第14a-8条及其解释，如果此类提案不符合《交易法》的适用要求，可从公司2027年年度会议的代理材料中省略。

未根据《交易法》第14a-8条规则提交的董事提名和股东提案

我们经修订和重述的章程还就未提交以纳入代理声明的股东提案或董事提名建立了提前通知程序。关于此类股东提案或董事提名，股东的事先通知必须以书面形式发出，必须符合我们经修订和重述的章程中规定的要求，并且必须不早于2027年2月18日且不迟于2027年3月22日营业时间结束时在我们的主要办公室送达或通过美国头等邮件邮寄，并预付邮资，并由我们的公司秘书接收。然而，如果2027年年会预定在2027年5月19日之前或2027年8月17日之后的某个日期举行，那么我们必须在不迟于（1）2027年年会前第九十（90）个日历日和（2）我们首次公开披露2027年年会日期的翌日的第十（10）个日历日（或如果该日不是公司的营业日）的营业时间结束前收到此种提前通知，在下一个工作日）。打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守《交易法》第14a-19条规则要求的通知。

一般要求

提交的每项提案必须是2027年年会上股东行动的适当主题，所有提案和提名必须提交给：Corporate Secretary，Lifetime Brands, Inc.,1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530。股东提案人必须亲自出席，在2027年年会上提交提案或提名，或派出合格代表提交此类提案或提名。如果股东在适用的截止日期之后发出通知或以其他方式不满足《交易法》第14a-8条或我们的章程的相关要求，该股东将不得在2027年年会上提出该提案或提名进行投票。

根据《交易法》第14a-4（c）条的自由裁量权

如果希望在《交易法》第14a-8条规则之外的2027年年度会议之前提交提案的股东未能在上述规定日期通知我们收到股东提案和提议的董事提名的预先通知，我们的董事会为2027年年度会议征集的代理人将授予代理人中指定的人对股东提案进行投票的酌处权，前提是该提案在符合《交易法》第14a-4（c）条规则的情况下被适当地提交到该会议之前。如果股东及时发出通知，在符合SEC代理规则（包括《交易法》第14a-4（c）条）的情况下，代理人仍可授予代理人中指名的人酌处权。

物料的持家

我们除部分银行、券商等代名人记录持有人参与代理材料、代理报表和年度报告互联网可用性“家喻户晓”通知的实践。这意味着，我们的通知、代理声明或年度报告只有一份会发送给同一家庭中的多个股东，除非我们或该银行、经纪人或其他代名人持有人收到了来自一个或多个股东的相反指示。我们将立即向任何股东提出要求时单独交付这些文件的副本，具体地址如下：Lifetime Brands, Inc.,1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530，收件人：Laurence Winoker先生，执行副总裁、财务主管兼首席财务官；或拨打以下电话号码联系我们：（516）683-6000。任何股东如希望在未来收到通知、年度报告和代理声明的单独副本，或目前正在收到多份副本并希望为其家庭仅收到一份副本，应与其银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或按上述地址和电话号码与我们联系。

除本委托书所述事项外，我们的管理层不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出，则打算根据投票给此类代理人的人的判断，对随附表格中的代理人就此类其他事项进行投票，但须遵守《交易法》第14a-4（c）条。就此类事项进行投票的自由裁量权由此类代理人授予对其进行投票的人。

我们的财务报表包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告中。

根据在记录日期是我们普通股的记录所有者的任何人的书面请求，或善意地表示他或她在该日期是我们普通股的实益拥有人的人，我们将免费向该人发送一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和附表。索取此报告的请求应直接向Laurence Winoker先生提出，他是TERM0，执行副总裁、财务主管兼Lifetime Brands, Inc.，1000 Stewart Avenue，Garden City，New York 11530。

根据我们董事会的命令，

/s/萨拉·辛德尔

萨拉·辛德尔

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

日期：2026年4月24日


	截至12月31日止年度，
	2025			2024			2023
	（单位：千）
报告的净亏损	$	(26,937	)	$	(15,165	)	$	(8,412	)
股本证券亏损		—			14,152			—
亏损中的权益，税后净额		—			2,092			12,665
所得税（福利）拨备		(3,283	)		3,331			6,222
利息支出		20,030			22,208			21,728
折旧及摊销		21,848			22,314			19,571
固定资产处置收益		(94	)		—			—
利率衍生品的盯市亏损		754			466			499
商誉减值		33,237			—			—
股票补偿费用		3,301			3,920			3,687
法律和解收益，净额⁽¹⁾		(4,578	)		—			—
或有对价公允价值调整		—			—			(650	)
债务清偿收益，净额		—			—			(761	)
收购相关费用		1,971			1,089			1,325
重组费用		328			—			856
遣散费		511			—			—
仓库搬迁和重新设计费用⁽²⁾		263			964			578
经调整EBITDA⁽³⁾		47,351			55,371			57,308
备考调整⁽⁴⁾		3,400			—			—
经调整EBITDA⁽⁵⁾	$	50,751		$	55,371		$	57,308

⁽¹⁾截至2025年12月31日止年度，法律和解净收益包括净和解640万美元，并根据2018年3月2日至2025年3月31日期间产生的法律费用180万美元进行调整。

⁽²⁾截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与美国分部相关的仓库重新设计费用。

⁽³⁾调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义在为年度奖金和绩效份额设置的绩效指标中。

⁽⁴⁾备考调整是指公司因截至2025年12月31日采取的行动或预计在截至2025年12月31日的18个月内采取的行动而预计的运营费用减少金额，扣除截至2025年12月31日的十二个月内实现的收益。这些行动包括与削减员工开支（即包括被解雇的员工）相关的美国分部的成本节约举措，以及与Project Concord相关的国际分部的成本节约。

⁽⁵⁾调整后EBITDA是公司债务协议中定义的非公认会计准则财务指标。调整后EBITDA定义为净亏损，调整后不包括股本证券损失、亏损中的权益、税后净额、所得税拨备、利息费用、折旧和摊销、固定资产处置收益、利率衍生工具的盯市损失、商誉减值、股票补偿费用、法律和解收益、净额、或有对价公允价值调整、债务清偿收益、净额，以及上表中详述的与我们的债务协议允许的排除一致的其他项目。

A-1



	截至12月31日止年度，

	2025			2024
报告的净亏损	$	(26,937	)	$	(15,165	)
调整项：
收购无形摊销费用		17,448			15,589
法律和解收益，净额		(6,400	)		—
收购相关费用		1,971			1,089
重组费用		328			—
仓库重新设计费用⁽¹⁾		263			964
遣散费		511			—
利率衍生品的盯市亏损		754			466
商誉减值		33,237			—
股本证券亏损		—			14,152
所得税对调整的影响		(11,868	)		(4,452	)
所得税拨备调整⁽²⁾		8,309			—
调整后净收入⁽³⁾	$	17,616		$	12,643

⁽¹⁾截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，仓库重新设计费用与美国分部相关。

⁽²⁾截至2025年12月31日止年度的所得税拨备调整导致商誉减值调整适用0.0%的税率。商誉减值并无确认税务优惠。

⁽³⁾截至2025年12月31日止年度的调整后净收入，不包括收购无形摊销费用、法律和解收益、净额、收购相关费用、重组费用、仓库重新设计费用、遣散费、利率衍生品的市值损失以及商誉减值。所得税对调整的影响反映了对调整适用的法定税率。

截至2024年12月31日止年度的调整后净收入，不包括收购无形摊销费用、收购相关费用、仓库重新设计费用、利率衍生品的盯市损失以及股本证券损失。所得税对调整的影响反映了对调整适用的法定税率。

调整后运营收入（千）：



	截至12月31日止年度，

	2025			2024
经营（亏损）/收入		$ (9,436	)	$	27,084
调整项：
收购无形摊销费用		17,448			15,589
法律和解收益，净额		(6,400	)		—
收购相关费用		1,971			1,089
重组费用		328			—
仓库重新设计费用⁽¹⁾		263			964
遣散费		511			—
商誉减值		33,237			—
调整总数		47,358			17,642
调整后运营收入⁽²⁾⁽³⁾	$	37,922		$	44,726

⁽¹⁾截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，仓库重新设计费用与美国分部相关。

⁽²⁾截至2025年12月31日止年度的调整后运营收入不包括收购无形摊销费用、法律和解收益、净额、收购相关费用、重组费用、仓库重新设计费用、遣散费和商誉减值。

⁽³⁾截至2024年12月31日止年度的调整后运营收入不包括收购无形摊销费用、收购相关费用以及仓库重新设计费用。

A-2

1.目的。特拉华州公司Lifetime Brands, Inc.（“公司”）的这项经修订和重述的2000年长期激励计划（“计划”）的目的是通过提供一种手段来吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问和服务提供商，并使这些人能够获得或增加公司的专有权益，从而促进这些人与公司股东之间更紧密的利益认同，从而促进公司及其股东的利益。这份经修订和重述的计划自2026年6月18日（“2026年修订生效日期”）起生效。根据本修订和重述作出的变更应适用于在2026年修订生效日期或之后授予的奖励（定义见下文）。在2026年修订生效日期之前授予的奖励应继续受适用的奖励协议和计划条款的管辖，而不会使根据本2026年计划重述作出的变更生效。委员会应根据该计划管理此类奖励，而不会使根据本2026年计划重述作出的变更生效。

2.定义。该计划下的奖励定义，包括期权、SARS（包括有限SARS）、限制性股票、递延股票、作为红利或代替其他奖励而授予的股票、股息等价物和其他基于股票的奖励，详见该计划第6节。此类奖励，连同根据该计划授予参与者的任何其他权利或权益，被称为“奖励”。为本计划的目的，以下附加术语应定义如下：

“授标协议”是指任何证明裁决的书面协议、合同、通知或其他文书或文件。

“受益人”是指在参与者最近一次书面受益人指定中被参与者指定在委员会备案以在该参与者去世时获得计划规定的利益的人、个人、信托或信托，如果没有指定的受益人或未亡的指定受益人，则根据遗嘱或血统和分配法律有权获得此类利益的人、个人、信托或信托。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”应具有适用的授标协议中规定的含义；但如果此类授标协议未包含原因的定义，则（i）如果存在适用于参与者的雇佣协议或遣散计划或协议，则原因应具有该计划或协议中规定的相同定义；或（ii）如果该计划或协议中未定义原因或不存在适用于参与者的此类计划或协议，则原因应意味着参与者（i）被判定犯有重罪；（ii）实施欺诈行为，与参与者受雇有关或对公司造成重大损害的故意不当行为或不诚实行为；或（iii）严重违反任何政府当局的任何法律、规则或规定。

“回拨政策”是指董事会批准的任何适用的回拨政策，不时生效，无论是在授予裁决之前或之后批准的。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》的任何条文，须当作包括根据《守则》订立的规例及其后继条文及规例。

“委员会”是指董事会任命的负责管理该计划的委员会，如果没有任命委员会，则指董事会。除非委员会另有决定，否则委员会的薪酬委员会为委员会。除非董事会另有决定，委员会应仅由不少于两名成员组成，他们各自有资格成为（i）规则16b-3（b）（3）所指的“非雇员董事”和（ii）“独立董事”，这是根据股票当时主要交易的证券交易所制定的独立性标准确定的。

B-1

“公允市场价值”是指，就股票、奖励或其他财产而言，通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类股票、奖励或其他财产的公允市场价值，但前提是，如果该股票在全国性证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价，则该股票在特定日期的公允市场价值应以常规交易结束时的最后销售价格为基础，如果无法获得，该等机构之一提供的在该日期（或，如该日期股票无交易或报价，则在有交易或报价的下一个上一个日期）的常规交易结束时每股股票的收盘出价和要价的平均值。

“Good Reason”应具有适用的授标协议中规定的含义；但如果该授标协议未包含Good Reason的定义，则（i）如果存在适用于参与者的雇佣协议，则Good Reason应具有该协议中规定的含义；或（ii）如果该协议中未定义Good Reason或没有适用于参与者的此类协议，则Good Reason不适用于参与者。

“ISO”是指《守则》第422条含义内被指定为激励股票期权的任何期权，并符合此种条件。

“母公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制公司的任何“人”（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。

“参与者”是指在符合本协议第5条规定的条件时，已根据该计划获得奖励的人。

“规则16b-3”指不时生效并适用于计划和参与者的规则16b-3，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。

“股票”是指公司的普通股，以及根据第4条可能被股票替代的其他证券。

“子公司”是指公司或母公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制的每一实体。

3.行政管理。

（a)

委员会的权威。除下文另有规定外，该计划应由委员会管理。委员会应拥有采取以下行动的充分和最终权力，在每种情况下均须遵守并符合《计划》的规定：

甄选可获授予奖项的人士；

ii.

决定授予每名该等人士的一类或多类奖励；

iii.

确定拟授予的奖励数量、奖励将涉及的股票数量、根据计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于任何行使价、授予价或购买价格、任何限制或条件（包括但不限于限制性契诺义务（如保密、不竞争和不招揽契诺），以及追回或补偿条款）、任何与可转让或没收、归属、可行使或结算有关的限制或条件失效的时间表（受第7（f）节限制），与裁决有关的表现条件（包括与并非拟受第7（e）条规管的裁决有关的表现条件）及其豁免和修改（受限制

B-2

尽管有该计划的其他规定，（i）董事会应履行委员会的职能，以便向在委员会任职的董事授予奖励；（ii）董事会可为任何其他目的履行委员会在计划下的任何职能，包括但不限于确保根据规则16b-3豁免当时受《交易法》第16条有关公司的参与者根据计划进行的交易。在理事会根据《计划》履行委员会职能的任何情况下，除上下文另有要求外，本文中对委员会的每一处提及均应被视为是指理事会。

(b)

行使委员会权力的方式。委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其母公司和子公司、参与者、向或通过任何参与者和股东主张该计划下任何权利的任何人，但委员会随后可能会修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动的情况除外。如计划中没有指明，则委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改（在符合第9（f）条的规定下）。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向公司、其母公司或附属公司的高级人员或管理人员转授予在适用法律许可的范围内履行委员会所决定的职能的权力，但须遵守委员会所决定的条款。

（c）

责任限制；赔偿。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司、其母公司或子公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师或任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员聘用的任何高级人员或其他雇员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动

B-3

公司协助管理该计划。委员会的任何成员，或代表委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释承担个人法律责任，而委员会的所有成员及代表其行事的公司任何高级人员或雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动、裁定或解释获得公司的充分赔偿和保护。

4.股票以计划为准。

(a)

储备的股票数量。在符合第4（c）条的规定下，根据本计划可授予奖励的股票总数（自其成立以来）不得超过10,717，500股。根据本计划作出的奖励如被没收（包括公司回购或注销受其规限的股份，以换取就该等股份向公司支付的价格（如有的话），或其面值或其他面值）、终止、放弃、取消或已届满，则就前一句而言，应予忽略，且不应被视为此前已作出受裁决规限。股票不得再次用于授予，如果这些股票被放弃或扣留，作为期权或SAR的行使价格的支付，或就行使、结算或支付任何授予或任何授予的限制失效而预扣税款。以期权行使收益在公开市场购买的股票不得添加到可用股票池中。特区的行使或交收，须按特区的行使或交收所关乎的股份总数，而不只是在行使或交收时实际发行的股份净额，减少根据该计划可得的股份。仅以现金结算的奖励不得减少该计划下可供发行的股票数量。任何受期权（或其部分）规限的股份，如在行使串联SAR时全部或部分以股份结算时被注销，则在该等股份结算的范围内，应视为期权本身已被行使，且该等股份将不再可供授予。根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或代表参与者在市场上获得的股份组成。

(b)

年度每位参与者限制。在任何日历年度内，不得向任何参与者授予可通过交付超过500,000股股票结算的奖励，但须按第4（c）节的规定进行调整。此外，对于可能以现金（全部或部分）结算的奖励，任何参与者不得在任何日历年内获得与此类奖励有关的现金金额，该金额超过授予日或奖励结算日上一句所述股票数量的公平市场价值中的较大者。前几句分别提出了两个限制，这样，可能仅通过交付股票结算的奖励将不会起到减少纯现金奖励金额的作用，反之亦然；然而，可能以股票或现金结算的奖励不得超过任一限制。除上述限制外，经第4（c）节所述调整后，任何非雇员董事在任何日历年内因作为非雇员董事提供的服务而获得奖励的公司股票的最高总授予日期价值，连同该非雇员董事在该日历年内因作为非雇员董事提供的服务而赚取的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。就这一限额而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值进行计算，以用于财务报告目的。

（c）

调整。如果发生任何资本重组、重新分类、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券、股票股息或其他特别、大额和非经常性股息或分配（无论是以现金、证券或其他财产的形式）、清算、解散或任何其他影响已发行股票作为一个类别的特别或不寻常事件，则委员会应公平地调整（i）根据第4（a）和4（b）条保留并可用于奖励的股票的数量和种类的任何或全部，包括为ISO保留的股份和可在不考虑第7（f）节规定的归属要求的情况下发行的股份数量，（ii）已发行股份所涉及的已发行的已发行限制性股票或受其他已发行奖励的股份的数量和种类，（iii）可就其他未发行奖励发行的股份数量和种类，（iv）任何个人在任何一年内可获得奖励的股票的最大数量和种类，以及（v）行使价，与任何有关的授出价格或购买价格

B-4

授标（或如认为适当，委员会可就任何未付授标作出现金付款的规定），以在切实可行范围内排除扩大或稀释计划及该等未付授标项下的权利及利益；但条件是，因该等调整而产生的任何零碎股份须予消除。此外，委员会有权对奖励的条款和条件以及包含的标准进行调整（包括但不限于取消未行使或未完成的奖励（在第9（f）（ii）节允许的范围内），或使用继承者或其他实体的股票替代奖励），以确认影响公司、其母公司或任何子公司或公司、其母公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于前一句所述事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化。

对未完成裁决的任何调整应在适用范围内与《守则》第409A或424条保持一致。委员会确定的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

5.资格。公司或其母公司或任何子公司的董事、高级职员和雇员，以及向公司、其母公司或委员会认为对公司或其母公司和子公司具有重大价值的任何子公司提供咨询或其他服务的人员，有资格根据该计划获得奖励。此外，获公司、其母公司或任何附属公司提供雇用或同意成为其董事的人士，以及受委员会合理预期将成为公司附属公司的实体雇用的人士，均有资格根据该计划获授予奖励。

6.具体的奖励条款。

(a)

一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可对任何裁决或行使裁决施加委员会所厘定的不抵触计划条文的额外条款及条件，包括规定在参与者终止雇用或服务的情况下没收裁决的条款。除委员会明文规定外（包括为遵守《特拉华州一般公司法》有关发行股份的合法对价的要求），将不需要除服务以外的任何对价作为授予（但不是行使）任何奖励的对价。

(b)

选项。委员会被授权根据以下条款和条件授予购买股票的期权（“期权”）：

行权价。根据期权可购买的股票的每股行权价格应由委员会确定；但前提是该行权价格不得低于该股票在授予该期权之日的公允市场价值的100%。

ii.

锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间（受第7（f）节的限制），支付或视为支付该行使价的方法，支付的形式，包括但不限于现金、股票、根据其他公司计划或其他财产（包括票据或参与者在适用法律允许的范围内通过“无现金行使”安排等方式在递延基础上支付的其他合同义务）下授予的其他奖励或奖励，以及向参与者交付或视同交付股票的方式。

iii.

终止雇用或服务。委员会应确定在参与者与公司、其母公司或任何子公司的雇佣或服务关系终止后可行使期权的期间（如有）。为此目的，除非委员会另有决定，任何出售公司的附属公司而据此其不再是公司的附属公司，均应视为该附属公司所雇用或保留的任何参与者终止雇用或服务。除非委员会另有决定，（x）在终止雇用或服务后可行使选择权的任何期间，该选择权只应在终止雇用或服务时可行使的范围内行使，以及（y）如果终止雇用或服务是委员会酌情决定的因故，则参与者持有的所有选择权应立即终止。

B-5

提供有利税务待遇的期权。委员会可以根据适用于该参与者的税法授予可能给予该参与者有利待遇的期权，包括但不限于ISO。如果在授予ISO日期后两年内或在将该股票转让给参与者后一年内出售或以其他方式处置通过行使ISO获得的股票，则紧接处置前的股票持有人应迅速以书面通知公司处置的日期和条款，并应提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息，以确保从公司或任何其他公司的应税收入中获得当时可获得的任何扣除。公司可实施其认为可能必要的程序，以确保发出此类通知。作为ISO授予的每份期权应在与该期权相关的授予协议中指定为ISO。ISO只能授予作为公司雇员的个人或公司的任何母公司或子公司（由《守则》第422条定义）。

（c）

股票增值权。委员会被授权根据以下条款和条件授予股票增值权（“SARS”）：

付款权。特区须授予获授予其权利的参与者在行使时收取（a）一股股票在行使日期的公平市场价值超过（b）委员会于特区批给日期厘定的特区行使价格的部分，而该价格除第7（a）条另有规定外，须不低于一股股票在批给日期的公平市场价值。

ii.

其他条款。委员会须厘定特区可全部或部分行使的时间（受第7（f）条的限制）、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、将交付或当作向参与者交付股票的方法，不论特区是否与任何其他裁决一致，以及任何特区的任何其他条款及条件。“有限特别行政区”，仅可在公司控制权发生变更时行使，可根据委员会可能确定的不违反第6（c）条的条款授予。有限的SAR可能是独立的，也可能与其他奖项同步。

（d）

限制性股票。委员会被授权根据以下条款和条件授予基于继续受雇而受到限制的股票（“限制性股票”）：

授予和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（如有）的约束，这些限制可在委员会可能决定的时间、情况下、分期或其他情况下单独或合并失效（受第7（f）条的限制）。除计划条款（包括下文第（iv）款）和与限制性股票有关的任何授予协议所限制的范围外，获授限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括但不限于投票限制性股票的权利或收取其股息的权利。

ii.

没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务（根据委员会订立的标准确定）时，届时受限制的限制性股票应予没收并由公司重新获得；但条件是，委员会可通过规则或条例或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票有关的限制或没收条件将全部或部分被放弃。

iii.

股票的证书。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则此类证书可能带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，并且公司可以保留对该证书的实际管有权，在这种情况下，参与者应被要求已向公司交付了与限制性股票有关的以空白背书的股票权力。

B-6

股息。就限制性股票支付的股息应以现金或公允市场价值等于该等股息金额的无限售股票的股份支付，或递延支付该等股息和/或其金额或价值自动再投资于额外的限制性股票、其他奖励或其他投资工具，由委员会根据《守则》第409A条确定或允许参与者进行选举；但，与限制性股票有关的股息应仅在限制性股票的标的股份归属并支付的情况下归属和支付。因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配该股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

（e）

递延股票。委员会受权根据以下条款和条件授予代表在未来某个日期获得股票权利的单位（“递延股票”）：

裁决和限制。股票的交付将在委员会（或在委员会允许的情况下，根据《守则》第409A条的规定，由参与者选出）为递延股票的奖励规定的延期期限届满时发生。此外，递延股票须受委员会可能施加的限制所规限，而该等限制可于递延期间届满时或在较早的指定时间，分别或合并、分期或以其他方式失效，由委员会决定（受第7（f）条的限制所规限）。

ii.

没收。除委员会另有决定外，在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分（如证明递延股票的授标协议中的规定）终止雇用或服务（根据委员会确立的标准确定）时，所有当时受该没收条件约束的递延股票均应被没收；但条件是委员会可通过规则或条例或任何授标协议规定，或可在任何个别情况下确定，与递延股票有关的限制或没收条件将在因特定原因导致终止的情况下全部或部分被放弃。

（f）

红股和代替现金义务的奖励。委员会获授权授予股票作为奖金，或授予股票或其他奖励，以代替公司根据其他计划或补偿安排支付现金的义务（受第7（f）节的限制）。

（g）

股息等价物。委员会有权授予奖励，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票（“股息等价物”）支付的股息等值的其他财产。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励有关的情况下授予；但在任何情况下，不得就受期权或特别行政区约束的股票产生或支付股息权或股息等价物。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的约束；但与奖励有关的授予的股息等价物应仅在受奖励约束的基础股份归属和支付的情况下并在其范围内归属和支付。

（h）。

其他基于股票的奖励。授权委员会在不受适用法律限制的情况下，授予委员会认为符合《计划》宗旨的其他可能以股票和可能影响股票价值的因素计值或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于或与之相关的其他裁决，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、以股票购买权利，价值和支付视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照股票账面价值或特定子公司的证券价值或业绩估值的奖励（“其他基于股票的奖励”）。委员会应确定此类裁决的条款和条件（受第7（f）节的限制）。根据根据第6（h）条授予的购买权性质的裁决发行的股票，应为该等对价购买，在该等时间以该等方法支付，并以该等形式购买，包括但不限于现金、股票、其他裁决或其他

B-7

单机、附加、串联、替补奖项。在符合第9（f）（ii）条的规定下，根据该计划授出的奖励可由委员会酌情决定单独或在根据该计划授出的任何其他奖励或根据公司、其母公司或子公司或公司或子公司将收购的任何业务实体的任何其他计划授出的任何奖励或作为替代的情况下单独或额外授出，或参与者从公司其母公司或子公司收取付款的任何其他权利。在其他奖项或奖项之外或与其他奖项或奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项或奖项的同一时间或与授予该等其他奖项或奖项的时间不同时授予。

奖项期限。每项奖励的期限须由委员会厘定；但在任何情况下，任何期权或特区的期限均不得超过自授予日期起计十年的期限（或根据《守则》第422条可能适用的较短期限）。

裁决项下的付款形式。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，公司、其母公司或子公司在授标、行使或结算授标时将支付的款项可按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并可通过单笔付款或转让、分期或延期支付。此类付款可能包括但不限于支付分期付款或延期付款的合理利息或就以股票计价的分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的条款。

贷款规定。经委员会同意，并在任何时候受制于且仅在根据法律法规和适用于公司的其他有约束力的义务或规定所允许的范围内（如有），公司可就行使与任何裁决有关的任何选择权或其他付款向参与者作出、担保或安排一笔或多笔贷款，包括参与者支付与任何裁决有关的任何或所有联邦、州或地方收入或其他应缴税款。除上述限制外，委员会有充分权力决定是否根据本协议提供一笔或多笔贷款，并决定任何此类贷款或多笔贷款的数额、条款和规定，包括就任何此类贷款或多笔贷款收取的利率，该贷款或多笔贷款是否对借款人有追索权，偿还贷款的条款和可免除贷款或多笔贷款的条件（如有）。为免生疑问，不得向身为公司执行人员或董事会成员的参与者提供该等贷款。

基于绩效的奖项。委员会可酌情决定，授予雇员的奖励须视预先设定的业绩目标及本条第7（e）款（“业绩奖励”）所列其他条款的达成情况而定。

绩效目标。受本条第7（e）款规限的授标的业绩目标，须包括一项或多项业务标准，以及委员会根据本条第7（e）款所指明的与该等标准有关的一个或多个目标业绩水平。委员会可决定，在实现任何一个绩效目标时，应授予、行使和/或结算此类绩效奖励，或必须实现两个或两个以上的绩效目标，作为授予、行使和/或结算此类绩效奖励的条件。委员会在为受本条第7（e）款约束的奖励确定业绩目标时使用的业务标准应从以下标准中选择，或由委员会全权酌情确定的任何此类其他标准，在任何一种情况下，这些标准均可在综合基础上适用于公司，和/或适用于公司特定的子公司、部门或其他业务单位（在适用这些标准的情况下）：

(A)

资本回报率；

B-8

业绩奖条款。业绩目标、实现这些目标时应支付的金额、适用的业绩期限和业绩奖的其他重要条款应由委员会确定。此外，委员会还应具体规定，如果参与者在绩效期间结束或绩效奖励结算之前终止雇用，则应在何种情况下支付或没收此类绩效奖励。

iii.

某些调整。在适用的范围内，除非委员会另有决定，应根据美国公认会计原则（“GAAP”）并以与公司经审计财务报表中使用的方法一致的方式确定绩效奖绩效目标的实现情况。除非委员会另有决定，在确定绩效奖绩效目标的实现情况时，应不考虑（a）会计方法的变化，（b）非经常性收购费用和重组费用；或（c）与再融资、减记、减值、关闭、合并、资产剥离、战略举措以及与收购相关的项目相关的其他成本或费用，包括但不限于收益和议价购买收益。在计算收益或每股收益时，委员会可规定，此类计算应按照委员会规定的先前完成期间的公司收益发布所反映的相同基础进行。在确定业绩奖的业绩目标时，委员会可就根据适用的会计准则确定的不寻常或不经常发生的项目、股权报酬费用的调整以及其认为适当的其他调整作出规定。此外，委员会可全权酌情对业绩目标、适用业绩目标的应付金额和业绩结果进行调整，但以符合适用的授标协议的条款为限。

iii.

委员会的决定。委员会应确定与绩效奖有关的绩效目标的实现情况，以及与绩效奖有关的任何付款金额。

最低归属要求。在授予时，根据该计划授予的奖励条款应规定，奖励不得在授予日期的一周年之前归属，除非在参与者死亡或残疾的情况下或在控制权发生变化的情况下可能提供；但，（i）授予非雇员董事的奖励，如于我们的股东周年大会日期授出，并于紧接授出日期后的下一次股东周年大会日期（但授出日期后不少于50周）归属，则将被视为满足此最低归属规定；及（ii）在根据第4（c）条作出任何调整的情况下，涵盖最多5%受股份储备规限的股份的奖励

B-9

（d）一旦公司非因故（而非因残疾）非自愿终止雇用或离职，或该参与者因正当理由（如适用）自愿终止雇用或离职，发生在控制权变更后的24个月期间或期间，替代奖励在终止雇用或离职时未归属和不受限制的范围内，应成为完全归属和（如适用）可行使且不受限制。

紧接控制权变更前组成的委员会，有酌情权决定本第8（a）（ii）条的条件是否得到满足。

如无替代奖励，则归属。在未向参与者提供替代奖励的情况下，一旦发生控制权变更：

根据本协议授予的任何和所有期权和SAR应立即变得可行使；

ii.

对限制性股票施加的任何限制将失效并成为可自由转让的，所有其他奖励将成为完全归属；和

iii.

除授标协议另有规定外，在所有基于绩效的股票、现金奖励和其他基于绩效的奖励的未偿奖励下，在目标或委员会根据截至控制权变更之日的绩效确定的已根据该协议获得的金额（如果更大）可实现的支付机会，应被视为在截至控制权变更生效之日的整个业绩期间内获得。自控制权变更生效之日起，所有此类已获奖励的归属将加速，在全额结算此类奖励时，应以现金或委员会酌情决定的方式支付公平市值等于此类现金金额的股票。

除委员会另有决定外，在公司非自愿终止雇用或离职后发生控制权变更时，适用本条第8（b）条的前述条文，而参与者的未付奖励不得成为替代奖励-其他

B-10

而不是因为原因（而不是因为残疾），或参与者出于正当理由（如适用）自愿终止雇用或离职，发生于（x）应第三方的请求，而该第三方正在采取合理计算的步骤以实现该控制权变更，或（y）在考虑该控制权变更时或在该控制权变更前180天内以其他方式发生。

控制权变更。就该计划而言，“控制权变更”是指：

任何人成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上；

ii.

iii.

完成将公司或任何附属公司合并或合并为任何其他公司，但合并或合并导致紧接在紧接其之前已发行的公司有表决权证券持有人紧随其后持有的证券占公司有表决权证券合并投票权的60%以上的合并或合并除外；或者

iv.

公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议并完成该清算、出售或处置。

9.总则。

遵守法律和义务。在符合任何适用证券法的要求、公司与任何国家证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议的要求或公司的任何其他法律、法规或合同义务的交易中，公司没有义务就任何授予或根据计划采取任何其他行动发行或交付股票，直至公司信纳该等法律、法规和公司的其他义务已得到充分遵守。根据该计划发行的代表股份的证书将受制于根据该等法律、法规和公司其他义务可能适用的停止转让令和其他限制，包括在其上放置一个或多个传说的任何要求。此外，公司可能会采取政策，对行使期权、SAR或其他奖励的时间施加限制（例如，强制遵守公司规定的禁售期）。

对可转让性的限制。计划下的奖励和其他权利将不会由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或在参与者死亡时转让给受益人，不得质押、抵押、抵押或以其他方式设保，或以其他方式受制于债权人的债权，并且，在ISO和SARs与之配套的情况下，在参与者的存续期内，只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；但是，前提是，在委员会当时许可的范围和条件下，可在参与者的存续期内向以下一名或多名受让人（每名受让人为“许可受让人”）转让此类奖励和其他权利（ISO和SAR除外）：（i）向参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何收养和继子或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）为参与者的一名或多名或第（i）款所指的人的利益而向信托转让；（iii）向合伙企业转让，参与者或第（i）条所指的人是唯一合伙人、成员或股东的有限责任公司或法团；或（iv）向慈善组织进行慈善捐赠；但该等获许可受让人须受计划及与转让奖励有关的奖励协议的所有条款及条件约束，并须签立公司满意的协议，以证明该等义务，并进一步规定该参与者仍须受计划的条款及条件约束。

B-11

没有继续就业或服务的权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何雇员、董事或其他人在公司、其母公司或任何附属公司的雇用或服务中保留的权利，亦不得以任何方式干预公司、其母公司或任何附属公司在任何时间终止任何雇员的雇用或其他人的服务的权利或董事会或股东罢免任何董事的权利。

税。公司、其母公司和子公司有权从任何授予或将结算的奖励中扣留、与奖励有关的任何股票交付、与奖励有关的任何其他付款或向参与者支付的任何工资单或其他付款，以及就涉及奖励的任何交易应缴或可能应缴的预扣税和其他税款，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司，其母公司、子公司和参与者履行与任何裁决有关的预扣税和其他税务义务的支付义务。本权限应包括代扣代缴股票或其他财产以及为清偿参与者的纳税义务而支付现金的权限。

第409a节。尽管有本协议的其他规定，该计划和奖励旨在在适用范围内遵守《守则》第409A条的要求。因此，本文中的所有条款以及与任何裁决有关的条款均应被解释和解释为，该裁决要么（i）有资格获得《守则》第409A条要求的豁免，要么（ii）最大限度地满足《守则》第409A条的要求；但在任何情况下，公司均无义务向参与者或受益人偿还因适用第409A条而产生的任何额外税款（或相关罚款和利息），及公司并无就裁决获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦无承诺确保或排除第409A条将适用于任何裁决。如某项裁决须受第409A条规限，（a）只可按第409A条所准许的方式及在某一事件上作出分配，（b）终止雇用时须支付的款项，只可在第409A条所指的“离职”时支付，（c）只可在控制权变更时或与控制权变更有关的情况下，在第409A条所规定的范围内作出支付，（d）除非裁决协议另有规定，就第409A条而言，每笔分期付款应被视为一笔单独的付款，并且（e）在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定进行分配的日历年度，除非根据第409A条。尽管本文中有任何相反的规定，如果任何裁决构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，如果（x）参与者在为第409A条（根据公司采用的政策和程序确定）的规定的雇员识别日期是公司的“特定雇员”，并且（y）根据裁决应付的任何现金或股票的交付必须在根据第409A条离职后的六个月内延迟交付，该等现金或股票应在六个月期限结束后15天内支付。如果参与者在该六个月期间内死亡，则应在参与者死亡后30天内向参与者的受益人支付因第409A条而被扣留的金额。

计划和奖励的变更。

董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，但任何此类行动须在记录日期在该董事会行动之后的下一次股东年会上或之前获得公司股东的批准，前提是该股东的批准是任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求该股票随后上市或报价的，而董事会可酌情决定以其他方式将该计划的其他此类变更提交股东批准；但条件是，未经受影响的参与者同意，任何此类行动不得实质损害该参与者在此前授予该参与者的任何奖励下的权利（因为该等权利已在该计划和奖励协议中规定）。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何裁决及与之有关的任何裁决协议；但（在不违反第4（c）条的规定下）未经受影响的参与者同意，该等行动不得实质损害该参与者根据该裁决所享有的权利（因为该等权利载于计划和裁决协议）。董事会或

B-12

尽管在此有任何规定，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股票或其他证券或类似交易）外，公司不得在未获得股东批准的情况下（a）修改未行使期权或SAR的条款以降低该等未行使期权或SAR的行权价格，（b）注销未行使的期权或SAR以换取期权或行权价格低于原期权或SAR的行权价格或（c）注销未行使的期权或行权价格高于当前股价的SAR以换取现金或其他证券。

没有获得奖励的权利；没有股东权利。任何人不得声称根据该计划获得任何奖励，参与者和雇员的待遇没有统一的义务。任何授标均不得授予任何参与者公司股东的任何权利，除非且直至根据授标条款正式发行或转让股票并交付给参与者，或在期权的情况下，该期权已正式行使。

公司政策。根据该计划作出的所有奖励应受任何适用的回拨或补偿政策、股份交易政策和董事会可能不时实施的其他政策的约束。为促进上述规定，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条，如果参与者根据任何适用的追回政策的条款对公司负有未偿还的追回、补偿或没收义务，则根据该计划应支付的所有金额将被抵消。如根据适用的追回政策发生追回、补偿或没收事件，根据该政策要求追回、补偿或没收的金额应被视为未根据该计划的条款赚取，公司有权向参与者追回根据追回政策规定的被追回、补偿或没收的金额。

奖励的无资金状态；创建信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行公司在计划下根据任何裁决交付现金、股票、其他裁决或其他财产的义务，哪些信托或其他安排应与该计划的“无资金”状态一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另行确定。

计划的非排他性。董事会采纳计划或向公司股东提交计划或修订计划以供批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划以外的方式授出股票期权，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

管辖法律。该计划、与该计划有关的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

B-13

继任者和分配人。计划和授予协议可由公司转让给公司业务的任何继任者。本计划及任何适用的授标协议对公司的所有继承人和受让人以及一名参与者具有约束力，包括参与者的任何许可受让人、该参与者的受益人或遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与者的债权人代表。

计划规定。如果计划的条款与任何授标协议或其他列明授标条款的协议之间存在任何明示冲突，则应以计划的条款为准。

生效日期。经修订和重述的计划自2026年修订生效日期起生效。

B-14

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。以邮寄方式投票的，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。A提案——董事会建议对所有董事提名人以及提案2、3和4进行投票。1.选举董事01-Jeffrey Siegel 02-Robert B. Kay 03-Jeffrey H. Evans 04-Rachael A. Jarosh 05-Cherrie Nanninga 06-Bruce G. Pollack 07-Michael J. Regan丨08-Michael Schnabel 09-Daniel S赞成反对弃权iegel反对弃权反对弃权2。批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.批准，在不具约束力的咨询基础上，2025年公司指定执行干事的薪酬。4.批准公司经修订和重述的2000年长期激励计划的修订和重述。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—在下方签署日期（请在公司记录上出现姓名时签署代理。共同所有人应各自亲自签字。受托人和其他以代表身份签署的人应注明他们签署的身份。）日期（mm/dd/yyyy）—请在下面打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保留签名年会代理卡。1UPX 688252

年度股东大会的代理材料可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/LCUT如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、拆分并返回。代理— LIFETIME Brands，INC。该代理人是代表董事会征集的，Jeffrey Siegel和Robert B. Kay，现就此分别组成并指定他们两人为以下签署人的合法代理人和代理人，具有完全替代投票权或以其他方式代表以下签署人行使所有权力，就LIFETIME BRANDS的所有普通股股份（面值0.01美元）而言，如果以下签署人亲自出席2026年年度会议，则具有以下所有权力，INC.（“公司”）于2026年4月21日收市时以公司账簿上下列签署人的名义出席将于美国东部时间2026年6月18日上午10时30分通过互联网虚拟举行的股东年会或其任何休会或延期（“2026年年会”），按反面指示。下列签署人确认收到年度会议通知和代理声明。特此授予的权力可由出席并在上述2026年年会或其任何休会或延期会议上行事的上述任何律师或代理人或其替代人行使。以下签署人特此撤销此前由以下签署人提供的在上述会议上投票的任何及所有代理。授权代理持有人根据其酌处权，对与会议召开有关的所有事项以及在2026年年度会议之前适当提出的其他事项采取行动，但须遵守经修订的《1934年证券交易法》第14a-4（c）条。此代理在正确执行后将按照此处指示的方式进行投票。如没有就任何建议作出指示，本代表将投票支持建议1所列的所有被提名人及建议2、3及4。（续并在反面签署。）



姓名	年龄	与公司的职位/办公室

Robert B. Kay	64	董事兼首席执行官

Daniel Siegel	56	总统

Laurence Winoker	70	执行副总裁、财务主管兼首席财务官