美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

史丹利百得公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

尊敬的老股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年4月24日上午9：30举行的史丹利百得公司（“史丹利百得”或“公司”）年度股东大会，该会议将通过虚拟年会平台www.virtualshareholdermeeting.com/SWK2026在线举行，股东可以参加并提交问题。有关如何参加年会的更多信息，请参阅“参加虚拟年会”这份代理声明的一部分。

这份文件包括年度股东大会通知、我们董事会执行主席兼首席独立董事的联名信和委托书。代理声明描述了将在年度会议上进行的业务，并提供了有关公司的其他重要信息，您在投票时应了解这些信息。

在我们的年度报告中包含的致股东的2026年信函中，我们描述了我们的愿景和宗旨、战略举措以及我们的财务业绩。我们致力于为我们的股东提供长期价值，我们希望您会发现信和年报内容翔实。我要亲自感谢您对我们公司的持续投资。

我们感谢并鼓励您的参与。无论你是否计划参加会议，你的投票对我们很重要，我们希望你的股份得到代表。请通过电话或互联网进行投票，或交回一张妥善填写的代理卡，在最早的时候确保您参加会议。

非常真正属于你，

克里斯托弗·J·尼尔森

总裁兼首席执行官

2026年3月6日

	2026年代理声明

尊敬的老股东：

我们代表史丹利百得董事会（“董事会”）期待着欢迎您参加我们的2026年年度股东大会。在我们开会之前，并反思我们在2025年取得的成就，我们写信分享更多关于董事会继续致力于以诚信和强有力的公司治理实践监督公司的承诺，以便为我们所有的股东创造长期价值。

对公司战略重点、风险和文化的监督

作为深思熟虑和全面的继任计划进展的高潮，Christopher J. Nelson接替Donald Allan，Jr.担任公司总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效。Chris阐明了一项牢牢锚定在三个战略要务上的战略：有目的地激活我们的品牌、推动卓越运营、加速创新。董事会在监督这一战略方面发挥着关键作用。在几乎每一次董事会会议和执行会议上，我们都会讨论这一战略以及公司在实现其战略目标方面的进展，从而使我们能够挑战假设，监督资本部署，并根据董事的洞察力和集体、不同的经验提供替代观点。

公司治理委员会每年审查并确认董事会及其每个委员会保持充分监督公司所需的经验和技能，包括通过审查我们的年度董事会和委员会评估过程的结果。我们的审计委员会与我们的外部审计师、财务管理和法律顾问密切合作，以监督公司的财务、产品安全、合规和其他风险。薪酬和人才发展委员会审查高管薪酬，以便公司能够激励有道德、负责任的领导层，在短期结果与长期、可持续增长之间取得平衡，并与全体董事会一起，就一系列人力资本管理问题定期与高级管理层接触。财务和养老金委员会与管理层密切合作，就公司的资本结构采取积极主动的态度，以管理短期流动性以及长期财务弹性。

董事会领导、组成和继任

作为董事会继任规划过程的一部分，董事会对其领导结构实施了临时过渡。由于任命Nelson先生为总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效，Allan先生成为董事会执行主席，当时的独立主席Andrea J. Ayers过渡到担任首席独立董事。Allan先生担任执行主席的任期旨在对任期进行限制，以便通过允许Allan先生继续担任Nelson先生、董事会和公司的资源，促进领导层的顺利过渡，并协助公司驾驭当前的经济和国际贸易环境。作为这一继任战略的一部分，自Allan先生于2026年10月1日退休后生效，董事会选举Debraa.乘组担任董事会独立主席。克鲁女士还接替艾尔斯女士担任首席独立董事，自2026年1月23日起生效。

为推进董事会的更新进程，John L. Garrison，Jr.接替Crew女士担任薪酬和

人才发展委员会，2025年10月生效，Jane Palmieri接替Michael D. Hankin担任财务和养老金委员会主席，2026年1月生效。

作为我们持续致力于在董事会中提供技能、观点和经验的适当组合的一部分，我们分别于2025年11月和2026年1月欢迎独立董事Mary A. Laschinger和Shane M. O’Kelly加入董事会。Laschinger女士最近担任Veritiv Corporation的首席执行官兼董事长，直至2020年退休，并领导全球制造和分销业务，在其30年的职业生涯中提供跨越销售、供应链、营销、监管事务和公共政策的战略监督。Laschinger女士在复杂的制造运营和产品管理方面的广泛的全球专业知识，加上在推动可持续业务增长和卓越运营方面的可靠记录，带来了宝贵的视角，我们相信这将有助于塑造史丹利百得的未来，帮助我们实现推进长期增长战略、扩大我们的行业领先地位以及为股东创造持续价值的目标。O’Kelly先生担任Advance Auto Parts, Inc.总裁兼首席执行官，他在推动有机和无机增长方面拥有丰富的专业知识，在企业对企业和企业对消费者部门的供应链管理、物流和分销方面拥有丰富的经验。董事会认为，奥凯利先生在以客户为中心的战略和卓越运营方面的非凡专长将显着增强我们董事会的实力和有效性，并在公司推动其战略优先事项时发挥关键作用。此外，包括Laschinger女士和O’Kelly先生在内，我们的七位独立董事提名人在董事会的任期为5年或更短。

艾尔斯女士将在卓越服务超过十一年后从董事会退休，自年会起生效。我们要感谢艾尔斯女士在她的整个任期内，特别是在她担任主席期间领导董事会完成公司转型期间所表现出的模范领导和重大贡献。

我们认为，我们的董事会反映了为公司未来定位所需的各种经验、观点和技能。

积极与我们的股东接触

在2025年期间，我们的管理层和董事会成员参与了与股东就几个关键事项进行的宝贵讨论，包括董事会、首席执行官和管理层继任规划、我们的高管薪酬计划和我们的2025年薪酬发言权投票结果、董事会的过渡领导结构、董事会组成和技能组合、人力资本管理、风险管理和可持续发展战略等。公司邀请代表其已发行股份约68%的股东参与此类讨论。代表50%以上流通股的股东要么接受公司邀请进行正式讨论，要么回复表示对最近的参与感到满意，不需要额外开会。我们非常感谢有机会听取我们股东的观点，这些观点与董事会其他成员和管理层分享，并纳入我们的讨论和决策，并继续与我们的股东保持公开对话。

与我们的董事同事一起，我们重视您对公司的持续投资，并感谢您对我们的信任。


真诚的

Donald Allan, Jr. 执行主席						Debra A. Crew 牵头独立董事

2026年代理声明

年度股东大会通知

致股东：

史丹利百得公司（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年4月24日上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/SWK2026以虚拟方式举行，会议目的如下：


	1			选举本委托书所指名的十一名董事提名人；
	2			在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
	3			批准经修订及重订的2024年综合奖励计划；
	4			批准审计委员会选择安永会计师事务所作为公司2026财年注册独立公共会计师事务所；
	5			审议股东提案并就该提案进行投票（如在年度会议上适当提出）；和
	6			处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。

于2026年2月25日营业时间结束时登记在册的股东有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。这份代理声明、年度报告和随附的代理卡，或代理材料的互联网可用性通知，将首先于2026年3月6日邮寄或提供给我们的股东。年会期间，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SWK2026查看有权获得会议通知的股东名单。

弗朗西斯卡·坎贝尔

秘书

2026年3月6日


	会议信息日期： 2026年4月24日星期五
	时间：美国东部时间上午9：30
	地点：网络直播： www.virtualshareholdermeeting.com/ SWK2026
	记录日期：营业时间截止 2026年2月25日

关于2026年4月24日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

本代理声明连同代理卡和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

	2026年代理声明


	三、			一般信息
	四、			2026年代理摘要
	v			我们的2025年亮点
	1			项目1 —选举董事
	1			有关获提名选举为董事的资料
	12			董事会
	12			提名程序
	12			股东提名及候选人推荐
	12			代理访问
	12			董事及被提名人的资格
	14			董事提名人任期及年龄及董事会茶点
	15			企业管治
	15			董事会领导Structure
	15			非职工董事持股指引
	15			会议
	16			董事独立性
	16			董事会委员会
	18			董事会的执行会议
	19			与董事会沟通
	19			商业道德守则
	19			人才发展与继任规划
	19			董事会和委员会自我评价
	19			退休政策
	19			在其他上市公司板上服务&过份政策
	19			持续教育总监
	20			风险监督
	20			企业风险管理
	21			可持续性风险监督
	21			网络安全风险监督
	21			关联人交易
	21			人力资本管理
	22			董事薪酬
	24			某些受益所有人的担保所有权


	24			董事和高级职员的安全所有权
	25			延迟第16（a）节报告
	25			审计委员会报告
	26			薪酬和人才发展委员会报告
	27			薪酬讨论&分析
	28			执行摘要
	34			补偿设计
	39			2025年行政补偿方案
	48			补偿治理
	51			2025年行政赔偿
	51			汇总赔偿表
	53			基于计划的授予表的授予
	55			2025财年末未偿股权奖励
	58			2025年财政年度期间的期权行使和股票归属
	59			2025年财政年度不合格递延补偿计划
	60			执行干事协议
	60			终止或控制权变更时的潜在付款
	67			CEO薪酬比
	68			薪酬与绩效
	74			项目2 —批准指定执行干事薪酬的咨询投票
	75			项目3 —批准经修订和重述的2024年OMNIBUS奖励计划
	83			项目4 —核准注册独立公共会计事务所
	84			项目5 —股东提案
	86			投票信息
	92			附录A —关于本代理报表中使用的GAAP与Non-GAAP措施的调节和相关信息
	102			附录B — STANLEY BLACK & DECKER修订和重述的2024年OMNIBUS奖计划

		2026年代理声明i

	2026 代理声明

2026年4月24日年度股东大会的代理声明

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于有关收益、每股收益、收入、收入、利润率或利润率扩张、成本和成本节约/削减、销售、销售增长、有机增长、盈利能力、现金流、债务削减或其他财务项目的任何目标、预测或指导或规划假设；管理层对未来运营的计划、战略、投资和目标的任何陈述，包括公司转型完成后围绕公司生产力和效率目标以及运营战略的预期；未来市场份额的增加；股东回报；任何有关创新举措和提议的新产品、服务或发展以及品牌优先战略的声明；任何有关未来经济状况或业绩的声明；任何有关未来股息或股票回购的声明；任何有关可持续发展事项的倡议的声明；任何信念、计划、意图或期望的声明；有关可能的关税和关税影响预测以及相关缓解计划的任何声明和假设（包括价格行动，供应链调整以及与此类计划相关的预期时间和收益）；有关完成合并航空航天制造（CAM）出售交易的任何陈述、公司通过积极的投资组合管理为股东实现价值最大化的能力以及该交易为减少债务提供资金和支持公司资本配置战略的影响；以及上述任何假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“可能”、“项目”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”、“运行率”、“年化”、“在轨道上”、“预测”、“承诺”、“目标”、“目标”、“设计”、“定位”或“定位”、“指导”、“目标”、“期待”、“多年”或任何其他类似的词语，以及关于我们对未来重点的陈述。我们在本代理声明中所做的每一项前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。可能导致公司的实际结果、业绩和成就或行业结果与其前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的因素包括但不限于宏观经济条件的变化，包括利率；与贸易相关的法规和限制的变化，例如进出口管制和关税，以及公司预测此类法规、限制和关税（或对此作出回应的任何法院裁决）的时间和范围的能力，包括但不限于贸易壁垒、关税，原材料和稀土相关控制；公司成功评估此类宏观经济或贸易和关税变化（或对此作出回应的任何法院裁决）以及原材料或稀土进出口控制的影响、减轻或应对的能力，包括从客户那里获得价格上涨、重新定位供应链、重新确定资源优先顺序和成功的政府参与努力；客户偏好和需求的变化；技术的变化；公司识别并有效执行生产力改进和成本降低的能力，包括通过平台化产品和减少SKU举措降低复杂性，及其他制造及行政重组行动；因各种原因（包括但不限于未能收到或延迟收到所需的监管批准和满足惯例成交条件）未能完成或延迟完成CAM出售交易，以及未能实现公司价值创造、债务削减和资本配置战略的预期收益；以及公司年度报告表格10-K、其季度报告表格10-Q中所述的那些，包括在“风险因素”标题下，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及在合并财务报表和相关附注中，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务或意图，无论是由于未来事件或情况、新信息或其他原因，除非法律要求。参照我们的可持续性和社会计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都在发展中，并基于不断演变的假设，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。纳入与我们的可持续发展和社会目标及倡议相关的任何信息并不表明这些信息在SEC的标准下是重要的。

网站参考

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。本代理声明中可能引用的这些网站和资料，包括公司网站上的信息，仅为方便起见而提供，而不是，也不打算成为本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。

二、2026年代理声明

		2026 代理声明

一般信息

本委托书是为与拟在2026年年度会议上投票的康涅狄格州公司史丹利百得公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人有关，以及为上述年度会议通知（“通知”）中规定的日期、时间和地点以及目的而举行的任何延期或延期（“年度会议”）而提供的。除通知中指明的业务、根据董事会指示在年会前适当提出的业务以及已根据我们的附例向公司秘书适当发出通知的股东在年会前适当提出的业务外，不得在年会上处理任何业务。除本委托书所述事项外，管理层不知道将在年度会议上提出的任何事项。但是，如果在年会上适当地提出了其他业务，随附的代理中指定的代理持有人将酌情对代理进行投票。

		2026年代理声明三

	2026 代理声明

2026年代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的有关投票提案的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。


	会议信息日期和时间 2026年4月24日星期五美国东部时间上午9：30
	地方网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/ SWK2026
	记录日期：营业时间截止 2026年2月25日截至记录的股东日期有权投票。每个普通股的份额有权向每位董事投一票被提名人和每人一票待表决的提案。
	本代理声明、随附的年会通知和随附的代理卡将于2026年3月6日首先邮寄或提供给我们的股东。


会前投票

在互联网上 www.proxyvote.com	通过电话 1-800-690-6903	邮寄填写并退回邮寄给您的代理卡或投票指示表。

表决事项及投票推荐


提案		板推荐	为更多详情
1	选举十一名董事	为每个被提名人	见页面1
2	在咨询的基础上批准公司的赔偿指定执行官	为	见页面74
3	批准经修订和重述的2024年综合奖励计划	为	见页面75
4	批准审计委员会选择安永会计师事务所作为公司2026财年注册独立会计师事务所	为	见页面83
5	审议股东提案并对其进行投票（如在年度会议上适当提出）	反对	见页面84
6	办理会议或其任何休会或延期前可能适当到来的其他事务

四2026年代理声明

		2026 代理声明

我们的2025年亮点

我们是谁，我们如何运作

史丹利百得公司是标普 500指数成份股公司，由Frederick T. Stanley于1843年创立，于1852年在康涅狄格州注册成立。2010年3月，公司完成了与Black & Decker Corporation的合并，该公司由S. Duncan Black和Alonzo G. Decker创立，于1910年在马里兰州注册成立。彼时，公司由The Stanley Works更名为史丹利百得公司该公司是一家全球性的手动工具、电动工具、户外用品及相关配件供应商，也是工程紧固解决方案的领先供应商。

2025年，史丹利百得在我们的重点关注领域都取得了稳健的业绩，毛利率持续扩张，净收入增长，自由现金流强劲，*资产负债表得到加强，战略投资侧重于推动可持续的盈利增长。2025年，公司在我们的DEWALT品牌实现了又一年的收入增长。


2025年关键财务
$ 15.1b 收入	30.3% 毛利率	$2.65 EPS	9.71亿美元经营活动产生的现金
$ 15.1b 收入	30.7% 调整后毛利率*	$4.67 调整后每股收益**	6.88亿美元自由现金流*

史丹利百得以打造世界级品牌工业公司为使命指引，通过解决终端用户最紧迫、最复杂的挑战。

实现这一目标的战略以三个核心要务为基础：


	长期财务目标–预计将反映在2028年财务* 中单位数有机收入增长** （在低个位数的市场中）调整后35%至37% 毛利率* 经调整EBITDA在中高青少年销售额占比% 自由现金流 ~多年期间GAAP净收入的100% 投资现金流回报率（“CFROI”）*****到2028年达到低至中度青少年；2028年以后≥中度青少年固体投资级信用评级
	在资本配置方面，公司的首要任务是为推动长期价值的有机增长投资提供资金。随着时间的推移，该公司还致力于保持强劲且不断增长的股息，并倾向于机会性的股票回购。短期内，公司打算利用即将进行的CAM剥离的净收益来减少债务。

*	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。

**	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。在此背景下引用的调整后每股收益定义为稀释后的GAAP每股收益，不包括某些收益和费用。

***	这些目标假设截至2026年1月的关税格局、低个位数的市场增长以及每年2%左右的通胀。

****	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。有机收入增长（也称为有机销售增长或有机增长）是有机收入或有机销售额除以上一年销售额。有机收入或有机销售额定义为当前和上一年总销售额之间的差额减去过去十二个月内被收购和剥离的公司的影响、外汇波动以及产品线在分部之间的转移。

*****

非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。在此背景下引用的CFROI计算为来自运营的现金加上税后利息支出，除以债务和权益的2个点的平均值（即年初和年底）。CFROI在公司长期激励奖励计划中作为衡量标准进一步调整。参考"LTIP PSU的激励措施定义”在页面上43了解更多信息。

		2026年代理声明v

	2026 代理声明

其他重要财务指标

如需更多信息，请参阅本委托书随附的年度报告。

2025年期间，公司继续在战略重点方面取得重大进展，并取得了以下成果：

录得总营收151亿美元，较上年下降2%；有机营收*下降1%

全年毛利率30.3%经调整毛利率**30.7%，第四季度毛利率为33.2%，调整后毛利率**占33.3%

该公司从经营活动中产生了9.71亿美元的现金和自由现金流**2025年6.88亿美元

2025年12月，该公司宣布已签订最终协议，以18亿美元现金将其合并航空航天制造（CAM）业务出售给Howmet Aerospace。税后净收益预计在15.25亿美元至16亿美元之间，该公司预计将用于减少债务。该交易预计将于2026年上半年完成，尚需获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。

*	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。有机收入增长（也称为有机销售增长或有机增长）是有机收入或有机销售额除以上一年销售额。有机收入或有机销售额定义为当前和上一年总销售额之间的差额减去过去十二个月内被收购和剥离的公司的影响、外汇波动以及产品线在分部之间的转移。

**	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。

vi2026年代理声明

		2026 代理声明

董事会技能和资格

在评估包括现有董事会成员在内的候选人时，公司治理委员会旨在创建一个由能够最好地满足公司及其股东需求的成员组成的董事会。以下内容反映了有关本代理声明中指定的董事提名人的某些信息。此外，在我们的董事提名人中，七人认定为男性，四人认定为女性，四人认定为退伍军人，十人认定为白人（其中一人还认定为中东人），一人认定为黑人。每位候选人由公司治理委员会根据“董事会”在页面上12.

11

被提名人总数

9 (82%)

独立

董事提名人

完全独立的审计，

治理、薪酬

和财务委员会

7

独立董事

被提名人已加入

过去5年

独立主席或

2000年至今担任首席独立董事

73%

的董事提名人有CEO经验

保有权

3.9

年份

平均提名人任期

60

年份

平均提名人年龄

公司治理亮点

公司治理委员会和董事会致力于以诚信和强大的公司治理管理公司，为我们所有的利益相关者创造长期价值。根据这一承诺，我们的公司治理准则、经修订的重述公司注册证书和章程将定期审查和更新，以纳入稳健的治理实践和监管更新，包括以下实践：


问责制股东	稳健板 Independence	综合板政策和做法	利益一致与长期股东
• 一类普通股；每股一票 • 年度董事选举，无争议选举采用多数标准 • 董事辞职政策 • 代理访问（3%/3年） • 无股东权利（“毒丸”）计划 • 股东以书面同意行事及以多数票修订附例的权利 • 代表25%投票权的股东可召集特别会议	• 首席独立董事；非执行主席，2026年10月1日生效 • 除执行主席和首席执行官外，所有董事均为独立董事 • 非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期召开董事会会议	• 致力于平衡的董事会更新，混合了短期、中期和长期任职的董事。 • 董事过度管理政策，禁止董事在超过四个其他上市公司董事会（或CEO的另一个上市公司董事会）任职 • 强制董事于75岁退休 • 年度董事会和委员会自我评估 • 董事会和委员会对可持续发展战略进行全面监督	• 董事、高级职员及雇员的反套期保值及反质押政策 • 为董事和执行官制定稳健的持股准则

		2026年代理声明七

	2026 代理声明

股东参与努力

在2025年，大约79%的投票支持我们的Say on Pay提案。鉴于我们对2025年Say on Pay的投票结果与我们之前的历史有很大不同，并且为了确定下降的原因，我们有意将2025年的股东参与重新聚焦于我们的高管薪酬计划和披露，而不是前几年。作为我们参与议程的一部分，我们特别征求了对我们的高管薪酬计划的意见，欢迎去年支持和不支持我们的Say on Pay提案的人进行对话。我们当时的首席独立董事艾尔斯女士和我们的薪酬和人才发展委员会主席加里森先生在这些讨论中发挥了核心作用。有关我们股东参与的更多信息，请参阅“薪酬讨论&分析—股东参与& Say on Pay Advisory Vote Outcome”在页面上31.

总体而言，股东们对我们的薪酬方案和结构及其与我们薪酬理念原则的一致性表示理解和支持。对于去年投票反对“Say on Pay”的投资者，我们试图理解他们为什么这样投票，并确认他们的预期，以便潜在地重新获得他们的支持。参与这些讨论的大多数股东总体上支持我们薪酬方案的结构，但相对较少部分股东提到2024年1年期TSR与公司根据2024年管理层激励薪酬计划（“MICP”）即我们的年度奖金计划的总支出之间存在脱节。


亮点
与代表约68%流通股的股东进行了接触	代表50%以上流通股的股东要么接受公司邀请进行正式讨论，要么回复表示对最近的参与感到满意，不需要额外开会	与投票反对2025 Say on Pay的前3名股东会面，征求他们对我们的高管薪酬计划的反馈和意见

除了我们的高管薪酬计划，我们还讨论了董事会、首席执行官和管理层继任规划、董事会的过渡领导结构、董事会组成和技能组合、人力资本管理、风险管理和可持续发展战略等议题。我们与股东保持积极和公开的对话，并向董事会和相关委员会传达关键的反馈和问题，这为他们的讨论和决定提供了信息。董事会和公司为公司在响应股东反馈方面的业绩记录感到自豪，如下表所示：


	股东反馈			过去六年董事会和公司行动的亮点
	企业管治
	增强对股东的问责和响应能力取消绝对多数票要求			将治理文件修订为： • 对无竞争董事选举采用多数票标准，包括董事辞职政策 • 取消绝对多数投票要求 • 以书面同意方式准许股东采取行动 • 主动将股东召集特别会议最低门槛从35%降至25% • 通过年度选举所有董事
	评估定期董事会茶点和适当的组成、技能和专门知识			• 独董提名人选中7人为最近五年首次任命 • 最近增加的董事会成员在财务和风险管理、运营和供应链、销售和营销、分析和数字化、技术和创新、转型经验和资本配置等领域带来了对公司业务和行业至关重要的观点
	行政赔偿
	在高管薪酬计划中加强执行全球成本削减计划增加对自由现金流绝对量和资产负债表健康的关注在高管薪酬方案中加大对TSR的重视			• 根据我们全球成本削减计划下的目标实现情况，在2023年MICP中添加了一个转换修饰符，该修饰符已被2024年和2025年MICP的调整后毛利率修饰符所取代 • 采用了自由现金流量指标（计算方式为经营现金流减去资本和软件支出）来代替净利润指标的历史现金流倍数 • 公司为其2025年和2026年的MICP计划增加了一项附加条件，要求公司的TSR达到或高于适用的同行群体的中位数，以便执行官根据2025年和2026年的MICP各自的修改器获得任何额外支出

八、2026年代理声明

		2026 代理声明


	股东反馈			过去六年董事会和公司行动的亮点
	可持续性
	在商业模式中纳入可持续发展战略			• 细化可持续发展目标，以反映当前的业务组合，并与更专注的公司的业务战略保持一致

董事会提名人

下表提供了公司各董事提名人的概要信息（请参阅“项目1 —选举董事”了解更多信息）。

委员会成员

姓名

年龄

董事

自

行政人员

审计

企业

治理

金融&

养老金

补偿。&

人才开发。

Donald Allan, Jr.

执行主席，

史丹利百得公司

61

2022

克里斯托弗·J·尼尔森

总裁兼首席执行官，

史丹利百得公司

56

2025

■

Susan K. Carter

退休高级副总裁兼

英格索兰PLC（现Trane技术 PLC）的首席财务官

67

2023

■

Debra A. Crew

史丹利百得，Inc首席独立董事；

帝亚吉欧集团前首席执行官

55

2013

■

John L. Garrison, Jr.

Terex Corporation前董事长、总裁兼首席执行官

65

2024

■

Michael D. Hankin

Brown Advisory Incorporated联席总裁兼联席首席执行官

68

2016

■

Mary A. Laschinger

Veritiv Corporation退休首席执行官兼董事会主席

65

2025

■

罗伯特·J·曼宁

MFS投资管理公司退休董事长兼首席执行官

62

2022

■

Adrian V. Mitchell

Warby Parker Inc.首席财务官，TERM1

52

2022

■

Shane M. O’Kelly

Advance Auto Parts, Inc.总裁兼首席执行官

57

2026

■

Jane M. Palmieri

Dow Inc.工业中间体和基础设施前总裁

56

2021

■

委员会的组成和委员会主席的指定截至本代理声明之日。委员会主席用“C”表示，并以黄色突出显示。截至本委托书之日，Ayers女士担任公司治理委员会和薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）的成员，但不会在年度会议上竞选连任。除Allan先生和Nelson先生外，所有现任董事均为独立董事。自Allan先生于2026年10月1日退休后生效，董事会选举Crew女士担任董事会独立主席。

		2026年代理声明ix

	2026 代理声明

高管薪酬咨询投票

董事会建议股东在咨询的基础上投票批准支付给公司指定执行官（“NEO”）的薪酬，原因包括本委托书中讨论的原因，包括我们对按绩效付费理念的承诺：

我们的高管薪酬理念是提供基于绩效和有竞争力的薪酬，奖励创造长期股东价值的行为的高管，让我们能够吸引、激励和留住高素质的高管。

我们对绩效调整的薪酬很高。大多数年度和长期薪酬是基于绩效的，与公司的绝对和相对业绩与预设目标直接挂钩。

我们的2025年薪酬计划反映了这一理念，因为公司2025年MICP下的绩效结果低于目标，导致指定执行官的奖金支出为目标的66.8%至72.3%，而我们在2023-2025年长期激励计划绩效份额单位（“LTIP PSU”）下的绩效结果导致19.2%的支出，原因是2023、2024和2025年除2023年CFROI绩效之外的所有指标的绩效均低于阈值，高于目标。薪酬委员会在为我们指定的执行官确定2025年MICP下的绩效和支出时没有运用酌处权。

对于我们指定的高管薪酬，我们一直得到股东的大力支持，从2022年到2024年（含）的三年平均水平，大约90.9%的Say on Pay投票支持我们的高管薪酬，大约79%的投票支持2025年。有关我们在2025年薪酬投票后的股东参与的更多信息，请参阅“代理摘要—股东参与努力”在页面上八、和“薪酬讨论&分析—股东参与& Say on Pay Advisory Vote Outcome”在页面上31.

我们的薪酬计划遵循最佳实践：


	我们做什么			我们不做的事
	✔要求控制权变更和符合条件的终止雇佣的双重触发归属条款			✘ 遣散安排和控制权协议变更无税收总额
	✔补偿（“回拨”）政策涵盖所有第16条官员的股权和现金补偿，包括基于时间和绩效的补偿，包括遵守规则10D-1和相关的纽约证券交易所上市标准			✘ 额外津贴和其他个人福利不是补偿计划的重要部分
	✔为董事和执行官制定稳健的持股准则			✘ 额外津贴（搬迁福利除外）无税收毛额
	✔保留独立薪酬顾问			✘ 未经股东批准不得重新定价或现金收购期权
	✔多数赔偿有风险，与公司业绩挂钩			丨未归属股票奖励不派发股息
	✔根据经修订和重述的2024年综合奖励计划授予的奖励一般需要一年的最低归属期			✘ 2024年综合汽车奖励计划或经修订和重述的2024年综合汽车奖励计划中没有常青功能
	✔年度现金激励奖励上限为200%			丨不得对公司股票进行套期保值、质押

请看“项目2 ——批准指定执行干事薪酬的咨询投票”了解更多信息。

史丹利百得修订并重述2024年综合巴士奖励计划

董事会已批准并建议公司股东批准经修订和重述的2024年综合奖励计划（“A & R 2024计划”），以取代公司现有的2024年综合奖励计划（“2024年计划”），以便公司继续吸引、激励和留住顶尖人才，并继续提供具有市场竞争力的薪酬机会。请看“第3项——批准经修订和重述的2024年综合奖励计划”欲了解更多信息，包括A & R 2024年计划的重要条款摘要。

x2026年代理声明

		2026 代理声明

审计员

董事会建议股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们2026财年的注册独立公共会计师事务所。请看“第4项——批准注册独立公共会计师事务所”了解更多信息，包括安永在2024年和2025年提供服务的费用金额。

要求独立董事会主席的股东提案

董事会建议股东投票反对要求独立董事会主席的提案。请看“第5项——股东要求独立董事会主席的提案”了解更多信息。

		2026年代理声明xi

项目1

选举董事

董事会根据企业管治委员会的建议，向董事会提名下列十一名提名人，每名提名人的任期至下届股东周年大会或直至其继任者当选并取得资格为止。Andrea J. Ayers将完成其董事会成员的任期，自年度会议起生效，届时董事会人数将减至十一名董事。Ayers女士和每一位被提名人现任公司董事，最近一次在2025年年会上当选，任期至2026年年会或直至其继任者当选并获得任职资格，但Christopher J. Nelson、Mary A. Laschinger和Shane M. O’Kelly除外。Nelson先生担任总裁兼首席执行官，并被任命为公司董事会成员，自2025年10月1日起生效。董事会选举Laschinger女士和O’Kelly先生为董事，分别于2025年11月1日和2026年1月23日生效。Laschinger女士和O’Kelly先生都是由一家独立的第三方搜索公司推荐给公司治理委员会的。这家猎头公司所服务的主要职能包括确定符合“董事会—董事和被提名人的任职资格，”以及汇编有关每位候选人的属性、经验、技能和独立性的信息，并将信息传达给公司治理委员会。每位被提名人已同意担任被提名人，在本委托书中被点名，如果当选，将在董事会任职至2027年年度会议。董事会预计，这11名被提名人将可担任董事。然而，如因任何理由，任何被提名人在年会召开时不愿意或不能担任董事，则可由被指名为代理人的人酌情投票选出替代被提名人，或董事会可减少其人数。


	董事会推荐董事会建议你投票为每位董事提名人

有关获提名选举为董事的资料


董事自 2022 （自2025年10月起担任执行主席）年龄 61 独立没有服务的委员会行政人员其他上市公司董事职务当前 • Logitech International S.A. （2024年至今）过去（过去5年） • 无	Donald Allan, Jr. 公司执行主席业务经验史丹利百得 • 执行主席（2025年10月至今） • 总裁兼首席执行官（2022年7月至2025年10月） • 总裁兼首席财务官（2021年2月-2022年7月） • 执行副总裁兼首席财务官（2016年至2021年2月） • 高级副总裁兼首席财务官（2010年至2016年） • 副总裁兼首席财务官（2009年至2010年） • 副总裁兼公司财务总监（2002至2009年） • 公司控制人（2000年至2002年） • 助理财务总监（1999至2000年）乐泰公司 • Allan先生担任的财务管理职位责任越来越大安永会计师事务所 • Allan先生担任的财务管理职位责任越来越大专长
	上市公司 CEO经验	财务/会计/ 资本配置	制造业/ 物流/供应链/ 全球运营
	风险管理	战略转型	制造业/ 物流/供应链/ 全球运营
	作为公司执行主席，Allan先生为董事会提供了他在公司任职20多年期间担任多个行政职务所获得的基本经验和专业知识，包括对业务日常运作及其简化战略的深入了解。

		2026年代理声明1


董事自2025年10月年龄 56 独立没有服务的委员会 • 行政人员其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） • 无	克里斯托弗·J·尼尔森总裁兼首席执行官业务经验史丹利百得 • 总裁兼首席执行官（2025年10月至今） • 首席运营官、执行副总裁兼工具与户外总裁（2023年6月至2025年10月） Carrier Global Corporation，一家智能气候和能源解决方案公司 • 总裁，暖通空调（2020至2023年） • 总裁，商用暖通空调（2018年至2020年） • 北美暖通空调总裁（2012至2018年）美国陆军 • 干事（1992至1996年）专长
	上市公司 CEO经验	制造业/ 物流/供应链/ 全球运营	销售/营销/品牌管理
	产品开发	数位	创新/科技
	Nelson先生是一位经验丰富的全球领导者，他在公司围绕核心业务和强大的全球品牌组合进行的精简和优化工作中发挥的领导作用为董事会提供了必不可少的专业知识。

22026代理声明


董事自 2023 年龄 67 独立有服务的委员会 • 审计 • 公司治理（主席） • 行政人员其他上市公司董事职务当前 • Amcor plc（2021年至今；审计委员会主席） • 安森美半导体公司（2020年至今；审计委员会主席）过去（过去5年） • 空气化工公司（2011年至2021年）	Susan K. Carter 英格索兰 PLC（现Trane技术 PLC）已退休高级副总裁兼首席财务官业务经验英格索兰 PLC（现Trane技术 PLC），一家多元化的全球工业制造商，为建筑、家庭和交通提供可持续和高效的气候解决方案 • 高级副总裁兼首席财务官（2013年至2020年） KBR，公司。 • 执行副总裁兼首席财务官（2009年至2013年） Lennox International Inc. • 执行副总裁兼首席财务官（2004年至2009年）康明斯公司 • 副总裁兼首席财务官（2002至2004年）专长
	财务/会计/ 资本配置	制造/物流/ 供应链/ 全球运营	风险管理
	网络安全	可持续性和气候相关风险
	Carter女士为董事会带来了30多年的财务和领导经验。Carter女士曾帮助多家上市公司，包括英格索兰 PLC（现为Trane技术 PLC），通过推动执行并优化业务和财务业绩来为股东创造长期价值。Carter女士在财务报告、信息技术、会计、资本管理和全球运营方面的丰富经验显着增强了我们董事会对这些事项的监督。

		2026年代理声明3


董事自 2013 （2026年1月至今担任首席独立董事）年龄 55 独立有服务的委员会 • 薪酬与人才发展 • 行政人员 • 金融和养老金其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） • 帝亚吉欧（2023年至2025年7月） • 亿滋国际有限公司。（2018年至2021年） • Newell Brands Inc.（2018年至2020年） • 帝亚吉欧（2019至2020年）	Debra A. Crew 帝亚吉欧（Diageo）公司前首席执行官业务经验全球酒精饮料公司帝亚吉欧（Diageo plc） • 行政长官（2023年6月至2025年7月） • 临时行政长官（2023年6月） • 首席运营官（2022年10月至2023年6月） • 北美&全球供应总裁（2020年7月至2022年9月）雷诺美国，公司。 • 总裁兼首席执行官（2017年1月至2017年12月） R.J.雷诺烟草公司。 • 总裁兼首席运营官（2015年10月至2016年12月） • 总裁兼首席商务官（2014年10月至2015年10月）百事公司 • 克鲁女士担任的职务责任越来越大，包括：北美营养部总裁；百事可乐美洲饮料公司总裁；西欧公司总裁卡夫食品、雀巢公司和玛氏公司。 • 克鲁女士担任的职务责任不断增加（1997年至2010年）美国陆军 • 机长（1993至1997年）专长
	上市公司 CEO经验	法律/监管/ 政府事务	销售/市场营销/ 品牌管理
	产品发展	创新/ 技术	销售/市场营销/ 品牌管理
	Crew女士为董事会带来了广泛的营销、运营和战略经验，她在Diageo plc、雷诺美国，Inc.和PepsiCo，Inc.担任的高管职务突显了这一点。Crew女士的全球视野和对世界级创新规划流程的接触，再加上领先的消费品公司已证明的商业卓越，为董事会提供了批判性见解。

42026年代理声明


董事自 2024 年龄 65 独立有服务的委员会 • 薪酬与人才发展（主席） • 公司治理 • 行政人员其他上市公司董事职务当前 • 福斯公司（2018年至今；非执行主席）过去（过去5年） • Terex Corporation（2018年至2024年）	John L. Garrison, Jr. Terex Corporation原董事长、总裁兼首席执行官业务经验全球材料加工机械和高空作业平台制造商Terex Corporation • 总裁兼首席执行官（2015年11月至2024年1月） Bell Helicopter，a 德事隆，Inc.公司 • 总裁兼首席执行官（2009至2015年）美国陆军 • 空降游骑兵合格炮兵军官（1982年至1992年）专长
	上市公司CEO经历	法律/监管/ 政府事务	制造/物流/ 供应链/ 全球运营
	产品开发	战略转型	制造/物流/ 供应链/ 全球运营
	Garrison先生在制定和实施财务和人力资本战略以及转变流程以推动业务成果和卓越运营方面的业绩记录使他成为董事会的宝贵资源，因为公司加强了对通过利润率扩张加速有机增长的关注，以推动长期股东回报。

		2026年代理声明5


董事自 2016 年龄 68 独立有服务的委员会 • 审计 • 金融和养老金其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） • 无	Michael D. Hankin Brown Advisory Incorporated联席总裁兼联席首席执行官业务经验 Brown Advisory Incorporated，一家投资管理和战略咨询公司 • 联席总裁兼联席首席执行官（2025年至今） • 总裁兼首席执行官（1998年至2025年） Alex Brown Investment Advisory & Trust Company • 执行副总裁兼首席运营官（1993年至1998年） Piper & Marbury（现DLA Piper） • 合伙人，商业和税法专长
	当前行政人员	财务/会计/ 资本配置	法律/监管/ 政府事务
	风险管理	网络安全	可持续性和气候相关风险
	汉金先生建立和经营一家复杂的全球金融公司的经验，在他任职期间成功地将Brown Advisory Incorporated从大约15亿美元的管理资产增长到超过1700亿美元，就证明了这一点，这使董事会在财务、资本分配、全球运营和公司战略方面拥有独特的视角。他对财务和投资规划和分析的熟悉、对资本结构和估值问题的理解以及他在网络安全方面的经验使他成为董事会和管理层的宝贵资源。

62026年代理声明


董事自2025年10月年龄 65 独立有服务的委员会 • 薪酬与人才发展 • 金融和养老金其他上市公司董事职务当前 • ITT公司（2025年5月至今）过去（过去5年） • Kellanova，前身为家乐氏公司（2012年至2025年） • 美元树公司（2022至2025年） • 纽蒙特公司（2021年至2024年） • Veritiv Corporation（2014年至2020年）	Mary A. Laschinger Veritiv Corporation退休首席执行官兼董事会主席业务经验 Veritiv Corporation，一家企业对企业的包装、出版和卫生用品供应商 • 首席执行官兼主席（2014年至2020年）国际纸业 • 高级副总裁（2007至2014年） • xpedx分销业务总裁（2010年至2014年） • Laschinger女士还在销售、营销、制造和供应链领域担任越来越多的职责（1992年至2007年）专长
	上市公司 CEO经验	制造业/ 物流/供应链/全球运营	销售/市场营销/ 品牌管理
	风险管理	产品开发	创新/科技
	Laschinger女士带来了在复杂制造运营和产品管理方面的广泛全球专业知识，以及在推动可持续业务增长和卓越运营方面的可靠记录。这一经验为董事会带来了宝贵的视角，因为它监督公司在实现其长期目标方面取得的进展，包括推进其增长战略、扩大行业领导地位和为股东提供持续的价值创造。

		2026年代理声明7


董事自 2022 年龄 62 独立有服务的委员会 • 审计（主席） • 薪酬与人才发展 • 行政人员其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） •无	罗伯特·曼宁 MFS投资管理公司退休董事长兼首席执行官业务经验全球投资管理公司MFS Investment Management（“MFS”） • 董事长（2010年至2022年） —非执行主席（2021年至2022年） — 执行主席（2017年至2021年） • 首席执行官兼首席投资官（2004年至2017年） —联席首席执行官（2015至2017年） • Manning先生于1984年加入MFS，担任固定收益研究分析师，曾在公司投资部门担任多个职责日益增加的职位，包括固定收益投资组合经理、固定收益策略师和固定收益研究总监专长
	财务/会计/ 资本配置	风险管理	网络安全
	可持续性和气候相关风险	产品开发
	Manning先生三十多年的金融服务、投资管理和领导经验使他能够为董事会和管理层提供与风险管理、资本分配、财务规划和可持续性相关的重要见解。Manning先生在其整个财务生涯中获得的丰富经验使董事会对投资者的观点以及如何将这些观点纳入他们对公司长期战略计划的监督中有了更透彻的了解。

82026年代理声明


董事自 2022 年龄 52 独立有服务的委员会 • 审计 • 金融和养老金其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） • 无	阿德里安诉米切尔 Warby Parker Inc.NOTERM1NOTERM1NOTERM1NO 业务经验 Warby Parker Inc.，一家眼镜产品品牌和零售公司 • 首席财务官（2026年2月至今）全渠道时尚零售商Macy’s，Inc。 • 原首席运营官兼首席财务官（2023年3月至2025年6月） • 执行副总裁兼首席财务官（2020年11月-2023年3月）全球咨询公司波士顿咨询集团的数字卡介苗和消费者实践 • 董事总经理、合伙人（2017年7月至2020年10月） Arhaus有限责任公司 • 首席执行官（2016年至2017年）板条箱和桶 • 首席财务官（2010年至2015年） • 首席运营官（2011年至2015年） • 临时行政总裁（2014至2015年）塔吉特公司 • Mitchell先生曾在塔吉特公司担任管理职务，包括target.com的战略和互动设计总监以及创新和生产力总监（2007年至2010年）麦肯锡公司 • 米切尔先生在麦肯锡公司工作了大约10年，在那里他与人共同创立了北美精益运营零售业务专长
	当前行政人员	财务/会计/ 资本配置	风险管理
	数位	创新/科技
	Mitchell先生在公司战略和财务方面的广泛背景，加上他在技术、数字、数据和高级分析方面的运营经验和专长，使他成为董事会和管理团队的重要资源。Mitchell先生曾在消费产品公司担任多个领导职务，包括梅西百货、Arhaus以及Crate and Barrel，他为董事会提供了独特的行业视角。

		2026年代理声明9


董事自2026年1月年龄 57 独立有服务的委员会 • 薪酬与人才发展 • 公司治理其他上市公司董事职务当前 • Advance Auto Parts, Inc. 过去（过去5年） • 无	Shane M. O’Kelly Advance Auto Parts, Inc.总裁兼首席执行官业务经验 Advance Auto Parts, Inc.，北美领先的汽车后市场零部件提供商 • 总裁兼首席执行官（2023年至今） HD Supply，Inc.是维护、维修和运营（“MRO”）产品的全国分销商和供应商，也是领先的家装零售商家得宝公司的全资子公司 • 首席执行官（2020年至2023年）英特来公司（现家得宝 Pro），一家全国领先的MRO产品分销商和营销商 • 首席执行官（2018年至2020年） PetroChoice控股公司。 • 首席执行官（2011年至2018年）美国陆军 • 步兵军官（1990年至1997年）专长
	上市公司CEO经历	制造/物流/ 供应链/ 全球运营	数位
	产品开发	战略转型
	奥凯利先生在推动有机增长的同时还拥有无机增长的经验，对上市销售和运营，特别是在供应链、物流和分销方面具有高度的熟练程度，这使他成为董事会和管理团队的宝贵资源。在他的整个职业生涯中，O’Kelly先生培养了对渠道和客户/零售商心态的理解，并为董事会带来了对消费品、消费者需求和有效市场策略的深入了解。

102026年代理声明


董事自 2021 年龄 56 独立有服务的委员会 • 公司治理 • 行政人员 • 财务和养老金（主席）其他上市公司董事职务当前 • 无过去（过去5年） • 无	简·帕尔梅里 Dow Inc.工业中间体和基础设施前总裁业务经验 Dow Inc.，一家材料科学公司 • 工业中介与基础设施；亚太监督前总裁（2017年至2025年3月） • 陶氏建筑与建设业务总裁（2013至2017年） • Palmieri女士在其整个职业生涯中还担任过各种商业职务，涵盖营销、销售、新业务开发和陶氏多个业务的业务运营，包括陶氏汽车、陶氏特种化学品、陶氏涂料解决方案和陶氏太阳能专长
	制造/物流/ 供应链/ 全球运营	销售/市场营销/ 品牌管理	可持续性和气候相关风险
	产品开发
	除了在销售、数字营销创新、并购和运营方面的经验外，Palmieri女士在全球工业运营部门中表现出的领先记录，有助于董事会监督公司面临的广泛挑战。Palmieri女士在产品设计方面的工程背景和专业知识，重点是可持续性和能源效率，这使她成为董事会和管理团队的重要资源。

		2026年代理声明11

董事会

提名程序。所有董事会成员候选人均由公司治理委员会进行评估。在评估候选人（包括现有董事会成员）时，公司治理委员会会考虑个别候选人的个人、教育和专业责任和经验、董事会的组成，包括背景和技能方面的多样性，以及公司的挑战和需求，以便董事会由能够最好地满足公司及其股东需求的成员组成。除了董事、管理层和股东的建议外，公司治理委员会还可能考虑聘请的第三方猎头公司的建议，以帮助确定合格的候选人。一般而言，在适当考虑考虑候选人时的董事会组成时，企业管治委员会考虑潜在被提名人或董事的：

诚信，表现出较高的道德水准；

具有工商管理流程和原则以及风险管理方面的经验；

表达意见、提出疑难问题和作出知情、独立判断的能力；

在一个或多个专业领域（如会计或金融、法律、监管或政府事务、人力资本管理、可持续性和气候相关风险、产品开发、制造、技术、数字化和网络安全、全球运营、房地产或公司战略等）的知识、经验和技能；

有能力投入足够时间筹备和出席所有董事会和委员会会议，并履行所有董事会和委员会职责；

以开放和建设性的方式与理事会其他成员合作的意愿和能力；

清晰、有说服力的沟通能力；和

与其他特征相关的多样性，可能包括背景、个人、教育和专业经验和技能。

股东推荐及候选人提名。股东如欲推荐个人获公司治理委员会考虑，可致函我们：史丹利百得公司，注意：秘书，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。

所有股东推荐董事候选人的评价方式与其他董事候选人相同。

希望提名董事的股东应遵循公司章程（其中包含《交易法》第14a-19条的要求）中规定的具体程序和要求，如下文所述。

代理访问。公司章程允许一名股东，或最多20名股东组成的集团，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或以上，以提名并在公司代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足公司章程规定的程序和要求。

董事及被提名人的任职资格。董事会致力于保持多元化和全面的成员资格，具备不仅支持公司业务需求，而且对公司战略和业务模式进行独立和客观监督的资格、技能和经验。多年来，董事会发展了一套深刻而多样的技能，我们认为其成员构成反映了专业和个人经历的全面范围。董事会继续集中努力，确定能够增加或以其他方式补充现有成员技能和资格的候选人。

此外，公司治理委员会将采取合理步骤，根据董事会的需要，将背景和个人、教育和专业经验及技能方面的不同候选人纳入正在考虑担任未来董事职务的潜在候选人库中，所有董事会提名的最终决定将基于选定的被提名人将为董事会带来的贡献。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会和董事评估过程的一部分。

122026代理声明

以下图表列出了董事会认为对公司业务和行业重要的主要因素，以及公司治理委员会在确定和推荐年度会议提名人选担任董事时所依赖的主要因素。虽然标记的资格、技能和经验表明在适用的类别或类别中具有很强的专业知识或经验，但这并不一定意味着该董事是该领域的“专家”，没有标记并不意味着特定董事不具备该资格、技能或经验。

技能和经验

唐纳德

小艾伦。

克里斯托弗·J。

纳尔逊

苏珊K。

卡特

黛布拉A。

机组人员

约翰·L。

驻军

迈克尔·D。

汉金

玛丽·A。

拉辛格

罗伯特·J。

曼宁

阿德里安诉

米切尔

沙恩M。

奥凯利

简·M。

帕尔米耶里

高级领导经验

现任高管（含非上市公司CEO经验）

经验提供了当前对领导复杂组织的最佳实践和挑战的洞察力。

■

上市公司CEO经历（现任和前任）

提供洞察力，以透明和诚信有效领导像我们这样的复杂组织。

■

业务运营经验

财务/会计/资本配置

能够有效监控公司的财务报告和控制环境；评估其财务业绩；并支持适当的股东回报。

■

法律/监管/政务

增进对法律法规事项和公共政策问题的影响和风险的了解。

■

制造/物流/供应链/全球运营

增强董事会监督具有成本效益、技术驱动的制造和物流流程的能力，并促进对公司复杂的国际化运营的评估。

■

销售/营销/品牌管理

提供对销售和营销过程的洞察，并提高我们品牌在市场上的感知价值。

■

风险与弹性管理经验

风险管理

对识别、监督和缓解重大风险具有重要意义。

■

网络安全经验

为董事会提供洞察力，因为它在不断变化的环境中监督公司的网络风险管理计划。

■

可持续性和气候相关风险

加强董事会对环境政策、举措和报告的监督。

■

战略发展经验

产品开发

提供对产品和服务的构思、研发和商业化的洞察力。

■

数位

增强董事会理解和评估公司在电子商务、数据和分析等领域所做努力的能力。

■

		2026年代理声明13

技能和经验（续）

唐纳德

小艾伦。

克里斯托弗·J。

纳尔逊

苏珊K。

卡特

黛布拉A。

机组人员

约翰·L。

驻军

迈克尔·D。

汉金

玛丽·A。

拉辛格

罗伯特·J。

曼宁

阿德里安诉

米切尔

沙恩M。

奥凯利

简·M。

帕尔米耶里

创新/科技

增强了董事会评估我们在执行成为世界领先创新者之一的战略方面的进展的能力。

■

战略转型

通报董事会对公司供应链改进和精简简化举措的监督情况。

■

任期

3

<1

2

12

1

9

<1

3

4

<1

5

董事提名人任期及年龄及董事会茶点。我们的董事提名人的任期从不到一年到超过10年不等，董事会认为保持不同的服务年限可以在新想法和长期的公司知识和宝贵的洞察力之间取得平衡。我们的董事提名反映了广泛的年龄范围，提供了一系列经验和专业知识。见"代理摘要—董事会技能和资格”在页面上七、了解更多信息。

142026年代理声明

企业管治

董事会领导Structure.为了评估董事会的领导结构是否仍然适合公司，我们的董事会每年以及在辞职、免职或选举新的董事长或首席执行官时以及在董事会认为适当的其他时间审查其领导结构。作为这一评估的一部分，董事会权衡在定期股东外联活动期间从公司股东收到的意见，以确定根据公司情况对其领导结构进行的任何变动是否符合公司及其股东的最佳利益。自2025年10月1日起，Christopher J. Nelson担任总裁兼首席执行官，并被任命为公司董事会成员。在这一过渡过程中，作为董事会继任规划过程的一部分，Donald Allan Jr.成为董事会执行主席，Andrea J. Ayers过渡为首席独立董事。Allan先生担任执行主席的任期旨在对任期进行限制，目的是通过允许Allan先生继续成为Nelson先生、董事会和公司的资源，并协助公司驾驭当前的经济和国际贸易环境，从而促进平稳过渡。2026年1月23日，作为这一继任战略的一部分，董事会选举Debra A. Crew为董事会独立主席，自Allan先生同日退休后，自2026年10月1日起生效。克鲁女士接替艾尔斯女士担任首席独立董事，自2026年1月23日起生效。董事会认为，鉴于公司当前的战略和高管过渡，其当前的治理结构和自2026年10月1日起恢复为独立主席，都将继续促进强有力的领导和具有明确治理职责的公司治理，并最好地满足公司及其股东的需求。董事会认为，其监管风险的计划，如“风险监督”在页面上20在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

根据我们的公司治理准则（在董事会主席不具有独立性的情况下需要一名首席独立董事），Debra A. Crew被选举为董事会首席独立董事，自2026年1月23日起生效。首席独立董事的职责和责任侧重于促进强有力的公司治理和有效的董事会监督。更具体地说，首席独立董事的职责，包括：

主持执行主席未出席的董事会议，包括独立董事执行会议；

就董事会的组成以及董事会委员会的成员和领导层向企业管治委员会提供意见；

担任执行主席和独立董事之间的联络人；

批准每次董事会会议的日程安排和议程，并批准发送给董事会的信息；和

可应要求与大股东进行咨询和沟通。

非职工董事持股指引.非雇员董事须遵守我们的非雇员董事持股指引，该指引要求在该人士成为董事后五年内收购价值相当于年度保留金500%的股份，并根据政策在其任期内维持该所有权水平。董事根据公司非雇员董事递延薪酬计划持有的股份和受已发行限制性股票单位（“RSU”）约束的股份计入满足所有权要求。该政策的副本可在公司网站www.stanleyblackanddecker.com的“治理文件”部分（出现在“投资者”标题和“治理”小标题下）找到。高管持股指引相关信息请见“高管持股指引”页面开头48.

会议。董事会在2025年召开了7次会议。董事会各常设委员会举行会议的次数如下：


	委员会			会议次数
	行政人员⁽¹⁾			0
	审计			4
	公司治理			5
	金融和养老金			4
	薪酬与人才发展			6

(1)	鉴于全年董事会和委员会会议的定期节奏，执行委员会在2025年期间无需举行会议。

		2026年代理声明15

董事会成员在各委员会任职，如其个人简历中所述，见各页1–11（另见网页上的汇总表九).2025年，当时在董事会任职的所有董事至少出席了现任董事任职的董事会会议和委员会总数的75%。虽然公司没有关于董事会成员出席公司年会的正式政策，但当时在任的成员中有9人出席了2025年年会。

董事独立性。董事会已采纳董事独立性指引，可于公司网站www.stanleyblackanddecker.com（见“投资者”标题和“治理”小标题）的“治理文件”部分查阅。董事会已根据《董事独立性准则》、SEC适用规则和条例以及纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准（包括适用于审计和薪酬委员会成员的额外、更高的独立性标准），确定除Allan先生和Nelson先生外，所有现任董事和参选的董事提名人都是独立的。此外，董事会确定，前董事Poul女士在2025年担任董事会成员期间是独立的。在评估董事独立性时，董事会会考虑公司与与我们的董事或其直系亲属有关系的实体之间存在的董事会已知的各种交易和关系（包括通过年度董事问卷调查确定的那些）。为做出独立性认定，公司治理委员会评估了公司与Susan K. Carter任董事的On Semiconductor Corporation在日常业务过程中产生的、保持公平交易的某些商业交易，并确定这些交易不构成SEC或NYSE适用规则和规定下的关联方交易。董事会的政策是，审计、公司治理、薪酬以及财务和养老金委员会的每一位成员都应该是独立董事。

董事会委员会.我们的董事会直接并通过其董事会委员会管理其战略规划和风险监督职能。以下概述了我们董事会委员会的职责和监督领域以及在2025年期间采取的主要行动。各委员会在2025年期间举行会议的次数以及截至本委托书之日各委员会的组成也详述如下。这些委员会各自的章程和企业管治指引可在公司网站www.stanleyblackandecker.com的“管治文件”部分（出现在“投资者”标题和“管治”小标题下）查阅，或在向史丹利百得公司提出书面请求后，注意：投资者关系部，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。任何委员会章程、董事独立性标准或公司治理准则的变更将反映在公司网站上。


执行委员会		独立71%
委员会主席 Donald Allan, Jr.	成员 Susan K. Carter Debra A. Crew	John L. Garrison, Jr. 罗伯特·J·曼宁 Christopher J. Nelson Jane Palmieri


	鉴于全年董事会和委员会会议的定期节奏，执行委员会在2025年期间无需举行会议。

执行委员会的职责和责任载于其章程，包括在法律允许的范围内，在董事会会议间隔期间行使董事会授予的权力。


审计委员会		独立100%
委员会主席罗伯特·J·曼宁^$*	成员 Susan K. Carter^$* Michael D. Hankin^$*	Adrian V. Mitchell^$*


	2025年会议次数 4

$金融专家*金融素养

审计委员会的职责和责任载于其章程，包括协助董事会监察（1）公司内部会计和财务控制的财务报表、会计和财务报告流程和系统的完整性，（2）公司独立审计师的资格和独立性，（3）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，（4）评估公司风险管理和评估的风险和政策，以及（5）公司遵守法律法规要求的情况。

2025年重点活动

在提交相关定期报告之前，与管理层和公司独立审计师审查并讨论了公司的年度和季度财务报表；

162026年代理声明

监测了我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们对财务报告的内部控制，以及我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的履行情况；

选定、批准了安永会计师事务所的薪酬，并监督了安永会计师事务所和被评估的牵头合伙人的工作；

与安永和内部审计部门审查了审计范围；

事先审核批准的审计和非审计服务；

与安永会计师事务所和公司内部审计师一起审查了他们的活动和建议，包括他们关于内部控制和关键会计政策的建议；

与管理层一起审查了公司的收益新闻稿，包括使用非公认会计准则财务信息和关键业绩指标；和

监督公司的合规和风险监督职能。

董事会已确定，审计委员会的所有成员均符合《S-K条例》第407（d）（5）（ii）项所定义的成为审计委员会财务专家的要求，并具备现行纽交所上市标准下的财务知识。

安永会计师事务所是该公司的独立审计事务所。审计委员会审查了其与安永的关系，考虑了安永的独立性，包括是否存在任何潜在的利益冲突，并确定安永的持续参与不会引起任何利益冲突或其他会对安永的独立性产生不利影响的担忧。


企业管治委员会		独立100%
委员会主席 Susan K. Carter	成员 Andrea J. Ayers John L. Garrison, Jr.	Shane M. O’Kelly Jane M. Palmieri


	2025年会议次数 5

公司治理委员会的职责和责任载于其章程，包括评估候选人和就董事会成员向董事会提出建议。

2025年重点活动

审查了有资格成为董事会成员的个人，包括通过评估股东和第三方猎头公司就潜在候选人提供的意见，并推荐任命Mary A. Laschinger和Shane M. O’Kelly；

审查董事会委员会成员和委员会主席，并建议任命John L. Garrison为薪酬委员会主席，Jane Palmeri为财务和养老金委员会主席；

审查了非雇员董事薪酬，并建议了下文标题“董事薪酬”;

审查并建议董事会批准新版企业管治委员会章程和企业管治指引；

监督董事会和委员会绩效的年度评估；

审查了股东提案和公司回应；

审查了公司与公司可持续发展战略相关的政策、目标和做法，但特别分配给董事会另一个委员会的情况除外；和

监督公司的政治捐款和游说活动。

公司治理委员会在审议和确定非雇员董事薪酬方面所遵循的程序和流程在下文“董事薪酬.”


薪酬和人才发展委员会		独立100%
委员会主席 John L. Garrison, Jr.	成员 Andrea J. Ayers Debra A. Crew	Mary A. Laschinger 罗伯特·J·曼宁 Shane M. O’Kelly


	2025年会议次数 6

		2026年代理声明17

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，包括全面负责评估和批准或就公司的高管薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议。

2025年重点活动

审查了补偿方案的运作和结构；

为首席执行官和其他高级管理人员提供对公司人才发展过程和继任规划的战略监督，包括公司首席执行官过渡、将Patrick D. Hallinan的角色扩大为执行副总裁、首席财务官兼首席行政官，任命William D. Beck为高级副总裁兼工具与户外总裁，任命Agustin Lopez Diaz为高级副总裁兼首席供应链官；

审查了与CEO薪酬相关的公司目标和目标、CEO绩效评估和CEO薪酬水平，并向董事会提出建议；

审查并就执行主席的薪酬问题向董事会提出建议；

审议通过了其他高级管理人员的年度薪酬，包括激励奖励和机会；

监督和监测公司追回政策的遵守情况；

审查了股东参与过程、结果、人才管理事项，以及收到的与高管薪酬有关的反馈，包括与2025年Say on Pay结果有关的反馈；

监督执行官遵守适用的股票所有权准则；

审查了行政人员的额外津贴，并监测了个人使用公司飞机的情况；和

监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括人才招聘、发展和保留以及员工敬业度和有效性等事项。

薪酬委员会在审议和确定高管薪酬时所遵循的程序和流程详见27标题下的“薪酬讨论&分析.”

薪酬委员会可酌情组成小组委员会并将其权力转授给小组委员会。薪酬委员会还授权公司首席执行官向非公司第16条高级管理人员的员工提供年度赠款和偶尔的非周期赠款，并取消、修改、放弃与此类奖励相关的权利、更改、终止、暂停或终止此类奖励。没有管理层成员或员工参加与我们首席执行官薪酬安排有关的高管会议。


财务和养老金委员会		独立100%
委员会主席 Jane M. Palmieri	成员 Debra A. Crew Michael D. Hankin	Mary A. Laschinger Adrian V. Mitchell


	2025年会议次数 4

财务和养老金委员会的职责和责任载于其章程，包括在有关公司财务的主要领域提供建议。

2025年重点活动

审查了公司的财务状况；

监督管理层对退休计划的管理；

审查并建议董事会宣布公司的季度股息；

在短期投资、信用负债、融资、利率对冲、互换等类似交易等事项上提供咨询和协助；以及

审查了公司的企业风险管理流程。

董事会的执行会议.非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期召开董事会会议。

182026年代理声明

与董事会沟通.股东或其他希望与执行主席、首席独立董事、董事会一般成员或董事会任何特定成员进行沟通的人员可通过邮件方式联系史丹利百得公司，收件人：Secretary，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。公司秘书审查并酌情及时将通讯转发给董事。涉及实质性会计或审计事项的通信被转发给审计委员会主席。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发，例如：业务招揽或广告；与产品或服务相关的查询；垃圾邮件或群发邮件；简历或其他与工作相关的查询；垃圾邮件；以及过度敌对、威胁、可能非法或类似不合适的通信。

商业道德守则.公司采用了适用于全球所有董事、管理人员和员工的商业道德准则，以及适用于首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics。这些文件的副本可在公司网站www.stanleyblackanddecker.com的“治理文件”部分（出现在“投资者”标题和“治理”小标题下）查阅。副本也可在收到书面请求时向史丹利百得公司索取，收件人：Investor Relations，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。公司打算在该等修订或豁免后的四个营业日内，在其网站上发布有关这些守则的修订或豁免的所需信息。

人才发展与继任规划.根据其章程，薪酬委员会在公司寻求、发展和保留适合公司需求的人才时，对人才战略和方向进行战略监督。薪酬委员会与高级管理层合作制定和培养公司高管的继任规划。此外，考虑到薪酬委员会的建议，全体董事会负责CEO继任规划。首席执行官还参与继任规划过程，包括通过提出建议和审查个人的发展计划。

董事会和委员会自我评价.每个委员会和董事会都进行严格的年度自我评估过程，以分析我们的每个董事会成员是否正在为一个高度参与和包容性的董事会做出贡献。这一过程使用了各种方法，酌情包括书面问卷和访谈。自我评估过程中涉及的主题包括战略监督、董事会结构和运作、董事在财政年度任职的所有委员会的业绩、董事会的整体业绩、需要改进的领域、与管理层的互动和可访问性、时间分配和材料质量。董事们还为董事会在即将到来的财政年度的关键重点领域提供投入。公司治理委员会审查收到的反馈，并每年向董事会及其委员会提供绩效评估。根据评估过程中收到的反馈，董事会和每个委员会制定了他们认为将受益于额外关注和潜在变化的重点领域。此外，审计委员会不断考虑评价的反馈，作为审计委员会更新过程的一部分。

退休政策.根据公司企业管治指引的条款，除非董事会另有授权，董事的退休通常应发生在其年满75岁的任期结束时。

在其他上市公司板上服务&过份政策.根据公司《企业管治指引》的条款，董事在接受在另一家上市公司董事会任职或担任另一家上市公司董事会的董事会或委员会主席的邀请之前，应提前告知董事会主席和企业管治委员会主席。除非获得董事会批准，一名董事不得同时在超过四个其他上市公司董事会任职。如果该董事是另一上市公司的指定执行官，该董事不得同时在除该其他上市公司和公司之外的任何其他上市公司董事会任职。除公司董事会外，首席执行官不得在上市公司的其他多个董事会任职。审计委员会成员不得在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。公司所有董事目前均遵守这一政策。公司认识到董事会成员所伴随的大量时间承诺，并期望董事充分承诺投入所有必要的时间来履行其董事会职责，包括筹备、出席和参加会议。有鉴于此，作为年度董事提名程序的一部分，企业管治委员会考虑董事是否有能力投入足够时间筹备和出席所有董事会和委员会会议，并履行所有董事会和委员会职责。我们还持续审查机构投资者的过度政策，包括酌情与公司治理委员会进行审查，并在投资者参与期间讨论此类政策。

持续教育总监.根据公司的企业管治指引，公司定期向董事提供外部发言人和管理层关于各种主题的继续教育。2025年，董事会成员涵盖的主题包括，除其他外，股东积极性、投资者情绪、监管发展、公司治理、网络安全和人工智能。此外，公司向其董事提供认购议程，一份每周企业出版物，重点关注上市公司董事感兴趣的治理问题。公司治理委员会鼓励董事定期参加有关公司治理和其他主题的外部研讨会和研讨会。

		2026年代理声明19

风险监督

根据我们的公司治理准则的要求，在新任董事的入职培训过程中，每位董事都会收到公司高级管理层的介绍，其中描述了公司的风险管理政策和程序。


	董事会
	全体董事会负责至少每年审查公司的风险管理计划及其减轻公司风险的努力。这项审查既是由董事会对公司整体战略执行情况的监督提供的信息，也是对其进行监督的信息。此外，审计委员会根据这些委员会的专门知识，将具体的风险监督职责下放给委员会，这在委员会章程中有所规定。


审计委员会	公司治理委员会	Compensation 委员会	金融和养老金委员会
监督与公司相关的风险 • 会计和财务报告、财务报表和内部控制 • 内部审计方案 • 风险管理政策 • 法律、监管和道德合规和披露控制程序 • 关联交易	监督与公司相关的风险 • 公司治理政策和做法，包括公司治理准则和慈善捐款准则 • 董事薪酬 • 董事会继任和有效性 • 董事会及委员会的组成及架构 • 可持续发展战略，但特别分配给另一个委员会的情况除外	监督与公司相关的风险 • 补偿方案和做法 • 人力资本管理计划和战略，包括继任规划、招聘、发展、保留以及员工敬业度和有效性 • 追回政策	监督与公司相关的风险 • 企业风险管理方案 • 财务状况，重点关注资本结构和流动性 • 退休计划和政策 • 资本结构变化（既有债务也有股权）


	董事会致力于让有风险管理经验的个人在审计委员会、财务和养老金委员会以及全体董事会任职。

企业风险管理

公司副总裁兼财务主管（“财务主管”）领导公司的风险管理框架，并定期向财务和养老金委员会报告风险管理主题。财务主管直接向执行副总裁、首席财务官兼首席行政官汇报。企业风险一般分为大类，包括但不限于业务弹性、合规和技术，包括网络安全和人工智能。通过我们的风险管理流程确定的风险被确定为优先级，并根据风险的概率和严重程度以及所评估的风险的即时性酌情升级。高级管理层定期与企业内部或企业层面的风险负责人讨论这些风险。业务和公司职能内的风险负责人负责识别关键风险并向高级管理层提出风险评估，并酌情向全体董事会或相关董事会委员会提出风险评估。

202026代理声明

可持续性风险监督

可持续性是董事会关注的一个领域。除专门分配给董事会另一个委员会的范围外，公司治理委员会监督公司有关公司可持续发展战略、报告和公共传播的政策、目标和做法，全体董事会审查将可持续发展目标和指标纳入我们的长期公司战略的情况。薪酬委员会监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与继任规划、人才招聘、发展和保留以及员工敬业度和有效性等事项相关的战略和政策。全体董事会还定期审查我们的人力资本管理战略，重点关注文化和人才获取、保留和发展等领域。该公司的业务战略旨在通过创建一个简化和专注的组织、投资于核心增长和创新以成为市场领导者以及为其客户、最终用户和股东提供服务，为其利益相关者推动长期价值。因此，公司已将其可持续发展努力的重点放在更好地与这一业务战略保持一致。公司的可持续发展方法由三个影响支柱——人、产品和星球——组成，它们指导公司对可持续业绩的关注和举措。公司最近的影响报告概述了公司的优先影响目标和进展。要了解有关我们的可持续发展战略和可持续发展努力的更多信息，请访问我们的网站并在www.stanleyblackanddecker.com上查看我们最近的影响报告。正如我们在最近的影响报告中所解释的那样，我们的目标根据某些方法对这些目标的进展做出了一些假设和衡量，并且不能保证这些假设或方法将是正确的，或者这些目标将会实现或保留.

网络安全风险监督

董事会对网络安全事务的监督负有主要责任。审计委员会还监测网络安全风险，作为其对金融风险敞口监督的一部分。董事会定期审查网络安全事项的合规和披露控制程序。董事会和审计委员会还定期（至少每年）听取负责公司网络安全和数字风险管理的管理层成员的简报，包括副总裁兼首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）和高级副总裁、总法律顾问和秘书（“总法律顾问”），以及第三方网络安全顾问，介绍公司的网络安全计划，包括数据保护和网络安全风险，以及公司旨在酌情减轻这些风险的新的和现有的网络风险控制措施。公司制定了在公司内部升级某些网络安全事件的协议和程序，并在适当情况下及时向审计委员会和全体董事会报告。有关我们网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅公司的10-K表格年度报告，网址为：www.stanleyblackanddecker.com。

关联交易

根据公司的商业道德准则，员工、管理人员和董事必须提请总法律顾问注意任何潜在的利益冲突。董事会还批准了一项书面关联交易政策，根据该政策，涉及董事、高级职员、董事提名人或公司5%股东，或S-K条例第404（a）项中定义的其他“关联人士”的任何拟议关联交易，应提请公司注意并由总法律顾问进行审查。总法律顾问获取相关事实和情况，以确定是否存在冲突或潜在冲突，并确定该交易或关系是否构成关联方交易或应由审计委员会以其他方式进行审查。审计委员会负责审查、批准或批准关联方交易，并可酌情批准、批准或就该等交易采取其他行动。自公司2025会计年度开始以来，未发生本委托书要求披露的关联交易。

人力资本管理

首席执行官和管理层执行委员会受托制定和推进公司的人力资本战略，该战略每年进行审查，并与薪酬委员会和整个董事会定期更新进展情况。首席人力资源官（“CHRO”）直接向CEO汇报，负责在企业范围内制定和管理这一战略。这包含了广泛的维度，包括文化、价值观、劳动和员工关系、领导期望和能力、人才发展、绩效管理和总奖励。每年，公司都会与CEO进行广泛的人才审查，对领导团队、关键人才和继任计划进行审查。之后，CEO或CHRO至少每年与薪酬委员会领导一次人才审查，该委员会提供有关人才发展过程的战略监督和指导，以及董事会的整个成员。

有关公司人力资本计划和举措的更多信息，请参见公司的10-K表格年度报告和我们最近的影响报告，网址为：www.stanleyblackanddecker.com。正如我们在最近的影响报告中所解释的那样，我们的目标根据某些方法对这些目标的进展做出了一些假设和衡量，并且不能保证这些假设或方法将是正确的，或者这些目标将会实现或保留.

		2026年代理声明21

董事薪酬

公司治理委员会负责向董事会推荐我们的非雇员董事的薪酬方案以供批准。根据根据市场数据定期审查我们的董事薪酬，公司治理委员会考虑公司向非雇员董事提供薪酬的金额或方式是否适当的任何变化，并向全体董事会提出建议。根据公司的2024年计划，支付给任何非雇员董事的最高总薪酬为每年750,000美元。如“项目3 —批准经修订及重述的综合奖励计划，”拟议的A & R 2024计划维持这一限制。2025年期间，公司治理委员会指示Pay Governance LLC（“Pay Governance”）对董事薪酬进行分析。Pay Governance提出了以下建议，这些建议获得了董事会的批准，但确定非雇员董事薪酬与公司薪酬同行组的中位数（定义见第35).

将首席独立董事的费用设定为与任命首席独立董事有关的每季度全额归属RSU赠款11,250美元（总计45,000美元）；

将完全归属的RSU的年度授予日公允价值增加15,000美元；和

将薪酬委员会主席的年费提高5000美元。

于2025年期间，公司向非雇员董事支付的年度薪酬包括：


	年度现金保留人			$125,000
	年度受限制股份单位授予（完全归属）*			$200,000
	董事会主席的季度RSU赠款（完全归属）（2024年12月29日至2025年9月30日生效）**			$50,000
	董事会首席独立董事的季度受限制股份单位赠款（完全归属）（2025年10月1日至2026年1月3日生效）**			$11,250
	委员会主席现金保留者：
	审计委员会主席			$25,000
	薪酬委员会主席***			$25,000
	公司治理委员会主席			$20,000
	财务和养老金委员会主席			$15,000

*	年度RSU赠款的授予日公允价值从18.5万美元增加到20万美元，自2025年4月25日起生效。

**	Ayers女士2025年的季度RSU赠款按比例分配，以反映她担任董事会主席的服务，直到她被任命为首席独立董事，自2025年10月1日起生效。

***	自2025年4月25日起，薪酬委员会主席的年度现金保留金从20,000美元增加到25,000美元。

根据公司的非雇员董事递延薪酬计划，非雇员董事可以以与公司普通股价值挂钩的单位或按五年期国库券利率应计利息的现金形式递延其任何或全部现金保留费。根据限制性股票递延计划，授予非雇员董事的受限制股份单位可能会递延，该计划规定在非雇员董事离职后的第90天或前后递延结算受限制股份单位（在该日期一次总付或在指定的年度分期）。此外，就递延的RSU奖励产生的任何股息将再投资于公司普通股股份，并在相关奖励结算时支付。

222026年代理声明

董事薪酬表

2025年期间支付给公司各非职工董事的薪酬如下表所示。奥凯利先生不包括在下文中，因为他对董事会的任命直到2026年1月23日才生效。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Andrea J. Ayers	287,436	362,519	—	649,955
Susan K. Carter	145,000	200,011	10,000	355,011
Debra A. Crew	144,477	200,011	10,000	354,488
John L. Garrison, Jr.	129,273	200,011	—	329,284
Michael D. Hankin	140,000	200,011	10,000	350,011
Mary A. Laschinger	20,408	—	—	20,408
罗伯特·J·曼宁	150,000	200,011	—	350,011
Adrian V. Mitchell	125,000	200,011	—	325,011
Jane M. Palmieri	93,875	200,011	—	293,886
Mojdeh Poul	40,278	—	—	40,278

以现金赚取或支付的费用

本栏显示的金额包括根据公司非雇员董事递延薪酬计划递延的现金金额。其中六名董事以公司普通股的形式推迟了他们的费用，如下所列。根据财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题718 ——股票薪酬确定的根据其递延选举在2025年期间存入以下董事递延薪酬账户的股票的授予日公允价值载于本栏：Ayers女士、Carter女士、Crew女士、Garrison先生、Hankin先生和Mitchell先生。显示的金额反映了根据在2025年年度股东大会上退休的Poul女士和加入董事会的Laschinger女士的选举、任命或退休生效日期按比例分摊的费用，自2025年11月1日起生效。所示金额还反映了Garrison先生和Crew女士按比例分摊的委员会主席费用，反映了Garrison先生继任薪酬委员会主席，自2025年10月29日起生效，以及接替Hankin先生担任财务和养老金委员会主席的Palmieri女士，自2026年1月1日起生效。

股票奖励

本栏列出的金额反映了授予日公允价值为3,238个RSU，具有股息等值权利，这些权利被授予每位独立董事，但MSE除外。Laschinger和Poul，2025年4月25日，在我们的2025年年度股东大会当天。就Ayers女士而言，这一数字还包括（i）她在2025年前三个季度担任主席的每三个季度RSU赠款50,000美元，以及（ii）2025年第四季度的每季度RSU赠款，授予日公允价值约为12,436美元，按比例分配以反映她被任命为首席独立董事，自2025年10月1日起生效。这些RSU在授予时完全归属，并使每个接受者有权获得公司普通股加上自授予之日起结算时的应计股息。不延期的RSU的结算日期是在授予后不久。递延受限制股份单位的结算日期为董事指定的日期，即在该董事不再担任公司董事的日期后进行分派的日期。递延受限制股份单位的分派可在董事终止服务后的第一年一次性进行，或最多分10次等额年度分期进行，由董事根据限制性股票递延计划选举产生。根据FASB编纂主题718 ——股票补偿确定的与2025年股权奖励相关的总授予日公允价值约为1762598美元。


姓名	优秀 RSU (#)	应计股息等价于未偿还的RSU ($)
Andrea J. Ayers	19,379	123,526
Susan K. Carter	5,378	21,021
Debra A. Crew	11,009	98,287
John L. Garrison, Jr.	3,238	2,781
Michael D. Hankin	11,009	98,237
Mary A. Laschinger	—	—
罗伯特·J·曼宁	—	—
Adrian V. Mitchell	8,818	57,764
Jane M. Palmieri	9,584	70,372
Mojdeh Poul	5,712	60,997

所有其他补偿

本栏列出的金额反映了2025年分配的公司在其匹配礼物计划下的匹配捐款。公司的匹配礼物计划适用于公司的所有员工、退休人员和董事，并规定参与者每年向合格的慈善组织提供的总额高达10,000美元的礼物进行公司匹配。匹配金额在公司实际支付资金的年度的代理报表中报告，因此代理报表中反映的公司匹配在特定财政年度可能超过10,000美元。

		2026年代理声明23

若干受益所有人的证券所有权

据公司所知，截至2026年2月25日，除本表所示外，没有任何个人或团体实益拥有公司已发行普通股的5%以上，面值2.50美元。


名称及地址实益拥有人		数量和性质实益所有权	百分比类
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	18,706,025	（唯一投票权为0；共有投票权为190,292；唯一决定权为18,034，048；共有决定权为671,977）	12.0%
资本研究集团投资者南希望街333号，55th FL，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	11,533,527	（11,533，527份唯一投票权；0份共有投票权；11,533，527份唯一决定权；0份共有决定权）	7.4%
T. Rowe Price Associates，Inc。普拉特街100号E。巴尔的摩，MD 21202	9,801,301	（9,120，449个唯一投票权；0个共有投票权；9,796，421个唯一决定权；0个共有决定权）	6.3%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	9,772,953	（9,153，751份唯一投票权；0份共有投票权；9,772，953份唯一决定权；0份共有决定权）	6.3%
美国道富集团国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016	8,595,369	（唯一投票权为0；共有投票权5,961，909；唯一决定权为0；共有决定权为8,584，877）	5.5%

*	上表中的信息取自Capital Research Group Investors，Inc.于2025年5月13日向SEC提交的附表13G报告以及领航集团、T. Rowe Price Associates，Inc.、贝莱德，Inc.和美国道富集团分别于2024年2月13日、2025年11月14日、2025年10月17日和2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A报告。

董事及高级人员的安全所有权

除下表所示外，没有任何董事、被提名人或指定的执行官拥有超过1%的公司已发行普通股。截至2026年2月25日，现任执行官、被提名人和董事作为一个整体实益拥有的公司已发行普通股不到1%。下表列出了截至2026年2月25日有关实益所有权的信息，涉及董事、董事提名人、每一位指定的执行官的持股情况，这些信息在第页的薪酬汇总表中确定51，以及全体董事、董事提名人、现任执行官为一组。除下文所述外，被指名的个人对所显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。


姓名	股份普通股拥有	百分比类拥有
Donald Allan, Jr.	686,864^(1)(2)(3)(5)	*
Andrea J. Ayers	30,368⁽⁴⁾⁽⁷⁾	*
Tamer K. Abuaita	17,743	*
威廉·D·贝克	40,034⁽¹⁾⁽²⁾	*
Susan K. Carter	3,882⁽⁴⁾⁽⁹⁾	*
Debra A. Crew	17,243⁽⁴⁾	*
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹	—	*
John L. Garrison, Jr.	2,075⁽⁴⁾	*
Patrick D. Hallinan	123,690⁽¹⁾⁽²⁾	*
Michael D. Hankin	15,371⁽⁴⁾⁽⁸⁾	*
Mary A. Laschinger	—	*
Janet M. Link	—	*
罗伯特·J·曼宁	37,698⁽⁶⁾	*
Adrian V. Mitchell	6,068⁽⁴⁾	*
克里斯托弗·J·尼尔森	95,496⁽¹⁾⁽²⁾	*
Shane M. O’Kelly	—	*
Jane M. Palmieri	2,102⁽⁴⁾	*
黛博拉·温特纳	47,471⁽¹⁾⁽²⁾	*
董事、被提名人和现任执行官作为一个群体（17人）	1,108,362^(1)–(9)	*

*

不到1%

(1)	包括可能在2026年4月26日或之前通过行使股票期权获得的股份，具体如下：Allan先生，382,544；Beck先生，15,747；Hallinan先生，79013；Nelson先生，58,089；Wintner女士，33,813；以及所有现任执行官作为一个整体，569,206。

242026年代理声明

(2)	包括将于2026年4月26日或之前归属的RSU，具体如下：Allan先生，9,271；Beck先生，11,006；Hallinan先生，18,605；Nelson先生，3,544；Wintner女士：802；以及所有现任执行官作为一个整体42,426。

(3)	包括将在2026年4月26日之前退休时归属的股票期权，如下：Allan先生，112,814和所有执行官作为一个整体，112,814。包括将在2026年4月26日之前退休时归属的RSU，具体如下：Allan先生，35,009；以及所有执行官作为一个整体，35,009。

(4)	包括根据公司非雇员董事递延薪酬计划以公司普通股形式递延董事费的董事的贷记股份如下：Ayers女士，14,868；Carter女士，3,840；Crew女士，17,243；Garrison先生，2,075；Hankin先生，13,214；Mitchell先生，6,068；Palmieri女士，2,102；所有董事作为一个整体，59,411。不包括根据公司非雇员董事的限制性股票递延计划递延的以股份结算的受限制股份单位，该股份将于董事离职后第90日或前后（在该日期一次性或分特定年度分期）结算。

(5)	包括2001年2月28日授予Allan先生的4,000股基础RSU，已根据Stanley Works递延RSU计划延期交付。

(6)	包括Manning先生配偶拥有的30,000股。

(7)	包括Ayers女士直接持有的15,500股普通股。

(8)	包括Hankin先生根据IRA账户持有的2,157股普通股。

(9)	包括卡特女士及其配偶在经纪人账户中共同持有的42股普通股。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司董事和执行官向SEC和NYSE提交其对公司股本证券所有权的初步报告以及此类所有权变更的报告。根据对这些表格副本的审查，该公司认为，在2025财年，其所有董事和第16节高级管理人员都遵守了第16（a）节的报告要求，但洛佩兹·迪亚兹先生在2026年1月14日提交的一份表格3文件和一份表格4文件除外，这些文件由于行政延迟未能获得其EDGAR提交证书而延迟提交；10月21日提交的一份表格3文件，Beck先生在2025年报告了他的初始受益所有权，该所有权因行政延迟获得其EDGAR备案凭据而延迟提交；Manning先生于2025年9月5日提交了一份表格4备案，该备案因技术备案问题而延迟提交。

审计委员会报告

关于截至2026年1月3日的财政年度的财务报表，审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表；与公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了会计原则的可接受性和质量，重大判断的合理性和财务报表披露的明确性以及上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的其他事项；已收到安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会的适用要求要求要求的函件；已考虑非审计服务与安永的独立性的兼容性；已与安永会计师事务所讨论了安永的独立性，包括事务所向公司提供其他非审计相关服务是否符合保持该等审计师的独立性。根据这些审查并根据这些讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司上一财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会

Robert J. Manning（主席）

Susan K. Carter

Michael D. Hankin

Adrian V. Mitchell

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或以引用方式并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用方式将其并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

		2026年代理声明25

薪酬与人才发展委员会报告

薪酬和人才发展委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬和人才发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明，并通过引用方式纳入其10-K表格的年度报告。

薪酬与人才发展委员会

小John L. Garrison, Jr.（主席）

Andrea J. Ayers

Debra A. Crew

Mary A. Laschinger

罗伯特·J·曼宁

Shane M. O’Kelly

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

262026年代理声明

薪酬讨论&分析


	这份薪酬讨论与分析提供了有关我们在截至2026年1月3日的财政年度为我们指定的执行官和相关治理实践提供的薪酬框架和决定的信息。


	27			薪酬讨论&分析
	28			执行摘要
	34			补偿设计
	39			2025年行政补偿方案
	48			补偿治理

我们目前任命的执行官

我们的前任执行官

Tamer K. Abuaita曾担任公司前高级副总裁兼全球首席供应链官和工业总裁，直到他过渡到高级顾问的角色，自2025年5月1日起生效，随后离开公司，自2025年8月15日起生效。

Janet M. Link曾任公司前高级副总裁、总法律顾问和秘书，直至她于2025年11月30日离任。

(1)	Nelson先生成为我们的总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效，此前曾担任首席运营官、执行副总裁兼Tools & Outdoor总裁。

(2)	Allan先生成为我们的执行主席，自2025年10月1日起生效，此前曾担任总裁兼首席执行官。

(3)	自2026年1月1日起，哈利南先生的职责范围扩大，除了继续担任执行副总裁、首席财务官外，还包括首席行政官的职责。

(4)	Beck先生成为我们的高级副总裁兼Tools & Outdoor总裁，自2025年10月1日起生效，此前曾担任Tools & Outdoor总经理、首席增长官。

(5)	洛佩兹·迪亚兹先生被任命为其职务，自2025年12月15日起生效。

		2026年代理声明27

执行摘要

执行干事过渡

首席执行官兼执行主席

自2025年10月1日（“过渡日期”）起，在董事会进行了深思熟虑和全面的继任规划过程后，Nelson先生接替Allan先生担任总裁兼首席执行官。Allan先生同时过渡到执行主席，前董事会主席Ayers女士成为首席独立董事，直到Crew女士继任，自2026年1月23日起生效。作为执行领导团队的关键成员和经验丰富的全球领导者，Nelson先生在围绕核心业务和强大的全球品牌组合精简和优化公司方面发挥了关键作用。该公司认为，他的领导能力、战略远见、商业专业知识和对最终用户的坚定不移的关注对其利益相关者来说仍然是无价的。Allan先生在公司工作了27年，最近领导了公司的转型，将公司简化为一个更精简、更专注的组织，拥有持久的标志性品牌和业务组合，使公司实现可持续增长。公司认为，Allan先生担任执行主席的服务有助于平稳过渡，使他能够继续成为Nelson先生、董事会和公司的资源，并协助公司驾驭当前的关税环境。Allan先生将于2026年10月1日退休，届时Crew女士将成为独立董事会主席。

薪酬委员会建议并经董事会批准了与CEO过渡相关的某些薪酬安排，概述如下：

	Christopher J. Nelson（总裁兼首席执行官）			Donald Allan, Jr.（执行主席、前总裁兼首席执行官）
	• 工资: $1,300,000 • 目标MICP奖金：工资的160%。2025年目标MICP奖金总额按比例分配如下：（i）过渡日期后一年部分工资的160%和（ii）过渡日期前一年部分工资的120% • 2026年目标年度股权奖励价值：10,345，000美元（50% LTIP PSU，25% RSU，25%股票期权） • 2025年10月补足股权奖励：总授予日价值1686250美元（50% LTIP PSU、25% RSU、25%股票期权），但须遵守与其2025年年度股权奖励相同的条款（见第43).这笔追加赠款旨在补偿Nelson先生在2025年第四季度担任总裁兼首席执行官期间的服务。该金额是通过计算Nelson先生2026年目标年度股权奖励的25%与其2025年年度赠款的授予日期价值之间的差额确定的，这是在他担任首席运营官、执行副总裁兼工具与户外总裁时做出的。			• 工资: $1,100,000 • 目标MICP奖金：工资的150%。2025年目标MICP奖金总额按比例分配如下：（i）过渡日期后一年部分工资的150%和（ii）过渡日期前一年部分工资的160% • 2026年目标年度股权奖励价值：6,000，000美元（50% RSU和50%股票期权）

执行副总裁、首席财务官兼首席行政官

自2026年1月1日起，公司执行副总裁兼首席财务官Patrick D. Hallinan被任命为公司首席行政官。在扩大担任公司执行副总裁、首席财务官兼首席行政官期间，哈利南先生承担了更多的责任，包括对企业战略、业务发展以及道德和合规的监督。关于Hallinan先生增加的责任，赔偿委员会批准了对Hallinan先生的以下赔偿调整，自2026年1月1日起生效：

•	工资：1000000美元（增加160000美元）

•	2026年目标MICP奖金：工资的110%（从工资的100%提高）

•	2026年目标股权奖励价值：4750000美元（增加1100000美元）

282026年代理声明

高级副总裁、首席供应链官

Agustin Lopez Diaz加入公司，担任高级副总裁兼首席供应链官，自2025年12月15日起生效，接替从该职位过渡的Tamer K. Abuaita，自2025年5月1日起生效。关于Lopez Diaz先生的任命，薪酬委员会批准了以下一揽子薪酬：

•	工资: $750,000

•	签约现金红利：于2026年3月支付500,000美元，意在补偿Lopez Diaz先生在离开前雇主时没收的年度奖金的全部价值，如果他在受雇的头两年内自愿终止雇佣关系或公司因违反公司规则或不当行为而终止雇佣关系，则必须偿还这笔奖金

•	一次成全RSU奖：2025年12月19日授予的4500000美元RSU，旨在替换离职时没收的未归属股权的全部价值

•	2025年目标MICP奖金：工资的85%（按比例分配一个月）

•	2026年目标MICP奖金：工资的85%

•	2026年目标股权奖励价值: $1,500,000

高管薪酬理念与框架

我们的高管薪酬计划的结构主要是基于绩效和以股权为导向，旨在使我们高管的已实现薪酬与公司的财务业绩和为股东创造的长期价值保持一致。该计划旨在吸引、激励和留住高素质的高管，同时加强对提供可持续价值的问责制。我们的薪酬决定基于四个指导性租户：按绩效付费、与股东利益保持一致、有竞争力的薪酬以及风险与回报的平衡。这些原则塑造了我们如何设定薪酬、设计激励计划、评估绩效结果以及促进强有力的治理。以下部分总结了我们使用的做法以及每种做法如何支持这些租户。

与我们的高管薪酬理念相关联的高管薪酬实践

薪酬哲学信条

补偿实践

理由和影响

按绩效付费

与股东保持一致

竞争性薪酬

余额

风险vs。

奖励

强调

表演-

基于激励

我们现任CEO的87%和其他NEO平均75%的目标薪酬是可变的，直接与财务业绩与预先设定的目标（绝对和相对）或股价挂钩

无保证现金红利

高于目标的业绩导致高于目标的支出，而低于目标的业绩导致低于目标或零支出

使薪酬结果与公司实际业绩保持一致，并加强交付战略目标的问责制

■

重点关注

长期

公司

业绩

LTIP PSU至少占我们CEO和其他NEO（2026年执行主席除外）长期激励薪酬的50%

除非获得并归属基础奖励，否则不会在RSU上支付等值股息

PSU没有支付等值股息

■

		2026年代理声明29

薪酬哲学信条

补偿实践

理由和影响

按绩效付费

与股东保持一致

竞争性薪酬

余额

风险vs。

奖励

提供

竞争性合计

Compensation

机会

为吸引和留住高素质高管人才，总目标薪酬机会设计为相对于市场可比角色具有竞争力，总体上与市场中位数保持一致

薪酬委员会保留根据以下因素设定个人总薪酬机会的酌处权：绩效、经验、责任、继任考虑、角色关键性和/或留任风险

■

要求

高管将

股东

每个NEO总目标薪酬的很大一部分是基于股权的奖励形式

稳健的持股准则要求高管保持有意义的持股水平，进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致

■

最大限度降低赔偿风险

每年评估补偿计划风险，以确保我们的补偿结构不会激励过度冒险

涵盖所有时间和基于绩效的激励薪酬的回拨政策

反套期保值、反质押政策

■

保护

股东

利益

未经股东批准不得重新定价或现金收购期权

控制权发生变更时遣散费和股权奖励的双重触发归属

控制权协议变更下没有消费税总额，也没有额外津贴（搬迁福利除外）的税收总额

■

高管薪酬方案概览

我们高管的直接薪酬总额通过三个主要要素交付：基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励。虽然基本工资提供了具有竞争力的固定基础，但年度和长期激励占目标薪酬总额的最大部分，反映了公司对业绩、问责制和持续成果的重视。

年度现金激励旨在根据近期财务和运营优先事项奖励执行，而长期股权激励则根据多年财务目标将薪酬结果与业绩挂钩，并促进留任和领导连续性。这些要素合在一起，旨在使执行决策与公司的当前优先事项和长期战略目标（包括价值创造和长期股东回报）保持一致。

302026年代理声明

我们指定执行官的2025年薪酬组合

我们高管的薪酬组合反映了我们的信念，即最有能力影响公司业绩的高管应该有相当一部分薪酬与可衡量的结果和股东结果直接挂钩。如下图所示，我们现任首席执行官的87%以及平均75%的Hallinan、Beck和Lopez Diaz先生以及Wintner女士2025年的总目标薪酬机会是可变的，并且与实现财务目标或股价表现直接相关。这些图表包括2025年期间向我们指定的执行官提供的目标年度奖金机会和定期年度股权授予（包括Nelson先生的补足股权授予）。Nelson先生的总目标薪酬按比例分配，以反映他在担任首席运营官、执行副总裁兼Tools & Outdoor总裁至2025年10月1日以及在今年剩余时间担任总裁兼首席执行官期间的目标薪酬。Hallinan先生、Beck先生和Lopez Diaz先生以及Wintner女士的平均目标薪酬总额是基于他们各自截至2026年1月3日的工资。自2025年12月15日加入公司以来，Lopez Diaz先生没有获得年度长期激励奖励，这导致其他当前NEO的绩效薪酬百分比低于前几年。

按绩效付费

我们的高管薪酬计划侧重于使薪酬与公司业绩保持一致。结果：

MICP导致2025年低于目标的支出在66.8%至72.3%之间。

2023 – 2025年LTIP PSU的派息率为19.2%，公司预计2024 – 2026年LTIP PSU周期的派息率将低于目标。

截至2025财年末，NEO持有的几乎所有未行使的股票期权都在水下，这强化了期权价值只有通过持续的股价升值才能实现的原则。截至2025财年末未行使股票期权的行权价格在2025财年末未行使股票奖励表格中列出。

这些结果凸显了我们年度和长期激励计划的风险性质，并反映了预设绩效目标的严谨性。薪酬委员会仍然致力于采用区分结果、使已实现薪酬与实际绩效保持一致并加强短期执行和长期价值创造的问责制的薪酬结构。

见页面41-46有关MICP和LTIP PSU性能结果的更多详细信息。

股东参与& Say on Pay Advisory Vote Outcome

我们致力于定期、全年、积极主动地与我们的股东接触，以更好地了解他们对我们公司和治理的总体看法。

2025年，公司邀请代表其已发行股份约68%的股东参与讨论，并继续与其股东保持公开对话。代表流通股超过50%的股东要么接受了公司的邀请进行正式讨论，要么回复表示他们对最近的参与感到满意，不需要召开额外的会议。在聘用期间，我们讨论了我们的高管薪酬计划、董事会、首席执行官和管理层继任规划、董事会的过渡领导结构、董事会组成和技能组合、人力资本管理、风险管理和可持续发展战略等主题。我们与股东保持积极和公开的对话，并向董事会和相关委员会传达关键的反馈和问题，这为他们的讨论和决定提供了信息。

除了审查公司治理最佳实践和纳入通过我们的股东参与收到的反馈外，薪酬委员会还考虑了薪酬发言权咨询投票的结果等因素，在制定

		2026年代理声明31

下一年的赔偿决定。董事会审查了我们的2025年Say on Pay投票结果（股东投票支持率约为79%）以及前几年的结果（2022年至2024年（含）股东投票支持率平均约为90.9%）。尽管如此，我们2025年股东大会的强劲股东批准率表明，相对于近年来，支持率的下降令人失望。

鉴于我们对2025年Say on Pay投票的结果，并且为了确定下降的原因，我们有意将2025年股东事务的重点更直接地放在我们的高管薪酬计划和披露上，而不是在前几年。在整个2025年，为了推进这些努力，薪酬委员会还参与了与其独立薪酬顾问Pay Governance的一系列讨论和协商。

总体而言，股东们对我们的薪酬方案和结构及其与我们薪酬理念原则的一致性表示理解和支持。对于去年投票反对“Say on Pay”的投资者，我们试图了解他们为什么这样投票，以及他们对我们的薪酬计划的期望是什么，以潜在地重新获得他们的支持。参与这些讨论的大多数股东总体上支持我们薪酬方案的结构，但其中相对较少的一部分提到2024年1年期TSR与公司在2024年MICP下的支付之间存在脱节。虽然我们的2024年MICP没有包括特定的TSR指标，但公司通过我们的2022-2024 LTIP PSU计划的相对TSR部分来计算TSR绩效。我们低于阈值的2024年相对TSR表现显着促成了2022-2024年LTIP PSU的0美元支出。此外，我们的股东总回报表现也反映在我们的高管薪酬计划中，通过降低高管既得RSU和PSU的实现价值以及大多数可行使股票期权的水下状态。最后，对于执行官而言，我们的2025年和2026年MICP计划设计规定，此类计划各自修改器下的任何支出都要求公司的TSR达到或高于适用的同业组的TSR中值，如下文进一步描述。

2025和2026年补偿方案设计变更

正如之前在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，考虑到股东的反馈和提高战略一致性，薪酬委员会调整了我们指定的执行官的2025年激励薪酬设计，以更好地与我们的战略业务转型的成功交付保持一致，如下所述。

2025年MICP

2025年的MICP保留了与2024年的MICP相同的核心指标和权重：自由现金流（40%）、调整后的毛利率（30%）、调整后的每股收益（30%）以及调整后的毛利率修正值。然而，调整后的毛利率修正值进行了重组，使得低于最大目标的业绩不会导致调整后毛利率修正值下的任何额外支出，超过最大值的业绩将导致10%的增长，但须符合下文所述的额外TSR条件。调整后的毛利率修正因素的改变是为了提供激励，以加速公司转型的成功完成，同时也在修正因素应用之前设置了严格的门槛。对于所有高管而言，还增加了一项附加条件，要求公司2025财年的TSR等于或高于标普 500资本货物指数的中位数，以便高管能够因调整后的毛利率修正项而获得任何额外的支出。增加了这一附加条件，以便只有在股东也获得超额回报的情况下，执行官才能获得调整后的毛利率修正值。

2026年MICP

对于2026年的MICP，公司保留了与2025年MICP相同的核心指标，但将调整后EPS的权重从30%提高到40%，并将自由现金流权重从40%降低到30%。调整后毛利率的权重保持不变，为30%。之前的调整后毛利率修饰符也被删除，取而代之的是有机销售修饰符，提供高达20%的增量支付机会；前提是调整后的每股收益表现达到或高于目标。这些变化旨在使激励结果与平衡的盈利能力、现金产生和有纪律的收入增长保持一致。对于所有执行官，增加了一项附加条件，要求公司2026财年的TSR达到或高于新的定制同行群体的中位数，以便执行官收到因修改器而产生的任何额外支出。该公司将其同行群体从2025年MICP和2025-2027年LTIP PSU计划中使用的标普 500资本货物指数演变为一个定制的同行群体，该群体由在工具、户外和建筑产品终端市场有相当敞口的其他公司组成。该公司认为，这进一步使其薪酬设计与其投资者在确定相对业绩时利用的可比公司保持一致。

2025-2027年LTIP PSU

2025-2027年LTIP PSU计划旨在与投资者的期望和公司优先事项紧密结合。相对有机销售增长（之前加权为35%）被新的调整后息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）指标取代，加权为45%，作为主要的财务业绩锚。这加强了公司的

322026代理声明

在2024年资本市场日作出的长期价值创造战略和承诺。该结构纳入了一个不对称的业绩范围，以考虑到市场不确定性加剧，并设定了与外部EPS指导的大致美元价值一致的最大值。该门槛值被下调，以反映适当的下行风险，同时保持视线并支持市场波动。

投资现金流回报率（“CFROI”）指标，从40%降至30%，利用基于市场的估值模型，并假设适度的顶线增长与外部预期一致。与调整后的EBITDA一样，CFROI也利用不对称范围来适应不确定性并保持LTI组件之间的一致性。最大值设定为历史业绩水平，门槛降低以平衡风险并确保与调整后EBITDA方法保持一致。

相对TSR指标与2024-2026年LTIP PSU计划保持不变，权重为25%。

2026 – 2028年LTIP PSU

薪酬委员会批准了修订后的LTIP PSU设计，以加强按绩效付费的一致性，并在动荡的运营环境中支持可防御的目标设定。根据新的设计，业绩将继续在三年业绩期内进行衡量；但是，核心财务指标的业绩目标将每年为周期的每一年制定，并在业绩期结束时取平均值。所赚取的LTIP PSU（如有）将在三年业绩期结束后支付。

2026-2028年LTIP PSU计划将继续强调严格的财务表现。我们将继续使用权重增加为70%的调整后EBITDA，并将CFROI替换为投资资本回报率（“ROIC”），权重为30%。该公司认为，ROIC是评估可持续运营回报的更透明和更广为人知的衡量标准，并且与投资者评估公司业绩的方式更接近。相对TSR将继续在三年业绩期内进行衡量，而不是作为核心财务指标，它将作为20%的乘数或减损器，根据公司相对于2026年MICP中使用的相同同行群体的业绩向上或向下调整支出。这种做法旨在保留多年期框架，同时允许委员会制定适当的具有挑战性的目标，以反映不断变化的商业条件。

为什么你应该投票支持2026年关于批准指定执行官薪酬的咨询投票


	✔			我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励高管采取行动创造可持续的股东价值。
				高管薪酬结果反映了实际的短期和长期业绩，根据2025年MICP，最近的支出为目标的66.8%至72.3%，根据2023 – 2025年LTIP PSU周期，支出为19.2%。
				我们的年度激励薪酬计划（“MICP”），是100%基于客观的公司业绩对照预先设定的财务目标。
				对我们的CEO和其他NEO（2026年执行主席除外）的长期激励50%由LTIP PSU组成，取决于三年业绩期间的财务和相对TSR表现，25%是股票期权，只有当我们的股价从行权时的行权价升值时才会产生价值，直接使执行结果与股东回报保持一致。
				稳健的政策将补偿风险降至最低，并加强与股东的一致性。
				与股东的定期接触为薪酬委员会有关方案设计和我们对高管薪酬的整体方法的讨论和决定提供了信息。

		2026年代理声明33

补偿设计

薪酬委员会的角色及程序

在为我们的执行官（包括我们指定的执行官）制定和维持适当的薪酬计划和目标薪酬水平时，薪酬委员会：


	每年监测和评估执行人员 Compensation						每年审查和评估每个近地天体的详细补偿数据，包括： • 年度薪酬和福利价值； • 所有未偿股权奖励的价值； • 退休福利的累计值；和 • 在各种情况下高管的雇佣终止的情况下，公司的义务金额。
	每年审查公司的薪酬和财务业绩对齐						每年审查指定执行官收到的实际薪酬和我们指定执行官在同一时间段内与公司业绩相关的薪酬实现情况。根据这一评估结果并在公司年度和长期财务业绩的更广泛框架内，与Pay Governance协商，评估公司的激励计划是否适当地按绩效付费。
	定期讨论赔偿事项						定期与我们的首席执行官和其他管理层代表讨论薪酬事项，而不是与首席执行官有关的事项。在管理层不在场的情况下，与Pay Governance在高管会议上会面，以评估管理层的投入。在定期安排的董事会会议上征求其他董事会成员对其建议的意见。
	协商中董事会，建立业绩目标为公司的年度和长期基于绩效奖励计划						每年为我们的基于绩效的奖励计划建立绩效目标，同时考虑到： • 管理层根据公司历史业绩、战略方向和预期未来经营预算提出的建议； • 公司的战略经营计划和经营预算，包括与长期财务目标保持一致；和 • 业绩目标实现的预期难度。批准目标，经与董事会协商，一旦确信绩效目标设定在合理但具有适当挑战性的水平。

342026年代理声明

独立薪酬顾问的角色

为增强薪酬委员会履行职责的能力，薪酬委员会聘请了薪酬治理这一独立的薪酬顾问，就高管薪酬事宜向委员会提供建议。薪酬委员会审查了其与Pay Governance的关系，考虑了Pay Governance的独立性，包括是否存在任何潜在的利益冲突，并确定参与Pay Governance没有引发任何利益冲突或其他会对Pay Governance的独立性产生不利影响的担忧。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括纽交所上市标准中规定的关于薪酬顾问独立性的六个因素。薪酬委员会拥有保留或终止Pay Governance作为其独立薪酬顾问并批准其费用和其他聘用条款的唯一权力。

作为薪酬委员会的独立顾问，薪酬治理：

审查并建议调整公司指定执行官的总薪酬策略、同行群体和薪酬水平；

检查公司高管薪酬计划的各个方面，以评估这些计划是否继续支持公司的业务战略；

告知薪酬委员会制定影响高管薪酬和福利计划的法律和监管考虑；和

就与首席执行官和高级管理人员有关的薪酬决定向薪酬委员会提供一般建议。

除了向薪酬委员会提供服务外，Pay Governance定期就公司非雇员董事的薪酬向公司治理委员会提供信息和建议。Pay Governance没有向公司提供其他服务。

使用同行公司和对标

为了吸引和留住高素质的高管人才，薪酬委员会考虑了我们的薪酬同行集团公司的信息，并发布了薪酬调查。薪酬委员会定位高管职位的总薪酬机会，其意图是相对于市场上的类似职位而言，这些职位具有竞争力。在这样做时，薪酬委员会考虑了一些特定于高管的因素，包括高管的表现、经验、在当前职位的服务、责任、留任风险和/或该角色对公司的关键性。薪酬委员会审查并审议了我们的薪酬同行集团公司提供的薪酬，公布了薪酬调查和对标研究的结果。对于2025年，薪酬委员会发现，我们指定的执行官的年度目标薪酬与薪酬同行组（定义见下文）和/或已发布的薪酬调查的中位数大体一致。

我们的薪酬委员会与薪酬治理部门协商，确定哪些公司应被纳入我们的同行组（“薪酬同行组”）以进行薪酬基准测试和设计。采用稳健的方法促进与公司业务组合和规模的合理和平衡一致，其中包括对行业相关性、收入、人才竞争和市值的考虑。近年来，由于供应链中断、关税、宏观经济不确定性和公司特定因素的挥之不去的影响，公司和我们的多家业务和细分行业同行公司的市值波动较大。尽管最近股价波动，但从根本上说，该公司仍然是一家复杂的工业制造商，在建筑驱动的市场拥有强大的影响力，需要卓越的领导人才才能在竞争激烈的市场中推动业绩。随着时间的推移，我们预计我们的同行集团将继续按照我们的核心业务发展。2025年薪酬同行集团的2025年收入中位数为170亿美元，截至公司2025财年末的2025年薪酬同行集团的市值中位数为518亿美元，相比之下，公司2025年的收入为151亿美元，2025财年末的市值为118亿美元。

		2026年代理声明35

由于薪酬委员会确定2024年同行组继续反映反映我们的高管人才市场的适当比较组，因此2025年的薪酬同行组没有变化。薪酬委员会将继续每年审查并酌情考虑调整我们的薪酬同行组。例如，在2022年，薪酬委员会根据各种收购和资产剥离及其更专注的投资组合，对其同行集团进行了几次更新。


2025年薪酬同行集团公司
承运人	艾默生电气公司	欧文斯科宁	罗克韦尔自动化公司
康明斯，公司。	伊利诺伊机械，公司。	PACCAR，Inc。	宣威-威廉姆斯公司
美国都福集团	江森自控国际有限公司	派克汉尼汾公司	德事隆公司
伊顿股份有限公司	马斯可木业公司	PPG工业	惠而浦公司

来自薪酬同行集团和公布的薪酬调查的数据提供了薪酬范围，薪酬委员会随后在设定与公司与高管人才相关的总体目标和优先事项相一致的高管薪酬水平和激励机会时会考虑这些范围。薪酬委员会审查的已公布调查基准数据是这些公司薪酬做法的统计摘要，并不代表任何一家机构的薪酬水平。

2025年补偿要素

薪酬委员会认为，每个执行官的薪酬机会的很大一部分应该是可变的，以确保只有在业务结果强劲且我们为股东创造了价值时，才能交付市场或高于市场的已实现薪酬。

362026年代理声明

关键补偿要素

2025年指标

主要特点

固定

年度现金补偿

基本工资

认可每个高管的角色、范围、职责；提供有竞争力的固定基础，吸引和留住人才

个人薪酬反映个人绩效，

经验、服务年限、职责和

角色的关键性

风险

MICP项下的年度奖励补偿

奖励实现支持创造股东价值的年度财务业绩目标

2025年MICP指标：

自由现金流*

（按40%加权）

设定为基本工资百分比的目标奖励

基于预先设定的绩效目标的100% MICP补偿

薪酬委员会在执行期开始时确定的指标和权重

根据业绩与预设目标的对比，所赚取的支出在目标的0%至200%之间

如果未达到阈值性能，则为特定MICP指标支付0%的费用

负责特定业务部门的高管的薪酬基于公司和业务部门的绩效

调整后每股收益*

（加权30%）

调整后毛利率*

（加权30%）

调整后毛利率*修改器

业绩达到或高于最高调整后毛利率目标将导致额外10%的支出（但在任何情况下，MICP总支出都不会超过目标的200%）

我们业务部门领导的奖金机会也反映了部门调整后的营业利润*、贸易营运资金及经调整毛利率*目标

公司2025财年的TSR必须达到或高于标普 500资本货物指数的中位数，才能使高管因调整后的毛利率而获得任何额外支出*修改器

见页面39讨论这些计算

*

非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A

长期股权激励

LTIP PSU

使高管奖励与持续的长期业绩和股东利益保持一致；支持保留关键领导者

2025 – 2027年LTIP PSU指标：

CFROI*

（加权30%）

PSU是根据三年业绩期内预先设定的目标的绩效获得的

经调整EBITDA*

（加权45%）

相对TSR

（按25%加权）

见页面43讨论这些计算

*

非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A

股票期权

只有在股价升值的情况下才奖励管理层

年度股票期权授予通常在第一季度每年2月董事会会议时或前后进行

股票期权的行权价格与授予时的公允市场价值相等，自授予日起满10年

股票期权一般在授予日的前三个周年日各分三期授予。

RSU

支持保留、促进所有权，并使高管与长期股东价值保持一致

年度RSU赠款通常在第一季度在2月董事会会议召开时或前后发放

RSU通常在授予日的前三个周年纪念日各分三期归属。

		2026年代理声明37

2025年高管激励薪酬支出

下表反映了我们的NEO根据2025年MICP和2023 – 2025年LTIP PSU获得的基于绩效的激励薪酬的结果：


补偿要素	业绩调整和支出	页参考
年度激励薪酬： MICP奖项	绩效结果低于目标，导致指定执行官的奖金支出从66.8%到72.3%不等，其中包括与适用的公司和/或基于部门的目标相对照的绩效结果。	41–42
长期激励： LTIP PSU	2023、2024和2025年除2023年CFROI外所有指标的低于阈值的表现导致2023 – 2025年LTIP PSU的支出为19.2%。	45–46

382026年代理声明

2025年行政补偿方案

基本工资

下表列出了我国近地天体的基本工资。


军官	2025年基薪截至2026年1月3日 ($)	2024年基薪截至2024年12月28日 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森⁽¹⁾	1,300,000	850,000
Donald Allan, Jr.⁽²⁾	1,100,000	1,350,000
Patrick D. Hallinan⁽³⁾	1,000,000	800,000
威廉·D·贝克⁽⁴⁾	750,000	650,000
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹⁽⁵⁾	750,000	不适用
黛博拉·温特纳⁽⁶⁾	620,000	600,000
Tamer K. Abuaita⁽⁷⁾	不适用	750,000
Janet M. Link⁽⁸⁾	不适用	740,000

(1)	Nelson先生因被任命为总裁兼首席执行官而获得的绩效加薪为50,000美元（5.9%），自2025年4月1日起生效，随后的薪酬调整为400,000美元（44.4%），自2025年10月1日起生效。

(2)	Allan先生获得了40,000美元（3%）的绩效加薪，自2025年4月1日起生效。由于被任命为执行主席，他的薪酬减少了290,000美元（− 20.9%），自2025年10月1日起生效。

(3)	Hallinan先生的绩效加薪为40,000美元（5%），自2025年4月1日起生效，随后的薪酬调整为160,000美元（19%），自2026年1月1日起生效，原因是他除了继续担任执行副总裁兼首席财务官外，还因被任命为首席行政官而承担了更多的责任。

(4)	Beck先生因晋升为Tools & Outdoor总经理兼首席增长官而加薪75,000美元（11.5%），自2025年1月1日起生效；因被任命为Tools & Outdoor高级副总裁兼总裁而加薪25,000美元（3.5%），自2025年10月1日起生效。

(5)	自2025年12月15日加入公司以来，洛佩兹·迪亚兹先生的2025年基本工资按比例分配。

(6)	Wintner女士获得了20,000美元（3.3%）的绩效加薪，自2025年4月1日起生效。

(7)	Abuaita先生离开公司，自2025年8月15日起生效。在他离开时，Abuaita先生的薪水为75万美元。

(8)	林克女士获得了3.7万美元（5%）的绩效加薪，自2025年4月1日起生效。她于2025年11月30日离开公司，离职时的薪酬为77.7万美元。

年度激励薪酬

MICP目标奖金机会

就2025年而言，NEO目标现金奖励机会如下：


	军官			目标奖金（占2025年基薪%）
	克里斯托弗·J·尼尔森⁽¹⁾			120% / 160%
	Donald Allan, Jr.⁽²⁾			160% / 150%
	Patrick D. Hallinan⁽³⁾			100% / 110%
	威廉·D·贝克⁽⁴⁾			75% / 90%
	奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹⁽⁵⁾			85%
	黛博拉·温特纳			85%
	Tamer K. Abuaita			100%
	Janet M. Link			85%

(1)	尼尔森先生的目标奖金从120%提高到160%，自2025年10月1日起生效，这与他晋升为总裁兼首席执行官有关，并按比例分配给他担任每个职位的那一年的部分。

(2)	Allan先生的目标奖金从155%提高到160%，自2025年1月1日起生效，以与市场保持一致。随后，由于他被任命为执行主席，他的目标奖金从160%降至150%，自2025年10月1日起生效，并按比例分配给他担任每个职位的那一年的部分。

		2026年代理声明39

(3)	Hallinan先生的目标奖金比例从100%提高到110%，自2026年1月1日起生效，原因是除了继续担任执行副总裁、首席财务官外，他还因被任命为首席行政官而承担了更多的责任。

(4)	Beck先生的目标奖金从75%提高到90%，自2025年10月1日起生效，这与他被任命为高级副总裁兼工具与户外总裁有关。

(5)	洛佩兹·迪亚兹先生自2025年12月15日加入公司以来，目标奖金按比例分配到2025年。

年度激励奖励计划的激励措施定义

根据我们的年度激励绩效奖励计划，2025年的MICP奖励将在绩效年度结束时根据预先设定的自由现金流的实现情况获得*，调整后EPS*，以及调整后的毛利率*业绩目标，以调整后的毛利率为准*修改器。在每个会计年度开始时，薪酬委员会根据我们的运营计划预期和公司的规划假设和/或指导制定业绩目标。我们不同业务部门领导的奖金机会也反映了部门目标，其中包括调整后的部门营业利润*，贸易营运资金和调整后的部门毛利率*.

自由现金流*定义为来自运营的现金流减去资本和软件支出。

调整后每股收益*定义为稀释后的GAAP EPS，不包括某些收益和费用。

调整后毛利*定义为销售额减去销售成本，根据某些收益和费用进行调整，主要是供应链改造成本。

调整后毛利率*定义为调整后毛利*占销售额的百分比。

*	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。

402026年代理声明

MICP业绩目标和结果

下表列出了2025年MICP下每个企业绩效目标的门槛、目标和最高绩效水平，以及2025年的实际绩效。调整后每股收益*阈值表现导致支付目标的35%，而调整后毛利率的阈值表现*和自由现金流*导致支付50%的目标。对于所有三个指标，最大性能为目标的200%。调整后的毛利率*如果达到阈值，modifier可能会将最终派息增加10%；前提是，为了让高管获得任何额外的派息，公司2025财年的TSR必须达到或高于标普 500资本货物指数的中位数。


	门槛	目标	最大值	2025年实际结果
自由现金流*	6亿美元	7.5亿美元	8.5亿美元	6.879亿美元
调整后每股收益*	$4.25	$5.25	$5.75	$4.67
调整后毛利率*	29.5%	32.1%	32.5%	30.7%
调整后毛利率*修改器	32.5%	—	—	0%

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

在确定上述门槛、目标和最高绩效水平时，薪酬委员会力求使2025年目标与我们2025年运营计划的预期保持一致，并与我们在2025年2月发布的股东规划假设大体一致，同时考虑到宏观经济背景和关税的不确定性。鉴于对潜在关税影响的时间和规模的可见度有限，制定了核心目标绩效目标，但未纳入关税考虑因素。为了考虑到预期的波动性，薪酬委员会在所有核心指标的阈值和目标目标之间提供了更大的范围。这一结构旨在在面对外部逆风时提供缓冲，同时保持一个有意义的业绩范围，可以继续激励参与者，而不会出现扩大的上行机会。自由现金流*，调整后EPS*，以及调整后的毛利率*目标目标设定的水平高于各自的2024年MICP目标目标。调整后的毛利率*修改器阈值目标也设定在超过2024年调整后实际毛利率的水平*业绩和2024年最大值；然而，2025年的实际业绩低于阈值。

虽然2025年门槛和目标自由现金流*目标设定低于2024年实际绩效，薪酬委员会考虑到上述因素，确定了适当具有挑战性的水平。

下表列出了这些措施中每一项的权重、潜在的奖金支出以及2025年业绩达到的金额。为Beck先生报告的金额基于上述公司目标和工具与户外业务的结果，加权如下表所示。2025年，调整后部门营业利润*业绩低于阈值，分部贸易营运资本表现低于目标及调整后分部毛利率*业绩低于目标。具体分部门营业利润*、贸易营运资金、毛利率*不披露目标和结果，因为披露此类信息将导致对公司的竞争损害，并且对投资者的额外用途有限。

		2026年代理声明41


	措施的加权							潜在奖金支出（美元）
	企业			司				潜在奖金支出（美元）			加权平均。支付赚了全部措施（% 目标）	支付 ($)
	调整后 EPS*	免费现金流量*	调整后毛额保证金率*	调整后司运营中利润*	贸易工作中资本	调整后司毛额保证金率*	调整后毛利率* 修改器**	门槛	目标	最大值	加权平均。支付赚了全部措施（% 目标）	支付 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	642,500	1,285,000	2,570,000	72.3%	929,055
Donald Allan, Jr.	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	1,016,250	2,032,500	4,065,000	72.3%	1,469,498
Patrick D. Hallinan	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	400,000	800,000	1,600,000	72.3%	578,400
威廉·D·贝克	22.5%	30%	22.5%	7.5%	7.5%	10%	+10%	288,282	576,563	1,153,126	66.8%	385,144
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	26,563	53,125	106,250	72.3%	38,409
黛博拉·温特纳	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	255,000	510,000	1,020,000	72.3%	368,730
Tamer K. Abuaita**	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	125,000	250,000	500,000	72.3%	180,750
Janet M. Link	30%	40%	30%	不适用	不适用	不适用	+10%	314,500	629,000	1,258,000	0%	0

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

**	Abuaita先生的潜在奖金支出反映了他在2025年5月1日之前担任军官时根据《过渡协议》有资格获得的按比例分配的金额。

422026年代理声明

长期激励

LTI计划的要素以及我们如何确定目标LTI值

薪酬委员会考虑市场数据和内部同行比较，为每个NEO建立长期激励价值观。所有NEO的长期激励价值分配为50%的LTIP PSU、25%的股票期权和25%的RSU。下表显示了我们NEO定期长期激励奖励的2025年授予日公允价值（包括Nelson先生2025年10月的补足授予），不包括Lopez Diaz先生，他没有收到2025年年度授予，因为他是在2025年2月21日授予日之后受聘的。


	LTIP PSU （50% 格兰特）	股票期权（赠款的25%）	RSU （25% 格兰特）	总目标价值
克里斯托弗·J·尼尔森	$2,643,114	$1,321,569	$1,321,585	$5,286,268
Donald Allan, Jr.	$5,500,040	$2,749,993	$2,749,987	$11,000,020
Patrick D. Hallinan	$1,824,969	$912,499	$912,479	$3,649,947
威廉·D·贝克	$799,957	$399,996	$399,988	$1,599,941
黛博拉·温特纳	$550,030	$274,994	$275,025	$1,100,049
Tamer K. Abuaita	$1,125,018	$562,509	$562,512	$2,250,039
Janet M. Link	$1,125,018	$562,509	$562,512	$2,250,039

根据上表确定的每一奖励类型授予的股份数量见“基于计划的奖励表的赠款”在页面上53.

我们如何为LTIP PSU建立绩效目标

下面介绍为我们的LTIP PSU建立目标的过程。


	每个业绩期的业绩目标由管理层根据公司的历史业绩、战略方向、预期的未来经营环境提出，一般在一年的第一季度制定。对于2025-2027年的LTIP PSU，执行期内每个财政年度的门槛、目标和最高CFROI以及调整后EBITDA目标都是在三年执行期的第一年2025年预先确定的。


	薪酬委员会考虑管理层建议的业绩目标、公司迄今为止的业绩和战略方向，以及公司未来经营环境的性质。一般来说，薪酬委员会寻求确定目标，使得未达到目标目标的可能性至少与基于授予时的合理假设和预测实现目标目标的可能性一样高。薪酬委员会可在适当情况下将目标定在较高或较低水平。


	一旦对与目标实现相关的困难程度感到满意，薪酬委员会就会批准目标。


	在三年业绩期结束时，对业绩进行评估并批准支出，根据业绩期内每个财政年度结束时实现的业绩加上与实现三年相对TSR目标相关的金额，为CFROI和调整后EBITDA目标支付加权平均款项。

LTIP PSU的激励措施定义

我们的2025 – 2027年LTIP PSU是在三年业绩期结束后获得的，取决于（i）业绩期内每个财政年度的CFROI业绩目标的实现情况，所有这些目标均在三年业绩期开始时预先确定，（ii）业绩期内每个财政年度的调整后EBITDA目标，所有这些目标均在三年业绩期开始时预先确定，以及（iii）三年相对累计TSR目标。对于

		2026年代理声明43

2023 – 2025和2024 – 2026年LTIP PSU计划，之前周期中使用的调整后EPS指标被删除，取而代之的是新的相对有机销售增长与市场目标，从而取消了我们长期激励计划中使用调整后EPS，并与我们实现2至3倍市场收入增长的长期战略保持一致。从2025 – 2027年LTIP PSU计划开始，相对有机销售增长与市场指标（之前的加权为35%）被新的调整后EBITDA指标所取代，权重增加到45%，以与我们的主要外部投资者和估值重点领域保持一致。

CFROI*定义为经营所得现金加税后利息支出，除以债务加权益的两点平均数（年初和年末）。CFROI进行了调整，与授予条款一致，以排除某些收益和费用的影响，以便与最初确定的目标具有可比性。此外，根据授予条款，2023-2025年LTIP绩效周期下2024年和2025年绩效的CFROI进一步调整，以加回与剥离业务相关的备考影响，以便与最初确定的目标具有可比性。2023-2025年LTIP绩效周期下的2024年和2025年CFROI绩效在GAAP和非GAAP基础上均低于阈值。通过鼓励参与者在考虑投资时给予与资本成本相关的预计现金流回报更大的权重，纳入这一措施有助于使业绩目标与公司目标保持一致。

经调整EBITDA*定义为未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（EBITDA），不包括某些收益和费用。该公司认为，这一指标提供了更清晰的运营盈利情况，因为它侧重于核心业务活动产生的收益，而不受辅助财务和会计决策的影响。调整后的EBITDA允许公司与同类行业的同行就公司从其运营中产生利润的效率进行比较。

股东总回报计算为反映股价升值和在衡量期间支付的股息的年化收益率，起止价格以20天平均价格衡量，以考虑每日交易波动。如果公司的TSR在三年的衡量期间为负，则有一个上限，这样无论公司股票相对于LTIP同行集团，即标普 500资本货物指数的表现如何，最高派息都不能超过目标。

相对有机销售增长*与市场定义为（i）有机销售增长，这是当前和上一年的总销售额减去过去12个月收购和剥离的公司的影响以及任何外汇影响之间的差额，除以上一年的销售额，与（ii）市场，后者衡量我们相对于市场表现的表现，市场表现定义为三年业绩期间全球收入分布加权的国内生产总值（GDP）。

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

LTIP绩效目标和绩效期结果

2025 – 2027年履约期

严谨的目标是在每三年业绩期开始时，根据我们的长期战略计划和年度运营计划制定的，并与我们的财务目标保持一致。2025-2027年业绩期间的目标不包括附录A中描述的非公认会计原则调整的估计影响。

下表列出了2025 – 2027年LTIP PSU的门槛、目标和最高绩效目标。所有绩效目标的阈值绩效将导致支付目标的50%，而所有绩效目标的最大绩效将导致支付目标的200%。

CFROI*

（加权30%）

经调整EBITDA

（加权45%）

相对TSR

（加权25%）

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

2025⁽¹⁾

7%

8.5%

9.5%

14.6亿美元

16.6亿美元

17.6亿美元

第25届

百分位

第50届

百分位

第75届

百分位

2026

7.6%

9.1%

10.1%

17.3亿美元

19.3亿美元

20.3亿美元

2027

8.5%

10%

11%

18.47亿美元

20.47亿美元

21.47亿美元

(1)	2025年CFROI业绩高于目标，为8.7%；2025年调整后EBITDA业绩低于目标，为16.38亿美元。

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

下表详细列出了为我们的近地天体提供的2025 – 2027年LTIP PSU的个人奖励机会（包括Nelson先生2025年10月的补足赠款），不包括Lopez Diaz先生，因为他是在2025年2月21日授予日之后受聘的。

442026年代理声明


	将获得的潜在LTIP PSU
	门槛	目标	最大值	$
克里斯托弗·J·尼尔森	17,443	34,885	69,770	2,643,114
Donald Allan, Jr.	31,404	62,807	125,614	5,500,040
Patrick D. Hallinan	10,420	20,840	41,680	1,824,969
威廉·D·贝克	4,568	9,135	18,270	799,957
黛博拉·温特纳	3,141	6,281	12,562	550,030
Tamer K. Abuaita*	6,424	12,847	25,694	1,125,018
Janet M. Link*	6,424	12,847	25,694	1,125,018

*	2025 – 2027年，Abuaita先生和Link女士持有的LTIP PSU在终止雇佣关系时被没收。

2024 – 2026年执行期

2024 – 2026年LTIP PSU的门槛、目标和最高性能目标如下：

CFROI*

（加权40%）

相对有机销售增长*对比

市场

（加权35%）

相对TSR

（加权25%）

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

2024⁽¹⁾

8%

9%

10%

0.5X

1.0X

1.5X

第25届

百分位

第50届

百分位

第75届

百分位

2025⁽¹⁾

9%

10%

11%

2026

10%

11%

12%

(1)	2024年CFROI表现介于阈值和目标之间，为8.5%。2025年CFROI表现低于阈值，为8.5%。

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

2023 – 2025年履约期

2023 – 2025年LTIP PSU的阈值、目标和最高绩效目标以及实际绩效结果如下表所示。2023-2025年LTIP PSU除2023年高于目标CFROI绩效外，所有目标的绩效低于阈值导致19.2%的支出。

CFROI*

（加权40%）

相对有机销售增长*对比

市场

（加权35%）

相对TSR

（加权25%）

门槛

目标

最大值

已实现

门槛

目标

最大值

已实现

门槛

目标

最大值

已实现

2023

8%

9%

10%

9.4%

0.5X

1.0X

1.5X

0.0x

第25届

百分位

第50届

百分位

第75届

百分位

第2次

百分位

2024

9%

10%

11%

8.8%

2025

10%

11%

12%

8.7%

*	非GAAP财务指标。见附录A页92用于解释和/或对本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施进行调节。

下表列出了除Beck先生和Lopez Diaz先生之外的每位指定执行官获得的2023 – 2025年LTIP PSU的数量，因为他们是在2023年2月15日授予日期之后受聘的。

		2026年代理声明45


	潜在的LTIP PSU （股数）			实际派息（股）	加权平均支出（目标%）
	门槛	目标	最大值	实际派息（股）	加权平均支出（目标%）
克里斯托弗·J·尼尔森	9,711	19,421	38,842	3,729	19.2%
Donald Allan, Jr.	26,238	52,476	104,952	10,075	19.2%
Patrick D. Hallinan	12,481	24,961	49,922	4,793	19.2%
黛博拉·温特纳	908	1,815	3,630	348	19.2%
Tamer K. Abuaita*	3,489	6,978	13,956	—	0%
Janet M. Link*	5,106	10,212	20,424	—	0%

*	Abuaita先生和Link女士都没有收到付款，因为他们在付款之日没有积极就业。

462026年代理声明

福利和附加条件

退休福利

薪酬委员会认为，提供与通常延伸至可比公司高级管理人员的薪酬和福利计划相称的完整补充，对于吸引和留住高素质管理人才至关重要。为此，该公司目前根据两个计划向其高管提供固定缴款退休计划：史丹利百得退休账户计划（“RAP”）和史丹利百得补充退休账户计划（“补充RAP”）。补充RAP为执行官和某些其他雇员，包括指定的执行官，提供了由于《国内税收法》限制而无法根据RAP提供但旨在提供类似于RAP的福利的福利。补充RAP的实质性条款载于第59标题下的“2025财年不合格递延补偿计划.”

被指定的执行官有资格参加RAP，即公司的401（k）退休计划，其基础与公司其他美国雇员相同。RAP有两个账户：Choice账户和核心账户。在2025年期间，公司在Choice账户下的参与者缴纳的合格薪酬的前7%（受《国内税收法》规定的限制）上提供了相当于50%的匹配缴款。此类匹配供款在服务满一年后归属，如果更早，则在参与者年满55岁、成为残疾或死亡时归属，同时受雇于公司或其全资子公司之一。在2025年期间，公司还根据每位参与者截至2025年最后一天的年龄和2025年的合格薪酬（受《国内税收法》规定的限制）向核心账户供款，其依据如下：


	年龄			分配金额（占薪酬的百分比）
	小于40			2%
	40–54			4%
	55岁及以上			6%

分配给参与者核心账户的款项在服务三年后归属，如果更早，则在参与者年满55岁、在公司受雇时成为残疾或死亡时归属。

额外津贴和其他福利

作为整体薪酬计划的一部分，该公司向其执行官提供了某些额外津贴。2025年提供的额外福利包括：补充人寿和长期残疾保险、财务规划服务、高管体检、家庭安全系统、搬迁和旅行津贴、个人使用公司飞机（针对总裁兼首席执行官或已获得薪酬委员会许可的其他高管）、对公司PAC捐款的慈善匹配最高5000美元，以及为总裁兼首席执行官提供高达10,000美元的公司产品和为所有其他高管提供高达5,000美元的公司产品。

薪酬委员会定期审查额外津贴。提供补充人寿和长期伤残保险、财务规划服务、高管体检等，总体上符合市场惯例。薪酬委员会认为，这些额外津贴通过鼓励高管保持健康和财务状况，为公司带来了好处。该公司的产品计划旨在鼓励公司高管使用，并鼓励其他人使用公司产品。2025年，薪酬委员会批准将公司的家庭安全津贴（以前只提供给总裁和首席执行官）扩大到（i）总裁和首席执行官（最高40,000美元）；以及（ii）首席执行官的所有直接下属，包括执行官（最高15,000美元）。我们认为，鉴于影响这些员工的安全问题和挑战，这些安全措施是必要和适当的。公司还允许总裁和首席执行官个人使用公司飞机，以提高其安全性和效率，这必须事先得到总法律顾问或其指定人员的书面批准。公司其他员工个人使用公司飞机，须事先经薪酬委员会书面批准。执行官也有资格参加公司的PAC匹配计划，根据该计划，公司向高管选定的某些合格慈善组织提供员工在一个财政年度内对公司PAC的捐款最多为5,000美元的匹配。除搬迁福利外，公司不提供任何额外津贴的税收总额。

		2026年代理声明47

补偿治理

管理赔偿风险

我们致力于我们的绩效薪酬理念以及我们为支持这种一致性而实施的激励计划。与此同时，我们努力确保我们的薪酬政策和做法不会鼓励我们的高管进行不必要或过度的冒险，从而损害我们股东的长期利益，正如以下政策所表明的那样。

高管持股指引

公司维持高管的持股准则，以创造所有权文化，并反映薪酬委员会的信念，即高管对公司的有意义投资更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。这一政策要求我们的执行官在自受聘或晋升为高级管理职位之日起的五年期间内达到下表所列的最低持股水平。执行官（或居住在同一家庭的直系亲属）拥有的股份、为执行官的利益以信托方式持有的股份、已归属的基于股票的股权奖励、未归属和已归属的基于时间的RSU以及任何递延的基于股票的股权奖励在衡量执行官的股票所有权时被视为本政策的目的；但是，未归属的股票期权、未行使的股票期权和未归属的基于绩效的股权奖励则不被如此考虑。截至2025年12月31日，所有高管均遵守持股准则。

该政策的副本可在公司网站www.stanleyblackanddecker.com的“治理文件”部分（出现在“投资者”标题和“治理”小标题下）查阅。


				最低所有权
	首席执行官			基本工资的6倍
	首席财务官			基薪的5倍
	其他执行干事			基薪的3倍

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），管理董事、高级职员、雇员及其家庭成员和/或受控实体以及公司本身购买、出售我们的证券以及在某些情况下其他公司或业务实体的证券的其他处置，该政策旨在促进遵守适用的证券法、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。除其他外，内幕交易政策禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人（i）进行该公司的证券交易或（ii）向可能根据该信息进行该公司证券交易的其他人披露此类重大非公开信息。内幕交易政策的副本可在公司网站www.stanleyblackanddecker.com的“治理文件”部分（出现在“投资者”标题和“治理”小标题下）查阅。

禁止公司股票套期保值、质押的政策

董事会通过了一项政策，禁止与公司普通股或其他证券相关的套期保值和质押交易。根据这项政策，禁止高级职员、董事和雇员进行任何类型的对冲或货币化交易，包括订立任何预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或涉及公司证券的其他交易，这些交易可用于对冲或抵消公司股票价值的任何下降。高级职员、董事和雇员也被禁止在保证金账户中维持公司证券。任何高级职员、董事或雇员不得将公司证券作为贷款的抵押品进行质押或质押。这一政策反映在公司针对套期保值或质押公司证券的政策和内幕交易政策中。

赔偿和裁决的追回

由于2022年10月通过的SEC最终回拨规则，公司根据SEC和NYSE上市要求的适用规则和条例（“强制性回拨政策”）采用了回拨政策。强制回拨政策规定，在发生“财务重述”（定义见强制回拨政策）的情况下，公司应合理地及时收回任何“涵盖高管”收到的任何基于激励的补偿（即.，在适用于财务重述的履约期内任职的任何第16条高级管理人员），但在纽约证券交易所上市标准允许的范围内有有限的例外情况。根据强制性回拨政策须予补偿的奖励补偿一般包括任何涵盖的行政人员在

482026年代理声明

紧接在“补偿触发日期”（如强制性回拨政策中所定义）之前的三个已完成的财政年度，超过了如果此类补偿是根据财务重述中重述的金额确定的，则涵盖的高管本应收到的基于激励的补偿金额。

于2025年2月，公司采纳了一项额外的酌情补偿补偿政策（“酌情追回政策”），据此，公司可在出现“受保高管”（即.，任何现任或前任第16条人员及薪酬委员会指定的任何其他雇员）从事不当行为。根据全权回拨政策须予补偿的涵盖补偿包括在全权回拨政策生效日期或之后由涵盖的高管赚取、授予、归属、支付或以其他方式收到的所有基于时间和基于业绩的现金和股权激励补偿。

强制性回拨政策和酌情性回拨政策的副本可在公司网站www.stanleyblackanddecker.com的“治理文件”部分（出现在“投资者”标题和“治理”小标题）。

补偿政策和做法产生的风险评估评估

薪酬委员会定期审查公司薪酬方案的运作和结构，并考虑了其薪酬政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会的结论是，公司的薪酬做法和政策不会产生此类风险，基于以下考虑。

正如在页面上所讨论的41–42，MICP利用企业和部门目标的组合。部门目标的建立考虑到了整体企业目标，与企业目标不冲突。为进一步降低任何员工或员工群体以对整体企业目标产生不利影响的方式追求实现部门目标的风险，所有管理人员至少有25%的年度奖金机会是基于企业目标的实现。除部门目标外，除指定执行官之外的管理人员可能会被分配个人绩效目标目标，作为其MICP奖的组成部分。任何此类个人成就目标在总奖金机会中所占比例相对较小，因此，会抑制任何个人以危及其部门整体或公司整体业绩的方式追求个人目标的实现。

受限制股份单位和股票期权的归属期限为三年（或2022年12月之前授予的奖励为四年），使接受者的利益与公司股东在保持或增加股票价值方面的利益保持一致，使得追求对公司造成重大风险的行为违背了奖励接受者的利益。LTIP PSU赠款通常是根据在三年业绩期内实现公司业绩目标而获得的。对于2023-2025年和2024-2026年周期，每个LTIP PSU赠款的一部分取决于业绩期间相对于市场的相对有机销售增长达到规定水平，一部分基于与CFROI相关的目标，另一部分取决于相对于同行群体实现TSR。对于2025-2027年LTIP PSU周期，相对于市场的相对有机销售增长被新的调整后EBITDA指标所取代，详见“2025和2026年补偿方案设计变更”.该公司认为，使用调整后的EBITDA、相对于市场的相对有机销售增长和CFROI作为业绩衡量标准，为管理层优化产生股东回报的主要财务驱动因素提供了适当的激励，并加强了公司对持续增长的追求。同样，公司认为，将三年相对TSR作为业绩衡量标准鼓励管理层不断将公司业绩与一组定义广泛的可比公司的业绩进行比较，进一步支持公司寻求增长。在确定是否达到调整后EBITDA、相对有机销售增长与市场和CFROI目标时，薪酬委员会保留酌处权，以调整实现调整后EBITDA、相对有机销售增长与市场和CFROI的方式，以考虑到某些非经常性事件（例如重大收购或资产剥离）来确定。向薪酬委员会提供这一酌处权，使薪酬委员会能够确保结果与最初确定的目标具有可比性。它还具有减少采取特定行动以增加将在适用的业绩期结束时分配的赚取的LTIP PSU的任何激励的效果。

向员工提供的其他激励计划在耐用品和服务业务的公司中很常见，例如销售代表的销售佣金。这些项目都没有在相关业务部门的收入中占很大比例。

此外，我们的补偿计划包含许多设计特征，可以减轻鼓励过度或不适当冒险行为的可能性。这些特征包括稳健的股票所有权准则、禁止对公司股票进行对冲或质押的政策以及在发生某些财务重述时的“补偿”或“回拨”政策，如上页所述48–49.

		2026年代理声明49

股权授予的时间安排

薪酬委员会决定，从2023年开始，将在每年第一季度向执行官提供年度股权授予，包括LTIP PSU、股票期权和RSU，以促进与参与者的一致奖励沟通，并更好地与流行的市场惯例保持一致。所有股票期权授予的行权价格设定为不低于授予日在纽约证券交易所综合磁带上所报股票的最高价和最低价的平均值。

薪酬委员会可能会在年内偶尔发放非周期补助金。这类非周期赠款通常与晋升、招聘、收购或其他对我们招聘或留住管理人才的能力产生有意义影响的重大商业事件有关。薪酬委员会还授权公司首席执行官向非公司第16条高级管理人员的员工提供年度赠款和偶尔的非周期赠款，并取消、修改、放弃与此类奖励相关的权利、更改、终止、暂停或终止此类奖励。公司CEO作出的任何授予的授予日期要么是CEO签署授予授权的日期，要么是授予授权中指定的更晚日期。

根据公司的员工股票购买计划，符合条件的员工，包括指定的执行官，可以以折扣价购买股票，购买日期一般在每月的最后一个工作日，使用当月发生的工资扣减。

我们既不回溯股权奖励，也不授予弹簧式股权奖励（即.，我们不会在宣布业绩好于预期的市场动态信息或披露重大交易前不久进行股权授予）。薪酬委员会在确定股权授予的时间和条款时不考虑重大非公开信息，和公司不存在以影响高管薪酬价值为目的进行重大非公开信息披露的时间 . 在2025年期间，在任何披露重大非公开信息的定期报告或当前报告提交前四个工作日开始至提交后一个工作日结束的期间内，没有向NEO授予任何股票期权。

502026代理声明

2025年行政赔偿

补偿汇总表

下表汇总了我们指定的执行官在过去三个财政年度中每一年的薪酬信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	全部其他 Compensation ($)	合计 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森总裁兼首席执行官	2025	997,462	—	3,964,699	1,321,569	929,055	443,461	7,656,246
	2024	850,000	—	2,850,054	950,006	1,592,220	471,623	6,713,903
	2023	467,500	—	8,199,989	900,009	1,351,500	84,820	11,003,818
Donald Allan, Jr.，执行主席；前总裁兼首席执行官	2025	1,315,929	—	8,250,027	2,749,993	1,469,498	700,007	14,485,454
	2024	1,350,000	—	7,781,214	2,593,756	3,632,580	642,731	16,000,281
	2023	1,250,000	—	6,937,461	2,312,491	3,071,250	306,442	13,877,644
Patrick D. Hallinan 执行副总裁、首席财务官兼首席行政官	2025	837,663	—	2,737,448	912,499	578,400	345,581	5,411,591
	2024	800,000	—	2,868,669	956,243	1,388,800	439,246	6,452,958
	2023	585,641	350,000	5,387,467	912,506	1,310,400	161,156	8,707,170
威廉·D·贝克总裁，工具&户外	2025	736,997	—	1,199,945	399,996	385,144	108,257	2,830,339
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹高级副总裁、首席供应链官	2025	41,073	—	4,499,814	—	38,409	109,315	4,688,611
黛博拉·温特纳高级副总裁兼首席人力资源官	2025	619,751	—	825,055	274,994	368,730	292,270	2,380,800
Tamer K. Abuaita 前全球首席供应链官兼总裁，工业	2025	500,000	—	1,687,530	562,509	180,750	166,060	3,096,849
	2024	695,000	—	1,275,019	425,008	1,141,637	108,720	3,645,384
	2023	602,500	—	2,071,058	456,011	856,265	76,245	4,062,079
Janet M. Link 前高级副总裁、总法律顾问和秘书	2025	703,000	—	1,687,530	562,509	—	325,224	3,278,263
	2024	732,500	—	1,574,945	524,998	1,080,877	157,332	4,070,652
	2023	701,667	—	1,350,014	450,011	872,235	97,299	3,471,226

工资

本栏2025年的数额反映了根据2025年的薪金调整和2025财政年度结束前发生的解雇按比例分摊的数额。

股票奖励

本栏反映根据FASB编纂主题718 ——股票补偿，分别在截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度内授予的所有RSU和LTIP PSU的总授予日公允价值。有关这些奖励的估值和相关披露中使用的假设，请参阅公司适用财政年度的10-K表格年度报告的附注I。表中绩效奖励的估值以授予日的可能结果为基础，低于最高绩效。本栏中包含的2025 – 2027年LTIP PSU在2025财年的价值（假设绩效最高）将改为如下：Nelson先生，5,286，227美元；Allan先生，11,000，081美元；Hallinan先生，3,649，938美元；Beck先生，1,599，913美元；Wintner女士，1,100，061美元；Lopez Diaz先生，0美元；Abuaita先生，2,250，036美元；Link女士，2,250，036美元。

列出的美元金额不一定反映我们的近地天体实际实现或可能实现的RSU和LTIP PSU的价值。

期权奖励

本栏反映根据FASB编纂主题718 ——股票补偿，分别在截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度内授予的所有股票期权的总授予日公允价值。有关这些奖项的估值和相关披露中使用的假设，请参阅公司适用财政年度的10-K表格报告的附注I。

非股权激励计划薪酬

本栏反映了我们所有NEO在2023、2024和2025财年根据公司的MICP获得的现金奖励薪酬。

		2026年代理声明51

所有其他补偿

就2025年而言，本栏反映（i）公司在RAP和补充RAP下的贡献和分配；（ii）与人寿保险保费、残疾保险费、财务规划服务、年度高管体检、通过公司产品计划获得的产品、家庭安全系统的安装和维护、个人使用公司飞机、搬迁和旅行相关费用、补充残疾津贴、PAC慈善比赛计划以及某些名义价值的礼物和促销物品相关的公司成本。


					附加条件
姓名	公司说唱贡献 ($)	公司补充说唱贡献 ($)	生活保险保费 ($)	残疾保险保费 ($)	搬迁 &旅行津贴 ($)	个人使用飞机 ($)*	其他 ($)	所有其他 Compensation 合计 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森	32,750	196,761	27,472	8,279	137,500	6,212	34,487	443,461
Donald Allan, Jr.	32,750	304,691	61,024	7,283	—	262,228	32,031	700,007
Patrick D. Hallinan	32,750	111,528	28,908	8,778	124,091	8,630	30,896	345,581
威廉·D·贝克	26,550	40,477	11,900	7,019	—	—	22,311	108,257
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹	—	—	—	—	109,315	—	—	109,315
黛博拉·温特纳	32,750	58,824	27,149	8,405	132,744	—	32,398	292,270
Tamer K. Abuaita	25,750	104,850	11,610	5,007	—	—	18,843	166,060
Janet M. Link	32,750	134,051	21,038	7,204	105,000	—	25,181	325,224

*

表示公司个人使用公司飞机的总增量成本，其中包括使用公司飞机和公司拥有部分所有权权益的飞机。个人使用公务机主要包括：（i）往返于执行干事任职的另一家公司的董事会会议，以及（ii）往返于执行干事的非主要住所与公司办公室或会议之间的旅行。对于公司飞机，该等增量成本是根据运营每小时本公司的平均可变运营成本计算的，其中包括（如适用）燃料成本、维护、餐饮、机组人员成本、物流费（如着陆许可）、与旅行相关的机库/停车成本、飞机重新定位成本（即空腿飞行）以及其他较小的可变成本。固定维护费用、机组人员工资、折旧、保险、WiFi连接费、租金等不因使用情况而变化的固定成本不包括在内。对于公司拥有部分所有权权益的飞机，该增量成本以实际发生的可变成本为基础。

522026年代理声明

基于计划的奖励表的赠款

本表列出了根据2024年综合奖励计划（“2024年计划”）授予的截至2026年1月3日的财政年度内授予指定执行官的股权信息，以及公司非股权激励计划下的预计未来支出范围。


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	收盘价格在日期授予（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
名称和奖励类型	批准日期	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	收盘价格在日期授予（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森
MICP			642,500	1,285,000	2,570,000
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				10,278	20,555	41,110					1,800,012
RSU	2/17/2025	2/21/2025							10,112				900,019
期权	2/17/2025	2/21/2025								35,006	89.01	87.95	900,004
LTIP PSU	10/30/2025	11/6/2025				7,165	14,330	28,660					843,102
RSU	10/30/2025	11/6/2025							6,107				421,566
期权	10/30/2025	11/6/2025								25,503	69.03	67.47	421,565
Donald Allan Jr.
MICP			1,016,250	2,032,500	4,065,000
LTIP PSU	2/18/2025	2/21/2025				31,404	62,807	125,614					5,500,040
RSU	2/18/2025	2/21/2025							30,897				2,749,987
期权	2/18/2025	2/21/2025								106,962	89.01	87.95	2,749,993
Patrick D. Hallinan
MICP			400,000	800,000	1,600,000
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				10,420	20,840	41,680					1,824,969
RSU	2/17/2025	2/21/2025							10,252				912,479
期权	2/17/2025	2/21/2025								35,492	89.01	87.95	912,499
威廉·D·贝克
MICP			288,282	576,563	1,153,126
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				4,568	9,135	18,270					799,957
RSU	2/17/2025	2/21/2025							4,494				399,988
期权	2/17/2025	2/21/2025								15,558	89.01	87.95	399,996
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹
MICP			26,563	53,125	106,250
RSU	12/8/2025	12/19/2025							61,868				4,499,814
黛博拉·温特纳
MICP			255,000	510,000	1,020,000
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				3,141	6,281	12,562					550,030
RSU	2/17/2025	2/21/2025							3,090				275,025
期权	2/17/2025	2/21/2025								10,696	89.01	87.95	274,994
Tamer K. Abuaita
MICP			125,000	250,000	500,000
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				6,424	12,847	25,694					1,125,018
RSU	2/17/2025	2/21/2025							6,320				562,512
期权	2/17/2025	2/21/2025								21,879	89.01	87.95	562,509
Janet M. Link
MICP			314,500	629,000	1,258,000
LTIP PSU	2/17/2025	2/21/2025				6,424	12,847	25,694					1,125,018
RSU	2/17/2025	2/21/2025							6,320				562,512
期权	2/17/2025	2/21/2025								21,879	89.01	87.95	562,509

		2026年代理声明53

非股权激励计划奖励下的预计未来支出

这些栏中列出的金额是根据公司2025财年的MICP，每位被任命的执行官有资格获得的门槛、目标和最高奖金。奖金，已于2026年第一季度支付，列于薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。为Abuaita先生规定的金额是他在赠款时有资格获得的奖金金额，与他根据《过渡协议》有权获得的按比例分配的金额不同，如“MICP业绩目标和结果”页面开头41.由于自2025年11月30日起终止，Link女士没有资格根据MICP获得任何付款。欲了解更多信息，请参阅“MICP业绩目标和结果”页面开头41.

股权激励计划奖励下的预计未来支出

在这些列中确定了2025 – 2027年LTIP PSU下的阈值、目标和最高支出。2025 – 2027 LTIP PSU涵盖的履约期始于公司2025财年初，并于公司2027财年末到期。潜在奖励的45%取决于调整后EBITDA的实现情况，30%取决于CFROI的实现情况，25%取决于公司相对于标普 500资本货物指数的TSR。为Abuaita先生和Link女士列出的金额代表他们在赠款时有资格获得的奖金金额；但是，由于Abuaita先生和Link女士各自在2025财年终止，因此他们都没有资格获得2025-2027年LTIP PSU的任何支出。

所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量

本栏确定的RSU将在授予日的每个周年日分三期等额授予。

其他全部期权授予：证券标的期权数量

本栏确定的股票期权将在授予日的每个周年日分三期等额授予。

期权奖励的行使或基础价格

本栏确定的所有股票期权授予均根据公司股东批准的2024年计划进行，该计划规定，根据期权可购买的每股股份的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。2024年规划将股票的“公允市场价值”定义为待确定公允市场价值之日在纽约证券交易所综合磁带上所报股票的最高价和最低价的平均值。因此，行权价格可能高于或低于授予日的每股收盘价。授予日的每股收市价载于授予日的收市价项下。

授予日股票和期权奖励的公允价值

本栏反映根据FASB编纂主题718 ——本表中确定的股票期权、RSU和LTIP PSU的股票补偿计算的授予日公允价值。绩效奖励的估值基于授予日的可能结果。有关这些奖项的估值和相关披露中使用的额外假设，请参阅公司年度报告10-K表格的附注I。

542026年代理声明

2025财年末杰出股权奖

下表列出了有关指定执行官在2026年1月3日持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。Abuaita先生的所有未偿股权奖励因其终止而被没收，截至2026年1月3日，没有任何未偿。


	期权奖励				股票奖励
名称/期权授予日期	数股份底层未行使期权（#）可行使	数股份底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有归属（$）
克里斯托弗·J·尼尔森
6/29/2023	21,337	10,669	93.35	6/29/2033	61,371	4,693,040
3/1/2024	12,542	25,082	89.34	3/1/2034			28,780	2,200,826
2/21/2025	—	35,006	89.01	2/21/2035			8,616	658,860
11/6/2025	—	25,503	69.03	11/6/2035
Donald Allan, Jr.
12/2/2016	25,000	—	118.66	12/2/2026	91,255	6,978,270
12/7/2017	25,000	—	168.78	12/7/2027			51,816	3,962,362
12/4/2018	25,000	—	130.88	12/4/2028			23,525	1,798,926
12/3/2019	25,000	—	150.70	12/3/2029
12/3/2020	18,750	—	179.85	12/3/2030
12/29/2021	14,600	—	193.97	12/29/2031
7/5/2022	21,795	7,265	107.74	7/5/2032
12/6/2022	35,000	—	77.83	12/6/2032
2/15/2023	58,842	29,421	90.32	2/15/2033
3/1/2024	34,241	68,482	89.34	3/1/2034
2/21/2025	—	106,962	89.01	2/21/2035
Patrick D. Hallinan
4/12/2023	27,957	13,978	78.97	4/12/2033	45,038	3,444,056
3/1/2024	12,624	25,247	89.34	3/1/2034			17,193	1,314,749
2/21/2025	—	35,492	89.01	2/21/2035			8,673	663,235
威廉·D·贝克
3/1/2024	5,281	10,561	89.34	3/1/2034	29,887	2,285,459
2/21/2025	—	15,558	89.01	2/21/2035			7,537	576,316
							3,628	277,418
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹
12/19/2025	—	—	—	—	61,868	4,731,046
黛博拉·温特纳
12/4/2018	1,250	—	130.88	12/4/2028	8,340	637,760
12/3/2019	5,000	—	150.70	12/3/2029			5,182	396,264
12/3/2020	5,625	—	179.85	12/3/2030			1,950	149,111
12/6/2022	6,893	—	77.83	12/6/2032
2/15/2023	3,868	1,934	90.32	2/15/2033
3/1/2024	2,839	5,676	89.34	3/1/2034
2/21/2025	—	10,696	89.01	2/21/2035

		2026年代理声明55


	期权奖励				股票奖励
名称/期权授予日期	数股份底层未行使期权（#）可行使	数股份底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有归属（$）
Janet M. Link*
12/7/2017	15,000	—	168.78	12/7/2027
12/4/2018	7,500	—	130.88	12/4/2028
12/3/2019	18,750	—	150.70	12/3/2029
12/3/2020	11,250	—	179.85	12/3/2030
12/10/2021	6,474	—	193.97	12/10/2031
12/6/2022	6,893	—	77.83	12/6/2032
2/15/2023	5,725	—	90.32	2/15/2033
3/1/2024	6,931	—	89.34	3/1/2034

*	Link女士持有的所有未行使期权因其终止而于2026年1月26日到期。

未行使期权的基础股份数目（#）可行使及未行使期权的基础股份数目（#）不可行使

对于这些栏中确定的2022年12月之前授予的股票期权，这些期权授予在授予日的前四个周年日分四期等额授予。对于2022年12月6日授予的股票期权，以及此后在这些栏中确定的股票期权，这些期权授予在授予日的前三个周年日分三期等额授予。奖励获得者通常必须一直受雇到授予奖励时为止，但如果参与者的雇用因退休、死亡或残疾而终止，则奖励将全部归属。

未归属的股份数量或股票单位数量

本栏确定的奖励包括（i）尚未归属的时间归属RSU；（ii）截至2026年1月3日已实现业绩的2023-2025年LTIP PSU的一部分，该部分根据《公约》规定的业绩目标的实现情况于2026年第一季度归属和结算薪酬讨论&分析”本代理声明的一节从第页开始27；（iii）截至2026年1月3日已实现业绩的2024 – 2026年LTIP PSU的一部分，将在适用的履约期结束后归属；（iv）截至2026年1月3日已实现业绩的2025 – 2027年LTIP PSU的一部分，将在适用的履约期结束后归属。

562026年代理声明

截至2026年1月3日尚未归属的授予每位高管的时间归属RSU数量如下表所示。截至2026年1月3日，Abuaita先生和Link女士均未持有任何未归属的时间归属RSU。


承授人/ 授予日期	剩余归属时间表	数单位数还没有既得
克里斯托弗·J·尼尔森
2023年6月29日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	3,214
2023年6月29日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	19,639
2024年3月1日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	7,089
2025年2月21日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	10,112
2025年11月6日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	6,107
Donald Allan, Jr.
2022年7月5日	于授出1周年归属351个受限制股份单位，余额归属于于授出第2、第3及第4个周年日分三期约等额	2,001
2023年2月15日	于授出1周年归属1,075个受限制股份单位，余额归属于于授出第2、第3及第4个周年日分三期约等额	8,175
2024年3月1日	于授出1周年归属1,219个受限制股份单位，余额归属于于授出第2、第3及第4个周年日分三期约等额	18,541
2025年2月21日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	29,607
Patrick D. Hallinan
2023年4月12日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	3,852
2023年4月12日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	11,186
2024年3月1日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	7,135
2025年2月21日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	10,252
威廉·D·贝克
2024年3月1日	于授出1周年归属19028个受限制股份单位，余额归属于在授予的第2个和第3个周年日分两次大约相等的年度分期付款	19,029
2024年3月1日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	2,984
2025年2月21日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	4,494
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹
2025年12月19日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	61,868
黛博拉·温特纳
2023年2月15日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	1,122
2024年3月1日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	1,604
2025年2月21日	于授出第1、2及3周年分三期约等额归属	3,090

股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量

本栏中确定的股份是根据2024 – 2026 LTIP PSU和2025 – 2027 LTIP PSU可能发行的未包含在上述未归属的股份或股票单位数量栏中的股份数量。对于2024 – 2026年LTIP PSU，所有指标均显示在阈值。对于2025– 2027年LTIP PSU，CFROI部分按最大值显示，调整后EBITDA部分按目标显示，TSR部分按阈值显示。在实现适用的绩效衡量标准的情况下，这些LTIP PSU将在紧接业绩期结束后的财政年度第一季度归属。

		2026年代理声明57

期权行使和股票在2025财年归属

下表提供了有关公司2025财年期间为每位指定执行官行使的期权和时间归属的RSU和LTIP PSU的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森	—	—	26,397	1,858,717
Donald Allan, Jr.	—	—	25,810	2,135,741
Patrick D. Hallinan	—	—	18,606	1,178,268
威廉·D·贝克	—	—	20,521	1,770,244
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹	—	—	—	—
黛博拉·温特纳	—	—	8,027	628,189
Tamer K. Abuaita	—	—	9,596	839,894
Janet M. Link	—	—	3,619	314,700

股票奖励

收购的股票反映了2025年归属的时间归属RSU。2022-2024年LTIP PSU均未反映在本栏中，因为此类奖励的支出为零。股票奖励栏目中的总数还包括为支付2025年归属的RSU和LTIP PSU的税款而预扣的股份，以及为符合退休条件的NEO授予的RSU预扣的股份，以支付某些FICA预扣税款义务。归属时实现的价值一栏中的金额是通过将归属的股份数量乘以适用归属日期的公司普通股股份的高价和低价的平均值确定的。

582026代理声明

2025财年不合格递延补偿计划

下表显示了参与补充RAP、公司管理层激励计划参与者递延薪酬计划（“递延薪酬计划（MIP）”）和Stanley Works递延RSU计划（“递延RSU计划”）的每位指定执行官在2025财年的贡献、收益和账户余额。2025年没有从这些计划中提款或分配，除了向Allan先生支付现金，用于支付根据递延RSU计划赚取的股息等值单位，如下所述。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)
克里斯托弗·J·尼尔森
补充RAP	180,580	196,761	26,684	—	535,188
Donald Allan, Jr.
补充RAP	65,792	304,691	364,462	—	4,092,334
递延补偿计划（MIP）	—	—	8,001	—	155,964
递延受限制股份单位计划	—	—	(7,000)	13,200	321,980
Patrick D. Hallinan
补充RAP	—	111,528	22,857	—	244,830
威廉·D·贝克
补充RAP	29,250	40,477	4,656	—	74,383
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹
补充RAP	—	—	—	—	—
黛博拉·温特纳
补充RAP	43,050	58,824	21,957	—	212,609
Tamer K. Abuaita
补充RAP	114,915	104,850	69,336	—	532,012
Janet M. Link
补充RAP	75,661	134,051	71,906	—	1,046,455

不合格递延补偿计划

公司维持补充RAP、递延补偿计划（MIP）和递延RSU计划。某些雇员，包括每位指定的执行官，可能会根据补充RAP推迟发放奖金和其他补偿。

补充RAP

补充RAP为执行官和某些其他雇员，包括指定的执行官，提供了由于《国内税收法》限制而无法根据RAP提供但旨在提供与RAP类似的福利的福利。符合条件的员工可根据补充RAP每年最多递延50%的基本工资和最多100%的其管理层激励奖金的现金部分。公司可酌情决定是否会为特定年份作出匹配贡献，以及是否会为特定年份作出核心贡献。2025年期间，公司为Allan、Nelson和Abuaita先生以及Link女士进行了匹配和核心分配，并为Hallinan和Beck先生以及Wintner女士进行了核心分配。匹配缴款在完成一年服务时归属，如果更早，则在在职雇员年满55岁、成为残疾或死亡时归属。核心贡献在服务三年后或如果更早，在参与者年满55岁、成为残疾或在受雇于公司时死亡时归属。

补充RAP下的账户记入名义投资收益或损失，具体取决于参与者选择的投资方案，参与者可以每天更改这些方案。参与者根据他或她在终止雇佣后对既得补充账户余额的分配选择，获得一次总付分配，或两年或五年的年度分期付款，除非他或她选择了更晚的分配日期。在死亡时，在开始分配之前，既得账户余额应根据参与人的分配选择，一次性或分期支付给参与人的指定受益人。

递延补偿计划（MIP）

递延薪酬计划（MIP）允许员工递延在MICP下获得的奖金。本公司并无对该计划作出任何供款。利息按季度计入相当于10年期国债收益率一个百分点的利率。在参与者死亡、退休或终止雇用时向参与者进行分配。尽管该公司维持递延补偿计划（MIP），但自2010年以来，该计划已不再接受新的递延，艾伦先生是该计划中唯一有余额的指定执行官。

		2026年代理声明59

递延受限制股份单位计划

Allan先生于2001年2月28日获得4,000个RSU，分配日期为2003年10月13日。Allan先生签订了一项协议，选择推迟根据这些RSU发行股票，直到他与公司的雇佣关系终止（通过死亡、退休或其他方式）。截至2026年1月3日，这类RSU仍然延期。此类RSU赚取的股息等值单位每季度以现金形式支付给Allan先生。

上一财年的高管贡献和上一财年的注册人贡献

上一FY栏的高管缴款中列出的高管缴款在薪酬汇总表的薪金栏中报告为薪酬，或者，如果缴款反映了推迟支付的2024年财政年度的MICP奖金，这些款项应于2025年支付，则在2024年薪酬汇总表的非股权激励计划薪金栏中报告。

Last FY栏中注册人贡献中列出的公司贡献在补偿汇总表的所有其他补偿栏中报告为补偿。

上一财年总收益

补充RAP的参与者可以根据计划下向参与者提供的某些投资选择的表现，选择将其账户余额记入名义收益。参选人可随时通过电话、网络联系退休服务中心，选择变更投资选任。

根据该计划的条款，Allan先生在递延补偿计划（MIP）下的账户按5.41%的利率计入收益。公司未将本栏所列收益的任何部分作为补偿列入补偿汇总表。

对于Allan先生在延期RSU计划下的账户，这一栏包括股息和公司股价的任何同比上涨（或下跌）。

执行干事协议

与总裁兼首席执行官Christopher J. Nelson达成协议

关于Nelson先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年10月1日（“过渡日期”）起生效，公司与Nelson先生签订了一份日期为2025年6月29日的信函协议，据此，Nelson先生“随意”受聘为公司总裁兼首席执行官。Nelson先生的信函协议规定了以下所述的赔偿：“执行官过渡——首席执行官兼执行主席”在页面上28，以及根据公司薪酬福利计划和安排向公司其他高级管理人员提供的员工福利和额外津贴。

Nelson先生的信函协议还规定，在无“因由”终止或有“正当理由”辞职（每一项定义如其中所定义）的情况下，可享受以下遣散费，但须解除索赔：（i）相当于其基本工资和目标年度奖金之和的两倍的一次性遣散费，以及（ii）最多两年的公司提供的健康和其他福利；但是，如果此类终止将导致Nelson先生控制权变更遣散协议项下的福利（如下文“与近地天体的管制协定变更”在页面上61），将改为适用控制权解除协议的变更条款。Nelson先生的信函协议还包含有关保密、不竞争和不招揽以及在康涅狄格州法律和公司注册证书和章程允许的最大范围内的赔偿权利的习惯性限制性契约。

见“终止条款摘要" table on page63，及其脚注，以获取有关如果Nelson先生的雇用在2026年1月3日因符合条件的终止而被终止的情况下本应支付给他的款项的信息。

与执行主席Donald Allan, Jr.的协议

关于他向执行主席的过渡，公司与Allan先生签订了一份信函协议，根据该协议，他将担任执行主席，直至2026年9月30日退休。Allan先生的信函协议提供了根据“执行官过渡——首席执行官兼执行主席。”在页面上28.退休后，艾伦将继续获得健康和其他福利，直到他年满65岁。Allan先生的信函协议还包含在康涅狄格州法律和公司的公司注册证书和章程允许的最大范围内的赔偿权利。

见“终止条款摘要" table on page63，及其脚注，以获取有关如果Allan先生的雇佣在2026年1月3日因符合条件的终止而被终止的情况下本应支付给Allan先生的款项的信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

MICP和股权计划

MICP和A & R 2024计划、2024年计划和2022年计划（以及其他股权计划，连同A & R 2024计划、2024年计划和2022年计划，“股权计划”）通常规定与控制权变更相关的“双触发”加速（定义见适用计划）。因此，如果此类奖励由产生的实体承担或替换为同等奖励，且参与者在适用的业绩期结束之前或在未偿股权奖励的情况下控制权发生变化后的两年内未发生符合条件的终止（对近地天体而言，这包括无故终止或有正当理由辞职），则不会加速此类奖励。

602026代理声明

对于未由由此产生的实体承担或取代的奖励，除非在授予时薪酬委员会另有决定，在公司控制权发生变化时，（i）假设在目标水平上实现了适用的绩效目标，则MICP下的参与者将有权按比例获得其奖励的一部分；（ii）所有期权将立即可以全额行使，并在其剩余期限内仍未行使；（iii）所有RSU和绩效奖励（包括LTIP PSU）将立即归属，假设达到目标。

MICP和股权计划下的控制权变更通常被视为发生在以下任一情况下：（i）除某些例外情况外，某人是或成为证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上；（ii）董事会的组成发生变化，以致当选的成员不足多数，由至少三分之二的现任董事提名或任命；（iii）完成公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他公司或实体的合并或合并，但（a）公司有表决权的证券继续代表存续实体或其任何母公司的合并投票权的至少50%的合并或合并，或（b）为实施公司资本重组而实施的合并或合并，其中没有人是或成为代表25%的证券的实益拥有人或超过公司当时已发行证券的合并投票权；或（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或就公司出售或处置其全部或几乎全部资产达成已完成的协议，除非公司股东拥有收购实体至少50%的股份，其比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。

股权授予协议

未行使的股票期权和RSU奖励规定在NEO退休（保留RSU奖励除外）、死亡或残疾的情况下加速归属。在未偿还的LTIP PSU下，如果NEO退休、死亡或伤残，LTIP PSU将保持未偿还状态，并有资格根据实际表现成为获得；但是，如果此类终止发生在执行期的第一年，则将按比例分配仍然有资格成为获得的LTIP PSU的数量。

就授标协议而言，退休定义为（i）于2023年2月14日前授出的授标年龄55岁及服务满10年，（ii）于2023年2月14日至2025年12月31日期间授出的授标年龄55岁及服务满10年或服务满65岁及服务满一年中较早者，及（iii）于2026年1月1日或之后授出的授标年龄55岁及服务满10年或服务满60岁及服务满5年中较早者。Allan先生在2026年1月3日满足了55岁和10年的服务要求，而其他近地天体不满足退休资格要求。

2024年2月26日或之后授予的未行使股票期权、RSU和LTIP PSU奖励还规定，在参与者因符合条件的剥离而终止时，按比例加速归属，这包括子公司、部门、业务部门或其他不构成控制权变更的单位的任何剥离。没有一个近地天体受雇于业务部门，其处置将产生合格的资产剥离，从而导致加速归属。

与近地天体的管制协定变更

公司已与各NEO订立控制权分立协议变更（“控制权协议变更”）；然而，先前与Allan先生订立的控制权协议变更已被Allan先生的信函协议所取代。

控制权协议的变更规定期限为一年，定期延长一年，除非提前90天通知不延长期限。此外，如果在期限内发生“控制权变更”（定义如上文所述，与MICP和股权计划有关），则每项此类协议的期限将不会早于控制权变更之日起两年届满。如果指定的执行官的雇佣在控制权变更后两年内被“无故”终止，或者指定的执行官因“正当理由”（每一种都在适用的控制权变更协议中定义）辞职，则通常会发生符合条件的终止雇佣。控制权协议的变更一般在符合条件的终止时规定了以下好处：

一次性支付相当于基本工资2.5倍的现金；

一次性支付相当于终止前三年基本工资平均年度奖金2.5倍的现金；

将某些健康和福利福利和额外津贴延续2.5年（或者，在上述每一种情况下，如果时间较短，则直到NEO的新雇主提供类似福利）；

根据公司维持的任何界定缴款计划，反映额外2.5年服务信贷的精算价值，用于退休养老金应计目的的付款；和

高达50,000美元的新职介绍服务。

上述付款和福利取决于NEO在终止雇佣后的日期后两年内遵守某些竞业禁止和不招揽义务。

		2026年代理声明61

遣散费政策

公司维持遣散费政策（“高管离职薪酬政策”），以短期方式向参加MICP的合格员工提供薪酬替代，包括NEO。被点名的高管（尼尔森和艾伦除外）将在“失业事件”中获得52周的离职工资，无论他们的服务年限如何。除某些例外情况外，失业事件被定义为包括（i）永久性的雇佣终止；（ii）非自愿的；（iii）由公司发起的非因雇员的过错；以及（iv）工作被淘汰或与另一职位合并的直接结果。此外，如果他们选择退休人员或COBRA医疗保健福利，年满55岁且在公司服务至少20年的员工将有资格获得相当于正常COBRA费用50%的特殊医疗和牙科补贴，直至18个月或员工年满65岁的月份中的较早者。或者，雇员可以选择在同一时间段内对退休人员医疗保险费（如果符合条件）适用相同的补贴美元金额。公司还将继续支付高管人寿保险保费，直至与支付的最后一天重合或之后的日历季度末。所有领取离职工资的员工将继续参加其在最后一天工作到最后一天支付的月底的医疗、牙科和视力保险计划（包括离职工资），前提是他们缴纳所有必要的缴款。

此外，公司已采纳一项政策（“高管遣散政策”，连同高管离职薪酬政策，“遣散政策”），承诺不与任何高管订立或修订任何雇佣协议、遣散协议或离职协议，或建立任何涵盖高管的新遣散计划或政策，提供现金遣散福利将超过高管基本工资和目标奖金之和的2.99倍，而无需寻求股东批准此类协议、计划或政策。高管离职政策适用于根据经修订的1934年《证券交易法》第16条受报告要求约束的高管。高管离职政策将股权奖励的价值排除在2.99倍上限之外。

与前高管的协议

公司与Abuaita先生于2025年3月31日签订了一份过渡和解除协议（“过渡协议”），据此，Abuaita先生从公司全球首席供应链官和工业总裁的角色过渡到高级顾问，自2025年5月1日（“过渡日期”）生效。Abuaita先生担任高级顾问的工作预计将在过渡日期后持续一年，除非根据《过渡协议》的条款提前终止，这发生在他较早离任时，自2025年8月15日起生效。在担任高级顾问期间，过渡协议规定，Abuaita先生继续领取其目前的基本工资，在其终止雇佣关系的季度末之前仍有资格领取公司提供的某些福利，包括高管人寿保险，并继续归属其未偿还的股权奖励；然而，在终止其作为高级顾问的雇用后，其所有未偿还的股权奖励将被没收。此外，根据实际表现，Abuaita先生有资格获得按比例分摊的2025年中期国际收支平衡表，用于在过渡日期之前的服务，以及六个月的公司提供的新职介绍服务，但他没有使用这些服务。考虑到有利于公司的索赔解除，过渡协议还规定从2026年5月1日开始，一年的持续基本工资作为遣散费（750,000美元），以及公司补贴的持续团体健康计划覆盖范围的六个月（估计为14,700美元）；但是，由于Abuaita先生有资格从后续雇主获得类似的团体健康福利，因此他没有资格使用持续的团体健康计划覆盖范围。Abuaita先生在过渡协议下的所有福利，包括他的遣散费，都取决于他是否继续遵守惯常的限制性契约，包括不竞争和不招揽义务。

关于她的辞职，我们没有与林克女士达成任何安排，她没有资格获得任何离职津贴或福利。在她终止雇佣关系后，她所有未兑现的股权奖励都被没收了。

622026年代理声明

终止条款摘要

出现在页面上63–66这些表格列出了在适用于每个NEO（不包括在2025年底之前终止雇佣关系的Abuaita先生和Link女士）的各种终止情形下，截至2026年1月2日，即公司2025财年的最后一个工作日，本应支付的美元金额，但脚注中注明的除外。表格中列出的数字假设股价为76.47美元，即2026年1月2日公司普通股的收盘价，这是公司2025财年的最后一个交易日，用于计算与股权奖励有关的所有应付金额。

克里斯托弗·J·尼尔森


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	非自愿带出原因或辞职永远原因（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$ —	$ —	$6,760,000	$6,477,313	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$—	$—	$929,055	$2,080,000	$929,055	$929,055
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$522,856	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$137,500	$—	$—
终止后人寿保险	$—	$—	$29,004	$72,510	$—	$—
终止后健康与福利	$—	$—	$22,120	$55,300	$—	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$50,000	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$189,742	$189,742	$189,742
受限制股份单位的归属	$—	$—	$—	$3,529,932	$3,529,932	$3,529,932
LTIP PSU的归属	$—	$—	$—	$5,949,748	$4,022,784	$4,022,784
合计	$—	$—	$7,740,179	$19,064,901	$8,671,513	$8,671,513

Donald Allan Jr.


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	失业事件（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$—	$—	$—	$—	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$1,469,498	$—	$1,469,498	$1,469,498	$1,469,498	$1,469,498
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$—	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$—	$—	$—
终止后人寿保险	$210,208	$210,208	$210,208	$210,208	$210,208	$210,208
终止后健康与福利	$56,791	$—	$56,791	$56,791	$56,791	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$—	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$—	$—	$—
受限制股份单位的归属	$4,460,036	$—	$4,460,036	$4,460,036	$4,460,036	$4,460,036
LTIP PSU的归属	$8,279,516	$—	$8,279,516	$8,279,516	$8,279,516	$8,279,516
合计	$14,476,049	$210,208	$14,476,049	$14,476,049	$14,476,049	$14,419,258

		2026年代理声明63

终止条款摘要

Patrick D. Hallinan


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	失业事件（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$ —	$ —	$1,000,000	$5,231,333	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$—	$—	$578,400	$1,100,000	$578,400	$578,400
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$526,965	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$125,000	$—	$—
终止后人寿保险	$—	$—	$1,532	$3,830	$—	$—
终止后健康与福利	$—	$—	$22,764	$56,910	$—	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$50,000	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$—	$—	$—
受限制股份单位的归属	$—	$—	$—	$2,479,540	$2,479,540	$2,479,540
LTIP PSU的归属	$—	$—	$—	$5,311,147	$2,942,478	$2,942,478
合计	$—	$—	$1,602,696	$14,884,725	$6,000,418	$6,000,418

威廉·D·贝克


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	失业事件（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$ —	$ —	$750,000	$3,201,023	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$—	$—	$385,144	$675,000	$385,144	$385,144
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$263,798	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$125,000	$—	$—
终止后人寿保险	$—	$—	$1,494	$3,734	$—	$—
终止后健康与福利	$—	$—	$22,764	$56,910	$—	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$50,000	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$—	$—	$—
受限制股份单位的归属	$—	$—	$—	$2,026,990	$2,026,990	$2,026,990
LTIP PSU的归属	$—	$—	$—	$1,455,148	$1,112,240	$1,112,240
合计	$—	$—	$1,159,402	$7,857,603	$3,524,374	$3,524,374

642026年代理声明

终止条款摘要

奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	失业事件（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$ —	$ —	$750,000	$1,971,023	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$—	$—	$38,409	$637,500	$38,409	$38,409
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$140,625	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$125,000	$—	$—
终止后人寿保险	$—	$—	$—	$—	$—	$—
终止后健康与福利	$—	$—	$—	$—	$—	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$50,000	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$—	$—	$—
受限制股份单位的归属	$—	$—	$—	$9,462,092	$9,462,092	$9,462,092
LTIP PSU的归属	$—	$—	$—	$—	$—	$—
合计	$—	$—	$788,409	$12,386,240	$9,500,501	$9,500,501

黛博拉·温特纳


	退休或自愿辞职 w/out好原因	非自愿因缘	失业事件（无中投）	非自愿带出原因或辞职永远原因（on CIC）	残疾	死亡（退休前）
遣散费	$ —	$ —	$527,000	$2,799,998	$—	$—
终止年度的按比例奖金	$—	$—	$368,730	$527,000	$368,730	$368,730
退休计划	$—	$—	$—	$—	$—	$—
补充RAP加速	$—	$—	$—	$317,157	$—	$—
高管福利和额外福利	$—	$—	$—	$125,000	$—	$—
终止后人寿保险	$—	$—	$1,379	$3,447	$—	$—
终止后健康与福利	$—	$—	$17,954	$44,885	$—	$—
新职介绍	$—	$—	$—	$50,000	$—	$—
股票期权的归属	$—	$—	$—	$0	$—	$—
受限制股份单位的归属	$—	$—	$—	$444,750	$444,750	$444,750
LTIP PSU的归属	$—	$—	$—	$1,025,769	$738,411	$738,411
合计	$—	$—	$915,063	$5,338,006	$1,551,891	$1,551,891

		2026年代理声明65

终止条款脚注汇总表

遣散费

上述终止条款汇总表中遣散费项下反映的金额包括Nelson先生在公司无故终止雇佣关系或如第页所述因正当理由辞职时将有权获得的遣散费60标题下的“执行干事协议.”根据他的信函协议条款，艾伦没有资格获得遣散费。Hallinan、Beck和Lopez Diaz先生和Wintner女士在“失业事件（无中投）”标题下的终止条款汇总表中包含的金额反映了这些执行官根据公司的遣散政策将有权获得的遣散费。如果这些人中的任何一个被非自愿解雇，届时将协商离职条款，并由薪酬委员会批准。

终止年度的按比例奖金

2025年的MICP适用于截至2026年1月3日尚未支付的年度现金奖励，其中规定，如果在控制权发生变化和发生符合条件的终止时承担或更换奖励，则将在假设绩效达到目标的情况下按比例支付。就这些表格而言，公司假设这种情况适用。对于其他终止情景，在适用的情况下，2025年的MICP是根据2025年的实际表现来反映的。

退休计划

此行中反映的金额表示在控制权变更和符合条件的终止时，每位指定的执行官将收到的付款，该终止是根据公司维持的任何固定缴款计划下用于退休养老金应计目的的额外2.5年服务信用的精算值确定的。

补充RAP加速

此行中反映的金额表示在控制权变更和符合条件的终止时未归属余额的加速归属。

离职后福利和行政人员福利和额外津贴

反映基于公司在2025年期间为近地天体支付的计划年度保费乘以控制权变更协议以及Allan先生的信函协议和Nelson先生的信函协议规定的适用期限的人寿、健康和意外保险承保范围的估计价值。对于Allan先生来说，这一行的金额还包括公司需要支付的最终保费，以便根据人寿保险政策为直至65岁的相当于Allan先生基本工资保险的3倍的人寿保险提供资金，从65岁到95岁的保险范围减少到Allan先生基本工资保险的1倍。

高管福利和额外津贴包括目前每位高管在财务规划服务、公司产品和年度体检方面的最高年度津贴。

股票期权的归属及受限制股份单位的归属

股票期权包含的价值是基于76.47美元，即公司普通股在2026年1月2日（即公司2025财年的最后一个交易日）的收盘价与行权价之间的差额，乘以在每个事件下将加速的股票期权数量。RSU包含的价值等于76.47美元，乘以每个事件下将加速的RSU数量。

LTIP PSU的归属

归属于LTIP PSU的价值是在假设控制权变更后终止和退休、死亡或残疾的目标业绩（或按比例部分）的情况下确定的，在每种情况下，与奖励条款一致，乘以76.47美元，即公司普通股在2026年1月2日的收盘价，这是公司2025财年的最后一个交易日。

根据页面披露的实际结果，2023 – 2025年LTIP PSU的奖励不包括任何价值45–46，而包含在2024 – 2026年LTIP PSU和2025 – 2027年LTIP PSU中的价值反映了以下关于实际业绩的假设，截至2026年1月3日，这些假设无法确定：

2024 – 2026年LTIP PSU：2024年CFROI表现低于目标，2025年低于阈值，2026年估计为阈值。三年相对TSR指标的业绩在阈值时估计，三年相对有机销售增长与市场的业绩在阈值时估计。

2025 – 2027年LTIP PSU：CFROI业绩高于2025年的目标，估计为2026年和2027年的最大值。三年相对TSR指标的业绩按阈值估计，调整后EBITDA指标的业绩高于2025年的阈值，并按2026年和2027年的目标估计。

662026年代理声明

CEO薪酬比

我们公司寻求在我们的全球业务范围内的每个当地市场建立公平和有竞争力的员工薪酬计划，以有效地吸引、留住和激励我们有才华的员工队伍。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，并根据美国证券交易委员会的规定，我们提供以下信息，以解释我们估计的中位数员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系。

员工中位数的识别

我们选择2025年10月1日作为我们的确定日期，并使用这个日期来确定要纳入我们计算的员工人数。2025年10月1日，公司及其合并子公司雇佣了约44,292名员工，其中65%位于美国境外。根据薪酬比例规则，我们被允许排除最多占我们总员工人数5%的员工，因此我们排除了来自巴西（1,519名员工）和越南（706名员工）的员工（约占我们总员工人数44,292人的5.0%）。

我们使用截至2025年10月1日（确定日期）的基本工资作为最合适的薪酬衡量标准，以确定我们的员工中位数，并在我们的员工群体中始终如一地应用这一衡量标准。对于我们的每小时人口，我们使用的是每小时工资乘以不包括加班费、奖金或其他收入的定期安排的小时数，换算成美元。

员工薪酬中位数年度总薪酬

我们根据S-K条例第402（c）（2）项的要求计算了2025年雇员的年度总薪酬中位数（与“补偿汇总表”为2025年）。然后，我们将2025年期间提供给员工中位数的健康和福利福利的估计值相加，以更准确地表示我们的整体薪酬计划。基于此，我们的员工年度总薪酬（包括福利）中位数估计为47,897美元。

首席执行官年度薪酬总额

我们公司有两个人在2025年期间担任CEO。关于这些计算得出的首席执行官的年度总薪酬，我们将纳尔逊先生在“补偿汇总表”他担任CEO期间（2025年10月1日至2026年1月3日），然后加上2025年期间向CEO提供的35680美元健康和福利福利估计价值，以保持我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数之间的一致性。按此计算，我们CEO的年度总薪酬为8,579，210美元。

薪酬比例

根据我们CEO的年化总薪酬与估计中位数员工的薪酬相比，我们根据适用的SEC法规计算的估计薪酬比例为179：1。

我们估计的薪酬比例受到许多因素的影响，包括我们员工的地理分布、我们员工群体中包含的小时与受薪员工的组合，以及我们特定行业内的薪酬趋势。由于这些和其他变量，我们认为与其他公司，包括我们的竞争对手的薪酬比率进行比较可能没有意义。

		2026年代理声明67

薪酬与绩效

下表列出了我们的主要执行官（“PEO”）的薪酬以及我们其他指定执行官（“NEO”）的平均薪酬，两者均在第页的薪酬汇总表中报告51根据SEC的薪酬与业绩披露规则，在2025、2024、2023、2022和2021年的每一年，对这份代理声明进行了调整，并进行了某些调整，以反映向这些个人“实际支付的薪酬”。该表格还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行集团的累计TSR、净收入和CFROI的信息。

薪酬与绩效


	James M. Loree		Donald Allan, Jr.		克里斯托弗·J·尼尔森				初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO	Compensation 实际支付对PEO	总结 Compensation 表合计对于PEO	Compensation 实际支付对PEO	总结 Compensation 表合计对于PEO	Compensation 实际支付对PEO	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体	合计股东返回	同行组合计股东返回	净收入（公认会计原则）在百万	CFROI
2025	不适用	不适用	$ 14,485,454	$ 10,261,990	$ 7,656,246	$ 6,320,965	$ 3,614,409	$ 1,670,465	$ 51	$ 224	$ 401.9	8.7 %
2024	不适用	不适用	$ 16,000,281	$ 7,767,041	不适用	不适用	$ 5,220,724	$ 2,548,571	$ 51	$ 175	$ 294.3	9.4 %
2023	不适用	不适用	$ 13,877,644	$ 14,893,456	不适用	不适用	$ 5,924,460	$ 6,500,142	$ 60	$ 141	$( 310.5 )	10.8 %
2022	$ 13,625,418	$( 10,577,275 )	$ 8,093,256	$( 3,215,054 )	不适用	不适用	$ 2,787,366	$( 1,031,574 )	$ 44	$ 119	$ 1,062.5	( 4.2 )%
2021	$ 13,159,209	$ 11,587,123	不适用	不适用	不适用	不适用	$ 3,655,494	$ 3,504,244	$ 107	$ 119	$ 1,689.2	5.8 %

PEO的薪酬汇总表总额和非PEO NEO的平均薪酬汇总表总额。反映下文所列PEO的“补偿汇总表”中报告的金额以及下文所列非PEO NEO的“补偿汇总表”中报告的平均金额：


年份	PEO	非PEO近地天体
2025	克里斯托弗·J·尼尔森和 Donald Allan, Jr.	Patrick D. Hallinan，William D.Beck，Agustin Lopez Diaz，Deborah K.Wintner， Tamer K.Abuaita，Janet M. Link
2024	Donald Allan, Jr.	Patrick D. Hallinan、Tamer K. Abuaita、Janet M. LinkJanet M. Link和Christopher J. Nelson
2023	Donald Allan, Jr.	Patrick D. Hallinan，Tamer K. Abuaita，John T. Lucas， Christopher J. Nelson和Corbin B. Walburger
2022	Donald Allan, Jr. 和 James M. Loree	Corbin B. Walburger、Janet M. Link、Robert H. Raff和John H. Wyatt
2021	James M. Loree	Donald Allan, Jr.、Janet M. Link、Jaime A. Ramirez、John H. Wyatt

实际支付给PEO的补偿和实际支付给非PEO NEO的平均补偿。2025年、2024年、2023年、2022年和2021年为PEO实际支付的薪酬和为我们的非PEO实际支付的平均薪酬反映了这些栏目中列出的相应金额，根据SEC的薪酬与业绩披露规则调整如下。这些美元金额不反映PEO和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就PEO和我们其他NEO的2025财年薪酬做出的决定的信息，请参阅从第页开始的薪酬讨论与分析27本代理声明。

682026年代理声明


	PEO （尼尔森）	PEO （艾伦）	平均非PEO
2025年薪酬汇总表中报告的总额	$ 7,656,246	$ 14,485,454	$ 3,614,409
减，薪酬汇总表中报告的股权奖励价值	$( 5,286,268 )	$( 11,000,020 )	$( 2,558,305 )
加，2025年授予的未归属和未兑现的股权奖励年终值	$ 5,197,424	$ 9,248,506	$ 1,667,810
加，未归属和未偿还的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上一年年底到年底）	$( 969,296 )	$( 2,580,929 )	$( 256,273 )
加，2025年授予和2025年归属的股权奖励年末公允市值	$ 0	$ 0	$ 0
加，2025年归属的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）	$( 277,141 )	$ 108,979	$( 24,047 )
减，2025年未能归属的上年股权奖励的上年末公允价值	$ 0	$ 0	$( 773,129 )
加，2025年期间支付的未归属股权奖励的股息和股息等值款项	$ 0	$ 0	$ 0
减，薪酬汇总表中列报的累计养老金计划福利现值变动	$ 0	$ 0	$ 0
加，固定福利和养老金计划的服务成本	$ 0	$ 0	$ 0
加，确定福利和养老金计划的先前服务成本	$ 0	$ 0	$ 0
2025财年实际支付的薪酬	$ 6,320,965	$ 10,261,990	$ 1,670,465

上表所列用于计算公允价值的假设是根据ASC 718计算的，与用于计算每项奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异。

基于股东总回报和Peer Group股东总回报的初始固定100美元投资价值。TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的自2021年1月2日开始并分别于2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日结束的计量期间的累计。就本表而言，标普 500资本货物指数同行组反映了公司的行业部门，与我们在公司截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中的股票表现图表中披露的同行组相同。

净收入（GAAP）。反映公司截至2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的10-K表格年度报告所载公司合并经营报表中“归属于史丹利百得公司的净收益（亏损）”标题下报告的“净收入”。净收入包括已终止经营业务的结果。2022、2023和2024年的净收入反映了$ 884.9 百万税后收益，$（ 28.8 ）百万税后亏损和$ 8.0 出售安全业务的税后收益分别为百万。

CFROI。 CFROI 被用作公司长期激励奖励计划中的一个指标，并代表了这些奖励的最高加权指标 40 %（对于2025 – 2027年LTIP PSU周期，CFROI从 40 %至 30 %加权，如“2025和2026年补偿方案设计变更”在页面上32).CFROI的计算方法是运营现金加税后利息支出，除以债务加权益的两点平均值（年初和年底）。CFROI进行了调整，与授予条款一致，以排除某些收益和费用与最初确定的目标的可比性的影响。此外，根据授予条款，进一步调整了2023-2025年LTIP绩效周期下2025年绩效的CFROI，以加回与剥离业务相关的备考影响，以便与最初确定的目标具有可比性。2023-2025年LTIP绩效周期下的2025年CFROI绩效在GAAP和非GAAP基础上均低于阈值。报告的2025、2024和2023年的CFROI结果分别代表在2023 – 2025、2022 – 2024和2021 – 2023 LTIP PSU周期下实现的CFROI结果。2022和2021年报告的CFROI结果代表在2020-2022年LTIP PSU周期下实现的CFROI结果，如公司在2023年年度股东大会的代理声明中报告的那样。上述CFROI结果可能与在不同LTIP周期下报告的相应年度的CFROI结果不同，这是由于在每个适用的LTIP周期开始时建立相应CFROI目标时基于预期非GAAP调整的不同假设。见"LTIP绩效目标和绩效期结果”在页面上44了解更多信息。有关CFROI的计算以及与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。

		2026年代理声明69

最重要的财务绩效指标


	业绩计量
	CFROI * 调整后每股收益 * 调整后毛利率 * 自由现金流美元 * 经调整EBITDA *

*	非GAAP财务指标。有关本代理声明中使用的GAAP与非GAAP措施的解释和/或调节，请参见附录A。

702026年代理声明

实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系

实际支付的补偿，公司TSR和同行集团TSR

下图描述了公司的TSR与实际支付给PEO的补偿（2022年为实际支付给Allan先生和Loree先生的补偿之和，2025年为实际支付给Nelson先生和Allan先生的补偿之和）与支付给非PEO NEO的平均补偿金额之间的关系，以及公司的TSR与公司同行集团的TSR之间的关系，即标普 500资本货物指数。实际支付的薪酬一般与表中所列的公司五年的TSR一致，因为实际支付给我们NEO的薪酬的很大一部分由股权奖励组成，其价值与公司普通股业绩的价值直接挂钩。

		2026年代理声明71

实际支付的赔偿金和净收入

下图描述了净收入与实际支付给PEO的补偿（2022年为实际支付给Allan先生和Loree先生的补偿之和，2025年为实际支付给Nelson先生和Allan先生的补偿之和）与支付给非PEO NEO的平均补偿金额之间的关系。如下表所示，实际支付给我们CEO的薪酬金额和支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与我们在2020、2021、2024和2025年的净收入大体一致。2022年，净收入包括在已终止经营业务中报告的安全剥离的非经常性税后收益8.849亿美元，如报告所述，实际支付的补偿为负数，主要是由于2022年公司股价下跌。2023年，净收入与实际支付的薪酬之间的差异主要与2023年公司股价升值有关，以及5.662亿美元的非公认会计原则调整，主要与包含在净收入中但不包括在激励薪酬计划支出中的资产减值费用和供应链转型成本有关，同时战略选择优先减少库存，尽管相对于2022年的毛利率表现有所改善，但这影响了毛利率和净收入。虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后的每股收益衡量标准有一定的相关性，调整后的每股收益衡量标准用于2022-2024年和上一个周期的MICP和LTIP PSU。

然而，激励计划中使用的调整后每股收益衡量标准不包括非公认会计原则调整，因此不包括分别在2022年和2023年报告的已终止业务中的安全业务剥离的税后收益和损失，这些收益和损失计入净收入。

722026年代理声明

实际支付的补偿和CFROI

下图描述了公司选定的CFROI绩效衡量标准与实际支付给PEO的补偿（2022年为实际支付给Allan先生和Loree先生的补偿之和，2025年为实际支付给Nelson先生和Allan先生的补偿之和）与支付给非PEO NEO的平均补偿金额之间的关系，显示了表中所示五年的一致性。

		2026年代理声明73

项目2

咨询投票批准对指定执行干事的补偿

根据《交易法》第14A条的要求，并根据2023年股东咨询投票的结果，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率，我们要求您在2026年年度会议上根据以下决议以不具约束力的咨询基础进行投票。

这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，让您有机会表达您对我们支付给指定执行官的薪酬的看法，如本代理声明中所述。可以对决议投“赞成”或“反对”票，也可以对决议投弃权票。在2023年年会上，公司大多数股东投票赞成每年举行一次薪酬发言权咨询投票，鉴于这次投票，董事会通过了每年举行薪酬发言权投票的政策。因此，除非我们的董事会另有决定，否则我们将继续每年举行Say on Pay投票，我们的下一次投票将在2027年进行。

在投票前，请您查看薪酬讨论与分析以及随后的表格和叙述性披露。这些部分描述了我们指定的执行官薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出决定背后的理由。Say on Pay咨询投票并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官在2025年的整体薪酬，如本代理声明中所述。

我们认为，您应该投票“支持”我们指定的高管薪酬计划，我们设计该计划的目的是（1）促进我们的长期愿景，（2）加强高管薪酬、业绩和战略之间的一致性，以及（3）鼓励我们的高管提供符合股东预期的投资回报。


	董事会推荐审计委员会建议你投票为在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

薪酬与绩效的一致性很强：大部分年度和长期薪酬都是基于绩效的，根据预设目标与绝对和相对的公司业绩直接挂钩。

长期业绩目标旨在具有挑战性：2023 – 2025年LTIP PSU的派息率为19.2%，原因是2023年除高于目标CFROI绩效之外的所有指标的表现均低于阈值，在过去五年中，我们的LTIP PSU的派息率平均为目标的30.8%。薪酬委员会在确定我们指定的执行官的LTIP PSU支出时没有应用积极的酌处权。

董事会对股东的回应：在2025年年会上，79%的投票支持公司对薪酬提案的发言权。董事会审查了当前对公司治理最佳实践的看法，并考虑了去年Say on Pay投票的结果以及在2025年强劲的股东参与期间股东的投入。基于这些考虑，董事会决定，我们的高管薪酬计划旨在奖励绩效薪酬。

我们指定的执行官的目标薪酬反映了市场状况：我们定期将我们的薪酬计划与市场规范进行比较。

我们的高管薪酬计划遵循最佳做法：我们的高管薪酬计划反映了最佳做法，包括：没有税收总额（搬迁福利除外）、双重触发归属条款、全面的回拨政策、稳健的股票所有权准则以及禁止对冲或质押公司股票的政策。

Say on Pay投票的结果具有咨询性质，对公司或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来年度的指定高管薪酬安排时，将考虑薪酬发言权投票的结果。

742026年代理声明

项目3

核准经修订和重报的2024年OMNIBUS奖励计划

A & R 2024年计划

公司正在寻求股东批准修订和重述《史丹利百得 2024年综合奖励计划》（经修订，“A & R 2024年计划”）。A & R 2024计划中提出的唯一变化是：

根据A & R 2024计划授权增发7,750，000股；

将A & R 2024计划生效后授予的奖励的可替代比例调整为2.71；

增加一年的最低归属期，但有某些例外情况；和

延长A & R 2024计划的任期。

2024年计划于2024年4月获得我们股东的批准和通过。董事会于2026年2月24日通过了A & R 2024计划，以推进公司吸引、激励和留住顶尖人才的目标，并继续提供具有市场竞争力的关键人员薪酬机会。如果股东不批准A & R 2024计划，我们将继续根据2024年计划在现有股份储备下授予股权激励病房，直到到期或该计划下没有剩余产能。

董事会认为，基于股权的薪酬计划，例如A & R 2024计划，通过有效地将员工薪酬与我们公司股价表现挂钩，有利于我们股东的利益。2024年计划的批准将使薪酬委员会能够设计和实施留住我们关键员工的薪酬方案，根据公司业绩和其他个人业绩因素对这些员工进行补偿，并加强股东一致性。


	董事会推荐审计委员会建议你投票为批准经修订和重述的2024年综合奖励计划

你应该投票批准2024年计划的理由

A & R 2024计划与2024年计划基本相似，如果获得批准，将允许公司继续授予股权激励薪酬奖励，旨在吸引和留住非常合格的个人，在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力依赖于这些个人。根据目前的预测，公司在2024年计划下将没有足够的股份能力在2026年第二季度继续授予股权激励薪酬奖励，董事会和薪酬委员会希望确保有足够的能力在随后几年进行授予以及任何必要的非周期授予，没有任何延迟。如果A & R 2024计划未获批准，并且我们无法在随后几年进行股权授予，我们将在吸引和留住有才华的员工、顾问和非雇员董事方面处于显着劣势。A & R 2024计划包括多项治理最佳实践和有利于股东的条款，包括以下特点：

董事薪酬限额：非雇员董事的年度薪酬总额限制为750,000美元，包括根据A & R 2024计划的奖励和聘用费，通过批准A & R 2024计划，股东将被视为也批准了这一限制；

双重触发归属：如果收购方根据A & R 2024计划的要求更换或替换未完成的奖励，则不会因公司控制权变更而加速奖励；只有当参与者在控制权变更后两年内发生符合条件的终止雇佣，此类奖励才会加速，如下文进一步讨论；

可替代股比例：全额奖励（如限制性股票和RSU）将A & R 2024计划下的可用股份减少2.71股，而期权和SARs则将计划下的可用股份减少2.71股，每获得此类奖励的股份减少1股；

禁止重新定价：未经股东批准，不得降低期权和股票增值权（“非典”）的行权价格，不得取消期权和非典以换取现金或其他行权价格较低或没有行权价格的奖励；

		2026年代理声明75

未归属奖励不支付股息或股息等价物：奖励的股息和股息等价物将仅在相关奖励归属的范围内归属和支付；

No Liberal Share Recycling：A & R 2024计划禁止在所有奖励下“自由循环”股份，例如为支付行权价而投标的股份、公司为履行预扣税款义务而预扣的股份，以及公司用公司在任何回购计划中实现的收益回购的股份将无法根据A & R 2024计划授予；

追回政策：A & R 2024计划下的奖励将根据公司的追回政策进行补偿或追回，详见“赔偿和裁决的追回”在页面上48–49；和

持股指引：A & R 2024计划下的奖励受公司高管持股指引的约束，详见“高管持股指引”在页面上48，以及公司非职工董事持股指引，详见“非职工董事持股指引”在页面上15.

A & R 2024年计划规定授予以下奖励：（i）股票期权，包括激励股票期权（“ISO”），旨在根据《守则》第422条向期权持有人提供潜在优惠的税务待遇，（ii）特别行政区，（iii）限制性股票和RSU，（iv）业绩奖励，（v）股息等价物，以及（vi）通过参考或以其他方式基于公司普通股而全部或部分估值的其他奖励（“其他基于股票的奖励”）。每一项裁决将由一份裁决文件证明，其中载列适用的条款和条件。

上述摘要通过参考A & R 2024计划全文进行整体限定，其副本作为附录B附于本文件之后。

历史赠款实践总结

在授权根据A & R 2024年计划可供发行的股份数量时，董事会考虑了公司的历史授予做法以及该计划的潜在稀释和潜在成本（有时称为股东价值转移）。

2026年1月2日，即公司2025财年的最后一个交易日，公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为76.47美元/股。

稀释。过去三个财政年度，我们的年度摊薄分别为0.5%、1.0%及0.8%（截至2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日止年度），平均年度摊薄0.8%。稀释通常定义为授予的股权奖励总额减去注销，除以该财政年度已发行普通股的加权平均数。

燃烧率。该公司通过限制每年授予的股权奖励数量（通常称为烧钱率）来管理其长期稀释。每年的烧钱率计算为授予的股票期权和RSU数量加上获得的PSU数量，除以该财政年度已发行普通股的加权平均数。与稀释不同，烧钱率确实反映了年内取消的股权奖励数量。为了在充满挑战的经济环境中保留现金，薪酬委员会授予2020和2019财年的MICP PSU，三年归属时间表从年度业绩期后一年的3月15日开始。公司恢复了2021财年及后续年度激励计划现金结算的历史惯例。下表反映了先前描述的分别于2023财年归属的MICP PSU中的113,648个；在不包括这些非典型MICP PSU的基础上，2023年的燃烧率为1.1%，但不会影响2024年和2025年的燃烧率。


	2025	2024	2023
授予的股票期权（a）	794,826	832,331	848,394
授出的受限制股份单位（b）	935,246	769,487	827,133
已赚取的业绩份额单位（c）*	404	14,581	113,648
燃烧率的分子（a）+（b）+（c）	1,730,476	1,616,399	1,789,175
加权平均已发行普通股（单位：' 000）	151,258	150,485	149,751
燃烧率	1.1%	1.1%	1.2%

*	在分析燃烧率时，我们关注的是获得的PSU，而不是授予的。在过去三年中，我们在2023年授予了393,040个PSU，在2024年授予了468,228个PSU，在2025年授予了463,348个PSU，在每种情况下，假设目标实现了绩效目标。

悬空。截至2026年1月3日，我们的“悬浮率”为8.1%。我们的悬浮率衡量的是所有未偿计划奖励下的股份总数加上授权用于未来计划奖励的股份数量，占2025财年已发行普通股加权平均数的百分比。它衡量了未偿股权奖励和未来可用于授予的奖励的潜在稀释效应。如果A & R 2024计划获得我们股东的批准，基于2025财年已发行普通股的加权平均股数，我们的悬浮率将为13.3%。

762026年代理声明

截至2026年1月3日：

已发行在外流通股份8,555，129股。

共有5,928，076份未行使股票期权，加权平均行权价为125.81美元，加权平均剩余期限为4年。

共有1,542，071个未偿还的RSU和1,084，982个未偿还的PSU（假设最高绩效支付水平）。

根据2024年计划，总共有3,861，648股可供未来奖励（或在应用2024年计划的可替代比例后，足以覆盖1,354，964股的全额价值奖励的股份）。如下文更全面地描述，一旦A & R 2024计划获得批准，我们将有总计11,611，648股可根据A & R 2024计划授予。

A & R 2024年计划摘要

目的

A & R 2024计划的目的是向为公司未来的成功和繁荣做出贡献的员工、顾问和非雇员董事提供适当的激励和奖励，从而为其股东提高公司的价值，并使公司能够吸引和留住非常合格的个人，在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力都依赖于他们。

可用于奖励的股份

根据A & R 2024计划授予奖励而获授权发行的股份总数为（i）13,293，752股，加（ii）根据2024年计划、2022年计划、2018年计划或2013年长期投资计划以现金结算或以其他方式终止而无需交付股份的任何受奖励的股份（受适用于该等先前计划的适用可替代比率所规限）。根据ISO的行使，将有不超过13,293，752股可供交割。根据A & R 2024计划，以下股份将无法用于未来的奖励：（i）为支付与“净行权”安排有关的股票期权的行权价格而投标或扣留的股份；（ii）公司为解决与授予奖励有关的预扣税款义务而扣留的股份；（iii）公司用公司在任何回购计划中实现的收益回购的股份，无论是使用行使股票期权、SAR或其他方式的收益。

根据A & R 2024计划授予期权或以股票结算的SAR的每一股份将使根据A & R 2024计划可能交付的股份总数减少一股，根据A & R 2024计划授予以股份计价的任何其他奖励的每一股份将使根据A & R 2024计划可能交付的股份总数减少2.71股。

如果另一家公司被公司或公司的关联公司收购，则作出的任何奖励（简称替代奖励）以及在承担或替代被收购公司作出的未偿授予时交付的任何公司股份将不会减少根据A & R 2024计划可供授予的股份数量。

计划管理

A & R 2024计划将由薪酬委员会管理，该委员会的组成符合根据联邦证券法和《守则》发布的适用规则和条例（见第17本代理声明）。薪酬委员会可选择获授予奖励的合资格参与者，决定拟授予的奖励类型和奖励涵盖的股份数量，并设定奖励的条款和条件。薪酬委员会根据A & R 2024计划作出的决定和解释将对所有利害关系方具有约束力。尽管如此，除非董事会另有决定，公司治理委员会将负责就向非雇员董事的赠款向董事会提出建议。薪酬委员会可就授予公司第16条高级人员或非雇员董事的奖励以外的奖励向公司高级人员或经理授予某些权力。

修订；终止

董事会可修订、暂停或终止A & R 2024计划或A & R 2024计划下的任何奖励，但任何修订一般必须获得股东批准，以增加可用于奖励的股份数量或允许股票期权或SAR“重新定价”（在发生某些公司事件时调整股份储备或A & R 2024计划允许的此类奖励的情况除外），或在任何该等修订否则须根据公司股份买卖或报价所在的适用国家证券交易所获得股东批准的范围内。A & R 2024计划将于2036年2月24日，即董事会批准A & R 2024计划十周年之际终止。

		2026年代理声明77

董事薪酬限额

A & R 2024计划规定，就该个人在任何单一财政年度担任非雇员董事的服务（包括A & R 2024计划下的奖励，根据截至授予日该奖励的公平市场价值确定，以及现金保留费）可能支付给任何非雇员董事的最高金额不得超过750,000美元。

资格

根据A & R 2024计划，可向公司或任何关联公司的任何雇员、顾问或非雇员董事作出奖励；但ISO只能授予公司的雇员。截至2026年2月25日，约有7名执行官员、约43,600名永久非执行官员雇员和10名非雇员董事有资格参加A & R 2024计划，但须经薪酬委员会任何必要批准。个人参与A & R 2024计划的资格在批准或作出奖励时确定。参与A & R 2024计划的基础是，薪酬委员会全权酌情决定，向符合条件的参与者提供奖励将促进上述A & R 2024计划的目的。

最低归属

根据A & R 2024计划授予的奖励不得在适用的授予日期一周年之前归属；但是，这一限制不适用于替代奖励、交付的股份以代替公司完全归属的现金义务、薪酬委员会加速归属的奖励，或覆盖最多5%根据A & R 2024计划授权发行的股份的授予。

股票期权

授予股票期权使参与者有权在特定期限内（自授予之日起不超过10年，在向10%股东授予ISO的情况下不超过5年）以固定价格购买特定数量的股票，从而使参与者有机会受益于自授予之日起公司普通股市场价格的潜在升值。股票期权将在薪酬委员会在授予文件中确定的行权期内归属并可行使。一般来说，股票期权在承授人的存续期内只能由承授人行使。根据A & R 2024计划，将不会以向公司交付股份以支付任何其他股票期权项下的行权价和/或预扣税款义务为代价且不以此为条件授予股票期权。此外，根据A & R 2024计划授予的ISO将被设计为符合准则第422节的要求。

股票期权行权价格将由薪酬委员会确定，但除作为替代奖励授予的股票期权外，行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市场价值（或在向10%股东授予ISO的情况下低于该公允市场价值的110%）。行权价可以全部以现金支付，也可以由薪酬委员会决定，通过交付承授人先前拥有的价值等于行权价的公司普通股或向经纪人交付不可撤销的指示，以出售在行使股票期权时发行的股票并立即向公司支付行权价，通过拥有价值（在行权日）等于行权价的公司普通股股份，由公司扣留，由薪酬委员会决定的其他方式，或以上述的任何组合。股票期权（以及任何串联SAR）的承授人在股票期权相关股份的证书记录在承授人的名下之前，将不享有股东的权利。

股票增值权

除非薪酬委员会另有决定，获授予特区的参与者有权收取公平市场价值（于行使日计算，或如薪酬委员会在与另一项奖励同时授予的特区的情况下如此决定，则于另一项奖励的授予日计算）超过特区授予价格的公司普通股股份的部分。根据A & R 2024计划的规定，薪酬委员会有权决定授予价格、期限、行使方法、结算方法以及任何其他SARS条款和条件，但不得自授予之日起超过10年可行使任何SARS。

限制性股票、RSU和业绩奖励

限制性股票奖励是在薪酬委员会确定的限制期限内不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置的公司普通股的奖励。薪酬委员会还可以对奖励施加其认为适当的其他限制和条件，包括限制性股票的投票权和收取股息的权利；但限制性股票的任何股息将在与此类股息相关的基础股份同时归属（或被没收）。赔偿委员会可规定，有关限制将在其认为适当的情况下分别或合并、分期或以其他方式失效。受限制股份单位（包括以单位计价的任何业绩奖励）可规定，在结算时，承授人将获得现金、股票、其他证券，

782026代理声明

赔偿委员会决定的其他赔偿、其他财产或其任何组合。在指定的限制期内，除股息等值权利（如适用）外，授予RSU并不授予承授人股东权利。绩效奖励根据薪酬委员会可能确定的绩效期间绩效目标的实现情况支付（或可行使）。限制性股票、RSU和绩效奖励都有可能在某些类型的雇佣终止时被没收，这是由薪酬委员会确定的。

股息等价物

股息等价物是指就特定数量的股份收取相当于股息或利息的付款的权利。就另一项奖励计入的股息等价物将在与其相关的基础奖励同时归属（或被没收）。与股票期权或SAR相关的奖励禁止使用股息等价物。

其他基于股票的奖励

其他以股票为基础的奖励是指以公司普通股股份计价或应付、参照估值或以其他方式基于或与公司普通股股份相关的其他奖励。

控制权变更

如果与公司控制权变更有关，向参与者提供替代奖励，则不会仅因此类控制权变更而发生加速。除非适用的个人协议另有规定，在（i）持有替代奖励的参与者因正当理由、（ii）公司无故、或（iii）由于该参与者的死亡、残疾或退休而终止雇用时，无论如何，在该控制权变更后的两年期间内，（1）参与者持有的所有替代奖励将成为完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制（任何适用的绩效目标被视为截至归属之日已在目标水平上实现），（2）参与者在紧接该终止雇佣前持有的截至控制权变更之日尚未行使或构成替代奖励的所有期权和SAR，将在该终止雇佣后的三年期间内或直至该期权或SAR的规定期限届满，以较短的期限为准（以适用的奖励协议中可能规定的任何更长的可行权期为准），仍可行使。

如果没有向适用的参与者提供替代奖励，在控制权发生变化的情况下，除非适用的个别协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR将成为完全归属和可行使的，适用于每一份尚未行使的限制性股票奖励和每一份RSU、业绩奖励、股息等值和其他基于股票的奖励的限制将失效，奖励将完全归属（任何适用的业绩目标被视为截至归属之日已在目标水平上实现）。

转让限制

除通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令外，裁决一般不得转让。然而，薪酬委员会可授予可转让给承授人的直系亲属或此类家庭成员的信托或合伙企业的奖励。

调整

如果发生股票分割、股票股息或其他特殊的公司事件，薪酬委员会可以规定向参与者支付与未支付的奖励有关的现金，并可以调整可能成为奖励标的或受未支付奖励约束的股份数量和类型。为类似目的，薪酬委员会还被授权对业绩奖励标准或其他奖励的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化。除与上述特别公司事件有关外，但未经股东批准，未完成的奖励不得修改为降低股票期权的行权价格或SAR的授予价格，未完成的股票期权或SAR不得注销以换取现金、其他奖励或股票期权或行权价格或授予价格（如适用）低于原股票期权或SAR（如适用）的行权价格或授予价格的SAR，根据适用的会计原则或准则，薪酬委员会不得采取任何被视为重新定价的其他行动。

有害活动和追回

薪酬委员会可根据薪酬委员会不时厘定的条款及条件，订定取消或没收一项奖励或没收及偿还与一项奖励有关的任何收益，或拟具有类似效力的其他条文，如参与者在受雇于公司或附属公司期间或在其他服务期间从事对公司不利的活动，则可订定条文。A & R 2024计划下的奖励在适用于参与者和奖励的范围内受补偿政策和2023年追回政策的约束。

		2026年代理声明79

美国联邦所得税的某些考虑

以下关于适用于A & R 2024计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的讨论仅为摘要。本摘要并非详尽无遗，也未描述任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税（包括根据《守则》第409A条适用于递延补偿的规则），或美国联邦所得税法以外的税法。由于个别情况可能有所不同，我们建议所有参与者就根据A & R 2024计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

根据A & R 2024计划授予股票期权或SAR不会对参与者或公司产生税务后果。参与者在行使ISO时将没有应税收入，但可能适用替代最低税。在行使ISO以外的期权时，参与者一般会确认普通收入，等于所获得股份的公平市场价值减去行使价格。在适用的ISO持有期结束前处置通过行使ISO获得的股份时，参与者一般将确认普通收入，等于（i）股份在行权日的公平市场价值减去行使价格或（ii）处置ISO股份时实现的金额减去行使价格中的较低者。否则，参与者处置在行使期权时获得的股份（包括满足ISO持有期的ISO）通常只会导致资本收益或损失。一般来说，参与者在行使不合格股票期权时，将确认普通收益，等于所获得的股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分。A & R 2024计划下的其他奖励，包括RSU，通常会在交付现金、股份或其他财产时，或就限制性股票等奖励而言，在没收风险或可转让性限制失效的时间（或在根据《守则》第83（b）条提交及时选择的情况下，在授予之日）为参与者带来普通收入。根据《守则》规定的任何适用扣除限制，公司一般将有权获得相当于参与者就期权、SAR或其他奖励确认为普通收入的金额的税收减免，但将有权获得与代表参与者资本收益的金额相关的税收减免。因此，如果参与者持有ISO持有期的股份，公司将无权就ISO获得任何税收减免。

上述一般税务讨论旨在供考虑如何就本提案进行投票的股东参考，而不是作为对A & R 2024计划参与者的税务指导。A & R 2024计划下的特定参与者和交易可能适用不同的税收规则。

A & R 2024计划下的新计划福利

如上所述，将根据A & R 2024计划获得奖励的参与者的选择以及奖励的规模和类型将由薪酬委员会酌情决定。因此，根据2025年计划在股东大会后授予的奖励数量或价值尚无法确定，也无法预测特定个人或员工群体将获得或分配给他们的福利或金额。有关于2025年授予我们的非雇员董事的奖励的资料，请参阅网页22–23，而有关于2025年授予我们指定行政人员的奖励的资料，请参阅「2025年基于计划的奖励表的赠款”在页面上53.

802026年代理声明

根据2024年计划授予的奖励

在股东大会日期之前根据2024年计划作出的任何奖励均未授予，但须经股东批准A & R 2024年计划。下表列出了截至2026年2月25日已根据2024年计划授予近地天体、董事提名人、2024年计划下所有奖励的5%以上的获得者以及以下所列特定群体（即使目前尚未完成）的奖励信息，并根据目标绩效的实现情况授予LTIP PSU。没有任何董事、执行官或董事提名人的联系人根据2024年计划获得任何奖励。


姓名&职务	数量股票期权	满数价值奖*
克里斯托弗·J·尼尔森，总裁兼首席执行官	60,509	51,104
Donald Allan, Jr.，执行主席	106,962	93,704
Patrick D. Hallinan，执行副总裁、首席财务官兼首席行政官	35,492	31,092
威廉·D·贝克，高级副总裁兼工具与户外总裁	15,558	13,629
弗朗西斯卡·坎贝尔，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书	—	—
奥古斯丁·洛佩兹·迪亚兹，高级副总裁、首席供应链官	—	61,868
黛博拉·温特纳，高级副总裁兼首席人力资源官	10,696	9,371
Tamer K. Abuaita，前全球首席供应链官兼总裁，工业	21,879	19,167
Janet M. Link，前高级副总裁、总法律顾问兼秘书	21,879	19,167
所有现任执行官作为一个群体（7人）	229,217	260,768
Andrea J. Ayers	—	14,123
Susan K. Carter	—	8,806
Debra A. Crew	—	10,271
John L. Garrison, Jr.	—	5,147
Michael D. Hankin	—	9,892
Mary A. Laschinger	—	—
罗伯特·J·曼宁	—	5,378
Adrian V. Mitchell	—	8,904
Shane M. O’Kelly	—	—
Jane M. Palmieri	—	6,128
非执行董事的所有现任董事（10人）	—	68,648
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体（506人）	521,851	885,811

*	全额价值奖励包括RSU、LTIP PSU（基于实现目标业绩）、非雇员董事递延薪酬计划下的递延股份以及相关的股息等价物。

		2026年代理声明81

2025财年末股权补偿计划信息表

公司股本证券于2026年1月3日（即A & R 2024计划通过前）获授权发行的补偿计划如下：


计划类别	(A) 数量证券至将于行使未完成的选择和股票奖励	(b) 加权-平均行权价未完成的选择	（c）证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））
证券持有人批准的股权补偿方案	8,555,309⁽¹⁾	$125.81⁽²⁾	4,656,069⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾	—	—	—
合计	8,555,309	$125.81	4,656,069

(1)	包括加权平均行使价为125.81美元、加权平均剩余期限为5.3年的5,928，076股已发行股票期权（无论已归属或未归属）的基础股票；尚未归属的2,463，241股基础时间归属RSU以及如果所有既定目标都得到实现，将根据已发行LTIP PSU发行的最大股份数量；以及参与者选择推迟交付的已赚取但相关的163,992股股票。所有基于股票的薪酬计划均在第8项合并财务报表附注的附注I（股本）中讨论。

(2)	根据时间归属RSU或业绩奖励发行的股票，接收方无需支付任何费用。由于没有适用于这些股票奖励的行权价，它们被排除在加权平均行权价之外，加权平均行权价仅与未行使的股票期权有关。

(3)	包括根据员工选举产生的员工股票购买计划（“ESPP”）可供购买的794,421股股票和根据基于股票的薪酬计划可供未来授予的3,861，648股证券。根据2024年计划的规定进行调整，最多可根据2024年计划下的奖励发行合计（i）9,320，000股公司普通股，减去（ii）2023年12月31日后根据2022年综合奖励计划（“2022年计划”）授予的奖励所涵盖的股份，加上（iii）根据2024年计划的条款可用于奖励的任何股份，包括由于根据2022年计划或其他先前计划的没收。根据公司的2022年计划，将不再发放任何奖励。

(4)

美国非高薪员工有资格按照公司2025年财政年度10-K表格年度报告附注K的员工持股计划（“ESOP”）部分所述，向符合条件的税延储蓄计划贡献其工资的1%至25%。公司出资金额等于员工出资金额的二分之一，最高不超过工资的前7%。有一个针对高薪受薪员工的不合格税收递延储蓄计划，该计划反映了某些合格的计划条款，但未获得证券持有人的特别批准。符合条件的高薪美国受薪雇员有资格为不符合条件的延税储蓄计划贡献其工资的1%至50%。为不合格计划中的高薪酬受薪员工提供了相同的匹配安排，但在合格计划中未完全满足匹配的情况下，对这些员工的安排不在员工持股计划范围内，并且不在分配前提供资金。如果公司决定在一年内进行匹配供款，则公司将进行供款，其金额由其酌情决定，该供款可能构成部分或全部或多于根据2019年之前有效的史丹利百得补充RAP的规定本应进行的匹配供款。对于符合条件的计划和不符合条件的计划，员工出资和公司匹配出资的投资由员工控制，可能包括选择投资公司股票。公司普通股的股份可能会在合格计划的分配时发行。截至2026年1月3日，计划下剩余可供发行的证券数量无法确定，因为计划没有授权证券的最大数量。

如果我们的股东批准A & R 2024计划，我们将在批准后在合理可行的范围内尽快向SEC提交S-8表格上的登记声明，以登记根据该计划可供发行的股份。

822026年代理声明

项目4

核准注册独立公共会计事务所

独立注册会计师事务所

根据股东在年度会议上的行动，审计委员会根据其章程，已选择安永会计师事务所作为注册独立公共会计师事务所，对公司本财政年度的财务报表进行审计。作为一个良好的公司治理问题，董事会正在请求安永会计师事务所的股东批准为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。在股东未能批准选择的情况下，审计委员会将考虑是否适合为下一年度选择另一家独立注册会计师事务所。由于在今年迄今对独立注册公共会计师事务所进行变更是困难且不具成本效益的，除非审计委员会或董事会找到额外的充分理由立即进行变更，否则安永会计师事务所的任命可能会在2026财年继续进行。安永会计师事务所及其前身公司自1932年以来一直是该公司的审计师。审核委员会及董事会认为，继续保留安永会计师事务所担任公司独立核数师符合公司及其投资者的最佳利益。安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。


	董事会推荐审计委员会建议你投票为批准审计委员会对安永会计师事务所的选择

独立审计员的费用

一般。除聘请安永会计师事务所审计公司2025年合并财务报表外，公司于2025年聘请安永会计师事务所及其他会计和咨询公司提供咨询、审计和咨询服务。审计委员会通过了预先批准安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。事前审批一般以特定预算金额为准。关于非审计服务，审计委员会将考虑并酌情对具有相关预算金额的这类服务的特定子类别给予预先批准。审计委员会可向其一名或多名成员授予事前批准权力。安永和管理层必须根据审计委员会的政策，定期向全体审计委员会报告安永提供的服务范围。在“审计相关”、“税务服务”、“其他服务”类别下支付给安永会计师事务所的所有费用均获得审计委员会的预先批准。审计委员会根据其批准前政策和程序批准了下述所有服务。安永会计师事务所在2024和2025财年向公司收取的专业服务费用总额如下：

审计费用。安永会计师事务所就为审计公司年度财务报表、审查公司表格10-Q中的财务报表以及为2024和2025财年法定审计提供的服务而提供的专业服务向公司收取的费用总额分别约为15,343，000美元和约16,175，000美元。

审计相关费用。安永会计师事务所在2024和2025财年向公司收取的与公司年度财务报表审计业绩合理相关的鉴证专业服务和相关服务的费用总额分别约为52000美元和约为121000美元。审计相关服务一般包括养老金审计和其他商定程序的费用。

税费。安永会计师事务所在2024和2025财年就为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务向公司收取的费用总额分别约为5,483，000美元和约5,077，000美元。税务服务包括国内外税务合规和咨询。

所有其他费用。安永在2024和2025财年就审计服务、审计相关服务和税务服务以外的服务向公司收取的费用总额分别约为每年7200美元，用于访问其全球在线资源以获取会计和财务报告文献和思想领导力。

		2026年代理声明83

项目5

要求独立董事会主席的股东提案

本公司不对本股东提案或其支持性声明的内容负责。公司将在收到要求公司秘书提供此类信息的请求后，为提议人提供股份所有权信息。

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，已通知公司，他将在2026年年度会议上提出以下提案：

提案5 —独立董事会主席

股东要求董事会采取持久政策，并根据需要修订包括《公司治理准则》在内的管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。

董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。


	董事会推荐审计委员会建议你投票反对要求独立董事会主席的股东提案

董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可以在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。

任何时候的独立董事会主席都会通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。

这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。

现在可能是实施这一政策的成熟时机，因为2021年史丹利百得的股价为225美元，尽管股市表现强劲，但在2025年末仅为65美元时却大大低于此价格。

Plus关于史丹利百得的具有挑战性的新闻报道出现在2025年。

SWK 2025年上半年的总收入从78亿美元降至76亿美元。

到2025年，关税带来的年化总影响估计为8亿美元。为了缓解这种情况，SWK提高了价格，并计划在2025年第四季度再次提价，这一策略可能会吓退消费者。

消费者需求低迷，特别是在自己动手（DIY）和户外市场，导致其工具和户外部门的销量下降。汽车板块也出现下跌。

SWK宣布，首席执行官Donald Allan将于2025年10月卸任，由首席运营官Christopher Nelson接任。不幸的是，艾伦预计将在SWK任职一年。SWK总法律顾问Janet Link将于2025年11月离职。

雅虎财经金融分析师报告称，SWK可能是2025年的“股息陷阱”。分析强调，SWK的股息支付明显高于其收益，这对股东来说是一个风险头寸。

2025年6月，惠誉评级确认SWK的信用评级为‘BBB +’，但将前景展望维持在负面。

延续2024年的趋势，SWK宣布在2025年进一步裁员和关闭工厂。北卡罗来纳州康科德市一个配送中心的关闭将导致224人裁员。从2025年4月开始，Glassdoor上的员工评论称，“无休止的裁员和重组”对长期增长产生了负面影响，并创造了一个充满挑战的工作环境。

请投赞成票：

独立董事会主席-提案5

842026年代理声明

公司反对声明

董事会建议你对这项提案投反对票，理由如下：

•	董事会认为所要求的政策是不必要的，因为它将恢复其先前的治理结构，由一名独立主席于2026年10月1日生效

•	我们的董事会不认为建议所要求的僵化政策符合公司或其股东的最佳利益

•	董事会目前的领导结构和治理做法提供了有效和有意义的独立监督，而所要求的政策无法加强这种监督

董事会将于今年晚些时候恢复为独立主席。

关于任命Christopher J. Nelson为总裁兼首席执行官以及作为董事会继任规划流程的一部分，自2025年10月1日起，Donald Allan，Jr.成为董事会执行主席，时任独立主席的Andrea J. Ayers过渡为首席独立董事。Allan先生担任执行主席的任期旨在对任期进行限制，目的是通过允许Allan先生继续成为Nelson先生、董事会和公司的资源，并协助公司驾驭当前的经济和国际贸易环境，从而促进平稳过渡。2026年1月23日，作为这一继任战略的一部分，董事会选举Debra A. Crew为董事会独立主席，自Allan先生同日退休后，自2026年10月1日起生效。克鲁女士接替艾尔斯女士担任首席独立董事，自2026年1月23日起生效。作为公司CEO过渡的一部分，在Allan先生被任命为执行主席之前，董事会自2017年以来一直保持独立主席。审计委员会认为，除了下文所述的治理做法外，恢复独立主席使提案要求的政策变得不必要。

保持领导结构的灵活性符合公司及其股东的最佳利益。

根据其受托责任，我们的董事会认为，根据公司在特定时间点的最佳利益，保持董事会将主席和首席执行官的职位分开或合并，或任命一名首席独立董事和执行主席的灵活性，对公司及其股东最有利。为此，我们的董事会每年审查其领导结构，并在辞职、免职或选举新的主席或首席执行官时以及在董事会认为适当的其他时间进行审查。作为这一评估的一部分，董事会权衡在定期股东外联活动期间从公司股东收到的意见，以确定根据公司情况对其领导结构进行的任何变动是否符合公司及其股东的最佳利益。在最近的股东外联活动中，股东们表示广泛支持董事会的过渡性领导结构。当面临新的或不同的情况时，要求独立主席的政策将不必要地限制董事会在其商业判断中认为适当的情况下构建董事会领导层的能力。此外，虽然该提案要求的政策将强制要求设立独立主席，但根据2025年斯宾塞斯图尔特董事会指数，大多数标普 500家公司没有设立独立主席，这反映出这可能并不总是最适合一家公司情况的领导结构。因此，我们的董事会认为，采取这样的政策将限制董事行使其受托责任。

董事会目前的领导结构和治理做法提供了有效和有意义的独立监督，而所要求的政策无法加强这种监督。

审计委员会认为，其目前在主席不独立的情况下任命首席独立董事的结构为管理层提供了有效和有意义的独立监督，提案要求的不灵活政策无论如何都不会增强其独立性或业绩。首席独立董事的职责和责任侧重于促进强有力的公司治理和有效的董事会监督，除其他外，包括主持主席未出席的董事会会议，担任主席和独立董事之间的主要联络人，以及与主要股东进行协商和沟通。董事会还通过始终如一地确保除执行委员会之外的每个董事会委员会由独立董事领导并完全由独立董事组成，从而保持有效的监督。如页上详细开头七、在这份委托书中，董事会拥有强大的公司治理实践，除执行主席和首席执行官之外的所有董事都是独立的。

基于这些原因，董事会认为，提案所要求的对董事会领导结构的僵化做法没有必要，也不符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，考虑到公司和董事会在任何特定时间面临的相关情况，其最有能力为公司和董事会确定最有效的领导结构。

因此，董事会一致建议对该提案投“反对票”。

		2026年代理声明85

投票信息

只有截至2026年2月25日的股东才有投票权

该公司有一类已发行普通股，每股面值2.50美元（“普通股”）。只有在2026年2月25日（“股权登记日”）收市时的股东，才有权收到通知、出席年度会议并就年度会议之前适当提出的所有事项进行投票。在记录日期，有155,286，429股普通股已发行并有权投票。对于年度会议上表决的所有事项及其任何休会或延期，普通股持有人作为一个单一类别共同投票，每个普通股记录持有人有权获得每股一票的投票权。

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，则就这些股份而言，您被视为在册股东。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予公司或第三方，或在年度会议期间对您的股份进行投票。如果您的股份由经纪账户、受托人或其他代名人（即“街道名称”）持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或代名人如何投票，或在年会期间投票您的股份。

参加虚拟年会

我们将以虚拟形式举办年会。任何拥有16位数字控制号码的在册股东或实益拥有人（包括在您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中）都可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/SWK2026上收听和参加年度会议并在会上投票。未收到或丢失16位控制号码的受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是在年会召开前至少五个工作日）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

年会网络直播将于美国东部时间上午9点30分准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会门户网站。在线报到将在2026年4月24日年会开始前约15分钟开始。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用本代理声明中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

参加虚拟年会所需的材料。您将需要包含在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到了您的代理材料）的16位控制号码，以便访问会议、投票您的股份和提交问题。如果您没有您的控制号码，您将无法出席，投票您的股份，或提交问题之前或在年会期间。如果您以银行、券商或其他代名人的名义持有您的股份，对您的控制号码或如何获得一个有任何疑问，请在您的股份投票时与您的银行、券商或代名人联系。

技术援助。当您尝试访问会议或在会议期间提交问题时可能遇到的任何技术困难，都会有技术人员随时为您提供帮助。如果您在报到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

虚拟年会期间的问题

股东将能够在虚拟会议期间（通过访问年会网站）提交问题，只需在“提问”字段中输入问题并点击“提交”。我们计划在年会期间回答符合会议行为规则的问题，但受时间限制。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起。与个人事务有关的问题、与年会事项无关的问题、或含有对个人的贬损提及、使用冒犯性语言、或不符合秩序或不适合年会进行的问题，将不会在会议期间或随后处理。只有拥有有效16位数控制号码的股东才能提问。

有权投票的已发行股份的大多数必须亲自或通过代理人出席才能进行投票

为了达到法定人数，大多数已发行并有权投票的股份必须亲自或通过代理人出席年度会议。为此目的，出席年会即构成亲自出席。出席法定人数不足的，可以以出席的过半数股份延期召开会议。弃权票和经纪人未投票将在确定是否达到法定人数时被计算在内。

862026年代理声明

批准所需的投票

提案

投票选项

批准所需的投票

板

推荐

效果

弃权

1

选举十一名董事

关于每一被提名人：

为

反对

弃权

投票人数为董事提名人必须超过所投票数反对该董事提名人

为

全十一

董事

被提名人

没有影响

2

在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬

为

反对

弃权

投票人数为这项提案必须超过所投的票数反对这个建议

为

没有影响

3

批准经修订及重述的2024年综合奖励计划

为

反对

弃权

投票人数为本提案必须超过对本提案投反对票的票数

为

没有影响

4

批准审计委员会选择安永会计师事务所作为公司2026财年注册独立会计师事务所

为

反对

弃权

投票人数为这项提案必须超过所投的票数反对这个建议

为

没有影响

5

考虑并投票表决要求独立董事会主席的股东提案，如果在年度会议上适当提出

为

反对

弃权

投票人数为这项提案必须超过所投的票数反对这个建议

反对

没有影响

现任董事如未能获得其当选的多数票，将提出辞去董事会职务。公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理委员会的建议采取行动，考虑董事会认为相关的所有因素，并将在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定。辞呈如获董事会接纳，将于董事会决定接纳辞呈时生效。对任何董事标记为“弃权”的适当执行的代理人将不会因该董事的选举而进行投票。

		2026年代理声明87

投票支持你的股票&截止日期

本公司董事会现正向本公司股东征集委托代理。这将给你在年会上投票的机会。当您交付有效的代理时，该代理所代表的股份将按照您的指示进行投票。在年度会议上提交您的代理或投票您的股份的方法和相关截止日期如下表所示，并取决于您是记录或街道名称持有者还是公司401（k）计划的参与者。

你是个纪录保持者、如股份直接以您的名义在我们转让代理处登记

实益拥有人或街道名称持有人通过经纪账户、受托人或其他代名人持股

持有股份的参与者（以及已故参与者的受益人）史丹利百得退休账户计划（原史丹利账户价值计划）（“401（k）计划”）可以保密方式指导401（k）计划受托人、Delaware Charter Guarantee & Trust Company d/b/a Principal Trust Company，如何通过下图所示的三种方法对其在401（k）计划中的股份进行投票。


方法到提交你的代理人	记录或街道名称持有人	所持股份于史丹利百得退休账户计划（原史丹利账户价值计划）
互联网*	去网站： www.proxyvote.com在美国东部时间晚上11：59之前随时通过互联网投票2026年4月23日，并按照该网站上提供的说明进行操作。	去网站： www.proxyvote.com在美国东部时间晚上11：59之前随时通过互联网投票2026年4月21日，并按照该网站上提供的说明进行操作。
电话*	呼叫1-800-690-6903从美国或加拿大（此电话免费）随时通过电话投票至美国东部时间晚上11：59 on2026年4月23日，并按照录音电文中提供的说明进行操作。	呼叫1-800-690-6903从美国或加拿大（此电话免费）随时通过电话投票至美国东部时间晚上11：59 on2026年4月21日，并按照录音电文中提供的说明进行操作。
邮件*（如以邮寄方式收到代理材料）	将您的代理卡（记录持有人）或投票指示表（街道名称持有人）邮寄到提供的邮资预付信封中。您的代理卡必须在美国东部时间晚上11：59之前由Broadridge在51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717收到。2026年4月23日. 如果您是实益拥有人，请遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，这可能允许您通过邮寄方式退回您正确执行的投票指示表格，具体取决于您的银行、经纪人或其他代名人提供的方式。如果您是通过电话或网络投票，请不要交回您的代理卡或投票指示表。	完成，在随附的邮资预付信封中签名、注明日期并邮寄您的指令卡。您的指令卡必须在美国东部时间晚上11：59之前由Broadridge在51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717收到。2026年4月21日，以确保401（k）计划的受托人能够在年度会议上根据你的意愿对分配给你的股份进行投票。
参加虚拟会议*	您可以通过现场音频网络直播在线参加年会时投票和提交问题。你可以投票你的股份，而投票仍然开放在www.virtualshareholdermeeting.com/SWK2026会议期间。即使你计划在网上出席年会，我们鼓励你通过网络、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不出席年会，你的投票也会被计算在内。	不可用。因为只有401（k）计划的受托人才能对分配给你的股份进行投票，你将不是可以在虚拟年会上亲自投票给你的401（k）股。

*	如果您是记录保持者或街道名称保持者，您将需要包含在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到了您的代理材料）的16位控制号码，以便能够根据上述任何方法投票和/或参加年度会议。如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义（即街道名称）持有您的股份，并且对您的控制号码或如何获得一个有任何疑问，请在投票您的股份时联系您的银行、经纪人或代名人。*

882026年代理声明

401（k）计划持有人的附加说明。请注意，管辖401（k）计划的信托协议规定，如果受托人没有收到您的投票指示，则受托人将按其对参与者和已故参与者的受益人收到指示的分配股份进行投票的相同比例对您的分配股份进行投票。受托人对401（k）计划股份的投票须遵守联邦养老金法，该法要求受托人作为401（k）计划参与者和受益人的受托人，决定如何对股份进行投票。因此，无论这些投票规定如何，如果受托人认为按比例投票将违反适用法律，则有可能决定以非按比例基准的方式对其未收到指示的分配股份进行投票。确保受托人按照您的意愿对401（k）计划中分配给您的股份进行投票的唯一方法是按照上表所列方式向受托人提供指示。

如果您是401（k）计划的参与者（或已故参与者的受益人），并且您还拥有401（k）计划账户之外的其他普通股股份，您应该收到401（k）计划中记入您账户的股份的投票卡，如果您是公司普通股额外股份的记录持有人，则应收到单独的投票指示卡，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有公司普通股的额外股份，则应收到投票指示卡。您必须根据您收到的关于您的公司普通股股份的代理卡和投票指示卡中的每一张，分别对您作为记录股东持有的股份、您通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份以及分配到您的401（k）计划账户的股份进行投票，以确保您的所有股份都按照您的意愿进行投票。

通过撤销你的代理来改变你的投票

如有以个人名义登记的股份：

如果您是注册持有人，您可以通过三种方式撤销您的代理并更改您的投票：

首先，您可以发送书面通知至：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，声明您希望撤销您的代理。此通知必须在美国东部时间2026年4月23日晚上11：59之前收到。

第二，您可以通过上述任何一种方法完成并提交新的较晚日期的代理“投票登记在你名下或以‘街道名称’持有的股份.”公司在年度会议前根据本委托书所载的投票指示实际收到的最新日期的委托书将被计算在内，所有更早的委托书将被撤销。

第三，你可以参加虚拟年会和在线投票。然而，仅仅参加会议并不会撤销你的代理。你必须在会议上进行在线投票才能撤销你的代理。

如果一家券商以“街道名称”持有你的股票：

如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，您必须遵循您从您的经纪人那里收到的指示，以更改或撤销您对这些股票的代理。

如果您是401（k）计划持有人：

您可以通过两种方式撤销您对受托人的指示，并更改您对401（k）计划中分配给您的股份的投票：

首先，您可以向：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717发送书面通知，声明您希望撤销对401（k）计划受托人Delaware Charter Guarantee & Trust Company d/b/a Principal Trust Company的指示。此书面通知必须不迟于美国东部时间2026年4月21日晚上11：59收到，以便撤销您的事先指示。

其次，您可以根据上述任何一种方法提交新的投票指示“投票表决您在史丹利百得退休账户计划（原史丹利账户价值计划）中持有的股份。”401（k）计划的受托人Delaware Charter Guarantee & Trust Company d/b/a Principal Trust Company根据本代理声明中规定的投票指示实际收到的最新日期指示将被计算在内，所有先前的指示将被撤销。

如何计算代理

公司收到的代理人（无论是通过交回代理卡、通过电话还是通过互联网）所代表的普通股股份，如果股东就本委托书所述的提案（包括选举董事）指明了他或她的选择，将按照如此制定的规格进行投票。如果您的代理被正确执行但没有包含投票指示，或者如果您通过电话或互联网投票而没有说明您希望就任何项目投票的方式，您的股份将按以下方式投票：

“为”选举所有董事会提名人；

“为”在咨询基础上批准指定执行官的薪酬；

“为”批准经修订和重述的2024年综合奖励计划；

		2026年代理声明89

“为”批准选择安永会计师事务所为2026财年注册独立公共会计师事务所；以及

“反对”要求独立董事会主席的股东提案。

有效的代理人还赋予被指定为代理人的个人在就适当提交给年度会议采取行动的任何其他事项对股份进行投票时自行决定投票的权力。

如果您拥有的股份由经纪人或其他代名人实体以“街道名称”持有，并且您向经纪人或代名人提供关于如何对您的股份进行投票的指示，您的经纪人或其他代名人实体作为您股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。就法定人数而言，经纪人未投票将被视为出席，但他们不被视为已投票，如果有任何投票，将不被计算在决定董事选举或任何其他提案的投票结果时。

如果您通过401（k）计划持有公司股份，请注意，管辖401（k）计划的信托协议规定，如果受托人没有收到您的投票指示，则受托人将按照其对从参与者和已故参与者的受益人收到指示的分配股份进行投票的相同比例对您的分配股份进行投票。受托人对401（k）计划股份的投票须遵守联邦养老金法，该法要求受托人作为401（k）计划参与者和受益人的受托人，决定如何对股份进行投票。因此，无论这些投票规定如何，如果受托人认为按比例投票将违反适用法律，则有可能决定以非按比例基准的方式对其未收到指示的分配股份进行投票。确保受托人按照您的意愿对401（k）计划中分配给您的股份进行投票的唯一方法是按照上述方式向受托人提供指示。

保密投票

股东的所有代理人、选票和表格将被保密，除非法律规定和其他有限情况。

对于401（k）计划的参与者，您对受托人关于如何对根据401（k）计划分配给您的股份进行投票的指示将予以保密。

征集代理人

你的代理人是代表董事会征集的。公司将支付此次招标的全部费用。除分发代理材料外，公司的董事、高级职员和雇员可通过电话进行此类征集，他们将不会因此获得额外补偿。该公司已聘请D.F. King & Co.协助征集代理。

该公司预计，D.F. King援助的额外费用约为25,500美元。公司还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，向受益所有人交付代理材料。公司将应要求补偿这些机构在向受益所有人交付代理和代理材料方面的合理费用。公司向SEC提交的最近一个财政年度的10-K表格年度报告副本可在www.proxyvote.com免费向股东索取，或在向史丹利百得公司提出书面请求后索取，注意：投资者关系部，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。

家庭持有

为了减少印刷和邮寄成本以及相关费用，公司可能会根据SEC的持家程序将本委托书和年度报告的单一副本交付给共享同一地址的多个股东。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，公司将及时将本委托书和年度报告的单独副本交付给任何股东，地址为公司将这些文件的单一副本交付给的共享地址。如欲索取副本，股东可致电公司的代理律师D.F. King & Co.，Inc.电话（800）967-0261，致函28 Liberty Street，53^rdFloor，New York，New York 10005，or letter to us at 史丹利百得公司，attention：Investor Relations，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。

目前收到多份代理声明和年度报告的股东，或关于在一个地址提供代理材料的通知，并希望在未来要求“托管”他们的通信，请联系他们的经纪人，致电公司的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，电话：tel.（800）967-0261，写信给他们，地址为28 Liberty Street，53^rdFloor，New York，New York 10005，or letter to us at 史丹利百得公司，attention：Investor Relations，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。

902026年代理声明

2027年年会股东提案或提名


提案或提名	截止日期公司收*	说明&要求
第14a-8条股东提案。	2026年11月6日收盘	根据《交易法》第14a-8条规则提交的拟在公司2026年年度会议上提交并包含在代理声明中的股东提案必须符合第14a-8条规则的要求。该公司的正常营业时间为美国东部时间上午9点至下午6点。材料请邮寄至史丹利百得公司的秘书，注意：秘书，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。
预先通知提名和提案。	不早于2026年12月25日、不迟于2027年1月24日	有意在公司2026年年会上作出提名或提出其他事项（包括根据规则14a-19）的股东，必须满足我们的章程中关于此类提名或提案的要求。有意依据SEC根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东，必须提供章程中规定的信息（其中包括《交易法》第14a-19条规定的信息）。材料请邮寄至史丹利百得公司的秘书，注意：秘书，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。
代理访问提名。	不早于2026年10月7日、不迟于2026年11月6日	公司的章程包括代理准入条款，允许一名股东或最多20名股东的集团，至少三年内连续拥有公司普通股3%或更多的已发行股份，提名并将构成最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人纳入公司的代理材料，前提是该股东和被提名人满足公司章程规定的要求。材料请邮寄至史丹利百得公司的秘书，注意：秘书，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053

问题

如果您对本次代理征集或投票有任何疑问，请致电公司代理律师D.F. King & Co.，Inc.，电话：tel.（800）967-0261，致函28 Liberty Street，53^rdFloor，New York，New York 10005，or letter to us at 史丹利百得公司，attention：Secretary，1000 Stanley Drive，New Britain，Connecticut 06053。

为董事会

弗朗西斯卡·坎贝尔

秘书

		2026年代理声明91

附录A

关于公认会计原则的信息和调节

本代理报表中使用的非公认会计原则措施

调整后毛利率、调整后稀释每股收益（“调整后每股收益”）、自由现金流、有机增长、息税前利润、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、调整后EBITDA

（百万美元，每股金额除外）


2025年第四季度
	公认会计原则	非公认会计原则调整	非公认会计原则¹
毛利	$1,221.9	$5.9	$1,227.8
毛利率	33.2%		33.3%


2025年初至今
	公认会计原则	非公认会计原则调整	非公认会计原则¹
毛利	$4,588.3	$50.6	$4,638.9
毛利率	30.3%		30.7%


2025年初至今
	公认会计原则	非公认会计原则调整	非公认会计原则¹
稀释EPS — 持续经营	$2.65	$2.02	$4.67

2025年初至今

经营现金流

资本支出

自由现金流¹

SBD

$971.2

–

$283.3

=

$687.9


2025年初至今
	公认会计原则收入增长	减：收购	加：资产剥离	减：产品行转让	减：货币	非公认会计原则有机增长²
SBD	-2%	- %	1%	- %	- %	-1%

922026代理声明

持续经营净收益与EBITDA的对账


				2025年初至今
	持续经营净收益			$401.9
	净销售额占比%			2.7%

	利息—净额			317.9
	持续经营所得税			16.0
	折旧及摊销			512.4
	EBITDA³			$1,248.2
	净销售额占比%			8.2%

	所得税前的非公认会计原则调整¹			396.2

	减：之前计入Non-GAAP调整的加速折旧所得税			6.1

	经调整EBITDA³			$1,638.3
	净销售额占比%			10.8%

(1)	关于调整后毛利率、调整后每股收益和调整后EBITDA的年初至今税前非公认会计原则调整以及自由现金流对账的摘要，可在公司从第33页开始的“运营结果”标题下的10-K表格年度报告中找到。2025年第四季度非公认会计准则对上述毛利率的调整主要涉及与供应链转型相关的足迹行动和其他成本。除某些收益和费用的重大影响外，与上述GAAP一致的非GAAP 2025信息被认为有助于分析和理解公司的业绩、业务趋势和前景措施，并确保与前期的经营业绩具有适当的可比性。

(2)	非美国通用会计准则有机增长，与上述美国通用会计准则收入增长一致，用于描述公司净销售额的变化，不包括外汇波动、最初12个月所有权期间的收购、资产剥离以及部门间产品线转移的影响。有机增长也被称为有机收入增长。

(3)	调整后EBITDA指不包括某些收益和费用的EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA都是非公认会计原则的衡量标准，被认为有助于分析和了解公司的经营业绩，并确保与以往期间具有适当的可比性。

		2026年代理声明93

LTIP PSU –投资现金流回报（“CFROI”）

LTIP2023 – 2025CFROI

2025年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$971.2	$183.8	$1,155.0
利息费用（税后）	251.1	—	251.1
	$1,222.3	$183.8	$1,406.1

长期负债*	$5,153.0	$—	$5,153.0
短期借款*	302.8	730.0	1,032.8
长期债务的当前部分*	527.6	—	527.6
股权*	8,887.3	578.1	9,465.4
平均资本	$14,870.7	$1,308.1	$16,178.8


CFROI⁴	8.2%		8.7%

942026年代理声明

2024年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$1,106.9	$78.7	$1,185.6
利息费用（税后）	252.4	—	252.4
	$1,359.3	$78.7	$1,438.0

长期负债*	$5,851.8	$—	$5,851.8
短期借款*	537.4	365.0	902.4
长期债务的当前部分*	250.7	—	250.7
股权*	8,888.0	383.0	9,271.0
平均资本	$15,527.9	$748.0	$16,275.9


CFROI⁴	8.8%		8.8%

2023年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$1,191.3	$104.9	$1,296.2
利息费用（税后）	294.3	—	294.3
	$1,485.6	$104.9	$1,590.5

长期负债*	$5,727.0	$—	$5,727.0
短期借款*	1,588.9	—	1,588.9
长期债务的当前部分*	1.2	—	1.2
股权*	9,385.2	145.6	9,530.8
平均资本	$16,702.3	$145.6	$16,847.9


CFROI⁴	8.9%		9.4%

		2026年代理声明95

LTIP 2024 – 2026年CFROI

2025年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$971.2	$65.3	$1,036.5
利息费用（税后）	251.1	—	251.1
	$1,222.3	$65.3	$1,287.6

长期负债*	$5,153.0	$—	$5,153.0
短期借款*	302.8	—	302.8
长期债务的当前部分*	527.6	—	527.6
股权*	8,887.3	197.7	9,085.0
平均资本	$14,870.7	$197.7	$15,068.4


CFROI⁴	8.2%		8.5%

2024年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$1,106.9	$(36.3)	$1,070.6
利息费用（税后）	252.4	—	252.4
	$1,359.3	$(36.3)	$1,323.0

长期负债*	$5,851.8	$—	$5,851.8
短期借款*	537.4	—	537.4
长期债务的当前部分*	250.7	—	250.7
股权*	8,888.0	72.6	8,960.6
平均资本	$15,527.9	$72.6	$15,600.5


CFROI⁴	8.8%		8.5%

962026年代理声明

LTIP 2025 – 2027年CFROI

2025年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非GAAP – LTIP⁵
运营现金流	$971.2	$71.8	$1,043.0
利息费用（税后）	251.1	—	251.1
	$1,222.3	$71.8	$1,294.1

长期负债*	$5,153.0	$—	$5,153.0
短期借款*	302.8	—	302.8
长期债务的当前部分*	527.6	—	527.6
股权*	8,887.3	61.4	8,948.7
平均资本	$14,870.7	$61.4	$14,932.1


CFROI⁴	8.2%		8.7%

		2026年代理声明97

薪酬与绩效CFROI对账

2025年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非公认会计原则– PVP⁵
运营现金流	$971.2	$183.8	$1,155.0
利息费用（税后）	251.1	—	251.1
	$1,222.3	$183.8	$1,406.1

长期负债*	$5,153.0	$—	$5,153.0
短期借款*	302.8	730.0	1,032.8
长期债务的当前部分*	527.6	—	527.6
股权*	8,887.3	578.1	9,465.4
平均资本	$14,870.7	$1,308.1	$16,178.8


CFROI⁴	8.2%		8.7%

982026代理声明

2024年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非公认会计原则– PVP⁵
运营现金流	$1,106.9	$143.3	$1,250.2
利息费用（税后）	252.4	—	252.4
	$1,359.3	$143.3	$1,502.6

长期负债*	$5,851.8	$—	$5,851.8
短期借款*	537.4	365.0	902.4
长期债务的当前部分*	250.7	—	250.7
股权*	8,888.0	95.1	8,983.1
平均资本	$15,527.9	$460.1	$15,988.0


CFROI⁴	8.8%		9.4%

2023年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非公认会计原则– PVP⁵
运营现金流	$1,191.3	$346.8	$1,538.1
利息费用（税后）	294.3	—	294.3
	$1,485.6	$346.8	$1,832.4

长期负债*	$5,727.0	$—	$5,727.0
短期借款*	1,588.9	—	1,588.9
长期债务的当前部分*	1.2	—	1.2
股权*	9,385.2	207.5	9,592.7
平均资本	$16,702.3	$207.5	$16,909.8


CFROI⁴	8.9%		10.8%

		2026年代理声明99

2022年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非公认会计原则– PVP⁵
运营现金流	$(1,459.5)	$490.6	$(968.9)
利息费用（税后）	224.2	—	224.2
	$(1,235.3)	$490.6	$(744.7)

长期负债*	$4,853.3	$—	$4,853.3
短期借款*	2,172.0	—	2,172.0
长期债务的当前部分*	1.2	—	1.2
股权*	10,653.3	58.4	10,711.7
平均资本	$17,679.8	$58.4	$17,738.2


CFROI⁴	(7.0)%		(4.2)%

2021年初至今


	公认会计原则	非公认会计原则调整，其他	非公认会计原则– PVP⁵
运营现金流	$663.1	$173.9	$836.9
利息费用（税后）	138.8	—	138.8
	$801.9	$173.9	$975.7

长期负债*	$4,299.5	$—	$4,299.5
短期借款*	1,121.3	—	1,121.3
长期债务的当前部分*	0.6	—	0.6
股权*	11,329.4	143.8	11,473.2
平均资本	$16,750.8	$143.8	$16,894.6


CFROI⁴	4.8%		5.8%

*

场均2分

(4)	CFROI的计算方法是来自运营的现金加上税后利息支出，除以债务和股权的2点平均值（即年初和年末）。

(5)	非公认会计原则2025、2024、2023、2022和2021信息，与上述公认会计原则一致，被认为有助于分析和理解公司的结果，以便在不考虑非公认会计原则调整和其他调整的影响的情况下确定LTIP实现情况，并确保与最初确定的业绩目标具有适当的可比性。CFROI进行了调整，与授予条款一致，以排除某些收益和费用与最初确定的目标的可比性的影响。此外，2023-2025年LTIP绩效周期下2025年和2024年绩效的CFROI进一步调整，与授予条款一致，以加回与剥离业务相关的备考影响，以便与最初确定的目标具有可比性。

1002026年代理声明

多年战略目标

该公司还为调整后毛利率和调整后EBITDA利润率的非公认会计准则财务指标提供了多年战略目标，其提出的基础不包括某些收益和费用，以及有机收入增长、自由现金流和CFROI。由于难以预测尚未发生的各种项目的时间和/或金额，包括通常不包括在非公认会计原则财务措施中的某些收益或费用的高度可变性和低可见性，并且根据美国公认会计原则，这些收益或费用可能对公司的业绩具有重要意义，因此，如果不做出不合理的努力，就无法对这些非公认会计原则措施进行调节。此外，估计此类公认会计原则措施并提供符合公司未来期间会计政策的有意义的对账需要达到这些未来多年期间无法获得的精确度水平，并且如果不付出不合理的努力就无法完成。该公司认为，这样的对账也意味着一定程度的精确度，这对这些前瞻性措施来说是不合适的。

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附录b

史坦利黑&戴克

经修订和重报的2024年OMNIBUS奖计划

第1节。目的

本史丹利百得 2024年综合奖励计划（“计划”）的目的是鼓励史丹利百得公司（连同其任何继任者，“公司”）或其任何关联公司的选定员工、顾问和非雇员董事收购公司增长和业绩的专有权益，以产生更大的激励，为公司未来的成功和繁荣做出贡献，从而为其股东的利益提高公司价值，并增强公司及其附属公司吸引和留住非常合格的个人的能力，这些人在很大程度上是公司持续进步、增长和盈利能力所依赖的。

第2节。定义

计划中所使用的下列术语应具有下列含义：

(a)“关联公司”是指（i）由公司直接或通过一个或多个中介控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

(b)“奖励”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、股息等价物或其他基于股票的奖励。

（c）“授标协议”是指任何书面协议、合同或其他证明根据该计划授予的任何授标的文书或文件。授标协议可以在电子媒介中。

（d）“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

（e）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

（f）“委员会”是指董事会的薪酬和人才发展委员会。

（g）“股息等值”是指根据计划第6（e）节授予的任何权利。

（h）“生效日期”是指2024年4月26日。

（一）“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

（j）“公允市场价值”是指（i）就股份以外的任何财产而言，通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值，以及（ii）就股份而言，在确定公允市场价值之日（或如果当时未在纽约证券交易所交易，于股份于该日期主要买卖的证券交易所或场外交易市场），或如股份于该日期并无买卖，则为有该等买卖的下一个上一日期的最高价及最低价的平均数。如果在确定公平市场价值的日期没有股票公开市场，则股票的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，并考虑到委员会认为适当的与《库务条例》第1.409A-1（b）（5）（iv）（b）节一致的因素。

(k)参与者的“直系亲属”是指参与者的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与雇员同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。

（l）“激励股票期权”是指根据计划第6（a）条授予的旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。激励股票期权可仅授予公司或其任何“附属公司”或《守则》第424条含义内的“母公司”的员工。

(m)“非雇员董事”是指公司或任何关联公司的任何非雇员董事。

（n）“非合格股票期权”是指根据计划第6（a）节授予的期权，该期权并非旨在作为激励股票期权。

（o）“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权（如适用）。

（p）“其他基于股票的奖励”是指根据计划第6（f）节授予的任何权利。

1022026年代理声明

（q）「参与者」指获委员会指定根据计划获授予奖励的公司或任何联属公司的任何雇员或顾问，以及获公司管治委员会指定根据计划获授予奖励的公司任何非雇员董事。

（r）“绩效奖”是指根据计划第6（d）节授予的任何奖励。

（s）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

（t）“先期计划”是指2013年计划、2018年计划、2022年计划的统称。

（u）“解除限售证券”是指所有适用的限制已经到期、失效或被放弃的属于限制性证券的证券。

（五）“重述日期”是指2026年4月24日。

（w）“限制性证券”是指限制性股票奖励或其他奖励所涵盖的证券，根据这些奖励，持有已发行和流通的股票受到一定的限制。

（x）“限制性股票”是指根据计划第6（c）条授予的任何股份。

（y）“限制性股票”指根据计划第6（c）节授予的任何单位。

（z）“股份”是指公司普通股的股份，每股面值2.50美元，以及根据计划第4（b）节作出的调整可能成为授予标的或成为授予标的的其他证券或财产。

（AA）“股票增值权”是指根据计划第6（b）节授予的任何权利。

（BB）“2013年计划”是指公司2013年长期激励计划。

（CC）“2018年计划”是指公司2018年综合奖励计划。

（dd）“2022年计划”指公司2022年综合奖励计划。

第3节。行政管理

除本文另有规定外，该计划应由委员会管理。在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型或种类；（iii）确定将由奖励覆盖的股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券结算或行使奖励，其他奖励或其他财产，或被取消、没收或中止，以及可结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）根据《守则》第409A条的规定，决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和与计划下的奖励有关的其他应付款项应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延；（vii）解释和管理该计划以及与以下相关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；（viii）订立、修订、中止或放弃该等规则及规例，并委任其认为适当管理该计划的代理人；及（ix）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。除非计划另有明确规定，根据计划或任何裁决作出的所有指定、决定、解释和其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并具有终局性、结论性和对所有人具有约束力，包括公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人、任何股东、以及公司或任何关联公司的任何雇员。根据本条第3款允许的所有选择性延期应通过参与者在公司提供的表格上交付书面的、不可撤销的选择来完成。所有延期均应根据委员会制定的行政指导方针进行。委员会可将递延现金付款的利息或收益贷记利息或收益，利率由委员会决定，并将以股份形式计值的递延付款的股息或股息等价物贷记利息或收益。

尽管如此，除非董事会另有决定，董事会的企业管治委员会须负责向董事会建议授予非雇员董事的奖励（包括适用于该等奖励的任何奖励协议及条款及条件）。

第4节。可用于奖励的股份

（a）可用股份.在每种情况下，须按第4（b）节的规定进行调整：

（i）可供认购股份数目的计算.就根据该计划授予奖励而获授权发行的股份总数不得超过（x）13,293，752股加上（y）任何可用于

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根据该计划第4（a）（二）节授予。尽管有上述规定，（a）根据激励股票期权的行使，累计可供交付的股份不得超过13,293，752股；（b）尽管公司有任何相反的计划或方案，在任何单一财政年度（包括根据该计划授予的奖励，根据截至授予日该奖励的公平市场价值确定，以及聘用费），就该个人作为非雇员董事的服务而言，可支付给任何单一非雇员董事的最高补偿金额不得超过750,000美元。就根据该计划授出的任何奖励而言，（x）根据该计划授出期权或以股票结算的股票增值权的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股，（y）在重述日期前根据计划授出任何其他以股份计值的奖励所涉及的每一股份，须将根据计划可交付的股份总数减少2.85股；及（z）在重述日期或之后根据计划授出任何其他以股份计值的奖励所涉及的每一股份，须将根据计划可交付的股份总数减少2.71股。

（二）如果根据该计划授予的奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份被没收或取消，或如果一项奖励以现金结算或以其他方式终止而未交付股份，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，或以其他方式计入该计划下与该奖励有关的可用股份总数的股份数量，以任何该等没收、注销、现金结算或终止为限，应再次可用于根据该计划授予奖励（每一股受期权或股票增值权约束的股份加回为一股，每一股受重述日期之前授予的任何其他奖励约束的股份加回为2.85股，每一股受重述日期或之后授予的任何其他奖励约束的股份加回为2.71股）。自股东批准该计划之日后，不得根据任何先前计划授予进一步奖励。但是，如果根据先前计划授予的奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份被没收或注销，或者如果根据该先前计划授予的奖励以现金结算或以其他方式终止而未交付股份，则该奖励所涵盖的股份或与该奖励有关的股份，或以其他方式计入适用的先前计划下与该奖励有关的可用股份总数的股份数量，以任何此类没收、注销、现金结算或终止为限，应可用于根据该计划授予奖励。如在生效日期前根据2018年计划或2022年计划授出的任何奖励在生效日期后根据紧接前一句变得可用于根据该计划授出奖励，（x）根据2018年计划或2022年计划授出的期权或以股票结算的股票增值权可用于根据该计划交付奖励的每一股份应增加为一股，（y）根据2018年计划授出的以股份计值的任何其他奖励所涉及的可用于交付根据该计划授予的奖励的每一股份应增加为4股，及（z）根据2022年计划授出的股份计值的任何其他奖励所涉及的可用于交付根据该计划授予的奖励的每一股份应增加为2.55股。

（三）为免生疑问，任何股份（a）为满足与授予或交付奖励有关的适用预扣税款要求的支付而向公司提交或扣留，（b）公司根据“净行权”安排在行使期权时扣留，或（c）基于以股份结算的股票增值权，不得再次提供给计划下的奖励。此外，公司根据任何回购计划或方案在公开市场购买的股份，不论是否使用期权收益，均不得用于根据该计划授予奖励。

（四）裁决的会计处理.为施行本条第4款，

(A)如某项奖励（相当于股息的奖励除外）以股份计值或结算，则该奖励所涵盖的或与该奖励有关的股份数目，须于该奖励授出日期计入根据该计划可供授出奖励的股份总数；为免生疑问，任何按其条款将仅以现金结算的奖励，不得计入根据该计划可供授出奖励的股份总数；

(b)股息等价物应与根据该计划可用于授予奖励的股份总数（如果有的话）进行计算，但数额和时间应由委员会根据委员会根据与该计划宗旨一致的所采用的程序确定；但前提是，与（无论是与先前计划同时授予或在不同时间授予）协同运作的奖励，或取代根据先前计划授予的其他奖励或奖励的奖励，可根据委员会为避免重复计算而采用的程序计算或不计算；和

（c）公司交付的任何股份，以及通过公司或关联公司承担或替代公司或关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）而由公司授予或成为公司义务的任何奖励（“替代奖励”），不得计入根据该计划可用于授予奖励的股份。

（v）根据奖励可交付的股份来源.根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或任何其他股份组成。

（b）调整.如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并，

1042026年代理声明

合并分拆、分拆、组合回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式，调整任何或全部（i）其后可能成为奖励标的的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及（iii）与任何奖励有关的授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，为向未偿奖励的持有人支付现金作出准备；但前提是，在每种情况下，就奖励股票期权的授予而言，在该授权将导致该计划违反《守则》第422（b）（1）条或其任何后续规定的范围内，不得授权进行此类调整；但进一步规定，受任何以股份计价的授予的股份数量应始终为整数。

第5节。资格

公司或任何附属公司的任何雇员（包括任何高级人员）或顾问，以及公司的任何非雇员董事，均有资格获指定为参与者。

第6节。奖项

（a）期权.特此授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反委员会可能确定的计划规定：

（一）行权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定；但条件是，该购买价格不得低于授予该期权之日某股份的公平市场价值（或者，如果委员会如此确定，在与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未完成的奖励同时或作为替代而追溯授予的任何期权的情况下，在授予该另一项奖励或奖励之日）；但进一步规定，就获授予作为替代奖励的期权而言，每股购买价格可能低于在授予该期权之日的股份公平市场价值，前提是该购买价格基于该等期权持有人所持有的期权条款中规定的公式，或基于为满足《守则》第409A条或第422条（如适用）要求的该等合并或其他收购提供条款的协议条款中规定的公式。

（二）期权期限.每一种选择的期限应由委员会确定；但条件是，任何选择的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十年的期限。

（三）行使的时间和方法.委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间或次数，以及在行使日具有相当于有关行使价的公平市场价值的方法或方法，及形式，包括现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，其中可支付或当作已支付有关的行使价。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非参与者的授标协议中另有规定，此类付款可以：（a）以现金或等值现金支付，（b）在符合委员会可能制定的规则和适用法律的前提下，（i）通过交换参与者拥有的股份（这些股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该参与者拥有至少六个月），或（ii）通过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使期权时可交付的股份，并迅速向公司交付相当于总行使价的金额，（c）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，公司根据“净行使”安排扣留在行使期权时可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不会被视为由公司在该等行使时发行及取得）、（d）以上述的组合，或（e）委员会可能批准的其他方法，但所有现金及现金等价物的合并价值及如此向公司提出或在该等要约或扣留日期扣留的任何该等股份的公平市场价值至少等于该等总行使价。

（四）激励股票期权.根据该计划授予时的所有期权均拟为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票10%以上的合并投票权，则该期权的每股购买价格必须至少为授予日股票公允市场价值的110%，该期权的期限自其授予之日起不超过五年。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）或《守则》任何后续条文所述情况下，就根据行使激励股票期权而交付的股份作出任何处置，该参与者须于该等处置的十天内通知公司。

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（五）可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法律或根据《守则》中定义的家庭关系令外，不得转让选择权，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使，但委员会可以：

（a）许可行使，在参与者的有生之年，由参与者的监护人或法定代表人行使；和

（b）允许在参与者去世后以委员会授权的方式向参与者指定的受益人转让，前提是委员会确定此类行使和此类转让符合《交易法》第16（b）条的豁免要求，就激励股票期权而言，符合《守则》第422（b）（5）条的要求；和

（c）授予可转让的非合格股票期权，或修改已发行的非合格股票期权，使其可在不支付对价的情况下转让给参与者的直系亲属。

（b）股票增值权.特此授权委员会向参与者授予股票增值权。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，根据该计划授出的股票增值权应授予其持有人在行使时以现金或股份收取（由公司全权酌情决定）超过（i）一股股份在行使日的公平市场价值超过（ii）委员会指定的权利授予价格的部分，该部分不低于一股股份在股票增值权授予日的公平市场价值（或，如委员会如此决定，就与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未偿奖励同时追溯授予或替代授予的任何股票增值权而言，在授予该等其他奖励或奖励之日）。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方式、结算方式以及任何其他条款和条件应由委员会确定；但不得自授予之日起超过十年行使任何股票增值权。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

（c）限制性股票和限制性股票单位。

（i）发行.特此授权委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。

（二）限制.限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的限制（包括对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），根据第6（e）条，这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。限制性股票的任何股息可能会在限制期内累积，但将在与此类股息相关的限制性股票奖励同时归属（或被没收）。

（三）登记.根据该计划授出的任何受限制股份，可按委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行一份或多于一份股票证书。如果就根据该计划授予的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

（四）没收.除委员会另有决定外，在适用的限制期内因任何理由终止雇用或服务（根据委员会订立的标准确定）时，所有受限制股份的股份及所有受限制股份单位，在任何情况下，仍受限制，均须没收并由公司重新取得。以委员会认为适当的方式证明的非限制性股票，应在该限制性股票成为解除限售证券后立即交付给限制性股票持有人。

（v）受限制股份单位.除委员会另有决定或授标协议另有规定外，受限制股份单位须遵守以下规定。除非先前已被没收，且在符合第10（b）条的规定下，受限制股份单位须于（i）授标协议所载适用归属日期、（II）参与者死亡、（III）参与者在达到以下定义的退休年龄后或因《守则》第22（e）（3）条所指的残疾而在《守则》第409A条所指的参与者离职后的最早30日或之前结算。限制性股票单位可能以现金、股份、其他证券或其他财产计价或支付。如果委员会合理地预计就限制性股票单位进行支付可能违反联邦证券法或其他适用法律，则可能会延迟支付，并根据《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（7）（ii）条进行支付。

（d）业绩奖.特此授权委员会向参与者颁发业绩奖。根据该计划的条款和任何适用的奖励协议，根据该计划（a）授予的绩效奖励可以现金、股份（包括限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（b）应在委员会确定的绩效期间内实现绩效目标时，授予其持有人按委员会确定的价值计算并应支付给绩效奖励持有人或可由其行使的全部或部分权利。

1062026年代理声明

（e）股息等价物.特此授权委员会向参与者授予奖励（期权和股票增值权方面的奖励除外），根据该奖励，其持有人有权就委员会确定的若干股份获得相当于股息或利息的付款，委员会可规定这些金额（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。就根据计划第6条作出的任何奖励（包括任何业绩奖励）计入股息等值的范围内，该等股息等值将在与该等股息等值相关的基础奖励同时归属（或被没收）。根据计划的条款和任何适用的授标协议，此类授标可能具有委员会可能确定的附加条款和条件。

（f）其他基于股票的奖励.特此授权委员会向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的、以股份（包括可转换为股份的证券）计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括可转换为股份的证券）或与之相关的其他奖励；但前提是此类授予必须符合适用法律。在符合计划条款和任何适用的授标协议的情况下，委员会应确定此类授标的条款和条件。根据根据本条第6（f）款授予的购买权而交付的股份或其他证券，须为该等代价而购买，该等代价可按委员会所厘定的方法及形式支付，包括现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产，或其任何组合，而委员会所厘定的该等代价的价值，不得低于该等股份或其他证券于授予该等购买权当日的公平市场价值（或，如委员会如此厘定，如任何该等购买权与另一项奖励或根据公司任何其他计划授予的任何未偿奖励同时追溯性授予或替代追溯性授予，则在授予该等其他奖励或奖励之日）。

（g）一般。

（i）裁决无现金代价.可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。

（ii）可分别或一并授出奖励.委员会可酌情决定单独或在公司或任何关联公司的任何其他计划下授予的任何其他奖励或根据任何其他计划授予的任何奖励之外、与之同时授予或替代授予的任何奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

（iii）裁决项下的付款形式.在符合本计划及任何适用的授标协议的条款下，公司或附属公司在授标、行使或支付授标时须作出的付款或转让，可按委员会决定的一种或多种形式作出，包括现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，并可按委员会订立的规则和程序在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。参与者（或，在死亡的情况下，参与者的受益人或遗产）可代表或为参与者（或，在死亡的情况下，参与者的受益人或遗产）指示出售根据授予参与者的奖励而交付的部分或全部股份。

（iv）转让裁决的限制.除上文第6（a）节有关期权的规定外，任何奖励（已发行证券除外），以及任何此类奖励下的任何权利，均不得由参与者转让、可转让、可出售或转让，除非是通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令（或在限制性证券的奖励的情况下，转让给公司）；但条件是，（a）如果委员会如此决定，参与者可以按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使参与者的权利，及收取任何可分配的财产，就任何奖励而言，在参与者去世时，及（b）委员会可授予任何可转让的奖励，或修订未偿付的奖励，使其可如此转让，而无须支付代价，予参与者的直系亲属。每项奖励以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年，只能由参与者行使，如果适用法律允许，则只能由参与者的监护人或法定代表人行使。任何裁决（已解除的证券除外），以及任何该等裁决项下的任何权利，均不得被质押、转让、附加或以其他方式设押，而任何声称的质押、转让、附加或设押，均无效且不可对公司或任何关联公司强制执行。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的奖励，应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或任何关联公司的任何金额。

（五）裁决条款.除计划另有规定外，每项奖励的任期须由委员会决定。尽管有上述规定，任何激励股票期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十年的期限。

（vi）股权证.根据任何授标或行使根据该计划交付的股份或其他证券的所有证书，须受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例及其他规定认为可取的停止转让令及其他限制，任何股票

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此类股票或其他证券随后上市的交易所，以及任何适用的联邦或州证券法，委员会可能会安排在任何此类证书上添加一个或多个传说，以适当提及此类限制。

（vii）最低归属.尽管该计划另有相反规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）根据委员会可授予的额外奖励发行的任何股份，最多不超过根据第4（a）节授权根据该计划发行的可用股份储备的5%（可根据第4（b）节进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据奖励协议条款或其他方式。

第7节。修订及终止

除适用法律禁止的范围外，且除非授标协议或计划中另有明确规定：

（a）对计划的修正.董事会可修订、更改、暂停、终止或终止计划或任何奖励（及相关奖励协议），包括任何修订、更改、暂停、终止或终止将损害任何参与者或此前授予的任何奖励的任何其他持有人或受益人的权利，而无须任何股东、参与者、奖励的其他持有人或受益人或其他人同意；但条件是，尽管计划或任何奖励协议有任何其他规定，未经公司股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止将：

（一）增加计划下可用于奖励的股份总数，但本计划第4节规定的除外；

（二）允许期权、股票增值权或其他基于股票的奖励，包括购买股票的权利，以每股授予、购买或行使价格低于授予日股票的公平市场价值的方式授予，但本协议第4（b）、6（a）、6（b）或6（f）条允许的范围除外；或者

（三）另须取得公司股东的批准，以符合有关股份买卖或报价的适用国家证券交易所的规则。

（b）对某些收购的裁定赔偿额进行调整.如果公司或任何关联公司因收购另一项业务或另一家公司或业务实体而承担未兑现的员工奖励或未来作出奖励的权利或义务，委员会可在其认为适当的奖励条款中作出不违反计划条款的调整，以实现假定奖励与经如此调整的计划下授予的奖励之间的合理可比性或其他公平关系。

（c）在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金.委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司、任何关联公司、或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括本协议第4节（b）中描述的事件），或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益或潜在利益。

（d）不被允许的裁定赔偿额的某些调整.除与第4（b）、7（b）或7（c）节所述的事件或交易或授予替代奖励有关外，未经股东批准，（i）未完成奖励的条款不得修改以降低根据期权可购买的每股购买价格或股票增值权的授予价格，（ii）未完成的期权或股票增值权不得取消以换取现金、其他奖励或期权或具有每股购买价格或授予价格的股票增值权（如适用），低于原始期权或股票增值权的每股购买价格或授予价格（如适用），以及（iii）委员会不得采取根据适用的会计原则或准则被视为重新定价的任何其他行动。此外，根据本计划授出期权，不得作为代价，亦不得以向公司交付股份以支付行使价及/或任何其他期权项下的扣税义务为条件。

（e）更正缺陷、遗漏和不一致之处.委员会可在其认为适宜使计划或该奖励生效的方式和范围内，更正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。

第8节。一般规定

（a）没有获得裁决的权利.任何参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，并且没有义务统一根据该计划对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。

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（b）代表团.委员会可向公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员或经理，或由此类高级管理人员或经理组成的委员会授予授权，但须遵守委员会根据适用法律确定的条款和限制，以授予或取消、修改、放弃与（i）就《交易法》第16条而言既不是公司高级管理人员，也不是（ii）非雇员董事的参与者所持有的奖励有关的权利，或取消、修改、放弃权利。

（c）扣缴.公司或任何关联公司应被授权从任何授予的奖励或根据任何奖励或根据该计划作出的任何到期付款或转让中扣留公司确定的金额（以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产形式）就某项奖励、其行使或根据该等奖励或根据该计划作出的任何付款或转让而应缴的预扣税款，并采取公司或关联公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

（d）其他补偿安排不受限制.计划中的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（e）没有就业权.授予奖励不应被解释为赋予参与者在公司或任何关联公司的雇用或服务中被保留的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解除参与者的雇佣或服务，免于承担任何责任或根据计划提出任何索赔。

（f）管辖法律.该计划的有效性、结构和效果以及与该计划有关的任何规则和条例应根据康涅狄格州法律和适用的联邦法律确定。

（g）可分割性.如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如委员会在裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该等条文须被记作该等司法管辖区、人、或授予，而计划的其余部分和任何此类授予应保持完全有效。

（h）未设立任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。

（i）无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

（j）标题.计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不得以任何方式被视为与规划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

（k）建筑.就本计划而言，“包括”、“包括”和“包括”是指不受限制的此类条款。

（l）有害活动和夺回.任何授标协议可根据委员会不时厘定的条款及条件，订定取消或没收任何授标，或没收及向公司偿还与授标有关的任何收益，或拟具有类似效力的其他条文，如任何参与者在受雇于公司或附属公司或其他服务期间从事对公司不利的活动。此外，根据该计划授予的奖励应受制于史丹利百得公司财务报表补偿补偿政策，前提是该政策根据其适用于参与者和奖励的条款。

第9节。控制权变更

（a）在控制权发生变更的情况下，除非授标协议中另有规定或适用的参与者为一方的个人遣散或雇佣协议中另有规定，将适用以下加速、可行使性和估值条款：

（一）任何被确定为“被替换的奖励”（如下文所定义的术语）的奖励的归属将不会加速，任何适用的限制或条件也不会仅因控制权变更而失效。

（二）如符合第9（a）（iii）条规定的奖励（“替代奖励”）是不是根据第9（a）（iii）节提供予参与者，以取代或调整参与者在紧接控制权变更前持有的该等未行使奖励（“已取代的奖励”），则参与者持有的每项当时尚未行使的期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，以及适用于每项未行使的限制性奖励的限制

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参与者持有的股票或限制性股票单位、业绩奖励、股息等值或其他基于股票的奖励将失效，该奖励将全部归属（任何适用的业绩目标在归属之日被视为已在目标水平上实现）。为免生疑问，如果本协议项下的所有奖励在没有任何替换奖励或替换奖励的情况下被终止，则公司或其控制权变更的继任者可以终止所有行权价格低于或等于与控制权变更相关实现的每股价值的奖励（不计任何对价）。

（三）一项奖励符合本条第9（a）（iii）款的条件（因此有资格作为替代奖励），前提是（a）该奖励与被替代奖励的类型相同（例如，以股票期权换期权、以限制性股票换限制性股票、以限制性股票单位换限制性股票的限制性股票单位等），（b）其价值至少等于被替代奖励的价值，（c）该奖励与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券有关，（d）如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《替换奖励守则》对该参与者的税务后果不低于被替换奖励的税务后果，并且（e）其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的有利程度不低于被替换奖励的条款和条件（包括在随后控制权发生变化时将适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取被替代裁决延续的形式。本第9（a）（三）条的条件是否得到满足，将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定作为股票期权的奖励和替换奖励的价值。

（四）如果参与者因正当理由终止其雇佣关系，则该参与者因非因由的原因被公司或（如适用）关联公司非自愿终止，或由于参与者的死亡或残疾或退休（如下文所定义的这些条款）而导致参与者的雇佣关系终止，在控制权发生变更后的两年期间（a），参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下，可行使且不受限制（任何适用的业绩目标均被视为在此类归属之日已在目标水平上实现），以及（b）参与者在紧接此类终止雇佣关系之前持有的所有期权和股票增值权，而该参与者在控制权变更之日也持有或构成替代奖励的所有期权和股票增值权将在此类终止雇佣关系后不少于三年内或直至该期权或股票增值权的规定期限届满（以较短期限为准）仍可行使（但前提是，如果适用的授标协议规定了更长的可行权期，则该规定将控制）。

（b）就该计划而言，在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：

（一）以下定义的任何人是或成为以下定义的公司证券的直接或间接实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上，不包括就下文第（iii）款（a）款所述交易成为此类实益拥有人的任何人；或者

（二）以下个人因任何原因不再构成当时任职的董事会董事人数的多数：在生效日期，构成董事会和任何新的董事会董事的个人（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事会董事除外，包括征求同意，与选举公司董事有关或因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或征集代理或同意的协议）其委任或选举或公司股东选举提名经当时仍在任的董事会董事中至少三分之二（2/3）且在生效日期为董事会董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的投票批准或推荐；或

（三）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并，除（a）合并或合并导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少50%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的25%或以上；或

（四）公司股东批准公司完全清算或解散计划或已完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议，其他

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而不是公司向一个实体出售或处置公司的全部或几乎全部资产，至少50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。

（c）尽管计划中有任何相反的规定，但在控制权发生变更且该控制权变更未被《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条描述的情况下，在某项裁决被视为已归属或获得，或在适用于某项裁决的限制被视为已失效的情况下，然后，本第9条允许的任何根据《守则》第409A条被视为递延补偿的由此产生的付款，将改为在（i）参与者与公司“离职”（根据《守则》第409A条确定）、（ii）在计划中没有任何相反规定的情况下本应支付的日期（前提是该日期根据《守则》第409A条是允许的）或（iii）参与者死亡的最早日期之后的第30天向参与者支付。

（d）仅就第9（b）及（d）条而言，即使计划的任何其他条文有任何相反的规定，以下用语具有以下涵义：

（一）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；

（二）“公司”是指史丹利百得公司；和

（三）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不应包括（a）公司或其任何子公司，（b）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（c）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（d）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例与其拥有公司股票的比例基本相同。

（e）除非在适用的雇佣协议中另有规定，控制权遣散协议、遣散计划或授予协议的变更，在每种情况下，可能适用于参与者：

（一）“原因”是指

（a）在公司向参与者送达实质性履约的书面要求后的30个日历日内，参与者故意且持续未能实质性履行参与者在公司或其关联公司的职责（因参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力或在参与者发出有正当理由的终止通知后任何此类实际或预期的失败导致的任何此类失败除外），但未得到纠正，该要求具体指明了公司认为参与者未实质性履行参与者职责的方式，或

（b）参与者故意从事对公司或其关联公司造成明显和重大损害的行为，无论是在金钱上还是在其他方面。

就本定义的（a）及（b）条而言，参与者的任何作为或不作为，均应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意且没有合理地相信参与者的作为或不作为，符合公司的最佳利益。

（二）“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条或其任何后续条款规定的含义；

（三）“正当理由”是指，在每种情况下，未经受影响的参与者同意：

（a）公司削减紧接控制权变更前生效的参与者年基薪或可能不时增加，但全面减薪同样影响公司所有类似情况的员工和公司任何控制人的所有类似情况的员工除外；

（b）将参与者的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更或公司要求参与者以该主要工作地点（或许可搬迁）以外的任何地点为基地的距离紧接控制权变更前的参与者的主要工作地点超过35英里的地点，但在与紧接控制权变更前参与者的商务旅行义务基本一致的范围内进行公司业务所需旅行的情况除外；或

（c）公司未能向参与者支付参与者当前补偿的任何部分，或未能根据公司的任何递延补偿计划向参与者支付递延补偿分期的任何部分，无论如何，在该补偿到期之日起的七个日历日内。

除非（i）适用的参与者向公司提供书面通知，说明构成良好理由的具体事实或情况，否则不得将终止雇佣视为出于良好理由。

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（二）公司未在收到该等书面通知后30天内纠正该等事实或情况，以及（三）参与者因正当理由终止雇佣的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况最初存在后一年。

（四）“退休”是指参与者在（a）年满55岁并完成10年服务或（b）年满60岁并完成5年服务后终止与公司及其附属公司的雇佣关系。

第10节。遵守守则第409a条。

（a）在适用范围内，该计划和根据本协议提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。计划和根据本协议授予的任何奖励应以与本意一致的方式管理。该计划中对《守则》第409A条的任何提及还将包括美国财政部或美国国税局就《守则》第409A条颁布的任何法规或任何其他正式指导。

（b）如果在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（ii）公司须作出善意的决定，确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，须延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司不应在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在参与者离职后第七个月的第一个营业日或（如果更早）在参与者去世时支付，不计利息。

（c）尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，鉴于正确适用《守则》第409A条的不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对计划和任何授标协议作出修订的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应对可能就计划和任何授标协议（包括《守则》第409A条规定的任何税项和罚款）对参与者或参与者账户施加的所有税项和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税项和罚款）承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税项或罚款的损害。

第11节。计划期限

2036年2月24日后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改或调整任何该等授标，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。

1122026代理声明


	会议信息日期： 2026年4月24日星期五
	时间：美国东部时间上午9：30
	地点：网络直播： www.virtualshareholdermeeting.com/ SWK2026
	记录日期：营业时间截止 2026年2月25日


	会议信息日期和时间 2026年4月24日星期五美国东部时间上午9：30
	地方网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/ SWK2026
	记录日期：营业时间截止 2026年2月25日截至记录的股东日期有权投票。每个普通股的份额有权向每位董事投一票被提名人和每人一票待表决的提案。
	本代理声明、随附的年会通知和随附的代理卡将于2026年3月6日首先邮寄或提供给我们的股东。


	每年监测和评估执行人员 Compensation						每年审查和评估每个近地天体的详细补偿数据，包括： • 年度薪酬和福利价值； • 所有未偿股权奖励的价值； • 退休福利的累计值；和 • 在各种情况下高管的雇佣终止的情况下，公司的义务金额。
	每年审查公司的薪酬和财务业绩对齐						每年审查指定执行官收到的实际薪酬和我们指定执行官在同一时间段内与公司业绩相关的薪酬实现情况。根据这一评估结果并在公司年度和长期财务业绩的更广泛框架内，与Pay Governance协商，评估公司的激励计划是否适当地按绩效付费。
	定期讨论赔偿事项						定期与我们的首席执行官和其他管理层代表讨论薪酬事项，而不是与首席执行官有关的事项。在管理层不在场的情况下，与Pay Governance在高管会议上会面，以评估管理层的投入。在定期安排的董事会会议上征求其他董事会成员对其建议的意见。
	协商中董事会，建立业绩目标为公司的年度和长期基于绩效奖励计划						每年为我们的基于绩效的奖励计划建立绩效目标，同时考虑到： • 管理层根据公司历史业绩、战略方向和预期未来经营预算提出的建议； • 公司的战略经营计划和经营预算，包括与长期财务目标保持一致；和 • 业绩目标实现的预期难度。批准目标，经与董事会协商，一旦确信绩效目标设定在合理但具有适当挑战性的水平。

有目的地激活我们的品牌植根于我们代表质量、安全和生产力的品牌。该公司正在投入资源，继续加深与终端用户的联系，每一个产品、解决方案和服务都与他们不断变化的需求保持一致。

推动卓越运营是以持续改进为中心，以交付更强的结果，包括以更高的投资回报率进行更有效的资源配置。对推动年度净生产率的关注将有助于持续扩大利润率，并对品牌健康和创新进行再投资。

加速创新要求推进和扩展终端用户需求的端到端工作流解决方案。平台化方法，可实现更快的上市速度，并利用模块化与专业化相结合的方式提供不折不扣的生产力和价值。

凭借更强大的基础和更精简、更专注的组织，公司有能力推动业绩实现其长期目标。