美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2021年6月2日
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
新泽西州小瀑布07424
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：（937）890-7220
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明。
于2021年6月2日（“截止日期”），STERIS plc，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司（“STERIS”），根据STERIS于2021年1月12日签署并于2021年3月1日修订的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，完成了先前宣布的对Cantel Medical Corp.（现称为Cantel Medical有限责任公司）（“公司”或“Cantel”）的收购，Solar New US Holding Co，LLC（现称为Solar New US Holding Corporation），STERIS（“US Holdco”）的全资子公司，Crystal Merger Sub 1，LLC，US Holdco（“Crystal合并子”）和Cantel。根据合并协议的条款，在合并协议拟进行的交易完成（“完成”）之前，本公司成立了Canyon Holdco，Inc.，一家特拉华州公司和Cantel的直接全资子公司（“Canyon Newco”）和Grand Canyon Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和直接和 Canyon Newco的全资子公司（“Canyon Merger Sub”），并且于2021年3月1日，Canyon Newco、Canyon Merger Sub和Cantel签订了合并协议的合并协议，Canyon Newco和Canyon Merger Sub通过该协议成为合并协议的缔约方。合并协议规定（其中包括）（a）Canyon Merger Sub与本公司合并，本公司作为Canyon Newco的直接全资子公司在合并中幸存下来（“交割前合并”），（b）紧随交割前合并之后，本公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司（“交割前转换”），（c）紧随交割前转换之后，Crystal Merger Sub与Canyon Newco合并，Canyon Newco作为US Holdco的直接全资子公司（“第一次合并”）在合并中幸存下来，并且（d）紧接在第一次合并之后，Canyon Newco与我们合并 Holdco，美国Holdco在合并中幸存下来并仍然是STERIS的全资子公司（“第二次合并”，与交割前合并和第一次合并一起称为“合并”）。
在交割日，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法的适用规定，合并和预关闭转换已完成。在交割前转换生效时（“交割前转换生效时间”），本公司从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司，公司名称变更为Cantel Medical有限责任公司。在交割前合并生效时（“交割前合并生效时间”），Canyon Merger Sub的独立公司存在终止，本公司作为Canyon Newco的全资子公司在交割前合并中幸存下来。在第一次合并生效时（“第一次合并生效时间”），Crystal Merger Sub的独立存在停止，Canyon Newco作为第一次合并幸存下来。 STERIS的全资子公司。在第二次合并生效时（“第二次合并生效时间”），Canyon Newco的独立公司存在终止，美国控股公司作为STERIS的全资子公司在第二次合并中幸存下来。
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议。 |
在截止日期，本公司、STERIS和富国银行银行，全国协会作为受托人（“受托人”）签订了日期为2021年6月2日的第一个补充义齿（“第一个补充义齿”），以及日期为2020年5月15日的义齿（“基础义齿”和，连同第一个补充契约，“契约”），由公司和受托人就公司2025年到期的3.25%可转换优先票据（“可转换票据”）进行。
由于合并，根据第一补充契约，可转换票据不再可转换为普通股，公司每股面值0.10美元（“公司股份”）。相反，如果此类可转换票据在紧接合并之前可转换，则此类可转换票据将根据合并协议应付的合并对价（定义见下文）按比例转换为现金和STERIS股份（定义见下文），根据义齿中的“参考财产”条款。本8-K表的当前报告不构成对任何证券的要约或招揽。
第一补充义齿的上述描述及其拟进行的交易均受第一补充义齿全文的约束和限制，该全文作为附件 4.1提交于此并通过引用并入本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
截止日期，为完成合并，本公司全额偿还并终止了Cantel、Cantel的某些子公司、贷款方和美国银行于2018年6月28日签署的某些第四次修订和重述信贷协议，作为行政代理人，经日期为2019年9月6日的第一修正案修订，并经日期为2020年5月11日的第二修正案（“信用协议”）进一步修订。就信贷协议的终止而言，所有未偿还借款及未付费用及开支均已全额支付，并解除所有担保偿还信贷协议项下到期款项的抵押品。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
如上所述，在截止日期的第二次合并生效时间，STERIS完成了先前宣布的对公司的收购。合并后，本公司成为STERIS的全资附属公司。在交割前合并生效时间，紧接交割前合并生效时间之前已发行和流通的每股公司股份转换为Canyon Newco的一股普通股（“Newco股份”）。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股Newco股份被转换为获得（a）16.93美元现金的权利，无利息，以及（b）0.33787股普通股，每股面值0.00 1美元，STERIS（“STERIS股份”，以及此类对价，即“合并对价”）。
在第一次合并生效时，每份与公司股份相对应的限制性股票单位奖励（每份，根据公司2016年股权激励计划和公司2020年股权激励计划授予的“公司RSU奖励”（第（a）条规定的奖励除外）和（b）下一句）在未归属的范围内自动转换为STERIS 限制性股票奖励（“STERIS RSU奖励”）。由公司的一名非雇员董事持有的每个公司RSU奖励（A），某些退休员工和Charles M. Diker（“转换后的受限制股份单位持有人”）在交割前合并生效时间之前转换为该公司受限制股份单位奖励所涵盖的公司股份数量，并在交割前合并生效时间转换为新公司股份并最终在第一次生效时获得合并对价的权利，并且（b）受基于绩效的归属条件约束的被自动转换为STERIS RSU 奖励，并在某些条件下，将根据基于授予公司RSU奖励之日的时间表授予。
就第一次合并的完成而言，STERIS支付了约7.164亿美元现金，并向Newco股份的前持有人和转换后的RSU持有人发行了约1430万股STERIS股份。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的STERIS表格S-4（注册编号333-253799）上的注册声明，与合并协议相关的STERIS股票的发行已根据1933年《证券法》进行注册）于2021年4月1日（“注册声明”）。注册声明中的委托书/招股说明书包含有关合并的其他信息，并通过引用纳入了STERIS和公司提交的8-K表格当前报告中有关合并的其他信息。
上述对合并协议及其拟进行的交易的描述全部受合并协议和对合并协议的修订的约束和限制，合并协议和合并协议的修订分别作为表格8-K的当前报告的附件 2.1和附件 2.2提交，其条款以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
就合并的完成而言，公司通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所”），公司股票应暂停交易，公司普通股应取消在纽约证券交易所的上市。截止日期，公司股票在纽约证券交易所暂停交易。
开市交易和纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了表格25的通知，以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条将公司股票退市和注销。此外，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本8-K表格当前报告的第2.01、3.01和5.03项中规定的信息通过引用并入本文。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化。 |
由于交割前合并，在交割前合并生效时间，本公司控制权发生变化，本公司成为Canyon Newco的直接全资子公司。由于第一次合并，在第一次合并生效时，公司控制权发生变化，公司成为美国控股公司和STERIS的间接全资子公司。由于第二次合并，在第二次合并生效时，本公司发生控制权变更，本公司成为美国控股公司的直接全资子公司和STERIS的间接全资子公司。
STERIS结合使用手头现金以及来自公共和私人债务来源的融资，为与第一次合并和发行STERIS股票相关的合并对价的现金部分提供资金，为合并对价的股票部分提供资金。
上述介绍性说明中关于表格8-K的当前报告的第2.01项和第5.02项下的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
自交割前合并生效时间起生效，Charles M. Diker、George L. Fotiades、Brian R. Capone和Seth M. Yellin不再担任公司的执行官，Peter G. Clifford成为总裁，Jeff Z. Mann成为公司的秘书，Shaun M. Blakeman成为公司的财务主管。
在交割前转换生效时间，Charles M. Diker、George L. Fotiades、Alan R. Batkin、Ann E. Berman、安东尼·B·埃夫宁、Laura L. Forese、Ronnie Myers、Peter J. Pronovost、Karen N. Prange和Mark N. Diker不再担任本公司董事，本公司成为一家成员管理的特拉华州有限责任公司，没有董事。
第一次合并生效后，Peter G. Clifford、Jeff Z. Mann和Shaun M. Blakeman不再担任公司高级职员，Michael J. Tokich成为总裁，Renato G. Tamaro成为Vice President和财务主管，Vice President和财务总监，Ronald E. Snyder成为秘书，Julia Kipnis和John Schloss各自成为公司的助理秘书。
自截止日期起，STERIS董事会批准了对公司2016年股权激励计划和公司2020年股权激励计划（统称“公司股权计划”）的综合修订，它作为表格8-K的当前报告的附件 10.1（“股权计划修订”）提交，并通过引用并入本文，以及修改奖励协议的转换通知形式，以证明未完成的公司RSU奖励（转换后的RSU持有人持有的公司RSU奖励除外）（此类奖励协议，“公司奖励协议”），它作为表格8-K的当前报告的附件 10.2（“转换通知”）提交，并通过引用并入本文。股权计划修订和转换通知的目的是对公司股权计划和公司奖励协议进行行政变更，以规定将公司RSU奖励转换为合并协议所设想的STERIS RSU奖励以及未来 交易完成后管理公司股权计划和根据该计划颁发的未偿还公司RSU奖励。一般而言，自截止日期起生效，股权计划修订修订了公司股权计划，转换通知修订了公司奖励协议如下：（a）公司股权计划和公司奖励协议中的所有引用（1）
Cantel和/或其子公司被视为对STERIS和/或其子公司的引用，（2）对公司股份的引用被视为对STERIS股份的引用，以及（3）对“董事会”或“委员会”的引用被视为提及STERIS的董事会，或者，如果授权适用，其委员会（或小组委员会）；（b）术语“控制权变更”被修改为第一次合并的完成。
在第一次合并生效时间之前，根据合并协议的条款，公司与某些执行官签订了协议，协议的形式作为表格8-K的当前报告的附件 10.3提交（每个，一份“完整协议”）并通过引用并入本文，规定如果涵盖的行政人员收到根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条应纳税的任何付款或福利（“法典”）”），涵盖的执行人员将收到一笔付款，使涵盖的执行人员处于与《守则》第4999条规定的税款不适用相同的税后状况。Make Whole协议包括某些限制性契约，包括竞业禁止。George L. Fotiades、Peter G. Clifford、Jeff Z. Mann和Shaun M. Blakeman签订了一份完整的协议，其中包括两年的竞业禁止。
| 项目5.03 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
根据合并协议，在交割前转换生效时间，作为交割前转换的结果，公司成立证书作为附件 3.1随附于本8-K表格的当前报告中，并通过引用纳入本报告，本公司的有限责任公司协议作为附件 3.2附于本当前报告8-K表格中，并以引用方式并入本文。在第二次合并生效时间后，公司的会计年度立即更改为3月31日。本当前报告的介绍性说明中以表格8-K形式列出的信息，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
| Cantel Medical有限责任公司 | ||
| 经过 | /s/Michael J. Tokich |
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| 名称： | Michael J. Tokich | |
| 职位： | 总裁 | |
日期：2021年6月8日