附件 10.1
执行版本
Level3 Parent，LLC（“控股”）；Level3 FINANCING，INC.，作为借款人（“借款人”）；出借人方；以及WILMINGTON TRUST，National Association，作为行政代理人，于2025年3月22日签订的信贷协议（经该特定第一次修订协议修订，日期为2025年3月27日，并在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”），行政代理人和全国协会WILMINGTON Trust作为抵押代理人。
此处使用且未另行定义的大写术语具有现有信贷协议或重述信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义，视上下文可能需要而定。
根据现有信贷协议第2.23节，借款人已要求建立再融资定期贷款，包括B-4期贷款（在此称为“B-4期再融资贷款”）（包括根据现有B-3期贷款的转换（定义见下文）（下文提及的“现有定期贷款”），本金总额为2,400，000,000美元。预计B-4期再融资贷款的所得款项净额连同借款人的额外资金将由借款人向第三级通讯有限责任公司（“Level3 Communications TERM0，LLC”）垫付（以及相当于已转换定期贷款（定义见下文）的本金金额将被视为如此垫付），而证明Level3欠借款人的某些债务的贷款收益票据将被修改为增加该贷款的本金金额，及B-4年期再融资贷款的所得款项（包括根据任何转换被视为已收到的所得款项）将连同控股公司及其附属公司的手头现金，用于全额预付（包括以转换方式）紧接再融资生效日期（定义见下文）前未偿还的现有定期贷款（包括不会获得B-4年期再融资贷款的贷款人的该等现有定期贷款）。
B-4期限贷款人（定义见下文）愿意（a）成为本协议和重述信贷协议的当事人，以及（b）提供B-4期限再融资贷款（包括根据转换），但须遵守本协议和重述信贷协议中规定的条款和条件。
据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，本协议各方特此约定如下：
第1节。期限B-4再融资贷款；现有信贷协议的修订和重述。（a）在再融资生效日期，现有信贷协议应予以修订，以使本修订协议中所载的以经修订和重述的信贷协议形式反映的B-4期承诺（定义见下文）和B-4期再融资贷款的修改生效（同意该等附件I中所反映的其他修改应根据第1（d）节生效）。在该附件I附表2.01中被确定为B-4期限贷款人的每一机构（在此称为“B-4期限贷款人”的每一机构），在本修订协议生效后，应承诺在该附表2.01中规定的与该贷款人名称相对的本金金额下根据本协议提供B-4期限再融资贷款（“B-4期限承诺”）。
（b）在再融资生效日期，每个B-4期贷款人将提供B-4期再融资贷款（无论是通过为该贷款提供资金还是根据其持有的现有定期贷款的转换），其本金金额等于其B-4期承诺。B-4期再融资贷款的所得款项净额连同借款人的额外资金，将由借款人以等于B-4期再融资贷款本金总额的金额立即垫付至第3级（且相当于已转换定期贷款本金的金额将被视为如此垫付），以对抗交付反映此类垫款和视为垫款金额的经修订的贷款收益票据。如此垫付并被借款人视为垫付至第3级的金额将通过提前偿还或视同提前偿还现有定期贷款提供给借款人，其本金总额等于B-4期再融资贷款的本金总额。
（c）以下签署的某些B-4期贷款人已选择将其所有B-3期贷款（或由美国银行（Bank of America，N.A.）全权酌情决定的较少金额）转换为本金金额相同的B-4期再融资贷款，且该转换应被视为已通过将其所有现有定期贷款的本金总额转换为与如此转换的现有定期贷款总额相同的本金金额的B-4期再融资贷款（每个，a“转换”；每个B-4期限贷款人选择进行转换，为“转换贷款人”；每个如此转换的现有定期贷款，为“转换定期贷款”）。就本修订协议、现有信贷协议和重述信贷协议而言，各转换贷款人的转换定期贷款应被视为已用其转换成的该转换贷款人的B-4期再融资贷款的收益偿还（该收益应被视为已由借款人垫付至第3级并按第1（b）节的规定用于预付现有定期贷款）。
（d）在再融资生效日期，（i）每个转换贷款人将被视为（根据其持有的现有定期贷款的转换）以其转换定期贷款的金额提供了B-4期再融资贷款，而美国银行（Bank of America，N.A.）作为B-4期贷款人，将通过以附表A所列金额的现金为其B-4期承诺提供资金来提供B-4期再融资贷款，并且（ii）借款人应全额预付每个非转换贷款人的现有定期贷款。
2
（e）在再融资生效日期，紧接第1（a）至（d）条所规定的交易完成后，
（i）先前依据第1（a）条修订的现有信贷协议（不包括该协议的附表及证物，除本条下文另有规定外，每一项均须在紧接再融资生效日期前保持有效），须进一步修订及以本协议附件一（经如此修订及重列的“重列信贷协议”）的形式整体重列，
（ii）现有信贷协议的附表2.01须予修订，以包括本协议附表A的资料，及
（iii）行政代理人获借款人及每名以下签署的贷款人特此授权及指示更新登记册至（1）将每名贷款人的现有定期贷款减少至零，及（2）根据修订协议附表A反映每名B-4期贷款人的B-4期再融资贷款（每份附表特此确认并同意由借款人编制）。为免生疑问，行政代理人须最终依赖本协议附表A更新注册纪录册，并对依赖附表A如此更新注册纪录册不负法律责任。
（f）B-4期再融资贷款的借款将为定期SOFR借款，初始利息期自再融资生效日起至2025年10月31日止。
第2节。抵押品和担保。（a）尽管现有信贷协议、重述信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但仅就任何受监管的担保子公司或任何受监管的设保人子公司（定义见下文）而言，（i）任何受监管的担保子公司根据任何担保文件提供的任何担保最初应被视为不对B-4期限债务提供担保，（ii）任何留置权或其他担保权益或质押，此类受监管设保人子公司根据任何担保文件授予的资产最初应被视为不为B-4期债务提供担保，并且（iii）抵押品和担保要求，只要与B-4期债务有关，最初不应要求就任何此类受监管担保子公司或受监管设保人子公司（视情况而定）满足。当借款人的负责人员应已向行政代理人交付书面通知，说明B-4期担保许可条件应已就任何受监管的担保子公司得到满足，且如果该受监管的担保子公司是受监管的设保人子公司，则B-4期抵押品许可条件也应已就该受监管的设保人子公司得到满足，则就B-4期义务而言，本款（a）第一句（x）款（i）项对该受监管的担保子公司失效，而该等受监管的担保子公司应自动被视为为担保协议中规定的B-4期限义务提供担保，以及（y）抵押品和担保要求，只要与此类担保有关
3
受监管的担保人子公司的B-4期义务，应被要求就该受监管的担保人子公司履行。当借款人的负责人员应已向行政代理人交付书面通知，说明B-4期限的抵押品许可条件应已就任何受监管的设保人子公司得到满足，且如果该受监管的设保人子公司是受监管的担保人子公司，则B-4期限的担保许可条件也应已就该受监管的担保人子公司得到满足，则就B-4期限义务而言，本款（a）第一句（x）款第（ii）款对该受监管的设保人子公司失效，且此类受监管的设保人子公司应自动被视为授予对其资产的留置权、担保权益和质押以担保担保文件中规定的B-4期限债务和（y）抵押品和担保要求，只要与授予留置权、担保权益和质押以担保B-4期限债务有关，则应要求就此类受监管的设保人子公司予以满足。
（b）每一控股公司和借款人（i）将努力，并促使每一受监管的担保人附属公司和受监管的设保人附属公司本着诚意使用商业上合理的努力，（a）促使每一受规管担保人附属公司及受规管设保人附属公司的B-4期担保许可条件及B-4期抵押品许可条件在切实可行的最早日期获得满足，及（ii）将促使借款人的一名负责人员在任何受规管担保人附属公司或受规管设保人附属公司的B-4期担保许可条件或B-4期抵押品许可条件获得满足后立即（无论如何在五（5）个工作日内）向行政代理人交付第2（a）节所指的适用通知。就本节而言，关于控股公司、借款人或控股公司的任何子公司使用“商业上合理的努力”的要求，不应被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的重大款项，或改变其在控股公司管理层善意认定为不利或重大负担的任何方面开展业务的方式。根据控股公司或借款人的合理要求，B-4期贷款人将与控股公司和借款人进行必要的合作，以使他们能够遵守其在本节下的义务。
（c）[保留]。
（d）就本条而言，以下术语具有以下指明的含义：
“受监管授予人子公司”是指第三级通讯，LLC、WilTel Communications，LLC、Broadwing Communications，LLC、TelCove Operations，LLC和Global Crossing Telecommunications，Inc.。
“受监管担保人子公司”是指第三级通讯，LLC、WilTel Communications，LLC、Broadwing Communications，LLC、TelCove Operations，LLC和Global Crossing Telecommunications，Inc.。
4
“B-4条款抵押品许可条件”是指，就任何受监管的设保人子公司而言，该受监管的设保人子公司已获得联邦和州政府当局（如有）的所有重要授权和同意，以便其就担保文件项下的B-4条款义务成为设保人，并在授权和同意允许的范围内满足与B-4条款义务有关的抵押品和担保要求。
“B-4期担保许可条件”是指，就任何受监管的担保子公司而言，该受监管的担保子公司已获得联邦和州政府当局（如有）的所有重要授权和同意，以便其就担保协议项下的B-4期义务成为担保人，并在授权和同意允许的范围内满足有关B-4期义务的抵押品和担保要求。
第3节。贷款文件的好处。B-4期限再融资贷款应有权享有重述信贷协议和其他贷款单证提供的所有利益，并应从担保协议设定的担保以及抵押协议和其他担保单证设定的担保权益中平等和按比例受益（上文第2节规定的除外）。
第4节。申述及保证。Holdings和借款人各自向贷款人和行政代理人声明并保证：
（a）Holdings、借款人和其他贷款方各自执行、交付和履行本修订协议，以及各贷款方在再融资生效日期完成本协议所设想的交易，均在Holdings、借款人或适用的其他贷款方的权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他行动以及（如有要求）股东或成员行动的正式授权；
（b）本修订协议已由控股公司、借款人和彼此的贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，且任何贷款方为其一方的相互贷款文件均构成该贷款方的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律以及一般权益原则，无论在股权程序中还是在法律上考虑；
（c）在再融资生效日期借入B-4期再融资贷款生效后，并无发生现有信贷协议第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条所指的违约事件，且该事件仍在继续，而现有信贷协议第III条所载的（i）控股公司及借款人及任何其他贷款文件所载的（ii）各贷款方的陈述及保证在本协议日期及截至日期的所有重大方面均属真实及正确，（a）除非该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下
5
截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，（b）任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该相应日期在所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后），并且（c）（x）现有信贷协议第3.05（a）节所载的陈述和保证应被视为提及截至再融资生效日期最近根据现有信贷协议第5.04节提供的财务报表，以及（y）在该等陈述和保证中提及“截止日期”应被视为提及“再融资生效日期”；和
（d）B-4期再融资贷款的收益，连同借款人的额外资金，将由借款人在再融资生效日期预付至第3级，总额为2,400，000,000美元，其后将直接或间接用于预付现有定期贷款，以及支付与本协议所设想的交易有关的应计利息、费用和开支；但借款人可将任何增量定期贷款的收益用于控股公司及其子公司的一般公司用途（包括但不限于允许的收购，资本支出和允许的分配）或与此相关的最终文件中规定的其他方式。
第5节。有效性。现有信贷协议的修订、B-4期贷款人根据本协议作出B-4期再融资贷款的义务、现有信贷协议的修订及重述，以及本协议第1节所载的若干附表及证物的修订或修订及重述，均须生效，并按该节规定的顺序，于下列各条件均已满足（或由B-4期贷款人豁免）的第一个日期（「再融资生效日期」）完成：
（a）行政代理人（或其律师）应已从每一贷款方和每一将成为B-4期贷款人的机构收到代表该方签署的本协议的对应方（可能包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本修订协议的已签署签字页）；
（b）行政代理人及牵头安排人（定义见下文）应已收到以现有信贷协议的附件 C形式并由Holdings的财务人员签署的偿付能力证明，确认Holdings、借款人及附属公司在再融资生效日期的交易生效后在合并基础上的偿付能力；
6
（c）美国银行（Bank of America，N.A.）作为B-4期再融资贷款的左倾安排行和联席账簿管理人，与摩根大通银行（JPMorgan Chase，N.A.）、巴克莱银行 PLC、花旗银行（Citibank，N.A.）、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、RBC Capital Markets1和富国银行 Bank Securities，LLC作为B-4期再融资贷款的联席牵头安排人和联席簿记管理人（在这些身份下，“联席牵头安排人”，与Bank of America，N.A.一起，“牵头安排人”）和行政代理人应已收到（i）Latham & Watkins LLP（借款人的法律顾问）和（ii）Wilkinson Barker Knauer，LLP（借款人的监管顾问）的书面意见（致行政代理人、牵头安排人和本协议其他各方并注明再融资生效日期，且格式为牵头安排人满意，涵盖与贷款方、贷款文件和本修订协议所设想的交易有关的此类事项，牵头安排人应合理要求。控股和借款人特此指示该律师提供该法律意见；
（d）牵头安排人应已收到牵头安排人或其律师可能合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉、贷款方对贷款文件的授权以及在此设想的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均令牵头安排人合理满意；
（e）行政代理人及牵头安排人须已收到由借款人的负责人员签署、注明日期为再融资生效日期并令牵头安排人满意的证明，证明第4条所载的陈述及保证于再融资生效日期为真实及正确；
（f）[保留]；
（g）行政代理人和牵头安排人应已收到在再融资生效日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付在再融资生效日期之前已出示合理详细发票的所有合理自付费用（包括牵头安排人的律师Cravath，Swaine & Moore LLP和行政代理人的律师Seward & Kissel LLP的合理费用、收费和支出）与本修订协议有关的费用；
（h）[保留]；
（i）行政代理人及牵头安排人须已收到一份由控股公司首席财务官签署并令牵头安排人满意、日期为再融资生效日期的证明，证明有关发生B-4期再融资贷款，有关遵守现有信贷协议及现有票据、规管该等现有票据的契约及控股公司及其附属公司的任何其他重大债务；
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。 |
7
（j）行政代理人应已收到（i）根据重述信贷协议第2.03条就B-4期再融资贷款提出的借款请求，以及（ii）就根据重述信贷协议第2.11条将被预付的现有定期贷款的未偿还本金金额发出的提前还款通知；
（k）借款人须已于再融资生效日期向持有现有定期贷款的每名贷款人支付（或促使已支付或当作已支付）款项，同时根据重述信贷协议作出（或当作作出）B-4期再融资贷款、现有定期贷款及现有定期贷款的所有应计及未付利息；及
（l）在再融资生效日期前至少三（3）个工作日，牵头安排人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和与借款人和根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的每个子公司有关的受益所有权证明，即在再融资生效日期前至少十（10）个工作日要求提供。
第6节。修订及重述的效力；不得更改。（a）除本协议及重述信贷协议明文规定外，本修订协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何贷款文件所载的任何条款、条件、义务（包括为免生疑问，担保人的任何担保义务和赔偿义务以及设保人授予的任何担保权益）、契诺或协议，所有这些都在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效，并应延伸至重述信贷协议中定义的“义务”，但以本协议的条款为准。本文中的任何内容均不得被视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改任何贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
（b）自再融资生效日期起及之后，重述信贷协议中使用的术语“协议”、“本协议”、“本协议”、“以下”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，均指以重述信贷协议形式修订和重述的现有信贷协议，任何贷款文件中使用的术语“信贷协议”均指重述信贷协议。本修订协议对重述信贷协议及其他贷款文件的所有目的均构成“贷款文件”及再融资修订。
8
（c）本修订协议或重述信贷协议的有效性均不会使现有信贷协议项下的未偿款项的支付义务消失或解除或解除其任何担保。本协议所载的任何内容均不得解释为现有信贷协议或担保协议项下未偿债务的替代或更新，该协议应保持完全有效，除非经特此修改和经重述的信贷协议。本修订协议、重述的信贷协议或在此或由此设想的任何其他文件中的任何明示或暗示，均不得解释为现有信贷协议项下的借款人或任何贷款文件（定义见现有信贷协议）项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其在其项下的任何义务和责任。
第7节。管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正协议和基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应根据纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。重述的信贷协议第9.5节和第9.11节特此纳入本修订协议mutatis mutandis。
第8节。同行。本修订协议可以在对应方（以及在不同对应方上的不同当事人）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或其他电子方式交付本修订协议签字页的已执行对应方，具有交付本修订协议手工执行对应方的效力。
第9节。标题。本修订协议的标题不属于本修订协议的一部分，不影响本修订协议的构建或在解释时予以考虑。
第10节。行政代理。下列各签署人特此授权并指示行政代理人（a）执行和交付本修订协议，以及（b）采取借款人或贷款人合理要求的一切必要行动，以完成本修订协议中规定的交易。在执行本修订协议时，行政代理人有权享有根据重述信贷协议给予行政代理人的所有权利、保护、豁免和赔偿，如同这些权利、保护、豁免和赔偿在本协议中得到充分阐述一样。
[签名页关注]
9
作为证明，本协议各方已促使本修订协议由其各自的授权人员在上述第一个书面日期正式签署。
| Level 3 Parent，LLC | ||
| 签名： | /s/Jon Yourkoski |
|
| 姓名：Jon Yourkoski | ||
| 职称：企业发展高级副总裁兼财务主管 | ||
| Level 3 Financing，INC。 | ||
| 签名： | /s/Jon Yourkoski |
|
| 姓名：Jon Yourkoski | ||
| 职称：企业发展高级副总裁兼财务主管 | ||
[签名页Level 3第二次修订协议]
| Broadwing，LLC |
| BTE设备有限责任公司 |
| Global Crossing North America，INC。 |
| Global Crossing Northern American HOLDINGS，INC。 |
| Level 3 Enhanced Service，LLC |
| Level 3 International，INC。 |
| Level 3 TELECOM，LLC |
| Level 3 TELECOM HOLDINGS，LLC |
| Level 3 TELECOM HOLDINGS II，LLC |
| Level 3 TELECOM Management CO. LLC |
| ALABAMA，LLC第3级电信 |
| ARKANSAS，LLC第3级电信 |
| Level 3 TeleCOM of California，LP |
| Level 3 TELECOM of D.C.，LLC |
| IDAHO，LLC第3级电信 |
| Illinois，LLC的Level 3 Telecom |
| IOWA，LLC的Level 3 TeleCOM |
| LVEL 3 TELECOM of LOUISIANA，LLC |
| MISSISSIPPI，LLC第3级电信 |
| Level 3 TELECOM of NEW MEXICO，LLC |
| Level 3 TELECOM of North Carolina，LP |
| 美国俄亥俄州电信公司Level3 TeleCOM |
| 俄克拉何马有限责任公司Level 3 TeleCOM |
| Level 3 TeleCOM of Oregon，LLC |
| 南卡罗来纳电信有限责任公司Level3 Telecom |
| TEXAS，LLC第3级电信 |
| UTAH，LLC第3级电信 |
| Level3 TeleCOM of VIRGINIA，LLC |
| Level 3 TeleCOM of WASHINGTON，LLC |
| WISCONSIN，LP的Level 3 TeleCOM |
| VYVX，LLC |
| 通过： | /s/Jon Yourkoski |
|
| 姓名：Jon Yourkoski 职称：企业发展高级副总裁兼财务主管 |
[签名页Level 3第二次修订协议]
签名页至
第3级第二次修正
协议
| 威尔明顿信托，美国国家协会， | ||
| 作为行政代理人 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·罗斯 |
|
| 姓名：杰弗里·罗斯 职称：副总裁 |
||
签名页至
第3级第二次修正
协议
| 美国银行，N.A.， 作为B-4期贷款人 |
||
| 签名： | /s/迪伦·洪扎 |
|
| 姓名：Dylan Honza 职称：董事 |
||
附件一
经修订及重述的信贷协议
[附后]
2号修订的附件 A
已公布的CUSIP号码：
成交：52729KAQ9
期限B-1融资：52729KAR7
期限B-2融资：52729KAS5
期限B-3融资：52729KAT3
期限B-4融资：[ ]
信贷协议
截至2024年3月22日
经截至2025年3月27日的第1号修订修订
经截至2025年9月29日第2号修正案修订
中间
Level 3 Parent，LLC，
作为控股，
Level 3 Financing，INC.，
作为借款人，
这里的放款方，
和
威尔明顿信托，美国国家协会，
作为行政代理人和担保物代理人
美国银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
中信银行，N.A.，
高盛美国银行，
摩根斯坦利高级基金公司，
加拿大皇家银行资本市场1,
和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及账簿管理人
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。 |
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
|
|||||
| 定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义术语 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
一般条款；公认会计原则 |
73 | ||||
| 第1.03节。 |
付款或履约时间 |
74 | ||||
| 第1.04节。 |
一天中的时间 |
74 | ||||
| 第1.05节。 |
贷款和借款的分类 |
74 | ||||
| 第1.06节。 |
利率 |
75 | ||||
| 第1.07节。 |
分区 |
75 | ||||
| 第1.08节。 |
交易的生效 |
75 | ||||
| 第1.09节。 |
比率和非比率篮子使用情况 |
76 | ||||
| 第二条 |
|
|||||
| 学分 |
76 | |||||
| 第2.01节。 |
承诺 |
76 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 |
78 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 |
78 | ||||
| 第2.04节。 |
[保留] |
79 | ||||
| 第2.05节。 |
[保留] |
79 | ||||
| 第2.06节。 |
[保留] |
79 | ||||
| 第2.07节。 |
利益选举 |
79 | ||||
| 第2.08节。 |
[保留] |
80 | ||||
| 第2.09节。 |
偿还贷款；债务证据 |
80 | ||||
| 第2.10节。 |
偿还定期贷款和提前还款程序 |
81 | ||||
| 第2.11节。 |
提前偿还贷款 |
83 | ||||
| 第2.12节。 |
费用 |
86 | ||||
| 第2.13节。 |
利息 |
87 | ||||
| 第2.14节。 |
替代利率 |
88 | ||||
| 第2.15节。 |
成本增加 |
90 | ||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 |
91 | ||||
| 第2.17节。 |
税收 |
92 | ||||
| 第2.18节。 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 |
95 | ||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；更换出借人 |
97 | ||||
| 第2.20节。 |
违法 |
98 | ||||
| 第2.21节。 |
增量承付款 |
99 | ||||
| 第2.22节。 |
贷款和承诺的延期 |
102 | ||||
| 第2.23节。 |
再融资修订 |
103 | ||||
| 第2.24节。 |
违约贷款人 |
105 | ||||
| 第2.25节。 |
贷款回购 |
106 | ||||
i
| 第三条 |
|
|||||
| 申述及保证 |
108 | |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 |
108 | ||||
| 第3.02节。 |
授权 |
109 | ||||
| 第3.03节。 |
可执行性 |
109 | ||||
| 第3.04节。 |
政府批准 |
109 | ||||
| 第3.05节。 |
财务报表 |
109 | ||||
| 第3.06节。 |
无实质性不利影响 |
110 | ||||
| 第3.07节。 |
财产所有权；租赁下的管有权 |
110 | ||||
| 第3.08节。 |
子公司 |
110 | ||||
| 第3.09节。 |
诉讼；遵守法律 |
110 | ||||
| 第3.10节。 |
美联储条例 |
111 | ||||
| 第3.11节。 |
投资公司法 |
111 | ||||
| 第3.12节。 |
所得款项用途 |
111 | ||||
| 第3.13节。 |
税收 |
111 | ||||
| 第3.14节。 |
不存在重大错报 |
112 | ||||
| 第3.15节。 |
员工福利计划 |
112 | ||||
| 第3.16节。 |
环境事项 |
112 | ||||
| 第3.17节。 |
安全文件 |
113 | ||||
| 第3.18节。 |
偿债能力 |
114 | ||||
| 第3.19节。 |
劳工事务 |
114 | ||||
| 第3.20节。 |
保险 |
114 | ||||
| 第3.21节。 |
知识产权；许可证等。 |
114 | ||||
| 第3.22节。 |
通信和监管事项 |
115 | ||||
| 第3.23节。 |
美国爱国者法案 |
115 | ||||
| 第3.24节。 |
反腐败法律和制裁 |
115 | ||||
| 第3.25节。 |
EEA 金融机构 |
115 | ||||
| 第四条 |
|
|||||
| 贷款条件 |
116 | |||||
| 第4.01节。 |
截止日期 |
116 | ||||
| 第4.02节。 |
[保留] |
118 | ||||
| 第4.03节。 |
[保留] |
118 | ||||
| 第五条 |
|
|||||
| 肯定性盟约 |
118 | |||||
| 第5.01节。 |
存在；商业和物业 |
118 | ||||
| 第5.02节。 |
保险 |
119 | ||||
| 第5.03节。 |
税收 |
120 | ||||
| 第5.04节。 |
财务报表、报告等。 |
120 | ||||
| 第5.05节。 |
诉讼及其他通知 |
123 | ||||
| 第5.06节。 |
遵守法律 |
123 | ||||
| 第5.07节。 |
维护记录；访问财产和检查 |
123 | ||||
| 第5.08节。 |
所得款项用途 |
124 | ||||
| 第5.09节。 |
遵守环境法 |
124 | ||||
| 第5.10节。 |
进一步保证；额外安全 |
124 | ||||
二、
| 第5.11节。 |
评级 |
127 | ||||
| 第5.12节。 |
受限制及不受限制的附属公司 |
127 | ||||
| 第5.13节。 |
收盘后 |
127 | ||||
| 第六条 |
|
|||||
| 消极盟约 |
127 | |||||
| 第6.01节。 |
负债 |
127 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 |
135 | ||||
| 第6.03节。 |
[保留] |
139 | ||||
| 第6.04节。 |
投资、贷款和垫款 |
140 | ||||
| 第6.05节。 |
合并、合并、出售资产和收购 |
143 | ||||
| 第6.06节。 |
受限制的付款 |
146 | ||||
| 第6.07节。 |
[保留] |
149 | ||||
| 第6.08节。 |
借款人及子公司的业务等。 |
149 | ||||
| 第6.09节。 |
子公司分派限制及负面质押条款 |
149 | ||||
| 第6.10节。 |
[保留] |
151 | ||||
| 第6.11节。 |
财政季度和/或财政年度 |
151 | ||||
| 第6.12节。 |
[保留] |
151 | ||||
| 第6.13节。 |
对现有公司间义务的诉讼限制 |
151 | ||||
| 第七条 |
|
|||||
| 违约事件 |
153 | |||||
| 第7.01节。 |
违约事件 |
153 | ||||
| 第7.02节。 |
[保留] |
157 | ||||
| 第7.03节。 |
资金运用 |
157 | ||||
| 第八条 |
|
|||||
| 代理商 |
158 | |||||
| 第8.01节。 |
预约 |
158 | ||||
| 第8.02节。 |
职责下放 |
159 | ||||
| 第8.03节。 |
开脱罪责条文 |
159 | ||||
| 第8.04节。 |
代理商的依赖 |
162 | ||||
| 第8.05节。 |
违约通知 |
163 | ||||
| 第8.06节。 |
不依赖代理、修订第1号安排、修订第2号安排及其他贷款人 |
164 | ||||
| 第8.07节。 |
赔偿 |
164 | ||||
| 第8.08节。 |
以个人身份代理 |
165 | ||||
| 第8.09节。 |
继任行政代理人 |
165 | ||||
| 第8.10节。 |
[保留] |
166 | ||||
| 第8.11节。 |
担保文件和担保物代理人 |
166 | ||||
| 第8.12节。 |
担保物上的变现权、强制执行担保权、信用竞价权 |
167 | ||||
| 第8.13节。 |
预扣税 |
169 | ||||
三、
| 第8.14节。 |
有担保现金管理协议和有担保对冲协议、修订第1号安排和修订第2号安排 |
169 | ||||
| 第8.15节。 |
某些ERISA事项 |
170 | ||||
| 第8.16节。 |
错误付款 |
171 | ||||
| 第8.17节。 |
修正1号安排、修正2号安排 |
172 | ||||
| 第九条 |
|
|||||
| 杂项 |
173 | |||||
| 第9.01节。 |
通知；通信 |
173 | ||||
| 第9.02节。 |
协议存续 |
174 | ||||
| 第9.03节。 |
绑定效果 |
174 | ||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 |
174 | ||||
| 第9.05节。 |
费用；赔偿 |
180 | ||||
| 第9.06节。 |
抵销权 |
183 | ||||
| 第9.07节。 |
适用法律 |
183 | ||||
| 第9.08节。 |
豁免；修订 |
183 | ||||
| 第9.09节。 |
利率限制 |
187 | ||||
| 第9.10节。 |
整个协议 |
187 | ||||
| 第9.11节。 |
放弃陪审团审判 |
188 | ||||
| 第9.12节。 |
可分割性 |
188 | ||||
| 第9.13节。 |
对口单位 |
189 | ||||
| 第9.14节。 |
标题 |
189 | ||||
| 第9.15节。 |
司法管辖权；同意送达程序 |
189 | ||||
| 第9.16节。 |
保密 |
189 | ||||
| 第9.17节。 |
平台；借款人材料 |
190 | ||||
| 第9.18节。 |
解除留置权及保证 |
191 | ||||
| 第9.19节。 |
美国爱国者法案通知；受益所有权监管通知 |
194 | ||||
| 第9.20节。 |
借款方对借款方的代理 |
194 | ||||
| 第9.21节。 |
没有咨询或信托责任 |
194 | ||||
| 第9.22节。 |
搁置的付款 |
195 | ||||
| 第9.23节。 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 |
195 | ||||
| 第9.24节。 |
转让和某些其他文件的电子执行 |
196 | ||||
| 第9.25节。 |
关于任何受支持的QFII的致谢 |
196 | ||||
| 第9.26节。 |
对同意方和特设小组顾问的赔偿 |
197 | ||||
| 第9.27节。 |
FCC和州PUC合规 |
198 | ||||
| 第9.28节。 |
受监管子公司 |
198 | ||||
四、
展品和日程安排
| 附件 A | 转让及接纳表格 | |
| 附件 b | 增量假设协议的形式 | |
| 附件 C | 偿付能力证明的格式 | |
| 附件 D | 借款请求的形式 | |
| 附件 e | 利益选举要求表格 | |
| 附件 f | 拍卖程序 | |
| 附件 G | 附属公司间票据的形式 | |
| 附件 H | 本票的形式 | |
| 附件I-1 | 完美证书表格 | |
| 附件I-2 | 完美证书表格（贷款收益说明） | |
| 附件J-1 | 美国税务证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的合作伙伴关系的贷款人） | |
| 附件歼-2 | 美国税务证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的贷款人） | |
| 附件歼-3 | 美国税务证明表格（供非美国不是美国联邦所得税目的伙伴关系的参与者） | |
| 附件歼-4 | 美国税务证明表格（供非美国为美国联邦所得税目的的伙伴关系的参与者） | |
| 附件 K | 合资格加入人的形式 | |
| 附件 L | Omnibus发售所得款项票据从属协议 | |
| 附件M-1 | 贷款收益票据担保协议的形式 | |
| 附件M-2 | 贷款收益票据抵押协议的形式 | |
| 附表2.01 | 承诺 | |
| 附表3.04 | 政府批准 | |
| 附表3.07（c） | 材料不动产 | |
| 附表3.08（a） | 子公司 | |
| 附表3.08（b） | 股权 | |
| 附表3.16 | 环境事项 | |
| 附表3.20 | 保险 | |
| 附表3.21 | 知识产权 | |
| 附表5.13 | 收盘后 | |
| 附表6.01 | 负债 | |
| 附表6.02 | 留置权 | |
| 附表6.04 | 投资 | |
| 附表9.01 | 通知信息 | |
v
截至2024年3月22日的信贷协议（本“协议”），由特拉华州有限责任公司Level3 Parent，LLC（“控股公司”）、特拉华州公司Level3 Financing，Inc.（“借款人”）、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及本协议中的每个贷款方不时签署。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方在此订立并约定如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的以下术语应具有以下规定的含义：
“ABR”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）在《华尔街日报》（或发布“最优惠利率”的可比出版物或服务）上公布的当日有效利率作为“最优惠利率”，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。该最优惠利率的任何变动应在该变动公布之日起开始营业时生效。如果ABR根据第2.14条被用作替代利率，则ABR应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或此类借款中包含的贷款是否参照ABR计息。
“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指按照第二条规定，按照ABR确定的利率计息的任何贷款。
“收购交易”系指借款人或任何附属公司（在一项交易或一系列交易中，包括以合并或其他方式）购买或以其他方式收购他人的全部或实质上全部财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务范围或分立的资产，或任何人的多数未偿股权（包括用于将借款人或任何子公司各自在任何合资企业或其他人的股权所有权增加到超过（或进一步超过）该合资企业或其他人的多数未偿股权的金额的任何投资）。
“行政代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。
“行政代理费函”是指借款人与行政代理人之间（可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改）的、日期为截止日期的特定费用函。
“行政代理费”应具有第2.12（a）节赋予该术语的含义。
1
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的格式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联人”是指就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。
“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该等术语的含义，该含义可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。
“全部收益率”是指就任何债务（或任何类别的定期贷款）而言，截至任何确定日期，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用或利率下限（如Term SOFR下限或ABR下限）的形式在该日期；但在确定全部收益率时：
（a）（i）如该等债务（或任何类别的定期贷款）按其条款能够参照美元计价贷款的三个月定期SOFR定价，则总收益须参照该定期SOFR利率计量，及（ii）如该等债务（或任何类别的定期贷款）按其条款无法参照该定期SOFR利率定价，包括如果该等债务（或任何类别的定期贷款）是参照固定利率定价，则为确定总收益，此类债务（或任何类别的定期贷款）应被视为互换，以便此类债务以惯常方式在惯常匹配的期限基础上有效地参照此类定期SOFR利率定价；
（b）如该等债务（或任何类别的定期贷款）是参照受基于杠杆或其他定价网格约束的保证金定价，则为确定全部收益率，适用于该等债务（或任何类别的定期贷款）的保证金须参照截至该计量日期的该网格确定；
（c）原始发行折扣和类似的预付费用应等同于假设4年期限到期的利率（或，如果更少，则为截至该时间适用债务的所述期限到期）；和
（d）All-In Yield不包括任何安排费、结构费、承销费、承诺费、修正费、滴答费或任何其他类似于前述的费用（无论这些费用如何计算或向谁支付）、贷款方未支付的费用、以实物支付的利息或适用于此类债务的预付（或还款）溢价。
当将任何债务（或任何类别的定期贷款）的总收益与B-4期贷款（或任何其他适用的债务）的总收益进行比较时，截至任何日期，
2
（i）如该等债务（或任何类别的定期贷款）包括高于适用于B-4期贷款（或该等其他适用债务）的相应利率下限的利率下限，则该等差额的金额将增加该等债务（或该类别的定期贷款）的适用保证金，以确定全部收益率，但仅限于截至该日期适用于B-4期贷款（或此类其他适用债务）的利率下限增加将导致在该时间适用于B-4期贷款（或此类其他适用债务）的利率增加，在这种情况下，为适用第2.21（b）（v）节的规定，适用于B-4期贷款（或这类其他适用债务）的利率下限（但不包括利率差额）应提高到利率下限之间的这种差异的程度；但此条款不适用于增量等值债务；和
（ii）如该等债务（或任何类别的定期贷款）包括的利率下限低于适用于B-4期贷款（或该等其他适用债务）的相应利率下限，或不包括利率下限，而截至该确定日期，有关B-4期贷款（或该等其他适用债务）的适用利率下限是确定其保证金的基础，然后，该差额的金额（在没有利率下限的债务的情况下应被视为0.00厘）应减少与该债务（或该类别的定期贷款）有关的适用保证金，以确定全部收益率。
“修订协议”系指Holdings、借款人、其其他担保方、现有信贷协议代理人及现有信贷协议一方下的贷款人于2024年3月22日签署的修订协议。
“第1号修正案”是指控股、借款人、担保方、行政代理人和贷款方之间日期为第1号修正案生效日期的某些第一修正案协议。
“第1号修正案安排人”是指美国银行、花旗银行、摩根大通银行、N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、高盛TERM3 Sachs Bank USA、RBC Capital Markets1和富国银行证券有限责任公司。
“第1号修正案生效日期”是指2025年3月27日。
“修正一号总杠杆率”是指6.60到1.00。
“第2号修正案”是指控股、借款人、担保方、行政代理人和贷款方之间的某些第二次修订协议，日期为第2号修正案生效日期。
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。 |
3
“第2号修正案安排”是指美国银行、N.A.、摩根大通银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、花旗银行、N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、加拿大皇家银行资本市场2和富国银行 Securities，LLC
“第2号修正案生效日期”是指2025年9月29日。
“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的法律或规则，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“适用保证金”是指任何一天：
（a）就任何B期贷款而言，就任何定期SOFR贷款而言，年利率为3.25%，就任何ABR贷款而言，年利率为2.25%；及
（b）就任何其他定期贷款而言，有关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（如适用）所载的“适用保证金”。
“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。
“资产出售”是指（a）对借款人或任何子公司的任何资产或资产的任何处置（包括资产的任何售后回租和不动产的任何租赁），以及（b）任何子公司向借款人或子公司以外的人出售任何股权。
“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“转让和接受”系指由贷款人和受让人订立，并由行政代理人和借款人接受（如果第9.04条要求），基本上以附件 A的形式进行的转让和接受。
“拍卖管理人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。
“拍卖程序”系指本协议中附件 F所述有关购买要约的拍卖程序。
“可用金额”是指截至任何确定日期，累计金额等于以下各项之和，不重复：
（a）（x）335,000，000美元和（y）25%的备考LTM EBITDA中的较大者；加
（b）留存的超额现金流；加
| 2 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。 |
4
（c）控股公司（并向借款人作出贡献）、借款人或作为贷款方的任何附属公司从Lumen或其任何附属公司（控股公司或借款人、其任何附属公司或任何非受限制附属公司）收到的在截止日期后就合资格股权作出的任何出资或任何发行合资格股权所得款项的总金额（根据第6.06（b）条收取及用于作出“受限制付款”的金额除外），在每宗个案中，自紧接截止日期的翌日起至包括该日期的期间内；加上
（d）控股公司（并向借款人作出贡献）、借款人或任何附属公司直接从Lumen或其任何附属公司（控股公司或借款人或其任何附属公司或任何非受限制附属公司除外）对控股公司的任何投资中获得的现金所得款项净额（根据第6.06（b）条收到并用于作出“限制性付款”的金额除外）；加上
（e）控股（及向借款人作出贡献）、借款人或任何属贷款方的附属公司自Lumen就Lumen InterCompany贷款项下的任何未偿还贷款支付利息所收取的现金所得款项总额（由紧接截止日期的翌日（包括该日）至包括该日期的期间内）；加上
（f）控股公司（并向借款人作出贡献）、借款人或作为贷款方的任何附属公司从Lumen就Lumen公司间循环贷款项下的任何未偿还贷款或Lumen与LVLT之间不受本协议禁止的任何其他公司间贷款（根据第6.04（t）条作出的公司间贷款）支付的利息中获得的现金收益总额（根据紧接截止日期的翌日（包括该日期）期间的包括在内）；减
（g）相当于在截止日期后和该时间之前或与其同时进行的根据第6.06（d）条作出（或当作作出）的限制性付款的数额（为免生疑问，与此有关的欧洲、中东和非洲销售收益的分配或转让（如交易支持协议所定义）或指定的Lumen Tech有担保票据分配均不得视为已根据该第6.06（d）条作出）；减
（h）相当于在2025年3月1日后及在该时间之前或与该时间同时进行的依据第6.04（CC）条作出（或当作作出）的投资的款额；
前提是，尽管有任何与此相反的规定，可用金额应不包括Lumen在截止日期或前后向Holdings提供的与完成交易有关的金额为210,000，000美元的现金收益。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
5
“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条及其任何继承者。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“董事会”（Board of Directors），就任何人而言，指该人的董事会、经理委员会、唯一经理人或其他理事机构，或（就“控制权变更”定义而言除外）其任何正式委任的委员会。
“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第5.04节赋予该术语的含义。
“借款”是指单一类别和类型的一组贷款，并在单一日期作出，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“借款最低限额”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，5,000，000美元和（b）在ABR贷款的情况下，1,000，000美元。
“借款倍数”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元和（b）在ABR贷款的情况下，250,000美元。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 D形式适当填写并由借款人负责官员签署的请求。
“营业日”是指商业银行根据纽约州、纽约州和本协议行政代理人主要办事处所在州的法律授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
6
对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“物业、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中；但借款人和子公司的资本支出不应包括：
（a）以发行借款人的合资格股权的收益或向借款人的出资或本应构成“净收益”定义（a）条下的净收益（但由于该（a）条的但书而不构成净收益）的资金为限的支出；
（b）就遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产进行的保险和解、裁定赔偿额和其他和解的收益支出，但以此种支出用于更换或修理该等遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理对借款人及其子公司的业务有用的资产或财产为限，但该等收益随后无须根据第2.11（b）节用于预付定期贷款；
（c）在该期间资本化的利息；
（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括借款人或任何附属公司）支付且借款人或任何附属公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何对价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后）；
（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而被列为该期间内的资本支出，而该期间内实际并无作出相应支出；但为容许该资产被重复使用所需的任何支出，须在该支出实际作出的期间内被列为资本支出；
（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的旧设备或剩余设备的任何组合，（ii）在正常经营过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益（在每种情况下）或（iii）依据第6.05（m）条处置的资产；
（g）就许可的商业收购进行的投资；或
（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第2.11（b）条应用于预付定期贷款。
7
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与融资租赁有关的负债金额；但任何人在2016年10月31日根据公认会计原则被或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论该经营租赁义务在该日期是否有效），可由借款人全权酌情决定，为本协议的目的，继续作为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务）入账，无论该日期之后GAAP发生任何变化，否则这些义务将需要（在预期或追溯基础上或其他方面）重新定性为资本化租赁义务。
“现金管理协议”是指向借款人或任何子公司提供的收款现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在截止日期），作为任何该等人的代理人、贷款人或关联公司的任何人，在每一种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份。
“伤亡事件”是指任何导致贷款方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何财产或意外伤害保险收益或任何谴责裁决的事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。
“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。
“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则、条约或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则、条约或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何政府当局在截止日期后提出或发布的任何书面请求、指导方针或指示（无论是否具有法律效力）；但，尽管本文中有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之有关的所有请求、规则、准则或指令，所有解释和适用，以及贷款人遵守与国际清算银行有关的任何请求或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，根据（x）和（y）条款，应被视为“法律变更，”无论颁布、通过或发行的日期如何，但仅限于贷款人的一般政策，即根据允许此类强制执行的协议，在类似情况下，在类似情况下，在类似情况下对其他类似情况的借款人征收类似于第2.15条（a）和（b）款所述的资本充足率要求的适用的增加成本或成本。
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“控制权变更”系指发生下列任一事项：
（a）如果任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或上述任一项的任何后续条款中使用），包括为收购、持有、投票或处置《交易法》第13d-5（b）（1）条含义内的证券而行事的任何集团成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条，但一个人将被视为拥有任何此类人有权收购的所有股份的“实益拥有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才能行使），但不包括Lumen或Lumen的任何全资附属公司直接或间接拥有控股公司有表决权股份总投票权的50%或以上；
（b）直接或间接出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置控股公司及其附属公司被视为整体的全部或实质上全部资产，即已发生；或
（c）Holdings的股东或借款人应已分别批准任何清算或解散Holdings或借款人的计划。
尽管有《交易法》第13d-3或13d-5条规则的前述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票（x），直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，或（y）由于任何合资协议中的否决权或核准权，股东协议或其他类似协议以及（ii）一个人或团体不得被视为因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母公司实体的其他证券（或相关合同权利）而实益拥有该有表决权股票的总投票权的50%以上，除非其拥有有权投票选举该母公司董事的总投票权的50%以上。
“控制权变更触发事件”系指相隔三十（30）日内，定期贷款同时发生控制权变更和评级下降。
“收费”应具有第9.09节赋予该术语的含义。
“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或作为单独类别设立的其他定期贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或特定类别的其他定期贷款的承诺。
“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“截止日期”是指2024年3月22日。
“截止日期评级”在穆迪的情况下是指B3，在标普的情况下是指B，这是评级机构在截止日期授予现有2027年定期贷款的各自评级。
“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
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“担保物”是指任何担保文件中定义的所有“担保物”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件为担保方的利益对担保物代理人或任何分代理人施加任何留置权的所有其他财产；但尽管本文或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，担保物均不得包括任何除外财产。
“抵押代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为担保当事人的抵押代理人的身份行事，连同其继任者和以该身份被允许的受让人。
“担保物代理费函件”是指借款人与担保物代理人之间（可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改）的、日期为截止日期的特定费用函件。
“抵押代理费”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。
“抵押协议”系指各抵押担保人、抵押代理人及其不时作为其当事人的代表之间的抵押协议（第一留置权），其日期为截止日期，并可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，受（x）第5.10（g）、（j）和（l）条、（y）附表5.13和（z）第9.28条（为免生疑问，这些要求应高于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款中任何相互冲突的部分）的要求：
（a）在截止日期，在先前未交付的范围内，抵押代理人应已收到（i）借款人和每一抵押担保人、抵押协议的对应方和（ii）每一担保人、担保协议的对应方，在每种情况下均已正式签署并代表该人交付；
（b）在截止日期，在先前未交付的范围内，（i）（x）除除外证券外，由抵押担保人直接拥有的所有未偿股权，以及（y）除除外证券外，欠任何抵押担保人的所有债务，应已根据担保文件为担保目的进行质押或转让，且（ii）抵押代理人应已收到证书，更新的股份登记册（根据任何适用法域的法律必要时，以便在该等股权上建立完善的担保权益）或代表该等股权的其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股票权力、票据背书或与之相关的其他转让文书（如适用）；
（c）如任何人在截止日期后成为担保人，则代理人须已收到（i）根据担保协议的条款对担保协议作出的补充，及（ii）如属抵押担保人，则已收到根据担保协议的条款对担保协议作出的补充，以及（在符合（f）条的规定下）任何其他担保文件（如适用）按其指明的格式，在每种情况下均已妥为代表该担保人签立及交付；
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（d）（i）在截止日期后成为担保人的任何人的所有未偿股权且由抵押担保人持有，以及（ii）在截止日期后由抵押担保人直接获得的所有股权（在每种情况下均为除外证券除外），应已根据担保文件，连同与之相关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书作质押；
（e）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交、归档、注册或记录的文件，以建立担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并以担保文件要求的优先权为限，均应已与担保文件基本同时交付、归档、登记或记录，或紧随其后，每份此类安全文件的执行和交付；
（f）当且仅当有要求在任何由留置权作担保的债项下授出抵押，而该留置权与截至任何抵押根据第5.10（c）条须予落实的日期为担保债务的抵押品上的留置权享有同等地位时，（x）在附表3.07（c）所列并非位于特别洪水危险区域（由借款人与抵押代理人协商确定）的每一重要不动产的截止日期后180天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该期限应自动以60天为增量延长）和（y）第5.10条规定的关于根据第5.10条将作保的抵押财产的时间段（包括成为抵押担保人的任何受监管的设保人子公司），借款人应当已通过商业上合理的努力，使担保物代理人收到：
（i）将就每项该等抵押财产订立的每项抵押的对应方，而该等抵押财产是由该等抵押财产的记录拥有人妥为签立和交付的，并适合于在所有备案或记录办事处进行记录或归档，而该等记录或记录办事处须由借款人在记录时善意地确定为设定有效和可强制执行的留置权，但不受除许可留置权外的任何其他留置权的限制；
（ii）就抵押设押每项该等抵押财产而言，大律师关于抵押的可执行性、适当授权、执行及交付的惯常意见，以及不动产大律师意见惯常涵盖的其他事项；及
（iii）就每项该等抵押财产而言，洪水文件；
（g）当且仅当有要求在任何由留置权担保的债项下授出抵押，而该留置权与截至任何抵押根据第5.10（c）条须予落实的日期为担保债务的抵押品上的留置权享有同等地位时，在附表3.07（c）所列每项重要不动产的截止日期后（x）180天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该期限应自动以60天为增量延长）和（y）第5.10条所列关于根据第5.10条将作保的抵押财产（包括成为抵押担保人的任何受监管的设保人附属公司），借款人应已使用商业上合理的努力促使抵押代理人收到：
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（i）一份或多于一份保单，或就每项该等抵押财产标记无条件的产权保险活页夹，或一份减期和修改背书（如有），金额不超过适用的抵押财产的公平市场价值，由借款人善意厘定，由借款人支付，由国家认可的产权保险公司签发，在记录时为每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权提供保险，除许可的留置权外，没有任何其他留置权，连同习惯背书，在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业上合理的费率提供的共同保险和再保险以及
（ii）每项抵押财产（包括所有改良及地役权）（如适用）的勘测或“明示地图”（或其他航空地图），而借款人已为此支付所有合理及必要的费用（如适用），即（a）在勘测的情况下，在所有重要方面均符合美国土地所有权协会及美国测绘大会的最低详细规定，因为该等规定于该勘测的编制日期生效，而（b）在每种情况下，足以与该抵押财产有关的该等产权保险单，并签发惯常的查勘相关背书；
（h）本条例第5.02条的条款所规定的保险（如有的话）及背书的证据，须已由抵押代理人收取；及
（i）在截止日期后，担保代理人应已收到：（i）依据第5.10条可能要求交付的其他担保文件或担保文件（为免生疑问，包括依据担保协议第3.3节要求交付的任何账户控制协议（定义见担保协议）），以及（ii）应担保代理人的合理要求，收到符合第5.10条任何其他要求的证据。
前述规定不得要求设定或者完善特定资产的质押或者担保权益，只要借款人（应当适当考虑运用商业上合理的努力）在合理的善意判断下，并经向行政代理人、担保物代理人送达通知，鉴于出借人从中获取的利益，设定或者完善该等资产的质押或者担保权益的成本过高。在不限制前述规定的情况下，如果借款人善意合理地确定此类知识产权连同所有其他未根据本句进行此类备案的知识产权（a）整体上对借款人及其子公司的运营并不重要，并且（b）不是基于价值的所有抵押品的重要部分，则抵押代理人应同意放弃就任何抵押担保人的任何知识产权在美国专利商标局进行任何备案。如果借款人在使用商业上合理的努力后，以善意合理地确定，在本协议或担保文件本应要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成完善特定资产上的担保权益，则担保代理人应授予以不超过60天为增量的时间延期（包括超过该日期贷款方资产上担保权益完善的截止日期的延期）。
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尽管有本定义的任何规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的其他规定，
（a）（i）不得要求任何被排除在外的附属公司成为担保协议、抵押协议或任何其他担保文件的一方，或为担保债务而对其资产提供担保或设定留置权（在每种情况下，定义中规定的除外），以及（ii）借款人有权在任何时候指定一家被排除在外的附属公司为担保人（并随后根据第9.18（b）节解除此类担保），以及
（b）（i）（x）任何非初始担保人附属公司的非受监管担保人附属公司及（y）任何受监管担保人附属公司及（ii）（x）任何非初始设保人附属公司的非受监管设保人附属公司及（y）任何受监管设保人附属公司（在每种情况下均非指定担保人附属公司或指定设保人附属公司（视情况而定）均须成为担保协议的一方，抵押协议或任何其他担保文件或在其资产上担保或设置留置权以担保债务，前提是此类行为将违反借款人以善意行事合理确定的任何法律要求；但，借款人同意（a）在此后任何时候阻止该指定担保人附属公司或指定设保人附属公司成为抵押协议或任何其他担保文件的一方或为担保债务而对其资产提供担保或设置留置权的情况不再存在时，其将立即通知代理人，并且（b）在该通知送达后，本定义的规定将在任何时候都适用，就好像没有就该指定担保人附属公司或指定设保人附属公司作出此类确定一样。
尽管有本定义的任何规定或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件，如果借款人的任何子公司既是受监管的设保人子公司，也是受监管的担保人子公司（在其他方面不是被排除的子公司），则在就该子公司而言，抵押品许可条件和担保许可条件均已满足之前，不应要求该子公司满足抵押品和担保要求。
“抵押担保人”是指：
（a）于截止日期或之前执行抵押协议的控股各附属公司，
（b）根据第5.10（d）条成为贷款方的控股公司的每一担保人和每一附属公司，不论是在截止日期存在的，还是在截止日期之后成立、设立或取得的，除非且直至有关附属公司根据本协议或其条款和规定解除其在抵押协议下的义务，以及
（c）控股。
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“抵押品事项证书”应具有第9.18（d）节赋予该术语的含义。
“抵押品许可条件”是指，就任何受监管的设保人子公司而言，该受监管的设保人子公司已获得联邦和州政府当局（如有）所需的所有重要授权和同意，以便其成为抵押品协议下的抵押品担保人并在授权和同意许可的范围内满足抵押品和担保要求。
“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的B期承诺和/或其他定期贷款承诺。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。
“可比融资”是指（a）以“定期贷款B”融资的形式，（b）以美元计价，以及（c）以与为B-4期贷款提供担保的留置权享有同等优先权的抵押品留置权作为担保的任何债务。
“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，在借款人善意作出的合理确定中，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该等利率（或，如借款人善意合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该等利率的市场惯例，以借款人合理地善意确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式）；前提是此类一致的变更对行政代理人而言在行政上是可行的。
“合并债务”是指，截至任何人的任何确定日期，（a）、（b）、（e）条（在与否则将构成合并债务的任何债务有关的范围内）、（f）和（k）条中规定的所有类型的债务的本金金额之和（不重复），该人及其子公司在该日期以合并基础确定的“债务”定义的（f）和（k），包括LVLT Limited担保的本金金额；但前提是，适用的债务人订立货币对冲安排所涉及的任何债务的金额，应根据此类货币对冲安排进行计算；此外，但合并债务将不包括（i）任何合格应收账款融资、合格证券化融资或合格数字产品融资下的任何债务，（ii）未提取的信用证和银行担保，以及（iii）任何对冲协议下的债务。
“合并优先留置权债务”是指，在任何日期，然后由截至最近结束的测试期的最后一天未偿还的优先留置权担保的合并债务。
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“合并净收益”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该期间的总净收益；但任何非该人的附属公司、或非受限制的附属公司，或以权益会计法核算的人在该期间的净收入，应仅以实际以现金支付的股息或分配或其他付款的金额为限，包括在内，许可投资或其他现金等价物（或在转换为现金、许可投资或其他现金等价物的范围内）就该期间向被提交人或其附属公司提供。
“合并优先债务”是指，在任何日期，合并优先债务的总和
（a）由债务、第一留置权票据、现有2027年定期贷款和LVLT Limited担保组成的截至该日期最近结束的测试期最后一天的未偿还合并债务本金总额，
（b）第二留置权票据项下任何合并债项的本金总额，及
（c）随后由截至最近结束的测试期最后一天尚未偿还的其他第一留置权或第二留置权担保的任何其他合并债务。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司、借款人和子公司的总资产，但不包括归属于对非限制性子公司投资的金额，截至控股公司根据适用的第5.04（a）或5.04（b）节已交付（或被要求交付）财务报表的紧接该日期之前的测试期的最后一天，控股公司的综合资产负债表上载列。合并总资产以备考方式确定。
“控制”是指直接或间接拥有通过投票权或证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。
“被覆盖方”应具有第9.25节赋予该术语的含义。
“信用事件”是指为任何贷款提供资金（但为免生疑问，不包括贷款的任何延续或贷款从一种类型转换为另一种类型）。
“治愈或豁免违约”应具有第7.01条赋予该术语的含义。
关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。
“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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“被拒绝的预付款金额”应具有第2.10（d）节中赋予该术语的含义。
“拒绝定期贷款人”应具有第2.10（d）节赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指，在符合第2.24条的规定下，任何贷款人
（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期日期起计的两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款额，
（b）已书面通知借款人和行政代理人，表示其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，
（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后三（3）个营业日内，未能向行政代理人及借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人及借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人）或
（d）有或有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
借款人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以善意作出任何合理的确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性和具有约束力，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第2.24条的规定下）。
“指定设保人附属公司”是指（a）任何不受监管的设保人附属公司，以及（b）在其已满足抵押品许可条件时，任何受监管的设保人附属公司。任何被排除在外的附属公司在任何时候均不得构成指定设保人附属公司。
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“指定担保人子公司”是指（a）任何不受监管的担保人子公司和（b）在其已满足担保许可条件的情况下，任何受监管的担保人子公司。任何被排除在外的子公司在任何时候均不得构成指定担保子公司。
“指定非现金对价”是指贷款方或子公司根据第6.05（g）节就处置收到的任何非现金对价，被借款人指定为指定非现金对价的公允市场价值（该金额将减去适用的处置完成后一百八十天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。
“数字产品”是指与网络即服务（NAaS）、ExaSwitch或Edge数字产品或其任何继承者的开发、采用、实施、运营或增长相关或与之相关的任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产。
“数字产品子公司”是指与合格数字产品设施相关而设立的任何特殊目的实体。为免生疑问，一家“数字产品子公司”包括一家LVLT/Lumen数字产品子公司。
“处分”、“处分”是指对任何财产、业务、资产的转让、出售、出租、售后回租、转让、转让或者以其他方式处分。处置”一词与前述具有相关含义。
“不合格贷款人”是指借款人及其任何关联公司的善意竞争者（不包括（x）在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的银行、金融机构、善意债务基金或投资工具的任何关联公司或（y）在截止日作为贷款人或其关联公司或经批准的基金的任何人），在每种情况下，由借款人的负责官员在截止日期后不时向行政代理人书面指明的；但在任何情况下，对不合格贷款人名单的任何更新（a）在行政代理人收到后三个工作日之前（经理解并同意，借款人授权向贷款人分发任何此类名单）或（b）追溯适用于取消任何先前已根据本协议获得转让或参与权益的人的资格。
“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，系指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅为借款人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅为借款人的合格股权除外），全部或部分，（c）就按计划、强制以现金支付股息作出规定，或（d）在前述（a）、（b）、（c）及（d）条中的每一条的情况下，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在其发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的约束（但仅限于股权中如此
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到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的股票应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款要求该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。
“dollars”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区（为免生疑问，不包括波多黎各或美利坚合众国任何其他领土）的法律组建的任何子公司。
“Double-Dip Provision”应具有第6.01节最后一段赋予该术语的含义。
“EBITDA”是指任何时期和任何人，
（a）该人在该期间的合并净收入经调整，不重复，以排除以下影响：
（i）按市值计价的套期保值协议的要求所导致的任何非现金损失，
（ii）与以下有关的任何开支项目：（a）合并、收购、资产剥离及借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的其他类似交易，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款（包括与已考虑或提议但未完成的此类交易有关的费用），（b）交易、第1号修订或第2号修订，以及（c）债务的发生、变更或偿还（包括与此有关的所有同意费、溢价和其他应付款项），
（iii）与以下相关或发生的费用、成本、损失、费用、准备金或其他项目：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）业务优化举措（包括与报告系统和技术举措相关的成本和费用）；战略举措；系统建立成本；系统转换和整合成本；任何现代化和简化计划；合同终止成本；保留、招聘和搬迁成本和费用；成本，因削减或修改养老金和退休后雇员福利计划而产生的费用和收费；与配送中心、运营、办公室和设施的启动、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并相关的成本，包括与本协议允许的任何投资或任何收购交易相关的成本；新系统的设计和实施；以及与增强会计职能相关的咨询费用和开支，（c）业务或
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设施（包括绿地设施）启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签署、保留和完成奖金，（e）诉讼（包括威胁诉讼）、和解、调查（包括内部调查）和诉讼程序（或任何威胁调查或诉讼程序），包括由任何监管、政府、执法机构或总检察长进行，（f）正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售，以及（g）终止经营，
（iv）与回购或清退债务有关的任何收益或损失，
（v）在该期间的该等合并净收益中反映的任何损失，其全部或任何部分合理预期将由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或补偿；但如适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源在损失事件发生后的365天内未接受对任何该等合理预期付款或补偿的全部或任何部分的索赔，则应从该人的EBITDA中进行相应扣除；此外，前提是，确认或收到来自适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源的任何此类合理预期付款或补偿的全部或任何部分，应在净收入中反映的范围内从EBITDA中扣除，
（vi）该期间的合并净收益中反映的任何非现金损失或费用（流动资产的减记或注销或代表未来现金支出应计的非现金损失或费用除外），
（vii）将投资组合资产标记为市场资产的收益或损失，直至为所得税目的确认为止，
（viii）任何非常、不寻常或其他非经常性开支、收益或亏损，
（ix）处置投资的任何收益或损失，
（x）（a）与任何合格应收账款融资、合格证券化融资、合格数字产品融资有关的损失或折扣，或与保理安排或应收款、证券化资产或数字产品的销售或出资有关的其他损失或折扣，以及（b）资本化费用的摊销，在每种情况下与任何合格应收账款融资、合格证券化融资或合格数字产品融资有关，
（xI）控股公司或任何附属公司在该期间因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划、任何长期激励计划（包括任何相关现金付款）或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括（a）相关退休金受托人已同意的任何离职后福利计划、（b）因削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（c）但不限于，与未归属期权持有人就某
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允许的限制性付款）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的付款、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何款项，或由于向股东进行的任何分配或股份回购而支付的任何款项，这些款项是为了补偿期权持有人，就好像他们在此类分配或股份回购时是股东并有权分享，
（xii）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或在先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，
（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向控股公司或任何附属公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向控股公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而支付的款项，犹如他们当时是股权持有人一样，并有权分享，此类分配，以及（b）根据任何补偿或股权安排所欠的所有股息等值权利，
（十四）因支付或应计赔偿或退款拨备、盈利和或有对价义务而产生的开支、费用和损失；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与异议股份和购买价格调整有关的付款，
（十五）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向控股及其子公司下推的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销，以及
（十六）会计原则变更的累积影响，
再加上，
（b）在确定该期间的此类合并净收益时扣除的范围内，总额为：
（i）利息支出，不包括摊销或注销债务贴现或溢价以及债务发行费用和佣金、贴现以及与债务相关的其他费用和收费（如适用，包括贷款），
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（ii）所得税开支，
（iii）折旧及摊销，以及
（iv）与建立储备金有关的合并净收益的任何非现金费用，以及与释放该等储备金有关的任何收入；但EBITDA应因减少任何储备金金额的任何现金支出而减少。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在计算第一留置权杠杆率、优先净杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率定义中的EBITDA部分时，应不包括归属于应收款项子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；但EBITDA可增加借款人或任何其他子公司（应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司除外）从应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司实际收到的现金金额（无论是以费用形式，股息或其他）并归属于该附属公司的净收益，或在不归属于该附属公司的净收益的范围内，归属于该附属公司的资产运营；但为免生疑问，EBITDA不得因应收款项附属公司、证券化附属公司或数字产品附属公司产生任何债务的所得款项净额而增加。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“EMEA销售收益分配”是指在截止日期分配或转让的金额等于借款人或其任何子公司在出售借款人的EMEA业务方面收到的收益金额，总额为1,756，371,430美元。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料或公共或雇员的健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。
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“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。
任何人的“股权”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权（无论如何指定）的其他等价物或权益，包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或未能在到期日期前向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人发生的，附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任；（f）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）借款人发生的，子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及即将施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或处于“濒危”或“危急”状态的情况下资不抵债或正在重组中，在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内；（i）就任何计划而言，根据《ERISA》第303（k）条或《守则》第430（k）条施加留置权的条件已获满足；或（j）任何借款人的撤回，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。
“错误付款”应具有第8.16（a）节赋予该术语的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”应具有第7.01节赋予该术语的含义。
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“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于：
（a）借款人根据公认会计原则确定的控股公司经营活动提供的综合净现金；
较少
（b）借款人和子公司在该期间以现金支付的资本支出总和的金额，但此类资本支出（a）由借款人或子公司的债务收益提供资金或（b）由资产出售或追回事件提供资金或以其他方式由借款人和子公司的业务运营以外的来源提供资金的情况除外。
“超额现金流期”是指控股的每个财政季度，从控股截至2024年3月31日的财政季度开始。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“被排除的增量融资”是指（a）不属于可比融资或（b）属于可比融资且（i）与本协议允许的任何收购交易或类似投资有关的任何债务，（ii）是依据“增量金额”定义的（a）条发生的债务，或（iii）最终到期日晚于第1号修正案生效日期后八年的债务。
“除外负债”是指未发生违反第6.01条规定的全部负债。
“排除信息”应具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。
“除外财产”是指抵押品协议中定义的“除外财产”。
“被排除证券”是指抵押品协议中定义的“被排除证券”。
“被排除在外的子公司”是指，根据第9.18（b）节的规定，以下任何一项：
（a）任何外国附属公司；及
（b）任何境内子公司：
（i）非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司）；但该附属公司是为合法经营目的而成立的善意合营企业，且与负债管理交易无关；
（ii）即为FSHCO；
（iii）借款人合理地以诚意（并在向行政代理人交付通知后）确定为担保债务提供担保或给予留置权的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此将提供的价值而言相当可能是过高的；
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（iv）是外国附属公司的附属公司；
（v）为非受限制附属公司；
（vi）该公司为非物质附属公司；
（vii）为应收款项附属公司；
（viii）即为证券化附属公司；
（ix）为数码产品附属公司；
（x）（1）在担保许可条件满足之前，任何受监管的担保人附属公司，以及（2）在抵押品许可条件满足之前，任何受监管的设保人附属公司；
（十一）为保险子公司的；或者
（xii）QCI或其直接或间接附属公司（为免生疑问，截至第2号修订生效日期存在的借款人、控股公司或其各自的任何附属公司除外，除非该等附属公司根据本定义将构成不包括在内的附属公司）；
但在任何情况下，如果任何子公司在任何重大优先留置权债务下产生或担保债务（在每种情况下，除非根据第（x）条，任何子公司均不得成为被排除在外的子公司（但根据适用的第6.01（aa）、（bb）或（dd）条允许的合格证券化融资、合格应收款项融资或合格数字产品融资产生债务的特殊目的实体除外）；但前提是，为免生疑问，尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，如果一家子公司发生或担保了该等其他债务，但未获得成为本协议项下担保人的所有适用监管批准，则该子公司将继续作为被排除在外的子公司，直至该担保人获得所有适用监管批准从而成为本协议项下的担保人。
“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），原因是（a）该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在每种情况下，在此类担保人的担保或授予此类担保权益就此类互换义务生效时，除非借款人出于善意另有合理决定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。
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“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其整体净收入征收或以其计量的税款（无论以何种方式计价，为免生疑问，包括对其征收的特许权和类似税款，以代替净所得税）和分支机构利得税，在每种情况下，由一个司法管辖区（包括其任何政治分支机构）组织在，拥有其主要办事处、在任何贷款人从事贸易或业务，或就任何贷款人而言，拥有其适用的贷款办事处于该司法管辖区，或由于该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系（但仅因或就任何贷款文件或依据任何贷款文件进行的任何交易而产生的任何此类联系除外），（b）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人所承担的任何义务（除非该贷款人是根据借款人根据第2.19（b）或2.19（c）条提出的请求而根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律规定的任何付款或由于该贷款方的任何义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前有权，根据第2.17条从任何贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（c）对任何贷款方根据本协议所承担的任何义务的任何付款征收的任何预扣税，可归因于该收款人未遵守第2.17（d）条或第2.17（f）条或（d）条根据FATCA征收的任何税款。
“现有2027年定期贷款”系指现有信贷协议项下及所定义的B期贷款。
“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“现有信贷协议”系指由控股公司、借款人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的美林公司（“现有信贷协议代理人”）于截止日期修订的日期为2019年11月29日的经修订和重述的信贷协议，因此该文件可根据本协议的条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“现有信贷协议代理人”应具有“现有信贷协议”定义中赋予该术语的含义。
“现有债务”是指借款人、Lumen、QC或QCF或其各自的任何子公司的任何债务，并且在紧接交割日期和交易有效性之前存在。
“现有债务文件”是指任何贷款文件、票据文件或任何信贷协议、契约或其他管理任何现有债务的最终文件中使用或定义的类似术语。
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“现有发售所得款项票据（3.625%）”指由第三级通讯向借款人发行的日期为2020年8月12日的初始本金额等于840,000，000美元的公司间即期票据。
“现有发售所得款项票据（3.750%）”系指由第三级通讯向借款人发行的日期为2021年1月13日的初始本金额等于900,000，000美元的公司间即期票据。
“现有发售所得款项票据（3.875%）”系指由第三级通讯向借款人发行的日期为2024年12月6日、初始本金额等于53,883，000美元的公司间即期票据。
“现有发售所得款项票据（4.250%）”指由第三级通讯向借款人发行的日期为2020年6月15日的初始本金额等于1,200，000,000美元的公司间即期票据。
“现有无抵押票据”是指，在交易生效后，根据上下文可能要求，在每种情况下，单独或集体：
（i）2028年到期的4.250%优先票据，截至第2号修正案生效日期，未偿还本金总额为178,096，000美元；
（ii）2029年到期的3.625%优先票据，截至第2号修正案生效日期，未偿还本金总额为300,314，000美元；
（iii）2029年到期的3.750%可持续发展挂钩优先票据，截至第2号修正案生效日期，未偿还本金总额为361,276，000美元；和
（iv）截至第2号修正案生效日期，2029年到期的3.875%优先有担保票据的未偿本金总额为53,883，000美元。
“延长定期贷款”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延长贷款人”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延期”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“延期修正”应具有第2.22（b）节赋予该词的含义。
“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时所使用的相应融资和承诺，但有一项理解是，截至交割日，有两种融资（即B-1期融资和B-2期融资），此后，“融资”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期，包括B-3期融资和B-4期融资，或在不重复的情况下，定期贷款。
“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不应有的压力或强迫来完成交易（由借款人管理层善意确定），包括在不动产的情况下依赖最近的不动产税单或评估。
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“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据本协议颁布的任何现行或未来财政部条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日的此类《守则》部分（或上述任何修订或后续版本）或任何立法、规则，根据为实施《守则》这类章节而订立的任何政府间协定而采取的做法或其他官方行政指导。
“FCC”是指美国联邦通信委员会或其继任者。
“FCC许可证”是指FCC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与借款人或其任何子公司的业务运营、其所有续签和延期，以及借款人或其任何子公司作为申请人向FCC提交的所有申请有关。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为借款人在该等交易上以符合该日行业惯例的方式善意合理选择的金融机构收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍），该费率对行政代理人而言在行政上是可行的；但如果任何一天的联邦基金利率否则将低于0%，那么当天的联邦基金利率应被视为0%。
“费用函”统称为行政代理费用函和附随代理费用函。
“费用”是指行政代理费用、抵押代理费用以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。
任何人的“财务负责人”是指财务总监、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或负责该人财务事务的其他行政人员。
“第一留置权”是指根据担保文件对担保物上有利于有担保方的留置权享有同等权益的任何留置权。
“第一留置权债务”是指任何由第一留置权担保的债务。
“第一留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，以下比率：
（a）控股公司截至该日期的合并第一留置权债务减去（i）截至该日期保留用于合并第一留置权债务的任何指定再融资现金收益和（ii）控股公司、借款人及其子公司截至该日期的任何非限制性现金或许可投资至
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（b）控股公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；
条件是，第一留置权杠杆比率应在备考基础上确定。
“第一留置权票据”是指个别或集体，视文意而定：
（a）本金总额为2,000，000,000美元、于2033年到期的6.875%第一留置权票据；及
（b）2034年到期的7.000%第一留置权票据，本金总额为2,425，000,000美元。
“第一留置权/第一留置权债权人间协议”系指贷款方、行政代理人、担保物代理人、有关第一留置权票据的代表、现有信贷协议代理人、Lumen RCF/TLA代理人及不时作为其当事人的其他代表签署的日期为截止日期的第一留置权/第一留置权债权人间协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“惠誉”系指FIMALAC，S.A.的子公司FITIC Inc.，或者，如果FITIC Inc.应停止对原始发行时期限至少为一年的债务证券进行评级，且该评级业务应已转让给一位继承人，则为该继承人。
“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）控股公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA与（b）控股公司在该日期或之前最近结束的测试期的固定费用的比率；但固定费用覆盖率应按形式确定。
“固定费用”是指，就任何期间而言，（a）控股公司、借款人和子公司在该期间的合并利息费用，无论是已支付的还是应计的，包括根据公认会计原则确定的合并基础上的原始发行折扣摊销、实物支付的利息和资本化租赁义务的利息部分，扣除根据对冲协议下的义务就利率或利息收入支付或收到的所有付款的影响，不包括递延融资费用的摊销或注销以及任何其他融资费用的费用化，以及因购买会计项下未偿债务的账面价值减少而导致的利息支出的非现金部分；加上（b）在该期间资本化的控股公司、借款人和子公司在该期间的综合利息支出；加上（c）由控股公司、借款人或任何子公司在该期间担保或由控股公司、借款人或任何子公司在该期间的资产留置权担保的另一人的任何债务利息，不论该等担保或留置权是否被要求；加上（d）于该期间就控股公司、借款人及附属公司的任何系列优先股权益支付的所有现金股息（应付给控股公司、借款人或附属公司的股权股息除外）减去（e）控股公司、借款人及附属公司于该期间的综合利息收入。就本定义而言，（x）与任何资本化租赁债务有关的利息应视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该资本化租赁债务所隐含利率的利率产生，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何套期保值协议或任何其他衍生工具就债务支付或收到的任何款项生效后计算。
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“洪水文件”是指，就位于美利坚合众国或其任何领土的每一处抵押财产而言，已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，说明抵押财产是否位于特殊洪水危险区域，（并且，如果此类抵押财产位于特殊洪水危险区域，（a）由借款人和适用的贷款方正式签立的关于特别洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知）和（b）根据本协议第5.02（c）节和担保文件的适用条款提供的洪水保险证据，每一项证据均应（i）背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），（ii）代表有担保方指定担保代理人，作为额外的被保险人和损失受款人/抵押权人，以及（iii）确定位于特殊洪水危险区域的每个财产的地址、适用的洪水区域指定以及与之相关的洪水保险范围和免赔额。
“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。
“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权或一个或多个其他FSHCO的股权以外，不拥有任何重大资产的任何国内子公司。
“GAAP”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但须遵守第1.02节的规定。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、工具或监管或立法机构。
任何人（“担保人”）的“担保”是指（a）担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要义务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护
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（全部或部分）该等持有人的损失，或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或债务持有人的任何现有权利，或有的或其他由该留置权担保的其他义务），无论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权上的留置权除外）；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务或其他义务的最大合理预期责任的金额。任何人为上述（b）条的目的而提供的任何担保所规定的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）应被视为等于（i）该债务或其他债务的未付总额和（ii）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。“被担保”和“被担保”应具有与之相关的含义。
“担保协议”是指各担保人与行政代理人之间的担保协议，日期截至截止日，并视情况不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“担保许可条件”是指，就任何受监管的担保子公司而言，该受监管的担保子公司已获得联邦和州政府当局（如有）所需的所有重要授权和同意，以便其成为担保协议项下的担保人并在授权和同意允许的范围内满足抵押品和担保要求。
“保证人”应具有“保证人”定义中赋予该词的含义。
“担保人”是指：
（a）控股的各附属公司（借款人除外）在截止日期或之前执行担保协议，
（b）根据第5.10（d）条成为贷款方的控股公司的每一附属公司，不论是在截止日期存在的，还是在截止日期之后成立、创建或收购的，
（c）持股，以及
（d）仅就附属公司在有担保对冲协议及有担保现金管理协议下的义务而言，借款人，
就（a）及（b）条各自而言，除非及直至有关附属公司根据本协议或其条款及规定解除其在担保协议项下的责任
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“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。
“对冲银行”是指在截止日期为代理人或贷款人（或在截止日期后成为代理人或贷款人或其联属公司的人）的任何人（或任何人），以及与借款人或其任何子公司（在每种情况下均以该对冲协议一方的身份）订立或已经订立对冲协议的人。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。
“控股”应具有本协议序言中赋予该术语的含义
“非实质性子公司”是指控股公司的任何子公司，截至控股公司最近结束的财政季度（根据第5.04（a）或5.04（b）节已交付（或被要求）交付财务报表的最后一天，（i）没有，拥有（x）价值等于或超过合并总资产5.0%的资产或（y）营业收入等于或高于控股公司及其子公司在该日期按备考基准确定的合并营业收入的5.0%的资产，以及（ii）连同所有非物质子公司，截至控股公司最近结束的财政季度的最后一天，根据第5.04（a）或5.04（b）节已交付（或必须）财务报表的资产，拥有（x）价值等于或超过合并总资产10.0%的资产或（y）营业收入等于或高于控股公司及其附属公司于该日期按备考基准厘定的合并营业收入的10.0%的资产。
任何债务的“增加金额”是指仅由于货币汇率波动而导致的与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或借款人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的此类债务金额的任何增加。
“增量”是指，在任何时候，以下各项之和：
（a）（i）500,000，000美元和（ii）35%的备考LTM EBITDA中的较大者；加
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（b）任何额外款额，但须在紧接使该等款项的发生及根据该等款项使用贷款的收益生效后，第一留置权杠杆比率不高于4.00至1.00，并按备考基准测试，并假设所有该等款额均以抵押品上的第一优先权基准留置权作担保（为免生疑问，将使与之同时完成的任何许可业务收购生效）仅在适用的增量融资的初始发生日期（根据第6.01条在第三款第（三）款中规定的除外）；
但为免生疑问，除借款人另有决定外，借款人（或在增量等值债务的情况下，贷款方）应被视为在发生依赖前述（a）条的任何债务之前，在本协议允许的最大范围内，已根据（b）条承担了任何增量融资或增量等值债务；此外，条件是，如任何增量融资或任何因依赖（a）条而招致的增量等值债务的全部或任何部分在以后任何时候符合根据（b）条重新分类为招致的标准，则该等金额应自动重新分类为根据（b）条招致的，而无需借款人选择这样做；此外，如果借款人在其根据（b）条招致任何增量融资或增量等值债务的同一天，根据（a）条招致任何增量融资或增量等值债务，然后，第一留置权杠杆比率和任何其他适用比率将根据（b）条就该等产生计算，而不考虑根据（a）条产生的任何增量融资或增量等值债务。
“增量承担协议”系指借款人之间以及（如适用）一名或多名增量定期贷款人之间实质上为本协议所述附件 B形式的增量承担协议。
“增量等值债务”应具有第6.01（v）节中赋予该术语的含义。
“增量融资”是指承诺及其项下的增量贷款。
“增量贷”是指增量定期贷款。
“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指（a）一个或多个贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的B-4期贷款，以及（b）在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他增量定期贷款。
任何人的“负债”是指，不得重复，
（a）该人就所借款项承担的所有责任，
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（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务（在一项旨在延长贸易应付款项的付款条件的交易中到期日不超过六个月的交易中在正常业务过程中发行的任何此类义务除外，或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务），
（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常业务过程中产生的贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何该等义务除外），
（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（但（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付款项或类似债务的任何该等余额除外，（ii）任何盈利债务，直至该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（iii）在正常业务过程中应计负债），而该购买价格应在将该财产投入使用或取得交付及其所有权的日期后六个月以上到期，
（e）该人对他人负债的所有担保，
（f）该人的所有资本化租赁义务，包括因售后回租交易而产生的任何资本化租赁义务，
（g）任何套期保值协议项下的义务，但以前述内容将作为负债出现在该人的资产负债表上为限，
（h）作为账户方的人就信用证而承担的所有债务（或有债务或其他债务）的主要组成部分，
（i）该人就银行承兑所承担的全部责任的主要组成部分，
（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）而承担的所有义务的金额及
（k）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务（不包括为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权上的留置权），无论由此担保的债务是否已被承担，
在每种情况下，只要上述（a）至（k）条所述的此类项目（上述（h）条所述项目除外）将出现在该人根据公认会计原则编制的合并资产负债表中。
就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（x）该债务的未付总金额及（y）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。
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尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括，并且应在不生效的情况下计算，（i）财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，以及为本协议的目的本应构成债务的任何此类金额，如果不适用本句，则不应被视为为本协议的目的产生债务，（ii）与第三方资金有关的义务，（iii）在正常业务过程中产生的或有债务，除非且直至该等债务为非或然债务（上文（e）条下的债务除外），（iv）贸易应付款项和（v）任何盈利、购买价格扣留或类似债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。
“赔偿义务”应具有第9.26（a）节中赋予该术语的含义。
“受偿方”应具有第9.26（a）节赋予该术语的含义。
“补偿税款”是指除（a）除外税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或就其所承担的任何款项征收的所有税款。
“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其已受聘任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。
“初始违约”应具有第7.01节赋予该术语的含义。
“初始设保人附属公司”是指在截止日作为抵押品协议一方的借款人的各附属公司。
“初始担保子公司”是指在截止日作为担保协议一方的借款人的各子公司。
“保险子公司”应具有第6.04（x）节赋予该术语的含义。
“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括成文法权利和普通法权利：（a）著作权、注册及其注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序，工艺和其他专有技术，无论是否可申请专利。
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“债权人间协议”应具有第8.11（b）节赋予该术语的含义。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求实质上采用的是附件 E形式或经行政代理人批准的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上的任何形式）。
“付息日”是指：
（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为利息支付日期；但进一步规定，如该日期并非营业日，则利息支付日期为下一个营业日；及
（b）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该等贷款的融资的到期日。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其借款请求或利息选择请求中选择的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经行政代理人和所有适用的贷款人同意的十二个月或以下的其他期间；但：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）任何贷款的利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日；
（d）就B-3期贷款而言，初步利息期须自第1号修订生效日期开始，并于2025年4月30日结束；及
（e）就B-4期贷款而言，初步利息期须自第2号修订生效日期开始，并于2025年10月31日结束。
“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。
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“合营企业”是指（a）构成借款人或其任何子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或其任何子公司实益拥有任何股权的任何人。
“初级债务限制性支付”是指由控股公司或其任何附属公司直接或间接对任何未偿本金总额超过阈值的次级债务的本金或利息（不包括借款人的非次级债务，但由一个或多个担保人在次级基础上提供担保的除外）作出的任何支付或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（但上述每一项均称为“初级融资”）；但以下不构成初级债务限制性支付：
（a）根据第6.01条允许发生的任何允许再融资债务的再融资；
（b）支付根据该协议到期的定期利息和费用、根据该协议到期的其他非本金付款、根据该协议到期的任何强制性提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的定期付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；
（c）就初级融资的全部或任何部分以合格股权的借款人在其之前十八个月内发行、出售或交换的收益支付或分配；或
（d）将任何初级融资转换为借款人的合资格股权。
“初级融资”应具有“初级债务受限支付”定义中赋予该术语的含义。
“初级留置权”是指根据许可的初级债权人间协议（有一项谅解，即初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排列，并且初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于其他留置权的留置权作为担保），允许初级债权人间协议（连同对担保文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如有，为使该等留置权生效而合理必要或可取的情况下）应就任何该等留置权的许可发生而订立（除非涵盖该等留置权的许可初级债权人间协议和/或担保文件（如适用）已经生效）。
“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该确定日期当时有效的最晚到期日。
“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第2.01（c）节、第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议项下“贷款人”的任何人。
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“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。
“第三级通讯”是指第三级通讯，LLC及其继任者和受让人。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”是指（a）借款人或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，借款人或其子公司将向卖方或目标支付与此相关的任何费用或开支，（b）借款人或任何附属公司的董事会宣布任何股息，而该等股息须于宣布日期起计60天内支付及/或（c）借款人或其任何附属公司的任何预付、赎回、购买、回购、撤销或清偿及解除债务的不可撤销通知。
“借款单据”是指
（a）本协定，
（b）修订协议，
（c）担保协议，
（d）安全文件，
（e）每个增量假设协议，
（f）每项延期修订，
（g）每项再融资修订，
（h）任何债权人间协议，
（i）根据第2.09（e）条发出的任何票据，
（j）第1号修正案，
（k）第2号修正案，以及
（l）对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、修改或补充或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、修改或补充。
“贷款义务”是指
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（a）借款人的到期及准时付款
（i）根据本协议向借款人提供的贷款的未支付本金及利息、费用及开支（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息、费用及开支，不论该等程序是否允许或允许），在到期时（不论是在到期时、通过加速方式）、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，
（二）[保留]和
（iii）借款人根据或依据本协议及彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务（包括赔偿义务），不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许），以及
（b）根据或依据每份贷款文件（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间所招致的金钱责任，不论在该等程序中是否被允许或被允许），彼此贷款方的所有义务均应按时得到偿付。
“贷款方”是指借款人和担保人。尽管有任何与此或其他相反的规定，任何受监管的担保子公司不得被要求（x）在担保许可条件得到满足之前提供担保，或（y）在其担保物的担保权益得到满足之前授予担保权益。
“贷款收益票据”系指由第三级通讯向借款人发行的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的、日期为截止日期的经修订及重述的公司间需求票据。
“贷款收益票据抵押协议”是指贷款收益票据抵押协议，基本上采用M-2中规定的形式。
“贷款收益票据担保”系指无条件保证贷款收益票据的本金、溢价（如有）和利息在到期时按时支付，无论是按要求、到期时、通过加速方式、在一个或多个设定为提前还款或其他日期，以及贷款收益票据项下的所有其他第三级通讯货币义务，其实质形式载于附件 M-1。
“贷款”是指定期贷款。
“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，如适用）。
“损失”应具有第9.26（a）节赋予该术语的含义。
“Lumen”是指Lumen Technologies, Inc.，一家路易斯安那州的公司。
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“Lumen公司间贷款”系指根据Lumen向借款人发放的日期为截止日期的特定有担保公司间贷款（在本协议允许的情况下）不时未偿还的贷款，因此该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“Lumen公司间循环贷款”系指根据Lumen向借款人签发的日期为截止日期的若干经修订和重述的循环贷款协议（在本协议允许的情况下）不时未偿还的贷款，因此该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“Lumen RCF/TLA Agent”具有“Lumen Revolving/TLA信用协议”定义中赋予该术语的含义。
“Lumen Revolving/TLA信贷协议”系指Lumen、不时作为其当事人的贷方和作为行政代理人和抵押品代理人的Bank of America，N.A.（“Lumen RCF/TLA代理人”）之间日期为本协议日期的某些Superpriority Revolving/Term A信贷协议，因为该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“Lumen Series A Revolving Facility”是指在本协议日期生效的Lumen Revolving/TLA信贷协议中定义的“Series A Revolving Facility”。
“Lumen Series B Revolving Facility”是指在本协议日期生效的Lumen Revolving/TLA信贷协议中定义的“Series B Revolving Facility”。
“LVLT担保协议”系指贷款方与Lumen RCF/TLA代理之间的LVLT担保协议，日期为截止日期，并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“LVLT Limited担保”统称为LVLT Limited A轮担保和LVLT Limited B轮担保。
“LVLT Limited A系列担保”系指贷款方根据LVLT担保协议提供的对Lumen A系列循环融资项下义务的担保。
“LVLT Limited B轮担保”系指贷款方根据LVLT担保协议提供的对Lumen B轮循环融资项下义务的担保。
“LVLT/Lumen数字产品子公司”是指作为借款人子公司的任何特殊目的实体，其成立与LVLT/Lumen合格数字产品设施有关。
“LVLT/Lumen合格数字产品融资”系指LVLT/Lumen数字产品子公司构成LVLT子公司和非LVLT实体的数字产品善意资产证券化融资（“LVLT/Lumen数字产品融资”）的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：
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（x）向适用的LVLT/Lumen数字产品附属公司销售或贡献数字产品按公平市场价值作出，及
（y）此类LVLT/Lumen数字产品融资项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：
（i）由Holdings或任何附属公司（LVLT/Lumen Digital Products附属公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），
（ii）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向控股或任何附属公司（LVLT/Lumen Digital Products附属公司除外）追索或承担义务，或
（iii）将控股公司或任何附属公司（LVLT/Lumen Digital Products附属公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何LVLT/Lumen Digital Products附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）置于其抵偿之下。
为免生疑问，LVLT/Lumen合格数字产品设施也应构成合格数字产品设施。
此外，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据第6.04（z）节、第6.05（o）节和/或第6.06（i）节，控股公司数字产品或其任何子公司向非LVLT实体的销售和/或贡献的任何部分均不得进行。
“LVLT/Lumen合格证券化融资”系指LVLT/Lumen证券化子公司同时向LVLT子公司和非LVLT实体构成LVLT/Lumen证券化资产的善意资产证券化融资的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：
（x）向适用的LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资LVLT/Lumen证券化资产按公允市场价值进行，
（y）此类LVLT/Lumen证券化融资下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：
（i）由Holdings或任何附属公司（LVLT/Lumen证券化附属公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），
（ii）是以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向控股或任何附属公司（LVLT/Lumen证券化附属公司除外）追索或承担义务，或
（iii）使控股或任何附属公司（任何LVLT/Lumen证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何LVLT/Lumen证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式受其清偿（根据标准证券化承诺除外）。
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为免生疑问，LVLT/Lumen合格证券化融资也应构成合格证券化融资。
此外，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，不得根据第6.04（z）节、第6.05（o）节和/或第6.06（i）节向非LVLT实体出售和/或出资控股公司或其任何子公司的LVLT/Lumen证券化资产的任何部分。
“LVLT/Lumen证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆以及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关的收入流，以及在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在LVLT/Lumen合格证券化工具中一起惯常转让（或惯常授予担保权益）。
“LVLT/Lumen证券化子公司”是指作为借款人的子公司并就LVLT/Lumen合格证券化融资而设立的任何特殊目的实体。
“LVLT子公司”是指借款人的任何子公司。
任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人的定期贷款占该融资下所有定期贷款总额的50%以上（受第9.08（b）节最后一段的限制）。
“重大不利影响”系指整体上对借款人及其子公司的业务、财产、经营或财务状况，或对行政代理人、担保物代理人及出借人的任何贷款文件或其项下的权利和补救措施的有效性或可执行性造成重大不利影响。
“重大资产”是指，截至任何确定日期，控股或任何子公司拥有或控制的任何资产或资产（包括任何知识产权，但不包括现金和许可投资），哪些资产或资产是或正在（作为一个整体）对控股及其附属公司的业务具有重要意义，由控股合理地善意确定（据了解，任何该等资产或资产（x）在该日期之前的最近结束的测试期的公允市场价值等于或大于合并总资产的10.0%或（y）占该日期之前最近结束的测试期的营业收入等于或大于控股公司及其子公司在该期间的合并营业收入的10.0%，在每种情况下均构成重大资产）。
“重大优先留置权债务”系指借款本金总额（贷款除外）的优先留置权债务，或承诺本金总额，不低于门槛金额。
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“重大债务”系指控股公司、借款人或任何重要子公司的任何一个或多个借款（本协议项下的债务除外）本金总额超过阈值金额的债务；但在任何情况下，以下任何一项均不得为任何目的的重大债务：（a）合格的应收款融资、合格的证券化融资或合格的数字产品融资，（b）资本化的租赁义务，（c）贷款方持有的债务或贷款方的关联公司持有的任何债务，以及（d）套期保值协议项下的债务。
“重大不动产”是指借款人或任何抵押担保人（包括根据本协议条款在截止日期后成为抵押担保人的任何受监管的设保人子公司）现在或以后以收费方式拥有的位于美国的任何一块或几块不动产，并且在截止日期或（y）取得日期后取得的不动产，截至（x）截止日期拥有的不动产的公平市场价值（按每项财产计算）至少为50,000，000美元，在每种情况下由借款人善意确定。
“到期日”是指，就任何定期融资而言，其定期融资到期日。
“最高额”应具有第9.09节赋予该术语的含义。
“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
“抵押物”系指根据第5.10节、第5.13节和“担保物和担保要求”的定义，在截止日期后将由抵押物作保的每一重大不动产。
“抵押物”统指就抵押财产交付的抵押、信托契据、信托契据、担保债务契据、租赁和租金转让以及借款人按习惯形式合理接受的其他形式和实质（包括对上述内容的修订），并视需要在每种情况下经不时修订、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）条定义的“多雇主计划”，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积了供款义务。
“多留置权债权人间协议”是指行政代理人、担保物代理人、现有信贷协议代理人、第一留置权票据和第二留置权票据的代表、Lumen RCF/TLA代理人及其他不时作为其当事人的代表之间，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的、日期为截止日期的某些债权人间协议。
“净收入”对任何人而言是指根据公认会计原则并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
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“净收益”是指：
（a）Holdings或Holdings任何附属公司根据第6.05（g）条从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时），扣除：
（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、以及相关的搜索和记录费用、转移税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此有关的实际发生的经纪费、顾问费和其他惯常费用，
（ii）与适用资产有关的债务的规定付款及其他债务的规定付款，但以该等债务或其他债务由本协议所允许的留置权（在每种情况下，除依据贷款文件外，其他第一留置权债务及由初级留置权担保的债务除外）作担保为限，
（三）[保留]，
（iv）在不重复根据第（i）条扣除的任何税款的情况下，已支付或合理预期应支付的税款（在借款人善意确定的情况下）因其直接结果而包括（如适用的资产出售是由外国子公司进行的）因将该等收益汇回并转移给借款人而应占的任何税款；和
（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销售价的任何调整或任何负债（根据上文第（i）或（iv）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或任何附属公司所保留的任何适用资产及（y）有关，包括但不限于退休金及其他与环境事项有关的离职后福利负债及负债，或抵销任何赔偿责任（但条件是（1）该等储备金的任何减少的金额（与任何该等负债的付款有关的款项除外），在相应资产出售日期后18个月发生的日期之前，应被视为在该减少日期发生的该资产出售的现金收益，以及（2）截至适用的资产出售日期后18个月发生的日期保持的任何该储备的金额应被视为截至该日期该资产出售的净收益）；
前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过（i）65,000，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的5%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）（y）任何根据前述计算的净现金收益均不得构成任何财政年度的净收益，直至该财政年度根据前述（x）条以其他方式构成净收益的所有该等净现金收益的总额超过（i）175,000，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的15%中的较高者（此后只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；
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（b）Holdings或Holdings的任何附属公司从任何追偿事件中实际收到的现金收益的100%（包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但仅限于收到时），扣除：
（i）律师费、会计师费、过户税、契据或抵押记录税、其他惯常开支及经纪、顾问及其他与此有关而实际招致的惯常费用，
（ii）与适用资产有关的债务的规定付款及其他债务的规定付款，但以该等债务或其他债务由本协议所允许的留置权（在每种情况下，除依据贷款文件外，其他第一留置权债务及由初级留置权担保的债务除外）作担保为限，
（三）[保留]，
（iv）在不重复根据第（i）条扣除的任何税款的情况下，已支付或合理预期将（在借款人善意确定的情况下）因其直接结果而应支付的税款，包括在适用的追偿事件涉及外国子公司的情况下，可归属于将该等收益汇回并转移给借款人的任何税款；
前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益应超过（i）65,000，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的5%中的较高者（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）（y）任何根据前述计算的净现金收益均不得构成任何财政年度的净收益，直至该财政年度根据前述（x）条以其他方式构成净收益的所有该等净现金收益的总额超过（i）175,000，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的15%中的较高者（此后只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；
（c）借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（除除外债务外，再融资票据及再融资定期贷款除外）所得的现金收益的100%，扣除与该发行或出售有关的所有费用（包括投资银行费用）、佣金、成本、税收和其他费用，在每种情况下；
（d）[保留]；
（e）根据第6.01（dd）条产生的任何合格数字产品融资产生的现金收益的50%（除根据本协议允许的任何合格数字产品融资全部或部分再融资的情况外，用于为该合格数字产品融资再融资的现金收益金额不超过该合格数字产品融资被再融资的本金总额，加上如此再融资的本金金额的应计利息加上任何适用的预付款溢价），扣除所有费用、佣金、成本、税费和其他费用，在与该等债务有关的每宗个案中；但为免生疑问，（f）条而非本（e）条适用于合格数字产品设施，该设施为LVLT/Lumen合格数字产品设施；
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（f）LVLT/Lumen合格数字产品融资的现金收益的SPE相关扫描百分比（除本协议允许的任何LVLT/Lumen合格数字产品融资的全部或部分再融资情况外，用于为该LVLT/Lumen合格数字产品融资再融资的现金收益金额不超过适用的SPE相关资产占该LVLT/Lumen合格数字产品融资被再融资的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付款溢价），扣除所有费用、佣金、成本，税及其他开支，在每宗个案中均与该等LVLT/Lumen合格数字产品设施有关；及
（g）[保留]。
“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。
“非LVLT实体”是指Lumen的任何子公司（除Holdings、Holdings的任何子公司或任何非限制性子公司）。
“非基于比率的篮子”应具有第1.09（b）节赋予该术语的含义。
“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。
“义务”统称为（a）贷款义务，（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务，以及（c）与任何有担保对冲协议有关的义务（在每种情况下，包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。
“发行收益说明”是指，视文意而定，单独或合计，
（i）现有发售所得款项票据（3.625%），
（ii）现有发售所得款项票据（3.750%），
（iii）现有发售所得款项票据（3.875%），
（iv）现有发售所得款项票据（4.250%）及
（v）以及任何未来以符合以往惯例的方式发行并与产生无担保债务有关的无担保发行收益票据。
“发售所得款项票据保证”系指无条件保证任何发售所得款项票据的本金及溢价（如有）及利息在到期时按时支付，不论是否按要求、到期时、以加速方式、在设定为提前还款或其他方式的一个或多个日期，以及任何发售所得款项票据项下的所有其他第三级通讯货币责任。
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“综合发售所得款项票据从属协议”系指经修订及重列的综合发售所得款项票据从属协议，其日期为截止日期，实质上以附件 L形式，由借款人、Holdings、第三级通讯及行政代理人之间不时修订、重列、补充或以其他方式修订。
“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任公司协议，以及（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资、信托或其他适用的成立或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的任何债务（包括由其他第一留置权担保的任何增量等值债务或再融资票据）。
“其他优先留置权”系指担保物上的留置权，该留置权与为受第一留置权/第一留置权债权人间协议约束的债务提供担保的其上的留置权相等且可按比例分配，第一留置权/第一留置权债权人间协议（或其补充协议）（连同对担保文件和任何其他债权人间协议的修订，如有，为使该等留置权生效而合理必要或可取）应就任何该等留置权的允许发生而订立。
“其他增量定期贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因根据贷款文件的执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、自根据或以其他方式与贷款文件有关的担保权益的收到或完善而产生的任何和所有现在或将来的印章、或跟单、消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似的税项，除就转让（根据第2.19（b）或2.19（c）条作出的转让除外）而征收的任何该等税项外，并因有关收款人与征收该等税项的司法管辖区之间的现时或过去的联系而产生（不包括仅因或就任何贷款文件或根据任何贷款文件作出的任何交易而产生的任何该等联系）。
“其他定期融资”系指其他定期贷款承诺及根据该承诺作出的其他定期贷款。
“其他定期贷款承诺”统称为（a）关于其他定期贷款的增量定期贷款承诺和（b）作出再融资定期贷款的承诺。
就根据增量假设协议、延期修订或再融资修订设立的任何类别的其他定期贷款而言，“其他定期贷款分期日期”应具有第2.10（a）（iv）节赋予该术语的含义。
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“其他定期贷款”统称为（a）其他增量定期贷款、（b）延长定期贷款和（c）再融资定期贷款。
“未清应收款项金额”是指在任何时候，不重复（a）贷款人（借款人或其任何子公司除外）根据合格应收款项融资预付给任何应收款子公司的所有当时未清款项的总和，以及（b）与任何合格应收款项融资（应收款子公司除外）有关的处置的应收账款金额，该融资结构为保理安排，并在该确定日期之后规定了到期日期。
“母公司间票据”系指由第三级通讯向控股公司发行的日期为1999年12月8日、并于2003年10月1日经修订及重列的经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的经修订及重列的公司间即期票据。
“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“完美证书”系指关于借款人和其他贷款方的完美证书，其格式大致为本协议所附的附件 I-1，同样的证书可能会在第5.04（f）节要求的范围内不时补充。
“Perfection Certificate（Loan Proceeds Note）”是指与第三级通讯有关的Perfection Certificate，其格式大体上以本协议所附的附件 I-2格式提供。
“许可业务收购”系指对借款人及其子公司之前未在某人或其业务单位或分部或业务线中持有的全部或几乎全部资产或业务，或对其之前未持有的全部或几乎全部股权（董事合格股份除外）的任何收购，或与之合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的某人或业务单位或分部或业务线进行的任何后续投资），如果：
（a）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件不得在该事件生效后立即发生并继续发生或将由此产生，但就任何属于有限条件交易的该等收购而言，由借款人选择，应仅在执行与该有限条件交易有关的收购协议时确定该违约事件是否存在；
（b）与之相关的所有交易均应按照适用法律完成；
（c）[保留]；
（d）任何已收购或新成立的附属公司，除第6.01条准许的债务外，概不对任何债务承担责任；及
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（e）任何收购的股权或与该等交易有关的新成立的任何实体的股权应为附属公司的股权（除第6.04（k）条以外的第6.04条规定所允许的情况外）。
“许可合并现金流债务”系指借款人发生的借款债务；但
（a）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的任何违约事件，均不得已发生，且仍在继续，或在该等债项生效后会存在；及
（b）此类许可的合并现金流债务
（i）（a）在以对控股公司或任何附属公司的财产或资产的留置权作担保的范围内，任何许可的合并现金流债务不得以对该人的任何财产或资产的留置权作担保，而该等财产或资产并不同时为定期贷款作担保（但（1）以代理人、信用证开证人或类似的“正面”贷款人为受益人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（3）对财产或资产的任何留置权，但前提是对该财产或资产的留置权也是为定期贷款项下的出借人的利益而增加的，只要该等留置权为该等许可的合并现金流债务提供担保）；（b）在控股公司或任何子公司担保的范围内，任何该等许可合并现金流债务不得由任何并非（或无须）贷款方的该等人士提供担保（但（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（2）任何为该等许可合并现金流债务提供担保的该等人亦为定期贷款提供担保，只要该人为该等许可合并现金流债务提供担保），
（ii）须有不短于B期贷款的余下加权平均到期年期的加权平均期限，
（iii）不得在最后到期日之前承担任何到期、强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件（或来自许可的再融资债务的收益）时的惯常回购要约和提前还款事件以及违约事件后的惯常加速权除外），
（iv）的最终到期日不应早于该等许可合并现金流债务发生之日有效的最后到期日，
（v）如有担保，则只须以抵押品上的初级留置权作担保，并须受准许的初级债权人间协议规限，
（vi）须订立条款及条件（除（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的提前还款或赎回条文及（y）契诺或仅适用于发生该等债务时的最后到期日后期间的其他条文外），在借款人的善意判断中，对借款人的有利程度（整体而言）不低于贷款文件的条款及条件（整体而言）；及
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（vii）如由非贷款方的附属公司承担，该等许可合并现金流债务的本金总额不得超过（x）1,000，000,000美元和（y）70.0%的备考LTM EBITDA中的较高者。
“许可投资”是指：
（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国（截至本协定日期）或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国（截至本协定日期）或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限均不超过自取得之日起两年；
（b）资本、盈余和未分割利润超过1,000，000,000美元的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他在取得之日起180天内到期的银行存款，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似同等或更高的评级）；
（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；
（d）商业票据，到期日不超过收购之日起一年，由公司（借款人的关联公司除外）发行，截至该公司对其进行任何投资时的评级为穆迪规定的P-1（或更高），或根据标普规定的A-1（或更高）（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；
（e）自购置之日起两年或两年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分部或税务机关发行或提供全额担保，并经标普评级至少为A级或穆迪评级至少为A2级（或经至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；
（f）投资指引将此类基金95%的投资限制在满足上述（a）至（e）条规定的共同基金的份额；
（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；
（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，按合并基准计算，截至借款人最近一个会计年度终了时，合计面值不超过借款人及其附属公司资产总额的0.5%；及
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（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与借款人或在该司法管辖区组织的任何附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而由法团普遍使用。
“许可初级债权人间协议”是指，就任何旨在排序低于为贷款债务提供担保的任何留置权的抵押品上的留置权而言，（x）多留置权债权人间协议或（y）就由排序低于为债务提供担保的留置权所担保的债务以及由初级留置权所担保的其他第一留置权债务和债务而言，多留置权债权人间协议或其他形式与多留置权债权人间协议的形式基本一致的债权人间协议。
“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。
“准许再融资债务”是指为交换任何债务（包括其连续再融资）而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、失效、清偿和解除或退还（统称为“再融资”）；但
（a）该等准许再融资债项的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债项的本金额（或增值，如适用）（加上未付的应计利息及溢价（包括投标溢价），以及包销折扣、失效费用、费用、佣金及开支），
（b）除就第6.01（i）条而言外，（i）该等准许再融资债务的最后到期日为（x）该等被再融资债务的最后到期日及（y）该等债务发生时有效的最后到期日后第91天中较早者，及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期年期大于或等于（x）该等被再融资债务的加权平均到期年期中较低者（y）当时未偿还的剩余加权平均到期期限最长的一类定期贷款的到期日之后第91天之前的年数（条件是，此类债务可能以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生，意在再融资或以长期债务取代，只要仅在符合习惯条件的情况下，如果不满足这些条件，将导致违约事件，将自动转换为或要求交换为满足本条款（b）要求的永久融资，
（c）如被再融资的债项按其在受付权上从属于任何债务的条款，则该等获准再融资债项须在受付权上从属于该等债务，而该等债务的条款的合计数对放款人并无实质上较不利的条件，如规管被再融资的债项的文件所载的条款（由借款人以诚意厘定），
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（d）任何准许再融资债务不得（i）有任何借款人或发行人与各自债务的借款人或发行人（或其准许继承人）不同而被如此再融资，但被如此再融资的债务的担保人或担保人除外，或（ii）有担保人并非（或本不会被要求成为）就如此再融资的债务的担保人（但（a）被如此再融资的债务项下的借款人或发行人及（b）任何担保人除外）；但，如被再融资债务的任何担保从属于债务，则许可再融资债务的担保应以不低于优惠条件（由借款人善意确定）从属于债务，
（e）除下文（f）条另有规定外，如被再融资的债务有担保（并获准作担保），则该等获准再融资的债务可由与被再融资的债务有担保（或本应被要求作担保）的同一（或任何子集）资产上的留置权作担保，条款总额不亚于被再融资的债务，或按第6.02条另有许可的条款（由借款人善意确定），
（f）如被再融资的债务为无担保或由初级留置权作担保，则该等获准再融资债务（不论是否为无担保或由初级留置权作担保）须为无担保或由初级留置权作担保（但为免生疑问，不是与担保债务的留置权同等或优先的留置权），及
（g）如果（x）被再融资的债务受第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束，而相应的许可再融资债务将由抵押品担保，或（y）此类许可再融资债务将由初级留置权担保，则许可再融资债务同样应受适用的第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议的约束。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙、有限责任公司、政府机关或个人或家族信托。
“计划”系指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何“雇员养老金福利计划”，该计划（a）受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定的约束，（b）由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助、维持、向或要求向其提供的任何“雇员养老金福利计划”，以及（c）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”应具有第5.04节赋予该术语的含义。
“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“主要义务人”应具有“担保”定义中赋予该词的含义。
“优先净杠杆率”是指，自任何确定之日起，以下各项的比率：
（a）控股公司截至该日期的综合优先债务减去（i）截至该日期预留用于综合优先债务的任何指明再融资现金收益及（ii）控股公司、借款人及其附属公司截至该日期的任何非限制性现金或许可投资至
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（b）控股公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；
但优先净杠杆率以备考方式确定。
“备考基准”应是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考效果，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前结束的最近一个测试期的第一天（“参考期”）发生：
（a）任何资产出售或剥离，以及超过250,000，000美元的任何资产收购、投资（或一系列相关投资）、合并、合并、合并（或任何类似交易或交易）、任何股息、分配或其他类似付款，
（b）借款人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后就许可的业务收购和类似收购作出和/或作出的、预期会产生持续影响且在事实上可支持的借款人或其任何附属公司的业务的任何运营变更或重组（包括根据任何现代化和简化计划），其中包括因减少人数、关闭设施和其他运营变更而产生的成本节约以及与此相关的其他成本节约，
（c）借款人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后作出和/或作出的任何预期会产生持续影响并在事实上可支持的借款人或其任何附属公司的业务的经营变动或重组，
（d）指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为附属公司及
（e）任何债务的产生、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），但在正常业务过程中循环借款的波动（且并非由上文（a）条所述的交易引起）除外。
根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责人员本着诚意确定。任何此类备考计算可包括在借款人的合理善意确定中作出的适当调整，以反映上一款（b）或（c）项所述的运营费用减少、其他运营改进、协同增效或此类运营变化或重组，这些是借款人善意预测的，这些调整是由于在备考事件完成后的二十四个月期间内所采取、承诺将采取或预期将采取的行动而产生的，可在借款人的合理诚信认定中合理分配给借款人或其任何子公司；
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但根据紧接前一款（c）项作出的备考调整不得超过任何参考期EBITDA总额的25%（按该备考调整生效后计算）；但前提是，该25%的上限不适用于根据《证券法》规定的S-X条例编制的备考财务报表中允许包含的任何此类调整。
如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应视为按借款人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，根据备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但合理预期该项下的未偿债务将因本“备考基础”定义第一段（a）款中所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生而增加的情况除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选定的可选利率确定。
“备考LTM EBITDA”是指，在任何情况下，根据备考基准确定的控股公司最近结束的测试期的EBITDA。
“按比例延期要约”应具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。
“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“预测”是指控股公司、借款人和借款人材料中包含的子公司的预测，以及借款人或任何子公司在截止日期之前或代表借款人或任何子公司向贷款人或行政代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述（包括与已登记业务有关的陈述）。
“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“上市公司成本”是指，就借款人或其任何直接或间接的母公司而言，（a）与《证券法》、《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与此相关的颁布的规则和条例，（b）董事和高级职员的薪酬、费用和费用偿还，（c）与投资者关系、股东会议和向股东报告相关的成本，（d）董事和高级职员的保险和其他高管成本，以及（e）法律和其他专业费用以及上市费用，对于上述（a）至（e）条款中的每一条，在因该人的股本证券在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市而产生的范围内。
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“公共贷款人”应具有第5.04条赋予该术语的含义。
“购买要约”应具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。
“QC”是指Qwest Corporation，一家科罗拉多州的公司，连同其继任者和受让人。
“QCI”是指奎斯特通讯及其继任者和受让人。
“QFC信用支持”应具有第9.25节赋予该词的含义。
“合格数字产品融资”是指构成数字产品善意资产证券化融资（“数字产品融资”）的数字产品子公司的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：
（x）向适用的数码产品附属公司销售或贡献数码产品按公平市场价值作出，及
（y）此类数字产品融资项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：
（i）由借款人或任何子公司（数字产品子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），
（ii）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向借款人或任何附属公司（数字产品附属公司除外）追索或承担义务，或
（iii）将借款人或任何其他附属公司（数字产品附属公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何数字产品附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）置于其抵偿之下。
为免生疑问，“合格数字产品设施”包括LVLT/Lumen合格数字产品设施。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“合格的现有2027年定期贷款人”系指现有2027年定期贷款的持有人，该持有人（a）在协议生效日期（定义见交易支持协议）为交易支持协议的一方，并继续为交易支持协议的一方，且（b）因再投资或适用于该持有人的类似限制而在法律上被禁止参与交易（定义见交易支持协议）。
54
“合格的合并人”应具有第2.01（c）节赋予该术语的含义。
“合格加入交换日期”应具有第2.01（c）节中赋予该术语的含义。
“合格的联合贷款人”应具有第2.01（c）节中赋予该术语的含义。
“合格加入贷款人B期贷款”是指（a）合格加入贷款人B-1期贷款和（b）合格加入贷款人B-2期贷款，视文意或统称。
“合格加入贷款人期限B-1贷款”是指合格加入贷款人在合格加入期限B贷款交易所下以无现金滚动方式在适用的合格加入交易所日期视为作出的较短期贷款。
“合格加入贷款人期限B-2贷款”是指合格加入贷款人在适用的合格加入交换日期以合格加入期限B贷款交换下的无现金滚动方式视为作出的较长期贷款。
“合格加入期限B贷款交换”应具有第2.01（c）节赋予该术语的含义。
“合格应收款融资”系指应收款子公司根据（a）仅由应收款担保的信贷融资、其收款和仅为收取此种应收款而设立的账户或（b）应收款购买融资，并包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、与此相关的文书和协议（经修订和补充）中的任一项，按惯例条款（由借款人善意确定）不时发生的债务或其他义务，不时修改或重述（“应收账款融资”）；前提是此类应收账款融资项下的债务或任何其他义务（或有或有）的任何部分均不得：
（x）由Holdings或任何附属公司（应收款附属公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），
（y）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向控股或任何附属公司（应收款项附属公司除外）追索或承担义务，或
（z）使控股公司或任何附属公司（应收款附属公司除外）的任何财产或资产（应收款或任何应收款附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式抵偿（根据标准证券化承诺除外）。
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“合格证券化便利”是指构成证券化资产善意资产证券化便利（“证券化便利”）的证券化子公司的债务或其他义务（合格应收款便利除外），满足以下条件：
（x）向适用的证券化附属公司出售或出资证券化资产按公平市场价值作出；及
（y）该证券化融资项下的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的任何部分：
（i）由控股或任何附属公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），但任何证券化附属公司除外，
（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向控股或任何附属公司追索或承担义务，但任何证券化附属公司除外，或
（iii）使控股公司或任何附属公司（证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式使其抵偿（根据标准证券化承诺除外）。
为免生疑问，“合格证券化工具”应包括LVLT/Lumen合格证券化工具。
“费率”应具有“类型”定义中赋予该术语的含义。
“评级机构”系指（1）穆迪、标普和惠誉各有一家，以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家或三者均不得公开提供借款人选择的一个或多个国家认可的统计机构（视情况而定）对借款人的长期有担保债务的评级，该评级应替代穆迪、标普或惠誉或三者（视情况而定）。
“评级日”是指发生控制权变更的公告发布之日或控股公司公告的实施控制权变更的意向公告发布之日两者中较早者。
如果不迟于评级日后六十（60）天（只要定期贷款的评级正处于各评级机构公开宣布的可能降级的考虑中），两个或两个以上的评级机构对定期贷款授予或重申的评级低于（a）适用的截止日期评级（或其等值）和（b）截至评级日的评级中的较低者，则“评级下降”应被视为已发生。如果在评级日期之前，两个或两个以上评级机构授予定期贷款的评级低于适用的截止日期评级，则如果在评级日期之后的第60天未更改此类评级，则将被视为发生了评级下降。评级类别内以及评级类别之间的降级将被视为评级下降；前提是，除非作出下调评级的这两家评级机构中的任何一家在Holdings或其要求下以书面宣布或公开确认或告知行政代理人该项下调是全部或部分结果，否则因特定下调评级而产生的评级下降将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言将不会被视为评级下降），由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更应在控制权变更触发事件发生时是否已经发生）。
56
“基于比率的篮子”应具有第1.09（a）节赋予该术语的含义。
“不动产”统称为借款人或任何子公司以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，与其所有权、租赁或经营有关。
“应收款”是指在正常经营过程中产生的每一情形下，证明或涉及款项及其收益及其产品受付权的应收款、动产票据、票据、单证或无形资产。
“应收款项子公司”是指就合格应收款项融资而设立的任何特殊目的实体。
“追偿事件”是指任何导致借款人或其任何子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿的事件。
“参考期”应具有“备考基础”定义中赋予该术语的含义。
“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“再融资修正案”应具有第2.23（e）节赋予该术语的含义。
“再融资生效日期”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“再融资票据”是指借款人或任何担保人（无论是根据契约、信贷协议或其他方式）发行的任何有担保或无担保票据或贷款及其所代表的债务；但
（a）不迟于该等再融资票据发行日期后五（5）个营业日，将该等再融资票据所得款项净额的100%用于永久减少定期贷款；
（b）该等再融资票据的本金额（或增值，如适用）不超过如此减少的定期贷款总额部分的本金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；
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（c）该等再融资票据的最后到期日为如此减少的定期贷款的定期融资到期日或之后；
（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此偿还的定期贷款的加权平均到期期限；
（e）此类再融资票据的条款没有规定在如此减少的定期贷款的定期融资到期日之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务（在票据的情况下（x）、在控制权发生变更时的惯常回购要约或强制性提前还款规定、资产出售或发生违约事件后的损失和惯常加速权利和（y）在贷款的情况下，在上述允许的范围内进行摊销，以及在作为一个整体时属于强制性和自愿性提前还款规定的除外，在所有重大方面与适用于正在再融资的定期贷款的那些方面一致，或对借款人及其子公司的好处不低于这些方面，此类债务规定，由于资产出售、损失事件或超额现金流而导致的任何此类强制性预付款，应按比例或低于比例（但不高于比例）与当时根据本协议未偿还的定期贷款进行分配；
（f）不得有与此有关的非贷款方的义务人；
（g）如该等再融资票据以任何附属公司、任何非受限制附属公司或上述任何附属公司的资产作担保，则与该等资产有关的担保协议不得延伸至不构成抵押品的任何资产，且对被担保一方或多方当事人整体而言（由借款人善意确定）不得比担保文件更有利；
（h）如该等再融资票据有担保，该等再融资票据须以全部或部分抵押品作担保，但不得以控股公司、借款人或其附属公司除抵押品外的任何资产作担保；
（i）以抵押品作担保的再融资票据应适用第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议的规定；
（j）（x）如被再融资或由该等再融资票据取代的债务的受偿权条款从属于任何债务，则该等再融资票据须在受偿权上从属于该等债务，而该等债务的条款的总和不逊于管辖再融资或被取代的债务的文件所载的条款（由借款人善意确定），及（y）如与被再融资或由该等再融资票据取代的债务有关的任何担保从属于该等债务，再融资票据的担保应以不低于优惠条件（由借款人善意确定）从属于债务；
（k）适用于该等再融资票据的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不得受本条（k）所列条款的规限）作为一个整体，须（由借款人善意厘定）与该等条款大致相若，或对借款人及其附属公司的优惠程度不大低于该等条款作为一个整体，适用于如此减少的定期贷款（除非该等契诺及其他条款仅适用于最后到期日后的任何期间））。
58
“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。
“注册”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。
“受监管设保人子公司”是指
（一）第三级通讯，
（b）WilTel Communications，LLC，
（c）Broadwing Communications，LLC，
（d）TelCove Operations，LLC，
（e）Global Crossing Telecommunications，Inc.和
（f）借款人的每一附属公司需要联邦和州政府当局的重大授权和同意，以便其成为抵押协议项下的抵押担保人并满足抵押和担保要求。
“受监管的担保人子公司”是指
（一）第三级通讯，
（b）WilTel Communications，LLC，
（c）Broadwing Communications，LLC，
（d）TelCove Operations，LLC，
（e）Global Crossing Telecommunications，Inc.和
（f）借款人的每一附属公司需要联邦和州政府当局的重大授权和同意，以便其成为担保协议项下的担保人并满足抵押品和担保要求。
「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。
「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
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“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。
“关联方”就任何特定人士而言，是指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问和成员。
“放流”是指任何在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。
“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。
“重定价事件”是指：
（a）Holdings、借款人或任何其他贷款方产生的任何银团定期贷款（i）的总收益低于B-4期贷款的总收益，及（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下，视为预付或取代）B-4期贷款的未偿还本金；或
（b）根据贷款文件的修订适用于B-4期贷款的全部收益率的任何有效减少；
但重新定价事件不应包括上述（a）或（b）条所述的任何事件，即（i）未完成的主要目的是降低适用于B-4期贷款的全部收益率（由借款人善意确定），或（ii）完成的与以下任何交易有关的事件：控制权变更或收购交易。为免生疑问，（a）根据可能不时适用于本协议项下融资的基于杠杆的或其他适用的“降级”而减少的保证金或费用不应构成重新定价事件；（b）向贷款方或子公司转让贷款不应构成重新定价事件。
“规定贷款人”是指在任何时候，拥有合计占所有定期贷款总和50%以上的定期贷款的贷款人；但除非本文另有规定，任何违约贷款人的定期贷款在任何时候确定规定贷款人时应不予考虑。
“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、规约、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、判决、同意令、强制令、和解协议或政府要求。
60
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
任何人的“负责人员”是指该人的任何副总裁、经理、执行官或财务官以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他官员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。
“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。除以现金、许可投资或其他现金等价物形式以外的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值。
“留存超额现金流”是指截至任何确定日期，以累计为基础确定且在任何情况下均不得低于零的金额，即等于截止日期后至该日期前的每个超额现金流期内借款人及其子公司的超额现金流量的100%之和。
“Reuters”（如适用）指汤森路透 Corp.、Refinitiv或其任何继任者。
“标普”是指标普全球，Inc.及其任何继任者的一个部门标普全球评级。
任何人的“售后回租交易”系指任何直接或间接安排，据此，任何财产由该人或该人的附属公司出售或转让，其后由该人或其附属公司之一向其买方或受让人租回。该等安排的规定到期日应为承租人可在不支付罚款的情况下终止该安排的第一个日期之前根据该安排最后一次支付租金或任何其他应付款项的日期。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，或联合国安全理事会、金融机构监督办公室、欧洲联盟或英国财政部，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）拥有50%或以上或控制的任何人，由任何该等人或前述（a）、（b）或（c）条所述的人以其他方式作为制裁对象。
“制裁”系指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、（b）金融机构监督办公室、（c）英国财政部、（d）欧盟或任何欧盟成员国或（e）联合国安理会不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
61
“预定不可用日期”具有第2.14（b）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。
“第二留置权”系指抵押品上与第二留置权票据（以及与第二留置权票据同等和可按比例担保的其他债务）相等和可按比例分配的留置权（或在当时不存在第二留置权票据的情况下本应如此）的留置权。
“第二留置权票据”是指个别或集体，视文意而定：
（a）于截止日发行的2029年到期的4.875%第二留置权票据，初始本金总额为606,230，000美元；
（b）于截止日发行的2030年到期的4.500%第二留置权票据，初始本金总额为711,902，000美元；
（c）于截止日发行的于2030年到期的3.875%第二留置权票据，初始本金总额为458,214，000美元；
（d）于交割日发行的2031年到期的4.000%第二留置权票据，初始本金总额为452,500，000美元；及
（e）2024年9月24日发行的2032年到期的10.000%第二留置权票据，初始本金总额为349,999，160美元。
“有担保现金管理协议”系指借款人或任何附属公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，包括在截止日期生效的任何该等现金管理协议，除非在订立该等现金管理协议时，借款人及该现金管理银行向行政代理人书面指定不列为有担保现金管理协议。
“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，包括在截止日生效的任何此类对冲协议，除非在订立此类对冲协议时，借款人和该对冲银行向行政代理人书面指定不被列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人就担保对冲协议承担的任何担保或授予任何留置权以担保任何债务，不应包括与该担保人有关的任何除外掉期债务。
“有担保方”统称为行政代理人、担保方代理人、每一修正案第1号安排人、每一修正案第2号安排人、每一贷款人、每一对冲银行（作为任何有担保对冲协议的一方）、每一现金管理银行（作为任何有担保现金管理协议的一方）和每一分代理人（由行政代理人根据第8.02条就与贷款文件有关的事项指定）或由担保方代理人就与任何担保文件或担保物有关的事项指定）。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
62
“证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆和其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关收入流，以及在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在合格的证券化融资中一起惯常转让（或惯常授予担保权益）。为免生疑问，“证券化资产”包括LVLT/Lumen证券化资产。
“证券化子公司”是指与合格证券化融资相关而设立的任何特殊目的实体。为免生疑问，“证券化子公司”包括一家LVLT/Lumen证券化子公司。
“担保文件”系指抵押协议、贷款收益票据抵押协议、每份授予知识产权担保权益的通知（定义见抵押协议）、每份抵押物（如有）以及彼此之间的担保协议、质押协议或其他文书或文件，根据本协议或任何其他贷款文件（包括根据第5.10节）要求的范围内根据上述规定签立和交付，或在截止日期之后订立或交付。
“重大子公司”是指控股的每一家非实质性子公司；但“重大子公司”不包括任何应收款子公司、证券化子公司或数字产品子公司。
“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（a）借款人及其子公司在第1号修正案生效日期进行的业务或活动，（b）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（c）借款人善意商业判断构成借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SPE相关资产百分比”是指，就任何LVLT/Lumen合格数字产品融资或任何LVLT/Lumen合格证券化融资（如适用）而言，由LVLT子公司向LVLT/Lumen数字产品子公司或LVLT/Lumen证券化子公司（如适用）出售或贡献的LVLT/Lumen数字产品或LVLT/Lumen证券化资产（如适用）的合计金额的公允市场价值的百分比，以LVLT/Lumen数字产品或LVLumen证券化资产的公允市场价值（如适用）为代表，由非LVLT实体出售或贡献给该特殊目的实体。
“SPE相关扫描百分比”是指等于50%与SPE相关资产百分比乘积的百分比。
“特别洪水危险区域”应具有第5.02（c）节赋予该术语的含义。
63
“特殊目的实体”是指任何贷款方的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，旨在保持其与该贷款方和/或该贷款方的一个或多个子公司的分离。
“特定数字产品”系指借款人善意认定的与ExaSwitch或Black Lotus Labs数字产品或数字业务的开发、采用、实施或运营相关或与之相关的善意产品、应用程序、平台、软件或知识产权。
“特定数字产品投资”是指（根据、并受制于本协议条款）向以下公司转让或出资或指定为非限制性子公司：
（a）担保人的全部或实质上全部资产为指定数字产品的附属公司，或
（b）借款人的任何附属公司的全部或基本全部资产为（a）条所述任何附属公司的股权（上述（a）条或本（b）条所述的每一附属公司，“特定数字产品非限制性附属公司”）；
规定，除第6.05和6.06条允许的情况外，特定数字产品非限制性子公司在任何时候均应由担保人直接或间接拥有。
“指定Lumen Tech有担保票据分配”是指指定Lumen Tech有担保票据交易（定义见交易支持协议）在交割日拟进行的交易。
“指定再融资现金收益”就任何人而言，指借款人或其任何附属公司向第三方发行的任何债务证券的所得款项净额，而该等债务证券预留在收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人或其任何附属公司由第三方持有的其他债务证券。
“特定陈述”系指第3.01（a）（仅就贷款方）、3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（a）和（b）（仅就借款人和每一担保人签署和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件、在作出此类陈述和保证之日根据本协议进行的借款和其他信贷展期以及根据贷款文件授予抵押品的留置权）、3.03、3.10、3.11中规定的那些陈述和保证，3.17（受“抵押品和担保要求”定义最后一段规定的限制）、3.18、3.23和3.24（c）。
“标准证券化承诺”系指控股或其任何附属公司就商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易或证券化交易中的合理惯例（由借款人善意确定）的合格应收款项融资、合格数字产品融资或合格证券化融资订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括与为证券化子公司的资产提供服务或管理有关的义务，以及包括合格证券化融资中证券化资产的转让方因违反陈述、保证或契约或与之相关的其他方面而产生的就证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务。
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“州PUC”是指对借款人或其任何子公司的经营有管辖权的州公用事业委员会或其他类似的州监管机构。
“州PUC许可证”是指任何州PUC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与借款人或其任何子公司的业务运营、其所有续期和延期，以及向该州PUC提交的所有申请，而借款人或其任何子公司是申请人。
“子代理”应具有第8.02节赋予该术语的含义。
“标的子公司”应具有第6.05（b）（iv）节中赋予该术语的含义。
“次级债务”是指（a）借款人在受偿权上以合同方式从属于贷款义务的任何债务和（b）任何担保人在受偿权上以合同方式从属于该担保人对贷款义务的担保的任何债务。
“次级公司间票据”系指随附的实质上为附件 G形式的次级公司间票据。
“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体
（a）其中代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或
（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。尽管有上述规定（且除为“非限制性附属公司”定义的目的以及在另有说明的情况下），就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。
“子公司担保人”是指作为担保人的借款人的每一家子公司。
“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中赋予该术语的含义。
“继任借款人”应具有第6.05（n）节规定的含义。
“继承率”具有第2.14（b）节规定的含义。
65
“支持的QFC”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“掉期义务”就任何担保人而言是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似的收费和费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。
“电信法”是指适用于借款人或其任何子公司的任何法律要求，涉及提供电信服务，包括在惩教机构提供的电信服务，包括经修订的《1934年通信法》，以及FCC或任何州PUC在借款人或任何子公司开展或被授权开展业务的每个州颁布的与此相关的规则和条例。
“电信/IS资产”是指（a）借款人的任何子公司拥有并用于电信/IS业务的任何资产（现金、许可投资和证券除外），以及（b）因借款人的子公司向控股公司关联公司以外的任何人收购此类股权而成为借款人子公司的任何人的股权；但在本（b）条的情况下，该人主要从事电信/IS业务。
“电信/IS业务”系指以下业务：（a）通过自有或租赁的传输设施传输或提供（或安排提供）与传输语音、视频或数据有关的服务，（b）建造、创建、开发或营销通信网络、相关网络传输设备、软件和其他用于通信业务的设备，（c）计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或（d）评估、参与或寻求主要与上述（a）、（b）或（c）条所确定的活动或机会有关的任何其他活动或机会；前提是，确定何为电信/IS业务应由借款人善意作出。
“B期承诺”是指B-1期承诺、B-2期承诺、B-3期承诺、B-4期承诺以及增量定期贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供额外B期贷款的任何增量定期贷款承诺。
“B期贷款”是指B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款以及由增量定期贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供额外B期贷款的增量定期贷款承诺组成的任何增量贷款。
“B期贷款”是指（a）B-1期贷款、（b）B-2期贷款、（c）任何合格的联合贷款人B期贷款、（d）B-3期贷款（e）B-4期贷款和（f）增量定期贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的额外B-2期贷款形式的任何增量定期贷款。
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“B-1期承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺在“B-1期”一栏下以附表2.01与该贷款人名称相对的金额在本协议项下提供B-1期贷款。
“B-1期贷款”是指根据本协议作出的B-1期承诺和B-1期贷款。
“B-1期贷款”系指贷款人根据第2.01（a）（i）节和修订协议中规定的交换机制在截止日期视为作出的较短期贷款（a）或（b）根据第2.01（c）节从合格加入贷款人B-1期贷款按面值交换的较短期贷款。
“B-1期限到期日”是指2029年4月15日。
“B-2期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在“B-2期”一栏下以附表2.01与该贷款人名称相对的金额在本协议项下提供B-2期贷款。
“B-2期贷款”是指根据本协议作出的B-2期承诺和B-2期贷款。
“B-2期贷款”是指（a）贷款人根据第2.01（a）（ii）节在截止日期和修订协议中规定的交换机制视为作出的较长期贷款，或（b）根据第2.01（c）节从合格加入贷款人B-2期贷款按面值交换的较长期贷款。
“B-2期限到期日”是指2030年4月15日。
“B-3期限承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺在“B-3期限”一栏下，以附表2.01规定的金额（经第1号修正案修订）在该贷款人的名称对面提供B-3期限贷款。第1号修正案生效日期的B-3条款承诺为2,400，000,000美元。第2号修正案生效日期的B-3条款承诺为0美元。
“B-3期贷款”是指根据本协议作出的B-3期承诺和B-3期贷款。
“术语B-3放款人”的含义应为具有第1号修正案中规定的含义。
“B-3期贷款”是指B-3期贷款人根据第1号修正案作出（或视为作出）的定期贷款。
“B-3期限到期日”是指2032年3月27日。
“B-4期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在“B-4期”一栏下以附表2.01规定的金额（经第2号修正案修订）在该贷款人的名称对面提供B-4期贷款。第2号修正案生效日期的B-4条款承诺为2,400，000,000美元。
“B-4期贷款”是指根据本协议作出的B-4期承诺和B-4期贷款。
67
“术语B-4放款人”是指具有第2号修正案中规定的含义。
“B-4期贷款”是指B-4期贷款人根据第2号修正案作出（或视为作出）的定期贷款。
“B-4期限到期日”是指2032年3月27日。
“定期借款”是指借入B期贷款或其他定期贷款。
“期限便利”是指期限B便利和/或其他期限便利中的每一项。
“定期融资承诺”是指B期承诺和/或其他定期贷款承诺。
“定期融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就B-1期融资而言，B-1期到期日，（b）就B-2期融资而言，B-2期到期日，（c）就B-3期融资而言，B-3期到期日，（d）就B-4期融资而言，B-4期到期日，以及（e）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议、延期修订或再融资修订中为此规定的到期日。
“定期贷款人”是指有定期融资承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款分期日”是指任何其他定期贷款分期日。
“定期贷款”是指B期贷款和/或其他定期贷款。
“SOFR”一词是指：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR应指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和
（b）就任何日期与ABR有关的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR应指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；
条件是，如果根据本定义前述条款（a）或（b）中的任何一项确定的期限SOFR将低于0.00个百分点，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.00个百分点。
“定期SOFR借款”是指由定期SOFR借款组成的借款。
68
“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款按利率计息的贷款。
“术语SOFR替换日期”应具有第2.14（b）节规定的含义。
“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供此类报价的其他商业上可获得的来源，其使用符合现行市场惯例）上的前瞻性SOFR term rate；前提是此类term SOFR Screen Rate对行政代理人在行政上是可行的。
“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止及（b）每笔贷款的本金和利息，以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额以及所有其他贷款义务均已以现金全额支付的日期（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外）。
“测试期”是指，在任何确定日期，控股公司当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付；但在第一个财务报表日期之前已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付，有效的测试期间应为截止日期之前最近结束的完整四个财政季度期间，如果截止日期发生在该期间结束之前，本应根据本协议交付财务报表。
“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务将这些资金收取并汇给此类第三方。
“门槛金额”是指（a）275,000，000美元和（b）备考LTM EBITDA的20%中的较大者。
“总杠杆率”是指，自任何确定之日起，
（a）控股公司截至该日期的综合债务减去（i）截至该日期的任何指明再融资现金收益及（ii）控股公司、借款人及其附属公司截至该日期的任何非限制性现金或许可投资至
（b）控股公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；
规定，总杠杆比率应按备考基准厘定。
“交易支持协议”系指Holdings、Lumen、QC以及Holdings和Lumen的债权人之间的日期为2024年1月22日的某些经修订和重述的交易支持协议，以及经修订、重述、补充或以其他方式在截止日期之前不时修订的其他实体。
69
“交易”系指交易支持协议中定义的该术语的“交易”以及交易支持协议所设想的、与之相关或与之相关的任何其他交易（为免生疑问，包括与此相关的任何转让或分配，包括欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配（定义见交易支持协议））。
就任何贷款而言，“类型”是指其作为ABR贷款或定期SOFR贷款的性质。
“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，负责任何英国金融机构的决议。
“统一商法典”或“UCC”系指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”是指美利坚合众国。
“不受监管的设保人子公司”是指
（a）截至截止日为抵押担保人的各附属公司，
（b）借款人的各附属公司（任何属受监管设保人附属公司的附属公司除外）及
（c）直接或间接拥有任何指定设保人附属公司的任何股权的借款人的各附属公司（不包括属于受监管设保人附属公司的任何附属公司）。
“不受监管的担保人子公司”是指
（a）各附属公司担保人截至截止日，
（b）借款人的各附属公司（属受监管担保人附属公司的任何附属公司除外），及
（c）直接或间接拥有任何指定担保人附属公司的任何股权的借款人的各附属公司（属于受监管担保人附属公司的任何附属公司除外）。
70
“非限制性子公司”是指
（a）借款人在截止日期后通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司，不论该附属公司是在截止日期当日拥有的，还是在截止日期之后获得或创建的；但只有在以下情况下，才允许借款人在截止日期之后如此指定新的非限制性附属公司：
（i）该附属公司及其附属公司（a）在实施该等指定及根据控股公司或其附属公司的其他协议作出的任何指定后（且此后任何时候均不得）就任何债务承担义务人，而就该等债务而言，债权人亦有权追索控股公司或其任何附属公司的任何资产，但并非指定为非受限制附属公司的附属公司（因第6.02（x）（ii）条所述的许可留置权而除外），及（b）在指定时或在该等指定及根据控股公司或其附属公司的其他协议作出的任何指定生效后（及其后的任何时间）不拥有控股公司或任何附属公司（拟如此指定的附属公司的附属公司除外）的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权；
（ii）根据第6.04条的相关要求，允许在指定时（如紧接下一句所设想的）对该等无限制附属公司的所有投资；
（三）[保留]；
（iv）被指定为非受限制附属公司的该附属公司在指定时不拥有或控制任何重大资产（包括，就包括在重大资产中的知识产权而言，该等知识产权的任何独占许可或其他独占权利）；
（五）[保留]；和
（vi）在指定时，并无根据第7.01（b）、（c）、（d）条发生的违约事件（仅与第六条有关）、（h）或（i）已发生且仍在继续或将因该等指定而产生；及
（b）非受限制附属公司的任何附属公司（除非控股公司或其一个或多个附属公司在根据本协议指定母公司为“非受限制附属公司”之日后转让给该非受限制附属公司或其任何附属公司，在这种情况下，如此转让的附属公司将被要求按照前款（a）独立指定）。
尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何重大资产不得直接或间接转让、独家许可（有一项理解，即应允许非独家许可）、出资或以其他方式由借款人或任何子公司处置给任何非限制性子公司。
将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人（或其附属公司）在指定日期对其进行的投资，金额相当于借款人（或其附属公司）在其中的投资的公平市场价值，根据第6.04条（第6.04（b）条或第6.04（dd）条）要求在该日期允许的投资。
71
借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的附属公司为附属公司（每一项，“附属重新指定”）；但前提是没有发生第7.01（b）、（c）、（d）节规定的违约事件（仅因为它与第六条有关）、（h）或（i）条规定的违约事件，并且正在继续发生或将由此导致（在实施紧接其后一句的规定之后）。在截止日期后指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成（x）在指定时发生的该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（y）适用的贷款方（或其相关子公司）根据前一句对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方（或其相关子公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国特别决议制度”应具有第9.25节赋予该术语的含义。
“美国税务合规证明”应具有第2.17（d）节赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
任何人的“有表决权股票”系指通常对选举该人的董事（或履行类似职能的人）具有投票权的该人的股权，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而具有该投票权的情况下。
“放弃”应具有第9.04（g）节赋予该术语的含义。
“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额而获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。
72
“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.02节。一般用语；公认会计原则。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“允许的”与“不禁止的”为同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易均视为贷款文件允许的交易。“持续”一词是指，就违约或违约事件而言，它没有得到纠正（包括通过履行）或豁免。“善意”一语用于贷款方作出的决定，系指该决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如以书面（合理详细）向贷款人充分披露，且要求的贷款人在向行政代理人和贷款人披露后十五个营业日内未对该决定提出异议，则应被视为具有结论性。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的文件。
除本协议另有明确规定（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书）外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但前提是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理人借款人要求修改（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人要求修改），则行政代理人，放款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以所需放款人的批准为前提）修改此类比率或要求以保持其原意，无论此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则此类财务比率或要求应根据GAAP解释为有效，并在紧接此类变化生效之前适用，直至该条款根据本协议进行修订。
73
尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算：
（a）在不使根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）的任何选择生效的情况下，以其中所定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，
（b）在不实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，并且
（c）为免生疑问，除“综合净收入”定义另有规定外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。
此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。
贷款文件项下公平市场价值的所有确定均应由借款人善意作出，如该确定是（a）与独立财务顾问的估值或意见一致，（b）依据负责人员的证书或董事会决议，列明由该人员或该董事会善意确定的公平市场价值，或（c）向贷款人充分披露（以合理的细节），且规定的贷款人均未在披露后十五个营业日内反对该确定，然后，就贷款文件项下的所有目的或与债务有关的所有目的而言，该确定应是决定性的。
第1.03节。付款或履约时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.04节。一天中的时光。除非本文另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对当地时间的引用。
第1.05节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“B期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR B期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“期限B借款”）或按类型（例如“期限SOFR借款”）或按类别和类型（例如“期限SOFR期限B借款”）分类和提及。
74
第1.06节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）的替代或替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响承担任何责任或义务，或与任何一致变更的确定或实施有关。行政代理人没有义务监测、确定或核实任何参考利率（或其他适用的基准利率）的不可获得性或让渡情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知可能根据贷款文件、适用法律或其他条款要求过渡或替换该利率的任何日期的发生。行政代理人不对因无法获得任何基准利率，包括因任何其他方，包括但不限于任何贷款人或借款人在提供任何指示、指示、本协议或其他贷款文件条款要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的通知或信息。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），就任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何延迟、错误或其他作为或不作为。
第1.07节。分区。此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。
第1.08节。交易生效。本协议所载关于控股公司、借款人和任何子公司的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）仅在赋予交易形式上的效力后作出，除非上下文另有要求。
75
第1.09节。比率和非比率篮子使用。除非借款人另有选择，如借款人或任何控股公司或借款人的附属公司就任何交易、任何一系列关联交易或任何其他一系列交易（或就其而言在五个营业日内发生的有限条件交易），
（a）产生债务、设定留置权、进行资产出售、进行投资、将任何附属公司指定为受限制或不受限制的、偿还债务、进行受限制的付款、完成任何交易或采取（或不采取）任何行动，根据贷款文件中要求遵守财务比率或任何其他财务或经营业绩计量的规定（“基于比率的篮子”）、在允许的情况下或依赖于该贷款文件的规定（“基于比率的篮子”），以及
（b）产生债务、设定留置权、进行资产出售、进行投资、将任何附属公司指定为受限制或不受限制、偿还债务、作出受限制付款、完成任何交易或采取（或不采取）任何行动，根据并非以比率为基础的一篮子贷款文件（“非以比率为基础的一篮子”）的规定、在允许的情况下或在依赖该贷款文件的规定的情况下（“非以比率为基础的一篮子”），该等情况应在上述（a）条所述事件发生后五个营业日内发生，
那么，尽管贷款文件中有任何相反的规定，但就财务比率的任何计算或财务或经营业绩的其他计量（包括在备考基础上的任何此类确定）而言，可以计算此类财务比率或财务或经营业绩的其他计量，而不考虑借款人确定的与此类交易或系列交易有关的任何其他行动，包括依赖非基于比率的篮子而采取的任何行动。
第二条
信用
第2.01节。承诺。受制于此处规定的条款和条件：
(a)
（i）在截止日期，在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人应被视为已（i）在截止日期以其B-1期承诺的本金总额向借款人提供美元B-1期贷款，以及（ii）在截止日期以其B-2期承诺的本金总额向借款人提供美元B-2期贷款。
（ii）在第1号修订生效日期，在符合第1号修订所列条款及条件的规限下，每一B-3期贷款人须按其第1号修订生效日期的B-3期承诺的本金总额向借款人作出（或当作已作出）以美元计的B-3期贷款。
（iii）在第2号修正案生效日期，在符合第2号修正案规定的条款和条件的情况下，每个B-4期贷款人应向借款人提供（或被视为已提供）以美元为单位的B-4期贷款，其本金总额为第2号修正案生效日期的B-4期承诺的本金总额。
（b）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，分别同意而不是共同同意向借款人提供其他增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。
76
（c）尽管本文另有相反规定，在截止日期后90天的日期或之前（或，如任何现有2027年定期贷款在截止日期后90天的日期受公开交易（如交易支持协议所定义）的规限，则为该公开交易的结算日期），借款人和任何合格的现有2027年定期贷款人可同意通过以等额的合格加入贷款人B-1期贷款和合格加入贷款人B-2期贷款的形式借入额外的B期贷款，交换并完全解除该合格现有2027年定期贷款人的现有2027年定期贷款，在每种情况下，该合格的现有2027年定期贷款人作为本协议项下的贷款人（“合格加入贷款人”）在适用的无现金滚动（“合格加入B期贷款交换”）之日视为通过无现金滚动进行。合格的现有2027年定期贷款人应在截止日期后由（x）其执行并交付给行政代理人成为本协议项下的合格联合贷款人，抵押品代理人及本协议中实质上以附件 K形式出现的联名借款人（“合资格联名借款人”）及（y）借款人根据现有信贷协议的条款，就在适用的无现金滚动日期以现金直接兑换为合资格联名贷款人B期贷款予该合资格现有2027年定期贷款人的现有2027年定期贷款，支付于该时间该合资格现有2027年定期贷款人的所有应计及未付利息；但前提是，符合条件的加入B期贷款交换应发生在（x）和（y）条中的每一项前述条件得到满足之日（据了解，行政代理人可假定（y）条中的条件已在（x）条中的条件得到满足的同一天得到满足，除非借款人或符合条件的现有2027年定期贷款人另有书面通知行政代理人）（“符合条件的加入交换日期”）；此外，条件是，如合格加入B期贷款交换发生在任何付息日期前五个或五个以下营业日的日期，则该合格加入B期贷款交换的合格加入交换日为紧接该付息日期后的营业日。尽管有任何与此相反的情况：
（i）自合资格加入交易所日期起，就本协议项下的所有目的而言，合资格加入贷款人B期贷款须视为：（x）就合资格加入贷款人B-1期贷款而言，B-1期贷款及（y）就合资格加入贷款人B-2期贷款而言，B-2期贷款，并须为免生疑问，按与所述期限相同的贷款类别相同的利率计息，且计息期与，（x）就合资格加入贷款人B-1期贷款而言，于截止日期当作作出的B-1期贷款及（y）就合资格加入贷款人B-2期贷款而言，于截止日期当作作出的B-2期贷款及
（ii）每个合资格加入贷款人自动不可撤销地确认，根据本条2.01（c）如此交换和解除的现有2027年定期贷款的所有“义务”（定义见现有信贷协议）应在合资格加入交换日期当日及之后永久终止和解除。
（d）已偿还或预付的定期贷款不得再借。
77
第2.02节。贷款和借款。
（a）每笔定期贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和同一类型的定期贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其规定的任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或定期SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该贷款（如属附属机构，第2.15、2.16及2.17条的条文适用于该附属机构的程度与适用于该贷款人的程度相同）；但，任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人应在本协议和其他贷款文件项下的所有目的中以其他方式被视为贷款人，但不得仅就该行使导致并在该行使时存在的增加的成本而根据第2.15或2.17条有权获得任何应付款项。
（c）不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；但借款人无权要求任何借款或转换，如果在所有借款生效后，将一种类型的贷款全部转换为另一种类型的贷款，以及相同类型的贷款的所有延续，将导致在任何时候所有设施下未偿还的4（4）笔以上定期SOFR借款。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。
（d）尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在进行此类借款所依据的融资到期日之后结束。
第2.03节。借款请求。
（a）如要求定期借款，借款人应通知行政代理人，如属定期SOFR借款，应在当地时间上午11时前递交借款请求书（x），（i）如属截止日期的任何借款，则应在该提议借款的一个营业日前，或（ii）在所有其他情况下，应在提议借款的日期前两个营业日，或（y）如属ABR借款，则应不迟于当地时间下午12时前，建议借款日期前一个营业日（或行政代理人可能同意的更早时间）；条件是，如果借款人希望请求定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，行政代理人必须在当地时间当地时间下午12：00之前收到适用的通知，即此类借款、转换或延续的请求日期的四个工作日之前，据此，行政代理人应将此类请求迅速通知适用的贷款人，并且行政代理人应在不迟于此类借款请求日期的两个工作日之前的当地时间下午12：00之前通知借款人（可能通过电话通知）是否所有适用的贷款人均已对请求的利息期表示同意。每一项此类借款请求均不可撤销。每份借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
78
（i）此类借款是否为B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款或特定类别的其他定期贷款（如适用）的借款；
（二）请求借款的总额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；
（v）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即为“利息期”定义所设想的期间；以及
（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码。
如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知每一适用的贷款人。
第2.04节。[保留]。
第2.05节。[保留]。
第2.06节。[保留]。
第2.07节。利益选举。
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并在适用的类别下，如果是定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有本条第2.07条的任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。
（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条将需要作出借款请求时，将利息选择请求交付行政代理人，而该借款人要求的是在该选择生效日期作出的因该选择而产生的类型和类别的借款。
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尽管本文有任何相反的规定，但本条2.07不应被解释为允许借款人（i）为不符合第2.02（d）节的定期SOFR贷款选择一个利息期，或（ii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺或贷款类别下不具备的借款类型。
（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及
（iv）如由此产生的借款为定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为“利息期”定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。
（d）行政代理人在收到利息选举请求后，须迅速将有关详情告知该利息选举请求所关乎的每名贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时就定期SOFR借款交付利息选择请求，或在截止日期之前就定期B借款交付利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，那么，经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款和（ii）除非已偿还，每笔定期SOFR借款应在其当时的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.08节。[保留]。
第2.09节。偿还贷款；债务证据。
（a）借款人在此无条件承诺按第2.10条的规定向每名贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金。
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（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别和类型以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。
（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目内所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。如依据本条第2.09款（b）项和（c）项作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人根据本条第2.09款（c）项维持的帐目控制。
（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，其格式应作为本协议所附的附件 H，或以该贷款人和借款人自行决定批准的其他形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。
第2.10节。偿还定期贷款和提前还款程序。
（a）除本条第2.10条的其他条文及第9.08（f）条另有规定外，
（i）借款人须于B-1期到期日偿还未偿还的B-1期贷款的本金总额，本金总额相当于该等未偿还的B-1期贷款的当时未付本金；
（ii）借款人须于B-2期到期日偿还未偿还的B-2期贷款的本金总额，本金总额相当于该等未偿还的B-2期贷款的当时未付本金；
（iii）借款人须于B-3期到期日偿还未偿还的B-3期贷款的本金总额，本金总额相等于该等未偿还的B-3期贷款的当时未付本金；
（iv）借款人须于B-4期到期日偿还未偿还B-4期贷款的本金总额，本金总额相等于该等未偿还B-4期贷款的当时未付本金；
（v）在作出任何其他定期贷款的情况下，借款人须按有关的增量假设协议、延期修订或再融资修订（每个该等日期称为“其他定期贷款分期日期”）所载的日期及金额偿还该等其他定期贷款；及
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（vi）在先前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。
（b）[保留]。
（c）尽管本文有任何相反的规定：
（i）依据第2.11条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，须适用于根据每类未偿还定期贷款（如有的话）的本金总额按比例在所有类别未偿还定期贷款中分配该等提前还款的总额，以减少在随后的定期贷款分期日期（如有的话）到期的金额，对于此类类别和/或在适用类别不存在此类定期贷款分期日期或根据本句适用的预付款项将此类金额减至零的情况下偿还其本金；但前提是，根据第2.11节对任何相应类别定期贷款中未偿还的定期贷款按比例适用的情况，就定期贷款的强制性提前还款而言，任何类别的其他定期贷款可获得少于其按比例分配的份额（由于任何下降的预付款金额或在相应类别收到的份额少于其按比例分配的份额已同意的范围内），只要其按比例分配的份额超过实际适用于该类别的金额的金额被用于（按比例）偿还未偿还的B期贷款和当时未偿还的任何其他类别的其他定期贷款；和
（ii）根据第2.11（b）条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，须由借款人申请，以便在（x）定期贷款和（y）任何其他第一留置权债务（或与债务以同等基础作担保的任何许可再融资债务）之间分配该等提前还款的总额，而在（x）和（y）条的情况下，需要从任何净收益中进行强制性提前还款或回购，根据定期贷款和该等其他未偿第一留置权债务的本金总额按比例分配（或，由借款人酌情决定，在导致定期贷款按比例更多偿还的基础上）（条件是，就其定义（e）和（f）条所述种类的净收益而言，在其他第一留置权债务持有人拒绝以任何该等净收益的金额回购、偿还或预付该等债务的情况下，该等净收益的被拒绝的金额应立即（并且，无论如何，在该拒绝日期后五（5）个营业日内）申请按照本协议的条款提前偿还定期贷款（在该等其他优先留置权债务当时未偿还的情况下本应要求应用该等净收益金额的范围内）。
根据第2.11（a）节定期贷款的任何可选提前还款应适用于借款人在每种情况下可能指示的适用类别或类别下的定期贷款的剩余分期。
在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，借款人应选择所适用融资项下的一笔或多笔借款进行预付，并应不迟于当地时间（i）当地时间上午11：00（如为ABR借款）通知行政代理人此种选择，在此种提前还款的预定日期前至少一个工作日和
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（二）当地时间下午2：00，在定期SOFR借款的情况下，至少在此种预付款的预定日期（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）前三个工作日。每份此类通知均不可撤销；但提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知。借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。所有贷款的偿还应附有（a）在第2.13（d）节要求的范围内偿还的金额的应计利息和（b）根据第2.16节中断资金支付。
（d）借款人须在根据第2.11（b）、2.11（d）或2.11（e）条规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款的日期前至少三（3）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时将任何此类提前还款通知的内容以及此类定期贷款人在此类提前还款中的可评定部分（基于此类贷款人在每个相关类别的定期贷款中的按比例份额）通知每个定期贷款人。任何定期贷款人（“拒绝定期贷款人”）可选择，在该定期贷款人收到行政代理人关于此类提前还款的通知之日起一（1）个工作日后的下午5：00之前，通过向行政代理人和借款人送达书面通知的方式，不支付该定期贷款人根据第2.11（b）、2.11（d）或2.11（e）节持有的定期贷款以其他方式要求支付的任何强制性提前还款的全部金额（拒绝定期贷款人拒绝支付的此类提前还款的总额，“拒绝提前还款金额”）。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付载明拒绝提前还款的通知，或该通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前还款的定期贷款总额。任何本应适用于下降定期贷款人的此类定期贷款的下降的提前还款金额，应改为由借款人保留。
第2.11节。提前偿还贷款。
（a）借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（但须符合第2.16条及根据第2.10（c）条条文作出的事先通知），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，则须根据第2.10（d）条第一句作出的事先通知。与重新定价事件有关的在截止日期后六个月之日或之前提前偿还B-4期贷款的任何款项，应同时支付第2.12（c）节规定的费用。
（b）借款人应提出申请
（i）所有所得款项净额（以下第（ii）款所述种类的所得款项净额除外，并在紧接其后的第2.11（b）款所列条文的规限下）在收到后五（5）个营业日内（或如属其他第一留置权债务，须由任何所得款项净额强制提前偿还或回购，则在管辖该等其他第一留置权债务的文件所列期间内），以按照第2.10条（c）及（d）款预付定期贷款；但，第（e）及（f）条所述种类的净收益
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需要提前偿还定期贷款和（如适用）其他第一留置权债务的定义，应按用于根据以下但书提前偿还、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据和以初级留置权担保的借款的其他债务的净收益金额，以美元兑换美元；此外，条件是，借款人可在收到任何该等净收益后立即向行政代理人交付借款人负责人员的证明，其中载明借款人打算将相当于该等净收益的全部或任何部分的金额用于预付、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据或以初级留置权担保的借款的其他债务，并应有90天的时间以该方式应用该金额；此外，但如该等款额的全部或部分在该第90天前未如此适用，或不再打算或不能在该证明书交付后的任何时间以该等方式如此适用，则该等款额的全部或该部分须在该第90天后五（5）个营业日内按照第2.10条（c）及（d）条适用，或借款人合理地确定该等所得款项净额不再打算或不能如此适用（如适用），及
（ii）不迟于该等再融资票据及再融资定期贷款发行或招致的日期后五（5）个营业日内，根据第2.23条及“再融资票据”（如适用）的定义，将任何再融资票据及再融资定期贷款的发行或招致的所有所得款项净额（但纯粹透过延长或续期当时存在的再融资票据或再融资定期贷款而不产生任何所得款项净额的方式除外）提前偿付定期贷款。
尽管本条第2.11（b）款或本协议其他条款有任何相反规定，（x）在（a）任何法律要求禁止将外国子公司的任何资产出售或追回事件的任何或全部净收益出借的范围内，分配或以其他方式转让给借款人或任何国内子公司，或由此对借款人或其任何关联公司产生重大不利后果（包括由此产生的任何重大税款），或（b）任何适用的组织文件、合资协议、股东协议禁止外国子公司的任何资产出售或追回事件的任何或全部净收益根据本节2.11（b）转让给借款人以供申请，或与非关联第三方的类似协议或任何其他未在考虑此类资产出售或追回事件时产生的合同义务（包括任何管辖债务的协议），则在每种情况下，只要存在此类重大不利后果或禁止，并且一旦此类重大不利后果或禁止不再适用，则无需按照本条第2.11（b）款的规定适用相当于受如此影响的此类净收益部分的金额，根据本条第2.11（b）款（借款人特此同意促使适用的附属公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人合理控制范围内采取合理要求的一切行动，以消除或减轻此类重大不利后果或禁止（视情况而定）和（y）在收到任何资产出售或追回事件的任何净收益后450天内，借款人或附属公司可自行选择，可申请相当于该等净收益的全部或任何部分的金额：
（1）减少、预付、偿还或购买第一留置权债务（欠控股、借款人或任何附属公司的债务除外），以及在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺，但前提是，在借款人或任何附属公司将如此偿还任何该等债务（定期贷款除外）的范围内，借款人将减少根据
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按比例提供定期贷款，由他们选择（a）按照第2.11（a）或（b）节的规定提前偿还定期贷款，根据第9.04（c）节通过公开市场购买或私下协商交易购买或以其他方式获得定期贷款；但在本条款第（1）款的情况下，如果提出购买任何此类第一留置权债务的要约，则借款人将被视为已就相当于该要约金额的净收益金额履行了其在本条款第（1）款下的义务，无论该等第一留置权债务的持有人是否接受，且该要约金额的净收益将不会被视为在该要约后存在；或
（2）作出（a）对任何一项或多项业务的投资；但对任何业务的该等投资以收购股权的形式导致借款人或任何附属公司（视情况而定）拥有该等业务的一定数量的股权，从而使该等业务构成附属公司或增加借款人对附属公司股权的直接或间接百分比所有权，（b）资本支出或（c）收购其他资产；但就（a）、（b）及（c）条中的每一条而言，（x）因此类投资、资本支出或其他收购而获得或以其他方式产生的资产在类似业务中使用或有用，或取代作为此类资产出售抵押品标的的业务、财产或资产，以及（y）在资产出售抵押品或与抵押品有关的追偿事件的情况下，因此类投资、资本支出或其他收购而获得或以其他方式产生的资产应作为抵押品质押；或
（3）仅在发生追偿事件的情况下，收购、维护、开发、建造、改进、升级、修理或更换借款人和子公司业务中有用的资产或进行许可的业务收购和本协议项下允许的其他投资（包括资本支出和与收购交易有关的支出，但不包括许可的投资或对子公司的公司间投资）或偿还在产生该现金净收益的追偿事件以合同方式承诺之日或之后发生的任何上述费用（存货除外，除非此类回收事件的收益是就库存收到的），或
（四）前述任何组合；
条件是，在上述第（2）和（3）条的情况下，只要借款人或该附属公司本着善意预期订立该承诺，即该等净收益将在该承诺作出后180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），则具有约束力的承诺应被视为自该承诺作出之日起净收益的允许应用（“可接受的承诺”）；此外，如果任何可接受的承诺后来在应用该等适用的净收益之前因任何原因被取消或终止，然后，该等适用的净收益应用于根据本条2.11（b）提前偿还定期贷款或其他债务，或者，就借款人打算再投资的该等净收益的部分而言，可按照上述规定再投资。任何未根据本款如此适用且在收到后450天内（因可接受的承诺可能会延长该期限）的净收益，应根据第2.11（b）（i）节适用于预付定期贷款。
（c）[保留]。
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（d）一旦发生控制权变更触发事件，借款人应在该事件发生后三十（30）天内通知行政代理人，并最迟在该通知发出后三十（30）个营业日内预付定期贷款；但（i）在该三十（30）个营业日期限届满时，行政代理人须将该等提前还款的所需金额（减去已被拒绝定期贷款人根据第2.10（d）条拒绝的任何部分）通知借款人，借款人须立即根据下文（f）条预付该等金额的定期贷款，及（ii）借款人亦须于该等提前还款日期向每名收到该等提前还款的贷款人支付相当于已预付予该贷款人的定期贷款本金1.00%的费用。
（e）在贷款收益票据的任何本金金额的任何付款或预付款项之前不少于三十（30）天，借款人须通知行政代理人，并须于该等付款或预付款项的日期，在符合第2.10（d）条的规定下，以相等于定期贷款本金金额的价格连同应计未付利息预付定期贷款；但（i）在该等付款或预付贷款收益票据的日期，行政代理人须将该等预付款项的所需金额（减去已根据第2.10（d）条被拒绝的定期贷款人拒绝的任何部分）通知借款人，及（ii）借款人须立即根据下文（f）条预付该等金额的定期贷款；此外，条件是，如在任何时候，贷款收益票据的本金金额高于定期贷款的本金总额，控股公司（或贷款收益票据下的任何继承债务人）可在不遵守本条第2.11（e）款的情况下偿还或免除或放弃相当于该超额部分的贷款收益票据金额。尽管有上述规定，根据本条2.11（e）规定须适用于贷款的任何款额，须在定期贷款中按比例适用，而在任何其他第一留置权债务条款规定的范围内，该等其他第一留置权债务当时未偿还的本金，以及根据本条2.11（e）规定须提前偿还的定期贷款，须相应减少。
（f）依据本条第2.11条作出的预付款项，须按照第2.10条（c）及（d）款所指明的程序（包括为免生疑问，定期贷款人可拒绝该等预付款项，而借款人可保留任何已拒绝的预付款项数额）。
第2.12节。费用。
（a）借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付行政代理人费用函中规定的费用和其他金额，以其中规定的金额和时间支付，直至本协议项下的便利全部终止（“行政代理人费用”）。
（b）借款人同意为抵押代理人的账户向抵押代理人支付抵押代理人费用函中规定的费用和其他金额，金额并在其中规定的时间支付，直至本协议项下的便利全部终止（“抵押代理人费用”）。
（c）在自第2号修正案生效日期开始至紧接第2号修正案生效日期后六个月的日期的前一天结束的期间内完成的任何重新定价事件的有效性时，借款人同意向行政代理人支付，用于每个拥有B-4期贷款的贷款人的可评定账户，这些贷款要么已偿还，要么已转换，要么因该重新定价事件而受到定价下调（包括拒绝同意该重新定价事件并在
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根据第2.19条被替换为非同意贷款人），在其定义（a）条所述的重新定价事件的情况下，金额相当于（i）的1.00%的费用，与该重新定价事件有关的所有B-4期贷款的预付（或转换）本金总额，以及（ii）在其定义（b）条所述的重新定价事件的情况下，根据该重新定价事件受到有效定价减少的所有B-4期贷款在该日期未偿还的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。
（d）根据任何贷款文件应向贷款人支付的所有费用，应在到期日期以美元和立即可用的资金直接支付给行政代理人或抵押代理人或应支付此类费用的任何其他人。一经缴纳，在任何情况下不得退还任何费用。
第2.13节。兴趣。
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。
（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应在该借款有效的利息期内按定期SOFR计息加上适用的保证金。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未获支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，2%加上本条第2.13条前述条款所规定的其他适用于该等贷款的利率，或（ii）在任何其他逾期金额的情况下，2%加上本条第2.13条（a）款所规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。
（d）每笔贷款的应计利息须在（i）该贷款的每个利息支付日支付，（ii）[保留]及（iii）就定期贷款而言，须在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（c）款应计的利息须按要求支付，（b）如任何贷款有任何偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须在该偿还或提前偿还的日期支付，（c）如任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付，而（d）任何在作出该转换的同日偿还的贷款须承担一天的利息。
（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。ABR和Term SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性意见。
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第2.14节。备用利率。
（a）无法确定费率。如就任何定期SOFR贷款请求或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，借款人或行政代理人（就下文第（b）条而言）或规定贷款人（就下文第（c）条而言）根据作出任何该等确定时的现行行业标准，合理地以诚意确定（a）并无根据第2.14（b）条确定的继续率，及第2.14（b）条第（i）款所指的情况或排定的不可用日期已发生，（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的ABR贷款而言，在其他方面并无足够及合理的手段确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（c）就建议的贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知各贷款人。
此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果发生前一句中所述关于ABR的定期SOFR部分的确定，应暂停使用定期SOFR部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
在收到此种通知后，（x）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的ABR贷款借款请求，并且（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为ABR贷款。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如行政代理人善意地确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或规定贷款人（如适用）已善意地确定：
（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或
（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但条件是，在作出该声明时，没有经借款人善意合理确定为市场广泛接受的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；
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然后，在借款人善意合理确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可以确定的计算的利息的任何支付期限（在行政代理人行政上可行的范围内）进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“后继费率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。
如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
尽管本文有任何相反的规定，（x）如果借款人或行政代理人本着诚意合理地确定Daily Simple SOFR在定期SOFR更换日期或之前不可获得，或行政代理人确定Daily Simple SOFR在行政上对行政代理人不可行，或（y）如果发生了第2.14（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则在每种情况下，借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期（如适用）结束时根据本条2.14以替代基准利率取代Term SOFR或任何当时现行的后续利率而修订本协议，该替代基准利率应适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为该基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在借款人不时合理酌处权合理选择的信息服务上公布，并可定期更新；但该利率和相关修订对行政代理人在行政上是可行的。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人张贴该建议修订后的第五个营业日纽约时间下午5时生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该等修订。
在确定或实施任何后续利率时，借款人将本着诚意适当考虑行业惯例，是否合理地预期任何提议的确定或实施将对贷款人产生重大不利影响，以及任何提议的确定或实施是否会导致财政部条例第1.1001-3（b）节含义内的任何贷款的“重大修改”。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
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任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；但如该等市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则该等继承利率应以规定贷款人另有合理确定并对行政代理人具有行政上可行的方式适用。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于2.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为2.00%。
就实施后续利率而言，借款人将有权不时出于善意作出合理的一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，该修订应于行政代理人向所有贷款人张贴该建议修订后的第五个营业日纽约时间下午5时生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。
（c）就本条第2.14款而言，那些尚未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人，应排除在所需放款人的任何确定之外。
第2.15节。成本增加。
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似规定；或
（ii）令行政代理人或任何贷款人须缴付任何税项（（a）根据第2.17条可予弥偿的弥偿税项及其他税项或（b）除外税项除外）；或
（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则适用的借款人将向行政代理人或该贷款人（如适用）支付额外的金额，以补偿该行政代理人或该贷款人（如适用）所招致或遭受的额外费用。
（b）如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或承诺而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
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（c）载明本条第2.15条（a）或（b）项所指明的向该贷款人或其控股公司（如适用）作出赔偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，须交付予借款人，且须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述的款额，亦须述明计算该等款额的依据，并证明该贷款人根据本协议要求支付该等费用，并且这种分配方法与其对其他借款人的处理并不矛盾，后者作为信用事项，与借款人的情况相似，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）在任何贷款人决定将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人须迅速将此通知借款人。任何贷款人未能或迟延根据本条第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在该贷款人（如适用）通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何增加的费用或减少，借款人不得被要求根据本条第2.15款向该贷款人作出赔偿；此外，但前提是，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节。中断资金支付。如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.10或2.11条作出的任何预付款项）获支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，根据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.10（c）条撤销）继续或预付任何定期SOFR贷款，或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额（据了解，视为的金额不得超过实际金额），即（i）如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的期限SOFR计算，在此类事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或，在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该贷款的利息期的期间），超过（ii）在该期间开始时在Term SOFR的该期间本金额将产生的利息金额，其期限至少与该期间相同。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
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第2.17节。税。
（a）贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何和所有付款，均应免缴和免除任何税款，不得扣除或代扣代缴任何税款；但如贷款方、行政代理人或任何其他扣缴义务人根据适用的法律规定须就该等付款扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应作出适用的法律要求所要求的、由适用的扣缴义务人合理确定的扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应在允许的时间内并按照适用的法律要求及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门，以及（iii）在因应补缴的税款或其他税款而需要代扣代缴或代扣的范围内，贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或预扣）完成后，每个贷款人（或在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。在任何贷款方按照本条2.17的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在此后尽快向行政代理人交付由该政府当局签发的证明该付款的收据副本、适用的法律要求要求所要求的报告该付款的任何回报副本或借款人合理满意的该付款的其他证据。
（b）借款人应按照适用的法律要求，及时向有关政府当局缴纳行政代理人或任何贷款人征收或招致的任何其他税款。
（c）借款人须在不重复依据第2.17（a）（iii）条支付的任何额外款项或依据第2.17（b）条支付的任何款项的情况下，于书面要求后十五（15）个营业日内，就向行政代理人或适用的贷款人（视属何情况而定）征收的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第2.17条规定的应付款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。合理详细载明贷款人或行政代理人（如适用）交付给借款人的此种付款或赔偿责任金额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。
（d）任何有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间和方式上（连同一份副本交给行政代理人）向借款人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低税率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前一句有任何相反的规定，只有在相关贷款人合法有资格这样做的情况下，才需要完成、执行和提交此类文件。
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根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17（d）和第2.17（f）条所要求的所有表格和报表；但参与者须向参与的贷款人提供所有该等所要求的表格和报表。
（i）在不限制前述规定的情况下，作为美国人的每一贷款人和行政代理人，应在该贷款人或行政代理人成为本协议一方的日期或之前，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人和行政代理人（如适用）交付两份正确填写并妥为签立的美国国内税收表格W-9或任何后续表格的副本，证明该人根据本协议支付的款项免征美国联邦备用预扣税。
（二）在不限制前述内容的情况下：
（a）任何外国贷款人须在其合法资格的范围内，于该外国贷款人成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付以下两项中的两项适用：
（1）如外国贷款人（或如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人）有资格享受美国为缔约方的所得税条约的利益，则适当填写并妥为签立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本（以适用者为准），确立根据该税务条约豁免或减少美国联邦预扣税；
（2）就该外国贷款人妥善填妥及妥为签立的IRS表格W-8ECI的副本（或，如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为与其拥有人分开的实体，则就因美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人而言）；
（3）就外国贷款人（或，如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人）而言，根据《守则》第881（c）条有权享有投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 J-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人在美国开展贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本（以适用者为准）有效相关；或者
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（4）如果外国贷款人（或者，如果该外国贷款人因美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税目的下被视为其所有者的人）不是此类付款的受益所有人（例如，如果该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），则适当填写并妥为签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以适用者为准，实质上以附件 J-3或附件 J-4、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人提供实质上以附件 J-2形式的美国税务合规证书。
（iii）每一贷款人（a）应迅速将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减少无效，并且（b）同意，如果其先前根据本条2.17交付的任何文件在任何方面到期或变得不准确，则应迅速（x）更新此类文件或（y）以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（e）如任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）善意地确定已收到由贷款方依据本条第2.17条向其作出弥偿的已获弥偿税款或其他税款的退款（或任何贷款方已根据本条第2.17条支付额外款项），则贷款人或行政代理人（视属何情况而定）须向贷款方偿还该等款项（扣除该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的所有合理自付费用后，且不包括从相关政府当局收到的与此种退款有关的任何利息以外的利息）作为贷款人或行政代理人（视情况而定）善意确定的退款部分将使其在此类偿还后处于不比在一审中未征收导致此类退款的补偿税款或其他税款时更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但条件是，贷款方，应贷款人或行政代理人的请求，在贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，应向贷款人或行政代理人偿还已支付给贷款方的金额（加上任何罚款、利息（仅涉及贷款方实际持有该资金的时间段，但最初是应该贷款方的书面请求要求退款的情况除外）或相关政府当局征收的其他费用）。在此情况下，该贷款人或行政代理人（视情况而定）应借款人的要求，向借款人提供一份从有关政府当局收到的任何评估通知的副本或要求偿还该退款的其他证据（但该贷款人或行政代理人可删除其中其认为保密的任何信息）。贷款人或行政代理人应要求获得其认为可以获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为提出此类索赔会对其产生不利影响。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条（e）或本条第2.17条的任何其他条文向任何贷款方提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
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（f）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人或此类代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），该贷款人或该代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节2.17（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（g）本条第2.17款中的协议在本协议终止、行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或更换贷款人以及根据任何贷款文件支付、清偿或解除贷款和所有其他应付款项后仍有效。
就本节2.17而言，“法律要求”一词包括FATCA。
第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
（a）除非另有指明，借款人须在当地时间下午2时前，以即时可动用的资金，在当地时间下午2时前，以任何抗辩、补偿、抵销或反申索，无条件或扣除根据本协议规定须支付的每笔款项（不论本金、利息、费用或根据第2.15、2.16或2.17条须支付的款项，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但根据第2.15、2.16、2.17和9.05条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据贷款文件支付的所有款项应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
（b）就任何ABR贷款和任何定期SOFR贷款而言，行政代理人没有义务在任何利息支付日期或任何其他支付日期分配行政代理人从借款人收到的用于向任何贷款人支付任何款项的资金，直至行政代理人能够将该贷款人加入其贷款系统为止。行政代理人同意使用商业上合理的努力，在截止日期后在切实可行范围内尽快将所有贷款人纳入其贷款系统，并同意将其从借款人收到的任何款项分配为
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在贷款人如此加入后，在切实可行的范围内迅速采取行动。各贷款人在此承认并同意，行政代理人收到的此类款项可在利息支付日或根据前述规定应支付此类款项的任何其他日期之后进行分配，并在此放弃因任何资金使用或与此类款项有关的延迟而向行政代理人提出的任何索赔。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与此类其他贷款人的此类类别的定期贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自定期贷款的本金金额及其应计利息按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息和（ii）本条款（c）的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在本协议项下有关贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（无义务）依据该假设向有关贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则相关贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。
（e）除第2.24条另有规定外，如任何贷款人未能支付其根据第2.18（d）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，并申请，该贷款人根据任何该等第2.18条承担的任何未来融资义务；就上述第（i）和（ii）条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。
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第2.19节。缓解义务；更换出借人。
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或减轻第2.20条的适用性或引起第2.20条运作的任何事件，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.15或2.17节（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿（超过其他贷款人根据适用融资所收取的费用）或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求任何该等贷款人转让及转授，无追索权（根据并受第9.04节所载限制），其根据贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务；但
（a）[保留]，
（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，
（c）就根据第2.15条提出的赔偿申索而产生的任何该等转让而言，依据第2.17条规定须作出的付款或根据第2.20条发出的通知，该等转让将导致该等赔偿或付款的减少及
（d）此种转让不与任何适用的法律要求相冲突。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本条第2.19条不得视为损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、该被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但条件是，如该被移除的贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条（但仅限于被移除的贷款人一方）以进行该等转让。
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（c）如任何贷款人（该贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受不利影响的贷款人或所有受不利影响的贷款人同意的拟议修订、放弃或同意，而规定贷款人应已就该等修订、放弃或同意给予同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（c）条所指的处理和记录费用）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意其应在借款人的请求下）将其贷款及其承诺（或由借款人选择将本协议项下的贷款及其作为拟议修订、放弃或同意标的的融资项下的承诺）转让给一名或多名受让人；但前提是：
（i）借款人因该非同意贷款人就所转让的利息被替换而产生的所有贷款义务，须在该转让的同时以当日资金全额支付予该非同意贷款人，
（ii）替换贷款人须向该非同意贷款人支付相等于其本金加上应计及未付利息的价格以购买前述款项，而借款人须支付第2.16条（如适用）所规定的任何款项，及
（iii）替代贷款人须就适用的建议修订、放弃或同意给予其同意。
就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在借款人提出要求后的一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条（但仅限于非同意贷款人一方）以进行该等转让。
第2.20节。违法。如任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助任何定期SOFR贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR借款转换为定期SOFR借款的任何义务应予中止；（b）如该通知断言该贷款人作出或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照ABR的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR组成部分的情况下确定，在每一种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），将该贷款人的所有定期SOFR借款转换为ABR借款（该贷款人的该ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考ABR的定期SOFR组成部分的情况下确定），在该利息期的最后一天，如果该贷款人书面告知该行政代理人可以合法地将该定期SOFR借款继续维持至该日，或立即，如行政代理人获该贷款人书面告知其不得合法继续维持该等贷款，及（y）如该通知断言该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而无须参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率已不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
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第2.21节。增量承诺。
（a）在截止日期发生后，借款人可在向行政代理人发出书面通知后，从一个或多个增量定期贷款人（在每种情况下可包括任何现有贷款人，但应被要求是根据第9.04条有资格成为贷款人受让人的人）愿意提供此类增量定期贷款（视情况而定），由他们自行决定。发生该等增量定期贷款承诺，借款人应当向行政代理人提供通知，通知应当载明：
（i）获得的增量定期贷款承诺的金额，以及
（ii）该等增量定期贷款承诺生效的日期，及
（iii）在符合第2.21（d）节的规定下，此类增量定期贷款承诺是否应是（x）承诺提供与条款相同的额外定期贷款（并应与任何当时未偿还的B-4期贷款一起构成单一类别的）B-4期贷款或（y）承诺提供定价、到期、摊销、参与强制性预付款和/或其他不同于B-4期贷款的条款的定期贷款（本条款（y），“其他增量定期贷款”）。
（b）借款人和每个增量定期贷款人应签署并向行政代理人和抵押代理人交付增量假设协议（而行政代理人和抵押代理人应根据借款人的指示，根据第8.11（b）节订立任何适用的债权人间协议）以及增量定期贷款人合理要求的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺；但任何此类文件不应成为该增量假设协议有效性的条件。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款的条款；但前提是：
（i）就仅根据上述（a）（iii）（x）条作出的任何增量定期贷款承诺而言，任何作出额外B-4期贷款的承诺须与B-4期贷款的条款相同，并须构成与B-4期贷款相同类别的一部分，
（ii）依据本条第2.21款招致的其他增量定期贷款，在担保权及受付权上，须与B期贷款同等及按比例排列，
（iii）（x）任何该等其他增量定期贷款的最后到期日，不得早于该等其他增量定期贷款发生之日有效的最后到期日，及（y）受上文第（i）款规限，但有关定价、摊销、最后到期日及参与强制性预付款项（须在符合本但书其他条款的情况下，由借款人及增量定期贷款人自行决定）除外，其他增量定期贷款应当有（由借款人善意确定）对借款人及其子公司整体而言不比B期贷款更具限制性的条款，
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（iv）任何该等其他增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于B-4期贷款的剩余加权平均到期期限，
（v）就任何其他增量定期贷款而言，适用于其他增量定期贷款的利率、费用、OID和其他经济条款将由借款人和提供此类其他增量定期贷款的增量定期贷款人确定；但如果在第1号修正案生效日期后的前六个月内发生的适用于任何其他增量定期贷款（任何不包括的增量融资）的全部收益率超过B-4期贷款的全部收益率50个基点以上，那么B-4期贷款的利率差，应在必要的范围内提高，使B-4期贷款的全部收益率等于这类其他增量定期贷款的全部收益率减去50个基点；但该条款不适用于增量等额债务，
（vi）此类其他增量定期贷款可能要求按比例或低于按比例（但不超过按比例）与B期贷款一起参与本协议项下的任何强制性提前还款，
（vii）就任何增量定期贷款承诺而言，不得有借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外），及
（八）其他增量定期贷款不得以担保物以外的任何资产作担保。
本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节中规定的由此证明的增量定期贷款承诺的存在和条款。行政代理人和担保物代理人应借款人的请求（该请求应被视为证明执行任何请求的修订和任何增量假设协议的所有先决条件已得到满足，并且此类执行是根据贷款文件授权和允许的），对本协议或任何其他贷款文件的任何修改以实施本条2.21的规定以及任何此类担保物和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并被视为向本协议其他方提供。
（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得根据本条2.21生效，除非：
（i）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件，不得已发生，且仍在继续；
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（ii）本协议所载的控股公司及借款人的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性或“重大不利影响为限的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的）；但如果该批次的增量定期贷款用于为有限条件交易提供资金，并且在参与该批次增量定期贷款的增量定期贷款人同意的范围内，上述第（ii）款应限于特定陈述（附第3.18节中在为该等增量定期贷款提供资金之日并在该日期使该有限条件交易和与之相关的其他交易生效后作出的陈述）以及收购协议中包含的卖方或目标公司（如适用）对拟收购的个人或业务具有重大意义且仅限于在贷款人利益范围内的陈述借款人或其适用的附属公司有权因该等陈述不准确而终止其在该收购协议下的义务；此外，条件是，由借款人和增量定期贷款人酌情决定，该等陈述应仅为该等增量定期贷款人的利益，且增量定期贷款人可选择同意不要求其酌情作出任何此类陈述；和
（iii）就增量定期贷款人合理要求的事项，增量定期贷款人应已收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见；但任何该等文件不应成为该增量假设协议有效性的条件。
行政代理人应当将每一笔增量承担协议的效力及时通知各出借人。
（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款（其他增量定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在未偿还的适用类别定期贷款的每次借款中。借款人同意第2.16条适用于任何将定期SOFR贷款转换为ABR贷款以实现上述规定。
（e）尽管本协议另有相反规定，增量定期贷款和增量定期贷款承诺的持有人，如为达成该同意（或不同意的决定）的主要目的而与任何该等同意（或不同意的决定）实质上同时发生该等增量定期贷款和增量定期贷款承诺与任何该等同意（或不同意的决定）有关的任何修订、修改或放弃或其他行动，则应不予考虑。
（f）尽管本协议有任何相反规定，任何合格加入贷款人B期贷款或增量定期贷款的发行均应被视为单独的B期贷款类别（并应与任何现有的B类定期贷款具有单独的CUSIP），前提是此类合格加入贷款人B期贷款或增量定期贷款作为B期贷款发生，并且不能与任何现有的B类定期贷款进行美国联邦所得税目的的互换。
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第2.22节。延长贷款和承诺。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（其规定不适用于本第2.22条），但依据借款人不时按比例向任何类别定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，以该类别的未偿还定期贷款总额为基础），并按相同的条款向每个此类贷款人提出（“按比例延期要约”），特此允许借款人与不时同意此类交易的个别贷款人完成交易，以延长此类贷款人此类贷款的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款以其他方式修改此类贷款人此类贷款的条款（包括但不限于提高此类贷款人贷款的应付利率或费用和/或修改此类贷款人贷款的摊销时间表）。为免生疑问，上句所指的“在相同条款下”，是指，在根据任何类别定期贷款向贷款人发出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延长贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为该贷款人实施其他定期贷款而成立，前提是该贷款人正在延长现有定期贷款（该延长定期贷款，“延长定期贷款”）。每份按比例展期要约应指明借款人提出展期贷款的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五（5）个营业日的日期。
（b）借款人和各展期贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“展期修订”）以及行政代理人或展期贷款人应合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款。每项延期修正案应规定适用的延期定期贷款的条款；但条件是：
（i）除有关利率、费用及任何其他定价条款，以及摊销、最后到期日及参与预付款项及承诺减少（须受本但书第（ii）、（iii）及（v）条规限，由借款人厘定并在按比例延期要约中载明）外，经延长的定期贷款的条款须与其获延长的现有类别定期贷款的条款相同，但任何条款须在最后到期日之后才适用，
（ii）任何延长定期贷款的最后到期日，不得早于受该按比例延长要约规限的定期贷款类别的定期融资到期日，
（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于该要约所关乎的类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，
（四）[保留]，以及
（v）任何延长定期贷款可要求按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款的B期贷款。
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在任何延期修订生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）按照第9.08（e）节的规定反映由此证明的延期定期贷款的存在和条款进行修订。行政代理人和抵押代理人应借款人的请求（该请求应被视为证明执行任何所请求的修订和任何延期修订的所有先决条件已得到满足，并且此种执行是根据贷款文件授权和允许的），执行本协议或任何其他贷款文件的任何修订以实施本条第2.22条的规定，并不承担执行责任。
（c）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款。就本协议和其他贷款文件而言，如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款。
（d）即使本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.22条）有任何相反规定，
（i）无须以任何最低金额或任何最低增量提供延长定期贷款，
（ii）任何延长贷款人可依据一项或多项按比例延长要约（在超额参与的情况下须按适用比例分配）（包括延长任何延长定期贷款）而延长其全部或任何部分定期贷款，
（iii）任何贷款在任何时间或不时的任何延期，除向行政代理人发出有关该等延期的通知及由此实施的延长定期贷款的条款及上文（a）及（b）条所载的条件外，并无任何条件，
（iv）所有延长的定期贷款及其相关的所有义务应为相关贷款方根据本协议和其他与被延长的类别的所有其他义务（以及由其他优先留置权担保的所有其他义务）具有同等和按比例排序的担保权的其他贷款文件项下的贷款义务，
（五）展期贷款不得以担保物以外的任何资产作抵押，且
（vi）就任何该等延长定期贷款而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）。
（e）每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以确立与此种延期有关的机械规定的合理程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。
第2.23节。再融资修正案。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本2.23条），借款人仍可在截止日期后的任何时间以书面通知行政代理人，根据本协议设立一笔或多笔额外定期贷款（该等贷款、“再融资期限
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贷款"），所有所得款项净额根据第2.11（b）（二）条全部或部分用于为任何类别的定期贷款再融资。每份该等通知均须指明借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期须为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）后五（5）个营业日的日期；但条件是：
（i）在该等再融资定期贷款的借款于再融资生效日期生效后，根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的任何违约事件均不得发生并持续进行，而第三条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证，在该信贷事件发生之日及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确；但如该等申述及保证特指较早的日期，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确；此外，条件是，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该相应日期的所有方面均应真实和正确（在其中的任何限定生效后）；
（ii）再融资定期贷款的最后到期日不得早于（x）再融资债务的最后到期日及（y）于发生时有效的最后到期日的第91天（以较早者为准）；
（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期日不短于（x）再融资债务当时剩余的加权平均到期日及（y）当时未偿还且剩余加权平均到期日最大的一类定期贷款的加权平均到期日后91天中的较短者；
（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资债务的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）的金额以及与之相关的应计利息；
（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原始发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款的条文除外，该等条款须由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间协定）须与适用于B期贷款的条款或（如适用的话）正在再融资的定期贷款所适用的条款（在每种情况下除外，在该等契诺及其他条款仅适用于最后到期日后的任何期间的范围内）；
（vi）就该等再融资定期贷款而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）；
（vii）再融资定期贷款不得以担保物以外的任何资产作担保；
（viii）再融资定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与适用的再融资修正案规定的本协议项下的任何强制性预付款项（根据第2.11（b）（ii）节在此类预付款项的情况下另有规定的除外）；和
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（ix）如由再融资定期贷款再融资的适用定期贷款从属于任何债务，则该等再融资定期贷款须按管辖再融资定期贷款的文件（由借款人善意厘定）所载的合计不实质上低于对贷款人有利的条款从属于该等债务，且如与由该等再融资定期贷款所取代的定期贷款有关的任何担保从属于任何债务，再融资定期贷款的担保应服从于有关再融资定期贷款的文件（由借款人善意确定）中所载的条款，这些条款的总和不对贷款人不利。
（b）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款，应为本协议的所有目的指定为额外类别的定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用的再融资修正案规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）借款人和提供适用的再融资定期贷款的每个贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修订（“再融资修订”）以及行政代理人或提供再融资定期贷款的贷款人应合理指明的其他文件，以证明此类再融资定期贷款。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.23条）中有任何相反规定，（i）再融资定期贷款无须以任何最低金额或任何最低增量进行，（ii）本协议不得对任何再融资定期贷款的任何时间或不时发生施加任何条件，但上文（a）条（如适用）所述的条件除外，（iii）所有再融资定期贷款及其相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件与B期贷款和其他贷款义务在担保权和受付权方面具有同等和按比例分配的地位。
第2.24节。违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到适用的“多数贷款人”或“必要贷款人”定义以及第9.08节中规定的限制。
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（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：
（a）首先，就支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人及抵押代理人的任何款项而言，
（b）第二，[保留]，
（c）第三，[保留]，
（d）第四，按借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议规定为其所涉部分提供资金，由借款人决定，
（e）第五项（如经借款人如此决定）须存放于存款账户内并按比例予以释放，以履行该违约贷款人未来可能就本协议项下贷款承担的筹资义务，
（f）第六，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项的支付，
（g）第七条（只要不存在违约或违约事件），用于支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人取得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项，以及
（h）第八条，适用于该等违约贷款人或主管司法管辖权的法院另有指示。根据本条第2.24款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意这种重新定向。
第2.25节。贷款回购。
（a）在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，借款人可不时酌情（且为免生疑问，不限制其根据本协议以其他方式获得贷款的任何其他权利）进行经修改的荷兰式拍卖，以便购买一种或多种类别的定期贷款（由借款人确定）（每一种均称为“购买要约”），每一种此类购买要约将由选定的金融机构专门管理
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借款人）（哪个金融机构可能是担任行政代理人的主体，但有一项理解，除非行政代理人以其唯一和绝对酌情权同意按照单独的书面协议行事，否则不得要求该行政代理人担任拍卖管理人）（以该身份称为“拍卖管理人”），只要满足以下条件：
（i）每项购买要约须按照本条第2.25条及拍卖程序所列的程序、条款及条件进行，或按借款人合理接受的其他方式（与拍卖经理协商）进行；
（ii）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的任何违约事件，均不得在每份拍卖通知送达之日以及在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款时（以及在紧接生效后）发生并持续进行；
（iii）借款人在任何该等购买要约中提出购买的每一及所有类别的定期贷款的本金（按其面值计算）须不少于$ 5,000，000（在所有该等类别中）；
（iv）借款人如此购买的适用类别或多个类别的所有定期贷款的本金，须由借款人于有关购买的结算日自动注销及退还（且不得转售）（不因与注销债务相关的任何收益而增加EBITDA），且在任何情况下，借款人均无权就该等定期贷款根据本协议进行任何投票；
（v）就任何类别而言，在任何时间进行的购买要约不得超过一次；
（vi）借款人声明并保证，任何贷款方不得就贷款方或其附属公司，或就任何该等人的贷款或证券，拥有（a）在该时间之前未以书面向行政代理人及贷款人披露（除非该等贷款人不希望收到该等重大非公开信息）及（b）可合理预期会对贷款人参与购买要约的决定产生重大影响或以其他方式对其构成重大影响的任何重大非公开信息；
（vii）在每次透过购买要约购买定期贷款时，借款人须已向拍卖经理交付一份负责人员的高级人员证明书，证明符合前款第（vi）项；
（viii）任何有关任何类别的购买要约，须按比例向所有持有该类别定期贷款的定期贷款人提出；及
（ix）不得从任何循环贷款的收益中购买任何定期贷款。
（b）如果借款人未能满足上述规定的一项或多项条件，则借款人必须终止任何购买要约，而这些条件在当时必须满足，否则将是根据该购买要约购买定期贷款的时间。如借款人开始任何购买要约（以及以上所列的所有相关规定所需
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在该购买要约开始时已获满足），且如在该开始时借款人合理地认为在该购买要约完成时须满足的上述所有规定条件将获满足，则借款人无须就任何定期贷款人因未能满足上述规定的一项或多项条件而终止该购买要约而对任何定期贷款人承担任何责任，而这些条件在该时间原本应是该购买要约的完成时间，且任何该等失败不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。就借款人依据本条第2.25条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，（x）借款人须于每项该等购买的结算日支付截至该等购买的结算日的适用类别或类别的已购买定期贷款的所有应计及未付利息（有关发售文件另有规定的范围除外），以及（y）该等购买（以及借款人所支付的款项及已购买贷款的注销，在与此相关的每一种情况下）不应构成本协议第2.11节所指的自愿或强制性付款或预付款。
（c）行政代理人及贷款人特此同意购买要约及依据及按照本条第2.25条的条款进行的其他交易；但即使本条文载有任何相反的规定，任何贷款人均无义务参与任何该等购买要约。为免生疑问，据了解及同意，第2.16、2.18及9.04条的条文不适用于根据及根据本条第2.25条的条文作出的购买要约而购买定期贷款。拍卖管理人根据本协议以其身份行事，有权享有第八条和第9.05条规定的利益，其程度与其中对“代理人”的每一处提及均为对拍卖管理人的提及相同，行政代理人应按拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次购买要约有关的责任和义务。购买要约完成后，行政代理人应按照借款人的指示更新登记册，以反映贷款人向借款人出售任何定期贷款的情况，以及（如适用）借款人取消此类贷款的情况。
（d）本条第2.25条须取代第2.18或9.06条相反的任何条文。
第三条
代表和授权书
在截止日期和随后的每一次信贷事件发生之日，控股公司（如适用）和借款人向贷款人和代理人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。控股、借款人和作为贷款方或重要子公司的每个子公司（a）是合伙企业、有限责任公司、公司或根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的其他实体（只要每个此类概念都存在于该司法管辖区），（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产并按目前的方式开展其业务，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，（a）条（有关借款人及控股的除外）、（b）条（有关借款人的除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计成为或拥有，则不会合理地预期会有
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具有重大不利影响，且（d）有权和授权执行、交付和履行其作为或将作为当事方的每一份贷款文件和由此设想的彼此协议或文书项下的义务，并在借款人的情况下，根据本协议借款和以其他方式获得信贷。
第3.02节。授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及（就借款人而言）本协议项下的借款和其他信贷展期（a）已获得该贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，且（b）不会（i）违反（a）适用于该贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）该贷款方的组织文件，（c）任何法院或任何法律的任何适用命令，适用于该贷款方的任何政府当局的规则、规例或命令，或（d）任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，而该贷款方是该等贷款方的一方，或其任何一方或其任何财产受或可能受其约束，（ii）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，在本第3.02（b）条第（i）或（ii）款所述的任何此种冲突、违反、违约或违约将被合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，或（iii）导致对贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权或对其施加任何留置权时，产生或导致取消或加速任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款），贷款单证设定的留置权和许可留置权除外。
第3.03节。可执行性。本协议已由借款人和控股公司正式签署和交付，并在借款人和作为其一方的相互贷款方签署和交付时构成和相互之间的贷款文件，将构成该贷款方根据其条款对借款人和彼此之间的此类贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须符合（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）衡平法的一般原则（无论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），（c）善意和公平交易的默示契约，以及（d）需要进行必要的备案和登记，以完善贷款方为担保代理人授予的担保物上的留置权。
第3.04节。政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表、（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处提交文件和在外国法域提交同等文件、（c）记录抵押物外，在执行、交付或履行借款人或任何担保人作为当事方的每份贷款文件时，不需要或将不需要采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案或采取任何其他行动，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的，（e）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（f）附表3.04所列的提档或其他行动，以及完善担保文件所设定的留置权所需的任何其他提档或登记。
第3.05节。财务报表。（a）截至及截至2023年12月31日止三个财政年度期间，控股公司及其合并子公司的经审计合并资产负债表和经营报表、成员权益和现金流量表，以及（b）[保留]，在每种情况下，包括其附注（如适用），
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在所有重大方面公允列报控股公司及其合并子公司截至上述日期和期间的合并财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，并按照在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有说明。
第3.06节。无实质性不利影响。自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。
第3.07节。财产所有权；租赁下的管有权。
（a）控股公司、借款人及附属公司各自对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有简单或等同的有效所有权，或对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，在借款人知情的情况下，除许可的留置权和所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰的能力以及不会合理地预期不具备此类所有权单独或总体上会产生重大不利影响的情况除外，不受所有留置权的约束和清除。
（b）截至截止日期，除附表3.07（b）所列情况外，借款人或其附属公司概无根据任何优先购买权、选择权或其他合约权利有义务出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益，除非根据第6.02或6.05条许可或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。
（c）附表3.07（c）列出任何抵押担保人在截止日期所拥有的每项重要不动产。
第3.08节。子公司。
（a）附表3.08（a）载列截至截止日期各控股附属公司（任何非物质附属公司除外）的名称及成立、组成或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，控股公司或任何该等附属公司所拥有的该等附属公司的股权百分比。
（b）截至交割日，除附表3.08（b）所列情况外，并无任何尚未完成的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或由董事控制的实体）的股票期权以及董事（或由董事控制的实体）持有的股份除外）与控股公司任何子公司的任何股权有关。
第3.09节。诉讼；遵守法律。
（a）在法律上或股权上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或在目前待决的仲裁中，或据借款人所知，没有对控股公司、借款人或其任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利（i）提出书面威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，但以借款人或其任何附属公司提起的适用诉讼、诉讼、程序或调查为限，或（ii）合理预期单独或在
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合计，重大不利影响，但Holdings或Lumen截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中已披露的任何法律或股权或由或代表任何政府当局或仲裁的诉讼、诉讼或程序除外。在上述年度报告中披露的任何此类事项中，没有任何可以合理地单独或与任何此类其他事项或任何其他诉讼、诉讼、诉讼或调查一起合理预期会导致重大不利影响的任何此类事项的发展。
（b）控股公司、借款人、附属公司及其各自的财产或资产均不违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或条例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，而环境法是第3.16条的主题）或任何影响任何不动产的记录或契约、协议或文书的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。
第3.10节。美联储条例。控股、借款人及其子公司将不会以任何可能导致违反T条例、U条例或X条例的方式使用任何贷款的部分收益。
第3.11节。投资公司法。借款人或任何其他贷款方均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.12节。收益用途。
（a）借款人将使用B-4期贷款的收益为B-3期贷款再融资、支付与之相关的费用、成本和开支以及用于其他一般公司用途。
（b）借款人将把任何增量贷款的收益仅用于控股公司和子公司的一般公司用途，或根据第2.21条的其他要求。
第3.13节。税。
（a）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，控股公司、借款人和每个子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表（包括以扣缴义务人身份提交的），并且每份此类纳税申报表都是真实和正确的。
（b）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，控股公司、借款人及各附属公司已及时支付或促使其及时支付其就（a）条所指的回报所显示的到期应付的所有税款以及其到期应付的所有其他税款或评估（或为支付所有到期税款作出充分准备（根据公认会计原则）），但控股公司为其支付的税款或评估除外，借款人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上留出足够的准备金，并且，在此类税款根据政府评估到期应付的情况下，其数额正通过适当的程序善意地提出异议。
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第3.14节。无重大错报。
（a）由或代表前述人员或其代表编制并提供给任何贷款人或行政代理人的与特此设想的交易有关的所有书面资料（预测、前瞻性资料和一般经济或行业特定性质的资料除外）（“资料”）在所有重大方面均属真实和正确，截至向贷款人提供此类资料之日（以及截至截止日期，关于在此之前提供的信息），并且作为一个整体，不包含截至任何此类日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便使其中所包含的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况，不具有重大误导性。
（b）由借款人或其任何代表编制或代表其编制的、已向任何贷款人或行政代理人提供的与特此设想的交易有关的预测和其他前瞻性信息，是根据借款人认为截至向贷款人提供此类预测和前瞻性信息之日合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测和其他前瞻性信息受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，无法保证预测结果将会实现）。
第3.15节。员工福利计划。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（a）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，要求控股公司、借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告；（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（c）控股公司、借款人，子公司或其任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已资不抵债或已终止。借款人声明并保证，截至截止日期，借款人不是也不会是（1）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（2）受《守则》第4975节约束的计划或账户，（3）被视为为ERISA或《守则》目的持有任何此类雇员福利计划、计划或账户的“计划资产”的实体，或（4）ERISA含义内的“政府计划”。
第3.16节。环境问题。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（a）控股公司、借款人或其任何子公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在与控股公司、借款人或其任何子公司有关的每一案例中，均威胁称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，（b）控股公司各，借款人及其子公司拥有其运营所需的所有环境许可、执照、授权和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并遵守此类环境许可的条款和所有其他环境法，（c）除附表3.16规定的情况外，没有任何危险材料位于目前或据借款人所知，以前由控股公司、借款人或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何财产上或之下，而这些财产将合理地预期会产生任何成本、责任或义务
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控股公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可，且在任何地点均未以合理预期会导致控股公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（d）不存在控股公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何成本、责任或义务的协议，借款人或其任何附属公司已就任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务明确承担或承担责任，且（e）控股公司、借款人或任何附属公司目前或据借款人所知以前由控股公司拥有、经营或租赁的任何财产的任何已知或合理可能的任何责任或义务均未由控股公司或代表控股公司进行任何书面环境评估或审计（除惯常评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的情况外），借款人或任何在截止日期前尚未向贷款人提供的附属公司。
第3.17节。安全文件。
（a）每份担保文件均有效地为担保物代理人（在每种情况下，为担保当事人的利益）设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至交割日，就抵押品协议中描述的质押抵押品而言，当代表该质押抵押品并根据适用的担保文件要求交付的凭证或本票（如适用）交付给抵押品代理人时，就抵押品协议中描述的其他抵押品（知识产权除外）而言，当融资报表和完美证书中指定的其他备案在完美证书中指定的办事处提交时，担保物代理人（为担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权（以所有允许的留置权为准）和担保权益，并在符合《纽约统一商法典》第9-315节的情况下，将其收益作为债务的担保，以通过提交《统一商法典》融资报表或占有可以获得的完善程度为限，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外），并在权利上高于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。
（b）当担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当的归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（a）款中提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应拥有完全完善的留置权和担保权益，所有权利，贷款方在其项下对该附属文件所列担保物中包含的重要美国知识产权的所有权和权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但许可的留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对重要注册商标和专利、商标和专利申请以及贷款方在截止日期后获得的注册版权的留置权）。
（c）根据第5.10条和第5.13条在截止日期后签立和交付的抵押物（如有），将有效地（为有担保当事人的利益）对抵押担保人在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益设定有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的留置权，并且当该等抵押物在适当的房地产备案或记录办公室备案或记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用均已妥为支付时，抵押代理人（为
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有担保当事人的利益）应拥有有效的留置权，并向第三方发出记录通知，并在该等抵押财产上拥有担保担保人的所有权利、所有权和权益，并在适用的情况下，在符合《统一商法典》第9-315条的情况下，拥有其收益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并在权利上高于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。
（d）尽管本文（包括本条3.17）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，但任何借款人或任何其他贷款方均不对任何外国子公司的任何股权的完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或保证，或根据外国法律就代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法作出任何陈述或保证。
第3.18节。偿债能力。在紧接于截止日作出每笔贷款及于截止日应用该等贷款的收益后，（i）控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，在综合基础上超过其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（ii）控股公司、借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公允可销售价值，高于在综合基础上将需要支付的可能负债的金额，其债务及其他负债、次级、或有负债或其他负债，当该等债务及其他负债成为绝对负债及到期时，（iii）控股、借款人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债、次级负债、或有负债或其他负债，因为该等债务及负债成为绝对负债及到期；及（iv）控股、借款人及其附属公司在综合基础上，没有从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。出于上述目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
第3.19节。劳动很重要。除非单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对控股公司、借款人或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷未决或威胁；（b）控股公司、借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）控股公司应支付的所有款项，借款人或任何子公司或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向控股公司、借款人或任何子公司提出任何索赔的借款人或任何子公司已在公认会计原则要求的范围内作为负债在借款人或该子公司的账簿上支付或应计。
第3.20节。保险。附表3.20在所有重大方面对截至截止日期由任何贷款方或代表任何贷款方维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。
第3.21节。知识产权；许可证等。除不会合理地预期会产生重大不利影响或附表3.21所列情况外，（a）控股、借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用其各自业务运营中使用或为使用而持有或在其他方面合理必要的所有知识产权，（b）据借款人所知，控股、借款人或任何附属公司均未干预、侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及（c）（i）没有关于控股公司、借款人及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，威胁和（ii）据借款人所知，没有关于上述（a）和（b）条所述任何其他知识产权的索赔或诉讼未决或威胁。
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第3.22节。通信和监管事项。
（a）除非合理地预计不会产生重大不利影响，（i）每一贷款方的业务是在遵守电信法的情况下进行的，（ii）每一贷款方拥有FCC和州PCC颁发的所有注册、许可证、授权和认证，以便按目前的方式开展各自的业务，以及（iii）每一贷款方的运营所需的所有FCC许可证和州PCC许可证完全有效。
（b）据借款人所知，没有任何政府当局正在进行或威胁进行的程序，可以合理地预期会导致任何FCC许可证或州PUC许可证的终止、暂停、取消或不续签，或任何政府当局对任何FCC许可证或州PUC许可证施加任何处罚或罚款，在每种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响。
（c）没有（i）FCC或州PUC针对贷款方、FCC许可证或州PUC许可证发布的尚未执行的法令、决定、判决或命令，或（ii）违规通知、显示原因、投诉、调查或其他行政或司法程序的命令待决，或据借款人所知，FCC或州PUC对贷款方、FCC许可证或州PUC许可证发出的威胁或在此之前发出的威胁，在每种情况下，合理地预计会产生重大不利影响。
（d）贷款方各自已向FCC和州PCC提交了所有必要的报告、文件、文书、信息或根据电信法要求提交的申请，并已支付了根据电信法要求支付的所有费用，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.23节。美国爱国者法案。Holdings、借款人及其每个子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》和其他适用的反洗钱法律。
第3.24节。反腐败法律和制裁。（a）控股公司、借款人或任何附属公司、控股公司的任何董事或高级管理人员、借款人或任何附属公司，以及据借款人所知，控股公司的任何雇员、代理人或关联公司、借款人或借款人的任何附属公司均不是受制裁人员或违反任何反腐败法律，（b）控股公司、借款人或任何附属公司均不位于、组织或居住在被制裁国家，以及（c）不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，将导致任何一方违反反腐败法律或制裁的方式。
第3.25节。EEA 金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。
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第四条
贷款条件
第4.01节。截止日期。本协议的效力以以下情况在截止日期或之前发生为准：
（a）代理人和特设集团顾问（如《交易支持协议》所定义）应已从每一贷款方和贷款人收到代表该方签署的本协议对应方（可能包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本协议的已签署签字页），表明该方已签署本协议对应方。
（b）代理和特设小组顾问（如《交易支持协议》所定义）应已收到以下方面的对应人员：
（i）Holdings、借款人、抵押品代理人、现有信贷协议代理人及代表第一留置权票据及第二留置权票据的多留置权债权人间协议；及
（ii）由Holdings、借款人、抵押品代理人、现有信贷协议代理人及代表第一留置权票据的代表订立的第一留置权/第一留置权债权人间协议。
（c）在不违反第5.10节的情况下，代理和特设小组顾问（如《交易支持协议》所定义）应已收到以下对应人员：
（i）担保人的担保协议；及
（ii）控股公司、借款人及互相抵押担保人的抵押协议；
（iii）一份有关每名抵押担保人的已填妥的完善证明书，连同据此设想的所有附属物；及
（iv）有关第三级通讯的填妥的完美证书（贷款收益票据），连同由此设想的所有附件；
（d）在不违反第5.10和5.13节以及“担保物和担保要求”定义的情况下，包括其中规定的交割后期间，为证明为担保当事人的利益而担保代理人将根据担保物和担保要求的规定在担保物上拥有完善的担保权益而在交割日将得到满足的所有必要文件和文书应已交付，并在适用的情况下以适当形式在交割日提交；
（e）行政代理人应已收到控股公司、借款人和相互贷款方各自的秘书或助理秘书或类似人员或董事的习惯证明，日期为：
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（i）附上（x）份该贷款方的组织文件，该组织文件自截止日期起生效，且自以下第（y）和（y）款所述决议日期或之前的日期起的任何时间，由每一该等贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的适用董事会或同等理事机构通过，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务；
（ii）附上该贷款方的成立、组织或存在的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）关于每个贷款方在最近日期的良好信誉的证明（在适用司法管辖区存在此概念的范围内）；和
（iii）证明每一贷款方执行任何贷款文件或代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的每一高级人员或董事的在职情况和样本签名。
（f）代理人应已收到（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz作为贷款方的纽约特别法律顾问，（ii）Jones Walker LLP作为贷款方的纽约、弗吉尼亚和密歇根法律顾问，（iii）Potter Anderson Corroon LLP作为贷款方的特拉华州法律顾问和（iv）Wilkinson Barker Knauer，LLP作为贷款方的监管法律顾问的惯常书面意见，在每种情况下，（x）日期为截止日期，（y）在截止日期发给行政代理人、抵押代理人和贷款人。
（g）行政代理人应当已收到实质上为附件 C形式并经控股财务负责人签字的偿付能力证明，确认控股、借款人及子公司在交割日交易生效后在合并基础上的偿付能力。
（h）各代理人应各自收到或应与截止日期基本同时收到根据交易支持协议、任何费用信函或任何其他贷款文件截至截止日期需支付的所有费用（包括法律费用和付款）和开支。
（i）在截止日期前至少三（3）个营业日开票的范围内，根据交易支持协议及其与借款人或其任何关联公司订立的各自约定和/或费用信函，支付向特设集团顾问（定义见交易支持协议）和特定Lumen Tech同意方（定义见交易支持协议）所需支付的所有费用和所有合理且有文件证明的自付费用。
（j）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和与借款人和根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的每个子公司有关的受益所有权证明，共同同意的与贷款方有关的所有文件和信息，只要在截止日期前不少于十（10）个工作日已要求提供此类信息。
（k）行政代理人和特设小组顾问（如交易支持协议中所定义）应已收到修订协议的签立副本，修订协议的效力应已发生。
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（l）自2023年12月31日起，不得发生实质性不利影响。
（m）指明的陈述在截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确）；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证在截止日期当日在所有方面均属真实及正确（在其中的任何限定生效后）。
（n）除第5.10及5.13条另有规定外，抵押品及担保规定须获满足。
（o）行政代理人应已收到由借款人负责官员签署的证明，确认满足上述（l）和（m）段所述条件。
（p）其他交易应基本上与截止日期同时发生。
（q）行政代理人应已按第2.03条的规定在截止日期收到关于拟借入的B期贷款的借款请求。
为确定在截止日期是否已满足本条第4.01款规定的条件，通过根据本协议提供贷款，已执行本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议要求的每一份文件或其他事项，由该贷款人同意或批准或接受或满意。
第4.02节。[保留]。
第4.03节。[保留]。
第五条
平权盟约
控股公司和借款人各自与各贷款人订立契约并同意，自截止日期及之后直至终止日期，除非根据第9.08条获得必要贷款人的书面同意，控股公司和借款人将并将促使各子公司：
第5.01节。存在；商业和财产。
（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但（i）在借款人的附属公司的情况下，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）根据第6.05条另有许可，则属例外，（iii）如任何该等附属公司的资产（在超过该等附属公司的估计负债的范围内）在该等清算或解散中由借款人或借款人的全资附属公司取得，则为清算或解散附属公司；但（x）担保人不得清算为非贷款方的附属公司，及（y）境内附属公司不得清算为外国附属公司（根据第6.05条许可的情况除外）。
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（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则为（i）合法取得、保全、续期、延长和保持其经营中使用的许可证、特许经营权、授权书、知识产权、许可证和与此相关的权利而作出或促使作出一切必要的事情，并使其生效，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常经营所必需的一切财产，并使这些财产保持良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），不时作出或安排作出所有必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议允许）可以适当进行与此有关的业务（如有）。
第5.02节。保险。
（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况相似的公司保持（由借款人善意确定），并在符合第5.13条的情况下，促使抵押品代理人被列为与位于美利坚合众国的构成抵押品的有形个人财产和资产有关的财产和意外伤害保单的共同损失受款人，并被列为所有一般责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，控股公司、借款人和子公司仍可（i）维持所有此类保险，包括主险和超额险的任何组合，（ii）根据主险或所谓的“一揽子保单”维持任何或所有此类保险，为不构成抵押品的任何或所有抵押品和/或其他资产提供保险（在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或相应修改），和/或就在同一一般地区从事同一一般业务的已确立声誉的公司所涉及的此类风险进行自我保险（由借款人合理确定）。
（b）除抵押代理人以其合理酌处权可能约定的情况外，借款人应通过商业上合理的努力：
（i）促使所有该等财产及意外伤害保险单被背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失/抵押权人背书（如适用）；
（ii）向抵押品代理人交付保险经纪的证明；
（iii）安排本（b）条所涵盖的每份该等保单订定，在保险人向附属代理人作出不少于30天的事先书面通知后，不得取消或不续期该等保单；及
（iv）在本（b）条所涵盖的任何该等保险单取消或不再续期之前或同时向抵押代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单的其他续期证据），或与此有关的保险证明书，连同已支付保费的证据，在上述每种情况下，以情况类似的公司就此类性质的信贷融资习惯上保持、购买或提供给贷款人或应贷款人的要求为限。
（c）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域（每个“特殊洪水危险区域”）的区域内，借款人应使用商业上合理的努力：
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（i）与财务稳健及有信誉的保险人维持或安排维持洪水保险，其金额或其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则及规例及
（ii）向担保代理人交付担保代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。
（d）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：
（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的代理人和雇员不对根据本条第5.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项谅解是，（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述各方、代理人和雇员以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保险单作为该保险人的内部保单，未按上述要求规定放弃针对该等当事人的代位求偿权，则控股公司代表其本身和代表其每一子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、担保代理人、贷款人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；和
（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为行政代理人、附属代理人或放款人作出的陈述、保证或建议，即该等保险已足够用于控股公司、借款人及附属公司的业务或保护其财产的目的。
第5.03节。税。在所有税务责任和类似的评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非（a）控股、借款人或子公司已根据公认会计原则在其账簿上为此预留了足够的准备金，并且在根据政府评估到期应付的范围内，其数额正受到适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能支付款项，无论是单独还是合计，将导致重大不利影响。
第5.04节。财务报表、报告等。向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：
（a）在每个财政年度结束后的120天内，提供一份综合资产负债表及有关的营运、现金流量及成员权益报表，以显示控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的财务状况及其于该年度的综合营运业绩，并以比较形式列出该年度的相应数字
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上一会计年度，哪个合并资产负债表和相关的经营、现金流量和所有者权益报表应附有惯常管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得对审计范围或借款人的持续经营状况作出保留（或包含类似的保留意见、例外情况或强调事项），但不涉及或产生于：（i）任何债务的即将到期日，（ii）实际或预期违反财务契约，（iii）除控股公司及附属公司以外的任何人的活动、营运、财务业绩或负债，或（iv）会计原则或惯例的变更）大意是该等综合财务报表在所有重大方面均公允列报，根据公认会计原则，控股公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，控股公司交付控股公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；
（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，提供一份综合资产负债表及相关的营运及现金流量表，以显示控股公司及其附属公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其于该财政季度及该财政年度当时已过去部分的综合营运业绩，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，哪个合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，哪个合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应由控股公司的财务官代表控股公司证明在所有重大方面是公允列报的，根据公认会计原则，控股公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（取决于正常的年终审计调整和没有某些脚注）（据了解，控股公司交付控股公司及其合并子公司的10-Q表格季度报告应满足本节5.04（b）的要求，前提是此类季度报告包含此处规定的信息，并在上述规定的时间段内交付）；
（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份借款人财务主任的证明书，证明据该财务主任所知，自根据本条交付的最后一份证明书的日期（或自第一份该等证明书的截止日期起）以来并无发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就该等事项已采取或拟采取的任何纠正行动；
（d）在同一文件公开后立即提供由Holdings或任何子公司向SEC提交的所有定期报告、代理声明和其他可公开获得的其他材料的副本，或酌情一般分发给其股东；但根据本条款（d）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料，在发布到Lumen网站或SEC网站且此类发布的书面通知已交付给行政代理人时，应被视为为本协议的目的而交付；
（e）[保留]；
（f）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，提供一份经更新的完美证书，反映自根据本条（f）条最近收到的资料之日起的所有变更（或一份负责人员的证书，证明先前交付的更新（如适用）没有任何变更）；
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（g）[保留]；和
（h）不时迅速提供有关控股公司、借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或行政代理人在每种情况下（按所要求的贷款人的指示行事）可能合理要求的遵守任何贷款文件条款的情况，但提供任何此类信息将违反借款人或附属公司作为一方当事人的任何法律或合同的情况除外。
借款人在此确认，（x）行政代理人、第1号修正案安排人和/或第2号修正案安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（y）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，（w）将分发给公共出借人的借款人材料，应清楚、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、第1号修正案安排人、第2号修正案安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与控股、借款人、其子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的，（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均被允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供，以及（z）行政代理人，修正1号安排和修正2号安排，有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。
尽管本第5.04条有任何相反的规定，无论SEC的规则和条例是否要求，Holdings应在允许的情况下向SEC提交其根据《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款将被要求向SEC提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料，在每种情况下，如果它受其约束的话。
尽管有上述任何规定，控股公司可以通过提供与控股公司的任何直接或间接母公司有关的财务信息来履行其根据本条第5.04条就与控股公司有关的财务信息所承担的义务；前提是该信息必须附有合并信息，以合理详细的方式解释与该母公司及其除控股公司及其子公司以外的任何子公司有关的信息与与控股公司及其子公司有关的信息之间的差异。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。
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第5.05节。诉讼等告知书。在借款人的任何负责人员实际知悉后30天内，向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件，在每宗个案中指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；
（b）任何人对控股公司、借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；
（c）控股公司、借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；
（d）（i）有关Lumen公司间贷款的任何修订、豁免或其他修改，或（ii）Lumen公司间贷款项下的任何违约、违约事件或其他重大违约，使控股公司或其任何附属公司能够行使或强制执行其或其根据该等权利或补救措施；及
（e）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预期会产生重大不利影响。
根据本条第5.05条交付的每份通知，须附有借款人负责人员的声明，述明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该通知已采取或拟采取的任何行动。
第5.06节。遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令、《美国爱国者法》和其他适用的反洗钱法律，除非未能单独或总体上这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响；但本第5.06节不应适用于与税收有关的法律，这是第5.03节的主题。
第5.07节。维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和控股公司、借款人或任何子公司的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何人员，或，在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知借款人后，与控股公司、借款人或任何子公司的高级管理人员及其独立会计师讨论事务、财务和状况（只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；条件是，本条第5.07条的任何规定均不得阻止控股公司或借款人停止对任何该等财产的维修，但如借款人根据合理的诚意判断，该等终止在经营其业务或控股公司任何附属公司的业务方面是合宜的，而在对贷款人的任何重大方面并无不利。
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第5.08节。收益用途。按照第3.12节设想的方式使用贷款的收益。
第5.09节。遵守环境法。遵守，并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.10节。进一步保证；额外安全。
（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取一切必要的进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），或借款人或行政代理人（按所需贷款人的指示行事）应合理地善意确定为满足抵押品和担保要求所必需的（包括但不限于适用的法律要求所要求的那些），并促使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，全部由贷款方承担费用，并向担保物代理人提供担保文件设定或拟设定的留置权完善情况的证据。担保物代理人或被要求的出借人应被授权但没有义务归档或记录与任何留置权的创建、完善或维护有关的任何融资报表或其他文件。
（b）如果任何资产（不动产除外）在截止日期后被任何抵押担保人取得或在其成为抵押担保人时由实体拥有（在每种情况下，不包括（x）构成担保文件项下抵押品的资产，但在取得该担保文件时根据该担保文件自动成为完善的留置权的约束，以及（y）构成除外财产的资产），则该抵押担保人将：（i）将该收购或所有权通知代理人，以及（ii）使该资产受到留置权（受任何允许的留置权约束），以担保债务，采取并促使抵押担保人采取借款人善意合理确定的必要行动，以满足有关该资产的抵押和担保要求，包括本条第5.10款（a）项所述的行动，所有这些行动均由贷款方承担费用，但须遵守本条第5.10款（l）项和“除外财产”的定义。
（c）只有在根据本条第5.10（c）条将要求在截止日期后取得任何重要不动产后180天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应以60天为增量自动延长）并在收到所有必要的监管批准的情况下，才要求在由留置权担保的任何债务项下授予抵押，而留置权对担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位，借款人应当以商业上合理的努力：
（i）授予并促使每一附担保担保人授予该等重大不动产上的附担保代理担保权益和抵押权，该等担保权益和抵押权应构成有效和可执行的留置权，但在记录该等重大不动产时，除许可的留置权外，无其他留置权，
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（ii）交付并促使每名该等抵押担保人按法律规定的方式及地点交付与该等抵押或与其有关的票据，以确立、完善、保全及保护根据该等抵押及付款规定须予授出的（为有担保当事人的利益）以有利于该抵押代理人的留置权，并促使每名该等抵押担保人足额缴付与该等记录或备案有关的所有税款、费用及其他费用，在每一情况下均受以下（g）条规限；及
（iii）除非抵押品代理人另有豁免，否则就每项该等抵押，导致就该等重大不动产满足“抵押品及担保要求”定义（f）及（g）条所载的规定。
（d）如控股公司的任何额外直接或间接附属公司（排除附属公司除外）在截止日期后成立、收购或不再构成排除附属公司（或为免生疑问而成为指定担保人附属公司或指定设保人附属公司），则在该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次成为该等要求）的日期后三十（30）天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应以三十（30）天为增量自动延长，最高不超过180天），通知抵押品代理人，并在该附属公司成立或收购或符合该等标准（或首次受该等要求约束）之日后的四十五（45）天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应以45天为增量自动延长，最高可达180天）促使该附属公司成为担保人和抵押品担保人（如适用），并根据本条第5.10条（g）及（j）项的规定，安排就该附属公司及由任何附属担保人拥有或代表任何附属担保人拥有的该附属公司的任何股权或债务达成抵押品及担保要求。尽管本文有任何相反的规定，（x）在任何情况下，被排除的子公司均不得成为担保人或抵押担保人，以及（y）如果QCI或其直接或间接子公司因根据其但书不再构成被排除的子公司而被要求根据被排除的子公司的定义为义务提供担保，则QCI及其直接或间接子公司将只需成为抵押协议或任何其他担保文件的一方，或对其资产设置留置权以担保这些义务，在QCI或此类子公司授予此类资产留置权以担保任何其他重大优先留置权债务的范围内。尽管本文有任何相反或其他规定，借款人可在任何时候全权酌情选择让一家被排除在外的子公司成为担保人或抵押担保人。
（e）就（i）任何贷款方的公司或组织名称、（ii）任何贷款方的身份或组织结构、（iii）任何贷款方的组织识别号码（在适用的组织管辖范围内）和（iv）任何贷款方的组织管辖范围内的任何变更，向代理人迅速提交书面通知；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已作出所有备案，或将在此类变更后三十（30）天内作出（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应以30天为增量自动延长，最高可达180天），根据《统一商法典》（或任何适用法域的同等法律法规）的规定，为了使抵押品代理人在此类变更后的所有时间继续拥有通过此类备案可能完善担保权益的所有抵押品上的有效、合法和完善的担保权益，为了担保方的利益。
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（f）如果借款人的任何额外外国子公司在截止日期后成立或收购（任何（x）子公司重新指定导致无限制子公司成为子公司和（y）任何子公司重新归化，在每种情况下均被视为构成对子公司的收购），并且如果该子公司是抵押担保人的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日后三十（30）天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应自动延长，以30天为增量），通知担保物代理人，并在该外国子公司成立或获得之日后六十（60）天内（只要借款人正在使用商业上合理的努力，该日期应自动以60天为增量延长，最高可达180天），使担保物和担保要求就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该外国子公司的任何股权得到满足，但须遵守本第5.10条第（i）和（k）款以及“除外财产”的定义。
（g）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但抵押品和担保要求以及本条第5.10条和与抵押品有关的其他贷款文件不必就除外财产满足。
（h）各控股公司和借款人将努力，并促使各受监管设保人附属公司和各受监管担保人附属公司本着善意使用商业上合理的努力，以（i）（a）促使该受监管设保人附属公司的抵押品许可条件得到满足，以及（b）促使该受监管担保人附属公司的担保许可条件得到满足，在每一种情况下，在切实可行的最早日期和（ii）获得联邦和州政府当局所需的材料（由借款人善意确定）授权和同意，以促使任何子公司成为本条第5.10条和抵押品和担保要求所要求的担保人和抵押品担保人。
（i）就本条第5.10条而言，要求控股公司或借款人使用“商业上合理的努力”不应被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的重大款项，或改变其在任何方面开展业务的方式，而借款人的管理层应本着诚意确定为不利或重大负担。
（j）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人有权在任何时候指定一家被排除在外的子公司为担保人（并随后根据第9.18（b）条解除该担保）；但在任何情况下，被排除在外的子公司均不得成为担保人，除非由借款人全权酌情指定为担保人。
（k）[保留]。
（l）尽管本文有任何与本文相反的规定，（x）抵押代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃或修改关于设定或完善特定资产上的担保权益或就特定资产获得保险的要求（包括在该日期为完善抵押担保人资产上的担保权益的截止日期之后的延期），如果没有不当努力或费用，就无法合理地完成此类物品的完善或获得，或者本协议或其他贷款文件所要求的时间或时间以及（y）根据抵押品和担保要求以及担保文件或其任何其他要求不时要求授予的留置权，则应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束。
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第5.11节。评级。尽商业上合理的努力在截止日期后的六十（60）天内获得并维持（a）穆迪和标普对B-4期贷款的公开评级，以及（b）穆迪和标普对借款人的公众公司信用评级和公司家族评级；但在每种情况下，不得要求借款人及其子公司获得或维持任何特定评级。
第5.12节。受限制及不受限制的附属公司。仅根据此处包含的“非限制性子公司”定义将任何子公司指定为非限制性子公司。
第5.13节。收盘后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内满足附表5.13所述的项目。
第六条
消极盟约
控股公司和借款人各自与各贷款人订立契约并同意，自截止日期起至终止日期止，除非根据第9.08条获得必要贷款人的书面同意，借款人（或在第6.12条的情况下，控股公司和借款人）将不会这样做，并且控股公司和借款人将不允许其任何子公司：
第6.01节。负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）（i）债务，包括在截止日期存在或承担的资本化租赁债务（下文第6.01（b）、（l）、（t）、（u）、（CC）和（ee）节所述债务除外）；但欠借款人和/或其一个或多个子公司以外的任何人的任何此类债务，总额超过25,000，000美元，应在附表6.01和（ii）为该债务再融资而招致的任何许可再融资债务中列出；
（b）（i）根据（包括依据第2.21条、第2.22条或第2.23条）及根据其他贷款文件产生的债务及（ii）为该等债务再融资而招致的任何再融资票据；
（c）借款人或任何附属机构根据为非投机目的订立的套期保值协议而承担的债务；
（d）根据向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致；
（e）在符合第6.08条的规定下，借款人对任何附属公司的负债及借款人或任何其他附属公司的任何附属公司的负债（包括任何贷款收益票据或发售收益票据）；但
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（i）任何非贷款方的附属公司因根据本条第6.01（e）条招致的贷款方而产生的债务，须受第6.04（b）条规限；
（ii）任何贷款方欠任何并非担保人的附属公司的债项，以及任何担保人根据本条第6.01（e）条欠借款人的债项，须在受付权上从属于根据附属公司间票据的贷款义务；及
（iii）在保证许可条件及抵押品许可条件达成前，由第三级通讯或任何贷款收益票据担保人欠任何并非担保人的附属公司的任何债务，须根据附属公司间票据就贷款收益票据承担从属责任；
（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而招致的债务；
（g）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付或其他现金管理服务而产生的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（h）（i）在截止日期后收购的附属公司的债务或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务以及任何贷款方就收购资产或股权（包括许可的业务收购）以其他方式承担的债务，凡此种收购、合并、合并或合并不受本协议禁止；但
（x）根据本款（h）（x）项取得或承担的债务应在资产或股权的相应合并或收购（包括许可的业务收购）之前存在，且不应是在考虑该合并或收购时或与之相关而设定的，且
（y）在取得或承担该等债务生效后，总杠杆比率不得高于（a）第1号修订的总杠杆比率或（b）紧接于取得或承担该等债务前有效的总杠杆比率，在每种情况下均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；及
（ii）为任何该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；
（i）未偿本金总额的资本化租赁债务（以及与此相关的任何许可再融资债务），连同根据本条第6.01（i）款未偿的任何债务的本金总额，不超过发生、创建或承担时计量的备考LTM EBITDA的（x）500,000，000美元和（y）35%中的较高者（加上与任何再融资、展期或延期相关的任何金额增加，但以“许可再融资债务”定义允许的范围内）；
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（j）借款人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产或任何电信/IS资产之前或之后360天内为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善（不论是透过直接购买物业或拥有该等物业的任何人的股权）（以及与该等物业有关的任何准许再融资债务）而招致的抵押融资及其他债务，其本金总额在紧接使该等债务的发生及其收益的使用生效后，连同根据本条第6.01（j）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过（x）500,000，000美元和（y）在发生、创建或承担时计量的备考长期EBITDA的35%中的较高者（加上与任何再融资、展期或延期有关的任何金额增加，但在“允许的再融资债务”定义允许的范围内此类增加）；
（k）借款人或任何附属公司的债务（为免生疑问，包括其任何担保），本金总额在任何时候不超过（x）500,000，000美元和（y）35.0%的备考LTM EBITDA中的较高者；
（l）（i）由借款人发行的第一留置权票据及（ii）与该等票据有关的任何准许再融资债项；
（m）本协议未另有禁止的担保（i）由作为担保人的任何附属公司的债务的借款人提供，（ii）由不是作为担保人的任何其他附属公司的债务的任何附属公司提供，以及（iii）由作为担保人的任何借款人或任何附属公司的债务的任何担保人提供；
（n）因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），与任何许可的业务收购或类似投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；
（o）在正常经营过程中签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或与以往惯例或行业惯例一致且与借款债务方面不配套的债务；
（p）（i）本金总额允许的合并现金流债务，使得（a）总杠杆率不超过6.00至1.00或（b）固定费用覆盖率不低于2.00：1.00和（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；
（q）在正常经营过程中与现金管理协议有关的义务；
（r）在正常经营过程中就借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关；
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（s）对借款人或任何附属公司在正常经营过程中发生的雇员、顾问或独立承包人的递延补偿的债务；
（t）（i）借款人于截止日期发行的第二留置权票据及（ii）就该等票据而获准许的再融资负债；
（u）（i）截至截止日期尚未偿还的借款人的现有无担保票据及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；
（v）借款人发行的债务（以及为免生疑问由任何担保人提供的担保）以及以一个或多个系列的优先或次级票据或定期贷款（可无担保或以次级留置权基础或与担保债务的留置权同等基础上作担保）形式发行的债务（“增量等额债务”）；但前提是
（i）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的任何违约事件，均不得已发生，并将继续发生，或在该等债项生效后将会存在，
（二）[保留]，
（iii）该等增量等值债务
（a）不得有借款人（借款人除外）或保证人（保证人除外），
（b）如有担保，不得以抵押品以外的任何资产作担保，
（c）须有不短于B期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限，
（d）不得在最后一个到期日之前承担任何到期、强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件（或来自股权发行收益或允许的再融资债务）时的惯常回购要约和提前还款事件以及违约事件后的惯常加速权利除外），
（e）的最终到期日不早于该等增量等值债务发生之日有效的最后到期日，及
（f）须受第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）规限，
（iv）该等增量等值债务须有条款及条件（除（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的提前还款或赎回条文及（y）契诺或其他条文仅适用于发生该等债务时的最后到期日之后的期间），在
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借款人的善意判断对借款人的好处（整体而言）不比贷款文件的条款和条件（整体而言）大打折扣；
（五）[保留]；和
（vi）在发生该等增量等值债务生效后，所有增量等值债务（连同所有增量贷款和增量定期贷款承诺）的本金总额不得超过增量金额；
（w）（i）控股公司的次级债务；但
（a）并无根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件，而该事件仍在继续或将因此而导致；
（b）[保留]，
（c）没有就在发生该等债务时有效的最后到期日前支付该等债务的现金利息作出规定，及
（d）（1）并无就在规定的到期日或通过适用于该债务的偿债基金或通过控股公司的任何强制性赎回、撤销、报废或回购（包括视事件或情况而定的任何赎回、报废或回购，但不包括因根据该等债务的任何违约事件而加速就该等债务支付的任何款项而要求的任何报废）支付该等债务的本金，在每种情况下，在发生该等债务时有效的最后到期日或之前，及（2）不容许赎回或以其他方式报废（包括根据控股公司提出的购买要约，但不包括透过转换为控股公司的股本（不合格股票除外），而控股公司或其附属公司无须向其持有人支付任何款项）该等债务持有人可选择在该等债务发生时有效的最后到期日或之前赎回或以其他方式报废，及
（ii）任何有关的准许再融资债项；
（x）借款人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发放的债务，用于为第6.06条允许的借款人股权的购买或赎回提供资金；
（y）由借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务组成的债务，由该人就本协议允许的任何投资而招致；
（z）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
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（aa）任何合资格的证券化融资；但在发生该等债务及其收益运用生效后的优先净杠杆比率，不得高于紧接发生该等债务及其收益运用前有效的优先净杠杆比率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；
（bb）未偿应收款项中的任何合格应收款项融资金额在任何时候均不得超过（x）750,000，000美元和（y）备考LTM EBITDA的52.5%中的较高者；
（CC）（i）截至截止日未偿还的借款人现有2027年定期贷款及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；
（dd）任何合格的数字产品设施；但在发生该等债务及其收益应用后的优先净杠杆比率不得高于紧接发生该等债务及其收益应用前有效的优先净杠杆比率，在每种情况下均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；但借款人应促使其收益净额用于（x）预付、回购、赎回或以其他方式解除债务，第一留置权票据和其他第一留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（y）根据第2.11（b）节和第2.10（c）节分别预付、回购、赎回或以其他方式解除第二留置权票据和以初级留置权担保的借款的其他债务；
（ee）（i）由LVLT Limited担保组成的贷款方的担保；但（a）LVLT Limited A系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元，（b）LVLT Limited B系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；
（ff）根据母公司间票据于结算日由第三级通讯欠控股公司的未偿还债务；及
（gg）上述（a）至（ff）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实收实物利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定是否符合本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期当日或之前发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在截止日期当日或之前发生的该等债务，而如是在截止日期之后发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言），则须根据有效的货币汇率计算，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销费用和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。
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此外，为了确定是否遵守本第6.01节：
（i）债项无须仅藉提述第6.01（a）至（gg）条所述的一类准许债务（或其任何部分）而获准，但可根据其任何相关组合（并在符合（如有关）第6.02条的情况下）部分获准；
（ii）如任何负债项目（或其任何部分）在任何时间符合第6.01（a）至（gg）条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准，借款人可全权酌情以符合本条第6.01条的任何方式对该负债项目（或其任何部分）进行分类、重新分类或划分（包括，在同日招致的负债的情况下，为计算任何类别下的可用金额而选择该等债务被视为招致的顺序），并将有权仅将该等债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；但，（a）根据本协议未偿还的所有债务，在任何时候均须当作已根据本条第6.01条（b）款招致；及（b）根据LVLT Limited担保未偿还的所有债务，在任何时候均须当作已根据本条第6.01条（ee）款招致；及
（iii）由借款人以书面通知行政代理人的方式选择，为有限条件交易提供资金而招致的任何债务和/或留置权，应视为已于收购协议签立、借款人或适用附属公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的还款或赎回通知（如适用）的日期（而非在该有限条件交易完成时）以及第一留置权杠杆比率、总杠杆比率，就许可的合并现金流债务而言，优先净杠杆率、固定费用覆盖率和/或符合备考LTM EBITDA的情况应在（x）与此类发生相关的情况下进行测试，截至收购协议执行之日，借款人或适用子公司的董事会宣布股息或发出不可撤销的还款或赎回通知（如与此类有限条件交易相关的适用情况已订立，从而使此类有限条件交易具有备考效力，以应对任何此类债务或留置权，及与此有关的所有交易及（y）在订立最终收购协议的日期、借款人或适用附属公司的董事会宣布股息的日期或发出不可撤销的还款或赎回通知的日期之后与任何其他发生有关的所有交易（如适用时与该等有限条件交易有关）及在完成该等有限条件交易或终止该等最终协议或在发生前放弃该等股息、还款或赎回（以较早者为准）之前（但不是，为免生疑问，为确定适用的保证金），（i）均基于上述第（x）条所述的基础，以及（ii）均未使此类有限条件交易或产生任何此类债务或留置权或与此相关的其他交易生效。
133
此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。
本协议不会仅仅因为（x）无担保债务是无担保的，就将（x）无担保债务视为有担保债务的次级受偿权或次级受偿权，或（y）高级债务作为任何其他高级债务的次级受偿权或次级受偿权，仅仅是因为它对同一担保物具有次级优先权。
应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以不合格股票的额外股份形式支付股息或因GAAP变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第6.01条而言，将不被视为产生债务（或为免生疑问，为第6.02条的目的产生留置权）。
为免生疑问，许可再融资债务（及其所有后续再融资与许可再融资债务）或任何再融资票据不得增加根据本条第6.01条任何规定允许发生的债务数额，但在每种情况下，许可再融资债务或再融资票据的定义所允许的除外，就每一此种许可再融资债务或再融资票据的发生（如适用）而言。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（a）借款人或附属公司欠借款人或附属公司的任何债务（包括所有公司间贷款及债务担保，但不包括贷款收益票据及与此有关的任何担保）在截止日期后发生，根据附属公司间票据或其他惯常付款从属条款（本条款，“双浸条款”），在受付权上应从属于贷款义务；
（b）LVLT/Lumen合格数字产品融资仅在（w）LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen合格数字产品子公司的股权的百分比，该百分比对应于该LVLT/Lumen合格数字产品融资的SPE相关资产百分比，（x）该LVLT/Lumen合格数字产品融资的部分收益等于或高于该LVLT/Lumen合格数字产品融资的SPE相关资产百分比，（y）适用的LVLT/Lumen数字产品子公司的所有分配均根据LVLT子公司与非LVLT实体拥有的适用LVLT/Lumen数字产品子公司的股权百分比按比例进行，且（z）借款人应将（或促使应用）其所得款项净额用于（a）预付、回购、赎回或以其他方式解除债务、定期贷款和其他优先留置权债务（为免生疑问，LVLT Limited担保除外）和/或（b）预付、回购，根据第2.11（b）节在每种情况下赎回或以其他方式解除由初级留置权担保的借款的第二留置权票据和其他债务；
134
（c）LVLT/Lumen合格证券化融资仅在（w）LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen证券化子公司股权的一定百分比与SPE相关资产百分比相对应的此类LVLT/Lumen合格证券化融资的范围内，根据本条第6.01条允许LVLT/Lumen合格证券化融资，（x）该等LVLT附属公司收取该等LVLT/Lumen合格证券化融资的部分收益，该部分收益等于或大于就该等LVLT/Lumen合格证券化融资的SPE相关资产百分比，以及（y）适用的LVLT/Lumen证券化附属公司的所有分配均根据LVLT附属公司和非LVLT实体拥有的适用的LVLT/Lumen证券化附属公司的股权百分比按比例作出。
第6.02节。留置权。对借款人或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对其中任何一项的任何收入或收入或权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：
（a）对借款人及其在截止日期存在的附属公司的财产或资产的留置权，并在确保本金总额超过25000000美元的债务的范围内，如附表6.02所列，及其任何修改、替换、续期或延期；但，该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务（以及与第6.01条允许的该等债务有关的任何允许的再融资债务），其后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的事后取得的财产除外；
（b）根据贷款文件设定的任何留置权和根据适用的担保文件设定的留置权，以担保与有担保对冲协议和有担保现金管理协议有关的义务；
（c）对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以确保债务或第6.01（h）条准许的许可再融资债务；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，而该附属公司在取得该等财产或资产的日期并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入和增补及其收益和产品（但如此取得的加入及其收益或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于借款人或任何其他贷款方，包括该被收购实体并入的任何贷款方）需要根据此类债务的条款承担此类留置权（以及与此相关的许可再融资债务））；
（d）尚未拖欠30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或根据第5.03条善意提出争议的留置权；
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（e）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意质疑的债务，并且在适用的情况下，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；
（f）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；
（g）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券）的履行而作出的存款和其他留置权，在每种情况下，只要这些存款和其他留置权是在正常业务过程中发生的，包括为确保健康而发生的，日常经营过程中的安全和环境义务；
（h）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与其有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之相关的租赁、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图则协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会在任何重大方面干扰借款人或任何子公司的正常经营业务；
（i）第6.01（i）和6.01（j）条允许的担保债务的留置权；但此种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但以此种债务（或由此再融资的债务）获得、租赁、建造、替换、修理或改进的财产或资产以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，条件是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其附属公司）提供的其他融资；
（j）[保留]；
（k）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权；
（l）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益的前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或产生的所有留置权；
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（m）属于合同抵销权的留置权：（i）与银行和其他金融机构建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何附属公司在正常经营过程中的供应商或服务供应商；
（n）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）对在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而附加于经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权作担保，（iv）就与本协议条款未另有禁止的交易有关的第三方资金或（v）依据与其有关的协议以信用卡公司为受益人；
（o）就信用证、银行保函、仓单或第6.01（f）或（o）节允许的类似债务担保债务的留置权，这些债务是在正常业务过程中发生的，或符合以往惯例或行业惯例，但不支持借款债务方面的债务；
（p）租赁或转租，以及在正常经营过程中授予他人的许可或分许可（包括任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权），而不会在任何重大方面干扰借款人及其附属公司的业务，作为一个整体；
（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（r）仅对借款人或任何附属公司就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何投资作出的任何现金保证金存款留置；
（s）[保留]；
（t）对受托人根据根据习惯代管安排在解除之前以代管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；
（u）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；
（v）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；
137
（w）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；
（x）（i）对非附属公司的合营企业的股权的留置权（a）为该合营企业的债务提供担保或（b）根据有关合营企业协议或安排，以及（ii）对仅为非受限制附属公司的债务提供担保的非受限制附属公司的股权的留置权；
（y）对根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券的留置权；
（z）作为根据第6.01（l）条和第6.01（ee）条允许的担保债务的其他第一留置权的抵押品上的留置权；但此种留置权须受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；
（aa）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
（bb）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；
（CC）（i）为借款人或附属公司有利于借款人或任何担保人的债务或其他义务提供担保的留置权，以及（ii）为不是担保人的任何附属公司有利于不是担保人的任何附属公司的债务或其他义务提供担保；
（dd）根据适用的法律要求提交清算的正常业务过程中为非投机目的订立的套期保值协议的现金或许可投资的留置权；
（ee）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；
（ff）就借款人或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立的从属、不干扰和/或授权协议；
（gg）属于其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权，只要此类其他第一留置权或初级留置权为第6.01（b）条或第6.01（v）条允许的债务提供担保，且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束；
（hh）有条件出售、所有权保留或借款人或任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物的类似安排所产生的留置权；
（ii）就在截止日期后以收费取得的任何不动产而言，在紧接取得日期前存在的留置权，但不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该等取得或与该等取得有关时设定，且（ii）该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；
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（jj）未偿本金总额中的留置权，在发生此类留置权后立即不会超过（x）500,000，000美元和（y）在任何时候未偿的备考LTM EBITDA的35.0%中的较高者；
（kk）（i）作为根据第6.01（t）条允许的担保债务的第二留置权的抵押品上的留置权，（ii）作为根据第6.01条允许的担保额外债务的第二留置权的抵押品上的留置权，以及（iii）根据第6.01条允许的担保额外债务的抵押品上的留置权，其基础低于根据上述第（i）和（ii）条允许的任何留置权；但在上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，此类留置权受许可的初级债权人间协议的约束；
（ll）（i）与处置应收款有关的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关应收款子公司就第6.01（bb）条允许的任何合格应收款融资授予的留置权，（ii）与处置证券化资产有关的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权，与第6.01（aa）条允许的任何合格证券化融资有关，以及（iii）与处置数字产品有关的留置权（包括预防性留置权备案），及有关数字产品附属公司就该等数字产品授予的留置权，与第6.01（dd）条所允许的任何合格数字产品设施有关；
（mm）有利于任何政府当局的特定资产的留置权，这些留置权是根据政府当局的任何光纤部署计划获得资金所必需的；或者
（nn）作为其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要此类其他优先留置权为第6.01（CC）条允许的债务提供担保，并且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束。
为确定是否符合本条第6.02条，（x）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（nn）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第6.02（a）至（nn）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（y）部分被允许，借款人可随时，全权酌情以符合本条第6.02条的任何方式（包括，如属同日招致的留置权，为计算任何类别下的可用金额而选择将该留置权视为招致的顺序），并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型列入上述条款之一，而为该债务项目（或其部分）提供担保的该留置权将被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在。
第6.03节。[保留]。
139
第6.04节。投资、贷款和垫款。（i）购买或取得（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人的债务作出任何贷款、出资或垫款或担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该等人士的业务范围或分立（前述各项，“投资”），但以下情况除外：
（a）就（x）与借款人及其子公司的工资、现金管理、采购、保险、税务、许可、管理、技术和会计业务有关的公司间负债和（y）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务进行的投资，在（x）和（y）条的每一情况下，在正常业务过程中作出或符合行业惯例；
（b）借款人或借款人的任何子公司对借款人或任何子公司的投资；
（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；
（d）因借款人或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于处置根据第6.05条允许的资产给不是借款人、其附属公司或上述任何关联公司的人；
（e）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款及垫款时的价值，且不影响其任何减记或注销）不超过100,000，000美元及Pro Forma LTM EBITDA的10%（以较高者为准），（ii）就正常业务过程中的工资支付及开支，及（iii）与该人购买借款人的股权有关的贷款及垫款；
（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；
（g）为非投机目的订立的套期保值协议；
（h）在截止日期存在的或截至附表6.04所列的合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（h）款作出的所有投资的总额在任何时候不增加超过截止日期已存在或已承诺的该等投资的数额（根据截止日期已存在的任何该等投资的条款要求的增加或根据本条6.04另有许可的增加除外）；
（i）根据第6.02（f）、（g）、（n）、（q）、（r）和（hh）条作出的认捐和存款所产生的投资；
140
（j）借款人或任何附属公司的投资总额在任何时候均不超过（x）750,000，000美元和（y）52.5%的备考LTM EBITDA中的较高者；但如果根据本条第6.04（j）条对任何在进行此类投资之日不是子公司但此后成为子公司的人进行了任何投资，则该投资可根据借款人的选择，在该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，被当作是依据第6.04（b）条作出（在其条文许可的范围内），而非依赖本条第6.04（j）条；
（k）对从事电信/IS业务的人员的投资（包括根据许可的业务收购），总金额不超过（x）400,000，000美元和（y）任何时候未偿还的备考LTM EBITDA的30%中的较高者；
（l）（i）收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下，在正常经营过程中或借款人或附属公司因借款人或任何附属公司对任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让的止赎而获得的投资，以及（ii）在正常经营过程中与税务筹划和相关交易有关的投资，但不会导致任何担保人或抵押品的任何重要部分被解除；
（m）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入借款人或并入或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条允许进行此种收购、合并、合并或合并的情况下，（ii）在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii）在此种投资不是在考虑或与此种收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在此种收购日期存在的情况下，合并、合并或合并；
（n）借款人收购借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购借款人的股权有关的债务，只要借款人或任何附属公司实际上没有就收购任何此类债务向该高级职员或雇员垫付现金；
（o）借款人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成其定义（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k）条所述类型债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；
（p）以借款人的合格股权支付此类投资的投资；
（q）由统一商法典第三条收存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；
（r）任何指明的数码产品投资；
（s）（i）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；（ii）与在正常业务过程中与外国子公司相关的实施成本相关的投资，但不会导致任何担保人或抵押品的任何重要部分被解除；
141
（t）借款人和附属公司的投资，如果借款人或任何附属公司根据第6.06（g）条被允许以该数额进行限制性付款（条件是任何此类投资的数额也应被视为为本协议所有目的的第6.06（g）条下的限制性付款（并应减少能力））；
（u）（i）根据Lumen公司间贷款向Lumen提供本金总额不超过1,200，000,000美元的预付款，加上（ii）根据在有担保基础上按与Lumen公司间贷款基本一致的条款订立的任何其他公司间贷款提供的预付款，数额相当于借款人从Lumen公司间贷款项下的预付或偿还本金实际收到的现金收益数额；但为免生疑问，在任何情况下，根据本条款（u）提供的预付款的本金总额在任何时候都不得超过1,200，000,000美元；
（v）根据与其他人的联合营销或其他类似安排发放知识产权许可或贡献所构成的投资；
（w）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利的范围内，或在每种情况下，在正常经营过程中构成知识产权的许可或分许可；
（x）属于所谓“专属”保险公司（各自为“保险子公司”）的任何子公司对固定收益或其他资产的投资符合其投资组合管理的惯例；
（y）完成交易所需的投资；
（z）与任何（i）第6.01（aa）条允许的合格证券化融资、（ii）第6.01（bb）条允许的合格应收款项融资和（iii）第6.01（dd）条允许的合格数字产品融资有关的投资；
（aa）根据Lumen公司间循环贷款向Lumen提供的预付款，在任何时候未偿还的金额不超过1,825，000,000美元；但前提是此类预付款是在正常业务过程中提供的；
（bb）无限投资；但在紧接作出该等投资前的测试期间，按备考基准计算的总杠杆比率须小于或等于6.25至1.00；
（CC）金额不超过可用金额的投资；条件是在该投资发生时和紧接其生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；和
（dd）（i）在第2号修正案生效日期后作为对借款人的出资而收到的投资或（ii）由借款人或任何附属公司（包括通过合并或合并）获得的对价，包括（a）借款人或任何担保人的股权（不合格股票除外）或（b）任何非担保人附属公司的股权（优先股除外）。
142
为确定是否符合本条第6.04条，（a）投资无须仅通过提及第6.04（a）至（dd）条所述的某一类许可投资（或其任何部分）而被允许，但如果一项投资（或其任何部分）在任何时候符合第6.04（a）至（dd）条所述的某一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定将，以符合本条第6.04条的任何方式将该等投资（或其任何部分）重新分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如有关）中，而该等投资（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表6.04所述的所有投资须根据第6.04（h）条视为未完成。
任何非以现金、许可投资或其他现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不对其进行任何后续减记或注销。
第6.05节。合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）收购任何其他人的全部或基本全部资产或一个人的分部或业务范围，但本条第6.05条不禁止：
（a）（i）购买和处置库存或设备，（ii）购置或租赁（根据经营租赁）任何其他资产，（iii）处置剩余、过时、损坏或磨损的设备或其他有形财产，以及（iv）在每种情况下根据本条（a）（由借款人善意确定），由借款人或任何附属公司在正常业务过程中处置许可投资，或就经营租赁而言，以其他方式按市场条款按公平市场价值处置；
（b）任何以下行动：
（i）在一项交易中，任何附属公司与借款人合并、合并或并入借款人，而在该交易中，借款人为遗属，且除借款人外，没有任何人收取任何代价（除非第6.04条另有许可），
（ii）在一项交易中，任何附属公司与任何附属公司（控股公司除外）合并、合并或合并为任何附属公司（控股公司除外），而在该交易中，存续实体或由此产生的实体是或成为附属担保人，且除附属担保人外，没有任何人收取任何代价（除非第6.04条另有许可），
（iii）将任何非担保人的附属公司与任何其他非担保人的附属公司合并、合并或合并，
143
（iv）任何附属公司（“标的附属公司”）的清算或解散或实体形式变更，如果（x）借款人善意地确定此类清算、解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（y）同样符合第5.01（a）和（z）（1）条但书所载的要求，如果标的附属公司是抵押担保人，则资产转让给抵押担保人；（2）如果标的附属公司是担保人，则资产转让给担保人；
（v）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第6.04条准许的投资，但持续或存续人须为附属公司（除非第6.04条另有许可（第6.04（m）（ii）条除外）），如合并、合并或合并附属公司为抵押担保人，则该附属公司须为（1）抵押担保人；如合并、合并或合并附属公司为担保人，则为（2）担保人，而在每宗个案中连同其每一附属公司均须已遵守第5.10条的任何适用规定，或
（vi）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行依据本第6.05条另有准许的资产出售；
（c）对借款人或借款人的附属机构的处分；
（d）以现金投资形式处置（x），包括与借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债，或（y）在正常业务过程中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务；
（e）第6.04条允许的投资（第6.04（m）（ii）条除外）、允许的留置权和第6.06条允许的限制性付款；
（f）在每种情况下无追索权和在正常业务过程中对在正常业务过程中产生的逾期应收款进行贴现或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关（而不是作为任何大宗销售或应收款融资的一部分）；
（g）资产处置（包括根据售后回租交易）；但
（i）其所得款项净额（如有的话）按照第2.11（b）条在规定的范围内适用，
（ii）任何该等处分须符合本条第6.05条的最后一句，及
（iii）借款人不得根据本条（g）项在一项交易或一系列相关交易中处置借款人及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产；
还规定，为免生疑问，与合格应收款融资、合格证券化融资或合格数字产品融资有关的应收款、证券化资产或数字产品的出售或出资分别应受第6.05（o）节管辖，而不是受本第6.05（g）节管辖；
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（h）处置未使用或多余的IP地址；
（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；
（j）经借款人管理层善意认定在经济上不再可行以维持借款人或任何子公司的业务运作或对其有用或必要的借款人及其子公司的库存处置或处置或放弃知识产权；
（k）（无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中）对每一笔交易或一系列相关交易的公平市场价值不超过30000000美元的资产进行处置；
（l）特定数字产品投资的处置；
（m）在正常业务过程中将资产（现金和许可投资除外）交换或互换为借款人管理层善意确定的与借款人及其附属公司的业务具有相当或更大价值或有用性的其他资产（现金和许可投资除外）；
（n）（a）任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并或并入借款人；但借款人须为存续实体，或（b）任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或并入借款人，或借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体可处置予任何人；但，在本（b）款的情况下，借款人应为存续实体，或者，如果存续人（或借款人及其子公司的全部或基本全部资产被处置给的人）不是借款人（该其他人，“继任借款人”）
（i）继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，
（ii）继承借款人须依据本协议的补充或其惯常形式明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，
（iii）每名担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过担保协议的补充（如适用）确认其根据该协议提供的担保适用于任何继承借款人在本协议下的义务，
（iv）每一附担保担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，须通过对任何适用的担保文件的补充确认，其在该文件下的义务应适用于其根据第（iii）条重申的担保，
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（v）抵押财产的每名按揭人，除非是该合并或合并的另一方，须已确认其在适用抵押下的责任须适用于根据第（iii）条重申的情况，及
（vi）继任借款人须已向行政代理人（x）交付一份负责人员的证明书，述明该等合并、合并或合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，及（y）大律师的意见，大意是该等合并、合并或合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖大律师意见所涵盖的抵押品和担保要求所设想的其他事项（但有一项谅解，如前述内容获信纳，继任借款人将会继任，并代之以，本协议项下的借款人）；及
（o）（i）根据第6.01（aa）条允许的任何合格证券化融资处置和收购证券化资产，（ii）根据第6.01（bb）条允许的任何合格应收款融资处置和收购应收款，以及（iii）根据第6.01（dd）条允许的任何合格数字产品融资处置和收购数字产品。
尽管有上文第6.05条所载的任何相反规定，在每种情况下不得根据第6.05（g）条处置资产，除非
（x）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的任何违约事件，在作出该处置时均不得已发生并正在继续，或将因此而导致，
（y）该等处置是为了公平市场价值，而
（z）该等处分的收益至少75%由现金或准许投资组成；但就本条（z）而言，以下各项均应视为现金：（1）由受让人承担任何此类资产或因该交易而以其他方式注销的任何负债（如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示）的金额；（2）借款人或该附属公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产由借款人或该附属公司在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金的；及（3）就该等处置而收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条第（3）款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过截至处置之日的备考LTM EBITDA的（x）250,000，000美元和（y）20%中较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值为准。
第6.06节。受限制的付款。（i）宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（不包括股息及仅通过发行宣布、支付或作出该等股息或分配的人的合资格股本权益而应付的股本权益分派），（ii）直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何子公司购买或获得）任何借款人的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行合格股权除外）或（iii）进行任何初级债务限制性付款，（所有上述情况，“限制性付款”）；但条件是：
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（a）可向借款人或任何附属公司作出受限制的付款（条件是，非全资附属公司作出的受限制付款必须按比例（或从借款人或该附属公司的角度更有利的基础）向借款人或根据其在该非全资附属公司的所有权权益为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司作出）；
（b）借款人可作出受限制的付款，以购买或赎回借款人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级人员或雇员所持有的借款人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡、伤残、退休或终止雇用时当时有效，或根据任何该等计划或发行该等股票或相关权利所依据的任何其他协议的条款；但，根据本条款（b）进行的此类购买或赎回的总额在任何财政年度不得超过（x）100,000，000美元和（y）15%的备考LTM EBITDA中的较高者，且任何日历年度的未使用金额将结转到随后的日历年度（加上（1）借款人在该日历年度从向借款人或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售借款人的合格股权中收到的与允许的员工薪酬和奖励安排相关的所得款项净额，（2）在该日历年度收到的任何关键人物人寿保险保单的所得款项净额，如未在任何年度使用，可结转至任何其后的日历年度；及（3）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式取得或退休股权时应付的代扣代缴税款或其他类似税款而支付的款项）；此外，注销因回购借款人股权而欠借款人或借款人的管理层成员或其子公司的任何子公司的债务，将不被视为构成本第6.06条所指的限制性付款；
（c）任何人可就股票期权或其他股权行使或结算时被视为发生的股权进行非现金回购，但以该等股权代表该等期权或其他股权的部分行使价格或预扣义务为限；
（d）数额不超过可用数额的受限制付款，只要在该受限制付款发生时并在紧接其生效后，不得发生违约事件，且仍在继续；
（e）（a）对于控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司是合并、合并、单一或类似所得税集团的成员，而控股公司的直接或间接母公司或借款人是其共同母公司，或控股公司或借款人是美国联邦所得税目的的被忽略实体，而该实体由母公司为美国联邦、州和/或地方所得税目的全资（直接或间接）拥有的任何应课税期或其部分，可进行限制性付款，不得重复，使该母公司能够支付归属于控股公司、借款人和/或子公司（以及在下文允许的范围内，适用的非限制性子公司）的应税收入的美国联邦、州、地方和外国收入以及类似的税款；但前提是，（i）就该等应税期间支付的此类款项的总额不得超过控股公司、借款人和/或子公司（以及在下文允许的范围内，适用的非限制性子公司）将被要求就此类美国联邦、州、地方和外国收入以及类似的税
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纳税期间有控股，借款人及其子公司是独立的纳税人或独立的集团（与任何此类母公司分开），以及（2）控股的该直接或间接母公司或借款人在每种情况下就该纳税期间承担的实际纳税义务，以及（ii）仅在该非受限制子公司为此目的向控股、借款人和/或子公司进行现金分配的情况下，才允许分配任何非受限制子公司的收入，（b）支付应付给雇员、董事的惯常工资、奖金和其他福利，借款人的任何直接或间接母公司的高级管理人员和管理人员，在此种工资、奖金和其他福利归属于控股公司、借款方和/或其子公司的所有权或经营的范围内，（c）支付借款人的任何直接或间接母公司的一般公司运营、行政和管理费用和开支，前提是此种成本和开支归属于控股公司、借款方和/或其子公司的所有权或经营，（d）支付上市公司成本，（e）支付借款人的任何直接或间接母公司的董事会成员或高级职员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包商因控股公司、借款人和/或其子公司的所有权或运营而提出的合理和惯常的赔偿要求；
（f）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付受限制的款项，以代替发行零碎股份；
（g）只要在该等受限制付款时及紧接其生效后并无发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条所指的违约事件并持续进行，受限制付款可在截止日期后以现金作出，包括（i）借款人因产生根据第6.01条准许而不适用的其他第一留置权债务而收取的实际现金所得款项净额，及（ii）最多为现金所得款项的50%（扣除所有费用、佣金、成本、税项及其他开支，在与此种合格证券化融资或合格应收款项融资有关的每一种情况下，在对任何合格证券化融资或合格应收款项融资进行全部或部分再融资的情况下，不包括借款人或任何子公司因发生根据第6.01（aa）节（在根据第2.11节适用付款后）产生的任何合格证券化融资或根据第6.01（bb）节产生的任何合格应收款项融资而收到的用于为此类合格证券化融资或合格应收款项融资再融资的现金收益金额；但前提是，就本条第（ii）款而言，根据第2.11条实施该等受限制付款及适用收益后的优先净杠杆比率，不得高于紧接作出该等受限制付款前有效的优先净杠杆比率，该比率按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；
（h）欧洲、中东和非洲销售收益分配；
（i）在构成受限制付款的范围内，（1）对（i）与根据第6.01（aa）条准许的合格证券化融资有关的证券化资产的任何处置，（ii）与根据第6.01（bb）条准许的任何合格应收款融资有关的应收款，以及（iii）与根据第6.01（dd）或（2）条准许的任何合格数字产品融资有关的数字产品的任何处置，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人免除Lumen公司间贷款或Lumen在第2号修订生效日期前向借款人发行的任何无担保应收票据，或作出与Lumen公司间贷款或任何该等无担保应收票据的现金偿还基本同时进行的股息或分派，但在每种情况下，Lumen的该等现金偿还金额均不低于该等股息或分派的金额；
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（j）限定支付特定数字产品或特定数字产品投资；
（k）总额不超过（x）335,000，000美元和（y）备考LTM EBITDA的25%两者中较高者的限制性付款；
（l）无限限制性付款；但在紧接作出该限制性付款前的测试期间，该限制性付款的备考基准总杠杆比率须小于或等于6.00至1.00；及
（m）指明的Lumen Tech有担保票据分销。
尽管本文中有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止支付构成有限条件交易的任何限制性付款，如果此类交易在借款人或适用的子公司的董事会宣布股息之日或在发出适用的预付或赎回通知之日符合本条第6.06条的规定，在每种情况下，构成有限条件交易（据了解，此类限制性付款应被视为已在就该条款而言的声明或通知之日作出）。
为确定遵守本条第6.06条，（a）限制性付款不必仅通过提及第6.06（a）至（m）条所述的一类限制性付款（或其任何部分）而被允许，但如果限制性付款（或其任何部分）在任何时候符合第6.06（a）至（m）条所述的一类或多类限制性付款（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定将，以符合本条第6.06条的任何方式重新分类或划分该等受限制付款（或其任何部分），并将有权仅将该等投资的金额和类型（或其任何部分）包括在上述条款的一个或多个（如有关）（或其任何部分）中，而该等受限制付款（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在。
第6.07节。[保留]。
第6.08节。借款人及子公司的业务等。允许任何贷款方或其任何子公司拥有的任何重大资产在一项交易或一系列相关交易中（包括根据任何投资、限制性付款或其他处置）转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何非限制性子公司。
第6.09节。子公司分派限制、负质押条款。允许借款人或任何附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制（a）向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或提供现金垫款，或（b）借款人或任何附属公司为担保债务而授予留置权，在每种情况下，任何贷款文件下产生的债务除外，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：
（a）适用法律施加的限制；
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（b）（i）在截止日期存在的合同产权负担或限制，（ii）与任何债务有关的任何协议，但不实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人善意确定），超出截止日期适用的那些限制，或（iii）就任何附属公司而言，任何限制并不实质上比在截止日期存在的适用于该附属公司的最具限制性的限制（由借款人善意确定）；
（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；
（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
（e）任何与本协议允许的担保债务有关的协议所施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；
（f）任何协议对依据第6.01条招致的债务或就其准许的再融资债务施加的任何限制，但以该等限制（i）整体而言并非实质上比本协议案所载的限制或（ii）根据当时适用的市场条件（就第（i）及（ii）条中的每一条而言，由借款人善意厘定）所招致的债务类别的习惯或市场条款为限；
（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；
（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；
（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；
（j）与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的习惯限制和条件，以待完成该等出售、转让、租赁或其他处分；
（k）与此有关的文件所载的准许留置权和习惯限制及条件，只要（1）该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；
（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；
（m）在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；
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（n）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；
（o）客户根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；
（p）协议（管辖附属公司债务的协议除外）中的限制（由借款人善意确定）不会妨碍借款人履行其有关设施的付款义务；
（q）就任何（i）根据第6.01（aa）条准许的合资格证券化设施、（ii）根据第6.01（bb）条准许的合资格应收款项设施或（iii）根据第6.01（dd）条准许的合资格数字产品设施而设定的限制；及
（r）上述（a）至（q）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排对该等股息和其他支付限制的限制性不高于该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换之前该等条款所设想的股息或其他支付限制所载的限制性，再融资或类似安排。
第6.10节。[保留]。
第6.11节。财政季度和/或财政年度。就借款人而言，允许对其财政季度和/或财政年度进行任何变更；但借款人及其子公司可对其财政季度和/或财政年度终了进行一次或多次变更，但须对本协议进行与该变更相关的必要或适当的调整（并且本协议各方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行其共同认为必要的任何此类修订以使前述内容生效）。
第6.12节。[保留]。
第6.13节。对现有公司间义务的诉讼限制。
（a）借款人不得免除或放弃或未能强制执行其在任何发售收益票据、贷款收益票据、综合发售收益票据从属协议或与Holdings或任何附属公司的任何其他协议下的任何债务的付款义务从属于先前以现金全额支付与贷款收益票据、贷款收益票据担保、任何发售收益票据或任何发售收益票据担保有关的所有义务，且借款人和第三级通讯不得修改贷款收益票据，a贷款收益票据担保、任何发售收益票据或任何发售收益票据担保以对贷款人不利的方式进行；但如发生第7.01（h）节或第7.01（i）节所述的第三级通讯违约事件，则当时未偿还的本金连同贷款收益票据的应计利息、每份发售收益票据、任何贷款收益票据担保及每份发售收益票据担保应自动到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知；
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（b）在第三级通讯（或贷款收益票据下的任何继承义务人）偿还全部或部分贷款收益票据的情况下，借款人必须按照（连同所有应计及未付利息）当时已偿还的贷款收益票据本金相等于本金额的本金预付定期贷款，如在本协议允许的时间，则在此情况下；但尽管有上述规定，根据本（b）条预付定期贷款所需的任何金额须在定期贷款中按比例适用，且，在第一留置权票据及第二留置权票据的条款所规定的范围内，第一留置权票据及第二留置权票据当时尚未偿还的本金，以及根据本条（b）所规定的定期贷款的提前还款，均须相应减少；此外，但除本条第6.13条第（i）款另有规定外，如在任何时间，贷款收益票据的本金总额高于当时尚未偿还的定期贷款、第一留置权票据及第二留置权票据的本金总额，第三级通讯（或贷款收益票据下的任何后续义务人）或借款人（如适用）可在不遵守本条款（b）的情况下偿还或免除或放弃相当于该超额部分的贷款收益票据金额；
（c）控股公司不得且不得允许任何附属公司为（i）母公司间票据或（ii）第6.01（e）条规定的任何公司间票据的利益而对其财产提供任何留置权，或就（i）母公司间票据或（ii）任何公司间票据提供任何担保（类似的次级担保除外）或其他形式的信用增级，以从属于就贷款收益票据或任何贷款收益票据担保以现金全额支付的所有债务，或采取任何其他行动，目的或效果是使母公司间票据优先于或与任何发售收益票据或贷款收益票据具有同等受付权；
（d）控股公司不得且不得允许任何附属公司为（i）任何发售收益票据或（ii）第6.01（e）条规定的任何其他公司间票据的利益而对其财产提供任何留置权，或任何担保（类似的次级担保除外）或其他形式的信用增级，以从属于就贷款收益票据或贷款收益票据担保而以现金全额支付所有债务，或采取任何其他行动，目的或效果是使任何发售所得款项票据优先于或与贷款所得款项票据具有同等受付权；
（e）Holdings和第三级通讯不得以对贷款人不利的方式修改母公司间票据的条款，其确定应由Holdings以善意行事作出；
（f）Holdings、借款人及第三级通讯不得以对贷款人及Holdings或任何附属公司不利的方式修订综合发售所得款项票据从属协议，且借款人不得一方面修订Holdings或任何附属公司之间的任何其他协议，另一方面借款人亦不得以对贷款人不利的方式将有关Holdings或任何附属公司的任何债务的付款义务从属于先前以现金全额支付有关贷款所得款项票据的所有义务，在每种情况下，由控股公司以诚信行事作出决定；
（g）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则控股不得促使或允许借款人在保证许可条件和抵押品许可条件满足之前要求偿还任何发售收益票据；
（h）Holdings及借款人须安排以母公司公司间票据或另一正式签立的本票作为对Holdings的任何第三级通讯债务的证据，而本票已于该等债务发生后三十（30）天内质押并交付予抵押品代理人；及
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（i）尽管本条文另有相反规定，借款人或第三级通讯（或贷款收益票据下的任何后续义务人）均不得导致或允许贷款收益票据的本金金额在任何时间低于定期贷款的本金总额，第一留置权票据及于该时间未偿还的第二留置权票据（在贷款收益票据的本金减少时，在使定期贷款或该等第一留置权票据或第二留置权票据的任何实质上同时偿还或提前偿还生效后）；
条件是，一旦在第2号修订生效日期尚未偿付的第二留置权票据所载的类似标题契诺中的相应限制停止适用（无论是由于任何再融资、偿还、修订或修改或与此相关的其他交易），则本条第6.13条不再有效，但有一项谅解是，为确定相应限制是否仍然适用，在受类似于本但书的规定约束的其他债务中的任何此类限制应被视为不适用，前提是，此时，如果本第6.13条同时停止适用，则此种限制将停止适用。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：
（a）借款人或任何担保人在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在任何重大方面是虚假的或具误导性的（如尚未根据重要性或“重大不利影响”加以限定，在此情况下，该等陈述或保证须证明在任何方面是虚假或具误导性的）当如此作出或当作作出，而对于能够予以纠正的该等陈述或保证，该等陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内（在任何重要方面或在任何方面，视情况而定）或未予更正；但就借款人或任何担保人在截止日期作出或当作作出的陈述和保证而言，根据本（a）条不得发生违约事件，除非某特定陈述在作出或被视为作出时已被证明在任何重大方面是虚假或具有误导性的（如果尚未受到重要性或“重大不利影响”的限定，在这种情况下，该陈述或保证应被证明在任何方面是虚假或具有误导性的）；
（b）在任何定期贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何定期贷款的任何本金的支付方面出现违约；
（c）在支付任何定期贷款的任何利息或支付任何费用或根据任何贷款文件到期的任何其他款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等违约须在五（5）个营业日期间继续无补救；
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（d）控股公司、借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行第5.01（a）条（仅就借款人而言）、5.05（a）、5.08或第六条所载的任何契诺、条件或协议时发生违约；
（e）控股公司、借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条指明的除外）时，须作出违约，而该违约须在行政代理人向借款人发出通知后30天内继续无补救，而该通知须指明违约，并述明该通知为本协议项下的“违约通知”；
（f）任何一间或多于一间控股公司、借款人或任何附属公司的借款（本协议项下的债务除外）的任何债务项下的任何违约，其本金总额在第（i）及（ii）条之间超过门槛金额，如果此类违约（i）是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付此类债务的任何本金，或（ii）与在其规定的最终到期日支付任何此类债务的本金的义务以外的义务有关，并导致此类债务的一个或多个持有人加速导致此类债务在其规定的到期日之前到期；但就任何此类债务而言，不会被视为发生此类违约于该等未能支付或该等加速后二十（20）个营业日内支付或以其他方式取得或退休（或因该等未能支付或加速而被放弃或撤销）；
（g）[保留]；
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，就控股公司、借款人或任何重要子公司，或控股公司、借款人或任何重要子公司的相当部分财产或资产提供救济，（ii）为控股公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人、清盘人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或就控股公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或（iii）控股公司、借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请须持续60天不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）控股、借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或提交任何呈请提出异议，（iii）申请或同意为控股公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人、清盘人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或就控股公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般未能在到期时偿付其债务；
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（j）控股、借款人或任何重要附属公司未能支付一项或多项合计超过阈值金额的最终判决（在独立第三方保险未涵盖的范围内（就保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务而言）或另一项赔偿义务），而该等判决在连续60天期间内未获解除或有效放弃、中止或担保，或判定债权人应依法采取任何行动对控股公司的资产或财产进行附加或征收，借款人或任何重要附属公司强制执行任何该等判决；
（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何一项或多项计划，（iii）控股公司、借款人或控股公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司应已被多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV所指的；在上述（i）至（iii）条中的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），会被合理地预期会产生重大不利影响；或者
（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由借款人或任何其他贷款方以书面声称不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品的重要部分的资产的担保权益，均须终止，或由借款人或任何其他贷款方以书面声称不是，所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议或其中规定的限制和限制的约束），但（1）在适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和条例的限制导致任何此类完善或优先权损失的情况下，除外，（2）因抵押代理人（或作为其无偿受托人的任何代理人）未能保持对根据抵押协议所质押的抵押品的管有权（只要该等不管有权并非由任何贷款方违反或不遵守贷款文件所致），（3）因根据《统一商法典》或其他适用法律作出备案或未能作出备案而导致，（4）就由不动产组成的抵押品而言，（x）该等损失由出借人的产权保险单承保，或（y）并非由贷款方的过错而产生的不足，且该不足在实际知悉后经合理注意予以纠正，或（iii）由担保债务的担保人根据贷款文件提供担保的担保的重要部分，即停止具有完全效力和效力（按照其条款除外），或应由借款人或任何其他贷款方以书面声明不生效或不是合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外），
则，及在每宗该等事件（上文（h）或（i）条所述的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人须按规定贷款人的指示，宣布与该事件有关的违约事件，并藉向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：
（i）立即终止该等承诺；
（ii）宣布当时尚未偿还的定期贷款立即全部或部分到期应付（在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的定期贷款的本金，连同其应计利息，以及根据任何贷款文件应付的任何未付应计费用，以及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，无须出示或要求，抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些通知均已由借款人特此明确放弃，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容；和/或
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（iii）根据贷款文件或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施，但须受债权人间协议的条款规限；
但在上述（h）或（i）条所述的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息，以及根据任何贷款文件应付的任何未付应计费用，以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何相反内容。
贷款人不得且各自同意不在任何日期就违约或违约事件采取（或指示任何代理人采取）上段第（i）至（iii）条所述的任何行动，如果该违约或违约事件与所采取的行动、未采取的行动或其他情况有关，在每种情况下，首次出现在该日期之前两年以上，除非（i）任何代理人或任何贷款人正在行使补救措施，或已在该时间以书面通知借款人的方式保留其权利，或（ii）控股公司或借款人实际知悉该等行动或交易构成违约或违约事件，而借款人未能在实际知悉后立即提供该等违约或违约事件的通知；但任何该等行动或情况已在该日期之前以合理详细的方式向行政代理人和贷款人披露。任何该等违约或违约事件（或指称的违约或违约事件）应被视为自该日期起就贷款文件项下的所有目的进行了补救。
对于任何违约或违约事件，“存在”、“继续”及与之相关的类似表述，系指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免。如因以下原因发生任何违约或违约事件：
（x）任何贷款方或附属公司未能在指定时间采取任何行动，则该违约或违约事件须在适用的贷款方或附属公司随后采取该等行动的时间（如有的话）视为已得到纠正，或
（y）任何贷款方或附属公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，该等违约或违约事件须当作为在（1）根据本协议及其他贷款文件在该时间本应被允许采取该等行动的日期（包括根据允许该等行动的适用修订或放弃）中较早发生的日期（或以其他方式）予以纠正，如已在该时间采取该等行动，或（2）该等行动解除或以其他方式修改的日期，以达到本协议和其他贷款文件（包括根据允许该等行动的适用修订或放弃，或其他方式）所允许的该等修订行动所必需的程度。
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如任何违约或违约事件发生后被纠正或放弃（“已治愈或放弃的违约”），因作出或当作作出任何陈述或保证、任何贷款方或任何附属公司未能提供通知或采取任何行动（或未能采取任何行动）而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈或放弃的违约或该等情况，则该等后续违约或违约事件将不会出现，应被视为自动纠正，并同时，治愈或放弃已治愈或放弃的违约。
尽管本条第7.01条有任何相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第7.01条予以纠正：（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动在此期间不被允许，并且由于此种初始违约的持续，直接导致纠正此种初始违约，并且适用的贷款方或附属公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续，（ii）如根据第7.01（l）条发生违约事件，直接导致贷款人的权利和补救措施受到重大损害，修订第1号安排、修订第2号安排、贷款文件项下的抵押品代理人或行政代理人，且无法得到纠正，（iii）如因未能履行或遵守第5.02条而产生第7.01（e）条规定的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响，或（iv）在初始违约的情况下，（a）借款人未能就该初始违约向行政代理人发出通知，及（b）借款人实际知悉该等未发出该通知。
如果贷款方或子公司未能支付本金、利息、费用或其他金额，当且按照贷款文件的条款要求支付时，不会导致违约或违约事件，如果这种未能支付是由于或与代理人的行政或账单错误或资金传输中的技术错误或延迟有关，并且在每种情况下，这种支付是在发现以下情况后五（5）个工作日内支付的，以及借款人的一名负责官员意识到，此类行政或账单错误或技术错误或此类市场中断事件正在得到纠正。根据任何贷款文件（包括为满足任何先决条件）或本协议的任何修订或任何其他贷款文件的任何目的，任何该等未能付款不应被视为“违约”或“违约事件”，直至该等五（5）个营业日届满。
第7.02节。[保留]。
第7.03节。资金的应用。代理人收到的任何抵押品收益或因债务而以其他方式收到的任何抵押品收益（无论是由于在抵押品上的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何程序或其他行动有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到）（a）不构成（i）本金、利息的特定支付，根据贷款文件应付的费用或其他款项（应根据本协议在类别贷款下的相关贷款人之间按比例适用或以其他方式适用于根据本协议或其他贷款文件支付欠任何有担保方的款项）或（ii）强制性提前还款（应根据第2.11节适用）或（b）在违约事件发生后并应继续适用（除非要求的贷款人就是否在违约事件发生后适用此类收益另有指示），但须遵守任何适用的债权人间协议的规定，按比例：
（i）首先，支付根据本协议及根据贷款文件而应由借款人向行政代理人及抵押代理人支付的任何费用、弥偿或费用偿还，
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（ii）第二，向其他有担保当事人（均以其各自的身份）支付借款人当时根据本协议应支付的任何费用、赔偿或费用偿还，
（iii）第三，按比例支付贷款及每份有担保现金管理协议及有担保对冲协议项下产生的债务的利息（包括呈请后利息，不论是否为准许的债权或根据任何债务人宽免法在任何债权或程序中可容许为债权），
（iv）第四，偿还贷款本金及按比例支付与有担保现金管理协议及有担保对冲协议有关的任何其他欠款，及
（v）第五，由借款方支付应付任何有担保方的任何其他债务。
尽管有上述规定，但在遵守第8.14条的情况下，如果行政代理人未收到有关担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务，则应将其排除在上述申请之外，连同行政代理人可能向适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）合理要求的证明文件（包括行政细节和适用的税务表格），或根据第8.14条要求的此类文件和信息。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受行政代理人作为其根据本协议第八条条款为其本身及其附属公司的代理人的任命，如同其是本协议的“贷款人”一方。
第八条
经纪人
第8.01节。预约。
（a）每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定和指定行政代理人和担保代理人分别为本协议项下该贷款人和其他贷款文件项下该贷款人和担保文件项下其他有担保当事人的行政代理人和担保代理人，且每一此种贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保代理人，以每一此种身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款分别明确授予行政代理人和担保代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议或任何贷款文件另有相反规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议或其中明确规定的义务或责任除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。本条规定（本条例第8.06条和第8.12（c）条除外）仅为行政代理人、修正案1号安排人、修正案2号安排人、担保物代理人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有任何权利。
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（b）为促进上述规定，每个贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及由担保代理人根据第8.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利或补救办法而指定的任何分代理人）有权享有本条第八条（包括但不限于第8.07条）规定的利益，如同担保代理人（和任何此类分代理人）是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此对其进行了全面阐述。
第8.02节。授权职责。行政代理人和抵押品代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行抵押品（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其选定的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责，而无重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决确定。各代理人也可在其认为必要或可取时，不时就抵押品的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人或事实上的律师（每一名，“分代理人”）；但除非且在抵押品代理人书面明确授权的范围内，否则不得授权该等分代理人就任何抵押品采取任何行动。如由代理人如此指定的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方的任何书面文书更充分或肯定地赋予并确认该分代理人该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书，而该分代理人应受到保护，在借款人或该贷款方已向分代理人提供该等文书之前，不采取任何将采取或不采取的行动。如任何分代理人或其继任者变得无行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该分代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属并由适用的代理人行使，直至任命新的分代理人为止。任何代理人不得对其所选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责，而无重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。
第8.03节。开脱罪责的规定。任何代理人、修订第1号安排人、修订第2号安排人或其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而采取或不采取的任何行动（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的；但前提是，任何代理人在规定的贷款人（或在此或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的指示下所采取或未采取的任何行动或借款人的任何行动，均应被视为该代理人的重大过失或故意不当行为，或（y）在任何
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任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件或任何证明书、报告、文书、通知、指示、同意书、批准、声明或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而提述或规定的其他文件或就价值、有效性、有效性、真实性向任何贷款方作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方的任何未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。任何代理人、修订第1号安排人或修订第2号安排人均不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守、满足或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。
尽管本协议中有任何与此相反的内容，每个代理人做本协议或任何其他贷款文件中列举的事情的允许权不应被解释为一种义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人、第1号修正案安排人或第2号修正案安排人（如适用）均不得承担任何受托或其他默示义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，以及（b）任何代理人、第1号修正案安排人或第2号修正案安排人（如适用）均无义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但有关代理人、第1号修正案安排人或第2号修正案安排人在贷款文件中明确设想的酌情权和权力除外，如适用，则须按规定贷款人的书面指示（或本文或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）行使（i）或按借款人的书面指示行使（ii）。在任何情况下，任何代理人、第1号修正案安排人或第2号修正案安排人（如适用）均不得根据本协议或任何贷款文件就按照规定贷款人或借款人的指示行事而承担责任（无论规定贷款人随后是否以其他方式指示该代理人）。
任何代理人、修正1号安排人或修正2号安排人（如适用），除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，均不负有披露义务，任何代理人、修正1号安排人或修正2号安排人（如适用）也不对未能披露以任何身份向该代理人、修正1号安排人、修正2号安排人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何子公司或其任何关联人有关的任何信息承担责任。
任何代理人、第1号修正案安排人或第2号修正案安排人均不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至根据第8.05条向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。
任何代理人均无义务查明或确认，或以其他方式确定全部收益率，或是否发生了重新定价事件。
任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行、满足或遵守，本协议或本协议或其中所载的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生（且行政代理人可承担贷款文件的所有其他方履行其各自的义务），（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款
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文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品或对价的价值或充分性，或（vi）就（包括任何洪水保险单或用于确定是否就抵押品获得或应就抵押品获得任何洪水保险单的保险，每个贷款人应全权负责），或就任何抵押品支付税款。
任何代理人均不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人（x）均无义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息承担任何责任或因此而产生的任何责任。
本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得要求任何代理人在履行其根据本协议或任何贷款文件所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任，前提是其有理由相信其对该风险或责任感到满意的该等资金或赔偿未向其保证得到偿还。
在任何情况下，任何代理人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运，流行病或大流行病或其他健康危机、政府行为，包括任何法律、条例、条例或类似规定（不论国内、联邦、州、县或市或外国），延迟、限制或禁止提供本协议或其他贷款文件所设想的服务，或无法使用通信或计算机设施、设备故障或通信或计算机设施中断，或无法使用联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施，或该代理无法控制的任何其他原因，无论是否与上述指定的类别或种类相同。
除其直接为一方当事人的此类贷款文件外，任何代理人均不对任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不对其收取费用，无论是否已向该代理人提供此类协议的原件或副本。
任何代理人不得对其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误承担任何责任，除非其在查明相关事实方面存在重大过失。
不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能（a）使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动，包括，为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动；（b）将使该代理人在当时不受征税的任何法域缴纳税款，或（c）将要求该代理人有资格在当时不具备此种资格的任何法域开展业务。
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如在任何时间向代理人送达任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序（包括扣押或扣押命令或与任何抵押品的转让有关的其他形式的征款或强制令或中止），则该代理人获授权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该命令，且如该代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，即使该等命令、判决、判令、令状或程序随后可能被修改或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效力，该代理人也不对本协议的任何一方或任何其他人承担责任。
给予每一代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并应可强制执行：（i）由该代理人在每份贷款文件和其作为当事方的与本协议或其有关的任何其他文件中，以及（ii）作为行政代理人或担保代理人的实体（如适用）以其在本协议项下的每一种身份以及在任何贷款文件项下的每一种身份，无论该文件中是否具体规定，以及每一代理人，托管人及受雇根据本协议及任何贷款文件或相关文件（视情况而定）行事的其他人。
任何代理人、修正1号安排人或修正2号安排人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。
任何代理人均不对任何贷款人或贷款方未能、无力或不愿意及时向该代理人提供准确、完整的信息或任何该等当事人以其他方式未能遵守本协议或任何其他贷款文件的条款承担责任，也不对该代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息而导致或导致的任何不准确或错误承担责任，或任何此类其他方以其他方式未能遵守本协议的条款。
第8.04节。特工们的依赖。
（a）每名代理人均有权最终依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不会因依赖而承担任何法律责任，这不仅涉及适当执行、有效性和有效性，还涉及其中所载任何信息的真实性和准确性，且不因依赖而承担任何法律责任。每个代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的。
（b）在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，每名代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人的相反通知。
（c）每名代理人可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。
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（d）每名代理人可为所有目的将注册纪录册内就根据本协议所欠的任何款项而指明的贷款人视为及视为该贷款人的拥有人，除非已按照第9.04条向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。
（e）除任何明文规定代理人须按借款人的指示行事的条文另有规定外，每名代理人如未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，则须有充分理由，除非该代理人须先收到所需贷款人的该等指示（或如本协议如此指明，所有或其他贷款人）认为适当，并应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。此类请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未根据该请求或指示采取的任何行动均对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
（f）行政代理人或担保代理人（如适用）根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序行使本协议项下或根据本协议项下的权利，应以收到所需贷款人的书面指示（或本协议或任何贷款文件明确要求的其他贷款人数量或百分比）为准。
（g）对于任何要求担保代理人签字以完善担保物留置权的文件，担保代理人应在借款人的请求下签署该文件，并可依赖借款人负责官员的证明，证明本协议或与此有关的任何贷款文件不禁止此类行动。本协议项下担保物上留置权的完善要求担保物代理人签署与此有关的任何文件，而担保物代理人拒绝提供该签署的，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，只要借款人已使用商业上合理的努力完善该担保物上的留置权，则借款人不应违反本协议或任何其他贷款文件，或在该协议或任何其他贷款文件下违约。
第8.05节。违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人的负责官员已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）全权酌情就该等违约或违约事件采取或不采取该等行动。任何代理人不得被视为知悉任何已治愈或豁免的违约，除非并直至向该代理人发出说明该已治愈或豁免的违约的书面通知。任何代理人均无义务确定或确认任何贷款人（或任何贷款人团体）是否有权根据任何贷款文件指示任何代理人在任何日期就违约或违约事件采取或不采取任何行动，并应在不进行任何此类调查或查询的情况下充分保护其依赖该指示并根据该指示行事。
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第8.06节。不依赖代理、修订第1号安排、修订第2号安排及其他放款人。各贷款人明确承认，没有任何代理人、修正1号安排人、修正2号安排人，也没有任何其各自的关联方和贷款方的财务或其他专业顾问向其作出任何陈述或保证，并且任何代理人、修正1号安排人或修正2号安排人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联人事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人、修正1号安排人或修正2号安排人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人声明，其已独立且不依赖任何代理人、任何修订第1号安排人、任何修订第2号安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方或任何贷款方的财务或其他专业顾问，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人亦声明，其将独立及不依赖任何代理人、任何修订第1号安排人、任何修订第2号安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务、经营、财产、贷款方及其关联机构的财务状况和其他情况及信用状况。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人、修正案1号安排人或修正案2号安排人均无义务或责任向任何贷款人提供任何代理人、任何修正案1号安排人、任何修正案2号安排人或其任何关联方可能掌握的与任何贷款方或贷款方的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。每名贷款人声明并保证，自每名该等贷款人成为贷款人之日起，（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每个贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
第8.07节。赔偿。贷款人同意在每种情况下以其本人身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），以其按比例份额的金额（基于其未偿还的定期贷款总额）（在寻求此类赔偿时确定，或者，如果相应的义务已全额偿还，则在紧接此类全额偿还之前确定）向每个代理人赔偿任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件、协议各方履行其各自在该协议下的任何义务、或本协议或其中所设想或提及的任何文件或所设想的交易有关或产生的任何方式对该代理人施加、招致或主张的任何种类的费用或支出
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特此或因此或该代理人根据或与上述任何一项或与之有关而采取或遗漏的任何行动（包括根据本协议按借款人指示采取的任何行动）或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序；但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该代理人的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。任何贷款人未能在要求任何代理人按本协议规定偿还贷款人要求向该代理人支付的任何金额的应课税份额时立即偿还该代理人，不应解除任何其他贷款人根据本协议就该其他贷款人的该等金额的应课税份额偿还该代理人的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人偿还该其他贷款人的该等金额的应课税份额负责。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向任何代理人（或其任何分代理人）或其任何关联方支付根据第9.05条规定须由其支付的任何金额，则每名贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例的份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），该份额基于每名贷款人在该时间有效的定期贷款本金总额中所占份额（或，如有关债务已全额偿还，按紧接全额偿还前所厘定）该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项），但进一步规定，未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）或就该等行为能力而针对其代表该代理人（或任何该等分代理人）行事的任何关联方招致或主张的。
本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他金额、本协议的终止以及任何代理人的辞职或撤职后继续有效。
第8.08节。以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。
第8.09节。继任行政代理人。任一代理人可在提前30天通知贷款人和借款人后，根据本协议和其他贷款文件（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人合理同意的情况下（只要没有发生违约事件并且仍在继续）指定一名继承人，该继承人应是（a）提供该代理人服务的业务的第三方实体，或（b）在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该银行的关联公司，据此，该继任代理人应继承该代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词（视情况需要而定）系指经该委任及批准后生效的该继任代理人，前代理人作为行政代理人或抵押代理人的权利、权力和义务（如适用）应予终止，而该前代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。如在适用的情况下，未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人，则在该代理人的离职通知退任后30天之日，退任代理人的辞职仍应随即生效，贷款人应承担并
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履行本协议项下行政代理人或抵押代理人（如适用）的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。退任代理人（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人职务后，对于其、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人或抵押代理人期间根据本协议和其他贷款文件（如适用）采取或不采取的任何行动，本条第八款和第9.05款的规定应对其有利。
任何代理人可转换或合并或与其合并的任何公司或协会，或其可整体或实质上整体出售或转让其几乎所有公司信托业务和资产的任何公司或协会，或该代理人作为一方的任何此类谈话、出售合并、合并或转让产生的任何公司或协会，将成为本协议项下的继任行政代理人或担保代理人（如适用），并将拥有并同意作为其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，没有执行或归档任何文书或文件或履行任何进一步的行为。
第8.10节。[保留]。
第8.11节。担保文件和担保物代理。
（a）贷款人和其他有担保方授权每个代理人根据第9.18条解除任何抵押品或担保人，或如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。
（b）出借人和其他有担保方在此不可撤销地授权和指示行政代理人和担保代理人在未经任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，并应借款人的请求，由行政代理人和/或担保代理人订立（或承认并同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换，根据第6.02（z）、（gg）、（kk）或（nn）条中的任何一条（且仅根据其中的相关要求而不是代替其要求），放弃或以其他方式修改第一留置权/第一留置权债权人间协议或与抵押品代理人或债务持有人的其他代表之间的任何许可的初级债权人间协议（并被允许作担保）（上述任何一项，“债权人间协议”）。
贷款人和其他有担保方不可撤销地同意，（x）行政代理人和担保代理人可完全依赖借款人负责官员的证书，以确定本协议项下是否允许任何此类其他留置权，以及构成本协议项下此类债务担保（并被允许担保）的担保物的各自资产（但任何此类证书的交付不应成为任何债权人间协议有效性的条件），以及（y）行政代理人和担保代理人订立的任何债权人间协议对有担保方具有约束力，及各贷款人及彼此有担保方在此同意，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定（如已订立及如适用）的行动。每一贷款人和其他有担保方在此同意：（a）其将受任何此类债权人间协议或其他协议或文件的规定约束，且不会采取任何违反规定的行动；（b）同意担保债务的担保物上的留置权应在所有方面受其规定的约束，以及（c）同意授权行政代理人和担保物代理人根据债权人间协议的条款采取或不采取任何行动。上述规定旨在作为对本协议第6.01条未加禁止的任何债务提供人的诱导
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向贷款方提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。此外，根据本协议（包括第八条和第九条）向行政代理人和抵押代理人提供的保护和赔偿应适用于任何此类债权人间协议，如同此类债权人间协议是贷款文件一样。
（c）此外，放款人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人解除为行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产上的债务提供担保的任何留置权，而该留置权是第6.02（c）、（i）或（v）条允许的，在每种情况下，在授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权的范围内；行政代理人和担保代理人应根据借款人的请求这样做。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但不影响任何解除的自动性质），在任何情况下均不得要求任何代理人授权或执行和交付任何证明任何解除的文书或文件，除非借款人已向该代理人提供了抵押事项证书。各代理人可在不进行独立调查的情况下最终依赖该凭证，且不因依赖该凭证行事而承担任何责任。
第8.12节。担保物上的变现权、强制执行担保权、信用竞价权。
（a）如根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或与任何贷款方有关的其他司法程序处于未决状态，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否按本条所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有已欠及未付的债务提出并证明本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人及任何分代理人的债权，以及（b）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配，（ii）任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付该行政代理人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
（b）尽管任何贷款文件中所载的任何内容与此相反，但借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方特此同意，（i）任何有担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行任何贷款文件中所载的任何担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由代理人根据本协议的条款和所有权力代表有担保方行使，担保单证项下的权利和补救办法可仅由担保代理人行使；但尽管有上述规定，放款人仍可行使第9.06条所载的抵消权
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按照其中规定的方式和（ii）在抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎的情况下，抵押品代理人或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何以其或其各自的个人身份的贷款人或贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务（欠代理的义务除外）作为抵押品代理人在该等出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。
（c）有担保当事人特此不可撤销地授权每个代理人（直接或通过一个或多个收购工具），在所需贷款人的指示下，将全部或任何部分的债务（欠代理人的款项除外）（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务）贷记投标，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售时购买（i）全部或任何部分的担保物，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（ii）在任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时，由抵押品代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（a）应授权抵押品代理人和行政代理人（x）组成一个或多个收购工具进行投标，（y）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但适用的代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08（b）节（i）至（vii）条所载的对所需贷款人行动的限制）和（z）担保代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到该收购工具因债务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（b）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
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第8.13节。预扣税。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人），没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，以及所有合理的自付费用）全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的范围内）。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源对根据本条第8.13款应付行政代理人的任何金额进行抵销，并在任何时候对其适用任何和所有金额。
第8.14节。有担保现金管理协议和有担保对冲协议、修订第1号安排和修订第2号安排。任何现金管理银行、修订第1号安排人、修订第2号安排人或对冲银行如因本协议或担保协议或任何担保文件的规定而获得第7.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品或就任何违约而采取的任何行动，违约或强制执行补救措施的事件）而非其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。对冲协议或现金管理协议的每一对手方同意，其不得向任何代理人提供，也无权向其提供任何指示或指示，且任何代理人均不对未能遵守任何该等指示或指示负责或承担责任。尽管本条第八条另有相反规定，不得要求任何代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，而行政代理人或担保代理人可最终依赖适用的现金管理银行、第1号修正案安排人、第2号修正案安排人或对冲银行（视情况而定）就此种债务发出的任何书面通知。为免生疑问，且尽管本文有任何相反的规定，在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议已被终止或任何修订第1号安排或修订第2号安排的所有欠款已全额支付的情况下，该现金管理银行、对冲银行、修订第1号安排或修订第2号安排应向其行政代理人及其借款人提供书面通知，此后该现金管理银行、对冲银行，修正1号安排人或修正2号安排人在本协议和借款文件项下不享有任何权利，且在任何情况下，代理人均不对该等交易对方在任何该等时间内发生的任何作为或不作为或潜在责任承担责任。
尽管本文有任何相反的规定，各现金管理银行、修正1号安排者、修正2号安排者和对冲银行通过接受本协议项下的利益，同意（i）本条第八条中给予各代理人的与贷款人有关的权利、保护、豁免和赔偿也适用于各现金管理银行、修正1号安排者、修正2号安排者或对冲银行，如同本条第八条具体规定的那样，（ii）行政代理人和抵押代理人应有权最终推定没有现金管理银行或对冲银行存在，除非且直至其收到该现金管理银行或对冲银行关于其存在的书面通知，并且（iii）应应任何一名代理人的要求，向每位代理人提供填妥的行政调查表和适用的税表。
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各适用的现金管理银行、修订第1号安排人、修订第2号安排人或对冲银行，通过接受本协议项下的利益，被视为指定行政代理人和抵押代理人各自（如适用）为其代理人，并指定行政代理人和抵押代理人各自（如适用），特此同意为该人担任行政代理人或担保物代理人；经理解并同意，本协议和贷款文件项下每一此类人的权利和利益完全包括该人是授予适用代理人的留置权和担保权益（以及，如适用，担保）的受益人，以及从担保物中分享付款和收款的权利，如本协议更全面地规定。就任一代理人所采取的任何行动而言，包括但不限于就任何付款和收款的分配而言，该代理人应有权承担（且不承担这样的责任）没有欠任何该等人的款项（且任何该等人不承担任何义务），除非该人已向每个代理人提供关于欠其的款项的书面通知（每个代理人可最终依赖），并且该通知是每个代理人在进行此类分配之前的合理期限内收到的，无论如何，该期限应在此类分配之前至少五（5）个工作日。
第8.15节。某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
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（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接的前（a）条（i）款中的（i）款就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据紧接的前（a）条（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。
第8.16节。错误的付款。
（a）各贷款人特此同意：（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从任何一名代理人或其各自的任何关联公司收到的任何资金被错误或错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道）（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还给行政代理人之日止，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就适用代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制前述（a）条的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从任一代理人（或其各自的任何关联公司）（x）收到的付款金额与行政代理人发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或随附的金额，或（z）该贷款人以其他方式知悉是错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，如果发生了错误，则每个该等贷款人在收到该等错误付款时被视为知悉该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿与
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关于适用代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种此种情况下，其应在行政代理人提出要求后立即（而且在所有情况下均应在三个工作日内）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项于当日资金以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（c）借款人和相互贷款方在此同意，（x）在因任何理由（且不限制代理人在本条第八条下的权利和补救办法）未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人处收回错误付款（或其部分）的情况下，适用的代理人应代位行使该贷款人就该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所拥有的任何义务。
（d）除法律规定的代理人的任何权利和补救措施外，代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就根据本条第8.16条提出要求且未退还给行政代理人的任何错误付款，抵销和挪用任何及所有存款（一般或特别、时间或要求，临时或最终但不包括信托账户）中的任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权中的任何货币，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由适用的代理人或其任何关联公司持有或欠下，或为此类贷款人的贷项或账户。行政代理人同意在任一代理人提出任何该等抵销和申请后，及时通知贷款人；但未发出该等通知，不影响该抵销和申请的有效性。
（e）每一方根据本条第8.16条承担的义务，在每一代理人辞职或被撤职、承诺终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。
第8.17节。修正1号安排，修正2号安排。任何修订第1号安排或修订第2号安排（如适用）以其身份承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，但有权在本协议规定的范围内享受本条第八条和第九条的所有利益。
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第九条
杂项
第9.01节。通知；通讯。
（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第9.01（b）条规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式发送如下，而根据本条明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式向适用的电话号码发出：
（i）如向任何贷款方、抵押品代理人或行政代理人，则向附表9.01为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。
（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂证或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
（e）根据第5.04条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17条规定的），如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人在互联网上的网站上以附表9.01所列的网站地址提供链接，或（ii）在互联网上以借款人的名义发布此类文件的网站或内联网网站（如有）上提供链接，各出借人和行政代理人有权访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；前提是，（a）借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
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第9.02节。协议的存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款方作出贷款以及签署和交付贷款文件后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，第2.15、2.16、2.17、9.05、9.22和9.26条以及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还、终止日期的发生或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.03节。绑定效果。本协议自借款人、抵押代理人和行政代理人签署之日起生效，且当行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起须有本协议其他各方的签字，其后对借款人、抵押代理人、行政代理人和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节。继任者和分配人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效）和（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（d）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理人的关联方、放款人和受偿方）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：
（a）借款人（该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件），如借款人在任何有关该等同意的请求交付后十（10）个营业日内未作出回应，则该借款人就定期贷款的转让而作出的同意将被视为已给予；但如根据第7.01（b）、（c）条发生违约事件，则无须（x）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金（定义见下文）或（y）作出借款人的同意，（h）或（i）已发生并正在继续，以作向任何人作出的转让；及
（b）行政代理人（有关同意不得被无理扣留或延迟）；但如将定期贷款的全部或任何部分转让予（x）贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或（y）借款人或借款人的附属公司，则无须取得行政代理人的同意。
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（ii）转让（依据第2.25条或下文（c）条除外）须受以下附加条件规限：
（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的适用承付款项或贷款的款额（自有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 1,000，000或超过$ 1,000，000的整数倍，除非每一借款人和行政代理人另有同意；但如果根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的此种同意；此外，条件是，此类金额应就每个贷款人及其关联机构或核定基金（同时转让给或由两个或多个相关基金视为一项转让）（如有）进行汇总；
（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出；但本（b）条不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
（c）每项转让的当事人须（1）签立及交付根据第2.17条规定须透过行政代理人在行政上可行的电子结算系统交付的转让及接受书及任何表格，或（2）如事先与行政代理人达成协议，则须手工签立及交付行政代理人一项转让及接受书，在每宗个案中连同3,500美元的处理及记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；但由任何受让人或向任何受让人同时进行的转让，就本条款而言，其附属公司及其向一个或多个该等受让人的附属公司的认可基金或紧密相连的认可基金应被视为一项转让；
（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付其适用的税表、一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人，而谁可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和
（e）受让人不得是（1）借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，但根据第2.25条或下文（c）条向借款人作出的转让除外，（2）受第9.04（j）条规限的任何不合格贷款人，（3）自然人或（4）违约贷款人。
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就本条第9.04款而言，“认可基金”系指在正常过程中从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何人（自然人除外）。
任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，而不论是否已发生违约或违约事件并正在继续。
（iii）在依据以下第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05条的利益（但须遵守这些条款的限制和要求，包括但不限于第2.17（d）和2.17（f）条的要求）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（c）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（c）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。
（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、抵押代理人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人、抵押代理人和任何贷款人（关于与该贷款人的贷款和承诺有关的任何记项）查阅。
（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.04条（b）（二）（c）项（如适用）所提述的处理及记录费，以及本条第9.04条（b）项所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并迅速将其中所载的资料记录于注册纪录册内；但，如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.18（d）或8.07条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。
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（c）尽管本文有任何相反的规定，包括第2.18和8.04条，但只要没有发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件并且仍在继续，任何贷款人可根据公开市场购买、荷兰拍卖、交换或其他方式，以非按比例将其在本协议下的全部或任何部分贷款转让给控股公司、借款人或任何子公司；但不得从任何循环贷款的收益中购买任何定期贷款。任何此类定期贷款应在控股公司、借款人或任何子公司获得后立即自动永久取消。
关于根据本条第9.04（c）款进行的任何转让，每个贷款人承认并同意，与此相关：
（i）控股公司和/或其任何子公司可能拥有并在以后可能拥有该贷款人不知道的有关控股公司、其任何子公司和/或其各自的任何关联公司的信息，这些信息可能对该贷款人参与该转让的决定具有重要意义（包括重大非公开信息）（“排除信息”），
（ii）该等贷款人在不依赖控股的情况下，独立作出其任何附属公司、任何代理人或其各自的任何关联公司的分析和决定，以参与该等转让，尽管该等贷款人对排除信息并不知情，且
（iii）Holdings、其任何附属公司、任何代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律许可的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息而可能对Holdings、其任何附属公司、任何代理人或其各自的任何关联公司提出的任何索赔。
（d）参与。
（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与定期贷款和承诺，但在参与时为（a）自然人、（b）控股、借款人或其任何子公司或其任何关联公司或（c）不符合第9.04（j）条规定的不合格贷款人（“参与者”）的人除外，在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；
但（1）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（2）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（3）借款人、行政代理人、抵押代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；
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此外，条件是（x）此类协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修订、修改或放弃（1）均需根据第9.08（b）和（2）条第一个但书直接影响到该参与者的每个受其直接影响的贷款人的同意）（但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件）和（y）该贷款人与该参与者之间不得存在关于修订、修改或放弃的任何其他协议。除本条第9.04条（d）（iii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须受该等条文及第2.19条的限制及规定所规限，包括但不限于第2.17（d）及2.17（f）条的规定（但有一项谅解，即根据第2.17（d）及2.17（f）条所要求的文件须只交付予参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）款以转让方式取得其权益。
在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（ii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受本条第9.04（d）款要求限制的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（iii）根据第2.15条、第2.16条或第2.17条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下进行的，而该同意应表明是根据本条第9.04（d）（iii）条给予的；但，每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意。
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（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如果任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（f）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上述（e）条所述类型的交易。
（g）根据本协议规定的条款和条件，并依据本协议所载贷款方的陈述、保证和契诺以及其他贷款文件，自截止日期起生效，在截止日期后成为贷款人的每一人（每一人，“标的贷款人”），代表其本人及其前任、继承人、受让人、代理人、子公司（作为善意商业银行的任何贷款人除外）、关联公司（作为善意商业银行的任何贷款人除外）和代表，特此根据此处规定的条款和条件，不可撤销地永久放弃任何实际的（如有的话）和被指称的违约、违约或违约事件（每一项在适用的现有债务文件中定义），或在截止日期之前根据现有债务文件产生并可在截止日期被放弃的任何其他现有债务文件项下的任何其他违约索赔，连同其任何和所有相关后果，包括但不限于任何现有债务的任何实际或声称的加速（“放弃”）。除本协议具体规定外，豁免不构成对本协议或现有债务文件的条款、条件或契诺的修改或变更。尽管有上述规定，（i）作为善意商业银行的每一标的出借人的豁免仅适用于该标的出借人以其作为其作为一方当事人的现有债务文件项下的出借人或持有人的身份（而不是以任何其他身份，也不适用于其不是一方当事人的任何现有债务文件），（ii）为免生疑问，任何作为善意商业银行的标的贷款人均不同意就该标的贷款人仅以合格做市商（定义见交易支持协议）身份持有或获得的任何现有债务的豁免，以及（iii）就作为善意商业银行的任何该等标的贷款人而言，该标的贷款人的任何关联机构或关联方（包括标的贷款人的任何单独分支机构）不得被视为标的贷款人本身，除非该关联机构或关联方本身已签署本协议。为免生疑问，任何该等标的出借人的任何关联机构或关联方，不得因其为关联机构或关联方而被视为标的出借人本身。
（h）为本协议的目的，依据本条第2.25条或第9.04条（c）款购买或转让定期贷款的每一笔交易，均须当作该等定期贷款的自动及即时取消及终止，而借款人在完成任何该等购买后，须通知行政代理人，登记册应予更新，以记录该等事件，犹如该等贷款的预付款项一样。
（i）就任何违约贷款人根据本协议所作的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、参与的受让人购买或
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经借款人和行政代理人同意的次级参与或其他补偿行动，包括提供资金，适用的按比例分配的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（j）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人（i）将借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台中指定给“公方”贷款人的那部分，以及（ii）将DQ名单提供给要求相同的每个贷款人。行政代理人不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行；但在不限制前述条款的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因其而产生的任何责任。对于在适用的转让或参与后成为不合格贷款人的任何贷款人或参与者，（1）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（2）借款人就该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本条款（j）的转让均不无效，但借款人有权（a）[保留]，（b）在不合格贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额中的较低者来提前偿还此类定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格贷款人转让和转授，无追索权（根据并受本条第9.04条所载限制），其根据本协议及根据本条第9.04条向受让人提供的相关贷款文件下的所有权益、权利和义务，应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息，应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他金额（本金金额除外）；但（1）借款人须已向行政代理人支付第9.04（b）（ii）（c）条所指明的转让费（如有的话），（2）该等转让与适用法律并无冲突，及（3）如属（b）条的情况，则借款人不得将任何贷款的收益用于预付不合格贷款人持有的定期贷款。
第9.05节。费用；赔款。
（a）借款人特此同意支付
（i）行政代理人或抵押代理人及其各自的附属公司因编制和管理本协议及其他贷款文件而招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括，在符合第9.05（c）条的规定下，其他税项），或任何修订、修改或
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豁免本条款或其中的规定（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），包括行政代理人和抵押代理人各一名律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及必要时每个司法管辖区一名当地律师为行政代理人和抵押代理人各一名合理的费用、收费和付款（如果行政代理人和抵押代理人是同一实体，则为单一当地律师），
（ii）Cravath，Swaine & Moore LLP作为第1号修正案安排的主要法律顾问就第1号修正案及其所设想的交易支付的所有合理和有文件证明的费用和付款，但须遵守并按照与借款人订立的费用和/或订约书，
（iii）Cravath，Swaine & Moore LLP作为第2号修正案安排的主要法律顾问就第2号修正案及其所设想的交易支付的所有合理和有文件证明的费用和付款，但须遵守并按照与借款人订立的费用和/或订约书，以及
（iv）代理人或任何贷款人就根据本协议作出的贷款而强制执行其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利而招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括其他税项），包括在就该等贷款进行的任何工作、重组或谈判期间招致或开具发票的所有合理及有文件证明的自付费用，包括（a）（i）行政代理人的单独单一律师、（ii）抵押代理人的单独单一律师及（iii）单独，所有其他有担保当事人的单一律师，作为一个整体，以及，（b）如有必要，（i）行政代理人在每个适当法域有一名单独的、单一的当地律师，（ii）担保代理人在每个适当法域有一名单独的、单一的当地律师（条件是，就第（i）和（ii）款而言，如果行政代理人和担保代理人是同一实体，该代理人应有权获得一名当地律师）和（iii）其他有担保当事人在每个适当法域有一名单独的、单一的当地律师，作为一个整体和（c）（如适用）（i）为行政代理人提供单独的单一监管顾问和（ii）为抵押代理人提供单独的单一监管顾问（但就第（i）和（ii）条而言，如果行政代理人和抵押代理人是同一实体，则该代理人应有权获得一名监管顾问）和（iii）为所有其他有担保当事人提供单独的单一监管顾问，作为一个整体（以及，在每种情况下，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，另一家此类公司为此种受影响的人）。
（b）借款人同意向行政代理人、抵押代理人、每一修正案1号安排人、每一修正案2号安排人、每一贷款人、每一其各自的关联公司、继承人和转让人以及每一其各自的关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部法律顾问的分配费用，但包括（a）（i）为行政代理人单独的单一律师的成本和费用，（ii）单独的，抵押代理人的单一律师和（iii）所有其他受偿人的单独的单一主要律师，作为一个整体，以及，（b）如有必要，（i）行政代理人在每个适当司法管辖区的单独的单一当地律师，（ii）单独的单一当地律师
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附属代理人（条件是，就第（i）和（ii）款而言，如果行政代理人和附属代理人是同一实体，则该代理人有权聘请一名当地法律顾问）和（iii）在每个适当的司法管辖区为其他受偿人提供单独的、单一的当地法律顾问，作为一个整体，以及（c）（如适用）（i）为行政代理人提供单独的、单一的监管顾问，（ii）为附属代理人提供单独的、单一的监管顾问（条件是，就第（i）和（ii）款而言，如果该行政代理人和附属代理人是同一实体，代理人有权聘请一名监管顾问）和（iii）为所有其他受偿人提供单独、单一的监管顾问，作为一个整体（在每种情况下，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后为此种受影响的受偿人保留其自己的律师事务所），由任何受偿人以任何与此有关的方式招致或主张，或由于（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议及其各方各自在本协议项下的义务的履行或在本协议项下设想的交易的完成，（ii）贷款收益的使用，（iii）控股公司、借款人或任何子公司违反环境法或根据环境法承担责任，（iv）任何实际或指称的存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，在拥有的任何财产下、在其上、从其上或向其所拥有的任何财产，由Holdings、借款人或任何子公司租赁或经营，或（v）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否为其一方，也无论该事项是否由第三方或借款人或其任何子公司或关联公司发起；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由最终确定，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为导致的，或（y）产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，并且是由受偿人针对另一受偿人提出的（但任何以其身份的代理人提出的索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外）。本协议任何一方（或其各自的任何关联公司）均不对任何其他方或其各自的子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体承担责任或承担任何责任，或因设施而可能被指称的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害。无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何债务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05款的规定均应保持有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付，并附有关于任何所要求的偿还、赔偿或其他数额的合理文件。
（c）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所产生的损失、申索、损害赔偿、责任及相关开支的税项除外），而该等税项仅受第2.17条及在其中所列范围内的第2.15条规限。
（d）在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人各自不得根据任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、所产生的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、所设想的交易而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔
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特此或因此，任何贷款或其收益的使用。任何受偿人不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）本条第9.05款中的协议在行政代理人或担保代理人辞职或被免职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期的发生和本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止后仍有效。
第9.06节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其任何关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终以及以任何货币计值）以及在任何时间欠控股公司的信贷或账户的其他债务，借款人或任何附属公司针对借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件而存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管这些义务可能未到期；但任何贷款人或任何关联公司根据其根据本条第9.06款下的抵销权进行的任何追偿均受第2.18（c）节规定的约束；此外，但前提是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.24条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条第9.06款享有的权利，是这些贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。
第9.07节。适用法律。本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
第9.08节。豁免；修订。
（a）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、抵押代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。控股、借款人或任何其他贷款方不得放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意任何离开，不得在任何
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事件是有效的，除非下文（b）条允许这样做，然后这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。任何关于控股、借款人或任何其他贷款方的通知或要求，在任何情况下均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、担保代理人或任何贷款人当时是否可能已经对此种违约或违约事件有通知或知情。
（b）除第2.21、2.22或2.23条规定的（x）外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，（y）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及（z）在任何其他贷款文件的情况下，在符合该贷款文件的条款的情况下，根据每一贷款方与其行政代理人或担保代理人（如适用）订立的一项或多项书面协议，并获规定贷款人同意；但任何该等协议不得：
（i）减少或免除任何定期贷款的本金，或延长其最后期限，或降低其利率，或减少就任何定期贷款应付的任何款额，或更改就任何定期贷款以现金应付的利息或本金的款额，而无须每名贷款人事先书面同意而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，因此而受到直接不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但，只有获得所需贷款人的同意，才能减少或免除借款人按第2.13（c）节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；
（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或在未经该贷款人事先书面同意的情况下减少任何贷款人的费用（尽管有上述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的该等同意应是根据本协议作出该等修改所需的唯一同意）；但就本条款而言，豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性提前还款不构成增加或延长任何贷款人的承诺；
（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少在任何定期贷款分期日期到期的款额，或延长任何定期贷款或任何费用的利息（按第2.13（c）条所列适用的违约利率应付的利息除外）到期支付的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接对其产生不利影响（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意因此而受到直接不利影响，应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；
（iv）修订本协议第2.18（c）节或第7.03节或《抵押协议》第4.2节或本协议任何其他条款的规定，其方式将根据其条款改变按比例分摊或因此而要求的适用付款顺序，而无需每个贷款人事先书面同意，从而直接对其产生不利影响；
（v）修订或修改本条第9.08条的条文或“规定贷款人”、“多数贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人事先书面同意而直接受到不利影响；
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（vi）除第9.18条另有规定外，未经每名贷款人事先书面同意，解除全部或实质上全部抵押品或其上的留置权或全部或实质上全部担保人各自的担保；
（vii）在符合本条第9.08（b）条任何更具限制性的条文的规定下，实施任何根据其条款对参与任何融资的出借人的付款或抵押品的权利产生不利影响的放弃、修订或修改，而该等权利与参与另一融资的出借人的权利不同，而无须事先获得参与受不利影响融资的多数出借人的书面同意（经同意，规定的出借人可全部或部分放弃，2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的应用不被更改）；
（八）[保留]；
（ix）修订第9.04条的规定，以减少允许借款人在未经每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务所需的贷款人数量或百分比；
（x）（a）[保留]，
（b）修订、修改或放弃本协议的任何条款，除非“非限制性附属公司”的定义中规定，允许（i）根据贷款文件（包括第六条规定的契诺）创建或存在不受限制的子公司，或任何将被“不受限制”或以其他方式普遍排除在要求之外的子公司，作为一个整体，适用于子公司（确认截至截止日期没有任何子公司是不受限制的子公司），（ii）借款人或任何子公司将资产转移至或持有资产，非受限制附属公司或（III）因指定任何人为非受限制附属公司而解除对债务的任何担保及抵押品上的任何留置权，以确保任何该等担保，
（c）修订或修改本协议的任何条款，以允许对本协议条款不允许的任何非限制性附属公司进行额外投资（包括债务担保）、对其进行限制性付款或处分，而不使其生效，
（d）修订或修改第6.08条的规定，或
（e）修订、修改或豁免双降条文，在每宗（a）至（e）条的情况下，无须每名贷款人事先书面同意；
（xi）修订第9.04条的条文，其方式将进一步限制根据本协议转让任何贷款的转让，而无须每名贷款人事先书面同意而直接受到不利影响；
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（xii）修订、修改或放弃第2.21（e）条有关增量定期贷款承诺及增量定期贷款持有人的权利的条文，以同意任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，而无须每名贷款人事先书面同意而直接受到不利影响；或
（xiii）修订第9.18（b）条的规定或“排除在外的附属公司”的定义，而无需事先征得每个受其直接不利影响的贷款人的书面同意（尽管有上述规定，该等受其直接不利影响的贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；
还规定，未经行政代理人或受其影响的担保代理人（如适用）事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或受其影响的担保代理人在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而受影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求每个此类违约贷款人的同意。
（c）未经任何贷款人同意，贷款方、行政代理人和担保物代理人（在任何贷款文件要求或设想的范围内）对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保方利益的担保物，将其他第一留置权或（在适用的当地法律必要或可取的范围内）初级留置权的持有人包括在与发生任何其他第一留置权债务或允许由初级留置权担保的债务有关的担保文件的利益中，并使与之相关的任何债权人间协议生效，或根据当地法律的要求以使其生效或保护，为有担保当事人在任何财产上的利益而享有的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人事先书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），和贷款方（i）允许本协议项下不时未偿还的额外信贷延期以及与此相关的应计利息和费用及其他义务与定期贷款和应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定本协议项下所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所需贷款人和多数贷款人。此外，尽管有上述规定，经借款人和行政代理人书面同意（但未经任何贷款人同意），可对本协议进行修订（或修订和重述），以便为当时存在的所有设施（但不少于所有设施）的贷款人的利益包括任何额外的财务维护契约（或任何已列入本协议但具有对借款人更具限制性的契约级别和组成部分定义的财务维护契约）。
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（e）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人同意（但无需任何贷款人同意），仍可对贷款文件进行技术性和符合性修改，在必要的范围内（i）以符合第2.21、2.22和2.23条的方式整合任何其他定期贷款承诺和其他定期贷款，以将其他定期贷款承诺或其他定期贷款确立为与现有定期融资承诺或定期贷款（如适用）分开的类别或批次，如为延长定期贷款，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，（ii）整合任何其他第一留置权债务或（iii）纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。
（f）协议各方在此同意，行政代理人可（但无义务）采取可能需要的任何和所有行动，以确保在截止日期之后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初作出时将包括在该日期（“适用日期”）的现有类别未偿还定期贷款中，按比例包括在此类未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每次借款中，和/或确保，紧随该等新定期贷款（“新类别贷款”，连同现有类别贷款，“类别贷款”）生效后，每名持有类别贷款的贷款人将被视为在适用日期持有其在每项类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额），且每名该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（i）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（ii）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。
第9.09节。利率限制。尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立的文件中的规定，或任何贷款人以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期支付给该贷款人，但不得超过法定限额。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第9.10节。全部协议。本协议、其他借款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，每份收费通知书须
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在本协议的执行和交付后继续有效，并保持充分的效力和效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及其他贷款文件之外的任何一方（以及受偿方、受偿方、任何有担保现金管理协议项下的现金管理银行和任何有担保对冲协议项下的对冲银行，并在本协议明确规定的范围内，授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救措施、义务或责任。
第9.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃在本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节。可分割性。在适用法律允许的范围内，本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。如果本协议或任何其他贷款文件（或所谓的放弃、修正或修改）中包含的任何一项或多项规定，包括根据本协议，应被认定为无效、非法、不可执行或根据第9.08节的条款未经授权，则：
（x）（i）该等条文、放弃、修订或修改（或所谓的放弃、修订或修改）须解释或当作经修改，以使其有效、合法、可强制执行及根据第9.08条的条款（如适用）获授权，并具有尽可能接近于无效、非法、不可执行或未经授权的条文、放弃、修订或修改（如适用）的经济效果，及（ii）一旦经第（i）款解释或修改，该等条文、放弃、修订或修改（或试图放弃、修订或修改）须视为已自生效之日起，
（y）任何该等条文、放弃、修订或修改（或声称的放弃、修订或修改）不能按照前述（x）条予以修改或解释，须自动视为无效，而就所有目的而言，该等条文、放弃、修订或修改须当作从未实施或发生（如适用），及
（z）在上述（x）及（y）条中的每一条生效后，本条文及其中所载的其余条文或豁免、修订或修改（如适用）的有效性、合法性及可执行性，不因此而受到任何影响或损害。
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第9.13节。同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后应仅构成一份合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与交付手工签署的原件同等。
第9.14节。标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
第9.15节。管辖权；同意送达程序。
（a）借款人和对方贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在曼哈顿自治市镇纽约县的纽约州法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或前述任何关联机构提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，还是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国联邦地区法院，在纽约郡、曼哈顿自治市开庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对控股公司、借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在第9.15（a）条提及的任何法院就本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16节。保密。每名贷款人及每名代理同意，其须以保密方式维持由或代表控股或其任何附属公司向其提供的与控股及其任何附属公司或其各自业务有关的任何资料（除（x）已成为公众普遍可得的资料外，该等资料并非因该等方违反本条第9.16条而作出披露，（y）已由该贷款人或该代理人在不违反本条第9.16条的情况下独立开发，或（z）可供该贷款人或该代理人从第三方获得，而该第三方据该人所知对借款人或任何其他贷款方并无保密义务），除向其关联方及任何编号外，不得透露，管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要每名该等人已获指示按照本条第9.16条对其保密），但以下情况除外：
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（a）在符合适用的法律要求或任何法律程序或任何看来对该人或其关联方具有管辖权的政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所的要求所需的范围内，
（b）作为向政府当局、评级机构或自律管理当局（包括全国保险专员协会或金融业监管局）提交报告或审查程序或进行审查的一部分，
（c）向其母公司、联属公司及其关联方，包括核数师、会计师、法律顾问及其他顾问（只要每名该等人士已获指示按照本条第9.16条为其保密），
（d）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行，
（e）根据第9.04（e）条向任何质权人或其在本协议下的任何权利的任何其他准受让人或准参与人（只要该人已获指示按照本条第9.16条对该等权利保密），
（f）向套期保值协议中的任何直接或间接合同对应方（或其关联方）或该合同对应方的专业顾问（只要该合同对应方或该合同对应方的专业顾问同意受本条第9.16条规定的约束），
（g）在保密的基础上，就本协议所证明的设施向（i）与评级控股、借款人或其子公司或设施有关的任何评级机构，或（ii）就就本协议所证明的设施发出和监测CUSIP号码而向CUSIP服务局或任何类似机构，
（h）经借款人事先书面同意，及
（i）向本协议的任何其他方。
第9.17节。平台；借款人材料。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。行政代理人或其任何相关方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
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第9.18节。解除留置权和担保。
（a）贷款人和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应：
（i）自动解除（并在此种自动解除后，行政代理人或抵押代理人应签署任何适当的解除文件（由贷款当事人编制，且无需陈述、保证或追索），以在借款人的合理请求和自费情况下记录或证明此种解除）：
（a）在出现下文第9.18（e）条所述的终止日期时全数；
（b）在任何贷款方将该抵押品处分（任何租赁或许可证除外）予在本协议许可的交易中并非（且无须成为）贷款方的人时，
（c）在该抵押品包括租赁给贷款方的财产的范围内，在该租赁终止或到期时，
（d）如该等留置权的解除获规定贷款人（或根据第9.08条可能须获其同意的该等其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或追认，
（e）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据担保协议或下文（b）条解除其在担保项下的义务后，
（f）根据担保代理人的规定，就担保代理人依据担保文件行使任何补救办法而对担保物作出任何处分，或
（g）依据任何适用的债权人间协议的条款，及
（ii）在有关情况下获释放（该释放须在第9.18（a）（i）条许可的范围内自动进行），并受第8.11条所规定的条款及条件规限。
任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的留置权除外）（或对其承担的义务（被解除的留置权除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照贷款文件的规定另有解除，且担保物代理人应已收到本协议项下任何该等解除的通知。
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（b）此外，贷款人和其他有担保方在此不可撤销地同意，各自的担保人应自动解除其各自的担保（并且在此种自动解除后，行政代理人或担保代理人应在借款人的合理请求和自费情况下签署任何适当的文件（由贷款方编制且无需陈述、担保或追索），以证明或证明此类解除）：
（i）在完成本协议所允许的任何交易时，如果（x）导致该担保人不再构成附属公司（包括因为该附属公司被指定为“无限制附属公司”），或（y）就任何担保人而言，由于其是或已经成为被排除在外的附属公司，而随后其已成为（或仍然是）借款人或担保人的附属公司的交易，在每一种情况下，在借款人向行政代理人提出书面请求后，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的解除（而行政代理人可以最终依赖具有前述效力的证明，而无需进一步查询）；但根据前（y）款作出的任何此类解除只有在以下情况下才有效：
（a）并无根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件，而该事件仍在继续或将因此而导致，
（b）在该解除时（及生效后），该附属公司的所有未偿债务及对该附属公司的投资将获准按照第6.01及6.04条的有关条文作出（为此目的，借款人须将依赖有关附属公司为担保人而作出的任何该等项目按该适用条文所容许的另一基础重新分类）（及本（b）条中上述的所有项目其后均须视为按本（b）条的上述规定重新定性），
（c）就任何第一留置权票据、其他第一留置权债务、第二留置权票据、增量等值债务、许可合并现金流债务、现有无担保票据、次级债务、由初级留置权担保的任何其他债务或与上述有关的任何许可再融资债务（以及连续的许可再融资债务）而言，该附属公司不得成为（或应同时被解除为）担保人（如适用）；和
（d）导致该解除的交易是合法的商业交易，而不是借款人合理确定的“负债管理交易”；或者
（ii）如该担保人的解除获规定贷款人（或根据第9.08条须获其同意的该等其他百分比的贷款人）批准、授权或批准。
（c）出贷人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保物代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议（由贷款当事人编制，无需陈述、保证或追索），以证明和确认根据本条第9.18条的上述规定解除任何担保人或担保物，包括但不限于
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提交任何统一商法典或与之相关的同等留置权解除申请，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或联合。在任何该等解除生效后，有关任何该等抵押品或担保人的任何贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。
（d）就本协议项下或任何贷款文件项下的任何解除而言，行政代理人和抵押代理人应迅速（且有担保当事人特此授权行政代理人和抵押代理人）采取借款人合理要求的行动并签署任何此类文件（由贷款当事人编制且无需陈述、保证或追索），费用由借款人承担，用于解除任何贷款文件就该担保人、财产或资产产生的任何留置权；但，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但不影响依据本第9.18条作出的任何解除或从属地位的自动性质），在任何情况下均不得要求任何代理人签立和交付任何证明任何解除的文书或文件，除非借款人已向该代理人提供借款人负责人员的证明，证明任何该等交易已按照本协议及其他贷款文件的规定完成，及该解除的执行和交付是本协议和其他贷款文件（“抵押品事项证明”）授权和允许的。任何依据本条第9.18（d）款签立和交付的文件，均不得向行政代理人或担保代理人追索或担保。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，应借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取借款人合理要求并被要求解除其在所有抵押品上的担保权益的行动，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的义务和（ii）未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔；但，适用的代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明此类解除已按照本协议和其他贷款文件完成，并且此类解除是本协议和其他贷款文件授权或允许的（但不影响根据本第9.18条进行的任何解除或从属的自动性质）。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下，或在其指定接管人、介入者或保管人、或借款人或其财产的受托人或类似人员时，或由于或由于其他原因，应撤销、撤销或必须以其他方式恢复或归还此种债务，就好像没有支付过这样的款项。借款人同意支付行政代理人或担保代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（e）款所设想的解除所有担保物上的担保权益和贷款单证下的所有义务的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。
（f）借款人或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）所承担的义务，仅应在其他债务如此担保和担保的范围内并在此期间内，根据担保文件予以担保和担保。任何人不得根据任何贷款文件拥有任何投票权
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仅因存在任何此类有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下对其承担的义务。为免生疑问，任何以本协议允许的方式影响的担保物或担保人的解除，均不得要求任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下义务的任何持有人的同意。
（g）经借款人合理请求，担保代理人应返还其持有的、解除了根据本条第9.18款由担保单证设定的担保权益的占有式担保物。担保物代理人遗失或错置任何贷款方交付给担保物代理人的占有式担保物的，应借款人的合理请求，担保物代理人应向借款人提供遗失誓章，在这种情况下，应采用担保物代理人惯常提供的形式。
第9.19节。美国爱国者法案通知；受益所有权监管通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应作出商业上合理的努力，在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第9.20节。借款方为借款方的代理。其他每一贷款方特此指定借款人为其与本协议和其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所有修改。
第9.21节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意：
（a）（i）每名代理人、第1号修订安排人、第2号修订安排人及贷款人提供的有关本协议的安排及其他服务，一方面是借款人与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，（iii）借款人能够评估、理解和接受条款，特此及其他贷款文件拟进行的交易的风险及条件；
（b）（i）每名代理人、每项修订第1号安排人、每项修订第2号安排人及贷款人现为及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，及（ii）行政代理人、抵押品代理人、任何修订第1号安排人，任何第2号修订安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和
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（c）每名代理人、每项修订第1号安排人、每项修订第2号安排人、贷款人及其各自的附属公司可能从事涉及与借款人及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、抵押品代理人、任何修订第1号安排人、任何修订第2号安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类利益。
在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能对代理、第1号修订安排、第2号修订安排和贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
第9.22节。付款搁置。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
第9.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.24节。转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和接受、借款请求、利益选择请求、修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口的文字，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内。
第9.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第9.25款所使用，以下术语具有以下含义：
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一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
第9.26节。对同意方和特设小组顾问的赔偿。仅就贷款方和同意方（如交易支持协议中所定义）之间而言：
（a）在不限制现有文件（定义见交易支持协议）、最终文件（定义见交易支持协议）或任何相关担保、担保文件、协议、修正案、文书或其他相关文件下贷款方的义务的情况下，每一贷款方在此同意赔偿、支付并使每一现任或前任同意方（定义见交易支持协议）及其每一关联公司及其各自的所有高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、股东、顾问、代理人、和上述每一方的其他代表及其各自的继承人和许可受让人（各自称为“受偿方”），以抵御任何种类或性质的任何和所有实际损失、索赔、损害、诉讼、判决、诉讼、诉讼、成本、费用、支出和责任，无论是连带的还是连带的（包括，除本句的其余部分外，任何受偿方的合理和有文件证明的律师自付费用和支出，包括与任何发现或其他信息请求相关的任何自付费用，但为免生疑问，不包括税，与之相关的赔偿应受第2.15（a）（ii）节和第2.17节的管辖，但代表非税务索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的税款除外），但在每种情况下，仅限于该受赔方的实际自付金额，无论是直接、间接、特殊或后果性的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例）关于普通法或衡平法因由或合同或其他可能强加于、由任何受赔方招致或主张的，以任何与（i）本协议、其他贷款文件、最终文件（定义见交易支持协议）、交易支持协议、交易或任何相关担保、担保文件、协议、文书或其他文件有关或由此产生的方式，（ii）前述的谈判、制定、准备、执行、交付或履行，或（iii）与上述有关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，而不论任何受偿方是否为其一方，也不论本协议所设想的交易是否已完成（但限于，在法律费用和开支的情况下，（x）（i）Davis Polk & Wardwell LLP的费用和开支，或（II）如果Davis Polk & Wardwell LLP由于实际或潜在的利益冲突而不代表集团，则由多数同意方（定义见交易支持协议）选定的另一家律师事务所（在每种情况下，作为同意方（定义见交易支持协议）的律师，在任何此类索赔、诉讼、调查或程序中产生，以及在任何相关的一名当地律师
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重大管辖权和（y）在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿方将此种冲突告知借款人并随后在借款人事先书面同意的情况下保留其自己的律师（不得无理拒绝），为此类受影响的受偿方提供额外的律师（如有必要，仅在任何此类实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个此类相关重大管辖范围内为此类受影响的受偿方提供额外的当地律师）（上述金额、“损失”和此类贷款方义务，即“赔偿义务”）。贷款方应合理迅速地偿还每一受赔方，但在任何情况下不得迟于书面要求（连同支持此种偿还请求的合理备用文件）后30天内偿还其合理和有文件证明的自付费用和开支（但在法律费用和开支的情况下，限于（x）Davis Polk & Wardwell LLP和当地律师的费用和开支，以及（y）受赔方根据前一句聘请的任何冲突律师或当地律师的费用和开支）。任何获弥偿方如经有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认为该等损失产生于（i）该受弥偿方（或其任何关联方）的恶意、重大过失或故意不当行为，则无权就任何损失根据本协议获得赔偿，（ii）该受偿方（或其任何关联方）故意和实质性违反本协议，或（iii）仅在受偿方之间发生的任何纠纷，而不是由任何贷款方的任何作为或不作为引起或与之有关。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的赔偿义务（i）在本协议到期或终止后仍然有效，（ii）应继续有效并具有充分的效力和效力，无论由同意方或代表同意方（如交易支持协议中所定义）或任何其他受赔偿方进行的任何调查，以及（iii）应对贷款方的任何继承人或受让人以及其业务和资产的任何重要部分的继承人或受让人具有约束力。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何代理人均不得依据本条第9.26条承担任何义务或义务，或对依据本条第9.26条支付的任何款项负责（所有这些款项均应由贷款方直接支付给适用的同意方（如交易支持协议中所定义））。
第9.27节。FCC和州PUC合规。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何行政代理人、抵押代理人或贷款人或其任何代理人都不会根据任何贷款文件采取任何行动，如果此类转让或控制权转移需要根据现行电信法事先向FCC或任何州PUC申请、批准或通知，则会构成或导致贷款方或贷款方的任何子公司所持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的转让或控制权转移，无需先提交此类申请、获得此类批准和/或向FCC和/或州PUC提供此类所需通知。
第9.28节。受监管的子公司。尽管有本协议的任何规定，任何其他贷款文件或其他相反的情况：
（a）（x）借款人拟促使其成为指定担保子公司的任何受监管担保子公司，只要借款人正在使用商业上合理的努力来满足担保许可条件（或仅就（x）与支付公司间费用或其他投资有关的投资而言，在每种情况下在正常业务过程中，以及（y）与支付与任何此类受监管担保子公司有关的资本支出有关的投资，尽管作出了这些努力，但仍未能满足关于该附属公司的担保许可条件）和（y）任何受监管的担保人附属公司在满足担保许可条件之前不得被要求提供任何担保或成为担保协议的一方；和
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（b）（x）借款人拟促使其成为指定设保人子公司的任何受监管设保人子公司，只要借款人正在使用商业上合理的努力来满足抵押许可条件（或仅就（x）与支付公司间费用或其他投资有关的投资而言，在每种情况下在正常业务过程中，以及（y）与支付与任何此类受监管设保人子公司有关的资本支出有关的投资，就第六条而言，应被视为抵押担保人，尽管做出了这些努力，但仍未能满足有关该附属公司的抵押品许可条件）和（y）任何受监管的设保人附属公司均不得被要求对其任何抵押品授予留置权、成为抵押品协议的一方或其股权被质押为抵押品，直至其满足抵押品许可条件为止。
【签名页有意省略】
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