高级证券

代表负债的高级证券

市场和净资产价值信息

该基金的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“RFMZ”。该基金的普通股于2021年2月26日开始在纽约证券交易所交易。

该基金的普通股相对于NAV的交易价格既有溢价也有折价。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。本基金发行普通股可能通过增加可供选择的普通股数量，对本基金普通股的二级市场价格产生不利影响，从而可能对本基金普通股的市场价格造成下行压力。

基金可以（但没有义务）采取行动在公开市场回购股份或以NAV或接近NAV的价格对其股份进行要约收购。在任何要约收购未决期间，本基金将公布普通股股东可以如何轻松确定资产净值。回购普通股可能会降低任何市场对NAV的折让。无法保证，如果采取行动回购或要约收购股份，该行动将导致股份以接近其资产净值的价格交易。

下表列出各期间的基金普通股在纽约证券交易所的最高和最低收盘市价、每股资产净值以及基金普通股交易时每股资产净值的溢价或折价。NAV每日确定，截至纽约证券交易所常规交易收盘时（通常为美国东部时间下午4：00）。

截至2025年3月11日，上次报告的出售价格、每股NAV和每股NAV折让百分比分别为13.69美元、15.08美元和-9.22 %。截至同日，基金有24,351，756股已发行普通股，基金净资产为367,149，950美元。

鉴于普通股可能以低于资产净值的价格交易，董事会可能会考虑可能采取的一项或多项行动，以寻求减少或消除与普通股相关的资产净值的任何重大折扣，其中可能包括在公开市场或私下交易中回购此类股份、对此类股份提出要约收购或将基金转换为开放式投资公司。董事会可能会决定在未来不再采取任何这些行动。此外，不能保证这些行动中的任何一个，或其他行动，如果采取，将减少市场折扣。

基金

RiverNorth Flexible Municipal Income Fund II，Inc.（“基金”）是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2020年6月11日成立为马里兰州公司。除非董事会另有决定，该基金将有大约15年的有限期限。2021年2月24日，基金首次公开发行22,000，000股普通股。2021年3月18日增发1,250，000股普通股，2021年4月13日增发1,096，756股普通股，涉及承销商的超额配股权。该基金目前在外流通的普通股是，本招募说明书和任何适用的招募说明书补充文件中提供的普通股将在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“RFMZ”。基金的主要办公室位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401，其电话号码为（561）484-7185。本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件所提供的基金普通股份额以下称为“普通股”，普通股股东称为“普通股股东”。如本招募说明书所用，除文意另有所指外，“普通股”是指目前已发行在外的基金普通股的份额以及本招募说明书发售的普通股，普通股持有人称为“普通股股东”。

下表提供了截至2024年12月31日基金未偿还证券的信息：

提供

本基金可不时提供（i）普通股、（ii）其优先股的股份（“优先股”）和/或（iii）购买普通股、优先股或两者的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券”）的最高总首次发行价格为400,000，000美元，其数量、价格和条款载于本招募说明书的一个或多个补充文件中。见“基金证券情况说明”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有普通股股东和/或优先股股东）提供证券。与发售有关的招募说明书补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将载列基金与该等代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或可计算该等金额的基础。与任何优先股出售有关的招股章程补充文件将载列清算优先权和有关股息期、股息率、任何赎回保护或非赎回期等事项的信息，包括优先股可根据哪些条款（如有）交换或转换为普通股或任何其他证券的股份，以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期间。本招股章程有关任何认购权发售的补充文件将载列在行使每项权利时可发行的股份数量（普通股或优先股）以及该等供股的其他条款，包括在行使该权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。未送达本招募说明书和说明证券发售方式和条款的招募说明书补充文件，本基金不得通过代理人、承销商或交易商发售证券。见“分配计划”。

本基金可立即、连续或延迟发售普通股或优先股。发行股票将受1940年法案条款的约束，该条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价格（不包括分配佣金和折扣）必须等于或超过公司普通股的每股NAV（在定价后48小时内计算），未经股东批准或在某些其他情况下。然而，基金可能会根据行使权利以低于资产净值的价格发行普通股。

收益用途

除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金预期将根据下述本基金的投资目标和政策将任何证券销售所得款项净额进行投资，或在收到该等收益后约三个月内将该等收益用于其他一般公司用途。在任何此类使用之前，收益可能会投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。收益的预期使用延迟可能会降低回报并减少基金对普通股股东的分配。

投资目标、战略和政策

投资理念与流程

顾问在战术市政封闭式基金策略和市政债券收益策略（如上文所述）之间分配基金资产。分配给每个主要策略的金额可能会根据顾问对市场风险、证券估值、市场波动以及赚取收入和资本增值的前景的评估而变化。见“风险-结构性风险-多管理人风险。”

战术市政封闭式基金策略。顾问在选择基础基金时考虑了许多因素，包括基本面和技术分析，以评估整个金融市场的相对风险和回报潜力。“战术”一词用于表示分配给该策略的基金管理资产中投资于CEF以利用CEF市场定价差异的部分。

在选择CEF时，顾问机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，通过识别定价偏差，寻求从与CEF相关的折溢价差中获得价值。该顾问在选择CEF时采用了定量和定性方法，并开发了交易CEF的专有筛选模型和算法。顾问的均值回归投资希望利用CEF定价范围内的变化，并根据其研究和分析，认为它将恢复到历史定价。顾问采用以下交易策略，其中包括：

统计分析（均值回归）

企业行动

股东行动主义

在运用其交易策略时，顾问对各种基金发起人、投资经理和基金进行大量的尽职调查，包括积极监控监管文件，分析基金的注册报表、财务报表和组织文件，以及进行专有研究，例如与基金发起人、承销商、卖方经纪人和投资者交谈。

市政债收益策略。次级顾问认为，免税和税收优惠的证券市场存在效率低下的问题。为了利用这些机会，次级顾问同时应用了自上而下和自下而上的研究投资流程。次级顾问自上而下的分析考虑了经济、利率、通胀前景和其他经济变量，以指导整体投资组合结构。次级顾问采用以价值为导向的证券选择流程来投资其认为定价错误的证券，这些证券提供了收益率优势。在选择投资时，次级顾问分析发行人的信用质量，并考虑不同期限市政债券的可用收益率。此外，次级顾问审查宏观经济事件、市政债券市场的技术特征、税收政策，以及分析个别市政证券和行业。次级顾问寻求通过其严格的投资流程和投资风险管理来降低波动性。

如果次级顾问不再认为该证券将有助于实现基金的投资目标，则可以出售该证券。在考虑是否出售证券时，次级顾问可能会评估（其中包括）经济状况和发行人财务状况的有意义的变化。

杠杆的使用

本基金可为投资目的借入资金和/或发行优先股、票据或债务证券。这些做法被称为杠杆。此外，本基金可能会进行衍生工具及其他具有杠杆效应的交易。此类其他交易可能包括投标期权债券交易（如本文所述）。顾问根据其对债务和信贷市场状况的评估，确定是否进行杠杆操作。截至紧接进行任何上述交易后的时间，本基金将寻求将其整体有效杠杆限制在其管理资产的45%。

基金组织目前预计，将通过从银行或其他金融机构借款以及使用从投标期权债券交易中获得的收益来获得杠杆。截至目前，该基金尚未发行任何优先股。

2023年8月1日，本基金与法国巴黎银行（BNP Paribas）订立信贷协议（“BNP Facility”）。法国巴黎银行贷款允许基金借入根据法国巴黎银行贷款以在法国巴黎银行持有的资产作抵押的资金。根据法国巴黎银行融资的条款，该基金最多可借入15,000，000美元，利率为隔夜银行融资利率加上由作为抵押品的证券确定的固定利率。法国巴黎银行融资的任何未使用部分须缴纳该融资未使用部分0.50%的承诺费，直至满足80%或更高的利用率。截至2024年6月30日止年度，该基金未使用法国巴黎银行贷款。截至2024年6月30日，法国巴黎银行融资没有未偿余额。截至2024年12月31日，法国巴黎银行信贷协议有270万美元未偿还。

根据1940年法案，基金不得产生债务，除非在这样做之后基金的资产覆盖率至少达到未偿债务本金余额总额的300%（即此类债务不得超过包括借入金额在内的基金总资产价值的331/3%）。此外，根据1940年法案，基金不得对其任何类别的股份宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股份，除非在宣布任何此类股息或分配时或在任何此类购买时，基金的总债务在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后至少有300%的资产覆盖率。根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧随发行后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即此类清算价值不得超过基金管理资产的50%）。此外，基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，除非在此类宣布时，基金投资组合的资产净值（在扣除此类股息或其他分配的金额后确定）至少为优先股清算价值的200%。然而，某些短期借款（如用于现金管理目的）如（i）在60天内偿还，（ii）未展期或续期，以及（iii）不超过基金总资产的5%，则不受331/3%的限制。通常情况下，普通股持有人会选举基金的董事，但任何优先股的持有人会选举两名董事。如果基金在两年内未能就其优先股支付股息，优先股持有人将有权选举过半数董事，直至支付股息。

本基金可能会受到贷款人或一个或多个可能为本基金发行的任何高级证券发布评级的评级机构对投资施加的某些限制。借款契约或评级机构准则可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖率或基金构成要求。由于普通股持有人支付与使用杠杆相关的所有费用，与不使用杠杆相比，这种使用杠杆将给基金股东带来更大的损失风险。

本基金可能会进行可能提供杠杆的衍生工具或其他交易（例如总回报互换）（通过借款或发行优先股除外）。根据1940年法案第18f-4条的要求，本基金还以有限的方式投资于逆回购协议、总收益互换和衍生品或其他嵌入杠杆的交易，或受基于风险价值计算的杠杆风险限制。这些交易需要额外费用（例如交易费用），由养恤基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。这种额外的杠杆将增加基金投资组合的波动性，并可能导致比未进行交易时更大的损失。

投标期权债券。本基金通过使用从投标期权债券交易中获得的收益来利用其资产。在投标期权债券交易中，投标期权债券信托（“TOB发行人”）通常是通过组建基金或代表基金的代理人将市政债券或其他市政证券转入的特殊目的信托而设立的。TOB发行人通常发行两类受益权益：向第三方投资者出售的短期浮动利率票据（“TOB Floaters”）和一般向基金发行的剩余利息市政投标期权债券（“TOB Residuals”）。本基金可同时投资TOB流通股和TOB残余股，包括TOB流通股和同一TOB发行人发行的TOB残余股。本基金不得将其管理资产的5%以上投资于任何单一TOB发行人。本基金目前不打算投资不是为本基金组建的TOB发行人发行的TOB残差，但保留未来这样做的权利。

TOB发行人接收市政债券或其他市政证券，然后向第三方投资者发行TOB流通股和向基金发行TOB剩余部分。本基金获得TOB发行人从出售TOB流通股中获得的现金（减去交易费用，由本基金、因此由普通股持有人间接承担），通常将把现金投资于额外的市政债券或其投资政策允许的其他投资。TOB流通股可能对TOB发行人持有的证券产生的现金流享有第一优先权，并通过第三方银行或其他金融机构（“流动性提供者”）的流动性支持安排获得增强，这允许持有人以面值（加上应计利息）投标其头寸。该基金除了从出售TOB流通股中获得现金外，还获得TOB剩余部分。TOB Residual为基金提供了以下权利：（1）促使TOB Floaters的持有人按面值（加上应计利息）向TOB发行人投标其票据，以及（2）从TOB发行人处获得基础市政债券或其他市政证券。此外，与存放于TOB发行人的基础证券相关的任何其他权利相关的所有投票权和将作出的决定均传递给基金，作为TOB剩余部分的持有人。这种交易实际上为基金创造了存放在TOB发行人的证券的全部收益的敞口，基金的净现金投资低于存放在TOB发行人的基础证券的价值。这将成倍增加基础证券在基金内的收益的正面或负面影响（从而产生杠杆作用）。

TOB发行人可能会在发生某些事件时未经基金同意而被终止，例如存放在TOB发行人的基础证券的发行人破产或违约、存放在TOB发行人的证券的发行人信用质量大幅下调、TOB发行人无法获得TOB流通股的流动性支持、存放在TOB发行人的基础证券市值大幅下降，或保荐人或再营销代理无法对TOB流通股持有人投标的任何TOB流通股进行再营销。在这种情况下，TOB流通股将由TOB发行人从存放在TOB发行人的基础证券的出售收益中按面值（加上应计利息）赎回。如果发生这种情况，本基金将有权获得TOB发行人的资产（如果有的话），这些资产在TOB流通股按面值（加上应计利息）赎回后仍然存在。如果出售这些证券的收益不足以按面值（加上应计利息）赎回所有TOB流通股，则流动性提供者或TOB流通股持有人将承担这些证券的损失，并且对基金资产没有追索权（除非基金持有追索权TOB剩余）。追索权TOB剩余物一般是TOB发行人发行的TOB剩余物，其中TOB浮存物占证券存放在TOB发行人时市值的75%以上。如果基金投资于有追索权的TOB剩余资产以利用其投资组合，则通常需要订立一项协议，根据该协议，基金必须向流动性提供者支付TOB浮动资产持有人向流动性提供者投放的任何TOB浮动资产的购买价格与这些TOB浮动资产的再营销或出售TOB发行人的资产所实现的收益之间的差额。本基金目前不打算使用追索权TOB残差来撬动本基金的投资组合，但保留视未来市场情况这样做的权利。

根据会计规则，存入TOB发行人的基金证券被视为基金的投资，并在基金的投资附表中列报，TOB发行人发行的未偿TOB流通股在基金的资产负债表中作为负债列报。基础证券的利息收入由基金按权责发生制入账。TOB流通股产生的利息费用以及与向TOB发行人进行再营销、管理和受托服务相关的其他费用作为基金的费用列报。

对于TOB浮动利率，一般来说，赚取的利率将基于具有期限或再营销条款的市政证券的市场利率，这些期限或再营销条款的期限与投标期权的定期间隔相当，可能从每周、每月、到一年或多年的延长期限不等。由于期权特征的期限短于存放在TOB发行人的标的证券的最终到期日或首个赎回日，本基金如果是TOB流通股的持有人，则依赖于与提供期权的金融机构的协议条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证，TOB发行人的条款规定清算存放在TOB发行人的市政证券，并将收益用于清偿TOB流通股。

投资TOB发行人存在固有风险。这些风险包括（其中包括）存放于TOB发行人的证券的发行人破产或违约、存放于TOB发行人的证券的发行人的信用质量大幅下调、TOB发行人无法为TOB流通股获得流动性支持、存放于TOB发行人的证券的市值大幅下降或保荐人或再营销代理无法将TOB流通股持有人投标的任何TOB流通股再上市。

杠杆效应。截至2024年12月31日，投标期权债券交易的收益用途约占管理资产的39.21%，相对于投标期权债券交易的资产覆盖率为255%。法国巴黎银行融资下的借款按隔夜银行融资利率加上作为抵押品的证券确定的固定利率计息。法国巴黎银行融资的任何未使用部分也需缴纳融资未使用部分0.50%的承诺费，直至实现80%或更高。截至2024年12月31日，截至2024年12月31日止期间通过使用投标期权债券交易出席的杠杆所适用的日均加权利率为未偿票据义务的3.83%。截至2024年12月31日，未偿还杠杆的总加权平均成本（包括BNP融资和通过使用投标期权债券交易出席的杠杆）为未偿还本金金额的3.85%。假设本基金的杠杆成本保持如上所述（假设年度成本为未偿还本金的39.65%），则本基金的投资组合为覆盖其杠杆成本而必须经历的年度回报（扣除费用）将为1.52%。

下表是根据SEC的要求提供的，旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合总回报（包括收入、净费用和基金投资组合中持有的投资价值变化）为-10 %、-5 %、0%、5%和10%。这些假定的投资组合收益是假设数字，并不一定表明基金的投资组合收益将是多少。换言之，基金的实际收益可能高于或低于下表所示的收益。该表进一步反映了杠杆的使用情况，约占基金管理资产的39.65%，以及基金假设的年度杠杆成本率为未偿还本金的3.85%。

总回报由两个要素组成——基金支付的普通股股息（其金额在很大程度上由基金支付杠杆成本后的净投资收益决定）和基金拥有的证券价值的已实现和未实现损益。如表所示，杠杆通常在组合收益为正或大于杠杆成本时增加普通股股东的收益，而在组合收益为负或小于杠杆成本时降低收益。

在基金使用杠杆期间，就投资管理服务（和次级顾问服务）向顾问（以及从顾问向次级顾问）支付的费用金额高于基金未使用杠杆的情况，因为所支付的费用是根据基金的管理资产计算的。这可能会在顾问和次级顾问以及普通股股东之间造成利益冲突。还有，由于杠杆成本将由基金按特定利率承担，因此只有基金的普通股股东承担基金管理费等费用。不能保证杠杆策略在其使用的任何时期都会成功。

风险

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事会和高级管理人员的姓名和营业地址，以及过去五年的主要职业和其他从属关系，在SAI的“董事会成员和高级管理人员”项下列出。

投资顾问

RiverNorth资本管理有限责任公司（“RiverNorth”或“顾问”），为注册投资顾问，是本基金的投资顾问，负责分配给战术市政封闭式基金策略的基金管理资产的日常管理，管理基金的业务事务并提供一定的行政服务。顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。根据上述范围，顾问确定基金管理资产中分配给每个策略的部分，并可能不时调整分配。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全资子公司，位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。截至2024年12月31日，RiverNorth为已注册的开放式管理投资公司、已注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理着约50亿美元的资产。见SAI中的“基金的管理”。

次级顾问

MacKay Shields LLC是基金的次级顾问，负责分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理。次级顾问位于1345 Avenue of the Americas，43rd Floor，New York，New York 10105。次级顾问在SEC注册，截至2024年12月31日，管理的资产约为1506亿美元。The SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，一直由私人持股，直到1984年被纽约人寿保险公司收购。次级顾问为纽约人寿保险公司的间接全资附属公司。

投资组合管理

Patrick W. Galley，CFA，该基金自成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席执行官和首席投资官。盖利先生领导顾问的研究和投资团队，并监督顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth基金的总裁兼主席，这是一个由RiverNorth担任投资顾问的共同基金综合体，以及顾问建议的其他几个CEF。在2004年加入顾问之前，他最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，除封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O'Neill，CFA，自该基金成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。O'Neill先生在RiverNorth对CEF及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth资本之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团助理副总裁。在美国银行，他专攻企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。O'Neill先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

自2024年以来，乔纳森·布朗一直担任该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理。自2024年以来，乔纳森·布朗一直担任该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理。Browne先生为投资管理团队成员，负责协助研究和交易RiverNorth的封闭式基金和特殊目的收购公司策略。在加入RiverNorth之前，Browne先生是Robinson Capital的投资组合经理兼研究总监，在那里他共同管理了几只封闭式基金和专注于SPAC的共同基金，并监督该公司的封闭式基金和SPAC研究工作。在加入Robinson Capital之前，Jonathan曾在联邦投资担任副投资组合经理和研究分析师。Browne先生同时拥有卡内基梅隆大学的金融和经济学学士和MBA学位。

Robert DiMella，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。DiMella先生是次级顾问的执行董事总经理。2009年起管理MainStay免税债券基金，2010年起管理MainStay高收益市政债券基金，2012年5月起管理MainStay纽约免税机会基金，2012年起管理MainStay定义定期市政机会基金，2013年起管理MainStay加州免税机会基金，2015年6月起管理MainStay税收优势短期债券基金。此前，他与人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与美林投资管理公司（“MLIM”）合并之前，他曾担任市政产品集团的高级投资组合经理和董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得了CFA认定。

John Loffredo，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Loffredo先生是次级顾问的执行董事总经理。Loffredo先生自2009年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验。他此前与人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与MLIM合并之前，他曾担任MLIM市政产品集团的首席投资官。洛夫雷多先生以优异的成绩毕业于犹他州立大学，获得MBA学位，在那里他是哈里·S·杜鲁门学者。他还拥有波士顿大学公共管理证书，并获得了CFA认定。

Michael Petty自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。佩蒂先生是次级顾问的高级董事总经理。佩蒂先生自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2011年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax在2009年加入次级顾问之前，他是Mariner市政经理的投资组合经理。他自1992年起担任华尔街投资组合经理，自1985年起在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售经验。在加入Mariner Municipal Managers之前，他曾于1997年至2009年在Dreyfus Corporation担任高级投资组合经理。1992年至1997年，他担任美林投资经理的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。

Scott Sprauer自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Sprauer先生是次级顾问公司的高级董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。他自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond F在加入次级顾问之前，他是首席交易员，2006年至2009年在金融保证保险公司的固定收益。他拥有维拉诺瓦大学的学士学位，自1991年以来一直从事投资管理行业。

David Dowden自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是次级顾问的董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund在加入次级顾问之前，他于2006年至2009年担任财务保证保险公司的首席投资官。他拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。

Robert Burke自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。伯克先生是次级顾问的董事总经理。他于2017年7月加入副顾问。在加入次级顾问之前，伯克先生在资本市场担任过各种领导职务，大部分时间都在市政市场度过。在上一次任职于美银美林时，伯克管理着全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。伯克先生的职业生涯始于美银美林的市政债券部门，涵盖保险、对冲基金和资产管理客户。他拥有福特汉姆大学加贝利学院的工商管理硕士学位，以及高露洁大学的经济学高级荣誉文学学士学位。Burke先生获得了CFA称号。他自1985年以来一直从事投资管理行业。

自该基金成立以来，John Lawlor一直担任市政债券收益策略的联席投资组合经理。他是次级顾问的董事总经理。Lawlor先生于2016年加入MacKay Shields。在加入该公司之前，他是德意志银行的股票销售副总裁，此前曾任职于美银美林。1997-2011年，任纽约证券交易所场内高级交易员。Lawlor先生在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的技能。他在利哈伊大学获得金融学士学位，并在美国大学获得公共政策和行政管理硕士学位。他自1997年以来一直从事金融服务行业。

本基金的SAI提供有关本基金投资组合经理获得的报酬、他们管理的其他账户以及他们对本基金权益证券的所有权的信息。

投资咨询和次级咨询协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金事务，在任何时候都接受基金董事会的一般监督。基金已同意就其提供的服务向顾问支付按月支付的管理费，年费率为基金日均管理资产的1.40%。基金向顾问支付的这一管理费实质上是一种全费结构（“统一管理费”），作为统一管理费的一部分，顾问提供或促使向其提供基金运作合理必要的所有监督和行政及其他服务，但（除非本招募说明书另有说明或书面另有约定），基金除支付统一的管理费、税费和政府费用（如有）外，向基金征收；由基金或为基金发生的经纪费及佣金及其他组合交易费用；借入款项或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息费用，包括但不限于通过基金使用投标期权债券交易；成本，包括股息和/或利息费用及其他成本（包括但不限于发售及相关法律费用、向经纪商收取的费用、向拍卖代理收取的费用、向转让代理收取的费用，与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织文件中的其他相关要求）相关的与基金发行、发售、赎回和维护优先股或其他工具（例如使用投标期权债券交易）相关的费用；基金投资的任何基础基金的费用和开支；基金空头头寸的股息和利息开支；费用和开支，包括为其利益而聘请的法律顾问、非高级职员、雇员、合伙人、股东或顾问或其关联公司成员的基金董事的差旅费和费用及开支；与股东大会和代理征集相关的费用和开支，涉及有争议的董事选举、股东提案或非顾问发起或提议的其他非常规事项；法律、营销、印刷、会计和与任何未来股票发行相关的其他费用，例如供股和货架发行，继基金首次发售后；与要约收购（任何合资格要约收购除外）和其他股份回购和赎回相关的费用；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔以及基金就此赔偿其董事、高级职员、雇员、股东、分销商和代理人的法律义务有关的费用。

根据次级顾问协议，顾问已将分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理委托给次级顾问，次级顾问由顾问从统一管理费中支付，而不是基金。顾问（而非基金）已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.20%的年费率按月向次级顾问支付次级顾问费。

由于顾问和次级顾问收取的费用是基于基金的管理资产，顾问和次级顾问对基金使用杠杆具有经济动机，这可能会在顾问和次级顾问与普通股持有人之间产生利益冲突。由于杠杆成本由基金按特定利率承担，本基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆而产生的费用，仅由普通股股东支付，而不是由优先股持有人或通过借款支付。见“使用杠杆”。

关于董事会最近续签基金投资咨询和次级咨询协议的依据的讨论可在基金2024年12月31日的半年度报告中查阅。这些协议后续延续的基础将在向股东提交的年度或半年度报告中提供此类延续发生期间的信息。

资产净值

NAV每天在纽约证券交易所常规交易时段收盘时（通常为东部时间下午4：00）确定。NAV的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值减去负债（包括应计费用和债务）和任何已发行优先股的清算总价值，再除以已发行普通股总数。

基金利用基金董事会批准的独立定价服务对其市政债券投资进行估值。本基金的基础基金投资一般采用市场报价按其市场价值进行估值。本基金可采用自主定价服务提供市场报价。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察的输入和假设，包括但不限于经纪自营商提供的信息、定价公式，例如股息贴现模型、期权估值公式、从与具有类似特征的投资或证券相关的收益率数据中获得的市场价值估计以及可能适用的贴现现金流模型。在对市政债券进行估值时，定价服务可能会考虑（其中包括）质量相当的市政证券的收益率或价格、发行类型、票息、期限和评级以及董事会定价服务认为相关的债务人的信用特征。如果无法获得证券的市场估值或被认为是当前市场价值的不可靠指标，本基金将寻求从外部数据供应商或直接从经纪自营商获得经纪人报价。某些以延迟交割方式购买的固定收益证券每日按市值计价，直至远期结算日结算。期限在60天或以下的短期投资一般按摊余成本估值；但具有可在7天内行使的活期特征的证券一般按面值估值。交易所交易的期权、期货和期货上的期权按相关交易所确定的结算价进行估值。如果无法获得市场报价，或者顾问认为市场报价不反映市场价值，或者如果在证券主要交易的国内或外汇或市场交易结束后（但在计算资产净值的时间之前）发生对市场价值产生重大影响的事件，则证券将由顾问作为估值指定人根据董事会批准的政策按公允价值估值。例如，如果在基金计算其NAV之前，投资组合证券的交易暂停且未恢复，则该证券可能需要使用基金的公允价值定价政策进行公允估值。公允估值涉及主观判断，为证券确定的公允价值可能与出售证券时可实现的价值存在重大差异。本基金投资于基础基金。该基金的NAV计算部分基于其投资组合中基础基金的市场价格，这些公司的招股说明书解释了他们将在何种情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。

股息及分派

本基金实施了平级分配政策（“平级分配政策”）。根据水平分配政策，本基金拟按固定且固定（但不保证）的比率（每年重置）每月向普通股股东进行分配，该比率等于上一个历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值（“分配金额”）平均值的6.75%。披露的分配金额截至本招股说明书之日。董事会可随时修改等级分配政策、分配金额或分配间隔，或基金完全停止分配，而无需事先通知普通股股东。根据水平分配政策，本基金的意图是，在整个日历年度内支付给普通股股东的每月分配将至少等于分配金额（加上为联邦或消费税目的可能需要包含在分配中的任何额外金额）。

在水平分配政策下，如果无法按月获得足够的投资收益，基金的分配可以包括返还资本，以保持分配率。被视为资本回报的金额将减少股东在该股东股份中的调整基础，从而增加潜在收益或减少出售股份的潜在损失。投资者不应从基金的分配金额或基金的水平分配政策条款中对基金的投资业绩作出任何结论。

预计基金的分配通常将被视为美国联邦所得税常规用途的免税收入；然而，基金的部分分配可能（i）需缴纳美国联邦所得税，而此类分配通常需缴纳州税和地方税，（ii）应计入联邦替代最低税用途的应税收入，和/或（iii）构成资本回报。例如，本基金最多可将分配给市政债券收益策略的管理资产的30%投资于支付利息的市政债券，这些利息可能包含在应税收入中，以用于联邦替代最低税的目的。此外，本基金根据战术市政封闭式基金策略投资的基础基金本身可能投资于支付利息的市政债券，这些利息可能包括在联邦替代最低税的应税收入中。

本基金将至少每年向普通股股东分配其投资公司的全部或几乎全部应税收入和在支付股息和利息（如有）后的净豁免利息收入，这些股息和利息与本基金使用的任何已发行优先股或其他形式的杠杆有关。该基金打算至少每年支付任何资本收益分配。如果基金实现了长期资本收益，则将需要在普通股和基金发行的任何优先股之间按照实现收益当年支付给每个类别的股息总额的比例分配该收益。超过基金的当期和累计收益和利润的分配金额将被普通股股东视为资本回报，用于抵消并减少普通股股东在其普通股中的计税基础。如果任何分配的金额超过普通股股东在其股份中的基础，超过的部分将被普通股股东视为出售或交换普通股的收益。

根据1940年法案，基金不得对其任何类别的股本份额宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股本份额，除非在宣布任何此类股息或分配时或在任何此类购买时，基金的总债务在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后具有至少300%的资产覆盖率。

当任何优先股尚未发行时，本基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，除非在此类宣布时，（i）所有累积的优先股息已支付，以及（ii）基金投资组合的资产净值（在扣除该股息或其他分配的金额后确定）至少为已发行优先股清算价值的200%（预计等于每股原始购买价格加上任何累积和未支付的股息）。

除了上述1940年法案规定的限制外，在基金借款违约的情况下，某些贷方可能会对普通股的股息支付或分配施加额外限制。如果基金对其普通股进行分配的能力受到限制，在某些情况下，这种限制可能会损害基金维持其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力，这将对股东产生不利的税务后果。参见“使用杠杆”和“美国联邦所得税事项”。

股息再投资计划

基金证券说明

以下基金普通股条款摘要并不完整，其全部内容受《马里兰州一般公司法》、《基金章程》和《基金章程》的约束和限定，其副本作为证物提交注册声明。

该基金的法定股本由50,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元，全部归类为普通股。董事会经全体董事会过半数同意，但未经基金股东采取任何行动，可不时修订《基金章程》，以增加或减少基金有权发行的基金股票总股数或任何类别或系列的股票股数。

一般而言，基金股票的股东或认购人不因其股东或认购人的身份而对基金的债务和义务承担个人责任，但认购股票的认购价或其他约定对价未支付的除外。

普通股

在此次发行中发行的普通股已缴足股款且不可评估。普通股没有优先购买权、转换权、兑换权、评估权或赎回权，每一股都有平等的投票权、股息、分配和清算权。

如果董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，普通股股东有权获得股息。每当基金优先股或借款尚未偿还时，普通股股东将无权从基金获得任何分配，除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金支付已经支付，并且除非在实施上述分配后将满足1940年法案规定的适用资产覆盖率要求。

在基金清算、解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享在基金支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有基金资产，但须遵守优先股持有人的任何优先权利（如果当时有任何优先股尚未发行）。

普通股股东每股有权投一票。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有发行在外的优先股，超过50%普通股的持有人如果选择这样做，将会选举100%的当时被提名参加选举的董事，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

基金章程授权董事会将任何未发行的普通股股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及基金普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。截至本招股说明书之日，本基金没有计划对任何未发行普通股进行分类或重新分类。

该基金目前已发行的普通股为，而本招募说明书中发售的普通股将在发布通知后在纽约证券交易所上市，交易代码或“股票代码”为“RFMZ”。根据纽交所适用于上市公司的规则，基金需要在每一年召开一次年度股东大会。

1940年法案的规定一般要求，封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格（减去承销佣金和折扣）必须等于或超过该公司普通股的NAV（在此类发行定价后48小时内计算），除非此类出售与向现有普通股股东的发行有关或经其大多数普通股股东同意。基金可不时征求普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和销售普通股，但须符合某些条件。如取得该等同意，基金可在收到该等同意的同时且在任何情况下不得超过一年后，根据就给予该等同意而采纳的任何条件，以低于NAV的价格出售普通股。有关基金获得普通股股东的任何同意以及对基金以低于NAV的价格发行和出售普通股施加的适用条件的更多信息，将在与任何此类以低于NAV的价格发行普通股有关的招股说明书补充文件中披露。另见下文“-认购权”。

优先股

基金章程授权董事会将任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股，而无需普通股股东的批准。在发行优先股的任何股份之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会设定此类股份的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。任何潜在发行优先股的招股说明书补充文件将描述这些股份的条款和条件，包括有关清算优先权、分配率、任何可选或强制赎回条款以及优先股是否可转换为普通股的信息。截至本招募说明书之日，本基金未发行任何优先股。

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧随此类发行之后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%。除其他要求外，包括其他投票权，1940年法案要求任何优先股的持有人，作为单一类别单独投票，在任何时候都有权选举至少两名董事。此外，受制于任何其他类别已发行优先证券的持有人的任何优先权利（如果有的话），任何优先股的持有人将有权在任何时间选举任何优先股的两年股息未支付时的大多数基金董事。

基金的优先股在支付股息和清算时基金资产的分配方面将优先于普通股。此外，基金的所有优先股将相互平等（或平等），并低于代表负债的基金高级证券。见“杠杆的使用”。

适用的招募说明书补充文件将载明本招募说明书中发售的基金优先股的份额是否将在任何证券交易所上市或交易。如果本基金优先股的份额未在证券交易所上市，则该等份额可能不存在活跃的二级交易市场，投资该等份额可能缺乏流动性。

优先股可能被交换或转换为普通股或任何其他证券的条款（如有），以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期限也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认购权

基金可向（i）普通股股东发行购买普通股和/或优先股的权利，或（ii）优先股股东发行购买优先股的权利（受适用法律限制）。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接受权利的人转让。就向普通股和/或优先股股东的供股而言，本基金将在本基金为确定有资格在该供股中获得权利的股东而设定的记录日期向本基金的普通股或优先股股东（如适用）分发证明该权利的证书和一份招股说明书补充文件，其中包含与该等权利有关的权利协议（“认购权协议”）的所有重要条款。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

行使权利。每项权利将赋予权利持有人以现金购买与所提供的权利有关的招股章程补充文件中所载或可确定的每种情况下的行使价格的股份数量的权利。权利将可在招股章程补充文件所载该等权利的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

于供股届满及收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥为填妥及妥为签立的供股凭证后，本基金将在切实可行范围内尽快发行因该等行使而购买的股份。在适用法律允许的范围内，本基金可决定将任何未认购的已发售证券直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招募说明书补充文件中规定的上述方式的组合发售。

购买普通股和优先股的认购权

基金可以发行权利，这将使持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案，至少需要三个购买普通股的认购权才能认购一股普通股。预计购买普通股和优先股的权利将要求持有人购买相同数量的普通股和优先股，并且不允许持有人购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，此类发行的结构可能是，三项权利将使投资者有权购买一股普通股和一股优先股，而此类投资者在行使其权利时将无法选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据行使任何此类权利而发行的普通股和优先股在任何时候都将是可单独交易的证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在纽约证券交易所等证券交易所上市或交易。适用的招股说明书补充文件将列出有关购买普通股和优先股的权利发售的更多细节。

基金章程和附例以及马里兰州法律的某些规定

以下是《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）和《基金章程和附例》的某些条款的摘要。

一般

MGCL和基金章程和附例中包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、导致其从事某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会产生阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得基金控制权的效果，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得此类控制权所需的普通股所需支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

董事会的结论是，这些规定的潜在好处大于其可能的不利之处。

分类董事会

董事会分为三类董事，任期三年交错。第一届、第二届和第三届的初始任期将分别在第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满，并在每种情况下，直至其继任者正式当选并符合资格。每一职类的董事任期届满时，将被选为任期三年的董事，直至其继任者正式当选并符合资格，并在每次年度会议上由股东选出一职类的董事。分类的董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难改变大多数董事，因为这通常需要至少两次年度董事选举才能发生。基金认为，董事会分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

MGCL规定，除非公司章程或附例另有规定，而基金章程和基金附例并无规定，在出席达到法定人数的会议上所投的全部票数的复数足以选举一名董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数将仅由董事会根据章程规定。章程规定，基金整个董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数，但董事人数可不少于三名，董事人数不超过12名。

基金章程规定，在基金有资格进行此类选举时（即当基金至少有三名独立董事且普通股根据《交易法》进行登记时），基金选择受MCL标题3副标题8关于填补董事会空缺的规定的约束。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格，但须遵守1940年法案的任何适用要求。

罢免董事

基金章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股持有人有权选举或罢免董事的情况下，董事只能因故（如章程所定义）被免职，然后才能在董事选举中获得至少三分之二有权普遍投票的持有人的赞成票。

累积投票缺席

基金董事选举不设累积投票。累积投票是指公司股票持有人在选举董事时，有权投出等于其拥有的股份数量乘以应选董事人数的票数。由于有权进行累积投票的股东可以将其全部选票投给一名被提名人，或根据自己的选择将其选票分散在被提名人中，因此累积投票通常被认为可以提高少数股东选举公司董事会被提名人的能力。一般来说，没有累积投票意味着基金过半数份额的持有人可以选出当时参选的所有董事，其余份额的持有人将不能选出任何董事。

特别公司行动的批准

基金章程要求至少三分之二有权就该事项投票的普通股和优先股（如有）的赞成票，作为单一类别一起投票，以建议、批准、通过或授权以下事项：

然而，除非根据联邦或马里兰州法律要求股东批准，如果上述交易获得连续董事（定义见下文）三分之二的投票批准，则上述普通股东投票将不需要就上述交易进行。如果马里兰州法律或1940年法案要求普通股东批准（且三分之二的持续董事已批准交易），则在此类股东的会议上，如果基金已发行的有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表，则普通股股东在（a）出席该会议的有表决权证券的67%或以上的较低者中投赞成票；或（b）基金已发行的有表决权证券的50%以上，将被要求。此外，如果基金有任何已发行的优先股，则作为一个类别单独投票的大多数已发行优先股的持有人，将根据1940年法案被要求采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述规定都不会影响股东根据1940年法案批准或终止基金顾问合同的权利（其中任何一项可由基金股东实施，而无需任何持续董事或董事会其他成员的批准）。

「持续董事」指任何并非利害关系方（定义见下文）或利害关系方的附属公司并已担任董事会成员至少12个月的董事会成员，或自2021年1月15日以来一直担任董事会成员，或为与利害关系方无关联且经当时董事会的多数持续董事推荐继任的持续董事的继任者。

“利害关系方”是指除顾问建议的投资公司或其任何关联公司外，与基金进行业务合并或提议进行业务合并的任何人。

此外，基金章程要求全体董事会三分之二的赞成票，以建议、批准、通过或授权以下任何一项：

董事会已确定，上述适用于董事和普通股股东的某些投票的绝对多数要求，高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。这些条款的全文应参考美国证券交易委员会存档的《宪章》。另见“转换为开放式基金”。

股东的行动

根据MGCL，普通股股东行动只能在普通股股东的年度或特别会议上采取，或者，除非章程规定普通股股东行动须取得非一致书面同意（基金章程中不是这种情况），以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上基金章程关于召集普通股股东要求的特别会议的要求，如下文所述，可能会产生将普通股股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和提案的程序

基金章程规定，任何普通股股东希望在普通股股东大会上就董事选举或新业务提案作出提名，必须遵守章程的预先通知规定。未按规定程序提出的提名、提案不予审议。董事会认为，提供足够的时间，使管理层能够向普通股股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理层认为这样做总体上符合普通股股东的最佳利益，这一提前通知要求也可能会给管理层时间征求自己的代理人，以试图击败任何提名名单。同样，对普通股股东提案进行充分的提前通知，将使管理层有时间研究此类提案，并确定是否向普通股股东建议采纳此类提案。对于纳入基金代理材料的普通股股东提案，普通股股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求。

召开股东特别会议

基金章程规定，普通股股东的特别会议可由董事会或其某些高级管理人员召集。此外，基金章程规定，在要求召开会议的普通股股东满足某些程序和信息要求的情况下，基金秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的普通股股东的书面请求，召集普通股股东特别会议。

无评估权

在MGCL允许的情况下，基金章程规定，普通股股东将无权行使评估权，除非基金董事会确定此类权利适用。

负债的限制

基金章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，消除基金董事和高级管理人员对金钱损失的个人责任。马里兰州法律目前规定，已采纳此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不会承担如此大的责任，除非（i）证明该人实际获得的金钱、财产或服务的不当利益或利润与实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润的金额相等；（ii）在程序中根据该人的行动或不作为的裁定作出对该人不利的判决或其他最终裁决，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重大意义。

基金章程允许基金在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内向基金的董事和高级管理人员进行赔偿和预支费用。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内对其高级管理人员和董事的责任进行赔偿，并应在诉讼的最终处置之前向这些人预付费用。基金章程和章程中规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议、通过普通股股东或董事决议或其他方式可能获得的任何其他权利。

授权股份

基金章程授权发行50,000，000股普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经普通股股东批准的情况下，增加授权普通股的数量，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定其条款。未经共同股东批准而发行股本或其任何类别或系列可被基金董事会根据其职责使用，以阻止试图获得基金控制权的企图。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止基金的一些股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易的效果。

马里兰州法律的反收购条款

马里兰州主动收购法

《马里兰州一般公司法》标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

养恤基金已选择遵守一项要求，即董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。基金保留选择加入任何其他条款的权利。法团章程可载有条文，或董事会可采纳条文，禁止法团选择受字幕8的任何或全部条文规限。

马里兰州企业合并法案

马里兰州企业合并法案（“MBCA”）的规定不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非董事会已通过决议肯定地选择接受MBCA的约束。迄今为止，该基金尚未进行此类选举，但随时可能根据马里兰州法律进行此类选举。然而，任何此类选举都可能受到下文根据“马里兰州控制股份收购法”讨论的1940年法案限制的某些限制，并且不适用于在决议通过之前已成为相关股东（定义见下文）的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。利害关系股东定义为：

根据MBCA，如果董事会事先批准了他原本会成为有兴趣股东的交易，则该人不是有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与相关股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得其股份的最低价格（如MBCA中所定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些超多数投票要求不适用。

MBCA允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法

马里兰州控制权股份收购法案（“MCSAA”）规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、收购人的高级管理人员或同时担任收购人董事的收购人的雇员拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制要求公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑该股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如没有要求召开会议，法团可自行在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人未按照MCSAA的要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

SEC投资管理司（“Staff”）的工作人员此前采取的立场是，如果CEF选择加入国家控制股份法规（“控制股份法规”），例如MCSAA，其行动将不符合1940年法案第18（i）节的要求，该节通常要求该基金的股份拥有平等的投票权。然而，在2020年5月，Staff撤回了之前的立场，并已表示，如果基金董事会做出的决定是在符合其他适用义务和法律以及对基金及其股东的一般义务的基础上以合理谨慎的方式做出的，则不会建议SEC对CEF选择加入控制权份额法规采取强制行动。工作人员目前的职位仅反映工作人员的观点，不构成SEC任何规则、法规或法院解释或裁决的一部分。董事会保留考虑和决定未来基金是否选择加入并受制于MCSAA的权利。

回购股份

CEF的股票交易价格通常低于NAV，该基金的股票交易价格也可能低于其NAV，尽管它们有可能以高于NAV的溢价交易。普通股的市场价格将由市场上股票的相对需求和供给、基金的资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素等因素决定。

尽管普通股股东将无权赎回其份额，但本基金可以（但没有义务）采取行动在公开市场回购股份或以NAV或接近NAV的价格对其股份进行要约收购。在任何要约收购未决期间，本基金将公布普通股股东可以如何轻松确定资产净值。回购普通股可能会降低任何市场对NAV的折让。

无法保证，如果采取行动回购或要约收购股份，该行动将导致股份以接近其资产净值的价格交易。尽管股份回购和要约收购可能对股份的市场价格产生有利影响，但您应该意识到，基金收购股份将减少基金的总资产，因此，具有提高基金费用率的效果，并可能对基金追求其投资目标的能力产生不利影响。如果基金可能需要清算投资以资助股票回购，这可能会导致投资组合周转，从而导致额外费用由基金及其股东承担。董事会目前认为与回购股份的潜在决定相关的因素如下：折价的程度和持续时间、基金投资组合的流动性、任何行动对基金的影响和市场考虑。这种决定是董事会将行使其受托判断的事项，董事会将在审议该事项时考虑可能相关的其他因素。任何股份回购或要约收购将根据《交易法》和《1940年法案》的要求进行。

权利提供

本基金未来可酌情选择向（i）普通股股东购买普通股和/或优先股和/或（ii）优先股股东购买优先股的权利发售（根据适用法律）。未来供股可转让或不可转让。任何此类未来供股将根据1940年法案进行。根据马里兰州法律，董事会有权在不获得股东批准的情况下批准配股。SEC的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，就不需要股东批准以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让权利发行，包括：（i）基金董事会善意地认定此类发售将为现有股东带来净利益；（ii）此次发售充分保护股东的优先购买权，不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利的充分交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及（iv）可转让供股的比例不超过每持有三项权利获得一股新股。

转换为开放式基金

经董事会和股东同意，本基金可随时转为开放式投资公司。有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求的讨论以及任何相关的章程修订，请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定”。如果基金转换为开放式投资公司，它将被要求赎回当时发行在外的所有优先股（可能反过来要求它清算其投资组合的一部分）。转换为开放式状态也可能要求基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东可以要求公司在任何时候（除非在1940年法案授权或允许的某些情况下）以其资产净值赎回其股份，减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）。为了避免维持大量现金头寸或清算有利的投资以满足赎回，开放式投资公司通常会进行股票的持续发行。因此，开放式投资公司会受到周期性资产流入和流出的影响，这会使投资组合管理复杂化。董事会可随时（但无需）提议将基金转换为开放式状态，这取决于其根据当时的情况对此类行动的可取性的判断。在决定是否提出这种建议之前，董事会将考虑所有相关因素，包括折扣的程度和持续时间、基金投资组合的流动性、转换对基金或其股东的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使基金的份额应该折价交易，董事会也可以决定，为了基金及其股东的利益，不应采取任何行动。

有限期限及合资格要约收购

本基金将于终止日或之前终止；但如果董事会认为在当时的市场条件下这样做符合本基金的最佳利益，本基金可将终止日期（i）延长一次，最多一年（即至2037年2月26日），以及（ii）延长一次，最多再延长六个月（即至2037年8月26日），在每种情况下，均须经董事会过半数投赞成票，且无需普通股股东投票。此外，自终止日前十二个月内的某一日期起，董事会可促使基金进行合资格要约收购，即基金向所有普通股股东发出要约收购基金普通股股份的要约，要约收购价格等于要约收购期满之日的每股普通股资产净值。在合资格要约收购完成后，董事会可取消基金的有限期限结构，并经董事会过半数的赞成票将基金转换为永续基金，而无需普通股股东投票。

该基金不是所谓的“目标日期”或“生命周期”基金，其资产配置随着其目标日期（通常与退休相关）的临近而随着时间的推移变得更加保守。此外，该基金不是以在终止日返还原始资产净值为投资目标的“目标期”基金。

基金终止后，在支付或以其他方式提供基金的所有费用、税项、开支和负债（无论是到期的、应计的或预期的）后，将其几乎所有的净资产分配给普通股股东，这可能由董事会决定。在预期符合条件的要约收购或终止日期时，本基金可能开始清算基金的全部或部分投资组合，并可能偏离其投资政策，包括其将至少80%的管理资产价值投资于市政债券的政策，可能无法实现其投资目标。在此期间，基金的投资组合构成可能会发生变化，因为其持有的更多投资组合被赎回或出售，以及投资组合持有的资产在预期清算或合格的要约收购时被处置。而不是按照上述投资方案将到期、被赎回或出售证券的收益再投资，本基金可能会将这些收益投资于短期或其他收益较低的证券或以现金形式持有收益，这可能会对其业绩产生不利影响。基金在清盘期间的分配可能会减少，这种分配可能包括资本回报。本基金可能会在最终清算前将收益进行一次或多次清算分配，以管理资产的百分比表示可能会导致固定费用增加。预期普通股股东将在本基金的任何清算分配中获得现金，无论他们是否参与本基金的股息再投资计划。但是，如果在终止日，基金拥有不存在市场的证券或以压低价格交易的证券，则可将此类证券置于清算信托中。普通股股东一般将在基金终止时实现资本收益或损失，金额等于普通股股东收到的现金或其他财产（包括因其被置于清算信托中而被视为收到的任何财产）与普通股股东在基金普通股中为美国联邦所得税目的调整后的计税基础之间的差额。

如果董事会认为在当时的市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可将终止日期（i）延长一次，最多一年（即最多至2037年2月26日），以及（ii）延长一次，最多再延长六个月（即最多至2037年8月26日），在每种情况下均需董事会过半数投赞成票，且无需普通股股东投票。在决定是否延长终止日期时，董事会可能会考虑，例如，由于缺乏市场流动性或其他减轻处罚的情况，基金无法在与终止一致的时间范围内出售基金资产。此外，董事会可能会确定市场条件是这样的，因此有理由相信，通过延期，基金的剩余资产将升值并产生收入，其总额相对于继续运作基金的成本和费用而言是有意义的。

董事会可促使基金进行合资格要约收购。合资格要约收购将包括向所有普通股股东发出要约收购基金普通股股份的要约，要约收购价格等于要约收购到期日的每股普通股资产净值，该价格应截至终止日期前十二个月内的某一日期。董事会已确定，在符合条件的要约收购后，基金必须至少拥有1亿美元的净资产，以确保基金的持续生存能力（“终止门槛”）。在符合条件的要约收购中，基金将要约购买每个普通股股东持有的所有普通股；但如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产总额低于终止门槛，则符合条件的要约收购将被终止，并且不会根据符合条件的要约收购回购普通股。相反，本基金将开始（或继续）清算其投资组合，并在终止日或之前进行终止。

如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产等于或总计大于终止阈值，则所有适当投标且未撤回的普通股将由基金根据合格要约收购的条款购买。基金根据要约收购购买已投标的普通股将对投标的普通股股东产生税务后果，并可能对未投标的普通股股东产生税务后果。此外，基金将继续受制于其已发行和未偿还的优先股或债务证券（如果有的话）的义务。在合资格要约收购完成后，董事会可在董事会过半数投赞成票且无需普通股股东批准的情况下取消基金的有限期限结构。在作出这样做的决定以提供基金的永久存续时，董事会将根据当时的市场情况、普通股股东参与合格要约收购的程度以及董事会与顾问协商后认为相关的所有其他因素，就其认为符合基金最佳利益的基金的持续运营采取行动，考虑到顾问向董事会建议取消有限期限结构和基金永久存续（或延长终止日期）可能存在潜在利益冲突。基金无需在符合条件的要约收购和转换为永续结构后进行额外的要约收购。因此，剩余的普通股股东可能不会再有机会参与要约收购或将其普通股交换为当时存在的每股普通股资产净值。

将根据1940年法案、《交易法》及其下适用的要约收购规则（包括《交易法》第13e-4条和第14E条或具有相同一般效力的后续规则）的要求，提出合格的要约收购，并将此通知普通股股东。基金在要约收购中回购已投标的普通股将是普通股股东的应税事件。顾问将支付与提出合格要约收购相关的所有成本和费用，但与处置与合格要约收购相关的投资组合相关的经纪和相关交易费用除外，这些费用将由基金及其普通股股东承担。

符合条件的要约收购可在董事会过半数同意后启动，无需普通股股东投票。本基金无须进行合资格要约收购。如果没有进行合格的要约收购，基金将在终止日期或之前清算（如上文所述可延期），除非公司章程的有限期限条款经普通股股东投票修改，如上文所述。请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定。”

美国联邦所得税事项

以下是可能与收购、持有和/或处置基金普通股的股东相关的某些美国联邦所得税后果的摘要讨论。本讨论仅涉及对作为资本资产持有股份的美国股东的美国联邦所得税后果，并未涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行或其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、选择将其证券持有量按市值计价的证券交易商、外国持有人、持有其股份作为或为对冲货币风险，或作为建设性出售、跨式或转换交易的一部分，或免税或延税计划、账户或实体的人。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本协议发布之日的美国适用的所得税法，这些税法可能会被法院或美国国税局（“IRS”）追溯或前瞻性地更改或接受新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细解释，本文所述讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前咨询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税务后果以及税法可能变化的影响。见“加州税务事项”。

通常被称为《减税和就业法案》（Tax Act）的税收立法对美国联邦对个人和公司征税的所得税规则进行了重大修改，一般在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。许多适用于个人的变更是临时性的，将仅适用于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度。关于仅适用于RIC的特定规则，例如基金，只有很小的变化。然而，《税法》对可能影响股东和基金的税收规则进行了许多其他修改。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解税法如何影响您对基金的投资。

该基金已选择被视为，并打算每年符合经修订的1986年《国内税收法典》第1章（“法典”）副标题A第M章规定的“受监管投资公司”的资格，因此它一般不会就及时分配给股东（或被视为分配给股东，如下文所述）的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其股东分配了《守则》中定义的（i）其“投资公司应税收入”（其中包括，股息、应税利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失的部分以及某些可扣除费用后的某些外汇净收益）之和的至少90%，而不考虑已支付股息的扣除，以及（ii）其免税总利息（如果有的话）超过某些不允许的扣除，基金将免除对基金分配给股东的任何收入，包括长期资本收益的美国联邦所得税。然而，如果基金保留任何投资公司应税收入或“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），则将按保留金额按常规企业联邦所得税税率（目前税率为21%）缴纳美国联邦所得税。本基金拟至少每年分配其全部或几乎全部投资公司应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除）、净免税利息（如有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益部分通常将被征收不可扣除的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%的总和（按日历年计算，并考虑到某些延期和选举），加上基金资本收益净收入的98.2%（通常为截至10月31日的一年期间计算）加上基金未缴纳联邦所得税的前几年的未分配金额。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所要求的最低分配，因此，在正常情况下，预计不会被征收此项消费税。然而，基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

如果在任何纳税年度，基金没有资格成为美国联邦所得税目的的受监管投资公司，它将被视为美国公司，须缴纳美国联邦所得税，可能还有州和地方所得税，基金在计算其应税收入时不能扣除对其股东的分配。

普通股股东将有所有股息和分配自动再投资于基金的普通股份额（除非该股东“选择退出”该计划）。对于需缴纳美国联邦所得税的股东而言，不属于“免息”股息的基金股息，无论股东是以现金形式拿走，还是再投资于基金的额外份额，一般都要纳税。基金投资公司应纳税所得额的分配（确定时不考虑已支付红利的扣除）一般将在基金当期和累计收益和利润的范围内作为普通收入征税。本基金一般预计不会支付符合《守则》第243条规定的公司股东可获得的已收到的股息扣除或《守则》第1（h）（11）条规定的非公司股东可获得的“合格股息收入”的美国联邦所得税降低税率的股息。基金适当报告的净资本收益分配（如果有的话）通常作为美国联邦所得税目的的长期资本收益征税，而不考虑股东持有基金股份的时间长度。如果本基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得红利，且标的基金将该等红利指定为合格红利收入或符合已获红利扣除条件，则允许本基金依次将其分配的一部分指定为合格红利收入和/或符合已获红利扣除条件，前提是本基金满足持有期限和相关基金份额的其他要求。

超过基金当期和累计收益和利润的分配金额（如有），将被股东视为资本的免税返还，适用于并减少股东在其股份中的基础。如果任何此类分配的金额超过股东在其股份中的基础，则该股东将把超过的部分视为出售或交换此类股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。本基金不能就其红利中符合已收红利扣除条件或符合分红收益待遇条件的部分提供任何保证。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中向普通股股东分配的任何重要部分都不会符合这一资格。

该基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金要保留任何净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留的金额指定为未分配的资本收益，如果这些股东需要就长期资本收益缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中作为长期资本收益包括其在该未分配金额中的比例份额，以及（ii）将有权将其在基金就未分配金额支付的联邦所得税中的比例份额记入其美国联邦所得税负债（如果有的话），并在信用超过此类责任的范围内要求退款。如果发生此类事件，出于美国联邦所得税目的，基金股东拥有的股份的计税基础通常会增加股东总收入中包含的未分配净资本收益金额与该股东视为已缴纳的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的、记录日期在该月份并在随后的1月支付的任何股息，将被视为美国联邦所得税的目的，由基金支付，并由股东在宣布股息的日历年度的12月31日收到。

如果股东的分配自动再投资于额外的普通股，出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为已经获得了如果该股东选择获得现金该股东本应获得的现金股息金额的分配，除非分配是在以或高于资产净值交易的基金新发行的股票中，在这种情况下，该股东将被视为获得了与该股东获得的股票的公平市场价值相等的分配。

基金或基础基金的某些投资做法受特殊和复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为更高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可抵扣性较为有限），（iv）导致基金或基础基金在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，（vi）产生的收入将不是90%收入测试目的的合格收入，以及（vii）对某些复杂金融交易的预期特征产生不利影响。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间。基金将监测其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选举，以便在可能的情况下减轻这些规定的影响。

本基金将无法将其投资的一只基础基金分配的收益与本基金投资的另一只基础基金实现的亏损相抵消。赎回基础基金的份额，包括因基础基金之间分配变化而产生的份额，也可能给基金股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给基金股东。此外，根据洗售规则，赎回基础基金份额的部分损失可能会被递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额，这些分配可能构成对基金股东的资本回报，用于联邦所得税目的。由于这些因素，基金使用母基金结构可能因此影响向股东分配的金额、时间和性质。

对有违约风险或处于违约状态的不良债务的投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对这类投资的定性成功地受到IRS的质疑，或者IRS发布关于此类证券投资的指导，则可能会影响基金是否进行了充分的分配或以其他方式满足了保持其作为受监管投资公司的资格以及避免联邦所得税和消费税的要求。

通过满足以下要求，即在其纳税年度的每个季度结束时，其总资产价值的至少50%由市政证券组成，本基金可能有资格就其普通股支付《守则》中定义的“豁免利息”股息。免息红利是指基金支付的归属于市政证券利息的红利或其任何部分（资本收益红利除外），并由基金如此报告。作为替代方案，如果基金是合格的母基金，即如果其总资产价值的至少50%在其纳税年度的每个季度结束时投资于基础RIC的股票，则基金可能有资格支付免息股息。豁免利息红利将被免除联邦所得税，但可能适用适用于个人的联邦替代最低税。

基金或基础基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括就其在这些国家的投资征收的利息、股息和资本利得税，如果征收，这将降低这些投资的收益率或回报。某些国家与美国之间的税收协定可能会在某些情况下减少或取消这类税收。

基金份额的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事件，需缴纳美国联邦所得税。股东应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金份额的任何特定交易是否如以下讨论所假设的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。收益或亏损一般会等于现金金额与收到的其他财产的公允市场价值和股东在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般将被定性为资本收益或损失，如果股东持股期限超过一年，则将是长期的；如果是一年或更短，则将是短期的。然而，股东在出售或以其他方式处置税收持有期为六个月或更短的股份时实现的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是被视为就该等股份分配长期资本收益的任何金额。此外，基金股东在出售持有六个月或更短时间的股份时实现的任何损失可能不被允许，但以就该等股份收到的任何豁免利息股息为限。为计算六个月期间，由于持有一个或多个其他基本相似或相关财产的头寸或通过某些期权、卖空或合同义务出售而导致股东损失风险减少的任何期间，持有期暂停。扣除资本损失的能力可能有限。此外，如果在从出售或其他处置股份前30天开始至30天后结束的61天期间内获得基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资作出的那些），根据“洗售”规则，可能不允许出售或以其他方式处置股份的损失。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将被包括在所收购股份的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应税处置基金份额的净收益）征收3.8%的额外医疗保险税，前提是这些人的“修正调整后总收入”（在个人的情况下）或“调整后总收入”（在遗产或信托的情况下）超过某些门槛金额。

在某些情况下，本基金被要求对支付给某些未向基金提供其正确的社会安全号码或其他纳税人识别号码和某些证明的基金份额持有人的应报告付款，包括股息、资本收益分配、销售收益或其他处置基金份额的收益，或以其他方式受到备用预扣税的人，按24%的现行税率进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何从支付给股东的款项中预扣的金额都可以退还或贷记该股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

本招股说明书未涉及对普通股投资的非美国股东的美国联邦所得税后果。非美国股东应就基金份额所有权的税务后果咨询其税务顾问，包括分配可能需要缴纳30%的美国预扣税（或如果投资者提供其非美国身份的适当证明，则适用条约规定的减少的预扣税税率）。

在向（i）未同意收集和披露某些账户持有人信息且不居住在与美国财政部订立此类协议的司法管辖区的某些非美国金融机构和（ii）未提供有关该实体美国所有者的某些证明和信息的某些其他非美国实体进行分配的情况下，可能适用单独的美国预扣税。

上述内容是《守则》条款的一般性和简略摘要，以及目前有效的《守则》和《财政部条例》，因为它们直接管辖基金及其股东的税收。这些规定可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能具有追溯力。有关适用于本基金的联邦所得税规则的更完整讨论可在SAI中找到，SAI以引用方式并入本招股说明书。敦促股东在投资该基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方收入或其他税收的具体问题咨询其税务顾问。

加州税务事项

基金的资产可能包括以下一项或多项：（i）由国家或地方政府或其代表发行的计息债务（“债券”），以及（ii）符合受监管投资公司（“RIC”）资格的基金中的股份（“RIC股份”），这些股份在联邦所得税方面被视为受监管投资公司的权益。部分债券可能由加利福尼亚州或加利福尼亚州的一个地方政府发行（“加州债券”）。本节的讨论基于以下假设：（i）加利福尼亚州债券由加利福尼亚州或加利福尼亚州的一个地方政府有效发行，以及（ii）债券的利息不包括在联邦所得税目的的总收入中。该披露的这一部分不涉及除加利福尼亚州全职居民个人和须缴纳加州公司收入或特许经营税的公司以外的纳税人的税收问题。

如果您是个人，您可以将从基金收到的加州个人所得税红利从应税收入中排除，这些红利由基金在提供给您的书面报表中适当报告为加州个人所得税目的的豁免利息红利。基金的股息中报告为加州免息股息的部分，不得超过基金在其纳税年度内收到的债务利息的金额，该利息如果由个人持有，由加利福尼亚州州免税，以及基金从RIC股票收到的加州免息股息的金额，减去某些不可扣除的费用。只有当基金符合《守则》规定的受监管投资公司的资格时，基金才可以指定加州免息股息，并且，如果在其纳税年度的每个季度结束时，（i）基金总资产价值的至少50%由债务组成，当个人持有该债务的利息时，由加利福尼亚州免税，或（ii）基金总资产价值的至少50%由在一个纳税年度符合联邦所得税目的的受监管投资公司的其他实体的权益组成。预计该基金总资产价值的至少50%将由个人持有的利息由加利福尼亚州免税的债务组成。然而，基金总资产价值的至少50%可能由符合联邦所得税目的的受监管投资公司资格的其他实体的权益组成。根据债券和RIC收入的性质和来源，基金可能有资格分配由基金适当报告为免利息股息的股息，以用于加州个人所得税的目的。

来自基金的分配，除了那些被基金适当报告为加州个人所得税目的的免利息股息之外，一般将被征收加州个人所得税。请注意，受加州公司税法约束的纳税人收到的来自基金的所有分配，包括加州免息股息，可能需要缴纳加州公司特许经营税或加州公司所得税。如果纳税人需缴纳加州个人所得税、企业特许经营税或企业所得税，则在出售或赎回基金份额时确认的任何收益通常将就此类税款征税。发生或继续购买或持有基金份额的债务利息，如果基金在一个纳税年度内分配加州免息股息，通常不可用于加州个人所得税的扣除。

基金法律顾问没有独立审查RIC股份、债券或债券法律顾问就发行债券所发表的意见。拥有基金份额可能会对某些纳税人造成其他加州税务后果，潜在投资者应咨询其税务顾问。

分配计划

本基金可不时根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件以以下任何一种或多种方式出售（i）普通股、（ii）优先股和/或（iii）权利的总首次发行价格不超过400,000，000美元：（1）直接向一名或多名购买者；（2）通过代理人；（3）向或通过承销商；或（4）通过交易商。另见上文“股息再投资计划”。

每份与证券发售有关的招股章程补充文件将载明发售条款，包括（如适用）：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

在供股的情况下，适用的招股章程补充文件将载列在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量以及此类供股的其他条款。透过本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的可转让权利，包括任何相关的超额认购特权及任何后续发售（如适用），可按不超过每三个认购权获得的一股普通股的比例转换或交换为普通股，以购买在合计基础上转换、行使或交换的普通股，从而行使在任何可转让认购权发售中购买普通股的所有认购权将不会累计导致基金已发行普通股增加超过331/3百分比。

直销

基金可以直接向购买者出售证券，并向购买者征求要约，包括机构投资者或其他可能被视为1933年法案中定义的承销商的人，以进行证券的任何转售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额，包括其他投资公司的份额，以实物形式进行的投标付款方式购买证券。用于购买基金证券的任何证券必须与基金的投资目标一致，并在其他方面为顾问和董事会所接受。本基金可以利用包括互联网在内的电子媒介直接销售证券。任何这些销售的条款将在招股书补充文件中描述。

由代理商

本基金可以通过本基金指定的代理机构发行证券。任何参与发售和销售的代理人将被点名，基金应支付的任何佣金将在招募说明书补充文件中说明。除非招股章程补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

本基金可根据规则415（a）（4）向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。场内发售可以通过一个或多个承销商或作为基金委托人或代理的交易商进行。

由承销商

本基金可根据坚定承诺或尽最大努力，不时向一名或多名承销商发售和出售证券，该承销商将购买证券作为本金向公众转售。如本基金向承销商销售证券，本基金将在销售时与其签订承销协议，并在招募说明书补充文件中予以命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从基金获得了补偿。承销商还可以从其可以代理的证券购买者处收取佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有购买证券的义务，并且如果承销商购买了任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。在任何承销商违约的情况下，在特定情况下，可能会在未违约的承销商之间增加购买承诺或终止承销协议。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

就普通股发售而言，如招股说明书补充说明如此，本基金可在招股说明书补充说明之日起的特定天数内，授予承销商以公开发售价格减去承销折扣和佣金后购买额外普通股的选择权，以覆盖任何超额配售。

由经销商

本基金可不定期向一名或多名交易商提供和出售证券，而交易商将作为委托人购买该证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或浮动价格将所发售的证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中列出。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售他们可能代理的所发行证券时实现的任何利润可被视为1933年法案规定的承销折扣和佣金。

本基金可按固定价格或可能变动的价格、按发售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格要约出售证券。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额形式以实物形式招标购买证券。任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

作为纽交所合格做市商的任何承销商可以根据《交易法》规定的M条例，在发行定价前的工作日内，在我们的股票开始发售或销售之前，对我们在纽交所的股票进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

就任何供股而言，本基金亦可与一名或多于一名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股后仍未认购的普通股和/或其他证券。

被发售证券出售予发售及出售的任何承销商，均可在所发售证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

根据与基金订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括1933年法案规定的责任）获得基金的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得缴款。承销商、代理人及其关联人在日常业务过程中可能与本基金及其子公司发生金融或其他业务往来。

本招股章程封面指明的总发行价格与截至本招股章程日期尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可能会不时作为经纪人或交易商，并在承销商不再是承销商后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个人都可以在其作为承销商时作为经纪人。

电子形式的招股说明书和随附的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上查阅。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。互联网分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以向网上券商账户持有人转售证券的券商出售证券。

行政长官、基金会计、转帐代理人、股息支取代理人及保管人

该基金的管理人是ALPS Fund Services，Inc.（简称“AFS”），它是该基金转让代理的关联公司。AFS是一家服务公司和SEC注册的转让代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS负责计算资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，并提供基金管理和合规相关服务。AFS的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。就其服务而言，顾问根据基金的净资产加上自付费用，从其统一管理费中支付AFS惯常费用。

道富银行和信托公司，位于MA02111，Boston Lincoln Street一号道富金融中心，担任本基金的托管人，负责保管本基金的证券和现金。就其服务而言，托管人按（其中包括）基金净资产的平均值收取月费，另加若干证券交易费用。

DST系统，Inc.是基金管理人的关联公司，地址为333 West 9th Street，2nd floor，Kansas City，Missouri 64105，担任基金的转账代理、注册商、计划管理员和股息支付代理。

法律事项

与普通股有关的某些法律事项将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为该基金转交。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就马里兰州法律的某些事项可能依赖于Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.的意见。

控制人员

根据对截至本招股章程日期的附表13D及附表13G申报的审查，不存在控制本基金的人士。就前述陈述而言，“控制权”是指（1）直接或通过一家或多家受控公司对一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；（2）被控制方或控制方承认或主张控制权的存在；或（3）根据1940年法案第2（a）（9）节作出的裁决，该裁决已成为最终裁决，即存在控制权。

补充资料

基金须遵守《交易法》和《1940年法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。SEC在sec.gov维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括基金（如果有）。

本招股说明书构成基金根据《证券法》和1940年法案向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书省略了注册声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关展品，以获取有关本基金和特此发售的普通股的进一步信息。此处包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。完整的注册声明可在SEC支付其规则和条例规定的费用后或通过SEC网站（sec.gov）免费获得。

基金的隐私政策

本基金致力于确保您的财务隐私。本通知的发送是为了遵守美国证券交易委员会的隐私规定。基金就其客户的非公开个人信息实施了以下政策：

欲了解更多基金隐私政策信息，请致电（855）830-1222（免费电话）。

本基金不对承销商和交易商掌握的有关投资者的个人和财务信息的保护、使用或处置进行控制。投资者应查看这些实体的隐私政策，了解他们如何对待投资者的个人和财务信息。

参照成立

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件终止的任何证券发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何适用的补充文件以及之前向SEC提交的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

您可以免费在基金网站rivernorth.com或通过写信或拨打以下地址和电话号码索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件）：

RiverNorth资本管理有限责任公司。

360 S. Rosemary Avenue，Suite 1420

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 484-7185

您应仅依赖以引用方式并入或在基金的招募说明书、SAI及其任何补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

最多4,000，000股普通股

RiverNorth Flexible市政收益基金II，Inc。

前景补充

2025年5月20日

截至2025年6月14日（本招股说明书补充日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务的补充。