文件

这个会员权益购买协议（这个“协议"），日期为截至2025年10月24日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《执行日期“），是由特拉华州有限责任公司Basler Holdings，LLC（”卖方”），以及特拉华州公司Littelfuse, Inc.（“买方”).卖方和买方可在此单独称为“党”，并统称为“缔约方”.

简历

Whereas，卖方实益并有记录地拥有伊利诺伊州公司巴斯勒电气公司100%的已发行和未发行普通股（“公司"），并在交割前将公司转换为特拉华州有限责任公司，如第7.2节及，在该等转换后，卖方将实益及记录地拥有公司100%的已发行及未偿还会员权益（“利益”）截止前；及

Whereas、卖方欲向买方出售，买方欲向卖方购买，权益，以本协议为准。

现在,因此，，考虑到纳入本协议的上述陈述，以及本协议中所载的相互承诺和约定，特此确认其充分性和充分性，双方同意如下：

第1条
定义

1.1具体定义.在本协定中，以下术语具有以下赋予它们的含义：

“AAA”定义于第12.8（a）款）.

“会计原则”指方法和会计惯例的应用，按以下顺序，（a）符合附表1.1-WC，（b）在（a）未涉及的范围内，与公司在编制年度财务报表时采用的历史会计惯例一致，以及（c）如果（a）或（b）未涉及，则根据公认会计原则。

“行动”指由任何政府当局或在其面前提起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、诉讼、政府调查或类似程序（无论是民事、刑事、行政或调查）。

“实际现金”定义于第2.3（b）款）.

“实际期末负债” 定义在第2.3（b）款）.

“实际净营运资本”定义于第2.3（b）款）.

“实际交易费用”定义于第2.3（b）款）.

“调整托管金额”意味着2,000，000.00美元。

“附属公司”是指，就任何人和任何特定时间而言，截至该时间，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括其相关含义“受控”和“在共同控制下与"）指直接或间接拥有（a）某人50%或以上的股权或（b）指示或导致管理层或政策方向的权力（不论是通过拥有有表决权的证券或合伙或其他股权、通过合同或其他方式）

的人；提供了,然而，即在交割后，就本协议而言，任何公司实体均不得被视为卖方的关联公司。

“协议”定义在本协议序言部分。

“反洗钱法律”指《爱国者法案》、美国1986年《洗钱管制法案》、《银行保密法》、《从事特定非法活动衍生财产的货币交易》、《货币和外国交易的金融记录保存和报告条例》或任何其他适用的洗钱或金融记录保存适用法律。

“年度财务报表”定义于第4.10（a）款）.

“反腐败法”是指禁止腐败和贿赂的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、其成员国通过和适用的欧盟《反腐败和反贿赂法》的适用条款，以及为推进《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的法律。

“适用股权”指（a）就公司而言的权益，及（b）就各公司附属公司而言，该公司附属公司的附属股权。

“适用法律”是指，就一个人或其资产而言，适用于该人或其资产的所有外国、联邦、州、地方、县或市法律、普通法、法规、法典、法案、条约、法令、命令、规则、条例、收费、许可和所有政府当局的要求。

“物业、厂房及设备”就任何人而言，指该人对任何种类的资产、权益和权利的所有权利、所有权和权益，不论有形或无形、真实或个人。

“转让”定义于第3.2（f）款）.

“基础采购价格”定义于第2.2节.

“Binder协议”定义于第7.9（a）节）.

“营业日”是指伊利诺伊州没有法律或行政命令要求或授权国家银行关闭的一天（周六和周日除外）。

“买方”定义在本协议序言部分。

“买方附属协议”就买方而言，指买方根据本协议正在或将要签署和交付的与交割有关的所有协议、证书、文书和文件。

“买方机密信息”定义于第6.1（a）款）.

“买方意见分歧通知”定义于第2.3（a）款）.

“买方受偿方”定义于第10.1节.

“买方材料不利影响”是指对买方执行、交付或履行本协议或任何买方附属协议已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何情况、事件、发生、发展或变更，无论是个别的还是总体的。

“现金”是指，截至交割日美国中部标准时间上午12：01，任何公司实体的现金和现金等价物，包括有价证券和短期投资，将反映在根据会计原则编制的公司合并资产负债表上；提供了,然而，现金应（a）因任何未结清的出境支票或汇票以及任何未结清的出境电汇而减少，在每种情况下，只要有

为计量净营运资本而考虑的任何流动负债的减少，（b）在任何流动资产减少的情况下，由任何已存入但尚未结清的支票或汇票增加，（c）不包括任何公司实体作出或持有的任何现金保证金、以任何债务作抵押的现金、储备托管账户中的现金、托管现金以及受管辖、控制或类似协议约束的现金（将在交割时终止的除外），及（d）就任何该等现金如须派发或以其他方式汇回任何公司实体而须向税务当局缴付的任何预扣税项或其他税项而减少。

“CERCLA”是指经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。

“索赔”定义于第10.3（b）款）.

“索赔通知”定义于第10.3（b）款）.

“收盘”定义于第3.1节.

“截止日期”定义于第3.1节.

“期末负债”是指截至收盘前公司实体的所有未偿债务。

“收盘买入价”定义于第2.2节.

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“公司”在本协议的独奏会中定义。

“公司员工”定义于第4.18（f）款）.

“公司实体”定义于第4.2（c）款）.

“公司实体数据”定义于第4.23（c）款）.

“公司设备”定义于第4.8节.

“公司许可证”定义于第4.17款.

“公司子公司”定义于第4.2（c）款）.

“保密协议”指公司（通过GulfStar Group II，Ltd.，作为有限代理人）与买方于2025年6月25日签署的保密协议。

“同意书”定义于第4.7节.

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、许可或承诺或任何种类的文书、义务或其他安排或协议，在每种情况下，无论是口头或书面的，包括对其的任何修改和其他修改。

“转换”定义于第7.2（f）款）.

“流动资产”是指任何公司实体按照会计原则拥有的全部流动资产，包括应收账款、预付费用、保证金和存货，以及所有其他“流动资产”附表1.1-WC; 提供了,然而、流动资产不包括与税收或现金有关的递延资产。

“流动负债”指任何公司实体根据会计原则的所有流动负债，包括应付账款、应计费用、流动和非流动递延收入义务以及所有其他“流动负债”附表1.1-WC;提供了,然而，流动负债不包括（a）与税项有关的递延负债；（b）因违反任何陈述而产生或与之有关的任何赔偿责任，或以其他方式属于任何陈述的范围，

本协议或任何交易文件项下的保证、契诺或协议；（c）根据相互解除而解除的任何责任；（d）任何债务；或（e）任何交易费用。

“D & O尾部政策”定义于第7.6（b）款）.

“数据室”是指Venue发布的电子数据机房。

“需求”定义于第12.8（a）款）.

“争议”定义于第12.8节.

“分销协议”定义于第3.3（j）节）.

“紧急行动"指（a）为应对或减轻（i）任何人或环境的健康或安全或（ii）任何资产的安全或物质运营状况的突出或直接危害所必需的任何操作，（b）与任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生状况或与任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生状况有关的任何适用法律或由于任何疾病、流行病、大流行或其他公共卫生状况或（c）任何不可抗力事件有关的任何其他必要或合理可取的行动。

“员工福利计划”指ERISA第3（3）条所指的“雇员福利计划”，不论是否受ERISA规限，以及任何其他奖金、奖励补偿、递延补偿、利润分享、股权、基于股权、储蓄、终止、遣散、控制权变更、雇佣、工资延续、退休、养老金、健康、牙科、视力、人寿保险、残疾、事故、休假或其他带薪休假、附加福利或福利计划，以及任何其他雇员补偿或福利计划、政策、计划、安排或协议，不论书面或口头、有资金或无资金、有保险或自保险，维持、赞助、供款或要求供款，由公司或任何公司附属公司为任何公司实体的任何现任或前任雇员（或其配偶、受抚养人或受益人）的利益，或任何公司实体对此负有任何义务。

“可强制执行"是指，就声明可由任何人强制执行或针对任何人强制执行的任何合同而言，该合同是可由该人根据其条款强制执行或针对该人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但由此产生的权利和补救办法的强制执行受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利和补救措施的类似普遍适用法律以及衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可强制执行）的情况除外。

“环境索赔”是指任何行动、命令、留置权、罚款、处罚，或就每一项而言，由任何人提出或由任何人提出的任何类型或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的责任或责任）所引起的任何诉讼、命令、留置权、罚款、处罚，或由此产生的任何和解或判决：（a）存在、释放或接触任何危险材料；或（b）任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”指与有害物质、受保护物种、生境、水域或湿地、保护文化或考古资源、污染、补救或保护环境、公共卫生或自然资源有关的任何适用法律。

“环境通告”指任何书面指令、违规或违规通知，或关于任何环境索赔的通知，涉及实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件。

“环境许可”是指任何环境法要求的任何许可。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"就公司而言，指与公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条及根据该条发布的《库务条例》所指的单一雇主的任何其他实体。

“托管代理”定义于第3.2（b）款）.

“托管协议”定义于第3.2（c）款）.

“托管存款”指（a）调整托管金额，加（b）已知事项托管金额。

“估计现金”定义于第2.3（a）款）.

“估计期末债务”定义于第2.3（a）款）.

“估计净营运资金”定义于第2.3（a）款）.

“预计交易费用”定义于第2.3（a）款）.

“排除记录”指（a）与准备或谈判、执行、交付或履行本协议或任何交易文件或出售权益的过程有关的全部或部分数据、信息、记录或档案，包括与此有关的任何汇票或内部通信、从任何第三人收到的任何出价或与其讨论的记录，以及从任何第三人收到的与此有关的任何数据、信息、记录或档案，以及（b）构成全部或部分的卖方或任何公司实体的任何法律记录或法律档案，律师-委托人就本协议或任何交易文件与法律顾问或特权进行沟通。

“情有可原的事件”指在过渡期间内因以下情况（或其任何影响）而产生或与之相关的任何情况、事件、发生、发展或变化：（a）任何不可抗力；（b）自2025年1月20日及之后适用法律（包括任何关税）的任何变化；（c）美利坚合众国总统（或其任何代表）自2025年1月20日及之后发布的任何行政命令，无论是否合法、有效或可执行；（d）任何疾病、流行病、大流行病或其他公共卫生状况或任何与任何疾病、流行病有关或因任何疾病、流行病而导致的任何命令，大流行或其他公共卫生状况（包括任何关闭或减少运营或获得防护服）；提供了、任何公司实体对任何此类情况、事件、发展或变化的回应均为善意地利用审慎的行业惯例。

“执行日期”定义在本协议序言部分。

“进出口法律”指适用于卖方或公司的与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有法律（包括美国商务部管理的《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》、美国海关和边境保护局管理的《海关和进口法》以及《欧盟两用条例》）。

“最终结算报表”定义于第2.3（b）款）.

“F重组"就公司而言，指根据《守则》第368（a）（1）（F）条构成公司免税重组且本协议是《守则》第368（a）条和《财务条例》第1.368-2（g）条和1.368-3条含义内的“重组计划”的对公司的出资。

“F重组公司文件”指就公司而言，表格8869，生效日期为2025年8月18日，并勾选F重组框，每份表格须在提交前提供予买方审核批准。

“F重组卖方文件”指就卖方而言（i）表格8832，生效日期为2025年8月18日，公司为法团；及（ii）表格2553选择为S法团，须于提交前提供予买方审查及批准。

“欺诈”是指一方当事人的实际欺诈行为，涉及该当事人明知而故意的虚假陈述或明知而故意隐瞒事实，在每种情况下，就《公约》所载的任何陈述或保证第4条或第5条，以诱使另一方采取行动为目的且另一方有正当理由依赖其损害（而不是根据适用法律基于推定知情、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔）。

“基本面申述”指（a）关于买方，第5.1节（除5.1（a）,5.1（d）（二），和5.1（d）（三））及（b）就卖方而言，第4.1节（除4.1（a）),4.1（e）（二），和4.1（e）（四）),4.2和4.14.

“筹资失败”指买方因任何原因未能按照第3.2（a）款）if（a）买方的所有条件第8.1节和8.2已达成或放弃（由于买方未能履行或遵守本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议而未能达成的条件除外）及（b）卖方已准备好、愿意并能够履行和遵守其根据第3.3节（由于买方未能履行或遵守本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议除外）。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府权威”指任何（a）联邦、州、县、市或地方政府（无论是国内还是国外）或其任何政治分支机构，（b）任何法院或行政法庭，（c）任何其他政府、准政府、司法、监管、公共或法定工具、权力、机构、机构、局、税务机关或主管管辖实体，或（d）任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员。

“有害物质”是指根据环境法定义或对其施加责任或行为标准的任何危险或有毒污染物、污染物、化学品、废物、材料或物质。

“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“伊利诺伊州法院”是指伊利诺伊州库克县的州或联邦法院。

“负债"就任何人而言，指以下各项：（a）该人对所借款项的任何义务；（b）该人以任何债券、债权证、票据、抵押、信托契据、担保协议或类似文书为证明的任何义务；（c）该人就物业、业务资产、设备、服务的递延或未付购买价款（包括购买价款结算或调整义务以及或有事项付款）的任何交割前义务，但仅限于此类义务构成GAAP下的负债（净营运资本计算中包含的流动负债除外）；（d）该人员就根据GAAP在会计准则编纂前842基础上归类为资本或融资租赁（经营租赁除外）的任何租赁承担的任何义务；（e）任何利率掉期、利率衍生工具或利率合同下的任何义务，在每种情况下，假定债务在交割时终止或结算；（f）与信用证和银行承兑汇票有关的任何债务（仅限于提取的范围）；（g）由（a）-（f）条所述类型的任何其他人担保的任何债务（或此类债务的持有人对此拥有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）任何

该人根据合同就该人拥有或获得的任何资产授予留置权（无论是否已承担由此担保的此类义务）；（h）对William Basler的任何义务，包括但不限于任何终止或类似付款；（i）截至紧接交割前，任何未支付的遣散费、奖金或其他类似付款的应计部分，以及在交割日期前任何时期通过未支付的补偿（包括工资、奖金、利润分享、董事会费用或其他奖励补偿）赚取的任何款项，连同任何雇佣、工资单的雇主部分，或就上述金额应付的类似税款，但具体不包括计入净营运资本的薪金和相关税款；（j）与非经常性费用有关的所有义务，包括但不限于日期为2025年7月2日的美国电力保修索赔（与合同81293609有关）、已终止的Excelitas业务的保修费用（与产品BE23674003有关），以及在伊利诺伊州Highland公司设施完成的停车结构和排水系统维修；提供了，上述情况不包括买方截至执行日期实际知悉的任何此类费用；（k）公司实体拖欠卖方或其任何关联公司的任何及所有款项，包括但不限于向其成员或股东支付的任何雇佣费用以及与任何公司间余额有关的费用；（l）就巴斯勒电气（苏州）有限公司宣布股息返还而对巴斯勒电气（香港）有限公司征收的百分之十（10%）中国预扣税；（m）与航空费用有关的任何及所有负债、义务或未偿金额，包括在交割前期间与公司拥有的私人飞机相关的金额；（n）卖方和/或与交易相关的任何公司实体的任何法律费用义务，但不包括作为交易费用包括在内的任何此类法律费用义务；（o）就有价证券和短期投资产生的任何和所有交割前费用，（p）任何及所有研发税收抵免咨询费；（q）公司实体在任何交割前应课税期内的任何及所有应计及/或未付税项负债；（r）与已终止的Basler Plastics分部有关的任何及所有未偿债务；及（s）任何其他人作为担保人或担保人直接或间接负责或承担第（a）-（r）条所述类型的任何债务；提供了,然而，该债务不包括任何公司实体在正常业务过程中应付的任何贸易账款、任何交易费用，或包括在净营运资本计算中的任何金额。

“受偿方”定义于第10.3（b）款）.

“赔偿方”定义于第10.3（b）款）.

“赔偿期限”定义于第10.4（b）款）.

“独立会计师”是指RSM US LLP，或者，如果该公司拒绝提交，则为一家独立的、国家认可的会计师事务所，双方可相互接受，且在前三（3）年内未为任何一方或其任何关联公司提供过服务，或者，如果双方未能在该拒绝后五（5）个工作日内达成一致，则为RSM US LLP选定的此类事务所。

“检验受偿人”定义于第7.1节.

“知识产权”指以下各项的所有权利、所有权和权益：（a）专利、版权、商业秘密和专有技术；（b）商标、商号、服务标记、服务名称、品牌、标识和商誉；（c）域名；（d）注册、申请、记录、许可以及与上述任何一项有关的其他权利。

“利益”在本协议的独奏会中定义。

“中期财务报表”定义于第4.10（a）款）.

“中期期间”指自执行之日起至本协议根据本协议的终止和/或终止之日（以较早者为准）的期间第9条.

“已知事项”定义于第10.1款（a）项）.

“已知事项托管金额”意味着2,500，000.00美元。

“已知事项托管基金”指根据托管协议不时作为部分托管存款而持有的已知事项托管金额的金额。

“已知事项托管发布日期”定义于第10.8节.

“剩余未解决索赔的已知事项”定义于第10.8节.

“租赁不动产”定义于第4.9（b）款）.

“租约”定义于第4.9（b）款）.

“负债”是指任何债务、义务、损失或责任，无论已知或未知，无论已主张或未主张，无论绝对或或有，无论应计或未计，无论已清算或未清算，无论到期或即将到期。

“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保权益或其他类似的产权负担。

“损失”定义于第10.1节.

“已上市”指，就任何合同或其他文件而言，该合同或其他文件在执行日期之前或截至截止日期（如适用）前一（1）个营业日的日期，已张贴在买方可以访问的文件夹中的数据室，且随后未作修改。

“物质不良影响”指对公司实体的业务、经营、资产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何情形、事件、发生、发展或变化，作为一个整体；提供了,然而，以下任何一项均不构成重大不利影响，为确定目的，应忽略以下所有各项的影响：（一）一般影响国际、国家或区域市场或一般影响任何公司实体经营所在行业的任何经济变化；（二）与任何公司实体的业务有关的商品、航运、设备、服务或其他用品市场的任何变化，包括与任何公司实体经营所在行业一致的任何波动或趋势；（三）一般监管或政治条件的任何变化或任何敌对行动的参与，战争行为或恐怖活动，或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，包括任何流行病、流行病和随之而来的隔离和旅行限制，或任何政府当局的任何作为或不作为，或美利坚合众国总统（或其任何代表）自2025年1月20日及之后发布的任何行政命令，无论是否合法、有效或可执行，包括关税；（iv）适用法律、行业标准或公认会计原则的任何变化；（v）金融、银行业、或证券市场或利率或外汇汇率（包括任何证券交易所证券的任何暂停交易或价格限制）；（vi）根据或根据本协议或应买方或其任何关联公司的书面请求采取的任何行动或不作为的任何执行或交付，或将采取的任何行动或不作为；（vii）本协议或交易的公告或未决，包括买方的公告或由此产生的任何作为或不作为或声明；（viii）任何公司实体未能满足任何期间的任何预算、预测、计划、预测或财务业绩预测或收入、收益、现金流或现金状况估计；或（ix）任何伤亡事件、自然灾害或天灾、任何可辩解事件或其他类似事件或任何其他天气或气象事件或罢工、停工或其他劳资纠纷；提供了,

然而、可考虑第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（ix）条所述的任何该等情况、影响、事件、变更、发生或情况，以确定该等影响、事件、变更、发生或情况是否对公司实体整体产生重大和不成比例的影响，而与在公司实体开展业务的行业和地理区域内经营的类似情况的业务相比，该等情况、影响、事件、变化、发生或情况是否已发生，但仅限于该等重大和不成比例的影响。

“材料合同"指以下每一项合同，只要任何公司实体是其当事人或其任何资产受其约束：（a）要求任何公司实体在任何一（1）年内支付或向其支付超过250,000美元的任何合同；（b）任何证明该公司实体未偿本金超过100,000美元的债务的合同；（c）该公司实体与卖方或卖方的任何关联公司（任何公司实体除外）之间或之间的任何合同，另一方面；（d）构成合营企业、合伙企业或有限责任公司合同的任何合同（该公司实体的组织文件除外）；（e）出售其重要资产的任何合同，但在正常业务过程中除外，对价超过250,000美元；（f）与任何工会的任何集体谈判协议或类似的劳资相关合同，代表公司雇员的劳资委员会或类似劳工组织；（g）公司与政府当局之间的任何合同；（h）明确对任何公司实体可经营其业务的地区或业务施加限制的任何合同（任何公司实体或该合同的对应方对招揽雇员或人员的限制除外，但不超过与该合同期限相等的期限加在该合同到期或终止后一（1）年，且合理预期不会对公司实体的业务产生重大不利影响或限制买方或买方的任何其他关联公司）；（i）任何公司实体根据该合同就合理预期的索赔明确赔偿第三人的任何合同，截至执行日，发生且超过250,000美元；（j）要求任何公司实体从第三方购买其对任何产品或服务的总需求或包含相关“照付不议”条款的任何合同；提供了,然而，该材料合同不应包括涉及付款低于250000美元且期限少于九十（90）天的任何采购订单或类似的辅助协议，否则对任何公司实体都不重要。

“材料客户”定义于第4.24（a）款）.

“材料供应商”定义于第4.24（b）款）.

“相互释放”定义于第3.3（h）款）.

“净营运资本”是指，截至交割日美国中部标准时间上午12：01，且不重复，按照会计准则计算的流动资产与流动负债之间的金额（以正数或负数表示）。

“非竞争协议”定义于第2.4节.

“反对通知书”定义于第2.3（b）款）.

“异议通知期”定义于第2.3（b）款）.

“开源软件”指（x）以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发模式分发的任何软件、文档或其他材料，包括GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、Mozilla公共许可（MPL）的所有版本，或www.opensource.org上规定的开源倡议所描述的任何其他许可，或（y）授予或旨在授予任何第三方任何知识产权或豁免（包括要求作为修改、分发或以其他方式使用此类材料的条件的任何软件，文件或其他材料并入、派生

（1）以源代码形式披露或分发此类材料，（2）为制作衍生作品而获得许可，或（3）可免费或最低收费再分发）。

“订单”指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何具有法律约束力的裁决、强制令、判决、法令、命令、令状、裁定、裁决或其他决定。

“组织文件”指，就个人（自然人除外）而言，该个人的证书或公司章程、组织或组建的证书或章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议、股东协议、信托协议或类似的组织文件或协议（如适用），包括对其的所有修订。

“原始所有者”是指，合称William L. Basler、Gregory S. Basler、Matthew L. Basler和Christopher L. Basler。

“原始股东”指经修订和/或重述的日期为1986年12月19日的William L. Basler Trust U/I、经修订和/或重述的Matthew L. Basler、日期为2002年6月19日的Gregory S. Basler可撤销生前信托、经修订和/或重述的Christopher L. Basler可撤销信托日期为2010年9月9日，经修订和/或重述。

“自有不动产”定义于第4.9（a）款）.

“面板”定义于第12.8（c）款）.

“转嫁所得税事项”指与确定与公司运营有关的所得税有关的任何事项，如果卖方将承担此类所得税（此类税、“转嫁所得税”），但不包括根据本协议另一条款在交割后应由买方付款的事项。

“党”和“缔约方”在本协议序言中有定义。

“支付赤字”定义于第2.3（c）（二）条）.

“支付超额”定义于第2.3（c）（i）条）.

“许可证”指任何政府当局授予或颁发或从任何政府当局获得的任何许可、许可、特许经营、差异、证书、登记、批准、同意、放弃、豁免或类似授权或权利。

“准许的股权留置权"就任何公司实体而言，指任何（a）适用的证券法对转让施加的限制，（b）根据本协议、任何交易文件或公司任何适用的组织文件产生的限制，或（c）由买方、通过买方或根据买方产生的留置权。

“准许留置权"指（a）对尚未到期和应付的当期税款的任何留置权，或其数额或有效性正受到任何适当程序的善意质疑，（b）任何机械师、承运人、工人、修理商、房东、materialman或在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权单独或总体上对任何公司实体的业务并不重要，（c）任何分区、权利、建筑物或其他土地使用留置权或记录在案的契诺、条件、限制、地役权或其他类似的非货币留置权，在每种情况下，任何公司实体的当前使用或运营未在任何重大方面受到违反，且不单独或合计对受影响财产的价值造成重大损害或对受影响财产对其预期用途的适宜性造成重大损害的，（d）影响对任何不动产所有权的任何非实质性侵占或不完善或缺陷，而这些不动产不会被合理地单独或合计地预期会对此类不动产的价值、拟议或当前使用或占用造成重大损害，（e）根据工人赔偿、失业保险、社会保障产生的任何留置权，退休或类似

法律，（f）根据跟单信用证或托运人的留置权在正常业务过程中对运输途中的货物产生的任何留置权，（g）与不动产有关的留置权，（a）地役权、契诺、条件和记录限制，（b）其他地役权、契诺、条件和限制，这些地役权、契诺、条件和限制不会单独或总体上干扰公司实体的业务开展，或（在自有不动产的情况下）对此类不动产的价值造成重大损害，（c）任何分区或其他政府确立的限制或产权负担，或（d）当前准确的勘测将显示的任何条件，（h）任何留置权、存款或质押，以确保在正常业务过程中发生的任何投标、合同（包括任何设备租赁）、法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务的履行，（i）影响任何公司实体的任何资产的任何留置权，这些留置权在交割时或交割前已全部解除，（j）保留给任何政府当局或归属于任何政府当局以控制或监管的任何权利，全部或部分，任何公司实体的任何资产和任何适用法律、命令或许可下的任何义务，以及（k）由、通过或根据买方产生的任何留置权。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、事务所、信托、协会、政府机关或任何其他实体。

“公示7备案”是指卖方根据中华人民共和国《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的情况通报》第九条的规定，自愿提交的书面通知。

“截止前应课税期”是指在截止日或之前结束的应课税期。

“初步结算报表”定义于第2.3（a）款）.

“审慎的行业实践”是指美国电气产品工程、制造和销售业务行业采用的普遍接受的做法、方法、技能、注意、技术和标准。审慎的行业实践并不局限于排除所有其他方面的最佳实践、方法、技能、护理、技术或标准，而是在这类行业中采用的一系列合理和审慎的实践、方法、技能、护理、技术和标准。

“采购价格”定义于第2.2节.

“采购价格分配”定义于第11.7节.

“R & W保单”定义于第7.9（a）节）.

“代表”是指，就任何一方而言，任何此类缔约方的关联公司以及此类缔约方和此类关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人、代表和顾问（包括投资银行家、会计师、顾问、顾问和法律顾问）。

“发布”或“已发布”是指任何有害物质的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置。

“规则”定义于第12.8（a）款）.

“被制裁人员”指在美国财政部外国资产管制办公室管理的任何指定或限制人员名单（a）上确定的任何人（“OFAC"）（包括特别指定国民和被阻止人员名单）、美国国务院、欧盟或其任何成员国（在适用范围内）、联合国安全理事会或英国女王陛下财政部（在适用范围内）、（b）

（c）拥有50%或更多股份或直接或间接由前述（a）或（b）条所述任何人控制；或（d）以其他方式成为制裁法主体或目标的国家或领土的住所、组织或驻地，或其任何政府当局。

“制裁法”是指（a）美利坚合众国、（b）欧洲联盟并由其成员国、（c）联合国安全理事会或（d）英国财政部不时实施、颁布或执行的任何适用的贸易、经济和金融制裁法。

“卖方”定义在本协议序言部分。

“卖方附属协议”就卖方而言，指卖方根据本协议正在或将要签署和交付的与交割有关的所有协议、证书、文书和文件。

“卖方机密信息”定义于第6.1（b）款）.

“卖方受偿方”定义于第10.2节.

“卖方保险单”指卖方、其任何关联公司或任何公司实体（在每种情况下，任何公司实体作为指定被保险人）在执行日期所维护的重要保险单；提供了,然而、卖方保险单不应包含与任何员工福利计划相关的任何保险单。

“卖方退货”定义于第11.1（a）款）.

“卖方知识”是指所列个人的实际知悉情况附表1.1（b）以及他们在对适用事项进行合理调查后将获得的此类知识。

“网站”是指每一处不动产在附表4.9（b）.

“跨座期”是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的应纳税期间。

“子公司股权”定义于第4.2（c）款）.

“支持义务"就任何公司实体而言，指卖方或其任何关联公司（任何公司实体除外）由该公司实体提供或代表该公司实体提供或为该公司实体的利益提供的任何担保、信用证、现金存款或履约保证金。

“目标净营运资本”意味着23,000，000.00美元。

“关税”指根据本协议对进口材料、设备、组件或其他物项征收、评估或征收的所有进口税、进口税、关税、反倾销税、反补贴税、关税（含国外关税）、配额、最低价格下限和其他类似费用。

“税” 指所有收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，连同与此有关的任何利息、附加或罚款，以及与该等附加或罚款有关的任何利息。

“税务竞赛索赔”定义于第11.3节.

“税务机关”是指美国国税局和任何其他政府机构，负责根据任何司法管辖区的适用法律管理税收。

“退税”定义于第11.4节.

“纳税申报单”指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关或与之相关的任何申报表、报告、报表、财产移交、表格或其他文件（包括任何附加或证明材料以及任何修订或补充），或要求提交或保持的任何申报表、报告、报表、表格或其他文件（包括任何附加或证明材料以及任何修订或补充）。

“终止日期”定义于第9.1节（b）款）.

“第三方索赔”定义于第10.6（a）款）.

“第三方索赔回复期限”定义于第10.6（a）款）.

“交易文件”指任何买方附属协议或卖方附属协议。

“交易费用"指（a）卖方在交割时为谈判、执行或交付本协议或任何交易文件而未支付的任何成本、费用或开支，但仅限于此类成本、费用或开支由任何公司实体根据交割前存在的任何公司实体的合同应付或偿还且未根据相互解除解除的情况，包括根据第附表4.18（g），及（b）根据托管协议应付托管代理的成本及费用的50%；提供了,然而、该交易费用不得包括计入净营运资金或负债的任何成本、费用或开支。

“交易税收减免"指与交易有关的任何扣除（为美利坚合众国联邦所得税目的而确定）（a）任何公司实体支付的任何奖金、控制权变更付款、遣散费、留存金或其他补偿性付款，（b）任何费用、费用和利息的支付（包括为税务目的被视为利息的情况），（c）任何交易费用，以及（d）任何公司实体的任何其他经济上由卖方承担的交易成本，不得重复。为此目的，双方同意假定在美国国税局收入程序2011-29范围内的任何基于成功的费用的70%是可以扣除的。

“交易”指本协议或任何交易文件拟进行的交易。

“转让税”指与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、毛收、盖章、登记、增值、记录、代管及其他类似税项。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“增值税事项”定义于第10.1款（b）项）.

1.2建设.

(a)条款和章节的标题仅供方便和参考之用，不影响本协议的含义或解释。本协议的准备工作是各方共同努力的结果，本协议不得被解释为对一方比对另一方更严厉。

(b)除非另有明确规定或除非文意另有所需，在本协议中：（i）凡提述任何附件、附表、第、条、节或条款，即提述本协议的展品、附表、条款、节或条款，该等展品和附表并入本协议，并为本协议的组成部分；（ii）任何提述

对任何合同（包括本协议）或其他文件的提述，应被解释为对该合同或文件的提述，因为该合同或文件可能已经或可能不时被修订、补充、取代、更新、转让或以其他方式转让；（iii）对“本协议”、“本协议”的任何提述，“本协议”或“本协议项下”应被视为对本协议整体的提述，而不限于相关提述出现的特定条款、节、附件、附表或条款；（iv）“或”、“任一”或“任何”的使用不应是排他性的；（v）对任何人的提述应酌情包括该人的任何继承人和允许的受让人；（vi）对“包括”、“包括”或“包括”的提述是指“包括但不限于”、“包括但不限于”或“包括但不限于”；（vii）输入单数的词语包括复数，反之亦然，男性，女性和中性性别包括所有性别；（viii）对任何适用法律的提述应被解释为对可能已经或可能不时修订、修改或重新颁布的相同法律的提述，并包括对当时根据该协议作出或由此产生效力的所有规则和条例的提述；（viii）对任何金额的提述是指对以美元为单位的金额的提述；（ix）对营业日以外的“天”的提述是指日历天；（x）对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间具有本质意义；（xi）如指明某一日期或时间段，则视情况将被视为包括该期间的最后一天或所指明的日期；提供了、如该期间的最后一天或指明的日期（视属何情况而定）并非营业日，则适用的日期或时段须延长至下一个营业日；（xii）每当在指明的日期或指明的期间内必须根据本协议采取任何行动时，该时段须于该日中部标准时间晚上11时59分或该时段的最后一天结束；及（xiii）此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的含义，除非这与公司的历史惯例不一致。

第2条
买卖

2.1出售.在遵守本协议的情况下，在交割时，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买卖方的所有权利、所有权和权益以及对价为第2.2节.

2.2考虑.作为买卖的代价根据第2.1款，买方应向卖方支付总额为353,200，000.00美元的基础采购价格"），须按以下规定作出调整：第2.3节（基础采购价格，按照第2.3（a）款），应被称为“收盘买入价”，以及根据调整后的收盘买入价第2.3（c）款），应被称为“采购价格”).

2.3采购价格调整.

(a)截止日前至少三（3）个营业日，卖方应善意准备并向买方交付对账单（“初步结算报表”）载列卖方对净营运资金的估计（“估计净营运资金”）、预计交易费用（经“估计数交易费用”），预计期末负债（“估计期末债务“）和估计现金（”估计现金”），在每种情况下，连同合理的证明文件。买方应诚信审核初步结算报表。如善意买方不同意初步结算单上所列的任何计算，买方应在收到此种不同意见后两（2）个工作日（a）将此种不同意见书面通知卖方买方意见分歧通知”).如果卖方在这两（2）个工作日内未收到买方异议通知，则应使用初步结算报表中列出的计算来确定收盘购买价格。如果卖方在这两（2）个工作日内收到买方意见分歧通知，卖方应将其中所载的善意意见纳入初步结算声明中，以用于交割。收盘时，（i）如果预计净营运资金少于目标净营运资金，则购买基础价格应为减少美元兑美元的差额，（ii）如果估计净营运资本超过目标净营运资本，则基本购买价格应为增加了美元对美元的这种超额，（iii）基本购买价格应为减少由托管存款以美元兑换美元，（iv）基础购买价格应为减少美元对美元按预计交易费用计算，（v）基础采购价格应为减少按估计数额计算的美元兑美元

结清债务，以及（vi）购买基础价格应为增加了按估计现金计算的美元兑美元汇率。

(b)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后九十（90）天，买方应本着诚意准备并向卖方交付一份声明（“最终结算报表”）载列营运资金净额（“实际净营运资本”）、交易费用（“实际交易费用”）、期末负债（“实际期末负债”），以及实际收到的现金（“实际现金”），以及相关的合理证明文件。最终结算报表应按照会计原则，基于截至买方向卖方交付最终结算报表之日买方可获得的关于截止交割前存在的条件的事实、情况和信息。买方应向卖方提供卖方合理要求的任何信息，以支持最终结算报表所载的计算，并根据卖方合理要求并与最终结算报表所列事项相关，合理查阅买方拥有或控制的公司实体的账簿、记录和人员。如卖方对最终结算报表有异议，卖方应在卖方收到最终结算报表后三十（30）天内（“异议通知期“），以书面形式将此种分歧通知买方，方法是列出卖方对最终结算报表的计算，并合理详细地说明此种分歧的基础，并在可能的情况下，说明卖方对每一种此种分歧提出的解决方案（”反对通知书”).如卖方批准最终结算声明或未在异议通知期内向买方交付异议通知，则买方在最终结算声明中的计算应为最终结果，并对双方具有约束力。卖方及时向买方送达异议通知的，各方应本着诚意协商解决对最终结算报表中的计算存在的分歧。如果双方无法在买方收到卖方的异议通知后四十五（45）天内以任何理由解决所有此类分歧，任何一方均可将此类剩余分歧提交独立会计师解决。各方应尽商业上合理的努力促使独立会计师在切实可行的范围内尽快解决与最终结算表的计算有关的所有剩余分歧，但无论如何，应指示独立会计师在其保留后的四十五（45）天内作出书面确定。独立会计师应仅考虑最终结算报表计算中各方未能达成一致的那些项目。在解决任何有争议的项目或金额时，独立会计师在各自提交给独立会计师的呈件中，不得为该项目或金额分配高于任何一方所分配的该争议项目的最大值或低于任何一方所分配的该争议项目的最小值的值。独立会计师的决定应完全基于各方及其各自代表的书面意见，而不是通过独立审查。独立会计师应作为专家而不是仲裁员，并应根据、且不对此进行修改而确定第2.3节.独立会计师的认定为最终认定，对当事人具有约束力，不存在舞弊或者明显错误。独立会计师的费用、成本和开支由各方按照争议金额判给另一方的百分比按比例承担。最终结算报表中所列的计算应自动修改为按照本财务报表最终确定的计算第2.3（b）款），视情况而定。

（c）在最终结算报表中的所有计算根据以下规定完成后的十（10）个工作日内第2.3（b）款）:

（一）if（a）估计净营运资本的总和加估计现金较少预计交易费用较少预计期末负债超过（b）实际营运资金净额加实际现金较少实际交易费用较少实际期末负债（a“支付超额"），结算购买价格应按该等付款超额按美元对美元减价，并在该十（10）个营业日内，（x）卖方和买方应共同指示托管代理向买方发放该等付款超额的金额，方式为将立即可用的资金电汇至买方书面指定的账户，（y）在付款超额大于调整托管金额的情况下，卖方应通过电汇即时可用资金至买方书面指定账户的方式，向买方支付支付超出部分超过调整托管金额的金额，以及（z）在支付超出部分低于调整托管金额的情况下（an“调整金额盈余”），卖方和

买方应同时指示托管代理向卖方释放调整金额盈余（根据上文（x）款向买方释放资金后），方式为将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户；和

（二）如果（a）实际净营运资金的总和，加实际现金较少实际交易费用较少实际期末负债超过（b）估计净营运资本加估计现金较少预计交易费用较少预计期末负债（a“支付赤字"），期末采购价格应通过此类付款赤字以美元兑换美元的方式增加，并且在该十（10）个工作日内，（x）买方应通过电汇将立即可用的资金支付至卖方指定的账户的方式向卖方支付或促使其支付相当于付款赤字的现金金额，以及（y）卖方和买方应共同指示托管代理向卖方释放全部调整托管金额，将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户。

（d）根据本条例对基本购买价格或收盘购买价格作出的任何调整第2.3节应作出，以避免计算时使用的任何项目重复，且不应包括依据本条款对基本购买价格或收盘购买价格作出的任何其他调整中以其他方式反映的任何项目第2.3节.本条例下的所有付款第2.3节在适用法律允许的最大范围内，应作为对购买价格的调整进行税务处理。

（e）本要求的每笔付款第2.3节应将立即可用的资金电汇至以下账户：（i）如果卖方是付款方，买方通过书面通知卖方指定；或者（ii）如果买方是付款方，卖方通过书面通知买方指定。收款方应在本协议规定的付款日期前至少两（2）个工作日通知该账户的付款方。

2.4非竞争协议.在执行和交付本协议的同时，原所有人和原股东各自已为该原所有人和/或原股东签署并交付了截至执行日的不竞争、不招揽、赔偿、离职和解除协议（“非竞争协议”).

第3条
收盘

3.1截止日期.拟购买及出售权益的完成情况第2.1款（the "收盘”）应在第五届（5第) 中规定的交割条件后的营业日第8条已获适用缔约方满足或放弃（不包括只能在交割时满足的条件，但须在交割时满足或放弃该等条件），或经缔约方另有约定，以电子传输方式（在交割发生之日，“截止日期”).截止日期自截止日期美国中部标准时间上午12时起生效。

3.2买方结账交付.在交割时，买方应向卖方交付或促使交付以下所有内容：

(a)收盘购买价格加上初步结算报表中提及的任何收盘债务或交易费用，通过电汇方式将立即可用的资金至少在收盘日期前两（2）个工作日转入卖方书面指定给买方的账户；

(b)存放于或促使存放于以代管方式存放于PNC银行（“托管代理”）等同于托管保证金的金额；

（c）一份关于托管存款的托管协议，日期为截止日期（“托管协议"），基本上以附件 A，由买方妥为签立；

（d）高级人员证明书，日期为截止日期，大致以附件 b，由买方妥为签立；

（e）秘书证明书，日期为截止日期，大体上以附件 C，由买方（透过其秘书）妥为签立；及

（f）基本上以附件 H（the "转让”），由买方正式签署。

3.3卖方的收盘交付.在交割时，卖方应向买方交付或促使交付，或以其他方式导致以下所有情况：

(a)转让，由卖方正式签署；

(b)高级人员证明书，日期为截止日期，大致以附件 D，由卖方妥为签立；

（c）秘书证明书，日期为截止日期，大体上以附件 e，由卖方（透过其秘书）妥为签立；

（d）托管协议，由卖方正式签署；

（e）一份由卖方正式签署的国内税务局W-9表格；

（f）Kenneth L. Rhodes、Kenneth S. Parker和Kameron Murphy正式签署的辞职和释放；

（g）公司电汇要求公司根据第附表4.18（g）到收款人的账户；

（h）a release，基本上以附件 f，由卖方及各公司实体妥为签立的相互释放”);

（一）伊利诺伊州州务卿和特拉华州州务卿各自转换的证据；

（j）证明分销协议实质上以附件 J，已由卖方、公司及Basler DISC Inc.（the "分销协议”);

(k)Basler Electric Company与Basler DISC Inc.于2020年1月1日终止某些出口财产销售、佣金、许可和租赁协议的证据；

（l）（i）美国国税局表格8869和（ii）美国国税局表格8832的交付给美国国税局的证明；

(m)就麦迪逊县契约登记处第3349册第1页和第3349册第21页记录的文书而言，已向伊利诺伊州海兰市和阿肯色州康宁市转交适当抵押解除的证据；

（n）就该人在任何公司实体医疗计划下的任何和所有权利，向Matthew Basler终止和释放买方合理满意的权利；

（o）证明已作出中国通知7备案的证据；及

（p）收到同意书、送达通知书的证据，列于附表4.7.

第4条
卖方代表和认股权证

卖方向买方声明并保证，截至执行日和截止日：

4.1组织、权威、有效性和非违.

(a)卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。卖方拥有所有有限责任公司的权力和授权，以开展其目前正在进行的业务，并拥有、租赁和经营其资产，而这些资产现在是拥有、租赁或经营的。卖方具有开展业务的适当资格，并且在资产由卖方拥有、租赁或经营的每个法域都具有良好的信誉，或者由于卖方所开展业务的性质，因此有必要取得此种资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(b)截至交割日，（i）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，（ii）公司拥有一切必要的有限责任公司权力和权力，以按目前经营的方式开展业务，并拥有、租赁和经营其资产，而这些资产现在是拥有、租赁或经营的，以及（iii）公司具有开展业务的适当资格，并在资产所拥有的每个司法管辖区具有良好的信誉，公司租赁或经营的业务或公司经营的业务的性质使此种资格成为必要，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（c）卖方拥有必要的有限责任公司权力和权力来执行和交付本协议和每一份卖方附属协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。卖方对本协议及各卖方附属协议的执行、交付和履行以及交易的完成已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。

（d）本协议已由卖方正式签署和交付，可对卖方强制执行。交割时，卖方将已在交割时签署并交付本协议要求的任何卖方附属协议，每一份此类卖方附属协议将可对卖方强制执行。

（e）假设所列同意书的收悉、效力及有效性附表4.7和遵守HSR法案，以及买方的陈述和保证在第5条真实和正确，卖方执行或交付本协议或任何卖方附属协议、履行卖方根据本协议或根据本协议承担的义务或完成交易均不会（i）与卖方或任何公司实体的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反或违约（或构成经通知或时间推移或两者均会构成违反或违约的事件），（ii）导致任何违反或违反或违约（或构成事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违约）或导致有权终止、取消、修改或加速任何重大合同项下的任何义务，在任何重大方面，（iii）导致对任何公司实体的任何适用股权或任何资产（许可留置权或许可股权留置权除外）施加或设定任何留置权，或（iv）与卖方或任何公司实体或其各自的任何资产在任何重大方面受制于的任何适用法律或命令发生冲突或导致违反。

4.2资本化.

(a)截至执行日期，卖方对公司的所有股份拥有良好有效的所有权，并且是其唯一的实益和记录所有人，没有任何留置权（允许的股权留置权除外），公司的所有股份（i）已获得正式授权和有效发行，（ii）已全额支付，以及（iii）不可评估，且发行符合适用法律。交割后，买方将对所有权益拥有良好有效的所有权，并且是所有权益的唯一实益和记录所有人，不受任何留置权（许可的股权留置权除外）的约束。

(b)除非载于附表4.2（b），（i）没有未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券或与公司的会员权益有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或有义务卖方或公司发行或出售公司的任何会员权益，或公司的任何其他股权；（ii）公司没有任何未行使或获授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利；（iii）除适用的公司子公司的组织文件中规定的情况外，没有表决权信托、股东协议，与任何权益的投票或转让有关的有效的代理或其他协议或谅解。

（c）附表4.2（c）载列公司各直接及间接附属公司（以下简称“公司子公司”；并与公司一起发布“公司实体”）和公司实体的股权结构。公司，直接或间接载于附表4.2（c），对所有已发行和未偿还的会员资格或其他股权拥有良好和有效的所有权，并为其实益和记录所有人（“子公司股权”）在各公司子公司中，自由且无任何留置权（许可的股权留置权除外）。所有附属公司股权（i）已获正式授权及有效发行，（ii）已全数支付，及（iii）不可评估，并已根据适用法律发行。

（d）（i）没有任何未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券或与任何公司附属公司的股权有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或有义务卖方或任何公司实体发行或出售任何公司附属公司的任何股权；（ii）没有任何公司附属公司拥有任何未行使的单位增值、虚拟单位、利润参与或类似权利；（iii）没有任何投票信托、投票协议、代理或其他与任何附属公司股权的投票或转让有关的有效协议或谅解。

（e）除适用的附属公司股权或任何已解散、合并或终止的附属公司外，没有任何公司实体拥有或已经拥有记录或实益，或直接或间接控制或已经控制任何人的任何股权或其他所有权权益。

4.3组织文件.卖方已向买方提供真实、正确、完整的各公司主体组织文件副本。

4.4无不良订单.卖方不受任何单独或总体上预期会限制卖方或任何公司实体在正常业务过程中经营的能力的命令的约束或约束，并且任何公司实体均不受任何重要命令的约束或约束，在每种情况下，除了通常适用于该公司实体或其资产所在地点且不具体针对该公司实体或该公司实体经营所在行业的任何命令。

4.5偿债能力.没有针对卖方或任何公司实体的破产、重组或接管程序待决、正在考虑由卖方知悉或以书面威胁。

4.6诉讼.除非载于附表4.6，不存在针对卖方或任何公司实体的未决诉讼，也不存在针对卖方或任何公司实体的书面威胁的卖方知情诉讼，在每种情况下，针对任何公司实体或影响任何公司实体的财产或资产。

4.7第三方同意书.附表4.7列出一份清单，列明包括政府当局在内的个人的所有同意、批准、授权、放弃或其他许可，以及所有通知、许可、登记、声明、资格和其他备案（统称，“同意书"）与卖方执行或交付本协议或任何卖方附属协议、履行卖方根据本协议或根据本协议承担的义务或卖方或任何公司实体在交易结束时或之前完成交易有关的要求。

4.8公司设备.每个公司实体对其机器、设备、车辆和其他有形个人财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁或使用权，这些财产对该公司实体的运营具有重要意义，其方式与目前进行的方式基本相同（“公司设备”），免于许可留置权以外的所有留置权。除非载于附表4.8，公司设备正在（a）按照审慎的行业惯例进行维护，（b）处于良好的运行状态和维修状态，普通磨损除外，以及（c）足够

并适合公司设备目前用于与该公司实体的运营相关的目的，在每种情况下，在所有重大方面。除非载于附表4.8，公司设备连同公司实体的所有其他资产，足以在关闭后立即以与目前进行的基本相同的方式继续运营该公司实体。

4.9不动产权益.

(a)附表4.9（a）提供公司实体拥有的所有不动产的披露（“自有不动产”），或据卖方所知，已在执行日期前十（10）年期间拥有除非载于附表4.9（a）、各公司主体对自有不动产享有良好、适销对路、有效的所有权，自由、无一切留置权（许可留置权除外）。

(b)附表4.9（b）列明任何公司实体在执行日期租赁的每项不动产的地址（“租赁不动产”）及该等租赁不动产的适用租约（“租约”).各公司主体对租赁不动产享有良好、有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。租赁（i）代表租赁双方就其中所述的不动产权益以及根据其产生的使用和占用不动产权益达成的全部协议，（ii）没有被任何公司实体转让或转租；（iii）没有被任何公司实体放弃、取消、放弃或终止。除非载于附表4.9（b），根据租赁到期的所有租金、费用和其他付款已在到期应付的范围内全额支付，任何公司实体或据卖方所知，其每一对手方均未在任何租赁的任何重大方面违约。

（c）没有与自有不动产有关的材料维修、更换或定期安排的维护被延迟或推迟。在自有不动产和租赁不动产上建造的改良，包括但不限于所有租赁物改良：（i）在良好的运营状况和维修中，普通磨损除外；（ii）足够且适合该自有不动产和/或租赁不动产目前用于任何公司实体运营的目的；（iii）在所有重大方面均符合适用法律。

（d）截至执行日，不存在（i）未决或据卖方所知提议的程序，以更改或重新定义任何自有不动产或任何租赁不动产的全部或任何部分的分区分类，或（ii）违反任何适用法律、地役权、契诺、条件或适用于任何场地的限制，这些法律、地役权、契诺、条件或限制预计将对自有不动产或租赁不动产在交割后的持续运营产生重大影响，其方式与目前进行的方式基本相同。

（e）（i）自有不动产和（ii）租赁不动产，以及公司实体根据租赁持有的权益，构成公司实体目前占用、目前持有以供使用的不动产的所有重大权益，这些权益是公司实体在交割后以与目前进行的方式基本相同的方式继续经营其业务所需要的。

（f）除非在附表4.9（f），不存在任何政府当局影响任何公司实体资产的未决或据卖方所知，威胁谴责或征用域行动。

4.10财务状况；无未披露负债.

(a)每个公司实体均向买方提供了截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度的（i）未经审计的资产负债表以及与该公司实体有关的未经审计的经营、现金流量和权益变动报表的真实、正确和完整副本（统称为“年度财务报表"），及（二）截至2025年7月31日止七（7）个月该公司实体的未经审核资产负债表及有关该公司实体的未经审核营运报表（“中期财务报表”并与年度财务报表合称，“财务报表”).除了中期财务报表不包含GAAP要求的附注（这些附注，无论是单独的还是合计的，都不重要）并且受到正常的年终调整外，财务报表公允

在所有重大方面，根据该公司实体的历史惯例，列报公司实体截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量。

(b)公司实体并无个别重大负债（除根据任何重大合同或许可产生或自中期财务报表日期起在正常业务过程中产生的任何负债（i）外，且该等负债个别或合计而言并非重大，（ii）于附表4.10（c），（iii）在任何财务报表中列出或保留，或（iv）不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中列出或在其附注中披露）。

（c）自年度财务报表之日起至执行日期止，且除第附表4.10（c），（i）每个公司实体在所有重大方面均在正常业务过程中拥有和经营，但与本协议或任何交易文件有关的任何作为或不作为除外，或与F重组有关的任何作为或不作为，以及（ii）没有任何单独或总体上产生重大不利影响的影响、变更、事件、情况或事件；提供了,然而，that any exception to第7.2节（及其效力）适用于本条（c）项，比照.

（d）截至年度财务报表日期的年度财务报表中所列但受其约束的所有应收账款在所有重大方面代表因在日常业务过程中实际进行的销售或实际执行的服务而对公司实体所欠的有效的善意义务。截至执行日，此类应收账款是流动的和可收回的，但年度财务报表中保留的范围除外。据卖方所知，除了在正常业务过程中的退货外，没有任何重大索赔是由欠该应收账款的人就该应收账款的金额或有效性提出的。

（e）截至执行日，每个公司实体的未偿本金或到期利息的债务载于附表4.10（e）。

（f）公司各实体已实施并维护财务报告内部控制制度，以在所有重大方面为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。截至中期财务报表之日，此类内部控制或可报告条件不存在重大缺陷。

（g）公司实体的所有存货的质量和数量均符合以往惯例，可在正常业务过程中使用和销售，但过时、损坏、有缺陷或滞销物品的准备金已列入财务报表的情况除外。所有库存均归公司实体所有，并清除了所有产权负担，没有库存以寄售方式持有。

4.11没有变动.年度财务报表日期与执行日期之间以及除第附表4.10（c），就本协议或任何交易文件而言，或就F重组而言，各公司实体的业务均在符合以往惯例的正常业务过程中进行，就任何公司实体而言，并无任何：

(a)已经或有合理可能单独或总体产生重大不利影响的事件、发生或发展；

(b)对其组织文件的修改或修改（非实质性的、在交割前交付给买方的行政修改或修改除外）；

（c）任何适用的股权分拆、合并或重新分类；

（d）发行、出售或以其他方式处置或授予任何适用的股权，或购买或获得（包括在转换、交换或行使时）任何适用的股权的其他权利；

（e）宣布或支付任何有关或有关任何适用股权的股息或分派，或赎回、购买或收购任何适用股权；

（f）任何公司实体的任何会计方法或会计实务发生重大变化，但GAAP要求或财务报表附注中披露的除外；

（g）任何公司实体的现金管理做法或其有关应收账款催收、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用和支付贸易应付账款应计其他费用、递延收入和接受客户保证金的政策、做法和程序发生重大变化；

（h）发生、承担或担保所借款项的任何债务，但与以往惯例一致的正常业务过程中发生的无担保流动债务和负债以及循环信贷额度下的借款和利率互换或套期保值协议下的义务除外；

（一）转让、转让、出售或以其他方式处置未经审计的资产负债表中显示或反映的资产的任何重要部分或注销任何债务或应享权利，但现金支出、应收账款催收、预付费用的应用、在正常经营过程中出售存货、与以往惯例一致以及处置已磨损或不再使用的设备除外；

（j）转让或转让，或授予任何公司实体知识产权项下或与之相关的任何契诺或产权负担或许可或分许可；

(k)放弃或失效或未能保持任何公司实体知识产权的充分效力和生效，或未能采取或保持合理措施保护公司实体知识产权所包含的任何重大商业秘密的机密性或价值；

（l）加速、终止、重大修改或取消任何公司实体作为一方当事人或受其约束的任何重大合同；

(m)增加其雇员的报酬，但任何书面协议或在日常业务过程中规定的除外，与以往惯例一致；

（n）通过、修改或终止任何：（i）与任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问的雇佣、遣散、保留或其他协议，在每种情况下获得超过75,000美元的年度报酬，但口头随意雇佣协议除外；（ii）计划或（iii）与工会的集体谈判或其他协议；

（o）向任何原始股东或原始所有者提供的任何贷款（或免除向其提供的任何贷款），或与其进行任何其他交易，但本协议所设想的交易除外；

（p）进入新的业务领域或放弃或终止现有业务领域；

（q）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划或根据联邦或州破产法的任何条款提交破产申请或同意根据任何类似法律提交针对它的任何破产申请；

（r）购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过100,000美元（在租赁的情况下，每年）或总额超过250,000美元（在租赁的情况下，在整个租赁期限内，不包括任何选择权期限），但在符合以往惯例的正常业务过程中购买库存、设备或用品的情况除外；

（s）通过与任何企业或任何人或其任何分部合并或合并，或通过购买任何企业或任何人或其任何分部的大部分资产或股票，或通过任何其他方式获得；或者

（t）受以下条款规限第7.2（c）节），订立任何合约以执行上述任何一项。

4.12税务事项.除非载于附表4.12:

(a)每个公司实体要求提交的所有重要联邦和其他重要纳税申报表均已及时提交。每一份这样的纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。每个公司实体就任何结账前应课税期要求已缴纳或声称应由任何政府当局支付的所有税款，无论是否在任何纳税申报表上显示为应缴税款，均已在结账日期或之前及时足额缴纳，每个公司实体要求代扣代缴或收取的所有税款均已妥为代扣代缴，并已在所要求的范围内按适用法律要求的时间和方式向适当的政府当局缴纳了必要的税款。

(b)没有未完成的合同延长或放弃适用于任何公司实体在任何应课税期间应缴税款的任何索赔的法定时效期间，或征收或评估或重新评估的期间。

（c）没有任何政府当局的税务审计有待进行，也没有任何政府当局向任何公司实体发出任何开始此类审计的意向的书面通知。

（d）公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关均未以书面形式提出声称或断言，或以书面形式威胁称，公司正在或可能被该司法管辖区征税。

（e）除非载于附表4.12，没有任何公司实体从事财政部条例第1.6011-4（b）节所定义的任何重大“应报告交易”或根据州、地方或外国税法的类似规定进行的任何交易。

（f）任何公司实体（i）均未收到美国国内税务局（Internal Revenue Service）就该公司实体作出的任何私信裁决或结案协议（或任何其他税务当局作出的任何类似裁决或协议），或（ii）均未收到任何此类裁决或协议的请求，包括随后被撤回的此类项目的任何申请。

（g）除在日常业务过程中订立的合同中的惯常税务赔偿条款外，任何公司实体都不是目前有效的任何税务分享、税务赔偿或类似协议的当事方，或者曾经是《守则》第1504条含义内的关联公司集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），任何公司实体都不对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式的任何其他人的税收承担任何责任。

（h）没有税收留置权。

（一）每个公司实体在所有重大方面都遵守有关转让定价的适用法律。

（j）自1989年4月1日起，直至F重组，公司一直是《守则》第1361条和第1362条所指的有效选举和符合资格的S公司。F重组后，公司将成为《守则》第1361（b）（3）（b）条和第1362条所指的“合格的S子章子公司”，并被卖方通过有效选择将公司视为符合Rev. Rul的合格S子章子公司而忽略为美国联邦所得税目的与卖方分开的实体。2008-18年及其中提及的任何后续交易之前。

(k)卖方已作出（i）有效的S公司选择，以及（ii）提交并交付F重组公司文件和F重组卖方文件。

（l）本条例所载的陈述及保证第4.12款构成卖方在税收方面的唯一和排他性陈述和保证，本协议的任何其他条款均不应被视为与此相关的陈述或保证。

4.13材料合同.

(a)截至执行日期，附表4.13（a）包含所有材料合同及其所有修订和修改的清单，卖方已向买方提供经修订或以其他方式修改的每份材料合同的副本；提供了,然而,附表4.13（a）而这第4.13（a）款）仅适用于（i）要求公司实体在执行日期前最后三（3）年中的任何一年支付或应付的总对价超过1,000，000美元或（ii）符合“重大合同”定义（b）-（j）条的合同，但须遵守“重大合同”定义中的但书。

(b)每个公司实体，据卖方所知，每个交易对手都在实质上遵守每一份重大合同。每份重大合同对适用的公司实体具有完全的效力和效力（假设此种重大合同的每一对应方获得适当授权、执行和交付，并且此种重大合同对每一对应方具有合法、有效和约束力），据卖方所知，对每一对应方具有完全的效力和效力。每份重要合同均可针对适用的公司实体执行，据卖方所知，还可针对每一个此类对应方执行。

（c）假设所列同意书的接收、效力、有效性附表4.7，在执行日期前的六（6）年期间，没有发生任何事件或情况，无论是否通知或失效或时间，或两者兼而有之，且卖方完成交易不会，（i）直接为任何其他人创造终止任何重大合同的权利，（ii）导致任何公司实体丧失任何重大利益，或（iii）构成对任何重大合同的重大违约，并且没有任何公司实体收到任何实际或据称的重大违约或任何重大合同终止的通知。

4.14经纪人.卖方或任何公司实体均未就交易聘请任何经纪人、发现者或代理人，这将导致任何公司实体在交易结束后或买方或其任何关联公司就任何经纪或发现者的佣金、费用或类似补偿承担任何责任。

4.15法律合规.每个公司实体在所有重大方面均遵守并在执行日期前的六（6）年期间一直遵守所有适用法律。除非载于附表4.15，在执行日期前的六（6）年期间，卖方或任何公司实体均未收到任何书面通知，表明（a）该公司实体或其任何资产在任何重大方面违反或涉嫌违反或不遵守任何适用法律，或（b）政府当局对该公司实体进行的任何重大调查。

4.16环境法.

(a)除非载于附表4.16（a），每个公司实体在执行日期前的十（10）年期间遵守所有环境法和环境许可，除非已完全并最终解决且对公司没有持续责任，否则在所有重大方面均已遵守所有环境法和环境许可。

(b)每个公司实体在所有重大方面保持完全有效和有效的环境许可，这些许可是目前进行的此类公司实体资产的所有权、租赁、运营或使用所必需的。没有任何待决行动或据卖方所知以书面威胁可以合理预期会导致任何环境许可的终止、撤销、暂停或实质性限制。

（c）在执行日期前十（10）年期间，卖方或任何公司实体未收到任何书面通知，并且在执行日期前十（10）年期间，任何政府当局未就任何公司实体提出任何行动待决或书面威胁，在每种情况下，其主题仍未解决，并且合理地预计将导致任何公司实体根据环境法承担任何重大责任或要求进行任何重大调查或补救行动。

（d）在执行日期之前的十（10）年期间，没有任何公司实体在所有重大方面违反任何环境法在公司的任何财产上释放任何危险材料，而可以合理地预期公司根据环境法有任何重大责任以执行任何重大调查或补救行动，其主题仍未解决，据卖方所知，也没有任何第三人在这些方面释放任何危险材料。

（e）卖方已向买方提供以下内容的副本：（i）在执行日期前六（6）年期间，由卖方或任何公司实体委托或拥有的任何和所有重要环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似环境文件（任何除外记录除外），涉及公司实体的设施或运营或任何目前或以前拥有、经营或租赁的不动产，这些不动产由任何公司实体拥有或控制或保管，与遵守环境法有关，在执行日期之前的十（10）年期间以及与任何资产有关的环境索赔或任何环境通知或危险材料的释放；以及（ii）与减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守当前或未来环境法（包括但不限于补救费用、污染控制设备和操作变更）所需的计划或预期资本支出有关的任何和所有重要文件，涉及受保护物种或栖息地、文化或考古资源或管辖水域的潜在存在，以及与环境法所要求的任何许可有关，在每种情况下，由卖方或任何公司实体委托或管有，在执行日期前六（6）年期间生产的，与任何资产有关。

（f）任何公司实体目前或以前拥有、经营或租赁的不动产均未在CERCLA下的国家优先事项清单（或CERCLIS）或任何类似的州清单上列出，或据卖方所知，已提议在该清单上列出。

（g）不存在任何公司实体拥有或经营的地下储存罐，或据卖方所知，在每种情况下，在执行日期前十（10）年期间，在可合理预期会导致与该公司实体有关的重大责任或重大补救义务的自有不动产或租赁不动产项下的地下储存罐。

（h）本条例所载的陈述及保证第4.16款构成卖方关于环境法、环境许可、危险材料和其他环境相关事项的唯一和排他性的陈述和保证，本协议的任何其他条款均不应被视为与此相关的陈述或保证。

4.17许可证.每个公司实体以与目前相同的方式开展业务所需的所有材料许可均已由其获得，并有效且具有充分的效力和效力（“公司许可证”).在本协议日期之前到期应付的与该等公司许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。在执行日期之前的六（6）年期间内，没有针对任何公司实体的未决诉讼，或据卖方所知，以书面形式威胁任何公司实体，这可以合理地预期会导致终止，

撤销、暂停或限制任何公司许可证。在执行日期前的六（6）年期间内，没有任何公司实体收到任何书面通知，表明该公司实体的任何公司许可证可能会被撤销、终止或重大不利修改。每个公司实体在所有重大方面保持充分的效力和效力，并遵守并在执行日期之前的六（6）年期间一直遵守该公司实体的每个公司许可证。所有公司许可证的副本已提供给买方。

4.18员工事项.

(a)附表4.18（a）列出每个员工福利计划的真实完整清单。卖方已向买方提供每份重要雇员福利计划（包括任何修订）的最新、准确和完整的副本（或在不简化为书面的范围内，提供所有重要条款的书面说明），并在适用的范围内：（i）任何相关的信托协议、保险单或其他资助工具；（ii）美国国税局发布的最近的确定函、意见函或咨询函；（iii）最近的计划概要说明及其重大修改的摘要；（iv）最近三（3）年的表格5500和所附附表，经审计的财务报表和精算估值；（v）最近三（3）年，来自或与任何政府当局的所有非普通课程函件。

(b)每个员工福利计划均已根据其条款和适用法律（包括ERISA和守则）进行运营和管理，除非不这样做不会导致对任何公司实体的重大责任。公司已根据每项雇员福利计划的条款和所有适用法律就每项该等雇员福利计划作出所有供款并支付所有保费。

（c）公司或任何ERISA关联公司均不维持、赞助、出资或有义务出资，或对（i）ERISA第3（37）条所定义的任何“多雇主计划”承担任何责任；（ii）《守则》第413（c）条所定义的任何“多雇主计划”；（iii）任何“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）；（iv）《守则》第419条所指的“资助福利计划”；或（v）受ERISA标题IV或《守则》第412条所规限的任何养老金计划（ERISA第3（2）条所指）。

（d）每项拟根据《守则》第401（a）条或《守则》第401（k）条获得资格的雇员福利计划均已及时收到国内税务局的有利裁定、意见或咨询函件，其中涵盖目前可获得的确定、意见或咨询函件的适用于雇员福利计划的所有规定，表明雇员福利计划具有如此资格，并且截至执行日期，据卖方所知，员工福利计划没有发生任何合理预期会导致丧失此类资格或豁免的情况。

（e）任何雇员福利计划都不提供任何退休后生活、医疗、牙科或其他福利（无论是否投保），除非1985年《综合综合预算调节法案》、经修订或适用的法律要求。

（f）附表4.18（f）载有截至执行日期公司实体所有雇员的真实完整名单（“公司员工”）和以下与公司员工相关的信息，截至执行日期（如适用）：（i）职称，（ii）聘用日期，（iii）就业地点，（iv）员工职位分类（因加班目的豁免/非豁免），（v）状态（例如，兼职、全职、季节性或临时），（vi）小时工资率或基本年薪，（vii）目标激励薪酬、应计奖金和佣金，（viii）应计但未支付的假期余额，（ix）休假状态（包括休假类型和预期返回日期，如果已知），以及（x）如果是工会成员。

（g）除非载于附表4.18（g），交割的完成将不会（i）使任何公司雇员在交割时有权根据任何员工福利计划获得任何遣散费或其他重大付款；（ii）加快付款或归属的时间，或大幅增加因结业而应计或应付任何公司雇员的薪酬或福利金额（根据公司政策或惯例终止雇佣后应计休假时间的支付除外）；或（iii）导致根据《守则》第280G条对付款人不可扣除的任何付款或福利，或可能，

单独或与任何其他此类付款或福利相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。

（h）截至执行日期及在执行日期前六（6）年期间（如适用），没有、也没有、据卖方所知，也没有任何书面威胁、罢工、协同停工或停工影响任何公司实体。

（一）除非在附表4.13（a），任何公司实体都不是与代表公司员工的工会、劳资委员会或类似劳工组织签订任何集体谈判协议或其他类似劳资相关合同的一方

（j）除非在附表4.18（j），截至执行日期，（i）公司实体欠原始所有者和/或其家庭成员的所有离职后和/或离职后负债已被终止或解除，以及（ii）没有应付原始所有者和/或其家庭成员的年金付款。

(k)截至执行日期，以及在执行日期前的六（6）年期间，每个公司实体在所有重大方面均遵守并一直遵守中国和墨西哥关于就业和劳工事项的所有适用法律。

4.19银行帐户、人员及授权书.附表4.19载列（a）任何公司实体维持的每个银行账户，以及就该账户获授权签署的人员名单，（b）任何公司实体发出的每份有效授权书仍然有效，以及（c）每个公司实体的每名高级职员和董事。

4.20支持义务.除非载于附表4.20，截至执行日，任何公司实体均未提供卖方的支持义务，也未代表任何公司实体提供或为其利益提供任何需要由买方替换的支持义务。

4.21保险.附表4.21列出截至执行日期的每份卖方保险单的清单。卖方已向买方提供每份此类卖方保险单的真实完整副本。在执行日期之前的六（6）年期间内，卖方没有收到任何重大书面通知，宣布放弃对任何卖方保险单下的特定索赔的承保范围或保留权利，或取消、终止或实质性修改任何此类卖方保险单。每份此类卖方保险单到期应付的每笔保费均已妥为支付。卖方或任何公司实体均不存在任何此类卖方保险单项下的重大违约或违约情况。根据任何卖方保险单，卖方或任何公司实体就任何公司实体提出的任何重大保险索赔都没有未决。

4.22某些付款.在执行日期前的六（6）年期间内，任何公司实体或其任何代表（a）在其为任何公司实体或代表任何公司实体向任何个人（无论以何种形式）采取行动的过程中，均未直接或间接提出、要求、同意接收、接收、支付、承诺支付或授权支付价值，包括任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响支付、回扣或其他任何有价值的支付，违反任何反腐败法；（b）收到任何政府当局的任何书面通知或来文，指称任何公司实体或其任何代表违反了任何反腐败法、制裁法或前境法；或（c）（i）曾经或现在是受制裁的人；（ii）违反制裁法或违反制裁法，直接或在知情的情况下间接与任何受制裁的人进行任何业务；或（iii）违反任何适用的前境法。与交易有关的将支付给卖方的收益的任何部分将不会被卖方直接或在知情的情况下间接用于导致买方违反、反腐败法或制裁法。

4.23知识产权.

(a)附表4.23（a）列出每项重要专利、专利申请、商标注册、商标申请和域名的清单，以确定公司实体作为其所有权利、所有权和利益的所有者或受让人以及其存在的司法管辖区。每个公司实体拥有或拥有充分的权利，不受任何留置权、产权负担或许可的限制，以与目前进行的方式基本相同的方式将所有知识产权用于此类公司实体的运营。此类知识产权将在交割后立即由该公司实体拥有或可供使用。截至执行日，没有对《公约》所确定的任何知识产权的合法性、有效性、可执行性或使用提出质疑的未决重大行动

附表4.23（a）.公司实体的该等知识产权及公司实体许可的知识产权均为公司实体在交割后以与交割前相同的方式经营业务所使用或必要的知识产权。据卖方所知，截至交割时，每个公司实体制造、分销或销售的产品和服务不侵犯任何人的任何知识产权，并且据卖方所知，没有任何行动指控任何第三人侵犯、盗用或侵犯任何知识产权。没有：（i）将对附表4.23（a）中确定的此类知识产权设押的任何公司实体知识产权的出境许可；或（ii）截至交割时经营公司实体业务所必需的第三方的任何知识产权的入境许可。

(b)公司实体对开源软件的每次使用和每次分发均在实质上符合向公司实体许可此类开源软件所依据的许可条款，包括所有版权通知和归属要求。任何公司实体均未将开源软件纳入公司实体的任何专有软件或产品、将开源软件与之组合、将开源软件与之链接、或以任何产品或知识产权限制或限制公司实体在任何重大方面使用或分发任何此类产品或知识产权的要求或条件的方式分发或使其可访问的开源软件。

（c）每个公司实体在所有重大方面均遵守与数据隐私、数据保护和数据安全有关的适用法律和材料合同，包括在收集、存储、传输、转移（包括跨境转移）、披露、销毁和使用公司拥有或持有的个人身份信息方面（“公司实体数据”），并正在采取一切商业上合理的措施，确保公司实体数据免受丢失、损坏和未经授权的访问、使用或修改。在执行日期之前的六（6）年期间内，没有任何公司实体数据在任何重大方面的丢失、损坏或未经授权的访问、使用或修改。据卖方所知，卖方执行、交付或履行本协议均不违反任何适用法律，也不违反与任何公司实体数据有关的任何重大方面的任何重大合同。

4.24客户；供应商.

(a)截至执行日期，附表4.24（a）列出公司实体于2024年按向该等客户销售的美元综合计算的前十（10）名客户名单（统称“材料客户”).除非载于附表4.24（a）截至执行日期，据卖方所知，没有任何公司实体收到任何书面声明或口头通信，表明任何重要客户目前打算以合理预期会对任何公司实体的业务产生重大不利影响的方式预先停止、实质性降低或实质性改变有关从该公司实体购买产品的付款或价格条款。截至执行日期，没有任何重大行动待决，或据卖方所知，向合理可能终止、取消或修改任何重大客户与任何公司实体的任何重大合同的任何此类重大客户发出书面威胁，其方式将对公司实体的业务产生重大不利影响。

(b)截至执行日期，附表4.24（b）列出公司实体于2024年按向该等供应商的销售美元综合计算的前十（10）名供应商名单（统称为“材料供应商”).除非载于附表4.24（b）截至执行日期，据卖方所知，没有任何公司实体收到任何书面声明或口头通信，表明任何材料供应商目前打算以合理预期会对任何公司实体的业务产生重大不利影响的方式预先停止、大幅提高或实质性改变有关向该公司实体销售产品的付款或价格条款。截至执行日期，没有任何重大行动待决，或据卖方所知，向合理可能终止、取消或修改任何材料供应商与任何公司实体的任何材料合同的任何此类材料供应商发出书面威胁，其方式将对公司实体的业务产生重大不利影响。

第5条
买方的代表和认股权证

买方声明并向卖方保证，截至执行日和截止日：

5.1组织、权威、有效性和非违.

(a)买方是根据特拉华州法律正式成立或成立、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有一切公司权力和权力，可以按目前的方式开展其业务，并拥有、租赁和经营其资产，而这些资产现在是拥有、租赁或经营的。买方具有开展业务的适当资格，并在买方拥有、租赁或经营的资产所在的每个法域内具有良好的信誉，或由于买方开展的业务的性质，因此有必要取得此种资格，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致买方产生重大不利影响。

(b)买方拥有执行和交付本协议及买方附属协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易所需的一切组织权力和权力。买方对本协议和买方附属协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得买方方面所有必要的组织行动的正式授权。

（c）本协议已由买方正式签署和交付，可对买方强制执行。在交割时，买方将已在交割时签署并交付本协议要求的任何买方附属协议，每一份此类买方附属协议将可对买方强制执行。

（d）假设遵守HSR法，买方执行或交付本协议或任何买方附属协议、履行买方在本协议项下或其项下的义务或完成交易均不会（i）与买方组织文件的任何条款相冲突或导致任何违反或违反或违约（或构成经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违反或违约的事件），（ii）导致任何违反或违反或违约（或构成事件，经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违约）或导致有权终止、取消、修改或加速根据买方为一方当事人或其任何资产在任何重大方面受其约束的任何重大合同所承担的任何义务，或（iii）在买方受其约束或其任何资产受其约束的任何重大方面与任何适用法律或命令发生冲突或导致违反。

5.2没有不利命令或禁制令.不存在任何待决行动或据买方所知对买方构成威胁而导致买方材料不利影响的情况。

5.3偿债能力.不存在针对买方或其任何关联公司的破产、重组或接管程序待决、正在由买方考虑或据买方所知以书面威胁。买方在与其附属公司合并的基础上，能够在债务到期时支付其债务，有足够的资本按现在的设想开展其业务，并拥有按公平市场估值和在正常业务过程中按公平可售货价值计算的价值均高于支付和履行其在本协议下的义务所需的金额的财产，其债务和其他义务在同样到期和到期时。

5.4第三方同意书.假定遵守HSR法案，除非不会导致买方的重大不利影响，否则在买方执行或交付本协议或任何买方附属协议、履行买方在本协议或本协议下的义务或买方完成交易方面不需要同意。

5.5经纪人.买方或其任何关联公司均未就交易聘请任何经纪人、发现者或代理人，这将导致卖方或其任何关联公司对任何经纪或发现者的佣金、费用或类似补偿承担任何责任。

5.6资金.买方有权获得足够的现金，使其能够在收盘时支付收盘购买价格，并支付买方为完成交易而需要支付的所有其他成本、费用和开支。买方或其任何关联公司收到或获得资金或融资不应成为买方在本协议项下义务的条件。没有支付给卖方的资金有

直接或间接地从任何反洗钱法律规定的任何犯罪活动的收益中获得或将获得或构成。

5.7收购权益作投资.买方收购权益是为了自己的账户，而不是为了或为了违反1933年《证券法》或任何其他适用的证券法进行出售或分销。

5.8投资经验.买方可以承担其收购权益的经济风险，并具有财务和商业事项方面的知识和经验，能够评估收购权益的优点和风险。买方是1933年《证券法》D条例第501条含义内的“合格投资者”。买方了解，该权益并未根据1933年《证券法》或其他适用的证券法进行登记。

5.9独立评估.买方是电气产品以及与之相关的工程、制造和销售业务方面经验丰富且知识渊博的投资者。买方可以访问公司实体、公司实体的高级管理人员、顾问和其他代表，以及公司实体的账簿、记录和档案。令其满意的是，买方对公司实体的状况、运营和业务进行了自己的独立调查，并向买方提供了访问权限和机会，以审查买方作出自己决定进行交易所需的有关任何公司实体的任何信息。买方完全依赖于（a）其自身就本协议和交易文件进行的独立调查的基础，（b）卖方在本协议和任何交易文件中作出的有限陈述和保证，以及（c）其自身的专业知识以及有关交易、公司实体及其价值的法律、土地、税务、工程和其他专业顾问。

5.10外国人.买方不是外国人，因为该术语是根据经修订的1950年《国防生产法》第七章第721条定义的，50 U.S.C. § 4565，包括据此颁布的条例，编纂于31 C.F.R. Part 800等。

第6条
机密资料

6.1机密资料.

(a)自截止日期起至截止日期后两（2）年届满，卖方应（及卖方应促使其各关联公司）严格保密（1）本协议和每份交易文件以及（2）与任何公司实体的业务活动有关的所有文件、资料和其他信息，包括与任何公司实体的簿册和记录或与任何公司实体的任何资产有关的所有文件、资料和其他信息（“买方机密资料”);提供了,然而，即（i）买方机密信息不应包括（a）已在行业或公众中普遍知晓或可获得的任何文件、材料和其他信息，除非是由于卖方违反本第6.1（a）款），或（b）在截止日期后，卖方理所当然地收到了与此相关的不承担保密义务的第三人，（ii）卖方可根据适用法律、司法程序或任何适用的证券交易所规则的要求，或向卖方的关联公司或就卖方评估或实施交易向卖方提供法律、会计或其他服务的人员披露和使用买方机密信息，卖方应促使这些人员遵守本第6.1（a）款），或（iii）卖方可根据需要披露和使用买方机密信息，以强制执行本协议或任何交易文件或履行本协议或任何交易文件项下的任何义务。对于适用法律、司法程序或任何适用的证券交易所规则要求的根据第（ii）条进行的任何披露，卖方应迅速书面通知买方，并应通过商业上合理的努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类信息保密处理。自截止日期起至截止日期后两（2）年届满期间，卖方（且卖方应促使其每一关联公司）不得使用任何买方机密信息，除非与交易有关或第（ii）和（iii）条允许。

(b)自截止日期起至截止日期后两（2）年届满，买方应（及买方应促使其各关联公司）严格保密地维护本协议和每份交易文件以及已向买方或其关联公司披露的与卖方或其关联公司的业务活动有关且不属于买方保密信息的所有文件、资料和其他信息（“卖方机密资料”);提供了,然而，即（i）卖方机密资料不得包括（a）已在业界或公众中普遍知晓或可获得的任何文件、资料及其他资料，但不包括因

买方违反本第6.1（b）款），或（b）买方在截止日期后理所当然地从知悉此事且对此没有保密义务的第三人处收到，（ii）买方可根据适用法律、司法程序或任何适用的证券交易所规则的要求，或向买方的关联公司或就买方评估或实施交易向买方提供法律、会计或其他服务的人员披露和使用卖方机密信息，买方应促使这些人员遵守本第6.1（b）款）（iii）买方可根据需要披露和使用卖方机密信息，以强制执行本协议或任何交易文件或履行本协议或任何交易文件项下的任何义务。对于适用法律、司法程序或任何适用的证券交易所规则要求的根据第（ii）条进行的任何披露，买方应迅速书面通知卖方，并应通过商业上合理的努力获得适当的保护令或其他合理保证，即将给予此类信息保密处理。自截止日期起至截止日期后两（2）年届满，买方（且买方应促使其每一关联公司）不得使用任何卖方机密信息，除非与交易有关或第（ii）和（iii）条允许。

6.2公开公告.未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得就本协议、任何交易文件或交易发布任何新闻稿或其他公告；提供了,然而、任何一方均可在未经同意的情况下发布新闻稿或进行任何其他公开公告或备案，以遵守该一方或其任何关联公司股票交易所依据的任何适用法律或任何证券交易所的规则；提供了,进一步,然而，即在适用法律许可的范围内，该缔约方应在任何该等公告或声明之前在合理可行的范围内尽快将该等发布或公告的副本交付给另一缔约方，并合理考虑另一缔约方对此作出的任何评论。

第7条
盟约

7.1存取.在过渡期内，以本第7.1节，卖方应向买方及其关联公司及其各自的代表提供在正常营业时间内合理访问（a）公司实体的任何资产（包括任何重要合同或许可证）或与公司实体有关的任何账簿、记录或其他信息（任何除外记录除外），以及（b）卖方或其任何关联公司的任何高级职员或雇员已执行与公司实体有关的工作。买方应尽其合理努力不干预卖方或任何公司实体与此类访问相关的业务。卖方有权在此类访问期间陪同买方。买方在抵达、进入或离开卖方或该公司实体的财产时，应遵守卖方、每个公司实体或其任何关联机构就买方的行为发布的规则、条例和指示。卖方在此提供访问权限的义务第7.1节仅适用于卖方有权授予此类访问权限而不违反对卖方或任何公司实体具有约束力的任何限制，且不（i）违反适用法律，（ii）放弃卖方或任何公司实体或其任何关联公司或其顾问、律师、会计师或顾问的任何法律特权；提供了，该公司应尽合理努力允许以不会导致丧失律师-委托人或其他法律特权的方式进行此类访问或披露，经理解并同意，该公司应在这种情况下告知买方，由于特权，它无法遵守买方的合理信息请求，并且该公司应尽合理的最大努力以不会导致丧失此类特权的方式概括地描述被隐瞒的信息类型）或（iii）违反对任何第三人的任何义务（提供了、各公司实体应尽其合理努力获得豁免或同意，以允许此类披露；提供了,进一步，即任何公司实体不得被要求为此向该人士或其附属公司支付任何款项。如买方根据本条款行使准入权第7.1节，则（x）此类访问应由买方承担全部风险、成本和费用，并且买方解除对卖方、公司及其各自代表的所有损失（统称为“检验受偿人"）因检查受偿人的行为而产生或与之相关，且（y）买方应就买方或其代表依据本条进行的访问所产生或与之相关的任何损失对检查受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害第7.1节或其他。买方不得在任何场地或其下方进行任何第二阶段环境评估或任何其他土壤或地面或地表水的钻孔、取样、钻孔或测试。买方环境调查应限于对任何场地进行目视检查和审查卖方的

有关任何网站的记录和任何其他可公开获得的材料或信息。买方不得干预卖方或任何公司实体与此类访问相关的业务。在过渡期内，买方不得与卖方的任何雇员、客户、供应商或分销商、任何公司实体或其各自的任何关联公司联系或沟通，买方不得就与任何公司实体有关的任何勤勉事项与任何政府当局联系或沟通。

7.2临时契约.

(a)在过渡期内，除非任何适用法律、许可、命令、紧急操作、物资合同或就业福利计划或本协议要求，与任何可辩解的事件有关，如在附表7.2或经买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），卖方应促使每个公司实体在所有重大方面的正常业务过程中使用商业上合理的努力来经营其业务。在过渡期内，卖方应促使现金定义中包含的所有有价证券和短期投资清算。

(b)在过渡期内，除非任何适用法律、许可、命令、紧急操作、物资合同或就业福利计划或本协议要求，与任何可辩解的事件有关，如在附表7.2或经买方书面同意，卖方应促使每个公司实体（且在第（i）、（ii）、（vi）、（vii）或（xvi）条的情况下，卖方不得）未经买方同意：

（一）发行、出售或以其他方式处置任何适用的股权，或授予任何期权、认股权证或转换或其他权利以获取任何此类权益；

（二）未能维持其存续或故意终止其任何保险范围；

（三）出售、转让或设押其全部或几乎全部资产（根据任何重要合同或正常业务过程中的任何其他合同或对其运营或任何允许的留置权并不重要的任何已过时的任何此类资产的任何处置除外）；

（四）与任何其他人合并或合并或收购任何其他人的全部或基本全部资产或与任何其他人成立任何合资、合伙或类似企业；

（五）分拆、合并或重新分类任何适用的股权；

（六）清算、解散、重组或以其他方式将其业务清盘；

（七）为其债权人的利益进行自愿转让或提出自愿破产或无力偿债申请或以其他方式提起任何类型的破产程序；

（八）修订或修改其组织文件（非重要且在交割前交付给买方的行政修订或修改除外）；

（九）产生总额超过500,000美元的任何债务；

（x）终止或实质性修订任何重大合同（任何公司实体的正常业务过程中除外）；

（十一）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或取得任何人的任何股权（在任何公司实体的日常业务过程中应付的任何贸易帐户除外）；

（十二）增加基本年度薪酬超过100,000美元的任何公司员工的薪酬，但在执行日期之前存在的任何书面合同中规定或在任何公司实体的正常业务过程中规定的除外；

（十三）对其财务会计方法或财务会计惯例进行任何重大变更（除非与GAAP变更有关的要求）；

（十四）作出或更改任何重要的税务选择、提交或促使提交任何经修订的税务申报表、更改任何税务核算期、结算或妥协任何税务申索或评估、放弃任何要求退还税款的权利、订立任何结案协议、同意任何延长或放弃适用于任何与税务有关的申索或评估的时效期间，或采取与提交任何税务申报表或支付任何税款有关的任何其他类似行动，在每种情况下均与任何公司实体有关；

（十五）发起、解决或取消与任何保险或其他第三人报销有关的任何诉讼或仲裁，需要支付超过500,000美元的任何收益净额（减去其免赔额）；提供了、本条款（十五）不适用于规定适用的公司实体完全免除受该诉讼或仲裁约束的所有索赔的任何和解或撤销，并且不规定该公司实体承认任何赔偿责任；

（十六）直接或间接（并应促使其各自的关联公司及其各自的代表不得直接或间接）就（a）卖方向该人转让或出售任何权益，或（b）与该人进行任何合并、合并或其他业务合并，征求、发起、参与或以其他方式与任何人（买方及其代表除外）进行任何提议、讨论或谈判，或与其订立任何具有约束力或不具约束力的协议；或者

（十七）同意或承诺执行上述任何一项。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，公司可以在交割前向卖方进行任何现金或现金等价物的分配，任何其他公司实体可以在交割前向任何公司实体进行任何现金或现金等价物的分配，包括避免交易费用（在这种情况下，收盘购买价格不会因此种交易费用而减少，无论此种分配是否发生在交割时或交割前）。为免生疑问，双方承认并同意，任何由收盘时触发和到期的交易费用，应由卖方选择，由（i）公司作为估计现金的减少支付，不得导致作为交易费用的收盘购买价格的重复减少，或（ii）买方在收盘时直接并反映为对收盘购买价格的减少以计入此类交易费用。

（d）买方承认并同意：（i）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交割前控制或指挥任何公司实体运营的权利，以及（ii）在交割前，卖方应根据本协议对任何公司实体拥有完全的控制和监督。

（e）卖方可能会转移所有被排除的记录，并在关闭前对其进行加密，以免进一步使用。

（f）在交割前，卖方应促使公司分别向伊利诺伊州州务卿提交转换声明和向特拉华州州务卿提交转换条款，以及可能需要的与此相关的附属文件，所有这些文件的基本形式应为附件 i，将公司从一家伊利诺伊州公司转变为一家特拉华州有限责任公司，名为Basler Electric Company，LLC（the "转换”).卖方应在提交此类文件之前提前五（5）个工作日通知买方，并本着诚意考虑买方的意见。为免生疑问，任何在该等转换前提述“权益”，均指公司的股份（如适用）。

（g）在过渡期内，卖方应及时与买方分享从美国国税局收到的有关F重组公司文件和F重组文件的所有通信和通信；提供了,然而，如果可以合理地预期卖方或任何公司实体或其任何关联公司的通信或通信的提供将放弃其法律特权，或与任何公司实体在正常业务过程中将收到的任何此类通信或通信基本相似，则该卖方无需提供任何此类通信或通信。

7.3努力关闭.在不限制本协议项下的任何其他义务的情况下，每一缔约方均应通过商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，以满足该缔约方的条件，直至在第8条;提供了,然而，认为这第7.3节不得要求（a）卖方就取得列于附表4.7，（b）任何一方放弃任何条件第8条或（c）买方协助卖方满足第第8.2（a）款）或8.2（b），或卖方协助买方满足在第8.3（a）节）或8.3（b）.

7.4日程更新.卖方可就以下事项增加或更新任何附表第4条在交割前就任何情况、事件、发生、发展或变更（a）以书面形式作出，而该等情况、事件、发生、发展或变更（a）如在执行日期当日或之前存在或发生，则本须在该附表中列出或描述，以使卖方的陈述和保证在第4条将是真实和正确的，截至执行日期和截止日期，或（b）使得有必要或可取的更正或补充该附表中的任何信息，以供卖方在第4条已经或将会变得不准确的；提供了,然而，则（x）就本协议而言，任何有关违反任何该等陈述或保证的行为，（x）任何该等增加或更新均不得纠正或以其他方式放弃任何权利、申索或追索权，及（y）第（x）款不适用于第4.13（a）款）就（i）在执行日期后签立的任何合约的任何该等补充或更新而言，（ii）第第4.17款就在过渡期间取得的任何许可证而言，（iii）第4.16（b）款）关于在过渡期间取得或更换的任何环境许可证，或（iv）任何可辩解的事件。

7.5书籍和记录.

(a)在截止日期后三十（30）天内，卖方应向公司交付卖方、其关联公司和/或其专业代表所管有的公司实体的所有账簿和记录，但不在任何公司实体管有的范围内，除外记录除外。受制于第6.1节，卖方可保留该等簿册及纪录的副本，并在过渡期间从任何公司实体收取该等簿册及纪录的任何副本。在交割前，卖方有权促使每个公司实体将任何除外记录转让给卖方。

(b)在截止日期后的五（5）年期间内，买方应并应促使每个公司实体在收到卖方合理的事先书面请求后，（i）向卖方及其代表提供在买方正常营业时间内合理访问买方雇员、每个公司实体的资产以及买方根据本协议直接或间接收到的或截至收盘时任何公司实体以其他方式占有的账簿和记录的权利，（ii）向卖方提供此类账簿和记录的副本，费用由卖方承担，在（a）财务报告和（b）税务或类似目的方面与卖方合理合作。买方应促使每个公司实体在截止日期后的五（5）年内保存和保存此类账簿和记录。

7.6董事及高级人员赔偿及保险.

(a)在截止日期后至少六（6）年内，买方应促使截至截止日期存在的任何公司实体根据该公司实体的组织文件或与该公司实体签订的合同或根据适用法律有权从该公司实体获得的每一人享有的关于赔偿、抗辩、保持无害、垫付费用和开脱罪责的任何权利在截止日期后至少六（6）年内继续有效，及买方应促使在截止日期或之前存在或发生的、并在该六（6）年期间内主张或作出的损失所产生或与之相关的任何该等权利继续具有完全效力和效力，直至该等损失的最终解决或判决。自交易结束后至交易结束日期后至少六（6）年，买方不得且应促使其每一子公司和关联公司（包括每一公司

实体）不得以任何会对该权利产生不利影响的方式、修订、废除或以其他方式修改任何该等权利。

(b)买方应获得董事和高级管理人员责任“尾部”保单（“D & O尾部政策"）的索赔期为自截止日期起六（6）年，其承保范围和金额至少相同，并包含条款和条件，与联邦保险公司在截止日期维持的保险相比，在每种情况下，就截止日期或之前发生的事件（包括与交易有关的事件）引起的索赔或与之相关的索赔而言，这些索赔对该公司实体的董事和高级职员并不不利。与D & O尾单有关的费用、成本和开支由买方承担。买方应在到期时支付或促使支付与获得D & O尾单相关的所有保费和其他费用、成本和费用。

（c）买方和各公司实体在此项下的义务第7.6节不得终止或修改，只要该等终止、修改或修改对任何董事、高级人员或第第7.6（b）款）.

（d）如买方、任何公司实体或其各自的任何继承者或转让人（i）与任何其他人合并或合并为不继续或存续的该等合并或合并或（ii）将其全部或实质上全部资产转让予任何人，买方应促使该等合并或合并或转让中的存续人（如适用）承担本第7.6节.

（e）如在截止日期六周年或之前对任何该等人士提出任何申索，则本第7.6节应继续有效，直至该索赔的最终处置。本协议不得解除、放弃或损害任何董事或高级管理人员根据任何保险单或其他合同就买方或任何公司实体享有的任何权利。

7.7监管备案.在过渡期内，每一方应（i）在合理可行的情况下（在适用的范围内）在合理可行的范围内，并在任何情况下在执行日期后十（10）个工作日内，（ii）与另一方合理合作，并提供该一方掌握的与该另一方提交文件有关的所有必要信息，或促使向该一方或其任何关联公司提交文件，（iii）运用商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快促使《HSR法》（如适用）和与交易有关的任何其他适用法律规定的通知或等待期到期（包括在允许的情况下，根据《HSR法》和其他适用法律要求提前终止任何适用的等待期），（iv）迅速将任何政府当局就此类备案或交易发出的任何通信以及与任何拟议的谅解或协议通知另一方，（v）提前向另一方提供对此发表评论的合理机会，与此类备案或交易有关的向政府当局提出的任何拟议书面通信的草稿，（vi）就任何一方或代表任何一方就与此类备案有关的与政府当局的所有会议、行动和程序有关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和意见与另一方进行磋商和合作，（vii）在与政府当局就此类备案和交易进行的任何计划会议或会议（无论是亲自或通过电话）之前通知另一方，并且，除非政府当局禁止，允许另一方出席并参与其中，（viii）在合理可行的情况下尽快遵守该缔约方或其任何关联公司根据HSR法（如适用）和任何其他适用法律从政府当局收到的关于与此种备案或交易有关的补充信息、文件或其他材料的任何请求，（ix）使用商业上合理的努力来解决任何政府当局就交易可能主张的任何异议，（x）使用商业上合理的努力，对任何政府当局提起（或以书面威胁提起）的任何诉讼或程序提出异议，质疑交易违反任何适用法律，并撤销、撤销、推翻或推翻任何现行有效的判决，不论是临时、初步或永久判决，并禁止、阻止或限制本协议所设想的交易的完成。在保护一缔约方的机密信息合理必要的范围内，一缔约方可以指定与

本协议项下的另一方仅作为外部顾问，或在向另一方发出合理通知后，编辑或扣留某些材料。双方应并应促使其各自的关联公司要求加快处理或提前终止任何此类备案。根据适用于该交易的HSR法案，每一方应负责50%的备案费用。

7.8豁免.所载的代表及授权书第4条和第五条是排他性的，而不是，每一方均明确否认和否定，且任何一方均未依赖任何其他的陈述或保证、明示、法定、默示或以其他方式，或陈述，包括关于：（a）所提供的数据、信息和材料的质量、准确性、完整性或实质性（无论是否以电子侵犯版权或商标；（f）任何资产的运营或任何资产的使用、成本或盈利能力、投资或其他；（g）质量、可营利性、特定用途的适合性或与模型的符合性；或（h）是否将获得任何同意，以及利益，每个公司实体和每个公司实体的每个资产按“原样，whHW在不限制上述内容的情况下第7.8节，买方承认并同意其仅依赖于在第4条并未依赖卖方或其任何代表的任何声明或意见。

7.9R & W保单.

(a)买方已订立活页夹协议（“Binder协议”）与一名代表及保证保险人（或其代理人）就卖方在本协议或任何交易文件中作出的陈述及保证提供买方一方代表及保证保险单的有条件保障范围摘要（“R & W保单"），基本上以附件 G.

(b)在R & W保险单期限内，买方（i）应并应促使各公司实体维持R & W保险单的完全效力和效力，并且（ii）不应也不应允许任何公司实体，（a）以对卖方不利的方式修订、废除或修改R & W保险单的任何条款，（b）采取或不采取任何将导致R & W保险单或其项下承保范围被取消、终止、修改或修改的行动，或（c）允许转让，R & W保单项下保险人权利或义务的替代或转移。

（c）有关R & W保险单的保费总额（加上适用的盈余额度税），连同承保人有关R & W保险单的任何相关承销费、尽职调查费、经纪费和任何其他相关费用，合计将由买方根据Binder协议支付。

（d）买方应确保R & W保险单包含明文，其中（i）R & W保险单项下的保险人放弃任何保险人通过或根据R & W保险单对每个过去、现在或未来、直接或间接的卖方受赔方提出的所有代位权和分担权索赔，但卖方受赔方的欺诈行为除外，然后仅有权对犯有此类欺诈行为的人提起诉讼，并且仅就欺诈行为而言，以及（ii）每个卖方受赔方应是根据其或根据本协议作出的此类反代位权和分担权条款的明确第三方受益人第7.9节.

（e）截止日期后五（5）个营业日内，卖方应向买方提供包含数据机房内容的USB、CD-ROM或闪存盘；提供了，即买方无法获得此类内容。

7.10收盘后.买方承认并同意，自交易结束后，（a）任何公司实体的高级职员、董事、经理或其他代表在交易结束前均不应承担任何职责

（不论是否信义），就本协议或任何交易文件引起或与之有关的任何损失，包括与披露或出示信息或对卖方或卖方任何代表作证有关的损失，告知、合作或协助买方、任何公司实体或其任何关联公司的责任或义务，买方特此放弃，并应促使其每一关联公司放弃因此而产生或与此有关的向任何该等高级人员、经理、董事或其他代表提出任何索赔的任何权利，为免生疑问，紧接前一句不应限制任何该等高级人员、董事或经理以该身份在履行惯常职责的过程中就独立于本协议和任何交易文件以及与此相关的任何解释和索赔且不属于排除记录或第12.14款及（b）任何公司实体的高级人员、董事、经理或其他代表，如在交易结束后及之后受买方雇用，不得限制与卖方或其任何代表互动；提供了、该高级职员、董事、经理或其他代表不得披露在交割后创建的任何买方机密信息，且此类互动不会干扰其为任何公司实体执行工作。买方特此放弃任何权利，以利用直接或间接从任何高级职员、董事、经理或其他代表处获得或推断的因买方违反本协议而产生或与之相关的任何信息第7.10款或受制于第12.14款.

7.11员工.买方应遵守附表7.11.

第8条
收盘条件

8.1各方义务的条件.本协议项下每一方完成交割的义务取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项可由每一方自行酌情以书面、全部或部分方式通过相互协议予以放弃）：

(a)HSR法案规定的所有等待期（及其任何延期）应已到期或以其他方式终止；

(b)不得有强制、禁止或以其他方式阻止结案完成的命令生效；

（c）任何人不得在任何可合理预期会禁止、禁止或以其他方式阻止完成结案的政府当局（一方或其任何附属机构提起的任何诉讼除外）之前对一方提起或待决任何诉讼；及

（d）除非另有规定附表4.7，卖方应已取得或以其他方式满足与第附表4.7在收盘前要求的范围内。

8.2买方义务的条件.买方根据本协议完成交割的义务取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项条件可由买方全权酌情以书面形式全部或部分放弃）：

(a)卖方的每项陈述及保证（i）载于第4条（卖方的基本陈述及第4.10（c）（二）条））于执行日期及截止日期均须为真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出（（a）但仅在某一日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须在该特定日期为真实及正确，及（b）不会使任何该等陈述及保证所载的“重大”或“重大不利影响”或类似限定词所显示的任何限制生效），除非该等陈述和保证不能如此真实和正确，不会单独或总体上产生重大不利影响，以及（ii）是卖方的基本陈述或包含在第4.10（c）（二）条）于执行日期及截止日期均须为真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样，在各方面均应如此。

(b)卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求卖方在交割时或交割前履行或遵守的每一项契诺和协议；

（c）卖方应已向买方履行或交付（或应随时准备并能够履行或交付）根据以下规定要求履行或交付的每一项行动、协议和其他文件第3.3节在收盘时或收盘前；和

（d）在过渡期间的任何时候，不存在个别或总体上具有或将合理预期具有重大不利影响且仍在持续的情况、事件、发生、发展或变化。

8.3卖方义务的条件.卖方根据本协议完成交割的义务取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项可由卖方全权酌情以书面形式全部或部分放弃）：

(a)买方（i）的每项陈述及保证载于第5条（买方的基本陈述除外）应在执行日期和截止日期为真实和正确，犹如在截止日期和截止日期作出（（a）但仅在某一日期明确作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证仅需在该特定日期为真实和正确，以及（b）不使任何该等陈述和保证中包含的“重大”或“重大不利影响”或类似限定词所表明的任何限制生效），除非不能合理地预期此类陈述和保证如此真实和正确会单独或总体上产生买方重大不利影响，并且（ii）这是买方的基本陈述，在所有方面均应是真实和正确的，如同是在截止日和截止日作出的一样；

(b)买方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求买方在交割时或交割前履行或遵守的每一项契诺和协议；及

（c）买方应已向卖方履行或交付（或应随时准备并能够履行或交付）根据以下规定要求履行或交付的每一项行动、协议和其他文件第3.2节在收盘时。

第9条
终止

9.1终止.受制于第9.2节, 经书面通知另一方，本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(a)经双方共同书面协议；

(b)由任何一方提出，如在执行日期起计九十（90）天或之前尚未发生关闭（即“终止日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第9.1节（b）款）如果该缔约方违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议是未能在终止日期当日或之前发生交割的主要原因或主要促成因素，则该缔约方将无法获得该信息；

（c）由买方，如（i）卖方违反本协议所载任何契诺或协议须由卖方遵守，以致第8.2（b）款）将不会在交割时得到满足，并且在卖方收到买方关于此类违约的书面通知后三十（30）天内，此类违约无法得到纠正或未被卖方纠正，或（ii）存在卖方违反本协议所载的任何陈述或保证的情况（为免生疑问，包括在卖方根据第7.4节），这样第8.2（a）款）截至交割时将不会被满足，且在卖方收到买方关于该违约的书面通知后三十（30）天内，该违约无法得到纠正或未被卖方纠正；

（d）卖方，如（i）买方违反本协议所载的任何契诺或协议须由买方遵守，以致第8.3（b）节）截至交割时将不会被满足，并且在买方收到卖方关于此种违约的书面通知后三十（30）天内，买方无法纠正或尚未纠正此种违约行为，（ii）存在违反本协议所载买方的任何陈述或保证的情况，使得第8.3（a）节）截至收盘时将不会满足，并且此种违约无法得到纠正或买方尚未纠正

在买方收到卖方关于该违约行为的书面通知后三十（30）天内，或（iii）发生融资失败；和

（e）任何一方，如有管辖权的政府当局应已发布命令或采取任何其他行动或颁布适用法律，在任何情况下，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的效果，且该命令或其他行动应已成为最终且不可上诉或该适用法律应在适用时生效。

9.2终止的效力.如本协议按照第9.1节、本协议失效，任何一方不因本协议而产生或与本协议有关的责任，包括如果此类责任是由于一方当事人的唯一、共同、重大或同时发生的疏忽、严格责任或其他过错而产生的，或在法律上、在侵权行为中、在合同中或以其他方式产生的，但（a）该第1条（但仅限于在其他尚存条文或定义中使用的定义及第1.2节),第6.2节,第7.1节（但仅是第五句），第7.9节，这个第9.2节和第12条应在本协议的任何终止后继续有效，并且（b）由于故意和重大违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而在该终止前产生的任何责任应在本协议的任何终止后继续有效.为免生疑问，买方的任何资金失败应为故意和实质性违约，以此为目的第9.2节.

第10条
赔偿

10.1卖方的赔偿.自交割之日起及之后，在遵守本协议条款的情况下，卖方应赔偿、抗辩并使买方和买方关联公司（包括公司）及其各自的代表（各自为“买方受偿方“）从和针对任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、处罚、裁决、和解付款、损失、责任、成本、缺陷、罚款、税收和费用（包括索赔、合理调查费用、和解费用和任何合理的外部法律、会计、调查、辩护或其他类似费用）（统称为”损失”）产生于或与以下任何一项有关：

(a)提及的任何事项附件 K随附于此并并入本文（统称为“已知事项"），包括但不限于（i）为确认允许遵守或不遵守而进行的测试和分析费用以及（ii）实现允许遵守所需的纠正行动所产生的损失；提供了,然而、卖方对已知事项的赔偿义务合计不得超过已知事项托管金额；

(b)墨西哥任何政府当局因Transformadores de Piedras Negras，S.A. de C.V.（墨西哥）、卖方、任何原始所有者、任何原始股东或其各自的任何关联公司的作为或不作为而终止、取消或撤销增值税证书，该行为与交割前的任何期间有关，且发生在交割日期后四（4）年内（“增值税事项”);提供了,然而，卖方就增值税事项承担的赔偿义务总额不得超过2000,000.00美元；以及

（c）卖方违反本协议或任何交易文件中的任何契诺或协议，且仅在卖方交割后履行。

尽管有任何与此相反的情况，卖方承担的义务第10.1节（b)以上须与卖方及原拥有人及原股东共同及若干。为避免产生疑问，（y）已知事项代管金额不得用于满足增值税事项赔偿第10.1节（b）和（z）买方赔偿当事人（i）根据第10.1（b）条从卖方追回和（ii）从原始所有人和原始股东根据

非竞争协议第C2节的总额不得超过2,000，000.00美元。

10.2买方赔偿.自交割之日起及之后，并在遵守本协议条款的情况下，买方应赔偿、抗辩并持有无害的卖方及其关联公司，连同其各自的代表（各自为“卖方受偿方"）因以下任何一项所引起或与之有关的任何及所有损失而产生或遭受的损失：

(a)任何违反买方在本协议或任何交易文件中作出的任何陈述或保证的行为；和

(b)（i）在交割时或之后产生的任何违反本协议中（ii）买方的任何契诺或协议或任何交易文件中或（ii）公司在任何交易文件中的任何契诺或协议的行为。

10.3赔偿要求.

(a)为确定本协议中的任何陈述或保证是否已被违反，以及为确定由此产生的任何损失的金额，就本协议而言，此类陈述或保证中关于重要性、重大不利影响或类似限定词的任何限定条件均应不予考虑第10条（但不为披露目的）；提供了,然而，认为这第10.3（a）款）不适用于第4.10（c）（二）条），第一句第4.17款或第4.23（a）款）或任何提及“材料合同”、“材料客户”或“材料供应商”。

(b)如任何检验受偿人、买方受偿方或卖方受偿方根据以下规定寻求任何补救第7.1节,10.1或10.2，视情况而定（在任何该等情况下，"受偿方”），被赔偿方应给予书面通知（a“索赔通知”）向其寻求任何此类补救的缔约方（“赔偿方"）在获弥偿方知悉任何可能导致损失的事实、条件或事件后，在切实可行范围内尽快根据第7.1节,10.1或10.2，视情况而定（a）索赔”).被赔偿方未能及时向本协议项下的赔偿方发出索赔通知，不应影响该被赔偿方获得任何此类补救的权利，除非该赔偿方因此类失败而受到重大损害。

10.4生存.

(a)本协议中任何一方的每项契诺或协议或任何交易文件中拟在交割后履行的每一项契诺或协议均应在交割后根据该契诺或协议的条款（如有具体规定，或如无具体规定，则应在适用债权的诉讼时效届满之前和终止；提供了,然而，那第10.1节和10.2就任何陈述、保证、契诺或协议而言，须于根据本协议终止时终止第10.4节.本协议中买方的每一项契诺或协议或任何交易文件中预期在交割时或之前履行的内容，均应在交割时继续有效，直至交割日期后六（6）个月届满时终止。

(b)本协议中的每一项陈述或保证或卖方的任何交易文件应于交割时终止，且不在交割后继续有效。本协议或任何交易文件中拟在交割时或之前履行的卖方的每项契诺或协议应自交割时起终止，且不应在交割后继续存在。买方在本协议或任何交易文件中的每一项陈述或保证均应在交割后继续有效，直至适用索赔的诉讼时效届满时终止（每一此种存续期载于第10.4（a）条）和10.4（b），an "赔偿期限”).尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中对赔偿规定的限制和限制（包括提出索赔的时间）均不第10条应解释为限制买方在R & W保险下交割后提出的任何索赔，但仅在该索赔是在R & W保险下提出且不直接或间接针对任何卖方受偿方的情况下.

（c）本条例下无任何申索第10条对于一方当事人违反任何陈述、保证、契诺或协议的行为，可在下述情况下主张，且该等主张应于

该等陈述、保证、契诺或协议的弥偿期届满；提供了,然而、在此种索赔的赔偿期终止之前善意交付的索赔通知所涉及的任何索赔，应在此种索赔的最终解决日期之前继续有效，但须遵守本协议的条款；提供了,进一步,然而、本句不适用于第一句第10.4（b）款）.索赔的赔偿期限短于该索赔的诉讼时效的，应当缩短该诉讼时效为该赔偿期限。

（d）赔偿一方的陈述、保证、契诺和协议，以及被赔偿一方的赔偿、抗辩或对其无害的权利，不得因受赔偿一方或其代表（包括其任何代表）所作的任何调查、因受赔偿一方或其任何代表知道或本应知道任何该等陈述或保证是不准确的、曾经是或可能是不准确的，或因受赔偿一方放弃在第8条.

（e）赔偿、辩护和持有无害补救措施、赔偿责任限制、解除、解除和放弃补救措施、专属补救措施以及承担本协议规定的赔偿责任条款（包括第10.5节,10.7和10.8）应适用于所涉损失是否因任何卖方的唯一、主动、被动、同时或比较的疏忽、重大疏忽、严格责任或其他过失或违法行为或由任何卖方受让方受益于此类补救措施、限制、释放、解除责任或豁免而产生，或仅与之相关，或与之相关，

10.5独家补救措施.

(a)欺诈的情况除外（定义见第1.1节）并如本条文所规定第10.5节，自交易结束后及之后，任何买方受偿方或卖方受偿方在本协议项下的权利第10条及根据本条例所作的任何检查第7.1节就因违反本协议或任何交易文件中的任何陈述、保证、盟约或协议或与任何公司实体、任何股权有关的任何损失而产生的或与之相关的任何损失而言，应为每一买方受指控方、每一卖方受指控方和每一检查受指控方的唯一和专属补救措施公司实体的任何股权、任何附属权益或任何资产，不论其原因，亦不论其产生于法律、合约、侵权或其他方面。

(b)尽管本协议或任何交易文件中有任何与之相反的情况，但在欺诈的情况下除外（定义见第1.1节），然后仅就根据R & W保险政策尚未追回的索赔，或就增值税事项的弥偿而言，其弥偿应为应支付给买方的美元对美元的弥偿，任何买方受偿方因任何不准确或违规而产生或与之相关的任何索赔的唯一和独家补救在卖方根据第10.1（a）条作出任何弥偿的情况下，须（i），第一从已知事项中支付

代管基金，然后，从和针对R & W保单，无论此类索赔是否由R & W保险保单承保或根据R & W保险保单支付，以及R & W保险保单是否生效或从未生效，以及（ii）在所有其他情况下，R & W保险保单，无论此类索赔是否由R & W保险保单承保或根据R & W保险保单支付提供,然而，，那这个第10.5（b）条）不应将根据任何权利或补救办法的提供限于任何一方第12.12节或相互释放。

（c）欺诈的情况除外（定义见第1.1节）或违反非竞争协议，自交易结束之日起及之后，并受第12.12节、受本协议条款限制，款项的支付应为违反本协议所载的任何陈述、保证、盟约或协议，或因本协议或任何交易单证而产生或与之相关的任何其他索赔的充分补偿，且由于款项的支付应为充分补偿，买方和卖方放弃任何撤销权

10.6索赔.

(a)如任何可合理预期获弥偿方会就其提出的申索或要求引起根据本条例寻求弥偿的申索第10条是由一方以外的人针对该获弥偿方提出的（a“第三方索赔”），该受偿方应在该受偿方收到该第三方索赔的该等主张后十（10）个营业日内向该受偿方交付索赔通知书，包括该受偿方所拥有的所有相关书状、文件和资料的副本；提供了,然而、未如此通知该赔偿方不得解除该赔偿方本协议项下的义务，除非该赔偿方因该未通知而受到重大损害。赔偿一方应在收到任何索赔通知后的十（10）个工作日内（“第三方索赔回复期限”），在此范围内以书面形式向受偿方发出通知，选择控制或不控制此类第三方索赔的抗辩。

(b)受制于第10.6（c）款）、如赔偿方通知被赔偿方，其选择在适用的第三方索赔应诉期限内控制任何第三方索赔的抗辩，则该赔偿方有权承担该第三方索赔抗辩的进行和控制，在此情况下，该等诉讼程序将被勤勉地起诉至最终结论或将得到解决；提供了,然而，赔偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩，即（i）寻求特定履行、强制令或其他衡平法上的救济，作为针对可能对该受赔方或其任何关联公司的业务产生重大影响的受赔方或（ii）与任何刑事诉讼、起诉或调查有关的主要补救措施。如赔偿方控制了任何第三方索赔的抗辩，则被赔偿方有权与其选择的单独律师参加该第三方索赔的抗辩，费用由被赔偿方自理。除非获受弥偿方书面同意，否则该弥偿方不得订立任何（i）未完全、最终和无条件免除该受弥偿方就该第三方索赔承担的所有责任，（ii）要求该受弥偿方作出非金钱承诺，包括遵守强制令或其他衡平法救济，（iii）导致该弥偿方未足额支付任何金钱款项，或（iv）包括承认有罪或有罪的任何和解。被赔方应合理配合抗辩，费用由赔方承担。被赔偿方可自费参与但不控制赔偿方依本条进行的任何第三方索赔的抗辩或解决第10.6（b）款）.赔偿一方不控制抗辩，被赔偿方胜诉第三方索赔的，赔偿一方不承担与此相关的任何成本或费用。

（c）如赔偿一方未选择控制任何第三方索赔的抗辩按照第10.6（b）款）在第三方索赔应诉期内对此类第三-

当事人索赔，被赔偿方可以聘请律师并承担该第三方索赔的抗辩，该赔偿方和该受赔偿方应合理配合该抗辩。被赔偿方承担第三方索赔抗辩行为及控制的，赔偿方概不对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担责任。

10.7责任限制；减轻.

(a)除欺诈情形外，仅为索赔目的，卖方就本协议或任何交易文件承担的合计责任不得超过购买价格。

(b)受制于第10.6节、在适用法律允许的范围内，每一受赔方应尽合理努力减轻其在本项下可能寻求补救的损失第10条以及根据本条例引起任何补救的任何损失第10条应减少（i）受赔方因该损失而实际收到的任何保险收益（扣除与收到该收益或保险费增加有关的任何保费和其他合理的第三方费用）和（ii）受赔方就该损失从任何第三人处获得的任何赔偿（不包括任何公司内部供款或贷款）。如收到任何该等收益或在根据本条例支付任何适用损失后发生追偿第10条、被赔偿方应在收到该等收益或追偿后十（10）日内向赔偿方进行补偿，但该补偿不得超过赔偿方就该等损失支付的金额。

（c）任何获弥偿方不得根据本条例向弥偿方追讨任何损失第10条在此种损失与该受赔偿方已就同一损失追回的损失重复的情况下，包括在计算净营运资本时，或根据本协议或R & W保险单项下的任何其他权利或补救办法以其他方式追回的损失。为免生疑问，这里面什么都没有第10.7节（c））以任何方式限制增值税事项的连带责任第10.1款（b）项）.

（d）根据本条例提出的任何申索第10条由任何受赔方必须由本协议的一方带来和管理。任何获弥偿方（每一方除外）不得根据本条例对任何一方享有任何权利第10条.

10.8赔偿程序；解除赔偿代管.

(a)除非买方和卖方另有书面约定，但前提是买方已向卖方披露买方（代表公司实体）根据决议已知的第1号事项于附件 K、买方和卖方应向托管代理发出联合指示，立即从已知事项托管基金中剩余的金额中向买方释放相当于该结算金额、法律费用和费用的金额。

(b)除非买卖双方另有书面约定，前提是买方已向卖方披露买方（代表公司实体）支付的免赔额的合理证据，和/或在没有保险范围的情况下，买方为更换与已知事项2相关的损坏的公司设备而发生的费用，如附件 K、买方和卖方应向托管代理发出联合指示，以立即从已知事项托管基金中剩余的金额中向买方释放相当于此类可扣除和/或重置成本（如适用）的金额。

（c）除非买卖双方另有书面约定，但前提是买方已向卖方披露与已知第3号事项相关的罚款、罚款和其他适用费用的合理书面证据，如附件 K、买方和卖方应向托管代理发出联合指示，立即从已知事项托管基金中剩余的金额中向买方释放相当于此类罚款、罚款和其他适用费用的金额。

（d）除非买卖双方另有书面约定，在交割后，（i）买方有权进行测试和分析，以确认就第4至第12号已知事项允许遵守或不遵守附件 K，及（二）

在买方向卖方交付用于此类测试和分析的任何发票后的十（10）个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合指示，以立即从已知事项托管基金中剩余的金额中向买方发放相当于此类发票金额的金额。

（e）除非买方和卖方另有书面约定，但前提是买方已获得并与卖方分享了合格顾问的意见，即（i）对任何公司实体设施的修改和/或（ii）需要在任何公司实体设施获得额外许可，在每种情况下，就第4号至第12号已知事项而言，如在附件 K，买方和卖方应向托管代理发出联合指示，立即从已知事项托管基金中剩余的金额中向买方释放相当于进行此类修改和/或获得此类额外许可所需的金额的金额。

（f）在截止日期后十（10）个营业日内，即截止日期后十八（18）个月内（以下简称“公已知事项托管发布日期”），买方和卖方应向托管代理发出联合指示，立即向卖方释放已知事项托管基金中的剩余金额；提供了,然而、如果在已知事项托管发布日期之前，买方（i）向卖方提供证据，证明其持续不遵守附件 K的已知事项4至12号中所述的许可事项，和/或（ii）向卖方提供完成补救所需金额的通知，但在所有情况下均须以买方在该时间包含涵盖此类补救的书面合同为前提（“剩余未解决索赔的已知事项”）则待解除的已知事项托管基金的金额由（且托管代理人应在已知事项托管账户中保留）相等于剩余未解决债权的已知事项之和的金额减少。在剩余未解决的索赔的每项赔偿最终解决后，托管代理应在收到后十（10）个工作日内根据买卖双方交付的联合指示分配就该赔偿剩余未解决索赔保留的金额。这个第10.8节在所有方面均受托管协议条款的约束。

10.9 无追索权.任何一方或其各自的任何关联公司（除非该关联公司明确为交易文件的一方）的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、直接或间接成员、合伙人、股东、经理、融资来源、贷款人、代理人、律师、代表或关联公司（除非该关联公司明确为交易文件的一方）均不对根据本协议或任何交易文件产生、与之相关或与之相关的任何责任承担任何责任（无论是在合同或侵权或其他方面）；提供了,然而，that nothing in this第10.8节应限制双方的任何责任。每一方特此放弃，并应促使其每一关联公司放弃根据本协议或任何交易文件对任何此类人提出的任何索赔或其他追偿方法，无论是基于合同、侵权或严格责任或根据适用法律。尽管有上述情况第10.8节，这个第10.8节不影响相互解除协议项下的任何责任。

10.10赔偿款项的处理.每一方应将卖方根据本协议项下的任何赔偿、抗辩或持有无害义务向买方支付的任何款项或为买方的利益支付的任何款项视为出于税收目的对购买价格的调整。

第11条
税务事项

11.1报税表.除非在第11.2节与转让税有关：

(a)卖方应及时编制和归档或促使及时编制和归档（使任何有效获得的延期生效）公司实体在任何交割前应课税期内与传递所得税事项有关的任何纳税申报表，包括为免生疑问公司要求在任何交割前应课税期内提交的任何联邦、州或地方S公司所得税申报表（此种纳税申报表，“卖方退货”).卖方应至少在提交该卖方申报表的到期日期前三十（30）天向买方提交卖方申报表（考虑到提交时间的任何有效延长），以供买方审查和评论。卖方将在提交任何卖方退货之前与买方协商，但在提交此类卖方退货之前不需要进行任何调整。除适用法律另有要求外，所有此类卖方退货均应以符合公司实体以往惯例的方式编制和归档。

(b)买方应及时编制和归档或促使及时编制和归档公司实体的所有截止前应课税期的纳税申报表，包括任何跨座期的纳税申报表，但任何卖方申报表（其归档将受第11.1（a）款）），要求在截止日期后提交。买方将向卖方提供每份此类纳税申报表的副本，以供卖方在其到期日前至少三十（30）天进行审查和评论，并将在提交此类纳税申报表的到期日前作出卖方合理要求的任何更改。除适用法律另有规定外，所有该等报税表将以符合公司实体以往惯例的方式编制和提交。尽管本文中有任何相反的规定，为免生疑问，卖方应负责支付公司实体在收盘前应课税期间的所有税款，包括任何跨座期的税款以及与要求在收盘日期之后提交的纳税申报表有关的税款。

（c）公司或买方（包括其关联公司）均不会（i）就任何交割前应课税期提交或修订公司的任何卖方申报表，（ii）延长或豁免，或导致延长或豁免评估公司与交割前应课税期相关的任何转嫁所得税或缺陷的任何诉讼时效或其他期间，（iii）就公司的任何交割前应课税期作出或更改任何转嫁所得税选择或会计方法或做法，或其具有追溯效力，或（iv）就公司在任何交割前应课税期的转嫁所得税与政府当局进行或发起任何自愿联系，在每种情况下未经卖方事先同意，不得被不合理地附加条件、扣留或延迟。

（d）各方应以截止截止日前一日结束的公司账簿临时结账方式确定归属于截止日前结束的跨座期部分的税款，但不动产、个人财产和公司类似从价税按日按比例分摊至截止日前的除外。在确定物业税或类似从价税是否归属于截止日期结束的跨座期部分时，任何基于任何资产、财产或其他权利在任何留置日或其他指定估值日的评估值的此类税款，应被视为归属于就该留置日或其他估值日签发的相关税单上规定的应课税期（无论是会计年度还是其他纳税年度）的税款。

11.2转让税.所有因交易产生或与交易有关的转让税，如有，应由买方承担。买方应在适用法律要求的时间和方式内提交与此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如适用法律要求，卖方应且应促使其关联机构执行并归档或加入买方对任何此类纳税申报表和其他文件的执行和归档。各方应合理配合减轻任何转让税款，并就任何转让税款编制、执行和备案所有纳税申报表、申请或其他文件。适用法律规定卖方有义务支付一部分转让税的，买方支付卖方转让税义务应分摊到购买价款中。

11.3税务竞赛索赔.买方或其关联公司（包括任何公司实体）在交易结束后收到任何未决或威胁的税务审计、查询、索赔、评估或任何可能影响卖方的税务责任的类似事件或程序的通知后，买方应立即以书面形式通知卖方（“税务竞赛索赔”).此种通知应包括从政府当局收到的与此有关的任何通信的副本，并应合理详细地说明此种税务竞争索赔的性质和依据。买方和卖方应在进行任何税务竞争索赔时相互合作。卖方应控制与任何公司实体的任何收盘前应课税期（或其部分）的所得税有关的任何税务竞赛索赔的进行和解决，或卖方合理地预计将全权负责的任何其他税务竞赛索赔；提供了,然而、买方有权自费参加该税务竞赛索赔的进行，并领取与该税务竞赛索赔有关的任何书面材料的副本。

11.4退税.与任何公司实体的任何截止前应课税期（或其部分）有关的任何退税、抵免或类似利益（包括政府当局就此支付或贷记的任何利息）（a "退税”）应为卖方的唯一利益。在买方或其任何关联机构（包括任何公司实体）实现或使用任何退税的范围内，买方应在收到该退税后十（10）天内向卖方支付该退税

或使用该等退税（以抵减或抵减其他应缴税款的形式）提交任何纳税申报表（视情况而定）。双方同意，任何跨期的退税均应采用《中第11.1（d）款）.买方应并应促使其关联公司和每个公司实体迅速采取所有行动（包括卖方合理要求的行动），以申请并获得任何退税。买方应根据请求允许卖方参与任何退税索赔的起诉，未经卖方事先书面同意，不得解决或以其他方式解决任何退税索赔。

11.5中国通知备案.不迟于本协议之日起三十（30）天，且无论如何在截止日期之前，卖方应以买方合理接受的形式作出（或促使作出）公告7备案；提供了、卖方提供买方机会，可在第三十届会议召开前充分审查和评论（30第）本协议日期的次日，并将买方的善意意见纳入同。卖方应向买方提供合理证据，证明此类公告7备案在作出此类备案后已在合理可行的范围内尽快妥为作出，并应在合理可行的范围内尽快向买方提供实际向适用的中华人民共和国政府主管部门提交（以及从其收到的任何书面信函）的任何公告7备案文件的副本。卖方应全权负责就与本协议所设想的交易有关的公告7备案与中华人民共和国相关税务机关进行沟通，但卖方无权对买方或公司任何实体具有约束力。卖方应在通知前合理可行的范围内尽快向买方提供与相关税务机关就任何公告7备案相关的任何正式排定会议通知，买方有权共同参加与相关税务机关的任何沟通或会议（无论沟通或会议是否正式排定、亲自或虚拟、书面或口头）。如任何相关税务机关作出正式确定或评估买卖权益根据公示7应课税，卖方应编制相关纳税申报表，并应立即（无论如何在适用法律规定的期限内）缴纳根据公示7确定或评估的适用税款。卖方应向买方提供经相关税务机关确认的任何适用的完税证明的副本。买方和卖方各自应就与本协议有关的任何公告7备案事项分别向另一方提供卖方或买方合理要求的协助和信息。就本协议而言，相关税务机关作出的任何决定或评估包括任何正式的决定或评估，以书面或口头形式。卖方应承担与本协议所涉事项有关的一切费用第11.5节.

11.6交易税收减免.所有交易减税额，在适用法律允许的范围内，划入交割前应纳税期间，并作为可抵扣处理。

11.7采购价格分配.买方和卖方同意在公司的资产之间分配购买价格（以及任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额）（“采购价格分配”).购买价格分配应根据《守则》第1060节和《财政部条例》（如适用）以及州、地方或非美国适用法律的任何类似规定确定。在购买价格最终确定后的六十（60）天内根据第2.3节、买方应向卖方交付采购价格分配草案。如在卖方收到采购价格分配草案后三十（30）天内，卖方未书面反对该采购价格分配草案，则该草案应成为最终草案。如买卖双方未能在卖方及时书面反对后二十（20）日内解决该争议，该争议应由独立会计师按照第2.3（b）款）但独立会计师的费用应由卖方和买方平分。双方应根据采购价格分配（如适用）提交其纳税申报表（以及IRS表格8594），该分配可能会根据本协议进行修订，并且此后不得为适用的税务目的采取与此种采购价格分配不一致的纳税申报表职位或任何其他职位，除非根据政府当局根据《守则》第1313（a）节定义的最终“确定”另有要求；提供了,然而，此处所载的任何内容均不得阻止一方合理解决任何政府当局因采购价格分配而产生或与之相关的任何拟议不足或调整，且一方不得被要求在任何法院就任何政府当局对任何政府当局提出的此类拟议不足或调整提出异议的任何拟议不足或调整提起诉讼。

11.8合作.每一方均应并应促使其关联公司在另一方以书面合理要求的范围内，就（a）任何税务的申报进行合作

任何公司实体的任何退税或申索及（b）任何税务竞赛申索。这种合作应包括保留和提供记录和合理相关的信息。

第12条
一般规定

12.1通告.根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、放弃和其他通信均应采用书面形式，并可通过以下任一方式发出：（a）亲自送达；（b）附在电子邮件传输中的便携式文件格式的书面材料；（c）隔夜或挂号信、预付邮资、要求的回执；或（d）次日航空快递服务。通知应按以下给出的实际地址或电子邮件地址（或根据本协议给出的通知应指明的该缔约方的其他地址）发送给适当缔约方。

If to seller，to：

BASLER HOLDINGS，LLC

道德曼路5120号

Alhambra，IL 62001

Attn：[ ]

电子邮件：[ ]

附一份（不构成通知）至:

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州
4100套房
德克萨斯州休斯顿77002

Attn：[ ]

电子邮件：[ ]

If to buyer，to：

Littelfuse, Inc.

北江道6133号

套房500

Rosemont，IL 60018

Attn：[ ]

电子邮件：[ ]

附一份（不构成通知）至:

Preti Flaherty Beliveau & Pachios，LLP

一座城市中心

波特兰，ME 04101

Attn：[ ]

电子邮件：[ ]

所有这些通知、请求、要求、放弃和通信应在（x）收件人实际收到、（y）将其实际发送到适当地址或（z）在电子邮件传输的情况下，由发件人将其传输到正确的电子邮件地址时视为生效。

12.2继任者和受让人.本协议对每一方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。任何一方违反本协议的任何所谓转让第12.2节应为无效，从头算起.

12.3赔偿责任限制.任何一方均不对另一方或任何其他卖方受补偿方或买方受补偿方因本协议或任何交易文件产生或与之相关的任何特殊、示范性、后果性或惩罚性损失承担责任，包括此类损失是由于唯一、共同、毛额或同时发生的疏忽、严格责任或提供,然而，，那这个第12.3节不得适用于（a）任何一方根据任何第三方索赔的任何损失第7.1节,10.1或10.2，或（b）买方在交割后因违反卖方在交割日作出的任何陈述或保证而初步索赔的买方的任何损失，但仅在此种损失由R & W保险保单承保和根据R & W保险保单索赔且未直接或间接针对任何卖方指认方主张的情况下。

12.4豁免.除本协议另有规定外，任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均应作为对该权力、权利、特权或补救措施的放弃而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施，且任何一方均不应被视为已放弃因，或与本协议或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救有关，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

12.5整个协议；修正案.本协议（包括所有展品和附表）、保密协议和交易文件，代表双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项进行的所有口头和书面以及同时进行的所有口头谈判、承诺和谅解。双方只能通过双方签署的书面文书对本协议进行修订或修改。如有任何附件与文章 1-12,第1-12条应以此为准。

12.6可分割性.本协议的任何无效、非法或不可执行的条款，在该无效、非法或不可执行的范围内均为无效，不影响本协议的任何其他条款或使本协议的任何其他条款无效、非法或不可执行。一旦确定任何此种规定无效、非法或不可执行，此种规定应自动被一项有效、合法和可执行的规定所取代，该规定应尽可能接近地实现当事人的原意，直至此种规定得到最充分的履行。

12.7管辖法律；管辖权.本协议以及除其中另有规定的范围外，每份交易文件均应根据纽约州法律进行构建和执行，不包括任何法律原则冲突（纽约州一般义务法第5-1401条除外）。

12.8争议解决.如双方无法及时解决与本协议或任何交易文件有关的任何争议（a“争议”），各方应采用以下程序对该争议进行仲裁：

(a)应任何一方的请求经书面通知送达另一方（a“需求"），争议最终应通过有约束力的仲裁在

三（三）名仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则（“AAA”）然后生效，除非在此修改（the“规则”);

(b)应在伊利诺伊州芝加哥举行仲裁，并发布裁决，仲裁应受美国仲裁法管辖，9 U.S.C. § 1等 seq.；

（c）每一当事方应在收到要求书后十（10）日内选定一名仲裁员。在选定第二名仲裁员后十（10）日内，经如此指定的两（2）名仲裁员应选定第三名仲裁员，第三名仲裁员应担任该仲裁的小组主席（“面板”).如有仲裁员未及时按照本第12.8节、应AAA任何一方的请求，各方应促使AAA按照《规则》中的列名、排名和罢工程序进行此种任命，每一方的罢工次数有限（由AAA确定，除非各方另有书面约定），但因故除外。

（d）裁决应以书面形式（说明裁决和任何理由、事实认定和其所依据的法律结论），并应是最终的，对双方当事人具有约束力，并且应是双方之间就向小组提出的任何争议或反索赔的唯一和排他性补救措施。小组应被授权按商业利率授予授标前和授标后利息，但此处规定的适用利率除外。对任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出和执行。

（e）仅出于维持现状或防止不可挽回损害的仲裁前强制令、仲裁前扣押或其他命令强制或协助仲裁程序的目的，双方在此同意服从伊利诺伊州法院的专属管辖权，仅出于执行根据本协议作出的任何最终仲裁裁决的目的，双方在此同意服从伊利诺伊州法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一当事方不可撤销地放弃其现在或以后可能对伊利诺伊州法院的管辖权或在伊利诺伊州法院提起的任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及关于在伊利诺伊州法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。各缔约方特此同意以挂号信或收到的快递方式按其在第12.1节并同意其提交司法管辖并同意以邮寄方式送达过程是为了对方的明示利益。

（f）在根据本决议解决的争端中不胜诉的一方第12.8节（由小组决定）须负责小组的所有费用、成本及开支，以及另一方所招致的合理律师费及开支。小组无权考虑或判给本协议禁止的任何形式的损害赔偿。

（g）双方在此不可撤销地放弃并排除对法院系统的任何追索，但本条所述的（i）项除外第12.8节，或（ii）在任何法域强制执行最终仲裁裁决。在不影响伊利诺伊州法院管辖范围内可能存在的临时补救措施的情况下，小组应拥有授予补救措施或命令双方请求法院修改或撤销该法院发布的任何临时或初步补救措施的充分权力，并对任何一方未能遵守小组这方面的命令判给损害赔偿。

（h）在不能放弃的适用法律不加禁止的范围内，经协商或有机会与律师协商后，每一方明知、自愿、自愿和明示放弃在任何诉讼或程序中产生或与此有关的任何由陪审团审判的权利第12.8节.每一方都承认并同意不代表

任何人已作出事实或意见，诱导这种陪审团审判的放弃或以任何方式修改或取消其效力。这个第12.8节是订立本协议及任何交易单证的当事人的重大诱导。特此授权每一方提交一份这份文件的副本第12.8节在任何争议中作为这一放弃陪审团审判的结论性证据。这个第12.8节不得用于确定将由独立会计师根据本协议确定的纠纷。

12.9对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应视为正本，但均应为同一份文件。各缔约方同意受其传真、pdf签名或其他电子签名（包括DocuSign）的约束。

12.10无第三方受益人.本协议是为双方的唯一利益而订立的，任何检查受偿人在第第7.1节，任何高级人员、董事、经理或其他代表就第7.10款或第12.14款，或任何买方获弥偿方或卖方获弥偿方在第第7.9节或第10条、任何其他人不得成为本协议的直接或间接受益人，或有任何与本协议有关的直接或间接诉讼或索赔因由；提供了,然而、本协议可由双方修改或修改，而无需征得任何其他人的同意。

12.11费用.除本协议其他部分另有具体规定外，各方应自行支付因谈判、起草或履行其在本协议或任何交易文件下的义务而产生的成本和费用。

12.12具体表现；补救措施. 每一方均承认并同意，如果另一方在本协议下的义务未按照其特定条款履行（或被威胁不履行）或以其他方式被违反，则该另一方将受到不可挽回的损害，针对任何此类违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损失，将是对由此造成的任何损失的不充分赔偿，并且放弃针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。除本协议允许的任何权利或补救措施外，每一缔约方均有权寻求特定履约的补救措施（无需过帐任何保证金或其他担保），并且该缔约方有权收回其为获得此类特定履约而产生的合理自付费用和开支，前提是该缔约方在此方面胜诉。

12.13日程安排.附表通过参考本协议的具体条款对其整体进行限定，并不旨在构成，也不应被解释为构成卖方的陈述或保证。附表中反映的事项不一定限于本协议要求在附表中反映的事项。在附表所列任何此种额外事项的范围内，列入此种事项是为了供参考。附表内就任何章节作出的任何披露，须当作是就所有其他附表及章节作出的披露，但以该披露对任何适用的其他附表或章节的适用性（如适用）从该披露中合理可见为限。本协议所载的陈述和保证中的任何美元金额的说明或任何附表中的任何具体事项的列入，均无意暗示该等金额（或任何更高或更低的金额），或该等附表中如此包括的该等事项（或任何其他事项），在每种情况下，都是或不是重要的。这些附表包括对每个公司实体及其业务和运营的某些方面的工具的描述或简要摘要。此类说明和简要摘要不一定是完整的，并在附表中提供，以识别先前提供或以其他方式向买方披露的文件或其他材料。

12.14对未来冲突的放弃.如果卖方有此意愿，无需任何公司实体或买方的任何同意或放弃，King & Spalding LLP应被允许在交易结束后代表卖方或其任何关联公司处理与交易相关的任何事项，包括与交易相关的任何争议。买方代表自己和其他买方受赔偿方（包括交割后的公司）特此放弃其拥有或可能拥有的关于King & Spalding LLP存在利益冲突或以其他方式被禁止基于其在交割前对任何公司实体的代表而从事此类代表的任何索赔，并同意，如果买方、任何公司实体或其各自的任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间发生纠纷，另一方面，King & Spalding LLP可在此类纠纷中代表卖方或其任何关联公司，即使卖方或其任何关联公司的利益可能是，

直接或间接地，对买方或任何公司实体或其各自的任何关联公司不利，即使King & Spalding LLP可能曾代表任何公司实体处理与此类纠纷实质相关的事项。买方同意，对于King & Spalding LLP、任何公司实体、卖方或其各自关联公司或其各自代表在交割前以任何方式与本协议或任何交易文件、任何公司实体或其他方式相关的所有通信，律师-客户特权应在交割后继续有效，并且仅属于卖方，并且可能仅由卖方控制，并且就此类特权通信而言，不得传递给买方、任何公司实体或其各自关联公司，或由其主张。交割后，买方不应也应促使每个公司实体及其任何关联公司不得、访问或使用此类特权通信。只要买方、任何公司实体或其各自的任何关联公司拥有或保持对任何此类通信的特权的所有权或获得权，买方应或买方应促使该公司实体或关联公司（如适用）将此类特权转让给卖方，并且除适用法律可能要求的情况外，不放弃、使用或依赖，或试图放弃、使用或依赖此类特权。为此目的第12.14款，特权通信包括部分或完全享有特权的任何通信，以及部分或完全包含特权通信的任何通信草案，无论该草案是否会或打算提供给第三人。

[签名页如下]

在哪里作证,这个协议已正式签署由每个党作为的的执行日期.


卖方:
BASLER HOLDINGS，LLC 签名：/s/Kenneth L. Rhodes 姓名：Kenneth L. Rhodes 职务：总裁兼首席运营官
买家：
Littelfuse, Inc. 签名：/s/Ryan K. Stafford 姓名：Ryan K. Stafford 职称：执行副总裁兼首席法务官

会员权益购买协议签署页