附件 10.1
已注明日期
之间
SMART BRIDGE TECHNOLOGIES LIMITED
（BVI公司编号)
和
MEZZOFY HOLDING LIMITED
（开曼群岛注册号。)
伙伴关系协定
伙伴关系协定
本伙伴关系协议（“协议”）于
之间
SMART BRIDGE TECHNOLOGIES LIMITED（BVI Company No。），一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，其营业地址位于（“公司”）；
和
MEZZOFY HOLDING LIMITED（注册号），一间于开曼群岛注册成立的公司，其营业地址为（“Mezzofy”）。
公司与Mezzofy以下统称“当事人”，“当事人”是指其中任何一方。
Whereas：
| a. | 该公司拥有区块链基础设施、数字资产生态系统、监管合规方面的专业知识，并在Oobit/Tether生态系统内建立了关系。Tether是Oobit的主要投资者，在进行战略交易后，Tether定位于通过向一名投资者发行的预融资认股权证成为VCI Global Limited的战略股东，VCI Global Limited是该公司的控股公司。根据协议条款，投资者已承诺在行使时将所得股份分配给Tether，如果完全行使，这将代表VCIG（截至）约24%的所有权股份。 |
| b. | Mezzofy运营代金券分发平台，拥有包括星巴克、SASA、肯德基等主要品牌在内的广泛企业客户网络，并具备代币化代金券和优惠券的能力。 |
| c. | 双方希望合作建立和运营一个数字交换平台，用于交易Real World Asset（RWA）代币化的优惠券和凭证（“交换”). |
| d. | 双方打算让本协议作为指导其伙伴关系的主框架，并本着诚意为交易所的成功启动和运营而运作。 |
现据此，各方特此约定如下：-
| 1. | 伙伴关系 |
| 1.1 | 双方同意通过设立法人实体组建合伙企业（“伙伴关系实体”）为开发、推出、运营交易所之目的。 |
| 1.2 | 交易所应以双方共同同意的名称命名，并应反映在合伙实体的组建文件中。 |
| 1.3 | 合伙实体的初步股权分配如下： |
| (a) | 51%予本公司（包括本公司及其附属公司、指定合伙人）；及 |
| (b) | 49%给Mezzofy（包括Mezzofy及其子公司、指定合作伙伴）。作为参考，Mezzofy应在英属维尔京群岛或开曼群岛或任何其他适当的地方组建一家新公司，可能即Mezzofy Blockchain Tokenization Limited，以持有这49%的股份。 |
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双方承认，这一初步结构可能会根据最终估值、现金出资和最终股东协议进行调整，其中应详细说明稀释、归属和未来融资轮次的规定。
| 1.4 | 双方应在本协议执行之日起九十（90）天内，或双方书面约定的延长期限内，本着诚意进行合作，将合伙实体纳入双方同意的管辖范围。 |
| 2. | 角色与责任 |
| 2.1 | 公司对以下事项负主要责任： |
| (a) | 就交易所的成立和架构提供建议并完成，包括建立适当的控股和运营实体，并确保公司框架符合监管和商业要求。 |
| (b) | 确保和维护在目标司法管辖区合法建立和运营交易所所需的所有必要监管许可、许可和批准。 |
| （c） | 实施和利用Oobit/Tether生态系统来实现结算、流动性和稳定币功能。 |
| （d） | 监督持续的监管维护、结算操作和系统完整性，以确保持续合法操作和安全、高效的加密支付结算 |
| （e） | 全权酌情提供初始资金，以在开始时支付合伙实体的设立成本和运营成本，直到其成为自我证实，但须满足某些里程碑和3,000，000.00美元的总上限，每笔付款需事先获得公司内部批准。任何一方不应自动或默示义务提供超出该数额的任何资金，任何额外资金应以双方相互书面协议为准。 |
| 2.2 | Mezzofy及其合作伙伴（统称，“Mezzofy集团"）应主要负责： |
| (a) | 设计、开发、部署交易所核心交易引擎、匹配系统、用户界面、整体平台架构。 |
| (b) | 构建和维护交易所完整的技术基础设施，包括后台系统、数据库、API、钱包集成、托管接口以及安全和可扩展操作所必需的系统管理工具。 |
| （c） | 提供持续的技术维护、系统升级、安全补丁和功能增强，确保交易所持续、安全、高效运行 |
| （d） | 利用他们与大型企业客户（例如星巴克、SASA、肯德基）的现有关系，登上大量（数百万）代币化并在交易所上市的代金券。 |
| （e） | 便利，但须经相关商户同意以及Mezzofy无法控制的任何其他法律或实际限制，所有Mezzofy驱动的数字优惠券将被整合到交易所。所有此类凭证均应经相关商户正式授权，在技术上融入交易所，并按照交易所标准操作程序有效赎回。 |
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| （f） | 提供必要的专业知识和技术流程，将优惠券和代金券代币化为可交易的数字资产（RWA）。 |
| （g） | 将Mezzofy平台与Exchange基础设施集成，以管理所列标记化优惠券的生命周期。 |
| 2.3 | 公司和Mezzofy集团各自的技术团队应相互密切合作，并与选定的供应商和合作伙伴合作，以： |
| (a) | 开发完整的、端到端的交易所基础设施。 |
| (b) | 确保Mezzofy的凭单平台与交易所的交易和结算系统之间的无缝集成。 |
| （c） | 定义并坚持统一的发展路线图和安全标准。 |
| 3. | 现有安排 |
本协议不得限制任何一方继续进行其业务活动或安排或以其他方式在本协议范围之外产生的权利。
| 4. | 保密 |
| 4.1 | 双方承认，在伙伴关系过程中，机密信息，包括商业秘密、客户名单、财务信息、战略、营销计划和其他专有信息（“机密资料”），可向对方披露。被披露方书面认定为机密的任何信息，接收方只能在与合伙企业有关的情况下使用。 |
| 4.2 | 接收方同意对所有此类机密信息严格保密，并仅用于披露方规定的目的。接收方不得向任何第三方披露或透露任何机密信息，除非法律要求或事先征得披露方的书面同意。 |
| 4.3 | 接收方应采取一切合理措施保护机密信息，包括实施适当的安全措施，防止未经授权的访问、披露或使用。 |
| 4.4 | 本条款第4款的规定应在本协议终止后的两（2）年内有效。 |
| 5. | 任期和终止 |
| 5.1 | 本协议自本协议之日起（i）一（1）年内有效，如果合伙实体在该年内成立，则（ii）无限期有效。然而，本协议应被为合伙实体签署的任何股东协议或其他管理文件所取代。 |
| 5.2 | 在合伙实体成立之前，如果另一方实质性违反本协议的任何规定，且未能在收到详细说明违约情况的书面通知后七（7）天内纠正该违约行为，任何一方均可在收到书面通知后终止本协议。另一方如有异议，应在收到书面通知后七（7）日内提出。 |
| 5.3 | 在合伙实体成立之前，尽管有上述第5.1和5.2条的规定，本协议可由任何一方至少在提议的终止日期前六十（60）天向另一方发出书面通知而终止。 |
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| 5.4 | 尽管有上述第5.1至5.3条的规定，本协议或任何其他书面协议中关于本协议项下任何形式的合作活动的规定应继续适用，直至其完成，除非双方以书面相互同意提前终止上述合作活动。 |
| 5.5 | 在伙伴关系实体成立之时及之后，只要伙伴关系实体存在，本协议即有效。合伙实体的解散、终止或关闭应为双方同意的保留事项，如下文第21条所述。 |
| 6. | 代表、认股权证和承诺 |
每一方代表、保证并向对方承诺如下：
| (a) | 它是根据其各自注册国家的法律正式注册成立的，并拥有拥有其资产和开展业务的充分权力和权力； |
| (b) | 其具有执行、交付和履行本协议义务的充分合法权利、权力和权限； |
| （c） | 已正式获得订立本协议和履行所有义务所需的所有公司决议和授权； |
| （d） | 订立本协议，即不违反或违反适用于其的任何法律或合同； |
| （e） | 本协议一经执行，即构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行；和 |
| （f） | 代表签署本协议的人已被正式授权执行和交付本协议。 |
| 7. | 相互盟约和非竞争 |
| 7.1 | 诚信义务 |
双方同意执行本协议，并本着最大的诚意和相互合作开展与交易所有关的一切活动。
| 8. | 通知 |
根据本协议要求或允许发出的每一份通知、请求或任何其他通信均应以书面、英文形式送达，或以挂号或核证邮寄方式通过航空邮件或快递或电子邮件（应由另一方确认）按上述地址发送给双方。
| 9. | 商标 |
| 9.1 | 各缔约方应拥有与其商标有关的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有知识产权。除本协议明确规定的有限范围外，任何一方均不授予，且另一方不得获得在第一方的任何商标中或对第一方的任何商标的任何权利、所有权或权益（包括但不限于任何默示许可）；所有未在本协议中明确授予的权利均视为被扣留。 |
| 9.2 | 一方当事人对另一方商标的所有使用（包括与之相关的任何商誉）均应符合拥有方的利益。任何一方不得质疑或协助他人质疑另一方的商标（保护该一方对自己商标的权利除外）或另一方对其注册，也不得任何一方企图注册与另一方混淆相似的任何商标或域名。 |
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| 9.3 | 就本条款而言： |
“知识产权”是指任何和所有的知识产权和工业产权，无论是否可能注册，包括但不限于专利、已注册和未注册的外观设计权利、版权、商标、企业名称、商号、服务标志、实用标记、数据库权利、对其中任何一项的所有扩展和续期以及对其中任何一项的任何申请以及与其中任何一项具有同等或类似效力的任何类似性质的权利或形式的保护，这些权利或形式可能存在于世界任何地方；
“商标”是指当事人不时拥有的每一方的商号、商标、服务标志、标识、域名及其他鲜明的品牌特征。
| 10. | 管辖法律和管辖权 |
| 10.1 | 本协议应受马来西亚法律管辖、解释和执行。 |
| 10.2 | 由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括任何违反本协议任何条款的行为，应尽可能通过双方相互协商解决。 |
| 10.3 | 在双方无法达成和解的情况下，争议应由马来西亚法院解决。 |
| 11. | 主力Majuere |
| 11.1 | 任何一方均不对因天灾、战争或战争行为、国家紧急状态、洪水、地震、抵制、封锁、禁运、罢工或停摆[非由如此无行为能力的一方引起的罢工或停摆]、大流行病、行动管制令、任何政府或地方当局的作为或不作为、内乱或超出其合理控制范围的原因而直接或间接导致其未能履行本协议项下的任何义务承担责任（"不可抗力事件”). |
| 11.2 | 每一方应立即书面通知另一方发生适用于其在本协议项下义务的任何不可抗力事件及其后果。如果任何一方认为不可抗力事件具有如此严重的程度或持续了三（3）个月的累计时间，以致该一方无法履行其在本协议项下的任何义务，则本协议可由该一方通过向另一方发出书面通知的方式终止，该终止可立即生效，或由发出终止通知的一方选择在终止通知中指定的日期生效。任何一方均不对因不可抗力事件而终止本协议的另一方承担任何责任，但在不可抗力事件发生之前已产生的任何先前违约或责任除外。 |
| 12. | 政党变动 |
本协议中规定的各方义务、契诺和责任应继续具有约束力和可执行性，即使各方发生任何合并、重组或股权或控制权变更。
| 13. | 变化 |
本协议经适当协商并经双方书面同意并签署后，可随时修改、变更或修改。
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| 14. | 可分离性 |
本协议的任何条款在任何法律、法规或任何权威方面无效，即为无效，而不会使本协议的其余条款无效或受到影响。
| 15. | 本质时间 |
时间是这份协议的本质。
| 16. | 不放弃 |
任何一方知悉或默许任何违反本协议条款和条件的行为，不应被视为对该等条款和条件的放弃，尽管有该等知悉或默许，该一方仍有权行使其在本协议下的权利，并要求另一方严格履行本协议的条款和条件。对任何违反本协议条款和条件的行为或因违反本协议或违约而产生的任何权利、权力、授权、酌处权或补救措施的放弃，必须以书面形式提出，并由授予放弃的一方签署。
| 17. | 对应部分 |
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。
| 18. | 善意 |
在订立本协议时，双方认识到，为履行本协议过程中可能出现的每一项意外情况作出规定是不切实际的。因此，双方在此声明，他们的意图是，本协议应根据善意原则在他们之间运作，公平且不损害他们中任何一方的利益。如果在履行本协议的过程中披露或预期对任何一方的不公平或出现任何争议，则双方应尽最大努力（不事先诉诸仲裁或诉讼）商定可能必要和公平的行动，以消除或解决相同的原因或原因。
| 19. | 公告 |
| 19.1 | 未经公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟），Mezzofy不得就本协议的存在、标的或条款、其所设想的更广泛的交易或双方之间的关系作出或允许任何人作出任何公开公告、通讯或通函（公告）。Mezzofy应就发布任何公告的时间、内容和方式咨询公司。 |
| 19.2 | 法律或任何政府或监管机构（包括但不限于任何相关证券交易所）或任何法院或其他有管辖权的机构要求公告的，Mezzofy应及时通知对方。 |
| 20. | 实体治理 |
| 20.1 | 双方同意，合伙实体应由董事会管理（“板”). |
| 20.2 | 公司有权任命两（2）名董事会代表，Mezzofy有权任命一（1）名董事会代表。 |
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| 20.3 | 董事会应监督伙伴关系实体的总体管理和战略方向，但须遵守本协议的条款。 |
| 20.4 | 双方还同意，董事会的详细治理程序可在拟就合伙实体订立的任何股东协议中进一步规定和完善。 |
| 21. | 保留事项的一致同意 |
尽管有双方的持股比例，但未经双方事先书面同意（通过各自的董事会代表行事），合伙实体不得采取以下任何行动：
保留事项如下，需一致同意：
| （一） | 各股东所作承诺的增加、减少或变更； |
| （二） | 变更任何股东的股份所附带的任何权利； |
| （三） | 资本结构变化； |
| （四） | 开展除主营业务以外的任何业务或停止任何主营业务经营； |
| （五） | 订立任何可能对任何股东的任何权利或利益产生不利影响的协议或交易； |
| （六） | 合伙实体业务的终止、中止或重大清盘；启动任何有关合伙实体的清盘、清算或解散的行动，或任命（i）合伙实体或（ii）任何主要业务、承诺、财产、资产、权利或收入的全部或任何部分的清盘人、受托人、接管人、接管人管理人、管理人、行政接管人或类似人员； |
| （七） | 终止、清算或解散或与合伙实体的债权人作出任何组合或安排； |
| （八） | 向任何人提供贷款，或向任何人提供超过20万美元的担保、赔偿、抵押、质押或其他担保，如果该人与任何一方均无关联； |
| （九） | 核数师的委任、更改及罢免； |
| （x） | 会计政策的重大变动； |
| （十一） | 申请接纳任何合伙实体的任何部分股本于任何证券交易所买卖； |
| （十二） | 合伙实体的任何形式的重组； |
| （十三） | 宣布或支付股息或其他分配；与股息政策的差异如下。 |
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| 22. | 股息政策 |
任何股息的宣布或支付应由合伙实体的董事会酌情决定，并且仅在合伙实体拥有可分配利润、充足的现金流和储备，并且考虑到合伙实体的业务、财务状况和未来资本需求，认为支付此类股息是审慎的情况下进行。
| 23. | 系统成本 |
为处理交易并确保MezzOY驱动的优惠券在交易所的持续可用性和功能性，合伙实体应补偿MezzOFY的相关系统成本。实际费用由合伙实体和Mezzofy讨论商定。作为参考，一般系统成本应根据Mezzofy提供的服务的实际使用情况计算，通常按每笔交易计算。具体数额由双方商定。
为免生疑问，此类系统成本应严格适用于与交易处理和服务使用相关的持续运营费用，不应包括任何资本支出（CAPEX）、开发成本、基础设施建设或一次性实施成本，除非双方另有书面明确约定。
| 24. | 商业计划和许可证 |
| 24.1 | 合伙实体应在成立时编制业务计划供缔约方批准。 |
| 24.2 | 合伙实体应在必要和适当的情况下，在瑞士或缔约方同意的任何其他适当地点申请风险加权资产许可证。 |
| 25. | 全部协议 |
本协议构成本协议各方就其中所处理事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就此类事项达成的任何协议或谅解。本协议仅在双方同意的情况下以书面形式更新、修改和/或补充，不得另有规定。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，双方已促使本协议在上述第一个书面日期由各自的正式授权代表签署。
签署人
代表和代表
SMART BRIDGE TECHNOLOGIES LIMITED
| 姓名： | |
| 指定： |
签署人
代表和代表
MEZZOFY HOLDING LIMITED
| 姓名： | |
| 指定： |