联合各州
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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¨
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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¨
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确定的附加材料
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料
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______________________________________________________________________
（注册人的名称在其章程中指明）
______________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
______________________________________________________________________
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用。
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¨
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之前用前期材料支付的费用。
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¨
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。
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2026年年度会议通知
和代理声明
为2026年5月21日
尊敬的各位股东，
Sleep Number峰回路转。我于2025年4月加入公司，从第一天起，我们就专注于推动价值为
股东、客户和团队成员。
在我任职的头几个月，我们创建了一个更精简的操作，以确保更快的决策，减少了
整个企业的成本1.36亿美元(1)与2024年相比，不包括重组和其他非经常性成本，以及
执行了我行协议的修订和延期至2027年底。
这项工作让我们创造了继续深耕细作的坚实基础。我们的战略前进被称为睡觉
号码转移。这是一项专注的、全公司范围内的努力，旨在重新定位我们的品牌，扩大我们对新客户群体的影响力，并
重燃增长。
我们正在重新关注消费者，并为公司的可持续增长做好准备。我们的努力集中在三个主要
我们认为将改变Sleep Number的举措：
•第一，产品：我们正在简化我们的产品，目标是扩大我们的新客户群，同时建立在
回头客的需求，
•二、营销：我们正在重塑我们的营销和创意，以更好地连接当今的消费者和驱动
专注于更好的投资回报的参与，以及
•第三，分销：虽然我们继续在我们的垂直整合模式中看到好处，但我们相信有
有机会将分销扩展到新的渠道，包括实体和数字渠道。
我们还有很多工作要做，看好Sleep Number。这是一个强大的品牌，拥有高度
差异化产品。我们有3,100敬业的团队成员，对快速行动重新充满热情，并致力于
我们通过个性化睡眠来改善生活的目的。
除了根据我们的战略业务目标执行外，董事会和管理层致力于继续
加强公司治理。具体地说，提案2、3和4需要获得三分之二股份的赞成票。
截至记录日期已发行普通股。虽然投票支持所有这些提案的比例非常高
股东在2025年年会上，以超过98%的投票股东支持率，我们未能获得
要求获得去年已发行普通股三分之二的赞成票。这些事项对
股东和我们仍然致力于获得通过每项提案所需的投票权。
我们感谢您的支持，我们期待着让您了解我们全年努力的最新情况。
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真诚的，
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琳达·芬德利
董事会成员
总裁兼首席执行官
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第三大道南1001号
明尼苏达州明尼阿波利斯55404
通知2026年度股东大会2026年5月21日
Sleep Number Corporation年度股东大会（年会）将于美国中部时间上午8：30上
2026年5月21日.会议将以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2026.
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我们的董事会推荐你
投票：
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1.选举为董事三个代理人中指名的人
声明，每人任期三年，至2029年
年会
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为各董事提名人的选举
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2.批准对我们的修订第三次重述条款
经修订的法团（章程）及我们经重述的附例
（附例）解密董事会（董事会）
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为批准对我们的修正案
为董事会解密的条款及附例
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3.批准修订我们的章程，以消除
第十四条中有关董事的绝对多数投票要求
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为批准对我们的修正案
消除绝对多数投票的文章
第十四条中的要求
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4.批准修订我们的章程，以消除
第十五条中与批准有关的绝对多数投票要求
某些交易
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为批准对我们的修正案
消除绝对多数投票的文章
第十五条中的要求
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5.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的
独立审计员2026财政年度结束1月2日，
2027
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为批准任命
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6.在咨询的基础上批准我们的高管薪酬（Say
on pay）
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为批准，在咨询基础上
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7.批准对2020年度《Sleep Number Corporation》的修订
股权激励计划，经修订（2020年度计划）增加
预留发行股份数量由750,000股份
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为批准对《公约》的修订
2020年计划
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日营业时间结束时登记在册的股东2026年3月23日，将有权在会议上投票及任何
延期或延期。你的投票很重要。请各位股东在董事会上投赞成票
及时为我们的建议2026年5月21日会议日期。有关出席和投票的重要信息
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根据董事会的命令，
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Samuel R. Hellfeld
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首席法律和风险官兼秘书
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明尼苏达州明尼阿波利斯
2026年4月8日
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页
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我们是谁
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我们是如何被挑选、选举和评价的
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我们是如何被治理和治理的
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如何与董事会沟通
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建议2-修订我们的章程及附例以解密董事会
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我们是如何获得报酬的
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我们做什么
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我们是谁
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我们如何做到这一点
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薪酬委员会报告
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薪酬讨论与分析
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提案6-咨询投票批准高管薪酬（Say on Pay）
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建议7-批准对《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》的修正，作为
修正
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2026年年会股东提案
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其他事项
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2025年年度报告副本
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如何接收代理材料
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如何以电子方式接收未来的代理材料
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公司承担代理征集费用
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本委托书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Sleep Number”是指Sleep Number Corporation及其子公司
“普通股”一词是指我们的普通股，每股面值0.01美元。
本委托书包含适用证券法含义内关于我们当前预期的“前瞻性”陈述，以及
法规。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。
这些风险和不确定性包括但不限于我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中详述的风险，
包括截至本年度的10-K表格年度报告第I部：第1A项下「风险因素」标题下讨论的风险因素
2026年1月3日.我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
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1 |2026代理声明
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我们的董事会
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年度会议的代理声明
2026年5月21日
本代理声明是在Sleep董事会（董事会）征集代理时提供的
编号以供使用2026年会。这些材料首先发送或提供给我们的股东，日期为
2026年4月8日.
我们的董事会
我们是谁
经修订的我们第三份重述的公司章程第十四条（章程）及我们重述的附例（章程）
规定董事人数须至少一名但不得多于12名，并须分为三个职类作为
数量尽可能接近相等。董事的确切人数由董事会不时决定。术语
每届任期三年，每年一届任期届满，轮流担任。
紧接之前2026年会，我们的董事会将由七个成员，三个其中将为
选举中2026年会：Phillip M. Eyler、Julie M. Howard，还有Angel L. Mendez。upon the conclusion of the
2026年会，随着Hilary A. Schneider退休，我们的董事会将由六名成员组成给定新
董事会服务限制，因为她最近被任命为SimpliSafe的首席执行官，该奖项的制造商-
制胜智能家居安全系统.The公司和董事会衷心感谢施耐德女士的领导，
对公司的奉献和贡献，并祝愿她在新的岗位上一切顺利.
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2 |2026代理声明
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提案1-选举董事
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董事会根据公司治理和提名委员会（CGNC）的建议，
建议在年度会议上选举Phillip M. Eyler、Julie M. Howard和Angel L. Mendez，他们各自
任期三年，至2029年年会届满，直至继任者当选并
合格，或更早如下文所述。
Eyler先生、Howard女士和Mendez先生各自同意在本代理声明中被提名为被提名人，并
在2029年届满的董事类别中担任董事，如当选，须以公司建议2为准
（修订公司章程及附例以解密董事会）。如果公司的建议2通过与
截至记录日期已发行普通股三分之二股份的必要赞成票
公司2026年年度会议，每名获选任期于2027年年度会议后届满的董事
会议，包括上述董事，已不可撤回地同意以辞职方式缩短其任期，自
2027年年会和在2027年年会上竞选连任，任期一年，但以他们的
中广核提名。在中广核提名任何一名辞职董事参选连任的范围内
与任期定于2027年年会届满的任何董事提名人或任何其他董事提名人，
将在2027年年会上参选，任期一年。因此，视是否通过
议案2，从2027年年会开始，公司董事会解密，开始召开
年度选举当年及以后的所有董事。
正如下文列出的他们的个人传记中所详述的那样，Eyler先生、Howard女士和Mendez先生提供增值组合
董事会的技能、资格和背景，以支持和推动公司努力转型
业务，利用未来的市场机会，为我们的股东和所有人提供有意义的长期价值
利益相关者。
董事会建议进行表决“为”以下每一位董事提名人，艾勒先生，霍华德女士和门德斯先生，为
选举到202年届满的三年任期9:
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3 |2026代理声明
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提案1-选举董事
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经验
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2017 - 2025
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全球热管理技术公司Gentherm顾问（12月
2024年至2025年6月），前任总裁、首席执行官兼
董事会成员，Gentherm（2017年至2024年12月）
各种领导角色达到高潮，担任总裁，互联汽车部门，
Harman International，一家音频电子公司
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1997 - 2017
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菲利普·埃勒
年龄54
Sleep Number®
设置40
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公共公司董事会
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Sleep Number（2022年以来）
Sensata技术（NYSE：ST）（自2024年起）
Ouster Inc.（纳斯达克：OUST）（自2025年以来）
先前的公共委员会
Gentherm Incorporated（2017 – 2024年）
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资格和专门知识
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•具有远见卓识和目标驱动型的领导者，具有重要的全球开发经验
满足日益数字化的消费者需求的互联解决方案
•作为Gentherm的CEO，推动热能和电池技术的转型增长
面向全球汽车和医疗消费者的解决方案
•曾在哈曼国际公司担任一系列不断升级的领导职务超过20年，
一家价值80亿美元的音频电子公司，最终担任该公司总裁两年
互联汽车部门
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经验
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2021 - 2023
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最近的首席执行官，Riveron，一家国民会计，金融，
技术和运营公司
在全球上市公司Navigant Consulting, Inc.担任多个职位
专业服务公司，最近担任首席执行官（2012年至
2019年）和董事会主席（2014年至2019年）
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2000 - 2019
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Julie M. Howard
年龄63
Sleep Number®
设置40
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公共公司董事会
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Sleep Number（2020年以来）
万宝盛华人力资源（NYSE：MAN）（自2016年起）
先前的公共委员会
Kemper公司（2010 – 2015）
Navigant Consulting, Inc.（2012 – 2019）
InnerWorkings，Inc.（2012 – 2020）
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资格和专门知识
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•作为Riveron和Navigant的前首席执行官，她为董事会提供了重要的管理，
交易型、业务转型和运营经验
•在制定全球增长战略和向邻近市场扩张方面具有专长，
利用技术和创新
•在投资者关系事务方面具有相当大的背景
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4 |2026代理声明
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提案1-选举董事
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经验
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2020年至今
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执行董事长，LevaData，一家人工智能公司，为
世界上最聪明的供应链
执行副总裁兼首席运营官，HERE Technologies，a
多国测绘、位置情报和数据服务平台
公司
思科高级主管。此前的高级供应链、全球采购和
Palm，Inc.、Gateway，Inc.、花旗集团、Allied Signal Aerospace担任高管职务
和通用电气
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2016 - 2020
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Angel L. Mendez
年龄 65
Sleep Number®
设置45
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2005 - 2015
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公共公司董事会
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Sleep Number（2022年以来）
Kinaxis，Inc.（多伦多证券交易所：KXS.TO）（自2016年起）
Peloton Interactive（纳斯达克：PTON）（自2022年起）
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资格和专门知识
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•数十年为大型消费者管理复杂数字供应链的经验
科技公司
•在思科，负责公司的企业转型计划
重塑了公司的商业模式，并带动了显著的收入增长和
股东价值创造
•领导了这里的核心业务、全球运营、产品管理和企业
转型
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2027年任期届满的今年未参选的董事：
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经验
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2008 - 2019
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制造商EnPro Industries，Inc.总裁兼首席执行官
和精密工业部件、解决方案和服务提供商
布鲁林克斯控股公司首席执行官，该公司是一家批发分销商
建筑和工业产品
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2005 - 2008
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Stephen E. Macadam
年龄65
Sleep Number®
设置60
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上市公司及非盈利板
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Sleep Number（2023年以来）
Atmus Filtration技术（NYSE：ATMU）（自2023年起）
路易斯安那太平洋公司（NYSE：LPX）（自2019年起）
先前的公共委员会：
Veritiv Corporation（2020 – 2023）
非盈利板：
肯塔基大学工程学院–院长顾问委员会（自2015年起）
目的建设社区（非营利）（自2020年起）
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资格和专门知识
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•深刻理解产品制造、分销和采购
•广泛的领导和运营经验，在全球范围内发展和转型业务
美国和全球
•在EnPro，领导公司的战略和产品组合转型，以创造更
精简、利润率更高的业务
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5 |2026代理声明
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提案1-选举董事
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如本文所述，任期于2028年或更早到期的今年未参选的董事：
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经验
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2025年-至今
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总裁、首席执行官兼董事，Sleep Number
蓝围裙总裁、首席执行官兼董事，
Inc.，一家配料和配方餐包公司
电子商务公司Etsy, Inc.首席运营官
软件公司Evernote Corp.的各种高级管理职务，
包括最近担任首席运营官
在Alibaba.com Ltd.担任各种职务，该公司是一家电子商务、零售、互联网和
科技公司
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2019 - 2024
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2016 - 2018
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2012 - 2015
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琳达·芬德利
年龄52
Sleep Number®
设置45
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2009 - 2012
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公营及私营公司董事会
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Sleep Number（2025年以来）
Ralph Lauren（NYSE：RL）（自2018年起）
先前的公董会：
Blue Apron Holdings, Inc.（原纳斯达克：APRN）（2019-2023）
私人板：
HeliosX（2025年以来）
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资格和专门知识
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•成就卓越的高级管理人员领导数字和实体相结合的消费品牌
产品，具备运营管理、组织转型、
营销战略，以及全球扩张
•在Blue Apron，带头实施了转型战略，最终该公司被出售给
战略买家
•在Etsy，监督全球运营、产品、营销和品牌战略、客户
支持，以及国际扩张
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6 |2026代理声明
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提案1-选举董事
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经验
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2025年-至今
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风投公司Sonder Capital合伙人
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2014 - 2024
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董事会执行主席（2020年8月至2024年12月）、联席首席执行官
高级管理人员（2020年8月至2023年3月）和首席执行官（2014年12月至8月。
2020年），数字健康公司Evidation Health
CardioDX市场开发副总裁兼首席商务官，一种分子
诊断公司
研发总监、新创董事、研究员、指南者
Corporation（已被波士顿科学、NYSE BSX收购），医疗器械
公司
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2006 - 2014
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Deborah L。
基尔帕特里克，博士。
年龄58
Sleep Number®
设置30
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1998 - 2006
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公私营公司及非盈利板
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Sleep Number（2018年以来）
私人和非营利董事会：
NextGen Jane（Private for Profit）（自2019年起）
Sutter Health（加利福尼亚州非盈利综合医疗保健提供系统）（自2024年起）
Jupiter Endovascular（私营，加州医疗器械公司）（2024年起）
工程学院顾问委员会，佐治亚理工大学（前任主席）（自2004年起）
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资格和专门知识
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•医疗设备、分子诊断和数字健康专业知识和经验
•在Evidation Health，商业化了一个新的技术平台，旨在提炼大型
用于个人健康新数字测量的传感器数据
•在CardioDX，在心血管疾病中商业化了一种新的基因表达测试
•医疗器械多项专利，药物递送植入技术
•美国医学和生物工程研究所研究员
•Digital HealthHall of Fame（加州大学旧金山分校）；工程Hall of Fame（乔治亚理工学院）
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本年度未参选及决定退休的董事，详情如下：
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经验
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2025年至今
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屡获殊荣的智能家居制造商SimpliSafe首席执行官
安全系统
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2020 - 2024
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摄影、摄影产品Shutterfly, Inc.首席执行官
和图片分享公司
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2018 - 2019
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WagQ Group Co.首席执行官，领先的按需移动狗
遛狗护理服务
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Hilary A. Schneider
年龄65
Sleep Number®
设置40
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2010 - 2017
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各种领导角色，包括首席执行官，LifeLock，Inc.，an
身份盗用保护公司
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公共公司董事会
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Sleep Number（2023年以来）
DigitalOcean控股公司（NYSE：DOCN）（自2020年起）
盖蒂图片社控股公司（NYSE：GETY）（自2020年起）
Vail Resorts（NYSE：MTN）（自2010年起）
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资格和专门知识
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•二十多年经验引领消费科技公司
•重要的数字和创新专业知识以及交付卓越的业绩记录
客户体验
•带领LifeLock通过公开上市，以23亿美元出售给赛门铁克，推动
有意义的收入增长
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7 |2026代理声明
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我们的董事会
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我们是如何被挑选、选举和评价的
我们是如何被选中的
董事甄选及提名程序
公司治理和提名委员会（CGNC）管理提名候选人的程序，以
在我们的董事会任职。中广核推荐候选人供董事会整体审议，董事会负责任
为委任候选人以填补股东大会之间产生的任何空缺及为提名候选人
在我们的年度会议上由股东选举产生。与我们采纳的企业管治原则一致
董事会，中广核与董事会定期审查董事会成员所需的适当技能和特点
在董事会现有成员和公司战略方向的背景下。企业
治理原则可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为http:////
ir.sleepnumber.com。本网站所载或与本网站相连的资料，并无以引用方式并入，或
被认为是，这份代理声明的一部分。
中广核广撒网董事候选人包括董事、高级职员、股东推荐的个人
或中广核根据其章程聘请的专业顾问。
中广核在董事会整体组成的背景下考虑董事候选人，包括董事会是否
具有适当的专业经验、技能和知识的组合以及多种观点和
结合公司当前和预期未来需求的背景。董事会致力寻求董事
反映不同观点的候选人，包括专业和个人背景的互补组合
和经验，我们认为这对公司的成功及其创造长期价值的能力至关重要
我们的利益相关者。
董事甄选标准
董事会制定了甄选标准，这些标准至少每年进行一次审查，由董事会批准，并由
中广核集团，并在我们的《公司治理原则》中披露。他们强调以下特征以及
对多样性的考虑，包括性别认同、种族、民族、年龄、性取向、教育和专业
经验，以及观点分歧：
•独立性；
•诚信；
•与公司业务相关领域的实绩证明和稳健的经营判断；
•对公司宗旨、原则和战略的信念和热情；
•为讨论和挑战带来战略和创新洞察力并激励管理层的Ability；
•既愿意说出自己的想法，又愿意考虑不同的想法和意见；
•对董事会职责和职责的理解，以及承诺足够时间的能力；和
•题材专长。
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8 |2026代理声明
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我们的董事会
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|
下面的图表描绘了我们的多样性七个董事会成员，基于性别认同、种族和民族、年龄和
董事会任期。
我们的董事展示了下面列出的技能、经验和多样性，并在上面的个人简历中进行了详细说明，并且
这些资格在他们选择担任我们董事会成员时被考虑在内。
|
菲利普
艾勒
|
琳达
芬德利
|
朱莉
霍华德
|
Deb
基尔帕特里克
|
斯蒂芬
碎石
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天使
门德斯
|
希拉里
施耐德
|
|
|
CEO经验
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|
|
行政领导
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
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当前上市公司
董事会（包括Sleep Number）
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3
|
2
|
2
|
1
|
3
|
3
|
4
|
|
零售和数字商务
|
X
|
X
|
X
|
||||
|
营销&品牌建设
|
X
|
X
|
X
|
X
|
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|
产品创新
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
技术
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
金融
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
供应链，
制造业、物流、
交付
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
人力资本
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
信息技术和
隐私
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
|
网络安全
|
X
|
X
|
X
|
||||
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人工智能
治理
|
X
|
X
|
|||||
|
治理和
可持续性
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
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|
|
风险管理
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|
|
性别多样性
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
|
种族或民族多样性
|
X
|
董事会成员如何选举和更新
董事选举
我们的文章目前规定了一个分类董事会，每个董事会交错任期三年，董事会规模为
至少一名，但不超过12名董事。中广核和董事会每年都会审查我们的董事会结构和规模。作为其一部分
定期治理审查并与股东反馈一致，董事会最近努力降低其
尺寸。在致股东的一封信于2024年10月30日提交给SEC，董事会宣布计划寻求
股东于2025年年会批准修订公司章程及附例以解密
板。2025年代理声明包括对董事会进行解密的提案2.提案2需要投赞成票
截至2025年年会记录日期已发行普通股的三分之二，而
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9 |2026代理声明
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我们的董事会
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在2025年5月28日年会上投票的股东中，约99%的人支持议案2，这
代表的赞成票少于所有已发行普通股股份的三分之二所需的赞成票。如所披露
在2025年5月29日提交的8-K表格中，董事会一致同意重新向股东提交提案2
公司2026年年会，并寻求在更快的时间线上解密董事会，详见
我们的文章还规定了在无竞争选举的情况下的多数投票标准和复数投票标准
在有争议的选举的情况下，以降低在有争议的选举中“失败的选举”的风险。如果董事
现任的被提名人不是在股东大会上选出的，也不是在股东大会上选出现任的继任者
该次股东大会，该被提名人应及时向董事会提出辞呈。中广核应作出
就是否接受或拒绝要约，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。The
董事会，考虑到中广核的建议，将在90内公开披露其决定和理由
days，并将被提名人从程序中撤回。如该等被提名人的辞呈未获董事会接纳，他们
应继续任职，直至其继任者正式当选，或其较早去世、辞职、退休、丧失资格或
移除。
如果在年度会议之前，董事会应了解到任何被提名人将无法任职，否则的代理人
将被投票给该被提名人将被投票给董事会选出的该替代被提名人，或在
董事会的酌处权，可投票给因任何此类被提名人无法
发球。
主任茶点
如上所述，自2025年年会以来，董事会发生了重大变化。与两个长期
董事决定不参选连任及1名董事退任，董事会由2025年前12名董事
年度会议至紧接其后的九届会议。然后，与公示一致，再增加两个长期
董事在2025年期间退休，其中一名是在11月，此前该公司获得了对其信贷额度的修订，以及
其他在年底。因此，该公司在年底以七个董事。
我们有许多做法或方法，鼓励持续深思熟虑的董事会刷新，包括：
•董事会对任何年满72岁的董事或其董事有重大变动的董事维持辞职政策
主要任职或从属及时向中广核董事长递交辞呈审查并来
向全体委员会提出建议，以供最终确定；
•董事会认为个人和董事会的平均任期和刷新率是其整体提名的一部分
评估；和
•董事会评估过程通知其董事更新监督。
我们是如何被评价的
中广核监督对董事会治理和有效性的年度评估，审查结果并作出
向董事会提出的建议。评价过程包括对董事会及其
委员会，以及定期的个人董事评估。中广核定期保留独立第三方
促进董事会评估并帮助确保评估反映最佳做法和结果。
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10 |2026代理声明
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我们的董事会
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我们如何被治理和治理
我们是如何被治理的
适用于全体董事的条文
企业管治原则适用于所有董事，并提供了一个重要框架，在该框架内
董事会和管理层可以追求公司的战略目标，确保公司长期的生命力为
全体股东的利益。
Independence
我们的董事会有责任确保其绝大多数成员是独立的。董事会遵循
证券交易委员会《纳斯达克股票市场上市公司独立性标准》
（SEC）和美国国税局（Internal Revenue Service）决定，所有委员会成员和所有在
财政的任何部分2025除了我们的首席执行官（CEO）之外都是独立的。董事会认为，公司
不应与独立董事订立有偿咨询安排。
在其他董事会或审计委员会任职
为协助确保我们的董事有足够时间履行对公司的责任，我们的董事会已采纳
准则规定：
•任何董事不得在Sleep Number板等四个以上公众公司董事会任职；
•任何董事为其他公众公司的指定执行人员，不得在超过两个公
Sleep Number板块在内的公司板；
•公司审计委员会委员不得在三个以上上市公司审计委员会任职
包括Sleep Number审计委员会；及
•The Sleep Number CEO不得在Sleep Number板等2个以上上市公司董事会任职.
如有任何董事超越或建议超越本指引，董事须及时通知中广核董事长，
而中广核将审查事实和情况，并确定此类服务是否会干扰
董事有能力投入足够时间履行董事对公司的责任。目前，每个
董事遵守上述指引。
关联交易政策
董事会已采纳书面政策，规管公司与
其董事、董事提名人、执行官、重要股东或与其相关的实体或个人认为
将要求公司根据联邦证券法第404项或S-K条例进行披露。
根据该政策，任何拟议或现有的关联交易均须经中广核批准或批准。
关联交易政策的副本可通过我们的投资者关系网站查阅，网址为http:////
ir.sleepnumber.com.本网站所载或与本网站相连的资料，并无以引用方式并入，或
被认为是，这份代理声明的一部分。截至本年度无关联交易1月3日，
2026，目前没有考虑到。
董事会领导
椅子
董事会没有关于董事会主席（主席）和首席执行官职位分离的固定政策
并倾向于保持灵活性，根据不断演变的最大利益来修改其领导结构
公司及其股东。在主席和首席执行官职位合并的任何时期，董事会将
从董事会独立成员中任命一名首席董事。任何此类牵头董事将拥有
我们的公司治理原则中规定了重要的董事会领导责任。
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11 |2026代理声明
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我们的董事会
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董事会认为，可以通过合并或分离主席来实现有效的领导结构
和CEO角色，只要架构平衡CEO和独立董事的权力，并使
独立董事应充分了解情况，并对管理层进行适当监督。董事会正式
2025年年会后，主席和首席执行官的角色分开，菲尔·埃勒成为独立主席。
目前，董事会仍然认为，保持主席和首席执行官的不同角色是适当的，并且这样
分离使公司首席执行官琳达·芬德利能够将注意力集中在业务和她作为
首席执行官菲尔·埃勒（Phil Eyler）担任主席时，专注于董事会的领导。
牵头董事
在有联合主席和首席执行官角色的任何时期，我们的公司治理原则明确定义了
牵头董事角色，拥有一套强有力的职责，以确保董事会的有效监督、治理和
独立领导。此时，主席和首席执行官的角色是分开的，因此董事会目前没有领导
导演。
董事会委员会
董事会维持三个常设委员会：审计、管理发展和薪酬（The Compensation
委员会）和公司治理与提名（CGNC）。每个人都有一份章程，张贴在投资者上
公司网站的关系部分，网址为http://ir.sleepnumber.com.所包含或与之相关的信息
我们的网站没有通过引用并入本代理声明，也没有被视为本代理声明的一部分。
各董事会委员会的现任成员见下表。
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独立董事
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审计
委员会
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管理
发展和
Compensation
委员会
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企业
治理和
提名
委员会
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菲利普·埃勒
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X
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Julie M. Howard
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X
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X
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Deborah L. Kilpatrick，博士。
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X
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X
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Stephen E. Macadam
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椅子(1)
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X
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Angel L. Mendez
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X
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椅子
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Hilary A. Schneider
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椅子(2)
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(1)2025年9月，Macadam先生被任命为审计委员会主席。
(2)自2025年年会起，施耐德女士被任命为薪酬委员会主席。当施耐德女士从
董事会在2026年年度会议结束时，董事会选举霍华德女士接替她担任薪酬委员会主席。
董事会进一步确定审计委员会的两名现任成员，Julie M. Howard和Stephen E。
Macadam，符合SEC规则和规定下的“审计委员会财务专家”定义，符合
纳斯达克股票市场MarketPlace规则下的“金融老练”资质。这些称号
与我们的审计委员会成员在某些会计和审计方面的经验和理解有关
事项是SEC和纳斯达克股票市场的披露要求，不会对它们中的任何一个施加任何
比一般施加于我们的审核委员会成员的职责、义务或责任或
我们的董事会。
审计委员会
审计委员会协助董事会履行与会计相关的受托责任，
本公司的审计、经营和报告实务。审计委员会负责提供
对我们公司的会计和财务报告职能、内部和
外部审计职能、财务事项内部控制制度、企业风险评估和
管理、信息安全事务，包括网络安全和人工智能，以及法律、道德和
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12 |2026代理声明
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我们的董事会
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监管合规。审计委员会的职责和职能在审计中有进一步说明
管理发展及薪酬委员会
薪酬委员会的主要职能是履行董事会有关
对当前和未来领导资源的补偿和开发。的职责和职能
这份代理声明。薪酬委员会每年审查公司的薪酬理念和
做法。董事会通过薪酬委员会支持和监督团队成员的薪酬
与业务绩效和长期战略导向密切相关的方案。
公司治理和提名委员会
中广核的主要职能是制定并向董事会推荐公司治理原则，以
管理董事会、其委员会以及我们的执行官和团队成员开展业务和事务
本公司；确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人及其
委员会；并制定和监督年度董事会和委员会评估流程。
我们如何治理
会议
全体董事会亲自或几乎13次召开会议，期间2025.审计委员会开了八次会，薪酬
委员会召开了八次会议，中广核集团召开了九次会议，期间2025.我们董事会的每一位成员在2025
出席了他们所服务的董事会和委员会所有会议的75%或更多。
董事会的做法是在执行会议上与全体董事会开会，单独与仅独立的
董事出席，出席每次定期安排的董事会季度会议。至少每年，独立董事
在执行会议上开会，审查首席执行官和其他执行官的绩效和薪酬。
可能会根据需要不时举行额外的执行会议或仅与独立董事的会议。
董事会任何成员均可要求召开仅由全体董事会或独立董事参加的执行会议。
我们的政策要求我们的董事出席我们的年度会议，除非因超出其合理范围的原因阻止
控制。除Kilpatrick女士外，我们所有的董事出席了我们的2025年会。
对首席执行官的监督
董事会为首席执行官选择、评估、提供监督和咨询，并为其创建有限的参数。其中之一
这些参数限制CEO在除Sleep Number之外的不超过一个上市公司董事会任职
板。
首席执行官继任规划
确保公司拥有技术娴熟、经验丰富的领导者，制定管理层继任计划仍是当务之急
为董事会。董事会已将继任规划的主要监督责任授予管理层
发展和赔偿委员会。委员会定期开会讨论管理层继任，
候选人并酌情处理、评估和更新委员会的技能、经验和属性
根据我们的战略，相信成为一名有效的CEO很重要。委员会定期审查继任情况
与全体董事会进行规划，包括内部候选人的确定、发展和进展。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督公司在风险评估和风险方面的政策和做法
管理层，并已将协助董事会履行这一职责的责任授予审计委员会
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13 |2026代理声明
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我们的董事会
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角色。在其职责和流程中，审计委员会：（a）审查并与管理层讨论公司的
有关企业风险评估和风险管理的政策和做法，包括有关财务
风险暴露、对财务报告和网络安全和人工智能的内部控制，（b）监督
公司的内部审计职能和流程，（c）建立和监督接收和处理的程序
关于会计、内部控制或审计事项的投诉，（d）审查合规性和其他法律事项
公司的法律顾问和（e）就其职责范围内的事项向全体董事会报告。
审计委员会监督公司的内部审计职能。内部审计职能报告组长
直接交给审计委员会，审计委员会有权审查和批准任命，
更换或解聘这位领导人。审计委员会至少每年审查和批准公司的
内部审计计划，并接收内部审计结果的季度报告。内部审计职能的领导者
定期与审计委员会主席举行会议和/或在外部与审计委员会举行执行会议
公司管理团队的存在。公司风险评估和风险管理流程由
首席法律和风险官以及内部审计职能的领导者，外部顾问的指导为
需要。这一过程包括年度企业风险评估、持续的风险识别和季度
评估企业风险和缓解战略，由审计委员会参与并审查，以及
董事会。
除了审计委员会的作用外，其他每个委员会都考虑各自领域内的风险
责任。我们相信，我们的董事会领导结构有助于确保适当的风险监督，基于分配
各委员会之间的职责以及我们独立董事在风险监督方面的作用。
利益冲突
董事应避免任何与公司利益相冲突的行动、立场或利益，或
给出了冲突的表象。如果董事会的任何成员意识到任何此类冲突或潜在
涉及董事会任何成员的利益冲突，董事应立即将此类信息带到
主席（如果主席和首席执行官合并，则为首席董事）、首席执行官和首席法律和风险的关注
公司的高级职员。
业绩目标和评价
薪酬委员会负责建立确定年度和长期绩效的程序
首席执行官的目标，以及全体董事会根据这些目标对其绩效进行评估的目标。补偿
委员会至少每年与首席执行官举行一次会议，以接收他们关于这些目标的建议。两个
首席执行官的年度目标和年度绩效评估由独立审查和讨论
会议或执行会议上的董事。薪酬委员会还负责制定年度和
所有执行官的长期绩效目标和薪酬。还有，CEO向董事会汇报，至少
每年，关于高级管理层深度和发展，包括评估、领导力的讨论
发展、继任规划等相关因素。
股东批准基于股权的薪酬计划
根据我们的章程和明尼苏达州法律的要求，将寻求股东批准基于股权的薪酬计划。
非邀约收购企图或建议适用的条文
董事会定期（不少于每三年）审查我们的章程和细则以及各项规定
旨在在出现主动收购企图或提议时实现股东价值最大化。这样的审查
包括考虑公司的注册状态、公司是否应该选择加入或退出等事项
适用的控制权股份收购或企业合并的法规和规定，例如公司的分类
董事会结构。请注意，根据明尼苏达州法律，在获得股东批准的情况下，董事会一致
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14 |2026代理声明
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我们的董事会
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通过决议，批准并宣布建议修订《章程》及附例的可取性，以
将董事会解密，如下文提案2（批准对我们的章程和细则的修订，以
解密板）。这次审查的目标是保持适当平衡的条款，不会阻止善意
提交给董事会的提案，这将使董事会和公司能够最大限度地实现长期
我们公司对全体股东的价值。
股东参与
我们定期与我们的大多数最大股东进行外联并持续进行讨论，以了解更多关于他们的
观点，并收集他们对我们的战略、绩效、治理、薪酬和其他主题的反馈。我们的
参与有助于我们的董事会和领导团队了解对股东最重要的问题，这样我们就能
有效解决这些问题。
在我们之前2026年会，我们联系了23个我们最大的股东集体代表
我们约70%的流通股讨论高管薪酬和公司治理议题
对他们感兴趣。代表我们已发行股份约33%的六名股东接受了我们的邀请
说话。代表我们流通股约9%的六名股东拒绝了我们的邀请，12
代表我们28%流通股的股东没有回应。董事会主席Phillip Eyler领导了最
管理团队成员出席的这些会议。
除了这一有针对性的外联活动之前2026年会，我们还定期与我们的股东在
我们投资者关系活动的正常过程。总的来说，在2025年1月至2026年3月期间，我们与
代表我们流通股60%以上的股东。
如何与董事会沟通
我们的董事会广撒网，以告知和加强其审议和决策。它还保持了几种手段
供股东及其他人士参与、提问及提供意见：
•股东可以参加我们的年会；
•股东可以参加我们的股东参与计划，在该计划中，管理层成员和，作为
适当的，董事有面对面的、虚拟的、电话或电子邮件的约定。董事聘用可能涵盖主题
例如战略、董事会和公司治理、薪酬和持续时间驱动因素，包括环境、社会和其他
因素；
•股东可以通过电子邮件致函我们的董事会整体、其委员会主席或个别董事，地址为
investorrelations@sleepnumber.com或通过发送书面通讯给我们的公司秘书
邮寄至Sleep Number Corporation,1001 Third Avenue South，Minneapolis，MN 55404。公司秘书将
迅速将如此收到的任何通讯转交董事会、董事会任何委员会或任何个别董事
来文中具体提及；
•股东可以向我们的审计机构提出有关会计、内部控制或审计事项的任何关注
委员会，以保密和匿名方式，致电1-800-835-5870；或
•股东、团队成员和其他人可以通过致电或发送电子邮件向我们的隐私提出更普遍的问题
部门（1-800-554-0184或privacy@sleepnumber.com）或使用我们的保密道德和诚信热线
1-833-596-3092.董事会层面信息将酌情升级。
如出现流程被滥用的情况，公司保留对上述内容进行修改或做出例外处理的权利，
变得不可行或以其他方式不能有效地服务于流程的目的。
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15 |2026代理声明
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我们的董事会
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如何我们有报酬
董事会薪酬应鼓励与股东利益保持一致，并应处于公平的水平，以
可比公司。
非职工董事薪酬汇总
应付Sleep Number Corporation非职工董事的薪酬按年由《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
薪酬委员会，通常在5月的季度会议上。
年度现金保留人
我们的每位非雇员董事每年获得95,000美元的现金保留金，每季度支付一次。The Chairs of
董事会的每个委员会每年额外获得20,000美元的现金保留金，任何委员会的联席主席
委员会，在适用的情况下，将20,000美元的现金保留金进行拆分，每人将获得10,000美元。董事会主席收到
每年增加10万美元的现金保留金。
会议费用
非雇员董事一般会因超常出席的董事会及委员会会议而收取会议费
董事会和每个委员会在一个财政年度的定期或典型会议次数，包括：（a）董事会会议费
在本财政年度至少召开八次董事会会议后，每次面对面会议1000美元，每次虚拟会议500美元
（b）委员会会议费用，每次面对面委员会会议750美元，之后每次虚拟委员会会议500美元
每个委员会在财政年度至少召开八次会议。
2025年当选董事出席超常规或典型最低人数免收会议费
财政年度的董事会和委员会会议。
股权补偿
恰逢年会，非雇员董事有资格获得股权报酬的金额
由薪酬委员会决定。在2025，与为保护份额所做的努力保持一致
管理层，100%的授予值为受限制股份单位，授予额将于自
授予或选举董事进入董事会的下一次年度会议的日期，只要董事继续
到我们的董事会任职。薪酬委员会在2025年5月20日的会议上批准了年度权益
我们每位非雇员董事的薪酬将保持在新股权奖励的授予价值135,000美元
于2025年5月28日批出。根据用于确定授予近地天体的奖励的方法，
于2025年5月28日授予非雇员董事的受限制股份单位数目基于2024年平均股价为
$13.81.t该财政年度向非雇员董事授予的股权补偿，载于
“董事薪酬”表如下。
费用报销
董事出席董事会或任何委员会的当面会议的差旅费及
用于参加经批准的主任继续教育课程。
职工董事无董事薪酬
任何为我公司雇员的董事，不因担任董事而获得额外报酬。
行政人员及董事持股指引
董事会已为执行官和董事制定了股票所有权准则，详见
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16 |2026代理声明
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我们的董事会
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董事薪酬
下表汇总了我们每位非雇员董事支付或赚取的薪酬总额
2025财政年度结束2026年1月3日.
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姓名
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费用
已赚或
已支付
现金
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
期权
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
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菲利普·埃勒(3)
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$145,500
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$104,114
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—
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—
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$249,614
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Stephen L. Gulis, Jr.(3)(5)
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$94,096
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$104,114
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—
|
—
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$198,210
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Michael J. Harrison(4)
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$72,500
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$—
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—
|
—
|
$72,500
|
|
Julie M. Howard(3)(4)
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$95,000
|
$104,114
|
—
|
—
|
$199,114
|
|
Deborah L. Kilpatrick，博士。(3)
|
$95,000
|
$104,114
|
—
|
—
|
$199,114
|
|
Brenda J. Lauderback(6)
|
$107,500
|
$104,114
|
—
|
—
|
$211,614
|
|
Stephen E. Macadam(3)
|
$105,808
|
$104,114
|
—
|
—
|
$209,922
|
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Barbara R. Matas(4)
|
$52,500
|
—
|
—
|
—
|
$52,500
|
|
Angel L. Mendez(3)
|
$115,000
|
$104,114
|
—
|
—
|
$219,114
|
|
Hilary A. Schneider
|
$105,000
|
$104,114
|
—
|
—
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$209,114
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(1)反映会计年度内授予的限制性股票奖励的合计授予日公允价值2025，按照FASB ASC主题计算
718.除Harrison先生和Matas女士外，所有董事均获授9,776股限制性股票奖励。Harrison先生和Matas女士没有代表
选举中2025他们的任期已届满，自《公约》缔结之日起生效。2025年会。因此，没有限制性股票奖励
授予哈里森先生或马塔斯女士。见附注8，股东赤字，载于我们的年度报告中的综合财务报表
截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格，用于讨论计算这些金额时使用的相关假设。截至1月3日，
2026年，根据股票奖励发行在外的股份总数，包括限制性股票单位、递延限制性股票单位和幻影
股票，由在整个财政年度担任非雇员董事的人持有2025原：Eyler先生，22,448；Howard女士，22,513股；
Kilpatrick女士，13,120股；Macadam先生，21,312股；Mendez先生，19,428股；Schneider女士，9,776股。
(2)财政年度内没有授予股票期权奖励2025.截至2026年1月3日，这些机构持有的未行使股票期权总数
担任非雇员董事的人员通过财政2025原：Eyler先生，4,285；Howard女士，5,830；Kilpatrick女士，9,860；Macadam先生，
2,373人；Mendez先生，4,285人；Schneider女士，2,373人。
(3)根据经修订的公司2020年股权激励计划（2020年计划），非雇员董事可选择递延收取任何股份
根据2020年计划授予非雇员董事的激励奖励下的公司普通股。对于财政2025，下列董事
选择推迟收到其2025年激励奖励9,776股：Eyler先生、Gulis先生、Howard女士、Kilpatrick女士、Macadam先生和Mendez先生。
(4)哈里森先生和马塔斯女士决定不参加2025年的选举，任期届满，自2025年年度选举结束时生效
会议。
(5)2025年3月，Gulis先生同意不迟于公司债务再融资完成或结束时从董事会退休或辞职
2026年年会，以先发生者为准。自2025年11月4日起，Gulis先生在公司完成其
债务再融资。在其从董事会退休后，与Gulis先生的2025年激励奖励相关的5,463股已归属，剩余4,313股
被没收。
(6)Lauderback女士从董事会退休，自2025年12月31日起生效。
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17 |2026代理声明
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我们的董事会
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文章注册成立及附例
在2024年10月30日提交给SEC的致股东信中，董事会宣布计划寻求股东
2025年年会批准修订公司章程及细则，以解密董事会及
修订章程以取消第十四条对董事及第十五条中的绝对多数表决规定
与某些交易的批准有关。2025年代理声明包括提案2，对董事会进行解密，
议案三将章程修订为取消第十四条中对董事的绝对多数投票要求，并
建议4修订章程以取消第十五条中的绝对多数表决规定，以批准若干
其中进一步描述的交易。提案2、3和4中的每一项都需要三分之二的赞成票
截至2025年年会记录日期已发行普通股的股份，而虽然约
2025年5月28日年会上投票的98-99 %股东支持该措施，这代表
少于所有已发行普通股股份的三分之二所需的赞成票。
在2025年5月29日提交的8-K表格中，董事会承认对提案2、3和4未获得
截至记录日期已发行普通股三分之二股份的必要赞成票
公司2025年年会。董事会亦重申相信建议修订公司的
章程及附例以解密董事会及取消公司章程中的绝对多数投票规定
XIV和XV符合公司及其股东的最佳利益。当时，董事会一致投票通过了
在公司2026年年会上向股东重新提交这些提案，并寻求在
提案2中进一步规定的加速时间表-修订公司章程和章程以解密
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18 |2026代理声明
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建议2-表决通过对公司章程及附例的修订，以
解密董事会
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根据我们现有的章程和细则，我们的董事会分为三类，每一类董事的成员
任期三年。董事会分类导致错开选举，董事类别不同
每年参选。
股东批准本议案2中提议的对我们的章程和细则的修订将解密我们的
板。本次年会选出的董事任期三年，2029年年会届满；
然而，若建议2获得通过，每名获选任期于2027年年度届满的董事
Meeting已不可撤回地同意缩短他们的任期，自2027年年会起辞职，并代表重新-
2027年年会选举，任期一年，以CNGC提名为准。在中广核
提名任何一名辞任董事参选连任，这样的辞任董事连同任何董事
任期将在2027年年会上届满的被提名人或任何其他董事提名人，将代表
2027年年会选举，任期一年。因此，视乎股东批准建议2至
今年修订章程及附例，公司董事会将解密，董事提名人在
2027年年会及其后将选举产生，任期一年，至下一届年会届满。如果办公室的
任何董事因死亡、辞职、退休、取消资格、免职、增加
董事人数或其他情况，其余董事的过半数，尽管低于法定人数，在一次会议上
为此目的被召集，可选择一名继任者，除非因故被免职，否则该继任者将在余下的任期内任职
他们被任命的任期一年，或直至选出继任者并符合资格为止。结果，从
2027年年会选举董事，全体董事任期一年，分类
的董事会将终止。
在对章程和细则提出这些修订时，我们的董事会考虑了股东的反馈和演变
治理实践。待股东批准后，董事会已一致通过决议，批准及
宣布建议修订章程及附例的可取性。
如果我们的股东批准这个提案2，我们将在年会后提交修正和重述的条款
将修订内容纳入附录 A.WWe还将使符合规定的修订反映在附录 A解密
我们章程中的董事会，根据明尼苏达州法律的要求，以获得股东对我们章程的此类修订的批准。
董事会认为，修订我们的章程及附例以解密董事会的最佳利益
公司和我们的股东此时。
董事会一致建议投票“为"批准修订我们的章程及附例以解密
董事会。
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19 |2026代理声明
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建议3-表决通过对公司章程的修订，以消除
第十四条中与董事有关的超级投票要求
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我国现有条款第十四条规定，不得全部或者部分变更、修改或者废止，除非
获不少于有权投票的未行使投票权的三分之二的持有人的赞成票授权
(即，绝对多数）。
股东批准本议案3中提出的对我们章程的修订将消除绝大多数
第十四条中的投票要求涉及对人数、分类、任期、移除，以及如何
填补董事空缺。
在提出对章程的这项修订并寻求发展我们的治理结构时，我们的董事会考虑了
股东反馈和不断发展的治理实践。
我们的董事会一致认为，此时对公司和我们的股东的最佳利益
建议我们的股东通过修订我们的章程，以取消所有绝对多数投票要求
与董事有关，并以多数票要求取代。董事会一致通过决议
批准和宣布对条款的拟议修订的可取性。
如果我们的股东批准这个提案3，我们将在年会后提交修正和重述的条款
将修订内容纳入附录 B.
董事会一致建议投票“为”批准修订我国《章程》，以消除
第十四条中关于董事的绝对多数投票要求。
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20 |2026代理声明
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提案4-表决通过对公司条款的修订，以消除
第十五条中与核准某些交易有关的超级投票要求
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我国现有章程第十五条规定，不得全部或者部分变更、修改或者废止，除非
有权投票的未行使表决权的不少于三分之二的持有人的赞成票授权。
第十五条还规定，不少于有权投票的未付表决权三分之二的赞成票
对任何合并或资产交换计划的各种批准（或采纳）等特定交易都是必需的，
或发行或交付股票或证券。
股东批准本议案4中对我们章程的修订将消除这些绝对多数票
要求。在提出对章程的这项修订并寻求发展我们的治理结构时，我们的董事会
考虑了股东反馈和不断演变的治理实践。我们的董事会认为这符合最佳利益
公司和我们的股东此时建议我们的股东通过修订我们的章程
取消所有绝对多数投票要求，代之以多数投票要求，包括
第十五条中有关批准某些交易的要求。董事会一致通过决议
批准和宣布拟议的章程修正案的可取性。
如果我们的股东批准这个提案4，我们将在年会后提交修正和重述的条款
将修订内容纳入附录 C.
董事会一致建议投票“为”批准修改我国《章程》，以消除
第十五条中的绝对多数投票要求与某些交易有关。
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21|2026代理声明
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我们公司
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我们做什么
Sleep Number是个性化睡眠健康的引领者。它的床垫被设计为随着每个睡眠者的发展而发展到
帮助他们感受并发挥出最佳状态。具有可调节的坚固性、减压支撑和温度平衡
舒适内嵌于每一张床垫，Sleep Number床适应客户不断变化的需求，一夜又一夜，年复一年
年。背靠40多年的创新，超1000项专利和正在申请的专利，以及数十亿小时的睡眠数据，
Sleep Number，已帮助超1600万人实现最佳睡眠。全集成模式确保质量，
耐用性，以及每一步的关怀——从设计和工艺到交付和长期支持。
Sleep Number改变生活，差异化智能床垫结合物理与数字创新，融合
无与伦比的身体舒适度与高度先进的睡眠健康平台。Sleep Number的床垫组合优惠
我们标志性的坚固性可调性，实现每个卧铺可调节的舒适性。嵌入式数字传感器学习睡眠
每个人的需求；“即感即做”技术利用感知数据自动调节床铺，保
舒舒服服地睡一整夜。温度平衡技术支持每个卧铺的理想气候
并解决了一个普遍存在的睡眠挑战。此外，床垫是一个非凡的价值，个性化的睡眠
每日提供洞察，通过空中更新和价格定期为所有智能床添加新功能，以满足
大部分预算。Sleep Number床垫提供无与伦比的功能、优势和舒适度，可带来更好的
两个睡眠者的睡眠健康和保健。
Sleep Number产品荣获行业顶级认可，包括客户满意度排名# 1的
店内和网上购买的床垫，舒适度排名第一，由J.D. Power提供。此外，公司是官方睡眠+
NFL的健康合作伙伴，标志着一种利用球员、球队伙伴关系和全联盟倡议的关系
放大品牌知名度，带动消费者参与。
我们是谁
Sleep Number的优势商业模式，是以我们的消费创新战略为支撑的：一种个性化、数字化的
睡眠健康平台，一个由数百万高度参与的智能睡眠者组成的网络，他们是忠实的品牌倡导者，以及一个
垂直一体化运营模式。
而我们的3,100以使命为驱动的团队成员致力于Sleep Number的使命，即通过以下方式改善生活
个性化睡眠体验。他们激情创新驱动价值创造，包括我们独家直击-
消费者销售600商店和在线，无论何时何地与客户见面，他们都会选择提供一个
非凡的经历和终生的关系。
此外，Sleep Number与世界领先机构合作，带来超380亿小时的电
从大约50亿次睡眠会话到睡眠科学和研究的纵向睡眠数据。
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22|2026代理声明
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我们公司
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我们是怎么做到的
我们相信，通过个性化睡眠来改善生活的目的，最好是通过类似的可持续治理来实现，
人与环境实践。
我们的不断发展，但亮点包括：
•我们每年都会对我们的商业行为准则进行审查和培训；
•我们对人才管理的关注反映在董事会每年抽出时间与管理层一起审查我们的
人力资本管理、发展和继任实践；
•我们的可持续发展实践得到跨职能团队的支持，并通过重要性评估提供信息；和
•关键的环境、社会和治理主题每年与全体董事会和常设委员会共享，
每季度或酌情临时召开，包括定期举行专门的董事会全体会议，涵盖以下主题：
作为碳，气候，自然资源，供应链管理，废物和毒性，再利用和循环，团队
成员参与、健康、福祉和归属感；工作性质的演变；社区健康和影响；
合规和内部控制；商业道德和行为准则；可持续、可审计和可重复
报告要求的流程；高管、董事和团队成员的薪酬；网络安全；以及地理-
政治和政策问题管理。
行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则每年都会与审计委员会一起审查，并指示团队成员
遵守适用法律，在我们的工作环境中从事道德和安全行为，避免利益冲突，
以诚信和高道德标准开展我们的业务并保护我们公司的资产，报告潜力
违规并定期接受培训并证明承诺。商业行为和道德准则涉及
我们团队成员在正常业务过程中可能遇到的法律和道德问题。
团队成员被要求报告任何他们认为善意违反我们的商业行为准则的行为
和道德。商业行为和道德准则还规定了团队成员或其他人所依据的程序
可通过我们的管理团队或最终直接向我们的审计委员会（以保密和匿名方式，
如果需要）有关会计、内部会计控制或审计事项的任何问题或疑虑。我们所有的
团队成员和董事会成员必须每年证明其遵守我们的业务准则的承诺
行为和道德。我们定期监测遵守商业行为和道德准则的情况，并报告调查结果
致我们的审计委员会。我们还提供《商业行为和道德准则》涵盖的关键领域的培训，以
帮助我们的团队成员遵守他们的义务。
商业行为和道德准则的副本已包含在我们网站的投资者关系部分，网址为
http://ir.sleepnumber.com.我们打算披露对我们的守则条文的任何修订及任何豁免
我们网站上的商业行为和道德规范。载于或连接本公司网站的资料及本公司的守则
商业行为和道德未通过引用并入本代理声明或被视为其一部分。
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23|2026代理声明
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我们公司
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企业可持续发展
我们的可持续发展努力的重点是使环境管理和社会进步与我们的
追求长期股东价值创造。我们最近发表我们的2026年企业可持续发展报告，其中
提供有关企业环境、社会和治理实践和优先事项的最新信息。报告强调
我们继续关注支持我们业务韧性的可持续发展举措。
•我们正在加强加强健全治理、高度廉洁决策和
透明、一致的报告做法。
•为了吸引和留住高度参与的团队成员，我们继续优先考虑促进福祉的项目，
提供专业发展机会，奖励表现强劲。
•通过志愿服务、财政和实物支持，以及对睡眠科学、研究和
睡眠创新，我们正在改善数百万人的生活——为消费者及其
社区。
•认识到协作对实现我们的目标的好处，我们努力加强我们的供应商关系和
与他们互动，增加增强可持续性的机会。
•我们正在监测——并采取负责任的行动来控制——我们的温室气体排放、废物和其他
环境输出，包括通过有意的网络设计、运输优化和创新
延长产品部件的使用寿命。
企业可持续发展报告副本为 包含在我们网站的投资者关系部分：http:///
ir.sleepnumber.com。本公司网站及企业可持续发展报告所载或与之相连的资料为
未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。
审计委员会报告
审计委员会负责对我公司的
会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、内部控制制度
金融事项、风险评估与风险管理、信息技术与信息安全系统、
包括网络安全和人工智能，以及法律、道德和监管合规。
审计委员会目前由三名董事组成，每名董事均为纳斯达克定义的独立董事
上市标准和SEC规则10A-3。Stephen Macadam（主席）、Julie Howard、Angel Mendez担任审计
委员会自始至终2025并截至本报告发布之日。Stephen Macadam加入审计委员会生效
2025年1月1日，并于2025年9月成为主席。Barbara Matas和Stephen Gulis，Jr.担任审计委员会成员
委员会分别至2025年5月和2025年11月。
管理层负责我们公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责审计我公司的
合并财务报表2025财政年度。本次审核按照标准进行
上市公司会计监督委员会（美国）。审计委员会的责任是监督和
监督这些过程。
就这些责任而言，审计委员会在此期间召开了八次会议2025和所涉及的会议
管理层、内部审计和独立审计师的代表。审计委员会定期与
管理层、内部审计和独立审计师根据需要在单独的执行会议上讨论任何
审计委员会或这些小组中的每一个认为应私下讨论的事项。
管理层向审计委员会表示，我们公司的合并财务报表编制于
根据美国普遍接受的会计原则。审计委员会已
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24 |2026代理声明
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我们公司
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审查并讨论了合并财务报表，以及管理层评估的结果
公司财务报告内部控制，与管理层及独立注册公
会计师事务所。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论该事项
要求由上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求进行讨论。
独立注册会计师事务所向审计委员会提供书面披露及信
上市公司会计监督委员会和审计委员会的适用要求所要求的
与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
根据审计委员会与管理层、内部审计和独立注册公众的讨论
会计师事务所和审计委员会对管理层和独立
注册会计师事务所，审计委员会向董事会建议，经审计的
合并财务报表载于本公司截至本年度的10-K表格年度报告内
2026年1月3日，供向美国证券交易委员会备案。
本审计委员会报告不应被视为以引用方式并入任何一般性声明，该声明由
将本代理声明引用到根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非
在公司通过引用具体纳入这些信息的范围内，否则不得被视为
根据此类行为提起诉讼。
董事会审计委员会
Stephen Macadam，主席
朱莉·霍华德
安赫尔·门德斯
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25 |2026代理声明
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建议5-批准委任独立注册会计师事务所
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审计委员会直接负责对我们的任命、薪酬、留任和监督
独立审计员。审计委员会考虑我们独立审计师的独立性并参与
独立审计师牵头项目合作伙伴的选择。审计委员会已任命，并作为一个事项
的良好公司治理，正要求股东批准委任，注册公众
会计师事务所Deloitte & Touche LLP（德勤）将担任会计年度结束时的独立审计师1月2日，
2027.德勤自2010年起担任我们的独立审计师。
审计委员会在决定是否重新聘用德勤作为公司的
独立注册会计师事务所，包括该事务所担任这一职务的时间长短，该事务所的
专业资历与资源、公司过往业绩与公司处理广度的能力
和我们业务的复杂性，以及更换独立审计师的潜在影响。
董事会及审核委员会认为，继续保留德勤为公司独立核数师
符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准任命德勤为
我们的独立审计师，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定保留它或
另一家公司未将此事重新提交给股东。即使德勤的任命由
股东，审核委员会可酌情指示委任另一间独立核数师事务所
在一年内的任何时间，如果其确定此类变更将符合公司及其
股东。
德勤的代表将出席年会，如有将有机会发言
希望并将能够回答股东提出的问题。
为什么董事会建议你支持这个建议5：
•审计委员会每年都会进行稳健的评估过程，以确认德勤作为我们
独立审计师继续符合我们股东的最佳利益；
•德勤自2010年起担任我们的独立审计师，这意味着该公司处于有利地位，可以处理
我们垂直整合业务的广度和复杂性；以及
•除审计和审计相关服务外，德勤仅提供有限服务。
董事会建议进行表决“为”批准委任德勤为我们的财政独立核数师
年终2027年1月2日.
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26|2026代理声明
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我们公司
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审计和其他费用
独立审计师就专业服务收取的费用总额2025和2024曾是：
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2025
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2024
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审计费用
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$1,111,858
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$923,000
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审计相关费用
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67,152
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58,520
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审计和审计相关费用
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1,179,010
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981,520
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税费
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159,075
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132,931
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所有其他费用
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—
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合计
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$1,338,085
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$1,114,451
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审计费用 在2025和2024包括对公司进行年度审计和季度审查所产生的费用
年合并财务报表及公司财务报告内部控制的年度审计工作
结束的年份2026年1月3日和2024年12月28日，分别。
审计相关费用 为2025和2024与福利计划审计和访问在线会计研究工具有关。
税费用于财政2025和2024主要是基于时间和材料的税务合规服务。
审批前政策和程序
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会关于审计师的规则
独立性、委聘公司独立核数师提供审计或非审计服务的情况
公司必须在委聘前获得审核委员会批准，或根据预先-
审计委员会制定的审批政策和程序。我们的审计委员会没有建立任何预-
批准政策或程序，因此所有审计或非审计服务由
独立审计师必须在审计委员会聘用前获得批准。有限下
在这种情况下，某些微量非审计服务可能会被审计委员会追溯批准。所有服务
独立核数师于2025已在聘用前获审核批准
委员会和没有任何非审计服务由审计委员会根据例外情况追溯批准
上述某些de minimis服务。
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27 |2026代理声明
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我们的工资
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赔偿委员会报告
尊敬的股东，
薪酬委员会将继续致力于维持一项高管薪酬计划，以支持
公司长期战略，强化问责制，驱动可持续价值创造。过去一年，我们
确保该计划反映公司的优先事项——推进运营执行，改善财务
业绩，并支持公司下一阶段转型。
在我们的监督中，我们专注于保持薪酬和绩效之间的强烈一致性，强调衡量标准
加强有纪律的增长、现金产生和运营改善。我们继续确保一项重大
高管薪酬的一部分与可衡量的结果挂钩，实现的薪酬恰当地反映了公司
业绩和股东经验。
委员会还支持领导层过渡和组织变革，旨在为公司定位
未来进展。纵观这些变化，我们应用了一个始终如一的理念：补偿机会应该是
有竞争力、市场一致并与明确的预期挂钩，而实现的薪酬必须反映绩效。
展望未来，我们有信心在此描述的补偿方案补偿讨论及
分析（CD & A）有效支持公司战略重点的执行，促进资金实力，并
奖励向长期股东价值创造迈进。我们感谢您的持续信任和参与。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下CD & A，并基于此
审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD & A纳入本代理
声明。
管理层发展及薪酬委员会
Hilary Schneider，主席
Phillip Eyler
朱莉·霍华德
Deborah Kilpatrick，博士。
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28 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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关键薪酬事实
我们付了谁钱？
Sleep Number提供就业机会，约3,100团队成员，他们每个人都在我们的
运营。法律要求我们将这些披露的重点放在公司指定高管的薪酬上
官员（NEO），尽管我们团队的每一位成员都为我们的成功做出了贡献。本次补偿讨论
And Analysis（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划，包括目标和要素
赔偿以及赔偿委员会就我们的近地天体作出的决定。在2025,每一个
这些人有资格成为我们的NEO之一：
•Linda Findley，董事会成员、总裁兼首席执行官
•Shelly Ibach，前主席、总裁兼首席执行官
•Amy O’Keefe，执行副总裁兼首席财务官
•Robert Ryder，前临时首席财务官
•Francis Lee，前执行副总裁兼首席财务官
•Melissa Barra，执行副总裁兼首席产品和企业战略官
•Samuel Hellfeld，执行副总裁兼首席法律和风险官兼秘书
•Christopher Krusmark，执行副总裁兼首席零售和人事官
•Andrea Bloomquist，前执行副总裁兼首席创新官
•Kevin Brown，前执行副总裁兼首席营销官
为什么：塑造我们薪酬设计和决策的因素
以下页面概述了我们的个人薪酬组成部分和为2025.集体，我们的薪酬实践
考虑到以下细节，制定并告知了决定：
•股东参与和反馈；
•相信NEO薪酬与财务和运营绩效之间存在紧密联系；
•认为大多数NEO薪酬应该面临风险，并与近期和长期业绩保持一致；
•同行群体对标；
•独立薪酬顾问的建议；
•遵守薪酬治理最佳实践，包括股票所有权准则、追回政策、双重触发
针对套期保值、质押、内幕交易、税收毛额增加、期权重定价的控制权变更条款和政策，
NEO雇佣合同和未实现绩效奖励的红利；以及
•将薪酬与风险管理、监督和合规最佳实践相结合。
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29 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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股东就高管薪酬的参与
每年，Sleep Number都会为股东提供机会来批准其高管薪酬计划
咨询基础。在2025，我们的高管薪酬计划收到了Suppo77.63%选票的RT投放者
股东与我们之前的五年平均ge为84.2%。虽然我们定期开展外联活动，并与
股东了解他们的观点并收集他们对各种主题的反馈，在前几个月
为我们准备这份代理声明 2026年会，我们联系了23个我们最大的股东集体
约占我们流通股的70%。这个有针对性的外联活动是为了讨论执行
他们感兴趣的薪酬和公司治理主题。代表约33%的六名股东
我们的流通股接受了我们的发言邀请。代表我们约9%的六名股东
流通股拒绝了我们的邀请，代表我们流通股28%的12名股东没有
回应。董事会主席Phillip Eyler主持了与管理团队成员的大部分会议，会议于
出席情况。
总的来说，我们了解到股东支持我们的补偿方法，反馈并未暗示
我们对薪酬计划的结构进行了重大改变。具体而言，股东们表示强烈
支持公司转向使用包含股东总回报的基于绩效的股票奖励单位
（TSR）组件，如本文进一步讨论的。
除了这一有针对性的外联活动之前2026年会，我们还定期与我们的股东在
我们投资者关系活动的正常过程。总的来说，在2025年1月至2026年3月期间，我们与
代表我们流通股60%以上的股东。
做出的改变2025
在确定我们的财政年度薪酬做法时2025，赔偿委员会注意到反馈意见
由股东提供，以及我们最近关于高管薪酬的咨询投票结果，以及
需要执行我们的业务转型，以创建更持久的运营模式。财政年度2025，睡觉
Number采取了以下行动：
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类别
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变更说明
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同行组
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我们的同行组更新于2025以确保它继续
反映我们作为睡眠健康的规模、行业和战略方向
公司。
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年度激励计划（AIP）
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我们仍然致力于实现明确的、可衡量的AIP目标和
指标。这些变化在AIP中有更详细的描述
区段。
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股权奖励
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我们在2025年增加了一个相对总股东回报修饰符
授予我们近地天体的PSU奖项。
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做出的改变2026
在2026,薪酬委员会继续完善我们的高管薪酬方案，以进一步使薪酬与
股东利益和公司优先事项。对于2026年PSU授予，我们将继续使用相对总股东
回报（TSR）修改器，以加强与股东结果的一致性。我们也在加强我们的绩效指标
通过将自由现金流（FCF）作为一项关键的PSU衡量标准，以及净销售额。自由现金流是一个越来越
我们在当前环境下表现的重要指标，因为它反映了公司转换结果的能力
变成可用的现金-支持还本付息和减免，资助增长举措，并加强我们的整体流动性。
委员会认为，这一指标适当地加强了我们的业务纪律和价值创造。
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30 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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公司业绩
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全年财务业绩包括：
•净销售额14亿美元（-16 % vs. 2024）
•净营业亏损（NOL）4660万美元（-303.7 % vs。
2024)
•总运营费用减少1.004亿美元
•调整后EBITDA为7830万美元（-34.6 % vs. 2024）
•每股摊薄亏损5.77美元，低于每股摊薄亏损
2024年0.90美元的份额
•用于经营活动的现金330万美元和现金
用于购买1440万美元的资本支出
•调整后投资资本回报率（ROIC）为-4.0 %
•4.1x EBITDA的净杠杆率（调整后EBITDA加
合并租金费用）2025年底对比convenant
最多4.5x；剩余5800万美元流动性对
2025年底流动信贷额度
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性能指标在我们的
补偿方案：
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长期激励计划
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净销售额增长
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NOP增长
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相对股东总回报
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股价
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年度激励计划
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经调整EBITDA
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以下是关键财务指标的历史结果。
注：有关我们的非GAAP财务指标的更多信息，例如调整后的EBITDA和调整后的ROIC，以及
它们与营业收入和净收入的对账（如适用）见第44页的“非GAAP数据对账”
通过我们提交的10-K表格年度报告的462026年3月12日.
请参阅我们提交的10-K表格年度报告2026年3月12日，以及我们的企业可持续发展报告，于
我们公司网站的投资者关系部分，以获取有关这些和其他方面的更多信息2025金融
措施。我们的企业可持续发展报告中所载的信息并未通过引用并入，或
被认为是，这份代理声明的一部分。
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31 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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薪酬和绩效调整
以下是我们公司业绩的摘要，这些业绩决定了我们实际获得的支出2025年度
激励计划（AIP）和2023年业绩股票单位（PSU）。在所有近地天体中，可实现薪酬随着下降而下降
股东总回报和财务表现，显示出强劲的薪酬业绩一致性。业绩和支出
这些激励计划将在本CD & A的后面部分进行更详细的描述。
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元素
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实现的业绩
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已获得的支出
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2023年PSU
（履约期
2023财年
到2025年）
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实现年增长率：
-2023年：净销售额-10.7 %和NOP-66.2 %
-2024年：净销售额为-10.9 %，NOP为-0.3 %
-2025年：净销售额为-16.1 %，NOP为-303.7 %
调整后ROIC之间的平均差异
WACC为-413个基点
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未获得任何支出（与未获得
2022年PSU的目标）。2023年PSU支出
是目标收入百分比的平均值
按年。
- 2023: 0%
- 2024: 0%
- 2025: 0%
由于没有支付，因此不适用ROIC修饰符
是赚来的。
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2025AIP
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调整后EBITDA2025为7830万美元，
这是目标支出目标的63%。
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没有获得任何支出。
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对标
在独立薪酬顾问的协助下Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook），补偿
委员会审议基本工资、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬的市场数据
在确定执行官的薪酬水平时。这一市场比较的来源来自同业组
支付数据（最近的披露）以及来自第三方的某些零售、技术或一般行业调查。对于每一个
高管，我们试图尽可能让我们的职位与同行或调查中最具可比性的职位相匹配。
薪酬委员会普遍寻求使目标总直接薪酬机会与市场保持一致
中位数，同时为公司业绩高于既定目标的前四分之一薪酬提供机会和
业绩低于目标的薪酬中位数以下。此外，设定绩效目标时考虑到
同行群体和行业表现。
2025年同行组
薪酬委员会与独立薪酬顾问FW Cook协商，每年审查
我们行业同行集团中公司的规模、结构、业务重点和相关方面的适当性。
选定的同业组由净销售额在三分之一到三个范围内的上市公司组成
在我们自己的可比指标范围内合理的时间和市值，以及涉及家庭和家庭
富rnishing、家电或零售行业，重点是直接交付给消费者的产品。选择标准
还要考虑公司是否有创新驱动的产品或提供的服务等因素
技术。
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32 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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薪酬委员会在其会议上2024年9月17日，批准了同行GRoup如下所列。同行
group较上一财年有所变化，以更好地反映Sleep Number的规模和战略方向。这是同行
在薪酬委员会审查的薪酬行动基准测试中使用的组
期间批准2025包括有效的行动在三月2025和在此描述2026代理声明：
•Conn's，Inc.因其宣布破产而被移除
•新增Haverty Furniture Companies, Inc.为家具零售商提供额外代理
|
The Aaron的公司，公司。
Arlo Technologies, Inc.
Dolby Laboratories, Inc.
伊森艾伦室内装饰，公司。
Haverty Furniture Companies, Inc.
HNI公司
Inspire Medical Systems, Inc.
Irobot Corporation
|
La-Z-Boy Incorporated
礼恩派集团
米勒·诺尔
Peloton Interactive, Inc.
RH
Steelcase Inc.
Sonos, Inc.
Somnigroup International Inc.（前身为Tempur Sealy
International，Inc.）
|
在其会议上2025年9月16日，美国商业资讯薪酬委员会审查了与
在考虑Sleep Number战略方向的同时，用于评估同行公司的选择标准。The
对同行群体进行了以下调整，然后将其用于补偿行动的基准测试
早期考虑过2026:
•由于该公司于2024年10月被IQVentures收购，该公司已被移除。
•由于市值错位，杜比实验室，Inc.被剔除。
•新增Beyond，Inc.、The Lovesac Company和OneWater Marine公司。
薪酬治理最佳实践
为了实现我们高管薪酬计划的关键目标，公司采用了强大的企业
具有以下做法和政策的治理框架，有助于确保与股东利益保持一致。
自上次披露以来，这些政策或做法没有任何变化。2025代理声明。
|
补偿实践
|
Sleep Number政策或实践
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|
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按绩效付费
|
有
|
直接薪酬总额的很大一部分是绩效
基于。
|
|
稳健的持股指引
|
有
|
执行官和董事须遵守持股准则。
|
|
年度股东“薪酬说”
|
有
|
我们重视股东对我们高管薪酬计划的投入。我们的
董事会寻求股东进行年度非约束性咨询投票，以
批准我们CD & A、表格披露中披露的高管薪酬
以及本委托书的相关说明。
|
|
年度赔偿风险
评估
|
有
|
每年对我们的赔偿计划进行一次风险评估。
|
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33 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
|
补偿实践
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Sleep Number政策或实践
|
|
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追回条款
|
有
|
我们采取了符合纳斯达克标准的高管追回和没收政策，
取代我们之前的追回和没收政策，这需要赔偿
委员会寻求补偿、没收或取消若干补偿
我们根据S-K条例第401（b）项确定的我们的第16条官员，
因重大不符合规定而发生会计重述的情况
符合证券法规定的任何财务报告要求的公司，
包括任何必要的会计重述，以更正先前的错误
发布财务报表。在这两个基于时间的条款中也有一个回拨条款
（RSU）和基于绩效（PSU）的LTI授予协议，允许
没收和收回授予、赚取、归属或支付的LTI，如果参与者
违反保密协议，该协议必须被接受为条件
获得LTI奖。
|
|
独立赔偿
顾问
|
有
|
薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，以
就高管薪酬计划和做法提供建议，并协助
薪酬水平对标。
|
|
双重触发归属
|
有
|
如果在控制权发生变更时承担或替代未偿还的LTI赠款，则
只有在高管被解雇的情况下，才会加速LTI赠款的归属
无故或在变更之日起两年内有正当理由终止-
控制权（即“双重触发归属”）。
|
|
公司股票套期保值
|
无
|
董事、执行官、总监级别及以上团队成员、其他
公司不时指定为内部人员的团队成员不得
直接或间接从事旨在对冲或抵销市场的交易
他们拥有的Sleep Number普通股（公司证券）的价值，
包括但不限于，预付等金融工具的使用
可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。内部人士是
亦禁止从事卖空公司证券及
免于以任何形式的公开交易期权进行交易，例如看跌期权、看涨期权或
公司证券的其他衍生工具.
|
|
公司股票质押
|
无
|
董事、执行官、总监级别及以上团队成员、其他
公司不时指定为内部人员的团队成员不得
直接或间接质押公司证券作为任何义务的担保物，
包括以保证金购买公司证券、持有公司证券于
任何有保证金债务余额的账户，针对任何账户的借款
持有或质押公司证券作为担保物的公司证券
贷款。
|
|
税收总额
|
无
|
我们不向我们的执行官提供税收总额，除了用于搬迁
一致适用于所有团队成员的福利。
|
|
LTI赠款做法和
程序政策
|
有
|
我们有一项政策，记录了制作LTI的做法和程序
向包括执行官在内的符合条件的团队成员提供赠款。本政策规定
批准程序、授予时间和确定
授予的期权或RSU数量。
|
|
股票期权的重新定价
|
无
|
我们的股权激励计划不允许股票期权重新定价没有
股东批准或授予低于行权价格的股票期权
公平的市场价值。
|
|
雇佣合同
|
无
|
我们的NEO都没有雇佣合同，规定继续
任何时期的就业。
|
|
34 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
薪酬要素：我们设计、瞄准和支付的东西
2025薪酬Structure
•我们NEO的直接薪酬总额（TDC）由基本工资、年度奖励（AIP或奖金）和
股票奖励或长期激励（LTI）。每个NEO也有一些额外的薪酬要素，详细介绍了
补偿汇总表和以下各页。
•我们通常寻求在市场中位数的竞争范围内调整TDC机会。
为我们的首席财务官Amy O’Keefe提供的一揽子计划。
•32%的首席执行官（Linda Findley）和45%的其他NEO（Amy O’Keefe，Melissa Barra，Samuel Hellfeld，Chris
Krusmark）的目标TDC是基于绩效的，而我们91%的CEO和69%的其他NEO的目标TDC是
处于风险中。
•为了保护所使用的份额，我们对LTI做法进行了以下更改：
◦我们限制使用绩效股票单位（PSU），并继续排除使用不合格股票
期权，这对我们的股票池有更大的稀释作用。
◦我们NEO的LTI奖励是在50%的绩效份额单位和50%的限制性股票单位中作出的；
◦我们维持了根据2020年计划计算发行股票数量的方法。而不是
基于授予日前20天的平均收盘价（12.11美元）的股票数量，我们使用了
2024年平均股价为13.81美元。
•由于面临风险的TDC比例较高，以及LTI的变化，NEO的已实现薪酬差异很大
做法；以下几页将说明Sleep Number的薪酬计划是如何与
公司业绩。
基本工资
•薪酬委员会每年考虑多种因素确定近地天体基薪，包括
对外部基准的定位、个人表现和贡献、内部公平、接班
规划、保留目标和预算。
•工资占我们CEO的9%，平均占我们其他NEO的贸易数据中心的31%2025.
•薪酬委员会批准了低于4月14日生效的薪酬调整，2025.这些决定是
基于对个人绩效和贡献的认可，以及NEO对外部的薪酬定位
基准。
|
姓名
|
基本工资
2024年4月14日
（年化）
|
基本工资
2025年4月14日
（年化）
|
|
雪莉·伊巴赫(1)
|
$1,200,000
|
$1,200,000
|
|
琳达·芬德利(2)
|
$—
|
$1,200,000
|
|
Francis Lee(3)
|
$631,250
|
$631,250
|
|
艾米·奥基夫(4)
|
$—
|
$625,000
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特(5)
|
$623,354
|
$623,354
|
|
Kevin Brown(6)
|
$538,777
|
$538,777
|
|
Melissa Barra
|
$614,482
|
$614,482
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
$549,938
|
$577,435
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克(7)
|
$449,378
|
$500,000
|
(1)伊巴赫女士作为总裁兼首席执行官的角色于2025年4月6日结束，但在5月31日之前仍担任非执行管理角色，
2025.Ibach女士在2025年12月31日之前继续担任公司的非雇员战略顾问。
|
35 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
(2)反映Findley女士自2025年4月7日生效的聘用日期起的基本工资。
(3)Lee先生从公司离职，自2025年8月15日起生效。
(4)反映了O’Keefe女士自2025年12月8日起聘用之日起的基本工资。
(5)Bloomquist女士从公司离职，自2025年5月31日起生效。
(6)Brown先生从公司离职，自2025年4月16日起生效。
(7)自2025年4月27日起，Krusmark先生的基本工资从449,378美元更新为500,000美元，这与他的晋升有关。
年度激励计划（AIP）
设计概况
所有Sleep Number团队成员都参加浮动薪酬计划，作为我们薪酬理念的一部分，以创造
薪酬与绩效的一致性。我们的年度激励计划（AIP）为我们的执行官和
大约1,000名团队成员的年度激励机会取决于我们调整后的EBITDA
性能。我们剩余的团队成员是个人绩效或基于佣金的浮动薪酬的一部分
程序。
调整后EBITDA是衡量我们年度财务业绩和我们产生现金流的能力的有用指标
经营活动，我们认为这是我们股东价值创造的重要来源。我们定义调整后
EBITDA为净收入加：所得税费用、利息费用、折旧和摊销、基于股票
薪酬费用、重组成本、CEO过渡/代理竞争成本和资产减值（详见我们的
季度和年度财务申报）。有关调整后EBITDA的更多信息，包括与净额的对账
收入请参阅我们提交的10-K表格年度报告第44至46页的“非GAAP数据核对”
2026年3月12日.
我们的AIP的设计有三个主要组成部分，它们决定了我们的NEO所赚取的支出金额
公司业绩：（a）财政年度赚取的基本工资，（b）目标激励机会（占基数的百分比
工资），每年由薪酬委员会考虑市场数据和NEO的职位确定
和（c）当年获得的目标支出的百分比（基于根据目标衡量的公司业绩
调整后EBITDA）。正是这三个组成部分的结合，导致了我们最终获得的AIP支出
近地天体。
|
基本工资
赚了
|
X
|
AIP标的
激励
（占基薪%）
|
X
|
目标支付%
（赚取
经调整EBITDA
业绩对比
目标）
|
=
|
AIP年度
已获得的支出
|
个人目标激励
每位执行官都有一个目标激励，表示为财政实际获得的基本工资的百分比
年。薪酬委员会每年对这些目标进行审查，以确保它们在具有竞争力的范围内保持一致
我们的同行和市场的中位目标激励和总现金机会的范围（见“2025Peer Group " on
为任何近地天体而改变。
|
姓名
|
AIP对象激励对2025
（实际挣得基薪%）
|
|
琳达·芬德利
|
125%
|
|
其他近地天体
|
70%
|
|
36 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
2025业绩目标
薪酬委员会批准以下业绩目标及支付机会范围2025
AIP。这些目标和支付机会的设定，为实现业绩提供了强大的动力
目标及增量调整后EBITDA的合理分担率。以下是目标和
已批准的支付水平2025AIP：
EBITDA表现：
•目标-目标支出100%的业绩目标设定为1.25亿美元的调整后EBITDA，这是
等于公司年度经营计划（AOP）为2025.与我们相比，这意味着增长了4.5%
2024结果。
•最高-最高支付200%的业绩目标设定为1.62亿美元的调整后EBITDA，
比AOP高29.6%，比增长35.5%2024结果。200%的赔付机会旨在
奖励突破表现。
•门槛-门槛支出25%的绩效目标设定为调整后EBITDA为1.00亿美元，
比AOP低20.0%，比AOP低16.4%2024结果。这代表了一个适当的起点
门槛支出，并与我们的许多同行和其他类似规模的公司采取的方法保持一致。
|
AIP支付
赚了
（占目标%）
|
年度调整
EBITDA目标
（百万）
|
AOP的百分比
已实现
|
|
|
门槛
|
25%
|
$100
|
80%
|
|
目标
|
100%
|
$125
|
100%
|
|
最大值
|
200%
|
$162
|
130%
|
2025AIP支付
我们调整后的EBITDA为2025为7830万美元，较2019年同期下降34.6%2024实际和低于公司AOP的37.4%，
这是目标支出的目标。对于这一水平的调整后EBITDA，没有赚取任何支出2025AIP。无
在确定本次AIP支出时，对我们报告的调整后EBITDA结果进行了调整2025.
下表显示了全年实现的AIP目标2025由每个NEO。
|
姓名(7)
|
2025基地
工资
赚了
|
2025AIP
目标
（占薪资%）
|
2025AIP
目标
激励
机会
|
2025AIP
实际支出
赚了$
|
2025实际
支付
已赚%
|
|
雪莉·伊巴赫(1)
|
$530,769
|
140.0%
|
$743,077
|
$—
|
—%
|
|
琳达·芬德利(2)
|
$853,846
|
125.0%
|
$1,067,308
|
$—
|
—%
|
|
Francis Lee(3)
|
$412,740
|
70.0%
|
$288,918
|
$—
|
—%
|
|
Robert Ryder(4)
|
$—
|
—%
|
$—
|
$—
|
—%
|
|
艾米·奥基夫(5)
|
$—
|
—%
|
$—
|
$—
|
—%
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特(6)
|
$275,714
|
70.0%
|
$193,000
|
$—
|
—%
|
|
Kevin Brown(7)
|
$171,994
|
70.0%
|
$120,396
|
$—
|
—%
|
|
Melissa Barra
|
$614,482
|
70.0%
|
$430,137
|
$—
|
—%
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
$568,975
|
70.0%
|
$398,283
|
$—
|
—%
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
$482,477
|
70.0%
|
$337,734
|
$—
|
—%
|
(1)Ibach女士作为总裁兼首席执行官的角色于2025年4月6日结束，但仍通过以下方式担任非执行管理角色
2025年5月31日。Ibach女士在2025年12月31日之前继续担任公司的非雇员战略顾问。
(2)反映Findley女士自2025年4月7日生效的聘用日期起的基本工资。
(3)Lee先生从公司离职，自2025年8月15日起生效。
(4)作为临时首席财务官，Ryder先生没有资格获得AIP。
(5)鉴于O'Keefe女士的聘用日期为2025年12月8日，因此她没有资格参加2025年AIP。
(6)Bloomquist女士从公司离职，自2025年5月31日起生效。
(7)Brown先生从公司离职，自2025年4月16日起生效。
|
37 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
长期激励计划（LTI）
设计概况
LTI是我们执行官直接薪酬机会总额的最大组成部分。它提供了奖励
与我们股东的长期利益直接一致的机会。我们的业绩份额单位（PSU）
只有在我们实现长期公司业绩目标的情况下才有支付价值；而我们的限制性股票单位（RSU）价值是
与我们的股价升值保持一致。赠款有多年归属要求，这也有助于保留
我们的执行团队，我们认为这对执行我们的战略尤其重要。
在2025，Sleep Number调整了我们执行官的股权计划设计，以节省可用股份
根据计划。这些变化包括：
•限制使用绩效股票单位（PSU）并取消使用不合格股票期权，这
对2020年规划具有更大的稀释作用；
•调整我们根据2020年计划发行股票数量的计算方法。（而不是基于
授予日前20天平均收盘价（12.11美元）的股票数量，我们用平均
2024股价13.81美元。）
我们LTI的设计包括两种类型的年度股权授予：绩效股票单位（PSU）和限制性股票
单位（RSU）。为2025，我们的执行官们获得了年度总LTI赠款价值，该价值在PSU和
50%的RSU。这种组合平衡了基于绩效和时间的奖励，以适当奖励我们的高管
实现长期盈利增长和创造股东价值的高级职员。
|
总LTI
格兰特
价值
|
X
|
50%
|
=
|
PSU
（目标授予价值）
|
}
|
PSU赠款只有在以下情况下才具有支付价值
公司业绩目标是
实现了；RSU值直接与
股价表现
|
|
X
|
50%
|
=
|
RSU
（授予值）
|
作为接受任何LTI赠款的条件，我们的执行官同意对他们在此期间的活动进行合理限制
及在各自终止雇用后的合理期间内，包括但不限于及
在法律许可的情况下，转让发明、不竞争、不招揽、保密和协议
仲裁纠纷。
PSU赠款
PSU在授予日的第三个周年日归属，并获得目标的百分之一，前提是业绩
超过既定的阈值目标，并根据公司业绩与年度增长目标进行支付超过a
三年履约期。性能指标2025PSU是净销售额和NOP的年增长率超过
财政年度2025、2026年和2027年。在三年业绩期结束时，确定对PSU的支付
基于业绩期三年每年的平均支出，以净销售额和
NOP每年均等权重。通过评估每年相对于长期增长目标实现的增长，我们的
执行官们能够在不断变化的市场和
竞争环境，同时优先考虑长期可持续盈利增长。
在授予日之前，薪酬委员会确定了三年中每一年的年度增长目标，
考虑公司长期战略规划和业绩增长目标。与这些年度业绩相比的表现
增长目标将决定整个业绩期间净销售额和NOP的目标支出百分比。
任一指标的年度衡量都可以产生目标的50%到200%的支出，没有支出
如果绩效低于门槛支出的目标，就可以赚到。
|
38 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
新为2025年PSU，在三年业绩期结束时，根据PSU赚取的支出可能会调整
通过相对总股东回报（TSR）修饰符。基于TSR的调整是根据时间表确定的
下面。TSR修改者在任何情况下均不得将裁决书调整到目标的200%以上。
|
绩效水平
|
相对TSR百分位
|
相对TSR修改器
|
|
门槛
|
低于第25个百分位
|
80%
|
|
目标
|
第25-75个百分位
|
100%
|
|
最大值
|
高于第75个百分位
|
120%
|
下面的图表说明了总体支出如何2025PSU，涵盖2025至2027年期间，将确定。
|
净销售额
|
NOP
|
||||
|
2025
|
净销售额
年增长
每年
|
目标支出的百分比
每年净销售额
|
2025
|
NOP
年增长
每年
|
目标支出的百分比
每年NOP
|
|
2026
|
2026
|
||||
|
2027
|
2027
|
||||
|
净销售额达到目标的三年平均%
|
NOP三年平均目标收入百分比
|
||||
|
整体
支付:
|
每年净销售额和NOP的目标支付%的平均值（等权）乘以
授予的PSU的目标数量；然后受制于相对的TSR修改器。
|
为努力保存根据该计划发行的股份，目标数目的私营部门服务单位2025裁决由
赠款价值（等于执行官总LTI赠款价值的50%）除以平均值2024股价
51有关如何为这些表格中的披露目的确定授予日公允价值的说明。
RSU赠款
限制性股票单位在授予日之后的每个周年日分三期等额授予。
授予的股票期权数量2025通过除以RSU授予值（执行人员的50%
官员的总LTI授予值）按平均2024股价13.81美元。见“摘要”脚注
价值是为这些表格中的披露目的而确定的。
LTI授予值
薪酬委员会批准每位执行官的LTI赠款总额，考虑到高管
干事的绩效和责任水平，以及干事目标总直接的竞争定位
补偿。薪酬委员会寻求进行年度LTI赠款以提供总的直接补偿
处于市场中位数竞争范围内的机会。
下表汇总了每年向我国近地天体提供的长期投资协定赠款2025，以及授予价值之间的分割
早些时候指出，授予的PSU和RSU数量是基于平均2024股价为13.81美元，而非
股票数量基于授予日之前20天的平均收盘价（12.11美元），该价格已
我们根据2020年计划计算股票发行数量的历史实践。
|
39 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
|
姓名
|
期间的年度LTI赠款2025
（3月15日批出，2025，但下文指出的情况除外)
|
||||
|
PSU
授予价值
在目标
|
RSU
授予价值
|
预期总额
LTI授予值
（股
确定使用
2024年平均份额
售价$ 13.81）
|
授予日期公平
市值
（基于批
日期价格$ 7.35）
|
||
|
琳达·芬德利(1)
|
$2,500,000
|
$7,500,000
|
$10,000,000
|
$3,671,258
|
|
|
Francis Lee(2)
|
$550,000
|
$550,000
|
$1,100,000
|
$585,457
|
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特(3)
|
$500,000
|
$500,000
|
$1,000,000
|
$532,228
|
|
|
Kevin Brown(4)
|
$337,500
|
$337,500
|
$675,000
|
$359,253
|
|
|
Melissa Barra
|
$500,000
|
$500,000
|
$1,000,000
|
$532,228
|
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
$412,500
|
$412,500
|
$825,000
|
$439,089
|
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
$275,000
|
$275,000
|
$550,000
|
$292,736
|
|
(1) 薪酬委员会批准了芬德利女士的特别LTI补助金，作为其CEO招聘计划的一部分。LTI授予值为
$10,000,000.这笔赠款以PSU和RSU的形式分别加权25%和75%。授予日期为2025年4月15日。The
2024年平均股价为13.81美元，用于将芬德利女士的奖项与其他团队成员保持一致。PSU奖有三个悬崖归属
年，并包括与其他近地天体相同的性能指标。RSU奖励在三年内按比例授予，奖励变得充分
根据适用授标协议的条款及条件，自授标日期起计三年内归属。授予日公允价值列示于
上表基于5.07美元，即该公司普通股于2025年4月15日在纳斯达克股票市场的收盘价。见“赠款
(2)Lee先生从公司离职，自2025年8月15日起生效。Lee先生在离职时没收了LTI赠款。
(3)Bloomquist女士从公司离职，自2025年5月31日起生效。Bloomquist女士没收33,662股受限制股份授予和33,665股
离职时的PSU补助金。根据奖励协议的退休条款，2,544股股份归属于受限制股份单位授
离职后，PSU授予的2,541股股票仍未流通且未归属，直至2028年3月。
(4)Brown先生从公司离职，自2025年4月16日起生效。布朗先生没收了23,725股受限制股份授予和23,726股PSU
离职即授予。根据奖励协议的退休条款，714股于离职时归属受限制股份单位授予
截至2028年3月，713股PSU赠款仍未归属。
注：薪酬汇总表中披露的这些LTI赠款的实际授予日公允价值与上述到期金额不同
收到2025年LTI补助金，因为她于2024年10月宣布退休，莱德先生没有收到2025年LTI补助金，因为他是非雇员
公司和O’Keefe女士没有收到2025年的LTI赠款，因为她的聘用于2025年12月8日生效。
2023PSU支付
The2023涵盖2023年至2025期限，在设计上与2024年的PSU相似，已于3月授予
15,2023并于3月15日归属，2026.基于三个财年的净销售额和NOP年增长（2023,
2024和2025），没有赚取任何支出2023PSU。
以下是制定的年度增长目标2023PSU赠款。
|
%
目标
支付
赚了
|
年度
增长
净销售额
|
年度
增长
NOP
|
平均差值
以基点计
调整后之间
ROIC和WACC
|
%减少
在目标
PSU数量
|
||
|
门槛
|
50%
|
3%
|
4%
|
300以上
|
不减持
|
|
|
目标
|
100%
|
5%
|
8%
|
200至299
|
-5%
|
|
|
最大值
|
200%
|
12%
|
12%
|
100至199
|
-10%
|
|
|
1至99
|
-15%
|
|||||
|
0以下
|
-20%
|
|
40 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
下图展示了业绩期间实现的实际业绩，以及2023年的总支出如何
确定目标的0%。
|
净销售额
（百万美元）
|
年度%
增长
|
占目标%
赚了
|
NOP
（百万美元）
|
年度%
增长(2)
|
占目标%
赚了
|
平均%
目标
赚了
|
|
|
2023
|
$1,887
|
-10.7%
|
0%
|
$22.9
|
-66.2%
|
0%
|
0%
|
|
2024
|
$1,682
|
-10.9%
|
0%
|
$22.9
|
-0.3%
|
0%
|
0%
|
|
2025
|
$1,411
|
-16.1%
|
0%
|
$(46.6)
|
-303.7%
|
0%
|
0%
|
|
三年平均：
|
—%
|
三年平均：
|
0%
|
0.0%
|
|||
实际获得的总支出：目标的0%
（净销售额和NOP的平均支出等权重）
下图是调整后的ROIC和WACC的平均差值计算。
履约期。
|
调整后的ROIC
|
WACC
|
调整后的ROIC溢价
基点vs. WACC
|
|
|
2023
|
7.8%
|
9.1%
|
-130
|
|
2024
|
7.6%
|
7.8%
|
-20
|
|
2025
|
(4.1)%
|
6.8%
|
-1,090
|
|
三年平均：
|
-413
|
||
由于没有赚取任何支出，因此未对此次支出应用ROIC修饰语。的三年平均折扣413
基点将减少20%的支出。
长期保留奖
2025年3月12日，在任命公司新任CEO的同时，薪酬委员会
为执行管理团队成员批准了以现金为基础的留用奖励，金额从
鉴于公司的留任情况和高管留任的现行市场做法，300000至800000美元
在CEO过渡期间。这些奖励以现金形式构成，以保留根据该计划可获得的股份并归属于
受持续雇佣及其他条款规限，在奖励的第一及第二个周年纪念日等额分期
这样，如果不满足持续服务要求，它们将被没收。Barra女士和Hellfeld先生分别收到了
价值80万美元的奖项，Lee先生、Bloomquist女士和Krusmark先生分别获得了价值60万美元的奖项，并且
布朗先生获得了价值30万美元的奖励。李先生、布鲁姆奎斯特女士和布朗先生的奖项被没收
因为他们没有达到继续就业的要求。
福利和附加条件
福利
我们的执行官参与了向符合福利条件的团队成员提供的福利计划。这包括
公司提供了医疗、牙科、基本生活、短期残疾、长期残疾和匹配的401（k）计划。我们的
近地天体在与所有其他团队成员相同的基础上参与401（k）计划。不存在补充匹配
计划、超额计划或其他高管退休计划。401（k）匹配贡献的价值
公司为我们的近地天体包括在“赔偿汇总表”中披露的“所有其他赔偿”中
性能。
不合格递延补偿计划
他们在这个不合格递延补偿计划下的工资、AIP支付和PSU/RSU支付。公司确实
不代表参与者对本计划作出任何贡献。该计划提供了一系列投资选择。
|
41 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
跟踪延期的投资回报，参与者可以选择他们的延期将如何分配在
未来。
行政福利和额外津贴
与我们在总薪酬组合中强调绩效薪酬的承诺一致，我们的高管
官员们获得的行政福利和额外津贴很少。公司向我们的高管提供了两项额外津贴
官员–财务辅导和年度高管体检。财务辅导年度上限为
20,000美元给我们的CEO，10,000美元给我们的其他NEO。保险后费用由公司支付一
年度高管体检。财务辅导或高管体检报销金额全
应向高管征税，公司没有“毛额上涨”来为高管支付这些税款。此外，
薪酬委员会批准支付若干一次性安全强化费用及持续
作为安全研究的一部分推荐的伊巴赫担任首席执行官时的安全监控费用
由独立第三方安全顾问进行。公司支付的总金额在2025那是
代表伊巴赫女士的安全监控费用。芬德利女士在财政年度没有产生任何安保费用2025.
就业协议
我们并没有与任何行政人员订立雇佣协议，为任何
一段时间。
遣散计划
我司高管及公司其他主要领导参加Sleep Number高管遣散费
计划。该计划规定了遣散费、按比例分配的奖励金和其他福利，如新职介绍和
非因由非自愿终止雇用或因善而终止雇用情况下的有限COBRA补偿
原因，包括控制权变更后的事件，因为这些术语已在计划中定义。本计划载于
标签为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分的补偿表中的更多详细信息
与CEO过渡相关的薪酬
首席执行官过渡和咨询协议
如前所述，我们于2024年10月24日与Ibach女士签订了过渡和咨询协议，以
促进领导层顺利过渡，确保公司继续受益于Ibach女士的关系
与关键合作伙伴、供应商和机构知识。根据该协议，Ibach女士退任
2025年年会，此后担任董事会战略顾问至2025年底。
正如Sleep Number于2024年10月30日提交的8-K表格中进一步描述的那样，以换取Ibach女士继续担任
公司顾问、Ibach女士的卓越业绩调整限制性股票单位（“PSU”）和股票期权
根据经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”）发放的奖励按照
授予协议的退休条款，其中规定了在Ibach女士的
年满60岁或以上退休且工龄五年或五年以上并附有Sleep Number；但须符合《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军
赔偿委员会酌情放弃要求Ibach女士提供书面通知，表明她打算
在她实际退休日期前一年退休。在这样的退休待遇下，伊巴赫女士出色的PSU和
股票期权奖励在她与Sleep Number离职后成为完全归属，期权将保持
她与Sleep Number离职后三年内可行权，最长行权期限
自期权奖励的原始授予日起10年。Ibach女士根据2020年颁发的未偿还RSU奖
计划成为完全归属于她与Sleep Number离职后，按照
RSU授予协议规定，我们放弃了Ibach女士继续受雇或
在受限制股份单位奖励协议规定的定期归属期内使用Sleep Number提供服务。
|
42 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
在2024财年，薪酬汇总表反映了经修改的奖励的授予或修改日期公允价值
根据Ibach女士的过渡和咨询协议，根据FASB ASC主题718计算，在财
2024.请参阅我们于4月提交的最终代理声明第46和47页的“与CEO过渡相关的薪酬”
2025年18日，以获取更多信息。
新任CEO聘用包
关于Linda Findley于2025年4月7日被任命为首席执行官，公司与Ms。
Findley that documents，among other things，her compensation and employment terms。信被执行后，但
在Findley女士的起始日期和她的股权激励奖励下的授予日期之前，我们报告了我们的财务业绩
2024年，并提供了我们财务展望的细节。日及之后，公司股价出现明显下行。
该报告的日期。因为Findley女士的诱导性授予股权是基于，在某些情况下，基于
授予日股价（股价下跌后），芬德利女士，补偿
委员会和独立董事，认识到按照最初的结构进行的激励授予将创造更多
比他们在执行要约函时预期的稀释。
公司与Findley女士就重组激励授予达成一致意见，以利
股东，通过采用以2024年平均收盘价为基础的名义股价计算出
将授出的股份，在归属条件中增加额外的业绩指标，并作为部分的乘数
股权奖励并提供现金签约奖金，芬德利女士要求将其中一部分用于购买
公司股票在公开市场上受我国内幕交易政策约束。
薪酬委员会连同其他独立董事花了大量时间
与薪酬委员会的独立机构评估并准备Findley女士的薪酬方案
薪酬顾问。在批准芬德利女士的一揽子补偿方案的最终条款，包括修正案
对于最初的薪酬结构，他们考虑到，除其他外：
•Sleep Number对于持续进行业务转型的合格领导者的迫切需要；
•Findley女士在其以前的角色中的经验和业绩和成就的记录；
•Findley女士在其先前职位上的总目标直接薪酬和福利；
•Sleep Number的同行群体，以及与公司合作的公司CEO的总薪酬机会
争夺人才；
•我们最近的股价下跌；和
•Findley女士的薪酬方案与公司的绩效薪酬理念的一致性。
基于这样的考虑，薪酬委员会和其他独立董事最终通过了一项
芬德利女士的补偿方案总结如下。值得注意的是，薪酬委员会决定不
增加她2026年的直接补偿总额。
|
补偿要素
|
说明
|
理由
|
|
基本工资
|
年基薪1200000美元
|
提供可预测的收入水平
|
|
年度激励奖励
|
基本工资（目标）的125%；目标的25%
（阈值）；目标的200%（最大值）(1)
|
Ties upside earning opportunities to
公司及个人表现
结果
|
|
年度长期激励
奖项
|
年度equity奖励，目标值为
5000000美元，正常年度赠款
2026年开始。目前的年度组合
奖励由绩效股票单位组成
（50%）和时间归属的限制性股票单位（50%）。
|
使芬德利女士的利益与
我们的股东和股东的股东和股东的股东和股东的股东和股东的股东的股东和股东的股东的股东和股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的
激励和奖励卓越
性能。
|
|
43 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
|
补偿要素
|
说明
|
理由
|
|
诱导股权授予–
基于时间的RSU与
性能修改器
|
一次性RSU with Performance Modifier Award of
362,057股。
•3年内按比例奖励马甲
•最终股份归属数目可能为
根据平均收盘份额修改
归属前20天的价格，以
100%归属，如果平均股价在或
低于13.81美元，125%归属，如果平均
股价为30.00美元，200%归属，如果
平均股价大于或等于
$50.00.支出将在
上述要点。
|
使芬德利女士的利益与
我们的股东和股东的股东和股东的股东和股东的股东和股东的股东的股东和股东的股东的股东和股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的股东的
激励和奖励卓越
性能。
将芬德利女士的奖项与此保持一致
所有其他团队成员和
董事根据人数
按股份价格授出的股份
$ 13.81，平均收市价在
2024.
有必要吸引和保留一个
像芬德利女士这样的合格领导。
|
|
诱导股权授予–
业绩份额单位
|
2025年PSU奖励18.1028万股。
•用3年时间颁发悬崖马甲。
•业绩指标包括净销售额和
2025、2026财年净营业利润，
和2027年。
•最终股份归属数目可能为
根据公司相对总
股东回报率（rTSR）对比标普
1500专业零售指数使得
奖励可增加20%，如果
公司的rTSR在前25名之内第
指数的百分位，可能会降低
20%，如果公司的RTSR落在
底部25第指数百分位。无
修改将会发生，如果公司的
rTSR性能介于25第和75第
百分位。
|
|
|
诱导股权授予–
基于时间的RSU
|
2025年受限制股份单位奖励18.1029万股。
•3年内按比例奖励马甲。
|
|
|
诱导现金奖
|
签约现金奖金$ 2,500，000待支付
分三期：第一期1,250，000美元
2025年4月15日第二期
2026年4月15日625000美元，第三次
2027年4月15日分期还款625000美元；Ms。
芬德利将使用从第一个税后收益
分期购买，或订立交易计划以
买入，在公开市场上的普通股在
公司的下一个开放交易窗口，受
内幕交易政策。
Findley女士购买了104,520股
价格在7.01美元之间的公司普通股
2025年5月为7.58美元。
|
使芬德利女士的利益与
份额的那些持有人通过要求
芬德利女士使用税后
首期付款所得款项至
买入，或订立交易计划以
买入，公司股份
公开市场的普通股。
有必要吸引和保留一个
像芬德利女士这样的合格领导。
|
|
福利和附加条件
|
公司提供的医疗牙科，基本寿命，短-
定期残疾、长期残疾、匹配401（k）
计划，不合格的递延补偿计划，
财务咨询、高管身体和
搬迁援助。
|
福利基本上类似于
提供给其他公司的内容
员工
有必要吸引和保留一个
像芬德利女士这样的合格领导。
|
|
44 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
临时首席财务官任命
2025年7月18日，公司任命Robert P. Ryder为公司临时首席财务官（CFO）。
该公司支付了每周58750美元的费用，作为对赖德先生临时服务的补偿，以及报销
Ryder先生与履行服务相关的合理且经授权的差旅费。莱德先生的临时首席财务官
服务于2025年12月8日结束，他继续担任顾问职务至2025年12月12日。
新的首席财务官聘用包
2025年11月28日，公司任命Amy K. O’Keefe为执行副总裁兼首席财务官
公司于2025年12月8日生效。O’Keefe女士的补偿方案总结如下：
|
补偿要素
|
说明
|
|
基本工资
|
年基薪625000美元
|
|
年度激励奖励
|
基本工资（目标）的70%；目标（门槛）的25%；目标（最高）的200%
从2026财年开始
|
|
年度长期激励
奖项
|
年度equity奖励，目标价值为1,200，000美元，正常的年度赠款
2027年3月开始。年度奖目前的组合由
业绩股票单位（50%）和时间归属限制性股票单位（50%）。
|
|
诱导股权授予–
基于时间的RSU
|
价值40万美元（6.9742万股）的一次性RSU奖励于12月15日授予，
2025.
•3年内按比例奖励马甲
|
|
诱导股权授予–
业绩份额单位
|
价值80万美元（8.9286万股）的PSU奖励于2026年3月16日授予
•用3年时间颁发悬崖马甲。
•业绩指标包括2026财年的净销售额和净营业利润，
2027年和2028年。
•最终归属的股份数量可能会根据公司的相对
股东总回报（rTSR）对比标普 1500专业零售指数使得
如果公司的rTSR在前25名之内，奖励可能会增加20%第
指数的百分位，如果公司的RTSR下降，可能会降低20%
在倒数25名之内第指数百分位。不会发生任何修改，如果
公司的rTSR表现介于25第和75第百分位。
|
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诱导股权授予–
基于时间的RSU
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价值60万美元的RSU奖励（66965股）于2026年3月16日授予
•3年内按比例奖励马甲。
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搬迁费用
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一次性搬迁费15万美元另加40%税基础上的额外金额
税率，以帮助支付总额为250,000美元的适用税款，但须缴税
扣留。
|
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福利和附加条件
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公司提供的医疗牙科、基本生活、短期伤残、长期伤残、
匹配的401（k）计划、不合格递延补偿计划、财务辅导、
高管实物和搬迁援助。
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45 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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赔偿监督和程序
赔偿理念与途径
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期战略导向。这是有竞争力的，严重
侧重于基于绩效的激励计划，并允许适当的风险承担和投资于
业务就像我们执行我们的战略一样。我们的激励计划奖励我们的执行官卓越的表现，以
实现可持续、可盈利的增长。激励机会与支持我们的多个财务指标相关
业务战略，并与利益相关者的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、激励和留住一支优秀的管理团队，实现优越的公司业绩即
随着时间的推移可持续；
•提供主要以绩效为基础且存在风险的具有市场竞争力的总薪酬机会；
•奖励实现财务业绩目标和创造股东价值的高管；以及
•以赚取市场竞争性薪酬的机会强化我们的绩效薪酬理念。
税务考虑
《国内税收法》第162（m）节一般对上市公司的金额设置100万美元的限制
可以在任何纳税年度扣除支付给每个“涵盖员工”的补偿，其中包括我们的NEO。虽然
薪酬委员会认为税收减免是确定高管薪酬的众多因素之一，该
薪酬委员会将裁定或修改其认为与我们的目标一致的薪酬
高管薪酬计划，即使此类薪酬不能由公司进行税收扣除。
我们目前预计，我们将继续按照我们的薪酬来构建我们的高管薪酬计划
绩效哲学，以便高管薪酬总额的很大一部分与Sleep Number的
性能。
薪酬委员会及管治
薪酬委员会完全由独立的非雇员董事组成。的关键职责
章程中概述的薪酬委员会包括：
•审议通过公司的补偿理念；
•建立旨在激励和奖励上级公司的高管薪酬结构和方案
业绩；
•领导董事会的年度流程，以评估CEO的绩效；
•确定CEO和其他高管薪酬的构成和价值，包括基
薪酬、年度现金奖励、长期股权奖励、福利和额外津贴；
•建立、管理、修订和终止高管薪酬和主要团队成员福利计划；
•定期审查公司对CEO和其他高管的继任和管理发展计划
官员；
•定期审查公司的人才管理目标和计划，包括重点关注的举措
福祉与多样性、公平与包容；
•评估管理层发展进度和人才深度、组织战略和继任规划为关键
在公司战略、运营和财务增长目标的背景下担任领导职务；和
•建立非雇员董事薪酬的结构和金额。
|
46 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
在赔偿委员会确定的范围内，并在符合适用法律要求的情况下，
薪酬委员会可向薪酬的一名或多于一名成员转授职责及责任
委员会或其他。
补偿承诺ee通常每年开会五到六次，在人或虚拟进行正常委员会
生意。我们的首席执行官和我们管理团队的某些成员以及薪酬委员会的独立
薪酬顾问可被邀请出席委员会会议的全部或部分会议，具体取决于委员会会议的性质
议程。薪酬委员会视需要召开执行会议，管理层成员不出席
目前。除了这些正常的会议，在2025赔偿委员会举行了几次额外的特别会议
与CEO继任规划有关的会议。
我们的首席执行官或我们管理团队的任何其他成员对薪酬之前的任何事项进行投票
委员会。然而，薪酬委员会就薪酬事宜征求我们首席执行官的意见，除了
她自己的，特别是关于向董事会报告的管理团队成员的薪酬
首席执行官。薪酬委员会还征求其他高级管理层成员的意见和公司的
与关键薪酬要素和基础广泛的团队成员福利计划相关的主题的人力资源领导者。
独立薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权保留并咨询独立顾问，以协助
在履行责任和义务方面。为保持该等顾问的独立性，公司使用任何
这些顾问从事薪酬委员会明确委托以外的工作，必须在
由薪酬委员会垫付。
自2013财年以来，薪酬委员会一直聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。在
薪酬委员会每年的要求，FW库克证明其继续作为独立顾问和
在致薪酬委员会的信函中披露证明这种独立性的信息。补偿
委员会评估了这一认证和披露信息，得出结论认为没有利益冲突或
聘请FW库克作为薪酬委员会的独立
薪酬顾问。独立薪酬顾问在聘用过程中：
•提供对公司高管薪酬计划的每个主要要素的持续评估；
•就年度现金激励计划和长期股权的设计向薪酬委员会提供建议
激励计划；
•与薪酬委员会和高级管理层代表共同评估和完善
用于持续比较分析目的的公司同行群体；
•向薪酬委员会提供有关监管和立法事项的最新情况；
•根据代理数据审查市场数据、趋势和分析，为我们的同行和其他数据来源提供信息
高管薪酬水平和设计；以及
•就高管的薪酬行动向薪酬委员会提供建议和指导。
CEO评估流程
薪酬委员会通过征求董事会所有成员的意见来评估首席执行官的表现。The
董事会还根据纳入关键战略和运营因素的目标评估首席执行官的绩效，
包括增长、盈利、创新、推进战略举措、领导力、组织发展，
诚信和利益相关者关系。来自所有独立董事会成员的CEO绩效反馈得到合并
成一份报告，这是在薪酬主席领导的执行会议上进行全面董事会讨论的基础
委员会。董事会对CEO绩效的评估是确定任何薪酬的主要考虑因素
未来一年的调整。
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47 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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赔偿风险评估
根据年度风险评估，公司已确定其任何补偿政策、做法或
程序合理地可能对公司产生重大不利影响。这次风险评估的结果是
与薪酬委员会共享。
内幕交易政策
我们有
通过
一项内幕交易政策，适用于我们的董事、管理人员和所有有权访问的团队成员
to material，有关Sleep Number的非公开信息。如政策中所述，作为附件 19.1提交给
公司提交的10-K表格年度报告于2026年3月12日，政策合理设计促进
遵守内幕交易法律、规章制度、纳斯达克上市标准。
授出若干股权奖励
根据计划提供。在上一个完成的财政年度内，没有期权、特别行政区或类似的期权类工具
授予我们的执行官或任何其他团队成员。在过去我们授予期权奖励的时候，我们
每年3月15日授予这些期权，这通常是在我们公开宣布我们的
第四季度和整个财年的财务业绩。我们在年内的中期股权授予（例如，向新
受聘或晋升的团队成员）发生在其受聘后一个月的15日（或下一个工作日）或
推广日期。
与授予某些股权奖励相关的政策和实践及时接近发布材料非公开
信息
财政期间2025，我们没有授予任何股票期权或类似奖励，作为我们股权补偿计划的一部分。我们的
财政2025高管的股权薪酬计划包括PSU和RSU奖励的混合。带着敬意
到择时股权奖励，是我们
政策
使
3月15日年度高管股权授予
.我们的实践与尊重
到年度非雇员董事股权授予的时间是年会的日期。如果股票期权或类似
未来授予奖励，我们打算避免在预期发布时授予股票期权或类似奖励
可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大
正收益或负收益公告，而不是基于股票期权公开发布此类信息的时间
授予日期。我们没有故意将任何先前的期权、SARs或类似的类似期权的股权奖励与
发布重大非公开信息。
特定于股票期权的授予实践
未来，公司将
不授予
预期发布重大非公开信息时的此类选择
这很可能会导致我们普通股的价格发生变化。此外，我们一般不会在
在我们提交定期报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间或
提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格。这些限制不适用于RSU，
PSU，或其他类型的股权奖励，其中不包含与我们共同的市场价格相关的行权价
授予日的股票。财政年度期间2025，（i）我们的NEO均未获得具有有效
在提交或提供表格10-Q、表格10-K或
披露重大非公开信息的8-K表，并在提交或提供此类信息后一个工作日结束
报告，以及（ii）我们没有以影响价值为目的披露重大非公开信息的时间
高管薪酬。
持股指引
鼓励我们的执行官持股是使他们的利益与我们的利益保持一致的关键
股东。公司对高管人员有持股指导性政策，对
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48 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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|
董事。政策下，所有执行官和非雇员董事都有望实现所有权
首次成为执行官或首次被选入董事会五年内的指导方针。
根据该政策，高管的持股价值包括：（a）直接拥有的股份，（b）股
在利润分享和401（k）计划或高管延期计划中持有，（c）既得税后内在价值和
未行使的股票期权，以及（d）未行使的PSU的税后价值（按比例分配，以
业绩期已完成，该年度的支出已知）。对于非雇员董事，股票
所有权价值包括：（a）完全拥有的股份，（b）以递延股份代替董事费，（c）从
已归属的RSU奖励，以及（d）未归属和未兑现的RSU奖励。
在满足该准则之前，执行官必须持有50%的归属或支付的净股份
LTI授予或从行使股票期权。对于非雇员董事，他们不得出售任何股份
除非需要支付行权价格、交易费用和适用于股票行权的税款
受限制股份单位的期权或归属。截至2025财年末，下表汇总了当前的所有权水平
与所有权准则相比。
|
所有权准则
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当前所有权(1)
|
|
|
首席执行官
|
5 x年基薪
|
3.4 x
|
|
近地天体平均值（CEO除外）
|
3 x年基薪
|
1.0 x
|
|
非雇员董事的平均
|
5 x年度现金保留金
|
4.9 x
|
(1)根据持股指引政策确定并以1月3日收盘股价为基础的当前持股，2026，8.59美元。
如表所示，目前的所有权水平低于近地天体的指导方针。这归因于股价下跌
2024年和2025.根据我们的持股准则，首席执行官有五年的时间来满足准则；芬德利女士有
由于她最近的聘用，尚未达到五倍所有权要求。每个NEO完全拥有的股份总数
增加2025（不计算被视为既得股票期权的所有权或已赚取的部分
杰出的PSU）。
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49 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
|
|
关键表和图表
补偿汇总表
下表载有最近三个财政年度与近地天体有关的赔偿信息。请注意，
每个会计年度获得的AIP奖励在“非股权激励计划薪酬”标题下报告。The
“股票奖励”和“期权奖励”标题下显示的值为奖励的授予日公允价值
每个财政年度收到。这并不代表由于绩效而获得或支付的这些奖励。
我们NEO的赔偿细节在赔偿讨论分析中讨论开始于
|
姓名
和本金
职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(1)(2)
($)
|
期权
奖项(1)(3)
($)
|
非-
股权
激励计划
Compensation(4)
($)
|
所有其他
Compensation(5)
($)
|
合计
($)
|
|
琳达·芬德利
总裁兼首席执行官(6)
|
2025
|
$853,846
|
1,250,000
|
$4,104,519
|
$—
|
$—
|
$25,209
|
$6,233,574
|
|
Shelly R. Ibach
前总裁兼首席执行官(7)
|
2025
|
$530,769
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,115,497
|
$1,646,266
|
|
2024
|
$1,200,000
|
$—
|
$3,357,129
|
$983,001
|
$1,004,640
|
$38,639
|
$6,583,409
|
|
|
2023
|
$1,200,000
|
$—
|
$3,444,144
|
$1,165,494
|
$420,000
|
$119,553
|
$6,349,191
|
|
|
弗朗西斯·K·李
前执行副总裁兼首席财务官(8)
|
2025
|
$412,740
|
$—
|
$602,583
|
$—
|
$—
|
$1,098,834
|
$2,114,157
|
|
2024
|
$629,327
|
$—
|
$656,286
|
$—
|
$263,436
|
$22,298
|
$1,571,347
|
|
|
2023
|
$228,365
|
$300,000
|
$1,431,245
|
$1,194,801
|
$—
|
$10,488
|
$3,164,899
|
|
|
罗伯特·莱德
前临时首席财务官(9)
|
2025
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,264,562
|
$1,264,562
|
|
埃米·K·奥基夫
执行副总裁兼首席财务官(10)
|
2025
|
$24,038
|
$—
|
$570,490
|
$—
|
$—
|
$60
|
$594,588
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特
前执行副总裁兼首席
创新干事(11)
|
2025
|
$275,714
|
$—
|
$547,797
|
$—
|
$—
|
$1,085,369
|
$1,908,880
|
|
2024
|
$618,130
|
$—
|
$546,910
|
$—
|
$258,749
|
$18,201
|
$1,441,990
|
|
|
2023
|
$599,712
|
$—
|
$823,038
|
$278,483
|
$103,783
|
$18,468
|
$1,823,484
|
|
|
Kevin K. Brown
前执行副总裁兼首席
营销干事(12)
|
2025
|
$171,994
|
$—
|
$369,762
|
$—
|
$—
|
$937,306
|
$1,479,062
|
|
Melissa Barra
执行副总裁兼首席销售和
服务干事
|
2025
|
$614,482
|
$—
|
$547,797
|
$—
|
$—
|
$30,032
|
$1,192,311
|
|
2024
|
$608,530
|
$—
|
$546,910
|
$—
|
$254,731
|
$26,240
|
$1,436,411
|
|
|
2023
|
$589,858
|
$—
|
$823,038
|
$278,483
|
$102,301
|
$24,889
|
$1,818,569
|
|
|
Samuel R. Hellfeld
执行副总裁兼首席法律和
风险干事(13)
|
2025
|
$568,975
|
$150,000
|
$451,933
|
$—
|
$—
|
$20,407
|
$1,191,315
|
|
2024
|
$542,265
|
$—
|
$519,552
|
$—
|
$226,992
|
$19,484
|
$1,308,293
|
|
|
2023
|
$519,231
|
$—
|
$685,817
|
$232,112
|
$89,856
|
$20,243
|
$1,547,259
|
|
|
Christopher D. Krusmark
执行副总裁兼首席零售和
人事官
|
2025
|
$482,477
|
$—
|
$301,299
|
$—
|
$—
|
$23,239
|
$807,015
|
|
2024
|
$443,107
|
$—
|
$300,799
|
$—
|
$185,485
|
$19,969
|
$949,360
|
|
|
2023
|
$425,192
|
$70,000
|
$590,343
|
$149,579
|
$73,742
|
$17,014
|
$1,325,870
|
(1)反映在会计年度内授予或修改的股权奖励的总授予日公允价值2025,2024和2023，按照
与FASB ASC主题718。请参阅我们截至财政年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注
2026年1月3日，以讨论在计算这些金额时所使用的相关假设。
(2)“股票奖励”栏目包含会计年度内授予的业绩股票单位（PSU）和限制性股票（RSU）奖励2025,2024
和2023.包含在PSU奖励中的金额代表授予日公允价值，假设某一目标的绩效目标已实现
支付。如果在财政年度内授予的PSU奖励2025已计算假设已获得最高支付，授予日
这些PSU奖励的公允价值如下：Findley女士，1944241美元（目标972120美元）；Lee先生，619708美元（目标
309854美元）；布卢姆奎斯特女士563365美元（目标281683美元）；布朗先生380271美元（目标190135美元）；巴拉女士563365美元（目标
281683美元）；Hellfeld先生464777美元（目标232389美元），Krusmark先生309862美元（目标154931美元）。本栏还包括
授予日财政年度内授予的受限制股份单位奖励的公允价值2025，如“基于计划的奖励的授予”表所披露。
(3)会计年度未授予新的股票期权奖励2025.
(4)表示根据AIP赚取的年度激励薪酬。见标题下薪酬讨论与分析中的讨论
|
50 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
(5)2025财年的所有其他补偿金额包括以下内容：
|
姓名
|
遣散费
|
咨询
|
人寿保险
保费
|
公司
匹配
贡献
至401（k）计划
|
附加条件(a)
|
安全成本
|
合计
|
|
琳达·芬德利
|
$—
|
$—
|
$1,715
|
$5,538
|
$17,956
|
$—
|
$25,209
|
|
雪莉·伊巴赫
|
$—
|
$1,050,000
|
$4,220
|
$14,000
|
$21,703
|
$25,574
|
$1,115,497
|
|
Francis Lee
|
$1,073,125
|
$—
|
$989
|
$14,000
|
$10,720
|
$—
|
$1,098,834
|
|
Robert Ryder
|
$—
|
$1,264,562
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,264,562
|
|
艾米·奥基夫
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$60
|
$—
|
$60
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特
|
$1,059,702
|
$—
|
$1,367
|
$14,000
|
$10,300
|
$—
|
$1,085,369
|
|
Kevin Brown
|
$915,919
|
$—
|
$873
|
$14,000
|
$6,514
|
$—
|
$937,306
|
|
Melissa Barra
|
$—
|
$—
|
$1,559
|
$14,000
|
$14,473
|
$—
|
$30,032
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
$—
|
$—
|
$935
|
$14,000
|
$5,472
|
$—
|
$20,407
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
$—
|
$—
|
$779
|
$14,000
|
$7,200
|
$—
|
$21,979
|
(a)报告的金额代表公司支付的税务准备和财务规划费用、高管实际费用、技术
公司为我们的执行人员的配偶支付的与某些非现场相关的津贴费用和增量差旅费用，
商务相关旅行。
(6)芬德利女士于2025年4月7日就任总裁兼首席执行官。
(7)伊巴赫女士作为总裁兼首席执行官的角色于2025年4月6日结束，但在5月31日之前仍担任非执行管理角色，
2025.Ibach女士在2025年12月31日之前继续担任公司的非雇员战略顾问。
(8)Lee先生于2023年8月14日担任执行副总裁兼首席财务官。Lee先生离任首席财务官
自2025年7月21日起生效，但在2025年8月15日之前继续担任公司的顾问角色。
(9)Ryder先生于2025年7月21日至2025年12月8日期间担任临时首席财务官，但仍继续担任顾问职务
至2025年12月12日止。
(10)O’Keefe女士于2025年12月8日起担任执行副总裁兼首席财务官。
(11)Bloomquist女士于2025年5月31日离任执行副总裁兼首席创新官。
(12)布朗先生不是2023年或2024年的NEO，于2025年4月16日离任执行副总裁兼首席营销官。
(13)赫尔费尔德先生在2025财年获得了15万美元的酌情奖金。
|
51 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
基于计划的奖励的赠款
下表汇总了针对每个NEO的AIP下的非股权激励奖励机会，用于财政
年2025以及在财政年度作出的股权奖励2025.
|
姓名
|
格兰特
日期
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
|
全部
其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票
或单位
(#)
|
全部
其他
期权
奖项：
数
的
证券
低于-
说谎
期权
(#)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
格兰特
日期
公平
价值
股票和
期权
奖项
($)(7)
|
||||
|
门槛-
老
($)
|
目标
($)
|
马克西-
妈妈
($)
|
门槛-
老
(#)
|
目标
(#)
|
马克西-
妈妈
(#)
|
||||||
|
琳达
芬德利
|
$375,000
|
$1,500,000
|
$3,000,000
|
||||||||
|
4/15/25(2)
|
15,080
|
181,028
|
362,056
|
$972,120
|
|||||||
|
4/15/25(3)
|
181,029
|
$917,817
|
|||||||||
|
4/15/25(4)
|
362,057
|
$2,214,582
|
|||||||||
|
法兰西斯
Lee
|
$110,469
|
$441,875
|
$883,750
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
3,318
|
39,827
|
79,654
|
$309,854
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
39,827
|
$292,728
|
|||||||||
|
埃米
|
$—
|
$—
|
$—
|
||||||||
|
奥基夫
|
12/15/25(8)
|
69,742
|
$221,802
|
||||||||
|
安德里亚
布卢姆奎斯特
|
$109,087
|
$436,348
|
$872,696
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
3,016
|
36,206
|
72,412
|
$281,683
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
36,206
|
$266,144
|
|||||||||
|
凯文
布朗
|
$94,286
|
$337,143
|
$754,286
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
2,036
|
24,439
|
48,878
|
$190,135
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
24,439
|
$179,627
|
|||||||||
|
梅丽莎
巴拉
|
$107,534
|
$430,137
|
$860,275
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
3,016
|
36,206
|
72,412
|
$281,683
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
36,206
|
$266,114
|
|||||||||
|
塞缪尔
赫尔费尔德
|
$101,051
|
$404,205
|
$808,409
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
2,488
|
29,870
|
59,740
|
$232,389
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
29,870
|
$219,545
|
|||||||||
|
克里斯托弗
克拉斯马克
|
$87,500
|
$350,000
|
$700,000
|
||||||||
|
3/15/25(5)
|
1,659
|
19,914
|
39,828
|
$154,931
|
|||||||
|
3/15/25(6)
|
19,914
|
$146,368
|
|||||||||
(1)这代表了现金年度激励机会2025根据AIP。根据本计划实际赚取的金额为2025被报告在
薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏。如果支付的最低绩效水平
未达到门槛金额，则不会根据该计划支付任何奖励。支付最高金额的绩效水平
需要最大程度的EBITDA表现。见“年度激励计划”标题下薪酬讨论与分析中的讨论
(2)这是Findley女士在受聘时获得的诱导性PSU奖励，在薪酬讨论和
标题下的分析，“长期激励计划（LTI）。”PSU的目标数量将根据公司业绩进行调整，以对
涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间的年度增长目标。私营部门服务单位亦须遵守相对总数
覆盖三年业绩全周期的股东回报修正因子，可能会增加或减少PSU下的实际支出，增加或减少
负20%。自授予日起，PSU还需遵守三年归属要求。如果我们的普通股支付了任何股息，则
如果PSU奖励获得并成为全额，PSU的持有人将获得与支付给其他股东相同的股息
既得。
(3)这是Findley女士在受聘时获得的诱导性RSU奖励，在薪酬讨论和
标题下的分析，“长期激励计划（LTI）。”这些RSU每年在该日期的前三个周年中的每一个周年归属三分之一
的授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
(4)这是Findley女士在受聘时获得的一项激励RSU奖励。这些RSU每年在前三个周年纪念日的每一天归属三分之一
授予的数据，带有股票业绩修正，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
(5)这表示PSU奖励在标题下的薪酬讨论与分析中有更详细的描述，“长期激励计划
（LTI）。”PSU的目标数量将根据公司业绩对照三年业绩的年度增长目标进行调整
期间涵盖2025、2026和2027财政年度。PSU还受制于覆盖整个三年的相对总股东回报修正
业绩周期，这可能会增加或减少PSU下的实际支出正负20%。私营部门服务单位也须遵守为期三年的
自授予日起的归属要求。如果对我们的普通股支付任何股息，PSU的持有人将获得同样的股息
在获得PSU奖励并成为完全归属时支付给其他股东的费率。
(6)这代表标题下的薪酬讨论和分析中更详细描述的RSU奖励，“长期激励计划
（LTI）。”这些受限制股份单位每年在授出日期的头三个周年中的每一个周年归属三分之一，但须通过
适用的归属日期。
|
52 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
(7)反映根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。2025年3月15日PSU奖励的价值反映了目标
奖励价值。
(8)这是对O’Keefe女士的一个诱因RSU奖励，用于在12月8日被任命为执行副总裁兼首席财务官，
2025.这些RSU每年在授予日的前三个周年中的每一个周年归属三分之一，但须通过
适用的归属日期。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2026年1月3日.
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(9)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(9)
|
|
琳达·芬德利
|
—
|
—
|
—
|
—
|
362,057(1)
|
$3,110,070
|
—
|
—
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
181,029(2)
|
$1,555,039
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
181,028(3)
|
$1,555,039
|
|
|
雪莉·伊巴赫
|
36,575
|
—
|
$18.81
|
3/22/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
53,720
|
—
|
$23.61
|
3/21/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
51,095
|
—
|
$34.35
|
3/21/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
40,405
|
—
|
$47.00
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
10,045
|
—
|
$43.91
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
67,325
|
—
|
$35.68
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
21,880
|
—
|
$146.97
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
40,550
|
—
|
$61.66
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
4,340
|
—
|
$41.95
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
68,490
|
—
|
$28.41
|
5/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
90,946(4)
|
$781,226
|
|
艾米·奥基夫
|
—
|
—
|
—
|
—
|
69,742(8)
|
$599,084
|
—
|
—
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特
|
4,346
|
—
|
$47.00
|
5/31/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
10,260
|
—
|
$35.68
|
5/31/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
3,585
|
—
|
$146.97
|
5/31/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
8,110
|
—
|
$61.66
|
5/31/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
12,065
|
—
|
$28.41
|
5/31/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,158(4)
|
$70,077
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,541(3)
|
$21,827
|
|
|
Kevin Brown
|
7,665
|
—
|
$34.35
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
5,870
|
—
|
$47.00
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
8,980
|
—
|
$35.68
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
2,645
|
—
|
$146.97
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
6,180
|
—
|
$61.66
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
7,595
|
—
|
$28.41
|
4/16/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,946(4)
|
$42,486
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
713(3)
|
$6,125
|
|
|
53 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(9)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(9)
|
|
Melissa Barra
|
2,128
|
—
|
$34.35
|
3/21/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
4,563
|
—
|
$47.00
|
3/29/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
9,940
|
—
|
$35.68
|
3/15/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
3,490
|
—
|
$146.97
|
3/15/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
8,110
|
—
|
$61.66
|
3/15/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
10,910
|
5,455(5)
|
$28.41
|
3/15/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,474(6)
|
$115,742
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
20,211(4)
|
$173,612
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
36,206(7)
|
$311,010
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
36,206(3)
|
$311,010
|
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
2,615
|
—
|
$18.81
|
3/22/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
1,955
|
—
|
$23.61
|
3/21/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
1,535
|
—
|
$34.35
|
3/21/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
3,420
|
—
|
$36.81
|
9/20/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
4,565
|
—
|
$47.00
|
3/29/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
5,130
|
—
|
$35.68
|
3/15/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
2,265
|
—
|
$146.97
|
3/15/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
6,180
|
—
|
$61.66
|
3/15/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
9,093
|
4,547(5)
|
$28.41
|
3/15/2033
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,484(6)
|
$124,418
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,674(4)
|
$143,230
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
29,870(7)
|
$256,583
|
—
|
—
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
28,870(3)
|
$247,993
|
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
1,630
|
—
|
47.00
|
3/29/2029
|
||||
|
3,850
|
—
|
35.68
|
3/15/2030
|
|||||
|
2,075
|
—
|
146.97
|
3/15/2031
|
|||||
|
5,025
|
—
|
61.66
|
3/15/2032
|
|||||
|
5,860
|
2.930(5)
|
28.41
|
3/15/2033
|
|||||
|
7,4106)
|
$63,652
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
11,116(4)
|
$95,486
|
|||||
|
19,914(7)
|
$171,061
|
—
|
—
|
|||||
|
—
|
—
|
19,914(3)
|
$171,061
|
|||||
(1)这些RSU奖励于2025年4月15日授予股票业绩修正，每年授予前三个中的每一个三分之一
授予日的周年，但须持续受雇至适用的归属日。
(2)该等受限制股份单位奖励已于2025年4月15日授出，并于授出日期的首三个周年中每年分别授予三分之一，但须受
在适用的归属日之前继续受雇。
(3)这些PSU奖励已于2025年3月15日发放，并将于2028年3月15日归属，但须符合绩效标准，合计
股东回报修正和持续受雇至归属日。上述股份数目反映目标奖励
水平。该奖项的履行期限涵盖2025、2026和2027财年。
(4)这些PSU奖励于2024年3月15日发放，并将于2027年3月15日归属，但须符合绩效标准和
在归属日之前继续受雇。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。这方面的履约期
该奖项涵盖2024、2025和2026财年。
(5)该等股票期权已于2023年3月15日授出，并于授出日期的首三个周年日各每年归属三分之一，受
在适用的归属日期之前继续受雇。
(6)这些受限制股份单位奖励于2024年3月15日授出，并于授出日期的首三个周年日每年授予三分之一，但须受
在适用的归属日之前继续受雇。
(7)这些受限制股份单位奖励已于2025年3月15日授出，并于授出日期的首三个周年日每年归属三分之一，但须受
在适用的归属日之前继续受雇。
|
54 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
(8)该等受限制股份单位奖励已于2025年12月15日授出，并于授出日期的首三个周年每年归属三分之一，但须受
在适用的归属日之前继续受雇。
(9)按照未归属股票奖励乘以8.59美元计算，该公司普通股1月在纳斯达克股票市场的收盘价
2026年2月2日，2025财年最后一个交易日。
期权行使和股票归属
下表汇总了各自被行使的股票期权和成为归属的股票奖励
财政年度结束时的近地天体数量2026年1月3日.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||
|
姓名
|
数量
获得的股份
运动时
(#)
|
已实现价值
运动时
($)(1)
|
数量
获得的股份
关于归属
(#)
|
价值
已实现
关于归属
($)(9)
|
|
琳达·芬德利
|
—
|
—
|
—
|
$—
|
|
雪莉·伊巴赫
|
—
|
—
|
178,955(2)
|
$1,518,547
|
|
Francis Lee
|
—
|
—
|
16,315(3)
|
$147,321
|
|
罗伯·赖德
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
艾米·奥基夫
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特
|
—
|
—
|
10,702(4)
|
$92,180
|
|
Kevin Brown
|
—
|
—
|
5,660(5)
|
$39,066
|
|
Melissa Barra
|
—
|
—
|
6,737(6)
|
$49,517
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
—
|
—
|
9,562(7)
|
$70,281
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
—
|
—
|
8,934(8)
|
$72,586
|
(1)就本表而言，行使股票期权实现的价值是基于我们共同的公允市场价值之间的差额
股票行权日的股票及股票期权的行权价格。
(2)显示的金额代表于2024年3月15日授予的受限制股份单位奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属30,316股和60,630
2025年5月31日的股票。此外，与2018年3月21日授予的PSU奖励相关的88009股于2025年3月21日归属。这个PSU是
此前在原定归属日期后延期四年。
(3)显示的金额代表2024年3月15日授予的RSU奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属8,085股；以及RSU奖励
2023年8月15日授出，于2025年8月15日归属8,230股。
(4)显示的金额代表2024年3月15日授予的RSU奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属6,737股和1,421股
于2025年5月31日；及受限制股份单位奖励于2025年3月15日授出，于2025年5月31日归属2,544股。
(5)显示的金额代表2024年3月15日授予的受限制股份单位奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属4,548股，于
2025年4月16日；及2025年3月15日授出的受限制股份单位奖励，于2025年4月16日归属714股。
(6)显示的金额代表2024年3月15日授予的RSU奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属6,737股。
(7)显示的金额代表2022年3月15日授予的RSU奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属2,320股；以及RSU奖励
于2024年3月15日授出，于2025年3月15日归属7,242股。
(8)显示的金额代表2022年3月15日授予的RSU奖励的归属，该奖励于2025年3月15日归属2,320股；授予的RSU
2024年3月15日，于2025年3月15日归属3,706股；及2023年9月5日授出的受限制股份单位奖励，于
2025年9月5日。
(9)为本表目的实现的价值是基于归属日期我们普通股的公平市场价值。
非合格递延补偿
NEO有资格参加Sleep Number执行延期计划（Deferral Plan），这是一种不符合条件的延期
补偿计划。延期支付计划允许高管延期支付高达其基本工资的50%，即其75%
AIP支付以及100%的支付来自PSU或其他股票奖励。在高管们做出延期决定的时候
选举，他们选择是一次性支付延期付款，还是最多每年分十期支付
指定的未来日期或他们的终止雇用。对于薪酬或AIP递延，高管们选择如何分配
他们在一系列名义投资选择中的延期，这些选择类似于美国的投资基金选择
公司的401（k）计划。高管的递延账户被记入收益，就好像有一个被视为
投资于为延期计划提供的名义投资替代方案。对于PSU或其他股票的延期
奖励，递延的金额以递延股份单位跟踪，分配以普通股股份结算。
下表汇总了每个近地天体对财政延期计划的贡献、收益和余额
结束的一年2026年1月3日.注意，公司并无代为向递延计划作出任何供款
参与者。
|
55 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
|
姓名
|
行政人员
中的贡献
上一财政年度
($)
|
注册人
中的贡献
上一财政年度
($)
|
聚合
收益
（亏损）最后
会计年度(1)
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
终于平衡了
财政年度-
结束(2)
($)
|
|
琳达·芬德利
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
雪莉·伊巴赫
|
$—
|
$—
|
$502,142
|
$(1,734,800)
|
$10,021,204
|
|
艾米·奥基夫
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
Francis Lee
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特
|
$—
|
$—
|
$(185)
|
$(344,986)
|
$—
|
|
Kevin Brown
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
Melissa Barra
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
(1)这些金额代表财政年度的总名义收益2025为高管在延期计划下的延期账户。这些
是基于高管如何选择将其工资或AIP递延到各种投资选择的名义收益，以及实际
该投资替代方案当年的市场回报。对于PSU递延，收益代表递延股份单位的市值变化
在高管的延期账户中持有。
(2)这是截至财政年度末高管在递延计划下的递延账户的总市值2025.
终止或控制权变更时的潜在付款
本节介绍在各种终止雇用情况下可能向近地天体支付的款项
仿佛发生在财政年度结束时的情景2025（截至2026年1月3日).表中显示的值为
根据脚注中所述的某些估计或假设，截至该日期计算得出。实际金额
收到的可能与表中所示的有重大差异。该表不包括已归属的金额
如果高管因任何原因离开公司，例如高管的全部既得余额，他或她将获得
递延账户、可行使的未行使期权的收益，或提供的付款和福利
对受薪团队成员的非歧视性依据一般是在解雇时。
所有Sleep Number团队成员，包括所有执行官，都是“随意”的团队成员，这意味着团队
会员或公司可在有或无因由及有或无通知的情况下终止雇佣关系，于
团队成员或公司可以选择的任何时间。执行干事没有工作
协议，并且在任何期限或期限内没有任何合同或其他就业权。此外，
行政人员只有资格获得公司行政人员项下提供的遣散费和其他福利
遣散费计划如表所示，并在脚注中描述。
下表显示了控制权发生变更时期权或股票奖励加速的信息为
定义于经修订的公司2020年股权激励计划（2020年计划）。2020年计划包含一项
管控拨备“双触发式”变化。根据这一规定，如果承担未行使的期权或股票奖励或
控制权发生变更后被取代，只有在发生以下情况时才会加速授予期权或股票奖励
非自愿终止，不是因为团队成员的正当理由或辞职，正如这些术语所定义的那样
根据2020年计划。这是有条件的，团队成员的终止雇佣发生在两年内
控制权变更。
在NEO有资格退休的情况下，也可能加速授予股票期权、PSU和RSU奖励
根据授标协议和2020年计划的条款进行的处理。如果一名高管至少年满55岁，并且有五个或
退休时服务年限更长，将按照其期权或股票奖励的按比例部分加速归属
基于归属期中实际工作到退休日期的部分。如果一名高管在
最低60岁且退休时工龄满五年或以上，有充分加速归属股票期权或
PSU奖励规定，执行人员给予一年的通知，表示他们打算退休，以获得之前授予的奖励
2024年，以及他们打算退休的三个月通知，以获得2024年授予的奖励；没有全面加速
RSU奖励的归属。
|
56 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
根据适用的SEC规定，由于Ibach女士、Lee先生、Bloomquist女士和Brown先生与
2025年12月31日之前的公司，下表显示了仅在实际触发下向其支付的潜在款项
与他们的离开有关的事件，不包括其他潜在触发事件
截至2025年12月31日不再可能。
|
|
|
触发事件
|
||||
|
姓名
|
付款类型
|
自愿
终止
($)
|
因缘
终止
($)
|
非自愿
终止
（无变化
控制）
($)
|
非自愿
终止
（以下
变化
控制）(1)
($)
|
死亡或
残疾
($)
|
|
琳达·芬德利
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$5,418,000
|
$8,118,000
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(4)
|
—
|
—
|
—
|
$6,220,139
|
$6,220,139
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$29,297
|
$29,297
|
—
|
|
|
合计
|
$—
|
—
|
$5,447,297
|
$14,367,436
|
$6,220,139
|
|
|
雪莉·伊巴赫(6)
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(6)
|
$1,305,091
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
$1,305,091
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Francis Lee(6)
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$1,073,125
|
—
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$19,093
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$1,092,218
|
—
|
—
|
|
|
艾米·奥基夫
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$1,075,000
|
$2,137,500
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(4)
|
—
|
—
|
—
|
$599,084
|
$599,084
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$7,507
|
$7,507
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$1,082,507
|
$2,744,091
|
$599,084
|
|
|
安德里亚·布鲁姆奎斯特(6)
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$1,059,702
|
—
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(6)
|
—
|
—
|
$128,554
|
—
|
—
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$1,188,256
|
—
|
—
|
|
|
Kevin Brown(6)
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$915,919
|
—
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(6)
|
—
|
—
|
$25,979
|
—
|
—
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$19,093
|
$—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$960,991
|
$—
|
—
|
|
|
Melissa Barra
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$1,057,119
|
$2,101,739
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(4)
|
—
|
—
|
—
|
$853,563
|
$853,563
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$14,749
|
$14,749
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$1,071,868
|
$2,970,051
|
$853,563
|
|
|
塞缪尔·赫尔费尔德
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$994,140
|
$1,975,779
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(4)
|
—
|
—
|
—
|
$733,122
|
$733,122
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$20,842
|
$20,842
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$1,014,982
|
$2,729,743
|
$733,122
|
|
|
克里斯托弗·克鲁斯马克
|
现金遣散费(2)
|
—
|
—
|
$862,500
|
$1,712,500
|
—
|
|
期权授予加速(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
股票奖励加速(4)
|
—
|
—
|
—
|
$469,469
|
$469,469
|
|
|
福利报销(5)
|
—
|
—
|
$7,507
|
$7,507
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
$870,007
|
$2,189,476
|
$469,469
|
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57 | 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
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|
(1)根据美国国内税收第280G和4999节，控制权发生变化时应支付给NEO的金额可能会减少
代码。
(2)我们的NEO是公司高管遣散费计划的参与者。根据该计划，参与者有资格获得遣散费和其他
非因故非自愿终止或因正当理由辞职（合格终止）情况下的福利，这些条款在
计划。自愿终止或非自愿因故终止无遣散费福利。作为接受任何遣散费的条件
支付计划下，执行人员必须同意对公司的索赔的一般解除。应付遣散费的金额a
符合条件的终止是高管年基本工资加上AIP下目标年度激励奖励之和的倍数，截至
终止。如果符合条件的终止发生在控制权事件变更前六个月开始并在控制权变更后两年结束的期间内
控制权变更事件，倍数如下：为了在变更后获得符合条件的终止的额外遣散费
控制，执行人员必须同意在终止雇用后延长两年内不进行某些受限制的活动。The
计划将受限制的活动定义为包括某些竞争性和招揽活动。遣散费福利一次性支付如下
终止雇佣关系。上面显示的现金遣散费金额是使用年度基本工资和AIP的目标年度激励计算得出的
自2025财年末起对每位高管生效。同样根据该计划，参与者有资格获得重新安置服务。的最大值
这一福利包含在上面显示的现金遣散费金额中。该计划确实提供了按比例提供的年度激励奖励。
参与者积极就业的年份。该表格的计算截至财政年度末，也就是AIP参与者参与时
有资格获得该财政年度获得的全额奖励。因此，该表不包括按比例年度激励的任何价值。
(3)NEO持有的未归属股票期权加速归属的价值基于以下两者之间的差额：（a）公允市场价值
我们的普通股截至2026年1月2日（8.59美元），或终止日期，以及（b）高管所持期权的每股行使价，
前提是（a）高于（b）。截至2026年1月3日，我们NEO持有的未归属股票期权的行权价格区间为18.81美元至146.97美元。
上表中没有包括股票期权的金额，因为相应的行使价格都高于8.59美元或我们的公允市场价值
截至终止之日的普通股。当高管有资格享受退休待遇时（55岁及五岁以上）自愿终止
服务年限），未归属股票期权数量按比例估值加速归属。
(4)NEO持有的股票奖励加速归属的价值基于：（a）NEO持有的未归属PSU或RSU的数量
截至2026年1月3日的高管，乘以（b）2026年1月2日我们普通股的公平市值（8.59美元）。业绩表现的PSU
截至2026年1月3日期间已完成，以实际获得的支出为基础反映。所有其他PSU反映在目标的较小者
或可能实现的最大支付成就。当高管有资格获得退休待遇时（55岁和5岁或
服务年限更长），未归属RSU的数量在估值加速归属时按比例分配。
(5)对于执行遣散费计划下的合格终止，NEO有资格获得与成本差额相等的补偿
在每月COBRA保费和每月费用之间的医疗和牙科计划覆盖，同时活跃的团队成员。The
只要高管在COBRA范围内，就可以报销，但芬德利女士的报销期限不超过两年，其他所有人的报销期限不超过一年
近地天体。
(6)上面的图表说明了NEO在终止雇用方面获得的实际增量福利。伊巴赫女士和
Bloomquist女士从公司离职，自2025年5月31日起生效；Lee先生从公司离职，自2025年8月15日起生效；以及Brown先生
与公司分离，自2025年4月16日起生效。股票奖励加速的价值基于（a）加速RSU的数量
乘以截至终止日我们普通股的市场公允价值加上（b）加速PSU的数量乘以市场
截至终止日我们普通股的公允价值。截至2026年1月3日已完成履约期的私营部门服务单位反映
基于实际获得的支出。所有其他PSU反映在目标或最大支付成就中的较小者。
其他信息
CEO薪酬比例
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们在
提供以下信息，说明我们团队成员的年度总薪酬与
我们首席执行官的年度总薪酬。财政年度2025，我们决定在2026年1月3日年度总额
确定为中位数w的团队成员的报酬作为57,989美元，去年中值为59,362美元。
根据这些信息，2025我们CEO年度总薪酬的比例，如Total一栏报告的
薪酬汇总表为$
6,233,574
，到所有团队成员年度总薪酬的中位数，
不包括我们的CEO，估计是107比1。
以下是用于确定年度总数中位数的方法和假设的摘要
我们团队成员的补偿2025:
•我们使用了截至财政年度结束时的活跃团队成员总数2025;
•为了衡量CEO薪酬总额，我们现任CEO琳达·芬德利的年化薪酬，
被使用；
•为了衡量我们团队成员的总薪酬，我们把基本工资、激励薪酬、
会计年度内实际支付给每个团队成员的佣金、加班费、带薪休假和假期工资
2025；和
•对于包含在财政年度受雇人口中的团队成员2025，我们对他们的实际总数进行了年化
考虑到他们只工作了一年的一部分时间的补偿。
|
58 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
需要注意的是，在SEC的规则和指导下，有许多方法可以确定一个
公司员工中位数，包括抽样的员工人口，总薪酬的要素包括，
所作的任何假设和统计抽样的使用。此外，没有两家公司有相同的员工
人口或补偿方案。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他机构报告的薪酬比率相比较
公司。
薪酬与绩效
根据S的要求《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条，我们正在提供
以下信息比较了过去三个会计年度为披露目的计算的薪酬价值，
公司财务表现及股东总回报。该表显示了计算值
SEC规则对CEO和其他NEO要求的实际支付薪酬（CAP）。这些金额不反映
CEO或其他NEO在这些会计年度赚取或支付的实际报酬。有关信息
我委作出的赔偿决定，请看赔偿讨论与分析部分
下表所列财政年度的代理报表。
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
芬德利女士(1) (3)
|
Compensation
实际支付
致芬德利女士(4)
|
总结
Compensation
表合计
伊巴赫女士(2)(3)
|
Compensation
实际支付
致伊巴赫女士(4)
|
平均
总结
Compensation
表合计
其他
近地天体(3)(5)
|
平均
Compensatio
n其实
支付给其他
近地天体(4)(5)
|
初始固定价值
100美元投资基础
上：(6)
|
净（亏损）
收入
（百万美元）(7)
|
净销售额
增长(8)
|
|
|
睡觉
数
合计
Sharehol
德尔
返回
|
标普 400
特长
门店
指数
合计
持股de
r返回
|
|||||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
(
|
|
2024
|
$—
|
$—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
(
|
|
2023
|
$—
|
$—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
(
|
|
2022
|
$—
|
$—
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
(
|
|
2021
|
$—
|
$—
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
(2)
伊巴赫女士
作为总裁和首席执行官的角色于2025年4月6日结束，但在5月31日之前仍担任非执行管理角色，
2025.Ibach女士在2025年12月31日之前继续担任公司的非雇员战略顾问。
(3)
这些金额在首席执行干事薪酬汇总表的总额栏中报告，每个财政年度其他近地天体的平均数
年。
(4)
这是根据SEC规则确定的每个会计年度的CAP计算。关于估计数的调节，见下表
(5)2025年的平均值包括李先生、莱德先生、奥基夫女士、布鲁姆奎斯特女士、布朗先生、巴拉女士、赫尔费尔德先生和克鲁斯马克先生。
平均
2024年包括Lee先生、Bloomquist女士、Barra女士和Hellfeld先生作为其他近地天体。2023年的平均值包括David Callen先生、Mr。
Krusmark、Lee先生、Bloomquist女士、Barra女士和Hellfeld先生作为其他近地天体。2022年的平均值包括Callen先生、Bloomquist女士、Barra女士
(6)
对于相关财政年度，这表示累计股东总回报（TSR），方法是衡量100美元投资的价值。
财政开始2021将在财政年度结束时2021,2022,2023,2024和2025.标普 400专业店指数TSR为总回报
假设股息再投资，并包含在我们在10-K表格年度报告中报告的比较股票表现图表中
财政年度2021,2022,2023,2024和2025.
(7)
这是我们在财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中报告的净收入
2021
,
2022
,
2023,2024和2025.
(8)
这是
净销售额年增长
正如我们的财政年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中所报告的那样
年2021,2022,2023,2024和2025.这是公司为此次披露选定的措施。
各财政年度薪酬汇总表2021,2022,2023,2024和2025.
|
59 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
|
扣除：
金额
报告于
摘要
Compensation
表格
股票和
期权
奖项
|
加：值
奖项
已获批
期间
年，
优秀
和未归属
年底
|
加：变化
价值
奖项
授予
任何先前
年，
优秀
和未归属
年底
|
加：值
奖项
授予和
归属于
同年
|
加：变化
价值
奖项
授予
任何先前
年份，既得
期间
年份
|
加：变化
价值
奖项
未能满足
适用
归属
条件
年内
|
估计数
Compensation
实际支付
（CAP）(1)
|
|
首席执行官-芬德利女士
|
||||||||
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
首席执行官-伊巴赫女士
|
||||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
|
2021
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
其他近地天体的平均值
|
||||||||
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2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$(
|
$
|
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
|
2021
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(1)在确定预估CAP时，基于Black-Scholes期权定价模型计算股票期权授予日公允价值截至
赠款。采用截至各计量日的股票期权公允价值采用截至计量日的股票价格进行了调整
以及截至计量日期的更新假设（即期限、波动性、无风险利率）。业绩股票单位（PSU）授予日公允价值为
使用截至授予日的股价计算，假设目标业绩或与股东的那些奖励的蒙特卡洛估值
返回修改器。使用截至年末和截至各归属日的股价和业绩应计修正进行了调整。
时间归属的限制性股票（RSU）授予日公允价值的计算方法是使用截至授予日的股价或蒙特卡洛估值
那些带有股东回报修饰语的奖项。已使用截至年底及截至各归属日的股价作出调整。
如上所述，CAP的估计反映了年内未归属和已归属股权奖励的调整后价值
表中根据年末股价、各项会计估值假设、预计业绩
修改器，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP一般受股价影响波动
绩效目标的实现情况以及不同程度的预计和实际绩效目标实现情况（反映在显
降至2022年CAP）。为讨论我们的委员会如何评估公司业绩和薪酬
每年为我们的NEO做出的决定，请参阅本代理声明中的薪酬讨论和分析以及在
代理声明2021,2022,2023，和2024.
|
60 | 2026年代理声明
|
薪酬讨论与分析
|
|
下面是比较我们的CEO和其他NEO的估计CAP值的图表：（1）Sleep Number的TSR和
根据标普 400家专业店指数，（2）净收入和（3）年度净销售额增长。
正如我们薪酬讨论与分析的各个部分所描述的，以下是关键绩效
确定CEO和其他NEO为公司业绩赚取的激励薪酬的措施。由
设计，我们的高管薪酬组合在很大程度上偏重于激励薪酬，这都是绩效-
基于并且仅在实现AIP和PSU的财务目标或我们的股票价格升值时才能赚取
选项。
|
公制
|
这一指标如何影响薪酬
|
|
|
这是我们PSU设计中的两个关键措施之一。PSU支付机会的一半被追平
到我们在三年期间实现净销售额的年度增长目标。
|
|
|
这是我们PSU设计中的两个关键措施之一。PSU支付机会的一半被追平
到我们在三年期间实现NOP的年度增长目标。
|
|
|
在我们2023年和2024年的PSU设计中存在一个ROIC修饰符。这种潜在的减少
如果调整后的ROIC与WACC的平均差异为
低于一定阈值。
|
|
|
这是我们在AIP设计中唯一的措施。AIP支付机会与我们的
实现调整后EBITDA的财政年度目标。
|
|
相对总数
股东回报
|
在我们的2025年PSU设计中存在一个相对的股东总回报。这种潜在的减少
在实际相对股东总回报低于a的情况下适用于目标PSU的数量
一定的门槛。
|
|
|
股票期权要求股价在行权价之上增值，才能有任何
价值。赚取和支付的PSU的价值也取决于股价。
|
|
61 |2026代理声明
|
提案6-批准行政赔偿的咨询投票
|
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背景
与我们上次要求股东在2023年年会上表达的观点一致
就未来是否应该对高管薪酬进行咨询投票或“薪酬发言权”投票进行咨询投票
董事会决定每年、每两年或每三年举行一次咨询投票，以批准执行
每年补偿。下一次关于我们“薪酬发言权”投票频率的咨询投票将提交给我们的股东
在我们的2029年年会上。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”，正按要求提供给我们的股东
根据《证券交易法》第14A条，对公司和董事会不具约束力。然而，
董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将仔细考虑结果
做出未来补偿决定时的投票。下一次“薪酬发言权”投票将在我们的2027年会。
正如本委托书的薪酬讨论与分析（CD & A）部分中更全面地描述的那样，我们的
薪酬计划的结构旨在使我们的执行官的利益与我们的利益保持一致
股东。他们旨在吸引、激励和留住，一支有才华的管理团队取得优越的成绩。
敦促股东阅读CD & A，其中深入讨论了我们的高管薪酬方案如何
与我们的业绩和股东价值的创造保持一致。
董事会建议
董事会一致建议投票“为"在不具约束力的基础上批准
CD & A、表格披露和其他高管薪酬中描述的公司指定高管
本代理声明中提供的说明为公司的2026年会。
需要投票
出席并有权直接投票的普通股过半数股份持有人的赞成票或由
在年度会议上就此事项进行代理，并至少获得必要的最低股份数量的多数
法定人数，是批准上述决议所必需的。除非指明相反的选择，否则由
董事会将被投票“为”在不具约束力的基础上批准公司指定高管的薪酬
本代理声明中描述的官员。
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62 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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简介
2020年5月13日，我们的股东批准了Sleep Number Corporation 2020年的股权激励计划（如其后
修正后，“2020年计划”）在我们的2020年年会上。2020年计划允许薪酬委员会，或a
其小组委员会，向合资格的团队成员、非雇员董事及顾问（每名
a参与者）非法定和激励性股票期权、股票增值权（又称SARS）、限制性股票
奖励、限制性股票单位、递延股票单位、年度业绩现金奖励及其他现金奖励及
其他基于股票的奖项。2024年5月21日，我们的股东批准了2020年计划的第1号修正案，以增加
授权股数1,500，000股。5月28日，2025，我们的股东批准了第2号修正案
2020年度拟新增授权股数50万股。根据这两项调整，
根据2020年计划授权发行的我们普通股的最大股数为5,240，000股。
2020年计划的目的是通过使公司能推进公司及其股东的利益
及其附属公司（i）吸引、激励及挽留一支有才能的管理团队，以取得优越的业绩，（ii）提供
与企业成长性和盈利能力挂钩的市场竞争性股权激励机会和
增加股东价值，以及（iii）使关键高管、团队成员和董事的利益与
我们的股东。
我们的股权薪酬计划为我们的团队成员提供了实现我们长期战略的激励
目标，取得优越成绩。我们认为股权是吸引、留住和奖励我们团队的关键工具，
并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们认为，提供风险、股权-
基于补偿是我们补偿计划的一个基本组成部分，对于创造补偿至关重要
相对于市场水平具有竞争力的机会，并使激励措施与我们的股东利益保持一致
促进长期业绩的方式。
本议案的背景7
四年持续的宏观经济挑战和历史性的行业衰退导致股票长期
价格下降。鉴于我们的股价下跌，我们在过去两年的建模表明我们不会有足够的
2020年计划下的可用股份，以利用我们在2025.到
针对这一问题，公司采取行动减少2024年的股份使用和2025，并提出修订
2020年计划提供足够的额外股份以发行2025年年度赠款。2024年5月21日，股东通过
2020年计划新增1,500，000股。2025年5月28日股东再次批准新增50万
股2020年计划。公司近期发现未准确核算数
2020年计划中的股份，包括每年波动的再生股份。出于这个原因，公司
比其在进行计算时预期的多出大约500,000股，导致
2025年5月28日年会暨股东投票。尽管如此，随着股票价值的低迷，一项股权授予
2026年1月宣布的顾问，以及持续需要使用股权来吸引、保留和奖励我们的团队，该
公司仍需要求追加股份。
在2025年行业需求持续下滑，公司股价持续低迷的情况下，公司
再次处于需要采取措施限制我们2025年年度赠款的股份使用并保护股权的境地
我们目前的情况之光。这些步骤包括：
•限制使用绩效股票单位（PSU）并继续消除不合格股票期权，
对2020年规划的稀释作用更大；
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63 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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•限制获得股权授予的团队成员人数；以及
•消除我们的非雇员董事以股票形式收取其现金保留金的能力。
虽然这些行动是必要的，以使我们能够继续使用股权奖励来补偿我们的团队成员在
2025年，它们不是长期解决方案。截至2026年3月17日，在我们的年度赠款后，包括保护
上述措施，我们还剩下大约583,000根据2020年计划提供的股份。我们不
相信这足以为我们的团队成员提供有竞争力的基于股权的薪酬超越2026.
解决这一问题，并使公司在我们执行转型重任时留住关键人才
我们提高财务弹性的运营模式，并将加速增长的业务定位为床垫
行业复苏，2026年3月11日，薪酬委员会通过2020年计划修正案，增加
我们的普通股可通过增发发行的股份数量750,000股（计划修订）。
计划修订须待股东批准后方可作实。我们要求股东批准该计划
修正，以便我们能够有效地维持我们的薪酬计划中至关重要的股权部分的进行
向前。
我们的董事会认为，股权补偿通过激励和
聘请我们的高管、团队成员和非雇员董事，并允许他们参与股东
通过他们对公司的所有权权益创造价值。因此，委员会建议你投票赞成
批准计划修正案。
如果我们的股东批准计划修订，计划修订将自
股东批准。如果我们的股东不批准计划修订，目前有效的2020年计划将
一直有效，直到它根据其条款终止。
关键投票考虑因素
没有足够的股份授予我们的团队成员，我们将被迫依赖其他形式的补偿，
包括现金。非股票类奖励的留用价值可能不足以留住关键人才。结果，我们
可能需要以现金形式交付长期激励奖励，这将降低我们的财务灵活性和影响
我们偿还债务的能力，这是2026年的当务之急。以现金为基础的奖励也是次优的，因为它们是
他们将团队成员利益与股东利益长期保持一致的能力有限。
我们的董事会建议您投票批准计划修正案，因为董事会认为人数增加
根据2020年计划可供发行的股份符合我公司和我们的股东的最佳利益
以下原因：
•我们一直是股东权益的负责任管家。针对我们目前的情况，我们采取了
在过去两年中采取了有针对性的措施，以显着减少份额使用，并在限制条件下运营
2020年计划关于可用股份数量。
•计划修正案将通过允许我们吸引、激励和留住公司和股东利益来推进
关键人才。拥有一支才华横溢、积极进取的管理团队，对于执行我们的业务战略和
取得优异成绩。以股票为基础的激励薪酬已成为总直接
我们管理团队的补偿机会。它帮助我们提供了一个有市场竞争力的补偿
主要基于绩效且面临风险的机会。
•我们授予股权的能力对于我们在重要时刻留住团队成员的能力至关重要。2020年计划
是一项基础广泛的计划，根据该计划，公司向NEO、非雇员董事和许多现任
和未来的团队成员。我们这个行业的人才市场竞争激烈，留住我们的
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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团队成员在我们执行重要而复杂的转变时。任何损害我们吸引和
留住人才可能会限制我们实现这一举措好处的能力。
•方案修正与我们按绩效付费的薪酬理念相一致.我们认为股票-
基于激励的薪酬奖励我们的管理团队在交付可持续和
盈利增长。它是以业绩为基础的，完全处于风险之中，只有在公司业绩达到或
超过预定的财务目标，或者如果股东价值增加。这加强了我们的薪酬r性能
文化。
•计划修正案将使我们能够继续使我们的高管的利益与我们的利益保持一致
股东。我们设计了基于股票的激励薪酬，让我们的管理团队受到激励
实现财务业绩目标，增加股东价值。这在我们之间建立了强大的一致性
奖励和股东利益。还有，有了我们的持股准则，我们共同的持股水平
由我们的非雇员董事和高管维持的股票有助于进一步与
我们的股东。
•计划修正案保护股东利益，并采用健全的基于股票的薪酬做法。作为
下文在“2020年计划健全治理特征概要”标题下进行了更详细的描述
2020年计划包括多项与保护我们股东利益和
健全的公司治理实践。
2020年规划健全治理特色总结
联委会和薪酬委员会认为，2020年计划包含几个符合
保护我们股东的利益和健全的公司治理实践，包括以下内容：
•没有“常青”规定；
•不得为股票期权或SAR自由份额“回收”；
•没有重装；
•股票期权行权价格和SAR授予价格将不低于授予日的公允市场价值；
•未经股东批准不得重新定价或交换“水下”期权或SAR；
•股票期权和SARS不享有股息等值权利；
•未归属的奖励不派发股息或等值股息；
•对2020年计划进行重大修订需要股东批准；
•“追回”条款；和
•控制权变更“双重触发”归属。
股权补偿方案信息及股份使用信息
在确定增加2020年计划的普通股股数时，董事会和
薪酬委员会审议了若干因素，下文将进一步讨论这些因素，包括：
•根据2020年计划目前可用的股票和未偿股权奖励总额；
•历史股权和奖励授予实践，包括股份使用（通常称为“烧钱率”）；和
•Overhang和稀释。
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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当前可用的股票和未偿股权奖励总额
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（所有数据截至2025年3月17日）
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新股申购
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750,000
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2020年计划下剩余可供发行股份
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582,858
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已发行普通股
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23,042,873
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股票期权/SARs未偿付
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721,214
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已发行股票期权/SARs的加权-平均行权价
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$42.07
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加权-未行使股票期权平均剩余期限/SARS
|
2.7
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股票结算全值奖励总额
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4,189,251
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分享使用
在确定增加2020年计划的普通股股数时，董事会和
薪酬委员会审议了根据2020年计划授予的股权奖励的历史数量。以下
表格列出了有关股票结算、授予的时间归属股权奖励以及基于绩效的股权的信息
过去三个会计年度每年获得的奖励：
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2025
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2024
|
2023
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3年
平均
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股票期权/股票增值权
（特区）批出
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—
|
—
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305,000
|
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股票结算时间归属受限
获授股份/单位
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1,233,000
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674,000
|
304,000
|
|
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以股票结算的业绩为基础的股票/
单位归属
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5,000
|
45,000
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201,000
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加权平均基本普通股
优秀
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22,883,000
|
22,606,000
|
22,429,000
|
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分享使用率
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5.4%
|
3.2%
|
3.6%
|
4.1%
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根据历史和预期的授予实践，我们预计授权发行的额外股份
计划修正，通过我们的2026年年度赠款涵盖奖励。对未来股票使用情况的预期可能
受奖励类型组合、高管层面的招聘和晋升活动等多项因素影响，该比率在
哪些股份在允许加回的情况下返还股份储备，我们股价未来的表现，该
收购其他公司的后果和其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是
合理，未来份额使用可能与当前预期存在差异。
悬空
下表列出了有关公司股权补偿计划的某些信息：
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截至
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||
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3月17日，
2026
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1月3日，
2026
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股票期权/SARs未偿付
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721,214
|
758,815
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已发行股票期权/SARs的加权-平均行权价
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$42.07
|
$42.47
|
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加权-未行使股票期权平均剩余期限/SARS
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2.7年
|
2.7年
|
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股票结算全值奖励总额
|
4,189,251
|
2,247,617
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2020年计划下的股份储备
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5,240,000
|
5,240,000
|
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根据2020年计划建议经修订的股份储备
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5,990,000
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5,990,000
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66 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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稀释和预期持续时间
我们的董事会认识到稀释对我们的股东的影响，并已在
激励、保留和确保我们的领导团队和关键团队成员继续专注于我们的需要的背景
战略重点。截至2026年3月17日的全面摊薄后总股本及2026年1月3日，假设整个
股份储备在股票期权、特别行政区或全额奖励中分别授予19.3%和22.0%。在这
上下文，完全稀释的悬额计算为已发行的赠款和可用于未来奖励的股份的总和
（分子）除以分子和已发行基本普通股之和，所有数据作为o有效f
2026年3月17日和2026年1月3日.我们的董事会认为，计划修订中包含的增加代表了
合理数量的潜在股权稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。
2020年计划特点汇总
以下是2020年计划的主要特点摘要，假设计划修正案获得批准。除了
增加可供发行的普通股股份，计划修正案不修改条款
2020年计划。摘要全文通过参考2020年计划全文加以限定，其副本可为
应投资者关系部要求获得，地址为1001 Third Avenue South，Minneapolis，Minnesota，55404或通过电话
在763-551-7498。该计划修正案的副本也已以电子方式提交给美国证券交易委员会，作为 附录 D 对此
代理声明，可通过SEC网站www.sec.gov查阅。
目的
2020年计划的目的是通过使公司能推进公司及其股东的利益
及其附属公司（i）吸引、保留和激励我们的管理团队，以实现公司业绩和
创造股东价值，（ii）提供与增长挂钩的基于股票的激励薪酬机会
和公司的盈利能力和股东价值的增加，以及（iii）提供股权所有权的机会
这使得关键团队成员和董事会成员的利益与我们股东的利益保持一致。
计划管理
2020年计划将由薪酬委员会管理，或由其小组委员会管理，或由任何其他
董事会根据2020年计划指定的委员会。薪酬委员会全体成员
管理2020年计划的将是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”
并在纳斯达克上市规则、SEC规则和其他适用法律下“独立”。
根据2020年计划的条款，在受到某些限制的情况下，赔偿委员会有权在
其他事项：
•甄选获颁奖励的合资格参与者；
•确定拟授予的奖励类型、金额和条款以及何时授予；
•确定此类裁决的条款，包括适用的绩效衡量标准（如有）和持续时间，
此类裁决的限制和条件；
•解读2020年计划和任何证明根据2020年计划授予的文书，并建立规则和
与其管理有关的条例；
•按照2020年规划确定公允市场价值；
•受制于股东对某些修订的批准要求，确定是否以及在什么情况下
修订2020年计划或任何未完成的授标协议的情况和条款；
•采用适用于受联合以外司法管辖区法律监管的裁决的次级计划或特别规定
州；
•授权任何人代表公司签立授标协议或其他生效所需的文书
赠款；
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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•确定奖励是否以普通股、现金或其任何组合的形式结算；
•确定一项奖励是否有资格获得股息等值权利；
•对转售及后续转让施加限制、条件或限制；和
•作出任何其他决定及采取薪酬委员会认为有需要的任何其他行动或
对2020年计划的管理而言是可取的。
代表团
在适用法律许可的范围内，赔偿委员会可向其一名或多名成员或向
公司一名或多名高级人员认为可取的行政职责或权力。补偿
委员会可授权公司一名或多名董事或高级人员指定团队成员，但非
高级职员、董事或公司10%的股东，根据该计划获得奖励并确定任何
此类奖项，受一定限制。
没有重新定价或交换
除非与控制权变更有关，否则薪酬委员会不得，除非下文第
标题“调整”，未经我们的股东事先批准，寻求对任何先前的重新定价
通过以下方式授予期权或SAR：（i）修订或修改期权或SAR的条款以降低行使价，（ii）
取消水下期权或SAR以换取（a）现金，（b）替代期权或具有较低
行权价格或（c）其他奖励，或（iii）回购水下期权或SAR并根据
2020年计划。期权或SAR将被视为在任何时候“水下”，当公允市场价值的共同
股票低于期权或SAR的行权价。
获授权的股份
经调整后，根据2020年计划授权发行的我国普通股最高股数，
假设计划修订获得批准，是5,990,000股份减每股受奖励规限的股份一股
于2019年12月28日至2020年计划的股东批准日期之间根据先前计划授予。无
超过5,990,000股股票可作为激励股票期权授予。
如（i）任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或奖励以现金（全部或部分）结算或
（ii）于2019年12月28日后，根据先前计划获授予的任何股份被没收、到期或以现金结算（in
全部或部分），则在每一此种情况下，受此种奖励的股份将在此种没收的范围内到期
或现金结算，被添加到2020年计划下可用于奖励的股份中。如上文所述，公司已
前几年未完全核算某些回收股份，但如上文所披露，现已对此进行整改。在
因一项裁决（期权或SAR除外）而产生的预扣税负债，或在2019年12月28日之后
先前计划下的奖励（期权或SAR除外）通过股份投标（实际或通过
证明）或由公司代扣代缴股份，将如此投标或代扣代缴的股份增加至
2020年计划下可用于奖励的股份。不过，以下股份将不会加入该股份
根据2020年计划获授权授出：（i）由参与者投标或由公司扣留以支付
根据2020年计划或先前计划的期权的行使价格，（ii）参与者投标或扣留的股份
公司根据2020年计划或之前就期权或SAR履行任何预扣税款义务
计划，（iii）根据2020年计划或先前计划受特区规限但未就其股票发行的股份
行权结算及（iv）公司在公开市场或以其他方式使用现金重新获得的股份
根据2020年计划或先前计划行使期权的收益。
非雇员董事奖励的限制
在单一财政年度内授予任何非雇员董事的奖励，连同期间支付的任何现金费用
非雇员董事的财政年度，就该董事在该等期间作为董事会成员的服务
年，总价值不得超过50万美元。董事会独立成员可对这一限制作出例外规定
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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董事会非执行主席，前提是获得此类额外报酬的非雇员董事
不得参与裁决此类赔偿的决定。
最低归属要求
根据2020年计划授予的奖励（年度业绩现金奖励和其他现金奖励除外）应
不早于授予奖励之日起一周年归属；条件是，以下奖励
不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）与相关授予的替代奖励
根据所订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代的奖励
公司或其任何附属公司根据2020年计划第20条，（ii）交付股份以代替全部
既得现金债务，（iii）授予非雇员董事的奖励，该奖励于股东周年大会一周年（以较早者为准）
授出日期及公司下一次股东周年大会（即紧接第
前一年的年度会议和（iv）薪酬委员会可授予的任何额外奖励，最高可达
最高不超过根据2020年计划授权发行的可用股份储备的5%；并且，进一步规定
上述限制不适用于薪酬委员会酌情订定加速
任何奖励的可行使性或归属，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在条款中
授标协议或其他。
调整
如发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重分类、股票股利、
拆股、合并股份、供股、剥离或特别股息（包括分拆）或其他类似
公司架构或股份变动，薪酬委员会将作出适当
调整。这些调整可能是针对可用于的证券和财产的数量和种类
根据2020年计划或任何未完成奖励的条款和条件发行，包括任何绩效目标或
相关标准。为防止参与人权利被稀释或扩大，赔偿
委员会亦可调整未偿还证券或其他财产的数目、种类及行使价
奖项。
参与
可向团队成员、公司的非雇员董事和顾问或其任何
子公司。“顾问”是指提供与我们证券的发售和销售无关的服务的人
在集资交易中，并不直接或间接促进或维持我们的证券的市场。截至
2026年3月13日，大约270名团队成员和6名非雇员董事将有资格
参加2020年计划。
奖项类型
2020年计划将允许我们授予非法定和激励性股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性
股票单位、递延股票单位、年度业绩现金奖励、其他现金奖励和其他股票
奖项。奖项可以单独授予，也可以在任何其他类型的奖项之外或与之同时授予。
非法定和激励股票期权
股票期权使持有人有权以特定价格购买特定数量的我们的普通股，这
称为行权价格，以股票期权授予条款为准。2020年计划允许赠款
非法定和激励性股票期权，但激励性股票期权可能仅授予团队成员。
根据2020年计划授予的每份股票期权必须有一份指定行使的授予协议作为证明
价格、期限、股票期权的基础股份数量、归属和任何其他条件。除了
根据2020年计划第20条磨碎的替代奖励，根据2020年计划授予的每份股票期权的行权价格
2020年计划必须至少是截至授予之日我们普通股的公平市场价值的100%
授予参与者。公允市场价值是我们普通股的收盘价，如在纳斯达克报告的那样。The
根据2026年3月13日在纳斯达克公布的数据，我们普通股的收盘价为每股3.45美元。The
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69 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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薪酬委员会将确定每份股票期权的条款和条件，但有一定的限制。The
薪酬委员会将确定每份股票期权的期限，但根据2020年计划授予的股票期权将不
股票期权授予之日起10年以上可行权。股票期权可以全部行使，也可以在
部分，以现金或等值方式全额支付行权价。根据薪酬委员会的酌情权，
也可以通过交付参与者在此类交付之前已经拥有的普通股或向
在行使正在行使的期权时，通过经纪人协助的无现金行使、“净行权”或由
这些方法的组合；或赔偿委员会可能允许的其他方法。在这种情况下
股票期权“净行权”，我们不会要求支付行权价格或任何必要的预扣税款
与行权相关的义务，但将在行权时减少发行股数的最
公允市场价值不超过相关股份的合计行权价格的全部股份
股票期权和任何必要的预扣税款义务。
股票增值权
股票增值权，即SAR，是一种被授予接受现金、股票或两者结合支付的权利，等于
我国普通股股票的公允市场价值与此类股票的行权价格之间的差额。每个
授予的SAR必须有一份授标协议作为证明，该协议规定了行权价、期限和其他
薪酬委员会可能决定的条款。根据《证券日报》第20条批出的替代裁决除外
2020年计划，一个特区的行使价必须至少是我们普通股在2020年10月1日的公平市场价值的100%
赠款。薪酬委员会将厘定每个特区的任期，但根据2020年计划批出的特区将不会
可于批出特区日期后10年以上行使。
限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位
可根据2020年计划授予限制性股票奖励、限制性股票单位和/或递延股票单位。a
限制性股票奖励是一种普通股的奖励，它受到转让限制和没收风险
特定事件，通常包括服务终止。限制性股票单位类似于限制性股票奖励，
除非在授予日没有实际授予参与者任何股份。递延股票单位是一种允许
参与者在薪酬委员会确定的未来时间接收我们普通股的股份或
参与者，须遵守某些准则。赔偿委员会应决定，并在裁决中提出
约定、限售期、限制性股票授予数量或限制性股票数量
授予的单位，以及其他此类条件或限制，包括在绩效奖励的情况下，任何绩效
绩效奖励所依据的目标以及任何绩效目标所涉的任何绩效期间
必须实现。持有限制性股票奖励股份的参与者可被授予与其相关的投票权
股股份，但持有受限制股份单位及/或递延股份单位的参与者将不会就
其限制性股票单位和/或递延股票单位。限制性股票适用的所有条件和限制后
奖励、限制性股票单位和/或递延股票单位已获满足或已失效（包括满足
任何适用的预扣税款义务），限制性股票奖励的股份将成为可自由转让的（除作为
2020年计划中另有规定），限制性股票单位将以现金、我们的普通股股份或部分
由薪酬委员会决定的现金和我们普通股的股份组合。The
薪酬委员会可规定限制性股票奖励以参与者作出或
避免就根据IRC第83（b）条作出的裁决作出选择。
年度绩效现金奖励
年度业绩现金奖励可根据2020年计划授予，金额和条款如下：
薪酬委员会可根据年度期间特定绩效目标的实现情况确定
或其他时间段，由薪酬委员会决定。
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70 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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非雇员董事奖励
薪酬委员会可随时及不时向非雇员董事批出非法定股份
期权、SAR或全额价值奖励。任何此类奖励可单独、合并或串联授予，并可
根据薪酬委员会可能在其唯一确定的条款、条件和限制授予
与2020年计划规定一致的酌处权。
2020年计划允许非雇员董事选择接收我们的普通股股份来代替他们的董事
其他以现金支付的费用。必须在日历中选择接收我们的普通股而不是现金
应支付任何此类费用之日前一个季度。发行股票的数量由中国证券监督管理委员会根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、日报、《证券日报》、《证券日报、日报
保留费用的美元金额，按我们普通股在此类费用本应具有的日期的公平市场价值计算
已支付。
其他现金奖励和其他股票奖励
非年度绩效现金奖励的现金奖励可授予参与者此类金额和
根据薪酬委员会可能决定的条款。这些其他以现金为基础的奖励将以现金支付
只有。其他以股票为基础的奖励（包括授予或要约出售我们普通股的无限售条件股份或
根据我们普通股的股份价值以现金或其他方式支付的金额）可以在这样的
金额，并受补偿确定的条款和条件（包括绩效目标）的约束
委员会。这些其他基于股票的奖励应以我们普通股的股份或基于单位的股份表示
关于我们普通股的股份，由薪酬委员会决定。其他基于股票的奖励将支付
以现金或我们普通股的股份，由薪酬委员会决定。
绩效衡量要素
绩效奖励的支付或归属所依赖的绩效目标可能包括，不
限制，以下一项或多项绩效衡量要素：
•销售和收入衡量要素，包括毛收入或销售额、销售津贴、净收入或净销售额，
开票收入或销售、收取收入或销售、新产品收入及坏账；
•费用计量要素，包括直接材料成本、直接人工成本、间接人工成本、直接
制造成本、间接制造成本、销货成本、销售、一般及行政开支，
营业支出、非现金支出、税费支出、营业外支出及费用总额；
•盈利能力和生产力衡量要素，包括毛利率、净营业收入、EBITDA（收益
息税折旧摊销前利润）、EBIT（息税前利润）、NOPAT（净
税后营业收入）、净利润、现金流量净额和经营活动产生的现金流量净额；
•资产利用率和有效性衡量要素，包括现金、超额现金、应收账款、存货
（在产品或制成品）、流动资产、营运资金、资本总额、固定资产、资产总额、准
小时、厂房利用率、采购价格差异和制造间接费用差异；
•债务和权益计量要素，包括应付账款、流动应计负债、流动负债总额、总
债务、债务本金偿付、流动借款净额、长期债务总额、信用评级、留存收益、总
优先股、普通股总股本和总股本；
•股东和回报衡量要素，包括每股收益（摊薄和全面摊薄）、股价、
分红、回购股份、股东总回报、债务覆盖率、资产收益率、净资产收益率、
投资资本回报率和经济利润（例如经济增加值）；
•客户和市场衡量要素，包括经销商/渠道规模/范围、经销商/渠道绩效/
有效性、订单满足率、客户满意度、客户服务/关怀、品牌知名度和认知度、市场
份额、保修率、产品质量和渠道库存；以及
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71 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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•组织和团队成员衡量要素，包括员工人数、团队成员绩效、团队成员
生产力、标准工时、团队成员参与度/满意度、团队成员更替率和团队成员
多样性。
薪酬委员会可修订或修改归属标准（包括任何绩效目标、绩效
衡量标准或业绩期）的任何未兑现奖励，其全部或部分依据的是
公司（或其任何附属公司或分部、业务单位或其子单位）因认识到不寻常或
影响公司或公司财务报表或适用法律变化的非经常性事件，
法规或会计原则，每当薪酬委员会确定此类调整为
适当，以防止无意中稀释或扩大预期的利益或潜在利益
根据2020年计划提供。
股息等价物
除股票期权和特别行政区外，2020年计划下的奖励可在薪酬委员会的
酌情权，赚取与现金或股票股息或其他分配相关的股息等值
已就此类奖励所涵盖的我们的普通股股份支付了此类股份是否已发行和发行在外
股息发放日。此类股息等价物将转换为现金或我们普通股的额外股份
根据该等公式及在该时间及受补偿委员会所厘定的限制所规限，及
只有在奖励归属后才支付。
终止服务
除非个别协议另有明文规定，否则赔偿委员会将拥有唯一
酌情决定并在授标协议中规定终止参与者雇用的影响
或与公司及所有附属公司的其他服务可能对任何奖励。
终止时权利的修改
当参与者终止与公司或任何附属公司的雇佣或其他服务时，补偿
委员会可全权酌情决定（可于授出日期当日或之后的任何时间行使，包括以下
此种终止）导致该参与者在生效日期持有的股票期权或SAR（或其任何部分）
该等终止以终止、成为或继续成为可行使或在该等终止后仍可行使
终止雇用或服务，以及受限制股份、受限制股份单位、递延股份单位、业绩
奖励、年度业绩现金奖励、非雇员董事奖励、其他现金奖励和其他股票-
该参与者在该终止生效日期所持有的基础奖励终止、归属或成为免
在此类雇佣或服务终止后支付的限制和条件（视情况而定），在每个
以薪酬委员会决定的方式处理案件；但条件是任何股票期权或特区不得
超过其到期日仍可行使。
终止的裁定
参与者的身份从团队成员转变为顾问将被视为终止，除非
薪酬委员会另行决定，全权酌情决定。参与者状态的变化从a
团队成员的顾问或从团队成员的顾问到董事的顾问将不被视为终止
参与者分别作为顾问或团队成员的服务。除非薪酬委员会决定
否则，参与者的终止日期将被视为在人事或其他记录上记录的日期
公司或任何子公司。倘受IRC第409A条规限的裁决的支付由
终止参与者的雇用或其他服务，终止也必须构成“离职”
IRC第409A条所指的范围内，以及构成“与
IRC第409A条规定的“服务”将视情况被视为终止雇佣或服务。
没收和补偿
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72 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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如任何参与者获薪酬委员会裁定在向
公司或在终止这类服务后，这将构成“原因”或“不利行动”，因为这些条款是
2020年计划中定义的、参与者在2020年计划下的所有权利以及当时证明授予的任何协议
参与者持有的将终止并被没收。赔偿委员会有权撤销
就参与者的任何奖励行使、归属、发行或支付已行使、归属、发行或
支付，并要求参与者在收到通知后十天内向公司支付所收到的任何金额或
因任何此类被撤销的行使、归属、发行或付款而获得的金额。公司可能会推迟
在收到行使通知后行使任何股票期权或SAR最多六个月，以便获得补偿
委员会，以确定是否存在“原因”或“负面行动”。公司有权代扣代缴未来
工资以收取任何应付款项。此外，如公司因
由于不当行为而导致的重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，则
属于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的自动没收的个人之一的任何参与者
2002年将向公司偿还该个人在2020年计划期间收到的任何奖励的金额
首次公开发行或向美国证券交易委员会备案后的12个月期间，视情况而定
可能是，体现这种财务报告要求的财务文件。公司还可能寻求
追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护》条款要求作出的任何裁决
法案或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款或任何
我们的普通股随后上市或交易的证券交易所或市场。此外，根据2020年
计划将受到没收和其他处罚，根据任何独立的追回或没收政策的
公司，不时生效，包括Sleep Number Corporation追回和没收政策，及
由赔偿委员会厘定并载于《公司章程》内的没收及/或罚款条件或条文
适用的授标协议。
控制权变更加速归属
一般来说，控制权变更是指发生以下任一事件：
•在任何24个月期间内，自该期间开始时构成董事会的个人停止任何
有理由至少构成董事会多数，但有某些例外情况；
•任何人是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或
间接地，代表公司合并投票权的35%或以上的公司证券
然后有资格投票选举董事会的已发行证券，但某些例外情况除外；
•合并、合并、法定换股或者类似形式的公司交易的完成
涉及公司或其任何附属公司须经公司股东批准的，除非
满足某些标准；或
•完成出售公司全部或基本全部资产或获得股东批准
完全清算或解散公司计划的公司。
尽管有上述规定，此类控制权变更不应被视为仅因任何人获得
因获得公司投票权而实益拥有超过35%的公司有投票权证券
公司发行的证券，这减少了我们已发行的有表决权证券的数量。然而，如果经过这样
由公司收购该人士成为公司额外有投票权证券的实益拥有人
增加我们由该人实益拥有的已发行有表决权证券的百分比，控制权变更
公司随后将发生。
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73 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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不限制薪酬委员会调整“计划”标题下讨论的奖励的权力
理”和“调整”，如公司控制权发生变更，则，除非《上市公司章程》另有规定
授标协议，如公司并非存续法团或收购法团不承担
优秀奖或替代等值奖，则：
•所有尚未行使的股票期权和特别行政区将立即可全额行使，并将继续可行使
其剩余期限，无论此类股票期权或特别行政区的参与者是否
获授予仍在公司或任何附属公司受雇或服务；
•适用于仅基于持续服务的任何裁决的所有限制和归属要求
参与者将终止；和
•所有奖励，其归属或支付基于业绩目标，将归属如同此类业绩
目标已完全达到目标，将成为立即支付。
然而，没有任何裁决规定了内部第409A条所指的延期赔偿
经修订的1986年收益守则（IRC）将于发生控制权变更时兑现，除非该事件
或构成控制权变更的情形也构成公司“所有权变更”、“变更
在有效控制”的情况下或发生“相当大一部分资产所有权变更”的情况
公司，在根据IRC第409A条厘定的每宗个案中。任何其他奖项的处理，如果发生
控制权变更将由薪酬委员会就授予控制权作出决定，如所反映
在适用的授标协议中。根据2020年计划，薪酬委员会获赋予权力，可选择
规定一旦控制权发生变更，任何或所有未兑现的基于股票的奖励将被取消和终止，并且
持有人将收到一笔现金或股票付款，金额相当于所收到的对价之间的差额（如有）
股东就与控制权变更有关的普通股股份和购买价格每
奖励下的份额（如有）乘以受该奖励约束的股份数量，但前提是如果该产品是
零或更少，或该奖励不可行使，该奖励可能被取消并终止，而无需支付此类奖励。
如参与者在公司的受雇或其他服务在没有“因由”或“不利行动”的情况下被终止（如
条款在2020年计划中定义）控制权发生变更后的两年内，公司为存续
控制权发生变更后的公司，或收购人承担未兑现的奖励或替代等值
与该等收购方或其关联公司的证券有关的股权奖励，则：
•所有未行使的期权和特别行政区将立即变得可全额行使，并将继续为
其剩余期限，无论是否已授予此类期权或SAR的参与者
继续受雇于或服务于公司；
•适用于仅基于持续服务的任何裁决的所有限制和归属要求
参与者将终止；和
•所有奖励，其归属或支付基于业绩目标，将归属如同此类业绩
目标已完全达到目标，将立即成为payable.
然而，任何就IRC第409A条所指的延迟补偿作出规定的裁决将不会
控制权发生变更时兑现，除非构成控制权变更的事件或情况
控制权也构成公司“所有权变更”、公司“有效控制权变更”或
a公司“相当大一部分资产的所有权变更”，在每种情况下根据
IRC第409A条。控制权发生变更时任何其他奖励的处理将由
如适用的授标协议所反映的，薪酬委员会与授标有关。
替代奖项
薪酬委员会可根据2020年计划授予奖励，以取代股票和基于股票的奖励
由成为公司或子公司团队成员的另一实体的团队成员持有
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74 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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前雇主实体与公司或附属公司合并或合并或由
公司或前雇员公司的财产或股票的附属公司。赔偿委员会可
指示根据薪酬委员会认为的条款和条件授予替代奖励
于适当情况下，但须遵守IRC第409A、422及424条下的规则，如
并在适用的情况下。
任期、终止及修订
除非董事会提前终止，否则2020年计划将于2030年5月12日午夜终止。不会获奖
在2020年计划终止后授予，但在2020年计划终止时仍未获得奖励
根据其适用的条款和条件以及2020年计划的条款和条件未偿还。
除某些例外情况外，董事会有权终止，薪酬委员会有权
于任何时间及不时修订2020年计划或任何未完成的授标协议，但须在若干
2020年计划的修订将不会在未经股东批准的情况下生效，具体如下。没有终止，
暂停或修订2020年计划可能会对任何未获同意的奖励产生重大不利影响
受影响的参与者。
在以下情况下，未经公司股东批准，2020年度计划的任何修订均不会生效：（a）股东
然后，根据IRC第422条，即主要证券交易所的规则，需要批准修订
普通股随后在其上交易、适用的美国州和联邦法律或法规以及适用的法律
根据2020年计划或（b）此类修订授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区
将：（i）修改重新定价的限制，（ii）大幅增加参与者应计福利，（iii）受
某些调整，增加根据2020年计划发行或可发行的普通股股份总数，
（iv）修改2020年计划参与者的资格要求或（v）按设定降低最低行权价格
在2020年计划中提出。
计划福利
目前无法确定将由参与者收到或分配给参与者的福利或金额
2020年计划或本应在最后一个完成的财政年度由参与者收到或分配给参与者的计划，如果2020
该计划当时已经生效，因为2020年计划下的奖励将由补偿金酌情决定
委员会。
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75 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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先前根据2020年计划授予的奖励
下表列出获授予的受奖励普通股股份总数
截至2026年3月13日的2020年计划下（即使不是当前未完成）：
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姓名和职务
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数量
股份
底层
股票期权
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目标
数量
PSU
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数量
股份
底层
RSU
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Linda Findley，总裁兼首席执行官(1)
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—
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—
|
—
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Shelly Ibach，前总裁兼首席执行官
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135,260
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312,656
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90,946
|
|
Francis Lee，前执行副总裁兼首席财务官
|
72,005
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91,855
|
88,770
|
|
Robert Ryder，前临时首席财务官
|
—
|
—
|
—
|
|
Amy O’Keefe，执行副总裁兼首席财务官(2)
|
—
|
—
|
—
|
|
Andrea Bloomquist，前执行副总裁兼首席创新官
|
28,060
|
102,932
|
56,417
|
|
Kevin Brown，前执行副总裁兼首席营销官
|
19,735
|
70,631
|
38,081
|
|
Melissa Barra，执行副总裁、首席销售和服务官
|
27,965
|
102,787
|
56,417
|
|
Samuel Hellfeld，执行副总裁、首席法律和风险官
|
22,085
|
83,349
|
53,916
|
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Christopher Krusmark，执行副总裁兼首席零售和人事官
|
15,890
|
57,240
|
41,720
|
|
现任执行组
|
326,530
|
830,560
|
473,594
|
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非雇员董事集团
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63,996
|
—
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241,626
|
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所有其他员工和顾问组
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143,380
|
325,927
|
2,523,936
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(1)芬德利女士于2025年4月7日就任总裁兼首席执行官。作为加入公司的激励措施，Findley女士收到了
(2)O’Keefe女士于2025年12月8日起担任执行副总裁兼首席财务官。作为加入公司的激励，Ms。
O’Keefe于2025年12月15日收到授予的限制性股票单位69,742股的激励授予。见“薪酬要素：福利和
联邦所得税信息
以下是截至本代理声明之日联邦所得税后果的一般摘要
2020年计划下交易的参与者和公司。本摘要旨在为信息
股东考虑如何在2026年年会上投票，而不是作为2020年参与者的税务指导
计划，因为其后果可能因所提供的赠款类型而有所不同，参与者的身份，包括
参与者的个税情况，以及缴纳或结算方式。摘要未涉及影响
根据州、地方或外国税法征收的其他联邦税或税收。鼓励参与者寻求
合格税务顾问关于参与2020年计划的税务后果的建议。
激励股票期权
关于法定股票期权，也就是通常所说的激励股票期权，一般来说，
参与者不被征税，我们也无权在授予或行使激励股票时获得扣除
选项，只要IRC第422条的要求继续得到满足（但是，参与者可能需要
确定在行使时是否有任何替代最低税（AMT）影响）。如果参与者符合
就业要求，并且不会处置我们在行使A股时获得的普通股股份
激励股票期权至股票期权行权之日起至少一年后且至少两年后
股票期权授予日，出售股票实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或
损失。如果我们普通股的股份在这些期限到期之前被处置，这被称为取消资格
处置，参与者将被要求确认普通收入，金额等于（i）超出部分中的较小者，
如果有的话，我们普通股在行权日的公允市场价值超过行权价或（ii）如果处置
是应税出售或交换，实现的收益金额。一旦发生取消资格的处置，我们通常将有权，
在同一纳税年度，以相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，假设
根据IRC第162（m）条，可作出扣除。
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76 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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非法定股票期权
授予不符合激励股票期权待遇的股票期权，一般指
作为非法定的股票期权，一般不属于参与者的应税事项。在行使股票期权时，该
参与者通常将被要求确认普通收入，金额等于公平市场的超额部分
我们在行使时获得的普通股的价值（在行使之日确定）超过行使价格的
股票期权，我们将有权在同一纳税年度获得等额扣除，假设扣除
根据IRC第162（m）条允许。在行使时获得的股份的后续出售或处置时
非法定的股票期权，任何收益或损失都将是资本收益或损失，要么是长期的，要么是短期的
资本收益或损失，取决于持股时间。
股票增值权（SARS）
授予特区不会导致参与者确认普通收入或使我们有权获得联邦扣除
所得税用途。在行使特别行政区时，参与者将确认普通收入，金额为
现金或应付给参与者的股份价值（在扣除任何预扣税之前），我们将收到一
相应扣除金额等于参与者确认的普通收入，假设a
根据IRC第162（m）条，扣除是允许的。
限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位等以股票为基础的奖励
与限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和
其他股票单位和基于股票的奖励取决于每项奖励的事实和情况，特别包括，
对裁决施加的任何限制的性质。一般来说，如果授予参与者的奖励是
受制于“重大没收风险”（例如，授予的条件是未来的业绩大幅
参与者提供的服务）且不可转让，当没收风险停止或裁决时发生应税事件
变得可转让，以先发生者为准。此时，参与者将确认普通收入，其程度为
股票在该日期的公允市场价值超过参与者购买该股票的成本（如有）的部分，以及
假设根据IRC第162（m）条允许扣除，我们可扣除相同金额。在某些情况下
的情况下，参与者根据IRC第83（b）条在授予日起三十天内作出选择
一项裁决，可以加速联邦所得税对受重大影响的股票裁决的确认
被没收和可转让性限制的风险，在这种情况下，我们的普通收入金额和扣除额将
截至授予日的计量和时间。如果授予参与者的奖励不受实质性
被没收或可转让性限制的风险，参与者将就奖励确认普通收入至
股票在授予时的公允市场价值超过参与者成本（如有）的幅度，以及
假设根据IRC第162（m）条允许扣除，我们可扣除相同金额。如果一个股票单位
授予奖励或其他基于股票的奖励，但在授予时并未实际向参与者发行股票
授予，参与者将在获得股票时确认普通收益，不存在任何实质性风险
没收（或收到现金代替此类股票），且此类收入的金额将等于公允市场价值
此时的股票超过参与者的成本（如果有的话），并且相同的金额随后可由我们扣除，假设a
根据IRC第162（m）条，扣除是允许的。
年度业绩现金奖励和其他以现金为基础的奖励
年度绩效现金奖励及其他以现金为基础的奖励将作为普通收入向参与人征税。
参与者收到的现金金额（在扣除任何预扣税之前），我们将收到一
相应扣除金额等于参与者确认的普通收入，假设a
根据IRC第162（m）条，扣除是允许的。
预提义务
我们有权在参与者未来的工资中代扣代缴，以其他方式安排征收
的，或要求收款人向我们支付我们为满足收款人的联邦、州或地方税所需的金额
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77 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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与根据2020年计划授予的奖励有关的预扣义务。扣缴税款可计算
基于参与者管辖范围的最高适用税率或不会触发负
会计对公司的影响。薪酬委员会可准许参与者满足扣缴税款
通过扣留奖励所依据的普通股股份、投标先前获得的股份、交付
经纪人行权通知或这些方法的组合。
代码第409a节
除普通所得税外，在赠款成为时，参与者可能需要缴纳20%的罚款税
已归属，加上罚息税，如果根据IRC第409A条授予构成递延补偿和
不满足IRC第409A条的要求，包括任何例外情况。
Code Section 162（m）
根据IRC第162（m）条，支付给“受保雇员”个人的年度薪酬不
超过100万美元可由我们扣除。《减税和就业法案》，于2017年12月22日签署成为法律，
修订第162（m）条，自2017年12月31日后开始的纳税年度生效，（i）扩大a的定义
“涵盖员工”，以包括在上市期间任何时间担任首席执行官或首席财务官（CFO）的任何人
年和三个薪酬最高的官员（CEO和CFO除外），他们在任何时候都被雇用
年内无论补偿是否在我们的代理中包含的补偿汇总表中报告
声明；（ii）在之后开始的纳税年度内的任何时间对待任何被视为涵盖雇员的个人
2016年12月31日作为永久保留为受保雇员；及（iii）消除基于绩效的
100万美元扣除限额的补偿例外（有一项过渡条款延续了基于绩效的
2017年11月2日存在的具有约束力的书面合同所涵盖的某些赔偿的例外情况）。
超额支付降落伞的消费税
除非参与者与公司之间的单独协议另有规定，如果，就某
参与者，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，
连同该参与者有权从公司收取的任何其他款项，将构成
IRC第280G条下的“超额降落伞付款”，则支付给该参与者的款项将减少至
最大金额将导致此类付款的任何部分都不需要缴纳第4999条规定的消费税
IRC。然而，只有在减少后的付款总额
超过未进行此类减少的此类付款金额减去总金额之间的差额
根据IRC第4999条征收的消费税可归因于任何此类超额降落伞付款。如果这些规定
适用，如果团队成员将根据以下规定就任何“超额降落伞付款”缴纳20%的消费税
IRC第4999节，我们将被拒绝根据以下规定就此类超额降落伞付款进行扣除
IRC第280G条。
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78 |2026代理声明
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提案7-就经修订的Sleep Number Corporation 2020年度股权激励计划修正案进行表决
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股权补偿方案信息
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计划类别
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证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
(a)
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(3)
(b)
|
数量
证券
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括
反映的证券
在（a）栏）（4）（c）
|
||
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股权补偿方案获批
证券持有人
|
3,007,357
|
(2)
|
$42.47
|
3,436,823
|
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未经批准的股权补偿计划
证券持有人
|
无
|
|
不适用
|
无
|
|
|
合计
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3,007,357
|
|
$42.47
|
3,436,823
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(1)包含2020年度计划和Sleep Number Corporation 2010年总括激励计划。
(2)这一数量包括1,122，642个限制性股票单位、1,106，148个基于业绩的股票单位和18,927股虚拟股票。基于绩效的
股票单位显示在目标位。基于业绩的股票单位奖励下实际发行的股票数量取决于公司
对目标的表现。
(3)加权平均行权价不考虑未归属的限制性股票单位、基于业绩的股票单位或幻影
股，其并无行使价。
(4)这表示根据2020年计划可供发行的普通股股数。
董事会建议
董事会一致建议股东投票“为”批准对Sleep Number的修订
公司2020年股权激励计划，经修订，增加授权发行的股份数量由
750,000股份。
需要投票
出席并有权亲自投票的普通股过半数股份持有人的赞成票或由
在年度会议上代理此事，并至少获得必要的最低票数的多数
法定人数，是批准计划修正案所必需的。除非指定了相反的选择，否则由
董事会将被投票“为”批准计划修正案。
|
79 |2026代理声明
|
我们的股东
|
|
管理层和某些受益所有人的股票所有权
下表显示了截至目前Sleep Number普通股的实益所有权2026年2月28日（除非
另注明日期）由：（a）每名董事、我们董事会推荐的每名董事提名人及每
执行官作为一个群体和（c）我们已知的每个人都是睡眠的5%以上的受益所有人
数普通股。
|
班级名称
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
金额和
性质
有益的
所有权(2)(3)
|
班级百分比
|
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|
任命的执行官和董事：
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||||
|
普通股
|
Melissa Barra
|
131,665
|
*
|
|
|
普通股
|
Andrea L. Bloomquist
|
131,414
|
*
|
|
|
普通股
|
Kevin K. Brown
|
41,437
|
*
|
|
|
普通股
|
菲利普·埃勒(4)
|
16,957
|
*
|
|
|
普通股
|
琳达·芬德利
|
285,549
|
1.2%
|
|
|
普通股
|
Stephen L. Gulis，Jr(4)
|
93,772
|
*
|
|
|
普通股
|
Samuel R. Hellfeld
|
96,509
|
*
|
|
|
普通股
|
Julie M. Howard(4)
|
41,385
|
*
|
|
|
普通股
|
Shelly R. Ibach
|
836,711
|
3.6%
|
|
|
普通股
|
Deborah L. Kilpatrick，博士。(4)
|
41,204
|
*
|
|
|
普通股
|
Christopher K. Krusmark
|
57,416
|
*
|
|
|
普通股
|
Brenda J. Lauderback(4)
|
69,331
|
*
|
|
|
普通股
|
弗朗西斯·K·李
|
18,874
|
*
|
|
|
普通股
|
Stephen E. Macadam(4)
|
111,318
|
*
|
|
|
普通股
|
Barbara R. Matas(4)
|
60,561
|
*
|
|
|
普通股
|
Angel L. Mendez(4)
|
16,957
|
*
|
|
|
普通股
|
埃米·K·奥基夫
|
—
|
*
|
|
|
普通股
|
罗伯特·莱德
|
15,000
|
*
|
|
|
普通股
|
Hilary A. Schneider
|
12,102
|
*
|
|
|
普通股
|
所有现任董事和执行官作为一个整体（14
人）(5)
|
850,417
|
3.6%
|
|
|
5%股东：
|
||||
|
普通股
|
体育场资本管理有限责任公司(6)
榆树街199号
新迦南，CT06840
|
2,616,459
|
11.4%
|
|
|
普通股
|
M Partners Fund LP(7)
24 Shipyard Drive，Suite 102
Hingham，MA 02043
|
2,263,729
|
9.9%
|
|
|
普通股
|
FMR有限责任公司(8)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
|
2,129,876
|
9.3%
|
|
|
普通股
|
贝莱德，公司。(9)
55东52nd街道
纽约，纽约10055
|
1,455,050
|
6.4%
|
|
|
80 |2026代理声明
|
我们的股东
|
|
|
班级名称
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
金额和
性质
有益的
所有权(2)(3)
|
班级百分比
|
|
|
普通股
|
领航集团有限公司(10)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
1,246,460
|
5.5%
|
|
|
普通股
|
Pacific Ridge Capital Partners，LLC(11)
4900 Meadows Rd，Ste 320
奥斯威戈湖，或97035
|
1,145,612
|
5.0%
|
*不到流通股的1%。
(1)公司每位董事及执行人员的营业地址为c/o Sleep Number Corporation,1001 Third Avenue South，
明尼苏达州明尼阿波利斯55404。
(2)显示的股份包括以下股份，董事和执行官有权在60天内通过行使
股票期权：Barra女士，44,596；Eyler先生，4,285；Hellfeld先生，41,305；Howard女士，5,830；Ibach女士，394,425；Kilpatrick女士，9,860；Krusmark先生，
21,370，Lauderback女士，15,477；Macadam先生，2,373，Mendez先生，4,285；Schneider女士，2,373。
(3)显示的股份包括以下股份，执行人员有权在60天内通过限制性股票归属获得
单位：Barra女士，18,806人；Findley女士，181,029人；Hellfeld先生，17 199人；Krusmark先生，10,343人。
(4)2020年计划允许非雇员董事以普通股代替现金的形式收取董事费，并推迟收取此类
股份。此外，2020年计划允许非雇员董事根据一项激励措施推迟收到公司普通股的股份
根据2020年计划授予的奖励（简称限制性股票单位或RSU）。董事有权获得递延股份及悉数归属
受限制股份单位直至选定日期或与公司离职中较早者为止。Eyler先生的金额包括12,672个被推迟的RSU。
Kilpatrick女士的金额包括616股被递延以代替董事费和2728股被递延的RSU。Lauderback女士的金额
包括被推迟的9,236个RSU。Howard女士的金额包括12,233股被递延以代替董事费和12,737个RSU
被推迟了。Macadam先生的金额包括6,079股被递延以代替董事费，以及5,457股被递延的RSU。先生。
Mendez的金额包括9,652个被推迟的RSU。在2025财年，非雇员董事无权在
以普通股代替现金的形式。
(5)这一行包括截至2026年2月28日的现任董事和执行官。包括总计147,036股当前
董事和执行官作为一个群体有权在60天内通过行使股票期权获得。包括一个集合
239,219股，董事和执行官作为一个整体有权在60天内通过限制性股票单位的归属获得。
还包括18,927股股份由非雇员董事递延以代替董事费，以及43,246股股份单位由非-
员工董事。
(6)Stadium Capital Management LLC在2025年8月6日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中报告称，截至
2025年8月6日，该公司实益拥有Sleep Number Corporation的2,616，459股普通股，并拥有共同的投票权或指挥权
就2,616，459股投票及分享决定权。
(7)M Partners Fund LP在2025年8月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告称，截至2025年6月30日它
实益拥有Sleep Number Corporation 2,263，729股普通股，拥有共同的投票权或指挥权，并分享
2,263，729股的处置权。
(8)FMR LLC在2026年2月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告称，截至2025年12月31日它
实益拥有Sleep Number Corporation 2,129，876股普通股，对以下事项拥有唯一投票权或指挥权
2,125，213股及有关2,219，876股的唯一处置权。
(9)贝莱德在2025年10月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告称，截至9月30日，
2025年，它实益拥有1,455，050股Sleep Number Corporation的普通股，拥有唯一的投票权或指挥权
至1,417，441股，并就1,455，050股拥有唯一处置权。
(10)领航集团，Inc.在2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告称，截至
2023年12月29日，该公司实益拥有1,246，460股Sleep Number Corporation的普通股，没有唯一的投票权或指挥权
就任何股份投票，就27,467股股份分享投票或指挥投票的权力，就
49,348股及就1,197，112股的唯一处置权。
(11)Pacific Ridge Capital Partners，LLC在2026年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告称，截至
2025年12月31日它实益拥有Sleep Number Corporation的1,145，612股普通股，拥有唯一的投票权或指挥权
就704,330股投票，并就1,145，612股拥有唯一决定权。
股东提案2027年度会议
任何被要求列入代理材料的股东提案2027年度会议必须（a）是
我们的首席法律和风险官及秘书于当日或之前收到2026年12月9日,及（b）满足所有
美国证券交易委员会和我们颁布的第14a-8条规则的要求，而不是以其他方式被允许排除在外
章程。此外，拟为支持公司以外的董事提名人征集代理的股东
被提名人还必须遵守规定信息的通用代理规则的附加要求
根据《交易法》第14a-19（b）条的要求，不迟于2027年3月22日.
|
81 |2026代理声明
|
我们的股东
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|
我们的章程要求向我们公司提前书面通知股东提议的业务或股东的
有意在年度会议上作出董事提名。他们还限制了可能在
董事会提请召开的任何特别股东大会。
具体地说，附例规定，只有在以下情况下，股东才可在周年会议前提出业务
股东向本公司秘书提供书面通知不少于一周年前120天
我们首次发布或邮寄代理材料给股东的日期与上一年的
年会。根据本条文，股东建议的通知须于2027年会
（但不要求包括在代理材料中）必须提供给我们公司的秘书于或
之前2026年12月9日.然而，如果年会日期提前了30天以上
或自上一年度年会日期的周年日起延迟60天以上，由
股东必须在不迟于第120天之前的较晚营业时间结束前如此交付
该年度会议或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天
做的。
股东通知必须载明：
•拟开展业务的情况及原因说明；
•提出提案的股东的名称和地址；
•股东拥有的普通股股份的类别和数量；以及
•股东在拟议业务中的任何重大利益的描述。
我们的附例亦规定，股东只有在提供预提后，方可在年会上提名董事
在上述期限内向本公司秘书发出书面通知。股东的通知必须设
根据SEC规则要求的关于每位被提名人的所有信息，在一份征集代理的代理声明中提出
该等被提名人的选举，以及被提名人的营业和居住地址。通知还必须提出
提出提名的股东的名称和记录地址以及普通股的类别和数量
该股东拥有的股票。
股东如欲提名董事候选人，须提交书面要求，并附相关及所需资料
根据我们的附例条款向我们的公司秘书提供最少120天前一周年
公司首次向股东发布或邮寄代理材料的日期与前一年的
常会或年会。中广核将以与其他候选人相同的方式对这些候选人进行审查和评估
提名。
股东的通知必须包括，对于每一名董事提名人：（a）姓名、年龄、营业地址和住所
代名人的地址，（b）代名人的主要职业或雇用，（c）股份类别及数目
由代名人实益拥有的公司股本及（d）任何其他有关
根据美国证券交易委员会的规则，将被要求在一份代理声明中为此类选举征集代理的被提名人
被提名人。股东的通知还必须包括：（a）提名股东的姓名和地址，因为他们
出现在公司账簿上及（b）公司实益拥有的股份类别及数目及
股东的记录。股东的通知还必须附有提议的被提名人签署的
同意担任公司董事。
|
82 |2026代理声明
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我们的年度会议和投票
|
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关于会议和表决的频繁提问
年会是什么时候？
年会将于美国中部时间上午8：30上2026年5月21日.
如果我们决定对年会的日期、时间或程序作出任何更改，我们将宣布
在我们的网站上提前更改http://ir.sleepnumber.com并向证券交易委员会备案为
额外的代理材料。
股东如何出席？
会议将通过互联网以虚拟会议形式进行。股东可以参加会议和
通过访问虚拟会议平台，在会议期间通过网络直播以电子方式提交问题，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2026.股东必须输入16位数字的控制号码包括在
代理材料的互联网可用性通知，在代理卡上或随附代理的说明中
进入年会的材料。股东可登录虚拟会议平台，起始时间为上午8点15分
中部时间上2026年5月21日.
虚拟会议平台全面支持跨浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和
运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。
参与者应确认自己有较强的互联网连接，及早登录，确保能听到
会议开始前的流媒体音频。如遇技术难题，请致电技术
将发布在虚拟会议平台登录页面上的支持号。
如果你希望提交一个问题，你可以在会议期间这样做。 提交书面问题的详细指南
会议期间可在www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2026.与会议有关的问题
会议期间将对事项进行确认和答复，但时间有限。我们保留编辑或
拒绝亵渎或其他不适当的问题。与会议事项有关的适当问题
会议期间因时间限制无法回答的问题将在线发布并回答于http:////
ir.sleepnumber.com并在会后尽快实际可用。所包含或与之相关的信息
我们的网站没有通过引用并入本代理声明，也没有被视为本代理声明的一部分。
股东投票准备做什么？
有七项提案有待股东投票：
•提案1：选举三个人担任董事，任期三年；
•提案2：批准修订我们的章程及附例解密董事会;
•提案3：批准修订我们的章程，以取消第十四条中的绝对多数投票要求
与我们的董事有关;
•提案4：批准修订我们的章程，以取消第十五条中的绝对多数投票要求
与批准某些交易有关;
•提案5：批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册公众AC计数公司
的2026财政年度结束2027年1月2日;
•提案6：进行咨询投票，批准高管薪酬（Say on Pay）；和
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83 |2026代理声明
|
我们的年度会议和投票
|
|
•提案7：批准对经修订的《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》的修订，
（2020年度预案）将预留发行股份数量由750,000股份。
有哪些投票选择？
对于提案1（选举董事），您可以vote赞成高达三个 被提名人。您可以将说明标记为
尊重任何或所有被提名人，但您应该标记投票“为”只三个总共被提名。如果你投更多
比三个被提名人，你们对提案1的投票无效，不予统计。你被允许投更少的票
比三个被提名人。
就每项建议2（批准修订我们的章程及附例以解密董事会）；建议3（批准一
修改我们的条款，取消第十四条中的绝对多数投票要求）；议案4（批准一
修改我们的条款，取消第十五条中的绝对多数投票要求）；建议5（批准
任命独立审计师）；提案6（咨询投票批准高管薪酬（Say on Pay））；和
建议7（批准修订2020年计划）你可以：
•对提案投赞成票；
•对提案投反对票；或者
•对提案投弃权票。
董事会如何建议股东投票？
Sleep Number董事会一致建议股东按以下方式投票：
•提案1：“为”Sleep Number董事会在此提名的每一位董事提名人的选举。
•提案2：“为“修订我们的章程和章程，以解密董事会。
•提案3：“为”修订我们的章程，取消第十四条中的绝对多数投票要求
与我们的董事有关。
•提案4：“为”修订我们的章程，取消第十五条中的绝对多数投票要求
与某些交易有关。
•提案5：“为”批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册公
会计年度终了的会计师事务所2027年1月2日.
•提案6：“为”批准高管薪酬（Say on Pay）的咨询投票。
•提案7：“为”2020年度预留发行股票数量由
750,000股份。
如果您是以下定义的在册股东，并且通过电话或网络授予代理而无需投票
指示，或签署并提交您的代理卡而无需投票指示，您的股份将被投票“支持”每位董事
被提名人和“为”根据董事会的建议，上述其他每一项提案。
谁有资格投票？
日营业时间结束时登记在册的股东2026年3月23日（记录日期）有权在会议上投票。
截至记录日期，有 23,041,012已发行普通股的股份。每股股份有权投一票
将在年度会议上表决的每一事项。股东不享有累积投票权。
“在册股东”与“实益股东”有何区别？
如果你的股票在我股转让代理机构保存的记录中登记在你的名下，你就是“股东
记录。”如果您是在册股东，会议通知直接发送给您。
|
84 |2026代理声明
|
我们的年度会议和投票
|
|
如果你的股票是以你的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人的名义持有，你的股票在“街道
name”，你被认为是“受益所有人”。会议通知已由贵行转发给您，
经纪人、代名人或其他记录持有人，就这些股份而言，他们被视为记录股东。作为
受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人、代理人或其他记录持有人如何投票您的
使用您收到的投票指示进行股份转让。
什么构成“法定人数”，或需要出席多少股才能在年度
开会？
直接或通过代理人出席有权投票的普通股已发行股份过半数的持有人
（即，至少11,520,507 shares）将构成年会业务交易的法定人数。总的来说，
由适当签署并退回的代理卡或通过电话或通过适当投票所代表的普通股股份
互联网将被计算为在年度会议上代表并有权投票的股份，以确定
a法定人数，而不考虑该卡是否反映弃权和不投票（或留空）或反映“经纪人
不投票”的问题。
股东如何投票表决他们的股份？
如果你是一个记录股东截至股权登记日，您可以通过以下任一方式对您的股份进行投票：
•过了电话通过拨打代理卡上的免费电话，
•过了互联网按照代理卡上的指示，
•通过邮件–如您收到委托书的纸质副本，您可以通过签名、约会和邮寄的方式进行投票
将您的代理卡邮寄到规定不迟于收到的信封中2026年5月19日或
•在互联网期间2026年会通过前往www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2026和
使用您的16位控制号码（包括在代理材料互联网可用性通知，于你的代理卡或
在您的代理材料随附的说明中）。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们促请您及时投票表决您的股份，为我们的
2026年5月21日会议日期。
实益拥有人如何投票
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，例如通过银行、经纪人、代名人或其他持有人
记录，您一般不能直接投票表决您的股份，而必须按照规定的方式投票表决您的股份
您的银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人。贵银行、经纪商、代名人或其他记录持有人已提供
电子邮件通知或打印的投票指示卡，供您在指示银行、经纪人、代名人或其他持
记录如何投票你的股份。还鼓励对实益拥有人持有其
street name的股票。
什么是经纪人不投票？
如果受益所有人没有及时提供指示，经纪人将无权就任何非常规事项进行投票
年度会议上的提案，其中包括提案1、2、3、4、6和7。经纪商将拥有自由裁量权
对提案5进行投票，因为批准任命独立审计师被视为例行事项。如果
经纪人对提案5进行投票，但没有对另一项提案进行投票，因为经纪人没有全权
投票权且未收到受益所有人的指示，这导致“经纪人不投票”与
与此种其他提案有关，并对下表所列的每项提案具有影响。
|
85 |2026代理声明
|
我们的年度会议和投票
|
|
批准每项提案所需的票数是多少？
下表汇总了每一项提案、所需表决、所产生的影响：拒绝表决、弃权和
经纪人不投票。
|
提案
|
|
所需票数
|
|
保留投票的影响/
弃权
|
|
经纪人的影响
不投票
|
|
提案1：选举
董事
|
对于无争议的选举，
投赞成票
过半数的持有人
普通股股份
代表并有权
亲自或委托代理人投票
在这样的行动上。
|
在这场有争议的选举中，
拒绝投票将没有
效果。
|
券商不投票将有
没有影响。
|
|||
|
提案2：A修正
我们的章程和细则
解密板
|
|
两人的赞成票-
的股份的三分
已发行普通股
截至记录日期
年会。
|
|
弃权将具有
投票反对的影响
提案。
|
|
券商不投票将有
投反对票的效果
提案。
|
|
提案3：A修正
到我们要消除的文章
绝对多数投票
条中的要求
十四
|
|
两人的赞成票-
的股份的三分
已发行普通股
截至记录日期
年会。
|
|
弃权将具有
投票反对的影响
提案。
|
|
券商不投票将有
投反对票的效果
提案。
|
|
提案4：A修正
到我们要消除的文章
绝对多数投票
条中的要求
十四
|
两人的赞成票-
的股份的三分
已发行普通股
截至记录日期
年会。
|
弃权将具有
投票反对的影响
提案。
|
券商不投票将有
投反对票的效果
提案。
|
|||
|
提案5：批准
任命
独立审计员(1)
|
|
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. firm vot
过半数的持有人
普通股股份
代表并有权
亲自或委托代理人投票
在这样的行动上。
|
|
弃权将具有
投票反对的影响
提案。
|
|
我们预计不会有
经纪人对此没有投票
提案。
|
|
提案6：咨询投票
批准执行
Compensation(1)
|
|
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. firm vot
过半数的持有人
普通股股份
代表并有权
亲自或委托代理人投票
在这样的行动上。
|
|
弃权将具有
投票反对的影响
提案。
|
|
券商不投票将有
没有影响。
|
|
提案7： 修正
到2020年计划
|
|
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. firm vot
过半数的持有人
普通股股份
代表并有权
亲自或委托代理人投票
在这样的行动上。
|
|
弃权将有
投票反对的影响
提案。
|
|
券商不投票将有
没有影响。
|
(1)这些提案属于“顾问式”投票，意味着股东对该项目的投票是为了使股东能够表达其
对建议的观点或偏好，但对公司或董事会不具约束力，亦不要求公司或董事会采取
针对股东投票采取的任何特定行动。董事会打算在任何进一步的情况下充分考虑我们股东的投票
就这些建议采取行动。
如何撤销代理或更改投票
任何提供代理的股东可在年度会议上使用该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：
•下午六时前向公司秘书送达书面撤销通知，东部夏令时间，上5月19日，
2026;
•于美国东部夏令时间下午六时前提交公司秘书，于2026年5月19日，一个经过适当签署的
代理卡的日期比之前的代理卡更晚；
•东部夏令时间晚上11：59前再次以互联网或电话方式投票，于2026年5月20日；或
|
86 |2026代理声明
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我们的年度会议和投票
|
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•参加年度会议并在年度会议期间以电子方式投票表决您的股份。参与
年度会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别这样做
请求。
其他事项
我公司管理层不打算出示其他业务项目，也不知道有任何业务项
很可能会被带到年会前，但本代理声明中描述的除外。然而，如果任何其他
事项应适当在年会前提出，所附代表名单上的人士将有酌情权
授权根据对此类事项的最佳判断对该代理进行投票。
收到多张代理卡或股东通知是什么意思？
如果你以不同的方式持有你的普通股股份（例如，不同的名字，
信托、托管账户、联租）或多个账户。如果你的普通股股份由经纪人持有，
银行或其他代名人（即“街道名称”），您将直接从您的经纪人、银行或
其他被提名人。请务必填写、签署并注明您收到的每份代理卡或投票指示表的日期，或
通过使用此处包含的说明和您的代理卡上描述的互联网。
住户信息
“Householding”是一项由SEC批准的计划，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商
或其他被提名人）通过仅交付一份代理报表和年度报告来满足交付要求
向有两个或两个以上股东居住的任何家庭提供一揽子股东代理材料。如果你和其他
您邮寄地址的居民以“街道名称”拥有我们的普通股股份，您的经纪人或银行可能有
通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料。一旦您收到来自
你的经纪人说他们会把“寄居”材料“寄居”到你的地址，“寄居”会一直持续到你接到通知
否则或直到你撤销你的同意。任何正收到本文件多份副本的股东及
希望每户只收到一份应联系股东的银行、经纪人或其他代名人记录
持有人。如果您作为记录持有人以您自己的名义持有我们的普通股，“持家”将不适用于
你的股份。
如您致电（763）551-7498，我们将立即向您提供任何这些文件的额外副本，请发送电子邮件至
investorrelations@sleepnumber.com，或通过以下地址给我们写信：Sleep Number Corporation，投资者关系
Department，1001 Third Avenue South，Minneapolis，Minnesota 55404。
副本2025年度报告
我们将免费向我们的股东提供一份我们的年度报告的10-K表格副本（不包括展品），以供
2025财政年度结束2026年1月3日.任何要求提交年度报告的请求应发送至：
Sleep Number Corporation
投资者关系部
第三大道南1001号
明尼苏达州明尼阿波利斯55404
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87 |2026代理声明
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我们的年度会议和投票
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如何接收代理材料
我们主要通过互联网向股东提供代理材料。在或大约2026年4月8日，我们将开始邮寄
向我们的某些股东发出代理材料互联网可用性通知（股东通知），其中包括
有关以下方面的说明：（a）如何在互联网上访问我们的代理声明和年度报告，（b）如何要求a
这些代理材料的打印副本将转发给您和（c）如何投票您的股份。如果你收到股东
注意，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您通过以下方式要求打印副本
股东通告中的指示。日起以邮件方式向全体股东发送委托代理材料，自或
关于2026年4月8日.
索取代理材料打印副本可通过互联网在www.proxyvote.com，通过电话在
1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，发送一封空白电子邮件，并在
主题行。截至本年度之代理报表及年报2026年1月3日，相关材料为
可在http://ir.sleepnumber.com.本网站所载或连结的资料，并不是由
引用本代理声明，或被视为本代理声明的一部分。
如何以电子方式接收未来的代理材料
收到代理材料纸质副本的在册股东可以选择接收未来的代理报表
和下一段所述的在线年度报告。选择此功能的股东将收到一封电子邮件
材料可用时的消息通知，以及查看材料的网址。没有行动是
未来继续以电子方式接收代理材料所必需。
无论您是登记在册的股东还是通过银行或券商持股的实益拥有人，您都可以注册
按照以下步骤进行未来代理报表和年度报告的电子交付：
•访问我们的网站：www.sleepnumber.com；
•在投资者section，点击资源然后电子履行；
•点击语句旁边的选中标记的框“股东可以登记以电子方式交付
代理相关材料”；和
•按照提示提交您的请求，以电子方式接收代理材料。
您可以在以下网址查看今年的代理材料www.proxyvote.com.一般来说，提供这种选择的银行和经纪商
要求股东通过互联网投票才能报名。银行或经纪不是的实益拥有人
包括在这个网站鼓励联系他们的银行或经纪人，并询问是否有电子交付。
按照互联网使用的惯例，用户必须支付所有接入费用。
年会材料的电子递送，你们是没有成本的。您可能会产生相关的通常费用
由您的互联网服务提供商收取的互联网接入费用。电子递送实现更快的递送，让你
在您的计算机上查看或打印材料，方便您在线投票您的股票。电子交付也
节约自然资源，为公司节省印刷、邮资和加工成本。
该公司承担代理招揽费用
特此征集的代理人由董事会征集。编制和邮寄年度通知的费用
会议、本委托书及随附的委托书及代表董事会征集委托书的费用
将由公司承担。公司可通过邮件、互联网（包括电子邮件、社交媒体、
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88 |2026代理声明
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我们的年度会议和投票
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使用我司投资者关系网站等线上沟通渠道）、电话等电子
沟通渠道、市政厅会议、个人访谈、新闻发布和新闻采访。我们的董事，
军官和正规队员可以不受任何补偿，而不是他们的正规补偿和
报销费用，通过电话或个人谈话方式征集代理人。另外，我们可能会报销
券商及其他就其与转发代理有关的合理且有文件记载的费用
向我们普通股的受益所有人提供材料。
延迟第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及所有受益的人
拥有我们普通股超过10%的流通股，以向SEC提交所有权和
关于我们普通股所有权变更的报告。第16（a）条高级人员、董事及超过10%的受益人
业主还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于对Section的审查
以电子方式向SEC提交的16份报告以及某些报告人的书面陈述，我们认为所有
这些人根据第16（a）条要求提交的表格已及时提交，但两份除外
Form 3 files，one reports the initial statement of benefit ownership for Tanya C. Skogerboe and the other for Hitesh
Patel，在每起案件中，由于延迟获得SEC EDGAR备案代码，提交的文件都被推迟了13天。
参照成立
根据SEC规则，尽管我们之前或未来提交的任何文件中有任何相反的规定
根据经修订的1933年《证券法》或可能包含本委托书或未来的《交易法》
公司根据这些法规提交的文件，标题为“补偿
委员会报告》和题为“审计委员会报告”一节下所载信息的那些部分
SEC规则要求纳入其中，不得视为“征集材料”，信息也不得
包含在题为“薪酬委员会报告”的部分下，或包含在以下信息的那些部分
SEC规则要求纳入的题为“审计委员会报告”的部分，向SEC“备案”
或者，连同标题为“薪酬与绩效”一节中包含的信息，被视为由
提述任何该等先前提交的文件或公司根据该等法规作出的任何未来提交的文件，但根据
程度，我们特别通过引用纳入了这些项目。
本文档通篇网页链接仅为方便起见提供，参考网站上的内容确
不构成本代理声明的一部分。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，请投票表决你的普通股股份
“为”董事会提名人和“为”提案2、3、4、5、6、7各以邮件、电话或互联网方式及时作为
在你的代理卡上指示。
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由董事会命令
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Samuel R. Hellfeld
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首席法律和风险官兼秘书
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2026年4月8日
明尼苏达州明尼阿波利斯
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89 |2026代理声明
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附录A
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附录 A
对我们的条款和章程的拟议修订，以解密董事会
以下是对我们经修订的第三份重述公司章程的建议更改，以及对我们重述的
章程以解密我们的董事会，如提案2所述（新文出现在蓝色下划线并被删除
文字出现在红色三振).
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修正条款
公司成立的第三条重述条款
Sleep Number Corporation
以下签署人，Samuel R. Hellfeld，为Sleep Number Corporation公司（“公司”）的秘书，该公司
根据《明尼苏达州规约》第302A章的规定组织并受其约束，特此证明根据
董事会和公司股东适当采取的行动，通过一项决议，第一
经修订的《公司第三条重述章程》第十四条三句话，并于
全文修订和重述如下：
第十四条
应构成整个董事会的董事人数不得少于一（1）名或
十二（十二）以上，具体人数由董事会不时决定。The
董事应分为三（3）类，人数尽可能接近相等。选举委员会的任期
一等任期至公司1999年年度股东大会届满；任期自
第二届股东大会将于公司2000年年度股东大会上届满；及任期
第三届董事会任期将于公司2001年年度股东大会上届满。在每个
该分类后的股东周年大会，董事人数等于
届会议当日任期届满的类别，应选举产生，任期三（3）年。 开始
随着2027年召开的年度股东大会选举董事，全体董事应
选举产生，任期一年，至下一届股东周年大会届满，并于
董事会终止。董事任职至任期届满s他们为之
当选并符合资格；但条件是董事可随时由
股东，但仅限于原因，且仅以未行使表决权的过半数投赞成票
有权选举该董事。如任何董事的职位因死亡、辞职而出现空缺，
退休、取消资格、免职、增加董事人数或其他原因，过半数
剩下的董事，虽然不到法定人数，但在为此召开的会议上，可以选择继任者，
人，除因上述原因被免职外，任期至任期届满班级的为
任命者或直至继任者当选并符合资格为止。第十四条不得变更、修改
或全部或部分废除，除非获得不少于三分之二的持有人的赞成票授权
有权投票的未行使投票权。
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90 |2026代理声明
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附录A
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修订重述的附例
Sleep Number Corporation
以下签署人，Samuel R. Hellfeld，为Sleep Number Corporation公司（“公司”）的秘书，该公司
根据《明尼苏达州规约》第302A章的规定组织并受其约束，特此证明根据
公司董事会和股东适当采取的行动，通过了一项决议，第三条，
重述的《公司章程》第2节的修订和重述全文如下：
第三条
董事会
*****
第2节。人数和任期.应构成整个董事会的董事人数
不得少于一（1）项亦不得多于十二（12）项，该数目须由不时厘定
董事会。董事应分为三（3）类，人数几乎相等
可能。届一等任期至1999年年度股东大会届满之日止
株式会社；第二届董事会任期至2000年年度股东大会届满之日止
法团；而第三等的任期将于法团2001年年会届满
公司的股东。在此类分类后的每一次股东年会上，第
与该届会议当日任期届满的类别的董事人数相等的董事应当选为
任期三（3）年。 自股东周年大会选举董事时起
2027年召开，全体董事选举产生，任期一年，至下届年度股东大会届满
董事会的事先分类应予终止。董事任期至
术语s他们当选并获得资格。
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91 |2026代理声明
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附录b
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附录 B
经修订的对我们第三条重述的公司章程的拟议修订，以
取消第十四条中与我们的董事有关的绝对投票要求
以下是对我们经修订的第三条重述公司章程的建议修改，以消除
第十四条中与我们的董事相关的绝对多数投票要求，如提案3所述（新文出现在
蓝色下划线和删除的文字出现在红色三振).
***************
修正条款
公司成立的第三条重述条款
Sleep Number Corporation
以下签署人，Samuel R. Hellfeld，为Sleep Number Corporation公司（“公司”）的秘书，该公司
根据《明尼苏达州规约》第302A章的规定组织并受其约束，特此证明根据
董事会和公司股东适当采取的行动，通过了一项决议，最后
经修订的《公司第三条重述章程》第十四条之句，经修订及
全文重述如下：
第十四条
应构成整个董事会的董事人数不得少于一（1）名或
十二个以上（十二个），具体人数由董事会不时确定。The
董事应分为三（3）类，人数尽可能接近相等。选举委员会的任期
一等任期至公司1999年年度股东大会届满；任期自
第二届股东大会将于公司2000年年度股东大会上届满；及任期
第三届董事会任期将于公司2001年年度股东大会上届满。在每个
该分类后的股东周年大会，董事人数等于
届会议当日任期届满的类别，应选举产生，任期三（3）年。董事应
任期至当选并符合资格的任期届满；但条件是a
董事可随时被股东罢免董事职务，但仅限于因故，且仅限于
有权选举该董事的未行使表决权的过半数的赞成票。如果办公室的任何
董事因死亡、辞职、退休、被取消任职资格、被免职而出缺，
董事人数增加或其他原因，其余董事过半数，虽然少于
法定人数，在为此目的召开的会议上，可以选择继任者，除非按既定理由被罢免
上述，须任职至所委任的职类任期届满或至继任人
应当选并合格。第十四条不得全部或者部分变更、修改或者废止，
除非获得持有人的赞成票授权不少于三分之二多数优秀的
有权投票的投票权。
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92 |2026代理声明
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附录C
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附录 C
对我们经修订的第三条重述的公司章程条款的修订，以消除
第十五条中的绝对投票要求
与批准某些交易有关
以下是对我们经修订的第三条重述公司章程的建议修改，以消除
第十五条中的绝对多数投票要求与提案4中所述的某些交易有关（新文
出现在蓝色下划线和删除的文字出现在红色三振).
***************
修正条款
公司成立的第三条重述条款
Sleep Number Corporation
以下签署人，Samuel R. Hellfeld，为Sleep Number Corporation公司（“公司”）的秘书，该公司
根据《明尼苏达州规约》第302A章的规定组织并受其约束，特此证明根据
董事会和公司股东适当采取的行动，通过决议，第XV条
经修订的公司第三条重述的法团章程，并在其
整体如下：
第十五条
持有人的赞成票不少于三分之二多数的未行使投票权
如果（a）本公司与任何有权投票批准的公司合并或合并，则应要求
其他法团，或如果（b）本法团将其全部或大部分资产出售或交换给或与任何
其他法团，或如果（c）本法团发行或交付其发行的任何股票或其他证券作为交换
或支付任何其他法团的任何财产或资产，或任何其他法团发行的证券，或
在合并本公司任何附属公司（其80%或以上的普通股由本公司持有
Corporation）与任何其他法团或成为任何其他法团；但前提是上述规定不适用于任何计划
合并或合并，或出售或交换资产，或发行或交付股票或其他证券
以不少于三分之二的赞成票获得通过（或通过）并无条件推荐
的董事，也不应仅适用于本公司与另一家公司之间的任何此类交易
其有表决权股份的50%或以上由本公司直接或间接拥有。董事会
应允许董事以其批准（或通过）任何合并或资产交换计划为条件，或
经股东同意发行或交付股票或证券三分之二多数优秀的
有权就该合并或合并计划、或出售或交换资产计划投票的本公司股票，或
发行或交付股票或证券。第十五条不得变更、修改或者废止，不得整编或者在
部分，除非经持有人投赞成票授权不少于三分之二多数的
有权投票的未行使投票权。
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93 |2026代理声明
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附录D
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附录 D
第3号修正案对
Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划
本次修订第3号（本次“修订”）对《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》（经修订，
“计划”）由Sleep Number Corporation（“公司”）作出及采纳，自_________起生效，2026，日期
获公司股东批准。此处使用但未另有定义的大写术语应具有
计划中赋予他们的意义。
然而，公司维持该计划。
鉴于根据该计划第19.1节，管理层发展及薪酬委员会，
在任何时间和不时地，可修订计划。
然而，根据该计划第19.2节，未经批准，对该计划的任何修订均不会生效
公司股东如（其中包括）该等修订将在符合计划第4.5节的规定下增加
根据该计划发行或可发行的普通股股份总数。
然而，管理层发展及薪酬委员会于3月批准这项修订
11,2026，在获得公司股东同意的情况下，增加普通股股份数量
根据该计划预留发行由750,000股，如本修正案所述。
因此，鉴于上述情况，现将本计划修订如下：
1.现将该计划第4.1节全文修订和重述如下：
4.1最大可用股票数量。须按本条第4.5节的规定作出调整
计划，根据本计划可供发行的普通股的最高股数
将是5,990,000根据先前计划授予奖励的每一股股份减一股
2019年12月28日之后。本计划生效后，将不再根据
事先计划。
2.本修正案应并在此纳入本计划，并构成本计划的一部分。
3.除此处明确规定外，计划的所有其他条款和规定应保持不变并完整
力和效果。
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94 | 2026年代理声明
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附件A
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附件A-公认会计原则和非公认会计原则财务措施的对账
该公司根据美国报告其财务业绩。一般而言公认会计原则（公认会计原则）.
然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了额外的有意义的
评估公司基本经营业绩时应考虑的财务信息和
趋势。管理层还使用这些非公认会计准则财务指标来评估公司的业绩。非-
GAAP财务指标应被视为公司业绩的补充，而不是替代，编制于
按照公认会计原则。
下表汇总了公司的非GAAP运营费用计算（单位：千）：
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年份
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2025
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2024
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营业费用
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$879,543
|
$979,901
|
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减去：重组成本
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50,697
|
18,066
|
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减：资产减值
|
—
|
1,220
|
|
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减：其他非经常性项目(1)
|
5,134
|
998
|
|
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非公认会计准则运营费用
|
$823,712
|
$959,617
|
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与上一期间相比，运营费用减少，不包括重组成本和
非经常性项目
|
$135,905
|
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(1) 不包括960万美元的库存过时注销，这包括在销售项目的成本中公司合并报表
运营。
