附件 4.8

代理协议及授权书

本代理协议及授权委托书（本“协议”）由下列各方于[执行日期]在[地方]、中华人民共和国（“中国”或“中国”）订立并在其之间订立：

在本协议中，甲、乙、丙三方各自分别称为“一方”，并统称为“一方”。

简历

Whereas：

现在，因此，考虑到前提和此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方特此约定如下：

协议

第1款

乙方在此不可撤销地提名、指定并构成甲方（以及其继任者，包括替代甲方的清算人，如有）为其实际代理人，代乙方行使相关法律法规和丙方章程赋予乙方的与乙方所持丙方股份有关的任何和所有权利，包括但不限于以下权利（统称“股东权利”）：

乙方进一步同意并承诺，未经实际代理人事先书面同意，不得行使任何股东权利。

第2款

实际代理人有权自行决定指定一名或多名替代人，以履行其在本协议项下的实际代理人的任何或全部权利，并撤销对该等替代人或替代人的任命。

第3款

丙方确认、承认并同意指定实际代理人行使任何及所有股东权利。丙方进一步确认并承认，任何和所有已做或将要做的行为、已做或将要做的决定，以及由实际代理人签署或将要签署的文书或其他文件，因此应与乙方所做、已做或已执行的一样有效。

第4款

第5节

乙方进一步与甲方订立并承诺，如果乙方因乙方在丙方的股权而收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产，或因乙方在丙方的股权或与之相关的股权转让所得的收益或对价，乙方应在适用法律允许的范围内，将所有该等股息、利息、资本分配、资产、收益或对价无偿汇给甲方或甲方指定的实体。

第6款

乙方特此授权实际代理人根据自己的判断行使股东权利，无需乙方的任何口头或书面指示。乙方承诺对实际代理人或实际代理人指定的任何替代人或代理人根据本协议可能合法作出或促使作出的任何行为予以追认。

第7款

本协议自本协议经双方授权代表正式签署之日起生效，并在丙方存在的时间内保持有效。未经甲方事先书面同意，乙方无权终止本协议或撤销对实际代理人的委托。本协议对当事人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第8款

本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议。

第9节

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

第10款

因本协议而产生或与本协议有关或与本协议有关的任何争议或索赔，应由双方通过谈判善意解决。当事人无法达成解决办法的，该争议按照其申请仲裁时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁地在北京。仲裁庭或仲裁员有权根据本协议条款和适用的中国法律裁决任何补救或救济，包括临时和永久禁令救济（如与经营业务或强制转移资产有关的禁令救济）、具体履行根据本协议产生的任何义务、对丙方的股份或资产的补救以及对丙方的清盘令。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

在适用的中国法律允许的范围内，当仲裁庭的组成待决或在适当情况下，每一方当事人均有权向有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济以支持仲裁。为此目的，双方同意，在不违反适用法律的范围内，开曼群岛法院、中国法院和丙方主要资产所在地法院均应被视为具有管辖权。

第11款

任何一方应立即就该另一方因另一方违反本协议而招致的任何索赔、损失、责任或损害（“损失”）向另一方作出赔偿，但任何一方均无责任就任何损失向另一方作出赔偿，只要该损失是由另一方或其董事、高级职员、雇员或代理人的故意不当行为、违反适用法律、法规或合同义务或重大过失引起的。双方同意本条款在本协议终止或期满后继续有效。

第12款

本协议可在一个或多个对应方执行。所有原件具有同等法律效力。

第13款

本协议中英文本均具有同等效力。英文版与中文版如有差异，以中文版为准。

[签名页关注]

作为证明，双方已在本协议标题出现的日期正式签署本协议。

【代理协议及授权书签署页】

材料差异时间表

VIE股东及下文所列VIE分别使用本表格与WFOE订立代理协议及授权书。根据条例S-K第601项的指示二，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已执行协议与此表格不同的重要细节：