美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d/a
根据1934年证券交易法
(第7号修订)*
深圳乐信控股有限公司
(发行人名称)
A类普通股,面值0.0001美元
(证券类别名称)
528877 103(1)
(CUSIP号码)
Rui Zhang
c/o KPartners Limited
315-321号乐凯广场20层C室
洛克哈特路
湾仔
香港
电话:+ 852 3902-3783
(人名、住址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
2024年9月17日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表,以报告属于本附表13D主题的收购,并且由于§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交此附表,请选中以下方框。¨
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及任何后续修订,其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但是,见附注)。
| (1) | 此CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票,每股代表两股A类普通股。 |
| 1 | 报告人姓名 Rui Zhang |
| 2 | 如果某个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) |
| (a)¨ | |
| (b)¨ | |
| 3 | 仅SEC使用 |
| 4 | 资金来源(见说明) OO |
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点 新加坡共和国 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7 | 唯一投票权 14,539,972股A类普通股 |
| 8 | 共享投票权 0 |
|
| 9 | 唯一决定权 14,539,972股A类普通股 |
|
| 10 | 共享决定权 0 |
| 11 | 各报告人实益拥有的总金额 14,539,972股A类普通股 |
| 12 | 检查第(11)行的总量是否不包括某些股份(见说明)¨ |
| 13 | 第(11)行中以金额表示的类别百分比 4.4% |
| 14 | 报告人类型(见说明) 在 |
| 1 | 报告人姓名 KPartners有限公司 |
| 2 | 如果某个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) |
| (a)¨ | |
| (b)¨ | |
| 3 | 仅SEC使用 |
| 4 | 资金来源(见说明) WC,OO |
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人与 |
7 | 唯一投票权 8,389,746股A类普通股 |
| 8 | 共享投票权 0 |
|
| 9 | 唯一决定权 8,389,746股A类普通股 |
|
| 10 | 共享决定权 0 |
| 11 | 各报告人实益拥有的总金额 8,389,746股A类普通股 |
| 12 | 检查第(11)行的总量是否不包括某些股份(见说明)¨ |
| 13 | 第(11)行中以金额表示的类别百分比 2.6% |
| 14 | 报告人类型(见说明) CO |
项目1。安全和发行人。
本附表13D声明(本“修正案”)构成2018年1月4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D(“原附表13D”)的第7号修正案、2019年5月6日向SEC提交的原附表13D的第1号修正案(“第1号修正案”)、2020年12月18日向SEC提交的原附表13D的第2号修正案(“第2号修正案”)、2023年7月12日向SEC提交的原附表13D的第3号修正案(“第3号修正案”),2023年10月12日向SEC提交的原附表13D的第4号修正案(“第4号修正案”)、2024年4月22日向SEC提交的原附表13D的第5号修正案(“第5号修正案”)以及2024年6月7日向SEC提交的原附表13D的第6号修正案(“第6号修正案”,连同原附表13D、第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订及第5号修订作为“原始备案”)由报告人就LexinFintech Holdings Ltd.(一家根据开曼群岛法律组建的公司(“公司”)的A类普通股(每股面值0.0001美元)(“股份”),其主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市南山区科园南路3099号CES大厦27楼518057。
项目2。身份和背景
现将原备案项目2补充如下:
(a)-(c)、(f)本附表13D由(i)新加坡公民Rui Zhang和(ii)开曼群岛公司KPartners Limited(统称“报告人”,各自为“报告人”)联合提交。自2019年5月14日起,Rui Zhang担任KPartnersLimited的控股股东及董事。报告人的主要业务为香港湾仔骆克道315-321号乐凯广场20楼C室。
(d)、(e)在过去五年中,没有任何报告人在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)或有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方中被定罪,或由于该诉讼曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束,或发现任何违反此类法律的行为。
项目3。资金来源和金额或其他考虑因素。
现将原备案项目3补充如下:
K2 Partners II Limited,一家香港公司,单独从事投资控股,由开曼群岛有限合伙企业K2 Partners II L.P.独资拥有,其普通合伙人为开曼群岛有限合伙企业K2 Partners II GP,L.P.。K2 Partners II GP,L.P.的普通合伙人为K2 Partners II GP,LLC,这是一家开曼群岛公司,是KPartners Limited的控股子公司。Evergreen Holdings II Limited是一家英属维尔京群岛公司,由Rui Zhang间接控股。
2024年9月17日,K2 Partners II Limited向K2 Partners II L.P.出售合共8,468,844股股份作为实物分派。同日,K2 Partners II L.P.向K2 Partners II GP,L.P.分配35,332股股份作为实物分派,向Evergreen Holdings II Limited分配1,727,644股股份,向与报告人无关联的其他实体分配6,705,868股股份。
经该等分派后,报告人实益拥有的股份总数为14,539,972股。
项目5。发行人的证券权益。
现将原备案文件项目5(a)和(b)修改重述如下:
(a)、(b)关于合计实益所有权,见各报告人封面第9行。关于受益所有权百分比,见各报告人封面第11行。关于唯一投票权股份,见各报告人封面第5行。关于共享投票权股份,见各报告人封面第6行。关于处置股份的唯一权力,见各报告人封面第7行。关于共享权力处置股份,见各报告人封面第8行。所确定的股份百分比基于发行人于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告的截至2024年2月29日作为单一类别发行在外的328,825,787股普通股(即257,483,560股A类普通股和71,342,227股B类普通股之和)。
截至本报告发布之日,报告人不再是作为单一类别的发行人已发行普通股的百分之五以上的实益拥有人。该备案代表报告人的离职备案。
签名
经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期:2024年9月18日
| Rui Zhang | ||
| /s/Rui Zhang | ||
| KPartners有限公司 | ||
| 签名: | /s/Rui Zhang | |
| 姓名:Rui Zhang | ||
| 职称:董事 | ||