于2025年3月18日向美国证券交易委员会提交
第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）
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2836
（初级标准工业
分类码号）
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81-1697316
（I.R.S.雇主识别号）
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Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
(857) 273-8343
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Jotin Marango，医学博士，博士。
首席财务官、首席运营官兼企业发展主管
Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
(857) 273-8343
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
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Richard A. Hoffman，esq。
John T. Haggerty，ESQ。
Stephanie Richards，ESQ。
阿曼达·吉尔，esq。
Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿02210
(617) 570-1000
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Patrick Loofbourrow，ESQ。
Rama Padmanabhan，ESQ。
ASA M. Henin，ESQ。
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加利福尼亚州圣地亚哥92121
(858) 550-6000
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建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期及本文件所述合并协议项下所有其他条件获满足或豁免后在切实可行范围内尽快完成。
如在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的发售，且符合一般指示G，请勾选以下方框 ☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 ☐
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加速披露公司 ☐
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） ☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） ☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步代理声明/招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2025年3月18日
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拟议合并
你的投票很重要
敬Ikena Oncology, Inc.的股东，
特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“Ikena”）与根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司Inmagene Biopharmaceuticals（“Inmagene”）于2024年12月23日订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，（其中包括）Ikena的直接全资附属公司Insight Merger Sub I（“Merger Sub I”）将与Inmagene合并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资附属公司存续（该交易，“第一次合并”），紧随第一次合并后，存续实体将与Ikena的直接全资子公司Insight Merger Sub II合并（“Merger Sub II”），而Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续（该交易称为“第二次合并”，与第一次合并（视情况而定）合称“合并”）。合并后的存续公司在本文中被称为“合并后公司”。
在第一次合并生效时（“第一次生效时间”），（i）每股面值0.00005美元的Inmagene普通股（“Inmagene普通股”），以及每股面值0.00005美元的Inmagene优先股（“Inmagene优先股”，连同Inmagene普通股，“Inmagene股份”），（除作为库存股持有的股份以及其持有人根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“CICA”）（“异议股”）第238条有效行使但未有效撤回或丧失该持有人对合并的异议权的股份（“异议股”）以外）将转换为获得Ikena若干普通股股份的权利，每股面值0.00 1美元（“Ikena普通股”），根据交换比率（定义和在标题为“合并协议—交换比率”页面开头193随附的委托书/招股说明书）和（ii）购买Inmagene普通股的每一份当时尚未行使且未被行使的期权将转换为购买Ikena普通股股票的期权，股票数量和行使价格将调整以反映交换比例。最终汇率可能会在第一个生效时间之前根据（其中包括）Ikena的净现金（如标题为“合并协议—确定爱凯纳的净现金”页面开头194随附的代理声明/招股说明书），因此，Ikena股东可以拥有更多，而Inmagene证券持有人可以拥有合并后公司的更少，反之亦然。根据Ikena和Inmagene截至2025年2月28日的资本化情况，并假设Ikena的净现金为1亿美元，估计交换比率等于每股Inmagene普通股0.03 7260股Ikena普通股，该估计交换比率并未使本委托书/招股说明书其他部分所述的拟议反向股票分割生效。
下表说明了以Ikena净现金的不同数字计算的一系列交换比率（包括高和低范围），这些估计的交换比率不会使拟议的反向股票分割或任何其他Ikena遗留收益（如合并协议中所定义）生效：
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爱肯纳净现金
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兑换比率
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1.02亿美元（高区间）。
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0.035781
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1.0175亿美元
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0.035781
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1.00亿美元（目标）
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0.037260
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9675万美元
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0.037260
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9500万美元（低位区间）
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0.038807
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就合并而言，在第一个生效时间，购买Inmagene普通股的每份尚未行使和未行使的期权将转换为购买Ikena普通股股票的期权，股份数量和行使价格将适当调整，以反映根据合并协议确定的Ikena普通股和Inmagene股票之间的交换比例。
在合并时已发行和流通的每一股Ikena普通股将保持已发行和流通，并且，根据拟议的反向股票分割和与合并相关的任何加速股权奖励规定，将不受合并的影响。
在合并完成之前，Ikena董事会（“Ikena董事会”）将通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定购买Ikena普通股的每一份未到期、未行使和未归属期权（每一份，“Ikena期权”）的归属将在紧接第一个生效时间之前加速完全生效，具体取决于完成交易的情况，以及根据Ikena 2021年股票期权和激励计划授予的每一份未到期、未行使和完全归属的Ikena期权（i）（每一份，a“2021 Ikena期权”）将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021 Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值（定义见下文）相等的Ikena普通股的数量，并且（ii）根据Ikena 2016年股票激励计划授予的股票（每个，“2016 Ikena期权”）将根据其条款保持在流通状态，除非该2016年Ikena期权的持有人已同意该2016年Ikena期权在第一个生效时间被取消和消灭，作为交换，任何该2016年Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。自首个生效时间起，每份每股行使价或行使价等于或高于2.3647美元（“Ikena价内价格”）的未到期未行使的Ikena期权将被无偿注销。
“期权价值”等于（a）（x）受该Ikena期权约束或基础的Ikena普通股股份总数乘以（y）（i）Ikena价内价格减去（ii）Ikena期权的行使或执行价格除以（b）Ikena价内价格的乘积。尽管本文中有任何相反的规定，根据前一句接受Ikena普通股股份的每个持有人的法律要求的预扣税款义务将由Ikena从发行中预扣的Ikena普通股股份数量来满足，计算方法是将该持有人与此类发行有关的法定预扣税率乘以根据前一句将发行的Ikena普通股的股份数量，并四舍五入到最接近的整股，并将这种预扣税款以现金形式汇给适当的税务机关。
此外，2024年12月23日，Ikena与某些投资者签订了认购协议（“认购协议”），据此，Ikena已同意在紧接第二次合并生效时间（此类交易，“Ikena并发融资”）后以7500万美元的总购买价格出售Ikena普通股股份，而这些投资者已同意购买。Ikena和参与Ikena并发融资的投资者还同意在Ikena并发融资结束时订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，合并后的公司将同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”和该规则“第415条”）规定登记和转售参与Ikena并发融资的投资者不时持有的Ikena普通股的某些股份。Ikena并发融资的完成取决于对完成合并的每个条件以及某些其他条件的满足或放弃。Ikena将立即将Ikena同期融资的收益贡献给Merger Sub II（Inmagene将并入该公司），作为出资，为IMG-007（Inmagene的抗OX40单抗资产）的开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。Ikena并发融资在标题为“合并协议—认购协议及注册权协议”页面开头214随附的代理声明/招股说明书。
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。
Ikena普通股股票目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“IKNA”。爱凯纳拟向纳斯达克提交合并后公司的首次上市申请。建成后
此次合并，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”，预计合并后公司的普通股将在纳斯达克交易，交易代码为“IMA”。在随附的委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，即2025年，爱凯纳普通股的收盘价为每股$
诚邀爱凯纳股东出席爱凯纳2025年年度股东大会（“爱凯纳年会”）。Ikena年会将于美国东部时间2025年举行，除非延期或延期至更晚日期，以获得完成合并、Ikena并发融资及相关事项所需的股东批准。爱肯纳年会将完全在线上举行。爱凯纳股东将能够通过在www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025注册参加和参加爱凯纳年会，在那里他们将能够现场收听会议、提交问题和投票。在Ikena年会上，Ikena将要求其股东：
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1.
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根据合并协议的条款，批准向（i）Inmagene的证券持有人发行Ikena普通股，该协议的副本作为附件a根据随附的委托书/招股说明书，以及（ii）Ikena并发融资的某些投资者，根据认购协议的条款，其形式作为本登记声明的附件 10.26提交，这将（a）代表紧接合并前已发行的Ikena普通股的20%以上的股份，以及（b）导致Ikena的控制权发生变更，分别根据纳斯达克上市规则5635（a）和5635（b）（“纳斯达克股票发行提案”或“第1号提案”）；
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2.
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批准对Ikena第五次经修订和重述的公司注册证书（“Ikena章程”）的修订，以按1：至1：（含）的比例对Ikena已发行和已发行普通股进行反向股票分割，最终比例由Ikena和Inmagene共同商定，形式如下：附件一至随附的委托说明书/招股说明书（“反向拆股议案”或“2号议案”）；
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3.
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选举三名I类董事进入Ikena董事会，任期至2028年Ikena年度会议并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”或“第3号提案”）；
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4.
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批准任命安永会计师事务所为Ikena截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，前提是如果合并完成，预计该财政年度将任命普华永道会计师事务所（“审计师批准提案”或“第4号提案”）；
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5.
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批准2025年计划（定义见随附的代理声明/招股说明书），表格如下所附附件J至随附的委托说明书/招股说明书，自合并完成之日起生效并视情况而定（“2025年计划提案”或“第5号提案”）；
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6.
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批准ESPP（定义见随附的代理声明/招股说明书）所附表格为附件K至随附的委托说明书/招股说明书，自合并完成时起生效并视情况而定（“ESPP提案”或“第6号提案”）；
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7.
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如无足够票数赞成纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案（“休会提案”或“第7号提案”），如有必要，批准Ikena年会休会以征集额外代理人；和
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8.
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处理股东在Ikena年会上可能适当提出的其他事务或其任何休会或延期。
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如随附的代理声明/招股说明书所述，截至2025年2月28日合计拥有约25.80%的Ikena Capital股票流通股的某些Ikena股东，以及截至2025年2月28日合计拥有约76.14%的已发行Inmagene股票的某些Inmagene股东，分别是支持与Ikena和Inmagene达成协议的当事方，据此，这些股东或股东（如适用）已同意在Ikena股东的情况下投票（i），赞成（a）根据纳斯达克规则就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，（b）根据纳斯达克规则进行的合并导致Ikena的控制权发生变化，（c）批准和采用2025年计划和ESPP，以及（d）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，修订Ikena的
实施反向股票分割或批准增加Ikena普通股授权股份数量的公司注册证书，以及（ii）就Inmagene股东而言，有利于合并和由此设想的交易，在每种情况下，均受支持协议条款的约束。继随附的代理声明/招股说明书为其一部分的表格S-4上的登记声明生效后，根据合并协议，Inmagene应寻求获得持有足够数量Inmagene股份的股东对合并协议及其所设想的交易的批准，以在Inmagene的股东特别大会上通过和批准该等事项。
经审慎考虑后，Ikena董事会和Inmagene董事会（“Inmagene董事会”）各自已批准合并协议及其拟进行的交易，并已确定完成合并是可取的。Ikena董事会已批准随附的代理声明/招股说明书中描述的提案，并一致建议其股东投票“为”随附的代理声明/招股说明书中描述的提议。
有关Ikena、Inmagene、合并协议和由此设想的交易以及上述提议的更多信息载于随附的代理声明/招股说明书。爱凯纳敦促您仔细完整地阅读随附的代理声明/招股说明书。特别是要认真考虑“风险因素”下讨论的事项从页面开始28随附的代理声明/招股说明书。
Ikena对合并给Ikena的股东带来的机会感到兴奋，并感谢您的考虑和持续支持。
Mark Manfredi，博士。
总裁兼首席执行官
Ikena Oncology, Inc.
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过随附的代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明/招股说明书日期为2025年，将于2025年左右首次邮寄给Ikena的股东。
Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
股东周年大会通知
致Ikena Oncology, Inc.的股东们：
我们很高兴代表Ikena董事会就Ikena和Inmagene之间的拟议合并提交这份代理声明/招股说明书，据此，除其他事项外，Merger Sub I将与Inmagene合并，Inmagene作为Ikena的全资子公司存续，紧随其后，存续实体将与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续。
Ikena年会将于美国东部时间2025年举行，除非推迟或延期至更晚日期。爱肯纳年会将完全在线上举行。您可以通过在www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025注册参加和参加Ikena年会。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，提供您参加Ikena年度会议的权限，并在Ikena年度会议期间投票和提交问题。爱肯纳年会将为以下目的举行，这些目的统称为“提案”：
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1.
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根据合并协议的条款，批准向（i）Inmagene的证券持有人发行Ikena普通股股份，其副本作为附件a根据随附的委托书/招股说明书，以及（ii）Ikena并发融资的某些投资者，根据认购协议的条款，其形式作为本登记声明10.26的附件提交，这将（a）代表紧接合并前已发行的Ikena普通股的20%以上的股份，以及（b）分别根据纳斯达克上市规则5635（a）和5635（b）导致Ikena的控制权发生变更；
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2.
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批准对Ikena章程的修订，以按1：至1：（含）的比例对Ikena已发行和已发行普通股进行反向股票分割，最终比例由Ikena和Inmagene共同商定，形式如下：附件一至随附的代理声明/招股说明书；
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3.
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选举三名I类董事进入Ikena董事会，任期至2028年Ikena年度会议并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职；
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4.
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批准任命安永会计师事务所为Ikena截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，前提是如果合并完成，预计该财政年度将任命普华永道会计师事务所；
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5.
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批准2025年计划，表格附后为附件J至随附的代理声明/招股说明书；
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6.
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以所附表格批准ESPP为附件K至随附的代理声明/招股说明书；
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7.
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批准Ikena年会休会，如有必要，在没有足够票数赞成纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案时征集额外代理人；和
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8.
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处理股东可能在Ikena年会上适当提出的其他事务或其任何休会或延期。
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Ikena董事会已确定，2025年为确定有权获得Ikena年度会议通知并在其上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在记录日期营业结束时持有Ikena普通股股票记录的持有人才有权获得Ikena年度会议的通知并在会上投票。在记录日期营业结束时，Ikena拥有已发行的普通股股份，并有权投票。
你的投票很重要。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票（假设出席人数达到法定人数）的赞成票，是批准第1、5和6号提案所必需的。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过这些持有人为批准第2号提案所投的反对票，前提是出席人数达到法定人数。通过第3号提案提名的每位董事的选举都需要有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人适当投下的多数票的赞成票，假设出席人数达到法定人数。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人（假设出席的人数达到法定人数）获得适当投票赞成和反对的多数票的赞成票，是批准第4号和第7号提案所必需的。第1号提案和第2号提案中的每一项都是完成合并的条件。Ikena并发融资的完成取决于对完成合并的每个条件以及某些其他条件的满足或放弃。因此，未经第1号和第2号提案批准，不能完成合并和Ikena并行融资。除非1号和2号提案获得Ikena股东批准，并进行反向股票分割并完成合并，否则与合并和Ikena并发融资以及因合并和Ikena并发融资而导致的Ikena控制权变更相关的Ikena普通股发行将不会发生。除非第2号提案获得必要的Ikena股东批准，否则将不会对Ikena章程进行修订，以实现Ikena已发行和已发行普通股的反向股票分割。如果第2号提案获得Ikena股东的批准，即使第1号提案未获批准，或者即使获得批准，合并未完成，Ikena仍可能选择进行反向股票分割。此外，第5号提案和第6号提案各自以合并完成为条件。因此，如果第1号提案和第2号提案未获通过，合并未完成，第5号提案和第6号提案将各自不产生任何影响，即使其中一项或两项均获得Ikena股东的批准。
即使你计划以虚拟方式出席爱凯纳年会，爱凯纳也要求你签署并交回随附的代理人或通过邮件、电话或网络投票，以确保如果你无法以虚拟方式出席爱凯纳年会，你的股份将得到代表。在Ikena年会投票表决前，您可以随时更改或撤销您的代理。
IKENA董事会一致决定并认为，上述每一项提议都是公平的、可取的，并且符合IKENA及其股东的最佳利益，并已批准每一项此类提议。IKENA董事会一致建议，IKENA股东对每一项此类提案投“赞成票”。
代理声明/招股书及股东周年报告可于
www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025
根据Ikena董事会的命令，
Mark Manfredi，博士。
总裁兼首席执行官
, 2025
对补充信息的提及
本代理声明/招股说明书包含有关Ikena Oncology，Inc.的某些信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或应您的口头或书面要求，致电857-273-8342或通过邮件联系Ikena公司秘书，地址为645 Summer Street，Suite 101，Boston，Massachusetts 02210，注意：公司秘书。
为确保及时交付这些文件，任何请求都应不迟于2025年提出，也就是Ikena年会召开日期的五个工作日之前，以便在Ikena年会召开之前收到这些文件。
关于在哪里可以找到有关爱凯纳的信息的更多详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头388本委托书/招股说明书。
除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息不会对本委托书/招股说明书第2号提案中所述的拟议反向股票分割产生影响.
以下部分为有关此次合并的常见问题提供解答。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。
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问：
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什么是合并？
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A：
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2024年12月23日，爱肯纳、英迈创、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议，协议副本作为附件a.合并协议载有拟议合并的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资子公司存续，紧随其后，存续实体将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续。这些交易在这份委托书/招股说明书中统称为“合并”。在第二次合并生效时（“第二次生效时间”），爱凯纳将更名为“ImageneBio，Inc。”合并后的存续公司在本文中被称为“合并后公司”。
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在第一个生效时间，（i）紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何Inmagene普通股将被注销，并将不复存在，且无需交付任何代价作为交换；（ii）紧接第一个生效时间之前的每一股已发行的Inmagene股份（不包括作为库存股和异议股份持有的Inmagene股份）将自动单独转换为收取该数量的有效发行、缴足股款且不可评估的Ikena普通股股份的权利，该数量等于标题为“合并协议—交换比率”页面开头193随附的委托书/招股说明书和（iii）购买Inmagene普通股的每一份当时已发行且未行使的期权将转换为购买Ikena普通股股票的期权，股票数量和行使价格将调整以反映交换比例。
如果紧接第一个生效时间之前的任何已发行的Inmagene股份未归属或受到回购选择权或没收风险的约束，那么为换取该等Inmagene股份而发行的Ikena普通股股份将在同样程度上未归属并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，并且Ikena普通股的该等股份应相应地标有适当的图例。根据合并，将不会向Inmagene股东发行Ikena普通股的零碎股份，也不会为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不会为任何因四舍五入而消除的零碎股份支付现金。
在合并时已发行和流通的每一股Ikena普通股将保持已发行和流通，并且，根据拟议的反向股票分割和与合并相关的任何加速股权奖励规定，将不受合并的影响。
在收盘前，Ikena董事会将通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每份未到期、未行使和未归属的Ikena期权的归属将全部加速，自紧接第一个生效时间之前生效，视收盘的发生而定，每份未到期、未行使和完全归属的（i）2021 Ikena期权将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021年Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量，并且（ii）2016年Ikena期权将根据其条款保持未行使，除非该2016年Ikena期权的持有人已同意在第一个生效时间取消和消灭该2016年Ikena期权，作为交换，任何此类2016年Ikena期权的每位前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。自首个生效时间起，每份每股行使价或行使价等于或高于Ikena价内价格的未到期未行使的Ikena期权将被无偿注销。
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人
1
合并后将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。
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问：
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两家公司为何提出合并？
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A：
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问：
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为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？
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A：
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您之所以收到这份代理声明/招股说明书，是因为截至登记日，您已被确定为Ikena的股东。本文件作为：
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Ikena的代理声明，用于征集Ikena年度会议的代理人，以就此处所述事项进行投票；和
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Ikena的招股说明书曾在合并中提供Ikena普通股股份以换取Inmagene股份。
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问：
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什么是爱凯纳并发融资？
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A：
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2024年12月23日，Ikena与某些投资者签订了认购协议，据此，Ikena已同意在紧接第二个生效时间后以7500万美元的总购买价格出售Ikena普通股，而这些投资者已同意购买。Ikena和参与Ikena并发融资的投资者还同意在Ikena并发融资结束时订立登记权协议，据此，除其他事项外，合并后的公司将同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则415，就参与Ikena并发融资的投资者不时持有的Ikena普通股的某些股份进行登记和转售作出规定。完成Ikena并发融资的条件是满足或放弃认购协议中规定的条件以及完成合并的每一项条件。Ikena将立即将Ikena同期融资的收益贡献给Merger Sub II（Inmagene将并入该公司），作为出资，为IMG-007（Inmagene的抗OX40单抗资产）的开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。紧随合并和Ikena并发融资结束后，根据假定的交换比例，Ikena并发融资的投资者预计将拥有合并后公司约21.9%的已发行股份。
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问：
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与合并相关的哪些提案将在Ikena年会上进行投票？
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A：
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根据合并协议的条款，以下提案必须在Ikena年度会议上获得Required Insight股东投票（定义见合并协议）的批准，才能完成合并：
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第1号提案—关于纳斯达克股票发行的议案批准根据合并协议的条款向（i）Inmagene的证券持有人以及（ii）Ikena并发融资的某些投资者发行Ikena普通股，根据认购协议的条款，这将（a）分别根据纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条，代表紧接合并前已发行的Ikena普通股股份的20%以上，以及（b）导致Ikena的控制权发生变更；和
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2
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第2号提案—反向拆股议案批准对Ikena章程的修订，以按1：至1：（含）的比例对Ikena已发行和已发行普通股进行反向股票分割，最终比例将由Ikena和Inmagene共同商定，形式如下：附件一到随附的代理声明/招股说明书。
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第1号和第2号提案中的每一项都是完成合并的条件。Ikena并发融资的完成取决于对完成合并的每个条件以及某些其他条件的满足或放弃。除非第1号提案和第2号提案获得所需的Ikena股东批准并且合并完成，否则与合并和Ikena并行融资以及因合并和Ikena并行融资导致的Ikena控制权变更有关的Ikena普通股发行将不会发生。除非第2号提案获得所需的Ikena股东批准，否则将不会对Ikena章程进行修订，以实现Ikena已发行和已发行普通股的反向股票分割。如果第2号提案获得Ikena股东的批准，即使第1号提案未获批准，或者即使获得批准，合并未完成，Ikena仍可选择进行反向股票分割。
除了要求获得第1号和第2号提案所需的Ikena股东的批准外，合并的完成还取决于合并协议中规定的每一项其他完成条件的满足或放弃。在豁免条件的情况下，Ikena董事会将评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征求股东批准。有关合并协议下成交条件的更完整描述，请参阅标题为“合并协议—完成合并的条件”页面开头197本委托书/招股说明书。
有权投票的Ikena普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席Ikena年度会议是构成提案在会议上的法定人数所必需的。
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问：
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除了纳斯达克股票发行议案和反向股票分割议案，还有哪些议案要在爱凯纳年会上表决？
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A：
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在Ikena年度会议上，还将要求Ikena普通股持有人考虑以下提案：
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第3号提案—董事选举议案选举三名I类董事进入Ikena董事会，任期至2028年Ikena年会并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职；
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第4号提案—核数师批准建议批准任命安永会计师事务所为Ikena截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，前提是如果合并完成，预计该财政年度将任命普华永道会计师事务所；
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第5号提案—2025年规划建议批准2025年计划，表格附后为附件J至随附的代理声明/招股说明书；
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第6号提案—ESPP提案以随附的表格批准ESPP附件K至随附的代理声明/招股说明书；及
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第7号提案—休会提案批准Ikena年度会议休会，如有必要，在没有足够票数赞成纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案时征集额外代理人。
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第3、4、5、6和7号提案的批准不是合并的条件。Ikena预计，除提案之外的任何事项都不会被提交给Ikena年会。
有权投票的Ikena普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席Ikena年度会议是必要的，以构成会议批准提案的法定人数。
截至本代理声明/招股说明书之日，Ikena董事会并不知悉除本代理声明/招股说明书随附的通知中所述以外的任何将在Ikena年度会议上提交的业务。
3
如果任何其他事项应适当地在Ikena年度会议之前进行，则打算由代理人所代表的股份将根据投票代理人的人的判断就这些事项进行投票。
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问：
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Ikena年会上通过提案需要哪些股东投票？
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A：
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有权投票的Ikena普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席Ikena年度会议是构成会议法定人数所必需的。弃权票或“退票”票和经纪人不投票将按出席法定人数计算。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票（假设出席人数达到法定人数）的赞成票，是批准第1、5和6号提案所必需的。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过这些持有人为批准第2号提案所投的反对票，前提是出席人数达到法定人数。通过第3号提案提名的每位董事的选举都需要有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人适当投出的多数票的赞成票，假设出席人数达到法定人数。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人（假设出席的人数达到法定人数）获得适当投票赞成和反对的多数票的赞成票，是批准第4号和第7号提案所必需的。第1号提案和第2号提案中的每一项都是完成合并的条件。Ikena并发融资的完成取决于对完成合并的每个条件以及某些其他条件的满足或放弃。因此，未经第1号和第2号提案批准，不能完成合并和Ikena并行融资。除非1号和2号提案获得Ikena股东批准，并进行反向股票分割并完成合并，否则与合并和Ikena并发融资以及因合并和Ikena并发融资而导致的Ikena控制权变更相关的Ikena普通股发行将不会发生。除非第2号提案获得必要的Ikena股东批准，否则将不会对Ikena章程进行修订，以实现Ikena已发行和已发行普通股的反向股票分割。如果第2号提案获得Ikena股东的批准，即使第1号提案未获批准，或者即使获得批准，合并未完成，Ikena仍可能选择进行反向股票分割。此外，第5号提案和第6号提案各自以合并完成为条件。因此，如果第1号提案和第2号提案未获通过，合并未完成，则第5号提案和第6号提案将各自没有任何效力，即使其中一项或两项均获得Ikena股东的批准。
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投票将由为会议指定的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票或“撤回”票（如适用），以及经纪人不投票。弃权票或“弃权”票和经纪人不投票将被视为出席的股份，以确定在Ikena年度会议上是否存在业务交易的法定人数，但将不计入已投票，并且对每项提案的投票结果没有影响。
截至2025年2月28日，Ikena的董事和执行官没有拥有或控制有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股流通股。截至2025年2月28日，作为支持协议一方的Ikena股东，包括Ikena的董事和执行官，拥有的Ikena普通股股份总数约占Ikena普通股已发行股份的25.80%。订立Ikena支持协议的每位股东，包括Ikena的董事和执行官，已同意将其在记录日期拥有的Ikena普通股的所有股份投票赞成（i）就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，根据纳斯达克规则，（ii）根据纳斯达克规则进行的合并导致的Ikena控制权变更，（iii）2025年计划和ESPP的批准和采用，以及（iv）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，对Ikena的公司注册证书进行修订以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议。
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问：
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谁有权投票？
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A：
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只有在2025年记录日期营业结束时Ikena普通股的记录持有人才有权获得Ikena年度会议的通知并在会上投票。于记录日期收市时，有
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4
是Ikena普通股的登记持有人，并且有已发行和流通的Ikena普通股股票。每份Ikena普通股股票的持有人有权对提交股东批准的每一事项拥有一票表决权。
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问：
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作为爱凯纳的股民，爱凯纳董事会建议我怎么投？
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A：
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爱肯纳董事会经过慎重考虑，一致建议爱肯纳股东投票“为”所有的提案。
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Ikena董事会已确定并认为，根据合并协议和认购协议发行Ikena普通股的股份对Ikena及其股东来说是公平、可取和符合最佳利益的，并已批准此类发行。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的纳斯达克股票发行提案。
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Ikena董事会已决定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准对Ikena章程的修订以实现反向股票分割是公平、可取的，并且符合Ikena及其股东的最佳利益。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的反向股票分割提案。
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Ikena董事会已确定并认为，选举Iain Dukes、D.Phil.、医学博士Maria Koehler和Otello Stampacchia博士各自担任Ikena年度会议至2028年Ikena年度会议并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职（如本委托书/招股说明书所述），对Ikena及其股东而言是公平的、可取的且符合其最佳利益。Ikena董事会一致建议Ikena股东投票“为”董事选举提案中提名的每一位董事提名人。
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Ikena董事会已决定并认为，批准任命安永会计师事务所为Ikena截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是公平、可取和符合Ikena及其股东的最佳利益的，前提是如本委托书/招股说明书所述，如果合并完成，预计将任命普华永道会计师事务所为该财政年度的独立注册公共会计师事务所。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的审计师批准提案。
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Ikena董事会已决定并认为，批准2025年计划对Ikena及其股东来说是公平、可取且符合其最佳利益的。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的2025年计划提案。
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Ikena董事会已决定并认为，批准ESPP对Ikena及其股东来说是公平、可取且符合最佳利益的。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”ESPP提案。
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Ikena董事会已决定并认为，如有必要，在没有足够票数支持纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案的情况下，暂停Ikena年度会议以征集更多代理人，这对Ikena及其股东来说是公平、可取的，并且符合其最佳利益，并且已批准并采纳该提案。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的休会提案，如有必要。
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问：
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什么是Ikena或有价值权利（“Ikena CVRs”）？
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A：
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紧接第一个生效时间之前，Ikena与指定的权利代理人预计将订立或有价值权利协议（“Ikena CVR协议”），根据该协议，截至第一个生效时间发生日前最后一个工作日营业时间结束时登记在册的Ikena股东将就该股东在该日期持有的Ikena普通股的每一股已发行在外的股份获得一份或有价值权利（每份，一个“Ikena CVR”）。
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根据Ikena CVR协议，每名Ikena CVR持有人将有权收取（i）Ikena因在合并完成前订立的与Ikena合并前资产（“Ikena CVR资产”）相关的任何处置协议下向Ikena支付的或有付款（“Ikena CVR付款”）而收取的任何所得款项净额（如有）的100%，例如里程碑、特许权使用费或盈利付款，以及（ii）所得款项净额的90%（如有），Ikena因根据与Ikena CVR资产相关的任何处置协议（包括但不限于IK-595，
5
于合并结束日期后及合并结束一周年前订立。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置相关的第三方程序和某些终止成本而招致或合理预期招致的损失。
Ikena CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Ikena CVR持有人。如果在CVR期限（定义见Ikena CVR协议）内没有收到此类收益，则根据Ikena CVR协议，Ikena CVR的持有人将不会收到任何付款。无法保证任何Ikena CVR持有人将收到任何Ikena CVR付款。
Ikena CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Ikena CVR协议中规定的有限情况下。Ikena CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Ikena CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。关于Ikena CVR的任何应付金额不会产生利息。
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问：
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什么是Inmagene或有价值权（“Inmagene CVRs”）？
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A：
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紧接第一个生效时间之前，Ikena与指定权利代理人预期将订立或有价值权利协议（“Inmagene CVR协议”），根据该协议，截至首个生效时间发生日前最后一个营业日收市时登记在册的Inmagene股东将就该股东于该日期持有的每一股未偿还的Inmagene股份收取一份或有价值权利（每份，一个“Inmagene FOF CVR”）。
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根据Inmagene CVR协议，每名Inmagene CVR持有人将有权收取（i）Ikena因在合并结束日期之前的任何时间根据与Inmagene控制的计划和项目相关的任何处置协议（其抗OX40单抗资产IMG-007）（不包括）向Ikena支付的或有付款（“Inmagene CVR付款”）而收到的任何所得款项净额（如有）的100%，例如里程碑、特许权使用费或盈利付款，可能由Ikena或其代表在合并完成后进一步发展（“Inmagene CVR资产”），于合并完成前订立及（ii）Ikena因根据在合并完成后及在合并完成一周年之前订立的与Inmagene CVR资产相关的任何处置协议而收取的所得款项净额（如有）的90%。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序而招致或合理预期将招致的损失。
Inmagene CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Inmagene CVR持有人。如果在CVR期间（定义见Inmagene CVR协议）未收到该等收益，则Inmagene CVRs持有人将不会根据Inmagene CVR协议收到任何付款。无法保证任何Inmagene CVR持有人将收到任何Inmagene CVR付款。
Inmagene CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Inmagene CVR协议中规定的有限情况下。Inmagene CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Inmagene CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就Inmagene CVR应付的任何款项将不会产生利息。
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问：
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什么是Inmagene遗留交易？
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A：
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根据合并协议的条款，在合并完成前的任何时间，Inmagene可从事IMG-007以外的任何Inmagene遗留资产的出售、许可、转让、分拆、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项均称为“Inmagene遗留交易”）。Inmagene拟就Inmagene控制的非IMG-007计划和项目在紧接完成合并之前完成Inmagene遗留交易，并视情况而定。
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6
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问：
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爱肯纳股东在合并中将得到什么？
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A：
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Ikena股东将继续拥有并持有其现有的Ikena普通股股份。在合并时已发行和流通的每一股Ikena普通股将保持已发行和流通，并且，根据拟议的反向股票分割和与合并相关的任何加速股权奖励规定，将不受合并的影响。
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在交割前，每份未到期、未行使和未归属的Ikena期权的归属将全部加速，自紧接第一个生效时间之前生效，视交割的发生而定，每份未到期、未行使和完全归属的（i）2021 Ikena期权将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021年Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量，并且（ii）2016年Ikena期权将根据其条款保持未行使，除非该2016年Ikena期权的持有人已同意在第一个生效时间取消和消灭该2016年Ikena期权，作为交换，任何此类2016年Ikena期权的每位前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。截至第一个生效时间，每股行使价或行使价等于或高于2.3647美元的每份未到期且未行使的Ikena期权将被无偿注销。
此外，截至首次生效时间发生日前最后一个工作日收盘时登记在册的Ikena股东将就该股东在该日期持有的Ikena普通股的每一股已发行在外的股份获得一个Ikena CVR，详见标题为“与合并相关的协议— Ikena或有价值权协议。”
有关合并中对爱凯纳证券（定义见下文）的处理方式的更完整描述，请参阅标题为“合并协议—合并对价及交换比率” 和“市场价格和股息信息”页面开头192和150，分别为本委托书/招股说明书。关于爱肯纳并发融资对爱肯纳当前股东影响的描述，请看标题为“与合并有关的协议—认购协议及注册权协议”页面开头214本委托书/招股说明书。
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问：
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英迈证券持有人在合并中会得到什么？
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A：
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Inmagene股东将获得Ikena普通股的股份，Inmagene期权持有人在紧接第一个生效时间之前购买Inmagene普通股股份的未行使和未行使的期权将由Ikena承担，并将转换为购买Ikena普通股股份的期权，并进行适当调整以反映根据合并协议确定的交换比例。紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。交换比率和上述备考所有权将调整为，除其他外，（i）考虑到拟议的反向股票分割的影响，以及（ii）在Ikena的净现金低于或高于1亿美元的范围内反映美元对美元的调整（因此，Ikena证券持有人可能拥有或多或少的合并后公司）。如果在最终确定净现金后，Ikena估值（定义见下文）的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额金额分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。
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7
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问：
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合并后公司的普通股会在交易所交易吗？
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A：
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Ikena普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“IKNA”。爱凯纳拟向纳斯达克提交合并后公司普通股的首次上市申请。在第二个生效时间，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”，预计合并后公司的普通股将在纳斯达克交易，代码为“IMA”；但是，双方可能会放弃合并协议中的成交条件，即合并后公司的普通股在收盘前获准在纳斯达克上市。有关放弃在纳斯达克上市收盘条件的影响的描述，请参阅标题为“风险因素—与合并后公司相关的风险”页面开头141本委托书/招股说明书。于2025年，即本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，爱凯纳普通股的收盘价为每股$
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问：
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合并后，合并后公司的董事将由谁担任？
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A：
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紧随合并后，合并后公司的董事会将由七名成员组成，其中包括两名由Ikena指定的成员和三名由Inmagene指定的成员，一名成员（将独立于各方）由各方共同商定，以及一名由Ikena并发融资的主要投资者指定的成员。Ikena除和以外的所有现任董事预计将辞去其作为Ikena董事的职务，自第一个生效时间起生效。
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问：
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谁将成为合并后公司紧随合并后的执行官？
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A：
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紧随合并后，合并后公司的执行管理团队预计将由Inmagene和Ikena共同商定的个人组成（在首席执行官的情况下不是来自Inmagene或Ikena），包括：
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姓名
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标题
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首席执行官
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艾琳·巴特勒
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财务与行政副总裁
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卢玉芳，医学博士，博士。
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首席医疗官
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问：
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在决定是否投票赞成合并时，我应该考虑哪些风险？
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A：
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您应该仔细查看标题为“风险因素”页面开头28本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本文的文件，其中列出了与合并相关的某些风险和不确定性、合并后公司业务将面临的风险和不确定性，以及作为独立公司的Ikena和Inmagene各自面临的风险和不确定性。
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问：
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预计合并何时完成？
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A：
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预计此次合并将于2025年年中完成，但具体时间无法预测。
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问：
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合并对爱凯纳普通股持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？
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A：
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Ikena股东不会因合并而出售、交换或处置Ikena普通股的任何股份。因此，合并不会对Ikena股东产生重大的美国联邦所得税后果。
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问：
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合并对美国持有人有哪些重大的美国联邦所得税后果 英可瑞普通股？
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A：
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受限于标题为“合并—— Material U.S。 合并的联邦所得税后果，”Ikena和Inmagene各自打算，合并将有资格作为
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8
经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）节含义内的“重组”。如果合并符合条件，Inmagene股本持有人在收到Ikena普通股股份以换取合并中的Inmagene股本时，将不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头188.
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问：
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Ikena CVR的发行有哪些重大的美国联邦所得税后果，包括Ikena CVR下Ikena普通股的任何分配？
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A：
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尽管Ikena CVR的美国联邦所得税处理不确定，该事项也不是没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，Ikena打算将持有人收到的Ikena CVR视为与持有人现有的Ikena普通股股份相关的财产分配。请查看标题为“与合并有关的协议—爱肯纳特遣队 价值权协议—材料 Ikena CVR对Ikena普通股持有人的美国联邦所得税后果”，讨论Ikena CVR对Ikena普通股持有人的重大美国联邦所得税后果。
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问：
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Inmagene CVR的发行有哪些重大的美国联邦所得税后果，包括Inmagene CVR下的任何Inmagene普通股分配？
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A：
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尽管Inmagene CVR的美国联邦所得税处理存在不确定性，该事项也并非没有疑问，但Inmagene打算将持有人收到Inmagene CVR视为与持有人现有的Inmagene普通股股份相关的财产分配，以用于美国联邦所得税目的。请查看标题为“与合并有关的协议—Inmagene特遣队 价值权协议—材料 Inmagene CVR对Inmagene普通股持有人的美国联邦所得税后果”，讨论Inmagene CVR对Inmagene普通股持有人的重大美国联邦所得税后果。
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问：
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反向股票分割对爱凯纳普通股持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？
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A：
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Ikena普通股持有人不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非该持有人收到现金而不是Ikena普通股的零碎股份，并受标题为“第2号议案—反向股票分割议案.”请查阅标题为“第2号提案—反向股票分割提案—反向股票分割的重大美国联邦所得税后果”，以更全面地描述反向股票分割对爱凯纳普通股持有人的重大美国联邦所得税后果。
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问：
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现在需要做什么？
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A：
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爱凯纳敦促您仔细阅读这份委托书/招股说明书，包括附件和以引用方式并入的文件，并考虑合并对您的影响。
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如果您是记录在案的Ikena股东，截至记录日期，您可以通过以下四种不同方式之一提供您的代理指示：
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您可以使用代理卡进行投票，只需填写，在随附的代理卡上签名并注明日期并及时放入提供的信封中寄回。如果你在爱肯那年会前交回你签署的代理卡，爱肯那将按照代理卡对你的股份进行投票。
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您可以通过互联网进行代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行。
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您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行投票。
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您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025进行在线参加Ikena年会并进行投票。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，这些指示为您提供了参加Ikena年度会议的权限以及有关如何在Ikena年度会议期间投票和提交问题的信息。仅仅参加Ikena年会本身并不会对你的股份进行投票或撤销你的代理。
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9
如果您以“街道名称”（如下所述）持有您的股票，您可以按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表上的指示提供您的代理指示。请只提供一次你的代理指令，除非你正在撤销之前交付的代理指令，并尽快让你的股票在Ikena年会上投票。
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Ikena收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。参加爱凯纳年会投票，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025，按下“参加会议”按钮，并按照说明进行操作。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。进一步的说明将通过电子邮件提供给您。
无论你是否计划参加Ikena年会，Ikena鼓励你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使在爱肯纳年会之前已经提交了代理，你仍然可以参加爱肯纳年会并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。
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问：
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如果我没有退回代理卡或以其他方式投票或提供代理指示（如适用）会发生什么？
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A：
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如果您是Ikena的股东，未能归还您的代理卡或以其他方式投票或提供代理指示将减少批准每项提案（第3号提案除外）所需的总票数。
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问：
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可以参加爱肯纳年会并投票吗？
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A：
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截至2025年，登记在册的股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025在线参加和参加Ikena年会。要参加Ikena年会，你需要有你的控制号，它包含在你的代理卡上。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你没有收到控制号码，你应该联系你的银行、经纪人或其他代名人。如果你的股票以“街道名称”持有，你还需要提供一名法定代理人才能在会议期间投票。
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问：
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谁来计票？
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A：
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布罗德里奇（“Broadridge”）已被聘为Ikena的选举监察员。如果您是登记在册的股东，您已执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人将代表其所有客户向Broadridge返还一张代理卡。
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问：
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如果我的爱凯纳股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？
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A：
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如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人或其他代理人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。“经纪人不投票”是指由于经纪人或其他代理人没有或没有行使对该事项进行投票的酌处权，也没有收到其客户的投票指示，因此经纪人或其他代理人所持有的股份未就特定提案进行投票。券商没有表决权的事项被称为“非常规”事项。
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第1、3、5、6和7号提案被视为“非常规”事项，因此Ikena股东的经纪人、银行或其他代理人在没有此类持有人的投票指示的情况下，不得对这些提案进行股份投票。如果Ikena股东没有指示其经纪人如何对这些提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“未投票”，并且对每项提案的结果没有影响。第2和第4号提案被视为“例行”事项，因此，如果Ikena股东不向其经纪人返回投票指示，该持有人的股份可由其经纪人酌情投票。为确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人或其他代理人对您的股票进行投票，遵循您的经纪人提供的程序。
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问：
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什么是经纪人不投票，它们对确定法定人数是否算数？
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A：
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通常，“经纪人不投票”是指由于经纪人没有或没有行使对该事项进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示，因此经纪人持有的股份没有就特定提案进行投票。
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经纪人未投票将被视为出席的股份，以确定在Ikena年度会议上是否存在业务交易的法定人数。经纪人未投票将不计入“投票”，因此对每项提案的结果没有影响。
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问：
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我是否可以在提交代理或提供代理指示后更改我的投票？
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A：
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Ikena登记在册的股东，除非该股东的投票受到支持协议的约束，可以在其代理人在Ikena年度会议上通过以下四种方式之一投票之前随时更改其投票：
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您可以通过邮件或通过互联网提交另一个正确填写的代理，日期更晚。
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你可以在晚些时候通过电话提供你的代理指示。
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您可以向Ikena的公司秘书发送一份书面文书，以撤销该代理或另一份正式签署且日期较晚的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至Ikena的公司秘书，地址为Ikena Oncology, Inc.，Summer Street 645，Suite 101，Boston，MA 02210，注意：公司秘书。
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您可以通过在线方式参加Ikena年会，并通过以下方式进行投票： www.virtualshareholdermeeting.com/IKNA2025。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，提供您访问Ikena年会的权限以及有关如何在Ikena年会期间投票和提交问题的信息。仅仅参加Ikena年会本身并不会对你的股份进行投票或撤销你的代理。
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所有未被撤销的正确执行的代理将根据代理中包含的指示在Ikena年度会议以及Ikena年度会议的任何休会或延期中进行投票。如果Ikena普通股的持有人执行并返回一份委托书，但未另行说明，该委托书所代表的股份将根据Ikena董事会的建议对所有提案投“赞成”票。
如果以“街道名称”持有Ikena股票的Ikena股东已指示经纪人对其持有的Ikena普通股股票进行投票，该股东必须遵循从其经纪人收到的更改这些指示的指示。
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问：
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谁在为这次代理征集进行征集和付费？
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A：
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Ikena和Inmagene各支付50%的备案、打印、邮寄和分发这份代理声明/招股说明书和代理卡的费用。还将与作为Ikena普通股记录持有人的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人就向Ikena普通股的受益所有人转发征集材料作出安排。Ikena将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人因转发征集材料而产生的合理自付费用。Ikena已聘请MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie Partners”）协助其使用上述手段征集代理。Ikena将支付MacKenzie Partners的费用，Ikena预计约为9500美元，外加合理和惯常的自付费用报销。爱凯纳的董事、高级管理人员、员工和代理人除通过邮件征集外，还可以通过亲自面谈、电话、电子邮件、传真或其他方式向爱凯纳股东征集代理。
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问：
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谁能帮忙回答我的问题？
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A：
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如果您是Ikena的股东，想免费获得本委托书/招股说明书的额外副本，或者您对合并或相关事项有疑问，包括您的股份投票程序，您应该通过以下地址、电话号码或电子邮件地址联系Ikena的代理律师MacKenzie Partners：
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7佩恩广场
纽约，纽约10001
免费电话：（800）322-2885
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
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本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为了更好地理解合并和在Ikena年会上正在审议的提案，您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括合并协议和您在本代理声明/招股说明书中提及的其他附件，以及通过引用并入其中的文件。更多信息请看页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分388本委托书/招股说明书。除特别注明的情况外，本委托书/招股说明书中包含的以下信息和所有其他信息不会对本委托书/招股说明书第2号提案中所述的建议反向股票分割产生影响.
公司
伊凯纳
Ikena历来是一家靶向肿瘤学公司，专注于为有需要的患者开发针对癌症生长、扩散和治疗耐药性节点的差异化疗法。2024年5月，在深入评估了Ikena项目对患者和公司利益相关者的价值主张后，Ikena宣布打算为该业务寻求战略替代方案，努力为股东实现价值最大化。当时，Ikena停止了其选择性Hippo通路抑制剂IK-930的开发。在致力于这一企业战略的同时，Ikena拨出资源继续开发我们的RAS路径计划，IK-595。IK-575是一种分子胶，旨在将MEK和RAF捕获在非活性复合物中，从而比现有抑制剂更彻底地抑制RAS信号。
在对战略备选方案进行全面审查后，包括确定和审查战略交易的潜在候选人，2024年12月23日，Ikena与Inmagene签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub I将与Inmagene合并，Inmagene作为Ikena的全资子公司存续，紧随其后，存续实体将与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续。如进一步描述的“合并——合并背景，”2024年12月，合并获得Ikena董事会一致通过，Ikena董事会决议建议Ikena股东批准合并协议。此次合并的完成取决于Ikena股东对第1号和第2号提案的批准以及Inmagene股东的批准，以及其他惯常的完成条件，包括就交易向SEC提交的登记声明的有效性以及纳斯达克批准就交易发行的Ikena普通股股票上市。如果合并完成，英迈科技的业务将继续作为合并后公司的业务。
爱凯纳未来的运营高度依赖于合并的成功，无法保证合并将成功完成。如果合并不成功，其董事会可能会决定对Ikena进行另一项战略交易或解散和清算。
Ikena的主要行政办公室位于645 Summer Street，Suite 101，Boston，MA 02210，电话号码为（857）273-8343。爱肯纳的网站地址是www.ikenaoncology.com.Ikena的网站作为非活动文本引用包含在内，除通过引用特别纳入本代理声明/招股说明书的情况外，Ikena网站上或可从其访问的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。
英迈杰内
Inmagene是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫和炎症（“I & I”）疾病的创新和差异化疗法。Inmagene的主要资产IMG-007是一种非消耗性抗OX40单克隆抗体，正在开发中，以潜在地治疗多种I & I疾病，并初步在特应性皮炎（“AD”）中进行评估。Inmagene的AD 2a期试验于2025年1月报告了阳性顶线结果。
Inmagene开发了一种创新的治疗候选药物IMG-007，其靶向OX40受体用于治疗各种I & I条件。作为构建“pipeline-in-a-program”的第一步，Inmagene的初步目标是展示IMG-007在中度至重度AD中的差异化临床特征和竞争性剂量方案。Inmagene在一项2a期研究中实现了IMG-007在AD中的概念验证（“POC”），并计划在2025年第二季度开始一项2b期剂量发现AD研究。OX40-OX40L信号在驱动
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一系列I & I疾病的发病机制，Inmagene计划利用IMG-007探索更多适应症，包括斑秃（“AA”）、哮喘和慢性阻塞性肺病（“COPD”）。
Inmagene的主要行政办公室位于12526 High Bluff Drive，Suite 345，San Diego，加利福尼亚州 92130，其电话号码为（858）345-6265。Inmagene的网站地址是https://inmagenebio.com/。Inmagene的网站作为非活动文本引用和Inmagene网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。
合并子I
Merger Sub I是Ikena的直接全资子公司，仅为进行合并而成立。Merger Sub I的主要行政办公室位于645 Summer Street，Suite 101，Boston，MA 02210，其电话号码为（857）273-8343。
合并子II
Merger Sub II是Ikena的直接全资子公司，仅为进行合并而成立。Merger Sub的主要行政办公室位于645 Summer Street，Suite 101，Boston，MA 02210，其电话号码为（857）273-8343。
合并（见第154)
2024年12月23日，Ikena、Merger Sub I、Merger Sub II及Inmagene订立合并协议。根据合并协议中的条款和条件，在第一个生效时间，合并子I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资子公司存续。在第二个生效时间，Inmagene将与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续。
Ikena和Inmagene预计合并将在2025年年中完成，但须满足或放弃某些条件至交易结束，其中包括（其中包括）Ikena的股东批准纳斯达克股票发行提案和反向股票分割提案。
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。更完整的合并及交换比率说明，请见标题为“合并协议—合并对价及交换比例.”
爱肯纳的合并原因（见第166)
在评估合并、合并协议和预期交易的过程中，交易委员会和Ikena董事会各自召开了多次会议，与Ikena管理层、其法律顾问和财务顾问进行了磋商，并审查和评估了大量信息，在达成其批准合并、合并协议和预期交易的决定时，Ikena董事会考虑了以下因素：
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爱凯纳的业务、财务业绩（过去和未来）及其财务状况、经营业绩（过去和未来）、业务和战略目标（包括IK-930、IK-595、IK-412、IK-175、PY314、PY159和PY265的临床结果、入组率和价值增值里程碑的速度），以及实现这些目标的风险；
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Ikena的业务和财务前景，如果它要保持独立的公司；
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合并的可能替代方案、这些替代方案对Ikena股东的可能利益和风险范围以及实现任何此类替代方案目标的时机和可能性，以及Ikena董事会的评估，即合并为Ikena的股东提供了优于此类替代方案的优越机会，包括对Ikena进行清算和向股东分配任何可用现金；
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Ikena董事会对潜在合并候选人的评估，特别是Ikena董事会认为Inmagene是最有吸引力和最有前途的候选人，以及Ikena董事会认为合并将为Ikena的股东创造比Ikena董事会收到的任何其他提议或Ikena可以作为一家独立公司创建的任何其他提议更多的价值；
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交易委员会（定义见下文）和Ikena董事会为通过战略审查程序和拟议合并的条款和条件寻求战略交易而采取的程序，在每种情况下都考虑到当前的市场动态；
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Ikena董事会认为，部分基于Ikena管理层进行并与Ikena董事会一起审查的临床和科学尽职调查过程，Inmagene的候选产品IMG-007提供了一个市场机会，有可能为合并后公司的股东创造有意义的价值，并为Ikena的股东提供了参与合并后公司未来潜在增长的机会；和
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根据Ikena CVR协议，在合并完成后，Ikena的股东从Ikena遗留资产（定义见下文）的出售或其他处置中获得某些现金付款的可能性。
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有关更多信息，请参阅标题为“合并——爱凯纳的合并原因”页面开头166本委托书/招股说明书。
Inmagene的合并原因（见第169)
在达成批准合并的决定过程中，英美基因董事会召开了会议并进行了讨论，咨询了英美基因的高级管理层和法律顾问，并考虑了多种因素。最终，Inmagene董事会得出结论，与Ikena的合并以及Ikena的同步融资，是产生资本资源以支持IMG-007的推进并为合并后的公司提供资金的最佳选择。
Inmagene董事会考虑的其他因素包括：
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合并将通过拥有公开交易的股票，为Inmagene的现有股东提供更大的流动性，并扩大作为上市公司可能获得的投资者范围，相比之下，如果Inmagene继续作为一家私营公司运营，则可能获得的投资者；
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有关英迈基因业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理以及临床前和临床数据；
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Inmagene经营所在行业的竞争性质；
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Ikena将根据贷款协议（定义见下文）向Inmagene提供的定期贷款垫款（定义见下文）以及Inmagene使用所得款项推进IMG-007开发的能力；
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Inmagene出售、许可、转让、分拆、剥离或进行其他货币化交易或以其他方式处置IMG-007以外的Inmagene遗留资产的能力以及Inmagene CVR协议项下对Inmagene股东的潜在利益；
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在审查了Inmagene董事会考虑的各种融资和其他提高股东价值的战略选择后，Inmagene董事会认为，除了合并和Ikena同步融资之外，没有任何替代方案合理地可能为Inmagene的股东创造更大的价值；
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合并后公司的预计财务状况、运营、管理结构、地理位置、运营计划和现金消耗率，包括合并后公司的预期现金资源（包括支持合并后公司当前和计划中的临床试验和运营的能力）；
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合并后合并后公司可获得的爱凯纳现金净额；以及
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合并协议的条款和条件。
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有关更多信息，请参阅标题为“合并事项—英迈腾并购原因”页面开头169本委托书/招股说明书。
Ikena董事会的建议
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Ikena董事会已确定并认为，根据合并协议和认购协议发行Ikena普通股的股份对Ikena及其股东来说是公平、可取和符合最佳利益的，并已批准此类发行。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的纳斯达克股票发行提案。
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Ikena董事会已决定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准对Ikena章程的修订以实现反向股票分割是公平、可取的，并且符合Ikena及其股东的最佳利益。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的反向股票分割提案。
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Ikena董事会已确定并认为，选举Iain Dukes、D.Phil.、医学博士Maria Koehler和Otello Stampacchia博士各自担任Ikena年度会议至2028年Ikena年度会议并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职（如本委托书/招股说明书所述），对Ikena及其股东而言是公平的、可取的且符合其最佳利益。Ikena董事会一致建议Ikena股东投票“为”董事选举提案中提名的每一位董事提名人。
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Ikena董事会已决定并认为，批准任命安永会计师事务所为Ikena截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是公平、可取和符合Ikena及其股东的最佳利益的，前提是如本委托书/招股说明书所述，如果合并完成，预计将任命普华永道会计师事务所为该财政年度的独立注册公共会计师事务所。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的审计师批准提案。
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Ikena董事会已决定并认为，批准2025年计划对Ikena及其股东来说是公平、可取且符合其最佳利益的。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的2025年计划提案。
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Ikena董事会已决定并认为，批准ESPP对Ikena及其股东来说是公平、可取且符合最佳利益的。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”ESPP提案。
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Ikena董事会已决定并认为，如有必要，在没有足够票数支持纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案的情况下，暂停Ikena年度会议以征集更多代理人，这对Ikena及其股东来说是公平、可取的，并且符合其最佳利益，并且已批准并采纳该提案。爱肯纳董事会一致建议爱肯纳股东投票“为”的休会提案，如有必要。
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Ikena董事和执行官在合并中的利益（见第178)
在考虑Ikena董事会关于在合并中发行Ikena普通股的建议以及Ikena股东将在Ikena年度会议上采取行动的其他事项时，Ikena股东应了解，Ikena的董事和执行官在合并中拥有与Ikena股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括以下方面：
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各自并将继续担任合并后公司的董事，并在合并完成后，将根据其非雇员董事薪酬政策作为合并后公司的非雇员董事获得补偿；
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根据合并协议，爱肯那的董事和执行官有权获得持续的赔偿、费用垫付和保险；
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就合并而言，Ikena的董事和执行官在第一个生效时间所持有的每份Ikena期权将在合并完成时全部归属；
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Ikena的某些执行官和董事预计将在合并完成时获得一次性留任奖金；和
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根据与Ikena的各自雇佣协议，每位Ikena执行官可能有资格获得增强的遣散费。
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这些兴趣在标题为“合并——爱凯纳董事和高管在合并中的利益”页面开头178本委托书/招股说明书。Ikena董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些事项，并建议Ikena股东批准本代理声明/招股说明书所设想的提交给Ikena股东以供在Ikena年度会议上审议的提案。
Inmagene的董事和执行官在合并中的利益（见第185)
在考虑Inmagene董事会关于批准合并的建议时，Ikena股东应该意识到，Inmagene的董事和执行官在合并中拥有与Inmagene股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益，在重大的范围内，描述如下：
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截至2025年2月28日，Inmagene的现任首席执行官、MBA博士Jonathan Wang合计实益拥有约24.4%的Inmagene股份，Inmagene作为一个集团的董事和执行官合计实益拥有约31.3%的Inmagene股份，在每种情况下均不包括Wang博士仅持有授权书以投票表决该等股份的某些股份；
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根据合并协议的条款，购买Inmagene 2019年股票激励计划（“2019年计划”）项下第一个生效时间之前尚未行使且尚未行使的Inmagene股份的每份期权，无论是否已归属，均将转换为购买Ikena普通股股份的期权；
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Inmagene的某些执行官持有购买Inmagene股票的既得期权，这些期权将在合并完成后行使。见标题为“Inmagene高管和董事薪酬——截至2024年12月31日的优秀股权奖励”;
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Inmagene的某些董事和执行官预计将在合并完成后成为合并后公司的董事和执行官；和
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根据合并协议，Inmagene的董事和执行官有权继续获得赔偿、费用垫付和保险。
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这些兴趣在标题为“合并——英迈新董事和高管在合并中的利益”页面开头185本委托书/招股说明书。Inmagene董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定以及建议Inmagene股东批准合并时考虑了这些事项（其中包括）。
Leerink Partners LLC的意见（见页面171)
Ikena聘请Leerink Partners作为其与合并和合并协议所设想的其他交易有关的独家财务顾问，在此统称为“合并”。2024年12月23日，Leerink Partners向Ikena董事会提出口头意见，随后通过向Ikena董事会交付日期为2024年12月23日的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设，以及Leerink Partners在编制其意见时进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率对Ikena是公平的。
Leerink Partners日期为2024年12月23日的书面意见全文，其中描述了Leerink Partners在编制其意见时所作的假设以及对所进行的审查的资格和限制，现附于附件b至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。Leerink Partners的财务咨询服务和意见是为Ikena董事会（以董事身份而非任何其他身份）就Ikena董事会审议合并事宜提供信息和协助而提供的，而Leerink Partners的意见仅涉及截至合并之日从财务角度对Ikena提出的交换比率的公平性
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由Ikena根据合并协议的条款支付。Leerink Partners的意见并未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，也不构成对Ikena或Inmagene的任何股东的建议，即该持有人是否或如何就合并进行投票或以其他方式就合并或任何其他事项采取行动。
应仔细阅读Leerink Partners的书面意见全文，以了解对Leerink Partners在准备其意见时进行的审查所作出的假设以及资格和限制的描述。
合并协议
合并对价及交换比率（见第192)
在第一个生效时间，（i）紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何Inmagene普通股将被注销，并将不复存在，且无需以交换方式交付对价；（ii）紧接第一个生效时间之前的每一股已发行的Inmagene股份（不包括作为库存股和异议股份持有的Inmagene股份）将自动完全转换为获得该数量的有效发行、缴足股款且不可评估的Ikena普通股股份的权利，该数量等于交换比率。
如果紧接第一个生效时间之前的任何已发行的Inmagene股份未归属，则为换取该等Inmagene股份而发行的Ikena普通股股份将在同等程度上未归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，因此Ikena普通股的该等股份应标有适当的图例。根据合并，将不会向Inmagene股东发行Ikena普通股的零碎股份，也不会为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不会为任何因四舍五入而消除的零碎股份支付现金。
汇率公式是根据Inmagene 1.5亿美元的固定估值和Ikena 1.2亿美元的股权价值得出的，并受到某些调整，包括基于Ikena净现金。交换比率是使用旨在分配给Inmagene股东（在完全稀释的基础上）的公式计算的，即合并后公司的百分比。根据Ikena和Inmagene截至2025年2月28日的资本化情况，兑换比率估计等于每股Inmagene股份约0.03 7260股Ikena普通股，并可根据（其中包括）（i）反向股票分割的影响和（ii）Ikena的净现金低于或高于1.00亿美元的美元兑美元调整的影响进行调整。如果在最终确定净现金后，Ikena估值（定义见下文）的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的金额的超额部分分配给截至收盘前的记录日期的Ikena股东。因此，Ikena的股东可以或多或少地拥有合并后公司的股份。
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。更完整的合并及交换比率说明，请见标题为“合并协议——合并对价和交换比例。”
Ikena股权奖励的处理（见第195)
在收盘前，Ikena董事会将通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每份未到期、未行使和未归属的Ikena期权的归属将全部加速，自紧接第一个生效时间之前生效，视收盘的发生而定，每份未到期、未行使和完全归属的（i）2021 Ikena期权将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021年Ikena期权的每位前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量，并且（ii）每份2016年Ikena期权将根据其条款保持在未发行状态，除非此类持有人
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2016年Ikena期权将同意自第一个生效时间起取消和消灭此类2016年Ikena期权，作为交换，任何此类2016年Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。自第一个生效时间起，每份未到期且未行使的Ikena价内期权将被无偿注销。
Inmagene期权的处理（见第195)
就合并而言，在第一个生效时间，购买Inmagene普通股的每份尚未行使和未行使的期权，将被转换为购买Ikena普通股股票的期权，股份数量和行使价格将适当调整，以反映根据合并协议确定的Ikena普通股和Inmagene股票之间的交换比例。
Inmagene的某些执行官持有购买Inmagene股票的既得期权，这些期权将在合并完成后行使。见标题为“合并——英迈新董事和高管在合并中的利益”了解更多信息。
完成合并的条件（见第197)
为完成合并，爱凯纳股东必须批准第1和2号提案，Inmagene股东必须采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的相关交易。此外，每一方完成合并的义务取决于每一方在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃合并协议中规定的各种交割条件。
不得招揽（见第200)
合并协议包含禁止Ikena和Inmagene查询或寻求竞争交易的非招揽条款。Ikena和Inmagene各自同意，除某些例外情况外，其或其任何子公司均不得、也不会有任何一方或其任何子公司授权其任何代表直接或间接（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购提议的沟通、提出、提交或公告（定义见本代理声明/招股说明书中题为“合并协议—不得招揽”）或收购查询（定义见本代理声明/招股章程中题为“合并协议—不得招揽"）或采取可合理预期会导致收购建议或收购查询的任何行动；（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供与其有关的任何非公开信息；（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论或谈判；（iv）批准、背书或推荐任何收购建议；（v）执行或订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与收购建议有关的合同；或（vi）公开提议进行上述任何一项。
董事会建议变更（见第201)
Ikena董事会和Inmagene董事会均不得以对另一方不利的方式拒绝、修改、撤回或修改（或公开提议拒绝、修改、撤回或修改）其建议，但在该方收到其股东或股东批准（如适用）之前，如果（i）（a）该方收到优先要约或（b）Ikena干预事件（定义见下文）或Inmagene干预事件（定义见下文）已经发生，且（ii）满足合并协议中所述的某些条件，则该方董事会可对建议进行变更。
终止合并协议（见第211)
Ikena或Inmagene可能会在某些情况下终止合并协议，这将阻止合并的完成。
终止费（见第212)
如果合并协议在某些情况下被终止，Ikena将被要求向Inmagene支付500万美元的终止费，如果合并协议在某些其他情况下被终止，Inmagene将被要求向Ikena支付450万美元的终止费，在每种情况下，加上最多100万美元的合理自付费用和开支的补偿（贷记在任何终止费的支付中）。
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Inmagene遗留交易（见第210)
在合并完成前的任何时间，Inmagene可以从事IMG-007以外的任何Inmagene遗留资产的出售、许可、转让、分拆、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每项此类交易，“Inmagene遗留交易”）。Inmagene拟在紧接完成合并之前并视情况而定，就Inmagene控制的非IMG-007程序和项目完成Inmagene遗留交易。
支持协议（见第214)
在执行合并协议的同时，（i）持有约76.14%已发行Inmagene股份的Inmagene若干股东（仅以其各自作为Inmagene股东的身份）已与Ikena及Inmagene订立支持协议，以投票表决其所有Inmagene股份赞成采纳及批准合并协议及预期交易，并反对任何替代收购建议（“Inmagene支持协议”），（ii）持有Ikena普通股已发行股份约25.80%的Ikena的某些股东已与Ikena签订支持协议，并将其持有的Ikena普通股的所有股份投票赞成（a）根据纳斯达克规则，就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，（b）根据纳斯达克规则进行的合并导致的Ikena控制权变更，（c）2025年计划和ESPP的批准和通过，以及（d）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，对Ikena的公司注册证书进行修订以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议（“Ikena支持协议”，以及与Inmagene支持协议一起的“支持协议”）。如果合并协议被终止，或者Ikena或Inmagene的董事会或董事会任何委员会以对另一方不利的方式拒绝、修改、撤回或修改其建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何其他收购提议，则支持协议应终止。
上述对支持协议的描述并不完整，其全部内容由支持协议的形式全文限定，这些形式作为附件附件c和附件d.
锁定协议（见第214)
在执行合并协议的同时，Inmagene的某些执行官、董事和5%以上的股东已订立锁定协议（“锁定协议”），据此，除特定的例外情况外，他们同意在第二个生效时间之后的180天期间内不转让其所持有的Ikena普通股股份（在Ikena同时融资中购买的股份除外）。在交易结束的同时，Ikena的某些继续担任此类职务的董事将签订锁定协议。
截至2025年2月28日已执行锁定协议的映媒股东合计拥有映媒流通股本约54.16%的股份。
上述对锁定协议的描述并不旨在完整，并以锁定协议的形式全文为准，这些形式作为附件附件e.
认购协议及注册权协议（见第214)
在执行和交付合并协议的同时，某些投资者与Ikena签订了认购协议，据此，这些投资者已同意在Ikena同时融资中购买Ikena普通股，总购买价格为7500万美元。Ikena并发融资预计将在第二个生效时间之后立即完成。Ikena和参与Ikena并发融资的投资者还同意在Ikena并发融资结束时订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，合并后的公司将同意根据规则415规定登记和转售参与Ikena并发融资的投资者不时持有的Ikena普通股的某些股份。完成Ikena并发融资的条件是满足或放弃认购协议中规定的条件以及完成合并的每一项条件。伊凯纳
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将立即向Merger Sub II（Inmagene将并入）贡献Ikena同步融资的收益，作为出资，为IMG-007的开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。
Ikena或有价值权利协议（见第216)
紧接第一个生效时间之前，Ikena和指定的权利代理人预计将签订Ikena CVR协议，根据该协议，截至第一个生效时间发生日前最后一个工作日营业结束时登记在册的Ikena股东将就该股东在该日期持有的Ikena普通股的每一股流通在外的股份获得一个Ikena CVR。
根据Ikena CVR协议，每位Ikena CVR持有人将有权收取（i）根据合并完成前订立的与Ikena CVR资产相关的任何处置协议收到的Ikena CVR付款的100%，例如里程碑、特许权使用费或盈利付款，以及（ii）Ikena因Ikena TERM4而收到的任何所得款项净额（如有）的90%的某些权利根据与Ikena CVR资产相关的任何处置协议收到的款项，包括但不限于IK-575，于合并结束日期后及合并结束一周年前订立。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置相关的第三方程序和某些终止成本而招致或合理预期招致的损失。
Ikena CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Ikena CVR持有人。如果在CVR期限（定义见Ikena CVR协议）内没有收到此类收益，则根据Ikena CVR协议，Ikena CVR的持有人将不会收到任何付款。无法保证任何Ikena CVR持有人将收到任何Ikena CVR付款。
Ikena CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Ikena CVR协议中规定的有限情况下。Ikena CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Ikena CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。关于Ikena CVR的任何应付金额不会产生利息。
Inmagene或有价值权利协议（见第216)
紧接第一个生效时间之前，Ikena与指定的权利代理人预期将订立Inmagene CVR协议，根据该协议，截至首个生效时间发生日前最后一个营业日收市时登记在册的Inmagene股东将就该股东在该日期持有的每一股已发行的Inmagene股份收取一份Inmagene CVR。
根据Inmagene CVR协议，每名Inmagene CVR持有人将有权收取（i）Ikena因向Ikena支付的或有付款（例如里程碑、特许权使用费或盈利付款）而收取的任何所得款项净额（如有）的某些权利，该款项根据与Inmagene控制的项目和项目相关的任何处置协议（其抗OX40单抗资产，IMG-007）在合并完成后可能由Ikena或代表Ikena进一步开发，在合并完成前订立及（ii）Ikena因根据在合并完成日期后及在合并完成一周年之前根据与Inmagene CVR资产相关的任何处置协议收到的Inmagene CVR付款而收到的所得款项净额（如有）的90%。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序而招致或合理预期将招致的损失。
Inmagene CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Inmagene CVR持有人。倘若在CVR期间未收到该等收益，Inmagene CVR的持有人将不会根据Inmagene CVR协议收到任何付款。无法保证任何Inmagene CVR持有人将收到任何Inmagene CVR付款。
Inmagene CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Inmagene CVR协议中规定的有限情况下。Inmagene CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Inmagene CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就Inmagene CVR应付的任何款项将不会产生利息。
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贷款和担保协议（见第217)
2024年12月23日，Ikena与Inmagene签订了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，Ikena已同意向Inmagene提供最高2250万美元的贷款，其中包括（i）750万美元的定期贷款，该贷款于2024年12月提供资金，以及（ii）额外的定期贷款，增量为750万美元，但须符合某些提款条件（统称为“定期贷款垫款”）。
定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，利率相当于年利率6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款应以英迈生物就抗OX40单抗资产IMG-007持有或拥有的全部资产作抵押。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有义务（定义见贷款协议）应自动免除，贷款协议应终止。
贷款协议包含惯例契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制Inmagene及其子公司授予其资产留置权、产生债务、出售资产、从事收购、合并或合并，或支付股息和进行其他限制性付款的能力。贷款协议还包含某些惯常的肯定性契诺和违约事件。合并协议终止后违约事件的发生和持续，将使Ikena能够加速发放贷款。
合并后的管理层（见第185)
自合并结束时起生效，合并后公司的执行官预计将是Inmagene和Ikena共同商定的个人（在首席执行官的情况下不是来自Inmagene或Ikena），包括：
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姓名
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标题
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首席执行官
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艾琳·巴特勒
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财务与行政副总裁
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卢玉芳，医学博士，博士。
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首席医疗官
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合并的重大美国联邦所得税后果（见第188)
受限于标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果，”Ikena和Inmagene各自打算，此次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。由于Ikena股东不会因合并而出售、交换或处置Ikena普通股的任何股份，因此不会因合并而对Ikena股东产生重大的美国联邦所得税后果。
风险因素（见第28)
爱凯纳和英美基因都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，对每家公司及其各自的证券持有人构成多项风险，包括以下风险：
与合并相关的风险
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交换比率将不会根据Ikena普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的对价可能比合并协议签署时的价值更大或更小；
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不满足完成合并条件的，可能不会发生合并；
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即使合并公告、全行业变动和/或其他原因可能导致重大不利影响，合并仍可能完成；
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Ikena和Inmagene的一些执行官和董事在合并中拥有不同于Ikena股东的利益，可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑Ikena股东的利益；
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Ikena股东和Inmagene股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益，包括在Ikena同时融资中发行Ikena普通股；
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如果合并不能完成，爱凯纳的股价可能会大幅下滑；
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与目前在各自公司的所有权和投票权相比，Ikena和Inmagene证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权通常会减少，对管理层的影响力也会减少；
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Ikena无法确定合并是否或何时完成；
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可能会因拟议的合并而对Ikena和Ikena董事会成员提起诉讼，这可能会延迟或阻止拟议的合并；
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在合并协议待决期间，由于合并协议中的限制，Ikena和Inmagene可能无法以优惠的价格与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务产生不利影响；
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合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的安排的提案；
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由于英迈股份缺乏公开市场，难以评估合并的公允性，英迈股份的股东在合并中可能会收到低于英迈股份公允市场价值的对价或Ikena可能会支付高于英迈股份公允市场价值的对价；
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本委托书/招股说明书中标题为“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息，”这是Ikena董事会在评估合并时考虑的，并被Ikena的财务顾问在提出其公平性意见和进行相关财务分析时使用，反映了众多变量、估计和假设，本质上是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准IMG-007有关的假设，则合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。
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Leerink Partners在订立合并协议之前向Ikena董事会提交的意见不反映在该协议日期之后可能发生的情况变化；
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如果合并不符合《守则》规定的重组条件，Ikena普通股的美国持有人可能会就合并中收到的全部对价征税；
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Ikena或Inmagene可在不重新散发本委托书/招股说明书或决议股东批准的情况下，放弃对合并的一项或多项条件；
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利用《证券法》第144条（“第144条”）转让合并后公司的证券可能受到限制；
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Ikena关闭其历史业务、出售资产、暂停开发活动和拟议的合并，导致Inmagene转变为一家上市公司，这将使Ikena受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束。因此，合并后的公司将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制；
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Ikena股东和/或Inmagene股东可能不会收到关于Ikena CVR和/或Inmagene CVR的任何付款，否则Ikena CVR和/或Inmagene CVR可能会到期无价值；和
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Ikena CVR和Inmagene的税务处理存在不确定性。
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与爱肯纳相关的风险
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未能完成或延迟完成与Inmagene的拟议合并可能会对Ikena的经营业绩、业务、财务业绩和/或股价产生重大不利影响；
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如果Ikena未能成功完成合并或其他战略交易，Ikena董事会可能会决定对该公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给Ikena股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量，对此Ikena无法向您提供任何保证；
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爱肯纳在很大程度上依赖其剩余员工来推动合并的完成；
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即使爱凯纳成功完成战略交易，也可能面临其他运营和财务风险；
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如果Ikena没有完成合并，它可能会在任何拟议的战略交易中面临对有吸引力的交易对手的实质性竞争；
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爱凯纳从未支付，且除与合并有关外，不打算在可预见的未来支付任何现金股息，因此任何回报将限于其股本价值；
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爱凯纳可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害其业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害；
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爱肯纳是一家靶向肿瘤公司，经营历史有限；
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爱凯纳自成立以来已蒙受重大净亏损，如果继续推进其候选产品的开发，预计在可预见的未来将继续蒙受亏损；
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爱肯纳没有获批商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入；
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Ikena可能需要额外的资本来为其运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果爱凯纳继续推进其候选产品的开发，无法在需要时或以其可接受的条件筹集资金，爱凯纳将被迫推迟、减少或取消部分努力；
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•
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筹集额外资本可能会对爱凯纳的股东造成稀释，限制其运营或要求其放弃对其技术或候选产品的权利；
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•
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爱肯纳最近进行了内部重组活动，未来可能还会这样做。这些活动背后的假设可能被证明是不准确的，或者可能无法实现预期收益；
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Ikena若继续推进其候选产品的开发，可能无法成功完成其正在进行的靶向肿瘤学项目或其当前候选产品的临床试验；
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•
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Ikena的主导项目专注于为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者开发肿瘤疗法，这是一个快速发展的科学领域，它发现和开发药物所采取的方法是新颖的，可能永远不会导致获得批准或上市的产品；
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临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定；
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如果Ikena的项目和候选产品的市场机会比其估计的要小，或者如果其获得的任何监管批准是基于对患者群体的更窄的定义，Ikena的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能会受到重大影响；
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爱凯纳依赖并预计将继续依赖第三方进行其临床试验以及研究人员赞助的候选产品临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、遵守监管要求或满足预期的最后期限，Ikena可能无法获得监管机构对其候选产品的批准或将其商业化，其业务可能会受到重大损害；
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•
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如果Ikena无法为其技术和产品候选者获得并维持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，Ikena的竞争对手可能会开发和商业化与其自己相似或相同的技术和药物，Ikena将其技术和药物成功商业化的能力可能会受到损害；和
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Ikena普通股的双重类别结构可能会限制其股东影响公司事务的能力，并可能限制某些交易的可见度。
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与Inmagene相关的风险
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英美药业是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，这可能导致难以评估其当前业务和预测其未来业绩；
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英可创预计在可预见的未来将发生重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利；
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Inmagene将需要获得大量额外资金，以完成IMG-007和任何未来候选产品的开发和任何商业化，这可能会对其股东造成稀释。如果英迈基因无法在需要时筹集到这笔资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或其他运营；
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Inmagene的财务报表包含有关对其持续经营能力的重大怀疑的披露。Inmagene将需要额外的融资来执行其业务计划、为其运营提供资金并持续经营；
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Inmagene因贷款协议而产生的债务可能对其财务状况产生不利影响或限制其未来经营；
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继合并英迈基因的业务将完全依赖IMG-007治疗AD和其他潜在适应症的成功；
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临床试验费用高、耗时长、设计和实施难度大、结果不确定。此外，Inmagene的临床试验可能会遇到大幅延迟；
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Inmagene开发和商业化IMG-007的权利部分受制于他人授予它的许可条款和条件；
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如果Inmagene违反其当前或未来的IMG-007或任何未来候选产品的许可或其他知识产权相关协议，或其与当前或未来许可方的业务关系受到其他方面的干扰，Inmagene可能会失去继续开发其候选产品并将其商业化的能力；
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英可瑞面临其他医药生物公司的实质性竞争，若不能有效竞争，经营业绩可能受损；
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美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国监管机构的监管批准过程冗长、耗时且本质上不可预测，即使Inmagene完成了必要的临床试验，也无法预测何时或是否会获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，任何此类监管批准可能是针对比Inmagene寻求的更窄的适应症；
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即使Inmagene获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，它也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，并且如果Inmagene未能遵守监管要求或在IMG-007或任何未来候选产品方面遇到意外问题，则可能会受到处罚；
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如果英迈基因无法获得并维持IMG-007或任何未来候选产品的专利保护或获得的专利保护范围不够广泛，则可能无法在其市场上进行有效竞争；和
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英可瑞发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果Inmagene未能纠正这一重大弱点，或如果它在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能在未来保持对财务报告的有效内部控制，Inmagene可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对Inmagene的信心产生不利影响，从而影响合并完成后合并后公司普通股的价值。
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与合并后公司相关的风险
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合并后的公司未来将需要筹集额外融资，这些融资可能无法以优惠条件提供给它，或者根本无法获得；
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合并后，爱肯纳和英迈创可能无法成功整合业务并实现合并的预期收益；
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预计合并后公司普通股市场价格波动较大，合并后普通股市场价格可能下降；
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合并后的公司将因遵守影响公众公司的法律、规则和法规而对管理层产生成本和要求；
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如果合并后的公司未能吸引和留住管理层和其他关键人员，则可能无法继续成功开发或商业化其候选产品或以其他方式实施其业务计划；
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若Ikena CVR协议或Inmagene CVR协议标的资产未得到及时处置，则合并后的公司可能需要产生时间和资源来清盘或处置该等资产；
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纳斯达克可能会将合并后公司的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使合并后公司受到额外的交易限制；
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爱凯纳和英美基因预计合并后的公司在可预见的未来不会派发任何现金股息；
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合并后公司普通股的活跃交易市场可能无法发展，其股东可能无法转售其普通股股份以获取利润，如果有的话；
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现有股东未来出售股份可能会导致合并后公司的股价下滑；
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如果股票研究分析师不发布关于合并后公司、其业务或其市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降；和
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本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，可能并不表明合并后公司的财务状况或合并完成后的经营业绩。
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这些风险和其他风险在标题为“风险因素”页面开头28本委托书/招股说明书。Ikena和Inmagene都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。
监管批准（见第188)
Ikena和Inmagene均无需提交任何文件或获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的批准或许可以完成合并。在美国，Ikena和Inmagene必须遵守适用的联邦和州证券法以及与在合并中发行Ikena普通股和Ikena并发融资相关的纳斯达克规则，包括向SEC提交这份委托书/招股说明书，以及根据纳斯达克规则就由此导致的Ikena“控制权变更”获得必要的股东批准。
纳斯达克上市（见第190)
根据合并协议，爱凯纳同意（i）尽商业上合理的努力维持其在纳斯达克的现有上市直至首次生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，（ii）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交一份关于在合并中发行的爱凯纳普通股股票上市的通知表，（iii）作出商业上合理的努力，以促使该等股份在首个生效时间或之前获批准在纳斯达克市场上市（以正式发行通知为准），及（iv）在纳斯达克市场要求的范围内
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第5110条规则，为Ikena普通股在纳斯达克提交首次纳斯达克上市申请，并通过商业上合理的努力促使此类上市申请在第一个有效时间之前获得有条件批准。
预期会计处理（见第190)
此次合并预计将被Ikena视为反向收购，并将根据美国公认会计原则（“GAAP”）作为反向资本重组入账。出于会计目的，Inmagene被视为根据合并协议条款和其他因素在本次交易中收购Ikena的资产和负债，包括：（i）Inmagene的最大股东将保留合并后公司的最大权益；以及（ii）Inmagene执行管理团队的某些成员将成为合并后公司的管理层。合并后的公司将被命名为“ImageneBio，Inc.”，总部将设在加利福尼亚州的圣地亚哥。据此，合并预计将被视为相当于Inmagene发行股份以收购Ikena的净资产。由于合并，爱凯纳的净资产将按其收购日的公允价值记入英迈创财务报表，合并前报告的经营业绩将是英迈创的经营业绩。见“未经审核备考简明合并财务资料”在本委托书/招股说明书的其他地方，以获取更多信息。
评估权与异议人权利（见第191)
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），Ikena普通股持有人无权获得与合并有关的评估权。
根据开曼群岛法律，在紧接第一个生效时间之前已发行和发行在外的、由已有效行使但未有效撤回或丧失该持有人对合并的异议权（“异议权”）的股东持有的Inmagene股份（该等股份，“异议股，及异议股份持有人统称“异议股东”）自第一个生效时间起注销并不复存在，任何异议股东均无权收取任何合并对价，而应仅有权根据《亚投》第238条的规定收取其持有的该等异议股份的公允价值的付款。见"评估权和异议权”在本委托书/招股说明书的其他地方，以获取更多信息。
股东权利比较（见第370)
Ikena是根据特拉华州法律注册成立的，因此，其股东的权利目前并将继续受DGCL管辖。如果合并完成，Inmagene股东将成为Ikena股东，他们的权利将受DGCL、经修订和重述的Ikena章程（“Ikena章程”）和Ikena章程的管辖，如果Ikena股东在Ikena年度会议上获得批准，可能会通过第2号提案进一步修订。Ikena章程和Ikena章程中包含的Ikena股东的权利与Inmagene、其某些子公司和其某些股东（“Inmagene SHA”）于2021年3月8日签署的Inmagene第四次修订和重述的组织章程大纲和章程（“Inmagene M & A”）和第三次修订和重述的股东协议中Inmagene股东的权利不同，如标题为“爱凯纳资本股票与映象资本股票持有人的权利比较”页面开头370本委托书/招股说明书。
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合并后的公司将面临无法预测的市场环境，这涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息外，在决定如何对您的Ikena普通股股票进行投票之前，您应该仔细考虑以下描述的重大风险。您还应该阅读并考虑这份代理声明/招股说明书中的其他信息。请看页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分388本委托书/招股书供进一步参考.
与合并相关的风险
交换比率将不会根据Ikena普通股的市场价格进行调整，因此合并结束时的对价可能比合并协议签署时的价值更大或更小。
兑换比例不会因爱凯纳普通股交易价格的变化而发生变化。因此，如果在合并完成之前，Ikena普通股的市场价格较合并协议日期的市场价格上涨，Inmagene股东随后可以获得其Inmagene股份价值远高于双方在确定交换比例时协商的合并对价。合并协议不包括基于价格的终止权。紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。估计兑换比率将根据（其中包括）爱肯纳净现金作出调整。Ikena净现金包括（其中包括）Ikena从Ikena Legacy交易（定义见下文）中获得的现金收益的贷记。如果Ikena净现金低于1亿美元，那么交换比率可能会进行调整，使得Inmagene的证券持有人在合并和Ikena同时融资后拥有的合并后公司普通股的百分比增加，而Ikena的证券持有人拥有的百分比减少。如果Ikena净现金大于1亿美元但低于1.02亿美元，则可能会调整交换比例，以提高合并后Ikena的证券持有人在合并和Ikena同时融资后拥有的合并后公司普通股的百分比，同时降低Inmagene的证券持有人拥有的百分比。如果在最终确定净现金后，Ikena估值的金额超过收盘前的1.22亿美元，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超出部分分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。有关合并的更完整描述，请参阅标题为“合并协议—合并对价及交换比例.”
如果不满足完成合并的条件，合并可能不会发生。
即使Ikena的股东批准了第1号和第2号提案，也必须满足特定条件，或者在适用法律允许的范围内放弃，才能完成合并。这些条件在合并协议中规定，完成合并的每个重要条件在标题为“合并协议—合并完成的条件.”Ikena和Inmagene无法向您保证所有条件都将得到满足或豁免。如果条件不满足或被豁免，合并可能不会发生或将被推迟，爱凯纳和英美基因各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。
即使合并公告、全行业变化和/或其他原因可能导致重大不利影响，合并仍可能完成。
一般而言，如果在2024年12月23日（合并协议日期）至合并结束期间存在Inmagene Material不利影响（定义见合并协议）或Ikena Material不利影响（定义见合并协议）（如适用），Ikena或Inmagene均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使这样
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可以说，这种变化对Ikena或Inmagene产生了重大不利影响，除非这种变化相对于该方经营所在行业的其他类似情况的公司，对该方及其子公司整体产生了不成比例的影响，包括：
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世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或任何政府或其他对上述任何一项的反应或反应；
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美国或世界上任何其他国家或地区的任何疫情或大流行，或任何上述情况的升级；
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美国公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化；和
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一般经济或政治条件或一般影响Ikena或Inmagene及其子公司经营所在行业的条件。
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如果任何一方或双方发生重大不利变化，而Ikena和Inmagene仍完成合并，合并完成后合并公司的股价可能会受到影响，并可能降低合并对Ikena股东或Inmagene股东或两者的价值。
Ikena和Inmagene的一些执行官和董事在合并中拥有不同于Ikena股东的利益，可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑Ikena股东的利益。
Ikena和Inmagene的一些高级管理人员和董事是为他们提供与Ikena股东不同或除此之外的合并利益的安排的当事方。与Ikena董事和执行官有关的这些利益可能包括，除其他外，加速股票期权归属、留用奖金支付、延长先前发行的股票期权授予的可行权期、在与合并相关的合格终止中终止雇佣的情况下支付遣散费以及继续获得赔偿的权利、费用垫付和保险范围。Ikena董事会的两名成员将在第一个生效时间后继续担任合并后公司的董事，并且在合并完成后，将有资格作为合并后公司的非雇员董事获得补偿。与Inmagene董事和执行官有关的这些权益可能包括（其中包括）Inmagene的某些董事和执行官在归属的情况下拥有购买Inmagene股票的选择权，在第一个生效时间后，将被转换为并成为购买合并后公司普通股股票的期权；Inmagene的某些执行官持有购买Inmagene股票的既得期权，这些期权将在合并完成后行使；Inmagene的所有董事和执行官有权根据合并协议的条款获得某些赔偿和责任保险。
此外，Ikena的某些董事与参与Ikena并发融资的投资基金有关联。见"合并后公司的某些关联关系及关联交易—爱凯纳交易—同时融资”了解更多信息。
Ikena和Inmagene董事会在达成批准和通过合并协议、批准合并以及向Ikena股东和Inmagene股东建议批准合并协议的决定时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。除其他因素外，这些利益可能影响了Ikena和Inmagene的董事和执行官支持或批准合并。
有关Ikena执行官和董事在合并中的利益的更多信息，请参阅标题为“合并——爱肯纳董事和执行官在合并中的利益.”有关Inmagene执行官和董事在合并中的利益的更多信息，请参阅标题为“合并——英迈因董事和执行官在合并中的利益.”
Ikena股东和Inmagene股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益，包括在Ikena同时融资中发行Ikena普通股。
如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Ikena股东和Inmagene股东将经历其所有权权益的大幅稀释而没有获得任何相称的利益，或者仅在合并后的公司能够实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的范围内获得部分相称的利益。
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如果合并不能完成，爱凯纳的股价可能会大幅下滑。
爱凯纳普通股的市场价格会出现大幅波动。在截至2024年12月23日的12个月期间，爱凯纳普通股在纳斯达克的收盘价从2023年12月27日的高点2.10美元到2024年4月17日的低点1.24美元不等。制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来特别不稳定。此外，Ikena普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否认为Ikena可以完成合并或以其他方式筹集额外资金来支持Ikena的运营，如果合并没有完成，并且无法及时确定、谈判和完成另一项战略交易（如果有的话）。低交易量加剧了Ikena普通股市场价格的波动。
可能导致Ikena普通股市场价格波动的其他因素包括：
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订立或终止关键协议，包括商业伙伴协议；
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商业伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
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关键员工流失；
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未来出售其普通股；
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可能影响其研发支出的一般和行业特定经济状况；
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未能达到行业分析师预期；以及
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财务业绩的期间波动。
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而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对爱凯纳普通股的交易价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东往往会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。
与他们目前在各自公司的所有权和投票权相比，Ikena和Inmagene证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权通常会减少，对管理层的影响力也会减少。
合并完成后，与合并前各自公司的所有权相比，Ikena和Inmagene目前的证券持有人通常将拥有合并后公司的较小百分比。紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并后，截至紧接合并前的Ikena股东预计将拥有合并后公司约34.6%的股份，前Inmagene证券持有人预计将拥有合并后公司约43.5%的已发行股份，而在Ikena并发融资中作为Ikena普通股已发行股份的投资者预计将拥有合并后公司约21.9%的已发行股份，但须经调整（i）以考虑到拟议的反向股票分割的影响，（ii）Ikena在交易结束前的净现金低于或超过1亿美元（因此，Ikena股东可能拥有或多或少的合并后公司）。如果在最终确定净现金后，Ikena估值的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的金额的超额部分分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。
Ikena无法确定合并是否或何时完成。
合并的完成取决于各种条件的满足或放弃，包括Ikena股东和Inmagene股东对合并的授权。Ikena无法保证合并协议中规定的成交条件将得到满足。如果Ikena无法满足某些成交条件或其他相互成交条件未得到满足，Inmagene将没有义务完成合并。在某些情况下，Ikena将被要求向Inmagene支付500万美元的终止费，外加高达100万美元的Inmagene费用报销（贷记在任何终止费的支付中）。
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如果合并没有完成，Ikena董事会在履行其对Ikena股东的信托义务时，将评估可能可用的其他战略替代方案或融资选择，这些替代方案可能不会像合并那样对Ikena股东有利，包括清算和解散。任何未来的出售或合并、融资或其他交易，包括清算或解散，可能需要进一步的股东批准。Ikena也可能无法找到、评估或完成其他战略替代方案，这可能会对Ikena的业务产生重大不利影响。在合并完成之前，合并协议限制Inmagene和Ikena在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求Ikena按照以往惯例在正常业务过程中运营。这些限制可能会阻止Inmagene和Ikena对各自的业务做出适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。此外，如果Ikena收盘时的净现金低于预期，要么是因为费用超过当前估计，要么是由于收盘前的延迟，那么根据合并协议中规定的汇率调整，Ikena收盘前的股东将拥有更少的合并后公司。完成拟议合并的任何延迟都可能对预期从拟议合并中实现的时间和收益产生重大不利影响。
可能会因拟议的合并而对Ikena和Ikena董事会成员提起诉讼，这可能会延迟或阻止拟议的合并。
可能会就合并协议所设想的交易对Ikena、Ikena董事会、Inmagene、Inmagene董事会和其他人提出推定的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉。诉讼结果不确定，Ikena可能无法成功抗辩任何此类未来索赔。可能针对Ikena、Ikena董事会、Inmagene或Inmagene董事会提起的诉讼可能会延迟或阻止合并，转移Ikena管理层和员工对Ikena日常业务的注意力，并以其他方式对Ikena的财务状况产生不利影响。
在合并协议待决期间，由于合并协议中的限制，Ikena和Inmagene可能无法以优惠的价格与另一方进行业务合并，这可能会对其各自的业务产生不利影响。
合并协议中的契约妨碍了Ikena和Inmagene进行收购的能力，但须遵守与受托责任相关的特定例外情况，或在合并完成之前完成其他合并、资产出售或其他业务合并。因此，如果合并未能完成，各方可能在该期间对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、故意鼓励或进行特定的特殊交易，例如合并、出售资产或其他业务合并，但有特定例外情况，即使任何此类交易可能对该方的股东或股东有利（如适用）。有关追求替代交易的限制的更完整描述，请参阅标题为“合并协议.”
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的安排的提案。
合并协议的条款禁止Ikena和Inmagene各自征求竞争性提案或与提出非邀约收购提案的人合作，除非在有限的情况下，该方的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，非邀约竞争性提案构成或有合理可能导致优先要约，并且根据其外部法律顾问的建议，不采取此类行动不符合该方董事会的受托责任。即使在这种情况下，虽然Ikena董事会或Inmagene董事会可能会更改其对其股东或股东的建议（如适用），但Ikena将有义务举行Ikena年度会议以批准Insight股东事项（定义见合并协议），并且Inmagene将被要求征求其股东对公司股东事项（定义见合并协议）的批准，任何一方均不得终止合并协议以就优先要约达成协议。此外，如果Ikena和Inmagene在特定情况下终止合并协议，包括因Ikena董事会或Inmagene董事会决定推荐更优要约而终止，Ikena可能需要向Inmagene支付500万美元的终止费和/或最多100万美元的费用报销（贷记在任何终止费的支付中），或者Inmagene可能需要向Ikena支付450万美元的终止费，和/或最多100万美元的费用报销（贷记在任何终止费的支付中），定义和描述如下：“合并协议—终止及
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终止费.”这项终止费可能会阻止第三方向Ikena或其股东或Inmagene或其股东提交竞争性提案，并可能导致Ikena董事会或Inmagene董事会（视情况而定）不太倾向于推荐竞争性提案。
由于英迈股份缺乏公开市场，难以评估合并的公平性，英迈股份的股东可能会在合并中收到低于英迈股份公平市场价值的对价或Ikena可能会支付高于英迈股份公平市场价值的对价。
已发行的Inmagene股票为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，确定英迈股份的公平市场价值变得极其困难。由于拟向Inmagene股东发行的Ikena股权的百分比是根据各方协商确定的，因此有可能Inmagene股东将获得的Ikena普通股的价值将低于Inmagene股份的公平市场价值，或者Ikena可能会为Inmagene股份支付高于合计公平市场价值的费用。
本委托书/招股说明书中“合并——某些未经审计的前瞻性财务信息”项下包含的Inmagene财务预测，由Ikena董事会在评估合并时考虑，并由Ikena的财务顾问在提出公允意见和进行相关财务分析时使用，反映了众多变量、估计和假设，本质上是不确定的。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，例如与批准IMG-007有关的假设，则合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。
如下文题为"合并——某些未经审计的前瞻性财务信息，“关于Ikena董事会对合并的评估，Inmagene的初步内部财务预测由Ikena管理层编制，仅供Ikena的财务顾问Leerink Partners在提出其公平性意见和进行相关财务分析时使用，如下文“合并——爱凯纳财务顾问的意见.”尽管这些财务预测以数字上的特殊性呈现，但这些财务预测反映了Ikena管理层在Ikena编制初始财务预测时做出的众多变量、估计和假设。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，合并后公司业务的实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。这些假设包括关于IMG-007获得营销授权的时间和可能性的假设，并受到Inmagene候选产品未按预测中假设的时间线获得营销授权或根本没有产生预期收入或财务预测中反映的任何收入的风险。如果IMG-007或Inmagene的任何潜在未来候选产品在预期时、对于预期的适应症或根本没有获得上市许可，或估计中反映的关于成功概率的其他假设被证明不真实，则合并后公司业务的实际结果将与财务预测中反映的结果存在重大差异。
此外，财政预测涵盖了相当长的一段时间，特别是2025年至2045年。这一延长期限是根据监管机构批准和启动Inmagene候选产品商业销售的预期时间以及每个候选产品的预期专利独占期而使用的。然而，有关财务预测的风险和不确定性，包括潜在的不利发展，例如延迟获得或未能获得监管批准或额外竞争或竞争或监管环境的变化，逐年增加，实际结果与预测结果存在重大差异的可能性逐年增加。财务预测也不反映一般商业、经济、市场和财务状况，在预测期内任何这些状况的任何变化都可能导致实际结果与财务预测中反映的结果存在重大差异。
Leerink Partners在订立合并协议之前向Ikena董事会提交的意见不反映该协议日期之后可能发生的情况变化。
截至本委托书/招股说明书日期，或截至Ikena财务顾问Leerink Partners发表意见日期之后的任何其他日期，Ikena董事会均未获得更新意见。情况的变化，包括但不限于Ikena或Inmagene的运营和前景、股票价格、一般市场和经济状况等因素，其中部分或全部可能超出Ikena和Inmagene的控制范围，不反映在Leerink Partners的意见中。Leerink Partners的意见并不代表其日期以外的任何日期。
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如果合并不符合《守则》规定的重组条件，Ikena普通股的美国持有人可能会就合并中收到的全部对价征税。
正如在标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果，”Ikena和Inmagene各自打算，此次合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。假设合并符合条件，Inmagene股票的美国持有人将不会在收到Ikena普通股股票以换取合并中的Inmagene股票时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。然而，这并不是双方有义务完成合并符合条件的交易的条件。合并协议的任何一方均未寻求或打算寻求美国国税局（“IRS”）就合并作为《守则》第368（a）条含义内的重组的资格作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇，Inmagene股票的美国持有人可能会对在合并中获得的任何Ikena普通股的全部公平市场价值实现的任何收益征税。
Ikena或Inmagene可以放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新分发本委托书/招股说明书或决议股东批准。
在法律允许的范围内，在某些情况下单方面或通过Ikena和Inmagene的协议，可以全部或部分放弃对Ikena或Inmagene完成合并的义务的条件。在豁免条件的情况下，Ikena董事会将评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征求股东批准。
如果Ikena董事会根据其自己的合理酌情权确定任何此类放弃的重要性不足以要求重新分发本委托书/招股说明书并重新征求其股东的意见，它将有酌情权在不寻求进一步股东批准的情况下完成合并，这一决定可能会对Ikena股东产生重大不利影响。例如，如果Ikena和Inmagene同意放弃截至合并结束时将在合并中发行的Ikena普通股股份已获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）的要求，并且其各自的董事会选择在合并结束时继续进行，那么纳斯达克可能会通知合并后的公司，其基于未能满足纳斯达克申请中的初始纳入标准而决定将该公司的证券摘牌。合并后的公司可以就裁决向听证小组提出上诉，但此类上诉将不会中止暂停和退市行动，并且纳斯达克可能会通知合并后的公司，其普通股将立即暂停交易并退市。
此外，为满足纳斯达克的首次上市要求，或根据锁定协议的条款由合并后的公司董事会酌情决定的其他情况，Ikena董事会或合并后的公司董事会可解除股东的锁定协议，并豁免该等锁定协议在生效时间后立即具有完全效力和效力的要求。这种释放将增加合并后可能立即在公开市场上出售的股票数量，任何此类出售都可能导致合并后公司的股价下跌。
利用《证券法》第144条转让合并后公司的证券可能会受到限制。
合并后公司的很大一部分证券将被限制立即转售。持有人应注意，根据第144条规则转让Ikena的证券可能受到限制，因为除某些例外情况外，第144条规则不适用于转售最初由壳公司（业务合并相关壳公司除外）或以前是壳公司的发行人发行的证券。Ikena关闭其历史业务、暂停开发活动和拟议的合并将使Ikena受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束。爱肯纳预计，随着合并的完成，合并后的公司将不再是一家壳公司。因此，Ikena预计，合并后公司的受限证券持有人，包括合并后公司的关联公司和Ikena并发融资的投资者，将无法根据规则144未经登记出售此类证券，直到合并后公司在交易结束后以表格8-K提交当前报告一年后，其中包括反映合并后公司不再是壳公司的所需表格10类型信息。有关更多信息，请参阅标题为“证券法对合并后公司普通股转售的限制——对壳公司或前壳公司使用规则144的限制.”
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Ikena关闭其历史业务、出售资产、暂停开发活动和拟议的合并，导致Inmagene转变为一家上市公司，这将使Ikena受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束。因此，合并后的公司将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制。
根据SEC指南，适用于报告壳公司业务合并的要求适用于任何出售或以其他方式处置其历史资产或业务的公司，这些资产或业务与非壳私营公司合并的计划相关或作为与非壳私营公司合并计划的一部分，以便将该私营公司转变为公共公司。Ikena已暂停其开发活动，因此，Ikena与Inmagene合并的计划，导致Inmagene转变为上市公司，将受到适用于报告壳公司业务合并的SEC要求的约束，这些要求如下：
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合并后的公司将需要在表格8-K上提交当前报告，以在合并完成后报告表格10类型信息（“超级8-K”），以反映其作为非壳公司实体的地位；
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合并后的公司将在合并完成后12个完整日历月之前没有资格使用表格S-3；
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合并后的公司需要在提交Super 8-K后至少等待60个日历日，才能为任何股权计划或奖励提交表格S-8，例如2025年计划和ESPP；
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合并后的公司将在合并完成后的三年内成为“不合格发行人”，这将阻止合并后的公司（i）在其S-1表格文件中以引用方式纳入，（ii）使用自由书写的招股说明书或（iii）利用知名的经验丰富的发行人（“WKSI”）身份，即使基于其公众持股量有其他资格；
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投资者（i）在合并提交给Inmagene股东投票或同意时是Inmagene的关联公司，（ii）在合并中收到合并后公司的证券，以及（iii）公开发售或出售此类证券将被视为从事此类证券的分销，因此将成为这些证券转售的承销商，因此，此类证券不得列入任何转售货架登记声明，除非此类证券仅在招股说明书中指定此类投资者为承销商的固定价格发行中出售；和
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规则144（i）（2）将限制受限制证券持有人、Ikena并发融资的投资者和上市公司的任何关联公司根据规则145（d）公开转售规则145（c）证券以及根据规则144公开转售合并后公司的任何其他“受限制”或“控制”证券的能力，直至向SEC提交Form 10信息一年后。合并前的非关联Ikena股东在公开转售其股份时将不受此类限制。
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上述SEC要求将增加合并后公司筹集资金、根据股权计划发行股票以及遵守证券法的时间和成本。此外，此类要求将对Inmagene的关联公司以及合并后公司“受限”或“控制”证券的任何持有人转售合并后公司普通股增加繁重的限制。
有关完成合并的条件的更多信息，请参阅标题为“合并协议—合并完成的条件.”
Ikena股东和/或Inmagene股东可能不会收到关于Ikena CVR和/或Inmagene CVR的任何付款，否则Ikena CVR和/或Inmagene CVR可能会到期无价值。
Ikena股东和Inmagene股东分别就Ikena CVR和Inmagene CVR收取任何未来付款或从中获得任何价值的权利，将完全取决于Ikena和Inmagene（或合并后的公司）分别根据分别在Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议规定的时间段内订立的处置协议，以及根据该协议收取对价的时间和金额，分别取决于Ikena和Inmagene（或合并后的公司）将全部或任何部分Ikena CVR资产或Inmagene CVR资产货币化的能力。倘Ikena和/或Inmagene或合并后的公司未能成功订立与Ikena CVR资产和/或Inmagene CVR资产相关的处置协议或收取其项下的付款，在每种情况下，均须在Ikena CVR协议和/或Inmagene CVR协议规定的时间段内，
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分别，或者如果此类付款不足以导致支付任何Ikena CVR付款和/或Inmagene CVR付款，则将不会就Ikena CVR和/或Inmagene CVR支付任何款项，并且Ikena CVR和/或Inmagene CVR将在到期时毫无价值。
在第一个生效时间之后，合并后的公司将拥有是否以及如何继续发展Ikena CVR资产和/或Inmagene CVR资产（如果有的话）的唯一权力，而合并后的公司的唯一义务将是履行Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议中规定的义务。
此外，Ikena CVR和Inmagene CVR将是合并后公司的无担保义务以及Ikena CVR和Inmagene CVR下的所有付款，Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议以及Ikena CVR和Inmagene CVR下的所有其他义务以及与此相关的任何权利或债权将在受付权上从属于先前全额支付合并后公司当前或未来的所有优先义务。
Ikena CVR和Inmagene CVR的税务处理存在不确定性。
我们和Inmagene打算将向在合并完成之前是我们的股东或Inmagene股东（如适用）的人发行Ikena CVR和Inmagene CVR视为与Ikena普通股和Inmagene股份（如适用）相关的财产分配。然而，美国联邦所得税对爱凯纳CVR和英迈因CVR的处理并不确定。没有法律权威机构直接针对具有类似于Ikena CVR和Inmagene CVR特征的或有价值权的美国联邦所得税处理。因此，Ikena CVR和Inmagene CVR的发行可能会被视为与我们的股票和/或Inmagene股票相关的股权分配（如适用），作为“公开交易”，或作为美国联邦所得税目的的“债务工具”，而这些问题本质上是事实。
股票反向拆分相关风险
反向股票分割可能不会长期提高合并后公司的股价。
反向股票分割的主要目的是（i）将Ikena普通股的每股市场价格提高到高于纳斯达克规则下的最低投标价格要求，以便合并后公司的上市以及在合并中发行的Ikena普通股股份在纳斯达克的上市将获得批准，以及（ii）增加可用于未来与合并相关的发行的授权和未发行股份的数量。然而，不能保证反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这些目标。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高爱肯纳普通股的市场价格，但不能保证反向股票分割将使其普通股的市场价格提高爱肯纳和英美基因共同商定的反向股票分割比例的倍数，或导致爱肯纳普通股市场价格的任何永久性或持续性上涨，这取决于许多因素，包括爱肯纳的业务和财务业绩、一般市场状况以及未来成功的前景。因此，虽然爱凯纳的股价在最初可能会达到纳斯达克的上市要求，但并不能保证它会一直这样做下去。
反向股票分割可能会降低合并后公司普通股的流动性。
尽管Ikena董事会认为，拟议的反向股票分割导致合并后公司普通股市场价格的预期上涨可能会鼓励对其普通股的兴趣，并可能促进其股东的更大流动性，但这种流动性也可能受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致合并后公司普通股的交易减少和做市商数量减少。此外，反向股票分割可能不会导致合并后公司的股票价格上涨，以满足纳斯达克对合并后公司的首次上市要求。
反向股票分割可能会导致合并后公司的整体市值下降。
如果反向股票分割后合并后公司普通股的市场价格下跌，由于发行在外的股票数量较少，百分比跌幅可能会比反向股票分割前更大。反向拆股经常被市场负面看待，因此可能导致
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降低合并后公司的整体市值。如果每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么以其股票资本衡量的合并后公司的价值将减少。在某些情况下，实施反向股票分割的公司的每股股价随后回落到反向分割前的水平，因此无法保证在实施反向股票分割后合并后公司普通股的总市值保持不变，或者反向股票分割不会因反向股票分割后流通股数量减少而对合并后公司股价产生不利影响。
与爱肯纳相关的风险
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及“伊凯纳，“the”公司,” “我们,” “我们,” “我们的”和其他类似术语指的是爱凯纳及其子公司。
与我们的战略替代方案审查流程相关的风险
未能完成或延迟完成与Inmagene的拟议合并可能会对我们的经营业绩、业务、财务业绩和/或股价产生重大不利影响。
我们对战略替代方案进行了全面审查，包括确定和审查合并的潜在候选人。
于2024年12月23日，我们与Merger Sub I、Merger Sub II及Inmagene（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司）订立合并协议，据此，除其他事项外，并在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，在第一个生效时间，Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为我们的全资子公司存续，并在第二个生效时间，Inmagene将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，Merger Sub II作为我们的全资子公司存续。
根据合并协议的条款和条件，在合并和相关交易结束时，（a）Inmagene的每一股当时尚未发行的股份（包括在转换Inmagene优先股时发行的Inmagene普通股的股份）将转换为获得根据合并协议计算的我们普通股的若干股份的权利，以及（b）购买Inmagene普通股的每一份当时尚未发行的期权将转换为购买我们普通股的期权，但须根据合并协议的规定进行调整。
合并的完成取决于我们的股东和Inmagene的股东的批准以及其他惯常的完成条件。如果合并完成，合并后公司的业务将围绕推进Inmagene的候选产品IMG-007在AD和额外的免疫学和炎症适应症。任何未能满足要求的成交条件都可能阻止、延迟或以其他方式对合并的完成产生重大不利影响，这可能对我们的经营业绩、业务、财务业绩和/或股价产生重大不利影响。我们无法确定地预测是否或何时满足任何所需的完成条件，或是否可能出现另一种不确定性，并且无法向您保证拟议的合并将成功完成，或者我们将能够成功完成合并协议下目前设想的拟议合并或根本没有。
与Inmagene的拟议合并未能完成或延迟完成相关的风险包括但不限于以下方面：
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我们不会实现合并的任何或所有潜在利益，这可能对我们的经营业绩、业务或股价产生负面影响；
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在某些情况下，我们可能需要向Inmagene支付500万美元的终止费，费用报销最高可达100万美元，用于支付任何此类终止费；
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无论合并是否完成，我们仍将承担重大交易费用，包括与合并有关的法律、会计、财务咨询和其他费用；
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我们普通股的交易价格可能会下降到我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的市场假设的程度；
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我们的管理层和员工的注意力可能已经转移到合并上，而不是转移到我们的历史运营和寻求其他可能对我们有利的机会上；
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我们可能会因未能完成合并而受到与之相关的诉讼；
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在合并未决期间，我们可能会失去关键人员；和
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根据合并协议，在完成合并之前，我们的业务开展受到某些惯例限制，这些限制可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，如果我们不受这些限制，我们本来会这样做。
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这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的经营业绩、业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。
如果我们未能成功完成合并或其他战略交易，我们的董事会可能会决定对我们的公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量，对此我们无法向您提供任何保证。
无法保证合并将会完成。如果合并未完成，Ikena董事会可能会决定对我公司进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类决定的时间，最终取决于此类清算，因为随着我们在进行合并的同时为我们的运营提供资金，可供分配的现金数量继续减少。此外，如果Ikena董事会批准并建议，并且我们的股东批准公司解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求支付我们的未偿债务，以及为或有和未知的债务作出合理的准备，然后再向股东进行清算中的任何分配。我们的承诺和或有负债可能包括我们的雇佣以及与某些员工的相关协议或政策下的义务，这些协议或政策规定了因各种原因发生的终止雇佣后的遣散费和其他付款，包括公司控制权变更、针对我们的诉讼、以及在正常业务过程中产生的其他各种索赔和法律诉讼，以及其他意外和/或有负债。由于这一要求，在此类义务得到解决之前，我们需要保留一部分资产。
此外，我们可能会受到与我们公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果要进行解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金数额。因此，如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。清算将是一个漫长且不确定的过程，无法保证任何价值会永远返还给我们的股东。
我们在很大程度上依赖我们剩余的员工来促进合并的完成。
我们完成战略交易的能力取决于我们留住完成此类交易所需的剩余员工的能力，失去其服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。在2024年1月和5月，我们进行了一次战略调整，大幅削减了我们的劳动力，以节省我们的资本资源。截至2025年2月28日，我们只有十名全职员工。我们成功完成合并的能力在很大程度上取决于我们留住这些剩余人员的能力。尽管我们努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的现金节约活动可能会产生其他意想不到的后果，例如员工士气下降，这可能会导致剩余员工寻求替代工作。失去某些员工的服务可能会潜在地损害我们完成合并、运行我们的日常业务运营以及履行我们作为一家上市公司的报告义务的能力。
即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能面临其他运营和财务风险。
尽管无法保证我们为确定和评估战略替代方案而开展的过程将产生战略交易，但任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层投入大量时间，管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。
任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：
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近期和长期支出增加；
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暴露于未知负债；
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高于预期的交易成本；
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任何收购业务的运营和人员与我们的运营和人员相结合的难度和成本；
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由于管理层和所有权的变化，与任何收购业务的第三方关系受损；
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无法留住我们的关键员工或任何收购业务的员工；和
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未来诉讼的可能性。
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上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们不完成合并，我们可能会在任何拟议的战略交易中面临对有吸引力的交易对手的实质性竞争。
无法保证合并将会完成。如果合并没有完成，我们的董事会可能会决定进行另一种战略交易。对于任何拟议的战略交易，我们可能会面临对有吸引力的交易对手的实质性竞争。例如，可能还有许多其他生物技术和制药公司停止了其项目的开发，而是选择进行战略交易，就像我们在战略审查过程中一直在探索的那样。这些公司可能比我们拥有更多的财务和管理资源，他们可能拥有更有吸引力的候选产品、知识产权或其他资产。因此，这些其他公司可能被证明比我们对追求战略交易的交易对手更具吸引力。无法保证其战略审查过程将导致我们进行交易，或者任何交易，如果进行，将以对我们和我们的股东有利的条款完成。
我们从未支付，并且除了与合并有关外，不打算在可预见的未来支付任何现金股息，因此任何回报将限于我们的股本价值。
我们从未对我们的任何股本进行现金分红。我们目前预计，我们将保留未来收益，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息，合并协议下预期的任何股息除外。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经订约各方事先书面同意的情况下支付现金股息，或与其他条款禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值，这可能永远不会发生。
我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害。
在过去，包括证券集体诉讼在内的诉讼往往伴随着某些重大商业交易，例如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼通常代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易的能力或其股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。
与我们有限的经营历史、财务状况、资本要求相关的风险
我们是一家有针对性的肿瘤公司，经营历史有限。
我们于2016年开始运营，是一家有针对性的肿瘤公司，运营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。自成立以来，我们基本上把所有的努力都用于组织和配备我们的公司，获取知识产权、商业规划、筹集资金、进行发现、研发活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有产品获批商用
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销售，因此，从未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会。我们没有获得任何候选产品的监管批准，也无法保证我们将在未来获得批准。如果我们继续推进候选产品的开发，我们预计在可预见的未来将继续产生费用和经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们自成立以来已蒙受重大净亏损，如果我们继续推进候选产品的开发，预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2150万美元和3660万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.799亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。如果我们继续推进候选产品的开发，我们预计我们的研发费用可能会大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将产生大量的销售、营销和制造费用。作为一家上市公司，我们将在可预见的未来继续产生我们作为一家私营公司没有产生的额外成本。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。
我们未来亏损的金额不确定，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。如果我们继续推进候选产品的开发，我们的季度和年度经营业绩可能会在未来受到多种因素的影响而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括：
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我们根据需要吸引、雇用和留住合格人员的能力；
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我们的产品候选者或竞争产品候选者的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；
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我们成功开设临床试验场所以及招募和保留临床试验受试者的能力，以及由于这些努力中的困难而造成的任何延误；
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我们为我们的产品候选者获得监管批准的能力，以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；
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与我们的候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
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制造我们的候选产品和产品的成本，如果它们获得监管批准，可能会因生产数量和我们与制造商的协议条款而有所不同；我们为开发候选产品可能产生的支出；
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如果我们的产品获得监管批准，其需求水平可能会有很大差异；
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与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；
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不断变化和动荡的美国和全球经济环境；以及
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未来的会计公告或我们的会计政策的变更。
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这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
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我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。
我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们从候选产品中产生的协作收入微乎其微，并且没有从产品销售中产生收入，我们预计在不久的将来不会从销售产品中产生任何收入。我们预计不会产生可观的收入，除非并且直到我们获得监管部门的批准并开始销售我们的一个或多个候选产品。如果我们继续推进候选产品的开发，我们产生收入的能力将取决于若干因素，包括但不限于我们的能力：
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成功完成我们IK-595项目的临床研究；
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及时备案并获得FDA的研究性新药申请（“IND”）或外国监管机构的类似临床试验申请的许可，用于任何项目，以便开始未来的临床试验；
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成功招募受试者参加并完成我们正在进行的临床试验；
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启动并成功完成为我们的候选产品获得美国和外国监管批准所需的所有安全性和有效性研究；
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建立商业制造能力或与第三方制造商就临床供应和商业制造作出安排；
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为我们的候选产品获得并维持专利和商业秘密保护或监管独占权；
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启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
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获得并保持对产品的接受，如果且当获得批准时，患者、医学界和第三方付款人；
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定位我们的产品，以便与其他疗法有效竞争；
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获得并维持医疗保险和适当的报销；
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强制执行和捍卫知识产权和索赔；和
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在获得批准后，我们的产品保持持续可接受的安全性。
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如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们没有为我们的候选产品开发并获得监管批准，我们可能无法继续运营。
我们可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们继续推进候选产品的开发，并且无法在需要时或以我们可以接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的一些努力。
医药产品的开发是资本密集型的。我们正在为多个候选产品进行临床试验。如果我们继续推进候选产品的开发，我们预计我们的费用将显着增加。此外，取决于监管批准的状态，或者，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。如果我们选择为我们当前或未来的候选产品寻求更多的适应症和/或地域，或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。我们还继续产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要获得与我们的持续运营相关的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的某些研发或未来商业化努力。
2023年5月17日，我们完成了普通股的承销注册发行（“URO”），据此，我们以每股6.55美元的购买价格发行并出售了6,110，000股我们的普通股。2023年8月4日，我们根据日期为2023年8月4日的协议和合并计划（“Pionyr合并协议”）的条款，收购了Pionyr Immunotherapeutics，Inc.（“Pionyr”）。根据Pionyr合并协议的条款，在收购结束时，我们收购了Pionyr的所有资产，包括大约
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收盘时净现金4800万美元，我们以每股7.15美元的购买价格向Pionyr普通股持有人发行了总计1,800，652股我们的普通股（包括153,121股我们的无投票权普通股）和4,153，439股A系列优先股，购买价格也为每股7.15美元，随后在2023年10月11日的特别股东大会上将每股转换为一股我们的普通股。由于我们在2024年第一季度完成的1月份重组（定义见下文）和我们在2024年第三季度完成的5月份重组（定义见下文），以及我们的运营费用的相关预期减少，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券足以在本文件提交之日后的至少12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们未来的资本需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，包括：
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我们的候选产品的开发和临床试验的范围、进展、结果和成本；
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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
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我们以优惠条件建立和维持额外合作的能力，如果有的话；
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实现里程碑或发生触发我们可能建立的任何合作协议下的付款的其他发展；
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根据未来合作协议，如果有的话，我们有义务偿还或有权偿还临床试验费用的程度；
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准备、提交、起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关权利主张进行辩护的费用；
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我们获得或许可其他候选产品和技术的程度；
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确保临床和商业生产的制造安排的成本；
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与开发我们未来可能使用的任何伴随诊断相关的成本；和
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如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，那么建立或承包销售和营销能力的成本。
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识别潜在的候选产品并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵且需要数年才能完成的不确定过程，我们可能永远不会产生获得监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果开发和批准，可能不会取得商业成功。商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。因此，我们可能需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。
任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。金融市场的整体中断和近期资本市场的波动可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。
如果我们无法及时或以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何已获得监管批准的产品的商业化，或无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过私募和公开股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他战略交易的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。在我们通过出售普通股或证券筹集额外资本的范围内
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可转换或可交换为普通股，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们股东权利产生重大不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、收购、出售或许可知识产权，以及进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求在债务融资方面达到某些里程碑，而未能在某些日期之前实现这些里程碑可能会迫使我们放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们还可能被要求通过与更多合作者的安排或其他方式在更早的阶段寻求资金，否则将是可取的。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可或授予开发和营销我们可能自己开发和营销的候选产品的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，根据我们截至2025年3月6日的公众持股量，即截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的提交日期，并且只要我们的公众持股量低于7500万美元，我们可以在任何十二个月期间使用货架登记声明通过首次公开发行证券筹集的金额将根据指示I.B.6.至表格S-3的合计公众持股量的三分之一，这被称为“婴儿货架”规则。
我们最近进行了内部重组活动，未来可能还会这样做。这些活动背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法实现预期的收益。
根据最近的宏观经济状况和我们的战略决策，我们已经做出并将继续做出关于是否应该进一步减少或以其他方式改变我们的劳动力的判断。例如，在2024年第一季度，我们实施了一项裁员约35%的计划，以使我们的员工队伍与我们的战略保持一致，即专注于我们的临床阶段、目标肿瘤学项目、IK-930和IK-575（“1月份重组”）。此外，在2024年第二季度，我们实施了一项计划，停止IK-930的临床开发，继续IK-575的临床开发，并将我们的员工人数减少约53%（“5月重组”，连同1月重组，“重组”）。此类裁员，以及未来的任何其他裁员，以及随之而来的可能出现的减员，可能会导致机构知识和专业知识的损失，以及整个组织内某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。此外，重组以及我们可能为降低成本而采取的其他额外措施可能会使我们的员工队伍紧张，转移管理层的注意力，产生超出我们预期的裁员规模的减员，降低员工士气，导致我们延迟、限制、减少或取消某些发展计划，或以其他方式干扰我们有效运营和发展业务的能力，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能无法按照预期的时间表完成当前或任何未来的重组活动，即使成功完成，我们也可能无法实现此类活动的预期成本节约、运营效率或其他好处。
与我们的靶向肿瘤学和其他项目以及候选产品的开发相关的风险
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们可能无法成功完成我们正在进行的靶向肿瘤学项目或我们目前的候选产品的临床试验。
迄今为止，我们完成临床试验的经验有限。我们尚未证明我们有能力成功完成后期临床试验，包括大规模、关键的临床试验，获得监管批准，制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。在开始某些临床试验之前，我们可能会根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见可能会发生变化。这些监管机构可能会改变其立场，包括但不限于关于我们的试验设计的可接受性或选定的临床终点，这可能要求我们完成额外的临床试验或导致构成比我们目前预期更严格的批准条件。顺利完成我们的临床试验是前提条件
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为每个候选产品向FDA、MAA、欧洲医疗机构（“EMA”）提交新药申请（“NDA”），或向其他司法管辖区的监管机构提交其他上市申请，从而获得每个候选产品的监管批准。
如果我们继续推进我们的产品候选者的开发，并被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前考虑的额外临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的，或仅是轻微阳性，或者，如果存在安全问题，我们可能：
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根本没有获得监管部门的批准；
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延迟获得我们的候选产品的监管批准；
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获得监管机构批准的适应症或患者群体没有预期或期望的那么广泛；
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继续受制于上市后的测试要求；或
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获得监管批准后将产品下架市场的经验。
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我们的主导项目专注于为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者开发肿瘤疗法，这是一个快速发展的科学领域，我们发现和开发药物所采取的方法是新颖的，可能永远不会导致获得批准或上市的产品。
为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者发现和开发肿瘤疗法是一个新兴领域，构成我们努力发现和开发候选产品基础的科学发现相对较新。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管我们认为，根据我们的临床前工作，我们的项目所针对的基因改变会驱动癌症的形成和扩散，但临床结果可能无法证实这一假设，或者可能仅针对某些改变或某些肿瘤类型证实了这一假设。我们的候选产品的患者群体仅限于那些具有特定目标改变的患者，可能无法完全定义，但大大小于一般治疗的癌症人群。如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们将需要筛选和识别这些具有目标改变的患者。成功识别患者取决于几个因素，包括确定特定改变如何响应我们的候选产品以及识别此类改变的能力。此外，即使我们成功地识别出具有特定靶点改变的患者，我们也无法确定每个突变产生的患者群体将足够大，以使我们能够成功地获得每个突变类型的批准，将我们的候选产品商业化并实现盈利。
临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
我们正在进行的临床试验，以及未来的临床试验，如果我们继续推进我们的候选产品的开发，可能不会成功。无法预测我们的任何候选产品何时或是否将在人体中证明有效和安全，或将获得监管批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，结果也不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其候选产品的监管批准。我们未来和正在进行的临床试验可能不会成功。
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，并且无法成功验证、开发和获得监管机构对我们的候选产品的伴随诊断测试的批准，这些候选产品需要或将从此类测试中获得商业利益，或者在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。
如果我们继续推进我们的产品候选者的开发，就我们的产品候选者针对某些适应症的临床开发而言，我们可能会聘请第三方开发或以其他方式获得体外伴随诊断测试，以识别疾病类别内的患者亚群，他们可能
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从我们的候选产品中获得选择性和有意义的好处。此类伴随诊断将在我们的临床试验期间以及与我们获得监管批准的产品商业化相关的过程中使用。要取得成功，我们或我们的合作者将需要应对一系列科学、技术、监管和后勤方面的挑战。FDA和类似的外国监管机构将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在该监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们可能开发的任何诊断的安全性和有效性，我们预计这将需要在商业化之前获得单独的监管许可或批准。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们打算依赖第三方为我们的治疗候选产品设计、开发和制造可能需要此类测试的伴随诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。可能需要在开发和监管批准过程中解决诸如选择性/特异性、分析验证、可重复性或伴随诊断的临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，后期临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化伴随诊断药物方面可能会遇到困难，类似于我们在治疗产品候选者本身方面面临的困难，包括实现监管许可或批准、以商业规模和适当质量标准生产足够数量以及获得市场认可的问题。如果我们无法为这些治疗产品候选者成功开发伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，这些治疗产品候选者的开发可能会受到不利影响，这些治疗产品候选者可能无法获得监管批准，我们可能无法实现任何这些获得监管批准的治疗产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大损害。此外，与我们签约的诊断公司可能会决定停止销售或制造我们预期在我们的候选产品的开发和商业化方面使用的伴随诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得与我们的候选产品的开发和商业化相关的替代诊断测试的供应或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的候选治疗产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
我们不时宣布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的确认、审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查后发生变化。我们还进行假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到所有必要的数据或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，临床试验的中期数据可能会面临一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险。初步、中期或顶线数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步顶线数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步、中期和顶线数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的价格波动或下跌。
此外，监管机构和其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会对特定项目的潜力、特定候选产品获得监管批准的可能性、任何已获批准产品的商业化以及我们公司的总体业务前景产生不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。
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如果我们报告的初步、中期或顶线数据与实际结果不同，或者如果监管机构或其他人不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、前景或财务状况造成重大损害。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们可能会在启动或完成方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成开发和商业化。
我们在启动或完成临床试验方面可能会遇到延迟，包括由于延迟获得或未能获得FDA根据未来IND启动临床试验的许可。此外，如果我们继续推进产品候选者的开发，我们无法确定我们的产品候选者的非临床研究或临床试验不会被推迟，需要重新设计，将按时招募足够数量的受试者，或者将如期完成，如果有的话。如果开发继续取得进展，我们可能会在非临床研究和临床试验期间或由于非临床研究和临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的产品候选者商业化的能力，包括：
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我们可能会收到监管机构的反馈，要求我们修改非临床研究或临床试验的设计或实施，或延迟或终止临床试验；
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监管机构、机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会可能会延迟或可能不会授权我们或我们的研究人员开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验；
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我们可能会遇到与潜在试验地点和潜在合同研究组织（“CRO”）就可接受条款达成协议的延迟或未能达成的情况，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
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我们的候选产品的非临床研究或临床试验可能无法显示安全性或有效性或以其他方式产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划；
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我们的候选产品的非临床研究或临床试验可能不会产生跨肿瘤类型或适应症的差异化或具有临床意义的结果；
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我们的候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或未能以比我们预期的更高的速度返回治疗后随访；
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我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求，未能保持足够的质量控制，无法向我们提供足够的产品供应以进行或完成非临床研究或临床试验，未能及时履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；
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我们可能会选择，或者监管机构或IRB或伦理委员会可能会出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现我们的临床试验参与者正面临不可接受的健康风险；
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我们的候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
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我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
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我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRB或伦理委员会暂停或终止试验，或其他癌症疗法的非临床或临床测试可能产生报告，从而引发对我们的候选产品的安全性或有效性担忧；和
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监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能不像我们目前预期的那样。
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如果一项临床试验被我们暂停或终止，我们可能会遇到延误，包括根据安全监测委员会（“SMC”）的建议（如果适用于此类试验），由美国的IRB
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正在进行此类试验的机构，或由FDA或其他监管机构进行。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止或临床暂停，包括但不限于未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所进行检查时的不良发现、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，除其他考虑因素外，FDA可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，也可能改变批准的要求。
此外，我们当前和未来临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这样的结果可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）推迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们继续推进开发并在测试或监管批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的任何临床试验是否会按计划开始，或者我们目前或未来的任何临床试验是否需要重组或是否会如期完成，如果有的话。重大的临床前研究或临床试验延迟可能会缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这将损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
如果我们继续推进产品候选者的开发，并在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。
如果我们继续推进我们的产品候选者的开发，如果我们无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，或者根据需要为特定试验提供适当的统计权力，我们可能无法启动或继续我们的产品候选者的临床试验。例如，由于我们专注于具有特定基因突变或生物标志物的患者，以开发我们的靶向肿瘤学项目，我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。
在为任何生物标志物定义的试验队列确定特定患者群体方面，我们可能会遇到困难。我们的试验方案中定义的患者资格标准，包括生物标志物驱动的鉴定，可能会在更大程度上限制有资格参加我们临床试验的患者群体，而不是针对没有生物标志物驱动的患者资格标准的相同适应症的竞争性临床试验。我们还将依靠临床医生对患者进行生物标志物筛查的意愿和能力，以表明哪些患者可能有资格参加我们的临床试验。
此外，我们的一些竞争对手正在进行与我们的产品候选者治疗相同适应症的产品候选者的临床试验，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的产品候选者的临床试验。
除了竞争性试验环境外，我们正在进行的临床试验的资格标准将进一步限制可用研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症要么足够严重，要么不会太晚期，无法将他们纳入研究。此外，寻找患者的过程可能证明代价高昂。我们也可能无法识别、招募或招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，原因是所研究的候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性，以及医生的患者转诊实践。如果患者
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由于任何原因都不愿意参加我们的研究，招募患者、开展研究以及获得潜在产品的监管批准的时间表可能会延迟。
我们还可能聘请第三方开发用于我们临床试验的伴随诊断，但此类第三方可能无法成功开发此类伴随诊断，从而限制了我们为我们的临床试验识别具有目标基因突变的患者的能力。此外，如果我们被要求开发伴随诊断并且无法包括具有靶向基因突变的患者，这可能会损害我们寻求参与FDA加速审查和开发计划的能力，包括突破性疗法指定和快速通道指定，或者以其他方式寻求加速临床开发和监管时间表。患者入组可能受到其他因素的影响，包括：
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被调查疾病的严重程度；
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争取和维护患者同意、便利临床试验及时入组的努力；
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在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；
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临床试验入组患者在临床试验完成前退出临床试验的风险；
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具备招聘具备适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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报告我们任何临床试验的初步结果；和
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我们可能无法控制的因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床站点的可用性。
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如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们预计某些候选产品将与第三方药物或生物制剂联合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类药物或生物制剂的供应、监管状态或监管批准的控制有限或没有控制。
如果我们继续推进候选产品的开发，某些候选产品有可能与其他靶向疗法或检查点抑制剂免疫疗法，以及其他标准护理，如化疗或放疗联合给药。我们开发和最终商业化与奥希替尼联合使用的候选产品、或检查点抑制剂免疫疗法或其他靶向疗法的能力，将取决于我们以商业上合理的临床试验条款获得此类药物或生物制剂的能力，以及如果获得批准，这些药物或生物制剂可用于我们的商业化产品。我们无法确定当前或潜在的未来商业关系是否会以商业上合理的条款或根本不会为我们提供此类药物或生物制剂的稳定供应。
任何未能维持或建立新的成功商业关系，或在市场上购买靶向疗法检查点抑制剂免疫疗法或其他比较疗法的费用，都可能推迟我们的开发时间，增加我们的成本，并危及我们开发当前候选产品和任何未来候选产品作为商业上可行的疗法的能力。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。
此外，开发与另一种产品或候选产品联合使用的候选产品可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。FDA、其他美国监管机构和/或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以便评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这类试验的结果可能表明，任何积极的先前试验结果都可归因于联合疗法，而不是我们目前的候选产品和任何未来的候选产品。此外，在产品获得批准后，FDA、其他美国监管机构和/或类似的外国监管机构可能会要求对相互结合使用的产品进行交叉标记，以便联合使用。如果我们对另一种产品没有权利，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得监管部门的批准，与另一种产品相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变另一种产品的安全性或功效概况、改变另一种产品的可用性、质量、与另一种产品有关的制造和供应问题，以及改变护理标准。
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如果任何未来的合作者或供应商无法继续以商业上合理的条款供应其产品，我们将需要确定获得靶向疗法、检查点抑制剂免疫疗法或其他联合药物的替代方案。此外，如果任何当前或未来的合作者或供应商的产品供应被中断、延迟或以其他方式无法提供给我们，我们的临床试验可能会延迟。如果我们无法采购替代供应，或无法以商业上合理的条款这样做，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。
我们的项目和候选产品的早期临床前研究和临床试验的结果不一定能预测我们的项目和候选产品的后期临床前研究和临床试验的结果。如果我们继续推进产品候选者的开发，并且无法在我们后期的临床前研究和临床试验中复制我们早期的临床前研究和我们的项目和产品候选者的临床试验的结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将我们的产品候选者商业化。
我们早期临床前研究和靶向肿瘤学项目临床试验的任何结果不一定能预测后期临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究和候选产品的临床试验，我们的候选产品的此类临床前研究和临床试验的结果可能无法在随后的临床前研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由（其中包括）在临床试验进行期间取得的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中作出的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件造成的。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得监管批准。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们可能无法按照我们预期的时间表提交IND或类似的申请，以便我们的项目开始临床试验，即使我们能够这样做，FDA或其他监管机构也可能不允许我们继续进行。
然而，如果我们继续推进产品候选者的开发，我们计划将候选者推进到IND或类似申请，我们可能无法在我们预期的时间表上提交此类IND或类似申请。此外，即使FDA同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证它将来不会改变其要求。这些考虑因素也适用于我们可能提交的新临床试验，作为对现有IND的修订或对新IND或类似申请的类似申请。任何未能按我们预期的时间表提交IND或类似申请或未能获得我们临床试验的监管批准可能会阻止我们启动或完成我们的临床试验或及时将我们的候选产品商业化（如果有的话）。
我们的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示在我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，这可能会抑制监管机构对我们任何候选产品的批准或市场接受。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中使用都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，结果本质上是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。因为我们的靶向肿瘤项目和我们的候选产品处于早期开发阶段，失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示所需的安全性和有效性概况。如果我们的临床试验结果对我们的候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计学和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或延迟获得此类候选产品的监管批准。在某些情况下，可能存在重大
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由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果的差异。很可能，就像许多肿瘤疗法一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用。我们的试验结果可能会揭示副作用的严重程度和普遍程度很高，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，我们的候选产品可能会在与靶点毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶向毒性，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发限制在更狭窄的用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重，或者从风险收益的角度来看更容易被接受。此外，我们的候选产品可能会导致我们尚未观察到的不良副作用。许多最初在治疗癌症的早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起副作用，阻止该化合物的进一步发展。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发或监管批准。
我们计划开发我们的某些候选产品，与一种或多种癌症疗法相结合。因使用我们的候选产品而产生的不确定性，与其他癌症疗法相结合，可能会使未来临床试验难以准确预测副作用。正如许多癌症和罕见疾病的治疗方法一样，很可能存在与使用我们的候选产品相关的副作用。如果在我们的任何临床试验中观察到显着的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃试验或我们对一个或多个候选产品的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可能会出于各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。在生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍产品获得或保持监管批准，由于相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制获批产品的市场接受度。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
我们的一些候选产品调节目前没有批准或有效疗法的通路，并利用新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不良影响。
我们的一些候选产品调节目前没有批准或有效疗法的途径，如果开发继续取得进展，这可能会导致不确定性。我们历来根据令人信服的生物学原理选择癌症驱动目标的程序。我们还探索了基于广泛的临床前数据分析的新项目，这些数据有时无法预测人体的疗效或安全性。
我们的一些候选产品使用了新的绑定位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不利影响。我们利用结构生物学与我们的药物化学和生物学能力紧密结合，以预测和设计将实现最理想特性的化合物，包括效力、选择性、生物利用度和类药物特性。如果我们继续推进候选产品的开发，任何这些能力的中断都可能对我们扩展管道的能力产生重大不利影响，我们无法预测未来是否将继续获得这些能力以支持我们潜在的管道开发。此外，无法保证我们将能够快速识别、设计和合成必要的化合物，或者未来不会出现与候选产品开发相关的这些或其他问题，这可能会导致重大延误或我们提出我们可能无法解决的问题。
与其他更知名或广泛研究的制药或生物制药候选产品相比，像我们这样的新型候选产品的监管批准可能更昂贵、风险更大、所需时间更长
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致我们和监管机构缺乏与他们打交道的经验。我们的任何候选产品的作用机制的新颖性可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。新颖的作用机制还意味着，在这类产品候选者方面受过培训或有经验的人减少，这可能会增加寻找、雇用和留住研究、开发和制造岗位人员的难度。如果与更知名的候选产品相比，我们的抑制剂利用了一种新的作用机制，而该作用机制并未成为广泛研究的主题，那么我们在临床前研究和临床试验期间可能会发现以前未知或未预料到的不良影响的风险也会增加。任何此类事件都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前在美国境外为我们的候选产品进行临床试验，FDA、EMA、MHRA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们目前在美国境外开展额外的临床试验，包括在英国（“英国”）、澳大利亚和其他外国司法管辖区。接受FDA在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到一定的条件限制。在美国境外进行的临床试验数据旨在作为在美国获得监管批准的唯一依据的情况下，FDA一般不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践，（ii）试验由具有公认能力的临床研究人员进行，以及（iii）数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者，如果FDA认为这种检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。EMA、MHRA和许多其他类似的外国监管机构也有类似的批准要求。此外，这类外国审判须遵守进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构将接受在美国、欧盟、英国或适用司法管辖区之外进行的试验的数据。如果FDA、EMA或MHRA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得监管批准或商业化许可。
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们可能会由于多种原因而无法确定用于临床开发的可行的新候选产品。如果我们未能确定更多的候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。
如果我们继续推进开发，为开发我们的产品候选者以实现额外的适应症和疾病目标的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究项目可能在识别潜在适应症方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
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所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的适应症；
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经进一步研究，潜在候选产品可能被证明具有有害的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效产品；或
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为我们的候选产品确定额外的治疗机会可能需要比我们将拥有的更多的人力和财力资源，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。
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由于我们的财力和人力资源有限，我们最初专注于针对有限的一组适应症的研究计划和产品候选者。因此，与其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力或成功可能性更大的其他适应症的机会没有被优先考虑。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
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因此，如果我们继续推进候选产品的开发，无法保证我们将永远能够发现额外的治疗机会，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的其他潜在项目上。
如果我们继续推进我们的产品候选者的开发，而无法获得，或者如果在获得我们的产品候选者所需的监管批准方面出现延迟，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或者将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得监管机构的批准。目前，我们所有的候选产品都处于发现、临床前或临床开发阶段，我们没有收到任何司法管辖区监管机构批准我们的任何候选产品上市。有可能我们的候选产品，如果我们寻求在未来开发它们，将永远不会获得监管批准。我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，并期望在此过程中依靠第三方CRO和/或监管顾问来协助我们。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能证明具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特征，可能妨碍我们获得监管批准或阻止或限制商业使用。此外，监管机构可能会发现我们的制造过程或设施或第三方合同制造商的制造过程或设施存在问题。在制造我们的候选产品方面，我们也可能面临比预期更大的困难。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，而且往往需要很多年。如果我们继续推进我们的候选产品的开发，而FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，批准可能会延迟，如果获得的话。这种延迟的长度根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间监管批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或针对每个提交的NDA、上市前批准申请（“PMA”）或同等申请类型的监管审查政策的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能由于多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；
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我们可能无法在我们的临床研究中招募足够数量的患者；
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我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其提议的适应症是安全有效的，或相关的伴随诊断适合识别适当的患者群体；
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临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
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从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；
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FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；和
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
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即使我们要完成开发并获得监管批准，监管机构可能会批准任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，从而缩小候选产品的商业潜力。此外，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的绩效授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，并在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得批准，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。
大流行、流行病或任何传染病的爆发，都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们候选产品的持续开发造成干扰。
流行病或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。这种全球传染病的爆发可能会对我们的运营产生重大不利影响，包括但不限于我们的非临床研究或临床试验操作以及我们招募和留住患者、主要调查人员和现场工作人员的能力。例如，如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们可能会在启动IND授权研究、注册我们的临床试验或在我们的临床试验中对患者给药以及激活新的试验地点方面遇到延迟，以及方案偏差。公共卫生危机对患者入组或治疗或我们临床试验的执行产生的任何负面影响都可能导致代价高昂的临床试验活动延误，这可能会对我们获得监管批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
这些，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，这可能会影响我们筹集必要资金以开发和商业化我们的项目和候选产品的能力。
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们可能需要重新制定我们的候选产品，这可能需要额外的非临床研究或临床试验，并延迟此类候选产品的开发或监管批准。
与我们的候选产品相关的新风险、药代动力学变异性和副作用可能会在临床测试中被发现。我们的候选产品也可能会遇到稳定性问题。由于这些或其他原因，如果我们继续推进候选产品的开发，我们可能需要重新制定它们。此类重新配方可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，以弥合或证明我们的改良产品候选者与早期版本的可比性，这可能会延迟我们的产品候选者的临床开发计划或上市批准。重新制定候选产品也可能导致继续进行临床试验的延迟。无法保证我们不会因需要重新制定我们的产品候选者并随后与监管机构讨论或获得监管机构授权以在临床试验中实施这些变化而在完成临床试验或开始和完成我们未来的试验方面遇到延误。此外，重新制定候选产品可能会导致我们遇到供应短缺或导致制造候选产品的成本增加。我们的候选产品的任何重新配方可能会大幅增加开发我们的候选产品的成本和费用，并延迟此类开发和营销批准。
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商业化相关风险
我们面临实质性竞争，如果我们继续推进开发，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争，这些细分市场涉及结构生物学指导的基于化学的药物设计，以开发癌症和遗传疾病领域的疗法。还有其他公司专注于靶向肿瘤学，以开发癌症和其他疾病领域的疗法。我们还在整个市场上更广泛地竞争具有成本效益和可报销的癌症治疗。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。这些公司包括大型制药公司的部门和各种规模的生物技术公司。我们面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的候选产品的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护以及建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。
我们成功开发和商业化的任何候选产品将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他相关市场的细分市场获得的新疗法竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品特性包括我们产品的功效、安全性和便利性。我们认为，我们业务的主要竞争因素包括，除其他外，我们识别生物标志物的能力、将研究项目成功过渡到临床开发的能力、筹集资金的能力，以及平台、管道和业务的可扩展性。
我们与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果这些或其他进入壁垒不存在，其他公司可能能够更直接或有效地与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。
如果我们的项目和候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的更窄定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能会受到重大影响。
我们的项目和候选产品的目标患者群体的发病率和流行率尚未精确建立。我们的IK-575候选项目是一种口服、小分子MEK-RAF分子胶。RAS信号通路中的KRAS突变发生在大约26%的所有癌症中。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们目前的项目和候选产品的治疗中受益的患有这些疾病的人群的预测都是基于我们的估计。
总的潜在市场机会最终将取决于（其中包括）最终标签中包含的诊断标准、我们的候选产品被批准销售的适应症、医学界和患者准入的接受程度、产品定价和报销。我们的候选产品可能被批准用于治疗的癌症和实体瘤的患者人数可能会低于
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预计，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。如果我们继续推进候选产品的开发，我们优先开发某些候选产品可能会被证明是错误的选择，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们继续推进候选产品的开发，而我们的候选产品没有获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中产生的收入可能会受到限制，我们可能永远不会盈利。
我们从未将任何适应症的候选产品商业化。即使我们继续推进开发，我们目前的候选产品和任何未来的候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的认可。如果我们获得监管批准的任何候选产品没有获得足够的市场认可水平，我们可能不会产生可观的收入，也可能无法实现盈利，或者可能会大大延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们当前候选产品和任何未来候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。例如，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场，医生通常不愿意转换他们的患者，患者也可能不愿意从现有疗法转换。如果公众的看法受到使用靶向肿瘤不安全的说法的影响，无论与我们或我们的竞争对手的产品有关，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。未来靶向肿瘤学、免疫肿瘤学或生物制药行业的不良事件也可能导致更大的政府监管、更严格的标签要求，以及对我们的候选产品的测试或批准的潜在监管延迟。
在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付方来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，以及商业付款人的充分覆盖和报销对于新产品的接受至关重要。我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。政府当局和第三方支付方，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用，并确定报销水平。
努力教育医学界和第三方付款人关于我们当前候选产品和任何未来候选产品的好处可能需要大量资源，并且可能不会成功。如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场认可水平，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。我们目前的任何候选产品和未来的任何候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：
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我们目前的候选产品和任何未来的候选产品作为单一药物以及与已上市的检查点抑制剂免疫疗法、靶向药物和其他联合药物联合使用的疗效；
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检查点抑制剂免疫治疗药物、靶向药物以及我们的产品可能与之共同给药的其他联合药物的商业成功；
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与我们目前的候选产品和任何未来的候选产品或可能与其共同给药的那些产品相关的不良事件的流行率和严重程度；
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我们的产品候选者获得批准的临床适应症以及我们可能为产品做出的批准声明；
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产品的FDA批准的标签或类似的外国监管机构的标签中包含的限制或警告，包括对我们当前候选产品和任何未来候选产品的潜在限制或警告，这些限制或警告可能比其他竞争产品更具限制性；
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针对我们当前候选产品和任何未来候选产品的目标适应症的护理标准发生变化，这可能会降低我们在获得FDA批准或类似外国监管机构批准后可能做出的任何声明（如果获得）的营销影响；
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我们目前的候选产品和任何未来的候选产品以及与它们共同给药的任何产品的相对便利和易于管理；
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与替代疗法或疗法的经济和临床收益相比的治疗成本；
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第三方付款人，包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划以及其他医疗保健付款人提供足够的保险或报销；
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第三方付款人获得承保范围所需的价格优惠；
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在没有充分覆盖和报销的情况下，患者自付费用的意愿；
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我们对当前候选产品和任何未来候选产品进行营销和分销的程度和力度；
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相对于已经使用或以后可能批准的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势以及可用性；
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FDA或类似的外国监管机构对我们当前的候选产品和任何未来的候选产品施加的分销和使用限制或我们同意作为风险评估和缓解战略（“REMS”）或自愿风险管理计划的一部分的限制；
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我们目前的候选产品和任何未来的候选产品，以及有竞争力的产品的市场引入时机；
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我们以有竞争力的价格提供我们当前的候选产品和任何未来的候选产品以供销售的能力；
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目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；
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我们第三方制造商和供应商支持的程度和力度；
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营销我们当前候选产品和任何未来候选产品可能共同管理的任何产品的公司的行为；
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其他新产品的批准；
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关于我们当前候选产品和任何未来候选产品或与其共同管理的任何产品的负面宣传，或关于竞争性产品的正面宣传；和
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潜在的产品责任索赔。
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新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，政府当局对新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）做出，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上追随CMS。然而，一个付款人为某一产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着付款人将提供足够的报销。欧盟的报销机构可能比CMS更保守。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：
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其健康计划下的一项涵盖福利；
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安全、有效和医学上必要的；
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适用于特定患者；
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具有成本效益；以及
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既不是实验性的也不是研究性的。
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此外，药品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。第三方支付方越来越多地
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要求药企从标价中给他们提供预定折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们无法确定我们开发和商业化的任何候选产品是否可以获得报销，如果可以获得报销，则无法确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。
此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方来进行我们的临床试验以及研究人员赞助的产品候选者的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖并期望继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。
我们依赖并预计将继续严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。对于在我们进行临床试验过程中的任何违法违规行为，我们可能会受到警示函或可能包括民事处罚直至并包括刑事起诉的强制执行行动。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守规定，包括开展、监测、记录和报告临床试验结果的良好临床实践（“GCP”），以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区（“EEA”）成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过对临床试验申办者、主要研究者和试验场所的定期检查来执行GCP法规。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法保证，经检查，FDA将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好管理规范（“cGMP”）法规生产的候选产品进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序，显着增加我们的支出，还可能使我们受到执法行动。我们还被要求注册正在进行的临床试验，并在特定时间范围内将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
虽然我们设计了临床试验，但这些试验是由CRO进行的，我们预计CRO将进行我们未来的所有临床试验。因此，我们的发展计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，如果得到追求，都超出了我们的直接控制范围。我们依赖第三方进行未来临床试验
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这也导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制不如如果我们完全依赖我们自己的员工的话。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可：
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有人员配置困难；
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未遵守合同义务；
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经历监管合规问题；
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经历优先事项的变化或陷入财务困境；或者
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与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。
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这些因素可能会对第三方开展我们的临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果主要研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反其对我们的义务，或未能遵守监管要求，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到重大和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究者或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的持续时间或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显着延迟商业化并需要显着增加的支出。
如果我们与这些第三方主要调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果主要研究者或CRO未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，这些主要研究者或CRO相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得我们的候选产品的监管批准或成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们在主题适应症中的候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
我们也可能依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的产品候选者相关的临床试验。我们不会控制研究者赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会将这些研究者赞助的试验视为为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制，出于任何一个或多个原因，包括试验的设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。
此类安排可能会为我们提供与研究者赞助的试验相关的某些信息权，包括访问以及使用和引用数据的能力，包括用于我们自己的监管文件，这些数据是由研究者赞助的试验产生的。然而，我们无法控制来自研究者赞助试验的数据的时间安排和报告，我们也无法拥有来自研究者赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究者赞助的试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止推进我们的产品候选者的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对我们的候选产品临床开发的义务，或者如果数据证明与我们在研究人员赞助的试验由我们赞助和进行的情况下可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
我们已经进行了合作，未来可能会进行更多的合作，我们可能无法实现这种合作的预期收益。
研究、开发、商业化和/或战略合作面临众多风险，其中包括：
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合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面可能拥有重大控制权或自由裁量权，并且可能不会投入足够的努力和资源，或者可能会错误地应用这些努力和资源；
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在我们的合作伙伴领导研究、开发和/或商业化的地区，我们对候选产品的研究、开发和/或商业化方法的影响或控制可能有限；
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合作者可能不会追求合作产品候选者的研究、开发和/或商业化，或者可能会根据非临床和/或临床试验结果、其战略重点的变化、资金的可用性或其他因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并）选择不继续或更新研究、开发和/或商业化项目；
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合作者可能会延迟、提供的资源不足、或修改或停止合作候选产品的研究或临床开发或要求为临床测试提供候选产品的新配方；
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对一个或多个候选产品拥有销售、营销和分销权的合作者可能不会为销售、营销和分销投入足够的资源，或者可能无法成功地将这些候选产品商业化；
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合作者可能没有适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能不正当地或以危及我们的知识产权或使我们承担潜在责任的方式使用我们的知识产权；
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合作活动可能会导致合作者拥有涵盖我们的活动或候选产品的知识产权，这可能会限制我们研究、开发和/或商业化我们的候选产品的权利或能力；
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合作者可能不遵守适用于其在合作下活动的法律，这可能会影响合作和我们；
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合作者与我们之间可能会出现纠纷，可能会导致合作的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼，从而转移管理层的注意力和资源；和
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合作可能会被终止，这可能会导致需要额外的资金来进一步研究、开发和/或商业化我们的候选产品。
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此外，合作者提供的资金可能不足以推进合作下的候选产品。
如果合作者终止一项合作或一项合作下的计划，包括未能行使合作下的许可或其他选择权，无论是否因为我们未能达到里程碑或其他原因，合作产生的任何潜在收入都将显着减少或消除。此外，我们很可能需要获得其他资金来推进相关候选产品的研究、开发和/或商业化，或者放弃该计划，相关候选产品的开发可能会被大幅推迟，如果我们要继续研究、开发和/或商业化相关候选产品，我们的现金支出可能会显着增加。
这些风险中的任何一项或多项，如果实现，可能会减少或消除我们合作下候选产品的收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。
我们与第三方签订合同，生产用于临床前开发和临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或经营，也没有计划在未来建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们用于临床前开发和临床测试的候选产品，以及如果我们的任何候选产品获得监管批准，则用于我们产品的商业制造。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
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我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据我们向FDA提交营销申请后将进行的批准前检查进行检查。我们不控制我们的合同制造商的制造过程，并将完全依赖我们的合同制造商在制造我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或维持其制造设施的监管合规。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来发现缺陷或撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。
如果我们继续推进我们的候选产品的开发，并且与我们签约的任何合同制造组织（“CMO”）未能履行其义务，我们可能会被迫与另一家CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果有的话。在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可能拥有该CMO独立拥有的与制造我们的候选产品相关的技术。这将增加我们对这类CMO的依赖，或要求我们从这类CMO获得许可，以便让另一家CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证撤销、产品候选者或产品的扣押或召回（如果获得批准）、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和我们的产品候选者的供应产生重大不利影响。
我们可能无法与第三方制造商建立任何额外协议或以可接受的条款这样做。依赖第三方制造商会带来额外风险，包括：
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依赖第三方监管合规和质量保证；
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第三方可能违反制造协议；
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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；和
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第三方可能在代价高昂或不方便我们的时间终止或不续签协议。
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我们的候选产品可能会与其他候选产品和批准的产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延迟临床开发或监管批准。如果我们目前的合同制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这类制造商。我们可能会在识别和确定任何此类替代品的资格方面产生额外的成本和延迟。
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我们当前和预期的未来依赖他人制造我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地将任何获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。
我们依赖的第三方供应我们的候选产品中使用的活性药物成分是我们唯一的供应来源，如果我们继续推进候选产品的开发，任何这些供应商的损失都可能严重损害我们的业务。
我们的候选产品中使用的活性药物成分（“API”）由单一来源供应商提供给我们。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终以足以满足市场需求的数量供应我们的商业产品，部分取决于我们能否按照监管要求获得这些产品的原料药，并以足够的数量进行临床测试和商业化。
我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康问题将如何进一步影响我们的第三方供应商和制造商。此类事项对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们打算在向FDA提交NDA和/或向EMA提交MAA之前确定并有资格提供此类API的其他制造商。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，原因可能是我们与这些供应商的协议性质、我们与这些供应商的经验有限，或者我们作为客户对这些供应商的相对重要性。我们可能很难根据过去的表现来评估他们未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去一般会及时满足我们对其产品的需求，但他们可能会将我们未来的需求从属于他们的其他客户。
为我们的候选产品中使用的API建立额外或替代供应商（如果需要）可能无法迅速完成。如果我们能够找到替代供应商，这种替代供应商将需要是合格的，并且可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。虽然我们寻求保持我们的候选产品中使用的API的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得此类API，都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，或者根本无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者自己对潜在合作的评估。潜在合作者用来评估合作的这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑，而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据合作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者以某些条款签订未来协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。
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我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作者通常在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期将对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的技术和产品候选者获得和维持专利和其他知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。
我们的商业成功部分取决于我们是否有能力在美国和其他国家为我们当前或未来的候选产品，以及它们各自的组合物、配方、用于制造它们的方法和治疗方法获得并维持专有或知识产权保护，此外还成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们寻求通过（其中包括）在美国和国外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有和知识产权地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。我们为成功将当前或未来的候选产品商业化而需要的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何保证，即我们的任何专利已拥有，或我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们当前或未来候选产品的权利要求。此外，如果我们的专利申请或我们可能拥有或正在许可的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，例如，在美国以外的司法管辖区，除非知识产权的所有人同意或同意许可，否则许可可能无法强制执行。因此，我们专利权的任何实际或声称的共同所有人可以寻求金钱或衡平法救济，要求我们因此类共同所有权而向其支付补偿或避免利用这些专利。此外，专利的寿命有限。在美国，以及我们进行过专利申请的大多数其他司法管辖区，假设支付了所有维持费，专利的自然到期时间一般是在其提交后的二十年。可以根据每个司法管辖区的情况提供各种扩展；但是，专利的寿命以及因此提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这类
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候选人可能会在此类候选人商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能拥有或在许可中的专利可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们当前或未来的候选产品相似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药版本。
其他方开发了可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能收到专利，就相同的化合物、方法、配方或其他主题主张可能与我们自己的专利申请或已发布的专利中主张的重叠或冲突的发明，在任何一种情况下，我们都可能依赖这些发明来主导我们在市场上的专利地位。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到专利申请的最早优先权日期后至少18个月才会公布，或者在某些情况下，根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们是否是第一个做出我们可能拥有的专利中主张的发明或在许可专利或未决专利申请中，或者我们是第一个为这类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性、可执行性、商业价值都无法确切预测。
此外，专利检控过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提出及检控所有必要或合意的专利申请。此外，就涵盖我们当前或未来产品候选者的某些未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交给相关专利局审查的权利要求的范围可能会在它们发布时显着缩小，如果它们曾经这样做的话。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可或向第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。
即使我们获得了我们预期应能使我们建立和/或保持竞争优势的专利保护，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行。专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会在美国专利商标局（“USPTO”）、欧洲专利局（“EPO”）或其他国家参与授予后程序，例如反对、派生、复审、多方审查、授予后审查或干扰程序，对我们的专利权或我们未来可能获得此类权利许可的其他人的专利权提出质疑。此外，我们可能会受到向美国专利商标局、欧洲专利局或其他地方提交的第三方意见的约束，这可能会缩小范围或阻止授予我们未决专利申请的权利要求。竞争对手可能会声称他们在我们之前发明了我们已发布的专利或专利申请中声称的发明，或者可能会在我们之前提交专利申请。竞争对手还可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们无法按照我们的专利或专利申请所声称的那样实践我们的技术。竞争对手还可以通过向行政专利主管部门主张我们的专利或判定该发明不符合专利资格、不具有原创性、不新颖、很明显和/或缺乏创造性步骤，和/或专利申请提交未能满足有关描述、依据、使能和/或支持的相关要求来对我们的专利提出异议；在诉讼中，竞争对手可以主张我们的专利，如果已发布，则由于多种原因无效或不可执行。如果法院或行政专利主管部门同意，我们将失去对那些被质疑专利的保护。
此外，我们可能在未来受到我们的前雇员或顾问的索赔，他们在我们的专利或专利申请中主张所有权，因为他们代表我们所做的工作。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及任何其他有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方向我们转让或授予其发明的类似权利，但我们无法确定我们是否已与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，我们也无法确定我们与这些方的协议将在面临潜在挑战时得到维护，或者它们不会被违反，对此我们可能没有足够的补救措施。
任何此类提交或程序中的不利裁定可能导致丧失独占性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或被认定为不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和药物的能力，而无需付款
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对我们而言，或可能会限制涵盖我们的技术和当前或未来候选产品的专利保护的持续时间。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们当前或未来的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
即使它们没有受到质疑，我们已发布的专利和我们的未决专利申请，如果已发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们可能拥有或在许可中的专利。例如，第三方可能会开发一种竞争性药物，提供类似于我们当前或未来的一个或多个候选产品的益处，但其成分不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们当前或未来的候选产品提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功地将我们当前或未来的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
此外，即使我们能够在一个或多个法域发布具有有价值范围的权利要求的专利，我们也可能无法在所有相关法域获得此类权利要求，或者数量足以有意义地减少竞争。我们的竞争对手可能能够在我们无法获得、维持或执行此类专利权利要求的任何司法管辖区开发和商业化他们的产品，包括与我们相同的产品。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、截止日期、费用支付和其他要求，如果我们未能遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。我们可能会错过对这些发明进行专利保护的申请截止日期。
美国专利商标局和外国政府专利机构要求在专利申请过程中和任何专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。此外，定期维护费、续期费、年金费和/或其他各种政府费用需要定期支付。虽然在某些情况下，不经意的失误可以通过支付滞纳金，或根据适用规则通过其他方式加以纠正，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以相似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的产品或公司名称的商标和商号未在我们打算营销我们的产品的一个或多个国家得到充分保护，我们可能会延迟推出产品品牌名称，在不同国家使用不同的商标或商号，或面临其他对建立我们的产品品牌认知度的潜在不利后果。
我们的商标或商号可能会被质疑、侵权、稀释、规避，或被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们打算依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区的类似机构对我们商标注册提出异议的办公室诉讼。尽管我们将有机会对这些反对作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求撤销注册商标。可能会针对我们的商标申请或注册提起异议或撤销程序，而我们的商标申请或注册可能无法在此类程序中存续。如果我们无法获得注册商标或基于我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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如果我们不能充分保护和执行我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了我们可能拥有或在许可中的专利提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护可能无法获得专利的专有技术、难以执行专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中涉及专利可能未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但商业秘密可能难以保护，我们对合作者和供应商使用的商业秘密保护的控制有限。我们无法确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。
此外，这些当事方中的任何一方都可能违反协议，并有意或无意地披露我们的商业秘密信息，我们可能无法就此类违约行为获得充分的补救。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权权利和商业秘密的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生大量成本。这些诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源，即使我们成功了。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系过程中向个人或实体开发或告知的有关我们的业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。此外，我们采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思、与我们当前或计划的业务或研发相关或在正常工作时间、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。尽管我们要求所有员工将他们的发明转让给我们，但我们可能无法与实际上构想或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能发起、成为被告或以其他方式成为诉讼的一方，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们可能拥有或正在许可的任何专利。此外，我们可能拥有或许可的任何专利也可能涉及发明人、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以判决一
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或更多我们可能拥有或许可的任何专利无效或不可执行，或另一方使用我们可能获得专利的技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）规定的专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维护，法院可能会以我们可能拥有或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动不侵犯我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利为由，拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被作废、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的授权后程序可能是确定与我们的专利申请或我们可能拥有或在许可中的任何专利有关的发明的有效性或优先权所必需的。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。除了潜在的USPTO授权后程序外，我们可能会成为EPO中专利异议程序的一方，或在我们的专利可能受到质疑的其他外国专利局或法院中的类似程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。授予后质疑程序的不利结果可能会导致我们丧失排除他人在相关国家或司法管辖区实践我们的一项或多项发明的权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。专利局内部的诉讼或授权后程序可能会导致对我们利益不利的决定，即使我们成功了，也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止、盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们可能无法检测到针对我们可能拥有或许可的任何专利的侵权行为。即使我们检测到第三方侵犯了我们可能拥有或许可的任何专利，我们也可能选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉这类第三方，第三方可能会有一定的法律抗辩可供其使用，否则除了从第一次发现侵权到提起诉讼之间的延迟之外，这些法律抗辩是不可用的。此类法律抗辩可能使我们无法针对此类第三方强制执行我们可能拥有或许可的任何专利。
一个或多个国家的知识产权诉讼和行政专利局专利有效性挑战可能导致我们花费大量资源并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。如上所述，我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要技术的能力
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各方，或进行开发合作，如果获得批准，将有助于我们将当前或未来的候选产品商业化。上述任何事件将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们可能会因声称我们或我们的员工侵犯了第三方的知识产权，或违反我们的协议而受到损害或和解费用。我们可能会被指控、指控或以其他方式成为诉讼或纠纷的一方，这些诉讼或纠纷指控我们或另一方（包括现任或前任雇员、承包商或顾问）错误地披露第三方机密信息。除了将注意力和资源转移到此类纠纷之外，此类纠纷可能会对我们的商业声誉和/或对我们专有技术的保护产生不利影响。
与我们的产品候选者和项目相关的知识产权领域非常拥挤，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。我们的商业成功取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们当前和未来的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括衍生、干涉、复审、多方审查和美国专利商标局或异议之前的授予后审查程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。我们或我们当前或未来的任何许可方或战略合作伙伴可能是未来对抗性诉讼或由拥有专利或其他知识产权的第三方提起的诉讼的一方、面临或受到威胁，这些诉讼或诉讼指控我们当前或未来的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。我们无法向您保证，我们目前或未来的候选产品以及我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来专利或第三方拥有的其他知识产权。例如，我们的许多员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。我们还可能受到索赔，即我们为保护我们的雇员、顾问和顾问的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们当前或未来的一个或多个候选产品相关的专利和申请，均由其前任或兼任的雇主合法拥有。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。
虽然根据35 U.S.C. § 271（e）（1），与我们当前或未来产品候选者的开发和临床测试相关的某些活动可能会受到专利侵权的安全港的约束，但在收到FDA对此类候选者的批准后，我们或我们的任何未来许可人或战略合作伙伴可能会立即成为拥有专利或其他知识产权的第三方指控此类产品候选者侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权的未来对抗性诉讼或诉讼的一方、面临或受到威胁。在我们正在开发当前或未来候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们当前或未来的候选产品可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域发布了大量专利和提交了专利申请，可能存在第三方可能声称他们拥有包括我们当前或未来产品候选者、技术或方法的专利权的风险。
如果第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会面临多个问题，包括但不限于：
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侵权、盗用和其他知识产权索赔，无论其价值如何，可能会导致诉讼费用昂贵和耗时，并可能转移我们管理层对我们核心业务的注意力，并可能影响我们的声誉；
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侵权、盗用或其他侵权行为的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉候选产品或技术侵犯、盗用或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；
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一家法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们当前的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业上合理的条款或根本没有要求向我们许可其产品权利；
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如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或为我们的产品授予知识产权交叉许可，或者给予我们的许可可能是非排他性的，这将允许第三方使用相同的知识产权与我们竞争；
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重新设计我们当前或未来的候选产品或工艺，使其不会侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间；和
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可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
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我们可能会选择通过要求美国专利商标局在单方面重新审查、多方审查或授权后审查程序中对专利权利要求的可专利性提出质疑。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可能会选择在EPO的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑，或者其他外国专利局。这些反对程序的成本可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在USPTO、EPO或其他专利局获得有利的结果，那么我们可能会面临第三方诉讼，指控该专利可能被我们当前或未来的候选产品或专有技术侵犯。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“明确且令人信服”的情况下，才能在美国法院进行反驳，这是一种更高的证明标准。可能有已颁发的第三方专利，而我们目前不知道其对与使用或制造我们当前或未来的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年才能发放。此外，由于美国的一些专利申请可能会一直保密，直到专利发布，而美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要到最早的优先申请日之后的18个月才会公布，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们无法确定其他人是否没有提交涵盖我们当前或未来产品候选者或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利发布，并且如果此类专利优先于我们的专利申请或我们可能拥有或许可的专利，我们可能会被要求获得第三方拥有的此类专利的权利，这些专利可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能只能在非排他性的基础上获得。可能有当前未决的第三方专利申请，这可能会导致我们当前或未来的产品候选者可能侵犯的已发布专利。也有可能我们知道的第三方拥有的专利，但我们认为与我们当前或未来的候选产品或其他技术无关的专利，可能会被我们当前或未来的候选产品或其他技术侵犯。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能未能识别相关专利或错误地得出专利无效、不可执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们当前或未来候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的许可获得许可
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专利，或直至此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，都可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将当前或未来候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都可能涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权、盗用或其他侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们当前或未来候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法在全球所有司法管辖区为我们当前或未来的候选产品或我们未来的产品（如果有的话）获得专利或其他知识产权保护，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
我们可能无法在所有国家追求我们当前或未来产品候选者的专利覆盖范围。在全球所有国家就当前或未来的候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们当前或未来的候选产品竞争，并且在我们没有任何已发布专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。我们的大部分专利组合都处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与医药产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的任何专利或在一般情况下侵犯我们的专有权的竞争产品的许可或营销。强制执行我们在专利申请中可能拥有的任何权利或我们在外国司法管辖区可能拥有或获得许可的任何专利的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们可能拥有或获得许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
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许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就我们可能拥有的任何专利或与我们的业务相关的许可向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们可能不会以与第三方同等或足够优惠的条件在所有市场上获得或授予知识产权的许可或分许可。
我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。第三方知识产权的许可是一个竞争性领域，更多的老牌公司可能会采取策略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。更成熟的公司由于其规模、资本资源和更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。如果我们无法获得此类技术的许可，或者如果我们被迫以不利的条款获得此类技术的许可，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，而拥有此类知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付特许权使用费或其他形式的补偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们未能遵守我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们可能会不时成为与第三方的许可和合作协议的一方，以推进我们的研究或允许当前或未来候选产品的商业化。此类协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、勤勉尽责、付款、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、再许可、保险、专利起诉、强制执行和其他义务，并可能要求我们满足开发时间表，或行使商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。尽管我们尽了最大努力，但我们的许可人可能会得出结论，我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。
这些许可的任何终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，可能会导致重大权利的丧失，并可能损害我们将当前或未来的候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准和营销与我们相同的产品，我们可能会被要求停止我们当前或未来的某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们与我们的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；
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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
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我们在与我们当前或未来候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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任何专利技术的发明优先权；和
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由我们未来的许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
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此外，我们可能从第三方获得知识产权或技术许可的协议可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们可能许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的当前或未来候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果在法庭上或在美国或国外的行政机构（包括美国专利商标局和欧洲专利局）面前提出质疑，我们可能拥有或在许可中涵盖我们当前或未来的产品候选者或其他有价值的技术的任何已授予专利可能会被缩小或被认定为无效或无法执行。在司法法院主张的专利可在执行程序中被认定为无效或不可执行。对我们的专利或个人专利权利要求的有效性提出质疑的行政或司法程序可能需要数月或数年才能解决。
如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们当前或未来候选产品之一的专利，被告可以反诉涵盖我们候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的标的物、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显性或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在专利起诉期间获得专利的过程中隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、当事人间审查、授予后审查和外国司法管辖区的同等程序（如异议程序）。此类程序可能导致撤销或修改我们的专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利，使其不再涵盖我们当前或未来的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。任何此类提交、程序或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们从专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利中可能拥有的任何权利的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们当前或未来的候选产品或其他技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的确定发明优先权的干扰程序或授权后的质疑程序，例如外国专利局的异议，这些程序质疑我们或我们未来的许可人对我们的专利申请以及我们可能拥有或在许可中的任何专利的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们当前或未来产品候选者和其他技术的专利保护期限。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们或我们未来的许可合作伙伴和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，或者如果我们无法以其他方式充分保护我们的权利，我们将至少失去对我们当前或未来候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和当前或未来的候选产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。
这类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。如果我们在任何此类程序或其他优先权或发明权纠纷中不成功，我们可能会被要求从第三方获得并维持许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或发明权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和
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维持此类许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们目前或未来可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们的专利申请权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护当前或未来候选产品的能力。
正如其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利改革立法可能会增加这些不确定性和成本。例如，2011年签署成为法律的Leahy-Smith法案引入了影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义了现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供了更有效、更具成本效益的途径。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国专利制度转变为“首次发明人备案”制度。Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果获得通过，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力或我们强制执行我们的专有技术的能力。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会使我们受到侵权索赔或对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生不利影响。
我们无法保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们当前或未来产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请，在专利发布之前仍然是保密的。如上所述，美国和其他地区的专利申请在主张优先权的最早提交约18个月后公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们当前或未来候选产品的专利申请可能是由第三方在我们不知情的情况下提交的。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们当前或未来产品候选者或使用我们当前或未来产品候选者的方式进行修改。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们当前或未来的候选产品未被第三方专利覆盖，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。
如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们无法保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付可能是重大的损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何候选产品商业化，这些候选产品被认为是
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侵权。如果可能，我们也可能被迫重新设计当前或未来的候选产品，这样我们就不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
知识产权并不保证当前或未来的候选产品或其他商业活动取得商业成功。许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度，无论是拥有的还是许可的，都是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：
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我们拥有或可能在许可中的专利申请可能不会导致已发布的专利；
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专利，如果它们发布，我们可能拥有或在许可中，可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者可能会受到质疑并被认定为无效或不可执行；
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其他人可能能够开发和/或实践技术，包括与我们当前或未来候选产品的化学成分相似的化合物，这些化合物与我们的技术或我们技术的各个方面相似，但如果有任何专利发布，则不在我们可能拥有或许可的任何专利的权利要求范围内；
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第三方可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
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我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们拥有或可能在许可中的专利申请所涵盖的发明的人；
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我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交涵盖特定发明的专利申请的人；
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他人可以在不侵犯、盗用或者以其他方式侵犯我知识产权的情况下自主开发同类或者替代技术；
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我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后可能会利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；
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我们可能无法以合理的条款或根本无法获得和/或维持必要的许可；
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第三方可能会主张我们知识产权的所有权权益，如果成功，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使排他性权利，或根本不行使任何权利；
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我们可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类商业秘密或专有技术的专利；
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我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息进行保密；
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我们不得开发或许可其他可申请专利的专有技术；和
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
与政府监管相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。
我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构有批准候选产品的要求，我们必须在此之前遵守这些要求
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在这些辖区进行营销。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的监管批准，我们的目标市场将被削减，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的监管批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简言之，国外监管审批流程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们可能打算对我们的产品收取的价格也将受到批准。
我们可能会为我们的一个或多个其他产品候选者寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。
如果FDA确定某产品候选者提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该产品候选者进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的产品候选者进行优先审查指定。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审评指定并不一定会导致快速的监管审查或批准过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审评并不能保证在六个月的审评周期内或根本不能获得批准。
我们可能会为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定，我们可能会不成功或可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物或生物制剂是旨在治疗罕见疾病或病症的产品，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药产品委员会的建议，在产品的赞助商能够证明：（1）该产品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）要么（i）这种疾病在提出申请时在欧盟影响不超过10,000人中的5人，要么（ii）如果没有孤儿身份带来的好处，就不太可能，在欧盟销售该产品将在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发进行必要投资是合理的；（3）不得有任何令人满意的诊断、预防或治疗此类病症的方法授权在欧盟销售，或者，如果存在这种方法，则该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免。
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一般来说，如果具有孤儿指定的产品随后获得其具有此种指定的适应症的首次监管批准，则该产品有权享有一段时间的营销独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一产品和该时间段的适应症的另一项营销申请，除非在有限的情况下。适用期限美国为七年，欧盟为十年。如果在第五年年底，某一产品不再符合孤儿认定标准，或者该产品具有足够的盈利能力，从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟市场独占期可减至六年。欧盟有关孤儿药法规的拟议修正案正在考虑中，如果实施，可能会减少某些孤儿药目前在欧盟的十年营销独占期。即使我们获得了任何候选产品的孤儿药独占权，该独占权可能无法有效保护我们的候选产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。
即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的产品用于相同的条件。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。孤儿药认定既不会缩短产品的开发时间或监管审评时间，也不会给产品在监管审评或审批过程中带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。
FDA的突破性疗法指定和快速通道指定，即使获得批准，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且每一项指定都不会增加我们的任何候选产品在美国获得监管批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审评和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得产品候选者的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA可能会在以后决定这类候选产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
如果一种药物或生物制剂拟用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物或生物制剂证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，申办者可以申请快速通道指定。我们可能会为我们的一些其他候选产品寻求快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为另一个特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。
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FDA的加速批准，即使授予我们当前或任何其他未来产品候选者，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选者获得监管批准的可能性。
我们可能会寻求使用FDA的加速批准途径加速批准我们当前或未来的候选产品。如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有疗法提供有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在不可逆发病率或死亡率（“IMM”）之前测量的、合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响的临床终点的影响。作为批准的条件，FDA一般要求获得加速批准的药物或生物制剂的申办者进行充分且控制良好的批准后验证性临床试验，这些试验必须在尽职调查的情况下完成。2022年《食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时进行此类试验，或者如果此类批准后试验未能验证药物的预测临床益处，则可在加急基础上撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职进行任何批准后确认性试验或就其进展及时向该机构提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。此外，FDA目前要求，除非该机构另行通知，对获得加速批准的产品的宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，获得加速批准并不能保证最终获得FDA批准。
FDA、EMA、MHRA和其他监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，而这种变化可能难以预测。
FDA、EMA、MHRA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，也表示有兴趣进一步规范生物技术行业。此类行动可能会延迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们的任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的产品候选者的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商并遵守适用的要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程比我们原本预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或进一步限制我们的产品候选者的开发而造成的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的产品候选者商业化的能力产生负面影响（如果有的话）。
FDA、其他政府机构或类似的外国监管机构的变化可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构或类似的外国监管机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、其他政府机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓新药获得必要政府机构审查和/或批准的必要时间，如果我们继续推进候选产品的开发，这将对我们的业务产生不利影响。例如，
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过去几年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果发生政府长期关闭，包括由于达到债务上限，这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，如果我们继续推进候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，政府停摆可能会影响我们未来进入公共市场和获得额外资本的能力。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。此外，美国最高法院于2024年7月作出决定，推翻既定判例法，尊重监管机构对模棱两可的法定语言的解释，这为FDA的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和/或变化带来了不确定性。
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是通过CMS以及通过当地州医疗补助计划的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。更多信息，请看标题为“爱肯那业务—政府监管—当前和未来的医疗改革立法.”
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减、更严格的覆盖标准、更低的报销以及新的支付方法，超出那些已经生效的削减。这种额外的削减可能会降低我们收到的产品价格。医疗保险或其他政府资助计划的任何拒绝承保或减少报销可能会导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们产生足够的收入、实现盈利或将我们的产品商业化。目前尚不清楚现有立法的其他未来潜在变化，或其他类似措施，将如何改变我们当前和未来候选产品的报销模式和市场前景。
我们的收入前景可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。我们在一个受到高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法判决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但如果我们继续推进产品候选者的开发并开始商业化，我们将受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府的额外医疗保健法定和监管要求和强制执行。医疗保健实体、医生和其他提供者以及第三方付款人在我们获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得监管批准的候选产品的业务或财务安排和关系。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会普遍限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及信息的不当使用
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临床试验患者招募过程中获得。更多信息，请看标题为“Ikena的业务—政府监管—其他医疗保健法.”
这些法律的范围和执行具有不确定性，并在当前医改环境中受到快速变化的影响，尤其是在缺乏适用先例和法规的情况下。联邦和州的执法导致医疗保健行业的调查、起诉、定罪和和解数量不断增加。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排遵守所有适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外、声誉受损以及我们的业务被削减或重组，如果我们成为解决不遵守这些法律的指控的公司诚信协议或其他协议的约束对象，我们还会承担额外的报告义务和监督。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功地抗辩、解决和/或以其他方式解决可能对我们提出的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和个人监禁。如果发生上述任何情况，我们经营业务的能力和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，此保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
即使我们继续推进任何候选产品的开发并获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品，如果开发和批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至会被召回或退出市场。此外，如果我们未能遵守监管规定，我们可能会受到处罚或其他执法行动。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告，建立注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后研究的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监测。FDA可能还需要REMS来批准我们的候选产品，这可能需要用药指南、医生沟通
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确保安全使用的计划或附加要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，制造商和制造商的设施被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
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限制产品的营销或制造、产品退出市场、产品召回；
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制造延误和供应中断，其中监管检查确定观察到需要补救的不合规情况；
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对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌或其他安全信息，包括黑框警告；
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强制实施REMS，其中可能包括分发或使用限制；
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要求进行额外的上市后临床试验以评估产品的安全性；
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临床试验举行；
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罚款、警示函或其他监管执法行为；
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FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；
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产品扣押、扣押，或者拒不准许产品进出口；和
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。如果我们或缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
欧洲的数据收集受有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性法规的约束。
我们在英国进行临床试验，并继续在我们正在进行或未来的临床试验中招募受试者，因此将受到额外的隐私限制。最值得注意的是，在欧洲经济区和英国，包括个人健康数据在内的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理受《欧盟通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）（就欧洲经济区而言）和英国的GDPR（“英国GDPR”）（就英国而言）（统称“GDPR”）的约束，以及在欧洲经济区成员国和英国范围内有效的适用的国家数据保护立法和要求（包括《2018年英国数据保护法》）。“GDPR”指的是欧盟GDPR和英国GDPR，除非另有说明。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与确保适当的法律基础或条件适用于处理个人数据、处理敏感数据（如健康数据）、获得个人数据所涉及的个人的同意（如果需要）、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和保密的保障措施、提供数据泄露通知、要求进行数据保护影响评估以及在聘请第三方处理者时采取某些措施有关的要求。不遵守GDPR的要求可能会导致警告信、强制性审计、停止/改变数据使用的命令以及经济处罚，包括高达全球收入4%的罚款，或2000万欧元（英国为1750万英镑），以较高者为准。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。
GDPR规定，欧洲经济区成员国可以就基因、生物特征或健康数据的处理制定自己的进一步法律法规。在英国，《2018年英国数据保护法》在这方面补充了英国的GDPR。这可能会导致适用于处理此类个人的法律存在差异
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欧洲经济区成员国和英国的数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。
GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家和英国实施了严格的规定，这些国家被主管数据保护机构（“第三国”）认为不足以转移此类个人数据，在某些情况下包括美国，除非存在克减或我们将GDPR转移机制（例如欧盟委员会批准的标准合同条款或英国国际数据转移增编（“IDTA”））纳入我们与第三方的协议中，以规范此类个人数据转移并开展转移影响评估。此外，欧盟和美国已通过其关于欧盟-美国数据隐私框架（“框架”）的适当性决定，该框架于2023年7月11日生效。欧洲经济区和英国数据保护制度下的国际转移义务将需要付出努力和成本，并可能导致我们需要围绕欧洲经济区/英国个人数据位于何处以及我们可以利用哪些服务提供商来处理欧洲经济区/英国个人数据进行战略考虑。任何无法根据数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的行为都可能妨碍我们进行审判的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会发布了一项“适当性决定”，承认英国在欧盟GDPR下提供了充分的保护，因此，受欧盟GDPR约束的个人数据向英国的转移仍然不受限制。英国政府已证实，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。英国的数据保护制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。然而，随着英国退出欧盟（“脱欧”），这些领土之间在数据保护法的适用、解释和执行方面的分歧空间将越来越大。例如，英国政府目前已将一项数据保护和数字信息法案（“英国法案”）引入英国立法程序，意在该法案改革英国脱欧后的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会产生进一步改变英国和欧盟数据保护制度之间相似性的效果，并威胁到欧盟委员会的英国充足决定，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。未来英国法律法规及其与欧盟法律法规的互动缺乏明确性可能会给我们处理欧洲个人数据以及我们的隐私和数据安全合规计划增加法律风险、不确定性、复杂性和成本，并可能要求我们为英国和欧洲经济区实施不同的合规措施。此外，欧洲经济区和英国的数据保护当局活动有所不同，某些当局应用了自己的议程，这表明数据保护当局将寻求强制遵守GDPR的方式存在不确定性。执法的不确定性以及与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，这可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因在欧洲和英国开展的活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。类似的全面数据保护要求存在于世界各地的许多其他司法管辖区，并将对任何在美国以外的扩张计划产生任何影响。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。
如果我们将业务扩展到美国以外，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司保持准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊的挑战，因为，在
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在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的存在，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的许多关键员工和我们的执行管理团队成员以及我们的管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已与若干行政人员订立聘书协议，但他们各自可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员，我们推行目前战略的能力就会受到限制。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及一般和行政人员也将是我们成功的关键。我们的执行官或其他关键员工失去服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了大学和研究机构科学和临床人员聘用的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。
特别是，我们在总部所在地马萨诸塞州波士顿经历了竞争非常激烈的招聘环境。与我们竞争合格人员的其他许多制药公司比我们拥有更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们继续推进候选产品的开发，并且无法继续吸引和留住高质量的人员，我们能够发现和开发候选产品以及我们的业务的速度和成功率将受到限制。
我们和我们的第三方供应商可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能导致泄露机密或专有信息，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们在日常运营中依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。与我们的业务相关，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络安全事件或数据泄露可能会导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有
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信息并扰乱我们的运营。网络安全事件的发生频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。网络安全事件可能包括工业间谍、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈，部署有害恶意软件，包括勒索软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。与我们行业的其他公司一样，我们以及与我们相关的第三方已经经历并将继续经历与我们的信息技术系统和基础设施相关的威胁和网络安全事件。成功的网络安全事件或数据泄露可能对我们造成严重的负面后果，包括但不限于运营中断、机密商业信息被盗用，包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，但无法保证我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商的系统将足以在系统故障时防止故障、服务中断、数据恶化或丢失，或在发生网络攻击、信息安全事件、数据泄露或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏。如果我们的信息系统遭遇企图或成功的网络安全攻击或数据泄露，那么与调查、补救和向交易对手、数据主体、监管机构或其他人潜在通知攻击相关的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，可能是巨大的。此外，在任何此类攻击之后，我们的补救努力可能不会成功。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据州（例如，州违规通知法）、联邦（例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的1996年联邦《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）和国际法（例如，《GDPR》）承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们开展新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
如果我们或我们的第三方供应商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方供应商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用、费用或收入损失的增加或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩、财务状况、前景和现金流。我们或此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会对我们产生类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私事件的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务受到潜在干扰。例如，经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私权法案》（CCPA）为加州消费者创造了个人综合隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。
此外，CCPA标志着美国开始出现更严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。其他许多州也通过了类似的综合隐私法。虽然这些新的州法律包含了许多类似的概念，但在法律的范围、适用和执行方面也存在几个关键差异，这些差异将改变受监管企业的运营做法。除其他外，新法律将影响受监管企业收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据转移给关联公司以及回应消费者权利请求的方式。除了这些全面的消费者隐私法，少数几个州还颁布了侧重于隐私特定方面的法律。例如，华盛顿州颁布了一项法律，于2024年3月31日生效，对不受HIPAA约束的医疗健康相关信息的隐私进行了规范，并且该法律还具有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律。少数几个州还通过了规范生物识别信息的法律。
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此外，其他一些州提出了新的综合隐私法，其中一些与上述讨论的最近通过的法律类似。此类拟议立法如果获得颁布，可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。该国不同州存在全面的隐私法将使我们的合规义务更加复杂和成本更高，并可能增加我们可能受到执法行动或以其他方式因不合规而承担责任的可能性。在联邦一级，正在讨论一项新的综合数据隐私法，如果该法律获得通过，将有助于简化我们的某些隐私义务，但也将引入新的严格的隐私和数据安全义务，这些义务将适用于从美国各地收集的个人数据。
美国监管机构和立法者越来越多地审查和限制涉及外国的某些个人数据传输和交易。例如，拜登政府根据司法部2024年12月发布的法规实施的禁止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令，禁止向包括中国在内的相关国家进行涉及某些敏感个人数据类别的数据经纪交易，包括健康数据、基因数据和生物标本。该法规还限制了涉及此类数据和相关国家的某些投资协议、雇佣协议和供应商协议，没有规定的网络安全控制措施。实际或涉嫌违反这些规定的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，并可能导致被排除在参与联邦和州计划之外。
所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外的保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，利用管理层的时间和/或从其他举措和项目中转移资源。
如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守美国和外国和/或隐私数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会通过合同限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法律或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。
人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。
人工智能（“AI”）的开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战。我们可能会采用生成式人工智能工具并将其集成到我们的系统中，用于法律和信息安全审查的特定用例。我们的供应商可能会在不向我们披露这种用途的情况下将生成式人工智能工具纳入其产品中，并且这些生成式人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速发展的监管或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商保持适当服务和体验水平的能力。此外，我们预计将看到与人工智能使用和道德相关的政府和超国家监管不断增加，这也可能会显着增加该领域的研究、开发和合规负担和成本。例如，在美国，一些州提出并通过了规范人工智能各种用途的法律。在欧洲，欧盟的《人工智能法案》（“AI法案”）——世界上第一部全面的人工智能法律——于2024年8月1日生效，除一些例外情况外，将于2026年8月2日开始适用——对高风险人工智能系统的提供者和部署者施加了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时考虑到欧盟的道德原则。
如果我们开发或使用受《AI法案》管辖的AI系统，则可能需要确保更高的数据质量、透明度和人工监督标准，以及遵守特定且可能造成负担且代价高昂的道德、问责制和行政要求。如果我们，我们的供应商，或者我们的第三方合作伙伴
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由于使用生成人工智能而经历实际或感知到的违规或隐私或安全事件，我们可能会失去宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些结果都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法成功整合收购，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们过去和未来可能会继续收购互补的业务或技术。获得的技术、产品或业务可能表现不如我们预期，我们可能无法实现预期的协同效应或结果。此外，我们的收购策略可能会转移管理层对我们现有业务的注意力，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继任者的责任。
我们已经成功整合了我们过去对Arrys Therapeutics，Inc.、Amplify Medicines，Inc.和Pionyr的收购，但是，如果我们未能成功整合未来的任何收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能削弱我们的业务运营或未来的招股说明书。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务未能有效实施，可能会阻碍我们预期的全部收益的实现，并可能损害我们的经营业绩。此外，新技术、产品或业务的整体整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应。整合收购的困难包括，除其他外：
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将目标公司的技术、候选产品或能力与我们整合的问题；
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保持员工士气，留住关键员工；
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将目标公司的文化与我们融合；
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维护重要的战略关系和协作；和
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巩固企业和行政基础设施，消除重复经营。
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此外，即使收购的运营整合成功，我们也可能无法实现收购的全部收益，包括我们预期的协同效应、管道扩张或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。
如果我们继续推进候选产品的开发，扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2025年2月28日，我们有十名全职员工。如果我们在未来推进我们的开发计划，我们将被要求增加我们的员工数量和我们的运营范围，特别是当我们作为一家上市公司运作并在产品开发、监管事务领域取得增长时，如果我们的任何候选产品获得监管批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将它们与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
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与我们的普通股相关的风险
我们普通股的双重类别结构可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并可能限制某些交易的可见性。
我们普通股的双重阶级结构可能会限制我们的股东影响公司事务的能力。我们的普通股持有人有权获得每股一票，而我们的无投票权普通股持有人没有任何投票权。尽管如此，我们的每一股无投票权普通股可随时通过向我们提供书面通知的方式由其持有人选择转换为一股我们的普通股，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书中规定的限制，即与我们的某些股东有关联或由我们的某些股东管理的实体将持有我们的无投票权普通股总数6,368，586股，而我们已发行和流通的无投票权普通股总数为6,368，586股。经书面通知，这些实体可以将这些无投票权普通股的一部分转换为我们普通股股份总数的最高9.99%。在提前61天发出书面通知后，这些实体可以将各自的无投票权普通股股份全部转换为普通股股份。因此，我们的无投票权普通股持有人行使了他们的选择权进行这种转换，将产生增加我们的无投票权普通股的那些先前持有人的相对投票权的效果，并相应降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，合计持有超过10%的普通股和无投票权普通股，但持有10%或更少的普通股，并且在其他方面不是公司内部人士的股东，可能无需报告因我们的无投票权普通股交易而导致的所有权变化，也可能不受《交易法》第16（b）条的短期利润条款的约束。
我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据《守则》第382条和第383条，如果一家公司发生“所有权变更”（一般定义为拥有公司至少5%股权的一个或多个股东或股东群体在三年期间合计增加其股权所有权（按价值计算）超过50个百分点的变化），则该公司使用其变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。我们可能在过去经历过这样的所有权变更，我们可能在未来经历所有权变更或随后我们的股票所有权的转移，其中一些是我们无法控制的。截至2024年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为1.915亿美元和2.055亿美元，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到上述“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，我们利用净经营亏损或信贷的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。因此，我们合并财务报表中列报的净经营亏损和税收抵免结转金额可能受到限制，并可能到期未使用。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转将不会到期。然而，任何此类净经营亏损结转可能仅会抵消我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度的年度应纳税所得额的80%。州净经营亏损结转和其他税收属性可能同样受到限制。任何此类限制都可能导致税务负债增加，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们已开始在市场上（“ATM”）发行计划以筹集资金。一般股本证券、特别是我们的普通股的市场价格波动增加和下降可能会对我们通过ATM计划继续出售我们的普通股的意愿和/或能力产生不利影响。这些销售额的减少将/可能影响股权资本的成本或可用性，进而可能对我们的业务产生不利影响，包括当前运营、未来增长、收入、净收入和我们普通股的市场价格。
2022年4月，我们开始ATM计划筹集资金。根据ATM计划，我们已签订销售协议，通过一次或多次ATM发行，出售普通股，最高总市值为1亿美元。鉴于我们普通股的市场价格下降和资本市场的波动，我们可能不愿意或无法继续通过ATM计划筹集股本。因此，我们可能需要转向其他可能有对我们不利的条款的资金来源，或者在资本限制的情况下减少我们的业务运营。
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如果我们寻求任何替代融资安排，可能涉及发行一种或多种类型的证券，包括普通股、优先股、可转换债、收购普通股的认股权证或其他证券。这些证券可以以或低于我们普通股当时的市场价格发行。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到本金、应计和未付利息以及任何溢价或补足都已支付。此外，如果我们通过子公司借入资金和/或发行债务证券，这些债务证券的贷方和/或持有人将有权获得实际上优先于我们在该子公司的股权所有权的付款，这将对我们的股本证券以及我们的债务和债务证券持有人的权利产生不利影响。
对任何新发行的债务证券和/或新发生的借款的利息将增加我们的运营成本并增加我们的净亏损，这些影响可能是重大的。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
税收立法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化很多，未来很可能还会继续发生变化。例如，根据《守则》第174条，目前在2021年12月31日之后开始的纳税年度，在美国为研发而产生的费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。然而，最近有人提议根据《守则》第174条追溯恢复扣除。无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期，可能会颁布新的税法，或根据现有或新的税法颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或要求我们改变经营方式，以尽量减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们第五次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或Ikena董事会变动的条款，我们的股东可能认为这是有利的。其中一些规定包括：
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分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选；
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禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；
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要求股东特别会议只能由Ikena董事会根据经当时在任董事过半数赞成票通过的决议行事，不得由任何其他人召集股东特别会议；
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股东提案和Ikena董事会选举提名的提前通知要求；
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要求Ikena董事会的任何成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律要求的任何其他投票外，在获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的不少于三分之二（2/3）的批准后；
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要求通过股东行动批准不少于我们有表决权股票的所有已发行股份的大多数以修订任何章程，并要求不少于我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二（2/3）以修订我们的公司注册证书的具体规定；和
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Ikena董事会在未经股东批准的情况下根据Ikena董事会确定的条款发行优先股的权力，该优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。
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此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，这可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些反收购条款和我们第四次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得Ikena董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使我们的股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望的其他公司行动。控制权变更交易的任何延迟或阻止或Ikena董事会的变化都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。
根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是针对（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何规定主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼（“特拉华州论坛条款”）。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们经修订和重述的章程将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》（“联邦法院条款”）产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会在追究任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款“在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。
一般风险因素
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为“贸易法”，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的款项或来自公共或私营部门的接收者。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院的官员和雇员有直接或间接的互动，
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大学，以及其他组织。我们还预计我们的非美国活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到美国和外国管辖范围内不稳定的经济和政治状况的不利影响，包括经济下滑和地缘政治事件的结果，例如影响地缘政治格局的美国联邦政策变化。美国国会、特朗普政府或任何新政府实施的政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。例如，在上一届特朗普政府期间，对进口到美国的商品实施了增加关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。2025年2月1日，美国对从加拿大和墨西哥进口的商品加征25%的关税，随后暂停一个月，对从中国进口的商品加征10%的关税。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是美中之间，也包括美国与国际社会其他国家之间。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。除非我们知道有哪些政策变化，这些政策变化是否受到质疑并随后得到法院系统的支持，以及这些变化如何长期影响我们的业务和竞争对手的业务，否则我们不会知道，总体而言，我们是否会从中受益或受到负面影响。
此外，通胀率，尤其是美国的通胀率，最近已增至多年来未见的水平。通胀加剧可能导致运营成本增加（包括我们的劳动力成本）、流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。美国联邦储备委员会提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。加息，特别是如果加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果，这可能会影响我们未来筹集额外资本的能力。整个银行业的潜在不稳定性及其对生物技术行业及其参与者（如我们的供应商、供应商和投资者）的潜在近期和长期影响，也可能对我们的运营和股价产生不利影响。
随着美国2024年总统大选、地缘政治紧张局势升级、俄乌军事冲突开始、以色列和加沙事件不断演变，美国和全球市场也普遍经历了波动和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响高度难以预测，但乌克兰冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。俄罗斯的各种行动导致美国、澳大利亚、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施制裁和其他处罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从世界银行间金融电信支付系统中移除，并限制进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会扰乱或以其他方式对我们的业务和我们所依赖的第三方的业务以及全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动（例如，潜在的网络攻击、能源流动中断），这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们开展业务的其他第三方产生不利影响。严重或长期的经济衰退、通胀环境、利率上升或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应
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中断，或导致我们的客户延迟为我们的服务付款。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本代理声明/招股说明书中描述的其他风险的影响。
我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临的风险是，我们的员工、主要调查员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。
我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”和《交易法》中定义的“小型报告公司”，我们将能够利用适用于新兴成长型公司和小型报告公司的减少披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）2026年12月31日；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期，这意味着，截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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没有被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师证明要求；
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不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求；
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除了任何规定的未经审计的中期财务报表和相应减少的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露外，仅提供两年的经审计财务报表；
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要求在根据《交易法》提交的代理声明和报告中提供详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；和
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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求，以及《多德-弗兰克法案》中有关高管薪酬的部分披露要求。
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我们利用了这份代理声明/招股说明书中减少的报告负担。特别是，我们只提供了两年的经审计的财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司就需要的所有高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择在我们仍然是新兴成长型公司期间使用新的或修订的会计准则的延长过渡期；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。
我们选择利用这一豁免，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则的约束。因此，GAAP规则或其解释的变化、采用新指南或将现有指南应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们的财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告，这可能会增加我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们的执行官薪酬的某些信息，否则我们将被要求在我们向SEC提交的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动，并可能会下降。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司运营，我们将继续产生成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”之后，我们将继续承担作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。
根据第404节，我们将被要求由我们的管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括一份由我们出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告
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独立注册会计师事务所。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了在规定期限内实现对第404节的遵守，我们将参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，潜在地聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的不良反应。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖。如果没有或很少有分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格很可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。
与Inmagene相关的风险
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及“Inmagene，”The“公司，” “我们，” “我们，” “我们的”和其他类似术语指Inmagene及其子公司.
与我们有限的经营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。迄今为止，我们的运营重点是组织和配备我们的运营、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及进行IMG-007的临床前研究和临床试验。我们尚未证明有能力成功制造、获得IMG-007的营销批准或将其商业化。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。因此，任何关于我们未来成功或生存能力的预测可能都不如我们拥有更长运营历史时的预测那么准确。
我们专注于发现和开发用于治疗各种I & I疾病的创新药物。我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营所在的快速发展的药物研发行业以及我们遇到的不断变化的监管和市场环境，可能使我们难以评估我们未来业绩的前景。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都是
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受重大不确定性影响。当我们寻求过渡到一家能够支持商业活动的公司时，我们将遇到快速发展领域中的早期公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功地解决这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
我们预计在可预见的未来将产生重大亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及产品候选者无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得监管批准或在商业上可行的重大风险。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2120万美元和3660万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.799亿美元。我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们预计，在可预见的未来，由于我们寻求通过临床开发推进IMG-007、扩大我们的研发活动、开发新的候选产品、完成临床试验、寻求监管批准，以及如果我们获得监管批准，将我们的产品商业化，我们将继续产生重大费用和额外的经营亏损。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到每个后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在单一司法管辖区，将IMG-007或任何未来候选产品推进至监管机构批准的总成本也将是巨大的。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够从任何已获批准的产品的商业化中产生任何收入，或实现或保持盈利能力。我们的费用也将大幅增加，因为我们在合并后作为一家上市公司运营，并增加了临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化努力的人员。
我们无法从产品销售中获得任何收入，除非并且直到我们在我们想要的司法管辖区获得IMG-007和任何未来候选产品的监管批准，成功制造IMG-007和任何未来候选产品，并成功建立一个商业组织。这些活动将需要大量投资和大量营销努力。如果FDA、EMA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前研究和临床试验和/或修改我们的任何制造工艺或对IMG-007或任何未来候选产品进行比我们目前预期的其他更改，我们的费用可能会超出预期。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
随着我们继续建设我们的业务，我们预计我们的财务状况和经营业绩可能会因多种因素而在季度间和年度间出现显着波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度期间的结果作为未来经营业绩的指示。如果我们无法单独或与合作者开发、获得监管批准并成功商业化IMG-007或任何未来的候选产品，或者如果IMG-007和任何获得监管批准的未来候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并随后保持盈利，我们的证券价值将受到不利影响。
我们将需要获得大量额外资金来完成IMG-007和任何未来候选产品的开发和商业化，这可能会对我们的股东造成稀释。如果我们无法在需要时筹集到这笔资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或其他业务。
生物制药候选产品的开发是资本密集型的。如果获得批准，我们预计将花费大量资金推进IMG-007和任何未来候选产品进入临床开发，并完成IMG-007和任何未来候选产品的临床开发、寻求监管批准和商业化。此外，随着IMG-007在开发和商业化方面取得进展，我们将需要根据与和黄医药的合作、选择权和许可协议（经修订，“和黄医药
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协议”）和IMG-007商业销售的分层特许权使用费，如果获得批准。在合并和Ikena并发融资之后，我们将需要额外的资本，我们可能会通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源筹集，其中可能包括与第三方的战略合作和其他战略安排，以使我们能够完成IMG-007和任何未来候选产品的开发和潜在的商业化。此外，在合并之后，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。此外，试图获得额外融资可能会转移我们管理层对日常活动的时间和注意力，并损害我们的发展努力。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的某些研发计划。
自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1210万美元。根据我们目前的发展计划和相关假设，我们认为，在完成合并和Ikena同步融资后，我们的现金状况将足以满足我们到2027年的运营费用和资本支出需求。这些发展计划可能会发生变化，相关的假设可能会被证明是错误的，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。由于IMG-007和任何未来候选产品的成功开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计我们将为开发以及任何营销和商业化活动所需的实际资金。
我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：
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IMG-007和任何未来候选产品的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间、发现、临床前研究和临床试验；
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IMG-007和任何未来候选产品的制造成本和时间安排，包括如果我们开发自己的制造能力；
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满足FDA和可比的外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
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获取、维护和保护我们的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行我们的专利权利要求和其他知识产权；
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建立销售、营销和分销基础设施以将IMG-007和我们可能获得监管批准的任何未来候选产品商业化的成本；
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向我们当前或未来的供应商、合作者或许可人支付特许权使用费、里程碑或其他款项的时间和金额；
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根据我们当前或任何未来的合作或许可协议向我们支付的里程碑或其他款项的时间和金额；
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与增加我们的员工队伍以及留住和激励我们的员工相关的成本；
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如果获准商业销售，我们将IMG-007和任何未来候选产品商业化的启动、进展、时间和结果；
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与我们可能获得许可或获得的任何产品或技术相关的成本；
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与成为一家上市公司相关的成本；和
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我们实施额外的内部系统和基础设施，包括运营、财务和管理信息系统。
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此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为我们股权证券持有人的权利产生不利影响的优先权。
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债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。
我们的财务报表包含有关对我们持续经营能力的重大怀疑的披露。我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划，为我们的运营提供资金，并继续作为持续经营的企业。
基于我们的预期经营亏损和负现金流，我们在我们的经审计财务报表可供发布之日后的12个月内持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时成功完成合并和Ikena并发融资或筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。我们的审计师列入持续经营解释性段落、我们缺乏现金资源以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。
我们因贷款协议而产生的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响或限制我们未来的运营。
2024年12月23日，我们与Ikena签订了贷款协议，据此，Ikena同意向我们提供最多2250万美元的定期贷款，其中750万美元已于2024年12月31日提供资金，其余部分将根据某些提款条件以750万美元的增量提供资金，这些条件统称为“定期贷款垫款”。无法保证将获得任何额外的定期贷款垫款。
我们在贷款协议下的义务由英迈生物制药就抗OX40单抗资产IMG-007持有或拥有的所有资产担保。
贷款协议包含惯例契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制使用定期贷款垫款的收益，以及我们对我们的资产授予留置权、产生债务、出售资产、进行收购、合并或合并，或支付股息和进行其他限制性付款的能力。贷款协议还包含某些惯常的肯定性契诺和违约事件。合并协议终止后违约事件的发生和持续，将使Ikena能够加速定期贷款垫款。此外，如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。
虽然定期贷款垫款及其应计利息将在合并完成时自动免除，但如果在合并完成或合并协议终止之前发生违约事件，我们将被要求偿还未偿还的定期贷款垫款及其应计利息。在我们需要时可能无法获得足够的融资，或者可能无法以我们可接受的条款获得。如果我们无法筹集额外资金以在此类债务到期时以可接受的条款或根本无法偿还这些债务，Ikena可能会取消我们为债务提供担保的资产的赎回权，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
与我们的候选产品的发现和开发相关的风险
在合并之后，我们的业务将完全取决于IMG-007在治疗AD和其他潜在适应症方面的成功。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，我们可能会从事IMG-007以外的任何合并前资产的出售、许可、转让、分拆、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置。我们计划完成一项Inmagene Legacy交易，与
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关于紧接合并前的IMG-007以外的Inmagene计划和项目，并视合并情况而定。因此，在合并完成后，我们的业务将完全取决于IMG-007在治疗AD和其他潜在适应症方面的成功。IMG-007目前处于2期开发阶段，用于治疗中度至重度AD。我们还可能开发IMG-007，用于其他I & I疾病，如斑秃、哮喘和COPD。我们无法保证我们将为IMG-007生成用于治疗AD或其他I & I疾病的临床前、临床或其他数据，这些数据足以支持获得监管批准，这是IMG-007商业化之前所要求的。除其他外，我们可能会在患者招募、登记和保留、质量和提供必要的材料和用品方面遇到困难，以及时满足我们当前或未来临床前研究和临床试验需求的足够数量的药物产品，或安全信号或药效学、药代动力学或功效数据与我们的IMG-007目标概况不一致。IMG-007将需要大量的进一步临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力，我们才能从产品销售中产生任何收入。
我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生任何收入的能力，将主要取决于IMG-007的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。如果我们无法开发、或获得监管部门的批准，或者如果获得批准，成功地将IMG-007商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务，我们的业务将受到重大损害。
我们不时宣布或发布的临床前研究或临床试验的中期、顶线和初步数据可能无法预测未来的结果，并且可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究、临床试验或计划临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合这些结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。临时、顶线和初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待此类数据。我们可能还会不时披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期、顶线或初步数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期、顶线或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响IMG-007或任何未来候选产品的价值、可批准性或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括可比的外国监管机构在内的其他人不同意所达成的结论，我们获得IMG-007或任何未来候选产品的批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
而且，以往临床前研究或临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能预示最终结果。IMG-007或任何未来候选产品可能无法在临床开发中显示所需的安全性和有效性，尽管此类候选产品的临床前研究取得了积极结果或已通过初步临床试验成功推进。
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临床试验费用高、耗时长、设计实施难度大、结果不确定。此外，我们的临床试验可能会遇到重大延误。
IMG-007和任何未来候选产品的临床试验和制造受到美国和我们打算测试和销售IMG-007和任何未来候选产品的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的审查和监管。在获得任何IMG-007或任何未来候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，这些候选产品在每个目标适应症中使用都是安全和有效的。特别是，由于IMG-007作为生物药产品受到监管，我们将需要证明它在其目标适应症中使用是安全、纯净和有效的。IMG-007和未来的每个候选产品必须在其预期患者群体和其预期用途中证明足够的风险与收益概况。
临床测试费用昂贵，需要很多年才能完成，并且具有不确定性。我们计划的临床试验可能无法按计划进行或如期完成，如果有的话。临床试验过程中随时可能出现延误和失败。即使我们未来的临床试验按计划完成，他们的结果可能无法支持IMG-007或任何未来候选产品针对其靶向适应症的安全性和有效性，或支持此类候选产品的持续临床开发。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外，即使我们计划的试验成功完成，FDA或类似的外国监管机构可能不会像我们那样解释结果，在我们提交IMG-007或任何未来的候选产品批准之前，可能需要更多的试验。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意以支持上市申请，我们可能会被要求花费我们可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持IMG-007或任何未来候选产品的潜在批准。
迄今为止，我们尚未完成IMG-007获批所需的任何关键临床试验。我们在进行任何临床试验时可能会遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募和招募患者或有数据读出或如期完成，或者根本不知道。可能妨碍临床开发和临床前研究成功或及时开始、读出和完成的事件包括：
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无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持启动临床试验；
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在充分开发、表征或控制适用于先进临床试验的制造工艺方面出现延误，或未能做到这一点；
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延迟与FDA或其他类似的外国监管机构就我们的临床试验的设计或实施达成协议，或未能这样做；
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延迟或未能获得监管机构批准开始临床试验；
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延迟或未能与临床试验场所或潜在CRO就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的临床试验场所之间可能存在显着差异；
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延迟或未能在每个站点获得IRB批准或积极的伦理委员会意见；
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延迟或未能招募到合适的患者参加临床试验；
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延误或未能让患者完成临床试验或返回治疗后随访；
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临床场所、CRO或其他第三方偏离试验方案或退出试验；
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未按照FDA的GCP要求、或其他国家适用的监管指南履约；
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参加我们临床试验的患者的严重、危及生命的疾病，他们可能会因与IMG-007或任何未来候选产品无关的原因而在试验过程中死亡或遭受不良医学事件；
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未能解决试验过程中出现的患者安全问题，包括发生与IMG-007或任何未来候选产品相关的被视为超过其潜在益处的不良事件；
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未能增加足够数量的临床试验场所；或
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未能制造足够数量的IMG-007或任何未来候选产品用于临床试验。
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我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将IMG-007或任何未来候选产品商业化的能力，或显着增加此类试验的成本，包括：
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我们可能会遇到监管要求或指南的变化，或收到监管机构的反馈，要求我们修改临床试验的设计；
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IMG-007或任何未来候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；
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IMG-007或任何未来候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者参与者可能以比我们预期更高的速度退出这些临床试验；
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在治疗期间或治疗后对患者进行充分监测的能力；
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我们的第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；
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我们或我们的研究人员可能不得不出于各种原因暂停或终止IMG-007或任何未来候选产品的临床试验，包括不遵守监管要求、发现IMG-007或任何未来候选产品具有不良副作用或其他意外特征、发现参与者正面临不可接受的健康风险；
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临床试验参与者遭受的可能最终被确定为与IMG-007或任何未来候选产品无关的不良事件；
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IMG-007或任何未来候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期，我们可能会选择不支付这些成本；
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IMG-007或进行IMG-007或任何未来候选产品临床试验所需的任何未来候选产品或其他材料的供应或质量可能不足或不足；
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监管机构可能会修改批准IMG-007或任何未来候选产品的要求，或者此类要求可能与我们预期的不同；和
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任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，并可能以他们认为对他们有利但对我们来说不是最佳的方式进行临床试验。
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如果我们被要求对IMG-007或任何未来候选产品进行超出我们目前考虑范围的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成IMG-007或任何未来候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能：
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产生计划外费用；
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延迟获得IMG-007或任何未来候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准；
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在一些国家获得上市许可，而不是在其他国家；
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针对未达到预期或期望的范围广泛的适应症或患者群体获得上市批准；
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获得带有包括重要使用或分配限制或安全警告的标签的上市批准，包括黑框警告；
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须接受额外的上市后测试要求；或
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取得上市许可后是否将产品下架。
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如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会、数据安全监测委员会（“DSMB”）或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。这些当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
IMG-007将需要广泛的临床测试，然后我们才能准备提交生物制品许可申请（“BLA”）或上市许可申请（“MAA”）以供监管批准。我们无法确切地预测我们是否或何时可能完成IMG-007或任何未来候选产品的临床开发并提交IMG-007或任何未来候选产品的监管批准的BLA或MAA，或者是否会批准任何此类BLA或MAA。我们还可能就我们的临床开发计划寻求FDA或其他类似的外国监管机构的反馈，而FDA或其他类似的外国监管机构可能不会及时提供此类反馈，或者此类反馈可能不利于我们，这可能会进一步延迟我们对IMG-007或任何未来候选产品的开发。
我们也无法确切预测我们是否或何时可能完成特定的临床试验。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延迟，或者如果我们在完成之前终止了一项临床试验，IMG-007或任何未来候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从IMG-007或任何未来候选产品产生收入的能力可能会被推迟。此外，我们临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致IMG-007或任何未来候选产品的监管批准被拒绝。
IMG-007或任何未来候选产品可能会导致严重的不良事件（“SAE”）或不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止监管批准，导致我们暂停或停止临床试验，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有）。
IMG-007或任何未来候选产品可能存在不良副作用和不良事件。IMG-007或任何未来候选产品可能导致的不良副作用或不良事件可能导致美国或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致比预期更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能揭示了副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。
虽然我们的1期和2a期临床试验迄今报告的数据表明IMG-007总体上具有良好的耐受性，但仍然存在临床试验结果可能揭示以前未报告的副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度的风险。任何此类发现都可能导致我们的临床试验延迟完成或取消，或要求我们放弃或限制我们对IMG-007的开发。
如果在IMG-007或任何未来候选产品的开发过程中出现不可接受的治疗相关副作用或死亡，我们、FDA、我们研究所在机构的IRB或伦理委员会、DSMB或类似的外国监管机构可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准IMG-007或任何未来候选产品用于任何或所有目标适应症。IMG-007或任何未来候选产品的临床试验中出现进一步的不良副作用、剂量限制性毒性事件或死亡，可能会导致FDA或类似的外国监管机构对相关临床试验进行临床搁置，要求进行额外的研究、降低剂量或额外的方案修订，或以其他方式延迟或拒绝批准IMG-007或任何未来候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响站点启动、患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
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在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，受制于我们无法控制的各种外部因素，这些因素可能会导致延误或并发症。
按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中直至结束。如果我们无法按照FDA或其他类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验以完成此类试验，我们可能无法启动或继续IMG-007或任何未来候选产品的临床试验。由于多种原因，我们可能会在我们的临床试验中遇到患者入组困难。患者入组取决于多种因素，包括：
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方案中定义的患者资格标准；
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分析试验终点所需患者群体的规模和性质；
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患者与研究地点的距离；
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审判的设计；
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我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的新产品；
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我们获得并维持患者同意参与我们临床试验的能力；和
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临床试验入组患者通过评估完成无法留在试验中的风险。
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与众多正在进行的试验和既定疗法竞争，在招募患者方面带来了挑战。我们的临床试验还可能与针对与IMG-007相同适应症的候选产品或任何未来候选产品的其他临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。此外，合格的临床研究人员数量有限，因此我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。近期多家公司宣布针对I & I疾病的临床试验计划，可能会加剧未来对研究人员和患者的竞争。未能及时招募足够数量的患者可能会导致延迟或无法完成我们的试验，从而阻碍IMG-007或任何未来候选产品在某些患者亚组内的开发和商业化，或者完全阻碍。
我们可能不会识别或发现其他候选产品，并且可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的候选产品。
我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是开发IMG-007，用于治疗AD和其他针对I & I疾病的潜在适应症。我们正在寻求通过我们的内部研发能力这样做，并且还可能探索更多的战略合作，以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。此外，针对不同I & I疾病的靶点可能需要改变我们的CDMO的制造工艺或要求我们确定新的CDMO来制造我们的候选产品，这可能会减缓开发或使我们无法制造我们的候选产品。我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，其中包括：
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所使用的研究方法或技术平台可能无法成功识别潜在的候选产品；
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竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代品；
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如果我们确定临床结果没有显示出希望，就选择停止开发；
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尽管如此，我们开发的候选产品可能会被第三方的专利或其他独占权利所覆盖；
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候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；和
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候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。
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因为我们的资源有限，我们必须选择追求和资助特定类型治疗的开发，或针对特定类型的I & I疾病的治疗，我们可能会放弃或推迟追求某些候选产品的机会或后来证明具有更大商业潜力的适应症。我们对IMG-007或任何未来候选产品的潜在市场的估计可能不准确，如果我们不准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。或者，我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域达成合作安排会更有利。
如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃或推迟我们针对特定候选产品或适应症的开发工作，或者未能开发出可能成功的候选产品。
我们未来的临床前项目可能会遇到延迟，或者可能永远不会推进临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响。
为了获得FDA或类似的外国监管机构批准上市一种新的生物制品，我们必须在人体中证明安全性、纯度和效力，或功效。为了满足这些要求，我们将不得不进行充分且控制良好的临床试验。随着合并和Inmagene Legacy交易的完成，IMG-007将是我们在临床开发中的唯一候选产品。在我们能够开始任何未来候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，支持在美国的IND和在美国以外的类似应用。
我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或类似的外国监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们可能不会在我们预期的时间内（如果有的话）为我们的临床前项目提交IND或类似申请，并且提交IND或类似申请可能不会导致FDA或类似的外国监管机构允许开始临床试验。
进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大差异，通常每个程序可以长达数年或更长时间。我们或潜在未来合作伙伴进行的临床前测试和研究的任何延迟都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究的开始和完成率可能会受到许多因素的延迟，例如：
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无法产生足够的临床前或其他体内或体外数据来支持启动临床试验；
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延迟与监管机构就研究设计达成共识；以及
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FDA或其他类似的外国监管机构，不允许我们依赖先前对其他类似但已获批准的产品和已发表的科学文献的安全性和有效性的研究结果。
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此外，由于临床前评估的标准正在演变，并且可能会迅速变化，即使我们与FDA就未来候选产品的IND前提案达成协议，FDA也可能不会接受所提出的IND提交，因此，我们的临床试验时间表可能会延迟。
IMG-007或任何未来候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预测的要小，这可能会影响IMG-007或任何未来候选产品的可寻址市场。
我们根据许多因素选择IMG-007开发的适应症以及任何未来的候选产品，包括我们认为存在有意义的可寻址市场机会的估计患者群体。然而，我们对患有我们寻求治疗的疾病的人数的预测，以及
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作为有可能受益于IMG-007或任何未来候选产品治疗的这些疾病患者的子集，是基于我们对这些疾病的了解和理解的估计。IMG-007或任何未来候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准，如果批准在特定适应症中销售，医学界的接受程度、患者的准入、替代疗法以及产品定价和报销。例如，我们打算优先评估并寻求批准IMG-007用于治疗AD。发病率和流行率估计经常基于不准确和可能不合适的信息和假设，方法具有前瞻性和投机性。我们在制定我们所针对的适应症的估计发病率和流行范围时使用的过程涉及整理来自多个来源的有限数据。因此，应谨慎看待我们的发病率和流行率估计。此外，我们的数据和统计信息，包括由此得出的估计，可能与我们的竞争对手所做的信息和估计或与独立来源进行的当前或未来研究不同。
FDA和其他政府机构或类似的外国监管机构因资金短缺、法定、监管和政策变化或全球健康问题而造成的中断可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、包括行政命令在内的法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。
此外，任何大流行病、流行病或其他公共卫生危机都可能导致FDA或类似的外国监管机构的检查和行政延误。例如，为应对新冠肺炎疫情，FDA推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。如果发生政府长期关闭或发生其他公共卫生危机，导致FDA或类似的外国监管机构无法进行其定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与制造业相关的风险以及我们对第三方的依赖
如果我们违反IMG-007或任何未来候选产品的当前或未来许可或其他知识产权相关协议，或以其他方式中断我们与当前或未来许可方的业务关系，我们可能会失去继续开发和商业化候选产品的能力。
除非并且直到我们获得并确定任何新的候选产品，在完成合并和Inmagene遗留交易之后，我们的业务将完全依赖于我们为AD和其他潜在适应症开发和商业化IMG-007的能力。我们根据和黄医药协议向和黄医药许可IMG-007的权利，并且我们还根据我们的细胞系许可协议（定义见下文）向药明生物（定义见下文）许可制造IMG-007的某个组件的某些权利，并可能就IMG-007或任何未来候选产品订立未来的许可或其他知识产权相关协议。我们的许可可能不涵盖我们的许可人或其他第三方拥有或控制的与IMG-007或任何未来候选产品相关的所有知识产权。如果我们没有获得由我们的许可人或其他第三方拥有或控制的与IMG-007或任何未来候选产品相关的所有知识产权的许可，我们可能需要获得此类知识产权的额外许可，这些许可可能无法以排他性、商业上合理的条款或根本无法获得。此外，如果我们的许可人违反此类协议，我们可能无法对我们的许可人或其母实体或关联公司执行此类协议。根据我们的和黄医药协议，作为向我们许可IMG-007的开发和商业化权利的交换，如果获得批准，和黄医药将有资格从我们这里获得某些里程碑付款和IMG-007商业销售的分级特许权使用费。此外，根据我们的细胞系许可协议，如果我们与药明生物或其关联公司以外的制造商生产我们所有的药明生物许可产品的商业供应，我们需要向药明生物支付相当于零头的特许权使用费
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第三方制造商生产的药明生物许可产品（定义见下文）的全球净销售额的个位数百分比。我们的许可协议还要求我们遵守其他义务，包括开发和勤勉义务，提供有关我们与IMG-007相关活动的某些信息和/或维护我们从许可机构收到的信息的机密性。例如，根据我们的和黄医药协议，我们需要尽商业上合理的努力在美国、欧盟和中国大陆进行IMG-007的开发和商业化所需的临床、监管和其他活动，如果我们严重违反这些义务，或者如果我们未能就IMG-007进行任何持续超过24个月的重大开发或商业化，那么和黄医药可能会终止协议，但某些例外情况除外。任何未来的许可或知识产权相关协议也可能包含类似的条款。
如果我们未能履行我们在许可协议下的任何义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，并在此类终止生效之日有权重新获得许可技术和知识产权。如果我们的任何许可人终止我们的任何许可，我们将失去开发和商业化我们适用的候选产品的权利，其他第三方可能能够营销与我们相似或相同的候选产品。在这种情况下，我们可能需要就终止的产品向我们自己的知识产权许可人提供授予回许可。例如，如果我们的和黄医药协议因任何原因终止，我们需要向和黄医药授予对我们某些知识产权的独家许可，这些知识产权涵盖我们拥有或控制的发明和专有技术，或者截至此类终止之日在我们开发、制造或商业化IMG-007或任何未来包含许可化合物的候选产品中使用或应用的发明和专有技术。虽然我们希望行使我们可用的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，以及以其他方式寻求保护许可给我们的知识产权，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法这样做。特别是，一些里程碑付款是在我们的候选产品达到开发里程碑时支付的，在我们将此类候选产品的销售商业化或从中获得任何收入之前，我们无法保证我们将拥有足够的资源来支付此类里程碑付款。根据许可协议，任何未治愈的重大违约行为都可能导致我们丧失独占权，并可能导致我们对适用的候选产品的权利完全终止。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们从第三方许可产品候选者那里获得收入和实现盈利的能力还取决于我们获得并保留对许可人控制的许可产品候选者和相关产品候选者的排他性的能力。
此外，关于受许可协议约束的知识产权，可能会进一步产生争议，包括但不限于：
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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
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我们的技术和工艺侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权的程度；
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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和
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专利技术的发明优先权。
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我们从和黄医药和药明生物获得的许可仅限于这些许可人拥有或控制的知识产权。如果我们的任何许可人因任何原因失去对我们从他们那里许可的任何知识产权的所有权或控制权，我们将不再被许可使用、开发或以其他方式将我们的相关候选产品商业化的此类知识产权。上述任何情况将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们目前从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是我们的财务或
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相关协议项下的其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发IMG-007或任何其他候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们与许可方的业务关系出现中断，我们可能会失去继续采购、开发和商业化IMG-007或任何未来候选产品的能力，包括最终失去我们对此类候选产品的权利，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖我们的许可人或我们在许可中的专利权的专利所有者来起诉和维护对我们的业务具有重要意义的某些专利和专利申请。我们的许可人或此类专利所有者未能有效保护这些专利权可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们已从和黄医药许可for IMG-007的某些专利权，并可能在未来从第三方许可其他专利权。作为第三方的被许可人，我们可能依赖这些第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们某些许可协议下的许可知识产权。此外，对于我们的某些专利或专利申请以及我们可能与我们的某些许可人共同拥有的其他知识产权，我们可能无法对这些活动拥有主要控制权。我们无法确定这些专利和专利申请已经或将由此类第三方按照适用的法律和法规，以符合我们业务最佳利益的方式，或以将导致有效和可执行的专利或涵盖IMG-007或其他候选产品的其他知识产权的方式准备、提交、起诉或维护。如果我们的许可人未能准备、起诉或维护此类专利申请和专利，或失去对这些专利申请或专利的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化IMG-007或其他候选产品的权利可能会受到不利影响。
根据与我们的某些许可人的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们的许可专利的执行或对声称这些专利无效或不可执行的任何索赔的抗辩。
即使我们被允许对我们的许可专利进行强制执行或抗辩，我们将要求我们的许可人和任何适用的专利所有者的合作，并且可能不会向我们提供此类合作。我们无法确定我们的许可人将分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执法或对此类索赔的抗辩，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律诉讼的当事方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们经营业务可能需要的知识产权。如果我们失去我们的任何许可知识产权，我们开发和商业化IMG-007或其他候选产品的权利可能会受到不利影响。
我们开发和商业化IMG-007的权利部分受制于他人授予我们的许可条款和条件。
我们依赖第三方对IMG-007的开发具有重要意义或必要性的某些专利权和其他知识产权的许可。这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域和我们可能希望开发IMG-007或将其商业化的所有地区使用此类知识产权的专属权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可中包含的地区开发和商业化具有竞争力的候选产品。
此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或第三方的资金，因此我们的许可人不是我们所许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的已许可专利拥有所有权或其他权利，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可人可能会得出结论，我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而消除我们开发IMG-007并将其商业化的能力。如果此类许可被终止，我们可能会被要求寻求替代的许可内安排，这些安排可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果这些in-licenses是
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终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，我们可能需要修改或停止IMG-007的开发、制造和商业化，竞争对手将有自由寻求监管批准并销售与我们相同的产品。此外，我们可能会寻求从我们的许可机构获得额外许可，并且在获得此类许可方面，我们可能会同意以可能对许可机构更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（可能包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方制造IMG-007进行临床前和临床开发，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的IMG-007或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有拥有或经营制造设施，也没有计划建立我们自己的临床或商业规模制造能力。我们依赖并预计将继续依赖第三方来制造IMG-007以及用于临床前和临床开发的任何未来候选产品和相关原材料，以及如果IMG-007或任何获得上市批准的未来候选产品进行商业制造。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或以可接受的成本或质量提供这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们用于IMG-007的活性药物成分和药物产品目前由单一来源供应商药明生物提供，我们预计在可预见的未来将依赖该供应商。合同制造组织可能会受到美国政府的立法、贸易限制、制裁和其他监管要求的约束，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而有可能扰乱对我们的材料供应。美国对中国的任何额外行政行动、立法行动或潜在制裁都可能对与中国生物技术公司合作的实体产生重大影响。美国执行机构有能力在各种政府禁止和限制的当事人名单上指定实体和个人。根据指定的不同，潜在后果可能包括全面禁止与指定当事人的所有交易或往来，或有限禁止与指定当事人的某些类型的活动，例如出口和融资活动。这种中断可能会对我们的候选产品的开发产生不利影响。我们目前没有计划就IMG-007的活性药物成分和药物产品寻求与中国以外的替代供应商或制造商的合同。因此，存在风险，如果供应中断，或我们的单一来源供应商提供的成分质量不符合我们的规格，将导致我们的供应链延迟并增加制造我们的药物的成本，这可能会对我们的业务造成重大损害。
此外，我们没有完全控制制造过程的所有方面，并且依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守制造活性药物物质和成品药物的cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA和其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其制造设施的营销批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或适用的外国当局不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果FDA或适用的外国当局在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得IMG-007或任何未来候选产品的营销批准或营销IMG-007或任何未来候选产品的能力。我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换可能数量有限，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法达成新的制造安排。在某些情况下，制造IMG-007或任何未来候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，根据我们的细胞系许可协议，如果我们与药明生物或其关联公司以外的制造商生产药明生物许可产品的所有商业供应，我们需要向药明生物支付特许权使用费，金额相当于第三方制造商生产的药明生物许可产品全球净销售额的个位数百分比的零头。我们的失败，或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对
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美国，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。
我们目前和预期的未来在制造IMG-007或任何未来候选产品方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们的任何制造商未能遵守适用的要求或未能履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因（包括由于未来全球大流行的影响）而受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一第三方达成协议，而我们可能无法以商业上合理的条款（如果有的话）做到这一点。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换可能数量有限。在某些情况下，制造IMG-007或任何未来候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对第三方制造商的依赖，或要求我们从这些制造商获得许可，以便拥有另一家第三方制造商IMG-007或任何未来的候选产品。如果我们因任何原因被要求或自愿更换制造商，我们将被要求验证新制造商维护的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的法规和准则。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，新制造商生产的任何产品都与先前设施生产的产品相当。与新制造商和同等产品的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。
我们或第三方未能按照商业上合理的条款和时间表（如果有的话）执行我们的制造要求并遵守cGMP要求可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：
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无法始终如一地满足我们的药品规格和质量要求；
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延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
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制造业规模化相关问题；
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扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
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未遵守cGMP或国外类似标准；
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无法根据商业上合理的条款与第三方谈判制造协议，如果有的话；
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药物物质和药品依赖单一来源生产企业；
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目前从单一或单一来源供应商采购的那些组件缺乏合格的备用供应商；
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盗用专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；
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临床用品贴错标签，可能导致供应的剂量量错误或研究药物或安慰剂未被正确识别；
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临床用品未按时送达临床现场，导致临床试验中断；
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我们的第三方制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断，包括制造商或供应商的破产；和
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运营商中断或成本增加，这是我们无法控制的。
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此外，我们与我们的第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与我们的第三方制造商建立任何供应协议或以可接受的条款这样做，这增加了以可接受的成本及时获得足够数量的我们的候选产品或此类数量的风险，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们依靠第三方开展、监督和监测我们的发现研究、临床前研究和临床试验。如果第三方不能令人满意地履行其合同义务或未能达到预期的最后期限，IMG-007或任何未来候选产品的开发可能会被推迟或受到成本增加的影响，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们目前没有能力为我们的IMG-007或任何未来的候选产品独立进行某些发现研究、临床前研究和临床试验。我们依赖CRO和临床试验场所来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时进行，我们预计对其实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监测和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室规范（“GLPs”）和GCPs，这是FDA和适用的外国当局以国际协调会议指南的形式对我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品实施的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行GCP。尽管我们将依赖CRO开展符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都是根据其研究计划和方案以及适用的法律法规进行的，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或适用的外国当局可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者或确保临床站点收集必要的数据，我们可能会被要求招募更多的参与者或重复临床试验，这将延迟上市批准程序。
虽然我们将有协议来管理他们的活动，但我们的CRO将不是我们的员工，我们不会控制他们是否为我们未来的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验，或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临潜在的未经授权披露或CRO盗用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的上市批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
此外，隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，这可能会扰乱我们的临床时间表，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎管理我们与CRO的关系，但我们可能会在未来遇到挑战或延误，我们无法向您保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会
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被要求向FDA或适用的外国当局报告其中一些关系。FDA或适用的外国当局可能会得出结论，认为我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或适用的外国当局可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或适用的外国当局延迟批准、拒绝接受或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致拒绝IMG-007或任何未来候选产品的营销批准。
我们已经订立并可能在未来订立合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥IMG-007和任何未来候选产品的潜力，我们可能无法实现此类合作或联盟的预期收益。我们预计未来将继续就IMG-007和任何未来候选产品形成合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在利益，这可能导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
我们签订了和黄医药协议，根据该协议，我们与和黄医药就某些研发活动进行合作，包括与IMG-007相关的活动。我们还可能组建或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在IMG-007和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力，包括在美国以外的地区或针对某些适应症。这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、我们的业务中断以及为了管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术而转移我们管理层的时间和注意力、产生大量债务或稀释性发行股本证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的难度和成本、与主要供应商的关系减值，由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购业务的关键员工，任何被收购业务的制造商或客户。因此，如果我们订立收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现这些交易的收益。我们也无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现导致我们达成该安排的收入或其他预期收益。
研发合作面临众多风险，其中可能包括以下风险：
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合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，可能没有承诺足够的努力和资源，或者可能错误地应用这些努力和资源；
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合作者不得追求IMG-007或任何未来候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果或其战略重点的变化选择不继续或更新此类候选产品的开发或商业化；
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合作者可能会延迟、向IMG-007或任何未来候选产品提供的资源不足、或修改或停止临床试验；
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合作者可以在合作之外开发或获取与IMG-007或任何未来候选产品直接或间接竞争的产品；
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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；
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我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致IMG-007或任何未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；
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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金和人员来追求IMG-007或任何未来候选产品的进一步开发或商业化；和
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合作者可能拥有或共同拥有涵盖IMG-007或我们与他们合作产生的任何未来候选产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的独家权利。
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此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们为IMG-007或任何未来候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会将IMG-007或任何未来候选产品视为具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果并且当我们与第三方合作开发候选产品并将其商业化时，我们可以期望将该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识、拟议合作的条款和条件的评估，以及拟议合作者对我们的技术、产品候选者和市场机会的评估。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不能与潜在的合作者达成协议。例如，根据我们的和黄医药协议，和黄医药对我们在中国大陆根据该协议获得许可的产品的某些商业化活动拥有优先谈判权。
由于这些风险，我们可能无法实现我们现有合作或我们可能达成的任何未来合作或许可协议的好处。此外，大型制药和生物医药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少，并改变了合并后公司的战略。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。此外，我们在完成此类交易时可能会面临监管障碍。如果我们无法这样做，我们可能不得不减少或推迟IMG-007或任何未来候选产品的开发，推迟潜在的商业化或减少此类候选产品的任何计划销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以自行资助开发、制造或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本。如果我们没有足够的资金，我们可能无法在一个或多个适应症或任何未来候选产品中进一步开发IMG-007或将其推向市场并产生收入。
此外，我们有时可能会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。如果发生合作，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构因合作而产生的任何技术权利的许可。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求IMG-007或任何未来候选产品的开发能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发此类候选产品，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们还可能寻求对第三方技术进行许可，以增强IMG-007或任何未来的候选产品，我们可能无法以合理的成本、以合理的条款或根本无法对此类权利进行许可，这可能会损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术，以建立或保持我们在市场上的竞争地位。与IMG-007或任何未来候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟此类候选产品在某些地区或适应症的开发和商业化，或限制我们发现和开发新候选产品的能力，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
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与我们的候选产品商业化相关的风险
我们面临来自其他制药和生物技术公司的实质性竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。如果我们成功开发和商业化IMG-007或任何未来的候选产品，我们和任何未来的合作者将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的重大竞争。许多开发和销售潜在竞争产品的实体在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和商业化方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。即使我们能够成功地开发和商业化一个产品，如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或被淘汰。
我们正在研发IMG-007，用于治疗中度至重度AD。影响IMG-007成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是其安全性和耐受性、有效性、给药频率、给药方式、便利性、价格，以及政府和其他第三方支付方的覆盖范围和报销的可用性。中重度AD有几个获批产品，如DUPIXENT®（dupilumab），一种IL-4R α mAB，由赛诺菲/再生元制药、ADBRY®（tralokinumab-ldrm）、利欧股份上市的IL-13单抗、EBGLYSSTM（lebrikizumab-lbkz），一种IL-13单克隆抗体，由礼来上市销售。有几种已获批准的靶向JAK1和/或JAK2治疗AD的治疗方法，包括CIBINQO®（abrocitinib）由辉瑞上市，RINVOQ®（upadacitinib）由艾伯维和OLUMIANT®（baricitinib）由礼来提供。这些获批产品均已显示出具有临床意义的疗效结果。
此外，针对AD适应症的靶向OX-40或OX40L的临床阶段单抗还有rocatinlimab，一种由安进在研的具有增强ADCC的抗X40受体mAB，amlitelimab，一种由赛诺菲在研的抗OX40L mAB，STAR-0310，一种由Astria Therapeutics开发的抗OX40 mAB，以及APG990，一种由Apogee Therapeutics开发的抗OX40L mAB。Rocatinlimab和amlitelimab在研发上均领先于IMG-007。我们还了解到正在开发的针对AD的其他项目，这些项目主要集中在生物方法上。
由于临床医生和患者对IMG-007在商业上可用的疗法和其他正在开发的项目（包括批准的产品以及未来可能批准的任何其他新产品）相关的潜在优势的看法，IMG-007临床试验的患者入组和保留可能会受到干扰或延迟，用于治疗AD。
我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、副作用更少或更可容忍、给药方案更方便或成本更低的技术和药物产品，这可能会使任何未来的候选产品过时和失去竞争力。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或任何未来合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能在我们或任何未来的合作者获得我们的批准之前获得其产品的FDA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或任何未来的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们潜在的未来竞争对手可能比我们在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得营销批准和批准产品商业化方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，或者由于开发了具有更方便的给药方案的药物产品。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们开发IMG-007和任何未来候选产品互补或必要的技术方面与我们竞争。
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我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果IMG-007或我们未来的任何候选产品最终获得监管批准，我们必须建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直销力量和已建立分销系统的第三方合作，要么增加我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有任何经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。
IMG-007或任何未来候选产品的某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以为IMG-007或任何未来候选产品销售，如果获得批准，则可盈利。
如果我们的候选产品获得批准，能否成功销售取决于第三方支付方（包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助、管理式医疗组织和商业支付方等）提供的覆盖范围和足够的报销。我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销也可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方支付方获得覆盖范围和充分的补偿对于新产品的接受至关重要。
第三方支付方决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的偿付可能取决于若干因素，包括但不限于第三方付款人确定使用产品是：
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其健康计划下的一项涵盖福利；
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安全、有效和医学上必要的；
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适用于特定患者；
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具有成本效益；以及
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既不是实验性的也不是研究性的。
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从政府或其他第三方付款人获得产品的承保范围和报销是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的承保范围，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能会要求患者认为高得无法接受的共付额。患者不太可能使用IMG-007或任何未来的候选产品，除非提供覆盖范围并且报销足以支付此类候选产品的很大一部分成本。产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，医院或管理医师可能仅因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，康哲药业不时修订用于报销的报销制度
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医疗保健提供者，包括医疗保险医师费用表和门诊预期支付系统，这可能会导致医疗保险支付减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖于医疗保险支付系统的全部或部分来确定支付率。政府医疗保健项目的变化减少了这些项目下的付款，这可能会对来自私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用IMG-007或任何未来候选产品的意愿。
在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在美国以外，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。在国外一些国家，特别是欧洲国家，生物制剂的定价受到政府管制。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。欧盟为欧盟成员国提供选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品价格。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，可以拒绝按制造商设定的价格对产品进行补偿，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，为了在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得我们产品的报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，医药产品的这种健康技术评估（“HTA”）正在成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间有所不同。医疗保健成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。即使一种医药产品在欧盟获得了上市许可，也无法保证此类产品的报销将得到及时或根本没有保障。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保险范围和足够的报销，IMG-007或我们获得商业销售监管批准的任何未来候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计医药定价下行压力仍将持续。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
针对我们的临床试验受试者伤害和产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制IMG-007或我们可能开发的任何未来候选产品的商业化。
在临床试验中使用IMG-007或任何未来候选产品以及销售我们获得上市许可的任何产品，使我们面临临床试验受试者伤害和产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健专业人员、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。有时，大型判决有
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在基于具有意外不良影响的产品的集体诉讼中被判有罪。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担大量责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
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我们的商业声誉受损和重大负面媒体关注；
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参与者退出我们的临床试验；
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为相关诉讼及相关诉讼进行辩护的重大费用；
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分散管理层对我们主要业务的注意力；
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对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；
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无法将我们的IMG-007或任何未来候选产品商业化；
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
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如果获准商业销售，对IMG-007或任何未来候选产品的需求减少；和
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收入损失。
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与政府监管相关的风险
FDA和类似的外国监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，任何此类监管批准可能是针对比我们寻求的更狭窄的适应症。
包括生物制剂在内的药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销受到FDA和美国境内外类似外国监管机构的广泛监管。在我们收到FDA的BLA批准或类似的外国监管机构的类似批准之前，我们不得在美国或美国境外销售任何生物药产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA和类似应用程序必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症的安全性和有效性。BLA和类似申请还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，包括有关产品的身份链和监管链的信息。
IMG-007或任何未来候选产品可能由于多种原因无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，包括：
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不同意我们临床试验的设计或进行；
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未能证明IMG-007或任何未来候选产品是安全有效的，或对其拟议适应症具有积极的益处/风险状况，令监管机构满意；
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临床试验未达到审批要求的统计显著性水平；
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不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
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从IMG-007或任何未来候选产品的临床试验中收集的数据不足以支持提交和归档BLA或其他提交或获得监管批准；
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未能获得我们与之签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施的制造工艺或设施的批准；或者
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导致我们的临床前和临床数据不足以获得批准的审批政策或法规的变化。
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这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构批准上市IMG-007或任何未来的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能会决定放弃开发计划。如果我们
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如果要获得批准，监管机构可能会批准IMG-007或任何未来的产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症（包括未能批准最具商业前景的适应症），可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。即使IMG-007或任何未来的候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管批准。
FDA还可能要求一个专家小组，称为“咨询委员会”，以审议支持许可的安全性和有效性数据是否充足。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。类似的要求可能适用于美国以外地区。
此外，我们可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审评过程期间监管当局政策的变化。因此，IMG-007或任何未来候选产品的监管批准途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，可能无法获得批准。例如，欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。欧盟临床试验条例，（“CTR”）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日开始适用。CTR允许赞助商向每个欧盟成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而为每个欧盟成员国做出单一决定。对临床试验授权的评估程序也进行了统一，包括所有相关欧盟成员国的联合评估，以及每个欧盟成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括伦理规则进行的单独评估。每个欧盟成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦临床试验获得批准，可能会进行临床研究开发。CTR预计会有三年的过渡期。2025年1月31日，所有正在进行的试验都受到CTR规定的约束。我们和我们的第三方服务提供商（例如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
此外，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前是完整审查提案的主题。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新的指令和条例提案，以修订现有的药品立法。如果以提议的形式获得通过，欧盟委员会最近提出的修订现有欧盟关于医药产品授权的法律的提议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场独占性机会减少，并使它们比目前更早地接受仿制药或生物仿制药竞争，相关的报销地位降低。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此在通过之前可能会对提案进行实质性修订，目前无法预计修订日期。然而，这些修订可能会对医药行业和我们的业务产生长期的重大影响。
监管机构还可能批准一个产品候选者的适应症比要求的更有限，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS或类似的外国策略的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求在标签上包含与使用条件相关的预防措施或禁忌适应症，或者他们可能会在进行成本高昂的上市后临床试验的情况下授予批准。此外，监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能严重损害我们的候选产品的商业前景，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们已经并打算在全球范围内进行我们的某些临床试验。然而，FDA和其他外国同类机构可能不会接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们已经在全球范围内进行了某些临床试验，包括在加拿大和澳大利亚，并打算继续在全球范围内进行某些临床试验。FDA或其他监管机构对在各自管辖范围之外进行的临床试验数据的接受可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为唯一依据的情况下
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在美国获得上市批准，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践，（ii）试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行，以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
此外，即使国外临床试验数据无意作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该临床试验是按照GCP要求精心设计和进行良好的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证该试验数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，可能会导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致IMG-007或我们可能开发的任何未来候选产品在适用的司法管辖区未获得商业化批准。
在美国境外开展临床试验也使我们面临额外风险，包括与以下相关的风险：
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额外的外国监管要求；
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外汇波动；
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遵守外国制造、海关、运输和储存要求；
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医疗实践和临床研究的文化差异；
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一些国家减少了对知识产权的保护；以及
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地缘政治事件导致我们的审判中断或延误，例如战争或恐怖主义。
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我们可能会寻求监管部门的特别指定，以加快监管审批，但可能无法成功获得这些指定，即使获得这些指定，也可能不利于开发和监管审批过程。
我们可能会为IMG-007或我们开发的任何未来候选产品寻求监管机构的各种指定，例如快速通道指定或优先Medicine（“PRIME”）指定。如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且非临床或临床数据证明有可能解决未满足的医疗需求，则该产品可能有资格获得快速通道指定，申办者必须申请。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一称号。如果获得批准，快速通道指定使药物有资格与FDA进行更频繁的互动，以讨论开发计划和临床试验设计，以及对申请进行滚动审查，这意味着该公司可以在完成整个提交之前提交其上市申请中已完成的部分进行审查。具有快速通道指定的产品，如果符合相关标准，也可能有资格获得加速批准和优先审评。
以未满足的医疗需求为目标并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，例如PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未满足的医疗需求的条件（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新的医药产品将带来主要的治疗优势），并且它们必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得收益，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交档案就可能加速MAA评估。
寻求和获得这些指定取决于我们的临床计划的结果，我们无法保证我们是否以及何时可能拥有来自我们的临床计划的数据来支持获得任何此类指定的申请。FDA和EMA（如适用）拥有广泛的自由裁量权，是否授予其中任何一项
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指定，因此即使我们认为特定候选产品有资格获得这些指定中的一项或多项，适用的监管机构也可能决定不授予它。即使我们确实收到了我们可能申请的指定，与传统的FDA或EMA程序（如适用）相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或欧盟（如适用）认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，则可以撤销任何已授予的指定。此外，任何快速审查程序的资格并不能确保我们最终将获得此类候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持IMG-007或任何未来候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得IMG-007或其他司法管辖区任何未来候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对IMG-007或任何未来候选产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。
我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将被削减，我们实现IMG-007和任何未来候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们收到IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在IMG-007或任何未来候选产品方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
我们收到的有关IMG-007或任何未来候选产品的任何监管批准将需要进行监测，以监测此类候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS以批准IMG-007或任何未来的候选产品，这可能需要对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准IMG-007或任何未来的候选产品，IMG-007或任何未来候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何BLA、其他营销申请和先前对检查观察的回应中作出的承诺。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行另一项研究，以获得额外的安全性或生物标志物信息。
此外，我们将被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的促销和广告规则，其中包括（其中包括）直接面向消费者的广告标准、针对产品批准用途中未描述的用途或在患者人群中推广产品的限制（称为“标签外使用”）、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对
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涉及互联网和社交媒体的促销活动。尽管FDA和类似的外国监管机构没有对医生在医生的独立医学判断中做出的药物治疗选择进行监管，但它们确实限制了公司或其销售人员就未签发营销许可的产品的标签外用途进行的促销沟通。以后发现IMG-007或任何未来候选产品以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方供应商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS或类似的外国计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制IMG-007或任何未来候选产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；
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罚款、无标题信函、警示函或临床试验搁置；
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FDA或类似的外国监管机构可能会要求对标签进行修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括黑框警告；
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FDA或类似的外国监管机构可能会要求进行额外的上市后临床试验或试验，以评估产品的安全性；
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FDA或类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；
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产品扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口IMG-007或任何未来候选产品；和
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟监管机构对IMG-007或任何未来候选产品的批准。例如，美国最高法院2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中的判决推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper的决定可能会导致对我们所依赖的联邦机构（包括FDA）发布的法规和决定提出额外的法律挑战。任何此类法律挑战，如果成功，都可能对我们的业务产生重大影响。此外，Loper的决定可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。任何政府的某些政策都可能影响我们的业务和行业。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能会使用有效的化学制剂和危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能是耗时或昂贵的。
我们和我们的第三方制造商或供应商以及当前或潜在的未来合作者将使用生物材料、强效化学剂，并可能使用危险材料，包括可能对人类健康和环境安全构成危险的化学品和生物剂及化合物。我们的第三方制造商和供应商的运营也生产，并且我们的运营可能会生产危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。虽然
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我们为员工因使用危险材料或其他工伤导致受伤而可能产生的某些成本和费用维持工人赔偿保险，该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。对于可能因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔，我们不保有保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本，随着时间的推移，这些法律法规往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们与客户、医生、其他医疗保健专业人员和第三方付款人的关系直接或间接地受到联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。
美国和其他地区的医疗保健专业人员和第三方支付方将在IMG-007或我们获得营销批准的任何未来候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。除其他外，这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们提议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。本法律法规可以限制或者禁止范围较广的定价、打折、营销推广、销售提成、客户激励等经营安排。我们还可能受到联邦、州和外国关于可识别患者信息隐私和安全的法律的约束。可能影响我们运营能力的美国医疗保健法律法规包括但不限于：
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联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。尽管有一些法定例外和监管安全港保护一些共同活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。可能被指称旨在诱导处方、购买或建议的做法，包括任何超过公平市场价值的付款，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。此外，个人或实体无需实际知悉本规约或违反本规约的具体意图即可实施违反行为；
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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法（“FCA”）和民事罚款法，除其他外，这些法律禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他虚假或欺诈的联邦政府计划的付款或批准索赔，或故意作出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，包括联邦医疗保健计划。此外，政府可能会声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。私人，通常被称为“举报人”，可以代表政府和此类个人提起联邦民事FCA qui tam诉讼，并可能分享该实体在追偿或和解中向政府支付的金额；
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HIPAA，它制定了新的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，并故意和故意通过任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实或使
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与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
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经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，对包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所在内的涵盖实体及其各自的商业伙伴提出了要求，这些实体为其提供服务涉及创建、接收维护或传输受保护的健康信息（“PHI”）及其使用、披露、访问或以其他方式处理PHI的分包商，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。对违反HIPAA的处罚可能很严重。根据违规行为的性质，它们差异很大，可能包括民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权州检察长根据HIPAA代表州居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并未创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭起诉我们的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如那些在滥用或违反PHI中的疏忽或鲁莽行为；联邦医师付款阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在Medicare下可以获得付款，医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些非医师执业人员（医师助理、护士执业人员、临床护士专家、认证注册护士麻醉师和麻醉师助理、认证护士助产士）、教学医院相关的付款或其他价值转移信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。
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此外，除其他外，我们可能会受到上述每一项医疗保健法的州、地方和外国同等法律的约束，其中一些法律的范围可能更广。例如，在欧盟，制药公司与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动也受到欧盟层面和单个欧盟成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。欧盟禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励医药产品的处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用。与医疗保健专业人员和协会的关系受到严格的反馈赠法规和反贿赂法律的约束，其范围在整个欧盟各地有所不同。此外，国家“阳光法案”可能要求制药公司定期（例如每年）报告/公布向医疗保健专业人员和协会提供的价值转移。
此外，我们可能会受到以下约束：可能适用于销售或营销安排的州和外国反回扣和虚假索赔法律，以及涉及由非政府、第三方支付方（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔，或无论付款人如何都适用；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州和外国法律；要求药品制造商向医生和其他医疗保健专业人员报告与付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州和地方法律；州和外国法律要求报告与药品定价相关的信息；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下规范健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政
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处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控，以及限制我们的运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，任何IMG-007或任何未来候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法的外国等同法律以及其他外国法律的约束。
IMG-007将作为生物制剂受到监管，因此它们可能比预期更快地受到竞争。
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）为生物类似药和可互换生物制品的批准设立了一个简化的途径。该监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据与已批准的生物制剂的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国获得批准的候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将该主题产品候选者视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。
在欧盟，对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。
对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持MA的申请。来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供补充数据的数量类型。
批准我们的一种产品的生物仿制药可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为将其推向市场的成本可能会大大降低，并且价格可能会大大低于我们的产品。
即使我们获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，这些产品也可能无法在医生、患者、医院和医学界其他人中获得市场认可。
IMG-007用于治疗中重度AD或其他潜在适应症或我们未来的任何候选产品可能不会被医生、患者、医院和医学界的其他人广泛接受。影响IMG-007或任何未来候选产品是否被市场接受的因素包括：
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IMG-007或未来任何候选产品获批的临床适应症；
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考虑IMG-007或任何未来候选产品作为一种安全有效的治疗方法的医生、医院和患者；
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IMG-007或任何未来候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；
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任何副作用的发生率和严重程度；
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FDA或类似外国监管机构的产品标签或产品说明书要求；
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FDA或类似外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
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IMG-007或任何未来候选产品以及竞争性产品的市场导入时机；
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与替代疗法相关的治疗费用；
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我们的定价以及第三方付款人（包括政府当局）的覆盖范围和充分报销的可用性；
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包括政府主管部门在内的第三方支付者在没有覆盖和充分报销的情况下，患者自付费用的意愿；
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给药的相对便利性、频率和便利性，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；和
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我们的销售和营销工作的有效性。
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如果IMG-007或任何未来候选产品获得批准，但未能在医生、患者、医院或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场认可。
如果获得批准，医疗改革的推进可能会对我们以盈利方式销售IMG-007或任何未来候选产品的能力产生负面影响。
第三方支付方，无论是国内的还是国外的，还是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统都发生了一些立法和监管变化，如果获得批准，这些变化可能会影响我们以盈利方式销售IMG-007或任何未来候选产品的能力。特别是，2010年颁布了《平价医疗法案》，除其他外，该法案修订了制造商在医疗补助药品回扣计划下就承保门诊药品和包括IMG-007在内的某些生物制剂向州和联邦政府所欠回扣的计算方法，提高了大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，将医疗补助药品回扣计划扩展到使用参加医疗补助管理式医疗组织的个人的处方，对制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税款，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。此外，《平价医疗法案》允许各州对医疗补助计划实施扩大的资格标准，实施新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格获得折扣的实体，并实施新的以患者为中心的结果研究所。
自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直存在行政、司法和政治挑战和修正。例如，2022年8月16日，《2022年降低通膨法案》（“IRA”）签署成为法律，该法案除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用和创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚特朗普第二届政府的其他医疗改革措施，如果有的话，将如何影响我们的业务。
自《平价医疗法案》颁布以来，已经提出并通过了其他立法修改，包括削减向医疗服务提供者支付的医疗保险总额，该法案于2013年4月1日开始生效，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了自2024年1月1日开始的针对单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物平均制造商价格的100%。此外，国会正在考虑将医疗改革措施作为其他医疗改革举措的一部分。
在外国、联邦和州一级，已经有并且很可能将继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
此外，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。例如，IRA除其他外，（i）指示美国卫生与公众服务部（“HHS”）就某些已在医疗保险下上市11年的高支出、单一来源生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于谈判达成的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税
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法律规定的此类药物和生物制剂（“医疗保险价格谈判计划”），以及（ii）对医疗保险B部分或医疗保险D部分涵盖的某些药物和生物制剂征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许HHS在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定在2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS选择了D部分涵盖的十五个附加产品进行2025年价格谈判。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。此外，2023年12月7日，宣布了一项通过使用Bayh-Dole法案规定的进军权利来控制处方药价格的举措。
美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将IMG-007或任何未来候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及医药产品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对医药产品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟IMG-007或任何未来候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。
2021年12月13日，关于修订指令2011/24/EU的HTA的第2021/2282号条例在欧盟获得通过。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的健康技术方面的合作，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。该法规预见了一个为期三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者最具潜在影响的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：
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IMG-007或任何未来候选产品的需求，如果我们获得监管批准；
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我们制定一个我们认为对我们的产品公平的价格的能力；
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我们产生收入和实现或保持盈利的能力；
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我们需要缴纳的税款水平；以及
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资本的可得性。
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医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们（或与我们合作的第三方）实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务，包括与美国和国外的临床试验相关的义务。
在美国，联邦州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。例如，HIPAA对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得健康信息，这些信息可能会受到HIPAA下的隐私和安全要求的约束。根据事实和情节，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。CCPA和其他全面的美国各州隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们——我们合作的第三方（包括我们的合作者）——的法律风险和合规成本。类似的法律已经通过，其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑中，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。美国司法部等监管机构也越来越多地审查某些个人数据转移，并提出并颁布了某些数据本地化或转移要求，例如，司法部最终确定的《防止有关国家或被覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据规则》，颁布了拜登政府的行政命令，禁止有关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据。遵守这些要求可能需要改变我们的运营；不遵守这些要求可能会导致罚款和处罚（包括刑事处罚）。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准规范数据隐私和安全。例如，GDPR、巴西《一般数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais，简称“LGPD”）（Law No. 13,709/2018）、澳大利亚《隐私法》、中国《个人信息保护法》（简称“PIPL”）对处理个人数据提出了严格要求。例如，根据GDPR，企业面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，最高可处以2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，最高可处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下，为全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据相关的私人诉讼，这些个人数据由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
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在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》（“PIPEDA”）和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”），适用于我们的运营。澳大利亚的《隐私法》也适用于我们的运营。我们还在亚洲进行研究，可能会受到亚洲新出现的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、韩国的个人信息保护法（“PIPA”）。例如，中国PIPL对涉及的企业处理和转移个人数据施加了一套特定义务，并处以最高人民币5000万元或违规者上一年度总收入5%的罚款。印度新的隐私立法《数字个人数据保护法》（“DPDP”）也适用于我们的业务。
在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家的转移。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据传输法律。
尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移的业务。
除了数据隐私和安全法之外，我们现在和可能会在合同上受到行业集团采用的行业标准的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。此外，我们或与我们合作的第三方获得信息的临床试验受试者可能会通过合同限制我们使用和披露此类信息的能力。
我们发布隐私政策、营销材料、白皮书和其他声明，涉及数据隐私和安全。美国监管机构正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。
与数据隐私和安全（以及个人的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。
我们有时可能未能（或被视为未能）努力遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方（包括我们的合作者和第三方提供商）未能解决或被认为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不
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限于：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。
尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括我们的临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
我们的业务活动可能受到FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在外国市场的竞争能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。
如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。我们的业务活动可能受制于FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。FCPA一般禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。
我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，政府拥有和运营的医院，以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的外国官员。无法确定我们的所有员工、代理或承包商，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁、非法所得和其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务。
此外，我们的产品和活动可能会受到美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品的进出口进行监管，或我们未能就我们的产品获得任何必要的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的转变方法，或此类法规所针对的国家、人员或产品，都可能导致我们的产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们产品的准入的能力都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
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我们的活动可能会使我们受到与美国和外国投资有关的各种法律的约束，我们未能遵守这些法律可能会使我们受到巨额罚款、处罚甚至是禁令，对我们实施这些法律可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们受制于规范外国对美国企业投资的美国法律。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及经修订的美国外国投资委员会管理的第31 C.F.R.第800和801部分的规定。此外，为执行《关于解决美国在有关国家对某些国家安全技术和产品的投资的行政命令》而发布的境外投资安全计划（“OISP”），于2025年1月2日生效。OISP禁止或要求通知涉及美国个人和与中国（包括香港和澳门）有合格联系并在半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域具体涵盖活动的某些交易。OISP是一个高度复杂的项目，具有广泛应用的潜力，即使对于中国以外的实体和交易也是如此。
适用这些法律可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，包括限制我们进入资本和市场的机会；限制我们可能追求的并购、投资或合作；增加我们的成本和获得所需授权和确保合规所需的时间；如果我们不这样做，可能会威胁罚款、政府调查、业务中断、声誉损害和其他处罚。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得并维持IMG-007或任何未来候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠并将继续依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与IMG-007相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在IMG-007和我们可能开发的任何未来候选产品方面在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力。我们寻求通过提交或与我们的许可人合作在美国和国外提交与IMG-007或任何未来候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。而且，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。
生物和医药产品候选者的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护形式，因为此类专利提供保护而不考虑任何使用方法。尽管我们的许可合作伙伴和黄医药收到了IMG-007在美国和台湾的物质组成专利，但我们无法确定和黄医药的未决专利申请中针对IMG-007的物质组成的权利要求是否会被其他外国的专利局视为可获得专利权。使用方法专利保护产品对指定方法的使用。这类专利并不妨碍竞争对手为专利方法范围之外的适应症制造和销售与我们的产品相同的产品。
也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖IMG-007以及我们可能在美国或其他外国开发的任何未来候选产品，全部或部分。或者，我们拥有或许可的现有专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，无法阻止其他人开发竞争产品和技术。可能并非所有与我们的专利和专利申请相关的潜在相关现有技术都已找到，这可能会阻止一项专利从未决专利申请中发出或随后使一项已发出专利的范围无效或缩小。例如，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确切地知道，我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明，还是我们第一个申请此类发明的专利保护。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖IMG-007和我们可能开发的任何未来候选产品，第三方可能
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对其有效性、所有权、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认为无法执行或被规避。对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们IMG-007或任何未来候选产品成功商业化所必需的权利。此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能拥有阻止我们营销IMG-007或任何未来候选产品的专利，如果获得批准，或实践我们自己的专利技术。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品候选者来规避我们的专利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售IMG-007或任何未来候选产品的时间可能会减少。如果我们的任何专利在IMG-007或任何未来候选产品商业化之前到期或受到第三方质疑、无效、规避或以其他方式限制，如果我们不拥有或拥有保护IMG-007或任何未来候选产品的其他可执行专利的专有权，竞争对手和其他第三方可能会销售与我们的产品和使用工艺实质上相似或优于我们的产品和使用工艺，我们的业务将受到影响。
如果我们持有或已获得许可的有关IMG-007或任何未来候选产品的专利申请未能发布，如果其有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为任何IMG-007或任何未来候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争产品或技术，并威胁我们将未来候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能损害我们的业务。
我们是对我们的业务很重要的和黄医药协议的一方，我们可能会在未来订立额外的许可协议。我们的和黄医药协议对我们施加了并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。见"Inmagene业务—许可和协作协议摘要.”如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，或者在某些情况下，在其他情况下，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法营销许可涵盖的候选产品。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律、科学和事实问题，其特点是存在大量专利，并经常基于专利或其他知识产权侵权或侵权的指控而提起诉讼。美国专利商标局及其外国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一应用。此外，美国以外司法管辖区的法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大问题。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制了人体治疗方法的可专利性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。由于美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个申请涵盖我们发明的专利的。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发，或可能导致专利的颁发未能全部或部分保护IMG-007或任何未来的候选产品，或未能有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。
专利的颁发对于其发明人、所有权、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或导致专利权利要求被缩小、作废或全部或部分无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。我们可能会卷入对我们拥有或许可的专利权提出质疑的异议、派生、复审、多方审查、授权后审查或干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款。因此，即使我们的专利申请作为专利发布，它们可能不会以一种将为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。
此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；但是，专利的寿命和对它的保护
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affords，是有限的。没有IMG-007或任何未来候选产品的专利保护，我们可能会对来自此类产品的生物仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入诉讼以捍卫或执行我们的专利，这两种情况都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止IMG-007或任何未来候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售产品，或使我们的专利和其他专有权利面临风险。
我们的商业成功部分取决于我们开发、制造、营销和销售IMG-007和任何未来候选产品的能力，而不会涉嫌或实际侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和所有权。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。与侵犯或盗用专利和其他知识产权有关的诉讼在制药和生物技术行业很常见，包括专利侵权诉讼、干扰、派生和行政法诉讼、在美国专利商标局之前的当事人间审查和授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。我们计划经营的各个市场都面临着有关专利和其他知识产权的频繁和广泛的诉讼。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并对专利组合和竞争技术进行了大量投资，可能已经申请或获得或可能在未来申请或获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售IMG-007或任何未来候选产品的能力（如果获得批准）。此外，包括生物技术和制药行业在内的许多依赖知识产权行业的公司，都将知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们正在开发IMG-007或任何未来候选产品的领域中，存在着众多由第三方拥有的美国、欧盟和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，以及随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，IMG-007或任何未来候选产品可能受到侵犯第三方知识产权索赔的风险增加。有些索赔人可能拥有比我们大得多的资源，可能能够比我们承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。此外，仅专注于通过执行专利权提取专利使用费和结算的专利持有公司可能会针对我们。
我们可能会受到第三方索赔，包括专利侵权、干扰或派生程序、授权后审查和美国专利商标局或其他司法管辖区的类似对抗程序或诉讼之前的当事人间审查。即使这些权利要求没有依据，有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。可能有第三方专利或专利申请对IMG-007或任何未来候选产品或技术的组合物、配方、或治疗方法、预防使用或制造提出权利要求。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致IMG-007或任何未来候选产品可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的组合物、制剂或治疗、预防或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有人可能能够禁止我们使用这些组合物、制剂、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们推进适用的候选产品的临床开发或商业化的能力，直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行或除非我们获得许可。
我们还可能受到由我们的高级职员、雇员、独立承包商和/或顾问订立的先前雇佣协议和/或咨询协议引起的第三方索赔的影响。索赔可能包括违反不披露、不使用、不竞争和不招揽条款、知识产权转让和所有权，以及滥用或盗用知识产权、商业秘密和其他机密信息等。如果有管辖权的法院认定我们违反了第三方的规定
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咨询协议，我们可能会被禁止使用某些知识产权、商业秘密和机密信息，有效阻止我们为我们的发明寻求专利保护的能力，并阻止我们的临床开发和商业化努力的进展。
此外，为此类索赔进行辩护将导致我们产生大量费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，可能会导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯了这些权利，这些损害赔偿可能包括增加的损害赔偿和律师费。此外，如果对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被延迟或终止，因为对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的特许权使用费或费用，或要求我们根据我们的知识产权授予交叉许可。这些许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使可以以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们无法以可接受的条款签订许可，我们可能会被阻止将IMG-007或任何未来的候选产品商业化，或被迫修改此类候选产品，或停止我们业务运营的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改IMG-007或任何未来的候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来重大成本或延误，或者哪些重新设计或修改可能是不可能的或技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一个都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户产生不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、进口、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。此外，如果提供给我们拥有或许可的专利和专利申请的保护的广度或强度受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化IMG-007或任何未来的候选产品。
竞争对手可能侵犯我们的专利或其他知识产权。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖IMG-007或任何未来候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显缺乏书面描述或不可启用。第三方可能会指控我们的专利不可执行，因为在对专利进行起诉期间，与此类起诉有关的个人隐瞒了相关信息或做出了误导性陈述。由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请相关的发明的优先权所必需的。专利诉讼期间主张无效和不可执行的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉时不知道的无效的现有技术，而是一个不利的第三方可能会识别并提交以支持这种无效断言。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去IMG-007或任何未来候选产品的部分，甚至可能是全部专利保护。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们的股票价格可能会受到不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能
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能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为它们的财务资源要大得多。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发、制造和营销IMG-007或任何未来候选产品的能力产生不利影响。
可能我们或我们的许可人的专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求范围的分析或相关专利到期的确定，不完整或不彻底。也有可能我们没有在美国、欧洲和其他地方确定与IMG-007或任何司法管辖区的任何未来候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待决申请。在美国、欧盟和其他地方的专利申请在主张优先权的最早提交约18个月后公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖IMG-007或任何未来候选产品的专利申请可能会在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，已公布的未决专利申请可在受到某些限制的情况下，随后以可涵盖IMG-007或任何未来候选产品或此类候选产品的使用的方式进行修改。签发后，专利权利要求范围仍以法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定的解释为准。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销IMG-007或任何未来候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定IMG-007或任何未来的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何专利在美国、欧盟或其他地方的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和销售IMG-007或任何未来候选产品的能力产生负面影响。如果获得批准，我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销IMG-007或任何未来候选产品的能力产生负面影响。
如果我们未能识别或正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们无法保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损失外，我们可能会被暂时或永久禁止将IMG-007或任何未来的候选产品商业化。如果可能，我们也可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计IMG-007或任何未来的候选产品。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。
专利法或专利判例的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护IMG-007或任何未来候选产品的能力。
正如其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权，尤其是我们的专利。生物技术行业专利的获取和执行涉及技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物技术专利的成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，2011年9月通过的《莱希-史密斯美国发明法》（简称“友邦保险”），导致美国专利制度发生重大变化。
友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，当主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，以决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明是由第三方作出之前作出的发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并努力提交专利申请，但情况可能会阻止我们就我们的发明及时提交专利申请。
友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可能在何处提起专利侵权诉讼的变化，以及为第三方在美国专利商标局对任何已发布的专利提出质疑提供机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。因为证据较低
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美国专利商标局诉讼程序中的标准与美国联邦法院认定专利权利要求无效所必需的证据标准相比，第三方可能会在美国专利商标局诉讼程序中提供足以让美国专利商标局认定权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。
因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。目前尚不清楚，如果有的话，友邦保险将对我们业务的运营产生什么影响。然而，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可人专利申请的起诉以及我们或我们的许可人已授权专利的执行或辩护的不确定性和成本。
美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利，而专利法下还有其他悬而未决的问题，法院尚未果断解决。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉时允许的修正类型上相对严格，但是，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得可能对我们的业务很重要的新专利的能力。
此外，于2023年6月1日，欧洲专利包（“欧盟专利包”）条例实施，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和一个新的欧洲统一专利法院（“UPC”）。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，将在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围。该UPC为我们的竞争对手提供了一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们还需要几年的时间才能了解将被承认的专利权的范围以及UPC提供的专利补救措施的力度。由于UPC是新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。在法院存在的前七年，我们将有权选择我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的任何好处（如果有的话）。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局、欧洲等专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。此外，任何已发布专利的定期维持费和年金费将在专利有效期内向美国专利商标局、欧洲和其他专利机构支付。虽然无意中未能支付此类费用或未遵守此类规定在许多情况下可以根据适用规则通过额外支付滞纳金或其他方式来治愈，但存在不遵守此类规定将导致专利或专利申请被放弃或失效、相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用和未在规定时限内适当合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维持涵盖IMG-007或任何未来候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可方以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，则可能会为竞争对手进入市场创造机会，这将损害我们的竞争地位，并可能损害我们成功推进IMG-007或任何未来候选产品在其可能被批准的任何适应症的临床开发或商业化的能力。
我们在某些专利方面仅享有有限的地理保护，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全世界所有国家申请、起诉和捍卫涵盖IMG-007或任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，即使在我们为我们的知识产权寻求保护的国家，这种保护的范围可能不如美国的那些。的要求
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在某些国家，尤其是发展中国家，可专利性可能有所不同，允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。涵盖IMG-007或世界各国任何未来候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。而且，即使仅在我们开发或商业化IMG-007或任何未来候选产品的那些司法管辖区，在许可或备案、起诉和捍卫专利方面也可能过于昂贵或不切实际。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们的许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的许可人拥有专利保护但执法力度不如美国或欧盟的地区。这些产品可能会与IMG-007或任何未来的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
此外，我们可能会决定在国家和地区专利申请仍处于待决状态时放弃这些申请。每个国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能导致申请可能被相关专利局驳回，而实质上相似的申请被其他人授予的情况。例如，相对于其他国家，中国在支持声称的药物或医疗用途的书面描述和实验数据方面对可专利性有更高的要求。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会质疑我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人参与复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他程序。仿制药制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样普遍的情况是，根据国家的不同，相同的候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或法规，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫所有权遇到了重大困难。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密或其他形式的知识产权，特别是那些与生物技术产品有关的知识产权，这可能使我们难以阻止某些司法管辖区的竞争对手在一般情况下违反我们的所有权销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能增加我们或我们的许可人的专利申请未发布的风险，或可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，而损害赔偿或其他补救措施可能会判给对方，这可能具有商业意义。如果我们胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销IMG-007或任何未来候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不足，这可能会对我们在我们预期的所有重要外国市场成功商业化IMG-007或任何未来候选产品的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护对我们在这些司法管辖区的业务很重要的知识产权时遇到困难，或以其他方式无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会在这些司法管辖区面临额外的竞争。
在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们业务相关的专利向第三方授予许可，或者如果我们或我们的许可人被阻止对第三方执行专利权，我们在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到重大损害。
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如果我们没有根据《Hatch-Waxman法案》在美国和在外国根据类似立法获得专利期限延长，从而潜在地延长IMG-007或任何未来候选产品的营销独占权期限，我们的业务可能会受到损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物制剂的专利可能有资格获得期限延长，该期限旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期限。根据FDA批准IMG-007或任何未来候选产品上市的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（“Hatch-Waxman法案”）获得有限的专利期限延长，该法案允许对涵盖已批准产品的专利延长最多五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长涵盖该批准药品产品、使用方法或制造方法的权利要求。在欧盟，IMG-007和任何未来的产品候选者可能有资格根据类似的立法延长任期。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。即使我们获得这样的延期，这种延期的期限也可能少于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限低于我们的请求，我们可以强制执行我们对该产品的专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。由此导致的适用产品收入年数减少可能是巨大的。
我们的专有权利可能无法充分保护IMG-007或任何未来的候选产品，也不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：
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其他人可能能够制造与IMG-007或我们未来的任何候选产品相同或相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的产品；
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其他人，包括我们拥有或获得许可的专利技术的发明人或开发者可能与竞争对手有牵连，可以独立开发类似技术，作为我们任何技术的替代品或替代品，而不侵犯我们的知识产权；
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我们或我们的许可人或我们的其他合作伙伴可能不是第一个构想和减少实践我们拥有、许可或将拥有或许可的专利或专利申请所涵盖的发明的人；
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我们或我们的许可人或我们的其他合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们或他们拥有或已获得许可、或将拥有或将已获得许可的某些专利或专利申请的专利申请；
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我们或我们的许可人可能无法就美国政府赠款资助的已许可专利和专利申请履行对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；
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我们或我们的许可人的未决专利申请有可能不会导致已发布的专利；
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有可能存在可能使我们或我们的许可人的专利无效的先前公开披露；
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由于我们的竞争对手提出法律质疑，我们拥有或独家许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或无法执行；
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我们可能不会独家许可我们的专利，因此，如果此类专利被许可给他人，我们可能不会具有竞争优势；
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家或存在研发安全港法的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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我们或我们的许可人的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑；和
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第三方的专利或第三方的未决或未来申请，如果发布，可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们对第三方的依赖可能要求我们分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用或披露的可能性，并且与员工和第三方的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露和保护其他专有信息。
我们认为商业秘密和机密知识对我们的业务很重要。我们可能依赖商业秘密和机密知识来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密专门知识难以保护，我们对许可方、合作者和供应商使用的商业秘密和机密专门知识的保护控制有限。因为我们依赖第三方制造IMG-007，未来可能会继续这样做，并期望与第三方合作开发IMG-007或我们开发的任何未来候选产品，我们有时可能会与他们分享商业秘密和机密知识。我们还开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密和机密知识。在这种情况下，商业秘密和保密知识可能很难作为机密来维护。
为保护这类信息不被竞争对手披露或盗用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议，并在适用的情况下签订材料转让协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任雇员、顾问、承包商和顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，在未经授权披露机密信息的情况下，保密协议可能无法提供适当的补救措施。共享商业秘密和其他机密专门知识的需要增加了此类商业秘密和机密专门知识被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的竞争地位部分基于我们的机密专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密和/或机密专有技术或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密和/或机密专有技术的索赔费用昂贵、耗时且不可预测，保密协议的可执行性可能因法域而异。美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息、技术和专有技术。此外，我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被盗风险较高国家的其他人分享我们的商业秘密和机密知识，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或受其控制的人。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密或机密专有技术有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密和机密知识，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息的方式发现它们。竞争对手发现我们的商业秘密和/或机密专有技术将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标的所有人提出的潜在商号或商标侵权索赔或
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包含我们未注册商标或商号变体的商标。从长期来看，如果我们无法成功注册我们的商标和商号并基于我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，任何此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。
我们业务的增长可能部分取决于我们获得或许可额外所有权权利的能力。例如，IMG-007或任何未来的候选产品可能需要使用第三方持有的额外所有权。IMG-007或任何未来的候选产品也可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用。这些提法可能由他人持有的知识产权覆盖。我们可能会开发含有我们的组合物和预先存在的药物组合物的产品。这些医药产品可能被他人持有的知识产权所覆盖。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得此类知识产权下的许可，任何此类许可都可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术。
我们可能无法从我们的雇员和承包商那里获得或强制执行知识产权转让。
虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行可执行的协议。此外，我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫提出或抗辩索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，我们可能无法在此类索赔中获得成功。如果我们未能提出或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与员工和第三方的保密协议可能无法防止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护商业秘密、机密专有技术、难以执行专利的工艺，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。尽管我们要求我们所有的员工将他们的发明分配给我们，并要求我们所有的员工和有权获得我们的机密专有技术、信息或技术的关键顾问签订保密协议，但我们无法确定我们的商业秘密和其他机密信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能会被指我们的雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的机密资料。
我们确实并将继续雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的许可人、竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们寻求保护我们对知识产权的所有权，确保我们与我们的员工、顾问、合作者、独立承包商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中包含要求这些方将发明权利转让给我们以及不使用其前雇主或其他第三方的专有技术或机密信息的条款，但我们可能会受到声称我们或我们的员工、顾问、合作者或独立承包商无意或以其他方式使用或披露其前雇主或其他第三方的专有技术或机密信息的索赔。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。
诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护，如果我们确实未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的人员或知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权，这可能导致客户为技术寻求其他来源，或停止与我们开展业务。任何此类知识产权都可能授予第三方，我们可能被要求从此类第三方获得许可，以推进我们的临床开发计划或将IMG-007或任何未来的候选产品商业化。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨大的成本和声誉损失，并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们组建战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用雇员或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的行业和业务相关的风险
我们将需要扩大我们的组织，在我们建立能力时，我们可能会在管理这种增长方面遇到挑战，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年12月31日，我们有25名全职员工。我们将需要扩大我们的组织，我们可能难以识别、雇用和整合新的人员。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如IMG-007的开发或任何未来的候选产品。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加，我们产生和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将IMG-007或任何未来候选产品商业化并有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们这个行业近年来管理人员流失率很高。我们高度依赖我们的执行官，以及我们管理、科学和临床团队的其他成员。我们与我们的执行官没有正式的雇佣协议，他们可能随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们的执行官与我们签订了遣散权协议，根据遣散权协议的定义，他们有权因正当理由自愿辞职而获得某些遣散费。有关这些安排的更多详细信息，请参阅标题为“Inmagene高管及董事薪酬.”
如果我们失去一名或多名执行官或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换执行官和关键员工可能是
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困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有开发、获得监管批准并成功商业化我们的候选产品所需的高度专业化技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多生物制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们推进候选产品的临床开发和商业化的能力将受到限制。
如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方或我们的数据受到或受到损害，我们可能会因此类妥协而遭受不利后果，包括但不限于我们的运营中断，例如我们的临床试验、声称我们违反了数据保护义务、损害我们的声誉、客户或销售损失、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果。
在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理机密和敏感数据，包括知识产权、临床前和临床试验数据、商业秘密、专有商业信息以及员工、业务合作伙伴和服务提供商的个人信息（统称为“敏感信息”），这些是在我们和与我们合作的数据中心和网络的第三方开展业务所必需的。这些敏感信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及与我们合作的第三方（包括我们当前和未来的CRO）的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在、持续上升、越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员、老练的民族国家和民族国家支持的行为者，包括通过先进的持续威胁入侵。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们这些与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们以及与我们合作的第三方面临着各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过越来越难识别为假冒的深度伪造，以及钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级威胁入侵）、勒索软件攻击、供应链攻击、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、服务器故障、软件错误、硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、由人工智能（“AI”）增强或促进的攻击、自然灾害（如地震、火灾和洪水），恐怖主义、战争和电信及电力故障或其他类似威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据（包括敏感信息）丢失、收入损失、恢复数据或系统的大量额外费用、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能很困难和/或代价高昂。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。
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未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件、临床试验和其他功能。我们监测这些第三方信息安全实践的能力有限，与我们合作的第三方可能没有适当的信息安全措施。如果这些方面遇到安全事故或其他中断，我们可能会经历不利后果。如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中第三方的基础设施或与我们合作的第三方的基础设施没有受到损害。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息技术系统（例如我们的硬件和/或软件以及与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们没有、将来也可能不会发现和修复所有这些漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全漏洞。
某些先前确定或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护旨在保护我们的信息技术系统和敏感信息的特定安全措施或行业标准或合理的安全措施。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或者我们可能自愿选择，将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和投资者，或采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。此类披露和相关行动代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致不利后果。
如果我们（或与我们合作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会面临不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求和/或监督、对处理敏感信息（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体索赔）、赔偿义务、货币资金挪用、转移管理层注意力、负面宣传；声誉损害财务损失、我们的运营中断（包括数据的可用性），对我们的运营造成干扰，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响。例如，已完成、正在进行或计划进行的试验丢失临床前研究或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，窃取我们的敏感信息可能需要大量支出来补救。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露敏感信息，我们可能会承担责任，IMG-007或任何未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们的保险范围可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。除了经历安全事故，第三方可能会聚集、收集、
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或从公共来源、数据经纪人或其他方式推断出关于我们的敏感信息，这些信息揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成AI技术而被泄露、披露或泄露，或与之相关。
我们的业务受制于流行病和流行性疾病产生的风险。
新冠疫情全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，影响了我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和企业运营，以及美国和全球经济和金融市场。未来任何大流行或流行性疾病爆发都可能扰乱供应链以及IMG-007或任何未来候选产品的制造或发货，以用于我们的临床试验和研究以及临床前研究，并可能延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续开展研发活动，阻碍我们的临床试验启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，由于参与者的疾病进展而改变临床试验的结果，阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动，其中任何一项都可能延迟我们的临床前研究和临床试验并增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何未来的大流行或流行病爆发也可能进一步影响FDA或其他类似的外国监管机构的业务，这可能导致与我们正在进行或计划进行的临床试验相关的会议延迟，并对全球经济状况产生不利影响，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。
我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。
我们目前在一个高度监管行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国或外国司法管辖区就各种事项受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假声明、数据隐私和安全、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他可能因开展我们的业务而产生的索赔和法律诉讼。任何认定我们的运营或活动不符合现有法律或法规的行为都可能导致对我们处以罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括非法所得、禁令救济和/或其他制裁，而对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。
法律诉讼、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动产生的不利结果可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健取消资格、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们的商业行为的修改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。即使这样的诉讼、调查或执法行动最终决定对我们有利，其调查和辩护可能需要大量的财政和管理资源。
我们的雇员和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能参与的与开发和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会损害我们的业务。
我们的员工和独立承包商，包括顾问、供应商和我们可能参与开发和商业化的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为违反：（i）FDA、欧盟和类似的外国监管机构的法律法规，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准；（iii）数据隐私和安全法，以及欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或（iv）要求报告真实、完整准确的财务信息和数据。具体而言，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或虚假陈述临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。这并不总是可能的
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识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，而我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临个人或政府可能指控欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守规定、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及缩减我们业务的指控。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
我们在历史上发生过亏损，我们预计在可预见的未来将继续发生重大亏损，我们可能永远无法实现盈利。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦净经营亏损（“NOLs”）可以无限期结转，但这类美国联邦NOLs在一个纳税年度的可扣除额仅限于该年度应纳税所得额的80%。
截至2024年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转约130万美元，州净营业亏损结转910万美元。截至2024年12月31日，我们所有的联邦净营业亏损结转都可以无限期结转。州净经营亏损结转开始于2039年到期。我们的NOL结转将受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。
此外，根据《守则》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在滚动三年期间发生超过50个百分点的变化（按价值计算），则该公司使用其变更前NOL结转、研发（“R & D”）抵免和某些其他税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。这可能会限制NOL、研发信贷结转或其他适用的税收属性的数量，我们可以每年利用这些属性来抵消未来的应税收入或税收负债。我们尚未完成第382节所有权变更分析。未来已经发生或发生所有权变更的，未来年度可用于抵减应纳税所得额和所得税费用的剩余税收属性结转金额可能受到限制或消除。美国税收规则在利用NOL、研发信贷和其他适用税收属性方面的变化可能会进一步影响我们未来使用税收属性的能力。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。因此，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，非正式命名为《减税和就业法案》（“税收法案”）、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）和《通胀削减法案》的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对这类立法的指导可能会对我们产生影响，这类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在何种程度上将遵守此类立法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的变现、对外国收入的征税和费用的可抵扣或未来的改革立法可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。
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一般风险因素
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能纠正这一重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能在未来保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响合并完成后合并后公司普通股的价值。
在编制截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
我们没有设计和维护与期末财务报告流程相关的有效控制措施，以确保适当的职责分离，包括与账户对账和日记账分录相关的控制措施。具体而言，某些人员的职责不相容，包括能够（i）在未经独立审查的情况下创建和发布手工日记账分录，以及（ii）准备和审查账户对账。这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现错报。
然而，这一重大弱点可能导致我们几乎所有的账目或披露都出现错报，从而导致我们的年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。
为了纠正实质性弱点，我们计划设计和实施控制活动，以应对因缺乏与日记账分录和账户对账相关的职责分离而带来的风险，包括对信息系统的一般控制。除非管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，否则不会将实质性弱点视为补救措施。我们迄今已采取并正在继续设计和实施的措施，可能不足以纠正我们已确定的实质性弱点，或避免未来潜在的实质性弱点。如果我们采取的措施没有及时纠正这一重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，可能仍然存在无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性。
如果我们未能纠正现有的重大弱点或在我们对财务报告的内部控制中发现新的重大弱点，如果我们无法及时遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的披露和证明要求，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，合并完成后合并后公司普通股的市场价格可能会受到负面影响。因此，我们还可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或从其日常业务活动中分流财务和管理资源。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
作为合并后的公开报告公司，我们将受到《交易法》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现由于错误或欺诈导致的错误陈述或不充分披露而无法被发现。
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不稳定的市场和经济状况，包括任何不利的宏观经济状况或地缘政治事件，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、通胀上升和货币供应转移、利率上升、供应链限制、劳动力短缺、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、衰退风险和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的公共卫生危机、军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东持续冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的不利影响。例如，新冠疫情导致普遍失业、经济放缓和资本市场极度波动。美国和其他国家为应对军事冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。这些情况对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力，以及我们所依赖的第三方的影响程度，将取决于不确定和无法预测的未来发展。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。涉及流动性受限、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展的事件，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或持续的不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。
我们可能会受到证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，董事和高级职员责任保险成本的增加可能会导致我们选择较低的整体保单限额或放弃我们可能依赖的保险，以支付原告获得的重大辩护费用、和解和损害赔偿。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到火灾和地震或其他人为或自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州的圣地亚哥，很容易受到火灾和地震的影响。任何计划外的事件，例如水灾、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、流行病或大流行病、停电、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，尤其是在日常基础上，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。自然灾害或人为灾害对我们的第三方CMO和CRO的任何类似影响，都可能导致我们的临床试验延迟，并可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响，并对我们的财务和经营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，阻止我们使用我们的临床站点，影响临床供应或进行我们的临床试验，破坏关键基础设施，例如我们的第三方CMO的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们和我们的CMO和CRO制定的灾难恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能证明是不够的。如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证，我们目前携带的保险金额将足以满足任何损害和损失。如果我们的设施，或我们的CMO或CRO的制造设施，无法运行
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因为事故或事件或任何其他原因，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有开发程序都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的保单可能不足，可能无法覆盖我们所有的潜在责任，并可能使我们面临无法挽回的风险。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险都携带保险。我们目前维护的一些政策包括财产、一般责任、员工福利责任、工人赔偿、临床试验/产品责任、网络安全责任、董事和高级职员以及雇佣实践保险。然而，我们不知道，我们是否能够保持保险的足够水平的覆盖。无法保证保险承运人在发生索赔后不会寻求取消或拒绝承保。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险可用性、承保条款和定价继续随市场情况而变化。我们努力为我们识别的可保风险获得适当的保险范围。然而，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且由于我们打算承保可能发生的可保事件，保险公司可能不会做出回应。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长产生重大不利影响。
此外，虽然我们依赖某些关键人员，但我们没有任何此类个人的关键人员人寿保险保单。因此，如果我们的任何关键人员死亡或致残，该人员的损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
可能会产生利益冲突，因为我们董事会的一些成员是我们主要股东的代表。
我们的某些主要股东或其关联公司是风险投资基金或其他投资工具，可以投资于与我们直接或间接竞争的实体。由于这些关系，当主要股东或其关联公司的利益与其他股东的利益发生冲突时，作为主要股东代表的我们董事会成员可能不会无私。
社交媒体平台越来越多的使用带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划以及正在开发IMG-007治疗的疾病。我们打算利用适当的社交媒体来交流我们的发展计划。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这种演变造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险。例如，患者可能会在临床试验期间使用社交媒体渠道报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，我们可能无法监控和遵守适用的负面事件报告义务，或者由于我们对我们的调查产品可能发表的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。也存在在任何社交网站上不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险，或我们的任何员工在社交网站上的帖子可能被解释为不当晋升的风险。如果发生任何这些事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
合并后的公司将需要在未来筹集额外的融资来为其运营提供资金，这些资金可能无法以优惠条件或根本无法获得。
合并后的公司将需要大量额外资金来完成IMG-007和任何未来候选产品的开发和潜在商业化。合并后公司的未来资本需求将取决于多个因素，包括：IMG-007和任何未来候选产品的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间、发现、临床前研究和临床试验；IMG-007和任何未来候选产品的制造成本和时间，包括如果合并
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公司发展自己的制造能力；满足FDA和类似的外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；获得、维护和保护合并后公司的知识产权组合的成本，包括提交、起诉、辩护和执行其专利权利要求和其他知识产权；建立销售、营销和分销基础设施以将IMG-007商业化以及合并后公司可能获得监管批准的任何未来候选产品的成本；完成商业规模制造活动的成本和时间；特许权使用费的时间和金额，向合并后公司的供应商、合作者或许可人支付的里程碑或其他款项；根据其合作或许可协议向合并后公司支付的里程碑或其他款项的时间和金额；与增加合并后公司的员工队伍以及留住和激励员工相关的成本；合并后公司将IMG-007和任何未来候选产品商业化的启动、进展、时间安排和结果，如果批准用于商业销售；与合并后公司可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本；与成为上市公司相关的成本；以及合并后公司实施额外的内部系统和基础设施，包括运营、财务和管理信息系统。
筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，并可能显着稀释股东的所有权权益或抑制合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司通过公开或私募股权发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他不利于其普通股股东权利的优先权。此外，如果合并后的公司通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本，其股东在合并后公司的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使合并后的公司承担固定付款义务和限制或限制其采取特定行动能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果合并后的公司通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，合并后的公司可能不得不放弃IMG-007和任何未来候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵知识产权或其他权利，或以可能对其不利的条款授予许可。即使合并后的公司获得了充足的资金，也无法保证它将以合并后公司或其股东可接受的条款提供。
合并后，合并后的公司可能无法成功整合Ikena和Inmagene的业务并实现合并的预期收益。
合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司的合并。合并后，合并后的公司将被要求投入大量管理注意力和资源来整合其业务实践和运营。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期收益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括以下方面：
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无法以允许合并后公司实现合并预期收益的方式成功合并Ikena和Inmagene的业务，这将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内部分或全部实现或根本无法实现；
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建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；和
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与合并相关的潜在未知负债和不可预见的增加的费用、延误或监管条件。
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此外，Ikena和Inmagene已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程还可能导致各公司管理层的注意力被转移，各公司正在进行的业务中断或中断，或失去势头，或标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司维持其业务关系的能力或实现合并预期收益的能力产生不利影响，或可能对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。
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合并后公司普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。
合并后公司普通股的市场价格在合并后可能会出现大幅波动。早期制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来尤其波动。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：
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合并后的公司获得IMG-007和任何未来候选产品的监管批准的能力，以及延迟或未能获得此类批准；
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IMG-007或任何合并后公司的未来候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功；
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合并后的公司未能维持其现有的第三方许可和供应协议；
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合并后的公司或其许可人未能起诉、维护或执行其知识产权；
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适用于IMG-007或合并后公司未来候选产品的法律或法规发生变化；
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任何无法获得IMG-007或合并后公司未来候选产品的充足供应或无法以可接受的价格这样做；
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不利的监管当局决定；
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合并后公司的竞争对手引进新产品、服务或技术；
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未能达到或超过合并后公司可能向公众提供的财务和发展预测；
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未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
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公众、立法机构、监管机构和投资界对医药行业的看法；
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合并后公司或其竞争对手的重大收购、战略合作、合资或资本承诺的公告；
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与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及合并后公司为其技术获得专利保护的能力；
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关键人员的增补或离任；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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证券、行业分析师不发布关于合并后公司业务的研究或报告，或对其业务、股票发表负面或误导性意见的；
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同类公司市场估值变化；
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一般市场或宏观经济状况；
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合并后的公司或其股东在未来出售其普通股；
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合并后公司普通股的交易量；
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未能保持符合纳斯达克全球市场的上市要求；
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商业伙伴或竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
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一般的负面宣传，包括有关其他产品和这类市场的潜在产品；
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引进与合并后公司潜在产品相竞争的技术创新或新疗法；
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医疗保健支付体系结构的变化；以及
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合并后公司财务业绩的期间波动。
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而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。
过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东经常会对这些公司提起集体诉讼证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害合并后公司的盈利能力和声誉。
此外，合并后公司的股价下降可能导致合并后公司的普通股不再满足纳斯达克的继续上市标准。如果合并后的公司无法保持在纳斯达克上市的要求，则可能会被摘牌，这可能会对其筹集额外资金的能力以及普通股的价格和流动性产生重大不利影响。
合并后的公司将因遵守影响公众公司的法律、规则和法规而对管理层产生成本和要求。
合并后的公司将产生Inmagene作为私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。
合并后的公司还将产生与公司治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会（SEC）的法律、规则和条例以及纳斯达克规则下的要求。这些法律、规则和条例预计将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，合并后公司的管理团队将包括合并前Inmagene的执行官，其中一些人此前没有管理和运营过一家上市公司。这些执行官和其他人员将需要投入大量时间来获得作为上市公司运营和遵守适用法律法规方面的专业知识。这些法律、规章和规定也可能导致合并后的公司获得董事和高级管理人员责任保险的难度和费用增加。因此，合并后的公司可能更难吸引和留住合格的个人在合并后的公司董事会任职或担任合并后公司的执行官，这可能会对投资者对合并后公司的信心产生不利影响，并可能导致合并后公司的业务或股价受到影响。
如果合并后的公司未能吸引和留住管理层和其他关键人员，则可能无法继续成功开发或商业化IMG-007或任何未来的候选产品或以其他方式实施其业务计划。
合并后的公司在竞争激烈的医药行业中的竞争能力取决于其吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、法律、销售和市场营销等人员的能力。合并后的公司将高度依赖其管理层和科研人员。任何这些人的服务的损失可能会阻碍、延迟或阻止IMG-007或任何未来候选产品的成功开发、完成其计划的临床试验、IMG-007或任何未来候选产品的商业化或在许可或收购新资产方面，并可能对其成功实施其业务计划的能力产生负面影响。如果合并后的公司失去这些人中任何一个的服务，它可能无法及时或根本无法找到合适的替代者，其业务可能因此受到损害。由于生物科技、制药等业务对合格人员的竞争较为激烈，合并后的公司未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。
如果Ikena CVR协议或Inmagene CVR协议标的资产未得到及时处置，则合并后的公司可能需要产生时间和资源来清盘或处置该等资产。
就合并而言，Ikena股东和Inmagene股东（如适用）将就Ikena普通股或Inmagene股份的每股流通股（如适用）获得一个Ikena CVR或一个Inmagene CVR（如适用），截至第一个有效时间之前的最后一个工作日收盘。每份Ikena CVR和Inmagene CVR将赋予其持有人就每家公司的某些合并前遗留资产获得某些付款的权利。请看标题为“与合并相关的协议— Ikena或有价值权协议”和“与合并相关的协议— Inmagene或有价值权协议.”如果Ikena或
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Inmagene（如适用）不会在合并完成前订立与该等合并前遗留资产相关的处置协议，合并后的公司可能需要分配时间和资源来结束或处置该等资产。此外，在合并完成之前或之后签订的此类处置协议的某些收益，将分别根据Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议（如适用）分配给Ikena CVR或Inmagene CVR的持有人。因此，合并后公司的股东可能不会从分配给此类合并前遗留资产的任何时间或资源中获得任何利益或有限的利益，而此类活动可能会分散合并后公司管理层和员工的注意力。因此，合并后公司的经营和财务状况可能会受到不利影响。
纳斯达克可能会将合并后公司的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使合并后公司受到额外的交易限制。
目前，爱凯纳的普通股在纳斯达克全球市场公开交易。就此次拟议合并而言，英迈新材将根据纳斯达克的“反向收购”规则，向纳斯达克提交首次上市申请。合并后的公司将被要求满足其证券在纳斯达克上市的初始上市要求。
如果Ikena和Inmagene未能满足纳斯达克上市要求，且其各自的董事会选择在未经纳斯达克批准的情况下完成合并，则纳斯达克申请中的标准未得到满足，TERM3可能会将其决定将公司证券摘牌的情况通知合并后的公司。有关更多信息，请参阅标题为“与合并相关的风险因素— Ikena或Inmagene可能会放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新分发本委托书/招股说明书或解决股东批准.”
我们无法向您保证，合并后的公司将能够满足这些初始上市要求。即使合并后公司的证券如此上市，合并后公司未来也可能无法维持其证券的上市。为了在拟议合并后继续在纳斯达克上市其证券，合并后的公司将被要求维持一定的财务、分销和股价水平。如果纳斯达克在合并结束时（或其后）将合并后公司的证券从其交易所的交易中摘牌，而合并后公司无法在另一全国性证券交易所上市或重新符合纳斯达克的规定，则合并后公司的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，合并后的公司可能会面临重大的重大不利后果，包括：
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其证券的市场报价有限；
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其证券的流动性减少；
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确定合并后公司的普通股为“仙股”，这将要求交易合并后公司普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
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有限的新闻和分析师报道；和
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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于爱凯纳的普通股在纳斯达克上市，因此它们属于担保证券。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果Ikena不再在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，并将受到其提供证券所在的每个州的监管，包括与合并相关的监管。
合并后公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购合并后公司变得更加困难，并可能阻止合并后公司股东试图更换或解除合并后公司管理层。
合并后公司的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止收购或管理层变动。此外，由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条规定的管辖，该条禁止拥有超过15%的已发行合并后公司有表决权股票的股东与合并后的
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公司。尽管Ikena和Inmagene认为，这些条款将通过要求潜在收购者与合并后公司的董事会进行谈判，共同提供获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，它们也会适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止合并后公司股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。
合并后公司的章程指定特定法院作为合并后公司股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制合并后公司的股东就与合并后公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。
合并后公司的章程将规定，除非合并后公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表合并后公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反合并后公司的任何董事、高级职员或其他雇员对合并后公司或其股东所承担的信托义务的诉讼的州法律索赔的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》的任何条款、或合并后公司经修订和重述的公司注册证书或其经修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）提出索赔的任何诉讼，或（iv）主张受内部事务原则（称为“特拉华州论坛条款”）管辖的索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。合并后公司经修订和重述的章程将进一步规定，除非合并后公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》（简称“联邦法院条款”）提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性法院。此外，合并后公司经修订和重述的章程将规定，任何购买或以其他方式获得其股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
特拉华州论坛条款和将在合并后的公司章程中的联邦论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用。此外，将在合并后公司经修订和重述的章程中规定的这些法院地选择条款可能会限制其股东在他们认为有利于与合并后公司或其董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止对合并后公司及其董事、高级职员和雇员提起此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使合并后公司的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律“表面上有效”，但其他法院是否会执行《联邦法院条款》存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，合并后的公司可能会产生与解决此类事项相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比其股东或多或少对合并后的公司有利。
Ikena和Inmagene预计合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息。
目前的预期是，合并后的公司将保留其未来收益，如果有的话，为合并后公司业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值（如果有的话）将是其股东的唯一收益来源。
合并后公司普通股的活跃交易市场可能不会发展，其股东可能无法转售其普通股股份以获取利润，如果有的话。
在合并之前，英迈科技股份并无公开市场。合并后公司普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。如果其普通股的活跃市场没有发展或不能持续，其股东可能很难以有吸引力的价格或根本无法出售其股票。
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现有股东未来出售股票可能会导致合并后公司的股价下滑。
如果Ikena或Inmagene的现有股东在本委托书/招股说明书中讨论的关于转售的法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量合并后公司的普通股，则合并后公司普通股的交易价格可能会下降。Ikena和Inmagene都无法预测销售可能对合并后公司普通股的现行市场价格产生的影响。
如果股票研究分析师不发布关于合并后公司、其业务或其市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于其及其业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择在合并完成后不提供对合并后公司普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师覆盖，合并后的公司将不会对分析师，或其报告中包含的内容和观点有任何控制权。如果一名或多名股票研究分析师下调其股票评级或发表其他不利评论或研究，合并后公司普通股的价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对合并后公司的覆盖或未能定期发布有关该公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，进而可能导致其股价或交易量下降。
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，可能并不表明合并后公司的财务状况或合并完成后的经营业绩。
本委托书/招股说明书所载未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，出于若干原因，可能无法表明合并后公司的财务状况或合并后的经营业绩。未经审计的备考简明合并财务报表来自Ikena和Inmagene截至2024年12月31日止年度的历史经审计财务报表，并在合并生效后对合并后公司作出了某些调整和假设。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难准确作出。此外，未经审计的备考简明合并财务报表并未反映合并后公司预计将因合并而产生的所有成本。例如，整合两家公司所产生的任何增量成本的影响并未反映在未经审计的备考简明合并财务报表中。因此，合并后公司的实际财务状况在合并后可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表不一致或不明显。编制未经审计的备考简明合并财务报表时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况。更多信息，请看标题为“未经审核备考简明合并财务资料”在这份委托书/招股说明书中。
如果合并后的公司未能保持适当和有效的内部控制，其及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
合并后的公司将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求合并后的公司保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，合并后的公司必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在其当年的10-K表格备案年度报告中报告其财务报告内部控制的有效性。作为一家民营企业，英迈创从未被要求在规定期限内对内部控制进行测试。这将要求合并后的公司产生大量专业费用和内部成本，以扩展其会计和财务职能，并花费大量管理努力。合并后的公司可能难以及时满足这些报告要求。
合并后的公司可能会发现其内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致其财务报表出现重大错报。合并后的公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论如何
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设计和操作良好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果合并后的公司无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者无法保持适当和有效的内部控制，则合并后的公司可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，并可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
预计合并后的公司将利用适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求降低的优势，这可能会导致其普通股对投资者的吸引力降低。
合并后，预计合并后的公司的公众持股量将低于2.5亿美元，因此根据SEC的规定，将有资格成为规模较小的报告公司。此外，预计合并后的公司将是一家新兴成长型公司，直至（i）合并后公司的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（ii）12月31日，2026年；（iii）合并后公司在前三年发行超过10亿美元不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，合并后公司被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的合并后公司普通股市值超过7亿美元。作为一家新兴成长型公司和/或规模较小的报告公司，合并后的公司将能够利用减少的披露要求，例如简化的高管薪酬披露和SEC文件中减少的财务报表披露要求。由于其作为新兴成长型公司和/或较小的报告公司的地位，合并后的公司向SEC提交的文件中披露的信息减少，这可能会使投资者更难分析其运营结果和财务前景。Ikena和Inmagene无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现合并后公司的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现其普通股的吸引力降低，那么其普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。即使在合并后的公司不再符合新兴成长型公司的资格后，它仍可能利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到它不再是较小的报告公司，一旦其公众持股量超过2.5亿美元，这一地位将终止。在这种情况下，如果合并后的公司年收入低于1亿美元，且公众持股量低于7亿美元，那么合并后的公司仍可能是一家规模较小的报告公司。
税法的变化可能会对合并后公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新的税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对合并后公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对合并后的公司产生不利影响。例如，《税法》、《CARES法案》和《爱尔兰共和军法案》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响合并后的公司，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此类税法变更可能会对合并后的公司产生重大不利影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守新颁布的联邦税收立法。虽然现在评估这些变化的整体影响还为时过早，但随着这些和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，合并后公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
合并后公司使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制，包括合并的结果。
Ikena和Inmagene在其历史上都出现过亏损，合并后的公司预计不会在近期实现盈利，也可能永远不会实现盈利。如果合并后的公司继续产生应课税亏损，未使用亏损将结转以抵消未来的应课税收入（如果有），直至该等未使用亏损到期（如果有的话）。截至2024年12月31日，Ikena的NOL结转和州NOL结转分别为1.915亿美元和2.055亿美元，Inmagene有美国联邦NOL结转
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约130万美元和910万美元。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应课税期间产生的美国联邦NOL结转，可以无限期结转，但这类NOL结转的可扣除额仅限于应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦法律。此外，根据《守则》第382和383条，如果所有权发生某些累积变化，联邦NOL结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权增加超过其最低所有权百分比50个百分点，则通常会发生“所有权变更”。合并后的公司利用其NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会因所有权变更而受到限制，包括与合并或其他交易相关的潜在变化。类似的规则可能适用于州税法。如果合并后的公司赚取应课税收入，这种限制可能会导致合并后公司未来的所得税负债增加，合并后公司的未来现金流可能会受到不利影响。
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Ikena普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“IKNA”。据纳斯达克全球市场报道，2024年12月20日，也就是宣布合并前的最后一个交易日，爱凯纳普通股的收盘价为每股1.55美元。
由于Ikena普通股的市场价格会发生波动，Inmagene股东在合并中将有权获得的Ikena普通股股票的市场价值可能会增加或减少。
Inmagene是一家私人公司，Inmagene股票不公开交易。
假设第1和第2号提案获得批准、在纳斯达克全球市场首次上市的申请成功以及合并完成，则在合并完成后，Ikena普通股将以Ikena的新名称“ImageneBio，Inc.”和新的交易代码“IMA”在纳斯达克全球市场交易。
截至2025年，即爱肯那年度会议的记录日期，爱肯那普通股大约有登记的记录持有人。截至2025年，Inmagene拥有Inmagene普通股的记录持有人和Inmagene优先股的记录持有人。有关某些Ikena股东和Inmagene股东的实益所有权的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“爱肯纳主要股东”和“Inmagene的主要股东。”
股息
Ikena从未就Ikena普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会就Ikena普通股支付现金股息，但根据合并协议设想的任何股息除外。尽管有上述规定，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后组织当时的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括合并后组织的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。
英迈科技从未就英迈科技股份派发或宣派任何现金股息。如果合并没有发生，Inmagene预计在可预见的未来不会就Inmagene股份支付任何现金股息，Inmagene打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和扩张提供资金。未来任何支付股息的决定将由Inmagene董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括其运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Inmagene董事会认为相关的其他因素。
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本委托书/招股说明书包含或包含构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述，涉及Ikena、Inmagene、合并和由此设想的其他拟议交易。任何与历史或当前事实或事项无关的明示或暗示陈述均为前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“努力”、“潜力”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响Ikena、Inmagene或拟议交易的未来发展将是那些已被预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了Ikena或Inmagene的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。除了本文件中包含或以引用方式纳入的其他因素和事项外，Ikena认为，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异：
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交易完成的条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东或股东（如适用）对合并协议及其所设想的交易的批准（如果有的话）；
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关于合并的时间和完成，爱凯纳和英美基因的能力达到预期；
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爱肯纳并发融资未及时完成或根本无法完成的风险；
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关于完成合并的时间以及Ikena和Inmagene各自完成合并的能力的不确定性，包括Ikena并发融资；
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与爱凯纳继续在纳斯达克全球股票市场上市直至拟议交易完成以及合并后公司能够在纳斯达克上市相关的风险；
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关于合并完成后Ikena或Inmagene管理层对合并后公司未来运营的战略、前景、计划、期望和目标的期望；
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合并后公司确认合并可能带来的利益的能力，包括Ikena、Inmagene和合并后公司的候选产品的商业或市场机会；
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根据Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议，Ikena CVR持有人和Inmagene CVR持有人可能永远不会收到任何收益的可能性；
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由于交换比例的调整，Ikena股东和Inmagene股东可能拥有比目前预期更多或更少的合并后公司的风险；
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与爱肯纳普通股市场价格相对于汇率建议的价值相关的风险；
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与Ikena和Inmagene正确估计各自运营费用和与交易相关的费用的能力相关的风险、交易完成的任何延迟对合并后公司的预期现金资源的影响的不确定性以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件以及意外支出和成本；
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可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生；
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根据合并协议的条款，Ikena和Inmagene在合并未决期间被限制征求其他收购提议，除非在某些情况下；
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合并的公告或未决事项对Ikena或Inmagene的业务关系、经营业绩和一般业务的影响，包括Ikena和Inmagene管理层因合并而中断对正在进行的业务运营的关注，以及因公告或完成交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；
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在需要Ikena或Inmagene支付终止费的情况下，合并协议可能被终止的风险；
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可能对Ikena、Inmagene或其各自的任何董事或高级管理人员提起的与合并协议或由此设想的交易有关的任何法律诉讼的结果；
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爱凯纳或英迈基因维护和保护各自知识产权的能力；
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对合并的竞争性回应；
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超出各方控制范围的立法、监管、政治和经济发展；
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Inmagene或合并后公司筹集大量额外资金以进行IMG-007和任何未来候选产品的开发和商业化的能力；
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IMG-007和Inmagene的任何未来候选产品的临床试验的启动、时间安排和成功以及由此可能导致的意外成本；
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鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预期将开发的候选产品和临床前项目中实现任何价值有关的风险；
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成功招聘和留住Ikena和Inmagene的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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爱凯纳公共证券的潜在流动性和交易；
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关于IMG-007或Inmagene的任何未来候选产品或其竞争对手的产品和候选产品的监管行动；
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Inmagene有能力按照FDA的要求生产IMG-007和任何未来的候选产品，并在获得批准的情况下将其候选产品的生产规模扩大到商业规模；
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Inmagene依赖第三方合同开发和制造组织（“CDMOs”）来制造和供应IMG-007和任何未来的候选产品；
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Inmagene可能无法以商业上合理的条款建立合作或实现任何合作的预期收益的风险；
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Inmagene成功将IMG-007和任何未来候选产品商业化的能力，如果获得批准，IMG-007和任何未来候选产品的市场接受率和程度以及定价法规、第三方付款人的报销做法或美国和国外的医疗改革举措的好感度；
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Inmagene成功识别和验证IMG-007新候选产品或额外适应症的能力；
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IMG-007相关诉讼风险或盈磁未来任何候选产品；
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Inmagene或其CRO、CDMO、服务提供商、当前和潜在的未来合作伙伴或其所依赖的其他第三方可能发生安全事件、系统中断或故障、数据丢失、网络攻击或可能危及系统和数据的机密性、完整性和可用性的类似事件的风险；
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Inmagene内部控制和程序的充分性及其补救任何重大缺陷的能力；
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与Inmagene的竞争对手、其行业或IMG-007或任何未来候选产品的市场机会有关的发展和预测；和
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美国和外国的监管、政治、环境和公共卫生发展，包括但不限于俄乌冲突和相关制裁。
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如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者Ikena或Inmagene的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能会有Ikena认为不重要或未知的额外风险。敦促您在标题为“风险因素”页面开头28本委托书/招股说明书。Ikena向SEC提交的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素。请看标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头388本委托书/招股说明书。无法保证合并将完成，或如果完成，将在预期时间内完成或将实现合并的预期收益。
如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，Ikena、Inmagene或合并后的公司的结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。Ikena和Inmagene在本委托书/招股说明书之后的任何公开声明或披露，如修改或影响本委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本委托书/招股说明书中的此类陈述。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日起生效。Ikena和Inmagene不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性信息以反映本文件日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。
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合并背景
以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对Ikena、Inmagene和其他各方代表的每一次谈话或他们之间的每一次谈话进行编目。除了正式的Ikena董事会和交易委员会（定义见下文）会议外，Ikena管理层在整个过程中与Ikena董事会和交易委员会成员进行了非正式讨论。此外，交易委员会例行举行的执行会议没有Ikena管理层成员出席。合并协议的条款是Ikena和Inmagene的管理层、Ikena董事会和Inmagene董事会成员以及Ikena的财务顾问和他们各自的法律顾问进行广泛公平谈判的结果。
Ikena董事会与Ikena的高级管理层一起，在Ikena顾问的协助下，定期审查和讨论Ikena的近期和长期运营和战略优先事项。除其他外，这些审查和讨论的重点是与Ikena的运营、财务业绩、竞争地位、战略关系和潜在的长期战略选择相关的机会和风险。2020年7月，Ikena董事会成立了一个常设交易委员会（“交易委员会”），负责就涉及Ikena的潜在收购和融资相关事项向Ikena董事会进行审查并提出建议。截至2024年1月，交易委员会由Ikena董事会主席Owen Hughes、Jean-Francois Formela和David Bonita组成。交易委员会和Ikena董事会，连同Ikena的高级管理层及其法律顾问Goodwin Procter LLP（“Goodwin”），定期审查潜在的战略替代方案和机会，以提高股东价值。
Ikena在历史上是一家临床阶段、靶向肿瘤学公司，专注于为有需要的患者开发针对Hippo和RAS肿瘤信号网络中癌症生长、扩散和治疗耐药节点的差异化疗法。
2023年11月，爱凯纳收到了IK-930（爱凯纳的选择性Hippo通路抑制剂）I期临床试验中正在进行的剂量递增部分的初步数据。虽然总体上支持Ikena的做法，但该数据被认为不足以作为Ikena筹集额外资金的基础。
2024年1月17日，Ikena董事会召开会议，审查了Ikena在IK-930和IK-575（Ikena的RAS通路计划）这两项主要靶向肿瘤学资产上的进展，并决定实施重组，将探索性研究的资源重新分配给IK-930和IK-575的临床开发，其中包括裁员35%。Ikena董事会指示Ikena管理层加速并扩大IK-930临床试验的注册人数，以便获得更多可操作的数据。2024年1月18日，爱凯纳发布新闻稿，公开宣布重组及相关资源重新分配。
2024年3月26日，Ikena董事会召开会议，审查了Ikena的临床开发计划以及其临床试验数据的预期时间。在此次会议上，人们注意到，迄今为止，IK-930试验的注册具有挑战性，从IK-930或IK-575中实现成熟数据读出的时机可能会使Ikena在下一次潜在融资时处于现金储备不足的境地。在此次会议上，爱凯恩董事会讨论了各种现金保全策略以及探索战略交易的可能性，例如股权融资、牌照、与大型制药公司的合作交易或反向并购交易。Ikena董事会指示Ikena管理层考虑潜在的战略替代方案和潜在的交易对手，并向Ikena董事会汇报，并与可能就战略流程向Ikena提供建议的潜在投资银行家进行接触。
2024年4月17日，Ikena董事会召开会议，审查了Ikena的临床开发项目，并进一步讨论了审查Ikena战略替代方案的时间安排和流程。在此次会议上，Ikena管理层向Ikena董事会简要介绍了此前Ikena董事会成员确定的四个潜在交易对手，表示有兴趣探索潜在的战略交易。Ikena管理层还与Ikena董事会一起审查了与Leerink Partners就潜在交易的战略审查担任其财务顾问的拟议聘书的条款，并注意到Leerink Partners作为生物制药行业交易财务顾问的资格、专业声誉、经验和专业知识。基于这些因素，Ikena董事会批准并指示管理层代表Ikena执行。经过讨论，Ikena董事会指示管理层与Leerink Partners合作，制定一项审查潜在战略替代方案的计划和一份潜在交易对手名单。作为审查潜在战略交易对手计划的一部分，Ikena董事会和Ikena管理层确定了Ikena考虑的标准
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在审查反向并购交易的潜在交易对手方面很重要，包括公司管理团队的科学和行业声誉的实力、公司董事会、其投资者辛迪加、解决有意义的未满足需求的差异化产品的潜力、有意义的临床和监管数据拐点的时间和可能性、投资者重叠和进一步推进其管道的额外融资需求，以及其他因素（“标准”）。
随后在2024年4月17日，Ikena与Leerink Partners签订了一份聘书，据此，Ikena就任何战略交易聘请Leerink Partners作为其独家财务顾问。
2024年5月8日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。在此次会议上，Ikena管理层向Ikena董事会提供了Leerink Partners和Ikena管理层初步确定的战略审查流程状态、潜在交易的时间安排以及28个潜在战略对手方（包括4月17日董事会会议上讨论的四个）的最新信息。Ikena董事会指示Leerink Partners和Ikena管理层继续努力确定潜在战略交易的潜在对手方，并在此过程中与交易委员会密切合作。
2024年5月16日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在这次会议上，Leerink Partners的代表与交易委员会一起审查了24个潜在交易对手，这些交易对手在初步审查中似乎有可能达到标准以及与他们每个人的外联状态。
2024年5月23日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员和Goodwin代表出席。在此次会议上，爱肯那董事会审查了战略审查进程的状态，并审查了爱肯那临床开发项目的状态。鉴于迄今为止的临床数据以及IK-930试验中普遍存在的间皮瘤入组挑战，IKena董事会决定停止IK-930并重新分配资源以专注于IK-595的开发。此外，Ikena董事会讨论了Leerink Partners和Ikena管理层确定的潜在交易对手，并根据Ikena董事会对哪些候选人可能提供股东价值的看法，指示Ikena管理层指示Leerink Partners联系上述24个潜在交易对手中的18个，Ikena董事会认为这些交易对手有可能达到标准，以评估他们对潜在战略交易的兴趣。2024年5月28日，爱肯拿发布新闻稿，公开宣布停用IK-930，重新调整其战略重点，并开始审查其战略替代方案。
在2024年4月至2024年6月期间，根据Ikena董事会的指示，Leerink Partners和Ikena的代表就他们对与Ikena的潜在战略交易的兴趣与大约40个潜在交易对手进行了接触或接触，其中包括上述讨论的18个潜在交易对手。40名潜在交易对手名单由Ikena管理层和Leerink Partners的代表制定，并获得交易委员会的批准。交易对手主要是私营的商业前药物开发公司，这些公司是根据其获得融资的需要和/或其成为进入公共资本市场的上市公司的兴趣而确定的。Leerink Partners的代表代表Ikena向29家公司分发了流程信函，交易委员会根据标准确定这些公司是潜在反向并购交易最可行的交易对手候选人，要求潜在交易对手就与Ikena的业务合并交易提交不具约束力的利益迹象。在Leerink Partners向潜在交易对手发送的29份流程信函中，18名潜在交易对手（包括Inmagene）与Ikena签署了惯常的保密协议，其中均未包含任何停顿限制，其中16名此类潜在交易对手最终提交了不具约束力的利益迹象。
从2024年5月下旬到2024年9月，Ikena收到了16份非约束性的感兴趣的迹象，在审查和评估了这16份提案后，基于Ikena董事会认为这13名竞标者有可能达到标准，以下13名竞标者被优先考虑，并被邀请安排向Ikena管理层进行管理层介绍，并选择Ikena董事会成员：
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2024年5月28日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为甲方。甲方的意向意向提出对Ikena的股权估值为1.2亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.1亿美元，并以3.85亿美元的股权估值对甲方进行估值，PIPE融资为50至7500万美元。甲方提议，甲方目前的股东将拥有合并后公司69%的已发行普通股，爱凯纳目前的股东将拥有合并后公司22%的已发行股票和
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此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司已发行普通股的9%。甲方表示，将对合并后公司董事会的组成持开放态度，Ikena可以任命一定数量的董事。
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2024年5月28日，Ikena董事会收到了对通过以股票换股票的方式对一家私营生物技术公司的所有已发行股票进行股票收购的初步意向，我们将其称为乙方。乙方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.3亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.2亿美元，并以2亿美元的股权估值对乙方进行估值。乙方提议，乙方现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的61%，爱凯纳现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的39%。根据乙方的提议，合并后公司的董事会将由十名成员组成，其中五名由乙方指定，三名由爱凯纳指定，两名为独立董事。
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2024年5月29日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为C方。丙方的意向意向提出对Ikena的股权估值为1.1亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1亿美元，并以2亿美元的股权估值对丙方进行估值，并获得5000万美元的PIPE融资。丙方提议，丙方现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的56%，爱凯纳现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的31%，此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司已发行普通股的14%。根据丙方的提议，合并后公司董事会的多数成员将由遗留的丙方董事组成，但将包括由Ikena选定并为丙方合理接受的代表。
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2024年5月30日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向收购的初步意向表示，我们将其称为D方。D方的意向表示提出对Ikena的股权估值为1.15亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1亿美元，并以2.6亿美元的股权估值对D方进行估值，并获得4000万美元的PIPE融资。丁方提议，丁方现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的63%，爱凯纳现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的28%，此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司已发行普通股的10%。根据丁方的提议，合并后公司董事会的多数成员将由遗留的丁方董事组成，丁方将有权任命合并后公司的董事长。丁方还表示，将对代表Ikena股东在收到处置Ikena资产的收益或从此类资产的许可获得的收入时获得现金付款的或有权利的或有价值权进行讨论持开放态度。
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2024年6月10日，Ikena董事会收到了一家生物技术公司对公对公股票合并的初步意向，我们将其称为E方。E方的意向意向提议，将Ikena的所有已发行普通股股份交换为E方的股份，导致Ikena的估值为1.4亿美元（假设收盘时净现金为100至1.2亿美元），并对E方的估值为200至3.3亿美元的股权估值。戊方提议，戊方现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的59-70 %，爱凯纳现有股东将拥有合并后公司已发行普通股的30-41 %。根据E方的提议，爱凯纳将有权指定两名合并后公司的董事会成员。
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2024年6月13日，Ikena董事会收到了一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为F方。F方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.25亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.1亿美元，并以3.5亿美元的股权估值对F方进行估值。F方提议，F方当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的74%，Ikena当前股东将拥有合并后公司已发行股票的26%。F方表示，有兴趣讨论IK-575的持续开发以及与该项目相关的某些Ikena员工的潜在就业机会。
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2024年6月17日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为G方。G方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.3亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.2亿美元，并以3.1亿美元的股权估值对G方进行估值，并获得1亿美元的PIPE融资。G方提议，G方当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的57%，Ikena当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的24%，此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司已发行普通股的19%。根据G方的提议，爱凯纳将根据最终股权分割比例指定成员进入合并后公司的董事会。
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2024年6月27日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为H方。H方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.3亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.1亿美元，并以2.34亿美元的股权估值对H方进行估值，并获得6000万美元的PIPE融资。H方提议，H方当前股东将拥有合并后公司55%的已发行普通股，Ikena当前股东将拥有合并后公司31%的已发行股票，此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司14%的已发行普通股。根据H方的提议，合并后公司董事会的多数成员将由H方指定。H方还表示，将愿意讨论代表Ikena股东在收到处置Ikena资产的收益或从此类资产的许可中获得的收入（包括IK-575）时获得现金付款的或有权利的或有价值权。
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2024年7月8日，Ikena董事会收到了一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为第一方。第一方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.44亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.2亿美元，并以1.5亿美元的股权估值对第一方进行估值。第一方提议，第一方当前股东将拥有合并后公司已发行普通股的51%，Ikena当前股东将拥有合并后公司已发行股票的49%。根据第一方的提议，爱凯纳将有权指定四名合并后公司的董事会成员。第一方表示，将有兴趣讨论某些Ikena员工的潜在就业机会。
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2024年7月9日，Ikena董事会收到了一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为Party J。Party J的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.2亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1.1亿美元，并以1.9亿美元的股权估值对Party J进行估值，获得100至1.5亿美元的PIPE融资。J方提议，J方当前股东将拥有合并后公司44%的已发行普通股，Ikena当前股东将拥有合并后公司28%的已发行股票，此类PIPE融资的投资者将拥有合并后公司29%的已发行普通股。根据J方的提议，Ikena将有权指定两名合并后公司的董事会成员。Party J还表示，它愿意讨论代表Ikena股东在收到处置Ikena资产的收益或从此类资产许可（包括IK-575）获得的收入时获得现金付款的或有权利的或有价值权。
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2024年7月10日，Ikena董事会收到一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为K方。K方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1.12亿美元，假设Ikena收盘时的净现金在1亿至1.2亿美元之间，并对K方的估值为2.7亿美元的股权估值。K方提议，K方当前股东将拥有合并后公司已发行股票的71%，Ikena当前股东将拥有合并后公司已发行股票的29%。根据K方的提议，爱凯纳将有权指定两名合并后公司的董事会成员。K方表示，将有兴趣讨论某些Ikena员工的潜在就业机会。
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2024年8月28日，Ikena董事会收到了一家生物技术公司对反向并购的初步意向，我们将其称为L方。L方的意向意向提议对Ikena的股权估值为1亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1亿美元，并估值
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L方以1.16亿美元的股权估值。L方提议，L方当前股东将拥有合并后公司54%的已发行股票，Ikena当前股东将拥有合并后公司46%的已发行股票。L方表示，考虑进行2500万美元的PIPE融资，可以扩大规模，让Ikena投资者参与。根据L方的提议，爱凯纳将有权指定三名合并后公司的董事会成员。L方还提出，每一方的股东将有权获得或有价值权，代表该方股东在收到处置该方资产的收益或从此类资产的许可中获得的收入时获得现金付款的或有权利。
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2024年9月10日，爱肯纳收到了来自Inmagene的感兴趣的指示。Inmagene表示有兴趣提议对Ikena的股权估值为1.18亿美元，假设Ikena收盘时的净现金为1亿美元，并对Inmagene的股权估值为2.36亿美元。Inmagene提议，Inmagene的现有股东将拥有合并后公司66%的已发行普通股，Ikena的现有股东将拥有合并后公司33%的已发行股票。Inmagene还提议，Ikena将指定两名成员进入合并后公司的七人董事会。Inmagene的提议以Ikena进入30天排他期为条件。
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2024年6月13日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，交易委员会审查了战略审查过程的状态以及迄今为止收到的六个非约束性利益指示，它们分别来自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和F方。基于这一审查，交易委员会确定，对来自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和F方的提案的审议有必要进行进一步讨论，鉴于这些潜在交易对手各自提供了有可能达到标准的提案，因此应优先考虑这些潜在交易对手的尽职调查。交易委员会指示Ikena管理层和Leerink Partners安排与这些潜在交易对手的管理层演示，并继续努力征求更多方的投标。
根据交易委员会的指示，在2024年6月至2024年8月期间，Leerink Partners联系了这些优先潜在对手方以及另外四个也有可能满足此前未向Ikena提交书面提案的标准的缔约方，以安排管理层向Ikena高级管理层和Ikena董事会成员进行介绍。
2024年7月10日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在这次会议上，交易委员会审查了战略审查过程的状态、迄今为止举行的管理层介绍以及自上次交易委员会会议以来收到的五个额外的非约束性利益指示，分别来自G方、H方、I方、J方和K方。Ikena管理层还向交易委员会简要介绍了与L方的讨论情况，后者已联系Leerink Partners以表达对潜在交易的兴趣。基于这一审查，交易委员会确定，对甲方、丙方、丁方、F方、G方、I方、J方和K方的提案的审议值得进一步讨论，并应优先考虑，交易委员会指示Ikena Management和Leerink Partners安排与这些潜在交易对手的管理层介绍，并继续努力征求L方的提案。同样基于这一审查，交易委员会决定优先考虑其他潜在交易对手，而不是推进乙方，E方、H方并责成Leerink Partners将决定传达给这类当事人。
在2024年6月18日至2024年9月3日期间，其余17个潜在交易对手（包括Inmagene）各自会见了交易委员会、Ikena管理层成员和Leerink Partners的代表，并向其提交了公司介绍。在此期间，Ikena董事会拒绝与甲方、丙方、丁方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方、丙方和K方推进，因为进一步的尽职调查表明这些各方将不符合标准。
2024年8月8日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在这次会议上，交易委员会审查了管理层介绍的结果和已收到的感兴趣的迹象。基于这一审查，交易委员会决定优先与J方和L方进行讨论，并指示管理层和Leerink Partners完成对这两方的评估和勤勉审查。此外，交易委员会讨论了L方部分由Atlas融资的事实
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Ventures，隶属于交易委员会成员Formela先生，K方由OrbiMed提供部分资金，OrbiMed隶属于交易委员会成员Bonita先生。鉴于这些关系，Formela先生和Bonita先生表示有意退出交易委员会。
2024年8月23日，Ikena董事会以一致书面同意的方式，批准Formela先生和Bonita先生辞去交易委员会的职务，并任命Ikena董事会认为各自不具利害关系的Otello Stampacchia和Maria Koehler为交易委员会成员。Ikena董事会授权交易委员会监督战略替代方案的探索和潜在战略交易的评估，除其他外：（i）考虑和评估收到的与潜在战略交易有关的所有提案，（ii）参与并监督管理层对潜在战略交易的重要条款和条件的谈判，（iii）考虑潜在战略交易的任何替代方案，（iv）授权执行不具约束力的条款清单，以及（v）向Ikena董事会推荐任何潜在战略交易。
2024年8月27日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，交易委员会审查了管理层对两个优先潜在交易对手，即J方和L方的审查状态和结果，并指出向交易对手提出的某些尽职调查请求仍然开放。Leerink Partners的代表提出了将Ikena引入Inmagene的可能性，Leerink Partners与Inmagene在2023年可能的股权融资方面已经存在关系，以评估Inmagene是否有兴趣探索潜在的战略交易。交易委员会指示Ikena管理层和Leerink Partners完成对J方和L方的尽职审查，并就潜在战略交易与Inmagene联系。
2024年8月27日，Leerink Partners代表Ikena与Inmagene的代表联系，建议探索潜在的业务合并交易。
2024年8月29日，Ikena与Inmagene签署了一项惯常的保密协议，其中不包括停顿义务。
从2024年8月下旬到2024年9月中旬，Inmagene管理层和Ikena管理层就一项潜在的业务合并交易举行了几次会议。这些会议涵盖了多种议题，包括财务预算编制以及基础技术和管道产品的讨论，包括IMG-007。在这些会议之后，爱凯纳管理层认为Inmagene最有可能达到标准，特别是因为其基础技术和管道产品的实力以及在Inmagene的管道产品方面没有有意义的竞争对手。
2024年9月10日，Inmagene向Ikena交付了上述提出反向并购交易的非约束性利益表示。
2024年9月18日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，Ikena董事会讨论了战略审查程序的状态、收到的投标和交易委员会认为可能可行的潜在交易对手，以及2024年8月28日从L方和2024年9月10日从Inmagene收到的非约束性利益指示。Ikena董事会还指示Ikena管理层和Leerink Partners结束与J方和L方的讨论，这是基于其对其基础技术的尽职审查的结论、各方的竞争格局以及Ikena董事会确定J方和L方将各自不符合标准。
2024年9月23日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，交易委员会审查了Inmagene的非约束性意向表示，并讨论了一项反提案的条款，交易委员会指示Leerink Partners将该提案交付给Inmagene。
2024年9月24日，在交易委员会的指示下，Leerink Partners代表Ikena向Inmagene发送了一份针对其最初表示的兴趣的反建议，其中提议（i）在交易结束后，Inmagene和Ikena分别获得59.3%和40.7%的交易结束后所有权分割，以及（ii）在PIPE融资结束后，Inmagene和Ikena分别获得51%、35%和14%的PIPE融资投资者的交易结束后所有权分割，基于各自1.75亿美元和1.2亿美元的估值（假设Ikena在交易结束时的净现金为1亿美元）和5000万美元的PIPE融资，与至少50%的融资金额从
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新投资者。根据Ikena的提议，将没有最低净现金收盘条件，Ikena的估值将根据Ikena收盘时的实际净现金进行美元对美元的调整。Ikena还提议，将在合并后公司的董事会中指定三名成员，Inmagene将指定三名成员，一名成员将由PIPE融资的主要独立投资者指定。爱凯纳还提出，合并后公司的管理团队将由爱凯纳和英美基因共同商定。
2024年9月25日，Inmagene的代表向Ikena发送了一份反提案，针对前一天从Ikena收到的Ikena反提案中包含的条款。Inmagene的修订提案提出了一个成交条件，要求Ikena在收盘时至少拥有9500万美元的净现金。Inmagene还提议，Ikena将指定两名合并后公司的董事会成员，Imagene将指定三名成员，一名成员将由PIPE融资的主要独立投资者指定，一名成员将由Ikena和Inmagene独立并相互同意。
2024年10月1日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在这次会议上，交易委员会讨论了来自Inmagene的修订提案。交易委员会同意了一项反提案，并指示Leerink Partners交付该提案。
2024年10月2日，在交易委员会的指示下，Leerink Partners的代表代表Ikena向Inmagene发送了一份反提案，其中提出了Ikena 40.7%和Inmagene 59.3%的交割后所有权分割，分别基于1.2亿美元和1.75亿美元的估值，但可能会根据5000万美元PIPE融资的最终估值进行调整。Ikena同意包括一项成交条件，要求Ikena在收盘时至少拥有9500万美元的现金。Ikena还再次提议，Ikena将指定三名合并后公司的董事会成员，Imagene将指定三名成员，一名成员将由PIPE融资的主要独立投资者指定。Ikena表示，如果就这些条款达成协议，它将准备进入30天的排他期。
2024年10月3日，Inmagene的代表就前一天从Ikena收到的Ikena反提案中包含的条款发送了一份反提案。Inmagene同意Ikena关于Ikena和Imagene所有权后拆分和估值的条款，但再次提议，合并后公司董事会的组成将由Ikena任命的两名成员、Inmagene任命的三名成员、PIPE融资的主要投资者任命的一名成员以及Inmagene和Ikena共同商定的一名独立成员组成。
2024年10月7日，应Ikena董事会的要求，Goodwin以Inmagene（“Cooley”）法律顾问的身份向Cooley LLP发送了一份排他性协议草案，其中规定了30天的排他期，并包括一份条款清单，反映了Ikena和Inmagene之间商定的交易条款：（i）Ikena的40.7%和Inmagene的59.3%的交割后所有权分割，分别基于1.2亿美元和1.75亿美元的估值，但可能会根据5000万美元PIPE融资的最终估值进行调整，（ii）要求Ikena在交易结束时至少拥有9500万美元现金的成交条件，（iii）合并后公司董事会的组成将包括两名由Ikena任命的成员、三名由Inmagene任命的成员、一名由PIPE融资的主要投资者任命的成员以及一名由Inmagene和Ikena共同商定的独立成员，以及（iv）合并后公司的管理团队将由Inmagene和Ikena共同商定。
2024年10月7日，Inmagene首席执行官Jonathan Wang和Ikena总裁兼首席执行官Mark Manfredi博士通过电话讨论了Wang博士的请求，即Ikena在执行最终协议后向Inmagene提供1000万至1500万美元的过桥贷款，以支付Inmagene到2025年第二季度的运营。曼弗雷迪博士表示，他将考虑这一请求，并与Ikena董事会的其他成员进行讨论。
2024年10月8日，Inmagene与Leerink Partners和Ikena分享了一份排他性协议的修订草案，其中规定了45天的排他期，并对Ikena提出的原始草案进行了其他小的修订。
此外，在2024年10月8日，Leerink Partners与Inmagene分享了一份排他性协议修订草案，其中规定了30天的排他期，如果各方继续本着诚意进行谈判，则可延长一周。
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2024年10月9日，Wang博士和Manfredi博士根据Leerink Partners在涉及临床前生物技术公司的类似私募中的经验及其对Ikena和Inmagene业务的了解，讨论了Leerink Partners可能在拟议交易中担任PIPE交易的牵头配售代理的问题。随后，Manfredi博士向Leerink Partners的代表提出了这种可能性，并讨论了以下事实：2023年，Inmagene作为一家独立公司聘请Leerink Partners作为配售代理，为与拟议交易无关的Inmagene筹集资金，尽管从未发生过此类融资交易，Leerink Partners也没有从Inmagene收到与此次参与有关的任何补偿。
2024年10月9日晚些时候，经书面同意，交易委员会建议Ikena董事会批准、Ikena董事会批准，Ikena与Inmagene之间的排他性协议规定双方进行排他性谈判，直至（i）美国东部时间2024年11月7日晚上11：59第一次发生，如果Ikena和Inmagene都在继续本着诚意进行谈判以达成最终协议，则该协议将自动延长至2024年11月14日，（ii）Ikena与Inmagene就拟议交易（“排他性协议”）订立最终协议的日期。当天晚些时候，爱凯纳与英迈基因签署了排他性协议。
在执行排他性协议后，Ikena和Inmagene各自的管理层以及两家公司各自的法律顾问开始对另一家公司进行尽职审查。
从2024年10月11日至2024年10月24日，Inmagene Management在保密的基础上与Ikena Management共享了有关特应性皮炎和斑秃的某些中期临床数据。Ikena管理层认为，斑秃研究受到研究设计的限制，因此活动有限。
2024年10月17日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。Ikena管理层成员向Ikena董事会简要介绍了关于特应性皮炎和斑秃的中期临床数据以及正在进行的临床尽职调查。
2024年10月18日，Leerink Partners的代表与Ikena管理层分享了一份聘书草案，内容是Ikena聘请Leerink Partners作为配售代理参与预期的PIPE融资，以及与Ikena和Inmagene的补充协议草案。据此，除其他事项外，Leerink Partners承认并同意，这不是，也不会是，有权根据Leerink Partners与Inmagene之间的聘书收取任何费用，在该聘书中，Leerink Partners担任Inmagene于2023年10月就PIPE融资为Inmagene提供的可能股权融资（“Leerink补充协议”）的独家财务顾问。此后，在10月18日至11月11日期间，Mintz的代表代表Leerink Partners，以及Goodwin和Cooley的代表分别代表Ikena和Inmagene交换了Leerink补充协议草案，并就（i）Leerink Partners在PIPE融资中仅作为Ikena的配售代理和顾问的角色以及（ii）其他保密和信息共享条款进行了谈判。
2024年10月23日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，交易委员会对最近披露的来自安进的某些数据以及来自Inmagene斑秃临床试验数据的潜在限制表示担忧，认为这会影响Inmagene的价值。经过讨论，交易委员会决定向Inmagene提议修改交易条款，以反映对Inmagene的1.25亿美元估值，并增加Ikena在交割后公司董事会的代表性。此后，在Leerink Partners的代表离开后，Goodwin的代表审查了Leerink Partners关于Leerink Partners与Inmagene先前关系的惯常披露。
2024年10月23日晚些时候，Hughes先生、Bonita先生和Wang医生通了电话，转达了Ikena的建议，即鉴于最近有关斑秃的临床数据，将Inmagene的估值从1.75亿美元降至1.25亿美元。
2024年10月27日，针对Ikena关于Inmagene估值的提议，Inmagene董事会向Ikena董事会发送了一份修订提案，其中提议（i）基于Ikena 1.12亿美元的股权估值和Inmagene的股权估值，在交易结束后对Ikena进行42.7%和57.3%的所有权分割
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1.5亿美元，（ii）在交易结束前，Inmagene的IMG-007计划以外的资产，包括IMG-004和IMG-017、Inmagene的剩余现金及其三个现有的out许可合作伙伴关系将被分拆成一个单独的、且在交易结束后的非关联实体，以及（iii）Inmagene将取消Inmagene 2019年股票激励计划中现有但未授予的员工持股计划。
2024年10月28日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，Ikena董事会讨论了从Inmagene收到的修订提案，其中包括Inmagene要求在签署和关闭之间推进一笔贷款。基于这一讨论，Ikena董事会指示管理层和Leerink Partners向Inmagene传达以下描述的反建议。此外，在Leerink Partners的代表离职后，Ikena董事会讨论了Leerink Partners与Inmagene在2023年的合作，并指示Ikena管理层就Leerink Partners补充协议中最终纪念的事项获得保证，然后再聘请Leerink Partners作为其PIPE融资的配售代理。Goodwin的代表还审查了Leerink Partners关于Leerink Partners与Inmagene先前关系的惯常披露。Ikena董事会得出结论，这种关系不会干扰Leerink Partners向Ikena提供财务咨询服务或担任其PIPE融资配售代理的能力。
2024年10月28日，Ikena董事会向Inmagene董事会发送了一份修订提案，其中提议（i）基于Ikena的股权估值为1.2亿美元和Inmagene的股权估值为1.5亿美元，在交易结束后对Ikena进行44.4%和55.6%的所有权分割，以及（ii）合并后公司的董事会由七名董事组成，其中三名董事将由Inmagene指定，三名董事将由Ikena指定，一名董事将由PIPE融资的主要投资者指定。在提交此类提议后，Ikena和Inmagene的代表就该提议以及利用或有价值权为各自的股权持有人提供额外价值进行了讨论。
2024年11月1日，Goodwin的代表向Cooley的代表发送了一份排他性协议修正案草案，其中规定将排他性期限延长至美国东部时间2024年11月20日晚上11：59，如果Ikena和Inmagene都在继续善意谈判以达成最终协议，则自动延长至2024年12月4日。该修正案还包括一份修订后的条款清单，其中规定：（i）Ikena的股权估值为1.2亿美元，Inmagene的股权估值为1.5亿美元，（ii）一项交割条件要求，如果在2025年3月31日前交割，Ikena至少拥有9500万美元的现金，（iii）每一方在交割时向其遗留股东发行其遗留资产（就Inmagene而言，IMG-007除外）的或有价值权，（iv）合并后公司的董事会由七名成员组成，其中三家由英可瑞指定，两家由爱凯纳指定，其中一家为独立董事，由英可瑞与爱凯纳共同商定，其中一家由PIPE融资的主要投资者指定，（v）合并后公司的管理团队将由爱凯纳与爱凯纳共同商定。
2024年11月3日，Cooley的代表向Goodwin的代表发送了一份排他性协议修正案草案，其中包括一份修订后的条款清单，其中规定：（i）Inmagene的新临时首席执行官和该首席执行官被考虑担任合并后公司的首席执行官职位，（ii）Inmagene目前的管理团队进行修改，由Ikena和Inmagene共同商定，成为合并后公司的初始管理团队，以及（iii）在签署最终协议后立即从Ikena向Inmagene提供高达1500万美元的贷款，期限12个月，年利率6%等惯常条款，若拟议合并未发生，将予以偿还。
从2024年11月3日至11月9日，Goodwin的代表在Ikena董事会、交易委员会和Ikena管理层的投入下，与Cooley的代表在Inmagene董事会及其管理层的投入下，交换了排他性协议和条款清单的修订草案。
2024年11月5日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在会议上，交易委员会确定Ikena应根据修订后的条款清单继续与Inmagene就潜在战略交易进行谈判，并指示管理层签订修订后的排他性协议。
2024年11月9日，经书面同意，交易委员会建议Ikena董事会批准，Ikena董事会批准对排他性协议的修订，其中规定延长排他性期限至（i）美国东部时间2024年12月4日晚上11：59第一个发生，其中
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如果Ikena和Inmagene都在继续本着诚意进行谈判以达成最终协议，以及（ii）Ikena和Inmagene就拟议交易（“排他性协议第一修正案”）达成最终协议的日期，则将自动延长至2024年12月11日。排他性协议第一修正案还修订了条款清单，规定（i）Ikena的股权估值为1.2亿美元，Inmagene的股权估值为1.5亿美元，（ii）一项交割条件要求，如果在2025年4月30日之前交割，Ikena至少拥有9500万美元现金，（iii）每一方在交割时就其遗留资产（就Inmagene而言，IMG-007除外）向其遗留股东发行或有价值权，（iv）合并后公司的董事会由七名成员组成，其中三个由Inmagene指定，其中两个由Ikena指定，其中一个为独立董事，由Inmagene和Ikena共同商定，其中一个由PIPE融资的主要投资者指定，（v）合并后公司的管理团队将来自Ikena和Inmagene的现有团队，并经Ikena和Inmagene共同商定的修改，以及（vi）Ikena在签署最终协议时以6%的年利率向Inmagene提供高达1500万美元的贷款，以（a）自签署之日起12个月及（b）自交易终止后6个月中较早者为准的期限，以及其他惯常条款。
2024年11月11日，Ikena、Inmagene和Leerink Partners签署了Leerink PIPE聘书和Leerink补充协议。
同样在2024年11月11日，Leerink Partners的代表代表Ikena在PIPE融资中发起了与潜在投资者的外联活动。在2024年11月11日至2024年12月23日期间，Leerink Partners和Inmagene的代表开始与对此类初步外联做出积极回应的潜在投资者就拟议的PIPE融资进行营销讨论，Goodwin的代表代表Ikena，以及Cooley的代表代表代表Inmagene，随后与这些投资者就认购协议进行了谈判。
2024年11月11日晚些时候，Goodwin的代表向Cooley的代表提供了合并协议的初步草案。最初的草案包括以下条款：（i）传统的反向并购结构，（ii）就交易结束时完成的遗留资产出售（就Inmagene而言，IMG-007除外）的处置，通过CVR和CVR协议向Ikena股东和Inmagene股东双方提供或有付款的机制，（iii）计算Ikena的净现金，其中包括12月15日之后每天增加一定金额的Ikena净现金的滴答费概念，2024年，Inmagene未能交付要求包含在本委托书/招股说明书中的经审计财务报表（此类规定，“滴答费规定”），（iv）在交易结束时向Ikena提供的PIPE融资，（v）关于Ikena和Inmagene的典型互惠陈述和保证以及临时经营契约，（vi）Ikena有权终止接受主动提出的上级建议的协议，（viii）Ikena指定的合并后公司董事会的两名成员，以及（ix）Ikena和Inmagene在某些特定情况下在终止时各自应支付的终止费，以及在特定情况下费用报销的对等权利。
2024年11月20日，Cooley的代表向Goodwin的代表提供了合并协议的修订草案。除其他事项外，这份修订草案包括以下条款：（i）就反向并购交易达成一致，（ii）对计算Ikena的净现金和交易费用的定义进行修订，包括取消滴答费条款，（iii）为交换比率的目的对Ikena的估值设置1.22亿美元的上限，（iv）在Ikena董事会改变其支持交易的建议（包括支持替代交易）的情况下，取消Ikena终止合并协议的权利，伴随着召集股东大会对交易进行投票的义务（所谓的“强制投票”方式），（v）如果在2025年4月30日之后完成交易，则在完成交易时降低最低现金要求，（vi）Ikena在某些特定情况下终止时应支付的Ikena股权价值的8.6%的终止费和Inmagene在终止时应支付的Inmagene股权价值的3.4%的终止费，以及在特定情况下的互惠费用补偿100万美元。
2024年11月20日晚些时候，古德温的代表向库利的代表提供了贷款和担保协议的初步草案。此后，自2024年11月22日至2024年12月13日，Goodwin代表代表Ikena和Cooley代表代表Inmagene进行了多次电话会议，并交换了贷款和担保协议草案。与之谈判的项目
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就贷款和担保协议而言，除其他事项外，包括：（i）每笔定期贷款增量的金额，（ii）每批融资的条件，（iii）授予的担保，（iv）关键的肯定和否定契约，包括根据商定预算使用贷款收益，（v）某些违约事件和（vi）贷款人因未能提供资金而具有的终止权。
此外，在2024年11月20日，Ikena和Inmagene承认，双方正在继续本着诚意进行谈判，以达成最终协议，因此，排他性协议项下的排他性期限自动延长至2024年12月11日。
此后，在2024年11月20日至2024年12月23日期间，代表Ikena的Goodwin代表和代表Inmagene的Cooley代表进行了多次电话会议，并交换了合并协议草案和相应披露时间表草案。就合并协议和相关文件谈判的项目除其他外包括：（i）各方将作出的陈述和保证，（ii）在交易完成之前对各方开展业务的限制，（iii）重大不利影响的定义，（iv）完成合并的条件，（iv）确定Ikena的净现金，（v）同时融资的条款和同时融资收益的总额，（vi）有关Ikena的员工福利计划、遣散费和其他补偿事项的规定，（vii）合并后公司的董事会和执行管理团队在交割后的组成，（viii）Inmagene交付所需的经审计财务报表的截止日期以及未能在该截止日期前交付这些报表的后果，包括勾选费条款，（ix）交易保护条款，（x）合并协议项下每一方可获得的补救措施，包括各方终止合并协议的能力，各方应支付的终止费和费用补偿的触发因素和金额，以及（xi）各方的权益持有人将被要求在执行合并协议的同时执行和交付支持协议和锁定协议。
2024年11月21日，Goodwin的代表向Cooley的代表提供了Ikena支持协议和锁定协议的初稿。此后，自2024年11月21日至2024年12月11日，代表Ikena的Goodwin代表和代表Inmagene的Cooley代表进行了多次电话会议，并交换了将由各方特定权益持有人执行的支持协议和锁定协议的草案。
2024年11月22日，Goodwin的代表向Cooley的代表提供了Ikena或有价值权协议形式的初稿。此后，自2024年11月22日至2024年12月12日，Goodwin的代表代表Ikena和Cooley的代表代表Inmagene进行了多次电话会议，并交换了各方的CVR协议草案。就CVR协议磋商的项目包括（其中包括）：（i）受CVR协议约束的遗留资产的范围，（ii）CVR支付的定义，（iii）CVR协议的期限，（iv）处置期，（iv）所得款项总额的定义，（v）合并后公司处置任何该等遗留资产的任何义务，包括合并后公司为维护任何该等遗留资产所需的任何资源，以及（vi）终止权，包括控制权发生变更时对CVR的潜在收购。
2024年11月26日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在这次会议上，Ikena管理层向交易委员会简要介绍了与Inmagene就最终交易文件进行谈判的情况。
2024年12月9日，交易委员会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，爱凯纳管理层向交易委员会简要介绍了与Inmagene就最终交易文件进行谈判的情况、未解决的问题以及相关的披露时间表。
2024年12月10日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。在此次会议上，Ikena管理层向Ikena董事会简要介绍了与Inmagene就最终交易文件进行谈判的情况、未解决的问题以及相关的披露时间表。此外，Ikena董事会讨论了排他性协议到期的问题，并指示Ikena管理层要求将排他性期限延长至2024年12月16日。
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2024年12月10日，Wang博士和Manfredi博士通过电话讨论了将排他期延长至2024年12月16日的问题。
2024年12月11日，Ikena与Inmagene签订了排他性协议的第二次修订，其中规定将排他性期限延长至（i）美国东部时间2024年12月16日晚上11：59和（ii）Ikena与Inmagene就拟议交易达成最终协议的日期。
2024年12月12日，Ikena董事会以视频会议方式召开会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席了会议。会上，Leerink Partners与Ikena董事会一起审查了其对Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率的财务分析。Goodwin的代表审查了与Inmagene谈判的交易文件的条款。Ikena董事会讨论了与最终文件相关的有限数量的未决问题，以及Ikena董事会对Inmagene股东门槛的看法，这些门槛需要执行Inmagene支持协议并锁定协议，以便Ikena董事会批准交易。
此后，从2024年12月12日至2024年12月23日，Cooley代表代表Inmagene定期向Goodwin代表代表Ikena提供有关获得Inmagene支持协议和锁定协议所需签名状态的最新信息。
2024年12月20日，交易委员会和Ikena董事会以视频会议方式召开联席会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。在此次会议上，Ikena管理层、Leerink Partners和Goodwin向Ikena董事会更新了关于未决问题的解决以及获得Inmagene支持协议和锁定协议所需签名的状态。
2024年12月23日上午，交易委员会和Ikena董事会以视频会议方式召开联席会议，Ikena管理层成员以及Leerink Partners和Goodwin的代表出席。会上，Goodwin的代表审查了与Inmagene谈判达成的交易文件的关键条款。应Ikena董事会的要求，Leerink Partners向Ikena董事会提交了口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年12月23日的书面意见得到确认，即截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设，以及Leerink Partners在编制其意见时进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率对Ikena是公平的。经进一步讨论，基于“—合并原因，”交易委员会一致通过决议，向Ikena董事会建议Ikena董事会：（i）确定合并协议所设想的交易对Ikena及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，包括根据合并协议的条款向Inmagene的股东发行Ikena普通股，以及（iii）决定根据合并协议中规定的条款和条件建议，Ikena的股东投票批准Ikena股东事项和合并协议所设想的其他行动。此后，根据交易委员会的一致建议，Ikena董事会成员一致（i）确定合并协议所设想的交易对Ikena及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，包括根据合并协议的条款向Inmagene的股东发行Ikena普通股，以及（iii）决定根据合并协议中规定的条款和条件建议，Ikena的股东投票批准Ikena股东事项和合并协议所设想的其他行动。
其后，于2024年12月23日，Ikena与Inmagene订立合并协议及贷款协议，若干Ikena股东签立及交付Ikena支持协议及Ikena锁定协议，若干Inmagene股东签立及交付Inmagene支持协议及Imagene锁定协议，而Ikena就同时融资订立认购协议。
随后在2024年12月23日，也就是当天在纳斯达克股票市场开盘交易前，爱凯恩与英美基因发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议、贷款协议和认购协议。Ikena还向SEC提交了一份关于8-K表格的最新报告，其中包括宣布执行合并协议。
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在评估合并、合并协议和预期交易的过程中，交易委员会和Ikena董事会各自召开了多次会议，与Ikena管理层、其法律顾问和财务顾问进行了磋商，并审查和评估了大量信息，在达成其批准合并、合并协议和预期交易的决定时，Ikena董事会考虑了以下因素：
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爱凯纳的业务、财务业绩（过去和未来）及其财务状况、经营业绩（过去和未来）、业务和战略目标（包括IK-930、IK-595、IK-412、IK-175、PY314、PY159和PY265的临床结果、入组率和价值增值里程碑的速度），以及实现这些目标的风险；
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Ikena的业务和财务前景，如果它要保持独立的公司；
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合并的可能替代方案、这些替代方案对Ikena股东的可能利益和风险范围以及实现任何此类替代方案目标的时机和可能性，以及Ikena董事会的评估，即合并为Ikena的股东提供了优于此类替代方案的优越机会，包括对Ikena进行清算和向股东分配任何可用现金；
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Ikena董事会对潜在合并候选人的评估，特别是Ikena董事会认为Inmagene是最有吸引力和最有前途的候选人，以及Ikena董事会认为合并将为Ikena的股东创造比Ikena董事会收到的任何其他提议或Ikena可以作为一家独立公司创建的任何其他提议更多的价值；
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交易委员会和Ikena董事会为通过战略审查程序和拟议合并的条款和条件寻求战略交易而采取的程序，在每种情况下都考虑到当前的市场动态；
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Ikena董事会认为，部分基于Ikena管理层进行并与Ikena董事会审查的临床和科学尽职调查过程，Inmagene的候选产品IMG-007提供了一个市场机会，有可能为合并后公司的股东创造有意义的价值，并为Ikena的股东提供了参与合并后公司未来潜在增长的机会；
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根据Ikena CVR协议，在合并完成后，Ikena的股东从Ikena遗留资产（定义见下文）的出售或其他处置中获得某些现金付款的可能性；
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签署合并协议时的金融市场状况，包括与Ikena普通股有关的市场价格、波动性和交易信息；
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Leerink Partners于2024年12月23日向Ikena董事会提交的财务分析和Leerink Partners于2024年12月23日向Ikena董事会提交的意见认为，截至2024年12月23日，基于并受制于所作的各种假设，以及Leerink Partners在编制其意见时进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Ikena根据合并协议的条款提议支付的交换比率对Ikena是公平的（如标题为“合并——爱凯纳财务顾问的意见”);
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合并后的公司将由董事会领导，Ikena和Inmagene现任董事会各有代表；
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合并后组织的资产负债表实力，其中包括Ikena预计在收盘时的净现金，加上Ikena并发融资中所代表的约7500万美元的总承诺；
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根据交易委员会、Ikena管理层和Ikena顾问进行的业务、科学、监管、知识产权、财务、会计和法律尽职调查，提出与Ikena战略交易建议的其他战略候选人的前景和相关风险；
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Ikena董事会认为合并协议和相关协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺、各自义务的条件以及各方的终止权，在当时情况下是合理的；
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认为，由于与Inmagene进行了公平谈判，导致交换比率有所改善，Ikena及其代表就Inmagene愿意同意的最高交换比率进行了谈判，合并协议的其他条款包括Inmagene愿意同意的合计对Ikena最有利的条款；
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交换比率、收盘时的净现金和合并中将发行的Ikena普通股的估计股数的计算，以及Ikena和Inmagene的相对估值，从而在收盘后立即Ikena的股东和Inmagene的股东的相对所有权百分比可能会根据收盘时的Ikena净现金金额发生变化；
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Ikena和Inmagene各自完成合并义务的条件的数量和性质，以及及时完成合并的可能性；
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Ikena根据合并协议在特定情况下考虑某些非邀约收购提议的能力，如果Ikena收到更优的要约；
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Ikena董事会认为，在Ikena应付费用的情况下，潜在终止费为500万美元，或在Inmagene应付费用的情况下，为450万美元，以及某些交易费用的相关补偿高达100万美元的合理性，如果合并协议在某些情况下终止，Ikena或Inmagene可能会向另一方支付这些费用；
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锁定协议，据此，Inmagene的某些执行官、董事和股东以及Ikena的持续董事已同意在第二个生效时间后的180天期间内不转让其所持有的Ikena普通股股份；
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Inmagene支持协议，据此，Inmagene的某些股东仅以其股东身份同意将其持有的Inmagene股份的所有股份投票赞成合并和反对任何替代收购提议，以及持有必要投票的股东已订立Inmagene支持协议的事实；
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Ikena支持协议，根据该协议，Ikena的某些股东仅以股东身份同意将其持有的Ikena普通股的所有股份投票赞成这些提议，并反对任何替代收购提议；
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英迈科技同意提供英迈科技股东的书面同意，以采纳合并协议及批准合并及拟进行的交易；及
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根据合并协议，Ikena有权将Ikena估值（定义见下文）超过1.22亿美元的任何金额的超额部分分配给现有的Ikena股东。
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Ikena董事会在审议过程中还考虑了（其中包括）与订立合并、合并协议和拟进行的交易相关的各种风险和其他反补贴因素，包括：
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合并无法完成的可能性以及合并公告对爱凯纳业务的潜在负面影响，包括合并公告可能导致爱凯纳普通股股价波动；
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剩余的Ikena Legacy资产（定义见下文）可能无法货币化的可能性以及Ikena的股东将不会收到与Ikena CVR和Ikena CVR下的交易相关的任何对价的相应潜力，否则可能会毫无价值地到期；
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Ikena无法完成Ikena并发融资的可能性；
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合并协议的某些条款可能会产生阻止涉及Ikena的竞争性提案的效果，包括限制Ikena就涉及Ikena的竞争性交易征求提案的能力；
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在某些情况下，Ikena可能需要向Inmagene支付500万美元的终止费和/或高达100万美元的费用报销，以及此类终止费和/或费用报销的潜在影响；
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合并后公司在合并完成后的战略方向，将由最初由七名董事组成的董事会决定，其中只有两名董事由Ikena指定；
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IMG-007开发和商业化相关的科学、技术、监管和其他风险和不确定性；
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各方需要为交割后公司物色并聘用新的首席执行官并填补其他领导职位，哪些新员工将对合并后公司交割后业务计划的执行产生重大影响；
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IMG-007的早期性质以及与IMG-007的开发和商业化相关的风险和不确定性，包括IMG-007可能无法在未来产生可接受的临床数据或成功开发为上市销售的产品；
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与完成合并相关的大量费用和开支，包括与任何潜在相关诉讼相关的费用；
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合并公告后的破坏性股东诉讼的可能性；
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尽管各方努力，合并可能仍无法完成的风险，或交易完成可能被过度延迟的风险，以及由于此类失败或延迟而对作为独立公司的Ikena产生的影响，包括Ikena在此类事件中可能可以获得更有限范围的替代战略交易，以及Ikena可能会遇到与其通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金的需求相关的重大挑战；
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在某些情况下，即使由于不受Ikena控制的情况导致合并未完成，Ikena也无权从Inmagene获得终止费；
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与清算Ikena相关的风险和延迟，以及对Ikena股东的不确定价值和成本，包括但不限于在或有负债解决期间持续烧钱的不确定性，以及在或有负债解决之前释放现金的时间的不确定性；
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合并完成后对爱凯纳现有股东的稀释；
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为了计算Ikena的净现金，Ikena的估值不能超过1.22亿美元，如下文标题“合并协议—爱凯纳净现金的计算”在这份委托书/招股书中，因此Ikena现有股东在合并后公司的所有权受到限制；
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Ikena的净现金的可能性，如下文标题下更全面描述的“合并协议—爱凯纳净现金的计算“在这份委托书/招股说明书中，可能在确定时间低于目前的预期，这将减少爱肯纳现有股东在合并后公司中的所有权；
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Ikena已向Inmagene贷款750万美元的初始定期贷款，并已同意根据贷款协议，在合并完成之前，根据某些提款条件，总计向Inmagene贷款最多额外1500万美元；和
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与合并后的公司和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”在这份委托书/招股说明书中。
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鉴于在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Ikena董事会认为对其在确定合并、合并协议和拟进行的交易是可取的并符合Ikena和Ikena股东的最佳利益时所考虑的各种因素没有任何用处或实际可行，也没有试图对其进行量化、分配或排名任何相对或具体的权重。此外，Ikena董事会并未承诺就是否
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任何特定因素，或任何特定因素的任何方面，都对Ikena董事会的最终决定有利或不利，而是Ikena董事会对上述因素进行了整体分析，包括与Ikena管理层、Goodwin和Leerink Partners的讨论和质询。
以下讨论列出了Inmagene董事会在达成其决定以实施合并为目的批准条款和授权执行合并协议时考虑的重大因素；然而，它可能不包括Inmagene董事会考虑的所有因素。鉴于在评估合并协议时所考虑的因素众多且种类繁多，英迈科技董事会认为不可行，也没有试图量化或以其他方式为其在达成其决定时所考虑的具体因素赋予相对权重。Inmagene董事会将其立场和决定视为基于所有可用信息以及向其提交和考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
在达成批准合并的决定的过程中，英美基因董事会召开了会议并进行了讨论，咨询了英美基因的高级管理层和法律顾问，并考虑了与其评估合并协议相关的多种因素。最终，Inmagene董事会得出结论，与Ikena的合并以及Ikena的同步融资，是产生资本资源以支持IMG-007的推进并为合并后的公司提供资金的最佳选择。
Inmagene董事会考虑的其他因素包括，除其他外，以下因素：
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•
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合并将通过拥有公开交易的股票，为Inmagene的现有股东提供更大的流动性，并扩大作为上市公司可能获得的投资者范围，相比之下，如果Inmagene继续作为一家私营公司运营，则可能获得的投资者；
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•
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有关英迈基因业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理以及临床前和临床数据；
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•
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Inmagene的前景，如果它仍然是一家独立的私人控股公司，包括它获得额外融资的需要，以及它能够获得此类融资的条件，如果有的话；
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•
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Inmagene经营所在行业的竞争性质；
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•
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Ikena根据贷款协议向Inmagene提供和可用的定期贷款垫款以及Inmagene使用所得款项推进IMG-007开发的能力；
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•
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Inmagene在合并之前或之后出售、许可、转让、分拆、剥离或进行其他货币化交易或以其他方式处置除IMG-007之外的Inmagene遗留资产的能力，以及就任何此类处置给Inmagene股东带来的潜在利益；
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•
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Inmagene董事会认为，在审查了Inmagene董事会考虑的各种融资和其他提高股东价值的战略选择后，除了合并和Ikena同步融资之外，没有任何替代方案合理地可能为Inmagene的股东创造更大的价值；
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•
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合并后公司的预计财务状况、运营、管理结构、地理位置、运营计划和现金消耗率，包括合并结束时合并后公司的预期现金资源（包括支持合并后公司当前和计划中的临床试验和运营的能力）；
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•
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合并后合并后公司可获得的爱凯纳现金净额；
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•
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根据《亚信》第238条向遵守《亚信》规定程序的英迈股份持有人提供异议人权利，该程序允许这些持有人对合并提出异议，并获得其英迈股份的公允价值，而不是合并对价；
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•
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合并协议的条款和条件，包括以下内容：
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○
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根据Inmagene董事会对Ikena（包括Ikena预期向合并后公司提供的净现金价值）和Inmagene的大致估值的判断和评估，确定Ikena的证券持有人和Inmagene的证券持有人在合并后公司的预期相对百分比所有权是适当的；
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○
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用于确定将在合并中向Inmagene股东发行的Ikena普通股的股份数量的交换比率是合理的，并且适当地衡量了Ikena和Inmagene的每股价值，包括通过会计处理由于Ikena的净现金以及Ikena和Inmagene各自在第一个生效时间的流通股本或股本（如适用）而进行的调整（受某些限制）；
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○
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预期合并将被视为美国联邦所得税目的的重组；
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○
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爱肯纳完成合并的义务的数量和条件性质有限；
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○
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Inmagene根据合并协议在特定情况下考虑某些非邀约收购建议的权利，如果Inmagene收到优先要约；
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○
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Ikena召集和召开Ikena年会的义务不会因任何启动、披露、公告或提交任何上级要约或收购提议，或因Ikena董事会建议变更的任何撤回或修改而受到限制或其他影响；
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○
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Inmagene董事会的结论，即Ikena或Inmagene中的任何一方向另一方支付的潜在终止费用，以及可能支付该费用的情况，是合理的；和
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○
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认为合并协议的其他条款，包括各方的陈述、保证和契诺，以及各自义务的条件，结合整个交易来看是合理的；
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•
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向Inmagene股东发行的Ikena普通股股份将在表格S-4登记声明中登记，并将成为非合并后公司的关联公司和非锁定协议当事方的Inmagene股东的自由流通；
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•
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支持协议，根据该协议，Ikena和Inmagene的某些董事、高级管理人员和股东或股东分别同意，仅以Ikena和Inmagene的股东或股东的身份，分别对其持有的Ikena普通股或Inmagene股份（如适用）的所有股份进行投票，以分别赞成通过或批准合并协议；
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•
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获得在纳斯达克上市的能力，并在合并完成时将合并后的公司名称更改为ImageneBio，Inc.；和
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•
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合并及时完成的可能性。
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Inmagene董事会还在审议有关合并和合并协议所设想的其他交易时考虑了一些不确定性和风险，其中包括：
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•
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合并可能无法完成的可能性，以及在合并未能完成的情况下，公开宣布合并对英迈创声誉和未来获得融资能力的潜在不利影响；
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•
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现有Ikena股东未来出售普通股可能导致Ikena普通股价格下跌，从而降低Inmagene股东在合并后获得的Ikena普通股潜在价值的风险；
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•
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Inmagene在发生某些事件时向Ikena支付的终止费，以及此类终止费在阻止其他潜在收购方提出可能对Inmagene股东更有利的替代交易方面的潜在影响；
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•
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Ikena在发生贷款协议项下违约事件且Inmagene无法及时偿还定期贷款垫款时对Inmagene的某些资产进行止赎的能力；
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Ikena在收盘前的净现金可能减少；
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•
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Ikena在某些情况下可以考虑主动提出的收购提议（如果优于合并）或在某些事件上改变其批准合并的建议的可能性；
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•
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合并可能不能及时完成或根本无法完成的风险；
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•
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完成合并所涉及的成本、完成合并所需的Inmagene高级管理层的时间和精力、对Inmagene业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断，包括其与员工、供应商、许可方和合作伙伴以及与Inmagene有业务往来或未来可能有业务往来的其他人的关系，以及与合并两家公司相关的相关行政挑战；
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•
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合并潜在利益可能无法实现的风险；
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•
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Inmagene的业务在合并后将承担的额外费用和义务，而Inmagene以前没有受到约束，以及Inmagene业务的运营变化，在每种情况下，可能由于是一家上市公司而导致；
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•
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合并协议中的陈述和保证不能在合并完成后继续存在的事实以及完成后可能产生的潜在责任风险；和
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•
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与合并后的组织和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”在这份委托书/招股说明书中。
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上述信息并非详尽无遗，而是概述了Inmagene董事会在审议合并协议及其所设想的交易时考虑的重大因素。Inmagene董事会得出结论，潜在交易的好处、优势和机会超过了上述不确定性和风险。在考虑了这些因素和其他因素后，英可瑞董事会一致通过了合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易。
本节以下信息不实施反向拆股。
简介
Ikena聘请Leerink Partners作为其与合并有关的独家财务顾问。关于这一约定，Ikena董事会要求Leerink Partners从财务角度评估Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率对Ikena的公平性。2024年12月23日，Leerink Partners向Ikena董事会提出口头意见，随后通过交付日期为2024年12月23日的书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设，以及Leerink Partners在编制其意见时进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率对Ikena是公平的。Leerink Partners在提供意见时指出，交换比率受合并协议中规定的某些调整的约束，Leerink Partners对任何此类调整均未发表意见。
Leerink Partners日期为2024年12月23日的书面意见全文，其中描述了Leerink Partners在编制其意见时所作的假设以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。下文所载Leerink Partners书面意见摘要以附件B所附书面意见全文为准。Leerink Partners的财务咨询服务和意见是为Ikena董事会（以其董事身份而不是任何其他身份）提供与Ikena董事会审议合并相关的信息和协助而提供的。Leerink Partners的意见仅涉及从财务角度来看，截至合并之日，Ikena根据合并协议条款提议支付的交换比率对Ikena的公平性。
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Leerink Partners的意见并未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，也不构成对Ikena或Inmagene的任何股东的建议，即该股东是否或如何就合并进行投票或就合并或任何其他事项采取其他行动。
应仔细阅读Leerink Partners书面意见全文，以了解对Leerink Partners在准备其意见时所作假设以及对所进行审查的资格和限制的描述。
就提出上述意见和进行相关财务分析而言，Leerink Partners审查了（其中包括）：
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Ikena于2024年12月22日向Leerink Partners提供的合并协议的拟议执行版本；
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Ikena向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
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Ikena向SEC提交的截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度报表10-Q季度报告；
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Ikena向SEC提交或由Ikena向SEC提供的有关8-K表格的某些当前报告；
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某些内部信息，主要与费用预测有关，与Ikena的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关，由Ikena管理层提供给Leerink Partners；和
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与Inmagene的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括Ikena管理层编制的与Inmagene有关的某些财务预测（在Leerink Partners的意见摘要中称为“Inmagene预测”），这些信息已提供给Leerink Partners并经其批准供Leerink Partners用于Leerink Partners的分析，如下文所述“合并——某些未经审计的未来财务信息，”并在Leerink Partners的这份意见摘要中统称为“内部数据”。
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Leerink Partners还与Ikena和Inmagene的高级管理层成员及其各自的顾问和代表就内部数据以及Ikena和Inmagene各自过去和当前的业务、运营、财务状况和前景进行了讨论。Leerink Partners还进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了Leerink Partners认为适当的其他信息。
Leerink Partners承担了为其意见目的而向Leerink Partners提供、与其讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且在征得Ikena同意的情况下，依赖于这些信息的完整性和准确性，而无需进行独立核实或承担任何责任。在这方面，Ikena告知Leerink Partners，Leerink Partners假定，在Ikena的指导下，内部数据（包括但不限于Inmagene预测）是根据反映Ikena和Inmagene管理层对其所涵盖事项的现有最佳估计和判断的基础合理编制的，Leerink Partners在Ikena的指导下依赖内部数据进行分析和发表意见。Leerink Partners对内部数据（包括但不限于Inmagene预测）或内部数据所依据的假设不发表任何看法或意见。Ikena董事会意识到，Ikena的管理层没有向Leerink Partners提供有关Ikena业务的财务预测，Leerink Partners也无法以其他方式获得这些预测，但上述费用预测除外。因此，Leerink Partners没有对Ikena进行贴现现金流分析或任何基于倍数的分析。此外，在Ikena的指示下，Leerink Partners没有对Ikena或Inmagene的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也没有向Leerink Partners提供任何此类评估或评估，Leerink Partners没有被要求对Ikena或Inmagene的财产或资产进行，也没有进行实物检查。
Leerink Partners假设，在Ikena的指示下，最终执行的合并协议在任何方面都不会与Leerink Partners的分析或其意见与Leerink Partners审查的最后一个合并协议版本有任何不同。Leerink Partners还假定，在Ikena的指导下，作出的陈述和保证
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Inmagene、Ikena、合并协议中的Merger Sub I和Merger Sub II过去是并将继续在所有方面都是真实和正确的，对Leerink Partners的分析具有重要意义。Leerink Partners假定，在Ikena的指示下，合并将根据合并协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对Leerink Partners的分析或其意见产生重大影响，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、解除和放弃合并的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对Leerink Partners的分析或其观点产生重大影响。根据与破产、无力偿债或类似事项相关的任何州、联邦或其他法律，Leerink Partners没有评估Ikena或Inmagene的偿付能力或公允价值，或它们各自在债务到期时支付债务的能力，或关于合并对此类事项的影响，也没有发表任何意见。Leerink Partners不是法律、监管、税务或会计顾问，Leerink Partners对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。Leerink Partners对Ikena或任何第三方的股票或其他证券或工具的股份可能在任何时间交易的价格或价格范围没有发表任何看法或意见，包括在宣布或完成合并之后。
Leerink Partners对Ikena进行或实施合并的基本商业决定，或与Ikena可能可用或Ikena可能参与的任何替代商业战略或交易相比，合并的相对优点没有发表任何看法，Leerink Partners的意见也没有涉及。Leerink Partners的意见仅限于并仅涉及公平，从财务角度来看，截至其发表意见之日，向Ikena提出的交换比率由Ikena根据合并协议的条款支付。Leerink Partners没有被要求，Leerink Partners也没有就合并协议的任何其他条款或方面或由此设想的交易发表任何意见，Leerink Partners的意见也没有涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议设想的或与合并有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于合并的公平性或合并的任何其他条款或方面，或将收到的与此有关的任何对价，或合并对、任何类别证券的持有人、Ikena、Inmagene或任何其他方的债权人或其他支持者的影响。此外，Leerink Partners对与合并有关的Ikena、Inmagene或任何其他方或此类人员类别的任何高级职员、董事或雇员将支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）没有发表任何看法或意见，无论相对于Ikena根据合并协议条款或其他条款提议支付的交换比率。Leerink Partners的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至其书面意见发表之日向Leerink Partners提供的信息，Leerink Partners没有任何义务或责任根据其意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。Leerink Partners的意见并不构成对Ikena或Inmagene的任何股东的建议，即这些股东是否或如何就合并进行投票或以其他方式就合并或任何其他事项采取行动。
Leerink Partners的财务咨询服务及其意见是为Ikena董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议合并事宜提供信息和协助而提供的。Leerink Partners的意见获得了Leerink Partners LLC公平意见审查委员会的授权。
财务分析摘要
以下是Leerink Partners编制并与Ikena董事会就其意见进行审查的重大财务分析摘要，该意见于2024年12月23日口头送达Ikena董事会，随后在其日期为2024年12月23日的书面意见中得到确认。出于下文所述分析的目的，Leerink Partners被指示依赖内部数据，包括Inmagene预测。下文所述摘要并不旨在完整描述Leerink Partners执行的财务分析或考虑的因素，也不是Leerink Partners意见的基础，下文所述分析的顺序也不代表Leerink Partners对这些分析的相对重要性或权重。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，公允性意见不容易受到概括性描述的影响。在得出其意见时，Leerink Partners并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。因此，Leerink Partners
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认为其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择此类分析和因素的部分，可能会对Leerink Partners的财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。
Leerink Partners可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此不应将以下总结的分析的任何特定部分所产生的参考范围视为Leerink Partners对Ikena或Inmagene实际价值的看法。Leerink Partners在分析中对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了Ikena或合并的任何其他方的控制范围。Ikena、Inmagene、Merger Sub I、Merger Sub II、Leerink Partners或任何其他人均不承担如果未来结果与所讨论的结果存在重大差异的责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这可能比下文所述的要有利得多或少得多。此外，有关Ikena或Inmagene价值的分析并不旨在评估或反映这些公司可能实际出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本质上具有很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年12月23日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。
Leerink Partners的财务分析和意见只是Ikena董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，如下所述“合并——伊凯纳的合并原因。”因此，下文所述的分析不应被视为决定Ikena董事会或Ikena管理层对交换比率或Ikena董事会是否愿意确定不同交换比率是否公平的看法。交换比率，以及在合并中应付的对价类型，是通过Ikena和Inmagene之间的公平谈判确定的，并获得了Ikena董事会的批准。Leerink Partners在这些谈判中向Ikena提供了建议。然而，Leerink Partners没有向Ikena或Ikena董事会建议任何具体的交换比率或其他财务条款，也没有建议任何具体的交换比率或其他财务条款构成合并的唯一适当考虑。
在准备分析时，Leerink Partners考虑到合并协议中包含的交换比率是通过将1.20亿美元和1.50亿美元的股权价值分别归属于Ikena和Inmagene计算得出的，但须根据合并协议中规定的与Ikena的净现金相关的某些调整。关于爱肯纳净现金相关调整的更完整描述，请看标题为“合并——确定爱凯纳的净现金”从页面开始186，本委托书/招股说明书。Leerink Partners对任何此类调整均未发表意见。Leerink Partners的分析和书面意见也没有考虑到预期在合并完成之前实施的Ikena普通股的反向股票分割。出于分析目的，Leerink Partners使用了基于Ikena截至2024年12月12日和Inmagene截至2024年11月5日的完全稀释资本的估计兑换比率0.037260（在这两种情况下均使用库存股法计算）。如需更多信息，请参阅“合并协议——交换比率。”
贴现现金流分析
贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的预计未来现金流的“现值”，得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，是通过将这些未来现金流量或金额按折现率折现得到的，折现率考虑了对风险的假设和估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素。贴现现金流分析是发展阶段生物技术公司广泛接受的估值方法，包括对主要候选产品仍在开发中的公司进行估值，并且可能要到未来几年才能获得（如果有的话）营销适用候选产品的监管授权。就其贴现现金流分析而言，在Ikena董事会的方向上，Leerink Partners依赖于Inmagene预测。Leerink Partners得到了Ikena管理层的建议，并假设在Ikena管理层的指导下，Inmagene预测是根据反映Ikena管理层对所涵盖事项的当前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的。Ikena管理层还告知Leerink Partners，Inmagene预测包括关于Inmagene的主要候选产品IMG-007成功概率的假设，并且Ikena管理层认为，基于对公开研究、行业实践和Ikena管理层专业经验的审查，这些成功概率是合理的。Inmagene预测，Ikena管理层指示Leerink Partners在
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得出其财务分析，包括截至2045年的现金流，这是Ikena管理层承担IMG-007专利保护将到期的一年。Ikena告知Leerink Partners，它认为通过IMG-007的专利寿命来预测收入是合理的。
Leerink Partners的贴现现金流分析计算了Ikena管理层预测Inmagene可能在2025年1月1日至2045年12月31日期间产生的经风险调整的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计现值，该现值反映在Inmagene预测中。这些经风险调整的现金流被折现为截至2024年12月31日的现值，使用的贴现率范围为11%至13%，该贴现率来自Inmagene的加权平均资本成本计算，Leerink Partners通过利用资本资产定价模型确定该模型，其中Leerink Partners根据公开数据和Leerink Partners的专业判断确定了相关的投入，并根据Inmagene管理层提供的截至预期合并截止日期的估计净现金余额200万美元进行了调整，从而得出英迈创隐含的股权价值区间。该分析得出Inmagene的隐含股权价值约为4.3亿美元至5.8亿美元，相应的隐含交换比率约为0.103903倍至0.14 3082倍（即隐含交换比率高于Ikena根据合并协议提议支付的估计交换比率0.037260）。
一般
Leerink Partners LLC是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动以及投资银行和财务顾问服务。Leerink Partners还就Ikena并发融资担任Ikena的配售代理，Leerink Partners将获得与此相关的费用。除了与合并和Ikena并发融资相关的服务外，在过去两年中，Leerink Partners没有向Ikena提供投资银行或财务咨询服务，也没有从Ikena获得费用或补偿。在过去两年期间，除了作为与合并无关的配售代理向Inmagene提供的服务，Leerink Partners没有收到任何费用或补偿，Leerink Partners没有向Inmagene提供投资银行或财务顾问服务，也没有从Inmagene收到费用或补偿。在日常业务过程中，Leerink Partners未来可能会向Ikena、Inmagene或其各自的关联公司提供投资银行服务，并将期望获得提供此类服务的惯常费用。在其交易和经纪活动的日常过程中，Leerink Partners过去和将来可能为其自己的账户或其客户的账户持有Ikena、Inmagene或其各自关联公司的股权、债务或其他证券的头寸。
根据适用的法律和法规要求，Leerink Partners采用了政策和程序来建立和保持其研究部门和人员的独立性。因此，Leerink Partners的研究分析师可能会对Ikena、Inmagene和合并中的其他参与者持有与Leerink Partners投行人员观点不同的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告。
Ikena董事会根据Leerink Partners在生物制药行业的资格、声誉、经验和专长、对生物制药行业近期交易的了解和参与以及对Ikena及其业务的熟悉程度，选择Leerink Partners作为其与合并有关的独家财务顾问。Leerink Partners是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。
关于Leerink Partners作为Ikena的独家财务顾问以及就Ikena并发融资担任配售代理的服务，Ikena已同意向Leerink Partners支付总计约687万美元的费用，其中100万美元在Leerink Partners于2024年12月23日提出其意见时支付，其余部分将视合并完成和Ikena并发融资而支付。此外，Ikena已同意偿还Leerink Partners产生的某些费用，并赔偿Leerink Partners因Leerink Partners的参与而可能产生的某些责任。Leerink Partners和Ikena之间的费用安排条款是Leerink Partners和Ikena之间的惯例，是Leerink Partners和Ikena之间公平协商的，Ikena董事会知道这些安排，包括应付给Leerink Partners的大部分费用取决于合并和Ikena同时融资的完成。
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若干未经审核的预期财务资料
当然，由于基本假设和估计的内在不可预测性和主观性，爱凯纳和英迈创均未公开披露对未来财务业绩的长期预测。然而，在评估合并时，Ikena董事会根据与Ikena管理层的讨论以及Inmagene向Ikena管理层提供的材料，考虑了Ikena管理层制定的有关Inmagene的某些未经审计的非公开财务预测。2024年9月11日，Ikena管理层收到了Inmagene及其抗OX40单克隆抗体资产IMG-007的公司概况，IMG-007正在初步评估为AD的治疗方法，美国估计的AD人群，以及当前AD疗法的局限性和未满足需求的概要，以及IMG-007的科学和临床潜力的基本原理，其概况与其他已上市和在研竞争对手的比较情况，以及与Ikena的财务顾问Leerink Partners分享的Inmagene的初步预测模型。Ikena管理层与在AD治疗和生物制剂开发方面具有专长的关键意见领袖评估了这些信息以及公开可用的医学出版物和初级市场研究，并应用Ikena管理层的判断最终确定了其对Inmagene的预期收入和自由现金流的看法。Ikena管理层评估了IMG-007的AD适应症、IMG-007的潜在市场规模和收入潜力、启动此类项目将产生的成本及其风险状况，以便为截至2025年12月31日至2045年12月31日的每个财政年度编制财务预测，这些预测被称为“财务预测”。Inmagene没有提供、审查或对财务预测有任何投入。财务预测提供给了Ikena董事会和Leerink Partners。财务预测摘要如下。
纳入财务预测不应被视为Ikena、Inmagene、其各自的财务顾问或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、顾问或其他代表对此类财务预测的承认或陈述。财务预测不包括在内，以影响您对合并的看法，而仅仅是为了向Ikena股东提供由Ikena管理层编制并由Ikena董事会在评估合并时考虑的某些非公开信息，以及由Ikena的财务顾问协助其进行财务分析，如标题为“合并——爱凯纳财务顾问的意见.”应结合历史财务报表和本表S-4中有关Ikena和Inmagene的其他信息对来自财务预测的信息进行评估，如果有的话。
本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由爱凯纳管理层编制，并由其负责。未经审计的预期财务信息不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则、美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则或公认会计原则而编制的。Ernst & Young LLP和PricewaterhouseCoopers LLP均未就财务预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，Ernst & Young LLP和PricewaterhouseCoopers LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本代理声明/招股说明书的安永会计师事务所报告和本代理声明/招股说明书中包含的普华永道会计师事务所报告分别涉及Ikena和Inmagene Biopharmaceuticals先前发布的财务报表。这类报告没有延伸到财务预测，不应被解读为这样做。SEC规则，否则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，不适用于向董事会或财务顾问提供的与合并等拟议业务合并交易相关的非GAAP财务指标，如果披露包含在本S-4表格等文件中。此外，与合并相关的非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账未提供给Ikena董事会或Leerink Partners或由其依赖。Ikena没有提供财务预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。财务预测可能与已发布的分析师估计和预测不同，并且不考虑编制日期之后的任何事件或情况，包括合并公告。
下文列出的财务预测中包含的无杠杆自由现金流是一种“非GAAP财务指标”，这是一种不按照GAAP计算的财务业绩指标。非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与非
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其他公司使用的GAAP财务指标。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。
财务预测仅为内部使用和与Ikena财务顾问的工作有关而编制，在许多方面具有主观性。因此，财务预测容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订。尽管Ikena认为其对Inmagene的假设是合理的，但所有财务预测本质上都是不确定的，Ikena预计实际结果和预计结果之间将存在差异。尽管以数字上的特殊性呈现，财务预测反映了Ikena管理层在编制时所做的众多变量、估计和假设，还反映了一般商业、经济、市场和财务状况等事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了Ikena的控制范围。此外，财务预测涵盖多个年度，这些信息就其性质而言，每年都变得具有更大的不确定性。因此，无法保证在编制财务预测时作出的估计和假设将被证明是准确的或任何财务预测将会实现。
财务预测受制于诸多风险和不确定性，促请您查看标题为“风险因素”页面开头28本S-4表格，用于描述与合并和Inmagene业务相关的风险因素。你还应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”页面开头151有关财务预测等前瞻性信息中固有风险的更多信息，请参阅本表S-4。财务预测未经Inmagene管理层、其董事会或其顾问审查或批准。
此处包含财务预测不应被视为表明Ikena、Inmagene、其各自的财务顾问或其各自的任何关联公司或代表认为或认为财务预测必然预示着未来的实际事件，因此不应依赖财务预测。财务预测不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。Ikena和合并后的公司不打算，也不承担任何义务，更新、更正或以其他方式修改财务预测，以反映财务预测生成之日之后存在或出现的情况，或反映未来事件的发生，即使财务预测所依据的任何或所有假设或其他信息被证明是错误的。此外，财务预测并未考虑合并未能完成的影响，因此不应被视为准确或在这种情况下持续。本段和前六段中的表述称为“预测陈述”。
鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖财务预测（如果有的话）。
财务预测
下表以上述预测报表为准，列出了由Ikena管理层编制并提供给Ikena董事会和Ikena财务顾问的财务预测摘要。财务预测反映了与（其中包括）基于Inmagene提供的某些信息以及Ikena管理层进行的与IMG-007的AD适应症相关的一级和二级市场研究的Ikena管理层的预期相关的某些假设，这些假设可能被证明是不准确的，包括可寻址的市场规模和地理位置、预期上市日期以及与Inmagene的IMG-007候选药物相关的预期运营成本。特别是，在计算IMG-007的总净收入和毛利润时，爱肯那管理层假设如下：IMG-007在美国的2030年发布日期和IMG-007在世界其他地区的2031年发布日期（“ROW”）；2036年市场份额百分比峰值为20%；累计成功概率为22%；2045年AD适应症的排他性丧失，其中假设涵盖皮下制剂的专利家族到期；IMG-007药物上市时的毛价为22,400美元，假设每年注射五（5）次；毛净折扣为35%；某些假设与基于实现净销售额阈值的特许权使用费率相关；以及销售商品成本（“COGS”）等于净销售额的12%。此外，财务预测假设，通过2030年美国推出IMG-007，研发费用（“研发”）将从2025年开始花费Inmagene约2.2亿美元，然后假设2031年的年化研发增长率为10%，2032年至2037年的年化研发增长率为5%，每年7900万美元
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2037年-2045年的研发费用。财务预测假设销售、一般和营销费用（“SG & A”）将在2025年至2028年期间花费Inmagene约1亿美元（合计），在2029年至2030年期间花费约1.75亿美元（合计）。IMG-007在美国推出后，财务预测假设美国的SG & A将花费Inmagene从2031年到2033年在美国的年净销售额的30%，以及从2034年到2045年在美国的年净销售额的25%。财务预测假设ROW的SG & A将相当于2030年美国SG & A的约30%，2031年至2033年ROW净销售额的30%，2034年至2045年ROW净销售额的10%。财务预测还假设应付所得税的税率为25%，并假设净营运资本的同比变化等于净收入同比变化的10%。财务预测进一步假设（i）来自折旧和摊销以及资本支出的成本可以忽略不计，以及（ii）合并后的公司将受益于净经营亏损的产生和使用。
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预测年份
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百万美元
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2027
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2029
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2030
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2031
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2032
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2033
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2034
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2035
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IMG-007总净营收
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—
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—
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—
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—
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—
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$281
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$603
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$996
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$1,468
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$1,900
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$2,351
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毛利(1)
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—
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—
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($5)
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—
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($15)
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$173
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$449
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$786
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$1,116
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$1,493
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$1,785
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总营业费用
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(45)
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(48)
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(58)
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(72)
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(93)
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(182)
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(270)
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(376)
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(490)
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(524)
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(621)
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营业总收入(2)
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(45)
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(48)
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(63)
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(72)
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(108)
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(8)
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179
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409
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626
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970
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1,164
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净收入（亏损）(3)
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($45)
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($48)
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($63)
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($72)
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($108)
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($8)
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$170
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$357
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$469
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$727
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$873
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无杠杆自由现金流(4)
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($45)
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($48)
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($63)
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($72)
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($108)
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($36)
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$138
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$318
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$422
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$684
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$828
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预测年份
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百万美元
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2039
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2042
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2043
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2044
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2045
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IMG-007总净营收
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$2,822
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$2,984
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$3,053
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$3,123
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$3,195
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$3,269
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$3,344
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$3,421
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$3,500
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$3,581
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毛利(1)
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$2,212
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$2,338
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$2,392
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$2,447
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$2,503
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$2,561
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$2,619
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$2,680
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$2,741
|
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$2,804
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总营业费用
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(724)
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(749)
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(772)
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(795)
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(820)
|
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(846)
|
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(874)
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(904)
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(936)
|
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(969)
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营业总收入(2)
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1,488
|
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1,589
|
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1,621
|
|
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1,652
|
|
|
1,683
|
|
|
1,714
|
|
|
1,745
|
|
|
1,776
|
|
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1,805
|
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|
1,835
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净收入（亏损）(3)
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$1,116
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$1,192
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$1,215
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$1,239
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$1,262
|
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$1,286
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$1,309
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$1,332
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$1,354
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$1,376
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无杠杆自由现金流(4)
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$1,069
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$1,176
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$1,209
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$1,232
|
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$1,255
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$1,278
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$1,301
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$1,324
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$1,346
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$1,368
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(1)
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毛利润的定义是净营收减去销货成本减去里程碑和所欠特许权使用费。
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(2)
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营业总收入定义为毛利较少研发费用较少SG & A费用较少折旧摊销和资本支出。
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(3)
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净收入（亏损）定义为营业总收入减去营业外支出和所得税。
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(4)
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无杠杆自由现金流定义为净收入（亏损）减去净营运资本的变化。
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在考虑Ikena董事会关于在合并中发行Ikena普通股的建议以及Ikena股东将在Ikena年度会议上采取行动的其他事项时，Ikena股东应该知道，Ikena的董事和执行官在合并中拥有的利益与Ikena股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益包括以下方面：
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•
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各自并将继续担任合并后公司的董事，并在合并完成后，将根据其非雇员董事薪酬政策作为合并后公司的非雇员董事获得补偿；
|
|
•
|
根据合并协议，爱肯那的董事和执行官有权获得持续的赔偿、费用垫付和保险；
|
|
•
|
就合并而言，Ikena的董事和执行官在第一个生效时间所持有的每份Ikena期权将在合并完成时全部归属；
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|
•
|
Ikena的某些执行官和董事预计将在合并完成时获得一次性留任奖金；和
|
178
|
•
|
根据与Ikena的各自雇佣协议，每位Ikena执行官可能有资格获得增强的遣散费。
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Ikena董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些事项，并建议Ikena股东批准本委托书/招股说明书所设想的提交给Ikena股东以供在Ikena年度会议上审议的提案。
所有权权益
截至2025年2月28日，没有任何股份由Ikena现任董事和执行官实益拥有，就本款而言，不包括在Ikena股票期权行使或结算时可发行的任何Ikena普通股。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票（假设出席的人数达到法定人数）的赞成票，是批准第1、5和6号提案所必需的。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过这些持有人为批准第2号提案所投的反对票，前提是出席人数达到法定人数。通过第3号提案提名的每位董事的选举都需要有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人适当投出的多数票的赞成票，假设出席人数达到法定人数。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人（假设出席的人数达到法定人数）获得适当投票赞成和反对的多数票的赞成票，是批准第4号和第7号提案所必需的。截至2025年2月28日，合计拥有约25.80%的Ikena普通股流通股的某些Ikena股东已就合并签订了支持协议。有关支持协议的更详细讨论，请参阅标题为“与合并相关的协议——支持协议”页面开头214本委托书/招股说明书。
与Ikena董事有关联的某些Ikena股东目前也持有Ikena普通股股票。下表列出了截至2025年2月28日Ikena董事的关联公司对Ikena普通股的所有权。
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股东
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有表决权股份数
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无表决权股份数
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Atlas Venture附属实体(1)
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5,018,178
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|
—
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OrbiMed Advisors LLC附属实体(2)
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3,539,358
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6,368,586
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Omega Fund VI，L.P。(3)
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2,249,123
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|
—
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(1)
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本文信息基于（i）特拉华州有限合伙企业Atlas Venture Fund X，L.P.（“Atlas X”）于2022年2月11日向SEC提交的附表13D，（ii）特拉华州有限合伙企业Atlas Venture Associates X，L.P.（“AVA X LP”），（iii）特拉华州有限责任公司Atlas Venture Associates X，LLC（“AVA X LLC”，连同Atlas X和AVA X LP，“Fund X报告人”），（iv）特拉华州有限合伙企业Atlas Venture Fund XI，L.P.（“Atlas XI”），（v）Atlas Venture Associates XI，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“AVA XI LP”），（vi）Atlas Venture Associates，a Delaware limited liability company（“AVA XI LLC”，连同Atlas XI和AVA XI LP，“基金XI报告人”）（vii）Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.，a Delaware limited partnership（“AVOF”），（viii）Atlas Venture Associates Opportunity I，L.P.，a Delaware limited partnership（“AVAO LP”）和（ix）Atlas Venture Associates Opportunity I，LLC，a Delaware limited liability company（“AVAO LLC”），连同AVOF、AVAO LP、基金X报告人Atlas X是2,901，609股普通股的记录所有者。AVA X LP为Atlas X的普通合伙人，AVA X LLC为AVA X LP的普通合伙人。Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC各自对Atlas X持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC各自可能被视为实益拥有Atlas X持有的股份。Atlas XI是1,241，935股普通股的记录所有者。AVA XI LP为Atlas XI的普通合伙人，AVA XI LP为TERM3 LP的普通合伙人，AVA XI LLC为AVA TERM3 LP的普通合伙人。Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI各自对Atlas TERM3所持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC各自可被视为实益拥有Atlas XI持有的股份。AVOF是874,634股普通股的记录所有者。AVAO LP为AVOF的普通合伙人，AVAO LLC为AVAO LP的普通合伙人。AVOF、AVAO LP和AVAO LLC各自对AVOF持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，AVOF、AVAO LP和AVAO LLC各自可被视为实益拥有AVOF持有的股份。各Atlas报告人的主要营业地点地址为C/O 300 Technology Square，8th Floor，Cambridge，MA 02139。
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(2)
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本文信息基于OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed Genesis GP”）和OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）于2023年9月21日向SEC提交的附表13D/A和表格4/A，但附表13D/A中披露的普通股无投票权股份数量因超过已发行的无投票权股份数量一股而在上表中进行了修订。OrbiMed Advisors对2,542，303股有表决权的普通股拥有投票权和决定权，其中包括：（a）OrbiMed Private Investments VI，LP（“OPI VI”）持有的2,451，289股有表决权的普通股，其中353,192股是在我们收购Pionyr时获得的，OrbiMed GP对其拥有投票权和决定权，以及（b）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“OrbiMed Genesis”）持有的91,014股有表决权的普通股，OrbiMed Genesis GP对其拥有投票权和决定权。Worldwide Healthcare Trust PLC（“WWH”）持有997,055股有表决权的普通股
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179
股票，可被视为由OrbiMed Capital实益拥有。此外，OPI VI持有5,582，144股无投票权普通股，OrbiMed Genesis持有157,288股无投票权普通股，WWH持有629,155股无投票权普通股。OrbiMed GP为OPI VI的普通合伙人，根据OPI VI的有限合伙协议条款，而OrbiMed Advisors为OrbiMed GP的管理成员，根据OrbiMed GP的有限责任公司协议条款。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP拥有指导对OPI VI所持股份的投票和处置的权力，并可能被视为直接或间接地，包括由于他们的相互从属关系，是TERMVI所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使这项投资和投票权，该委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对OPI VI所持股份的实益所有权。OrbiMed Genesis GP是OrbiMed Genesis的普通合伙人，根据OrbiMed Genesis有限合伙协议的条款，而OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis GP的管理成员，根据OrbiMed Genesis GP的有限责任公司协议的条款。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis GP拥有指导OrbiMed Genesis所持股份的投票和处置的权力，并可能被直接或间接地（包括由于他们的相互从属关系）视为OrbiMed Genesis所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权，他们各自放弃对OrbiMed Genesis所持股份的实益所有权。OrbiMed Capital是WWH的投资顾问。因此，OrbiMed Capital有权指导对WWH所持股份的投票和处置，并可能被直接或间接地（包括由于相互关联的原因）视为WWH所持股份的实益拥有人。OrbiMed Capital通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权，他们各自放弃对WWH所持股份的实益所有权。这些实体和个人各自的主要营业地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue 54th Floor，New York，NY 10022。
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(3)
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本文信息基于Omega Fund VI，L.P.（“Omega Fund”）、Omega Fund VI GP，L.P.（“Omega GP”）、Omega Fund VI GP Manager，Ltd.（“Omega Ltd”）、Claudio Nessi（“Nessi”）、Otello Stampacchia（“Stampacchia”）和Anne-Mari Paster（“Paster”）（合称“Omega报告人”）于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。Omega Ltd担任Omega GP的普通合伙人，后者担任Omega Fund的普通合伙人，Omega GP和Omega Ltd各自可被视为实益拥有Omega Fund持有的股份。Nessi、Stampacchia和Paster是Omega Ltd的董事，可被视为实益拥有Omega Fund持有的股份。每个Omega报告人都放弃对Omega Fund持有的普通股股份的实益所有权，除非他、她或其在其中的金钱利益。各Omega报告人的主要业务办公室地址为c/o Omega Fund Management，LLC，888 Boylston Street，Suite 1111，Boston，MA 0 2199。
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Ikena期权的处理
在收盘前，Ikena董事会将通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每份未到期、未行使和未归属的Ikena期权的归属将全部加速，自紧接第一个生效时间之前生效，视收盘的发生而定，每份未到期、未行使和完全归属的（i）2021 Ikena期权将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021年Ikena期权的每个前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值（定义见下文）相等的Ikena普通股的若干股份，并且（ii）2016年Ikena期权将根据其条款保持未行使，除非该2016年Ikena期权的持有人已同意自第一个生效时间起取消和消灭该2016年Ikena期权，作为交换，任何此类2016年Ikena期权的每位前持有人将有权从Ikena或合并后的公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。自首个生效时间起，每份每股行使价或行使价等于或高于Ikena价内价格的未到期未行使的Ikena期权将被无偿注销。
Ikena估计，如果Ikena的执行官在2025年2月28日行使其Ikena期权（无论是已归属的还是未归属的），并立即出售在行使时获得的Ikena普通股，则在2024财年任何时候正在或曾经在任何时候的每个个人、Ikena的执行官作为一个群体以及作为一个群体的Ikena当前的非雇员董事，在扣除行使价格后，将支付的总额分别为1,294，466美元和248,305美元。前一句中的金额是使用每股1.582美元的Ikena股票价格确定的，这是在首次公开宣布合并协议所设想的交易之后的前五个工作日，Ikena普通股的平均收盘价。
下表列出了在适用的期权授予协议或合并协议中规定的任何归属加速生效（包括对与合并有关的此类期权基础股份的任何调整）和拟议的反向股票分割生效之前，截至2025年2月28日所持有的Ikena期权的信息，由在2024财年任何时候都是或曾经是的个人、Ikena的执行官和Ikena现任非雇员董事提供。此类Ikena期权的基础Ikena普通股的股份数量以及此类Ikena期权的适用行权价格将进行适当调整，以反映拟议的反向股票分割。
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姓名
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归属数量
持有的Ikena期权
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加权平均
行使价
既得Ikena
期权
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未归属数量
持有的Ikena期权
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加权平均
行使价
未归属Ikena
期权
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执行干事
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180
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姓名
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归属数量
持有的Ikena期权
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加权平均
行使价
既得Ikena
期权
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|
未归属数量
持有的Ikena期权
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|
加权平均
行使价
未归属Ikena
期权
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|
Mark Manfredi，博士。
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1,924,743
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$5.86
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393,499
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$2.87
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卡罗琳·格玛，医学博士。
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277,485
|
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|
$1.47
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301,615
|
|
|
$1.47
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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385,056
|
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|
$4.84
|
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698,143
|
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$2.40
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|
Jeffrey Ecsedy，博士。
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|
499,950
|
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|
$5.62
|
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136,834
|
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|
$2.83
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非雇员董事
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David Bonita，医学博士
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41,562
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$8.12
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20,316
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$3.56
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Iain Dukes，D。菲尔。
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285,898
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$4.24
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22,400
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$4.62
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Jean-Francois Formela，医学博士。
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41,562
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$8.12
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20,316
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|
$3.56
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Otello Stampacchia，博士。
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41,562
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|
|
$8.12
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20,316
|
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|
$3.56
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Maria Koehler，医学博士。
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|
68,400
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$12.18
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20,316
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$3.56
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Richard Wooster，博士。
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60,139
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$8.35
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17,520
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$1.75
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Owen Hughes
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40,880
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$4.29
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29,200
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$2.10
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合并后的董事职位
Ikena董事会目前由八名成员组成，目前分为三类董事，第一类和第二类各有三名董事，第三类各有两名董事。每位董事的任期自其当选的年度会议之后的第三次年度会议之日起结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止。各类别董事的任期及成员如下：
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•
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I类董事为Iain Dukes，D.Phil.，Maria Koehler，医学博士，及Otello Stampacchia，博士，任期至Ikena年会届满；
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•
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II类董事为医学博士David P. Bonita、医学博士Jean-Fran ç ois Formela和博士Richard Wooster，任期至Ikena 2026年年会届满；和
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•
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III类董事为Owen Hughes和Mark Manfredi博士，两人的任期将在Ikena的2027年年度会议上届满。
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合并后的公司董事会最初将固定为七名成员，包括两名由Ikena指定的成员和三名由Inmagene指定的成员，一名成员（将独立于各方）由各方共同商定，以及一名由Ikena并发融资的主要投资者指定的成员。
现任Ikena董事和执行官之间不存在家族关系，任何拟议合并的公司董事和高级管理人员之间也不存在家族关系。
赔偿及保险
有关根据合并协议与Ikena董事和高级职员相关的赔偿和保险条款的讨论，请参阅标题为“合并协议—责任和赔偿的限制”页面开头184下面。
董事薪酬
根据Ikena的董事薪酬计划，Ikena向其非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。这些费用应在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度董事不在Ikena董事会任职的任何部分。
根据董事薪酬计划，非雇员董事也有资格获得首次和年度授予的股票期权。授予Ikena董事的每份初始股票期权自授予之日起三年内以每年等额分期方式归属，但须视董事在该归属日期之前是否继续在Ikena董事会任职而定。每份年度股票期权奖励于（i）授出日期一周年中较早者全数归属
181
或（ii）Ikena的下一次年度股东大会，但须视董事在该日期之前是否继续在Ikena董事会任职而定。此类奖励须在公司出售时完全加速归属，但须视该董事在出售之日之前是否继续为我们服务而定。
行政人员雇用、留用和遣散安排
留用奖金
Ikena于2024年7月与Manfredi博士和Marango博士签订了保留奖励协议（“保留协议”），保留协议仍未完成。保留协议一般规定在涉及Ikena的重大交易（由Ikena董事会确定，将包括合并）的两个工作日内支付一次性酌情奖金。为了有资格获得留任奖金，每位执行官必须在预定的发薪日期积极受雇于Ikena；但是，如果Ikena选择提前终止该高管的雇佣，并且如果这种终止不是由于违反Ikena的商业行为和道德准则而产生的，则剩余的金额将在此种终止生效之日全额支付。所有未支付的留任奖金金额将在合并完成时到期支付。
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执行干事
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出色的保留奖金
金额
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Mark Manfredi，博士。
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$300,000
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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$85,000
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2025年1月10日，Ikena董事会批准了与Manfredi博士和Marango博士的保留协议修正案，规定除了上述现有付款条款外，只要Manfredi博士和Marango博士在本招股说明书提交后（“首次提交”）因任何原因终止（i），只要该个人在本代理声明/招股说明书构成部分的登记声明向SEC提交（“首次提交”）或（ii）公司在首次提交之前无故继续受雇之日，他们将有权获得留任奖金。
此外，Ikena董事会还批准向董事会主席Owen Hughes支付额外的聘用金，金额为30万美元，其中10万美元立即支付，20万美元将在合并完成时支付。Ikena董事会还批准了Marango博士的额外留任奖金，金额为70,000美元，将在（i）合并生效时间，或由我们的首席执行官酌情决定，完成我们的IK-575计划和资产的外包许可、出售或其他终止进展，（ii）2025年8月31日，以及（iii）Marango博士无故终止与我们的服务中的较早者支付，前提是，就第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条而言，Marango博士在每个此类日期之前仍然是我们的活跃服务提供商。
雇佣协议及遣散安排
Mark Manfredi博士
2021年3月，Ikena与Manfredi博士签订了新的雇佣协议（“Manfredi协议”）。如果Manfredi博士在Ikena的服务在“控制权变更”（定义见Manfredi协议）结束时或之后的12个月内无故或因“正当理由”（在每种情况下，如Manfredi协议中所定义）被终止，Manfredi博士将有权获得以下遣散费，前提是Manfredi博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，金额相当于（a）Manfredi博士当时的基薪或紧接控制权变更前有效的基薪之和的1.5倍，如果更高，再加上（b）Manfredi博士当年的年度目标奖金；（ii）立即加速所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，但须遵守Manfredi博士持有的基于时间的归属，自终止日期或离职协议和解除生效日期中较晚者生效；以及（iii）COBRA溢价付款的雇主部分最多18个月。
如果Manfredi博士在Ikena的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Manfredi协议中所定义）的情况下被终止，但与“控制权变更”有关的情况除外，Manfredi博士将有权获得以下遣散费，前提是Manfredi博士执行离职协议并解除合同并生效：（i）支付相当于Manfredi博士当时基本工资12个月的款项，以及（ii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。
182
Caroline Germa博士
2024年2月，Ikena与Germa博士签订了一份就业协议（“Germa协议”）。如果Germa博士在Ikena的服务“无故”或“正当理由”（在每种情况下，如Germa协议所定义）被终止，在“控制权变更”（如Germa协议所定义）结束前三个月或之后的三个月内或之后的12个月内，Germa博士将有权获得以下遣散费，前提是Germa博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，相等于（a）Germa博士当时的基薪15个月或紧接“控制权变更”前有效的基薪（如果更高）的总和，加上（b）Germa博士当时当年的年度目标奖金或紧接“控制权变更”前有效的目标奖金，如果更高，（ii）立即加速所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，但须遵守Germa博士持有的基于时间的归属，自终止之日或离职协议和解除生效之日（以较晚者为准）生效，以及（iii）最多15个月的COBRA溢价支付的雇主部分。
如果Germa博士在Ikena的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Germa协议中所定义）的情况下被终止，但与“控制权变更”（如Germa协议中所定义）有关的情况除外，Germa博士将有权获得以下遣散费，前提是Germa博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于Germa博士当时基本工资12个月的款项，（ii）立即加速Dr. Germa未归属的基于时间的股权奖励中如果Dr. Germa在终止日期的一周年期间保持持续服务关系将成为归属的部分，以及（iii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。
Germa博士与Ikena签订了一份日期为2025年2月13日的离职协议（“Germa离职协议”）。根据Germa离职协议的条款，Germa博士的雇用自2025年2月3日起终止，作为普遍免除索赔的交换条件，她有权获得（i）一次性付款，金额相当于她基本工资的12个月，（ii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月，（iii）如果她在离职之日一周年（或离职协议生效日期，如果更晚）保持持续服务关系，她的未归属未归属的基于时间的股权中本应归属的部分将立即加速。此外，Germa离职协议规定，如果在她离职之日的三个月内发生“控制权变更”，她将有资格获得Germa协议中规定的额外付款，如上所述。
Germa博士于2025年2月4日与Ikena订立咨询协议，据此，她同意在2025年7月31日之前向Ikena提供咨询、咨询和相关服务。根据该协议，Germa博士将获得每小时600美元的咨询费（未经Ikena事先批准，每月不得超过40小时），并将继续赚取和归属于她的股票期权奖励。咨询协议可由任何一方在不少于三十天通知后终止。
Jotin Marango博士
2022年4月，Ikena与Marango博士签订了一份就业协议（“Marango协议”）。如果Marango博士在Ikena的服务“无故”或“正当理由”（在每种情况下，如Marango协议所定义）被终止，在“控制权变更”（如Marango协议所定义）结束之前的45天或之后的12个月内或之内，Marango博士将有权获得以下遣散费，前提是Marango博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，金额等于（a）Marango博士当时的基本工资或紧接“控制权变更”前有效的基本工资（如果更高）加上（b）Marango博士当时当年的年度目标奖金或紧接“控制权变更”前有效的目标奖金（如果更高）的总和；以及（ii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月。
如果Marango博士在Ikena的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Marango协议中所定义）的情况下被终止，但与“控制权变更”（如Marango协议中所定义）有关的情况除外，Marango博士将有权获得以下遣散费，前提是Marango博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）一笔相当于Marango博士当时基本工资九个月的一次性付款，以及（ii）COBRA保费付款中最多九个月的雇主部分。
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Jeffrey Ecsedy博士
2021年3月，Ikena与Ecsedy博士签订了一份雇佣协议（“Ecsedy协议”）。如果Ecsedy博士在Ikena的服务“无故”或“正当理由”（在每种情况下，如Ecsedy协议中所定义）被终止，在“控制权变更”（如Ecsedy协议中所定义）结束时或之后的12个月内，Ecsedy博士将有权获得以下遣散费，前提是Ecsedy博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，金额等于（a）Ecsedy博士当时的基本工资或紧接“控制权变更”之前有效的基本工资之和，如果更高，再加上（b）Ecsedy博士当年的年度目标奖金或紧接“控制权变更”之前生效的目标奖金，如果更高，（ii）如果Ecsedy博士在终止日期的一周年期间保持持续服务关系，将立即加速Ecsedy博士未归属的基于时间的股权奖励部分将成为归属，以及（iii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月。
如果Ecsedy博士在公司的服务无“因由”或“正当理由”（在每种情况下，如Ecsedy协议中所定义）而终止，但与“控制权变更”（如Ecsedy协议中所定义）有关的情况除外，Ecsedy博士将有权获得以下遣散费，前提是Ecsedy博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）相当于Ecsedy博士九个月基本工资的金额，以及（ii）最多九个月的COBRA保费支付的雇主部分。
一旦发生控制权变更，根据《守则》第280G条构成“超额降落伞付款”的与控制权变更有关的执行官收到的所有付款和福利将受到修改后的经济削减处理，这样，将由执行官收到的“超额降落伞付款”将（i）全额支付或（ii）低于该执行官根据《守则》第280G条规定的门槛金额，以避免触发本应就此类“超额降落伞付款”金额支付的消费税。
下表汇总了每位Ikena执行官的潜在现金离职福利。
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现金遣散费
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估计费用
福利
延续
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行政人员
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工资
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目标奖金
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Mark Manfredi，博士。
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$887,640
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$295,880
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$51,600
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卡罗琳·格玛，医学博士。
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$650,000
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$208,000
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$43,000
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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$488,800
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$195,520
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$34,400
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Jeffrey Ecsedy，博士。
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$433,368
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$173,347
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$34,400
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Ikena的章程包含将其董事的金钱损失责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此，Ikena的董事不会因违反作为董事的受托责任而对Ikena或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
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任何违反其对Ikena或其股东的忠诚义务的行为；
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任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
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DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
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他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
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对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果修订DGCL，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么Ikena董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，Ikena通过的章程规定，Ikena将在法律允许的最大范围内赔偿任何因其是或曾经是Ikena的董事或高级管理人员之一或正在或正在应Ikena的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。Ikena的章程规定，Ikena可以在法律允许的最大范围内对任何现在或曾经是一方或受到威胁的人进行赔偿
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由于他或她是或曾经是Ikena的雇员或代理人之一，或正在或正在应Ikena的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务，而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方。Ikena的章程还规定，Ikena必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有非常有限的例外情况。
Ikena已签订协议，对其董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议要求Ikena在DGCL允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括Ikena因其代表Ikena或该人作为Ikena董事会成员的身份而采取的任何行动或Ikena有权采取的任何行动。
在考虑Inmagene董事会关于批准合并的建议时，Ikena股东应该意识到，Inmagene的董事和执行官在合并中拥有不同于Inmagene股东的一般利益或除此之外的利益。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益，在重大的范围内，如下所述。
Inmagene董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定以及建议Inmagene股东批准合并时考虑了这些事项（其中包括）。
所有权权益
截至2025年2月28日，Inmagene现任首席执行官王博士合计实益拥有约24.4%的Inmagene股份，而Inmagene作为一个集团的董事和执行官合计实益拥有约31.3%的Inmagene股份，在每种情况下均不包括王博士仅持有授权书以投票表决该等股份的某些股份。此外，Wang Dr和Wang Dr的附属实体，以及Yu Mr的附属实体，以及授予Wang Dr授权书以投票表决该等股东的Inmagene股份的Inmagene股东，也就合并订立了支持协议。有关支持协议的更详细讨论，请参阅标题为“与合并相关的协议——支持协议。”
Inmagene期权的处理
就合并而言，在第一个生效时间，购买Inmagene普通股的每份尚未行使和未行使的期权将转换为购买Ikena普通股股票的期权，股份数量和行使价格将适当调整，以反映根据合并协议确定的Ikena普通股和Inmagene股票之间的交换比例。爱凯纳将承担Inmagene 2019年股票激励计划（“2019年计划”），以及根据2019年计划的条款（截至合并协议日期有效）以及证明该选择权所依据的股票期权协议条款购买Inmagene普通股的每一份该等尚未行使的期权。
Inmagene的某些执行官持有购买Inmagene股票的既得期权，这些期权将在合并完成后行使。见标题为“Inmagene高管和董事薪酬——截至2024年12月31日的优秀股权奖励.”
截至2025年2月28日，Inmagene的首席医疗官Yufang Lu，医学博士，持有购买根据2019年计划授予的25,005，000股Inmagene普通股的期权，所有这些期权均需归属。Inmagene财务和行政副总裁Erin Butler持有购买根据2019年计划授予的1,250，000股Inmagene普通股的期权，所有这些期权均需归属。
如标题为“合并后的管理层”页面开头346在这份委托书/招股说明书中，Inmagene和Ikena的某些董事预计将成为合并后公司的董事，而Inmagene和Ikena共同商定的个人（在首席执行官的情况下不是来自Inmagene或Ikena）预计将在合并完成时成为合并后公司的执行官。
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赔偿及保险
关于合并协议项下与Inmagene董事和高级管理人员相关的赔偿和保险条款的讨论，请参阅标题为“合并协议—责任和赔偿的限制”页面开头184本委托书/招股说明书。
合并的形式
根据合并协议的条款及条件，并根据CICA，Ikena就合并而成立的全资附属公司Merger Sub I将与Inmagene合并，Inmagene作为Ikena的全资附属公司存续，紧随其后，存续实体将与Ikena就合并而成立的全资附属公司Merger Sub II合并，而Merger Sub II作为Ikena的全资附属公司存续。
合并对价
在第一个生效时间，（i）紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何Inmagene普通股将被注销，并将不复存在，且无需交付任何代价作为交换；（ii）紧接第一个生效时间之前的每一股已发行的Inmagene股份（不包括作为库存股和异议股份持有的Inmagene股份）将自动单独转换为获得该数量的有效发行、缴足股款且不可评估的Ikena普通股股份的权利，该数量等于交换比率。
如果紧接第一个生效时间之前的任何已发行的Inmagene股份未归属，则为换取该等Inmagene股份而发行的Ikena普通股股份将在同等程度上未归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，因此Ikena普通股的该等股份应标有适当的图例。根据合并，将不会向Inmagene股东发行Ikena普通股的零碎股份，也不会为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不会为任何因四舍五入而消除的零碎股份支付现金。
根据合并协议，Ikena的“净现金”定义为，在Ikena的确定中，以与此类项目历史上确定的方式一致（在某种程度上与美国公认会计原则一致），并根据Ikena经审计的财务报表和未经审计的中期资产负债表（不重复），（i）Ikena及其子公司的合计非限制性现金（“现金”）、现金等价物、限制性现金和有价证券；前提是，如果Insight股东大会召开前至少十五天的日期（“确定日期”）是在2025年5月1日或之后，则确定日期，仅为本条款第（i）款的目的，应为2025年4月30日，加上（ii）账户、利息和其他应收款和存款（包括截至合并协议之日尚未处理的任何退税索赔），加上（iii）根据贷款协议提取的任何现金或现金等价物以及与此相关的应计利息，减去（iv）截至预期截止日期前最后一个营业日营业结束时尚未支付的Ikena的所有交易费用，减去（v）根据美国公认会计原则应计的所有应付账款和费用（不包括计入Ikena交易成本（定义见合并协议）的应计费用），包括任何此类应付账款（Ikena披露时间表规定的除外）或根据美国公认会计原则应计的与终止任何在第一次生效时间之前生效的Ikena合同相关的费用（即使适用的费用在第一次生效时间之后到期应付），减去可用于减少此类付款的任何预付金额，减去（vi）归属于将在第一个生效时间之后支付的Ikena合同项下未来付款的金额，减去（vii）美国公认会计原则要求在Ikena资产负债表上与Ikena租赁义务相关的所有应付款项或义务（扣除Ikena将收到的与Ikena披露时间表所列转租协议项下受此类租赁义务约束的财产相关的付款），减去（viii）Ikena在第一个生效时间之前根据美国公认会计原则应计的所有未付短期和长期负债或与Ikena先前研发活动的结束有关的负债，包括与任何Ikena遗留交易有关的负债，加上（ix）Ikena披露时间表所列类型的所有预付Ikena费用，减去（x）根据合并协议第6.8（d）节获得D & O尾部保险单的总成本的50%，加上（xi）根据合并协议第5.1（c）节就所有Ikena Legacy交易收到的任何Ikena Legacy收益的金额。净现金将扣除Ikena在2025年5月1日及之后产生的总运营成本超过600000美元乘积的金额（如果有的话）乘以2025年5月1日（含）至截止日期之间的月数（按比例分配的部分月份）。为免生疑问，上述合
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2025年5月1日及之后发生的运营成本将不包括（a）在确定净现金时已经扣除的任何费用，包括但不限于交易成本和租赁义务以及（b）任何非现金费用。为确定净现金：
“Ikena遗留交易”是指在紧接合并协议日期之前进行的Ikena业务的任何出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）和/或清盘和/或任何Ikena遗留资产的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置。
“Ikena Legacy Assets”指主要用于或主要涉及（a）Ikena的靶向肿瘤项目IK-930和IK-575，（b）Ikena的犬尿氨酸降解酶项目IK-412，（c）Ikena的抗体资产PY314、PY159和PY265，以及（d）Ikena的芳烃受体拮抗剂项目IK-175的Ikena在合并协议日期之前的任何时间存在的所有资产、技术和知识产权。
爱凯纳在确定日期的净现金受多种因素影响，其中许多因素不在爱凯纳的控制范围内。如果Ikena和Inmagene无法就净现金金额达成一致，则净现金金额将由Ikena和Inmagene根据合并协议规定共同选择的具有国家地位的独立审计师确定。此外，汇率可能会根据（其中包括）（i）拟议的反向股票分割的影响和（ii）Ikena的净现金低于或高于1.00亿美元的美元对美元调整的影响进行调整。如果在最终确定净现金后，Ikena估值（定义见下文）的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额金额分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。因此，Ikena的股东可以或多或少地拥有合并后公司的股份。见"合并协议——合并对价和交换比例。”
交换股票的程序
在截止日期之前，Ikena将选择一家交易所代理，并且在第一个生效时间，Ikena将向交易所代理存入代表根据合并协议条款可发行的Ikena普通股股份的记账式股份的证据，以换取Inmagene股份。
在第一个生效时间之后，交易所代理将迅速向每一名Inmagene股票的记录持有人邮寄转换为收取合并对价的权利（i）一份送文函（如果交易所代理要求），以及（ii）关于实现交出记录持有人的股票证书以换取合并对价的指示。在根据交易所代理人的指示向交易所代理人交付正式签立的转递函（如适用）后，向交易所代理人交出记录持有人的股票凭证（包括电子转递），并向交易所代理人交付交易所代理人或该等股票凭证的记录持有人Ikena可能合理要求的其他文件，将有权获得代表根据合并协议可向该持有人发行的Ikena普通股整股数量的记账式股份作为交换。已交还的代表英迈股份的证券将予以注销。
在第一个生效时间之后，未被交出的代表Inmagene股份的每份证书将仅代表获得代表合并对价的Ikena普通股股份的权利。
合并生效时间
合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件均获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快（无论如何在两个工作日内）完成合并，包括Inmagene股东批准和授权合并协议及其所设想的交易，以及Ikena股东批准发行Ikena普通股和根据合并协议提议的其他交易，根据其性质将在合并完成时满足的条件除外。合并将于第一次合并及第二次合并的每一项合并计划于公司注册处处长登记之日或于该合并计划根据CICA并经Ikena及Inmagene同意可能指明的较后日期向开曼群岛公司注册处处长（“公司注册处处长”）提交合并计划后生效。Ikena和Inmagene都无法预测合并完成的确切时间。
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在美国，Ikena必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的相关规则和条例，以就合并协议所设想的交易以及向SEC提交本委托书/招股说明书向Inmagene的股东发行Ikena普通股。Ikena不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成这些交易。
以下是对合并的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，这些后果适用于在合并中将Inmagene股票交换为Ikena普通股股票的美国持有人（定义见下文），假设合并以合并协议和本代理声明/招股说明书中描述的方式完成。这一讨论并不旨在全面分析合并的所有潜在税务后果，而是基于《守则》的现行规定、现有的财政部条例、司法裁决和IRS公布的裁决和行政声明，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能有不同的解释或变更。如本摘要所述，任何此类变更或不同解释（可能具有追溯力）可能会改变对Inmagene股东的税务后果。
此讨论并未涉及与Inmagene股东相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特定美国或非美国税收规则约束的Inmagene股东相关的后果，包括但不限于对Inmagene股东而言：
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未将其Inmagene股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的人；
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证券、银行、保险公司、其他金融机构或共同基金的经纪人、交易商或交易员；
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不动产投资信托；规范投资公司；免税组织或政府组织；
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传递实体，例如合伙企业、S公司、出于联邦所得税目的的被忽略实体和有限责任公司（以及其中的投资者）；
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持有其股份作为套期保值、洗售、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分的人；
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拥有美元以外记账本位币的人员；
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选择采用盯市会计方法的证券交易者；
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持有根据《守则》第1202条可能构成“合格小型企业股票”或根据《守则》第1244条作为“第1244条股票”的Inmagene股票的人；
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在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其Inmagene股份的人；
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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售Inmagene股份的人；
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行使异议人权利的持有英迈股份的人员；
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根据行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划或通过行使可转换票据下的认股权证或转换权而获得其Inmagene股份的人；和
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美国的某些外籍人士或前公民或长期居民。
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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或任何其他传递实体）持有Inmagene股份，则合伙企业或其他传递实体中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业或其他传递实体的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有Inmagene股票的合伙企业或其他传递实体的合伙人，您应该就合并的税务后果咨询您的税务顾问。
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此外，以下讨论不涉及：（a）在合并之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与合并有关，包括但不限于，收购或处置Inmagene股份的交易，而不是在合并中换取Ikena普通股的股份；（b）就合并承担的Inmagene发行的期权持有人的税务后果；（c）合并后Ikena普通股股份所有权的税务后果；（d）合并的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（e）合并的任何州、地方或非美国税务后果；或（f）净投资收入的医疗保险缴款税，替代最低税或《守则》第451（b）节的特殊会计规则。没有收到美国国税局的裁决，已经或将被要求与合并有关。Inmagene股东应该意识到，IRS可能会采取与本次讨论中提出的立场相反的立场，并且可以由法院维持。
INMAGENE股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的合并的任何税收后果咨询其税务顾问.
“美国持有者”的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是Inmagene股本的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
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美国公民或居民的个人；
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作为在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司而应纳税的公司或任何其他实体；
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信托，如果（i）美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权或有权控制该信托的所有重大决定，或（ii）该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或者
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遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。
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合并的税务特征
Ikena和Inmagene打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。然而，就合并作为免税重组的处理，尚未获得或将获得法律顾问的意见。
如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么每个美国持有人将在合并中确认以Inmagene股票交换Ikena普通股的收益或损失，等于（x）为交换Inmagene股票而获得的Ikena普通股股票的公平市场价值与（y）该Inmagene股东在所交出的Inmagene股票中的调整后计税基础之间的差额。该讨论的其余部分假定合并将符合《守则》第368（a）条含义内的免税“重组”条件。
美国在合并中对Inmagene股东的税务处理
如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，美国持有人将不会在将其Inmagene股票交换为Ikena普通股时确认收益或损失。美国持有人将获得该持有人在合并中获得的Ikena普通股的总税基，该税基等于该持有人在所交换的Inmagene股票中的总调整税基。美国持有人在合并中收到的Ikena普通股股份的持有期将包括为交换而交出的Inmagene股份的持有期。
在不同日期和不同价格获得Inmagene股票的美国持有人应就此类股票的计税基础和持有期分配给他们的Ikena普通股的问题咨询其税务顾问。
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在合并中收到。敦促Inmagene股票持有人根据个人情况以及州、地方和非美国税法以及其他联邦税法对他们的影响，就合并的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
报告要求
如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，则在合并中获得Ikena普通股股份的每个美国持有人都必须保留与合并有关的永久记录，并将这些记录提供给任何授权的IRS官员和雇员。此类记录应具体包括有关交换的Inmagene股票的数量、基础、公平市场价值以及为交换而收到的Ikena普通股数量的信息。在紧接合并前拥有至少1%（通过投票或价值）已发行Inmagene股份总数的美国持有人必须在合并完成当年的纳税申报表中附上一份包含财政部条例第1.368-3（b）节中所列信息的报表。此类声明必须包括美国持有人在该持有人在合并中交出的Inmagene股份中的纳税基础、该等股份的公平市场价值、合并日期以及Inmagene和Ikena各自的姓名和雇主识别号码。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以遵守这些规定。
上述摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定Inmagene股东提供法律、业务或税务建议。本摘要未考虑到您的特定情况，也未涉及您可能特有的后果。因此，关于合并对您的特定后果，您应该咨询您的税务顾问.
Ikena普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“IKNA”。根据合并协议，爱凯纳同意（i）尽商业上合理的努力维持其在纳斯达克的现有上市直至首次生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，（ii）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交一份关于在合并中发行的爱凯纳普通股股票上市的通知表，（iii）作出商业上合理的努力，以促使该等股份在首个生效时间或之前获准在纳斯达克市场上市（以正式发行通知为准），及（iv）在丨纳斯达克市场规则5110要求的范围内，就Ikena普通股在纳斯达克提交首次纳斯达克TERM2上市申请，并作出商业上合理的努力，以促使该等上市申请在首个生效时间之前获得有条件批准。
此外，根据合并协议，Ikena和Inmagene各自完成合并的义务取决于各方在合并时或合并之前满足或放弃各种条件，包括截至合并结束时将在合并中发行的Ikena普通股股份已获准在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）。
如果纳斯达克上市申请被接受，爱凯纳预计合并后公司的普通股将在合并完成后在纳斯达克上市，交易代码为“IMA”。为了使纳斯达克上市申请获得接受，除其他要求外，合并后的公司必须在提议的反向股票分割后的一段时间内保持4.00美元或更高的出价。截至2025年2月28日，爱凯纳普通股的出价为1.34美元。
此次合并预计将被Ikena视为反向收购，并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。出于会计目的，Inmagene被视为根据合并协议条款和其他因素在本次交易中收购Ikena的资产和负债，其中包括：（i）Inmagene的最大股东将保留合并后公司的最大权益；以及（ii）Inmagene执行管理团队的某些成员将成为合并后公司的管理层。合并后的公司将被命名为“ImageneBio，Inc.”，总部将设在加利福尼亚州的圣地亚哥。据此，合并预计将被视为相当于Inmagene发行股票以收购Ikena的净资产。由于合并，爱凯纳的净资产将按其收购日的公允价值记入英迈创财务报表，合并前报告的经营业绩将是英迈创的经营业绩。见“未经审核备考简明合并财务资料”在本委托书/招股说明书的其他地方，以获取更多信息。
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根据DGCL，爱肯那股东无权获得与合并有关的评估权。
根据开曼群岛法律，在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的、由已有效行使但未有效撤回或丧失该持有人异议人权利的股东根据《亚信国际公约》第238条持有的Inmagene股份，自第一个生效时间起将被注销并不复存在，任何异议股东均无权获得任何合并对价，并应改为有权根据《亚信》第238条的规定，仅收取其所持有的该等异议股份的公允价值的付款。希望行使这一权利的Inmagene股东必须在对第一次合并进行投票之前向Inmagene提出书面反对行动。此类反对必须包括一项声明，即如果第一次合并获得投票授权，该股东提议要求支付该股东的Inmagene股份。在第一次合并授权的英美基因股东投票表决作出之日起20日内，英美基因应向提出书面反对的每位英美基因股东发出授权通知。Inmagene股东如选择提出异议，应在紧接上述Inmagene书面通知发出之日后20天内，向Inmagene发出该股东提出异议决定的书面通知，说明（a）该股东的姓名和地址；（b）该股东提出异议的Inmagene股份的数量和类别；以及（c）要求支付该股东Inmagene股份的公允价值。Inmagene股东如有异议，必须就该股东所持有的全部Inmagene股份提出异议。在发出上述异议通知后，该通知所涉及的Inmagene股东将不再拥有股东的任何权利，但（i）有权获得该股东的Inmagene股份的公允价值，（ii）有权充分参与所有诉讼程序直至公允价值确定，以及（iii）有权以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济。
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以下是合并协议的重要条款摘要。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。合并协议已附于本代理声明/招股说明书，以向您提供有关其条款的信息。其无意提供有关Ikena、Inmagene、Merger Sub I或Merger Sub II（连同Merger Sub I，“Merger Subs”）的任何其他事实信息。有关合并的详情及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。
合并协议包含Ikena和合并子公司以及Inmagene在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，可能并非作为事实陈述，而是在此类陈述被证明不正确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式。此外，在陈述和保证中所作的断言以各方就签署合并协议交换的保密披露时间表中的信息为准。虽然Ikena和Inmagene不认为这些披露时间表包含根据适用证券法要求公开披露的信息，但已经如此披露的信息除外，但披露时间表包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况。因此，您不应依赖这些陈述和保证作为有关Ikena、Inmagene或合并子公司的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅旨在作为Ikena和合并子公司之间的风险分配机制，另一方面是Inmagene，并受到披露时间表的修改。
Structure
根据合并协议中的条款和条件，在第一个生效时间，合并子I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资子公司（“第一家存续公司”）存续。在第二个生效时间，第一存续公司将与合并Sub II合并，合并Sub II作为Ikena的全资子公司存续，第一存续公司的单独公司存在将终止。
在完成合并的同时，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”，并预计将在纳斯达克交易，交易代码为“IMA”。
生效时间
合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件得到满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成合并（无论如何在两个工作日内），包括Ikena的股东批准在合并中发行Ikena普通股和合并导致的控制权变更、Ikena实施反向股票分割的经修订和重述的公司注册证书，以及实现Ikena和Inmagene双方同意的其他变更。合并将在向公司注册处处长提交合并计划时或在Ikena和Inmagene同意并在合并计划中指明的较后日期生效。Ikena和Inmagene都无法预测合并完成的确切时间。
在第一个生效时间，（a）紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何Inmagene普通股将被注销，并将不复存在，且无需交付任何代价作为交换；（b）紧接第一个生效时间之前的每一股已发行的Inmagene股份（不包括作为库存股和异议股份持有的Inmagene股份），将自动单独转换为获得与交换比率相等的有效发行、已缴足且不可评估的Ikena普通股数量的权利，如下文更详细描述。
如果任何在紧接第一个生效时间之前已发行的Inmagene股份未归属或受到回购选择权或被没收风险的约束，那么为交换这些Inmagene股份而发行的Ikena普通股股份将在同样程度上被未归属并受到相同的回购选择权或被没收风险的约束，
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并且Ikena普通股的此类股份应相应地标有适当的图例。根据合并，将不会向Inmagene股东发行Ikena普通股的零碎股份，也不会发行任何此类零碎股份的证书或以股代息，也不会为通过此类四舍五入消除的任何零碎股份支付现金。
汇率公式是根据Inmagene 1.5亿美元的固定估值和1.2亿美元的初始Ikena股权价值得出的，并受到某些调整，包括基于Ikena净现金。交换比率是使用拟分配给Inmagene股东的公式（在完全稀释的基础上）计算得出的，根据截至2025年2月28日Ikena和Inmagene的资本，合并后公司的百分比，交换比率估计等于每股Inmagene股本约0.03 7260股Ikena拆分前普通股，受（a）调整以考虑反向股票分割的影响和（b）美元兑美元调整的影响，前提是Ikena在收盘前的净现金少于或大于1亿美元（因此，Ikena股东可能拥有或多或少的合并后公司）。如果在最终确定净现金后，Ikena估值（定义见下文）的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额金额分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并和Ikena并发融资后，根据交换比率，预计（a）紧接合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（b）紧接合并前的Ikena股东将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，以及（c）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。
“交换比率”是指以下比率（四舍五入到小数点后六位）：通过（a）Inmagene合并股份除以（b）Inmagene已发行股份得到的商。为计算兑换比率：
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“综合估值”是指（a）英迈估值，加上（b）爱凯纳估值之和。
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“收盘后爱凯纳股票”是指通过（a）爱凯纳流通股除以（b）爱凯纳分配百分比确定的商。
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“Ikena分配百分比”是指通过（a）Ikena估值除以（b）总估值确定的商（四舍五入到小数点后两位）。
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“Ikena价内价格”是指每股Ikena普通股2.3647美元。
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“Ikena流通股”是指在紧接第一个生效时间之前已发行的Ikena普通股的股份总数，以完全稀释并转换为Ikena普通股的基础表示，并假设在不限制或重复的情况下，就所有Ikena期权或其他权利发行Ikena普通股股份，以接收行使价格低于Ikena价内价格的Ikena普通股股份，在每种情况下，在第一个生效时间，即已归属或将归属并可行使。为明确起见，与Ikena并发融资相关的已发行股票将不包括在Ikena流通股中。有关在合并中将Ikena证券转换为Ikena普通股的处理方式的更完整描述，请参阅标题为“股权奖励的处理—Ikena股权奖励的处理”下方。
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“Ikena估值”是指（a）1.2亿美元的总和，减去（b）Ikena的净现金低于目标净现金的金额（如有），再加上（c）Ikena的净现金超过目标净现金的金额（如有）；前提是，Ikena估值在任何情况下都不会超过1.22亿美元。在某种程度上，
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在最终确定净现金后，Ikena估值的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将截至收盘前记录日期Ikena估值超过1.22亿美元的超出部分分配给Ikena的股东（“超额股息”）。
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“目标净现金”意味着1亿美元。
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“Inmagene分配百分比”是指通过将（a）Inmagene估值除以（b）汇总估值确定的商（四舍五入到小数点后两位）。
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“Inmagene Merger Shares”是指通过（a）收盘后的Ikena Shares乘以（b）Inmagene Allocation Percentage确定的乘积。
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“Inmagene已发行股份”是指紧接第一个生效时间之前的已发行Inmagene普通股总数，以完全稀释并转换为Inmagene普通股为基础表示，并假设在不限制或重复的情况下，就所有Inmagene期权、认股权证或其他权利发行Inmagene普通股以接收此类股份，在每种情况下，将在第一个生效时间之后立即发行，使用库存股法计算。为明确起见，与Ikena并发融资有关的任何将发行的股票将不包括在Inmagene流通股中。
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“Inmagene估值”意味着1.5亿美元。
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根据合并协议，Ikena的“净现金”定义为，在Ikena的确定中，其方式与此类项目的历史确定方式一致（在某种程度上与美国公认会计原则一致），并根据Ikena经审计的财务报表和未经审计的中期资产负债表（不重复），（i）Ikena及其子公司的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券；但如果确定日期为2025年5月1日或之后，则仅就本条款而言，确定日期为2025年4月30日，加上（ii）账户，利息及其他应收款项及存款（包括截至合并协议日期尚待处理的任何退税要求），加上（iii）根据贷款协议提取的任何现金或现金等价物以及与此相关的应计利息，减去（iv）截至预期结束日期前最后一个营业日营业结束时尚未支付的Ikena的所有交易成本（定义见合并协议），减去（v）根据美国公认会计原则应计的所有应付账款和费用（不包括计入Ikena交易成本（定义见合并协议）的应计费用），包括任何此类应付账款（Ikena披露时间表中规定的除外）或根据美国公认会计原则与终止任何在第一次生效时间之前生效的Ikena合同相关的应计费用（即使适用的费用在第一次生效时间之后到期应付），减去可用于减少此类付款的任何预付金额，减去（vi）归属于Ikena合同项下未来付款且将在第一个生效时间后支付的金额，减去（vii）美国公认会计原则要求在Ikena资产负债表上与Ikena租赁义务相关的所有应付款项或义务（扣除Ikena将收到的与Ikena披露时间表所列转租协议项下受此类租赁义务约束的财产相关的付款），减去（viii）Ikena在第一个生效时间之前根据美国公认会计原则应计的所有未支付的短期和长期负债或与Ikena先前研发活动的结束有关的负债，包括与任何Ikena Legacy交易有关的负债，加上（ix）Ikena披露时间表所列类型的所有预付Ikena费用，减去（x）获得D & O尾部保险单的总成本的50%，再加上（xi）就所有Ikena Legacy交易收到的任何Ikena Legacy收益的金额。净现金将扣除Ikena在2025年5月1日及之后产生的总运营成本超过600,000美元乘积的金额（如果有的话）乘以2025年5月1日（含）至截止日期之间的月数（按比例分配的部分月份）。为免生疑问，上述于2025年5月1日及之后发生的合计运营成本将不包括（a）在确定净现金时已经扣除的任何费用，包括但不限于交易成本（定义见合并协议）和租赁义务以及（b）任何非现金费用。
爱凯纳在确定日期的净现金受多种因素影响，其中许多因素不在爱凯纳的控制范围内。如果Ikena和Inmagene无法就净现金金额达成一致，则净现金金额将由Ikena和Inmagene根据合并协议规定共同选择的具有国家地位的独立审计师确定。此外，合并完成时的兑换比率将进行调整（i）以考虑到提议的反向股票分割的影响，以及（ii）在Ikena紧接前的净现金
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到收盘时低于或超过1亿美元（因此，Ikena股东可能拥有或多或少的合并后公司），如“合并协议—合并对价及交换比例.”
根据合并协议的条款，购买紧接第一个生效时间之前已发行且未被行使的Inmagene普通股的每份期权，无论是否归属，都将转换为并成为购买Ikena普通股股份的期权。爱凯纳将根据2019年计划和作为该期权凭证的股票期权协议条款，承担英迈新2019年股票激励计划及每一份该等英迈新期权。
因此，自第一个生效时间起及之后：（a）Ikena承担的每份已发行的Inmagene股票期权可仅针对Ikena普通股的股份行使；（b）Ikena承担的每份已发行的Inmagene股票期权的Ikena普通股股份数量将通过乘以（i）Ikena承担的该Inmagene股票期权的股份数量（如紧接第一个生效时间之前有效）乘以（ii）交换比率确定，并将所得数字四舍五入至最接近的Ikena普通股股份整数；（c）Ikena承担的每份Inmagene股票期权的每股行使价将通过除以（i）该Inmagene股票期权的每股行使价确定，如紧接第一个生效时间之前有效，按（ii）交换比率并将所得行使价四舍五入至最接近的整分；及（d）Ikena所承担的任何对行使Inmagene股票期权的任何限制将继续完全有效，否则该Inmagene股票期权的期限、可行使性、归属时间表、加速权利和其他条款和条件将保持不变。
Ikena承担的每份Inmagene股票期权将根据其条款继续酌情进行进一步调整，以反映在第一个生效时间之后与Ikena普通股股份有关的任何股票分割、股份分割或拆细、股票股息、反向股票分割（包括拟议的反向股票分割）、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。此外，Ikena董事会或其委员会将就Ikena承担的任何Inmagene股票期权继承Inmagene董事会或其任何委员会的权力和责任。
Ikena将在第一个生效时间后在合理可行的情况下尽快向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供Ikena使用），该登记声明涉及Ikena根据合并协议条款承担的Inmagene股票期权可发行的Ikena普通股股份。
Ikena股权奖励的处理
在合并时已发行和流通的每一股Ikena普通股将保持已发行和流通，并且，根据拟议的反向股票分割和与合并相关的任何加速规定，将不受合并的影响。
在收盘前，Ikena董事会将通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每份未到期、未行使和未归属的Ikena期权的归属将全部加速，自紧接第一个生效时间之前生效，取决于收盘的发生，并且（a）每份未到期、未行使和完全归属的2021年Ikena期权将在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何该等2021年Ikena期权的每名前持有人将有权从Ikena或存续公司获得与期权价值（定义见下文）相等的Ikena普通股的若干股份，以及（b）根据2016年股票激励计划授予的每份未到期、未行使和完全归属的Ikena期权（每份均为“2016年Ikena期权”）将根据其条款仍未行使，除非该等2016年Ikena期权的持有人已同意自第一个生效时间起取消和消灭该等2016年Ikena期权，作为交换，任何此类2016年Ikena期权的每位前持有人将有权从Ikena或存续公司获得与期权价值相等的Ikena普通股的数量。
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2025年股权激励计划及2025年员工股票购买计划
在第一个生效时间之前，爱凯纳董事会将通过2025年股权激励计划和2025年员工股票购买计划，但以第二个生效时间结束并生效为准，并将在登记说明中纳入规定，供爱凯纳股东批准2025年股权激励计划和2025年员工股票购买计划。Ikena的股东在第一个生效时间之前批准2025年股权激励计划和2025年员工股票购买计划的前提下，Ikena将在第二个生效时间之后立即向SEC提交一份表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供Ikena使用），内容涉及与2025年股权激励计划和2025年员工股票购买计划相关的可发行的Ikena普通股股份。
2025年股权激励计划和2025年员工股票购买计划的形式附于本委托说明书/招募说明书作为附件J和附件K，分别.
员工福利
Ikena将遵守Ikena披露时间表中规定的协议中的任何雇佣、遣散、保留、控制权变更或类似付款义务的条款，但须遵守此类协议的条款和规定。
监管批准
Ikena和Inmagene均无需提交任何文件或获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的批准或许可以完成合并。在美国，Ikena和Inmagene必须遵守与在合并中发行Ikena普通股相关的适用的联邦和州证券法以及纳斯达克规则，包括向SEC提交这份委托书/招股说明书，以及由此导致的Ikena根据纳斯达克规则“控制权变更”所需的股东批准。
纳斯达克上市
Ikena普通股目前在纳斯达克上市，代码为“IKNA”。根据合并协议，爱凯纳同意（a）尽商业上合理的努力维持其在纳斯达克的现有上市直至首次生效时间，（b）（i）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交在合并中发行的爱凯纳普通股股份上市的通知表，以及（ii）尽商业上合理的努力促使该等股份在首次生效时间或之前获准在TERM3市场上市（以正式发行通知为准），（c）在纳斯达克市场规则5110要求的范围内，就Ikena普通股在纳斯达克提交首次纳斯达克上市申请，并尽商业上合理的努力促使该上市申请在第一个有效时间之前获得有条件批准。
每一方将合理地及时将纳斯达克与该方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一方。每一方将根据合理要求与另一方就纳斯达克上市申请进行合作，并及时向该方提供与前款所设想的任何行动有关的可能被合理要求的关于其自身、其成员和其股东的所有信息。
采纳Ikena经修订及重述的法团注册证明书
将要求在记录日期有记录的Ikena普通股股东批准通过对Ikena章程的修订，以实现反向股票分割。有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过这些持有人为批准通过修正案所投的反对票，如标题为“第2号议案—反向股票分割议案。”合并的条件是反向股票分割建议获得批准（或根据合并协议的条款放弃该建议）。
为实现反向股票分割而提议的伊凯纳章程修订证书表格的副本作为附件一到本代理声明/招股说明书。
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每一方完成合并的义务取决于每一方在交易结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃各种条件，包括以下条件：
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本代理声明/招股说明书构成部分的注册声明将已根据《证券法》的规定生效，并且将不受任何停止令或程序（或SEC的威胁程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令；
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任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局不得发布并保持有效的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成，且任何法律、法规、规则、条例、裁定或法令均不会生效，其效力将使合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法；
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有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票（假设出席人数达到法定人数）的赞成票需要批准在合并中发行Ikena普通股，而有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过此类持有人为批准反向股票分割所投的反对票（假设出席人数达到法定人数）（统称为“所需的Ikena股东投票”）；
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某些Inmagene股东必须已采纳并批准（其中包括）合并协议和合并；
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纳斯达克必须已批准Ikena普通股的额外股份上市，包括与合并相关的将发行的股份；和
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证明Ikena并发融资的认购协议必须完全有效，并提供不少于5000万美元的现金收益，该总收益将由Ikena在第一次合并完成之前或之后立即收到，并根据认购协议的条款。
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此外，Inmagene完成合并的义务取决于该方满足或放弃以下附加条件：
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Ikena和Merger Subs关于某些事项的陈述和保证，包括与组织、授权、所需投票、某些资本化和财务顾问有关的事项，在合并协议日期和合并结束日期必须在所有重大方面真实和正确，具有与在合并将完成之日作出的相同的效力和效力，或者，如果此类陈述和保证涉及特定日期的事项，则截至该特定日期；
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Ikena和Merger Subs关于2024年9月30日至合并协议中的合并协议日期之间没有Ikena重大不利影响（定义见下文）的陈述和保证必须在合并协议日期的所有方面都是真实和正确的；
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Ikena和Merger Subs在合并协议中的其余陈述和保证必须在合并协议日期和合并结束日期是真实和正确的，具有与在合并将完成之日作出的相同的效力和效力，或者，如果此类陈述和保证涉及特定日期的事项，则截至该特定日期，除每种情况外，或在总体上，如果未能如此真实和正确，将无法合理地预期会产生Ikena Material不利影响（但不会使其中任何对任何Ikena Material不利影响或其他重要性资格的提及生效）；
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Ikena和Merger Subs必须在第一个生效时间或之前已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议要求履行或遵守的所有此类方的协议和契诺；
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Ikena必须已交付合并协议要求的完成合并的某些证书和其他文件，包括（1）由Ikena的执行官签署的确认合并协议的某些部分已得到适当满足的证书；（2）以Inmagene满意的形式提出的书面辞职，日期为截止日期，自截止日期起生效，由Ikena的高级管理人员和董事签署，他们将不再继续担任Ikena的高级管理人员或董事，（3）Ikena首席财务官以Inmagene合理接受的格式签署的证书，其中载明（截至紧接第一个生效时间之前）（i）Ikena期权的每个记录持有人，（ii）该记录持有人的姓名和地址，以及（iii）截至该持有人的第一个生效时间持有的Ikena普通股和/或Ikena期权的基础股份数量；
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不会有任何影响，连同已发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对爱凯纳的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响（简称“爱凯纳重大不利影响”）；但前提是，在确定是否存在爱凯纳重大不利影响时，不会考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）合并协议的公告或合并协议项下拟进行的交易的未决，（b）Ikena普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定Ikena普通股的股价或交易量的任何变化时，可能会考虑到导致或促成任何Ikena普通股的股价或交易量变化的任何影响，除非此种影响在本定义中另有例外），（c）Ikena为遵守合并协议的条款而采取或采取任何行动，或未采取任何行动，（d）Ikena Legacy业务（定义见合并协议）和Ikena运营的出售或清盘，以及Ikena Legacy资产的出售、许可或其他处置，（e）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何一项的任何政府或其他回应或反应，（f）在美国或世界任何其他国家或地区发生的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（g）美国公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，或（h）一般经济或政治条件或一般影响Ikena经营所在行业的条件；在每种情况下，（e）、（f）、（g）和（h）条款的情况除外，其影响程度相对于Ikena经营所在行业的其他类似情况的公司而言不成比例；
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Ikena若干持续董事将订立的每份禁售协议将继续自紧接首个生效时间起全面生效；及
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如果收盘日期发生在2025年5月1日之前，Ikena将至少拥有9500万美元的净现金。
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此外，Ikena和Merger Subs完成合并的义务还需满足或放弃以下条件：
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Inmagene关于某些事项的陈述和保证，包括与合并协议中的组织、授权、所需投票、某些资本化和财务顾问有关的事项，必须在合并协议日期和合并结束日期在所有重大方面都是真实和正确的，具有与在合并将完成之日作出的相同的效力和效力，或者，如果此类陈述和保证涉及特定日期的事项，则截至该特定日期；
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本公司有关于2023年12月31日至合并协议中的合并协议日期之间并无Inmagene Material不利影响的陈述及保证，必须在合并协议日期的所有方面均属真实及正确；
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公司在合并协议中的其余陈述和保证必须在合并协议日期和合并结束日期是真实和正确的，具有与在合并将完成之日作出的相同的效力和效力，或者，如果此类陈述和保证涉及特定日期的事项，则截至该特定日期，除每种情况外，或在总体上，如果未能如此真实和正确，则不会合理地预期会产生Inmagene Material不利影响（而不会使其中对任何Inmagene Material不利影响或其他重要性资格的任何引用生效）；
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公司必须在第一个生效时间或之前已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有协议及契诺；
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为完成合并，公司必须已交付合并协议所要求的某些证书和其他文件，包括由公司正式授权人员签署的确认合并协议的某些部分已得到适当满足的证书；
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不会有任何影响，连同已发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对Inmagene或其附属公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响（简称“Inmagene重大不利影响”）；但前提是，在确定是否存在Inmagene重大不利影响时，将不会考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）宣布合并协议或合并协议项下拟进行的交易的未决，（b）Inmagene采取任何行动，或未采取任何行动，而这需要遵守合并协议的条款，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）美国公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般影响Inmagene及其子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，或（g）Inmagene及其附属公司的现金状况因日常业务过程中的经营（定义见下文）而发生的任何变化；除（c）、（d）、（e）和（f）条的每一种情况外，相对于Inmagene及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司，对Inmagene及其附属公司的整体影响不成比例；
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Inmagene的若干股东将订立的每份锁定协议将继续自紧接其后的第一个生效时间起全面生效及生效；及
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投资者协议（定义见合并协议）将已终止。
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“正常业务过程”是指，就Inmagene和Ikena各自而言，在其正常运营的正常过程中采取并符合其以往惯例的此类行动；但前提是，在交割前期间（定义见下文），Ikena的正常业务过程还应包括在一项或多项交易中按照合并协议实施和实施任何Ikena遗留交易所需的行动，Inmagene的正常业务过程还应包括在一项或多项交易中实施和实施所需的行动，任何符合合并协议的Inmagene遗留交易。
申述及保证
合并协议载有Ikena和Inmagene对此类交易的惯常陈述和保证，其中包括：
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企业组织和权力，以及类似的企业事项；
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子公司；
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订立合并协议及有关协议的授权；
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完成合并所需的投票，以及批准将在Ikena年度会议之前提出并将获得Inmagene股东同意的提案；
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不违反；
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资本化；
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财务报表以及关于Ikena、向SEC提交的文件以及这些文件所载信息的准确性；
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没有重大变化或事件；
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不存在未披露的负债；
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资产所有权；
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不动产和租赁物；
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知识产权；
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重大合同；
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监管合规、许可和限制；
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法律程序和命令；
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税务事项；
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雇员和劳工事务及福利计划；
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环境问题；
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保险；
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与关联公司的交易；
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隐私和数据安全；
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反腐败和制裁；
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与合并有关的任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金；
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关于Ikena，Ikena并发融资；
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关于Ikena，Leerink Partners的公平性意见；以及
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关于Ikena，在合并Ikena普通股和交易法登记中的有效发行。
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这些陈述和保证在许多方面受到重要性和知识的限制，不会在合并后继续存在，但它们的准确性构成了Ikena和Inmagene完成合并的义务的条件之一的基础。
各方已同意，在自合并协议日期开始至合并完成或合并协议终止之日（以较早者为准）结束的期间内，其或其任何附属公司均不会、也不会或其任何附属公司授权其任何代表直接或间接：（a）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何“收购提议”或“收购询问”的沟通、作出、提交或公告，或采取任何可合理预期会导致收购提议或收购询问的行动，（b）就收购建议或收购查询向任何人提供与其有关的任何非公开资料，（c）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论或谈判，（d）批准、背书或推荐任何收购建议，（e）执行或订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合同，或（f）公开提议进行上述任何一项。
“收购询问”就一方而言是指可以合理预期会导致收购提议的询问、表示感兴趣或要求提供信息（Inmagene或Ikena向另一方提出或提交的询问、表示感兴趣或要求提供信息除外）。
“收购提议”就一方而言，是指任何书面或口头的要约或提议（不包括一方面由Inmagene或其任何关联公司或其代表提出或提交，另一方面由Ikena或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或提议）考虑或以其他方式与该方的任何收购交易有关。
“收购交易”是指任何涉及（Ikena Legacy交易（就Ikena而言）和Inmagene Legacy交易（就Inmagene而言）以及Ikena并发融资的交易或系列关联交易）：（a）任何合并、合并、合并、换股、企业合并，
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证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他交易：（i）其中一方为组成实体，（ii）一名人士或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接取得代表一方或其任何附属公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益或记录所有权，或（iii）一方或其任何附属公司发行的证券占该方或其任何附属公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或（b）任何出售、租赁、交换、转让、许可，收购或处置构成或占综合账面价值或一方及其附属公司资产公允市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产，作为一个整体，但Ikena出售、剥离和/或清盘Ikena Legacy业务（定义见合并协议）或出售、许可或以其他方式处置任何或所有Ikena Legacy资产除外。
尽管有上述规定，在任何一方的股东（如适用）批准合并协议之前，该一方可向任何人提供有关该一方及其附属公司的非公开信息，并与之进行讨论或谈判，以回应该人的善意书面收购提议，而该人的董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后确定该提议构成或合理可能导致，如果：（a）该方及其代表不会在任何重大方面违反上述《合并协议》的招标条款，（b）该方董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，不采取此类行动将不符合该董事会根据适用法律承担的受托责任，（c）在最初向该人提供任何此类非公开信息或与其进行讨论之前至少两个工作日，该当事人向另一方书面通知该人的身份以及该当事人向该人提供非公开信息或与其进行讨论的意图，（d）该当事人从该人收到一份已签署的可接受的保密协议，以及（e）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两个工作日，该当事人向另一方提供此类非公开信息（前提是该当事人此前未向另一方提供此类信息）。
“优先要约”是指主动提出的善意书面收购提议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%），其中：（a）并非因违反（或违反）合并协议而直接或间接获得或作出，以及（b）根据Ikena Board或Inmagene Board（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及合并协议另一方提出的任何书面要约，以修订合并协议的条款，并在征询其外部法律顾问和财务顾问（如有）后，从财务角度来看，对Ikena的股东或Inmagene的股东（如适用）而言，比合并协议项下拟进行的交易的条款更有利，并且不受任何融资条件的约束（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）。
合并协议还规定，每一方将立即（在任何情况下不得迟于该方知悉该收购提议或收购询问后的一个工作日）（i）将任何收购提议或任何收购询问的条款（包括对价的金额、形式或组合）告知对方，（ii）如果收购提议或收购询问是书面的，则提供任何书面文件和重要通信，包括任何后续的修改或修订，以及（iii）如果收购提议或收购询问是口头的，则提供其重要条款的书面摘要。每一方还将就任何收购提议或任何收购询问或对该收购提议或收购询问的任何重大变更或提议的重大变更（包括对对价的金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有重要口头或书面通信向另一方保持合理和及时的通报，并提供其副本或摘要。
根据合并协议，除下文所述的某些例外情况外，Ikena同意（i）Ikena董事会不得、也不得通过其或其委员会的决议，以拒绝、修正、撤回或修改（或公开提议拒绝、修正，撤回或修改）Ikena董事会以对Inmagene不利的方式提出的建议和（ii）Ikena董事会不得在此类要约收购或交换要约开始后的十个工作日内不对属于根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约的任何收购提议提出建议（每一项均称为“Ikena董事会建议变更”）。
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然而，尽管有上述规定，在Ikena股东的必要投票批准将在Ikena年度会议上审议的提案之前的任何时间，如果（a）Ikena收到未被撤回的善意书面收购提议（不违反合并协议），并且在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，Ikena董事会将本着诚意确定构成优先要约，或（b）将发生Ikena干预事件，Ikena董事会可以在以下情况下做出Ikena董事会建议变更，但前提是：
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在上级报价的情况下：
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○
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Ikena董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能对Ikena董事会的建议进行更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任；和
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○
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Ikena已并已促使其财务顾问和外部法律顾问在规定的四个工作日通知期内与Inmagene善意协商，以对合并协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购提议不再构成优先要约；提供了（a）Inmagene收到Ikena的书面通知，确认Ikena董事会已决定在规定的通知期内更改其建议，该通知必须包括合理详细地描述此类Ikena董事会建议变更的原因、提出收购建议的一方的身份、任何相关拟议交易协议的书面副本以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何口头协议的摘要，（b）在任何规定的通知期内，Inmagene将有权向Ikena交付一项或多项针对此类收购提议的反建议，并且Ikena将并将促使其代表合理地与Inmagene进行善意谈判（在Inmagene希望谈判的范围内），以对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而使适用的收购提议不再构成优先要约，并且（c）在任何优先要约发生任何重大变化或修订（包括金额的任何修订，Ikena的股东将因此类潜在优先要约而收到的对价形式或组合），Ikena将被要求向Inmagene提供此类重大变更或修订的通知，所需的通知期将在适用的情况下延长，确保在此种通知后的规定通知期内至少剩余三个工作日，在此期间各方必须再次遵守本条款的要求，并且Ikena董事会不得在如此延长的通知期结束之前作出Ikena董事会建议变更（据了解，可能会有多次延长）；和
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在Ikena干预事件的情况下：
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○
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Ikena董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能对Ikena董事会的建议进行更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了（a）Inmagene收到Ikena的书面通知，确认Ikena董事会已决定在规定的四个工作日通知期内更改其建议，该通知将包括合理详细地描述此类Ikena董事会建议更改的原因以及对Ikena干预事件的描述；（b）在任何规定的通知期内，Inmagene将有权就合并协议的条款或条件的修订向Ikena提交一项或多项提案，Ikena将，并促使其代表合理地向，本着诚意（在Inmagene希望谈判的范围内）与Inmagene进行谈判，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，以及（c）如果Ikena介入事件的事实和情况发生任何重大变化，Ikena将被要求向Inmagene提供此类重大变化的通知，所需的通知期限将在适用的情况下延长，确保在此类通知之后的所需通知中至少保留三个工作日，在此期间各方将再次遵守本条款的要求，并且Ikena董事会不会在如此延长的通知期结束之前做出Ikena董事会建议变更（据了解，可能会有多次延长）。
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“Ikena干预事件”是指与Ikena有关的任何重大影响或情况的重大变化，（a）截至合并协议日期Ikena董事会不知道或合理预见（或如果Ikena董事会截至该日期知道，其后果不知道或合理预见
202
截至该日期的Ikena董事会）和（b）不涉及任何收购提议；但以下任何一项，无论是单独或合并，均不构成“Ikena干预事件”：（i）有关企业合并或收购或任何企业合并或收购机会的询问，（ii）因Ikena违反合并协议而产生的任何影响，（iii）Ikena超出对Ikena收入的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实本身，合并协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务或运营指标（提供了本条款（iii）中的例外情况不会阻止或以其他方式影响对导致Ikena达到或超过此类指标的任何此类发展或变化的考虑，在确定Ikena干预事件是否已经发生时不予考虑），或（iv）在合并协议日期之后Ikena普通股股票的市场价格或交易量的任何变化（提供了第（iv）款中的例外情况不会阻止或以其他方式影响对导致市场价格或交易价值的此类变化的任何此类发展或变化的考虑在确定Ikena干预事件是否已经发生时被考虑在内）。
根据合并协议，除下文所述的某些例外情况外，Inmagene同意Inmagene董事会不得以对Ikena不利的方式扣留、修正、撤回或修改（或公开提议扣留、修正、撤回或修改）Inmagene董事会的建议（每项，“Inmagene董事会建议变更”）。此外，Ikena召集、通知和举行Ikena年会的义务不受任何上级要约或收购提议的开始、披露、公告或提交，或Ikena董事会建议变更的任何撤回或修改的限制或其他影响。
然而，尽管有上述规定，在Inmagene股东必要的投票批准合并协议之前的任何时间，如果（a）Inmagene收到善意的书面收购提议（不违反合并协议）但未被撤回，并且在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，Inmagene董事会将本着诚意确定构成优先要约或（b）将发生Inmagene干预事件，Inmagene董事会可以在以下情况下作出Inmagene董事会建议变更，但仅限于：
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在上级报价的情况下：
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○
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Inmagene董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能对Inmagene董事会建议进行变更将不符合其在适用法律下的受托责任；和
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○
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Inmagene已并已促使其财务顾问和外部法律顾问在规定的四个工作日通知期内与Ikena进行善意协商，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而使此类收购提议不再构成优先要约；提供了（a）Ikena收到Inmagene的书面通知，确认Inmagene董事会已决定在规定的通知期内更改其建议，该通知必须包括合理详细地描述此类Inmagene董事会建议变更的原因、提出收购建议的一方的身份、任何相关拟议交易协议的书面副本以及有关潜在优先要约的任何口头协议的摘要，（b）在任何规定的通知期内，Ikena将有权就该收购提议向Inmagene交付一项或多项反建议，并且Inmagene将并将促使其代表合理地与Ikena进行善意谈判（在Ikena希望谈判的范围内），以对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便适用的收购提议不再构成优先要约，并且（c）在任何优先要约发生任何重大变化或修订（包括金额的任何修订，Inmagene的股东将因此类潜在优先要约而收到的对价形式或组合），Inmagene将被要求向Ikena提供此类重大变更或修订的通知，所需的通知期将在适用的情况下延长，确保在该通知后的规定通知期内至少剩余三个工作日，在此期间各方必须再次遵守本条规定的要求，并且Inmagene Board不得在如此延长的通知期结束前作出Inmagene Board建议变更（可有多次延长的理解）；和
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在Inmagene介入事件的情况下：
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Inmagene董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能做出Inmagene董事会建议变更将与其受托人不一致
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适用法律规定的义务；提供了（a）Ikena收到Inmagene的书面通知，确认Inmagene董事会已决定在规定的四个工作日通知期内更改其建议，该通知将包括合理详细地描述此类Inmagene董事会建议更改的原因以及对Inmagene介入事件的描述；（b）在任何规定的通知期内，Ikena将有权向Inmagene交付一项或多项有关合并协议条款或条件修订的提案，Inmagene将，并使其代表能够合理地向，本着诚意（在Ikena希望谈判的范围内）与Ikena进行谈判，以对合并协议的条款和条件进行此类调整，并且（c）如果Inmagene介入事件的事实和情况发生任何重大变化，Inmagene将被要求向Ikena提供此类重大变化的通知，所需的通知期限将在适用的情况下延长，确保在该通知后的所需通知中至少剩余三个工作日，在此期间各方将再次遵守本条规定的要求，并且Inmagene Board不会在如此延长的通知期结束前做出Inmagene Board建议变更（据了解，可能会有多次延长）。
“Inmagene介入事件”是指与Inmagene有关的任何重大影响或情况的重大变化，而（a）截至合并协议日期，Inmagene董事会并不知晓或合理预见（或如果Inmagene董事会于该日期已知，其后果截至该日期，Inmagene董事会并不知晓或合理预见）和（b）与任何收购提议无关；但以下任何一项，无论是单独的还是合并的，将构成“Inmagene介入事件”：（i）有关业务合并或收购机会的查询，（ii）因Inmagene违反合并协议而产生的任何影响，（iii）Inmagene本身超过对Inmagene在合并协议日期或之后结束的任何期间的收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实（提供了本条款（iii）中的例外情况不会阻止或以其他方式影响对导致Inmagene达到或超过此类指标的任何此类发展或变化的考虑，在确定是否已发生Inmagene干预事件时不予考虑）。
Inmagene征求其股东批准的义务不受任何上级要约或收购提议的启动、披露、公告或提交，或Ikena董事会建议变更的任何撤回或修改的限制或其他影响。
爱肯纳股东大会
根据合并协议，爱凯纳有义务召集、通知并召开爱凯纳年度会议，以审议并投票批准：（a）向Inmagene股东发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的爱凯纳普通股股份20%以上的爱凯纳普通股股份，与所设想的交易有关，并根据纳斯达克规则，（b）根据纳斯达克规则进行的合并导致的爱凯纳控制权变更，（c）批准和采纳2025年计划和ESPP，（d）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，对Ikena的公司注册证书进行修订，以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量。
Ikena年会将在本登记声明（本代理声明/招股说明书构成其中一部分）根据《证券法》宣布生效后，并在任何情况下不迟于登记声明生效日期后的四十五天后，在切实可行范围内尽快举行。Ikena已同意采取合理措施，以确保所有与Ikena年会有关的代理征集均符合所有适用法律。Ikena召集、通知和举行Ikena年度会议的义务将不受任何上级要约或收购提议的开始、披露、公告或提交，或任何Ikena董事会建议变更的限制或其他影响。
英可瑞股东大会
合并协议设想，在本登记声明根据《证券法》宣布生效后立即，无论如何不迟于其后五个明确的工作日，Inmagene将寻求获得（a）Inmagene根据开曼群岛（“CICA”）《公司法》（经修订）第60条和第233（6）条的特别决议，即（i）持有Inmagene股本的股东（按转换后的基准一起投票）至少代表持有人所投选票的三分之二的赞成票通过的决议
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亲自或委托代理人出席股东大会并参加投票的Inmagene股本，出席该大会的法定人数已达到，并已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，或（ii）Inmagene股东的一致书面决议，（b）Engene Inc.的书面同意，（c）Inmagene的（i）系列种子可转换可赎回参与优先股多数股东的书面同意，每股面值为0.00005美元，每一股均附有权利，Inmagene并购中规定的优先权和特权，（ii）Inmagene资本中的A系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一股都带有Inmagene并购中规定的权利、优先权和特权，（iii）Inmagene资本中的B系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一股都带有Inmagene并购中规定的权利、优先权和特权，（iv）Inmagene资本中的C-1系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一份都带有Inmagene并购中规定的权利、优先权和特权，以及（v）公司的C-2系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一份都带有Inmagene并购中规定的权利、优先权和特权，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，以及（d）Inmagene普通股多数股东的书面同意（在转换后的基础上一起投票）（（a）、（b）和（c），“所需的Inmagene股东投票”），就（a）采纳和批准合并协议而言，合并的第一个计划、合并的第二个计划（定义见合并协议）和拟进行的交易，（b）批准合并并承认由此给予的批准是不可撤销的，以及（c）提供Inmagene组织文件要求的任何其他同意或放弃，以完成合并协议和拟进行的交易（“Inmagene股东事项”）。
于合并协议日期后，Inmagene将根据Inmagene的章程和CICA（“Inmagene股东大会”）召集和召开的Inmagene股东特别大会（其中包括），与Ikena协商并须经其事先审查和合理批准，并促使向Inmagene的股东送达股东大会通知和代理通知，以取得Inmagene的股东对Inmagene股东事项的批准。Inmagene将：（i）采取适用法律规定的一切必要行动，召集、发出有关通知并召开Inmagene股东大会，以就Inmagene股东事项进行投票表决，并交付适用法律要求的与此相关的所有材料；（ii）尽其合理的最大努力在Inmagene股东大会上向不少于必要多数的Inmagene股东征集有利于Inmagene股东事项的代理人，足以批准Inmagene股东事项，且未经Ikena事先书面同意，不会就Inmagene股东大会向Inmagene股东提交任何其他提案。Inmagene就Inmagene股东事项征求其股东批准的义务将不受任何优先要约或收购提议的启动、披露、公告或提交，或任何Inmagene董事会建议变更的限制或其他影响。
合并后的董事和高级管理人员
Ikena和Inmagene将采取一切必要行动，以便在紧接第一个生效时间后，合并后的公司将有一个七人董事会，其中两名董事由Ikena指定，三名董事由Inmagene指定，一名董事（将独立于各方）由各方共同商定，另有一名成员根据合并协议指定。
由Inmagene和Ikena共同商定的个人被任命为Ikena的高级管理人员职位，就首席执行官而言，Ikena将是第三方，而不是来自Ikena或Inmagene。
高级人员及董事的赔偿
自首次生效时间起至首次生效时间发生之日的第六个周年期间，Ikena和合并后的公司各自同意对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在首次生效时间之前成为Ikena或Inmagene的董事或高级管理人员的每个人（简称“D & O受偿方”）就所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和与任何索赔、诉讼相关的支出进行赔偿，因D & O受赔偿方是或曾经是Ikena或Inmagene的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关的诉讼、诉讼或调查，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间之前或之后主张或主张的，在每种情况下，在适用的Ikena组织文件或Inmagene组织文件允许的最大范围内，或根据Ikena或Inmagene之间的任何赔偿协议（如适用）允许的范围内，
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以及这样的D & O赔偿方。每一D & O受偿方将有权在Ikena或合并后的公司收到D & O受偿方提出的此类垫付请求后，共同和个别地从Ikena和合并后的公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用垫付；前提是，垫付费用的任何此类人向Ikena提供承诺，在DGCL或CICA（如适用）当时要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还此类垫付。在不以其他方式限制D & O受赔方关于律师的权利的情况下，在第一个生效时间之后，D & O受赔方将有权继续保留Goodwin Procter LLP或D & O受赔方选定的其他律师。
Ikena章程和章程中目前在Ikena章程和章程中规定的有关Ikena现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和开脱责任的规定，将不会在自第一次生效时间起的六年内以对在第一次生效时间或之前曾是Ikena高级管理人员或董事的个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，除非适用法律要求进行此类修改。合并后公司的组织文件将包含，而Ikena将促使合并后公司的组织文件中包含与Ikena章程和章程中目前规定的有关赔偿、预支费用以及现任和前任董事和高级管理人员的开脱的不低于有利的条款。
自第一个生效时间起及之后，（a）合并后的公司将根据Inmagene组织文件下的任何赔偿条款以及根据Inmagene与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行Inmagene对其D & O受赔方截至交易结束前的义务，关于因在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔和（b）Ikena将根据Ikena组织文件下的任何赔偿条款以及根据Ikena与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行Ikena对其D & O受赔方截至交易结束前的义务，关于因在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔。
自第一个生效时间起及之后，Ikena将根据商业可用的条款和条件以及与Ikena类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，生效日期为截止日期。此外，Ikena将在第一个生效时间之前购买一份为期六年的预付“D & O尾单”，用于将Ikena现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围不可撤销地延长至自第一个生效时间起至少六年的索赔报告或发现期，涉及与第一个生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，并附有条款、条件，就在第一个生效时间或之前（包括与合并协议或预期交易有关）存在或发生的任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因Ikena董事或高级管理人员担任该职务而对其提出索赔的任何事项而言，保留和责任限额不低于截至合并协议日期根据Ikena现有政策提供的承保范围。
本节的规定旨在补充Ikena和Inmagene的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可获得的权利，并将为每个D & O受赔方、其继承人及其代表的利益而运作，并可由其强制执行。如果Ikena或合并后的公司或其各自的任何继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，并且不会是此类合并或合并的持续或合并公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，将作出适当的规定，以便Ikena或合并后公司的继任者和受让人（视情况而定）将继承此类赔偿义务。
评估权与异议人权利
根据DGCL，爱肯那股东无权获得与合并有关的评估权。
在紧接第一个生效时间之前已发行和流通在外且其持有人根据亚信第238条拥有异议人权利的股本的英迈股份将作为
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的第一个生效时间被注销并不复存在，任何异议股东将无权获得参照交换比率计算的该等数量的Ikena普通股股份，而将仅有权根据《亚信》第238条的规定获得其所持有的该等异议股份的公允价值的付款。
未遵守《亚信》第238条第（5）款规定的异议股东持有的所有英迈创股本股份，或已根据《亚信》第238条就该等英迈创股本股份有效撤回或丧失其异议人权利的异议股东持有的所有英迈创股本股份，随即将被视为不再是异议股份，并将被视为已被注销并不复存在，自第一个生效时间起，考虑到其持有人有权就所持有的适用类别的Inmagene股份收取其在合并对价中的份额，不计任何利息。Inmagene将就Inmagene收到的任何反对通知、批准通知、异议通知、评估要求、公允价值要求或根据CICA第238条提出的书面要约、试图撤回该异议者的权利或要求或要约以及Inmagene根据CICA或适用法律送达并收到的与合并协议或其股东的异议者权利所设想的交易有关的任何其他文书或程序，及时向Ikena发出书面通知。未经Ikena事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或适用法律或命令另有要求，Inmagene不会自愿就任何此类异议者的权利或要求支付任何款项，或和解或提议和解，或批准任何撤回，或同意进行上述任何一项。
契诺；在合并前的业务进行
Ikena已同意，除非合并协议（包括与Ikena并发融资有关的行动）或Ikena披露时间表明确设想或允许，或适用法律要求，或除非Inmagene另有书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自合并协议日期开始并持续至合并协议终止和第一个生效时间（“交割前期间”）发生的较早期间内，Ikena将使用商业上合理的努力，在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律的情况下开展业务和运营。Ikena还同意，除某些有限的例外情况外，未经Inmagene同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在关闭前期间，它不会：
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除实施超额股息（如有）、宣布、累积、搁置或支付任何股息或就其股本的任何股份作出任何其他分配或回购、赎回或以其他方式重新获得其股本或其他证券的任何股份（Ikena已终止雇员、董事或顾问的Ikena普通股股份除外）；
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出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权发行：（a）任何股本或其他证券（在有效行使或结算未行使的Ikena期权时发行的Ikena普通股除外），（b）任何期权、认股权证或权利以获取任何股本或任何其他证券，或（c）任何可转换为或可交换为Ikena的任何股本或其他证券的工具；
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组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益或与任何其他实体成立合资企业；
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除非为使任何考虑交割的事项生效（包括，如适用，反向股票分割）、修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股份拆细、股份合并或类似交易生效或成为其中一方，为免生疑问，拟进行的交易除外；
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（a）除就贷款协议而言外，将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，但在正常业务过程中除外，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）作出任何资本开支或承诺超过100万美元；
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除根据截至2024年12月23日生效的任何Ikena员工计划的条款或适用法律的要求外，（a）采纳、建立或订立任何Ikena员工计划，（b）促使或允许任何Ikena员工计划进行修订，但不是为了《守则》第409A条的目的进行修订，（c）增加、修订或支付任何现有的，或向任何个人独立承包商、顾问、临时雇员、租赁雇员或其他特遣队工作人员授予任何新的奖金、奖励补偿、股权、利润分享或类似付款、补偿或福利（每个，a
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“特遣队工人”），Ikena或其任何子公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事（各自称为“Ikena联营公司”）或其他人，（d）增加应付任何Ikena联营公司或其他人的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或薪酬的金额，或（e）增加或修改任何现有的，或授予向任何Ikena联营公司或其他人提供的任何新的、遣散、保留或控制权变更的福利；
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雇用任何雇员或雇用任何特遣队工人，但填补因自愿终止任何雇员和/或特遣队工人与Ikena的服务关系而可能在关闭前期间出现的空缺，其年基薪低于或预计低于每年20万美元；
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订立任何重大交易；
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收购任何重大资产；
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出售、出租或以其他方式不可撤销地处置其任何重要资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；
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作出、更改或撤销任何重大税务选择；提交对任何纳税申报表作出任何重大更改的任何修订，或采用或更改任何有关税收的重大会计方法；订立任何税务结算协议，解决任何收入或其他重大税务索赔或评估，提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、税收分享或类似协议，但在日常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的，其主要标的不是税收，或同意任何适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限的延长或放弃，但在正常业务过程中取得的任何该等延长或放弃除外；
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除在正常业务过程中及在合并协议许可的情况下，订立、修订任何重大方面或终止任何重大合同；
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在任何重大方面终止或修改，或未能就任何重大保单行使续期权利；
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出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的Ikena知识产权（根据日常业务过程中的非排他性许可除外）；
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发起或解决涉及或针对Ikena或其任何子公司的总额超过100万美元的任何法律程序或其他索赔或纠纷（不包括根据现有保单或其续保需支付的金额），且不对Ikena的运营或业务施加任何实质性限制或对Ikena的任何衡平法救济或承认Ikena的不当行为；但Ikena不得在未经Inmagene事先书面批准的情况下放弃、解决或妥协任何未决或威胁的交易诉讼；
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任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或未能偿还；
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免除向任何人提供的任何贷款，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司；或
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同意、解决或承诺执行上述任何一项。
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此外，尽管合并协议中有任何相反的规定，Ikena仍可从事Ikena Legacy交易，但前提是，在符合适用法律的范围内，任何此类Ikena Legacy交易将需要Inmagene的事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），前提是此类Ikena Legacy交易会在交易结束后为Ikena带来任何处置后责任或赔偿义务。
Inmagene同意，除非合并协议或Inmagene披露时间表明确设想或允许，适用法律要求，或除非Ikena另有书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在交割前期间，Inmagene将并将促使其子公司在正常业务过程中并在实质上符合所有适用法律的情况下，以商业上合理的努力开展其业务和运营。Inmagene还同意，除某些有限的例外情况外，未经Ikena同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在自合并协议日期开始并持续到合并协议终止和第一个生效时间（以较早者为准）的期间内，Inmagene不会：
208
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就任何股本宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新收购Inmagene的任何股份或其他证券（Inmagene的已终止雇员、董事或顾问的Inmagene普通股除外）；
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除非为使任何考虑完成合并的事情生效、修订其或其各自附属公司的组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方而被要求，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
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出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权发行：（a）Inmagene或其任何子公司的任何股本、股本或其他证券（在有效行使Inmagene期权时发行的Inmagene普通股除外），（b）任何期权、认股权证或权利以收购股份、任何股本或任何其他证券，或（c）任何可转换为或交换为Inmagene或其任何子公司的任何股本、股本或其他证券的任何工具；
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组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益或与任何其他实体成立合资企业；
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（a）将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，但在正常业务过程中除外，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）作出超过100万美元的资本支出或承诺；
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除根据于2024年12月23日生效的任何Inmagene雇员计划的条款或适用法律的规定外：（a）采纳、建立或订立任何Inmagene雇员计划，（b）促使或允许任何现有雇员计划作出修订，但法律规定或为《守则》第409A条的目的作出修订除外，（c）向（根据任何现有Inmagene雇员计划承担的义务除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或，除在正常业务过程中新雇用的雇员和在正常业务过程中基础广泛增加的基本薪酬外，实质性增加应付给其任何董事、高级职员、雇员或特遣队工人的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或薪酬的金额，或（d）实质性增加向Inmagene或其任何子公司的任何现任或前任雇员、特遣队工人、高级职员或董事提供的离职或控制权变更福利；
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在正常业务过程之外进行任何重大交易；
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收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就此类资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
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出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的Inmagene知识产权（在日常业务过程中依据非排他性许可除外）；
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作出、更改或撤销任何重大税务选择；提交对任何纳税申报表作出任何重大更改的任何修订，或采用或更改任何有关税收的重大会计方法；订立任何税务结算协议，解决任何收入或其他重大税务索赔或评估，提交任何自愿披露申请，订立任何税收分配、税收分享或类似协议，但在日常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的，其主要标的不是税收，或同意任何适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限的延长或放弃，但在正常业务过程中取得的任何该等延长或放弃除外；
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非在正常业务过程中订立、修订任何重大方面或终止任何重大合同；
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在任何重大方面终止或修改，或未能就任何重大保单行使续期权利；
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豁免、和解或妥协针对Inmagene的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100万美元的金额（不包括根据现有保险单或其续期支付的金额）和（b）不对Inmagene的运营或业务施加任何重大限制或对Inmagene的任何衡平法救济或承认Inmagene的不当行为；
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除在正常业务过程中以外的任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；
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免除向任何人提供的任何贷款，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司；或
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同意、解决或承诺执行上述任何一项。
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尽管合并协议中有任何相反的规定，在合并完成之前，Inmagene可以进行Inmagene遗留交易；但前提是，任何此类Inmagene遗留交易将需要在与适用法律一致的范围内获得Ikena的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），前提是此类Inmagene遗留交易将在完成后为合并后的公司带来任何处置后责任或赔偿义务。
其他协议
英可瑞经审计的财务报表
在合并协议日期后（但无论如何在2025年3月31日前）在合理可行范围内尽快，Inmagene同意通过商业上合理的努力，向Ikena提供（i）要求列入本登记报表的每个财政年度的经审计财务报表（“Inmagene经审计的财务报表”）和（ii）在交易结束前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表，如果Inmagene遵守《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求，则需要列入本登记报表或交易结束前到期的任何定期报告（“Inmagene中期财务报表”，连同Inmagene经审计的财务报表，“Required Inmagene Financials”），该报表将在形式和实质上符合提交给SEC的S-4表格登记声明中所需的所有要求，包括符合上市公司会计监督委员会的标准，以及（i）条所涵盖的Inmagene经审计财务报表的（x），已由国家认可的独立会计师事务所审计，包括但不限于Inmagene披露附表所列的那些，哪个审计过程是完整的，前提是仅在提交注册报表时交付适用的审计报告，以及（ii）条所涵盖的Inmagene中期财务报表的情况下（y），已由国家认可的独立会计师事务所根据适用的审查标准进行审查。
费用
除合并协议中规定的情况外，与拟进行的交易有关的所有费用和开支将由产生该费用的一方支付，无论第一次合并是否完成。
合理的最大努力
Ikena和Inmagene双方已同意尽合理的最大努力与对方合作，并以切实可行的最快方式完成所设想的交易。每一方将（i）迅速提交所有备案和其他呈件，并将该方要求作出和发出的所有通知发给与所设想的交易有关的任何政府当局，（ii）尽合理最大努力获得该方就所设想的交易所需获得的每项同意（如有）或任何此类合同保持完全有效，（iii）尽合理最大努力解除任何禁止的禁令或任何其他法律障碍，拟进行的交易及（iv）作出合理的最大努力以满足本注册声明中标题为“合并协议—合并完成的条件.”
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合并协议可在第一个生效时间之前终止：
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经Ikena和Inmagene双方书面同意；
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如果合并未在2025年7月31日（“结束日期”）前完成，则由Ikena或Inmagene中的任何一方执行；但前提是，如果Ikena或Inmagene的行动或不作为已成为第一次合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，且该行动或不作为构成违反合并协议，则不得根据本款终止合并协议，但前提是，在SEC未申报本委托书/招股说明书构成部分的本登记声明的情况下，任何一方均可将结束日期再延长60个日历日，该日期在结束日期之前的六十（60）个日历日之前生效；
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Ikena或Inmagene，如果有管辖权的法院或其他政府当局发布最终且不可上诉的命令，或采取永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的任何其他行动；
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由Ikena在本委托书/招股说明书构成部分的登记声明生效后五个工作日内未获得所需的Inmagene股东投票的情况下；但前提是，一旦获得所需的Inmagene股东投票，Ikena不得根据本条款终止合并协议；
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Ikena或Inmagene的任何一方，如果Ikena年度会议（包括其任何休会和延期）举行并完成，且并非所有（i）就所设想的交易向Inmagene股东发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股，根据纳斯达克规则；（ii）根据纳斯达克规则的合并导致Ikena的控制权变更；（iii）2025年计划和ESPP的批准和通过；以及（iv）如果各方认为有必要或适当或适用法律另有要求，为实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量而对Ikena公司注册证书进行的修订不会获得所需的Ikena股东投票的批准；但是，前提是，Ikena将无法获得终止合并协议的权利，如果未能获得此类批准是由Ikena的行动或不行动造成的，并且该行动或不行动构成Ikena对合并协议的重大违反；
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由Inmagene（在Ikena获得必要的Ikena股东投票之前）在发生以下任何情况（以下每一种情况，称为“Ikena触发事件”）时：（a）在任何Ikena董事会建议变更或Ikena董事会批准、认可或推荐任何收购提议时，（b）Ikena订立与任何收购提议有关的任何合同（可接受的保密协议除外）或（c）Ikena故意和严重违反合并协议中所载的不招标契约时；
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Ikena（在Inmagene获得所需的Inmagene股东投票之前）如果发生以下任何情况（以下每一种情况，称为“Inmagene触发事件”）：（a）在任何Inmagene董事会建议变更时或如果Inmagene董事会批准、认可或推荐任何收购提议，（b）如果Inmagene与任何收购提议有关的任何合同（可接受的保密协议除外）或（c）在Inmagene故意和严重违反合并协议中所载的不招标契诺时；
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由Inmagene在Ikena或Merger Subs违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或Ikena或Merger Subs的任何陈述或保证变得不准确时，在任何一种情况下，使得截至该违反行为发生时或截至该陈述或保证变得不准确时，成交条件将不会得到满足；前提是Inmagene当时并未严重违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，如果Ikena或Merger Subs的陈述和保证中的此类不准确或Ikena或Merger Subs的违约行为可由Ikena或Merger Subs治愈，则合并协议将不会因此类特定违约或不准确行为而根据本条款终止，直至（a）Inmagene向Ikena或Merger Subs发送有关此类违约或不准确的书面通知及其终止意图的30天期限届满或（b）Ikena中较早者
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或Merger Subs（如适用）在Inmagene向Ikena或Merger Subs发送关于此类违约或不准确及其终止意图的书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正此类违约（据了解，如果Ikena或Merger Subs的此类违约在此类终止生效之前得到纠正，则合并协议不会因此类特定违约或不准确而终止）；
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Ikena在Inmagene违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果Inmagene的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，使得截至该违反行为发生时或截至该陈述或保证变得不准确时，成交条件将不会得到满足；前提是Ikena当时并未严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，那如果Inmagene的此类不准确之处Inmagene的陈述和保证或Inmagene的违约行为可由Inmagene治愈，则合并协议将不会由于此类特定的违约或不准确行为而导致，直至（i）Ikena向Inmagene交付有关此类违约或不准确行为的书面通知及其终止意图时开始的30天期限届满或（ii）Inmagene在Inmagene向Ikena或合并子公司交付此类违约或不准确行为的书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正此类违约行为，以较早者为准及其终止意向（据了解，如果在该终止生效之前，Inmagene的该等违约行为得到纠正，则本协议不会因该特定违约或不准确而终止）；
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Ikena，如果Inmagene未在2025年3月31日或之前向Ikena提供所需的Inmagene财务；但前提是，只有在Inmagene的行动或不行动（或此类行动或失败的时间）已成为未能在2025年3月31日或之前提供所需的Inmagene财务的主要原因时，Ikena才能获得根据此终止权终止合并协议的权利；或者
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由Inmagene，如果Ikena未能在贷款协议的某些条件得到满足的一个工作日内根据贷款协议作出有效要求的定期贷款垫款。
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希望终止合并协议的一方将就此种终止向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的合并协议的规定以及合理详细描述的基础。
如果合并协议被终止，Ikena必须向Inmagene支付500万美元的终止费：
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由Inmagene因为发生了Ikena触发事件，或者
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（a）Ikena或Inmagene因未能在结束日期前完成交易或未能获得所需的Ikena股东投票，或Inmagene因Ikena或Merger Subs违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或Ikena或Merger Subs的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，使得截至此类违约或不准确时，完成合并的条件将不会得到满足，但须遵守30天的补救期，（b）在合并协议日期后和Ikena年度会议之前的任何时间，有关Ikena的收购提案已公开宣布、披露或以其他方式传达给Ikena董事会（且未被撤回），以及（c）在该终止日期后的九个月内，Ikena就后续交易订立最终协议。
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“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对50%的提及）。
如果Inmagene终止合并协议的原因是（a）Ikena触发事件已经发生，或（b）Ikena或Merger Subs违反了合并协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或协议，或者Ikena或Merger Subs的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致截至此类违反或不准确时，完成合并的条件将不会得到满足，但须遵守30天的补救期，Ikena将向Inmagene偿还所有合理的自付费用
212
以及Inmagene在Inmagene向Ikena提交证明此类费用的合理文件的真实和正确副本之日后的五个工作日内通过电汇当日资金而产生的与预期交易相关的费用，最高不超过100万美元（贷记在任何终止费的支付中）。
如果合并协议被终止，Inmagene必须向Ikena支付450万美元的终止费：
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由Inmagene因为发生了Ikena触发事件，或者
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（a）Ikena或Inmagene因未能在结束日期前完成交易或Ikena因未能获得所需的Inmagene股东投票，或因Inmagene违反合并协议中所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，或如果Inmagene的任何陈述或保证变得不准确，在任一情况下，导致截至发生此类违反或不准确时，完成合并的条件将不会得到满足，但须遵守30天的补救期，（b）在合并协议日期后的任何时间，在获得所需的Inmagene股东投票之前，有关Inmagene的收购建议已公开宣布、披露或以其他方式传达给Inmagene董事会（且未被撤回），以及（c）在该终止日期后的九个月内，Inmagene就后续交易订立最终协议。
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如果Ikena终止合并协议是因为Inmagene触发事件已经发生，或者因为Inmagene违反了合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Inmagene的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在发生此类违约或不准确时完成合并的条件将不会得到满足，但受制于30天的补救期，Inmagene将向Ikena偿还Ikena就所设想的交易产生的所有合理的自付费用和开支，在Ikena向Inmagene提交支持此类费用的合理文件的真实和正确副本之日后的五个工作日内，通过电汇当日资金，最高可达100万美元（贷记任何终止费的付款）。任何费用报销将是Ikena支付终止费的补充，而不是减少（如适用）。
修正
经Inmagene、Merger Subs和Ikena批准，可随时修订合并协议，但在合并协议获得一方股东采纳和批准后，未经该进一步股东批准，将不会进行法律规定需要该方股东进一步批准的任何修订。
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在执行合并协议的同时，（i）持有约76.14%已发行Inmagene股份的Inmagene若干股东（仅以其各自身份作为Inmagene股东）已订立Inmagene支持协议，以投票表决其所有Inmagene股份赞成采纳及批准合并协议及预期交易及反对任何替代收购建议，及（ii）持有约25.80%已发行Ikena普通股的Ikena若干股东已与Ikena订立Ikena支持协议并将其所持有的Ikena普通股的所有股份投票赞成（i）根据纳斯达克规则就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，（ii）根据纳斯达克规则进行的合并导致Ikena的控制权发生变更，（iii）2025年计划和ESPP的批准和通过，（iv）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，修订Ikena的公司注册证书，以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议。如果合并协议被终止，或者Ikena或Inmagene的董事会或董事会任何委员会以对另一方不利的方式拒绝、修改、撤回或修改其建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何其他收购提议，则支持协议应终止。
在执行合并协议的同时，Inmagene的某些执行官、董事和5%以上的股东已订立锁定协议，据此，除特定的例外情况外，他们同意在第二个生效时间之后的180天期间内不转让其所持有的Ikena普通股股份（在Ikena同时融资中购买的股份除外）。在交易结束的同时，Ikena的某些继续担任此类职务的董事将签订锁定协议。
截至2025年2月28日已执行锁定协议的映媒股东合计拥有映媒流通股本约54.16%的股份。
在执行和交付合并协议的同时，Ikena的某些新的和现有投资者以及Inmagene的某些现有投资者与Ikena签订了认购协议，据此，这些投资者已同意在Ikena同时融资中购买Ikena普通股，总购买价格为7500万美元。Ikena并发融资预计将在第二个生效时间之后立即完成。完成合并的条件是认购协议完全生效并提供不少于5000万美元的现金收益，该总收益将由Ikena根据认购协议的条款在紧接交割之前或紧接交割之后收到。
认购协议包含Ikena的惯常陈述和保证，还包含购买方的惯常陈述和保证。
每个购买者向Ikena购买Ikena普通股股份的义务和Ikena根据认购协议向每个购买者出售Ikena普通股股份的义务取决于满足或放弃某些条件，包括：
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除某些例外情况外，Ikena和买方在认购协议中的每一项陈述和保证在Ikena并发融资截止日期的所有重大方面均为真实和正确的；
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Ikena及各买方已在所有重大方面履行及遵守各自须履行或遵守的所有契诺、协议、义务及条件；
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在购买者有义务购买Ikena普通股的情况下，购买和支付Ikena普通股的股份不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止；
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在购买者有义务购买Ikena普通股股票的情况下，Ikena首席执行官交付合规证书、Ikena秘书的惯常证明以及Ikena律师的惯常意见；
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在购买者有义务购买Ikena普通股股票的情况下，Ikena普通股应在纳斯达克上市，并且截至SEC或纳斯达克对Ikena并发融资的截止日期，除某些例外情况外，也不应威胁暂停；
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在购买者有义务购买Ikena普通股股份的情况下，公司已就Ikena普通股的额外股份在纳斯达克上市提交了通知表，并且纳斯达克不应对该通知以及认购协议所设想的交易提出异议；
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已获得适用的州证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）；
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合并生效；
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购买者应在Ikena并发融资结束时购买至少5000万美元的Ikena普通股；
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购买方有义务购买爱肯纳普通股股份的，登记权协议已签署并交付给购买方；
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在购买者有义务购买Ikena普通股的情况下，在Ikena并发融资截止日期后继续担任此类角色的Ikena董事和执行官已签署并交付了锁定协议；和
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在购买者有义务购买Ikena普通股股票的情况下，不应发生任何持续的重大不利影响。
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认购协议只能通过Ikena与持有、或有权在Ikena并发融资结束时购买Ikena并发融资中已购买或将购买的大部分股份（“必要的并发融资购买者”）签署的书面文书予以变更、放弃、解除或终止，但某些例外情况除外。认购协议可于（i）合并协议根据其条款终止的日期及时间较早时终止，（ii）经Ikena与必要的并发融资买方的共同书面协议，（iii）如在Ikena并发融资的截止日期，任何成交条件未获达成豁免，并因此导致认购协议所设想的交易未完成，及（iv）如Ikena并发融资的截止日期未于7月31日发生，2025年（该日期可根据于认购协议日期生效的合并协议延长）。Ikena将立即将Ikena同期融资的收益贡献给Merger Sub II（Inmagene将并入该公司），作为出资，为IMG-007（Inmagene的抗OX40单抗资产）的开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。认购协议的格式作为附件 10.26提交给本委托书/招募说明书所包含的登记声明，上述对认购协议的描述通过引用对其整体进行限定。
认购协议还规定，Ikena和参与Ikena并发融资的投资者将在Ikena并发融资结束时订立登记权协议，据此，除其他事项外，合并后的公司将同意根据规则415规定，就参与Ikena并发融资的投资者不时持有的Ikena普通股的某些股份进行登记和转售。
根据注册权协议，合并后的公司将同意根据规则415在合并结束后的45天内编制并提交一份涵盖转售Ikena普通股的注册声明，并尽其商业上合理的努力根据《证券法》保持该注册声明的持续有效性，直至（a）所涵盖的所有可注册证券已公开出售的时间中较早者，或（b）根据规则144，无数量或销售方式限制的非关联公司可以出售由此涵盖的所有可登记证券的日期，并且不要求合并后的公司遵守规则144下适用的当前公开信息要求。
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注册权协议还规定，合并后的公司将支付与此类注册相关的某些费用，并就某些责任对适用的证券持有人进行赔偿。登记权协议中规定的登记权应于（a）自登记声明首次被SEC宣布生效之日起三年之日和（b）在没有可登记证券的时间发生之日（以较早者为准）全部终止。登记权协议的形式作为附件 A附于本委托书/招募说明书为其组成部分的登记声明中作为附件 10.26备案的认购协议形式上，上述对登记权协议的描述通过引用对其整体进行限定。
紧接第一个生效时间之前，Ikena和指定的权利代理人预计将签订Ikena CVR协议，根据该协议，截至第一个生效时间发生日前最后一个工作日营业时间结束时登记在册的Ikena股东将就该股东在该日期持有的Ikena普通股的每一股已发行在外的股份获得一个Ikena CVR。
根据Ikena CVR协议，每位Ikena CVR持有人将有权收取（i）根据合并完成前订立的与Ikena CVR资产相关的任何处置协议收到的Ikena CVR付款的100%，例如里程碑、特许权使用费或盈利付款，以及（ii）Ikena因Ikena TERM4而收到的任何所得款项净额（如有）的90%的某些权利根据与Ikena CVR资产相关的任何处置协议收到的款项，包括但不限于IK-575，于合并结束日期后及合并结束一周年前订立。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置相关的第三方程序和某些终止成本而招致或合理预期招致的损失。
Ikena CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Ikena CVR持有人。如果在CVR期限（定义见Ikena CVR协议）内没有收到此类收益，则根据Ikena CVR协议，Ikena CVR的持有人将不会收到任何付款。无法保证任何Ikena CVR持有人将收到任何Ikena CVR付款。
Ikena CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Ikena CVR协议中规定的有限情况下。Ikena CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Ikena CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。关于Ikena CVR的任何应付金额不会产生利息。
紧接第一个生效时间之前，Ikena与指定的权利代理人预期将订立Inmagene CVR协议，根据该协议，截至首个生效时间发生日前最后一个营业日收市时登记在册的Inmagene股东将就该股东在该日期持有的每一股已发行的Inmagene股份收取一份Inmagene CVR。
根据Inmagene CVR协议，每名Inmagene CVR持有人将有权收取（i）Ikena因向Ikena支付的或有付款（例如里程碑、特许权使用费或盈利付款）而收取的任何所得款项净额（如有）的某些权利，该款项根据与Inmagene控制的项目和项目相关的任何处置协议（其抗OX40单抗资产，IMG-007）在合并完成后可能由Ikena或代表Ikena进一步开发，在合并完成前订立及（ii）Ikena因根据在合并完成日期后及在合并完成一周年之前根据与Inmagene CVR资产相关的任何处置协议收到的Inmagene CVR付款而收到的所得款项净额（如有）的90%。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序而招致或合理预期将招致的损失。
Inmagene CVR款项（如有）将变为支付给指定的权利代理人，以供随后分配给Inmagene CVR持有人。倘若在CVR期间未收到该等收益，Inmagene CVR的持有人将不会根据Inmagene CVR协议收到任何付款。无法保证任何Inmagene CVR持有人将收到任何Inmagene CVR付款。
216
Inmagene CVR协议所设想的获得或有付款的权利仅为一项合同权利，不可转让，除非在Inmagene CVR协议中规定的有限情况下。Inmagene CVR没有证书或任何其他文书证明，也没有在SEC注册。Inmagene CVR没有任何投票权或股息权，也不代表Ikena或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。就Inmagene CVR应付的任何款项将不会产生利息。
2024年12月23日，Ikena与Inmagene签订了贷款协议，据此，Ikena已同意向Inmagene提供最多2250万美元的贷款，其中包括（i）750万美元的定期贷款，这笔贷款于2024年12月提供，以及（ii）额外的定期贷款，增量为750万美元，但须符合某些提款条件。
定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，利率相当于年利率6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款应以英迈生物就抗OX40单抗资产IMG-007持有或拥有的全部资产作抵押。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有义务（定义见贷款协议）应自动免除，贷款协议应终止。
贷款协议包含惯例契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制Inmagene及其子公司授予其资产留置权、产生债务、出售资产、从事收购、合并或合并，或支付股息和进行其他限制性付款的能力。贷款协议还包含某些惯常的肯定性契诺和违约事件。合并协议终止后违约事件的发生和持续，将使Ikena能够加速发放贷款。
217
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“Ikena”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Ikena及其子公司。
执行干事
下表列出了我们的执行官，并列出了他们目前在Ikena Oncology, Inc.的职位，以及截至2025年2月28日的年龄。
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姓名
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在Ikena Oncology, Inc.任职
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军官
自
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年龄
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Mark Manfredi，博士。
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总裁、首席执行官兼董事
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2017
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54
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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首席财务官、首席运营官，
企业发展主管兼财务主管
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2022
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45
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你应该参考“第3号议案—董事选举议案—董事继续任职”有关我们的首席执行官Mark Manfredi的信息，我们的另一位执行官的博士简历，截至2025年2月28日，详情如下。
Jotin Marango，医学博士，博士。自2022年4月起担任我们的首席财务官和企业发展主管，自2024年7月起担任我们的首席运营官。在此之前，他于2019年6月至2022年4月在Aptose生物科技有限公司（纳斯达克：APTO）担任高级副总裁、首席商务官，并于2021年5月至2022年4月担任其首席财务官。在此之前，2017年9月至2019年4月，Marango博士在Roth Capital Partners担任股票研究分析师，覆盖专注于血液学、肿瘤学和罕见病的中小型生物技术公司。Marango博士还在2012年至2015年期间担任Samuel Waxman癌症研究基金会的首席运营官，负责监督治疗开发方面的风险慈善计划。通过他的教育和职业生涯，Marango博士巩固了对从事肿瘤学工作的热情，并为希望在癌症研究方面有所作为的企业促进增长。Marango博士拥有哈佛大学化学荣誉学士学位，并在纽约大学西奈山医学院获得医学博士学位。
家庭关系和安排
我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们的每位董事和执行官在过去五年中的主要职业和受雇情况，在每一种情况下，除上述特别指明的情况外，都是与不是Ikena的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事或执行人员与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事或执行人员。
我们的任何董事或执行官都不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也不存在任何此类人对我们有不利的重大利益的重大法律诉讼。
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据Ikena董事会批准的标准确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料以及管理层、招聘人员、委员会成员和Ikena董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的Ikena董事会职位提名人必须满足的资格、素质和技能如下：
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被提名者应表现出高标准的个人和职业道德和诚信。
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被提名人应具备在被提名人所在领域证明的成就和能力，以及行使健全商业判断力的能力。
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被提名人应该具备与现有董事会互补的技能。
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被提名者应该有能力协助和支持管理层，并为我们的成功做出重大贡献。
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被提名人应了解Ikena董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任所需的时间和精力的承诺。
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股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。任何此类建议应在不迟于第90天营业结束时或早于上一年年会日期一周年之前的第120天营业结束时在我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书，并应包括适当的履历和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提议该候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。股东建议可致电Ikena Oncology, Inc.，Summer Street 645，Suite 101，Boston，MA 02210，注意：公司秘书。假设已及时提供履历和背景材料并包括适当信息，将按照提名和公司治理委员会提议的潜在提名人的方式评估从股东那里收到的任何建议。如果Ikena董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们下一次股东年会的代理卡中。根据Ikena的章程，Ikena的股东也有权直接提名董事候选人。有关提交股东提案的讨论，请参见本代理声明/招股说明书中标题为“股东提案”的部分。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市公司上市之日起12个月内占董事会多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员自上市之日起12个月内独立。审计委员会成员还必须满足额外的独立性标准，包括《交易法》第10A-3条规定的标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务报酬除外；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。
为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。
2025年3月，Ikena董事会对Ikena董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据要求每位董事提供并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，Ikena董事会已确定Owen Hughes、Iain Dukes、D.Phil、Maria Koehler医学博士、David Bonita医学博士、Richard Wooster博士、Jean-Fran ç ois Formela医学博士和Otello Stampacchia博士为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。 在做出这一决定时，Ikena董事会考虑了每位董事与我们的关系以及Ikena董事会在确定时认为相关的所有其他事实和情况
219
独立性，包括每位董事和各自的关联公司（包括与我们的某些主要股东有关联的非雇员董事）对我们股本的潜在视为实益所有权。Mark Manfredi，博士因现任我公司首席执行官兼总裁，因此不是本规则下的独立董事。
董事会委员会
Ikena董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会均根据Ikena董事会通过的章程运作。我们相信，我们所有委员会的组成和运作符合适用于我们的纳斯达克、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及SEC规则和条例的适用要求。
我司审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名及公司治理章程全文登载于我司网站投资者关系部分，网址为www.ikenaoncology.com.我们没有将我们公司网站上包含或可通过我们的公司网站访问的信息纳入本代理声明/招股说明书，您不应将其视为本代理声明/招股说明书的一部分。
审计委员会
Jean-Fran ç ois Formela，M.D.、Owen Hughes和Iain Dukes，D.Phil.目前担任审计委员会成员，该委员会由Hughes先生担任主席。Ikena董事会已确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，因为该术语在SEC规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且每个人在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。Ikena董事会已指定休斯先生为“审计委员会财务专家”，这是SEC适用规则所定义的。在截至2024年12月31日的财政年度中，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的报告包含在本委托书/招股说明书的“审计委员会的报告”项下。审计委员会的职责包括：
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聘任、核准我司独立注册会计师事务所的报酬并评估其独立性；
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预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；
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与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
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与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
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协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
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建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序；
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建议，根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
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监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
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准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
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审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；
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审查季度收益发布；和
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审查我们公司的信息安全和技术风险（包括网络安全），包括高级别审查我们公司面临的威胁形势和我们公司缓解网络安全风险和潜在违规行为的战略。
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所有审计和非审计服务，除de minimis非审计服务，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供，必须事先得到我们审计委员会的批准。
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薪酬委员会
医学博士David P. Bonita、医学博士Jean-Fran ç ois Formela和医学博士Owen Hughes目前在薪酬委员会任职，该委员会由Bonita博士担任主席。Ikena董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了四次会议。薪酬委员会的职责包括：
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审议通过与我司首席执行官薪酬相关的企业目标和目标；
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根据这些公司目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并基于这样的评估，向Ikena董事会建议我们首席执行官的薪酬；
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确定我们其他高管和公司其他高管的薪酬；
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监督和管理我们的赔偿和类似计划；
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审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项，并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
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保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
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审议通过股权激励授予事项；
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审查并向Ikena董事会建议我们董事的薪酬；和
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如果SEC规则要求，如果需要，准备我们的薪酬委员会报告，以包含在我们的年度代理声明中。
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提名和公司治理委员会
David P. Bonita，医学博士，Iain D. Dukes，D.Phil.和Otello Stampacchia博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由Stampacchia博士担任主席。Ikena董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会没有开会。提名和公司治理委员会的职责包括：
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制定并向Ikena董事会推荐董事会和委员会成员标准；
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建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；
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审查Ikena董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议；
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确定有资格成为Ikena董事会成员的个人；
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向Ikena董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐；
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审查并向Ikena董事会推荐适当的公司治理准则；和
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监督Ikena董事会的评估。
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提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或Ikena董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。
确定和评估董事提名人。Ikena董事会负责填补Ikena董事会的空缺，并负责提名Ikena股东每年在相关年度会议上任期届满的董事类别中进行选举的候选人。Ikena董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计Ikena董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与该过程。
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通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方式，确定董事提名人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到Ikena董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年在相关年度会议上任期届满的董事类别中推荐候选人以供Ikena董事会批准填补空缺或作为董事提名人由Ikena股东选举进入Ikena董事会。
2024年度股东大会的董事会会议和董事出席情况
在截至2024年12月31日的财政年度内，Ikena全体董事会召开了12次会议。
董事有责任在切实可行的范围内出席股东周年大会。Ikena董事会的所有成员都出席了我们2024年的年度股东大会。
爱肯纳证券交易、质押、套期保值政策
我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策作为我们于2025年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间出现不一致的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易Ikena证券时可能发生出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、雇员、顾问和指定承包商进行Ikena普通股的衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供所有权经济等价物的衍生证券。
董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用
Owen Hughes是Ikena董事会的现任主席。我们认为，将首席执行官和Ikena董事会主席的职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会成员的主席领导Ikena董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。Ikena董事会认识到首席执行官在当前商业环境中投入其职位所需的时间、精力和精力，以及担任我们主席所需的承诺，尤其是在Ikena董事会的监督职责不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但Ikena董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明了我们对良好公司治理的承诺。风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而Ikena董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，Ikena董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
Ikena董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过Ikena董事会的委员会进行的，正如上述每个委员会的描述和每个委员会的章程中所披露的那样。Ikena全体董事会（或在特定委员会职权范围内的风险情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口，其潜在影响
222
关于我们以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体Ikena董事会报告讨论情况。这使Ikena董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。
223
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及“伊凯纳,”的“公司,” “我们,” “我们,” “我们的”和其他类似术语指的是爱凯纳及其子公司。
高管薪酬
截至2024年12月31日止年度，爱凯纳指定的执行官为：
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Mark Manfredi，博士，我们的总裁兼首席执行官；
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Jotin Marango，医学博士，博士，我们的首席财务官、首席运营官兼企业发展主管；和
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Caroline Germa，医学博士，我们的前首席医疗官。
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2024年薪酬汇总表
下表列出了在所示年份授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬。
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年份
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工资
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奖金
($)(1)
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期权
奖项
($)(2)
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所有其他
Compensation
($)(3)
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合计
($)
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Mark Manfredi，博士。
总裁兼首席执行官
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2024
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569,000
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284,500
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334,016
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14,694
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1,202,210
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2023
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569,000
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227,600
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429,946
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14,094
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1,240,640
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Jotin Marango，医学博士，博士。
首席财务官、首席运营官
官员和企业发展主管
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2024
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456,133
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353,000
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701,248
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813
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1,511,194
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2023
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431,400
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144,951
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205,202
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769
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782,322
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卡罗琳·格玛，医学博士。(4)
前首席医疗官
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2024
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418,590
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450,000
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656,815
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14,471
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1,539,875
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(1)
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金额指根据公司基于实现某些公司和个人绩效里程碑的现金激励计划，分别于2024年和2023年赚取并于2025年和2024年支付的酌情现金奖金。对于Marango博士来说，这些金额还代表他在2024年获得的留任奖金，金额相当于2024年7月支付给他的82,500美元，以及在执行合并协议时支付给他的82,500美元。此外，为Germa博士报告的金额还包括（i）根据她的雇佣协议在2024财年支付的一次性“签约奖金”150,000美元，以及（ii）2024年支付给Germa博士的一次性留任奖金，金额相当于100,000美元。
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(2)
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报告的金额代表根据ASC主题718计算的在2024和2023财年期间授予指定执行官的股票期权奖励的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。在计算本栏报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设在我们的综合财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不对应于行使股票期权或出售任何普通股基础股份时可能收到的实际经济价值。
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(3)
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金额代表公司在其401（k）计划下的匹配供款和已支付的人寿保险保费。对于2024日历年，以下金额代表公司已支付的人寿保险保费：曼弗雷迪博士848美元，马兰戈博士813.26美元，杰马博士670美元。以下金额代表公司根据其401（k）计划提供的相应捐款：Manfredi博士13,800美元，Germa博士13,800美元。
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(4)
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Germa博士于2024年2月29日开始工作，她的2024年基本年薪相应按比例分配。Germa博士的目标奖金没有按比例分配，这与她的雇佣协议条款一致。Germa博士与公司的雇佣关系于2025年2月3日终止。
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概述
我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知薪酬、基本工资、奖金或长期激励的组合。
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我们的薪酬委员会履行董事会与董事和高管薪酬相关的职责，监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们审议和确定董事和高管薪酬的流程和程序。
基本工资
我们指定的执行官每人获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度业绩审查程序有关，由我们的董事会或薪酬委员会批准，并可能在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。
2024财年，Manfredi博士、Marango博士和Germa博士的基本年薪分别为56.9万美元、44.44万美元和50万美元。2024年7月8日，我们的董事会批准将Marango博士的薪酬提高至470,000美元，因为他被任命为首席运营官，该任命于2024年7月15日生效。
奖金
在截至2024年12月31日的财政年度，每位被任命的执行官都有资格根据某些公司和个人绩效里程碑的实现情况获得年度可自由支配的现金奖金。截至2024年12月31日的财政年度，曼弗雷迪博士、马兰戈博士和杰马博士各自的目标年度奖金分别为年基本工资的50%、40%和40%。关于截至2024年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会批准为每位指定的执行官支付现金奖金，金额为目标的100%。
2024年7月，我们与每位指定的执行官签订了保留协议。根据他的保留协议，Manfredi博士有资格获得在涉及Ikena的重大交易完成时支付的一次性酌情奖金300,000美元。Marango博士的留任协议规定分三期支付其留任奖金，2025年7月15日支付82,500美元，在签署合并协议时支付82,500美元，在涉及Ikena的重大交易（包括合并）完成时支付85,000美元的最终付款。根据Germa博士的留任协议，她获得了100,000美元的留任奖金，其中33,300美元已于2024年7月15日支付，剩余的66,700美元将在Manfredi博士确定的某些预先确定的活动顺利完成后支付。
为了有资格获得留任奖金，每位执行官必须在预定的发薪日期积极受聘；但前提是，如果我们选择提前终止该高管的雇佣，并且前提是此类终止不是由于违反我们的商业行为和道德准则而产生，则剩余的金额将在此类终止生效之日全额支付。
2025年1月10日，我们的董事会批准了对我们与Manfredi博士和Marango博士的保留协议的修订，规定除了上述现有的付款条款外，Manfredi博士和Marango博士各自将有权在（i）首次提交文件后因任何原因发生的终止时获得其保留奖金，只要该个人在向SEC首次提交文件之日之前仍然受雇，或（ii）在首次提交文件之前由我们无故保留。
股权补偿
我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。这些股权奖励是我们薪酬理念的一个关键方面，有助于使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，因为它们与我们股票价值的未来增长息息相关。此外，我们认为具有基于时间的归属特征的股权奖励会促进保留，因为这一特征会激励我们指定的执行官在归属期内继续留任。于2024年，我们向每名获委任的行政总裁授出股票期权，正如《2024财年末表的杰出股权奖励”下方。
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附加条件
我们一般不向我们的执行官提供额外津贴，包括我们指定的执行官。
Ikena Oncology, Inc. 401（k）计划
我们为我们的员工，包括我们指定的执行官，维持401（k）退休储蓄计划，他们满足某些资格要求。我们提供401（k）雇主匹配供款，金额为雇员选择性延期的4%，最高可达雇员合格补偿的6%，最高匹配供款为每年13,800美元。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。我们的401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的优惠税务待遇，并包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的现金或递延功能。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。
行政人员雇佣安排
Mark Manfredi博士
2021年3月，我们与Manfredi博士签订了Manfredi协议。如果Manfredi博士在我们的服务在“控制权变更”（定义见Manfredi协议）结束时或之后12个月内无故或因“正当理由”（在每种情况下，如Manfredi协议中所定义）被终止，Manfredi博士将有权获得以下遣散费，前提是Manfredi博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，相当于（a）Manfredi博士当时的基薪或紧接控制权变更前有效的基薪之和的1.5倍，如果更高，再加上（b）Manfredi博士当年的年度目标奖金；（ii）立即加速所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，但须遵守Manfredi博士持有的基于时间的归属，自终止日期或离职协议和解除生效日期中较晚者生效；以及（iii）COBRA溢价付款的雇主部分最多18个月。
如果Manfredi博士与我们的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Manfredi协议中所定义）的情况下被终止，但与“控制权变更”有关的情况除外，Manfredi博士将有权获得以下遣散费，前提是Manfredi博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于Manfredi博士当时基本工资12个月的款项，以及（ii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。
2025年1月10日，我们的董事会批准了对Manfredi协议的修订，其中规定，如果Manfredi博士的雇佣在“控制权变更期间”（在每种情况下，如Manfredi协议中所定义）被无故终止或他因任何原因辞职，则在终止时为其提供某些额外利益。在这种情况下，Manfredi博士持有的所有基于时间的股票期权和奖励将在其终止或“控制权变更”日期（“Manfredi加速归属日”）中较晚的日期加速。任何未归属的股票期权或奖励的终止或没收也将延迟至Manfredi加速归属日，如果此类奖励没有根据离职协议和解除以其他方式归属。
Jotin Marango博士
2022年4月，我们与Marango博士签订了Marango协议。如果Marango博士在我们的服务“无故”或“正当理由”（在每种情况下，如Marango协议中所定义）被终止，在紧接“控制权变更”（如Marango协议中所定义）结束之前的45天或之后的12个月内或之内，Marango博士将有权获得以下遣散费，前提是Marango博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，金额等于（a）Marango博士当时的基本工资或紧接“控制权变更”前有效的基本工资（如果更高）加上（b）Marango博士当时当年的年度目标奖金或紧接“控制权变更”前有效的目标奖金（如果更高）的总和；以及（ii）COBRA保费支付的雇主部分最多12个月。
如果Marango博士与我们的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Marango协议中所定义）的情况下被终止，则与“控制权变更”（如定义在
226
Marango协议），Marango博士将有权获得以下遣散费，前提是Marango博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）一次支付相当于Marango博士当时基本工资九个月的款项，以及（ii）最多9个月的COBRA保费支付的雇主部分。
2025年1月10日，我们的董事会批准了对Marango协议的修订，其中规定在Marango博士的雇佣被我们无故终止或Marango博士在“控制权变更期间”（在每种情况下，如Marango协议中所定义）因任何原因辞职时，Marango博士在终止时可获得某些额外福利。在这种情况下，自Marango加速归属日起，Marango博士持有的所有基于时间的股票期权和奖励将加速。任何未归属的股票期权或奖励的终止或没收也将延迟至Marango加速归属日，前提是此类奖励没有根据离职协议和解除以其他方式归属。
Caroline Germa博士
2024年2月，我们与Germa博士签订了Germa协议。如果Germa博士在我们的服务“无故”或“正当理由”（在每种情况下，如Germa协议所定义）被终止，在“控制权变更”（如Germa协议所定义）结束前三个月或之后12个月内或之内，Germa博士将有权获得以下遣散费，前提是Germa博士执行离职协议并生效，（i）一笔总付，相等于（a）Germa博士当时的基薪15个月或紧接“控制权变更”前有效的基薪（如果更高）的总和，加上（b）Germa博士当时当年的年度目标奖金或紧接“控制权变更”前有效的目标奖金，如果更高，（ii）立即加速所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，但须遵守Germa博士持有的基于时间的归属，自终止之日或离职协议和解除生效之日（以较晚者为准）生效，以及（iii）最多15个月的COBRA溢价支付的雇主部分。
如果Germa博士在我们的服务在没有“原因”或“正当理由”（在每种情况下，如Germa协议中所定义）的情况下被终止，但与“控制权变更”（如Germa协议中所定义）有关的情况除外，Germa博士将有权获得以下遣散费，前提是Germa博士执行离职协议并获得释放并生效：（i）支付相当于Germa博士当时基本工资12个月的款项，（ii）立即加速Dr. Germa未归属的基于时间的股权奖励中如果Dr. Germa在终止日期的一周年期间保持持续服务关系将成为归属的部分，以及（iii）最多12个月的COBRA保费支付的雇主部分。
一旦发生控制权变更，根据《守则》第280G条构成“超额降落伞付款”的与控制权变更有关的执行官收到的所有付款和福利将受到修改后的经济削减处理，这样，将由执行官收到的“超额降落伞付款”将（i）全额支付或（ii）低于该执行官根据《守则》第280G条规定的门槛金额，以避免触发本应就此类“超额降落伞付款”金额支付的消费税。
Germa博士于2025年2月13日与公司订立Germa离职协议。根据Germa离职协议的条款，Germa博士的雇用自2025年2月3日起终止，作为普遍免除索赔的交换条件，她有权获得（i）相当于其基本工资12个月的一次性付款，（ii）最多12个月的COBRA保费付款的雇主部分，（iii）如果她在离职之日（或离职协议生效日期，如果更晚）的一周年期间保持持续服务关系，她的未归属未归属的基于时间的股权奖励中本应归属的部分将立即加速。此外，《Germa离职协议》规定，如果在离职日期的三个月内发生“控制权变更”，她将有资格获得《Germa协议》中规定的额外付款，如上所述。
Germa博士于2025年2月4日与公司订立咨询协议，据此，她同意在2025年7月31日之前为公司提供咨询、咨询和相关服务。根据该协议，Germa博士将获得每小时600美元的咨询费（未经公司事先批准，每月不得超过40小时），并将继续赚取和归属于她的股票期权奖励。咨询协议可由任何一方在不少于30天的通知后终止。
227
赔偿风险评估
我们认为，尽管向我们的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们按绩效付费的薪酬理念相关。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024财年末我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息：
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|
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|||||||||||||||
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|
期权奖励(1)
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|||||||||||||||
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姓名
|
|
|
归属
开工
日期
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使(2)
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使(2)
|
|
|
股权激励
计划奖励：
数量
证券
底层
无精打采
不劳而获
期权
(#)
|
|
|
期权
运动
价格
($)
|
|
|
期权
到期
日期
|
|
Mark Manfredi，博士。
|
|
|
—
|
|
|
95,305
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1.15
|
|
|
8/23/2026
|
|
|
—
|
|
|
158,843
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.93
|
|
|
2/19/2028
|
||
|
|
—
|
|
|
151,279
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.15
|
|
|
12/17/2028
|
||
|
|
—
|
|
|
204,529
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4.15
|
|
|
3/19/2029
|
||
|
|
2/12/2021
|
|
|
890,660
|
|
|
38,726
|
|
|
—
|
|
|
7.87
|
|
|
2/11/2031
|
||
|
|
1/1/2022
|
|
|
174,197
|
|
|
64,703
|
|
|
—
|
|
|
9.76
|
|
|
2/2/2032
|
||
|
|
1/1/2023
|
|
|
105,416
|
|
|
114,584
|
|
|
—
|
|
|
2.62
|
|
|
1/2/2033
|
||
|
|
1/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
320,000
|
|
|
—
|
|
|
1.36
|
|
|
1/31/2034
|
||
|
Jotin Marango，医学博士，博士。
|
|
|
4/25/2022
|
|
|
264,799
|
|
|
132,400
|
|
|
—
|
|
|
5.88
|
|
|
4/24/2032
|
|
|
1/1/2023
|
|
|
50,312
|
|
|
54,688
|
|
|
—
|
|
|
2.62
|
|
|
1/2/2033
|
||
|
|
1/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
181,000
|
|
|
—
|
|
|
1.36
|
|
|
1/31/2034
|
||
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
400,000
|
|
|
1.70
|
|
|
7/14/2034
|
||
|
卡罗琳·格玛，医学博士。
|
|
|
2/29/2024
|
|
|
120,645(3)
|
|
|
458,455
|
|
|
—
|
|
|
1.47
|
|
|
2/28/2034
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
上表中在我们于2021年3月首次公开发行股票之前授予的每项未偿股权奖励均根据经修订的2016年股票激励计划（“2016年计划”）授予。如上文“高管雇佣安排”一节所述，上表所列的每项未完成股权奖励均须在控制权变更后发生某些终止的情况下加速归属。
|
|
(2)
|
除非另有说明，上表中的所有期权归属如下：期权基础股份总数的25%在归属开始日期的第一个周年日归属，剩余部分在接下来的三年中在每个下一个日历月的最后一天以每月等额分期方式归属（期权在归属开始日期的第四个周年日成为完全归属），但须在适用的归属日期继续向我们提供服务。
|
|
(3)
|
期权归属如下：在归属开始日期的六个月周年日归属期权相关股份总数的12.5%，剩余部分在接下来的三年半内在每个下一个日历月的最后一天按月等额分期归属（期权在归属开始日期的第四个周年日成为完全归属），但须在适用的归属日期继续向我们提供服务。
|
228
董事薪酬
下表列出了在2024财年期间担任我们董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每个人的总薪酬。除下表所列情况外，在2024财政年度，我们没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、作出任何额外的股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。同时担任雇员的董事没有因担任董事而获得额外报酬。在2024财年，我们的总裁兼首席执行官Mark Manfredi博士是我们的董事会成员，也是一名雇员，并且没有因其作为董事的服务而获得额外报酬。见标题为“2024年薪酬汇总表”有关他2024财年薪酬的更多信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
姓名
|
|
|
已赚取的费用
或支付
现金
($)
|
|
|
期权
奖项
($)(1)(2)
|
|
|
合计
($)
|
|
David Bonita，医学博士
|
|
|
49,000
|
|
|
23,337
|
|
|
72,337
|
|
Iain Dukes，D.Phil。
|
|
|
46,500
|
|
|
23,337
|
|
|
69,837
|
|
Jean-Fran ç ois Formela，医学博士
|
|
|
47,500
|
|
|
23,337
|
|
|
70,837
|
|
Otello Stampacchia，博士。
|
|
|
43,000
|
|
|
23,337
|
|
|
66,337
|
|
Maria Koehler，医学博士，博士。
|
|
|
35,000
|
|
|
23,337
|
|
|
58,337
|
|
Richard Wooster，博士。
|
|
|
35,000
|
|
|
23,337
|
|
|
58,337
|
|
Owen Hughes
|
|
|
85,000
|
|
|
23,337
|
|
|
108,337
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
这些金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂主题718、2024年授予的股票期权的授予日公允价值，补偿–股票补偿，或ASC主题718。此类授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。在计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设在我们的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的非雇员董事在行使这些期权时可能收到的实际经济价值并不对应。
|
|
(2)
|
2024年期间在我们董事会任职的非雇员董事，截至2024年12月31日，有以下未行使的股票期权，且未持有限制性股票：
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
聚合
数量
股份标的
股票期权
|
|
David Bonita，医学博士
|
|
|
61,878
|
|
Iain Dukes，D.Phil。
|
|
|
308,298
|
|
Jean-Fran ç ois Formela，医学博士
|
|
|
61,878
|
|
Otello Stampacchia，博士。
|
|
|
61,878
|
|
Maria Koehler，医学博士，博士。
|
|
|
88,716
|
|
Richard Wooster，博士。
|
|
|
77,659
|
|
Owen Hughes
|
|
|
70,080
|
|
|
|
|
|
非雇员董事薪酬政策
2022年12月，薪酬委员会根据我们保留的薪酬顾问Aon Radford的建议，根据对同业公司的基准，建议并经董事会批准了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，该政策于2022年12月15日生效。下表描述了我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策的薪酬要素：
|
|
|
|
|
|
董事会成员年度保留人
|
|
|
|
|
年度董事会任职情况
|
|
|
$35,000
|
|
委员会成员的额外年度保留人
|
|
|
|
|
每年担任审计委员会成员（主席除外）
|
|
|
$7,500
|
|
担任审计委员会主席的年度服务
|
|
|
$15,000
|
|
作为薪酬委员会成员的年度服务（主席除外）
|
|
|
$5,000
|
|
|
|
|
|
229
|
|
|
|
|
|
担任薪酬委员会主席的年度服务
|
|
|
$10,000
|
|
担任提名和公司治理委员会成员的年度服务（主席除外）
|
|
|
$4,000
|
|
担任提名和公司治理委员会主席的年度服务
|
|
|
$8,000
|
|
董事会非执行主席的额外年度保留人
|
|
|
|
|
年度董事会主席服务
|
|
|
$30,000
|
|
|
|
|
|
根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，在首次选举我们的董事会成员时，每位非雇员董事将被授予购买35,040股我们普通股的选择权，在此简称为首次授予。此外，我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策规定，在我们的每一次年度股东大会召开之日，每位将在该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将被授予购买17,520股我们普通股的年度选择权，在此称为年度奖励。每份年度奖励于（i）授出日期一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全数归属，惟须该董事在适用的归属日期继续为我们服务，除非我们的董事会另有决定。首次授予自授予之日起三年内以等额年度分期方式归属，但须视该董事通过适用的归属日期继续为我们服务而定。该等奖励须于公司出售时全面加速归属，惟须该董事在该出售日期前继续为我们服务。此外，在一个日历年度内向任何非雇员董事支付的现金和股权报酬总额，在服务的第一年不得超过100万美元，此后每服务一年不得超过75万美元（或我们的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）或后续计划的任何类似规定中可能规定的其他限制）。上述现金保留金按季度支付，根据董事在该日历季度的实际服务天数按比例支付。出席董事会个别会议不另付补偿。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。我们补偿董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。此外，在2025年1月10日，我们的董事会批准向董事会主席Owen Hughes支付额外的聘用金，金额为300,000美元，其中100,000美元立即支付，200,000美元将在合并完成时支付。
230
本节概述了Inmagene的高管薪酬计划，因为这些计划与以下指定的高管有关，除王博士外，这些高管预计将成为合并后公司的高管（“指定高管”），包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。
|
•
|
Jonathan 王健，博士，工商管理硕士，英迈科技首席执行官兼董事；
|
|
•
|
卢玉芳，医学博士，英迈基因首席医疗官；和
|
|
•
|
Erin Butler，Inmagene财务和行政副总裁
|
2024年薪酬汇总表
下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中授予或赚取或支付给Inmagene指定执行官的所有薪酬。
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姓名和主要职务
|
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财政
年份
|
|
|
工资
($)
|
|
|
奖金
($)
|
|
|
期权
奖项
($)(1)
|
|
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
|
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
|
|
合计
($)
|
|
Jonathan 王健，博士，MBA(4)
首席执行官
|
|
|
2024
|
|
|
477,000
|
|
|
―
|
|
|
―
|
|
|
143,100
|
|
|
6,566
|
|
|
626,666
|
|
|
2023
|
|
|
471,375
|
|
|
―
|
|
|
―
|
|
|
135,000
|
|
|
2,856
|
|
|
610,356
|
||
|
卢玉芳，医学博士，博士。(5)
首席医疗官
|
|
|
2024
|
|
|
442,800
|
|
|
―
|
|
|
342,441
|
|
|
129,602
|
|
|
15,959
|
|
|
930,802
|
|
|
2023
|
|
|
363,323
|
|
|
―
|
|
|
1,440,547
|
|
|
115,516
|
|
|
12,371
|
|
|
1,931,757
|
||
|
艾琳·巴特勒(6)
财务与行政副总裁
|
|
|
2024
|
|
|
300,000
|
|
|
―
|
|
|
―
|
|
|
79,772
|
|
|
12,371
|
|
|
392,143
|
|
|
2023
|
|
|
62,500
|
|
|
―
|
|
|
118,878
|
|
|
18,986
|
|
|
88
|
|
|
200,452
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(1)
|
报告的金额代表分别在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度内根据FASB ASC 718就股份补偿交易计算的购股权奖励的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的购股权的授予日公允价值的假设分别载于Inmagene截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合财务报表附注9，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。这些金额与Inmagene指定的执行官在行使购股权或任何基础普通股出售时可能获得的实际经济价值并不对应。
|
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(2)
|
指在适用的财政年度赚取并在下一个财政年度支付的基于绩效的现金奖金。见“—非股权激励计划薪酬”以下是对授予这一赔偿所依据的方案的重要条款的描述。
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(3)
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表示（i）在截至2024年12月31日的年度内，与401（k）计划相匹配的雇主供款，相当于Wang博士4760美元、Lu博士13187美元和Butler女士11741美元，以及（ii）Inmagene代表其指定的执行官支付的人寿保险费。
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(4)
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Wang博士还担任Inmagene董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。
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(5)
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卢医生于2023年2月开始受雇于Inmagene，担任首席医疗官。
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(6)
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Butler女士于2023年10月开始在Inmagene任职，担任财务和行政副总裁。
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叙述性披露至薪酬汇总表
Inmagene董事会每年审查所有员工的薪酬，包括其指定的执行官。在确定薪酬时，英迈基因考虑了市场上可比职位的薪酬、与其预期和目标相比的个人表现、其激励员工实现符合其股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对其公司的长期承诺。
Inmagene董事会历来确定其高管的薪酬，通常会与其首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，其董事会随后批准了每位执行官的薪酬。在本次合并完成后，薪酬委员会将根据其书面章程条款确定其执行官的薪酬。
年度基薪
Inmagene执行干事的基薪最初是在执行干事聘用时通过公平谈判确定的，同时考虑到这类执行干事的资历、经验、这类执行干事的职责范围以及其他公司为
231
行业和地域内的类似职位。基薪定期进行审查，通常与Inmagene的年度审查程序相关，并在考虑到个人责任、业绩、经验和调整以反映生活成本增加后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在做出有关加薪的决定时，Inmagene可能还会借鉴Inmagene董事会成员与其他公司高管的经验。
Inmagene指定执行官的2024年年度基薪如下表所示：
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姓名
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基地
工资
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Jonathan 王健，博士，MBA
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477,000
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卢玉芳，医学博士，博士。
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444,960
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艾琳·巴特勒
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300,000
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非股权计划补偿
除基本工资外，指定的执行官有资格获得基于绩效的年度现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面的个人成就。基于绩效的奖金一般是基于我们实现董事会制定的特定企业目标的程度。一年结束后，董事会根据既定的企业目标审查我们的业绩，并批准我们实现这些目标的程度。
根据下文所述的聘书协议条款，Wang博士、Lu博士和Butler女士都有资格在2024年获得基于绩效的年度奖金，目标金额相当于基于我们实现某些绩效目标的已赚取工资的30%。
年度基于绩效的奖金机会基于个人表现以及我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度实现与资本筹集、合作伙伴和赠款资金以及临床开发进展相关的公司目标的程度。企业目标的确立是为了不能保证目标的实现。相反，我们的高管被要求表现出显着的努力、奉献精神和成就，以实现目标或以上的绩效支付。
2025年2月，Inmagene董事会对照企业目标审查了绩效结果以及个人绩效，并批准授权支付2024年基于绩效的奖金。因此，被点名的执行官在2024年获得了以下基于绩效的奖金：王博士– 143,100美元；卢博士– 129,602美元，巴特勒女士– 79,772美元。这些金额列于薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。
股权激励奖励
Inmagene的股权奖励计划是向其执行官提供长期激励的主要工具。英可瑞认为，股权奖励为其高管提供了与其长期业绩的强有力联系，创造了所有权文化，并有助于使其高管和股东的利益保持一致。迄今为止，Inmagene一直为此目的使用股票期权授予，因为它认为这是使其执行官的长期利益与其股东的长期利益保持一致的有效手段。Inmagene认为，其股权奖励是其执行官的重要留任工具，也是其其他员工的重要留任工具。向其执行官和其他员工发放的赠款历来由Inmagene董事会和首席执行官酌情决定，不在一年中的任何特定时间段发放。
股权奖励的归属通常与持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管可能已在开始服务时获得首次新聘人员补助金，并可能已获得Inmagene董事会认为适当的额外补助金，以激励和/或奖励此类高管。
232
截至2024年12月31日
下表提供了截至2024年12月31日Inmagene指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
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期权奖励(1)(2)
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姓名
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授予日期
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归属
开工
日期
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数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
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数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
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期权
运动
价格
每
分享
($)
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期权
到期
日期
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Jonathan 王健，博士，MBA
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—
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—
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—
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—
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卢玉芳，医学博士，博士。
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2/27/2023
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2/27/2023
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—
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12,500,000(3)
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0.0876
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2/26/2033
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7/14/2023
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7/14/2023
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—
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9,000,000(4)
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0.014
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7/13/2033
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3/21/2024
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3/21/2024
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—
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1,505,000(3)
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0.014
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3/20/2034
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6/14/2024
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6/14/2024
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—
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2,000,000(3)
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0.014
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6/13/2034
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艾琳·巴特勒
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10/16/2023
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10/16/2023
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—
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1,250,000(3)
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0.014
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10/16/2033
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(1)
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所有期权奖励均根据2019年计划授予，该计划的条款在下文“—股权惠益计划— 2019年股票激励计划.”
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(2)
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既得期权奖励可在（i）公司首次公开发行（“IPO”）、（ii）公司交易（定义见2019年计划）或（ii）控制权变更完成时行使，除非管理人批准。
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(3)
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购股权奖励的归属期限为四年，其中25%的购股权相关股份于归属开始日期的一周年归属，其后按月按1/48的购股权相关股份归属，但须在每个归属日期持续服务。
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(4)
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5,000，000股将分四年归属，其中25%将于2024年7月1日归属，此后每月归属股份的1/48。1,000，000股股份将在Lu博士实际搬迁至圣地亚哥后的一周年结束时归属，她居住在圣地亚哥并全职在Inmagene的圣地亚哥办事处工作（“合格搬迁”）。剩余的3,000，000股将在合格搬迁至圣地亚哥一周年后的随后三年内以等额年度分期方式归属。
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Inmagene指定的某些执行官所持有的奖励在特定情况下有资格获得加速归属。请看标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款和福利”以下是对这种潜在加速的描述。
就业协议
以下是Inmagene与其指定执行官的雇佣安排的描述。有关与其指定的行政人员就终止雇用和/或根据安排变更控制权而提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款和福利”下方。Inmagene的每一位指定执行官的聘用都是“随意”的，随时可能被终止。
Jonathan 王健，博士，MBA.2022年12月26日，Inmagene与Dr. Wang订立了一份聘书，据此，他有权获得最初的330,000美元的年基本工资，以及基于实现某些绩效目标而获得的年基本工资30%的年度目标绩效奖金。
卢玉芳，医学博士，博士。2022年12月11日，Inmagene与Dr. Lu签订了一份聘书，据此，她有权获得432,000美元的初始基本工资，以及基于实现某些绩效目标而获得的年基本工资30%的年度目标绩效奖金。此外，卢博士获授予根据2019年计划购买12,500，000股Inmagene普通股的期权，该期权在四年期间归属，在归属开始日期的一周年归属期权基础股份的25%，以及此后每月归属期权基础股份的1/48，但须在每个归属日期继续服务。
艾琳·巴特勒。2023年10月11日，Inmagene和Butler女士签订了一份聘书，据此，她有权获得30万美元的初始年基薪和基于实现某些绩效目标的年基薪30%的年度目标绩效奖金。此外，Butler女士还被授予了一项期权
233
根据2019年计划购买500,000股Inmagene普通股，这些普通股在四年期间归属，在归属开始日期的一年周年日购买25%的期权归属基础股份，此后每月购买1/48的期权归属基础股份，但须在每个归属日期继续服务。
终止或控制权变更时的潜在付款和福利
无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，每位指定的执行干事都有权获得在其服务期间赚取的金额，包括未支付的工资。
王医生。于2025年3月6日，Inmagene与Dr. Wang订立遣散权协议。根据协议条款，如果王医生被无故解雇或因正当理由辞职（在每种情况下如协议中所定义），那么他将有权获得相当于十个月持续基本工资的遣散费、终止后最多十个月的雇主支付的医疗福利，此外，如果此类解雇或辞职发生在控制权变更时或在控制权变更后12个月内，则完全加速其股权奖励，前提是在任何一种情况下，他执行有效的索赔解除。
卢医生。2024年10月8日，Inmagene与Dr. Lu订立遣散权协议。根据协议条款，如果卢医生被无故解雇或因正当理由辞职（在每种情况下如协议中所定义），那么她将有权获得相当于六个月持续基本工资的遣散费、终止后最多六个月的雇主支付的医疗福利，此外，如果此类解雇或辞职发生在控制权变更时或在控制权变更后12个月内，则完全加速她的股权奖励，前提是在任何一种情况下，她执行有效的索赔解除。
巴特勒女士。2024年10月21日，Inmagene与Butler女士签订了一份遣散权协议。根据协议条款，如果Butler女士被无故解雇或有正当理由辞职（在每种情况下如协议中所定义），那么她将有权获得相当于四个月持续基本工资的遣散费、解雇后最多六个月的雇主支付的医疗福利，此外，如果这种解雇或辞职发生在控制权变更时或在控制权变更后12个月内，则完全加速她的股权奖励，前提是在任何一种情况下，她都执行有效的解除索赔。
Inmagene指定执行官在此次合并之前授予的购股权受2019年计划条款的约束；关于2019年计划中控制权条款的终止和变更以及根据该计划授予的期权的描述在下文“—股权惠益计划— 2019年股票激励计划.”
退休福利
Inmagene维持一项符合税收条件的401（k）退休计划，该计划为符合条件的美国雇员，包括指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据这类401（k）计划的条款，每个参与者可以贡献其合格补偿的一部分或法定限额，即2024日历年的23000美元。50岁或以上的参与者也可以进行“追赶性”捐款，在2024日历年，这笔捐款最高可额外增加7500美元，超过法定限额。参与者的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。在2024年期间，我们向Wang博士提供了4760美元的匹配捐款，向Lu博士提供了13187美元，向Butler女士提供了11741美元。
Inmagene不维持，且Inmagene指定的执行官均无资格参与任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。如果Inmagene董事会认为这样做符合Inmagene的最佳利益，它可能会选择在未来向Inmagene的高级管理人员，包括指定的执行官和其他员工提供额外福利。
其他补偿和福利
Inmagene目前任命的所有执行官都有资格参与其员工福利计划，在每种情况下，其基础与其所有其他员工相同。这些员工福利计划包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾以及生命和意外肢解保险计划。Inmagene为其指定的某些执行官支付人寿和意外肢解保险计划的保费。否则，Inmagene一般不会向其指定的执行官提供额外津贴或个人福利。
股权福利计划
Inmagene认为，其授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使Inmagene的员工、顾问和董事的长期财务利益与财务
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其股东的利益。此外，该公司认为，其授予基于股权的奖励的能力有助于Inmagene吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为其业务和财务成功尽最大努力。其股权激励计划的主要特点总结如下。摘要通过参考2019年计划的实际文本进行整体限定，该计划作为本委托书/招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。
2019年股票激励计划
2019年12月，Inmagene通过了2019年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为Inmagene的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进Inmagene业务的成功。截至本委托书/招股说明书日期，根据英迈创2019年计划可能授予的英迈创普通股的最高总数为346,468，640股普通股。截至本委托书/招股章程日期，购买合共159,453，977股普通股的奖励已获授予且尚未发行，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
奖项类型.Inmagene的2019年计划规定向员工、董事和顾问授予期权、股票增值权（“SARS”）、股息等值权利、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或类似权利。作为美国纳税人的员工也可能被授予激励股票期权（“ISO”）。
计划管理。Inmagene的首席执行官将管理2019年计划，我们有时将首席执行官称为管理员。除其他事项外，管理人将确定是否授予奖励以及在何种程度上授予奖励、授予每个参与者的奖励类型和数量、普通股的公平市场价值以及授予的每项奖励的条款和条件，包括但不限于归属时间表、购买条款、优先购买权、没收条款、结算时的付款形式、付款或有事项以及满足业绩标准。
此外，根据2019年计划的条款，管理人也有权在未经同意的情况下修改2019年计划下的未偿奖励，前提是任何此类修改不会在未经承授人书面同意的情况下对承授人在任何重大方面的权利产生不利影响。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限以及在承授人的雇用或服务终止时适用的规定。
股票期权和特别行政区.管理人在2019年计划的条款和条件范围内确定期权和SAR的行权价格，条件是，对于美国纳税人而言，期权或SAR的行权价格一般不能低于授予日每股公平市场价值的100%。根据2019年计划授予的期权和SARs按管理人确定的适用授标协议中规定的费率归属。
美国对ISO的税收限制.对于美国纳税人而言，不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有超过Inmagene总合并投票权10%的股份或Inmagene的任何子公司或关联公司的股份的任何人授予ISO，除非期权行使价格至少为授予日每股公平市场价值的110%。
考虑。可就管理人可接受的任何形式的法律对价以对价授予裁决。可接受的对价包括但不限于：（i）现金，（ii）支票，（iii）在首次公开发行或公司交易首次发生的情况下，如果在此类公司交易中可发行的继承公司的同一类别证券将在此类公司交易之日或之前根据《证券法》下的登记声明已出售给公众，（a）交出股份或交付股份所有权证明形式，或（b）在期权的情况下，通过经纪自营商或（iv）上述任何组合付款。
可行使性.根据2019年计划授予的奖励应可在管理人确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。除其他事项外，管理人可确定，在Inmagene的证券在国际公认证券交易所首次公开发行或公司交易或控制权变更（定义见下文）发生之前，不得行使该裁决。此外，管理人可在授标协议中列入一项条款，根据该条款，受让人可选择在完全归属授标之前行使部分或全部授标，但须经管理人批准。自该期权授予生效之日起满十年后，不得行使任何期权。
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转让限制。在符合适用法律的情况下，根据2019年计划授予的奖励应可通过遗嘱、世系和分配法律以及在承授人的存续期内转让，仅限于以管理人批准的范围和方式转让。
公司交易.除非承授人的授标协议或与Inmagene的其他书面协议另有规定，否则在发生公司交易（包括同时也是控制权变更的公司交易）时，以下条款适用于2019年计划下的授标。
如果发生公司交易，在管理人批准的范围内，根据2019年计划未兑现的任何股票奖励可由紧接公司交易日期之前的任何继承实体（或其母公司）承担或取代。对于每项奖励中未被承担或替换的部分，则该部分将自动完全归属和可行使，并解除任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权利除外），但须受让人在公司交易生效日期之前持续向Inmagene提供服务。在公司交易完成前未行使的范围内，未承担或替换的任何部分的奖励将被终止。如果继任实体（或其母公司）不承担或替换任何奖励，所有未兑现的奖励将终止。
根据Inmagene的2019年计划，公司交易被定义为包括：（i）我们不是存续实体的Inmagene的合并、合并、合并或其他业务合并，或任何其他交易或系列交易，因此Inmagene在紧接此类交易或系列交易之前的股东将在此类交易或系列交易完成后立即停止拥有存续实体的多数投票权，但主要目的是改变Inmagene成立状态的交易除外；（ii）出售、转让、独占许可或以其他方式处置Inmagene或Inmagene的任何子公司或关联公司的全部或几乎全部资产；（iii）Inmagene完全清算或解散；（iv）最终导致反向合并的任何反向合并或一系列关联交易（包括但不限于，收购要约，随后进行反向合并），其中Inmagene是存续实体，但（a）紧接此类合并之前的已发行普通股凭借合并转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或（b）拥有Inmagene已发行证券总投票权50%以上的证券从紧接此类合并或最终导致此类合并的初始交易之前持有此类证券的人手中转让，但不包括由管理人确定不属于公司交易的任何该等交易或系列关联交易；及（v）任何个人或相关群体（Inmagene或由Inmagene发起的员工福利计划除外）在单一或系列关联交易中收购拥有Inmagene已发行证券总合并投票权50%以上的证券的实益所有权，但不包括由管理人确定不属于公司交易的任何该等交易或系列关联交易。
控制权变更.除非承授人的授标协议或与Inmagene的其他书面协议另有规定，在控制权发生变更时，在管理人批准的范围内，每项未完成的授标将自动成为完全归属和可行使的，并解除任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权除外），但须受让人在控制权变更生效之日内持续向Inmagene提供服务。
根据Inmagene的2019年计划，控制权变更被定义为包括：（i）任何个人或相关人群直接或间接获得证券实益所有权（不包括从Inmagene或由Inmagene或由Inmagene发起的员工福利计划或由Inmagene的关联公司发起的员工福利计划获得），连同这些人所持有的证券，根据直接向Inmagene的股东提出的要约或交换要约，构成Inmagene已发行证券总合并投票权的50%以上；或（ii）订立，修订或终止任何合约或一系列合约，而该等合约或合约须导致上述第（i）款所述的相同控制权变更效力。为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变Inmagene公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有Inmagene证券的人以基本相同的比例拥有。
终止及修订.除非提前终止或由英迈创董事会延长，否则2019年计划的期限为十年。除非管理人出于善意另有决定，否则2019年计划的暂停或终止不会对根据2019年计划已授予的裁决项下的任何权利产生重大不利影响。
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非职工董事薪酬
截至2024年12月31日止年度，Inmagene的董事均未因向Inmagene提供服务而获得现金补偿或任何股权奖励，但王博士作为Inmagene首席执行官的报酬除外。王博士是一名被点名的执行官，他的薪酬在“―补偿汇总表”上面。
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一般
在Ikena年度会议上，将要求Ikena股东批准根据合并协议的条款向（i）Inmagene的证券持有人以及（ii）Ikena同步融资的某些投资者发行Ikena普通股，根据认购协议的条款，这将（a）代表紧接合并前已发行的Ikena普通股股份的20%以上，以及（b）分别根据纳斯达克上市规则5635（a）和5635（b）导致Ikena控制权发生变更。
紧接第一次合并后，根据估计的交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。交换比率和上述备考所有权将调整为，除其他外，（i）考虑到拟议的反向股票分割的影响，以及（ii）在Ikena的净现金低于或高于1亿美元的范围内反映美元对美元的调整（因此，Ikena证券持有人可能拥有或多或少的合并后公司）。如果在最终确定净现金后，Ikena估值（定义见下文）的金额超过1.22亿美元，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的金额的超额部分分配给截至收盘前的记录日期的Ikena股东。
合并协议、合并和在合并中发行Ikena普通股的条款、原因和其他方面在本委托书/招股说明书的其他章节中有详细描述。合并协议的副本作为附件a到本代理声明/招股说明书。
提案理由
根据纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条，若拟发行的普通股股数超过当时已发行普通股股数的20%，则在纳斯达克上市的公司在发行普通股之前，除其他事项外，须获得股东的批准，以收购另一家公司的股票。Ikena普通股在合并中的潜在发行以及Ikena同时进行的融资超过了纳斯达克上市规则规定的20%，根据估计的交换比例，预计合并后将合计占Ikena普通股的约65.2%。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条，Ikena必须获得Ikena股东的批准，才能在合并中发行这些普通股，并在Ikena同时融资。
根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在纳斯达克上市的公司必须在将导致上市公司“控制权变更”的股票发行之前获得股东批准。纳斯达克已认定此次合并构成上市公司“控制权变更”。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635（b）条，Ikena必须就合并导致的Ikena控制权变更获得Ikena股东的批准。
所需投票
假设出席的法定人数达到，则需要获得有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票的赞成票才能批准纳斯达克股票发行提案。弃权票和券商不投票将对纳斯达克股票发行提案的投票结果没有影响。
此次合并的条件是纳斯达克股票发行提案获得批准（或根据合并协议的条款获得豁免）。尽管纳斯达克股票发行提案已获批准，但如果合并因任何原因未能完成，则纳斯达克股票发行提案所考虑的行动将无法进行。
238
Ikena的某些股东和Inmagene的股东已同意将其拥有的任何普通股股份投票赞成（i）就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接在合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，（ii）根据纳斯达克规则的合并导致Ikena的控制权发生变更，（iii）批准和采纳2025年计划和ESPP，以及（iv）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，修订Ikena的公司注册证书以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议。见"与合并相关的协议——支持协议”了解更多信息。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意投票表决由正确执行的代理卡所代表的股份“为”批准纳斯达克股票发行的议案。
宜家董事会一致建议投票“赞成”
纳斯达克股票发行建议
239
一般
在Ikena年度会议上，将要求Ikena股东批准对Ikena章程的修订，该修订将对Ikena普通股的已发行和流通股实施反向股票分割，比例介于1：至1：（含）之间，最终比例将由Ikena和Inmagene共同商定，目的是保持符合纳斯达克上市标准。在对Ikena章程进行此类修订以实现反向股票分割（“反向股票分割生效时间”）生效后，紧接反向股票分割生效时间之前的Ikena普通股已发行和流通股将被重新分类为较少数量的股份，这样Ikena股东将拥有的比例范围从每一股新的Ikena普通股到该股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的已发行普通股股份，具体如规定。基于Ikena和Inmagene选择的反向股票分割比例，将对每股行权价格、和/或所有当时未行使的Ikena股票期权行使或归属时可发行的股票数量进行比例调整，这将导致在此类股票期权行使或归属时预留发行的Ikena普通股股票数量按比例减少，所有此类股票期权的行权价格按比例增加。
伊凯纳章程修订证明书的建议表格，其副本附后为附件一对本委托书/招股说明书，将影响反向拆股但不会更改Ikena普通股或Ikena优先股的授权股数，或Ikena普通股或Ikena优先股的面值。
爱凯纳董事会可能会决定实施反向股票分割，如果获得股东批准，即使会议上将采取行动的其他提案未获批准，包括纳斯达克股票发行提案。此外，尽管Ikena股东批准了这一提议，Ikena董事会仍可自行决定放弃提议的修正案，并在向特拉华州州务卿提交的任何文件生效之前确定不实施反向股票分割，这是DGCL第242（c）条允许的。
提出建议的理由
Ikena董事会批准了提议，批准对Ikena章程的修订，以实现反向股票分割，原因如下：
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Ikena董事会认为，实施反向股票分割将导致Ikena普通股的最低投标价格增加，从而提高合并后公司满足合并后公司普通股在纳斯达克首次上市要求的能力，并降低未来Ikena普通股从纳斯达克退市的风险；
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Ikena董事会认为，更高的股价可能有助于激发投资者对Ikena以及最终合并后公司的兴趣，并有助于Ikena吸引和留住员工；
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Ikena董事会认为，更高的股价可能会增加Ikena普通股的交易量，并为合并后公司未来的融资提供便利；
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Ikena董事会认为，由此导致的可供未来发行的授权及未发行股份数量增加，将有助于按照《纳斯达克股票发行建议书》所述的合并协议向Inmagene的股东发行股份，并最终完成合并，以及根据认购协议向Ikena并发融资的投资者发行股份；和
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Ikena董事会认为，一系列的反向股票分割比率为其提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。
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在纳斯达克上市的要求
爱凯纳普通股股票已在纳斯达克全球市场上市，代码为“IKNA”。爱凯纳拟根据合并后公司与纳斯达克的合并协议条款提交首次上市申请。
根据纳斯达克规则，在这种情况下，发行人必须在发生发行人与非纳斯达克实体合并的交易后申请初始纳入，该交易导致发行人的控制权发生变更，并可能允许该非纳斯达克实体获得纳斯达克上市。据此，纳斯达克的上市标准由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督
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将要求Ikena在合并完成前的一定交易日内，除其他事项外，必须有每股4.00美元的最低买入价。因此，为了完成合并，反向股票分割可能是必要的。
此外，根据合并协议将在合并中发行的Ikena普通股股份已获准在纳斯达克上市，这是完成合并的条件。
反向拆股的影响之一将是有效提高未发行的授权股份相对于已发行股份的比例。这可能会导致Ikena的管理层能够在没有进一步股东批准的情况下发行更多股票。反向股票分割不会影响Ikena股本的授权股份数量，这些股份将继续根据Ikena的章程获得授权。
投资者兴趣可能增加
据纳斯达克全球市场报道，Ikena普通股于2025年的收盘价为每股美元。对Ikena普通股的投资可能不会吸引那些不愿向客户推荐低价证券的经纪公司。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的研究覆盖。此外，爱凯纳董事会认为，大多数投资基金不愿投资价格较低的股票。
反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致Ikena普通股的每股价格上涨至预期水平或根本没有。
Ikena无法预测反向股票分割是否会提高Ikena普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：
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反向股票分割后爱凯纳普通股的每股市场价格将与反向股票分割前爱凯纳普通股已发行股票数量的减少成比例上升；
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反向股票分割将导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪商和投资者；
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反向股票分割将导致每股价格，这将提高爱凯纳吸引和留住员工的能力；
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每股市场价格将超过或保持在超过纳斯达克要求的继续上市的最低买入价1.00美元；
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反向股票分割将或增加Ikena普通股的交易量，并为合并后公司未来的融资提供便利；或者
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每股市场价格将在足够的时间内实现并维持4.00美元的最低买入价要求，以使合并后公司的普通股能够在纳斯达克获准上市。
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Ikena普通股的市场价格也将基于Ikena的业绩，以及合并后，合并后公司的业绩，以及其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向拆股生效，Ikena普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占Ikena总市值的百分比下降可能比没有反向拆股的情况下更大。此外，Ikena普通股的流动性可能会受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响。
反向股票分割的主要影响
反向股票分割将同时对紧接反向股票分割生效时间之前已发行的所有Ikena普通股和Ikena期权股份实现反向股票分割。反向股票分割将统一影响紧接反向股票分割生效时间之前已发行的Ikena普通股的所有持有人，并且每个此类股东将持有与紧接反向股票分割之前持有的该股东相同百分比的紧接反向股票分割后已发行的Ikena普通股，但可能因如下文所述处理零碎股份而导致的非实质性调整除外。反向股票分割不会改变Ikena普通股或优先股的面值，也不会减少授权数量
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Ikena普通股或优先股的股份。根据反向股票分割发行的爱凯纳普通股将保持全额支付且不可评估。反向股票分割不会影响Ikena继续遵守《交易法》的定期报告要求。
股票反向拆分、换股凭证的实施程序
如果Ikena股东批准对Ikena章程的修订以实现反向股票分割，如果Ikena董事会仍然认为反向股票分割符合Ikena及其股东的最佳利益，Ikena将在Ikena董事会确定为适当的反向股票分割生效时间时向特拉华州州务卿提交对Ikena章程的修订证明。Ikena董事会可能会在未解决股东批准的情况下延迟实施反向股票分割。
从反向股票分割生效时间开始，每份代表分割前股份的股票证书将被视为所有公司目的的证据，以证明分割后股份的所有权。
普通股的实益拥有人.在实施反向股票分割后，爱凯纳打算将股东以“街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人）持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有Ikena普通股的受益持有人进行反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人在处理反向股票分割和支付零碎股份方面的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有Ikena普通股股票并有这方面的任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。
记账式普通股登记持有人.Ikena的普通股登记持有人通过Ikena的转让代理Computershare Trust Company，N.A.以记账形式以电子方式持有其股份。这些股东不持有证明其拥有Ikena普通股的实物股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了在他们账户中登记的Ikena普通股的股份数量。如适用，无需采取行动接收反向股票分割后的股份或代替零碎股份的付款。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，交易对账单将自动发送到股东的记录地址，表明反向股票分割后持有的Ikena普通股的股份数量。
零碎股份
将不会就反向股票分割发行零碎股份。否则，登记在册的股东将有权获得零碎股份，因为他们持有的拆分前股份数量不能被拆分后的每股股份将被重新分类的拆分前股份数量平均整除，他们将有权获得现金付款代替，价格等于该股东否则将有权获得的零碎股份乘以实现反向股票分割的爱肯那章程修订证书提交之日在纳斯达克的普通股收盘价。出于上述目的，持有人持有的所有普通股股份将被汇总（从而导致每个持有人不超过一股零碎股份）。零碎权益的所有权将不会赋予其持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得本文所述的付款。
Ikena股东应注意，根据股东居住地、Ikena住所地和资金存放地不同司法管辖区的抵押品法律，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在拆分生效日期后未及时索赔的零碎权益的到期款项，除非Ikena或交易所代理人已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的通信。此后，否则有权获得此类资金的股东将不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。
潜在反收购效应
尽管在某些情况下，增加未发行授权股份占已发行股份的比例可能会产生反收购效果，例如，允许发行会稀释寻求改变Ikena董事会组成或考虑对Ikena与另一家公司合并进行要约收购或其他交易的人的股票所有权，但反向股票分割提案并不是针对Ikena知道的积累Ikena普通股股份或获得
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对Ikena的控制，除了与合并和Ikena同时融资有关，也不是管理层向Ikena董事会和股东建议类似修订计划的一部分。除了提交给Ikena股东供其在Ikena年会上审议的提案外，Ikena董事会目前没有考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或改变Ikena控制权的能力的行动。更多信息，请看标题为“风险因素—与合并后公司相关的风险”页面开头141.
反向股票分割的重大美国联邦所得税后果
以下是对适用于美国持有人的反向股票分割的重大美国联邦所得税后果的讨论（就本讨论而言，其含义与“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”）的爱肯纳普通股。这一讨论并不旨在全面分析所有潜在的税收后果，而是基于《守则》的现行规定、现有的财政部条例、司法裁决和IRS公布的裁决和行政声明，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能有不同的解释或变化。如本摘要所述，任何此类变更或不同解释可能具有追溯力，可能会改变对Ikena普通股持有人的税务后果。
这一讨论假定，根据现金股息分配的任何现金将在美国联邦所得税目的下被视为与反向股票分割分开和不同。
此外，本次讨论并未涉及与Ikena普通股持有人相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特定美国或非美国税收规则约束的Ikena普通股持有人相关的后果，包括但不限于Ikena普通股持有人：
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未将其Ikena普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的人；
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证券、银行、保险公司、其他金融机构或共同基金的经纪人、交易商或交易员；
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不动产投资信托；规范投资公司；免税组织或政府组织；
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传递实体，例如合伙企业、S公司、出于联邦所得税目的的被忽略实体和有限责任公司（以及其中的投资者）；
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须遵守《守则》的替代性最低税收规定；
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持有其股份作为套期保值、洗售、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分的人；
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拥有美元以外记账本位币的人员；
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选择采用盯市会计方法的证券交易者；
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持有根据《守则》第1202条可能构成“合格小型企业股票”或根据《守则》第1244条作为“第1244条股票”的Ikena普通股股份的人；
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在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其Ikena股票股份的人；
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因与Ikena股票有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（如《守则》所定义）中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人；
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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售Ikena普通股的人；
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根据行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划或通过行使可转换票据下的认股权证或转换权而获得其Ikena普通股股份的人；和
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外籍人士或美国前公民或长期居民。
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敦促受特定美国或非美国税收规则约束的Ikena普通股持有人，包括上段所述的那些，就反向股票分割对他们造成的后果咨询他们自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或任何其他传递实体）持有Ikena股票，则合伙企业或其他传递实体中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业或其他传递实体的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有Ikena普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人，您应该就合并的税务后果咨询您的税务顾问。
此外，以下讨论不涉及（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关，但下文特别规定的除外；（b）根据州、地方和外国税法进行的反向股票分割的税务后果；（c）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；或（d）对净投资收入征收的医疗保险缴款税。没有或将要求美国国税局就反向股票分割作出裁决。爱肯纳的股东应该意识到，美国国税局可能会采取与本次讨论中提出的立场相反的立场，这一立场可以由法院维持。
股东应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的反向股票分割的任何税收后果咨询其税务顾问.
反向股票分割的税务后果
根据《守则》第368（a）（1）（e）条，拟议的反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有人不应在提议的反向股票分割时确认收益或损失，除非收到的现金代替Ikena普通股的零碎股份，如下文所述。美国持有人根据提议的反向股票分割收到的Ikena普通股股份的总调整税基应等于所交出的Ikena普通股股份的总调整税基（不包括分配给Ikena普通股任何零碎股份的此类基础的任何部分），并且该美国持有人对所收到的Ikena普通股股份的持有期应包括所交出的Ikena普通股股份的持有期。美国财政部条例规定了将Ikena普通股股份的计税基础和持有期分配给根据拟议的反向股票分割在资本重组中收到的Ikena普通股股份的详细规则。在不同日期以不同价格收购的Ikena普通股的美国股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。
以现金代替零碎股份
根据提议的反向股票分割获得现金以代替Ikena普通股的零碎股份的美国持有人应确认资本收益或损失，金额等于所收到的现金金额与美国持有人在分配给Ikena普通股的零碎股份的Ikena普通股股份中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割生效时交出的Ikena普通股持有期超过一年，这种资本收益或损失应该是长期资本收益或损失。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，以现金代替Ikena普通股的零碎股份的支付可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的Ikena普通股的每个持有人应提供其纳税人识别号并遵守适用的认证程序。
备用预扣税不是附加税。任何预扣的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。Ikena普通股持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
244
所需投票
有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过这些持有人为批准反向股票分割提案所投的反对票，前提是出席人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票对反向股票分割提案的投票结果没有影响。
合并的条件是反向股票分割建议获得批准（或根据合并协议的条款放弃该建议）。若合并因任何原因未能完成，则在反向股票分割提案获得批准的情况下，反向股票分割提案拟采取的行动仍可能生效。
Ikena和Inmagene的某些股东已同意将其拥有的任何普通股股份投票赞成（i）就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）在紧接合并前已发行的Ikena普通股股份的20%以上的Ikena普通股股份，根据纳斯达克规则，（ii）根据纳斯达克规则的合并导致Ikena的控制权发生变更，（iii）批准和采纳2025年计划和ESPP，以及（iv）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，修订Ikena的公司注册证书以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议。见"与合并相关的协议——支持协议”了解更多信息。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意投票表决由正确执行的代理卡所代表的股份“为”反向拆股议案获通过。
宜家董事会一致建议投票“赞成”
反向股票分拆建议
245
一般
Ikena董事会目前由八名成员组成。根据Ikena章程和Ikena章程的条款，其董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任期三年。班级成员划分如下：
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I类董事为Iain Dukes，D.Phil.，Maria Koehler，医学博士，及Otello Stampacchia，博士，任期至Ikena年会届满；
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II类董事为医学博士David P. Bonita、医学博士Jean-Fran ç ois Formela和博士Richard Wooster，任期至Ikena 2026年年会届满；和
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III类董事为Owen Hughes和Mark Manfredi博士，两人的任期将在Ikena的2027年年度会议上届满。
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在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的Ikena年度会议上被选为新的三年任期。
Ikena的章程和Ikena的章程规定，只有通过Ikena董事会的决议才能更改授权董事人数。Ikena的章程还规定，只有在年度董事选举中获得当时有权投票的至少三分之二（2/3）或更多已发行股份的持有人的赞成票，才能因故罢免其董事，并且其董事会的任何空缺，包括因董事会规模增加而产生的空缺，只能通过我们当时在任的大多数董事的投票来填补。
Ikena董事会已提名Iain Dukes、D.Phil.、Maria Koehler、医学博士和Otello Stampacchia在Ikena年会上连任I类董事。
除非在代理中做出相反的说明，否则代理人将被投票支持被提名人。被提名人已经同意，如果当选，将担任Ikena的董事。然而，如果被提名人无法任职或因正当理由将不会担任董事，则将投票选举Ikena董事会可能指定的替代被提名人。
然而，爱凯纳的股东应该明白，如果合并完成，董事选举提案中指定的董事提名人的批准效果将受到限制，因为爱凯纳董事会的组成将根据合并协议在合并完成后重新组成。紧随合并后，合并后公司的董事会将固定为七名成员，包括两名由Ikena指定的成员和三名由Inmagene指定的成员，一名成员（将独立于各方）由各方共同商定，以及一名由Ikena并发融资的主要投资者指定的成员。Ikena除和以外的所有现任董事预计将辞去其作为Ikena董事的职务，自第一个生效时间起生效。
获推选为第一类董事的候选人
下表列出了Ikena的董事提名人选，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年2月28日的年龄。
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姓名
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与Ikena一起担任的职位和办公室
肿瘤学公司。
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董事
自
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班级和年份
哪个期限将
到期
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年龄
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Iain D. Dukes，D.Phil。
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董事
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2016
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I类— 2025
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Maria Koehler，医学博士，博士。
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董事
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2021
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I类— 2025
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68
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Otello Stampacchia，博士。
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董事
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2020
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I类— 2025
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55
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第一类董事（任期至爱肯纳年会届满）
Iain D. Dukes，D.Phil。自2016年11月起担任Ikena董事会成员。Dukes博士是OrbiMed Advisors LLC的风险合伙人，他于2016年8月加入该公司。Dukes博士自2019年2月起担任Viriom Inc.首席执行官，自2020年2月起担任Angiex Inc.执行主席，自2022年7月起担任Eilean Therapeutics LLC首席执行官。2018年6月，Dr. Dukes与他人共同创立了Theseus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：THRX）并担任其董事长，直到该公司于2018年被出售给Concentra Biosciences，LLC
246
2023年12月。2017年9月，Dr. Dukes与他人共同创立了Kartos Therapeutics，Inc.，目前担任总裁。Dukes博士此前曾于2013年8月至2016年5月担任默沙东研究实验室（“默沙东”）的高级副总裁兼业务开发和许可负责人。在加入默沙东之前，Dukes博士于2010年8月至2013年8月担任安进公司外部研发副总裁。从2017年10月到2020年7月，Dr. Dukes是KaNDy Therapeutics Limited的董事会成员和董事长，该公司于2020年9月被拜耳集团收购。从2020年1月到2020年6月，杜克斯博士担任Themis BioScience GmbH的监事会成员，直到该公司被默沙东公司收购。杜克斯博士还与他人共同创立了Telios Pharmaceuticals，Inc.，并担任总裁。Dukes博士目前担任NeRRe Therapeutics Limited、Rathlin Therapeutics Limited和ENYO Pharma SA的董事会成员。自2016年8月起，Dukes博士还担任Iovance Biotherapeutics Inc.（纳斯达克：IOVA）的董事会主席。自2024年4月起，杜克斯博士担任Traws Pharma，Inc.（纳斯达克：TRAW）的执行董事长。他此前曾在ReViral Limited董事会任职，直至2022年6月该公司被辉瑞公司（“辉瑞”）收购。Dukes博士拥有牛津大学法理学硕士和哲学博士学位、利兹大学心血管研究理学硕士学位和巴斯大学药理学理学学士学位。Ikena认为，Dukes博士有资格担任Ikena董事会成员，因为他在制药行业拥有丰富的经验，包括担任高级管理职务。
Maria Koehler，医学博士，自2021年4月以来一直在Ikena董事会任职。Koehler博士是一名获得董事会认证的血液学家/肿瘤学家，拥有20多年的制药和生物技术经验。自2019年5月以来，Koehler博士一直担任Repare治疗公司（纳斯达克：RPTX）（“Repare”）的首席医疗官，该公司是一家公共精准肿瘤学公司。在加入Repare之前，Koehler博士曾于2017年9月至2019年4月在一家上市生物制药公司Bicycle治疗有限公司（纳斯达克：BCYC）担任首席医疗官，在此之前，他曾于2009年至2017年在辉瑞担任越来越重要的职务，最近担任肿瘤战略、创新和合作副总裁。在加入辉瑞之前，Koehler博士是葛兰素史克肿瘤学药物开发中心的组长。在此之前，Koehler博士是阿斯利康 PLC的肿瘤学研发高级医学总监。她还曾担任匹兹堡大学医院骨髓移植临床主任，以及费城圣克里斯托弗医院骨髓移植项目主任和副教授。Koehler博士在波兰卡托维兹的西里西亚医学院获得医学博士学位和毒理学博士学位。她在德国海德堡的海德堡大学接受了免疫学/肿瘤学的初步培训，并在圣裘德儿童研究医院接受了病毒学和分子生物学部门的额外培训。Koehler博士目前在Abdera Therapeutics，Inc.和Remix Therapeutics，Inc.的董事会任职，此前曾在Celyad Oncology SA（前身为纳斯达克：CYAD）和Silverback Therapeutics, Inc.（前身为纳斯达克：SBTX）的董事会任职。Ikena认为，Koehler博士有资格在Ikena董事会任职，因为她在生物制药行业的管理经验以及她在临床药物开发方面的生物技术肿瘤学经验。
Otello Stampacchia，博士。自2020年12月起担任Ikena董事会成员。Stampacchia博士是Omega Funds LLC的创始人、董事总经理和投资委员会成员。斯坦帕基亚博士目前在几家私营公司的董事会任职。Stampacchia博士此前曾在Kronos Bio, Inc.（纳斯达克：KRON）、Median Technologies，Inc.、Nuvation Bio，Inc.（纽约证券交易所代码：NUVB）和Replimune Group, Inc.（纳斯达克：REPL）的董事会任职。在2004年1月创立Omega之前，Stampacchia博士是AlpInvest Partners（现为凯雷集团的一部分）的合伙人。在AlpInvest Partners之前，他是瑞士日内瓦投资工具Lombard Odier Immunology Fund的投资组合经理，投资于全球的公共和私营医疗保健公司。此前，Stampacchia博士是高盛 Sachs医疗保健企业融资和并购团队的成员。在加入高盛 Sachs之前，他在Index Securities（现为Index Ventures）帮助共同创立了医疗保健投资活动。Stampacchia博士获得帕维亚大学植物遗传学理学硕士学位、分子生物学理学硕士学位、日内瓦大学分子生物学哲学博士学位和欧盟斯特拉斯堡生物技术哲学博士学位。Ikena认为，Stampacchia博士有资格在Ikena董事会任职，因为他在生命科学行业的风险投资经验以及他在其他公共和私营生命科学公司的董事会任职。
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所需投票
通过董事选举提案提名的每一位董事的选举都需要有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人适当投出的多数票的赞成票，假设出席人数达到法定人数。“撤回”投票和经纪人不投票对董事选举提案的投票结果没有影响。
合并是不是 以董事选举提案获得批准为条件。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意投票表决由正确执行的代理卡所代表的股份“为”的董事选举议案获得通过。
IKENA董事会一致建议对每位董事投“赞成”票
董事选举提案中提名的候选人
持续任职的董事
下表列出了爱凯纳的持续董事，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年2月28日的年龄。
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姓名
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与Ikena一起担任的职位和办公室
肿瘤学公司。
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董事
自
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班级和年份
哪个期限将
到期
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年龄
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David P. Bonita，医学博士
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董事
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2016
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第二类— 2026年
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49
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Jean-Fran ç ois Formela，医学博士
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董事
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2016
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I类— 2026
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68
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Richard Wooster，博士。
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董事
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2022
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第二类— 2026年
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60
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Owen Hughes
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Ikena董事会主席兼董事
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2022
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第III类— 2027
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50
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Mark Manfredi，博士。
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首席执行官兼董事
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2017
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第III类— 2027
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54
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Class II Directors（任期至爱肯那2026年年会届满）
David P. Bonita，医学博士自2016年3月起担任Ikena董事会成员。Bonita博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的成员。Bonita博士目前在Acutus Medical Inc.（纳斯达克：AFIB）、Prelude Therapeutics，Inc.（纳斯达克：PRLD）、Repare和Third Harmonic Bio, Inc.（纳斯达克：THRD）以及多家私营公司的董事会任职。Bonita博士此前还曾在Tricida, Inc.（纳斯达克：TCDAQ）的董事会任职。在加入OrbiMed之前，Bonita博士曾在摩根士丹利和瑞银的医疗保健投资银行集团担任公司融资分析师。他在哈佛大学获得生物学学士学位，在哥伦比亚大学获得联合医学博士/工商管理硕士学位。Ikena认为，Bonita博士有资格在Ikena董事会任职，这是基于他在多个公共和私人董事会担任的角色，以及他在投资医疗保健公司方面的丰富经验。
Jean-Fran ç ois Formela，医学博士自2016年3月起担任Ikena董事会成员和Ikena审计委员会成员。Formela博士目前是Atlas Venture的合伙人，专注于新型药物发现方法和疗法。Formela博士于1993年加入Atlas Venture，以建立美国生命科学专营权。Formela博士是IFM Therapeutics，Inc.、Korro Bio，Inc.（纳斯达克：KRRO）、Triveni Bio，Inc.、Scorpion Therapeutics，Inc.和Sail Bio，Inc.的董事和联合创始人。Formela博士此前还曾在Intellia Therapeutics, Inc.（纳斯达克：NTLA）、Translate Bio, Inc.（纳斯达克：TBIO）、Spero Therapeutics, Inc.（TERM6）（纳斯达克：SPRO）和F-star Therapeutics, Inc.（纳斯达克：FSTX）的董事会任职。Formela博士是美国麻省理工学院Brigham创新顾问委员会的成员，也是波士顿当代艺术学院的前受托人。Formela博士在巴黎大学医学院获得医学博士学位，在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。Ikena相信Formela博士在生命科学行业的经验，以及他的医学实践，为他提供了担任Ikena董事会董事的资格和技能。
理查德·伍斯特，博士，自2022年1月起担任Ikena董事会成员。Wooster博士还担任Illuminating Drug Discovery Limited的董事会成员。自2024年9月起，Wooster博士担任Slingshot Therapeutics Limited的首席科学官，Syncona Investment Management Limited的执行合伙人。他目前还担任Slingshot Therapeutics Holdings Limited、Slingshot Therapeutics Limited、Apini Therapeutics Limited、Kesmalea Therapeutics Limited的董事会成员。2019年4月至2021年10月，Wooster博士担任Translate Bio, Inc.（纳斯达克：TBIO）的首席科学官。此前，2015年3月至2019年4月，Wooster博士担任研发总裁兼首席
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生物制药公司Tarveda Therapeutics，Inc.（“Tarveda”）（原名Blend Therapeutics，Inc.）的科学官员。2013年5月至2015年3月，他担任Tarveda首席科学官，并于2014年1月至2015年3月担任该公司总裁。在加入Tarveda之前，Wooster博士是制药公司葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）的副总裁兼肿瘤学发现绩效部门负责人。在他的学术生涯中，Wooster博士发现了乳腺癌易感基因BRCA2，是Welcome Trust Sanger研究所癌症基因组项目的创始人之一，该研究所首先发现了BRAF的突变，并开发了COSMIC突变数据库和网站。Wooster博士在苏格兰邓迪大学获得生物化学学士学位和药物代谢酶博士学位。Ikena认为，基于Wooster博士在药物发现和开发方面的经验以及他在生命科学行业的管理经验，他有资格在Ikena董事会任职。
第三类董事（任期在Ikena的2027年年会上届满）
Owen Hughes自2022年12月起担任Ikena董事会主席，并担任Ikena审计委员会和薪酬委员会成员。Hughes先生自2024年1月起担任XOMA Royalty Corporation（纳斯达克：XOMA）（“XOMA”）的首席执行官，此前自2023年1月起担任执行主席和临时首席执行官。他的运营经验包括曾担任Sail Bio，Inc.的首席执行官、Cullinan Oncology（纳斯达克：CGEM）的首席执行官、联合创始人和董事会成员，以及Intarcia Therapeutics，Inc.的首席商务官和企业发展主管。Hughes先生还拥有15年的医疗保健金融经验，包括担任贝恩资本（Bain Capital，LP）的董事和富达投资公司Pyramis Global Advisors LLC的投资组合经理。Hughes先生目前在XOMA和C4 Therapeutics, Inc.（CCCC）的董事会任职。在分别出售给Gurnet Point Capital和赛诺菲 SA（纳斯达克：SNY）之前，他曾是Radius Health, Inc.（原纳斯达克：RDUS）的前任主席和Translate Bio, Inc.（原纳斯达克：TBIO）的首席独立董事。Hughes先生此前还曾在FS Development Corp. II（纳斯达克：FSDC）的董事会任职。休斯先生拥有达特茅斯学院的历史学学士学位。Ikena认为，休斯先生有资格在Ikena董事会任职，这是基于他在生命科学领域的广泛业务和专业经验，包括他曾在多家生物制药公司担任重要领导职务。
Mark Manfredi，博士。是Ikena Oncology的创始成员，曾担任Ikena总裁兼首席执行官，自2017年12月起担任Ikena董事会成员。此前，Manfredi博士曾在2016年3月至2017年12月期间担任Ikena的首席科学官。在此之前，从2015年4月到2017年9月，Manfredi博士是Atlas Venture的内部肿瘤学专家，该公司创立了多家生物技术公司，Manfredi博士目前担任Atlas Venture的顾问。同时，从2015年4月到2016年4月，曼弗雷迪博士担任Raze Therapeutics，Inc.的首席科学官，该公司是一家生物技术公司，专注于针对关键代谢途径的肿瘤疗法。他此前还曾于2001年4月至2015年4月在Millennium Pharmaceuticals，Inc.及其母公司武田制药公司（NYSE：TAK）担任越来越重要的职务。曼弗雷迪博士拥有罗德岛大学动物学理学学士学位和波士顿学院哲学博士学位。Ikena认为，Manfredi博士有资格担任Ikena的总裁兼首席执行官以及Ikena董事会成员，因为他拥有丰富的科学和行业知识，以及之前担任总裁兼首席执行官期间获得的宝贵经验。
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一般
Ikena的股东被要求批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的Ikena董事会审计委员会（“审计委员会”）作为Ikena截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命，前提是如果合并完成，预计将任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为该财政年度。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2019年起担任爱凯纳独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择爱凯纳截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。任命安永会计师事务所为爱凯纳独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，爱凯纳董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果Ikena的股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更符合Ikena及其股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。
安永会计师事务所的一名代表预计将出席Ikena年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答Ikena股东提出的适当问题。
首席会计师费用和服务
我们向安永会计师事务所支付了以下费用，用于审计财务报表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的其他服务。
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2024
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2023
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审计费用(1)
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$571,100
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$969,750
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审计相关费用
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税费(2)
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所有其他费用(3)
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费用总额
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$969,750
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(1)
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审计费用包括对Ikena年度财务报表的审计、对Ikena中期财务报表的审查以及与证券发行相关的服务（包括注册声明、安慰函和同意书）收取的费用。
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(2)
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税费包括税务合规、建议和税务规划的费用，包括纳税申报准备费用。
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(3)
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其他费用包括安永会计师事务所在线会计研究工具的年度订阅费。
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审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，Ikena不会聘用其独立注册的公共会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到审计委员会的特别批准，或聘用是根据下文所述的预先批准程序进行的。
审计委员会可能会不时预先批准预计在未来12个月内由其独立注册公共会计师事务所向Ikena提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。
在2024和2023财年期间，安永会计师事务所除按照上述预先批准政策和程序外，未向Ikena提供任何服务。
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审计委员会的报告
审计委员会由Ikena董事会任命，以协助Ikena董事会履行其监督责任，涉及以下方面：（1）我们的财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及遵守法律和监管要求的内部控制系统，（2）我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，（3）我们内部审计职能的履行情况（如有），以及（4）Ikena董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。
管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。
就这些职责而言，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Ikena Oncology公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面函件，确认其独立性符合PCAOB适用要求，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向Ikena董事会建议，将Ikena Oncology的经审计财务报表纳入我们向SEC提交的2024年年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向SEC“备案”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
董事会审计委员会
IKENA ONCOLOGY，INC.董事。
Owen Hughes，主席
Jean-Fran ç ois Formela，医学博士
Iain Dukes，D.Phil。
2025年3月6日
所需投票
有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人适当投赞成票和反对票的多数票的赞成票，是批准审计师批准提案所必需的。弃权和经纪人不投票将不会影响对审计师批准提案的投票结果。
合并是不是 以核数师批准建议批准为条件。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意投票表决由正确执行的代理卡所代表的股份“为”核数师批准建议的批准。
宜家董事会一致建议投票“赞成”
核数师批准建议
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一般
爱凯纳股东还被要求考虑并投票通过2025年计划提案，以批准合并后公司的2025年股权激励计划，我们在此将其称为“2025年计划”。Ikena董事会于2025年批准了2025年计划，但须在Ikena年会上获得股东批准。如果股东批准2025年计划提案，则2025年计划将在合并完成时生效。若2025年计划未获股东批准，则该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励。2025年计划将在下文进行更详细的描述。
摘要全文参照《2025年计划》案文加以限定，其副本作为附件J到随附的代理声明/招股说明书。爱凯纳股东应参考2025年计划，以获得有关2025年计划条款和条件的更完整和详细的信息。
2025年股权激励计划
2025年计划是爱肯那2021年股票期权和激励计划的继承和延续，该计划经不时修订，在此称为“2021年计划”。一旦2025年计划生效，将不再根据2021年计划提供赠款。
资格.作为合并后公司或其任何关联公司的雇员的任何个人，或为合并后公司或其关联公司提供服务的任何人，包括顾问和董事会成员，均有资格根据2025年计划获得由管理人酌情决定的奖励。
奖项类型.2025年计划规定向合并后公司的员工（包括合并后公司的任何母公司或子公司的员工）授予激励股票期权（ISO），并向合并后公司的员工、董事和顾问（包括关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（NSO）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。
授权股份.最初，2025年计划生效后可根据该计划发行的普通股的最大数量将不超过股份，即（i）新股份的总和，加上（ii）根据2021年计划授予的未偿还股票奖励的普通股股份的总和，在2025年计划生效时或之后，（a）在行使或结算前到期或以其他方式终止；（b）未发行是因为股票奖励或其任何部分以现金结算；（c）因未能归属而被没收或回购；或（d）被重新收购或扣缴以满足预扣税款义务或购买或行使价格（如果有的话），因为这些股份不时变得可用。此外，根据2025年计划预留发行的普通股股份数量将于每个日历年的1月1日自动增加，自2026年1月1日（假设2025年计划于2025年生效）起至2035年1月1日，金额等于每次自动增加日期前一个日历月最后一天合并后公司已发行股本总数的%，或我们董事会确定的较少股份数量。根据2025年计划行使ISO可发行的普通股的最大股数为.。
根据2025年计划授予的股票奖励的股份到期或终止而未全额行使，或以现金而非股份支付的股份，不会减少根据2025年计划可供发行的股份数量。此外，如果股票是根据2025年计划发行的股票奖励，并且我们回购它们，或者它们被没收，则股票可以根据2025年计划未来授予。这包括用于支付股票奖励的行权价或履行与股票奖励相关的预扣税款义务的股份。
计划管理.合并后的公司董事会或正式授权的董事会委员会将管理2025年计划。我们有时会提到我们的董事会，或者有权管理我们的股权激励计划的适用委员会，作为管理人。管理人还可将（i）指定雇员（高级职员除外）接受特定奖励的权力授予一个或多个个人或机构，以及（ii）确定受此类奖励约束的股份数量。这些人或机构不得向自己授予股票奖励，董事会或任何委员会均不得将确定合并后公司普通股公平市场价值的权力授予任何个人或机构（其不是董事会成员或不完全由董事会成员组成的机构），以用于2025年计划的目的。
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管理人有权决定奖励条款，包括受赠人、奖励的行使、购买或行使价格（如有）、受每项奖励约束的股份数量、普通股股份的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及在行使或结算奖励时应付的对价形式（如有）以及根据2025年计划使用的奖励协议条款。
此外，根据2025年计划的条款，管理人还有权修改2025年计划下的未完成奖励，包括有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权，取消和重新授予任何未完成的期权或股票增值权，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
股票期权.ISO和NSO是根据管理人采用的股票期权协议授予的。管理人在2025年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股份额公允市场价值的100%。根据2025年计划授予的期权按管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。
对ISO的税务限制.根据合并后公司的所有股票计划，期权持有人可在任何日历年首次行使的与ISO相关的普通股在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分一般将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有超过合并后公司总合并投票权10%的股票或我们任何关联公司的股票的任何人授予ISO，除非（i）期权行使价格至少为授予日受该期权约束的股票的公平市场价值的110%；以及（ii）自授予日起五年届满后该期权不可行使。
限制性股票奖励.限制性股票单位是根据管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位可作为参与者向合并后公司提供服务的对价授予。倘任何代价将于授出受限制股份单位时支付，由合并后公司董事会厘定，则任何可能为合并后公司董事会所接受且根据适用法律所容许的法律代价形式将是容许的。限制性股票单位可由管理人酌情以现金、交付股票、现金与股票相结合的方式结算，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，限制性股票单位所涵盖的股份可能会计入股息等值。除适用的授标协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位将被没收。
限制性股票奖励.限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去为合并后公司提供的服务或合并后公司董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与合并后公司的服务关系因任何原因终止，则参与者持有的截至参与者终止与合并后公司服务之日尚未归属的合并后公司普通股的任何或全部股份可由合并后公司通过没收条件或回购权接收。
股票增值权.股票增值权是根据管理人通过的股票增值授予协议授予的。管理人确定股票增值权的购买价格或执行价格，一般不能低于授予日合并后公司普通股公允市场价值的100%。根据2025年计划授予的股票增值权，按照管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。
业绩奖.2025年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。管理人可以构建奖励结构，以便我们的股票、现金或其他财产的份额仅在指定的业绩期间内实现某些预先设定的业绩目标后才会被发行或支付。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于管理人确定的以下任一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或所用资本回报率；股票价格；保证金
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（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营性现金流；销售，年度经常性收入或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；减债；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年美国萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享，合资经营或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及管理人选定的其他绩效衡量标准。
业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非另有规定（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在确立目标时载明业绩目标的其他文件中，合并后的公司董事会将适当调整业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）承担合并后公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的我们普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划授予的奖金的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求计入费用的潜在收购或资产剥离相关的成本；以及（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，合并后的公司董事会保留在实现目标时减少或消除应得补偿或经济利益的酌处权。绩效目标可能因参与者和奖项而异。
其他股票奖励.管理人可参照合并后公司的普通股，以全部或部分方式授予其他奖励。管理人将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
非职工董事薪酬限额.就自本次发行生效之日或之后开始的任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿的总价值，包括授予的股票奖励和合并后公司支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过总价值750,000美元，或者如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为100万美元（在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）。
资本Structure的变化.如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，将对（i）根据2025年计划保留发行的股份类别和最高数量，（ii）每年可自动增加股份储备的股份类别和最高数量，（iii）在行使ISO时可能发行的股份类别和最高数量，以及（iv）股份类别和数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整，所有优秀股票奖励中。
公司交易.以下规定适用于发生公司交易时根据2025年计划授予的股票，除非参与者的股票授予协议或与合并后公司或其关联公司之一的其他书面协议另有规定，或除非授予时管理人另有明确规定。
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在发生公司交易的情况下，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代根据2025年计划未完成的任何股票奖励，合并后公司就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则此类股票奖励将终止，合并后公司就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理人另有规定，奖励将以100%的目标加速。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止，但合并后的公司就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止，尽管有交易，仍可继续行使。管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。
如果股票奖励在交易生效时间之前未被行使，则将终止，管理人可自行决定规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔价值等于（i）参与者在行使股票奖励时本应收到的财产价值超过（ii）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如有）的超额部分（如有）的付款。
根据2025年计划，公司交易被定义为包括在单一交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件：（i）出售或处置合并后公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产；（ii）出售或处置合并后公司未偿还证券的50%以上；（iii）合并，合并或类似的交易，合并后的公司在交易中没有存续；（iv）合并或合并，合并后的公司在交易中确实存续，但合并后公司在该交易前已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产。
控制权变更.如果发生2025年计划所定义的控制权变更，根据2025年计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议中可能会规定这种处理方式。
根据2025年计划，控制权变更的定义包括：（i）任何个人或公司收购合并后公司当时已发行股票的合并投票权的50%以上；（ii）已完成的合并、合并或类似交易，其中紧接交易前的合并后公司股东不直接或间接拥有存续实体（或存续实体的母公司）超过50%的合并投票权；（iii）已完成的出售、租赁，独家许可或以其他方式处置合并后公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，而不是向合并后公司股东拥有合并投票权50%以上的实体；以及（iv）董事会多数成员未经批准的变更。
可转移性.除通过遗嘱、血统和分配法律或2025年计划另有规定外，参与者不得根据2025年计划转让股票奖励。
计划修订或终止.合并后的公司董事会有权修改、暂停或终止2025年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会实质性损害任何参与者的现有权利。某些重大修订还需要获得合并后公司股东的批准。自合并后公司董事会通过2025年计划之日起十周年后，不得授予ISO。在2025年计划暂停实施期间或终止实施后，不得根据该计划授予股票奖励。
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美国联邦所得税后果
以下是参与2025年计划对参与者和合并后公司的主要美国联邦所得税后果的摘要，该计划将在合并完成之日起生效。在合并完成日期之前，将不会根据2025年计划发放任何奖励。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2025年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。根据《守则》第401（a）节的规定，2025年计划不合格，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。合并后公司能否实现下文所述的任何税收减免的利益取决于合并后公司产生的应纳税所得额以及合理性要求和合并后公司纳税申报义务的满足情况。
非法定股票期权。一般来说，授予非法定股票期权不征税。在行权时，参与者将确认普通收益，该收益等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于合并后的公司或其关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从其转让给参与者的次日开始。根据合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和纳税申报义务的满足要求，合并后的公司一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。
激励股票期权。2025年计划规定授予的股票期权旨在符合《守则》第422条所定义的“激励股票期权”的条件。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的ISO行使时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行使日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。合并后的公司不得就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果股份被取消资格处置，合并后的公司一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须符合合理性要求，符合《守则》第162（m）节规定的扣除限额，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者合并后的公司及时满足其关于该金额的报告要求。
限制性股票奖励。一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票受到构成限制的
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收到时存在被没收的重大风险（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权转让或出售股票），收款人一般不会确认收入，直到构成重大没收风险的限制失效，此时收款人将确认普通收入，相当于其归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在授予之日后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至授予之日的普通收入，相当于授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票时或构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。根据合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和纳税申报义务的满足要求，合并后的公司一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
限制性股票奖励。一般来说，限制性股票单位奖励的接受者一般会在交付股票时确认普通收入，等于（i）收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额或（ii）支付给参与者的现金金额的超额部分（如果有的话）。接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上在交付股票时确认的任何普通收入，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。在符合合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和满足纳税申报义务的要求下，合并后的公司一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权。一般来说，股票增值权的接受者将确认普通收益，相当于在这种行使时收到的股票或现金的公平市场价值。在满足合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和纳税申报义务的要求下，合并后的公司一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应税普通收入的税收减免。
对合并后公司的税务后果
受保员工的补偿。合并后的公司获得根据2025年计划支付的金额扣除的能力可能会受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了合并后的公司扣除在任何一年中支付给“受保员工”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过100万美元的补偿的能力，出于美国联邦所得税的目的。
金色降落伞支付.合并后的公司（或其子公司之一）根据2025年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”。
新计划福利
根据2025年计划，将向合资格人士作出的任何奖励（如有）由合并后公司董事会酌情决定。因此，Ikena目前无法确定未来可能授予的福利或受奖励的股份数量，也无法确定如果2025年计划已经生效，在上一个完成的财政年度将授予的金额。
在SEC注册
如果2025年计划获得Ikena股东的批准并生效，则合并后的公司打算在合并后的公司有资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快在表格S-8上提交登记声明，登记根据2025年计划预留发行的股份。
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所需投票
有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数赞成票（假设出席人数达到法定人数），是批准2025年计划提案所必需的。弃权和经纪人不投票对2025年计划提案的投票结果没有影响。
2025年规划建议以合并完成为条件。此次合并的完成取决于Ikena年度会议批准（或适用时放弃）纳斯达克股票发行提案和反向股票分割提案。因此，如果纳斯达克股票发行提案和反向股票分割提案未获批准，且合并未完成，则2025年计划提案将没有任何效力，即使获得Ikena股东的批准。
IKENA董事会一致建议IKENA股东
对2025年规划建议投“赞成”票
当您考虑Ikena董事会支持批准2025年计划的建议时，您应该记住，Ikena的某些董事和高级管理人员在2025年计划中的利益与您作为股东的利益不同，或与您的利益相冲突，其中包括存在财务和个人利益，这可能会导致这些董事在他、她或他们可能认为符合Ikena及其股东最佳利益的事项与他之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持这些提案时，对自己或他们自己来说是最好的。此外，Ikena的管理人员在合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益发生冲突。见标题为“合并——爱凯纳董事和高管在合并中的利益”来进一步讨论这些考虑。
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一般
爱凯纳的股东还被要求考虑ESPP提案并对其进行投票，以批准合并后公司的2025年员工股票购买计划，我们在此将其称为“ESPP”。Ikena董事会于2025年批准了ESPP，但须在Ikena年会上获得股东批准。如果Ikena股东批准ESPP提案，ESPP将在合并完成时生效。如果ESPP得不到股东的认可，就不会生效。ESPP将在下文进行更详细的描述。
摘要全文参照ESPP的案文加以限定，其副本作为附件K到随附的代理声明/招股说明书。爱凯纳股东应向ESPP查询有关ESPP条款和条件的更完整和详细信息。
2025年员工股票购买计划
目的.ESPP的目的是提供一种手段，通过这种手段，合并后公司和某些指定公司的合格员工可能有机会在合并完成后购买合并后公司普通股的股份。
ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分将被设计为允许符合条件的美国雇员以可能符合《守则》第423条规定的优惠税收待遇的方式购买普通股。另一部分将允许授予不符合此类优惠税收待遇条件的购买权，以便允许在遵守适用的外国法律的情况下允许外国国民或在美国境外受雇的合格雇员参与所需的偏差。
股份储备.在此次发行之后，ESPP授权根据授予员工或任何合并后公司指定关联公司的员工的购买权发行合并后公司普通股的股份。自2026年1月1日（假设ESPP于2025年生效）起至2035年1月1日，每个日历年的1月1日，预留发行普通股的股份数量将不超过并自动增加，按自动增加日期前一个日历月最后一天合并后公司已发行股本总数的（i）%和（ii）股中的较低者；提供了在任何该等增加的日期之前，合并后公司的董事会可决定该等增加将少于第（i）及（ii）条所列的金额。截至本协议签署之日，尚未根据ESPP购买任何普通股。
行政管理.合并后的公司董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。董事会可将同时管理ESPP的权力授予董事会的一个委员会。ESPP是通过一系列发行来实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予在此类发行期间的特定日期购买普通股股票的购买权。根据ESPP，合并后的公司可以指定期限不超过27个月的发行，并且可以在每次发行中指定较短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买普通股。ESPP下的发行可能会在某些情况下被终止。
工资扣除.一般来说，合并后的公司或任何指定关联公司雇用的所有正式员工，包括执行官，将有资格参加ESPP，并通常通过工资扣减缴款，最高可达其收入的百分比（如ESPP中所定义）或最高可达根据ESPP购买普通股的设定美元金额。除非合并后的公司董事会另有决定，否则将为参与ESPP的员工的账户购买普通股，每股价格至少为（i）某一股普通股在发行的第一天的公平市场价值的85%；或（ii）某一股普通股在购买之日的公平市场价值的85%中的较低者。
限制.雇员在参加ESPP前可能必须满足以下一项或多项服务要求，由董事会决定，包括：（i）在合并后的公司或关联公司的惯常雇用每周超过20小时，每个日历年度超过五个月；或（ii）在合并后的公司或关联公司连续雇用最短时间（不超过两年）。任何雇员不得根据ESPP购买股票，其价格不得超过价值25000美元的普通股，其基础是每一年发行之初的普通股每股公平市场价值。
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购买权尚未行使。最后，如果在ESPP下的任何购买权利被授予后，该员工立即拥有超过根据《守则》第424（d）条以投票或价值衡量的合并后公司已发行股本5%或更多的投票权，则任何员工都没有资格根据ESPP授予任何购买权利。
资本Structure的变化.通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或类似交易等行为，导致合并后公司资本结构发生变化的，董事会将对以下事项作出适当调整：（i）根据ESPP保留的股份数量；（ii）每年可自动增加股份储备的最大股份数量；（iii）所有未行使购买权的股份数量和购买价格；以及（iv）根据正在进行的发售受购买限制的股份数量。
公司交易.在单一交易或一系列关联交易中发生某些重大公司交易，包括完成时，以下任何一项或多项事件：（i）出售合并后公司的全部或几乎全部资产；（ii）出售或处置合并后公司已发行证券的50%以上；（iii）合并后公司在交易中没有存续的合并或合并；（iv）合并后公司在交易中确实存续但在紧接该交易前已发行的合并后公司普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产的合并或合并，根据ESPP购买合并后公司股票的任何当时尚未行使的权利可由任何存续或收购实体（或其母公司）承担、延续或替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前十个工作日内用于购买合并后公司普通股的股份，此类购买权将在此类购买后立即终止。
ESPP修订或终止.董事会有权修改或终止ESPP，提供了除非在某些情况下，此类修改或终止可能不会在未经持有人同意的情况下对任何未行使的购买权利造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，合并后的公司将获得股东对ESPP的任何修订的批准。
美国联邦所得税后果
以下是参与ESPP对参与者和合并后公司的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP获得的合并后公司普通股的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。ESPP不符合《守则》第401（a）节的规定，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。
ESPP的423个组成部分
根据ESPP的423部分授予的权利旨在获得与根据《守则》第423条规定符合条件的员工股票购买计划授予的权利相关的美国联邦所得税优惠待遇。
参与者将因购买合并后公司普通股的股份而被扣留的金额被征税，就好像这些金额已实际收到一样。否则，在所获得的股份被出售或以其他方式处置之前，参与者不会因授予或行使购买权而获得的任何收入应纳税。此类出售或其他处置的征税将取决于所收购股份的持有期。
在募集期开始后两年以上且股份转让给参与人后一年以上出售或以其他方式处置的，那么，以下两者中的较小者将被视为普通收入：（i）在此类出售或其他处置时股票的公平市场价值超过购买价格的部分；或（ii）截至发售期开始时股票的公平市场价值超过购买价格（在发售期开始时确定）的部分。任何进一步的收益或任何损失将作为长期资本收益或损失征税。
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如果股份在上述任一持有期届满前被出售或以其他方式处置，则股份在购买日的公允市场价值超过购买价格的部分将被视为此类出售或其他处置时的普通收入。任何收益的余额将被视为资本收益。即使股份后来被出售或以其他方式处置的价格低于购买日的公允市场价值，参与者也将获得相同金额的普通收益，并确认资本损失，金额等于出售价格与该购买日股份的公允市场价值之间的差额。任何资本收益或损失都将是短期或长期的，这取决于持有股份的时间。
非423组件
参与者将因购买合并后公司普通股的股份而被扣留的金额被征税，就好像这些金额已实际收到一样。在非423部分下，参与者将确认普通收入，等于购买权行使日标的股票的公允市场价值超过购买价格的部分（如果有的话）。如果参与者受雇于合并后的公司或其关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使购买权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。
根据ESPP授予或行使权利不会对合并后的公司产生美国联邦所得税后果。合并后的公司有权获得扣除，但在上述持有期届满前（受合理性要求、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和纳税申报义务的履行）作为参与者出售或以其他方式处置的股份的普通收入征税的金额。
新计划福利
参加ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否以及在何种程度上参加ESPP。因此，Ikena目前无法确定受购买权约束的福利或股份数量，因此没有提供新的计划福利表。此外，Ikena无法确定如果ESPP生效，Ikena的任何服务提供商将获得的利益或受奖励的股份数量。
在SEC注册
如果ESPP获得Ikena股东的批准并生效，则合并后的公司打算在合并后的公司有资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快在表格S-8上提交登记声明，登记根据ESPP保留发行的股份。
所需投票
有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数赞成票（假设出席人数达到法定人数）需要通过ESPP提案。弃权和经纪人不投票对ESPP提案的投票结果没有影响。
ESPP提案的条件是合并完成。此次合并的完成取决于Ikena年度会议批准（或适用时放弃）纳斯达克股票发行提案和反向股票分割提案。因此，如果纳斯达克股票发行提案和反向股票分割提案未获批准，且合并未完成，ESPP提案将没有任何效力，即使获得Ikena股东的批准。
IKENA董事会一致建议IKENA股东
对ESPP提案的批准投“赞成”票
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当您考虑Ikena董事会支持批准ESPP的建议时，您应该记住，Ikena的某些董事和高级管理人员在ESPP中拥有的利益与您作为股东的利益不同、除此之外或与您的利益相冲突，其中包括存在财务和个人利益，这可能会导致这些董事在他、她或他们可能认为符合Ikena及其股东最佳利益的事项与他之间的利益冲突，她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持这些提案时，对自己或他们自己来说是最好的。此外，Ikena的管理人员在合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益发生冲突。见标题为“合并——爱凯纳董事和高管在合并中的利益”来进一步讨论这些考虑。
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一般
若爱凯纳未能获得足够票数批准纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案，爱凯纳可提议将爱凯纳年度会议延期，为期不超过60天，目的是征集更多代理人，以批准纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案。Ikena目前不打算在Ikena年会上提议休会，前提是有足够的票数来批准纳斯达克股票发行提案和/或反向股票分割提案。
如果没有达到法定人数出席Ikena年会，根据Ikena章程，Ikena年会主席将有权休会Ikena年会，直到达到法定人数出席或派代表出席。
所需投票
有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人需要获得适当投票赞成和反对的多数票的赞成票才能批准休会提案。弃权和经纪人不投票将不会影响对休会提案的投票结果。
合并是不是 须待延期议案获批准后方可作实。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意投票表决由正确执行的代理卡所代表的股份“为”的休会提案获得批准。
宜家董事会一致建议投票“赞成”
临时提案，如有必要
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除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“Ikena”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Ikena及其子公司。
概述
我们历来是一家靶向肿瘤学公司，专注于为有需要的患者开发针对癌症生长、扩散和治疗耐药节点的差异化疗法。2024年5月，在深入评估了我们的项目对患者和公司利益相关者的价值主张后，我们宣布打算为业务寻求战略替代方案，努力为股东实现价值最大化。当时，我们停止了我们的选择性Hippo通路抑制剂IK-930的开发。在致力于这一企业战略的同时，我们分配了资源，继续开发我们的RAS路径计划，IK-575。IK-575是一种分子胶，旨在将MEK和RAF捕获在非活性复合物中，从而比现有抑制剂更彻底地抑制RAS信号。
继全面审查战略选项，包括多种交易类型后，我们于2024年12月宣布与Inmagene签署合并协议。合并协议拟进行的交易预计将于2025年年中完成（“交割”）。该交易获得了Ikena和Inmagene双方董事会的批准，我们的董事会决议向我们的股东建议批准合并协议和其他相关事项。交割须经我们的股东批准，以及其他惯常的交割条件，包括就交易向SEC提交的登记声明的有效性。如果合并完成，合并后的公司将以“ImageneBio，Inc.”的名义运营。如果合并完成，Inmagene的业务将继续作为合并后公司的业务，并将围绕推进Inmagene的主要候选产品IMG-007在AD和其他免疫学和炎症适应症方面的工作。合并完成后保留的所有Ikena项目（我们的遗留项目）将受制于当前Ikena投资者在发行时持有的CVR。
我们的先导计划：IK-575，一种双MEK-RAF抑制剂
IK-575是一种分子胶，旨在将MEK和所有三种RAF异构体捕获在非活性复合物中，从而比现有的通路抑制剂更彻底地抑制RAS信号。在2024年下半年，我们继续在RAS和RAF突变癌症正在进行的1期临床项目中收集目标患者的数据。迄今为止，已有51名患者在剂量递增中入组并接受了IK-595治疗。
RAS通路中的靶向作用与MEK抑制在癌症中的应用
RAS通路仅在美国每年就涉及至少50万例新的癌症诊断。全球二十种最常见的癌症中有十种与RAS通路突变有关，这代表了对该通路新的创新方法的主要未满足需求。
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全球20种最常见的癌症中有10种与RAS通路突变有关
考克斯。Nature Reviews Drug Discovery（2014）；World Cancer Research Fund International
IK-575是一种双重MEK-RAF抑制剂，旨在将MEK和RAF捕获在非活性复合物中。RAS-RAF-MEK-ERK级联（MAPK通路）调节细胞增殖、分化、存活和治疗耐药性。已知该通路中的激活突变会在大量患者群体中驱动肿瘤发生。靶向MEK和RAF作为单一疗法以及与其他疗法联合使用时，有可能使包括RAS和RAF改变的癌症在内的众多适应症的患者受益。
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现有靶向MEK的药物，分类为激酶抑制剂，受到通路抑制不足和治疗窗口狭窄的限制。因此，这些药物目前仅针对BRAF I型突变癌症患者和NF1突变神经纤维瘤患者。RAS突变群体中对现有MEK抑制剂耐药的众所周知的机制之一是通过CRAF介导的旁路。经批准的抑制剂进行MEK抑制后，CRAF激酶活性可通过ERK介导的负反馈控制重新激活。独立于激酶活性的CRAF功能也介导对MEK和RAF激酶抑制剂的耐药性。CRAF在肿瘤发生和治疗耐药中的这两个重要作用是现有MEK抑制剂（包括FDA批准的四种疗法）不足以服务于RAS或RAF基因改变的大型患者群体的重要因素。
我们的解决方案，IK-595
IK-575是一种临床阶段、强效、口服、小分子MEK-RAF分子胶，旨在比现有疗法更全面地抑制MAPK信号传导，同时为患者实现更广阔的治疗窗口。通过其稳定MEK-RAF相互作用的能力，包括CRAF，IK-575旨在防止CRAF旁路和激酶非依赖性CRAF活性。
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IK-575目前正在RAS和RAF突变癌症的I期临床试验中进行评估。首例患者于2023年12月接受IK-595治疗，共有51例晚期肿瘤和MAPK改变患者入组治疗。
我们已经生成了一个强大的临床前数据集，支持IK-595作为与RAS通路相关的多种癌症类型的潜在持久治疗解决方案，从而扩大了可能受益于现有MEK抑制剂的潜在人群。这些研究证明并包括：
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通过多项生化和细胞效力测定对IK-595的有效抑制能力；
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IK-575稳定MEK和RAF的能力，包括CRAF，我们认为这是该级别差异化的关键；
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IK-595对MEK激酶活性的抑制作用；
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持久抑制磷酸化ERK及下游靶基因表达；
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IK-595在RAS和RAF中的临床前抗肿瘤功效改变了癌细胞系；
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IK-575联合其他靶向疗法的潜在协同作用体外，包括与KRAS G12C抑制剂、EGFR抑制剂、PI3K抑制剂、化疗等联用；以及
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IK-575被设计为在人类中具有更短的半衰期，以实现差异化的给药策略。
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IK-575临床开发策略
我们在正在进行的IK-575在RAS和RAF突变癌症患者中的每一剂量水平的1期临床试验（NCT06270082）中探索了多种给药方案。首例1期临床方案患者于2023年12月给药，迄今共入组治疗51例晚期肿瘤和MAPK改变患者。
我们的额外遗产计划
2024年12月，我们与专注于免疫治疗的风险公司Foundery Immune Studio，LLC签订了全球独家许可协议，其中包括三项资产：临床阶段项目PY314（一种TREM2拮抗剂）和PY159（一种TREM1拮抗剂）；以及IND-ready PY265（一种MARCO拮抗剂）。我们有资格获得高达10亿美元的监管和商业里程碑、商业特许权使用费，并有权从未来的战略交易中获得收益。作为这笔交易的一部分，我们没有收到预付款。
我们与百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）合作的IK-175芳烃受体（“AHR”）拮抗剂项目于2023年底完成了1期临床试验。2022年11月分享的初步结果表明，在尿路上皮癌患者的单药治疗组和联合治疗组的第1阶段具有令人鼓舞的、持久的抗肿瘤活性。2024年1月，我们宣布百时美施贵宝没有选择加入该计划。2025年3月，我们与一家风险投资公司就出售IK-175签订了资产出售协议，据此，我们收到了40万美元的现金付款。
2024年11月，我们与同一家风险投资公司就出售我们的临床前AHR激动剂签订了资产出售协议，据此，我们收到了150万美元的现金付款。
2025年3月，我们签订了一项协议，将知识产权转让给德克萨斯大学（“UT”），用于与我们的临床前犬尿氨酸靶向项目IK-412相关的独家专利家族。我们有资格获得UT的里程碑付款或从所转让的知识产权中产生的许可费的一部分，以及UT与IK-412相关的其他知识产权。作为这笔交易的一部分，我们没有收到预付款。
正如之前在2024年5月披露的那样，在对我们的项目进行深入评估后，我们停止了IK-930的开发，这是我们的选择性河马通路抑制剂，但未来可能会寻求该项目的战略业务发展机会，包括外包许可。
竞争
生物技术和医药行业具有新技术创新快、竞争激烈、知识产权防御有力等特点。虽然我们相信我们的管道和我们的知识，
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经验，而科学资源为我们提供了竞争优势，我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。
我们在制药和生物技术领域开展竞争，还有其他公司专注于结构生物学指导的基于化学的药物设计，以开发癌症和其他疾病领域的疗法。这些公司包括大型制药公司的部门和各种规模的生物技术公司。我们成功开发和商业化的任何候选产品将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他相关市场追求靶向肿瘤疗法的细分市场获得的新疗法展开竞争。会影响我们与其他疗法有效竞争的能力的关键产品特性包括我们产品的功效、安全性和便利性。
我们的竞争对手可能比我们可能或可能获得限制我们开发或商业化候选产品的能力的专利保护或其他知识产权更快地获得其产品的监管批准。我们的竞争对手也可能开发出比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，而这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。
此外，我们还在整个市场面临更广泛的竞争，以寻求具有成本效益和可报销的癌症治疗。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗和靶向药物治疗或这类方法的组合。有多种可用于治疗癌症的药物疗法上市。在许多情况下，这些药物被联合给药以增强疗效。虽然我们的候选产品，如果有任何获得批准，可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但如果它们最终与这些疗法联合使用或作为这些疗法的辅助使用，我们的候选产品可能无法与它们竞争。其中一些药物有品牌并受到专利保护，另一些则以仿制药的形式提供。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将明显高于具有竞争力的仿制药，包括品牌仿制药产品。因此，获得市场认可，并为我们成功推向市场的任何候选产品获得显着的市场份额将带来挑战。此外，许多公司正在开发新的疗法，我们无法预测随着我们的候选产品通过临床开发取得进展，护理标准将是什么。
IK-595
除了获批的MEK1/2抑制剂（Mekinist®，梅克托维®，Cotellic®，科塞卢戈®），那些待FDA审查的，包括SpringWorks的米尔达美替尼和Verastem的MEK/RAF抑制剂阿武托美替尼（VS-6766），我们知道以下的IND就绪和临床阶段的MEK1/2抑制剂：Nested Therapeutics、DayOne Biopharma的pimasertib、KeChow Pharma的tunlametinib（HL-085）、中国生物制药的TQB-3234、复星医药的FCN-159、Recursion的REC-4881、Lupin的LNP3794。其他MEK/RAF靶向药物包括Immuneering的IMM-1-104，以及IMM-6-415。泛RAF抑制剂有DayOne Biopharma的托沃拉非尼（DAY-101）、Erasca的萘非尼布（LXH-254）、百济神州的利非拉非尼（BGB-283）、基因泰克的贝尔伐拉非尼、Kinnate Biopharma的依沙拉非尼（KIN-2787）、Jazz Pharma的JZP-815、Deciphera的DCC-3084。
许可和合作协议
与百时美施贵宝的主合作协议
2019年1月，我们与新基医药公司（于2019年11月被百时美施贵宝收购）（“百时美施贵宝合作协议”）订立合作协议，根据该协议，TERM3可以全权酌情选择独家许可开发和商业化调节两种合作靶点犬尿氨酸和AHR活性的化合物（以及含有此类化合物的产品和诊断产品）的权利，不包括逆激动剂以外的AHR激动剂（“合作候选药物”），即IK-175和IK-412。百时美施贵宝合作协议触发了95.0百万美元的预付款，其中包括约8050万美元的现金和约1450万美元的股权投资，为此我们根据单独的股票购买协议发行了14,545，450股我们的A-1系列优先股。A-1系列股票在我们的IPO完成后自动转换为普通股。
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在逐个项目的基础上，通过完成IK-175和IK-412各自的1b期临床试验，百时美施贵宝就此类合作候选者拥有与我们一起获得全球独家许可的独家权利，以开发、商业化和制造此类合作候选者所依据的化合物（以及含有此类化合物的产品和诊断产品）。协作候选人有资格在2024年初之前选择加入。2024年1月17日，百时美施贵宝通知我们其决定不选择加入IK-175计划。此外，百时美施贵宝没有为IK-412计划提供选择加入的权限。因此，我们重新获得了IK-175和IK-412项目的全部全球权利。
知识产权
我们寻求保护我们认为对我们的业务重要的知识产权和专有技术，包括寻求专利申请，涵盖我们的候选产品和未来产品，以及使用相同产品的方法，以及我们认为对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他相关发明和改进。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得、维护、执行和保护我们认为对我们的业务重要的技术、发明和改进的知识产权和其他专有权利，并捍卫我们未来可能拥有或在许可中的任何专利，防止他人侵犯我们未来可能拥有或在许可中的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下开展业务。
专利保护
与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们的候选产品、未来产品和专有技术的专有和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的专利权利要求并在获得批准后执行这些权利要求。然而，我们的未决专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发，并且我们可能获得的任何已颁发专利并不保证我们有权实践我们的技术或将我们的候选产品商业化。我们也无法预测未来我们可能拥有或许可的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们未来可能拥有或许可的任何已发布专利可能会被质疑、无效、规避或其权利要求范围缩小。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而限制了该专利将为相应产品提供的保护以及该专利可能提供的任何竞争优势。
个人专利的期限取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请的最早申请日起20年。在美国，专利期限可能会通过专利期限调整而延长，这会补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误，或者如果一项专利因较早到期的专利而被最终驳回，则可能会缩短。在获得FDA批准时，声称新药产品的专利期限也可能有资格获得有限的专利期限延长，前提是满足法定和监管要求。涵盖产品的专利授予的期限延长期通常是涉及人类的临床研究的生效日期开始到申请提交日期之间的时间的二分之一，加上申请提交日期到最终批准日期之间的时间。期限延长期限不能超过五年，期限延长期限自FDA批准之日起不得延长专利期限超过14年。只有一项适用于获批准产品的专利才有资格获得延期，并且只有涵盖获批准产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求才能获得延期。此外，延期申请必须在相关专利到期之前提交。一项专利涵盖多个寻求批准的产品，只能与其中一项批准相关联才能延期。美国专利商标局与FDA协商审查并批准任何专利期限延长的申请。未来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们预计将对涵盖这些产品的任何已发布专利申请专利期限延长，具体取决于每个产品的临床研究长度和其他因素。无法保证我们的未决专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，将会发布或我们将受益于任何专利期限的延长或对我们未来可能拥有或在许可中的任何专利条款的有利调整。此外，
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专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。专利期限可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利和专利申请有与我们目前的候选产品、使用方法和制造工艺有关的权利要求，以及针对潜在的未来产品和发展的权利要求。
MEK抑制剂专利家族
截至2025年2月12日，我们单独拥有与MEK抑制剂、其组合物及其使用方法相关的三个专利家族。从这些专利家族颁发的任何美国或外国专利，如果获得授权并支付所有适当的维护费用，预计将在2042年至2044年期间到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或补充保护证书（“SPC”）。这些专利家族将在下文进行更详细的描述。
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我们有一个MEK专利家族，指向MEK抑制剂的第一个集合、其组合物以及它们的使用方法。截至2025年2月12日，这一MEK专利家族包含一项未决的美国申请，以及在欧洲、日本、中国、澳大利亚、加拿大、印度和韩国等外国司法管辖区的未决申请。从这个MEK专利家族中颁发的任何美国或外国专利，如果获得授权并支付所有适当的维护费用，预计将在2042年到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或SPC。
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我们有一个MEK专利家族，指向MEK抑制剂的第二个集合、其组合物以及它们的使用方法。截至2025年2月12日，这一MEK专利家族包含一项已发布的美国专利、一项未决的美国非临时申请，以及在欧洲、日本、中国、澳大利亚、加拿大、印度、韩国、阿根廷和台湾等外国司法管辖区的未决申请。已发布的美国专利包括包含IK-595的物质权利要求的组成。我们已发布的美国专利以及该MEK专利家族未来发布的任何美国或外国专利，如果获得授权并支付所有适当的维护费用，预计将在2043年到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或SPC。
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我们有一个MEK专利家族，针对使用MEK抑制剂的组合方法。截至2025年2月12日，这一MEK专利家族包含一项未决的PCT申请。从这个MEK专利家族中颁发的任何美国或外国专利，如果获得授权并支付所有适当的维护费用，预计将在2044年到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或SPC。
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我们目前的先导MEK抑制剂IK-575由我们唯一拥有的美国专利覆盖，包含物质权利要求的组成，预计将于2043年到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或SPC。我们目前的先导MEK抑制剂IK-575及其组合物和使用方法也由我们唯一拥有的未决美国和外国专利申请覆盖，据此，任何美国或外国专利，如果获得授权并支付所有适当的维护费用，预计将在2043年至2044年期间到期，不包括任何专利期限调整、专利期限延长或SPC。
商业秘密保护
除了专利，我们还依靠未获得专利的商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密知识很难得到保护。特别是，我们预计，关于我们的复合库的建设，随着时间的推移，我们的商业秘密和专有技术将通过独立开发和描述方法的公开演示在行业内传播。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议以及与我们的员工和顾问执行不竞争、不招揽、保密和发明转让协议。我们还与选定的顾问、科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，要求向我们转让发明的协议或条款旨在授予我们通过我们与各自交易对手的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们将与所有适用的员工和承包商执行此类协议，或者这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。此外，我们的商业秘密和/或
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机密专有技术可能会被第三方知晓或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。这些协议也可能被违反，我们可能没有针对任何此类违反的适当补救措施。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可能会独立开发相同或相似的专有信息，或可能以其他方式获得我们的专有信息的访问权。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
商标保护
我们已经获得了美国专利商标局关于IKENA和IKENA肿瘤学文字标记服务的注册商标。我们正在向美国专利商标局申请商标保护IKENA和IKENA肿瘤学文字标记的商品。
商业化
在获得营销批准的情况下，我们希望通过在美国建立一个专注的销售和营销组织来销售我们的产品，从而开始商业化活动。营销组织的职责将包括就批准的产品制定教育举措，并与相关医学领域的研究人员和从业者建立关系。在美国以外，我们预计将与第三方就我们获得营销批准的任何候选产品达成分销和其他营销安排。
制造业
我们没有任何制造设施。如果我们的候选产品获得上市批准，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们的候选产品以及临床测试和商业制造。
我们所有的候选药物都是小分子的，是用可用的起始材料在合成工艺中制造的。该化学物质看起来适合放大，目前在制造过程中不需要不寻常的设备。如果我们继续推进候选产品的开发，我们预计将依赖合同制造设施来满足我们的候选产品生产需求。
如有必要，我们预计将依赖第三方为我们的产品制造伴随诊断，即用于确定适当患者群体的化验或测试。根据我们选择的技术解决方案，我们可能依赖多个第三方来制造和销售单一测试。
政府监管
FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们以及我们的供应商、CRO、临床研究人员和CMO将被要求通过我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。
在我们最初专注于药物开发的美国，FDA根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FD & C法案”）及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。如果我们在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他监管要求方面未能在任何时候遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，
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除其他外，FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床暂停、暂停或撤回已批准的申请、警告或无标题信函、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
我们的候选产品必须获得FDA的治疗适应症批准，才能在美国上市。对于受FD & C法案监管的候选药物，FDA必须批准NDA。该过程一般涉及以下方面：
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根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据GLP要求进行的研究；
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在cGMP条件下，完成申办者拟用于人体临床试验的原料药和药品产品的制造以及所需的分析和稳定性测试；
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向FDA提交的IND必须在临床试验可能开始之前生效，并且必须每年更新并在做出某些更改时更新；
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每个临床试验地点的IRB或独立伦理委员会在每项试验可以启动前批准；
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按照适用的IND法规、GCP要求和其他临床试验相关规定进行充分且对照良好的临床试验，以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；
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准备并向FDA提交NDA；
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FDA在收到NDA后60天内确定提交审查申请；
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圆满完成对将生产药物的生产设施或设施的一次或多次FDA批准前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持药物产品的特性、强度、质量和纯度；
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圆满完成FDA对产生支持NDA数据的临床试验场所的审计；
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支付FDA审查NDA的用户费用；和
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FDA审查和批准NDA，包括在适用的情况下，在该药物在美国进行任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见。
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药物的临床前研究和临床试验
在人体测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，并在某些情况下确定治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦和州法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。
IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外研究评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。一些长期的临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并施加全部或部分临床暂停。FDA必须将搁置的理由通知赞助商，任何已确定的缺陷必须在临床试验开始之前解决。提交IND可能会导致FDA不允许开始临床试验或不允许按照IND最初规定的条款开始临床试验。一旦试验已经开始，也可以实施临床暂停，从而暂停试验，直到FDA阐明的缺陷得到纠正。
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开发的临床阶段是指按照GCP要求，包括所有研究对象对其参与任何临床试验提供知情同意书的要求，在合格研究人员的监督下，将产品候选者给予健康志愿者或患者，这些研究者一般是不受试验主办人雇用或受试验主办人控制的医生。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且与预期收益相比是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监测临床试验直至完成。FDA、IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验也有规定。有关临床试验的信息，包括1期调查以外的临床试验结果，必须在特定时间范围内提交，以便在美国国立卫生研究院维护的临床试验数据库www.clinicalTrials.gov上发布。
希望在美国境外开展临床试验的申办者可以但不必根据IND获得FDA授权开展临床试验。如果国外的临床试验不是按照IND进行的，那么如果研究是按照GCP要求进行的，FDA仍将接受支持NDA的研究结果，并且如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。
评估治疗适应症以支持上市批准的NDA的临床试验通常分三个连续阶段进行，这可能会重叠。
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第1阶段— 1期临床试验涉及在有限的健康人类志愿者人群或具有目标疾病或条件的患者中初步引入研究产品。这些研究通常旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，排泄与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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第2阶段— 2期临床试验通常涉及向具有特定疾病或条件的有限患者群体施用研究产品，以评估药物的潜在疗效，确定最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。
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第3阶段— 3期临床试验通常涉及向扩大的患者群体施用研究产品，以进一步评估剂量、提供具有统计学意义的临床疗效证据并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准和医生标签提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分且控制良好的3期试验才能批准NDA。
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2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首次人体临床试验以加快肿瘤药物和生物制剂的开发”的最终指南，其中概述了药物开发人员如何在肿瘤药物开发的早期阶段利用通常被称为无缝试验设计的适应性试验设计（即，the first in-human clinical trial）将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持设计个人扩展队列的信息包含在IND申请中，并由FDA评估。扩展队列试验可以潜在地为药物开发带来效率，并减少开发成本和时间。
批准后试验，有时被称为4期临床试验或上市后研究，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验，并且通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为NDA批准的条件。
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除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告。必须在试验申办者确定信息有资格报告严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物或动物的结果后十五天向FDA和研究者提交书面IND安全报告体外提示人类志愿者存在重大风险的检测，以及严重疑似不良反应率比方案或研究者手册中所列的任何临床上重要的增加。申办者还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得迟于申办者首次收到信息后的七个日历天。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造药物产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，制造商必须开发（其中包括）测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
美国药品上市许可
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA包的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA是请求批准一种新药上市用于一种或多种特定适应症，并且必须包含该药物对所请求的适应症的安全性和有效性的证明。上市申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和提议的标签等有关的详细信息。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物的安全性和有效性，使FDA满意。FDA必须先批准NDA，然后才能在美国上市。
FDA对所有提交的NDA进行审查，以确保它们足够完整，在接受它们进行备案之前允许进行实质性审查，并可能要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。FDA必须在收到NDA备案后60天内做出接受NDA的决定，这种决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该产品对于所寻求的适应症是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合设计的标准，包括cGMP要求，旨在确保和保持产品的持续特性、强度、质量和纯度。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成其对新分子实体NDA的初步审查并对申请人作出回应，并自新分子实体NDA的申请日起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
此外，根据经修订的PDUFA，每个NDA都必须附带大量的用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿适应症。
如果FDA认为有必要进行风险评估和缓解策略以确保药物的益处大于其风险，它也可能要求提交REMS。REMS可以包括使用风险评估和缓解策略，如用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具。
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FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP等要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。
在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发出批准函，或者在某些情况下，发出完整的回复函。完整的回复函表明申请的审核周期已完成，申请未准备好审批。完整的回复信一般包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况除外，FDA可以在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签的情况下发布完整的回复信。在发布完整回复信函时，FDA可能会要求额外的临床或临床前测试或建议其他行动，例如申请人可能采取的额外信息或澄清请求，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书，授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。
即使FDA批准了产品，根据要解决的特定风险，它可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求在商业化后进行测试和监测计划以监测产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。
孤儿药指定和排他性
根据《孤儿药法案》，FDA可授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，该疾病或病症是美国患者群体少于20万人的疾病或病症，或在美国患者群体多于20万人的情况下，当没有合理的预期从产品销售中收回在美国开发和提供针对该疾病或病症的产品的成本时。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间，尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括合格临床测试的税收抵免和免除申请费用。
如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得为期七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准针对同一适应症上市同一治疗剂的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性或原始申请人无法生产足够数量的产品。然而，对于孤儿产品具有排他性的适应症，竞争对手可能会获得不同治疗剂的批准
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或获得针对与孤儿产品具有排他性的适应症不同的同一治疗剂的批准。如果竞争对手在我们之前获得了针对相同适应症的相同治疗剂的批准，那么孤儿产品的独占性可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准，除非我们能够证明我们的产品在临床上具有优势。孤儿定点产品获得适应症范围大于指定范围的上市许可的，可以不享有孤儿独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷或批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。
药物的加速开发和审查计划
FDA维持多个计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决治疗严重或危及生命的疾病或病症方面未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速批准，这些项目的目的是要么加快重要新药的开发或审评，以便比标准FDA审查时间表通常允许的更快地将它们送到患者手中。
如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决此类疾病或状况未满足的医疗需求，则该新药有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品与其正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。滚动审查是指在申办者提交完整的申请之前，FDA可能会对上市申请的部分进行审查。
此外，如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物单独或与一种或多种其他药物联合使用可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药可能有资格获得突破性疗法指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了早在第1阶段开始的高效产品开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
任何提交FDA批准的产品，包括具有快速通道或突破性疗法指定的产品，也可能有资格获得旨在加快审评和批准过程的额外FDA计划，包括优先审评指定和加速批准。一种产品有资格获得优先审评，一旦提交了NDA，如果作为上市申请标的的产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或病症方面提供显着的安全性或有效性改进。在优先审查下，FDA对上市申请采取行动的目标日期为六个月，而标准审查为十个月。
如果产品被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且可以证明对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或者对可在不可逆发病率或死亡率影响之前测量的临床终点产生影响，即合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，则产品有资格获得加速批准。
加速批准通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行充分且控制良好的额外批准后验证性试验，以验证和描述产品的临床益处。根据FDORA，FDA现在被允许要求在批准之前或在加速批准后的特定时间段内进行此类试验。此外，根据FDORA，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA增加了撤销根据加速批准批准的药物或适应症批准的快速程序的权限。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA一般要求，除非机构另有通知，所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料都应在批准前审查期间提交给机构审查。120天期限过后，所有广告宣传材料必须在首次传播或发布的预定时间至少30天前提交。
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即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速审批不会改变审批的科学或医学标准或支持审批所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审评过程。
儿科信息和儿科独占性
根据《儿科研究公平法》（“PREA”），某些NDA和某些NDA补充剂必须包含数据，这些数据可用于评估候选产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。FD & C法案要求，计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的候选产品上市申请的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内提交初始儿科研究计划（“PSP”），如果没有此类会议，则应在启动第3阶段或2/3阶段研究之前尽早在切实可行的范围内提交。最初的PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及支持信息的要求的请求。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的药物，但PREA将适用于被孤儿指定的新活性成分的原始NDA，如果该药物是旨在治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展具有实质性相关性的分子靶点。
一种药物还可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，基于自愿完成的儿科研究而被授予。
美国对药品的批准后要求
根据FDA批准生产或分销的药物受FDA持续监管，除其他外，包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良经历、遵守促销和广告要求有关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会将批准的产品用于标签外用途，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，不仅包括公司员工，还包括公司的代理人或代表公司发言的人，而被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚，包括产品根据联邦医疗保健计划获得报销的FCA下的责任。获批药品的推广材料必须在首次使用或首次发表时向FDA提交。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能会被要求提交并获得FDA对新的NDA补充的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。此外，参与批准药品制造和分销的制造商及其分包商必须在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保遵守现行监管要求，包括cGMP，这些要求
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对保荐机构及其CMO提出一定的程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对我们和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告要求。制造商和制造商的设施也被要求遵守适用的产品跟踪和追踪要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。未遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。任何已上市的产品也有持续的年度计划用户费用。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对产品的批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；
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批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；
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FDA拒绝批准申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤回产品批准；
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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；
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强制令或施加民事或刑事处罚；及
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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；或强制修改宣传材料和标签并发布更正信息。
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伴随诊断的规管
伴随诊断识别最有可能从特定治疗产品中受益的患者；识别可能因使用特定治疗产品治疗而导致严重副作用风险增加的患者；或监测对使用特定治疗产品的治疗的反应，以调整治疗以提高安全性或有效性。伴随诊断被FDA作为医疗器械监管。在美国，《FD & C法案》及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督进行了管理。除非适用豁免或FDA行使执法酌处权，否则诊断测试通常需要在商业化之前获得FDA的营销许可或批准。适用于医疗器械的FDA上市许可的两种主要类型是批准上市前通知（“510（k）”）和批准PMA。
要获得医疗设备的510（k）许可，或对已获得510（k）许可的设备进行某些修改，制造商必须提交上市前通知，证明拟议的设备实质上等同于先前获得许可的510（k）设备或1976年5月28日之前商业分销的预修正设备（“上游设备”），而FDA尚未要求提交PMA。在确定该设备实质上等同于上游设备时，FDA将提议的设备与上游设备进行比较，并评估主题设备在预期用途、技术、设计和其他可能影响安全性和有效性的特征方面是否与上游设备具有可比性。如果FDA确定受试者装置与谓词装置实质上相当，受试者装置可能会被批准上市。510（k）上市前通知途径从申请完成之日起一般需要3到12个月，但可能需要更长的时间。
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PMA必须有有效的科学证据支持，这通常需要大量数据，包括技术、临床前、临床和制造数据，以向FDA满意地证明设备的安全性和有效性。对于诊断测试，PMA通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为对PMA审查的一部分，FDA将对一个或多个制造设施进行批准前检查，以确保符合质量体系法规（“QSR”），该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序。法规要求FDA对初始PMA的审查需要六到十个月，尽管该过程通常需要更长的时间，并且可能需要几年时间才能完成。如果FDA对PMA和制造设施的评估都是有利的，FDA将要么发出批准函，要么发出可批准函，其中通常包含一些必须满足的条件，才能确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不有利，FDA将拒绝批准PMA或发出不可批准的信函。不可批准的信函将概述申请中的缺陷，并在可行的情况下确定使PMA可批准的必要条件。一旦获得批准，如果未遵守批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。
2014年8月，FDA发布了一份最终指导文件，涉及“体外伴随诊断设备。”根据该指导文件，对于依赖于使用诊断测试的新型治疗产品，如果诊断设备对于安全有效地使用相应的治疗产品可能是必不可少的，则伴随诊断设备应与治疗剂同时开发和批准或批准，尽管FDA承认可能存在无法同时开发的情况。然而，在没有伴随诊断就无法安全或有效使用药物的情况下，FDA的指导意见表明，如果没有诊断设备的批准或许可，它一般不会批准该药物。FDA还在2016年7月发布了一份指导草案，提出了共同开发一种体外带有治疗产品的伴随诊断装置。指导意见草案阐述原则指导治疗产品及其相应的开发和同时期上市许可体外伴随诊断。
2024年1月，FDA宣布打算启动包括伴随诊断在内的大多数体外诊断的重新分类程序。此外，FDA表示，除了重新分类程序外，FDA将继续在个体体外诊断的初始分类中采取基于风险的方法，以确定新的测试是否可能通过从头分类程序被归类为II类。在这样做时，FDA表示，它可能会将未来的大多数伴随诊断作为II类设备进行监管，这可能会带来比受PMA路径约束的III类医疗设备和诊断所要求的更少繁重的开发、批准和上市后监管要求。
伴随诊断设备一旦获得批准或获得批准，就必须遵守上市后的要求，包括FDA的QSR要求、不良事件报告、召回和更正以及产品营销要求和限制。与制药商一样，伴随诊断制造商在任何时候都会受到FDA的突击检查，在此期间FDA将对产品和公司设施进行审计，以确保符合其当局的规定。
其他监管事项
在产品获得批准后，在适用的情况下，围绕候选产品和/或商业化的制造、销售、推广和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管。对候选产品拥有权力的监管机构可能包括但不限于HHS的CMS其他部门、司法部、药物管制局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护署以及州和地方政府及政府机构。
其他医疗保健法
医疗保健提供者、医生和第三方支付者，包括政府和商业，将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何当前或未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及可能
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约束我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假索赔、医生透明度、价格报告、消费者保护以及患者数据隐私和安全法律法规。
这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构继续审查医疗保健公司与医疗保健提供者之间的互动，并增加医疗保健行业的调查、起诉、定罪和重大和解。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他相关政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果我们成为公司诚信协议或类似和解的约束，以解决有关不遵守这些法律以及我们的业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对其业务的注意力。
保险范围和报销
在美国和其他国家的市场上，因病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方支付者来报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，即使某个候选产品获得批准，该产品的销售也将部分取决于第三方支付方，包括美国的政府健康项目，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理式医疗组织，在多大程度上提供保险，并为该产品建立足够的报销水平。在美国，新药报销的主要决定通常由HHS内的机构CMS做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。第三方支付方之间不存在统一的药品覆盖和报销政策。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否，除其他考虑因素外：
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其健康计划下的一项涵盖福利；
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安全、有效和医学上必要的；
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适用于特定患者；
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具有成本效益；以及
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既不是实验性的也不是研究性的。
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为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，一家公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，这将需要超出获得FDA或其他类似监管批准所需成本的额外支出。此外，公司可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗保健计划提供折扣。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不承保产品可能会降低医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人确定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险和报销，而且保险和报销水平可能因付款人而有很大差异。
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控制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使公司或其合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。
当前和未来的医疗改革立法
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了一些立法和监管变化，可能会影响我们以盈利方式销售产品的能力。特别是，2010年颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》，除其他外，该法案使生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣被计算为吸入、注入、灌输的药物，植入或注射；提高大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用参加医疗补助管理式医疗组织的个人的处方；对制造商就某些品牌处方药征收新的年费和税款；创建了新的医疗保险D部分承保缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其承保空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%（后提高至70%，自2019年1月1日起生效）的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare D部分的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。此外，2022年8月颁布了《降低通胀法》，其中包括：允许医疗保险和医疗补助服务中心对根据医疗保险B部分和D部分报销的某些单一来源药物和生物治疗药物实施价格控制。
在美国以外，确保产品的覆盖范围和足够的支付也涉及挑战。处方药定价在许多国家受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围，可能需要进行临床试验，将产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致商业化的延迟。
在欧盟（简称“欧盟”），各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的特定价格，或者可以采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗保健支出，尤其是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政和债务危机，这些努力可能会继续下去。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方产品的下行压力变得剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。
遵守其他联邦和州法律或要求；变更法律要求
如果我们可能开发的任何产品提供给总务管理局联邦供应计划的授权用户，则适用额外的法律和要求。产品必须符合适用
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美国《防毒包装法》规定的防儿童包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束，以及我们可能受到的其他要求。
医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。
未能遵守任何这些法律或监管要求可能会使公司受到法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新贴标签或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或诉讼，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们营销的未来产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签或包装；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
美国其他环境、健康和安全法律法规
我们可能会受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务不时及将来可能涉及使用危险及易燃材料，包括化学品及生物材料，亦可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果由于使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因员工受伤而产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
美国境外药品的政府监管
要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，并管理（其中包括）我们产品的临床试验、上市许可、制造、商业销售和分销。例如，在英国和欧盟，医药产品必须通过使用集中授权程序或国家授权程序来获得上市许可。
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集中程序—集中程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟有效的单一营销授权，并在欧洲经济区的其他国家有效。根据（EC）第726/2004号条例，集中程序对特定产品是强制性的，包括某些生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药产品、先进治疗药物产品（基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品）和具有某种新活性物质的产品，指示用于治疗某些疾病，其中包括用于治疗癌症的产品。不属于必选类别之一的药品，申请人仍可选择提交申请
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对于向EMA的集中上市许可，只要相关药物含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质，是一项重大的治疗、科学或技术创新，或者其授权将符合欧盟公共卫生的利益。如果在集中程序下为治疗适应症寻求产品候选者的上市许可，EMA的CHMP负责对产品是否符合要求的质量、安全性和有效性要求以及产品是否具有正收益/风险比进行初步评估。根据集中程序，当申请人应CHMP提出的问题而提供额外的书面或口头信息时，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停止。时钟停止可能会将MAA评估的时间范围大大延长，超过210天。如果CHMP给出正面意见，它会将该意见连同证明文件一起提供给欧盟委员会，由后者做出授予上市许可的最终决定，该许可在收到EMA建议的67天内发放。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，当一种医药产品预计具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对MAA进行评估的时限为150天，不包括时钟停止，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。
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国家授权程序—在几个国家也有另外两种可能的治疗适应症授权产品的途径，可用于不属于集中程序范围的产品：
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分散程序—使用分散程序，申请人可以就尚未在任何欧盟成员国获得授权且不属于集中程序强制范围的医药产品在多个欧盟成员国申请同时授权。
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互认程序—在互认程序中，一种药品首先在一个欧盟成员国获得授权，按照该国的国家程序。在此之后，可以通过程序向其他欧盟成员国寻求额外的营销授权，相关国家据此承认原始的、全国性的营销授权的有效性。
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在这两种情况下，与集中程序一样，欧盟成员国主管当局在授予上市许可之前，根据有关产品质量、安全和功效的科学标准评估产品的风险收益平衡。
在欧盟，获得上市许可的治疗适应症新产品（即创新产品）有资格获得八年的数据独占权，并在获得上市许可后额外获得两年的市场独占权。数据独占期禁止仿制药申请人在申请欧盟仿制药上市许可时，在自该创新产品首次在欧盟获得授权之日起的八年期间内，引用该创新产品档案中包含的临床前和临床试验数据。额外的两年市场独占期阻止成功的仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始授权已过去十年。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得了一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，与目前批准的疗法相比，该新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限可延长至最多11年。无法保证产品将被EMA视为新的化学实体，产品可能不符合数据独占性的条件。即使一种产品被认为是新的化学实体从而使创新者获得了规定的数据独占期，但如果另一家公司获得了基于具有完整、独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包的MAA的上市许可，该公司也可以营销该产品的另一个版本。
欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。根据（EC）141/2000条例第3条，在欧盟，如果药品符合以下标准，则可将其指定为孤儿药品：（1）旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期使人衰弱的疾病；（2）要么（a）此类疾病在提出申请时在欧盟影响不超过10,000人中的5人，要么（b）如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明投资所需的
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其发展；及（3）没有令人满意的方法诊断、预防或治疗这种情况，或如果存在这样的方法，该产品将对受该情况影响的人有重大益处。孤儿药产品有资格获得减免费用或费用减免等财政奖励，并在获得上市许可后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在这十年的孤儿药市场独占期内，不得受理MAA，不得授予同类药品上市许可。“同类药品”的定义是指含有经授权的孤儿药产品所含的一种或多种类似活性物质，且拟用于相同治疗适应症的药品。如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性，则十年市场独占权可能会降为六年。市场独占权也可能在非常特定的情况下被撤销，例如，如果（i）确定类似的医药产品比授权产品更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）授权产品的上市许可持有人同意这种撤销；或（iii）授权产品的上市许可持有人无法提供足够的孤儿药产品。一种孤儿药产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，用于儿科研究。孤儿定点申请须在申请上市许可前提交。如果孤儿定点已被授予，申请人将获得MAA的费用减免，但如果在提交上市许可时该定点仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
在获得欧盟上市许可之前，申请人必须证明遵守涵盖儿科人群所有子集的EMA批准的儿科调查计划（“PIP”）中包含的所有措施，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。所有上市许可程序的相应要求在第1901/2006号条例（EC）中规定，即所谓的儿科条例。当企业想要为已获授权的药品增加新的适应症、药品形式或给药途径时，这一要求也同样适用。EMA儿科委员会（“PDCO”）可能会批准某些药物的延期上市，从而允许一家公司推迟开发用于儿童的药物，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性。当不需要或不适合开发用于儿童的药物时，例如仅影响老年人口的疾病，PDCO也可以给予豁免。在可以申请MAA或修改现有的上市许可之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。如果申请人在所有欧盟成员国获得上市许可，或在欧盟委员会的集中程序中授予的上市许可，并且针对儿科人群的研究结果包含在产品信息中，即使是阴性，则该药物随后有资格通过延长SPC期限获得额外六个月的合格专利保护期，前提是此类延期申请是在提交产品的SPC申请的同时提出的，或在SPC到期前最长两年的任何时间点，即使在试验结果为阴性的情况下。在孤儿药产品的情况下，可以延长两年的孤儿市场独占权。这一儿科奖励受特定条件限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
2017年5月，欧盟通过条例（EU）2017/746 on体外诊断医疗器械（“IVDR”）于2022年5月26日开始适用，并于2022年5月26日废除了第98/79/EC号指令体外诊断医疗设备。符合IVDR要求的设备有权带有CE符合性标志，表明设备符合IVDR的一般安全性和性能要求，因此可以在整个欧盟进行商业分销（体外诊断医疗设备没有CE标志不能在欧盟上市）。评估符合性的方法因产品类别而异，但通常涉及“通知机构”的第三方评估。这种第三方评估可能包括对制造商质量体系的审核和对制造商产品的具体测试。
与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。
2014年4月，通过了临床试验条例，（EU）No 536/2014（Clinical Trials Regulation），取代了临床试验指令2001/20/EC。临床试验条例于2022年1月31日开始实施，直接适用于所有欧盟成员国（意味着不需要每个成员国的国家实施立法）。《临床试验条例》的临时条款规定，
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到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须已过渡到欧盟临床试验条例。临床试验条例旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。该法规的主要特点包括：通过单一入口点、通过临床试验信息系统（“CTIS”）简化申请程序；为申请准备和提交的单一一套文件以及简化的临床试验申办者报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，分为两个部分（第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件）。第一部分由所有欧盟成员国的主管当局协调审查评估，其中提交了临床试验授权申请（相关成员国）的是参考成员国编写的报告草稿。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受相关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关时间表将由临床试验条例定义。
上述欧盟规则在欧洲经济区普遍适用。
欧盟监管框架改革
欧盟委员会于2023年4月提出立法提案，如果实施，将取代欧盟目前针对所有药品（包括针对罕见疾病和儿童的药品）的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提供给欧洲议会和欧洲理事会审查和批准，并于2024年4月，欧洲议会提出了对立法提案的修正案。欧盟委员会的立法提案一旦获得批准（无论是否修改），将被采纳为欧盟法律。
美国境外数据收集的政府监管
在国际上，许多司法管辖区都有自己的数据安全和隐私法律框架，如果我们在这些司法管辖区进行临床试验或以其他方式在这些司法管辖区开展业务，我们将被要求遵守这些框架。我们在欧洲经济区和英国进行临床试验，并计划在未来进行临床试验，因此将从欧洲经济区和英国的数据受试者那里收集个人数据，我们将受到额外的隐私限制。在欧洲经济区和英国，个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理受欧盟GDPR（关于欧洲经济区）和英国GDPR（关于英国）以及适用的国家数据保护立法和在欧洲经济区成员国和英国范围内有效的要求（包括《2018年英国数据保护法》）的管辖。GDPR适用于在欧洲经济区/英国成立的任何公司处理个人数据，也适用于在欧洲经济区/英国以外成立的公司，只要它们处理与向欧洲经济区/英国的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区/英国的数据主体的行为有关的个人数据。GDPR增强了个人数据控制者的数据保护义务，包括与确保个人数据处理适用适当法律依据或条件有关的严格要求、数据主体的同意（如果需要）、关于个人数据如何使用的扩大披露、加强个人数据保护的要求、对“高风险”处理进行数据保护评估的要求、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知和“设计隐私”要求，并对作为处理者的服务提供商规定了直接义务。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的规定，这些国家无法确保足够的保护水平，比如在某些情况下的美国。不遵守GDPR和EA成员国（可能略偏离GDPR）和英国的相关国家数据保护法的要求，可能会被处以高达公司上一财政年度全球收入4%的罚款，或2000万欧元（英国为1750万英镑），以较高者为准。此外，GDPR授予数据主体和非营利协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及索赔因违反GDPR而导致的物质和非物质损害的权利。鉴于其数据保护义务的严格性质，维持遵守GDPR将需要大量时间、资源和费用，我们可能需要实施额外的控制和流程，以确保遵守GDPR。
此外，欧洲以外的许多司法管辖区也在考虑和/或已经颁布了全面的数据保护立法。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。此外，如果我们利用美国以外的第三方分销商，遵守这类外国政府法规一般将由这类
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分销商，他们可能是我们对其控制有限的独立承包商。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
英国脱欧与监管框架
英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，且，欧盟与英国已达成一项贸易与合作协议（“TCA”），该协议自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括GMP互认、医药产品生产设施检查和颁发的GMP文件，但没有规定英国和欧盟药品法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》（经修订）实施了欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度在许多方面与当前的欧盟法规保持一致，但鉴于英国的监管体系独立于欧盟，且TCA没有规定英国和欧盟药品立法的相互承认，未来这些制度很可能会出现显着差异。然而，尽管没有根据TCA对欧盟药品立法进行批发承认，但根据MHRA于2024年1月1日实施的新的国际承认程序，MHRA在考虑英国上市许可申请时可能会考虑到EMA（和某些其他监管机构）关于批准上市许可的决定。
由于北爱尔兰协议，在英国退欧后，EMA仍负责根据欧盟集中程序批准在北爱尔兰供应的新药，并且需要单独授权才能在英国（英格兰、威尔士和苏格兰）供应相同的药物。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布原则上达成政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，被称为“温莎框架”。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会批准，温莎框架的药品方面自2025年1月1日起适用。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括有关英国医药产品监管的制度。特别是，MHRA现在负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品，而EMA在根据欧盟集中程序批准运往北爱尔兰的医药产品方面不再具有任何作用。MHRA将为在英国销售的所有新型医药产品授予单一的英国范围内的上市许可，从而使产品能够在英国全境以单一包装和单一授权销售。此外，新的安排要求所有投放在英国市场的药品都必须贴上“仅限英国”的标签，表明它们不在欧盟销售。
人力资本
截至2025年2月28日，我们有十名全职员工，其中三人拥有医学博士或博士学位。在我们的员工队伍中，三名员工从事研发工作，七名员工从事业务发展、财务、法律、人力资源以及一般管理和行政工作。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
可用信息
我们的网站地址是https://www.ikenaoncology.com/。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括展品、代理和信息声明以及对根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取。我们网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书或我们的任何其他证券文件的一部分，除非特别以引用方式并入。此外，我们向SEC提交的文件可通过SEC的交互式数据电子应用系统访问，网址为www.sec.gov。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。
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我们的行为准则、公司治理准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程可通过我们网站的“公司治理”部分查阅。
物业及设施
我们的公司总部位于马萨诸塞州的波士顿，我们在那里租赁并占用了20,752平方英尺的办公、实验室和动物护理空间。租赁（“波士顿租赁”），于2021年2月19日开始，预期期限将于2026年5月31日届满。
我们还在加利福尼亚州旧金山租赁了28,029平方英尺的办公和实验室空间，目前由第三方转租。租赁（“旧金山租赁”），于2023年8月4日在收购Pionyr Immunotherapeutics，Inc.中获得，预计将于2027年4月30日到期。
我们相信波士顿的租约足以满足我们在可预见的未来的需求。
法律程序
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素。
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除非另有说明或文意另有所指，本节中提及的“Inmagene”、“公司”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Inmagene及其子公司。
Inmagene概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫和炎症（“I & I”）疾病的创新和差异化疗法。我们的主要资产IMG-007是一种非消耗性抗OX40单克隆抗体，正在开发用于潜在治疗多种I & I疾病，并初步在特应性皮炎（“AD”）中进行评估。我们的AD 2a期试验的阳性顶线结果于2025年1月报告。
我们之所以选择I & I作为重点，是因为这一治疗领域有大量且不断增长的未满足的医疗需求，影响到全球数亿患者。全球免疫学市场预计将从2024年的约1030亿美元增长到2032年的约2570亿美元。很多I & I疾病都是慢性的，往往会持续很多年甚至一辈子。
由于I & I疾病往往有重叠的致病机制，一些I & I药物已经能够通过适应症扩展治疗多种疾病并增加收入。例如，一些I & I药物已经能够扩展到大约十个适应症，并产生超过2000亿美元的总销售额。这种“管道在一个程序”的策略，就是我们所采取的。
致力于打造基于已确定靶点的差异化药物，英迈基因组建了一支由行业资深人士组成的管理团队，他们在多家制药和生物技术公司拥有丰富的经验，并在I & I疗法的发现和开发方面有着良好的业绩记录。自成立以来，Inmagene已经筹集了大约1.4亿美元的融资。
我们开发了一种创新的治疗候选药物IMG-007，它靶向OX40受体，用于治疗各种I & I情况。作为构建“pipeline-in-a程序”的第一步，我们的初步目标是展示IMG-007在中度至重度AD中的差异化临床特征和竞争性剂量方案。我们在2a期研究中实现了IMG-007在AD中的概念验证（“POC”），并计划在2025年第二季度开始2b期剂量发现AD研究。OX40-OX40L信号传导对于驱动一系列I & I疾病的发病机制非常重要，我们计划利用IMG-007探索更多适应症，包括AA、哮喘和慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）。
抑制OX40-OX40L信号传导治疗I & I疾病的潜在优势
OX40是一种细胞表面受体，主要由活化的T细胞表达。它与抗原呈递细胞和其他免疫细胞表达的OX40L结合。OX40-OX40L信号在T细胞活化、扩增、存活中发挥着重要作用，在各种I & I疾病的发病机制中发挥着重要作用。异常的OX40-OX40L信号可通过促进过度的T细胞活化和持续的组织炎症而促进自身免疫性疾病的发展。在各种I & I疾病的受影响组织中观察到OX40L和OX40表达升高，包括AD、AA、哮喘和其他。
阻断OX40-OX40L信号可能通过抑制各种效应因子（例如T辅助[ TH ] 1、Th2、Th17和Th22）和记忆T细胞来恢复和重新平衡免疫稳态，同时恢复调节性T细胞（Treg），从而潜在地阻碍炎症升级和未来的疾病爆发。这种方法相对于目前可用的生物疗法，如DUPIXENT具有潜在优势®（dupilumab），在治疗AD患者方面，包括其治疗多种临床表型的潜力，以及允许较低频率的长期维持治疗给药。
抑制OX40-OX40L信号传导抑制多种致病途径，因此可能治疗多种临床表型的AD。目前可用的生物治疗主要针对Th2通路，但AD是一种异源性疾病，也由多种其他通路驱动，包括Th1、Th17和Th22通路。尽管抑制Th2通路的dupilumab取得了成功，但据报道，约35%接受dupilumab治疗的患者因不良反应而无法治疗或停止治疗，例如结膜炎、干眼症和dupilumab面部皮炎。
此外，使用靶向OX40或OX40L的拮抗单克隆抗体（“MABs”）抑制OX40-OX40L信号传导已显示出持续的临床活性结果，即使在治疗停止后也能持续数月。
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这一特征表明，可能会有更长的疾病缓解期，从而可以减少长期维持治疗的给药频率，并可能转向改变疾病而不是单独控制症状。
IMG-007的潜在竞争优势
利用靶向OX40受体或OX40L的单克隆抗体来阻断OX40-OX40L信号传导是一种经过验证的治疗中度至重度AD的方法。这类抗体在研的例子有rocatinlimab（安进），一种具有增强ADCC功能的抗OX40单抗，以及amlitelimab（赛诺菲），一种抗OX40L单抗。
IMG-007，我们的主要候选药物，已被设计为具有差异化特征的潜力。它是唯一处于临床开发阶段的非消耗性抗OX40 mAB，由于其FC区具有N297A突变的生物工程，IMG-007具有沉默的ADCC功能和延长的半衰期，进一步将其与同类区分开来。
IMG-007的设计具有差异化配置文件的潜力。此外，IMG-007靶向OX40受体，而不是OX40L，因此它可以潜在地在循环和组织中阻断OX40-OX40L信号传导，而抗OX40L单抗将主要在组织中发挥作用，这是抗体药物难以获得的。在我们的IMG-007治疗中度至重度AD的2a期研究中，我们观察到患者的快速起效和显着的临床活动可能是这一特征的结果。
IMG-007的ADCC功能已被静默，以最大限度地减少由于T细胞毒性而产生的某些副作用。IMG-007具有良好的耐受性，迄今为止在临床试验中没有关于发热或发冷的报告，这可能是由于ADCC功能沉默所致。
此外，IMG-007延长的半衰期使其有可能以方便的给药间隔给药，例如每12周（“Q12W”）或每24周（“Q24W”）用于维持治疗，与目前可用的剂量频率为每两周（“Q2W”）或每四周（“Q4W”）的疗法提供了有意义的区别。
我们的管道
管道概览
我们的管线专注于IMG-007，这是一种新型非消耗性抗OX40 IgG1单抗生物工程，具有FC N297A突变，可消除ADCC。IMG-007被设计为专门绑定OX40，阻断OX40和OX40L之间的交互，从而阻断OX40-OX40L信号。阻断OX40-OX40L信号通路的生物制剂，如rocatinlimab（一种ADCC增强的抗OX40 MAb）和amlitelimab（一种抗OX40L MAb），已在AD中显示出临床活性。我们正在开发用于免疫介导疾病的IMG-007，最初是中度至重度AD。我们已经完成了成人AD患者的2a期POC研究，并计划在中度至重度AD患者中进行2b期剂量发现研究。
OX40作为炎症性疾病新兴分子靶点
OX40（又称CD134和OX40受体）是一种共刺激分子，主要在活化的T细胞上表达，包括效应T细胞、记忆T细胞和调节性T细胞，同时保留幼稚的CD4 +和CD8 + T细胞，或大多数静息记忆T细胞。OX40L主要在抗原呈递细胞（“APCs”）上表达，包括树突状细胞、巨噬细胞和活化的B细胞，它们大多是组织驻留细胞。OX40L表达也存在于各种其他组织驻留细胞上，包括肥大细胞、内皮细胞、平滑肌细胞和活化自然杀伤（“NK”）细胞。
在初始抗原识别时，专业APC提供OX40L信号，激活表达OX40的T细胞。活化的表达OX40的T细胞可以通过循环迁移到外周组织，在这些组织中，它们在效应期与B细胞、NK细胞、肥大细胞、内皮细胞、平滑肌细胞等各种表达OX40L的驻留细胞相互作用，通过OX40-OX40L信号传导形成复杂的炎症环境（图1）。
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图1：OX40是一种放大组织炎症的共刺激受体
OX40-OX40L信号的关键功能是促进T细胞扩增和延长T细胞存活（图2）。在效应期，活化的T细胞分化为各种亚型的T细胞，这些亚型包括：
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○
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介导1、2、3型炎症的Th1、Th2、Th17、Th22细胞；
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○
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活化的记忆T细胞，它们的寿命很长，可以在再次暴露于抗原时提供更快、更强的免疫反应。活化的记忆T细胞被认为是驱动疾病慢性化的关键；而
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○
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表现出细胞毒性功能以消除感染或异常细胞的CD8 + T细胞。
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重要的是，OX40-OX40L信号会减弱调节性T细胞，这是一种保护性T细胞，有助于维持免疫耐受性并防止自身免疫。除了调节各种T细胞亚型的扩增，OX40-OX40L信号增加了促炎细胞因子、趋化因子、alarmins和其他介质的产生。简言之，OX40-OX40L信号传导失调了各种T细胞亚群的免疫反应，并放大了组织炎症。
图2：OX40-OX40L信号传导失调T细胞多个亚群
新出现的非临床和临床证据表明，OX40-OX40L信号传导在一系列I & I疾病的发病机制中发挥着重要作用，例如AD和AA。我们已优先考虑将AD作为我们最初的主要适应症。
关于特应性皮炎
AD是湿疹最常见的亚型，影响所有年龄、种族和地域的个体，包括全球10-20 %的儿童和3%的成年人。美国成人AD流行率估计为
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约7.3%，即2025年约1930万患者。在英国和欧洲，流行率估计约为4.4%，即2025年约有2500万AD成人患者。所有AD患者中约有35%患有中度至重度疾病，符合生物治疗条件。
AD通常始于儿童早期。AD的主要皮肤特征是剧烈瘙痒和局部或播散性红斑（皮肤发红）和硬结/丘疹（隆起的皮疹），可能伴有表皮剥落（抓痕）、糜烂（皮肤伤口）或皮肤渗出。建立了一个瘙痒抓挠周期，导致加重和慢性病变，伴有苔藓状（皮肤增厚，皮肤线条夸张）和干燥的鳞片。在给定的时间，所有类型的皮肤损伤都可以共存。大多数AD患者有合并症或特应性炎症病史，如哮喘和食物过敏。AD还与一系列非炎症性合并症相关，例如白癜风、心血管疾病和精神疾病。
AD的病因包括表皮屏障缺陷以及先天和适应性免疫系统的失调，导致一系列涉及复杂细胞因子和趋化因子的炎症反应。活化的效应T细胞是AD急慢性炎症的核心，包括Th1、Th2、Th17和Th22细胞以及效应记忆T细胞。此外，调节性T细胞在AD病变中被下调。这些不同的T细胞亚群都是OX40表达细胞，这将允许OX40-OX40L拮抗剂类别针对与AD病理生理学相关的更广泛的途径，而不是目前市场上主要可用的靶向Th2的疗法。用于治疗AD的全球生物制剂市场规模预计将从2024年估计的116亿美元增长到2030年的216亿美元。
评估特应性皮炎试验中疾病活动和严重程度的临床结果
在AD患者的临床试验中，疾病活动/严重程度的客观结果测量包括湿疹面积和严重程度指数（“EASI”）、研究者的全球评估（“IGA”）、体表Arae（“BSA”）参与以及特应性皮炎（“SCORAD”）的评分。下文提供了这些客观结果措施中的每一项的摘要。
EASI是研究者根据AD四个身体区域（头颈部、上肢、下肢、躯干）各涉及的身体区域和AD四个关键体征（红斑、水肿/丘疹、剥皮、地衣化）各的平均严重程度，以0（无）、1（轻度）、2（中度）、3（重度）4分制评估的经过验证的复合评分系统。EASI总分范围从0（明确或没有湿疹）到72（最严重程度），得分越高表明疾病越严重和/或越广泛。
IGA旨在评估AD关键炎症性临床症状的全球严重程度，包括红斑、硬结/丘疹和渗出/结痂。典型以明确（0）、几乎明确（1）、轻症（2）、中度（3）和重度（4）5分制为标准。
BSA评估估计与AD相关的疾病或皮肤受累程度，并以全身表面的百分比表示。受AD影响的BSA百分比由研究者使用9的规则确定。评分范围从0%（无受累）到100%，评分越高表明疾病越广泛。
经过验证的SCORAD指数使用9的规则来评估疾病程度，并评估六个临床特征来确定疾病的严重程度：（1）红斑，（2）水肿/丘疹，（3）渗出/结壳，（4）剥皮，（5）苔藓形成，和（6）干燥。SCORAD指数还评估瘙痒和睡眠不足的主观症状。这三个领域（疾病程度[ A部分]、疾病严重程度[ B部分]、主观症状[ C部分]）结合起来，给出了最大可能得分103。客观SCORAD（“O-SCORAD”）由程度和严重程度项目组成，评分范围从0到83，评分越高表明疾病越严重和/或越广泛。
AD目前的治疗方法及其局限性
AD没有治愈方法，目前通过症状控制和耀斑预防进行管理。目前，外用药物，如皮质类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂，是治疗轻中度AD的药理药物。许多AD患者，尤其是那些患有中度至重度AD的患者，未能对外用药物表现出足够的临床反应，或出现限制其进一步使用的皮肤副作用。
光疗，例如使用宽带紫外线（“UV”）、窄带UVB或UVA1的光疗，是成人或青少年患者的一种治疗选择。然而，适度的疗效、多次就诊的需要以及与紫外线照射相关的潜在长期安全问题限制了光疗的整体使用及其在年轻患者中的使用。
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多款单抗获FDA批准用于治疗中重度AD，包括DUPIXENT®（dupilumab）、ADBRY®（tralokinumab-ldrm），EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）和NEMLUVIO®（nemolizumab-ilto）。目前获批的生物制剂在AD中的分子靶点、获批适应症和剂量方案汇总见表1。
表1：FDA批准的用于治疗成人中重度AD的生物制剂的分子靶点、适应症和剂量方案
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药物
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分子
目标
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适应症
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诱导的剂量方案和
维持治疗（成人）
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DUPIXENT®（dupilumab）1
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IL-4R α
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中重度AD，可用有或没有外用皮质类固醇。
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负荷2针，接着1针Q2 W
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ADBRY®（tralokinumab-ldrm）2
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IL-13
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加载4针，随后两针Q2 W
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EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）3
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IL-13
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负荷量为2针，随后为1针Q2 W直到达到足够的临床反应，然后维持剂量1针Q4W
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内姆卢维奥®（nemolizumab-ilto）4
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IL-31
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中重度AD，可用结合外用皮质类固醇和/或钙调神经磷酸酶抑制剂
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负荷2针，接着1针Q4，如果患者在16周后达到清晰或几乎清晰的皮肤，维持剂量1针Q8W
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1.
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DUPIXENT®（dupilumab）处方信息。2.ADBRY®（tralokinumab-ldrm）处方信息。3.EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）处方信息。4.内姆卢维奥®（nemolizumab-ilto）处方信息。
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这些药物与某些副作用有关。表2a提供了它们关键的临床安全性信息的摘要。
表2a：FDA批准的生物制剂治疗成人中重度AD的标签临床安全性
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药物
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最常见（≥ 1%）不良反应
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警告和
注意事项
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DUPIXENT®（dupilumab）1
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注射部位反应、结膜炎、睑缘炎、口腔疱疹、角膜炎、眼部瘙痒、其他单纯疱疹病毒感染、干眼症、嗜酸性粒细胞增多症。
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超敏反应
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结膜炎和角膜炎
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寄生（蠕虫）感染
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疫苗接种
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ADBRY®（tralokinumab-ldrm）2
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上呼吸道感染、结膜炎、注射部位反应、嗜酸性粒细胞增多症。
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EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）3
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结膜炎、注射部位反应、带状疱疹。
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内姆卢维奥®（nemolizumab-ilto）4
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头痛包括（偏头痛）、关节痛、荨麻疹、肌痛。
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超敏反应
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疫苗接种
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1.
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DUPIXENT®（dupilumab）处方信息。2.ADBRY®（tralokinumab-ldrm）处方信息。3.EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）处方信息。4.内姆卢维奥®（nemolizumab-ilto）处方信息。
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已获批准的生物制剂用于AD诱导治疗的标签临床疗效汇总见表2b。
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表2b。FDA批准的生物制剂治疗成人中重度AD的标签临床疗效
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药物
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%患者达到IGA 0/1
第16周的回应
（成人单药治疗）
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%达到EASI-75的患者
第16周的回应
（成人单药治疗）
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%患者达到EASI-90
第16周的回应
（成人单药治疗）
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DuPIXENT（dupilumab）
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SOLO1：38% vs 10%（经PBO调整28%)SOLO2：36% vs 9%（经PBO调整27%)
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SOLO1：51% vs 15%（PBO调整后36%)SOLO2：44% vs 12%（经PBO调整32%)
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SOLO1：36% vs 8%（经PBO调整28%)SOLO2：30% vs 7%（经PBO调整23%)
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ADBRY（曲洛金单抗）
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ECZTRA1：16% vs 7%（经PBO调整9%)ECZTRA2：22% vs 11%（经PBO调整11%)
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ECZTRA1：25% vs 13%（经PBO调整12%)ECZTRA2：33% vs 11%（经PBO调整22%)
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不适用
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EBGLYSS（lebrikizumab）
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Advocate1：43% vs 13%（PBO-Adjusted30%)Advocate2：33% vs 11%（PBO-Adjusted22%)
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Advocate1：59% vs 16%（PBO-Adjusted43%)Advocate2：52% vs 18%（PBO-Adjusted34%)
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Advocate1：38% vs 9%（PBO-Adjusted29%)Advocate2：31% vs 10%（PBO-Adjusted21%)
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NEMLUVIO（nemolizumab）
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不适用
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不适用
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不适用
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1.
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DUPIXENT®（dupilumab）处方信息。2.ADBRY®（tralokinumab-ldrm）处方信息。3.EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz）处方信息。4.内姆卢维奥®（nemolizumab-ilto）处方信息。
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对于生物制剂失败或不建议使用这些疗法的患者，批准口服JAK抑制剂，其中包括CIBINQO®（abrocitinib）、RINVOQ®（upadacitinib）和OLUMIANT®（baricitinib），有售。然而，JAK抑制剂有重大的安全问题（带有黑框警告），需要进行例行的安全监测。
获批治疗AD最成功的疗法是DUPIXENT。尽管取得了成功，但许多患者仍然难以控制这种疾病，大约35%的患者报告说由于不良反应而无法治疗或停止治疗。此外，根据赛诺菲的报告，DUPIXENT的市场渗透率仅为约8%，而预计在未来十年内将增加到约25%。由于高度未满足的需求和具有不同作用机制的竞争性进入者，预计该市场将快速增长。
获批的生物制剂有以下局限性：
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○
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它们狭隘地抑制了Th2通路，这可能解释了它们的次优疗效和安全性特征。由于异质分子谱导致AD呈现多样化的临床过程和表现，因此需要调节更广泛的T细胞通路而不增加安全风险的靶向生物制剂。
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○
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他们需要经常注射，通常是每两到四周注射一次。由于AD是一种需要长期管理的慢性复发疾病，因此需要较少频繁给药的靶向生物制剂是可取的，特别是用于长期维持治疗。
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靶向OX40-OX40L信号治疗AD的原理
失调的T细胞，包括Th1、Th2、Th17、Th22、效应记忆T细胞、调节性T细胞，都表达OX40，是AD发病的关键驱动因素。循环活化皮肤归巢CD4 + T细胞对OX40的表达在AD患者中增加，OX40 +和OX40L +细胞位于真皮内，表明OX40-OX40L信号的局部活性。
阻断OX40-OX40L信号传导的单克隆抗体正在出现可能用于治疗中度至重度AD的广泛靶向生物制剂。抗OX40（例如rocatinlimab）或抗OX40L（例如amlitelimab）单抗已在该疾病中显示出临床活性，即使在停止治疗后也具有持久的临床活性结果。
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IMG-007 – Inmagene的差异化解决方案
IMG-007有效且特异性地阻断OX40-OX40L信号
IMG-007是一种新型非消耗性抗OX40 IgG1MAb生物工程，具有FC N297A突变，可消除ADCC（图3）。IMG-007被设计为专门绑定OX40，阻断OX40和OX40L之间的交互，从而阻断OX40-OX40L信号。
图3：IMG-007结构示意图
我们进行了以下临床前研究，以评估IMG-007的特性。IMG-007与人OX40结合的动力学使用表面等离子体共振（“SPR”）Biacore 8K（Cytiva）进行了评估。IMG-007与OX40和其他肿瘤坏死因子受体（“TNFR”）超家族成员的结合能力通过酶联免疫吸附试验（“ELISA”）进行评估。结果表明，IMG-007以高亲和力（KD = 1.79nm）与OX40结合，但与其他TNFR超家族成员仅有极小的结合。
采用ELISA法评估IMG-007对OX40-OX40L相互作用的影响。还测定了IMG-007对OX40L诱导的HEK293-OX40-Luc报告细胞NF κ B活化的抑制作用。IMG-007在体外以剂量依赖性方式抑制HEK293-OX40-Luc细胞中OX40-OX40L蛋白-蛋白相互作用（图4）和OX40L诱导的NF κ B活化（图5）。在这些检测中，IMG-007与rocatinlimab类似物一样有效，比telazorlimab类似物更有效。
图4：IMG-007抑制OX40-OX40L蛋白-蛋白相互作用
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图5：IMG-007在HEK293-OX40-Luc细胞中抑制OX40L诱导的NF κ B活化
IMG-007在移植物抗宿主病（GVHD）小鼠模型中表现出体内活性
采用NCG小鼠预防性急性xeno-GVHD模型，评价IMG-007对疾病活动性的体内活性及对人T细胞重建和活化的抑制作用。GVHD是相关的，因为它是一种T细胞驱动的疾病。在这项研究中，IMG-007通过在体内抑制T细胞重组（图6D）和活化（图6E），证明了动物存活时间（图6A）、体重（图6B）和临床症状（图6C）的改善。
图6。IMG-007在急性xeno-GVHD小鼠模型中表现出保护作用
A-C。动物存活时间(A)，体重(b)和临床GVHD症状（c）在模拟的急性xeno-GVHD小鼠中。D-E.人CD45 +细胞（主要是T细胞）重组(D)和人类IFN γ水平（e）在模拟的急性xeno-GVHD小鼠的血液中。每组N = 6。数据在B和C中表示为均值± SD，在D和E中表示为均值± SEM。
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TBI =全身辐照，MST =中生存时间，**p < 0.01 vs. A中对数秩检验和D中不成对t检验分析的TBI + HPBMC +同型组。
IMG-007被设计用于静音ADCC功能以提高耐受性
我们进行了以下研究，以评估IMG-007的ADCC功能是否按设计进行了静默。IMG-007对FC γ受体表现出最小的结合亲和力体外并且在临床前研究中没有诱导细胞因子释放。
通过荧光激活细胞分选测量对HEK293T-Luc-OX40细胞的细胞毒性，评估IMG-007的ADCC效应。一种与IMG007的FC部分相同的非OX40靶向抗体被纳入同种型（阴性）对照。研究结果表明，IMG-007没有诱导任何ADCC达到测试的最高浓度（20 μ g/mL），而GRB830（一种野生型IgG1，可胜任ADCC）类似物表现出剂量相关的ADCC效应（图7）。
图7：IMG-007在体外未表现出T细胞毒性
IMG-007显示出对FC γ受体的最小结合亲和力
进行SPR测定以测试IMG-007与重组人FC γ受体（“FC γ RS”）的结合亲和力。IMG-007对FC γ RI的亲和力较低，KD为60.09 nm，与试验中包括的其他FC γ R（包括FCRS IIA、IIIA、IIB/C和IIIB）没有结合（图8）。正如预期的那样，IMG-007的FC区域突变导致对FC γ Rs的亲和力明显下降。
图8：IMG-007与FC γ受体的结合极小
结果显示为使用适当动力学模型的传感器图；响应单位（Y轴）随浓度成比例增加（以颜色显示）表示特定结合，如FC γ RI所示。
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利用来自十位健康人类供体的人外周血单个核细胞（“PBMC”），在体外系统中测试了IMG-007诱导细胞因子释放的效果。回收的PBMC分别用三种浓度（5nM、100nM、2000nM）的试验物品在固相形式（板上包衣抗体）和溶液形式（缓冲液中的可溶性抗体）下处理6小时和48小时。测试文章包括IMG-007，同种型（一种与IMG007具有相同FC部分的非OX40靶向抗体）作为阴性对照，一个GBR 830类似物作为参考，OKT3（一种刺激T细胞的抗CD3靶向抗体）作为阳性对照。采集培养上清液，测定IFN-γ、IL-1 β、IL-2、IL-4、IL6、IL-8、IL-10、IL-12p70、IL-13、TNF-α等十种促炎细胞因子水平。
如图9A（实心格式）和图9B（溶液格式）所示，用阳性对照OKT3处理的细胞显示出高水平的细胞因子释放，而同种型阴性对照则为低水平，这反映了这些细胞因子在试验系统中的基础水平。IMG-007显示出与同种型阴性对照相当的细胞因子释放水平。GBR 830类似物表现出一定程度的细胞因子剂量依赖性释放，这可能代表了由于野生型IGG1抗体导致的ADCC的基础水平。IMG-007治疗中没有细胞因子释放可能是由于IMG-007中的FC修饰旨在取消FC效应功能。
图9：IMG-007未在体外诱导细胞因子释放
A：使用固相格式从十位健康人类供体的PBMC中进行细胞因子释放测定
B：使用十位健康人类供体的PBMC的溶液格式进行细胞因子释放测定
结果显示为热图，其中颜色代表细胞因子水平的百分位值：红色为高水平，蓝色为较低水平。
IMG-007临床开发
IMG-007临床试验及结果
迄今为止，已观察到IMG-007在当前和以前的临床试验中普遍具有良好的耐受性。
英迈基因与IMG-007开展了四项临床试验：
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研究1是一项1期随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量研究，旨在评估IMG-007 IV在健康参与者中的安全性和药代动力学（“PK”）特征。主要目的是评估通过治疗紧急不良事件（“TEAEs”）、安全性实验室、生命体征、体检和心电图（“ECG”）参数测量的健康参与者单次静脉给药IMG-007的安全性和耐受性。关键的次要目标是定性
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通过血清浓度曲线和PK参数测量的健康参与者单剂量IMG-007的PK特性。这项研究是在澳大利亚进行的。研究中，30名参与者接受了单次静脉输液，范围从1毫克到600毫克，14名参与者接受了安慰剂。参与者接受了长达18周的随访。
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研究2是一项1期随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量研究，旨在评估IMG-007 SC在健康参与者中的安全性和PK特征。主要目的是通过TEAEs、安全性实验室、生命体征、体检和心电图参数评估健康参与者单次SC剂量IMG-007的安全性和耐受性。关键的次要目标是通过血清浓度曲线和PK参数来表征单剂量IMG-007在健康参与者中的PK特性。这项研究是在澳大利亚进行的。研究中，16名参与者接受了150毫克或600毫克的单次SC注射，4名参与者接受了安慰剂。参与者接受了长达18周的随访。
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研究3是一项2a期研究，旨在评估IMG-007多次静脉给药在中度至重度AD成人参与者中的安全性、PK、有效性和药效学（“PD”）作用。主要目的是通过TEAEs、安全性实验室、生命体征、体检和心电图参数，评估中度至重度AD成人参与者多次静脉注射IMG-007的安全性和耐受性。关键的次要目标是评估在第12周通过EASI测量的临床活性。对临床活性的进一步评估包括通过研究访问改善EASI、O-SCORAD和BSA评分，直至第24周。共有13名参与者来自美国和加拿大的六个中心。参与者在四周内最多接受三次300毫克的静脉输液，并随访长达24周。
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研究4是一项2a期研究，旨在评估IMG-007在重度AA成人参与者中的安全性、PK、疗效和PD效应。主要目的是通过TEAEs、安全性实验室、生命体征、体格检查和心电图参数测量，评估IMG-007在重度AA成人参与者中多次静脉给药的安全性和耐受性。关键的次要目标是评估第16周通过脱发工具（“SALT”）的严重程度测量的临床活动。对临床活动的进一步评估包括通过研究访问提高SALT评分，直至第36周。SALT评分是研究者根据四个头皮区域（上、后、右、左）每个区域的终末脱发百分比评估的经过验证的复合评分系统。SALT评分范围从0到100，评分越高说明脱发越严重。共有29名参与者来自美国和加拿大的11个中心。在入组的29名参与者中，6名参与者在四周内接受了多达3次300毫克的静脉输液，23名患者在四周内接受了多达3次600毫克的静脉输液。参与者接受了长达36周的随访。
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安全和耐受性
综上，共有84名健康成人或AD或AA成人接受IMG-007治疗。从目前为止的累计安全数据来看，IMG-007的耐受性普遍较好。迄今没有报告任何SAE。目前没有发热或发冷的报告，也没有超敏反应的证据，这可能是由于IMG-007中的ADCC功能被沉默所致。由于细胞毒性，发热和寒战是细胞因子释放的常见症状。
在1期单次IV剂量研究（研究1）中，44名参与者中共有33名（77.3%）报告了至少一次TEAEs，其中IMG-007合并组的参与者占73.3%，安慰剂组的参与者占85.7%。没有报告SAE。所有TEAEs均为轻度或中度。没有发热或发冷的报告。合并IMG-007组与安慰剂组的两名或多名参与者发生的按首选期限划分的TEAEs（“PT”）见表3。IMG-007中没有比安慰剂组更频繁地发生TEAEs，除了孤立的新冠病例（IMG-007中为16.7%，而安慰剂组为0%），在感染新冠的参与者中没有剂量相关趋势或总白细胞或淋巴细胞水平的临床显着变化。观察到，安慰剂组64.3%的参与者与IMG-007组46.7%的参与者有新冠既往病史。另外，与安慰剂组相比，IMG-007组未观察到其他感染类型的发病率增加。IMG-007对比安慰剂组的安全性实验室结果、生命体征、体格检查或心电图检查结果没有随时间推移的临床显着趋势。
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表3：在两个或更多参与者中发生的TEAEs（研究1）
在这项研究中，细胞因子（TNF-α、IL-6、IFN-γ）测试在给药后的第6天、第2天、第4天、第6天和第8天收集。总体而言，IMG-007和安慰剂组的平均细胞因子水平没有显着差异。
在1期单次SC剂量研究（研究2）中，16名参与者接受IMG-007单次SC注射，150毫克或600毫克，4名参与者接受安慰剂。总计93.8%的参与者报告了至少一次TEAEE，其中IMG-007合并组的参与者占91.7%，安慰剂组的参与者占100%。没有SAE。根据不良事件5.0版通用术语标准，在没有同时增加总胆红素或任何临床症状的情况下，除150毫克组的一名参与者TEAE3级（严重）“肝功能检查异常”外，所有TEAEs均为轻度或中度。注射部位反应，包括注射部位红斑、疼痛和瘙痒，是最常报告的AEs，发生在安慰剂组（75%）比IMG-007组（25%）更频繁。所有报告的ISR都是轻微的。除ISR外，与安慰剂组相比，联合IMG-007组的两名或更多参与者发生了PT的TEAEs，见表4。IMG-007没有比安慰剂组更频繁地发生TEAEs，除了痤疮和瘙痒的TEAEs，没有显示出剂量相关的趋势。在IMG-007与安慰剂组的安全性实验室结果、生命体征、体格检查或心电图发现中，没有观察到随时间推移的临床显着趋势。
表4：在两个或更多参与者中发生的TEAEs（研究2）
在2a期多剂量研究（研究3）中，有AD的参与者在四周内接受了多达三次IMG-007 300mg的静脉注射剂量，13名参与者中有9名（69.2%）报告了至少一次TEAEE。没有SAE。所有TEAEs都是轻度或中度的，除了一名红皮病AD参与者的AD耀斑（皮炎特应性的PT）的一个严重AEs。在至少2名参与者中发生的PT TEAEs分别是皮炎特应性（13名[ 30.8% ]参与者中的4名）、荨麻疹（13名[ 15.4% ]参与者中的2名）和高血压（13名[ 15.4% ]参与者中的2名）。IMG-007对比安慰剂组的安全性实验室结果、生命体征、体格检查或心电图检查结果没有随时间推移的临床显着趋势。
AA的2a期多剂量研究（研究4）共招募了29名参与者，其中6名参与者在四周内接受了最多三次IMG-007 300毫克的静脉输液，23名患者在四周内接受了最多三次IMG-007 600毫克的静脉输液。为这项研究进行了临时安全数据削减。截至2024年9月27日的数据截止日，29名入组参与者中有22名（75.9%）报告了至少一次TEAEE，包括IMG-007 300毫克组的6名参与者中的3名（50.0%）和600毫克组的23名参与者中的19名（82.6%）。在任何治疗组中均未报告SAE。所有TEAEs均为轻度或中度强度。TEAEs by
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在任何治疗组中至少有2名参与者发生PT，分别是头痛（4名[ 13.8% ]）、高血压（2名[ 6.9% ]）、鼻咽炎（3名[ 10.3% ]）和链球菌感染（2名[ 6.9% ]）。随着时间的推移，在安全性实验室结果、生命体征、体检或心电图发现方面没有临床上显着的趋势。
人体药代动力学
IMG-007的半衰期延长
在IMG-007的1期单次IV剂量研究（研究1）中，共有30名参与者接受了IMG-007的单次IV剂量，范围从1到600mg。IMG-007表现出靶点介导的药物处置，较低剂量（≤ 30mg）时非线性PK，较高剂量（100mg至600mg）时线性PK（图10）。较低剂量时清除率更高，但在较高剂量时接近0.107至0.166L/天的恒定值。预计治疗剂量水平为300至600毫克的单剂量IMG-007在18周的整个随访期内保持了阻断OX40-OX40L信号循环所需的预计目标水平（1.2μ g/ml）。在预计的治疗剂量水平（300-600毫克）下，IMG-007 IV的平均终末半衰期为31天。
图10：单次静脉给药后IMG-007的血清浓度vs时间曲线（semi-log scale）
基于健康成年人的1期研究数据。剂量组1-10毫克N = 2，剂量组30-600毫克N = 6。数据显示均值±标准差
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1.
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EC90：基于体外测定，抑制OX40-OX40L信号的90%最大有效浓度为~1.2ug/mL。Inmagene数据存档。
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在IMG-007的1期单次SC剂量研究（研究2）中，共有16名成年健康参与者入组，其中12人接受了单次SC剂量IMG-007（150毫克或600毫克）。在整个18周的随访期内，血清浓度均保持在阻断OX40-OX40L循环信号所需的预计目标水平（1.2μ g/ml）以上（图11）。单次SC剂量600mg IMG-007已证明平均终末半衰期为34.7天，与临床开发中的其他OX40-OX40L单抗相比明显更长（表6）。
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图11：IMG-007单次SC剂量浓度时间曲线
基于健康成年人的1期研究数据。各剂量组N = 6。数据显示均值±标准偏差1。EC90：基于体外测定，抑制OX40-OX40L信号的90%最大有效浓度为~1.2ug/mL。Inmagene数据存档。
表5：IMG-007相对于rocatinlimab和amlitelimab的半衰期
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由于SC制剂旨在进行后期开发，因此介绍了IMG-007和rocatinlimab可用的SC制剂的半衰期数据。amlitelimab SC的半衰期数据不可用，因此提供了IV PK研究的数据。rocatinlimab和IMG-007的数据基于健康成人的单剂量研究；amlitelimab的半衰期数据基于健康成人的多剂量研究；显示rocatinlimab 3 mg/kg SC的平均半衰期结果（Furihata K et al. Clin Pharm Drug Dev 2021；10 [ 8 ]：870-883），amlitelimab 4 mg/kg IV在基线，然后在第4周和第8周2 mg/kg（Sagari M et al 2022；Clin Pharmacol & Therapeutics 111 [ 5 ]：1121-1132）。IMG-007单次SC剂量IMG-007 600 mg的半衰期约为34.7天，这是基于健康成人1期研究的数据估计的。
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结果呈现于不同时间点的不同临床试验与试验设计的差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较。
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特应性皮炎的临床活动
IMG-007在2a期POC研究中显示了成人中度至重度AD的早期迹象和持久的临床活动。
2a期POC研究（研究3）评估了IMG-007在成人中度至重度AD中的安全性、PK和有效性，共有13名参与者从美国和加拿大的六个中心入组。基线关键疾病特征包括平均EASI评分为29.5，平均BSA为52.0%，61.5%的患者IGA评分为3（中度），38.5%的患者IGA评分为4（重度）。
在第0周、第2周和第4周施用三剂IMG-007导致临床活性快速起效，该起效在第4周最后一剂后保持，通过EASI评分、O-SCORAD和BSA评分的百分比变化来衡量（图12）。EASI（EASI-75）较基线降低≥ 75%或EASI（EASI-90）较基线降低≥ 90%的参与者比例如图13所示。
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图12：成人中重度AD患者IMG-007 2a期研究中EASI、O-SCORAD、BSA随时间变化与基线的百分比（%）变化
以上图表显示均值±标准误差
N = 13。采用具有重复测量（MMRM）的混合效应模型进行分析
EASI：湿疹面积和严重程度指数；EASI是临床试验中用来测量特应性湿疹（皮炎）程度（面积）和严重程度的复合评分系统
SCORAD：SCORing特应性皮炎；O-SCOARD：客观SCOARD。SCORAD和O-SCORAD是临床试验中用来测量AD程度和严重程度的复合评分系统
BSA：体表面积；BSA是临床试验中用来测量AD程度的工具
来源：Inmagene档案数据。Shen Y et al.革命性特应性皮炎（RAD）年会2024；Shen Y et al.欧洲皮肤与性病学研究院（EADV）年会2024
图13：成人中重度AD患者IMG-007 2a期研究中达到EASI-75或EASI-90应答的参与者比例
N = 13；接受抢救治疗的患者被算作“无应答者”。最后观察结转（LOCF）归纳法用于缺失数据，但因“缺乏有效性”（研究中没有）而在研究终止后出现的缺失数据除外。
IMG-007在一项2a期试验中证明了对中度至重度AD成人炎症生物标志物的显着和持久抑制
在IMG-007 2a期研究中，观察到包括Th1、Th2和Th17细胞在内的多种TH细胞的血清炎症标志物的持久抑制作用长达24周（图14，图15）。
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图14：2a期POC研究中IMG-007治疗将Th1、Th2、Th17生物标志物降至健康范围
*p < 0.05**p < 0.01；采用Dunnett多重比较检验的双向ANOVA；SEM：均值的标准误差
基线、wk16和24的N个数字分别为13、6和6。
后全身抢救治疗结果从分析中截尾。
Olink Target48 panel用于检测血清蛋白，包括与Th1（IL27、CXCL9、IL1B、IL18、CXCL10、IFNG、CCL3、CXCL8、CCL4、CXCL11）、Th2（CCL2、CCL8、IL4、CCL11、IL13、CCL13、CCL19、CCL7信号传导相关的蛋白。ELISA的CCL17）和TH17（CXCL12、IL17F、MMP12、IL17C、IL17A、CSF2）。
Th1/2/17细胞因子/趋化因子的分类主要基于Pavel A B，Guttman-Yassky E，Allergy 2021；76（1）：314-325
中位数和90第健康受试者血清中各蛋白的百分位水平来源于Olink Target48细胞因子面板的验证数据和人CCL17/TARC Quantikine ELISA的试剂盒信息。
TH：T帮手
图15：2a期POC研究中IMG-007治疗对Th1、Th2和Th17血清生物标志物的抑制作用
FC：fold change，log10（FC vs baseline）：log10变换的fold change vs baseline
基线时的Ns，WK1、4、16和24分别为13、12、11、6和6
后全身抢救治疗结果从分析中截尾
CCL17和OLINK T48 panels的ELISA测定用于血清蛋白水平的定量
Th1/2/17细胞因子/趋化因子的分类主要基于Pavel A B，Guttman-Yassky E，Allergy 2021；76（1）：314-325
观察到的由短短4周治疗产生的临床活性和生物标志物数据，以及普遍良好的耐受性特征，表明IMG-007的ADCC沉默保留了OX40阻断所需的生物活性，同时提高了耐受性。
IMG-007的2a期AA研究中观察到剂量相关临床活性信号
根据目前获得的初步数据，在2a期AA研究中观察到了临床活性的剂量相关信号。IMG-007短暂的4周治疗导致SALT评分与剂量相关且持续改善。
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未来临床开发
IMG-007 2b期AD研究
我们计划启动一项2b期剂量发现研究（命名为ADAPTIVE试验），以评估IMG-007 SC制剂不同剂量方案在对局部AD治疗反应不足和/或不耐受的活动性中重度AD成年参与者中的有效性和安全性。已经接受过生物制剂和JAK抑制剂等既往全身性药物的参与者，只要符合预先定义的洗脱既往药物的资格标准，都将被允许。这是一项单一疗法研究，在此期间，局部和全身性AD药物将被禁止。
适应性试验将包括20周的双盲安慰剂对照治疗期和32周的双盲主动治疗期（图16）。
图16：IMG-007 2b期研究图式
主要分析将是截至第20周的数据。主要疗效终点将是从基线到第20周的EASI百分比变化。关键的次要疗效终点包括从基线到第16周的EASI变化百分比、在第16和第20周分别达到EASI-75的患者比例（%）、在第16和第20周分别从基线实现IGA0/1和≥ 2点降低的患者比例（%），以及治疗中出现的不良事件的发生率。
我们计划在2025年第二季度开始在成人中重度AD患者中进行随机安慰剂对照2b期试验。这项剂量测距研究将提供数据，为未来3期试验的最佳剂量方案的设计和选择提供信息。目前对这项2b期研究的主要数据读数的预测预计将在2026年第四季度进行。
未来的潜在迹象
由于OX40-OX40L信号在一系列I & I疾病的发病机制中很重要，IMG-007不仅具有治疗AD的潜力，还具有治疗其他I & I疾病的潜力，例如AA、哮喘和COPD。
斑秃
AA是一种普遍存在的自身免疫性疾病，其特征是涉及头皮、面部和/或身体的脱发。大约2%的人口在其一生中有患上这种疾病的风险，最常见的是在30岁之前开始。典型的病变是头皮上的无疤痕、无毛、环状斑块，演变为多个斑块，但广泛的形式可发展为头皮或体毛的完全丧失。尽管数据有限且缺乏针对特定国家的流行率研究，但基于美国0.2%的流行率，估计全球约有1080万人被诊断为AA。对AA市场总额的可靠估计有限，但现有来源预测，2025年这一数字约为35亿美元，到2034年将增长到约69亿美元。
目前AA的治疗方案有限。它们包括局部、病灶内和全身性药物。局部治疗（如外用皮质类固醇）疗效有限，不适合大面积或长期使用。病灶内皮质激素也不适用于大面积和长期使用。口服皮质类固醇和
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常规免疫抑制剂在标签外使用，随机对照试验关于其在AA患者中的获益/风险特征的证据有限。这些免疫抑制剂还与阻止其长期使用的显着副作用有关。尽管口服JAK抑制剂最近被FDA批准用于重度AA，但潜在的严重安全风险（表6）将限制其用于AA的慢性管理。
表6：FDA批准的JAK抑制剂治疗重度AA的标签临床安全性
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Olumiant处方信息。2.LITFULO处方信息。3.LEQSELVI处方信息。
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对于长期治疗AA的安全有效的新型靶向全身疗法，仍存在显著的未满足需求。目前，尚无获批用于AA治疗的生物制剂。IMG-007是首个在临床试验中评估用于治疗AA的抗OX40-OX40L单抗。
哮喘
哮喘是一种慢性炎症性呼吸道疾病，影响全球数百万人。其特点是慢性气道炎症、气道高反应性、肺部不同程度的气流阻塞，导致气喘、咳嗽、胸闷、气促等症状，常由过敏原、病原体或身体活动引发。慢性气道炎症可能导致气道上皮下纤维化、粘液大量生成、重塑。与AD一样，哮喘主要是一种T细胞驱动的疾病，涉及活化的效应T细胞，包括各种类型的TH细胞（Th1、Th2、Th9和Th17）和记忆T细胞。调节性T细胞减少也受到牵连。目前FDA批准的生物制剂靶向Th2通路或一种上皮警报细胞因子胸腺基质淋巴生成素（“TLSP”）。由于哮喘患者呈现不同的临床表型和分子内型，因此仍然需要针对更广泛的T细胞亚型的药物，这些亚型是哮喘的关键致病驱动因素。
来自哮喘动物模型和哮喘患者临床转化研究的新证据支持OX40-OX40L信号在哮喘发病机制中的重要作用。amlitelimab和rocatinlimab都在严重哮喘患者的2期研究中进行评估。考虑到IMG-007的非消耗和半衰期延长特性，IMG-007有潜力成为治疗所有亚型严重哮喘的差异化疗法。
慢性阻塞性肺疾病
COPD是一种慢性炎症性呼吸道疾病，影响全球数百万人，是导致死亡的主要原因。其特点是持续性气道炎症、气流阻塞和不可逆的气道结构损伤。症状包括呼吸急促、慢性咳嗽、气喘、产生痰，以及如果没有得到充分治疗，症状会随着时间的推移而逐渐恶化和残疾。COPD是由慢性气道炎症和结构变化驱动的。COPD的免疫致病机制尚不清楚；然而，据认为还涉及包括活化的Th1、Th2和Th17在内的多种亚型T细胞，以及减毒的调节性T细胞。DUPIXENT是首个获批用于嗜酸性粒细胞COPD的靶向TH2的生物制剂。慢阻肺的治疗存在巨大的未满足需求。阻断OX40-OX40L信号传导的药物代表了治疗所有亚型COPD的潜在疗法。
除AA外，哮喘和COPD、化脓性汗腺炎、全身性硬化症和乳糜泻可能是未来潜在的适应症可探索。
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竞争
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速、持续。虽然我们相信我们的项目、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们正在与之竞争或未来将与之竞争的许多公司拥有比我们更多的财务和技术人力资源，以及在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面具有同等或更丰富的经验。
我们认为，如果获得批准，将影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素将是功效、安全性和耐受性概况、给药的便利性，以及如果获得批准，定价以及政府和第三方付款人的覆盖范围。具体地说，有几家公司正在开发或销售与我们的IMG-007相同的适应症和/或疾病已获批准或未来可能获批的治疗方法。
中重度AD有几个获批产品，如DUPIXENT®（dupilumab），一种IL-4R α mAB，由赛诺菲/再生元制药、ADBRY®（tralokinumab-ldrm）、利欧股份上市的IL-13单抗、EBGLYSS™（lebrikizumab-lbkz），一种IL-13单克隆抗体，由礼来上市销售。有几种已获批准的靶向JAK1和/或JAK2治疗AD的治疗方法，包括CIBINQO®（abrocitinib）由辉瑞上市，RINVOQ®（upadacitinib） 艾伯维和Olumiant®（baricitinib）由礼来提供。
这些获批产品均显示出具有临床意义的疗效结果。然而，这些产品均未针对OX40-OX40L通路，因此，我们认为关键竞争对手是针对相同或实质上相似的作用机制的治疗候选者。
阻断OX40-OX40L对比Th2信号
Blocking OX40-OX40L signaling has two important advantages than blocking th2 pathway alone by having the potential：
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通过不仅阻断Th2，还阻断Th1、Th17、Th22和活化记忆T细胞，解决更多样化的临床表型，帮助恢复调节性T细胞（表7）
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通过影响免疫记忆来提供更长的疾病缓解期或向疾病改变而不是单独对症控制的转变。这也将允许为长期维持治疗减少更频繁的给药方案
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表7：阻断OX40-OX40L信号相对于仅阻断Th2信号的潜在优势
IMG-007已证明与rocatinlimab和amlitelimab相比具有差异化特征的潜力
AD适应症靶向OX40或OX40L的临床阶段单抗包括rocatinlimab，一种由安进在研的具有增强ADCC的抗OX40受体MAb，amlitelimab，一种抗OX40L MAb在
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由赛诺菲开发、Astria Therapeutics开发的抗OX40单抗STAR-0310和Apogee Therapeutics开发的抗OX40L单抗APG990。只有rocatinlimab和amlitelimab在研发上领先于IMG-007。
IMG-007被设计为一种具有沉默ADCC功能的非消耗抗OX40 mAB，与用于T细胞消耗效应的ADCC增强型抗OX40 mAB rocatinlimab和抗OX40L mAB amlitelimab不同（表8）。
表8：抗OX40和抗OX40L单抗在后期临床开发中的关键特征1
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这些结果呈现于不同时间点的不同临床试验，试验设计存在差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较.
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IMG-007治疗四周后，EASI和EASI-75反应在第16周的平均百分比变化分别为77%和54%，均在治疗持续时间较长（至少16周）的rocatinlimab和amlitelimab显示的范围内。
IMG-007延长的半衰期与其持久的临床活动相结合，支持了差异化剂量方案的潜力，特别是用于AD中的维持治疗
停止治疗后的持续临床活性已在rocatinlimab、amlitelimab和IMG-007的临床试验中显示。抗OX40或抗OX40L类的这一独特特征表明，与单独对症控制相比，可能存在更长的疾病缓解期或向疾病改变的转变。持续的临床反应可能是由于阻断OX40-OX40L信号传导的持久PD效应，可能影响免疫记忆，这将允许在AD的长期维持治疗中较少频繁地给药OX40-OX40L拮抗剂（表9）。再加上所证明的持续临床活性，IMG-007延长的半衰期将使我们能够探索更长的给药间隔，例如每24周一次，用于AD的维持治疗。
表9：IMG-007与rocatinlimab和amlitelimab对比AD维持治疗的潜在剂量方案
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维持治疗的Q24W是基于IMG-007在健康成人中的1期研究（Shen Y et al. ACAAI Annual Conference 2023和Inmagene data on file）和在中度至重度AD成人患者中的2a期研究（Shen Y et al. RAD annual conference 2024和Shen Y et al. EADV annual conference 2024）的数据以及rocatinlimab（Guttman-Yassky E，et al. Lancet。2023；401 [ 10372 ]：204-214）和amlitelimab（Weidinger S，et al. EADV年会2023和Weidinger S，et al. AAD年会2024）
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2.
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rocatinlimab和amlitelimab 3期维持试验中的剂量频率或DUPIXENT批准的剂量频率®.
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这些结果呈现于不同时间点的不同临床试验与试验设计的差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较。
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基于迄今为止获得的综合安全性、临床活性以及PK和PD数据，IMG-007在治疗中度至重度AD方面证明了与rocatinlimab和amlitelimab相比具有差异化临床特征和竞争性剂量方案的潜力。
IMG-007对比Rocatinlimab
尽管IMG-007和rocatinlimab都是抗OX40单抗，但rocatinlimab已被设计为具有增强的ADCC功能，旨在用于T细胞消耗效应。在rocatinlimab的临床试验中，发热和寒战是健康志愿者和患者普遍报告的不良事件。在其针对AD患者的2b期剂量发现研究中，似乎出现了与剂量相关的发热和寒战发生率增加，这可能是由于ADCC功能增强导致的T细胞耗竭（图17）。
相比之下，IMG-007 1期和2a期研究迄今没有发热或发冷的报告。没有这些副作用可能是由于IMG-007中通过N297A突变的ADCC沉默。
图17：rocatinlimab的POC研究（a）和2b期研究（b）中的发热和寒战发生率
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1.
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由于细胞毒性，发热和寒战是细胞因子释放的常见症状（Fajgenbaum，DC和June CH。N Engl J Med 2020；383：2255-2273）。Rocatinlimab被设计用于增强ADCC以诱导T细胞细胞毒性，从而消耗T细胞（Matsushita T. Korean J Hematol，2011,46 [ 3 ]：148-50和KHK4083在特应性皮炎受试者中的1期研究，Kyowa Kirin，2018年12月3日，Mitsuo Satoh的公司介绍。rocatinlimab的发热和寒战发生率基于Nakagawa H et al. J Dermatol Science 2020；99（2020）：82 – 89。IMG-007数据基于Shen Y et al. RAD年会2024、Shen Y et al. EADV年会2024、Inmagene data on file。
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Rocatinlimab数据基于Guttman-Yassky，E et al. Lancet 2023；401：204-214。
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POC：概念验证
结果呈现于不同时间点的不同临床试验与试验设计的差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较。
如下图18所示，随着时间的推移，IMG-007在较低剂量下表现出更快的起效和更深的EASI降低幅度，这表明IMG-007有可能比rocatinlimab推动更大的临床活性。
图18：rocatinlimab历史POC数据与IMG-007的Ph2a数据对比1,2,3
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1.
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Rocatinlimab的历史AD概念验证（POC）试验：Nakagawa H et al. J Dermatol Science 2020；99（2020）：82 – 89。之所以进行比较，是因为在rocatinlimab的历史POC研究和IMG-007 2a期POC研究中评估的总体研究设计、制剂（IV）和剂量方案（3个剂量Q2W超过4周）对于交叉研究比较而言足够相似。
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在IMG-007的AD Ph2a研究中，使用了300毫克的平剂量，按患者平均体重75公斤计算，相当于~4毫克/公斤。Inmagene数据存档。Shen Y et al.革命性特应性皮炎（RAD）年会2024
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请注意，以上数据为跨试验比较（不是同一试验数据的并排比较）。
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3.
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上图显示均值±标准偏差。
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这些结果呈现于不同时间点的不同临床试验与试验设计的差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较。
在IMG-007 2a期研究中，4周的治疗导致EASI在第16周的平均百分比变化为76.8%，EASI-75反应为54%，这在rocatinlimab在其2b期研究中显示的治疗持续时间更长（至少16周）的范围内（分别为61.1%和54%）。
与rocatinlimab相比，IMG-007的半衰期更长（见表5）。因此，IMG-007有可能为长期维持治疗提供更方便的给药方案，例如Q12W或Q24W。
IMG-007对比Amlitelimab
OX40主要由存在于血液和组织中的活化T细胞表达，而OX40L主要由组织中的免疫细胞表达。因此，抗OX40单抗（例如IMG-007）可以在血液和组织中与其靶点结合，而抗OX40L单抗（例如amlitelimab）主要在组织中发挥作用。IMG-007在抑制OX40-OX40L信号传导方面可能比amlitelimab更有效，因为前者可以在血液和组织中发挥作用，但后者主要在组织中发挥作用，MAB由于其相对较大的分子大小，通常更难进入这些组织。
在IMG-007 2a期研究中，4周的治疗导致EASI在第16周的平均百分比变化为76.8%，EASI-75反应为54%，这在amlitelimab在其2b期研究中显示的治疗持续时间更长（至少16周）的范围内（分别为61.5%和40.3%）。
IMG-007和amlitelimab都显示出良好的耐受性特征，这与IMG IMG-007或amlitelimab的IGG4同种型中表现出最小ADCC功能的ADCC沉默导致的缺乏T细胞消耗效应是一致的。
IMG-007显示出比amlitelimab更长的半衰期（表5）。IMG-007可能会提供比amlitelimab可能提供的更方便的给药时间表，给药间隔更长（例如，长期维持治疗的Q12W或Q24W）。
综上所述，IMG-007在治疗中重度AD方面具有差异化临床特征和竞争性剂量方案的潜力（表10）。
表10：IMG-007在AD中具有与rocatinlimab和amlitelimab差异化配置的潜力*
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竞赛部分描述的结果来自不同时间点的不同临床试验，试验设计存在差异。在显示的结果中没有进行头对头试验，必须谨慎解释跨试验比较。因此，无法进行确凿的跨庭比较。
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知识产权概览
我们未来的商业成功部分取决于我们为当前和未来的候选产品获得、维护和保护知识产权和其他所有权的能力，在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权和所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和所有权的能力。我们寻求通过（其中包括）提交或独家授权与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和未来潜在的知识产权许可来发展和保持我们的地位。
至于我们正在开发和寻求商业化的治疗产品候选者，我们已经寻求成分和治疗方法使用专利，配方专利，以及新适应症的治疗使用专利。我们的治疗候选产品是一种生物制剂，更具体地说是一种单克隆抗体，因此我们打算寻求对氨基酸和核苷酸序列的保护，以及常规用于保护治疗性生物制剂方面的其他声明。我们还可能单独或与我们的合作者联合寻求未来的专利保护，因为我们的合作协议可能会规定。
截至2025年2月28日，我们的专利组合包括四个专利家族。第一个专利家族是从和黄医药获得许可的，其方向是物质的组合物。这一专利家族包括一项临时和一项非临时专利申请，随后在美国、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧亚大陆、欧洲、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、香港和台湾进行国家阶段申请。美国和台湾专利已于2024年获得授权。我们预计这些专利将于2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延期。如果剩余的专利申请成熟为一项或多项已发布的专利，我们预计这些专利将在2041-2043年到期，没有任何适用的专利期限延长。
第二个专利家族由Inmagene拥有，针对IMG-007的静脉制剂。这一系列专利包括两项临时申请和一项非临时申请，其次是美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥、智利、秘鲁、新加坡、马来西亚、菲律宾、新西兰、欧洲、印度、印度尼西亚、韩国、南非、欧亚大陆和台湾的国家阶段专利申请。如果这些专利申请成熟为一项或多项已发布的专利，我们预计这些专利将在2042-2044年到期，没有任何适用的专利期限延长
第三个专利家族由Inmagene拥有，并指向IMG-007的使用方法。这一家族包括一项临时专利申请和一项非临时专利申请。如果非临时专利申请成熟为一项或多项已发布的专利（假设有额外的国家阶段专利申请），我们预计这些专利将在2044年到期，没有任何适用的专利期限延长。
第四个专利家族也归Inmagene所有，针对IMG-007的皮下制剂，包括一项临时申请。如果这项临时专利申请是非临时申请并成熟为已发布的专利，我们预计这项专利将在2045年到期，没有任何适用的专利期限延长。
临时专利申请在（其中包括）我们在一项或多项相关临时专利申请提交后的12个月内提交非临时专利申请之前，没有资格成为已授权专利。此外，PCT专利申请在（其中包括）我们在PCT申请在我们寻求专利保护的国家的优先权日期的30至32个月内（视国家而定）提交一项或多项国家阶段专利申请之前，没有资格成为已发布的专利。如果我们不及时提交任何非临时专利申请或国家阶段专利申请，我们可能会失去我们的临时专利申请或PCT专利申请的优先权日期，以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请和与我们的PCT专利申请有关的国家阶段专利申请，但我们无法预测是否有任何此类专利申请将导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
个别颁发的专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。通常，为在美国提交的申请而颁发的实用专利，授予的期限为自非临时专利申请的最早生效申请日起20年。专利的期限，以及它所提供的保护，因此是
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有限且一旦我们已授权专利的专利期限到期，我们可能会面临竞争，包括其他竞争技术。由于我们可能开发的药物的临床开发和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低任何此类专利的任何优势。
此外，在某些情况下，美国专利期限可以延长，以重新获得由于FDA监管审查期或美国专利商标局延迟发布专利而有效丢失的部分期限。然而，对于因FDA监管审查期而授予的专利期限延长，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过13年，每个监管审查期只可延长一项适用的专利，并且只可延长那些涵盖已批准药物或使用它的方法的权利要求。如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。无法保证我们将受益于任何专利期限的延长或对我们任何专利期限的有利调整。
外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、监管相关扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们不充分保护我们的知识产权，第三方，包括我们的竞争对手，可能会利用我们的技术生产和销售与我们直接竞争的药物或诊断和/或预后产品，并侵蚀我们的竞争优势。像我们可能开发和商业化的那些生物技术和医药产品和工艺的专利地位通常是不确定的，并且涉及复杂的法律和事实问题，可能会削弱我们保护知识产权的能力。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素— Inmagene风险因素—与我们的知识产权相关的风险.”
美国和其他地方快速发展的专利法使得很难预测我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，专利局一般可以要求对涉及制药和/或生物技术相关发明的专利申请进行限制或大幅缩小，以仅涵盖专利申请中举例说明的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们能够获得专利，专利也可能比预期的要窄得多。
我们维护和捍卫我们的产品、候选产品和其他技术的知识产权和专有地位的能力将取决于我们能否成功获得有效索赔并在获得批准后执行这些索赔。我们不知道我们可能提交的任何专利申请或从第三方获得许可是否会导致任何专利的颁发。我们拥有或许可的已发布专利可能会在未来收到，或来自第三方的许可可能会受到质疑、无效、无法执行、缩小或规避，并且根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供针对第三方的专有保护或竞争优势，包括我们的竞争对手，拥有类似技术。此外，第三方，包括我们的竞争对手，可能能够独立开发和商业化类似的药物或产品，或复制我们的技术、商业模式或战略，而不侵犯我们的专利。
商业秘密
我们还依靠非专利商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来开发、保护和维持我们的竞争地位以及我们业务中不适合或我们目前认为不适合专利保护的方面，并防止竞争对手逆向工程或复制我们的技术。然而，上述权利很难得到保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的商业伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及与我们的员工的发明转让协议。我们还与我们的商业合作伙伴和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并且在发明转让协议的情况下，授予我们所有权
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通过与第三方的关系开发的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。无法保证这些协议将为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，我们的商业秘密可能会以其他方式被第三方知晓或独立发现，包括我们的竞争对手。如果我们的合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。有关与我们的商业秘密相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。
数据隐私和安全
在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理个人和敏感数据。因此，我们须遵守众多数据隐私和安全义务，包括联邦、州、地方和外国有关数据隐私和安全的法律、法规、指南和行业标准。例如，欧盟GDPR、英国GDPR、澳大利亚的隐私法、中国的PIPL都对处理个人数据提出了严格的要求。与数据隐私和安全（以及个人的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及与我们合作的第三方（包括我们当前和未来的CRO）的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在、持续上升、越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员、老练的民族国家和民族国家支持的行为者，包括通过先进的持续威胁入侵。如果我们（或与我们合作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会面临不利后果。
见标题为“Risk Factors – Imagene Risk Factors —— Risks related to Government Regulation”和“风险因素― Imagene风险因素―与我们行业和业务相关的风险”，以获取有关我们可能受制于的法律法规以及与此类法律法规相关的业务风险的更多信息。
制造业
我们不拥有或经营，目前没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方CDMO来制造我们的候选产品和用于临床开发的相关原材料，以及未来获得上市批准的任何候选产品的商业制造。我们目前完全依靠药明生物提供生物开发和制造服务。我们认为，制造我们的候选产品和开发计划所需的所有材料都有多种来源，未来可能会聘请更多的CDMO来提供生物开发和制造服务。随着我们的候选产品通过开发取得进展，我们预计将与主要供应商和制造商签订更长期的商业供应协议，以满足并确保我们的生产需求。如果我们当前的CDMO由于任何原因无法提供给我们，我们认为存在许多潜在的替代品，我们将需要识别并限定此类替代品。
我们还依赖CDMO来执行所有化学、制造和控制活动。我们与CDMO的协议可能要求它们有义务开发或转移上下游工艺、开发或转移药物产品制造工艺、开发或转移用于释放和稳定性测试的合适分析方法并使这些方法符合我们的产品候选者的使用资格、生产用于临床前测试的药物物质以及根据cGMP生产用于临床试验的药物物质或药物产品以及其他活动。此外，我们依靠CDMO运营符合临床和商业产品生产和测试监管要求的设施，并与我们密切合作，在商业推出之前验证制造流程。我们在启动cGMP监管活动之前对CDMO进行资格认证，此后定期将其作为供应商资格认证计划的一部分。我们通过执行技术和质量保证审查和/或批准cGMP文件、建立质量协议以定义对商品和服务的责任和期望、以及作为驻厂人员观察生产和测试活动等活动来监督CDMO。
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销售与市场营销
随着我们的候选产品通过开发取得进展，我们希望建立一个商业战略，该战略将专注于通过与商业阶段的制药公司进行合作或建立内部商业组织并保留对我们的候选产品的全部或在某些治疗适应症或地区的商业化权利，从而最大限度地提高我们产品的价值。
许可和合作协议摘要
和黄医药合作、期权和许可协议
2021年1月，我们订立了和黄医药协议，据此，和黄医药授予我们全球许可的独家选择权，并有权再许可开发、制造和商业化包括人源化拮抗OX40受体MAb（IMG-007）（“许可化合物”）在内的若干许可化合物，用于治疗或预防除肿瘤学以外的所有疾病和病症。独家期权是在逐个许可化合物的基础上授予的，可在以现金支付期权行权费或发行Inmagene普通股后由Inmagene全权酌情行使。
于2024年2月2日，我们通过订立股份认购协议行使和黄医药协议项下的选择权，向和黄医药发行140,636，592股Inmagene普通股，并根据和黄医药和和黄医药控制的某些专利和专有技术，获得了一项全球独家、含特许权使用费的许可，有权通过多层再许可，以开发、制造和商业化任何含有、掺入或以其他方式包含人源化OX40拮抗单克隆抗体（抗OX40单抗）的产品（“许可产品”）。
根据和黄医药协议，在就此类许可产品实现各种开发、监管和商业化里程碑时，我们需要为每个许可产品支付总计高达9250万美元的费用，其中2000万美元将在许可产品在美国首次获得批准之前到期，而在包含此类许可化合物的许可产品实现各种全球汇总累计年度净销售里程碑时，每个许可化合物需要支付总计高达1.35亿美元的费用。我们还有义务就此类许可化合物在全球的净销售额按逐个许可化合物的基础上向和黄医药支付高单位数至低两位数的特许权使用费，但在某些情况下可能会减少。特许权使用费将按许可产品逐个许可产品和逐个国家支付。
和黄医药协议将一直有效，直到在逐个国家和逐个许可产品的基础上的所有特许权使用费支付义务到期为止，并且任何一方都可能因另一方未治愈的重大违约或无力偿债而提前终止。此外，如果我们对任何许可专利提出质疑，和黄医药可能会终止和黄医药协议，或者如果我们在行使适用的排他选择权后的特定时间内不进行任何材料开发或商业化活动，则可能会终止关于特定许可化合物的和黄医药协议，并且我们有权在提前通知和黄医药后为方便起见终止和黄医药协议。
与药明生物的细胞系许可协议
2021年2月，我们与药明生物（香港）有限公司（“药明生物”）订立细胞系许可协议（“细胞系许可协议”）。根据细胞系许可协议，我们收到对药明生物某些专有技术、细胞系、生物材料以及培养基和饲料（“药明生物许可技术”）的非排他性、全球性、有条件分许可许可，以制造、制造、使用、销售和进口通过使用药明生物根据细胞系许可协议许可的细胞系生产的某些治疗产品（“药明生物许可产品”）。具体来说，药明生物许可技术用于制造我们IMG-007计划的一个组件。考虑到许可，我们同意向药明生物支付150,000美元的不可退还的许可费。此外，如果我们与药明生物或其关联公司以外的制造商生产药明生物许可产品的所有商业供应，我们需要向药明生物支付特许权使用费，金额等于第三方制造商生产的药明生物许可产品全球净销售额的个位数百分比的零头。细胞系许可协议将无限期持续，除非（i）由我们在特定时间段的事先书面通知下终止，并且我们在终止生效日期之前支付了应支付给药明生物的所有无可争议的金额，（ii）由任何一方因另一方的重大违约行为而仍未得到纠正
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书面通知后的某一段时间，或（iii）药明生物如果我们未能支付款项，并且在收到此种失败的通知后此种失败将持续一段时间。
人力资源和设施
员工
截至2025年2月28日，我们有25名全职员工，没有兼职员工。在这些员工中，有15人从事研发工作。我们认为我们与员工的关系很好。我们致力于招聘长期成功所必需的人才，包括但不限于临床、科学、开发、技术运营、监管、财务等职能。
设施
我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了约2,596平方英尺的办公空间。我们相信，我们现有的设施将满足我们当前和近期的需求，并将在需要时提供适当的额外空间。
法律程序
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素。
相关法律法规
美国生物开发进程
在美国，FDA根据联邦《食品、药品和化妆品法案》、《公共卫生服务法》（“PHSA”）及其实施条例对生物制剂进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。FDA要求的一种生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：
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根据FDA的GLP要求和其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；
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向FDA提交必须在人体临床试验开始前生效的IND申请；
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在每项试验可以启动之前，由每个临床地点的独立IRB或伦理委员会批准；
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根据GCPs进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议生物制剂的安全性、纯度和效力以供其预期用途；
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在完成所有关键试验后准备并向FDA提交BLA；
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FDA在收到BLA后60天内确定提交审查申请
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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；
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圆满完成FDA对生产药物的生产设施或设施的检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，并对选定的临床调查地点进行评估，以评估是否符合GCP；和
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FDA审查并批准BLA，以允许该产品在美国用于特定适应症的商业营销。
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临床前开发阶段通常涉及化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估候选产品在动物中毒性的研究，以努力支持随后的临床测试。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括GLP法规。
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在美国开始与候选产品的首次临床试验之前，试验申办者必须向FDA提交IND。IND是向FDA请求授权将一种研究药物用于人类。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床试验方案。IND还包括动物和体外研究的结果，评估候选产品的毒理学、药代动力学、药理学和PD特征、化学、制造和控制信息，以及支持使用候选产品的任何可用人体数据或文献。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床暂停状态，并且IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验涉及在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，通常是不受试验申办者雇用或受试验申办者控制的医生，根据GCP，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测受试者安全性的参数以及待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及随后的任何方案修订都必须向现有的IND单独提交。当IND处于活动状态时，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和临床前研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中所列的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。
此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床试验主办者组织的独立合格专家小组进行监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据获得研究的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。对向包括Clinicaltrials.gov在内的公共登记处报告正在进行的临床试验和临床试验结果也有规定。
人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：
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第1阶段：将候选产品初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、耐受性、吸收、代谢、分布和清除、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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第2阶段：对具有特定疾病或状况的有限患者群体施用候选产品，以评估初步疗效、最佳剂量、剂量给药方案，并识别和表征治疗紧急体征和症状以及安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获得信息。
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第3阶段：将候选产品给予扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。
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在某些情况下，FDA可能会要求，或者赞助商可能会在产品获得批准后自愿进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究，可能会在初步上市批准后进行，并可能用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准BLA的条件。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的临床前研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
此外，在新药开发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交BLA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，让他们分享有关迄今为止收集到的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。发起人通常利用2期试验结束时的会议讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持产品候选者批准的关键3期临床试验的计划。
FDA审查和批准流程
在成功完成临床试验后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指定用途或用途是否安全有效。然后将特定候选产品的临床前研究和临床试验结果作为BLA的一部分提交给FDA，同时提供拟议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。BLA是请求批准将该生物制剂用于一个或多个特定适应症的上市，并且必须包含安全性、纯度和效力的证明。申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括由研究人员发起的试验。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性、纯度和效力，以使FDA满意。BLA的FDA批准必须在生物制剂可能在美国上市之前获得。
根据PDUFA，BLA必须附带用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小型企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于被指定为孤儿药的产品，不会在BLA上评估用户费用，除非BLA还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交前审查所有提交的BLA，并可能要求提供额外信息，而不是接受BLA提交。FDA必须在收到BLA的60天内做出接受提交的决定，这种决定可能包括FDA拒绝提交。一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成对原始BLA的初步审查并对申请人作出回应，自指定优先审查的原始BLA的申请日起六个月内完成。FDA并不总是满足其关于标准和优先BLA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内始终如一地生产。FDA还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合GCP要求，并确认此类数据旨在评估临床数据的完整性。此外，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新产品或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下（如果有的话）提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会考虑这些建议
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批准。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。FDA对一个BLA进行评估后，会发出批准信或完整的回复信。批准书，授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。完整的回复函表明该申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。一封完整的回复信通常会描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整回复函可能要求申请人获得额外的临床数据，包括进行额外的关键3期临床试验和完成与临床试验相关的其他重要和耗时的要求的潜在要求，或进行额外的临床前研究或制造活动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了这类要求的数据和信息，FDA也可能决定BLA不满足批准标准。
孤儿药指定和排他性
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的生物制品孤儿资格，该疾病或病症是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和提供针对此类疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。
在提交BLA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，候选产品的身份及其潜在孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。
如果具有孤儿药指定的产品候选者随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA自批准之日起七年内不得批准针对同一适应症的同一产品上市的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如通过更大的有效性、更大的安全性或为患者护理提供重大贡献或在供应问题的情况下显示对该产品的临床优越性。然而，竞争对手可能会获得针对同一适应症的不同产品或针对不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可能会在孤儿适应症中被标签外使用。如果竞争对手先于我们获得对相同产品的批准，如FDA所定义，针对我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的此类候选产品被确定包含在针对相同适应症或疾病的竞争对手的产品范围内，那么孤儿药独占性也可能会在七年内阻止我们的产品候选者的批准。如果我们寻求比我们所获得的孤儿药指定范围更广的适应症的上市批准，我们可能无权获得孤儿药独占权。欧盟的孤儿药地位有类似但不完全相同的要求和好处。
其他加快发展和审查方案
赞助商可以根据旨在加速符合特定标准的产品候选者的开发、FDA审查和批准的计划，寻求开发并获得其产品候选者的批准。例如，FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的新药和生物制剂的过程，并证明有可能解决该病症未满足的医疗需求。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。对于快速通道指定的生物制品，FDA可以在完整的申请提交之前考虑滚动审查BLA的部分，如果申办者提供了提交申请的部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。申办者可以在获得BLA批准之前的任何时间要求FDA指定该产品为快速通道状态，但最好不晚于BLA前会议。
向FDA提交上市许可的产品，包括在快速通道计划下，可能有资格获得旨在加快开发或审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查。优先审查意味着，对于原始BLA，FDA将FDA对上市申请采取行动的目标日期定为在接受申请备案后的六个月，而不是十个月。产品有资格获得优先审评
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如果它被设计用于治疗严重或危及生命的疾病状况，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显着改善。如果不符合优先审评标准，原始BLA的申请将在FDA接受备案申请后的十个月内受到FDA标准审查期的约束。优先审评指定不改变审批的科学/医学标准或支持审批的必要证据质量。
此外，如果候选产品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明候选产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比目前批准的疗法有显着改善，则该生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。如果FDA指定了突破性疗法，它可能会采取适当的行动来加快该申请的开发和审查，这可能包括在整个疗法开发过程中与申办者和审查团队举行会议；及时向、申办者关于产品候选者的开发，以确保开发方案尽可能高效地收集批准所需的临床前和临床数据；为FDA审评团队指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发方案的高效审评，并充当审评团队和申办者之间的科学联络人；并在科学适当时考虑替代临床试验设计，这可能会导致更小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间来完成，并可能最大限度地减少暴露于可能不太有效的治疗的患者数量。突破性疗法指定附带快速通道指定的好处，这意味着如果满足上述某些条件，申办者可以滚动提交BLA的部分以供审查。
即使产品候选者有资格参加其中一个或多个项目，FDA可能会在以后决定该产品候选者不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期可能不会缩短。此外，快速通道指定、优先审评、突破性疗法指定不改变审批标准。
儿科信息和儿科独占性
根据PREA，某些BLA和BLA的某些补充剂必须包含数据，以评估候选产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持候选产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。申办者如计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的生物制剂的上市申请，必须在第2阶段会议结束后的60天内提交初始PSP，如果没有此类会议，则在实际可行的情况下尽早在第3阶段或2/3阶段试验开始前提交。初始PSP必须包括申办者计划进行的儿科试验或研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据以及支持信息的要求的请求。FDA和申办者必须就PSP达成一致意见。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，申办者可以随时提交对商定的初始PSP的修订。
一种生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权，从其他独占权保护或专利期限结束开始，可能会根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，基于自愿完成一项儿科研究而被授予。
上市后要求
在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括（其中包括）监测和记录活动、报告不良经历、遵守促销和广告要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA等机构积极执法和
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禁止推广标签外用途的法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。
FDA还可能对批准设置其他条件，包括REMS的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，未经申办者提交提议的REMS，以及FDA的批准，FDA将不会批准BLA。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤回。
FDA法规要求产品在特定的批准设施中生产，并符合cGMP法规。我们依赖并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求（其中包括）质量控制和质量保证、维护记录和文件以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。制造商和其他参与生产和分销获批生物制剂的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。处方药产品的制造商和参与药品供应链的其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或不适合在美国分销的产品。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。发现违规条件，包括未能遵守cGMP法规，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品的问题可能会导致对批准的BLA的产品、制造商或持有人的限制，包括召回。
一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会发出强制执行函或撤销对该产品的批准。纠正措施可能会延迟产品分销，并需要大量的时间和财务支出。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。其他潜在后果包括，除其他外：
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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
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罚款、警示函、无标题函；
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临床试验暂停；
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FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；
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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；
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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；
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强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；
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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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生物仿制药和排他性
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。对PHSA的这一修正，在一定程度上试图最大限度地减少重复测试。生物相似性，即要求生物制品与参比产品高度相似，尽管在临床无活性成分方面存在微小差异，并且产品与参比产品在安全性、纯度和效力方面没有具有临床意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床试验或试验来证明。可互换性要求生物制品与参比产品具有生物仿制药性质，并且可以预期该产品在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，产品和参比产品可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加安全风险或相对于在没有这种交替或转换的情况下独家使用参比生物制品而降低功效的风险。
FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才能接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请，FDA将在参考产品首次获得许可之日起十二年后才能批准基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。“首次许可”通常是指相关特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期（且没有新的独占期），如果许可是针对生物制品的补充或生物制品的同一发起人或制造商（或许可人、利益前身或其他相关实体）随后申请的变更（不包括生物制品结构的变更）导致新的适应症、给药途径、给药方案、剂型、递送系统、递送装置或强度，或用于对生物制品结构的修改，但不会导致安全性、纯度或效力的变化。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身独占期的首次许可。后续申请如果获得批准，是否保证作为生物制品“首次许可”的排他性，将根据保荐机构提交的数据逐案确定。
其他美国医疗保健法
美国和其他地区的医疗保健提供者和第三方支付者在医药产品的推荐和处方中发挥主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使药品供应面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于：
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联邦反回扣法规，除其他外，禁止故意和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，以诱导或换取个人的转介，或购买、租赁、订购或推荐根据医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划可能全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可能会被认定为违反法规。此外，政府可能会声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解读为适用于药品生产企业与处方者、购买者、处方集管理人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但这类例外和安全港被狭隘地划定，需要严格遵守才能提供保护；
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包括《FCA》在内的联邦民事和刑事虚假索赔法以及民事罚款法禁止任何个人或实体（其中包括）故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向联邦政府付款或由联邦政府批准，或故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或声明，包括向客户提供不准确的账单或编码信息，或宣传标签外的产品，这对向联邦政府提出的虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给联邦政府的金钱或财产的“任何要求或要求”。此外，根据FCA，制造商甚至可能被追究责任
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当他们不直接向政府支付者提交索赔时，如果他们被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追偿；
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HIPAA，它制定了联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有或由其保管或控制的任何金钱或财产，而不考虑付款人（例如，公共或私人），并故意和故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与交付或付款有关的任何重大虚假陈述，与保健事项有关的保健福利、项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体在不实际了解法规或具体违反意图的情况下，可被判定违反HIPAA；
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经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，规定了与涵盖实体及其商业伙伴及其涵盖的分包商所持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与开展联邦民事诉讼相关的律师费和成本；
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通常被称为《医生付费阳光法案》的联邦立法，根据《患者保护和平价医疗法案》创建，并经《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）及其实施条例修订，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的某些药物、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）和某些其他从业者进行的付款或其他价值转移相关的信息，包括医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、认证护士助产士、教学医院，以及医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
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联邦政府价格报告法，这要求我们以准确和及时的方式计算并向政府计划报告复杂的定价指标；
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类比州法律法规，包括：可能适用于我们业务实践的州反回扣和虚假索赔法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州和地方法律；要求报告与药品定价相关的信息的州法律；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化；和
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医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。
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未能遵守任何这些法律或监管要求将使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，未能满足适用的监管要求可能会导致重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、可能被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害和限制我们的业务，以及额外的报告义务和监督
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如果一家公司成为受制于公司诚信协议或其他协议，以解决不遵守这些法律的指控。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致制药公司产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。
卫生健康改革
在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年3月，《ACA》获得通过，该法案实质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。
自颁布以来，《ACA》一直面临司法、国会和行政部门的挑战。此外，拜登政府的多项医改举措也对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，拜登总统将爱尔兰共和军签署为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过一项新设立的制造商折扣计划，大幅降低受益人的最高自付费用，从而消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚特朗普第二届政府的医改举措或其他挑战、废除或取代《ACA》的努力（如果有的话）将如何影响制药行业和我们的业务。
此外，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增加。具体而言，最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及提议和颁布的联邦和州立法，旨在，除其他外，提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目药品报销方法。例如，爱尔兰共和军，除其他外，（1）指示HHS就Medicare（“Medicare药品价格谈判计划”）涵盖的某些高支出、上市至少11年的单一来源生物制剂进行价格谈判，以及（2）根据Medicare B部分和Medicare D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定从2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的商定价格，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。2025年1月17日，HHS选择了D部分涵盖的十五个附加产品进行2025年价格谈判。此后每年都会有更多的B部分和D部分产品成为医保药品价格谈判方案的对象。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对特定产品的最终需求或对产品定价造成压力，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
覆盖范围和报销
我们产品的销售，何时以及是否获得批准，将部分取决于我们的产品将在多大程度上受到第三方付款人的覆盖，例如联邦、州和外国政府的健康计划、商业保险和管理的医疗保健组织。在美国，药品或生物制品没有统一的承保范围和报销政策，不同付款人之间的承保范围和报销可能有很大差异。因此，如果我们的任何产品获得批准，将在逐个付款人的基础上做出决定，付款人在确定覆盖范围和报销金额时考虑的因素基于产品是否：
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其健康计划下的一项涵盖福利；
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安全、有效和医学上必要的；
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适用于特定患者；
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具有成本效益；以及
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既不是实验性的也不是研究性的。
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例如，在美国，关于新产品报销的主要决定通常由CMS做出，CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销。私人第三方付款人通常会在很大程度上遵循CMS关于承保范围和报销的决定。然而，一个第三方付款人确定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。因此，保险范围的确定通常是一个耗时且成本高昂的过程，将需要一家公司分别向每个付款人提供其产品使用的科学和临床支持，而不能保证将获得保险范围和充分的报销。
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美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗保健费用的增长，包括价格控制、限制报销和要求用生物仿制药替代品牌处方药。采取一般控制和措施，再加上现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制药品的支付。
假设由第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使获得了有利的覆盖面和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖面政策和报销率。为治疗病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用产品，报销足以支付处方产品的全部或很大一部分费用。
此外，在国外大多数国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围以及控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会大幅降低。
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和运营结果
以下有关爱凯纳财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与爱凯纳的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关说明一并阅读。本讨论和本代理声明/招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关Ikena的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。Ikena的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本委托书/招股说明书“风险因素”部分讨论的因素。
除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“Ikena”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Ikena及其子公司。
我们历来是一家临床阶段、靶向肿瘤学公司，专注于为有需求的患者开发针对癌症生长、扩散和治疗耐药节点的差异化疗法。我们的方法一直是针对癌症驱动目标和对其他疗法产生耐药性的机制。我们在RAS通路中的程序IK-575是一种分子胶，旨在将MEK和RAF捕获在非活性复合物中，比现有抑制剂更完全地抑制RAS信号。自2016年开始运营以来，我们已将多个候选产品推进临床开发。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。
2024年1月17日，我们的董事会批准了一项计划，将我们的员工人数减少约35%，并停止发现工作。此次裁员旨在使我们的员工队伍与我们的战略保持一致，即专注于我们的临床阶段、目标肿瘤学项目、IK-930和IK-595。与裁员有关，我们解雇了20名员工。我们还出售了与我们的发现努力相关的实验室设备。此次裁员和停止发现工作被称为“一月重组”，于2024年3月31日前完成。
2024年5月28日，我们宣布打算探索、审查和评估战略选择。根据对迄今为止的临床数据、可用资源以及我们的战略重点的审查，我们停止了IK-930的开发，这是一种Hippo信号通路的选择性TEAD1小分子抑制剂。我们的董事会还批准了5月份的重组。5月的重组导致18名员工被解雇，直至2024年9月30日。
2024年6月，我们的董事会批准向员工支付高达130万美元的保留金，但前提是仍积极受雇于我们。2025年1月，我们的董事会批准向员工额外支付最多0.5百万美元的保留金，但前提是在适用的付款日期之前仍积极受雇于我们。
经全面检讨战略备选方案后，于2024年12月23日，我们与Merger Sub I及Merger Sub II、我们的直接全资附属公司及Inmagene订立合并协议，据此，除其他事项外，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Merger Sub I将与Inmagene合并及并入Inmagene，Inmagene作为我们的直接全资附属公司（“存续实体，以及此类交易，即第一次合并），紧随第一次合并后，存续实体将与Merger Sub II合并，而Merger Sub II作为我们的直接全资子公司存续（此类交易，即“第二次合并”）。如果合并完成，合并后公司的业务将围绕推进Inmagene的主要候选产品IMG-007在AD和额外的免疫学和炎症适应症。
在执行合并协议的同时，我们与某些合格投资者签订了认购协议，根据这些协议，他们同意在合并后立即购买我们的普通股股份，总购买价格约为7500万美元。完成Ikena并发融资的条件是满足或放弃合并协议和认购协议中规定的条件。合并和Ikena并发融资预计将于2025年年中完成。
在执行合并协议的同时，我们还与Inmagene签订了贷款协议，根据该协议，我们将向Inmagene提供高达2250万美元的贷款，其中包括（i）750万美元的初始定期贷款，该贷款已于2024年12月提供资金，以及（ii）以750万美元为增量的额外定期贷款，
324
受制于某些提款条件，这些条件统称为“定期贷款垫款”。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，利率相当于年利率6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款将由Inmagene的若干资产就其抗OX40单抗资产IMG-007提供担保。如合并协议终止，则定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有未支付的定期贷款垫款和应计利息将自动免除，贷款协议将终止。
紧接第一次合并生效时间之前，我们预计将与权利代理人签订CVR协议，根据该协议，我们的合并前普通股股东将在该日期就该股东持有的我们普通股的每一股流通股获得一个CVR。根据CVR协议，每位CVR持有人将有权获得（i）我们根据在合并结束日期之前订立的与CVR资产相关的任何处置协议收到的因向我们支付CVR付款（例如里程碑、特许权使用费或盈利付款）而获得的所得款项净额的100%（如有），以及（ii）我们因根据与CVR资产相关的任何处置协议收到的因CVR付款而获得的所得款项净额的90%（如有），包括但不限于IK-575，于合并完成日期后及合并完成一周年前订立。此类收益将受到某些允许的扣除，包括适用的税款、我们或我们的关联公司产生的某些费用，以及我们或我们的关联公司因与处置相关的第三方程序和某些终止成本而产生或合理预期将产生的损失。CVR款项（如有）将变为支付给权利代理人，以供随后分配给CVR持有人。如果在CVR期限内没有收到此类收益，则CVR持有人将不会根据CVR协议收到任何付款。无法保证任何CVR持有人将收到任何CVR付款。
我们未来的运营高度依赖于合并或其他战略替代方案的成功，无法保证合并或任何其他战略交易将成功完成或导致股东价值增加。如果战略审查过程不成功，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。
与此同时，IK-595的临床开发，我们的双重MEK-RAF抑制剂一直在继续。RAS通路仅在美国每年就涉及至少50万例新的癌症诊断。我们的目标是通过在多个水平上靶向该途径并在我们的治疗设计中利用已知耐药机制的生物学来实现深度和持续的反应。我们于2022年11月在RAS通路项目中提名IK-575作为我们的开发候选者。IK-575被设计为通过将MEK和RAF（A、B和C）粘合在非活性复合物中来强大地抑制MEK-RAF，从而比现有的抑制剂更彻底地抑制RAS信号。尤其是，IK-595复杂CRAF的潜在能力已在临床前模型中得到证明，可以防止癌细胞用来驱动对该类其他MEK和RAF药物的治疗耐药性的公认的信号旁路机制。此外，临床前模型显示，将CRAF捕获在非活性复合物中可防止RAS和RAF突变癌症中的激酶独立抗凋亡功能，这是第一代MEK抑制剂或泛RAF抑制剂无法解决的机制。我们正在开发IK-575作为一种口服疗法，其半衰期旨在实现我们认为可能潜在优于其他通路抑制剂的药代动力学特征，目的是优化患者的治疗窗口。我们于2023年12月治疗了IK-595剂量递增1期研究中的第一位患者。2024年5月，我们报告了观察到有希望的早期药代动力学和药效学活性，在血液中测量了剂量依赖性暴露和靶点调节。迄今共入组治疗晚期肿瘤及MAPK改变患者51例。我们正在积极探索IK-575继续发展的战略选择。
我们继续剥离和探索与我们的历史业务相关的数据、技术和其他知识产权相关的战略替代方案，这些技术和知识产权并未处于积极发展中，我们认为这些技术并不重要。截至本文件提交之日，我们已出售资产和授权外技术，包括总额为190万美元的预付款以及潜在的或有里程碑付款和未来特许权使用费。
财务运营
自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4920万美元和6820万美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为3.316亿美元。
325
我们预计将继续产生与完成合并相关的成本和支出，以及为继续开发IK-575和某些其他遗留项目探索战略选择的持续过程。然而，无法保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易，包括合并。继续评估战略交易和进行合并的过程可能非常昂贵、耗时且复杂，我们已经并可能在未来产生与这些过程相关的重大成本，例如法律、会计和咨询费用以及开支和其他相关费用。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。此外，我们将为开发此类候选产品而产生大量研发成本和其他支出，特别是当我们：
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•
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推进我们的候选产品管道的开发；
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启动并继续进行候选产品的研究和临床开发；
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维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
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•
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获取或许可其他候选产品和技术；
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•
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维护基础设施和设施，以支持我们的运营和研发活动的需求；
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•
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继续与CRO和CMO就我们的临床前研究和临床试验建立协议；
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•
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要求制造更大数量的我们的候选产品，用于临床开发和潜在的商业化；
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•
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为我们成功完成临床试验的候选产品寻求上市批准，如果有的话；
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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；和
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增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力，以及我们作为一家上市公司的持续运营。
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因此，如果我们继续推进候选产品的开发，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权工具、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们的一个或多个候选产品的开发和商业化。
如果我们继续推进候选产品的开发，我们将不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并获得候选产品的上市批准。新药上市审批的漫长过程，需要花费大量资源。任何延迟或未能获得监管批准都将对我们的候选产品的开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。
326
我们运营结果的组成部分
收入
我们没有从产品销售中产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入。我们所有的收入都来自于百时美施贵宝合作协议。
与百时美施贵宝的合作协议和股票购买协议
2019年1月，我们与新基医药公司（于2019年11月被百时美施贵宝收购）订立了《百时美施贵宝合作协议》，据此，百时美施贵宝可全权酌情选择独家许可开发和商业化调节两种合作靶点犬尿氨酸和AHR活性的化合物（以及含有此类化合物的产品和诊断产品）的权利，不包括用于反向激动剂的AHR激动剂，分别称为IK-412和IK-175。在逐个项目的基础上，直至2024年1月或完成针对IK-175和IK-412各自的1b期临床试验（以较早者为准），百时美施贵宝拥有在全球范围内独家许可开发、商业化和制造相关候选产品的独家选择权。在执行《百时美施贵宝合作协议》的同时，我们于2019年11月与新基医药公司（现新基医药公司TERM1发行了14,545，450股A-1系列优先股）订立了股票购买协议（“股票购买协议”），据此，我们发行了TERM3 14,545，450股A-1系列优先股。
百时美施贵宝支付了与百时美施贵宝合作协议和股票购买协议相关的总计95.0百万美元的前期对价。IK-412和IK-175项目有资格在2024年初之前选择加入。2024年1月17日，百时美施贵宝通知我们其决定不选择加入IK-175计划。此外，百时美施贵宝没有为IK-412计划提供选择加入的权限。因此，我们重新获得了IK-175和IK-412项目的全部全球权利。
营业费用
研发费用
研发费用主要包括我们的研发活动所产生的成本。这些努力和成本包括外部研发成本、人员成本、顾问、用品、许可费和设施相关费用。我们在发生时将研发费用支出。这些费用包括：
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•
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从事研发职能的员工的与员工相关的费用，包括工资、相关福利和基于股票的薪酬费用；
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•
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根据与CRO的协议产生的费用，这些协议主要用于支持我们的临床试验；
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•
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根据与CMO的协议产生的费用，CMO主要从事为我们的临床前研发项目提供药物物质和药物产品，以支持临床研究、非临床研究和其他科学发展服务；
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•
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获取和制造非临床研究材料的成本，包括制造注册和验证批次；
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•
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设施、折旧和其他费用，其中包括直接和划拨的设施租金和维护费用以及保险；
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•
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收购未来无替代用途的在研资产；
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•
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与遵守质量和监管要求相关的成本；和
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•
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根据第三方许可协议支付的款项。
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我们为未来收到的用于研发活动的商品或服务支付的预付款记录为预付费用。这些金额在交付货物或提供相关服务时确认为费用，或直至不再预期将交付货物或提供服务。
研发活动历来是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品一般比处于临床早期阶段的候选产品具有更高的开发成本
327
发展，主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，如果我们继续推进候选产品的开发，我们的研发费用将在未来与临床开发活动相关的方面大幅增加。目前，我们无法准确估计或了解为完成任何候选产品的临床开发或获得监管批准所必需的努力的性质、时间和成本。
这是由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下方面：
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•
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我们在必要时吸引和留住关键研发人员的能力；
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•
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我们成功开发、获得监管批准，然后成功将候选产品商业化的能力；
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•
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我们成功注册并完成临床试验，包括我们从任何此类试验中产生积极数据的能力；
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•
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我们管道中的候选产品的任何未来临床试验的规模和成本；
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•
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与我们在内部确定或通过合作和其他安排获得的任何项目的开发相关的成本以及此类合作的成功；
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•
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任何额外合作、许可或其他安排的条款和时间，包括根据其支付的任何款项的时间；
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•
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如果我们的任何候选产品获得批准，我们有能力为我们的临床试验和商业制造与第三方制造商建立和维持协议并运营临床供应；
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•
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与制造我们的候选产品有关的成本或与我们的制造计划的任何未来变化有关的成本；
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•
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我们在美国和国际上为我们的候选产品获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性的能力；
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•
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如果获得批准，我们有能力为我们的候选产品获得和维持第三方保险范围和足够的报销；
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•
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患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选产品（如果获得批准）；
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•
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如果我们的候选产品获得批准，将与其他产品有效竞争；
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•
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任何业务中断对我们运营的影响，包括我们临床试验中患者的时间安排和登记，或对我们的制造商、供应商或其他供应商因大流行或类似公共卫生危机而产生的影响；和
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•
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我们有能力在批准后为我们的疗法保持持续可接受的安全性。
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与我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括直接和分配的设施相关成本以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险成本的专业费用。我们预计，由于我们之前的裁员和业务活动水平降低，我们的一般和管理费用将在未来减少。然而，我们确实预计会产生与合并相关的大量成本，包括法律、会计和咨询费用以及其他相关费用。
重组和其他费用
重组和其他费用包括与重组相关的成本，包括与员工相关的成本和持有待售资产的减值。
328
其他收入（费用）
其他收益（费用）由投资收益和其他收益（费用）组成。投资收益包括投资现金余额所赚取的利息。其他收入（费用）包括与我们的核心业务无关的杂项收入（费用）。
所得税（费用）福利
所得税（费用）收益是基于我们对应税收入、适用的所得税税率、净研发税收抵免、净经营亏损结转、估值备抵估计的变化和递延所得税的估计。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与2023年的比较
下表汇总了我们的运营结果（单位：千美元）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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$变化
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%变化
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协作收入
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$—
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$9,160
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$(9,160)
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(100)%
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营业费用：
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研究与开发
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30,875
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59,652
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(28,777)
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(48)%
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一般和行政
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23,679
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24,925
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(1,246)
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(5)%
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重组和其他费用
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4,419
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|
—
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|
4,419
|
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|
100%
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|
总营业费用
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|
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58,973
|
|
|
84,577
|
|
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(25,604)
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|
(30)%
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|
经营亏损
|
|
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(58,973)
|
|
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(75,417)
|
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16,444
|
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(22)%
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其他收入，净额
|
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9,891
|
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7,089
|
|
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2,802
|
|
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40%
|
|
所得税前亏损
|
|
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(49,082)
|
|
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(68,328)
|
|
|
19,246
|
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(28)%
|
|
所得税优惠（费用）
|
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(152)
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162
|
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(314)
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(194)%
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净亏损
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$(49,234)
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$(68,166)
|
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$18,932
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(28)%
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协作收入
合作收入与2019年1月执行的IK-175和IK-412项目的百时美施贵宝合作协议有关。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少是由于2023年合作下的研究活动完成。
研发费用
下表汇总了我们的研发费用（单位：千美元）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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$变化
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%变化
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按项目划分的直接研发费用：
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IK-930
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$8,684
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$11,608
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$(2,924)
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(25)%
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IK-595
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9,682
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8,068
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1,614
|
|
|
20%
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IK-175
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|
480
|
|
|
2,677
|
|
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(2,197)
|
|
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(82)%
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|
Discovery和其他程序
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1,092
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10,218
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(9,126)
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(89)%
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未分配费用：
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人员相关（含股票薪酬）
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8,186
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19,571
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(11,385)
|
|
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(58)%
|
|
其他研发费用
|
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2,751
|
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7,510
|
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(4,759)
|
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(63)%
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|
研发费用总额
|
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|
$30,875
|
|
|
$59,652
|
|
|
$(28,777)
|
|
|
(48)%
|
|
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研发费用从截至2023年12月31日止年度的5970万美元减少到截至2024年12月31日止年度的3090万美元，减少了2880万美元，这主要是由于我们的优先
329
临床阶段计划，IK-595，以及停止我们的发现努力。人事相关费用减少了1140万美元，这主要是由于我们的员工人数减少。其他研发费用减少480万美元，主要是由于早期发现工作的停止。我们的发现和其他项目产生的成本减少了910万美元，原因是我们的临床阶段项目的优先顺序以及Pionyr临床研究的最终结束所产生的制造成本和结束信用的退款。与IK-930相关的成本减少了290万美元，原因是制造活动的时间安排、患者入组的完成以及临床试验的结束。由于临床试验的完成，与IK-175相关的成本减少了220万美元。与IK-575相关的成本增加了160万美元，这主要是由于临床成本增加，但随着我们将IK-575推进临床，制造和临床前成本的下降部分抵消了这一影响。
一般和行政费用
下表汇总了我们的一般和行政费用（单位：千美元）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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$变化
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%变化
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一般和行政
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$23,679
|
|
|
$24,925
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$(1,246)
|
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(5)%
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从截至2023年12月31日止年度到截至2024年12月31日止年度，一般和行政费用减少120万美元，主要是由于我们的员工人数减少和保险费用减少导致人事相关费用减少，但部分被设施成本和与合并相关的成本增加所抵消。
重组和其他费用
截至2024年12月31日止年度，重组和其他费用主要包括240万美元的员工离职费用、100万美元的保留费用以及与重组相关的修改某些股权奖励的30万美元的非现金费用。重组和其他费用还包括持有待售财产和设备减值70万美元，随后被出售。
其他收入（费用）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的投资收益分别为740万美元和710万美元。
其他收入（费用）净额包括与我们的资产出售相关的150万美元的其他收入，包括与我们的AHR激动剂相关的知识产权，以及与我们的Pionyr租赁相关的100万美元的转租收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入（费用）净额并不重大。
所得税优惠（费用）
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为0.2百万美元，主要与州所得税有关。截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为20万美元，原因是收购了Pionyr，部分被州所得税所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并产生了重大的经营亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。迄今为止，我们的运营资金主要来自于优先股的私募、来自于百时美施贵宝合作协议的预付款、在我们的IPO和URO中出售普通股，最近一次是通过收购Pionyr。截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.244亿美元。
330
现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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经营活动使用的现金净额
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$(46,004)
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$(79,743)
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投资活动提供（使用）的现金净额
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(34,903)
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64,144
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筹资活动提供的现金净额
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—
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75,980
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现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）
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$(80,907)
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$60,381
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经营活动
经营活动产生的现金流量很大程度上受到我们将现金用于经营费用和营运资金需求以支持业务的影响。由于我们投资于开发我们的平台、药物发现工作和相关基础设施，我们历来经历了经营活动产生的负现金流。
截至2024年12月31日止年度，经营活动使用了4600万美元现金，主要是由于我们的净亏损4920万美元和经营资产和负债变化使用的净现金400万美元，部分被净非现金费用720万美元抵消，其中包括持有待售资产减值70万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的经营资产和负债变动所使用的现金净额，主要包括应付账款和应计费用减少370万美元，经营租赁负债减少320万美元，但被存款和其他资产减少240万美元以及预付费用和其他流动资产减少40万美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用了7970万美元现金，主要是由于我们的净亏损6820万美元和经营资产和负债变化使用的净现金2170万美元，部分被非现金费用净额1010万美元所抵消。截至2023年12月31日止年度，我们的经营资产和负债变动所使用的现金净额主要包括递延收入减少920万美元、应付账款和应计费用净减少1050万美元、经营租赁负债减少210万美元以及存款和其他资产增加180万美元，但被预付费用和其他流动资产减少180万美元部分抵消。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3490万美元，主要是由于购买了8830万美元的有价证券和为与合并协议有关的应收票据提供了750万美元的资金，部分被有价证券到期收益6050万美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为6410万美元，主要是由于有价证券到期收益1.546亿美元，部分被购买有价证券9010万美元所抵消。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7600万美元，主要是由于在我们的URO中发行普通股的收益为3740万美元，扣除发行成本、与收购Pionyr相关的现金和现金等价物4000万美元，扣除发行成本部分被与收购Pionyr相关的现金对价90万美元和回购普通股70万美元所抵消。
资金需求
我们预计将继续产生与寻求战略替代方案相关的成本，以及在可预见的未来与我们的持续活动相关的费用。此外，如果我们继续推进候选产品的开发，并且如果我们获得IK-595或任何其他候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的成本，包括与相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本
331
保持遵守交易所上市和SEC要求、董事和高级管理人员保险费用以及投资者和公关费用。因此，我们可能需要获得与我们的持续运营相关的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发或未来商业化努力。
在执行合并协议的同时，我们还与Inmagene签订了贷款协议，根据该协议，我们将向Inmagene提供高达2250万美元的贷款，其中包括（i）750万美元的初始定期贷款，于2024年12月提供资金，以及（ii）额外的定期贷款，增量为750万美元，但须符合某些提款条件，这些条件统称为“定期贷款垫款”。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，利率相当于年利率6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款将由特定Inmagene资产就其抗OX40单抗资产IMG-007提供担保。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有未支付的定期贷款垫款和应计利息将自动免除，贷款协议将终止。
截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.244亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，如果合并未能完成，我们截至2024年12月31日的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为我们的运营费用、Inmagene票据和资本支出需求提供资金，自本文件提交之日起至少12个月。我们对我们为运营提供资金的能力的信念是基于受风险、不确定性和可能被证明是错误的假设影响的估计，我们可能会比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。由于我们的资源需求可能会根据我们正在进行的战略替代审查过程的结果而发生变化，因此我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。除了与探索继续开发IK-575和某些其他遗留项目的战略选择有关的因素外，如果合并没有完成，或者如果我们继续推进我们的候选产品的开发，我们未来的运营和资本需求可能取决于许多其他因素，包括：
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为我们的临床项目继续和执行临床试验的范围和成本；
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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
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我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；
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实现里程碑或发生触发我们当时可能拥有的任何合作协议下的付款的其他发展；
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我们获得营销批准的候选产品的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品销售、营销、制造和分销；
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如果我们的候选产品获得营销批准，从我们的候选产品的商业销售中获得的收入金额（如果有的话）；
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准备、提交、起诉专利申请，取得、维护、执行我国知识产权，以及为知识产权相关权利主张进行辩护的费用；
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符合我们战略的资产的授权或收购；
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我们的员工人数和相关成本，因为我们追求我们的研发活动；和
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作为一家上市公司运营的成本。
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如果合并没有完成，在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他战略交易的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们股东权利产生不利影响的优先权。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
332
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。
2022年4月27日，我们向SEC提交了S-3表格（“货架”）的货架登记声明，其中涵盖了我们发行、发行和出售总额高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或任何组合的单位。我们同时与作为销售代理的杰富瑞有限责任公司签订了销售协议，规定我们不时在货架下的“市场上”发行和销售最多1亿美元的普通股，我们将其称为ATM计划。美国证券交易委员会于2022年5月5日宣布该货架生效。截至本协议日期，尚未根据ATM计划进行任何销售。
合同义务
如上所述，我们已同意根据贷款协议向Inmagene提供最多2250万美元的贷款，其中750万美元已于2024年12月提供资金，其余预计将在2025年年中提供资金。
我们在马萨诸塞州波士顿公司总部的办公室、实验室和动物护理设施空间有一份不可撤销的经营租赁协议。我们预计从2024年12月31日到2026年5月租赁到期的未来最低租赁付款总额为280万美元。此外，就收购Pionyr而言，我们获得了一份位于加利福尼亚州旧金山的办公和实验室空间经营租赁协议，我们于2024年4月将其转租给第三方。我们预计，从2024年12月31日到2027年4月租赁到期的未来最低租赁付款总额为530万美元。我们预计在同一时期将收到固定的最低付款200万美元。我们未来五年每年的最低租赁付款总额和总额包含在本代理声明/招股说明书其他地方包含的财务报表附注13中。
我们在正常业务过程中与CRO和CMO就临床试验、临床前研究研究和测试、制造及其他服务和产品订立合同，以用于经营目的。这些合同通常不包含任何最低购买承诺，通常可由我们取消，通常是在提前30天通知的情况下。取消时到期的付款通常仅包括所提供服务的付款和截至取消之日发生的费用。
在我们实现临床、监管和商业里程碑（如适用）后，我们可能会产生潜在的或有付款，或者我们可能需要根据我们与不同实体签订的许可协议支付特许权使用费，据此我们已在许可中获得某些知识产权。由于根据这些协议需要付款的事件的实现和时间的不确定性，我们将支付的金额目前不是固定的或可确定的。
关键会计政策和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告期间我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。这些项目由我们监测和分析事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
333
虽然我们的重要会计政策在本代理报表/招股说明书其他部分的合并财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于理解我们在编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键：
应计研发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们应计的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到实际成本发票或其他通知时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商拖欠我们提供的服务、按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时的发票；然而，有些需要预付款。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研发费用的例子包括支付给：
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与临床前开发活动相关的供应商，包括研究实验室；
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与临床前研究相关的CRO和调查场所；以及
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临床前研究的药物物质和药品制剂相关CMO。
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我们根据与代表我们提供、开展和管理非临床研究的多个CMO和CRO的报价和合同，根据我们对所收到的服务和付出的努力的估计，将记录的与外部研发相关的费用作为基础。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，我们会相应调整应计或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。
股票补偿
我们按照ASC 718，薪酬—股票薪酬（ASC 718）对基于股票的薪酬奖励进行会计处理。ASC 718要求所有以股票为基础的付款，包括授予股票期权，均应根据其授予日的公允价值在综合经营报表和综合亏损中确认。我们采用Black-Scholes期权定价模型估算每份股票期权授予的公允价值。计算基于股票的奖励的公允价值需要我们进行主观假设。
根据ASC 718，我们以授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内以直线法确认这些奖励的相应基于股票的补偿费用。我们历来授予的股票期权的行权价格相当于截至授予日我们普通股的公允价值。
Black-Scholes期权定价模型使用了以下输入：我们普通股的公允价值、我们普通股的预期波动率、我们股票期权的预期期限、近似于我们股票期权预期期限的一段时期的无风险利率以及我们的预期股息收益率。由于我们的普通股缺乏公开市场，也缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，我们基于与我们具有相似特征的代表性公众公司群体的历史波动率计算预期波动率，包括产品开发阶段、生命科学行业重点、交易历史长度和类似的归属条款。历史波动率数据是根据与预期期限假设相称的一段时间计算得出的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用，或者直到情况发生变化，这样被识别的实体不再是具有代表性的公司。在后一种情况下，更合适，
334
计算时将使用股价公开的类似实体。我们使用SEC员工会计公告第107号规定的简化方法，股份支付，以计算授予员工的期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行权数据来提供估计预期期限的合理依据。在这种方法下，加权平均预期期权期限假定为我们股票期权的合同期限（十年）和归属期限（一般为四年）的平均值。由于缺乏历史行权数据以及我们基于股票的奖励的“普通”性质，我们采用了这种方法。预期期限适用于股票期权授予组整体，因为我们预计员工群体中不会出现明显不同的行权或归属后终止行为。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国债工具为基准。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过现金股息，目前也没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。每份限制性普通股奖励的公允价值是根据我们在同一日期的普通股公允价值在授予日估计的。
新兴成长型公司
2012年4月，《就业法》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择在我们仍然是新兴成长型公司期间使用新的或修订的会计准则的延长过渡期；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（4）我们IPO五周年后结束的财政年度的最后一天。
我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过2.50亿美元，或者在最近完成的财年我们的年收入超过1.00亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过7.00亿美元之后的财年，我们可能会利用小型报告公司可以获得的某些规模化披露。
335
以下关于英迈基因财务状况和经营业绩的讨论和分析应与英迈基因的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关说明一并阅读。本讨论和本委托书/招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关Inmagene的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。Inmagene的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本委托书/招股说明书“风险因素”部分讨论的因素.
除非另有说明或文意另有所指，本节中提及的“Inmagene”、“公司”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Inmagene及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫和炎症（“I & I”）疾病的创新和差异化疗法。我们的主要资产IMG-007是一种非消耗性抗OX40单克隆抗体，正在开发用于潜在治疗多种I & I疾病，并初步在特应性皮炎（“AD”）中进行评估。我们的特应性皮炎2a期试验于2025年1月报告了阳性顶线结果。
自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来推进我们的项目组合的开发，组织和配备公司人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何程序被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们主要通过发行优先股、许可协议和定期贷款的收益为我们的运营提供资金。
自成立以来，我们一直蒙受经营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们可能开发的任何程序的成功开发和最终商业化。截至2024年12月31日止年度，我们产生了3660万美元的净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.799亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生显着增加的费用，如果并且随着我们：
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推进我们对现有和未来IMG-007项目的研发和与发现相关的开发，包括向其他适应症的潜在扩展；
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寻找和确定额外的研究项目和候选产品，并为这些项目启动与发现相关的活动和临床前研究；
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为我们的管道完成未来的临床前研究；
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寻求研究性新药申请或类似的外国申请，以允许开始我们计划的临床试验或我们可能开发的任何项目的未来临床试验；
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启动入组并顺利完成临床试验；
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从我们正在进行和未来的临床试验中寻求积极的结果，以支持安全性和有效性的发现、预期人群中可接受的风险收益概况以及具有竞争力的功效、安全性和半衰期概况；
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聘用研发、临床、制造、商务人员；
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新增运营、财务和管理信息系统及人员；
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经历与我们项目的临床前和临床开发相关的任何延误、挑战或其他问题，包括与我们的监管策略相关的问题；
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通过第三方或我们自己的制造设施，为我们可能开发的项目开发、维护和增强可持续、可扩展、可复制和可转移的临床和cGMP能力；
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为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求、获得并维持监管批准；
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336
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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何项目商业化；
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从我们获得监管批准的产品候选者的商业销售中产生收入（如果有的话）；
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在一个适应症获得批准后，保持我们可能在其他适应症中开发的任何产品的安全性、耐受性和有效性概况；
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维护、扩展、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合以及我们可能开发的任何产品的其他知识产权保护或监管排他性，并为任何与知识产权相关的索赔进行辩护；
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进一步获取或许可候选产品或项目、知识产权和技术；
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维持我们目前的合作，并建立和维持任何未来的合作，包括根据协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项；和
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作为上市公司运营会产生额外成本，包括与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务成本增加，董事和高级职员保险费以及投资者和公共关系成本。
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我们可能确定的与程序开发相关的任何这些变量的结果的任何变化都可能意味着与此类程序开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他类似的监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成临床开发并获得我们的一个或多个候选产品的监管批准，或者如果我们在临床前研究或临床试验方面遇到重大延误，我们将被要求花费大量额外的财务资源和时间来推进和完成临床开发。我们可能永远不会获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准。
除非且直到我们成功启动并完成临床开发并获得IMG-007和任何未来候选产品的监管批准，否则我们不会从产品销售中产生收入。如果我们获得IMG-007或任何未来候选产品的监管批准，并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、制造、营销和分销。
由于上述所有原因，我们预计需要大量额外资金来支持我们的持续运营和增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法以优惠条款筹集额外资金或订立此类其他协议，或根本无法。如果我们未能筹集资金或在需要时达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止IMG-007或任何未来候选产品的开发和商业化。
由于与产品开发相关的众多风险，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够产生产品销量，我们也不一定能盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。
见标题为“—流动性和资本资源”下方和“风险因素—与Inmagene相关的风险—与我们有限的经营历史、财务状况和对额外资本的需求相关的风险。”
近期动态
2024年12月23日，Ikena、Merger Sub I、Merger Sub II及Inmagene订立合并协议，据此，除其他事项外，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资子公司存续，紧随其后，存续实体将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，Merger Sub II作为Ikena的全资子公司存续。就此次合并而言，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”，Merger Sub II将更名为“Imagene Biopharmaceuticals”。
337
合并后的公司将由Inmagene和Ikena共同商定的个人领导（在首席执行官的情况下不来自Inmagene或Ikena）。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，我们可能会从事IMG-007以外的任何合并前资产的出售、许可、转让、分拆、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置。我们计划在紧接合并之前完成一项公司遗留交易，并视合并情况而定。因此，合并后的公司最初将专注于开发IMG-007，一种非消耗性抗OX40单抗，用于治疗AD。
一般经济风险因素对Inmagene运营的影响
全球经济的不确定性给我们的业务带来了重大风险。我们面临与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定性，包括通胀升高和波动、利率波动、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策的变化、政府监管政策的变化或政府预算动态（特别是在制药和生物技术领域）、地缘政治因素和供应链中断。虽然我们正在密切监测当前宏观经济和地缘政治状况对我们业务各个方面的影响，包括对任何未来临床试验参与者以及我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴以及我们未来获得资本的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，并将取决于未来的发展和不断演变的因素。这些事态发展和因素大多不在我们的控制范围内，可能会在很长一段时间内存在。我们将继续评估对我们的业务、经营业绩、流动性和资本资源的潜在影响的性质和程度。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素—与英迈创相关的风险—与我们行业和业务相关的风险。”
运营结果的组成部分
许可收入
我们没有从产品销售中获得任何收入。我们的收入来自合作和许可协议下的前期许可付款。
营业费用
我们的营运开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支.
研究与开发
研发费用主要包括与我们的项目的研发相关的成本。这些费用包括：
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根据与第三方的安排产生的外部研发费用，例如CRO、顾问、我们的科学和治疗顾问委员会成员以及CMO；
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与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股份薪酬；
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设施、折旧和其他分配的费用，其中包括设施租金和维护的直接和分配的费用、租赁物改良和设备的折旧以及实验室用品；
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许可和分许可费用；和
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研发财产和设备处置损益。
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我们在发生时将研发费用支出。某些活动的成本根据对完成具体任务的进展情况的评估予以确认。然而，在收到将用于或提供给未来研发活动的商品或服务之前支付的款项被递延并在我们的综合资产负债表上资本化为研发预付费用。资本化金额在交付货物或提供服务时确认为费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬，用于我们的行政、财务、运营、人
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资源、业务发展等行政职能。其他重大的一般和行政费用包括与公司事务和专利相关活动有关的法律费用、分配的设施和其他间接费用，包括保险和信息技术，以及与会计、审计、税务以及投资者和公共关系相关的专业和咨询费用.
我们预计，随着我们继续我们的研发活动，为IMG-007和任何未来候选产品的潜在商业化做准备，以及扩大我们的业务并在合并后开始作为一家上市公司运营，我们的一般和管理费用将在未来几年增加。这些增长可能包括与雇用额外人员以及与保持遵守上市规则和SEC要求相关的法律、监管和其他费用和服务、董事和高级职员保险费以及与成为上市公司相关的投资者关系成本相关的增长。
利息收入
利息收入包括现金和现金等价物以及短期投资所赚取的利息。
其他收入，净额
其他收入净额主要涉及以符合条件的财产和设备赠款形式提供的政府援助，以及以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的损益。
所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们为某些国家和地方司法管辖区记录了所得税拨备。我们在每个资产负债表日针对其递延所得税资产净额记录了全额估值备抵，因为我们认为，由于其迄今产生的累计亏损以及对未来亏损的预期，不太可能实现任何收益。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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改变
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变化%
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许可收入
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$3,500
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$7,962
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$(4,462)
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(56)%
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营业费用：
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研究与开发
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32,109
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21,926
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10,183
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46%
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一般和行政
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8,391
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7,961
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430
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5%
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总营业费用
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40,500
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29,887
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10,613
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36%
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经营亏损
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(37,000)
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(21,925)
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(15,075)
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(69)%
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其他收入（费用）：
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利息收入
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374
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1,194
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(820)
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(69)%
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其他收入（费用），净额
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71
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(137)
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208
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152%
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其他收入总额，净额
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|
445
|
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1,057
|
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(612)
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(58)%
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所得税前亏损
|
|
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(36,555)
|
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(20,868)
|
|
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(15,687)
|
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(75)%
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准备金
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(13)
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(280)
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267
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95%
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净亏损
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$(36,568)
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$(21,148)
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$(15,420)
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(73)%
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许可收入
截至2024年12月31日止年度的许可收入为350万美元，而截至2023年12月31日止年度为8.0百万美元。截至2024年12月31日止年度，我们为IMG-013协议的不可退还预付款确认了350万美元的收入（定义见我们经审计的综合
339
本代理声明/招股说明书其他地方出现的财务报表）。截至2023年12月31日止年度，许可收入包括来自Celexor协议的700万美元预付款（定义见本委托书/招股说明书其他地方出现的我们经审计的综合财务报表附注12）和收到价值90万美元的1,223，300股Celexor’s Bio，Inc.（“Celexor”）系列Seed-2优先股。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用为3210万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为2190万美元。增加1020万美元的主要原因是，与和黄医药协议相关的发行普通股的非现金研发费用为1400万美元，实验室设备处置损失为120万美元，部分被与我们在役研究项目的临床试验活动减少相关的临床和其他外部服务减少260万美元以及员工人数减少导致的薪酬和相关成本减少210万美元部分抵消。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为840万美元，而截至2023年12月31日止年度为8.0百万美元。增加0.4百万美元的主要原因是咨询和专业服务费用增加1.8百万美元，部分被折旧和摊销减少0.9百万美元以及租赁费用减少0.3百万美元所抵消。
利息收入
截至2024年12月31日止年度的利息收入为0.4百万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为1.2百万美元。减少0.8百万美元主要是由于我们的短期投资的投资余额减少。
其他收入，净额
截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为0.1百万美元，而截至2023年12月31日止年度为（0.1）百万美元。0.2百万美元的变动主要是由于以外币计价的交易的外汇损失减少。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年12月31日止年度，我们产生了3660万美元的净亏损，并在经营活动中使用了2130万美元的现金。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.799亿美元，现金和现金等价物为1210万美元。
自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来推进我们的项目组合的开发，组织和配备公司人员，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。当前和未来的项目将需要大量的研发努力，包括临床前和临床试验，以及商业化的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施。即使我们的开发努力取得成功，也不确定我们何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。如果我们的任何候选产品获得监管批准并开始产生收入，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的经营活动，因为我们通过开发推进我们的潜在候选产品，寻求监管批准，并为并且如果我们的任何候选产品获得批准，进行商业化做准备。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、政府对私人方的赠款、债务融资以及许可和合作协议的组合为我们的经营活动提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。
340
在执行合并协议的同时，Ikena与某些投资者签订了认购协议，Ikena同意向投资者发行和出售Ikena普通股股份，总收益为7500万美元。Ikena同步融资将在第二个生效时间（如认购协议条款所述）后立即结束。Ikena同期融资的所得款项净额预计将用于推进合并后公司的发现和临床阶段管道、业务发展活动、营运资金以及其他一般公司用途。
在执行合并协议的同时，Inmagene和Ikena签订了贷款协议，根据该协议，Ikena已同意在一定的提款条件下以至少750万美元的增量提供最多2250万美元的定期贷款预付款，其中第一笔预付款750万美元于2024年12月提供资金。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额按年利率6.0%计息。定期贷款垫款由英迈科技及其附属公司就抗OX40单抗资产IMG-007的全部资产作抵押。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有义务（定义见贷款协议）应自动免除，贷款协议应终止。我们根据贷款协议收到的任何收益只能用于资助与IMG-007相关的某些开发活动。
根据我们目前的发展计划和相关假设，我们认为，在完成合并和Ikena同步融资后，我们的现金状况将足以满足我们到2027年的运营费用和资本支出需求。
如果我们无法获得额外资金，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求延迟、缩小范围或取消我们计划的部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。我们在本代理声明/招股说明书其他地方出现的经审计的合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能导致的任何调整。
现金流
截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度比较
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净现金流活动摘要（单位：千）：
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年
截至12月31日，
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2024
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2023
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经营活动使用的现金净额
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$(21,319)
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$(18,233)
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投资活动提供（使用）的现金净额
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11,123
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(10,454)
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筹资活动提供的现金净额
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6,906
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150
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汇率对现金及现金等价物的影响
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87
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(148)
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现金及现金等价物净减少额
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$(3,203)
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$(28,685)
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经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2130万美元，主要包括该期间发生的净亏损3660万美元和我们经营资产和负债的净变动150万美元，部分被1680万美元的非现金费用所抵消。非现金费用包括发行与和黄医药相关的普通股的非现金研发费用1400万美元、出售财产和设备的损失130万美元、折旧和摊销费用110万美元以及ROU资产摊销40万美元。经营资产和负债的净变化主要与应计费用和其他流动负债减少110万美元、应付账款减少50万美元和经营租赁负债减少40万美元有关，但被递延赠款收入减少50万美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1820万美元，主要包括期间发生的净亏损2110万美元，部分被200万美元的非现金费用和我们经营资产和负债的净变化90万美元所抵消。非现金费用包括240万美元的折旧和摊销以及70万美元的使用权资产摊销，部分被
341
与Celexor协议相关的非现金许可对价90万美元。经营资产和负债的净变化主要与应付账款增加390万美元有关，但被应计费用和其他流动负债减少230万美元以及经营租赁负债减少60万美元部分抵消。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1110万美元，主要是短期投资到期和出售收益1010万美元以及出售财产和设备收益100万美元。
截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为1050万美元，主要是由于购买了2020万美元的短期投资以及购买了30万美元的财产和设备，部分被到期收益和出售短期投资的收益1000万美元所抵消。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为690万美元。这归功于贷款协议的750万美元收益，部分被与拟议合并相关的60万美元递延发行成本所抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为0.2百万美元，包括行使购股权所得款项0.2百万美元。
未来资金需求
我们将需要筹集额外资金，以继续为我们未来的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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合并的成本和时机。
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我们成功完成合并的能力。
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未来任何产品开发工作的成本和时间安排。
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与保留关键人员和顾问以及在需要时雇用额外人员相关的费用。
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建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间。
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如果我们签订任何许可协议，我们必须向任何未来的许可人支付里程碑或其他款项的时间和金额。
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如果候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间。
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我们有能力获得足够的市场认可、覆盖范围和第三方付款人的充分报销，并为任何已获批准的产品获得足够的市场份额和收入。
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患者在没有覆盖范围和/或第三方支付方充分报销的情况下为任何获批产品支付自付费用的能力和意愿；和
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与我们可能许可或获得的任何产品或技术相关的成本。
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基于我们对可预见未来持续经营亏损的预期，截至2025年3月18日，即我们的财务报表可供发布之日，我们得出结论，对其自财务报表可供发布之日起至少十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。鉴于我们的经常性运营亏损和负现金流，并基于我们目前的运营计划，我们持续经营的能力存在重大疑问。我们计划通过从合并中筹集资金、从随后的公开或私募发行股权或债务证券以及其他资金来源筹集资金来解决这一缺陷。如果我们没有完成合并，我们计划通过股票发行或债务融资、信贷或贷款便利、战略联盟和许可安排寻求额外资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法达成安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他不利影响的优先权
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我们普通股东的权利。债务融资和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销其候选产品的权利，即使我们原本更愿意自己开发和营销此类候选产品。
合同义务和其他承诺
我们在正常业务过程中与供应商、CRO、CMO、临床试验场所订立合同。这些协议规定应任何一方的请求终止，一般只需不到一年的通知，因此，我们认为，我们在这些协议下的不可撤销义务并不重要。我们目前预计不会有任何这些协议被终止，并且截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些协议下没有任何不可撤销的义务。
根据我们现有的许可和合作协议，我们有里程碑、特许权使用费和/或其他应付第三方的款项。见本委托说明书/招股说明书其他地方出现的经审计的合并财务报表附注11。我们无法估计这些款项何时到期，截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些事件都不太可能发生。
租赁义务
截至2024年12月31日，我们在美国和中国有两个现有的办公设施租约。这些租赁被归类为经营租赁协议，在2025年11月至2026年12月的不同日期到期。我们的租约不包括在到期日之前终止的选择权。
美国租赁协议包含在租赁期限内的预定租金上涨。根据租赁协议的条款，我们负责支付一定的物业管理费、税费、公共区域维护费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营租赁成本分别为50万美元和80万美元。
定期贷款
在执行合并协议的同时，我们在2024年12月收到了750万美元的初始定期贷款预付款。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，年利率为6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。
根据贷款协议，我们可以提取额外的1500万美元定期贷款预付款，增量至少为750万美元，但须满足某些提款条件。我们将初始定期贷款垫款记录为流动负债，因为如果合并终止，初始定期贷款垫款将在合并协议终止后六个月内到期并支付。在合并完成后，如果合并完成，所有未支付的债务（定义见贷款协议），包括贷款本金和任何应计但未支付的利息，将自动免除。我们没有为建立这笔贷款而产生任何贷款费用。截至2024年12月31日，我们将初始定期贷款预付款的750万美元未偿余额包含在我们合并资产负债表中的定期贷款中，该余额出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
关键会计估计
我们对我们的经营业绩以及流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。我们的重要会计政策在本代理报表/招股说明书其他地方出现的合并财务报表附注2中有更全面的描述。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、费用的报告金额以及或有事项的相关披露
343
我们合并财务报表及附注中的负债。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和判断。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
截至2024年12月31日止十二个月，与截至2023年12月31日止十二个月相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
研发费用
我们的研发费用包括与供应商、顾问和CRO签订的与开展研发活动相关的合同义务导致的费用估计。这些合同的财务条款须经谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流量与根据此类合同提供材料或服务的期间不匹配。我们通过将这些费用与服务和努力支出的期间相匹配，在合并财务报表中反映研发费用。我们根据研究或相关活动的各个方面的时间来衡量的临床前或临床研究的进展来核算这些费用。我们通过审查基础合同以及编制财务模型来确定临床试验成本估算，同时考虑到与研究和其他关键人员以及外部服务提供商就正在进行的研究或其他服务的进展进行的讨论。在研究过程中，如果实际结果与累计追赶基础上的估计不同，我们会调整我们的费用确认率。
股份补偿
我们根据奖励的公允价值计量，在授予日对所有具有基于服务和基于绩效的归属条件的基于股份的奖励计量基于股份的补偿费用。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是相应奖励的归属期。我们采用直线法记录具有服务型归属条件的奖励费用。我们使用分级归属法记录具有基于服务和基于绩效的归属条件的奖励的费用，从很可能实现绩效条件时开始。费用根据发生的未归属奖励的实际没收进行调整。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价估值模型（“Black-Scholes模型”）计算股票期权的公允价值计量。Black-Scholes模型需要使用主观和复杂的假设，这些假设确定了基于股份的奖励的公允价值，包括期权的预期期限和基础股份的价格波动。我们使用Black-Scholes模型计算授予期权的公允价值，假设如下。
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普通股的公允价值：我们普通股的公允价值是定期确定的，由Inmagene董事会在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值是根据美国注册会计师协会技术实践援助（作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值）中概述的指导方针确定的。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层重大判断水平的应用。管理层考虑（其中包括）我们的业务、财务状况和经营业绩，包括影响其经营的相关行业趋势；在当前市场条件下实现流动性事件（例如首次公开募股或出售）的可能性；我们的普通股缺乏适销性；可比上市公司的市场表现；以及美国和全球经济和资本市场状况。
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无风险利率：我们将无风险利率假设建立在美国国债利率的基础上，期限与被估值的预期授予期限相似的美国国债零息债券。
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预期波动率：预期波动率假设基于股价公开的同类公司的同业组的波动率。同行群体是基于临床阶段生物制药行业的公司开发的。
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预期期限：预期期限表示期权预期未行使的期限。因为我们不存在历史行权行为，所以采用简化法确定预期期限假设，即期权合约期限及其归属期的平均值。
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344
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预期股息率：我们将预期股息率假设建立在其从未进行过现金分红且目前无现金分红意向的基础上。
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最近的会计公告
有关这些信息，请参阅我们的合并财务报表附注2，包括在此。
表外安排
在所述期间，我们没有，目前也没有任何SEC规则和条例中定义的表外安排。
345
执行官和董事
合并后的公司董事会最初将固定为七名成员，包括两名由Ikena指定的成员和三名由Inmagene指定的成员，一名成员（将独立于各方）由各方共同商定，以及一名由Ikena并发融资的主要投资者指定的成员。合并完成后，合并后的公司将保持目前Ikena董事会的交错结构。
Ikena董事会已确定，除上述董事外，每位董事均符合纳斯达克的独立性要求。
下表列出截至2025年2月28日预计担任合并后公司高管和董事的每个人的姓名、年龄和职位：
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姓名
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年龄
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职务
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首席执行官
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艾琳·巴特勒
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46
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财务与行政副总裁
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卢玉芳，医学博士，博士。
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61
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首席医疗官
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非雇员董事：
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每位执行官将由合并后公司的董事会酌情决定任职，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。任何拟议合并公司的董事或执行官之间均不存在家庭关系。
Ikena的所有现任董事，除了和，预计将辞去其作为Ikena董事的职务，自第一个生效时间起生效。
执行干事
艾琳·巴特勒.Butler女士自2024年4月起担任Inmagene的财务和行政副总裁，并将担任合并后公司的财务和行政副总裁。在被任命之前，Butler女士自2023年10月起担任Inmagene的副总裁兼公司财务总监。在加入Inmagene之前，2022年3月至2023年5月，Butler女士担任Armata医药公司财务和行政副总裁，并于2017年9月至2022年2月担任该公司高级董事、公司财务总监。在加入Armata医药之前，Butler女士曾在AmpliPhi Biosciences，Inc.、Inovio，Inc.和Apricus Biosciences，Inc.担任越来越重要的会计和财务领导职务。Butler女士的职业生涯始于德勤会计师事务所（Deloitte and Touche，LLP）的审计师。Butler女士在财务和行政运营的各个方面拥有丰富的经验，曾领导或参与股权多重融资、并购交易、IPO、系统实施、临床试验会计监督以及私人和公共财务报告。她拥有圣地亚哥州立大学会计学工商管理学士学位。
卢玉芳，医学博士，博士。卢博士自2023年起担任Inmagene的首席医疗官，并将担任合并后公司的首席医疗官。卢医生在药物开发和医疗事务方面拥有20多年的经验。她成功地领导了小分子和生物制剂在不同治疗领域的临床开发，包括胃肠病学、皮肤病学、过敏学和风湿病学。在加入Inmagene之前，卢博士在2020年至2023年期间担任塞德斯医疗的临床开发副总裁，在那里她推动了创新免疫学资产的进步，包括巴佐沃利单抗。在再生元制药时，
346
Inc.在2016年至2020年期间担任医疗事务免疫学执行董事，她带领跨职能医疗团队，与赛诺菲合作，在Dupixent的全球发布中®在特应性皮炎和哮喘中。在她职业生涯的早期，她曾在Celgene、Eisai US和葛兰素史克担任临床开发和医疗事务的职务。卢博士在南京医科大学获得医学学士学位，接受过皮肤病学的临床训练，并在得克萨斯农工大学获得细胞与分子毒理学专业的毒理学博士学位。
非雇员董事
董事会的组成
Ikena董事会目前由八名成员组成，分为三个交错的班级，每届年会选举一个班级，任期三年。合并完成后，合并后公司的董事会交错结构将保持不变。合并后的公司董事会最初将固定为七名成员，包括两名由Ikena指定的成员和三名由Inmagene指定的成员，一名成员（将独立于各方）由各方共同商定，以及一名由Ikena并发融资的主要投资者指定的成员。
董事会各委员会
Ikena董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会均根据董事会通过的章程运作。合并完成后，合并后的公司董事会将继续设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。合并后公司的董事会也可不时设立其他委员会，以协助合并后公司及其董事会。
审计委员会
Ikena审计委员会的主要目的是履行Ikena董事会在其会计、财务以及其他报告和内部控制实践方面的职责，并监督其独立注册会计师事务所。Ikena审计委员会的具体职责包括：
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爱凯纳独立注册会计师事务所的聘任、批准报酬、评估独立性；
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监督和评估Ikena的内部审计职能；
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Ikena的独立注册会计师事务所将提供的预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；
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•
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与Ikena的独立注册会计师事务所和负责编制其财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
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与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度和季度财务报表及相关披露以及Ikena使用的关键会计政策和做法；
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协调监督，审查爱凯纳财务报告内部控制的充分性；
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•
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建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序；
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建议，根据审计委员会与管理层和爱凯纳独立注册会计师事务所的审查和讨论，其经审计的财务报表是否应包含在其10-K表格的年度报告中；
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监测Ikena财务报表的完整性及其遵守与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
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准备SEC规则要求纳入Ikena年度代理声明的审计委员会报告；
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347
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审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；
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监督Ikena的风险评估流程和程序，并讨论风险暴露和相关缓解计划；和
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审查季度收益发布。
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合并后公司的审计委员会预计将在合并完成后保留这些职责和责任。
完成合并后，审计委员会的成员预计将是，并且.预计将是审计委员会的主席，并且是SEC规则下的财务专家。要获得在合并后公司审计委员会任职的独立资格，纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则要求董事不接受合并后公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，除了担任董事外，或者是合并后公司的关联人士。Ikena和Inmagene认为，在合并完成后，审计委员会的组成将符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用要求。
薪酬委员会
Ikena薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督其薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给其执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。
Ikena薪酬委员会的具体职责包括：
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•
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每年审查和批准与Ikena首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；
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根据这些公司目标和目标评估Ikena首席执行官的绩效，并根据这些评估向董事会建议Ikena首席执行官的薪酬；
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确定并批准Ikena其他高管的薪酬；
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•
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确定Ikena的薪酬理念，并监督该理念如何在Ikena的执行官和员工的薪酬中得到实施；
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•
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监督和管理Ikena的赔偿和类似计划；
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•
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审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项，并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
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保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；
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审议通过股权激励授予事项；
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审议并向董事会建议爱肯纳董事的薪酬；和
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准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，如有要求，应包括在Ikena的年度代理声明中。
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合并后公司的薪酬委员会预计将在合并完成后保留这些职责和责任。
随着合并的完成，预计薪酬委员会的成员将是，并且。预计将担任薪酬委员会的主席。合并后公司薪酬委员会的每位成员将是根据《交易法》颁布的规则第16b-3条含义内的“非雇员”董事，并在纳斯达克独立董事准则含义内的独立董事。Ikena和Inmagene认为，此次合并完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用要求。
348
提名和公司治理委员会
爱凯纳提名和公司治理委员会的主要目的是履行爱凯纳董事会在董事会组成、监督爱凯纳公司治理准则以及董事会、其委员会和管理层的年度评估方面的职责。爱肯纳提名和公司治理委员会的具体职责包括：
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制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
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建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；
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审查董事会的组成，以确保其由具备向Ikena提供建议的适当技能和专长的成员组成；
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确定有资格成为董事会成员的个人；
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向董事会推荐拟被提名选举为董事的人士，并向董事会各委员会推荐；
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审查并向董事会推荐适当的公司治理准则；
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监督Ikena董事会的评估；和
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审查并与董事会讨论Ikena首席执行官和其他关键官员的企业继任计划。
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合并后公司的提名和公司治理委员会预计将在合并完成后保留这些职责和责任。
随着合并的完成，提名和公司治理委员会的成员预计将是，和。预计将是提名和公司治理委员会的主席。Ikena和Inmagene认为，在合并完成后，提名和公司治理委员会的组成将符合独立性要求，且该提名和公司治理委员会的运作将符合纳斯达克和SEC规则和条例的任何适用要求。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
合并完成后薪酬委员会的每位成员将是根据《交易法》颁布的规则第16b-3条含义内的“非雇员”董事，并在纳斯达克独立董事准则含义内的独立董事。任何拟议合并公司的执行官均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体拥有一名或多名拟在合并完成后担任合并公司董事会或薪酬委员会成员的执行官。
董事薪酬
根据Ikena的董事薪酬计划，Ikena向其非雇员董事支付现金保留金，用于在Ikena董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。这些费用将在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度董事不在Ikena董事会任职的任何部分。向非雇员董事支付的在董事会任职的费用以及在董事担任成员的Ikena董事会各委员会任职的费用如下：
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董事会：
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年度保留人
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成员（主席除外）
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$35,000
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椅子附加固定器
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$30,000
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审计委员会：
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成员（主席除外）
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$7,500
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椅子固定器
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$15,000
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薪酬委员会：
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成员（主席除外）
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$5,000
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董事会：
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年度保留人
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椅子固定器
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$10,000
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提名和公司治理委员会：
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成员（主席除外）
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$4,000
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椅子固定器
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$8,000
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Ikena还向其非雇员董事偿还董事因出席Ikena董事会或其任何委员会的会议而产生的合理自付费用。
此外，每位当选为Ikena董事会成员的新非雇员董事将被授予在该董事当选或被任命为董事会成员之日购买35,040股Ikena普通股的选择权，该选择权将按以下方式归属，但以该董事通过该归属日期继续在Ikena董事会服务为前提：自授予日起三年内按月等额分期支付。在每次Ikena年会召开之日，每位非雇员董事将被授予购买17,520股Ikena普通股的额外选择权，该选择权将按以下方式归属，但前提是该董事通过该归属日期继续在Ikena董事会任职：除非Ikena董事会另有决定，否则将在授予日期一周年或下一次年度会议日期中较早发生时全额授予。
该计划旨在提供总薪酬方案，使Ikena能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使Ikena董事的利益与Ikena股东的利益保持一致。
合并完成后，合并后的公司可能会重新评估这些董事薪酬政策，并且可能会发生变化。
350
合并公司的
除了与Ikena和Inmagene的董事和执行官的补偿安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，包括标题为“合并后的管理层,” “爱凯纳高管和董事薪酬与公司治理”和“Inmagene高管及董事薪酬，”以下是对自2022年1月1日以来涉及Ikena的每笔交易、自2022年1月1日以来涉及Inmagene的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
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Ikena或Inmagene已经或即将成为参与者；
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所涉金额超过或将超过Ikena或Inmagene最近两个已完成会计年度年终总资产平均值的120,000美元和1%（如适用）中的较小者；和
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Ikena或Inmagene的任何董事、执行官或Ikena股本或Inmagene股份5%以上的持有人，或上述人员的关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
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爱凯纳交易
某些关系和交易
项下所述的补偿协议及其他安排除外爱凯纳高管和董事薪酬与公司治理”在本委托书/招股说明书和下文所述的交易中，自2022年1月1日以来，Ikena过去或将成为所涉金额超过或将超过120,000美元（或如果低于2024年12月31日和2023年12月31日Ikena总资产金额平均值的1%）且任何董事、执行官、持有Ikena任何类别股本的5%或以上的持有人或任何直系亲属的任何交易或系列类似交易均未发生，目前也未提出，或与上述任何人有关联的实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与合并有关的协议
支持协议
在执行合并协议的同时，持有Ikena普通股已发行股份约25.80%的Ikena的某些股东与Ikena签订了支持协议，并将其持有的Ikena普通股的所有股份投票赞成（a）就所设想的交易向Inmagene的证券持有人发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Ikena普通股股份20%以上的Ikena普通股股份，根据纳斯达克规则，（b）根据纳斯达克规则进行的合并导致Ikena的控制权变更，（c）2025年计划和ESPP的批准和采用，以及（d）在各方认为必要或适当或适用法律另有要求的情况下，对Ikena的公司注册证书进行修订以实现反向股票分割或批准增加Ikena普通股的授权股份数量，并反对任何替代收购提议。有关支持协议的更多信息，请参阅标题为“与合并有关的协议—支持协议。”
锁定协议
在完成合并的同时，Ikena的某些继续担任此类职务的董事将签订锁定协议。有关锁定协议的更多信息，请参阅标题为“与合并有关的协议—锁定协议.”
认购协议及注册权协议
在执行和交付合并协议的同时，持有Ikena股本5%或以上的某些投资者与Ikena签订了认购协议，据此，这些投资者已同意在Ikena同时融资中购买Ikena普通股，总购买价格为7500万美元。Ikena并发融资预计将在第二个生效时间之后立即完成。爱凯纳和参与爱凯纳并发融资的投资者也同意进入
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在Ikena并发融资结束时加入注册权协议，据此，除其他事项外，合并后的公司将同意根据规则415规定登记和转售参与Ikena并发融资的投资者不时持有的Ikena普通股的某些股份。完成Ikena并发融资的条件是满足或放弃认购协议中规定的条件以及完成合并的每一项条件。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为“与合并有关的协议—认购协议及注册权协议。”
2023 Pionyr收购
2023年8月，Ikena根据日期为2023年8月4日的协议和合并计划（“Pionyr合并协议”）的条款（“Pionyr收购”）收购了Pionyr Immunotherapeutics，Inc.（“Pionyr”）。根据Pionyr合并协议的条款，在Pionyr收购交易结束时，Ikena收购了Pionyr的所有资产，包括交易结束时的约4800万美元净现金，Ikena向Pionyr普通股持有人发行了总计1800,652股Ikena普通股（包括153,121股Ikena无投票权普通股），购买价格为每股7.15美元，同时还发行了4,153，439股Ikena A系列优先股，购买价格也为每股7.15美元，随后在2023年10月11日召开的爱肯那股东特别会议（“2023年爱肯那特别会议”）上将其每股股份转换为一股爱肯那普通股。
OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）是Ikena普通股5%的持有者，也是Ikena的关联方，此前是Pionyr的股东。就Pionyr收购而言，OrbiMed获得153,121股Ikena无投票权普通股和353,192股Ikena A系列优先股，根据2023年Ikena特别会议上获得的股东批准，这些股票转换为Ikena普通股。
与股东的协议
就Ikena的B轮可转换优先股融资而言，Ikena与Ikena优先股的某些持有人和Ikena普通股的某些持有人签订了投资者的权利、投票权和优先购买权以及包含注册权、信息权、投票权和优先购买权等内容的共同销售协议。这些股东协议于2021年3月Ikena首次公开发行结束时终止，但根据投资者权利协议授予的注册权除外。
赔偿协议
关于Ikena于2021年3月的首次公开募股，Ikena签订了赔偿其董事和执行官的协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人因代表我们提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而采取的或我们有权采取的任何行动。
关联交易审批政策
Ikena董事会审查并批准与董事、高级管理人员和持有其5%或更多有投票权证券的持有人及其关联公司的交易，每个关联公司都是关联方。关于Ikena于2021年3月的首次公开募股，Ikena采用了书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到Ikena董事会审计委员会的批准。该政策自与Ikena首次公开发行相关的注册声明被SEC宣布生效之日起生效。根据该政策，审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是Ikena与相关人员之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人或Ikena普通股5%以上的实益拥有人，在每种情况下自最近完成的一年开始，及其直系亲属。
Inmagene交易
与合并有关的协议
支持协议
在执行合并协议的同时，Inmagene的若干股东（仅以各自作为Inmagene股东的身份）持有约76.14%的已发行Inmagene股份，
352
包括我们的某些超过5%的股东和与Wang博士和Yu先生有关联的实体，已与Ikena和Inmagene签订支持协议，以投票支持其所有Inmagene股份，以支持通过和批准合并协议和预期交易，并反对任何替代收购提议。如果合并协议被终止，或者Inmagene董事会或Inmagene董事会的任何委员会以对另一方不利的方式拒绝、修改、撤回或修改其建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何其他收购提议，则支持协议应终止。
锁定协议
在执行合并协议的同时，某些执行官、董事及其关联公司以及Inmagene的5%以上股东与Ikena和Inmagene签订了锁定协议，据此，除特定的例外情况外，他们同意在第二个生效时间之后的180天期间内不转让其所持有的Ikena普通股股份（在Ikena同时融资中购买的股份除外）。
截至2025年2月28日已执行锁定协议的映媒股东合计拥有映媒流通股本约54.16%的股份。
股东协议
2021年3月8日，Inmagene、其若干附属公司及若干股东，包括其5%以上股东及与我们的执行人员和董事有关联的实体，订立了Inmagene SHA，据此，Inmagene的股东被授予某些权利，包括优先购买权、优先购买权、共同销售权、拖累权、董事会指定权和登记权。Inmagene SHA将于合并完成后终止。
和黄医药协议
协作、选择权和许可协议
2021年1月，Inmagene与和黄医药签订了合作、选择权和许可协议，该协议随后于2023年4月和2023年12月进行了修订，据此，和黄医药授予Inmagene全球许可的独家选择权，有权再许可开发、制造和商业化包括人源化拮抗OX40受体MAB（IMG-007）在内的几种许可化合物，用于治疗或预防除肿瘤学以外的所有疾病和病症。独家期权是在逐个许可化合物的基础上授予的，可在以现金支付期权行权费或发行Inmagene普通股后由Inmagene全权酌情行使。
2024年2月2日，Inmagene通过订立股份认购协议行使和黄医药协议项下的选择权，向和黄医药发行140,636，592股Inmagene普通股，并获得了一项全球独家、有权通过多层再许可的特许权使用费许可，根据由和黄医药和和黄医药控制的某些专利和专有技术，该许可可开发、制造和商业化任何含有、掺入或以其他方式包含人源化OX40拮抗单克隆抗体（抗OX40单抗）的产品。
根据和黄医药协议，在就此类许可产品实现各种开发、监管和商业化里程碑时，Inmagene需为每个许可产品支付总计高达9250万美元的费用，其中2000万美元将在许可产品在美国首次获得批准之前到期，而在包含此类许可化合物的许可产品实现各种全球合计累计年度净销售额里程碑时，每个许可化合物需支付总计高达1.35亿美元的费用。英可瑞还有义务就此类许可化合物在全球的净销售额按逐个许可化合物的基础上向和黄医药支付高单位数至低两位数的特许权使用费，但在某些情况下可能会减少。特许权使用费将按许可产品逐个许可产品和逐个国家支付。
和黄医药协议将一直有效，直至在逐个国家和逐个许可产品的基础上的所有特许权使用费支付义务到期，并且任何一方均可能因另一方未治愈的重大违约或无力偿债而提前终止。此外，倘Inmagene对任何许可专利提出质疑，和黄医药可终止和黄医药协议，或终止和黄医药协议有关
353
向特定许可化合物，如Inmagene在Inmagene行使适用的排他性选择权后的特定时间内未进行任何材料开发或商业化活动，则Inmagene有权在提前通知和黄医药后为方便起见终止和黄医药协议。
认购协议
于2024年2月2日，Inmagene与和黄医药订立股份认购协议（“和黄医药认购协议”），据此，和黄医药协议项下授予和黄医药的选择权获行使后，和黄医药获发行140,636，592股Inmagene普通股。根据和黄医药认购协议，和黄医药获授予向Inmagene董事会委任一名观察员的权利，并获授予Inmagene SHA项下的若干权利，包括优先购买权、优先购买权、共同销售权及注册权。根据和黄医药认购协议授予和黄医药的权利将于合并完成后Inmagene SHA终止时终止。
354
下文所包含的定义术语应与本代理声明/招股说明书其他地方所定义和包含的术语具有相同的含义。
2024年12月23日，Inmagene与Ikena及Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议，据此，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Merger Sub I将与Inmagene合并及并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资附属公司及第一次合并的存续公司而存续，而紧随第一次合并后及作为同一整体交易的一部分，Inmagene将与Merger Sub II合并及并入合并Sub II，与Merger Sub II为第二次合并的存续实体。本次合并预计将在本代理声明/招股说明书构成部分的本登记声明生效并获得Inmagene股东和Ikena股东的批准后于2025年上半年完成。就此次合并而言，Merger Sub II将更名为“Imagene Biopharmaceuticals”，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”。合并后的爱凯纳在本文中被称为“合并后的公司”。合并后的公司将由Inmagene管理团队的某些成员领导，并将继续专注于开发IMG-007，一种非消耗性抗OX40单克隆抗体，用于治疗特应性皮炎。
在第一个生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何Inmagene普通股和Inmagene优先股将被注销并不复存在，且不得就此交付任何代价作为交换，及（ii）紧接第一个生效时间前的每一股已发行Inmagene股份（不包括根据（i）将予注销的股份及不包括异议股份）应予注销，并仅转换为收取经参考交换比率计算的该等股份数目的Ikena普通股的权利。
交换比率目前估计为紧接第一个生效时间之前的每股Inmagene股份约0.03 7260股Ikena普通股，不会使Ikena普通股的拟议反向股票分割生效。根据合并协议中的交换比率公式，紧接第一次合并完成后和Ikena并发融资完成前，在备考基础上，并基于预期在合并中发行的Ikena普通股的股份数量，并受制于某些其他假设（包括Ikena净现金1亿美元），紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司约55.6%的普通股，紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司约44.4%的普通股，在每种情况下，在完全稀释的基础上。根据合并协议中的交换比率公式，在合并完成和Ikena并发融资后，在备考基础上，并基于预期在合并中发行的Ikena普通股的股份数量，并受制于某些其他假设，包括Ikena分配价值1.2亿美元和Ikena净现金1亿美元以及Ikena并发融资7500万美元，紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股的约43.5%，紧接第一次合并之前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司约34.6%的普通股，在Inmagene和Ikena的每一种情况下，在完全稀释的基础上，Ikena同时融资的投资者将拥有合并后公司约21.9%的普通股。Ikena的估值将在Ikena的净现金低于或高于1亿美元的范围内按美元对美元进行调整。在任何情况下，Ikena的估值都不得超过1.22亿美元。如果是这样，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额部分分配给截至收盘前记录日期的Ikena股东。
紧接第一个生效时间之前，Ikena和指定的权利代理人预计将签订一份CVR协议，根据该协议，截至第一个生效时间发生之日前最后一个工作日营业结束时登记在册的Ikena股东将就该股东在该日期持有的Ikena普通股的每一股已发行在外的股份获得一份或有价值权。
根据Ikena CVR协议，每名Ikena CVR持有人将有权收取若干权利，以收取（i）Ikena因在合并完成前根据与Ikena CVR资产相关的任何处置协议订立的或有付款（例如里程碑、特许权使用费或盈利付款）而收取的所得款项净额（如有）的100%，及（ii）Ikena因Ikena TERM3而收取的所得款项净额（如有）的90%，根据与Ikena TERM4资产相关的任何处置协议收取的款项，包括但不限于，IK-595，于合并完成日期后及交割一周年前订立
355
的合并。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序和某些终止成本而招致或合理预期招致的损失。
紧接第一个生效时间之前，Inmagene与指定权利代理人预期将订立或有价值权利协议，据此，截至第一个生效时间发生之日前最后一个营业日收市时登记在册的Inmagene股东将就该股东在该日期持有的每一股已发行的Inmagene股份获得一份或有价值权利。
根据Inmagene CVR协议，每名Inmagene CVR持有人将有权收取（i）Ikena因向Ikena支付的或有付款（例如里程碑、特许权使用费或盈利付款）而收取的任何所得款项净额（如有）的某些权利，该款项根据与Inmagene控制的项目和项目相关的任何处置协议（其抗OX40单抗资产，IMG-007）在合并完成后可能由Ikena或代表Ikena进一步开发，在合并完成前订立及（ii）Ikena因根据在合并完成日期后及在合并完成一周年之前根据与Inmagene CVR资产相关的任何处置协议收到的Inmagene CVR付款而收到的所得款项净额（如有）的90%。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序而招致或合理预期将招致的损失。
任何Ikena CVR付款和/或Inmagene CVR付款都可能对合并后公司的研发活动产生重大影响，因为合并后的公司将不会追求被排除在合并之外的遗留在研资产。然而，由于在合并完成时预计分配给各自股东的CVR价值并不重大，且目前无法确定未来价值的潜在变化，因此Ikena CVR协议和Inmagene CVR协议并未反映在以下未经审计的备考简明合并财务报表中。
以下未经审计的备考简明合并财务信息使合并生效，根据美国公认会计原则，合并预计将作为反向资本重组入账。有关合并会计的进一步详情，请参阅下文附注1和3。除非另有说明，所有股份金额均已调整，以反映每股Inmagene股份0.03 7260股Ikena普通股的估计兑换比例。
未经审计的备考简明合并资产负债表结合了Ikena和Inmagene截至2024年12月31日的历史资产负债表，并描述了根据S-X条例第11条编制的交易的会计处理（“备考资产负债表交易会计调整”）。Ikena和Inmagene截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表描述了假设这些调整是在2024年1月1日作出的备考交易会计调整（“备考经营报表交易会计调整”）。
这份未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注源自并应与以下内容一并阅读：
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盈辉科技截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及本委托书/招股章程其他地方所载的相关附注；
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爱凯纳截至2024年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及本委托书/招股说明书其他地方所载的相关附注；
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标题为“爱凯纳管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析,” “英迈新管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析，”以及本委托书/招股说明书其他地方包含的与Ikena和Inmagene相关的其他财务信息。
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未经审计的备考简明合并财务信息基于随附附注中描述的假设和备考调整。备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进一步修订，包括但不限于额外融资、额外的直接和增量发行成本以及拟议的反向股票分割。
356
仅为提供未经审计的备考简明合并财务信息的目的进行了调整。这些初步估计与预计在交割后完成的最终会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。
未经审计的备考简明合并财务信息不会影响当前财务状况、监管事项、运营效率或与两家公司整合可能相关的其他节省或费用的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明未来期间的财务状况或经营业绩，也不一定表明如果Ikena和Inmagene在规定期间是一个合并组织，实际本应实现的结果。合并后各期报告的实际结果可能与此处提供的未经审计的简明合并备考财务信息中反映的结果存在显着差异，原因有很多，包括但不限于用于编制此未经审计的备考简明合并财务信息的假设存在差异。
357
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年12月31日
（单位：千，股份和每股金额除外）
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历史
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5（a）
伊凯纳
肿瘤学，
公司。
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5（b）
英迈杰内
生物制药
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交易
会计
调整
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笔记
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备考
合并
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物业、厂房及设备
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当前资产：
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现金及现金等价物
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$39,393
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$12,118
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$(4,090)
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5（a）
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$197,664
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(5,614)
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5（b）
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84,993
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5（f）
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74,500
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5（j）
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(3,636)
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5（k）
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有价证券
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84,993
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—
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(84,993)
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5（f）
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—
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预付费用及其他流动资产
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2,783
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350
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(1,730)
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5(c)
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1,403
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流动资产总额
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127,169
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12,468
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59,430
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199,067
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非流动资产：
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物业及设备净额
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593
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8
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(593)
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5（d）
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8
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使用权资产
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3,635
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547
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(2,362)
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5（g）
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1,820
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其他非流动资产
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10,113
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2,899
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(1,335)
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5（c）
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2,289
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(7,500)
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5（h）
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(1,888)
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5（k)
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总资产
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$ 141,510
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$ 15,922
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$ 45,752
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$ 203,184
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负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
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流动负债：
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应付账款
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$897
|
|
|
$5,290
|
|
|
$—
|
|
|
|
|
|
$6,187
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
6,097
|
|
|
3,460
|
|
|
(1,294)
|
|
|
5（k）
|
|
|
8,263
|
|
递延收入，当前
|
|
|
—
|
|
|
650
|
|
|
|
|
|
|
|
|
650
|
|
定期贷款
|
|
|
—
|
|
|
7,500
|
|
|
(7,500)
|
|
|
5（h）
|
|
|
—
|
|
租赁负债，流动
|
|
|
3,784
|
|
|
309
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
4,093
|
|
流动负债合计
|
|
|
10,778
|
|
|
17,209
|
|
|
(8,794)
|
|
|
|
|
|
19,193
|
|
长期负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
租赁负债，非流动
|
|
|
3,737
|
|
|
239
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
3,976
|
|
其他长期负债
|
|
|
1,061
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
1,061
|
|
负债总额
|
|
|
15,576
|
|
|
17,448
|
|
|
(8,794)
|
|
|
|
|
|
24,230
|
|
可赎回可转换优先股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Inmagene Series Seed可转换优先股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
919
|
|
|
(919)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
Inmagene B系列可转换优先股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
28,966
|
|
|
(28,966)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
Inmagene C系列可转换优先股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
81,714
|
|
|
(81,714)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
Inmagene系列C2可转换优先股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
47,440
|
|
|
(47,440)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
股东权益（赤字）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
爱凯纳优先股，面值0.00 1美元
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
Ikena普通股，面值0.00 1美元
|
|
|
48
|
|
|
—
|
|
|
1
|
|
|
5（e）
|
|
|
141
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
61
|
|
|
5（i）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审核备考简明合并财务资料附注
358
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
历史
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
5（a）
伊凯纳
肿瘤学，
公司。
|
|
|
5（b）
英迈杰内
生物制药
|
|
|
交易
会计
调整
|
|
|
笔记
|
|
|
备考
合并
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31
|
|
|
5（j）
|
|
|
|
|
Inmagene A系列可转换优先股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
18,967
|
|
|
(18,967)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
Inmagene普通股–面值0.00005美元
|
|
|
—
|
|
|
17
|
|
|
(17)
|
|
|
5（i）
|
|
|
—
|
|
额外实收资本
|
|
|
457,437
|
|
|
2,142
|
|
|
244
|
|
|
5（e）
|
|
|
372,062
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(169,558)
|
|
|
5（i）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,469
|
|
|
5（j）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,230)
|
|
|
5（k）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,558
|
|
|
5（l）
|
|
|
|
|
累计其他综合损失
|
|
|
68
|
|
|
(1,791)
|
|
|
(68)
|
|
|
5（f）
|
|
|
(1,791)
|
|
累计赤字
|
|
|
(331,619)
|
|
|
(179,900)
|
|
|
(4,090)
|
|
|
5（a）
|
|
|
(191,458)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,614)
|
|
|
5（b）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,065)
|
|
|
5（c）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(593)
|
|
|
5（d）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(245)
|
|
|
5（e）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
68
|
|
|
5（f）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,362)
|
|
|
5（g）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,558)
|
|
|
5（l）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
347,520
|
|
|
5(i)
|
|
|
|||
|
股东权益总额（赤字）
|
|
|
125,934
|
|
|
(160,565)
|
|
|
213,585
|
|
|
|
|
|
178,954
|
|
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
|
|
|
$141,510
|
|
|
$15,922
|
|
|
$45,752
|
|
|
|
|
|
$203,184
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审核备考简明合并财务资料附注
359
未经审计的备考合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千，股份和每股金额除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
历史
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
6（a）
伊凯纳
肿瘤学，
公司。
|
|
|
6（b）
英迈杰内
生物制药
|
|
|
交易
会计
调整
|
|
|
笔记
|
|
|
临
福尔马
合并
|
|
|
笔记
|
|
收入
|
|
|
$—
|
|
|
$3,500
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
$3,500
|
|
|
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发
|
|
|
30,875
|
|
|
32,109
|
|
|
849
|
|
|
6（a）
|
|
|
75,446
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,434
|
|
|
6（b）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
171
|
|
|
6（c）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108
|
|
|
6（e）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,900
|
|
|
6（f）
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
|
|
|
23,679
|
|
|
8,391
|
|
|
3,241
|
|
|
6（a）
|
|
|
41,418
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
631
|
|
|
6（b）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319
|
|
|
6（c）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,362
|
|
|
6（d）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
137
|
|
|
6（e）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,658
|
|
|
6（f）
|
|
|
|
|
|
|
|
重组和其他费用
|
|
|
4,419
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
4,419
|
|
|
|
|
总营业费用
|
|
|
58,973
|
|
|
40,500
|
|
|
21,810
|
|
|
|
|
|
121,283
|
|
|
|
|
经营亏损
|
|
|
(58,973)
|
|
|
(37,000)
|
|
|
(21,810)
|
|
|
|
|
|
(117,783)
|
|
|
|
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收益
|
|
|
7,373
|
|
|
—
|
|
|
68
|
|
|
6（g）
|
|
|
7,441
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
—
|
|
|
374
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
374
|
|
|
|
|
其他（费用）收入
|
|
|
2,518
|
|
|
71
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,589
|
|
|
|
|
其他收入（费用）总额，净额
|
|
|
9,891
|
|
|
445
|
|
|
68
|
|
|
|
|
|
10,404
|
|
|
|
|
所得税前亏损
|
|
|
(49,082)
|
|
|
(36,555)
|
|
|
(21,742)
|
|
|
|
|
|
(107,379)
|
|
|
|
|
所得税优惠（费用）
|
|
|
(152)
|
|
|
(13)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
(165)
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(49,234)
|
|
|
$(36,568)
|
|
|
$(21,742)
|
|
|
|
|
|
$(107,544)
|
|
|
|
|
减：可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
—
|
|
|
11,816
|
|
|
(11,816)
|
|
|
6（h）
|
|
|
—
|
|
|
|
|
归属于普通股股东或普通股股东的净亏损
|
|
|
$(49,234)
|
|
|
$(48,384)
|
|
|
$(9,926)
|
|
|
|
|
|
$(107,544)
|
|
|
|
|
每股亏损–基本及摊薄：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股或普通股
|
|
|
$(1.02)
|
|
|
$(0.07)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$(0.79)
|
|
|
6（i）
|
|
A系列敞篷车
优先股
|
|
|
$—
|
|
|
$(0.07)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股基本及摊薄亏损的加权平均股份：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股或普通股
|
|
|
48,258,111
|
|
|
391,403,349
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135,934,389
|
|
|
6（i）
|
|
A系列敞篷车
优先股
|
|
|
—
|
|
|
326,079,495
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审核备考简明合并财务资料附注
360
未经审计的备考简明合并财务资料附注
|
1.
|
合并说明
|
2024年12月23日，Inmagene与Ikena及合并子公司订立合并协议，据此，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为Ikena的全资子公司和第一次合并的存续公司而存续，并且，紧随第一次合并并作为同一整体交易的一部分，Inmagene将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，Merger Sub II为第二次合并的存续实体。此次合并预计将在本委托书/招股说明书构成部分的登记声明生效并获得Inmagene股东和Ikena股东的批准后于2025年上半年完成。就此次合并而言，Merger Sub II将更名为“Imagene Biopharmaceuticals”，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”。合并后的爱凯纳在本文中被称为“合并后的公司”。
根据合并协议的条款和条件，在第一个生效时间：
|
(a)
|
任何在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的Inmagene股份将被注销并不复存在，且不得交付任何代价作为交换；
|
|
(b)
|
紧接第一个生效时间之前的每一股已发行在外的Inmagene股份（不包括作为库存股和异议股份持有的Inmagene股份）将自动单独转换为获得与交换比例相等的若干有效发行、缴足股款且不可评估的Ikena普通股股份的权利；和
|
|
（c）
|
购买Inmagene股票的每份当时尚未行使的期权将转换为购买Ikena普通股的期权，股票数量和行使价将适当调整，以反映根据合并协议确定的Ikena普通股和Inmagene股票之间的交换比例。
|
为计算交换比率，（1）截至紧接第一个生效时间之前已发行的Ikena股票期权的Ikena普通股基础股票，其行使价低于2.3647美元（可进行某些调整），将被视为已发行，（2）所有已发行的Inmagene期权基础Inmagene股票将被视为已发行。
在交易结束时，根据合并协议的条款和条件，每个未到期和未行使的Ikena期权将被全额加速。根据Ikena 2021年股票期权和激励计划授予的每份此类Ikena期权将获得等于（x）此类Ikena期权基础的Ikena普通股股份总数乘以（y）（i）Ikena价内价格超过此类期权的行使价格的数量除以（b）Ikena价内价格的（a）乘积的Ikena普通股股份。根据2016年股票激励计划授予的每份此类Ikena期权将根据其条款保持未行使状态，除非此类2016年Ikena期权的持有人与Ikena达成协议，在第一个生效时间取消并消灭其2016年Ikena期权，以换取获得与期权价值相等的Ikena普通股若干股份的权利。
根据合并协议中的交换比率公式，在合并完成和Ikena并发融资后，在备考基础上，并基于预期在合并中发行的Ikena普通股的股份数量，并受制于某些其他假设，包括Ikena分配价值1.2亿美元和Ikena净现金1亿美元以及Ikena并发融资7500万美元，紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股的约43.5%，Ikena证券持有人将拥有合并后公司约34.6%的普通股，在Inmagene和Ikena的每一种情况下，在完全稀释的基础上，Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司约21.9%的普通股。Ikena的估值将在Ikena的净现金低于或高于1亿美元的范围内按美元对美元进行调整。在任何情况下，Ikena的估值都不得超过1.22亿美元。如果是这样，那么在收盘前，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额部分分配给截至收盘前记录日期的股东。
361
下表汇总了交易完成后合并后公司流通在外的完全稀释普通股的备考数量：
|
|
|
|
|
|||
|
股权资本化摘要（全面摊薄基）
|
|
|
备考
（假设Ikena净现金
1.00亿美元）
|
|||
|
完成合并后与Ikena并发融资
|
|
|
数量
拥有的股份
|
|
|
%
所有权
|
|
Inmagene股东(1)
|
|
|
61,713,256
|
|
|
43.50%
|
|
爱肯纳股东
|
|
|
49,129,516
|
|
|
34.63%
|
|
参与Ikena并发融资的投资者
|
|
|
31,016,105
|
|
|
21.87%
|
|
合并后公司的普通股总额
|
|
|
141,858,877
|
|
|
100.0%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
Inmagene股东在完成合并时拥有的股份数量包括5,924，488份购股权，基于截至2024年12月31日已发行的159,003，977份Inmagene普通股期权和估计的交换比率0.03 7260。
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合并的完成取决于某些完成条件，其中包括（其中包括）（1）有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投总票数的多数票的赞成票（假设出席的法定人数）需要批准在合并中发行Ikena普通股，而有权在Ikena年度会议上投票的Ikena普通股持有人所投的赞成票必须超过此类持有人为批准反向股票分割所投的反对票（假设出席的法定人数），（2）Inmagene的某些股东必须已采纳并批准（其中包括）合并协议和合并，（3）纳斯达克必须已批准Ikena普通股的额外股份上市，包括将因合并而发行的股份，（4）本代理声明/招股说明书构成部分的注册声明将已根据《证券法》的规定生效，并且将不受任何停止令或程序（或SEC的威胁程序）的约束，就尚未撤回的注册声明寻求停止令，（5）Ikena拥有至少9500万美元的净现金，如果截止日期发生在2025年5月1日之前，（6）Inmagene的若干股东将订立的每份锁定协议将于紧接首个生效时间后继续全面生效，（7）投资者协议（定义见合并协议）将已终止，及（8）证明Ikena并发融资的认购协议必须全面生效，并提供不少于5000万美元的现金收益，Ikena将根据认购协议的条款，在第一次合并完成之前或之后立即收到该总收益。每一方完成合并的义务还受制于其他特定的习惯条件，包括关于另一方的陈述和保证的准确性，但须遵守适用的重要性资格，以及另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，这些义务要求在完成之日或之前履行。合并协议包含Ikena和Inmagene各自的某些终止权。在特定情况下终止合并协议后，Ikena可能需要向Inmagene支付500万美元的终止费和/或偿还Inmagene的费用，最高不超过100万美元（贷记在任何终止费的支付中），并且Inmagene可能需要向Ikena支付450万美元的终止费和/或偿还Ikena的费用，最高不超过100万美元（贷记在任何终止费的支付中）。
在第一个生效时间，合并后的公司董事会预计将由七名成员组成，其中三名将由Inmagene指定，其中两名将由Ikena指定，其中一名将由Inmagene和Ikena相互同意，其中一名将由Ikena并发融资的主要投资者指定。
于2024年12月23日，爱凯纳与若干认可投资者订立认购协议。根据认购协议，并根据其中的条款和条件，紧随第二个生效时间之后，Ikena将通过出售和发行Ikena普通股股票完成私募，总购买价格为7500万美元。根据《证券法》第4（a）（2）节以及据此颁布的条例D第506条，Ikena并发融资可免于登记为发行人的交易，不涉及公开发行。
在Ikena并发融资结束时，就认购协议而言，Ikena已同意与参与Ikena并发融资的投资者订立注册权协议
362
规定根据《证券法》登记在Ikena并发融资中出售的Ikena普通股股份的转售。完成Ikena并发融资的条件是满足或放弃合并协议和认购协议中规定的条件。
在执行合并协议的同时，Ikena和Inmagene订立了贷款协议，据此，Ikena已同意向至少750万美元的定期贷款垫款提供最多2250万美元的贷款，第一笔定期贷款垫款发生在贷款协议执行后三天内（连同合并，合并协议和Ikena并发融资所设想的每一笔其他交易，“交易”）。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，年利率为6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款应以英迈生物就抗OX40单抗资产IMG-007持有或拥有的全部资产作抵押。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有义务（定义见贷款协议）应自动免除，贷款协议应终止。
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2.
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列报依据
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未经审计的备考简明合并财务信息已根据S-X条例第11条编制。未经审计的备考简明合并财务信息中列报的调整已被识别和列报，以提供必要的相关信息，以便在交易完成时了解合并后的公司。截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并运营报表数据使交易生效，就好像它们已于2024年1月1日完成一样。截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表使交易生效，并合并了Ikena和Inmagene的历史资产负债表，就好像交易已于2024年12月31日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息是基于管理层目前对所附附注中描述的假设和调整的最佳估计。因此，备考调整是初步的，可能会随着更多信息的出现和分析而进一步修订，并且仅为提供未经审计的备考简明合并财务信息的目的而进行。除其他原因外，这些初步会计结论和估计与最终会计结论和金额之间可能存在差异：（i）确定会计收购人和相关会计的初始假设发生变化，（ii）Ikena在交割时将承担的净现金金额发生变化，以及（iii）Ikena资产和负债的其他变化，这些变化预计将在交割后完成，而这些差异可能
对随附的未经审计的备考简明合并财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。
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3.
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合并会计
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未经审计的备考简明合并财务信息使合并生效，根据美国公认会计原则，合并将作为Inmagene对Ikena的反向资本重组入账，因为该交易本质上是为Ikena的净资产发行股权，主要包括名义上的非经营性资产和负债，因此截至合并之日，Ikena被视为一家公有壳公司。在这种会计方法下，Inmagene将被视为财务报告目的的会计收购方。这一决定是基于以下预期：紧随合并之后：
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•
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合并后，Inmagene不是可变利益实体，因为它有足够的风险股权，以便根据Ikena并发融资的收益为其下一个发展里程碑提供资金，Ikena将立即作为出资向Merger Sub II（Inmagene将并入）提供资金；
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•
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Inmagene股东将通过现有所有权拥有合并后公司的多数投票权；
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•
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Inmagene的最大股东将保留合并后公司的最大权益（8.3%）；
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•
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Inmagene将指定合并后的公司董事会七名成员中的三名；
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•
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Inmagene执行管理团队的某些成员将成为合并后公司的管理层；以及
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363
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•
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合并后的公司将更名为“ImageneBio，Inc。”
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由于Inmagene是会计收购方，Inmagene的资产和负债将按其合并前的账面值入账。爱凯纳的资产和负债将以截至合并生效时的公允价值计量和确认，预计与所收购的非经营性资产和负债的账面价值相近，没有记录商誉或其他无形资产。转让对价与为爱肯那实际转让对价确定后爱肯那净资产公允价值之间的任何差额将反映为对额外实收资本的调整。对于交割前的期间，英迈创历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。
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4.
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合并结束时向Inmagene股东发行的Ikena普通股、优先股和期权的股份
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收盘时，所有已发行的Inmagene股份将根据根据合并协议条款确定的每股Inmagene股份0.037260股Ikena普通股的初步估计交换比例交换为Ikena普通股股份。Ikena预计向Inmagene股东发行的Ikena普通股股票的估计数量假设Ikena的净现金为1亿美元，确定如下：
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截至2024年12月31日已发行在外的Inmagene普通股股份
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462,105,898
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截至2024年12月31日已发行的Inmagene优先股股份
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1,035,177,195
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第一个生效时间之前已发行的Inmagene股票总数
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1,497,283,093
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汇率估计数
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0.037260
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预计在第一个生效时间向Inmagene股东发行的Ikena普通股股份
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55,788,768
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如果在合并完成时Ikena的净现金为9500万美元，那么Ikena预计向Inmagene股东发行的Ikena普通股的估计股数确定如下：
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截至2024年12月31日已发行在外的Inmagene普通股股份
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462,105,898
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截至2024年12月31日已发行的Inmagene优先股股份
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1,035,177,195
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第一个生效时间之前已发行的Inmagene股票总数
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1,497,283,093
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汇率估计数
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0.038807
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预计在第一个生效时间向Inmagene股东发行的Ikena普通股股份
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58,105,065
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如果在合并完成时Ikena的净现金为1.02亿美元，那么Ikena预计向Inmagene股东发行的Ikena普通股的估计股数确定如下：
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截至2024年12月31日已发行在外的Inmagene普通股股份
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462,105,898
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截至2024年12月31日已发行的Inmagene优先股股份
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1,035,177,195
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第一个生效时间之前已发行的Inmagene股票总数
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1,497,283,093
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汇率估计数
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0.035781
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预计在第一个生效时间向Inmagene股东发行的Ikena普通股股份
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53,574,286
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5.
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截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
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根据可能随着获得更多信息而发生重大变化的初步估计，备考附注和调整如下：
备考说明：
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5（a）
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源自爱肯纳截至2024年12月31日经审计的合并资产负债表。
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5（b）
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源自英迈创截至2024年12月31日经审计的合并资产负债表。
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364
备考资产负债表交易会计调整：
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5（a）
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以反映初步估计的410万美元的增量补偿费用，这些费用与先前存在的雇佣协议或Ikena董事会批准产生的遣散费和留用奖金有关，预计将在交易结束时发生，并且是直接归属于合并的一次性费用。截至2024年12月31日，Ikena没有拖欠和未支付的遣散费。备考调整反映为2024年12月31日之后支付的遣散费和留用奖金现金减少410万美元，累计赤字增加410万美元。
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5（b）
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为反映尚未反映在历史财务报表中的560万美元的初步估计交易成本，预计Ikena将因合并而一次性发生，例如咨询、法律和审计师费用，以及董事和高级职员（“D & O”）尾部政策，作为累计赤字的增加。
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5（c）
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以反映一次性终止确认310万美元的Ikena预付费用和主要与已终止研发活动的预付研发费用和与Ikena当前D & O保险单相关的预付保险相关的其他资产，这些费用将在交易结束时全部使用。调整包括预付费用和其他流动资产中的170万美元和其他非流动资产中的130万美元。
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5（d）
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以反映一次性终止确认60万美元的财产和设备，这些财产和设备将在完成合并前全部折旧，估计在完成合并时没有价值。
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5（e）
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以反映Ikena一次性基于股票的补偿费用20万美元的一般和管理费用，该费用与Ikena期权的公允价值超过Ikena价内期权的原始奖励的公允价值有关，该期权将根据合并协议的条款转换为紧接合并前的871,405股Ikena普通股，导致Ikena普通股按面值增加，并相应增加未经审计的备考简明合并资产负债表中的额外实收资本20万美元。
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5（f）
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以反映在合并前将8500万美元的Ikena有价证券清算为现金。先前在累计其他综合收益中记录的10万美元有价证券未实现收益，由于解除投资以及在未经审计的备考简明合并经营报表中对投资收入的调整，已重新分类为累计赤字中的已实现收益，请参阅6（g）。
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5（g）
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以反映Ikena与办公室租赁相关的使用权资产的预期减值，在交易结束时将产生240万美元，这是直接归因于合并的一次性费用，因为Inmagene预计将放弃这一租赁。
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5（h）
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以一次性方式反映，根据贷款协议，免除Ikena向Inmagene提供的750万美元定期贷款垫款，在合并完成时自动免除，作为其他非流动资产的减少和相应的定期贷款减少。见注1。
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5（i）
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为反映Inmagene的一次性资本重组，根据合并协议，通过出资462,105，898股Inmagene普通股和1,035，177,195股Inmagene可转换优先股，换取发行55,788，768股Ikena普通股，反映估计的交换比率为0.03 7260，为Inmagene未行使的期权保留5,924，488股Ikena普通股，并反映终止确认Ikena的累计赤字，净减少1.696亿美元反映在额外实收资本中。
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Ikena累计赤字3.475亿美元的终止确认确定如下（单位：千）：
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截至2024年12月31日爱肯纳累计赤字
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$(331,619)
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与Ikena遣散费和奖金留存金相关的补偿费用，见附注5（a）
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(4,090)
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爱凯纳的初步估计交易费用，见附注5（b）
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(5,614)
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Ikena预付费用和预付保险的终止确认，见附注5（c）
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(3,065)
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终止确认Ikena物业厂房及设备，见附注5（d）
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(593)
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365
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与价内爱凯纳期权相关的一次性股票补偿费用，见附注5（e）
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(245)
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在清算Ikena的有价证券时确认以前未实现的收益，见附注5（f）
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68
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爱凯纳办公减值，见附注5（g）
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(2,362)
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终止确认爱肯纳累计赤字的总调整
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$(347,520)
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5（j）
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以反映根据与执行合并协议同时签订的Ikena同步融资发行31,016，105股Ikena普通股，总收益为7,500万美元。7450万美元的净收益已扣除被视为Ikena并发融资的直接和增量成本的一次性估计交易成本，金额约为50万美元。与Ikena并发融资相关的股票发行记录为按面值发行Ikena普通股，剩余金额记录为额外实收资本。
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5（k）
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以反映Inmagene预计将因合并而产生的420万美元的一次性初步估计交易成本，例如咨询、法律和审计师费用，作为现金的减少和额外实收资本的相应减少。这些费用中的60万美元已经支付，并计入Inmagene截至2024年12月31日的历史资产负债表中的其他非流动资产。这些费用中的130万美元已发生但未支付，计入其他非流动资产和应计费用及其他流动负债。交割后，这些费用将从其他非流动资产中终止确认，360万美元将以现金支付。由于合并将作为相当于为Ikena的净资产（主要是现金）发行股权的反向资本重组入账，这些直接和增量成本被视为额外实收资本中收到的净收益的减少。
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5（l）
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以反映Inmagene的一次性股份补偿费用1160万美元，与先前存在的授予协议有关，这些协议限制了奖励的可行使性，直到某些公司交易发生，这将由合并触发。Inmagene的2019年计划允许根据首席执行官的决定，在合并生效日期之前加速归属未归属的奖励。这些备考财务报表不包括对加速归属此类奖励的潜在影响的任何调整。截至2024年12月31日，未归属奖励的未确认股份补偿费用为380万美元。
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6.
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对未经审计的备考简明合并经营报表的调整
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根据可能随着获得更多信息而发生重大变化的初步估计，备考附注和调整如下：
备考说明：
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6（a）
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源自Ikena截至2024年12月31日的经审计综合经营报表。
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6（b）
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源自Inmagene截至2024年12月31日的经审核综合经营报表。
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Inmagene和Ikena在截至2024年12月31日的年度录得最低的所得税拨备或收益，因为每家公司预计在2024年将产生税前亏损，并且每家公司都对其递延税项资产保持全额估值备抵。因此，没有备考调整对相关所得税产生影响。
备考经营报表交易会计调整：
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6（a）
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假设附注5（a）中所述的调整是在2024年1月1日进行的，以反映与预计在交易结束时产生的遣散费和留用奖金相关的410万美元的一次性初步估计增量补偿费用。
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6（b）
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以反映一次性终止确认Ikena与已终止研发活动相关的预付研发费用310万美元，以及与Ikena当前D & O保险单相关的预付保险，这些保险单将在结账时全部使用，假设附注5（c）中描述的调整是在2024年1月1日进行的。
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6（c）
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以反映一次性终止确认Ikena的折旧费用50万美元，其中20万美元
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366
归属于研发费用和归属于一般和行政费用的30万美元，与将在交割前全部折旧且预计没有价值的资产有关，假设附注5（d）中描述的调整是在2024年1月1日进行的。
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6（d）
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以反映假设附注5（g）中描述的调整是在2024年1月1日进行的，与办公室租赁相关的240万美元的Ikena使用权资产的一次性预期减值。
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6（e）
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以反映Ikena的一次性股票补偿费用20万美元，反映在研发费用以及与股票期权公允价值超过Ikena价内期权原始奖励公允价值相关的一般和管理费用中，假设附注5（e）中描述的调整是在2024年1月1日进行的。
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6（f）
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以反映Inmagene的一次性股份补偿费用1160万美元，与先前存在的授予协议有关，这些协议限制了奖励的可行使性，直到某些公司交易发生，这将由合并触发，假设附注5（l）中描述的调整是在2024年1月1日进行的。Inmagene的2019年计划允许根据首席执行官的决定，在合并生效日期之前加速归属未归属的奖励。这些备考财务报表不包括对加速归属此类奖励的潜在影响的任何调整。截至2024年12月31日，未归属奖励的未确认股份补偿费用为380万美元。
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6（g）
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以反映先前记入累计其他综合收益的有价证券的一次性未实现收益10万美元，这是由于解除了预计在合并完成时发生的投资，假设附注5（f）中所述的调整是在2024年1月1日进行的。
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6（h）
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以反映对Inmagene可赎回可转换优先股增值的一次性终止确认，假设附注5（i）中描述的调整是在2024年1月1日进行的。
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6（i）
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经调整的备考合并每股基本及摊薄净亏损已反映截至2024年12月31日止年度的备考净亏损。此外，用于计算备考合并基本和稀释每股净亏损的股份数量已进行调整，以反映合并后公司在所述期间的普通股或普通股的估计股份总数。对于Ikena、Inmagene或合并后的公司报告净亏损的期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为不假设已发行稀释性普通股或普通股，因为它们的影响将是反稀释的。
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截至2024年12月31日止年度，备考加权平均股份计算如下：
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基本和
摊薄
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归属于普通股股东的净亏损
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$(107,544)
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Ikena已发行普通股的历史加权平均数
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48,258,111
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假设合并于2024年1月1日完成，在紧接第一个生效时间之前就转换Ikena价内期权而发行的Ikena普通股股份，见附注5（e）。
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871,405
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预计在第一个生效时间向Inmagene股东发行的Ikena普通股的估计股份，假设合并于2024年1月1日完成，见附注5（i）（l）.
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55,788,768
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假设截至2024年1月1日合并和Ikena并发融资完成，就认购协议发行的Ikena普通股的估计股份，见附注5（j）。
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31,016,105
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已发行普通股的备考合并加权平均数
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135,934,389
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归属于股东的每股净亏损
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$(0.79)
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(1)
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表示预计在第一个生效时间向Inmagene股东发行的Ikena普通股的估计股份，不包括在第一个生效时间将转换为获得5,924，488股Ikena普通股的权利的未行使的Inmagene购股权，基于截至2024年12月31日未行使的159,003，977份Inmagene普通购股权，以及估计的交换比率0.03 7260。
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367
以下对Ikena股本的描述以及Ikena章程和Ikena章程的规定为摘要，并通过参考此类章程和章程以及DGCL的适用条款进行限定。Ikena章程和Ikena章程的副本作为注册声明的证据提交，本代理声明/招股说明书是其中的一部分。
一般
Ikena的法定股本包括150,000，000股Ikena普通股，每股面值0.00 1美元，包括8,000，000股无投票权普通股，每股面值0.00 1美元，或Ikena无投票权普通股，以及10,000，000股未指定优先股，每股面值0.00 1美元，或Ikena优先股。
普通股和无投票权普通股
Ikena普通股和Ikena无投票权普通股的持有人拥有相同的权利，但有两个例外。首先，除Ikena章程另有明确规定或适用法律要求外，在Ikena股东提交表决的任何事项上，Ikena普通股持有人有权获得每股Ikena普通股一票的投票权，而Ikena无投票权普通股持有人无权获得每股Ikena无投票权普通股的任何投票权，包括董事选举。其次，Ikena普通股持有人没有转换权，而Ikena无投票权普通股持有人有权根据该持有人的选择将每一股Ikena无投票权普通股转换为一股Ikena普通股，但前提是由于此类转换，该持有人连同其关联公司和与该持有人的附表13（d）集团的任何成员，在紧接此类转换之前和之后不会实益拥有超过9.99%的Ikena普通股，除非Ikena章程另有明确规定。但是，此所有权限制可在提前61天通知Ikena后增加或减少至Ikena无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比。
Ikena普通股和Ikena无投票权普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得Ikena董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行的Ikena优先股的任何优先股息权利。Ikena普通股和Ikena无投票权普通股没有优先认购权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在Ikena清算、解散或清盘的情况下，Ikena普通股和Ikena无投票权普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
优先股
Ikena董事会有权不时在其股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股Ikena优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于Ikena普通股的权利。Ikena优先股的发行可能会对Ikena普通股持有人的投票权以及这些持有人在Ikena清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，Ikena优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。
Ikena章程、Ikena章程和特拉华州法律的反收购效力
Ikena的章程和Ikena的章程包括一些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得Ikena控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与Ikena董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。
特拉华州一般公司法第203条
Ikena受DGCL第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行为期三年的“业务合并”
368
该股东成为利害关系股东之后的期间，除非企业合并以规定方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
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•
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股东产生利害关系前，董事会批准企业合并或者交易导致股东成为利害关系股东；
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•
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交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票时，不包括董事和高级职员所拥有的股票，以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或者
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|
•
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在股东产生利害关系时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于利害关系股东。
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第203节将企业合并定义为包括：
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•
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涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
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•
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任何出售、转让、租赁、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；
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•
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除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
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•
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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；和
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•
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感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
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一般而言，第203条将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
369
和INMAGENE资本股票
根据合并协议的条款，如果合并完成，Inmagene股东将获得Ikena普通股的股份。紧接在合并完成之前，假设第2号提案获得Ikena股东的批准，Ikena的章程将被修订以实现反向股票分割，如所附修订证书形式所述附件一到本代理声明/招股说明书。此外，在合并完成后，Ikena的章程将被修改，将其公司名称更改为“ImageneBio，Inc.”。
Ikena是根据特拉华州法律注册成立的，Ikena股东的权利一般由DGCL管辖。Inmagene是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，Inmagene股东的权利一般受CICA、Inmagene并购和Inmagene SHA管辖。合并完成后，Inmagene股东将成为Ikena股东，他们的权利将受DGCL、Ikena章程和经修订的Ikena章程管辖。
Inmagene股东目前在CICA、Inmagene并购和Inmagene SHA下的权利与他们在合并后根据Ikena章程和Ikena章程作为Ikena股东的权利之间的重大差异（两者均将在合并完成后立即生效）概述如下。下文的摘要并不旨在完整，而是受制于《总务委员会》、《亚洲投资管理协会》和根据其条款进行修订的管治公司文书，并通过参考对其整体进行限定。您应该仔细阅读整个文件和其他参考文件，包括规范的公司文书，以便更全面地了解合并前作为Ikena的股东或Inmagene的股东与合并完成后作为合并后公司的股东之间的区别。有关如何获得这些文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头388本委托书/招股说明书。
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伊凯纳
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英迈杰内
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组织文件
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Ikena股东的权利受Ikena章程、Ikena章程和DGCL管辖。
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英可瑞股东的权利受CICA、英可瑞并购及英可瑞SHA管辖。
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法定股本
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爱凯纳获授权发行两类指定股本，分别为“普通股”和“非指定优先股”。Ikena获授权发行的股份总数为160,000，000股，其中150,000，000股为普通股，每股面值0.00 1美元，包括8,000，000股指定为无投票权普通股，每股面值0.00 1美元，10,000，000股为未指定优先股，每股面值0.00 1美元。无论DGCL第242（b）（2）节的规定如何，Ikena非指定优先股和普通股的授权股份数量可以不时增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的Ikena已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票。
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Inmagene的法定股本为1,000，000美元，分为（i）18,721，541,692股普通股，每股面值0.00005美元；（ii）71,428，571股Seed可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（iii）326,079，495股A系列参与优先股，每股面值0.00005美元；（iv）239,156，361股B系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（v）290,202，451股C-1系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（vi）351,591，430股C-2系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元。法定股本可不时藉由Inmagene股份持有人按转换基准所投票数的简单过半数通过的决议而增加，并可不时藉由Inmagene股份持有人按转换基准所投票数的三分之二过半数通过的决议而减少。Inmagene董事会的批准，包括至少两名投资者董事（定义见下文）的事先书面批准，也需要增加或减少Inmagene的法定股本。
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370
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伊凯纳
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英迈杰内
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普通股/普通股
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Ikena有权投票的授权普通股包括142,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。
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截至2025年2月28日，Inmagene有462,105，898股Inmagene普通股，每股面值0.00005美元，已发行和流通，并有权投票。
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Ikena普通股的每一持有人均有权就股东大会上表决的每一事项在适用的记录日期对记录在案的每一股此类股份拥有一票表决权。
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Inmagene普通股的每位持有人有权就在股东特别大会上表决的每一事项在适用的记录日期所持有的每一股该等股份拥有一票表决权。
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优先股/优先股
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爱凯纳的授权优先股包括10,000，000股未指定优先股。Ikena非指定优先股目前没有流通在外的股票。
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截至2025年2月28日，Inmagene拥有（i）71,428，571股Seed可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（ii）326,079，495股A系列参与优先股，每股面值0.00005美元；（iii）239,156，361股B系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（v）270,636，854股C-1系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元；（vi）127,875，914股C-2系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，已发行和流通并有权投票。
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Inmagene优先股的每一持有人有权获得的票数等于该持有人的集体Inmagene优先股可在股东特别大会上投票表决的每一事项的记录日期的营业时间结束后立即转换成的Inmagene普通股的总数或通过书面同意。
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董事人数及任职资格
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Ikena董事人数由Ikena董事会决议不时确定。Ikena董事会目前由八名成员组成。组成Ikena董事会的授权董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期。爱凯纳的董事不必是爱凯纳的股东。
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Inmagene董事的授权人数固定为最多五名董事。英可瑞的董事不必是英可瑞的股东。
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董事会Structure；董事任期；选举董事
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除任何一系列Ikena非指定优先股的持有人单独投票选出的任何董事外，Ikena董事会分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事根据Ikena董事会通过的一项或多项决议分配给每个类别。在第一届年会上
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Inmagene董事会由（i）一名由牵头投资者（定义见Inmagene SHA）委任的董事、（ii）一名由Inmagene系列Seed优先股过半数持有人委任的董事、（iii）一名由福泰制药 Ventures China IV，L.P.委任的董事、（iv）Kexiang Zhou（统称“投资者董事”）及（v）一名由过半数持有人委任的董事组成
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371
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伊凯纳
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英迈杰内
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股民继爱凯纳IPO生效后，第一类董事任期届满，第一类董事当选，任期满三年。在爱肯纳IPO后的第二次年度股东大会上，二类董事任期届满，选举产生二类董事，任期满三年。在爱肯纳IPO后的第三次年度股东大会上，第三类董事任期届满，第三类董事当选，任期满三年。在随后的每一次股东年会上，董事的任期为三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。尽管有上述规定，当选为各职类的董事任职，直至其继任者获得正式选举和合格，或直至其较早辞职、死亡或被免职。
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Inmagene的普通股。Inmagene的董事任职至其继任者被正式选举或合格或直至其较早辞职、死亡或被免职。
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罢免董事
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根据任何一系列Ikena非指定优先股的持有人选举董事的权利，或除DGCL或Ikena章程另有规定外，任何董事可随时被免职，但仅限于有理由且仅由有权在董事选举中投票的Ikena已发行股本不少于三分之二（2/3）的持有人投赞成票。
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由某一特定股东集团选出的任何英迈科技董事，只有在适当召集的股东特别会议上给予该集团的赞成票，或通过书面同意的行动，才可被无故免职，除非该等股东另有同意。
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组成Ikena董事会的授权董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使全体董事会职权，直至填补空缺为止。
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董事会空缺
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任何董事可随时以电子传送方式或经书面通知向董事会主席（如当选）、总裁或秘书辞职。该辞呈自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。受制于任何一系列Ikena非指定优先股的持有人的权利，因董事人数增加而产生的任何空缺和任何新设立的董事职位，将完全由当时在任的剩余董事的多数赞成票填补，即使少于
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如董事以书面通知Inmagene、该董事去世、破产或与该董事的债权人一般作出任何安排或组成，或该董事被发现精神不健全或变得不健全，则该董事的职位可被腾空。由特定股东集团选出的任何董事在Inmagene董事会的任何空缺，只能通过该集团的赞成票、在适当召集的股东特别会议上给予的赞成票或通过书面同意的行动来填补，除非该等股东另有同意。
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伊凯纳
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英迈杰内
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法定人数，而不是由股东。任何按照前一句选出的董事，将在产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至其较早辞职、死亡或被免职。
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书面同意的股东诉讼
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股东不得采取任何行动，除非是在根据Ikena章程召开的年度股东大会或特别股东大会上，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
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根据英迈创优先股股东持有的任何保护性条款，英迈创股东可通过书面同意代替临时股东大会采取任何行动。任何书面同意的行动必须由Inmagene的所有有权投票的股东签署。
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法定人数
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除非法律或Ikena的章程或Ikena的章程另有规定，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的大多数持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。未能出席任何会议的法定人数，会议主持人或出席会议的有表决权股份过半数的持有人可以休会。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出以将有表决权的股份减少到法定人数以下。
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有权获得股东大会通知并有权出席股东大会并在会上投票（包括按转换后基准的英迈优先股）的所有英迈科技普通股的总投票权过半数的持有人应为法定人数。任何临时股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。如未能出席任何临时股东大会的法定人数，则持有出席该会议的所有英迈基因股份的总投票权过半数的股东（或其代理人）可不时休会，直至达到法定人数出席为止；但如该会议的通知是根据英迈基因并购发出的，且仅因任何股东缺席而未能在指定的会议时间起一小时内达到法定人数，则该会议须在该续会举行前至少三个营业日发出通知的同一地点及时间（或Inmagene董事可能决定的其他时间）续会至第七个营业日，而如在续会上仅因任何股东缺席而未能在指定举行会议的时间起计一个半小时内达到法定人数，则该股东无须出席该续会以确定法定人数。
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股东特别会议
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股东特别会议只能由Ikena董事会根据当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议行事，任何其他人不得召开股东特别会议或
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临时股东大会只能由英美基因的董事召集，并且必须由英美基因的董事根据持有（i）英美基因普通股过半数投票权或（ii）过半数投票权的英美基因股东的要求召集
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伊凯纳
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英迈杰内
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人。Ikena董事会将决定这种特别会议的时间和地点，如果有的话。只有特别会议通知中所列的事项，才应在该特别会议上审议或采取行动。
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系列种子优先股的力量（按转换后的基准）。
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股东大会通知
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Ikena股东所有会议的通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），股东和代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票；如为特别会议，会议的目的或目的应在会议召开前不少于十天或六十天给予每个有权在会上投票的股东以及根据Ikena章程或Ikena章程有权获得该通知的每个股东。如果邮寄，则在寄存邮件时发出通知，邮资已预付，发送给该股东，地址为Ikena记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送的方式发出。
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任何股东特别大会须至少提前五个工作日发出通知，除非该通知在该会议召开之前、会议上或会议之后被持有有权出席并在会上投票的英美基因普通股（包括按转换后基准的英美基因优先股）的多数表决权的英美基因股东放弃。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按Inmagene并购或公司订明的其他许多（如有的话）中规定的方式发出。意外遗漏向任何有权收取通知的人发出股东特别大会通知，或任何有权收取通知的人未收到股东特别大会通知，不应使该会议的程序无效。股东特别大会将被视为已完全召开，无论是否已发出通知，如果持有有权出席并在会上投票的Inmagene普通股（包括按转换基准的Inmagene优先股）总投票权多数的Inmagene股东同意。
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股东提案的预先通知要求
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Ikena董事会成员的候选人提名和股东审议的提名以外的业务提案只能在Ikena年度会议上（i）由Ikena董事会或在Ikena董事会的指示下进行，或（ii）Ikena的任何股东在发出Ikena章程规定的通知时是记录在案的股东，有权在会议上投票，谁（亲自或通过代理人）出席会议并遵守Ikena章程规定的通知程序。为免生疑问，上述（ii）条款是股东在Ikena年度会议之前进行董事提名和提交其他业务（根据《交易法》第14a-8条规则适当包含在公司股东大会通知和代理声明中的事项除外）的唯一方式。
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不适用。
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伊凯纳
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英迈杰内
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修订公司注册证书/Inmagene并购
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在为此目的明确召集的正式组成的股东大会上，将需要有权投票的股本流通股的大多数的赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股的大多数的赞成票，以修订Ikena章程的某些条款。
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Inmagene并购可由Inmagene股份持有人在转换后的基础上以三分之二多数票通过的决议进行修正。未经持有该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意，不得更改任何类别股份所附带的权利。Inmagene并购的任何修订，如可能对Inmagene优先股或其上的权利产生不利影响，还需额外获得Inmagene董事会的批准，包括至少两名投资者董事的事先书面批准。
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尽管有Ikena章程或Ikena章程的任何其他规定，或任何可能允许较少投票或不投票的法律规定，股东仍可根据DGCL第242条投票修改Ikena章程。
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修订附例
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爱凯纳的章程可能会被股东或董事会修改或废除。至少75%有权投票的股本流通股的赞成票，作为单一类别一起投票，需要修改或废除Ikena的章程；但条件是，如果Ikena董事会建议股东批准此类修改或废除，则此类修改或废除只需要有权就此类修改或废除投票的股本流通股的大多数的赞成票，作为单一类别一起投票。Ikena董事会也有权通过当时在任的大多数董事的赞成票修改或废除Ikena的章程。
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不适用。
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董事责任限制
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根据适用法律，Ikena董事对Ikena或其股东的金钱损失责任已经并将在最大程度上消除。如果适用法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事对Ikena的责任将被消除或限制在如此修订的适用法律允许的最大范围内。适用法律的任何修订、废除或修改，不得对在该等修订、废除或修改时就在该等修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。
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开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
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伊凯纳
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英迈杰内
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赔偿
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在适用法律允许的最大范围内，Ikena有权通过Ikena章程的规定、与这些代理人或其他人的协议、股东或无利害关系的董事的投票或以其他方式提供超过该适用法律另有许可的赔偿和垫付的费用，向Ikena的董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许Ikena向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（和垫付费用）。如果适用法律被修订以授权比Ikena在此类修订之前允许提供的此类法律更广泛的赔偿权利，那么董事对Ikena的责任将被消除或限制在如此修订的适用法律允许的最大范围内。
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在适用法律和任何赔偿协议允许的最大范围内，董事、高级职员和就Inmagene的任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人，应从Inmagene的资产中获得赔偿，以支付他们因在执行各自职责过程中或有关执行其各自职责时所做或不做的任何行为而应或可能招致或承受的所有费用、费用、费用、损失、损害和开支，但某些例外情况除外。
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转换权
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Ikena无投票权普通股的每位股东有权通过向Ikena提供书面通知的方式，在该持有人的选举中将每一股无投票权普通股转换为一股有投票权的普通股，但须遵守某些实益所有权限制和其他条件。
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英可瑞优先股持有人有权在发行日期后的任何时间将其持有的英可瑞优先股转换为英可瑞普通股，转换比例等于适用的发行价格除以当时有效的适用转换价格的商，该比例最初为1：1，可进行调整。此外，每一类Inmagene优先股应在（i）合格IPO和（ii）该类别Inmagene优先股66%持有人的书面同意或协议规定的日期中较早者按转换比率自动转换为普通股。
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优先购买权
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爱肯纳没有适当的优先购买权。
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Inmagene优先股持有人对Inmagene的某些股东所持有的Inmagene普通股的某些转让享有优先购买权，该等转让可由Inmagene优先股多数股东的赞成票（作为单一类别并在转换后的基础上共同投票）放弃。
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共同出售权
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爱肯纳没有到位的共同销售权。
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在Inmagene优先股股东未行使优先购买权购买Inmagene某些股东要约转让的Inmagene普通股的情况下，该Inmagene优先股股东有权按照转让通知中规定的该等特定Inmagene股东的相同条款和条件参与该出售。
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伊凯纳
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英迈杰内
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优先购买权
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爱肯纳股东没有优先购买权。因此，如果增发Ikena普通股，Ikena普通股的当前持有人将在不参与增发的情况下，在数量更多的已发行普通股中拥有比例更小的权益。
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根据某些限制，如果Inmagene提议在合格IPO之前发售或出售某些新股本证券，Inmagene必须首先向Inmagene的优先股东发售此类证券，后者将有权购买最多不超过该持有人按比例份额的此类新证券。
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对股东的分配
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Ikena股本的股息，可根据Ikena章程和适用法律的规定（如有），由Ikena董事会宣布和支付或拨出以支付。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守Ikena章程和适用法律的规定。Ikena董事会可以确定一个记录日期，以确定Ikena普通股持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，并且该记录日期不得超过为支付该股息或分配而确定的日期之前60天。
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董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，Inmagene股东可通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过Inmagene董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即Inmagene可以从利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致Inmagene无法在正常业务过程中支付到期债务。从该财政年度合法可用的资金中提取的股息，可宣布在确定有权获得此类分配的人的固定记录日期，按照每个此类持有人在完全稀释的基础上将其所有优先股转换为普通股的情况下可向其发行的普通股数量的比例在Inmagene的所有股东之间分配。
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专属论坛
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Ikena的章程规定，除非其书面同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表Ikena提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张违反或基于Ikena的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对Ikena或Ikena的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）对Ikena或任何现任或前任董事主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，根据DGCL或Ikena章程或Ikena章程的任何条款产生的Ikena高级职员或其他雇员或股东，或（iv）对Ikena或Ikena的任何现任或前任董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。除非Ikena书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券产生的诉讼因由的投诉的唯一法院
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不适用。
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伊凯纳
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英迈杰内
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行动。任何购买或以其他方式获得Ikena股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意Ikena章程的论坛选择条款。
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注册权
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根据Ikena第四次修订和重述的投资者权利协议（“Ikena IRA”），作为Ikena IRA一方的Ikena股本的某些持有人拥有一定的登记权利，包括有权要求Ikena提交登记声明，即所谓的“要求”登记权，或要求Ikena以其他方式提交的登记声明涵盖其股份，即所谓的“搭载”登记权。根据Ikena IRA授予的注册权将在（i）Ikena章程中定义的被视为清算事件、（ii）在Ikena首次公开募股之后的时间终止，此时所有可注册证券可以根据《证券法》第144条或类似豁免在三个月期间内无限制地出售，而无需注册，或（iii）Ikena首次公开募股五周年，以较早者为准。
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作为Inmagene SHA一方的Inmagene优先股持有人拥有一定的登记权，包括有权要求Inmagene提交登记声明，即所谓的“要求”登记权，或要求其股份被Inmagene以其他方式提交的登记声明覆盖，即所谓的“搭载”登记权。根据Inmagene SHA授予的即期登记权可在（i）Inmagene的C系列优先股融资结束后五年和（ii）合格IPO结束后六个月（以较早者为准）后的任何时间行使，并应在（i）合格IPO结束后五年和（ii）就特定持有人而言，该持有人已出售该持有人的所有可登记证券之日（以较早者为准）终止。
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适用于股东的股票转让限制
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爱凯纳的股票可按DGCL规定的方式转让。
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Inmagene股份一般可转让，条件是拟议受让方书面同意与Inmagene SHA绑定，如同其是根据该协议的投资者一样，但某些特定Inmagene股东所持有的Inmagene普通股的最多25%不得转让（某些允许的转让除外），未经大多数投资者董事同意，并受制于Inmagene SHA中规定的权利或优先购买权、共同出售和其他转让限制。
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根据规则144，实益拥有受限制的合并公司普通股至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为合并后公司的关联公司，出售和（ii）合并后的公司在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或合并后的公司被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。
实益拥有受限制的合并后公司普通股股份至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为合并后公司的关联公司的人将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：
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当时发行在外的合并后公司普通股总数的1%；或
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在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，合并后公司普通股的平均每周报告交易量。
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根据规则144，合并后公司的关联公司的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关合并后公司的当前公开信息的可用性的限制。
对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制
第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：
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•
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原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；
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证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和
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自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。
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我们预计，在完成合并后，合并后的公司将不再是壳公司，因此，一旦上述例外情况中规定的条件得到满足，规则144将可用于转售上述受限制证券。
379
下表列出了关于截至2025年2月28日Ikena普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内：
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爱肯纳的每一位董事；
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每一位Ikena指定的执行官；
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Ikena的所有现任董事和执行官作为一个整体；和
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Ikena已知实益拥有超过5.0%的Ikena普通股的每个人或关联人组。
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下文“实益拥有的股份”项下题为“有表决权股份百分比”的一栏基于截至2025年2月28日已发行的Ikena普通股中共有41,889，525股有表决权股份，不包括当日已发行的Ikena普通股中的6,368，586股无表决权股份。截至2025年2月28日，Ikena普通股的所有已发行无投票权股份均由OrbiMed Advisors LLC关联实体实益拥有。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对Ikena普通股的投票权或投资权。Ikena普通股受目前可行使或可在2025年2月28日后60天内行使的期权约束的股份被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，本表中的个人和实体对其实益拥有的所有Ikena普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
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实益拥有的股份
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实益拥有人的姓名及地址(1)
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数量
有表决权的股份
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数量
不投票
股份
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百分比
投票
股份
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> 5%股东:
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Atlas Venture附属实体(2)
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5,018,178
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—
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11.98%
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Blue Owl资本控股有限责任公司(3)
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4,091,118
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—
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9.77%
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附属于Biotechnology Value Fund，L.P.的实体(4)
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4,006,564
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—
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9.56%
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BML Investment Partners，L.P。(5)
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3,585,866
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—
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8.56%
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OrbiMed Advisors LLC附属实体(6)
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3,539,358
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6,368,586
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8.45%
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Deep Track Capital，LP(7)
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2,515,513
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—
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6.01%
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Omega Fund VI，L.P。(8)
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2,249,123
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—
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5.37%
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任命的执行官和董事:
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Mark Manfredi，博士。(9)
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1,957,198
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—
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4.46%
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Jotin Marango，医学博士，博士。(10)
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413,523
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—
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*
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卡罗琳·格玛，医学博士。(11)
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156,839
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—
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*
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David P. Bonita，医学博士(12)
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42,121
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—
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*
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Iain D. Dukes，D.Phil。(13)
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68,959
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—
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*
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Jean-Fran ç ois Formela，医学博士(14)
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42,121
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—
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*
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Maria Koehler，医学博士(15)
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68,959
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—
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*
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Otello Stampacchia，博士。(16)
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42,121
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—
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*
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Richard Wooster，博士。(17)
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60,139
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—
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*
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Owen Hughes(18)
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40,880
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—
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*
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所有现任执行官和董事作为一个群体（9人）(19)
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2,953,936
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—
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6.59%
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代表少于百分之一的实益所有权。
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(1)
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除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Ikena Oncology, Inc.,645 Summer Street，Suite 101，Boston，MA 02210。
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(2)
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本文信息基于（i）Atlas Venture Fund X，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“Atlas X”），（ii）Atlas Venture Associates X，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“AVA X LP”），（iii）Atlas Venture Associates X，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“AVA X LLC”）于2022年2月11日向SEC提交的附表13D，连同Atlas X和AVA X LP，“Fund X报告
|
380
人”），（iv）Atlas Venture Fund XI，L.P.，a Delaware limited partnership（“Atlas XI”），（v）Atlas Venture Associates XI，L.P.，a Delaware limited partnership（“AVA XI LP”），（vi）Atlas Venture Associates XI，LLC，a Delaware limited liability company（“AVA TERMXIXI LLC”，连同Atlas XI和AVA XI LP，“基金XI报告人”）（vii）Atlas Venture Opportunity Fund I，L.P.，a Delaware limited partnership（“AVOF”），（viii）Atlas Venture Associates Opportuna特拉华州有限责任公司（“AVAO LLC”，与AVOF和AVAO LP一起，“机会基金报告人”，与基金X报告人和基金XI报告人一起，“Atlas报告人”）。Atlas X是2,901，609股普通股的记录所有者。AVA X LP为Atlas X的普通合伙人，AVA X LLC为AVA X LP的普通合伙人。Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC各自对Atlas X持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，Atlas X、AVA X LP和AVA X LLC各自可能被视为实益拥有Atlas X持有的股份。Atlas XI是1,241，935股普通股的记录所有者。AVA XI LP为Atlas XI的普通合伙人，AVA XI LP为TERM3 LP的普通合伙人，AVA XI LLC为AVA TERM3 LP的普通合伙人。Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI各自对Atlas TERM3所持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，Atlas XI、AVA XI LP和AVA XI LLC各自可被视为实益拥有Atlas XI持有的股份。AVOF是874,634股普通股的记录所有者。AVAO LP为AVOF的普通合伙人，AVAO LLC为AVAO LP的普通合伙人。AVOF、AVAO LP和AVAO LLC各自对AVOF持有的股份拥有共同的投票权和决定权。因此，AVOF、AVAO LP和AVAO LLC各自可被视为实益拥有AVOF持有的股份。各Atlas报告人的主要营业地点地址为C/O 300 Technology Square，8th Floor，Cambridge，MA 02139。
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(3)
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本文信息基于Blue Owl Capital Holdings LP（“Blue Owl”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。由Blue Owl持有的409.1118万股组成。Blue Owl的主要营业地址是399 Park Avenue，New York，NY 10022。
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(4)
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本文信息基于Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A。包括（i）BVF实益拥有的2,066，854股、（ii）BVF2实益拥有的1,669，108股和（iii）Trading Fund OS实益拥有的208,765股。BVF GP作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的2,066，854股股份。BVF2 GP作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的1,669，108股股份。Partners OS作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的208,765股股份。BVF GPH作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的3,735，962股股份。合伙人作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资管理人以及Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2和Trading Fund OS合计实益拥有并在某个合伙人管理账户（“合伙人管理账户”）中持有的4,006，564股股份，其中包括在合伙人管理账户中持有的61,837股股份。BVF Inc.作为Partners的普通合伙人，可被视为实益拥有Partners实益拥有的4,769，164股股份。Lampert先生作为BVF Inc.的董事和高级管理人员，可被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的4,006，564股股份。BVF GP否认对BVF实益拥有的股份的实益所有权。BVF2 GP放弃对BVF2实益拥有的股份的实益所有权。Partners OS否认对Trading Fund OS实益拥有的股份的实益所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF2实益拥有的股份的实益所有权。Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对BVF、BVF2和Trading Fund OS实益拥有并在Partners Managed Account中持有的股份的实益所有权。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、Partners的主要业务办公室地址为44 Montgomery St.，40th Floor，San Francisco，California 94104，Trading Fund OS和Partners OS的主要业务办公室地址为PO Box 309 Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
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(5)
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本文信息基于BML Investment Partners，L.P.（“BML”）和Braden M. Leonard于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A。由BML持有的3,585，866股和Leonard先生持有的60,000股组成。Leonard先生是BML Capital Management，LLC的管理成员，该公司是BML的唯一普通合伙人。Leonard先生被视为BML持有的3,585，866股股份的间接所有者，并拥有与此相关的投票权和决定权。这些实体和个人的主要营业地址均为65 East Cedar Street，Suite 2，Zionville，IN 46077。
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(6)
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本文信息基于OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”）、OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed Genesis GP”）和OrbiMed Capital LLC（“OrbiMed Capital”）（统称“报告人”）于2023年9月21日向SEC提交的附表13D/A和2023年9月21日向SEC提交的表格4/A，但附表13D/A披露的普通股无投票权股份数量因超过已发行在外的无投票权股份数量一股而在上表中进行了修订。OrbiMed Advisors对2,542，303股有表决权的普通股拥有投票权和决定权，其中包括：（a）OrbiMed Private Investments VI，LP（“OPI VI”）持有的2,451，289股有表决权的普通股，其中353,192股是因Ikena收购Pionyr而获得的，OrbiMed GP对其拥有投票权和决定权；（b）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“OrbiMed Genesis”）持有的91,014股有表决权的普通股，OrbiMed Genesis GP对其拥有投票权和决定权。Worldwide Healthcare Trust PLC（“WWH”）持有997,055股有投票权的普通股，可能被视为由OrbiMed Capital实益拥有。此外，OPI VI持有5,582，144股无投票权普通股，OrbiMed Genesis持有157,288股无投票权普通股，WWH持有629,155股无投票权普通股。OrbiMed GP为OPI VI的普通合伙人，根据OPI VI的有限合伙协议条款，而OrbiMed Advisors为OrbiMed GP的管理成员，根据OrbiMed GP的有限责任公司协议条款。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP拥有指导对OPI VI所持股份的投票和处分的权力，并可能被直接或间接地（包括由于其相互关联）视为对OPI VI所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使这项投资和投票权，该委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对OPI VI所持股份的实益所有权。OrbiMed Genesis GP是OrbiMed Genesis的普通合伙人，根据OrbiMed Genesis有限合伙协议的条款，而OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis GP的管理成员，根据OrbiMed Genesis GP的有限责任公司协议的条款。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis GP拥有指导OrbiMed Genesis所持股份的投票和处置的权力，并可能被直接或间接地（包括由于他们的相互从属关系）视为OrbiMed Genesis所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权，他们各自放弃对OrbiMed Genesis所持股份的实益所有权。OrbiMed Capital是WWH的投资顾问。因此，OrbiMed Capital有权指导对WWH所持股份的投票和处置，并可能被直接或间接地（包括由于相互关联）视为WWH所持股份的实益拥有人。OrbiMed Capital通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权，他们各自放弃对WWH所持股份的实益所有权。这些实体和个人各自的主要营业地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue 54th Floor，New York，NY 10022。
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(7)
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此处的信息基于Deep Track Capital，LP（“Deep Track”）、Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.（“Deep Track Master Fund”）和David Kroin于2025年2月14日向SEC提交的附表13G，他们各自拥有共享投票和共享决定性
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381
有关2,515，513股的权力。David Kroin是Deep Track Master Fund的管理成员，可能被视为Deep Track的控制人。Deep Track的地址是200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。Deep Track Master Fund的地址是c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1-9001，Cayman Islands。David Kroin的地址是c/o Deep Track Capital，LP，200 Greenwich Ave，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。
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(8)
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本文信息基于Omega Fund VI，L.P.（“Omega Fund”）、Omega Fund VI GP，L.P.（“Omega GP”）、Omega Fund VI GP Manager，Ltd.（“Omega Ltd”）、Claudio Nessi（“Nessi”）、Otello Stampacchia（“Stampacchia”）和Anne-Mari Paster（“Paster”）（合称“Omega报告人”）于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。Omega Ltd担任Omega GP的普通合伙人，后者担任Omega Fund的普通合伙人，Omega GP和Omega Ltd各自可被视为实益拥有Omega Fund持有的股份。Nessi、Stampacchia和Paster是Omega Ltd的董事，可被视为实益拥有Omega Fund持有的股份。每个Omega报告人都放弃对Omega Fund持有的普通股股份的实益所有权，除非他、她或其在其中的金钱利益。各Omega报告人的主要业务办公室地址为c/o Omega Fund Management，LLC，888 Boylston Street，Suite 1111，Boston，MA 0 2199。
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(9)
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包括购买可在2025年2月28日后60天内行使的1,957，198股Ikena普通股的期权。
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(10)
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包括购买413,523股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(11)
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包括购买156,839股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(12)
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包括购买42,121股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(13)
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包括购买286,874股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(14)
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包括购买42,121股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(15)
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包括购买68,959股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(16)
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包括购买42,121股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(17)
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包括购买60,139股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(18)
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包括购买40,880股Ikena普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内行使。
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(19)
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包括购买2,953，936股Ikena普通股的期权，这些期权可在2025年2月28日后的60天内行使，不包括购买非现任执行官Germa博士持有的Ikena普通股的期权。
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382
下表列出了Inmagene已知的关于截至2025年2月28日Inmagene股份实益所有权的某些信息，用于：
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Inmagene已知为Inmagene股份百分之五以上实益拥有人的每个人或关联人士团体；
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Inmagene的每一位执行官；
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Inmagene的每位董事；和
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•
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Inmagene的所有执行官和董事作为一个整体。
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实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体对证券拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2025年2月28日后60天内通过行使购股权或其他权利获得的任何普通股。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，Inmagene认为，根据提供给Inmagene的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
表中显示的每个个人或实体都提供了有关受益所有权的信息。除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Inmagene Biopharmaceuticals，12526 High Bluff Drive，Suite 345，San Diego，加利福尼亚州 92130。
下表中合并和Ikena并发融资前的实益所有权百分比基于截至2025年2月28日被视为已发行的1,497，283,093股Inmagene普通股，假设所有已发行的Inmagene优先股均转换为Inmagene普通股。
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实益拥有人名称
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数量
股份
有利
拥有
(#)
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百分比
股份
有利
拥有
(%)
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大于5%的持有者:
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恩金公司。(1)
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318,313,306
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21.26%
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SCVC附属实体(2)
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147,220,346
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9.83%
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和黄医药有限公司(3)
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140,636,592
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9.39%
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上海和耀信息科技合伙企业（有限合伙）(4)
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120,134,551
|
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8.02%
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|
Wings Special Opportunities Fund SPC代表并为Wings Healthcare Technology Fund I SP的账户(5)
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90,444,155
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6.04%
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HighLight Capital附属实体(6)
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82,177,521
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5.49%
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福泰制药 Ventures China IV，L.P。(7)
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79,909,047
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5.34%
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董事和指定执行官:
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Jonathan 王健，博士，MBA(8)
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453,611,047
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30.30%
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卢玉芳，医学博士，博士。
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—
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—
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艾琳·巴特勒
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—
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—
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国良玉(9)
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14,285,714
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刘天然
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—
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—
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王靖
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—
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周克祥
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—
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全体董事和执行官为一组（7人）(10)
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467,896,761
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31.25%
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*
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代表少于1%的实益所有权。
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(1)
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指Engene Inc.（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的318,313，306股普通股。Engene Inc.的注册地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Engene Inc.由Jonathan 王健控制。
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383
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(2)
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指由在开曼群岛注册成立的公司JT International Capital Management Limited（“JT International Capital”）持有的（i）85,810，393股A系列优先股和28,538，945股B系列优先股转换后可发行的147,220，346股普通股和（ii）由SCVC One Limited（“SCVC One”）（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的22,323，265股C-1系列优先股和10,547，743股C-2系列优先股。JT国际资本注册地址为Campbells Corporate Services Limited，地址为Cayman Islands，KY1-9010，Grand Cayman，Cricket Square，Willow House 4楼。SCVC One的注册地址为：VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。JT国际由JT投资基金SPC South China Venture Capital Healthcare Fund SP（“SCVC Healthcare”）控股。SCVC One由JT投资基金SPC SCVC Life Science Fund I SP（“SCVC Life Science”）控股。JT International Financial Limited是SCVC Healthcare和SCVC Life Science的基金管理人，由Nice Wealth International Holdings Limited全资拥有，而Nice Wealth International Holdings Limited则由Ping Hing Tsoi先生全资拥有。
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(3)
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代表和黄医药 Limited持有的140,636，592股普通股。和黄医药地址为中国上海市张江高科技园区蔡伦路720号4号楼201203。和黄医药是HUTCHMED（China）Limited（纳斯达克：HCM）的间接附属公司并由其控股。
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(4)
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代表在中国注册成立的有限合伙企业上海和耀信息科技合伙企业（有限合伙）（“上海和耀”）持有的120,134，551股A系列优先股转换后可发行的120,134，551股普通股。上海和耀的注册地址为中国上海市浦东新区东方路3601号7号楼5层。上海合耀所持股份的表决权和投资权由Ying Liu行使。
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(5)
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代表Wings Special Opportunities Fund SPC代表Wings Healthcare Technology Fund I SP（一家在开曼群岛注册成立的独立投资组合公司）持有的90,444，155股A系列优先股转换后可发行的90,444，155股普通股。Wings Special Opportunities Fund SPC代表Wings Healthcare Technology Fund I SP并为其账户的注册地址为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited of 4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。Wings Special Opportunities Fund所持股份的投票权和投资权由Chu Pui Lam行使。
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(6)
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指（i）由香港注册成立的法团HLC Healthcare HK Limited持有的41,856，123股C-1系列优先股和19,777，018股C-2系列优先股转换后可发行的82,177，521股普通股，（ii）由在开曼群岛注册成立的有限合伙企业Galaxy Alpha L.P.持有的11,161，633股C-1系列优先股和5,273，871股C-2系列优先股，以及（iii）由在开曼群岛注册成立的有限合伙企业Magic Hat L.P.持有的2,790，408股C-1系列优先股和1,318，468股C-2系列优先股。华康医疗健康香港有限公司的注册地址为香港九龙长沙湾道788号法律商业广场6楼603号套房。Galaxy Alpha L.P.的注册地址为Maricorp Services Ltd.，P.O. Box 2075，# 31 the Strand，46 Canal Point Drive，Grand Cayman KY1-1105，Cayman Islands。Magic Hat L.P.的注册地址为Maricorp Services Ltd.，P.O. Box 2075，# 31 the Strand，46 Canal Point Drive，Grand Cayman KY1-1105，Cayman Islands。HLC Healthcare HK Limited由HLC Partners III L.P.控制，后者的普通合伙人为HLC GP III Company Limited（“HLC GP”）。HLC GP由Stephen 王辉先生全资拥有。HLC GP还担任Galaxy Alpha L.P.和Magic Hat L.P.的普通合伙人。HLC Healthcare HK Limited、Galaxy Alpha L.P.和Magic Hat L.P.所持股份的投票权和投资权由Stephen 王辉先生行使。
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(7)
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代表由在开曼群岛注册成立的有限合伙企业福泰制药 Ventures China IV，L.P.（“VVCIV”）持有的79,909，047股B系列优先股转换后可发行的79,909，047股普通股。福泰制药 Ventures China IV，L.P.的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。福泰制药 China GP IV Ltd（“VCGP”）是福泰制药 Ventures China GP IV，L.P.的普通合伙人，而后者又担任VVCIV的普通合伙人。VCGP被视为对VVCIV所持股份拥有决定权和投票权，据此，撤资和投票决定需要VCGP设立的投资委员会成员的多数批准，该委员会成员包括Tay Choon Chong和Tham Sin Hui，他们各自放弃对VVCIV所持股份的实益所有权。
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(8)
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代表（i）Engene Inc.（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）持有的318,313，306股普通股，（ii）Wang博士持有的47,142，857股系列种子优先股和（iii）合计88,154，884股Inmagene股份，Wang博士持有授权书对这些股份行使唯一投票权。Engene Inc.的注册地址为Trident Chambers，P.O. Box 146，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Engene Inc.由Jonathan 王健控制。
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(9)
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代表俞国良及Yingfei Wei家族信托持有的14,285，714股种子优先股，其中俞先生为受托人。
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(10)
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代表上文脚注（8）及（9）所列Inmagene股份。
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384
下表列出了有关合并后立即完成合并公司普通股的实益所有权和Ikena并发融资的某些信息，假设合并完成发生在2025年2月28日，对于Ikena和Inmagene预期成为合并后公司已发行普通股5%以上的实益拥有人的每个股东，每个人预计将成为合并后公司的指定执行官，每个人预计将成为合并后公司的董事，以及合并后公司的所有预期董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体对证券拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2025年2月28日后60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何普通股。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下根据社区财产法，Ikena和Inmagene认为，根据提供给Ikena和Inmagene的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的合并后公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
表中显示的每个个人或实体都提供了有关受益所有权的信息。除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Inmagene Biopharmaceuticals，12526 High Bluff Drive，Suite 345，San Diego，加利福尼亚州 92130。
该表格列出了适用的所有权百分比，其依据是在合并和Ikena并发融资完成后，以及在预期的反向股票分割生效之前，预计将立即发行在外的合并后公司普通股的股份。实益拥有的股份数量包括每个人有权在60天内获得的合并后公司普通股股份，包括在行使股票期权和限制性股票单位归属时。这些股票期权和限制性股票单位在计算预计由该人拥有的合并后公司普通股的已发行股份百分比时应被视为已发行，但在计算预计由任何其他人拥有的合并后组织普通股的已发行股份百分比时不应被视为已发行。
385
紧接第一次合并后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约55.6%及（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约44.4%。紧随合并及Ikena并发融资后，根据估计交换比率，预期（i）紧接第一次合并前的Inmagene证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约43.5%，（ii）紧接第一次合并前的Ikena证券持有人将拥有合并后公司普通股股份总数的约34.6%，及（iii）Ikena并发融资的投资者将拥有合并后公司普通股股份总数的约21.9%。交换比率和上述备考所有权将调整为，除其他外，（i）考虑到拟议的反向股票分割的影响，以及（ii）在Ikena的净现金低于或高于1亿美元的范围内反映美元对美元的调整，在最终确定净现金后，Ikena估值的金额超过1.22亿美元，然后在收盘前，截至收盘前的记录日期，Ikena有权将Ikena估值超过1.22亿美元的超额部分分配给Ikena的股东……下表假设，根据Ikena和Inmagene截至2025年2月28日的资本化情况，在预期的反向股票分割生效之前，汇率估计约等于0.03 7260。
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大于5%的持有者:
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全体董事和现任执行官为一组（10人）
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代表少于1%的实益所有权。
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386
Ikena Oncology，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的财务报表（以引用方式并入本代理声明/招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，如本文其他地方出现的报告中所述，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。
本代理声明/招股说明书所载Inmagene Biopharmaceuticals截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表以及截至2024年12月31日止两个年度的每一年的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关Inmagene持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）而列入的。
Ikena须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，SEC维护一个网站，其中包含Ikena的文件以及报告、代理和信息声明，以及其他信息发行人以电子方式向SEC提交的信息，网址为www.sec.gov.
Ikena还在其网站上或通过以下网址免费提供www.ikenaoncology.com、其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及在Ikena以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行的修订。SEC和Ikena的网站地址属于非活动文本引用，除非通过引用方式具体纳入本代理声明/招股说明书，否则这些网站上的信息或可从这些网站访问的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。
根据《证券法》，Ikena已向SEC提交了一份表格S-4的登记声明，这份委托书/招股说明书是其中的一部分，以登记将在合并中向Inmagene股东发行的Ikena普通股的股份。这份代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分，构成爱凯纳的招股说明书，以及爱凯纳年会的代理声明。注册声明，包括所附的附件、展品和附表，包含有关Ikena和Ikena普通股的额外相关信息。
爱凯纳提供了本委托书/招股说明书中包含的与爱凯纳有关的所有信息，而英迈科技提供了本委托书/招股说明书中包含的与英迈科技有关的所有信息。
如果您希望向Ikena或Inmagene索取文件，请通过以下地址以书面或电话方式向Ikena或Inmagene发送请求：
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Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
Attn：公司秘书
电话：（857）273-8342
邮箱：rcohen@ikenaoncology.com
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英可瑞生物制药
12526 High Bluff Drive，Suite 345
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
ATTN：企业和业务发展高级副总裁
电话：（858）345-6265
邮箱：vardanyana @ inmagenebio
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Ikena股东可以向上述地址或电子邮件地址提交索取Ikena最近提交的10-K表格年度报告副本的书面请求，该请求将免费提供。
如果您是Ikena的股东，希望免费获得本代理声明/招股说明书的额外副本，或者如果您对合并有疑问，包括对您的股份进行投票的程序，您应该通过以下地址、电话号码或电子邮件地址联系Ikena的代理律师MacKenzie Partners：
7佩恩广场
纽约，纽约10001
免费电话：（800）322-2885
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
388
希望有提案被考虑纳入Ikena（或者，如果在合并完成后，合并后公司）2026年代理声明的股东，必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便Ikena（或者，如果在合并完成后，合并后公司）不迟于收到该提案。。但是，如果2026年年会的日期与上一年的会议日期相比有超过30天的变化，那么截止日期是Ikena（或者，如果在合并完成后，合并后的公司）开始打印并发送其2026年年会的代理声明之前的合理时间。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东提案应发送至Ikena Oncology, Inc.，地址为Summer Street 645，Suite 101，Boston，MA 02210，注意：公司秘书，或者，如果在合并完成后发送至合并后的公司ImageneBio，Inc.，12526 High Bluff Drive，Suite 345，San Diego，AAA，92130，注意：公司秘书。
如果股东希望向Ikena董事会（或者，如果在合并结束后，合并后公司的董事会）提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入Ikena（或者，如果在合并结束后，合并后公司的）代理声明和代理卡，Ikena（或者，如果在合并结束后，合并后公司的）章程规定了此类提名和提案的预先通知程序。年度会议的股东只能审议由董事会或在会议记录日期有权在会议上投票并已及时以适当形式向Ikena的公司秘书（如果在合并结束后，则为合并后公司的公司秘书）发出股东打算在会议前提出此类业务的会议通知中指明或由董事会或根据董事会或在会议记录日期的指示提交会议的提案或提名。
所要求的通知必须是书面形式，并由Ikena的公司秘书在Ikena的主要执行办公室（或者，如果在合并完成后，则由合并后公司的公司秘书在合并后公司的主要执行官员处）收到，不少于上一年年会一周年之前的90天或120天。但是，如果Ikena年会的日期比上一年年会的一周年提前了30天以上，或者延迟了60天以上，股东的通知必须不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于（a）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天及（b）邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期的翌日的第十天，以先发生者为准。对于要在2026年年会之前提出的股东提案，Ikena的公司秘书必须不早于且不迟于在Ikena的主要执行办公室（或者，如果在合并完成后，合并后公司的公司秘书在合并后公司的主要执行官员处）收到所需的通知。。股东提案和所需通知应发送至Ikena Oncology, Inc.，地址为645 Summer Street，Suite 101，Boston，MA 02210，注意：公司秘书，或者，如果在合并完成后发送，请发送至合并后的公司ImageneBio，Inc.，12526 High Bluff Drive，Suite 345，San Diego，加利福尼亚州 92130，注意：公司秘书。
任何股东对董事提名人的推荐必须在与上一年的年度会议有关的Ikena向股东发布代理声明之日之前不少于60个日历日之前提交给Ikena（或者，如果在合并完成后，则为合并后的公司）。为遵守通用代理规则，打算为2026年年会征集代理以支持除Ikena被提名人以外的董事提名人（或者，如果在合并完成后，则为合并后公司的被提名人）的股东，必须提供通知，其中规定不迟于《交易法》第14a-19条规定的信息。
389
与Ikena董事会的沟通
任何对Ikena有顾虑的利害关系方可向Ikena董事会或Ikena董事会主席或Ikena提名和公司治理委员会主席报告此类顾虑，方法是在以下地址提交书面信函，提请该董事注意：
c/o Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
美国
您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的关注。您可能还会指出您是否是股东、客户、供应商或其他感兴趣的一方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给Ikena的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可与Ikena的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Ikena的管理层讨论此事，或可采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理判断并运用自己的酌处权。
若通讯涉及重要的实质性事项，并包含其他董事可能知道的重要建议或评论，则可转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。
Ikena的审计委员会负责监督Ikena收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的保密、匿名提交。爱肯纳还建立了举报此类活动的免费电话号码，为（877）900-2988。
代表声明/招股章程之家
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的代理声明或一份单一的通知来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的代理材料或其他年度会议材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
与爱凯纳年会相关，多家账户持有人为爱凯纳股东的券商将“托管”爱凯纳的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明或一份通知。一旦股东收到其经纪人的通知，经纪人将对股东的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到股东收到其他通知或直到股东撤销其同意。如果在任何时候，股东不再希望参与“持家”，而希望收到这些文件的单独副本，请通知经纪人或Ikena。将书面请求直接联系Ikena Oncology, Inc.，Summer Street 645，Suite 101，Boston，MA 02210，注意：公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
390
致Ikena Oncology, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Ikena Oncology, Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年的相关合并经营和综合亏损报表、可赎回可转换优先股和股东权益和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
我们自2019年起担任公司核数师。
马萨诸塞州波士顿
2025年3月6日
F-2
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
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12月31日，
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2024
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2023
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物业、厂房及设备
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当前资产：
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流动资产总额
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物业及设备净额
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负债和股东权益
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流动负债：
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应付账款
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应计费用和其他流动负债
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经营租赁负债
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流动负债合计
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经营租赁负债的长期部分
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其他长期负债
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负债总额
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承付款项和或有事项（附注15）
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股东权益：
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额外实收资本
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累计其他综合收益（亏损）
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累计赤字
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负债和股东权益合计
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，股份和每股金额除外）
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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协作收入
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营业费用：
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研究与开发
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一般和行政
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重组和其他费用
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总营业费用
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经营亏损
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其他收入（费用）：
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投资收益
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其他收入（费用），净额
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其他收入总额，净额
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所得税前亏损
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所得税优惠（费用）
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净亏损
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其他综合收益：
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有价证券未实现收益
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综合亏损总额
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每股净亏损：
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每股净亏损，基本及摊薄
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加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表
（单位：千，股份金额除外）
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A系列无投票权
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普通股
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额外
实缴
资本
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累计
其他
综合
收入（亏损）
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累计
赤字
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合计
股东'
股权
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股份
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金额
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股份
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金额
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截至2022年12月31日的余额
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发行与收购有关的优先股，扣除发行费用$
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优先股转换为普通股
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发行与收购有关的普通股，扣除发行费用$
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为结算Pionyr限制性股票单位、股票期权和未经认可的股东而支付的现金对价
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发行普通股用于承销注册发行，扣除发行成本$
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回购普通股
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股票期权的行使
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基于股票的补偿费用
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净亏损
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截至2023年12月31日的余额
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基于股票的补偿费用
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其他综合收益
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净亏损
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截至2024年12月31日的余额
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
合并现金流量表
（单位：千）
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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经营活动产生的现金流量：
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净亏损
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调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
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折旧
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有价证券折价净增加
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基于股票的补偿费用
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非现金经营租赁费用
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财产和设备处置损失
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使用权资产减值
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持有待售资产减值
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经营性资产负债变动情况：
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预付费用及其他流动资产
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存款和其他资产
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应付账款
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应计费用和其他流动负债
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经营租赁负债
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递延收入
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其他长期负债
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经营活动使用的现金净额
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投资活动产生的现金流量：
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购置不动产和设备
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出售物业及设备所得款项
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购买有价证券
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有价证券到期收益
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应收票据项下借出的金额
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投资活动提供（使用）的现金净额
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筹资活动产生的现金流量：
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与收购有关的现金及现金等价物
Pionyr，扣除已支付的发行费用
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就收购Pionyr支付的现金代价
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为承销注册发行普通股所得款项
发行，扣除发行成本
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回购普通股
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行使股票期权所得款项
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筹资活动提供的现金净额
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现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）
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现金、现金等价物和限制性现金，期初
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现金、现金等价物和限制性现金，期末
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现金、现金等价物和受限制现金的调节
合并资产负债表：
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现金及现金等价物
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存款和其他资产中包含的受限制现金
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现金、现金等价物和限制性现金，期末
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$
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$
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
合并财务报表附注
1.业务性质和陈述依据
Ikena Oncology, Inc.（“公司”）是一家临床阶段靶向肿瘤学公司，专注于为有需要的患者开发针对癌症生长、扩散和治疗耐药节点的差异化疗法。该公司的方法一直是针对癌症驱动目标和对其他疗法产生耐药性的机制。
2023年8月，公司根据合并协议和计划（“Pionyr合并协议”）的条款收购了特拉华州公司Pionyr Immunotherapeutics，Inc.（“Pionyr”）。根据Pionyr合并协议的条款，在收购完成时，公司收购了Pionyr的全部资产（“收购”）。
2024年5月，在对公司的业务、计划、资源和能力，包括预期成本和时间表进行审查后，公司宣布决定对战略替代方案进行全面审查。作为战略审查过程的一部分，公司探索了潜在的战略替代方案，其中包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易，以及与其产品候选者和相关资产相关的战略交易。公司还于2024年11月出售了与其临床前AHR激动剂相关的某些知识产权（见附注17）。公司继续剥离和探索与公司历史业务相关的数据、技术和其他知识产权相关的战略替代方案，这些技术、技术和知识产权并未处于积极发展中，公司认为这些技术并不重要。
于2024年12月23日，经全面检讨战略备选方案后，公司与Insight Merger Sub I（“Merger Sub I”）及Insight Merger Sub II（“Merger Sub II”）、其直接全资附属公司及Inmagene BioPharmaceuticals（“Inmagene”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene作为公司的直接全资附属公司（“存续实体”，及该等交易，即「第一次合并」）及紧接第一次合并后，存续实体将与合并子组II合并，合并子组II作为公司的直接全资附属公司存续（该等交易，即「第二次合并」，连同第一次合并，即「合并」）。紧接第一次合并生效时间之前，公司预计将与一名权利代理人签订一份或有价值权利协议，根据该协议，公司合并前普通股股东将就该股东在该日期持有的每一股已发行普通股获得一份或有价值权利（每份，“CVR”）。合并事项获得公司董事会一致通过，董事会决议向公司股东建议批准合并协议。收盘须经股东和Inmagene股东批准，以及其他惯例收盘条件。如果合并完成，英迈科技的业务将继续作为合并后公司的业务。
在执行合并协议的同时，该公司还同意向Inmagene提供最高$
22.5
百万，其中$
7.5
百万于2024年12月获得资助（见附注14）。
公司未来的运营高度依赖于合并的成功，无法保证合并或任何其他战略交易将成功完成。如果战略审查过程不成功，董事会可以决定进行解散和清算。此外，如果公司要继续开发努力，公司将面临与其他早期生命科学公司类似的多项风险，包括但不限于成功开发其候选产品、以优惠条件筹集额外资本、专有技术的保护以及任何获批未来产品的市场接受度。成功开发候选产品需要大量营运资金，公司可能无法以优惠条件或根本无法获得这些资金。
随附的合并财务报表是根据经营的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿负债和承诺的情况编制的。自成立以来，该公司发生了经营亏损，包括净亏损$
49.2
截至2024年12月31日止年度的百万元。截至2024年12月31日，公司累计亏损$
331.6
百万。截至该等综合财务报表发布日，公司预计其现金及现金等价物将足以支付自综合财务报表发布日起至少未来12个月的运营费用、Inmagene票据和资本支出需求。
F-7
公司预计将继续产生与合并相关的成本和支出。然而，无法保证公司将能够成功完成任何特定的战略交易，包括合并。继续评估战略替代方案和寻求合并的过程可能非常昂贵、耗时且复杂，公司已经并可能在未来产生与这些过程相关的重大成本，例如法律、会计和咨询费用和开支以及其他相关费用。如果公司继续推进候选产品的开发，它将需要获得与持续经营相关的大量额外资金，特别是在公司推进其正在开发的候选产品的临床前活动和临床试验时。如果公司无法在需要时筹集资金，或以有吸引力的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研究或药物开发计划或任何未来的商业化努力。无法保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续经营提供资金（如果有的话）。
公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。
2.重要会计政策概要
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择将这一延长过渡期用于遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至公司不再是一家新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。估计和判断是基于历史信息和其他特定市场或各种相关假设，包括在某些情况下，管理层认为在当时情况下合理的未来预测。实际结果可能与估计存在重大差异。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和合作收入的应计项目。
分段信息
该公司将其运营管理为分部，以评估业绩及作出经营决策。该公司专注于为有需要的患者开发差异化疗法，通过同时针对癌症驱动目标和对其他疗法的耐药机制，针对癌症生长、扩散和治疗耐药的节点。
信用风险和重要供应商的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。现金和现金等价物存放在美国联邦保险的金融机构，有时可能超过联邦保险的限额。公司向一家评级较高的金融机构配售有价证券。截至2024年12月31日，公司的现金、现金等价物或有价证券未发生任何信用相关损失。
F-8
该公司依赖第三方制造商为其研发活动提供产品。特别是，公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其供应其对与公司方案相关的活性药物成分和配方药物的要求。如果第三方制造商无法成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，这些计划可能会受到不利影响。如果需要更换第三方制造商，公司可能无法按预期时间表完成其程序开发，并可能因此产生额外费用。
金融工具公允价值
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值列账的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
|
•
|
第1级——相同资产或负债在活跃市场的报价。
|
|
•
|
第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
|
|
•
|
第3级——得到很少或没有市场活动支持的、对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
|
公司的现金等价物、受限制现金和有价证券按公允价值列账，按照上述公允价值等级确定（见附注3）。由于这些负债的短期性，公司应付账款和应计费用的账面金额与其公允价值相近。本公司确认公允价值层级之间的转移在导致转移的事件或情况发生变化之日。
现金等价物
公司认为所有在收购日原始期限为90天或更短的短期、高流动性投资都是现金等价物。
有价证券
公司将多余的现金余额投资于有价证券，并根据购买证券时存在的事实和情况将其投资归类为可供出售。在列报的每个资产负债表日，公司将其所有有价证券投资分类为可供出售和流动资产，因为它们代表可用于当前运营的资金的投资。公司在每个资产负债表日以公允价值报告可供出售证券，并将任何未实现的持有损益（对公允价值的调整）计入累计其他综合损失，这是股东权益的组成部分。已实现损益采用特定认定方法确定，计入其他收益（费用）。如果对公允价值的任何调整反映了有价证券的价值下降，公司会考虑所有可用的证据来评估是否存在减值损失，如果存在，则通过计入其综合经营报表和综合损失的费用将投资调整为市场价值。
受限现金
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司维持的限制性现金总额为$
0.9
百万美元
1.3
万元，分别以货币市场账户的形式持有，作为公司设施租赁义务的抵押品。该余额计入合并资产负债表的存款和其他资产。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在每项资产的估计使用寿命内采用直线法折旧。实验室设备折旧超
五年
.电子设备和软件是
F-9
贬值超
三年
.当一个项目出售或报废时，成本和相关的累计折旧被消除，由此产生的收益或损失（如有）在综合经营和综合损失报表中记入或记入收益。维修和保养费用在发生时计入费用。
持有待售资产
当满足以下条件时，公司将资产分类为持有待售：（1）管理层已承诺出售计划，（2）资产在当前状态下可立即出售，（3）公司已启动积极计划以确定买方，（4）很可能在一年内发生出售，（5）资产以相对于其当前公允价值的合理价格积极营销出售，以及（6）计划发生重大变化或计划被撤回的可能性很小。如果截至资产负债表日，所有这些标准均得到满足，则资产在合并资产负债表中按账面值或公允价值减去出售成本中的较低者单独列报为持有待售资产。然后，这些资产在分类为持有待售时不再折旧或摊销。
长期资产
长期资产包括财产和设备以及使用权资产。 每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法根据未贴现现金流量收回时，公司都会审查其长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。如该等资产被视为减值，则确认减值损失，并按该资产账面值超过其估计公允价值的金额计量，该公允价值是根据该资产产生的预计贴现未来净现金流量计量的。就2024年的重组而言，公司录得持有待售物业及设备减值（见附注16）。截至2023年12月31日止年度，公司录得使用权资产减值$
1.7
百万。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债按预期收回或结算该等暂时性差异的年度预期适用于应课税收入的已颁布法定税率，就账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认。递延所得税资产的确认仅限于管理层认为在未来期间更有可能实现的金额。
收入确认
该公司已从一项合作协议以及与关联方的服务协议中产生收入。
为确定收入确认，主体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。在合同开始时，公司评估每个合同中承诺的商品或服务并确定那些属于履约义务，然后评估每个承诺的商品或服务是否是可区分的。当公司提供额外货物或服务的选择权，例如获得知识产权许可或额外货物或服务的许可时，公司评估此类选择是否包含应被视为额外履约义务的重大权利。一旦确定了履约义务，公司随后将在某一时点或一段时间内，当（或作为）每一履约义务得到履行时，公司分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。如果履约义务随着时间的推移而得到履行，公司根据使用输入法确认收入。
收入确认前收到的金额记录为递延收入。
预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的综合资产负债表中分类为递延收入的当期部分。预计在资产负债表日后12个月内无法确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除当期部分。
歼10
研发费用
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括执行研发活动所产生的成本，包括工资、基于股票的薪酬和福利、设施成本、折旧、第三方许可费、获得技术以及聘请进行临床前开发活动和试验的外部供应商的外部成本。
股票补偿
公司基于股票的薪酬计划授予的奖励可能包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权估值模型估计截至授予日的公允价值。限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值基于授予日公司普通股的公允价值。奖励的估计公允价值在必要的服务期（通常是奖励的归属期）内计入费用。对于受分级归属约束的基于服务的奖励，公司已选择以直线法确认这些奖励的补偿费用。公司对发生的没收进行会计处理。公司在其综合经营报表和综合亏损中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对奖励接受者的工资和相关成本进行分类或对奖励接受者的服务付款进行分类的方式相同。
公司的预期股价波动假设是基于股票或期权价格公开的类似实体的波动率。公司采用简易法估算预期寿命假设。无风险利率基于与期权预期期限一致的美国国债收益率。
无
股息收益率被假定为公司不打算为其普通股支付股息。
租约
该公司在ASC主题842下对租赁进行会计处理，即租赁（“ASC 842”）。按照ASC 842，当公司在一段时间内拥有对该资产的控制权，同时获得该资产几乎全部的经济利益时，公司将一项合同作为租赁进行会计处理。公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含嵌入租赁。对于符合租赁定义的安排，公司在租赁开始日确定其使用权资产和租赁负债的初始分类和计量，此后如有修改。租期包括公司合理保证行使的任何续租选择权。租赁付款的现值采用租赁内含利率确定，前提是该利率易于确定；否则，公司采用该租赁期的估计担保增量借款利率。公司的政策是不在合并资产负债表中记录原始期限为十二个月或以下的租赁，并在租赁期内以直线法在损益表中确认这些租赁付款。
除租金外，租赁可能要求公司支付额外成本，例如水电费、维护费和其他运营成本，这些通常被称为非租赁部分。公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。只有租赁组成部分及其相关非租赁组成部分的固定成本作为单一租赁组成部分入账，并确认为使用权资产和租赁负债的一部分。经营租赁的租金费用根据租赁付款总额在合理保证的租赁期内按直线法确认，并在综合经营报表中计入经营费用。
综合收益（亏损）及累计其他综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括净收益（亏损）以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。公司其他综合收益（亏损）的唯一要素是有价证券的未实现收益（亏损）。
合并资产负债表上的累计其他综合收益（亏损）包括有价证券的未实现收益（亏损）。
每股净收益（亏损）
每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数
F-11
期，包括假设未行使股票期权的稀释效应的潜在稀释普通股。对于公司报告净亏损的期间，稀释后的每股普通股净亏损与基本每股普通股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反稀释的，则不假定已发行。
公司拥有有投票权和无投票权类别的普通股。正如附注8中更全面描述的那样，有投票权和无投票权的普通股持有人的权利是相同的，但投票方面除外。每一股无投票权的普通股可根据持有人在书面通知后的选择转换为一股有投票权的普通股。公司在计算每股净收益（亏损）时，以一对一的方式在普通股类别之间分配归属于普通股的未分配收益（亏损）。因此，每股有投票权和无投票权普通股的基本和摊薄净收益（亏损）相当。
公司在计算所示期间的稀释后每股净亏损时排除了以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
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12月31日，
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2024
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2023
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购买普通股的期权
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最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司
通过
本指引截至
2024年1月1日
，而由于采纳仅与披露有关，采纳的影响并没有一
物质影响
关于其综合财务状况或经营业绩。
最近发布的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03中的修订解决了投资者要求提供更详细的费用信息的问题，并要求在财务报表附注中对某些类别的费用进行额外的分类披露，这些费用包含在损益表的正面。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。
不时有新的会计公告由FASB或其他标准制定机构发布，并由公司在指定的生效日期采纳。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
F-12
3.公允价值计量
下表列示了公允价值层级内按层级划分的公司以公允价值计量或披露的金融资产的相关信息（单位：千）：
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12月31日，
2024
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报价价格
在活动中
市场
（1级）
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重大
可观察
输入
（2级）
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重大
不可观察
输入
（三级）
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现金等价物：
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美国国债
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公司债务证券
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12月31日，
2023
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报价价格
在活动中
市场
（1级）
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重大
可观察
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（2级）
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重大
不可观察
输入
（三级）
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现金等价物：
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公司债务证券
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总资产
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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，有
无
转入或转出第3级。
4.有价证券
下表汇总了公司的有价证券（单位：千份）：
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2024年12月31日
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摊销
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毛额
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公允价值
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公司债务证券
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2023年12月31日
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摊销
成本
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未实现
收益
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未实现
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公允价值
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公司债务证券
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根据公司的投资政策，它将投资置于具有高信用质量发行人的投资级证券，并且一般限制对任何一个发行人的信用敞口金额。公司在每个报告期末对证券进行减值评估。考虑的因素包括公允价值低于摊余成本基础的下降是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素，发行人的财务状况和近期前景，以及公司持有投资以允许预期的公允价值恢复的意图和能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日
无
记录的信贷损失备抵。
F-13
5.物业及设备净额
财产和设备包括以下（以千为单位）：
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12月31日，
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2024
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财产和设备：
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租赁权改善
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实验室设备
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物业及设备净额
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截至2024年12月31日止年度，公司出售或处置了账面总值为$
3.0
万，累计折旧$
1.8
百万。该公司收到的收益为$
0.4
万美元，并录得持有待售资产减值$
0.7
万，处置损失$
0.1
百万。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用为$
0.5
百万美元
1.0
分别为百万。
6.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
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12月31日，
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职工薪酬
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研发费用
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7.与Bristol-Myers SQUIBB的合作协议和股票购买协议
公司与新基医药公司（已被百时美施贵宝收购）签订了2019年合作协议和相关股票购买协议（统称“协议”），据此，公司开展了初步研发活动，目标是识别和开发针对某些癌症类型的候选药物。百时美施贵宝向该公司支付了总计$
95.0
与协议下的合作和股票购买相关的总预付款百万，其中$
78.7
百万被分配给合作。公司有资格获得$
50.0
百万，如果行使有关IK-175的期权，以及$
40.0
万，如果行使有关IK-412的期权。在行使交付每个许可证时，公司将有资格获得最多$
450.0
百万里程碑付款，以及全球销售额从高个位数到低青少年位数的分级版税。
F-14
公司认定，百时美施贵宝合作协议代表的是与某客户的合同，应按照ASC 606进行会计处理。该公司确定了两项履约义务；分别为IK-175和IK-412提供研发服务。获得这两个目标的全球开发和商业化许可的选择权以及未来获得制造服务的选择权被确定为不向客户提供任何实质性权利，因此不被视为履约义务。该安排还包含某些微量项目，包括参加联合监督委员会。公司确定$
78.7
代表分配给收益安排的前期对价的总交易价格的百万。在行使获得许可或潜在里程碑的权利时向公司支付的额外对价和特许权使用费被排除在交易价格之外，因为它们涉及的金额只能在行使期权之后才能实现，并且超出了初始联系期限。
随着研发服务的履行，公司确认了与其每项履约义务相关的收入。公司通过计算每个期末发生的成本相对于预期发生的总成本，确认与使用输入法进行的研发服务相关的收入。公司确认收入$
9.2
截至2023年12月31日止年度于2022年12月31日计入递延收入的百万元，此时交易价格的全部金额已确认为公司于2023年12月31日完成履约义务。
2024年1月17日，百时美施贵宝通知该公司其决定不选择加入IK-175计划。此外，百时美施贵宝没有为IK-412计划提供选择加入的权限。因此，该公司重新获得了IK-175和IK-412项目的全部全球权利。与合作相关的递延收入已在2023年12月31日之前全部确认，因为协议项下的所有义务均已完成。
8.可赎回可转换优先股和股东权益
普通股
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已
150,000,000
授权的普通股股份，其中
48,258,111
截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还，其中
41,889,525
股份为有表决权的普通股和
6,368,586
股份为无表决权的普通股。
投票：有表决权的普通股股东有权在所有股东大会上就每一股有表决权的普通股进行一次投票，并以书面代替会议；不存在累积投票。有表决权的普通股流通股股东有权选举两名公司董事。无投票权的普通股股份可转换为有投票权的股份在一个
1
：1个基础，经持有人书面通知，但须遵守某些持有人的通知期。
股息：这两类普通股的持有人有权获得股息，如果董事会宣布。本公司自成立以来并无宣派或派付股息。
清算：在向优先股股份持有人支付清算优先权后，公司剩余资产将分配给两类普通股持有人。
优先股
2023年8月4日，公司就收购事项向特拉华州州务卿提交了A系列无投票权可转换优先股的指定证书（“指定证书”），其中规定发行A系列优先股的股份。根据收购事项，公司同意发行
4,153,439
Pionyr股东的A系列优先股股票。公司同意召开股东特别会议，提交A系列优先股转换为普通股的批准，据此，每一股系列将可转换为一股有表决权的普通股，但前提是，如果该股东在转换前已持有公司无表决权普通股的股份，则该持有人将获得无表决权普通股的股份，而不是有表决权的普通股的股份，前提是向该持有人发行有表决权普通股的股份将导致该持有人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条与其关联公司合并后，实益拥有超过
9.99
公司有投票权的普通股的百分比。如果股东在2024年2月4日（自收购完成之日起六（6）个月）之前未批准将A系列优先股转换为普通股，那么，
F-15
9.收购PIONYR
2023年8月4日，公司收购Pionyr。根据Pionyr收购协议的条款，公司向Pionyr的股东发行
1,800,652
公司普通股股份（包括
153,121
公司无投票权普通股的股份），以及
4,153,439
A系列优先股的股份，这是一种新指定的系列优先股，旨在拥有与公司普通股相当的经济权利，但只有有限的投票权。A系列优先股在2023年10月11日举行的股东特别会议上根据股东批准转换为公司普通股的股份。
公司将Pionyr收购作为资本化交易入账，以收购Pionyr的现金、现金等价物和有价证券。在资本重组会计模式下，取得的资产和承担的负债按2023年8月4日的公允价值确认。公司发行的股权以取得的资产和承担的负债的公允价值净值为基础确认。转让的现金对价和应占收购事项产生的交易成本反映为权益减少。公司发生$
1.3
百万交易成本，这是对收购的直接和增量。
就收购Pionyr而言，公司发出
One
就收盘时所持有的每一股Pionyr股票（“Pionyr CVR”）向前Pionyr股东授予CVR。Pionyr CVR赋予持有人接收
50
除版税外的净收益的百分比，用于Pionyr遗留项目的任何潜在货币化
两年
.该公司对Pionyr CVR进行了评估，以确定其是否符合ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）下的衍生品条件。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具初始按其公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动记为每个报告期的其他收入或费用。公司确定，Pionyr CVR下的或有付款符合ASC 815下的范围例外条件，因此，不符合衍生负债的条件，而是作为或有负债进行会计处理。公司没有记录根据Pionyr CVR将支付的或有付款的负债，因为认为收到此类付款的可能性或不可估计。
2024年12月，公司许可某些Pionyr遗留项目资产用于未来或有付款（见附注17）。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，或有对价无法合理估计，未解决或有事项。
10.股票补偿
公司在经修订的2016年股票激励计划（“2016年计划”）下存在尚未授予的奖励，但不再根据该计划授予奖励。公司2021年股票激励计划（“2021年计划”，连同2016年计划，“计划”）允许公司对高级职员、员工、董事和顾问进行基于股权和现金的激励奖励。2021年计划初步预留股份数量为
3,119,514
公司普通股的股份。此外，公司根据合同回购权按原发行价格到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权交出、注销、没收或回购的根据2016年计划未偿还奖励的公司普通股股份将被加回根据2021年计划可供发行的普通股股份。2021年计划包含一项“常青”条款，该条款允许在2022财年开始的期间内，在每个财年的第一天，每年增加根据2021年计划可供发行的普通股股份数量。The
F-16
年增加的股份数量应等于
4
前12月31日已发行普通股股份数量的百分比；或2021年计划规定的由管理人确定的较少股份数量。2024年1月1日，根据2021年计划可供发行的普通股股数增加
1,930,324
股份由于2021年计划的自动增持规定。截至2024年12月31日，
4,753,782
根据2021年计划，普通股股份仍可供未来发行。
股权奖励的归属期，一般为
四年
，由公司董事会决定。股票期权授予合同期限为
十年
.
该公司将基于股票的补偿费用记录在其合并运营和综合损失报表的以下费用类别中（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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研究与开发
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一般和行政
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重组和其他费用
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合计
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截至2024年12月31日，未获确认的基于股票的未偿赔偿金余额总额为$
3.9
万，预计按加权平均期间确认
2.2
年。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的股票期权活动：
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数量
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运动
价格
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加权-
平均
剩余
订约
任期（年）
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聚合
内在
价值
（千）
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截至2023年12月31日
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已获批
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已锻炼
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取消或没收
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截至2024年12月31日
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截至2024年12月31日已归属或预期归属
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截至2024年12月31日可行使的期权
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股票期权的总内在价值计算为行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值的差额。
无
期权于截至2024年12月31日止年度行使。截至2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为$
0.1
百万。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$
1.13
每股和$
2.34
每股，分别。
授予的每份期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和模型输入的假设进行估计。下表在加权平均基础上列出模型中用于确定授予的股票期权的授予日公允价值的假设：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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无风险利率
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预期股息率
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预期期权期限（年）
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预期股价波动
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F-17
11.员工福利计划
公司有一项固定缴款储蓄计划，涵盖《国内税收法》第401（k）条规定的所有符合条件的美国雇员（“401（k）计划”）。该公司对该计划的捐款总额为$
0.4
百万美元
0.5
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。员工可以指定他们的401（k）账户投资于几个共同基金。该计划在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年的行政费用并不重要。
12.所得税
所得税费用（收益）构成如下（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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当前
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联邦
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当期拨备总额（收益）
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实际所得税率与对公司所得税前亏损适用联邦法定税率计算的金额差异如下：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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按法定税率征收的税款
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州税
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股票补偿
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不可扣除费用
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联邦研发学分
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其他
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估值备抵变动
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合计
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公司递延所得税资产总额如下（单位：千）：
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12月31日，
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2024
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递延所得税资产：
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联邦净营业亏损结转
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州净营业亏损结转
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研发信贷结转
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资本化开办费用
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应计费用和准备金
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股票补偿
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租赁负债
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资本化R & E
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递延所得税资产总额
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F-18
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12月31日，
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2024
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递延所得税负债：
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固定资产
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使用权资产
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递延所得税负债总额
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估值备抵前的递延所得税资产和负债净额
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估价津贴
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递延所得税资产净额
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$—
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该公司2024年的所得税规定主要与州所得税有关。该公司2023年的所得税优惠与当年收购Pionyr有关，部分被州所得税抵消。如果基于证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。公司对影响递延所得税资产变现的正反证据进行了评估。基于此，由于确定递延所得税资产变现的可能性较小，公司对递延所得税资产净额全额计提了估值备抵。2024年期间，估值备抵增加了$
10.5
百万主要是由于公司该期间的账面亏损。2023年期间，估值备抵增加了$
41.2
百万主要是由于公司在该期间的账面亏损和Pionyr收购。
截至2024年12月31日，该公司约有$
191.5
百万美元
205.5
百万联邦和州运营亏损结转，分别。联邦净运营亏损不受到期限制，除了$
0.7
百万元，将于，而国家净经营亏损开始于.截至2024年12月31日，该公司还拥有约$
13.1
百万美元
3.2
万元，分别抵销未来所得税，将于.结转可用于减少未来的应税收入，如果有的话，但须遵守一定的年度限制。使用结转减少表内收入也可能受到基于公司最终母公司所有权变化的限制。结转须经适当的税务当局审查和可能的调整。
不确定的税务状况
ASC 740规定了在合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性。在确定记录的未确认税收优惠金额是否充足时，公司会定期评估每个税收管辖区的潜在审查结果。公司仅在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时更有可能维持该税务职位的情况下，才确认来自不确定税务职位的税收优惠。财务报表中确认的此类头寸的税收优惠，然后根据最终结算时更有可能实现的最大利益进行计量。公司在其综合经营报表和综合亏损的所得税拨备（受益）项中确认与未确认的税务头寸相关的利息和罚款。
未确认税收优惠毛额余额的合计变化如下（单位：千美元）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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年初余额
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$—
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期初余额调整
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与前几年税收头寸相关的增加
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期末余额
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截至2024年12月31日，$
1.0
万未确认的税收优惠，如果确认，将影响公司的有效税率。未确认的税收优惠的一部分可能会在2025年因诉讼时效的时间表失效而减少。公司在2024年确认了与所得税中不确定的税务状况相关的非实质性利息。
截至2023年12月31日，余额调整$
0.9
百万与收购Pionyr有关。
F-19
13.租赁义务
该公司根据不可撤销的经营租约在马萨诸塞州波士顿租赁办公和实验室空间，该租约将于2026年5月到期。就收购Pionyr而言，公司在加利福尼亚州旧金山获得了一份不可撤销的办公和实验室空间经营租约，该租约将于2027年4月到期。2024年4月，公司订立
三个
与第三方就使用加利福尼亚州旧金山的办公室和实验室空间达成转租协议。根据三项转租协议，截至2027年4月，公司将收到的固定付款总额为$
2.5
百万。截至2024年12月31日止年度，公司录得其他收入$
1.0
百万与其转租有关。
该公司的租赁协议要求该公司维持现金信用证，以担保其在$
0.9
百万美元
1.3
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。作为这些信用证的抵押品而持有的受限制现金包括在合并资产负债表上的存款和其他资产中。
ASC 842项下租赁成本构成部分如下（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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经营租赁成本
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可变租赁成本
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租赁费用共计
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可变租赁成本主要涉及与公司经营租赁相关的运营费用、停车、税收和保险。
补充披露公司租赁相关现金流信息如下（单位：千）：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金
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$ |
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与公司租赁相关的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：
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12月31日，
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2024
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2023
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加权-平均剩余租期-经营租赁（年）
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加权-平均折现率-经营租赁
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由于租赁的内含利率不容易确定，因此采用公司的估计增量借款利率计算租赁的现值。在确定其增量借款利率时，公司考虑了其信用质量和市场上类似借款的评估利率，并根据租赁期内抵押品的影响进行了调整。
截至2024年12月31日，公司经营租赁的未来最低租赁付款如下（单位：千）：
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截至12月31日的年度，
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2025
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2026
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2027
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最低租赁付款总额
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减：推算利息
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经营租赁负债总额
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歼-20
14.合并协议和贷款及担保协议
在执行合并协议的同时，公司还与Inmagene订立了贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，公司将向Inmagene提供最高$
22.5
百万，包括（i）初步定期贷款$
7.5
百万美元，于2024年12月提供资金，（二）以美元为增量的额外定期贷款
7.5
万，但须满足一定的提款条件（统称“定期贷款垫款”）。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，利率等于
6.0
年度%，并可随时预付，不收取溢价或罚款。定期贷款垫款将由Inmagene的若干资产就其抗OX40单抗资产IMG-007提供担保。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有未支付的定期贷款垫款和应计利息将自动免除，贷款协议将终止。截至2024年12月31日，公司记录的长期应收票据为$
7.5
百万。与贷款协议相关的发行成本并不重大。截至2024年12月31日止年度，与应收票据相关的利息收入并不重要。公司不认为应收票据存在任何减值，原因是其被英美基因抗OX40单抗资产IMG-007的资产担保地位及其预期该金额将可收回。
15.承诺与或有事项
租约
本公司在其租约下的承诺载于附注13。
许可协议
犹他州奥斯汀
公司于2015年订立了一项独家专利许可协议（“UT奥斯汀许可”），以许可得克萨斯大学奥斯汀分校（“大学”）的某些技术和知识产权，该大学是该协议签订时公司一名董事的附属实体。The被要求每年支付低于$的许可证维护费
0.1
百万。此外，在达到某些发展里程碑时，公司将被要求向大学支付额外的里程碑付款，总额为$
4.7
在UT奥斯汀许可期限内的百万，并按低个位数的百分比就与许可技术相关的任何商业化产品销售向UT奥斯汀许可中定义的大学版税支付。该公司还负责补偿该大学代表其产生的某些专利相关费用。公司于2024年3月发出终止通知，UT奥斯汀许可证截至
2024年6月27日
，届时所有资产已归还大学，公司将不会因UT奥斯汀许可证而产生进一步的费用。
阿里斯
公司于2018年收购了Arrys Therapeutics，Inc.（“Arrys”）基于与Arrys的Askat许可相关的知识产权的免疫肿瘤候选药物的进行中研发，这是公司收购Arrys的一部分。AskAt许可证旨在用于公司未来开发用于最终临床开发和商业化的治疗候选药物。
公司将有义务在ASKAT许可期限内达到某些开发和销售里程碑以及与许可技术相关的任何商业化产品销售的特许权使用费时向ASKAT支付里程碑付款。
Askat协议终止，截至
2024年3月20日
并将所有资产归还给Askat。公司将不会因Askat许可证而产生进一步的费用。
F-21
16.重组和其他费用
2024年1月17日，公司董事会通过了一项计划，将公司员工人数减少约
35
%并停止发现努力。裁员旨在使公司的员工队伍与其专注于临床阶段、靶向肿瘤项目、IK-930和IK-595的战略保持一致。此次裁员和停止发现工作被称为“一月重组”，于2024年3月31日前完成。与裁员有关，公司终止
20
员工。2024年第一季度，公司记录了与裁员有关的遣散费，包括用于员工离职费用的现金支出$
1.6
百万，已于2024年6月30日前支付，非现金费用$
0.3
百万，用于修改若干股权奖励。2024年3月，该公司承诺计划出售与其发现工作相关的实验室设备，因此将持有的待售资产净额归类为$
0.4
截至2024年3月31日合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产百万。持有待售资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列账，于2024年第二季度出售。
2024年5月23日，公司董事会批准了一项计划，停止IK-930的临床开发，继续IK-595的临床开发，并将其现有员工人数减少约
53
%（“5月重组”，连同1月重组，“重组”）。董事会还批准了探索、审查和评估公司一系列潜在战略选择的程序。5月重组导致终止
18
截至2024年9月30日的员工。截至2024年12月31日止年度，公司录得与5月重组有关的遣散费$
0.9
百万，已于2024年12月31日前支付。
2024年6月，公司董事会批准了高达$
1.3
百万的员工留存金，但须在规定日期内继续积极受雇于公司。留存金在提供服务时计入费用。截至2024年12月31日止年度，公司录得留存费用$
1.0
百万，已于2024年12月31日前支付。
截至2024年12月31日止年度，公司的重组及其他费用以及计入应计职工薪酬的重组负债余额包括以下各项（单位：千）：
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截至2024年12月31日止年度
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雇员
相关
付款
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非现金
Compensation
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资产
减值
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合计
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2023年12月31日应计余额
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$—
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$—
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$—
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费用
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付款
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非现金
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(
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(
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2024年12月31日应计余额
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$—
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$—
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$—
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$—
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F-22
17.资产出售和许可协议
2024年11月8日，公司就其IK-1259和IK-0714技术，包括未在积极开发的知识产权，以现金代价$
1.5
百万。公司将出售事项作为资产出售入账。由于公司没有出售资产的记录价值，$
1.5
万在截至2024年12月31日止年度确认为其他收入，因为资产出售与公司的核心业务无关。
2024年12月3日，公司就实现某些监管和商业里程碑的潜在未来付款、商业特许权使用费以及未来战略交易的部分收益签订了与某些遗留Pionyr计划相关的许可协议。公司有资格获得的潜在里程碑付款被排除在交易价格之外，因为它们完全受到不确定事件的限制。此外，公司没有确认未来战略交易或商业特许权使用费的任何潜在收益金额，因为导致此类付款的事件尚未发生或很可能发生。公司根据本许可协议收到的任何付款将以Pionyr CVR为准（见附注9）。
18.分段信息
该公司将其运营管理为分部，以评估业绩及作出经营决策。经营分部定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由公司的首席经营决策者或决策小组（“CODM”）定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的主要经营决策者为.
主要经营决策者根据公司的综合经营报表和综合亏损评估业绩和分配资源，公司的经营在综合基础上进行管理，以决定在业务范围内分配和投入额外资源的地点。
作为一个报告分部实体，公司的分部业绩计量为净亏损。
除了在综合经营报表和综合亏损中列报的综合净亏损中包含的重大费用类别外，关于包含研发费用的分类金额（单位：千），见下文：
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截至12月31日止年度，
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2024
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2023
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研究与开发
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按项目划分的直接研发费用：
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IK-930
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IK-595
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IK-175
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Discovery和其他程序
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未分配费用：
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人员相关（含股票薪酬）
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其他研发费用
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研发费用总额
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其他分部信息，如非现金股票补偿或折旧摊销或利息费用不提供给主要经营决策者，但计入净亏损。这些金额在公司的综合经营报表和综合亏损报表或综合现金流量表中有详细说明。有关其他分部财务资料，请参阅综合财务报表。
资产资料没有定期提供给主要经营决策者，以评估业绩和分配综合现金、现金等价物和有价债务证券以外的资源，这些信息可在公司的综合资产负债表中找到。
公司所有长期资产均在美国持有。
F-23
19.关联方
公司与大学订立许可协议，而大学在订立许可协议时附属于公司的一名董事。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，公司记录了与大学许可费和代表其发生的某些专利相关成本相关的费用$
0.1
百万。许可协议于2024年终止（见注15）。
公司关联方OrbiMed Advisors LLC（简称“OrbiMed”）此前为Pionyr股东。就收购Pionyr而言，OrbiMed被分配
153,121
无投票权普通股的股份及
353,192
A系列优先股的股份，在2023年10月11日举行的股东特别会议上根据股东批准转换为普通股。截至2024年12月31日，OrbiMed实益拥有约
8.45
占公司已发行有表决权普通股的百分比。
F-24
致英迈生物制药董事会及股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的英美药业及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字以及该日终了年度的现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来产生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
美国加州圣迭戈
2025年3月18日
我们自2024年起担任公司的核数师。
F-26
INMAGENE生物制药
（单位：千，股份和每股金额除外）
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截至12月31日，
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2024
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2023
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物业、厂房及设备
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当前资产：
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现金及现金等价物
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$12,118
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$15,321
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短期投资
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—
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10,151
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预付费用及其他流动资产
|
|
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350
|
|
|
427
|
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流动资产总额
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12,468
|
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|
25,899
|
|
非流动资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额
|
|
|
8
|
|
|
3,334
|
|
经营租赁使用权资产净额
|
|
|
547
|
|
|
947
|
|
其他非流动资产
|
|
|
2,899
|
|
|
1,065
|
|
总资产
|
|
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$15,922
|
|
|
$31,245
|
|
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
$5,290
|
|
|
$5,875
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
3,460
|
|
|
3,130
|
|
递延收入，当前
|
|
|
650
|
|
|
71
|
|
租赁负债，流动
|
|
|
309
|
|
|
418
|
|
定期贷款
|
|
|
7,500
|
|
|
—
|
|
流动负债合计
|
|
|
17,209
|
|
|
9,494
|
|
非流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债，非流动
|
|
|
239
|
|
|
565
|
|
递延收入，非流动
|
|
|
—
|
|
|
71
|
|
负债总额
|
|
|
17,448
|
|
|
10,130
|
|
承付款项和或有事项（附注11）
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股：
|
|
|
|
|
|
|
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Series Seed可赎回可转换优先股----面值0.00005美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日已授权、发行和流通的71,428，571股；截至2024年12月31日和2023年12月31日的清算优先权为1,000美元
|
|
|
919
|
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|
785
|
|
B系列可赎回可转换优先股----面值0.00005美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日已授权、发行和流通的239,156，361股；截至2024年12月31日和2023年12月31日，清算优先权分别为29,943美元和27,842美元
|
|
|
28,966
|
|
|
26,825
|
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C-1系列可赎回可转换优先股----面值0.00005美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日，已授权290,202，451股，已发行和流通的270,636，854股；截至2024年12月31日和2023年12月31日，清算优先权分别为83,507美元和77,429美元
|
|
|
81,714
|
|
|
75,859
|
|
C-2系列可赎回可转换优先股----面值0.00005美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日，已授权351,591，430股，已发行和未发行127,875，914股；截至2024年12月31日和2023年12月31日，清算优先权分别为49,125美元和45,478美元
|
|
|
47,440
|
|
|
43,754
|
|
可赎回可转换优先股总数
|
|
|
159,039
|
|
|
147,223
|
|
股东赤字：
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股----面值0.00005美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日已授权、发行和流通的326,079，495股
|
|
|
18,967
|
|
|
18,967
|
|
普通股-面值0.00005美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日授权的18,721，541,692股；截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为462,105，898股和321,469，306股
|
|
|
17
|
|
|
10
|
|
额外实收资本
|
|
|
2,142
|
|
|
—
|
|
累计赤字
|
|
|
(179,900)
|
|
|
(143,332)
|
|
累计其他综合损失
|
|
|
(1,791)
|
|
|
(1,753)
|
|
股东赤字总额
|
|
|
(160,565)
|
|
|
(126,108)
|
|
负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字
|
|
|
$15,922
|
|
|
$31,245
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-27
INMAGENE生物制药
（单位：千，股份和每股金额除外）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
许可证收入
|
|
|
$3,500
|
|
|
$7,962
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发
|
|
|
32,109
|
|
|
21,926
|
|
一般和行政
|
|
|
8,391
|
|
|
7,961
|
|
总营业费用
|
|
|
40,500
|
|
|
29,887
|
|
经营亏损
|
|
|
(37,000)
|
|
|
(21,925)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
374
|
|
|
1,194
|
|
其他收入（费用），净额
|
|
|
71
|
|
|
(137)
|
|
其他收入总额，净额
|
|
|
445
|
|
|
1,057
|
|
所得税前亏损
|
|
|
(36,555)
|
|
|
(20,868)
|
|
准备金
|
|
|
(13)
|
|
|
(280)
|
|
净亏损
|
|
|
(36,568)
|
|
|
(21,148)
|
|
减：可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
11,816
|
|
|
10,890
|
|
归属于普通股股东的净亏损
|
|
|
$(48,384)
|
|
|
$(32,038)
|
|
每股普通股亏损–基本及摊薄：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
$(0.07)
|
|
|
$(0.05)
|
|
A系列可转换优先股
|
|
|
$(0.07)
|
|
|
$(0.05)
|
|
用于计算每股基本及摊薄亏损的加权平均股份：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
391,403,349
|
|
|
320,910,402
|
|
A系列可转换优先股
|
|
|
326,079,495
|
|
|
326,079,495
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失：
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(36,568)
|
|
|
$(21,148)
|
|
其他综合损失：
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整
|
|
|
(38)
|
|
|
(136)
|
|
综合亏损总额
|
|
|
$(36,606)
|
|
|
$(21,284)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-28
INMAGENE生物制药
（以千为单位，共享数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
可赎回可转换优先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
系列种子
首选
股份
|
|
|
B系列
首选
股份
|
|
|
C-1系列
首选
股份
|
|
|
C-2系列
首选
股份
|
|
|
合计
可赎回
可转换
首选
股份
|
|
|
A系列
首选
股份
|
|
|
普通
股份
|
|
|
额外
实缴
资本
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
累计
其他
综合
亏损
|
|
|
合计
股东'
赤字
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
||||||||||||||
|
2023年1月1日余额
|
|
|
71,428,571
|
|
|
$ 671
|
|
|
239,156,361
|
|
|
$ 24,847
|
|
|
270,636,854
|
|
|
$ 70,452
|
|
|
127,875,914
|
|
|
$ 40,363
|
|
|
$ 136,333
|
|
|
326,079,495
|
|
|
$ 18,967
|
|
|
318,469,306
|
|
|
$ 10
|
|
|
$—
|
|
|
$(111,444)
|
|
|
$ (1,617)
|
|
|
$(94,084)
|
|
购股权获行使时发行普通股
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
3,000,000
|
|
|
—
|
|
|
150
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
150
|
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值
|
|
|
—
|
|
|
114
|
|
|
—
|
|
|
1,978
|
|
|
—
|
|
|
5,407
|
|
|
—
|
|
|
3,391
|
|
|
10,890
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(150)
|
|
|
(10,740)
|
|
|
—
|
|
|
(10,890)
|
|
外币折算调整
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(136)
|
|
|
(136)
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(21,148)
|
|
|
—
|
|
|
(21,148)
|
|
|
2023年12月31日余额
|
|
|
71,428,571
|
|
|
785
|
|
|
239,156,361
|
|
|
26,825
|
|
|
270,636,854
|
|
|
75,859
|
|
|
127,875,914
|
|
|
43,754
|
|
|
147,223
|
|
|
326,079,495
|
|
|
18,967
|
|
|
321,469,306
|
|
|
10
|
|
|
—
|
|
|
(143,332)
|
|
|
(1,753)
|
|
|
(126,108)
|
|
根据和黄医药协议发行普通股
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
140,636,592
|
|
|
7
|
|
|
13,958
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
13,965
|
|
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值
|
|
|
—
|
|
|
134
|
|
|
—
|
|
|
2,141
|
|
|
—
|
|
|
5,855
|
|
|
—
|
|
|
3,686
|
|
|
11,816
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(11,816)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(11,816)
|
|
外币折算调整
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(38)
|
|
|
(38)
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(36,568)
|
|
|
—
|
|
|
(36,568)
|
|
|
2024年12月31日余额
|
|
|
71,428,571
|
|
|
$ 919
|
|
|
239,156,361
|
|
|
$ 28,966
|
|
|
270,636,854
|
|
|
$ 81,714
|
|
|
127,875,914
|
|
|
$ 47,440
|
|
|
$ 159,039
|
|
|
326,079,495
|
|
|
$ 18,967
|
|
|
462,105,898
|
|
|
$ 17
|
|
|
$2,142
|
|
|
$ (179,900)
|
|
|
$ (1,791)
|
|
|
$ (160,565)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-29
INMAGENE生物制药
（单位：千）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(36,568)
|
|
|
$(21,148)
|
|
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
1,137
|
|
|
2,406
|
|
使用权资产摊销
|
|
|
389
|
|
|
689
|
|
出售财产和设备的损失
|
|
|
1,274
|
|
|
1
|
|
短期投资未实现收益
|
|
|
—
|
|
|
(137)
|
|
与Celexor协议相关的非现金许可对价
|
|
|
—
|
|
|
(942)
|
|
与和黄医药协议相关的发行普通股的非现金研发费用
|
|
|
13,965
|
|
|
—
|
|
经营性资产负债变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
(77)
|
|
|
100
|
|
其他非流动资产
|
|
|
54
|
|
|
—
|
|
应付账款
|
|
|
(523)
|
|
|
3,886
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
(1,055)
|
|
|
(2,300)
|
|
递延收入
|
|
|
510
|
|
|
(139)
|
|
经营租赁负债
|
|
|
(425)
|
|
|
(649)
|
|
经营活动使用的现金净额
|
|
|
(21,319)
|
|
|
(18,233)
|
|
投资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备
|
|
|
—
|
|
|
(305)
|
|
处置财产和设备的收益
|
|
|
972
|
|
|
2
|
|
购买短期投资
|
|
|
—
|
|
|
(20,151)
|
|
短期投资到期及出售
|
|
|
10,151
|
|
|
10,000
|
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
|
|
11,123
|
|
|
(10,454)
|
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
行使购股权所得款项
|
|
|
—
|
|
|
150
|
|
定期贷款收益
|
|
|
7,500
|
|
|
—
|
|
支付递延发行费用
|
|
|
(594)
|
|
|
—
|
|
筹资活动提供的现金净额
|
|
|
6,906
|
|
|
150
|
|
汇率对现金及现金等价物的影响
|
|
|
87
|
|
|
(148)
|
|
现金及现金等价物净减少额
|
|
|
(3,203)
|
|
|
(28,685)
|
|
现金及现金等价物，年初
|
|
|
15,321
|
|
|
44,006
|
|
现金及现金等价物，年末
|
|
|
$12,118
|
|
|
$15,321
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的所得税现金净额
|
|
|
$221
|
|
|
$118
|
|
补充披露非现金投融资信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
$11,816
|
|
|
$10,890
|
|
变更时租赁负债和使用权资产的重新计量
|
|
|
$—
|
|
|
$629
|
|
应计费用和其他流动负债中的递延发行成本
|
|
|
$1,294
|
|
|
$—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
歼30
INMAGENE生物制药
1.组织机构
业务说明
英可瑞生物制药（与其合并子公司合称“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发免疫和炎症性疾病的创新和差异化疗法。公司的先导资产IMG-007，一种非消耗性抗OX40单抗，正在进行特应性皮炎和斑秃的两项全球2a期临床试验。该公司于2019年在开曼群岛注册成立，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
流动性和持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。
该公司自成立以来一直出现经常性亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年12月31日止年度，公司净亏损3660万美元，在经营活动中使用了2130万美元现金。截至2024年12月31日，公司累计亏损1.799亿美元，现金及现金等价物1210万美元。
自成立以来，该公司已投入几乎所有资源来推进其项目组合的开发、组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。当前和未来的项目将需要大量的研发努力，包括临床前和临床试验，以及商业化的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施。即使公司的开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现重大收入。如果公司获得监管机构对其候选产品或任何未来候选产品的批准并开始产生收入，预计将产生与发展其内部商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销。
因此，该公司将需要大量额外资金来支持其经营活动，因为该公司通过开发推进其潜在候选产品或任何未来候选产品，寻求监管批准并准备，如果其候选产品或任何未来候选产品获得批准，则进行商业化。在公司能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，公司预计将通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资以及许可和合作协议的组合为其经营活动提供资金。公司可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。管理层预计，自这些综合财务报表可供发布之日起，现有现金和现金等价物不足以为其当前的运营计划提供至少未来12个月的资金。
如果公司无法获得额外资金，公司将评估其资本资源，并可能被要求延迟、缩小范围或取消部分或全部计划运营，这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。
2024年12月23日，Ikena Oncology, Inc.（“Ikena”）与公司订立一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，（其中包括）并在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，Ikena的全资附属公司Cayman Merger Sub I将与公司合并并并入公司，而公司继续作为Ikena的全资附属公司及合并（“首次合并”）的存续公司。紧随第一次合并的生效时间（“第一次生效时间”）及作为同一整体交易的一部分，公司将与Ikena的全资附属公司Cayman Merger Sub II（“Merger Sub II”）合并为Merger Sub II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），而Merger Sub II为第二次合并的存续实体。就此次合并而言，Merger Sub II将更名为“Imagene Biopharmaceuticals”，Ikena将更名为“ImageneBio，Inc.”。合并后的Ikena在本文中被称为“合并后的公司”。合并后的
F-31
公司将由公司管理团队领导，并将继续专注于开发IMG-007，一种非消耗性抗OX40单克隆抗体，用于治疗特应性皮炎。
在执行合并协议的同时，Ikena与某些投资者签订了认购协议，Ikena同意向这些投资者发行和出售Ikena普通股的股份，总收益为7500万美元（“认购协议”），该协议将在第二次合并完成后立即生效。Ikena将立即将Ikena同期融资的收益贡献给Merger Sub II（Inmagene将并入），作为出资，为IMG-007的开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。
在执行合并协议的同时，公司与Ikena订立了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，Ikena已同意向公司提供最多2250万美元的至少750万美元的定期贷款（统称“定期贷款垫款”），第一笔定期贷款垫款发生在贷款协议执行后的三天内。定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额计息，年利率为6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。定期贷款垫款应以英迈生物就抗OX40单抗资产IMG-007持有或拥有的全部资产作抵押。如合并协议终止，定期贷款垫款应于合并协议终止后六个月之日到期，贷款协议应予终止。合并完成后，所有义务（定义见贷款协议）应自动免除，贷款协议应终止。
紧接首个生效时间之前，Ikena与指定权利代理人预期将订立或有价值权利协议（“Inmagene CVR协议”），据此，截至首个生效时间发生日前最后一个营业日收市时登记在册的Inmagene股东将就该股东于该日期所持有的每一股未偿还的Inmagene股份收取一份或有价值权利（每份，一个“Inmagene ↓ CVR CVR”）。根据Inmagene CVR协议，每位Inmagene CVR持有人将有权收取（i）Ikena因在合并结束日期之前的任何时间根据与Inmagene控制的项目和项目相关的任何处置协议（其抗OX40单抗资产IMG-007除外）向Ikena支付的或有付款（“Inmagene CVR付款”）而收到的任何所得款项净额（如有）的100%，例如里程碑、特许权使用费或盈利付款，可能由Ikena或其代表在合并完成后进一步发展（“Inmagene CVR资产”），于合并完成前订立，以及（ii）Ikena因根据在合并完成日期后及在合并完成一周年之前根据与Inmagene CVR资产相关的任何处置协议而收到的任何所得款项净额（如有）的90%。此类收益须经某些允许的扣除，包括适用的税款支付、Ikena或其关联公司产生的某些费用，以及Ikena或其关联公司因与处置有关的第三方程序而招致或合理预期将招致的损失。
这些协议（贷款协议除外）须满足某些条件，并且不保证这些条件将会实现，也不保证此类融资或其他战略交易将以可接受的条款提供，或根本不提供。基于管理层对可预见未来持续经营亏损的预期，截至2025年3月18日，即公司财务报表可供发布之日，公司得出结论，其持续经营能力存在重大疑问。
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指会计准则编纂（“ASC”）中的权威美国公认会计原则，并经财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则更新（“ASU”）修订。
合并报表包含盈磁生物制药及其全资子公司的账目，这些子公司包括盈磁生物制药（杭州）有限公司、盈磁生物制药有限公司、盈磁生物制药科技（上海）有限公司、Inmagene LLC、Inmagene PTE LTD、Inmagene PTY LTD、Inmagene Inc.、InmageneBioInc.、Inmagene BioPharmaceuticals Technology（Beijing）Co.，Ltd.、Inmagene BioPharmaceuticals（Wuhan）Co.，Ltd.、OrigeneBioInc.、Origene BioPharmaceuticals。所有公司间余额和交易已在合并时消除。
F-32
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应计研发费用、股份报酬、普通股和可赎回可转换优先股的公允价值以及收入确认的金额和时间。公司的估计基于历史经验、已知趋势和它认为在当时情况下合理的其他因素。随着事实、情况和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计或假设不同。
外币
公司国际子公司的记账本位币一般为当地货币。公司将这些子公司的财务报表换算成美元，采用月末汇率换算资产负债，平均汇率换算收入和费用。换算损益作为股东赤字的组成部分记入累计其他综合亏损。
以记账本位币以外的货币计值的外币交易产生的损益，在综合经营和综合亏损报表中计入其他收入（费用）净额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的汇兑损益微不足道。
现金及现金等价物
公司认为自购买之日起原期限为三个月或以下的所有定期存款、货币市场账户和高流动性投资均为现金和现金等价物。现金及现金等价物按成本入账，接近公允价值。
短期投资
短期投资包括原始期限自购买之日起超过90天的投资。该公司将期限大于90天和小于一年的投资归类为短期投资，这是基于证券的流动性，因为这类短期投资代表可用于当前运营的现金投资。
表外风险与信用风险集中
公司不存在外汇合约、期权合约、其他对外套期保值安排等重大表外风险。可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司在联邦保险的金融机构中保留存款，有时可能超过联邦保险的限额。公司在持有其现金的金融机构违约至合并资产负债表记录的程度时面临信用风险。
物业及设备净额
公司按成本记录其财产和设备，扣除累计折旧和摊销。折旧摊销费用在每项资产的预计使用寿命内采用直线法确认，具体如下：
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预计使用寿命
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实验室设备
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5年
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家具和固定装置
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5年
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电脑设备
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3年
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租赁权改善
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预计可使用年限或租赁年限中较短者
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在出售或处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧将从综合资产负债表中移除，任何由此产生的收益或损失将在经营费用、综合经营和综合损失报表中反映。公司确认了130万美元的损失
F-33
与截至2024年12月31日止年度出售物业及设备有关。截至2023年12月31日止年度确认的出售物业及设备相关收益不大。维修和保养的日常支出在发生时计入费用。
长期资产减值
长期资产的账面价值，包括财产和设备以及经营租赁使用权资产，每当有事件或情况变化表明该资产可能无法收回时，都会对其进行减值审查。当使用该资产及其最终处置预计产生的预计未来未折现现金流量总额低于该资产的账面值时，该长期资产的账面值不可收回。减值（如有）将使用贴现现金流量或其他适当的公允价值计量方法进行评估。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无确认任何减值亏损。
租约
在合同开始时，公司根据ASC 842确定一项安排是否是或包含租赁，租约（"ASC 842”).租赁让渡了在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取对价。一旦确定为租赁，公司在租赁开始时确定该租赁是否为经营租赁或融资租赁。对于每项租赁，公司记录一项使用权（“ROU”）资产和租赁负债，这些资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，在确定租赁付款的现值时采用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率（“IBR”）。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
作为会计政策，公司选择将每个租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。这将导致ROU资产和租赁负债余额的初始和后续计量高于未应用政策选择的情况。
与公司租赁相关的可变租赁付款在评估这些付款所依据的租赁协议中的事件、活动或情况发生时确认。可变租赁付款与经营租赁的固定租赁付款产生的费用在同一项目中列报于公司的综合经营报表和综合损失中。
作为会计政策，公司选择在租赁期内按直线法确认租赁付款，并将初始期限为十二个月或以下的租赁的费用可变租赁付款确认为已发生的费用。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。公司在开始时根据某些测试评估经营租赁或融资租赁的分类。测试内容包括：（1）租赁在期限届满时将标的资产的所有权转让给承租人；（2）租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权；（3）租赁期限为标的资产剩余经济年限的主要部分；（4）租赁付款额与承租人担保的任何剩余价值之和的现值，尚未计入租赁付款额的，等于或几乎超过标的资产公允价值的全部；或（5）标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。要被归类为融资租赁，必须满足上述任何一项标准。未达到标准的，分类为经营租赁。
递延发行成本
公司将与进行中的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发行成本资本化，直到这些融资完成。在完成股权融资后，这些成本被记录为发行收益的减少，或者作为优先股账面价值的减少，或者作为发行产生的额外实收资本的减少而记入股东赤字。如果放弃进行中的股权融资，递延发行成本将立即作为费用计入综合经营报表的经营费用和综合亏损。截至2024年12月31日，递延发行成本190万美元记录在合并资产负债表的其他非流动资产中。截至2023年12月31日，不存在递延发行费用。
F-34
股票证券
本公司持有Celexor的股本证券，定义见附注11。在综合资产负债表的其他非流动资产中记录的股本证券不具有易于确定的公允价值，因此选择了公允价值计量替代方案，以按成本减去减值（如有）计量证券。公司认定对Celexor不具有重大影响。于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无就股本证券确认任何减值亏损。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。
以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级：由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司按历史金额记录现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及租赁负债的短期部分。公司认为，由于这些工具的短期到期和市场利率（如适用），其账面价值与其公允价值相近。除非另有说明，管理层认为，公司没有面临这些金融工具产生的重大利息或信用风险。
可赎回可转换优先股
公司的种子系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、C-1系列可赎回可转换优先股和C-2系列可赎回可转换优先股在股东权益（赤字）之外被归类为夹层权益，因为这些股份将在2027年8月30日或之后的任何时间变得可赎回。公司在发行之日按公允价值（扣除发行费用）记录了可赎回可转换优先股。
公司确定可赎回可转换优先股很可能在未来某个日期成为可赎回，并根据要求调整了其可赎回可转换优先股的账面价值。公司已选择在发行之日起至最早赎回之日止的期间内增加赎回价值的变动。
A系列可转换优先股
该公司已将A系列可转换优先股归入其综合资产负债表的股东赤字范围，因为A系列可转换优先股在任何情况下都不能由持有人赎回。A系列可转换优先股被视为一类普通股，因为它们与普通股基本相同，就合并或类似交易而言，A系列可转换优先股持有人必须获得与普通股持有人相同类型和金额的对价。
收入确认
公司按照ASC 606确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”），该准则适用于与客户的所有合同，但某些合同中属于其他准则范围的要素除外，例如协作安排。
F-35
根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。客户是与实体签订合同以获得作为实体日常活动产出的商品或服务以换取对价的一方。对于主体确定为ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：
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（一）
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确定与客户的合同；
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（二）
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识别合同中的履约义务，包括是否可区分；
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（三）
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确定交易价格，包括变量对价的约束；
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（四）
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将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
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（五）
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当（或当）公司满足每项履约义务时确认收入。
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公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。履约义务是在协议中承诺将可明确区分的商品或服务转让给客户。承诺的商品或服务不明确的，与其他承诺的商品或服务合并为履约义务。
公司预期收取以换取公司商品或服务的总代价为估计，可能是固定或可变的。公司在评估未来期间确认的累计收入金额很可能发生重大转回时，对估计的可变对价进行约束。交易价格在每个报告期以及随着不确定事件得到解决或情况发生其他变化而重新评估，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限金额。收入在履行合同中的履约义务时确认，金额反映向客户转让的商品或服务预计将收到的对价。预收对价入账为递延收入，并在相关履约义务得到履行时或履行时予以确认。
公司产生收入的主要活动包括许可协议和合作协议。许可收入主要指根据将公司知识产权许可给其他公司的协议赚取的金额。这些合同下的对价通常包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及基于批准产品净销售额的特许权使用费。协作收入主要指根据与第三方的战略协作安排赚取的金额，用于某些候选产品的研究和其他许可、开发和商业化。在这种安排下，对价通常包括预付款形式的固定对价和潜在开发、监管和商业里程碑付款形式的可变对价、许可费、为研发服务和临床前和临床材料提供资金，以及许可产品净销售额的特许权使用费。详见附注12，“合作安排和许可协议”。
知识产权许可
如果公司确定知识产权许可与协议中确定的其他履约义务不同，且被许可人可以使用许可并从中受益，则公司从分配给许可的估计交易价格中确认收入。对许可安排进行分析，以确定所承诺的商品或服务（可能包括许可、专有技术转让、材料转让、研发服务和治理委员会服务）是否是可区分的，或者是否必须将其作为合并履约义务的一部分入账。如果该许可被认为不是可区分的，则该许可将与其他承诺的商品或服务合并为一项合并履约义务。如果公司参与了治理委员会，则评估其参与是否构成单独的履约义务。当治理委员会服务被确定为单独的履约义务时，公司确定将分配给这一承诺服务的公允价值。
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协作安排
在合同开始时，公司会分析协作安排，以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和报酬的各方进行的共同经营活动，因此在ASC 808的范围内，合作安排（“ASC 808”）。ASC 808并未涉及协作安排的确认和计量，而是参考公司使用其他权威会计文献。对于包含多个要素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的任何要素是否反映了供应商-客户关系，因此属于ASC 606的范围。
里程碑付款
在包含里程碑付款的每个协议开始时，公司评估里程碑是否被认为可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关里程碑的价值包含在交易价格中。对于公司认为不太可能实现的里程碑，相关的里程碑付款受到充分约束，里程碑的价值在不确认收入的情况下被排除在交易价格之外。例如，不在公司或合作伙伴控制范围内的里程碑付款，例如与监管相关的成就，在相关监管机构传达这些成就之前，不被认为有可能实现。一旦实现概率的评估变得可能，公司将确认里程碑付款的收入。在每个报告日，公司根据当前的许可和合作协议评估实现每个里程碑的可能性。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未确认任何里程碑付款收入，因为截至报告日，认为不可能实现当前许可和合作协议下的每个里程碑。
版税
对于基于销售的特许权使用费的协议，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（a）相关销售发生时，或（b）部分或全部特许权使用费已分配到的履约义务已得到履行（或部分得到履行）时的较晚者确认收入。由于没有相关销售未完成的许可协议，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有确认任何基于销售的特许权使用费收入。
研究与开发
所有研发成本，包括内部和合同研究成本，在发生时计入费用。研发成本包括执行发现和开发活动所产生的成本，包括临床试验成本、临床材料制造、与临床前研究相关的成本、人员成本、股份补偿、折旧和分配的设施成本、许可费和外部承包研究的资金。与初始研究期限和监管批准前的研发计划相关的所有成本将在发生时作为研发成本支出。一旦公司获得了商业化的监管批准，与获得许可相关的所有付款都将被评估是否可能资本化。未来与许可相关的里程碑付款应在基础目标已达到时记录。
一般和行政
一般和行政费用主要包括公司执行和行政职能人员的工资和与员工相关的成本，包括福利和股份薪酬。额外的一般和行政成本包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用，以及分配的设施和办公费用。一般和行政成本在发生时计入费用。
定期贷款
定期贷款垫款初步入账为公司收到的收益。不存在发债费用或贴现摊销至利息费用的情形。
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专利费用
由于支出的可收回性存在不确定性，与提交和起诉专利申请相关的所有专利相关费用在发生时计入费用。产生的金额在综合经营报表及综合亏损中分类为一般及行政开支。
股份补偿
公司根据奖励的公允价值计量，在授予日对所有具有基于服务和基于绩效的归属条件的基于股份的奖励计量基于股份的补偿费用。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是相应奖励的归属期。对于基于业绩的购股权，公司将评估在每个报告日实现业绩条件的概率，并将在业绩条件变得很可能实现的期间记录对基于股份的薪酬的累计追赶性调整。任何剩余未确认的股份补偿费用将在剩余的必要服务期内使用分级归属法确认。与基于业绩的购股权相关的任何一个期间确认的股份补偿费用金额可能会根据业绩条件的实现情况或预期实现情况而有所不同。公司采用直线法记录具有服务型归属条件的奖励费用。公司使用分级归属法记录具有基于服务和基于绩效的归属条件的奖励的费用，从很可能实现业绩条件时开始。费用根据发生的未归属奖励的实际没收进行调整。公司采用Black-Scholes-Merton期权定价估值模型（“Black-Scholes模型”）计算购股权的公允价值计量。Black-Scholes模型需要使用主观和复杂的假设，这些假设确定了以股份为基础的奖励的公允价值，包括期权的预期期限、标的股票价格、标的股票的价格波动。公司使用Black-Scholes模型计算授予期权的公允价值，假设如下。
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普通股公允价值：公司普通股的公允价值定期确定，由董事会（“董事会”）在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值是根据美国注册会计师协会技术实践援助（作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值）中概述的指导方针确定的。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层重大判断水平的应用。管理层考虑（其中包括）公司的业务、财务状况和经营业绩，包括影响其经营的相关行业趋势；在当前市场条件下实现流动性事件（例如首次公开募股（“IPO”）或出售）的可能性；公司普通股缺乏适销性；可比上市公司的市场表现；以及美国和全球经济和资本市场状况。
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无风险利率：公司将无风险利率假设建立在美国财政部对期限与所估值的预期授予期限相近的美国国债零息债券的利率基础上。
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预期波动：预期波动率假设基于股价公开的同类公司同业组的波动率。同行群体是基于临床阶段生物制药行业的公司开发的。
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预期任期：预期期限表示预期未行使期权的期限。因公司不存在历史行权行为，故考虑期权的合同期限及其归属期等多种因素对预期期限假设进行估计。
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预期股息率：公司将预期股息率假设建立在从未进行过现金分红且目前无现金分红意向的基础上。
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政府援助
公司将不时从其经营所在的某些司法管辖区的政府机构以赠款和税收抵免的形式获得政府援助。美国通用会计准则没有涵盖政府和商业实体之间协议的具体会计准则。公司应用国际会计准则20、政府补助的会计处理和政府援助的披露（“IAS20”），
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在考虑政府援助时以此类推。根据国际会计准则第20号，当有合理保证将满足授予的条件，并收到授予时，确认授予。公司收到的符合条件的财产和设备的报销符合与资产相关的赠款的定义，因为报销的主要目的是为购买和建造财产和设备以支持研发提供资金。在资产投入使用之前收到的偿还在有合理保证将满足赠款条件时在综合资产负债表中确认为递延收入。当财产和设备投入使用时，赠款收入在资产的使用寿命内确认为综合经营和综合损失表中的其他收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的递延收入分别为0.7百万美元和0.1百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在其他（费用）收入中分别确认了0.1百万美元和0.1百万美元，净额为综合经营报表和综合亏损。
利息收入
利息收入包括现金和现金等价物以及短期投资所赚取的利息。
所得税
公司按照ASC 740核算所得税，所得税（“ASC 740”），在资产负债法下，这要求就已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
递延税项资产在公司认为这些资产更有可能变现的范围内确认。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果公司确定未来能够变现的递延所得税资产超过其入账净额，公司将对递延所得税资产估值备抵进行调整，从而减少所得税拨备。
公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是两步流程，其中（i）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否更有可能持续下去，以及（ii）对于那些达到可能性更大的确认门槛的税务头寸，公司确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠。
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合经营和综合亏损报表的所得税费用项目上确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中不包括应计利息或罚款。
定额供款计划
该公司为其员工制定了401（k）-退休计划，该计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条的规定。合资格雇员可在法定及401（k）计划限额内向401（k）计划供款。公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度作出的相应供款金额不大。
综合损失
综合亏损包括净亏损和外币折算调整。
每股净亏损
当公司发行了符合参与证券定义的股票时，公司采用两类法计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损。二分类法根据宣布或累计的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通和参与证券的每股净亏损。二分类法要求普通股股东可获得的损失为
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根据普通股和参与证券各自分享收益的权利在该期间分配的期间，就好像该期间的所有亏损已分配完毕一样。公司的可赎回可转换优先股参与公司宣布的任何股息，因此被视为参与证券。参与证券不需要参与公司的亏损，因此在亏损期间不需要根据两类方法进行分配。
该公司有两类已发行普通股——普通股和A系列可转换优先股。归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过按比例将每期未分配收益分配给每个类别来计算的。每股净亏损的计算方法是将归属于每一类普通股的净亏损除以该期间每一类已发行普通股的加权平均数。两个类别的方法预计普通股和A系列可转换优先股的每股基本亏损相同，因为两个类别之间的分红权没有差异。归属于普通股股东的摊薄净亏损是根据稀释性证券的潜在影响调整归属于普通股股东的每股净亏损计算得出的。归属于普通股股东的稀释每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括潜在的稀释普通股。就此计算而言，购买普通股的未行使期权和转换为普通股的可转换优先股股份被视为潜在的稀释普通股。公司在呈报的所有期间均产生净亏损，因此归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损与纳入具有潜在稀释性的证券相同，将具有反稀释性。以下具有潜在稀释性的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为将这些证券包括在内的影响将是反稀释性的：
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截至12月31日，
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2024
|
|
|
2023
|
|
购买普通股的购股权
|
|
|
159,003,977
|
|
|
153,789,602
|
|
可赎回可转换优先股（转换为普通股）
|
|
|
709,097,700
|
|
|
709,097,700
|
|
潜在稀释性证券总数
|
|
|
868,101,677
|
|
|
862,887,302
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告（专题280）—改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），扩大关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者（“CODM”）如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告分部损益信息的信息。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的中期期间对SEC申报人有效。截至2024年12月31日止年度采用这一准则并未对公司的综合财务业绩产生重大影响，但导致附注13，分部信息中包含的披露有所加强。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740））—改善所得税披露（“ASU 2023-09”），旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09中的修订主要通过更改已缴纳的所得税信息来提供增强的所得税信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间对公司有效。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响，但预计不会产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）.这些修订主要通过在常见的费用标题中加强对费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）的披露来提高披露要求。ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度内有效，并被要求前瞻性地应用，并具有追溯应用的选择权。允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导意见将对其合并财务报表的披露产生的影响。
歼40
|
3.
|
公允价值计量
|
金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。本公司于2024年12月31日并无任何以公允价值入账的金融工具。随附的合并资产负债表中截至2023年12月31日以经常性公允价值计量的金融工具包括以下（单位：千）：
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|||||||||
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截至2023年12月31日的公允价值计量
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|||||||||
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|
1级
|
|
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2级
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|
3级
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|
合计
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|
物业、厂房及设备
|
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|
存款证明
|
|
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$—
|
|
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$10,151
|
|
|
$—
|
|
|
$10,151
|
|
合计
|
|
|
$—
|
|
|
$10,151
|
|
|
$—
|
|
|
$10,151
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有公允价值水平之间的转移。
4.资产负债表组成部分
预付费用及其他流动资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括如下（单位：千）：
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|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
预缴国外消费税
|
|
|
$81
|
|
|
$98
|
|
预付研发费用
|
|
|
57
|
|
|
—
|
|
其他应收款
|
|
|
83
|
|
|
223
|
|
预付其他
|
|
|
129
|
|
|
106
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
$350
|
|
|
$427
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产
截至2024年12月31日和2023年12月31日的其他非流动资产包括如下（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
递延发行成本
|
|
|
$1,888
|
|
|
$—
|
|
非流动存款
|
|
|
69
|
|
|
123
|
|
投资Celexor
|
|
|
942
|
|
|
942
|
|
其他非流动资产
|
|
|
$2,899
|
|
|
$ 1,065
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
应计研发费用
|
|
|
$654
|
|
|
$785
|
|
应计赔偿
|
|
|
931
|
|
|
1,006
|
|
应计专业费用
|
|
|
485
|
|
|
322
|
|
应计融资成本
|
|
|
1,294
|
|
|
—
|
|
应计其他
|
|
|
96
|
|
|
880
|
|
应交国外消费税
|
|
|
—
|
|
|
137
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
$3,460
|
|
|
$3,130
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-41
5.物业及设备净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备净额（单位：千）如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
实验室设备
|
|
|
$—
|
|
|
$3,063
|
|
电脑设备
|
|
|
53
|
|
|
57
|
|
家具和固定装置
|
|
|
61
|
|
|
68
|
|
租赁权改善
|
|
|
227
|
|
|
3,298
|
|
|
|
|
341
|
|
|
6,486
|
|
减：累计折旧摊销
|
|
|
(333)
|
|
|
(3,152)
|
|
物业及设备净额
|
|
|
$8
|
|
|
$3,334
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为110万美元和240万美元。
6.租约
截至2024年12月31日，公司在美国和中国有两个现有的办公设施租约。中国租赁协议包括额外三年续租的选择权，该公司于2023年10月行使了该选择权，并被视为对租赁期限的修改。该公司的租约不包括在到期日之前终止的选择权。
这些租赁被归类为经营租赁协议，在2025年11月至2026年12月的不同日期到期。美国租赁协议包含租赁期限内的预定租金上涨。根据租赁协议的条款，公司负责支付一定的物业管理费、税费以及公共区域维护费用。
基于缺乏可随时获得的投入来确定其租赁中隐含的费率，公司选择开发和利用适当的IBR。公司根据类似的条款和付款，在租赁资产所在的经济环境下，通过估计大致利率来确定所使用的利率。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，与经营租赁ROU资产和相关租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
加权-平均剩余租期—经营租赁（年）
|
|
|
1.8
|
|
|
2.5
|
|
加权-平均折现率—经营租赁
|
|
|
10.58%
|
|
|
10.47%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁成本分别为0.5百万美元和0.8百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，可变租赁成本和短期租赁成本微不足道。
与经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营租赁支付的现金
|
|
|
$ 513
|
|
|
$ 712
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-42
下表列出截至2024年12月31日经营租赁负债的剩余到期数（单位：千）：
|
|
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|
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|
2025
|
|
|
$310
|
|
2026
|
|
|
246
|
|
未来最低租赁付款总额
|
|
|
556
|
|
减：代表利息的租赁付款额
|
|
|
(8)
|
|
租赁负债总额
|
|
|
548
|
|
减：租赁负债，流动
|
|
|
(309)
|
|
租赁负债，非流动
|
|
|
$239
|
|
|
|
|
|
7.定期贷款
就合并协议的执行而言，公司在2024年12月收到了750万美元的初始定期贷款预付款。定期贷款垫款应按未偿还的每日余额计息，年利率为6.0%，可随时预付，不收取溢价或违约金。根据贷款协议，公司可以提取额外的1500万美元定期贷款预付款，增量至少为750万美元，但须满足某些提款条件。公司将初始定期贷款垫款记录为流动负债，因为如果合并终止，初始定期贷款垫款将在合并协议终止后六个月到期应付。在合并完成后，如果合并完成，所有未支付的债务（定义见贷款协议），包括贷款本金和任何应计但未支付的利息，将自动免除。公司没有为建立这笔贷款而产生任何费用或其他发行费用。截至2024年12月31日，公司已将初始定期贷款预付款的750万美元未偿余额计入合并资产负债表的定期贷款中。
8.可转换优先股和可赎回可转换优先股
可转换优先股和可赎回可转换优先股包括以下（以千为单位，股份和每股金额除外）：
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
截至2024年12月31日
|
||||||||||||
|
|
|
|
股份
授权
|
|
|
股份
发行和
优秀
|
|
|
发行
价格每
分享
|
|
|
携带
价值
|
|
|
清算
偏好
|
|
可转换优先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列
|
|
|
326,079,495
|
|
|
326,079,495
|
|
|
$0.0583
|
|
|
$18,967
|
|
|
$—
|
|
可转换优先股总数
|
|
|
326,079,495
|
|
|
326,079,495
|
|
|
|
|
|
$18,967
|
|
|
$—
|
|
可赎回可转换优先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列种子
|
|
|
71,428,571
|
|
|
71,428,571
|
|
|
$0.0070
|
|
|
$919
|
|
|
$1,000
|
|
B系列
|
|
|
239,156,361
|
|
|
239,156,361
|
|
|
0.0876
|
|
|
28,966
|
|
|
29,943
|
|
C-1系列
|
|
|
290,202,451
|
|
|
270,636,854
|
|
|
0.2240
|
|
|
81,714
|
|
|
83,507
|
|
C-2系列
|
|
|
351,591,430
|
|
|
127,875,914
|
|
|
0.2844
|
|
|
47,440
|
|
|
49,125
|
|
可赎回可转换优先股总数
|
|
|
952,378,813
|
|
|
709,097,700
|
|
|
|
|
|
$159,039
|
|
|
$163,575
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
截至2023年12月31日
|
||||||||||||
|
|
|
|
股份
授权
|
|
|
股份
发行和
优秀
|
|
|
发行
价格每
分享
|
|
|
携带
价值
|
|
|
清算
偏好
|
|
可转换优先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列
|
|
|
326,079,495
|
|
|
326,079,495
|
|
|
$0.0583
|
|
|
$18,967
|
|
|
$—
|
|
可转换优先股总数
|
|
|
326,079,495
|
|
|
326,079,495
|
|
|
|
|
|
$18,967
|
|
|
$—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-43
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
截至2023年12月31日
|
||||||||||||
|
|
|
|
股份
授权
|
|
|
股份
发行和
优秀
|
|
|
发行
价格每
分享
|
|
|
携带
价值
|
|
|
清算
偏好
|
|
可赎回可转换优先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列种子
|
|
|
71,428,571
|
|
|
71,428,571
|
|
|
$0.0070
|
|
|
$785
|
|
|
$1,000
|
|
B系列
|
|
|
239,156,361
|
|
|
239,156,361
|
|
|
0.0876
|
|
|
26,825
|
|
|
27,842
|
|
C-1系列
|
|
|
290,202,451
|
|
|
270,636,854
|
|
|
0.2240
|
|
|
75,859
|
|
|
77,429
|
|
C-2系列
|
|
|
351,591,430
|
|
|
127,875,914
|
|
|
0.2844
|
|
|
43,754
|
|
|
45,478
|
|
可赎回可转换优先股总数
|
|
|
952,378,813
|
|
|
709,097,700
|
|
|
|
|
|
$147,223
|
|
|
$151,749
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列种子优先股
该公司此前发行了71,428，571股Series Seed可赎回可转换优先股（“Series Seed”），总收益为50万美元，减去Series Seed发行费用10万美元。
A系列优先股
该公司此前共发行了326,079，495股A系列可转换优先股（“A系列”），总收益为1900万美元减去非实质性发行费用。
B系列优先股
该公司此前共发行了239,156，361股B系列可赎回可转换优先股（“B系列”），总收益为2100万美元减去B系列发行费10万美元。
C系列优先股
该公司此前共发行了270,636，854股C-1系列可赎回可转换优先股（“C-1系列”），总收益为6060万美元减去C-1系列发行费110万美元。
随着某些里程碑的实现，公司共发行了127,875，914股C-2系列可赎回可转换优先股（“C-2系列”），总收益为3640万美元，减去C-2系列发行费用60万美元。
C-1系列优先股和C-2系列优先股统称为C系列优先股。
可转换优先股和可赎回可转换优先股（统称“优先股”）的关键条款如下：
转换权
每股优先股可随时根据持有人的选择转换为按原发行价格除以转换时有效的适用转换价格确定的普通股数量。转换价格初始应等于每一系列优先股适用的原始发行价格。转换价格将根据股份拆细、合并、普通股股息、分派、股本重组和某些稀释性股权发行进行调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日，各系列优先股均可按一对一的方式转换为普通股。
每股优先股应自动转换，基于在（i）导致发行至少6亿美元且总收益至少6000万美元的IPO结束时适用于相关系列优先股的当时有效的转换价格，或（ii）此类优先股的百分之六十六（66%）持有人书面同意指定的日期，以较早者为准。
投票权
每一系列优先股的持有人有权就所有事项进行投票，并应拥有与优先股可转换成的普通股数量相等的票数。
F-44
董事会授权董事人数最多为五名董事，包括一名由C系列领投人委派的董事、一名由系列种子持有人委派的董事和一名由B系列领投人委派的董事。
股息权
每个系列的优先股没有具体的股息相关。如果公司宣布对超过一个类别或系列股本的股份派发股息，则支付给优先股持有人的股息将与所有优先股在完全稀释的基础上转换后可向每个持有人发行的普通股数量成比例。截至2024年12月31日，公司的优先股没有宣布或支付股息。
赎回权
A系列优先股股东无权享有任何赎回权。
系列种子优先股可由持有人选择在以下较早日期或之后的任何时间赎回：（i）第七（7第）2020年8月30日的周年纪念，或（ii）任何重大违反就系列种子购买协议订立的协议。Series Seed优先股的赎回价格等于（a）Series Seed原始发行价格的200%，加上（b）从原始发行日期到赎回日期计算的系列Seed优先股原始发行价格每年10%的收益率，再加上（c）所有已宣布或应计但未支付的股息，并根据任何股份分割、股份股息、合并、资本重组或类似交易按比例调整。
B系列和C系列优先股可在以下较早日期或之后的任何时间由持有人选择赎回：（i）第七（7第）2020年8月30日的周年纪念日，或（ii）分别就B系列采购协议或C系列采购协议订立的任何重大违约行为。B系列和C系列优先股的赎回价格等于（a）各自B系列或C系列优先股原始发行价格的100%，加上（b）从原始发行日期至各自B系列或C系列优先股赎回日期计算的相当于B系列或C系列优先股原始发行价格每年10%的收益率的金额，加上（c）所有已宣布或应计但未支付的股息，并根据任何股份分割、股份股息、合并、资本重组或类似交易按比例调整。
清算偏好
A系列优先股股东无权获得任何清算优先权。
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或贸易出售，定义为（a）合并、合并或其他公司交易，导致交易前的公司股东在交易后拥有少于50%的投票权或导致超过50%的投票权被转让或（b）出售、转让或出租公司几乎所有的资产或知识产权，首先，当时已发行的C系列优先股的股份持有人有权获得相当于（i）优先股原始发行价格、（ii）相当于优先股原始发行价格每年10%的回报率和（iii）所有应计但未支付的股息之和的每股金额。其次，当时已发行的B系列优先股的股份持有人有权获得相当于（i）优先股原始发行价格、（ii）相当于优先股原始发行价格每年10%的回报率和（iii）所有应计但未支付的股息之和的每股金额。如果B系列优先股持有人将获得的金额将大于B系列优先股原始发行价的3.5倍，那么B系列优先股持有人将只有权获得公司剩余可供分配的资产和资金，在全额支付C系列股东总数和种子系列股东总数后按转换后的基础按比例分配。第三，当时已发行的Series Seed优先股的股份将有权获得相当于Series Seed优先股原始发行价格的200%的每股金额，加上任何已宣布但未支付的股息。第四，在足额缴纳合计C轮优先股东、合计B轮优先股东、合计种子优先股东款项后，公司剩余可供分配的资产和资金，按照该投资者持有的普通股股份的相对数量，在折算后的基础上，在全体投资者之间按比例分配。
如果公司可供分配的资产不足以向持有人支付其有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例按比例分享，如果所有应付款项均已全额支付，则优先股持有人在该分配时应就其持有的股份支付的相应金额。
F-45
9.普通股
经修订和重述的公司注册证书授权公司发行18,721，541,692股普通股，面值0.00005美元。截至2024年12月31日，已发行在外流通普通股462,105，898股。每股普通股赋予持有人与按转换后基准的优先股持有人就提交给股东投票的所有事项的一票表决权。普通股持有人有权获得公司董事会宣布的股息（如有），比例为可向每个优先股持有人发行的普通股数量。
截至2024年12月31日，公司预留普通股未来发行情况如下：
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2024
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系列种子优先股，转换为普通
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71,428,571
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A系列优先股，转换为普通股
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326,079,495
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B系列优先股，转换为普通股
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239,156,361
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C-1系列优先股，转换为普通
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270,636,854
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C-2系列优先股，转换为普通
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127,875,914
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未行使普通购股权
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159,003,977
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根据该计划可供批出的普通股
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205,187,482
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合计
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1,399,368,654
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10.股份补偿
2019年，董事会批准通过2019年股票激励计划（“计划”）。截至2024年12月31日，根据该计划授权发行的普通股为367,347，459股。该计划规定向公司雇员、高级职员、董事、顾问及顾问授予激励及不合资格购股权、受限制股份单位及受限制股份奖励。截至2024年12月31日，该计划下预留可供未来发行的股份数量为205,187，482股。
购股权估值
授予的每项奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes模型估计的。在厘定授出购股权的公平值时，对截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度采用以下加权平均假设：
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2024
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2023
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预期股息率
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0.00%
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0.00%
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预期波动
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99.92%
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94.11%
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无风险利率
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3.95%
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3.86%
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预期期限（年）
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6.02
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5.54
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购股权概要
公司授出购股权，其中归属须遵守服务和基于业绩的标准。服务条件通常为四年服务归属期，购股权的行使取决于公司某些交易的完成，例如控制权变更、公司交易或首次公开发售。公司交易包括公司发生合并或反向合并、出售几乎所有资产、清算或解散或收购，导致控制权变更或其股东丧失多数投票权的特定事件。公司亦授出若干可归属的购股权，该购股权乃根据若干公司及个别里程碑的达成情况而厘定。这些购股权的费用确认进一步取决于某些里程碑的实现。此外，该计划允许在计划管理人批准的范围内加速归属某些奖励。公司截至2024年12月31日止年度的购股权活动摘要如下：
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股份
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加权
平均
行权价格
（每股）
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加权平均
剩余
订约
寿命（年）
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聚合
内在
价值
（单位：千）
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截至2023年12月31日
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153,789,602
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$ 0.02
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7.18
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$ 14,276
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已获批
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27,486,250
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0.01
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已锻炼
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—
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—
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F-46
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股份
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加权
平均
行权价格
（每股）
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加权平均
剩余
订约
寿命（年）
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聚合
内在
价值
（单位：千）
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取消/没收
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(22,271,875)
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0.03
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截至2024年12月31日
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159,003,977
|
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$ 0.02
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6.46
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$ 13,288
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截至2024年12月31日可行使
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—
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$—
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—
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$—
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截至2024年12月31日已归属及预期归属
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159,003,977
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$0.02
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6.46
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$13,288
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购股权的总内在价值计算为购股权的行使价格与期末行使价格低于公司普通股公允价值的期权的估计普通股公允价值之间的差额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.10美元和0.08美元。
股份补偿费用
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司根据相关事实和情况，确定与所授出购股权的可行权和归属相关的业绩条件不太可能达成。因此，于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无录得根据该计划授予的奖励的股份补偿开支。截至2024年12月31日，在控制权变更、IPO或公司交易之前无法行使的奖励的未确认股份补偿费用为1540万美元。
截至2024年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表中录得与发行普通股相关的研发费用14.0百万美元。有关与和黄医药协议相关的普通股发行的详情，请参阅附注12，“合作安排及许可协议”。
11.承诺与或有事项
对因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计时予以记录。公司认为，不存在可能单独或总体对公司合并财务报表产生重大影响的未决诉讼或损失或有事项。
公司在正常业务过程中与第三方合同组织就临床试验、临床前研究、生产制造及其他服务和产品订立合同，以供经营之用。这些合同一般规定在收到通知后的一定时期后终止，因此公司认为其在这些协议下的不可撤销义务并不重要。
12.合作安排和许可协议
合作安排
IMG-013和IMG-008协议
于2024年7月12日，公司订立单独的独家许可及合作协议，以将Inmagene的抗IL-7RA抗体（“IMG-013协议”）及抗IL-36R抗体（“IMG-008协议”）许可予第三方。公司确定IMG-008协议和IMG-013协议应按照ASC 606分别作为与某客户的合同进行会计处理。
IMG-013协议
根据IMG-013协议，公司同意向第三方授予独家特许权使用费的全球许可，以利用专利、专利申请和Inmagene专有技术，以解决Inmagene的抗IL-7RA抗体（IMG-013）涉及的免疫疾病。许可期限自收到预付款时开始，并将持续到没有应向公司支付的剩余付款义务时为止。
F-47
根据IMG-013协议，公司有权获得350万美元的不可退还的预付款现金，该款项公司于2024年第三季度收到。根据IMG-013协议，公司有资格根据第一个适应症的开发和监管里程碑获得高达6300万美元的付款，并可能有资格获得后续适应症的额外付款，以及根据基于销售的里程碑获得高达2.85亿美元的付款。该公司还可能根据基于销售的中单位数特许权使用费获得额外付款。IMG-013协议项下的付款均不可退还。
该公司认为，这些承诺包括知识产权许可和技术转让，这些承诺应合并为单一的履约义务。
为确定交易价格，公司对合同存续期内应收到的全部款项进行了评估。固定对价以350万美元预付款的形式存在。开发、监管和基于销售的里程碑和特许权使用费被认为是可变的考虑因素。潜在里程碑付款在安排开始时被排除在交易价格之外，因为（i）由于研究和开发的不确定性，所有开发和监管里程碑付款未达到使用最可能金额法纳入的标准，以及（ii）公司在相关销售发生时或根据基于销售的特许权使用费例外履行履约义务之日（以较晚者为准）确认基于销售的特许权使用费和里程碑付款为收入，因为许可是基于销售的特许权使用费和里程碑相关的主要项目。公司将在每个报告期内并随着不确定事件的解决或其他情况的变化而重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限金额。公司确定，初始交易价格包括分配给一项履约义务的预付款。分配给一项履约义务的交易价格于2024年第三季度在授予许可和技术转让时确认。
截至2024年12月31日止年度，公司在综合经营报表中确认了350万美元的许可收入以及与IMG-013协议的不可退还预付款相关的综合损失。
IMG-008协议
根据IMG-008协议，公司同意向第三方授予独家特许权使用费的全球许可，以利用专利、专利申请和Inmagene专有技术，以解决Inmagene的抗IL-36R抗体（IMG-008）涉及的免疫疾病。许可期限将自收到预付款时开始，并将持续到没有应向公司支付的剩余付款义务时为止。
根据IMG-008协议，公司最初有权不迟于2024年9月9日从IMG-008，Inc获得650万美元的不可退还的预付款现金。该公司还有资格根据IMG-008协议根据第一个适应症的开发和监管里程碑获得高达8650万美元的付款，并可能有资格获得后续适应症的额外付款，以及根据基于销售的里程碑获得高达2.85亿美元的付款。该公司还可能根据中个位数的基于销售的特许权使用费获得额外付款。
公司与第三方订立IMG-008协议修订案，据此，公司延长了预付款的付款期限，以换取公司于2024年第三季度收到的不可退还的70万美元预付款定金，并在截至2024年12月31日的综合资产负债表中反映为递延收入。
赛莱克斯
2023年9月28日，公司与Celexor Bio，Inc.（“Celexor”）订立独家许可和合作协议（“Celexor协议”）。公司授予Celexor独家特许权使用费许可，以利用Inmagene的IMG-018开发、制造和商业化任何和所有产品和相关产品，IMG-018是一种靶向免疫球蛋白样转录物7的单克隆抗体。许可期限自Celexor协议执行时开始，并将持续到没有应向公司支付的剩余付款义务时为止。
根据Celexor协议，该公司从Celexor收到了价值90万美元的700万美元预付款和1,223，300股Celexor的Series Seed-2优先股。公司有资格获得
F-48
根据开发和监管里程碑支付高达1.12亿美元，根据基于销售的里程碑支付高达1.75亿美元。该公司还可能根据中个位数的基于销售的特许权使用费获得额外付款。Celexor协议项下的付款均不可退还。该公司确定Celexor协议应作为与ASC 606下的客户签订的合同进行会计处理。
该公司认为，这些承诺包括知识产权许可和技术转让，这些承诺应合并为单一的履约义务。
为确定交易价格，公司对合同期限内应收到的全部款项进行了评估。固定对价以预付款和收到的Celexor Series Seed-2优先股的形式存在。开发、监管和基于销售的里程碑和特许权使用费被认为是可变的考虑因素。潜在里程碑付款在安排开始时被排除在交易价格之外，因为（i）由于研发的不确定性，所有开发和监管里程碑付款均未达到使用最可能金额法纳入的标准，以及（ii）公司在相关销售发生时或根据基于销售的特许权使用费例外履行履约义务之日（以较晚者为准）确认基于销售的特许权使用费和里程碑付款为收入，因为许可是基于销售的特许权使用费和里程碑相关的主要项目。公司将在每个报告期内并随着不确定事件的解决或其他情况的变化而重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限金额。该公司确定，初始交易价格包括700万美元的预付款和收到价值90万美元的Celexor系列Seed-2优先股，分配给单一履约义务。分配给单项履约义务的交易价格于2023年第四季度发生的许可授予和技术转让时确认。
截至2023年12月31日止年度，公司在综合运营和综合亏损报表中确认了与Celexor协议相关的790万美元许可收入。Celexor股票在合并资产负债表中作为其他非流动资产入账。
许可协议
基塞
于2021年8月5日，公司与KISSEI Pharmaceutical Co.，Ltd.（“KISSEI”）就KISSEI的专有化合物六水合福司他马替尼二钠订立合作及分许可协议（“KISSEI协议”），该产品已获FDA批准用于治疗慢性免疫性血小板减少症。该化合物还在开发中，用于治疗自身免疫性溶血性贫血、IgA肾病，以及潜在的其他适应症。
根据KISSEI协议，公司获得共同独家许可，可在中国、香港、台湾和澳门（“Inmagene领土”）使用其专有化合物六水合一福司他替尼二钠开发所有产品和相关产品。公司获得独家许可，可在Inmagene地区（不包括台湾）使用fostamatinib六水二钠商业化任何和所有产品和相关产品。KISSEI将负责制造和供应用于开发和商业化的所有fostamatinib六水二钠产品，并将根据KISSEI协议成为公司的独家制造商和供应商。
根据Kissei协议的条款，公司向Kissei支付了100万美元的预付款，Kissei有资格根据开发和监管里程碑获得高达4000万美元的付款，并根据Inmagene地区基于销售的里程碑获得高达1200万美元的付款。此外，如果公司未能在KISSEI协议生效两周年之前向国家药品监督管理局（“NMPA”）提交关键临床试验的临床试验通知或向NMPA提交新药申请，则Inmagene应在该周年之后的30天内向KISSEI支付200万美元（“NMPA付款”）。KISSEI协议项下的付款均不可退还。
公司将承担与Inmagene领土有关的联合开发工作的所有开发费用，KISSEI将承担与Inmagene领土以外有关的联合开发工作的所有开发费用。
F-49
于2023年12月20日，公司与KISSEI订立终止KISSEI协议的协议，该协议自2023年12月13日起生效。作为此次终止的一部分，双方共同同意解除和解除对方的所有义务、索赔、要求和诉讼因由，包括但不限于Kissei协议中的200万美元NMPA付款。
和黄医药有限公司
于2021年1月5日，公司与和黄医药有限公司（“和黄医药”）（前身为和记医药有限公司）订立合作、选择权及许可协议（“和黄医药协议”）。公司订立和黄医药协议作为战略合作伙伴关系，以进一步开发由和黄医药发现的用于潜在治疗多种免疫疾病的四种新型临床前候选药物– OX40（CD134）拮抗型单克隆抗体（抗OX40 MAB）、BTK（布鲁顿酪氨酸激酶）抑制剂（BTK HMPL-727）、RIPK1 HMPL-662、CSF-1R HMPL-958。
根据和黄医药协议的条款，该公司获得了独家、免版税的全球许可，可进行研发并用于监管备案，费用由该公司承担。此外，在逐个许可产品的基础上，公司获得了获得全球独家、含特许权使用费的许可以进一步开发、制造和商业化的选择权，而和黄医药保留在中国大陆共同商业化的优先权利（每个“许可选择权”）。
在行使每份许可选择权时，公司将为每份许可化合物支付2000万美元的费用，或者，如果在执行和黄医药协议的三年内行使并付款，公司可以选择根据股份认购协议以普通股支付期权行权费，价格由双方商定。在公司决定行使许可选择权后，和黄医药将有资格为每个获得许可的候选药物获得高达9250万美元的开发和监管里程碑。此外，和黄医药有资格获得高达1.35亿美元的额外基于销售的里程碑和分级基于销售的特许权使用费，范围从高个位数到低两位数的百分比不等。和黄医药协议项下的款项概不退还。
2023年4月，公司订立了对《和黄医药协议》的修订，终止了部分与RIPK1 HMPL-662化合物相关的和黄医药协议，并将公司行使许可选择权的最后期限再延长一年，以便有时间对剩余的两个目标进行额外研究。
2023年10月16日，公司行使了（a）抗OX40 MAB、（b）BTK（布鲁顿酪氨酸激酶）抑制剂的许可选择权。公司选择根据和黄医药协议的财务条款以普通股的形式向和黄医药支付期权行使费。CSF-1R HMPL-958的许可选择权未被行使，并且根据和黄医药协议的条款已到期。
2024年2月，公司与和黄医药订立股份认购协议，据此，公司发行140,636，592股普通股，以支付两个持牌化合物的期权行使费。截至2024年12月31日止年度，公司在综合经营和综合亏损报表中记录了与发行普通股相关的研发费用14.0百万美元。
affibody
于2020年4月29日，公司与Affibody AB（“Affibody”）订立许可及协作协议（“Affibody协议”）。公司订立Affibody协议作为战略合作伙伴关系，以开发和商业化Affibody的ABY-035，这是一种针对多种自身免疫性疾病的双特异性分子。
根据Affibody协议，公司获得独家许可，可在中国大陆、香港、台湾、澳门和韩国使用ABY-035开发和商业化任何及所有产品和相关产品（“Inmagene领域”），这是Affibody专有平台的非独家许可，对在Inmagene领域开发和商业化许可产品以及在亚太地区（不包括日本）的开发活动是必要或有用的。Affibody将负责ABY-035的制造和供应，以在全球范围内进行开发和商业化，并且不排除在Affibody协议未涵盖的地区签订额外的合作和许可协议。
F-50
根据Affibody协议的条款，公司支付了1,000万美元的预付款，Affibody有资格根据开发和监管里程碑获得高达3,750万美元的付款，根据基于销售的里程碑获得高达1.78亿美元的付款，外加Inmagene地区从高个位数到低双位数百分比的分级基于销售的特许权使用费。
此外，Inmagene将分担选定临床试验的全球开发成本，并有资格从Affibody获得与某些全球开发、监管和基于销售的里程碑相关的高达3600万美元的付款，以及Inmagene领域以外净销售额的分级低个位数基于销售的特许权使用费。
Affibody协议项下的付款均不可退还。有关终止附属协议的详情，请参阅附注15，“后续事项”。
13.分段信息
为评估业绩和作出经营决策，公司作为单一经营和可报告分部经营和管理其业务。公司的首席执行官，也就是主要经营决策者，在汇总的基础上审查公司的财务信息，以评估财务业绩和分配资源。主要经营决策者评估与经营分部的计划活动相比的经营业绩，并根据同样在综合经营报表和综合亏损中报告的净亏损决定如何分配资源。 该公司主要在美国通过研发合作获得许可收入，并在综合基础上管理业务活动。
此外，定期向主要经营决策者提供以下重要的分部财务信息，以协助分部业绩评估、资源分配和决策（以千为单位）：
|
|
|
|
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|||
|
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|
|
截至本年度
12月31日，
|
|||
|
|
|
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2024
|
|
|
2023
|
|
研究与开发
|
|
|
|
|
|
|
|
临床研究和外部服务
|
|
|
$12,666
|
|
|
$15,275
|
|
补偿及相关
|
|
|
4,001
|
|
|
6,113
|
|
咨询和专业服务
|
|
|
2
|
|
|
—
|
|
其他研发费用(a)
|
|
|
15,440
|
|
|
538
|
|
研发费用总额
|
|
|
$32,109
|
|
|
$21,926
|
|
一般和行政
|
|
|
|
|
|
|
|
补偿及相关
|
|
|
$2,645
|
|
|
2,602
|
|
咨询和专业服务
|
|
|
3,152
|
|
|
1,351
|
|
其他一般及行政开支(b)
|
|
|
2,594
|
|
|
4,008
|
|
一般和行政费用共计
|
|
|
$8,391
|
|
|
$7,961
|
|
(a)
|
其他研发费用包括折旧和摊销费用、截至2024年12月31日止年度的物业和设备销售亏损130万美元、截至2024年12月31日止年度与和黄医药协议相关的发行普通股的非现金研发费用14.0百万美元，以及某些部门费用。
|
|
(b)
|
其他一般和管理费用包括折旧费用、摊销费用以及某些部门费用。
|
下表是公司财产和设备地理信息的汇总，净额（单位：千）：
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|
|
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|
|||
|
|
|
|
截至
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
中国
|
|
|
$—
|
|
|
$ 3,321
|
|
美国
|
|
|
8
|
|
|
13
|
|
财产和设备共计，净额
|
|
|
$8
|
|
|
$ 3,334
|
F-51
14.所得税
该公司在美国、中国大陆、中国香港、澳大利亚、新加坡均须缴税。所得税前亏损情况如下（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
美国业务（国内）
|
|
|
$7,941
|
|
|
$11,280
|
|
非美国业务（国外）
|
|
|
28,614
|
|
|
9,588
|
|
所得税拨备前亏损
|
|
|
$36,555
|
|
|
$20,868
|
所得税拨备的重要组成部分如下：
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|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
当期费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦
|
|
|
$—
|
|
|
$221
|
|
状态
|
|
|
13
|
|
|
19
|
|
国外
|
|
|
—
|
|
|
40
|
|
当期费用总额：
|
|
|
13
|
|
|
280
|
|
递延费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
状态
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
国外
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
递延费用总额：
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—
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—
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所得税拨备总额：
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$13
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$280
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所得税拨备与对净亏损适用法定联邦所得税率计算的金额的对账汇总如下（单位：千）：
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|||
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截至12月31日止年度，
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|||
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2024
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2023
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国内法定费率
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21%
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|
21%
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外国费率差异
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(9)%
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4%
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中国研发扣非
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0%
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12%
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不可扣除费用
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(1)%
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0%
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不可抵扣的知识产权
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0%
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6%
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税收抵免
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|
1%
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2%
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估值备抵变动
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(12)%
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(46)%
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合计
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0%
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(1)%
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F-52
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的以及经营亏损和税收抵免结转的金额之间的暂时性差异的净税收影响。由于此类资产变现的不确定性，公司已针对递延所得税资产净额建立了估值备抵。公司定期评估递延所得税资产的可收回性。在确定递延所得税资产变现的可能性较大时，将减少估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
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|
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|||
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截至12月31日止年度，
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|||
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2024
|
|
|
2023
|
|
递延所得税资产
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|
|
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|
净经营亏损
|
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|
$26,334
|
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$23,957
|
|
知识产权出售
|
|
|
3,405
|
|
|
3,405
|
|
资本化研发
|
|
|
4,185
|
|
|
2,915
|
|
其他
|
|
|
994
|
|
|
438
|
|
递延所得税资产总额
|
|
|
34,918
|
|
|
30,715
|
|
减：估值备抵
|
|
|
(34,779)
|
|
|
(30,590)
|
|
递延所得税资产净额合计
|
|
|
139
|
|
|
125
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
F-53
|
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|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
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|||
|
|
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|
2024
|
|
|
2023
|
|
递延所得税负债
|
|
|
|
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|
|
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
(139)
|
|
|
(58)
|
|
其他
|
|
|
—
|
|
|
(67)
|
|
递延所得税负债总额
|
|
|
(139)
|
|
|
(125)
|
|
|
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|
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|
||
|
递延税项净额合计
|
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$—
|
|
|
$—
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的估值备抵分别增加了400万美元和1000万美元，主要是由于净经营亏损结转和研发贷项。
下表汇总了公司按辖区划分的净经营亏损和税收抵免结转（单位：千）：
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金额
12月31日，
2024
|
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|
金额
12月31日，
2023
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|
年份
到期
开始
|
|
净经营亏损：
|
|
|
|
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美国联邦
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$1,688
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|
|
$—
|
|
|
无限期
|
|
美国各州
|
|
|
9,084
|
|
|
1,772
|
|
|
2041
|
|
澳大利亚
|
|
|
959
|
|
|
—
|
|
|
无限期
|
|
香港
|
|
|
920
|
|
|
902
|
|
|
无限期
|
|
其他中国
|
|
|
99,555
|
|
|
95,291
|
|
|
2025
|
|
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|
税收抵免：
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|
美国联邦
|
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|
$671
|
|
|
$255
|
|
|
2043
|
|
美国各州
|
|
|
316
|
|
|
247
|
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|
无限期
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
净经营亏损结转和研究税收抵免结转受到1986年《国内税收法》第382和383条规定的年度限制，以及由于已发生的所有权变更限制而产生的类似国家规定，这将分别限制可用于抵消未来应税收入和税收的净经营亏损和税收抵免结转的金额。一般来说，根据第382和383条的定义，所有权变更是由于某些股东或公共集团在三年期间内对公司股份的所有权增加了50个百分点以上的交易造成的。公司尚未完成IRC第382/383节关于净经营亏损和研发信贷结转限制的分析。如果发生所有权变更，净经营亏损和税收抵免结转可能会被消除或限制。如果受到限制，对税收属性利用的减少可能会产生额外的纳税义务。如果剔除，相关资产将从递延所得税资产明细表中剔除，估值备抵相应减少。由于全额估值备抵的存在，所有权变更产生的限制（如果有的话）与公司在美国的运营相关，将不会影响公司的有效税率。
公司确认来自不确定税务状况的税务利益，当该状况很有可能在审查时得以维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，基于技术优点，以及不确定的所得税状况必须满足一个更有可能被确认的门槛时。公司在合并经营和综合亏损报表的所得税费用项目内确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司未计提重大利息和罚款。
下表汇总了公司未确认税收优惠总额的变化（单位：千）：
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|
未确认的税收优惠
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金额
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2022年12月31日余额
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$ 123
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|
基于与本年度相关的税务职位的新增
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|
|
115
|
|
根据前几年的税收状况进行的增加
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|
|
—
|
|
|
|
|
|
F-54
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|
|
|
|
|
未确认的税收优惠
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|
|
金额
|
|
前几年税务职位的减少
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|
|
—
|
|
定居点
|
|
|
—
|
|
2023年12月31日余额
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|
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238
|
|
基于与本年度相关的税务职位的新增
|
|
|
75
|
|
根据前几年的税收状况进行的增加
|
|
|
—
|
|
前几年税务职位的减少
|
|
|
—
|
|
定居点
|
|
|
—
|
|
2024年12月31日余额
|
|
|
$ 313
|
|
|
|
|
|
该公司估计，在未来12个月内，其不确定的税务状况不会发生重大变化。该公司在美国、香港、中国、新加坡和澳大利亚提交所得税申报表。因公司发生亏损，公司自成立之日起接受税务机关所得税审查。截至2024年12月31日，该公司目前未接受任何联邦、州或外国税务机关的审查。由于公司认为截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务报表和所得税投资金额之间的基础差异将无限期再投资，因此公司没有就其子公司的投资金额记录递延所得税。如果基础基差实现，目前无法确定可能应缴纳的假设税额。
公司评估了2024年12月31日至2025年3月18日（合并财务报表可供发布之日）之后发生的后续事件。
于2025年1月9日，公司与Affibody订立协议，以终止自2025年1月10日起生效的Affibody协议。根据Affibody协议的条款，所有相应的许可或分许可均已终止，公司同意终止任何受Affibody协议约束的化合物的任何正在进行的研究。
F-55
合并的协议和计划
本协议及合并计划（这个“协议"）是由及当中于2024年12月23日作出及订立的Ikena Oncology，公司.，a Delaware corporate（"洞见”),洞察合并子I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司（“合并子I”),Insight合并子版II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司（“合并子II”，并与Merger Sub I合称，“合并子公司”），而英可瑞生物制药，根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”).本协议中使用的某些大写术语定义于第1款.
独奏会
A. Insight，Merger Sub I及本公司拟将Merger Sub I与本公司合并及并入本公司，据此，Merger Sub I将不复存在，并将由开曼群岛公司注册处处长从公司名册上除名（"公司注册处处长”），公司作为Insight的直接全资附属公司（“第一次合并"），而作为同一整体交易的一部分，在紧接第一次合并后，第一存续公司（定义见下文）将与合并子项II合并并并入合并子项II，据此，第一存续公司将不复存在，并将由公司注册处处长从公司名册中除名，而合并子项II作为Insight的直接全资附属公司（“第二次合并”，以及与第一次合并（视情况而定）合称的“合并“），在每种情况下，根据本协议、第一个合并计划或第二个合并计划（如适用）和《开曼群岛公司法》（经修订）（”亚信”).
B.每一方及其任何关联机构都打算，第一次合并和第二次合并加在一起，将构成符合《守则》第368（a）节含义的免税“重组”的综合交易，并且本协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”（“拟税务处理”).
C. Insight董事会已（i）确定所设想的交易对Insight及其股东是公平的、可取的并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行Insight普通股的股份，以及（iii）确定根据本协议规定的条款和条件建议Insight的股东投票批准Insight股东事项和本协议所设想的其他行动。
D.合并子I董事会已（i）确定所设想的交易对合并子I公平且符合其商业利益，（ii）批准并宣布本协议、合并的第一个计划（定义见下文）和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，合并子I的唯一股东投票批准第一次合并，通过本协议和合并的第一个计划，从而批准所设想的交易。
E. Merger Sub II董事会已（i）确定所设想的交易对Merger Sub II公平且符合其商业利益，（ii）批准并宣布本协议、第二个合并计划（定义见下文）和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，Merger Sub II的唯一股东投票批准第二次合并，通过本协议和第二个合并计划，从而批准所设想的交易。
F.公司董事会已（i）确定所设想的交易对公司公平且符合公司的商业利益，（ii）批准并宣布本协议、合并的第一个计划和合并的第二个计划以及所设想的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，公司股东投票批准合并采纳本协议以及合并的第一个计划和合并的第二个计划，从而批准所设想的交易。
G.在执行和交付本协议并作为公司愿意订立本协议的条件和诱因的同时，Insight的高级管理人员和董事（仅以Insight股东的身份）以及Insight向公司交付的书面披露时间表A节所列的Insight的其他股东（“洞察披露时间表”）正在执行支持协议赞成
A-1
本公司以本协议所附的基本格式作为附件 A（The "洞见 股东支持协议"），据此，这些人已根据其中规定的条款和条件，同意将其在Insight股本中的所有股份投票赞成Insight股东事项和其中设想的其他行动。
H.在执行和交付本协议的同时，作为Insight愿意订立本协议的条件和诱因，公司高级职员和董事（仅以其作为公司股东的身份）以及公司向Insight交付的书面披露时间表A节所列的公司其他股东（连同其关联公司）（“公司披露时间表”）正在执行有利于Insight的支持协议，其形式大致如下所附附件 b（The "公司支持协议"），据此，该等人士已根据其中所载的条款及条件，同意将其所有公司股份投票赞成拟进行的交易。
I.在合并完成之前或同时，作为Insight愿意订立本协议的条件和诱因，公司披露附表A节所列公司的高级职员、董事和5%或以上的股东（连同其关联公司）将以本协议所附的基本形式执行锁定协议，作为附件 C（统称"公司锁定协议”).
J.在合并完成的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，将在完成后继续执行的Insight董事（连同其关联公司）将以本协议所附的基本形式执行锁定协议，作为附件 C（统称"Insight锁定协议”).
K.与本协议签署及交付同时，若干投资者已按本协议所附的基本形式签署认购协议作为附件 D，据此，这些投资者将根据其中规定的条款和条件，在紧接第二个生效时间后认购和购买与并发融资有关的若干Insight普通股股份。
L.在执行和交付本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，Insight和公司已订立贷款和担保协议，其形式基本上为本协议所附的附件 e（The "贷款协议”），据此，Insight将向公司提供一定的过渡性融资。
A-2
协议
各方拟受法律约束，约定如下：
（a）为本协定的目的（包括本第1节）：
“2025年股权激励计划”指Insight的股权激励计划，其形式大致如下所附附件 H，预留发行若干股Insight普通股，由公司与Insight共同商定（此种约定不得被任何一方无理扣留、附加条件或延迟）。
“2025年ESPP”是指Insight的一份“员工股票购买计划”，其形式大体上为本协议所附附件 i，预留发行若干股Insight普通股，由公司与Insight共同商定（此种约定不得被任何一方无理扣留、附加条件或延迟）。
“可接受的保密协议”是指保密协议，其中包含的条款对交易对手的总体限制性不低于保密协议的条款，但此类保密协议不需要包含任何不招揽或不雇用条款。尽管有上述规定，先前已与Insight就潜在收购建议订立保密协议的人，其条款在覆盖范围以及披露和使用限制方面的限制性不低于保密协议，不得要求订立新的或经修订的保密协议，而该等现有保密协议应被视为可接受的保密协议。
“收购查询”就一方而言，指可合理预期会导致收购建议的询问、表示感兴趣或要求提供信息（公司作出或提交的询问、表示感兴趣或要求提供信息除外，或Insight向另一方提出或提交的信息）。
“收购 提案”就一方而言，指与该一方的任何收购交易有关的任何书面或口头要约或提议（不包括由公司或其任何关联公司或其代表、或由Insight或其任何关联公司或其代表或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或提议）。
“收购 交易”指任何涉及（Insight Legacy交易，在Insight或公司遗留交易的情况下，在公司的情况下，以及同时融资）的交易或一系列关联交易：
（a）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他交易：（i）其中一方为组成实体，（ii）一名人士或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接取得代表一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益或记录所有权，或（iii）其中一方或其任何附属公司发行的证券占该方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或
（b）构成或占整体一方及其附属公司资产的综合帐面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，但Insight Legacy业务的出售、剥离和/或清盘或Insight对任何或所有Insight Legacy资产的出售、许可或其他处置除外。
“附属公司”应具有《证券法》第145条规则赋予该术语的含义。
“分配证书”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6.16（a）款）.
A-3
“反腐败法”指（i）经修订的1977年《反海外腐败行为法》、1986年《反回扣法》和所有其他具有类似效力的适用法律，及其下的相关规则、条例和已公布的解释，（ii）所有适用的反洗钱法律及其下的相关规则、条例和已公布的解释，以及（iii）所有适用的反恐怖主义融资法律及其下的相关规则、条例和已公布的解释。
“预计截止日期”指Insight与公司至少在Insight股东大会召开十五（15）天前商定的预计截止日期（“确定日期”).
“营业日”是指纽约州或开曼群岛的银行被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
“现金”是指Insight非限制性现金的总量。
“眼镜蛇”指《1985年综合综合预算调节法案》，载于《守则》第4980B条和ERISA标题I第6部分，并经修订。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司协理”指公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、或有工作人员、高级职员或董事。
“公司董事会”指公司董事会。
“公司章程”指公司于2021年3月8日以特别决议通过并于紧接首个生效时间前生效的第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
“公司合同”指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已承担或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司已取得或可能取得任何权利或权益。
“公司员工计划”指公司或其任何附属公司根据或通过该计划发起、维持、管理或供款、或提供福利的任何雇员计划，或有义务根据或通过该计划供款或提供福利，或可合理预期根据或通过该计划承担任何责任，或该计划向公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式涵盖该计划。
“公司基本面陈述”指本公司于第3.1节,3.2,3.3,3.4,3.6（a）,3.6（c）,3.6（e）和3.20.
“公司介入事件”指与公司有关的任何重大影响或有关情况的重大变化，而（a）截至本协议日期公司董事会并不知悉或合理预见（或如公司董事会于本协议日期已知悉，其后果于本协议日期公司董事会并不知悉或合理预见）及（b）与任何收购建议无关；但以下任何一项，无论是单独或合并，应构成“公司干预事件”：（i）有关企业合并或收购机会的任何查询，（ii）因公司违反本协议而产生的任何影响，或（iii）公司本身超出对公司收入的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实，在本协议日期或之后结束的任何时期的收益或其他财务或运营指标（前提是本条款（iii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对导致公司达到或超过此类指标的任何此类发展或变化的考虑，在确定公司干预事件是否已经发生时不予考虑）。
“公司知识产权”指公司或其附属公司拥有、许可或控制的、对公司及其附属公司目前所进行的业务运营所必需或使用的所有知识产权。
A-4
“公司知识产权协议”指管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的任何文书或协议。
“公司遗留资产”指公司在本协议日期之前任何时间存在的、主要用于或主要与公司除IMG-007以外的任何项目或项目相关的所有资产、技术和知识产权。
“公司遗留交易”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.2（c）节）.
“公司重大不利影响”指与在确定发生公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）宣布协议或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，这是遵守协议条款所必需的，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（e）美国公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般经济或政治条件或一般影响公司及其子公司经营所在行业的条件，或（g）公司及其附属公司的现金状况因在正常业务过程中的经营而产生的任何变化；除就（c）、（d）、（e）及（f）条而言的每一种情况外，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司，整体而言，对公司及其附属公司的影响不成比例。
“公司期权”是指购买任何人持有的公司普通股（无论是否已归属）的所有已发行和未行使的期权。
“公司普通股”指公司股本中的普通股，每股面值0.00005美元，每股带有《公司章程》规定的权利。
“公司注册IP”指公司拥有或许可的所有公司知识产权，并根据任何政府机构的授权、向其提交或由其发布，包括所有专利、注册版权和注册商标，以及上述任何一项的所有申请和注册，但不包括（a）任何非定制软件，（i）根据非排他性内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（ii）未纳入或对其开发、制造或分销具有重要意义，公司或其任何子公司的任何产品或服务，以及（b）根据咨询协议、材料转让协议、实验室服务协议、供应商协议、临床试验相关协议或供应协议，在购买或使用设备、试剂、产品或其他材料或服务时获得非排他性许可的任何知识产权。
“公司A系列优先股”指A系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，在公司资本中，每一股都带有《公司章程》规定的权利、优惠和特权。
“公司B轮优先股”指B系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，在公司资本中，每一股都带有《公司章程》规定的权利、优惠和特权。
“公司C-1系列优先股”指C-1系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，在公司资本中，每一股都带有《公司章程》规定的权利、优先权和特权。
A-5
“公司C-2系列优先股”指公司的C-2系列可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一股都带有《公司章程》规定的权利、优惠和特权。
“公司系列种子优先股”指该公司的系列Seed可转换可赎回参与优先股，每股面值0.00005美元，每一股都带有《公司章程》中规定的权利、优惠和特权。
“公司股份”指公司普通股、公司系列种子优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C-1系列优先股和公司C-2系列优先股。
“公司支持协议”应具有独奏会中阐述的含义。
“公司触发 事件"应被视为已发生：（a）在任何公司董事会不利建议变更（定义见下文）时，或如果公司董事会批准、背书或建议任何收购建议，（b）如果公司已订立与任何收购建议有关的任何合同（根据以下条款允许的可接受的保密协议除外第5.4节）或（c）故意及重大违反本公司于第5.4节.
“公司未经审计的中期资产负债表”指在协议日期之前向Insight提供的截至2024年9月30日公司及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表。
“并行融资”是指某些投资者在第二个生效时间之后立即完成的私募或配售中购买Insight普通股的股份。
“保密 协议”指公司与Insight于2024年8月29日签署的保密协议。
“同意书”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
“预期交易”指合并及协议拟进行的其他交易，包括同步融资、反向股票分割（如适用）以及通过2025年股权激励计划和2025年ESPP。
“特遣队工人”指任何个人独立承包商、顾问、临时雇员、租赁雇员或其他特遣队工人。
“合同"就任何人而言，指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺（在每种情况下均经修订），而该人是其当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。
“确定日期”应具有“预计截止日期”定义中规定的含义。
“异议者的权利”的含义载于第2.9（a）款）.
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“效果”是指任何影响、变化、事件、情况或发展。
“员工计划”指（a）ERISA第3（3）条所指的雇员福利计划，不论是否受ERISA规限；（b）股票期权计划、股权激励计划、股票购买计划、奖金（包括年度奖金和留任奖金）或激励计划、遣散费计划、方案或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、方案、协议或安排、控制权变更计划，
A-6
计划或安排、补充收入安排、休假计划以及所有其他员工福利计划、协议和安排，以上（a）中未描述；以及（c）向员工和非员工董事提供补偿的计划或安排。
“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、逆向所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括任何担保的任何表决限制、任何担保或其他资产的任何转让限制、任何资产所得任何收入的任何收取限制、任何资产的任何使用限制以及任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。
“实体”指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。
“环境法”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"是指，就任何实体而言，任何其他实体、贸易或业务是或在任何适用时间曾是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述的包括该实体的集团的成员。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“交换代理”指Insight与公司至少在Insight股东大会召开十五（15）天前共同商定的交易所代理。
“兑换比率”是指，受第2.5（f）款），以下比例（四舍五入到小数点后六位）：（a）公司合并股份除以（b）公司已发行股份所得的商数，其中：
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“综合估值”指（i）公司估值加上（ii）Insight估值之和。
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“公司分配比例”是指（i）公司估值除以（ii）综合估值所确定的商（四舍五入到小数点后两位）。
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“公司合并股份”是指由乘法（i）按（ii）公司分配百分比计算的收盘后Insight股份。
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“公司流通股”指在紧接第一个生效时间之前已发行的公司普通股总数，以完全稀释并转换为公司普通股为基础表示，并假设在不限制或重复的情况下，就所有公司期权发行公司普通股，或收取在紧接第一个生效时间后将发行在外的该等股份的其他权利，使用库存股法计算。为明确起见，不得将与并发融资有关的拟发行股份计入公司已发行股份。
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“公司估值”的意思是150,000，000美元。
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“Insight分配百分比”是指通过将（i）Insight估值除以（ii）聚合估值确定的商（四舍五入到小数点后两位）。
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“Insight流通股”是指，在紧接第一个生效时间之前已发行的Insight普通股的股份总数，以完全稀释并按转换为Insight普通股的基准表示，并假设在不限制或重复的情况下，就所有Insight期权或其他权利发行Insight普通股的股份，以收取行使价低于Insight价内价格的股份，采用库存股法计算（为免生疑问，上述所用“按转换基准”指的是根据第6.6节).为明确起见，不应将与同步融资相关的已发行股份计入Insight流通股。
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“Insight估值”是指（i）120,000，000美元的总和，减（ii）Insight的净现金低于目标净现金的金额（如有），加（iii）Insight的净现金超过目标净现金的金额（如有）；提供了，即在任何情况下，Insight估值都不得超过122,000，000美元。如果在最终确定净现金后，Insight估值的金额超过122,000，000美元，那么在收盘前，Insight有权将Insight估值超过122,000，000美元的金额的超额部分分配给截至收盘前的记录日期的Insight股东（“超额股息”).
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“收盘后Insight股票”是指通过将（i）Insight流通股除以（ii）Insight分配百分比确定的商。
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“目标净现金”意味着1亿美元。
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Insight Disclosure Schedule第1.1节所述是汇率计算的一个说明性例子。
“排他性协议”指公司与Insight于2024年10月8日签署的经2024年11月9日特定信函协议修订的信函协议。
“联邦医疗保健计划”指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何联邦健康计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、CHAMPVA和州医疗保健计划（如其中定义）。
“第一次合并文章”的含义载于第2.4（a）（i）节）.
“政府权威”指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、超国家、外国或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、董事会、局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院、司法机构、仲裁机构（不论公共或私人）或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。
“政府授权"指任何：（a）许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、例外、命令、许可、登记、资格、批准或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局的任何合同下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。
“危险材料”指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，不论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。
“医疗保健法”指在适用范围内与美国医疗保健监管事项有关的所有适用法律和实施条例，包括不时修订的，
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与以下相关的任何此类法律：（a）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262 et seq.）及其下颁布的法规，（b）任何联邦医疗保健计划，包括与由任何联邦医疗保健计划支付的商品或服务提供者相关的法律，包括经修订的《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《1986年反回扣法案》（41 U.S.C. § 51-58），联邦斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假陈述法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、受益人诱导法规（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5））、联邦计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § § 3801-3812）、HIPAA（定义见下文）、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a和1320a-7b）、医生支付阳光法案（42 U.S.C. § 1320a-7h）、（c）医疗保险（社会保障法案标题XVIII）、医疗补助（社会保障法案标题XIX）、医疗保险和医疗补助计划完整性条款（42 U.S。（d）与药品、生物和医疗器械产品有关的任何和所有适用法律，（e）任何和所有其他适用的可比较的州法律，以及（f）依据前述颁布的所有规章，（a）至（f）中的每一项经不时修订或修改。
“HIPAA”指以下内容，因为这些内容可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何和所有规则或条例：（i）1996年《健康保险流通和责任法案》；（ii）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）。
“IMG-007”指公司的抗OX40单抗资产IMG-007。
“Insight Associate”指Insight或其任何子公司的任何现任或前任雇员、或有工作人员、高级职员或董事。
“洞察板”意为Insight的董事会。
“Insight普通股”是指Insight的普通股，每股面值0.00 1美元。
“洞察合约”指以下任何合约：（a）Insight或其任何附属公司为一方，（b）Insight或其任何附属公司受或可能受其约束，或Insight或其任何附属公司已承担或可能受其约束的任何义务，或（c）Insight或其任何附属公司已取得或可能取得任何权利或权益。
“Insight员工计划”指Insight或其任何附属公司根据或通过该计划发起、维持、管理或供款、或提供福利的任何雇员计划，或有义务根据或通过该计划供款或提供福利，或可能合理地被排除在根据或通过该计划承担任何责任，或该计划向Insight或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式涵盖该计划的任何雇员计划。
“Insight基本表示”指Insight和Merger Subs的陈述和保证，载于第4.1节,4.3,4.4,4.6（a）,4.6（b）,4.6（d）和4.22.
“Insight干预事件”指与Insight有关的任何重大影响或情况的重大变化，而（a）截至本协议之日（或如果截至本协议之日为Insight Board所知，其后果截至本协议之日为Insight Board所知或合理预见）以及（b）与任何收购建议无关；提供了，以下任何一项，无论是单独的还是合并的，均不构成“Insight干预事件”：（i）就业务合并或收购或任何业务合并或收购机会进行的询问，（ii）因Insight违反本协议而产生的任何影响，（iii）Insight本身超出对Insight收入的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实，在本协议日期或之后结束的任何期间的收益或其他财务或运营指标（前提是本条款（iii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对导致Insight达到或超过此类指标的任何此类发展或变化的考虑，在确定Insight干预事件是否已经发生时不予考虑），或（iv）之后的任何变化
A-9
Insight普通股股票的市场价格或交易量中的本协议日期（前提是本条款（iv）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对导致市场价格或交易价值的此类变化的任何此类发展或变化的考虑在确定Insight干预事件是否已经发生时被考虑在内）。
“Insight价内价格”意味着2.3647美元。
“Insight知识产权”指Insight拥有、许可或控制的、对Insight目前进行的业务运营所必需的所有知识产权。
“Insight Legacy资产”指Insight在本协议日期之前的任何时间存在的主要用于或主要涉及（a）Insight的靶向肿瘤项目IK-930和IK-575，（b）Insight的犬尿氨酸降解酶项目IK-412，（c）Insight的抗体资产PY314、PY159和PY265，以及（d）Insight的芳烃受体拮抗剂项目IK-175的所有资产、技术和知识产权。
“Insight Legacy业务”指Insight在紧接本协议日期之前进行的业务。
“Insight Legacy收益”指Insight在第一个生效时间之前就所有Insight Legacy交易收到的任何现金对价（a）的总价值，或（b）就任何Insight Legacy交易以托管方式持有并在第一个生效时间支付给Insight的现金对价的总价值，仅限于该托管将仅在合并完成后解除的范围内，加第三方在任何此类Insight Legacy交易中承担的任何已从净现金中扣除的Insight义务的价值，减Insight因此类Insight Legacy交易而产生的任何现金支付或合同义务或负债的价值（包括可归因于此类Insight Legacy交易的Insight应计或应付的税款），减Insight在任何此类Insight Legacy交易中保留的Insight Legacy业务的任何负债的价值。
“Insight Legacy交易”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第5.1（c）节）.
“Insight Material不利影响”是指与在确定Insight Material不利影响发生日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对Insight的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在Insight Material不利影响时，不得考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）协议的公告或预期交易的未决，（b）Insight普通股股票价格或交易量的任何变化（但据了解，在确定Insight材料不利影响是否已经发生时，可能会考虑导致或促成Insight普通股股票价格或交易量变化的任何影响，除非本定义另有例外），（c）Insight为遵守协议条款而采取的任何行动或未采取任何行动，（d）出售或结束Insight Legacy业务和Insight的运营，以及出售、许可或以其他方式处置Insight Legacy资产，（e）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动，或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（f）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述情况的任何升级，（g）美国公认会计原则或适用法律的任何变化或对其的解释或（h）一般影响Insight经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但在每种情况下，关于（e）、（f）、（g）和（h）条款的情况除外，其程度对Insight的影响相对于Insight经营所在行业中其他类似情况的公司而言不成比例。
“洞察选项”是指购买任何人所持有的Insight普通股股份（无论是否已归属）的期权或其他权利。
“Insight注册IP”指Insight拥有或许可的所有Insight知识产权，根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构注册、备案或发行，包括
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所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请，但不包括（a）（i）根据非排他性内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可的任何非定制软件，以及（ii）未纳入Insight或其任何子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，以及（b）与购买或使用设备、试剂相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，产品或其他材料或服务，在每种情况下根据咨询协议、材料转让协议、实验室服务协议、供应商协议、临床试验相关协议或供应协议。
“Insight股东支持协议”应具有独奏会中阐述的含义。
“Insight交易工资税”指与上述交易相关的任何工资、就业或类似税收的雇主部分第6.6节本协议。
“洞察力触发事件"应被视为已发生：（a）在Insight Board作出任何不利建议变更时，或如果Insight Board批准、背书或建议任何收购建议，（b）如果Insight已订立与任何收购建议有关的任何合同（根据以下协议允许的可接受的保密协议除外第5.4节）或（c）故意和实质性违反Insight在第5.4节.
“Insight未经审计的中期资产负债表”指Insight截至2024年9月30日未经审计的资产负债表，包含在Insight向SEC提交的截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中。
“知识产权”指（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时性、非临时性、替代、分割、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等值证明、法定发明注册、发明披露和发明（统称，“专利"），（b）商标、服务标记、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和申请注册，（c）版权，包括注册和申请注册，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文件、公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他所有权权利和知识产权，无论是否可申请专利，以及（e）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国和外国权利。
“国税局”是指美国国税局。
“关键员工”就公司或Insight而言，指该缔约方的执行官或该缔约方的任何员工，直接向该缔约方的董事会或该缔约方的首席执行官、首席财务官、财务和行政副总裁或其他类似的执行官（如适用）报告。
“知识”是指，就个人而言，该个人实际知悉相关事实，或合理预期该个人在履行该个人就业职责的正常过程中知悉该事实。任何属实体的人，如任何执行人员或该人的董事在该等知情被推定之日已知悉或应合理地预期知悉该事实或其他事项，即应知悉。关于涉及知识产权的事项，Knowledge要求咨询外部知识产权律师，但不要求这些人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由操作意见或律师的类似意见或任何知识产权许可搜索，并且不会将此类查询、意见或搜索可能揭示的任何第三方知识产权的知识归咎于这些人。
“劳动协议”是指与任何工会、劳工组织、工委会达成的任何集体谈判协议或其他合同。
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“法律”指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、决定、法案、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。
“法律程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组。
“合并子I板”指Merger Sub I的董事会。
“合并子I书面决议”指Insight作为Merger Sub I的唯一股东，以一致书面决议批准合并、合并的第一个计划和预期交易。
“合并子II板”指Merger Sub II的董事会。
“Merger Sub II书面决议”指Insight作为Merger Sub II的唯一股东，以一致书面决议批准合并、合并的第二个计划和预期交易。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。
“多雇主计划”是指《守则》第413（c）条或ERISA第3（40）条含义内的“多雇主计划”。
“多个雇主福利安排”是指ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”。
“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场。
“净现金”指截至确定时间，并在适用情况下，以与历史上确定此类项目的方式一致的方式确定（在一定程度上与美国公认会计原则一致），并根据Insight的经审计财务报表和未经审计的中期资产负债表（不重复），（i）Insight及其子公司的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券；提供了，如确定日期为2025年5月1日或之后，则仅就本条第（i）款而言，确定日期为2025年4月30日，加（ii）帐目、利息及其他应收款项及存款（包括截至本协议日期尚待处理的任何退税申索），加（iii）根据贷款协议提取的任何现金或现金等价物以及就该协议应计的利息，减（iv）Insight截至确定时间尚未支付的所有交易费用，减（v）根据美国公认会计原则应计的所有应付账款和费用（不包括计入Insight交易成本的应计费用），包括任何此类应付账款（Insight披露附表第1.1-A节规定的除外）或根据美国公认会计原则应计的与在第一个生效时间之前生效的任何Insight合同的终止相关的费用（即使适用的费用在第一个生效时间之后到期应付），减去可用于减少此类付款的任何预付金额，减（vi）可归属于Insight合同项下未来付款的金额，该款项将在第一个生效时间后支付，减（vii）美国公认会计原则要求Insight资产负债表上与Insight租赁义务相关的所有应付款项或义务（扣除Insight将收到的与根据Insight披露附表第4.11节所列转租协议承担此类租赁义务的财产相关的付款），减（viii）Insight在第一个生效时间之前根据美国公认会计原则产生的所有未支付的短期和长期负债或与Insight先前研发活动的结束有关的负债，包括与任何Insight Legacy交易有关的负债，加（ix）洞察披露附表第1.1-B节所列类型的所有预付洞察费用，减（x）获得D & O尾险保单的总成本的百分之五十（50%）第6.8（d）节）,加（xi）就所有Insight Legacy交易收取的任何Insight Legacy收益的金额按照第5.1（c）节）.净现金将扣除Insight在2025年5月1日及之后产生的总运营成本的金额（如有）
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超过60万美元乘以2025年5月1日（含）至收盘日期之间的月数（部分月份按比例分配）的乘积。为免生疑问，上述于2025年5月1日及之后发生的合计运营成本将不包括（a）在确定净现金时已经扣除的任何费用，包括但不限于交易成本和租赁义务以及（b）任何非现金费用。
“订单”指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁定、决定或法令，或与任何法院或其他政府当局的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。
“普通业务课程”指，就公司和Insight各自而言，在其正常运营的正常过程中采取并与其以往做法一致的此类行动；提供了,然而，即在交割前期间，Insight的正常业务过程还应包括（i）为在一项或多项交易中实现和实现任何Insight Legacy交易而需要采取的行动，这些交易符合第5.1（c）节），而公司的正常业务过程亦须包括在一项或多于一项交易中为达成及达成任何公司遗留交易而须采取的行动，以符合第5.2（c）节）.
“组织文件"指，就任何人（个人除外）而言，（a）就该人的成立、成立或组织或有限合伙或有限责任公司，以及就该人的创立、成立或组织而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（b）在每种情况下经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有附例、条例及类似文件或协议。
“党”或“缔约方”是指公司、Merger Subs和Insight。
“允许的产权负担”指（a）对尚未到期和应付的当期税款或善意争议的税款的任何留置权，且已在公司未经审计的中期资产负债表或Insight未经审计的中期资产负债表（如适用）上为其提取了足够准备金，根据美国公认会计原则（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或总体上）对受其约束的资产价值造成重大减损或对公司或其任何子公司或Insight（如适用）的运营造成重大损害的次要留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议向房东、出租人或租房人承担义务，（d）与工人赔偿有关的押金或质押，或确保支付工人赔偿，失业保险或法律规定的类似计划和（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料人员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔。
“人”是指任何个人、实体或政府权威。
“个人资料”指任何媒介中与已识别或可识别个人有关的任何数据或信息，以及根据任何适用法律构成个人信息或个人身份信息的任何其他数据或信息，包括但不限于自然人的姓名和姓氏、家庭或其他实际住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、驾驶证号码、护照号或其他政府签发的身份号码、生物特征信息、信用卡或其他金融信息，或客户或账号、IP地址、cookie信息或其他唯一标识。可识别个人是指可以直接或间接地被识别的人，特别是通过参考一个识别号码或一个或多个特定于其身体、生理、心理、经济、文化或社会身份的因素。个人数据应包括经45 CFR 164.103修订的1996年《健康保险携带和责任法案》所定义的受保护健康信息。
“优先多数”指公司种子系列优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C-1系列优先股和公司C-2系列优先股（在转换后的基础上作为单一类别一起投票）的多数持有人。
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“隐私法”指（a）与处理个人数据、数据隐私、数据或网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有法律；（b）所有政府当局具有法律约束力的监管指南和公布的解释。
“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。
“反向股票分割”是指Insight为保持符合纳斯达克上市标准而进行的、由Insight与公司共同商定的、以反向股票分割比例对Insight普通股所有流通股进行的反向股票分割。
“被制裁国”是指受到美国经济制裁或贸易限制的任何国家或地区，广泛禁止或限制与这些国家或地区（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及乌克兰境内所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）的往来。
“被制裁人员”指根据任何制裁法律受到经济制裁、贸易限制或类似限制的任何人，包括（a）美国政府维持的任何制裁名单中确定的任何人，包括（i）美国财政部、外国资产管制办公室（“OFAC"），（ii）美国商务部、工业和安全局，及（iii）美国国务院；（b）位于、组织或居住于任何受制裁国家的任何人，或任何受制裁国家的政府机构；及（c）任何人直接或间接拥有OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单或上述（b）条款中所述的人的百分之五十（50%）或更多股份，或为其利益或代表行事。
“制裁法”指由美国管理或执行的经济和贸易制裁或禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业和安全局、美国国务院，以及由欧盟或任何欧盟成员国和英国财政部（如适用）管理的制裁或禁运。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二次合并文章”的含义载于第2.4（b）（i）节。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“认购协议”指Insight与并发融资的投资者之间订立的认购协议，据此，该等投资者已同意购买其中所载的Insight普通股的股份数量。
“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对50%的提及）。
一个实体应被视为一个“子公司"如果某人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的未偿股权、表决权、实益或财务权益。
“高级优惠"指非邀约的善意书面收购建议书（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对50%的提及）：（a）并非因违反（或违反）协议而直接或间接获得或作出，（b）是根据洞察委员会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及协议另一方提出的修改协议条款的任何书面提议，并在与其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）协商后，从财务角度来看更有利
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鉴于，对Insight的股东或公司股东（如适用）而言，比预期交易的条款，以及（c）不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）。
“税”指任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、预估税、失业税、国民健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、关税、替代性或附加最低税或任何种类的其他税种，包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、附加税或利息，无论是否有争议。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、申报、概算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，以及就任何税项的确定、评估、征收或支付，或与任何税项有关的法律的管理、实施或强制执行或遵守有关的任何法律，向任何政府当局提交或要求提交的对上述任何内容的任何修订或补充。
“交易成本”指就Insight而言，（a）Insight及其子公司的任何现任或前任雇员、董事或高级职员（无论是否由于“单一”或“双重”触发）应付或将成为的任何控制权变更付款、交易奖金付款、遣散费或其他付款的现金成本之和，（b）Insight及其子公司的任何雇员在第一个生效时间或之前或由于合并或预期交易而应付或将成为应付的任何保留付款的现金成本之和，（c）根据与Insight的咨询协议应付或可能应付Insight任何前雇员的任何付款（不论是绝对、或有或其他）的现金成本，（d）受第10.3（a）款）、Insight及其子公司因谈判、准备和执行本协议以及完成预期交易而产生的任何成本、费用和开支，包括经纪费和佣金、发现者费用和财务顾问费的最高金额、Insight及其子公司应付的法律顾问或会计师的任何费用和开支，（e）就提交注册声明、代理声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%，以及与打印、邮寄和分发注册声明有关的任何费用，代理声明及其任何修订和补充，以及（f）与上述（a）至（c）条款所述付款相关的任何工资、就业或类似税款的雇主部分，包括Insight交易工资税。
“交易诉讼”指由Insight、Insight董事会、其任何委员会或Insight的任何董事或高级管理人员（在每种情况下均与本协议直接或间接相关）主张、以书面威胁或以Insight、Insight董事会、其任何委员会或Insight的任何董事或高级管理人员的名义发起或以其他方式发起的任何法律程序（包括任何集体诉讼或派生诉讼），合并或一方与预期交易有关的任何预期交易或披露（包括基于Insight订立本协议或本协议的条款和条件或任何预期交易构成违反Insight董事会任何成员或Insight任何高级管理人员的受托责任的指控的任何此类法律程序）。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“警告法案”指1998年《工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和群体就业损失有关的类似州、地方和外国法律。
（b）下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
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任期
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科
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2016年Insight期权
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6.6（a）
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2021年洞察期权
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6.6（a）
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A-15
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任期
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科
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AAA
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2.8（e）
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会计师事务所
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2.8（e）
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协议
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序言
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大写日期
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4.6（a）
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认证
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4.7（a）
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亚信
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独奏会
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收盘
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2.3
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截止日期
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2.3
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公司
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序言
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公司409A计划
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3.17（f）
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公司经审计的财务报表
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6.1（e）
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公司董事会不良建议变动
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6.2（d）
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公司董事会推荐
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6.2（c）
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公司CVR
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2.14（a）
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公司CVR协议
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2.14（a）
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公司披露时间表
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独奏会
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公司财务
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3.7（a）
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公司中期财务报表
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6.1（e）
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公司锁定协议
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独奏会
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公司物资合同
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3.13（b）
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公司计划
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3.6（c）
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公司房地产租赁
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3.11
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公司要求提供S-4信息
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6.1（d）
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公司证书
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2.6
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公司支持协议
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独奏会
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公司终止费
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10.3（b）
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成本
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6.8（a）
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D & O受偿方
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6.8（a）
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异议股东
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2.9（a）
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异议股份
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2.9（a）
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结束日期
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10.1（b）
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FDA
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3.14（d）
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首次生效时间
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2.3
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第一家幸存公司
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2.1（a）
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表格S-4
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6.1（a）
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洞见
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序言
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Insight 409A计划
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4.17（h）
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洞察CVR
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2.13（a）
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Insight CVR协议
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2.13（a）
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洞察板不利建议变动
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6.3（b）
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洞察板推荐
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6.3（b）
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洞察披露时间表
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独奏会
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洞察ESPP
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4.6（c）
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洞察材料合同
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4.13
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Insight房地产租赁
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4.11
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Insight预定许可
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4.14（f）
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Insight SEC文件
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4.7（a）
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Insight股票计划
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4.6（c）
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Insight股东事项
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6.3（a）
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Insight股东大会
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6.3（a）
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A-16
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任期
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科
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Insight股东支持协议
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独奏会
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Insight终止费
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10.3（c）
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拟税务处理
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独奏会
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投资者协议
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6.14
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责任
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3.9
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贷款协议
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独奏会
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合并
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独奏会
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合并子I
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序言
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合并子II
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序言
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最低现金
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9.6
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通知期限
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6.2（d）
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期权价值
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6.6（a）
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交割前期间
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5.1（a）
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代理声明
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6.1（a）
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注册声明
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6.1（a）
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要求公司股东投票
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3.4
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Required Insight股东投票
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4.4
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反向股票分割
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6.18
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预定许可
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3.14（f）
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第二次生效时间
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2.3（c）
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第二家存续公司
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2.1（b）
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会议通知
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6.2（b）
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美国公认会计原则
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3.7（a）
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1.2其他定义性和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除非另有规定，对章节、展品和附表的引用均指本协议的章节、展品和附表。任何附件或附表中使用但其中未另行定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。任何协议或合同的提述均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据美国公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或除另有说明为营业日外，所有提及的“日”均应指日历日。除另有具体说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为营业日和一天或营业日中的小时）的目的，事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。订约各方同意，公司披露附表或洞察披露附表须按与载于第3款或第4款，分别。公司披露附表或洞察披露附表的任何章节或分节中的披露，须符合其他章节及
A-17
中的小节第3款或第4款，分别为从对披露的解读中很容易看出此类披露适用于此类其他章节和小节的程度。就任何文件而言，“交付”或“提供”等词语是指（a）在本协议日期前一（1）个营业日的太平洋时间下午5：00之前，此类材料的副本已张贴给一缔约方，并由该缔约方在该披露方为预期交易而维护的电子数据室中提供给另一缔约方及其代表，或（b）在本协议执行前至少一（1）个工作日，由一缔约方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付给另一缔约方或其代表。
（a）根据本协议中规定的条款和条件以及亚信的适用条款，在第一个生效时间，Merger Sub I将与公司合并并并入公司，Merger Sub I的单独公司存在将终止。公司将继续作为第一次合并中的存续公司（“第一家幸存公司”).
（b）根据本协议规定的条款和条件以及亚信的适用条款，在第二个生效时间，第一存续公司将与合并子II合并，第一存续公司的单独公司存在将终止。合并子II将继续作为第二次合并中的存续公司（“第二家存续公司”).
（a）在第一个生效时间，第一次合并的效力应按本协议、第一次合并计划和亚信的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，在第一个生效时间（i）公司和合并子I各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应立即归属于第一个存续公司，（ii）公司和合并子I各自的所有债务、责任和义务应成为第一个存续公司的债务、责任和义务，以及（iii）公司（作为第一个存续公司）的所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续不受合并的影响，在每种情况下，根据《亚信协定》的规定和本协定的规定。由于第一次合并，公司将成为Insight的直接全资附属公司。
（b）在第二个生效时间，第二次合并的效力按本协议、第二次合并计划和亚信的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，在第二个生效时间（i）第一存续公司和合并子II各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应立即归属于第二存续公司，以及（ii）第一存续公司和合并子II各自的所有债务、责任和义务应成为第二存续公司的债务、责任和义务，在每种情况下，根据亚信协会的规定和本协议的规定。
（a）除非本协定根据《公约》的规定提前终止第10.1节，并在满足或放弃第第7节,8和9、合并的完成（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券收盘"）应在切实可行范围内尽快以远程方式进行（但在任何情况下不得迟于第二次（2nd）满足或放弃最后一项须满足或放弃的条件后的营业日第7节,8和9，但根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须遵守每一项该等条件的满足或放弃），或在Insight和公司可能以书面相互同意的其他时间、日期和地点。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”
（b）双方应通过签署并向公司注册处处长提交合并计划，使第一次合并得以完成并根据亚投协定生效，合并计划的形式大致如下：附件 J（The "第一 合并计划"）及根据亚信第233（9）条所要求的其他文件，以及作出公司或合并子I所要求的任何其他备案、记录或公布，其格式由适用的要求，并按照适用的
A-18
亚信的规定，包括根据亚信第233（9）条作出的规定。各方应要求公司注册处处长在第一次合并计划规定的日期根据《亚洲投资管理协会》第233（12）条签发证明第一次合并有效性的证书。第一次合并应于公司注册处处长登记第一次合并计划之日或根据亚信并经Insight和公司同意而在第一次合并计划中可能指明的较后日期生效（自第一次合并生效之时起称为“首次生效时间”).
（c）紧接首个生效时间后并作为同一整体交易的一部分，第一存续公司及合并子项II须妥为签立并安排向公司注册处处长提交合并计划，其格式大致为附件 H（The "合并的第二个计划”），以及根据亚信第233（9）条要求的其他文件，以及作出第一存续公司或合并子项II要求的任何其他备案、记录或公布，其形式由亚信要求，并根据亚信适用条款（包括根据亚信第233（9）条）执行。各方应要求公司注册处处长在第二次合并计划规定的日期根据亚信第233（12）条签发证明第二次合并有效性的证书。第二次合并须于第二次合并计划经公司注册处处长登记之日或第二次合并计划根据亚信并经Insight及公司同意后可能指明的较后日期生效（“第二次生效时间”).
（a）在第一个生效时间：
（i）第一存续公司的组织章程大纲及章程细则（经不时修订、重列及/或补充）须于第一次合并中修订及重列，内容如下：附件 A对第一个合并计划（the“第一次合并文章"），直至其后根据《亚洲投资委员会》及该等组织章程大纲及细则的规定予以修订、重述及/或补充；
（ii）Insight的成立法团证书须与紧接首个生效时间前的Insight成立法团证书相同，直至其后按DGCL及该成立法团证书的规定予以修订为止；提供了,然而、在第一个生效时间或之前，Insight应提交对其公司注册证书的修订，以（i）将Insight的名称更改为ImageneBio Inc.，（ii）在各方认为必要或适当的情况下，实施反向股票分割，以及（iii）作出此处设想的或Insight和公司双方同意的其他变更；
（iii）Insight的董事及高级人员，各自根据Insight的公司注册证书及章程任职，须为载于第6.13款；和
（iv）第一存续公司的董事和高级管理人员，各自按照第一合并条款任职，应为紧接第一个生效时间之前到位的公司董事和高级管理人员。
（b）在第二个生效时间：
（i）第二次存续公司的组织章程大纲及章程细则（经不时修订、重列及/或补充）须于第二次合并中修订及重列，内容如下：附件 A到第二个合并计划（即“第二次合并文章"），直至其后根据《亚洲投资委员会》及该等组织章程大纲及章程细则的规定予以修订、重述及/或补充；及
（ii）第二届存续公司的董事及高级人员，各自按照第二届合并条款任职，应为Insight的董事及高级人员，如第6.13款，在生效后的规定第6.13款.
A-19
（a）在第一个生效时间，根据本协议和第一个合并计划中规定的条款和条件，凭借合并，在没有Insight、Merger Subs、公司或公司任何股东或Insight采取任何进一步行动的情况下：
（i）在紧接首个生效时间之前作为库存股持有的任何公司股份将被注销并不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和
（ii）在符合第2.5（c）款），紧接第一个生效时间之前的每一股已发行公司股份（不包括根据第2.5（a）（i）节）且不包括异议股）将被注销，并仅转换为根据交换比率计算的Insight普通股股份数量的接收权（“合并对价”).
（b）如果紧接第一个生效时间之前的任何已发行公司股份未归属，或根据与公司的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，则为换取该等公司股份而发行的Insight普通股股份将在相同程度上未归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，因此应以适当的图例标记这些Insight普通股股份。公司应采取一切可能必要的行动，以确保自第一个生效时间起及之后，Insight有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。
（c）不得就合并发行Insight普通股的零碎股份，也不得就任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不得就任何因四舍五入而消除的零碎股份支付现金。
（d）在紧接本公司计划项下首个生效时间之前尚未行使的所有公司期权应按照第6.5节.
（e）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub I的每股面值1.00美元的普通股，应转换为第一存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值1.00美元。每份代表所有权的合并子I证书和第一个存续公司的成员名册应在第一个生效时间后迅速更新，以反映这种转换。
（f）在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在没有Insight方面采取任何行动的情况下，第一个存续公司、Merger Sub II或其各自的股东，每股普通股，每股面值1.00美元，紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第一个存续公司将被注销和消灭，而不进行任何转换，并且不得就此支付或分配，并且Merger Sub II的唯一普通股应继续作为第二个存续公司的唯一已发行和未偿还股本存在。
（g）如果在本协议日期至首个生效时间之间，由于任何股份或股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括以前在计算交换比例时未考虑该拆分的任何反向股票拆分）、合并或交换股份或股票或其他类似变动，已发行的公司股份或Insight普通股的股份应已变更为或交换为不同数量的股份或不同类别，交换比例应在必要的范围内，进行公平调整，以在必要的范围内反映此类变化，以便在此类股份或股票股息、细分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或股票或其他类似变化之前向公司股份、公司期权和Insight普通股的持有人提供本协议所设想的相同经济效果；提供了,然而，此处的任何内容将被解释为允许公司或Insight分别就公司股份或Insight普通股采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。
A-20
所有在紧接第一个生效时间之前已发行在外的代表公司股份的证书持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，并且（b）公司成员名册应就在紧接第一个生效时间之前转让任何已发行在外的公司股份而关闭。任何该等公司股份的进一步转让，不得在首个生效时间后反映在公司的会员名册上。如在首个生效时间后，先前代表紧接首个生效时间前任何已发行公司股份的有效证明书（a "公司证书”）出示给交易所代理或Insight或第二家存续公司，该公司证书应予注销，并按以下规定进行交换第2.5节和2.8.
（a）在第一个生效时间，Insight应向交易所代理存放代表根据第2.5（a）节可发行的Insight普通股股份以换取公司股份的记账式股份的证据。
（b）在第一个生效时间后，各方应促使交易所代理人迅速向曾是转换为收取合并对价权利的公司股份记录持有人的人邮寄：（i）如交易所代理人要求，以惯常形式并载有Insight可能合理要求的规定（包括一项规定，确认应进行公司证书的交付，公司证书的丢失和所有权风险应予转移，仅在将此类公司证书交付给交易所代理时）和（ii）关于实施交出公司证书以换取Insight普通股记账式股份的指示。在向交易所代理交出（包括以电子方式交出）公司证书以作交换时，连同一份妥为签立的送文函（如适用）及交易所代理或Insight可能合理要求的其他文件：（a）该公司证书的持有人有权根据以下规定收取代表合并对价的记账股份（以Insight普通股的若干整股为单位），作为交换第2.5（a）款）及（b）如此交出的公司证书须予注销。直到按照这一设想投降第2.7（b）款），每份公司证书应被视为自第一个生效时间起及之后仅代表收取代表合并对价的Insight普通股记账式股份的权利。如果任何公司证书应已遗失、被盗或毁损，Insight可酌情并作为交付Insight普通股任何股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司证书的所有人提供有关该公司证书的适用宣誓书，并张贴保证金，以赔偿Insight因与Insight合理要求的遗失、被盗或毁损公司证书或为交换而发行的任何Insight普通股有关的任何索赔而遭受的索赔。
（c）就记录日期在首个生效时间之后的Insight普通股宣派或作出的股息或其他分派，不得就该持有人在合并中有权收取的Insight普通股股份而向任何未交回的公司证书的持有人支付，直至该持有人根据本条交出该公司证书或提供遗失或毁灭的誓章以代替第2.7节（在此期间，该持有人有权在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。
（d）任何存放于交易所代理的Insight普通股股份，如截至截止日期后180日仍未分配予公司证书持有人，须按要求交付Insight，而任何公司证书持有人此前并未按照本条例交出其公司证书第2.7节此后，应仅向Insight寻求满足其对Insight普通股的索赔以及与Insight普通股股份有关的任何股息或分配。
（e）交易所代理、Insight和第二家存续公司（以及在每种情况下，其任何关联公司）均有权从根据本协议可交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额。适用的付款人在知悉可归因于就公司股份应付的任何代价的任何此类预扣义务时，应向公司股份的任何持有人提供商业上合理的通知，包括合理详细的
A-21
对该扣缴义务作出解释，各方应在合理范围内相互配合，以获得该扣缴的减少或救济。在如此扣除或扣留这些款项并汇给适当的税务机关的范围内，就本协议项下的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。
（f）任何一方均不得就Insight普通股的任何股份（或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额对任何公司证书的任何持有人或任何其他人承担责任。
（a）不迟于确定日期，Insight将向公司交付一份时间表（“收盘时间表”）在合理的细节上阐述了Insight的善意、估计的净现金计算（the“收盘计算”，而该等时间表的交付日期为“交货期”）截至预期截止日之前最后一个营业日收市时止（“确定时间”）由Insight的首席财务官编制并认证。Insight应根据公司的合理要求，在编制结算时间表时使用或有用的工作底稿和备用材料，如公司合理要求，应在合理时间和合理通知后向Insight的会计师和大律师提供。收盘计算应包括Insight的确定，截至确定时间，在第1.1（a）款）计算汇率所必需的。Insight Disclosure Schedule第2.8节（a）中列出的是截至其中所述日期按假设基础计算的净现金计算的说明性示例。
（b）不迟于交付日期后三（3）个营业日（该期间的最后一天，即“回复日期”），公司有权通过向Insight（a“争议通知书”).任何争议通知应在已知的范围内以合理的细节确定对结算计算的任何拟议修订的性质和金额，并将附有支持此类修订基础的合理的详细材料。
（c）如在回复日期当日或之前，公司以书面通知Insight其对结算计算没有异议，或如在回复日期，公司未能按以下规定交付争议通知第2.8（b）款），则结算附表所列的结算计算应视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的目的在确定时间的净现金。
（d）如果公司在回复日期或之前交付争议通知，则Insight和公司的代表应立即会面并试图真诚地解决争议项目并协商商定的净现金确定，其中商定的净现金应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的目的在确定时间的净现金。
（e）如果Insight的代表和公司无法协商一致确定截至确定时间的净现金根据第2.8（d）款）在争议通知送达后的三（3）个工作日内（或Insight与公司可能共同商定的其他期间），则应将任何关于净现金计算的剩余分歧提交给Insight与公司共同选定的具有公认国家地位的独立审计师。如果双方无法在五（5）个工作日内选择独立审计师，则Insight或公司此后可要求美国仲裁协会马萨诸塞州波士顿办事处（“AAA”）作出这样的选择（要么是双方共同选择的独立审计师，要么是AAA选择的这种独立审计师，“会计师事务所”).Insight和公司应及时向会计师事务所交付用于编制结案时间表和争议通知书的工作底稿和备份材料，Insight和公司应以商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择后的五（5）个工作日内作出认定。Insight和公司将有机会向会计师事务所提出与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；提供了,然而，则如无上述的陈述或讨论，不得发生
A-22
Insight和公司各有一名代表出席。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对净现金金额的确定应以书面形式交付给Insight和公司各自，应是最终的，对Insight和公司具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的目的在确定时间的净现金。各方应延迟交割，直至本协议所述事项得到解决第2.8（e）节）.会计师事务所的费用和开支应在Insight和公司之间按该方争议失败的净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）对净现金争议金额总额承担的相同比例分摊。如果这个第2.8（e）节）适用于确定所述确定时间的净现金的确定第2.8节（a）款），在按照本决议解决该事项后第2.8（e）节），即使结算日期可能晚于预期结算日期，各方亦无须再次确定净现金，但如结算日期在预期结算日期后三十（30）天以上，Insight和公司均可要求重新确定净现金。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，并在《亚信协定》规定的范围内，在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的公司股份，其持有人已有效行使而未有效撤回或丧失该持有人对合并的异议权的公司股份（“异议者的权利”）根据《亚洲投资公约》第238条（统称“《亚洲投资公约》第异议股份、”及异议股份持有人统称为“异议股东”）自第一个生效时间起注销并不复存在，任何异议股东均无权收取任何合并对价，而应仅有权根据《亚信》第238条的规定收取其所持有的该等异议股份的公允价值的付款。
（b）异议股东所持有的所有公司股份，如未能遵守《亚信》第238（5）条，或实际上已根据《亚信》第238条撤回或丧失其对该等公司股份的异议人权利，则据此将被视为不再是异议股份，并应被视为自第一个生效时间起已被注销并终止存在，作为对价其持有人就所持有的适用类别公司股份收取其合并对价份额的权利，不附带任何利益，按《公约》所规定的方式第2.5节.对于公司收到的任何反对通知、批准通知、异议通知、评估要求、公允价值要求或根据CICA第238条提出的书面要约、试图撤回该异议者的权利或要求或要约以及公司根据CICA或适用法律送达并由公司收到的与本协议所设想的交易或其股东的异议者权利有关的任何其他文书或程序，公司应及时向Insight发出书面通知。未经Insight的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或适用法律或命令另有规定，公司不得自愿就任何该等异议者的权利或要求作出任何付款，或和解或提出和解，或批准任何撤回，或同意作出上述任何一项。
（c）如公司任何股东根据《亚洲投资协议》第238（2）条及根据《亚洲投资协议》第238（3）条送达任何反对合并的书面通知，公司须于取得所需公司股东投票后二十（20）日内，根据《亚洲投资协议》第238（4）条向该等股东送达本协议、第一个合并计划、第二个合并计划及包括合并在内的预期交易的授权及批准的书面通知。
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第一个存续公司，然后第二个存续公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应利用他们及其商业上合理的努力（以公司的名义、以合并子公司的名义、以第一个存续公司的名义和其他方式）采取此类行动。
2.12税务后果.就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在构成《守则》第368（a）节含义内的重组。双方（i）将本协议作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3节所指的“重组计划”，（ii）同意提交和保留《财务条例》第1.368-3节所要求的与合并有关的信息，以及（iii）同意提交与合并有关的所有纳税申报表的基础一致，并且不采取与此种预期处理不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非《守则》第1313（a）节所指的“决定”另有要求。
（a）在紧接第一个生效时间之前登记在册的Insight普通股持有人有权享有一项合同或有价值权（一项“洞察CVR"）由Insight根据并根据Insight CVR协议的条款和条件签发，作为附件 f（The "Insight CVR协议”），针对此类持有人持有的每一股Insight普通股。尽管此处有任何相反的规定，各方均有权在Insight协议执行之前对其进行修改，以适应Insight权利代理（定义见Insight CVR协议）的任何合理评论。
（b）在第一个生效时间或之前，Insight应授权并适当采用、执行和交付，并将确保Insight权利代理人执行和交付Insight CVR协议，但须遵守Insight权利代理人要求的对Insight CVR协议的任何合理修订（前提是此类修订单独或总体上不会对Insight CVR的任何持有人造成有害或不利的影响）。Insight和公司应进行合作，包括根据需要对Insight CVR协议的形式进行更改，以确保Insight CVR是，并且Insight不得发行或分发任何Insight CVR，除非此类发行和分发不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记。
（c）Insight和Insight权利代理人应在第一个生效时间或之前正式授权、执行和交付Insight CVR协议。
（a）截至紧接第一个生效时间之前的记录在案的公司股份持有人有权享有一项合同或有价值权（a "公司 CVR"）由Insight根据并根据公司CVR协议的条款和条件签发，作为附件 G（The "公司CVR协议"），就可根据以下规定发行的每一股Insight普通股第2.5（a）款）给这些持有人以换取公司股份。尽管本文有任何相反的规定，各方有权在公司CVR协议执行之前对其进行修改，以适应公司权利代理人（定义见公司CVR协议）的任何合理评论。
（b）在第一个生效时间或之前，Insight应授权并适当采纳、执行和交付，并将确保公司权利代理人执行和交付公司CVR协议，但须遵守公司权利代理人要求的对公司CVR协议的任何合理修订（前提是此类修订单独或总体上不会对公司CVR的任何持有人造成不利或不利的整体影响）。公司和Insight应进行合作，包括根据需要对公司CVR协议的形式进行更改，以确保公司CVR是，并且Insight不得发行或分发任何公司CVR，除非此类发行和分发不受《证券法》、《交易法》或任何适用的州证券或“蓝天”法律的登记。
（c）Insight和公司权利代理人应在第一个生效时间或之前正式授权、执行和交付公司CVR协议。
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除公司披露附表中规定的情况外，公司对Insight and Merger Subs的陈述和保证如下：
（a）公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的获豁免公司。公司拥有必要的公司权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务。公司具有适当资格或获得许可，可在其资产或财产的性质或位置（无论拥有、租赁或许可）或其业务性质使公司目前开展的业务所需的资格或许可的每个司法管辖区开展业务，但不具备此种资格的司法管辖区除外，如果不能合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。
（b）公司的每一附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有所有必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。
（c）公司的每一家子公司均获得正式许可并有资格开展业务，并且在其业务性质需要此类许可或资格的所有司法管辖区的法律下（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，但在未能单独或总体如此合格将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。
（d）公司并无附属公司，但公司披露附表第3.1（c）条所指明的实体除外；而公司或公司披露附表第3.1（c）条所指明的任何实体均不拥有公司披露附表第3.1（c）条所指明的实体以外的任何其他实体的任何股份、股本或任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。本公司或其任何附属公司均不是、或一直以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的一方、成员或参与者。本公司或其任何附属公司均未同意或有义务作出或受其可能有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资的任何合同的约束。本公司或其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。
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3.4需要投票.合并、合并的第一个计划、合并的第二个计划和预期交易的批准和授权需要（a）公司根据亚信第60条和第233（6）条作出特别决议，（i）由持有公司股份的股东（按转换后的基准共同投票）所投赞成票通过的决议，该股东代表亲自或委托代理人出席并在达到法定人数的股东大会上投票的公司股份持有人所投的至少三分之二的票数，且已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出的意向，或（ii）公司股东的一致书面决议，（b）Engene Inc.的书面同意，（c）优先多数的书面同意及（d）公司普通股过半数持有人的书面同意（按转换后基准共同投票）（以下简称“要求公司股东投票”).规定的公司股东投票是任何类别或系列公司股份持有人的唯一投票，以采纳和批准本协议、合并的第一个计划和合并的第二个计划并批准所设想的交易。
（a）在遵守任何适用的反垄断法的前提下，获得规定的公司股东投票、根据亚信向公司注册处处长提交第一次合并计划和第二次合并计划，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）完成预期交易，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：
（i）违反、冲突或导致违反《公司章程》的任何条文；
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据公司或其附属公司所依据的任何法律或任何命令或公司或其附属公司所拥有或使用的任何资产行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反公司或其附属公司所持有的任何政府授权的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司重大合同的任何条款，或导致根据任何公司重大合同的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司重大合同行使任何补救措施，（b）任何公司重大合同项下的任何重大付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何公司重大合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款，但非重大违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者
（v）导致对公司或其附属公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除（i）规定的公司股东投票外，（ii）根据CICA向公司注册处处长提交第一次合并计划及第二次合并计划，及（iii）根据适用证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明及备案，公司或其任何附属公司过去、现在或将来均无须就（x）执行向任何人作出任何备案或给予任何通知，或取得任何人的任何同意，本协议的交付或履行或（y）预期交易的完成。
（a）公司截至本协议日期的法定股本为1,000，000美元，分为（i）18,721，541,692股公司普通股，其中462,105，898股已发行且截至本协议日期已发行在外，（ii）71,428，571股公司系列种子股份，其中71,428，571股已发行且截至本协议日期已发行在外，（iii）326,079，495股公司A系列股份，其中326,079，495股已发行且截至本协议日期已发行在外，（iv）239,156，361股公司B系列股份，其中239,156，361股已发行且为
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截至本协议日期尚未发行的股份，（v）290,202，451股公司系列C-1股份，其中270,636，854股已发行，截至本协议日期尚未发行；（vi）351,591，430股公司系列C-2股份，其中127,875，914股已发行，截至本协议日期尚未发行。
（b）公司披露附表第3.6（b）条所载的所有未偿还公司股份及附属公司的所有未偿还证券已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估，且无任何负担。任何已发行的公司股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且任何已发行的公司股份均不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，并无与任何公司股份的投票或登记有关的公司合同，或限制任何人购买、出售或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）任何公司股份。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司股份或其他证券。公司披露附表第3.6（b）节准确、完整地列出了公司就公司普通股（包括根据行使公司期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中哪些是目前可以行使的。任何公司股份概无已宣派或应计但未支付的股息。
（c）除公司2019年股票激励计划（《激励对象激励计划》第公司计划”），已获公司董事会正式授权、批准及采纳，并已全面生效，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，就任何人士的任何基于股权的补偿作出规定。截至本协议日期，公司根据公司计划预留发行488,816，765股公司普通股，其中121,469，306股已发行且目前尚未发行，159,003，977股在行使公司计划授予的公司期权时预留发行，另有208,343，482股公司普通股仍可根据公司计划未来发行。公司披露附表第3.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权列出以下信息：（i）期权持有人的名称，（ii）在授予时受该公司期权约束的公司普通股的数量，（iii）该公司期权的行使价格，（iv）该公司期权被授予的日期，以及（v）适用的归属时间表。公司已向Insight提供公司计划的准确和完整副本以及根据该计划批准使用的所有股票期权协议的表格。除公司披露附表第3.6（d）条规定外，公司期权的归属不会因预期交易的完成而加速。公司计划的条款允许在未经公司期权的任何持有人或公司董事会以外的任何其他人同意或批准的情况下按其中规定的方式处理公司期权。
（d）除尚未行使的公司期权外，或按第3.6（d）款）在公司披露附表中，并无：（i）收购公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券的未行使认购、期权、认购、认股权证或权利（不论现时是否可行使），（ii）可或可能可转换为或可交换为公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券的未行使证券、票据或义务，（iii）股东或股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何股份或任何其他证券，或（iv）可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券。本公司或其任何附属公司并无发行在外或获授权的股份增值、虚拟股份或股票、利润参与或其他类似权利。
（e）公司所有已发行的公司股份、公司期权和其他证券已在实质上符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。
（f）就依据公司计划授出的公司期权而言，（i）每项公司期权的授出均在不迟于授出该公司期权的日期获妥为授权
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根据其条款是有效的（该“授予日期"）通过所有必要的公司行动，包括（如适用）公司董事会（或其正式组成及获授权的委员会）的批准，而有关该批给（如有的话）的授标协议已由协议的每一方妥为签立和交付，（ii）每项公司期权授予均根据公司计划的条款和所有其他适用法律在所有重大方面作出，（iii）适用于每份公司期权的相关行使价不低于该公司期权根据其各自的发行条款可行使或将行使的每类公司股份的面值，及（iv）每份公司期权的每股行使价不低于以符合守则第409A条的方式厘定的适用授予日公司股份的公平市场价值。
（a）公司披露附表第3.7（a）节包括（i）公司于2022年12月31日及2023年12月31日的未经审核综合资产负债表、（ii）公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的未经审核综合收益及现金流量表、（iii）公司未经审核中期资产负债表及（iv）公司截至2024年9月30日止九个月的未经审核收益及现金流量表（统称“公司财务”).公司财务（a）是根据美国公认会计原则（"美国 公认会计原则"）（除非公司财务可能没有美国公认会计原则可能要求的附注和其他列报项目，并受到正常和经常性年终调整的影响，而这些调整在金额上并不合理地预计是重大的）在一致的基础上应用，除非其中另有说明在整个所示期间和（b）在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至所示日期和所示期间的财务状况和经营业绩。
（b）公司及其子公司各自维持一个内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制公司及其子公司的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司及其子公司的资产，以及（iv）定期将公司及其子公司资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司及其各子公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（c）公司披露附表第3.7（c）节列出了自2022年1月1日以来公司或其任何子公司实施的所有证券化交易和“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（c）项）的创建或管理文件的准确和完整副本，并且公司已向Insight交付了这些文件的副本。
（d）没有与公司任何行政人员、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。公司及其独立审计师均未发现（i）公司及其子公司所使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、其任何子公司、公司管理层或在编制财务报表或公司及其子公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
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3.9不存在未披露负债.本公司或其任何附属公司均不存在任何负债、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，不论是否应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他（每一“责任"），在每种情况下，要求在按照美国公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型，但以下情况除外：（a）公司未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）公司或其子公司自公司未经审计的中期资产负债表之日起在日常业务过程中发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）公司或其任何附属公司根据公司合同履行义务的负债，（d）与公司遗留交易或预期交易有关的负债，以及（e）公司披露附表第3.9节所列的负债。
3.10资产所有权.本公司及其附属公司各自拥有、并拥有对其业务或经营中使用或持有以供使用或声称由其拥有的所有有形财产或资产及设备的良好有效所有权，或就租赁物业及资产而言，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司未经审计的中期资产负债表所反映的所有资产及（b）公司或其任何附属公司的簿册及记录所反映为公司或该附属公司所拥有的所有其他资产。所有该等资产均由公司或其任何附属公司拥有或（如属租赁资产）租赁，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担且不存在任何产权负担。
3.11不动产；租赁权.本公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。公司已向Insight提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司或其任何子公司管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）持有任何此类不动产的所有租赁的副本（“公司 房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，不存在根据其存在的重大违约。
（a）公司披露附表第3.12（a）条是所有公司注册知识产权的准确、真实和完整的清单。
（b）公司披露附表第3.12（b）节准确识别了公司知识产权被许可给公司或其任何子公司所依据的所有重要公司合同（但（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（2）未被纳入公司或其任何子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）根据咨询协议、材料转让协议、实验室服务协议、供应商协议、临床试验相关协议或供应协议，为购买或使用设备、试剂、产品或其他材料或服务而在非排他性基础上获得许可的任何知识产权，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）公司与其雇员之间以公司标准形式签订的协议）（每份此类材料公司合同，a“公司入驻许可”).每名身为或曾经是公司或其任何附属公司的许可人的雇员或承包商，并参与或曾经参与（i）任何非独家许可给公司（仅在公司知情的情况下）的任何材料公司知识产权的创建或开发（包括被列为其发明人的人）和（ii）任何专门许可给公司的材料公司知识产权的人，在每种情况下（i）和（ii），声称由许可人拥有，均已（i）签署有效的，载有目前将此种知识产权转让给许可人的可强制执行协议或（II）以其他方式通过该国或地区适用于此种人的法律的实施将此种知识产权转让给许可人的可强制执行协议。
（c）公司披露附表第3.12（c）节准确地识别了每个公司合同，根据这些合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何公司知识产权（除（i）根据保密协议提供的任何机密信息外，（ii）任何公司知识产权非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商（包括根据临床试验相关协议），仅为使此类学术合作者成为可能，
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供应商或服务供应商为公司的利益提供材料或提供服务，或在学术机构的情况下，进行研究，以及（iii）根据材料转让协议非独家许可给第三方的任何公司知识产权，而该许可是该第三方使用所转让材料的附属许可）（每份该等材料公司合同，a“公司出境许可”).
（d）在符合公司或其任何附属公司根据任何公司知识产权授予的不起诉许可或契诺的情况下，除公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的协议外，公司或其任何附属公司均不受约束，且公司或其任何附属公司拥有的任何公司知识产权均不受制于，任何载有以任何方式限制或限制公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行公司或其任何子公司拥有的任何公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的公司合同。
（e）公司或其附属公司之一独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益（受公司或其任何附属公司根据任何公司出境许可或根据公司或其任何附属公司在日常业务过程中授予的公司知识产权而授予的不起诉的任何许可或契约的约束，以及（i）根据公司入境许可向公司或其附属公司之一许可的公司知识产权，（ii）公司或其一间附属公司与公司披露附表第3.12（e）条所指的另一人共同拥有的公司知识产权，（iii）（a）根据非排他性、内部使用软件许可和与该等软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式许可给公司或其任何附属公司的任何非定制软件，以及（b）未纳入公司或其任何附属公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义的任何非定制软件，（iv）根据咨询协议、材料转让协议、实验室服务协议、供应商协议、临床试验相关协议或供应协议，为购买或使用设备、试剂、产品或其他材料或服务而在非排他性基础上获得许可的任何知识产权，（v）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（vi）公司与其雇员之间以公司标准形式签订的协议），在每种情况下，不受任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：
（i）就（a）由公司或其任何附属公司拥有的公司注册知识产权、（b）在公司知悉的情况下、获授权予公司或其任何附属公司的公司注册知识产权（（（c）条所涵盖的公司注册知识产权除外）及（c）获独家授权予公司或其任何附属公司的重要公司注册知识产权（在（a）、（b）及（c）各情况下）进行注册或申请或续期注册所需的所有文件及文书，均已获有效签立、交付，并及时向相关政府主管部门备案。
（ii）每名现为或曾为公司或其任何附属公司的雇员或承建商，以及现为或曾参与创建或开发任何声称由公司拥有的公司知识产权的人士，均已签署一份有效的、可强制执行的协议，其中载有保护公司及其附属公司的商业秘密和机密信息的保密条款，（a）该等已签署的协议中的任何一项包含向公司或该附属公司转让该等知识产权的当前转让，或（b）该等人以其他方式通过该国或地区适用于该等人的法律将该等知识产权转让给公司或该附属公司。
（iii）据公司所知，公司或其任何附属公司的现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对任何声称由公司拥有的公司知识产权拥有任何债权、权利（无论目前是否可行使）或权益。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均不（a）受任何限制其为公司或该附属公司履行其职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由公司拥有的公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由公司拥有的公司知识产权的机密信息的保密规定而与任何前雇主或其他人订立的任何合同。
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（iv）除根据与附属于政府当局或由政府当局拥有的临床场所的任何临床试验协议外，没有直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或创建公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何公司知识产权的全部或部分。任何参与或促成任何公司知识产权的创建或开发的人都没有以会影响公司在公司知识产权中的权利的方式为任何政府当局提供服务。
（v）公司及其各附属公司已采取合理步骤，对公司或该附属公司持有或声称持有的所有专有信息作为机密或商业秘密进行保密，并以其他方式保护和强制执行其权利。据本公司所知，并无任何非法、意外或未经授权访问或使用或披露本公司拟作为机密或商业秘密而保持的任何本公司机密资料或商业秘密。
（vi）公司或其任何附属公司均未将任何公司知识产权转让或以其他方式转让所有权，或同意将任何公司知识产权转让或以其他方式转让所有权予任何其他人。
（vii）据公司所知，公司知识产权构成公司及其附属公司按目前进行和计划进行的业务所需的所有重要知识产权。
（f）公司已向Insight交付或提供所有公司入境许可和公司出境许可的完整和准确副本。就每份公司入境许可及公司出境许可而言：（i）每份该等协议根据其条款对公司或其附属公司（如适用）均有效、具约束力、可强制执行，但可执行性例外情况除外，（ii）公司未收到任何根据该等协议终止或取消的书面通知，或未收到任何根据该等协议违约或违约的书面通知，该违约未得到纠正或豁免，及（iii）公司或其附属公司均未，且据公司所知，任何该等协议的任何其他方，在任何重大方面均处于违约或失责状态。
（g）据公司所知，公司或其任何附属公司制造、营销、许可、销售、要约销售、进口、使用或拟用于或以其他方式处置目前已获许可或已销售或正在开发的任何产品或技术（i）不违反公司或其附属公司与任何第三方之间的任何公司材料合同，及（ii）不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权。据公司所知，没有第三方在公司知识产权范围内侵犯公司拥有的任何专利，或违反与公司或其子公司的任何公司重大合同，根据该合同，公司已将任何公司知识产权许可出去。
（h）截至本协议日期，公司并非任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对任何公司注册知识产权的有效性、所有权或使用权提出异议、出售、要约出售、许可或处分，但在起诉和维护该公司注册知识产权的正常过程中除外。公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且公司并无任何具体理由相信任何该等通知可能即将发出。公司没有收到任何对发明人或所有权或任何重要公司知识产权的有效性或可执行性提出争议的通知，并且据公司所知，没有任何情况可以合理地支持这种主张。公司的任何知识产权均不受任何限制公司利用任何公司知识产权的能力的任何尚未执行的命令、判决、法令或与任何政府当局的协议的约束。
（i）公司或其任何附属公司拥有的属于公司注册知识产权的每一项公司知识产权均已且在任何时候均已按照所有适用法律进行备案和维护
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以及为保持公司注册知识产权的该项目完全有效而需要作出或采取的所有备案、付款和其他行动已在适用的截止日期前作出。据公司所知，所有发行或授予的公司注册知识产权均有效且可强制执行。
（j）据公司所知，公司或其任何附属公司拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰。与公司或其任何子公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生由公司或其任何子公司根据美国公认会计原则确定的减值。
（k）除公司披露附表第3.12（b）条或第3.12（c）条或公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的许可、分销及服务协议所载的情况外，（i）公司或其任何附属公司均不受任何合约的约束，而该合约的主要目的是就对公司及其附属公司具有重要意义的与知识产权有关的任何侵权、挪用或类似索赔向任何其他人提供赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，整体而言及（ii）公司或其任何附属公司从未就另一人侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担、或同意解除或以其他方式承担任何现有或潜在责任，而该等承担、协议或责任自本协议日期起仍然有效。
（l）公司或其任何附属公司均不是任何公司知识产权协议的订约方，而由于本协议的执行、交付和履行，将导致向任何第三方授予任何公司知识产权的任何许可或其他权利，导致就任何公司知识产权违反、违约或终止该合同，或损害公司或第二存续公司及其附属公司使用、出售或许可或强制执行任何公司知识产权或其部分的权利，除非发生任何不会单独或合计产生合理预期会导致公司重大不利影响的此类授予或减值。
（a）公司披露附表第3.13条指明自本协议日期起生效的每份公司合约（任何公司雇员计划或认购协议除外），并为：
（i）公司合同，其主要目的是在正常业务过程中未订立的赔偿或保证协议；
（ii）公司的任何资产和财产目前受约束的公司合同，根据合同的明文条款，该合同要求公司每年承担的付款义务或每年向其支付的款项超过500,000美元；
（iii）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的公司合同；
（iv）与现任公司协理的每份公司合同（a）要求公司根据其与雇用该公司协理或履行该公司协理的服务有关的明示条款支付超过20万美元的款项，或（b）公司或其子公司在未支付遣散费、解雇费或其他责任的情况下不能在三十（30）个历日或更短时间内通知终止的（b），除非错误终止法的一般原则可能限制公司、其子公司或该继任者随意终止雇员的能力；
（v）公司不动产租赁；
（vi）公司披露附表第3.12（b）条或第3.12（c）条所披露或须予披露的公司合约；
（vii）载有（a）限制公司、其联属公司或第二间存续公司从事任何业务或与任何
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人，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销，（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款，（d）任何非招揽条款，或（e）任何知识产权的任何期权的授予，在每种情况下均有利于交易对手；
（viii）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）就预期交易向公司或其联属公司提供顾问服务的公司合约；
（ix）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的公司合约，涉及借入超过50,000美元的款项或提供信贷，或就公司或其任何附属公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务责任产生任何重大抵押；
（x）与资本支出有关的公司合同，并要求公司或其任何附属公司在本协议日期后根据其明示条款支付超过50,000美元且不可撤销且不受经济处罚；
（xi）要求公司在本协议日期后支付或向公司支付超过500,000美元的每份公司合同根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议，（b）任何涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，或（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续义务开发任何将不会全部或部分由公司拥有的知识产权，在每种情况下，但在正常业务过程中订立的公司合同除外；
（xii）劳动协议；
（xiii）规定遣散费、解雇补偿金、留用或留薪、控制权变更付款或基于交易的奖金的每份公司合同；或
（xiv）公司合同，根据该合同，第三方将有权在第一个生效时间之时或紧接其后获得许可或拥有主要用于IMG-007或主要与IMG-007相关的知识产权的任何其他权利。
（b）公司已向Insight交付或提供前一句第（i）-（xiv）条所述的所有公司合同的准确和完整副本（任何该等公司合同，a“公司物资合同”），包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司物资合同。截至本协议日期，本公司或任何附属公司均无，亦据本公司所知，本公司并无任何其他方违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到通知其违反、违反或违约任何公司重大合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何该等公司重大合同，或将允许任何其他方寻求合理预期会产生公司重大不利影响的损害赔偿。公司及子公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人根据任何公司重大合同的条款或任何公司重大合同的任何其他重大条款或规定重新谈判或拥有权利。
（a）公司及其各附属公司自2022年1月1日起，在所有重大方面均已遵守适用法律，在任何重大方面均未违反适用法律，亦未收到任何有关违反适用法律的书面通知。
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（b）公司及其各附属公司自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守适用于公司的所有医疗保健法。自2022年1月1日以来，公司未收到任何通知，指控任何适用的医疗保健法存在重大违规行为。不存在因违反任何医疗保健法的行为而对公司及其任何子公司造成的限制。
（c）自2022年1月1日以来，公司及其各附属公司目前并无：（i）卫生与公众服务部监察长办公室或任何其他政府当局施加的公司诚信协议、监测协议、延期起诉协议、同意令、和解令或类似协议条款的一方；（ii）除例行客户审计外，任何待决第三方审计的主体，或调查；（iii）在根据《联邦虚假索赔法》或任何州同等法律的任何诉讼中被指定为被告；或（iv）受任何政府当局就公司任何涉嫌违法行为提出的任何搜查令、传票或民事调查要求的约束，并且没有此类强制执行、监管或行政程序待决或受到威胁。
（d）公司候选产品正在并自2022年1月1日起，根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262 et seq.）以及美国食品和药物管理局颁布的适用法规（“FDA"）和美国以外的类似适用法律，包括与当前良好生产规范、良好实验室规范和良好临床规范相关的要求（如适用），但在每种情况下没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响的情况除外。在就第三方进行的活动作出上述陈述和保证的范围内，此类陈述和保证仅在公司知情的情况下作出。
（e）自2022年1月1日以来，公司没有（i）向FDA作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）没有披露要求向FDA披露的重大事实或（iii）没有向FDA作出与公司业务相关的陈述，在每一种此类情况下，在作出此类陈述或未作出此类披露或陈述时，合理地预计将为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂、和非法酬金，”美联储第56次报告提出。Reg. 46 191（1991年9月10日）或任何政府当局援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明的情况除外，该声明没有单独或总体上产生、也不会合理地预期产生公司重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司及其任何董事、高级职员、雇员，或据公司所知，其承包商，均未被排除参与任何联邦医疗保健计划，或据公司所知，从事公司或其任何董事、高级职员、雇员或承包商根据42 U.S.C. 1320a-7可被排除参与任何联邦医疗保健计划的任何行为。
（f）公司或其任何附属公司分别持有公司披露附表第3.14（f）条所载的每项牌照、证书、许可、批准、许可或其他授权或注册（“预定许可”).附表许可证代表公司在所有重大方面遵守所有法律（包括医疗保健法）所需的所有许可证、证书、许可、批准、许可或其他授权或登记，所有该等附表许可证均有效并具有充分的效力和效力。公司及其附属公司没有收到任何政府当局就（i）任何实际或可能违反适用法律或任何附表许可证或任何未能遵守任何附表许可证的任何条款或要求或（ii）任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何附表许可证的任何书面通知或其他书面通讯、口头通知或其他口头通讯。
（a）并无任何待决法律程序，而据公司所知，并无任何人威胁展开任何法律程序：（i）涉及公司或其任何附属公司，
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任何公司联系人（以其身份）或公司或其附属公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受任何命令规限。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他关键雇员均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或雇员从事或继续从事与公司或其任何附属公司的业务或与公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）公司及其每个子公司已及时提交（考虑到自动延长提交时间）所有联邦所得税申报表和根据适用法律要求提交的其他重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并在重大方面符合所有适用法律的情况下编制。除不重要的例外情况外，在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过关于公司或任何此类子公司须受该司法管辖区征税的书面索赔。
（b）公司及其各附属公司（不论是否在任何报税表上显示）应缴及应缴的所有重大税项均已缴付。自公司未经审计的中期资产负债表之日起，除与本协议所设想的交易有关外，公司或其任何子公司均未就正常业务过程之外的税款或与过去的习惯和惯例不一致的其他事项承担任何重大责任。
（c）公司及其各附属公司已代扣代缴与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。
（d）公司或其任何附属公司的任何资产不存在任何物质税的负担（许可的负担除外）。
（e）任何政府当局均未以书面申索、建议或评估与公司或其任何附属公司有关的重大税项缺陷。就公司或其任何附属公司的重大税项而言，并无任何未决（或根据书面通知，威胁）审计、评估或其他行动，或与任何责任有关。本公司或其任何附属公司（或其任何前身）均未就重大税务豁免任何诉讼时效或同意就重大税务评估或缺陷延长任何时间。
（f）公司或其任何附属公司在截至截止日期的五年期间的任何时间均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
（g）公司或其任何附属公司均不是任何重大税收分配、税收分担或类似协议（包括赔偿安排）的当事方，但在正常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的合同，其主要标的不是税收。
（h）公司或其任何附属公司均不曾是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。公司或其任何附属公司均不对任何人（公司及其任何附属公司除外）根据库务条例第1.1502-6条（或任何州、地方或外国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人的税款承担任何重大责任。
（i）公司或其任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
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（j）公司或其任何附属公司均未就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被识别为“上市交易”的交易。
（k）公司或其任何附属公司均不在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。
（l）公司并非《守则》第368（a）（2）（f）条所指的“投资公司”。
（m）公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何合理预期会阻止合并符合资格获得拟税务处理的行动。据公司所知，不存在任何可合理预期的事实或情况，以阻止合并符合资格获得拟进行的税务处理。
（a）公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何劳工协议的一方、受其约束或有责任根据该协议进行谈判，且并无任何劳工组织代表或据公司所知，看来是代表或寻求代表公司或其附属公司的任何雇员。本公司或其任何附属公司不存在、也从未存在任何罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议或任何威胁。
（b）公司披露附表第3.17（b）节列出了所有重要的公司员工计划。以下文件的真实、完整和正确副本，就每个公司员工计划（如适用）而言，此前已向Insight提供：（i）体现或管辖该公司员工计划的所有文件（或为未成文的公司员工计划提供该公司员工计划的重要条款的书面描述）以及公司员工计划的任何筹资媒介；（ii）最近的IRS认定或意见函；（iii）最近提交的5500表格；（iv）最近的精算估值报告；（v）最近的简要计划描述（或向员工提供的其他描述）及其所有修改；（vi）最近三年的非歧视测试结果；和（vii）与任何政府机构之间的所有非常规通信。
（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据公司所知，没有发生任何可合理预期会对任何该等公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响或要求IRS或员工计划合规解决系统采取纠正措施以维持该资格的情况。
（d）每个公司员工计划的建立、管理、维护和运作在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律，包括《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。没有任何法律程序（与日常福利索赔有关的程序除外）悬而未决，或据公司所知，与任何公司员工计划有关的威胁。就所有公司员工计划所需作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的公司员工计划和适用法律的条款进行了应计。公司员工计划在所有重大方面都满足《守则》规定的最低覆盖率、可负担性和非歧视性要求。没有任何公司员工计划是或在过去六年内是根据政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划提出的申请或备案的对象，或是任何此类计划下的任何自我纠正的对象。没有任何诉讼或政府行政程序、审计或其他程序（与日常福利索赔有关的程序除外）悬而未决，或据公司所知，就任何公司员工计划而言受到威胁，并且据公司所知，没有任何此类诉讼或程序的合理依据。
（e）公司或其任何ERISA附属公司均未曾维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受ERISA第四编或第302条或守则第412条规限的雇员福利计划，（ii）多雇主计划，（iii）任何受资助的福利福利计划
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守则第419条的涵义，（iv）任何多个雇主计划，或（v）任何多个雇主福利安排。本公司或其任何ERISA关联公司均未曾根据ERISA标题IV承担任何未全额支付的责任。除根据（i）COBRA或类似的州法律要求或（ii）延续保险范围直至发生此种终止或退休的月底外，没有任何公司员工计划规定在终止服务或退休之后的医疗或其他福利。本公司或其任何附属公司均不赞助或维持任何自费医疗或长期残疾雇员福利计划。任何公司员工计划都不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。
（f）公司发行或授予的任何公司期权或其他基于股权的奖励均不受《守则》第409A条规定的约束。在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语是根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指导定义的）的每个公司员工计划（每个，a“公司409A计划”）在所有重大方面，无论是在形式上还是在操作上，均符合《守则》第409A条的要求及其下的指导。根据任何公司409A计划支付的款项不是或在根据公司409A计划的条款支付时，将受到守则第409A（a）（1）条的处罚。
（g）公司及其每个子公司在过去五（5）年中的所有重大方面均遵守并始终遵守有关劳动和就业事项的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，包括但不限于雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、工作许可和移民身份、员工安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿和工作时间。公司及其每个子公司，在每种情况下，就公司联营公司而言，在任何时候：（i）扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给员工的款项有关的所有重大金额，并且不因未能遵守上述任何规定而对任何欠款、税款或罚款承担责任，（ii）根据适用的法律、合同向这些公司联营公司支付了所有到期应付的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费、费用报销、费用和其他补偿，或福利计划或政策，及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在日常业务过程中须支付的例行款项除外）向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付任何重大款项，概不负责。在过去五（5）年中，并无任何与任何公司联营公司、雇佣协议、公司员工计划（例行福利索赔除外）或其他劳动或雇佣事项有关的诉讼、诉讼、索赔、行政事项或其他法律程序待决或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁。据公司所知，在过去五（5）年中，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，没有针对公司、其任何附属公司、任何公司受托人或任何附属公司的任何受托人的未决或威胁索赔或诉讼。公司或其任何子公司都不是或曾经是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（h）公司或其任何附属公司均没有或在过去五（5）年的任何时间对以下任何错误分类承担任何重大责任：（i）任何人作为独立承建商而非雇员，或（ii）任何雇员目前或以前根据适用的工资和工时法被归类为豁免加班工资。
（i）在过去三（3）年内，公司或其任何附属公司均未采取任何将构成《WARN法》所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，未发出《WARN法》所要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知，或未根据《WARN法》承担任何责任或义务。
（j）本公司或其任何附属公司均未、亦未有本公司或其任何附属公司从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。没有，且在过去五（5）年中没有，索赔、劳动争议、申诉或其他法律程序待决，或据公司所知，与任何劳动或雇佣事项有关的威胁或合理预期，包括但不限于任何雇佣合同、隐私权、劳动争议，
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工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、雇佣法规或条例、涉及任何公司员工的安全或歧视事项，包括不公平劳动做法或歧视投诉的指控。
（k）没有任何合约、协议、计划或安排是公司或其任何附属公司的一方，或公司有义务根据该等合约、协议、计划或安排向其任何雇员补偿根据《守则》第4999节或第409A节支付的消费税。
（l）公司或其任何附属公司均不是任何可能因合并（单独或与任何其他事件一起）（i）导致或导致加速归属、付款、资助或交付给公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他服务提供者的任何付款或利益，或增加其金额或价值的任何合同的一方，或（ii）导致任何就公司而言属“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的付款或利益，而该付款或利益是在不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用情况下确定的。
（m）在过去三（3）年内，（i）没有报告的内部或外部投诉指控公司或其任何附属公司的任何监督或管理雇员性骚扰、骚扰、歧视或报复，并且没有对任何此类事项进行调查，以及（ii）没有解决或支付因与性骚扰、骚扰、歧视或报复有关的任何索赔、诉讼或投诉而产生或相关的款项。
（n）就任何有关雇佣条款及条件的法律而言，公司或其任何附属公司均不是政府承建商或分包商。
（o）据公司所知，（i）公司的任何雇员或或有工作人员均不受任何限制或禁止为公司履行职责或向公司提供服务的竞业禁止、非邀约、保密、雇佣、咨询或其他合同的约束，以及（ii）公司的任何雇员或或有工作人员均不违反对公司负有的任何竞业禁止、非邀约、保密或其他此类义务。
（p）预期交易的完成将不会（i）使公司的任何雇员或或有工作人员有权获得遣散费、失业补偿、奖金或任何其他付款，（ii）加快归属任何该等雇员或有工作人员的付款时间或增加应付的补偿金额，或（iii）使任何该等雇员或有工作人员有权终止、缩短或以其他方式更改该雇员的雇用条款。
3.18环境事项.自2022年1月1日以来，公司及其各子公司均遵守了所有适用的环境法，其中合规包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但不遵守单独或总体上不会导致公司重大不利影响的任何不遵守情况除外。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），不论是否来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司或其任何附属公司不遵守任何环境法，且据公司所知，不存在任何可能妨碍或干扰公司或其任何附属公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2022年1月1日以来，公司或其任何附属公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与公司或其任何附属公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该等现任或前任拥有人或公司或其任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司或其任何附属公司均不根据任何环境法承担任何重大责任。
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本公司及各附属公司的负债及营运。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。本公司及其各附属公司均已就针对本公司或本公司或该附属公司拥有保险保障的针对本公司或其任何附属公司的每项法律程序的未决诉讼向适当的保险承运人（s）提供及时的书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知本公司或其任何附属公司其这样做的意图。
3.20没有财务顾问.除公司披露附表第3.20节规定外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
3.21与关联公司的交易.公司披露附表第3.21节描述了自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司与任何（a）公司或其任何子公司的执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属之间的任何重大交易或关系，（b）拥有已发行公司股份超过百分之五（5%）的投票权，或（c）据公司所知，（a）、（b）或（c）中的每一项属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的任何此类高级职员、董事或所有者（公司或其子公司除外）的任何“相关人员”（在《证券法》规定的S-K条例第404项的含义内）。
3.22隐私和数据安全.公司遵守并自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守所有适用的隐私法和任何公司合同中有关隐私、安全、收集或使用与公司业务运营相关的任何个人（包括但不限于临床试验参与者、患者、患者家庭成员、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员、临床试验调查员、研究人员、药剂师）的个人数据的适用条款。据公司所知，公司已实施并维持合理的书面政策和程序，在所有重大方面满足适用的隐私法有关个人数据的隐私、安全、收集和使用的要求（“隐私政策"），且自2022年1月1日起，已在所有重大方面遵守该等规定，但据公司所知没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。据公司所知，截至本协议日期，没有任何人声称违反适用的隐私法、隐私政策和/或任何公司合同中有关隐私、安全、收集或使用任何个人的个人数据的条款而对公司提出索赔或威胁。据公司所知，自2022年1月1日以来，没有发生与公司或代表公司行事的任何服务提供商保管或控制的任何个人或公司数据的个人数据相关的重大数据安全事件、个人数据泄露事件，在每种情况下，此类数据安全事件或个人数据泄露将导致根据适用的隐私法或根据任何适用的公司合同条款对任何人承担通知义务。
（a）在过去五（5）年内，公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，公司任何雇员（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事），或据公司所知，公司任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事），均没有直接或间接（i）给予任何资金（不论公司或其他方面），用于与政治活动有关的非法捐款、非法馈赠或非法娱乐或其他非法开支，（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，或以其他方式非法向其提供任何有价值的东西，或索取或接受任何该等付款或有价值的东西，或（iii）违反任何反腐败法的任何规定。在过去五（5）年，公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，任何雇员
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公司（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事）或据公司所知，公司的任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事）未收到任何政府当局声称上述任何情况的书面通讯（或据公司所知，任何其他通讯）。公司已向Insight披露向公司知悉的任何及所有指控，指公司或公司任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表（以公司董事、高级人员、雇员、代理人或代表的身份行事）就任何反腐败法作出的任何潜在不当行为。
（b）没有，且在过去五（5）年内，没有任何与任何反腐败法有关的法律程序待决，或据公司所知，以书面威胁公司、任何董事或高级人员，或据公司所知，公司的任何雇员（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事），或据公司所知，公司的任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事）。在过去五（5）年中，公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，公司任何雇员（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事），或据公司所知，公司任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事），均未就根据任何反腐败法产生或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述、遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府当局作出任何披露（自愿或其他方式）。
3.24制裁法.在过去五（5）年中，公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，公司任何雇员（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事），或据公司所知，公司任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事），（a）均未违反任何制裁法律，或（b）已被或已被任何政府当局指控或已就违反任何制裁法律向任何政府当局作出任何自愿披露或支付任何罚款或处罚，或已被调查。没有，而且在过去五（5）年中，没有任何政府当局就任何实际或涉嫌违反任何制裁法律的行为进行任何法律程序、指控、调查或查询，有待处理或据公司所知以书面威胁公司、任何董事或高级人员，或据公司所知，公司任何雇员（以公司董事、高级人员或雇员的身份行事），或据公司所知，公司的任何代表或代理人（以公司代表或代理人的身份行事）。本公司或本公司任何董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。在过去五（5）年内，公司并无直接或间接与任何受制裁人士或受制裁国家进行任何非法交易或非法投资。
3.25没有其他申述或保证.本公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，Insight或代表Insight的任何其他人均不就Insight或就向本公司、其任何附属公司或股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及（受Insight在第4款（在每种情况下均受Insight披露附表的限定和限制））公司、其子公司或其各自的任何代表或股东均未依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。
除（i）在Insight披露时间表中规定的或（ii）在本协议日期之前向SEC提交并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开的Insight SEC文件中披露的（但（a）未使在本协议日期或之后向SEC提交或提供的任何修订生效，以及（b）排除“风险因素”标题下包含的任何披露以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险披露，只要这些风险是前瞻性陈述或警示性的，预测性或前瞻性性质），据了解，任何
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Insight SEC文件中披露的事项应被视为在Insight披露时间表的某一部分中披露，仅当通过阅读适用于Insight披露时间表的此类Insight SEC文件可以明显看出时，Insight和Merger Subs对公司的陈述和保证如下：
（a）Insight及其每个子公司（合并子公司除外）均为正式成立或以其他方式组织的公司或其他法律实体，有效存在，并在此概念适用的范围内，在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务，但仅就Insight的子公司而言除外，因为合理地预期单独或合计不会产生Insight重大不利影响。
（b）Merger Sub I及Merger Sub II各自均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的获豁免公司。Merger Sub I和Merger Sub II各自仅为从事本协议所设想的交易而成立，未从事任何其他业务活动，仅按本协议的设想开展其业务。
（c）Insight根据其业务性质需要此类许可或资格的所有法域的法律，获得许可并有资格开展业务，并且信誉良好（在该法域适用的范围内），但在未能单独或总体上具有此种资格不会被合理地预期会产生Insight重大不利影响的法域除外。
（d）除Insight披露附表第4.1（d）节规定的情况外，Insight除合并子公司外没有任何子公司，并且Insight不拥有合并子公司以外的任何其他实体的任何股本份额，或任何股权所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。Insight不是、也从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。Insight没有同意也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，Insight也不受其可能有义务进行的任何合同的约束。Insight在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担其他责任。
4.3权威；协议的约束性.Insight and Merger Subs各自拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并完成预期的交易。Insight董事会（在适当召集和召开的会议上）已：（a）确定所设想的交易对Insight及其股东是公平的、可取的并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行Insight普通股的股份，（c）确定根据本协议规定的条款和条件建议Insight的股东投票批准所设想的交易，包括向公司股东发行Insight普通股，并在各方认为必要或适当的情况下，修订Insight的公司注册证书，以根据本协议的条款实施反向股票分割。合并子I董事会已：（i）正式确定所设想的交易对合并子I公平、可取且符合其最佳利益，（ii）认为可取并批准本协议、合并的第一个计划和所设想的交易，以及（iii）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，合并子I的唯一股东投票通过本协议和合并的第一个计划，从而批准所设想的交易。Merger Sub II董事会已：（i）正式确定所设想的交易对Merger Sub II公平、可取且符合最佳利益，（ii）认为可取并批准了本协议、合并的第二个计划和所设想的交易，以及（iii）确定建议，根据条款
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并在符合本协议规定的条件下，Merger Sub II的唯一股东投票通过本协议和合并的第二个计划，从而批准所设想的交易。本协议已由Insight和Merger Subs正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成Insight和Merger Subs的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对Insight和Merger Subs各自执行，但可执行性例外情况除外。
4.4需要投票.（a）Insight普通股股份正确投出的多数赞成票是任何类别或系列Insight股本的持有人为批准第第6.3（a）（i）条）和（二），包括根据本协议的条款向公司股东发行Insight普通股的股份及（b）如Insight及公司认为有需要或适当，有权就其投票的Insight普通股的股份是任何类别或系列Insight股本的持有人所需的唯一投票，以批准对Insight公司注册证书的修订以实施反向股票分割并批准6.3（a）（iv）中所载的提案（上述（a）及（b）条款中的该等投票统称为“Required Insight股东投票”).
（a）在遵守任何适用的反垄断法的前提下，获得所需的Insight股东投票、合并Sub I书面决议（定义见下文）、合并Sub II书面决议（定义见下文）以及根据CICA向公司注册处处长提交第一个合并计划和第二个合并计划中的每一个，（x）Insight或Merger Sub执行、交付或履行本协议，或（y）完成所设想的交易，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：
（i）违反、冲突或导致违反Insight或Merger Subs各自组织文件的任何规定；
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据Insight或Insight拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反Insight持有的任何政府授权的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何Insight Material Contract的任何条款，或导致根据任何Insight Material Contract的任何条款发生违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何Insight Material Contract行使任何补救措施，（b）任何此类Insight Material Contract项下的任何重大付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何Insight Material Contract的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何Insight Material Contract的任何条款，但任何非重大违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者
（v）导致对Insight拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除（i）根据任何Insight材料合同在Insight披露附表第4.5节中规定的任何同意外，（ii）所要求的Insight股东投票，（iii）合并子I书面决议，（iv）合并子II书面决议，（v）根据CICA向公司注册处处长提交第一个合并计划和第二个合并计划，以及（vi）根据适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，Insight过去没有，现在没有，将不会被要求就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。
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（c）Insight董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议和Insight股东支持协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。没有任何其他国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、任何Insight股东支持协议或任何其他预期交易。
（a）Insight的法定股本包括（i）150,000，000股Insight普通股，每股面值0.00 1美元，其中48,258，411股已发行，截至2024年12月13日尚未发行（“大写日期"），其中包括8,000，000股无投票权的Insight普通股，每股面值0.0001美元，其中6,368，586股截至资本化日期已发行和流通在外，以及（ii）10,000，000股未指定优先股，每股面值0.00 1美元，其中截至资本化日期无已发行和流通在外的股份。Insight在其库房中未持有其股本的任何股份。
（b）Insight普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且没有任何负担。Insight普通股的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利。Insight普通股的所有流通股均不受任何有利于Insight的优先购买权的约束。除本文所设想的情况外，不存在与Insight普通股的任何股份的投票或登记有关或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）的Insight合同。Insight没有任何义务，Insight也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购Insight普通股或其他证券的任何已发行股份。Insight披露附表第4.6节（b）准确、完整地描述了Insight就Insight普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪一项目前可以行使。
（c）除《远见卓识2016年股票激励计划》和《远见卓识2021年股票期权与激励计划》（分别经修订和统称为“Insight股票计划”）和Insight 2021年度员工股票购买计划（经修订，“洞察ESPP”），且除Insight披露时间表第4.6（c）节规定的情况外，Insight没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排规定对任何人进行任何基于股权的补偿。截至资本化日期，Insight已根据Insight股票计划预留13,147，972股Insight普通股以供发行，其中13,147，972股已发行且目前尚未发行，8,103，554股已在Insight期权行使时预留发行，4,328，286股仍可根据Insight股票计划未来发行。截至本协议签署之日，Insight已根据Insight ESPP为未来发行预留了346,613股Insight普通股。Insight披露附表第4.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每个Insight期权（如适用）列出了以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）在授予时受该Insight期权约束的Insight普通股的股份数量，（iii）截至本协议日期受该Insight期权约束的Insight普通股的股份数量，（iv）该Insight期权的行使价格，（v）该Insight期权被授予的日期，（vi）适用的归属时间表，包括任何加速条款以及截至本协议日期已归属和未归属的股份数量，（vii）该Insight期权到期的日期，以及（viii）该Insight期权是否旨在成为“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。除Insight披露时间表第4.6（c）节规定的情况外，除本协议所设想的情况外，任何Insight期权的归属都不会因预期交易的完成而加速。Insight已向公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此，Insight拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准Insight股票计划及其任何修订的证据。
（d）除未行使的Insight期权或Insight披露附表第4.6（d）条所列外，并无：（i）未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（不论是否
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目前可行使）收购Insight股本或其他证券的任何股份，（ii）尚未偿还的可转换为或可能转换为Insight股本或其他证券的任何股份的证券、工具或义务，（iii）股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，Insight有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券，或（iv）可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收Insight的任何股本或其他证券的任何股份。Insight不存在已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（e）Insight普通股的所有已发行股份，以及Insight期权和Insight其他证券的基础所有已发行股份，包括根据Insight ESPP保留的证券，已在实质上符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求的情况下发行和授予。
（f）就根据Insight股票计划授出的Insight期权而言，（i）每项授出均获正式授权不迟于该授出按其条款以所有必要公司行动生效的日期，包括（如适用）由Insight董事会（或其正式组成及获授权的委员会）批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意批准，而涵盖该授出的授出协议（如有）已由每一方妥为签立及交付，（ii）每项Insight期权授予均根据授予所依据的Insight股票计划的条款以及据Insight所知所有其他适用法律和监管规则或要求在所有重大方面作出。
（a）Insight自2022年1月1日起，根据《交易法》或《证券法》，及时向SEC提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告、附表、证物和其他文件（如适用）Insight SEC文件”).截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则在此类文件提交之日），每一份Insight SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，据Insight所知，截至提交时，Insight SEC文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与Insight SEC文件有关的证明和声明（统称“认证”）准确、完整，在形式和内容上符合所有适用法律。正如在这方面所使用的第4.7节，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
（b）Insight SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据美国公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中注明，或者，在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受到正常和经常性的年终调整的影响，这些调整在金额上不是合理预期的重大）在一致的基础上应用，除非其中在所示期间另有说明，以及（iii）在所有重大方面公允地反映Insight截至其各自日期的财务状况以及Insight在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除了在本协议日期之前提交的Insight SEC文件中明确披露的情况外，根据美国公认会计原则，Insight的会计方法或原则没有任何需要在Insight的财务报表中披露的重大变化。Insight及其各子公司的账簿及其他财务记录在所有重大方面均真实、完整。
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（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，Insight的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）据Insight所知，在《交易法》S-X条例含义内的Insight方面“独立”，以及（iii）根据《交易法》第10A节（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会据此颁布的规则和条例，就Insight所知。
（d）除Insight披露时间表第4.7（d）节规定的情况外，Insight没有收到SEC或其工作人员的任何评论信函，也没有收到纳斯达克或其工作人员有关Insight普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。Insight没有在Insight SEC文件中披露任何未解决的评论。
（e）自2022年1月1日以来，除《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查外，没有与Insight的首席执行官或首席财务官、Insight董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。
（f）除Insight披露时间表第4.7（f）节规定的情况外，Insight在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及纳斯达克的适用上市和治理规则和条例。
（g）Insight维护的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）足以就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）Insight保持的记录以合理的细节准确和公平地反映Insight的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层和Insight董事会的授权进行收支，以及（iv）防止或及时发现可能对Insight的财务报表产生重大影响的未经授权的Insight资产的获取、使用或处置。Insight评估了Insight对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的Insight SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q（或其任何修订）的报告，其关于截至该报告或基于此类评估的修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。Insight已向Insight的审计师和Insight董事会的审计委员会披露（并向公司提供此类披露的重要方面的摘要）（a）财务报告内部控制的设计或运作中所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理地可能会对Insight记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在Insight或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除在本协议日期之前提交的Insight SEC文件中披露的情况外，Insight没有发现Insight对财务报告的内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷。
（h）Insight的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）经过合理设计，旨在确保Insight根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是积累起来的，并酌情传达给Insight的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并使认证和此类披露控制和程序合理有效。Insight已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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（i）自本协议签署之日起以及自注册声明生效之日起，Insight有资格并将酌情有资格成为根据《证券法》颁布的S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”和《证券法》第2（a）（19）节所定义的“新兴成长型公司”。
4.8没有变动.除Insight披露附表第4.8节规定的情况外，在Insight未经审计的中期资产负债表日期至本协议日期之间，Insight仅在日常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），并且没有发生任何（a）Insight重大不利影响或（b）根据本协议需要公司同意的行动、事件或发生第5.1（b）款）本协议在本协议执行和交付后发生了此类行为、事件或发生。
4.9不存在未披露负债.截至本协议签署之日，Insight不存在任何要求在根据美国公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型的负债，但以下情况除外：（a）Insight未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）Insight自Insight未经审计的中期资产负债表之日起在日常业务过程中发生的正常和经常性流动负债（其中均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）根据Insight合同履行Insight义务的负债，（d）与Insight遗留交易或预期交易有关的负债，以及（e）Insight披露附表第4.9节中描述的负债。
4.10资产所有权.Insight拥有并拥有对其业务或运营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）Insight未经审计的中期资产负债表上反映的所有资产和（b）Insight账簿和记录中反映为Insight所有的所有其他资产。所有这些资产都是Insight拥有的，或者在租赁资产的情况下，是由Insight租赁的，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。
4.11不动产；租赁权.除Insight披露附表第4.11节所列情况外，Insight不拥有也从未拥有任何不动产。Insight已向公司提供（a）Insight直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及Insight管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）拥有任何此类不动产的所有租赁的副本（“洞见 房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，不存在根据其存在的重大违约。
（a）Insight披露时间表第4.12（a）节是所有Insight注册IP的准确、真实和完整的清单。
（b）Insight披露时间表第4.12（b）节准确识别了Insight IP权利被许可给Insight所依据的所有重要Insight合同（（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（2）未被纳入任何Insight产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）任何与购买或使用设备、试剂相关的非排他性基础上获得许可的知识产权，产品或其他材料或服务，在每种情况下根据咨询协议、材料转让协议、实验室服务协议、供应商协议、临床试验相关协议或供应协议，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）Insight与其员工之间以Insight标准形式签订的协议）（每份材料Insight合同，一份“Insight绑定许可”).
（c）Insight披露附表第4.12（c）节准确地识别了每个Insight合同，根据该合同，任何人已根据任何Insight知识产权（但（i）根据保密协议提供的任何机密信息、（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何Insight知识产权（包括在临床试验
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相关协议）的唯一目的是使此类学术合作者、供应商或服务提供商能够为Insight的利益或在学术机构的情况下提供材料或提供服务，以进行研究，以及（iii）根据材料转让协议非独家许可给第三方的任何Insight知识产权，如果许可是该第三方使用所转让材料的附属许可）（每份此类材料Insight合同，一份“Insight出境许可”).
（d）Insight已向公司交付或提供所有Insight In-bound Licenses和Insight Out-bound Licenses的完整和准确副本。就Insight In-bound Licenses和Insight Outbound Licenses而言：（i）每份此类协议均有效、对其具有约束力、可根据其条款对Insight或其子公司（如适用）强制执行，但可执行性例外情况除外，（ii）Insight未收到任何根据该协议终止或取消的书面通知，或未收到任何关于该协议项下违约或违约的书面通知，该违约未得到纠正或豁免，以及（iii）Insight或其子公司均未，且据Insight所知，任何此类协议的任何其他方，在任何重大方面均处于违约或违约状态。
（e）据Insight所知，Insight目前许可或销售或正在开发的任何产品或技术的制造、营销、许可、销售、要约销售、进口、使用或预期用途或其他处置（i）均不违反任何Insight材料合同，也不（ii）侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权。据Insight所知，没有第三方侵犯Insight在Insight知识产权范围内拥有的任何专利，或违反与Insight有关任何Insight知识产权的任何许可或协议，或违反公司已将任何Insight知识产权许可出去的任何Insight材料合同。
（f）截至本协议之日，Insight不是任何法律程序（包括但不限于任何专利或其他政府机关的反对、干涉或其他程序）的当事方，该程序对任何Insight注册知识产权的有效性、所有权或使用权提出异议、出售、要约出售、许可或处置提出异议，但此类Insight注册知识产权的普通起诉和维护过程除外。Insight没有收到任何声称Insight侵犯或盗用或侵犯任何其他人权利的书面通知。
（g）据Insight所知，Insight拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰，除非不会对Insight Material产生不利影响。Insight根据美国公认会计原则确定的与Insight拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生减值。
（h）除Insight披露附表第4.12（b）节或第4.12（c）节所列合同或Insight在正常业务过程中订立的许可、分销和服务协议中所载的情况外（i）Insight不受任何合同的约束，其主要目的是就任何知识产权侵权、盗用或与知识产权有关的类似索赔对Insight整体而言具有重要意义，以及（ii）Insight从未假设，或同意解除或以其他方式承担责任，另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该承担、协议或责任自本协议之日起仍然有效。
（a）Insight披露时间表第4.13节确定了每份Insight合同，但任何Insight员工计划除外，该合同自本协议之日起生效，且为：
（i）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的重要合同；
（ii）Insight作为一方当事人或其任何资产和财产目前受其约束的合同，根据该合同的明文条款，该合同要求Insight每年承担的付款义务或每年向其支付的款项超过500,000美元；
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（iii）与处置或取得重大资产或任何实体的任何所有权权益有关的合同；
（iv）与任何当前Insight Associate签订的合同（a）要求Insight支付超过150,000美元的年度基本薪酬或（b）Insight或其子公司不可在三十（30）个日历日或更短时间内提前通知终止而无需支付遣散费、解雇费或其他责任，除非不当终止法的一般原则可能限制Insight、其子公司或该继任者随意解雇员工的能力；
（v）Insight披露附表第4.12（b）节或第4.12（c）节中披露或要求披露的Insight房地产租赁或合同；
（vi）规定遣散费、解雇补偿金、留用或留薪、控制权变更付款或基于交易的奖金的合同；
（vii）劳动协议；
（viii）载有（a）限制Insight、其关联公司或第二家存续公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，或限制Insight的产品或服务的开发、制造或分销，（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款，（d）任何非招揽条款，或（e）任何知识产权的任何期权的授予，在每种情况下均有利于交易对手；
（ix）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）就预期交易向Insight或其附属公司提供顾问服务的合约；
（x）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的合同，涉及借款或提供超过50,000美元的信贷，或就Insight或其任何附属公司的任何资产或与Insight的高级职员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大担保；
（xI）与资本支出有关的合同，并要求Insight或其任何子公司在本协议日期之后根据其明示条款支付超过50,000美元且不可撤销且不受经济处罚；
（xii）一份合同，根据该合同，第三方将有权在第一个生效时间之时或紧接其后获得公司、Insight或其任何关联公司的知识产权许可或拥有任何其他权利；或
（xiii）根据S-K条例第404项将导致或以其他方式导致代理声明披露的合同。
（b）Insight已向公司交付或提供Insight作为一方当事人或受其约束的紧接前一句第（i）-（xiii）条所述类型的所有合同的准确和完整副本（任何此类合同，a“洞察材料合同”），包括对其的所有修订。不存在非书面形式的Insight材料合同。截至本协议签署之日，Insight没有也没有，据Insight所知，任何Insight Material Contract的任何其他方，违反、违反或违约任何Insight Material Contract的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何Insight Material Contract的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类Insight Material Contract，或将允许任何其他方寻求合理预期会产生Insight Material不利影响的损害赔偿。关于Insight，截至本协议之日，每份Insight材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都不会根据任何Insight Material Contract的条款重新谈判或有权更改根据任何Insight Material Contract或任何Insight Material Contract的任何其他重要条款或规定向Insight支付或应付的任何重要金额。
A-48
（a）Insight是，并且自2022年1月1日以来，在所有重大方面都遵守了适用法律，在任何重大方面都没有违反，也没有收到任何关于违反适用法律的书面通知。
（b）Insight是并且自2022年1月1日以来一直在所有重大方面遵守适用于Insight的所有医疗保健法。自2022年1月1日以来，Insight没有收到任何指控任何适用的医疗保健法存在重大违规行为的通知。不存在因违反任何医疗保健法的行为而导致的对Insight的限制。
（c）Insight目前不是，自2022年1月1日以来也不是：（i）卫生与公众服务部监察长办公室或任何其他政府当局规定的公司诚信协议、监测协议、延期起诉协议、同意令、和解令或类似协议条款的一方；（ii）除例行客户审计或调查外，任何未决的第三方审计的主体；（iii）在根据《联邦虚假索赔法》或任何州同等法律的任何诉讼中被列为被告；或（iv）受任何搜查令、传票、或任何政府当局就Insight涉嫌违法提出的民事调查要求，且没有此类强制执行、监管或行政程序待决或受到威胁。
（d）Insight候选产品正在并自2022年1月1日起，根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262 et seq.）以及FDA颁布的适用法规和美国以外的类似适用法律，包括与当前良好生产规范、良好实验室规范和良好临床规范相关的要求（如适用）进行开发、测试、制造、贴标签、分发和储存（如适用），除非在每种情况下都没有，并且不会合理地预期单独或总体上会产生洞察材料的不利影响。在就第三方进行的活动作出上述陈述和保证的范围内，此类陈述和保证仅在Insight知情的情况下作出。
（e）自2022年1月1日以来，Insight没有（i）向FDA作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）没有披露要求向FDA披露的重大事实，或（iii）没有向FDA作出与Insight业务相关的陈述，在每种情况下，在作出此类陈述或未作出此类披露或陈述时，合理地预期FDA将为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂、和非法酬金，”美联储第56次报告提出。Reg. 46 191（1991年9月10日）或任何政府当局援引任何类似政策，但任何行为或声明或未作出声明的情况除外，这些行为或声明没有单独或总体上产生、也不会被合理预期产生洞察材料不利影响。自2022年1月1日以来，Insight及其任何董事、管理人员、雇员或据Insight所知，其承包商均未被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外，或据Insight所知，从事Insight或其任何董事、管理人员、雇员或承包商可能被排除在参与任何联邦医疗保健计划之外的任何行为。
（f）Insight及其附属公司持有Insight Disclosure Schedule（the "洞见 预定许可”).Insight附表许可代表Insight在所有重大方面遵守所有法律（包括医疗保健法）所需的所有执照、证书、许可、批准、许可或其他授权或注册，所有此类Insight附表许可均有效且具有完全效力和效力。Insight及其子公司没有收到任何政府当局关于（i）任何实际或可能违反适用法律或任何Insight附表许可证或任何未能遵守任何Insight附表许可证的任何条款或要求的任何书面通知或其他书面通讯、任何口头通知或其他口头通讯，或（ii）任何Insight附表许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改。
A-49
（a）除《Insight披露附表》第4.15节所述外，并无任何待决法律程序，据Insight所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及Insight或任何Insight Associate（以其本人身份）或Insight拥有或使用的任何重要资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）没有Insight所受的命令，或Insight拥有或使用的任何重要资产。据Insight所知，Insight的任何高级职员或其他关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或员工从事或继续从事与Insight的业务或Insight拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）Insight和Merger各子公司均已及时提交（考虑到提交时间的自动延长）所有联邦所得税申报表和根据适用法律要求其提交的其他重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并在重大方面符合所有适用法律的情况下编制。除不具有重大意义的例外情况外，在Insight未提交Insight受该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过书面索赔。
（b）Insight应缴和应缴的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已缴纳。自Insight未经审计的中期资产负债表之日起，Insight除与本协议所设想的交易有关外，没有因正常业务过程之外的税收或与过去的习惯和惯例不一致而承担任何重大责任。
（c）每个Insight和Merger子公司已代扣代缴所有要求代扣代缴的与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的重大税款。
（d）Insight的任何资产不存在任何物质税的产权负担（许可产权负担除外）。
（e）没有任何政府当局以书面声称、提议或评估与Insight有关的物质税方面的缺陷。没有任何未决（或基于书面通知、威胁）的审计、评估或其他行动，涉及或涉及与Insight的大量税收有关的任何责任。Insight没有放弃任何有关物质税的诉讼时效，也没有同意任何有关物质税评估或缺陷的时间延长。
（f）Insight不是任何税收分配、税收分享或类似协议（包括赔偿安排）的当事方，但在正常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的合同，其主要标的不是税收。
（g）Insight从未成为（i）提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为Insight的集团除外）或（ii）任何合资企业、合伙企业或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排的一方。Insight不对根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人的任何人（Insight和Merger Subs除外）的税款承担任何责任。
（h）Insight没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票由另一人分配。
（i）Insight没有进行任何根据《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条或301.6111-2（b）（2）条被确定为“上市交易”的交易。
（j）Insight没有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
A-50
（k）Insight并非《守则》第368（a）（2）（f）条所指的“投资公司”。
（l）Insight没有采取或同意采取任何合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的行动。据Insight所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合预期税务处理的资格。
（a）Insight或其任何附属公司均不是或曾经是任何劳动协议的一方、受其约束或有义务根据任何劳动协议进行谈判，并且不存在代表或据Insight所知旨在代表或寻求代表Insight或其附属公司的任何雇员的劳动组织。没有、也从未发生过任何影响Insight或其任何子公司的罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议或任何威胁。
（b）Insight披露时间表第4.17（b）节列出了所有重要的Insight员工计划。以下文件的真实、完整和正确副本，就每个Insight员工计划（如适用）而言，此前已向公司提供：（i）体现或管辖此类Insight员工计划的所有文件（或为不成文的Insight员工计划提供此类Insight员工计划的重要条款的书面描述）以及Insight员工计划的任何筹资媒介；（ii）最近的IRS认定或意见函；（iii）最近提交的5500表格；（iv）最近的精算估值报告；（v）最近的简要计划描述（或向员工提供的其他描述）及其所有修改；（vi）最近三年的非歧视测试结果；和（vii）与任何政府机构之间的所有非常规通信。
（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Insight员工计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利认定或意见函。据Insight所知，没有发生任何合理预期会对任何此类Insight员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响或需要IRS或员工计划合规解决系统采取纠正措施以维持此类资格的情况。
（d）每个Insight员工计划的建立、管理、维护和运作在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律，包括《守则》ERISA和《平价医疗法案》。就任何Insight员工计划而言，没有任何法律程序（与日常福利索赔有关的程序除外）未决或据Insight所知受到威胁。所有Insight员工计划所需的所有付款和/或供款要么已经支付，要么已经根据适用的Insight员工计划和适用法律的条款计提。公司员工计划在所有重大方面都满足《守则》规定的最低覆盖率、可负担性和非歧视性要求。没有任何公司员工计划是或在过去六年内是根据政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划的申请或备案的对象，或是任何此类计划下的任何自我纠正的对象。没有任何诉讼或政府行政程序、审计或其他程序（与例行福利索赔有关的程序除外）未决，或据Insight所知，就任何Insight员工计划而言受到威胁，并且据Insight所知，没有任何此类诉讼或程序的合理依据。
（e）Insight或其任何ERISA关联公司从未维持、促成或被要求促成（i）任何受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条约束的雇员福利计划，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。Insight及其任何ERISA关联公司均未曾根据ERISA标题IV承担任何未全额支付的责任。
（f）除《洞察披露附表》第4.17（f）节所列情况外，任何Insight雇员计划均未就终止服务或退休后的医疗或其他福利作出规定，但
A-51
根据（i）COBRA或类似的州法律要求或（ii）延续保险至此类终止或退休发生的月底。Insight及其任何子公司均未赞助或维持任何自筹资金的医疗或长期残疾福利计划。
（g）Insight员工计划不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。
（h）Insight发行或授予的Insight期权或其他基于股权的奖励均不受《守则》第409A条要求的约束。在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指导定义）的每个Insight员工计划（每个，a“Insight 409A计划”）在所有重大方面，无论是在形式上还是在操作上，均符合《守则》第409A条的要求及其下的指导。根据任何Insight 409A计划支付的款项不是或在根据Insight 409A计划的条款支付时，将受到守则第409A（a）（1）条的处罚。
（i）Insight及其每个子公司在过去五（5）年中的所有重大方面均遵守并始终遵守关于劳动和就业事项的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，包括但不限于雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、工作许可和移民身份、员工安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿和工作时间。Insight及其每个子公司，在每种情况下，就Insight Associates而言，始终：（i）扣留和报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给员工的款项有关的所有重大金额，并且不对任何未遵守上述任何规定的拖欠、税款或罚款承担责任，（ii）根据适用法律、合同向这些Insight Associates支付了所有到期应付的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费、费用报销、费用和其他补偿，或福利计划或政策，及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在日常业务过程中须支付的例行付款除外）向任何受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的信托或其他基金支付任何重大款项，概不负责。据Insight所知，在过去五（5）年中，没有针对Insight或其任何子公司的与任何Insight Associate、雇佣协议、Insight Employee Plan（例行福利索赔除外）或其他劳动或雇佣事项有关的诉讼、诉讼、索赔、行政事项或其他法律程序未决或受到威胁。据Insight所知，在过去五（5）年中，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，没有针对Insight、其任何子公司、任何Insight受托人或任何子公司的任何受托人的未决或威胁索赔或诉讼。Insight及其任何子公司都不是或曾经是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就就业实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（j）Insight或其任何子公司均未或在过去五（5）年的任何时间对以下任何错误分类承担任何重大责任：（i）任何人作为独立承包商而非雇员，或（ii）任何目前或以前根据适用的工资和工时法被归类为豁免加班工资的雇员。
（k）在过去三（3）年内，Insight及其任何子公司均未采取任何将构成《WARN法》含义内的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，未发布《WARN法》要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知，或未根据《WARN法》承担任何责任或义务。
（l）Insight及其任何子公司均未，Insight或其任何子公司也未从事《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动做法。没有，而且在过去五（5）年中没有，索赔、劳动争议、申诉或其他法律程序待决，或据知情人士所知，与任何劳动或就业事项有关的威胁或合理预期，包括但不限于任何雇佣合同、隐私权、劳动争议，
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工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、就业法规或条例、涉及任何Insight Associate的安全或歧视事项，包括对不公平劳动做法或歧视投诉的指控。
（m）没有任何合约、协议、计划或安排是Insight或其任何附属公司的一方，或它有义务就根据《守则》第4999节或第409A节支付的消费税补偿其任何雇员。
（n）除Insight披露附表第4.17（n）节所述外，Insight或其任何附属公司均不是任何可能因合并（单独或与任何其他事件一起）（i）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给任何现任或前任雇员、高级职员的任何付款或利益，或增加其金额或价值的合同的一方，Insight或其任何附属公司的董事或其他服务提供商，或（ii）导致任何就公司而言属于“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留属于或可能被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或利益，其确定时不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用。
（o）在过去三（3）年中，（i）没有报告的内部或外部投诉指控Insight或其任何子公司的任何监督或管理雇员性骚扰、骚扰、歧视或报复，也没有对任何此类事项进行调查，以及（ii）没有解决或支付任何与性骚扰、骚扰、歧视或报复有关的索赔、诉讼或投诉所产生或相关的款项。
（p）就任何有关雇佣条款和条件的法律而言，Insight或其任何子公司均不是政府承包商或分包商。
（q）据Insight所知，（i）没有Insight Associate受到任何限制或禁止为Insight履行职责或向Insight提供服务的竞业禁止、非邀约、保密、保密、雇用、咨询或其他合同的约束，以及（ii）没有Insight Associate违反对公司负有的任何竞业禁止、非邀约、保密、保密或其他此类义务。
（r）预期交易的完成将不会（i）使任何Insight Associate有权获得遣散费、失业补偿、奖金或任何其他付款，（ii）加快归属任何此类Insight Associate的付款时间或增加应付的补偿金额，或（iii）使任何此类Insight Associate有权终止、缩短或以其他方式更改其雇佣或合同聘用条款。
4.18环境事项.自2022年1月1日以来，Insight遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括Insight拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但不遵守单独或总体上不会导致Insight重大不利影响的任何不遵守情况除外。自2022年1月1日以来，Insight没有收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称Insight不遵守任何环境法，并且据Insight所知，没有任何情况可能会阻止或干扰Insight未来遵守任何环境法，除非合理地预计这种不遵守将产生Insight重大不利影响。据Insight所知：（i）自2022年1月1日以来，Insight租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与Insight在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，该通知或通信声称该现任或前任所有者或Insight不遵守或违反与此类财产有关的任何环境法，并且（ii）Insight根据任何环境法不承担任何重大责任。
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保险公司按惯例结束保单通知，自2022年1月1日以来，Insight未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。Insight和Merger Subs各自已就Insight拥有保险承保范围的针对Insight的每项未决法律程序及时向适当的保险承运人（s）提供书面通知，并且没有任何此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知Insight其这样做的意图。
4.20与关联公司的交易.除在本协议日期之前提交的Insight SEC文件中规定的情况外，自Insight于2024年向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据SEC颁布的S-K条例第404项要求Insight报告的事件。Insight披露时间表第4.20节确定了截至本协议日期作为（或可能被视为）Insight关联公司的每个人。
4.21认购协议.除认购协议所载以外，Insight及其任何联属公司均未订立任何与同时进行的融资有关的协议、附函或其他安排。认购协议具有充分的效力和效力，代表Insight的有效、有约束力和可执行的义务，据Insight所知，该协议的另一方均须遵守可执行性例外情况。Insight或据Insight所知，其任何其他方均不能及时满足认购协议的任何条款。除认购协议中明确规定的条件达成或豁免外，并无与认购协议所设想的并发融资的完成有关的先决条件。据Insight知悉，此次并发融资的收益将在完成合并的同时提供给Insight。
4.22没有财务顾问.Leerink Partners LLC（“Leerink合作伙伴"），任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Insight或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。Insight已向公司提供准确和完整的所有协议副本，根据这些协议，任何此类费用、佣金或其他金额已被支付或可能成为应付款项，以及与聘用Leerink Partners相关的所有赔偿和其他协议。
4.24隐私和数据安全.Insight及其子公司遵守并自2022年1月1日起在所有重大方面遵守所有适用的隐私法和任何Insight合同的适用条款，这些条款涉及与Insight或其子公司业务运营相关的与Insight或其子公司互动的任何个人（包括但不限于临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员、临床试验调查员、研究人员、药剂师）的隐私、安全、收集或使用个人数据。据Insight所知，Insight已实施并维护合理的隐私政策，在所有重大方面满足适用的隐私法关于个人数据的隐私、安全、收集和使用的要求，自2022年1月1日以来，已在所有重大方面遵守其隐私政策，但据Insight所知没有且合理预期不会单独或总体产生Insight重大不利影响的不遵守情况除外。据Insight所知，截至本协议发布之日，没有任何人声称Insight违反适用的隐私法、隐私政策和/或与任何个人的隐私、安全、收集或使用个人数据有关的任何Insight合同条款而对Insight提出索赔或威胁。据Insight所知，自2022年1月1日以来，没有发生与Insight或代表Insight或其子公司行事的任何服务提供商保管或控制的个人数据或Insight数据相关的重大数据安全事件或个人数据泄露事件，在每种情况下，此类数据安全事件或个人数据泄露将导致根据适用的隐私法或根据任何适用的Insight合同条款对任何人承担通知义务。
（a）在过去五（5）年内，Insight或Merger Subs、任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以董事、高级人员的身份行事
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或Insight或Merger Subs的雇员），或据Insight或Merger Subs所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事）已直接或间接（i）为与政治活动有关的非法捐款、非法馈赠或非法娱乐或其他非法开支提供任何资金（不论是Insight或Merger Subs或其他），（ii）向或以其他方式非法提供任何有价值的东西，任何外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动索取或接受任何此类付款或有价值的东西，或（iii）违反任何反腐败法的任何规定。在过去五（5）年中，Insight或Merger Subs，或任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以Insight或Merger Subs的董事、高级人员或雇员的身份行事），或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事），均未收到政府当局声称上述任何情况的任何书面通信（或据Insight所知，任何其他通信）。Insight已就任何反腐败法向Insight Knowledge披露Insight、Merger Subs或Insight或Merger Subs的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表（以Insight或Merger Subs的董事、高级职员、雇员、代理人或代表的身份行事）提出的任何潜在不当行为的任何和所有指控。
（b）没有，而且在过去五（5）年中，没有针对Insight、Merger Subs、任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以Insight或Merger Subs的董事、高级人员或雇员的身份行事），或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事）就任何反腐败法提起任何法律诉讼，或据Insight所知，没有任何法律诉讼。在过去（5）年中，Insight或Merger Subs，或任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以Insight或Merger Subs的董事、高级人员或雇员的身份行事），或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事），均未就任何被指称的违规、错误陈述向任何政府当局作出任何披露（自愿或其他方式），根据任何反腐败法产生或与之有关的不作为或其他潜在的违规或责任。
4.26制裁法.在过去（5）年中，Insight或Merger Subs，或任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以Insight或Merger Subs的董事、高级人员或雇员的身份行事），或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事），（a）均未违反任何制裁法律，或（b）已被或已被任何政府当局指控或已就违反任何制裁法律向任何政府当局作出任何自愿披露或支付任何罚款或处罚，或已被调查。没有，并且在过去（5）年中，没有任何政府当局就任何实际或涉嫌违反任何制裁法律的行为进行法律诉讼、指控、调查或调查，这些行为尚待解决或知情人士以书面形式威胁Insight、任何董事或高级人员，或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何雇员（以Insight或Merger Subs的董事、高级人员或雇员的身份行事），或据Insight所知，Insight或Merger Subs的任何代表或代理人（以Insight或Merger Subs的代表或代理人的身份行事）。Insight和Merger Subs，也不是Insight或Merger Subs的任何董事、高级职员或雇员，都不是受制裁的人。在过去（5）年中，Insight和Merger Subs均未直接或间接与任何受制裁人员或受制裁国家进行任何非法交易或非法投资。
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4.28没有其他申述或保证.Insight特此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其附属公司的任何其他人均不就本公司或其附属公司或就向Insight、Merger Subs或Insight的股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，及（受第3节所载公司的明示陈述及保证（在每宗个案中均受公司披露附表的限定及限制）规限）Insight、Merger Subs或其各自的代表或股东均未依赖任何该等资料（包括其准确性或完整性）。
（a）除（i）本协议明文规定或许可的（包括与同时融资有关的行动）外，（ii）《洞察披露附表》第5.1（a）条所列，（iii）适用法律规定的，或（iv）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议日期开始并持续至本协议根据本协议终止发生的较早日期的期间内第10款和第二个生效时间（即“交割前期间”），Insight shall，within to第5.1（b）款），以商业上合理的努力，在正常的经营过程中开展其业务和经营。
（b）除本协议明确设想或允许的（w）（包括与同时进行的融资有关的行动）、Insight披露附表第5.1（b）节规定的（x）、适用法律要求的（y）或（z）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，Insight在预关闭期间的任何时候均不得：
（i）除实施超额股息（如有）外，宣布、累积、搁置或支付任何股息或就其股本的任何股份作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份（Insight已终止雇员、董事或顾问的Insight普通股股份除外）；
（ii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、设押或授权发行：（a）任何股本或其他证券（在未行使的Insight期权有效行使或结算时发行的Insight普通股（如适用）以及根据Insight ESPP可发行的Insight普通股股份除外），（b）任何期权、认股权证或权利以获取任何股本或任何其他证券，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的工具；
（iii）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（iv）除非为落实任何拟进行交割（包括（如适用）反向股票分割）的规定，修订其任何组织文件，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股份拆细、股份合并或类似交易的一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（v）（a）除就贷款协议而言外，将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，但在正常业务过程中除外，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）作出任何资本开支或承诺超过1,000，000美元；
（vi）除本协议或适用法律日期生效的任何Insight雇员计划的条款所规定的以外，（a）采纳、建立或订立任何Insight雇员计划，（b）安排或准许任何Insight雇员计划作出修订，但并非为《守则》第409A条的目的作出修订，（c）增加、修订或支付任何现有的，或授予任何新的奖金、奖励薪酬、股权、利润分享或类似的付款、薪酬或福利
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任何Insight Associate或其他人，（d）增加应付任何Insight Associate或其他人的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或报酬的金额，或（e）增加或修改任何现有的，或授予向任何Insight Associate或其他人提供的任何新的、遣散、保留或控制权变更的福利；
（vii）聘用任何雇员或聘用任何或有工作人员，但填补因自愿终止任何雇员及/或有工作人员与公司的服务关系而可能在关闭前期间产生的空缺，而该等雇员及/或有工作人员的年基薪为或预期为每年低于20万美元；
（viii）订立任何重大交易；
（ix）取得任何重大资产；
（x）出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何重要资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；
（xi）作出、更改或撤销任何重大税务选择，提交任何修订，对任何税务申报表作出任何重大更改，或采纳或更改任何有关税务的重大会计方法，订立任何税务结案协议，结算任何收入或其他重大税务申索或评估，提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、分税或类似协议（包括弥偿安排），但在日常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的，其主要标的不是税，或同意任何适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限的延长或放弃，但在正常业务过程中获得的任何该等延长或放弃除外；
（xii）除在一般业务过程中及在根据第5.1（c）条所准许的情况下，订立、修订任何重要方面或终止任何洞察材料合约；
（xiii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；
（xiv）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的Insight知识产权（根据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
（xv）发起或解决涉及或针对Insight或Insight任何子公司的任何法律程序或其他索赔或争议，总额超过1,000，000美元（不包括根据现有保单或其续保需支付的金额），且不对Insight的运营或业务施加任何重大限制或对Insight的任何衡平法救济或承认Insight的不当行为；但Insight不得在未经公司事先书面批准的情况下放弃、解决或妥协任何未决或威胁的交易诉讼；
（xvi）任何重大债务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或未能偿还；
（xvii）免除向任何人，包括其雇员、高级人员、董事或附属公司的任何贷款；或
（xviii）同意、解决或承诺执行上述任何一项。
本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在第一个生效时间之前控制或指导Insight运营的权利。在第一个生效时间之前，Insight应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
（c）即使本条有任何相反的条文（包括本条的前述条文）第5.1节），Insight可从事Insight Legacy业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）和/或清盘和/或任何Insight Legacy资产的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项“Insight Legacy交易”);提供了，那
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任何此类Insight Legacy交易应在与适用法律一致的范围内要求获得公司的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果此类Insight Legacy交易会在交割后对Insight产生任何处置后负债或赔偿义务。
（a）除（i）如本协议明文规定或准许，（ii）如公司披露附表第5.2（a）条所述，（iii）如适用法律所规定，或（iv）除非Insight另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），否则公司须，并须促使其附属公司，但须受第5.2（b）节），以商业上合理的努力，在正常的经营过程中开展其业务和经营。
（b）除（w）如本协议明文规定或许可，（x）如公司披露附表第5.2（b）条所述，（y）如适用法律规定，或（z）经Insight事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在预关闭期内的任何时间，公司不得，也不得导致或允许其任何附属公司作出以下任何事情：
（i）就任何股本宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新收购任何公司股份或其他证券（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股除外）；
（ii）除为使任何考虑交割的事项生效而被要求外，修订任何公司章程或其各自附属公司的组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iii）出售、发行、授出、质押或以其他方式处置、设押或授权发行：（a）公司或其任何附属公司的任何股本、股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的公司普通股除外），（b）收购股份的任何期权、认股权证或权利、任何股本或任何其他证券，或（c）可转换为或交换为公司或其任何附属公司的任何股本、股本或其他证券的任何工具；
（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，但在正常业务过程中除外，（c）为他人的任何债务证券提供担保，或（d）作出超过1,000，000美元的任何资本支出或承诺；
（vi）除在本协议或适用法律日期生效的任何公司雇员计划的条款所规定的以外：（a）采纳、建立或订立任何公司雇员计划，（b）安排或准许任何公司雇员计划作出修订，但法律规定或为施行《守则》第409A条而作出修订除外，（c）向（根据任何公司雇员计划承担的责任除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或，除在正常业务过程中新雇用的雇员和在正常业务过程中基础上广泛增加的基本薪酬外，实质性增加应支付给其任何董事、高级职员、雇员或或或有工作人员的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或薪酬的金额，或（d）实质性增加向任何公司协理提供的离职或控制权变更福利；
（vii）在正常业务过程之外订立任何重大交易；
（viii）收购任何重要资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
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（ix）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
（x）作出、更改或撤销任何重大税务选择，提交任何修订，对任何税务申报表作出任何重大更改，或采纳或更改任何有关税务的重大会计方法，订立任何税务结案协议，结算任何收入或其他重大税务申索或评估，提交任何自愿披露申请，订立任何税务分配、税收分享或类似协议（包括赔偿协议），但在正常业务过程中订立的习惯合同除外，包括与供应商、客户、贷方或房东订立的，其主要标的不是税收，或同意任何适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限的延长或放弃，但在正常业务过程中获得的任何该等延长或放弃除外；
（xi）非在正常业务过程中订立、修订任何重大方面或终止任何公司重大合同；
（xii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；
（xiii）放弃、和解或妥协针对公司的任何待决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议（a）的总金额不超过$ 1,000，000（不包括根据现有保险单或其续期须支付的金额）及（b）不对公司的营运或业务施加任何重大限制或对公司施加任何衡平法救济或承认公司的不法行为除外；
（十四）在正常业务过程中以外的任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；
（xv）免除向任何人（包括其雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；或
（xvi）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Insight在第一个生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
（c）即使本条有任何相反的条文（包括本条的前述条文）第5.2节），公司可从事任何公司遗留资产的出售、许可、转让、分拆、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每项“公司遗留交易”);提供了、任何此类公司遗留交易应在符合适用法律的范围内要求Insight的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果此类公司遗留交易将在交割后为Insight产生任何处置后负债或赔偿义务。
（a）在遵守保密协议条款的情况下，双方同意在本协议日期后继续全面生效，在交割前期间，经合理通知，Insight公司和公司应并应通过商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（i）在正常营业时间内向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供合理的访问权限，以访问该缔约方的代表、人员和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表，与该缔约方及其子公司有关的工作底稿和其他文件和信息，（ii）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，以及另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（iii）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的该缔约方的首席财务官或其他高级管理人员和经理讨论另一缔约方认为必要的事项，并（iv）向另一缔约方提供任何
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就预期交易向任何政府当局提交或发送或从任何政府当局收到的重要通知、报告或其他文件。Insight或本公司根据本条例进行的任何调查第5.3节应以不无理干涉另一方业务开展的方式进行。
（b）即使本条另有相反规定第5.3节，本条例所设想的任何访问或检查第5.3节应允许其要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；提供了，该缔约方或其子公司（i）应有权仅扣留在不造成此类违规或放弃的情况下可能无法提供的信息，（ii）应向另一缔约方提供在不造成此类违规或放弃的情况下可能提供的所有相关信息（包括，在允许的范围内，任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立另一方可能合理要求的有效和适当的联合防御协议或其他保护安排，以便向另一方提供所有此类信息而不会造成此类违反或放弃。
（a）Insight与本公司各自同意，在交割前期间，本公司或其任何附属公司均不得、也不得授权其任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购建议或收购询价的沟通、作出、提交或公告，或采取任何可合理预期会导致收购建议或收购询价的任何行动，（ii）就收购建议或收购查询向任何人提供有关该缔约方的任何非公开资料，（iii）就任何收购建议或收购查询与任何人进行讨论或谈判，（iv）批准、背书或推荐任何收购建议（受第6.2节和第6.3节），（v）签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约，或（vi）公开建议作出上述任何一项；提供了,然而，即，尽管本条例所载的任何第5.4节并在遵守本第5.4节，在一方的股东或股东批准本协议（即要求的公司股东投票，就公司及其子公司而言，或要求的Insight股东投票，就Insight而言）之前，该方可向任何人提供有关该方及其子公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，以回应善意该缔约方的董事会经与该缔约方的财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的该人员提出的书面收购建议构成或合理可能导致的优先要约（该要约未被撤回），前提是：（a）该缔约方或该缔约方的任何代表均不得违反本第5.4节在任何重大方面，（b）该缔约方的董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，认为不采取此类行动将不符合董事会根据适用法律承担的受托责任，（c）在最初向该人提供任何此类非公开信息或与该人进行讨论之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方发出书面通知，说明该人的身份以及该缔约方打算向该人提供非公开信息或与该人进行讨论，（d）该缔约方从该人收到一份已签立的可接受保密协议，且（e）在向该人提供任何该等非公开信息前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方提供该等非公开信息（前提是该缔约方此前未向另一方提供该等信息）。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取，将构成违反本第5.4节由该缔约方，该代表采取该行动应被视为构成违反本第5.4节由该缔约方为本协议之目的。
（b）如任何一方或该一方的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议书或收购询价，则该一方须迅速（且在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议书或收购询价后的一（1）个营业日）（i）就该收购建议书或收购询价向另一方口头和书面告知（包括提出或提交该收购建议书或收购询价的人的身份，及其条款（包括对价的金额、形式或组合），（ii）如
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书面收购建议或收购查询，提供与Insight、其任何附属公司或其各自代表的任何书面文件和重要通信，包括任何后续修改或修订，以及（iii）在口头收购建议或收购查询的情况下，提供其重要条款的书面摘要。该缔约方应就任何此类收购提议或收购调查的状态和条款以及对其的任何重大修改或修正或提议的重大修改（包括对对价金额、形式或组合的任何修订）以及与之相关的所有重要口头或书面通信，以及与Insight、其任何子公司或其任何各自代表的新书面文件和重要通信的副本以及任何重要口头通信的书面摘要，向另一缔约方保持合理和及时的信息。
（c）各缔约方应立即停止并促使终止自本协议之日起与任何人进行的与任何收购提议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判和通信，并应立即终止先前授予任何此类人（公司及其代表除外）的所有物理和电子数据室访问权限，并在两（2）个工作日内要求销毁或退回提供给该人的任何非公开信息。
5.5若干事项的通知.在交割前期间，如果发生以下任何情况，公司和Insight各自应立即通知对方（如果以书面形式，则应提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称与任何预期交易有关或可能需要该人的同意，（b）针对或涉及或以其他方式影响该缔约方或其子公司的任何法律程序已启动，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或，据该缔约方、该缔约方的任何董事、高级管理人员或关键雇员所知，（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处，或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在上述（c）和（d）条款的每一种情况下，可以合理地预期将使《公约》中规定的任何条件得到及时满足第7节,8和9，如适用，不可能或实质上不太可能。任何该等通知不得被视为补充或修订公司披露附表或洞察披露附表，以（x）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或（y）确定是否有任何条件载于第7款,8或9已经满意了。任何一方未根据本第5.5节不得被视为违反第8.2节或9.2，视情况而定，除非该等不提供该等通知是明知而有意的。
（a）在本协议日期后，应在切实可行范围内尽快，（i）Insight应编制并向SEC提交一份与拟就预期交易举行的Insight股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”）和（ii）Insight应与公司合作，在表格S-4上准备并向SEC提交注册声明（“表格S-4”），其中代理声明应作为一部分（代理声明和表格S-4，统称为“注册声明”），与根据《证券法》登记将因合并而发行的Insight普通股股份以换取公司普通股有关。Insight和公司各自应尽其商业上合理的努力促使注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效（包括迅速回应SEC或其工作人员与注册声明相关的任何评论或请求），并应根据任何适用的联邦、州、证券和其他法律就根据合并发行Insight普通股股票采取所有或任何必要的行动。每一方均应向其他方提供有关其自身及其关联公司的所有信息（如适用），这是其他方在此类行动以及编制注册声明和代理声明时可能合理要求的。Insight应向公司提供任何书面评论的副本，并应在收到此类评论后立即将Insight从SEC或其工作人员收到的有关注册声明的任何口头评论通知公司，并应在回复SEC或其工作人员以及任何
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在提交该等修订之前，对注册声明作出修订，以回应该修订。如果Insight或公司知悉注册声明中所载的任何信息在任何重要方面已成为虚假或误导，或为了遵守适用法律而要求对注册声明进行修改，则（i）该缔约方应立即通知其他各方，（ii）Insight应一方面与公司合作并相互商定（此种约定不得被无理拒绝或延迟）对注册声明的修改或补充。
（b）Insight订立契约，并同意登记声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代表委任表格）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，忽略陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。公司承诺并同意，由公司或其子公司提供或代表公司或其子公司提供给Insight以供纳入注册声明（包括公司财务）的信息将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为作出此类信息而必要的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，Insight不会根据公司或其子公司或其任何代表提供的信息（如有）就登记声明（以及其中包含的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的任何陈述作出契约、陈述或保证。
（c）Insight应采取商业上合理的努力，促使在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将代理声明邮寄给Insight的股东。如果Insight、Merger Subs或公司知悉根据《证券法》或《交易法》应在注册声明或代理声明的修订或补充（视情况而定）中披露的任何事件或信息，则该缔约方（视情况而定）应立即通知其他缔约方，就公司而言，应与Insight合作向SEC提交此类修订或补充，并酌情将此类修订或补充邮寄给Insight股东。
（d）公司应与Insight合理合作，并促使其代表向Insight及其代表提供法律规定应列入注册声明或Insight合理要求列入注册声明的有关公司或其子公司的所有真实、正确和完整的信息（统称为“公司要求提供S-4信息”).在不限制上述规定的情况下，公司将通过商业上合理的努力促使向Insight交付公司独立会计师事务所的同意函，日期不超过向SEC提交注册声明之日前两（2）个工作日（且在形式和实质上对Insight而言合理地令人满意），这在范围和实质上是独立公共会计师就类似于注册声明的注册声明所交付的同意函的惯常做法。
（e）在本协定日期后（但无论如何在2025年3月31日前）在合理切实可行范围内尽快到期日“）），（i）公司将尽商业上合理的努力，向Insight提供其每个须列入注册声明的财政年度的经审核财务报表（”公司经审计的财务报表"）及（ii）如公司须遵守《证券法》或《交易法》规定的定期报告规定，公司将作出商业上合理的努力，向Insight提供在交割前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表，这些报表将被要求包括在登记声明或交割前到期的任何定期报告中（“公司中期财务报表”，连同公司经审计的财务报表，“所需公司财务"），这将在形式和实质上符合向SEC提交的S-4表格登记声明中所需的所有要求，包括符合上市公司会计监督委员会的标准，以及（i）条所涵盖的公司经审计财务报表的（x），已由国家认可的独立会计师事务所审计，包括但不限于公司披露附表第6.1（e）节所列的那些，哪个审计过程是完整的，前提是仅在提交注册声明时交付适用的审计报告，以及（ii）条所涵盖的公司中期财务报表的情况下（y），已由国家认可的独立会计师事务所根据
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适用的审查标准。每一份公司经审计的财务报表和公司中期财务报表将适合纳入注册报表，并在所涉期间（附注中所述的每一种情况除外）按照一致适用的美国公认会计原则编制，并在此基础上在所有重大方面公平地反映财务状况和经营成果、股东权益变化，及公司截至公司经审核财务报表或公司中期财务报表（视属何情况而定）所指期间的现金流量。
（f）公司和Insight应各自承担就提交注册声明、代理声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%，以及与打印、邮寄和分发注册声明、代理声明及其任何修订和补充有关的任何费用。
（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后，并在任何情况下不迟于其后五（5）个明确的营业日，公司应寻求根据亚信第60条获得规定的公司股东投票，目的是（i）采纳和批准本协议、合并的第一个计划和合并的第二个计划以及预期的交易，（ii）批准合并并承认由此给予的批准是不可撤销的，以及（iii）提供公司章程要求的任何其他同意或放弃，以完成本协议及拟进行的交易（第（i）至（iii）条所述的该等事项、“公司股东事项”).
（b）在本协议签署及交付后，公司须与Insight协商并在事先审核及合理批准的情况下，迅速拟备并安排向公司股东送达股东大会通知及代理通知（“会议通知“）为（其中包括）在根据《公司章程》及《亚洲开发银行股份有限公司章程》（以下简称”亚洲开发银行股份有限公司"）召集及召开的公司股东特别大会上取得公司股东对公司股东事项的批准公司股东大会”).公司应：（i）采取适用法律规定的一切必要行动，召集、发出该等通知并召开公司股东大会，以就公司股东事项进行表决，并交付适用法律规定的与此相关的所有材料；（ii）尽其合理的最大努力，在公司股东大会上向不少于公司股东的必要多数征集有利于公司股东事项的代理人，足以批准公司股东事项，且未经Insight事先书面同意，不得向公司股东提交与公司股东大会有关的任何其他提案。公司应确保就公司股东大会征集的所有代理人均在符合适用法律的情况下征集，并在收到规定的公司股东投票后，公司应随后迅速向Insight提供书面证据。公司应为有权获得公司股东大会通知和在会上投票的人员设定一个记录日期。Insight和公司各自同意迅速向对方提供有关其业务和财务报表及事务的信息，这些信息是根据该缔约方或其律师的合理判断，可能需要或适当的，以列入会议通知或其任何修订或补充，并促使其律师和审计师在编制会议通知时与对方的律师和审计师合作。根据本条例向本公司股东呈交的所有资料（包括有关的任何修订）第6.2（b）款）须经Insight事先审核及合理批准。
（c）公司同意，在符合第6.2（d）款）：（i）公司董事会应建议公司股东投票通过并批准本协议及预期的交易，并应尽商业上合理的努力在第第6.2（a）款）（公司董事会建议公司股东采纳及批准本协议简称“公司董事会推荐"）及（ii）公司董事会建议不得以不利Insight的方式扣留、修订、撤回或修改（及公司董事会不得公开提出扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议），且公司董事会或任何
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其委员会以不利于Insight的方式拒绝、修订、撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购建议，应予以采纳或提议。
（d）尽管有任何相反的规定载于第6.2（c）节），并须遵守第5.4节和第6.2节，如在获得规定的公司股东投票之前的任何时间，（x）公司收到善意的书面收购建议（该收购建议并非因违反第5.4节）向任何未被撤回的人士，以及经谘询外部法律顾问及其财务顾问后，公司董事会应已善意地确定该收购建议为优先要约或（y）由于公司干预事件，公司董事会可以不利于Insight的方式扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议（或公开建议扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议）（统称为“公司董事会不良建议变动”）if，但仅当，
（i）就优先要约而言，在收到该优先要约后并因该优先要约而作出，（i）公司董事会根据其外部法律顾问的意见善意地确定，未能扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议将不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑到（如适用）Insight同意的对本协议条款和条件的此类更改后）和（ii）公司已经并已经导致其财务顾问和外部法律顾问，在通知期（定义见下文）内，真诚地与Insight协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约；但前提是（a）Insight收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利建议变更至少四（4）个工作日前更改其建议（“通知期限"），该通知应包含合理详细的描述，说明该公司董事会不利建议变更的原因、提出收购建议的一方的身份、任何有关潜在优先要约的相关拟议交易协议的书面副本，以及收购建议的非书面重要条款和条件的摘要，根据第5.4（b）款）；（b）在任何通知期内，Insight有权就该收购建议向公司交付一项或多项反建议，而公司将并促使其代表合理地与Insight善意谈判（在Insight希望谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出此类调整，以使适用的收购建议不再构成优先要约；（c）在任何潜在优先要约发生任何重大变化或修订（包括金额的任何修订，公司股东将因该潜在优先要约而收到的对价形式或组合），公司须向Insight提供有关该等重大变更或修订的通知，根据第5.4（b）款），而通知期限须予延长（如适用），以确保在该通知后的通知期限内至少有三（3）个营业日，在此期间各方须再次遵守本第6.2（d）款）且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议变更（据了解可能存在多次延长）；或者
（ii）在公司干预事件的情况下，针对该公司干预事件，公司董事会根据其外部法律顾问的建议，本着诚意确定未能保留、修订、撤回或修改公司董事会建议将不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑到（如适用）Insight同意的对本协议条款和条件的此类更改后）；提供了,那（x）Insight收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在通知期内更改其建议，该通知应包括合理详细地描述此类公司董事会不利建议更改的原因以及对公司干预事件的描述；（y）在任何通知期内，Insight有权向公司交付一项或多项有关本协议条款或条件修订的建议，公司将，并促使其代表合理地可向，本着诚意与Insight谈判（在Insight希望谈判的范围内）
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对本协议的条款和条件作出此类调整，以及（z）在公司干预事件的事实和情况发生任何重大变化时，公司应被要求向Insight提供有关此类重大变化的通知，通知期限应在适用的情况下延长，确保在该通知后的通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本条第6.2（d）（ii）条的规定，且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议的变更（据了解，可能会有多次延长）。
（e）公司就公司股东事项征求其股东批准的义务按照第6.2（a）款）不受任何优先要约或其他收购建议的启动、披露、公告或提交，或任何公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
（a）Insight应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知并召开Insight普通股持有人会议，以审议并投票批准：
（i）根据纳斯达克规则，就所设想的交易向公司股东发行代表（或可转换为）紧接合并前已发行的Insight普通股股份的20%以上（20%）的Insight普通股；
（ii）根据纳斯达克规则进行的合并导致Insight的控制权变更；
（iii）批准及采纳《2025年股权激励计划》及《2025年ESPP（第股权计划议案”）；以及
（iv）如各方认为有需要或适当或适用法律另有规定，对Insight的公司注册证书作出修订，以实现反向股票分割或批准增加Insight普通股的授权股份数量（条款所设想的事项6.3（a）（i）,（二）和（四）被称为“Insight股东事项”，而这样的会议，“Insight股东大会”).
Insight股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快召开，无论如何不迟于登记声明生效日期后的四十五（45）天。Insight应采取合理措施，确保就Insight股东大会征集的所有代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在Insight股东大会召开之日，或Insight股东大会预定召开之日之前的某个日期，Insight合理地认为（a）它将不会收到足以获得所需的Insight股东投票的代理，无论是否达到法定人数，或（b）它将不会有足够的Insight普通股股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展Insight股东大会业务所需的法定人数，Insight可能会推迟或延期，或作出一次或多次连续延期或休会，只要Insight股东大会的日期不因任何延期或休会而被推迟或休会超过合计十（10）个历日，但未经公司事先书面同意，不得允许不止一次此类延期或休会。
（b）Insight同意，在符合第6.3（c）节）：（i）Insight董事会应建议Insight普通股持有人投票批准Insight股东事项和股权计划提案，并应在第第6.3节（a）以上，（ii）代理声明应包括一项声明，大意是Insight董事会建议Insight的股东投票批准Insight股东事项和股权计划提案（Insight董事会的建议称为“洞察板推荐"）及（iii）（1）不得以对公司不利的方式扣留、修正、撤回或修改洞察委员会建议（及洞察委员会不得公开提出扣留、修正、撤回或修改洞察委员会建议），（2）不会由
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Insight Board或其任何委员会以对公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改Insight Board建议或采纳、批准或建议（或公开提议采纳、批准或建议）任何收购建议，应予采纳或建议，（3）在根据《交易法》第14D条颁布的要约收购或交换要约（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）开始后十（10）个工作日内，洞察委员会不得不建议反对任何收购提议，即要约收购或交换要约（任何未采取第（i）至（iii）条规定的任何行动或第（i）至（iii）条禁止采取的任何行动，统称为“洞察板不利建议变动”).
（c）尽管有任何相反的规定载于第6.3（b）款），并须遵守第5.4节和第6.3节，如果在要求的Insight股东投票批准Insight股东事项之前的任何时间，（i）Insight收到善意书面收购建议（该收购建议并非因违反第5.4节）向任何未被撤回且经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，Insight Board应已善意地确定该收购提议为优先要约，或（ii）由于Insight干预事件，Insight Board可在以下情况下作出Insight Board不利建议变更，但前提是：
（i）就优先要约而言，在收到该优先要约后并因该优先要约，（a）内部监督委员会根据其外部法律顾问的意见善意地确定，未能保留、修订、撤回或修改内部监督委员会建议将不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑到（如适用）公司同意的本协议条款和条件的此类更改后）；（b）内部监督委员会已经并已经导致其财务顾问和外部法律顾问在通知期内，与公司善意磋商，以对本协议的条款及条件作出该等调整，以使该收购建议不再构成优先要约；提供了,那（x）公司收到Insight的书面通知，确认Insight董事会已决定在通知期内更改其建议，该通知应包含合理详细的描述，说明此类Insight Board不利建议变更的原因、提出收购建议的一方的身份，以及与潜在优先要约有关的任何相关拟议交易协议的书面副本以及收购建议的非书面重要条款和条件摘要，根据第5.4（b）款），（y）在任何通知期内，公司有权向Insight交付一项或多项针对该收购建议的反建议，而Insight将（在公司希望谈判的范围内）并促使其代表合理地与公司进行善意谈判，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使适用的收购建议不再构成优先要约；及（z）在任何潜在优先要约发生任何重大变化或修订（包括金额的任何修订，Insight的股东将因此类潜在优先要约而收到的对价形式或组合），Insight应被要求向公司提供此类重大变更或修订的通知，根据第5.4（b）款），而通知期限须予延长（如适用），以确保在该通知后的通知期限内至少有三（3）个营业日，在此期间各方须再次遵守本第6.3（c）节）且洞察委员会不得在如此延长的通知期结束前作出洞察委员会不利建议变更（据了解，可能会有多个延长）。
（ii）在Insight干预事件的情况下，针对此类Insight干预事件，Insight Board根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能保留、修订、撤回或修改Insight Board建议将不符合其根据适用法律承担的受托责任（在考虑到，如适用，公司同意的对本协议条款和条件的此类变更）；但前提是（1）公司收到Insight的书面通知，确认Insight Board已决定在通知期内更改其建议，该通知应包括对此类Insight Board不利建议变更的原因的合理详细描述以及对Insight Intervening事件的描述；（2）在任何通知期内，公司有权就条款的修订向Insight提交一项或多项建议或
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本协议的条件和Insight将，并促使其代表合理地可以，善意地（在公司希望谈判的范围内）与公司谈判，以对本协议的条款和条件作出此类调整，以及（3）如果Insight干预事件的事实和情况发生任何重大变化，Insight应被要求向公司提供此类重大变化的通知，通知期限应在适用的情况下延长，确保在该通知后的通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本第6.3（c）（二）条）且洞察委员会不得在如此延长的通知期结束前作出洞察委员会不利建议变更（据了解，可能会有多个延长）。
（d）本协议中的任何内容均不得禁止Insight或Insight Board遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）；提供了 然而，Insight或Insight董事会根据规则14d-9和14e-2（a）作出的任何披露应限于Insight无法就投标人的要约收购采取立场的声明，除非Insight Board在与其外部法律顾问协商后善意地确定该声明将不符合其根据适用法律承担的受托责任。
（e）Insight召集、发出通知和召开Insight股东大会的义务按照第6.3（a）款）不得因任何优先要约或其他收购建议的开始、披露、公告或提交，或因洞察委员会建议的任何撤回或修改而受到限制或其他影响。
（a）双方应尽合理最大努力与对方合作，并以切实可行的最快方式完成所设想的交易。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方：（i）应迅速作出所有备案和其他提交（如有），并将该缔约方要求作出和给予的所有通知（如有）给予与所设想的交易有关的任何政府当局，（ii）应尽合理最大努力取得该缔约方就所设想的交易或使该合同保持充分效力和效力所需获得的每一份同意（如有），（iii）应尽合理最大努力解除任何禁止预期交易的禁令或任何其他法律障碍，及（iv）应尽合理最大努力满足完成本协议的先决条件。
（a）在符合第6.5（c）款）除公司披露附表第5.2（b）（vi）节规定的情况外，在第一个生效时间，在紧接公司计划下第一个生效时间之前尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属，均应转换为并成为购买Insight普通股的期权，而Insight应根据公司计划的条款（截至本协议日期有效）和作为该公司期权证据的股票期权协议的条款承担公司计划和每份该等公司期权。Insight所承担的公司期权项下与公司普通股相关的所有权利应随即以符合《守则》和适用的财政部条例要求的方式转换为与Insight普通股相关的权利，包括财政部条例第1.409A-1（b）（5）（d）节（每份此类公司期权、一份“假定期权”).因此，自第一个生效时间起及之后：（i）每份假定期权可仅针对Insight普通股的股份行使，（ii）每份假定期权的Insight普通股股份数量应通过将（a）在紧接第一个生效时间之前有效的受该公司期权约束的公司普通股股份的数量乘以（b）交换比率，并将所得数量向下取整至Insight普通股的最接近整数来确定，（iii）在行使每份假定期权时可发行的Insight普通股的每股行使价应通过以下方式确定：（a）受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价（在紧接第一个生效时间之前有效）除以（b）交换比率并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分和（iv）对行使任何假定期权的任何限制应继续完全有效，否则该公司期权的期限、可行使性、归属时间表和其他规定应保持不变
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不变；但前提是：（a）在公司期权或公司计划条款规定的范围内，该假定期权应根据其条款酌情进行进一步调整，以反映任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类，在第一个生效时间之后与Insight普通股相关的资本重组或其他类似交易以及（b）收盘后Insight董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会对Insight所承担的每个公司期权的权力和责任。尽管在这方面有任何相反的情况第6.5（a）款），将每份公司期权（无论该期权是否符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件）转换为购买Insight普通股股票的期权，应以符合《财政部条例》第1.424-1条的方式进行，这样，公司期权的转换不应构成《守则》第409A条或第424条对该公司期权的“修改”。
（b）Insight应在第一个生效时间后在合理可行的范围内尽快向SEC提交S-8表格上的登记声明（如果可供Insight使用），该登记声明涉及就Insight根据以下规定承担的公司期权可发行的Insight普通股股份第6.5（a）款）.
（c）在首个生效时间之前，公司须采取一切可能需要的行动（根据公司计划及其他方式），以落实本条文的规定第6.5节并确保自第一个生效时间起及之后，公司期权持有人除本条款具体规定的权利外，没有与之相关的任何权利第6.5节.
（a）在符合第6.18条的规定下，以及本条例的规定第6.6（a）款），在交割前，Insight董事会应已通过适当的决议并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每份未到期、未行使和未归属的Insight期权的归属应在紧接第一个生效时间之前全面加速，视交割的发生而定，以及根据Insight 2021股票期权和激励计划授予的每份未到期、未行使和完全归属的Insight期权（i）（每份，a“2021年洞察期权“）应在第一个生效时间自动取消和终止，作为交换，任何此类2021年Insight期权的每个前持有人应有权从Insight或存续公司获得与期权价值相等的若干股Insight普通股，以及（ii）根据2016年股票激励计划授予的每份Insight期权（每份，a”2016年Insight期权"）应根据其条款保持未偿付状态，除非该2016年Insight期权的持有人已同意自第一个生效时间起取消和消灭该2016年Insight期权，作为交换，任何该2016年Insight期权的每个前持有人应有权从Insight或存续公司获得与期权价值相等的若干股Insight普通股。为此目的第6.6（a）款），就每个Insight选项而言，"期权价值”等于（a）（x）受该Insight期权约束或基础的Insight普通股股份总数的乘积乘以（y）（i）Insight价内价格，减（ii）Insight期权的行使或行使价，分裂由（b）Insight In-Money价格。自首个生效时间起，每股行使价或行使价等于或高于Insight价内价格的每份未到期且未被行使的Insight期权将被无偿注销。尽管本文中有任何相反的规定，根据前一句收到Insight普通股股份的每个持有人的法律要求的预扣税款义务应通过Insight从发行中预扣该数量的Insight普通股股份来满足，该数量的计算方法是将该持有人与此类发行有关的法定预扣税率乘以根据前一句将发行的Insight普通股股份数量，并四舍五入到最接近的整股，并将这种预扣税款以现金形式汇给适当的税务机关。
（b）在第一个生效时间之前，Insight应采取一切可能必要的行动（根据任何Insight股票计划，或其他方式）以实施本条款的规定第6.6节并确保自第一个生效时间起及之后，Insight期权持有人除本条款具体规定的权利外，没有与之相关的任何权利第6.6节.
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（a）自首个生效时间起至首个生效时间发生之日起计六周年期间，Insight及第二存续公司各自须就现时或在本协议日期之前的任何时间，或在首个生效时间之前成为Insight或公司的董事或高级人员的每一人作出赔偿，并使其免受损害（以下简称“D & O受偿方”），针对所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出（统称，“成本"），因D & O受偿方是或曾经是Insight或公司的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）而招致，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间之前或之后主张或主张，在每种情况下，在允许的最大范围内，在Insight的组织文件或公司的组织文件（如适用），或根据Insight或公司（如适用）与此类D & O受偿方之间的任何赔偿协议。每一D & O受偿方将有权在Insight或第二尚存公司收到D & O受偿方提出的相关请求后，共同和个别地从Insight和第二尚存公司获得为抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的费用的垫付；但被垫付费用的任何此类人向Insight提供承诺，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，在DGCL或CICA（如适用）当时要求的范围内偿还此类垫付。在不以其他方式限制D & O受赔方关于律师的权利的情况下，在第一个生效时间之后，D & O受赔方有权继续保留Goodwin Procter LLP，或由D & O受赔方选定的其他律师。
（b）公司注册证书和Insight章程中目前载列的公司注册证书和Insight章程中关于Insight现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和开脱的规定，不得在自第一次生效时间起的六年内以会对在第一次生效时间或之前曾是Insight高级管理人员或董事的个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，除非适用法律要求进行此类修改。第二存续公司的组织文件应载有，而Insight应促使第二存续公司的组织文件如此载有与《公司章程》目前规定的有关赔偿、预支费用和免除现任和前任董事和高级管理人员责任的不减优惠的条款。
（c）自首个生效时间起及之后，（i）第二存续公司须根据《公司章程》项下的任何赔偿条款及根据公司与该等D & O获弥偿方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行及履行公司截至紧接交割前对其D & O获弥偿方的义务，关于在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及（ii）Insight应根据Insight组织文件下的任何赔偿条款以及Insight与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，在所有方面履行和履行Insight对其D & O受赔方截至收盘前的义务。
（d）自第一个生效时间起及之后，Insight应根据商业可用的条款和条件维持董事和高级职员的责任保险单，其生效日期为截止日期，并有与Insight类似的美国上市公司惯常的承保范围限制。此外，Insight应在第一个生效时间之前购买一份为期六年的预付“D & O尾单”，用于将Insight现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任范围不可撤销地延长，自第一个生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，涉及与第一个生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，并附有条款、条件，保留和责任限额，其优惠程度不低于Insight截至本协议日期根据Insight现有政策提供的保险范围，涉及任何
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因Insight董事或高级管理人员担任该职务而在第一个生效时间或之前存在或发生的实际或声称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或任何事项（包括与本协议或预期交易有关的）。
（e）本条款的规定第6.8节旨在作为Insight和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可获得的权利的补充，并应为D & O赔偿各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。
（f）如Insight或第二存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便Insight或第二存续公司的继承人和受让人（视情况而定）继承本条所载的义务第6.8节.Insight应促使第二存续公司履行第二存续公司在本项下的所有义务科6.8.
6.9披露.在不限制任何一方根据保密协议承担的义务的情况下，任何一方不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就所设想的交易向Insight Associates或Company Associates（在以前未根据本协议发布或作出的范围内）发布任何新闻稿或作出任何公开披露或作出任何公告，除非：（a）另一方应已以书面形式批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该缔约方应已善意地确定，根据外部法律顾问的建议，此种披露是适用法律所要求的，并在切实可行的范围内，在发布或作出此种新闻稿或披露之前，该缔约方向另一方通报并就此种新闻稿或披露的文本与另一方协商；提供了,然而、公司和Insight各自可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的具体问题向员工发布内部公告并发表任何公开声明，只要任何此类声明与公司或Insight此前根据本第6.8节.尽管有上述规定，一缔约方无需就任何新闻稿、公开声明或文件的此类部分与任何其他缔约方进行磋商，这些部分将根据第6.3（d）款）或就任何收购建议、Insight董事会不利建议变更或公司董事会不利建议变更（如适用），或仅就Insight而言，根据第6.3（d）款）.
6.10上市.在第一个生效时间或之前，Insight应（a）尽其商业上合理的努力维持其在纳斯达克的现有上市直至第一个生效时间，并获得合并后的公司在纳斯达克上市的批准；（b）（i）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交在合并中发行的Insight普通股股票上市的通知表，（ii）尽其商业上合理的努力，促使该等股份在首个生效时间或之前获准在纳斯达克市场上市（以正式发行通知为准）；及（c）在丨纳斯达克市场规则5110要求的范围内，就Insight普通股在纳斯达克提交首次上市申请（“纳斯达克上市申请”）并以商业上合理的努力促使该等纳斯达克上市申请在首次生效时间之前获得有条件批准。各缔约方将合理及时地将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照对方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与该另一方进行合作，并及时向该另一方提供与其本身、其成员和其股东有关的所有信息，这些信息可能与本计划所设想的任何行动有关或可能被合理要求第6.10款.公司同意支付与纳斯达克上市申请相关的所有纳斯达克费用。
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关于任何此类交易诉讼的抗辩和和解，并且在任何情况下，Insight不得在未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼。在不以其他方式限制D & O受赔方在获得律师权利方面的权利的情况下，尽管Insight订立的任何赔偿协议中有任何相反的规定，在第一个生效时间之后，D & O受赔方应有权继续保留Goodwin Procter LLP或此类D & O受赔方在第一个生效时间之前选择的其他律师，以代表任何交易诉讼进行辩护，并且在此类交易诉讼针对的范围内，D & O受赔方。
（a）每一方应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力促使合并符合预期税务处理的条件。任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的关联公司不）采取任何行动，或故意不采取任何行动，无论是在第一个生效时间之前还是之后，如果可以合理地预期此类行动或失败会阻止或阻碍合并获得预期税务处理的资格。如果在截止日期之前，该缔约方知道或有理由相信合并可能不符合预期的税务处理条件（以及是否可以合理地修改本协议的条款以促进这种限定条件），则每一缔约方应立即书面通知其他缔约方。
（b）如果在编制和提交注册声明和代理声明方面，SEC要求或要求在这方面编制和提交税务意见，Goodwin Procter LLP和Cooley LLP应根据惯例假设和限制，利用商业上合理的努力促使该税务顾问提供此类意见，大意是预期的税务处理应适用于合并（"税务意见”).就提供此类税务意见而言，Insight和公司应向税务顾问交付该税务顾问合理满意的惯常税务代表信函，日期和签署日期应为SEC应宣布注册声明和代理声明生效之日，以及该税务顾问在编制和提交注册声明和代理声明方面确定为合理必要的其他日期。
（c）各方应（并应促使其各自的关联机构）在所有纳税申报表的编制、执行和归档以及任何税务审计或其他程序方面进行合理合作。这种合作应包括保留和（应另一方要求）提供（有权复印）与任何税务审计或其他程序合理相关的记录和信息，使雇员在相互方便的基础上能够提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。
（d）至少在收盘前十个工作日，Insight将向公司提供其分析，包括合理的支持性计算，关于是否有任何“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）将收到《守则》第280G条含义内与预期交易有关的任何“超额降落伞付款”。各方将使用商业上合理的努力来讨论对所提供的此类确定的任何合理反对，并且在此类讨论之后，各方同意其税务报告将与没有明显错误的确定相一致。
（e）在收盘时或收盘前，公司应根据库务条例第1.1445-2（c）和1.897-2（h）条向Insight提供一份妥善执行的证书，以及根据库务条例第1.897-2（h）条的要求向IRS发出的通知表格，在每种情况下，其形式和内容均为Insight合理接受的；提供了,然而，该Insight就公司未能遵守本规定而提出的唯一追索权第6.12（e）节）将根据适用法律的要求从合并对价中预扣适当的税款。
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经公司和Insight双方同意，任命Insight的高级管理人员（在首席执行官的情况下，应是第三方，而不是来自Insight或公司）。如任何被指定为公司董事会成员的人不能或不愿意担任其中所述的董事，则指定该人的缔约方（如本条第6.13条所述）应指定替代人选。
6.14某些协议和权利的终止.公司应以商业上合理的努力促使公司与任何公司股份持有人之间的任何股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、登记权或董事登记权的任何此类合同（统称为“投资者协议”），在紧接第一个生效时间之前或同时终止，Insight或第二家存续公司不承担任何责任。
6.15第16款事项.在第一个生效时间之前，Insight应采取可能需要的所有步骤，促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于Insight的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3对与预期交易有关的Insight普通股的任何收购和购买Insight普通股的任何期权予以豁免。
（a）公司将在净现金最终确定后至少两（2）个工作日编制并向Insight交付一份由公司正式授权人员签署的证书，该证书的格式为Insight合理接受的格式，其中载明（截至紧接第一个生效时间之前）（i）公司股份或公司期权的每一持有人，（ii）该持有人的姓名和地址，（iii）每名该等持有人于截止日期所持有的公司股份数目及类别及/或公司期权的基础，及（iv）根据本协议就该持有人于紧接首个生效时间之前所持有的公司股份或公司期权而将向该持有人发行的Insight普通股股份数目或将向该持有人发行的任何Insight期权的基础股份数目（“分配证书”).
（b）Insight将在截止日期前至少两（2）个工作日准备并向公司交付由Insight的首席财务官以公司合理可接受的格式签署的证书，其中载明（截至紧接第一个生效时间之前）（i）Insight期权的每个记录持有人，（ii）该记录持有人的姓名和地址，以及（iii）截至该持有人的第一个生效时间所持有的Insight普通股和/或Insight期权基础的股份数量（“Insight流通股凭证”).
6.17传说.Insight有权在账簿分录和/或证明公司股东在合并中收到的Insight普通股的任何股份的证书上放置适当的图例，这些股东可能被视为Insight的“关联公司”，根据《证券法》第144条和第145条的规定，反映了第144条和第145条规定的限制，并有权向Insight普通股的转让代理发出适当的停止转让指示。
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6.21洞察投票.紧接本协议签署和交付后，Insight将作为合并子I和合并子II各自的唯一股东，根据适用的CICA和合并子I和合并子II的组织文件，签署并向公司交付批准第一次合并和第二次合并的书面同意。Insight应促使Merger Subs遵守其在本协议下各自承担的所有义务，并且Merger Subs不得从事任何性质的活动，除非本协议规定或预期。
（a）在第一个生效时间之前，Insight董事会将通过2025年股权激励计划，但以第二个生效时间结束并生效为准，并将在登记声明中为Insight的股东批准2025年股权激励计划纳入条款。在Insight股东在第一个生效时间之前批准2025年股权激励计划的前提下，Insight应在第二个生效时间之后立即向SEC提交表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明（如果可供Insight使用），该登记声明涉及就2025年股权激励计划可发行的Insight普通股股份。
（b）在第一个生效时间之前，Insight董事会将采用2025年ESPP，但以截止日期为准，并自第二个生效时间起生效，并将在注册声明中纳入规定，供Insight的股东批准2025年ESPP。在Insight股东在第一个生效时间之前批准2025年ESPP的情况下，Insight应在第二个生效时间和公司费用之后立即向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明，如果可供Insight使用，则与2025年ESPP可发行的Insight普通股股份有关。
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在特定日期具体作出此类陈述和保证的范围内，在这种情况下，截至该日期，此类陈述和保证在重要的所有方面均应是真实和正确的）。本公司的陈述及保证载于第3.8（a）款）截至本协议签订之日，在各方面均应真实无误。本协议所载公司的申述及保证（公司基本申述及本协议所载的申述及保证除外）第3.8（a）款））自本协议之日起即属真实及正确，并在截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的效力相同，但（a）在每宗个案中除外，或在合计中，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生公司重大不利影响（而不会使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定的任何提述生效）或（b）（该等陈述和保证应已真实和正确，但以上述（a）条所述的限定条件为限，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露附表的任何更新或修改均不予考虑）。
9.1表述的准确性.截至本协议日期，每一项Insight基本陈述在所有重大方面均应真实和正确，并在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应真实和正确）。Insight的陈述及保证载于第4.8节（a）款）截至本协议签订之日，在各方面均应真实无误。本协议中包含的Insight和Merger Subs的陈述和保证（Insight Fundamental陈述和陈述和保证除外）第4.8（a）款）自本协议之日起即为真实无误，且在截止日期当日及截止日期当日均为真实无误，其效力与截止日期所作的效力相同，但（a）在每种情况下，或在合计中，凡未能做到真实和正确不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生洞察材料不利影响（而不使其中对任何洞察材料不利影响或其他重要性限定的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对洞察披露时间表的任何更新或修改均不予考虑）。
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（a）由Insight的行政人员签立的证明，确认在第9.1节,9.2和9.4已妥为信纳；
（b）由Insight的高级职员及董事签立的、以公司满意的格式提出的书面辞呈，日期自截止日期起生效，而这些高级职员及董事将不会依据第6.13款本协议；和
（c）Insight发行在外股票证书。
9.5Insight锁定协议.公司应已收到Insight的这些董事（连同其关联公司）提供的Insight锁定协议，这些协议将在交割后继续进行，每一份协议将在紧接首个生效时间之后继续具有完全效力和效力。
10.1终止.本协议可在第一个生效时间之前终止（无论是在被要求的公司股东投票批准公司股东事项之前还是之后，以及无论是在被要求的Insight股东投票批准Insight股东事项之前还是之后，除非下文另有说明）：
（a）经Insight与公司相互书面同意；
（b）如果第一次合并在2025年7月31日之前尚未完成，则由Insight或公司中的任何一方（可根据本条规定的可能延期第10.1款（b）项），the "结束日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1款（b）项）如果该一方的行动或不作为是第一次合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不作为构成违反本协议，则该公司将无法获得该方面或Insight的信息；提供了,进一步,然而，即，如果SEC未在结束日期前六十（60）个日历日的日期根据《证券法》宣布注册声明生效，则公司或Insight均有权将结束日期再延长六十（60）个日历日；
（c）如有管辖权的法院或其他政府当局已发出最终且不可上诉的命令，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所考虑的交易的效力，则由Insight或公司作出；
（d）如果根据《证券法》的规定，在登记声明生效后的五（5）个工作日内未获得所要求的公司股东投票，则由Insight提供；提供了,然而、一旦获得规定的公司股东投票，Insight不得根据本协议终止第10.1（d）节；
（e）如果（i）Insight股东大会（包括其任何休会和延期）应已举行并完成，并且Insight的股东应已就Insight股东事项进行了最终投票，并且（ii）Insight股东事项不得在Insight股东大会（或其任何休会或延期）上以所需的Insight股东投票方式获得批准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1（e）款）如果未能获得所需的Insight股东投票应是由Insight的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成Insight对本协议的重大违反，则Insight将无法获得；
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（f）如果Insight触发事件应已发生，则由公司（在适用的通知发生Insight触发事件的十（10）个工作日内，并在所需的Insight股东投票批准Insight股东事项之前）；
（g）由Insight（在适用的公司触发事件发生的通知的十（10）个营业日内，并在规定的公司股东投票批准公司股东事项之前），如果公司触发事件应已发生；
（h）由公司在Insight或Merger Subs违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如Insight或Merger Subs的任何陈述或保证在任一情况下已变得不准确，以致在第9.1节或第9.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时不会得到满足；提供了、公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供了,进一步、如果Insight或Merger Subs的陈述和保证中的此类不准确或违反行为可由Insight或Merger Subs治愈，则本协议不应根据本第10.1节（h）由于此类特定违约或不准确，直至（i）自公司向Insight或Merger子公司发出有关此类违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图起算的三十（30）天期限届满（以较早者为准）第10.1节（h）（ii）Insight或Merger Subs（如适用）在公司向Insight或Merger Subs发出关于此类违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图后停止行使商业上合理的努力以纠正此类违约第10.1节（h）（据了解，本协议不应依据本第10.1节（h）如果Insight或Merger Subs的此类违约在此类终止生效之前得到纠正，则由于此类特定违约或不准确）；
（i）由Insight在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证在任何情况下均已变得不准确，以致在第8.1节或第8.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时不会得到满足；提供了，则Insight并无严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；但进一步规定，如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为可由公司治愈，则本协议不应根据本第10.1（i）款）由于此类特定违约或不准确，直至（i）自Insight向公司送达有关此类违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图起算的三十（30）天期限届满（以较早者为准）第10.1（i）款）（ii）公司在Insight就该违约或不准确向公司发出书面通知及其根据本协议终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约第10.1（i）款）（据了解，本协议不应依据本第10.1（i）款）由于此类特定违约或不准确，如果公司的此类违约在此类终止生效之前得到纠正）；或者
（j）by Insight，if the required company financial has not been provided by the company to Insight on the due date or before the due date；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1（j）节）只有当公司的行动或不行动（或此类行动或失败的时间）是未能在到期日期或之前提供所需公司财务的主要原因时，Insight才能获得该信息。
（k）由公司作出，倘Insight未能在贷款协议第3（a）、（b）及（c）条的条件获满足的一（1）个营业日内根据贷款协议作出有效要求的定期贷款垫款。
希望根据本协议终止本协议的一方第10.1节（除依据第10.1（a）款）应向另一方发出此种终止通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定以及合理详细描述的此种终止的依据。
A-76
协议，并应保持充分的效力和效力，以及（b）终止本协议和第10.3节不得免除任何一方对故意欺诈或任何故意和实质性违反任何陈述或保证，或任何故意和实质性违反本协议所载的任何契诺、义务或其他规定的任何责任。
（a）除本条另有规定外第10.3节和第6.10款与本协议和拟进行的交易有关的所有费用和开支应由承担此类开支的一方支付，无论第一次合并是否完成。
（b）如本协议由公司根据（i）第10.1款（f）项）（或者，在本协议终止时，公司有权根据第10.1（f）款），或（ii）（a）由公司或Insight依据第10.1款（b）项）或第10.1（e）款）或由公司根据第10.1节（h），（b）在本协议日期后及Insight股东大会召开前的任何时间，有关Insight的收购建议应已向Insight董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回），而（c）在该终止日期后九（9）个月内，Insight就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则Insight应在终止后五（5）个营业日内（或在第（ii）条的情况下，在订立最终协议和完成后续交易的较早者发生时），金额为5,000，000美元的不可退还的费用（“公司终止费”).
（c）如果本协议（i）由Insight根据第10.1节（g）（或在本协议终止时，Insight有权根据第10.1（g）款），或（ii）（a）由公司或Insight依据第10.1款（b）项）或由Insight依据或第10.1（d）款）或第10.1（i）款），（b）在本协议日期后的任何时间及在取得规定的公司股东投票前，有关公司的收购建议须已向公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回）及（c）于该终止日期后九（9）个月内，公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则公司须于终止后五（5）个营业日内（或在第（ii）条的情况下，在此类订立最终协议和完成后续交易的较早者发生时），金额为4,500，000美元的不可退还的费用（“Insight终止费”).
（d）如本协议由公司根据第10.1款（f）项）或第10.1节（h），Insight应在公司向Insight提交证明此类费用的合理文件的真实和正确副本之日起五（5）个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司就本协议和预期交易产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，最高不超过1,000，000美元（“公司费用报销”).任何公司费用报销应贷记公司终止费的支付（如适用）。
（e）如果Insight根据以下规定终止本协议第10.1节（g）或第10.1（i）款），公司应在Insight向公司提交证明此类费用的合理文件的真实和正确副本之日起五（5）个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向Insight偿还Insight就本协议和预期交易产生的所有合理自付费用和开支，最高不超过1,000，000美元（“Insight费用报销”).任何Insight费用报销应计入Insight终止费的支付（如适用）。
（f）如任何一方未在到期时支付其根据本条例须支付的任何款项第10.3节，则（i）该缔约方应向另一方偿还因收取该逾期金额和由另一方强制执行其在本协议项下的权利而产生的合理且有文件证明的成本和费用（包括律师的合理费用和支出）第10.3节（ii）该缔约方应就该逾期金额向另一缔约方支付利息（自该日期开始的期间
A-77
逾期金额最初被要求支付，并在该逾期金额实际全额支付给另一方之日结束），年利率等于最初被要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（由《华尔街日报》或其任何继任者宣布）加上百分之三。
（g）双方同意，在符合第10.2节、支付本条例所列费用及开支第10.3节应是在条款所述情况下本协议终止后各方的唯一和排他性补救措施(b),（c）,（d）和（e）这个的第10.3节、据了解，在任何情况下均不得要求Insight或公司支付根据本协议应支付的个别费用或损害赔偿第10.3节不止一次。受制于第10.2节，在Insight或公司分别支付公司终止费或Insight终止费（如适用）后，（i）该方不对另一方承担与本协议或其终止有关或产生的进一步责任，另一方违反本协议导致该终止，或预期交易未能完成，（ii）任何其他方或其各自的关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对该缔约方的诉讼或程序，或寻求针对该缔约方（或该缔约方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代理人或其他代表）就本协议或其终止、该缔约方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为以及（iii）所有其他缔约方及其各自的关联公司应被排除在针对该缔约方及其关联公司的任何其他补救措施之外，在法律上或公平上或其他方面，与本协议或本协议的终止有关或因本协议或本协议的终止而产生的，该方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为。每一缔约方均承认（x）本协议所载的第10.3节是预期交易的组成部分，（y）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（z）根据本协议应支付的任何金额第10.3节不是违约金，而是合理数额的违约金，在应当支付该数额的情况下对当事人进行赔偿；提供了,然而，that nothing in this第10.3（g）款）应限制各方根据第11.10款.
11.1申述及保证的不存续.本协议所载公司、Insight及Merger Subs或根据本协议交付的任何证书或文书的陈述、保证和契诺应在第一个生效时间终止，只有根据其条款在第一个生效时间有效的契诺和本第11款应在第一个生效时间内继续有效。
11.2修正.经公司、Merger Subs和Insight批准，本协议可随时修订（无论是在获得规定的公司股东投票之前或之后，还是在获得规定的Insight股东投票之前或之后）；提供了,然而、经一方股东对本协议的任何此类批准后，未经该等股东进一步批准，不得进行法律规定需该等股东进一步批准的修改。本协议不得修改，除非通过代表公司、Merger Subs和Insight各自签署的书面文书。
（a）本条款的任何规定可由豁免方仅代表该缔约方自行放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
A-78
11.4全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解（包括排他性协议）；但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应视为正本，均应构成同一文书。各方以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
11.5适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何，提供了，即在适用的范围内，第一次合并和第二次合并的效果应受并按照亚信协定管辖，而作为开曼群岛法律事项需要受开曼群岛法律管辖的任何其他事项应受开曼群岛法律管辖并按其解释，而不考虑可能在法律冲突原则下适用的法律，这些原则会导致对此类事项适用开曼群岛以外的任何法域的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有标的事项管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（b）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条（a）款进行聆讯及裁定第11.5节，（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对，（d）放弃对该等法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对，（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如根据本协议第11.8节发出通知，且（f）不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的权利，则该送达即为有效。
11.6可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应由其强制执行，并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。
11.7通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在交付时（如果是手工交付）或（c）在交付地交付的日期（如果是在纽约市时间下午6：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送），否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
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if to Insight or Merger Subs：
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Ikena Oncology, Inc.
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夏街645号，套房101
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马萨诸塞州波士顿02210
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关注：
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Mark Manfredi
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Jotin Marango
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电子邮件：
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[•]
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[•]
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A-79
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附一份送达（不构成通知）：
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Goodwin Procter LLP
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北方大道100号
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马萨诸塞州波士顿02210
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关注：
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约翰·T·哈格蒂
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电子邮件：
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jhaggerty@goodwinlaw.com
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和
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Goodwin Procter LLP
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第八大道620号
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纽约，NY 10018
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美国
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关注：
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阿曼达·吉尔
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电子邮件：
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agill@goodwinlaw.com
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如果对公司：
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英可瑞生物制药
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12526高崖驱动器
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345套房
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圣迭戈，加利福尼亚州 92130
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关注：
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Jonathan Wang，博士
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电子邮件：
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[•]
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附一份送达（不构成通知）：
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Cooley LLP
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科学中心大道10265号
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加利福尼亚州圣地亚哥92121-1117
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关注：
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Patrick Loofbourrow；Rama Padmanabhan
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电子邮件：
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loof@cooley.com；padmanabhan@cooley.com
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11.9可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
A-80
11.10其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，并且双方各自放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，它不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决由于法律上或公平上的任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
11.11无第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自权利范围内根据第6.13款）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。
11.12代表权.在不以其他方式限制D & O受赔方在获得律师权利方面的权利的情况下，尽管Insight订立的任何赔偿协议中有任何相反的规定，在第一个生效时间之后，D & O受赔方应有权继续保留Goodwin Procter LLP或此类D & O受赔方在第一个生效时间之前选定的其他律师，以代表任何交易诉讼进行辩护，并且在该交易诉讼针对的范围内，D & O受赔方。
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A-81
在哪里作证、双方已促使本协议自上述首次书面签署之日起执行。
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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/s/Mark Manfredi，博士。
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姓名：
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Mark Manfredi，博士。
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职位：
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首席执行官
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洞察合并子I
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签名：
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/s/Owen Hughes
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姓名：
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Owen Hughes
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职位：
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董事
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Insight MERGER SUB II
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签名：
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/s/Owen Hughes
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姓名：
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Owen Hughes
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职位：
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董事
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A-82
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
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INMAGENE生物制药
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签名：
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/s/Jonathan Wang，博士
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姓名：
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Jonathan Wang，博士
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职位：
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首席执行官
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A-83
附件 A
Ikena Oncology, Inc.
支持协议
这份支持协议（这个“协议”），日期为2024年12月23日，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“洞见“），Inmagene BioPharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（”公司”），并由下列签署人（各a“股东”）的Insight股本份额。
Whereas，Insight，Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司，为Insight的全资附属公司（“合并子I“），Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的全资附属公司（”合并子II”），与公司订立合并协议及计划，日期为偶数日期（以下简称“合并协议“），就合并Sub I与公司合并及并入公司，以及公司与Merger Sub II合并（the”合并”);
Whereas，每位股东实益拥有并拥有关于（或指导投票）Insight普通股股份数量的唯一投票权和/或持有Insight期权以获取该股东姓名对面所示的Insight普通股股份数量附表1 随函附上（the“股份”);
Whereas，作为公司愿意订立合并协议的诱因和条件，各股东已同意订立并履行本协议；及
Whereas、本协议中使用的所有未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
现在，因此，为考虑及作为公司订立合并协议的条件，各股东、Insight及公司同意如下：
1. 同意投票股份.每个股东同意，在到期日（定义见第2款下文），在Insight股东的任何会议或其任何延期或延期，或就合并、合并协议或任何收购提议获得Insight股东的任何书面同意，该股东应：
（a）出席该会议或以其他方式导致股份及任何新股份（定义见第3款下文）为计算法定人数的目的而计算为出席会议；
（b）自本协议日期及之后直至到期日，投票（或安排投票）或交付书面同意（或安排交付书面同意）（如适用），涵盖股东有权如此投票的所有股份及任何新股份：（i）赞成Insight股东的事项；（ii）反对任何收购建议或收购查询，或任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟的协议、交易、事项或行动，阻止或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响；（iii）针对以下每一项行动（与Insight Legacy交易或合并及其他预期交易有关的除外）：（a）任何非常公司交易，例如涉及Insight的合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换或其他业务合并，（b）任何出售、租赁、转租、许可、分许可或转让Insight资产的重要部分，这些将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，（c）Insight或其任何关联公司的任何重组、资本重组、解散或清算，（d）对Insight组织文件的任何修订，合理预期该修订将阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，以及（e）Insight或Insight公司结构资本化方面的任何重大变化；（iv）批准任何将会议延期或推迟到更晚日期的提议，如果没有足够的票数支持Insight股东事项的批准。该股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的任何行动。
A-84
2. 到期日.本协议中使用的术语“到期日"系指（a）第一个生效时间、（b）合并协议应根据其第10条或其他规定终止的日期和时间、（c）洞察委员会不利建议变更的日期和时间根据第6.3（c）节）合并协议，或（d）双方解除本协议的共同书面协议。
3. 额外收购.每位股东同意，该股东在本协议执行后至到期日之前获得或该股东以其他方式获得唯一或共享投票权（包括任何代理人）的任何股本股份或Insight的其他股本证券，无论是通过行使任何Insight期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、在股票分割的情况下或作为股息或任何股份的分配（“新股"），须受本协议的条款及条件所规限，其程度与其构成股份的程度相同。
4. 保留股份的协议.自本协议之日起至到期日期间，每个股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权（定义见第5（c）款）下文））任何股份或任何新股份，（b）将任何股份或新股份存入有表决权的信托或就该等股份或新股份订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）就任何股份或新股份的直接或间接出售、转让、转让或其他处置（包括但不限于设定任何留置权）订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东履行本协议项下该股东义务的效果。违反前句规定采取的行动无效从头算起.尽管有上述规定，每个股东仍可根据合格的家庭关系令或与离婚协议或其他为遗产规划目的的转让有关的遗嘱或法律实施的转让，在这种情况下，本协议应对受让方具有约束力，（2）就该股东的Insight期权在到期日或之前到期、向Insight转让、出售或以其他方式处置股份，或在经纪人协助的无现金行使中，作为支付（i）该股东的Insight期权的行使价格和（ii）适用于行使该股东的Insight期权的税款，（3）如果该股东是合伙企业或有限责任公司，则向该股东的一个或多个合伙人或成员或与该股东共同控制下的关联公司、信托或其他实体进行转让，或者如果该股东是信托，则向受益人进行转让，提供了、在每一种此类情况下，适用的受让人已书面同意受本协议条款和条件的约束，（4）转让给已签署与本协议形式相同的投票协议的Insight普通股的另一持有人，以及（5）转让、出售或其他处置，由公司另行书面自行决定。如发生任何自愿或非自愿转让本条例所涵盖的任何股份或新股份（包括本条例第（1）-（5）条所允许的转让或处分第4款、股东的受托人在破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何和所有受让方和后续受让方）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等股份或新股，该等股份或新股应继续完全有效，即使该等受让方未执行本协议的对应方或合并本协议。
5. 股东的申述及保证.每位股东在此分别（而非共同）向Insight和公司声明和保证如下：
（a）如果该股东是一个实体：（i）该股东根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）该股东拥有执行和交付本协议、履行该股东在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力，以及（iii）本协议的执行和交付，该股东履行其在本协议项下的义务以及完成该股东在此设想的交易已获得该股东方面的所有必要行动的正式授权，该股东方面无需进行任何其他程序来授权本协议，或完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的法律行为能力；
A-85
（b）本协议已由该股东或代表该股东妥为签立和交付，且据该股东所知并假定本协议构成公司和Insight的有效和具有约束力的协议，构成就该股东而言的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制；
（c）该股东实益拥有于附表1，构成该股东截至本协议签署之日所拥有的全部股份。该股东将拥有任何新股份，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权"），并就该等股份或新股份拥有单独或共享的投票权，以及在其他方面不受限制的投票权，且任何股份或新股份均不受有关股份或新股份的投票权的任何投票信托或其他协议、安排或限制，但本协议所设想的除外；
（d）据该股东所知，该股东执行和交付本协议并不会，而该股东履行其在本协议项下的义务以及该股东遵守本协议的任何规定，将不会、违反或冲突、导致重大违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或该股东为一方当事人或该股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或在该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，对任何股份或新股份设定任何留置权，该股东的任何章程或其他组织文件；合理预期不会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的上述任何规定除外；
（e）该股东执行和交付本协议不需要、且该股东履行本协议不需要、也不会需要该股东向任何政府当局或监管当局提交任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或监管当局提交或通知，除非《交易法》的任何适用要求，并且除非未能获得该同意、批准、授权或许可，或未作出该等提交或通知，不会阻止或延迟该股东履行其，她或其在本协议项下的任何重大方面的义务；
（f）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据该股东或其代表订立的任何合同就本协议从Insight或公司收取费用或佣金；和
（g）截至本协议日期，没有任何法律程序待决或据该股东所知对该股东构成威胁，而该法律程序会合理地预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行他、她或其在本协议下的义务。
6. 不可撤销的代理.以本条例倒数第二句为准第6款、通过执行本协议，各股东特此指定公司及其任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为该股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，投票并行使所有表决权和相关权利，包括在该股东无法履行或以其他方式不履行其在本协议项下的义务的情况下，仅就第第1款这里。每位股东均打算将此代理不可撤销并附带本协议项下的权益，直至到期日，特此撤销该股东先前就股份和新股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不是不可撤销的。股东在此申明，本协议所载的代理第6款就Insight、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议而给予，并作为对公司的诱因而给予，且给予该等代理以确保
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股东根据第1款.此处授予的不可撤销的代理和授权书应在该股东死亡或丧失行为能力后继续有效，该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。各股东特此同意不就任何股份及新股份就第第1款直至到期日之后。对于股东实益拥有但未被股东记录在案的任何股份和新股份（股东实益拥有的以银行、经纪人或代名人名义持有的股份除外），股东应采取一切必要行动，促使该等股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等股份和新股份采取本第6条规定的所有其他行动。尽管本协议中有任何相反的规定，此不可撤销的代理应于到期日自动终止。
7. 不得招揽.自本协议日期及之后直至到期日，各股东不得直接或间接（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进有关Insight的任何收购建议或收购查询的沟通、作出、提交或公告，或采取可合理预期会导致有关Insight的收购建议或收购查询的任何行动，（b）就与Insight有关的收购建议或收购查询有关或针对该收购建议或收购查询向任何人提供有关Insight的任何非公开信息，（c）与任何人就任何有关Insight的收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（d）批准、背书或建议任何收购建议，（e）执行或订立任何意向书或任何与任何有关Insight的收购交易有关或以其他方式有关的合同（受合并协议第5.4节所规限），（f）采取可合理预期会导致有关Insight的收购建议或收购查询的任何行动，（g）在Insight股东同意的情况下就有关Insight的收购提议或收购查询发起股东投票或行动，（h）除因本协议的原因外，就Insight采取任何行动支持有关Insight的收购提议或收购查询的任何有表决权证券成为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）节中定义）的成员，或（i）提议或同意执行上述任何一项。如果该股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不得允许其任何子公司或关联公司，也不得授权该股东或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、董事或其他代表采取本协议所设想的任何行动第7款.
8. 无法律诉讼.每名股东将不会以Insight股东的身份提起、启动、发起、维持、起诉或自愿协助任何法律程序，如（i）质疑本协议的任何条款的有效性或寻求禁止本协议的任何条款的运作，或（ii）声称该股东单独或连同与执行合并协议有关的其他投票协议和将交付的代理人执行和交付本协议，或Insight董事会批准合并协议和预期交易，构成违反洞察委员会或其任何成员的任何受托责任。
9. 其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该方当事人，并且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意Insight和公司各自有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方均放弃任何其他方可能需要的任何债券、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，其不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
10. 董事及高级职员.本协议仅适用于作为Insight股东和/或Insight期权持有人的股东身份，而不适用于作为
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Insight或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，或以该股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得（或要求股东试图）限制或限制Insight的董事和/或高级管理人员行使其作为Insight的董事和/或高级管理人员或以其身份履行与合并协议条款一致的受托责任作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人，或阻止或被解释为产生Insight的任何董事和/或高级人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人和/或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
11. 无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予Insight或公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权。股份的所有权利、所有权和与股份有关的经济利益应继续归属并属于该股东，公司无权管理、指导、监督、限制、规范、治理或管理Insight的任何政策或运营，或行使任何权力或授权指示该股东参与任何股份的投票，除非本协议另有规定。
12. 终止.本协议终止，自到期日起不再具有效力或效力。在本协议终止或到期时，任何一方不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任；提供了,然而，这里面没有说明什么第12款本协议或本协议其他条款应免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。
13. 进一步保证.各股东应不时签立和交付或促使签立和交付公司或Insight为有效进行本协议所设想的交易和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。
14. 披露.每位股东在此同意，Insight和公司可在注册声明、就预期交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有规定的情况下，在该股东的身份和股份所有权以及该股东承诺的性质中公布和披露，本协议项下的安排和谅解，并可将本协议作为注册声明或招股说明书的证据或Insight或公司根据法律或合并协议条款的要求（包括向SEC或其他监管机构提交的与预期交易有关的任何其他文件）进一步提交，所有这些都需经过事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。在交割前，未经Insight和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接作出任何批评或贬低本协议或合并协议或任何预期交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，提供了上述情况不应限制或影响该股东（或该股东的任何关联高级人员或董事）根据合并协议将被允许由该股东、Insight或公司采取的任何行动；提供了,进一步、前述情形不影响适用法律禁止的股东的任何行为。
15. 通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在交付时（如果是手工交付）或（c）在交付地交付的日期（如果是在纽约市时间下午6：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送），否则在下一个工作日，在每种情况下向预期收件人：（i）根据合并协议第11.7节向公司或Insight（如适用）发送，以及（ii）向每个股东发送其地址或电子邮件地址（提供传输确认），地址载于附表1附于本协议（或在类似通知中指明的一方的其他地址）。
16. 可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如有管辖权的法院的终审判决宣布任何条款或规定
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本协议无效或不可执行，本协议双方同意，作出该等裁定的法院有权限制该等条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该等条款或规定，本协议经如此修改后即为有效和可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
17. 可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由该一方转让或转授，且该一方未经其他各方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务，均为无效且无效。
18. 不豁免.公司或Insight向该股东提供的任何违反本协议的豁免不得解释为放弃公司或Insight的任何权利或补救措施（如适用），对于已就该股东持有或随后持有的股份执行实质上以本协议形式的协议的Insight的任何其他股东，或对于该股东或Insight的任何其他此类股东的任何后续违约行为。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
19. 适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第（i）款进行聆讯及裁定第19节，（iii）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，及（v）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达程序，如按照第15款本协议。
20. 放弃陪审团审判.双方在此放弃就与本协议有关或产生于本协议的任何诉讼或法律程序、与本协议有关的任何签立文件以及本协议及由此所设想的事项进行陪审团审判的任何权利。
21. 执行前无协议.无论各方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）为任何适用的反收购法律和法规以及Insight公司注册证书、合并协议和预期交易的任何适用条款的目的，Insight Board已批准，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
22. 全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议及本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方通过“.pdf”以电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
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23. 修正.本协议不得修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代表本协议各方签署的书面文书；提供了,然而、任何股东的权利或义务可在Insight、公司和该股东签署的书面文件中予以放弃、修改或以其他方式修改。
24. 费用及开支.除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
25. 自愿执行协议.本协议系双方自愿签署，不存在任何胁迫或不当影响的情况。各方在此承认、声明并保证（i）已阅读并充分理解合并协议，包括有关支付和分配将支付给Insight股东以及Insight期权持有人的对价的条款、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或其已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师；（iii）其充分了解本协议的法律和约束效力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖Insight、公司或他们各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是Insight、公司或第二家存续公司）应对该股东因合并或预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认Insight、公司、Merger Sub I及Merger Sub II正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立合并协议。
26. 合并协议的定义.就本协议而言，“合并协议”一词是指经修订或修改的此类协议，仅限于此类修订或修改（a）不（i）改变对价形式或（ii）以对该股东不利的方式改变交换比率，或（b）该股东以其他方式书面同意。
27. 建设.
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“附表”均意在分别指本协定的章节和本协定的附表。
（e）本协定所载带下划线的标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
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附件 b
INMAGENE生物制药
支持协议
这份支持协议（这个“协议”），日期为2024年12月23日，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“洞见“），Inmagene BioPharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（”公司”），并由下列签署人（各a“股东”）的公司股本。
Whereas，公司、Insight、Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的全资附属公司（“合并子I“），以及Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司，以及Insight的全资附属公司（”合并子II”），已订立合并协议及计划，日期为偶数日期（以下简称“合并协议"），就合并子I与公司合并及并入公司（《上市规则》第第一次合并”），并将公司与Merger Sub II合并；
Whereas、每名股东实益拥有并拥有关于（或指示其投票）公司股份数目的唯一投票权及/或持有公司期权以收购该股东名称对面所示的公司股份数目附表1 随函附上（the“股份”);
Whereas，作为Insight愿意订立合并协议的诱因及条件，各股东已同意订立及履行本协议；及
Whereas、本协议中使用的所有未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
现在，因此，考虑到Insight订立合并协议，并作为Insight订立合并协议的条件，各股东、Insight与公司同意如下：
1. 同意投票股份.各股东同意，在到期日（定义见第2款下文），在公司的任何股东大会或其就第一次合并、合并协议或任何收购建议的任何延期或延期会议上，该股东应：
（a）出席该会议或以其他方式导致股份及任何新股份（定义见第3款下文）为计算法定人数的目的而计算为出席会议；
（b）自本协议日期起至到期日止，投票（或安排投票）涵盖股东有权如此投票的所有股份及任何新股份：（i）赞成（a）（1）采纳及批准合并协议、合并的第一个计划及拟进行的交易，（2）批准第一次合并，并承认由此给予的批准是不可撤销的，及（3）提供《公司章程》规定的任何其他同意或豁免，以完成合并协议及预期的交易，及（b）放弃可能已被或可能被要求与第一次合并或其他预期的交易有关的任何通知；（ii）针对任何收购建议或收购查询，或任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟的协议、交易、事项或行动，不鼓励或对第一次合并及任何其他预期交易的完成产生重大不利影响；（iii）针对以下每一项行动（公司遗留交易或第一次合并及其他预期交易除外）：（a）任何非常公司交易，例如涉及公司的合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换或其他业务合并，（b）任何出售、租赁、转租、许可、分许可或转让公司资产的重要部分，而这些将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或对第一次合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，（c）公司或其任何关联公司的任何重组、资本重组、解散或清算，（d）对公司组织文件的任何修订，该修订将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止或对第一次合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，及（e）公司的资本或公司的公司架构的任何重大变动；及（iv）批准任何将会议延期或延期至
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日以后，如无足够票数通过公司股东事项。该股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的任何行动。
2. 到期日.本协议中使用的术语“到期日”指（a）第一个生效时间、（b）合并协议根据第10条或其他规定终止的日期和时间、（c）公司董事会不利建议变更的日期和时间根据第6.2（d）款）合并协议，或（d）双方解除本协议的共同书面协议。
3. 额外收购.各股东同意，该股东在本协议执行后至到期日前取得或该股东以其他方式取得唯一或共有表决权（包括任何代理人）的任何公司股份或公司的其他股本证券，不论是通过行使任何公司期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、在股份拆细的情况下或作为股息或任何股份的分派（“新股"），须受本协议的条款及条件所规限，其程度与其构成股份的程度相同。
4. 保留股份的协议.自本协议之日起至到期日期间，各股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权（定义见第5（c）款）下文））任何股份或任何新股份，（b）将任何股份或新股份存入有表决权的信托，或就该等股份或新股份订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）就任何股份或新股份的直接或间接出售、转让、转让或其他处置（包括但不限于设定任何留置权）订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东履行本协议项下义务的效果。违反前句规定采取的行动无效从头算起.尽管有上述规定，各股东仍可根据合格的家庭关系令或与离婚协议或其他用于遗产规划目的的转让有关的遗嘱或法律实施的转让（1），在这种情况下，本协议对受让方具有约束力，（2）就该股东的公司期权在到期日或之前到期、向公司转让、出售或以其他方式处置股份以支付（i）该股东的公司期权的行权价格和（ii）行使该股东的公司期权所适用的税款，（3）如该股东为合伙企业或有限责任公司，则向该股东的一名或多名合伙人或成员或向与该股东共同控制的关联法团、信托或其他实体转让，或如该股东为信托，则向受益人转让，提供了、在每一种此类情况下，适用的受让人已书面同意受本协议条款和条件的约束，（4）转让给已签署与本协议格式相同的投票协议的另一公司股份持有人，以及（5）转让、出售或其他处置，由公司另行全权酌情书面同意。如发生任何自愿或非自愿转让本条例所涵盖的任何股份或新股份（包括本条例第（1）-（5）条所允许的转让或处分第4款、股东受托人破产变卖，或在任何债权人或法院变卖时变卖给买方的变卖），受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等股份或新股份，该等股份或新股份应继续完全有效，即使该等受让人未执行本协议的对应方或合并本协议。
5. 股东的陈述及保证.各股东特此向Insight及本公司作出个别而非共同声明及保证如下：
（a）如果该股东是一个实体：（i）该股东根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）该股东拥有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力，以及（iii）本协议的执行和交付，该股东履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易已获得该股东方面的所有必要行动的正式授权，该股东方面无需进行任何其他程序来授权本协议，或完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的法律行为能力；
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（b）本协议已由该股东或代表该股东妥为签立和交付，且据该股东所知并假设本协议构成公司和Insight的有效和具有约束力的协议，构成就该股东而言的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制；
（c）该股东实益拥有于附表1，构成截至本协议签署之日该股东拥有的全部股份。该股东将拥有任何新股份，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权"），并就该等股份或新股份拥有单独或共享的投票权，以及在其他方面不受限制的投票权，且任何股份或新股份均不受有关股份或新股份的投票权的任何投票信托或其他协议、安排或限制，但本协议所设想的除外；
（d）据该股东所知，该股东执行和交付本协议并不会，而该股东履行其在本协议项下的义务以及该股东遵守本协议的任何规定将不会、违反或冲突、导致重大违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据该股东作为一方当事人或受其约束的任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或在该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，对任何股份或新股份设定任何留置权，该股东的任何章程或其他组织文件；但上述任何一项不会合理预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的情况除外；
（e）该股东执行和交付本协议不需要、且该股东履行本协议不需要、也不会需要该股东的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或监管当局备案或通知，但《交易法》的适用要求（如有）除外，并且除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未作出此类备案或通知，不会阻止或延迟该股东履行其，她或其在本协议项下的任何重大方面的义务；
（f）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据该股东或其代表订立的任何合同就本协议从Insight或本公司收取费用或佣金；和
（g）截至本协议日期，没有任何法律程序待决或据该股东所知对该股东构成威胁，而该法律程序将合理地预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务。
6. 不可撤销的代理.以本条例倒数第二句为准第6款、各股东藉签立本协议，特此委任公司及其任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为该股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东无法履行或以其他方式不履行其在本协议项下的义务的情况下，仅就本协议所列事项就股份和新股行使表决权和行使所有表决权及相关权利，包括签署该股东的姓名（仅以其股东身份）以征得任何股东同意的权利第1款这里。每位股东均打算在到期日之前将此代理不可撤销并附带本协议项下的权益，特此撤销该股东先前就股份和新股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不是不可撤销的。股东在此申明，本议案所载的代理第6款就Insight、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议而给予，并作为对公司的诱因而授予，且给予该等代理以确保股东根据第1款.本协议授予的不可撤销的代理和授权书在该股东死亡或丧失行为能力后仍有效，该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和
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分配。各股东特此同意不就任何股份及新股份就第第1款直至到期日之后。对于任何由股东实益拥有但未被股东记录在案的股份和新股份，股东应采取一切必要行动，促使该等股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等股份和新股份采取本条第6条规定的所有其他行动。尽管此处包含任何相反的内容，此不可撤销代理应于到期日自动终止。
7. 不得招揽.自本协议日期及之后直至到期日止，各股东不得直接或间接（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进有关公司的任何收购建议或收购查询的沟通、作出、呈交或公布，或采取可合理预期会导致有关公司的收购建议或收购查询的任何行动，（b）就有关公司的收购建议或收购查询向任何人提供任何有关公司的非公开资料，或就有关公司的收购建议或收购查询作出回应，（c）与任何人就有关公司的任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（d）批准、背书或建议任何收购建议，（e）签立或订立任何意向书或任何与有关公司的任何收购交易有关或以其他方式有关的合约（受合并协议第5.4节规限），（f）采取任何可合理预期会导致有关公司的收购建议或收购查询的行动，（g）经公司股东同意就有关公司的收购建议或收购查询发起股东投票或行动，（h）除因本协议的原因外，就采取任何行动支持有关公司的收购建议或收购查询的公司任何有表决权证券成为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条中定义）的成员，或（i）提议或同意进行上述任何一项。如该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体，则不得准许其任何附属公司或附属公司，亦不得授权该股东或其任何附属公司或附属公司的任何高级人员、董事或其他代表采取本条例所设想的任何行动第7款.
8. 无法律诉讼.每名股东将不会以其作为公司股东的身份提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何（i）质疑本协议的任何条款的有效性或寻求禁止本协议的任何条款的运作或（ii）声称该股东单独或连同就执行合并协议或公司董事会批准合并协议和预期交易而将交付的其他投票协议和代理人执行和交付本协议，构成违反公司董事会或其任何成员的任何受托责任。
9. 其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该方当事人，并且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意Insight和公司各自有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方均放弃任何其他方可能需要的任何债券、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，其不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
10. 董事及高级职员.本协议应仅以该股东作为公司股东和/或公司期权持有人的身份适用于每一股东，而不是以该股东作为公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的身份或以该股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份适用于该股东。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得（或要求股东试图）限制或限制公司的董事和/或高级管理人员行使其作为公司董事和/或高级管理人员的与合并协议条款一致的受托责任，或以其作为任何受托人或受托人的身份
A-97
雇员福利计划或信托或阻止或被解释为产生公司任何董事和/或高级人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人和/或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
11. 无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予Insight或公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的所有经济利益仍归属该股东并归其所有，而公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或管理公司的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示该股东参与任何股份的表决，除非本协议另有规定。
12. 终止.本协议终止，自到期日起不再具有效力或效力。在本协议终止或到期时，任何一方不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任；提供了,然而，这里面没有说明什么第12款本协议或本协议其他条款应免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。
13. 进一步保证.各股东应不时签立和交付或促使签立和交付公司或Insight为有效进行本协议所设想的交易和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。
14. 披露.各股东特此同意，Insight和公司可在注册声明、就预期交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有规定的情况下，在该股东的身份和股份所有权以及该股东承诺的性质中公布和披露，本协议项下的安排和谅解，并可进一步将本协议作为注册声明或招股说明书的证据或Insight或公司根据法律或合并协议条款的要求（包括向SEC或其他监管机构提交的与预期交易有关的任何其他文件中的证据，所有这些都需经过事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。在交割前，未经Insight和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接作出任何批评或贬低本协议或合并协议或任何预期交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，提供了上述情况不应限制或影响该股东（或该股东的任何关联高级人员或董事）根据合并协议将被允许由该股东、Insight或公司采取的任何行动；提供了,进一步、前述情形不影响适用法律禁止的股东的任何行为。
15. 通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，（b）在交付时（如果是手工交付）或（c）在交付地交付的日期（如果是在纽约市时间下午6：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送），否则在下一个工作日，在每种情况下向预期收件人：（i）根据合并协议第11.7节向公司或Insight（如适用）发送，以及（ii）向每名股东发送其地址或电子邮件地址（提供传输确认），地址载于附表1附于本协议（或在类似通知中指明的一方的其他地址）。
16. 可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效且可执行。如果该法院不
A-98
行使在前一句中授予其的权力时，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
17. 可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由该一方转让或转授，且该一方未经其他各方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务，均为无效且无效。
18. 不豁免.公司或Insight向该股东提供的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃公司或Insight（如适用）对已就该股东所持有或随后持有的股份签署实质上以本协议形式的协议的公司任何其他股东的任何权利或补救措施，或就该股东或公司任何其他该等股东的任何后续违约行为而言。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
19. 适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第（i）款进行聆讯及裁定第19节，（iii）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，及（v）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达程序，如按照第15款本协议。
20. 放弃陪审团审判.双方在此放弃就与本协议有关或产生于本协议的任何诉讼或法律程序、与本协议有关的任何签立文件以及本协议及由此所设想的事项进行陪审团审判的任何权利。
21. 执行前无协议.无论各方进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会为任何适用的反收购法律法规和公司章程的任何适用条款的目的批准，合并协议和预期交易，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
22. 全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议及本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方通过“.pdf”以电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
23. 修正.本协议不得修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代表本协议各方签署的书面文书；提供了,然而、任何股东的权利或义务可获Insight、本公司及该股东签署的书面放弃、修订或以其他方式修改。
24. 费用及开支.除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
A-99
25. 自愿执行协议.本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。各方在此承认、声明和保证：（i）已阅读并充分理解合并协议，包括有关支付和分配将支付给公司股东以及公司期权持有人的对价的条款、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自行选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或其已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师；（iii）其充分了解本协议的法律和约束效力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查第一次合并和预期交易的税务后果。股东理解，其必须完全依赖其顾问，而不是依赖Insight、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而非Insight、公司或第二家存续公司）应对该股东因第一次合并或预期交易而可能产生的税务责任负责。股东理解并承认Insight、公司、Merger Sub I及Merger Sub II正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立合并协议。
26. 合并协议的定义.就本协议而言，“合并协议”一词是指经修订或修改的协议，仅限于此类修订或修改（a）不（i）改变对价形式或（ii）以对该股东不利的方式改变交换比例，或（b）该股东已以其他方式书面同意。
27. 建设.
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“附表”均意在分别指本协定的章节和本协定的附表。
（e）本协定所载带下划线的标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
[Page的剩余部分已有意留空]
A-100
附表1
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股东的姓名、地址及电邮地址
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B系列优先股
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公司数量
C-1系列优先股
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公司数量
C-2系列优先股
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A-103
附件 C
锁定协议
[日期]
Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿，0 2210
女士们先生们：
本锁定协议的签署人（本“锁定协议”）了解到Ikena Oncology, Inc.，a Delaware corporate（"洞见"），已订立一份合并协议及计划，日期为2024年12月23日（因该等协议及计划可能会不时修订，《合并协议”）与Insight合并子I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight合并子版II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及英可瑞生物制药，根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
作为各方订立合并协议的条件和诱因，并为其他良好和有价值的代价，兹确认该代价的收取和充分性，以下签署人在此不可撤销地同意，除本协议所列的例外情况外，以下签署人将不会在截止日期开始至截止日期后180天之日止的期间内（“限制期”):
（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权、认股权证或合约以购买、购买任何期权、认股权证或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买，或以其他方式直接或间接转让或处置Insight普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为Insight普通股的证券（包括但不限于（a）Insight普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的Insight的其他证券，（b）在行使股票期权或认股权证或限制性股票单位结算时可能发行的Insight证券，以及（c）将就合并向以下签署人发行的Insight普通股或Insight的其他证券，在每种情况下，目前或以后由以下签署人拥有记录或实益拥有（包括作为托管人持有）（统称为“以下签署人的股份”），或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、转让或处分的意图；
（ii）订立任何互换、卖空、对冲或其他协议，以全部或部分转移以下签署人股份所有权的任何经济后果，而不论上述第（i）条或本第（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付Insight普通股或其他证券来解决；或
（iii）就Insight普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为Insight普通股的证券（合并协议中规定的权利除外）的登记提出任何要求或行使任何权利。
本锁定协议所设想的限制和义务不适用于：
（a）转让下列签署人的股份：
（i）如下列签署人是自然人，（a）任何与下列签署人有血缘关系或领养关系且为下列签署人直系亲属的人，或通过婚姻或家庭伙伴关系（a“家庭成员"），或为以下签署人或任何以下签署人的家庭成员的直接或间接利益而成立的信托，（b）在以下签署人去世后，通过遗嘱、无遗嘱或其他法律操作，（c）作为善意的馈赠或慈善捐款，如经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述，（d）根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律操作，或（e）向任何合伙企业，由以下签署人及/或任何以下签署人的家庭成员控制的法团或有限责任公司；
A-104
（ii）如下列签署人是公司、合伙企业或其他实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（根据《交易法》第12b-2条规则定义）的另一公司、合伙企业或其他实体，包括与以下签署人共同控制或管理的投资基金或其他实体，或（b）作为向以下签署人的权益持有人、现任或前任普通或有限合伙人、成员或经理（或上述任何一方的遗产）（如适用）的分配或股息（包括在以下签署人根据以下签署人的权益持有人批准的清算计划清算和解散时）；或者
（iii）如下列签署人是信任，向信托的任何设保人或受益人；
前提是，在根据本条款（a）（i）或（a）（iii）进行任何转让或分配的情况下，此类转让不以价值为目的，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应就已如此转让或分配的Insight普通股或此类其他证券的股份以本锁定协议的形式签署并向Insight交付锁定协议；
（b）行使购买Insight普通股的期权（包括以净额或无现金方式行使购买Insight普通股的期权），以及将Insight普通股的任何相关股份转让给Insight，以支付该等期权的行使价或支付因行使该等期权而应缴的税款（包括估计税款）；前提是、为免生疑问，Insight普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（c）向Insight处置（包括没收或回购）根据任何员工福利计划或限制性股票购买协议的条款授予的限制性股票的任何股份，或根据Insight有权回购此类证券的安排向Insight转让Insight的任何其他证券；
（d）就任何限制性股票单位的净额结算或代表有权在未来收取以Insight普通股结算的Insight普通股股份以支付任何预扣税款义务的其他股权奖励向Insight转让；前提是、为免生疑问，Insight普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（e）根据《交易法》第10b5-1条为Insight普通股的转让制定交易计划；前提是，该计划未规定在限制期内进行Insight普通股的任何转让；
（f）以下签署人转让或出售以下签署人于截止日期后于公开市场购买的Insight普通股股份；
（g）根据向Insight股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及Insight控制权的变更，前提是在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签署人的股份仍受本锁定协议所载限制；
（h）依据法院或监管机构的命令；
（i）经Insight事先书面同意的销售或其他转让；或
（j）以下签署人根据认购协议在紧接生效时间后向Insight购买的Insight普通股（如有）的转让。
和提供，进一步，即就上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）中的每一项而言，任何一方（包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人，分销商或分销商）根据《交易法》第16条或其他公开公告应被要求或应在限制期内就此类转让或处置自愿作出（但（i）根据适用的联邦和州证券法可能要求的任何退出备案或公开公告或（ii）根据《交易法》就行使购买Insight普通股的选择权或与任何限制性股票单位的净额结算或其他股权授予相关的必要备案除外代表有权在未来接收以Insight普通股结算的Insight普通股股份，否则这些股份将在限制期内到期，但须在任何此类备案之前向Insight提供合理通知）。
A-105
任何违反本锁定协议的转让企图，将是无效和无效的，无论声称的受让人是否对本锁定协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不会被记录在Insight的股份登记册上。为推进上述工作，以下签署人同意，特此授权Insight和任何正式指定的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，如果此类转让将构成违反或违反本锁定协议，则拒绝进行任何证券转让。Insight可能会导致将下面列出的图例或与之基本等同的图例放置在任何证明以下签署人对Insight普通股所有权的证书或其他文件、分类账或工具上：
本证书所代表的股份须遵守且只能在遵守锁定协议的情况下转让，该协议的副本已在公司主要办事处存档。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
下列签署人理解，如果合并协议因任何原因被终止或在2025年7月31日前未发生交割，则下列签署人应免除本锁定协议项下的所有义务。以下签署人了解Insight与公司正依据本锁定协议进行预期交易。
此处明确授予Insight或公司的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或由法律或股权授予，并且Insight或公司行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。下列签署人同意，如果本锁定协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将对Insight和/或公司造成无法弥补的损害。据此，双方同意Insight和公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本锁定协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对Insight或公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且以下签署人放弃Insight或公司可能需要的任何债券、担保或其他担保。
如果Insight证券的任何持有人（以下签署人除外）受该持有人订立的实质上相似的协议约束，被Insight允许以本协议或该持有人订立的实质上相似的协议所允许的价值以外的其他方式出售或以其他方式转让或处置Insight普通股的股份，则以下签署人持有的Insight普通股的相同百分比的股份应立即按相同条款完全解除本协议所载的任何剩余限制（“按比例发布”);提供了,然而，除非且直至Insight已授予权益持有人或权益持有人出售或以其他方式转让或处置该权益持有人的全部或部分Insight普通股股份的许可，否则不得适用此类按比例发布，其总额超过最初受基本类似协议约束的Insight普通股股份数量的1%。
一旦以下签署人的任何股份解除本锁定协议，Insight将与以下签署人合作，以促进及时准备和交付代表以下签署人股份的证书或簿记票据，而无需上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。
本锁定协议以及根据本锁定协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
本锁定协议可在若干对应方执行，每一方视为正本，均构成同一文书。Insight、公司和以下签署人以.pdf格式的传真或电子传输方式交换完全执行的锁定协议（以对应方或其他方式），应足以使这些各方对本锁定协议的条款和条件具有约束力。
（签名页如下）
A-106
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非常真正属于你，
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打印股东姓名：
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签名（针对个人）：
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签署（针对实体）：
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接受并同意
由Ikena Oncology, Inc.:
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签名：
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接受并同意由
英迈杰内
生物制药
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【锁定协议签署页】
A-107
附件 D
认购协议
本认购协议（本“协议”）作出，并于2024年12月23日订立（“生效日期”）由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“公司”），以及本协议签字页上所列的采购人（各为“采购人”和一起“购买者”).本协议文本中使用且未另行定义的某些术语在第9节这里。
简历
然而，本公司与买方正依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所提供的证券登记豁免，执行及交付本协议1933年法案”），以及美国证券交易委员会颁布的条例D第506条（“佣金”）根据1933年法案；
然而，公司希望向买方出售，而买方希望个别而非共同向公司购买最多75,000，000美元的普通股，面值0.00 1美元（“普通股"）以等于购买价格（定义见下文）的购买价格，每一项都按照本协议的条款和规定；和
然而，公司是公司、Insight Merger Sub I、Insight Merger Sub II和Inmagene Biopharmaceuticals（“英迈杰内“），日期自本协议之日起（以下简称”合并协议"），据此，Insight Merger Sub I将与Inmagene合并并并入Inmagene，Inmagene将存续并成为公司的全资子公司，紧随该合并后，Inmagene将与Insight Merger Sub II合并并并入Insight Merger Sub II，Insight Merger Sub II将存续并成为公司的全资子公司（“合并”).
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和契诺，本协议各方特此约定如下：
第1节。股份的授权.公司已授权根据本协议规定的条款和条件出售和发行普通股股份。在收盘时根据本协议出售的普通股股份（定义见下文）应称为“股份.”
第2节。买卖股份.
2.01 收盘.根据本协议所载的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意在收盘时向公司购买（“收盘”和截止日期，“截止日期"）紧接第二个生效时间（合并协议中对该术语的定义）后发生的，该数量的股份在买方附表中的每个买方将支付的购买价款的标题下的“收盘股份”下列出的该买方名称对面的该买方名称。
2.02 购买价款的支付；股份的交割.在公司（或代表）向每名买方发出不少于三（3）个营业日的书面通知后结业通告"）的预期截止日期和电汇指示，以交付买方附表上与该买方名称相对的该买方适用的购买价格，在截止日期或之前，每名买方将根据公司在截止通知中提供（或代表）的该电汇指示，以电汇方式支付买方附表上与该买方名称相对的该买方适用的购买价格。如交割未在预期交割日期后三（3）个营业日内发生，除非公司与该买方另有约定，公司应立即（但不迟于其后一（1）个营业日）以电汇方式将即时可用资金退回各买方至该买方指定的账户，将该买方先前就本协议项下拟购买股份的购买价格（如有）向公司支付的全部资金退还给各买方。于截止日期，公司将（a）促使其转让代理人以记账式形式发行股份，不受任何限制性及其他传说（第7条明文规定的除外），而公司须于截止日期当日或之后合理可行的范围内尽快向各买方提供公司转让代理人就该等发行提供的证据。
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第3节。买方的陈述及保证.每名买方（个别而非共同）向本公司及Leerink Partners LLC（the "放置代理”）表示，本文件所载的声明第3节截至生效日期均为真实无误，并将于截止日期均为真实无误：
3.01 组织和存在.买方是一家正式成立或组织并有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并根据本协议投资于股份，并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
3.02 有效性.本协议的执行、交付和履行以及买方对本协议所设想的交易的完成已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任或类似行动（如适用）的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。
3.03 经纪人.没有经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他由买方聘请或被授权代表买方行事的人可能有权获得公司或其任何子公司（包括生效时间后的Inmagene）将因执行本协议和完成本协议所设想的交易而承担的任何费用或佣金。
3.04 投资申述及保证.买方理解并同意，股份的发售和出售并未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发售，而公开发售取决于（其中包括）投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。
3.05 为自有账户收购；无控制意图.买方为自己的账户购买股份是为了投资，而不是为了以违反1933年法案或任何适用的州或其他证券法的方式进行分配。买方并非任何就任何股份的分配作出规定或考虑作出分配的协议的订约方。买方目前无意对公司实施“控制权变更”，因为该术语是根据根据1934年法案第13（d）节颁布的规则理解的。
3.06 没有一般性征求意见.买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上展示的有关股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买股份。股份的购买并无由或透过公司以外的任何人或代表公司配售代理进行招揽。
3.07 维护自身利益和承担经济风险的Ability.买方有能力在本协议所设想的交易中保护自己的利益，并有能力评估股份投资的优点和风险。买方能够承担股份投资的经济风险，并能够承受其在股份上的所有投资的损失而不会出现经济困难，如果这种损失应该发生的话。买方在财务或商业事项方面具有这样的知识和经验，它能够评估在此设想的投资的优点和风险。
3.08 认可投资者.买方是“认可投资者”，该术语在1933年法案第501（a）条中定义。
3.09 获取信息.买方已获准查阅公司文件、记录及其他资料，并有充分机会就公司业务、营运、财务状况、资产、负债及与其于股份投资有关的所有其他事项向公司高级职员、雇员、代理人、会计师及代表提出问题及获得答复。
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买方完全依赖其自身的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业意见），涉及本协议的执行、交付和履行、公司的股份和业务、条件（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。买方进一步承认，除本协议中明确规定的公司的那些陈述、保证和契诺外，公司、Inmagene、配售代理、或其各自的关联公司或任何上述任何一方或任何其他个人或实体的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表向该买方作出的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，均没有且该买方在此同意，其不依赖且未依赖于该等陈述、陈述、保证、契诺或协议。买方在此承认并同意（a）配售代理在本次配售股份中仅作为公司的代理人行事，而不是作为承销商或任何其他身份行事，不是也不应被解释为买方、公司、Inmagene或与本次配售股份有关的任何其他人或实体的受托人，以及（b）配售代理将不对（i）任何陈述承担任何责任，任何个人或实体根据或与本协议所设想的交易或依据本协议提供的任何文件或与之相关的任何文件作出的保证或协议，或其执行、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（ii）公司、Inmagene或本协议所设想的交易的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或任何其他事项。配售代理或其任何联属公司并无就股份的发售及销售拟备任何披露或发售文件。买方理解，对股份的投资承担重大风险，并表示其有机会审查SEC报告（定义见下文），这些报告有助于对下文所述的某些公司陈述进行限定。
3.10 受限制证券.买方理解，根据联邦证券法，这些股份将被定性为“限制性证券”，因为这些股份是根据1933年法案第4（a）（2）条以私募方式从公司获得的，并且根据这些法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，这些股份才能根据1933年法案无需登记即可转售。
3.11 卖空.自买方知悉本协议拟进行的发售至公开宣布该发售期间，买方并无进行任何卖空交易（定义见1934年法令下的规则SHO第200条（“卖空"））或与普通股或任何可交换或可转换为普通股的证券有关的类似交易，买方也没有直接或间接导致任何人从事与普通股有关的任何卖空或类似交易。
3.12 税务顾问.买方有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买买方附表上该买方名称对面所列股份的联邦、州和地方税务后果（如适用）以及本协议所设想的交易。买方完全依赖买方自己对税务后果的确定或此类税务顾问的建议，而不是依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，并理解买方（而不是公司）应对本协议所设想的交易可能产生的买方自己的税务责任负责。
第4节。公司的陈述和保证.假定买方的陈述和保证的准确性载于第3节自2023年1月1日起，公司根据1934年法令向委员会或向委员会提交或提交的报告、附表、表格、报表和其他文件（统称“SEC报告"），其中的披露有助于对这些陈述和保证进行整体限定，公司向买方和配售代理声明并保证，本第4节截至生效日期均为真实无误，并将于截止日期均为真实无误：
4.01 SEC报告.自2023年1月1日起，公司根据1934年法案的报告要求，及时向委员会提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。SEC的报告，在提交给委员会时，（a）在所有重大方面均符合1934年法案和1934年法案条例的适用要求，以及（b）未包括对重大事实的不真实陈述或未说明重大事实
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要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。
4.02 独立会计师.根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例以及上市公司会计监督委员会的要求，对SEC报告中包含的公司经审计的合并财务报表进行认证的会计师为独立公共会计师。
4.03 财务报表.SEC报告中包含或以引用方式并入的合并财务报表，连同相关附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时有效的与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至所示日期和所示日期的财务状况以及经营报表，公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；以及上述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则"）在整个所涉期间以一致的方式适用，但未经审计的中期财务报表除外，但须按正常的年终审计调整和排除某些脚注。除本协议日期之前提交的财务报表所列情况外，根据本公司与Inmagene签署并在其之间签署的日期为生效日期的某些贷款和担保协议（“贷款协议"），正如注册声明（定义见合并协议）和其他预期交易（定义见合并协议）所设想的那样，公司没有产生任何或有或其他负债，除非（i）在正常业务过程中发生的那些，与自此类财务报表日期以来的过去惯例一致，或（ii）根据公认会计原则无需反映在财务报表中的负债，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。
4.04 业务无重大不利变化.除SEC报告中另有说明或披露外，自2024年9月30日以来，（a）除因公司在2024年9月30日之后采取措施终止人员、修订或终止合同、终止或结束某些业务活动或拟进行的交易另有设想而引起的任何此类变化外，没有任何重大不利影响，（b）公司或其任何子公司没有订立任何交易，但在正常业务过程中进行的交易以及本协议、合并协议中设想的交易除外，贷款协议及其他预期交易，其对公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，惟Insight CVR协议（定义见合并协议）及公司CVR协议（定义见合并协议）所设想的除外。
4.05 公司信誉良好.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展SEC报告中披露的业务，并订立和履行其在本协议下的义务；该公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。
4.06 子公司信誉良好.公司的每一家子公司均已正式注册成立或组建，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产并开展SEC报告中所述的业务，并具有处理业务的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。各附属公司的所有已发行及流通股本或股本均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评税，并由公司直接或透过附属公司拥有，免受任何担保权益、抵押、
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质押、留置权、产权负担、债权或股权。任何子公司的股本流通股均未发生侵犯该子公司任何证券持有人优先认购权或类似权利的情况。为免生疑问，就本第4节，“子公司”和“子公司”一词仅包括自生效时间起及之后的英迈创。
4.07 资本化.截至本报告发布之日，公司拥有SEC报告中规定的授权资本。本公司股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。本公司发行在外股本中的股份均未发生违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利未被放弃的情形。除本协议、SEC报告或合并协议中规定的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据1933年法案登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何未到期或未被满足或放弃的证券。
4.08 有效性；有效发行.本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制。在获得所需的Insight股东投票（定义见合并协议）的情况下，股份获得正式授权，并且在根据本协议规定的条款和对价发行、出售和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且不受任何留置权或其他限制，但适用的州和联邦证券法下的转让限制或买方与公司书面同意的此类限制除外，将不会违反或受制于根据公司的公司注册证书或章程或特拉华州一般公司法设定的任何优先购买权或类似权利而发行，股份持有人应有权享有公司的公司注册证书和章程中规定的赋予普通股持有人的所有权利。
4.09 没有违反、违约和冲突.在获得Required Insight股东投票的情况下，公司或其任何子公司均不（a）违反其公司注册证书、章程或类似的组织文件，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违规行为除外，（b）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据中包含的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书（统称，“协议和文书“），但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的当局、机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或判令（每项，a”政府实体”），但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规行为除外。本协议、登记权协议的执行、交付，以及在获得Required Insight股东投票的情况下，履行本协议、登记权协议和完成本协议所设想的交易（包括发行和出售股份）以及公司遵守其在本协议项下和本协议项下的义务，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产进行押记或抵押（合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或抵押除外），也不会导致任何违反（i）公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的规定，或（ii）任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何政府实体的法令，除第（ii）条的情况外，对于不会单独或合计合理预期会导致重大不利的违规行为
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效果。如本文所用，a "还款事件”指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。
4.10 诉讼程序缺席.没有任何诉讼、诉讼、程序、调查，或据公司所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体提出的调查目前待决，或据公司所知，以书面威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，这将合理地预期会导致重大不利影响，或将合理地预期会对本协议或合并协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下及其项下的义务产生重大不利影响。
4.11 没有进一步的要求.与公司履行其在本协议项下的义务、与根据本协议发行、发行或出售股份或完成本协议所设想的交易有关的任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均不是必要的或需要的，但已获得或根据纳斯达克、州证券法或中国证监会（如适用）的规则和条例可能要求的除外。
4.12 管有牌照及许可证.本公司及其附属公司拥有该等许可、执照、批准、同意书及其他授权（统称，“政府许可"）由开展其目前经营的业务所必需的适当政府实体签发，除非未能如此占有不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能具有充分的效力和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。
4.13 财产所有权.除SEC报告披露外，公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有有形个人财产拥有所有权，在每种情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但以下情况除外：（a）在SEC报告中有所描述，或（b）不单独或合计，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用；而对公司及其附属公司（被视为一家企业）的业务，以及公司或其任何附属公司持有SEC报告中所述财产的所有租赁和转租重大，均具有充分的效力和效力，而本公司或任何该等附属公司概无任何通知，指任何人士根据上述任何租约或转租而主张的任何种类的重大索偿，或影响或质疑本公司或该等附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。上述情况受本公司根据其条款或由本公司转租、终止或到期的任何不动产租赁的规限。
4.14 知识产权.公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、发明、许可、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息或程序）、商标、服务标志、商号、域名、版权和其他知识产权的权利，以及上述任何一项的注册和注册申请（统称，“知识产权”）所需，以按照SEC报告和注册声明中所述的当前进行和当前预期在未来进行的业务进行，并且据公司所知，公司或其任何子公司，无论是通过其各自的产品和服务或各自的业务进行，均未侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯，且公司或其子公司均未收到任何迄今未解决的通信或侵权、挪用、冲突或
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违反，任何其他人的任何知识产权，但SEC报告或注册声明中描述的除外，或单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的知识产权。公司或其任何子公司均未收到任何通信或通知（在每种情况下均未得到解决），声称通过开展SEC报告或注册声明中所述的业务，这些当事方将侵犯、挪用、与任何其他人的任何知识产权发生冲突或侵犯任何其他人的任何知识产权。公司知悉并无任何侵权、盗用或由他人侵犯公司或其附属公司拥有或许可的知识产权而合理预期会导致重大不利影响的情况。公司及其附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在该等知识产权中的权益免受其雇员及承包商的影响，并保护其所有机密资料及商业秘密的机密性。据公司所知，公司或其附属公司所使用的任何知识产权均未因违反对公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或其附属公司使用，或据公司所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员，除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权不受任何留置权、产权负担、缺陷或其他限制（在正常业务过程中授予的非独家许可除外），但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的知识产权除外。公司及其附属公司不受任何法院或任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，公司或其任何附属公司也没有订立或成为为解决任何未决或威胁诉讼而订立的任何协议的一方，这在实质上限制或损害了他们对任何知识产权的使用。
4.15 诉讼缺席.截至本协议日期，没有任何针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或研讯待决或据公司所知以书面威胁个别地或合计地已经或将合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或其任何附属公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议日期，公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十（10）年内，涉及与公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法的索赔或责任的任何诉讼或与公司或该附属公司有关的违反信托义务的索赔的对象。
4.16 会计控制和披露控制.公司已建立并维持披露控制和程序（根据1934年法案条例的规则13a-15和15d-15定义），这些控制和程序（a）合理设计，以确保与公司有关的重要信息，包括其子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，以及（b）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制不存在对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
4.17 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布的所有规则和条例，或执行其中有效且公司必须遵守的条款。
4.18 缴税.法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有重大所得税金额（到期应付）均已支付，但已或将立即提出上诉且已提供足够准备金的评估除外。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。本公司及其附属公司已根据适用的外国、州、地方或其他法律提交所有其他须由其提交或已及时要求延期的税务申报表，除非未能提交该等申报表将不会合理地预期会导致重大不利影响，并已支付根据该等申报表应缴的所有税款或根据任何评估应缴的所有税款
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本公司及其附属公司收到的税款，除善意争议的税款（如有）以及本公司或其附属公司已建立足够的储备金，以及不能合理预期未能支付该等税款将导致重大不利影响的情况除外。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不足部分除外。
4.19 投资公司法.根据经修订的《1940年投资公司法》，公司无须注册为“投资公司”，在发行和出售股份时也无须注册为“投资公司”。
4.20 监管事项。除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响：（a）公司或其任何附属公司均未收到任何FDA表格483、不利发现通知、警告信或其他信函或美国食品药品监督管理局的通知（“FDA”）或任何其他政府实体声称或声称不遵守任何适用法律（定义见下文（b）条）；（b）公司及其每一家子公司目前和自2023年1月1日以来一直遵守与公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、标签、储存、进口、出口或处置相关的法规、法律、条例、规则和条例（如适用），包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 301等，其他政府实体的类似法律以及根据此类法律颁布的条例（统称，“适用法律"）；（c）公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何产品、经营或活动违反任何适用法律，或实际知悉任何该等政府实体或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（d）公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体采取的书面通知，正在采取或打算采取行动，以限制、暂停、修改或撤销目前进行的开展公司业务所需的任何政府许可；（e）公司及其各附属公司已按任何适用法律的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且据公司所知，所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整、正确和没有误导性的（或经随后提交的更正或补充）。公司、任何子公司以及据公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均未成为FDA取消资格程序的对象。公司和任何子公司都没有受到或现在受到FDA的应用程序完整性政策的约束。据公司所知，公司、任何附属公司或其任何董事、高级职员或雇员均未就为遵守FDA或任何其他政府实体的要求而编制或维持的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或导致作出任何重大遗漏。公司、任何附属公司或据公司所知其各自的任何董事、高级职员或雇员均未就以下每一项法规或据此颁布的法规（如适用）：（i）明知并故意从事被禁止的活动、导致民事处罚或构成根据42 U.S.C. § § 1320a-7b被强制或允许排除在任何联邦医疗保健计划之外的基础；（ii）明知并故意从事任何可能涉及《联邦虚假索赔法》的活动，31 U.S.C. § 3729。
4.21 研究、研究和测试.由公司或据公司所知代表公司及其子公司进行的研究、非临床和临床研究和测试一直在进行，如果仍然悬而未决，则正在根据所有适用法律按照实验方案、程序和控制措施在所有重大方面进行；SEC报告中包含的对此类研究、非临床和临床研究和测试结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并在所有重大方面公平地呈现从此类研究、非临床和临床研究中得出的数据，和测试；公司不知道有任何研究、非临床或临床研究或测试，公司认为这些研究、非临床或临床研究或测试的结果合理地使SEC报告中描述或提及的研究、非临床或临床研究或测试结果在描述此类结果的上下文中被查看时受到质疑；公司也不知道，
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据本公司所知，其任何附属公司已收到任何政府实体的任何书面通知或书面信函，这些通知或信函将要求终止、暂停或重大修改由或代表本公司或其附属公司（如适用）进行的任何研究、非临床或临床研究或试验。
4.22 定向增发.本公司或其附属公司，或任何代表本公司或其行事的人士，均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或在根据本协议出售的股份根据1933年法令需要登记的任何情况下招揽任何购买任何证券的要约。假定买方的陈述和保证的准确性载于第3节据此，根据1933年法案，发行股票免于登记。
4.23 经纪人和发现者.除配售代理外，概无聘用任何经纪、发现者、佣金代理、配售代理或安排人与出售股份有关。
4.24 购买者和配售代理的依赖.本公司确认，配售代理及每名买方将依赖本协议所载本公司的陈述、保证、协议、承认及谅解的真实性及准确性，以及本公司的遵守情况。
4.25 无取消资格事件.本公司或其任何（i）前任、（ii）联属公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）其已发行的有表决权股本证券的20%或以上的实益拥有人（按投票权计算）、（vi）发起人或（vii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、行政人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事、行政人员或参与本协议所设想的配售的高级人员）（各自，一个“发行人覆盖人”和，一起，“发行人覆盖的人“）须遵守《证券法》（a”取消资格事件”).公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。
4.26 其他获覆盖人士.除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）酬金。
4.27 员工福利.除不会合理地可能导致重大不利影响外，每个雇员福利计划（如经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）节所定义（“ERISA”））和所有其他员工福利计划或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金、奖励工资、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类计划或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工做出贡献，已根据其条款并遵守ERISA的适用条款、经修订的1986年美国国内税收法典、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及其他适用的法律、规则和条例建立和管理。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其附属公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。
4.28 纳斯达克股票市场.已发行和流通的普通股股份根据1934年法案第12（b）节进行登记，并在纳斯达克上市交易。除SEC报告中规定的情况外，公司符合适用于公司的纳斯达克的所有上市要求，除非不遵守该等规定不会合理地预计会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，有任何威胁
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公司分别由纳斯达克或委员会根据1934年法案禁止或终止普通股在纳斯达克的上市或注销普通股注册。公司没有采取任何旨在根据1934年法案终止普通股登记的行动。
4.29 没有额外协议.本公司与任何买方（以买方本身的身份）之间并无就本协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解。
4.30 反贿赂和反洗钱法；制裁.公司、其子公司以及据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份）均遵守并在过去五（5）年中一直遵守：（a）适用的反贿赂法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或类似目的和范围的反腐败法律、规则或条例，（b）适用的反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦，关于反洗钱的州、国际、外国或其他法律或法规，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》和《银行保密法》，所有这些都经过修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据这些命令或许可证发布的任何命令或许可证，或（c）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，与进出口管制和经济制裁有关的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。
4.31 网络安全.除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响外，公司及其附属公司拥有的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称，“IT系统"）是合理适足的，并在与目前进行的公司及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和履行，并且据公司所知，没有任何重大的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护公司或其附属公司拥有或控制的与其各自业务有关的所有使用或维护的机密数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全（"机密数据”），以及个人数据（定义如下），以及所有IT系统的完整性、可用性、冗余性和安全性。“个人资料”指与公司及其子公司的业务相关并由其拥有或控制的以下数据：（a）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（b）根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》（统称“HIPAA"）；（c）根据管辖个人数据处理、数据隐私、数据或网络安全、违规通知或数据本地化的适用法律以及政府实体发布的所有具有法律约束力的监管指南（每一项适用于公司及其子公司处理个人数据），符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的任何信息（“隐私法”).据公司所知，在过去三（3）年中，除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，不存在违反或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或个人数据而需要根据管辖隐私法通知受影响的自然人或政府实体的情况。
4.32 遵守隐私法.除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，公司及其附属公司在过去三（3）年中的所有过往时间均在实质上遵守所有适用的隐私法。除非个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响，否则公司
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及其附属公司已制定、遵守并采取一切商业上合理的步骤，旨在在所有重大方面遵守其关于数据隐私和安全的书面和公开传达的适用政策和程序，以及个人数据和机密数据的处理（“隐私声明”).
4.33 与关联公司和员工的交易.一方面，公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，根据1934年法案或1933年法案（如适用），这需要在SEC报告或注册声明中描述或不会如此描述。
第5节。盟约.
5.01 进一步保证.在交割时或交割前，每一方同意与对方及其各自的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且，一般来说，在符合本协议条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。
5.02 披露交易和其他重大信息.公司须于纽约市时间上午九时正或之前，于紧接生效日期后的营业日（即披露截止日期”），发布一份或多份新闻稿（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报新闻稿"）和/或向委员会提交表格8-K的当前报告（与新闻稿合称，“披露文件"），表格8-K的当前报告应包括本协议、合并协议、2024年11月就发售向买方提供的公司演示文稿，以及新闻稿，披露公司、Inmagene或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或任何其他人（包括配售代理人）在联邦证券法意义上的任何重大非公开信息，作为证据，在提交披露文件（为免生疑问，其中包括特此设想的交易的重要条款、合并协议的重要条款和由此设想的交易以及在数据室提供的任何其他重要非公开信息）之前，已按其指示或代表其行事向买方提供了与本协议或合并协议所设想的交易有关的信息。公司声明并保证，自披露文件发布之日起及之后，任何买方不得拥有从公司、Inmagene或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或任何其他人（包括配售代理）按其指示或代表其行事而收到的任何重大非公开信息。根据上述规定，除注册声明外，SEC报告、根据1934年法案要求提交的任何其他文件以及就本协议或合并协议所设想的交易发布的任何新闻稿，公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。尽管有上述规定，除非公司与买方另有书面约定，否则公司不得在任何新闻稿或向委员会或任何监管机构或纳斯达克提交的任何文件中公开披露任何买方或任何买方的关联公司的名称，或包括任何买方或任何买方的关联公司的名称，未经该买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非法律要求此类披露，应委员会或监管机构工作人员的要求，或根据纳斯达克的规定，但公司应尽商业上合理的努力向买方提供审查此类法律要求的披露的事先书面通知和合理机会。
5.03 费用.本公司及各买方对与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的费用承担并将自行支付，包括但不限于律师和顾问的费用和开支。
5.04 上市.公司应尽最大努力采取一切必要步骤维持其普通股在纳斯达克的上市，并将据此尽最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务，并获得股份上市的批准。
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5.05 一体化.公司不得、也应通过其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与证券的要约或出售相结合的证券（定义见1933年法案第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向买方出售股份。
5.06 不修订或豁免合并协议条款.未经必要买方（定义见下文）同意，公司不得以合理预期会对买方根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响的方式修订或修改合并协议的任何条款，但同意对“综合估值”和“收盘后洞察股份”定义的任何修订或修改应被视为对买方产生重大不利影响。
5.07 没有冲突的协议.本公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺会在任何重大方面与本公司根据本协议或注册权协议对买方承担的义务发生冲突或干扰。
5.08 赔偿.
（a）公司同意对每名买方及其附属公司，及其各自的董事、高级人员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问及代理人（统称“获弥偿人士"），来自或针对任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及开支（包括但不限于与调查、准备或抗辩任何诉讼、索偿或法律程序有关的合理及有文件证明的自付律师费及付款及其他有文件证明的自付费用，待决或威胁的诉讼、索偿或法律程序及其强制执行费用），而该等人可能因公司根据本协议作出或将予履行的任何违反陈述、保证、契诺或协议而受制于，并将仅在最终经司法裁定不是由于该受偿人违反其在本协议下的陈述、保证或契诺（如适用）或买方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方构成欺诈、重大过失、故意不当行为、恶意或渎职的任何行为而导致的范围内，向任何该等受偿人偿还所有该等金额。
（b）任何根据本协议有权获得弥偿的获弥偿人，须（i）就其寻求弥偿的任何申索，迅速向公司发出书面通知，及（ii）准许公司与获弥偿人合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何根据本协议有权获得弥偿的获弥偿人，有权聘用单独的大律师及参与该申索的抗辩，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（a）公司已书面同意支付该等费用或开支，（b）公司未能承担该申索的抗辩及聘用该获弥偿人合理满意的大律师，或（c）根据其外部法律顾问的书面意见，该获弥偿人与公司就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该受弥偿人以书面通知公司，该受弥偿人选择聘用由公司负担费用的单独大律师，则公司无权代表该受弥偿人承担该申索的抗辩）；并进一步规定，任何受弥偿人未能按本协议规定发出书面通知，不应解除公司在本协议项下的义务，除非该未发出通知将对公司在任何该等申索或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，公司不应就同一司法管辖区内的任何程序，在任何时候为所有该等获弥偿人承担多于一间独立律师事务所的费用或开支。除非获得获弥偿人的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何法律责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获弥偿申索的一方就该等申索或诉讼所负的全部法律责任的完整、明确及无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失，
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由受保人或代其行事的有罪、不法行为或不法行为或渎职行为。公司不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
第6节。关闭的条件.
6.01 结束时买方义务的条件.买方根据第2节本协议须在交割时或交割前满足以下所有条件，买方可全权酌情全部或部分放弃其中任何一项条件。
（a）申述及保证.本协议所载的公司的申述及保证，如不受重要性或类似限定的限制，在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于截止日期及截至截止日期作出（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期），而本协议所载的公司的申述及保证，如在重要性或类似的限定上有所保留，则在截止日期当日及截至截止日期当日，其所有方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于截止日期当日及截至截止日期当日作出（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，该等申述及保证截至该较早日期）。
（b）业绩.本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，而这些契诺、协议、义务和条件是本公司在截止日期当日或之前必须履行或遵守的。
（c）无强制令.每个买方购买和支付股份不应受到任何法律或政府或法院命令或条例的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止。
（d）合规证书.公司行政总裁须已于截止日期向买方交付证明符合第6.01（a）条）,6.01（b）、6.01（c）、6.01（g）、6.01（j）和6.01（m）本协议已履行完毕。
（e）秘书证书.公司秘书须已于截止日期向买方交付一份证明（i）经修订的公司成立证书；（ii）公司章程；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议及本协议所设想的交易的决议。
（f）公司法律顾问意见.买方应已从公司的法律顾问Goodwin Procter LLP收到一份日期截至交割时的意见，该意见的惯常形式和实质内容应与买方合理商定，并涉及买方和公司合理商定的法律事项。
（g）上市要求.普通股（i）应在纳斯达克上市，而（ii）截至收盘时，不得已被暂停（一次或多次临时停牌，持续时间少于一个完整交易日，以便于传播重大新闻或出于类似原因），也不得被委员会或纳斯达克在收盘时威胁其暂停交易，也不得威胁（a）委员会或纳斯达克以书面形式提出，或（b）因低于纳斯达克的最低上市维持要求，除非，在委员会或纳斯达克发出任何此类暂停威胁的情况下，合理预期合并的完成以及合并协议和本协议项下拟进行的交易将导致公司遵守纳斯达克的最低上市维护要求，从而解决委员会或纳斯达克发出的任何此类书面暂停威胁。公司应已向纳斯达克提交通知表：就股份在纳斯达克和纳斯达克上市的额外股份上市应已对该通知及在此拟进行的交易提出无异议。
（h）国家证券法规定的资格.为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用的州证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。
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（一）合并结束.合并（定义见合并协议）应已生效。
（j）最低投资.买方应在收盘时购买至少50,000，000.00美元的股票；但前提是，如果任何买方未能、无力或不愿意在收盘时购买该买方根据本协议约定在收盘时购买的股票是该条件在收盘时未得到满足的原因，则该买方不得以此条件为借口进行此种失败、无力或不愿意。
（k）注册权协议.本公司应已将登记权协议以本协议所附的格式交付为附件 A（The "注册权协议”），由公司执行，致买方。
（l）锁定协议.在截止日期后继续担任此类职务的公司高级管理人员和董事应已签署Insight锁定协议（定义见合并协议）或公司锁定协议（如适用）。
（m）不利变化.自本协议之日起，不应发生任何正在持续的重大不利影响。
6.02 公司义务的条件.本公司在以下情况下的义务第2节本协议须在交割时或交割前满足以下所有条件，其中任何一项条件均可由公司以绝对酌情权全部或部分放弃。
（a）申述及保证.本协议所载买方的申述和保证，如不受重要性或类似限定的限制，则在截止日期当日和截至当日的所有重大方面均应是真实和正确的，其效力犹如该等申述和保证已于截止日期当日和截至当日作出（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期），及本协议所载买方在重要性或类似资格上有保留的陈述及保证，在截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于截止日期当日及截止日期当日作出（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期）。
（b）业绩.每一买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求其在截止日期或之前履行或遵守。
（c）国家证券法规定的资格.为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用的州证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。
（d）合并结束.合并应已生效。
（e）最低投资.买方应在收盘时购买至少50,000，000美元的股票。
第7节。转让限制；限制性图例.
7.01 转让限制.
（a）遵守法律和传说.买方理解，作为转让任何股份的条件，公司可要求转让请求附有公司合理满意的证书和/或律师意见，大意是提议的转让不会导致违反1933年法案，除非有效的登记声明或1933年法案下的规则144或规则144A涵盖此类转让。据了解，证明该股份的证书或簿册分录可能实质上载有以下图例：
“这些证券没有根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记。在没有登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押
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与该法案或适用的国家证券法下的证券有关的有效声明，或一份证明和/或律师对公司表示满意的意见，即无需进行此类登记。”
（b）删除传说.公司应以商业上合理的努力促使其转让代理人移除在第7.01（a）款）并促使其转让代理人（如适用）在两（2）个交易日内向其所盖章的适用股份的持有人发出没有此种图例或任何其他图例的簿记报表，或在存托信托公司的适用余额账户上以电子交付方式向该持有人发行，如果（i）该等股份已根据（x）登记股份以进行转售的有效登记报表中所载的分配计划出售或转让（“转售登记声明"）（在该等转售登记声明有效且未被撤回或暂停的时间内）或（y）第144条规则，在每种情况下，在买方向公司交付时，转让代理人（如适用）、惯常卖方的公司大律师代表函和经纪人的代表函确认以本条款（i）所述方式转让股份，连同转让代理人和/或存托信托公司（ii）在没有任何股份出售的情况下合理要求的任何其他文件，（x）一旦转售登记声明生效，买方向公司交付公司及其转让代理人应在形式和实质上合理要求令公司和转让代理人满意的文件后，包括（如有要求）买方和买方经纪人的代表函或（y）在截止日期一周年之后的日期，如果买方以书面要求，如果该等股份符合根据规则144出售的资格，而不遵守该规则的任何要求，包括当前的公开信息要求，在没有数量或销售方式限制的情况下，在买方向公司交付时，转让代理人（如适用）和公司法律顾问收到买方的惯常代表信函，确认本条款（ii）（y）中规定的要求已得到满足，以及转让代理人和/或存托信托公司合理要求的任何其他文件。与根据紧接前一句发布该意见或删除该传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。本公司不得对其记录进行任何标注或对转让代理人作出放大本规定的转让限制的指示第7.01（b）款）.根据本协议受图例移除的股份的电子证书可由转让代理人按照买方的指示，通过将买方的主经纪人的账户记入存托信托公司的方式传送给买方。
（c）致谢.买方根据本协议承认其根据1933年法案承担的主要责任，因此不会在不遵守1933年法案要求的情况下出售或以其他方式转让股份或其中的任何权益。虽然转售登记声明仍然有效，但本协议项下的买方可根据（i）转售登记声明所载的分配计划出售股份，如果这样做，则其将遵守该计划并遵守相关的招股章程交付要求，除非可获得豁免和（ii）登记权协议的条款。
第8节。登记、过户及以凭证换股.
8.01 股票登记簿；股份所有权.公司将在其主要办事处备存或将促使其转让代理人备存一份登记册，公司将在其中规定股份的转让登记。公司可将任何股份以其名义登记在该登记册上的人视为该股份的拥有人，而公司不受任何相反通知的影响。本协议中所有对任何股份的“持有人”的提述，均指该等股份在该登记册上登记时以其名义登记的人。
8.02 更换证书.在接获代表任何股份的任何证明书（如适用）的遗失、失窃、毁损或毁损令公司合理满意的证据后，以及在任何该等遗失、失窃或毁损的情况下，在交付公司合理满意的弥偿协议及保证债券时，或在任何该等毁损的情况下，在交出该等证明书以供在依据第8.01款据此，公司将自费签署并交付一份代表该等股份、期限相同的新证书，以代替该证书。
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第9节。定义.除非文意另有所指，本文定义的术语第9节应具有为本协议的所有目的规定的含义。本协议中使用的所有会计术语，无论是否在本协议中定义第9节，应按照公认会计原则解释，该等会计条款应在公司及其各子公司的综合基础上确定。
“1933年法令条例”是指根据1933年法案颁布的规章制度。
“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“1934年法令条例”是指根据《1934年法案》颁布的规章制度。
“附属公司”应具有《1934年法令》下《一般规则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或者是波士顿市商业银行被授权或法律要求保持关闭的其他日子。
“物质不良影响”指公司及其附属公司被视为一家企业的财务状况或其他情况，或收益或业务的重大不利变化，不论是否在正常经营过程中产生；但在确定是否已产生重大不利影响时，不应考虑由以下情况引起或导致的变化：（a）合并协议的公告或预期交易的未决，（b）采取任何行动，或未采取任何行动，由被要求遵守本协议或合并协议条款的公司，（c）世界任何地方的任何自然灾害或任何恐怖主义或战争行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动，世界任何地方的任何威胁或升级或武装敌对行动或恐怖活动或对上述任何一项的任何政府或其他回应或反应，（d）美国或世界任何其他国家或地区的任何流行病或大流行病，或上述任何升级，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，（f）一般影响公司及其子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，（g）公司及其子公司的现金状况因正常业务过程中的经营而发生的任何变化，（h）普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何导致或促成普通股股价或交易量变化的变化，除非本定义另有例外），（i）Insight Legacy业务（定义见合并协议）和公司运营的出售或清盘，以及Insight Legacy资产（定义见合并协议）的出售、许可或其他处置；除非在每种情况下与（c）、（d）、（e）和（f）条款有关，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司，整体而言对公司及其子公司的影响程度不成比例。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球市场或普通股股票进而上市的其他纳斯达克市场。
“人”是指任何个人、实体或政府实体。
“采购价格”指总估值（定义见合并协议）除以收盘后Insight股份（定义见合并协议）。
第10节。杂项.
10.01 豁免及修订.经本公司批准及买方书面同意后，本公司的义务及买方在本协议下的权利可予放弃（一般或在特定情况下，可追溯性或前瞻性地以及在特定时期或无限期地）。本协议或本协议的任何条款均不得口头或通过交易过程予以变更、放弃、解除或终止，而只能通过公司与持有或有权在收盘时购买根据本协议购买或将购买的大部分股份的买方签立的书面文书（“申购用户”);前提是（a）在截止日期前，只有在根据合并协议最终确定购买价格及（b）任何修改、修订或放弃任何第5.06、6.01（g）、6.01（i）条或6.01（m）还是这个第10.01款须经各买方书面同意。
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10.02 通告.本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应被视为根据本协议交付和接收：（a）交付时，如果是亲自交付，（b）在以挂号或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资，（c）通过信誉良好的全国通宵快递服务发送后一个工作日，保证下一个工作日交付，或（d）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件（附书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个营业日，就公司而言，在每种情况下发给下文所列的预期收件人，并发给买方附表所列的与买方有关的地址或电子邮件地址。
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If to the Company（on or before the closing date）（on or before the closing date）：
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Ikena Oncology, Inc.
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夏街645号，套房101
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马萨诸塞州波士顿02210
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关注：Mark Manfredi，博士。
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电子邮件：[ • ]
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附一份副本（不应构成通知）以：
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Goodwin Procter LLP
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北方大道100号
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马萨诸塞州波士顿02210
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关注：约翰·T·哈格蒂和斯蒂芬妮·理查兹
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邮箱：jhaggerty@goodwinlaw.com；srichards@goodwinlaw.com
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和
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Goodwin Procter LLP
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第八大道620号
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纽约，纽约10018
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美国
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关注：Sarah Ashfaq和Amanda J. Gill
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邮箱：sashfaq@goodwinlaw.com；agill@goodwinlaw.com
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A-124
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If to the company（following the closing date）：
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英可瑞生物制药
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12526 High Bluff Drive，Suite 345
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圣迭戈，加利福尼亚州 92130
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关注：Jonathan Wang，博士。
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电子邮件：[ • ]
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附一份副本（不应构成通知）以：
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Cooley LLP
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科学中心大道10265号
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加利福尼亚州圣地亚哥92121-1117
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关注：J.帕特里克-卢弗布罗；阿萨-海宁
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邮箱：loof@cooley.com；ahenin@cooley.com
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或在公司或各买方根据本协议向其他各方发出书面通知而指明的其他地址第10.02款.
10.03 累计补救措施.授予买方一方或公司另一方的任何权利、权力或补救办法均不得相互排斥，且每一项该等权利、权力或补救办法均应是累积性的，并与其他每一项权利、权力或补救办法相加，不论该等权利、权力或补救办法是由本协议授予的，还是现在或以后可在法律、权益、法规或其他方面获得的权利、权力或补救办法。
10.04 继任者和受让人.本协议的所有条款和规定对协议各方、每一买方的继承人和允许受让人以及公司的继承人（无论是否如此表示）均具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经公司事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议中的权利或义务，但买方可在未经公司事先同意的情况下，将其在本协议项下购买股份的权利转让给其任何关联公司（前提是每一该等关联公司同意受本协议条款的约束，并作出相同的陈述和保证载于第3节hereof）。本协议不适用于任何其他人的利益或可由任何其他人强制执行。
10.05 标题.本协定各章节和段落的标题仅为方便参考而插入，不构成本协定的一部分。
10.06 管辖法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均可在位于特拉华州的任何联邦或州法院提起，而每一方在此同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。
10.07 生存.本公司及买方的陈述及保证载于第3节和第4节，分别与《公约》所载的协议及契诺第5节和第10节应根据各自的条款在交割后继续有效。各买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。
10.08 对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
A-125
10.09 整个协议.本协议载有双方就本协议标的事项达成的全部协议，除下文所述外，本协议取代并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面或口头协议。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，本协议不应取代公司或其任何附属公司与任何买方之间可能订立的任何保密或其他保密协议。
10.10 可分割性.如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则当事人在被认定为无效或不可执行的范围内，特此放弃该条款。该规定应在法律允许的最大范围内由该法院修改，使其成为可执行的，并且经修改后，应作为本条款的任何其他规定予以执行，本条款的所有其他规定继续充分有效。
10.11 买方义务和权利的独立性质.每一买方在本协议下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在本协议下的义务的履行负责。本协议所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方为，且本公司承认买方并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为一个集团行事的推定，且公司将不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认买方就该等义务或本协议所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。本公司确认，各买方确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。
10.12 终止.本协议应终止并无效，且不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有义务应在（a）合并协议根据其条款终止的日期和时间、（b）经公司和必要买方的相互书面协议、（c）如果在截止日期，任何一方在不承担任何进一步责任的情况下终止第6款截至本协议规定的时间，尚未信纳有权授予此类放弃的一方如此信纳或放弃，因此，本协议所设想的交易未完成，或（d）如果在结束日期（如本协议日期生效的合并协议中所定义的和可能根据合并协议延长的）之前尚未发生交割；然而，提供，that（a）this第10.12款和其他规定第10节本协议应在本协议终止后继续有效，并应保持完全的效力和效力，并且（b）本协议的终止不应免除本协议任何一方因普通法欺诈或任何故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。“故意违约”指故意作为或故意不作为，在实际知道该作为或不作为将导致或构成对本协议的重大违反的情况下采取。
10.13 无第三方受益人.配售代理应为公司在第4节及买方的陈述及保证第3节.本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但本协议中规定的除外第10.13款.
10.14 为安置代理人开脱罪责.为了配售代理、其关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意，就本协议及其所设想的交易而言：
（a）配售代理或其任何联属公司或其任何代表（i）均不对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（ii）就公司或代表公司交付的任何资料、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任
A-126
根据本协议或《注册权协议》（统称《注册权协议》、《注册登记权协议》、《注册权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权协议》、《注册登记权交易文件"）或与本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易有关，包括任何要约或营销材料；或（iii）须对他们中的任何人善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任（x），并合理地认为是授权或在本协议或任何其他交易文件赋予他们的酌处权或权利或权力范围内，或（y）就他们中的任何人就本协议或任何其他交易文件可能采取或不采取的任何行动承担责任，这类当事人自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为除外。
（b）配售代理、其附属公司及代表有权依赖公司或代表公司交付予其中任何一方的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护。
10.15 不承担责任.各买方同意，配售代理不对其任何一方在本协议所设想的交易以及根据本协议购买和出售股份方面善意采取或不采取的任何行动（包括在合同、侵权、联邦或州证券法或其他方面）向其承担责任。买方代表每一买方及其关联公司，就与本协议所设想的交易以及本协议项下股份买卖有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）或费用解除配售代理。各买方同意不在任何法院或任何其他法院对配售代理提起与本协议所设想的交易以及根据本协议购买和出售的股份有关、可能产生于或与之有关的任何诉讼或提出任何索赔。本承诺是在获得独立法律咨询意见后自由作出的，但该当事人本人重大过失、故意不当行为或恶意除外。
[签名页如下]
A-127
作为证明，本协议各方已促使本认购协议自生效之日起正式签署。
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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/s/Mark Manfredi
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姓名：
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Mark Manfredi，博士。
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职位：
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首席执行官
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A-128
附件 A
注册权协议
本登记权利协议（以下简称“协议”）由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“IKena Oncology，Inc。”公司”），以及在此签署的几个采购人（每个人，一个“采购人”，并统称为“购买者”).
简历
然而，公司与买方为日期为2024年12月23日的认购协议的订约方（“采购协议"），据此，买方已承诺购买公司普通股股份；及
然而，就完成采购协议所设想的交易而言，并根据采购协议的条款，双方希望订立本协议，以便授予买方如下所述的某些权利。
现据此，考虑到本协议所载的契诺和承诺，并为其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：
协议
第1节。某些定义.除非文意另有所指，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本协议中规定的含义第1款.
“附属公司”具有《交易法》颁布的规则和条例第12b-2条规定的含义；提供了,然而，就本协议而言，买方及其附属公司，以及公司及其附属公司，不得被视为“附属公司”彼此的。
“允许延迟”的含义载于第2.1（b）（二）节）.
“板”指公司董事会。
“营业日”具有采购协议中赋予该术语的含义。
“截止日期”具有采购协议中赋予该术语的含义。
“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。
“生效日期”指根据以下规定提交注册声明的日期第2.1（a）款）首先由SEC宣布生效。
“生效期限”指，就转售登记声明或新登记声明而言，此类转售登记声明或新登记声明提交日期后的第四十五（45）个日历日（如果早于此类提交日期，则为提交截止日期）（或者，如果SEC审查并已对转售登记声明或新登记声明提出书面意见，则为此类提交日期后的第九十（90）个日历日（如果早于此类提交日期，则为提交截止日期）；提供了,然而、如美国证券交易委员会（SEC）通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）转售登记声明或新的登记声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该等转售登记声明的生效截止日期应为公司获如此通知之日后的第五（5）个营业日，前提是该日期在上述另有规定的日期之前；提供了,进一步、如果生效截止日期为SEC停业的周六、周日或其他日子，则生效截止日期应延长至SEC停业的下一个营业日；提供了,进一步、如果SEC因政府关闭而关闭运营，则生效期限应延长与SEC保持关闭运营相同的天数和提供了,进一步，即尽管本文中有任何相反的规定，如果任何被收购公司或其他实体的已审计财务报表或《证券法》要求列入转售登记报表或新登记报表的备考财务报表截至上述规定的生效截止日期仍无法获得，则生效
A-130
截止日期应延迟至公司编制或取得该等财务报表之时，但据了解，该日期在任何情况下均不得超过截止日期后的第一百二十（120）个日历日。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例。
“备案日期”是指适用的转售登记声明或新的登记声明首次向SEC提交的日期。
“申请截止日期"指，（i）就转售登记声明书而言，在截止日期后四十五（45）天及（ii）就新登记声明书而言，（a）截止日期后四十五（45）天及（b）公司确定有必要根据以下日期提交新登记声明书后四十五（45）天中较晚者第2.1（a）款）.
“FINRA”是指金融业监管局。
“表格S-1”指在本协议日期生效的《证券法》下表格S-1上的登记声明或SEC随后通过的《证券法》下的任何后续或类似的登记表格。
“表格S-3”指在本协议日期生效的《证券法》下表格S-3上的登记声明或SEC随后通过的《证券法》下允许通过参考公司向SEC提交的其他文件纳入或纳入实质性信息的任何后续或类似的登记表格。
“自由写作招股书”指《证券法》第433条所定义的与可注册证券的要约有关的发行人自由编写的招股说明书。
“持有人”是指拥有或有权获得可注册证券的任何买方。
“违约金”的含义载于第2.1（c）款）.
“国家交易所”指以下各项，连同其后的任何一项：纽交所美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。
“新注册声明”的含义载于第2.1（a）款）.
“参与持有人”指就任何注册而言，适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。
“人”具有采购协议中赋予该术语的含义。
“招股说明书”指任何注册声明中包含的招股章程、对该招股章程的所有修订和补充，包括对该注册声明生效前和生效后的修订，以及该招股章程中以引用方式并入的所有其他材料。
“注册，” “已注册”和“注册”是指根据《证券法》的规定，通过编制和提交登记声明而进行的登记，以及该登记声明或文件的有效性声明或命令。
“可注册证券”指作为（或可在转换或行使作为发行的任何认股权证、权利或其他证券）的股息或其他分配而发行的股份及任何普通股，或作为交换或替代该等股份而发行，提供了、持有人已填写并向公司交付一份出售股东问卷，以及公司根据适用法律可能不时合理要求列入登记声明的有关持有人和可登记证券分销的任何其他信息。尽管有上述规定，股份或任何该等普通股（如适用）在以下情况最早发生时，就本协议项下的所有目的而言，均应终止为可登记证券：（a）任何人根据《证券法》或第144条规则下的登记声明出售该等股份或任何该等普通股（如适用）（在此情况下，仅出售的该等股份或任何该等普通股（如适用）应终止为可登记证券），（b）该等股份或任何该等普通股（如适用）变得有资格由持有人出售
A-131
根据规则144不受限制且不要求公司遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）或（c）下的当前公开信息要求，该等股份或任何普通股股份不再流通。
“注册费用”的含义载于第2.2节.
“注册声明”指公司根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的根据本协议规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。
“剩余登记声明”的含义载于第2.1款.
“转售登记声明”的含义载于第2.1（a）款）.
“第144条规则”指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC可能颁布的任何类似的后续规则。
“第145条规则”指SEC根据《证券法》颁布的第145条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。
“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
“SEC指导”是指SEC工作人员根据《证券法》提出的任何可公开获得的书面指导、评论、要求或要求。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，如相同，均应不时生效。
“股份”指根据购买协议发行的普通股股份。
“交易文件”指本协议和采购协议、其所有证物和附表以及与本协议项下或本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
第2节。注册权.
2.1. 转售登记.
（a）注册声明.在提交截止日期当日或之前，公司应根据《证券法》第415条规定的持续发售（“转售登记声明”).此类转售登记声明应在表格S-1（或表格S-3，如果有）的限制下，包括将在其中登记的可登记证券的总量，并应包含（除非根据SEC在对此类转售登记声明进行审查时收到的书面评论另有要求）“分配计划”，其形式大致如下所附表格：附件a.在SEC工作人员不允许所有可注册证券在根据本文件提交的转售登记声明上登记的情况下第2.1（a）款）或由于任何其他原因，任何可注册证券随后未被包括在根据本协议提交的注册声明中，公司应（i）通知每一持有人，并利用其商业上合理的努力，按照SEC的要求提交对转售注册声明的修订和/或（ii）撤回转售注册声明并提交新的注册声明（a“新注册声明"），在任一情况下，涵盖SEC允许注册的可注册证券的最大数量，在表格S-1（或表格S-3，如果有）或可用于注册转售的可注册证券作为二次发售的其他表格上；提供了,然而、在提交此类修订或新的注册声明之前，公司有义务利用其商业上合理的努力，根据SEC指南，包括但不限于《合规和披露解释证券法规则第612.09号》，向SEC倡导注册所有可注册证券。尽管
A-132
本协议的任何其他条款，但须支付根据本协议可能需要支付的任何违约金第2.1（c）款），如果SEC的任何指导规定了允许在特定注册声明上作为二次发售注册的可注册证券数量的限制（尽管公司使用了商业上合理的努力向SEC主张注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则将首先减少在该注册声明上注册的可注册证券的数量，而不是根据购买协议获得的可注册证券，其次是由以股份为代表的可登记证券（在可能登记某些股份的情况下，根据此类持有人持有的未登记股份总数按比例向持有人适用，但须由SEC确定某些持有人必须被排除在外或必须根据此类持有人持有的股份数量首先减少）。如果公司根据上述（i）或（ii）条修订转售登记声明或提交新的登记声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在SEC或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的范围内，尽快向SEC提交表格S-1（或表格S-3，如果有）上的一份或多份登记声明或可用于登记转售的其他表格，经修订的转售登记声明上未登记转售的可登记证券，或新的注册声明（以下简称“剩余登记声明"），并作出商业上合理的努力，使该等剩余登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但无论如何不迟于该等剩余登记声明提交后九十（90）个历日（即额外效力截止日期”）；但前提是，如果美国证券交易委员会（SEC）通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）剩余登记声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该剩余登记声明的额外有效性截止日期应为公司被如此通知之日之后的第五（5）个工作日，前提是该日期在上述另有规定的日期之前；进一步规定，如果额外有效性截止日期落在美国证券交易委员会因业务关闭的星期六、星期日或其他日子，额外的生效截止日期应延长至SEC开始营业的下一个工作日。在任何情况下，除非响应SEC或其他监管机构工作人员的评论或请求，否则不得在注册声明中将任何参与持有人确定为法定承销商；但前提是，如果SEC要求在注册声明中将参与持有人确定为法定承销商，该持有人将有机会退出注册声明，。
（b）有效性.
（i）公司应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快但在不晚于生效截止日期（包括根据《证券法》颁布的第461条向SEC提交加速生效请求）宣布转售登记声明或新的登记声明生效，并应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》保持转售登记声明或新登记声明的持续有效性，直至（a）该登记声明所涵盖的所有可登记证券已由持有人公开出售的时间或（b）该登记声明所涵盖的所有可登记证券可由非关联公司根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售的日期（较早者），而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）下的现行公开信息要求，如适用）由公司的大律师根据大意如此的书面意见函件所厘定、针对并为公司的转让代理人合理接受的（“有效期”);提供了公司将没有义务更新注册声明，并且在持有人已收到通知的任何允许的延迟（定义见下文）期间，不得根据适用的注册声明进行销售。公司须于任何登记声明宣布生效后，在合理可行范围内尽快以电子邮件通知买方，并须同时向买方提供任何相关招股章程的副本，以供与出售或以其他方式处置所涵盖的证券有关。
（ii）在任何十二（12）个月期间，在不多于两（2）次及不多于合共三十（30）天连续或合共不多于九十（90）天的情况下，公司
A-133
可暂停使用本计划所设想的任何注册声明所包括的任何招股章程第2款如果公司本着诚意并根据法律顾问的建议确定此类暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，公司出于善意的商业目的对这些信息进行保密，并且根据法律顾问的建议，在董事会的合理确定下，预计不会在注册声明中披露这些信息，促使注册声明符合适用的披露规定，或（b）修订或补充注册声明或相关的招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况，而非误导（an“允许延迟”);提供了、公司应迅速（1）将允许延迟的开始和理由书面通知各买方，但不得（未经买方事先书面同意）向该买方披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（2）以书面告知买方停止根据登记声明进行的所有销售，直至允许延迟结束，以及（3）在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力终止允许的延迟。
（c）如果：（i）未在提交截止日期或之前向SEC提交转售登记声明，（ii）转售登记声明或新的登记声明（如适用）因任何原因未在生效截止日期或之前被SEC宣布生效（或以其他方式未生效），（iii）在其生效日期之后且不是由于允许的延迟，（a）该登记声明因任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新登记声明）而终止，对该登记声明所载的所有可登记证券保持持续有效，或（b）公司暂停使用登记声明所载的招股章程，（iv）适用于所需登记声明的允许延迟超过允许延迟的长度，（v）公司未能根据规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）满足当前的公开信息要求，如适用）因此，非联属公司的持有人无法根据规则144（或其任何继承者）不受限制地出售可注册证券，且未能在持有人书面通知公司该持有人无法因此而出售可注册证券的日期后10个营业日内，或（vi）在截止日期后一（1）年的日期后的10个营业日内，纠正未能满足规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）的要求，普通股未在全国交易所上市，或普通股被暂停或停止交易连续超过三（3）个工作日（上述第（i）至（vi）条中的任何此类失败或违反称为“事件，“而就第（i）、（ii）、（iii）、（v）或（vi）条而言，该等事件发生的日期，或就第（iv）条而言，超过该等允许的延迟的日期，则称为”活动日期"），则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等活动日期和每个该等活动日期的每个月周年日（如适用的事件在该日期之前尚未得到纠正），直至（1）适用的事件得到纠正或（2）可注册证券有资格根据规则144进行转售，而无销售方式或数量限制，且不要求公司遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）（如适用）下的现行公开信息要求，公司应以现金形式向每位持有人支付一定金额，作为部分违约金而非违约金（“已清算损害赔偿"），相当于该持有人根据购买协议就该持有人当时于活动日期持有的任何未登记注册证券支付的总购买价格的百分之一（1.0%）。各方同意，（1）尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，但不得就生效期限届满后的任何期间支付违约金（但有一项理解，即本句不应免除公司在生效期限之前累积的任何违约金），并且在任何情况下，应支付给持有人的违约金总额合计不得超过，该持有人根据购买协议支付的总购买价的百分之五（5.0%）及（2）在任何情况下，公司均不得在任何三十（30）天期间就本协议项下超过持有人根据购买协议支付的总购买价的百分之一（1.0%）的违约金承担责任。如公司未能根据本条例支付任何违约金第2.1（c）款）在应付日期后十（10）个营业日内足额支付，公司将按每月百分之一（1.0%）的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）支付利息
A-134
对持有人而言，自此类违约金到期之日起逐日累计，直至全额支付此类金额以及所有此类利息。根据本协议条款的违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分，但第一个事件日期的情况除外。对于任何仅因SEC指导而未被SEC允许包含在注册声明中的可注册证券，自确定此类可注册证券在触发本协议关于根据本协议要求提交的剩余注册声明的规定之前不被允许注册时起，公司不对本协议项下的清算损害承担责任，在这种情况下，本协议的规定第2.1（c）款）应再次适用（如适用）。在这种情况下，清算损害赔偿应计算为仅适用于根据SEC指南允许包含在此类注册声明中的可注册证券的百分比。如果买方未能及时向公司提供公司要求的、根据《证券法》要求完成登记声明所必需的信息（其中，该买方持有的可登记证券的生效截止日期将延长），公司未能及时获得该登记声明的有效性，则该登记声明的生效截止日期应在没有违约或本协议项下的违约金的情况下延长。
（d）如无法取得表格S-3以进行根据本协议转售注册证券的登记，公司须（i）在表格S-1或持有人合理可接受的其他适当表格上登记该可注册证券的转售，及（ii）承诺在取得该表格后立即在表格S-3上登记该可注册证券，提供了公司应保持注册声明的有效性，直至S-3表格上涵盖可注册证券的注册声明被SEC宣布生效。
2.2. 费用.与公司履行或遵守本协议有关的所有费用应由公司支付，但任何转让税或承销折扣或从任何可注册证券出售的收益中扣除的佣金除外，包括（a）所有登记和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（b）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和开支（包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商的律师费用和支出），（c）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真和交付费用（包括以符合存放于存托信托公司的形式为可注册证券印制证书以及印刷招股书和免费书面招股书的费用），（d）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所需或意外的任何特别审计及冷安慰函的费用），（e）公司如有此意愿或承销商根据当时惯常的承销惯例如此要求的证券法责任保险或类似保险，（f）与注册证券在任何证券交易所上市或注册证券在任何交易商间报价系统报价有关的所有费用及开支，（g）证券发行人惯常支付的承销商的任何合理费用和支出，（h）公司就任何注册而聘请的任何特别专家或其他人士的所有费用和开支，以及（i）公司的所有内部开支（包括其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支）。所有这些费用在此称为“注册费用.”
2.3. 公司义务.本公司将根据本协议条款以商业上合理的努力实现注册证券的登记，据此本公司将：
（a）编制所需的登记声明，包括《证券法》要求随同提交的所有证物和财务报表，并在提交登记声明、招股说明书或任何免费书面招股说明书或其任何修订或补充之前，（i）提供副本，以允许每个参与持有人审查准备提交的所有文件的副本，并有合理机会就其提供评论（确认并同意，如果参与持有人不反对或评论前述文件，则参与持有人应
A-135
视为已同意并批准使用该等文件），但就首次注册声明的提交而言，公司须在提交前至少五（5）个营业日提供该等注册声明，以供参与持有人审查；
（b）如果注册声明受到SEC的审查，利用其商业上合理的努力迅速回应所有评论，努力寻求解决任何令SEC满意的评论，并提交对此类注册声明的所有修订和补充，这可能是回应SEC的评论所需要的，以及以其他方式使此类注册声明能够被宣布为有效；
（c）向SEC提交与可注册证券有关的注册声明，包括SEC要求提交的所有证物和财务报表，并使用商业上合理的努力使该注册声明根据《证券法》生效；
（d）编制并向SEC提交对此类注册声明、招股说明书补充以及任何自由书面招股说明书的生效前和生效后修订可能需要的修订或补充，以使此类注册在本协议要求的期限内保持有效，并遵守适用的证券法关于在该期间内根据此类注册声明中规定的卖方的预期处置方法或方法出售或以其他方式处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定；
（e）在公司收到有关通知后（i）在适用的注册声明或其任何修订已提交或生效时，以及在适用的招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充已提交时，在切实可行范围内尽快以传真或电邮通知参与持有人（提供了，公司将没有任何义务根据本条款提供SEC EDGAR网站上提供的任何文件），（ii）SEC的任何书面评论或SEC对此类注册声明、招股说明书或免费书面招股说明书的任何修订或补充请求或额外信息的任何请求，（iii）SEC发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性或SEC阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何免费书面招股说明书或为此目的启动或威胁任何程序的任何命令，（iv）公司接获任何有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的通知，及（v）公司接获任何有关启动或威胁暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的任何法律程序的通知；
（f）如公司知悉任何事件的发生，导致注册说明书、该注册说明书所载的招股章程（当时有效）或任何自由书写的招股章程载有任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实（就该等招股章程而言，任何初步招股章程或任何自由书写的招股章程而言，根据作出该等陈述的情况）时，迅速通知参与持有人，不会产生误导，当任何自由书写的招股说明书包含可能与注册声明中包含的信息相冲突的信息，或者，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该注册声明、招股说明书或自由书写的招股说明书，以遵守《证券法》，并在此后合理可行的情况下尽快准备并向SEC提交，并免费向参与持有人提供该注册声明的修改或补充，应更正该等错误陈述或遗漏或影响该等合规的招股章程或免费书面招股章程；
（g）迅速在招股章程补充文件、免费书面招股章程或适用的注册报表的生效后修订中纳入参与持有人同意应包含在其中的与有关该等可注册证券的分配计划有关的信息，并在获通知将纳入该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的事项后，在合理可行范围内尽快作出该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的所有规定备案；
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（h）如参与持有人提出要求，免费向每位参与持有人提供一（1）份符合规定的适用登记声明及其任何修订或生效后修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物（包括以引用方式并入的文件）（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外），除非此类文件可在SEC的EDGAR网站上查阅；
（i）如参与持有人提出要求，则免费向每名参与持有人交付该参与持有人合理要求的适用招股章程（包括每份初步招股章程）、任何免费书面招股章程及其任何修订或补充（但有一项谅解，即公司同意使用该招股章程，任何免费书面招股章程及该参与持有人就据此而发售及出售可注册证券作出的任何修订或补充）及该参与持有人为便利该参与持有人处置可注册证券而可合理要求的其他文件（其中载有公司已寻求保密处理的资料的任何部分除外）；
（j）在注册声明宣布生效之日或之前，利用其商业上合理的努力进行注册或取得资格，并与参与持有人及其各自的大律师合作，就根据美国各州和其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行的要约和销售的此类可注册证券的注册或资格而言，任何参与持有人或其各自的律师以书面合理要求并采取任何和所有其他合理必要或可取的行为或事情，以使此类注册或资格在本协议要求的期限内保持有效，提供了公司不得被要求具有一般资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在其当时不具备此种资格的任何此类司法管辖区采取任何将使其受到税收或一般程序送达的任何行动；
（k）运用其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局注册或获得批准，以使参与持有人能够完成对该可注册证券的处置；
（l）订立该等惯常协议（包括承销协议）及采取参与持有人合理要求的所有其他行动，以加快或便利该等可注册证券的登记及处分；
（m）就任何根据适用证券法规定须在注册报表中被描述为“承销商”的参与持有人而言，取得交付该参与持有人（i）公司大律师的意见或意见，日期为注册报表生效日期，或在包销发售的情况下，为包销协议项下的截止日期，及（ii）在任何包销发售的情况下，由已证明公司财务报表包括在注册报表中或以引用方式并入注册报表的独立公共会计师签署的“安慰”函，在包销协议可能要求的一个或多个日期，在每种情况下以惯常形式、范围和实质内容，该等意见和核数师安慰函应合理地令该等参与持有人或承销商（视情况而定）及其各自的大律师满意；
（n）就要求向FINRA或任何其他证券监管机构提交的任何文件与参与处置此类可注册证券的每个参与持有人及其各自的大律师合作；
（o）尽其商业上合理的努力遵守所有适用的证券法，并在适用的证券法要求任何持有人在登记声明中被描述为“承销商”的情况下，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合《证券法》第11（a）节及其下颁布的规则和条例规定的收益表；
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（p）在不迟于该登记声明生效日期的日期起计及之后，为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供及安排维持一名转让代理人及登记官；
（q）作出商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在任何普通股随后上市或报价的每个证券交易所上市，并在任何普通股随后报价的每个交易商间报价系统上市；
（r）如任何参与持有人根据适用的证券法被要求在注册声明中被描述为“承销商”，则就该等参与持有人的尽职调查要求（如有）而言，在正常营业时间内提供给参与持有人、参与持有人的顾问和代表（统称，“视察员"）（他们可能与参与持有人有关联，也可能不是公司合理接受的）、所有财务和其他记录、所有SEC报告（定义见购买协议）和向SEC提交的其他文件，以及公司为根据《证券法》确立对承销商责任的尽职调查抗辩而合理认为必要的所有其他公司文件和财产，并在合理的时间内导致公司高级职员、董事和雇员，在登记声明提交和生效之前和之后不时提供检查专员就该登记声明合理要求的所有此类信息（包括但不限于回应其中任何一方合理提出或提交的所有问题和其他查询），其唯一目的是使检查专员能够就公司和该登记声明的准确性进行初步和持续的尽职调查；和
（s）为了向买方提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许买方在无需登记的情况下向公众出售普通股股份，公司承诺并同意：（i）提供和保存公开信息，这些条款在第144条中被理解和定义，直至（a）作为所有可登记证券的持有人根据规则144可不受限制地出售且不要求公司符合规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）（如适用）下的现行公开资料规定的日期（以较早者为准），或任何其他具有类似效力的规则或（b）所有可注册证券应已被转售的日期；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求向每个买方提供，只要该买方拥有任何可注册证券，（a）公司的书面声明，如果属实，其已遵守《交易法》的报告要求，（b）一份公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本，以及（c）可能合理要求的其他信息，以使该买方获得SEC的任何规则或条例，允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券。
根据本文件提供或提供的所有此类信息第2.3节应被视为机密信息，不得由参与持有人或检查专员向任何其他人披露，但就参与持有人而言，该参与持有人各自的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问和授权代理人（统称为“持有人代表”);提供了，即应告知每一此种持有人代表，此种保密信息是严格保密的，就参与持有人向该持有人代表披露的保密信息而言，应受到有利于披露参与持有人的保密限制。尽管有任何与此相反的规定，上述限制不应阻止参与持有人披露根据有管辖权的法院、行政机构或其他政府实体（如采购协议中所定义）的命令，或通过传票、传票或法律程序，或通过法律、规则或条例或（y）公开可得的任何信息（违反该参与持有人或检查员对公司的保密义务除外）而要求披露的任何信息（x），提供了在适用法律允许的范围内，如果参与的持有人或持有人代表根据本协议第（x）条被要求进行披露，则应向董事会迅速提供此类披露的通知（任何行政机构或其他政府实体在行使其
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有关此类参与持有人或持有人代表的监管或其他监督机构）。对于任何特定的参与持有人，本协议中的保密义务应在该买方停止持有任何股份之日的第二（2）个周年日届满。
2.4. 持有人的义务.
（a）每名持有人均须以书面向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券及其所持有的可注册证券的拟处置方法的资料，而该等资料须为实施该等可注册证券的登记而合理规定，并须签立公司合理要求的与该等登记有关的文件。在任何注册声明的第一个预期提交日期前至少五（5）个营业日，公司应将公司要求该持有人提供的信息通知每一持有人，如果该持有人选择将其任何可注册证券包括在注册声明中。如持有人选择将其任何可注册证券列入注册声明，则持有人应在该注册声明的首个预期提交日期前至少三（3）个营业日向公司提供该等资料。各持有人承认并同意，本第2.4（a）节所述的出售股东调查表中的信息或要求提供进一步信息的请求将由公司用于编制登记声明，并在此同意将这些信息纳入登记声明，但须遵守其在此规定的审查登记声明的权利。公司没有义务在该登记声明宣布生效之日后的任何六十（60）天期间内提交一次以上的生效后修订或补充文件，以便将持有人命名为在生效时未在该登记声明中指明的出售证券持有人。
（b）每名持有人在接受可注册证券后，同意按公司合理要求与公司合作，根据本协议编制和提交注册声明，除非该持有人已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。公司可能会要求每个出售持有人向公司提供一份认证声明，说明（i）该持有人或其任何关联公司实益拥有的普通股股份数量，（ii）任何FINRA关联公司，（iii）有权投票或处置普通股的任何自然人，以及（iv）SEC、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。
（c）每名持有人同意，在接获公司发出的（i）任何一项通知后，依据第2.1（b）款）或（ii）根据第2.3（e）款）和第2.3（f）款）据此，该持有人将立即根据涵盖该等可注册证券的登记声明终止处置可注册证券，直至公司告知该持有人可能再次作出该等处置。
2.5. 赔偿.
（a）公司赔偿.公司将根据《证券法》或其他规定，对每一持有人及其高级管理人员、董事、成员、雇员、顾问和代理人、继任者和受让人以及控制该持有人的其他人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和合理和有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的自付律师费）（或与此相关的诉讼），只要这些损失、索赔、损害赔偿，负债或合理及有文件证明的自付费用（或与此有关的行动）产生于或基于：（i）任何登记声明、任何初步招股章程或最终招股章程，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，以陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（如属任何招股章程或招股章程表格或其补充，根据作出这些申请的情况）不会产生误导；（ii）公司为此目的特别签立的任何“蓝天”申请或其他文件，或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面资料，以便根据其证券法对任何或所有可注册证券进行资格认定（此处称为“蓝天应用"）；（iii）不作为或指称不作为在蓝天申请中陈述须在其中陈述或为使
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其中的陈述没有误导性，（iv）公司或其代理人违反根据《证券法》颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，并与公司就该等登记所需的作为或不作为有关；或（v）未能在公司或其代理人以书面肯定承诺或同意的任何州登记或限定任何该等登记声明所载的可登记证券公司将代表持有人进行此类注册或资格认定，并将补偿该受偿人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；提供了,然而，公司在任何该等情况下概不承担法律责任，惟当且仅限于任何该等损失、索偿、损害、法律责任或开支产生于或基于（x）不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏是根据该等持有人或任何该等控制人所提供的专门用于该等注册陈述或招股章程的书面资料而作出的，（y）任何持有人在公司书面通知该持有人该招股章程已过时或有缺陷后使用该招股章程，或（z）任何持有人（或任何其他获弥偿人士）如有需要，未能寄发或给予该招股章程或补充（经当时修订或补充）的副本，根据《证券法》（或任何后续规则）第172条，在书面确认向该人出售可注册证券时或之前声称任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的人，如果该陈述或遗漏在该招股说明书或补充文件中得到更正。
（b）持有人的赔偿.各持有人同意，在法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害，在法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、雇员、股东、代理人、继任者和受让人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）进行赔偿并使其免受损害，由或基于对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述或任何遗漏或指称遗漏须在注册声明或招股章程或初步招股章程或其修订或补充或作出其中陈述（如属任何招股章程或其形式的招股章程或补充，根据作出该等陈述的情况）所需或作出该等陈述所需的责任及合理及有文件证明的自付费用（包括合理及有文件证明的自付律师费）（或与此有关的行动）而产生或基于该等不具误导性，在一定程度上，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏包含在由该持有人或代表该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中，以专门纳入该登记声明或招股说明书或其修订或补充。在任何情况下，持有人的赔偿责任在金额上均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的登记声明中所包括的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。
（c）赔偿程序的进行.任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）将其寻求赔偿的任何索赔迅速通知赔偿方，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；提供了除前一句另有规定外，任何根据本协议有权获得赔偿的人，均有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非（a）赔偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）任何该等人根据其律师的书面意见作出合理判断，该人与赔偿方就该等索赔存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人承担该申索的抗辩）；及提供了,进一步、任何受弥偿方未按本协议规定发出通知不应解除受弥偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对任何该等申索或诉讼的抗辩中的受弥偿方产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿当事人都不会，除非征得同意
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获弥偿方的同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解并无无条件包括由申索人或原告人就该等申索或诉讼向该获弥偿方提供免除一切责任或须承认有罪的豁免。
（d）贡献.如因任何原因被赔偿方无法获得前（a）、（b）款规定的赔偿或不足以使其免受损害，但其中明文规定的除外，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，对被赔偿方因该等损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应付的金额作出分摊。任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，持有人的出资义务在金额上均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的净收益的美元金额。
2.6. 注册权的终止.向持有人提供的登记权利根据第2款应在以下较早发生时全部终止：（a）自生效日期起三（3）年的日期；或（b）在没有可注册证券的时间。尽管有上述情况，第2款,第2.5节和第3款应在该等登记权终止后继续有效。
第3节。杂项.
3.1. 管辖法律；管辖权.本协议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。就与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决以及本协议所设想的交易而言，本协议各方均不可撤销地服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可通过与根据本协议发出通知所规定的方法相同的方式，在世界任何地方向本协议的每一方送达。本协议每一方不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。
3.2. 继任者和受让人.除本协议另有明文规定外，本协议的规定对协议各方的继承人和受让人（任何持有人根据本协议享有的权利除外第2款本协议，不得转让，也不利于任何继承人或持有人的受让人）。公司不得转让其在本协议项下的权利或义务，除非事先征得各持有人的书面同意。各持有人可转让各自在本协议项下的权利（任何持有人在本协议项下的权利除外第2款本协议，不得转让，也不应以购买协议允许的方式对任何继承人或持有人的受让人有利）和对购买协议允许的人有利。
3.3. 整个协议；修正.本协议及其他交易文件构成双方对本协议及其主体的充分、完整的谅解和约定。各方此前就本协议具体标的达成的任何协议均由本协议取代。本协议或本协议的任何条款均不得修改、变更、放弃、解除或终止，除非通过寻求强制执行任何此类修改、变更、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书。
3.4. 通告.根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照采购协议第10.02节的规定进行。
3.5. 可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款所设想的相同或基本相同的结果，
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条文、盟约或限制。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
3.6. 标题.此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
3.7. 对口单位.本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份同一文书。对应件可通过电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
3.8. 延迟或遗漏.协议约定，在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使任何一方所产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或其中的任何默许，或此后发生的任何类似违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。进一步商定，对本协议项下任何违约或违约的任何种类或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃必须是书面的，并且仅在书面具体规定的范围内有效，并且所有补救措施，无论是根据本协议、通过法律还是其他方式，都应是累积的，而不是替代的。
3.9. 同意书.本协议项下的任何许可、同意或任何种类或性质的批准均应以书面形式，并仅在该书面具体规定的范围内有效。
3.10. 具体业绩.此处的各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体意图履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害。据此约定，当事人有权获得不受约束的强制执行或禁令，以防止或治愈违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们可能依法或公平享有的任何其他补救措施的补充，因违反本协议而被起诉的任何当事人明确放弃任何抗辩
3.11. 协议的构建.本协议的任何条款不得解释为针对作为其起草人的任何一方。
3.12. 章节参考.除非另有说明，此处所包含的任何对某一节或分节的提及均指本协议的规定。
3.13. 代词的变体.所有代词及其所有变体应被视为指阳性、阴性或中性、单数或复数，这可能是使用它们的上下文所要求的。
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
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作为证明，双方已安排本登记权协议由其适当和正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署和交付。
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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/s/Mark Manfredi，博士。
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姓名：
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Mark Manfredi，博士。
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职位：
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首席执行官
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A-143
这个贷款和担保协议由Inmagene Biopharmaceuticals（一家根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司）于2024年12月23日订立及在其之间订立借款人”）、保证人不时与本协议当事人、Ikena Oncology, Inc.（“贷款人”).
独奏会
借款人希望从贷款人那里获得定期贷款垫款，而贷款人希望向借款人提供定期贷款垫款。本协议规定了贷款人向借款人垫付此类定期贷款的条款，借款人将偿还欠贷款人的款项。
协议
本协议各方同意如下：
1.定义和构造.
1.1定义.本协议中使用的下列术语应具有以下定义：
“预先申请表格”是指一种预先请求表格，其形式基本上是附件 A附于本文件。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接拥有或控制该等人的任何人、控制该等人或受该等人控制或与该等人共同控制的任何人，以及该等人的每一名高级行政人员、董事及合伙人。
“反腐败法”指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。
“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。
“被封锁者”指下列任何人：（a）第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束，（b）由第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人拥有或控制、或代表其行事的人，（c）任何反恐怖主义法禁止贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易的人，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的人，或（e）在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被列为“特别指定国民”或“被封杀者”的人。
“借款人”具有序言部分给出的含义。
“借款人的账簿”指借款人的所有账簿和记录，包括：分类账；有关借款人的任何资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录；以及包含此类信息的所有计算机程序，或磁带文件，以及设备。
“营业日”是指不是周六、周日或纽约州银行被授权或被要求关闭的其他日子的任何一天。
“现金等价物”指（a）由美国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，到期日不超过自收购之日起一（1）年；（b）在其创建后不超过一（1）年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；（c）货币市场基金至少95%（95%）的资产构成本定义（a）至（c）条所述种类的现金等价物。
“控制权变更”指以下任何一项（i）任何个人或“团体”（根据不时修订的1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5以及任何后续法规的含义），应单独或集体通过一项或多项交易获得、直接
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或在借款人或其任何附属公司完全稀释的基础上间接实益拥有或控制五十（50%）或更多，（ii）借款人或其任何附属公司直接或间接出售该等借款人或该等附属公司的全部或实质上全部资产，不论是由借款人直接持有或透过其任何附属公司持有，与一项交易或一系列相关交易中的财产有关（不包括出售给借款人或其任何附属公司），或（iii）借款人的任何附属公司拥有，拥有或维持任何OX40资产不再是借款人的直接或间接全资子公司，除非该子公司将该OX40资产转让给借款人或任何其他子公司。
“法律的变化"是指在本协定日期之后发生的下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）贷款人遵守在本协定日期之后作出或发布的任何政府当局的任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）。
“截止日期”是指2024年12月23日。
“代码”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“抵押品”指OX40资产以及与之相关的任何账簿和记录，在每种情况下，由借款人拥有或持有。
“或有债务”指适用于任何人的该人在（i）另一人的任何债务、资本租赁、股息、信用证或其他义务方面的任何直接或间接责任（或有或其他）；（ii）与为该人的账户签发或提供的未提取信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何义务；（iii）根据旨在保护该人免受利率、货币汇率或商品价格波动的任何协议或安排产生的所有义务；但前提是，“或有义务”一词，不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何或有债务的金额，在不重复主要债务的情况下，应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为贷款人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任；但该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大金额。
“版权”指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的任何及所有版权权利、版权申请、版权登记及类似保护。
“每日余额”是指在某一天结束时所欠的定期贷款垫款金额。
“违约率”具有所赋予的意义第2.2（b）款）.
“司”是指，就属于实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，而分割人作为该划分的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律或法规对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。
“美元”或使用标牌“$”仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可能很容易转换为美国的合法货币。
“设备”是指借款人拥有任何权益的所有现在和未来的机器、设备、租户改善、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。
A-147
“违约事件”具有第8条赋予的含义。
“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规、官方指南或其解释，截至本协议之日根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述任何一项的任何政府间协议（或相关立法或官方行政规则或做法）。
“会计年度”指借款人及其子公司为会计和税务目的的会计年度，截至每年12月31日（或借款人根据第7.2节).
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时生效。
“政府当局”指任何国内、联邦、领土、部落、州或地方政府、政府当局或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括但不限于上述任何机构、部门、董事会、分支机构、委员会或上述任何机构或任何法院、仲裁员或类似法庭或法院的工具，对借款人或其任何子公司具有管辖权。
“理事机构"是指，就任何属于公司的人而言，其董事会、就任何属于有限责任公司的人而言，其经理委员会、成员委员会或类似的理事机构，以及就任何其他属于其他形式的法人实体的人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。
“负债"指任何种类的所有债务，包括（a）借入款项的所有债务或财产或服务的递延购买价格（正常经营过程中应付且逾期不超过六十（60）天的贸易账款除外），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，以及（d）所有或有债务。
“获弥偿人”定义于第13.2（a）款）.
“补偿税”指对借款人根据本协议向贷款人支付的任何款项或因借款人向贷款人承担的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税款，但条件是，已获赔偿的税款不包括对贷款人（或任何受让人）征收或与之相关的或被要求从向贷款人（或任何受让人）支付的款项中扣留或扣除的以下任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人（或任何受让人）根据施加该等税项（或其任何政治分部）的司法管辖区的法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律而施加的，或（ii）由于贷款人（或任何受让人）与施加该等税项的司法管辖区之间存在或以前的联系而施加的，（b）对应付给贷款人（或任何受让人）或为其账户而施加的美国联邦预扣税，（如适用）根据在（i）贷款人（或任何受让人）获得本协议中的此类权益或（ii）贷款人（或任何受让人）更换其贷款办事处之日生效的法律就本协议下的适用权益而言，以及（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“破产程序”指任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》任何条款或根据任何其他破产法或破产法启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。
“知识产权”指以下各项的所有权利、所有权、权益：版权、商标和专利；所有商业秘密、所有外观设计权利、通过过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿要求、使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利，以及在此范围内因此类使用而产生的所有许可费用和使用费
A-148
此类许可或权利允许的；任何版权、商标或专利的所有修改、更新和延期；以及上述所有收益和产品，包括但不限于根据保险支付的所有款项或就上述任何一项应付的任何赔偿或保证。
“存货”指借款人或其任何子公司拥有或获得任何权益的所有库存品，包括在制品和拟出售或租赁或根据服务合同提供的制成品，借款人或其任何子公司现在或以后任何时候拥有或保管或占有的每一种和种类的、实际的或推定的，包括暂时不在其保管或占有或在运输途中的库存品，包括任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益，因出售或处置上述任何一项及代表上述任何一项的任何所有权文件，以及与上述任何一项有关的借款人账簿而产生。
“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益或其他证券），或对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“铁江现货”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例。
“贷款人费用”指所有：（a）与贷款文件的编制、谈判、管理和执行有关的合理和有文件证明的自付费用或开支（包括合理和有文件证明的自付律师费和开支），（b）合理和有文件证明的自付抵押品审计费用，以及（c）贷款人在破产程序之前、期间和之后，无论是否提起诉讼，在修改、执行或辩护贷款文件时产生的合理和有文件证明的自付律师费和开支（包括合理和有文件证明的自付费用和上诉费用）。
“留置权”指任何抵押、留置权、信托契据、押记、质押、担保权益或其他产权负担。
“贷款文件”指本协议（包括本协议所附的所有附表、证物和附件）、质押协议、任何从属协议、任何担保、票据或相关担保协议、其中指明为“贷款文件”的任何协议，以及就本协议订立的任何其他协议的统称，所有这些协议均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“物质不良影响"指（i）对（a）借款人或其任何子公司的整体业务运营、状况（财务或其他方面）或前景产生重大不利影响，（b）借款人偿还其债务或以其他方式履行其在贷款文件下的义务的能力，（c）出借人在抵押品上的担保权益的价值、完善程度或优先权，或（d）出借人强制执行其与债务有关的任何权利或补救措施的能力，或（ii）任何重大不利影响（如合并协议中所定义）。
“材料许可证”指Inmagene Biopharmaceuticals与Hutchison MediPharma Limited（一家根据中华人民共和国法律组建的中国公司）于2021年1月5日签署的某些合作、选择权和许可协议。
“合并协议”指贷款人、Insight Merger Sub I、Insight Merger Sub II和借款人之间的某些合并协议和计划，日期为2024年12月23日。
“义务"指借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠贷款人的所有债务、本金、利息、贷款人费用和其他金额，不论是绝对的还是或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括破产程序开始后产生的任何利息，包括贷款人可能通过转让或其他方式获得的借款人欠他人的任何债务、责任或义务。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFAC列表”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
A-149
“OX40资产”指借款人或任何子公司就抗OX40单抗资产IMG-007持有的全部资产，包括但不限于《物资许可证》。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同。
“爱国者法案“通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“准许负债”的意思是：
（a）借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的有利于贷款人的债务；
（b）在截止日期存在并在附表1中披露的债务；
（c）在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天的对贸易债权人的无担保债务；
（d）公司间债务；
（e）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；
（f）在构成负债、与净额结算服务或透支保障有关的义务或与正常业务过程中的存款或证券账户有关的其他方面的范围内；
（g）因保险而欠下的债务，在正常经营过程中为借款人或其任何子公司的保险费融资而发生的债务，不得超过为当时当年保险费融资所需的金额；
（h）在构成债务的范围内，准许投资；
（i）在正常经营过程中发生的担保债券、履约债券、上诉债券、保真债券以及根据在正常经营过程中发生的发牌或保险要求所要求的债券方面在正常经营过程中发生的债务；
（j）与商业信用卡有关的债务在任何时候总额不超过二万五千美元（25000美元）；
（k）任何数额的无担保债务，只要此种债务的66.6667%的收益用于预付本协议项下的债务；
（l）根据对该人的补偿或赔偿义务而欠任何人的债务（包括与为该人的利益而签发的信用证、银行承兑汇票或类似票据有关的义务），提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险，在每种情况下，在正常业务过程中发生；和
（m）上述（a）至（l）的任何准许负债项目的延期、再融资、修改、修订及重述；条件是不增加其本金或不修改其条款以对借款人或其任何附属公司（视情况而定）施加更繁重的条款。
“准许投资”的意思是：
（a）在附表2披露的截止日期存在的投资；
（b）由现金和现金等价物组成的投资；
（c）接受的与经第7.1节;
A-150
（d）（i）借款人的子公司之间的投资，（ii）借款人的子公司对借款人的投资，以及（iii）借款人对子公司的投资，只要收益用于合格用途；
（e）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；
（f）在借款人遵守本协定关于此类子公司的第7.7节的范围内，由子公司的创建和所有权组成的投资；
（g）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（h）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期；和
（i）收到的与第7.1节允许的转让有关的投资。
“准许留置权”是指：
（a）在截止日期存在并在附表3中披露或根据本协议或其他贷款文件产生的留置权；
（b）对税收、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，不是拖欠或受到适当程序的善意质疑，但此种留置权不涉及任何财政年度总额超过二万五千美元（25000美元）的税收、费用、摊款或其他政府收费或征费；
（c）任何银行就借款人或其任何附属公司的任何存款账户或证券账户的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利方面的惯常留置权；
（d）承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常经营过程中产生的占有式性质的人的留置权，这些留置权不是拖欠的，也不是保持应付而不受处罚的，或者是出于善意和通过适当程序提出争议的，这些程序具有阻止没收或出售受其管辖的财产的效力；
（e）保证支付工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和在正常经营过程中发生的其他类似义务的留置权（根据ERISA施加的留置权除外）；
（f）在借款人的正常业务过程中（或如指另一人，则指在该人的正常业务过程中）批给的不动产的租赁或转租，以及在借款人的正常业务过程中（或如指另一人，则指在该人的正常业务过程中）批给的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租，如果租赁、转租、许可和转租不禁止在其中授予银行担保权益，也不干预业务的正常进行；
（g）（i）非排他性知识产权许可和（ii）对借款人或其子公司的业务并不重要的知识产权许可，在每种情况下，在正常业务过程中授予其客户或商业伙伴，且不干扰业务的正常进行；
（h）适用法律对不动产施加的役役、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或其所有权上的轻微缺陷组成的产权负担，这些合计而言并不重要，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰业务的正常进行；
（i）在根据第8.4及8.7条不构成违约事件的情况下，因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；
（j）对保证不动产租赁的存款的留置权；
A-151
（k）为物料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他人的债权或要求提供担保的法定留置权，但前提是他们对贷款人的任何担保权益没有优先权（作为法律事项具有优先权的法定留置权除外）；和
（l）与上述（a）至（k）条所述类型的留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权，但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且现有留置权的优先权和被展期、展期或再融资的债务本金不增加；
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。
“负责干事”指首席执行官、首席运营官、首席财务官、副总裁、财务主管、秘书或任何其他以书面指定给贷款人作为借款人授权人员的高级人员。
“受限制付款”定义于第7.6节.
“被制裁国”是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“子公司”指任何公司、公司或合伙企业，其中（i）任何普通合伙权益或（ii）根据条款具有选举或控制理事机构的普通投票权的股本、会员单位或其他证券的百分之五十（50%）或以上，在作出任何决定时，由借款人直接或间接或通过关联公司拥有。
“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期贷款垫款”是指每一次晋级第2.1（a）款）.
“定期贷款承诺”是指贷款人承诺向借款人提供本金总额高达两千二百万五十万美元（22500,000美元）的定期贷款垫款。
“定期贷款到期日”指合并协议终止后六（6）个月的日期。
“商标”是指任何商标和服务标记权利，无论是否注册，申请注册和注册相同和类似的保护，以及借款人与该等商标相关并以其为象征的业务的全部商誉。
1.2会计术语.此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，并且根据此处进行的所有计算均应按照公认会计原则进行。在此使用时，术语“财务报表”应包括其附注和附表。尽管本协议中有任何相反的规定，在财务会计准则委员会于
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2016年2月25日会计准则更新（“ASU”）应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务根据GAAP被视为资本化租赁义务（交付根据GAAP编制的财务报表的目的除外）。
2.贷款和付款条件。
2.1定期贷款垫款。
借款人承诺将按照本协议的条款在到期时以美元支付所有定期贷款垫款的未偿本金金额及其应计和未付利息。
(a)定期贷款垫款.
（i）在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人同意应借款人的请求向借款人提供本金总额不超过定期贷款承诺的定期贷款预付款。每笔定期贷款垫款的原始本金金额应至少为700万美元五十万（7,500，000美元）或超过其数额的700万美元五十万（7,500，000美元）的增量；但初步贷款垫款700万美元五十万（7,500，000美元）应在截止日期后三（3）个工作日（或贷款人自行决定批准的较短期限）之日进行，而无需提供垫款申请表。
（ii）除本条另有规定外第2.1（a）款）（iii）以下，借款人应在定期贷款到期日偿还所有未付债务，届时根据本协议欠下的所有款项第2.1（a）款）本协议项下的任何其他欠款应立即到期应付。定期贷款垫款，一旦偿还，不得再借。借款人可以部分或全部预付任何定期贷款垫款，无需支付违约金或溢价。
（iii）合并（定义见合并协议）完成后，所有未付债务应自动免除。
（iv）当借款人希望在截止日期后获得定期贷款垫款时，借款人应在不迟于东部时间下午12时前至少五（5）个营业日前通过交付提前申请表格的方式通知贷款人（该通知应为不可撤销的）。通知由借款人负责人员签字。
2.2利率、支付、计算。
(a)利率.除非载于第2.2（b）款），定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额按相当于年利率百分之六（6.0%）的利率计息。
(b)违约率.所有逾期债务自违约事件发生之日起及之后以及在违约事件持续期间，应按高于紧接违约事件发生前适用的利率百分之五（5.0%）的利率（该利率、“违约率”）；但违约率仅应在任何此类违约事件仍在继续的情况下实施。
（c）付款.本金和利息的支付应在定期贷款到期日以现金方式到期支付，连同应计未付利息和所有其他义务。
（d）扣缴.除适用法律、法规或国际协议要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的所有款项或因此而支付的所有款项均应免交任何税款。如果在任何时候任何适用的法律、法规或国际协议要求借款人从根据本协议应支付给贷款人的任何此类付款或其他款项中进行任何预扣或扣除税款，借款人应有权进行此类扣除或预扣，并应及时向有关政府当局支付扣除或预扣的全部金额。如果扣除或扣缴的这类税款属于补缴税款，则应在必要的范围内增加借款人应支付的款项，以确保在作出这类规定的扣缴或扣除后，贷款人收到
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一笔净额，相当于其在没有要求代扣代缴或扣除的情况下本应收到的款项，借款人应将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府主管部门。借款人将应要求向贷款人提供贷款人满意的证明，表明其已进行了此类预扣付款。
（e）计算.贷款单据项下所有应收取的利息，按实际经过天数的三百六十（360）天计算。
（f）自愿提前还款.借款人有权选择预付本协议项下任何定期垫款的全部或任何部分，不收取任何费用或罚款，但条件是借款人（a）在提前还款至少五（5）天前向贷款人发出书面通知，表示他们选择提前支付此类定期垫款，并且（b）在提前还款之日支付，（1）就提前还款而言，与定期垫款有关的所有未偿本金，加上应计但未支付的利息和所有费用，以及其他款项，包括贷款人费用（如有），应已根据本协议到期应付，或（2）就部分预付款而言，未偿本金的一部分加上与该未偿本金有关的应计但未付利息。
2.3期限.本协议自截止之日起生效，并在符合第13.7节，只要任何债务仍未清偿或贷款人有任何义务根据本协议垫付定期贷款，则应继续完全有效。尽管有上述规定，贷款人有权在违约事件发生时和违约事件持续期间立即终止其根据本协议提供定期贷款垫款的义务，而无需发出通知。尽管终止，只要任何债务尚未履行，贷款人对抵押品的留置权应继续有效。
3.贷款条件.
3.1初始定期贷款垫款的先决条件.贷款人根据本协议垫付首期定期贷款的义务受制于先决条件，即贷款人应在形式和实质上已收到贷款人满意的以下内容：
（a）正式签立的本协议对应方及将于截止日期订立的其他贷款文件；
（b）一份秘书证明书，由借款人的负责人员签立，载有并证明其（i）组建文件的准确性，并由其组织所管辖的国务秘书（或同等机构）在不早于截止日期（ii）管辖文件前三十（30）天证明，（iii）授权在此设想的交易的决议，以及（iv）在职；
（c）经借款人组织司法管辖权的国务秘书（或同等机构）和借款人有资格开展业务的其他司法管辖区的国务秘书（或同等机构）证明的借款人信誉良好的长格式证书（在现有范围内），在每种情况下不早于截止日期前三十（30）天；和
（d）UCC国家表格融资报表，将借款人命名为债务人，其格式应在截止日期提交给国务卿或借款人组织管辖范围的同等代理人。
3.2所有定期贷款垫款的先决条件.贷款人提供定期贷款垫款的义务，包括初始定期贷款垫款（关于初始定期贷款垫款的（a）条除外，不得要求），进一步受以下条件的约束：
（a）贷款人及时收到根据第2.1款;
（b）在拟议借款日期前不少于五（5）个营业日，贷款人应已收到一份分项清单，其中详细列出先前资助的定期贷款预付款中超过100,000美元的每次使用，且该分项清单表明所有此类使用均构成合格使用；
（c）载于第5节于该预先申请表格的日期及截至该定期贷款垫款的生效日期，在所有重大方面均须真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及
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保证具体涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面都将是真实和正确的），并且不应发生违约或违约事件并仍在继续，或在该定期贷款垫款生效后将存在。作出该等定期贷款垫款，须视为借款人于该等定期贷款垫款日期就本所提述的事实的准确性作出的陈述及保证第3.2节.
如果上述第3.2（a）、3.2（b）和3.2（c）条规定的条件已经满足，但贷款人未能在本协议要求的日期的一个工作日内提前提供所要求的定期贷款，借款人不得对贷款人采取追索权或诉讼权，以强制执行贷款人根据本协议承担的资金义务，其唯一权利应限于根据本协议第10.1（k）条终止合并协议以及本协议第13.10条中的权利。
4.设定担保权益；优先债务状态.
4.1授予担保权益.借款人向贷款人授予和质押目前存在的和以后获得的或产生的所有抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有义务，并确保借款人迅速履行其在贷款文件下的契诺和义务。此类担保权益构成对现有或以后取得的担保物的有效的第一优先担保权益；提供了、（a）在担保权益能够通过提交统一商法典融资报表而得以完善的担保物的情况下，已根据《统一商法典》提交了在拥有该担保物的债务人的组织的适用法域有效的指定贷款人为担保方的适当融资报表，以及（b）在担保物由已登记（或登记申请）知识产权组成的情况下，（i）上述（a）条所设想的融资报表已就此类知识产权的所有者提交，以及（ii）贷款人担保权益的适当通知已就此类知识产权登记（或申请）在美国专利商标局或美国版权局（如适用）中记录。
4.2检查权.贷款人（通过其任何高级职员、雇员或代理人）有权在合理的事先通知下，并在借款人的正常营业时间内，但每个日历季度不超过一次（除非违约事件已经发生并仍在继续），检查抵押品，以核实抵押品的状况或与抵押品有关的任何其他事项，这是贷款人在其合理的酌情权下确定的。
4.3优先债务地位.这些债务构成任何证明借款人次级债务的适用文件中定义的“优先债务”。
5.申述及保证.
借款人的陈述和保证如下：
5.1应有的组织和资格.借款人是一家公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体（如适用），根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式存在，并有资格并获得许可在（a）其成立或组建的司法管辖区（如适用）和（b）其业务的开展或其财产所有权要求其在每种情况下都具有如此资格的任何其他司法管辖区开展业务，但在无法单独或合计具有如此资格不会合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。
5.2适当授权；无冲突.贷款文件的执行、交付和履行均在借款人的权力范围内，已获得正式授权，与借款人组织文件中所载的任何规定没有冲突，也不构成违反，也不构成借款人作为一方当事人或借款人受其约束的任何公司重大合同（定义见合并协议）项下的违约事件。借款人在其作为一方当事人或受其约束的任何公司重大合同项下没有违约，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类公司重大合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生重大不利影响的损害赔偿。
5.3无产权负担.借款人及其子公司对抵押品或OX40资产拥有良好且可销售的所有权（如适用），不存在许可留置权以外的其他留置权。
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5.4知识产权；许可证.除经贷款人书面明示批准外，没有任何构成OX40资产的知识产权被放弃、没收或专用于公众，借款人或其任何子公司均不知道构成OX40资产的任何知识产权受到任何侵犯。材料许可具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行。
5.5名称；地点.除本协议所附附表5.5所披露的情况外，借款人并无以本协议签署页所指明的名称以外的任何名称开展业务。借款人的首席执行官办公室位于附表5.5所示的地址。借款人的所有实物抵押品（库存或运输途中的设备、外出维修或测试或借款人的雇员或代理人拥有的移动设备除外）仅位于附表5.5所列地点。
5.6诉讼.除附表5.6所列情况外，在任何法院或行政机构面前，没有任何由借款人或其任何附属公司提出或针对借款人或其任何附属公司提出的待决诉讼或法律程序，而在这些诉讼或法律程序中，不利的决定会被合理地预期会产生重大不利影响。
5.7财务报表无重大不利变化.贷款人从借款人收到的与借款人有关的所有合并和合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人截至财务报表之日的财务状况以及借款人及其附属公司合并和（如适用）合并该期间终了期间的经营业绩。自向贷款人提交的最近一期此类财务报表之日起，借款人及其子公司的综合或（如适用）综合财务状况未发生重大不利变化。
5.8偿债能力、偿债能力.借款人能够在到期时支付其债务（包括贸易债务）；借款人资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；在本协议所设想的交易之后，借款人不会留下不合理的小额资本。
5.9监管合规.对于受ERISA约束的任何员工福利计划，借款人已满足ERISA的最低资金要求，并且没有发生因借款人未能遵守ERISA而可能合理预期会导致借款人承担任何重大责任的事件。借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。借款人主要不从事或作为重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T和U的含义内）而提供信贷的业务。借款人遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。借款人没有违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，违反这些法规、法律、条例或规则可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.10环境条件.除附表5.10所披露的情况外，借款人的任何财产或资产，除根据所有适用的法律法规外，从未被借款人或据借款人所知，由以前的所有者或经营者用于处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险废物或危险物质；据借款人所知，借款人的任何财产或资产，从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险废物或危险物质处置场所，或根据任何环境保护法规进行关闭的候选者；任何环境保护法规下产生的留置权均未附加于借款人拥有的任何收入或任何不动产或个人财产；借款人未收到环境保护局或任何其他联邦、州或其他政府机构关于借款人的任何作为或不作为导致向环境中释放或以其他方式处置危险废物或危险物质的传票、引证、通知或指令。
5.11税收.借款人已提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表，并已支付或已为支付其中所反映的所有税款作出充分准备，但（a）此类税款正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意质疑的情况除外，只要已为此作出公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备，以及（b）此类税款单独或合计不超过25,000美元（25,000美元）。
A-156
5.12子公司.借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股本证券，但截至本协议日期存在的许可投资和子公司除外。
5.13政府同意.借款人已获得所有政府当局的所有重大同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有申报或备案，并向所有政府当局发出所有通知，这对于按目前进行的借款人业务的持续经营是必要的。
5.14全面披露.借款人在向贷款人提供的任何证书或书面陈述中所作的任何陈述、保证或其他陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使此类证书或陈述中所载的陈述不具有误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。
5.15遵守情况。
（a）借款人或其任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，任何将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的借款人代理人，均不是受制裁的人。本协议所设想的交易或根据本协议提供的定期贷款预付款的使用均不会违反反腐败法或适用的制裁。
（b）据借款人所知，借款人、借款人的任何附属机构或其任何以任何身份就本协定所设想的交易行事或受益的代理人均不（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的，或（iii）是被阻止的人。据借款人所知，无论是借款人还是其任何关联公司或代理人，在本协议所设想的交易中以任何身份行事或受益，（x）开展任何业务或从事向任何被阻止的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被阻止的财产的任何财产或利益有关的任何交易。
6.肯定性盟约.
借款人应当做到以下所有：
6.1信誉良好.借款人应保持其及其每个子公司的（a）公司存在，并在适用该概念的范围内，在其成立或组建的司法管辖区（如适用）保持良好的信誉，以及（b）保持在所有适用法律和法规要求的每个司法管辖区开展业务的资格，但在上文（b）条的情况下，无法合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的情况除外。借款人应保持，并应促使其每个子公司保持有效的所有许可证、批准和协议，其损失可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.2合规.
（a）借款人应保持并促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则或条例（包括与贷款或金融便利的发放或中介有关的任何法律、规则或条例），并应或促使其子公司获得和维持与借款人或该子公司的业务开展合理必要的所有必要的政府授权、批准、许可、特许、许可或登记。
（b）借款人已实施并应保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人、其董事和代理人所知，遵守反腐败法和适用的制裁。
A-157
（c）借款人不得、也不得允许任何附属公司或附属公司直接或间接明知而与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人不得、也不得允许任何附属公司或关联公司直接或间接（i）与任何被封锁者进行任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的。
6.3 ERISA。借款人应满足并应促使每个子公司满足ERISA对任何受ERISA约束的员工福利计划的最低资金要求。借款人应遵守，并应促使各子公司遵守其所受的所有法规、法律、条例和政府规章制度，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的情况。
6.4 [保留]
6.5设备.借款人应保持并应促使其子公司保持构成OX40资产的所有设备（如有）处于良好和可销售的状态，没有任何材料缺陷（普通磨损除外），但已为其作出充分储备的任何此类设备除外。
6.6税收.借款人应支付并应促使各子公司及时支付（或为此类支付获得延期）法律要求的所有重大联邦、州和地方税收，借款人将支付并将促使各子公司及时支付（或为此类支付获得延期）所有适用的法律、法规和国际条约要求的所有重大税款和预扣税款，包括但不限于有关F.I.C.A.、F.U.T.A.、州残疾以及地方、州、和联邦所得税；条件是，如果（a）此类付款的金额或有效性受到适当程序的善意质疑，并且由借款人（在公认会计原则要求的范围内）保留，或者（b）此类税款单独或合计不超过25,000美元（25,000美元），则借款人不得支付任何款项。
6.7 [保留]
6.8知识产权和材料许可权.借款人应（i）在向美国版权局或美国专利商标局（如适用）提交任何知识产权申请或注册后三十（30）天内向贷款人发出通知，如果此类知识产权将构成抵押品，包括正在申请或将被注册的此类知识产权的所有权，因为此类所有权将出现在此类申请或注册上，以及此类申请或注册将被提交的日期，以及（ii）在提交任何此类申请或注册后，应签署贷款人可能合理要求的文件，以使贷款人在借款人申请或登记的知识产权方面保持其完善性，并应贷款人的请求，在提交任何此类申请或登记的同时提交此类文件。在向美国版权局或美国专利商标局（如适用）提交任何此类申请或注册后，借款人应在提交后三十（30）天内向贷款人提供（i）此类申请或注册的副本，（ii）贷款人要求为贷款人提交的任何文件的提交证据，以维持其在此类知识产权上的担保权益的完善性和优先权，以及（iii）提交日期。借款人应当保证材料许可在任何时候都保持充分有效。
6.9收益用途。借款人应仅将定期贷款垫款的收益用于以下用途（统称，“符合条件的用途”）：就所有定期贷款垫款而言，本协议所附预算中作为附件 B列出的用途（“预算"）的金额不超过其中所列金额的50%，而该金额相对于任何特定的细列项目，或用于贷款人可能以书面明确同意的任何其他目的。为确定定期贷款预付款是否已按照预算使用，各方应在预算中参考当时当月的全额金额，尽管此类计算是在月底之前进行的。
A-158
6.10遵守合并协议盟约.在合并协议不可撤销地终止之前，借款人应确保始终持续遵守合并协议第5条所载的借款人的所有契诺和义务，仅在满足合并协议第8.1和8.2条规定的成交条件所需时。
6.11 [保留]。
6.12进一步保证.借款人应在任何时间和不时安排各附属公司执行和交付贷款人合理要求的进一步文书，并采取进一步行动，以实现本协议的宗旨。
7.消极盟约.
在合并协议终止后（除非另有明确说明），借款人将不会做以下任何事情：
7.1处置.转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过组建任何子公司或根据分部）（统称为“转让”），或允许其任何子公司将其OX40资产的全部或任何部分，（a）在正常经营过程中转让任何库存；（b）在正常经营过程中转让非排他性许可和使用借款人或其子公司财产的类似安排；（c）转让未由定期贷款垫款提供资金的破旧或过时设备；或（d）由允许的留置权或允许的投资组成的转让；但无论合并协议当时是否有效，借款人或其子公司在任何情况下均不得转让任何OX40资产，除非转让给借款人。为免生疑问，本协议在任何情况下均不得禁止借款人根据合并协议第5.2（c）节从事或进行公司遗留交易（定义见合并协议）。
7.2业务变更；控制权或执行办公室变更.（a）从事任何业务，或准许其任何附属公司从事任何业务，但借款人或该附属公司目前所从事的业务（如适用）或任何实质上类似或与之相关（或附带）的业务除外；（b）在所有重大方面停止以借款人或该附属公司截至截止日期所开展的方式开展业务；（c）遭受或允许控制权发生变更；（d）未提前三十（30）天书面通知贷款人，搬迁其首席执行官办公室或注册地或更改其法定名称；或（e）更改财政年度结束的日期。
7.3合并或收购.合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他业务组织合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于通过组建任何附属公司或根据分立）；但一附属公司可（a）合并或合并为另一附属公司或借款人，或（b）解散或清算，只要该附属公司的全部资产转移给借款人。
7.4负债.创建、招致、承担或继续对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。尽管有上述规定，无论合并协议当时是否有效，借款人及其子公司不得允许任何在（x）受付权或（y）留置权优先于与OX40资产有关的债务的债务，在每种情况下，除允许的留置权外。
7.5产权负担.就（x）其任何抵押品、（y）其子公司拥有的任何OX40资产或（z）任何其他资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但（在每种情况下，（x）-（z）条款允许的留置权除外，或与贷款人以外的任何人约定不授予其任何抵押品或OX40资产的担保权益或以其他方式设押，或允许任何子公司这样做，除非另有许可第7.1节以及此处“允许的留置权”的定义，在（x）和（y）条款的情况下，无论合并协议当时是否有效。
7.6分配.支付任何股息或作出任何其他分配或付款以因或赎回、退休或购买任何股本（上述每一项，a“受限制付款”），或允许其任何子公司这样做，但借款人可以（i）回购前雇员的股票
A-159
或根据股票回购协议的顾问，只要在此类回购时不存在违约事件，并且在此类回购生效后也不会存在，并且所有此类回购的总金额在任何财政年度不超过两万美元（20,000美元），或（ii）以名义现金支付以代替发行零碎股份。
7.7投资.（a）直接或间接取得或拥有，或向任何人作出任何投资，或准许其任何附属公司这样做，但许可投资除外；或（b）容许或准许任何附属公司成为限制该附属公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受其约束。
7.8与关联公司的交易.直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司订立或允许存在任何重大交易，但（i）处于借款人正常业务过程中的交易，以公平合理的条款对借款人有利的程度不低于与非关联人士进行的公平交易，（ii）向借款人及其子公司的董事会成员支付的合理和惯常费用，（iii）与经借款人董事会批准的执行官的合理和惯常雇佣安排，（iv）借款人之间或借款人与其子公司之间构成许可债务、许可投资和/或许可留置权的任何交易。
7.9合规.（a）成为“投资公司”或由“投资公司”控制，在经修订的1940年《投资公司法》所指的范围内，或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）而提供信贷的业务，或将任何定期贷款垫款的收益用于此类目的；或（b）未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA定义的可报告事件或被禁止的交易，未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何法律或法规，可以合理地预期违反该法律或法规会产生重大不利影响，或对抵押品或OX40资产或贷款人对抵押品的留置权的优先权产生重大不利影响，或允许其任何子公司进行上述任何行为。
8.违约事件.
合并协议终止后（第8.5条规定的违约事件除外），下列任何一项或多项事件均构成本协议规定的借款人违约事件（每项“违约事件”).
8.1付款违约.如借款人未付款，则在到期时，任何债务及该等付款尚未在该等未付款的书面通知后3个营业日内支付；
8.2盟约违约.
（a）如果借款人没有履行根据第6.1节或6.6节或违反任何载于第7条且在每种情况下，该等故障未在发出该等故障的书面通知后3个工作日内得到补救；或
（b）如借款人没有或忽略履行或遵守本协议或任何贷款文件所载的任何其他重要条款、条文、条件或契诺，以及就任何违约（本协议所指明的除外第8条）根据该等可予纠正的其他条款、条文、条件或契诺，未能在借款人收到书面通知或借款人或其任何附属公司知悉后二十（20）天内纠正该等失责；
8.3 [保留]
8.4附件.如借款人的抵押品或OX40资产的任何部分被附加、扣押、受令状或告急令约束，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收、或由其管有，而该等附加、扣押、令状或告急令或征款并未在十（10）天内被移除、解除或撤销，或借款人或拥有OX40资产的任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务事务，或者如果判决或其他债权成为借款人抵押品或该子公司OX40资产的任何重要部分的留置权或产权负担，或者如果联合银行就任何借款人的抵押品或该子公司的OX40资产提交了留置权、征款或评估通知的记录
A-160
州政府或其任何部门、机构或工具，或任何州、县、市或政府机构，在每种情况下，在借款人或此类子公司收到通知后十（10）天内未支付相同款项，但上述任何一项均不构成违约事件，前提是此类行动或事件被中止，或在借款人或此类子公司进行善意竞争之前已贴出足够的保证金；
8.5资不抵债.借款人破产，或借款人启动破产程序，或对借款人启动破产程序且在四十五（45）日内未被驳回或中止的；
8.6其他协议.如果根据借款人为一方当事人或受其约束的任何协议出现违约或其他未能履行的情况，导致一个或多个第三方当事人（无论是否行使）有权单独或合计超过五万美元（50000美元）的任何债务加速到期，或可能产生重大不利影响，但前提是，因发生该等其他协议项下的违约或违约而导致的根据本条第8.6条发生的违约事件，应在贷款人收到声称该违约或违约的一方的书面通知或放弃该等其他协议项下的违约或违约时，为本协议的目的予以纠正或放弃，如果在该等其他协议项下的此类补救或放弃时（i）贷款人尚未宣布本协议项下的违约事件和/或行使与此相关的任何权利，（ii）任何该等补救或豁免不会导致本协议任何其他条文或任何贷款文件项下的违约事件；及（iii）就该等其他协议项下的任何该等补救或豁免而言，与该等第三方订立的任何协议的条款不会按贷款人以其合理酌情决定权所厘定的任何可能对借款人实质上不利的方式作出修改或修订；
8.7判决.如就支付金额（个别或合计至少五万美元（50,000美元）的款项作出一项或多项判决（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已就其承担的责任），应针对借款人作出，并应在十（10）天期间内保持不满足和未中止；
8.8不实陈述.如在本协议所载的任何保证或陈述中或在任何负责人员根据本协议交付给贷款人的任何贷款文件、证书或其他书面文件中现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述，或诱使贷款人订立本协议或任何其他贷款文件；但该等失实陈述或失实陈述可在借款人收到有关该等失实陈述或失实陈述的书面通知或借款人知悉该等失实陈述或失实陈述之日（以较早者为准）之日起十（10）个营业日内予以补救；
9.贷款人的权利和补救措施.
9.1权利和补救办法.在违约事件发生时和在违约事件持续期间，贷款人可以在其选择时，不经通知其选择，也可以不经要求，做以下任何一项或多项，所有这些都是经借款人授权的：
（a）宣布所有债务，不论是否由本协议、任何其他贷款单证证明，或以其他方式立即到期应付（但条件是在发生《公约》所述违约事件时第8.5节，所有债务应立即到期应付，而无需贷款人采取任何行动）；
（b）进行贷款人认为必要或合理的付款和行为，以保护其在抵押品上的担保权益。借款人同意在贷款人要求的情况下组装抵押品，并按照贷款人可能指定的对贷款人和借款人合理方便的方式向贷款人提供抵押品。借款人授权贷款人以和平方式进入担保物所在的场所，取得并保持对担保物或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协贷款人认定似乎优先于或优于其担保权益的任何产权负担、押记或留置权，并支付与此相关的所有费用。就借款人的任何自有房地而言，借款人特此授予贷款人许可，以进入管有此类房地并占用该房地，而不收取费用，以便在法律上、股权上或以其他方式行使本协议规定的贷款人的任何权利或补救措施；
（c）船舶、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和（以本协议规定的方式）出售抵押品。特此授予贷款人许可或其他权利，
A-161
仅根据本条款的规定第9.1节、无偿使用任何借款人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项，或与担保物有关的任何性质类似的财产，以完成任何担保物的制作、广告销售和出售，并与贷款人行使其在本协议项下的权利有关第9.1节，任何借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利应符合贷款人的利益；
（d）以一项或多项合同或交易的方式、以现金或按条件、以贷款人认为在商业上合理的方式和地点（包括借款人的房地）处置担保物，并以贷款人认为适当的任何方式或命令将任何收益用于债务；
（e）贷款人可在任何公开发售时以信贷投标及购买；
（f）在按上述规定处置担保物后存在的任何不足将立即由借款人和
（g）根据贷款文件或在法律上或股权上行使贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施。
9.2授权书.仅在违约事件发生时和违约事件持续期间生效，借款人在此不可撤销地指定贷款人（以及贷款人的任何指定官员或雇员）作为借款人的真实和合法代理人，以：（a）处置任何抵押品；（b）[保留]；（c）全权酌情提交一份或多份与任何抵押品相关的融资或延续报表及其修订；或（d）行使根据本协议或根据法律就抵押品赋予贷款人的任何其他权利。事实上，委任贷款人为借款人的代理律师，以及贷款人的每一项权利和权力，连同利息，在全部偿还和履行所有义务以及贷款人根据本协议提供定期贷款垫款的义务终止之前，是不可撤销的。
9.3 [保留].
9.4贷款人费用.如果借款人未能按照本协议条款的要求支付任何金额或提供任何所需的应付第三人或实体的付款证明，则贷款人可以支付相同或任何部分。贷款人如此支付或存入的任何金额应构成贷款人费用，应立即到期应付，并应按上述规定当时适用的利率计息，并应以抵押品作担保。贷款人作出的任何付款均不构成贷款人同意在未来作出类似付款或贷款人放弃本协议项下的任何违约事件。
9.5贷款人对抵押品的赔偿责任.只要出借人遵守合理的出借人惯例，出借人不应以任何方式或方式对以下情况承担责任或承担责任：（a）担保物的保管；（b）因任何原因而以任何方式或方式发生或产生的任何损失或损害；（c）其价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理人、受托人、转运机构或其他人的任何行为或违约。担保物灭失、毁损、毁损的一切风险由借款人承担。
9.6补救措施累计.贷款人在本协议、贷款单证及所有其他协议项下的权利和补救办法应是累积性的。贷款人应享有《守则》规定的、法律规定的或公平规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。出借人不得行使一项权利或补救办法，不得视为选择；出借人不得放弃借款人方面的任何违约事件，不得视为继续放弃。贷款人的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。除非在代表贷款人签署的书面文件中作出，否则贷款人的任何放弃均不具有效力，然后仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而具有效力。
9.7需求；抗议.借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履约通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或展期由贷款人随时持有的账户、文件、票据、动产票据和担保，借款人可能以任何方式对其承担责任。
10.通告.本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达，给予，
A-162
或交付：（a）在实际收到和存入美国邮件后三（3）个营业日（以较早者为准）时，所要求的头等舱、挂号或认证邮件回执，并预付适当的邮资；（b）在传送时，通过电子邮件发送；（c）在存入信誉良好的隔夜快递后一个营业日（1）预付所有费用；或（d）在交付时，如果由信使手工交付，则所有这些均应寄给拟通知的一方，并发送至下述地址或电子邮件地址。贷款人或借款人可根据本条款向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址第10款.
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If to borrower：
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英迈格生物制药，代表借款人
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12526 High Bluff Drive，Ste. 345
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圣迭戈，加利福尼亚州 92130
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Attn：Jonathan Wang，博士，MBA
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科学中心大道10265号
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加利福尼亚州圣地亚哥92121-1117
Attn：Patrick Loofbourrow；
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拉玛·帕德马纳班
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邮箱：loof@cooley.com；
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padmanabhan@cooley.com
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夏街645号，套房101
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马萨诸塞州波士顿02210
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Mark Manfredi
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Jotin Marango
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马萨诸塞州波士顿02210
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邮箱：RBagwell@goodwinlaw.com
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双方当事人可以通过以前述方式向对方发出书面通知的方式，变更本协议项下各自接收通知的地址。
11.管治法.本协议应被视为根据纽约州法律订立并受其管辖（不考虑法律选择原则，但《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节规定的除外）在所有方面，包括构造、有效性和履行事项，并且其任何条款或规定均不得放弃、更改、修改或修正，除非贷款人为其正式签署并代表其以书面同意。
12.管辖权和陪审团审判豁免.
12.1每一方在此不可撤销地同意，就根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何权利或义务而针对一方或其任何财产提起的任何诉讼、法律诉讼或程序，可在任何司法管辖区提起，包括但不限于，
A-163
位于纽约州南区的任何纽约州或美国联邦法院，如另一方可能选择，并通过执行和交付本协议，每一方在此不可撤销地为自己和就其财产向上述法院提交并接受上述法院的管辖权。当事人在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、法律诉讼或程序中通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执方式将其副本邮寄至该当事人在本协议所列地址的方式送达该当事人。上述规定不应限制另一方当事人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或提起任何诉讼、法律诉讼或程序或在任何其他司法管辖区获得判决执行的权利。
12.2双方在此不可撤销地放弃借款人现在或以后可能对根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、法律诉讼或程序在位于任何司法管辖区的任何州或联邦法院（包括但不限于贷款人根据本协议选择的位于纽约南区的任何州或联邦法院）奠定地点的任何异议第12款并在此进一步不可撤销地放弃任何声称位于纽约南区的法院不是任何此类诉讼、法律诉讼或程序的便利法庭的主张。
12.3双方在此不可撤销地同意，另一方就根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之相关的任何权利或义务（除非其中明确规定相反）而提起的任何诉讼、法律诉讼或程序，应仅在位于纽约南区的任何纽约州或美国联邦法院提起。
12.4当事人特此放弃任何基于资产编组或选择或补救或保证的抗辩或索赔。
12.5借款人和贷款人（通过其订立本协议）在此不可撤销地放弃所有由借款人的任何义务或本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔中的陪审团审判权。
13.一般规定.
13.1继任者和受让人.本协议对每一方各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益；但前提是，未经贷款人的事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，而贷款人的合理酌处权可授予或拒绝同意。出借人有权在未经出借人同意或通知的情况下，将出借人在本协议项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益出售、转让、谈判或授予参与给出借人的任何关联公司。
13.2赔偿.
（a）借款人须为贷款人及其附属公司及贷款人及其附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表（各自为“获弥偿人"）针对：（i）任何其他方就本协议所设想的交易主张或主张的所有义务、要求、索赔和责任；（ii）贷款人因或以任何方式因出借人和借款人之间的交易而蒙受、招致或支付的所有损失或出借人费用，无论是根据本协议，还是根据贷款文件所设想的其他方式（包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费和开支），但因该受赔人的重大过失或故意不当行为而造成的损失除外。根据本条例到期的所有款项第13.2节应在提出要求后立即支付。
（b）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）或因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易、任何定期贷款垫款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由此导致的任何利润损失主张，并且双方在此放弃。
13.3精华时间.时间对于履行本协议规定的所有义务至关重要。
A-164
13.4规定的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
13.5书面、整合方面的修正.本协议和借款文件均不得口头修改或终止。所有先前的协议、谅解、陈述、保证，以及双方就本协议标的和贷款文件（如有）进行的谈判，合并到本协议和贷款文件中。
13.6对应方/承兑.本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起构成的只是一份相同的协议。
13.7存活率. 本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，只要任何义务仍未履行或贷款人有义务向借款人提供定期贷款垫款。借款人就以下各项所述费用、损害赔偿、损失、费用和责任向受偿人作出赔偿的义务第13.2节应继续有效，直至与可能对贷款人提起的诉讼有关的所有适用的诉讼时效期限届满为止。
13.8保密.在处理任何机密信息时，贷款人和贷款人的所有雇员和代理人，包括但不限于会计师，应对其自己的同类型专有信息行使与其相同程度的谨慎，以维护由此根据本协议收到或接收的任何非公开信息的机密性，但此类信息的披露可（a）向贷款人的子公司或关联公司披露与借款人目前或未来的业务关系，（b）向定期贷款垫款的任何权益的潜在受让人或购买者，（c）法律、规例、规则或命令、传票、司法命令或类似命令所规定的，（d）与贷款人的审查、审计或类似调查有关的可能要求，以及（e）贷款人就本协议项下任何补救措施的强制执行而可能确定的。本协议项下的机密信息不应包括以下信息：（i）在向贷款人披露时属于公共领域或由贷款人知悉或拥有，或在向贷款人披露后成为公共领域的一部分，而不是由于贷款人的过错；或（ii）由第三方向贷款人披露，前提是贷款人并不实际知悉该第三方被禁止披露此类信息。
13.9成本增加.如果任何法律变更将施加、修改或适用任何税收（对贷款人征收的联邦、州或地方收入或特许经营税除外）、准备金要求、流动性要求、资本充足率要求、联邦存款保险公司（FDIC）存款保险费或评估，或其他将（a）增加贷款人延长、维持或资助定期贷款预付款的成本，（b）减少根据本协议应支付给贷款人的金额，或（c）由于贷款人就定期贷款垫款承担的义务而降低贷款人资本的回报率，则借款人同意在贷款人提出此种付款的书面要求后五（5）天内向贷款人支付将为此向贷款人提供补偿的额外金额。贷款人的要求应附有对此种征收或收费的解释和对借款人应支付的额外金额的合理详细计算，在没有明显错误的情况下，该解释和计算应是结论性的。
13.10解除抵押品.在不限制各方对任何其他情况的权利的情况下，如果合并协议根据合并协议第10.1（k）节被终止，贷款人将与借款人合作，提供惯常的清偿和解除文件，以证明与借款人的任何交易（可能以融资、许可外或其他形式）有关的解除抵押品，只要该交易提供足够的收益以全额支付本协议项下的所有未偿金额，包括任何本金和利息。为免生疑问，贷款人将没有义务在全额支付之前解除任何抵押品（但应提供惯常的清偿和解除文件，规定在本条第13.10条规定的情况下在全额支付时自动解除）。
通过签署本文件，本协议的每一方代表并同意：（a）本书面协议代表本协议所有各方之间的最终协议，（b）本协议中不存在未书面的口头协议
A-165
本协议的缔约方，以及（c）本书面协议不得与本协议任何缔约方的任何先前、当代或随后的口头协议或谅解的证据相矛盾。
本协议每一方签署本文件即代表并同意：（a）本书面协议代表本协议所有各方之间的最终协议，（b）本协议各方之间不存在未书面的口头协议，以及（c）本书面协议不得与任何先前的、连续的或随后的口头协议的证据相矛盾
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A-166
附件 f
Insight或有价值权利协议的形式
本或有价值权协议（这个“协议“），日期为[ • ]，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（”洞见”），以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”），以及其全资附属公司、联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（统称为“权利代理”).
简历
a.Insight，Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及Inmagene Biopharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”）及其其他订约方，已订立一份合并协议及计划，日期为截至2024年12月23日止（“合并协议”).
b.根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Insight已同意向持有人（如本文所定义）提供或有价值权，如下所述。
c.各方已采取一切合理必要的措施，使或有价值权在根据合并协议和本协议签发时成为Insight的有效义务，并根据其条款使本协议成为Insight的有效和具有约束力的协议。
现在，因此，考虑到前提和上述交易的完成，为所有持有人的按比例利益，相互订立契约和约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。以下术语具有以下赋予它们的含义：
“代理持有人”是指，在确定时，持有未偿还CVR至少40%的人，这反映在CVR登记册上。
“受让人”的含义载于第7.5节.
“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日止的连续三（3）个日历月的连续期间，只要本协议有效；提供了，但（a）第一个日历季度应从本协议日期开始，并应在其后的第一个[ • ]结束，（b）最后一个日历季度应在紧接本协议终止或到期生效日期之前的整个日历季度后的第一天开始，并应在本协议终止或到期生效日期结束。
“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的含义内）在一次交易或一系列相关交易中收购Insight的证券，这些证券拥有Insight所有已发行证券总投票权的50%以上（提供了,然而，如果此类收购是由于以下原因而发生的，则控制权的变更不会导致：（i）公开发行Insight的证券或任何融资交易或一系列融资交易，在每种情况下为善意融资目的或（ii）涉及Insight的合并或合并，其中紧接此类合并或合并之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计）在紧接此类合并或合并之后拥有Insight、存续实体、收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券总合并投票权的50%或以上的实益所有权）；或（b）出售、转让，（在一项交易或一系列相关交易中）对Insight的全部或几乎全部资产（在合并基础上）的独占许可或其他处置，但紧接此类交易之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计计算）作为就Insight证券进行的分配而获得的交易除外，该交易超过紧接此类交易之后收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券的总合并投票权的50%。
A-170
“普通股”是指Insight的普通股，面值0.00 1美元。
“CVR”指持有人根据合并协议和本协议收取CVR付款的或有合同权利。
“CVR支付”指现金付款，金额等于（i）Insight在给定的CVR支付期内收到的所得款项净额的百分之九十（90%），前提是该等付款与交割日期后签订的处置协议有关（如有），其余百分之十（10%）由Insight保留，（ii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款与交割日期前签订的处置协议有关（第（iii）条涵盖的协议除外），或（iii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款涉及在截止日期之前就Pionyr资产订立的处置协议，该协议超过Insight与ComputerShare于2023年8月4日签署并在双方之间根据该特定或有价值权协议应付或有价值权持有人的总金额；提供了，即就第（i）、（ii）及（iii）条而言，Insight可按其由Insight Board决议的合理酌情决定权，扣留任何超过其中设立的任何托管基金的任何CVR付款，以就任何处置协议项下的弥偿义务或其他潜在的处置后负债的清偿作出规定，在每种情况下，以尚未扣除为许可扣除的范围为限；提供了,进一步，任何该等被扣留的净收益应不迟于任何该等赔偿义务或其他处置后负债的终止发生的CVR支付期内向持有人分配（扣除由此而满足的任何允许的扣除项）。
“CVR支付金额”是指就每笔CVR付款和每个持有人而言，一个金额等于此类CVR付款除以CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，该总数反映在CVR登记册上。
“CVR支付期”是指自合并生效时间起，至任何给定日历年的3月31日或9月30日止，在CVR期限内，相等于连续两（2）个日历季度（或其中的一部分）的期间（提供了，即若最后一个CVR支付期将于CVR期限届满后结束，则该等CVR支付期将于终止日结束）。
“CVR付款对账单”是指，对于CVR期限内的给定CVR支付期，Insight的书面声明，由Insight代表其签署，其中合理详细地列出了该CVR支付期适用的CVR付款的计算。
" CVR注册”的含义载于第2.3（b）款）.
“CVR术语”是指自收盘之日起至10日止的期间（10第）本协定的周年纪念；提供了指，仅就任何载于附表1.1，如果（i）第一名患者在该处置协议涵盖的资产的注册试验中在第二个（2nd）本协议的周年纪念日或（ii）FDA批准此类处置协议涵盖的资产的NDA已在Insight于第五（5第）本协议的周年纪念日。
“处置”指在处置期内出售、独家许可、转让或以其他方式处置任何Insight CVR资产（包括出售或处置Insight为持有任何Insight CVR资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股本证券的任何此类出售或处置）。
“处置协议”是指Insight或其关联公司与任何非Insight关联公司的人之间关于处置的最终书面协议，其中规定了一项交易或一系列交易。
“处置期限”是指自合并协议执行日起至交割日满一周年止的期间。
“总收益”指在不重复的情况下，在与处置有关的CVR期限内支付给Insight或其任何关联公司，或由Insight或其任何关联公司收到的所有现金对价和出售任何种类的非现金对价的所有现金收益之和，仅当该对价与Insight CVR资产有关时。
“持有人”是指，在相关时间，以其名义注册CVR的人在CVR登记册中。
A-171
“Insight CVR资产”指（a）Insight的靶向肿瘤项目，IK-930和IK-595，（b）Insight的犬尿氨酸降解酶项目，IK-412，（c）Insight的抗体资产PY314、PY159和PY265（the“先锋资产”）、（d）Insight的芳烃受体拮抗剂项目、IK-175和（e）Insight在交割前使用或拥有的任何其他资产。
“责任”是指任何责任、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。
“亏损”的含义载于第3.2（g）节）.
“净收益”是指，对于任何CVR付款期，总收益减去允许的扣除额，均按照公认会计原则计算，计算方式符合Insight的会计惯例和最近向SEC提交的经审计的年度财务报表，除非此处另有规定。为明确起见，如果允许的扣除额超过任何CVR支付期的总收益，则任何超过允许的扣除额应适用于随后的CVR支付期的总收益。
“通知”的含义载于第7.1节.
“军官证书”指Insight首席执行官或首席财务官以各自官方身份签署的证书。
“党”是Insight或权利代理人的意思。
“允许的扣除”是指以下各项之和：
（a）就所得款项总额征收并由Insight或其任何联属公司应付的任何适用税项（包括任何适用的增值税或销售税）（不论该等税项的到期日期是在处置期期间或之后产生），以及（在没有重复的情况下）Insight或其任何联属公司须缴付的任何收入或其他类似税项，而不是就所得款项总额而言，Insight或其任何联属公司本不会招致；提供了为计算Insight或其关联公司就总收益产生的所得税，任何此类所得税应根据Insight或其关联公司在考虑到此类属性可用性的任何限制后，根据Insight或其关联公司截至截止日期可用于抵消此类收益的任何净经营亏损结转或其他税务属性在减少后从处置中确认的收益计算，包括根据《守则》第382条由Insight的税务顾问确定（为清楚起见，应在计算此类所得税时不考虑Insight或其关联公司在截止日期后产生的任何净经营亏损或其他税务属性）；
（b）Insight或其任何关联公司为保存或准备出售Insight CVR资产或就其在截止日期后履行本协议或就其履行与任何Insight CVR资产有关的任何合同而招致的任何合理且有文件证明的费用，包括任何合同或处分协议下产生的任何损害赔偿、责任，包括因此而在诉讼或其他争议解决中招致的任何费用，以及与起诉相关的任何费用，Insight或其任何子公司对知识产权的维护或强制执行（但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括与此相关的诉讼或争议解决所产生的费用）；
（c）Insight或其任何关联公司因就任何Insight CVR资产的任何处置或在任何处置中收到的任何有价证券的出售进行谈判、进入和结束而招致或应计的任何合理和有文件证明的费用，包括任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、大律师、顾问或其他第三方的佣金或费用，包括在附表1.2;
（d）Insight或其任何关联公司因与任何处置有关或与之相关的任何第三方索赔、要求、诉讼或其他程序而招致或合理预期招致的任何损失，包括Insight或其任何关联公司在任何处置协议中规定的赔偿义务；
（e）根据根据合并协议最终确定Insight的净现金所包括的根据处置协议进行处置的对价的任何收益（为避免多付任何重复金额的目的）；
A-172
（f）Insight或其任何关联公司根据与Insight CVR资产相关的合同承担的任何责任，包括因终止合同而产生的费用；和
（g）就任何CVR付款金额的分派而须向权利代理人支付的任何款项。
“许可转让”指（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下；（d）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，从代名人到受益所有人，并在适用的情况下通过中间人；或（e）如在第2.6节.
“权利代理”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至一名继承权利代理人根据本协议的适用条款已成为权利代理人，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。
第二条
或有价值权
第2.1款CVR持有人；委任权利代理人.
（a）CVR代表持有人根据本协议收取或有CVR付款的权利。初始持有人将是截至紧接生效时间之前的普通股持有人（为免生疑问，不包括就同时投资发行的普通股股份）。截至紧接生效时间之前已发行的每股普通股将发行一次CVR。
（b）Insight特此指定权利代理人根据本协议中规定的明确条款和条件（且没有默示条款和条件）担任Insight的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。
第2.2节不可转让.
除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何试图出售、转让、转让、质押、产权负担或处置而不是许可转让的，应自始无效且无效。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。
第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更.
（a）CVR将仅以记账式形式签发，不会以证书或其他文书作为证明。持有人在CVR方面的权利和义务完全源自本协议。
（b）权利代理人须建立及维持一份注册纪录册（以下简称「注册纪录册」）CVR寄存器”）用于注册CVR和许可转让。将根据Insight对权利代理的书面指示创建CVR登记册并分发CVR。CVR登记册最初将显示Cede & Co.的一个位置，该位置代表DTC持有的普通股股份，代表此类持有人截至紧接生效时间之前持有的普通股股份的街道持有人。权利代理人将不会就CVR的转让直接或间接地对街道名称持有人承担任何责任。就根据以下规定须作出的任何付款或发行第2.4节下文，权利代理人将通过向DTC发送一次一次性付款或发行的方式，完成向任何前街道名称股票普通股持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项或普通股股份，权利代理人将不承担任何责任。
（c）受《公约》规定的可转让性限制的约束第2.2节、每一项转让CVR的请求都必须是书面形式，并附有权利代理人根据其准则或程序合理满意的形式的书面转让文书，包括由作为证券转让代理大奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的保证，并由持有人、持有人书面正式授权的代理律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属正式签署并正确填写，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本条款的其他条款和条件的情况下
A-173
协议（包括第第2.2节），将CVR的转让登记在CVR登记册中。Insight and Rights Agent不应对任何此类转让登记所征收的任何印章、文件、登记或其他税款或政府费用负责，并可能要求提供足以支付（或证明此类税费不适用的证据）的款项的支付证据。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是Insight的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。任何CVR的转让在登记于CVR登记册之前均为有效，且任何未妥为登记于CVR登记册的转让均为无效。
（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应在其合理确定转让文书形式适当的情况下，及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。代理持有人可以向权利代理人提出书面请求，索取载有在CVR登记册中登记的持有人的姓名、地址和CVR号码的名单，不得重复。权利代理人收到代理持有人的书面请求后，应当及时将该清单副本送达代理持有人。
（e）Insight将向权利代理人提供书面指示，以便在紧接生效时间之前向普通股持有人分发CVR（“记录时间”).根据本协议的条款和条件以及Insight对生效时间的及时确认，权利代理人应通过邮寄反映此类CVR的持有报表，向截至记录时间的每个普通股持有人分配CVR，减去任何适用的预扣税款。
第2.4节付款程序.
（a）在CVR期限内，Insight应在不迟于每个CVR付款期结束后的四十五（45）天内向权利代理人交付该CVR付款期的CVR付款对账单。在交付每份CVR付款报表的同时，根据本协议的条款和条件，Insight应以美元向权利代理人支付相当于适用的CVR付款期的净收益（如有）的百分之百（100%）的金额（以术语“CVR付款”定义中的但书为准）；提供了,然而，如果任何CVR付款报表上的合计CVR付款应低于1000000美元，则无需支付到期的CVR付款金额，相反，此类CVR付款应添加到后续的CVR付款中，直至：（i）合计的CVR付款应至少为1000000美元或（ii）最后的CVR付款期。该等净收益金额将以电汇方式将即时可用资金转入权利代理人书面指定的账户，最迟不少于适用付款日期前十（10）个营业日。权利代理人收到前一句所指的电汇后，应立即（无论如何，在十（10）个营业日内）以支票邮寄、预付一等邮资的方式）将款项支付至各持有人在该时间在CVR登记册中列出的地址或以适用的持有人书面指定的其他交付方式支付给权利代理人，金额等于该持有人的CVR付款金额。权利代理人应根据任何持有人的书面请求，并在收到本协议项下的CVR付款声明后在切实可行的范围内尽快第2.4（a）款），向该持有人在其注册地址寄发该声明的副本。为免生疑问，Insight在按照本条款交付该等CVR付款时，对相关的CVR付款不承担进一步责任第2.4（a）款）以及履行Insight在本文件中规定的每一项义务第2.4（a）款）.
（b）权利代理人应在必要的时间或时间向每个持有人索取IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许根据本协议进行的任何付款无需美国联邦备用预扣。尽管如此，Insight仍有权扣除和扣留，并在此授权权利代理人从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律要求扣除或扣留的任何税款或类似的政府收费或征费（“预扣税款”).在Insight或权利代理人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如果Insight意识到根据本协议支付的款项需要缴纳预扣税（美国联邦备用预扣税除外），Insight应使用商业上合理的努力向权利代理人提供书面通知，而权利代理人应使用商业上合理的努力向适用的持有人提供此类预扣税的书面通知，并为持有人提供任何必要的税表的合理机会，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用），
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以减少此类预扣金额；提供了权利代理人支付一笔CVR款项的时间期限载于第2.4（a）款）将被延长相当于因持有人提供此类表格而造成的任何延误的期限。为免生疑问，如已依据本条向适用的持有人提供该通知第2.4（b）款），无须就该等预扣税款的任何未来支付发出进一步通知。Insight将通过商业上合理的努力，在相关的情况下，并根据权利代理人的合理要求，不时向权利代理人提供书面的扣缴和报告指示（电子邮件就足够了）。除Insight特别指示外，权利代理人不得对税款代扣代缴、报告或支付承担任何责任。
（c）在适用的CVR支付期结束后六（6）个月（包括以未兑现支票或CVR登记册上的无效地址）仍未分配给持有人的任何部分的CVR付款将由权利代理人交付给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知），此后任何持有人将仅向Insight寻求支付该等CVR付款（不得派发利息）。
（d）如任何CVR付款（或其部分）在适用的CVR付款期结束后两（2）年（或紧接该等CVR付款否则将脱离或成为任何政府当局的财产的较早日期之前）仍无人申领，则该等CVR付款（或其部分）将在适用法律许可的范围内成为Insight的财产，并将转移给Insight或Insight书面提名的人（并由Insight向权利代理人发出书面通知），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利息，且无须为此支付任何代价或赔偿。Insight和权利代理人均不会就根据适用法律下的任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的CVR付款对任何人承担责任。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，Insight同意就权利代理人可能因将此类财产转让给Insight、公职或Insight书面提名的人而招致或须承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害。
第2.5节没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益.
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，就CVR应付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。
（b）CVR将不代表Insight或合并的任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人根据本协议获得财产的唯一权利是有权根据本协议的条款获得任何CVR付款（如有）。兹确认并同意，CVR不构成Insight的证券。
（c）本协议所载的任何内容均不得解释为凭藉CVR在法律上或股权上授予任何持有人作为Insight或其任何附属公司的股东或成员的任何种类或性质的任何权利或义务。任何持有人的权利以及Insight及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人的义务均为合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利。
（d）特此确认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性具有高度投机性，并受制于Insight无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。各持有人承认，在处置期届满之前极有可能不会发生任何处置，并且不会有任何可能成为CVR支付金额标的的总收益。进一步承认并同意，Insight及其关联公司均不因其在本协议下的义务而对持有人承担受托责任或任何默示责任，本协议各方仅打算根据本协议的明文规定来管辖其与CVR相关的合同关系。经确认并一致认为，本第2.5（d）款）是本协议的重要条款。
第2.6节放弃CVR的Ability.
持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知）而放弃该持有人在CVR所代表的所有剩余权利，而不对价补偿，该等权利将被注销，
A-175
与权利代理人被及时以书面通知Insight此类转让和注销。本协议中的任何内容均无意禁止Insight或其关联公司提出以私人交易或其他方式收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。
第三条
权利代理人
第3.1节若干职责及责任.
（a）权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非此类责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生的。尽管本协议中有任何相反的规定，除权利代理人故意不当行为、恶意或欺诈的情况外，权利代理人在本协议下的任何责任将限于Insight在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的年费金额（但不包括可报销的费用和其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
（b）在收到任何持有人就任何个人或实体的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向Insight或公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理人可以（但不应被要求）强制执行本协议下的所有诉讼权利，权利代理人提起的任何相关索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或程序可以其作为权利代理人的名义提起，与此相关的任何追偿将为所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。
第3.2节权利代理人的某些权利.
（a）权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理人的本协议。
（b）权利代理人可依赖并将受到Insight的保护，以根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他其合理地认为是真实的并已由Insight或其代表签署或出示的纸张或文件行事或不行事，或就第2.3（d）款），代理持有人。
（c）每当权利代理人认为适宜在采取或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而在没有恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）的情况下，权利代理人应，Insight不会因或就其根据本协议条款所采取或不采取的任何行动而依赖该高级人员的证书而招致任何法律责任，并应被Insight认为是无害的。
（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的意见或意见，在权利代理人不存在恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，将就权利代理人所依据的任何已采取或未采取的行动获得充分和完全的授权和保护。
（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利将不被解释为一项义务。
（f）权利代理人将无须就其权力的执行或本协议项下的其他方面提供任何票据或担保。
（g）Insight同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项，a“亏损"）因权利代理人履行其在本协议项下的义务而遭受或招致的，包括为权利代理人抗辩任何
A-176
因执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责而产生或与之相关的索赔、指控、要求、诉讼或诉讼，包括直接或间接就由此产生的任何责任索赔进行辩护或执行其在本协议项下的权利的费用和开支，但此类损失已由有管辖权的法院的最终不可上诉裁决确定为权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失导致的情况除外；但此第3.2（g）节）不得适用于政府当局对权利代理人征收的收入、收据、特许经营或类似税款。
（h）Insight同意（i）就权利代理人履行其在本协议项下的义务而支付权利代理人的费用附件 A并由权利代理人和Insight在本协议日期或之前书面同意，以及（ii）偿还权利代理人在编制、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责过程中发生的所有合理且有文件证明的自付费用和其他支出，包括所有印花税和转让税（为免生疑问，不包括政府当局对权利代理人征收的任何收入、收据、特许经营权或类似税款）和政府收费，权利代理人在履行其在本协议项下的义务时所招致的费用，但Insight将没有义务就权利代理人代表自己或持有人提起的任何诉讼向权利代理人支付费用或向权利代理人偿还律师费，除非在任何诉讼强制执行第2.4（a）款）,第2.4（b）款）或第3.2（g）节），如Insight被有管辖权的法院裁定对权利代理人或持有人承担责任，在该诉讼中适用。
（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果该权利代理人认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（j）权利代理人对Insight、CVR的任何持有人、普通股股份的任何持有人或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。
（k）权利代理人不得受任何Insight、公司或持有人之间或之间的合并协议或任何其他协议的规限，亦不得被要求遵守或确定任何人是否已遵守，即使本协议中可能提及该协议，或遵守本协议中明确规定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件。
（l）在适用法律的规限下，（i）权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易Insight或公司的任何证券，或在这些方可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与这些方订立合同或向这些方出借资金或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；以及（ii）本协议中的任何内容均不排除权利代理人以Insight或任何其他人的任何其他身份行事。
（m）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则权利代理人须在切实可行范围内尽快向Insight提供通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取该行动而以任何方式向Insight或任何持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到Insight或该持有人或其他人的书面指示，以消除此类模糊性或不确定性，使权利代理人感到合理满意。
（n）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为负责或对因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给Insight或公司造成的任何损失负责，不存在故意不当行为、恶意，欺诈或重大过失（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）在其选择和继续雇用方面。
（o）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由Insight作出。
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（p）权利代理人应仅作为Insight的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托义务或关系。在收到任何持有人就Insight的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或根据Insight提出任何要求的任何义务或责任。
（q）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
（r）权利代理人不对Insight未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（s）Insight的义务和权利代理人在本协议项下的权利第3.2节,第3.1节。和第2.4节应在CVR到期和本协议终止以及权利代理人离职、更换或撤职后继续有效。
（t）权利代理人将不会被视为知悉根据本协议本应收到通知但未收到有关该事件的书面通知的任何事件，而在每种情况下，权利代理人将不会因未就此采取行动而承担任何法律责任，除非且直至其收到该书面通知。
（u）权利代理人将对本协议的有效性以及本协议的执行和交付不承担任何责任且不受Insight损害（但权利代理人适当执行和交付本协议以及本协议对权利代理人承担Insight适当执行和交付本协议的可执行性除外），也不对Insight违反本协议所载的任何契诺或条件承担任何责任。
第3.3节辞职及免职；委任继任人.
（a）权利代理人可随时以书面通知Insight辞职。任何该等辞职通知须指明该辞职生效的日期（须在该辞职通知送达日期后至少三十（30）天），而该辞职将于（x）如此指明的日期及（y）委任继任权利代理人中较早者生效。
（b）Insight将有权随时通过向权利代理人发出书面通知的方式将权利代理人除名，具体说明此种除名生效的日期。此类通知将在如此指定的日期（或，如果更早，则为继任权利代理人的任命）之前至少三十（30）天发出。
（c）如果权利代理人离职、被免职或丧失行为能力，Insight将及时指定合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果Insight未能在发出解除职务通知后的三十（30）天内或在其收到辞职或丧失行为能力的权利代理人的书面通知后作出此种任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。如此委任的继任权利代理人，在其按照本条例接受该等委任后第3.3（c）款）和第3.4节，成为本协议项下所有目的的权利代理人。
（d）Insight将按照以下规定向权利代理人的每一次辞职或撤职以及每一次继任权利代理人的任命的持有人发出通知第7.2节.每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果Insight未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）个工作日内发送此种通知，则继承权利代理人将导致邮寄通知，费用由Insight承担。
（e）尽管本条另有相反规定第3.3节、除非经代理持有人书面同意，洞见科技将不会委任任何非国家信誉的股份转让代理人或商业银行公司信托部门的人士为继任权利代理人。
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（f）权利代理人将与Insight和任何继承权利代理人就权利代理人向继承权利代理人的职责和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人，但该继承权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
第3.4节接任者接受委任.
根据本协议指定的每一位继承权利代理人将在该任命时或之前，执行、确认并向Insight和辞职或被免职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应方，而该继承权利代理人在没有任何进一步行为、契据或转让的情况下，将被授予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；提供了应Insight或继任权利代理人的请求，该辞职或被罢免的权利代理人将签署并交付一份文书，将该辞职或被罢免的权利代理人的所有权利、权力和信托转让给该继任权利代理人。
第4条
盟约
第4.1节持有人名单.
Insight将以Insight从Insight的转让代理人（或为Insight提供类似服务的其他代理人）收到的形式，在截止日期后十五（15）个工作日内向权利代理人提供或促使提供持有人的姓名和地址。
第4.2节公众公司的义务.
（a）尽管本文中有任何相反的规定，（a）Insight及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品，包括但受第4.2（b）款），就（i）在所有方面管理、指导和控制对Insight CVR资产的利用以及（ii）就任何Insight CVR资产进行任何出售过程（包括聘请顾问）而言，在Insight遵守本协议条款的前提下，Insight及其关联公司可行使或不行使其认为适当且符合Insight及其关联公司及其股东的最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，（b）Insight或其任何关联公司（或上述情况的任何董事、高级职员、雇员或其他代表）均不对任何持有人就CVR或Insight CVR资产承担任何受托责任或类似责任或任何其他默示责任（包括默示的诚信及公平交易契诺），（c）除非在第4.2（b）款），Insight没有义务以任何特定方式经营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以其他方式开发其或其关联公司的任何业务或运营（或其任何资产或产品），或谈判或订立任何协议，包括任何处置协议，包括为了获得、最大化或加速收到任何总收益或最小化允许的扣除，以及（d）在处置期限之后，Insight应被允许就Insight CVR资产采取任何行动，以满足Insight CVR资产的任何清盘和终止负债。
（b）Insight在处置期内将合理配置资源对Insight CVR资产进行合理维护；提供了，Insight在任何情况下都不会被要求在维护Insight CVR资产方面超过费用储备。
（c）Insight或其任何关联公司均不对任何人承担与出售Insight CVR资产有关或与其有关的任何行动或不作为有关的任何义务或责任，但根据本协议向CVR持有人支付CVR付款金额的义务除外。
（d）《公约》规定的对权利代理人的义务除外第2.3（b）款），Insight及其附属公司均不会对持有人以外的任何人承担任何责任或义务。
（e）仅就出售Insight CVR资产而言，并且在收到该资产后最长十二（12）个月内，Insight将尽商业上合理的努力出售在美国国家交易所上市的任何证券（但须遵守作为此类出售对价而收到的与此类证券相关的任何限制）；提供了，Insight将不对其未能将收到的任何此类非现金对价货币化承担任何责任。
第4.3节被禁止的行动.
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除非获得Insight董事会批准，否则在处置期结束前，Insight不得对任何Insight CVR资产或任何净收益授予任何留置权、担保权益、质押或类似权益。
第4.4节书籍和记录.
在CVR期限结束之前，Insight应并应促使其关联公司保持真实、完整和准确、足够详细的记录，以支持根据本协议规定的条款根据本协议支付的适用的CVR付款（如有）。
第4.5节审计.
直至终止日期及其后一（1）年期间，Insight应保持完整、准确、足够详细的记录，以支持本协议项下到期付款的准确性。代理持有人有权促使Insight合理接受的独立会计师事务所对此类记录进行审计，其唯一目的是确认期间内的付款，期间涵盖不超过自Insight或其关联公司收到总收益的第一个CVR付款期开始之日起至CVR期限的最后一天止的日期。Insight可能会要求这类会计师事务所在开始审计之前与Insight签订合理的保密协议。会计师事务所应向权利代理人或代理持有人（如适用）仅披露报告是否正确以及有关任何差异的具体细节。不得共享其他信息，在任何情况下均不得要求Insight向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报表或任何其他税务信息。此类审计可在向Insight发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内进行，但每年不超过一次。Insight的任何会计期间均不得接受代理持有人一次以上的审计（如适用）。调整（包括此类审计披露的少缴或多缴的汇款）应由Insight作出，以反映此类审计的结果，这些调整应在收到相关发票后立即支付。每当进行此类调整时，Insight应及时准备一份载明此类调整的证明，并在审计报告中尚未反映的范围内对此类调整的事实、计算和核算方法进行简短、合理详细的陈述，并及时向权利代理人备案该报告的副本，并及时向权利代理人交付经修订的相关CVR支付期的CVR付款对账单。权利代理人在依赖任何该等报告和其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对任何该等调整或任何该等事件不负有任何义务或责任，且不应被视为知悉，除非且直至其收到该等报告。代理持有人（如适用）应承担该审计的全部成本和费用，除非该审计披露Insight未按本协议项下到期的CVR付款的百分之二十（20%）或更多，在这种情况下，Insight应承担该审计的全部成本和费用。权利代理人有权依据独立会计师事务所依据本第4.5节.
第五条
修正
第5.1节未经持有人或权利代理人同意的修改.
（a）Insight可在任何时间及不时（未经权利代理人以外的任何人（包括持有人）同意，并经同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订：
（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；
（ii）在符合第6.1节，以证明另一人对Insight的继承，以及在拟进行的交易中承担此处概述的Insight契诺的任何此类继承者第6.1节;
（iii）向Insight的契诺添加Insight及权利代理人认为为持有人的保护及利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（iv）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的规定，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他规定；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
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（v）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记；
（vi）视需要或适当而定，以确保Insight无须出示招股章程或准入文件，以符合适用法律；
（vii）在任何持有人已按照科2.6，或（ii）在根据以下规定将此类CVR转让给Insight或其关联公司后第2.2节或第2.3节;
（viii）为确保Insight符合适用法律而可能需要或适当的；或
（ix）为增加、取消或更改本协议的任何条文而对本协议作出任何其他修订，提供了指在每种情况下，该等增加、消除或变更不会对持有人的利益造成不利影响。
（b）在Insight依据本条例执行任何修订后迅速第5.1节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.2节经持有人同意的修订.
（a）除Insight可在未经任何持有人同意的情况下依据第5.1节，经代理持有人同意（不论以书面证明或在持有人会议上采取），Insight与权利代理人可就本协议订立一项或多项修订，以增加、消除或修订本协议的任何条款，即使该等增加、消除或修订有损于持有人的利益。
（b）在Insight和权利代理人依据本条款执行任何修订后迅速第5.2节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.3节修订的影响.
于根据本条例执行任何修订后第5条，本协议将据此进行修改，此类修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。在Insight的适当管理人员交付证明时，其中说明拟议的补充或修订符合本条款的规定第5条、权利代理人应当执行该补充或者修改。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不得被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议的任何补充或修订。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修改均不生效。
第六条
合并、合并、出售或转让
第6.1节控制权变更.
在终止日期之前，Insight不得在未经代理持有人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下完成控制权变更，除非：
（a）在该等控制权变更中作为相关受让人、受让人、收购人、转授权人或其他继承人（包括通过法律实施）的人（“尚存人员"）应承担或继承所有CVR上的义务（在本协议项下到期时）；和
（b）Insight已向权利代理人交付一份高级人员证明书，述明该等控制权变更符合本第6条并且此处规定的与此类控制权变更有关的所有先决条件均已得到遵守。
A-181
第6.2节继任者被取代.
在按照第6.1节、遗属人应继承、替代、并可行使Insight在本协议下的所有权利和权力，并承担Insight的所有义务，其效力与遗属在本协议中被命名为Insight的效力相同。
第七条
杂项
第7.1节向权利代理人及Insight发出的通知.
所有通知、请求和其他通信（每项，a "通知"）应以书面形式发送给本协议项下的任何一方，并在以下情况下被视为已根据本协议妥为交付和接收：（a）在亲自交付的情况下通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务支付，或（b）在交付地发送的日期，如果在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送，否则在下一个工作日，在每种情况下发送给预定收件人如下：
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if to the rights agent，to：
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Computershare Inc。
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罗亚尔街150号
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MA广州02021
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if to Insight，to：
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ImageneBio，Inc。
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[地址]
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[市、州邮编]
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[律师]
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[地址]
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[市、州邮编]
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关注：
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电子邮件：
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或通过向本协议的其他各方发出通知而在下文为此目的指定的其他地址。
第7.2节持有人须知.
所有规定须向持有人发出的通知（除非本文另有明确规定）将以书面形式发出及邮寄，并已预付一等邮资，以不迟于且不早于为寄发该通知而订明的最早日期（如有）而于CVR注册纪录册内所载的持有人地址向每名持有人发出，并将于邮寄日期当作发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
第7.3节整个协议.
就Insight与权利代理人之间而言，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管在此提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。
第7.4节合并或合并或更改权利代理人名称.
任何权利代理人或任何继承权利代理人可与之合并或可与之合并的人，或任何权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的人，或任何继承股票转让或其他股东服务业务的人
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权利代理人或任何继承权利代理人，应是本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，前提是该人将有资格根据以下条款被任命为继承权利代理人第3.3节.购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或几乎全部资产，就本目的而言，应视为合并或合并第7.4节.
第7.5节继任者和受让人.
本协议将对持有人、Insight和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为其利益服务。除依据第7.4节、未经Insight事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。受制于第5.1（a）节（二））和本协议第6条规定，Insight可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司或与Insight合并或合并的任何人，或Insight作为一方的任何合并或合并产生的任何实体（每一“受让人”);提供了，即就向受让人的任何转让而言，Insight应同意继续对Insight履行其在本协议项下的义务承担责任（在此种转让之后Insight存在的范围内）。Insight或受让人未经代理持有人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以其他方式转让本协议。任何违反本协议的转让企图第7.5节将作废从头算起而且没有效果。
第7.6节协议的好处；代理持有人的行动.
本协议中的任何明示或暗示的内容均不会给予任何人（Insight、权利代理人、持有人及其各自的许可继承人和受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为Insight、权利代理人、持有人及其许可继承人和受让人的利益。持有人将不享有本协议项下的任何权利，除非本协议明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，就本协议在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使此类权利。
第7.7节管治法.
本协议和CVR将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州法律规则的冲突。
第7.8节管辖权.
在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，及上诉法院；（b）同意就该诉讼或程序提出的所有申索，须完全按照本条（a）款进行聆讯及裁定第7.8节；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对意见；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照第7.1节或第7.2节本协议。
第7.9节放弃陪审团审判.
此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方均证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（ii）每一方
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理解并考虑了这一豁免的含义，（三）每一方自愿作出这一豁免，（四）每一方已被诱导订立本协议，其中包括本协议中的相互豁免和证书第7.9节.
第7.10款可分割性条款.
如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，由于任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，本协议各方将本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易；提供了,然而、如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权在书面通知Insight后立即辞职。
第7.11款对口单位；有效性.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议或任何对应方可采用传真副本的方式签署交付或采用便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式交付，每份协议均视为原件。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的对应协议，本协议将不会生效，任何一方都不会在本协议项下拥有任何权利或义务（无论是凭借任何口头或书面协议或任何其他通信）。
第7.12款终止.
本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，并且，除非在第3.2节，本协议各方将不会在本协议项下承担进一步的责任，而CVR将于（a）CVR期限届满，（b）处置协议项下的所有付款义务届满，或（c）交付由Insight和代理持有人妥为签立的书面终止通知（该日期，“终止日期”).本协议的终止不会影响或限制持有人收取根据本协议项下的CVR款项的权利第2.4节在本协议终止前所赚取的金额范围内，以及在本协议到期或终止前，适用于该协议的条款将一直有效，直至该等CVR付款（如有）已支付（如适用）。
第7.13款资金.
权利代理人在本协议项下收到的、将由权利代理人在履行本协议项下服务中分配或应用的全部资金（“资金”）应由ComputerShare作为Insight的代理人持有，并存放在ComputerShare以其作为Insight代理人的名义维护的一个或多个银行账户中。在根据本协议的条款付款之前，权利代理应促使ComputerShare通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权利代理人在其自身不存在恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，对根据本款规定的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。香港中央证券交易所可能不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。
A-184
第7.14款Insight提供的进一步保证.
Insight同意，其将履行、执行、承认和交付或促使被履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证以及其他行为、文书和保证。
第7.15款建设.
（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。
（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，将不被视为限制条款，而是被视为后面加上“不受限制”等词语。
（c）本协议所载的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在本协议的构建或解释中被提及。
（d）除非另有说明，后面加上数字或字母的“条款”和“节”是指并指本协定规定的条款或节。“协议”一词以及本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括且为对本协议或其可能已经或可能不时修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。
（e）如期间的最后一天为营业日，则一段期间须计算为开始该期间的事件的翌日开始，并于该期间最后一天下午4时30分结束；如该期间最后一天并非营业日，则须计算为下一个营业日下午4时30分结束。
（f）除另有规定外，本协定中任何提及某一日期或时间的内容，均应视为美国纽约市的该日期或时间。双方和Insight共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方和Insight共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
（g）本文中所有提及的“$”均指美元。
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A-185
在哪里作证、各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。
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Ikena Oncology, Inc.
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计算机共享信托
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电脑共享公司，
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代表两个实体
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A-186
附件 G
公司或有价值权协议的形式
本或有价值权协议（这个“协议“），日期为[ • ]，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（”洞见”），以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”），以及其全资附属公司、联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（统称为“权利代理”).
简历
a.Insight，Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及Inmagene Biopharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”）及其其他订约方，已订立一份合并协议及计划，日期为截至2024年12月23日止（“合并协议”).
b.根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Insight已同意向持有人（如本文所定义）提供或有价值权，如下所述。
c.各方已采取一切合理必要的措施，使或有价值权在根据合并协议和本协议签发时成为Insight的有效义务，并根据其条款使本协议成为Insight的有效和具有约束力的协议。
现在，因此，考虑到前提和上述交易的完成，为所有持有人的按比例利益，相互订立契约和约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。以下术语具有以下赋予它们的含义：
“代理持有人”是指，在确定时，持有未偿还CVR至少25%的人，这反映在CVR登记册上。
“受让人”的含义载于第7.5节.
“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日止的连续三（3）个日历月的连续期间，只要本协议有效；提供了,然而，即（a）第一个日历季度应于本协议日期开始，并应于其后的第一个[ • ]结束；（b）最后一个日历季度应于紧接本协议终止或到期生效日期之前的整个日历季度后的第一天开始，并应于本协议终止或到期生效日期结束。
“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的含义内）在一次交易或一系列相关交易中收购Insight的证券，这些证券拥有Insight所有已发行证券总投票权的50%以上（提供了,然而，如果此类收购是由于以下原因而发生的，则控制权的变更不会导致：（i）公开发行Insight的证券或任何融资交易或一系列融资交易，在每种情况下为善意融资目的或（ii）涉及Insight的合并或合并，其中紧接此类合并或合并之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计）在紧接此类合并或合并之后拥有Insight、存续实体、收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券总合并投票权的50%或以上的实益所有权）；或（b）出售、转让，（在一项交易或一系列相关交易中）对Insight的全部或几乎全部资产（在合并基础上）的独占许可或其他处置，但紧接此类交易之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计计算）作为就Insight证券进行的分配而获得的交易除外，该交易超过紧接此类交易之后收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券的总合并投票权的50%。
A-187
“公司CVR资产”指公司或其任何关联公司在本协议日期之前的任何时间控制的程序和项目（IMG-007除外），这些程序和项目可能在本协议日期之后由Insight或代表Insight进一步开发。
“公司股份”指公司普通股、公司种子系列优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C-1系列优先股和公司C-2系列优先股，在合并协议中定义的每一种情况下。
“CVR”指持有人根据合并协议和本协议收取CVR付款的或有合同权利。
“CVR支付”指相当于（i）Insight在给定的CVR付款期内收到的所得款项净额的百分之九十（90%）的付款，前提是该等付款与截止日期后签订的处置协议有关（如有），其余百分之十（10%）由Insight保留，或（ii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款与截止日期前签订的处置协议有关；提供了，即就第（i）及（ii）条而言，Insight可按其经Insight Board决议的合理酌情决定权，扣留任何超过其中设立的任何托管基金的任何CVR款项，以规定清偿任何处置协议项下的弥偿义务或其他潜在的处置后负债，在每种情况下，以尚未扣除为许可扣除的范围为限；提供了,进一步，任何该等被扣留的净收益应不迟于任何该等赔偿义务或其他处置后负债的终止发生的CVR支付期内向持有人分配（扣除由此而满足的任何允许的扣除项）。
“CVR支付金额”是指就每笔CVR付款和每个持有人而言，一个金额等于此类CVR付款除以CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，该总数反映在CVR登记册上。
“CVR支付期”是指自合并生效时间起，至任何给定日历年的3月31日或9月30日止，在CVR期限内，相等于连续两（2）个日历季度（或其中的一部分）的期间（提供了，即若最后一个CVR支付期将于CVR期限届满后结束，则该等CVR支付期将于终止日结束）。
“CVR付款对账单”是指，对于CVR期限内的给定CVR支付期，Insight的书面声明，由Insight代表其签署，其中合理详细地列出了该CVR支付期适用的CVR付款的计算。
" CVR注册”的含义载于第2.3（b）款）.
“CVR术语”是指自收盘之日起至10日止的期间（10第）本协定的周年纪念；提供了指，仅就任何载于附表1.1，如果（i）第一名患者在该处置协议涵盖的资产的注册试验中在第二个（2nd）本协议的周年纪念日或（ii）FDA批准此类处置协议涵盖的资产的NDA已在Insight于第五（5第）本协议的周年纪念日。
“处置”指在每种情况下，在处置期内出售、独家许可、转让或以其他方式处置公司CVR资产的全部或任何部分（包括任何此类出售或处置为持有任何公司CVR资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股本证券）。
“处置协议”是指Insight或其关联公司与任何非Insight关联公司的人之间关于处置的最终书面协议，其中规定了一项交易或一系列交易。
“处置期限”是指自合并协议执行日起至交割日满一周年止的期间。
“总收益”指在不重复的情况下，在CVR期间，就所有处置向Insight或其任何关联公司支付或收取的所有现金对价和任何种类的所有股权对价之和，仅因该对价与每一家公司的CVR资产有关。构成总收益的任何股本证券的价值应按以下方式确定：（i）如果某一价值归属于任何此类证券
A-188
就该处置而言，如此归属的价值或（ii）如果没有归属价值，则没有建立公开市场的证券的价值，应为Insight董事会确定的截至Insight或其相关关联公司付款或收到之日的公平市场价值。
“持有人”是指，在相关时间，以其名义注册CVR的人在CVR登记册中。
“责任”是指任何责任、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。
“亏损”的含义载于第3.2（g）节）.
“净收益”是指，对于任何CVR付款期，总收益减去允许的扣除额，均按照公认会计原则计算，计算方式符合Insight的会计惯例和最近向SEC提交的经审计的年度财务报表，除非此处另有规定。为明确起见，如果允许的扣除额超过任何CVR支付期的总收益，则任何超过允许的扣除额应适用于随后的CVR支付期的总收益。
“通知”的含义载于第7.1节.
“军官证书”指Insight首席执行官或首席财务官以各自官方身份签署的证书。
“党”是Insight或权利代理人的意思。
“允许的扣除”是指以下各项之和：
（a）就所得款项总额征收并由Insight或其任何联属公司应付的任何适用税项（包括任何适用的增值税或销售税）（不论该等税项的到期日期是在处置期期间或之后产生），以及（在没有重复的情况下）Insight或其任何联属公司须缴付的任何收入或其他类似税项，而不是就所得款项总额而言，Insight或其任何联属公司本不会招致；提供了为计算Insight或其关联公司就总收益产生的所得税，任何此类所得税应根据Insight或其关联公司在考虑到此类属性可用性的任何限制后，根据Insight或其关联公司截至截止日期可用于抵消此类收益的任何净经营亏损结转或其他税务属性在减少后从处置中确认的收益计算，包括根据《守则》第382条由Insight的税务顾问确定（为清楚起见，应在计算此类所得税时不考虑Insight或其关联公司在截止日期后产生的任何净经营亏损或其他税务属性）；
（b）Insight或其任何关联公司为开发或以其他方式准备出售公司CVR资产而招致的任何合理且有文件证明的费用，或就其在截止日期后履行本协议或就其履行与任何公司CVR资产有关的任何合同而招致的任何费用，包括根据任何合同或处置协议产生的任何损害或责任，包括因此而在诉讼或其他争议解决中招致的任何费用，以及与起诉相关的任何费用，Insight或其任何子公司对知识产权的维护或强制执行（但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括与此相关的诉讼或争议解决所产生的费用）；
（c）Insight或其任何关联公司因谈判、进入和完成任何公司CVR资产的任何处置而招致或应计的任何合理和有文件证明的费用，包括任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、大律师、顾问或其他第三方的佣金或费用；
（d）Insight或其任何关联公司因与任何处置有关或与之相关的任何第三方索赔、要求、诉讼或其他程序而招致或合理预期招致的任何损失，包括Insight或其任何关联公司在任何处置协议中规定的赔偿义务；
（e）Insight或其任何关联公司根据与公司CVR资产相关的合同承担的任何负债，包括因终止合同而产生的费用；和
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（f）就任何CVR付款金额的分派而须向权利代理人支付的任何款项。
“许可转让”指（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下；（d）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，从代名人到受益所有人，并在适用的情况下通过中间人；或（e）如在第2.6节.
“权利代理”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至一名继承权利代理人根据本协议的适用条款已成为权利代理人，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。
第二条
或有价值权
第2.1款CVR持有人；委任权利代理人.
（a）CVR代表持有人根据本协议收取或有CVR付款的权利。初始持有人将是截至紧接生效时间之前的公司股份持有人。将就截至紧接该生效时间之前已发行在外的每股公司股份发行一份CVR。
（b）Insight特此指定权利代理人根据本协议中规定的明确条款和条件（且没有默示条款和条件）担任Insight的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。
第2.2节不可转让.
除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何试图出售、转让、转让、质押、产权负担或处置而不是许可转让的，应自始无效且无效。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。
第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更.
（a）CVR将仅以记账式形式签发，不会以证书或其他文书作为证明。持有人在CVR方面的权利和义务完全源自本协议。
（b）权利代理人须建立及维持一份注册纪录册（以下简称「注册纪录册」）CVR寄存器”）用于注册CVR和许可转让。将根据Insight对权利代理的书面指示创建CVR登记册并分发CVR。
（c）受《公约》规定的可转让性限制的约束第2.2节、每一项转让CVR的请求都必须是书面形式，并附有权利代理人根据其准则或程序合理满意的形式的书面转让文书，包括由作为证券转让代理大奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的保证，并由持有人、持有人书面正式授权的代理律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属正式签署和填妥，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括本协议的规定第2.2节），将CVR的转让登记在CVR登记册中。Insight and Rights Agent不应对任何此类转让登记所征收的任何印章、文件、登记或其他税款或政府费用负责，并可能要求提供足以支付（或证明此类税费不适用的证据）的款项的支付证据。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是Insight的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。任何CVR的转让在登记于CVR登记册之前均为有效，且任何未妥为登记于CVR登记册的转让均为无效。
A-190
（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应在其合理确定转让文书形式适当的情况下，及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。代理持有人可以向权利代理人提出书面请求，索取载有在CVR登记册中登记的持有人的姓名、地址和CVR号码的名单，不得重复。权利代理人收到代理持有人的书面请求后，应当及时将该清单副本送达代理持有人。
（e）Insight将向权利代理人提供书面指示，以便在紧接生效时间之前向公司股份持有人分发CVR（“记录时间”).根据本协议的条款和条件以及Insight对生效时间的及时确认，权利代理人应通过邮寄反映此类CVR的持有报表，向截至记录时间的每个公司股份持有人分配CVR，减去任何适用的预扣税款。
第2.4节付款程序.
（a）在CVR期限内，Insight应在不迟于每个CVR付款期结束后的四十五（45）天内向权利代理人交付该CVR付款期的CVR付款对账单。在交付每份CVR付款报表的同时，根据本协议的条款和条件，Insight应以美元向权利代理人支付相当于适用的CVR付款期的净收益（如有）的百分之百（100%）的金额（以术语“CVR付款”定义中的但书为准）；提供了,然而，如果任何CVR付款报表上的合计CVR付款应低于1000000美元，则无需支付到期的CVR付款金额，相反，此类CVR付款应添加到后续的CVR付款中，直至：（i）合计的CVR付款应至少为1000000美元或（ii）最后的CVR付款期。该等净收益金额将以电汇方式将即时可用资金转入权利代理人书面指定的账户，最迟不少于适用付款日期前十（10）个营业日。权利代理人收到前一句所指的电汇后，应立即（无论如何，在十（10）个营业日内）以支票邮寄、预付一等邮资的方式）将款项支付至各持有人在该时间在CVR登记册中列出的地址或以适用的持有人书面指定的其他交付方式支付给权利代理人，金额等于该持有人的CVR付款金额。权利代理人应根据任何持有人的书面请求，并在收到本协议项下的CVR付款声明后在切实可行的范围内尽快第2.4（a）款），向该持有人在其注册地址寄发该声明的副本。为免生疑问，Insight在按照本条款交付该等CVR付款时，对相关的CVR付款不承担进一步责任第2.4（a）款）以及履行Insight在本文件中规定的每一项义务第2.4（a）款）.
（b）权利代理人应在必要的时间或时间向每个持有人索取IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许根据本协议进行的任何付款无需美国联邦备用预扣。尽管如此，Insight仍有权扣除和扣留，并在此授权权利代理人从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律要求扣除或扣留的任何税款或类似的政府收费或征费（“预扣税款”).在Insight或权利代理人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如果Insight意识到根据本协议支付的款项需缴纳预扣税（美国联邦备用预扣税除外），Insight应使用商业上合理的努力向权利代理人提供书面通知，而权利代理人应使用商业上合理的努力向适用的持有人提供此类预扣税的书面通知，并为持有人提供任何必要的税表的合理机会，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用），以减少此类预扣税金额；提供了权利代理人支付一笔CVR款项的时间期限载于第2.4（a）款）将被延长相当于因持有人提供此类表格而造成的任何延误的期限。为免生疑问，如已依据本条向适用的持有人提供该通知第2.4（b）款），无须就该等预扣税款的任何未来支付发出进一步通知。Insight将通过商业上合理的努力，在相关的情况下，并根据权利代理人的合理要求，不时向权利代理人提供书面的扣缴和报告指示（电子邮件就足够了）。除Insight特别指示外，权利代理人不得对税款代扣代缴、报告或支付承担任何责任。
A-191
（c）在适用的CVR支付期结束后六（6）个月（包括以未兑现支票或CVR登记册上的无效地址）仍未分配给持有人的任何部分的CVR付款将由权利代理人交付给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知），此后任何持有人将仅向Insight寻求支付该等CVR付款（不得派发利息）。
（d）如任何CVR付款（或其部分）在适用的CVR付款期结束后两（2）年（或紧接该等CVR付款否则将脱离或成为任何政府当局的财产的较早日期之前）仍无人申领，则该等CVR付款（或其部分）将在适用法律许可的范围内成为Insight的财产，并将转移给Insight或Insight书面提名的人（并由Insight向权利代理人发出书面通知），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利息，且无须为此支付任何代价或赔偿。Insight和权利代理人均不会就根据适用法律下的任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的CVR付款对任何人承担责任。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，Insight同意就权利代理人可能因将此类财产转让给Insight、公职或Insight书面提名的人而招致或须承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害。
第2.5节没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益.
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，就CVR应付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。
（b）CVR将不代表Insight或合并的任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人根据本协议获得财产的唯一权利是有权根据本协议的条款获得任何CVR付款（如有）。兹确认并同意，CVR不构成Insight的证券。
（c）本协议所载的任何内容均不得解释为凭藉CVR在法律上或股权上授予任何持有人作为Insight或其任何附属公司的股东或成员的任何种类或性质的任何权利或义务。任何持有人的权利以及Insight及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人的义务均为合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利。
（d）特此确认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性具有高度投机性，并受制于Insight无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。各持有人承认，在处置期届满之前极有可能不会发生任何处置，并且不会有任何可能成为CVR支付金额标的的总收益。进一步承认并同意，Insight及其关联公司均不因其在本协议下的义务而对持有人承担受托责任或任何默示责任，本协议各方仅打算根据本协议的明文规定来管辖其与CVR相关的合同关系。经确认并一致认为，本第2.5（d）款）是本协议的重要条款。
第2.6节放弃CVR的Ability.
持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知）而放弃该持有人在CVR所代表的所有剩余权利，而不对价补偿，该等权利将被注销，而权利代理人将被Insight迅速以书面通知该等转让和注销。本协议中的任何内容均无意禁止Insight或其关联公司提出以私人交易或其他方式收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。
第三条
权利代理人
第3.1节若干职责及责任.
（a）权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非此类责任是由于故意不当行为、恶意、欺诈或严重
A-192
权利代理人的疏忽（在每种情况下由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定）。尽管本协议中有任何相反的规定，除权利代理人故意不当行为、恶意或欺诈的情况外，权利代理人在本协议下的任何责任将限于Insight在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的年费金额（但不包括可报销的费用和其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
（b）在收到任何持有人就任何个人或实体的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向Insight或公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理人可以（但不应被要求）强制执行本协议下的所有诉讼权利，权利代理人提起的任何相关索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或程序可以其作为权利代理人的名义提起，与此相关的任何追偿将为所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。
第3.2节权利代理人的某些权利.
（a）权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理人的本协议。
（b）权利代理人可依赖并将受到Insight的保护，以根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他其合理地认为是真实的并已由Insight或其代表签署或出示的纸张或文件行事或不行事，或就第2.3（d）款），代理持有人。
（c）每当权利代理人认为适宜在采取或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而在没有恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）的情况下，权利代理人应，Insight不会因或就其根据本协议条款所采取或不采取的任何行动而依赖该高级人员的证书而招致任何法律责任，并应被Insight认为是无害的。
（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的意见或意见，在权利代理人不存在恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，将就权利代理人所依据的任何已采取或未采取的行动获得充分和完全的授权和保护。
（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利将不被解释为一项义务。
（f）权利代理人将无须就其权力的执行或本协议项下的其他方面提供任何票据或担保。
（g）Insight同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项，a“亏损"）因权利代理人履行其在本协议项下的义务而遭受或招致的费用，包括为权利代理人就其在本协议项下的职责的执行、接受、管理、行使和履行而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼进行辩护的合理和有文件证明的费用和开支，包括为直接或间接产生的任何责任主张进行辩护的费用和开支，或强制执行其在本协议项下的权利，除非有管辖权的法院的不可上诉的最终裁决确定此类损失是由权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失造成的；但此第3.2（g）节）不得适用于政府当局对权利代理人征收的收入、收据、特许经营或类似税款。
A-193
（h）Insight同意（i）就权利代理人履行其在本协议项下的义务而支付权利代理人的费用附件 A并由权利代理人和Insight在本协议日期或之前书面同意，以及（ii）偿还权利代理人在编制、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责过程中发生的所有合理且有文件证明的自付费用和其他支出，包括所有印花税和转让税（为免生疑问，不包括政府当局对权利代理人征收的任何收入、收据、特许经营权或类似税款）和政府收费，权利代理人在履行其在本协议项下的义务时所招致的费用，但Insight将没有义务就权利代理人代表自己或持有人提起的任何诉讼向权利代理人支付费用或向权利代理人偿还律师费，除非在任何诉讼强制执行第2.4（a）款）,第2.4（b）款）或第3.2（g）节），如Insight被有管辖权的法院裁定对权利代理人或持有人承担责任，在该诉讼中适用。
（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果该权利代理人认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（j）权利代理人对Insight、CVR的任何持有人、公司股份的任何持有人或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。
（k）权利代理人不得受任何Insight、公司或持有人之间或之间的合并协议或任何其他协议的规限，亦不得被要求遵守或确定任何人是否已遵守，即使本协议中可能提及该协议，或遵守本协议中明确规定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件。
（l）在适用法律的规限下，（i）权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易Insight或公司的任何证券，或在这些方可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与这些方订立合同或向这些方出借资金或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；以及（ii）本协议中的任何内容均不排除权利代理人以Insight或任何其他人的任何其他身份行事。
（m）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则权利代理人须在切实可行范围内尽快向Insight提供通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取该行动而以任何方式向Insight或任何持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到Insight或该持有人或其他人的书面指示，以消除此类模糊性或不确定性，使权利代理人感到合理满意。
（n）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为负责或对因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给Insight或公司造成的任何损失负责，不存在故意不当行为、恶意，欺诈或重大过失（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）在其选择和继续雇用方面。
（o）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由Insight作出。
（p）权利代理人应仅作为Insight的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托义务或关系。在收到任何持有人就Insight的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或根据Insight提出任何要求的任何义务或责任。
（q）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并得到充分授权和保护（a）作为证券转让成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证
A-194
代理人奖章计划或其他类似的“签名保证计划”或保险计划，以补充或替代上述规定；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
（r）权利代理人不对Insight未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（s）Insight的义务和权利代理人在本协议项下的权利第3.2节,第3.1节。和第2.4节应在CVR到期和本协议终止以及权利代理人离职、更换或撤职后继续有效。
（t）权利代理人将不会被视为知悉根据本协议本应收到通知但未收到有关该事件的书面通知的任何事件，而在每种情况下，权利代理人将不会因未就此采取行动而承担任何法律责任，除非且直至其收到该书面通知。
（u）权利代理人将对本协议的有效性以及本协议的执行和交付不承担任何责任且不受Insight损害（但权利代理人适当执行和交付本协议以及本协议对权利代理人承担Insight适当执行和交付本协议的可执行性除外），也不对Insight违反本协议所载的任何契诺或条件承担任何责任。
第3.3节辞职及免职；委任继任人.
（a）权利代理人可随时以书面通知Insight辞职。任何该等辞职通知须指明该辞职生效的日期（须在该辞职通知送达日期后至少三十（30）天），而该辞职将于（x）如此指明的日期及（y）委任继任权利代理人中较早者生效。
（b）Insight将有权随时通过向权利代理人发出书面通知的方式将权利代理人除名，具体说明此种除名生效的日期。此类通知将在如此指定的日期（或，如果更早，则为继任权利代理人的任命）之前至少三十（30）天发出。
（c）如果权利代理人离职、被免职或丧失行为能力，Insight将及时指定合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果Insight未能在发出解除职务通知后的三十（30）天内或在其收到辞职或丧失行为能力的权利代理人的书面通知后作出此种任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。如此委任的继任权利代理人，在其按照本条例接受该等委任后第3.3（c）款）和第3.4节，成为本协议项下所有目的的权利代理人。
（d）Insight将按照以下规定向权利代理人的每一次辞职或撤职以及每一次继任权利代理人的任命的持有人发出通知第7.2节.每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果Insight未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）个工作日内发送此种通知，则继承权利代理人将导致邮寄通知，费用由Insight承担。
（e）尽管本条另有相反规定第3.3节、除非经代理持有人书面同意，洞见科技将不会委任任何非国家信誉的股份转让代理人或商业银行公司信托部门的人士为继任权利代理人。
（f）权利代理人将与Insight和任何继承权利代理人就权利代理人向继承权利代理人的职责和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人，但该继承权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
第3.4节接任者接受委任.
根据本协议指定的每一位继承权利代理人将在该任命时或之前，执行、确认并向Insight和辞职或被免职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应方，而该继承权利代理人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下
A-195
成为赋予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；提供了应Insight或继任权利代理人的请求，该辞职或被罢免的权利代理人将签署并交付一份文书，将该辞职或被罢免的权利代理人的所有权利、权力和信托转让给该继任权利代理人。
第4条
盟约
第4.1节持有人名单.
Insight将以Insight从Insight的转让代理人（或为Insight提供类似服务的其他代理人）收到的形式，在截止日期后十五（15）个工作日内向权利代理人提供或促使提供持有人的姓名和地址。
第4.2节公众公司的义务.
（a）尽管本文中有任何相反的规定，（a）Insight及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品，包括但受第4.2（b）款），就（i）在所有方面管理、指导和控制公司CVR资产的开发以及（ii）就任何公司的CVR资产进行任何出售过程（包括聘请顾问），以及在Insight遵守本协议条款的前提下，Insight及其关联公司可行使或不行使其认为适当且符合Insight及其关联公司及其股东的最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，（b）Insight或其任何关联公司（或上述情况的任何董事、高级职员、雇员或其他代表）均不对任何持有人就CVR或公司的CVR资产承担任何受托责任或类似责任或任何其他默示责任（包括善意及公平交易默示契诺），（c）除非在第4.2（b）款），Insight没有义务以任何特定方式经营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以其他方式开发其或其关联公司的任何业务或运营（或其任何资产或产品），或谈判或订立任何协议，包括任何处置协议，包括为了获得、最大化或加速收到任何总收益或最小化允许的扣除，以及（d）在处置期限之后，Insight应被允许就公司CVR资产采取任何行动，以满足公司CVR资产的任何清盘和终止负债。
（b）Insight将在处置期配置合理资源合理维护公司CVR资产。
（c）Insight或其任何关联公司均不对任何人承担任何与出售公司CVR资产有关或与其有关的行动或不作为有关的义务或责任，但根据本协议向CVR持有人支付CVR付款金额的义务除外。
（d）《公约》规定的对权利代理人的义务除外第2.3（b）款），Insight及其附属公司均不会对持有人以外的任何人承担任何责任或义务。
第4.3节被禁止的行动.
除非获得Insight董事会批准，否则在处置期结束前，Insight不得对任何公司CVR资产或任何净收益授予任何留置权、担保权益、质押或类似权益。
第4.4节书籍和记录.
在CVR期限结束之前，Insight应并应促使其关联公司保持真实、完整和准确、足够详细的记录，以支持根据本协议规定的条款根据本协议支付的适用的CVR付款（如有）。
第4.5节审计.
直至终止日期及其后一（1）年期间，Insight应保持完整、准确、足够详细的记录，以支持本协议项下到期付款的准确性。代理持有人有权促使Insight合理接受的独立会计师事务所对此类记录进行审计，其唯一目的是确认期间内的付款，期间涵盖不超过自Insight或其关联公司收到总收益的第一个CVR付款期开始之日起至CVR期限的最后一天止的日期。Insight可能会要求这类会计师事务所在开始审计之前与Insight签订合理的保密协议。会计师事务所应当酌情向权利代理人或者代理持有人披露、
A-196
仅限于报告是否正确以及有关任何差异的具体细节。不得共享其他信息，在任何情况下均不得要求Insight向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报表或任何其他税务信息。此类审计可在向Insight发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内进行，但每年不超过一次。Insight的任何会计期间均不得接受代理持有人一次以上的审计（如适用）。调整（包括此类审计披露的少缴或多缴的汇款）应由Insight作出，以反映此类审计的结果，这些调整应在收到相关发票后立即支付。每当进行此类调整时，Insight应及时准备一份载明此类调整的证明，并在审计报告中尚未反映的范围内对此类调整的事实、计算和核算方法进行简短、合理详细的陈述，并及时向权利代理人归档该报告的副本，并及时向权利代理人交付经修订的相关CVR支付期的CVR付款对账单。权利代理人在依赖任何该等报告和其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对任何该等调整或任何该等事件不承担任何义务或责任，且不应被视为知悉，除非且直至其收到该等报告。代理持有人（如适用）应承担此类审计的全部成本和费用，除非此类审计披露Insight未按本协议项下到期的CVR付款的百分之二十（20%）或更多，在这种情况下，Insight应承担此类审计的全部成本和费用。权利代理人有权依据独立会计师事务所依据本第4.5节.
第五条
修正
第5.1节未经持有人或权利代理人同意的修改.
（a）Insight可在任何时间及不时（未经权利代理人以外的任何人（包括持有人）同意，并经同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订：
（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；
（ii）在符合第6.1节，以证明另一人对Insight的继承，以及在拟进行的交易中承担此处概述的Insight契诺的任何此类继承者第6.1节;
（iii）向Insight的契诺添加Insight及权利代理人认为为持有人的保护及利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（iv）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的规定，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他规定；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（v）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记；
（vi）视需要或适当而定，以确保Insight无须出示招股章程或准入文件，以符合适用法律；
（vii）在任何持有人已按照第2.6节，或（ii）在根据以下规定将此类CVR转让给Insight或其关联公司后第2.2节或第2.3节;
（viii）为确保Insight符合适用法律而可能需要或适当的；或
（ix）为增加、取消或更改本协议的任何条文而对本协议作出任何其他修订，提供了指在每种情况下，该等增加、消除或变更不会对持有人的利益造成不利影响。
A-197
（b）在Insight依据本条例执行任何修订后迅速第5.1节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.2节经持有人同意的修订.
（a）除Insight可在未经任何持有人同意的情况下依据第5.1节，经代理持有人同意（不论以书面证明或在持有人会议上采取），Insight与权利代理人可就本协议订立一项或多项修订，以增加、消除或修订本协议的任何条款，即使该等增加、消除或修订有损于持有人的利益。
（b）在Insight和权利代理人依据本条款执行任何修订后迅速第5.2节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.3节修订的影响.
于根据本条例执行任何修订后第5条，本协议将据此进行修改，此类修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。在Insight的适当管理人员交付证明时，其中说明拟议的补充或修订符合本条款的规定第5条、权利代理人应当执行该补充或者修改。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不得被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议的任何补充或修订。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修改均不生效。
第六条
合并、合并、出售或转让
第6.1节控制权变更.
在终止日期之前，Insight不得在未经代理持有人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下完成控制权变更，除非：
（a）在该等控制权变更中作为相关受让人、受让人、收购人、转授权人或其他继承人（包括通过法律实施）的人（“尚存人员"）应承担或继承所有CVR上的义务（在本协议项下到期时）；和
（b）Insight已向权利代理人交付一份高级人员证明书，述明该等控制权变更符合本第6条并且此处规定的与此类控制权变更有关的所有先决条件均已得到遵守。
第6.2节继任者被取代.
在按照第6.1节、遗属人应继承、替代、并可行使Insight在本协议下的所有权利和权力，并承担Insight的所有义务，其效力与遗属在本协议中被命名为Insight的效力相同。
A-198
第七条
杂项
第7.1节向权利代理人及Insight发出的通知.
所有通知、请求和其他通信（每项，a "通知"）应以书面形式发送给本协议项下的任何一方，并在以下情况下被视为已根据本协议妥为交付和接收：（a）在亲自交付的情况下通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务支付，或（b）在交付地发送的日期，如果在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送，否则在下一个工作日，在每种情况下发送给预定收件人如下：
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Computershare Inc。
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罗亚尔街150号
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MA广州02021
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[律师]
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[地址]
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市、州邮编】
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关注：
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电子邮件：
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或通过向本协议的其他各方发出通知而在下文为此目的指定的其他地址。
第7.2节持有人须知.
所有规定须向持有人发出的通知（除非本文另有明确规定）将以书面形式发出及邮寄，并已预付一等邮资，以不迟于且不早于为寄发该通知而订明的最早日期（如有）而于CVR注册纪录册内所载的持有人地址向每名持有人发出，并将于邮寄日期当作发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
第7.3节整个协议.
就Insight与权利代理人之间而言，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管在此提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。
第7.4节合并或合并或更改权利代理人名称.
权利代理人或任何继承权利代理人可能与之合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人作为当事人的任何合并或合并产生的人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均为本协议项下权利代理人的继承人
A-199
未经任何一方签署或提交任何文件或任何进一步的行为，但前提是该人将有资格根据以下条款被任命为继承权利代理人第3.3节.购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或几乎全部资产，就本目的而言，应视为合并或合并第7.4节.
第7.5节继任者和受让人.
本协议将对持有人、Insight和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为其利益服务。除依据第7.4节、未经Insight事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。受制于第5.1（a）节（二））和本协议第6条规定，Insight可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司或与Insight合并或合并的任何人，或Insight作为一方的任何合并或合并产生的任何实体（每一“受让人”);提供了，即就向受让人的任何转让而言，Insight应同意继续对Insight履行其在本协议项下的义务承担责任（在此种转让之后Insight存在的范围内）。Insight或受让人未经代理持有人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以其他方式转让本协议。任何违反本协议的转让企图第7.5节将作废从头算起而且没有效果。
第7.6节协议的好处；代理持有人的行动.
本协议中的任何明示或暗示的内容均不会给予任何人（Insight、权利代理人、持有人及其各自的许可继承人和受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为Insight、权利代理人、持有人及其许可继承人和受让人的利益。持有人将不享有本协议项下的任何权利，除非本协议明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，就本协议在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使此类权利。
第7.7节管治法.
本协议和CVR将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州法律规则的冲突。
第7.8节管辖权.
在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，及上诉法院；（b）同意就该诉讼或程序提出的所有申索，须完全按照本条（a）款进行聆讯及裁定第7.8节；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对意见；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照第7.1节或第7.2节本协议。
第7.9节放弃陪审团审判.
此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方核证并承认（i）任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的含义，（iii）每一方自愿作出这一豁免，且（第7.9节.
A-200
第7.10款可分割性条款.
如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，由于任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，本协议各方将本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易；提供了,然而、如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权在书面通知Insight后立即辞职。
第7.11款对口单位；有效性.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议或任何对应方可采用传真副本的方式签署交付或采用便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式交付，每份协议均视为原件。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的对应协议，本协议将不会生效，任何一方都不会在本协议项下拥有任何权利或义务（无论是凭借任何口头或书面协议或任何其他通信）。
第7.12款终止.
本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，并且，除非在第3.2节，本协议各方将不会在本协议项下承担进一步的责任，而CVR将于（a）CVR期限届满，（b）处置协议项下的所有付款义务届满，或（c）交付由Insight和代理持有人妥为签立的书面终止通知（该日期，“终止日期”).本协议的终止不会影响或限制持有人收取根据本协议项下的CVR款项的权利第2.4节在本协议终止前所赚取的金额范围内，以及在本协议到期或终止前，适用于该协议的条款将一直有效，直至该等CVR付款（如有）已支付（如适用）。
第7.13款资金.
权利代理人在本协议项下收到的、将由权利代理人在履行本协议项下服务中分配或应用的全部资金（“资金”）应由ComputerShare作为Insight的代理人持有，并存放在ComputerShare以其作为Insight代理人的名义维护的一个或多个银行账户中。在根据本协议的条款付款之前，权利代理应促使ComputerShare通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权利代理人在其自身不存在恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，对根据本款规定的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。香港中央证券交易所可能不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。
第7.14款Insight提供的进一步保证.
Insight同意，其将履行、执行、承认和交付或促使被履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证以及其他行为、文书和保证。
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第7.15款建设.
（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。
（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，将不被视为限制条款，而是被视为后面加上“不受限制”等词语。
（c）本协议所载的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在本协议的构建或解释中被提及。
（d）除非另有说明，后面加上数字或字母的“条款”和“节”是指并指本协定规定的条款或节。“协议”一词以及本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括且为对本协议或其可能已经或可能不时修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。
（e）如期间的最后一天为营业日，则一段期间须计算为开始该期间的事件的翌日开始，并于该期间最后一天下午4时30分结束；如该期间最后一天并非营业日，则须计算为下一个营业日下午4时30分结束。
（f）除另有规定外，本协定中任何提及某一日期或时间的内容，均应视为美国纽约市的该日期或时间。双方和Insight共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方和Insight共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
（g）本文中所有提及的“$”均指美元。
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A-202
在哪里作证、各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。
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计算机共享信托
公司，N.A.和
电脑共享公司，
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代表两个实体
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附件 H
Ikena Oncology, Inc.
2025年股权激励计划
董事会通过：[ ], 202
股东批准: [ ], 202
1. 一般。
（a）先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效日期起，（i）不得根据先前计划授出额外奖励；（ii）根据本计划授出的奖励将可供发行的任何回报股份；及（iii）根据先前计划授出的所有未兑现奖励将继续受制于先前计划的条款（除非该等未兑现奖励导致根据本计划授出的奖励可供发行的回报股份）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
（b）计划目的。公司通过该计划，寻求确保并保留员工、董事和顾问的服务，为这些人提供激励，以使其为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使这些人可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
（c）可用的赔偿金。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。
（d）收养日期；生效日期。该计划将于采纳日期生效，但不得在生效日期前授予任何奖励。
2. 受该计划规限的股份。
（a）股份储备。根据第2（c）节作出调整及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据裁决可发行的普通股股份总数将不超过【 ]股，即：（i）[ ]新股份，加上（二）至[ ]归还股份，因为这些股份不时变得可用。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，该普通股的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2026年1月1日起至2035年1月1日止（包括在内），金额相当于[ ]百分比（ %）前一年12月31日已发行股本股份总数的百分比；但条件是董事会可在1月1日之前采取行动St规定该年度的增加将是较少数量的普通股。
（b）集合激励股票期权限额。尽管第2（a）条另有相反规定，并须作出实施任何资本化调整所需的任何调整，根据行使激励股票期权可发行的普通股股份总数上限为【 ]股。
（c）股份储备操作。
（i）限额适用于根据裁决发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保持为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理需要的普通股股份数量。根据（如适用）《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纽约证券交易所美国公司指南》第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
（ii）不构成发行普通股及不减少股份储备的行动。以下行动不会导致根据该计划发行股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备规限的股份数目：（1）奖励的任何部分届满或终止，而该部分奖励所涵盖的股份并无
A-204
发出；（2）以现金结算裁决的任何部分（即，参与者收到的是现金而不是普通股）；（3）预扣公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股份；或（4）预扣公司为满足与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。
（iii）将先前发行的普通股股份转回股份储备。先前根据一项奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的以下普通股股份将被加回股份储备，并根据该计划再次可供发行：（1）因未能满足该等股份归属所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何股份；（2）公司为满足行使而重新获得的任何股份，奖励的行使价或购买价格；及（3）公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新获得的任何股份。
3. 资格和限制。
（a）符合条件的获奖人员。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
（b）具体的授标限制。
（一）激励股票期权受让人的限制。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。
（二）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（iii）授予百分之十股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非（1）该期权的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（2）该期权自该期权授予日起满五年后不可行使。
（iv）对非法定股票期权和特别行政区的限制。不得向员工、董事和顾问授予非法定股票期权和SAR，除非根据第409A条将此类奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的要求。
（c）集合激励股票期权限额。根据激励股票期权的行使可发行的普通股的合计最高股数为第2（b）节规定的股数。
（d）非雇员董事薪酬限额。因担任非雇员董事而授予或支付的任何个人在任何日历年的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（1）总价值750,000美元或（2）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
4. 期权和股票增值权。
每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果某一期权未被如此指定，或者如果被指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每种期权行使时购买的股份将分别入账。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。单独期权和SAR的条款和条件不必完全相同；前提是，
A-205
然而，每份期权协议和特区协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每项规定的实质内容：
（a）任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年届满后或授标协议所指明的较短期限后，概无任何期权或SAR可予行使。
（b）行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR的行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。
（c）期权的行权程序和行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并经董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：
（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股股份，在行权日的公允市场价值不超过行权价，但前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数减少可发行普通股的股份数量，但前提是（1）用于支付行权价格的该等股份此后将不能行权，以及（2）该等净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或者
（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。
（d）行使程序和支付特别行政区的增值分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会大于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值等于根据该特别行政区归属和正在行使的普通股等价物数目超过（ii）该特别行政区的行使价的超出部分。这种增值分配可以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他支付形式支付给参与者，由董事会确定并在特区协议中规定。
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（e）可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构进行价值评估。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加其确定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定的情况外，期权和SAR均不得转让以供考虑和提供，进一步、如果某一期权为激励股票期权，则该期权可被视为非法定股票期权，因为该等转让：
（i）转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是，董事会可根据参与者的请求，允许以适用的税收和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定），而该期权或SAR在该信托中持有，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。
（二）家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。
（f）归属。董事会可对董事会确定的期权或SAR的归属和/或可行使性施加此类限制或条件。除适用的授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（g）因故终止连续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。
（h）因非因由终止连续服务后的终止后行使期。除第4（i）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因任何非因由而终止，该参与者可在既定范围内行使其选择权或特别行政区，但只可在以下期间内行使，或如适用，则仅在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期间内行使；但在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）条所述）：
（一）如该等终止属无故终止（因参与者伤残或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；
（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；
（三）如该终止是由于参与者死亡，则自该终止日期起计12个月后；或
（四）自参与者死亡之日起12个月后，如该死亡发生在该终止日期之后，但在该期间内，该裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款所规定）。
在该终止日期之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限届满之前）行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将对终止的奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价没有进一步的权利、所有权或权益。
（i）对行使的限制；延长可行使期限。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因非因由的任何原因而终止
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并且，在适用的终止后行权期最后三十天内的任何时间：（i）仅因在行使时发行普通股股份将违反适用法律而禁止行使参与者的期权或SAR，或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，则适用的终止后行权期将延长至裁决到期之日之后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在该延长的行权期内的任何时间适用，则可将行权期额外延长至下一个日历月的最后一天以适用，一般不受允许延长的最大数量的限制；但在任何情况下均不得在其最长期限届满后（如第4（a）节所述）行使该奖励。
（j）非豁免雇员。根据经修订的《1938年美国公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据美国《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾，（ii）该奖励未被承担、延续或替代的公司交易，（iii）控制权变更，或（iv）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资率。
（k）全部股份。期权和SARs只能针对普通股的整股或其等价物行使。
5. 除期权和股票增值权以外的其他奖励。
（a）限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和受限制股份单位奖励将具有董事会确定的条款和条件；但前提是每份限制性股票奖励协议和受限制股份单位奖励协议将（通过在奖励协议中以引用方式或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每项规定的实质内容：
（i）授标形式。
(1)限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（a）在公司指示下以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（b）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受RSU奖励约束的限制性股票单位数量的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如果有的话），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。
（二）审议。
(1)限制性股票奖励：可授予限制性股票奖励，作为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价的对价。
(2)受限制股份单位奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的代价授予受限制股份单位奖励，这样参与者将无需向公司支付任何款项（该等服务除外）
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关于授予或归属受限制股份单位奖励，或根据受限制股份单位奖励发行任何普通股。如果在授予时，董事会确定在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时必须由参与者（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）支付任何对价，则该对价可以董事会根据适用法律确定和允许的任何形式支付。
（iii）归属。董事会可对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（iv）终止持续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，（1）公司可通过没收条件或回购权利接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，且参与者将在限制性股票奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，受限制性股票奖励规限的普通股股份，或与限制性股票奖励有关的任何代价，以及（2）其未归属的任何部分受限制股份单位奖励将在该终止时被没收，参与者将对受限制股份单位奖励、根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份或与受限制股份单位奖励有关的任何代价没有进一步的权利、所有权或权益。
（五）股息和股息等价物。如适用，可就受限制性股票奖励或受限制股份单位奖励的任何普通股股份支付或贷记股息或股息等价物，由董事会确定并在奖励协议中指明。
（vi）RSU裁决的结算。受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。
（b）业绩奖。关于任何绩效奖励，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。
（c）其他裁决。参照普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励，包括其价值增值，可单独或在根据第4条和本第5条前述规定规定的奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，以确定将授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。
6. 普通股变动时的调整；其他公司事件。
（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）受计划约束的普通股的类别和最大数量以及根据第2（a）节每年可增加的股份储备的最大数量；（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可发行的类别（es）和最大数量；（iii）证券的类别和数量以及受未偿奖励约束的普通股的行权价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而创设零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就可能因本条前述条文所提述的调整而产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定适当的等价利益（如有的话）。
（b）解散或清算。除授标协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的已归属和已发行普通股股份组成的授标）将在紧接此类解散或清算完成之前终止，而普通股股份
A-209
根据公司的回购权或受没收条件限制，公司可以回购或重新收购，尽管该等奖励的持有人正在提供持续服务，但条件是，董事会可能决定在解散或清算完成之前导致部分或全部奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（在该等奖励之前未到期或终止的范围内），但取决于其完成情况。
（c）公司交易。以下条文将适用于公司交易情况下的裁决，但第11条规定的除外，除非证明裁决的文书中另有规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定。
（i）可假定赔偿金。在发生公司交易时，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未兑现的奖励，或可用类似奖励替代计划下未兑现的奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司（或其母公司）可选择承担或继续只承担部分奖励或仅以类似奖励替代部分奖励，或可选择承担、继续或替代部分但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（二）现任参与者所持有的奖项。如在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（以及，就期权和股票增值权而言，该等奖励可能被行使的时间）将 全额加速至董事会确定的该公司交易生效时间（取决于公司交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效时间之前五天的日期），且该等奖励将在公司交易生效时间或之前未行使（如适用）时终止，且公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。关于根据本款发生公司交易时将加速且根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的归属，除非奖励协议另有规定，否则在发生公司交易且该奖励未根据第6（c）（i）节承担、持续或替代时，该等业绩奖励的归属将加速达到目标水平的100%。关于根据本款发生公司交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于公司交易发生后30天或遵守《守则》第409A条规定的较晚日期支付。
（iii）现任参与者以外的人所持有的奖项。在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未完成的奖励或以类似奖励替代此类未完成的奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有公司交易，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。
（iv）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如在公司交易生效时间之前未行使裁决将终止，则董事会可全权酌情规定，该裁决的持有人不得行使该裁决，但将收到付款，在该
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由委员会厘定的表格，在生效时价值相当于（1）参与者在行使奖励时本应获得的财产价值（包括由委员会酌情决定的该奖励的任何未归属部分）超过（2）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）的超额（如有的话）。
（d）任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于就任何托管、赔偿和任何或有对价任命一名获授权代表参与者行事的股东代表的条款。
（e）不限制承接交易的权利。根据该计划授出任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制公司、董事会或公司股东作出或授权任何调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变动、控制权的任何变更、任何公司交易、公司的任何合并或合并、任何发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
7. 行政管理。
（a）董事会管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文（c）小节所规定。
（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）不时厘定（1）根据该计划符合资格的人士中的哪些人将获授予奖励；（2）每项奖励将于何时及如何授予；（3）将授予何种类型或种类组合的奖励；（4）每项授予的奖励的条文（无须相同），包括某人将获准根据一项裁决收取发行普通股或其他付款的时间或次数；（5）将授予每名该等人一项裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于一项裁决的公平市场价值；（7）任何业绩奖励的条款，而该业绩奖励并非全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，包括现金支付的金额或可能赚取的其他财产以及支付的时间。
（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
（五）禁止在任何未决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）或任何其他影响普通股股份或普通股股份价格的变动（包括任何公司交易）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励，出于行政便利的原因。
（六）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
（七）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；但前提是,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。除了作为
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根据上述规定，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划之前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到重大损害。
（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。
（九）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但提供，即除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者以书面同意，否则任何该等修订将不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害。
（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或奖励的规定并无冲突。
（十一）采取必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）。
（十二）在任何时间及不时实施，但须征得其奖励因该行动而受到重大损害的任何参与者的同意，（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价（或行使价）；（2）取消任何未行使期权或SAR，并根据该计划或公司的另一股权计划授予（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，以取代（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（b）现金和/或（c）其他有价值的代价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
（c）对委员会的授权。
（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予某委员会，则就计划的行政而言，委员会将拥有管理局在此之前所拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将转授予委员会或小组委员会），但须遵守该等决议，但不违反计划的规定，由董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3的遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》第16b-3条可获得的《交易法》第16（b）条的豁免，则该裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》第16b-3（b）（3）条确定，此后，任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。
（d）委员会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
（e）下放给其他个人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，向一名或多于一名个人或团体转授作出以下一项或多于一项的权力：（i）指定授标的受赠人（高级人员除外），但不得转授任何个人或团体向其本人授予授标的权力；（ii）决定受该等授标规限的股份数目；及（iii）决定该等授标的条款
A-212
裁决；但条件是，董事会或委员会有关此类授权的行动将根据适用法律，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条，确定此类授权的条款。除非管理局或委员会就该等转授而采取的行动另有规定，否则根据本条批出的每项授标，将按最近获批准供管理局或委员会使用的适用授标协议的形式批出，并作出任何必要的修改，以纳入或反映该授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市场价值的权力转授任何个人或团体（其并非董事或并非分别由董事组成）。
8. 扣税
（a）拒绝授权。作为接受该计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意作出充分安排，以履行公司和/或关联公司因授予、归属、行使或结算该奖励（如适用）而产生的与税务相关的项目预扣义务（如有）。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。
（b）履行预扣义务。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情决定，通过以下任何一种方式履行与裁决有关的任何与税收有关的物项预扣义务，或通过此类方式的组合：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）允许参与者根据根据T条例制定的计划实施“无现金行使”由美国联邦储备委员会颁布；或（vi）以授标协议中可能规定的其他方法。
（c）没有通知或尽量减少税收的义务；没有对索赔的责任。除适用法律规定外，公司对任何参与者没有义务或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会因与裁决有关而对该持有人造成的任何不利税务后果而对该裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，以及（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据该计划授予的任何期权或SAR只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有与裁决相关的其他不允许的递延补偿时，才能豁免第409A条。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，每个参与者同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
（d）扣留赔偿。公司和/或其关联公司可通过考虑法定或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最低或最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或其关联公司支付任何额外的与税收相关的项目。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司就该奖励承担的预扣义务的金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。此外，如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税收相关的项目的义务，出于税收目的，
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参与者将被视为已获得受奖励的全部股份数量，尽管部分股份仅用于支付与税收相关的项目。
9. 杂项。
（a）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
（b）普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（c）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授予协议或相关授予文件中的笔误，导致记录批准授予的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授予协议或相关授予文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（d）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该奖励的所有要求，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励约束的普通股股份，或拥有其与任何持有人相关的任何权利。
（e）没有就业或其他服务权利。计划中没有任何内容，任何根据该协议签立或与依据该协议授予的任何奖励有关的任何授标协议或任何其他文书，将授予任何参与者以授标时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利（除非适用法律另有规定），且不考虑参与者就任何奖励可能拥有的任何未来归属机会（i）在有或无通知、有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）根据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团的美国各州或非美国司法管辖区的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。
（f）时间承诺的变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工变为兼职员工或长期休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（g）执行补充文件。作为根据计划接受授标的条件，参与者同意根据计划管理人的请求，在每种情况下执行计划管理人的要求，执行计划管理人全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
（h）电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者
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同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员建立和维护的任何在线电子系统或计划管理员选定的其他第三方参与计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）应由公司决定。
（i）追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何追回政策要求采取的任何追回政策进行补偿，但以适用法律适用和允许的范围为限。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。此类回拨政策下的补偿不会被追回，这将是一个事件，导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。
（j）遵守证券法。除非（i）股份已根据《证券法》登记，或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。
（k）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受奖励规限的既得股份已发行后，或在限制性股票奖励和类似奖励的情况下，在已发行股份已归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。
（l）对其他员工福利计划的影响。根据该计划授出的任何奖励的价值，在授出、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
（m）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。将根据第409a款的要求进行延期。
（n）第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此须受第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未提及合规所需条款的情况下，该等条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的授标的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合第409A条的方式进行，并且如此递延的任何金额将在该六个月期限后的第二天一次性支付，与其后按原定计划支付的余额。
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（o）法律选择。本计划以及由本计划引起或与之有关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。
10. 公司的契约。
公司将寻求从每个被认为必要的监管委员会或机构获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能被要求授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；但前提是本承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。
11. 受第409a条规限的裁决附加规则。
（a）申请。除非图则本条的条文被授标协议形式的条文明确取代，否则本条的条文适用，并须取代授标协议中就非豁免授标所列的任何相反的规定。
（b）受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。如非豁免裁决因适用非豁免遣散安排而受第409a条规限，则适用本款（b）的以下条文。
（一）倘非豁免奖励按照奖励协议所载的归属时间表在参与者持续服务期间的正常过程中归属，且不根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下，有关该非豁免奖励的股份将不会迟于以下日期（i）12月31日（以较晚者为准）就该等非豁免奖励发行St包含适用归属日期的日历年度；或（ii）第60第适用的归属日期之后的一天。
（二）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期生效，因此于授出日期为该等非豁免奖励条款的一部分，则股份将在参与者根据非豁免遣散安排的条款离职时提前发行以结算该等非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于60第参加者离职日期后的一天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载的分配限制的约束，则此类股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或者，如果更早，则不得在该六个月期间内发生的参与者死亡日期之前发行。
（三）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期并不生效，因此于授出日期并非该等非豁免奖励条款的一部分，则该等加速归属非豁免奖励不得加速股份的发行日期，但股份须改为按授予通知书所载的相同时间表发行，犹如其已在参与者持续服务期间的正常过程中归属，尽管非豁免奖励的归属加速。此类发行时间表旨在满足美国财政部条例第1.409A-3（a）（4）节规定的在特定日期或按照固定时间表付款的要求。
（c）对雇员和顾问的公司交易的不豁免裁决的处理。本（c）款的条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的任何非豁免裁决的准许处理而订立的任何相反规定，如参与者在授予非豁免裁决的适用日期为雇员或顾问。
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（i）既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免裁决。在第409A条控制权发生变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速，股份将立即就既得非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于在第409a节控制权变更时向参与者发行的股票的公平市场价值的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a节控制权的变更，那么收购实体必须承担、继续或替代每个既得的非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
（ii）未归属的非豁免裁决。除非委员会依据本条（e）款另有决定，否则以下条文适用于任何未获归属的非豁免裁决。
(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受制于公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
(2)如果收购实体不会就公司交易承担、替代或继续任何未归属的非豁免裁决，则该裁决应自动终止并在公司交易时被没收，且无需就该被没收的未归属的非豁免裁决向任何参与者支付任何对价。尽管有上述规定，在允许的范围内并在遵守第409A条的要求的情况下，董事会可酌情决定选择加速将未归属的非豁免裁决归属和结算于公司交易，或替代一笔相当于本应发行给参与者的该等股份的公平市场价值的现金付款，如下文（e）（ii）款进一步规定的那样。在董事会未进行此种酌情选举的情况下，如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易有关的未归属的未豁免奖励，则任何未归属的未豁免奖励将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。
(3)上述处理应适用于任何公司交易的所有未归属的非豁免裁决，无论该公司交易是否也属于第409A条控制权变更。
（d）对非雇员董事的公司交易的不豁免裁决的处理。本款（d）项的以下条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的非豁免董事裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定。
（一）如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事裁决。于第409A条控制权变更后，任何非获豁免董事奖励的归属及结算将自动加速，而股份
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将立即就非豁免董事奖励发给参与者。或者，公司可以规定，参与者将获得现金结算，而该现金结算将等于根据上述规定在第409a节控制权变更时向参与者发行的股份的公平市场价值。
（二）如果公司交易也不是第409A条控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或替代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，否则非豁免董事裁决将继续受制于公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的公平市场价值。
（e）如受限制股份单位裁决为非豁免裁决，则本条第11（e）条的条文适用并取代计划或裁决协议中就该非豁免裁决的准许处理而可能列出的任何相反的规定：
（一）董事会行使任何酌情决定权以加速归属非豁免裁决，不得导致有关非豁免裁决的股份预定发行日期的任何加速，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
（二）公司明确保留在允许的范围内并在符合第409A条要求的情况下，包括根据美国财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）条提供的任何豁免，提前结算任何非豁免裁决的权利。
（三）如果任何非豁免裁决的条款规定将在控制权或公司交易发生变更时进行结算，在遵守第409A条要求的范围内，控制权变更或公司交易事件触发结算也必须构成第409A条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定将在终止雇用或终止连续服务时解决，如果是为了遵守第409A条的要求而要求，则触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在当时将以其他方式向与“离职”有关的参与者发行股份，该参与者受《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的适用于“特定雇员”的第409A条所载分配限制的约束，则该等股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。
（四）本（e）款中关于就属于非豁免裁决的RSU裁决的结算交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份将不会触发根据第409A条征收的额外税款，本文中的任何模糊之处将如此解释。
12. 可分割性。
如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划的任何部分或任何授标协议（或该等部分的一部分），如有可能，须按在保持合法及有效的情况下最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式解释。
13. 终止该计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期；或（ii）计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
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14. 定义。
正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：
(a)“收购实体”指与公司交易有关的存续或收购公司（或其母公司）。
(b)“收养日期”指该计划首次获得董事会或薪酬委员会（如适用）批准的日期。
（c）“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
（d）“适用法律”指守则和任何适用的美国和非美国证券、交易所、控制、税务、联邦、州、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、守则、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构或在任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（e）“奖项”指接受根据该计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。
（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件连同授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。
（g）“板”指公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。
（h）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（一）“资本化调整”指在采纳日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（j）“原因”具有参与者与公司或公司任何关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）参与者对公司或公司任何关联公司或任何当前或潜在客户、供应商的不诚实陈述或行为，供应商或与该实体有业务往来的其他第三方；（ii）参与者实施（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪，或在每种情况下在任何相关司法管辖区实施同等行为；（iii）参与者未能履行参与者所指派的职责和责任，使公司或公司的任何关联公司感到合理满意，且在公司或公司的任何关联公司向参与者发出书面通知后，该失败仍在继续，根据公司的合理判断；（iv）参与者的重大过失，与公司或公司任何关联公司有关的故意不当行为或不服从；或（v）参与者严重违反参与者与公司或公司任何关联公司之间有关不竞争、不招揽、不披露和/或转让发明的任何协议的任何条款。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定，将由董事会就作为公司执行人员的参与者作出，并由公司
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非公司执行官的参与者的首席执行官。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或公司任何关联公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
(k)“控制权变更”或“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何《交易法》人士持有的所有权水平（“主题人物"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表收购实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或
（四）在收养日期为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且（c）就因控制权变更而应付的任何不合格递延补偿而言，（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中描述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果为了付款不违反《守则》第409A条的要求。
（l）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括任何适用的法规和指南。
A-220
(m)“委员会”指董事会或薪酬委员会根据该计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
（n）“普通股”是指公司的普通股。
（o）“公司”系指Ikena Oncology, Inc.，一家特拉华州公司，截至生效日期，系指ImageneBio，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司。
（p）“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（q）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为计划中的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（r）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在适用法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）公司或关联公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他事假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或适用法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合美国财政部条例第1.409A-1（h）条定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。
（s）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或基本全部综合资产；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）公司不是存续公司的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）公司交易一词不应包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的公司交易（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但前提是，如果在此类个别书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似术语，应适用上述定义，并且（c）关于
A-221
就因公司交易而须支付的任何不合格递延补偿而言，第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的交易或事件，亦构成第409A条控制权的变更，如有需要，以使付款不违反《守则》第409A条。
（t）“确定”或“确定了”是指由董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定的。
（u）“董事”是指董事会成员。
（五）“残疾"是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）节所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。
（w）“生效日期”指Ikena Oncology, Inc.、Insight Merger Sub I（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，并且是Ikena Oncology, Inc.的直接全资子公司）、Insight Merger Sub II（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及Ikena Oncology, Inc.的直接全资子公司）与Inmagene Biopharmaceuticals之间的该协议和合并计划所设想的交易的完成日期，日期为[ DATE ]，根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司。
（x）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（y）“雇主”是指雇用参与者的公司或关联公司。
（z）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（AA）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（BB）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例，或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（CC）“公平市值”是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（按适用的每股或合计基准确定）确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，或如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（dd）“政府机构”指任何：（i）国家、州、联邦、州、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）美国或非美国联邦、州、地方、市或其他
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政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、金融业监管局）。
（ee）“批出通知书”指向参与者提供的通知，表明他或她已根据该计划获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。
（ff）“激励股票期权”指根据计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（gg）“实质性损害”指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不实质上损害参与者在奖励下的权利：（i）对可能被行使的受期权或SAR约束的最低股份数量施加合理限制；（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。
（hh）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（二）“非豁免裁决”指受第409A条规限且不获豁免的任何奖励，包括由于（i）由参与者选出或由公司施加的受奖励规限股份的发行延期，或（ii）任何非豁免遣散安排的条款。
（jj）“非获豁免董事奖”指授予于适用授予日曾为董事但非雇员的参与者的非豁免奖励。
（千方）“不获豁免的遣散安排”指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，其中规定在参与者终止雇佣或离职时加速授予奖励并发行与该奖励有关的股份（该术语在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条中定义（且不考虑其下的任何替代定义））（“离职”），且此类遣散费不满足根据美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他规定的豁免适用第409A条的要求。
（ll）“非法定股票期权”指根据计划第4节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（mm）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（nn）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
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（oo）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和载有适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件通过包括通过电子方式在内的方式与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（pp）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（qq）“其他奖项”指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值（例如，行权价格或行使价低于授予时公平市场价值100%的期权或股票权利），但不属于激励股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。
（rr）“其他授标协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。
（ss）“拥有，” “拥有，” “业主，”或“所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（TT）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。
（uu）“业绩奖"指可能归属或可能行使的奖励或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励，视在某些业绩目标的业绩期间实现情况而定，并根据第5（b）节的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。
（vv）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；相对股东回报；股本回报率或平均股东权益回报率；资产、投资或所用资本回报率；股价；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售，年度经常性收入或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年美国萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享，合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出。
（WW）“业绩目标”是指，对于一个业绩期间，董事会根据业绩标准为业绩期间制定的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并且在任一绝对
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条款或相对于一个或多个可比公司的表现或一个或多个相关指数的表现。除非董事会（i）在授标时的授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整某一业绩期业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授标时的授标协议中或在确定业绩目标时载明业绩目标的此类其他文件中确定或规定其他调整事项。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应支付的报酬或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到指定标准可能会导致支付或归属与奖励协议或绩效奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
（XX）“履约期”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量所选定的时间段。履行期限可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
（yy）“计划”指这份经不时修订的Ikena Oncology, Inc. 2025年股权激励计划。
（zz）“计划管理员”指公司指定的管理该计划及公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。
（aaa）“终止后行权期”指第4（h）节规定的参与者连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。
（bbb）“事先计划”指经不时修订的《Ikena Oncology, Inc. 2021年股票期权与激励计划》。
（CCC）“招股说明书”是指包含《证券法》第10（a）节规定的计划信息的文件。
（DDD）“限制性股票授予”或“RSA”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（eee）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（fff）“归还股份"指根据先前计划授予且在生效日期后：（a）由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该股票奖励所涵盖的所有股份均已发行而未发行的股份；（b）未发行
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因为该等股票奖励或其任何部分以现金结算；（c）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购；（d）被扣留或重新获得以满足行使、行使或购买价格；或（e）被扣留或重新获得以满足预扣税款义务。
（ggg）“RSU奖”或“RSU”是指根据第5（a）节的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，该奖励代表有权获得发行普通股的股份。
（hhh）“RSU授标协议”指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU奖励授予的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括就受限制股份单位授标发出的授标通知，以及载有适用于受限制股份单位授标的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同授标通知一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。
（三）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（jjj）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（kKK）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授予的条款和条件。特区协议包括有关特区的批给通知书及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批给通知书一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
（lll）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。
（mm）“第409a款控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条和《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条（不考虑其下的任何替代定义）规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。
（nnn）“证券法”意指经修订的1933年《美国证券法》。
（ooo）“股份储备”指第2（a）节规定的根据该计划可供发行的股份数量。
（ppp）“股票增值权”或“特区”是指根据第4节的条款和条件获得普通股增值的权利。
（qqq）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（rrr）“涉税项目”指因参与者参与该计划而产生或与之相关并在法律上适用或被视为适用于参与者的任何所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目。
（SSS）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（ttt）“交易政策”指公司政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。
（uuu）“未归属非豁免裁决”指在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。
A-226
附件 i
Ikena Oncology, Inc.
2025年员工股票购买计划
董事会通过：[ ], 202
经股东同意：[ ], 202
生效日期：[ ], 2025
1. 一般；用途
(a)该计划提供了一种手段，公司和某些指定公司的合格员工可以获得购买普通股的机会。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权利。
(b)该计划包括两个组成部分：一个423组成部分和一个非423组成部分。公司打算（但不作出任何承诺或陈述以维持）423部分符合员工股票购买计划的资格。因此，将以与《守则》第423节的要求一致的方式解释423部分的规定。此外，本计划授权授予不符合员工股票购买计划要求的非423部分下的购买权。除计划另有规定或理事会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。此外，公司可能会进行条款不同的单独发售（前提是这些条款在根据423组成部分进行发售的范围内不与计划的规定或员工股票购买计划的要求不矛盾），公司将指定哪家指定公司参与每项单独发售。
（c）公司透过该计划，寻求保留合资格雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司及其相关公司的成功。
2. 行政管理。
(a)董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第2（c）节所规定。
(b)董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）决定购买权利的授予方式和时间以及每项发售的规定（不必完全相同）。
（二）不时指定（a）哪些相关公司将有资格作为指定423家公司参与计划，（b）哪些相关公司或关联公司将有资格作为指定非423家公司参与计划，（c）哪些关联公司或关联公司可能被排除在参与计划之外，以及（d）哪些指定公司将参与每项单独发售（以公司单独发售为限）
（三）对计划购买权进行解释和解释，建立、修改和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。
（四）解决有关计划及根据该计划授出的购买权的所有争议。
（五）根据第12条的规定，在任何时间暂停或终止该计划。
（六）根据第12条的规定随时修订该计划。
（七）一般而言，行使其认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司、其相关公司和关联公司的最佳利益，并就423部分执行该计划被视为员工股票购买计划的意图。
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（八）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许或便利非美国国民或受雇于或位于美国境外的雇员参加该计划。在不限制上述内容的一般性和一致性的情况下，董事会特别被授权通过规则、程序和子计划，这些规则、程序和子计划涉及但不限于参与计划的资格、合格“收益”的定义、处理和作出供款、建立银行或信托账户以持有供款、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣程序和处理股票发行，其中任何一项可能会根据适用的要求而有所不同，如果适用于指定的非423公司，则不必遵守《守则》第423条的要求。
（c）董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。倘行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划及任何适用的发售文件中对管理局的提述，其后将转授予委员会或小组委员会），但须受该等决议规限，而不违反管理局不时通过的计划条文。此外，在适用法律不加禁止的范围内，董事会或委员会可不时根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，将其在计划下的部分或全部权力转授给公司的一名或多名高级人员或其认为必要、适当或可取的其他个人或人群。董事会可保留与委员会（或其授权）同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。无论董事会是否已将该计划的行政授权给一个委员会（或该委员会的一名委任人），董事会将拥有决定该计划行政过程中可能出现的所有政策和权宜性问题的最终权力。
（d）董事会作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。
3. 受该计划约束的普通股股份。
(a)根据第11（a）节有关资本化调整的规定，根据该计划可发行的普通股的最大股数将不超过[ ]普通股股份，加上每年1月1日自动增加的普通股股份数目，为期最长十年，自2026年1月1日起至2035年1月1日止（包括在内），金额等于（x）[ ]百分比（ 上一日历年12月31日已发行股本股份总数的百分比），及（y）[ ]普通股的股份。尽管有上述规定，委员会仍可在任何历年的第一天之前采取行动，规定不会在1月1日St该日历年度的股份储备增加或该日历年度的股份储备增加将少于根据前一句所发生的普通股股份数量。为免生疑问，根据第3（a）条保留的最多普通股股份数目可用于满足423部分下的普通股购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于满足非423部分下的普通股购买。
(b)如果根据该计划授予的任何购买权在未被全额行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。
（c）根据该计划可购买的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。
4. 授予购买权；发售.
(a)董事会可不时在董事会选定的发售日期或发售日期根据发售（包括一个或多个购买期）向合资格雇员授予购买权或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423（b）（5）节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权。发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。的规定
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单独的发售不必相同，但每项发售将包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售将生效的期间，该期间将不超过自发售日期开始的27个月，以及第5至8节所载规定的实质内容，包括在内。
(b)如参与者在计划下有多于一项尚未行使的购买权，除非该参与者在交付给公司或公司指定的第三方的表格中另有说明（每项，a“公司设计者"）：（i）每份表格将适用于该计划下所有该等参与者的购买权，及（ii）较低行使价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）将在行使较高行使价的购买权（或较晚授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）之前尽可能充分地行使。
（c）董事会将有酌情权组织一次发行，以便如果在该发行中的新购买期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值低于或等于该发行的发售日的普通股股份的公允市场价值，则（i）该发行将在该第一个交易日立即终止，并且（ii）该终止发行的参与者将自动参加从该新购买期的第一个交易日开始的新发行。
5. 资格.
(a)购买权只可授予公司雇员，或如董事会根据第2（b）条指定，可授予相关公司或附属公司的雇员。除第5（b）条规定或适用法律规定的情况外，雇员将没有资格获得购买权，除非在发售日期，该雇员已受雇于公司、相关公司或关联公司（视情况而定）在董事会可能要求的发售日期之前的连续期间（除非适用法律禁止），但在任何情况下，所要求的连续受雇期间均不等于或超过两年。此外，董事会可规定（除非适用法律禁止），除非在发售日期，该雇员在公司、相关公司或关联公司的惯常雇佣时间为每周20小时以上，每个日历年超过5个月，或董事会可能根据《守则》第423条就423部分确定的其他标准，否则任何雇员都没有资格根据该计划获得购买权。董事会还可能排除（除非适用法律禁止）参与该计划或任何作为公司、相关公司或关联公司的“高报酬员工”（在《守则》第423（b）（4）（d）条的含义内）或此类高报酬员工的子集的发售员工。
(b)董事会可规定，在要约过程中首先成为合资格雇员的每一人，将在要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得购买权，该购买权此后将被视为该要约的一部分。如本文所述，此类购买权将具有与最初根据该发行授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外：
（一）授予该购买权的日期将是该购买权的“发售日期”，用于所有目的，包括确定该购买权的行使价格；
（二）有关该购买权的发售期间将于其发售日期开始，并于该发售结束时同时结束；及
（三）董事会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，则该个人将不会根据该发售获得任何购买权。
（c）如果任何雇员在任何此类购买权被授予后立即拥有拥有公司或任何相关公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或更多的股票，则任何雇员都没有资格获得423部分下的任何购买权的授予。就本第5（c）节而言，《守则》第424（d）节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未行使的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。
（d）根据《守则》第423（b）（8）条的规定，只有当符合资格的雇员的购买权连同根据公司及任何相关公司的所有员工股票购买计划所授予的任何其他权利不允许该等符合资格的雇员的权利
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购买公司或任何相关公司的股票，以在汇总时超过此类股票公平市场价值25,000美元（在授予此类权利时确定，就计划而言，将在此类权利在任何时间未行使的每个日历年确定）的比率累计。
（e）公司及任何指定公司的高级职员，如属其他合资格雇员，将有资格参与该计划下的发行。尽管有上述规定，董事会可（除非适用法律禁止）在要约中规定，属于《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员的雇员将没有资格参加。
（f）尽管本第5条另有相反规定，就根据非423部分作出的要约而言，如董事会已全权酌情决定该等合资格雇员（或一组合资格雇员）因任何理由而不可取或不实际参与计划或要约，则可将该等合资格雇员（或一组合资格雇员）排除在外。
6. 购买权；购买价格.
(a)在每个发售日，根据根据该计划进行的发售，每名合资格雇员将被授予购买权，可在发售日（或董事会为特定发售确定的较晚日期）开始并于发售所述日期结束的期间内，购买最多可按收益百分比（如发售文件中定义的概念）或最高美元金额购买的普通股股份数量，但在任何一种情况下均由董事会在发售文件中如此规定，哪个日期将不迟于发售结束。
(b)董事会将在发售期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使为该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。
（c）就根据该计划进行的每项发售而言，董事会可指明（i）任何参与者在该发售期间的任何购买日期可购买的普通股股份的最高数量，（ii）所有参与者根据该发售可购买的普通股股份的最高总数和/或（iii）所有参与者在该发售下的任何购买日期可购买的普通股股份的最高总数。如果在行使根据发售授予的购买权时可发行的普通股股份的购买总额将超过任何此类最大总数，那么，在没有任何其他董事会行动的情况下，将以切实可行和公平的几乎统一的方式按比例（基于每个参与者的累计贡献）分配可用的普通股股份（向下舍入到最接近的整股）。
（d）根据购买权获得的普通股股份的购买价格将由董事会在发售开始前指定，且不低于以下两者中的较低者：
（一）相当于发售日普通股股份公平市值85%的金额；或
（二）金额相当于适用购买日普通股股票公平市场价值的85%。
7. 参与；退出；终止.
(a)符合条件的员工可以选择参与发售，并通过在发售规定的时间内填写并向公司或公司设计者交付公司或公司设计者提供的注册表格，授权扣除工资作为作出贡献的手段。报名表将规定捐款金额不超过董事会规定的最高金额。每个参与者的供款将记入该计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款单独持有或存放于第三方。如果发售允许，参与者可以在发售日期或之后（或者，如果发薪日期发生在上一次发售结束之后但在下一次新发售的发售日期之前）开始此类供款，则此类发薪的供款将包括在新的发售中）。如果发售允许，参与者此后可以减少（包括减少到零）或增加该参与者的供款。如果工资扣减根据适用法律是不允许的或有问题的，或者如果在发售中具体规定并在第
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关于423组成部分的《守则》第423条，除了通过工资扣减或代替缴款外，参与者可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇方式缴款。
(b)在发售期间，参与者可通过向公司或公司设计者交付公司或公司设计者提供的退出表格，停止作出贡献并退出发售。公司可能会在购买日期前规定一个截止日期，以便退出。一旦撤回，该参与者在该发售中的购买权将立即终止，公司将在切实可行范围内尽快向该参与者分配该参与者的所有累计但未使用的出资，该参与者在该发售中的购买权应随即终止。参与者退出该发行将不会影响该参与者参与计划下任何其他发行的资格，但该参与者将被要求提交新的注册表格以参与后续发行。
（c）如果参与者（i）因任何原因或无故不再是雇员或（ii）因其他原因不再有资格参与，则根据该计划下的任何发售授予的购买权将立即终止。本公司将在切实可行范围内尽快向该个人分派该个人的所有累积但未使用的供款。
（d）除非董事会另有决定，其就业转移或其就业因公司与指定公司之间或指定公司之间的立即重新雇用（不中断服务）而终止的参与者，将不会被视为为参与计划或发售而终止雇用；但是，如果参与者从423部分下的发售转移到非423部分下的发售，参与者购买权的行使将仅在符合《守则》第423条的范围内符合423部分的规定。如果参与者从非423部分下的发售转移到423部分下的发售，则在发售的剩余时间内，购买权的行使将在非423部分下保持不合格。董事会可制定不同的附加规则，管理423组成部分内的单独发售之间以及423组成部分下的发售与非423组成部分下的发售之间的转让。
（e）在参与者的有生之年，购买权将仅由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或者，如果公司允许并根据适用法律有效，则可通过第10节中所述的受益人指定。
（f）除非发售中另有规定或适用法律要求，公司将没有义务支付供款利息。
8. 行使购买权.
(a)在每个购买日期，每位参与者的累计缴款将用于购买普通股股份，最高可达计划和适用发售允许的普通股股份的最大数量，购买价格为发售中指定的购买价格。除非在发售中有特别规定，否则将不会发行零碎股份。
(b)除非发售中另有规定，如果在购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何累积供款金额，且该剩余金额低于在发售的最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该参与者的账户中持有，用于根据该计划下的下一次发售购买普通股股份，除非该参与者退出或没有资格参与下一次发售，在这种情况下，该金额将在最终购买日期之后无息分配给该参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。如果在购买普通股股份后，参与者账户中剩余的捐款金额至少等于在发售的最终购买日购买一（1）股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该发售的最终购买日之后无息全额分配给该参与者（除非适用法律另有规定）。
（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效登记声明中涵盖根据该计划行使时将发行的普通股股份，并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有适用的美国和非美国联邦、州和其他证券、外汇管制和其他法律。如果在购买日期，普通股的股份没有如此登记或计划不符合此种合规性，则在该购买日期将不会行使购买权，并且，在符合
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《守则》第423节有关423部分的规定，购买日期将延迟至普通股股份受此种有效登记声明的约束且计划在实质上符合规定，但购买日期在任何情况下都不会超过发售日期的27个月。如果在购买日期，在最大允许的范围内延迟，普通股的股份没有登记，并且该计划在实质上不符合所有适用法律，由公司全权酌情决定，则将不会行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。
9. 公司的契诺.
公司将寻求从每个对该计划具有管辖权的美国和非美国联邦、州或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得可能需要的授权，以授予购买权利并根据该计划发行和出售普通股股份，除非公司自行决定这样做不切实际或将导致公司产生不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，并且以商业上合理的成本，公司将免除未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股的任何责任。
10. 指定受益人.
(a)公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在向参与者交付此类股份和/或捐款之前死亡，则该受益人将根据计划从参与者的账户中获得任何普通股股份和/或捐款。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更必须在公司批准的表格上。
(b)如果一名参与者去世，并且在没有有效的受益人指定的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股股份和/或出资。如没有委任遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可全权酌情向参与者的配偶、受抚养人或亲属（除非适用法律另有要求支付利息）交付该等普通股股份和/或出资，或如公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人交付。
11. 普通股变动时的调整；公司交易.
(a)如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（a）节每年自动增加股份储备的证券类别和最大数量，（iii）受约束的证券类别和数量，以及适用于未完成的发售和购买权的购买价格，以及（iv）在每项正在进行的发售下受购买限额约束的证券类别和数量。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
(b)如果发生公司交易，则：（i）任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可以承担或继续行使未行使的购买权，或可以用类似权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）替代未行使的购买权，或（ii）如果任何存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续行使此类购买权或不以类似权利替代此类购买权，然后，参与者的累积供款将用于在公司交易前十个工作日内（或董事会指定的其他期间）根据未偿还的购买权购买普通股股份（向下舍入到最接近的整股股份），购买权将在购买后立即终止。
12. 修订、终止或暂停计划.
(a)董事会可随时就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划。然而，除第11（a）节有关资本化调整的规定外，适用法律要求股东批准的计划的任何修订都需要股东批准。
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(b)董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何购买权。
（c）在计划修订、暂停或终止前授予的任何未行使购买权项下的任何利益、特权、权利和义务将不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非（i）获得授予此类购买权的人的同意，（ii）为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于，《守则》第423条的规定以及根据该条发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指导），包括但不限于在董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导，或（iii）必要时获得或维持有利的税收、上市或监管待遇。需要明确的是，如果为确保购买权和/或计划符合《守则》第423条关于423部分或其他适用法律的规定而有必要进行此类修订，则董事会可以在未经参与者同意的情况下对未完成的购买权进行修订。尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：（i）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率；（ii）允许超出参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选举过程中的错误进行调整；（iii）建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每位参与者购买普通股的金额与从参与者的缴款中预扣的金额适当对应；（iv）修订任何未行使的购买权或澄清任何发售条款的任何模糊之处，以使购买权符合《守则》第423条关于423部分的规定和/或遵守第423条；（v）确立董事会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为改变或损害根据发售授予的任何购买权，因为它们是每项发售的初始条款和根据每项发售授予的购买权的一部分。
13. 税务资格；扣缴税款.
(a)尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格获得特殊税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划有任何相反的规定。公司的公司活动将不受约束，不考虑对参与者的潜在负面税收影响。
(b)各参与者将作出令公司及任何适用的相关公司或关联公司满意的安排，以使公司、相关公司或关联公司能够履行与税务相关项目的任何预扣义务。在不受上述限制的情况下，根据适用法律，公司可全权酌情决定通过以下方式全部或部分履行此类扣缴义务：（i）从公司、相关公司或关联公司处预扣参与者的工资或应付参与者的任何其他现金付款；（ii）从出售根据该计划获得的普通股股份的收益中预扣，无论是通过自愿出售还是公司安排的强制出售；或（iii）董事会认为可接受的任何其他方式。在履行这些义务之前，公司不得被要求根据该计划发行任何普通股。
（c）423组件可豁免适用《守则》第409A节，此处的任何歧义应被解释为豁免适用《守则》第409A节。非423组件旨在根据短期延期例外豁免适用《守则》第409A节，任何歧义均应按照该意图进行解释和解释。为促进上述情况，且尽管计划中有任何相反的条文，如委员会裁定根据计划批出的选择权可能受《守则》第409A条规限，或计划中的任何条文将导致计划下的选择权受第409A条规限，则委员会可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使选择权，或采取委员会认为有必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守《守则》第409A条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果计划项下拟豁免或符合《守则》第409A条的选择权不是如此豁免或符合或委员会就此采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
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14. 计划生效日期.
该计划将在紧接生效日期之前生效，并视生效日期而定。除非及直至该计划获公司股东批准，否则将不会行使购买权，而该批准必须在董事会采纳该计划（或如根据上文第12（a）条的要求，经实质修订）日期之前或之后的12个月内。
15. 杂项规定.
(a)根据购买权出售普通股股份的收益将构成公司的普通资金。
(b)参与者将不会被视为受购买权约束的普通股股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在行使购买权时获得的普通股股份记录在公司（或其转让代理人）的账簿中。
（c）该计划和提供不构成雇佣合同。本计划或发售中的任何内容均不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质或修订参与者的雇佣或服务合约（如适用），或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇或服务于公司、相关公司或关联公司，或公司、相关公司或关联公司继续受雇或服务于参与者的任何义务。
（d）该计划的规定将由美国特拉华州的法律管辖，而无需诉诸该州的冲突法律规则。
（e）如发现计划的任何特定条文无效或以其他方式不可执行，该等条文将不会影响计划的其他条文，但计划将在所有方面被解释为该等无效条文被省略。
（f）如果计划的任何规定不符合适用法律，则应以符合适用法律的方式解释该规定。
16. 定义。
正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“423组件”是指该计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，可向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。
(b)“附属公司”是指除关联公司之外的任何实体，无论是现在还是后来成立的，在确定时，公司的“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
（c）“适用法律”指《守则》和任何适用的美国和非美国证券、交易所管制、税务、联邦、州、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、守则、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（或在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（f）“资本化调整”指在董事会通过计划或受任何购买权约束的普通股之日后，在公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易而未收到对价的情况下，就计划或受任何购买权约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则
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编纂专题718（或其任何后续）。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（g）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括任何适用的法规和指南。
（h）“委员会”指由董事会一名或多名成员组成的委员会，董事会已根据第2节（c）授予其权力。
（一）“普通股”是指公司的普通股。
（j）“公司”系指Ikena Oncology Inc.，一家特拉华州公司，截至生效日期，系指ImageneBio，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司
(k) “贡献”指工资扣减、参与者在适用法律规定工资扣减不允许或有问题的情况下作出的供款以及发售中明确规定的参与者为行使购买权提供资金的其他额外付款。如果发售中有具体规定，参与者可以向参与者的账户支付额外款项，然后只有在参与者尚未通过工资扣减或其他缴款在发售期间预扣的最高允许金额的情况下，并且就423部分而言，在第423条允许的范围内。
（l）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
（三）公司不是存续公司的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
(m)“指定423公司”指董事会选定参与423组成部分的任何相关公司。
（n）“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但条件是，在任何特定时间，参与423组成部分的关联公司不得是参与非423组成部分的关联公司。
（o）“指定非423公司”是指董事会选定参与非423组成部分的任何相关公司或关联公司。
（p）“董事” 指董事会成员。
（q）“生效日期”指Ikena Oncology，Inc、Insight Merger Sub I（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，并且是Ikena Oncology, Inc.，Inc.的直接全资子公司）与Insight Merger Sub II（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及Ikena Oncology，Inc和Inmagene Biopharmaceuticals的直接全资子公司）之间的该协议和合并计划所设想的交易的完成日期，日期[ DATE ]，根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司。
（r）“合资格雇员”是指符合规范发行的文件中规定的参与发行资格要求的雇员，前提是该雇员还符合计划中规定的参与资格要求。
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（s）“雇员”指公司或相关法团为《守则》第423（b）（4）条的目的而“受雇”或仅就非423组成部分（附属公司）“受雇”的任何人，包括高级人员或董事。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（t）“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，旨在作为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423（b）节中定义。
（u）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（五）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公允市场价值将是收盘销售价格对于在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日，在董事会认为可靠的来源中报告。除非董事会另有规定，如果普通股在确定日期没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（二）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意按照适用的法律和法规确定，并在董事会全权酌情决定的适用范围内，以符合《守则》第409A条的方式确定
（三）尽管有上述规定，对于于首次公开发售日期开始的任何发售，普通股股份于发售日期的公平市场价值将为该首次公开发售的最终招股章程所指明的在公司首次公开发售中首次向公众发售股份的每股价格。
（w）“政府的 身体”指任何：（i）国家、州、联邦、州、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）美国或非美国联邦、州、地方、市或其他政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务当局）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纽约证券交易所，纳斯达克股票市场和金融业监管局）。
（x）“非423部分”是指计划中不包括423部分的部分，根据该部分，不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。
（y）“提供”是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发售的条款及条件一般会载列于《发售文件”该发行获得董事会批准。
（z）“发售日期”是指董事会选定的开始发行的日期。
（AA）“军官”是指《交易法》第16条所指的公司或相关公司的高级管理人员。
（BB）“参与者”是指持有未完成购买权的合格员工。
（CC）“计划”是指这份经不时修订的Ikena Oncology, Inc. 2024年员工股票购买计划，其中既包括423部分，也包括非423部分。
（dd）“购买日期”指董事会选定的发售期间的一个或多个日期，在该日期将行使购买权，并根据该发售进行普通股股份的购买。
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（ee）“购买期限”是指在发售中指定的一段时间，一般从发售日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。发售可能包括一个或多个购买期。
（ff）“购买权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的选择权。
（gg）“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“附属公司”，无论现在或之后成立，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。
（hh）“证券法”意指经修订的1933年《美国证券法》。
（二）“涉税项目”指因参与者参与计划而产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目，包括但不限于行使购买权和收到普通股股份或出售或以其他方式处置根据计划获得的普通股股份。
（jj）“交易日”指普通股股票上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何继承者开放交易的任何一天。
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合并计划
合并的这个计划是在 2025年根据《开曼群岛公司法》（经修订）第十六部分的规定（第法案”）由：
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(1)
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INMAGENE生物制药，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为349629，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1003，西湾道802号Grand Pavilion Commercial Centre，Suite 24，P.O. Box 10281，Grand Cayman KY1-1003，Aequitas International Management Ltd.（the "幸存公司”）；以及
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(2)
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洞察合并子I，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为416365，注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporate Services Limited（"合并子I”，并与存续公司一起发布“成分公司”).
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Whereas：
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(A)
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各组成公司各自的董事会已批准合并各组成公司，存续公司继续作为存续公司（“合并"），根据（i）日期为2024年12月23日的合并协议的条款和条件，由除其他外The Surviving Company and Merger Sub I，as附件一对本合并计划（“合并协议“），及（二）本合并计划、拟备及将向开曼群岛公司注册处备案（”注册官"），根据并根据该法第十六部分的规定。
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(b)
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存续公司和合并子I各自的股东已根据此处规定的条款和条件并根据该法案批准并通过了本合并计划。
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（c）
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存续公司和合并子公司中的每一个我希望根据该法案第十六部分的规定订立本合并计划。
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一致认为：
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1.
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本合并计划中未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。
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2.
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组成公司是组成公司（如法案所定义）。
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3.
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因组成公司合并而产生的存续公司（如法案所定义）（“合并”）为存续公司。
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4.
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Merger Sub I的注册办事处位于Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010，Cayman Islands。
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5.
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存续公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1003号邮政信箱10281号西湾道802号Grand Pavilion商业中心Aequitas International Management Ltd.，并于生效日期（定义见下文）后继续保留。
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6.
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根据该法第233（13）和234条，合并应在本合并计划由注册处处长登记之日或组成公司根据该法同意并相应通知注册处处长的较晚日期（“生效日期”).
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7.
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Merger Sub I在紧接生效日期前拥有50,000.00美元的法定股本，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，其中1股普通股已发行并在流通。
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8.
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存续公司在紧接生效日期前拥有1,000，000美元的法定股本，分为（i）18,721，541,692股每股面值0.00005美元的普通股，（ii）71,428，571股每股面值0.00005美元的种子可转换可赎回参与优先股，326,079，495股每股面值0.00005美元的A系列可转换可赎回参与优先股，（iv）239,156，361股每股面值0.00005美元的B系列可转换可赎回参与优先股，（v）290,202，451股每股面值0.00005美元的C-1系列可转换可赎回参与优先股，以及（vi）351,591，430股每股面值0.00005美元的C-2系列可转换可赎回参与优先股，其中普通股462,105，898股，种子可转换可赎回参与优先71,428，571系列
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A-240
股、326,079，495股A系列可转换可赎回参与优先股、239,156，361股B系列可转换可赎回参与优先股、270,636，854股C-1系列可转换可赎回参与优先股和127,875，914股C-2系列可转换可赎回参与优先股，已发行完毕。
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9.
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合并后，每一组成公司的权利、每一种类型的财产，包括在行动中选择的财产，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，存续公司应以与组成公司相同的方式，对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担责任。
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10.
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合并的条款和条件，包括将各组成公司的股份转换为存续公司的股份或转换为其他财产的方式和依据，均载于合并协议。
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11.
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紧接合并前存续公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，附于附件二对本合并计划（“A & R并购”），为合并后存续公司的组织章程大纲和章程细则。
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12.
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A & R并购中载列了于生效日期在存续公司的股份所附带的权利和限制。
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13.
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任何组成公司的董事将不会收到因合并而支付或应付的任何金额或利益。
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14.
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截至本合并计划之日，两家组成公司均不存在任何固定或浮动的有担保债权人。
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15.
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自生效日期起生效的存续公司董事的姓名和地址如下：
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姓名
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地址
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[•]
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[•]
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16.
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合并已根据该法案第233（6）条获得各组成公司的批准。
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17.
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在生效日期之前的任何时间，经存续公司和合并子I双方的董事会批准，本合并计划可进行书面修订，合并子I应对本合并计划进行任何变更，因为合并协议或本合并计划可明确授权存续公司和合并子I双方的董事会酌情生效。
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18.
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在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并子I的董事会根据合并协议的条款和条件终止。
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19.
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本合并计划可以在任意数量的对应方中执行，所有这些合并在一起构成同一文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方的方式订立本合并计划。
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20.
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本合并计划及本协议项下的组成公司的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
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[签名页如下]
A-241
附件 K
已注明日期 2025
Insight MERGER SUB II
和
INMAGENE生物制药
合并计划
板球场柳屋4楼
大开曼KY1-9010
开曼群岛
campbellslegal.com
A-246
合并计划
合并的这个计划是在 2025年根据《开曼群岛公司法》（经修订）第十六部分的规定（第法案”）由：
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(1)
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Insight MERGER SUB II，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为416368，其注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporate Services Limited（"幸存公司”）；以及
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(2)
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INMAGENE生物制药，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为349629，注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1003，西湾道802号Grand Pavilion Commercial Centre，Suite 24，P.O. Box 10281，Aequitas International Management Ltd.（"英迈杰内”，并与存续公司一起发布“成分公司”).
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Whereas：
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(A)
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各组成公司各自的董事会已批准合并各组成公司，存续公司继续作为存续公司（“合并"），根据（i）日期为2024年12月23日的合并协议的条款和条件，由除其他外幸存的公司和Inmagene，作为附件一对本合并计划（“合并协议“），及（二）本合并计划、拟备及将向开曼群岛公司注册处备案（以下简称”注册官"），根据并根据该法第十六部分的规定。
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(b)
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存续公司和Inmagene各自的股东已根据此处规定的条款和条件并根据该法案批准并通过了本合并计划。
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（c）
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存续公司和Inmagene各自希望根据该法案第十六部分的规定订立本合并计划。
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一致认为：
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1.
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本合并计划中未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。
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2.
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组成公司是组成公司（如法案所定义）。
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3.
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因组成公司合并而产生的存续公司（如法案所定义）（“合并”）为存续公司。
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4.
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Inmagene的注册办事处位于Aequitas International Management Ltd.，Grand Pavilion Commercial Centre，Suite 24,802 West Bay Road，P.O. Box 10281，Grand Cayman KY1-1003，Cayman Islands。
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5.
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存续公司的注册办事处为，且在生效日期（定义见下文）后，将保留在Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010，Cayman Islands。
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6.
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根据该法第233（13）和234条，合并应在本合并计划由注册处处长登记之日或组成公司根据该法同意并相应通知注册处处长的较晚日期（“生效日期”).
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7.
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Inmagene在紧接生效日期前拥有1,000，000美元的法定股本，分为（i）18,721，541,692股每股面值0.00005美元的普通股，（ii）71,428，571股每股面值0.00005美元的种子可转换可赎回参与优先股，326,079，495股每股面值0.00005美元的A系列可转换可赎回参与优先股，（iv）239,156，361股每股面值0.00005美元的B系列可转换可赎回参与优先股，（v）290,202，451股每股面值0.00005美元的C-1系列可转换可赎回参与优先股，以及（vi）351,591，430股每股面值0.00005美元的C-2系列可转换可赎回参与优先股，其中1股普通股已发行并已发行在外。
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8.
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存续公司在紧接生效日期前拥有50,000.00美元的法定股本，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，其中1股普通股已发行并已发行在外。
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A-247
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9.
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合并后，每一组成公司的权利、每一种类型的财产，包括在行动中选择的财产，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，存续公司应以与组成公司相同的方式，对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担责任。
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10.
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合并的条款和条件，包括将各组成公司的股份转换为存续公司的股份或转换为其他财产的方式和依据，均载于合并协议。
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11.
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紧接合并前存续公司的组织章程大纲及章程细则，附于附件二对本合并计划（“并购”），为合并后存续公司的组织章程大纲和章程细则。
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12.
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于生效日期附属于存续公司的股份的权利及限制载于并购事项。
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13.
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任何组成公司的董事将不会收到因合并而支付或应付的任何金额或利益。
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14.
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截至本合并计划之日，两家组成公司均不存在任何固定或浮动的有担保债权人。
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15.
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自生效日期起生效的存续公司董事的姓名和地址如下：
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姓名
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地址
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小欧文·帕特里克·休斯。
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16.
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合并已根据该法案第233（6）条获得各组成公司的批准。
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17.
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在生效日期之前的任何时间，本合并计划可经存续公司和Inmagene双方的董事会批准进行书面修订，存续公司应对本合并计划进行任何变更，因为合并协议或本合并计划可明确授权存续公司和Inmagene双方的董事会酌情生效。
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18.
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在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和Inmagene的董事会根据合并协议的条款和条件终止。
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19.
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本合并计划可以在任意数量的对应方中执行，所有这些合并在一起构成同一文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方的方式订立本合并计划。
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20.
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本合并计划及本协议项下的组成公司的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
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A-248
[签名页如下]
见证者其中，本合并计划已由各方于上述日期和年份之先订立。
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存续公司
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代表和代表
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Insight MERGER SUB II
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姓名：Owen Patrick Hughes Jr。
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职称：董事
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A-249
2024年12月23日
董事会
Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
女士们先生们：
贵公司要求我们就根据Ikena、Insight Merger Sub I（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司和Ikena的直接全资子公司（“Merger Sub I”）、Insight Merger Sub II、根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司及Ikena的直接全资附属公司（“Merger Sub II”，与Merger Sub I合称“Merger Subs”），以及根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司Inmagene BioPharmaceuticals Co. Ltd.（“公司”）。该协议规定，Ikena通过将Merger Sub I与公司合并并并入公司（“合并”）收购公司，公司继续作为合并中的存续公司，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，公司与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II（“第二次合并”，以及与合并合称“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并中的存续公司并作为Ikena的全资子公司。此处使用但未定义的大写术语具有协议中规定的含义。
在第一个生效时间，根据协议和第一个合并计划中规定的条款和条件，凭借合并且Ikena、Merger Subs、公司或公司的任何股东或Ikena方面不采取任何进一步行动：（i）在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何公司股份将被注销并不复存在，且不得交付任何代价作为交换；及（ii）紧接第一个生效时间前的每一股已发行公司股份（不包括库存股和异议股）应被注销，并仅转换为获得参照交换比率计算的该等数量的Ikena普通股股份的权利。
合并中公司股份持有人（库存股和异议股除外）将获得的Ikena普通股股份数量（“交换比率”）是根据协议中规定的公司和Ikena的商定相对估值得出的。如本文所用：（i）“异议股份”是指在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的任何公司股份，其持有人已根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条有效行使但未有效撤回或失去该持有人对合并的异议权。
兑换比率须受协议所列若干调整所规限；我们对任何该等调整不发表意见。上述合并和其他交易在此统称为“交易”。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
Ikena已聘请我们担任其与交易有关的独家财务顾问，我们将从Ikena收到提供此类服务的费用，其中一部分将在本意见交付时支付，其余（和本金）部分将视交易完成情况而定。此外，Ikena已同意偿还我们产生的某些费用，并赔偿我们因我们的业务而可能产生的某些责任。
波士顿|夏洛特|芝加哥|洛杉矶|迈阿密|纳什维尔|纽约|旧金山LEERINK.com
B-1
董事会
Ikena Oncology, Inc.
2024年12月23日
第2页
Leerink Partners LLC是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动以及投资银行和财务顾问服务。我们就Ikena就交易进行的PIPE融资担任Ikena的配售代理，我们将收到与此相关的费用。在日常业务过程中，我们可能会在未来向Ikena、公司或其各自的关联公司提供投资银行服务，并预计将收到提供此类服务的惯常费用。在我们的交易和经纪活动的日常过程中，我们过去和将来可能为我们自己的账户或我们客户的账户持有Ikena、公司或其各自关联公司的股权、债务或其他证券的头寸。
根据适用的法律和法规要求，我们采取了政策和程序来建立和保持我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析师可能对Ikena、公司和交易以及交易的其他参与者持有与我们投行人员的观点不同的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告。
关于这一意见，除其他事项外，我们审查了：（i）Ikena于2024年12月22日向我们提供的协议草案；（ii）Ikena向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；（iii）Ikena向SEC提交的截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告；（iv）Ikena向美国证券交易委员会提交的或由Ikena向美国证券交易委员会提供的关于8-K表格的某些当前报告，美国证券交易委员会；（v）Ikena管理层向我们提供的与Ikena的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，主要与费用预测有关；（vi）与公司的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Ikena管理层编制的与公司有关的某些财务预测，为我们的分析目的而提供给我们并经我们批准使用（“公司预测”）（统称为“内部数据”）。我们还与Ikena和公司的高级管理层成员及其各自的顾问和代表就这些内部数据以及Ikena和公司各自过去和当前的业务、运营、财务状况和前景进行了讨论。我们还进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了我们认为适当的其他信息。
为本意见的目的，我们承担了向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，未经独立核实或承担任何责任，并经贵方同意，依赖于这些信息的完整性和准确性。在这方面，我们得到了Ikena的建议，并在贵公司的指示下假设内部数据（包括但不限于公司预测）是根据反映Ikena和公司管理层目前可获得的最佳估计和对所涵盖事项的判断的基础合理编制的，我们在贵公司的指示下依赖内部数据来进行我们的分析和本意见。我们对内部数据（包括但不限于公司预测）或其所依据的假设不发表任何看法或意见。如您所知，除上述费用预测外，爱凯纳的管理层没有向我们提供有关爱凯纳业务的财务预测，我们也无法以其他方式获得这些预测。因此，我们没有对爱凯纳进行贴现现金流分析或任何基于倍数的分析。此外，在贵公司的指示下，我们没有对Ikena或公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们没有被要求对Ikena或公司的财产或资产进行，也没有进行实物检查。
我们假设，在您的指导下，最终执行的协议将不会在任何方面对我们的分析或本意见产生重大影响，与我们审查的最后版本不同。我们还假设，在您的指导下，公司与Ikena和合并子公司在协议中所作的陈述和保证现在并将继续在对我们的分析具有重要意义的所有方面都是真实和正确的。我们已假定，在贵公司的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见具有重大意义，并且在此过程中
B-2
董事会
Ikena Oncology, Inc.
2024年12月23日
第3页
就交易取得必要的政府、监管及其他批准、同意、解除及豁免，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对我们的分析或本意见具有重大意义。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估Ikena或公司的偿付能力或公允价值，或它们各自在到期时支付债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，我们不对任何法律、监管、税务或会计事项发表意见。对于Ikena或任何第三方的股票或其他证券或工具的股份可能在任何时间交易的价格或价格范围，我们不表示任何观点或意见，包括在宣布或完成交易之后。
我们对Ikena进行或实施交易的基本商业决策，或与Ikena可能可用或Ikena可能从事的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点不表示任何看法，我们的意见也不涉及。本意见仅限于并仅涉及从财务角度来看，截至本协议之日，Ikena根据协议条款提议支付的交换比率对Ikena的公平性。我们没有被要求，也没有就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或协议设想的或与交易有关或以其他方式设想的订立的任何其他协议或安排，包括但不限于交易或交易的任何其他条款或方面对交易的公平性，或与此有关的将收到的任何对价，或交易对，Ikena、公司或任何其他方的任何类别证券的持有人、债权人或其他支持者。此外，我们不对与交易有关的Ikena、公司或任何其他方或此类人员类别的任何高级职员、董事或雇员将支付或应付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表任何看法或意见，无论相对于Ikena根据协议条款或其他条款提议支付的交换比率。我们的意见必然基于金融、经济、货币、货币、市场和其他在本协议日期生效的条件和情况以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见。我们的意见并不构成对Ikena或公司的任何股东的建议，即该股东是否或如何就交易进行投票或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动。
我们的财务顾问服务和此处所表达的意见是为Ikena董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供信息和协助，以供其审议该交易并为其目的。本意见已获Leerink Partners LLC公平意见审查委员会授权。
基于并受制于上述情况，包括此处所述的各种假设、资格和限制，我们认为，截至本协议之日，从财务角度来看，Ikena根据协议条款提议支付的交换比率对Ikena是公平的。
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非常真正属于你，
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/s/Leerink Partners LLC
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B-3
INMAGENE生物制药
支持协议的形式
这份支持协议（这个“协议”），日期为2024年12月23日，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“洞见“），Inmagene BioPharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（”公司”），并由下列签署人（各a“股东”）的公司股本。
Whereas，公司、Insight、Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的全资附属公司（“合并子I“），以及Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司，以及Insight的全资附属公司（”合并子II”），已订立合并协议及计划，日期为偶数日期（以下简称“合并协议"），就合并子I与公司合并及并入公司（《上市规则》第第一次合并”），并将公司与Merger Sub II合并；
Whereas、每名股东实益拥有并拥有关于（或指示其投票）公司股份数目的唯一投票权及/或持有公司期权以收购该股东名称对面所示的公司股份数目附表1随函附上（the“股份”);
Whereas，作为Insight愿意订立合并协议的诱因及条件，各股东已同意订立及履行本协议；及
Whereas、本协议中使用的所有未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
现在，因此，考虑到Insight订立合并协议，并作为Insight订立合并协议的条件，各股东、Insight与公司同意如下：
1.同意投票股份.各股东同意，在到期日（定义见第2款下文），在公司的任何股东大会或其就第一次合并、合并协议或任何收购建议的任何延期或延期会议上，该股东应：
（a）出席该会议或以其他方式导致股份及任何新股份（定义见第3款下文）为计算法定人数的目的而计算为出席会议；
（b）自本协议日期起至到期日止，投票（或安排投票）涵盖股东有权如此投票的所有股份及任何新股份：（i）赞成（a）（1）采纳及批准合并协议、合并的第一个计划及拟进行的交易，（2）批准第一次合并，并承认由此给予的批准是不可撤销的，及（3）提供《公司章程》规定的任何其他同意或豁免，以完成合并协议及预期的交易，及（b）放弃可能已被或可能被要求与第一次合并或其他预期的交易有关的任何通知；（ii）针对任何收购建议或收购查询，或任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟的协议、交易、事项或行动，不鼓励或对第一次合并及任何其他预期交易的完成产生重大不利影响；（iii）针对以下每一项行动（公司遗留交易或第一次合并及其他预期交易除外）：（a）任何非常公司交易，例如涉及公司的合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换或其他业务合并，（b）任何出售、租赁、转租、许可、分许可或转让公司资产的重要部分，而这些将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或对第一次合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，（c）公司或其任何关联公司的任何重组、资本重组、解散或清算，（d）对公司组织文件的任何修订，该修订将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止或对第一次合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，以及（e）公司资本化的任何重大变化
C-1
或公司的公司架构；及（iv）批准任何将会议延期或延期至较后日期的建议（如没有足够票数支持批准公司股东事项）。该股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的任何行动。
2.到期日.本协议中使用的术语“到期日”指（a）第一个生效时间、（b）合并协议根据第10条或其他规定终止的日期和时间、（c）公司董事会不利建议变更的日期和时间根据第6.2（d）款）合并协议，或（d）双方解除本协议的共同书面协议。
3.额外收购.各股东同意，该股东在本协议执行后至到期日前取得或该股东以其他方式取得唯一或共有表决权（包括任何代理人）的任何公司股份或公司的其他股本证券，不论是通过行使任何公司期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、在股份拆细的情况下或作为股息或任何股份的分派（“新股"），须受本协议的条款及条件所规限，其程度与其构成股份的程度相同。
4.保留股份的协议.自本协议之日起至到期日期间，各股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权（定义见第5（c）款）下文））任何股份或任何新股份，（b）将任何股份或新股份存入有表决权的信托，或就该等股份或新股份订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）就任何股份或新股份的直接或间接出售、转让、转让或其他处置（包括但不限于设定任何留置权）订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东履行本协议项下义务的效果。违反前句规定采取的行动无效从头算起.尽管有上述规定，各股东仍可根据合格的家庭关系令或与离婚协议或其他用于遗产规划目的的转让有关的遗嘱或法律实施的转让（1），在这种情况下，本协议对受让方具有约束力，（2）就该股东的公司期权在到期日或之前到期、向公司转让、出售或以其他方式处置股份以支付（i）该股东的公司期权的行权价格和（ii）行使该股东的公司期权所适用的税款，（3）如该股东为合伙企业或有限责任公司，则向该股东的一名或多名合伙人或成员或向与该股东共同控制的关联法团、信托或其他实体转让，或如该股东为信托，则向受益人转让，提供了、在每一种此类情况下，适用的受让人已书面同意受本协议条款和条件的约束，（4）转让给已签署与本协议格式相同的投票协议的另一公司股份持有人，以及（5）转让、出售或其他处置，由公司另行全权酌情书面同意。如发生任何自愿或非自愿转让本条例所涵盖的任何股份或新股份（包括本条例第（1）-（5）条所允许的转让或处分第4款、股东受托人破产变卖，或在任何债权人或法院变卖时变卖给买方的变卖），受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等股份或新股份，该等股份或新股份应继续完全有效，即使该等受让人未执行本协议的对应方或合并本协议。
5.股东的陈述及保证.各股东特此向Insight及本公司作出个别而非共同声明及保证如下：
（a）如果该股东是一个实体：（i）该股东根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）该股东拥有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力，以及（iii）本协议的执行和交付，该股东履行其在本协议项下的义务和完成该股东在此拟进行的交易已获得该股东方面的所有必要行动的正式授权，该股东方面没有任何其他程序
C-2
授权本协议所必需的，或完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，该股东具有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的法律行为能力；
（b）本协议已由该股东或代表该股东妥为签立和交付，且据该股东所知并假设本协议构成公司和Insight的有效和具有约束力的协议，构成就该股东而言的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制；
（c）该股东实益拥有于附表1，构成截至本协议签署之日该股东拥有的全部股份。该股东将拥有任何新股份，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权"），并就该等股份或新股份拥有单独或共享的投票权，以及在其他方面不受限制的投票权，且任何股份或新股份均不受有关股份或新股份的投票权的任何投票信托或其他协议、安排或限制，但本协议所设想的除外；
（d）据该股东所知，该股东执行和交付本协议并不会，而该股东履行其在本协议项下的义务以及该股东遵守本协议的任何规定将不会、违反或冲突、导致重大违约或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据该股东为一方当事人或受其约束的任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或在该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，对任何股份或新股份设定任何留置权，该股东的任何章程或其他组织文件；但上述任何一项不会合理预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的情况除外；
（e）该股东执行和交付本协议不需要，且该股东履行本协议不需要也不会需要该股东向任何政府当局或监管机构作出任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或监管机构提交或通知，除非《交易法》的任何适用要求，并且除非未能获得该同意、批准、授权或许可，或作出该等提交或通知，不会阻止或延迟该股东履行其，她或其在本协议项下的任何重大方面的义务；
（f）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据该股东或其代表订立的任何合同就本协议从Insight或本公司收取费用或佣金；和
（g）截至本协议日期，没有任何法律程序待决或据该股东所知对该股东构成威胁，而该法律程序将合理地预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务。
6.不可撤销的代理.以本条例倒数第二句为准第6款、各股东藉签立本协议，特此委任公司及其任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为该股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东无法履行或以其他方式不履行其在本协议项下的义务的情况下，仅就本协议所列事项就股份和新股行使表决权和行使所有表决权及相关权利，包括签署该股东的姓名（仅以其股东身份）以征得任何股东同意的权利第1款这里。每位股东均打算在到期日之前将此代理不可撤销并附带本协议项下的权益，特此撤销该股东先前就股份和新股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不是不可撤销的。股东在此申明，本议案所载的代理第6款就Insight、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议而给予，并作为对公司的诱因而授予，且给予该等代理以确保股东根据第1款.不可撤销的代理和权力
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在该股东死亡或丧失行为能力后，本协议所授予的授权书仍有效，该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。各股东特此同意不就任何股份及新股份就第第1款直至到期日之后。对于任何由股东实益拥有但未被股东记录在案的股份和新股份，股东应采取一切必要行动，促使该等股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等股份和新股份采取本条第6条规定的所有其他行动。尽管此处包含任何相反的内容，此不可撤销代理应于到期日自动终止。
7.不得招揽.自本协议日期及之后直至到期日止，各股东不得直接或间接（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进有关公司的任何收购建议或收购查询的沟通、作出、呈交或公布，或采取可合理预期会导致有关公司的收购建议或收购查询的任何行动，（b）就有关公司的收购建议或收购查询向任何人提供任何有关公司的非公开资料，或就有关公司的收购建议或收购查询作出回应，（c）与任何人就有关公司的任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（d）批准、背书或建议任何收购建议，（e）签立或订立任何意向书或任何与有关公司的任何收购交易有关或以其他方式有关的合约（受合并协议第5.4节规限），（f）采取任何可合理预期会导致有关公司的收购建议或收购查询的行动，（g）经公司股东同意就有关公司的收购建议或收购查询发起股东投票或行动，（h）除因本协议的原因外，就采取任何行动支持有关公司的收购建议或收购查询的公司任何有表决权证券成为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条中定义）的成员，或（i）提议或同意进行上述任何一项。如该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体，则不得准许其任何附属公司或附属公司，亦不得授权该股东或其任何附属公司或附属公司的任何高级人员、董事或其他代表采取本条例所设想的任何行动第7款.
8.无法律诉讼.每名股东将不会以其作为公司股东的身份提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何（i）质疑本协议的任何条款的有效性或寻求禁止本协议的任何条款的运作或（ii）声称该股东单独或连同就执行合并协议或公司董事会批准合并协议和预期交易而将交付的其他投票协议和代理人执行和交付本协议，构成违反公司董事会或其任何成员的任何受托责任。
9.其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该方当事人，并且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意Insight和公司各自有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方均放弃任何其他方可能需要的任何债券、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，其不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
10.董事及高级职员.本协议应仅以该股东作为公司股东和/或公司期权持有人的身份适用于每一股东，而不是以该股东作为公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的身份或以该股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份适用于该股东。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得（或要求股东试图）限制或限制公司董事和/或高级管理人员行使与合并协议条款一致的作为董事的受托责任
C-4
和/或公司高级人员或以其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份，或阻止或被解释为产生公司任何董事和/或高级人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人和/或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
11.无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予Insight或公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权。该等股份的所有权利、所有权及与该等股份有关的所有经济利益仍归属该股东并归其所有，而公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或管理公司的任何政策或运作，或行使任何权力或授权指示该股东参与任何股份的表决，除非本协议另有规定。
12.终止.本协议终止，自到期日起不再具有效力或效力。在本协议终止或到期时，任何一方不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任；提供了,然而，这里面没有说明什么第12款本协议或本协议其他条款应免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。
13.进一步保证.各股东应不时签立和交付或促使签立和交付公司或Insight为有效进行本协议所设想的交易和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。
14.披露.各股东特此同意，Insight和公司可在注册声明、就预期交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有规定的情况下，在该股东的身份和股份所有权以及该股东承诺的性质中公布和披露，本协议项下的安排和谅解，并可进一步将本协议作为注册声明或招股说明书的证据或Insight或公司根据法律或合并协议条款的要求（包括向SEC或其他监管机构提交的与预期交易有关的任何其他文件中的证据，所有这些都需经过事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。在交割前，未经Insight和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接作出任何批评或贬低本协议或合并协议或任何预期交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，提供了上述情况不应限制或影响该股东（或该股东的任何关联高级人员或董事）根据合并协议将被允许由该股东、Insight或公司采取的任何行动；提供了,进一步、前述情形不影响适用法律禁止的股东的任何行为。
15.通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，（b）在交付时（如果是手工交付）或（c）在交付地交付的日期（如果是在纽约市时间下午6：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送），否则在下一个工作日，在每种情况下向预期收件人：（i）根据合并协议第11.7节向公司或Insight（如适用）发送，以及（ii）向每名股东发送其地址或电子邮件地址（提供传输确认），地址载于附表1附于本协议（或在类似通知中指明的一方的其他地址）。
16.可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效且可执行。如果该法院不
C-5
行使在前一句中授予其的权力时，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
17.可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由该一方转让或转授，且该一方未经其他各方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务，均为无效且无效。
18.不豁免.公司或Insight向该股东提供的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃公司或Insight（如适用）对已就该股东所持有或随后持有的股份签署实质上以本协议形式的协议的公司任何其他股东的任何权利或补救措施，或就该股东或公司任何其他该等股东的任何后续违约行为而言。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
19.适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第（i）款进行聆讯及裁定第19节，（iii）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，及（v）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达程序，如按照第15款本协议。
20.放弃陪审团审判.双方在此放弃就与本协议有关或产生于本协议的任何诉讼或法律程序、与本协议有关的任何签立文件以及本协议及由此所设想的事项进行陪审团审判的任何权利。
21.执行前无协议.无论各方进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会为任何适用的反收购法律法规和公司章程的任何适用条款的目的批准，合并协议和预期交易，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
22.全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议及本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方通过“.pdf”以电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
23.修正.本协议不得修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代表本协议各方签署的书面文书；提供了,然而、任何股东的权利或义务可获Insight、本公司及该股东签署的书面放弃、修订或以其他方式修改。
24.费用及开支.除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
C-6
25.自愿执行协议.本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。各方在此承认、声明和保证：（i）已阅读并充分理解合并协议，包括有关支付和分配将支付给公司股东以及公司期权持有人的对价的条款、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自行选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或其已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师；（iii）其充分了解本协议的法律和约束效力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查第一次合并和预期交易的税务后果。股东理解，其必须完全依赖其顾问，而不是依赖Insight、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而非Insight、公司或第二家存续公司）应对该股东因第一次合并或预期交易而可能产生的税务责任负责。股东理解并承认Insight、公司、Merger Sub I及Merger Sub II正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立合并协议。
26.合并协议的定义.就本协议而言，“合并协议”一词是指经修订或修改的协议，仅限于此类修订或修改（a）不（i）改变对价形式或（ii）以对该股东不利的方式改变交换比例，或（b）该股东已以其他方式书面同意。
27.建设.
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“附表”均意在分别指本协定的章节和本协定的附表。
（e）本协定所载带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
【页面剩余部分已有意留白】
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附表1
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股东的姓名、地址及电邮地址
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系列种子优先股
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A系列优先股
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B系列优先股
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公司数量
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C-1系列优先股
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C-2系列优先股
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C-10
Ikena Oncology, Inc.
支持协议的形式
这份支持协议（这个“协议”），日期为2024年12月23日，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（“洞见“），Inmagene BioPharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（”公司”），并由下列签署人（各a“股东”）的Insight股本份额。
Whereas，Insight，Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司，为Insight的全资附属公司（“合并子I“），Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的全资附属公司（”合并子II”），与公司订立合并协议及计划，日期为偶数日期（以下简称“合并协议“），就合并Sub I与公司合并及并入公司，以及公司与Merger Sub II合并（the”合并”);
Whereas，每位股东实益拥有并拥有关于（或指导投票）Insight普通股股份数量的唯一投票权和/或持有Insight期权以获取该股东姓名对面所示的Insight普通股股份数量附表1随函附上（the“股份”);
Whereas，作为公司愿意订立合并协议的诱因和条件，各股东已同意订立并履行本协议；及
Whereas、本协议中使用的所有未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
现在，因此，为考虑及作为公司订立合并协议的条件，各股东、Insight及公司同意如下：
1.同意投票股份.每个股东同意，在到期日（定义见第2款下文），在Insight股东的任何会议或其任何延期或延期，或就合并、合并协议或任何收购提议获得Insight股东的任何书面同意，该股东应：
（a）出席该会议或以其他方式导致股份及任何新股份（定义见第3款下文）为计算法定人数的目的而计算为出席会议；
（b）自本协议日期及之后，直至到期日，投票（或安排投票）或交付书面同意（或安排交付书面同意）（如适用），涵盖股东有权如此投票的所有股份及任何新股份：（i）赞成Insight股东的事项；（ii）反对任何收购建议或收购查询，或任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟的协议、交易、事项或行动，阻止或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响；（iii）针对以下每一项行动（与Insight Legacy交易或合并及其他预期交易有关的除外）：（a）任何非常公司交易，例如涉及Insight的合并、合并、合并、计划或安排计划、股份交换或其他业务合并，（b）任何出售、租赁、转租、许可、分许可或转让Insight资产的重要部分，这些将合理地预期会阻碍、干扰、延迟、推迟，阻碍或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，（c）Insight或其任何关联公司的任何重组、资本重组、解散或清算，（d）对Insight组织文件的任何修订，合理预期该修订将阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止或对合并和任何其他预期交易的完成产生重大不利影响，以及（e）Insight或Insight公司结构资本化的任何重大变化；（iv）批准任何将会议延期或推迟到更晚日期的提议，如果没有足够的票数支持Insight股东事项的批准。该股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的任何行动。
2.到期日.本协议中使用的术语“到期日”系指（a）第一个生效时间、（b）合并协议根据第10条终止的日期和时间中较早发生的日期
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其中或其他情况，（c）根据以下日期和时间作出洞察板不利建议变更第6.3（c）节）合并协议，或（d）双方解除本协议的共同书面协议。
3.额外收购.每位股东同意，该股东在本协议执行后至到期日之前获得或该股东以其他方式获得唯一或共享投票权（包括任何代理人）的任何股本股份或Insight的其他股本证券，无论是通过行使任何Insight期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承、在股票分割的情况下或作为股息或任何股份的分配（“新股"），须受本协议的条款及条件所规限，其程度与其构成股份的程度相同。
4.保留股份的协议.自本协议之日起至到期日期间，每个股东不得直接或间接（a）出售、转让、转让、投标或以其他方式处置（包括但不限于通过设置任何留置权（定义见第5（c）款）下文））任何股份或任何新股份，（b）将任何股份或新股份存入有表决权的信托或就该等股份或新股份订立投票协议或类似安排，或就该等股份或新股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）就任何股份或新股份的直接或间接出售、转让、转让或其他处置（包括但不限于设定任何留置权）订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，或（d）采取任何行动，使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或阻止该股东履行本协议项下该股东义务的效果。违反前句规定采取的行动无效从头算起.尽管有上述规定，每个股东仍可根据合格的家庭关系令或与离婚协议或其他为遗产规划目的的转让有关的遗嘱或法律实施的转让，在这种情况下，本协议应对受让方具有约束力，（2）就该股东的Insight期权在到期日或之前到期、向Insight转让、出售或以其他方式处置股份，或在经纪人协助的无现金行使中，作为支付（i）该股东的Insight期权的行使价格和（ii）适用于行使该股东的Insight期权的税款，（3）如果该股东是合伙企业或有限责任公司，则向该股东的一个或多个合伙人或成员或与该股东共同控制下的关联公司、信托或其他实体进行转让，或者如果该股东是信托，则向受益人进行转让，提供了、在每一种此类情况下，适用的受让人已书面同意受本协议条款和条件的约束，（4）转让给已签署与本协议形式相同的投票协议的Insight普通股的另一持有人，以及（5）转让、出售或其他处置，由公司另行书面自行决定。如发生任何自愿或非自愿转让本条例所涵盖的任何股份或新股份（包括本条例第（1）-（5）条所允许的转让或处分第4款、股东的受托人在破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何和所有受让方和后续受让方）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等股份或新股，该等股份或新股应继续完全有效，即使该等受让方未执行本协议的对应方或合并本协议。
5.股东的申述及保证.每位股东在此分别（而非共同）向Insight和公司声明和保证如下：
（a）如果该股东是一个实体：（i）该股东根据其成立、组织或组成的司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）该股东拥有执行和交付本协议、履行该股东在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力，以及（iii）本协议的执行和交付，该股东履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易已获得该股东方面的所有必要行动的正式授权，该股东方面无需进行任何其他程序来授权本协议，或完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议、履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的法律行为能力；
（b）本协议已由该股东或代表该股东妥为签立及交付，且据该股东所知并假设本协议构成公司及Insight的有效及具约束力的协议，就该股东而言构成有效及具约束力的协议，可强制执行
D-2
根据其条款针对此类股东，除非强制执行可能受到一般衡平法原则的限制，无论是适用于法院还是衡平法法院，以及受破产、无力偿债和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制；
（c）该股东实益拥有于附表1，构成该股东截至本协议签署之日所拥有的全部股份。该股东将拥有任何新股份，不受任何留置权、债权、费用或其他任何种类的产权负担或限制（“留置权"），并就该等股份或新股份拥有单独或共享的投票权，以及在其他方面不受限制的投票权，且任何股份或新股份均不受有关股份或新股份的投票权的任何投票信托或其他协议、安排或限制，但本协议所设想的除外；
（d）据该股东所知，该股东执行和交付本协议并不会，而该股东履行其在本协议项下的义务以及该股东遵守本协议的任何规定，将不会、违反或冲突、导致重大违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为重大违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可、许可或其他义务或该股东为一方当事人或该股东受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或该股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或在该股东为公司、合伙企业、信托或其他实体的情况下，对任何股份或新股份设定任何留置权，该股东的任何章程或其他组织文件；但不能合理预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的上述任何规定除外；
（e）该股东执行和交付本协议不需要、且该股东履行本协议不需要、也不会需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或监管当局备案或通知，除非《交易法》的适用要求（如有），并且除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未作出此类备案或通知，不会阻止或延迟该股东履行其，她或其在本协议项下的任何重大方面的义务；
（f）任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据该股东或其代表订立的任何合同就本协议从Insight或公司收取费用或佣金；和
（g）截至本协议日期，没有任何法律程序待决或据该股东所知对该股东构成威胁，而该法律程序会合理地预期会阻止或延迟该股东在任何重大方面履行其根据本协议承担的义务。
6.不可撤销的代理.以本条例倒数第二句为准第6款、通过执行本协议，各股东特此指定公司及其任何具有完全替代和重新替代权力的指定人员，作为该股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，投票并行使所有表决权和相关权利，包括在该股东无法履行或以其他方式不履行其在本协议项下的义务的情况下，仅就第第1款这里。每位股东均打算将此代理不可撤销并附带本协议项下的权益，直至到期日，特此撤销该股东先前就股份和新股份授予的任何代理，并声明这些先前授予的代理均不是不可撤销的。股东在此申明，本协议所载的代理第6款就Insight、Merger Sub I及Merger Sub II订立合并协议而给予、并作为对公司的诱因而授予及作为对公司订立合并协议的诱因而给予该等代理以确保股东根据第1款.此处授予的不可撤销的代理和授权书应在该股东死亡或丧失行为能力后继续有效，该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。各股东特此同意不就任何股份及新股份就第第1款直至到期日之后。关于股东实益拥有但未被股东记录在案的任何股份和新股份（股东实益拥有的以银行、经纪人名义持有的股份除外
D-3
或代名人），股东应采取一切必要行动，促使该等股份的记录持有人授予不可撤销的代理，并就该等股份和新股份采取本条第6条规定的所有其他行动。尽管此处包含任何相反的内容，此不可撤销代理应于到期日自动终止。
7.不得招揽.自本协议日期及之后直至到期日，各股东不得直接或间接（a）招揽、发起或故意鼓励、诱导或促进有关Insight的任何收购建议或收购查询的沟通、作出、提交或公告，或采取可合理预期会导致有关Insight的收购建议或收购查询的任何行动，（b）就与Insight有关的收购建议或收购查询有关或针对该收购建议或收购查询向任何人提供有关Insight的任何非公开信息，（c）与任何人就任何有关Insight的收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（d）批准、背书或建议任何收购建议，（e）执行或订立任何意向书或任何与任何有关Insight的收购交易有关或以其他方式有关的合同（受合并协议第5.4节所规限），（f）采取可合理预期会导致有关Insight的收购建议或收购查询的任何行动，（g）在Insight股东同意的情况下就有关Insight的收购提议或收购查询发起股东投票或行动，（h）除因本协议的原因外，就Insight采取任何行动支持有关Insight的收购提议或收购查询的任何有表决权证券成为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）节中定义）的成员，或（i）提议或同意执行上述任何一项。如果该股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不得允许其任何子公司或关联公司，也不得授权该股东或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、董事或其他代表采取本协议所设想的任何行动第7款.
8.无法律诉讼.每名股东将不会以Insight股东的身份提起、启动、发起、维持、起诉或自愿协助任何法律程序，如（i）质疑本协议的任何条款的有效性或寻求禁止本协议的任何条款的运作，或（ii）声称该股东单独或连同与执行合并协议有关的其他投票协议和将交付的代理人执行和交付本协议，或Insight董事会批准合并协议和预期交易，构成违反洞察委员会或其任何成员的任何受托责任。
9.其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该方当事人，并且一方当事人行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意Insight和公司各自有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方均放弃任何其他方可能需要的任何债券、担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，其不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
10.董事及高级职员.本协议应仅以Insight股东和/或Insight期权持有人的身份适用于每位股东，而不是以Insight或其任何子公司的董事、高级职员或雇员的身份，或以任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份适用于每位股东。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得（或要求股东试图）限制或限制Insight的董事和/或高级管理人员行使其作为Insight的董事和/或高级管理人员或以其身份履行与合并协议条款一致的受托责任作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人，或阻止或被解释为产生Insight的任何董事和/或高级人员或任何雇员福利计划或信托的任何受托人或受托人以其作为该董事、高级人员、受托人和/或受托人的身份采取任何行动的任何义务。
D-4
11.无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予Insight或公司任何股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何股份有关的所有权。股份的所有权利、所有权和与股份有关的经济利益应继续归属并属于该股东，公司无权管理、指导、监督、限制、规范、治理或管理Insight的任何政策或运营，或行使任何权力或授权指示该股东参与任何股份的投票，除非本协议另有规定。
12.终止.本协议终止，自到期日起不再具有效力或效力。在本协议终止或到期时，任何一方不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任；提供了,然而，这里面没有说明什么第12款本协议或本协议其他条款应免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。
13.进一步保证.各股东应不时签立和交付或促使签立和交付公司或Insight为有效进行本协议所设想的交易和所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。
14.披露.每位股东在此同意，Insight和公司可在注册声明、就预期交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件以及法律另有规定的情况下，在该股东的身份和股份所有权以及该股东承诺的性质中公布和披露，本协议项下的安排和谅解，并可将本协议作为注册声明或招股说明书的证据或Insight或公司根据法律或合并协议条款的要求（包括向SEC或其他监管机构提交的与预期交易有关的任何其他文件）进一步提交，所有这些都需经过事先审查，并有机会由股东的律师发表评论。在交割前，未经Insight和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理的最大努力促使其代表不直接或间接作出任何批评或贬低本协议或合并协议或任何预期交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，提供了上述情况不应限制或影响该股东（或该股东的任何关联高级人员或董事）根据合并协议将被允许由该股东、Insight或公司采取的任何行动；提供了,进一步、前述情形不影响适用法律禁止的股东的任何行为。
15.通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在交付时（如果是手工交付）或（c）在交付地交付的日期（如果是在纽约市时间下午6：00之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送），否则在下一个工作日，在每种情况下向预期收件人：（i）根据合并协议第11.7节向公司或Insight（如适用）发送，以及（ii）向每个股东发送其地址或电子邮件地址（提供传输确认），地址载于附表1附于本协议（或在类似通知中指明的一方的其他地址）。
16.可分割性.本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或将该条款或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定，经如此修改后本协议即为有效和可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
17.可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而，那既不是这个
D-5
协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务可由该一方未经其他方事先书面同意而转让或转授，且该一方未经其他方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务均为无效且无效。
18.不豁免.公司或Insight向该股东提供的任何违反本协议的豁免不得解释为放弃公司或Insight的任何权利或补救措施（如适用），对于已就该股东持有或随后持有的股份执行实质上以本协议形式的协议的Insight的任何其他股东，或对于该股东或Insight的任何其他此类股东的任何后续违约行为。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为任何该等方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
19.适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第（i）款进行聆讯及裁定第19节，（iii）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，及（v）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达程序，如按照第15款本协议。
20.放弃陪审团审判.双方在此放弃就与本协议有关或产生于本协议的任何诉讼或法律程序、与本协议有关的任何签立文件以及本协议及由此所设想的事项进行陪审团审判的任何权利。
21.执行前无协议.无论各方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）为任何适用的反收购法律和法规以及Insight公司注册证书、合并协议和预期交易的任何适用条款的目的，Insight Board已批准，（b）合并协议由所有各方签署，以及（c）本协议由所有各方签署。
22.全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议及本协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方通过“.pdf”以电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
23.修正.本协议不得修改、补充或修改，也不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过代表本协议各方签署的书面文书；提供了,然而、任何股东的权利或义务可在Insight、公司和该股东签署的书面文件中予以放弃、修改或以其他方式修改。
24.费用及开支.除本协议另有具体规定外，合并协议或合并协议所设想的任何其他协议（其中一方为一方），本协议各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。
25.自愿执行协议.本协议是自愿签署的，不存在当事人一方或代表任何胁迫或不当影响的情形。各方在此承认、声明并保证（i）已阅读并充分理解合并协议，包括有关支付和分配将支付给Insight股东以及Insight期权持有人的对价的条款、本协议及其影响和后果；（ii）已由其自己选择的法律顾问代表其参与本协议的准备、谈判和执行，或已作出自愿和知情的决定
D-6
拒绝寻求该律师；及（iii）其完全知悉本协议的法律及约束力。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖Insight、公司或他们各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是Insight、公司或第二家存续公司）应对该股东因合并或预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认Insight、公司、Merger Sub I和Merger Sub II正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
26.合并协议的定义.就本协议而言，“合并协议”一词是指经修订或修改的此类协议，仅限于此类修订或修改（a）不（i）改变对价形式或（ii）以对该股东不利的方式改变交换比率，或（b）该股东以其他方式书面同意。
27.建设.
（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“附表”均意在分别指本协定的章节和本协定的附表。
（e）本协定所载带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。
【页面剩余部分已有意留白】
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截至上述首次写入之日已执行。
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Ikena Oncology, Inc.
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Mark Manfredi，博士。
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总裁兼首席执行官
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INMAGENE生物制药
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签名：
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姓名：
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Jonathan Wang
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职位：
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首席执行官
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Insight支持协议的签名页
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锁定协议的形式
[日期]
Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿，0 2210
女士们先生们：
本锁定协议的签署人（本“锁定协议”）了解到Ikena Oncology, Inc.，a Delaware corporate（"洞见"），已订立一份合并协议及计划，日期为2024年12月23日（因该等协议及计划可能会不时修订，《合并协议”）与Insight合并子I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight合并子版II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及英可瑞生物制药，根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
作为各方订立合并协议的条件和诱因，并为其他良好和有价值的代价，兹确认该代价的收取和充分性，以下签署人在此不可撤销地同意，除本协议所列的例外情况外，以下签署人将不会在截止日期开始至截止日期后180天之日止的期间内（“限制期”):
（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权、认股权证或合约以购买、购买任何期权、认股权证或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买，或以其他方式直接或间接转让或处置Insight普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为Insight普通股的证券（包括但不限于（a）Insight普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的Insight的其他证券，（b）在行使股票期权或认股权证或限制性股票单位结算时可能发行的Insight证券，以及（c）将就合并向以下签署人发行的Insight普通股或Insight的其他证券，在每种情况下，目前或以后由以下签署人拥有记录或实益拥有（包括作为托管人持有）（统称为“以下签署人的股份”），或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、转让或处分的意图；
（ii）订立任何互换、卖空、对冲或其他协议，以全部或部分转移以下签署人股份所有权的任何经济后果，而不论上述第（i）条或本第（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付Insight普通股或其他证券来解决；或
（iii）就Insight普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为Insight普通股的证券（合并协议中规定的权利除外）的登记提出任何要求或行使任何权利。
E-1
本锁定协议所设想的限制和义务不适用于：
（a）转让下列签署人的股份：
（i）如下列签署人是自然人，（a）任何与下列签署人有血缘关系或领养关系且为下列签署人直系亲属的人，或通过婚姻或家庭伙伴关系（a“家庭成员"），或为以下签署人或任何以下签署人的家庭成员的直接或间接利益而成立的信托，（b）在以下签署人去世后，通过遗嘱、无遗嘱或其他法律操作，（c）作为善意的馈赠或慈善捐款，如经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述，（d）根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律操作，或（e）向任何合伙企业，由以下签署人及/或任何以下签署人的家庭成员控制的法团或有限责任公司；
（ii）如下列签署人是公司、合伙企业或其他实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（根据《交易法》第12b-2条规则定义）的另一公司、合伙企业或其他实体，包括与以下签署人共同控制或管理的投资基金或其他实体，或（b）作为向以下签署人的权益持有人、现任或前任普通或有限合伙人、成员或经理（或上述任何一方的遗产）（如适用）的分配或股息（包括在以下签署人根据以下签署人的权益持有人批准的清算计划清算和解散时）；或者
（iii）如下列签署人是信任，向信托的任何设保人或受益人；
前提是，在根据本条款（a）（i）或（a）（iii）进行任何转让或分配的情况下，此类转让不以价值为目的，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应就已如此转让或分配的Insight普通股或此类其他证券的股份以本锁定协议的形式签署并向Insight交付锁定协议；
（b）行使购买Insight普通股的期权（包括以净额或无现金方式行使购买Insight普通股的期权），以及将Insight普通股的任何相关股份转让给Insight，以支付该等期权的行使价或支付因行使该等期权而应缴的税款（包括估计税款）；前提是、为免生疑问，Insight普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（c）向Insight处置（包括没收或回购）根据任何员工福利计划或限制性股票购买协议的条款授予的限制性股票的任何股份，或根据Insight有权回购此类证券的安排将Insight的证券的任何其他转让转让给Insight；
（d）就任何限制性股票单位的净额结算或代表有权在未来收取以Insight普通股结算的Insight普通股股份以支付任何预扣税款义务的其他股权奖励向Insight转让；前提是、为免生疑问，Insight普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（e）根据《交易法》第10b5-1条为Insight普通股的转让制定交易计划；前提是，该计划未规定在限制期内进行Insight普通股的任何转让；
（f）以下签署人转让或出售以下签署人于截止日期后在公开市场购买的Insight普通股股份；
（g）根据向Insight股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及Insight控制权的变更，前提是在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，签署人的股份仍受本锁定协议所载限制；
（h）依据法院或监管机构的命令；
（i）经Insight事先书面同意的销售或其他转让；或
E-2
（j）以下签署人根据认购协议在紧接生效时间后向Insight购买的Insight普通股（如有）的转让。
和提供，进一步，即就上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）中的每一项而言，任何一方（包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人，分销商或分销商）根据《交易法》第16条或其他公开公告应被要求或应在限制期内就此类转让或处置自愿作出（但（i）根据适用的联邦和州证券法可能要求的任何退出备案或公开公告或（ii）根据《交易法》就行使购买Insight普通股的选择权或与任何限制性股票单位的净额结算或其他股权授予相关的必要备案除外代表有权在未来接收以Insight普通股结算的Insight普通股股份，否则这些股份将在限制期内到期，但须在任何此类备案之前向Insight提供合理通知）。
任何违反本锁定协议的转让企图，将是无效和无效的，无论声称的受让人是否对本锁定协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不会被记录在Insight的股份登记册上。为推进上述工作，以下签署人同意，特此授权Insight和任何正式指定的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，如果此类转让将构成违反或违反本锁定协议，则拒绝进行任何证券转让。Insight可能会导致将下面列出的图例或与之基本等同的图例放置在任何证明以下签署人对Insight普通股所有权的证书或其他文件、分类账或工具上：
本证书所代表的股份须遵守且只能在遵守锁定协议的情况下转让，该协议的副本已在公司主要办事处存档。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
下列签署人理解，如果合并协议因任何原因被终止或在2025年7月31日前未发生交割，则下列签署人应免除本锁定协议项下的所有义务。以下签署人了解Insight与公司正依据本锁定协议进行预期交易。
此处明确授予Insight或公司的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或由法律或股权授予，并且Insight或公司行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。下列签署人同意，如果本锁定协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将对Insight和/或公司造成无法弥补的损害。据此，双方同意Insight和公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本锁定协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对Insight或公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且以下签署人放弃Insight或公司可能需要的任何债券、担保或其他担保。
如果Insight证券的任何持有人（以下签署人除外）受该持有人订立的实质上相似的协议约束，被Insight允许以本协议或该持有人订立的实质上相似的协议所允许的价值以外的其他方式出售或以其他方式转让或处置Insight普通股的股份，则以下签署人持有的Insight普通股的相同百分比的股份应立即按相同条款完全解除本协议所载的任何剩余限制（“按比例发布”);提供了,然而，除非且直至Insight已授予权益持有人或权益持有人出售或以其他方式转让或处置该权益持有人的全部或部分Insight普通股股份的许可，否则不得适用此类按比例发布，其总额超过最初受基本类似协议约束的Insight普通股股份数量的1%。
一旦以下签署人的任何股份解除本锁定协议，Insight将与以下签署人合作，以促进及时准备和交付代表以下签署人股份的证书或簿记票据，而无需上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。
E-3
本锁定协议以及根据本锁定协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
本锁定协议可在若干对应方执行，每一方视为正本，均构成同一文书。Insight、公司和以下签署人以.pdf格式的传真或电子传输方式交换完全执行的锁定协议（以对应方或其他方式），应足以使这些各方对本锁定协议的条款和条件具有约束力。
（签名页如下）
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接受并同意由
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英迈杰内
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生物制药
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【锁定协议签署页】
E-5
这个贷款和担保协议由Inmagene Biopharmaceuticals（一家根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司）于2024年12月23日订立及在其之间订立借款人”）、保证人不时与本协议当事人、Ikena Oncology, Inc.（“贷款人”).
简历
借款人希望从贷款人那里获得定期贷款垫款，而贷款人希望向借款人提供定期贷款垫款。本协议规定了贷款人向借款人垫付此类定期贷款的条款，借款人将偿还欠贷款人的款项。
协议
本协议各方同意如下：
1.定义和建设.
1.1定义.本协议中使用的下列术语应具有以下定义：
“预先申请表格”是指一种预先请求表格，其形式基本上是附件 A附于本文件。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接拥有或控制该等人的任何人、控制该等人或受该等人控制或与该等人共同控制的任何人，以及该等人的每一名高级行政人员、董事及合伙人。
“反腐败法”指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。
“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。
“被封锁者”指下列任何人：（a）第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束，（b）由第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人拥有或控制、或代表其行事的人，（c）任何反恐怖主义法禁止贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易的人，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的人，或（e）在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被列为“特别指定国民”或“被封杀者”的人。
“借款人”具有序言部分给出的含义。
“借款人的账簿”指借款人的所有账簿和记录，包括：分类账；有关借款人的任何资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录；以及包含此类信息的所有计算机程序，或磁带文件，以及设备。
“营业日”是指不是周六、周日或纽约州银行被授权或被要求关闭的其他日子的任何一天。
“现金等价物”指（a）由美国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，到期日不超过自收购之日起一（1）年；（b）在其创建后不超过一（1）年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；（c）货币市场基金至少95%（95%）的资产构成本定义（a）至（c）条所述种类的现金等价物。
“控制权变更”指以下任何一项（i）任何个人或“团体”（根据不时修订的1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5以及任何后续法规的含义），应单独或集体通过一项或多项交易获得、直接
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或在借款人或其任何附属公司完全稀释的基础上间接实益拥有或控制五十（50%）或更多，（ii）借款人或其任何附属公司直接或间接出售该等借款人或该等附属公司的全部或实质上全部资产，不论是由借款人直接持有或透过其任何附属公司持有，与一项交易或一系列相关交易中的财产有关（不包括出售给借款人或其任何附属公司），或（iii）借款人的任何附属公司拥有，拥有或维持任何OX40资产不再是借款人的直接或间接全资子公司，除非该子公司将该OX40资产转让给借款人或任何其他子公司。
“法律的变化"是指在本协定日期之后发生的下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）贷款人遵守在本协定日期之后作出或发布的任何政府当局的任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）。
“截止日期”是指2024年12月23日。
“代码”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“抵押品”指OX40资产以及与之相关的任何账簿和记录，在每种情况下，由借款人拥有或持有。
“或有债务”指适用于任何人的该人在（i）另一人的任何债务、资本租赁、股息、信用证或其他义务方面的任何直接或间接责任（或有或其他）；（ii）与为该人的账户签发或提供的未提取信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何义务；（iii）根据旨在保护该人免受利率、货币汇率或商品价格波动的任何协议或安排产生的所有义务；但前提是，“或有义务”一词，不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何或有债务的金额，在不重复主要债务的情况下，应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为贷款人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任；但该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大金额。
“版权”指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的任何及所有版权权利、版权申请、版权登记及类似保护。
“每日余额”是指在某一天结束时所欠的定期贷款垫款金额。
“违约率”具有所赋予的意义第2.2（b）款）.
“司”是指，就属于实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，而分割人作为该划分的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律或法规对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。
“美元”或使用标牌“$”仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可能很容易转换为美国的合法货币。
“设备”是指借款人拥有任何权益的所有现在和未来的机器、设备、租户改善、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。
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“违约事件”具有第8条赋予的含义。
“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规、官方指南或其解释，截至本协议之日根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述任何一项的任何政府间协议（或相关立法或官方行政规则或做法）。
“会计年度”指借款人及其子公司为会计和税务目的的会计年度，截至每年12月31日（或借款人根据第7.2节).
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时生效。
“政府当局”指任何国内、联邦、领土、部落、州或地方政府、政府当局或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括但不限于上述任何机构、部门、董事会、分支机构、委员会或上述任何机构或任何法院、仲裁员或类似法庭或法院的工具，对借款人或其任何子公司具有管辖权。
“理事机构"是指，就任何属于公司的人而言，其董事会、就任何属于有限责任公司的人而言，其经理委员会、成员委员会或类似的理事机构，以及就任何其他属于其他形式的法人实体的人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。
“负债"指任何种类的所有债务，包括（a）借入款项的所有债务或财产或服务的递延购买价格（正常经营过程中应付且逾期不超过六十（60）天的贸易账款除外），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，以及（d）所有或有债务。
“获弥偿人”定义于第13.2（a）款）.
“补偿税”指对借款人根据本协议向贷款人支付的任何款项或因借款人向贷款人承担的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税款，但条件是，已获赔偿的税款不包括对贷款人（或任何受让人）征收或与之相关的或被要求从向贷款人（或任何受让人）支付的款项中扣留或扣除的以下任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人（或任何受让人）根据施加该等税项（或其任何政治分部）的司法管辖区的法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律而施加的，或（ii）由于贷款人（或任何受让人）与施加该等税项的司法管辖区之间存在或以前的联系而施加的，（b）对应付给贷款人（或任何受让人）或为其账户而施加的美国联邦预扣税，（如适用）根据在（i）贷款人（或任何受让人）获得本协议中的此类权益或（ii）贷款人（或任何受让人）更换其贷款办事处之日生效的法律就本协议下的适用权益而言，以及（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“破产程序”指任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》任何条款或根据任何其他破产法或破产法启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。
“知识产权”指以下各项的所有权利、所有权、权益：版权、商标和专利；所有商业秘密、所有外观设计权利、通过过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿要求、使用任何版权、专利或商标的所有许可或其他权利，以及在此范围内因此类使用而产生的所有许可费用和使用费
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此类许可或权利允许的；任何版权、商标或专利的所有修改、更新和延期；以及上述所有收益和产品，包括但不限于根据保险支付的所有款项或就上述任何一项应付的任何赔偿或保证。
“存货”指借款人或其任何子公司拥有或获得任何权益的所有库存品，包括在制品和拟出售或租赁或根据服务合同提供的制成品，借款人或其任何子公司现在或以后任何时候拥有或保管或占有的每一种和种类的、实际的或推定的，包括暂时不在其保管或占有或在运输途中的库存品，包括任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益，因出售或处置上述任何一项及代表上述任何一项的任何所有权文件，以及与上述任何一项有关的借款人账簿而产生。
“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益或其他证券），或对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“铁江现货”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例。
“贷款人费用”指所有：（a）与贷款文件的编制、谈判、管理和执行有关的合理和有文件证明的自付费用或开支（包括合理和有文件证明的自付律师费和开支），（b）合理和有文件证明的自付抵押品审计费用，以及（c）贷款人在破产程序之前、期间和之后，无论是否提起诉讼，在修改、执行或辩护贷款文件时产生的合理和有文件证明的自付律师费和开支（包括合理和有文件证明的自付费用和上诉费用）。
“留置权”指任何抵押、留置权、信托契据、押记、质押、担保权益或其他产权负担。
“贷款文件”指本协议（包括本协议所附的所有附表、证物和附件）、质押协议、任何从属协议、任何担保、票据或相关担保协议、其中指明为“贷款文件”的任何协议，以及就本协议订立的任何其他协议的统称，所有这些协议均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“物质不良影响"指（i）对（a）借款人或其任何子公司的整体业务运营、状况（财务或其他方面）或前景产生重大不利影响，（b）借款人偿还其债务或以其他方式履行其在贷款文件下的义务的能力，（c）出借人在抵押品上的担保权益的价值、完善程度或优先权，或（d）出借人强制执行其与债务有关的任何权利或补救措施的能力，或（ii）任何重大不利影响（如合并协议中所定义）。
“材料许可证”指Inmagene Biopharmaceuticals与Hutchison MediPharma Limited（一家根据中华人民共和国法律组建的中国公司）于2021年1月5日签署的某些合作、选择权和许可协议。
“合并协议”指贷款人、Insight Merger Sub I、Insight Merger Sub II和借款人之间的某些合并协议和计划，日期为2024年12月23日。
“义务"指借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠贷款人的所有债务、本金、利息、贷款人费用和其他金额，不论是绝对的还是或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括破产程序开始后产生的任何利息，包括贷款人可能通过转让或其他方式获得的借款人欠他人的任何债务、责任或义务。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFAC列表”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
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“OX40资产”指借款人或任何子公司就抗OX40单抗资产IMG-007持有的全部资产，包括但不限于《物资许可证》。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同。
“爱国者法案“通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“准许负债”的意思是：
（a）借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的有利于贷款人的债务；
（b）在截止日期存在并在附表1中披露的债务；
（c）在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天的对贸易债权人的无担保债务；
（d）公司间债务；
（e）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；
（f）在构成负债、与净额结算服务或透支保障有关的义务或与正常业务过程中的存款或证券账户有关的其他方面的范围内；
（g）因保险而欠下的债务，在正常经营过程中为借款人或其任何子公司的保险费融资而发生的债务，不得超过为当时当年保险费融资所需的金额；
（h）在构成债务的范围内，准许投资；
（i）在正常经营过程中发生的担保债券、履约债券、上诉债券、保真债券以及根据在正常经营过程中发生的发牌或保险要求所要求的债券方面在正常经营过程中发生的债务；
（j）与商业信用卡有关的债务在任何时候总额不超过二万五千美元（25000美元）；
（k）任何数额的无担保债务，只要此种债务的66.6667%的收益用于预付本协议项下的债务；
（l）根据对该人的补偿或赔偿义务而欠任何人的债务（包括与为该人的利益而签发的信用证、银行承兑汇票或类似票据有关的义务），提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险，在每种情况下，在正常业务过程中发生；和
（m）上述（a）至（l）的任何准许负债项目的延期、再融资、修改、修订及重述；条件是不增加其本金或不修改其条款以对借款人或其任何附属公司（视情况而定）施加更繁重的条款。
“准许投资”的意思是：
（a）在附表2披露的截止日期存在的投资；
（b）由现金和现金等价物组成的投资；
（c）接受的与经第7.1节;
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（d）（i）借款人的子公司之间的投资，（ii）借款人的子公司对借款人的投资，以及（iii）借款人对子公司的投资，只要收益用于合格用途；
（e）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；
（f）在借款人遵守本协定关于此类子公司的第7.7节的范围内，由子公司的创建和所有权组成的投资；
（g）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（h）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期；和
（i）收到的与第7.1节允许的转让有关的投资。
“准许留置权”是指：
（a）在截止日期存在并在附表3中披露或根据本协议或其他贷款文件产生的留置权；
（b）对税收、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，不是拖欠或受到适当程序的善意质疑，但此种留置权不涉及任何财政年度总额超过二万五千美元（25000美元）的税收、费用、摊款或其他政府收费或征费；
（c）任何银行就借款人或其任何附属公司的任何存款账户或证券账户的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利方面的惯常留置权；
（d）承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常经营过程中产生的占有式性质的人的留置权，这些留置权不是拖欠的，也不是保持应付而不受处罚的，或者是出于善意和通过适当程序提出争议的，这些程序具有阻止没收或出售受其管辖的财产的效力；
（e）保证支付工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和在正常经营过程中发生的其他类似义务的留置权（根据ERISA施加的留置权除外）；
（f）在借款人的正常业务过程中（或如指另一人，则指在该人的正常业务过程中）批给的不动产的租赁或转租，以及在借款人的正常业务过程中（或如指另一人，则指在该人的正常业务过程中）批给的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租，如果租赁、转租、许可和转租不禁止在其中授予银行担保权益，也不干预业务的正常进行；
（g）（i）非排他性知识产权许可和（ii）对借款人或其子公司的业务并不重要的知识产权许可，在每种情况下，在正常业务过程中授予其客户或商业伙伴，且不干扰业务的正常进行；
（h）适用法律对不动产施加的役役、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或其所有权上的轻微缺陷组成的产权负担，这些合计而言并不重要，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰业务的正常进行；
（i）在根据第8.4及8.7条不构成违约事件的情况下，因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；
（j）对保证不动产租赁的存款的留置权；
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（k）为物料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他人的债权或要求提供担保的法定留置权，但前提是他们对贷款人的任何担保权益没有优先权（作为法律事项具有优先权的法定留置权除外）；和
（l）与上述（a）至（k）条所述类型的留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权，但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且现有留置权的优先权和被展期、展期或再融资的债务本金不增加；
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。
“负责干事”指首席执行官、首席运营官、首席财务官、副总裁、财务主管、秘书或任何其他以书面指定给贷款人作为借款人授权人员的高级人员。
“受限制付款”定义于第7.6节.
“被制裁国”是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“子公司”指任何公司、公司或合伙企业，其中（i）任何普通合伙权益或（ii）根据条款具有选举或控制理事机构的普通投票权的股本、会员单位或其他证券的百分之五十（50%）或以上，在作出任何决定时，由借款人直接或间接或通过关联公司拥有。
“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期贷款垫款”是指每一次晋级第2.1（a）款）.
“定期贷款承诺”是指贷款人承诺向借款人提供本金总额高达两千二百万五十万美元（22500,000美元）的定期贷款垫款。
“定期贷款到期日”指合并协议终止后六（6）个月的日期。
“商标”是指任何商标和服务标记权利，无论是否注册，申请注册和注册相同和类似的保护，以及借款人与该等商标相关并以其为象征的业务的全部商誉。
1.2会计术语.此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，并且根据此处进行的所有计算均应按照公认会计原则进行。在此使用时，术语“财务报表”应包括其附注和附表。尽管本协议中有任何相反的规定，在财务会计准则委员会于
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2016年2月25日会计准则更新（“ASU”）应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务根据GAAP被视为资本化租赁义务（交付根据GAAP编制的财务报表的目的除外）。
2.贷款和付款条件.
2.1定期贷款垫款。
借款人承诺将按照本协议的条款在到期时以美元支付所有定期贷款垫款的未偿本金金额及其应计和未付利息。
(a)定期贷款垫款.
（i）在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人同意应借款人的请求向借款人提供本金总额不超过定期贷款承诺的定期贷款预付款。每笔定期贷款垫款的原始本金金额应至少为700万美元五十万（7,500，000美元）或超过其数额的700万美元五十万（7,500，000美元）的增量；但初步贷款垫款700万美元五十万（7,500，000美元）应在截止日期后三（3）个工作日（或贷款人自行决定批准的较短期限）之日进行，而无需提供垫款申请表。
（ii）除本条另有规定外第2.1（a）款）（iii）以下，借款人应在定期贷款到期日偿还所有未付债务，届时根据本协议欠下的所有款项第2.1（a）款）本协议项下的任何其他欠款应立即到期应付。定期贷款垫款，一旦偿还，不得再借。借款人可以部分或全部预付任何定期贷款垫款，无需支付违约金或溢价。
（iii）合并（定义见合并协议）完成后，所有未付债务应自动免除。
（iv）当借款人希望在截止日期后获得定期贷款垫款时，借款人应在不迟于东部时间下午12时前至少五（5）个营业日前通过交付提前申请表格的方式通知贷款人（该通知应为不可撤销的）。通知由借款人负责人员签字。
2.2利率、支付、计算.
(a)利率.除非载于第2.2（b）款），定期贷款垫款应按其未偿还的每日余额按相当于年利率百分之六（6.0%）的利率计息。
(b)违约率.所有逾期债务自违约事件发生之日起及之后以及在违约事件持续期间，应按高于紧接违约事件发生前适用的利率百分之五（5.0%）的利率（该利率、“违约率”）；但违约率仅应在任何此类违约事件仍在继续的情况下实施。
（c）付款.本金和利息的支付应在定期贷款到期日以现金方式到期支付，连同应计未付利息和所有其他义务。
（d）扣缴.除适用法律、法规或国际协议要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的所有款项或因此而支付的所有款项均应免交任何税款。如果在任何时候任何适用的法律、法规或国际协议要求借款人从根据本协议应支付给贷款人的任何此类付款或其他款项中进行任何预扣或扣除税款，借款人应有权进行此类扣除或预扣，并应及时向有关政府当局支付扣除或预扣的全部金额。如果扣除或扣缴的这类税款属于补缴税款，则应在必要的范围内增加借款人应支付的款项，以确保在作出这类规定的扣缴或扣除后，贷款人收到
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一笔净额，相当于其在没有要求代扣代缴或扣除的情况下本应收到的款项，借款人应将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府主管部门。借款人将应要求向贷款人提供贷款人满意的证明，表明其已进行了此类预扣付款。
（e）计算.贷款单据项下所有应收取的利息，按实际经过天数的三百六十（360）天计算。
（f）自愿提前还款.借款人有权选择预付本协议项下任何定期垫款的全部或任何部分，不收取任何费用或罚款，但条件是借款人（a）在提前还款至少五（5）天前向贷款人发出书面通知，表示他们选择提前支付此类定期垫款，并且（b）在提前还款之日支付，（1）就提前还款而言，与定期垫款有关的所有未偿本金，加上应计但未支付的利息和所有费用，以及其他款项，包括贷款人费用（如有），应已根据本协议到期应付，或（2）就部分预付款而言，未偿本金的一部分加上与该未偿本金有关的应计但未付利息。
2.3期限.本协议自截止之日起生效，并在符合第13.7节，只要任何债务仍未清偿或贷款人有任何义务根据本协议垫付定期贷款，则应继续完全有效。尽管有上述规定，贷款人有权在违约事件发生时和违约事件持续期间立即终止其根据本协议提供定期贷款垫款的义务，而无需发出通知。尽管终止，只要任何债务尚未履行，贷款人对抵押品的留置权应继续有效。
3.贷款条件.
3.1初始定期贷款垫款的先决条件.贷款人根据本协议垫付首期定期贷款的义务受制于先决条件，即贷款人应在形式和实质上已收到贷款人满意的以下内容：
（a）正式签立的本协议对应方及将于截止日期订立的其他贷款文件；
（b）一份秘书证明书，由借款人的负责人员签立，载有并证明其（i）组建文件的准确性，并由其组织所管辖的国务秘书（或同等机构）在不早于截止日期（ii）管辖文件前三十（30）天证明，（iii）授权在此设想的交易的决议，以及（iv）在职；
（c）经借款人组织司法管辖权的国务秘书（或同等机构）和借款人有资格开展业务的其他司法管辖区的国务秘书（或同等机构）证明的借款人信誉良好的长格式证书（在现有范围内），在每种情况下不早于截止日期前三十（30）天；和
（d）UCC国家表格融资报表，将借款人命名为债务人，其格式应在截止日期提交给国务卿或借款人组织管辖范围的同等代理人。
3.2所有定期贷款垫款的先决条件.贷款人提供定期贷款垫款的义务，包括初始定期贷款垫款（关于初始定期贷款垫款的（a）条除外，不得要求），进一步受以下条件的约束：
（a）贷款人及时收到根据第2.1款;
（b）在拟议借款日期前不少于五（5）个营业日，贷款人应已收到一份分项清单，其中详细列出先前资助的定期贷款预付款中超过100,000美元的每次使用，且该分项清单表明所有此类使用均构成合格使用；
（c）载于第5节于该预先申请表格的日期及截至该定期贷款垫款的生效日期，在所有重大方面均须真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及
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保证具体涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面都将是真实和正确的），并且不应发生违约或违约事件并仍在继续，或在该定期贷款垫款生效后将存在。作出该等定期贷款垫款，须视为借款人于该等定期贷款垫款日期就本所提述的事实的准确性作出的陈述及保证第3.2节.
如果上述第3.2（a）、3.2（b）和3.2（c）条规定的条件已经满足，但贷款人未能在本协议要求的日期的一个工作日内提前提供所要求的定期贷款，借款人不得对贷款人采取追索权或诉讼权，以强制执行贷款人根据本协议承担的资金义务，其唯一权利应限于根据本协议第10.1（k）条终止合并协议以及本协议第13.10条中的权利。
4.创建担保权益；高级债务状况.
4.1授予担保权益.借款人向贷款人授予和质押目前存在的和以后获得的或产生的所有抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有义务，并确保借款人迅速履行其在贷款文件下的契诺和义务。此类担保权益构成对现有或以后取得的担保物的有效的第一优先担保权益；提供了、（a）在担保权益能够通过提交统一商法典融资报表而得以完善的担保物的情况下，已根据《统一商法典》提交了在拥有该担保物的债务人的组织的适用法域有效的指定贷款人为担保方的适当融资报表，以及（b）在担保物由已登记（或登记申请）知识产权组成的情况下，（i）上述（a）条所设想的融资报表已就此类知识产权的所有者提交，以及（ii）贷款人担保权益的适当通知已就此类知识产权登记（或申请）在美国专利商标局或美国版权局（如适用）中记录。
4.2检查权.贷款人（通过其任何高级职员、雇员或代理人）有权在合理的事先通知下，并在借款人的正常营业时间内，但每个日历季度不超过一次（除非违约事件已经发生并仍在继续），检查抵押品，以核实抵押品的状况或与抵押品有关的任何其他事项，这是贷款人在其合理的酌情权下确定的。
4.3优先债务地位.这些债务构成任何证明借款人次级债务的适用文件中定义的“优先债务”。
5.代表和授权书.
借款人的陈述和保证如下：
5.1应有的组织和资格.借款人是一家公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体（如适用），根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式存在，并有资格并获得许可在（a）其成立或组建的司法管辖区（如适用）和（b）其业务的开展或其财产所有权要求其在每种情况下都具有如此资格的任何其他司法管辖区开展业务，但在无法单独或合计具有如此资格不会合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。
5.2适当授权；无冲突.贷款文件的执行、交付和履行均在借款人的权力范围内，已获得正式授权，与借款人组织文件中所载的任何规定没有冲突，也不构成违反，也不构成借款人作为一方当事人或借款人受其约束的任何公司重大合同（定义见合并协议）项下的违约事件。借款人在其作为一方当事人或受其约束的任何公司重大合同项下没有违约，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类公司重大合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生重大不利影响的损害赔偿。
5.3无产权负担.借款人及其子公司对抵押品或OX40资产拥有良好且可销售的所有权（如适用），不存在许可留置权以外的其他留置权。
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5.4知识产权；许可证.除经贷款人书面明示批准外，没有任何构成OX40资产的知识产权被放弃、没收或专用于公众，借款人或其任何子公司均不知道构成OX40资产的任何知识产权受到任何侵犯。材料许可具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行。
5.5名称；地点.除本协议所附附表5.5所披露的情况外，借款人并无以本协议签署页所指明的名称以外的任何名称开展业务。借款人的首席执行官办公室位于附表5.5所示的地址。借款人的所有实物抵押品（库存或运输途中的设备、外出维修或测试或借款人的雇员或代理人拥有的移动设备除外）仅位于附表5.5所列地点。
5.6诉讼.除附表5.6所列情况外，在任何法院或行政机构面前，没有任何由借款人或其任何附属公司提出或针对借款人或其任何附属公司提出的待决诉讼或法律程序，而在这些诉讼或法律程序中，不利的决定会被合理地预期会产生重大不利影响。
5.7财务报表无重大不利变化.贷款人从借款人收到的与借款人有关的所有合并和合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人截至财务报表之日的财务状况以及借款人及其附属公司合并和（如适用）合并该期间终了期间的经营业绩。自向贷款人提交的最近一期此类财务报表之日起，借款人及其子公司的综合或（如适用）综合财务状况未发生重大不利变化。
5.8偿债能力、偿债能力.借款人能够在到期时支付其债务（包括贸易债务）；借款人资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；在本协议所设想的交易之后，借款人不会留下不合理的小额资本。
5.9监管合规.对于受ERISA约束的任何员工福利计划，借款人已满足ERISA的最低资金要求，并且没有发生因借款人未能遵守ERISA而可能合理预期会导致借款人承担任何重大责任的事件。借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。借款人主要不从事或作为重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T和U的含义内）而提供信贷的业务。借款人遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。借款人没有违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，违反这些法规、法律、条例或规则可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.10环境条件.除附表5.10所披露的情况外，借款人的任何财产或资产，除根据所有适用的法律法规外，从未被借款人或据借款人所知，由以前的所有者或经营者用于处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险废物或危险物质；据借款人所知，借款人的任何财产或资产，从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险废物或危险物质处置场所，或根据任何环境保护法规进行关闭的候选者；任何环境保护法规下产生的留置权均未附加于借款人拥有的任何收入或任何不动产或个人财产；借款人未收到环境保护局或任何其他联邦、州或其他政府机构关于借款人的任何作为或不作为导致向环境中释放或以其他方式处置危险废物或危险物质的传票、引证、通知或指令。
5.11税收.借款人已提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表，并已支付或已为支付其中所反映的所有税款作出充分准备，但（a）此类税款正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意质疑的情况除外，只要已为此作出公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备，以及（b）此类税款单独或合计不超过25,000美元（25,000美元）。
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5.12子公司.借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股本证券，但截至本协议日期存在的许可投资和子公司除外。
5.13政府同意.借款人已获得所有政府当局的所有重大同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有申报或备案，并向所有政府当局发出所有通知，这对于按目前进行的借款人业务的持续经营是必要的。
5.14全面披露.借款人在向贷款人提供的任何证书或书面陈述中所作的任何陈述、保证或其他陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使此类证书或陈述中所载的陈述不具有误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。
5.15合规.
（a）借款人或其任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，任何将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的借款人代理人，均不是受制裁的人。本协议所设想的交易或根据本协议提供的定期贷款预付款的使用均不会违反反腐败法或适用的制裁。
（b）据借款人所知，借款人、借款人的任何附属机构或其任何以任何身份就本协定所设想的交易行事或受益的代理人均不（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的，或（iii）是被阻止的人。据借款人所知，无论是借款人还是其任何关联公司或代理人，在本协议所设想的交易中以任何身份行事或受益，（x）开展任何业务或从事向任何被阻止的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被阻止的财产的任何财产或利益有关的任何交易。
6.平权盟约.
借款人应当做到以下所有：
6.1信誉良好.借款人应保持其及其每个子公司的（a）公司存在，并在适用该概念的范围内，在其成立或组建的司法管辖区（如适用）保持良好的信誉，以及（b）保持在所有适用法律和法规要求的每个司法管辖区开展业务的资格，但在上文（b）条的情况下，无法合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的情况除外。借款人应保持，并应促使其每个子公司保持有效的所有许可证、批准和协议，其损失可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.2合规.
（a）借款人应保持并促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则或条例（包括与贷款或金融便利的发放或中介有关的任何法律、规则或条例），并应或促使其子公司获得和维持与借款人或该子公司的业务开展合理必要的所有必要的政府授权、批准、许可、特许、许可或登记。
（b）借款人已实施并应保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人、其董事和代理人所知，遵守反腐败法和适用的制裁。
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（c）借款人不得、也不得允许任何附属公司或附属公司直接或间接明知而与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人不得、也不得允许任何附属公司或关联公司直接或间接（i）与任何被封锁者进行任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的。
6.3 ERISA.借款人应满足，并应促使每个子公司满足ERISA对任何受ERISA约束的员工福利计划的最低资金要求。借款人应遵守，并应促使各子公司遵守其所受的所有法规、法律、条例和政府规章制度，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况。
6.4 [保留]
6.5设备.借款人应保持并应促使其子公司保持构成OX40资产的所有设备（如有）处于良好和可销售的状态，没有任何材料缺陷（普通磨损除外），但已为其作出充分储备的任何此类设备除外。
6.6税收.借款人应支付并应促使各子公司及时支付（或为此类支付获得延期）法律要求的所有重大联邦、州和地方税收，借款人将支付并将促使各子公司及时支付（或为此类支付获得延期）所有适用的法律、法规和国际条约要求的所有重大税款和预扣税款，包括但不限于有关F.I.C.A.、F.U.T.A.、州残疾以及地方、州、和联邦所得税；条件是，如果（a）此类付款的金额或有效性受到适当程序的善意质疑，并且由借款人（在公认会计原则要求的范围内）保留，或者（b）此类税款单独或合计不超过25,000美元（25,000美元），则借款人不得支付任何款项。
6.7 [保留]
6.8知识产权和材料许可权.借款人应（i）在向美国版权局或美国专利商标局（如适用）提交任何知识产权申请或注册后三十（30）天内向贷款人发出通知，如果此类知识产权将构成抵押品，包括正在申请或将被注册的此类知识产权的所有权，因为此类所有权将出现在此类申请或注册上，以及此类申请或注册将被提交的日期，以及（ii）在提交任何此类申请或注册后，应签署贷款人可能合理要求的文件，以使贷款人在借款人申请或登记的知识产权方面保持其完善性，并应贷款人的请求，在提交任何此类申请或登记的同时提交此类文件。在向美国版权局或美国专利商标局（如适用）提交任何此类申请或注册后，借款人应在提交后三十（30）天内向贷款人提供（i）此类申请或注册的副本，（ii）贷款人要求为贷款人提交的任何文件的提交证据，以维持其在此类知识产权上的担保权益的完善性和优先权，以及（iii）提交日期。借款人应当保证材料许可在任何时候都保持充分有效。
6.9收益用途。借款人应仅将定期贷款垫款的收益用于以下用途（统称，“符合条件的用途”）：就所有定期贷款垫款而言，本协议所附预算中作为附件 B列出的用途（“预算"）的金额不超过其中所列金额的50%，而该金额相对于任何特定的细列项目，或用于贷款人可能以书面明确同意的任何其他目的。为确定定期贷款预付款是否已按照预算使用，各方应在预算中参考当时当月的全额金额，尽管此类计算是在月底之前进行的。
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6.10遵守合并协议盟约.在合并协议不可撤销地终止之前，借款人应确保始终持续遵守合并协议第5条所载的借款人的所有契诺和义务，仅在满足合并协议第8.1和8.2条规定的成交条件所需时。
6.11 [保留].
6.12进一步保证.借款人应在任何时间和不时安排各附属公司执行和交付贷款人合理要求的进一步文书，并采取进一步行动，以实现本协议的宗旨。
7.消极盟约.
在合并协议终止后（除非另有明确说明），借款人将不会做以下任何事情：
7.1处置.转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（包括但不限于通过组建任何子公司或根据分部）（统称为“转让”），或允许其任何子公司将其OX40资产的全部或任何部分，（a）在正常经营过程中转让任何库存；（b）在正常经营过程中转让非排他性许可和使用借款人或其子公司财产的类似安排；（c）转让未由定期贷款垫款提供资金的破旧或过时设备；或（d）由允许的留置权或允许的投资组成的转让；但无论合并协议当时是否有效，借款人或其子公司在任何情况下均不得转让任何OX40资产，除非转让给借款人。为免生疑问，本协议在任何情况下均不得禁止借款人根据合并协议第5.2（c）节从事或进行公司遗留交易（定义见合并协议）。
7.2业务变更；控制权或执行办公室变更.（a）从事任何业务，或准许其任何附属公司从事任何业务，但借款人或该附属公司目前所从事的业务（如适用）或任何实质上类似或与之相关（或附带）的业务除外；（b）在所有重大方面停止以借款人或该附属公司截至截止日期所开展的方式开展业务；（c）遭受或允许控制权发生变更；（d）未提前三十（30）天书面通知贷款人，搬迁其首席执行官办公室或注册地或更改其法定名称；或（e）更改财政年度结束的日期。
7.3合并或收购.合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他业务组织合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于通过组建任何附属公司或根据分立）；但一附属公司可（a）合并或合并为另一附属公司或借款人，或（b）解散或清算，只要该附属公司的全部资产转移给借款人。
7.4负债.创建、招致、承担或继续对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。尽管有上述规定，无论合并协议当时是否有效，借款人及其子公司不得允许任何在（x）受付权或（y）留置权优先于与OX40资产有关的债务的债务，在每种情况下，除允许的留置权外。
7.5产权负担.就（x）其任何抵押品、（y）其子公司拥有的任何OX40资产或（z）任何其他资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但（在每种情况下，（x）-（z）条款允许的留置权除外，或与贷款人以外的任何人约定不授予其任何抵押品或OX40资产的担保权益或以其他方式设押，或允许任何子公司这样做，除非另有许可第7.1节以及此处“允许的留置权”的定义，在（x）和（y）条款的情况下，无论合并协议当时是否有效。
7.6分配.支付任何股息或作出任何其他分配或付款以因或赎回、退休或购买任何股本（上述每一项，a“受限制付款”），或允许其任何子公司这样做，但借款人可以（i）回购前雇员的股票
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或根据股票回购协议的顾问，只要在此类回购时不存在违约事件，并且在此类回购生效后也不会存在，并且所有此类回购的总金额在任何财政年度不超过两万美元（20,000美元），或（ii）以名义现金支付以代替发行零碎股份。
7.7投资.（a）直接或间接取得或拥有，或向任何人作出任何投资，或准许其任何附属公司这样做，但许可投资除外；或（b）容许或准许任何附属公司成为限制该附属公司向借款人支付股息或以其他方式分配财产的协议的一方或受其约束。
7.8与关联公司的交易.直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司订立或允许存在任何重大交易，但（i）处于借款人正常业务过程中的交易，以公平合理的条款对借款人有利的程度不低于与非关联人士进行的公平交易，（ii）向借款人及其子公司的董事会成员支付的合理和惯常费用，（iii）与经借款人董事会批准的执行官的合理和惯常雇佣安排，（iv）借款人之间或借款人与其子公司之间构成许可债务、许可投资和/或许可留置权的任何交易。
7.9合规.（a）成为“投资公司”或由“投资公司”控制，在经修订的1940年《投资公司法》所指的范围内，或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）而提供信贷的业务，或将任何定期贷款垫款的收益用于此类目的；或（b）未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA定义的可报告事件或被禁止的交易，未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何法律或法规，可以合理地预期违反该法律或法规会产生重大不利影响，或对抵押品或OX40资产或贷款人对抵押品的留置权的优先权产生重大不利影响，或允许其任何子公司进行上述任何行为。
8.违约事件.
合并协议终止后（第8.5条规定的违约事件除外），下列任何一项或多项事件均构成本协议规定的借款人违约事件（每项“违约事件”).
8.1付款违约.如借款人未付款，则在到期时，任何债务及该等付款尚未在该等未付款的书面通知后3个营业日内支付；
8.2盟约违约.
（a）如果借款人没有履行根据第6.1节或6.6节或违反任何载于第7条且在每种情况下，该等故障未在发出该等故障的书面通知后3个工作日内得到补救；或
（b）如借款人没有或忽略履行或遵守本协议或任何贷款文件所载的任何其他重要条款、条文、条件或契诺，以及就任何违约（本协议所指明的除外第8条）根据该等可予纠正的其他条款、条文、条件或契诺，未能在借款人收到书面通知或借款人或其任何附属公司知悉后二十（20）天内纠正该等失责；
8.3 [保留]
8.4附件.如借款人的抵押品或OX40资产的任何部分被附加、扣押、受令状或告急令约束，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收、或由其管有，而该等附加、扣押、令状或告急令或征款并未在十（10）天内被移除、解除或撤销，或借款人或拥有OX40资产的任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务事务，或者如果判决或其他债权成为借款人抵押品或该子公司OX40资产的任何重要部分的留置权或产权负担，或者如果联合银行就任何借款人的抵押品或该子公司的OX40资产提交了留置权、征款或评估通知的记录
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州政府或其任何部门、机构或工具，或任何州、县、市或政府机构，在每种情况下，在借款人或此类子公司收到通知后十（10）天内未支付相同款项，但上述任何一项均不构成违约事件，前提是此类行动或事件被中止，或在借款人或此类子公司进行善意竞争之前已贴出足够的保证金；
8.5资不抵债.借款人破产，或借款人启动破产程序，或对借款人启动破产程序且在四十五（45）日内未被驳回或中止的；
8.6其他协议.如果根据借款人为一方当事人或受其约束的任何协议出现违约或其他未能履行的情况，导致一个或多个第三方当事人（无论是否行使）有权单独或合计超过五万美元（50000美元）的任何债务加速到期，或可能产生重大不利影响，但前提是，因发生该等其他协议项下的违约或违约而导致的根据本条第8.6条发生的违约事件，应在贷款人收到声称该违约或违约的一方的书面通知或放弃该等其他协议项下的违约或违约时，为本协议的目的予以纠正或放弃，如果在该等其他协议项下的此类补救或放弃时（i）贷款人尚未宣布本协议项下的违约事件和/或行使与此相关的任何权利，（ii）任何该等补救或豁免不会导致本协议任何其他条文或任何贷款文件项下的违约事件；及（iii）就该等其他协议项下的任何该等补救或豁免而言，与该等第三方订立的任何协议的条款不会按贷款人以其合理酌情决定权所厘定的任何可能对借款人实质上不利的方式作出修改或修订；
8.7判决.如就支付金额（个别或合计至少五万美元（50,000美元）的款项作出一项或多项判决（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已就其承担的责任），应针对借款人作出，并应在十（10）天期间内保持不满足和未中止；
8.8不实陈述.如在本协议所载的任何保证或陈述中或在任何负责人员根据本协议交付给贷款人的任何贷款文件、证书或其他书面文件中现在或以后存在任何重大失实陈述或重大失实陈述，或诱使贷款人订立本协议或任何其他贷款文件；但该等失实陈述或失实陈述可在借款人收到有关该等失实陈述或失实陈述的书面通知或借款人知悉该等失实陈述或失实陈述之日（以较早者为准）之日起十（10）个营业日内予以补救；
9.出借人的权利和补救措施.
9.1权利和补救办法.在违约事件发生时和在违约事件持续期间，贷款人可以在其选择时，不经通知其选择，也可以不经要求，做以下任何一项或多项，所有这些都是经借款人授权的：
（a）宣布所有债务，不论是否由本协议、任何其他贷款单证证明，或以其他方式立即到期应付（但条件是在发生《公约》所述违约事件时第8.5节，所有债务应立即到期应付，而无需贷款人采取任何行动）；
（b）进行贷款人认为必要或合理的付款和行为，以保护其在抵押品上的担保权益。借款人同意在贷款人要求的情况下组装抵押品，并按照贷款人可能指定的对贷款人和借款人合理方便的方式向贷款人提供抵押品。借款人授权贷款人以和平方式进入担保物所在的场所，取得并保持对担保物或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协贷款人认定似乎优先于或优于其担保权益的任何产权负担、押记或留置权，并支付与此相关的所有费用。就借款人的任何自有房地而言，借款人特此授予贷款人许可，以进入管有此类房地并占用该房地，而不收取费用，以便在法律上、股权上或以其他方式行使本协议规定的贷款人的任何权利或补救措施；
（c）船舶、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和（以本协议规定的方式）出售抵押品。特此授予贷款人许可或其他权利，
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仅根据本条款的规定第9.1节、无偿使用任何借款人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项，或与担保物有关的任何性质类似的财产，以完成任何担保物的制作、广告销售和出售，并与贷款人行使其在本协议项下的权利有关第9.1节，任何借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利应符合贷款人的利益；
（d）以一项或多项合同或交易的方式、以现金或按条件、以贷款人认为在商业上合理的方式和地点（包括借款人的房地）处置担保物，并以贷款人认为适当的任何方式或命令将任何收益用于债务；
（e）贷款人可在任何公开发售时以信贷投标及购买；
（f）在按上述规定处置担保物后存在的任何不足将立即由借款人和
（g）根据贷款文件或在法律上或股权上行使贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施。
9.2授权书.仅在违约事件发生时和违约事件持续期间生效，借款人在此不可撤销地指定贷款人（以及贷款人的任何指定官员或雇员）作为借款人的真实和合法代理人，以：（a）处置任何抵押品；（b）[保留]；（c）全权酌情提交一份或多份与任何抵押品相关的融资或延续报表及其修订；或（d）行使根据本协议或根据法律就抵押品赋予贷款人的任何其他权利。事实上，委任贷款人为借款人的代理律师，以及贷款人的每一项权利和权力，连同利息，在全部偿还和履行所有义务以及贷款人根据本协议提供定期贷款垫款的义务终止之前，是不可撤销的。
9.3 [保留].
9.4贷款人费用.如果借款人未能按照本协议条款的要求支付任何金额或提供任何所需的应付第三人或实体的付款证明，则贷款人可以支付相同或任何部分。贷款人如此支付或存入的任何金额应构成贷款人费用，应立即到期应付，并应按上述规定当时适用的利率计息，并应以抵押品作担保。贷款人作出的任何付款均不构成贷款人同意在未来作出类似付款或贷款人放弃本协议项下的任何违约事件。
9.5贷款人对抵押品的赔偿责任.只要出借人遵守合理的出借人惯例，出借人不应以任何方式或方式对以下情况承担责任或承担责任：（a）担保物的保管；（b）因任何原因而以任何方式或方式发生或产生的任何损失或损害；（c）其价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理人、受托人、转运机构或其他人的任何行为或违约。担保物灭失、毁损、毁损的一切风险由借款人承担。
9.6补救措施累计.贷款人在本协议、贷款单证及所有其他协议项下的权利和补救办法应是累积性的。贷款人应享有《守则》规定的、法律规定的或公平规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。出借人不得行使一项权利或补救办法，不得视为选择；出借人不得放弃借款人方面的任何违约事件，不得视为继续放弃。贷款人的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。除非在代表贷款人签署的书面文件中作出，否则贷款人的任何放弃均不具有效力，然后仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而具有效力。
9.7需求；抗议.借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履约通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或展期由贷款人随时持有的账户、文件、票据、动产票据和担保，借款人可能以任何方式对其承担责任。
10.通知.本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达，给予，
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或交付：（a）在实际收到和存入美国邮件后三（3）个营业日（以较早者为准）时，所要求的头等舱、挂号或认证邮件回执，并预付适当的邮资；（b）在传送时，通过电子邮件发送；（c）在存入信誉良好的隔夜快递后一个营业日（1）预付所有费用；或（d）在交付时，如果由信使手工交付，则所有这些均应寄给拟通知的一方，并发送至下述地址或电子邮件地址。贷款人或借款人可根据本条款向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址第10款.
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If to borrower：
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英迈格生物制药，代表借款人
12526 High Bluff Drive，Ste. 345
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
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ATTN：
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Jonathan Wang，博士，MBA
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附一份（不应构成通知）以：
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Cooley LLP
科学中心大道10265号
加利福尼亚州圣地亚哥92121-1117
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ATTN：
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Patrick Loofbourrow；
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拉玛·帕德马纳班
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loof@cooley.com；
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padmanabhan@cooley.com
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If to lender：
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Ikena Oncology, Inc.
夏街645号，套房101
马萨诸塞州波士顿02210
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关注：
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Mark Manfredi
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Jotin Marango
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电子邮件：
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[•]
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附一份（不应构成通知）以：
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Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿02210
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ATTN：
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雷德·巴格韦尔
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电子邮件：
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RBagwell@goodwinlaw.com
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双方当事人可以通过以前述方式向对方发出书面通知的方式，变更本协议项下各自接收通知的地址。
11.管治法.本协议应被视为根据纽约州法律订立并受其管辖（不考虑法律选择原则，但《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节规定的除外）在所有方面，包括构造、有效性和履行事项，并且其任何条款或规定均不得放弃、更改、修改或修正，除非贷款人为其正式签署并代表其以书面同意。
12.管辖权和陪审团审判豁免.
12.1每一方在此不可撤销地同意，就根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何权利或义务而针对一方或其任何财产提起的任何诉讼、法律诉讼或程序，可在任何司法管辖区提起，包括但不限于另一方可能选择的位于纽约州南区的任何纽约州或美国联邦法院，通过执行和交付本协议，每一方在此不可撤销地就任何此类诉讼提交并接受，法律诉讼或程序，为其本身及就其财产而言，一般及无条件地由上述法院管辖。当事人在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、法律诉讼或法律程序中通过邮寄其副本的方式以注册或认证的方式送达法律程序
F-18
邮寄、预付邮资、要求回执，按其在此所列地址寄给该方。上述规定不应限制另一方当事人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或提起任何诉讼、法律诉讼或程序或在任何其他司法管辖区获得判决执行的权利。
12.2双方在此不可撤销地放弃借款人现在或以后可能对根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、法律诉讼或程序在位于任何司法管辖区的任何州或联邦法院（包括但不限于贷款人根据本协议选择的位于纽约南区的任何州或联邦法院）奠定地点的任何异议第12款并在此进一步不可撤销地放弃任何声称位于纽约南区的法院不是任何此类诉讼、法律诉讼或程序的便利法庭的主张。
12.3双方在此不可撤销地同意，另一方就根据本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之相关的任何权利或义务（除非其中明确规定相反）而提起的任何诉讼、法律诉讼或程序，应仅在位于纽约南区的任何纽约州或美国联邦法院提起。
12.4当事人特此放弃任何基于资产编组或选择或补救或保证的抗辩或索赔。
12.5借款人和贷款人（通过其订立本协议）在此不可撤销地放弃所有由借款人的任何义务或本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔中的陪审团审判权。
13.一般规定.
13.1继任者和受让人.本协议对每一方各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益；但前提是，未经贷款人的事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，而贷款人的合理酌处权可授予或拒绝同意。出借人有权在未经出借人同意或通知的情况下，将出借人在本协议项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益出售、转让、谈判或授予参与给出借人的任何关联公司。
13.2赔偿.
（a）借款人须为贷款人及其附属公司及贷款人及其附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表（各自为“获弥偿人"）针对：（i）任何其他方就本协议所设想的交易主张或主张的所有义务、要求、索赔和责任；（ii）贷款人因或以任何方式因出借人和借款人之间的交易而蒙受、招致或支付的所有损失或出借人费用，无论是根据本协议，还是根据贷款文件所设想的其他方式（包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费和开支），但因该受赔人的重大过失或故意不当行为而造成的损失除外。根据本条例到期的所有款项第13.2节应在提出要求后立即支付。
（b）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和贷款人不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）或因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易、任何定期贷款垫款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由此导致的任何利润损失主张，并且双方在此放弃。
13.3精华时间.时间对于履行本协议规定的所有义务至关重要。
13.4规定的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
F-19
13.5书面、整合方面的修正.本协议和借款文件均不得口头修改或终止。所有先前的协议、谅解、陈述、保证，以及双方就本协议标的和贷款文件（如有）进行的谈判，合并到本协议和贷款文件中。
13.6对应方/承兑.本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起构成的只是一份相同的协议。
13.7存活率.本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，只要任何义务仍未履行或贷款人有义务向借款人提供定期贷款垫款。借款人就以下所述费用、损害赔偿、损失、费用和责任向受保人作出赔偿的义务第13.2节应继续有效，直至与可能对贷款人提起的诉讼有关的所有适用的诉讼时效期限届满为止。
13.8保密.在处理任何机密信息时，贷款人和贷款人的所有雇员和代理人，包括但不限于会计师，应对其自己的同类型专有信息行使与其相同程度的谨慎，以维护由此根据本协议收到或接收的任何非公开信息的机密性，但此类信息的披露可（a）向贷款人的子公司或关联公司披露与借款人目前或未来的业务关系，（b）向定期贷款垫款的任何权益的潜在受让人或购买者，（c）法律、规例、规则或命令、传票、司法命令或类似命令所规定的，（d）与贷款人的审查、审计或类似调查有关的可能要求，以及（e）贷款人就本协议项下任何补救措施的强制执行而可能确定的。本协议项下的机密信息不应包括以下信息：（i）在向贷款人披露时属于公共领域或由贷款人知悉或拥有，或在向贷款人披露后成为公共领域的一部分，而不是由于贷款人的过错；或（ii）由第三方向贷款人披露，前提是贷款人并不实际知悉该第三方被禁止披露此类信息。
13.9成本增加.如果任何法律变更将施加、修改或适用任何税收（对贷款人征收的联邦、州或地方收入或特许经营税除外）、准备金要求、流动性要求、资本充足率要求、联邦存款保险公司（FDIC）存款保险费或评估，或其他将（a）增加贷款人延长、维持或资助定期贷款预付款的成本，（b）减少根据本协议应支付给贷款人的金额，或（c）由于贷款人就定期贷款垫款承担的义务而降低贷款人资本的回报率，则借款人同意在贷款人提出此种付款的书面要求后五（5）天内向贷款人支付将为此向贷款人提供补偿的额外金额。贷款人的要求应附有对此种征收或收费的解释和对借款人应支付的额外金额的合理详细计算，在没有明显错误的情况下，该解释和计算应是结论性的。
13.10解除抵押品.在不限制各方对任何其他情况的权利的情况下，如果合并协议根据合并协议第10.1（k）节被终止，贷款人将与借款人合作，提供惯常的清偿和解除文件，以证明与借款人的任何交易（可能以融资、许可外或其他形式）有关的解除抵押品，只要该交易提供足够的收益以全额支付本协议项下的所有未偿金额，包括任何本金和利息。为免生疑问，贷款人将没有义务在全额支付之前解除任何抵押品（但应提供惯常的清偿和解除文件，规定在本条第13.10条规定的情况下在全额支付时自动解除）。
本协议每一方签署本文件即代表并同意：（a）本书面协议代表本协议所有各方之间的最终协议，（b）本协议各方之间不存在未书面的口头协议，以及（c）本书面协议不得与任何先前的、连续的或随后的口头协议的证据相矛盾
歼-20
本协议每一方签署本文件即代表并同意：（a）本书面协议代表本协议所有各方之间的最终协议，（b）本协议各方之间不存在未书面的口头协议，以及（c）本书面协议不得与任何先前的、连续的或随后的口头协议的证据相矛盾
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F-21
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
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INMAGENE生物制药
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签名：
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/s/Jonathan Wang，博士
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姓名：
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Jonathan Wang，博士
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职位：
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首席执行官
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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/s/Mark Manfredi，博士。
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姓名：
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Mark Manfredi，博士。
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职位：
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首席执行官
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F-22
公司或有价值权协议的形式
本或有价值权协议（这个“协议“），日期为[ • ]，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（”洞见”），以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”），以及其全资附属公司、联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（统称为“权利代理”).
简历
a.Insight，Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及Inmagene Biopharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”）及其其他订约方，已订立一份合并协议及计划，日期为截至2024年12月23日止（“合并协议”).
b.根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Insight已同意向持有人（如本文所定义）提供或有价值权，如下所述。
c.各方已采取一切合理必要的措施，使或有价值权在根据合并协议和本协议签发时成为Insight的有效义务，并根据其条款使本协议成为Insight的有效和具有约束力的协议。
现在，因此，考虑到前提和上述交易的完成，为所有持有人的按比例利益，相互订立契约和约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。以下术语具有以下赋予它们的含义：
“代理持有人”是指，在确定时，持有未偿还CVR至少25%的人，这反映在CVR登记册上。
“受让人”的含义载于第7.5节.
“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日止的连续三（3）个日历月的连续期间，只要本协议有效；提供了,然而，即（a）第一个日历季度应于本协议日期开始，并应于其后的第一个[ • ]结束；（b）最后一个日历季度应于紧接本协议终止或到期生效日期之前的整个日历季度后的第一天开始，并应于本协议终止或到期生效日期结束。
“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的含义内）在一次交易或一系列相关交易中收购Insight的证券，这些证券拥有Insight所有已发行证券总投票权的50%以上（提供了,然而，如果此类收购是由于以下原因而发生的，则控制权的变更不会导致：（i）公开发行Insight的证券或任何融资交易或一系列融资交易，在每种情况下为善意融资目的或（ii）涉及Insight的合并或合并，其中紧接此类合并或合并之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计）在紧接此类合并或合并之后拥有Insight、存续实体、收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券总合并投票权的50%或以上的实益所有权）；或（b）出售、转让，（在一项交易或一系列相关交易中）对Insight的全部或几乎全部资产（在合并基础上）的独占许可或其他处置，但Insight已发行的有表决权证券的持有人在紧接此类交易（s）之前的交易（采取
G-1
Aggregate）就Insight的证券获得超过紧接此类交易后收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券的总合并投票权的50%作为分配。
“公司CVR资产”指公司或其任何关联公司在本协议日期之前的任何时间控制的程序和项目（IMG-007除外），这些程序和项目可能在本协议日期之后由Insight或代表Insight进一步开发。
“公司股份”指公司普通股、公司种子系列优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C-1系列优先股和公司C-2系列优先股，在合并协议中定义的每一种情况下。
“CVR”指持有人根据合并协议和本协议收取CVR付款的或有合同权利。
“CVR支付”指相当于（i）Insight在给定的CVR付款期内收到的所得款项净额的百分之九十（90%）的付款，前提是该等付款与截止日期后签订的处置协议有关（如有），其余百分之十（10%）由Insight保留，或（ii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款与截止日期前签订的处置协议有关；提供了，即就第（i）及（ii）条而言，Insight可按其经Insight Board决议的合理酌情决定权，扣留任何超过其中设立的任何托管基金的任何CVR款项，以规定清偿任何处置协议项下的弥偿义务或其他潜在的处置后负债，在每种情况下，以尚未扣除为许可扣除的范围为限；提供了,进一步，任何该等被扣留的净收益应不迟于任何该等赔偿义务或其他处置后负债的终止发生的CVR支付期内向持有人分配（扣除由此而满足的任何允许的扣除项）。
“CVR支付金额”是指就每笔CVR付款和每个持有人而言，一个金额等于此类CVR付款除以CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，该总数反映在CVR登记册上。
“CVR支付期”是指自合并生效时间起，至任何给定日历年的3月31日或9月30日止，在CVR期限内，相等于连续两（2）个日历季度（或其中的一部分）的期间（提供了，即若最后一个CVR支付期将于CVR期限届满后结束，则该等CVR支付期将于终止日结束）。
“CVR付款对账单”是指，对于CVR期限内的给定CVR支付期，Insight的书面声明，由Insight代表其签署，其中合理详细地列出了该CVR支付期适用的CVR付款的计算。
" CVR注册”的含义载于第2.3（b）款）.
“CVR术语”指自本协定结束之日起至本协定第十（10）周年时止的期间；提供了指，仅就任何载于附表1.1，如果（i）第一名患者在本协议第二（2）周年之前已在该处置协议涵盖的资产的注册试验中给药，或（ii）Insight在本协议第五（5）周年之前已收到FDA对该处置协议涵盖的资产的NDA批准，则该CVR期限应延长至Insight根据该处置协议可能获得或有、盈利、里程碑或类似付款的最晚日期。
“处置”指在每种情况下，在处置期内出售、独家许可、转让或以其他方式处置公司CVR资产的全部或任何部分（包括任何此类出售或处置为持有任何公司CVR资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股本证券）。
“处置协议”是指Insight或其关联公司与任何非Insight关联公司的人之间关于处置的最终书面协议，其中规定了一项交易或一系列交易。
“处置期限”是指自合并协议执行日起至交割日满一周年止的期间。
G-2
“总收益”指在不重复的情况下，在CVR期间，就所有处置向Insight或其任何关联公司支付或收取的所有现金对价和任何种类的所有股权对价之和，仅因该对价与每一家公司的CVR资产有关。构成总收益的任何股本证券的价值应按以下方式确定：（i）如果与此类处置有关的任何此类证券被赋予价值，则如此赋予的价值或（ii）如果没有被赋予价值，则没有建立公开市场的证券的价值，应为Insight董事会确定的截至Insight或其相关关联公司付款或收到之日的公平市场价值。
“持有人”是指，在相关时间，以其名义注册CVR的人在CVR登记册中。
“责任”是指任何责任、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。
“亏损”的含义载于第3.2（g）节）.
“净收益”是指，对于任何CVR付款期，总收益减去允许的扣除额，均按照公认会计原则计算，计算方式符合Insight的会计惯例和最近向SEC提交的经审计的年度财务报表，除非此处另有规定。为明确起见，如果允许的扣除额超过任何CVR支付期的总收益，则任何超过允许的扣除额应适用于随后的CVR支付期的总收益。
“通知”的含义载于第7.1节.
“军官证书”指Insight首席执行官或首席财务官以各自官方身份签署的证书。
“党”是Insight或权利代理人的意思。
“允许的扣除”是指以下各项之和：
（a）就所得款项总额征收并由Insight或其任何联属公司应付的任何适用税项（包括任何适用的增值税或销售税）（不论该等税项的到期日期是在处置期期间或之后产生），以及（在没有重复的情况下）Insight或其任何联属公司须缴付的任何收入或其他类似税项，而不是就所得款项总额而言，Insight或其任何联属公司本不会招致；提供了为计算Insight或其关联公司就总收益产生的所得税，任何此类所得税应根据Insight或其关联公司在考虑到此类属性可用性的任何限制后，根据Insight或其关联公司截至截止日期可用于抵消此类收益的任何净经营亏损结转或其他税务属性在减少后从处置中确认的收益计算，包括根据《守则》第382条由Insight的税务顾问确定（为清楚起见，应在计算此类所得税时不考虑Insight或其关联公司在截止日期后产生的任何净经营亏损或其他税务属性）；
（b）Insight或其任何关联公司为开发或以其他方式准备出售公司CVR资产而招致的任何合理且有文件证明的费用，或就其在截止日期后履行本协议或就其履行与任何公司CVR资产有关的任何合同而招致的任何费用，包括根据任何合同或处置协议产生的任何损害或责任，包括因此而在诉讼或其他争议解决中招致的任何费用，以及与起诉相关的任何费用，Insight或其任何子公司对知识产权的维护或强制执行（但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括与此相关的诉讼或争议解决所产生的费用）；
（c）Insight或其任何关联公司因谈判、进入和完成任何公司CVR资产的任何处置而招致或应计的任何合理和有文件证明的费用，包括任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、大律师、顾问或其他第三方的佣金或费用；
G-3
（d）Insight或其任何关联公司因与任何处置有关或与之相关的任何第三方索赔、要求、诉讼或其他程序而招致或合理预期招致的任何损失，包括Insight或其任何关联公司在任何处置协议中规定的赔偿义务；
（e）Insight或其任何关联公司根据与公司CVR资产相关的合同承担的任何负债，包括因终止合同而产生的费用；和
（f）就任何CVR付款金额的分派而须向权利代理人支付的任何款项。
“许可转让”指（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下；（d）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，从代名人到受益所有人，并在适用的情况下通过中间人；或（e）如在第2.6节.
“权利代理”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至一名继承权利代理人根据本协议的适用条款已成为权利代理人，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。
第二条
或有价值权
第2.1款CVR持有人；委任权利代理人.
（a）CVR代表持有人根据本协议收取或有CVR付款的权利。初始持有人将是截至紧接生效时间之前的公司股份持有人。将就截至紧接该生效时间之前已发行在外的每股公司股份发行一份CVR。
（b）Insight特此指定权利代理人根据本协议中规定的明确条款和条件（且没有默示条款和条件）担任Insight的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。
第2.2节不可转让.
除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何试图出售、转让、转让、质押、产权负担或处置而不是许可转让的，应自始无效且无效。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。
第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更.
（a）CVR将仅以记账式形式签发，不会以证书或其他文书作为证明。持有人在CVR方面的权利和义务完全源自本协议。
（b）权利代理人须建立及维持一份注册纪录册（以下简称「注册纪录册」）CVR寄存器”）用于注册CVR和许可转让。将根据Insight对权利代理的书面指示创建CVR登记册并分发CVR。
（c）受《公约》规定的可转让性限制的约束第2.2节、每一项转让CVR的请求都必须是书面形式，并附有权利代理人根据其准则或程序合理满意的形式的书面转让文书，包括由作为证券转让代理大奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的保证，并由持有人、持有人书面正式授权的代理律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属正式签署和填妥，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括本协议的规定第2.2节），将CVR的转让事项在CVR登记册中进行登记。Insight and Rights Agent不应对此负责，并可能要求提供足以支付一笔款项的付款证据（或证明此类税费不适用的证据），
G-4
与任何此类转让登记有关的任何印章、文件、登记或其他税项或政府收费。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是Insight的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。任何CVR的转让在登记于CVR登记册之前均为有效，且任何未妥为登记于CVR登记册的转让均为无效。
（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应在其合理确定转让文书形式适当的情况下，及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。代理持有人可以向权利代理人提出书面请求，索取载有在CVR登记册中登记的持有人的姓名、地址和CVR号码的名单，不得重复。权利代理人收到代理持有人的书面请求后，应当及时将该清单副本送达代理持有人。
（e）Insight将向权利代理人提供书面指示，以便在紧接生效时间之前向公司股份持有人分发CVR（“记录时间”).根据本协议的条款和条件以及Insight对生效时间的及时确认，权利代理人应通过邮寄反映此类CVR的持有报表，向截至记录时间的每个公司股份持有人分配CVR，减去任何适用的预扣税款。
第2.4节付款程序.
（a）在CVR期限内，Insight应在不迟于每个CVR付款期结束后的四十五（45）天内向权利代理人交付该CVR付款期的CVR付款对账单。在交付每份CVR付款报表的同时，根据本协议的条款和条件，Insight应以美元向权利代理人支付相当于适用的CVR付款期的净收益（如有）的百分之百（100%）的金额（以术语“CVR付款”定义中的但书为准）；提供了,然而，如果任何CVR付款报表上的合计CVR付款应低于1000000美元，则无需支付到期的CVR付款金额，相反，此类CVR付款应添加到后续的CVR付款中，直至：（i）合计的CVR付款应至少为1000000美元或（ii）最后的CVR付款期。该等净收益金额将以电汇方式将即时可用资金转入权利代理人书面指定的账户，最迟不少于适用付款日期前十（10）个营业日。权利代理人收到前一句所指的电汇后，应立即（无论如何，在十（10）个营业日内）以支票邮寄、预付一等邮资的方式）将款项支付至各持有人在该时间在CVR登记册中列出的地址或以适用的持有人书面指定的其他交付方式支付给权利代理人，金额等于该持有人的CVR付款金额。权利代理人应根据任何持有人的书面请求，并在收到本协议项下的CVR付款声明后在切实可行的范围内尽快第2.4（a）款），向该持有人在其注册地址寄发该声明的副本。为免生疑问，Insight在按照本条款交付该等CVR付款时，对相关的CVR付款不承担进一步责任第2.4（a）款）以及履行Insight在本文件中规定的每一项义务第2.4（a）款）.
（b）权利代理人应在必要的时间或时间向每个持有人索取IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许根据本协议进行的任何付款无需美国联邦备用预扣。尽管如此，Insight仍有权扣除和扣留，并在此授权权利代理人从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律要求扣除或扣留的任何税款或类似的政府收费或征费（“预扣税款”).在Insight或权利代理人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如果Insight意识到根据本协议支付的款项需缴纳预扣税（美国联邦备用预扣税除外），Insight应使用商业上合理的努力向权利代理人提供书面通知，而权利代理人应使用商业上合理的努力向适用的持有人提供此类预扣税的书面通知，并为持有人提供任何必要的税表的合理机会，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用），以减少此类预扣税金额；
G-5
提供了权利代理人支付一笔CVR款项的时间期限载于第2.4（a）款）将被延长相当于因持有人提供此类表格而造成的任何延误的期限。为免生疑问，如已依据本条向适用的持有人提供该通知第2.4（b）款），无须就该等预扣税款的任何未来支付发出进一步通知。Insight将通过商业上合理的努力，在相关的情况下，并根据权利代理人的合理要求，不时向权利代理人提供书面的扣缴和报告指示（电子邮件就足够了）。除Insight特别指示外，权利代理人不得对税款代扣代缴、报告或支付承担任何责任。
（c）在适用的CVR支付期结束后六（6）个月（包括以未兑现支票或CVR登记册上的无效地址）仍未分配给持有人的任何部分的CVR付款将由权利代理人交付给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知），此后任何持有人将仅向Insight寻求支付该等CVR付款（不得派发利息）。
（d）如任何CVR付款（或其部分）在适用的CVR付款期结束后两（2）年（或紧接该等CVR付款否则将脱离或成为任何政府当局的财产的较早日期之前）仍无人申领，则该等CVR付款（或其部分）将在适用法律许可的范围内成为Insight的财产，并将转移给Insight或Insight书面提名的人（并由Insight向权利代理人发出书面通知），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利息，且无须为此支付任何代价或赔偿。Insight和权利代理人均不会就根据适用法律下的任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的CVR付款对任何人承担责任。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，Insight同意就权利代理人可能因将此类财产转让给Insight、公职或Insight书面提名的人而招致或须承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害。
第2.5节没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益.
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，就CVR应付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。
（b）CVR将不代表Insight或合并的任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人根据本协议获得财产的唯一权利是有权根据本协议的条款获得任何CVR付款（如有）。兹确认并同意，CVR不构成Insight的证券。
（c）本协议所载的任何内容均不得解释为凭藉CVR在法律上或股权上授予任何持有人作为Insight或其任何附属公司的股东或成员的任何种类或性质的任何权利或义务。任何持有人的权利以及Insight及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人的义务均为合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利。
（d）特此确认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性具有高度投机性，并受制于Insight无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。各持有人承认，在处置期届满之前极有可能不会发生任何处置，并且不会有任何可能成为CVR支付金额标的的总收益。进一步承认并同意，Insight及其关联公司均不因其在本协议下的义务而对持有人承担受托责任或任何默示责任，本协议各方仅打算根据本协议的明文规定来管辖其与CVR相关的合同关系。经确认并一致认为，本第2.5（d）款）是本协议的重要条款。
第2.6节放弃CVR的Ability.
持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知）而放弃该持有人在CVRs所代表的所有剩余权利，且不对价补偿，且
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此类权利将被注销，权利代理人将被Insight及时以书面通知此类转让和注销。本协议中的任何内容均无意禁止Insight或其关联公司提出以私人交易或其他方式收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。
第三条
权利代理人
第3.1节若干职责及责任.
（a）权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非此类责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生的。尽管本协议中有任何相反的规定，除权利代理人故意不当行为、恶意或欺诈的情况外，权利代理人在本协议下的任何责任将限于Insight在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的年费金额（但不包括可报销的费用和其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
（b）在收到任何持有人就任何个人或实体的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向Insight或公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理人可以（但不应被要求）强制执行本协议下的所有诉讼权利，权利代理人提起的任何相关索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或程序可以其作为权利代理人的名义提起，与此相关的任何追偿将为所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。
第3.2节权利代理人的某些权利.
（a）权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理人的本协议。
（b）权利代理人可依赖并将受到Insight的保护，以根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他其合理地认为是真实的并已由Insight或其代表签署或出示的纸张或文件行事或不行事，或就第2.3（d）款），代理持有人。
（c）每当权利代理人认为适宜在采取或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而在没有恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）的情况下，权利代理人应，Insight不会因或就其根据本协议条款所采取或不采取的任何行动而依赖该高级人员的证书而招致任何法律责任，并应被Insight认为是无害的。
（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的意见或意见，在权利代理人不存在恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，将就权利代理人所依据的任何已采取或未采取的行动获得充分和完全的授权和保护。
（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利将不被解释为一项义务。
（f）权利代理人将无须就其权力的执行或本协议项下的其他方面提供任何票据或担保。
G-7
（g）Insight同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项，a“亏损"）因权利代理人履行其在本协议项下的义务而遭受或招致的费用，包括为权利代理人就其在本协议项下的职责的执行、接受、管理、行使和履行而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼进行辩护的合理和有文件证明的费用和开支，包括为直接或间接产生的任何责任主张进行辩护的费用和开支，或强制执行其在本协议项下的权利，除非有管辖权的法院的不可上诉的最终裁决确定此类损失是由权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失造成的；但此第3.2（g）节）不得适用于政府当局对权利代理人征收的收入、收据、特许经营或类似税款。
（h）Insight同意（i）就权利代理人履行其在本协议项下的义务而支付权利代理人的费用附件 A并由权利代理人和Insight在本协议日期或之前书面同意，以及（ii）偿还权利代理人在编制、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责过程中发生的所有合理且有文件证明的自付费用和其他支出，包括所有印花税和转让税（为免生疑问，不包括政府当局对权利代理人征收的任何收入、收据、特许经营权或类似税款）和政府收费，权利代理人在履行其在本协议项下的义务时所招致的费用，但Insight将没有义务就权利代理人代表自己或持有人提起的任何诉讼向权利代理人支付费用或向权利代理人偿还律师费，除非在任何诉讼强制执行第2.4（a）款）,第2.4（b）款）或第3.2（g）节），如Insight被有管辖权的法院裁定对权利代理人或持有人承担责任，在该诉讼中适用。
（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果该权利代理人认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（j）权利代理人对Insight、CVR的任何持有人、公司股份的任何持有人或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。
（k）权利代理人不得受任何Insight、公司或持有人之间或之间的合并协议或任何其他协议的规限，亦不得被要求遵守或确定任何人是否已遵守，即使本协议中可能提及该协议，或遵守本协议中明确规定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件。
（l）在适用法律的规限下，（i）权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易Insight或公司的任何证券，或在这些方可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与这些方订立合同或向这些方出借资金或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；以及（ii）本协议中的任何内容均不排除权利代理人以Insight或任何其他人的任何其他身份行事。
（m）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则权利代理人须在切实可行范围内尽快向Insight提供通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取该行动而以任何方式向Insight或任何持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到Insight或该持有人或其他人的书面指示，以消除此类模糊性或不确定性，使权利代理人感到合理满意。
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（n）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为负责或对因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给Insight或公司造成的任何损失负责，不存在故意不当行为、恶意，欺诈或重大过失（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）在其选择和继续雇用方面。
（o）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由Insight作出。
（p）权利代理人应仅作为Insight的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托义务或关系。在收到任何持有人就Insight的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或根据Insight提出任何要求的任何义务或责任。
（q）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
（r）权利代理人不对Insight未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（s）Insight的义务和权利代理人在本协议项下的权利第3.2节,第3.1节。和第2.4节应在CVR到期和本协议终止以及权利代理人离职、更换或撤职后继续有效。
（t）权利代理人将不会被视为知悉根据本协议本应收到通知但未收到有关该事件的书面通知的任何事件，而在每种情况下，权利代理人将不会因未就此采取行动而承担任何法律责任，除非且直至其收到该书面通知。
（u）权利代理人将对本协议的有效性以及本协议的执行和交付不承担任何责任且不受Insight损害（但权利代理人适当执行和交付本协议以及本协议对权利代理人承担Insight适当执行和交付本协议的可执行性除外），也不对Insight违反本协议所载的任何契诺或条件承担任何责任。
第3.3节辞职及免职；委任继任人.
（a）权利代理人可随时以书面通知Insight辞职。任何该等辞职通知须指明该辞职生效的日期（须在该辞职通知送达日期后至少三十（30）天），而该辞职将于（x）如此指明的日期及（y）委任继任权利代理人中较早者生效。
（b）Insight将有权随时通过向权利代理人发出书面通知的方式将权利代理人除名，具体说明此种除名生效的日期。此类通知将在如此指定的日期（或，如果更早，则为继任权利代理人的任命）之前至少三十（30）天发出。
（c）如果权利代理人离职、被免职或无行为能力，Insight将及时指定合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果Insight未能在发出免职通知后的三十（30）天内或在其已获辞职或丧失行为能力的权利代理人书面通知该辞职或丧失行为能力后的期间内作出该等委任，则现任权利代理人
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可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。如此委任的继任权利代理人，在其按照本条例接受该等委任后第3.3（c）款）和第3.4节，成为本协议项下所有目的的权利代理人。
（d）Insight将按照以下规定向权利代理人的每一次辞职或撤职以及每一次继任权利代理人的任命的持有人发出通知第7.2节.每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果Insight未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）个工作日内发送此种通知，则继承权利代理人将导致邮寄通知，费用由Insight承担。
（e）尽管本条另有相反规定第3.3节、除非经代理持有人书面同意，洞见科技将不会委任任何非国家信誉的股份转让代理人或商业银行公司信托部门的人士为继任权利代理人。
（f）权利代理人将与Insight和任何继承权利代理人就权利代理人向继承权利代理人的职责和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人，但该继承权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
第3.4节接任者接受委任.
根据本协议指定的每一位继承权利代理人将在该任命时或之前，执行、确认并向Insight和辞职或被免职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应方，而该继承权利代理人在没有任何进一步行为、契据或转让的情况下，将被授予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；提供了应Insight或继任权利代理人的请求，该辞职或被罢免的权利代理人将签署并交付一份文书，将该辞职或被罢免的权利代理人的所有权利、权力和信托转让给该继任权利代理人。
第4条
盟约
第4.1节持有人名单.
Insight将以Insight从Insight的转让代理人（或为Insight提供类似服务的其他代理人）收到的形式，在截止日期后十五（15）个工作日内向权利代理人提供或促使提供持有人的姓名和地址。
第4.2节公众公司的义务.
（a）尽管本文中有任何相反的规定，（a）Insight及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品，包括但受第4.2（b）款），就（i）在所有方面管理、指导和控制公司CVR资产的开发以及（ii）就任何公司的CVR资产进行任何出售过程（包括聘请顾问），以及在Insight遵守本协议条款的前提下，Insight及其关联公司可行使或不行使其认为适当且符合Insight及其关联公司及其股东的最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，（b）Insight或其任何关联公司（或上述情况的任何董事、高级职员、雇员或其他代表）均不对任何持有人就CVR或公司的CVR资产承担任何受托责任或类似责任或任何其他默示责任（包括善意及公平交易默示契诺），（c）除非在第4.2（b）款），Insight没有义务以任何特定方式经营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以其他方式开发其或其关联公司的任何业务或运营（或其任何资产或产品），或谈判或订立任何协议，包括任何处置协议，包括为了获得、最大化或加速收到任何总收益或最小化允许的扣除，以及（d）在处置期限之后，Insight应被允许就公司CVR资产采取任何行动，以满足公司CVR资产的任何清盘和终止负债。
（b）Insight将在处置期配置合理资源合理维护公司CVR资产。
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（c）Insight或其任何关联公司均不对任何人承担任何与出售公司CVR资产有关或与其有关的行动或不作为有关的义务或责任，但根据本协议向CVR持有人支付CVR付款金额的义务除外。
（d）《公约》规定的对权利代理人的义务除外第2.3（b）款），Insight及其附属公司均不会对持有人以外的任何人承担任何责任或义务。
第4.3节被禁止的行动.
除非获得Insight董事会批准，否则在处置期结束前，Insight不得对任何公司CVR资产或任何净收益授予任何留置权、担保权益、质押或类似权益。
第4.4节书籍和记录.
在CVR期限结束之前，Insight应并应促使其关联公司保持真实、完整和准确、足够详细的记录，以支持根据本协议规定的条款根据本协议支付的适用的CVR付款（如有）。
第4.5节审计.
直至终止日期及其后一（1）年期间，Insight应保持完整、准确、足够详细的记录，以支持本协议项下到期付款的准确性。代理持有人有权促使Insight合理接受的独立会计师事务所对此类记录进行审计，其唯一目的是确认期间内的付款，期间涵盖不超过自Insight或其关联公司收到总收益的第一个CVR付款期开始之日起至CVR期限的最后一天止的日期。Insight可能会要求这类会计师事务所在开始审计之前与Insight签订合理的保密协议。会计师事务所应向权利代理人或代理持有人（如适用）仅披露报告是否正确以及有关任何差异的具体细节。不得共享其他信息，在任何情况下均不得要求Insight向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报表或任何其他税务信息。此类审计可在向Insight发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内进行，但每年不超过一次。Insight的任何会计期间均不得接受代理持有人一次以上的审计（如适用）。调整（包括此类审计披露的少缴或多缴的汇款）应由Insight作出，以反映此类审计的结果，这些调整应在收到相关发票后立即支付。每当进行此类调整时，Insight应及时准备一份载明此类调整的证明，并在审计报告中尚未反映的范围内对此类调整的事实、计算和核算方法进行简短、合理详细的陈述，并及时向权利代理人备案该报告的副本，并及时向权利代理人交付经修订的相关CVR支付期的CVR付款对账单。权利代理人在依赖任何该等报告和其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对任何该等调整或任何该等事件不负有任何义务或责任，且不应被视为知悉，除非且直至其收到该等报告。代理持有人（如适用）应承担该审计的全部成本和费用，除非该审计披露Insight未按本协议项下到期的CVR付款的百分之二十（20%）或更多，在这种情况下，Insight应承担该审计的全部成本和费用。权利代理人有权依据独立会计师事务所依据本第4.5节.
第五条
修正
第5.1节未经持有人或权利代理人同意的修改.
（a）Insight可在任何时间及不时（未经权利代理人以外的任何人（包括持有人）同意，并经同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订：
（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；
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（ii）在符合第6.1节，以证明另一人对Insight的继承，以及在拟进行的交易中承担此处概述的Insight契诺的任何此类继承者第6.1节;
（iii）向Insight的契诺添加Insight及权利代理人认为为持有人的保护及利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（iv）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的规定，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他规定；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（v）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记；
（vi）视需要或适当而定，以确保Insight无须出示招股章程或准入文件，以符合适用法律；
（vii）在任何持有人已按照第2.6节，或（ii）在根据以下规定将此类CVR转让给Insight或其关联公司后第2.2节或第2.3节;
（viii）为确保Insight符合适用法律而可能需要或适当的；或
（ix）为增加、取消或更改本协议的任何条文而对本协议作出任何其他修订，提供了指在每种情况下，该等增加、消除或变更不会对持有人的利益造成不利影响。
（b）在Insight依据本条例执行任何修订后迅速第5.1节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.2节经持有人同意的修订.
（a）除Insight可在未经任何持有人同意的情况下依据第5.1节，经代理持有人同意（不论以书面证明或在持有人会议上采取），Insight与权利代理人可就本协议订立一项或多项修订，以增加、消除或修订本协议的任何条款，即使该等增加、消除或修订有损于持有人的利益。
（b）在Insight和权利代理人依据本条款执行任何修订后迅速第5.2节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.3节修订的影响.
于根据本条例执行任何修订后第5条，本协议将据此进行修改，此类修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。在Insight的适当管理人员交付证明时，其中说明拟议的补充或修订符合本条款的规定第5条、权利代理人应当执行该补充或者修改。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不得被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议的任何补充或修订。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修改均不生效。
G-12
第六条
合并、合并、出售或转让
第6.1节控制权变更.
在终止日期之前，Insight不得在未经代理持有人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下完成控制权变更，除非：
（a）在该等控制权变更中作为相关受让人、受让人、收购人、转授权人或其他继承人（包括通过法律实施）的人（“尚存人员"）应承担或继承所有CVR上的义务（在本协议项下到期时）；和
（b）Insight已向权利代理人交付一份高级人员证明书，述明该等控制权变更符合本第6条并且此处规定的与此类控制权变更有关的所有先决条件均已得到遵守。
第6.2节继任者被取代.
在按照第6.1节、遗属人应继承、替代、并可行使Insight在本协议下的所有权利和权力，并承担Insight的所有义务，其效力与遗属在本协议中被命名为Insight的效力相同。
第七条
杂项
第7.1节向权利代理人及Insight发出的通知.
所有通知、请求和其他通信（每项，a "通知"）应以书面形式发送给本协议项下的任何一方，并在以下情况下被视为已根据本协议妥为交付和接收：（a）在亲自交付的情况下通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务支付，或（b）在交付地发送的日期，如果在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送，否则在下一个工作日，在每种情况下发送给预定收件人如下：
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if to the rights agent，to：
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Computershare Trust Company，N.A。
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Computershare Inc。
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罗亚尔街150号
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MA广州02021
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if to Insight，to：
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ImageneBio公司。
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[地址]
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[市、州邮编]
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关注：[ • ]
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电子邮件：[ • ]
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附一份不构成通知的副本，以：
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[律师]
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[地址]
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市、州邮编】
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关注：[ • ]
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电子邮件：[ • ]
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或通过向本协议的其他各方发出通知而在下文为此目的指定的其他地址。
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第7.2节持有人须知.
所有规定须向持有人发出的通知（除非本文另有明确规定）将以书面形式发出及邮寄，并已预付一等邮资，以不迟于且不早于为寄发该通知而订明的最早日期（如有）而于CVR注册纪录册内所载的持有人地址向每名持有人发出，并将于邮寄日期当作发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
第7.3节整个协议.
就Insight与权利代理人之间而言，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管在此提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。
第7.4节合并或合并或更改权利代理人名称.
任何权利代理人或任何继承权利代理人可与之合并或合并的人，或任何权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的人，或任何继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，均为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或备案任何文件或任何双方的任何进一步行为，条件是该人将有资格根据以下条款获委任为继承权利代理人第3.3节.购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或几乎全部资产，就本目的而言，应视为合并或合并第7.4节.
第7.5节继任者和受让人.
本协议将对持有人、Insight和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为其利益服务。除依据第7.4节、未经Insight事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。受制于第5.1（a）节（二））和本协议第6条规定，Insight可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司或与Insight合并或合并的任何人，或Insight作为一方的任何合并或合并产生的任何实体（每一“受让人”);提供了，即就向受让人的任何转让而言，Insight应同意继续对Insight履行其在本协议项下的义务承担责任（在此种转让之后Insight存在的范围内）。Insight或受让人未经代理持有人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以其他方式转让本协议。任何违反本协议的转让企图第7.5节将作废从头算起而且没有效果。
第7.6节协议的好处；代理持有人的行动.
本协议中的任何明示或暗示的内容均不会给予任何人（Insight、权利代理人、持有人及其各自的许可继承人和受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为Insight、权利代理人、持有人及其许可继承人和受让人的利益。持有人将不享有本协议项下的任何权利，除非本协议明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，就本协议在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使此类权利。
第7.7节管治法.
本协议和CVR将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州法律规则的冲突。
第7.8节管辖权.
在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在
G-14
此类法院不具有标的管辖权，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院及其上诉法院；（b）同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔应完全按照本条款（a）款进行审理和裁定第7.8节；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对意见；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照第7.1节或第7.2节本协议。
第7.9节放弃陪审团审判.
此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方核证并承认（i）任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的含义，（iii）每一方自愿作出这一豁免，且（第7.9节.
第7.10款可分割性条款.
如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，由于任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，本协议各方将本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易；提供了,然而、如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权在书面通知Insight后立即辞职。
第7.11款对口单位；有效性.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议或任何对应方可采用传真副本的方式签署交付或采用便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式交付，每份协议均视为原件。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的对应协议，本协议将不会生效，任何一方都不会在本协议项下拥有任何权利或义务（无论是凭借任何口头或书面协议或任何其他通信）。
第7.12款终止.
本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，并且，除非在第3.2节，本协议各方将不会在本协议项下承担进一步的责任，而CVR将于（a）CVR期限届满，（b）处置协议项下的所有付款义务届满，或（c）交付由Insight和代理持有人妥为签立的书面终止通知（该日期，“终止日期”).本协议的终止不会影响或限制持有人收取根据本协议项下的CVR款项的权利第2.4节在本协议终止前所赚取的金额范围内，以及在本协议到期或终止前，适用于该协议的条款将一直有效，直至该等CVR付款（如有）已支付（如适用）。
第7.13款资金.
权利代理人在本协议项下收到的、将由权利代理人在履行本协议项下服务中分配或应用的全部资金（“资金”）将由ComputerShare持有，作为Insight的代理，并
G-15
存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为Insight代理的名义维护。在根据本协议的条款付款之前，权利代理应促使ComputerShare通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权利代理人在其自身不存在恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，对根据本款规定的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方的违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。香港中央证券交易所可能不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。
第7.14款Insight提供的进一步保证.
Insight同意，其将履行、执行、承认和交付或促使被履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证以及其他行为、文书和保证。
第7.15款建设.
（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。
（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，将不被视为限制条款，而是被视为后面加上“不受限制”等词语。
（c）本协议所载的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在本协议的构建或解释中被提及。
（d）除非另有说明，后面加上数字或字母的“条款”和“节”是指并指本协定规定的条款或节。“协议”一词以及本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括且为对本协议或其可能已经或可能不时修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。
（e）如期间的最后一天为营业日，则一段期间须计算为开始该期间的事件的翌日开始，并于该期间最后一天下午4时30分结束；如该期间最后一天并非营业日，则须计算为下一个营业日下午4时30分结束。
（f）除另有规定外，本协定中任何提及某一日期或时间的内容，均应视为美国纽约市的该日期或时间。双方和Insight共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方和Insight共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
（g）本文中所有提及的“$”均指美元。
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G-16
在哪里作证、各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。
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Ikena Oncology, Inc.
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计算机共享信托
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电脑共享公司，
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代表两个实体
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G-17
Insight或有价值权利协议的形式
本或有价值权协议（这个“协议“），日期为[ • ]，由特拉华州公司Ikena Oncology, Inc.（”洞见”），以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”），以及其全资附属公司、联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（统称为“权利代理”).
简历
a.Insight，Insight Merger Sub I，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，Insight Merger Sub II，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司及Insight的直接全资附属公司，及Inmagene Biopharmaceuticals，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的获豁免有限责任公司（“公司”）及其其他订约方，已订立一份合并协议及计划，日期为截至2024年12月23日止（“合并协议”).
b.根据合并协议，并根据其中的条款和条件，Insight已同意向持有人（如本文所定义）提供或有价值权，如下所述。
c.各方已采取一切合理必要的措施，使或有价值权在根据合并协议和本协议签发时成为Insight的有效义务，并根据其条款使本协议成为Insight的有效和具有约束力的协议。
现在，因此，考虑到前提和上述交易的完成，为所有持有人的按比例利益，相互订立契约和约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义.
此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义。以下术语具有以下赋予它们的含义：
“代理持有人”是指，在确定时，持有未偿还CVR至少40%的人，这反映在CVR登记册上。
“受让人”的含义载于第7.5节.
“日历季度”指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日止的连续三（3）个日历月的连续期间，只要本协议有效；提供了，但（a）第一个日历季度应从本协议日期开始，并应在其后的第一个[ • ]结束，（b）最后一个日历季度应在紧接本协议终止或到期生效日期之前的整个日历季度后的第一天开始，并应在本协议终止或到期生效日期结束。
“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的含义内）在一次交易或一系列相关交易中收购Insight的证券，这些证券拥有Insight所有已发行证券总投票权的50%以上（提供了,然而，如果此类收购是由于以下原因而发生的，则控制权的变更不会导致：（i）公开发行Insight的证券或任何融资交易或一系列融资交易，在每种情况下为善意融资目的或（ii）涉及Insight的合并或合并，其中紧接此类合并或合并之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计）在紧接此类合并或合并之后拥有Insight、存续实体、收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券总合并投票权的50%或以上的实益所有权）；或（b）出售、转让，（在一项交易或一系列相关交易中）独家许可或以其他方式处置Insight的全部或几乎全部资产（在合并基础上），但交易除外
H-1
紧接此类交易之前的Insight已发行有表决权证券的持有人（合计计算）作为与Insight证券相关的分配，获得紧接此类交易之后收购实体或收购实体的母公司或控股公司的所有已发行有表决权证券的总合并投票权的50%以上。
“普通股”是指Insight的普通股，面值0.00 1美元。
“CVR”指持有人根据合并协议和本协议收取CVR付款的或有合同权利。
“CVR支付”指现金付款，金额等于（i）Insight在给定的CVR支付期内收到的所得款项净额的百分之九十（90%），前提是该等付款与交割日期后签订的处置协议有关（如有），其余百分之十（10%）由Insight保留，（ii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款与交割日期前签订的处置协议有关（第（iii）条涵盖的协议除外），或（iii）Insight收到的所得款项净额的百分之百（100%），前提是该等付款涉及在截止日期之前就Pionyr资产订立的处置协议，该协议超过Insight与ComputerShare于2023年8月4日签署并在双方之间根据该特定或有价值权协议应付或有价值权持有人的总金额；提供了，即就第（i）、（ii）及（iii）条而言，Insight可按其由Insight Board决议的合理酌情决定权，扣留任何超过其中设立的任何托管基金的任何CVR付款，以就任何处置协议项下的弥偿义务或其他潜在的处置后负债的清偿作出规定，在每种情况下，以尚未扣除为许可扣除的范围为限；提供了,进一步，任何该等被扣留的净收益应不迟于任何该等赔偿义务或其他处置后负债的终止发生的CVR支付期内向持有人分配（扣除由此而满足的任何允许的扣除项）。
“CVR支付金额”是指就每笔CVR付款和每个持有人而言，一个金额等于此类CVR付款除以CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，该总数反映在CVR登记册上。
“CVR支付期”是指自合并生效时间起，至任何给定日历年的3月31日或9月30日止，在CVR期限内，相等于连续两（2）个日历季度（或其中的一部分）的期间（提供了，即若最后一个CVR支付期将于CVR期限届满后结束，则该等CVR支付期将于终止日结束）。
“CVR付款对账单”是指，对于CVR期限内的给定CVR支付期，Insight的书面声明，由Insight代表其签署，其中合理详细地列出了该CVR支付期适用的CVR付款的计算。
" CVR注册”的含义载于第2.3（b）款）.
“CVR术语”是指自收盘之日起至10日止的期间（10第）本协定的周年纪念；提供了指，仅就任何载于附表1.1，如果（i）第一名患者在该处置协议涵盖的资产的注册试验中在第二个（2nd）本协议的周年纪念日或（ii）FDA批准此类处置协议涵盖的资产的NDA已在Insight于第五（5第）本协议的周年纪念日。
“处置”指在处置期内出售、独家许可、转让或以其他方式处置任何Insight CVR资产（包括出售或处置Insight为持有任何Insight CVR资产的任何权利、所有权或权益而设立的任何子公司的股本证券的任何此类出售或处置）。
“处置协议”是指Insight或其关联公司与任何非Insight关联公司的人之间关于处置的最终书面协议，其中规定了一项交易或一系列交易。
“处置期限”是指自合并协议执行日起至交割日满一周年止的期间。
H-2
“总收益”指在不重复的情况下，在与处置有关的CVR期限内支付给Insight或其任何关联公司，或由Insight或其任何关联公司收到的所有现金对价和出售任何种类的非现金对价的所有现金收益之和，仅当该对价与Insight CVR资产有关时。
“持有人”是指，在相关时间，以其名义注册CVR的人在CVR登记册中。
“Insight CVR资产”指（a）Insight的靶向肿瘤项目，IK-930和IK-595，（b）Insight的犬尿氨酸降解酶项目，IK-412，（c）Insight的抗体资产PY314、PY159和PY265（the“先锋资产”）、（d）Insight的芳烃受体拮抗剂项目、IK-175和（e）Insight在交割前使用或拥有的任何其他资产。
“责任”是指任何责任、负债、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。
“亏损”的含义载于第3.2（g）节）.
“净收益”是指，对于任何CVR付款期，总收益减去允许的扣除额，均按照公认会计原则计算，计算方式符合Insight的会计惯例和最近向SEC提交的经审计的年度财务报表，除非此处另有规定。为明确起见，如果允许的扣除额超过任何CVR支付期的总收益，则任何超过允许的扣除额应适用于随后的CVR支付期的总收益。
“通知”的含义载于第7.1节.
“军官证书”指Insight首席执行官或首席财务官以各自官方身份签署的证书。
“党”是Insight或权利代理人的意思。
“允许的扣除”是指以下各项之和：
（a）就所得款项总额征收并由Insight或其任何联属公司应付的任何适用税项（包括任何适用的增值税或销售税）（不论该等税项的到期日期是在处置期期间或之后产生），以及（在没有重复的情况下）Insight或其任何联属公司须缴付的任何收入或其他类似税项，而不是就所得款项总额而言，Insight或其任何联属公司本不会招致；提供了为计算Insight或其关联公司就总收益产生的所得税，任何此类所得税应根据Insight或其关联公司在考虑到此类属性可用性的任何限制后，根据Insight或其关联公司截至截止日期可用于抵消此类收益的任何净经营亏损结转或其他税务属性在减少后从处置中确认的收益计算，包括根据《守则》第382条由Insight的税务顾问确定（为清楚起见，应在计算此类所得税时不考虑Insight或其关联公司在截止日期后产生的任何净经营亏损或其他税务属性）；
（b）Insight或其任何关联公司为保存或准备出售Insight CVR资产或就其在截止日期后履行本协议或就其履行与任何Insight CVR资产有关的任何合同而招致的任何合理且有文件证明的费用，包括任何合同或处分协议下产生的任何损害赔偿、责任，包括因此而在诉讼或其他争议解决中招致的任何费用，以及与起诉相关的任何费用，Insight或其任何子公司对知识产权的维护或强制执行（但不包括与违反本协议相关的任何费用，包括与此相关的诉讼或争议解决所产生的费用）；
（c）Insight或其任何关联公司因就任何Insight CVR资产的任何处置或在任何处置中收到的任何有价证券的出售进行谈判、进入和结束而招致或应计的任何合理和有文件证明的费用，包括任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、拖欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、大律师、顾问或其他第三方的佣金或费用，包括在附表1.2;
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（d）Insight或其任何关联公司因与任何处置有关或与之相关的任何第三方索赔、要求、诉讼或其他程序而招致或合理预期招致的任何损失，包括Insight或其任何关联公司在任何处置协议中规定的赔偿义务；
（e）根据根据合并协议最终确定Insight的净现金所包括的根据处置协议进行处置的对价的任何收益（为避免多付任何重复金额的目的）；
（f）Insight或其任何关联公司根据与Insight CVR资产相关的合同承担的任何责任，包括因终止合同而产生的费用；和
（g）就任何CVR付款金额的分派而须向权利代理人支付的任何款项。
“许可转让”指（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下；（d）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，在DTC允许的范围内，从代名人到受益所有人，并在适用的情况下通过中间人；或（e）如在第2.6节.
“权利代理”是指本协议第一款中指定的权利代理人，直至一名继承权利代理人根据本协议的适用条款已成为权利代理人，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。
第二条
或有价值权
第2.1款CVR持有人；委任权利代理人.
（a）CVR代表持有人根据本协议收取或有CVR付款的权利。初始持有人将是截至紧接生效时间之前的普通股持有人（为免生疑问，不包括就同时投资发行的普通股股份）。截至紧接生效时间之前已发行的每股普通股将发行一次CVR。
（b）Insight特此指定权利代理人根据本协议中规定的明确条款和条件（且没有默示条款和条件）担任Insight的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。
第2.2节不可转让.
除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何试图出售、转让、转让、质押、产权负担或处置而不是许可转让的，应自始无效且无效。CVR将不会在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。
第2.3节无证；登记；过户登记；地址变更.
（a）CVR将仅以记账式形式签发，不会以证书或其他文书作为证明。持有人在CVR方面的权利和义务完全源自本协议。
（b）权利代理人须建立及维持一份注册纪录册（以下简称「注册纪录册」）CVR寄存器”）用于注册CVR和许可转让。将根据Insight对权利代理的书面指示创建CVR登记册并分发CVR。CVR登记册最初将显示Cede & Co.的一个位置，该位置代表DTC持有的普通股股份，代表此类持有人截至紧接生效时间之前持有的普通股股份的街道持有人。权利代理人将不会就CVR的转让直接或间接地对街道名称持有人承担任何责任。就根据以下规定须作出的任何付款或发行第2.4节下文，权利代理人将通过向DTC发送一次一次性付款或发行的方式，完成向任何前街道名称股票普通股持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项或普通股股份，权利代理人将不承担任何责任。
H-4
（c）受《公约》规定的可转让性限制的约束第2.2节、每一项转让CVR的请求都必须是书面形式，并附有权利代理人根据其准则或程序合理满意的形式的书面转让文书，包括由作为证券转让代理大奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的保证，并由持有人、持有人书面正式授权的代理律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属正式签署和填妥，并合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件（包括本协议的规定第2.2节），将CVR的转让登记在CVR登记册中。Insight and Rights Agent不应对任何此类转让登记所征收的任何印章、文件、登记或其他税款或政府费用负责，并可能要求提供足以支付（或证明此类税费不适用的证据）的款项的支付证据。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用均已支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是Insight的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。任何CVR的转让在登记于CVR登记册之前均为有效，且任何未妥为登记于CVR登记册的转让均为无效。
（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应在其合理确定转让文书形式适当的情况下，及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。代理持有人可以向权利代理人提出书面请求，索取载有在CVR登记册中登记的持有人的姓名、地址和CVR号码的名单，不得重复。权利代理人收到代理持有人的书面请求后，应当及时将该清单副本送达代理持有人。
（e）Insight将向权利代理人提供书面指示，以便在紧接生效时间之前向普通股持有人分发CVR（“记录时间”).根据本协议的条款和条件以及Insight对生效时间的及时确认，权利代理人应通过邮寄反映此类CVR的持有报表，向截至记录时间的每个普通股持有人分配CVR，减去任何适用的预扣税款。
第2.4节付款程序.
（a）在CVR期限内，Insight应在不迟于每个CVR付款期结束后的四十五（45）天内向权利代理人交付该CVR付款期的CVR付款对账单。在交付每份CVR付款报表的同时，根据本协议的条款和条件，Insight应以美元向权利代理人支付相当于适用的CVR付款期的净收益（如有）的百分之百（100%）的金额（以术语“CVR付款”定义中的但书为准）；提供了,然而，如果任何CVR付款报表上的合计CVR付款应低于1000000美元，则无需支付到期的CVR付款金额，相反，此类CVR付款应添加到后续的CVR付款中，直至：（i）合计的CVR付款应至少为1000000美元或（ii）最后的CVR付款期。该等净收益金额将以电汇方式将即时可用资金转入权利代理人书面指定的账户，最迟不少于适用付款日期前十（10）个营业日。权利代理人收到前一句所指的电汇后，应立即（无论如何，在十（10）个营业日内）以支票邮寄、预付一等邮资的方式）将款项支付至各持有人在该时间在CVR登记册中列出的地址或以适用的持有人书面指定的其他交付方式支付给权利代理人，金额等于该持有人的CVR付款金额。权利代理人应根据任何持有人的书面请求，并在收到本协议项下的CVR付款声明后在切实可行的范围内尽快第2.4（a）款），向该持有人在其注册地址寄发该声明的副本。为免生疑问，Insight在按照本条款交付该等CVR付款时，对相关的CVR付款不承担进一步责任第2.4（a）款）以及履行Insight在本文件中规定的每一项义务第2.4（a）款）.
（b）权利代理人应在必要的时间或时间向每个持有人索取IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，以允许根据本协议进行的任何付款无需美国联邦备用预扣。尽管如此，Insight仍有权扣除和代扣代缴，并在此授权权利代理人扣除和代扣任何税款或类似的政府收费或征费，如需要扣除或
H-5
根据适用法律从根据本协议应付的任何款项中扣留（“预扣税款”).在Insight或权利代理人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如果Insight意识到根据本协议支付的款项需缴纳预扣税（美国联邦备用预扣税除外），Insight应使用商业上合理的努力向权利代理人提供书面通知，而权利代理人应使用商业上合理的努力向适用的持有人提供此类预扣税的书面通知，并为持有人提供任何必要的税表的合理机会，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用），以减少此类预扣税金额；提供了权利代理人支付一笔CVR款项的时间期限载于第2.4（a）款）将被延长相当于因持有人提供此类表格而造成的任何延误的期限。为免生疑问，如已依据本条向适用的持有人提供该通知第2.4（b）款），无须就该等预扣税款的任何未来支付发出进一步通知。Insight将通过商业上合理的努力，在相关的情况下，并根据权利代理人的合理要求，不时向权利代理人提供书面的扣缴和报告指示（电子邮件就足够了）。除Insight特别指示外，权利代理人不得对税款代扣代缴、报告或支付承担任何责任。
（c）在适用的CVR支付期结束后六（6）个月（包括以未兑现支票或CVR登记册上的无效地址）仍未分配给持有人的任何部分的CVR付款将由权利代理人交付给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知），此后任何持有人将仅向Insight寻求支付该等CVR付款（不得派发利息）。
（d）如任何CVR付款（或其部分）在适用的CVR付款期结束后两（2）年（或紧接该等CVR付款否则将脱离或成为任何政府当局的财产的较早日期之前）仍无人申领，则该等CVR付款（或其部分）将在适用法律许可的范围内成为Insight的财产，并将转移给Insight或Insight书面提名的人（并由Insight向权利代理人发出书面通知），免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利息，且无须为此支付任何代价或赔偿。Insight和权利代理人均不会就根据适用法律下的任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的CVR付款对任何人承担责任。除且不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，Insight同意就权利代理人可能因将此类财产转让给Insight、公职或Insight书面提名的人而招致或须承担的任何责任、罚款、成本或费用向权利代理人作出赔偿并使其免受损害。
第2.5节没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益.
（a）CVR将没有任何投票权或股息权，就CVR应付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。
（b）CVR将不代表Insight或合并的任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人根据本协议获得财产的唯一权利是有权根据本协议的条款获得任何CVR付款（如有）。兹确认并同意，CVR不构成Insight的证券。
（c）本协议所载的任何内容均不得解释为凭藉CVR在法律上或股权上授予任何持有人作为Insight或其任何附属公司的股东或成员的任何种类或性质的任何权利或义务。任何持有人的权利以及Insight及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人的义务均为合同权利，仅限于本协议中明确规定的权利。
（d）特此确认并同意，CVR以及根据本协议就其进行任何付款的可能性具有高度投机性，并受制于Insight无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。各持有人承认，在处置期届满之前极有可能不会发生处置，并且不会有任何可能成为CVR支付金额标的的总收益。进一步确认并同意，Insight及其关联公司均不因其在本协议下的义务而对持有人承担受托责任或任何默示责任，而本协议各方仅打算明示
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本协议的规定，以规范他们与CVR相关的合同关系。经确认并一致认为，本第2.5（d）款）是本协议的重要条款。
第2.6节放弃CVR的Ability.
持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给Insight或Insight书面提名的人（连同Insight向权利代理人发出的书面通知）而放弃该持有人在CVR所代表的所有剩余权利，而不对价补偿，该等权利将被注销，而权利代理人将被Insight迅速以书面通知该等转让和注销。本协议中的任何内容均无意禁止Insight或其关联公司提出以私人交易或其他方式收购或收购CVR，以供其全权酌情考虑。
第三条
权利代理人
第3.1节若干职责及责任.
（a）权利代理人将不对就本协议采取或未采取的任何行动承担任何责任，除非此类责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生的。尽管本协议中有任何相反的规定，除权利代理人故意不当行为、恶意或欺诈的情况外，权利代理人在本协议下的任何责任将限于Insight在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的年费金额（但不包括可报销的费用和其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
（b）在收到任何持有人就任何个人或实体的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向Insight或公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理人可以（但不应被要求）强制执行本协议下的所有诉讼权利，权利代理人提起的任何相关索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或程序可以其作为权利代理人的名义提起，与此相关的任何追偿将为所有持有人的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。
第3.2节权利代理人的某些权利.
（a）权利代理人承诺履行本协议中具体规定的职责，且仅履行本协议中具体规定的职责，且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理人的本协议。
（b）权利代理人可依赖并将受到Insight的保护，以根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他其合理地认为是真实的并已由Insight或其代表签署或出示的纸张或文件行事或不行事，或就第2.3（d）款），代理持有人。
（c）每当权利代理人认为适宜在采取或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而在没有恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）的情况下，权利代理人应，Insight不会因或就其根据本协议条款所采取或不采取的任何行动而依赖该高级人员的证书而招致任何法律责任，并应被Insight认为是无害的。
（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的意见或意见，在权利代理人不存在恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（在每种情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，将就权利代理人所依据的任何已采取或未采取的行动获得充分和完全的授权和保护。
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（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利将不被解释为一项义务。
（f）权利代理人将无须就其权力的执行或本协议项下的其他方面提供任何票据或担保。
（g）Insight同意就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、成本或费用（每项，a“亏损"）因权利代理人履行其在本协议项下的义务而遭受或招致的费用，包括为权利代理人就其在本协议项下的职责的执行、接受、管理、行使和履行而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼进行辩护的合理和有文件证明的费用和开支，包括为直接或间接产生的任何责任主张进行辩护的费用和开支，或强制执行其在本协议项下的权利，除非有管辖权的法院的不可上诉的最终裁决确定此类损失是由权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失造成的；但此第3.2（g）节）不得适用于政府当局对权利代理人征收的收入、收据、特许经营或类似税款。
（h）Insight同意（i）就权利代理人履行其在本协议项下的义务而支付权利代理人的费用附件 A并由权利代理人和Insight在本协议日期或之前书面同意，以及（ii）偿还权利代理人在编制、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责过程中发生的所有合理且有文件证明的自付费用和其他支出，包括所有印花税和转让税（为免生疑问，不包括政府当局对权利代理人征收的任何收入、收据、特许经营权或类似税款）和政府收费，权利代理人在履行其在本协议项下的义务时所招致的费用，但Insight将没有义务就权利代理人代表自己或持有人提起的任何诉讼向权利代理人支付费用或向权利代理人偿还律师费，除非在任何诉讼强制执行第2.4（a）款）,第2.4（b）款）或第3.2（g）节），如Insight被有管辖权的法院裁定对权利代理人或持有人承担责任，在该诉讼中适用。
（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果该权利代理人认为没有合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（j）权利代理人对Insight、CVR的任何持有人、普通股股份的任何持有人或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。
（k）权利代理人不得受任何Insight、公司或持有人之间或之间的合并协议或任何其他协议的规限，亦不得被要求遵守或确定任何人是否已遵守，即使本协议中可能提及该协议，或遵守本协议中明确规定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件。
（l）在适用法律的规限下，（i）权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易Insight或公司的任何证券，或在这些方可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与这些方订立合同或向这些方出借资金或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；以及（ii）本协议中的任何内容均不排除权利代理人以Insight或任何其他人的任何其他身份行事。
（m）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则权利代理人须在切实可行范围内尽快向Insight提供通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取该行动而以任何方式向Insight或任何持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到Insight或该持有人或其他人的书面指示，以消除此类模糊性或不确定性，使权利代理人感到合理满意。
（n）权利代理人可自行或由或通过其代理人或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对此负责或
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对任何此类律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为负责，或对因任何此类行为、失责、疏忽或不当行为、在选择和继续雇用Insight或公司时没有故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而给Insight或公司造成的任何损失负责。
（o）权利代理人不对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由Insight作出。
（p）权利代理人应仅作为Insight的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何代理或信托义务或关系。在收到任何持有人就Insight的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或根据Insight提出任何要求的任何义务或责任。
（q）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使该等法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。
（r）权利代理人不对Insight未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（s）Insight的义务和权利代理人在本协议项下的权利第3.2节,第3.1节。和第2.4节应在CVR到期和本协议终止以及权利代理人离职、更换或撤职后继续有效。
（t）权利代理人将不会被视为知悉根据本协议本应收到通知但未收到有关该事件的书面通知的任何事件，而在每种情况下，权利代理人将不会因未就此采取行动而承担任何法律责任，除非且直至其收到该书面通知。
（u）权利代理人将对本协议的有效性以及本协议的执行和交付不承担任何责任且不受Insight损害（但权利代理人适当执行和交付本协议以及本协议对权利代理人承担Insight适当执行和交付本协议的可执行性除外），也不对Insight违反本协议所载的任何契诺或条件承担任何责任。
第3.3节辞职及免职；委任继任人.
（a）权利代理人可随时以书面通知Insight辞职。任何该等辞职通知须指明该辞职生效的日期（须在该辞职通知送达日期后至少三十（30）天），而该辞职将于（x）如此指明的日期及（y）委任继任权利代理人中较早者生效。
（b）Insight将有权随时通过向权利代理人发出书面通知的方式将权利代理人除名，具体说明此种除名生效的日期。此类通知将在如此指定的日期（或，如果更早，则为继任权利代理人的任命）之前至少三十（30）天发出。
（c）如果权利代理人离职、被免职或丧失行为能力，Insight将及时指定合格的继任权利代理人。尽管有上述规定，如果Insight未能在发出解除职务通知后的三十（30）天内或在其收到辞职或丧失行为能力的权利代理人的书面通知后作出此种任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。如此委任的继任权利代理人，在其按照本条例接受该等委任后第3.3（c）款）和第3.4节，成为本协议项下所有目的的权利代理人。
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（d）Insight将按照以下规定向权利代理人的每一次辞职或撤职以及每一次继任权利代理人的任命的持有人发出通知第7.2节.每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果Insight未能在接受继承权利代理人的任命后十（10）个工作日内发送此种通知，则继承权利代理人将导致邮寄通知，费用由Insight承担。
（e）尽管本条另有相反规定第3.3节、除非经代理持有人书面同意，洞见科技将不会委任任何非国家信誉的股份转让代理人或商业银行公司信托部门的人士为继任权利代理人。
（f）权利代理人将与Insight和任何继承权利代理人就权利代理人向继承权利代理人的职责和责任的过渡进行合理合作，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移给继承权利代理人，但该继承权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。
第3.4节接任者接受委任.
根据本协议指定的每一位继承权利代理人将在该任命时或之前，执行、确认并向Insight和辞职或被免职的权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的对应方，而该继承权利代理人在没有任何进一步行为、契据或转让的情况下，将被授予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；提供了应Insight或继任权利代理人的请求，该辞职或被罢免的权利代理人将签署并交付一份文书，将该辞职或被罢免的权利代理人的所有权利、权力和信托转让给该继任权利代理人。
第4条
盟约
第4.1节持有人名单.
Insight将以Insight从Insight的转让代理人（或为Insight提供类似服务的其他代理人）收到的形式，在截止日期后十五（15）个工作日内向权利代理人提供或促使提供持有人的姓名和地址。
第4.2节公众公司的义务.
（a）尽管本文中有任何相反的规定，（a）Insight及其附属公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品，包括但受第4.2（b）款），就（i）在所有方面管理、指导和控制对Insight CVR资产的利用以及（ii）就任何Insight CVR资产进行任何出售过程（包括聘请顾问）而言，在Insight遵守本协议条款的前提下，Insight及其关联公司可行使或不行使其认为适当且符合Insight及其关联公司及其股东的最佳整体利益的权力和权利，而不是持有人的利益，（b）Insight或其任何关联公司（或上述情况的任何董事、高级职员、雇员或其他代表）均不对任何持有人就CVR或Insight CVR资产承担任何受托责任或类似责任或任何其他默示责任（包括默示的诚信及公平交易契诺），（c）除非在第4.2（b）款），Insight没有义务以任何特定方式经营、使用、出售、转让、转让、许可、开发、商业化或以其他方式开发其或其关联公司的任何业务或运营（或其任何资产或产品），或谈判或订立任何协议，包括任何处置协议，包括为了获得、最大化或加速收到任何总收益或最小化允许的扣除，以及（d）在处置期限之后，Insight应被允许就Insight CVR资产采取任何行动，以满足Insight CVR资产的任何清盘和终止负债。
（b）Insight在处置期内将合理配置资源对Insight CVR资产进行合理维护；提供了，Insight在任何情况下都不会被要求在维护Insight CVR资产方面超过费用储备。
（c）Insight或其任何关联公司均不对任何人承担与出售Insight CVR资产有关或与其有关的任何行动或不作为有关的任何义务或责任，但根据本协议向CVR持有人支付CVR付款金额的义务除外。
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（d）《公约》规定的对权利代理人的义务除外第2.3（b）款），Insight及其附属公司均不会对持有人以外的任何人承担任何责任或义务。
（e）仅就出售Insight CVR资产而言，并且在收到该资产后最长十二（12）个月内，Insight将尽商业上合理的努力出售在美国国家交易所上市的任何证券（但须遵守作为此类出售对价而收到的与此类证券相关的任何限制）；提供了，Insight将不对其未能将收到的任何此类非现金对价货币化承担任何责任。
第4.3节被禁止的行动.
除非获得Insight董事会批准，否则在处置期结束前，Insight不得对任何Insight CVR资产或任何净收益授予任何留置权、担保权益、质押或类似权益。
第4.4节书籍和记录.
在CVR期限结束之前，Insight应并应促使其关联公司保持真实、完整和准确、足够详细的记录，以支持根据本协议规定的条款根据本协议支付的适用的CVR付款（如有）。
第4.5节审计.
直至终止日期及其后一（1）年期间，Insight应保持完整、准确、足够详细的记录，以支持本协议项下到期付款的准确性。代理持有人有权促使Insight合理接受的独立会计师事务所对此类记录进行审计，其唯一目的是确认期间内的付款，期间涵盖不超过自Insight或其关联公司收到总收益的第一个CVR付款期开始之日起至CVR期限的最后一天止的日期。Insight可能会要求这类会计师事务所在开始审计之前与Insight签订合理的保密协议。会计师事务所应向权利代理人或代理持有人（如适用）仅披露报告是否正确以及有关任何差异的具体细节。不得共享其他信息，在任何情况下均不得要求Insight向代理持有人或任何其他方提供其认为保密的任何纳税申报表或任何其他税务信息。此类审计可在向Insight发出合理的事先书面通知后，在正常营业时间内进行，但每年不超过一次。Insight的任何会计期间均不得接受代理持有人一次以上的审计（如适用）。调整（包括此类审计披露的少缴或多缴的汇款）应由Insight作出，以反映此类审计的结果，这些调整应在收到相关发票后立即支付。每当进行此类调整时，Insight应及时准备一份载明此类调整的证明，并在审计报告中尚未反映的范围内对此类调整的事实、计算和核算方法进行简短、合理详细的陈述，并及时向权利代理人备案该报告的副本，并及时向权利代理人交付经修订的相关CVR支付期的CVR付款对账单。权利代理人在依赖任何该等报告和其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对任何该等调整或任何该等事件不负有任何义务或责任，且不应被视为知悉，除非且直至其收到该等报告。代理持有人（如适用）应承担该审计的全部成本和费用，除非该审计披露Insight未按本协议项下到期的CVR付款的百分之二十（20%）或更多，在这种情况下，Insight应承担该审计的全部成本和费用。权利代理人有权依据独立会计师事务所依据本第4.5节.
第五条
修正
第5.1节未经持有人或权利代理人同意的修改.
（a）Insight可在任何时间及不时（未经权利代理人以外的任何人（包括持有人）同意，并经同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）为以下任何目的对本协议作出一项或多项修订：
（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；
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（ii）在符合第6.1节，以证明另一人对Insight的继承，以及在拟进行的交易中承担此处概述的Insight契诺的任何此类继承者第6.1节;
（iii）向Insight的契诺添加Insight及权利代理人认为为持有人的保护及利益而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（iv）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的规定，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他规定；提供了指在每宗个案中，该等条文均不会对持有人的利益造成不利影响；
（v）视需要或适当而定，以确保CVR不受《证券法》或《交易法》及其下颁布的规则和条例或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记；
（vi）视需要或适当而定，以确保Insight无须出示招股章程或准入文件，以符合适用法律；
（vii）在任何持有人已按照第2.6节，或（ii）在根据以下规定将此类CVR转让给Insight或其关联公司后第2.2节或第2.3节;
（viii）为确保Insight符合适用法律而可能需要或适当的；或
（ix）为增加、取消或更改本协议的任何条文而对本协议作出任何其他修订，提供了指在每种情况下，该等增加、消除或变更不会对持有人的利益造成不利影响。
（b）在Insight依据本条例执行任何修订后迅速第5.1节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.2节经持有人同意的修订.
（a）除Insight可在未经任何持有人同意的情况下依据第5.1节，经代理持有人同意（不论以书面证明或在持有人会议上采取），Insight与权利代理人可就本协议订立一项或多项修订，以增加、消除或修订本协议的任何条款，即使该等增加、消除或修订有损于持有人的利益。
（b）在Insight和权利代理人依据本条款执行任何修订后迅速第5.2节、Insight将（或将导致权利代理人）根据该修订的实质内容以一般方式通知持有人第7.2节.
第5.3节修订的影响.
于根据本条例执行任何修订后第5条，本协议将据此进行修改，此类修改将构成本协议的所有目的的一部分，每个持有人将因此受到约束。在Insight的适当管理人员交付证明时，其中说明拟议的补充或修订符合本条款的规定第5条、权利代理人应当执行该补充或者修改。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不得被要求执行其认为会对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的本协议的任何补充或修订。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修改均不生效。
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第六条
合并、合并、出售或转让
第6.1节控制权变更.
在终止日期之前，Insight不得在未经代理持有人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下完成控制权变更，除非：
（a）在该等控制权变更中作为相关受让人、受让人、收购人、转授权人或其他继承人（包括通过法律实施）的人（“尚存人员"）应承担或继承所有CVR上的义务（在本协议项下到期时）；和
（b）Insight已向权利代理人交付一份高级人员证明书，述明该等控制权变更符合本第6条并且此处规定的与此类控制权变更有关的所有先决条件均已得到遵守。
第6.2节继任者被取代.
在按照第6.1节、遗属人应继承、替代、并可行使Insight在本协议下的所有权利和权力，并承担Insight的所有义务，其效力与遗属在本协议中被命名为Insight的效力相同。
第七条
杂项
第7.1节向权利代理人及Insight发出的通知.
所有通知、请求和其他通信（每项，a "通知"）应以书面形式发送给本协议项下的任何一方，并在以下情况下被视为已根据本协议妥为交付和接收：（a）在亲自交付的情况下通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付的费用，由联邦快递或其他国际公认的隔夜快递服务支付，或（b）在交付地发送的日期，如果在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件（附有书面或电子交付确认书）发送，否则在下一个工作日，在每种情况下发送给预定收件人如下：
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if to the rights agent，to：
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Computershare Trust Company，N.A。
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罗亚尔街150号
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MA广州02021
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if to Insight，to：
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ImageneBio，Inc。
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附一份不构成通知的副本，以：
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[律师]
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[地址]
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[市、州邮编]
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关注：[ • ]
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或通过向本协议的其他各方发出通知而在下文为此目的指定的其他地址。
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第7.2节持有人须知.
所有规定须向持有人发出的通知（除非本文另有明确规定）将以书面形式发出及邮寄，并已预付一等邮资，以不迟于且不早于为寄发该通知而订明的最早日期（如有）而于CVR注册纪录册内所载的持有人地址向每名持有人发出，并将于邮寄日期当作发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
第7.3节整个协议.
就Insight与权利代理人之间而言，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管在此提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。
第7.4节合并或合并或更改权利代理人名称.
任何权利代理人或任何继承权利代理人可与之合并或合并的人，或任何权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的人，或任何继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，均为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或备案任何文件或任何双方的任何进一步行为，条件是该人将有资格根据以下条款获委任为继承权利代理人第3.3节.购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或几乎全部资产，就本目的而言，应视为合并或合并第7.4节.
第7.5节继任者和受让人.
本协议将对持有人、Insight和权利代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅为其利益服务。除依据第7.4节、未经Insight事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。受制于第5.1（a）节（二））和本协议第6条规定，Insight可全权酌情且未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司或与Insight合并或合并的任何人，或Insight作为一方的任何合并或合并产生的任何实体（每一“受让人”);提供了，即就向受让人的任何转让而言，Insight应同意继续对Insight履行其在本协议项下的义务承担责任（在此种转让之后Insight存在的范围内）。Insight或受让人未经代理持有人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得以其他方式转让本协议。任何违反本协议的转让企图第7.5节将作废从头算起而且没有效果。
第7.6节协议的好处；代理持有人的行动.
本协议中的任何明示或暗示的内容均不会给予任何人（Insight、权利代理人、持有人及其各自的许可继承人和受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为Insight、权利代理人、持有人及其许可继承人和受让人的利益。持有人将不享有本协议项下的任何权利，除非本协议明确规定。除本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何条款，就本协议在法律上或股权上提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使此类权利。
第7.7节管治法.
本协议和CVR将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州法律规则的冲突。
第7.8节管辖权.
在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，本协议每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在
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此类法院不具有标的管辖权，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院及其上诉法院；（b）同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔应完全按照本条款（a）款进行审理和裁定第7.8节；（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何反对意见；（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见；及（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照第7.1节或第7.2节本协议。
第7.9节放弃陪审团审判.
此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方核证并承认（i）任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的含义，（iii）每一方自愿作出这一豁免，且（第7.9节.
第7.10款可分割性条款.
如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，由于任何原因被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，本协议各方将本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易；提供了,然而、如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权在书面通知Insight后立即辞职。
第7.11款对口单位；有效性.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方将被视为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。本协议或任何对应方可采用传真副本的方式签署交付或采用便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式交付，每份协议均视为原件。本协议自本协议各方收到对方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的对应协议，本协议将不会生效，任何一方都不会在本协议项下拥有任何权利或义务（无论是凭借任何口头或书面协议或任何其他通信）。
第7.12款终止.
本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力，并且，除非在第3.2节，本协议各方将不会在本协议项下承担进一步的责任，而CVR将于（a）CVR期限届满，（b）处置协议项下的所有付款义务届满，或（c）交付由Insight和代理持有人妥为签立的书面终止通知（该日期，“终止日期”).本协议的终止不会影响或限制持有人收取根据本协议项下的CVR款项的权利第2.4节在本协议终止前所赚取的金额范围内，以及在本协议到期或终止前，适用于该协议的条款将一直有效，直至该等CVR付款（如有）已支付（如适用）。
第7.13款资金.
权利代理人在本协议项下收到的、将由权利代理人在履行本协议项下服务中分配或应用的全部资金（“资金”）应由ComputerShare作为Insight的代理人持有，并存入ComputerShare以其作为Insight代理人的名义维护的一个或多个银行账户。直到
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根据本协议的条款付款，权利代理应促使ComputerShare通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权利代理人在其本身不存在恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下，对根据本款规定的任何存款可能导致的任何资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约导致的任何损失，不承担任何责任或义务。中国证券监督管理委员会可能会不时收取与此类存款有关的利息、股息或其他收益。
第7.14款Insight提供的进一步保证.
Insight同意，其将履行、执行、承认和交付或促使被履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证以及其他行为、文书和保证。
第7.15款建设.
（a）就本协定而言，只要上下文需要：单数术语将包括复数，反之亦然；男性性别将包括女性和中性性别；女性性别将包括男性和中性性别；中性性别将包括男性和女性性别。
（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，将不被视为限制条款，而是被视为后面加上“不受限制”等词语。
（c）本协议所载的标题仅供参考，不会被视为本协议的一部分，也不会在本协议的构建或解释中被提及。
（d）除非另有说明，后面加上数字或字母的“条款”和“节”是指并指本协定规定的条款或节。“协议”一词以及本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括且为对本协议或其可能已经或可能不时修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。
（e）如期间的最后一天为营业日，则一段期间须计算为开始该期间的事件的翌日开始，并于该期间最后一天下午4时30分结束；如该期间最后一天并非营业日，则须计算为下一个营业日下午4时30分结束。
（f）除另有规定外，本协定中任何提及某一日期或时间的内容，均应视为美国纽约市的该日期或时间。双方和Insight共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方和Insight共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。
（g）本文中所有提及的“$”均指美元。
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在哪里作证、各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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Mark Manfredi，博士。
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职位：
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首席执行官
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计算机共享信托
公司，N.A.和
电脑共享公司，
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代表两个实体
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修订证明书
至
第五次修订和重述
成立法团证明书
的
Ikena Oncology, Inc.
IKENA ONCOLOGY，INC.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
1.公司名称为Ikena Oncology, Inc.其向美国特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2016年3月2日（“证书原件”）。公司提交原始证书的名称为Kyn Therapeutics Inc.。第五份经修订和重述的公司注册证书已于2020年12月18日提交给特拉华州州务卿（第五份经修订和重述的公司注册证书，经如此修订，“公司注册证书”）。
2.本修正证书现对《公司注册证书》第四条进行修订，在第四条第一款后增加以下各款，具体如下：
“自2025年[ • ]（东部时间）下午[ • ]起生效（该时间为“生效时间”），对普通股股份进行1对[ • ]的反向股票分割，据此，公司每个股东在紧接生效时间之前发行并持有的记录在案的每[ • ]股普通股（包括库存股）应自生效时间起重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，公司或其各自的股东不采取任何行动（此类股份的重新分类和合并，“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.00 1美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。代替任何零碎股份，如果在汇总紧接反向股票分割后的记录持有人所持有的所有普通股股份时，该持有人将有权因反向股票分割而获得普通股的零碎股份，公司应以现金（不计利息）向每位此类持有人支付金额，金额等于由此产生的一股普通股的零碎权益乘以紧接生效时间发生日期之前最后一个交易日的一股普通股在纳斯达克 Global Market LLC的收盘交易价格（该价格按比例调整以使反向股票分割生效）的乘积。
在紧接生效时间之前代表在紧接生效时间之前已发行和已发行的普通股股份的每份股票凭证或簿记股份，自生效时间起及之后，应自动且无需出示该凭证或簿记股份进行交换，即代表在该生效时间之前由该凭证或簿记股份所代表的股份合并为生效时间后的普通股整股股份的数量（以及在生效时间之后获得现金代替普通股零碎股份的权利）；但前提是，持有代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书的每一登记在册的股东，在交出该证书后，应收到一份新的证书，证明并代表在该证书之前所代表的普通股股份合并为生效时间之后的普通股整股股份的数量。”
3.公司股东已根据《特拉华州一般公司法》第211条和第242条的规定，正式批准了上述修正案。
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Ikena Oncology, Inc.
2025年股权激励计划
董事会通过：[ ], 202
股东批准: [ ], 202
1. 一般。
（a）先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。自生效日期起，（i）不得根据先前计划授出额外奖励；（ii）根据本计划授出的奖励将可供发行的任何回报股份；及（iii）根据先前计划授出的所有未兑现奖励将继续受制于先前计划的条款（除非该等未兑现奖励导致根据本计划授出的奖励可供发行的回报股份）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
（b）计划目的。公司通过该计划，寻求确保并保留员工、董事和顾问的服务，为这些人提供激励，以使其为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使这些人可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
（c）可用的赔偿金。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。
（d）收养日期；生效日期。该计划将于采纳日期生效，但不得在生效日期前授予任何奖励。
2. 受该计划规限的股份。
（a）股份储备。根据第2（c）节作出调整及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据裁决可发行的普通股股份总数将不超过【 ]股，即：（i）[ ]新股份，加上（二）至[ ]归还股份，因为这些股份不时变得可用。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，该普通股的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2026年1月1日起至2035年1月1日止（包括在内），金额相当于[ ]百分比（ %）前一年12月31日已发行股本股份总数的百分比；但条件是董事会可在1月1日之前采取行动St规定该年度的增加将是较少数量的普通股。
（b）集合激励股票期权限额。尽管第2（a）条另有相反规定，并须作出实施任何资本化调整所需的任何调整，根据行使激励股票期权可发行的普通股股份总数上限为【 ]股。
（c）股份储备操作。
（i）限额适用于根据裁决发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保持为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理需要的普通股股份数量。根据（如适用）《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纽约证券交易所美国公司指南》第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
（ii）不构成发行普通股及不减少股份储备的行动。以下行动不会导致根据该计划发行股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备规限的股份数目：（1）奖励的任何部分届满或终止，而该部分奖励所涵盖的股份并无
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发出；（2）以现金结算裁决的任何部分（即，参与者收到的是现金而不是普通股）；（3）预扣公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股份；或（4）预扣公司为满足与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。
（iii）将先前发行的普通股股份转回股份储备。先前根据一项奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的以下普通股股份将被加回股份储备，并根据该计划再次可供发行：（1）因未能满足该等股份归属所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何股份；（2）公司为满足行使而重新获得的任何股份，奖励的行使价或购买价格；及（3）公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新获得的任何股份。
3. 资格和限制。
（a）符合条件的获奖人员。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
（b）具体的授标限制。
（一）激励股票期权受让人的限制。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。
（二）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（iii）授予百分之十股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非（1）该期权的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（2）该期权自该期权授予日起满五年后不可行使。
（iv）对非法定股票期权和特别行政区的限制。不得向员工、董事和顾问授予非法定股票期权和SAR，除非根据第409A条将此类奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的要求。
（c）集合激励股票期权限额。根据激励股票期权的行使可发行的普通股的合计最高股数为第2（b）节规定的股数。
（d）非雇员董事薪酬限额。因担任非雇员董事而授予或支付的任何个人在任何日历年的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（1）总价值750,000美元或（2）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
4. 期权和股票增值权。
每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果某一期权未被如此指定，或者如果被指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每种期权行使时购买的股份将分别入账。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。单独期权和SAR的条款和条件不必完全相同；前提是，
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然而，每份期权协议和特区协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每项规定的实质内容：
（a）任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年届满后或授标协议所指明的较短期限后，概无任何期权或SAR可予行使。
（b）行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR的行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。
（c）期权的行权程序和行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并经董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：
（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股股份，在行权日的公允市场价值不超过行权价，但前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数减少可发行普通股的股份数量，但前提是（1）用于支付行权价格的该等股份此后将不能行权，以及（2）该等净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或者
（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。
（d）行使程序和支付特别行政区的增值分配。为行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会大于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值等于根据该特别行政区归属和正在行使的普通股等价物数目超过（ii）该特别行政区的行使价的超出部分。这种增值分配可以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他支付形式支付给参与者，由董事会确定并在特区协议中规定。
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（e）可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构进行价值评估。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加其确定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定的情况外，期权和SAR均不得转让以供考虑和提供，进一步、如果某一期权为激励股票期权，则该期权可被视为非法定股票期权，因为该等转让：
（i）转让限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是，董事会可根据参与者的请求，允许以适用的税收和证券法律不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定），而该期权或SAR在该信托中持有，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。
（二）家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。
（f）归属。董事会可对董事会确定的期权或SAR的归属和/或可行使性施加此类限制或条件。除适用的授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（g）因故终止连续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。
（h）因非因由终止连续服务后的终止后行使期。除第4（i）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因任何非因由而终止，该参与者可在既定范围内行使其选择权或特别行政区，但只可在以下期间内行使，或如适用，则仅在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期间内行使；但在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）条所述）：
（一）如该等终止属无故终止（因参与者伤残或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；
（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；
（三）如该终止是由于参与者死亡，则自该终止日期起计12个月后；或
（四）自参与者死亡之日起12个月后，如该死亡发生在该终止日期之后，但在该期间内，该裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款所规定）。
在该终止日期之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或者，如果更早，则在该奖励的最长期限届满之前）行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将对终止的奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价没有进一步的权利、所有权或权益。
（i）对行使的限制；延长可行使期限。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因非因由的任何原因而终止
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并且，在适用的终止后行权期最后三十天内的任何时间：（i）仅因在行使时发行普通股股份将违反适用法律而禁止行使参与者的期权或SAR，或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，则适用的终止后行权期将延长至裁决到期之日之后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在该延长的行权期内的任何时间适用，则可将行权期额外延长至下一个日历月的最后一天以适用，一般不受允许延长的最大数量的限制；但在任何情况下均不得在其最长期限届满后（如第4（a）节所述）行使该奖励。
（j）非豁免雇员。根据经修订的《1938年美国公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据美国《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾，（ii）该奖励未被承担、延续或替代的公司交易，（iii）控制权变更，或（iv）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资率。
（k）全部股份。期权和SARs只能针对普通股的整股或其等价物行使。
5. 除期权和股票增值权以外的其他奖励。
（a）限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和受限制股份单位奖励将具有董事会确定的条款和条件；但前提是每份限制性股票奖励协议和受限制股份单位奖励协议将（通过在奖励协议中以引用方式或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每项规定的实质内容：
（i）授标形式。
(1)限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（a）在公司指示下以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（b）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受RSU奖励约束的限制性股票单位数量的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如果有的话），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。
（二）审议。
(1)限制性股票奖励：可授予限制性股票奖励，作为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价的对价。
(2)受限制股份单位奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的代价授予受限制股份单位奖励，这样参与者将无需向公司支付任何款项（该等服务除外）
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关于授予或归属受限制股份单位奖励，或根据受限制股份单位奖励发行任何普通股。如果在授予时，董事会确定在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时必须由参与者（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）支付任何对价，则该对价可以董事会根据适用法律确定和允许的任何形式支付。
（iii）归属。董事会可对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（iv）终止持续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，（1）公司可通过没收条件或回购权利接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，且参与者将在限制性股票奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，受限制性股票奖励规限的普通股股份，或与限制性股票奖励有关的任何代价，以及（2）其未归属的任何部分受限制股份单位奖励将在该终止时被没收，参与者将对受限制股份单位奖励、根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份或与受限制股份单位奖励有关的任何代价没有进一步的权利、所有权或权益。
（五）股息和股息等价物。如适用，可就受限制性股票奖励或受限制股份单位奖励的任何普通股股份支付或贷记股息或股息等价物，由董事会确定并在奖励协议中指明。
（vi）RSU裁决的结算。受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。
（b）业绩奖。关于任何绩效奖励，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。
（c）其他裁决。参照普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励，包括其价值增值，可单独或在根据第4条和本第5条前述规定规定的奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，以确定将授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。
6. 普通股变动时的调整；其他公司事件。
（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）受计划约束的普通股的类别和最大数量以及根据第2（a）节每年可增加的股份储备的最大数量；（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可发行的类别（es）和最大数量；（iii）证券的类别和数量以及受未偿奖励约束的普通股的行权价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而创设零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就可能因本条前述条文所提述的调整而产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定适当的等价利益（如有的话）。
（b）解散或清算。除授标协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的已归属和已发行普通股股份组成的授标）将在紧接此类解散或清算完成之前终止，而普通股股份
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根据公司的回购权或受没收条件限制，公司可以回购或重新收购，尽管该等奖励的持有人正在提供持续服务，但条件是，董事会可能决定在解散或清算完成之前导致部分或全部奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（在该等奖励之前未到期或终止的范围内），但取决于其完成情况。
（c）公司交易。以下条文将适用于公司交易情况下的裁决，但第11条规定的除外，除非证明裁决的文书中另有规定或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定。
（i）可假定赔偿金。在发生公司交易时，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未兑现的奖励，或可用类似奖励替代计划下未兑现的奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司（或其母公司）可选择承担或继续只承担部分奖励或仅以类似奖励替代部分奖励，或可选择承担、继续或替代部分但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（二）现任参与者所持有的奖项。如在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（以及，就期权和股票增值权而言，该等奖励可能被行使的时间）将 全额加速至董事会确定的该公司交易生效时间（取决于公司交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效时间之前五天的日期），且该等奖励将在公司交易生效时间或之前未行使（如适用）时终止，且公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。关于根据本款发生公司交易时将加速且根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的归属，除非奖励协议另有规定，否则在发生公司交易且该奖励未根据第6（c）（i）节承担、持续或替代时，该等业绩奖励的归属将加速达到目标水平的100%。关于根据本款发生公司交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于公司交易发生后30天或遵守《守则》第409A条规定的较晚日期支付。
（iii）现任参与者以外的人所持有的奖项。在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未完成的奖励或以类似奖励替代此类未完成的奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有公司交易，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。
（iv）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如在公司交易生效时间之前未行使裁决将终止，则董事会可全权酌情规定，该裁决的持有人不得行使该裁决，但将收到付款，在该
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由委员会厘定的表格，在生效时价值相当于（1）参与者在行使奖励时本应获得的财产价值（包括由委员会酌情决定的该奖励的任何未归属部分）超过（2）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）的超额（如有的话）。
（d）任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于就任何托管、赔偿和任何或有对价任命一名获授权代表参与者行事的股东代表的条款。
（e）不限制承接交易的权利。根据该计划授出任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制公司、董事会或公司股东作出或授权任何调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变动、控制权的任何变更、任何公司交易、公司的任何合并或合并、任何发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
7. 行政管理。
（a）董事会管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文（c）小节所规定。
（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）不时厘定（1）根据该计划符合资格的人士中的哪些人将获授予奖励；（2）每项奖励将于何时及如何授予；（3）将授予何种类型或种类组合的奖励；（4）每项授予的奖励的条文（无须相同），包括某人将获准根据一项裁决收取发行普通股或其他付款的时间或次数；（5）将授予每名该等人一项裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于一项裁决的公平市场价值；（7）任何业绩奖励的条款，而该业绩奖励并非全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，包括现金支付的金额或可能赚取的其他财产以及支付的时间。
（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
（五）禁止在任何未决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）或任何其他影响普通股股份或普通股股份价格的变动（包括任何公司交易）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励，出于行政便利的原因。
（六）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
（七）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；但前提是,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。除了作为
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根据上述规定，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划之前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到重大损害。
（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。
（九）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但提供，即除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者以书面同意，否则任何该等修订将不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害。
（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或奖励的规定并无冲突。
（十一）采取必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）。
（十二）在任何时间及不时实施，但须征得其奖励因该行动而受到重大损害的任何参与者的同意，（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价（或行使价）；（2）取消任何未行使期权或SAR，并根据该计划或公司的另一股权计划授予（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，以取代（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（b）现金和/或（c）其他有价值的代价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
（c）对委员会的授权。
（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予某委员会，则就计划的行政而言，委员会将拥有管理局在此之前所拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将转授予委员会或小组委员会），但须遵守该等决议，但不违反计划的规定，由董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3的遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》第16b-3条可获得的《交易法》第16（b）条的豁免，则该裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》第16b-3（b）（3）条确定，此后，任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。
（d）委员会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
（e）下放给其他个人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，向一名或多于一名个人或团体转授作出以下一项或多于一项的权力：（i）指定授标的受赠人（高级人员除外），但不得转授任何个人或团体向其本人授予授标的权力；（ii）决定受该等授标规限的股份数目；及（iii）决定该等授标的条款
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裁决；但条件是，董事会或委员会有关此类授权的行动将根据适用法律，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条，确定此类授权的条款。除非管理局或委员会就该等转授而采取的行动另有规定，否则根据本条批出的每项授标，将按最近获批准供管理局或委员会使用的适用授标协议的形式批出，并作出任何必要的修改，以纳入或反映该授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市场价值的权力转授任何个人或团体（其并非董事或并非分别由董事组成）。
8. 扣税
（a）拒绝授权。作为接受该计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意作出充分安排，以履行公司和/或关联公司因授予、归属、行使或结算该奖励（如适用）而产生的与税务相关的项目预扣义务（如有）。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。
（b）履行预扣义务。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情决定，通过以下任何一种方式履行与裁决有关的任何与税收有关的物项预扣义务，或通过此类方式的组合：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）允许参与者根据根据T条例制定的计划实施“无现金行使”由美国联邦储备委员会颁布；或（vi）以授标协议中可能规定的其他方法。
（c）没有通知或尽量减少税收的义务；没有对索赔的责任。除适用法律规定外，公司对任何参与者没有义务或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会因与裁决有关而对该持有人造成的任何不利税务后果而对该裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，以及（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据该计划授予的任何期权或SAR只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有与裁决相关的其他不允许的递延补偿时，才能豁免第409A条。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，每个参与者同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
（d）扣留赔偿。公司和/或其关联公司可通过考虑法定或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最低或最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或其关联公司支付任何额外的与税收相关的项目。作为根据该计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司就该奖励承担的预扣义务的金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。此外，如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税收相关的项目的义务，出于税收目的，
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参与者将被视为已获得受奖励的全部股份数量，尽管部分股份仅用于支付与税收相关的项目。
9. 杂项。
（a）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
（b）普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（c）构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授予协议或相关授予文件中的笔误，导致记录批准授予的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授予协议或相关授予文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（d）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该奖励的所有要求，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励约束的普通股股份，或拥有其与任何持有人相关的任何权利。
（e）没有就业或其他服务权利。计划中没有任何内容，任何根据该协议签立或与依据该协议授予的任何奖励有关的任何授标协议或任何其他文书，将授予任何参与者以授标时有效身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司随意终止的权利（除非适用法律另有规定），且不考虑参与者就任何奖励可能拥有的任何未来归属机会（i）在有或无通知、有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）根据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团的美国各州或非美国司法管辖区的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。
（f）时间承诺的变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工变为兼职员工或长期休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（g）执行补充文件。作为根据计划接受授标的条件，参与者同意根据计划管理人的请求，在每种情况下执行计划管理人的要求，执行计划管理人全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
（h）电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者
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同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员建立和维护的任何在线电子系统或计划管理员选定的其他第三方参与计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）应由公司决定。
（i）追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何追回政策要求采取的任何追回政策进行补偿，但以适用法律适用和允许的范围为限。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。此类回拨政策下的补偿不会被追回，这将是一个事件，导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。
（j）遵守证券法。除非（i）股份已根据《证券法》登记，或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。
（k）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受奖励规限的既得股份已发行后，或在限制性股票奖励和类似奖励的情况下，在已发行股份已归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。
（l）对其他员工福利计划的影响。根据该计划授出的任何奖励的价值，在授出、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
（m）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。将根据第409a款的要求进行延期。
（n）第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此须受第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未提及合规所需条款的情况下，该等条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的授标的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合第409A条的方式进行，并且如此递延的任何金额将在该六个月期限后的第二天一次性支付，与其后按原定计划支付的余额。
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（o）法律选择。本计划以及由本计划引起或与之有关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。
10. 公司的契约。
公司将寻求从每个被认为必要的监管委员会或机构获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能被要求授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；但前提是本承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。
11. 受第409a条规限的裁决附加规则。
（a）申请。除非图则本条的条文被授标协议形式的条文明确取代，否则本条的条文适用，并须取代授标协议中就非豁免授标所列的任何相反的规定。
（b）受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。如非豁免裁决因适用非豁免遣散安排而受第409a条规限，则适用本款（b）的以下条文。
（一）倘非豁免奖励按照奖励协议所载的归属时间表在参与者持续服务期间的正常过程中归属，且不根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下，有关该非豁免奖励的股份将不会迟于以下日期（i）12月31日（以较晚者为准）就该等非豁免奖励发行St包含适用归属日期的日历年度；或（ii）第60第适用的归属日期之后的一天。
（二）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期生效，因此于授出日期为该等非豁免奖励条款的一部分，则股份将在参与者根据非豁免遣散安排的条款离职时提前发行以结算该等非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于60第参加者离职日期后的一天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载的分配限制的约束，则此类股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或者，如果更早，则不得在该六个月期间内发生的参与者死亡日期之前发行。
（三）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期并不生效，因此于授出日期并非该等非豁免奖励条款的一部分，则该等加速归属非豁免奖励不得加速股份的发行日期，但股份须改为按授予通知书所载的相同时间表发行，犹如其已在参与者持续服务期间的正常过程中归属，尽管非豁免奖励的归属加速。此类发行时间表旨在满足美国财政部条例第1.409A-3（a）（4）节规定的在特定日期或按照固定时间表付款的要求。
（c）对雇员和顾问的公司交易的不豁免裁决的处理。本（c）款的条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的任何非豁免裁决的准许处理而订立的任何相反规定，如参与者在授予非豁免裁决的适用日期为雇员或顾问。
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（i）既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免裁决。在第409A条控制权发生变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速，股份将立即就既得非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于在第409a节控制权变更时向参与者发行的股票的公平市场价值的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a节控制权的变更，那么收购实体必须承担、继续或替代每个既得的非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
（ii）未归属的非豁免裁决。除非委员会依据本条（e）款另有决定，否则以下条文适用于任何未获归属的非豁免裁决。
(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受制于公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
(2)如果收购实体不会就公司交易承担、替代或继续任何未归属的非豁免裁决，则该裁决应自动终止并在公司交易时被没收，且无需就该被没收的未归属的非豁免裁决向任何参与者支付任何对价。尽管有上述规定，在允许的范围内并在遵守第409A条的要求的情况下，董事会可酌情决定选择加速将未归属的非豁免裁决归属和结算于公司交易，或替代一笔相当于本应发行给参与者的该等股份的公平市场价值的现金付款，如下文（e）（ii）款进一步规定的那样。在董事会未进行此种酌情选举的情况下，如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易有关的未归属的未豁免奖励，则任何未归属的未豁免奖励将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。
(3)上述处理应适用于任何公司交易的所有未归属的非豁免裁决，无论该公司交易是否也属于第409A条控制权变更。
（d）对非雇员董事的公司交易的不豁免裁决的处理。本款（d）项的以下条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的非豁免董事裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定。
（一）如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事裁决。于第409A条控制权变更后，任何非获豁免董事奖励的归属及结算将自动加速，而股份
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将立即就非豁免董事奖励发给参与者。或者，公司可以规定，参与者将获得现金结算，而该现金结算将等于根据上述规定在第409a节控制权变更时向参与者发行的股份的公平市场价值。
（二）如果公司交易也不是第409A条控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或替代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，否则非豁免董事裁决将继续受制于公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的公平市场价值。
（e）如受限制股份单位裁决为非豁免裁决，则本条第11（e）条的条文适用并取代计划或裁决协议中就该非豁免裁决的准许处理而可能列出的任何相反的规定：
（一）董事会行使任何酌情决定权以加速归属非豁免裁决，不得导致有关非豁免裁决的股份预定发行日期的任何加速，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
（二）公司明确保留在允许的范围内并在符合第409A条要求的情况下，包括根据美国财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）条提供的任何豁免，提前结算任何非豁免裁决的权利。
（三）如果任何非豁免裁决的条款规定将在控制权或公司交易发生变更时进行结算，在遵守第409A条要求的范围内，控制权变更或公司交易事件触发结算也必须构成第409A条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定将在终止雇用或终止连续服务时解决，如果是为了遵守第409A条的要求而要求，则触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在当时将以其他方式向与“离职”有关的参与者发行股份，该参与者受《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的适用于“特定雇员”的第409A条所载分配限制的约束，则该等股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。
（四）本（e）款中关于就属于非豁免裁决的RSU裁决的结算交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份将不会触发根据第409A条征收的额外税款，本文中的任何模糊之处将如此解释。
12. 可分割性。
如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划的任何部分或任何授标协议（或该等部分的一部分），如有可能，须按在保持合法及有效的情况下最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式解释。
13. 终止该计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期；或（ii）计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
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14. 定义。
正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：
(a)“收购实体”指与公司交易有关的存续或收购公司（或其母公司）。
(b)“收养日期”指该计划首次获得董事会或薪酬委员会（如适用）批准的日期。
（c）“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
（d）“适用法律”指守则和任何适用的美国和非美国证券、交易所、控制、税务、联邦、州、重要的地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、守则、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构或在任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（e）“奖项”指接受根据该计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。
（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件连同授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。
（g）“板”指公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。
（h）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（一）“资本化调整”指在采纳日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（j）“原因”具有参与者与公司或公司任何关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）参与者对公司或公司任何关联公司或任何当前或潜在客户、供应商的不诚实陈述或行为，供应商或与该实体有业务往来的其他第三方；（ii）参与者实施（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪，或在每种情况下在任何相关司法管辖区实施同等行为；（iii）参与者未能履行参与者所指派的职责和责任，使公司或公司的任何关联公司感到合理满意，且在公司或公司的任何关联公司向参与者发出书面通知后，该失败仍在继续，根据公司的合理判断；（iv）参与者的重大过失，与公司或公司任何关联公司有关的故意不当行为或不服从；或（v）参与者严重违反参与者与公司或公司任何关联公司之间有关不竞争、不招揽、不披露和/或转让发明的任何协议的任何条款。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定，将由董事会就作为公司执行人员的参与者作出，并由公司
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非公司执行官的参与者的首席执行官。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或公司任何关联公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
(k)“控制权变更”或“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何《交易法》人士持有的所有权水平（“主题人物"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表收购实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或
（四）在收养日期为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且（c）就因控制权变更而应付的任何不合格递延补偿而言，（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中描述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果为了付款不违反《守则》第409A条的要求。
（l）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括任何适用的法规和指南。
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(m)“委员会”指董事会或薪酬委员会根据该计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
（n）“普通股”是指公司的普通股。
（o）“公司”系指Ikena Oncology, Inc.，一家特拉华州公司，截至生效日期，系指ImageneBio，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司。
（p）“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（q）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为计划中的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（r）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在适用法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）公司或关联公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他事假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或适用法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合美国财政部条例第1.409A-1（h）条定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。
（s）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或基本全部综合资产；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）公司不是存续公司的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）公司交易一词不应包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的公司交易（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但前提是，如果在此类个别书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似术语，应适用上述定义，并且（c）关于
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就因公司交易而须支付的任何不合格递延补偿而言，第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的交易或事件，亦构成第409A条控制权的变更，如有需要，以使付款不违反《守则》第409A条。
（t）“确定”或“确定了”是指由董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定的。
（u）“董事”是指董事会成员。
（五）“残疾"是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）节所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。
（w）“生效日期”指Ikena Oncology, Inc.、Insight Merger Sub I（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，并且是Ikena Oncology, Inc.的直接全资子公司）、Insight Merger Sub II（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及Ikena Oncology, Inc.的直接全资子公司）与Inmagene Biopharmaceuticals之间的该协议和合并计划所设想的交易的完成日期，日期为[ DATE ]，根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司。
（x）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（y）“雇主”是指雇用参与者的公司或关联公司。
（z）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（AA）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（BB）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例，或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（CC）“公平市值”是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（按适用的每股或合计基准确定）确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，或如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（dd）“政府机构”指任何：（i）国家、州、联邦、州、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）美国或非美国联邦、州、地方、市或其他
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政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、金融业监管局）。
（ee）“批出通知书”指向参与者提供的通知，表明他或她已根据该计划获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。
（ff）“激励股票期权”指根据计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（gg）“实质性损害”指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不实质上损害参与者在奖励下的权利：（i）对可能被行使的受期权或SAR约束的最低股份数量施加合理限制；（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。
（hh）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（二）“非豁免裁决”指受第409A条规限且不获豁免的任何奖励，包括由于（i）由参与者选出或由公司施加的受奖励规限股份的发行延期，或（ii）任何非豁免遣散安排的条款。
（jj）“非获豁免董事奖”指授予于适用授予日曾为董事但非雇员的参与者的非豁免奖励。
（千方）“不获豁免的遣散安排”指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，其中规定在参与者终止雇佣或离职时加速授予奖励并发行与该奖励有关的股份（该术语在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条中定义（且不考虑其下的任何替代定义））（“离职”），且此类遣散费不满足根据美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他规定的豁免适用第409A条的要求。
（ll）“非法定股票期权”指根据计划第4节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（mm）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（nn）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
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（oo）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和载有适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件通过包括通过电子方式在内的方式与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（pp）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（qq）“其他奖项”指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值（例如，行权价格或行使价低于授予时公平市场价值100%的期权或股票权利），但不属于激励股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。
（rr）“其他授标协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。
（ss）“拥有，” “拥有，” “业主，”或“所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（TT）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。
（uu）“业绩奖"指可能归属或可能行使的奖励或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励，视在某些业绩目标的业绩期间实现情况而定，并根据第5（b）节的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。
（vv）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；相对股东回报；股本回报率或平均股东权益回报率；资产、投资或所用资本回报率；股价；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售，年度经常性收入或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年美国萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享，合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出。
（WW）“业绩目标”是指，对于一个业绩期间，董事会根据业绩标准为业绩期间制定的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并且在任一绝对
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条款或相对于一个或多个可比公司的表现或一个或多个相关指数的表现。除非董事会（i）在授标时的授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整某一业绩期业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授标时的授标协议中或在确定业绩目标时载明业绩目标的此类其他文件中确定或规定其他调整事项。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应支付的报酬或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到指定标准可能会导致支付或归属与奖励协议或绩效奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
（XX）“履约期”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量所选定的时间段。履行期限可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
（yy）“计划”指这份经不时修订的Ikena Oncology, Inc. 2025年股权激励计划。
（zz）“计划管理员”指公司指定的管理该计划及公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。
（aaa）“终止后行权期”指第4（h）节规定的参与者连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。
（bbb）“事先计划”指经不时修订的《Ikena Oncology, Inc. 2021年股票期权与激励计划》。
（CCC）“招股说明书”是指包含《证券法》第10（a）节规定的计划信息的文件。
（DDD）“限制性股票授予”或“RSA”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（eee）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（fff）“归还股份"指根据先前计划授予且在生效日期后：（a）由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该股票奖励所涵盖的所有股份均已发行而未发行的股份；（b）未发行
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因为该等股票奖励或其任何部分以现金结算；（c）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购；（d）被扣留或重新获得以满足行使、行使或购买价格；或（e）被扣留或重新获得以满足预扣税款义务。
（ggg）“RSU奖”或“RSU”是指根据第5（a）节的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，该奖励代表有权获得发行普通股的股份。
（hhh）“RSU授标协议”指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU奖励授予的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括就受限制股份单位授标发出的授标通知，以及载有适用于受限制股份单位授标的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同授标通知一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。
（三）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（jjj）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（kKK）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授予的条款和条件。特区协议包括有关特区的批给通知书及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同批给通知书一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
（lll）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。
（mm）“第409a款控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条和《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条（不考虑其下的任何替代定义）规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。
（nnn）“证券法”意指经修订的1933年《美国证券法》。
（ooo）“股份储备”指第2（a）节规定的根据该计划可供发行的股份数量。
（ppp）“股票增值权”或“特区”是指根据第4节的条款和条件获得普通股增值的权利。
（qqq）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（rrr）“涉税项目”指因参与者参与该计划而产生或与之相关并在法律上适用或被视为适用于参与者的任何所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目。
（SSS）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（ttt）“交易政策”指公司政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。
（uuu）“未归属非豁免裁决”指在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。
歼-23
Ikena Oncology, Inc.
2025年员工股票购买计划
董事会通过：[ ], 202
经股东同意：[ ], 202
生效日期：[ ], 2025
1. 一般；用途
(a)该计划提供了一种手段，公司和某些指定公司的合格员工可以获得购买普通股的机会。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权利。
(b)该计划包括两个组成部分：一个423组成部分和一个非423组成部分。公司打算（但不作出任何承诺或陈述以维持）423部分符合员工股票购买计划的资格。因此，将以与《守则》第423节的要求一致的方式解释423部分的规定。此外，本计划授权授予不符合员工股票购买计划要求的非423部分下的购买权。除计划另有规定或理事会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。此外，公司可能会进行条款不同的单独发售（前提是这些条款在根据423组成部分进行发售的范围内不与计划的规定或员工股票购买计划的要求不矛盾），公司将指定哪家指定公司参与每项单独发售。
（c）公司透过该计划，寻求保留合资格雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司及其相关公司的成功。
2. 行政管理。
(a)董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第2（c）节所规定。
(b)董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）决定购买权利的授予方式和时间以及每项发售的规定（不必完全相同）。
（二）不时指定（a）哪些相关公司将有资格作为指定423家公司参与计划，（b）哪些相关公司或关联公司将有资格作为指定非423家公司参与计划，（c）哪些关联公司或关联公司可能被排除在参与计划之外，以及（d）哪些指定公司将参与每项单独发售（以公司单独发售为限）
（三）对计划购买权进行解释和解释，建立、修改和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。
（四）解决有关计划及根据该计划授出的购买权的所有争议。
（五）根据第12条的规定，在任何时间暂停或终止该计划。
（六）根据第12条的规定随时修订该计划。
（七）一般而言，行使其认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司、其相关公司和关联公司的最佳利益，并就423部分执行该计划被视为员工股票购买计划的意图。
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（八）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许或便利非美国国民或受雇于或位于美国境外的雇员参加该计划。在不限制上述内容的一般性和一致性的情况下，董事会特别被授权通过规则、程序和子计划，这些规则、程序和子计划涉及但不限于参与计划的资格、合格“收益”的定义、处理和作出供款、建立银行或信托账户以持有供款、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣程序和处理股票发行，其中任何一项可能会根据适用的要求而有所不同，如果适用于指定的非423公司，则不必遵守《守则》第423条的要求。
（c）董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。倘行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划及任何适用的发售文件中对管理局的提述，其后将转授予委员会或小组委员会），但须受该等决议规限，而不违反管理局不时通过的计划条文。此外，在适用法律不加禁止的范围内，董事会或委员会可不时根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，将其在计划下的部分或全部权力转授给公司的一名或多名高级人员或其认为必要、适当或可取的其他个人或人群。董事会可保留与委员会（或其授权）同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。无论董事会是否已将该计划的行政授权给一个委员会（或该委员会的一名委任人），董事会将拥有决定该计划行政过程中可能出现的所有政策和权宜性问题的最终权力。
（d）董事会作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。
3. 受该计划约束的普通股股份。
(a)根据第11（a）节有关资本化调整的规定，根据该计划可发行的普通股的最大股数将不超过[ ]普通股股份，加上每年1月1日自动增加的普通股股份数目，为期最长十年，自2026年1月1日起至2035年1月1日止（包括在内），金额等于（x）[ ]百分比（ 上一日历年12月31日已发行股本股份总数的百分比），及（y）[ ]普通股的股份。尽管有上述规定，委员会仍可在任何历年的第一天之前采取行动，规定不会在1月1日St该日历年度的股份储备增加或该日历年度的股份储备增加将少于根据前一句所发生的普通股股份数量。为免生疑问，根据第3（a）条保留的最多普通股股份数目可用于满足423部分下的普通股购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于满足非423部分下的普通股购买。
(b)如果根据该计划授予的任何购买权在未被全额行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。
（c）根据该计划可购买的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。
4. 授予购买权；发售.
(a)董事会可不时在董事会选定的发售日期或发售日期根据发售（包括一个或多个购买期）向合资格雇员授予购买权或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423（b）（5）节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权。发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。的规定
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单独的发售不必相同，但每项发售将包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售将生效的期间，该期间将不超过自发售日期开始的27个月，以及第5至8节所载规定的实质内容，包括在内。
(b)如参与者在计划下有多于一项尚未行使的购买权，除非该参与者在交付给公司或公司指定的第三方的表格中另有说明（每项，a“公司设计者"）：（i）每份表格将适用于该计划下所有该等参与者的购买权，及（ii）较低行使价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）将在行使较高行使价的购买权（或较晚授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价）之前尽可能充分地行使。
（c）董事会将有酌情权组织一次发行，以便如果在该发行中的新购买期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值低于或等于该发行的发售日的普通股股份的公允市场价值，则（i）该发行将在该第一个交易日立即终止，并且（ii）该终止发行的参与者将自动参加从该新购买期的第一个交易日开始的新发行。
5. 资格.
(a)购买权只可授予公司雇员，或如董事会根据第2（b）条指定，可授予相关公司或附属公司的雇员。除第5（b）条规定或适用法律规定的情况外，雇员将没有资格获得购买权，除非在发售日期，该雇员已受雇于公司、相关公司或关联公司（视情况而定）在董事会可能要求的发售日期之前的连续期间（除非适用法律禁止），但在任何情况下，所要求的连续受雇期间均不等于或超过两年。此外，董事会可规定（除非适用法律禁止），除非在发售日期，该雇员在公司、相关公司或关联公司的惯常雇佣时间为每周20小时以上，每个日历年超过5个月，或董事会可能根据《守则》第423条就423部分确定的其他标准，否则任何雇员都没有资格根据该计划获得购买权。董事会还可能排除（除非适用法律禁止）参与该计划或任何作为公司、相关公司或关联公司的“高报酬员工”（在《守则》第423（b）（4）（d）条的含义内）或此类高报酬员工的子集的发售员工。
(b)董事会可规定，在要约过程中首先成为合资格雇员的每一人，将在要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得购买权，该购买权此后将被视为该要约的一部分。如本文所述，此类购买权将具有与最初根据该发行授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外：
（一）授予该购买权的日期将是该购买权的“发售日期”，用于所有目的，包括确定该购买权的行使价格；
（二）有关该购买权的发售期间将于其发售日期开始，并于该发售结束时同时结束；及
（三）董事会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，则该个人将不会根据该发售获得任何购买权。
（c）如果任何雇员在任何此类购买权被授予后立即拥有拥有公司或任何相关公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或更多的股票，则任何雇员都没有资格获得423部分下的任何购买权的授予。就本第5（c）节而言，《守则》第424（d）节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未行使的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。
（d）根据《守则》第423（b）（8）条的规定，只有当符合资格的雇员的购买权连同根据公司及任何相关公司的所有员工股票购买计划所授予的任何其他权利不允许该等符合资格的雇员的权利
K-3
购买公司或任何相关公司的股票，以在汇总时超过此类股票公平市场价值25,000美元（在授予此类权利时确定，就计划而言，将在此类权利在任何时间未行使的每个日历年确定）的比率累计。
（e）公司及任何指定公司的高级职员，如属其他合资格雇员，将有资格参与该计划下的发行。尽管有上述规定，董事会可（除非适用法律禁止）在要约中规定，属于《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员的雇员将没有资格参加。
（f）尽管本第5条另有相反规定，就根据非423部分作出的要约而言，如董事会已全权酌情决定该等合资格雇员（或一组合资格雇员）因任何理由而不可取或不实际参与计划或要约，则可将该等合资格雇员（或一组合资格雇员）排除在外。
6. 购买权；购买价格.
(a)在每个发售日，根据根据该计划进行的发售，每名合资格雇员将被授予购买权，可在发售日（或董事会为特定发售确定的较晚日期）开始并于发售所述日期结束的期间内，购买最多可按收益百分比（如发售文件中定义的概念）或最高美元金额购买的普通股股份数量，但在任何一种情况下均由董事会在发售文件中如此规定，哪个日期将不迟于发售结束。
(b)董事会将在发售期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使为该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。
（c）就根据该计划进行的每项发售而言，董事会可指明（i）任何参与者在该发售期间的任何购买日期可购买的普通股股份的最高数量，（ii）所有参与者根据该发售可购买的普通股股份的最高总数和/或（iii）所有参与者在该发售下的任何购买日期可购买的普通股股份的最高总数。如果在行使根据发售授予的购买权时可发行的普通股股份的购买总额将超过任何此类最大总数，那么，在没有任何其他董事会行动的情况下，将以切实可行和公平的几乎统一的方式按比例（基于每个参与者的累计贡献）分配可用的普通股股份（向下舍入到最接近的整股）。
（d）根据购买权获得的普通股股份的购买价格将由董事会在发售开始前指定，且不低于以下两者中的较低者：
（一）相当于发售日普通股股份公平市值85%的金额；或
（二）金额相当于适用购买日普通股股票公平市场价值的85%。
7. 参与；退出；终止.
(a)符合条件的员工可以选择参与发售，并通过在发售规定的时间内填写并向公司或公司设计者交付公司或公司设计者提供的注册表格，授权扣除工资作为作出贡献的手段。报名表将规定捐款金额不超过董事会规定的最高金额。每个参与者的供款将记入该计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款单独持有或存放于第三方。如果发售允许，参与者可以在发售日期或之后发生的第一个实际可行的工资单开始此类供款（或者，如果工资单日期发生在上一次发售结束之后但在下一次新发售的发售日期之前，则此类工资单的供款将包括在新的发售中）。如果发售允许，参与者此后可以减少（包括减少到零）或增加该参与者的供款。如果工资扣减根据适用法律是不允许的或有问题的，或者如果在发售中具体规定并在允许的范围内
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《守则》第423节关于423部分的规定，除了或代替通过工资扣减进行供款外，参与者还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇支付的方式进行供款。
(b)在发售期间，参与者可通过向公司或公司设计者交付公司或公司设计者提供的退出表格，停止作出贡献并退出发售。公司可能会在购买日期前规定一个截止日期，以便退出。一旦撤回，该参与者在该发售中的购买权将立即终止，公司将在切实可行范围内尽快向该参与者分配该参与者的所有累计但未使用的出资，该参与者在该发售中的购买权应随即终止。参与者退出该发行将不会影响该参与者参与计划下任何其他发行的资格，但该参与者将被要求提交新的注册表格以参与后续发行。
（c）如果参与者（i）因任何原因或无故不再是雇员或（ii）因其他原因不再有资格参与，则根据该计划下的任何发售授予的购买权将立即终止。本公司将在切实可行范围内尽快向该个人分派该个人的所有累积但未使用的供款。
（d）除非董事会另有决定，其就业转移或其就业因公司与指定公司之间或指定公司之间的立即重新雇用（不中断服务）而终止的参与者，将不会被视为为参与计划或发售而终止雇用；但是，如果参与者从423部分下的发售转移到非423部分下的发售，参与者购买权的行使将仅在符合《守则》第423条的范围内符合423部分的规定。如果参与者从非423部分下的发售转移到423部分下的发售，则在发售的剩余时间内，购买权的行使将在非423部分下保持不合格。董事会可制定不同的附加规则，管理423组成部分内的单独发售之间以及423组成部分下的发售与非423组成部分下的发售之间的转让。
（e）在参与者的有生之年，购买权将仅由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或者，如果公司允许并根据适用法律有效，则可通过第10节中所述的受益人指定。
（f）除非发售中另有规定或适用法律要求，公司将没有义务支付供款利息。
8. 行使购买权.
(a)在每个购买日期，每位参与者的累计缴款将用于购买普通股股份，最高可达计划和适用发售允许的普通股股份的最大数量，购买价格为发售中指定的购买价格。除非在发售中有特别规定，否则将不会发行零碎股份。
(b)除非发售中另有规定，如果在购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何累积供款金额，且该剩余金额低于在发售的最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该参与者的账户中持有，用于根据该计划下的下一次发售购买普通股股份，除非该参与者退出或没有资格参与下一次发售，在这种情况下，该金额将在最终购买日期之后无息分配给该参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。如果在购买普通股股份后，参与者账户中剩余的捐款金额至少等于在发售的最终购买日购买一（1）股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该发售的最终购买日之后无息全额分配给该参与者（除非适用法律另有规定）。
（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效登记声明中涵盖根据该计划行使时将发行的普通股股份，并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有适用的美国和非美国联邦、州和其他证券、外汇管制和其他法律。如果在购买日期，普通股的股份没有如此登记或计划不符合此种合规性，则在该购买日期将不会行使购买权，并且，在符合
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《守则》第423节有关423部分的规定，购买日期将延迟至普通股股份受此种有效登记声明的约束且计划在实质上符合规定，但购买日期在任何情况下都不会超过发售日期的27个月。如果在购买日期，在最大允许的范围内延迟，普通股的股份没有登记，并且该计划在实质上不符合所有适用法律，由公司全权酌情决定，则将不会行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。
9. 公司的契诺.
公司将寻求从每个对该计划具有管辖权的美国和非美国联邦、州或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得可能需要的授权，以授予购买权利并根据该计划发行和出售普通股股份，除非公司自行决定这样做不切实际或将导致公司产生不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，并且以商业上合理的成本，公司将免除未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股的任何责任。
10. 指定受益人.
(a)公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在向参与者交付此类股份和/或捐款之前死亡，则该受益人将根据计划从参与者的账户中获得任何普通股股份和/或捐款。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更必须在公司批准的表格上。
(b)如果一名参与者去世，并且在没有有效的受益人指定的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股股份和/或出资。如没有委任遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可全权酌情向参与者的配偶、受抚养人或亲属（除非适用法律另有要求支付利息）交付该等普通股股份和/或出资，或如公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人交付。
11. 普通股变动时的调整；公司交易.
(a)如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（a）节每年自动增加股份储备的证券类别和最大数量，（iii）受约束的证券类别和数量，以及适用于未完成的发售和购买权的购买价格，以及（iv）在每项正在进行的发售下受购买限额约束的证券类别和数量。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
(b)如果发生公司交易，则：（i）任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可以承担或继续行使未行使的购买权，或可以用类似权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）替代未行使的购买权，或（ii）如果任何存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续行使此类购买权或不以类似权利替代此类购买权，然后，参与者的累积供款将用于在公司交易前十个工作日内（或董事会指定的其他期间）根据未偿还的购买权购买普通股股份（向下舍入到最接近的整股股份），购买权将在购买后立即终止。
12. 修订、终止或暂停计划.
(a)董事会可随时就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划。然而，除第11（a）节有关资本化调整的规定外，适用法律要求股东批准的计划的任何修订都需要股东批准。
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(b)董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何购买权。
（c）在计划修订、暂停或终止前授予的任何未行使购买权项下的任何利益、特权、权利和义务将不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非（i）获得授予此类购买权的人的同意，（ii）为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于，《守则》第423条的规定以及根据该条发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指导），包括但不限于在董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导，或（iii）必要时获得或维持有利的税收、上市或监管待遇。需要明确的是，如果为确保购买权和/或计划符合《守则》第423条关于423部分或其他适用法律的规定而有必要进行此类修订，则董事会可以在未经参与者同意的情况下对未完成的购买权进行修订。尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：（i）确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率；（ii）允许超出参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选举过程中的错误进行调整；（iii）建立合理的等待和调整期和/或会计和入帐程序，以确保适用于为每位参与者购买普通股的金额与从参与者的缴款中预扣的金额适当对应；（iv）修订任何未行使的购买权或澄清任何发售条款的任何模糊之处，以使购买权符合《守则》第423条关于423部分的规定和/或遵守第423条；（v）确立董事会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为改变或损害根据发售授予的任何购买权，因为它们是每项发售的初始条款和根据每项发售授予的购买权的一部分。
13. 税务资格；扣缴税款.
(a)尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格获得特殊税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划有任何相反的规定。公司的公司活动将不受约束，不考虑对参与者的潜在负面税收影响。
(b)各参与者将作出令公司及任何适用的相关公司或关联公司满意的安排，以使公司、相关公司或关联公司能够履行与税务相关项目的任何预扣义务。在不受上述限制的情况下，根据适用法律，公司可全权酌情决定通过以下方式全部或部分履行此类扣缴义务：（i）从公司、相关公司或关联公司处预扣参与者的工资或应付参与者的任何其他现金付款；（ii）从出售根据该计划获得的普通股股份的收益中预扣，无论是通过自愿出售还是公司安排的强制出售；或（iii）董事会认为可接受的任何其他方式。在履行这些义务之前，公司不得被要求根据该计划发行任何普通股。
（c）423组件可豁免适用《守则》第409A节，此处的任何歧义应被解释为豁免适用《守则》第409A节。非423组件旨在根据短期延期例外豁免适用《守则》第409A节，任何歧义均应按照该意图进行解释和解释。为促进上述情况，且尽管计划中有任何相反的条文，如委员会裁定根据计划批出的选择权可能受《守则》第409A条规限，或计划中的任何条文将导致计划下的选择权受第409A条规限，则委员会可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使选择权，或采取委员会认为有必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守《守则》第409A条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果计划项下拟豁免或符合《守则》第409A条的选择权不是如此豁免或符合或委员会就此采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
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14. 计划生效日期.
该计划将在紧接生效日期之前生效，并视生效日期而定。除非及直至该计划获公司股东批准，否则将不会行使购买权，而该批准必须在董事会采纳该计划（或如根据上文第12（a）条的要求，经实质修订）日期之前或之后的12个月内。
15. 杂项规定.
(a)根据购买权出售普通股股份的收益将构成公司的普通资金。
(b)参与者将不会被视为受购买权约束的普通股股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在行使购买权时获得的普通股股份记录在公司（或其转让代理人）的账簿中。
（c）该计划和提供不构成雇佣合同。本计划或发售中的任何内容均不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质或修订参与者的雇佣或服务合约（如适用），或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇或服务于公司、相关公司或关联公司，或公司、相关公司或关联公司继续受雇或服务于参与者的任何义务。
（d）该计划的规定将由美国特拉华州的法律管辖，而无需诉诸该州的冲突法律规则。
（e）如发现计划的任何特定条文无效或以其他方式不可执行，该等条文将不会影响计划的其他条文，但计划将在所有方面被解释为该等无效条文被省略。
（f）如果计划的任何规定不符合适用法律，则应以符合适用法律的方式解释该规定。
16. 定义。
正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“423组件”是指该计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，可向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。
(b)“附属公司”是指除关联公司之外的任何实体，无论是现在还是后来成立的，在确定时，公司的“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
（c）“适用法律”指《守则》和任何适用的美国和非美国证券、交易所管制、税务、联邦、州、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、守则、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（或在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（f）“资本化调整”指在董事会通过计划或受任何购买权约束的普通股之日后，在公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易而未收到对价的情况下，就计划或受任何购买权约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则
K-8
编纂专题718（或其任何后续）。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（g）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括任何适用的法规和指南。
（h）“委员会”指由董事会一名或多名成员组成的委员会，董事会已根据第2节（c）授予其权力。
（一）“普通股”是指公司的普通股。
（j）“公司”系指Ikena Oncology Inc.，一家特拉华州公司，截至生效日期，系指ImageneBio，Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司
(k) “贡献”指工资扣减、参与者在适用法律规定工资扣减不允许或有问题的情况下作出的供款以及发售中明确规定的参与者为行使购买权提供资金的其他额外付款。如果发售中有具体规定，参与者可以向参与者的账户支付额外款项，然后只有在参与者尚未通过工资扣减或其他缴款在发售期间预扣的最高允许金额的情况下，并且就423部分而言，在第423条允许的范围内。
（l）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
（三）公司不是存续公司的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
(m)“指定423公司”指董事会选定参与423组成部分的任何相关公司。
（n）“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但条件是，在任何特定时间，参与423组成部分的关联公司不得是参与非423组成部分的关联公司。
（o）“指定非423公司”是指董事会选定参与非423组成部分的任何相关公司或关联公司。
（p）“董事” 指董事会成员。
（q）“生效日期”指Ikena Oncology，Inc、Insight Merger Sub I（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，并且是Ikena Oncology, Inc.，Inc.的直接全资子公司）与Insight Merger Sub II（一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以及Ikena Oncology，Inc和Inmagene Biopharmaceuticals的直接全资子公司）之间的该协议和合并计划所设想的交易的完成日期，日期[ DATE ]，根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司。
（r）“合资格雇员”是指符合规范发行的文件中规定的参与发行资格要求的雇员，前提是该雇员还符合计划中规定的参与资格要求。
K-9
（s）“雇员”指公司或相关法团为《守则》第423（b）（4）条的目的而“受雇”或仅就非423组成部分（附属公司）“受雇”的任何人，包括高级人员或董事。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（t）“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，旨在作为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423（b）节中定义。
（u）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（五）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公允市场价值将是收盘销售价格对于在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日，在董事会认为可靠的来源中报告。除非董事会另有规定，如果普通股在确定日期没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（二）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意按照适用的法律和法规确定，并在董事会全权酌情决定的适用范围内，以符合《守则》第409A条的方式确定
（三）尽管有上述规定，对于于首次公开发售日期开始的任何发售，普通股股份于发售日期的公平市场价值将为该首次公开发售的最终招股章程所指明的在公司首次公开发售中首次向公众发售股份的每股价格。
（w）“政府的 身体”指任何：（i）国家、州、联邦、州、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）美国或非美国联邦、州、地方、市或其他政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务当局）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纽约证券交易所，纳斯达克股票市场和金融业监管局）。
（x）“非423部分”是指计划中不包括423部分的部分，根据该部分，不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。
（y）“提供”是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发售的条款及条件一般会载列于《发售文件”该发行获得董事会批准。
（z）“发售日期”是指董事会选定的开始发行的日期。
（AA）“军官”是指《交易法》第16条所指的公司或相关公司的高级管理人员。
（BB）“参与者”是指持有未完成购买权的合格员工。
（CC）“计划”是指这份经不时修订的Ikena Oncology, Inc. 2024年员工股票购买计划，其中既包括423部分，也包括非423部分。
（dd）“购买日期”指董事会选定的发售期间的一个或多个日期，在该日期将行使购买权，并根据该发售进行普通股股份的购买。
K-10
（ee）“购买期限”是指在发售中指定的一段时间，一般从发售日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。发售可能包括一个或多个购买期。
（ff）“购买权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的选择权。
（gg）“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“附属公司”，无论现在或之后成立，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。
（hh）“证券法”意指经修订的1933年《美国证券法》。
（二）“涉税项目”指因参与者参与计划而产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目，包括但不限于行使购买权和收到普通股股份或出售或以其他方式处置根据计划获得的普通股股份。
（jj）“交易日”指普通股股票上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何继承者开放交易的任何一天。
K-11
代理声明/招股说明书中不需要的信息
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第20项。
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董事及高级人员的赔偿
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DGCL第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其已担任或目前担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为一方的诉讼、诉讼和程序所引起的责任。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的费用（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，无论公司是否有权根据第145条就该等法律责任向董事或高级人员作出赔偿，法团有权代表其董事及高级人员购买及维持保险，以对抗他们以董事或高级人员身分提出并招致的任何法律责任，或因其本身的身份而产生的任何法律责任。
Ikena已在其章程和章程中通过条款，在DGCL允许的最大范围内限制或消除Ikena董事的个人责任，因为它现在已经存在或将来可能会被修改。因此，董事将不会因金钱损失或违反作为董事的受托责任而对Ikena或其股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：
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任何违反董事对Ikena或其股东的忠实义务的行为；
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任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
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与股息或非法购买、赎回或其他分配有关的任何非法付款；或者
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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
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这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性。
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此外，Ikena的章程规定：
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Ikena将在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事、高级管理人员以及根据其董事会的酌处权赔偿某些员工，因为该条款现在已经存在或将来可能会被修改；和
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Ikena将向其董事预付费用，包括律师费，并根据其董事会的酌处权，向其高级职员和某些雇员预付与其为Ikena或代表Ikena服务有关的法律诉讼相关的费用，但有有限的例外情况。
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爱凯纳已与多名董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，Ikena将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和执行官进行赔偿。Ikena将就可获得赔偿的任何诉讼向每位获得赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），Ikena将赔偿其董事和高级管理人员因该人作为董事或高级管理人员代表Ikena提出的服务或为促进Ikena的权利而引起的任何诉讼或程序。此外，Ikena的某些董事可能有某些权利获得其关联公司或其他第三方提供的赔偿、垫付费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与此处提及的董事因此类董事的服务而产生的相同程序。尽管如此，Ikena在赔偿协议中同意，Ikena对这些董事的义务是首要的，而此类关联公司或其他第三方垫付费用或为这些董事产生的费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的。
Ikena还保有一般责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
根据合并协议，自首次生效时间起至首次生效时间发生之日的六周年期间，Ikena和合并后的公司各自同意就所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支（包括律师费和与任何
二-1
索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，因D & O受偿方是或曾经是Ikena或Inmagene的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后提出的主张或索赔，在每种情况下，在适用的Ikena组织文件或Inmagene组织文件允许的最大范围内，或根据Ikena或Inmagene（如适用）与此类D & O受偿方之间的任何赔偿协议允许的范围内。每一D & O受偿方将有权在Ikena或合并后的公司收到D & O受偿方提出的此类垫付请求后，共同和个别地从Ikena和合并后的公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用的垫付；前提是，垫付费用的任何此类人向Ikena提供承诺，在DGCL或CICA（如适用）当时要求的范围内，如果最终确定该人无权获得赔偿，则偿还此类垫付。在不以其他方式限制D & O受赔方关于律师的权利的情况下，在第一个生效时间之后，D & O受赔方将有权继续保留Goodwin Procter LLP或D & O受赔方选定的其他律师。
Ikena章程和章程中目前在Ikena章程和章程中规定的有关Ikena现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和开脱责任的规定，将不会在自第一次生效时间起的六年内以会对在第一次生效时间或之前曾是Ikena高级管理人员或董事的个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，除非适用法律要求进行此类修改。合并后公司的组织文件将包含，并且Ikena将导致合并后公司的组织文件中包含与Inmagene并购中目前规定的条款一样，在赔偿、预支费用以及现任和前任董事和高级管理人员的开脱方面同样有利的条款。
自第一个生效时间起及之后，（i）合并后的公司将根据Inmagene并购项下的任何赔偿条款，以及根据Inmagene与该等D & O受偿方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行Inmagene对其D & O受偿方截至交易结束前的义务，关于在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及（ii）Ikena将根据Ikena组织文件下的任何赔偿条款以及根据Ikena与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在第一个生效时间或之前发生的事项引起的索赔，在所有方面履行和履行Ikena截至交易结束前对其D & O受赔方的义务。
自第一个生效时间起及之后，Ikena将根据商业可用的条款和条件以及与Ikena类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，生效日期为截止日期。此外，Ikena应在第一个生效时间之前购买一份为期六年的预付“D & O尾单”，用于将Ikena现有董事和高级管理人员保险单的董事和高级管理人员责任范围不可撤销地延长至自第一个生效时间起至少六年的索赔报告或发现期之后，涉及与第一个生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，并附有条款、条件，就在第一个生效时间或之前存在或发生的任何实际或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因Ikena董事或高级管理人员以该身份任职而对其提出索赔的任何事项（包括与合并协议或预期交易有关的），保留和责任限额不低于截至合并协议日期Ikena现有政策提供的承保范围。
合并协议的上述规定旨在补充Ikena和Inmagene的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可获得的权利，并应为D & O赔偿各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。如果Ikena或合并后的公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且将不是此类合并或合并的持续或合并公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种此类情况下，应作出适当规定，以便Ikena或合并后公司的继承人和受让人（视情况而定）将继承此类赔偿义务。
二-2
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项目21。
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展品和财务报表附表
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(a)
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附件指数
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在表格S-4上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。
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(b)
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财务报表
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与本登记声明一起在表格S-4上提交的财务报表在财务报表索引上列出，并以引用方式并入本文。
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项目22。
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事业
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(a)
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注册人在此承诺：
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
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（一）
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包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
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（二）
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在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；和
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（三）
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包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
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(2)
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为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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(3)
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以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。
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(4)
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为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
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(5)
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为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，如果根据本登记声明被视为发生了以下签名注册人的证券的首次发售，而不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，并且如果该证券被视为通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
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（一）
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根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
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二-3
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（二）
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任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
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（三）
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任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
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（四）
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以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
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(6)
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在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
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(7)
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根据S-K条例第512条第（g）（1）款提交的每份招股说明书（i）或（ii）声称符合《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发行，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且为了确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。
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(8)
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就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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(9)
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根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的信息请求，在收到此类请求的一个工作日内作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
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(10)
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通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是登记声明的主体并包含在登记声明中。
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II-4
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附件
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说明
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由Ikena Oncology, Inc.、Insight Merger Sub I、Insight Merger Sub II和Inmagene Biopharmaceuticals（包括作为附件a代理声明/招股说明书）。
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作为股东代表的Ikena Oncology, Inc.、Arrys Merger Sub，Inc.、Arrys Therapeutics，Inc.和OrbiMed Private Investments VI，LP之间的合并协议和计划，日期为2018年12月18日（通过引用丨附件 2.1至Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明而纳入）。
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Ikena Oncology, Inc.、AMI Merger Sub，Inc.、Amplify Medicines，Inc.和Atlas Venture Fund XL，L.P.（作为股东代表）于2020年10月1日就合并事宜达成的协议和计划（通过引用附件 2.2并入TERM0 Oncology，Inc. Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明（文件编号333-253919）。
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作为证券持有人代理，Ikena Oncology, Inc.、Portsmouth Merger Sub I，Inc.、Portsmouth Merger Sub II，LLC、Pionyr Immunotherapeutics，Inc.和Fortis Advisors LLC之间的合并协议和计划，日期为截至2023年8月4日（通过引用Ikena Oncology, Inc.于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-40287）的当前报告中的附件 2.1纳入）。
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第五次修订和重述的Ikena Oncology, Inc.公司注册证书（通过引用附件的TERM1 3.1并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-40287））。
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经修订和重述的《Ikena Oncology, Inc.章程》（通过引用附件 3.2纳入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-40287）。
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Ikena Oncology, Inc.的A系列无投票权可转换优先股的指定证书（通过参考附件并入Ikena Oncology, Inc.于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-40287）的TERM1 3.1）。
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Ikena Oncology, Inc.的标本普通股证书（通过引用附件并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-253919）。
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第四次修订并重述了由Ikena Oncology，Inc.与其某些股东之间于2020年12月18日签订的投资者权利协议（通过引用Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明的附件 4.2并入）。
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Ikena Oncology，Inc.与一名或多名拟具名的受托人之间的高级契约表格（通过引用附件 4.5并入Ikena Oncology于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号：333-264517）上的注册声明）。
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Ikena Oncology，Inc.与一名或多名拟具名的受托人之间的从属契约表格（通过引用附件 4.6并入Ikena Oncology, Inc.于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号：333-264517）上的注册声明）。
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5.1**
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Ikena Oncology, Inc.法律顾问Goodwin Procter LLP意见
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英美药业2019年股票激励计划、股票期权通知的形式、及其项下的授予协议和限制性股票单位授予协议。
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二-5
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附件
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说明
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拟推ImageneBio，Inc. 2025年股权激励计划（纳入为附件J至代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
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ImageneBio，Inc.拟议的2025年员工股票购买计划（包括作为附件K至代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
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ImageneBio，Inc.与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格。
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要约函，日期为2022年12月26日，由Inmagene Biopharmaceuticals和Jonathan Wang签署。
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盈磁生物制药与Yufang Lu于2022年12月11日发出的要约函件。
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要约函，日期为2023年10月10日，由Inmagene Biopharmaceuticals和Erin Butler签署。
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Inmagene Biopharmaceuticals和Jonathan Wang于2025年3月6日签订的遣散权协议。
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Inmagene Biopharmaceuticals与Yufang Lu于2024年10月8日签署的遣散权协议。
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Inmagene Biopharmaceuticals与Erin Butler于2024年10月21日签署的遣散权协议。
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Inmagene Biopharmaceuticals与HUTCHMED Limited（前称Hutchison MediPharma Limited）于2021年1月5日签署的合作、选择权和许可协议，于2023年4月21日和2023年12月15日修订。
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10.12**#
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英迈生物制药与药明生物（香港）有限公司签订的截至2021年2月26日的细胞系许可协议。
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Ikena Oncology, Inc. 2016年股票激励计划及其项下奖励协议的形式（通过引用附件 10.1并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会备案的表格S-1上的注册声明（文件编号：333-253919）。
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Ikena Oncology, Inc.的2021年股票期权和激励计划，以及根据该计划订立的授予协议（通过引用附件 10.2至Ikena Oncology, Inc.于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-253919）并入）。
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Ikena Oncology, Inc. 2021年度员工股票购买计划（通过参考附件 10.3纳入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月22日向美国证券交易委员会备案的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-253919）。
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经修订和重述的Ikena Oncology, Inc.非雇员董事薪酬政策（通过参考附件 10.4并入Ikena Oncology, Inc.于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-40287）。
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赔偿协议表格，由Ikena Oncology与其每位董事和执行官之间（通过参考附件 10.5并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月22日向美国证券交易委员会备案的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-253919）。
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二-6
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附件
数
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说明
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Ikena Oncology, Inc.经修订和重述的雇佣协议表格（通过引用附件 10.6并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-253919）。
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经修订的许可协议，由Ikena Oncology，Inc.和Askat，Inc.于2017年12月14日签署（通过引用附件 10.7并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明）。
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主合作协议，由Ikena Oncology，Inc.和新基医药公司（现百时美施贵宝）签署，日期为2019年1月14日（通过引用附件 10.8并入TERM0 Oncology，Inc. Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明）。
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经修订的专利许可协议，由Ikena Oncology，Inc.与得克萨斯大学奥斯汀分校代表得克萨斯大学系统董事会于2015年3月29日签署，日期为（通过引用丨附件 10.9并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明）。
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Ikena Oncology，Inc.与OPG MP Parcel Owner（DE）LLC之间日期为2020年7月31日的租赁协议（通过引用附件 10.10至Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号333-253919）上的注册声明而纳入）。
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或有价值权利协议，由作为权利代理人的Ikena Oncology，Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.签署，日期为2023年8月4日（通过引用附件 10.1并入Ikena Oncology, Inc.于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-40287）。
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Ikena Oncology，Inc.与Mark Manfredi博士于2024年7月1日签订的保留奖励协议（通过引用附件 10.10并入Ikena Oncology, Inc.于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-40287））。
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《保留奖励协议》，日期为2024年7月1日，由Ikena Oncology，Inc.与Jotin Marango，医学博士，博士（通过引用Ikena Oncology, Inc.的10-K表格年度报告（文件编号：001-40287）于2025年3月6日提交给美国证券交易委员会，并通过TERM3的表10-K（文件编号：10.11）并入）。
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认购协议表格，日期为2024年12月23日，由Ikena及其若干订约方签署，并由Ikena及其若干订约方签署（藉藉引用附件 10.7纳入Ikena Oncology, Inc.于2024年12月23日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告（档案编号001-40287）。
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Ikena Oncology，Inc.与Inmagene Biopharmaceuticals于2024年12月23日签订的贷款和担保协议（通过引用附件 10.3并入Ikena Oncology, Inc.于2024年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-40287）的当前报告）。
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Ikena Oncology，Inc.与Caroline Germa，M.D.签订的日期为2025年2月4日的《咨询协议》（通过引用附件 10.17并入Ikena Oncology, Inc.于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号001-40287）。
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二-7
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附件
数
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说明
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Ikena Oncology，Inc.与Caroline Germa，M.D.于2025年2月13日签订的分居协议（通过引用附件 10.18并入Ikena Oncology, Inc.于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-40287））。
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Retention Bonus协议，日期为2025年2月22日，由Ikena Oncology，Inc.与Jotin Marango，医学博士，博士（通过引用Ikena Oncology, Inc.的10-K表格年度报告（文件编号：001-40287）于2025年3月6日提交给美国证券交易委员会，TERM3通过附件 10.19并入）。
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Ikena Oncology, Inc.的内幕交易政策（通过引用附件 19.1并入Ikena Oncology, Inc.于2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号001-40287））。
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Ikena Oncology, Inc.的子公司名单（通过引用附件 21.1并入Ikena Oncology, Inc.于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-253919）上的注册声明）。
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英美药业独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。
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Ikena Oncology, Inc.独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意
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23.3**
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Goodwin Procter LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
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授权委托书（附于签字页）。
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Ikena Oncology, Inc.公司注册证书修订证书的拟议表格—反向股票分割（包括作为附件一至代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
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Leerink Partners LLC的同意。
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99.3**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.4**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.5**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.6**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.7**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.8**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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99.9**
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同意担任Ikena Oncology, Inc.董事，更名为ImageneBio，Inc。
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101.INS
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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101.SCH
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|
内联XBRL分类法扩展架构文档。
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101.CAL
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|
内联XBRL分类学计算linkbase文档。
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101.DEF
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|
内联XBRL分类学定义linkbase文档。
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101.LAB
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内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
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II-8
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附件
数
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说明
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101.PRE
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
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备案费用表的计算。
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*
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随函提交。
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**
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以修正方式提交。
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†
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根据条例S-K第601（b）（2）项，本协议的附件、附表和某些证物已被省略。登记人在此同意应要求向委员会补充提供任何省略的附件、附表或证物的副本。
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#
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根据适用的条例S-K第601（a）（5）和601（a）（6）项，某些信息、附表和展品已被省略。任何遗漏的信息、时间表或展品的副本将根据要求向美国证券交易委员会提供补充文件。
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+
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表示管理合同或补偿计划。
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II-9
根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年3月18日在马萨诸塞州联邦波士顿市获得正式授权。
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Ikena Oncology, Inc.
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签名：
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/s/Jotin Marango
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姓名：
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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职位：
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首席财务官、首席运营官兼企业发展主管
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律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人，即构成并指定Mark Manfredi博士和Jotin Marango医学博士，他们每个人单独地，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改以及根据第462条规则或其他方式提交的任何相关登记声明），并将其与所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人以及充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或任何替代或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/Mark Manfredi
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总裁兼首席执行官
（首席执行官）
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2025年3月18日
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Mark Manfredi，博士。
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/s/Jotin Marango
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首席财务官、首席运营官和
企业发展主管
(首席财务干事和首席会计
干事）
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2025年3月18日
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Jotin Marango，医学博士，博士。
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/s/Owen Hughes
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董事
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2025年3月18日
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Owen Hughes
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/s/David Bonita
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董事
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2025年3月18日
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David Bonita
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/s/Iain D. Dukes
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董事
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2025年3月18日
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Iain D. Dukes，D.Phil。
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/s/Jean-Fran ç ois Formela
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董事
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2025年3月18日
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Jean-Fran ç ois Formela，医学博士
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/s/Maria Koehler
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董事
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2025年3月18日
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Maria Koehler，医学博士，博士。
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/s/Otello Stampacchia
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董事
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2025年3月18日
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Otello Stampacchia，博士。
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/s/理查德·伍斯特
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董事
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2025年3月18日
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Richard Wooster，博士。
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II-10