美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交：☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| 不需要费用。 | ||||||||
| 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||||||
| 1. |
交易所适用的证券的各类名称名称：
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| 2. |
交易适用的证券总数：
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| 3. |
根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值：
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| 4. |
拟议的最大交易总价值：
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| 5. |
支付的总费用：
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| 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||
| 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其提交日期，识别先前的提交。 | ||||||||
| 1. |
先前支付的金额：
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| 2. |
表格、附表或登记声明编号：
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| 3. |
申报方：
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提交日期：
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XPEL公司。
百老汇街711号。
320套房
圣安东尼奥，TX78215
(210) 678-3700
年度股东大会通知
将于2025年6月4日举行
致XPEL股份有限公司股东：
特此通知，XPEL，Inc.（“XPEL”或“公司”）年度股东大会将通过网络直播方式在www.cstproxy.com/XPEL/2025美国中部时间2025年6月4日上午10时：
（1）选举以下五名被提名人为XPEL董事会董事：
•Ryan L. Pape
•Stacy L. Bogart
•Richard K. Crumly
•Michael A. Klonne
•约翰·F·诺斯
（2）批准聘任Deloitte & Touche LLP为XPEL截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
（3）在谘询基础上批准公司指定执行人员的薪酬；
（四）批准并通过《XPEL公司2025年员工持股购买计划》；及
（5）考虑在周年会议及其任何休会前妥善进行的其他事务。
你的董事会建议你投票支持提案1中提到的被提名人以及提案2、3和4。
董事会已将2025年4月15日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。只有在2025年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在我们的办公室提供，地址为711 Broadway，Suite 320，San Antonio，TX 78215，供查阅。如果您想查看股东名单，请致电我们的投资者关系部（210）678-3700预约。
你的投票很重要.无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过使用互联网或您的平板电脑或智能手机，按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明，或通过签署并退回邮寄给收到随附代理声明纸质副本的人的代理卡，迅速投票表决您的股份。
根据董事会的命令，
巴里·伍德
秘书
关于股东年会代理材料备查的重要通知
将于2025年6月4日举行：
将于2025年6月4日举行：
这份代理声明、代理卡表格和我们关于表格10-K的2024年年度报告是
可在https://www.cstproxy.com/xpel/2025，其中没有识别网站访问者的“cookie”。
可在https://www.cstproxy.com/xpel/2025，其中没有识别网站访问者的“cookie”。
目 录
i
二、
XPEL公司。
百老汇街711号，套房320
圣安东尼奥，TX78215
(210) 678-3700
代理声明
XPEL，Inc.（“XPEL”或“公司”）董事会在通过网络直播方式召开的2025年年度股东大会上征集普通股股份投票代理人，会议地址为www.cstproxy.com/XPEL/2025于美国中部时间2025年6月4日上午10时举行。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们不打算向股东邮寄我们的代理声明、年度报告和其他与年会有关的材料的打印副本，而是打算邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中建议代理材料可在互联网上向股东提供。我们拟于2025年4月25日或前后开始分发互联网可用性通知。通过邮件收到互联网可用性通知的股东将不会收到代理材料的打印副本，除非他们有此要求。相反，互联网可用性通知将指导股东如何访问和审查互联网上的代理材料。通过邮件收到互联网可用性通知的股东，如果希望收到我们的代理材料的打印副本，包括代理卡或投票指示卡，应遵循互联网可用性通知中包含的索取这些材料的说明。请注意，尽管我们的代理材料可在我们的网站上查阅，但网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。
这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以该方式接收这些材料。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
在年度会议召开之前的十天内，有权在年度会议上投票的股东的完整名单将提供给任何股东，供其在正常营业时间内为与年度会议相关的任何目的在位于上述地址的XPEL的公司办公室进行审查。如果您想查看股东名单，请致电（210）678-3700联系我们的投资者关系部预约。
记录日期；有权投票的股份；法定人数
董事会已确定2025年4月15日营业时间结束，作为有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的XPEL股东的登记日。只有截至记录日期的普通股持有人才有权在年度会议上投票。截至记录日期，有27,664,765已发行XPEL普通股的股份，这些股份由大约13记录持有人。这一股东人数不包括以“街道”名义持有的股份。股东有权就截至登记日持有的每一股XPEL普通股拥有一票表决权。
已发行并有权在年度会议上投票的XPEL普通股已发行流通股的大多数持有人必须亲自出席或通过代理人出席，才能确定在年度会议上进行业务的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。
当您未能向您的经纪人提供投票指示，并且该经纪人没有就特定提案对您的股票进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”，因为该提案不是纽约证券交易所规则下的常规事项（这些规则也适用于纳斯达克公司）。如果您的经纪人由于任何原因未能对您的股票进行投票，也可能会发生经纪人不投票的情况。对于提案一、提案三、提案四等“非常规”提案，券商不能代客户投票。由于经纪商要求客户的指示才能对此类非常规事项进行投票，因此股东向其经纪人提供投票指示至关重要。提案二，批准我们的独立注册会计师事务所的任命，将是一个“例行”事项，贵公司的经纪人不需要您的投票指示来投票您的股份。
所需票数
每项提案所需票数如下：
选举董事.我们的普通股的每一股都有权在选举董事时投一票。得票最多的董事候选人将当选。因此，如果您没有投票给特定的被提名人，或者您在您的代理卡上为特定的被提名人注明“保留投票权限”，您的投票将不会对选举产生影响
1
董事。要当选，每位董事必须获得在会议上投出的多数票。拒绝投票和经纪人不投票不被视为对本议案投“赞成”或“反对”票，对选举董事的批准没有影响。
如果您签署并提交您的代理卡或投票指示表，但未具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将被投票支持下文在提案一–选举董事中指定的董事会建议，并根据代理持有人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权。如果公司在年度会议之前合法地确定或提名替代或额外的被提名人，我们将提交补充代理材料，以识别这些被提名人，披露这些被提名人是否（已经）同意在代理材料中被提名，并在当选后任职，并包括有关这些被提名人的相关必要披露。
董事会建议对每一位被提名人进行“投票”。
聘任独立注册会计师事务所.我们的每一股普通股有权就批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所拥有一票表决权。将考虑亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人的赞成票，以确定本提案的结果。弃权对本提案的结果没有影响。这个提案是一个“例行”事项，你的经纪人不需要你的投票指示来投票你的股份。这项建议的结果是咨询性质的，不具约束力。
董事会建议投票“支持”批准任命Deloitte & Touche LLP为截至2025年12月31日的财政年度XPEL的独立注册公共会计师事务所。
关于高管薪酬的咨询投票。我们的普通股的每一股都有权在不具约束力的咨询投票中就批准我们指定的执行官的薪酬进行一次投票。将考虑亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人的赞成票，以确定本提案的结果。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。经纪商作为实益拥有人的被提名人，不得就此事行使投票酌情权，只能按照股份实益拥有人的指示对此提案进行投票。
董事会建议投票“赞成”批准我们指定的执行官的薪酬。
批准通过XPEL公司2025年员工持股购买计划。我们的每一股普通股都有权就XPEL公司2025年员工股票购买计划的批准拥有一票表决权。将考虑亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人的赞成票，以确定该提案的结果。弃权票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。经纪商作为实益拥有人的代名人，不得就此事行使投票酌情权，只能按照股份实益拥有人的指示对此提案进行投票。
董事会建议投票“赞成”批准并通过2025年员工股票购买计划。
代理人的投票
如果您是股票登记在您名下的股东，您可以通过以下四种方式之一对您的股票进行投票：
•亲自投票，通过网络直播参加年会，网址为www.cstproxy.com/XPEL/2025.
•互联网投票，通过去网页地址https://www.cstproxy.com/xpel/2025并按照代理卡上显示的互联网投票说明进行操作。
•通过使用平板电脑或智能手机进行投票，通过访问网页地址https://www.cstproxy.com/xpel/2025并按照代理卡上显示的移动投票说明进行操作。
•代理卡投票，通过填写、签名、约会和邮寄在提供的信封中邮寄给您的代理卡。如果您通过网络或平板或智能手机投票，请不要邮寄您的代理卡。如果您通过邮寄投票，您的签名代理卡必须在年会前收到，以便在年会上清点。
通过互联网、平板电脑或智能手机进行电子投票的截止时间为美国东部时间2025年6月3日晚上11点59分。
2
如果您的股票以“街道名称”（通过经纪人、银行或其他代名人）持有，您可能会收到一份附有这份代理声明的单独投票指示表，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确定您是否能够使用互联网、平板电脑或智能手机进行电子投票。
请注意，如果您的股票被经纪商、银行或其他提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，除非您首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的法律代理，否则您将不被允许在会议上亲自投票（通过网络广播）。
代理卡上确定的代理人将根据您的指示对您作为记录股东的股份进行投票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还你的代理卡，代理人将对你的股份投票“支持”提名的董事名单和“支持”提案二、三和四。如果你决定出席会议，委托代理不会影响你亲自投票的权利。
登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义或在我们的转让代理、大陆证券转让和信托公司登记，您将被视为这些股份的在册股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或亲自在年度会议上投票。
实益持有人.如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他被视为有关这些股份的记录股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，也被邀请参加会议。但是，由于您不是记录在案的股东，为了在会议上亲自投票（通过网络直播）这些股份，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人。
代理的可撤销性
如果您是记录在案的股东，无论您是通过互联网投票、使用平板电脑或智能手机投票，还是通过邮寄投票，您都可以在年度会议上通过以下方式对您的代理进行投票之前更改或撤销您的代理：
•提交一张日期较后的新代理卡；
•稍后通过平板或智能手机或互联网再次投票；
•在会议召开前按本代理声明封面所列地址向我们的秘书发出书面通知，说明你正在撤销你的代理；或
•通过网络直播参加会议。
出席年度会议本身并不构成撤销代理。以经纪人、银行或其他代名人名义持股的XPEL股东，必须携带其本人或其经纪人、银行或其他代名人的法定代理人出席会议，方可亲自参加投票。
参加虚拟年会
今年的年会将可通过互联网访问。我们正在举办一场虚拟的线上年会，因此我们的股东可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加年会的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。我们努力提供与过去会议的面对面部分相同的参与权利和机会，同时为所有股东提供在线体验，无论他们身在何处。
参与
如果您是截至股权登记日2025年4月15日收盘时的股东，或持有有效的股东代表，您有权参加年会。要参加年会，包括参加投票，登记在册的股东必须访问会议网站，网址为www.cstproxy.com/XPEL/2025并输入在代理材料的互联网可用性通知或随本代理声明提供给您的代理卡上找到的12位控制号码，或在与本代理声明链接一起发送给您的电子邮件正文中列出的12位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明，您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.cstproxyvote.com网站，然后您可以访问，参加，并在年度会议上投票与12位数字控制号在该代理材料或投票指示表的互联网可用性通知。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。不管你是否打算
3
参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在年会前投票。
股东可以在会议期间通过以下方式提交年度会议问答环节的问题www.cstproxy.com/XPEL/2025.已提供或获得12位数控制号码的股东可在会议召开前提交问题，具体时间为www.proxyvote.com使用该控件号码登录后。每位股东将被限制在一个问题上。我们将在我们的投资者关系网站上发布年度会议的回放，会议结束后将提供该回放，其中将包括问答环节。
我们鼓励您在年会开始之前访问它。网上报到可于www..cstproxy.com/XPEL/20252025年6月4日会议开始前约15分钟。
代理投票截止日期
为了被计算在内，必须在年度会议之前收到由代理人投票的选票。
征集代理人
代理人将通过邮寄和互联网方式征集。代理人也可以由XPEL的董事、高级职员和员工亲自征集，或通过平板电脑或智能手机、传真或其他方式征集。董事、高级管理人员和员工征集代理将不会获得额外补偿，但可能会报销相关的自付费用。XPEL将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，以将代理材料发送给受益所有人。XPEL将根据要求，补偿这些经纪行、托管人等人员这样做的合理自付费用。XPEL将支付征集代理的费用。
家庭持有
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过交付一套代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东带来额外的便利，为公司节省成本，并保护纸制品。我们采取了这种“入户”程序。
如果在任何时候，您不再希望参与“持家”，而希望收到一套单独的代理材料，您可以：
•向Investor Relations，XPEL，Inc.，711 Broadway S发送书面请求t.，Suite 320，San Antonio，TX78215 or call（210）678-3700，if you are a stockholder of record；or
•通知你的经纪人，如果你以街道名称持有你的股票。
收到您的请求后，我们将立即向您交付一套单独的代理材料。如果您正在收到我们的代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，您也可以按上述方式联系投资者关系部。
4
提案一
选举董事
选举董事
董事每年选举一次。任何被提名人在我们的2025年年度股东大会上当选为董事，任期将为一年，预计任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。同样，任何获委任填补董事会空缺的董事，任期至其委任后的下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格为止。
假设出席人数达到法定人数，将选出得票最多的董事候选人。代理卡提供了一种手段，供股东投票支持或拒绝授权投票选举董事候选人。如果股东执行并返回代理，但未具体说明该股东代理所代表的股份如何投票，则该等股份将被投票选举董事提名人。未投票不被视为在年度会议上就该提案投出“赞成”或“拒绝”的票，对董事的选举没有影响。
董事会建议对董事会提名人的选举投“赞成票”。
董事会和执行官
下表列出了XPEL执行官和董事的姓名、年龄、职务。
| 姓名 和市政当局 居住地 |
年龄 | 办公室 | 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 | ||||||||||||||
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Ryan L. Pape
圣安东尼奥，
德州
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44 | 董事会主席、总裁兼首席执行官兼董事 | ||||||||||||||||||
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Barry R. Wood
德克萨斯州圣安东尼奥市
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62 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||
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Stacy L. Bogart
明尼苏达州埃迪纳
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61 | 董事 | • | • | ∘ | |||||||||||||||
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Richard K. Crumly
德克萨斯州奥斯汀
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68 | 董事 | • | • | • | • | ||||||||||||||
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Michael A. Klonne
佛罗里达州米拉马尔湖
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73 | 董事 | • | ∘ | • | |||||||||||||||
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约翰·F·诺斯
佛罗里达州坦帕
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47 | 董事 | • | • | ∘ | |||||||||||||||
•表示独立或委员会成员
∘表示委员会主席
执行干事
Ryan L. Pape自2009年起担任我们的总裁兼首席执行官，自2010年起担任董事，自2019年起担任董事会主席。在这些角色中，他负责提供战略领导，与董事会和管理团队合作，为公司制定长期目标、增长战略以及政策和程序。Pape先生的首要目标是确保公司事务以称职、合乎道德、依法进行，并符合员工、客户和股东的最佳利益。从2008年到2009年，Pape先生担任我们的运营副总裁，此前也曾在公司内的运营和技术领域担任过其他职务。在2004年首次受雇于该公司之前，Pape先生的职业生涯始于技术咨询。Pape先生毕业于奥斯汀的得克萨斯大学，获得计算机科学理学学士学位。
5
我们的董事会已确定Pape先生有资格担任董事以及董事长、总裁和首席执行官，这是基于他在战略、技术和产品分销方面的丰富经验，以及他证明有能力将人们聚集在一起并发展一支强大的领导团队。
Barry R. Wood2016年6月加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。在担任这一职务时，他负责监督公司的财务职能，包括会计、风险管理、资金管理、投资者关系和公司发展。Wood先生为公司带来了重要的财务和运营专业知识，他的整个职业生涯都在公共会计和财务领域度过。在2011年至2016年担任OptumRx，Inc.（前身为Catamaran Home Delivery）配药业务副总裁的四年期间，Wood先生负责四家配药药房的后端配药业务。从2008年到2011年，Wood先生在PTRX，Inc.（一家药房福利和处方送货上门公司）担任首席财务官，负责财务、资金、审计、风险管理、投资者关系和人力资源的各个方面。在此之前，伍德曾在美国电话电报公司担任过多个高管财务职务。在此之前，伍德先生是安永会计师事务所的审计经理。Wood先生毕业于南伊利诺伊大学-爱德华兹维尔分校，获得会计学理学学士学位，并在得克萨斯大学-达拉斯分校获得金融专业工商管理硕士学位（MBA）。他于1986年获得注册会计师称号，并于2010年获得特许全球管理会计师称号，目前在德克萨斯州获得执照。
董事
Ryan L. Pape，见上文。
Stacy L. Bogart自2022年3月23日起担任董事。Bogart女士是温尼巴格实业，Inc.的高级副总裁、总法律顾问、秘书和企业责任以及温尼巴格实业基金会总裁。Bogart女士于2018年1月加入温尼巴格实业，担任副总裁、总法律顾问和秘书，并于2020年10月被任命为高级副总裁、总法律顾问、秘书和企业责任以及温尼巴格实业基金会总裁。在加入温尼巴格实业之前，Bogart女士于2009年11月加入Powersports产品制造商和营销商Polaris Industries Inc.，担任高级副总裁、总法律顾问和合规官、公司秘书。此前，Bogart女士曾担任Liberty Diversified International的总法律顾问；The Toro Company的助理总法律顾问和助理秘书；霍尼韦尔公司的高级律师。
Bogart女士是一位成就卓著的企业高管，在私营和上市公司都拥有丰富的经验。她的职业生涯充满了不断进步的范围、复杂性和责任感。她担任战略业务合作伙伴和顾问，具有吸引、发展和激励人才以实现卓越业务的能力。她以与高级管理层合作实现长期战略转型目标而闻名，与上市公司董事会、公司治理、企业社会责任、风险管理、战略和并购合作。我们相信Bogart女士的经验和资历为我们的董事会提供了宝贵的技能。
Richard K. Crumly30多年来一直在投资初创公司和其他创业企业。他参与了从消费品到电信的各种企业——从初创企业到过渡到公共市场。Crumly先生还拥有多年投资各种房地产企业的经验，从未开发的土地到已开发的物业。他毕业于圣安东尼奥三一大学，获得理学学士学位。Crumly先生自2010年以来一直在董事会任职。
我们认为，Crumly先生担任我们董事会成员的资格包括他的创业经验和广泛的投资背景。Crumly先生也是我们大约5.1%普通股的实益拥有人。
Michael A. Klonne打造了从入门级销售到总裁兼CEO的成功职业生涯。从1993年到1996年，Klonne先生在Findley Adhesives从一家价值2000万美元的地区性公司成长为一家价值3亿美元的全球性公司并最终将公司出售给Bostik，S.A.的过程中发挥了重要作用。从1996年到2010年，Klonne先生担任Bostik，Inc.的首席执行官，该公司是建筑、消费和工业市场的全球粘合剂专家，帮助Bostik，Inc.的收入增长到10亿美元，在北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲的20个地点拥有超过1,000名员工。他在辛辛那提大学获得商业教育理学学士学位，并在杜克大学获得工商管理硕士学位。
自2013年以来，Klonne先生一直担任粘合剂和聚合物行业的行业领先顾问。他的客户包括私募股权公司、全球顶级消费公司和其他行业领导者。Klonne先生还积极支持非营利性教育创业公司和学校。Klonne先生还担任Right Step，Inc.的董事会主席，这是一所位于威斯康星州密尔沃基的501（c）（3）Choice学校，并担任再生生物产品私营制造商Direct Biologics，LLC的董事会成员。Klonne先生自2017年起担任董事会成员。
6
我们认为，Klonne先生担任我们董事会成员的资格包括他在产品和销售行业的广泛和深厚的高级经验以及他的一般商业头脑。
约翰·F·诺斯2023年8月起担任XPEL董事。在2024年9月之前，North先生一直担任Lazydays Holdings, Inc.（纳斯达克：GORV）的首席执行官兼董事，该公司是一家遍布美国的休闲车（“RV”）经销商运营商，还为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。此前，在2020年10月至2022年9月期间，North先生在Copart, Inc.（纳斯达克：CPRT）担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的在线拍卖和车辆再营销服务提供商。在此之前，从2019年3月至2020年8月，North先生担任Avis Budget Group, Inc.（纳斯达克：CAR）的首席财务官，该公司是汽车和卡车租赁以及按需汽车共享领域的全球领导者。在加入Avis Budget Group, Inc.之前，North先生曾在上市汽车零售商Lithia Motors, Inc.（NYSE：LAD）担任过17年的各种领导职务，包括2017年1月至2019年3月担任首席财务官，在此之前，于2016年1月至2016年12月担任首席会计官。诺斯先生于1998年在圣克拉拉大学获得金融学学士学位。注册会计师，CFA特许持有人。
North先生此前在管理方面的经验，以及曾担任过Lazydays Holdings，Inc.的首席执行官以及Copart、安飞士·百捷集团和利西亚车行的首席财务官等职位，以及他对汽车行业的广泛了解，都是董事会的重要资历。
公司治理
董事会的组成
该公司认为，作为一个整体，其董事会应包括各种各样的人才、技能、经验和专门知识，使其能够就公司的运营和业务目标提供合理的指导。除了考虑候选人的背景和成就外，候选人还会根据董事会目前的组成和公司不断变化的需求进行审查。该公司的政策是，至少有大多数董事符合根据纳斯达克股票市场上市标准和经修订的1934年证券交易法或《交易法》第10A-3条规则确定的“独立”资格。提名和公司治理委员会确定董事会候选人并审查其技能、特点和经验，并向董事会推荐董事候选人以供批准。
提名和公司治理委员会认为，董事会应由在与公司战略和运营相关领域具有经验的董事组成，特别是在汽车后市场和非必需消费品行业以及复杂的商业和财务交易方面。我们认为，每位被提名人和现任董事都获得了核心管理技能方面的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、风险管理和领导力发展。我们的许多董事也有在其他上市公司的董事会和董事会委员会以及慈善组织和私营公司任职的经验。提名和公司治理委员会还认为，每位被提名人和现任董事都具有对有效的董事会很重要的其他关键属性：诚信和表现出的高道德标准；健全的判断力；分析技能；以建设性和协作的方式与管理层和彼此互动的能力；背景、经验和思想的多样性；以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。关于我们每一位现任董事和董事提名人，他们在第5、6和7页的传记详细介绍了他们的个人经历，以及他们过去和现在的董事会职位。
会议出席情况
截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了五（5）次会议，审计委员会举行了五（5）次会议，薪酬委员会举行了五（5）次会议，提名和公司治理委员会举行了五（5）次会议。此外，董事会于年内一（1）次以一致书面同意方式行事。在2024年期间，每位董事至少出席了所有董事会和适用委员会会议的75%，并且，除了我们的董事会主席、总裁兼首席执行官Pape先生外，每位董事因担任董事而获得为XPEL服务的报酬。参见“高管薪酬——董事薪酬”。
7
董事会出席年度会议的情况
XPEL鼓励但不要求董事参加股东年会。过半数董事出席了XPEL于2024年6月5日举行的年度股东大会。
董事会各委员会
XPEL设有常设审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会都有书面章程。
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。2024年期间，审计委员会由Klonne先生（主席）、Crumly先生和North先生组成。董事会已确定Klonne先生是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会协助管理层建立和监督我们的财务控制，评估年度审计的范围，审查审计结果，就选择我们的独立注册会计师事务所向我们的董事会提出建议，在向股东编制财务报表之前咨询管理层和我们的独立注册会计师事务所，并酌情对我们财务事务的各个方面展开调查。审计委员会根据其章程有权在其认为必要时保留、批准顾问、顾问和代理人的费用并终止其职责，以协助履行其职责。审计委员会报告，载于第32，更全面地描述审计委员会的活动和职责。2024年期间，Pape先生、Wood先生和公司独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的代表以及公司审计委员会的所有三名成员出席了审计委员会的每次会议。此外，德勤会计师事务所和审计委员会的代表在每次会议上举行了执行会议。
2024年期间，赔偿委员会由North先生（主席）、Crumly先生和Bogart女士组成。薪酬委员会的职责是建立和监督XPEL的薪酬和福利计划和政策，管理XPEL Inc.2020年股权激励计划或2020年计划，并每年审查和批准与XPEL执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会将有关高管薪酬的决定提交董事会独立成员批准。薪酬委员会的会议议程由其主席决定。公司人员支持薪酬委员会履行职责，并可能被授权履行有关公司薪酬方案的某些行政职责。薪酬委员会根据其章程有权保留、批准顾问、顾问和代理人的费用，并在其认为必要时终止其职责，以协助履行其职责。在2024年期间，薪酬委员会聘请了Frederick W. Cook & Co. Inc.（我们称之为FW Cook或薪酬顾问）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会开展与对XPEL执行官及其董事会的薪酬相关的工作。薪酬顾问还协助编写了去年代理声明中的薪酬讨论和分析部分。有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
2024年期间，提名和公司治理委员会由Bogart女士（主席）和Crumly先生和Klonne先生组成。提名和公司治理委员会的主要职能是制定和维护XPEL的公司治理政策，并协助董事会识别、筛选和招聘合格的个人成为董事会成员，并确定董事会及其委员会的组成，包括推荐被提名人参加股东年会的选举或填补董事会的空缺。
董事会的每个委员会都有一份书面章程，章程副本可在公司网站上查阅，网址为 www.xpel.com.
董事独立性
董事会已确定以下董事会成员中的每一位都是根据纳斯达克股票市场上市标准和《交易法》第10A-3条规则确定的独立成员：Stacy L. Bogart、Richard K. Crumly、Michael A. Klonne、TERM3和John F. North。审计、薪酬与提名委员会以及公司治理委员会的所有成员均具有独立性，其独立性是根据纳斯达克股票市场上市标准和《交易法》第10A-3条规则确定的。董事会定期对与董事会和委员会相关的关键问题进行自我评估，这已被证明是持续改进董事会运作和沟通过程中的有益工具。
8
董事会领导Structure
董事会认为，首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉XPEL业务和行业的董事，最有能力有效识别战略优先事项并领导战略的讨论和执行。董事会认为，这为XPEL提供了一个高效、有效的领导模式。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色结合起来，可以促进明确的问责制、有效的决策和公司战略的一致性。为确保有效的独立监督，董事会采取了一系列治理做法，包括：
•独立董事常务例会；及
•独立董事对董事长和首席执行官的年度绩效评价。
非管理会议
董事会一般会在每次亲自召开董事会会议时安排专门涉及非管理董事的定期执行会议。Klonne先生主持了所有这些执行会议。
董事会对风险管理的监督
董事会作为一个整体，在委员会层面，在监督管理公司风险方面发挥着积极作用。董事会每季度审查有关公司流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。审计委员会监督财务风险的管理，以及其他已识别的风险，包括信息技术和网络安全。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估特定风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。
董事会与薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会相互协调，在全公司范围内对我们的管理和风险处理进行监督。这些委员会定期向整个董事会报告与风险相关的事项，并为董事会提供有关公司管理战略、财务报告、流动性、合规和运营风险的综合见解。董事会的审计委员会还监督XPEL的网络安全风险敞口以及管理层为监测和减轻网络安全风险而采取的步骤。企业系统总监每季度向审计委员会简报公司网络风险管理计划的有效性。董事会认为，均衡的运营风险状况以及相对保守的流动性和债务水平管理方法有助于有效监督公司的风险。
在董事会及其委员会的会议上，董事定期收到管理层关于风险管理的最新信息。在正式会议之外，董事会、其委员会和个别董事会成员可以定期接触XPEL的执行官。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
North和Crumly先生以及Bogart女士在2024年期间担任薪酬委员会成员。薪酬委员会成员在2024年期间的任何时间或任何其他时间均不是XPEL的高级职员或雇员，也没有成员与XPEL存在任何关系，在本委托书“某些关系和关联方交易”部分要求披露为关联交易。在2024年期间，任何拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会或薪酬委员会中，均未有XPEL的执行官任职。
Code of Ethics
董事会已一致通过XPEL的Code of Ethics。本准则是对XPEL道德行为、合法合规和财务披露高标准的声明，适用于所有董事、高级职员和员工。《Code of Ethics》一份全文可在XPEL网站查阅，网址为www.xpel.com.此外，如果XPEL的Code of Ethics有任何更改或豁免，这些更改或豁免将立即发布在我们的网站上的上述地址。
9
股东与董事会的沟通
董事会实施了一个流程，股东可以通过该流程与董事会进行沟通。任何希望与董事会沟通的股东可以书面形式发送信函给董事会，c/o公司秘书。董事会已指示公司秘书迅速将收到的任何通信转发给董事会成员。
提名
提名和公司治理委员会负责确定供股东选举的董事提名人名单，委员会建议该名单供董事会审议。所有董事提名人均在年度代理材料准备前获得董事会批准，并需在下一次年度会议上由股东参与选举。对于因董事在现任任期届满前离开董事会而产生的董事会职位，不论是否因死亡、辞职或其他无法任职的原因，公司经修订和重述的章程第三条规定，由董事会选举产生的填补空缺的董事，应在其前任未届满的任期内当选。
根据其章程，提名和公司治理委员会拥有保留任何第三方猎头公司以协助其确定董事会成员候选人的唯一权力，目前正在利用第三方猎头公司的服务来协助确定或评估董事会成员候选人。
提名和公司治理委员会根据被提名人审议时公司的需要，确定董事提名人所需的遴选标准和资格。候选人必须具备运用良好商业判断力的能力，并能够适当行使忠诚和关怀的职责。应聘者还应在所选领域内表现出经过验证的领导能力、高度诚信和具有高度责任感的经验，并有能力快速理解但不限于商业和财务的复杂原则。有潜在利益冲突或不符合独立性标准的候选人将被认定并取消资格。提名和公司治理委员会将考虑委员会、股东或通过其他来源确定的被提名人的这些标准。在考虑提名现任董事会成员连任时，提名和公司治理委员会还会考虑其先前的董事会贡献、业绩和会议出席记录。
委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能、经验和专门知识来监督公司的业务。作为这一过程的一部分，委员会评估特定候选人将如何加强和增加董事会的多样性，即该候选人如何有助于董事会在与公司业务有关的实质性事项上的观点、背景、知识、经验、技能组合和专门知识的总体平衡。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的可能提名的合格候选人。希望提出此类建议的股东可以通过将所需信息发送至提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，地址在上述地址。任何此类提名必须符合XPEL经修订和重述的章程的事先通知规定，并提供其要求的所有信息。这些规定和所需信息在本委托书第35页开始的“2026年XPEL年会的股东提案”下进行了汇总。
提名和公司治理委员会根据简历和履历信息、表明个人服务意愿和其他背景信息，开展对每一位被提名人进行初步评估的过程。这些信息是根据上述标准以及公司当时的具体需求进行评估的。根据对候选人的初步评估，那些看起来最适合满足公司需求的人可能会被邀请参加一系列面试，这些面试用于进一步评估。提名和公司治理委员会使用相同的流程评估所有被提名人，无论信息的原始来源是什么。公司没有关于在物色董事提名人时考虑多样性的正式政策，但提名委员会将努力提名具有各种互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专门知识来监督公司的业务。
没有任何股东向董事会提交与年度会议有关的董事提名候选人。
10
某些受益所有人和管理层的安全所有权
根据从有关人士处收到的信息，截至2025年4月15日（年度会议记录日期），作为XPEL已发行普通股百分之五以上的实益拥有人、每位董事和董事提名人、每位执行官以及XPEL的全体董事和高级职员，XPEL已知的每个人，均实益拥有下表所示的TERM3已发行普通股的数量和百分比。除下文另有说明外，各实益拥有人的地址为c/o XPEL，Inc.，711 Broadway St.，Suite 320，San Antonio，Texas 78215。以下所列股份均未被质押作担保。
| 实益拥有人名称 | 股票数量 | 百分比 (%) |
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若干实益拥有人：
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Wasatch Advisors，LP（1）
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3,932,402 | 14.2% | ||||||||||||
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贝莱德（2）
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3,906,962 | 14.1% | ||||||||||||
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领航集团（3）
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1,475,749
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5.3%
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||||||||||||
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董事和执行官：
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||||||||||||||
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Stacy L. Bogart
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5,808 | * | ||||||||||||
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Richard K. Crumly（4）
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1,412,363 | 5.1% | ||||||||||||
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Michael A. Klonne（5）
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51,598 | * | ||||||||||||
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约翰·F·诺斯
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7,617 | * | ||||||||||||
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Ryan L. Pape
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1,074,571 | 3.9% | ||||||||||||
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Barry R. Wood（6）
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27,039 | * | ||||||||||||
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董事和执行官作为一个群体（6人）
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2,578,996 | 9.3% | ||||||||||||
*不到百分之一（1%）
（1）根据Wasatch Advisors，Inc.于2024年11月13日提交的附表13G/A中所列信息，Wasatch Advisors，Inc.对上述所有股份拥有唯一的投票权和决定权。Wasatch Advisors，Inc.的地址是505 Wakara Way，Salt Lake，City，Utah 84108。
（2）基于贝莱德公司于2024年11月8日提交的附表13G/A（“附表13G/A”）所载资料。贝莱德，Inc.拥有3,880，071股股份的唯一投票权和3,906，962股股份的唯一处置权或指挥权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
贝莱德，Inc.的以下子公司实益拥有上述股份：
Aperio Group，LLC
贝莱德顾问有限责任公司
贝莱德基金顾问*
贝莱德机构信托公司，全国协会
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司
贝莱德金融管理公司。
贝莱德 Asset Management Schweiz AG
BlackRock Investment管理有限责任公司
BlackRock Investment管理（英国）有限公司
贝莱德资产管理加拿大有限公司
BlackRock Investment管理（澳大利亚）有限公司
贝莱德基金经理有限公司
*实体实益拥有附表13G/A报告的证券类别已发行股份的5%或更多。
（3）根据领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G中所列信息，包括Vanguard享有投票权的40,983股股份、Vanguard享有处置权的60,996股股份以及Vanguard拥有唯一处置权的1,414，783股股份。Vanguard没有任何股份的唯一投票权。Vanguard的客户，包括根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，以及其他管理账户，有权或有权指示从此处报告的证券收取股息或出售所得收益。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（4）Crumly先生已告知公司，CRumly先生为其控制人的ADAMAS，LLC是公司1,076，743股普通股的记录所有者，而CRumly先生为其控制人的CARPE，LLC是公司316,912股普通股的记录所有者。Crumly先生放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Crumly先生的配偶是15,500的记录所有者
11
公司普通股的股份。Crumly先生对这些股份没有任何投票权或决定权，并否认对所有这些股份的实益所有权。
（5）包括由Michael A. Klonne Living Trust拥有的50,008股股份，Klonne先生为该信托的唯一受托人，并对所有该等股份拥有唯一投票权和决定权。
（6）包括Wood先生401（k）账户中持有的542股。
关于我们当前股权激励计划的描述，见“高管薪酬—薪酬讨论与分析– 2024年高管薪酬要素– 2024年长期激励薪酬。”
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计划类别 |
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 待发行证券数目的加权平均行使价行使未行使期权、认股权证及权利 | 股东批准的股权补偿方案下剩余可供未来发行的证券数量 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 |
150,761
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$46.03
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399,239
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| 股权补偿方案未获股东认可 |
无
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无
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无
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| 合计 |
150,761
|
$46.03
|
399,239
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求XPEL的董事和执行官以及拥有注册类别的XPEL股本证券10%以上的人向美国证券交易委员会和XPEL股票市场提交所有权的首次报告以及所有权变更报告。SEC监管要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。据我们所知，仅根据对此类报告副本的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，没有人根据1934年《证券交易法》第16（a）条被要求提交报告，未能在该财政年度内及时提交此类报告……
内幕交易和套期保值政策
董事会有
通过
合理设计的内幕交易政策，旨在促进遵守联邦、州和外国证券法以及纳斯达克股票市场的规则，这些规则禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人（i）交易公司的证券或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。本政策适用于公司证券的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券。此外，在进行自有证券交易时遵守适用的证券法是公司的政策。该政策规定（其中包括）任何董事、高级人员或公司其他雇员（或本政策或合规官员指定的任何其他人）如知悉与公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
1.从事公司证券交易，政策另有规定的除外；
2.建议购买或出售任何公司证券；
3.向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或在公司外部向其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家庭朋友商业伙伴、投资者和专家咨询公司；和
4.协助任何从事上述活动的人。
在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。
董事会还通过了一项政策，禁止对冲交易和禁止质押交易，但有下文进一步描述的狭隘例外情况。根据这项政策，禁止高级职员、董事和雇员进行任何类型的套期保值，包括订立任何预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或涉及公司证券的其他交易，这些交易可用于对冲或抵消公司股票价值的任何下降。高级职员、董事和雇员也被禁止在保证金账户中维持公司证券。任何高级职员、董事或雇员如欲将股份质押作为贷款的抵押品，必须证明其具有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，并事先获得首席财务官的书面批准。该政策包含在公司的内幕交易政策中。
12
行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）讨论了我们适用于我们指定的执行官的薪酬政策和决定。当我们提到我们指定的执行官（“NEO”）时，我们指的是以下个人，其2024年薪酬在薪酬汇总表和随后的薪酬表中列出如下。
| 姓名 | 职务 | ||||
| Ryan L. Pape | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||
| 巴里·伍德 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||
|
巴巴通德·奥沃迪兰
|
高级副总裁、总法律顾问及秘书（1）
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（1）Awodiran先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。
我们每年评估我们的各个管理人员和关键员工的角色和责任。关于该审查，我们考虑了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下第3b-7条规则中“执行官”的定义，以确定在2024年期间的任何时间，只有上述个人符合规则3b-7下的“执行官”定义。除其指定的执行官外，公司没有任何于2024年12月31日受雇于公司的在2024年期间履行决策职能或“负责公司规则3b-7所指的主要业务单位、部门或职能”的高级职员或雇员。因此，我们得出结论，在我们截至2024年12月31日止年度的高管薪酬披露中，只有上述个人应被确定为“指定的执行官”。如果我们确定任何额外人员符合《交易法》第3b-7条规定的“执行官”标准，我们将在未来向SEC提交的所有相关文件中提供适当的披露，包括S-K条例第401（e）和402项要求的披露。
2024年公司业绩及业务讨论
截至2024年12月31日的财年对公司来说是充满挑战的一年。收入增长在年内大幅放缓，主要是由于美国和欧洲的宏观经济挑战增加，以及由于我们的分销商继续努力解决过剩的库存，中国的收入整体下降。今年的关键指标包括：
•营收增长6.1%至4.204亿美元，上年为3.963亿美元；
•净收入下降13.8%至4550万美元，即每股基本和稀释股份1.65美元，而2023年为5280万美元，即每股基本和稀释股份1.91美元；和
•息税折旧前利润（“EBITDA”）(1)下降9.6%至6950万美元，占营收的16.5%，上年为7690万美元，占营收的19.4%。
（1）EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。我们认为，EBITDA提供了有关管理层所认为的我们的经营业绩的有用信息，包括不依赖于（i）我们的资本化结构的影响和（ii）不属于我们日常运营的项目的对我们业务的看法。管理层使用EBITDA（1）在一致的基础上比较我们的经营业绩，（2）计算员工的激励薪酬，（3）用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算，（4）评估我们的运营战略的绩效和有效性，以及（5）评估与管理我们债务的协议相关的各种指标的遵守情况。因此，我们认为EBITDA以与管理层相同的方式为理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。我们将EBITDA定义为净收入加上（a）折旧和摊销总额，（b）利息费用，净额，以及（c）所得税费用。
13
下表是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入与EBITDA的对账：
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 45,489 | $ | 52,800 | ||||||||||
| 利息 | 996 | 1,248 | ||||||||||||
| 税收 | 11,289 | 13,231 | ||||||||||||
| 折旧 | 5,820 | 4,534 | ||||||||||||
| 摊销 | 5,877 | 5,059 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | 69,471 | $ | 76,872 | ||||||||||
EBITDA应被视为是根据公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于。它不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩，不应被视为收入或净收入（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品，可能无法与其他业务的其他类似名称的衡量标准进行比较。EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的经营业绩分析的替代品。EBITDA不反映我们认为不代表持续经营的事项产生的某些现金费用的影响。此外，我们行业的其他公司计算EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。
补偿理念
公司的薪酬理念是提供将吸引和留住高绩效人才的薪酬，激励公司高管创造长期价值和提升股东价值，为他们的成就提供公平的奖励，并促进我们高管的专业和个人成长。公司认为，其高管的薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，并将高管的行为不仅集中在实现近期公司目标上，也集中在实现长期经营目标和战略上。
我们的薪酬委员会拥有唯一的权力和责任来审查和确定我们的首席执行官和我们的首席财务官的薪酬方案，或向董事会推荐以供确定。薪酬委员会根据我们的首席执行官对我们的执行官表现的审查，考虑我们的首席执行官关于执行官薪酬（他自己的薪酬除外）的建议。我们的薪酬委员会完全由从未担任过公司高级管理人员的独立董事组成。
补偿目标
该公司针对其高管人员的薪酬计划旨在提供以下内容：
•与此人的责任、经历、任期和工作表现相称的基薪；
•激励高管领导和管理业务以满足公司短期和长期目标的年度现金激励薪酬；
•股权激励薪酬，以确保其执行官长期受到激励，以作为所有者而不仅仅是员工的身份应对公司的业务挑战和机遇，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致；和
•与公司可能与之竞争人才的其他公司具有竞争力的薪酬，通过比较公司与这些公司的薪酬做法确定。
2024年高管薪酬要素
我们2024年高管薪酬计划的要素是：（i）基本工资，（ii）年度现金奖金，（iii）长期激励薪酬，以及（iv）福利。以下讨论解释了这些要素及其与我们2024年高管薪酬计划相关的主要目的。
14
下表总结了我们2024年的目标总薪酬组合。它不包括在2024年补偿汇总表中反映为“所有其他补偿”的某些项目。此类项目通常不会在薪酬委员会的薪酬审议中被考虑，因为这些金额并不重要，在某些情况下，是非经常性的。
| 2024年薪酬要素 | ||||||||||||||||||||
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基地
薪资（1）
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目标
年度
奖金（2）
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受限
股票单位/业绩股
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合计
补偿组合（3）
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| 首席执行官 | 22% | 18% | 60% | 22%固定/78%可变 | ||||||||||||||||
| 其他近地天体（平均） | 41% | 17% | 42% | 41%固定/59%可变 | ||||||||||||||||
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(1)
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薪酬委员会确定的年度基本工资率自2024年1月6日起生效。 | |||||||||||||||||||
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(2)
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按业绩目标水平计算。 | |||||||||||||||||||
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(3)
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可变薪酬包括年度激励薪酬、限制性股票单位和业绩股票单位.。 | |||||||||||||||||||
基本工资。基本工资是我们支付给每个执行人员履行其主要职责和责任的固定薪酬要素。一般来说，每个相关执行干事的基薪与这些人的责任、经验、任期和工作表现相称。基薪按年度进行审查，并在晋升或职务职能和职责发生其他变化时进行审查。在确定个人工资水平时，会考虑许多因素。这些因素包括（i）个人的整体表现以及主管工作的责任程度和复杂性；（ii）在其领导下的业务单位或职能的表现；（iii）执行官的薪酬与我们其他高管的薪酬相比如何；（iv）我们的整体业绩和成就；（v）在审查时影响公司的经济和业务状况；以及（vi）我们的竞争同行集团内的公司为相同或类似职位支付的薪酬。当一名官员的职位或职责发生重大变化，或者竞争性市场数据表明与市场薪酬做法相比存在重大偏差时，可能会对高管基薪进行市场调整。然而，虽然我们可能会受到这类事件和数据的指导，但我们并没有相对于特定同行、竞争对手或行业集团的目标或特定水平设定薪酬水平。
以下基薪调整经薪酬委员会于2023年指定执行干事，自2024年1月6日起生效。
| 基本工资率 | |||||||||||
| 姓名 |
2023年基数
工资（美元）
|
2024年基地
工资（美元）
|
变动（%） | ||||||||
| Ryan L. Pape | 535,500 | 562,000 | 5.0% | ||||||||
| 巴里·伍德 | 375,900 | 395,000 | 5.0% | ||||||||
| Babatunde Awodiran（1） | 330,000 | 340,000 | 3.0% | ||||||||
(1)Awodiran先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。
15
年度现金奖金。2024年奖金计划确定的目标现金奖励金额占基本工资的百分比，因高管职位而异。2024年奖金计划考虑了与预定目标（50%的毛收入和50%的每股收益）相关的两个绩效指标。2024年的支付机会从目标的0%到150%不等，具体取决于绩效与目标的对比。下表显示了对2024年业绩结果的计算，这导致我们指定的每位执行官的加权平均支出为目标的34%。
|
|
业绩目标 | 实际 结果（1） |
由此产生的支出 | |||||||||||||||||||||||
| 量度 |
门槛
（0%派息）
|
目标
（100%赔付）
|
拉伸
（150%赔付）
|
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| 毛收入（50%权重） | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | $410.1 | $455.7 | $501.3 | $426.9 | 68% | |||||||||||||||||||||
| 每股收益（50%权重） | ||||||||||||||||||||||||||
| （单位：美元） | $2.03 | $2.25 | $2.48 | $1.70 | 0% | |||||||||||||||||||||
(1)业绩结果进行了调整，以排除在推导业绩目标时未考虑的执行官和董事会现金和股票薪酬的影响。
薪酬委员会认为，2024年年度奖金计划使薪酬与绩效和管理层利益与股东保持一致。下表显示了在薪酬汇总表中披露的指定执行官2024年奖金支出的计算。2024年年度奖金已于2025年3月支付。有关年度奖金计划的更多信息，请参阅基于计划的奖励表。
| 年度现金红利 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
2024年基地
工资（美元）
|
目标支出
（%薪资）
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目标奖金
支出（美元）
|
获得的奖金
（%目标）
|
2024年奖金
支出（美元）
|
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| Ryan L. Pape | $562,000 | 80% | $449,600 | 34% | $152,766 | |||||||||||||||
| 巴里·伍德 | $395,000 | 40% | $157,900 | 34% | $53,685 | |||||||||||||||
| Babatunde Awodiran（1） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
(1)Awodiran先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。
16
2024年长期激励薪酬。在2020年年会上，公司股东审议通过了《2020年XPEL公司股权激励计划》（于2023年修订），我们将其称为2020年计划。根据2020年计划，目前共有55万股普通股预留发行。根据2020年计划，薪酬委员会可向我们的执行官和非雇员董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU，以及绩效单位或PSU或绩效股份。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过以下方式保持竞争地位的能力：吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员；为员工、董事和顾问提供有效激励；以及促进公司业务的成功。我们认为，基于股票的薪酬计划是实现这一目标的核心。2024年的赠款由两部分组成：RSU和PSU。薪酬委员会认为，这些股权奖励的形式和50%/50%的目标权重适当平衡，确保高管拥有有意义的、长期的股权所有权，促进基于股价和基于财务的成就，并使NEO的利益与公司的风险状况和我们股东的利益保持一致。受限制股份单位在四年期间按比例归属，如果在归属前就业结束，则被没收，只有有限的例外。PSU悬崖马甲在三年业绩期结束时，如果在归属前就业结束，将被没收，只有有限的例外。下表显示了2024年赠款的绩效指标和目标：
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业绩目标 | |||||||||||||||||||
| 量度 |
门槛
（50%赔付）
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目标
（100%赔付）
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拉伸
（200%赔付）
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| 3年平均收入增长（50%权重） | ||||||||||||||||||||
| 年均增长（FY24-26） | 8.0% | 12.6% | 16.9% | |||||||||||||||||
| 累计3年营收门槛（FY24-26） | $ 1.1b | |||||||||||||||||||
| 3年平均投入资本回报率（50%权重） | ||||||||||||||||||||
| 年均ROIC（FY24-26） | 20.2% | 22.3% | 24.5% | |||||||||||||||||
下表列出了2020年计划下的2024年目标机会：
| 任命为执行干事 | 2024年LTIP目标（美元）（1） | 2024年LTIP目标占基本工资的百分比 | ||||||
| Ryan L. Pape | $1,500,000 | 222% | ||||||
| Barry R. Wood | $400,000 | 101% | ||||||
| Babatunde Awodiran（2） | $250,000 | 74% | ||||||
(1)该金额基于2024年期间授予NEO的股权奖励的授予日公允价值，根据美国公认会计原则根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）718“补偿——股票补偿”计算得出。更多信息，请参见“薪酬汇总表”脚注（1）。
(2)Awodiran先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。
17
补偿做法。薪酬委员会采取了以下做法，旨在使我们的高管团队的利益与我们的股东的利益和市场最佳实践保持一致：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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✓授予主要处于风险和可变的补偿
✓将短期激励薪酬置于可衡量的严格目标之下
✓使用独立的薪酬顾问
✓年度现金奖励支付上限为目标的150%，以减轻过度冒险
✓提供与行业同行群体进行比较的有竞争力的薪酬
✓强有力的追回政策
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×提供过高的遣散费
×重新定价股票期权
×提供过多的额外津贴
×允许公司股票套期保值或质押
×就任何形式的补偿或福利提供税收总额
×提供控制权支付“单一触发式”变更
×提供补充高管退休计划
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独立顾问。 薪酬委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。薪酬委员会聘请FW Cook审查我们的高管薪酬计划，并从竞争的角度评估我们高管的基本工资、年度激励措施和长期激励措施。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了FW Cook的独立性，得出的结论是，不存在妨碍FW Cook独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。FW Cook已协助薪酬委员会确定同行公司的适当市场，以进行高管薪酬和实践，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行对标。
同行组和对标。 期间2024，FW Cook向薪酬委员会提供了与公司业务特征可比的多元化消费品公司高管的基本工资、目标奖金、目标总现金、长期激励价值和设计及目标总薪酬的最新分析。在进行这一分析时，FW Cook使用了一个由14家公司组成的同行组，并得到了我们薪酬委员会的审查和批准。
同行集团由以下公司组成：
| Clarus Corporation | Ingevity | WD-40公司 | ||||||
| Dorman Products, Inc. | 依特香水 | Winmark Corporation | ||||||
| e.l.f.美容公司。 | Mister Car Wash, Inc. | YETI控股公司 | ||||||
| Fox Factory Holding Corp. | 美容健康 | Honest Company Inc。 | ||||||
| GrowGeneration公司。 | Aspen Aerogels | |||||||
薪酬委员会将同行群体薪酬数据作为确定基本工资、可变现金薪酬和基于股权的长期激励的适当薪酬参数的几个因素之一。薪酬委员会还考虑来自国家认可的第三方薪酬调查的更广泛的市场基准数据以及我们的首席执行官和薪酬委员会独立顾问的意见。薪酬委员会的高管薪酬决定是在逐案基础上做出的，具体的基准结果本身并不决定个人的目标薪酬决定。
股权授予实践
18
其他福利.公司向执行官提供某些额外福利，这些福利通常也可供员工使用，包括医疗、牙科、视力和人寿保险以及401（k）匹配缴款；但是，薪酬委员会可酌情修改、修订或增加这些福利。
税务和会计考虑。 根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节或第409A节，我们没有向或同意向公司的任何执行官或董事提供他们可能支付的税款总额补偿或其他补偿。《守则》第280G和4999节规定，持有重大股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商如果收到与公司控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，而我们或我们的继任者可能会损失额外税款的扣除金额。第409A条还规定，如果雇员、董事或服务提供者收到的“递延补偿”不能豁免或不符合第409A条的要求，则对个人征收额外的重大税款。
对于公司的财务报表，现金补偿，如工资和奖金，是费用化的，而对于所得税申报，现金补偿通常可以扣除，但下文所述除外。对于基于股权的补偿，我们将此类赠款在必要服务期内的公允价值费用化。
《守则》第162（m）节“第162（m）节”通常不允许对上市公司在任何一年支付给某些“受保员工”的超过100万美元的补偿进行税收减免。薪酬委员会认为，如果保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬方案，则最符合股东利益。基于这些原因，薪酬委员会在考虑税收减免作为确定高管薪酬的一个因素的同时，可能不会将此类薪酬限制在可以扣除的水平。
赔偿风险评估。 薪酬委员会考虑和评估与公司现金和股权薪酬计划和做法相关的风险，并评估公司的薪酬计划是否鼓励参与者承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。根据SEC的披露要求，薪酬委员会与管理层及其独立顾问合作，评估公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
赔偿追回政策。 2023年8月，我们采用了我们的追回政策（“追回政策”），其中包括适用于我们现任和前任第16节高级职员的强制追回要素，以遵守《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回条款和纳斯达克上市标准中关于在发生某些会计重述时追回错误判给的薪酬的规定。该追回政策作为附件 97.1提交给XPEL截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
持股指引。2023年8月3日，XPEL董事会制定了持股准则，以加强指定高管的利益与股东利益的一致性。可以通过拥有XPEL普通股的股份和授予未归属的RSU来满足股票所有权准则。根据以下准则，在NEO满足下表所列所有权准则之前，每个NEO不得出售我们普通股的任何股份。
| 任命为执行干事 | 所有权准则 | 2024年12月31日所有权准则 （#股）（1） |
当前所有权 （股份及/或股份等值） |
当前所有权（准则倍数）（1） | ||||||||||||||||||||||
| Ryan L. Pape | 6倍年基薪 | 84,427 | 1,074,571 | 12.7x | ||||||||||||||||||||||
| Barry R. Wood | 1倍年基薪 | 9,890 | 27,039 | 2.7x | ||||||||||||||||||||||
（1）公司股票市值根据XPEL普通股2024年12月31日收盘价39.94美元计算得出。
19
赔偿委员会报告
XPEL的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论及分析，基于该等审查及讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书。
本报告由薪酬委员会成员提交。
约翰·F·诺斯，椅子
Stacy L. Bogart
Richard L. Crumly
公司指定执行人员的薪酬
2024年期间，该公司有三名指定的执行官，分别是董事会主席、总裁兼首席执行官Ryan L. Pape、高级副总裁兼Barry R. Wood和首席财务官以及高级副总裁、总法律顾问兼秘书Babatunde Awodiran。Awodiran先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。
下表提供了公司最近完成的三个财政年度有关指定执行官的薪酬信息。
补偿汇总表
|
姓名和 主要职位 |
年份
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工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 (1) ($) |
非股权 激励计划 Compensation (2) ($) |
所有其他 补偿（3）（$） |
合计 ($) |
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| Ryan L. Pape | 2024 | 562,000 | — | 1,500,000 | 152,766 | — | 2,214,766 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 2023 | 532,068 | — | 1,250,000 | 250,604 | 12,000 | 2,044,672 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以及总裁兼首席执行官 | 2022 | 502,500 | — | 750,000 | 268,335 | 12,000 | 1,532,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Barry R. Wood | 2024 | 395,000 | 400,000 | 53,685 | — | 848,685 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2023 | 373,491 | — | 400,000 | 117,276 | 12,000 | 902,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 352,525 | — | 300,000 | 125,499 | 12,000 | 790,024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Babatunde Awodiran（4） 高级副总裁兼总法律顾问 |
2024 | 340,000 | — | — | — | — | 340,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 222,116 | — | 250,000 | 69,744 | 8,000 | 549,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在给定年度内授予指定执行官的股票奖励的总授予日公允价值。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注12，以讨论在计算该金额时所做的所有假设。
本栏包含的金额包括绩效份额单位（“PSU”）的授予日公允价值之和。2024年的PSU将基于公司实现三年平均年收入增长（50%）和三年投资资本回报率（50%）而赚取。PSU作为股权奖励入账。2024年股票奖励金额包括以下授予日PSU的公允价值：Pape先生：750,000美元；Wood先生：200,000美元；Awodiran先生：125,000美元。假设在三年期结束时将获得最大数量的股票，PSU的授予日期价值将是：Pape先生：1,500，000美元；Wood先生：750,000美元；Awodiran先生：250,000美元。Awodiran先生自2025年2月18日起与公司离职，其PSU将被没收。
（2）本栏中的金额反映了根据我们的年度奖金计划获得的年度现金奖励薪酬。更多信息请看“薪酬讨论&分析–高管薪酬要素–年度奖金”下的讨论。
20
（三）包括2024年停售的公司已缴健康保险费
（4）Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职。
我们指定的执行官都没有雇佣协议。
基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于2024年向我们指定的执行官授予非股权激励薪酬以及所有其他股票和期权奖励的信息。
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姓名
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授予日期
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预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励（一） |
预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励（二） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（4）
($)
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门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（3） (#) |
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| Ryan L. Pape | 03/01/2024 | — | 337,200 | 505,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 7,132 | 14,264 | 28,528 | 14,264 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Barry R. Wood | 03/01/2024 | — | 158,000 | 237,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 1,902 | 3,804 | 7,608 | 2,377 | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Babatunde Awodiran（5） | 03/01/2024 | — | 136,000 | 204,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 1,189 | 2,377 | 4,754 | 2,377 | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映年度奖金计划下的奖励。更多信息请看“薪酬讨论&分析–高管薪酬要素–年度奖金”下的讨论。另请参阅赔偿汇总表第5栏。 | ||||
| (2) | 反映2024年授予我们近地天体的阈值、目标和最大PSU，将于2027年3月1日归属。实际归属的单位数量将介于目标的0%至200%之间，具体取决于履约期内的实际表现。 | ||||
| (3) | 反映了2024年授予我们近地天体的RSU。 | ||||
| (4) | 表示根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值，该公允价值基于我们在适用的授予日普通股的收盘价。我们的普通股在2024年3月1日的收盘价是每股52.58美元。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注12，以讨论在计算该金额时所做的所有假设。 | ||||
| (5) |
Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职
|
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财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（1） | |||||||||||||||
| Ryan L. Pape（2） | 48,977 | 1,411,624 | |||||||||||||||
| Barry R. Wood（3） | 14,367 | 573,818 | |||||||||||||||
| Babatunde Awodiran（4） | — | — | |||||||||||||||
______________________________________
（1）市值根据XPEL普通股于2024年12月31日的收盘价39.94美元/股乘以截至2024年12月31日尚未归属的股票数量计算得出。
（2）受限于Pape先生在每个归属日期的持续服务，未归属的股份或股票单位包括以下各项：
•14,264个单位，将在2024年3月1日的每个周年日分四期等额归属。
•2027年3月1日“断崖式”归属的14264套。
•2023年6月19日每个周年日剩余三期归属的5,972个单位
•2026年7月19日将“断崖式”马甲的7962台
•5,475个单位于2022年9月7日的每个周年日平均归属于剩余两期
•2025年7月15日归属的1040个单位
（3）在Wood先生在每个归属日期继续服务的情况下，未归属的股份或股票单位包括以下各项：
•3,804个单位，将在2024年3月1日的每个周年日分四期等额归属。
•将于2027年3月1日“断崖式”归属的3804台。
•2023年6月19日每个周年日剩余三期归属的1,277个单位
•2026年7月19日将“断崖式”马甲的2548台
•2,191个单位于2022年9月7日的每个周年日平均归属于剩余两期
•2021年7月15日归属的743个单位
（4）Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职。
22
期权行使和股票归属
截至2024年12月31日的财政年度，没有任何指定的执行官行使股票期权。截至2024年12月31日，共有8,239个在2021、2022和2023年授予的RSU已归属。
下表提供了有关我们指定的执行官在截至2024年12月31日的财政年度内行使股票期权和归属其他股票奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 归属时取得的股份数目（1） | 行权实现价值（$）（2） | ||||||
| Ryan L. Pape | 5,766 | 226,868 | ||||||
| Barry R. Wood | 2,473 | 96,950 | ||||||
| Babatunde Awodiran（3） | 398 | 14,627 | ||||||
_________________________
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(1)
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报告的股份数量包括在年内为满足限制性股票单位归属的税收而交出的股份。 | ||||
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(2)
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反映归属时获得的股份总数乘以归属日公司普通股的收盘市价。包括为在限制性股票奖励归属时缴纳税款而交出的股份价值。 | ||||
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(3)
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Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职。 | ||||
养老金福利
XPEL不赞助任何养老金福利计划，并且没有任何指定的执行官为此类计划做出贡献。
非合格递延补偿
XPEL不赞助任何不合格的固定薪酬计划或其他不合格的递延薪酬计划，并且没有任何指定的执行官为任何此类计划做出贡献。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据XPEL，Inc. 2020年股权激励计划（我们称之为2020年计划）的条款，在控制权发生变更（定义见下文）的情况下,如果（i）关于控制权变更的存续实体（“存续实体”）承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励，如果NEO死亡或残疾，或者如果NEO的雇佣被存续实体终止（原因以外的原因（定义见下文），或者如果NEO在控制权变更后的24个月内自愿终止其雇佣（定义见下文），或（ii）2020年计划在控制权变更后由存续实体或存续实体的关联公司终止，但未按薪酬委员会批准的方式就控制权变更继续提供未偿奖励或公平转换或替代此类奖励，则所有未到期的奖励均应加速（定义见下文）。
根据2020年计划条款：
“加速”是指，就任何指定的执行官或NEO而言：
（a）任何及所有期权均须成为完全归属并可立即行使，并须在其整个任期内保持可行使；及
（b）对限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位和其他基于股份的奖励施加的任何限制期和限制将失效，并且就具有基于业绩归属的奖励而言，除非根据适用的奖励协议、适用于NEO的公司政策或NEO与公司之间的其他书面协议另有具体规定，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）以及所有其他条款和条件得到满足时实现。
23
“原因”是指，在没有与NEO签订授标协议或雇佣或服务协议另有定义原因的情况下，（i）NEO因任何犯罪（无论是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（a）构成重罪或（b）对NEO履行对公司或公司的任何母公司或子公司的职责已经或可以合理预期会导致不利影响，或以其他方式已经或可以合理预期会导致，对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉造成不利影响；（ii）NEO与其受雇或服务有关的行为，对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉造成或可合理预期将导致重大损害；（iii）任何重大违反公司或公司任何母公司或子公司政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或公司或公司任何母公司或子公司的手册或政策声明中规定的那些；（iv）故意疏忽为公司或公司的任何母公司或子公司履行NEO的职责，或故意或反复不履行或拒绝履行此类职责；（v）NEO在其受雇或服务过程中的故意不当行为，已经或可以合理预期会导致，对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成重大损害；（vi）NEO在其受雇或服务过程中或在其指示下或在其个人知情的情况下实施的贪污、盗用或欺诈行为，对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成或可能合理预期将导致重大损害；或（vii）NEO违反任何雇佣或服务协议的任何重大规定，已或可能合理预期将导致，对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成的重大损害，该违约无法得到补救，或在NEO收到公司此类违约的书面通知后三十（30）天内未能得到补救；但前提是，如果在NEO因任何原因自愿终止或公司或公司任何母公司或子公司无故非自愿终止后，经赔偿委员会裁定，发现NEO的雇用或服务可能已经因故终止，此类NEO的雇用或服务应被视为已根据2020年计划的所有目的因故终止。如果与NEO存在授标协议或定义原因的雇佣或服务协议，则“原因”应具有该协议中规定的含义，除非该授标协议或雇佣或服务协议中的所有适用通知和补救期限均得到遵守，否则公司或公司的任何母公司或子公司因原因而终止的情况不被视为已经发生。赔偿委员会应拥有确定NEO是否因故终止的唯一酌处权。
“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）任何一人（在《交易法》第13（d）条的含义内）或不止一人作为一个集团（“集团”）获得公司股票的实益所有权之日发生的公司所有权变更，该实益所有权连同该人持有的股票构成公司股票总投票权的百分之二十（20%）以上；
（ii）完成公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与公司合并或合并有关的有表决权证券；但紧接此类合并或合并后，紧接其之前已发行的公司有表决权证券不继续（通过剩余未发行或通过转换为此类合并或合并的存续实体或其母实体的有表决权证券）占公司股票总投票权的百分之五十（50%）或更多（或者，如果公司不是此类合并或合并的存续实体，该存续实体或其母实体股票总投票权的百分之五十（50%）或以上）；
（iii）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何理由而停止构成董事会成员的至少多数；但在该12个月期间开始后成为董事会成员的个人须被视为已满足该12个月的规定，且如该董事是由或根据其推荐或经其批准选出，则该董事应被视为现任董事，至少三分之二的董事随后有资格成为现任董事，要么实际（因为他们在该期间开始时是董事），要么根据本定义的规定实施；如果任何此类个人最初就任是由于与选举董事有关的实际或威胁的招揽（因为这些术语在根据《交易法》颁布的条例14A第14a-12（c）条中使用）或由董事会以外的人或代表其他人的其他实际或威胁的代理招揽或同意，则该个人不得视为现任董事；或
（iv）任何人在一项或一系列相关交易中出售、转让或转让公司的全部或实质上全部资产及业务，或采取其他行动。
尽管有上述规定，如果根据《守则》第409A条作出的裁决或任何付款被视为“递延补偿”，则控制权的变更不得发生，除非该交易构成公司所有权的变更、公司有效控制权的变更，或根据《守则》第409A条对公司大部分资产的所有权发生变更。
24
“正当理由”是指，在没有与NEO签订授标协议或雇佣或服务协议的情况下，另外定义正当理由：
（i）在紧接控制权变更前生效的近地天体年基薪减少或可能不时增加；
（ii）在控制权变更时生效的NEO受雇的主要地点变更至距离该主要受雇地点超过五十（50）英里的地点，不包括公司业务所需的旅行；或
（iii）公司或任何继承者在未经NEO同意的情况下，未能在任何该等补偿付款到期之日起十（10）天内向NEO支付NEO当前补偿的任何部分，或未能向NEO支付任何递延补偿的任何部分。
尽管有上述规定，只有在（a）NEO在构成良好理由的情况发生后三十（30）天内以书面通知董事会构成良好理由的基本情况，（b）公司未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正此类情况，以及（c）NEO在该补救期限届满后三十（30）天内终止其雇用，上述（i）-（iii）所列事件才构成良好理由。
下表提供了有关向我们指定的每位执行官支付的终止和控制权变更的信息，就好像事件发生在2024年12月31日一样：
终止或控制权变更时的潜在付款
| 姓名 | 福利类型 | 控制权终止无原因或有正当理由的变更前（$） | 控制权变更后终止无原因或有正当理由（$） | 自愿终止（美元） | 死亡/残疾（美元） | 控制权变更（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ryan L. Pape | RSU加速 | 0 | 1,956,121 | 1,956,121 | 1,956,121 | 1,956,121 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 0 | 1,956,121 | 1,956,121 | 1,956,121 | 1,956,121 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Barry R. Wood | RSU加速 | 0 | 573,818 | 573,818 | 573,818 | 573,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 0 | 573,818 | 573,818 | 573,818 | 573,818 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Babatunde Awodiran（1） | RSU加速 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职。
CEO薪酬比例
我们通过将薪酬汇总表中披露的CEO的2024年薪酬总额除以中位数员工的2024年薪酬总额来确定薪酬比率，并使用与CEO薪酬汇总表中使用的薪酬和估值方法相同的组成部分。
我们中位数员工的总薪酬是$55,382.截至2024年12月31日的薪酬比率计算为40:1.
我们2024年的员工中位数是使用2024年12月31日积极就业的国内和国际员工的薪酬确定的。我们使用截至2024年12月31日的现金薪酬来确定员工中位数。
董事薪酬
薪酬委员会负责向公司董事授予所有形式的薪酬。薪酬委员会的任务包括审查和建议董事薪酬提案，以供董事会批准。董事的薪酬水平是在考虑各种相关因素后确定的，包括职责和责任的预期性质和数量、过往业绩、与规模和范围相当的其他发行人支付的薪酬的比较、以及公司财务和其他资源的可用性。
25
2024年2月，薪酬委员会批准了我们的非雇员董事的新年度薪酬金额如下：
| 职务 | 年费（美元） | |||||||
| 董事保留人 | 60,000 | |||||||
| 首席董事费 | 25,000 | |||||||
| 委员会主席 | 年费（代替会员费）（美元） | |||||||
| 审计 | 17,500 | |||||||
| Compensation | 12,500 | |||||||
| 治理 | 10,000 | |||||||
每位非雇员董事可以选择以股份形式收取年度董事费和委员会主席费，而不是现金。除North先生外，所有董事均选择在2024年以现金形式收取各自的费用。
此外，在年会日期或前后，每位非雇员董事将获得8万美元的RSU赠款，这些赠款在一年期间内每季度归属。
下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度支付给除Pape先生以外的董事的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金或股票支付
($)
|
股票奖励
($)(1)(2)
|
合计
($)
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| Stacy L. Bogart | 70,000 | 80,000 | 150,000 | |||||||||||||||||
| Richard K. Crumly | 60,000 | 80,000 | 140,000 | |||||||||||||||||
| Michael A. Klonne | 77,500 | 80,000 | 157,500 | |||||||||||||||||
| 约翰·F·诺斯 | 71,365 | 80,000 | 151,365 | |||||||||||||||||
________________
（1）本栏显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂718“补偿-股票补偿”计算的授予日奖励的公允价值，并使用授予日纳斯达克报价的每股收盘价计算。股权授予估值在公司截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注12中讨论，该报表在2025年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中。
（二）现任非职工董事各有1,0602024年12月31日未归属限制性股票的股份。
董事持股指引
2024年2月，XPEL董事会制定了持股准则，以加强董事利益与股东利益的一致性。根据以下准则，在董事满足下表所列所有权准则之前，每位董事不得出售我们普通股的任何股份。拥有XPEL普通股的股份可以满足持股准则。所有权准则的满足情况将随XPEL普通股股票的市场价值而波动。
| 职务 | 持股指引 | |||||||
| 非雇员董事 | 3倍年度现金保留金 | |||||||
董事会将于每年1月31日审查合规情况。截至每年1月31日的合规董事必须在下一个合规日期之前保留最低所有权。不合规者将继续受要求约束，直至下一个合规日。截至2025年1月31日，所有非职工董事均满足最低持股准则。
26
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及我们其他NEO的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映SEC规则定义的2020、2021、2022、2023和2024年对这些个人的“实际支付的薪酬”。该表格还提供了有关我们的累计总股东回报（“TSR”）、罗素2000指数的累计TSR、净收入和EBITDA（非GAAP）的信息。我们选择使用罗素2000指数而不是同行集团，因为我们的主要竞争对手要么比我们大得多，他们的竞争性产品构成了这些公司的小业务线，要么其他竞争对手是私营公司。
| 年份（a） |
PEO薪酬汇总表合计(1)(b)
|
实际支付给PEO的补偿(2)（c）
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)（d）
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)（e）
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入(4) （h）
|
EBITDA(5) （一）
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股东总回报(3) （f）
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同业组总回报(3) （g）
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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$
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| 2020 | $ |
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$
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$
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$
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$
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(1)
我们PEO的补偿反映了相应年度“补偿汇总表”中报告的金额。我们2020年到2024年的PEO是
瑞安·L·帕佩
.非PEO的平均薪酬包括：2024年，Messrs Wood和Awodiran；2023年，Messrs Wood和Awodiran；2022年，Messrs Wood和Mathieu Moreau，前高级副总裁-销售；2021年，Messrs Wood、Moreau和Brooks Meltzer，前副总裁兼总法律顾问；2020年，Messrs Wood和Meltzer。Meltzer先生从公司离职，自2022年10月14日起生效。莫罗先生于2021年成为NEO，并于2023年10月退休。Awodiran先生于2023年5月加入公司，自2025年2月18日起离职。
(2)
2020、2021、2022、2023和2024年为PEO NEO实际支付的补偿和为我们的非PEO NEO实际支付的平均补偿反映了（b）和（d）栏中列出的相应金额，并在下表中进行了调整，根据SEC规则确定。这些美元金额不反映PEO和我们的其他NEO在适用年度获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就2020、2021、2022、2023和2024年PEO和我们其他NEO的薪酬所做的决定的信息，请参阅从第13页开始的“薪酬讨论与分析”。
27
| 2024 | PEO 2024 | 2024年非PEO近地天体平均数 | ||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
|
$
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| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 |
|
|
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| 于涵盖年度内授出且于涵盖年度结束时未予归属的奖励加上公平价值 |
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|
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| 未归属奖励的公允价值从上年度未归属奖励的公允价值变动 | (
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(
|
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| 于涵盖年度归属于上一年度的奖励的公平值变动 |
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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| 2023 | PEO 2023 | 2023年平均非PEO近地天体 | ||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
|
$
|
||||||
| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 |
|
|
||||||
| 于涵盖年度内授出且于涵盖年度结束时未予归属的奖励加上公平价值 |
|
|
||||||
| 未归属奖励的公允价值从上年度未归属奖励的公允价值变动 | (
|
(
|
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| 于涵盖年度归属于上一年度的奖励的公平值变动 | (
|
(
|
||||||
| 实际支付的赔偿 | $
|
$
|
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| 2022 | PEO 2022 | 平均非PEO近地天体2022 | ||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
|
$
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| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 |
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|
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| 于涵盖年度内授出且于涵盖年度结束时未予归属的奖励加上公平价值 |
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| 未归属奖励的公允价值从上年度未归属奖励的公允价值变动 | (
|
(
|
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| 于涵盖年度归属于上一年度的奖励的公平值变动 | (
|
(
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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| 2021 | PEO 2021 | 2021年平均非PEO近地天体 | ||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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$
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| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 |
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| 于涵盖年度内授出且于涵盖年度结束时未予归属的奖励加上公平价值 |
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| 未归属奖励的公允价值从上年度未归属奖励的公允价值变动 |
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| 于涵盖年度归属于上一年度的奖励的公平值变动 |
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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28
| 2020 | PEO 2020 | 2020年平均非PEO近地天体 | ||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
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$
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| 减去在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 |
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| 于涵盖年度内授出且于涵盖年度结束时未予归属的奖励加上公平价值 |
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| 未归属奖励的公允价值从上年度未归属奖励的公允价值变动 |
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| 于涵盖年度归属于上一年度的奖励的公平值变动 |
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| 实际支付的赔偿 | $
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$
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(3)
TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的自2019年12月31日（表中最早财政年度前最后一个交易日）开始至2024年12月31日止的计量期间的累计。就本表而言，罗素2000指数与根据S-K条例第201（e）项确定并在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格第5项中描述的相同。我们选择使用罗素2000指数而不是行业或业务线指数，因为我们不认为我们的公司与特定行业或业务线的公司如汽车后市场产品公司具有可比性，并且我们没有使用同行公司集团，因为我们的主要竞争对手要么比我们大得多，要么他们的竞争产品构成这些公司的小业务线，要么其他竞争对手是私营公司。
(4)
呈现在数千人中。反映了公司截至2024年12月31日止年度的10-K年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。
| 业绩计量 | ||
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(A)
请参阅第14页，从我们经审计的财务报表中计算EBITDA。
财政措施与实际支付补偿的关系
29
公司TSR与罗素2000指数TSR的关系.该公司2020年至2024年的累计股东总回报率为172.6%，而同期罗素2000指数的股东总回报率为2.6%。
某些关系和关联方交易
审查、批准或批准与关联人的交易
董事会已通过正式的书面关联交易批准政策，其中载列了XPEL关于“关联交易”的审议、批准或批准的政策和程序。出于这些目的，“关联人士”是董事、董事提名人、执行官或我们5%以上普通股的持有人，或上述任何一项的任何直系亲属。本政策适用于XPEL为参与者且与关联人有直接或间接利害关系的任何金融交易、安排或关系或任何系列类似的金融交易、安排或关系，但以下情况除外：
•因关联人以一种或多种身份服务而导致该人“关联人”身份的，由XPEL向该关联人支付补偿金；”
•所有员工或所有股东均可按相同条款进行的交易；
•在日常业务过程中以向任何其他购买者提供的相同价格和条款从XPEL购买供应品，无论这些交易是否需要在XPEL向SEC提交的文件中报告；和
•与该关联人与XPEL之间的所有其他交易的金额汇总后，该交易在一个会计年度涉及的金额低于10,000美元。
我们的审计委员会必须在关联交易开始前批准任何受本政策约束的关联交易，但如果关联交易在开始后被识别，则应将其提交审计委员会批准、修改或撤销。审计委员会主席有权就审计委员会会议之间产生或首先为人所知的任何关联人交易批准或采取其他行动，但主席的任何行动必须在审计委员会的下一次定期会议上向其报告。
我们的审计委员会在决定是否批准关联交易时，除了审计委员会成员认为适当的任何其他因素外，还将分析以下因素：
•条款对XPEL是否公平；
•该交易对XPEL是否具有重大意义；
•关联人在安排关联人交易中所起的作用；
•关联交易的结构；及
•关连交易中所有关连人士的权益。
30
2024年与关联人的交易
2024年期间无关联交易。
我们的审计委员会可全权酌情批准或拒绝任何关联交易。关联交易的批准可能取决于XPEL和该关联人是否遵循审计委员会指定的某些程序。
建议二
批准委任独立注册会计师事务所
批准委任独立注册会计师事务所
XPEL董事会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或德勤（Deloitte）担任XPEL截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准，但董事会已指示将此项任命提交给XPEL的股东，以便在年度会议上批准。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我公司及其股东的最佳利益，审计委员会可酌情随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤的选择，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，在决定其下一次选择独立注册会计师事务所时。德勤的一名代表将参加年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
假设达到法定人数，则需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准对XPEL独立注册会计师事务所的任命。代理卡为股东提供了一种手段，可以对选择XPEL的独立注册会计师事务所进行投票批准、对其投反对票或对其投弃权票。如果股东执行并返回代理，但没有具体说明该股东的代理所代表的股份如何投票，该股份将被投票支持选择XPEL的独立注册会计师事务所。弃权将不会对该提案产生影响。这个提案是“例行”事项，你的经纪人不需要你的投票指示就可以投票给你的股票。
董事会建议投票“支持”批准任命Deloitte & Touche LLP为截至2025年12月31日的财政年度XPEL的独立注册公共会计师事务所。
31
审计委员会报告
审计委员会代表并协助董事会履行其对XPEL财务报表的完整性、XPEL遵守法律法规要求、独立注册会计师事务所的资质和独立性、XPEL内部审计职能的履行情况以及风险评估和风险管理的一般监督责任。审计委员会管理XPEL与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权根据审计委员会履行职责的需要，从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，并根据审计委员会的决定，从XPEL获得适当的资金，用于此类意见和协助。
XPEL的管理层对XPEL的内部控制和财务报告过程负有主要责任。XPEL的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责对XPEL的合并财务报表和财务报告内部控制执行独立审计，并对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会监督XPEL的财务报告过程，并就其调查结果向董事会提出报告。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1.审计委员会已与XPEL的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2.审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。
3.审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
4.根据上文第（1）至（3）段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入XPEL截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并提交证券交易委员会备案，且董事会已予以批准。
本报告由审计委员会成员提交。
| Michael A. Klonne，主席 | ||
| Richard K. Crumly | ||
| 约翰·F·诺斯 | ||
支付给审计员的费用
审计费用.德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就提供专业服务以审计XPEL截至2024年12月31日止年度的年度财务报表、审阅包含在XPEL截至2024年12月31日止年度的10-Q表格季度报告中的简明综合财务报表以及编制和交付同意书、安慰函和其他类似文件而收取的合计费用，我们805,385美元。Deloitte & Touche LLP为XPEL年度财务ST审计提供专业服务而收取的费用合计截至2023年12月31日止年度的审阅、对载于XPEL截至2023年12月31日止年度的10-Q表格季度报告中的简明综合财务报表的审阅以及同意书、安慰函和其他类似文件的编制和交付、were 740000美元。
审计相关费用.总费用账单由Deloitte & Touche LLP牵头，负责与未在上述“审计费用”中报告的XPEL财务报表的审计或审查执行情况合理相关的鉴证和相关服务，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的费用分别为122630美元和68099美元，分别。
税费.德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为税务合规、税务咨询或税务规划提供的专业服务收取的费用总额为$0.
32
所有其他费用.Deloitte & Touche LLP就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他服务（不包括上述披露的与财务报表审计和审计相关服务以及税务合规、咨询或规划相关的费用）收取的费用总额为分别为4103美元和4103美元.
审议独立注册会计师事务所提供的非审计服务.审计委员会审议了为非审计服务提供的服务是否符合保持德勤会计师事务所的独立性，并得出结论认为，各事务所的独立性得到了保持。
关于审计委员会预先核准独立注册会计师事务所履行的审计和非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会批准了上述所有费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。独立注册会计师事务所必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这种预先批准提供的服务范围。审计委员会还可将预先批准权力授予其一名或多名成员。这些成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何决定。
建议三
关于行政赔偿的咨询投票
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，XPEL要求贵国表明您对我们的薪酬讨论与分析、附表以及本代理声明中包含的从第13页开始的相关叙述中所述的高管薪酬政策和做法的支持。你的投票是建议性的，对董事会没有约束力；但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。目前，该公司的股东每年都会就高管薪酬进行咨询投票。下一次关于高管薪酬的股东投票频率的预定投票将在股东年会上进行2028.
薪酬委员会负责高管薪酬，并致力于构建一个薪酬计划，该计划反映了XPEL的基本薪酬理念，即使我们的高管人员的利益与我们的股东的利益保持一致。
董事会建议对以下决议投“赞成”票：
决议：股东根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书所披露的薪酬汇总表中列出的XPEL高管的薪酬，其中披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书所载的其他高管薪酬披露及相关材料。
提案四
批准XPEL股份有限公司2025年员工股票购买计划
批准XPEL股份有限公司2025年员工股票购买计划
我们的董事会于2025年4月通过了我们的2025年员工股票购买计划，即ESPP，但须经股东批准。ESPP的目的是让公司及其子公司的某些员工有机会购买普通股。ESPP包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国雇员以可能符合《守则》第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的普通股。此外，由于允许外国国民或在美国境外受雇的合格雇员在遵守适用的外国法律的情况下参与所需的偏差，可能会根据不符合此类优惠税收待遇条件的组成部分授予购买权。以下是ESPP的简要概要，其副本附于附录A到这份代理声明。
总结
股份储备。ESPP最初授权根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权发行250,000股我们的普通股。截至本协议签署之日，没有根据ESPP购买我们的普通股。
33
行政管理。我们的董事会管理ESPP，并可能将其管理ESPP的权力授予我们的薪酬委员会。ESPP是通过一系列发行来实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予购买权利，可以在此类发行期间的特定日期购买我们的普通股。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定更短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买我们的普通股。ESPP下的发行可能会在某些情况下被终止。
工资扣减。一般来说，所有正式雇员，包括我们或我们任何指定关联公司雇用的执行官，都可以参加ESPP，并且通常可以通过工资扣减贡献高达其收入（定义见ESPP）的15%，用于根据ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，普通股将为参与ESPP的员工的账户购买，每股价格为购买日我们普通股股票公平市场价值的85%。
局限性。雇员在参加ESPP前可能必须满足以下一项或多项服务要求，由我们的董事会决定，包括：（1）每周按惯例受雇超过20小时，（2）每个历年按惯例受雇超过五个月，或（3）连续受雇于我们或我们的关联公司一段时间（不超过两年）。任何员工不得根据ESPP购买股票，其价格不得超过价值25000美元的我们的普通股，基于每个日历年度发行之初我们普通股的每股公平市场价值，这样的购买权尚未行使。最后，没有任何雇员将有资格根据ESPP授予任何购买权利，如果在这些权利被授予后，该雇员拥有超过根据《守则》第424（d）条以投票或价值衡量的我们已发行股本的5%或更多的投票权。
资本结构变化。如果通过股票分割、合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或类似交易等行动使我们的资本结构发生变化，董事会将对以下事项作出适当调整：（1）ESPP下保留的股份类别和最高数量，（2）每年可自动增加股份储备的类别和最高数量，（3）适用于未完成发行和购买权的股份类别和数量以及购买价格，以及（4）根据正在进行的发行受购买限制的股份类别和数量。
公司交易。如果发生某些重大公司交易，任何当时尚未行使的根据ESPP购买我们股票的权利可能会被任何存续或收购实体（或其母公司）承担、延续或替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者的累积工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们的普通股股份，此类购买权将在此类购买后立即终止。
根据ESPP，公司交易通常是完成：（1）出售我们全部或几乎全部资产的全部或其他处置，（2）出售或以其他方式处置我们超过50%的已发行证券，（3）我们在交易中没有存续的合并、合并或类似交易，以及（4）合并、合并或类似交易，其中我们确实在交易中存续，但紧接该交易前我们已发行在外的普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产。
ESPP修订或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP，但除非在某些情况下，此类修改或终止可能不会在未经持有人同意的情况下严重损害任何未完成的购买权利。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修订的批准。
新计划福利.ESPP下的收益将取决于参与者的参与选举以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值。因此，截至本概要之日，无法确定执行干事和其他雇员将获得的未来福利；但如上文所述，属于第16（a）节干事的雇员没有资格参加ESPP。每位参与者仅限于25000美元的年度购买限制以及上述参与者和购买期限限制。
联邦税收后果
以下摘要大致描述了截至本委托书发布之日，根据ESPP对XPEL和参与员工的主要美国联邦（而非州、外国或地方）所得税后果。该摘要属于一般性质，并不旨在涵盖可能适用于特定员工或XPEL的所有税务后果。《守则》及有关条例有关这些事项的条文复杂，在任何情况下的影响可能取决于
34
特殊情况。雇员应咨询他们自己的税务顾问，因为纳税人的特定情况可能会适用下述规则的某些变化。
如上所述，ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的员工股票购买计划的资格。根据该守则第423条，选择参加ESPP的员工将不会确认收入，并且在授予购买权或将根据ESPP购买的股票转让给参与者时，XPEL将不会收到扣除。然而，参与者将在出售或处置根据ESPP购买的股票时确认收入。如果雇员在购买权授予之日起两年后和购买该等股份之日起一年后处置该等股份（或如果该雇员死亡），则该雇员将在发生该等处置的当年（或该雇员以其死亡结束的纳税年度）确认普通收入，金额等于以下两者中的较低者：
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●
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此类处置时股票的公允市场价值超过股票购买价格（“期权价格”）的部分；或
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●
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授予期权时股票的公允市场价值超过期权价格（该期权价格将在发售日计算）的部分。
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若股份在两年期和一年期届满后被处置，XPEL将无权获得税收减免。
如果雇员在购买权授予之日起两年内或自购买此类股份之日起一年内处置根据ESPP购买的股份，则该雇员将在发生此类处置的当年确认普通收入，金额等于购买之日此类股份的公平市场价值超过购买价格的部分。如果在此类两年期或一年期内发生处置，XPEL将有权获得相当于员工因此类处置而被要求列为普通收入的金额的税收减免，前提是该金额代表合理补偿和普通且必要的业务费用，但须遵守任何必要的所得税报告。
根据ESPP，委员会可以授权不打算遵守《守则》第423条的发行，在这种情况下，将适用不同的税务后果。在根据ESPP购买股票时，员工将确认普通收入，金额等于此类股票在购买之日的公允市场价值超过员工为此类股票支付的购买价格的部分，并且XPEL将有权获得相应的联邦所得税扣除。此外，在处置此类股份时，雇员将确认资本收益或损失，金额等于此类股份的售价与此类股份在购买之日的公平市场价值之间的差额。对于员工确认的任何资本收益或损失，XPEL将不会获得联邦所得税扣除。
需要投票
ESPP的批准需要亲自或通过代理人获得过半数投票的赞成票，并有权在年度会议上投票。弃权和经纪人不投票对本提案的结果没有影响。经纪商作为实益拥有人的被提名人，不得就此事行使投票酌情权，只能按照股份实益拥有人的指示对此提案进行投票。
董事会建议对ESPP的批准投“赞成票”。
2026年XPEL年度会议的股东提案
XPEL打算在2026年第二季度举行下一次年度会议。为了被纳入2026年年度会议的代理材料，XPEL必须收到股东提出的合格提案，这些提案拟于2025年12月26日或之前在年度会议上提交给本代理声明第一页所示地址的XPEL秘书。
根据我们经修订和重述的章程，XPEL必须及时收到任何股东提名和提案的书面通知，以便在2026年年度会议之前适当提出。为及时起见，该等通知必须在2026年2月6日至2026年3月6日营业结束期间，在本委托书第一页所载的主要执行办公室送达XPEL秘书，书面通知必须载明，关于发出通知的股东以及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）：（i）该等股东的姓名和地址，正如其出现在XPEL的账簿上，以及该等实益拥有人的姓名和地址（如有），（ii）（a）由该股东和该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的XPEL股份的类别或系列和数量，（b）对该股东或实益拥有人或控制人之间或之间有关提名或其他业务的任何协议、安排、代理、关系或谅解的描述，（c）对任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述
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以与任何类别或系列的XPEL股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或其价值全部或部分来源于任何类别或系列的XPEL股份的价值，无论此类工具或权利是否应以该股东直接或间接实益拥有的基础类别或系列XPEL股本或其他（“衍生工具”）结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因任何XPEL股份价值的增加或减少而产生的任何利润的机会，（d）对任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，据此，该股东有权投票或指挥任何XPEL证券的任何股份的投票，（e）对任何XPEL证券的任何空头权益的描述（凡该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地有机会从标的证券价值的任何下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为对该证券拥有空头权益），（f）对该股东实益拥有的与相关的XPEL股份分开或可分离的XPEL股份的任何股息权利的描述，（g）对由该股东担任普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的XPEL股份或衍生工具的任何比例权益的描述，或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的描述，（h）对该股东有权根据截至该通知发布之日的任何增加或减少的XPEL股份或衍生工具（如有）的价值而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的描述，包括但不限于，由该股东的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该股东及实益拥有人（如有的话）补充，不迟于会议披露截至记录日期的该等所有权的记录日期后10天）及（i）代表该股东或实益拥有人（如有的话）及任何控制人是否会就该提名或业务进行招揽，如有，此类招揽的每个参与者的姓名，以及该人是否打算或属于打算向持有至少其已发行股票百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的团体的一部分，以批准或采纳股东将提出的业务，以及（iii）与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些信息将被要求在与（如适用）代理征集相关的其他文件中披露，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提案和/或提案。
如该通知涉及股东提议在会议前提出的董事或董事提名以外的任何业务，则该通知必须载明（i）对希望在会议前提出的业务的简要描述、在会议上进行该业务的理由以及该股东和实益拥有人在该业务中的任何重大利益（如有），以及（ii）对该股东和实益拥有人之间的所有协议、安排和谅解（如有）的描述，及与该股东提出该业务有关的任何其他人士（包括其姓名）。
至于每名股东建议提名参选或改选董事会的人士（如有的话），该通知必须载列（i）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，以及（ii）对所有直接和间接补偿和其他重要货币协议的描述，过去三年期间的安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人之间或彼此之间的任何其他重大关系，而每名获提名者及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，则包括，但不限于根据S-K条例（或任何后续规则）颁布的第404条规则要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人是该规则的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，并包括一份填妥、注明日期和签名的调查问卷、陈述和协议。
有资格作为被提名人参选或连选为XPEL董事，任何人必须（按照上述交付通知的时限）在XPEL的主要执行办公室向秘书交付一份书面问卷，内容有关该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该问卷须由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的格式），证明该人（i）不是也不会成为（a）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，并且没有向其作出任何承诺或保证，即该人如果被选为XPEL的董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），而这些问题或问题（“投票承诺”）尚未向XPEL披露，或（b）任何可能限制或干扰该人在当选为XPEL的董事时遵守适用法律下该人的受托责任的能力的投票承诺，（ii）不是也不会成为任何协议的一方，与XPEL以外的任何人或实体就其中未披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，以及（iii）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为XPEL的董事，则将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露
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XPEL的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则。XPEL还可能要求任何提议的被提名人提供XPEL可能合理要求的其他信息，以确定该提议的被提名人担任XPEL独立董事的资格，或者对合理的股东对该被提名人的独立性或独立性的理解可能具有重要意义的其他信息。
除了满足我们经修订和重述的章程规定的上述提前通知要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》规定的第14a-19条规则的所有其他要求，包括不迟于2026年4月15日向公司提供通知。如果股东的董事提名人未能遵守此类要求，公司将不考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理。我们不会考虑任何不及时或不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
若自2026年6月4日（2025年年会周年日）起，2026年年会超过30天，则根据《交易法》项下经修订和重述的章程和条例14A，提交拟纳入代理材料的提案的日期以及将业务适当提交至2026年年会之前的日期将发生变化。载有预先通知条文及提交股东提名及提案的规定的规定的经修订及重述的章程副本，可于本委托书首页所示地址向XPEL秘书索取。
其他事项
除本委托书所列事项外，预计不会有任何事务在会议之前进行，但如出现任何其他需要股东投票的事项，包括休会问题，随附的代理人中指定的人将根据其对XPEL利益的最佳判断对其进行投票。如果董事职位的被提名人由于目前未知的原因而退出或以其他方式无法获得，则被指定为代理人的人可以根据他们认为符合XPEL的最佳利益，投票给另一个人代替他。
根据本协议征集其代理的任何人的书面请求，XPEL将免费向该人提供其以表格10-K向美国证券交易委员会提交的年度报告副本，包括截至2024年12月31日的财政年度的财务报表及其附表。此类书面请求将直接发送至投资者关系部，711 Broadway St.，Suite 320，San Antonio，Texas 78215。
| 由董事会命令 | ||
| Barry R. Wood | ||
| 秘书 | ||
德克萨斯州圣安东尼奥市
2025年4月25日
2025年4月25日
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附录A
XPEL，INC2025年员工股票购买计划
XPEL，INC2025年员工股票购买计划
1.一般用途.
(a)该计划提供了一种通过哪个公司和某些指定的相关公司的合格员工可能有机会购买普通股股票。The计划许可的公司根据雇员购股计划向合资格雇员授出一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权利。
(b)该计划包括两个组成部分：一个423组成部分和一个非423组成部分。公司打算（但不作出任何承诺或陈述以维持）423部分符合员工股票购买计划的资格。因此，将以与《守则》第423节的要求一致的方式解释423组件的规定。除计划另有规定或理事会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。
（c）公司透过该计划，寻求保留该等雇员的服务，确保及保留新雇员的服务，并为该等人士提供奖励发挥为公司及相关企业的成功做出最大努力。
2.行政管理.
(a)董事会或委员会将管理该计划。除非上下文另有规定，本文对董事会的提及应被视为对委员会的提及。
(b)董事会将有权在《计划》明文规定和《守则》第423条（在适用范围内）的限制下：
（一）决定购买权利的授予方式和时间以及每项发售的规定（不必完全相同）。
（二）不时指定（a）公司的哪些相关公司将有资格参与在计划中，（b）此类是否相关下士ons将参与423组件或非423组件，以及（c）在公司根据423组件进行单独发售的范围内，其中423组件中的发售相关公司将参与。
（三）对计划购买权进行解释和解释，建立、修改和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划充分有效。
（四）解决有关计划及根据该计划授出的购买权的所有争议。
（五）在任何时间根据《证券日报》的规定暂停或终止该计划第12节.
（六）在任何时间修订计划，如在第12节.
（七）一般而言，行使其认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司及其相关公司的最佳利益，并就423部分执行该计划被视为员工股票购买计划的意图。
（八）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许或便利外国国民或受雇于或位于美国境外的雇员参加该计划。在不限制上述内容的一般性和与上述内容一致的情况下，特别授权董事会通过规则、程序和次级计划，这些规则、程序和次级计划涉及但不限于参与计划的资格、合格“收益”的定义、处理和作出缴款、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理股票发行，其中任何一项可根据适用的要求而有所不同，以及哪些,如果适用于指定参与非423组件的相关公司，则不必遵守《守则》第423条的要求.
A-1
（c）董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。If administration是委予委员会后，委员会就计划的行政管理而言，将拥有董事会此前拥有并已委予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（以及本计划及任何向董事会提交的发售文件中的提述，其后将是指委员会或小组委员会）委予小组委员会，但须受董事会不时通过的不违反计划条文的该等决议规限。此外，在适用法律不加禁止的范围内，董事会或委员会可根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，不时将其在计划下的部分或全部权力转授给公司的一名或多名高级人员或其认为必要、适当或可取的其他个人或人群。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。无论董事会是否已将该计划的管理授权给一个委员会（或其中任何一方已将权力授权给其他人或人群），董事会将拥有决定所有政策和经验问题的最终权力埃迪恩西计划管理中可能出现的情况。
（d）董事会善意作出的所有决定、解释和建构将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和结论性.
3.受计划规限的普通股股份.
(a)在符合以下规定的前提下第11（a）款）与资本化调整有关，普通股的最大股数可能是已发行根据该计划，将不超过250,000股普通股。为免生疑问，最多不超过C在此项下保留的ommon股票Secti关于3（a）（在考虑到符合《守则》第423条的任何调整后）可用于满足423部分下的普通股购买，而该等最大股份数量的任何剩余部分可用于满足非423部分下的普通股购买。
(b)如根据该计划授出的任何购买权在未获行使的情况下终止在满，未根据该购买权购买的普通股股份将再次根据该计划可供发行。
（c）根据该计划可购买的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。
4.授予购买权；提供.
(a)董事会可不时在董事会选定的发售日期或发售日期根据发售（包括一个或多个购买期）向合资格雇员授予购买权或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423（b）（5）节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权.发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。单独发售的规定不必完全相同，但每项发售将包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售生效的期间，该期间自发售日起不超过27个月，所载规定的实质第5至8节，包括在内。
(b)如参与者在计划下有多于一项未行使的购买权，除非他或她在交付公司或公司指定的第三方的表格中另有说明：（i）每份表格将适用于他或她在计划下的所有购买权，及（ii）较低行使价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同购买权的行权价格相同）将在行使较高行权价格的购买权（或如果不同购买权的行权价格相同则为后授予的购买权）之前尽可能充分地行使。
（c）董事会将有酌情权组织一次发行，以便如果在该发行中的新购买期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值低于或等于该发行的发售日的普通股股份的公允市场价值，则（i）该发行将在该第一个交易日立即终止,及（二）参与者在该等终止发售将自该等新购买期的首个交易日开始自动登记新发售。
A-2
5.资格.
(a)购买权可只授予公司雇员，或按董事会根据第2（b）款），致相关公司员工。除非在第5（b）款）或根据适用法律的规定，除非在发售日期，雇员一直受雇于公司或相关公司（视属何情况而定）于董事会所要求的发售日期之前的连续期间，否则雇员将没有资格获得购买权，但在任何情况下，就423组成部分而言，所要求的连续受雇期间将不等于或超过两年。此外，董事会可（除非法律禁止）规定，除非在发售日期，该雇员在公司或相关公司的惯常雇佣时间为每周超过20小时，每个历年超过5个月，或董事会就423部分根据《守则》第423条确定的其他标准，否则任何雇员都没有资格根据该计划获得购买权。董事会也可以排除参与in计划或任何提供雇员谁是“高薪雇员”（涵义内的《守则》第423（b）（4）（d）条）的公司或相关公司或该等高薪雇员的子集。
(b)董事会可规定，在要约过程中首先成为合资格雇员的每一人，将在要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得购买权，该购买权此后将被视为该要约的一部分。如本文所述，此类购买权将具有与最初根据该发行授予的任何购买权相同的特征，但以下情况除外：
（一）授予该购买权的日期将是“发售日期”的所有目的的此类购买权，包括确定此类购买权的行使价格；
（二）有关该购买权的发售期间将自其发售日期开始，并于该发售结束时同时结束；及
（三）董事会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，他或她将不会收到该发售项下的任何购买权。
（c）关于423部分，如果在任何此类购买权被授予后，该员工立即拥有拥有公司或任何相关公司所有类别股票总合并投票权或价值的5%（5%）或更多的股票，则任何员工都没有资格获得任何购买权的授予。为此目的第5（c）款），《守则》第424（d）节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未行使的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。
（d）关于423部分，根据《守则》第423（b）（8）条的规定，只有当符合条件的员工购买权利连同根据公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许该等符合条件的员工购买公司或任何相关公司股票的权利以合计超过该股票公平市场价值25,000美元的比率（在授予此类权利时确定，并且就该计划而言，将在其各自的发售日期确定）在任何时间该等权利尚未行使的每个日历年度。
（e）公司及任何指定相关法团的高级人员，如果他们是其他符合条件的员工，将有资格参加在根据该计划提供的产品。尽管有上述规定，董事会可（除非适用法律禁止）在要约中规定，属于《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员的雇员将没有资格参加。
（f）尽管在这方面有任何第5节相反，在非423部分下的发售的情况下，如果董事会已全权酌情决定该等合资格雇员（或一组合资格雇员）因任何原因参与不可取或不实际，则可将该等合资格雇员（或一组合资格雇员）排除在计划或发售之外。
6.购买权；购买价格.
(a)在每个发售日，根据根据该计划进行的发售，每位符合条件的员工将被授予购买权，以购买最多可按百分比或最高美元金额购买的该数量的普通股，如指定的的董事会，但在任一情况下，不得超过自发售日（或董事会就特定发售确定的较后日期）开始并于发售所述日期结束的期间内该雇员的收益（由董事会在每项发售中定义）的15%，该日期将不迟于发售结束。
A-3
(b)董事会将在发售期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使为该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。
（c）就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明（i）最大数任何参与者在该发售期间的任何购买日期可购买的普通股股份，（ii）所有参与者根据该发售可购买的普通股股份的最大总数和/或（iii）所有参与者在该发售下的任何购买日期可购买的普通股股份的最大总数。如果合计购买普通股股份可发行一旦行使根据发售授予的购买权将超过任何此类最大总数，则在没有任何其他董事会行动的情况下，将以切实可行和公平的几乎统一的方式按比例（基于每个参与者的累计贡献）分配可用的普通股股份（向下舍入到最接近的整股）。
（d）根据购买权获得的普通股股份的购买价格将等于购买日普通股股份公平市场价值的85%。
7.参加；退出；终止.
(a)符合条件的员工可以选择参与发售，并通过在发售规定的时间内填写并向公司交付公司提供的注册表，授权扣除工资作为作出贡献的手段。报名表将规定捐款金额不超过董事会规定的最高金额.每位参与者的供款将记入该计划下该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款存入第三方。如果发售中允许，参与者可以在发售日期或之后发生的第一笔发薪开始此类供款（或者，在发薪日期发生在上一次发售结束之后但在下一次新发售的发售日期之前的情况下，来自此类发薪的供款将包括在新的发售中）。若发售许可，参与者其后可减少（包括减少至零）或增加其供款。如果适用法律要求或在发售中具体规定，除了通过工资扣减或替代供款外，参与者可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇的方式进行供款。
(b)在发售期间，参与者可通过向公司交付公司提供的退出表格，停止供款并退出发售。公司可能会在购买日期前规定一个截止日期，以便退出。一旦撤回，该参与者在该发售中的购买权将立即终止，公司将在切实可行的范围内尽快向该参与者分配其所有累计但未使用的出资，该参与者在该发售中的购买权将随之终止。参与者退出该发行将不会影响其参与该计划下任何其他发行的资格，但该参与者将被要求提交新的注册表格以参与后续发行。
（c）除非适用法律另有规定，如果参与者（i）因任何原因或无故不再是雇员（受适用法律要求的任何离职后参与期限制）或（ii）不再有资格参与，则根据计划下任何发售授予的购买权将立即终止。公司将在切实可行范围内尽快向该个人分派其所有累积但未使用的供款。
（d）除非董事会另有决定，任何参与者的就业转移或其就业因公司与已被指定参与计划的相关公司之间的即时重新雇用（不中断服务）而终止，将不会被视为已为参与计划或发售的目的而终止雇用；但是，如果参与者从423部分下的发售转移到非423部分下的发售，参与者购买权的行使将仅在符合《守则》第423条的范围内符合423部分的规定。如果参与者从非423部分下的发售转移到423部分下的发售，则购买权的行使将在非423部分下保持不合格。董事会可制定不同的附加规则，管理423成分内的单独发行之间以及423成分下的发行与非423成分下的发行之间的转让。
（e）在参与者的有生之年，购买权将仅由该参与者行使。购买权不能由参与者转让，除非通过遗嘱，根据世系和distri法bution，或者，如果允许由公司、由受益人指定，如第10款.
（f）除非发售中另有规定或适用法律规定，公司将没有义务支付供款利息。
A-4
8.行使购买权.
(a)在每个购买日期，每位参与者的累计缴款将用于购买普通股股份，最高可达计划和适用发售允许的普通股股份数量，购买价格为发售中指定的购买价格。除非在发售中有特别规定，否则将不会发行零碎股份。
(b)除非发售中另有规定，如果在发售的最终购买日购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何金额的累计供款，则该剩余金额将不会滚入下一次发售，而是在该发售的最终购买日之后全额分配给该参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。
（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效登记声明中涵盖根据该计划行使时将发行的普通股股份，并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律。如果在购买日期，普通股的股份没有如此登记或该计划不符合该等规定，在该购买日期将不会行使购买权，而购买日期将延迟至普通股股份须遵守该等有效登记声明且该计划实质上符合规定，但购买日期在任何情况下均不会超过发售日期的27个月。如果在购买日期，在最大允许的范围内延迟，普通股的股份没有登记和该计划在实质上不符合公司确定的所有适用法律在其全权酌情决定权，将不行使购买权，所有累计但未使用的出资将无息分配给参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。
9.公司盟约.
公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会或机构获得可能被要求的授权，以授予购买权并根据该计划发行和出售普通股股份，除非公司自行决定这样做不切实际或将导致公司产生不合理的成本。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，并且以商业上合理的成本，公司将免除未能授予购买权和/或在行使该购买权时发行和出售普通股的任何责任。
10.指定受益人.
(a)公司可以，但是没有义务，允许参与者提交一份表格，指定一名受益人，如果参与者在此类股份和/或捐款交付给参与者之前去世，该受益人将根据计划从参与者的账户中获得任何普通股股份和/或捐款。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更必须在公司批准的表格上。
(b)如果一名参与者去世，并且在没有有效受益人指定的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股股份和/或出资。如没有委任遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可全权酌情向参与者的配偶、受抚养人或亲属（除非适用法律另有规定支付利息）交付该等普通股股份和/或出资，或如公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则向公司可能指定的其他人交付。
11.对普通股变动的调整；公司交易.
(a)如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据以下规定受计划约束的证券类别（es）和最大数量第3（a）款），（ii）股份储备所依据的证券类别及最大数目是每年自动增加第3（a）款），（iii）受约束的证券类别和数量，以及适用于未完成的发售和购买权的购买价格，以及（iv）在每项正在进行的发售下受购买限额约束的证券类别和数量。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。
A-5
(b)如果发生公司交易，则：（i）任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可以承担或继续行使未行使的购买权或可以用类似权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）替代未行使的购买权，或（ii）如果任何存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续行使此类购买权或不以类似权利替代此类购买权，然后（a）参与者的累积供款将用于在公司交易前十个工作日内（或董事会指定的其他期间）根据未偿还的购买权购买普通股股份（向下舍入到最接近的整股），并且购买权将在购买后立即终止，或（b）董事会可酌情终止任何未偿还的发售，取消未偿还的购买权并退还参与者的累积供款，无需额外对价。董事会将全权酌情根据第（ii）条作出该等决定，但方式与《守则》第423（b）（5）条一致。
12.计划的修订、终止或暂停.
(a)董事会可随时就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划。然而，除非在第11（a）款）关于资本化调整，适用法律要求股东批准的计划的任何修改都需要股东批准。
(b)董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何购买权。
在计划修订、暂停或终止前授予的任何未行使购买权项下的任何利益、特权、权利和义务将不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非（i）获得授予此类购买权的人的同意，（ii）为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第423条的规定以及根据其发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指导），包括但不限于，在董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指南，或（iii）为获得或维持有利的税收、上市或监管待遇而在必要时发布或修订。需要明确的是，如果为确保购买权和/或计划符合《守则》第423条关于423部分或其他适用法律的规定而有必要进行此类修订，则董事会可以在未经参与者同意的情况下对未完成的购买权进行修订。尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：（i）确定适用于以非货币预扣的金额的兑换比率U.美元；（ii）允许超过参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选举过程中的错误进行调整；（iii）建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于为每位参与者购买普通股的金额与从参与者的缴款中扣留的金额适当对应；（iv）修订任何未行使的购买权或澄清任何发售条款的任何模糊之处，以使购买权符合《守则》第423条关于423部分的规定和/或遵守第423条；（v）确立董事会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为改变或损害根据发售授予的任何购买权，因为它们是每项发售的初始条款和根据每项发售授予的购买权的一部分。
13.税务资格；扣税；第409条.
(a)尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律使购买权获得特殊税务待遇的资格或（ii）避免不利的税务待遇，但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。公司的公司活动将不受约束，不考虑对参与者的潜在负面税收影响。
(b)各参与者将作出令公司及任何适用的相关公司满意的安排，以使公司或相关公司能够履行与税务相关的项目的任何预扣义务。在不受前述限制的情况下，公司可全权酌情决定并在符合适用法律的情况下，通过（i）方式全部或部分履行该扣缴义务从参与者的工资或公司或相关公司应支付给参与者的任何其他现金付款中预扣;（ii）通过自愿出售或公司安排的强制出售从出售根据该计划获得的普通股股份的收益中预扣;或（iii）董事会认为可接受的任何其他方法。在参与者的此类义务得到履行之前，公司无需根据该计划向参与者发行任何普通股股份。
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（c）根据本协议授予的计划和所有购买权旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条，并应以这种方式进行管理和解释。
14.计划生效日期.
该计划将于该计划获公司股东批准之日起生效，但须于董事会采纳该计划之日前或之后十二（12）个月内收到该等批准。
15.杂项规定.
(a)根据购买权出售普通股的收益将构成公司的普通资金.
(b)一位参与者w病了除非且直至参与者在行使购买权时获得的普通股股份记录在公司（或其转让代理人）的账簿中，否则不被视为持有人，或持有人对受购买权约束的普通股股份的任何权利.
（c）该计划和提供不构成雇佣合同。计划或发售中的任何内容，均不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质或修订现有的雇佣合约（如适用），或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于公司或相关公司的任何义务，或公司或相关公司继续受雇于参与者的任何义务。
（d）在联邦法律未优先考虑的范围内，该计划的条款将受德克萨斯州法律管辖，而无需诉诸该州的法律冲突规则.
（e）如发现计划的任何特定条文无效或以其他方式不可执行，则该等条文不会影响计划的其他条文，但计划将在各方面被解释为犹如该等无效条文被省略.
（f）如果计划的任何规定不符合适用法律，则应以符合适用法律的方式解释该规定。
16.定义.
计划中使用的，以下定义将适用于以下大写术语:
(a)“423组件”是指该计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，可向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。
(b)“适用法律”指《守则》及任何适用的美国或非美国证券,联邦、州、外国、重要的地方或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典,dict，decree，rule，listing rule,条例、司法裁决、裁定或要求issued,由任何政府机构（或受纳斯达克股票市场或金融业监管局授权）颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（c）“板”指公司董事会。
（d）“资本化调整”指在董事会通过计划之日后，在公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易的情况下，对受计划约束或受任何购买权约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，由于该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（e）“代码”指经修订的1986年美国《国内税收法》，包括其下的任何适用法规和指导.
（f）“委员会”指由董事会一名或多名成员组成的委员会，董事会已根据 科2（c）.
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（g）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
（h）“公司”意为XPEL，公司，一家内华达州公司。
（一）“贡献”是指参与者为行使购买权提供资金而在发售中特别规定的工资扣除和其他额外付款。参与者可以在发售中特别规定的情况下向其账户额外付款，然后仅在参与者尚未通过工资扣减在发售期间预扣的最高允许金额的情况下。在任何情况下，工资扣减不得超过参加者基本工资的百分之十五（15%）。
（j）“公司交易”指在单笔交易中或在一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
（三）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
(k)“董事”是指董事会成员。
（l）“合资格雇员”指符合规范发行的文件中规定的参与发行资格要求的员工，前提是该员工也符合计划中规定的参与资格要求。
(m)“雇员”指公司或相关法团为《守则》第423（b）（4）条的目的而“受雇”的任何人，包括高级人员或董事。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（n）“员工股票购买计划”是指授予购买权的计划，旨在作为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423（b）节中定义。
（o）“交易法”的意思是 经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（p）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则普通股股份的公允市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，以董事会认为可靠的来源报告。除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（二）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意按照适用的法律和法规确定，并在董事会全权酌情决定的适用范围内，以符合《守则》第409A条的方式确定。
（q）“政府机构”指任何：（a）国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府司、部、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及
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任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克股票市场和金融业监管局）。
（r）“非423组件”是指该计划中不包括423部分的部分，根据该部分，不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。
（s）“提供”是指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。发售的条款及条件一般会载列于「发售文件”该发行获得董事会批准。
（t）“发售日期”是指董事会选定的开始发行的日期。
（u）“军官”指《交易法》第16条所指的公司或相关公司的高级管理人员。
（五）“参与者”是指持有未完成购买权的符合条件的员工。
（w）“计划”是指这项经不时修订的XPEL公司2025年员工股票购买计划，其中既包括423部分，也包括非423部分。
（x）“购买日期”是指董事会选定的发售期间的一个或多个日期，在该日期将行使购买权，并将根据该发售进行普通股股份的购买。
（y）“购买期限”是指在发售中指定的一段时间，一般从发售日开始或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。发售可能包括一个或多个购买期。
（z）“购买权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的选择权。
（AA）“相关公司”是指公司的任何“母公司”或“附属公司”，无论现在或之后成立，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义。
（BB）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（CC）“涉税项目”指因参与者参与计划而产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关的项目，包括但不包括限制ed to，行使购买权并收到普通股股份或出售或以其他方式处置根据该计划获得的普通股股份。
（dd）“交易日”指普通股股份上市的交易所或市场（包括但不限于纳斯达克股票市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其任何继承者）开放交易的任何一天。
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