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| 招股说明书 | | | | | | | |
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S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——文件中具有较晚日期的声明修改或取代较早的声明。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书补充和随附招股说明书所载信息不同的信息，包括我们已授权就本次发行使用的任何免费编写招股说明书。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖除本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息之外的任何信息，包括我们已授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。无论是交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，包括我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，还是出售我们的普通股，均不意味着本招股章程补充文件和随附的招股章程所包含的信息，包括我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，在其各自日期之后是正确的。本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对您而言，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文或其中的信息，以及我们授权在做出投资决定时使用的与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或任何要约的招揽均属非法。
除非本招股章程补充文件另有说明或文意另有所指，否则凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Celldex”均指塞德斯医疗，Inc.及其合并子公司。
S-1
“塞德斯医疗”以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的设计徽标是我们的商标。本招股章程补充文件及随附的招股章程可能还包括属于其各自持有人财产的其他商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的持有人不会主张其对这些商标和商号的权利。
S-2
前瞻性陈述
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述代表我们管理层对未来事件的判断。在许多情况下，您可以通过我们使用“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似的词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的有关我们的财务状况、业务战略和未来运营计划或目标的文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制上述前瞻性陈述的更广泛描述的情况下，我们特别注意到，关于潜在候选药物、其潜在治疗效果、获得监管批准的可能性、我们对候选药物完成临床试验和临床试验里程碑的预期时间、我们或我们的合作者制造和销售任何产品的能力、市场认可或我们从任何候选药物的销售或许可中赚取利润或在未来发现新药的能力的陈述都具有前瞻性。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
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我们对仍处于开发阶段的候选产品的依赖；
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我们成功完成研究和进一步发展的能力，包括临床前和临床研究；
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我们对临床前开发、监管提交、开始和完成临床试验和产品批准的预期时间；
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我们将候选药物商业化的能力以及这些候选药物市场的增长；
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我们在竞争对手之前开发和商业化优于此类竞争对手开发的替代品的产品的能力；
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我们在适当情况下为我们的候选药物谈判战略伙伴关系的能力；
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我们管理处于不同开发阶段的多种候选药物的多个临床试验的能力；
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正在进行的临床前和临床测试的成本、时间、范围和结果；
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我们对我们的产品和开发候选者的属性的期望，包括药物特性、功效、安全性和给药方案；
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为我们的候选药物获得监管批准的成本、时间和不确定性；
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我们的临床研究组织合作伙伴提供的临床管理服务的可用性、成本、交付和质量；
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由我们自己的制造设施生产或由合同制造商、供应商和合作伙伴供应的临床和商业级材料的可用性、成本、交付和质量；
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我们开发技术能力的能力，包括识别新的和临床上重要的靶点，利用我们现有的技术平台开发新的候选药物，并将我们的重点扩展到我们现有靶向治疗的更广阔市场；
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根据我们收购Kolltan制药公司（“Kolltan”）所依据的合并协议以及我们与Kolltan的相关和解协议，支付监管批准里程碑的费用；
•
我们有能力筹集足够的资金，以资助我们的临床前和临床研究，并满足我们的长期流动性需求，条件是我们可以接受的，或者根本没有。如果我们无法筹集资金
S-3
为满足我们的长期流动性需求，我们可能不得不推迟或停止一个或多个项目的开发，停止或推迟正在进行或预期的临床试验，停止或推迟我们的商业制造努力，停止或推迟我们为候选药物扩展更多适应症的努力，比预期更早地许可项目，以大幅折扣或其他不利条款（如果有的话）筹集资金，或出售我们的全部或部分业务；
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我们保护知识产权的能力和避免知识产权诉讼的能力，这可能代价高昂，并转移管理时间和注意力；
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我们在不侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化产品的能力；以及
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本次发行所得款项净额的预期用途。
您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节中所述的陈述以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们随后向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何其他文件更新，其中涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中描述的不同的各种因素。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的明确限定。除适用法律要求外，我们不承担对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订或对其进行更新以反映本文件日期之后发生的事件或情况的义务。
S-4
前景补充摘要
本摘要重点介绍在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件中的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充，包括本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件中包含的“风险因素”部分。
我们公司
我们是一家生物制药公司，致力于探索肥大细胞生物学的科学并开发治疗性抗体，这些抗体能够参与人体免疫系统和/或直接影响关键途径，以改善患有严重炎症、过敏、自身免疫和其他破坏性疾病的患者的生活。我们的候选药物包括单克隆和双特异性抗体，旨在解决现有治疗方法不足的肥大细胞介导疾病。
我们正将我们的努力和资源集中在持续研发
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Barzolvolimab（又称CDX-0159），一种特异性结合KIT受体并有效抑制其活性的单克隆抗体，目前正在研究跨越多种肥大细胞驱动的疾病，包括：
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慢性自发性荨麻疹（CSU）：2026年2月，我们宣布我们在CSU的3期研究已完成入组，顶线数据将于2026年第四季度提供。2023年11月，我们宣布我们在CSU的2期研究达到了主要疗效终点（与安慰剂相比，荨麻疹活动评分从基线到第12周的统计学显着平均变化），并且具有良好的耐受性。接受研究的患者继续接受巴唑沃利单抗，并且在2024年9月，我们报告了52周治疗的数据——证明了持续和深化的疾病疗效以及良好的耐受性长期安全性。2025年6月，Celldex公布了该研究的长期随访数据。在完成巴唑沃利单抗给药7个月后的第76周，超40%的患者（150mg Q4W）继续经历深刻、持续的完全缓解和生活质量的改善；
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冷性荨麻疹（ColdU）和对症皮肤病（SD）：我们于2025年12月在ColdU和SD中启动了3期研究，入组正在进行中。2024年7月，我们宣布，我们在两种形式的慢性诱导性荨麻疹（CindU）（ColdU和SD）中进行的2期研究达到了主要疗效终点（在第12周时与安慰剂相比，激发试验阴性的患者百分比之间存在统计学上的显着差异），并且具有良好的耐受性。CIndU研究的12周数据于2024年10月公布，该研究的所有次要终点也都达到了，并且具有高度的统计学意义和临床意义。接受研究的患者继续接受巴唑沃利单抗，并且，在2025年11月，我们报告了治疗20周的数据——在更长的治疗期间证明了持续的疗效和良好的耐受性安全性；
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Prurigo Nodularis（PN）：2024年4月，我们在PN启动了2期研究，并于2025年12月完成了入组。该研究的主要数据预计将在2026年夏季发布。2023年11月报告了PN的1b期研究的阳性数据；以及；
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特应性皮炎（AD）：AD的2期研究于2024年12月启动，于2026年1月完成入组。该研究的主要数据预计将在2026年末发布。
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我们的下一代双特异性抗体平台，以支持与更多的炎症性疾病候选者的管道扩展。正在根据新的科学以及它们与我们现有抗体项目的兼容性来选择用于双特异性抗体形式的靶点。发展的重点是新兴的，控制炎症性疾病的重要途径。
•
CDX-622（TSLP & SCF）：我们的第一个炎症性疾病双特异性候选药物是CDX-622，它靶向驱动慢性炎症的两种互补途径，有效中和
S-5
Alarmin胸腺基质淋巴生成素（TSLP）和通过干细胞因子（SCF）饥饿消耗肥大细胞。2024年11月，在健康志愿者中启动了1a期剂量递增研究，并于2026年1月完成了入组。该研究的单次递增剂量部分的阳性数据于2025年10月公布。该研究的多次递增剂量部分和皮下给药的数据预计将在2026年第三季度公布。2026年1月，我们在轻度至中度哮喘成人中启动了一项开放标签、单剂量1期机制验证研究。
我们的使命是建立一家完全整合的、处于商业阶段的生物制药公司，为医疗需求未得到满足的患者开发重要疗法。我们相信，我们的项目资产为我们提供了战略选择，要么保留对我们创新疗法的全部经济权利，要么通过有利的商业合作伙伴关系寻求有利的经济条款。这种方法使我们能够最大限度地发挥我们的技术和产品组合的整体价值，同时最好地确保每个单独产品的快速开发。
我们未来的成功取决于许多因素，包括我们的能力，以及我们可能拥有的任何被许可人和合作者的能力，以成功开发、获得监管批准并将我们的候选药物商业化。我们没有销售候选药物的商业收入，我们有经营亏损的历史。我们可能无法成功开发、获得监管批准或商业化我们的候选药物，并且我们面临许多风险，您在投资我们之前应该意识到这些风险。这些风险在“第1a项。风险因素。”
S-6
提供
发行人
Celldex Therapeutics, Inc.
我们根据本招股说明书补充文件发售的普通股
我们普通股的股份。
此次发行后将发行在外的普通股
我们普通股的股份（或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权的股份）。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以购买最多额外的我们的普通股股份。
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为百万美元）。
我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，（i）用于资助正在进行的商业准备活动和barzolvolimab的商业上市，如果获得批准，用于在美国治疗CSU，（ii）继续我们的产品候选者的临床和临床前开发，包括当前和未来的barzolvolimab开发，（iii）发展我们的双特异性抗体平台和临床候选者，（iv）资助正在进行的开发更多临床管道产品候选者的努力，以及（v）用于一般公司用途。见网页「所得款项用途」S-10本招股章程之补充。
风险因素
请参阅页面开头的“风险因素”S-8本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中，以讨论您在决定投资于我们的普通股股票之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克资本市场代码
“CLDX”
我们的普通股在此次发行后将发行的股份数量基于截至2025年12月31日的66,549，442股已发行股份，其中不包括以下内容，在每种情况下截至该日期：
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截至2025年12月31日行使未行使股票期权可发行的9,134，278股普通股，加权平均行使价为每股26.49美元；
•
截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的2,753，587股普通股；以及
•
根据合并协议（定义见下文）和相关和解协议（定义见下文）下的未来里程碑，我们可能选择发行的任何普通股股份。
除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均以美元为单位反映货币，并假设承销商没有行使其向我们购买额外普通股的选择权，没有行使购买普通股的未行使期权，也没有根据我们的股权补偿计划发行可用于未来发行的股票。
S-7
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们的“风险因素”一节中包含的那些截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，连同随附的招股章程、以引用方式并入本文及其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中的其他信息，均以引用方式并入本文。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
与本次发行相关的风险
我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。
我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，（i）为正在进行的商业准备活动和巴唑沃利单抗的商业上市提供资金，如果获得批准，用于在美国治疗CSU，（ii）继续我们的产品候选者的临床和临床前开发，包括巴唑沃利单抗当前和未来的开发，（iii）发展我们的双特异性抗体平台和临床候选者，（iv）为开发更多临床管道候选产品的持续努力提供资金，以及（v）用于一般公司用途。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。
如果您购买了在此次发行中出售的普通股，您将立即经历所购买普通股的每股账面价值的大幅稀释。
我们将在此次发行中出售的普通股的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即经历每股$的稀释，这相当于在美国以每股$的公开发行价格出售此次发行的股票生效后，作为调整后的每股净有形账面价值之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。此外，我们还有大量未完成的选择。如果这些证券的持有人行使这些证券或归属于这些证券（如适用），您可能会招致进一步稀释。
由于未来的股票发行，或者如果我们选择以我们的普通股股份支付由于Kolltan制药公司或Kolltan的前股东而应支付的未来里程碑付款（如果有的话），您可能会经历未来的稀释。
为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
此外，就我们于2016年收购Kolltan所依据的合并协议和计划（“合并协议”）而言，经我们于2022年7月15日就Kolltan合并所引起的诉讼订立的相关最终和解协议（“和解协议”）修改，如果美国食品和药物管理局或欧洲监管批准
S-8
对于某些候选药物的药品管理局，我们将被要求向Kolltan的前股东支付5250万美元的里程碑付款，该里程碑付款可以在我们唯一的选择下以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但须遵守合并协议的规定。
我们可能需要额外资金，以现金支付里程碑付款，这取决于此种付款到期时的事实和情况。与里程碑付款相关的可发行普通股的股份数量（如果有的话）将根据实现该里程碑前三个日历日前结束的五个交易日期间我们普通股的平均每股收盘价确定。如果我们选择发行我们的普通股来支付里程碑付款，您将经历进一步稀释。
我们的股价一直并可能继续波动。
我们普通股的市场价格在历史上经历过并可能继续经历大幅波动。从2024年1月到2025年12月，我们普通股的市场价格从2024年第一季度的每股53.18美元的高点波动到2025年第二季度的每股14.40美元的低点。我们在开发和商业化我们的产品方面取得的进展、政府法规对我们的产品和行业的影响、股东可能出售大量我们的普通股、我们的季度经营业绩、经济或金融市场的一般情况变化以及影响我们或我们的竞争对手的其他发展可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，并带来重大的市场损失。如果我们的股东出售大量普通股，特别是如果这些出售是在短期内进行的，这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们筹集资金的能力。此外，近年来，股票市场经历了明显的价量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与其经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，由于我们的股票价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼，这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营业绩和财务状况。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会在公开市场发行和出售额外的普通股，包括但不限于通过我们的“场内”发行计划、承销公开发行、私下协商交易、大宗交易或上述任何组合。我们无法预测未来出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。
因为我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股股票的现金股息，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。
S-9
收益用途
出售我们普通股的股份给我们带来的净收益将约为百万美元，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元，在每种情况下，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，（i）用于资助正在进行的商业准备活动和barzolvolimab的商业上市，如果获得批准，用于在美国治疗CSU，（ii）继续我们的产品候选者的临床和临床前开发，包括当前和未来的barzolvolimab开发，（iii）发展我们的双特异性抗体平台和临床候选者，（iv）资助正在进行的开发更多临床管道产品候选者的努力，以及（v）用于一般公司用途。
此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的时间和金额将取决于几个因素，包括我们研发项目的进展、其他临床前和临床研究的结果以及监管批准的时间和成本。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们可能认为有必要或可取地将本次发行的所得款项净额用于其他目的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在进行上述用途之前，我们将把所得款项净额投资于短期和长期、投资级、有息证券。
S-10
稀释
如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年12月31日，我们的有形账面净值约为5亿美元，即每股7.51美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年12月31日的流通股总数。
在本次发行中以每股$ 1的发行价格发行和出售我们的普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的有形账面净值将约为百万美元，或约为每股普通股$ 1。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加$，而此次发行的新投资者的每股净有形账面价值立即稀释$。
下表说明了按每股计算的情况：
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每股公开发行价格
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截至2025年12月31日的每股有形账面净值
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| | | $ | 7.51 | | | | | | | | |
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归属于购买本次发行普通股股票的投资者的每股有形账面净值增加
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作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值
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向在本次发行中购买普通股股份的新投资者稀释每股有形账面净值
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| | | | | | | | | $ | | | |
如果承销商充分行使其选择权，以每股$的公开发行价格购买本次发行中的额外普通股，我们在发行后的有形账面净值将约为百万美元，或约为每股$，对现有股东的有形账面净值增加将为每股$，对在此次发行中购买证券的新投资者的稀释将为每股$。
本次发行后我们即将发行的普通股股数基于截至2025年12月31日已发行的66,549，442股普通股，不包括以下情况，在每种情况下截至该日期：
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截至2025年12月31日行使未行使股票期权可发行的9,134，278股普通股，加权平均行使价为每股26.49美元；
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截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的2,753，587股普通股；以及
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根据合并协议和相关和解协议的未来里程碑，我们可能选择发行的任何普通股股份。
如果任何期权被行使、根据我们的股权激励计划发行新的期权或者我们未来以低于公开发行价格增发普通股，都会对新的投资者产生进一步的稀释。
S-11
承销
Leerink Partners LLC和道明证券（美国）有限责任公司担任以下各承销商的代表，并担任此次发行的联席簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。
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underwriter
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数量
股份 |
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Leerink Partners LLC
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道明证券（美国）有限责任公司
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合计
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根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，并须遵守承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
折扣和佣金
代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售股份。在首次发行股票后，本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款可由代表进行变更。
下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买我们普通股额外股份的选择权。
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合计
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每
分享 |
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没有
选项 |
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与
选项 |
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首次公开发行价格
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承销折扣和佣金
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收益，未计费用，给我们
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我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为$。我们还同意向承销商偿还高达1.5万美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以首次公开发行价格购买最多额外股份，减
S-12
承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议所载的条件，按上表所示该承销商初始金额的比例购买若干额外股份。
不销售同类证券
我们与我们的执行官和董事已同意，除特定例外情况外，自本招股说明书补充之日起60天内，在未获得Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC事先书面同意的情况下，不得直接或间接：
•
出售、要约出售、合约出售或出借、进行任何卖空或建立或增加“看跌等价头寸”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1（h）条），或清算或减少任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条），质押、质押或授予任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使为目前或其后已记录在案或实益拥有的普通股的证券或任何证券的任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置；
•
订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，以全部或部分转移任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券的所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算；或者
•
公开宣布打算执行上述任何一项。
此外，我们和每一个这样的人都同意，未经Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC事先书面同意，我们或这类其他人将不会在该60天期限内提出任何要求或行使任何权利，以登记任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股股份或任何证券。
Leerink Partners LLC和TD Securities（USA）LLC可全权酌情在60天期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。
纳斯达克全球市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLDX”。
价格稳定，空头和惩罚出价
在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与其根据上述承销协议通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超过这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸
S-13
在定价后可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子发行
就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售股份，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售股份的情况除外：
a.
对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；
b.
向少于150名的自然人或法人（不包括根据
S-14
《招股章程规例》第2条），但须取得代表对任何该等要约的事先同意；或
c.
在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但该等股份要约不得要求我们或代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：
a.
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
c.
在《2000年金融服务和市场法》（“FMSA”）第86条范围内的任何其他情况下，
提供了任何此类股份要约均不得要求我们或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。
加拿大潜在投资者须知
股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
S-15
致潜在投资者的通知瑞士
证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书补充文件或与发售、美国或证券有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。
S-16
法律事项
特此发售的普通股股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York传递。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，New York，New York是与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制年度报告》）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并未包含注册声明中列出的所有信息。本招股章程补充文件和随附的招股章程是注册声明的一部分，但不包含作为注册声明证据的某些协议或文件的描述。然而，关于此类展品内容的陈述是简短的描述，并不一定是完整的，每项陈述在所有方面都通过参考此类协议或文件进行限定。有关我们的进一步资料，请参阅注册声明及本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的文件。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如Celldex Therapeutics, Inc.。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网站地址是http://www.celldex.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分，因此，除非本招股章程补充文件或所附招股章程另有特别提述，否则该等资料不会以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程的其他地方。
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按参考纳入某些文件
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新本招股说明书补充。我们通过引用将以下所列文件中包含的信息纳入本招股说明书补充文件，这些信息被视为本招股说明书补充文件的一部分：
•
•
我们的信息2025年4月21日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，但仅限于通过引用纳入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和
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我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，直至在此提供的证券的发行终止或完成。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分，自文件提交之日起开始。
本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02或7.01项提供但未向SEC提交的信息。
我们将根据书面或口头请求，免费向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何文件的副本，但该等文件的证物除外。请求应针对：
公司秘书
Celldex Therapeutics, Inc.
Perryville III大楼，临街路53号，套房220，
新泽西州汉普顿08827
(908) 200-7500
Celldex Therapeutics, Inc.
Perryville III大楼，临街路53号，套房220，
新泽西州汉普顿08827
(908) 200-7500
本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的被视为通过引用并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
您应仅依赖于本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程所载的信息不同的信息。我们和承销商均未在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或招揽未获授权，或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
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前景
![[MISSING IMAGE: lg_celldextherapeutics-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6da37a799c07b69d?lg_celldextherapeutics-4c.jpg)
普通股
优先股
认股权证
存托股份
单位
优先股
认股权证
存托股份
单位
塞德斯医疗，Inc.可能会不时在一次或多次发行中一起或单独发售、发行和销售以下产品的任何组合：
•
我们的普通股，
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我们的优先股，我们可能会在一个或多个系列中发行，
•
认股权证，
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存托股，以及
•
单位。
本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CLDX”。2023年11月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股24.01美元。敦促您获取普通股的当前市场报价。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
我们或任何出售证券的持有人可以通过代理人、交易商或承销商或直接向购买者提出连续或延迟出售这些证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。
投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细审阅本招股说明书中自第页开始的“风险因素”标题下所载的信息4本招股章程。
证券交易委员会和任何国家证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年11月3日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。
载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。您应该阅读注册声明和随附的展品以获得更多信息。登记声明，包括证物和通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，可以阅读并通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov如标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件（该条款包括（如适用）与本招股章程构成部分的注册声明一起提交的市场销售协议招股章程），其中包含有关我们特定发售条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，则应以该招股说明书补充资料为依据。你应同时阅读本招股章程及（如适用）任何招股章程补充文件。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
你应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的信息。除本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程及任何招股章程补充文件并不构成出售要约或要约邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及任何招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或要约邀请购买证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程和任何招股章程补充文件已交付或证券已在较后日期出售。
除非本招股说明书另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中使用的“我们”、“我们的”、“我们”、“Celldex”或“公司”均指塞德斯医疗 Therapeutics，Inc.及其子公司，但此类术语在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“存托股份说明”和“单位说明”的章节中仅指塞德斯医疗，而非其子公司。
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前景摘要
我们是一家生物制药公司，致力于开发治疗性单克隆和双特异性抗体，以解决现有治疗方法不足的疾病。我们的候选药物包括基于抗体的疗法，这些疗法能够参与人体免疫系统和/或直接影响关键途径，以改善患有炎症性疾病和多种形式癌症的患者的生活。
我们正将我们的努力和资源集中在持续研发
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Barzolvolimab（又称CDX-0159），一种特异性结合KIT受体并有效抑制其活性的单克隆抗体，目前正在研究跨多个肥大细胞驱动的疾病，包括
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慢性荨麻疹：我们分别于2022年6月和7月宣布开始入组，首批患者已在慢性自发性荨麻疹（CSU）和慢性诱导性荨麻疹（CIndU）的2期研究中给药；完成2期CSU研究的入组已于2023年7月宣布，我们预计将在2023年底报告该研究的一线数据。2023年2月和6月报告了CSU 1b期研究的数据。CIndU 1b期研究的阳性中期数据分别于2021年7月和9月以及2022年12月在患有冷性荨麻疹和有症状皮肤病的患者中报告。CIndU研究中包含的胆碱能队列数据于2023年6月公布；
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Prurigo Nodularis（PN）：2021年12月，我们宣布第一位患者已在PN的1b期研究中给药；入组已于2023年2月结束，我们计划在2023年11月提交研究数据；
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嗜酸性食管炎（EOE）：EOE的2期研究于2023年6月启动，首例患者于当月下旬给药。
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我们的下一代双特异性抗体平台，以支持与炎症性疾病和肿瘤学更多候选者的管道扩展。正在根据新的科学以及它们与我们现有抗体项目的兼容性来选择用于双特异性抗体形式的靶点。开发的重点是新兴的，控制炎症性疾病或对肿瘤免疫的重要途径。
我们的目标是建立一家完全整合的、处于商业阶段的生物制药公司，为医疗需求未得到满足的患者开发重要疗法。我们相信，我们的项目资产为我们提供了战略选择，要么保留对我们创新疗法的全部经济权利，要么通过有利的商业合作伙伴关系寻求有利的经济条款。这种方法使我们能够最大限度地发挥我们的技术和产品组合的整体价值，同时最好地确保每个单独产品的快速开发。
企业信息
我们是一家成立于1983年的特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于Perryville III Building，53 Frontage Road，Suite 220，Hampton，New Jersey 08827，我们的电话号码是（908）200-7500。我们的公司网站是www.celldex.com。本公司网站上或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本招股说明书。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”等词语或短语作出。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书中讨论的风险因素或通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险因素对其进行整体限定。
前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间而变化，并且基于管理层在做出陈述时的预期和假设，而不是对未来结果的保证。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预期的结果存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的因素以及本招股说明书补充文件或其他文件中描述的任何风险因素。
请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。但是，您应该查看我们在本招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。我们不承担随时修改或更新本招股说明书所载前瞻性陈述的义务。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。
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风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的风险因素，这些风险因素可能会被我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告所修订或补充，每一份报告都已在SEC存档并以引用方式并入本文，这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书整体符合这些风险因素。
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收益用途
除非用于发售特定证券的本招股说明书适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们预计将把我们任何证券发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、资本支出、投资、支付里程碑付款，以及在特定时间偿还、赎回或再融资所有或部分任何债务或其他未偿还证券，为我们的运营提供资金，直到我们获得FDA对我们产品的批准，并能够将我们的产品商业化，并进行大量投资以建立销售、营销、质量控制，以及预期FDA批准我们产品的监管合规能力。在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于购买之日期限为三个月或更短的短期计息工具，主要包括投资于与商业银行和金融机构的货币市场共同基金或其他投资级证券。这类投资可能包括将这类净收益存入金融机构，并保持其现金余额超过受保限额。
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我们可能提供的证券说明
本招股章程载有我们可能不时发售及出售的普通股、优先股、认股权证、存托股及单位的概要说明。优先股也可以交换和/或可转换为普通股或其他系列优先股的股份。当这些证券中的一种或多种在未来发售时，招股说明书补充文件将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。适用的招股章程补充文件中的这些摘要描述和任何摘要描述并不旨在是对每种证券的条款和条件的完整描述，并且通过参考我们经修订的第三份重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律和此类摘要描述中引用的任何其他文件以及此类摘要描述的来源，对其整体进行了限定。如果适用的招股章程补充文件中描述的证券的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股章程补充文件中规定的条款所取代。
我们可能会通过一个或多个存托人，例如适用的招股说明书补充文件中指定的存托信托公司、Euroclear或Clearstream，以记账式形式发行证券。除非另有说明，以记账式形式出售的每笔证券将通过适用的存托人以立即可用的资金结算。我们将仅以记名形式发行证券，不发行息票，但如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会以不记名形式发行证券。任何证券如要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股章程补充说明会这样说。
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普通股说明
截至2023年11月3日，我们被授权发行最多297,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2023年10月27日，已发行普通股约47,264，197股。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLDX”。
股息
董事会可在任何定期会议或特别会议上，利用合法可用的资金，在他们认为合适的情况下向我们的普通股股东宣派股息，但须遵守优先股持有人的权利（如有）。
投票
每一股普通股赋予持有人在所有需要股东投票的事项（包括选举董事）上每股一票的权利。任何普通股股东均无权在任何董事会选举中对该等股份进行累积投票。
清算时的权利
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在全额支付所有债务后以及在优先股持有人（如果有的话）全额收到其清算优先权后，按比例分享我们可供分配的资产。
杂项
我们普通股的任何股份持有人均不得拥有任何优先认购权，以认购、购买或接收任何类别的股份，不论现时或其后获授权，或购买任何该等股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或交换为任何该等股份的证券，这些证券可随时由Celldex发行、出售或要约出售。
反收购条文
我们第三次重述的公司注册证书（经修订）和适用的特拉华州公司法中的某些规定可能会产生阻止Celldex控制权变更的效果，即使这样的交易受到我们的一些股东的青睐，并可能导致股东获得比我们股票当前市场价格大幅溢价的收益。这些规定的主要目的是鼓励有意获得我们公司控制权的人与我们的管理层进行谈判。这些规定也可能倾向于使现任管理层永久化，并使持股比例低于多数的股东很难选出哪怕一名董事。
Computershare Trust Company，N.A.目前是我们普通股的转让代理和注册商。
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优先股说明
于2023年11月3日，公司已授权优先股包括3,000，000股C类优先股，其中350,000股已被指定为C-1类初级参与累积优先股，其条款将由我们的董事会确定。截至2023年11月3日，没有发行在外的优先股。
C类优先股
本节介绍我们C类优先股的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件发售的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。
我们的董事会已被授权为我们的C类优先股的2,650，000股未发行和未指定股票的发行提供条件。总的来说，我们的第三份经修订的重述公司注册证书授权我们的董事会发行我们的普通股或优先股的新股份，而无需进一步的股东行动，前提是有足够的授权股份。
关于我们的每一系列C类优先股，我们的董事会有权确定以下条款：
•
系列的指定；
•
系列内的股票数量；
•
股息是否累积，如累积，股息累积的日期；
•
任何股息的比率、支付股息的任何条件以及支付股息的日期；
•
优先股股份的权益是否将由以下“存托股份说明”中更全面描述的存托股份代表；
•
股份是否可赎回、赎回价格及赎回条款；
•
如果我们解散或清算，您所拥有的每一股应支付给您的金额；
•
股份是否可转换或交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；
•
同一系列或任何其他系列的股票发行的任何限制；
•
适用于该系列优先股的投票权；和
•
该系列的任何其他权利、优先权、优惠、限制或限制。
与我们的C类优先股的任何股份有关的权利将从属于我们的一般债权人的权利。我们根据条款发行的C类优先股的股份将全额支付且不可评估，并且除非适用的招股说明书补充文件中规定，否则将无权享有优先购买权。
我们发行优先股的能力，或购买此类股份的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。例如，我们可以通过发行一系列包含类别投票权的优先股来阻止企业合并，这将使此类优先股的持有人能够阻止企业合并交易。或者，我们可以通过发行一系列优先股来促进企业合并交易，这些优先股具有足够的投票权，以提供股东所需的百分比投票权。此外，在某些情况下，我们发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们的董事会必须根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行任何优先股，但我们的董事会的行事方式可能会阻止一些或大多数我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这种情况下，股东可能会从其股票中获得高于此类股票现行市场价格的溢价。
9
除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，我们的董事会目前不打算在任何当前授权股票发行之前寻求股东批准。
我们可能向您提供和出售的优先股的条款
我们在下面总结了一些将适用于我们可能向贵公司提供的优先股的规定，除非适用的招股说明书补充另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。您应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。在发行新系列优先股之前，我们将进一步修订我们经修订的第三份重述的公司注册证书，指定该系列的股票和该系列的条款。我们将在每次发行新系列优先股时向SEC提交一份包含每个新系列优先股条款的指定证书副本。每份指定证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的招股说明书补充文件中所述的我们的优先股股票之前，您应该参考适用的指定证书以及我们经修订的第三份重述的公司注册证书。
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定适用于每个此类系列优先股的股份数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金以及任何其他权利、优先权、特权和限制。
任何优先股的发行都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、延迟或阻止收购或其他公司行为。
任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：
•
此类优先股的指定、规定价值和清算优先权；
•
系列内的股票数量；
•
发行价格；
•
股息率或比率（或计算方法）、股息产生的日期，以及该等股息是累积的还是非累积的，如累积，股息开始累积的日期；
•
优先股股份的权益是否将由以下“存托股份说明”中更全面描述的存托股份代表；
•
任何赎回或偿债基金条款；
•
在我们清算、解散或清盘的情况下，该系列股份有权收取的金额；
•
此类系列的股份可转换或交换为任何其他类别或类别的我们的股票或同一类别的其他系列股票的条款和条件（如有）；
•
该等系列股份的投票权（如有的话）；
•
在转换或交换时重新发行或出售已赎回、购买或以其他方式重新获得或交出给我们的该系列股份的状态；
•
关于支付股息或对我们或任何子公司进行其他分配，或购买、赎回或以其他方式收购普通股或在股息或清算时排名低于该系列股份的任何其他类别的我们的股份的条件和限制（如有）；
•
关于我们或任何子公司创造债务的条件和限制（如有），或关于在股息或清算时发行任何与该系列股票平价或在该系列股票之前排名的额外股票的条件和限制（如有）；和
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•
此类优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债或退休基金及其他权利、优先权、特权、限制和限制。
适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，您应该参考我们第三次重述的公司注册证书的适用修订，经修订。
优先股在支付应付代价的情况下发行时，将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股在发行时的排名将优先于普通股，并在所有方面与其他已发行系列优先股持平。我们的优先股持有人的权利将从属于我们的一般债权人。
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认股权证说明
我们在下文总结了一些将适用于认股权证的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。认股权证的完整条款将载于适用的认股权证证书及认股权证协议。这些文件已经或将作为证据纳入或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明。你应该看认股权证证书和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。
一般
我们可能会与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买普通股、优先股或其他证券。我们可根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均载于适用的招股章程补充文件中。认股权证代理人将仅作为我们与所发售系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：
•
认股权证的所有权；
•
认股权证可予行使的证券的名称、金额及条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；
•
拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；
•
认股权证的发行价格；
•
认股权证总数；
•
权证行权时调整应收证券数量或金额或权证行权价格的任何规定；
•
权证行权时可买入的证券可以买入的价格；
•
如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；
•
如适用，讨论适用于认股权证的重大美国联邦所得税考虑；
•
认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；
•
认股权证行使权开始之日、权利到期之日；
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；
•
权证代理人的身份；
•
任何强制性或可选择的赎回规定；
•
认股权证是否以记名或无记名形式发行；
•
认股权证是否可展期以及这种展期的期限；
•
有关记账程序的信息（如有）；和
•
认股权证的任何其他条款。
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在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时收取股息的权利，或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权的权利（如果有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可确定的每种情况下的行使价购买普通股或优先股或其他证券的数量。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按有关所提认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证签发新的认股权证凭证。
权证持有人权利的可执行性
各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取该持有人的认股权证可购买的证券。
修改认股权证协议
认股权证协议将允许我们和认股权证代理人在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：
•
纠正任何模棱两可的问题；
•
更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文；或
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就我们及认股权证代理人可能认为有需要或可取且不会对认股权证持有人利益造成不利影响的事项或问题增加新的规定。
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存管股份说明
我们在下面总结了一些将适用于存托股票的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托凭证中。这些文件已经或将作为证据纳入或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明。你应该看一下存托协议和存托凭证。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。
一般
我们可以根据自己的选择，选择发行零碎或多股普通股或优先股，而不是单一股普通股或优先股（将在与此类存托股份相关的招股说明书补充文件中列出）。如果我们选择这样做，将向公众发行证明存托股份的存托凭证。
存托股所代表的普通股或任何类别或系列优先股的股份将根据我们、我们选定的存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存入。存托人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的普通股或优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的普通股或优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据相关招股说明书补充文件中描述的发售条款分配给那些购买普通股零碎股份或相关类别或系列优先股的人。
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单位说明
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；
•
管辖各单位的单位协议条款；
•
与单位相关的美国联邦所得税考虑；以及
•
单位是否会以完全注册的全球形式发行。
本有关单位的若干一般条款的概要及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何概要描述并不旨在是完整的，而是通过参考适用的单位协议的所有条款以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。每次我们发行单位时，将向SEC提交单位协议的表格和与特定问题有关的其他文件，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。
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分配计划
我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售特此涵盖的证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证及认购。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
•
按销售时的市场价格；
•
按与这类现行市场价格相关的价格；
•
以销售时确定的不同价格；或
•
按议定价格。
根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们也可以在“市场发售”中出售本招股说明书所涵盖的股本证券。在此类证券在发售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务中，此类证券可以在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施以非固定价格进行的交易中，成为此类证券的现有交易市场。
招股章程补充文件或补充文件将描述证券的发行条款，包括：
•
参与发行的承销商、交易商或代理商的名称（如有）；
•
我们向任何承销商或交易商出售的证券的购买价格以及我们预计从此次发行中获得的净收益；
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；
•
任何代理费或承销折扣或佣金等构成代理人或承销商报酬的项目；
•
任何公开发行价格；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。
如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人在其任职期间将尽最大努力行事。
我们可以授权代理人或承销商根据招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求某些类型的机构投资者的要约购买证券
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规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。目前没有任何发售证券的市场，除了我们的普通股，它在纳斯达克资本市场上市。我们目前没有关于优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市的计划；任何有关任何特定优先股、认股权证或认购权的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中（视情况而定）进行描述。
任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。
任何代理人和承销商凡为纳斯达克资本市场合格做市商，均可在该证券开始发售或销售前的发行定价日前一个工作日内，按照M规定从事该证券在纳斯达克资本市场的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后被降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。
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法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，特此提供的证券的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。倘就根据本招股章程作出的发售而特此提供的证券的有效性由承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制年度报告》）通过参考截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据本招股说明书构成部分的《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。本招股章程载有对某些协议或文件的描述，这些协议或文件是注册声明的证据。然而，关于此类展品内容的陈述是简短的描述，并不一定是完整的，每项陈述在所有方面都通过参考此类协议或文件进行了限定。有关我们的更多信息，请参阅注册声明和本招股说明书中以引用方式并入的文件。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如Celldex Therapeutics, Inc.。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网站地址是http://www.celldextherapeutics.com.请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或招股章程补充文件的一部分，因此，除非本招股章程或招股章程补充文件其他地方另有特别提述，否则该等资料不会以引用方式并入。
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按参考纳入某些文件
SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新这份招股说明书。我们通过引用将以下所列文件中包含的信息纳入本招股说明书，这些信息被视为本招股说明书的一部分：
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我们的信息关于附表14A的最终委托书，于2023年4月25日提交给SEC，但仅限于通过引用纳入我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告;
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我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（a）在作为本招股说明书一部分的登记声明的初始提交日期之后和登记声明生效之前，以及（b）在登记声明生效之后和在提交表明本招股说明书所提供的证券已被出售或注销本招股说明书所涵盖的证券然后仍未出售的生效后修订之前。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02或7.01项提供但未向SEC提交的信息。
我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程所交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何文件的副本，但这些文件的证物除外。请求应针对：
公司秘书
Celldex Therapeutics, Inc.
Perryville III大楼，临街路53号，套房220，
新泽西州汉普顿08827
(908) 200-7500
Celldex Therapeutics, Inc.
Perryville III大楼，临街路53号，套房220，
新泽西州汉普顿08827
(908) 200-7500
凡本招股章程或任何其他其后提交的文件中所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。
你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。
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