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Navigator Holdings Ltd.
2023年长期激励计划
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1.目的..................................................................................................................................1
2.定义.....................................................................................................................................1
3.行政管理...................................................................................................................5
（a）委员会的权力................................................................................................5
（b）责任限制.......................................................................................................5
4.股票以计划为准................................................................................................................5
（一）可供交割的股份总数.............................................................................5
（b）授予裁决的时效适用..................................................................................5
（c）未根据奖励发行的股份的可得性................................................................6
（d）发售的股票................................................................................................................................6
（e）董事限额....................................................................................................................6
5.资格......................................................................................................................................6
6.具体裁决条款....................................................................................................................6
（一）一般情况................................................................................................................6
（b）期权................................................................................................................................6
（三）限制性股票..................................................................................................................7
（d）受限制股份单位................................................................................................................7
（e）红股和代替义务的奖励................................................................8
（f）股息等价物...................................................................................................8
7.适用于裁决的若干条文.....................................................................................8
（一）终止雇用................................................................................................8
（b）单机、附加、串联、替代奖................................................8
（c）裁决期限..................................................................................................................9
（d）根据裁决付款的形式和时间；延期.....................................................................9
（e）不竞争协议......................................................................................................9
8.业绩奖......................................................................................................................9
9.细分或合并；资本重组；控制权变更；重组......................9
（a）计划和奖励的存在...................................................................................................9
（b）股份拆细或合并......................................................................................9
（三）企业资本重组.................................................................................... 10
（d）控制权变更......................................................................................................... 10
（e）控制权价格变动.................................................................................................... 11
（f）公司活动对奖项的一般影响.................................................................... 11
10.一般规定.................................................................................................... 11
（一）可转让性....................................................................................................……11
（二）税收....................................................................................................................。12
（c）本计划及奖励的变更....................................................................................……13
（d）根据计划授予的权利的限制.................................................................... 13
（e）裁决的无经费状态.................................................................................................... 14
（f）本计划的非排他性.................................................................................... 14
（g）零碎股份....................................................................................................……14
（h）可分割性.................................................................................................... 14
（一）管辖法律.................................................................................................... 14
（j）股票交割的条件.................................................................................... 14
（k）《守则》第409a条.................................................................................... 15
（l）数据保护....................................................................................................……15
（m）计划生效日期及期限....................................................................................……15
Navigator Holdings Ltd.
2023年长期激励计划
1.目的.Navigator Holdings Ltd. 2023年长期激励计划（“计划”）的目的是提供一种手段，使马绍尔群岛的公司（“公司”）及其子公司可以通过这种手段吸引和留住有能力的人作为公司及其子公司的雇员、董事和顾问，并提供一种手段，使那些对公司及其子公司的成功行政和管理的责任所依赖的人，以及其对公司及其子公司的福利的当前和潜在贡献具有重要意义的人，可以获得和保持股票所有权，或奖励其价值与公司业绩挂钩，从而加强他们对公司及其子公司福利的关注，以及他们继续受雇的愿望。该计划的另一个目的是为这些员工、董事和顾问提供额外的激励和奖励机会，旨在提高公司的盈利增长。因此，本计划主要规定授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等价物、红股、绩效奖励或上述任何组合，这是最适合本计划规定的特定个人的情况的。
2.定义.为本计划的目的，除本计划第1节中定义的术语外，以下术语应定义如下：
(a)“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票、红股、等值股息或业绩奖励，以及任何其他权利或权益。
(b)“董事会”是指公司的董事会。
（c）“红股”是指根据第6（e）节作为红利授予的股票。
（d）“原因”应具有参与者与公司或其任何子公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语或类似术语的含义，如果参与者不是与公司或其任何子公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中定义了该术语，则除非适用的授予协议中另有定义，“原因”是指参与者的：（a）严重不当行为；（b）被定罪的刑事犯罪（不包括不涉及监禁判决的道路交通犯罪）；（c）任何欺诈行为，盗窃或贪污，不论是否涉及或影响公司或其任何附属公司；（d）故意持续及/或多次未能根据参与者的合约或公司或董事会（如适用）所指派的履行参与者的职责；（e）有针对他们或类似的破产令；（f）被取消董事资格；或（g）故意从事公司或董事会合理认为对其有害的行为和/或严重违反公司的政策、程序或规则。
（e）“控制权变更”是指，除非授标协议另有规定，发生以下任何事件：
（一）任何一人或多于一人以集团形式行事取得公司股份的所有权之日，连同该人或集团所持有的股份，构成公司股份的公平市场价值总额或总投票权的50%以上之日发生的“公司所有权变更”；但如任何一人或多于一人以集团形式行事，被视为拥有该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，同一人收购额外股票或
人将不会被视为“公司所有权的变更”（或导致下文第2（e）（ii）节所指的“公司有效控制权的变更”），以及由于公司以股票换取财产的交易而导致任何一人或作为集团行事的人所拥有的股票的有效百分比增加，将被视为就本段而言的股票收购；提供了但进一步指出，就本条第2（e）（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（a）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（b）由委员会全权酌情决定的投资者（紧接此类收购之前）为融资目的在公司进行的任何收购。本第2（e）（i）条仅适用于公司股票发生转让（或发行股票）且公司股票在交易后仍未流通的情况。
（二）（a）任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（或在截至该人最近一次收购日期止的十二个月期间内取得）拥有该公司股份并拥有该公司股份总投票权35%或以上的股份之日发生的“公司有效控制权变更”，除（1）由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（2）由委员会全权酌情决定的投资者（紧接该等收购之前）为融资目的而在公司进行的任何收购；或（b）在任何十二个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期之前未获董事会过半数成员认可的董事取代。就“公司有效控制权的变更”而言，如任何一人或多于一人作为集团行事，被视为在本第2（e）（ii）条的含义内有效控制公司，则同一人或多人取得公司额外控制权不被视为“公司有效控制权的变更”，或导致上述第2（e）（i）条含义内的“公司所有权变更”。
（三）任何一人或多于一人作为集团取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二个月期间内取得）公司公平市场总值总额等于或超过紧接该等收购或收购事项前公司所有资产公平市场总值总额40%的资产之日发生的“公司大部分资产的所有权变动”。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。根据不合格递延补偿规则发布的指导中规定，在转让后立即将资产转让给由公司股东控制的实体，不构成控制权变更。
就本第2（e）条而言，《守则》第318（a）条有关股票的推定所有权的规定将适用于确定股票所有权；提供了，即，未归属的股票基础期权（包括可为未实质归属的股票行使的期权）将不被视为由持有该期权的个人拥有。此外，就本第2节（e）项而言，除授标协议另有规定外，“公司”包括（x）公司，（y）参与者为其提供授标服务的实体，以及（z）作为拥有公司或上述（y）中确定的实体的总公平市值和总投票权50%以上的股东的实体（“大股东”），或每一实体为该链中另一实体的大股东的实体链中的任何实体，以公司或上述（y）中确定的实体结尾。
（f）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其下的条例及其后续条款和条例。
（g）“委员会”是指由董事会指定的两名或两名以上董事组成的委员会，负责管理本计划。
（h）“残疾”应具有参与者与公司或其任何子公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语或类似术语的含义，如果参与者不是与公司或其任何子公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中定义了该术语，则除非适用的授予协议中另有定义，“伤残”指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于三个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行参与者的职责，该损害由公司确定并经公司选定的合资格医生书面证明。
（一）“股息等值”是指根据第6（f）条授予符合条件的人的权利，以获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。
（j）“生效日期”是指2023年5月24日。
(k)“合资格人士”指公司或其任何附属公司的所有高级职员和雇员，以及为公司或其任何附属公司提供服务的其他人员，包括公司董事。就参与本计划的资格而言，休假的雇员可被视为仍受雇于公司或其任何附属公司。尽管有上述规定，居住在英国和/或是组成英国的国家之一的公民的个人，只有在该个人是公司或其任何子公司的善意雇员的情况下，才有资格成为“合格人员”。
（l）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。
(m)“公允市场价值”是指，截至任何指定日期，（i）如果股票在全国性证券交易所上市，（a）为设定期权的初始行权价格的目的，股票在截至指定日期之前的一天（包括该日）的三十（30）个日历日期间内发生的交易日的成交量加权平均销售价格，以及（b）为所有其他目的，股票的收盘销售价格，在该日期的证券交易所复合磁带上报告（或如果在该日期没有发生销售，在如此报告该股票的此类出售的最后一个日期）；（ii）如果该股票不在国家证券交易所交易，而是在根据该计划需要确定其公平市场价值时在场外交易，股票公开交易的最近日期所报告的股票高低价出价和要价之间的平均值；或（iii）如果股票在根据计划需要确定其价值时没有公开交易，或者如果公平市场价值无法通过上述任何方式确定，则由委员会酌情以其认为适当的方式确定的金额，同时考虑到委员会认为适当的所有因素，包括但不限于不合格递延补偿规则。
（n）“不合格递延补偿规则”是指《守则》第409A条的限制或要求以及据此颁布的指导意见和规定。
（o）“期权”是指根据本协议第6（b）条授予符合条件的人在特定时间段内以特定价格购买股票或其他奖励的权利。
（p）“参与者”是指根据本计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。
（q）“绩效奖”是指根据本条例第8条授予符合条件的人根据委员会规定的绩效标准获得奖励的权利。
（r）“人”是指任何性质的个人或实体，具体包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；个人，连同该个人的关联公司和联营公司（这些术语在《交易法》第12b-2条中定义，但第12b-2条中使用的“注册人”是指公司），以及作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或其他集团（无论是否正式组织）行事的任何个人，或以其他共同或一致行动或以协调或自觉平行的方式（不论是否根据任何明示协议），为与该人取得、持有、投票或处置公司证券的目的，应视为单一“人”。
（s）“限制性股票”是指根据本协议第6（c）条授予符合条件的人的股票，该股票受到某些限制并有被没收的风险。
（t）“限制性股票”指根据本协议第6（d）条授予合资格人士的权利，该权利在适用于该等限制性股票单位的条款、条件和限制得到满足后，可获得股票、现金或其组合。
（u）「证券法」指1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例，或任何后续法律，视其可能不时修订。
（五）“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第9条可能被替代（或被替代）股票的其他证券。
（w）「附属公司」指就公司而言，任何公司或其他实体，其有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由公司直接或间接拥有。
（x）“税务责任”是指参与者的任何雇主（或前雇主）因根据该计划作出的任何奖励而承担或可能承担（或合理地认为其承担或可能承担责任）的任何英国所得税和初级1类（雇员）国民保险缴款（或其在任何司法管辖区的等值）的总额；以及（ii）任何英国次级1类（雇主）国民保险缴款（或任何司法管辖区的等值）参与者的任何雇主（或前雇主）因根据计划作出的任何可从参与者合法收回的奖励（“雇主NIC”）而有责任或可能有责任支付（或有理由认为有责任或可能有责任支付）。
（y）在解释本计划中定义的任何术语时，该术语应在似乎适当的情况下被视为在每种情况下包括任何其他司法管辖区的等同术语。
1.行政管理.
(a)委员会的权力.本计划应由委员会管理，但董事会选择管理本计划的情况除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为包括对“董事会”的提及。委员会有权全权和绝对酌情权（i）通过、修订和撤销与该计划有关的行政和解释性规则和条例；（ii）确定授予奖励的合格人员以及授予奖励的时间或时间；（iii）确定现金金额和/或作为每项奖励标的的股票、限制性股票单位、限制性股票奖励、股息等价物、红股、业绩奖励或其任何组合的股份数量；（iv）确定每份奖励协议的条款和规定（不必相同），包括界定或以其他方式涉及（a）期权的期限和期限或可行使的期限和范围，（b）根据任何裁决发行或转让的股票的可转让性受到限制的程度，（c）除本文另有规定外，参与者终止雇佣或与公司的服务关系对裁决的影响，及（d）经批准的休假的影响（与国内税务局的任何适用条例一致）；（v）加快已授出的任何奖励的归属或可行使的时间；（vi）解释各自的奖励协议及计划；（vii）根据该计划确定股票的公平市场价值；（viii）将其在该计划下的职责（包括但不限于授予奖励的权力）转授予其不时委任的代理人，前提是，委员会不得在此类授权违反国家公司法的情况下授权其职责；（ix）在符合第10（c）节的情况下，终止、修改或修订计划；（x）在似乎适当的司法管辖区采用不与计划相抵触的次级计划；（xi）作出所有其他决定，执行所有其他行为，并行使管理计划所必需或可取的所有其他权力和权力，包括委员会认为适当的那些部级行为和责任的授权。委员会可按其认为使计划生效所需或可取的方式和范围，纠正计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，而委员会须是该必要性或可取性的唯一和最终判断人。委员会对本条第3款（a）项所指事项的决定应为最终结论性决定。
(b)责任限制.委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助本计划管理的任何其他代理人向他或她提供的任何报告或其他资料或采取行动。委员会成员及公司或其任何附属公司按指示或代表委员会行事的任何高级人员或雇员，无须对就本计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的最大限度内，就任何该等行动或决定获公司赔偿及认为无害。
2.股票以计划为准.
(a)可供交割股份总数.在按照与根据第9条作出的任何调整相一致的方式进行调整的情况下，根据本计划就奖励而保留并可供发行的股票总数不得超过3,000，000股。
(b)对授予奖励的限制的适用.除第4（c）条另有规定外，如就该等奖励而交付的股份数目超过根据本计划可供选择的股份数目减去股份数目，则不得批出任何奖励
可在结算当时未偿付的裁决或与之相关的裁决时发行。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时作出调整。
（c）未根据奖励发行的股份的可得性.根据本计划受奖励的股份到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，在此种取消、没收、交换、现金结算或终止的范围内，将再次可用于根据本计划进行奖励，但如果根据任何适用法律或法规，任何此类股份无法再次用于向特定参与者进行奖励，则此类股份应仅用于向不受此类限制的参与者进行奖励。尽管本计划载有任何相反的规定，（i）为支付任何行使或购买奖励的价格而扣留的股份或与奖励有关的税项，及（ii）为支付任何行使或购买奖励的价格或与任何奖励的税项有关而交出的股份数目，将不会加回以根据本计划作出奖励。
（d）提供的股票.根据该计划将予交付的股份，须由（i）获授权但未发行的股份、（ii）公司库房中持有的股份或（iii）公司重新收购的先前已发行股份（包括在公开市场上购买的股份）提供。
（e）董事限制.尽管公司或任何附属公司的任何计划或计划与此相反，但就任何财政年度向公司任何单一非雇员董事支付的最高补偿金额（包括计划下的奖励，根据该奖励截至授予日的公平市场价值确定，以及任何聘用费）不得超过750,000美元。
3.资格.根据本计划可只向在批出时为合资格人士的人士批出奖励。
4.具体裁决条款.
(a)一般.可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在授出日期或其后（在符合第10（c）条的规定下）对任何授标或行使授标施加委员会所厘定的不抵触本计划条文的额外条款及条件，包括在参与者终止雇用或终止参与者与公司的服务关系时要求没收授标的条款，以及允许参与者就其授标作出选举的条款。委员会须保留在任何时候加速、放弃或修改根据本计划并非强制性的裁决的任何条款或条件的充分权力和酌处权；提供了,然而，委员会不得有任何酌情决定权，以加快根据《不合格递延补偿规则》规定延迟补偿的任何裁决的付款条件，前提是此种加速将使参与者根据《不合格递延补偿规则》承担额外税款。
(b)期权.委员会被授权根据以下条款和条件向合格人员授予选择权：
（一）行权价格.每份期权协议应说明每股股票的行权价格（“行权价格”），该行权价格不得低于授予期权之日股票份额的公允市场价值。
（二）运动的时间和方法.委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现），可支付或视为支付该行使价的方法，该支付的形式，包括但不限于现金、股票、根据公司或任何子公司的其他计划授予的其他奖励或奖励，以及将向参与者交付或视为交付股票的方法或形式，包括，但不限于受第6（c）节约束的限制性股票的交割。在以股票支付行权价的行权情况下，该股票应自行权之日起估值。除授标协议另有规定外，如参与者终止雇用，或因非因由的任何原因终止参与者与公司的服务关系，则参与者可在所赋予的范围内行使其选择权，但只能在以下期限内行使；但条件是，在任何情况下，不得在本协议第7（c）节规定的最长期限届满后行使该选择权：
(A)终止日期后90天（因参与者死亡或残疾而终止的任何终止除外）；或
(b)如果终止是由于参与者死亡或残疾，则自终止之日起12个月后。
（c）限制性股票.委员会获授权根据以下条款和条件向合资格人士授予限制性股票：
（一）批给与限制.限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在委员会在授予之日或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或其他情况下单独或合并失效。在限制性股票适用的限售期内，该限制性股票不得被参与者出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式设押。
（二）股票凭证.根据本计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。
（三）股息和分红.作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可要求或允许参与者选择将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份、应用于购买本计划下的额外奖励或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期；提供了，即在适用范围内，任何该等选择应符合不合格递延补偿规则。除非委员会另有决定，因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产（现金除外），应受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。
（d）限制性股票单位.委员会被授权授予限制性股票单位，即在满足
适用于该等限制性股票的条款、条件及限制，以适用于合资格人士，但须遵守以下规定：
（一）授标及限制.限制性股票单位的奖励的结算应在委员会（或在委员会允许的情况下，由参与者选举）满足为该等限制性股票指定的该等限制性股票适用的条款、条件和限制后发生。适用于限制性股票单位的限制应由委员会确定，此类限制可能在委员会确定的时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、单独或合并、分期或以其他方式失效。限制性股票单位应通过交付现金或股票来满足，其金额等于委员会在授予日或其后确定的限制性股票单位所涵盖的特定数量股票的公允市场价值，或其组合。
（二）股息等价物.除非委员会另有决定，因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产（现金除外），应受到与已分配此类股票或其他财产的限制性股票相同程度的限制和被没收的风险。除非委员会另有决定，限制性股票单位奖励所涵盖的特定数量股票的股息等价物应（a）在股息支付日就该等限制性股票单位以现金或以公平市场价值等于该等股息金额的无限售条件股票的股份支付，或（b）根据适用于限制性股票单位的同等程度的条款、条件和限制。
（e）红股和代替义务的奖励.委员会获授权授予股票作为奖金，或授予股票或其他奖励，以代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如向公司或其任何附属公司的高级人员授出股票以代替薪金或其他现金补偿，则获授代替该补偿的股份数目须合理，由委员会厘定。
（f）股息等价物.委员会被授权向参与者授予股息等值，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等价物可能会在独立的基础上或与另一项奖励相关的情况下授予。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的约束。
5.适用于裁决的若干条文.
(a)终止雇用.除本协议另有规定外，在参与者与公司或任何子公司终止雇佣或任何其他服务关系时，对奖励的处理应在控制该奖励的协议中具体说明。
(b)单机、附加、串联、替补奖项.根据本计划授出的奖励，可由委员会酌情决定，单独或在根据公司或其任何附属公司的另一项计划授出的任何其他奖励或任何奖励之外，或与之同时，或以替代或交换方式授出，或由公司或其任何附属公司将收购的任何业务实体或其任何
附属公司，或合资格人士收取公司或其任何附属公司付款的任何其他权利。此类额外、串联和替代或交换奖励可随时授予。如某一奖项是以替代或交换方式授予另一奖项，则委员会须要求交出该另一奖项，以作为授予新奖项的考虑。
（c）裁决期限.除本条另有规定外，每项裁决的任期须由委员会决定；提供了，即在任何情况下，任何期权的期限均不得超过十年。
（d）根据裁决付款的形式和时间；延期.在符合本计划的条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或其任何附属公司在行使期权或其他授标或结算授标时须支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他授标或其他财产，并可单次支付或转让、分期支付或延期支付；提供了,然而，即任何该等延期付款将在证明该裁决的协议中载明和/或以其他方式作出，旨在遵守不合格延期补偿规则。除本文另有规定外，委员会可酌情或在发生一项或多项特定事件（控制权变更除外）时，加速任何裁决的结算，并以现金代替与此种结算有关的股票。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的规定，本计划不应构成“雇员福利计划”。
（e）竞业禁止协议.根据本计划获授予奖励的每名参与者可被要求以书面同意，作为授予该奖励的条件，在委员会确定的该参与者在公司及其子公司的雇佣关系终止后的一段时间内，不得从事与公司或其任何子公司竞争的行为。
6.业绩奖.合资格人士获得授标的权利，以及参与者行使或获得授标或结算任何奖励的权利，及其时间，可受委员会指明的表现条件所规限。委员会在订立任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可行使酌情权，在符合业绩条件的情况下减少或增加任何裁决项下的应付金额。
7.细分或合并；资本重组；控制权变更；重组.
(a)计划和奖励的存在.本计划和根据本计划授予的奖励的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股票或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
(b)股份拆细或合并.根据第4条授权根据该计划发行的奖励条款和股票数量应根据以下规定不时进行调整：
（一）如果在任何时候或不时，公司应整体细分（通过重新分类、股票分割、发行以股票支付的股票分配或其他方式），或在公司派发特别现金股息的情况下，将当时已发行的股票数量分配为更多数量的股票，则应酌情（a）按比例增加可用于该计划或与第4节规定的奖励有关的股票的最大数量，及该计划可供选择的股份或其他证券种类应予适当调整，（b）根据任何当时尚未行使的奖励可获得的股票（或其他种类的股份或证券）的股份数目应按比例增加，及（c）受当时尚未行使的奖励的每一股份的价格（包括行使价）应按比例减少，由委员会决定。
（二）如在任何时间或不时，公司须将当时已发行的股份数目（透过重新分类、反向拆股或其他方式）合并为较少数目的股份，（a）第4及5条所规定的计划或与奖励有关的可用股份的最高数目须按比例减少，并须适当调整可供计划使用的股份种类或其他证券，（b）根据任何当时尚未行使的奖励可取得的股份（或其他种类的股份或证券）的数目须按比例减少，及（c）受当时尚未行使的奖励规限的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价）须按比例增加，由委员会厘定。
（三）根据第9（b）（i）及（ii）条作出的调整，须由委员会作出，而委员会对作出何种调整及调整幅度的决定，须为最终、具约束力及结论性的。不得因任何该等调整而根据该计划发行零碎利息。
（c）企业资本重组.如果公司在控制权未发生变更的情况下进行资本重组、股本重新分类或以其他方式改变其资本结构（“资本重组”），则应调整此前授予的期权所涵盖的股票数量和类别，以便该期权此后应涵盖持有人根据资本重组条款本应有权获得的股票和证券的数量和类别，如果在紧接资本重组之前，该持有人曾是该期权当时所涵盖的股票数量的记录持有人，第4和第5节规定的股份限制应以与资本重组一致的方式进行调整。
（d）控制权变更.一旦控制权发生变更，委员会在未经任何持有人同意或批准的情况下全权酌情行事，可能会影响以下一项或多项备选办法，这些备选办法可能因个别持有人而异，也可能因任何个人持有人所持有的裁决而异：（i）规定未完成的裁决应由公司（如果是存续公司或公司）或由存续公司或公司或其母公司继续或承担，（ii）规定由存续公司或公司或其股权母公司授予替代裁决，以股权为基础的和/或与未完成奖励条款基本相同的现金奖励，（iii）规定就一项奖励加速全部或部分归属、可行权性或限制失效，（iv）经书面通知，加快当时未完成的期权可被行使的时间，以便在委员会确定的特定日期（控制权变更之前或之后）或之前在一段有限的时间内行使此类期权，在该特定日期之后，所有未行使的期权及其项下持有人的所有权利均应终止，（v）要求选定持有人在委员会指明的控制权变更之前或之后的某一日期强制将该等持有人所持有的部分或全部未偿奖励（不论该等奖励当时是否可根据本计划的条文行使）交予公司，在此情况下，委员会
须随即取消该等奖励，并向每名持有人支付相当于第9（e）条（“控制权价格变动”）中计算的金额的每股现金（或包括证券或其他财产在内的其他对价），或就期权而言，在该控制权价格变动日期及受该等期权约束的股份超过该等股份在该等期权项下的行使价（除非任何该等期权项下的行使价等于或超过控制权价格变动，在此情况下，不得就该选择权支付任何金额），或（vi）对委员会认为适当的当时尚未支付的赔偿金作出调整，以反映控制权的这种变化；提供了,然而，则委员会可全权酌情决定无须对当时尚未作出的裁决作出调整。
（e）控制权价格变动.“控制权变更价格”应等于以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条确定的金额（以适用者为准），具体如下：（i）在任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格，（ii）在紧接控制权变更前股票的每股公平市场价值，不考虑在控制权变更中出售的资产，并假设公司已收到在出售资产的情况下为该资产支付的对价，（iii）在解散交易中每股股票的分配金额，（iv）在发生控制权变更的任何要约收购或交换要约中向股票持有人提供的每股价格，或（v）如该控制权变更发生时并非依据本条第9（e）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的交易，则可能就该等裁决或该等裁决所追踪的以其他方式获得的每股股票的公平市场价值，由委员会决定截至委员会决定为取消及交出该等裁决的日期。如果在本条第9（e）款或第9（d）款所述的任何交易中向公司股东提供的对价包含现金以外的任何内容，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值，并且该确定应在适用于该等参与者所持奖励的范围内对所有受影响的参与者具有约束力。
（f）企业活动对奖项的一般影响.如控制权发生变更或已发行股票因资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或其他相关资本化变动（包括公司特别回购股票）在授予任何奖励之日后发生且本第9条未另有规定，则任何未完成的奖励及证明该等奖励的任何奖励协议须由委员会酌情作出调整，该调整可由委员会酌情在奖励协议中说明，并可包括，但不限于调整受该等奖励约束的股票或其他对价的股份数量和价格、加速归属（全部或部分）该等奖励、将该等奖励转换为以任何继任人的证券或其他权益计价的奖励，或以现金结算该等奖励以换取取消。如果已发行股票发生任何此类变化，根据本计划可获得的股票总数可由委员会适当调整，委员会的确定应是决定性的。
8.一般规定.
(a)可转移性.
（一）获准受让人.委员会可酌情准许任何参与者转让任何奖项的全部或任何部分，或授权将授予合资格人士的全部或部分奖项按准许该参与者转让的条款进行；提供了即，在任何一种情况下，受让人或受让人必须是任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿，
儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，在每种情况下，对于参与人而言，与参与人的家庭共有的个人（公司的租户或雇员除外），前述任何个人拥有百分之五十以上实益权益的信托，前述任何个人（或参与人）控制资产管理的基金会，以及前述任何个人（或参与人）拥有百分之五十以上表决权权益的任何其他实体（统称“许可受让人”）；提供了此外，（x）不得对任何此类转让进行任何对价，且（Y）应禁止按上述规定转让的裁决的后续转让，除非随后将其转回给裁决的原始持有人并转让给原始持有人的其他许可受让人。在授予时授权此类可转让性的证明裁决的协议必须得到委员会的批准，并且必须以符合本第10（a）（i）节的方式明确规定可转让性。
（二）合格的家庭关系订单.根据有管辖权的法院在向公司交付有关此类转让的书面通知和该命令的核证副本时输入或批准的国内关系令，可以将期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他奖励转让给许可的受让方。
（三）其他转让.除第10（a）（i）及10（a）（ii）条明文准许外，除藉遗嘱或世系及分配法外，裁决不得转让。
（四）转让的效力.在第10（a）（i）、10（a）（ii）和10（a）（iii）条所设想的任何裁决转让后，（a）该裁决应继续受制于紧接转让前适用的相同条款和条件，但“参与者”一词应被视为指许可受让人、合格家庭关系令下的接收人，或已故参与者或其他受让人的遗产或继承人（如适用），在适当范围内，使参与者能够根据本计划的条款和适用法律行使已转让的裁决，以及（b）裁决中有关可行使性的规定应继续适用于原始参与者，并且在其中所述的任何适用事件发生后，裁决应可由许可受让人、合格家庭关系令下的接收人或已故参与者的遗产或继承人（如适用）行使，仅限于在没有转让的情况下本应适用的范围和期间。
（五）程序和限制.任何参与者如欲按第10（a）（i）、10（a）（ii）或10（a）（iii）条所准许的方式转让裁决，须按委员会指明的方式及时间提出申请，并须遵守委员会所规定的其他规定，以确保符合所有适用的证券法。如果可能无法按照所有适用的联邦、州和外国证券法进行此类转让，则委员会不得批准此类转让。
（六）注册.如根据本条第10（a）款所准许转让的授标向任何获准受让人发行的任何可根据授标发行的股票未根据公司的有效登记声明进行登记，该有效登记声明一般涵盖根据本计划将向授标的初始持有人发行的股票，则公司没有任何义务向任何该等受让人登记发行任何该等股票。
(b)税收.
（一）扣缴.公司及其任何附属公司有权从授予的任何奖励或与本计划下的奖励有关的任何付款中扣除，包括从股票分配、预扣金额和与涉及奖励的任何交易相关的应缴或可能应缴的其他税款中扣除，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司和参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税款和其他税务义务的支付义务。这一权力应包括扣留、出售或接收股票或其他财产以及为清偿参与者的纳税义务而支付现金的权力，这可以是委员会酌情决定的强制性或选择性的。在适用的范围内，每项裁决应包括一项要求，即参与者不可撤销地同意向公司或聘用的附属公司（视情况而定）支付任何税务责任的金额，或就支付任何税务责任订立令公司或其聘用的附属公司（视情况而定）满意的安排。
（二）税务选举.除非公司或雇佣子公司指示不得，否则每项裁决应包括一项要求，即参与者不可撤销地同意公司或雇佣子公司（视情况而定）可向参与者收回任何雇主NIC的全部或任何部分，并应公司或雇佣子公司（视情况而定）的要求，参与者应选择（使用英国税务海关总署批准的表格）将雇主NIC的全部或任何部分责任转移给参与者。公司或雇佣子公司可决定解除或不强制执行参与者根据本条第10（b）（ii）条就雇主NIC承担的任何部分义务。裁决应包括一项要求，即参与者不可撤销地同意根据2003年英国所得税（收入和养老金）法第431（1）条或第431（2）条就根据裁决将获得的股票进行联合选举，如果公司或雇用的子公司在获得任何股票之前要求这样做。尽管有上述规定，本条第10（b）（二）款仅适用于居住在联合王国和/或是组成联合王国的国家之一的公民的合格人员。
（c）本计划和奖励的变更.董事会可在未经股东或参与者同意的情况下，修订、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划授予奖励的权力，但对本计划的任何修订或变更，包括任何股份限制的增加，如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或股票随后可能上市或报价的自动报价系统的规则要求股东批准，则应在不迟于该董事会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，董事会可酌情决定以其他方式将本计划的其他此类变更提交股东批准；提供了，即未经受影响的参与者同意，任何该等董事会行动不得对该参与者根据任何先前已授予和尚未授予的奖励所享有的权利产生重大不利影响。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前批出的任何裁决及与之有关的任何裁决协议，但本计划另有规定的除外；提供了,然而，未经受影响的参与者同意，委员会的任何此类行动均不得对该参与者在该裁决下的权利产生重大不利影响。为清楚起见，根据第9节对裁决书作出的任何调整将被视为不是对任何参与者在任何先前授予和未授予的奖励下的权利产生重大不利影响，因此可能会在未经受影响参与者同意的情况下作出。
（d）根据计划授予的权利的限制.本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或其任何附属公司的雇用或服务中的权利，（ii）以任何方式干预公司或其任何附属公司终止任何合资格
个人或参与者在任何时间的受雇或服务关系，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据本计划获授任何奖励或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务供应商获得统一待遇，不论该合资格人士或参与者先前是否已获授奖励，（iv）给予合资格人士或参与者任何权利，因任何奖励或计划的任何损失而全部或部分产生（或声称产生）获得赔偿或损害，自公司或其任何附属公司给予或给予公司或其任何附属公司的职务或雇用终止或通知终止之日起。无论导致终止职务或雇用，或发出通知，但可要求赔偿或损害赔偿，均应适用本免责条款；或（v）给予合资格人士或参与者任何权利，因任何裁决或计划的任何损失全部或部分由任何不再是公司附属公司的公司产生（或声称产生），或将任何业务从附属公司转移至任何非附属公司的人士，而获得赔偿或损害赔偿。无论相关子公司的地位发生变化，或相关业务发生转移，但可能要求赔偿或损害赔偿，均适用本免责条款；或（vi）授予参与者公司股东的任何权利，除非且直至该参与者根据裁决条款正式发行或转让股票。此外，任何合资格人士或参与者根据该合资格人士或参与者的职位或受雇于公司或任何附属公司的条款所享有的权利和义务，不得因成为
在确定任何养老金或类似权利时，不应考虑期权持有人和根据该计划实现的任何福利的价值。
（e）未获资助的裁定赔偿额状况.该计划旨在构成某些激励奖励的“无资金”计划。
（f）本计划的非排他性.董事会采纳本计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或其任何附属公司采取公司或该附属公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何裁决产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人士不得因任何该等行动而对公司或其任何附属公司提出任何申索。
（g）零碎股份.不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
（h）可分割性.如本计划的任何条文因任何理由被裁定为非法或无效，则该非法或无效不影响本计划的其余条文，但该等条文应是完全可分割的，本计划应被解释和强制执行，犹如该非法或无效条文从未包括在本计划内。
（一）管治法.与计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用纽约州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，但纽约州法律被联邦法律优先考虑的情况除外。本公司根据本协议出售及交付股票的义务受适用
联邦和州法律以及与此类股票的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准。
（j）股票交割条件.本协议或根据本协议或任何授予协议授予的任何奖励中的任何内容均不得要求公司就任何奖励发行任何股份，前提是公司的大律师认为，该发行将构成违反《证券法》或任何类似或取代法规或法规、任何其他适用法规或法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则（当时有效）。在任何期权行使时，或在任何限制性股票奖励、限制性股票或其他奖励授予时，公司可作为行使该期权或任何限制性股票奖励、限制性股票或其他奖励结算的先决条件，要求参与者（或在其去世时，其法定代表人、继承人、受遗赠人或受分派人）作出此类书面陈述（如有），关于持有人关于保留或处置根据裁决获得的股票股份的意图，以及关于处置公司律师认为可能需要的此类股份的方式的任何书面契约和协议（如有），以确保该持有人（或在持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人）的任何处置将不涉及违反《证券法》或任何类似或取代的法规或法规，任何其他适用的州或联邦法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则，届时生效。不得就参与者行使任何期权，也不得发生任何限制性股票奖励或限制性股票的结算，除非且直至该期权的持有人已向其支付现金或财产，或为其提供服务
委员会认为公司或其任何子公司的价值等于或高于受该裁决约束的股票的面值。
(k)守则第409a条.如果根据本计划授予的任何裁决规定了非合格递延补偿规则含义内的递延补偿，则公司设计该裁决以符合非合格递延补偿规则是公司的一般意图，但不是义务，并且应对该裁决作出相应解释。
（l）数据保护。在接受奖励或参与计划时，每位参与者同意公司或任何子公司为与计划运作相关的所有目的收集、持有、处理和转移其个人数据。该计划的目的包括但不限于：（i）持有和维护参与者奖励的详细信息；（ii）将参与者的个人数据转移给公司的注册商或经纪人或计划的任何管理人；（iii）将参与者的个人数据转移给公司或聘用的子公司或业务单位的善意潜在买家（或潜在买家的顾问），前提是潜在买家及其顾问，不可撤销地同意仅在拟议交易中并根据1998年《英国数据保护法》规定的数据保护原则使用参与者的个人数据；以及（iv）将参与者的个人数据转移给居住在欧洲经济区以外的国家或地区的人，该国家或地区可能无法为信息提供与欧洲经济区内国家相同的法定保护。
(m)计划生效日期及期限.本计划于生效日期获董事会通过，并于2023年6月20日获公司股东批准，于生效日期生效。在生效日期的十周年或之后，不得根据本计划授予任何奖励。