图表1.1

【__】A类普通股

Of

乐活天下股份有限公司

包销协议

[__], 2021

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号，2楼

纽约州纽约州纽约市10174

宝贵资本有限公司

信德中心招商局大厦28楼2807-2809室

干诺道168-200号

中环，香港

作为联合国的代表

附表一所列的几家承保人（如有的话）

女士们先生们:

签署人乐活天下股份有限公司开曼群岛豁免公司（连同其附属公司及联属公司，包括但不限于注册声明中披露或描述为乐活天下股份有限公司附属公司或联属公司（“本公司”）的所有实体，兹确认其与附表一所列若干包销商（该等包销商，包括代表（定义见下文）、“包销商”及各一名“包销商”）的协议（本“协议”），据此，Maxim Group LLC（“Maxim”）及Value Capital Limited（“Value”）作为若干包销商（以该身份）的代表，“代表”和每一位“代表”）的条款和条件。

据了解，几家承销商将在代表认为合适的情况下尽快公开发行该公开证券。公众证券将按招股章程所载的公开发售价格首次向公众发售。代表其后可不时更改公开发售价格及其他发售条款。

据进一步了解，阁下将根据本协议担任包销商于发售及出售截止证券及（如有）期权证券方面的代表。

第1条第1款

A.定义

1.1.定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本节1.1所述含义:

“行动”应具有第3.1（k）节赋予该词的含义。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，因为《证券法》第405条中使用了这些术语并对其作了解释。

「董事会」指本公司董事会

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续停业的其他日子以外的任何一天；不过，为澄清起见，商业银行不得因“足不出户”、“就地避难”被视为法律授权或要求继续停业，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或根据任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构，只要电子资金转移系统（包括对于电汇）的商业银行在纽约市一般是开放给客户使用，在这样的一天。

「开曼律师」指Conyers Dill&Pearman，其办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1111号邮政信箱2681Cricket Square二楼六楼

「成交」指根据第2.1节买卖成交证券之成交

「截止日期」指（i）包销商支付截止购买价之责任及（ii）本公司交付截止证券之责任（于每宗个案中）之所有先决条件已获满足或豁免之交易日之小时及日期，但无论如何不得迟于本条例日期后第二（2）个交易日上午十时正（纽约市时间）或代表与本公司协定的较早时间。

“最后购买价”应具有第2.1（b）节中该词的含义，即总购买价应减去承保折扣和佣金。

“封闭式证券”应具有第2.1（a）节赋予该词的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

「本公司核数师」指Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，其办事处位于纽约宾夕法尼亚广场7号830室，纽约10001

「公司法律顾问」指Bevilacqua LLC，其办事处位于康涅狄格大道1050号，NW，Suite500，Washington，DC20036

「披露时间表」指本公司同时递交之披露时间表

“生效日期”是指根据《证券法》的规则和条例，登记声明或其最近的生效后修正生效或被委员会视为生效的日期和时间。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处设在美洲大道1345号，纽约，纽约10105号，担任Maxim的法律顾问或Maxim的任何替代法律顾问。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

「签署日」指订约方签立及订立本协议之日

「豁免发行」指根据为此目的而妥为采纳之任何股份或购股权计划向本公司雇员、高级人员或董事发行（a）普通股、受限制股份、受限制股份单位或购股权，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数成员决定，（b）行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券及/或其他可行使或可交换或可转换为于本协议日期已发行及发行在外的普通股的证券时，但该等证券自本协议日期起并无修订以增加该等证券的数目或减少该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与自动价格重置、股份拆细有关的除外，该等证券所载的调整或合并）或延长该等证券的期限及（c）根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或策略性交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”（定义见规则144）发行，且在本条例第4.19（a）条禁制期内并无规定或准许提交与该等证券有关的注册声明的注册权，并规定任何该等发行只可向本身或透过其附属公司的人（或任何人的权益持有人）发行，经营公司或者与公司业务有协同效应的资产的所有人，除资金投入外，还应当向公司提供其他利益，但不包括公司以募集资金为主要目的发行证券的交易或者以证券投资为主要业务的单位发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修正的1977年《反海外腐败法》。

「FINRA」指金融业监管局

“公认会计原则”应具有第3.1（i）节赋予该词的含义。

“负债”是指（a）对借款或所欠数额超过50000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）对他人负债的所有担保、背书和其他或有债务，不论相同是否反映于或应反映于本公司之综合资产负债表（或其附注），（c）根据公认会计原则必须资本化的根据租约到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.1（r）节赋予该词的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、抵押权、优先购买权、优先购买权或其他限制。

「锁定协议」指本公司之每名高级人员、董事及股东于本协议日期以本协议所附之证物A之形式交付之锁定协议

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该词的含义。

“物质许可证”应具有第3.1（p）节赋予该词的含义。

“要约”应具有第2.1（c）节赋予该词的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（b）节赋予该词的含义。

“期权证券”应具有第2.2（a）节赋予该词的含义。

「普通股」指本公司之A类普通股，每股面值0.0002美元，以及该等证券日后可能重新分类或更改为之任何其他类别之证券

「普通股等值」指本公司或其附属公司的任何证券，该等证券将使持有人有权于任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、可随时转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股的认股权证或其他票据，或以其他方式使其持有人有权接受普通股。

“超额配售权”应具有第2.2（a）节赋予该词的含义。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或非注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他实体。

「中国律师」指Hylands律师事务所，其办事处位于中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心FFC126楼

“初步招股章程”应具有第3.1（f）节赋予该词的含义。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协定而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

“程序”是指诉讼、主张、起诉、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），不论是否已经开始或受到威胁。

“招股说明书”应具有第3.1（f）节赋予该词的含义。

「公开证券」指成交证券及期权证券（如有的话）

“登记声明”应具有第3.1（f）节赋予该词的含义。

“代表认股权证”应具有第4.6（e）节赋予该词的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节赋予该词的含义。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可不时修订或解释，或委员会今后通过的与该规则宗旨和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可不时修订或解释，或委员会今后通过的与该规则宗旨和效力基本相同的任何类似规则或条例。

「证券」指成交证券、期权证券、代表认股权证及认股权证股份

“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“股份购买价”应具有第2.1（b）节赋予该词的含义。

「股份」指根据第2.1（a）条及第2.2（a）条交付予包销商之普通股

「附属公司」指本公司之任何附属公司，并须于适用情况下亦包括本公司于本日期后成立或收购之任何直接或间接附属公司（各为「附属公司」及统称「附属公司」）

「交易日」指主要交易市场开放买卖之日

“交易市场”指在有关日期普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所:美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

「交易文件」指本协议及本协议之所有证物及附表、代表认股权证、锁定协议及就本协议项下拟进行之交易而签立之任何其他文件或协议

「转让代理」指Vstock Transfer，LLC，本公司现时之转让代理，通讯地址为纽约伍德米尔Lafayette Place1811598及传真号码为（646）536-3179，以及本公司之任何继任转让代理

「认股权证股份」指代表认股权证获行使时可发行之普通股

第2条第1款

采购和销售

2.1关闭。

a）根据本条款并在符合本条款所载条件的前提下，本公司同意合计出售【__】股普通股，各承销商同意在收盘时分别而不是共同购买，（a）与本合同附表一所列承销商名称相对的普通股数量（“期末证券”）；

（b）期末证券的总购买价应等于本合同附表一所列与该承销商名称相对的金额（“期末购买价”）。

（c）于结算日期，各包销商须透过电汇向本公司交付或安排向本公司交付相等于该包销商的结算购买价的即时可用资金，而本公司须向本公司交付或按本公司指示交付该等包销商及其各自的成交证券及本公司须交付根据第2.3条规定可于成交时交付的其他项目。在满足第2.3节和第2.4节规定的契约和条件后，应在临时股东大会办公室或公司和代表共同商定的其他地点关闭。公众证券将按招股章程（「发售」）封面所载的发售价首次向公众发售。

2.2超额配售选择权。

（a）为弥补与分配和出售成交证券有关的任何超额分配，特此授予代表一项期权（“超额分配期权”），以购买总计最多【___】股普通股（“期权证券”）。

b）根据本2.2条授出的超额配股权可由代表于签立日期后45日内就期权证券的全部（任何时间）或任何部分（不时）行使。包销商在代表行使超额配股权前，概无责任购买任何期权证券。特此授出的超额配股权可透过代表向本公司发出口头通知的方式行使，须以隔夜邮件、传真或其他电子传送方式以书面确认，列明将予购买的期权证券数目及期权证券的交付及付款日期及时间（每份为“期权截止日期”），将不迟于（i）签立日期后45天及（ii）通知日期后两（2）个完整营业日或公司与代表协定的其他时间中较早者，在环境影响评估办公室或公司与代表议定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式遥传）。倘期权证券的该等交割及付款于交割日并无发生，则各期权交割日将如该通知所载。于超额配股权获行使时，本公司将有责任向包销商传达，而在符合本公告所载条款及条件下，包销商将有义务购买该通知所指明的期权证券数目。代表可于超额配股权失效前任何时间以书面通知公司取消超额配股权。

2.3次交货。本公司应向各包销商（如适用）交付或安排交付以下各项:

（a）于截止日期、截止证券及于每个期权截止日期（如有的话）适用的期权证券，其股份须透过存管信托公司于托管系统为若干包销商的帐户存入或提取；

（b）于截止日期，公司律师向包销商提出的法律意见（包括但不限于负面保证函或声明），以及有关截止日期及有关每份期权截止日期（如有的话）的意见及公司律师作出的保证，在每种情况下，其形式和实质均令环境商品和服务部门相当满意；

（c）于结算日期，中国律师向包销商提出的法律意见，以及就结算日期及每份期权结算日期（如有的话），中国律师就每宗个案提出的形式及实质上令EGS合理满意的撤销意见及保证；

（d）于截止日期，开曼大律师致包销商的法律意见，以及就截止日期及就每份期权截止日期（如有的话），开曼大律师在形式及实质上令EGS合理满意的每宗个案中提出的推翻意见及保证；

（e）在执行本协议的同时，公司核数师分别于日期向承保人发出一封令EGS相当满意的格式及实质内容的冷慰问信，于本协议日期及日期为截止日期及每份期权截止日期（如有的话）的拆细函件；

（f）在结束日和每个期权结束日，以代表们合理满意的惯常形式和实质内容妥为签署和交付的官员证书；

（g）在截止日期和每一选择截止日期，按惯例形式和实质内容提交一份代表们相当满意的正式签署的秘书证书；

（h）在结束日和每个选择结束日，以代表们合理满意的惯常形式和实质内容正式签署的首席财务官证书；

（i）同时签署和交付的锁定协定；

j）包销商及EGS于交割前可能合理地以书面要求的其他证书、意见或文件（包括本公司及其附属公司的良好信誉或类似证书）。

2.4关闭条件。各包销商于本协议项下有关平仓及每份期权截止日期的各自责任须受以下条件所规限:

（a）作出时及在有关日期在所有重大方面的准确性（本公司已按重要性加以限定的陈述及保证除外，于所有方面均属真实及正确）本文件所载本公司之陈述及保证（除非于其中之特定日期）；

（b）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（c）本公司交付本协议第2.3节所列物品；

（d）登记声明应于本协议日期或承销商书面同意的较后日期和时间生效，并应于交割日和期权交割日（如有的话）的每一天生效，不应发出中止登记声明效力的停止令，也不应对下列情况提起诉讼:该目的应已提出，或应由委员会待决或考虑，委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到满足，使代表们感到合理满意；

e）在执行日之前，如FINRA要求，承销商应已收到FINRA对注册声明中描述的允许或应付给承销商的赔偿金额以及担任承销商的条款和安排没有异议的通知；

f）成交证券及期权证券已获批准于交易市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实；及

（g）在交割日及每个期权交割日之前及当日，如有:（i）概无任何重大不利变化或发展涉及状况或前景（如招股章程所述）或业务活动（财务或其他方面）的预期重大不利变化，（ii）在法律上或股本上并无任何诉讼或程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对本公司或本公司的任何关联公司提出待决或威胁，在这些法院、委员会、董事会或其他行政机构中，不利的决定、裁决或裁定可能对业务、经营产生重大不利影响，前景（该等前景已于招股章程内描述）或本公司的财务状况或收入，但注册表所载者除外，全面披露一揽子计划和招股说明书；（三）不应根据《证券法》发布适用于本公司的停止令，委员会也不应为此启动或威胁启动任何诉讼程序；（四）本公司未承担任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何非正常业务过程中的重大交易，除根据本协议及本协议所提述的交易外；（v）本公司并无就其任何类别股本支付或宣派任何股息或任何种类的其他分派；（vi）本公司并无更改其会计方法；及（vii）注册声明，一般性披露材料和招股说明书及其任何修正或补充材料应载有根据《证券法》及其规则和条例必须在其中说明的所有重要陈述并须在所有重大方面符合《证券法》及其规则及规例的规定，亦不得符合注册声明的规定，一般披露资料包、招股章程或对招股章程的任何修订或补充，均须载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏须在该等陈述中述明或作出该等陈述所需的任何重大事实，考虑到它们是在何种情况下产生的，而不是误导。

如果本2.4节规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下没有得到满足，或者如果任何证明、意见、根据本条第2.4款向代表或临时股东大会提交的书面陈述或信函，在形式和实质内容上均不能令代表和临时股东大会合理满意，承销商根据本条款所承担的所有义务均可由代表在下述时间或之前的任何时间予以取消:结案陈词。取消的通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此种口头通知应迅速以书面形式予以确认。

第3条第1款

陈述及保证

3.1.本公司之陈述及保证。除披露附表另有规定外，该等披露附表须当作本条例的一部分，并须就披露附表相应部分所载的披露范围，对任何陈述或在本条例内以其他方式作出的陈述作出限定，本公司于执行日期、截止日期及截至每份期权截止日期（如有）向包销商代表及认股权证如下:

a）子公司。本公司所有附属公司载于附表3.1（a）。除附属公司外，乐活农业信息技术有限公司（“乐活农业”，或“VIE”）、深圳市乐活直采供应链管理有限公司（“乐活农业子”）、深圳市乐活供应链管理有限公司（“乐活供应链”）、深圳市乐活优质产品供应链管理有限公司、Ltd.（“乐活供应链子”）及乐活农业资讯科技有限公司。天津分公司（“乐活农业天津分公司”，或“VIE分公司”），本公司无直接或间接附属公司或其拥有直接或间接有效控制权的任何公司。本公司直接或间接拥有各附属公司之全部股本或其他股本权益，且不附带任何留置权，且除附表3.1（a）所载者外，各附属公司所有已发行及发行在外股本股份均为有效发行且缴足股款、不可评估且不附带优先及类似权利以认购或购买证券。乐活农业，一间根据中国法律成立的企业，由乐活世界（深圳）智能科技有限公司（“乐活WFOE”）透过VIE协议（定义见下文）控制，以及VIE附属公司，即乐活农业附属公司、乐活供应链及乐活供应链附属公司，已根据中国法律以有限责任公司形式正式成立及有效存续，有公司权力和权限拥有其各自的财产，并按一般披露资料包的规定开展业务及招股章程；乐活农业100%股权由本公司透过一般披露资料包及招股章程（「VIE协议」）所述的合约安排间接控制，及乐活农业及VIE附属公司的该等股本权益已根据中国相关法律法规及各自公司的组织章程细则及股东决议以分期方式妥为支付，且不可评估且不附带任何留置权、产权负担、除根据VIE协议及一般披露资料包及招股章程所述乐活农业100%股权质押外的股权或申索；及组织章程大纲及章程细则，乐活WFOE的营业执照及乐活WFOE的附属公司乐活农业的任何及所有其他组成或组织文件，VIE附属公司及VIE分部在所有重大方面均符合中国适用法律的规定，并具十足效力及作用。乐活农业的股本权益并无发行侵犯乐活农业任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

b）组织和资格。本公司及每间附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律而妥为成立或以其他方式组织、有效存续及信誉良好的实体，有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。本公司、任何附属公司、VIE、VIE附属公司或VIE分部概无违反或缺席其各自组织章程大纲及细则、证书或公司章程细则、细则或其他组织或章程文件的任何条文。每个公司，子公司，VIE，VIE子公司或VIE分支机构具有开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展业务的性质或所拥有的财产使其有必要具备此种资格的每个管辖区内处于良好地位，（i）对任何交易单证的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，但不具备此种资格或良好信誉（视属何情况而定）不可能或合理预期不会导致下列情况的除外:（ii）对公司及附属公司的整体经营成果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其于任何交易文件项下的义务的能力造成重大不利影响（第（i）、（ii）或（iii）项中的任何一项，“重大不利影响”）且并无在任何该等司法管辖区提起撤销诉讼，限制或限制或试图撤销、限制或限制这种权力、权力或资格。

（c）授权；执行。本公司有必要的法人权力及权限订立及完成本协议及本公司为订约方的每项其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及本公司完成本协议项下拟进行之交易，并因此已获本公司采取一切必要行动之正式授权及除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东毋须就此或与此相关采取任何进一步行动。本协议及本公司为订约方的其他交易文件已由本公司妥为签立（或于交付时将已由本公司妥为签立），并在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟（i）受一般公平原则及一般影响债权人权利强制执行的适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律所规限，㈡受与提供具体履约、强制救济或其他公平救济有关的法律的限制，以及㈢赔偿和分担规定可能受适用法律的限制。

d）没有冲突。本公司执行、交付及履行本协议及其作为缔约方的其他交易文件的情况，证券的发行及出售以及由其完成于此拟进行的交易，因而并无亦不会（i）抵触或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何条文，或（ii）与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产发生冲突或构成失责（或与通知或时间推移或两者均会成为失责的事件），以致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消任何协议、信贷融资的任何权利（不论是否通知、时限或两者兼而有之），债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司加入的其他谅解，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）须经所需批准，与本公司或其附属公司须遵守的任何法院或政府当局的任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令、法令或其他限制（包括联邦及州证券法及规例）发生冲突或导致违反该等法律、规则、规例、命令、判决、强制令、法令或其他限制，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第（ii）及（iii）条各自的情况除外，而该等情况不会或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和核准。公司无须就执行取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令，亦无须向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知或作出任何存档或登记，本公司交付及履行交易文件，但下列文件除外:（i）向监察委员会提交招股章程，（ii）根据适用的国家证券法（iii）适用于每个适用的交易市场以规定的时间和方式将股份在该市场上市交易所需提交的文件及（iv）根据《国务院关于进一步加强股份发行及境外上市管理的通知》提出的申请（统称“所需批准”）。

f）注册声明。公司已根据证券法就证券注册向证监会提交注册声明，包括任何相关的初步招股章程或招股章程，公司已根据《证券法》及证监会根据《证券法》所订立的规则及规例的规定拟备的注册声明。委员会已宣布，根据《交易法》进行的普通股登记自即日起生效。该注册声明及其每项修订（如有的话）的副本，包括该公司迄今向监察委员会提交的相关初步招股章程的副本，已送交包销商。“登记报表”一词是指截至有关生效日期经修订的F-1表格（档案编号333-235426）上的登记报表，包括财务报表、所有证物以及任何被视为包括在其中或以提及方式纳入其中的资料，包括根据适用的《证券法》第430A条或第430B条及其下的规则和条例被视为包括在内的任何资料。如该公司提交注册声明以注册部分证券，并依据《证券法》第462（b）条及其下的规则和条例，使该注册声明在向证监会提交时生效（“第462条注册声明”），则对“登记声明”的任何提及均应视为包括不时修订的第462条登记声明。本条例所称初步招股章程，是指《证券法》第430条或第430A条及其下的规则和条例所规定的初步招股章程，这些规则和条例在任何时候作为注册说明书的一部分或视为注册说明书的一部分或包括在注册说明书中。“招股章程”指根据《证券法》第424（b）条及其规则和条例首次向证监会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如不需要提交招股说明书，于生效日期载于注册声明内的最终招股章程表格，除了那个如本公司须向代表提供任何经修订的招股章程或招股章程增补本，以供与招股章程不同的证券有关连之用（不论本公司是否须根据第424（b）条提交该经修订的招股章程或招股章程增补本），“招股说明书”还应指自首次提供给代表使用之日起及以后，视情况而定的修订后的招股说明书或招股说明书补充说明。凡于此提述有关注册声明、任何初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”条款，须视为提述及包括:（i）于生效日期后根据交易法提交任何文件，该初步招股章程的日期或以提述方式并入该初步招股章程的日期（视属何情况而定），及（ii）如此存档的任何该等文件。1.本协定中凡提及登记表、初步招股说明书和招股说明书，或对上述任何一项的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。“一般披露资料包”一词统称为本文件附表二所列允许自由书写的招股说明书（定义见下文）、与本次发行有关的最新初步招股说明书以及本文件附表一所列信息。

g）发行证券。公众证券获正式授权，并于根据适用交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足及不可评估、免费及清除本公司施加的所有留置权。认股权证股份获正式授权，且于根据代表认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款及不可评估、免费及清除本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式法定股本中预留根据本协议可发行普通股的最高数目及代表认股权证。证券并无及将不受本公司任何证券之任何持有人之优先购买权或本公司所授予之类似合约权利所规限。就授权、发行及出售证券而须采取的所有法团行动已妥为及有效地采取。证券在所有重大方面均符合注册表、一般披露资料包及招股章程所载的所有有关该等证券的报表。

h）资本化。本公司于本公告日期之资本状况载于附表3.1（h）。除注册声明所披露者外，公司并无发行任何股本。任何人不得有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所拟交易的任何类似权利，但在本交易文件日期前已放弃的该等权利除外。除因买卖该等证券或就截至本日期已发行及尚未行使的B类股份而言外，概无任何尚未行使的期权、认股权证、代息权利以认购、要求认购或承诺任何性质与该等证券或证券有关的认购、要求认购或承诺，可转换为、可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司受或可能受约束发行额外普通股或普通股等值股份或任何附属公司股本的谅解或安排。除附表3.1（h）所载者外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或工具附带任何条文，可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。证券的发行及销售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人士（包销商除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司概无任何未偿还证券或工具载有任何赎回或类似条文，亦概无任何合约、承诺、本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司证券的谅解或安排。公司并无任何股份增值权或“幻影股份”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中所有已发行在外的股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，已遵照所有适用法律发行，及概无该等发行在外股份违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利而发行。公司获授权股份在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与此有关的所有声明。公司证券的要约及销售于所有相关时间或根据证券法及适用的国家证券或Blue Sky法律登记，或部分基于买方的陈述及保证，获豁免遵守该等登记规定。发行及出售证券毋须取得任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。概无就本公司为订约方之本公司股本订立股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或彼此之间并无订立股东协议、投票协议或其他类似协议。

㈠财务报表。载于注册表、初步招股章程及招股章程的本公司财务报表，包括其附注及有关附表，在所有重大方面遵守适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关规则和条例。标题“简明选定财务数据”项下所载选定财务数据，根据注册声明、初步招股章程及招股章程所载明的基准，公平地呈现其中所载资料。此种财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除上述财务报表或其附注另有规定外，未经审计的财务报表不得载有公认会计原则所要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映本公司及其综合附属公司截至该日及截至该日止期间的财务状况以及该日止期间的经营成果及现金流量，但如属未经审核报表，则须符合正常、非重大、年终审计调整。

（j）实质性协定。注册声明、初步招股说明书、一般披露资料包和招股说明书在所有重大方面均符合其中所载的说明，没有《证券法》及其规则和条例要求在注册说明书、初步招股说明书、未作如此描述或存档的一般披露资料包或招股章程，或须作为注册声明的证物提交监察委员会。公司为缔约方或受其约束或影响或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书（不论其特征或描述如何），以及（i）登记声明中提及或作为证物存档的每项协议或其他文书，一般披露资料包或招股章程，或（ii）对本公司业务属重大事项，已获本公司妥为授权及有效签立（每份为「重大协议」），在所有重大方面具有十足效力及作用，并可针对本公司强制执行，而据本公司所知，除（x）由于破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律可能限制其可执行性，（y）由于任何赔偿或分担规定的可执行性根据联邦和州证券法可能受到限制外，其其他当事人根据其条款，（z）具体履行义务的补救办法以及禁令和其他形式的公平补救办法可受到公平抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌处权的制约。除注册声明、招股章程及一般披露资料包所载外，本公司并无转让任何重大协议，而就本公司所知，本公司及任何其他方均无根据该等协议违约，及，据公司所知，并无发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，均不会构成本条例项下的失责。公司履行主要协议的主要条款不会导致违反任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律法规有关的资产或业务。

（k）重大变化；未披露事件、负债或事态发展。自列入登记表的最近一期经审计财务报表之日起，㈠没有已经发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，（ii）本公司并无招致任何负债（或然或其他），但（a）符合过往惯例的一般业务过程中所招致的应付贸易款项及应计费用除外及（b）根据公认会计原则无须反映于本公司财务报表或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）本公司并无更改其会计方法，（iv）该公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或并无购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中任何股份及（v）本公司并无向任何高级人员、董事或联属人士发行任何股本证券。公司并无任何有关对资料进行保密处理的要求有待监察委员会处理。就本公司或其附属公司或彼等各自之业务、前景、物业、营运而言，概无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在，本公司于作出或当作作出本陈述时根据适用证券法须予披露之资产或财务状况，而该等资产或财务状况于作出本陈述日期前至少一个交易日尚未公开披露。除注册声明另有披露外，该公司并无:（i）就借入款项发行任何证券或招致任何直接或或有负债或义务；或（ii）就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

l）诉讼。除附表3.1（l）所载者外，并据公司所知，并无任何针对或影响公司的诉讼、诉讼、研讯、违反通知、法律程序或调查待决，或据公司所知，并无任何威胁或影响公司的行动、诉讼、研讯、违反通知、法律程序或调查待决，任何附属公司、VIE、VIE附属公司或其各自在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局面前或由其在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）拥有的任何财产（统称为“诉讼”），（i）对合法性产生不利影响或提出质疑，倘作出不利决定，任何交易文件或证券或（ii）的有效性或可执行性可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、任何附属公司、VIE、VIE附属公司或其任何董事或高级人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任申索的任何诉讼的标的。本公司并无及据本公司所知，亦无有待或拟由监察委员会进行涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。该委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停该公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

m）劳动关系。公司不存在劳动争议，或据公司所知，公司任何雇员的劳动争议迫在眉睫，因此可以合理地预期会造成重大不利影响。本公司或其附属公司、VIE公司或VIE附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司、该附属公司、VIE公司或VIE附属公司的关系有关的工会的成员，本公司、任何附属公司均不是，VIE或VIE附属公司，是集体谈判协议的一方，公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司认为其与雇员的关系良好。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司之执行人员，概无违反或现预期违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议之任何重大条款，或任何其他有利于任何第三方的合约或协议或任何限制性契诺，而各该等执行人员的继续受聘并不受公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司就上述任何事项承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司均遵守所有适用的美国联邦、州、本地及外国有关雇佣及雇佣实务、雇佣条款及条件以及工资及工时的法律及法规，除非个别或整体上不能合理地预期不遵守义务会产生重大不利影响。

（n）遵约。除附表3.1（n）所载者外，本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司概无:（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，随通知或时间推移或两者兼而有之，会导致本公司、任何附属公司、VIE或其项下的VIE附属公司发生违约），本公司、任何附属公司、VIE或其项下的VIE附属公司亦未接获声称其根据或其违反任何契约的通知，贷款或信贷协议或其为订约方或对其或其任何财产有约束力的任何其他协议或文书（不论该等违约或违规行为是否已获豁免），（ii）违反任何判决，任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令，或㈢正在或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有外国（包括中华人民共和国）、联邦、州和地方法律，但在每种情况下不可能或合理预期不会造成重大不利影响的除外。在不限制前述条文的概括性的原则下，除已披露注册声明、初步招股章程、一般披露资料包及招股章程外，以及除不可能或合理预期不会导致重大不利影响的个别情况外，本公司、各附属公司、VIE或VIE附属公司将采取商业上合理的步骤，要求其每名股东、董事及高级人员在必要的范围内合规，该等股东、董事及高级人员是或直接或间接由一名中国居民拥有或控制，持有相关中国政府机构于适用截止日期生效的任何适用规则及规例的公民或实体（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会（“发改委”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民、公民和实体境外投资的规定（“《中国境外投资和上市条例》”），包括，要求该等实体或每名该等人士，或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制，以完成适用的中国境外投资及上市条例（包括外汇局、发改委及商务部的任何适用规则及规例）项下所规定的任何注册及其他程序。本公司已收到有关外国投资者并购境内企业规则的具体法律咨询意见，以及任何官方澄清、指导、其中国法律顾问就有关或于适用截止日期生效之解释或实施细则（「中国合并及收购规则」）。根据该等法律意见，于本协议日期或截止日期（视属何情况而定），本协议拟进行的交易并无及将不会进行，符合《中国并购重组规则》的规定，且根据本规则第3.1（n）条的规定，无需事先获得中国证监会或中国国务院证券委员会的批准。

o）环境法。于适用于本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司的范围内，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司（i）符合所有适用于联邦、州、与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的本地和外国（包括中华人民共和国）法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为“危险材料”）进入环境，或以其他方式涉及危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例、签发、输入、根据本条例颁布或批准（「环境法」）；（ii）已接获所有许可证牌照或根据适用环境法就其进行各自业务所需的其他批准；及（iii）符合任何该等许可证、牌照或批准的所有条款及条件，而在每项条款（i）中，（ii）及（iii），可合理地预期不遵守该等规定会个别地或整体地造成重大不利影响。

P）监管许可。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司拥有注册声明所述由适当的联邦、州、本地或外国（包括中国）监管机构发出进行其各自业务所需的所有证书、授权、批准、命令、牌照及许可证（各自为「主要许可证」），及公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司概无接获任何有关撤销或修改任何重大许可证的法律程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务目前所设想的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

q）资产所有权。除附表3.1（q）所载外，本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司拥有对其拥有的所有不动产简单收费的良好及适销对路的业权，以及对其拥有的对公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产的良好及适销对路的业权，在每宗个案中，除（i）留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对该公司、其附属公司已作出及拟作出的该等财产的使用造成重大干扰外，所有留置权均不受任何限制，VIE及VIE附属公司，及（ii）留置权，以支付联邦、州或其他税项，对此已根据公认会计原则作出适当储备，而该等税项的支付既不拖欠亦不受惩罚。除注册声明、招股章程及一般披露资料包所载外，任何由本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司根据有效、存续及可强制执行之租赁持有之不动产及设施，附属公司、VIE及VIE附属公司合规。

R）知识产权。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、登记声明中所述与其各自业务有关的使用所必需或需要的许可证和其他知识产权及类似权利（统称“知识产权”）。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司概无接获（书面或其他方式）任何有关知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃的通知，自本协议签订之日起两（2）年内。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司自注册报表所载最近一期经审核财务报表日期起概无接获、申索的书面通知或以其他方式知悉注册声明所述公司的业务或计划业务侵犯或侵害任何人士的权利。所有该等知识产权均属可强制执行，而据该公司所知，并无任何其他人士侵犯任何该等知识产权。本公司、附属公司、VIE及VIE附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性及价值，惟未能这样做不能个别或合计合理预期会造成重大不利影响的情况除外。

s）与联属公司及雇员的交易。除注册声明、招股章程及一般披露资料包所载外，概无本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司之任何高级人员或董事，且据本公司所知，概无本公司、任何附属公司之任何雇员、VIE或VIE附属公司现为与本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司（作为雇员、高级人员及董事的服务除外）进行的任何交易的一方，包括就向或由本公司提供服务作出规定的任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级人员、董事或该雇员或任何高级人员、董事所在的任何实体出租不动产或非土地财产，规定向任何高级人员、董事或该雇员所在的任何实体借款，或向任何高级人员、董事借出款项，或以其他方式规定向任何高级人员、董事或该雇员或任何实体支付款项，或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，在每宗个案中均超过$120,000，但（i）就所提供的服务支付薪金或顾问费除外，（ii）偿还代表本公司产生的开支及（iii）其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划项下的股票期权协议。

t）会计控制。除于注册声明、招股章程及一般披露资料包所披露者外，本公司及附属公司均严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用规定，该等规定自本公告日期起生效，及监察委员会根据该等规则及规例颁布的任何及所有适用规则及规例，而该等规则及规例于本条例日期及截止日期生效。除注册声明、招股章程及一般披露资料包所载外，本公司及附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证:（i）交易乃根据管理层的一般或特定授权执行，㈡必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；㈢只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；及（iv）每隔合理时间将入账的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司订立披露控制及程序（定义见交换法规则13A-15（e）及15D-15（e）），旨在记录、处理、在委员会规则和表格规定的时间段内，汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

u）若干费用。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载外，概无经纪或Finder的费用或佣金由或将由本公司、本公司任何附属公司或联属公司向任何经纪、财务顾问或顾问、Finder、配售代理、投资银行、与交易文件所设想的交易有关的银行或其他人。本公司或据本公司所知其任何股东概无其他安排、协议或谅解可能影响包销商之赔偿，诚如FINRA所厘定。除就本次发行向包销商付款外，本公司并无亦无协议、安排或谅解向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式）:（i）任何人，作为发现费、顾问费或其他方式，考虑到该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士；（ii）根据FINRA规则第5110（j）（15）条参与发售的任何FINRA成员（“参与成员”）；或（iii）任何人士或实体在生效日期前12个月内与任何参与成员有任何直接或间接的联系或联系。发售所得款项净额概不会由本公司支付予任何参与成员，惟经本条例特别授权者除外。

v）投资公司。本公司并非经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司，亦非该公司的联属公司，并于紧接收到证券付款后将不会成为或不会成为该公司的联属公司。公司应以不成为须根据经修订的1940年《投资公司法》注册的“投资公司”的方式开展业务。

w）登记权。除代表认股权证外，任何人无权促使本公司或任何附属公司根据证券法就本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

x）上市和维护要求。该公司已向委员会提交了一份表格8-A（档案编号000-___），规定根据《交易法》登记普通股。根据《交易法》进行的普通股登记已由委员会宣布在此日期或之前生效。股份已获批准于纳斯达克资本市场上市，惟须待正式发行通知后，方可作实。该公司正在而且没有理由相信，在可预见的未来不会继续符合纳斯达克资本市场的所有上市和维护要求。普通股现时符合资格透过存管信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而该公司现正支付存管信托公司（或该等其他已成立结算公司）与该等电子转让有关的费用。

y）接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分销）或公司组织章程细则（或类似章程文件）或其成立地国法律项下的其他类似反收购条文即由于包销商及公司履行其于交易文件项下的义务或行使其权利而适用或可能适用。

Z）披露；10B-5。登记报表（以及将提交委员会的任何进一步文件）载有《证券法》要求的所有证物和附表。每项注册声明及其任何生效后的修订（如有的话）在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》项下的适用规则和条例，并且没有而且经修订或补充，如适用，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或省略述明须在该陈述中述明或为使该陈述不具误导性所必需的重大事实。初步招股章程及招股章程各自于其各自日期在所有重大方面均符合证券法及交易法及适用规则及规例。经修订或补充的招股章程并无亦将不会载列任何有关重大事实的不真实陈述，或省略述明根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，不是误导。于其日期及本公告日期，一般披露资料包并无亦不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何重大事实，考虑到它们是在何种情况下产生的，而不是误导。无须向委员会提交对登记报表的事后有效修正，以反映自登记之日起发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计表明登记报表所载资料发生了根本变化。（x）没有按照《证券法》的要求提交文件，或（y）将不会在规定的时间内提交文件，因此无须向委员会提交与拟进行的交易有关的文件。并无任何合约或其他文件须于初步招股章程或招股章程内描述，或须作为注册声明的证物或附表存档，而该等合约或文件并无按规定描述或存档。一般披露资料包及招股章程各自所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确或代表本公司诚信估计的来源是根据从这些来源获得的数据制定的。公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入一般披露资料包及招股章程各部分所需的所有同意。一般性披露一揽子计划或招股说明书中所载的前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义上的前瞻性陈述）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有以诚意以外的方式予以披露。本公司在本协议日期前十二个月内发布的新闻稿不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为作出该陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出和何时作出的，不具有误导性。

AA）无整合发售。本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其行事之人士，概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何要约以购买任何证券，为纳斯达克资本市场任何适用的股东批准条款的目的，在可能导致本次证券发行与本公司先前发行相结合的情况下。

BB）偿债能力。根据本公司于截止日期之综合财务状况，于本公司收到根据本协议出售证券之收益后，（i）本公司资产的公平可售值超过本公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时或就该等债务及债务而须支付的款额，（ii）考虑到本公司所进行业务的特定资本需求，本公司的资产并不构成按现时进行及建议进行之业务之不合理小额资本，包括其资本需求，（iii）在考虑到现金的所有预期用途后，如果公司清算其所有资产，公司目前的现金流量以及公司将获得的收益，将足以支付其负债上或与负债有关的所有款项，而该等款项须予支付。公司无意产生超出其偿付该等债务到期时的能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付现金的时间及金额）。公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将于交割日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重组或清盘。附表3.1（bb）载列截至本日期本公司或其任何附属公司、VIE、VIE附属公司或VIE分支机构或本公司或其任何附属公司或VIE、VIE附属公司或VIE分支机构的所有未偿还有抵押及无抵押债务。除附表3.1（bb）所载外，本公司、VIE、VIE附属公司或任何附属公司概无拖欠任何债务。

cc）纳税情况。除个别或合计不会或合理预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司、任何附属公司、VIE及VIE附属公司各自（i）已作出或提交所有收入及特许经营税项申报表，（ii）已缴付所有税项及其他政府评税及收费，而该等税项及收费数额重大，并显示或确定须就该等报税表缴付，报告及声明；及（iii）已在其簿册内预留相当充足的款项，以支付在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间的所有主要税款。概无任何司法管辖区的税务机关声称须缴付的任何实质金额的未缴税款，而公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司的高级人员不知悉任何该等申索的依据。与登记表一起提交或作为登记表一部分提交的财务报表中所列的应付税款备抵，足以应付所有应计和未付税款，不论是否有争议，也足以应付截至合并财务报表日期为止的所有期间和包括该日在内的所有期间。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、货物、遣散、邮票、职业、保险费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估，或任何种类的收费，连同任何利息及任何罚则、增加税项或与此有关的额外款额。“申报表”一词是指所有需要提交的与税收有关的申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

DD）外国腐败行径。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司，或据本公司、任何附属公司、VIE及VIE附属公司、代表本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司行事之任何雇员或其他获授权人士所知，㈠直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，㈡用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，（iii）没有充分披露本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司（或本公司知悉的代其行事的任何人士）所作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文。公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制及程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

EE）会计师。据公司所知，公司核数师（其报告作为注册报表的一部分提交予监察委员会）为交易所法令所规定的独立注册公共会计师事务所。本公司核数师于招股章程所载财务报表所涵盖期间，并无向本公司提供任何非审计服务，原因为《交易法》第10A（g）条使用该术语。

FF）境外私人发行人。本公司现为及紧接谨此拟进行之交易完成后将为证券法项下规则405所指之“外国私人发行人”。

GG）股票期权计划。本公司并无明知故犯地授出购股权，亦无及过去亦无本公司政策或惯例以明知故犯地授出购股权，或以其他方式明知故犯地协调授出购股权事宜，以发布或以其他方式协调有关本公司、附属公司、VIE、VIE附属公司或其财务业绩或前景。

HH）外国资产管制办公室。本公司、任何附属公司、VIE或VIE附属公司或据本公司所知本公司任何董事、高级人员或雇员、任何附属公司、VIE或VIE子公司目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

II）美国不动产控股公司；PFIC。本公司并非亦从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条（包括据此颁布的适用规则及规例，“守则”）所指的美国房地产控股公司。基于该公司目前的收入和资产以及对其资产价值和普通股市场价值的预测，包括其资产的当前和预期估值，该公司不认为它是《守则》第1297条意义上的被动外国投资公司（“PFIC”），在其最近的应纳税年度，也不期望在其目前的应纳税年度或在可预见的将来成为PFIC。

JJ）银行控股公司法。本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“《银行控股公司法》”）及联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。本公司或其任何附属公司或联属公司概无直接或间接拥有或控制，任何类别有投票权证券发行在外股票的5%（5%）或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%（25%）或以上。本公司或其任何附属公司或关联公司均不对受BHCA及美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

KK）洗钱。公司、附属公司、VIE及VIE附属公司的营运在任何时间均符合经修订的1970年《货币及外国交易报告法》适用的财务记录保存及报告规定，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构不得采取任何行动、起诉或诉讼，涉及该公司或其任何附属公司的洗钱法方面的当局或机构或任何仲裁员正在审理之中，或据该公司或其任何附属公司所知，正在受到威胁。

LL）D&O问卷。公司每名董事及高级人员及实益拥有5%或以上公司普通股或普通股等值股份的实益拥有人最近填妥的问卷所载的所有资料在各方面均属真实及正确及公司并无知悉任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

mm）FINRA隶属关系。公司10%或以上普通股或普通股等价物的任何高级人员、董事或任何实益拥有人与任何参与成员均无任何直接或间接的从属关系或关联。除在公开市场购买的证券外，任何公司附属公司均非任何参与成员的股票或其他证券的拥有人。任何公司附属公司均无向任何参与成员作出次级贷款。出售证券所得款项（不包括注册表及招股章程所披露的包销补偿）将不会支付予任何参与会员。除招股章程所披露者外，本公司并无于招股章程首次提交日期前180日期间内，直接或间接向附表I所指名的代表或任何包销商发行任何认股权证或其他证券或授出任何购股权。除注册声明所披露者及除招股章程所披露者向代表发行的证券及代表代表公司出售的证券外，招股说明书首次申报日前180日内向其非公开发行本公司证券的人员均不属于参与成员。无参与成员与公司存在利益冲突。为此目的，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或任何与FINRA成员有关联的人合计实益拥有该公司5%或更多未偿还次级债务或普通股时，就存在“利益冲突”，或公司优先股权的5%或以上。如得悉任何高级人员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或普通股等值股份的拥有人正或成为参与成员的关联人士或关连人士，公司将向代表及股东特别大会提供意见。

NN）军官证书。任何由本公司任何获正式授权人员签署并交付予代表或临时股东大会的证明书，须当作本公司就该证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

OO）董事会。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及据此颁布的适用于本公司的规则及交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合《2002年萨班斯-奥克斯利法》及其颁布的规则和交易市场规则所界定的“财务专家”资格。此外，在董事会任职的人员中至少有多数符合交易市场规则界定的“独立”资格。

PP）Erisa。本公司不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“《雇员退休收入保障法》”）第3条第（3）款所界定的“雇员福利计划”的当事方，该计划:（i）受《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束，（ii）在任何时候保持或曾经保持，由本公司或其任何ERISA联属公司管理或出资（定义如下）。这些计划统称为“员工计划”。“任何个人或实体的`ERISA附属公司’系指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个雇员计划在实质上都符合其条款和适用法律的要求。雇员计划不受《雇员条例》第四章的约束。注册声明、初步招股章程及招股章程识别每项雇佣、遣散或其他类似协议、安排或政策以及根据规则及规例规定须予披露的每项重大计划或安排，就保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、遣散福利、补充失业福利、休假福利或退休福利，或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的奖励补偿，或退休后保险、补偿或福利，其中:（i）不是雇员计划；（ii）订立、维持或贡献（视情况而定），由本公司或其任何ERISA联属人士；及（iii）涵盖本公司或其任何ERISA联属人士的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。"每一项福利安排实际上都符合其条款和适用法律的要求。公司或其任何ERISA附属公司的退休雇员在退休后的健康和医疗福利方面不承担任何责任，但根据适用法律必须继续支付的医疗福利除外。任何雇员计划均未发生“禁止交易”（见《雇员条例》第406条或《雇员条例》第4975条）；根据《雇员条例》第401（a）条拟符合资格的每项雇员计划均符合资格，但未发生任何情况，无论是采取行动还是不采取行动，都可能造成这种资格的丧失。

qq）没有免疫力。根据中国、开曼群岛及纽约州的法律，本公司、附属公司、VIE、VIE附属公司或彼等各自的任何物业、资产或收益概无任何权利豁免任何法律行动、诉讼或程序，在任何该等法律行动、诉讼或法律程序、抵销或反申索中给予任何济助，任何中华人民共和国、开曼群岛、纽约或美国联邦法院的司法管辖权，送达法律程序文件，在判决时或判决前作出扣押，或协助执行判决而作出扣押，或在任何该等法院执行判决或其他法律程序或法律程序，以就其义务给予任何济助或强制执行判决，根据本协议及交易文件或因本协议及交易文件而产生或与本协议及交易文件有关连的负债或任何其他事宜；及就本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产而言，资产或收入可能已经或今后可能有权在任何可能随时启动法律程序的法院享有任何此类豁免权，本公司及其附属公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议规定的该等济助及强制执行。

RR）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是开曼群岛及中国法律项下的有效法律选择，并将由开曼群岛及中国的法院遵守。本公司有权提交，并根据本协议，已合法、有效、有效及不可撤销地提交位于纽约市的每一纽约州及美国联邦法院的属人管辖权（各自、及“纽约法院”），并已有效及不可撤回地放弃就在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出地点的任何反对；及本公司有权指定、委任及赋权，而根据本协议已合法及有效地，有效且不可撤销地指定、委任及授权Cogency Global Inc.为授权代理人，在因本协议、交易文件、任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书、注册声明而引起或与本协议有关的任何行动中送达法律程序文件，或于任何纽约法院提呈发售股份，以及向该等获授权代理人送达法律程序文件，将有效赋予本协议及交易文件所规定对本公司的有效属人管辖权。

第4条第1款

缔约方的其他协定

4.1.对注册声明的修正。本公司已向包销商交付或将于切实可行范围内尽快向包销商交付注册声明及每份同意书及专家证书（视属何情况而定）的符合规定的副本，而注册声明的符合规定的副本（无证物）、招股章程、经修订或补充，并按承保人合理要求的数量和地点提供一般披露资料包。除招股章程、一般披露资料包及注册声明外，本公司或其任何董事及高级人员概无派发且概无于截止日期前派发任何有关发售及出售证券的发售材料。公司不得提交任何该等修订或补充，而代表须合理地以书面反对该等修订或补充。

4.2.联邦证券法。

（a）遵守情况。在《证券法》要求递交招股说明书期间，本公司将尽最大努力遵守《证券法》及其项下的规则及规例以及《交易法》及其项下的规则及规例不时生效对其施加的所有规定，根据本章程和招股说明书的规定，允许继续销售或交易该证券所必需的。如根据《证券法》规定须交付与证券有关的招股章程时，本公司或临时股东大会的大律师认为由于任何事件而导致经当时修订或补充的招股章程，包括就某项关键性事实作出不真实陈述，或省略述明根据作出该等陈述时所处的情况而须在该等陈述中述明或作出该等陈述所需的任何关键性事实，而不具误导性，或于任何时间有需要修订招股章程以符合证券法，本公司将迅速通知包销商，并在符合本条例第4.1条的规定下编制及向监察委员会存档，根据《证券法》第10条进行的适当修正或补充。

b）提交最终招股说明书。公司将根据第424条的规定向监察委员会提交招股章程（格式及实质内容令代表满意）。

c）交换法登记。自执行日起三年内，公司将尽最大努力维持普通股根据交换法案的登记。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》自愿取消普通股登记；但如果存续实体未根据《证券法》或《交易法》登记，则上述要求应在基本交易完成后自动终止。「基本交易」指本公司应直接或间接于一项或多项关连交易中，（i）向任何其他人士出售、租赁、许可、转让、转让、转易或以其他方式处置其各自的全部或实质上全部财产或资产，或（ii）与任何其他人士完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此该等其他人士取得本公司投票权超过50%的已发行股份。

d）免费撰写招股说明书。本公司代表及同意，未经代表事先书面同意，并无作出及将不会作出任何有关证券之要约，而该等证券将构成证券法项下规则及规例第433条所界定之发行人自由书面招股章程。经代表们同意的任何此类免费书面招股说明书在此称为“允许的免费书面招股说明书”。“本公司代表其将视每份获准自由书写招股章程为证券法项下规则及规例所界定的‘发行人自由书写招股章程’，并已遵守及将遵守证券法第433条规则的适用规定，包括在需要时及时提交佣金文件，传奇和记录保存。

4.3.向招股说明书承销商交货。本公司将于根据证券法或交易法规定须交付招股章程期间不时免费向包销商交付包销商可能合理要求的每份招股章程副本数目及，一俟登记报表或其任何修订或补充生效，即向你交付两份已签立的登记报表正本，包括证物，及其所有生效后的修订，以及与之一并存档或以提述方式并入其中的所有证物的副本，以及所有经核证专家的已签立同意书正本。

4.4.有效性和需要通知承销商的事件。公司将尽最大努力促使登记声明与现行招股章程保持有效，直至签立日期及代表认股权证不再尚未行使日期起计九（9）个月中较后日期为止，并将立即通知包销商及代表认股权证持有人，并以书面确认该通知:（i）停止注册声明的效力及其任何修订；（ii）监察委员会发出任何停止令或启动，或威胁为此目的进行任何程序；（iii）任何国家证券委员会发出任何程序，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或发起或威胁，在任何法律程序中为此目的；㈣邮寄和送交委员会，以提交对登记报表或招股说明书的任何修正或补充；㈤收到委员会提出的任何意见或索取任何补充资料的请求；及（vi）在本条第4.4条所描述的期间内发生的任何事件，而该事件在公司的判决中，就注册陈述书中所作出的关键性事实作出任何陈述，一般披露资料包或招股章程不真实，或要求对注册声明、一般披露资料包或招股章程作出任何更改，以便根据作出该等声明时所处的情况作出该等声明，而非误导。如果委员会或任何国家证券委员会应在任何时候下达停止令或暂停这类资格，公司将尽一切合理努力迅速解除这类命令。

4.5.2.审查财务报表。自执行日起三年内，公司应自费促使其定期聘请的独立注册会计师在每半年度财务信息公告前对公司每年前六个月的财务报表进行复核（但不审计）。

4.6.向承销商报告；发行费用。

（a）定期报告等自执行日期起计为期三年，本公司将向包销商提供或提供本公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期及特别报告的副本及亦迅速向包销商提供或提供:（i）公司须向监察委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿及每项新闻项目的副本（iii）公司拟备及存档的每份表格6-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；（v）该等额外文件及任何代表不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的资料；但如本公司提出要求，包销商须各自签署，一项符合《财务条例》规定的保密协定，代表们在收到此种资料时可以合理地接受。根据EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节交付给承保人。

b）调度单。自执行日期起计为期三年，本公司须保留过户代理人或代表可接受的过户登记代理人，并将向包销商提供包销商合理要求之本公司证券之转股单，费用由本公司负担，包括转让代理及DTC的每日及每月合并转让表。

c）交易报告。自执行日起三年内，公司应按承销商的合理要求，向承销商提供由公司负担费用的交易市场公布的有关该等证券的价格和交易的报告。

d）与发售有关的一般开支。本公司谨此同意于每个交割日及每个期权交割日（如有），在交割日未支付的范围内，支付所有与本协议项下本公司履行义务有关的费用事件，包括，但不限于:（a）所有备案费用及有关将于发售中出售的证券（包括期权证券）向监察委员会登记的通讯开支；（b）与FINRA审核发售有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；所有费用及与将该等成交证券、期权证券及认股权证股份于交易市场及公司与代表共同决定的其他证券交易所上市有关的开支；（c）所有费用，（d）承销文件（包括但不限于承销协议）的所有邮寄和印刷费用；（d）与根据各国和代表合理指定的其他外国管辖区的“蓝天”证券法登记或取得资格有关的费用和付款；（d）承销文件（包括但不限于承销协议）的所有邮寄和印刷费用。任何蓝天调查及酌情包括包销商之间的任何协议、与选定交易商的任何协议、包销商的问卷及授权书）、注册声明、招股章程及所有修订，（e）准备、印刷和交付证券的费用；（f）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于（g）股份转让及╱或印花税（如有的话），于证券由本公司转让予包销商时应付；（h）本公司会计师的费用及开支；（i）本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；（j）包销商向潜在投资者邮寄招股章程的费用；（k）所有费用，与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的费用和支出；（l）与承销商使用i-Deal的建账有关的费用和支出，招股章程追踪及合规软件（或其他类似软件）进行发售；及（m）公司进行发售的实际“路演”开支。包销商亦可从截止日期或每个期权截止日期（如有的话）应付予本公司的发售所得款项净额中扣除所有该等自付费用，因向包销商提供与本公司将支付予包销商的发售有关的服务而产生的包销商开支及付款（包括法律费用及开支）（其中50000美元已于签立日期前支付并将于未被实际开支抵销的范围内予以偿还），最高总支出免税额为135,000美元。

e）代表认股权证。于截止日期及倘有，于每个期权截止日期，本公司须向代表发行认股权证，以购买相当于包销商于发售中发售的普通股总数百分之七点五（7.5%）的若干普通股（「代表认股权证」）。代表认股权证可按公开发售价格的120%行使，其形式见附件B。代表认股权证及行使时可发行的基础单位根据FINRA规则特别是FINRA规则5110（e）（1）须受禁售限制，紧随生效日期后为期180天，并自生效日期起计满五（5）年。代表认股权证应包含“净发行”或“无现金”行权特征。

4.7.所得款项净额的运用。公司将以与招股章程标题“所得款项用途”项下描述的申请一致的方式应用其收取的发售所得款项净额。

4.8.向证券持有人交付损益表。本公司将于切实可行范围内尽快但不迟于签立日期后第十五个完整历月第一日向其证券持有人一般提供，盈利表（除非《证券法》或《证券法》项下的规则和条例要求，该盈利表无须由独立公众或独立注册会计师核证，但须符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖自签立日期起计至少连续十二个月的期间。如果Edgar上有此种收益表，则应视为已根据本节将其交付给其证券持有人。

4.9.稳定。本公司或据本公司所知，本公司任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未曾或将会直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致的行动，根据《交易法》，或以其他方式，稳定或操纵公司任何证券的价格，以便利出售或转售证券。

4.10.内部控制。自生效日期起计为期三（3）年，公司将维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证:（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便能够按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责制；㈢只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；㈣每隔一段合理时间将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11.我是会计自生效之日起三（3）年内，公司应继续保留独立注册会计师事务所。承销商承认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12.芬拉自交割日或期权交割日较后的一百八十（180）日内，公司如知悉任何高级人员、董事、公司或人士10%或以上股东在过去180天内收到公司未登记股本证券的，是或成为参与成员在终止本协议或完成发售分配的较早时间之前的关联人士或关联人。

4.13.没有信托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质和商业性质的，基于公平谈判，承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托人身份行事，或以其他方式须就发售及本协议拟进行的其他交易向本公司或其任何联属人士承担任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，公司承认承销商可能在此次发行成功中拥有财务利益即不限于向公众支付的价格与包销商就股份向公司支付的购买价之间的差额，而包销商并无责任披露或向公司交代任何该等额外财务利益。本公司谨此放弃及于法律允许的最大限度内解除本公司就任何违反或指称违反受信责任而可能对包销商提出的任何申索。

4.14.董事会的组成和董事会的名称。公司须确保:（i）担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则及交易市场的上市规定；及（ii）如适用，董事会中至少有一名成员符合《2002年萨班斯-奥克斯利法》及其颁布的规则所界定的“财务专家”资格。

4.15.证券法披露；公开性。应股东代表的要求，本公司应于本协议生效之日上午9:00（纽约市时间）前发布新闻稿，披露本次发行的主要条款。公司及代表在就发售事宜发出任何新闻稿时须互相谘询，未经公司事先同意，公司或包销商均不得发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，就该包销商的任何其他新闻稿而言，或在未经该包销商事先同意的情况下，就该公司的任何新闻稿而言，不得无理地拒绝给予或延迟给予同意，但法律规定须予披露的除外，在这种情况下，披露方应迅速向另一方提供关于此种公开声明或通信的事先通知。未经代表事先书面同意，本公司将不会发出新闻稿或从事任何其他宣传，期限截至截止日期后第40天的首个营业日下午5时正（纽约市时间），除在公司正常业务过程中发出的正常及惯常版本外。

4.16.股东权利计划。概不会由本公司或经本公司同意之任何其他人士提出或强制执行任何申索，声称证券之任何包销商为任何控制股份收购、业务合并项下之“收购人”，毒丸（包括根据权利协议作出的任何分派）或本公司有效或其后采纳的类似反收购计划或安排，或证券的任何包销商可凭借收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.17.普通股的保留。于本公告日期，本公司已预留及本公司将继续预留及随时备存，不设优先购买权，足够数目的普通股，以使公司能够根据超额配股权发行期权证券及根据代表认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.18.普通股上市。普通股已获批准于交易市场买卖。本公司同意在截止日期后至少两（2）年内，利用商业上合理的努力使普通股在交易市场上的交易生效和维持。本公司进一步同意，倘本公司申请将普通股于任何其他交易市场买卖，则本公司将于该等申请中包括所有成交证券、期权证券及认股权证股份，并将采取所需的其他行动，促使所有成交证券、期权证券及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理需要的行动以继续其普通股于交易市场上市及买卖，并将在所有方面遵守公司于交易市场附例或规则项下的申报、存档及其他义务。本公司同意维持普通股透过存管信托公司或另一间已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于就该等电子转让及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付费用。

4.19.优先购买权。本公司授予Maxim自发售开始起计为期九（9）个月之优先购买权，以担任牵头管理包销商、账簿管理人或配售代理，至少75%的经济适用于两手交易，50%的经济适用于三手交易，适用于任何和所有未来的公共和私人股本，本公司或本公司任何继任人或本公司任何附属公司的股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发售。公司须向Maxim提供附有该等发售条款的书面通知，而倘Maxim于接获该等书面通知后五（5）个营业日内未能以书面接纳任何该等建议，则Maxim将无权就任何该等发售提出申索或权利。

4.20.后续股权出售。

a）自本日期起至交割日期后九十（90）日，本公司及任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等值股份。

（b）尽管有上述规定，本条第4.20款不适用于豁免发行。

4.21.资本变化。直至交割日期后九十（90）日，未经Maxim事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或远期股份拆细或重新分类。

4.22.研究独立性。该公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门（如果有的话）都被要求独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，及该等包销商的研究分析员可能持有及作出声明或投资建议及╱或就该公司及╱或发售刊发与其投资银行家观点不同的研究报告。本公司谨此在法律允许的最大范围内豁免及释放，本公司就该事实可能引起的任何利益冲突而可能对该包销商提出的任何申索认为其独立研究分析师及研究部门所表达的观点可能与该等包销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议存在差异或不一致。本公司承认，每名代表均为一间提供全面服务的证券行，并因此不时在受适用证券法规限下，可为其本身或其客户的帐户进行交易，并持有该公司的债务或股本证券的多头或空头。

4.23.D&O保险。于签立日期后第（1）个月周年日或之前，本公司须已为本公司每名高级人员及董事购买及维持高级人员及董事保险，总额不少于$1,000,000。

第五条第1款

承销商违约

5.1如于成交日期或任何期权成交日期（如有的话），任何包销商不得购买及支付该部分成交证券或期权证券（视属何情况而定），而该等承保人已同意于该日期购买及支付（但因公司任何失责而除外）该等代表，或如一名代表为失责承保人，则该等非失责承保人，须于其后36小时内，运用其商业上合理的努力，促使一名或多于一名其他承保人或任何其他承保人，按本条例所载条款，向本公司购买成交证券或期权证券，视情况而定，违约包销商或包销商未能购买。如在该36小时内，代表并无促请该等其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商同意购买的成交证券或期权证券（视属何情况而定），则（a）如发生该失责的成交证券或期权证券（视属何情况而定）的总数，不超逾成交证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，则其他承保人须各自承担责任，根据本合同规定有义务购买的平仓证券或期权证券（视情况而定）的相应数量，购买违约承销商或包销商未能购买的平仓证券或期权证券（视情况而定），或（b）如发生该失责的成交证券或期权证券（视属何情况而定）的总数超过本条例所涵盖的成交证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，本公司或其代表将有权终止本协议，除非本协议第六条另有规定，否则不违约的承销商或本公司将不承担任何责任。如违约所涉及的平仓证券或期权证券将由不违约的包销商购买，或将由上述另一方或多于一方购买，不违约代表或本公司有权将交割日或期权交割日延期至合理期间，但无论如何不得超过五（5）个营业日，以便招股章程或任何其他文件或安排中所规定的更改得以实施。“包销商”一词包括替代违约包销商的任何人士。根据本条采取的任何行动均不得免除任何违约包销商根据本协议就该包销商的任何违约而承担的法律责任。

第六条第1款

补偿

6.1对承销商的赔偿。本公司须向每名包销商、其联属人士、该包销商的董事、高级人员、雇员及代理人，以及每名人士（如有的话）作出弥偿及使其无害，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条意义上的这种承销商（统称“承销商赔偿当事方”，每个“承销商赔偿当事方”）免受任何和所有损失、索赔、赔偿责任、费用和损害（包括任何和所有调查）的影响，就任何获弥偿方与任何获弥偿方之间或任何获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就任何其他诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的法律开支及其他开支，或就任何申索而支付的任何款项，或其中任何一项，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或条例、普通法或其他法律，只要这些损失、索赔、赔偿责任、开支或损害赔偿产生于或基于（i）注册陈述书（或对注册陈述书的任何修订）所载的任何不真实陈述或指称的重大事实不真实陈述，包括在生效时及其后任何时间根据《证券法》第430A条及第430B条（视何者适用而定）及其下的规则及规例当作注册报表的一部分的资料，或遗漏或指称遗漏须在该招股章程内述明或为使该招股章程内的陈述不具误导性而必需的重大事实，或（ii）任何初步招股章程、任何初步招股章程补编所载的任何不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，任何准许自由书写的招股章程或招股章程（或对上述任何条文的任何修订或补充），或遗漏或指称遗漏为作出招股章程或招股章程内的陈述所必需的重大事实，不具误导性，（iii）本公司就发售证券而向投资者提供或经其批准而提供的任何材料或资料所载的任何不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，包括本公司（不论是亲身或以电子方式）向投资者所作的任何路演或投资者陈述，或遗漏或指称遗漏一项重要事实，而根据作出该等陈述时所处的情况，该等事实是作出该等陈述所必需的，而并非误导，或（iv）本条例所载本公司的陈述及保证在任何重大方面的全部或部分失实；但本公司无须就该等损失、申索、法律责任负上法律责任，费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是依赖并符合代表以书面形式向公司提供的有关承保人的书面资料而作出的，而该书面资料是明示用于注册陈述的，定价招股说明书或者招股说明书或者招股说明书的任何修改、补充，其内容应当仅包括下列内容:招股说明书在“电子分销”、“稳定价格”、“空头头寸和罚金出价”以及标题为“承销”（“承销商的信息”）的“美国以外的报价”部分的前两段。就注册声明、一般披露资料包或招股章程内作出的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而言，本第6.1条所载弥偿协议。如任何承保人获弥偿方的任何损失、法律责任、申索、损害或开支是由于没有向声称蒙受任何该等损失的人提供或送交招股章程副本所致，则不得为承保人获弥偿方的利益而受损害，在书面确认向《证券法》所要求的人出售证券时或之前的责任、索赔或损害，以及在招股说明书中已更正不真实陈述或遗漏的，除非未能递交招股章程是由于本公司不遵守本章程第4.3条所规定的义务。本弥偿协议将是本公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

6.2公司的赔偿。各包销商各自而非共同同意向本公司、其联属人士、本公司董事、高级人员、雇员及代理人以及彼此之间的人士或实体（如有的话）作出弥偿及使其无害，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司，使其免受在调查过程中发生的任何损失、责任、索赔、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费和任何及一切合理开支，（a）准备或抗辩根据《证券法》、《交易法》或其他法律他们或其中任何一人可能受到的任何诉讼、已开始或受到威胁的诉讼或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额；就这些损失、赔偿责任、索赔而言，损害赔偿或费用（或与此有关的诉讼）产生于或基于在生效时及其后任何时间依据第430A条就注册陈述书所载的重大事实作出的不真实陈述或指称的不真实陈述及证券法及其规则及规例第430B条、任何初步招股章程、招股章程或其中任何一项的任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏，而遗漏或指称遗漏须在该文件内述明或为使该文件内的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，而在每宗个案中，只须述明任何该等损失、法律责任、索赔、损害或开支（或与此有关的行动）产生于或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖承保人的资料而作出的；然而，只要在任何情况下，任何包销商（或有关包销商获弥偿人士）均无须就超出该包销商根据本条例购买的证券所适用的包销折扣及佣金的任何款额负上法律责任或负上责任。

6.3赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条第6款获得弥偿的权利，须在接获根据本条第6款向一名或多于一名获弥偿的一方提出申索的针对该一方的任何诉讼开始的通知后，立即，在诉讼开始时通知每一获弥偿方，并附上已送达的所有文件的副本，但不通知该弥偿方，并不免除该弥偿方根据本条前述条文对任何获弥偿方可能负有的任何法律责任，除非且仅限于以下情况:这种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼并将其生效日期通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与及，如果法院在收到被赔偿方开始诉讼的通知后，立即以书面通知被赔偿方的方式选择与类似通知的任何其他赔偿方共同承担诉讼辩护责任，并由被赔偿方满意的律师承担辩护责任，并于获弥偿方通知获弥偿方其选择承担抗辩后，除下文另有规定及获赔方其后因抗辩而招致的合理自付调查费用外，获赔方将不会就任何法律或其他开支向获赔方承担任何责任。获弥偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用，上述大律师的开支及其他费用将由上述获弥偿方支付，除非（i）获弥偿方之一已就该诉讼的抗辩以书面授权聘用大律师，（ii）获弥偿方（根据大律师的意见）合理地断定，可向其或其他获弥偿方提供与获弥偿方不同或不同于获弥偿方的法律抗辩之外的法律抗辩，（iii）获弥偿方已合理地作出结论被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据被赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指示为此种诉讼辩护），（iv）弥偿方在承担抗辩后没有勤勉地为该诉讼辩护，或（v）获弥偿方事实上并无聘请令获弥偿方满意的大律师，在接获诉讼开始的通知后的合理时间内就该诉讼承担抗辩，而在每宗诉讼中，合理费用均属合理，律师的支出和其他费用应由赔偿一方或多方承担。但有一项谅解，即就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿方无须就合理费用承担法律责任，一家或多家在同一时间获准在上述司法管辖区执业的独立律师事务所为所有上述获弥偿方支付的款项和其他费用。所有这些费用、支出和其他费用应在发生时立即由赔偿方偿还。未经其书面同意（其同意不会被无理拒绝或延迟），赔偿方概不负责解决任何诉讼或申索。未经每一获弥偿方事先书面同意，任何获弥偿方不得就任何待决或威胁提出的申索作出和解、妥协或同意作出任何判决，与本条所设想的事项有关的诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其中一方），除非（x）该项和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿方因该项申索而产生或可能产生的一切法律责任，诉讼或法律程序，及（ii）不包括任何获弥偿方或其代表就过失、过失、过失或不作为所作的陈述或承认，及（y）获弥偿方以书面确认其根据本条例就该和解承担的弥偿责任，妥协或判断。尽管如此，如获弥偿方在任何时间曾要求获弥偿方向获弥偿方偿还大律师的费用及开支，该弥偿方同意，如果（a）该弥偿方收到上述请求后超过45天才达成任何未经其书面同意的第6（a）条所设想的性质的和解，则该弥偿方应承担责任，（b）该弥偿方须在该和解协议订立前最少30天接获有关该和解协议条款的通知及（iii）该获弥偿方不得在该和解日期前按照该要求向该获弥偿方作出补偿。

6.4缴款。为了规定在按照本条第6款的规定适用本条第6款规定的补偿但由于任何原因被认为不能获得补偿的情况下的公正和公平分担，本公司及包销商须分担全部损失、申索、法律责任、开支及损害赔偿（包括就任何诉讼、诉讼或法律程序或声称的任何申索而合理招致的任何调查、法律及其他开支，以及为解决该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何款项），但在扣除公司从承销商以外的人（如证券法意义上的控制公司的人、签署注册声明的公司高级管理人员和公司董事）收到的任何出资后，也可能对捐款承担责任的人），本公司及包销商可按适当比例受其规限，以反映本公司一方及包销商另一方根据本协议发售证券所收取的相对利益。本公司及包销商收取的相对利益须视为与（x）本公司收取的发售所得款项总额（扣除包销折扣及佣金后但扣除开支前）按相同比例承担至（y）包销折扣及包销商收取的佣金，每宗个案载于招股章程封面页的表格。如果（但仅限于）适用法律不允许前句所规定的分配，分摊比例应当适当，不仅反映前句所指的相对利益，而且也反映公司和承保人的相对过失，就导致该等损失、申索、法律责任、开支或损害的陈述或遗漏，或就该等损失、申索、法律责任、开支或损害采取的行动，以及就该等要约作出的任何其他有关衡平法考虑。该相对过失须参照对重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或指称的遗漏，是否与公司或承保人所提供的资料、各方的意图及其相对了解有关而厘定，获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。本公司及包销商同意，根据第6.4条作出的供款如以按比例分配或以任何其他分配方法（甚至如果为此目的将承保人视为一个实体），而没有考虑到本文件所述的公平考虑。因上文第6.4节所述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而由获弥偿方支付或应付的数额，就本节而言，应视为包括:该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第6.4款的规定，任何包销商均无须缴交超出其收取的包销折扣及佣金的任何款项。任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪（《证券法》第11（f）条意义上的）的人，无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得供款。为第6.4节的目的，任何控制《证券法》意义上的本协议当事方的人将享有与该当事方相同的缴款权利，及签署注册声明的本公司每名高级人员将拥有与本公司相同的供款权利，而包销商的每名董事、高级人员、雇员、大律师或代理人将拥有与该包销商相同的供款权利，在每种情况下，以本条款为准。任何有权获得分摊额的缔约方，在收到根据本条第6.4款可能对其提出分摊额要求的任何诉讼的开始通知后，将立即通知任何可能向其寻求分摊额的缔约方，但不通知并不能免除可能被要求分担费用的一方或多方根据本条第6.4款可能承担的任何其他义务。包销商根据本条例第6.4条所承担的供款责任，是按每名包销商根据本条例须购买而非共同购买的证券数目按比例计算的若干责任。任何一方在未经其书面同意（书面同意不会被无理拒绝）的情况下，对解决的任何诉讼或索赔不承担分担责任。

6.5缴款程序。在本协定任何一方（或其代表）收到启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后十五天内，如果要向另一方（“分摊方”）提出与此有关的分摊费索赔，该缔约方将:将生效日期通知分担方，但不通知分担方，并不能免除分担方对任何其他一方可能承担的任何责任，但对本合同规定的分担方除外。如对任何一方提起任何此种诉讼、起诉或诉讼，而该一方在上述十五天内将开始诉讼、起诉或诉讼通知任何一方或其代表，缔约方将有权与通知方和以类似方式通知的任何其他缔约方一起参加会议。任何该等分担方概不因任何申索的解决而对任何因任何申索的解决而受任何申索的寻求分担方所影响的申索、行动或程序而向任何寻求分担方负上法律责任，未经捐款方书面同意，受该缔约方影响的寻求捐款的行动或程序。第6.5节所载的缴款规定旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何缴款权利。

6.6生存。本第6条所载弥偿及分担协议以及本协议所载本公司之陈述及保证，不论（i）由或代表任何包销商或其任何控股人士作出任何调查，均须继续有效及具有十足效力，（ii）接受任何证券及其付款，或（iii）终止本协议。

第7条第1款

杂项支出

7.1终止。

a）终止权。代表们有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协定，㈠如果任何国内或国际事件或行动或事件受到实质性干扰，或他们认为在不久的将来会受到实质性干扰，美国的一般证券市场；或（ii）如任何交易市场的交易已暂停或受到重大限制，或已订定交易的最低或最高价格，或证券价格的最高幅度应由FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府当局的命令规定，或（iii）如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加，或㈣纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务，或㈤宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或㈥如果公司因火灾、水灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾害或恶意行为而蒙受物质损失，代表们认为，无论这种损失是否已经投保，使不适宜继续交付该等证券，或（vii）倘该公司严重违反其根据本条例所作出的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如该等代表在本条例日期后已知悉该公司的状况或前景出现该等重大不利变动，或代表判断的一般市况的不利重大变动将使进行发售、出售及╱或交付证券或强制执行包销商就出售证券订立的合约变得不切实际。

b）费用。尽管本协议有任何相反规定，但除非承销商违约，否则根据上文第5.1节，如果本协议应根据第7.1（a）节在本协议规定的时间内终止，或根据本协议条款对本协议进行任何延长，公司有义务向Maxim支付与本协议所设想的交易有关的实际和可问责的自付费用，届时到期应付（其中50000美元已在执行日之前支付），最高限额为135000美元（但条件是，这种费用上限绝不限制或损害本协定的赔偿和缴款规定）。尽管如此，代表们收到的任何预付款将在不符合FINRA规则第5110（g）（4）（a）条的情况下偿还给公司。

c）赔偿。尽管本协议载有任何相反规定，本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式进行，第六条的规定不因此种选择、终止或不执行本协定或本协定任何部分的条款而以任何方式生效。

7.2整个协议。交易文件连同其证物及附表、任何初步招股章程及招股章程，载有订约方对本协议及其标的事项的全部谅解，并取代先前有关该等事项的所有口头或书面协议及谅解，当事各方承认已并入这些文件、物证和时间表。

7.3通知。任何及所有根据本条例须予提供或准许提供的通知或其他通讯或交付，均须以书面作出，并须当作于下列日期中最早日期发出及生效:（a）传送日期，如该通知或通讯于交易日下午5时30分或之前（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件方式送达本通告所附签署页所载的电子邮件地址，（b）在传送日期后的下一个交易日，如该通知或通讯按传真号码以传真方式送达，或按本通告所附签署页所载的电子邮件地址以电子邮件附件于一天内送达即不是交易日或迟于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后第二个（第2个）交易日，如果是由美国国家认可的通宵快递服务发送，或（d）在收到通知的一方实际收到通知后发送。该等通知及通讯的地址须按本通告所附签署页所列明。

7.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修正，除非本公司与马克西姆签署了书面文书（如有修正）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃，均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议项下的任何权利，亦不得损害任何该等权利的行使。

7.5标题。本协议标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和被允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

7.7管辖法律；占上风的一方；送达程序的代理人。所有有关交易文件的构造、有效性、执行和解释的问题均应受纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。每一方同意在此，法院不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁定本合同项下或与本合同项下或与本合同项下拟进行或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争端针对本协议一方（或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）提起的诉讼，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、起诉或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，这种诉讼、行动或程序是不适当的，或者是进行这种程序的不方便的地点。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件，采取行动或程序，通过挂号或认证邮件或隔夜交货（附有交货证据）将副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意上述送达即构成法律程序文件及有关通知书的良好及足够送达。本协议所载内容不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。倘任何一方须展开诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条文，则除公司根据第六条所承担的义务外，该诉讼的主要一方，诉讼或诉讼应由另一方偿还其合理的律师费以及为调查、准备和起诉此种诉讼或诉讼而发生的其他费用和开支。本公司不可撤销地委任本公司律师为其授权代理人（「授权代理人」），据此可于交易文件产生的任何诉讼或程序中送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，以适用法律准许的任何方式向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作以适用法律准许的任何方式向公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及一切可能需要之行动，以维持授权代理人或替代授权代理人之指定及委任全面生效，自本协议日期起计为期三（3）年。

7.8生存。本协议所载的陈述和保证应在交割和期权交割（如有的话）以及证券交割后继续有效。

7.9执行。本协议可由两个或两个以上的对应方执行，所有这些对应方加在一起应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付另一方时生效，据了解，双方不必签署同一份对应书。如果任何签字是通过传真或电子邮件发送的“……”。PDF”格式的数据文件，此种签字应对签字方（或签字方代表签字方）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“PDF”签名页为其原件。

7.10可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、盟约或限制无效、非法、无效或无法执行，则本协议的其余条款、规定、本公约所载的契诺及限制须继续全面有效，且不得以任何方式影响、损害或失效，缔约各方应利用其商业上合理的努力，寻找和采用替代手段，以取得与上述条款、规定、盟约或限制所设想的相同或基本相同的结果。现规定并声明缔约各方有意执行余下的条款、条文、契诺及限制，而不包括任何日后可能被宣布为无效、非法、无效或不可强制执行的条款、条文、契诺及限制。

7.11补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，包销商及本公司将有权根据交易文件寻求特定履约。订约方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件所载的任何义务而产生的任何损失，并特此同意放弃及不在为具体履行任何该等义务而提起的任何诉讼中提出抗辩；法律上的补救措施就足够了。

7.12星期六、星期日、节假日等如采取任何行动的最后或指定日期或本条例所规定或授予的任何权利的届满日期并非营业日，则可于下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建筑。双方同意每一方和（或）各自的律师。已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件的任何修订时，不得采用通常的解释规则，即任何针对起草方的含糊不清之处须予解决。此外，任何交易文件中每一处有关股份价格及普通股的提述，均须就本协议日期后发生的普通股的反向及远期股份拆细、股份股息、股份组合及其他类似交易作出调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议所设想的交易而对任何其他一方提起或涉及本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方当事人在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件地，不可撤销和明确地永远放弃任何由陪审团审判的权利。

（签名页如下）

如前所述正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成本公司与几家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址:

湘江金融中心（工业区）22楼2202室

南山区星海大道3街19单元

中华人民共和国广东省深圳市518000
传真:【__】

电子邮件:【__】

关注度:【__】。

复制到（不构成通知）:

贝维拉夸PLLC

1050Connecticut Avenue，NW，Suite500

华盛顿特区20036
传真:（202）869-0889

电子邮件:lou@bevilacquapllc.com和kevin@bevilacquapllc.com

注意:路易斯·贝维拉夸，ESQ。和Kevin Sun，ESQ。

被代表们接受，分别代表自己和作为
本合同附表一所列承保人的代表，

自上述第一个日期起:

通知地址:

列克星敦大道405号

纽约州纽约州纽约市10174

传真:（212）895-3783

电子邮件:cteller@maximgrp.com和jsiegel@maximgrp.com

注意:Clifford A.Teller和James Siegel ESQ。

复制到（不构成通知）:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约州纽约10105

传真:（212）370-7889

电子邮件:bigrossman@egsllp.com

注意:巴里·I·格罗斯曼

通知地址:

信德中心招商局大厦28楼2807-2809室

干诺道168-200号

中环，香港

传真:【__】

电子邮件:【__】

关注度:【__】

附表一.1

包销商的附表

证物A

锁定协议的形式

证物B

代表认股权证的格式