附件 5.1
2026年3月4日
Grocery Outlet Holding Corp.
霍利斯街5650号
加利福尼亚州埃默里维尔94608
Re：表格S-8的注册声明
女士们先生们：
我们已担任特拉华州公司Grocery Outlet Holding Corp.（the“公司”），与准备和向美国证券交易委员会（SEC）提交的“佣金“）表格S-8上的注册声明（the”注册声明"）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》第证券法“），最多不超过4,345，385股（以下简称”股份”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），将由公司根据Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激励计划（经不时修订的“计划”).
我们在此不对《特拉华通用公司法》（以下简称“《美国通用公司法》”）以外的任何法律发表任何意见DGCL”).我们不被允许在特拉华州执业，并且，就本文提出的意见而言，就其与任何特拉华州法律相关而言，我们的审查仅限于我们可以获得的DGCL标准汇编，我们假定这些汇编是准确和完整的，我们没有审查判例法。
在提出本意见时，我们已假定在我们审查的所有文件上的所有签名的真实性、签署这些文件的各方应有的权威、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本与正本的一致性，以及股份的要约和出售在所有方面均符合登记声明和计划中规定的条款、条件和限制。公司已向我们作出陈述，我们亦假设公司已从其正式授权股本中预留足够数量的普通股股份，包括股份，以供根据该计划发行，并将随时保持该储备可用，以使公司能够在根据该计划的奖励结算时发行和交付股份。我们亦在未经独立调查的情况下假设，公司与计划的任何参与者之间或之间不存在任何会扩大、修改或以其他方式影响计划条款或参与者在其下各自权利或义务的协议或谅解。
基于、受限于及受限于上述情况，并基于我们对我们认为相关的文件及其他事项的审查，我们认为，公司根据登记声明根据计划将发行的股份获正式授权，而当公司根据计划及其下的奖励、登记声明及相关招股章程发行及出售时，将有效发行、全额支付及不可评税。
这封意见信仅说明截至日期的情况。我们不承担任何义务，将在本意见函日期之后发生的法律变更或事实告知您或任何其他方——即使该变更可能会影响本意见函中的法律分析或法律结论。
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Honigman LLP • 2290 First National大厦•伍德沃德大道660号•密歇根州底特律48226-3506
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附件 5.1
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5提交给委员会。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | ||||||||||||||
| /s/HONIGMAN LLP | ||||||||||||||
| HONIGMAN LLP | ||||||||||||||
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Honigman LLP • 2290 First National大厦•伍德沃德大道660号•密歇根州底特律48226-3506
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