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EX-10.2 2 附件102ablintercredit.htm EX-10.2 附件102ablintercredit

截至2021年12月6日的执行版本相互债权人协议，由N.A.花旗银行作为初始ABL代理，威尔明顿信托公司，全国协会作为初始期限代理，威尔明顿信托公司，全国协会作为初始期限代表，以及每个额外的期限代理和额外的期限代表不时在此签订

-i-目录页第1节。定义；构造规则。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………留置权优先权。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………行使补救措施。…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………无担保债权人的补救措施 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………收益。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.3在付款权利方面不存在从属关系……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………释放；处置；其他协议。………………………………………………………………………385.1释放……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………破产程序。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-6.破产法典的特定条款……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………信赖；弃权；等等……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………定期购买期权。 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………ABL购买选项。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-III-附件:附件A-附加合并协议的形式附件B-授予人合并协议的形式附表:附表1-通知条款

相互债权人协议本相互债权人协议（本“协议”）的日期为12月6日， 2021, 以及花旗银行与花旗银行之间订立的协议， N.A.，根据ABL文件，作为放款人的行政代理人和被担保方的抵押代理人，包括其后继者和不时以这种身份进行的分配（“初始ABL代理”），威尔明顿信托，全国协会，不是以个人的身份，但仅以其作为（i）契约的受托人的身份，包括其后继者和不时的受让人（以这种身份， “首届任期代表”），（二）《相互债权人协议》项下的优先留置权抵押代理人，包括其后继者和不时的受让人（以这种身份， “初始条款代理”），并在签署附加的合并协议后，每个额外的条款代理人和额外的条款代表.本协议中使用的大写术语在本序言或以下陈述中未定义，具有以下第1节中赋予它们的含义。独奏会勇士遇到了煤炭， Inc.，特拉华州的一家公司（“控股公司”）， Warrior遇到了煤炭中间控股公司， LLC，特拉华州有限责任公司（“Intermediate Holdco”），勇士遇到了煤气， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC Gas”），勇士遇到了煤矿， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC Mining”），勇士队遇到了Coal Tri， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC TRI”），勇士遇到了公元前的煤炭， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC BC”）， WMC Blue Creek Holdco， Inc.，一家特拉华州的公司（“Blue Creek”），勇士遇到了煤田， LLC，一家特拉华州的有限责任公司，勇士队遇到了煤炭WV， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC WV”），勇士队遇到了Coal La， LLC，特拉华州有限责任公司（“WMC LA”，再加上持股，中间控股公司， WMC气体， WMC矿业， WMC TRI， WMC BC，蓝溪， WMC Land和WMC WV，（“ABL借款人”），各保证方，每个贷款人不时与之合作，最初的ABL特工，花旗银行， N.A.，作为Swingline Lender，和花旗银行， N.A.和瑞士信贷集团，开曼群岛分行，作为信用证发行人，已签订日期为12月6日的某些第二次修订和重述的基于资产的循环信贷协议， 2021年（“初始ABL信贷协议”），规定了有担保的循环信贷安排，根据该安排，此类放款人已经或可能，时不时地，向ABL借款人提供贷款和其他金融便利，包括，但不限于，开出信用证。ABL借款人根据初始ABL信贷协议偿还此类贷款和其他金融便利的义务由控股公司的某些子公司担保，这些子公司根据初始ABL信贷协议不时被确定为担保人（每个，一个“ABL担保人”，总的来说， “ABL担保人”）。根据日期为12月6日的契约，控股公司发行了2028年到期的7.875%优先担保票据（“初始票据”），初始本金总额为350,000,000美元， 2021年（经修订，重报，补充，修改过的，不时更换或再融资， “契约”），在持股中，控股公司的某些子公司，初始条款代表和初始条款代理。最初的票据由中介控股公司担保， WMC气体， WMC矿业， WMC TRI， WMC BC，蓝溪， WMC土地， WMC WV， WMC LA和彼此控股的全资国内子公司，根据ABL信贷协议是或成为借款人或担保人（各自， “票据担保人”，总的来说， “票据保证人”，而且，与ABL保证人一起， “担保人”，再加上控股公司和ABL公司的担保人，总的来说，（“贷款方”），

-2-ABL借款人和ABL担保人在ABL文件下的义务， ABL套期保值义务和银行产品义务将由（i）对ABL优先抵押品的留置权在第一优先权基础上进行担保，以及对期限优先抵押品的留置权在第二优先权基础上进行担保。根据条款文件，控股公司和票据担保人的义务将得到担保（i）留置权对条款优先抵押品的第一优先权基础，以及留置权对ABL优先抵押品的第二优先权基础。最初的ABL特工，对于它自己和代表最初的ABL索赔人，和初始期限代理，对于它自己和它所代表的最初的索赔人，希望订立本协议（i）以确认其各自在贷款方资产上的担保权益的相对优先权，为该项申请订定条文，根据这些优先事项，这些资产和财产的收益，及处理若干其他事项。考虑到上述情况而达成的协议，在此规定的相互契约和义务，为了其他好的和有价值的考虑，兹确认其充分性和收讫，本协议各方，想要受法律约束，兹议定如下:第一节.定义；构造规则。1.1定义的术语。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的UCC中定义的任何术语（无论是大写还是小写）均应按照UCC中的规定进行解释和定义；但前提是UCC用于定义本文中使用的任何术语，并且如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，应以UCC第9条中所载的该术语的定义为准。正如本协议中所使用的，下列术语应具有以下含义:“ABL Agent”是指，总的来说，（i）最初的ABL代理人和指定为代理人的任何人（包括为与ABL抵押文件的管理有关的目的），行政代理人，受托人，代表，抵押代理人或类似的所有权或角色下的任何文件再融资任何ABL债务。“ABL借款人代表”是指“借款人代表”，该术语在最初的ABL信贷协议中已定义，自本协议之日起生效。“ABL CAP”的意思是，在任何确定的日期，（i）根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件（根据该协议签发的信用证和银行承兑汇票被视为本金等于其票面金额）未偿还的$160,000,000中的较高者（a）控股公司和任何受限制子公司的存货（不包括后进先出准备金）的账面价值的75%（根据公认会计原则计算）和（b）控股公司和任何受限制子公司的应收账款的账面价值的90%（在每种情况下，在备考基础上，以最近四个完整财务季度（可获得财务报表）的合并资产负债表中列出的账面价值计算。银行产品义务和ABL对冲义务不受ABL上限的限制，并且在确定ABL债务是ABL超额债务还是ABL优先债务时应被忽略。“ABL现金抵押品”具有第6.2（a）节中规定的含义。，

-3-“ABL索赔人”是指，在任何确定的日期，当时持有ABL债务的人，包括（i）ABL代理， ABL放款人，与银行产品义务有关的银行产品提供者和与ABL对冲义务有关的ABL对冲提供者。“ABL抵押品”是指每个设保人的全部资产，不管是真的，个人的或混合的，留置权被授予（或据称被授予）作为任何ABL债务的担保，包括其所有收益和产品，而其中，为免生疑问，不应包括任何除外财产。“ABL附属文件”指ABL担保协议， ABL抵押贷款和任何其他协议，授予（或据称授予）留置权以担保任何ABL债务的文件或文书，或管辖与此类留置权有关的权利或补救措施的文件或文书。“ABL信贷协议”是指，总的来说，（i）最初的ABL信贷协议，以及与银行或其他机构或其他提供基于资产的循环信贷贷款或信用证的放款人之间的任何其他基于资产的循环信贷安排，作为这样的信贷安排，全部或部分，在一个或多个例子中，可以修改，重报，修改过的，补充，延伸，更新，已退还，重组，不时由同一代理人或任何其他代理人进行再融资，替换或以其他方式修改，放款人或一组放款人或另一方，只要该债务持有人的代理人或代表签署并交付本协议其他各方合理接受的合成人。“ABL债务”是指所有债务（该术语在初始ABL信贷协议或任何其他ABL信贷协议中定义）和所有其他欠款，根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件的条款到期或担保，无论是现在存在的，还是以后产生的，包括所有的校长，保费，利息，费用，律师费，成本，指控，费用，偿还义务，与贷款有关的义务，信用证， ABL对冲义务，银行产品义务，提供与信用证有关的现金抵押的义务或与之有关的银行产品义务或赔偿，任何其他赔偿或保证，以及根据任何ABL文件应付或以任何ABL文件作担保的所有其他款项（包括，在每一种情况下，在与任何设保人有关的任何破产程序启动时或之后产生的所有金额，或者，根据ABL文件的条款，如果不是出于破产程序的影响，并且无论在这种破产程序中是否允许或允许对全部或部分此类金额的索赔），不管是直接的还是间接的，绝对的或偶然的，联合或几个，到期或未到期，小学或中学，清算或未清算，有担保的或无担保的。“ABL违约”是指任何“违约事件”，该术语在ABL信贷协议中定义。“ABL违约处置”具有第5.1（h）节中规定的含义。“ABL缺陷索赔”是指ABL债务的任何部分，包括根据《破产法》第506（a）条（或任何其他破产法的任何类似规定）允许的无担保索赔。“ABL DIP融资”具有第6.2（a）节中规定的含义。“ABL DIP融资条件”的意思是:，

-4-（i）（a）术语代理保留其对适用的破产程序启动之日已存在的抵押品的留置权（包括该破产程序启动后产生的收益），（b）关于在此种破产程序启动之日已存在的优先权担保品一词（包括在此种破产程序启动后产生的收益），在ABL代理人或ABL DIP融资的任何其他提供者对该期限优先抵押品的留置权（包括获得ABL DIP融资的任何留置权）之前，该期限代理人对该期限优先抵押品的留置权仍然是优先的，（c）关于适用的设保人在该破产程序启动后获得的期限优先权抵押品（不包括在该破产程序启动前存在的期限优先权抵押品的收益），（x）ABL索赔人或期限索赔人均未就该期限优先抵押品获得留置权，或（y）如果就该期限优先抵押品授予留置权以获得ABL DIP融资，然后，期限代理人就该期限优先抵押品获得留置权，而就该期限优先抵押品获得担保ABL DIP融资的留置权是次级的并从属于该期限优先抵押品的期限代理人的留置权；确保任何此类ABL DIP融资的ABL优先抵押品的所有留置权应优先于或与以ABL优先抵押品担保ABL债务的ABL代理人的留置权相等；拟议的ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资不会迫使任何设保人寻求对特定重组计划的确认ABL现金抵押订单或ABL DIP融资文件中规定的所有或基本上所有重要条款，在适用的情况下；拟议的ABL现金抵押令或ABL DIP融资文件并未明确要求在ABL现金抵押令或ABL DIP融资文件规定的违约之前出售全部或基本上全部优先抵押品；（v）任何ABL申索人可寻求足够的保障，在一定程度上，但只是在一定程度上，本协议明确允许的。“ABL文件”指ABL信贷协议， ABL的附属文件，其他每一份“贷款文件”（该术语在ABL信贷协议中定义）和其他每一份协议，据此或与之相关而签立的文件和文书。“ABL对冲提供商”是指ABL信贷协议中定义的“对冲银行”（或类似术语）。“ABL对冲义务”是指根据“掉期合同”（或类似术语）（在ABL信贷协议中定义）产生的，欠ABL对冲提供者的任何义务。“ABL贷款人”的意思是，在任何确定的日期，当时持有ABL债务的人，包括最初的ABL贷款人。“ABL抵押贷款”是指每项抵押贷款，根据这些抵押贷款，授予任何授予人拥有或租赁的不动产或定着物的留置权，以担保ABL债务，或管辖与任何此类留置权有关的权利或补救措施。，

-5-“ABL优先抵押品”指所有权利，每个设保人在以下抵押品中的所有权和权益，在每一种情况下，无论是现在拥有的，还是现有的，或以后获得的，或产生的，以及位于任何地方，包括，没有重复，（a）每名让与人根据或依据以下条文收取到期及到期款项的所有权利，（b）每名让与人收取任何保险费或任何保险收益的回报的所有权利，赔偿，就以下事项提供保证或担保，或就以下事项收取谴责收益，（c）每名设保人就以下任何一项所产生或因违反或违约而产生的损害赔偿而提出的所有申索，以及（d）每名设保人的所有终止权，修正，补充，根据以下任何一项修改或放弃履行，根据该条款执行并强制执行以及以其他方式行使该条款下的所有补救措施:（i）所有帐户，但仅就本条款（i）而言，不包括任何已出售的明确构成优先抵押品的财产的受付权，租赁，有执照的，转让或以其他方式处置；规定，然而，那，为免生疑问，任何销售产生的所有付款权利，租赁，执照，存货或货物（定着物或设备除外）的转让或其他处置或服务的提供应构成ABL优先抵押品；所有动产票据；所有存款账户，证券账户和所有其他需求，存款，时间，储蓄，现金管理，在任何银行或其他金融机构开立的存折和类似账户（在任何此类存款账户的范围内除外，证券账户或其他账户仅包含可识别的任何期限优先抵押品的收益）和所有现金，钱，证券，在上述任何一项中存放或要求存放的工具和其他投资；所有存货和所有收取付款的权利，因出售而产生的债务和其他义务，租赁或以其他方式处置存货或货物（在每种情况下，固定装置或设备除外）或提供服务，包括支付利息或财务费用的权利；（v）所有现金，现金及现金等价物（不包括（1）任何优先抵押品的可识别收益，以及（2）在第7.01（f）条允许的范围内，仅限于将其抵押给第三方的现金，（g）初始ABL信贷协议或任何后续ABL信贷协议中的任何等效条款；在证明或管辖上述第（i）至（v）款中提及的任何项目的范围内，所有一般无形资产（不包括股权和任何知识产权，但该知识产权不附带于任何存货项目，也不是出售任何存货项目所必需的），信用证（无论相应的信用证是否有书面证明），信用证权利，工具和文件；前提是在上述任何一项也与任何优先抵押品条款有关的范围内，只有与上述条款（i）至（v）中提及的项目有关的部分，应包括在ABL优先抵押品中；在与上述条款（i）至中提及的任何项目有关的范围内，所有保险；前提是在上述任何一项也与定期优先抵押品有关的范围内，只有与上述第（i）至条中提及的项目有关的部分被包括在ABL优先抵押品中，才应包括在ABL优先抵押品中；，

-6-在与上述（i）至条款中提及的任何项目有关的范围内，所有支持义务；前提是在上述任何一项也与期限优先抵押品有关的范围内，只有与上述第（i）至款中提及的项目有关的部分应包括在ABL优先抵押品中；在与上述第（i）至款中提及的任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；前提是在上述任何一项也涉及条款优先权抵押品的范围内，只有与上述第（i）至条中提及的项目有关的部分被包括在ABL优先抵押品中，才应包括在ABL优先抵押品中；（x）所有账簿和记录，包括所有的书，数据库，与之相关的客户名单和记录，以及在任何时候证明或与上述任何一项有关的任何一般无形资产；以及所有现金收益和，仅在不构成定期优先抵押品的范围内，非现金收益，产品，加入，上述任何一项或与之有关的租金和利润（包括所有保险收益）以及所有抵押担保，任何人就上述任何一项提供的担保和其他抵押支持；提供，然而，（x）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取ABL优先抵押品，此类抵押品将被视为ABL优先抵押品，并且（y）如果根据强制执行行动或在破产程序中收到任何类型的抵押品以换取定期优先抵押品，此类抵押品将被视为定期优先抵押品。为免生疑问，任何被排除在外的财产都不应构成ABL的优先抵押品。“ABL优先债务”是指除ABL超额债务以外的所有ABL债务。“ABL优先权停顿期”具有第3.1节中规定的含义。“ABL购买通知”具有第10.1（a）节中规定的含义。“ABL购买期权期间”具有第10.1（a）节中规定的含义。“ABL购买期权触发”是指以下任何事件:（i）根据期限文件，全部或部分期限债务的到期日的加速；期限代理人针对期限优先抵押品的强制执行行动的开始；（三）对任何设保人启动破产程序。“ABL有担保债权”是指ABL债务中不构成ABL不足债权的任何部分。“ABL担保协议”是指“担保协议”，该术语在初始ABL信贷协议中定义为自本协议之日起生效。“被要求担保的当事人的行为”应具有“相互债权人协议”一词中赋予该术语的含义。，

-7-“附加合并协议”是指以本协议附件A的形式订立的合并协议。“附加期限代理人”是指被任命担任受托人的每个人，根据任何额外的定期债务协议为额外定期债务的持有人提供的代理人或代表，目的是获得对抵押品的留置权，作为此类额外定期债务的担保。“额外定期债务”是指债务和其他义务（包括，为免生疑问，（i）在本协议日期之后发行或产生的（i）该债务的范围内，授予人的期限套期保值义务），或者其他的义务是，控股公司以书面形式指定给每个代理人为“额外定期债务”， ABL信贷协议的条款未禁止此类债务或其他义务，契约，以抵押品的留置权作担保的任何其他定期信贷安排协议或任何其他额外的定期债务协议，（如适用），授予人已经授予了新的留置权，在此类债务或其他义务的截止日期或前后，在抵押品上，以确保与此类债务或其他义务有关的义务，以及额外的条款代理人（在尚未成为本协议当事方的范围内）和额外的条款代表，在每一种情况下，对于此类债务或义务的持有人，已根据该协议代表条款索赔人签订了附加合并协议，承认此类持有人应受本协议适用于条款索赔人的条款的约束。“附加期限债务协议”是指契约，信贷协议， ISDA协议（包括任何定期对冲协议）或根据或根据其产生任何额外定期债务的其他协议。“额外任期代表”是指（i）被任命担任受托人的每个人，额外定期债务持有人的代理人或代表，和/或每个对冲提供商，在每一种情况下，根据任何额外的定期债务协议，目的不是获得抵押品的留置权，以作为此类额外定期债务的担保。“附属公司”是指，对于任何人来说，另一个人直接，或间接地通过一个或多个中介，控制或由指定的人控制，或与指定的人处于共同控制之下。就本定义而言， “控制”（包括，具有相关的意义， “control”、“control by”和“under common control with”），对于任何人来说，指的是占有，直接或间接，指示或引导该人的管理或政策方向的权力，是否通过有表决权的证券的所有权，通过协议或其他方式。“代理人”是指ABL代理人或术语代理人，或者两者都有，正如上下文所要求的。“协议”具有本文序言中规定的含义。“银行产品义务”是指根据“有担保现金管理协议”（或类似术语）（在ABL信贷协议中定义）产生的，欠银行产品提供商的任何义务。“银行产品提供商”是指“现金管理银行”（或类似术语）（在ABL信贷协议中定义）。“破产法”指的是美国法典第11章。，

-8-“破产法”是指破产法和任何其他联邦法律，国家或外国法律对债务人的救济。“书”的意思是书，唱片，分类账卡片，文件，通信，客户名单，供应商名单，蓝图，技术规格，手册，计算机软件及相关文档，电脑打印输出，磁带，磁盘及相关的数据处理软件和类似的项目，在任何时候都可以证明，表示，概述或包含与任何设保人的任何资产（包括抵押品）或负债有关的信息，或与任何设保人的业务运营或财务状况有关的信息。“营业日”指的是星期六以外的一天，星期日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭的其他日期。“股本”指:（i）就公司而言，公司股票或股份；对于协会或商业实体，任何和所有股份，兴趣，参与，公司股票的权利或其他等价物（无论如何指定）；对于合伙企业或有限责任公司，合伙或成员权益（无论是普通权益还是有限权益）；赋予某人分享利润和损失的权利的任何其他权益或参与，或资产的分配，发行人。“伤亡收据”是指任何人因保险收益（营业中断保险的收益除外，但该收益构成对收入损失的赔偿）和定罪赔偿金（以及代替赔偿金的付款）而收到或支付给任何人的任何现金，然而，伤亡收据不应包括从保险收入或谴责赔偿金（或代替其的付款）或赔偿金中获得的现金收入，但以该人因存货损失或损坏而收到的此类收入或赔偿金（i）为限，设备，用于替换或修理存货的固定资产或不动产（或以前已发生支出的固定资产或不动产），设备，根据适用的贷款文件，收到此种收益所涉及的固定资产或不动产，或用于购置或建造对个人和/或其子公司的业务有用的其他资产的固定资产或不动产或该人就任何第三方申索而接获的通知，或法律责任，该人，并适用于支付（或偿还该人的先前付款）该索赔或责任以及该人与此有关的费用和支出。“索赔人”是指ABL索赔人和术语索赔人，或者他们中的任何一个。“煤炭”是指控股公司或其任何子公司拥有的煤炭，或控股公司或其任何子公司有权开采的煤炭，在每一种情况下，在下面或里面，或生产的，或从其拥有的不动产中分离出来的，或租赁或授权给，控股公司或其任何子公司。“抵押品”是指每个设保人的全部资产，不管是真的，个人的或混合的，构成ABL抵押品或定期抵押品。“抵押文件”是指ABL抵押文件或术语抵押文件，正如上下文所要求的。“抵押收益”是指任何设保人或设保人的任何子公司或任何索赔人就任何伤亡收据或处置或一系列相关处置（无论是强制执行行动的结果，一个或多个设保人的处置或一系列相关处置，或其他方式），

-9-“合同义务”是指，至于任何人，该人发出的任何保证或任何协议的任何规定，文档，抵押贷款，信托契约，该人为一方当事人的文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的文书或其他承诺。“债务”是指ABL债务或定期债务，正如上下文所要求的。“处置”， “处置”或“处置”是指出售，转移，执照，任何人对任何财产的租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何期权或其他类似权利），包括任何销售，任务，转让或其他处置，不管有没有追索权，任何票据或应收账款，或与之相关的任何权利和主张，或达成相同的协议。“强制执行行动”是指在ABL违约或术语违约发生后采取的以下任何一种措施，（如适用）（i）采取任何行动以强制执行有关抵押品的留置权，包括根据UCC第9条或其他适用法律提起任何止赎程序，或注意到任何公开或私人出售或其他处置，或采取任何行动，试图撤销或获得对本定义所述任何其他行动的限制的中止或其他禁令的救济；行使根据ABL文件或术语文件（包括，不管是哪种情况，任何通知的任何交付，以寻求直接从任何设保人或任何开户银行的任何帐户债务人获得付款，证券中介人或对任何授予人的任何抵押品负有义务的其他人，就抵押品采取任何行动或行使任何权利或补救措施，或行使对任何设保人所负义务的抵销权或补偿权），根据适用的法律，按权益计算，在破产程序或其他程序中，包括接受抵押品以完全或部分履行一项义务；申索人对抵押品的全部或任何部分的处置，通过私人或公开出售或任何其他方式；（四）索偿人为处置抵押品的全部或重要部分而向第三方招标，但以所承担的程度为限并真诚地努力追求，以在商业上合理的时间内完成索赔人对此类抵押品的处置；（v）索赔人对销售经纪人的聘用或保留，营销代理，投资银行家，会计师，鉴定师，拍卖商或其他第三方以估价为目的，在一定程度上，主张人推销或处置抵押品的全部或重要部分并真诚地努力追求，以在商业上合理的时间内完成索赔人对该抵押品的处置；行使与该抵押品有关的任何其他强制执行权（包括行使与构成该抵押品的任何股权有关的任何表决权）抵押品）是否根据ABL文件，术语文档，根据任何司法管辖区的适用法律，在股权方面，在破产程序或其他情况下（包括启动适用的法律程序或针对抵押品的全部或重要部分采取其他行动，以便利上述条款中所述的行动）；以及，

-10-追求ABL违约处置或相对于抵押品的全部或重要部分的期限违约处置，并真诚地追求并在商业上合理的时间内完善此类抵押品的处置。为免生疑问，以下行为不构成强制执行行为:（a）征收违约率或滞纳金，（b）暂停或终止根据ABL文件或条款文件作出的贷款承诺，（c）ABL代理人或必要的ABL贷款人同意任何让与人对ABL优先抵押品的任何处置（ABL对ABL优先抵押品的重要部分的违约处置除外），（d）条款代理人或必要的条款贷款人同意任何设保人处置任何一项优先抵押品（但就该条款的重要部分优先抵押品作出的条款违约处置除外），（e）在任何破产程序中提交债权证明，或根据本协议的条款寻求充分的保护，（f）定期债务或ABL债务的加速，以及（g）根据可用金额（ABL信贷协议中定义的该术语）对任何存款账户行使现金支配权。“执行通知”是指ABL代理或术语代理向另一方发出的书面通知，其中说明（i）ABL违约或术语违约，在适用的情况下，已发生并根据任何ABL信贷协议或任何定期信贷安排协议继续进行，在适用的情况下，并说明相关违约事件的性质，有关适用的优先抵押品的强制执行期已开始。“执行期”是指ABL代理人或期限代理人从另一方收到执行通知后的一段时间，如果期限代理人开始执行，则该执行期将一直持续到（i）中最早的一段时间，全额偿还定期优先债务，如属由ABL代理人开始的强制执行期，全额支付ABL优先债务，以及ABL代理人或术语代理人（如适用）终止执行期（包括与放弃或解决导致此类执行通知的每个违约事件有关）通过书面通知发送给另一方。“股权”指股本和所有认股权证，获得股本的期权或其他权利（但不包括可转换为，或可交换的，股本）。“超额ABL债务”是指（i）贷款本金的金额和（在不构成ABL信贷协议下的贷款的范围内）与ABL文件下未偿还的已提取信用证有关的偿还义务的总和且ABL文件项下未兑付的信用证未支取金额超过ABL上限，加上利息部分，就贷款本金的该部分应计或收取的保险费和费用，本定义第（i）款中描述的偿还义务和信用证。“超额定期债务”是指（i）根据期限文件未偿还的票据或贷款的本金超过期限上限的总和，加上利息部分，与本定义第（i）款中的票据和贷款的本金部分有关的应计或收取的保费和费用。“除外财产”是指（i）ABL担保协议中称为“除外资产”的任何资产或信贷安排协议中称为“除外资产”的任何资产，以及任何设保人的任何其他资产，不管是真的，个人的或混合的，对其未授予留置权的，

-11-据称是授予的）作为ABL债务或定期债务（不包括，为免生疑问，任何资产，但在适用《破产法》第552条（或任何其他破产法的任何规定）时，将构成抵押品）。“最终命令”是指具有管辖权的法院关于上诉时间的命令，（三）移送或者请求重新辩论、重新审理的申请已经届满，没有上诉的，随后，要求重新审理的呈请或要求重新辩论或重新审理的其他法律程序将处于待决状态，或，如果上诉成功，已提出或要求提出或要求提出起诉状、重新辩论或重新审理，该命令应已由对该命令提出上诉的最高法院确认或确认，或者是从哪个证书，人们寻求重新辩论或重审，以及采取进一步上诉行动的时间，提出上诉或动议要求重新辩论或重新审理的请求应已过期；但有可能根据《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条或《联邦破产程序规则》的任何类似规则提出的动议或适用的州法院民事诉讼规则可以针对该命令提交，但不应导致该命令不是最终命令。“GAAP”是指会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或具有类似职能和类似地位的机构）的声明和声明中规定的美国公认会计原则和会计行业内的权威），自本通知发布之日起生效。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支，不管是州的还是地方的，以及任何机构，权威，工具性，监管机构，法院，中央银行或其他行使执行权力的实体，立法，司法，征税，政府（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。“授予人”是指贷款方和其他可以，时不时地，作为“债务人”，“设保人”，“债务人”或“出质人”（或其等价物）执行并交付ABL抵押文件或术语抵押文件，时不时地，（或其资产可能）受到有利于任何ABL索赔人或ABL债务或定期债务的任何定期索赔人的判决留置权的约束，在适用的情况下，而“授予人”指的是其中的任何一种。“担保人”具有本协议引言中规定的含义，“担保人”是指其中的任何一种。“控股”具有本协议说明中规定的含义。“契约”具有本协议引言中规定的含义。“不可剥夺的利益”具有第4.4节中规定的含义。“初始ABL代理”具有本协议序言中规定的含义。“最初的ABL索赔人”是指，在任何确定的日期， “义务”的持有者，在最初的ABL信贷协议中定义了这个术语，在那个时候，包括（i）最初的ABL代理，最初的ABL贷款人，（三）银行产品提供者和ABL套期保值提供者，

-12-“初始ABL信贷协议”具有本协议引言中规定的含义。“初始ABL贷款人”是指“贷款人”，该术语在初始ABL信贷协议中定义（包括每个信用证发行人和Swingline贷款人（这些术语在初始ABL信贷协议中定义））。“初始票据持有人”是指初始票据的不时持有人。“初始注释”具有本协议独白中规定的含义。“初始条款代理人”具有本协议序言中规定的含义。“初始期限索赔人”是指，在任何确定的日期， “义务”的持有者，由于该术语在定期信贷安排协议中定义，在那个时候，包括（i）初始条款代理人，初始期限代表和初始票据持有人。“初始术语代表”具有本协议序言中规定的含义。“破产程序”是指:（i）与任何设保人有关的任何自愿或非自愿案件或根据任何破产法进行的程序；任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或任何破产管理，与任何设保人或其资产的重要部分有关的清算或其他类似情况或程序；任何清算，任何授予人的解散或清算（ABL文件和条款文件允许的任何前述内容除外），无论是自愿还是非自愿的而不论是否涉及无力偿债或破产；或为债权人的利益而作出的任何转让或任何让与人的资产或负债的任何其他编组。“知识产权”是指在世界范围内所有种类和性质的知识产权以及任何其他类似的无形权利，包括发明，设计，专利，版权，执照，商标和服务标志（包括与其使用相关并以其为象征的商誉），域名，商业秘密，机密或专有的技术和商业信息，专有技术或其他机密或专有数据或信息，科技，过程，软件和数据库，以及与上述有关的适用法律所产生的任何和所有（i）权利和特权，收入，费用，版税，损害赔偿，现在或以后到期和/或应付的索赔和付款，包括，没有限制，过去的损害赔偿和付款，目前或将来的侵权行为，（三）起诉过去的权利，目前或将来在世界范围内对其的侵犯以及与之相对应的权利。“初级507（b）索赔”具有第6.5（a）节中规定的含义。“初级特工”的意思是，关于ABL优先抵押品，术语代理，关于优先担保品这个术语， ABL特工，

-13-“初级索赔人”是指，关于ABL优先抵押品， “索赔人”这个词，关于优先担保品这个术语， ABL索赔人。“初级抵押品”的意思是，关于ABL的债务，所有期限优先抵押品，关于定期债务，所有ABL优先抵押品。“次级债务”的意思是，关于ABL优先抵押品，定期债务，关于优先担保品这个术语， ABL的债务。“信用证”是指“信用证”，该术语在ABL信贷协议中定义。“留置权”指任何抵押，承诺，抵押，任务，存款安排，累赘，留置权（法定或其他），收费或优惠，优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何地役权，对不动产所有权的通行权或其他产权负担，以及具有与前述任何一项实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。“贷款文件”指ABL文件或期限文件，正如上下文所要求的。“贷款方”具有本协议引言中指定的含义。“物质拥有的不动产”是指（i）自本协议签订之日起，所有不动产，包括位于塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的收费或地面房地产，控股公司或任何其他授予人拥有的阿拉巴马州，这对控股公司的采矿计划或地面作业（包括煤炭的运输和/或运输）至关重要，支持采矿活动以及地下和地面设备的维护），从本协议之日起至12月1日， 2028年，由控股公司在其合理的判断中确定，如《定期担保协议》附表10（a）所附的自有不动产明细表所述，任何其他不动产，包括控股公司或任何其他设保人在本协议日期之后为在该不动产上采矿或进行采矿作业而获得所有权权益的费用或地面财产（包括，没有限制，煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输）的公允价值，自取得之日起，等于或大于$10,000,000，由适用的评税人确定。“矿山”是指现在和以后在美国进行的任何挖掘或开采活动，这些活动是指在任何人拥有所有权的任何不动产上或可以从其上开采煤炭或其他矿物，租赁权或其他权益。“抵押财产”是指抵押的所有不动产和定着物。“抵押”是指每一份信托契约，信托契约，担保债务的契约，以及任何授予人所拥有的不动产或定着物的抵押，以担保任何ABL债务或定期债务，或管辖与任何此类留置权有关的权利或补救措施，在每一种情况下，重报，不时补充或以其他方式修改。“票据持有人”是指初始票据持有人和契约下不时出现的所有其他“持有人”，

-14-“普通课程集合”具有第4.1（b）节中规定的含义。“全额支付ABL优先债务”是指，除非第5.5节或第6.8节另有明确规定，以现金全额支付ABL优先债务（ABL对冲义务和银行产品义务和弥偿以及未提出索赔的其他或有义务除外），根据ABL信贷协议签发的所有信用证的取消或到期（除非有现金抵押，以“背靠背”信用证作为抵押，或以适用的信用证发行人合理接受的条款提供支持），以及终止其下的所有承诺。“全额偿付优先债务”是指，（i）如定期债项构成优先债项，全额偿还定期优先债务，如果ABL债务构成优先债务，全额偿付ABL优先债权。“全额偿还定期优先债务”是指，除非第5.5节或第6.8节另有明确规定，不可接受的全额现金支付优先权债务（赔偿和其他或有债务除外，对此未提出索赔），以及终止其下的所有承诺。“person”或“person”是指任何个人，公司，伙伴关系，有限责任公司，合资企业，协会，股份公司，信任，非法人组织，政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。“质押抵押品”具有第5.4（a）节中规定的含义。“请愿后利息”是指利息，费用，费用和其他费用，根据条款文件或ABL文件，继续累积（或将，在未启动破产程序的情况下，（应计）在任何破产程序启动后，不管有没有这样的兴趣，费用，根据破产法或任何此类破产程序，费用和其他费用是允许的或允许的。“优先代理”是指，关于ABL优先抵押品， ABL特工，关于优先担保品这个术语，代理一词。“优先权索偿人”是指，关于ABL优先抵押品， ABL索赔人，关于优先担保品这个术语，索赔人一词。“优先抵押品”是指，关于ABL的债务，所有ABL优先抵押品，关于定期债务，所有期限优先抵押品。“优先债务”是指，关于ABL优先抵押品， ABL的债务，关于优先担保品这个术语，定期债务。“不动产”指的是，总的来说，好吧，对所拥有的任何和所有地块或不动产的所有权和权益（包括任何租赁房地产），由任何人租赁或经营，无论是通过租赁，许可证或其他方式，一起，在每一种情况下，所有的改进，固定装置，地役权，遗传因素，许可证及与之有关的附属品。“应收款”是指任何设保人现在拥有的或以后产生或获得的所有以下资产:（i）根据ABL优先抵押品定义第（i）条构成ABL优先抵押品的所有帐户；在任何时候就以下方面应付给任何设保人的所有金额，

-15-出售或以其他方式处置任何此类帐户；所有利息，费用，迟交的费用，处罚，与任何此类账户有关的托收费用和其他到期或将要到期或以其他方式应付的款项；除付款无形资产外的所有付款无形资产构成定期优先抵押品的可识别收益或根据其定义的（i）条款被排除在ABL优先抵押品之外的；（v）所有其他合同权利，动产票据，票据或其他形式的付款权，在每一种情况下，都是由出售产生的，租赁或以其他方式处置存货，库存品的许可和服务的移交或与上述第（i）款所述的任何账户或设保人的库存品（包括，在行动中选择，向承运人或托运人提起诉讼的理由或其他权利和索赔，获得赔偿的权利及其可确认的收益，以及伤亡保险或类似类型的保险，在每一个与ABL优先抵押品有关的案例中，及其可识别的收益）；以及任何设保人拥有权益的所有其他受付权，无论是以期票还是其他方式证明，以及是否由账户组成，仪器，一般无形资产或其他受付权，在本（六）款所指的每一种情况下，关于， ABL优先抵押品的定义或本定义的（i）至（v）条款中所包含的资产的衍生或构成收益的资产。“恢复”具有第6.8节中规定的含义。“再融资”是指，就任何债务或任何提供信贷的承诺（以及有关该等债务或提供信贷的承诺的文件）而言，再融资，修改并重述，扩展，更新，补充，重组，替换，退款或还款，或发行其他债务或承诺提供信贷以交换或替换此类债务，全部或部分，不管是和相同的还是不同的贷款人，编曲，或者代理人。“再融资”和“再融资”具有相关含义。“相关采矿资产”指（i）煤炭洗选加工设施，煤炭装载和运输设施，包括但不限于，如果拥有，驳船和轨道车，用于操作或管理上述任何一项的计算机和控制系统，以及与移动港签订的合同，阿拉巴马州提供使用麦克杜菲煤炭码头出口煤炭的权利。“储量区域”是指构成煤炭储量或获得煤炭储量的任何不动产，该不动产不是任何人拥有所有权的活跃矿山，租赁权或其他权益。“高级507（b）索赔”具有第6.5（a）（v）节中规定的含义。“子公司”是指，对于任何人来说，（i）任何法团，协会或其他商业实体（合伙企业除外，合营企业或有限责任公司）中有表决权股份总数的50%以上有权（不考虑发生任何意外事件）在董事选举中投票的，其管理人员或受托人在决定时拥有或控制，直接或间接，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，及任何合伙，合营企业或者有限责任公司，其中（一）资本占50%以上的，发行权，总股本和投票权或普通和有限合伙权益，在适用的情况下，是拥有或控制的，直接或间接，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，无论是以会员的形式，将军，特殊或有限合伙权益或其他，（b）该人或该人的任何子公司是控制普通合伙人或以其他方式控制该实体。“术语代理”是指，总的来说，（i）初始条款代理人，任何额外的条款代理人，指定为代理人的任何人（包括为管理术语抵押文件的目的），行政代理人，受托人，代表，抵押代理人之类的，

-16-为任何定期债务再融资的任何文件下的所有权或角色，目的是获得对抵押品的留置权，作为该再融资定期债务的担保；前提是，尽管有任何相反的情况，在本协议中任何需要同意的条款中对代理一词的引用，放弃或行使任何权利，代理人的权力或自由裁量权是指，在任何时候，有一个以上的期限代理，初始期限代理人作为控制期限代理人，根据并遵守期限相互债权人协议的条款，除非ABL代理人收到由额外的条款代理人签署的书面通知，表明根据《相互债权人协议》，它应被视为本协议项下的控制条款代理人。“期限上限”是指，在任何确定的日期，（i）350,000,000美元，加上（a）1.3亿美元，加上（b）定期债务额，在对此种发生及由此产生的净收益的应用产生形式上的影响后，优先担保杠杆比率（根据本契约之日的定义）不会超过1.50至1.00，加上（c）定期债务额，在对此种发生及由此产生的净收益的应用产生形式上的影响后，有担保的杠杆比率（根据本契约之日的定义）不会超过4.00至1.00，加（d）无重复，（a）项所列负债本金所产生的任何利息的本金总额，（b）和（c）根据定期贷款信贷协议已资本化的文件。定期对冲义务不受期限上限的限制，并且在确定定期债务是超额定期债务还是定期优先债务时应被忽略。“现金抵押品”一词具有第6.2（b）节中规定的含义。“定期索赔人”是指，在任何确定的日期，当时的定期债务持有人，包括（a）术语代理，（b）任何任期代表，（c）票据持有人，（d）就定期对冲义务而言的定期对冲提供者，（e）任何额外定期债务的持有人（定期对冲义务除外）。“定期抵押品”是指每个设保人的全部资产，不管是真的，个人的或混合的，留置权被授予（或据称被授予）作为任何定期债务的担保，包括其所有收益和产品，而其中，为免生疑问，不应包括任何除外财产。“期限抵押文件”是指期限担保协议，定期抵押和任何其他协议，根据该文件或文书授予（或据称授予）留置权，以担保票据或任何其他定期债务，或根据该文件或文书管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。“定期信贷安排协议”是指，总的来说，（i）契约，任何额外的定期债务协议，以及由抵押品担保的任何其他信贷协议或债务融资，作为这样的信贷协议或债务安排，全部或部分，在一个或多个例子中，可以修改，重报，修改过的，补充，延伸，更新，已退还，重组，不时由同一代理人或任何其他代理人进行再融资，替换或以其他方式修改，放款人或一组放款人或另一方，只要该债务持有人的代理人或代表执行并交付（i）本协议其他各方合理接受的对本协议的合并，以及在此类再融资之后存在多个定期信贷安排协议， “相互债权人协议”一词。本协议项下对定期信贷安排协议的任何提及应被视为对当时存在的所有定期信贷安排协议的集体引用。“定期债务”是指所有债务（该期限在契约或任何其他定期信贷安排协议中定义）以及所有其他欠款，根据本协议的条款到期或担保的，

-17-契约，任何其他期限信贷安排协议或任何其他期限文件，包括额外的定期债务，无论是现在存在的，还是以后产生的，包括所有的校长，保费，利息，费用，律师费，成本，指控，费用，偿还义务，与贷款有关的义务，期限对冲义务，任何赔偿或保证，以及根据任何定期信贷安排协议应付或以任何定期信贷安排协议作担保的所有其他款项（包括，在每一种情况下，在与任何设保人有关的任何破产程序启动时或之后产生的所有金额，或者，如果不是出于破产程序的影响，并且无论在这种破产程序中是否允许或允许对全部或部分此类金额的债权，根据条款文件的条款应计或到期），在每一种情况下，无论是直接的还是间接的，绝对的或偶然的，联合或几个，到期或未到期，小学或中学，清算或未清算，有担保的或无担保的。“违约期限”指任何“违约事件”，由于该术语在任何期限信贷安排协议或任何“违约事件”或“终止事件”中都有定义，因为这些条款是在任何期限套期保值协议中定义的。“违约处置”一词具有第5.1（i）节中规定的含义。“期限不足索赔”是指根据《破产法》第506（a）条（或任何其他破产法的任何类似规定），由允许的无担保索赔组成的期限债务的任何部分。“术语DIP融资”具有第6.2（b）节中规定的含义。“定期DIP融资条件”是指:（i）（a）ABL代理人保留其对适用的破产程序启动之日已存在的抵押品的留置权（包括该破产程序启动后产生的收益），（b）截至该破产程序启动之日已存在的ABL优先担保品（包括在该破产程序启动后产生的收益）， ABL代理人对此类ABL优先抵押品的留置权仍然是优先的，并且在Term Agent或任何其他提供此类ABL优先抵押品的期限DIP融资的留置权（包括获得期限DIP融资的任何留置权）之前，（c）关于适用的设保人在该破产程序启动后获得的ABL优先权抵押品（不包括在该破产程序启动前存在的ABL优先权抵押品的收益），（x）ABL索赔人或期限索赔人均未获得对该ABL优先抵押品的留置权，或（y）如果授予对该ABL优先抵押品的留置权以获得期限DIP融资，然后，ABL代理人获得了有关该ABL优先抵押品的留置权，并且有关该ABL优先抵押品的留置权确保了DIP融资的期限为次级并从属于ABL代理人对该ABL优先抵押品的留置权；担保任何此类定期DIP融资的定期优先抵押品的所有留置权应优先于或与定期代理人的留置权相等，以定期优先抵押品担保定期债务；拟议的定期现金抵押品使用或定期DIP融资不会迫使任何设保人寻求对特定重组计划的确认所有或基本上所有的重要条款都已在“现金抵押令”或“定期DIP融资文件”中阐明，（如适用）；，

-18-建议的定期现金抵押品命令或定期DIP融资文件并未明确要求在根据定期现金抵押品命令或定期DIP融资文件发生违约之前出售全部或基本上全部ABL优先抵押品；（v）任何一项申索人均可在以下范围内寻求足够的保障，但只是在一定程度上，本协议明确允许的。“定期文件”指契约，相互提供定期信贷安排协议，抵押文件这一术语，其他“优先留置权文件”或“贷款文件”（在每种情况下，该术语在“定期信贷安排协议”中定义）和其他协议中的每一项，在相关时间有效的范围内，根据该协议或与之相关的文件和票据以及“相互债权人协议”一词。“定期对冲协议”是指管辖定期对冲义务的ISDA或类似协议。“定期对冲提供者”是指“信用额度协议”中定义的“对冲银行”（或类似术语）。“定期对冲义务”是指根据“掉期合同”（或类似条款）（在“信用额度协议”中定义）产生的，欠定期对冲提供者的任何义务。“术语债权人协议”是指，某些担保代理协议，截至12月6日， 2021, 从持有的股份来看，票据保证人，初始条款代理人和初始条款代表，如果适用，任何额外的条款代理人和额外的条款代表，不时向其提交合并书，同样的规定也可以修改，重报，补充，不时地修改或替换，授权并指示初始条款代理人（或在“相互债权人协议”中指定的其他人）为本协议要求的所有目的担任控制条款代理人。“定期贷款人”是指，在任何确定的日期，当时的定期债务持有人，包括但不限于，初始票据持有人。“定期抵押”是指授予任何授予人拥有或租赁的不动产或定着物的留置权以担保任何定期债务的每项抵押，或管辖与任何此类留置权有关的权利或补救措施的每项抵押。“定期优先抵押品”指所有权利，每个设保人在以下抵押品中的所有权和权益，在每一种情况下，无论是现在拥有的，还是现有的，或以后获得的，或产生的，以及位于任何地方，包括，没有重复，（a）每名让与人根据或依据以下条文收取到期及到期款项的所有权利，（b）每名让与人收取任何保险费或任何保险收益的回报的所有权利，赔偿，就以下事项提供保证或担保，或就以下事项收取谴责收益，（c）每名设保人就以下任何一项所产生或因违反或违约而产生的损害赔偿提出的所有申索，以及（d）每名设保人的所有终止权，修正，补充，根据以下任何一项修改或放弃履行，（i）所有机器及设备；，

-19-所有物质拥有的不动产；所有知识产权；任何贷款方所有直接子公司的所有股权；所有控股公司之间的债务及其附属公司欠任何贷款方的款项；所有提取的抵押品（除非（及直至）它是（或已成为）存货）；所有定着物；所有相关的采矿资产；任何授予人的所有其他资产，不管是真的，个人的或混合的，在每一种情况下，不构成ABL优先抵押品；（x）在证明或管辖上述第（i）至款中提及的任何项目的范围内，所有的一般无形资产，信用证（无论相应的信用证是否有书面证明），信用证权利，工具和文件；前提是在上述任何内容也与ABL优先抵押品有关的范围内，只有与上述第（i）至款中提及的项目有关的部分，应包括在优先抵押品中；在与上述第（i）至（x）款中提及的任何项目有关的范围内，所有保险；前提是在上述任何一项也与ABL优先抵押品有关的范围内，只有与上述第（i）至（x）款中提及的项目有关的部分，应包括在优先抵押品中；在与上述第（i）至款中提及的任何项目有关的范围内，所有支持义务；前提是在上述任何一项也与ABL优先抵押品有关的范围内，只有与上述第（i）至款中提及的项目有关的部分，应包括在优先抵押品中；在与上述第（i）至款中提及的任何项目有关的范围内，所有商业侵权索赔；前提是在上述任何一项也涉及条款优先权抵押品的范围内，只有与上述第（i）至第（XII）款中提及的项目有关的部分被包括在优先抵押品中，才应包括在优先抵押品中；所有账簿和记录，包括所有的书，数据库，客户名单和与之相关的记录，以及在任何时候证明或与上述任何一项有关的任何一般无形资产；以及所有现金收益和，仅在不构成ABL优先抵押品的范围内，非现金收益，产品，加入，的租金及利润，或就其中任何一项的租金及利润而言，

-20-前述（包括所有保险收益）和所有抵押担保，任何人就上述任何一项提供的担保和其他抵押支持；提供，然而，（x）如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取期限优先权抵押品，此类抵押品将被视为定期优先抵押品，并且（y）如果根据强制执行行动或在破产程序中收到任何类型的抵押品以换取ABL优先抵押品，此类抵押品将被视为ABL优先抵押品。为免生疑问，任何被排除在外的财产都不应构成定期优先抵押品。“定期优先债务”是指除超额定期债务以外的所有定期债务。“术语优先权停顿期”具有第3.2节中规定的含义。“定期购买通知”具有第9.1（a）节中规定的含义。“购买期权期限”具有第9.1（a）节中规定的含义。“定期购买期权触发”是指以下任何事件:（i）根据ABL文件，ABL债务的全部或部分到期日的加速；ABL文件中“违约事件”的发生，构成了期限违约，如果ABL索偿人根据以下条款作出的贷款承诺如ABL信贷协议所界定，或因此而被终止或暂停签发信用证连续90天或更长时间；ABL代理人开始对ABL优先担保品采取强制执行行动；或对任何设保人启动破产程序。“术语代表”是指，总的来说，最初的任期代表和每一个额外的任期代表。“期限有担保债权”是指不构成期限不足债权的期限债务的任何部分。“定期担保协议”是指“担保协议”，该术语在契约中定义为自本协议之日起生效。“受托人”具有本协议序言中规定的含义。“UCC”指不时在纽约州生效的《统一商法典》，或者如果完美或优先，或补救措施，任何抵押品均受《统一商法典》管辖，《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区有效，在该等其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。“使用期限”指的是期限，就任何期限优先抵押品而言，从（i）ABL代理向术语代理提供书面通知之日起的较早日期开始它打算就该期限优先抵押品行使第3.9节规定的权利，并且在期限代理人向ABL代理人提供书面通知后的第五个工作日，期限代理人（或其代理人）已获得占有权或控制权，在适用的情况下，该期限的优先抵押品，并在（x）ABL代理人最初获得获得占有权或控制权的权利和能力之日后的第180天（以较早者为准）结束，在适用的情况下，优先抵押品和（y）ABL优先债务全额支付的日期；前提是，如果发生了任何中止或其他命令，

-21-禁止或限制任何ABL索赔人开始和继续采取执法行动或处置ABL优先抵押品的法律实施或已由具有管辖权的法院进入，该180天期限应在该中止或其他命令的未决期间内收取费用，使用期限应延长，并在该中止或命令到期或解除时，如果在这45天的期限内还剩下不到45天，则该45天期限应予以延长，以便ABL索赔人在该中止或命令到期或解除时还有45天的使用期限。1.2建筑。本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要情况需要，任何代词都应包括相应的阳性，女性和中性的形式。“include”、“includes”和“including”一词应被视为紧随其后的“unless limited”。“将”一词应解释为具有与“将”一词相同的含义和效力。“或”一词应被解释为具有，除非上下文另有要求，短语“和/或”所代表的包容性含义。“本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有初始ABL信贷协议或契约中规定的含义，视情况而定。除非上下文另有要求:（i）除非本文另有规定，对任何协议的任何定义或提及，本文中的文书或其他文件应被解释为指该协议，不时修订的文书或其他文件，重报，补充，修改过的，更新，延伸，再融资，退还或替换（受此类修改的任何限制或限制，重述，补品，修改，续约，扩展，再融资，本协议中规定的退款或替换）；除非本协议另有明确规定，在ABL文件中对定义的任何引用应被解释为也指任何协议中的任何类似术语，票据或其他文件为ABL债务提供再融资所依据的债务；但根据本协议，允许此类再融资产生的任何可比较的条款如果该期限是由于对作为此类再融资主题的ABL债务的修改或修改而产生的；除非本文另有明确规定，在定期信贷安排协议中对定义的任何引用应被解释为也指任何协议中的任何可比较的术语，乐器，或其他文件为定期债务提供再融资所依据的债务；但在此前提下，允许此类再融资产生的任何可比较的条款如果该期限是由于对作为该再融资标的的定期债务的修改或修改而产生的；对任何协议的任何提及，本协议中“自本协议之日起生效”的文书或其他文件应被解释为指该协议，文书或其他文件，而不使任何修订生效，重述，补充，修改，或对其进行再融资或在此日期之后发生的再融资；（v），或者是指，本协议中的ABL债务或定期债务应被解释为指ABL债务或不时修订的定期债务（如适用），重报，补充，修改过的，更新，延伸，再融资，退还或替换（受此类修改的任何限制或限制，重述，补品，修改，续约，扩展，再融资，此处列出的退款或替换）；，

-22-的任何定义，或者是指，本协议中的ABL抵押品或期限抵押品不应被解释为指设保人收回的任何金额，作为一个占有财产的债务人，或授予人的财产的受托人，根据《破产法》第506（c）条（或根据任何其他破产法由类似的人）；此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，而对任何设保人的提及应被视为包括接管人，代表任何人或代表该人的任何继承人或受让人的受托人或债务人占有；除非本协议另有明确规定，对ABL代理的任何提及，同意或有权这样做，或者不做，或者有权不做，一项行为应被解释为对ABL的每一位索赔人具有约束力，对ABL代理人的任何提及应被解释为对ABL代理人的提及，对于它自己和代表ABL的其他索赔人，对代理人一词的任何提及，同意或有权这样做，或者不做，或者有权不做，一项行为应被解释为对该条款代理人担任其代理人的每一条款索赔人具有约束力，对“代理人”一词的任何提及应被解释为“代理人”一词，为其本身和代表该期限代理人担任代理人的其他期限索赔人，对ABL索赔人的任何提及应被解释为包括ABL代理人，对“索赔人”一词的任何提及均应解释为对“代理人”一词的提及；“在此”，“在此”和“在此”以及“在此”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；（x）除非另有说明，否则本文中对各部分的所有引用均应解释为指本协议的各部分；以及“资产”一词和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券，帐户和合同权利。第2节。留置权优先权。2.1相对优先事项。（a）尽管有该日期，时间，方法，态度，或授予令，依恋，或完善担保定期债务的抵押品中的任何留置权或担保ABL债务的抵押品中的任何留置权（包括，在每一种情况下，尽管在任何破产程序启动之前或之后是否授予了任何此类留置权（或担保了与该期间有关的债务），并且尽管UCC或任何其他适用法律或条款文件或ABL文件有任何相反的规定，或存在任何缺陷或缺陷，或未能连接或完善，担保或意图担保ABL债务或定期债务的留置权，任何索偿人对抵押品的占有或控制，或任何其他情况， ABL代理人和期限代理人在此同意:（i）对ABL优先抵押品的任何留置权，以担保ABL优先债务，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何ABL索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，

-23-在所有方面和在任何有关ABL优先抵押品的留置权之前均为优先级，以确保（a）任何定期债务或（b）任何超额ABL债务；有关ABL优先抵押品的任何留置权，以确保任何定期优先债务，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何一名索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，（a）在各方面均为ABL优先抵押品的所有留置权的次级，以担保ABL的任何优先债务，（b）在所有方面和之前，对ABL优先抵押品的任何留置权的优先权，以担保（1）任何超额ABL债务和（2）任何超额定期债务；对担保任何定期优先债务的期限优先抵押品的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何一名索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，就担保（a）任何ABL债务或（b）任何超额定期债务的期限优先抵押品而言，在所有方面和在任何留置权之前均应是优先的；就担保任何ABL优先债务的期限优先抵押品而言的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何ABL索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，（a）在所有方面均为（a）优先权抵押品的优先权，在任何期限优先权债务担保的所有留置权中，处于次要地位，（b）在所有方面和在任何留置权之前，对确保（1）任何超额定期债务和（2）任何超额ABL债务的优先抵押品的优先权；（v）对确保任何超额ABL债务的ABL优先抵押品的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何ABL索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权，否则，（a）在所有方面均应（a）在ABL优先抵押品的所有留置权中处于次要地位，以担保ABL优先债务和任何定期优先债务，和（b）在所有方面和之前，对担保任何超额定期债务的ABL优先抵押品的任何留置权；对担保任何超额定期债务的ABL优先抵押品的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何一名索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，在所有方面，对担保ABL债务和任何定期优先债务的ABL优先抵押品的所有留置权均为次级和次级；对担保任何超额定期债务的期限优先抵押品的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何一名索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，（a）在所有方面，在担保任何ABL优先债务和任何定期优先债务的期限优先抵押品方面，均应（a）在所有留置权中处于次要地位，和（b）在总数中排名靠前，

-24-关于担保任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权的尊重和优先权；关于担保任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权，该留置权现在或以后是否由该公司或代表该公司持有，或者是为了，任何ABL索赔人或其代理人或受托人，不管是如何获得的，也不管是什么时候获得的，不管是格兰特，拥有，法规，法律的运作，代位权或其他，在所有方面，在担保任何定期债务和任何ABL优先债务的优先抵押品方面，应处于所有留置权的次要地位。（b）与担保ABL优先债务的ABL优先抵押品有关的所有留置权，在担保任何定期债务或ABL超额债务的ABL优先抵押品的所有留置权之前，在所有方面均应并保持优先，在每一种情况下，为了所有的目的，担保ABL优先债务的留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。与担保任何定期优先债务的期限优先抵押品有关的所有留置权，在所有方面和所有与担保任何ABL债务或任何超额定期债务的期限优先抵押品有关的留置权之前，应是并保持优先权，在每一种情况下，为了所有的目的，担保任何定期优先债务的留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。2.2禁止对留置权或权利主张提出异议。条款代理人和ABL代理人均同意其不会（并在此放弃任何权利），直接或间接，比赛，或支持其他人参加比赛，在任何程序（包括任何破产程序）中，的程度，有效性，依恋，完美，由任何ABL索偿人或其代表持有的留置权在抵押品中的优先权或可执行性（或程度，有效性，任何ABL抵押文件或任何ABL债务的可允许性或可执行性，以此为担保或据称以此为担保），或由或代表抵押品中的任何期限索赔人（或程度，有效性，允许或可执行的任何期限抵押文件或由此担保或据称由其担保的期限债务），视情况而定，或本协议任何条款的有效性或可执行性；但本协议中的任何内容均不得解释为阻止或损害ABL代理人或术语代理人执行本协议条款的权利，包括本协议中与担保ABL债务的留置权的优先权和第2.1和3节中规定的定期债务有关的条款。2.3新的留置权。（a）除本协议第6条另有规定外，在设保人进入破产程序的情况下，任何授予人均不得:（i）授予或允许对其不受留置权约束的任何资产的任何额外留置权，以有利于ABL代理人，以担保任何定期债务，除非该授予人提议对该资产授予留置权，在遵守本协议的所有方面，为ABL债务提供担保，同时授予对其有利的长期代理人的留置权；或授予或允许对其任何不受留置权约束的资产的任何额外留置权，以有利于定期代理人，以担保任何ABL债务，除非该授予人提出对该资产授予留置权，在遵守本协议的所有方面，在授予以ABL代理人为受益人的留置权的同时，担保定期债务；规定，然而，第2.3（a）条不适用于现金及现金等价物，以及仅含有该等现金及现金等价物的存款账户和证券账户，（i）现金，

-25-抵押（a）根据适用的ABL文件签发的信用证，（b）违约贷款人参与信用证， ABL文件项下的Swingline贷款或保护性预付款，或（c）ABL文件项下的已归还或已收回的项目，或构成“合格现金”（定义见ABL信贷协议）。（b）在上述条文因任何理由而未获遵从的范围内，在不限制索赔人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，每个代理人同意，根据或由于违反本第2.3节授予的留置权而由任何索赔人收到或分配给任何索赔人的任何金额应受第4.2节的约束。2.4类似的留置权和协议。（a）双方同意，除本协议第6节的规定外，他们的意图是ABL抵押品和术语抵押品相同。为了促进上述规定和第8.8节的规定，双方同意，在遵守本协议其他条款的前提下:（i）根据ABL代理人或术语代理人的要求，不时进行真诚的合作（并指示其律师进行真诚的合作），以确定ABL抵押品和抵押品条款中包含的特定项目以及为完善其各自的留置权而采取或将要采取的步骤，以及根据ABL文件和条款文件承担义务的各方的身份；ABL抵押文件和期限抵押文件以及ABL债务和期限债务的担保，应该是，在所有的物质方面，相同形式的文件，但与根据该文件授予的留置权的优先权有关的文件除外。（b）尽管有上述相反的规定，双方均同意，在ABL代理人或定期代理人获得资产留置权的范围内:（i）本协议的另一方因行使其自由裁量权而选择不获得的留置权（无论是出于监管，法律，实际或任何其他原因）根据ABL文件或条款文件并在其允许的情况下，（如适用）；或截至本文发布之日尚未包含在抵押品中的资产类型中的类型，或者在没有授予与ABL文件或期限文件分开的担保权益或留置权的情况下不会构成抵押品的类型，在适用的情况下，根据第2.3节的规定，在收到有关该资产的事先书面通知后，本协议的另一方选择不获得该资产的留置权，担保ABL债务和定期债务的抵押品将不相同，以及文件的规定，证明此类留置权的协议和文书也不会实质上相似，由此产生的担保品在完善的范围或程度上的任何此类差异均在本协议中明确允许。第3节。行使补救措施。3.1就ABL优先抵押品行使补救措施。在ABL优先债务全额偿付之前，是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动了任何破产程序，索赔人不会:，

-26-（i）行使或寻求行使（并应被视为在此不可撤销地拥有，绝对无条件的放弃，但仅限于为促进本节的目的所必需的范围）的任何权利，与任何ABL优先抵押品有关的权力或补救措施（包括就任何ABL优先抵押品采取任何执法行动）；开始或与任何人（在每种情况下，与ABL代理人除外）开始，或者申请，针对任何设保人的任何破产程序；反对（或加入任何反对）ABL代理人或ABL索赔人的宽容，不提出或追求任何止赎程序或诉讼或任何其他权利的行使或与ABL优先抵押品有关的补救措施；提供，然而，（w）如果发生了期限违约，并且在该期限违约持续的时间内，在任何时候，除第2.1（a）及4条的条文另有规定外，在180天期限（“ABL优先停顿期”）到期后，该期限应从ABL代理人收到期限代理人的书面通知（基于从初始期限代表收到的通知）之日开始或（i）发生期限违约时，根据“相互债权人协议”一词的任何附加期限代表，持有人已获通知加速支付部分或全部定期债务，并终止适用的定期信贷安排协议下的所有相关承诺（以该期间的收费为准，在这段时间里，中止执行权可能有效的任何期间），在提前30天书面通知ABL代理人（该通知可能会在完成该180天期限之前发出）后，定期代理人可以（根据要求的受担保方的行为）采取行动，以强制执行其对ABL优先抵押品的第二优先权留置权，但不在该期限的第150天之前）；（x）如果ABL代理人或ABL索赔人中的任何一人被中止或以其他方式被禁止开始和继续执行任何强制执行行动，或根据法律规定清算或出售ABL优先抵押品，法院命令或其他方式，则180天的期限应在此种中止或其他禁令的未决期间内收取，加上额外的天数，使ABL优先权停顿期在适用的中止或其他禁止执行的规定不再有效后至少延长45天；（y）尽管有上述规定，在任何情况下，在以下情况下，条款代理人或任何条款索赔人均不得采取任何执法行动或行使或继续行使任何权利或补救措施: 尽管ABL优先权停顿期已满，任何ABL索赔人应已开始并寻求行使其对ABL优先抵押品的全部或任何重要部分的任何权利和补救措施（将立即通知期限代理人行使）；并且（z）第3.1节中的任何内容都不会限制条款代理人执行本协议的权利。3.2就优先抵押品的条款行使补救措施。在全额偿还定期优先债务之前，是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动了任何破产程序， ABL索赔人不会:（i）行使或寻求行使（因此，应被视为已不可撤销地行使，绝对无条件的放弃，但仅限于为促进本节的目的所必需的范围）的任何权利，与任何期限优先抵押品有关的权力或补救措施（包括就任何期限优先抵押品采取任何执法行动）；开始或与任何人（在每种情况下，与期限代理人除外）一起开始，或者申请，针对任何设保人的任何破产程序；或，

-27-反对（或加入任何一方反对）条款代理人或条款索赔人的宽容，使其不能提起或追求任何止赎程序或诉讼，或以任何其他方式行使与条款优先抵押品有关的任何权利或补救措施；提供，然而，即（w）如果ABL违约已经发生，并且只要该ABL违约仍在继续，在任何时候，除第2.1（a）及4条的条文另有规定外，在180天期限（“期限优先停顿期”）到期后，该期限应从期限代理人收到ABL代理人的书面声明之日开始以及ABL代理人向ABL借款人代表的书面要求，要求加速支付ABL的所有债务并终止ABL信贷协议下的所有相关承诺（以该期间的收费为准，在这段时间里，中止执行权可能有效的任何期间），提前30天书面通知ABL代理人（该通知可以在该180天期限结束之前发出），ABL代理人可以采取行动执行其对期限优先抵押品的第二优先留置权，但不在该期限的第150天之前）；（x）如果任何条款代理人或条款索赔人被中止或以其他方式禁止开始和继续执行任何执法行动，或根据法律规定清算或出售任何条款优先权抵押品，法院命令或其他方式，则180天的期限应在此种中止或其他禁令的未决期间内收取，加上额外的天数，以便在适用的中止或其他禁止执行的规定不再有效后，优先权停顿期至少延长45天；（y）尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人或任何ABL索赔人均不得采取任何执法行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施，如果，即使期限届满，优先权停顿期届满，任何期限索赔人应已开始并寻求行使其权利和补救措施的全部或任何重要部分的期限优先权抵押品（这种行使的迅速通知ABL代理人）；并且（z）第3.2节中的任何内容都不会限制ABL代理人执行本协议的权利。3.3专属执行权。（a）除第3.1条的但书另有规定外，在ABL优先债务全额偿付之前，是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动了任何破产程序， ABL索赔人享有对ABL优先担保品采取强制执行行动（包括抵消权和适用的信用竞标权）的专有权，而无需与任何条款索赔人磋商或征得其同意。除第3.2节的但书规定外，在全额偿还定期优先债务之前，是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动了任何破产程序，索赔人对优先担保品（以及与之相关的）有采取强制执行措施（包括抵消权和适用的信贷招标权）的专有权，在遵守第3.9节的前提下，在没有与任何ABL索赔人进行任何协商或征得其同意的情况下，就其释放或处置或任何限制做出决定。（b）与（i）就ABL优先抵押品采取的任何强制执行行动有关， ABL索赔人可以执行ABL文件的规定，并根据该文件行使补救措施，以他们自行决定的顺序和方式，或与优先抵押品条款有关的任何强制执行行动，期限请求人可以执行期限文件的规定，并根据该规定行使补救措施，一切按他们自行决定的顺序和方式进行。这种行使和执行应包括他们指定的代理人处置抵押品的权利，产生与此种处置有关的费用，并行使有担保债权人在适用法律下的所有权利和救济。，

-28-3.4允许的行为。尽管有本第3节中的任何相反规定，任何索赔人可:（i）如果破产程序已由任何设保人启动或针对任何设保人启动，提出索赔，有关（i）（如属ABL申索人）的申索证明或权益陈述书， ABL的债务，如属定期申索人，定期债务，在每一种情况下，在遵守本协议的所有方面，担保该债务的抵押品；采取任何行动（不影响优先权代理人持有的优先权抵押品的优先权地位），或优先权代理人或任何其他优先权索偿人对此采取强制执行行动的权利），以建立或完善其对抵押品的留置权；针对任何动议提出任何必要的响应性或防御性书状，索赔，在ABL索偿人就ABL债务提出申索的情况下，任何反对或以其他方式寻求驳回（i）的申索的人提出的对抗式诉讼或其他抗辩， ABL索赔人，（ii）如属定期索偿人就定期债项提出的申索， “索赔人”这个词，在每种情况下，包括由抵押品担保的任何债权，如果有的话，在每一种情况下，根据本协议的明确规定；对任何重组计划进行表决，并提出任何申请和动议，在每一种情况下，不违反本协议的明确规定，就（a）项而言，如属ABL申索人， ABL的债务，（b）如属定期申索人，定期债务，和（在每种情况下）抵押品；（v）在一定范围内加入（但不对）由该优先代理人发起的与优先代理人的优先抵押品有关的任何司法止赎程序或其他司法留置权执行程序任何这样的行为都是不能合理预期的，在任何物质方面，去约束，阻碍，限制，延迟任何重要期限或以其他方式干扰该优先代理人的执法行动（应理解为除非本协议另有明确允许，否则初级代理人或任何初级索赔人均无权从优先抵押品中获得任何收益）；条款代理人或任何条款索赔人可以行使其任何权利或在上述第3.1节允许的范围内，根据ABL优先停顿期终止后的条款文件对ABL优先抵押品进行补救；ABL代理人或任何ABL索赔人可以在上述第3.2节允许的范围内，在期限优先停顿期终止后，根据ABL文件行使其对期限优先抵押品的任何权利或补救措施。3.5收益的保留。（a）在ABL优先债项全数偿付前，索赔人将不会收到或保留ABL优先抵押品的任何收益与任何执法行动或ABL违约处置，以及在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束，

-29-（b）在全额偿还定期优先债务之前， ABL索赔人将不会收到或保留任何与执行行动或期限违约处置有关的期限优先权抵押品的任何收益，而在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。3.6不干涉。在不违反本协议任何具体规定的前提下，包括第3.1节， 3.2, 3.3和6，在此，条款代理人和ABL代理人均同意:（i）初级索赔人不会采取任何限制，阻碍，限制，延迟或以其他方式干扰优先代理人就其优先抵押品采取的任何执法行动（或本协议未禁止的其他行动），包括该等优先抵押品的任何处置，无论是通过取消抵押品赎回权还是其他方式；放弃任何和所有权利任何次级债权持有人可能作为次级留置权债权人或以其他方式反对优先权代理人或优先权债权持有人寻求强制执行或收回其债务或在任何优先抵押品中授予的担保该债务的留置权的方式，不论由该等优先代理人或该等优先索偿人或其代表采取的任何行动或不采取行动是否对初级代理人或初级索偿人的利益不利；放弃任何索偿人可能必须反对的任何及所有权利，反对，或寻求限制优先权代理人或任何优先权索偿人行使其权利，以抵销或赊购其债务；承认并同意不存在任何契约，协议，适用的抵押文件或任何其他适用的贷款文件（本协议除外）中包含的限制或限制应被视为以任何方式限制权利以及优先权代理人或优先权索偿人对本协议和该优先权代理人的贷款文件中规定的其优先权抵押品的补救措施。3.7无担保债权人的补救办法。除第2.2节中规定的情况外， 3.1, 3.2, 3.3, 3.6, 3.8和6，代理人和其他索赔人可以根据适用的贷款文件和适用的法律的条款，对任何设保人行使作为无担保债权人的权利和救济，只要这样做不违反本协议的条款；前提是如果任何索赔人因执行其作为无担保债权人对其债务的权利而成为抵押品的判决留置权债权人，就所有目的而言，该判决留置权应与担保该债务的其他留置权一样，受本协议条款的约束。3.8商业上合理的处置；行使通知。（a）在此不可撤销地指定代理人，当然，并无条件放弃任何反对的权利（并寻求或获得基于任何此类反对的任何性质的救济），在处置ABL优先抵押品之前或之后的任何时间，在地面上ABL优先抵押品的任何此类处置（i）不会或不符合任何适用的UCC所指的“商业上合理”，或者不会或不符合任何适用的UCC下的任何其他要求或管辖有担保债权人（包括对不动产有留置权的债权人）变现其担保物的方式的任何其他适用法律的规定。（b）ABL代理人在此不可撤销地，绝对和无条件地放弃任何反对的权利（并寻求或获得基于任何此类反对的任何性质的救济），在处置任何优先抵押品之前或之后的任何时间，在，

-30-地面任何此类优先抵押品的处置（i）不会或不符合任何适用的UCC所指的“商业上合理”，或者不会或不符合任何适用的UCC下的任何其他要求或管辖有担保债权人（包括对不动产有留置权的债权人）变现其担保物的方式的任何其他适用法律的规定。（c）ABL代理人应作出商业上合理的努力，将其最初的执法行动事先通知该术语代理人。术语代理应使用商业上合理的努力，向ABL代理提供其初始执行行动的事先通知。3.9检查和访问权。（a）如该术语的代理人，或任何代理人，任何一名索赔人的代表或附属机构，或任何接收者，应该，在任何一次违约之后，取得对任何抵押财产的占有或实际控制，或位于抵押财产以外的任何处所的有形优先权抵押品的任何重要部分，或对任何实质性无形优先权抵押品的控制权，术语代理人应立即以书面形式将此事实通知ABL代理人，如果ABL代理人希望根据第3.9条行使其访问权，则ABL代理人可以在此后的任何时间以书面形式通知术语代理人。另外，如果ABL特工，或任何代理人， ABL代理的代表或附属机构，或任何接收者，取得对任何抵押财产的占有或实际控制，或位于抵押财产以外的任何处所的有形优先权抵押品的任何重要部分，或对任何实质性无形优先权抵押品的控制权，在执行通知交付给条款代理人后，则ABL代理人可于其后任何时间，如果没有资格，限制或放弃本协议第4.2节和第5.4节的规定，以书面形式通知术语代理，ABL代理在任何一种情况下都在根据本协议行使其访问权。在ABL代理将此类通知交付给术语代理后，双方应真诚地就ABL代理行使此类访问权进行协调。与“使用期限”的定义一致，访问权可能适用于不同的抵押财产地块，并且如果位于不同的抵押财产地块，作为优先抵押品的一部分的不同资产，在每种情况下，在不同的时间，在这种情况下，不同的使用期限将适用于每种此类财产以及位于不同抵押财产地块上的优先抵押品期限的每种此类部分。为免生疑问，同一抵押物上的期限优先权担保物，不适用不同的使用期限。（b）在不限制任何ABL申索人根据适用法律或协议而可能拥有的任何权利的情况下，不论申索人是否已开始并继续采取任何强制执行行动，代理条款在此授予ABL代理不可撤销的，非排他性的权利，和免版税和免租金的许可证（主题，然而，（b）向非设保人或其附属公司的第三方支付因开发任何许可使用的知识产权而应支付的任何使用费）和使用优先权抵押品一词的权利，包括，没有限制，知识产权，一般无形资产和不动产及设备，处理器，计算机和其他与存储或处理记录有关的机器，文件或档案（如果是构成知识产权的期限优先权抵押品，代理在此授予ABL代理一项不可原谅的，不可撤销的，在使用期间内，在适用法律允许的最大范围内以及在代理人的权益范围内（受以下条件限制），使用此类知识产权的全额付费和免版税许可为免生疑问，任何第三方许可（i）访问ABL优先抵押品和组装，检查，复制或下载存储在，采取行动完善其对，将原材料或在产品加工成成品存货，占有，移动，包裹，为出售或处置做准备并做广告，出售（通过公开拍卖，私人出售或“停业”或类似的出售，不管是散装的，在正常业务过程中或以其他方式向客户出售或出售，其中可能包括，

-31-在授予人业务中出售的相同类型的补充库存），商店，收集，采取合理的措施来保护，确保并以其他方式执行ABL代理人在ABL优先抵押品中的权利，或以其他方式处理ABL优先抵押品，在每种情况下，没有任何术语索赔人的参与或干预，也没有对任何术语索赔人的责任；前提是（a）ABL索赔人无权开采或开采位于此处的任何煤炭或其他矿物，上，根据或在任何抵押财产或其部分内受制于以定期索偿人为受益人的按揭，直至全部偿还定期优先债项后，（b）任何此类许可应在出售或以其他方式处置所有适用的ABL优先抵押品时终止，并且不得将该ABL优先抵押品扩展或转让给买方，（c）ABL代理人对该知识产权的使用应是合理合法的，并且（d）授予的任何此类许可均以“现状”为基础，没有任何陈述或保证。本协议不会限制长期代理的销售权利，在使用期限届满前转让或以其他方式转让相关期限的优先抵押品，如果（但仅当）买方，受让人或其受让人同意受本3.9节规定的约束。（c）在实际占领期间，由ABL代理人（或其各自的雇员，特工，顾问和代表）的任何期限优先抵押品， ABL代理人有义务（i）支付任何公用事业，租金，租赁或类似的费用和应付第三方的付款，或者是由于，在设保人未支付的范围内进行这种使用，并且由其承担费用修复由这种占用引起的对该期限优先权抵押品的任何物理损坏（普通损耗除外），由ABL代理人或其代理人使用或控制（包括从处所移走任何抵押品），代表或指定人；但ABL代理人或ABL索赔人均不对因ABL优先抵押品的缺失而导致的优先抵押品价值的任何减少承担责任。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人都不应因任何条件（包括任何环境条件，在ABL代理人根据本3.9节行使其权利之日之前存在的优先抵押品期限内或与之有关的索赔或责任），并且ABL代理人没有义务或责任以比ABL代理人使用该术语之前所保持的条件或方式更好的方式保持该术语优先抵押品，或优先抵押品的价值有所减少这完全是由于ABL代理人在本第3.9节规定的方式和期限内使用“优先抵押品”一词而导致的普通磨损，并受本协议条款的约束。在不限制本第3.9节中授予的权利的情况下， ABL代理人应尽商业上合理的努力与条款代理人合作，以应对条款要求者为出售条款优先抵押品所做的任何努力。（d）与“使用期限”一词的定义一致，如果根据禁止ABL代理人行使其在本协议项下的任何权利的法律的实施，发布了任何命令或禁令，或授予了中止，或具有其他效力，则根据本第3.9条授予ABL代理人的使用期限应在该禁用期内停止，并应在此后的第3.9条规定的剩余天数内继续有效。代理条款同意，为了ABL代理人的利益，在使用期间，不得出售或处置任何期限优先抵押品，除非买方书面同意根据本协议第3.9节的条款获得期限优先抵押品并在其中同意遵守本第3.9节的条款。第3.9节规定的ABL代理人在使用期内的权利应继续存在，即使这种止赎，由期限代理人出售或以其他方式处置。（e）除本条例另有明文规定外， ABL代理人没有义务向权利要求人（或任何通过以下方式提出要求的人）支付任何金额，通过或根据“索赔人”一词，（包括优先抵押品的任何购买者）或任何授予人，为了或尊重，

-32-由ABL代理人使用的术语优先抵押品。在每一种情况下， ABL代理人在本协议项下支付的所有款项应计入ABL债务的未偿本金余额。（f）ABL代理人应根据适用法律使用“优先抵押品”一词。（g）条款代理人（i）在任何方面均不会妨碍或限制ABL代理人强制执行其在ABL优先抵押品中的担保权益，或根据第3.9（b）节完成与ABL优先抵押品有关的任何在制品或组装ABL优先抵押品，及将准许ABL代理人，它的员工，特工，顾问和代表行使第3.9（b）节中所述的权利，以其条款和条件为准。（h）在遵守本协议条款的前提下，本条款代理人可以对本条款优先担保品进行广告宣传和公开拍卖或私下销售，在没有，或者是，任何ABL索赔人或对任何ABL索赔人的责任，只要，在实际销售的情况下，各自的买方承担并事先书面同意条款代理人根据本3.9节承担的义务。如果ABL代理人对ABL优先担保品期限内的任何不动产进行公开拍卖或私下出售， ABL代理人应在合理的情况下提前通知定期代理人有关此类出售的信息，并应尽合理的努力以不会不适当地干扰或干扰定期代理人对此类不动产的使用的方式举行此类拍卖或出售。（i）为免生疑问，在不限制本协议其他条款的一般性的前提下，特此确认并同意，ABL代理人有权提起诉讼，以执行其在第3.9节和第3.10节中的权利，包括寻求占有适用的抵押品或本第3.9节和第3.10节的特定履行的诉讼。3.10信息共享和获取。如果ABL代理人，在行使其在ABL抵押文件或其他方面的权利时，接收对任何授予人的任何账簿的占有或控制，这些账簿包含识别或与优先权抵押品有关的信息， ABL代理人应，根据条款代理人的要求，并在此后尽可能迅速地，可以向术语代理提供此类书籍以供检查和复制，也可以向术语代理提供其副本。如果术语代理应，在行使其在该条款下的权利时，接收对任何授予人的任何账簿的占有或控制，这些账簿包含识别或与ABL优先抵押品有关的信息，代理一词应，根据ABL代理人的要求，并在切实可行的范围内尽快，或者向ABL代理提供这样的书以供检查和复制，或者向ABL代理提供它们的副本。3.11收益的追踪和优先权。在索赔人发出任何执行通知之前（除非存在破产或无力偿债ABL违约或期限违约），根据ABL文件和期限文件的条款获得的抵押品的任何收益，无论是否根据控制协议存放，任何让与人用来获取作为抵押品的其他财产的，不应（仅在索偿人之间）被视为抵押品的收益，以确定以这种方式获得的抵押品的相对优先权。另外，除非且直到ABL优先债务的全部支付发生，代理条款特此同意申请，在ABL代理人收到该期限代理人发出的执行通知之前，现金或其他抵押品的收益，根据存款账户控制协议存入，以根据ABL文件偿还ABL债务，

-33-第4节。收益。4.1收益的运用。（a）无论破产程序是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动，任何ABL优先抵押品，或其收益，收到与任何执法行动有关的文件，或ABL代理人采取的任何行动，如果不是因为作为其标的的抵押品不重要，否则将构成强制执行行动，及除第6.5及6.9（c）条另有规定外，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何ABL优先抵押品或其收益（或因对ABL优先抵押品或其收益的留置权而分配的金额）应（在该时间）因此，ABL优先抵押品或收益或其他金额已货币化）应适用:（i）首先，以现金方式支付全部费用，成本， ABL代理人根据ABL文件或与该破产程序有关的与上述强制执行行动或其他类似行动有关的费用和赔偿金额；第二，根据ABL文件以现金或现金抵押方式全额支付ABL优先债权；第三，以现金方式支付全部费用，成本，根据条款文件或与该破产程序有关的与上述执法行动或其他类似行动有关的条款代理人的费用和赔偿金额；第四，（五）按照期限文件规定，以现金方式全额支付该期限优先级债务；根据ABL文件，以现金或现金抵押方式全额支付超额ABL债务；（六）第六，（七）第七条，按照期限文件的规定，以现金全额支付超额期限债务；在以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何盈余的范围内，给相关设保人或其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能指示的。（b）尽管有上述规定，如果对ABL优先抵押品采取的任何执法行动产生了非现金收益，然后，这些非现金收益应由ABL代理持有，作为额外的抵押品（根据第5.4节的规定），并且，在这种非现金收益被货币化的时候，应按上述申请顺序适用。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人都不应有任何取得所有权的责任或义务，致，有任何所有权权益，或以其他方式拥有或处置此类非现金收益，并可能处置此类非现金收益或继续持有此类非现金收益，在每一种情况下，酌情决定的；提供的ABL代理收到的任何非现金收益（由于任何有担保债权条款而收到的任何非现金收益除外）可以由ABL代理全额分配给ABL索赔人或部分清偿ABL债务，其金额由ABL代理人根据必要的ABL索赔人的指示或具有管辖权的法院根据最终命令指示确定，包括在破产程序中确认重组计划的命令。没有收据，

-34-以及任何抵押品的应用，或其收益，在正常业务过程中收到，但没有任何平权执法行动或补救措施（对任何存款账户或证券账户抵押品行使控制权除外）以及ABL代理人向帐户债务人发出的任何通知，以收取或以其他方式变现该抵押品（该抵押品，及其收益，就本协议而言，“普通课程集合”）应构成执法行动，ABL代理收到的所有普通课程集合均可适用，相反，重新申请，记入，或者是再注入，全部或部分，根据ABL信贷协议。（c）无论破产程序是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动，任何期限的优先抵押品，或其收益，收到与任何执法行动有关的文件，或条款代理人采取的任何行动，如果不是因为作为其标的的抵押品不重要，否则本应构成强制执行行动，除第6.5及6.9（d）条另有规定外，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何期限优先权抵押品或其收益（或由于对期限优先权抵押品或其收益的留置权而分配的金额）应（在该时间）优先抵押品或收益或其他金额已货币化）适用:（i）首先，以现金方式支付全部费用，成本，根据条款文件或与该破产程序有关的与上述强制执行行动或其他类似行动有关的条款代理人的费用和赔偿金额；第二，（三）按照条款文件规定，以现金方式足额偿付定期优先债权；以现金方式支付全部费用，成本， ABL代理人根据ABL文件或与该破产程序有关的与上述强制执行行动或其他类似行动有关的费用和赔偿金额；第四，根据ABL文件以现金或现金抵押方式全额支付ABL优先债权；（v）第五，（六）按照期限文件规定，以现金全额支付超额期限债务；根据ABL文件，以现金或现金抵押的方式全额支付ABL超额债务；第七，在以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何盈余的范围内，给相关设保人或其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能指示的。（d）尽管有上述规定，如果任何有关优先抵押品条款的强制执行行动产生了非现金收益，然后，这些非现金收益应由定期代理持有，作为额外的抵押品（根据第5.4节的规定），并且，在这种非现金收益被货币化的时候，应按上述申请顺序适用。尽管有上述规定，在任何情况下，代理人都没有任何义务或义务取得所有权，有任何所有权权益，或以其他方式拥有或处置此类非现金收益，但在一定程度上，它同意把所有权，拥有这些非现金收益的所有权权益或以其他方式占有这些非现金收益，它可能会处置这些非现金收益或继续持有这些非现金收益，在每一种情况下，根据，

-35个期限的文件；提供条款代理人收到的任何非现金收益（由于任何ABL有担保债权而收到的任何非现金收益除外）可以由条款代理人全额分配给条款索赔人或部分清偿定期债务（在上述申请顺序中适用），其金额由定期代理人（根据要求的有担保方的行为行事）或具有管辖权的法院根据最终命令指示确定，包括在破产程序中确认重组计划的命令。（e）即使本协议有任何相反的规定，在事件中与涉及设保人的任何强制执行行动有关的任何抵押品收益（或因抵押品或其收益的留置权而分配的金额）涉及ABL优先抵押品的组合和期限优先抵押品，则在ABL优先抵押品和期限优先抵押品之间未分配总销售价格的情况下，仅就本协议而言，收益中应分配给ABL优先抵押品的部分，其金额等于（a）账面价值和公平市场价值中的较高者，每个都是根据公认会计原则确定的，（但不低于成本）任何ABL优先抵押品，包括作为该处置或出售标的的存货，自该处置或出售之日起确定，（b）帐面价值，根据公认会计原则确定，由账户或其他应收款组成的任何ABL优先抵押品，是导致此类抵押收益的处置或出售的标的，自该处置或出售之日起确定，（c）公平市价，根据公认会计原则确定，作为该处置或出售标的的所有其他ABL优先抵押品，自处置或出售之日起确定。ABL特工可能，由其全权决定，执行上述评估或雇用非关联，国家认可的评估代理来执行上述评估，这将是决定性的和有约束力的。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给期限优先抵押品。4.2营业额。（a）除非并直至ABL优先权债务的全部偿付已经发生（不论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序），任何ABL优先抵押品，或其收益（包括第2.3（b）节所述留置权或第3.7节所述但书所述的资产或收益）或第5.2（a）节所述的任何保险收益，任何一名索赔人收到的（i）与任何一名索赔人对抵押品采取的强制执行行动有关的，或违反本协议的其他行为，应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给ABL代理人，以使ABL索赔人受益，有任何必要的认可或作为有管辖权的法院可能会以其他方式指示。（b）除非及直至ABL优先债项的全数偿付已发生，以及除非第6.5条或第6.9条另有明确规定，如果设保人（或其任何资产）是破产程序的主体，并且如果权利要求人（或其中任何一人）因其在与此种破产程序有关的ABL优先担保品中的权益而获得的有担保债权期限而收到任何分配（除非这种分配是根据该设保人的经确认的重组计划进行的）由ABL索赔人的有担保债权组成的所有类别的必要的赞成票所接受，或以其他方式规定全额支付ABL优先权债务），则该分配应以信托方式进行，并应立即以收到的相同形式支付给ABL代理人，以使ABL索赔人受益，有任何必要的认可或作为有管辖权的法院可能会以其他方式指示。为免生疑问，除非并且直到ABL优先债务的全部支付已经发生，应要求期限代理人移交给ABL代理人，ABL代理人有权申请（或，在非现金收益的情况下，持有）根据第4.1（a）和（b）节的规定，索赔人因其在ABL中的权益而获得的有担保债权的期限而收到的任何现金或非现金分配，

-36-根据已确认的设保人重组计划提供的优先权担保品（除非这种分配是根据已确认的该设保人重组计划进行的）无论该重组计划（或与之有关的任何最终命令）是否意在发现（由ABL索赔人的有担保债权组成的所有类别的必要的赞成票所接受，或以其他方式规定全额偿付ABL优先权债务）分配给ABL索偿人的款项将全额支付ABL债务。ABL代理人在此被授权作为权利要求人的代理人作出任何这样的背书，此授权与利息和不可撤销的，直到支付全部ABL优先权债务。（c）除非并直至定期优先权债务的全部偿付已经发生（不论是否已由任何设保人启动或针对任何设保人启动任何破产程序），任何期限的优先抵押品，或其收益（包括第2.3（b）节提及的留置权或第3.7节的但书所指的资产或收益）或第5.2（b）节所述的任何保险收益，任何ABL索赔人收到的（i）与任何ABL索赔人对抵押品的强制执行行动有关的，或违反本协议的其他行为，应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给定期代理人，以使定期索赔人受益，有任何必要的认可或作为有管辖权的法院可能会以其他方式指示。（d）除非并直至已发生定期优先债项的全数偿付，除非第6.5节或第6.9节另有明确规定，如果设保人（或其任何资产）是破产程序的主体，并且如果ABL索偿人（或其中任何一人）因其ABL有担保债权而收到与此种破产程序有关的优先权担保品这一术语中的权益的任何分配（除非这种分配是根据该设保人的经确认的重组计划进行的）（该权利要求人的有担保债权所构成的所有类别的必要的赞成票均予以接受，或以其他方式规定全额偿付定期优先权债务），则该分配应以信托方式进行，并应立即以收到的相同形式支付给定期代理人，以使定期索赔人受益，有任何必要的认可或作为有管辖权的法院可能会以其他方式指示。为免生疑问，除非且直到全额偿付定期优先债务已经发生， ABL代理人应被要求移交给定期代理人，定期代理人有权申请（或，在非现金收益的情况下，根据第4.1（c）节持有）（d）任何现金或ABL债权持有人因其ABL有担保债权而根据一项已确认的设保人重组计划就其在优先担保品一词中的权益收到的非现金分配（除非这种分配是根据该设保人的已确认的重组计划进行的）无论该重组计划（或与之有关的任何最终命令）是否意在找到（或以其他方式规定全额偿付定期优先权债务），由该条款的债权人的有担保债权组成的所有类别的必要的赞成票所接受的分配给定期索偿人的款项应全额支付定期债务。在此，授权期限代理人（无义务）作为ABL索赔人的代理人作出任何此类背书，此授权连同利息和不可撤销的，直到全额支付期限优先债务。（e）每个任期在任何时候，与ABL债务有关的全部或部分付款，以先前作出的ABL优先抵押品作担保，不论出于何种原因，均应予以撤销，它将应要求立即将其收到的与任何此类ABL优先抵押品有关的任何付款支付给ABL代理人，并应立即将其当时持有的任何此类ABL优先抵押品移交给ABL代理人，并且本协议中规定的条款将恢复原状，就好像该款项尚未支付一样，直到偿付和满足全部的ABL债务，索赔人同意，如果

-37-（f）每个ABL索赔人同意，如果，在任何时候，就任何由先前作出的任何定期优先抵押品作担保的定期债务而支付的全部或部分款项，将因任何理由而被撤销，它将应要求立即将其收到的有关任何此类条款优先抵押品的任何付款支付给条款代理人，并应立即将其当时持有的任何此类条款优先抵押品支付给条款代理人，并且本协议中规定的条款将恢复原状，就好像该款项尚未支付一样，直至该等定期债务的全部支付及清偿为止。4.3支付权不存在排序居次的情况。尽管有任何与此相反的规定，在ABL优先权担保物上，权利要求人的留置权排在ABL权利要求人的留置权之后。以及ABL索赔持有人对其中的索赔持有人的留置权的优先权抵押品，如本文所述，是关于其各自在本协议中的留置权的优先权以及仅由其持有或代其持有的抵押品，并不构成定期债务的付款权对ABL债务的从属关系，或ABL债务的付款权对定期债务的从属关系。4.4不可扣押资产。尽管本文（包括第4.3节）有任何相反的规定，如果有任何资产，执照，任何设保人的权利或特权都不能受到有利于被担保方的留置权的约束（包括由于适用法律的限制，该设保人的权利或利益的性质，或第三方未对该留置权表示同意，并且无论适用的抵押文件是否试图（或声称）以该资产为抵押，执照，权利或特权（“不可剥夺的利益”），则ABL代理人和期限代理人同意，ABL索赔人或期限索赔人可能收到的任何分配或追偿，或者这是可分配给，任何这种不可剥夺的利益的价值，或其任何收益，无论是以无担保债权人的身份还是以其他方式获得，须按照第4.1及4.2条移交及应用，犹如该等分配或回收是，或者是因为，适用的优先权抵押品或此类抵押品的收益。对于与ABL优先抵押品类型相同的不可剥夺权益，如果这种不可剥夺权益能够包括在抵押品中，在ABL优先债务全额偿付之前，条款代理人在此指定ABL代理人，以及ABL代理人的任何人员或代理人，具有完全的替代能力，作为每个术语索赔人的实际代理人，目的仅限于执行本第4.4节的规定，并采取ABL代理人可能合理地认为必要或可取的任何行动和执行任何文书，以实现本第4.4节的目的，这一任命是不可撤销的，并伴随着利息。关于不可剥夺的利益，如果这种不可剥夺的利益能够包括在抵押品中，则该利益将与优先权抵押品的类型相同，在全额偿还定期优先债务之前， ABL代理在此指定（无义务）术语代理，及任何高级人员或代理人，具有完全的替代能力，作为每个ABL索赔持有人的事实代理人，其目的仅限于执行本第4.4节的规定，并采取任何行动和执行术语代理人可能合理地认为必要或可取的任何文书，以实现本第4.4节的目的，这一任命是不可撤销的，并伴随着利息。4.5付款的应用。在遵守本协议其他条款的前提下，（i）ABL索赔人收到的所有付款（未违反本协议）均可申请，反转并重新应用，全部或部分，在ABL文件规定的范围内，对ABL债务，（二）索赔人一词可以适用，反转并重新应用，全部或部分，在期限文件规定的范围内偿还定期债务。4.6ABL债务的性质。术语代理，代表它自己和它所代表的其他索赔人，确认并同意ABL信贷协议包括一项循环承诺，并且ABL债务的金额可能在任何时候或从，

-38-时间到时间可以增加或减少，然后再循环。定期代理人承认并同意，ABL在任何时候或不时未偿还的债务可能会因发生增量债务而增加或减少，并且ABL文件的条款可以（在遵守以下第5.3节的前提下）进行修改，不时延长或修订，并且ABL债务总额可能会增加，被替换或再融资，在每种情况下，无需通知或条款代理人的同意，也不会影响本协议的规定。4.7定期债务的性质。ABL代理人承认并同意，在任何时候或不时发生的未偿还的定期债务可能会因增量债务的发生而增加，定期套期保值义务的发生或定期套期保值义务金额的增加或减少，并且条款文件的条款（以下面第5.3节为准）可以修改，不时延长或修订，并且定期债务总额可能会增加，被替换或再融资，在每种情况下，无需通知ABL代理或征得其同意，且不影响本协议的规定。第5节。释放；处置；其他协议。5.1发布。（a）ABL代理人有权根据ABL文件的条款或本协议的规定，就任何ABL优先抵押品的释放或处置作出决定，在每一种情况下，都没有与，任何索赔人的同意或通知.（b）条款代理人有权根据条款文件的条款或本协议的规定，就任何条款优先权抵押品的释放或处置作出决定，在每一种情况下，都没有与，任何ABL索赔人的同意或通知。（c）如，就第3条所规定的ABL代理人的强制执行行动而言，或ABL代理人采取的任何行动，如果不是因为作为其标的的ABL优先抵押品不重要，否则将构成强制执行行动， ABL代理人释放其在ABL优先抵押品的任何部分上的任何留置权（或此类留置权通过法律实施释放），然后是每个条款代理人的留置权（在每种情况下，以ABL优先抵押品的这一部分为自己和代表其所代表的每个条款索赔人持有，将会自动，无条件地同时释放。（d）如果，与第3节规定的术语代理的执法行动有关，或条款代理人采取的任何行动，否则将构成强制执行行动，但前提是该条款所涉及的优先抵押品并不重要，每个术语代理释放其任何留置权（在每种情况下，为自己和代表它所代表的每个条款的索赔人持有）在该条款的任何部分的优先权抵押品（或这种留置权是通过法律的实施释放的），那么ABL代理人对优先抵押品这一部分的留置权，将会自动，无条件同时释放。（e）如与第3条所规定的条款代理人的强制执行行动有关，每个条款代理人释放其留置权（在每种情况下，为自己和它所代表的每个条款的权利持有人持有）在任何授予人的股权，并释放其留置权（在每种情况下，为自己和代表其所代表的每个条款索赔人持有），以该设保人的抵押品，则ABL代理人对该股权和该设保人的所有此类抵押品（无论是ABL优先抵押品还是期限优先抵押品）的留置权应自动生效，无条件地，

-39-同时释放；提供，然而，仅在（e）款的情况下，条款代理人应从该强制执行行动的收益中向ABL代理人汇出一笔金额，该金额等于根据本协议第4.1（e）节计算的该设保人的任何ABL优先抵押品的价值。（f）如，根据ABL文件的条款允许并根据条款文件的条款允许的任何ABL优先抵押品的任何处置（ABL违约处置除外）， ABL代理人释放其对ABL优先抵押品中作为该处置标的的部分的留置权，然后是每个条款代理人的留置权（在每种情况下，在ABL优先抵押品的这一部分上为自己和代表其所代表的每个条款索赔人持有），应自动，无条件同时释放。（g）如果，与根据条款文件的条款允许并根据ABL文件的条款允许的任何期限优先抵押品的任何处置（期限违约处置除外）有关，每个术语代理释放其任何留置权（在每种情况下，为其本身和代表其所代表的每个条款要求者持有的）优先抵押品中属于该处分标的的那一部分，则ABL代理人对该部分期限优先抵押品的留置权应自动为，无条件地同时释放。（h）如一名或多于一名设保人在ABL代理人的同意下，于发生后对ABL优先抵押品的全部或任何部分作出任何私人或公开处置并且在ABL违约的持续期间（以及在ABL优先债务全额支付之前），该等让与人在ABL代理人的同意下进行的处置，与ABL代理人通过处置ABL优先抵押品收回ABL债务的真诚努力有关（任何此类处置，（“ABL默认配置”），则该期限代理人对该ABL优先抵押品的留置权应自动为，无条件地同时释放，只要（i）ABL代理还释放其对ABL优先抵押品的留置权，每个条款代理人的留置权（在每种情况下，为自己持有并代表其所代表的每个条款索赔人持有）继续将ABL违约处置的收益附加到未用于偿还ABL优先权债务的范围内，任何该等ABL违约处置的收益，均按照第4.1（a）条的规定应用（犹如该等收益是与强制执行行动有关而收取的收益一样）。（i）在一名或多于一名承授人在其同意下，对该期限内的全部或任何部分优先权抵押品作出任何私人或公开处置的情况下，在适用的情况下，在期限违约发生后和期限违约持续期间（以及在全额支付期限优先债务之前），初始期限代理人或任何其他额外期限代理人，该等授予人在定期代理人的同意下进行的处置，与定期代理人通过处置定期优先抵押品（任何此类处置， “定期违约处置”），则ABL代理人对该期限优先抵押品的留置权应自动为，无条件地同时释放，只要（i）每个条款代理人也释放其留置权（在每种情况下，为自己和代表它所代表的每个条款索赔人持有）的优先抵押品， ABL代理人的留置权在不用于偿还定期优先债务的范围内继续依附于该定期违约处置的收益，任何该等失责处分条款的收益，均按照第4.1（c）条适用（犹如该等收益是与强制执行行动有关而收取的一样）。（j）在本第5.1节规定的范围内，应释放期限代理人在任何ABL优先抵押品中的留置权:（i）每个期限代理人应立即，根据ABL代理人的书面要求，执行和交付此类发布文件以及对提交UCC修正案的授权的确认，在每一种情况下，如ABL代理人可能合理地要求，

-40-对证据的这种处置并实现这种释放；但每个此类条款代理人的任何此类释放或UCC修订不得扩展至任何权利或以其他方式影响任何权利，如果有的话，该期限代理人从任何此类抵押品的处置中获得的收益；在该ABL优先抵押品中的每个期限代理人的留置权被释放之时及之后，每个条款代理人应自动且不可撤销地被视为拥有授权持股， ABL代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以释放受该处置约束的ABL优先抵押品；期限索赔人应被视为已根据期限文件同意该处置，其程度与ABL索赔人的同意相同；（四）根据适用法律的规定，在不用于偿还ABL债务的范围内，每个条款代理人的留置权应自动附加到受任何此类处置约束的抵押品的任何收益上。（k）在根据第5.1节的规定释放ABL代理人在任何期限内的优先权抵押品的留置权的范围内:（i）ABL代理人应立即，根据条款代理人的书面要求，执行和交付此类发布文件以及对提交UCC修正案的授权的确认，在每一种情况下，代理可以合理地要求与该处置有关的证据并实现该释放；但ABL代理的任何此类释放或UCC修订不得扩展至或以其他方式影响任何权利，如果有的话， ABL代理人从任何此类抵押品的处置中获得的收益；自ABL代理人在该期限内的优先权抵押品的留置权被解除之时及之后， ABL代理人应自动且不可撤销地被视为拥有授权持股，条款代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以释放受该处置约束的抵押品；根据ABL文件，ABL代理人应被视为已同意该处置，其程度与条款索赔人的同意相同；（四）根据适用法律的规定，在不用于偿还定期债务的范围内，ABL代理人的留置权应自动附加在任何抵押品的任何收益上，并受任何此类处置的约束。（l）直至ABL优先债项全部获偿付为止，在ABL索赔人（i）已解除对ABL优先抵押品或与ABL债务有关的任何设保人的任何留置权的范围内，任何这样的留置权或义务后来都会恢复，或从任何授予人获得任何新的留置权，或从ABL债务的任何授予人获得担保，则每个条款代理人有权获得对任何此类ABL优先抵押品的留置权，在遵守本协议条款（包括留置权从属条款）的前提下，以及该等让与人就定期债务所作的保证，视情况而定。（m）直至定期优先债项全部获偿付为止，在期限索赔人（i）已解除对期限优先权抵押品的任何留置权或与期限债务有关的任何设保人的范围内，任何这样的留置权或义务后来都会恢复，或从任何授予人获得任何新的留置权，或从任何授予人获得定期债务的担保，则ABL代理人应为，

-41-有权获得对任何此类优先抵押品的留置权，在遵守本协议条款（包括留置权从属条款）的前提下，以及该等让与人就ABL债务所作的担保，视情况而定。5.2保险。（a）除非且直到ABL优先债务已全部支付:（i）ABL代理人应，在适用的范围内，实际可行，在任何情况下，除（c）段另有规定外，拥有唯一的专有权，在受制于授予人在ABL文件下的权利的前提下，在发生任何损失时，根据任何保险单就ABL优先抵押品或包括在ABL优先抵押品内的任何索赔进行调整和解决并批准在影响ABL优先抵押品的任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的任何裁决；任何此类保险单的所有收益而任何该等判给（或与代替宣告无效的契据有关的任何付款）须予支付，在不影响授予人在ABL文件和条款文件下的权利的前提下，首先，根据第4.1节中规定的优先级，向ABL代理和术语代理，在以现金全额支付之前，第二，对标的财产的所有人，可能有权享有这一权利或作为有管辖权的法院的其他人可能会以其他方式指示。如果任何一项索赔人应，在任何时候，在违反本第5.2（a）条的情况下收取任何该等保险单或任何该等裁决或付款的任何收益，它应按照第4.2节的条款将这些收益支付给ABL代理人。（b）除非并直至已发生全额偿还定期优先债务:（i）定期代理人应，在适用的范围内，实际可行，在任何情况下，除（c）段另有规定外，拥有唯一的专有权，在不影响授予人根据条款文件所享有的权利的前提下，在任何保险单项下的损失发生时，调整和解决任何保险单项下有关或包含在该条款项下的优先抵押品的索赔并批准在任何谴责或类似程序（或任何代替谴责的契据）中授予的影响优先抵押品期限的任何裁决；任何此类保险单的所有收益而任何该等判给（或与代替宣告无效的契据有关的任何付款）须予支付，在条款文件和ABL文件规定的设保人权利的约束下，首先，根据第4.1节中规定的优先级，对术语代理和ABL代理，在以现金全额支付之前，第二，对标的财产的所有人，可能有权享有这一权利或作为有管辖权的法院的其他人可能会以其他方式指示。如果任何ABL索赔人应，在任何时候，在违反本第5.2（b）条的情况下收取任何该等保险单或任何该等裁决或付款的任何收益，它应根据第4.2节的条款将这些收益支付给定期代理人。（c）如任何收益来自涵盖ABL优先抵押品及定期优先抵押品的保险单，术语代理或ABL代理，无论哪种设施的优先抵押品承担了实质上不成比例的更大的承保损失，在与另一代理人协商后，拥有唯一的、排他的权力，在不影响设保人权利的前提下，根据有关保险单调整或解决任何索赔；但如果承保的损失（介于ABL债务和定期债务之间）近似相等，或其相对比例无法以合理确定的方式确定，然后，ABL代理和术语代理（在要求担保方的行为的指导下行事）将共同并真诚地收集，调整或解决（以授予人在ABL文件和条款文件下的权利为准）相关保险单下的任何索赔。（d）即使本协议有任何相反的规定，如果任何收益来自涵盖ABL优先抵押品和定期优先抵押品的任何保险单，然后，仅就本协议而言，该保险单的部分收益应分配给ABL优先抵押品，其金额应等于，

-42-（a）帐面价值与公平市价中的较大者，根据公认会计原则（但不低于成本）确定的每项ABL优先抵押品，包括作为此类损失标的的存货，自该等损失发生之日起确定，（b）帐面价值，根据公认会计原则确定，由账户或其他应收款构成的任何ABL优先抵押品，而这些账户或其他应收款是导致产生此类抵押收益的意外收据的处置或事件的主题，其收益构成此类抵押收益，自该等损失发生之日起确定，（c）公平市价，根据公认会计原则确定，作为该损失标的的ABL所有其他优先抵押品中，自该损失发生之日起确定。ABL特工可能，由其全权决定，执行上述评估或雇用非关联，国家认可的评估代理来执行上述评估，这将是决定性的和有约束力的。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给期限优先抵押品。（e）为实现上述规定，设保人应向ABL代理人和定期代理人提供单独的贷方应付损失背书，指定ABL代理人和定期代理人为损失受款人，因为他们的利益可能会显现出来，关于在本合同项下为抵押品提供保险的保险单。5.3修订；再融资；图例。（a）ABL文件可予修订，补充，根据其条款放弃或以其他方式修改， ABL的债务可以再融资，在没有通知的情况下，或者同意，条款代理人或条款索赔人，均不影响本协议的留置权从属关系或其他条款；前提是，在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应（在此时以书面形式向本协议的条款代理人和其他各方）约束自己遵守本协议的条款；前提是，此外，任何这样的修正，补充，修改，或再融资不应违反本协议的规定，未经条款代理人的事先书面同意（根据根据条款相互债权人协议的条款，根据所要求的担保方的行为提供）。（b）条款文件可予修订，补充，根据其条款放弃或以其他方式修改，定期债务可以再融资，在没有通知的情况下，或ABL代理人或ABL索赔人的同意，均不影响本协议的留置权从属关系或其他条款；前提是，在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应（以书面形式发给ABL代理人）约束自己遵守本协议的条款；前提是，此外，任何这样的修正，补充，修改，或再融资不应，未经ABL代理人的事先书面同意（应根据持有至少多数债务的ABL索赔人的赞成票，授权其同意），如果适用， ABL信贷协议下未使用的承诺）违反了本协议的规定。（c）如果ABL代理人或ABL索赔人与相关设保人订立任何ABL抵押文件或任何修订，放弃或同意任何ABL附属文件，以增加，或者从，或放弃或同意任何违反本条例的规定，任何ABL附属文件或以任何方式更改ABL代理人的权利，这样的ABL索赔人，所持股份或其下的任何其他授予人，在每种情况下，与ABL优先抵押品有关或与之有关的，那么这样的修改，弃权或同意应自动适用于条款抵押文件的任何类似规定，而无需获得条款代理人或条款索赔人的同意，也无需条款代理人采取任何行动， “索赔人”这个词，控股或任何其他授予人，但（a）并无该等修订，放弃或同意应具有（i）删除构成ABL优先抵押品的资产，但须受抵押文件条款的留置权约束，除非允许或要求释放这种留置权，

-43-根据第5.1节的规定，并且如果有相应的担保ABL债务的留置权的释放，未经条款代理人或条款代表同意，对其施加义务或修改其权利和保护，或允许对ABL优先抵押品的其他留置权，这些留置权是条款文件或第6条所不允许的（b）由ABL代理人发出的有关该修订的通知，弃权或同意应在该修订生效之日起十个工作日内给予定期代理，弃权或同意。（d）如果条款代理人或条款索赔人与相关设保人订立任何条款抵押文件或任何修订，放弃或同意任何条款的附属文件，以增加，或者从，或放弃或同意任何违反本条例的规定，任何条款抵押文件或以任何方式更改条款代理人的权利，这样的权利要求人，所持股份或其下的任何其他授予人，在每种情况下，关于或与优先抵押品有关的条款，那么这样的修改，弃权或同意应自动适用于ABL抵押文件的任何类似规定，而无需ABL代理人或ABL索赔人的同意，也无需ABL代理人采取任何行动， ABL索赔人，控股或任何其他设保人；但（a）没有进行此类修改，放弃或同意的效果是（i）删除构成期限优先抵押品的资产，但须遵守ABL抵押文件的留置权，除非第5.1节允许或要求释放此类留置权，并且相应地释放此类留置权以担保定期债务，未经ABL代理人同意而对其施加义务，或允许对ABL文件或第6条的条款所不允许的优先抵押品期限的其他留置权，以及（b）该期限代理人就该修订发出的通知，弃权或同意应在该修订生效之日起十个工作日内给予ABL代理，弃权或同意。（e）只要ABL优先权债务尚未得到全额偿付，条款要求者同意，并且授予人将确保在本协议之日或之后签署的，授予任何重大抵押品留置权的每一份适用的条款抵押文件均应包括以下语言:“尽管有相反的规定，担保本协议所证明的义务的留置权和担保权益，行使与此有关的任何权利或补救措施，并且本协议持有人的某些权利受日期为12月6日的《债权人协议》的规定的约束， 2021年（经修订，重报，不时补充或以其他方式修改， “相互债权人协议”），通过花旗银行， N.A.，作为最初的ABL特工，以及威尔明顿信托基金，全国协会，作为初始条款代表和初始条款代理人。如本债权人协议与本协议的条款有任何冲突，相互债权人协议的条款应管辖和控制。“（f）只要未发生定期优先债务的全额偿付， ABL代理人同意，并且授予人将确保在本协议之日或之后签署的每一份适用的ABL抵押文件中，对任何重大抵押品授予留置权，均应包括以下语言:“尽管有相反的规定，担保本协议所证明的义务的留置权和担保权益，行使与此有关的任何权利或补救措施，并且本协议持有人的某些权利受日期为12月6日的《债权人协议》的规定的约束， 2021年（经修订，重报，不时补充或以其他方式修改， “相互债权人协议”），通过花旗银行， N.A.，作为最初的ABL特工，以及威尔明顿信托基金，全国协会，作为第一任期的代表，

-44-和初始期限代理。如本债权人协议与本协议的条款有任何冲突，相互债权人协议的条款应管辖和控制。“完美的5.4个Bailee。（a）ABL代理人及术语代理人各自同意持有或控制其管有或控制（或由其代理人或受托人管有或控制）的抵押品的该部分，在根据UCC或其他适用法律可以对其进行占有或控制以完善其留置权的范围内，包括持有抵押品并由ABL代理人或术语代理人控制的任何帐户（包括存款帐户）（此类抵押品称为“质押抵押品”），作为无偿的受托人和作为非信托代表的期限代理人或ABL代理人，在适用的情况下（此类委托和代理的意图，除其他外，为符合第8-301（a）（2）条的规定， 9-313（c）， 9-104, 9-105, UCC的9-106和9-107），仅为完善根据条款文件或ABL文件授予的担保权益的目的，在适用的情况下，在遵守本第5.4节的条款和条件的前提下。每个条款代理人特此指定ABL代理人为其无偿的受托人和非信托代表，以完善其在所有抵押抵押品中的担保权益，其中ABL代理人在UCC下拥有完善的担保权益。ABL代理人在此指定期限代理人为其无偿的受托人和非信托代表，以完善其在所有抵押抵押品中的担保权益，其中期限代理人在UCC下具有完善的担保权益。ABL代理人和期限代理人在此接受根据本第5.4节的任命，并承认并同意，对于任何抵押和抵押，它应为其他索赔人的利益并代表其他索赔人拥有或拥有控制权ABL代理或术语代理收到的任何收益，视情况而定，在任何质押下，抵押品应根据第4条的规定应用。除非并且直到ABL优先债务的全部支付已经发生，条款代理人同意立即（在其实际了解的情况下）将其或任何其他条款索赔人持有的构成ABL优先抵押品的任何质押抵押品通知ABL代理人，而且，应ABL代理人的要求，在全额支付ABL优先债务之前的任何时间立即，条款代理人同意交付给ABL代理人，应其要求，由其或任何其他条款主张人持有的任何此类质押抵押品，以及任何必要的背书（或以其他方式允许ABL代理获得对此类质押抵押品的控制权）。除非且直到全额偿付定期优先债务已经发生， ABL代理人同意立即（在其实际了解的情况下）将其或任何其他ABL索赔人持有的构成期限优先权抵押品的任何质押抵押品通知期限代理人，而且，在全额偿还定期优先债务之前的任何时候，应定期代理人的要求立即进行， ABL代理人同意将其或任何其他ABL索赔人持有的任何此类质押抵押品交付给定期代理人，以及任何必要的背书（或以其他方式允许术语代理获得对此类质押抵押品的控制权）。（b）在不限制或限定本协议第3.3节的规定的情况下，除第5.4节中明确规定的情况外，ABL代理人对任何一名权利要求人没有任何义务确保质押担保品是真实的或由任何一名设保人拥有，或保护任何人的权利或利益。在不限制或限定本协议第3.3节的规定的情况下，除第5.4节中明确规定的情况外，条款代理人对ABL的任何权利要求人没有任何义务确保质押抵押品是真实的或由任何一位设保人拥有，或保护任何人的权利或利益。根据第5.4节，ABL代理人的义务或责任应仅限于根据第5.4节的规定，作为无偿的受托人和非信托代表持有或控制已抵押的抵押品并交付由其拥有或控制（或由其代理人或受托人拥有或控制）的任何质押抵押品，并按照第5.6节的规定全额支付ABL优先债务。根据本第5.4条，“代理人”的义务或责任仅限于持有或控制质押，

-45-根据第5.4条作为无偿受托人和非信托代表的抵押品并交付由其拥有或控制（或由其代理人或受托人拥有或控制）的任何质押抵押品，并按照第5.6节的规定全额偿还定期优先债务。（c）ABL代理人，在根据第5.4节采取行动时，将不会有，或者被认为有，指任何一名索赔人或任何其他人之间的信托关系。术语代理，在根据第5.4节采取行动时，将不会有，或者被认为有，任何ABL索赔人或任何其他人的信托关系。（d）在ABL优先债项全数获偿付后， ABL代理人应，在适用法律允许的范围内，交付其占有或控制（或其代理人或受托人占有或控制）的剩余有形质押担保品，如果有的话，再加上任何必要的支持，首先，对于术语代理，如果定期债务（或延长定期债务的承诺）仍未偿还，并由定期代理人以书面形式向ABL代理人确认，而且，如果（x）定期代理人确认没有未偿还的定期债务（或延长定期债务的承诺），并且（y）ABL代理人确认没有未偿还的ABL债务（或延长ABL债务的承诺），第二，到控股公司。在这样的时候， ABL代理人还同意采取所有其他合理要求的条款代理人书面行动，费用由设保人承担（包括修改任何未完成的控制协议），以使条款代理人能够获得抵押品的第一优先担保权益。在不限制上述规定的前提下，条款代理人同意，ABL索赔人将没有任何义务或义务首先安排或变现ABL的优先权抵押品，或者出售，处置或以其他方式变现ABL优先抵押品的全部或任何部分，以任何方式使索赔人的回报最大化，尽管任何此类实现的顺序和时间，销售，处分或清算可能会影响债权持有人从变现中实际获得的收益金额，销售，处置或清算。（e）在全数偿还定期优先债项后，定期代理人应，在适用法律允许的范围内，交付其占有或控制（或其代理人或受托人占有或控制）的剩余有形质押担保品，如果有的话，再加上任何必要的支持，首先，给ABL特工，如果ABL代理人以书面形式向定期代理人确认的任何ABL债务（或延长ABL债务的承诺）仍未偿还，而且，如果（x）ABL代理确认没有ABL债务（或延长ABL债务的承诺）未偿还，并且（y）定期代理确认没有未偿还的定期债务（或延长定期债务的承诺），第二，到控股公司。在这样的时候，条款代理人还同意采取ABL代理人以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由授予人承担（包括修改任何未完成的控制协议），以使ABL代理人能够获得抵押品的第一优先担保权益。在不限制上述规定的前提下， ABL代理人同意，任何期限索赔人都不会有任何义务或义务首先安排或变现期限优先抵押品，或者出售，处置或以其他方式变现全部或部分优先抵押品，以任何方式使ABL索赔人的收益最大化，尽管任何此类实现的顺序和时间，销售，处置或清算可能会影响ABL索偿人从这种变现中实际获得的收益金额，销售，处置或清算。5.5全额偿付ABL优先债务或全额偿付被视为尚未发生的定期优先债务。（a）如果任何ABL借款人根据本协议和契约的条款（自本协议之日起生效）对ABL债务进行任何再融资，该债务拟由ABL优先抵押品以第一优先权为基础进行担保，则就本协议的所有目的而言，ABL优先债务的全额支付应被视为未发生，并且，就所有目的而言，该ABL债务的此类再融资下的义务应被视为ABL债务，

-46-协议，包括就本文所述的抵押品的留置权优先权和权利而言，而根据ABL文件进行此类再融资的ABL代理人应为本协议所有目的的ABL代理人，只要ABL代理人在此类ABL文件下同意（以书面形式发给术语代理人）受本协议条款的约束。（b）如果控股公司根据本协议和初始ABL信贷协议的条款（自本协议之日起生效），以第一优先权为基础，对拟由定期优先抵押品担保的定期债务进行任何再融资，则就本协议的所有目的而言，全额支付定期优先债务应被视为未发生，并且就本协议的所有目的而言，该定期债务的再融资义务应被视为定期债务，包括就本文所述的抵押品的留置权优先权和权利而言，并且，就本协议的所有目的而言，在实施该再融资的期限文件下的期限代理人应为期限代理人，只要这些期限文件下的期限代理人同意（以书面形式发给ABL代理人）受本协议条款的约束。5.6质押担保品的转让。（a）ABL代理人特此同意，在ABL优先债项全部获偿付后，在适用法律允许的范围内（与此相关的所有费用和支出仅由授予人支付）:（i）ABL代理人应，没有追索权或担保，采取商业上合理的步骤，转让质押抵押品的占有权和控制权，如果有的话，然后在它的掌握或控制之下，对于“代理人”这个术语，除非在（a）此类抵押品被出售的情况下，根据本协议的规定，由ABL的任何索赔人或设保人清算或以其他方式处置，以完全或部分清偿ABL的任何债务，或（b）任何法院或其他政府机构的任何命令或适用的法律另有要求；与任何附属协议或类似协议的条款有关，不管是和房东，处理器，仓库管理员或其他第三方或任何控制协议， ABL代理人应通知其其他当事方，其在其下的权利已转让给术语代理人（在该协议的条款不禁止这种转让的范围内），并应向这些当事方确认此后，“代理人”一词是“代理人”（或其他类似术语），因为该术语在任何此类协议中都使用，并且在其他方面有权享有该协议下被担保方的权利。（b）条款代理人特此同意，在全额支付了条款优先权债务后，在适用法律允许的范围内（与此相关的所有费用和支出仅由设保人支付）:（i）术语代理人应，没有追索权或担保，采取商业上合理的步骤，转让质押抵押品的占有权和控制权，如果有的话，然后在它的掌握或控制之下，给ABL特工，除非在（a）此类抵押品被出售的情况下，（b）任何法院或其他政府机构的任何命令或适用的法律另有要求时，由本协议规定的任何一名索赔人或设保人清算或以其他方式处置，以全部或部分清偿任何一项债务；与任何附属协议或类似协议的条款有关，不管是和房东，处理器，仓库管理员或其他第三方或任何控制协议，术语代理人应通知其其他当事方，其在该术语下的权利已转让给ABL代理人（在该术语的条款未禁止这种转让的范围内，

-47-协议），并应向这些当事方确认，ABL代理人此后是“代理人”（或其他类似术语），因为该术语在任何此类协议中使用，并且在其他方面有权享有该协议下被担保方的权利。（c）上述规定不应对ABL的任何权利要求人或任何权利要求人施加任何义务这将与其中有利于任何其他人的先前完善的索赔，或任何法院或其他政府机构的任何命令或法令或任何适用的法律相冲突，或引起法律责任的风险。第6节。破产程序。6.1可执行性和持续优先权。本协议应在任何破产程序启动之前和之后以及与之相关的所有转换或后续案件中均适用。索赔人对来自任何抵押品或与任何抵押品有关的任何分配的相对权利，或抵押品的收益，应在任何破产程序启动后继续进行。因此，本协议的条款旨在并应作为《破产法》第510条所指的从属协议执行。6.2融资。（a）直至ABL优先债项全部获偿付为止，如果任何设保人将受到任何破产程序的约束，并且如果ABL代理人同意使用构成ABL优先抵押品的现金抵押品（该术语在《破产法》第363（a）节中有定义）（在此， “ABL现金抵押”），或同意（或选择不反对）让与人获得融资，无论是从ABL的任何索赔人或任何其他人，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的类似规定，对ABL优先抵押品（此类融资，一笔“ABL DIP融资”，如果这样的ABL现金抵押使用或ABL DIP融资，在适用的情况下，符合适用的ABL DIP融资条件，然后，期限代理人将不被允许反对，并且每个人都将被视为同意使用ABL现金抵押，并且不会对ABL DIP融资提出异议，在适用的情况下，而且，如果涉及ABL DIP融资，期限代理将服从并将被视为将其在ABL优先抵押品中的留置权从属于获得此类ABL DIP融资的留置权。如果这样的ABL现金抵押使用或ABL DIP融资，在适用的情况下，遇到了一些，但不是全部，适用的ABL DIP融资条件，则该条款的代理人无条件地同意它只会拒绝同意使用ABL现金抵押，并且只会根据ABL DIP融资条件对ABL DIP融资提出异议，这些条件未得到满足，并且不会拒绝同意或反对任何其他基础。如果涉及ABL DIP融资，并且撤回了条款代理人的任何允许的异议，反对无效，或以其他方式消除，每个期限代理将从属于并被视为将其在ABL优先抵押品中的留置权从属于获得此类ABL DIP融资的留置权。代理条款同意不应，任何一名索赔人，直接或间接，提供，提供，或支持任何与ABL DIP融资相竞争的融资，在每种情况下，都将以ABL优先抵押品的留置权作为担保，该留置权优先于或与担保ABL债务的留置权相同。如果，与ABL的任何现金抵押使用或ABL DIP融资有关， ABL债权人为担保ABL债务而持有的ABL优先权抵押品的任何留置权都要缴纳附加费，或者从属于行政优先权债权，专业费用“分割”，或在该程序中欠美国受托人的费用， "那么，作为定期债务担保的定期债权人对ABL优先抵押品的留置权也应服从于该利息或债权，并且应始终服从于与本协议一致的ABL债权人对ABL优先抵押品的留置权，，

-48-（b）在全额偿还定期优先债务之前，如果任何设保人将受到任何破产程序的约束，并且如果术语代理同意使用现金抵押品（该术语在《破产法》第363（a）节中定义）构成术语优先权抵押品（在此， “定期现金抵押”），或同意（或选择不反对）让与人获得融资，不管是从权利要求人还是任何其他人，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的类似规定，对该期限的优先权抵押品（此类融资， “定期DIP融资”），如果使用这种定期现金抵押或定期DIP融资，在适用的情况下，符合适用期限的DIP融资条件，则ABL代理人将不被允许反对，并将被视为已同意使用此类定期现金抵押，并且不会对此类定期DIP融资提出异议，在适用的情况下，而且，如果涉及期限DIP融资， ABL代理人将服从并被视为在优先抵押品期限内将其留置权从属于获得此类定期DIP融资的留置权。如果使用这种定期现金抵押或定期DIP融资，在适用的情况下，遇到了一些，但不是全部， DIP融资条件的适用期限，那么ABL代理人无条件地同意它只会拒绝同意这种定期现金抵押品的使用，并且只会根据未满足的定期DIP融资条件对这种定期DIP融资提出异议，并且不会拒绝同意或反对任何其他基础。如果涉及定期DIP融资，并且ABL代理人的任何允许的异议被撤回，反对无效，或以其他方式消除， ABL代理人将服从并被视为在优先抵押品期限内将其留置权从属于获得此类定期DIP融资的留置权。ABL代理人同意不应， ABL的任何索偿者，直接或间接，提供，提供，或支持任何与DIP融资条款相竞争的融资，在每种情况下，都将以优先期限抵押品的留置权作为担保，该留置权优先于或与担保定期债务的留置权相同。如果，与任何定期现金抵押使用或定期DIP融资有关的，定期债权人为担保定期债务而持有的对定期优先抵押品的任何留置权，都要缴纳附加费，或者从属于行政优先债权，专业费用“分割”，或在该程序中欠美国受托人的费用，则担保ABL债务的ABL债权人的期限优先抵押品的留置权也应服从于该利息或债权，并应继续服从于与本协议一致的期限优先债权人的期限优先抵押品的留置权。（c）在任何破产程序中授予ABL代理人或定期代理人的所有留置权，无论是否有足够的保护，双方的意图是并应被视为受第2.1节中的留置权优先权和本协议的其他条款和条件的约束。除本文明确规定外，任何事情都不应阻止代理人或索赔人反对破产法规定的任何重组计划。（d）即使本条例有任何相反的规定，包括但不限于本协议第2.1节和第6.2（c）节，这是可以理解和同意的。确保（x）与ABL优先抵押品有关的任何ABL DIP融资的留置权的优先权在任何时候都应优先于确保定期债务的留置权，并且该ABL DIP融资不应构成（或被视为构成）ABL超额债务（y）与期限优先抵押品有关的任何期限DIP融资在任何时候都应优先于担保ABL债务的任何留置权，并且该期限DIP融资不应构成（或被视为构成）超额期限债务。6.3销售额。每个初级经纪人都同意，不反对，也不反对，或支持，直接或间接，任何其他试图反对或反对的人，一项动议由优先代理人（i）支持的处置其任何优先抵押品的权利并免除初级代理人根据破产法第363条或第1129条的留置权，或批准出售或处置任何授予人的任何优先抵押品的任何程序如果（a）优先代理人已同意出售该抵押品，且该优先代理人的留置权不受影响，（b）该动议并无损害，在不违反本协议规定的优先权的前提下， .....................................................

-49-《破产法》第363（k）条规定的次级债权持有人（只要次级债权持有人只有在优先债权已全部以现金支付后，才有权以购买价款抵销其债权）（c）（i）依据法院命令，初级代理人的留置权附加于处置的净收益，其优先权和效力与该初级代理人在该优先抵押品上持有的留置权相同，留置权仍受本协议条款的约束，或根据第4.1节迅速运用处分所得。尽管有上述相反的规定，次级债权持有人可以反对或对设保人的无担保债权人可能提出的此种优先担保品的处分提出任何异议；但此种异议或异议不得与本协议的任何其他条款或规定相抵触，不包括对提议的投标程序的反对或异议，而不是基于其作为有担保债权人的地位（在不限制前述规定的情况下，根据《破产法》第363（e）和（f）节赋予有担保债权人的权利（或任何其他破产法的任何类似规定），初级债权人不得反对或提出任何异议。就此类资产授予初级代理人）。每个初级代理人或初级索赔人（直接或通过一个或多个收购工具）可以在其任何公开或私人出售中竞标抵押品，包括有关次级抵押品的信用投标；但初级代理人或次级索赔人对抵押品的任何此类投标必须规定以现金全额支付所需的款项，以使优先债务得到全额支付。6.4自动中止的解除。在全额偿付优先债务之前，初级代理人同意（代表其本身及其所代表的初级索赔人）不（a）在任何破产程序中寻求（或支持任何其他寻求）自动中止或任何其他中止的救济，或就任何优先抵押品采取任何违反自动中止或任何其他中止的行动，未经优先权代理人的事先书面同意；但在任何破产程序中，初级代理人可就该优先权抵押品寻求自动中止或任何其他中止的救济如果且在该优先权代理人已从该优先权担保品的中止中获得救济或对该中止作出修改的范围内，或（b）反对（或支持任何其他人反对）优先权代理人或任何优先权索偿人就任何优先权抵押品在任何破产程序中就自动中止或任何其他中止寻求救济的任何请求。6.5适当的保护。（a）在涉及设保人的任何破产程序中:（i）每个初级代理人，代表它自己和它所代表的每一个初级索赔人，同意不反对、不抗辩，或支持任何其他反对或抗辩的人（并应被视为在此不可撤销地拥有，当然，并无条件放弃这样做的任何权利）:（a）在适用的全额优先债务付款之前，任何优先债权持有人就任何优先抵押品提出的任何请求，以充分保护其在优先抵押品中的权益，包括要求对与该优先抵押品类型相同的呈请后资产提供替换或额外留置权；前提是任何初级索赔人，仅以其作为优先权索偿人的身份，可能会反对以现金支付的形式提供充分的保护，只要这种付款是从该初级索赔人的优先抵押品或其收益（或预付款）中寻求支付的，或（b）任何优先权索偿人对任何动议提出的任何异议，救济，基于此类优先权主张人的诉讼或程序，该主张人声称其优先权抵押品的留置权缺乏足够的保护；，

-50-（二）如果任何优先求偿权持有人就其在优先担保品中的权利获得充分保护，其形式是对该优先担保品所包括的类型的资产的附加或替代留置权，则优先权代理人同意初级代理人也有权寻求，以附加或重置留置权的形式，对作为优先权主张人附加或重置留置权标的的资产提供充分的保护，补充或替代初级代理人的适当保护留置权，如果获得，应服从于适当的保护留置权。并以相同的基础担保优先债权的资产由于在次级担保品上担保次级债务的其他留置权服从于在本协议下担保优先债务的优先担保品的留置权；初级索赔人不得就其在优先担保品上的权利寻求充分的保护，除非根据第6.5（a）节和第6.5（a）节允许的适当保护，或以对设保人现有或未来资产的额外或替代留置权的形式提供的适当保护，适用的优先权代理人也有权寻求，对设保人的现有或未来资产作为优先权债务和优先权的担保的高级充分保护留置权确保次级债务的优先抵押品中的任何适当保护留置权应服从于该高级适当保护留置权以及在相同的基础上为优先债务提供担保的优先抵押品由于担保次级债务的其他留置权从属于担保本协议项下优先债务的优先抵押品的留置权；每个索赔人可以以附加或替代留置权的形式寻求对其在抵押品中的权利的充分保护以及现有的或未来的除外财产；前提是，如果ABL权利要求人和期限权利要求人各自在被排除财产的留置权和对被排除财产的留置权形式下得到充分的保护，那么，为充分保护该索赔人在其优先抵押品中的权益而授予的对被排除在外的财产的任何留置权，在所有方面均应是优先的，在此之前，任何其他索赔人对被排除在外的财产的留置权，作为对该其他索赔人在其次级抵押品中的权益的充分保护；（v）以超优先权或其他管理费用索赔的形式为任何优先索赔人提供的任何适当保护以及根据《破产法》第507（b）条产生的有利于任何优先债权持有人的任何债权（“优先债权507（b）”），应与以超优先权或其他管理费用索赔的形式为其他优先权索赔人提供的充分保护以及有利于该其他优先权索赔人的任何优先权507（b）索赔同等；以及根据《破产法》第507（b）条产生的有利于任何初级索赔人的任何索赔要求，应与根据《破产法》第507（b）条产生的有利于其他初级索赔人的索赔要求（统称为， “初级507（b）索赔”），所有初级507（b）索赔应在优先507（b）索赔的付款权利方面处于次要地位，而初级507（b）申索的持有人同意，与此种破产程序中的任何重组计划有关的，此类初级507（b）索赔可以现金的任何组合支付，证券，或在该计划确认生效之日现值等于该初级507（b）索赔金额的其他财产。（b）任何初级申索人不得反对，反对，或质疑根据《破产法》第506（a）条对任何优先债权持有人持有的留置权的范围或优先债权持有人的任何债权的价值的确定，或对任何优先债权持有人提出的允许由呈请后利息组成的优先债务的任何债权的确定，费用，或者是费用，

-51-6.6破产法的具体条款。次要求者不应反对，反对，支持任何反对，或者采取任何其他行动来阻止，根据《破产法》第1111（b）（2）条，任何优先权索偿人进行选择的权利。初级索赔人放弃他们今后可能对任何优先索赔人提出的任何索赔要求，这些索赔要求是由任何优先索赔人选择适用《破产法》第1111（b）（2）条引起的。较小的索赔人同意他们不会，直接或间接，断言或支持断言，并在此放弃任何权利他们可能必须主张或支持根据第506（c）条或《破产法》第552（b）条例外的“案件的权益”主张就任何优先索偿人而言，或就任何优先抵押品而言，以担保优先债项为限；但本协议并不限制任何债务人持有的融资的持有人，或寻求拥有，这种债务人占有的融资得到了偿还，全部或部分，根据《破产法》第506（c）条（或任何其他破产法的类似规定）主张任何债权的收益；规定，此外，任何此类行为都不违反第6.2节。6.7不放弃；限制。在遵守第3.1节的前提下， 3.2, 3.3和本第6节的其他规定，本协议中的任何内容均不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他索赔人在涉及设保人的任何破产程序中反对另一代理人或任何其他索赔人采取的任何行动，包括由其他代理人或任何其他索赔人寻求对其在条款文件或ABL文件下的任何权利和救济的充分保护，视情况而定。6.8回避问题。如果在任何破产程序中或以其他方式要求任何索赔人移交，吐，或以其他方式支付给任何授予人的遗产，因为这样的金额被避免或被命令支付或出于任何原因被丢弃，包括但不限于因为它被发现是欺诈性或优先权转移，就该索赔人的债务支付的任何金额（或如果任何索赔人根据律师的建议选择这样做）（“追回”），是否作为担保收益收到，任何抵销权或其他权利的强制执行，则该索赔人的债务应在该追回的范围内恢复原状，并视为未偿还，就好像该付款尚未发生一样，和所有权利，兴趣，优先事项，本协议中承认的特权应适用于任何此类追回。如果本协议在收回款项之前已经终止，本协议应恢复完全有效，而且这种提前终止不应减少，释放，出院，自恢复生效之日起，损害或以其他方式影响本协议各方的义务。每个索赔人都同意，他们中的任何一人都无权从影响或与根据本协议进行的任何分配或分配有关的任何撤销诉讼中受益，不管是出于偏好还是其他原因，应理解并同意，应根据本协议中规定的优先权，将原本可分配给他们的此类撤销诉讼的利益分配并移交给应用程序。6.9重组计划。（a）如果，在涉及设保人的任何破产程序中，以重组债务人的任何财产上的留置权为担保的重组债务人的债务义务，按照确认的重组计划或类似的处分性重组计划进行分配，因为ABL债务和定期债务，然后，在由于ABL债务和定期债务而分配的债务义务以同一财产的留置权作担保的范围内， “本协议的条款将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将同样适用于担保此类债务义务的留置权。，

-52-（b）尽管有《破产法》第1129（b）（1）条的规定，索赔人同意他们不会提出，支持，或投票赞成任何与本协议的优先权或其他规定不一致的授予人重组计划。（c）如，在涉及设保人的破产程序中，索赔人会收到任何现金，债务，或股本证券就其在ABL优先抵押品中的权益而享有的有担保债权的期限，条款代理人或其他条款索赔人，在适用的情况下，应将这些现金，根据第4.1节，向ABL代理人提出索赔或证券申请，除非（i）收到及保留该等现金，根据本协议第6.5条或第6.9（c）条，索赔或担保是允许的，或该等现金的分配，债权或证券是根据这种设保人的经确认的重组计划提出的，该计划得到由ABL债权人的有担保债权组成的所有类别的必要的赞成票的接受。术语代理不可撤销地授权ABL代理，以每一位索赔人的名义，去需求， Sue for，收集，并因任何期限有担保债权而获得任何和所有此类分配，这些分配涉及该期限债权人在ABL优先权抵押品中的权益，ABL债权人根据本协议有权获得该权益。本协议中的任何条款均不禁止或限制索赔人收取和保留任何现金的权利，债务，或由于期限不足债权或与其期限担保债权的任何其他部分有关的权益证券，而不是由于其在ABL优先抵押品中的权益。（d）如果，在涉及设保人的破产程序中， ABL索赔人会收到任何现金，债务，或股本证券，由于其ABL有担保债权，就其在优先抵押品期限内的权益， ABL代理人或其他ABL索赔人，在适用的情况下，应将这些现金，根据第4.1节的规定，向条款代理人申请的债权或证券，除非（i）收到及保留该等现金，根据本协议第6.5条或第6.9（d）条，索赔或证券是允许的，或该等现金的分配，债权或证券是根据这种设保人的经确认的重组计划提出的，该计划得到了由该术语的债权持有人的有担保债权组成的所有类别的必要的赞成票的接受。ABL代理人不可撤销地授权和授权该期限代理人，以每一位ABL索赔人的名义，去需求， Sue for，收集，并因任何ABL有担保债权而在该ABL债权持有人根据本协议有权享有的优先抵押品中就该ABL债权持有人的权益获得任何和所有此类分配。本协议中的任何条款均不禁止或限制ABL索赔人收取和保留任何现金的权利，债务，或由于ABL缺陷索赔或与其ABL有担保索赔的任何其他部分有关的股本证券，而不是由于其在优先抵押品中的权益。6.10呈请后利息。（a）ABL代理人或任何ABL索赔人均不得反对或寻求质疑期限代理人或任何期限索赔人在任何由呈请后利息组成的期限有担保债权的破产程序中提出的任何索赔要求，费用或支出，以保证任何条款索赔人索赔的优先权抵押品的留置权的价值为限，无需考虑ABL代理人代表ABL索赔人在优先抵押品条款上的留置权的存在；提供本协议中的任何内容均不得限制ABL代理人或任何ABL索赔人反对使用任何现金支付此类请愿后利息的权利， ABL优先抵押品收益的费用或支出， ABL现金抵押或ABL DIP融资。（b）在由呈请后利息组成的ABL有担保债权的任何破产程序中，定期代理人或任何定期索赔人均不得反对或寻求质疑ABL代理人或任何ABL索赔人的任何索赔要求，范围内的费用或开支，

-53-ABL优先担保品上的留置权的价值，担保ABL索赔人的任何索赔，无需考虑期限代理人代表期限主张人对ABL优先权抵押品的留置权的存在；提供本协议中的任何内容均不得限制条款代理人或任何条款索赔人反对使用任何现金支付此类请愿后利息的权利，定期优先抵押品收益的费用或支出，定期现金抵押或定期DIP融资。6.11单独授予担保和单独分类。（a）为促进上述各项，每一任代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，和ABL特工，对于它自己和代表ABL索赔人，确认并同意，根据ABL抵押文件和期限抵押文件授予的留置权构成单独且不同的留置权授予，因为，除其他外，他们在抵押品上的不同权利，有担保债权一词与ABL有担保债权有根本的不同，在破产程序中提出或通过的任何重组计划中都必须单独分类。为了促进上述规定，每一任代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，和ABL特工，对于它自己和代表ABL索赔人，双方同意，在任何破产程序中，术语索赔人和ABL索赔人将作为与任何重组计划有关的单独类别进行投票在任何破产程序中，任何代理人或任何索赔人都不会寻求与另一方作为与任何重组计划有关的单一类别进行投票。（b）进一步实现第6.11条所规定的各方当事人的意图，（二）如果认定优先担保品一词的债权主张人和ABL债权主张人的债权仅构成一项有担保债权（而不是分等级的高级和次级有担保债权），然后每个条款的代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，和ABL特工，对于它自己和代表ABL索赔人，特此确认并同意，在遵守第2.1和4.1节的前提下，有关优先抵押品期限的所有分配，须犹如就优先抵押品期限对设保人有不同类别的优先及次级有担保债权（其效力为，在优先权抵押品的总价值足够的范围内（为此目的，忽略ABL索赔人持有的所有索赔），索赔人有权获得，除分配给他们的本金外，请愿前利息和其他索赔，有关呈请后利息的所有欠款（如果有这类不同的索赔要求，则将会欠款），包括根据条款文件应支付的任何额外利息，由违约引起的或与违约有关的，（在任何破产程序中均不被视为债权），则在就ABL债权人持有的债权就优先权抵押品一词作出任何分配之前，与ABL特工，对于它自己和代表ABL索赔人，特此确认并同意移交给该条款的代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，在为实现本句的意图所必需的范围内，他们就优先抵押品一词以其他方式收到或应收的金额，即使这种周转会减少ABL索赔人的索赔或追回。（c）进一步实现第6.11条所规定的各方当事人的意图，如果认定术语索赔人和ABL索赔人就ABL优先担保品提出的索赔只构成一项有担保索赔（而不是分等级的高级和次级有担保索赔），然后每个条款的代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，和ABL特工，对于它自己和代表ABL索赔人，特此确认并同意，在遵守第2.1和4.1节的前提下，有关ABL优先抵押品的所有分配，须犹如就ABL优先抵押品对设保人有不同类别的高级及次级有担保债权（其效力为，在ABL优先权抵押品的总价值足够的范围内（为此目的，忽略索赔人持有的所有索赔），

-54-ABL索赔人有权获得，除分配给他们的本金外，请愿前利息和其他索赔，有关呈请后利息的所有欠款（如果有这类不同的索赔要求，则将会欠款），包括根据ABL文件应支付的任何额外利息，由违约引起的或与违约有关的，（在任何破产程序中均不被视为债权），则在对ABL优先抵押品的任何分配就索赔人持有的债权作出之前，与每一个条款代理人，对于它本身以及它所代表的索赔人来说，特此确认并同意移交给ABL代理人，对于它自己和代表ABL索赔人，在为实现本句的意图所必需的范围内，他们就ABL优先抵押品以其他方式收到或应收的金额，即使这种周转具有减少索赔或收回索赔期限的效果。第7节。信赖；弃权等7.1信赖。除对本协议条款的任何依赖外， ABL代理承认，它和其他ABL索赔人都有，独立且不依赖于任何一位索赔人，并根据他们认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定，以进入每一个ABL文件，并受本协议的条款约束，他们将继续做出自己的信用决定，以采取或不采取任何行动，根据ABL文件或本协议。除对本协议条款的任何依赖外，条款代理人承认，它和它所代表的每一个其他条款索赔人，独立且不依赖任何ABL索赔人，并根据他们认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析，并决定签订每一份条款文件，并受本协议条款的约束，并且他们将继续根据条款文件或本协议采取或不采取任何行动做出自己的信用决定。7.2无担保或责任。ABL代理人承认并同意，该条款的索赔人没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括在执行死刑方面，有效性，合法性，完整性，任何条款文件的可收集性或可执行性，任何抵押品的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。除非本文另有明确规定，适用的期限要求人将有权管理和监督他们各自的贷款和信贷延期根据期限文件，根据法律和其他方式，由他们全权决定，认为合适。条款代理人承认并同意，ABL索赔人中没有人做出任何明示或默示的陈述或保证，包括在执行死刑方面，有效性，合法性，完整性，任何ABL文件的可收集性或可执行性，任何抵押品的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。除非本文另有明确规定， ABL索偿人将有权根据ABL文件依法管理和监督其各自的贷款和信贷延期，否则，由他们全权决定，认为合适。权利要求人对ABL权利要求人没有义务，而ABL权利要求人对权利要求人没有义务，以允许的方式采取或不采取行动，或结果，根据与任何设保人达成的任何协议（包括ABL文件和术语文件），违约或违约事件的发生或持续，不管他们对此有什么了解，也不管他们对此有什么责任。7.3不放弃留置权优先权。（a）任何申索人均无任何权利，任何代理人或他们中的任何一人执行本协议或任何贷款文件的任何规定，在任何时候都应以任何方式因任何设保人的任何行为或不作为或任何行为而受到损害或损害或任何其他索赔人或任何代理人未采取行动，或任何人不遵守条款，规定和，

-55-本协议或任何贷款文件的契约，无论任何代理人或任何其他索赔人可能拥有（或以其他方式被指控）的任何知识。（b）在不以任何方式限制第7.3（a）条条文的概括性的原则下（但在不抵触授予人根据ABL文件所享有的任何权利及不抵触第5.3（a）条条文的原则下）， ABL索赔人可以，根据ABL文件或适用法律的任何时间和时间，在未经同意的情况下，或通知，任何一种索赔人，在不对任何一项权利要求人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议中规定的留置权优先权和其他利益的情况下（即使任何一项权利要求人的任何代位权或其他权利或救济受到影响，（i）改变方式，付款地点或付款条件，或更改或延长付款时间，或者修正，更新，交换，增加或改变，任何ABL债务的条款，或对ABL抵押品或其担保的任何留置权，或任何授予人的任何责任，或与之直接或间接发生的任何负债（包括ABL债务的任何增加或扩展，（不对任何此类增加或延长的期限或条款有任何限制）或以其他方式进行修改，更新，交换，扩展，以任何方式修改或补充任何ABL索赔人持有的留置权， ABL债务或任何ABL文件；出售，交换，释放，投降，意识到，以任何方式和顺序强制执行或以其他方式处理ABL优先权抵押品的全部或任何部分，或任何设保人对任何ABL索赔人的任何责任，或就此直接或间接招致的任何法律责任；清偿或折衷任何ABL债务或任何出押人或其任何担保的任何其他法律责任，或直接或间接就此招致的任何法律责任，并适用由任何付款人支付的任何款项并以任何方式或命令实现任何责任（包括ABL债务）；对任何设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或救济，选择任何补救措施，并以其他方式自由处理任何设保人或任何ABL优先权抵押品以及任何担保人或任何设保人对任何ABL索赔人的任何责任，或与之直接或间接发生的任何责任。（c）除本条例另有规定外，条款代理人还同意，ABL索赔人对任何条款索赔人不承担任何责任，并且每个条款代理人在此放弃其所代表的条款索赔人对任何ABL索赔人因任何ABL索赔人可能采取的任何和所有行动而产生的任何索赔，根据本协议的条款，采取，允许或省略:（i）ABL文件；ABL债务的收集；或丧失抵押品赎回权，或销售，清算或其他处置，或者取消抵押品赎回权的失败，或者卖出，清算或以其他方式处置，任何ABL优先抵押品。期限代理人同意，ABL权利要求人对期限要求人不承担维护或保全ABL优先担保物的义务， ABL的债务，或者其他。，

-56-（d）在不以任何方式限制第7.3（a）条条文的一般性的原则下（但在不影响授予人根据条款文件所享有的任何权利的情况下，并在不影响第5.3（b）条条文的情况下），索赔人可以，根据条款文件或适用法律的任何时间和时间，在未经同意的情况下，或通知，任何一位ABL索赔人，在不对任何ABL索赔人承担任何责任的情况下，也不损害或影响本协议中规定的留置权优先权和其他利益（即使任何ABL索赔人的任何代位权或其他权利或救济受到影响，（i）改变方式，付款地点或付款条件，或更改或延长付款时间，或者修正，更新，交换，增加或改变，任何定期债务的条款，或对任何定期抵押品或担保的任何留置权，或任何授予人的任何责任，或与之直接或间接产生的任何负债（包括定期债务的任何增加或延长，（不对任何此类增加或延长的期限或条款有任何限制）或以其他方式进行修改，更新，交换，扩展，以任何方式修改或补充索赔人持有的留置权，定期债务或任何定期文件；在符合第3.9条的规定下，卖出，交换，释放，投降，意识到，以任何方式和顺序强制执行或以其他方式处理任何授予人对任何期限索赔人的全部或部分优先权抵押品或任何责任，或就此直接或间接招致的任何法律责任；清偿或折衷任何让与人或其任何担保的任何定期债务或任何其他法律责任，或就此直接或间接招致的任何法律责任，并适用由任何付款人支付的任何款项并以任何方式或命令实现任何责任（包括定期债务）；对任何设保人或任何其他人行使或延迟行使或不行使任何权利或补救措施，选择任何补救措施，并以其他方式自由处理任何设保人或任何条款优先权抵押品以及任何担保人或任何设保人对任何条款索赔人的任何责任或与之直接或间接发生的任何责任。（e）除本条例另有规定外， ABL代理人还同意，期限索赔人不应对任何ABL索赔人承担任何责任，并且ABL代理人在此放弃ABL索赔人对任何条款索赔人因任何条款索赔人可能采取的任何和所有行动而产生的任何索赔，根据本协议的条款，采取，允许或省略以下内容:（i）期限文件；收取期限债务；或取消抵押品赎回权，或销售，清算或其他处置，或者取消抵押品赎回权的失败，或者卖出，清算或以其他方式处置，任何期限的优先抵押品。ABL代理人同意，期限要求人对ABL权利要求人不承担维护或保全期限优先抵押品的义务，定期债务，或者其他。（f）直至ABL优先债项全数获偿付及定期优先债项全数获偿付为止，各条款代理人和ABL代理人均同意不主张并在此放弃，在法律允许的最大范围内，任何要求的权利，请求，恳求，或以其他方式断言，否则，

-57-要求利益，任何马歇尔，评估，估值，或根据适用法律可能对另一代理人的优先担保品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利享有的其他类似权利。7.4无条件的义务。只要本协议完全有效，所有权利，兴趣， ABL索赔人和期限索赔人的协议和义务，分别，无论以下情况如何，本协议均将保持完全有效:（i）任何ABL文件或任何条款文件缺乏有效性或可执行性；除非本协议另有明确限制，时间上的任何变化，付款方式或地点，或任何其他方面，全部或任何ABL债务或定期债务，或任何修改、放弃或其他修改，包括其金额的任何增加，不管是出于行为还是其他原因，任何ABL文件或任何条款文件的条款；除非本协议另有明确限制，任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的交换，或任何修正，弃权或其他修改，无论是书面形式，还是通过行为过程或其他方式，全部或任何ABL债务或定期债务或其任何担保；针对任何授予人的任何破产程序的启动；或（v）任何授予人就ABL债务可获得的抗辩的任何其他情况或者定期债务。第8节。杂项。8.1冲突。如果本协议的条款与ABL文件或任何条款文件的条款之间存在任何冲突，本协议的条款将管辖和控制。8.2有效性；本协议的持续性质；可分割性。本协议自本协议双方签署并交付之日起生效。这是一项留置权从属的持续协议，索赔人可以继续，在不通知任何索赔人的情况下，向构成ABL债务或定期债务的任何授予人提供信贷和其他金融便利，或为其利益提供信贷和其他金融便利。各代理人特此放弃其根据适用法律可能拥有的撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。本协议的条款将继续有效，并将继续具有充分的效力和效力，在任何破产程序中。本协议中任何被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，而在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性，不应使该规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在任何破产程序中，对任何设保人的所有提及均应包括作为债务人和占有债务人的设保人，以及该设保人的任何接管人或受托人。本协议将终止，不再具有效力:（i）对于ABL索偿人和ABL债务，在无法以现金全额支付ABL债务之日（ABL套期保值义务和银行产品义务和弥偿以及未提出索赔的其他或有义务除外），所有信用证的撤销或到期，

-58-ABL信贷协议（除非有现金抵押，以“背靠背”信用证作为抵押或以其他方式提供支持），以及终止其项下的所有承诺；以及就定期索偿人及定期债务而言，在无法以现金全额支付定期债务之日（赔偿和其他或有义务除外，对此未提出索赔），以及终止其下的所有承诺。8.3修正案；弃权。没有修改，本协议任何条款的修改或放弃均应有效，除非该修改或放弃应以书面形式代表本协议的每一方或其授权的代理人签署，如果有的话，应仅针对所涉及的特定情况放弃，并且不得以任何方式损害作出该放弃的当事方的权利或其他当事方在任何其他方面或任何其他时间对该当事方的义务。每一个ABL特工，代表自己和其他ABL索赔人，和术语代理，代表它自己和它所代表的其他索赔人，同意，尽管本协议中有任何相反的规定，任何ABL文件或任何条款文件，（i）任何授予人均不受任何修订的约束，对本协议的修改或放弃，除非控股公司书面同意，否则将对任何授予人产生重大不利影响，除本协议另有规定外，任何ABL文件或任何条款文件中对本协议的所有引用（包括对本协议中定义的条款或本协议中规定的任何引用），因为它们与本协议的任何义务或权利有关，或任何契约，限制，限制，默认值，违约事件或适用于，任何授予人应指自本协议之日起生效的本协议，或根据ABL信贷协议或定期信贷安排协议（任何定期对冲协议除外）进行修订或修改的本协议，在适用的情况下，本句应确保授予人及其子公司的利益，并且不得修改，未经控股公司书面同意而修改或放弃。尽管有上述规定，任何额外的条款代理人或额外的条款代表，根据任何额外的定期债务协议，代表本公司及其所代表的定期债权人，可能成为本协议的一方，在不采取任何其他行动的情况下，在控股公司和此类附加条款代理人和/或附加条款代表适当完成的附加合并协议签署和交付给每个代理人后。如果在本协议之日不是担保人的任何人根据ABL信贷协议或定期信贷安排协议成为担保人，该人应签署并向各代理人交付实质上以本协议所附附件B的形式订立的合并协议，并在此后就所有目的享有相同的权利，作为授予人的利益和义务。8.4有关控股公司及其子公司财务状况的信息。ABL索赔人，一方面，和定期索偿人（定期代理人和受托人除外），另一方面，应各自负责使自己了解（a）控股公司及其子公司以及ABL债务或定期债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及（b）与ABL债务或定期债务的未偿还风险有关的所有其他情况。ABL索赔人没有义务将他们已知的有关此种情况或任何此种情况或其他方面的信息告知术语索赔人。权利要求人没有义务告知ABL权利要求人他们已知的关于此种情况或任何此种情况或其他的信息。在任何ABL索赔人或任何术语索赔人的情况下，由其全权决定，承诺随时或不时向本协议的任何其他方提供任何此类信息，它没有义务:（i）作出，也不应被视为已作出，以及ABL索赔人和期限索赔人，视情况而定，不得有任何义务作出，亦不得当作已作出，任何明示或默示的陈述或保证，包括，

-59-关于准确性，完整性，如此提供的任何此类信息的真实性或有效性；提供任何补充信息或在任何后续情况下提供任何此类信息；进行任何调查；或披露任何信息，根据公认的或合理的商业惯例，这一方希望保持机密，或以其他方式被要求保持机密。8.5代位求偿权。（a）就任何以现金支付或分派的款项而言，根据本协议的条款，任何条款索赔人向ABL代理人支付的财产或其他资产，该等条款的要求者应代位享有ABL要求者的权利，（b）就任何以现金支付或分派的款项而言，根据本协议的条款，任何ABL索赔人支付给定期代理人的财产或其他资产，此类ABL索赔人应代位享有该期限索赔人的权利；前提是（x）索赔人在此同意不主张或执行他们因本协议项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权，直到ABL优先权债务的全部付款发生为止，和（y）ABL索赔人特此同意，在全额支付定期优先权债务之前，不主张或执行他们因本协议项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权。8.6提交管辖权；放弃。（a）每一方在此不可撤销和无条件地提交，为了它自己和它的财产，对位于曼哈顿区的纽约州法院商事庭和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院（关于代理人根据纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押文件所规定的权利或任何受其约束的抵押品的诉讼除外），在由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或任何判决的承认或执行，并且本协议的每一方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或，在适用法律允许的最大范围内，在曼哈顿这样的联邦法院开庭。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决或法律规定的任何其他方式通过诉讼执行。（b）本协议各方均不可撤销及无条件地放弃，在适用法律允许的最大范围内，对因本协议或本协议项下拟进行的交易（无论是否基于合同）而产生的或与之相关的任何诉讼或程序的地点的安排，侵权行为或任何其他理论）在本第8.6节中提及的任何法院。本协议各方在此不可撤销地放弃，在最大程度上，

-60-适用法律允许，在任何此类法院中维护此类诉讼或诉讼的不便论坛的抗辩，并同意不主张任何此类抗辩。（c）本协议的每一方均不可撤销地同意以第8.7节所规定的通知方式送达法律程序。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供服务的权利。（d）各方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在由本协议或本协议拟进行的交易（无论是否基于合同）直接或间接产生或与之相关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，侵权或任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明没有代表，任何其他人的代理人或代理人，明确地或不明确地，这样的另一个人不会，一旦发生诉讼，寻求执行上述弃权，并且（b）承认本公司和本协议的其他各方是由以下各方诱导达成本协议的: 除其他外，这一节中的相互豁免和认证。8.7通知。本协议允许或要求的所有通知应发送给条款代理人和ABL代理人，视情况而定，根据本协议附表1所载的通知规定。除非本文另有具体规定，本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并可以亲自送达或通过传真或美国邮件或快递服务或电子邮件发送，并受制于， ABL信贷协议和定期信贷安排协议。就本文件而言，双方当事人的地址应由该当事人在给所有其他当事人的书面通知中指定。8.8进一步的保证。ABL代理人和期限代理人均同意采取进一步行动，并应签署和交付此类附加文件和文书（以可记录的形式，（如有要求）作为ABL代理人或条款代理人可以合理地要求实现本协议所设想的留置权的条款和优先权，所有这些都是完全以持有资产为代价的。为了促进上述规定，（i）ABL代理人同意，如果对任何定期债务进行了再融资，并且如果为该定期债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出了要求，它将执行并交付对该代理人或代表加入本协议的确认，或与该代理人或代表达成的与本协议相同的协议（取决于当事方名称的更改，文件和地址，（视情况而定）有利于任何此类代理人或代表，及条款代理人同意，如果对ABL债务进行了再融资，并且如果为ABL债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将执行并交付对该代理人或代表加入本协议的确认，或与该代理人或代表达成的与本协议相同的协议（取决于当事方名称的更改，文件和地址，（视情况而定）以任何此类代理人或代表为受益人。8.9适用法律。根据纽约州的法律，本协议应被视为一项合同，并受以下条款的约束: 并根据，纽约州的法律，在不考虑其法律冲突原则的情况下，这些原则将需要适用任何其他法律。，

-61-8.10对后继者和受让人具有约束力。本协议对ABL代理人具有约束力， ABL索赔人，术语代理，权利要求人及其各自的继承人和受让人。8.11标题。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分或具有任何实质性效力。8.12对应方。本协议可以在对应方执行（也可以由不同的当事方在不同的对应方执行），每一份都应构成原件，但所有这些加在一起就构成了一份单一合同。以传真方式交付本协议签名页或与此相关的任何文件或文书的已执行副本，电子邮件或其他类似的电子传输应作为本协议或此类其他文件或文书的手动执行副本的交付有效，视情况而定。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应具有相同的法律效力，有效性或可执行性，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法案》，纽约州电子签名和记录法案，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。8.13第三方受益人。本协议和本协议的权利和利益应确保本协议的每一方及其各自的继承人和受让人的利益，并应确保ABL索赔人和期限索赔人的利益并对其具有约束力。除了第8.3节，在任何情况下，任何授予人都不应是本协议的第三方受益人。8.14只是界定相对权利的规定。本协议的条款仅用于定义ABL索赔人的相对权利，一方面，而另一方面，索赔人这一术语。任何设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利，并且任何设保人均不得依赖本协议的条款；前提为了根据适用的贷款文件进行陈述和保证，并受益于第8.3节和第8.14节，授予人有权在必要的范围内依赖本协议的规定。本协议中的任何条款均不得损害，在设保人和ABL索赔人之间，或者在授予人和权利要求人之间，设保人支付本金的义务，利息，保费， ABL文件和条款文件中规定的费用和其他金额，分别是。本协议中的任何内容均不得产生，更改或修改ABL索赔人的权利或义务，相互间，根据ABL文件或索赔人的权利或义务条款，相互间，在术语文档下。8.15整合。本协议反映了双方对本协议主题的全部理解，不应被任何其他协议所抵触或限制，口头的或书面的，在此日期之前。8.16对等权利。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的条款和规定应（i）自ABL优先债务全额支付之日起及之后，直至优先债务全额支付之日止，适用于和治理，经适当变通后，期限索偿人相对于期限优先债权的关系，一方面，对于ABL的超额债务，ABL的索偿人，另一方面，（二）在全额偿付定期优先债权期间及之后，直至全额偿付ABL优先债权期间，适用于和治理，经适当变通后， ABL索赔人与ABL之间的关系，

-62-优先债务，一方面，以及超过期限债务的期限索偿人，另一方面。8.17初始期限代理的能力。威尔明顿信托，根据威尔明顿信托的每份条款文件，National Association仅以其作为受托人和优先留置权抵押代理人的身份订立本协议， National Association担任受托人和/或优先留置权抵押代理人，在适用的情况下，以及权利，权力，根据威尔明顿信托的每个条款文件，为受托人和优先留置权抵押代理人提供的特权和保护，国家协会是受托人和/或优先留置权抵押代理人也应申请威尔明顿信托，国家协会作为初始条款代表和初始条款代理，分别，这是下面的。索赔人已明确授权并指示威尔明顿信托公司，国家协会执行和交付本协议作为初始期限代理和初始期限代表。第9节。定期购买期权。9.1行使通知。（a）如果发生定期购买期权触发事件，在ABL代理人向定期代理人发出发生定期购买期权触发的书面通知后的15个日历日内（该期间），定期索赔人在任何时候都应拥有权利，但不承担义务， “购买期权期限”），从ABL索偿人手中购买全部（但不少于全部）ABL债务。如果债权持有人希望行使购买ABL债务的选择权，术语代理（根据要求的受担保方的行为行事）应交付书面通知（根据本第9.1节的任何此类通知， “定期购买通知”）在期限购买选择权期限到期之前发送给ABL代理。（b）定期购买通知书，一旦交付，将是不可撤销的。如果发生期限购买期权触发，并且期限代理未在期限购买期权期限届满之前向ABL代理交付期限购买通知，权利要求人不享有进一步的购买权利，而ABL索赔人将不再有出售的义务，根据本第9条的ABL债务。9.2购买和销售。如果定期代理应及时向ABL代理发送定期购买通知，在“购买通知”中指定的日期（该日期不少于3个工作日），也不超过10个日历日，在交付期限购买通知后）， ABL索赔人应向适用的条款索赔人出售，适用条件的权利要求人应向ABL权利要求人购买，所有ABL债务；但ABL代理人和其他ABL索赔人应保留根据ABL文件的条款由设保人进行赔偿或使其无害的所有权利，但不得为此保留对担保的任何权利。收到定期购买通知后， ABL代理人不得开始任何执法行动（或，如果ABL代理人已经开始执行行动，应停止针对任何抵押品的此类执法行动；前提是，如果因为任何原因，适用的期限索赔人应未能在期限购买通知中规定的日期之前完成ABL债务的购买， ABL代理人有权立即开始（或继续）针对ABL优先抵押品的执法行动。可以理解并同意，术语代理在潜在的术语购买期权触发方面的唯一责任是根据术语“相互债权人协议”向ABL代理交付术语购买通知。9.3购买价款的支付。如果条款代理人应按照第9.1（a）节的规定及时交付条款购买通知，在“购买通知”中指定的日期，

-63-适用的购买条款索赔人应（i）为ABL索赔人的利益向ABL代理人支付相当于当时未偿还和未支付的ABL债务（包括本金，利息，费用和开支，包括合理的律师费和法律费用，以及在该日期就该金额提出索赔的范围内的赔偿金额，但特别不包括任何预付款，终止或类似费用），向ABL代理人提供与任何已发行及未偿还的信用证及银行产品债务有关的ABL文件条款所规定的方式及金额（不超过其票面金额的103%）的现金抵押品，同意就任何损失向ABL代理人及ABL索偿人作出补偿，成本，与任何佣金有关的损害或费用（包括合理的律师费和法律费用），费用，与任何已签发和未偿还的信用证以及任何支票或其他临时记入ABL债务的付款有关的成本或费用，和/或ABL代理尚未收到最终付款的内容，同意赔偿ABL代理人和其他ABL索赔人的任何损失，并使其免受任何损失，负债，索赔，第三方就ABL债务提出的任何索赔所引起的损害或费用（包括法律顾问的合理费用和开支），是任何条款索赔人在购买之日后发生的任何行为的直接结果。此类购买价格和现金抵押品应通过联邦资金的电汇汇到ABL代理人为此目的指定的银行账户。9.4补充购买价格。尽管有本第9节中的相反规定，如果（i）购买期限索赔人收到全部或部分预付保费，根据ABL文件，以现金支付的整体债务或提前终止费，（二）由该购买期限索赔人（包括本金）购买的所有ABL债务，利息和费用以及收取利息和费用（包括合理的律师费和法律费用），以现金全额偿还， ABL信贷协议终止，在每一种情况下，在购买期索赔人支付上述第9.3节所述购买价之日起180天内，然后，在该适用条款的索赔人收到该金额后的三个工作日内，购买期索赔人应向ABL代理人支付补充购买价，为了ABL索赔人的利益，对于他们根据本第9条购买的金额等于预付保费的部分，购买条款索赔人收到的“整体义务”或“提前终止费”，如果没有发生本第9节规定的购买，ABL索赔人本应有权获得这些费用。9.5辞职。如果任何一个或多个条款索赔人行使并完善了本第9节中规定的购买选择权，（i）ABL代理人有权，但不是义务，根据ABL信贷协议立即辞职，（二）购买期索赔人有权，但不是义务，根据ABL信贷协议，要求ABL代理人立即辞职。第10节。ABL购买选项。10.1行使通知。（a）如果发生ABL购买期权触发，在（i）期限代理人向ABL代理人发出发生ABL购买期权触发事件的书面通知中，以较早者为准的15个日历日内，ABL索赔人在任何时候都享有权利，但不承担义务以及ABL代理对发生此类ABL购买期权触发事件的实际知识（该期间， “ABL购买选择权期限”），向定期债权人购买全部（但不少于全部）定期债务。如果ABL索偿人希望行使他们的选择权来购买定期债务， ABL代理人应提交书面通知（根据，

-64-第10.1节， “ABL购买通知”）在ABL购买选择权期限到期之前发送给术语代理。（b）ABL购买通知书，一旦交付，将是不可撤销的。如果发生ABL购买期权触发，并且ABL代理未在ABL购买期权期限届满之前向期限代理交付ABL购买通知， ABL索赔人将没有进一步的购买权利，并且索赔人没有进一步的义务出售，根据本第10条规定的定期债务。10.2购买和销售。如果ABL代理应及时将ABL购买通知发送给期限代理，在ABL代理在ABL购买通知中指定的日期（该日期不得少于3个工作日，也不超过10个日历日，在交付ABL购买通知后），条款的索赔人应出售给适用的ABL索赔人，适用的ABL权利要求人应向权利要求人购买，所有期限债务；但期限代理人和其他期限索取人应保留所有权利，由设保人根据期限文件的条款进行赔偿或保持无害，但不得为此保留任何担保权利。收到ABL购买通知后，代理条款不得开始任何执法行动（或，如果该期限的代理人已经开始执行行动，应停止针对任何抵押品的此类执法行动；前提是，如果因为任何原因， ABL索偿人应未能在ABL购买通知中规定的日期之前完成定期债务的购买，条款代理人应有权立即开始（或继续）针对条款优先抵押品的执法行动。10.3购买价款的支付。如果ABL代理应按照第10.1（a）节的规定及时交付ABL购买通知，在ABL购买通知中指定的日期，适用的购买ABL索赔人应（i）支付给期限索赔人或其指定的利益，期限索赔人作为其购买价格，相当于当时未偿还和未支付的期限债务（包括本金，利息，费用和开支，包括合理的律师费和法律费用，以及在该日期就该金额提出索赔的范围内的赔偿金额，但特别不包括任何预付款，终止或类似费用），同意向定期代理人及定期索偿人补偿任何损失，成本，与任何支票或其他临时记入定期债务的付款有关的损害或费用（包括合理的律师费和法律费用），和/或条款代理人尚未收到的最终付款，（三）同意赔偿并使条款代理人和其他条款索赔人免受任何损失，负债，索赔，由第三方就定期债务提出的任何索赔所引起的损害或费用（包括法律顾问的合理费用和开支），是任何ABL索赔人在购买日期之后发生的任何行为的直接结果。此类购买价格和现金抵押品应通过联邦资金中的电汇汇到代理人为此目的以书面形式指定的银行帐户。10.4补充购买价格。尽管有第10节中的相反规定，如果（i）购买ABL索赔人收到全部或部分预付保费，根据条款文件以现金支付的整体债务或提前终止费，该等购买ABL申索持有人所购买的所有定期债务，包括本金，利息和费用及其收取的费用和支出（包括合理的律师费和法律费用），以现金全额偿还，及定期信贷安排协议终止，在每一种情况下，在购买ABL索赔人支付上述第10.3节所述购买价款之日起180天内，然后，在这些适用的ABL索赔人收到这些金额后的三个工作日内，采购ABL索赔人应向长期代理支付补充购货价款，为了索赔人的利益，对于他们根据本第10条购买的金额等于预付款的部分，

-65-如果不发生本第10条规定的购买，购买ABL索赔人本应有权获得的溢价，整体义务或提前终止费。10.5辞职。如果任何一个或多个ABL索赔人行使并完善了本第10节中规定的购买选择权，（i）根据定期信贷额度协议，定期代理人有权（但无义务）立即辞职，根据定期信贷安排协议，购买ABL的索赔人有权（但没有义务）要求定期代理人立即辞职。【签名页如下】

以此为证，本协议双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述日期和年份正式执行。花旗银行，N.A.，作为ABL的初始代理:/s/Allister Chan姓名:Allister Chan头衔:全国协会威尔明顿信托公司副总裁，不是以个人身份，而是仅作为初始任期代表和初始任期代理人/s/Jane Y.Schweiger姓名:Jane Y.Schweiger头衔:副总裁

确认控股公司和控股公司签署的每一家子公司特此确认，它已收到上述相互债权人协议的副本（自本协议之日起生效， “债权人协议”），并同意承认债权人协议授予ABL索赔人和术语索赔人的所有权利，放弃，在法律允许的范围内， UCC第9-615（a）节的规定，与根据《债权人协议》的规定应用抵押品的付款和收益有关，以及不按照相互债权人协议中规定的协议采取任何行动或履行任何义务。除《相互债权人协议》第8.3和8.13节规定的情况外，控股公司和控股公司在下面签署的子公司进一步承认并同意，根据《相互债权人协议》，它们不是预期受益人或第三方受益人，经修正后，重报，以后补充或以其他方式修改。【签名页如下】，

Warrior Met Coal, Inc.Warrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC Warrior Met Coal Gas，LLC Warrior Met Coal Mining，LLC Warrior Met Coal Tri，LLC Warrior Met Coal BC，LLC Warrior Met Coal WV，LLC Warrior Met Coal La，LLC WMC Blue Creek Holdco，Inc.作者:/s/Dale W. Boyles名称:Dale W. Boyles头衔:首席财务官

-2-相互债权人协议的附件A【额外合并协议的形式】【额外期限代理人/代表的名称】【额外期限代理人/代表的地址】【日期】【ABL代理人和期限代理人的名称】【ABL代理人和期限代理人的地址】根据【识别附加期限债务协议】（“新担保协议”）与其继承人和受让人（“新担保代理人”）一起，是否为希望根据《相互债权人协议》成为并在《相互债权人协议》中定义的长期债权人的人（“新的有担保债权人”）的【附加条款代理人】/【附加条款代表】，截至12月6日， 2021年（经修订，重报，不时补充和/或以其他方式修改， “相互债权人协议”（此处未定义的术语具有相互债权人协议赋予此类术语的含义），在其下的ABL代理和其下的每个定期代理之间。考虑到上述情况，以下签署人:（i）代表新的有担保债权持有人已授权新的担保代理人代表这些新的有担保债权持有人成为债权人间协议的当事方，并代表这些新的有担保债权持有人担任【附加条款代理人】/【附加条款代表】；确认新的担保代理人已收到一份债权人间协议的副本；代表其本人和其他新的有担保债权人持有人确认，就债权人间协议的所有目的而言，新的担保协议下的义务构成定期债务；接受并确认，代表自己和新的有担保债权人，适用于【附加条款代理人】/【附加条款代表】和其他条款索赔人的相互债权人协议的条款，并代表自己和新的有担保索赔人同意受其适用于定期债务持有人的条款的约束，拥有所有的权利，相互债权人协议下的权利要求人的义务和义务，并受该协议所有条款的约束如果他们在相互债权人协议生效之日被指定为定期债权人，并同意新的担保代理人根据相互债权人协议接收通知的地址应如下:【地址】，

-3-本附加合并协议应被视为纽约州法律规定的合同，并应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，在不考虑其法律冲突的情况下，原则将要求适用任何其他法律。【_____】是根据本合并协议以【识别附加期限债务协议】项下的【识别能力】身份以及权利、权力订立的相互债权人协议，【识别额外期限债务协议】项下给予【识别能力】的特权和保护也应适用于【____】作为【额外期限代理人】/【额外期限代表】项下的【相互债权人协议】。【签名页如下】

-4-以下签署人已促使本附加合并协议由其授权人员自上述首次签署之日起正式签署，以昭信守。【新安全代理的名称】作者:_______________________________姓名:标题:

-5-控股公司特此声明并保证，在本协议签订之日，新担保协议所证明的债务或其他义务符合《相互债权人协议》下的额外定期债务的定义中规定的要求，并在此指定为额外定期债务。Warrior Met Coal, Inc.，持股人:__________________________姓名:职务:

设保人合并协议【日期】的附件B签署人在此同意就该设保人合并协议的目的作为设保人受约束，截至12月6日， 2021年（经修订，重报，在此日期或之前进行了补充和/或其他修改， “相互债权人协议”），在花旗银行中， N.A.，作为最初的ABL代理，威尔明顿信托，全国协会，作为初始条款代理人和初始条款代表，以及每一个额外的条款代理人和额外的条款代表，并且在此签署人确认收到了一份相互债权人协议的副本。另外，在此，签署人同意承认本协议授予ABL索赔人和期限索赔人的所有权利，放弃，在法律允许的范围内， UCC第9-615（a）节的规定，与根据《债权人协议》的规定应用抵押品的付款和收益有关，同意它将不会采取任何行动或履行任何义务，而这不符合在相互债权人协议中规定的协议。除《相互债权人协议》第8.3节和第8.13节规定的情况外，下列签署人进一步确认并同意，本公司不是相互债权人协议项下的预期受益人或第三方受益人，经修正后，重报，以后补充或以其他方式修改。“此处使用但未定义的大写术语应具有《债权人协议》中规定的含义。，

兹证明，下列签署人已促使本授予人合并协议自上述首次写明之日起妥为执行并交付。【新授予人名称】作者:________________________________姓名:标题:

附表1通知如果初始条款代理人或初始条款代表:威尔明顿信托，全国协会全球资本市场50南第六街，1290套房明尼阿波利斯，明尼苏达州55402注意:Warrior Met Coal, Inc.管理员传真:612-217-5651，连同一份副本（不构成通知）寄至:Seward&Kissel LLP One Battery Park New York，NY10004注意:Gregg Bateman电子邮件:bateman@sewkis.com如果寄给最初的ABL代理:花旗银行N.A.390Greenwich St.1st Floor New York，NY10013收件人:Shane Azzara电话:（212）723-3748传真:（646）291-3359电子邮件:shane.azzara@citi.com电子邮件:shane.azzara@citi.com（这不应构成通知）发送至:Weil，Gotshal&Manges LLP767Fifth Avenue New York，NY10153注意:Justin D.Lee电子邮件:justin.d.Lee@weil.com