美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

安排到

 

根据第14（d）（1）条的要约收购声明

或1934年证券交易法第13（e）（1）条

（第5号修订）

 

Forty Seven, Inc.

（标的公司名称（发行人））

 

Toro Merger Sub，Inc。

全资附属公司

 

吉利德科学公司

（申报人（要约人）姓名）

 

普通股，每股面值$ 0.0001

（证券类别名称）

 

34983P104

（证券类别的CUSIP数目）

 

Brett A. Pletcher，ESQ。
执行Vice President，公司事务，总法律顾问和公司秘书

吉利德科学公司

湖滨大道333号

福斯特城，加利福尼亚州 94404

650-574-3000

（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

 

复制到：

 

 

申请费的计算

 

交易估值*		申请费金额* *
$ 4,949,381,117.36		$ 642,429.67

 

*                 仅为计算申请费而估算。交易估值的计算方法是（i）48,151，481股已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），Forty Seven, Inc.（“四十七”）乘以95.50美元，1,341，064股可根据已归属（或预计在交易完成前归属）的未行使股票期权乘以95.50美元发行的股票，2,924，066股可根据未行使的未归属股票期权乘以76.21美元（即95.50美元减去此类期权的加权平均行使价每股19.29美元）发行。申请费的计算基于四十七提供的截至2020年2月29日的信息。

 

**          申请费是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条和2019年8月23日发布的2020财年费率公告第1号计算的，方法是将交易价值乘以0.0001298。

 

x          如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

 

先前支付的金额：	$ 642,429.67		申请方：	Toro Merger Sub，Inc.和吉利德科学公司
表格或注册号：	安排到		提交日期：	2020年3月10日

 

¨如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。

 

选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：
x受规则14d-1约束的第三方要约收购。
¨发行人要约收购受规则13e-4约束。
¨受规则13e-3约束的私有化交易。
¨根据规则13d-2修订附表13D。

 

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框。x

 

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的适当规则条款：

¨规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

¨规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

 

本修正案第5号（以下简称“修正案”）是对Toro Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“买方”）和吉利德科学公司，一家特拉华州公司（“母公司”）于3月10日向美国证券交易委员会提交的附表TO中的要约收购声明的修订和补充，2020年（连同其任何后续修订和补充，“附表TO”）。附表TO涉及买方提出的以每股95.50美元的价格购买特拉华州公司Forty Seven, Inc.（“四十七”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），根据日期为2020年3月10日的购买要约（连同对其的任何修订或补充，“购买要约”）和随附的传输函（连同对其的任何修改或补充以及 连同购买要约，“要约”），分别作为附件（a）（1）（A）和（a）（1）（B）附于附表TO并与附表一起存档。买方为母公司的全资附属公司。本修正案是代表母公司和买方提交的。除非另有说明，对附表TO中部分的引用是对购买要约部分的引用。

 

购买要约的修订:

 

第1至11项。

 

购买要约和附表TO第1至11项中规定的信息，如果这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息，特此修改和补充如下：

 

2020年4月7日（星期二）东部时间午夜12：00（东部时间2020年4月6日晚上11：59后一分钟），要约到期。存托人告知买方，截至要约到期，共有43,040，853股股份（不包括已交付保证交付通知的股份）根据要约有效投标且未适当撤回，占要约到期时已发行股份的约89.07%。此外，存托人告知买方，已就2,133，813股额外股份发出保证交付通知，约占要约到期时已发行股份的4.42%。

 

截至要约期满，根据要约有效投标但未适当撤回的股份数量满足最低投标条件，要约的所有其他条件均已满足或豁免。紧随要约到期后，买方不可撤销地接受付款，并将立即（并且在任何情况下在三（3）个工作日内）支付根据要约投标但未适当撤回的所有股份。

 

母公司和买方预计将在2020年4月7日完成对四十七的收购，根据合并协议完成合并，而无需根据DGCL第251（h）条召开四十七名股东会议。在合并生效时，每份已发行股份（四十七人持有或在库房中或由母公司拥有的任何股份除外，买方或母公司的任何其他子公司以及已根据DGCL适当行使和完善其对此类股份的评估要求的股东持有的任何股份并且在合并生效时间之前既没有撤回也没有失去此类权利）将被取消并转换为无息收取95.50美元现金的权利。

 

合并完成后，股票将退市并停止在纳斯达克全球精选市场交易。母公司和买方打算采取措施终止根据《交易法》进行的股份登记，并在切实可行的情况下尽快暂停《交易法》规定的所有四十七项报告义务。

 

 

签名

 

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

日期：2020年4月7日

 

	Toro Merger Sub，Inc。
	签名：	/s/Brett A. Pletcher
		名称：	Brett A. Pletcher
		职位：	秘书兼董事
	吉利德科学公司
	签名：	/s/Brett A. Pletcher
		名称：	Brett A. Pletcher
		职位：	执行Vice President，公司事务，总法律顾问和公司秘书