标题符合D.N.J. LBR 9004-1（b）United States BANKRUPTCY Court District of NEW JERSEY in re：BOWFLEX INC.，et al.，1 debtors。事实调查结果、法律结论和确认BOWFLEX INC.第二次修订的联合第11章清算计划的命令。及其债务人附属于以下各页所载的救济，编号为三（3）至七十（70），特此下令。1这11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字，分别是：BowFlex Inc.（2667）和BowFlex New Jersey LLC（3679）。债务人的服务地址是2114 Main Street，Suite 100-341，Vancouver，Washington 98660。第11章第24-12364号案件（ABA）（共同管辖）日期：2024年8月19日Clerk U.S. Bankruptcy Court District of New Jersey于2024年8月19日提交的命令案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第1页，共134页
Caption in Compliance with D.N.J. LBR 9004-1（b）SIDLEY AUSTIN LLP Matthew A. Clemente（admitted pro hac vice）One South Dearborn Chicago，Illinois 60603电话：（312）853-7000传真：（312）853-7036 mclemente@sidley.com Maegan Quejada（admitted pro hac vice）1000 Louisiana Street，Suite 5900 Houston，Texas 77002电话：（713）495-4500传真：（713）495-7799 mquejada@sidley.com Michael A. Sabino（admitted pro hac vice）787 Seventh Avenue New York，New York 10019电话Mark E. Hall，ESQ。Michael R. Herz，esq. 49 Market Street Morristown，NJ 07960电话：（973）992-4800传真：（973）992-9125 jdipasquale@foxrothschild.com mhall@foxrothschild.com mherz@foxrothschild.com债务人和债务人共同法律顾问占有案24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页
（page | 3）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司BowFlex Inc.及其债务人关联公司（统称“债务人”）第一次修订的联合第11章清算的命令2在上述第11章案件（“第11章案件”）中具有：1.开始，于2024年3月4日（“请愿日期”），这些第11章案件由各自根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国新泽西州地区破产法院（“法院”）提出自愿救济申请；2.在这些第11章案件期间继续作为根据《破产法》第1107（a）和1108条占有的债务人经营其业务和管理其财产；3.于2024年3月8日获得命令（i）（a）批准拍卖和投标程序，（b）批准跟踪马投标保护，（c）安排投标截止日期和拍卖，（d）批准其通知的形式和方式，（e）授权债务人订立追马协议，以及（ii）（a）确立承担合同和租赁的通知和程序，（b）授权承担和转让承担的合同，（c）授权出售资产和（d）授予相关救济[案卷第35号]（经法院于2024年3月18日的命令[案卷第131号]“投标程序令”修订）4.于2024年4月8日提交，他们的资产负债明细表和财务报表[案卷第225 – 28号]（统称为“附表和报表”）；5.于2024年4月9日提交了中标人通知和拟议出售订单[案卷第233号]，指定跟踪马竞标人为中标人；6.于2024年4月12日获得订单的输入（i）设置提交索赔证明的禁止日期，包括根据第503（b）（9）节提出的付款请求，（II）设置政府单位提交索赔证明的禁止日期，（III）设置允许行政费用索赔的禁止日期，（IV）确立经修订的附表Bar Date和拒绝损害赔偿Bar Date，（V）批准提交索赔证明的形式和方式，（VI）批准Bar Date通知，以及（VII）授予相关救济[案卷第253号]（“Bar Date Order”），2此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予这些术语的含义（如此处定义）。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第3页，共134页
（page | 4）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令，从而确定了某些酒吧日期（每个日期为“酒吧日期”，统称为“酒吧日期”）。7.于2024年4月15日取得命令的记项（i）批准出售被收购资产的自由和清除所有留置权、债权和产权负担，（ii）授权债务人订立和履行其在资产购买协议下的义务，以及（iii）授予相关救济[案卷第288号]（“出售令”）；8.于2024年4月18日取得批准De Minimis程序的命令的记项[案卷第301号]（经本院5月15日的命令修订，2024 [案卷第375号]）并授权债务人放弃员工笔记本电脑[案卷第300号]；9.于2024年5月23日提交BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划[案卷第400号]和BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划披露声明[案卷第401号] 10.于2024年6月18日提交，经修订的BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划[案卷编号467 ]和经修订的BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划的披露声明[案卷编号466 ]；11.于2024年6月21日获得命令（i）批准披露声明的充分性，（II）批准关于确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司的拟议联合第11章清算计划的征集和投票程序，（III）批准与此相关的投票和通知的形式，（IV）就有关事宜安排若干日期，及（V）授予相关救济[案卷第474号]（“征集令”）、批准披露声明、确认时间表、征集和投票程序、征集包，以及法院为考虑根据《破产法》第1129条确认拟议计划而进行的（i）聆讯的通知，因为该等聆讯可能会不时延期（“确认聆讯，以及，该通知，“确认听证通知”）和（ii）非投票状态包通知；12.导致根据破产法、联邦破产程序规则（“破产规则”）、美国破产法院当地规则于2024年6月24日– 25日分发的征集包和确认听证通知24-12364-ABA Doc 614提交的案件08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第4页，共134页
（page | 5）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司新泽西州清算第一次修订的联合第11章的命令（“破产当地规则”）、征集令以及征集和投票程序，其中包括日期为2024年7月5日的征集文件送达证明[案卷编号509 ]；13.导致于2024年6月28日在USA Today和《西雅图时报》上发布确认听证通知，分别以Publication [ Docket No. 529 – 30 ]的验证为证；14.于2024年7月29日提交计划补充文件[ Docket No. 551 ]并导致根据征集令分发计划补充文件的提交通知，其中包括送达证明[ Docket No. 566 ]；15.于2024年8月2日提交Epiq Corporate Restructuring的Stephenie Kjontvedt的声明，LLC关于BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划[案卷第563号]（“投票宣誓书”）的投票征集和制表；16.于2024年8月13日提交BowFlex Inc.及其债务人关联公司的第一次修订的联合第11章清算计划[案卷第584号]；17.于2024年8月13日提交总法律顾问兼首席清盘官Robert D. Hoge的声明，以支持确认BowFlex及其债务人关联公司的第一次修订的联合第11章清算计划[案卷第587号]（“Hoge声明”），18.于2024年8月13日提交的支持确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的联合第11章清算计划的债务人法律备忘录[案卷第588号]（“确认简报”）；19.于2024年8月18日提交的BowFlex Inc.及其债务人关联公司第二次修订的联合第11章清算计划[案卷第607号]（可能不时更改、修改、修改或补充，包括其所有证物及其附表，“计划”）；以及20.于2024年8月18日提交，经修订的计划补充文件[案卷编号609 ]。The Court having：case 24-12364-ABA doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc main document page 5 of 134
（page | 6）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令a.于2024年6月21日输入征求令，除其他外，根据《破产法》第1125条批准披露声明包含“充分信息”；b.将2024年6月20日定为投票记录日期；c.将2024年7月30日下午4：00（美国东部时间）定为投票截止日期；d.将2024年7月30日，下午四时（美国东部时间）为反对截止日期；e.将2024年8月5日下午12时（美国东部时间）定为投票誓章截止日期；f.将2024年8月13日定为确认材料截止日期；g.根据《破产规则》第3017条和第3018条以及《破产法》第1125条、第1126条、第1128条和第1129条，将2024年8月19日上午10时（美国东部时间）定为确认听证会的日期和时间；h.审查了计划、披露声明、计划补充文件、确认摘要、Hoge声明、投票誓章，以及所有提交的书状、证物、陈述，及有关确认的意见，包括利益相关方在第11章案件的案卷上提出的所有反对、陈述和权利保留；i.于2024年8月19日上午10：00（美国东部时间）开始举行确认听证会；j.听取律师就确认计划所作的陈述和论点；k.审议了确认听证会上提出的所有口头陈述、现场证词、书面直接证词、证物、文件、档案和其他证据；l.推翻对计划及其确认的任何和所有反对，以及除非本确认令另有说明或在确认听证会上记录在案，否则所有未经协商一致解决或撤回的权利声明和保留；案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第6页
（page | 7）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令。对这些第11章案件中提交的所有书状和其他文件、输入的所有命令以及提出的所有证据和论点采取司法通知；以及n.法院已发表口头意见，该意见并入本文。现在，因此，经对此进行适当审议和为此出现的正当理由，法院作出并发布以下事实调查结果和法律结论，并作出命令：事实调查结果和法律1的结论。调查结果和结论。本文和确认听证会记录中提出的调查结果和结论构成法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条对事实的调查结果和法律结论，破产规则第7052条和第9014条在此适用。凡下列任何法律结论构成事实认定，或反之亦然，则予以采纳。2.管辖权、地点、核心程序。根据28 U.S.C. § § 157和1334，本法院对这些第11章案件拥有管辖权。审议披露声明和计划是否符合《破产法》的适用条款构成28 U.S.C. § 157（b）（2）中定义的核心程序。本法院可作出与美国宪法第三条相一致的最终命令。根据美国法典第28条第1408和1409条，地点在这个地区是适当的。3.司法通告。法院对由法院书记官或其正式指定的代理人维持的这些第11章案件的案卷采取司法通知（并将其视为为确认计划的目的而被接纳为证据），包括所有书状和其他存档文件、所有输入的命令、所有听证记录，以及所有提出的证据和论点，案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第7页，共134页
（page | 8）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在这些第11章案件未决期间在法院举行的听证会上提出或援引的确认第一次修订的联合第11章清算的命令。4.救济资格。债务人过去和现在都是根据《破产法》第109条有资格获得救济的实体。5.这些第11章案件的启动和联合管理。于呈请日，各债务人根据《破产法》第11章启动自愿案件。根据命令（i）指示联合管理第11章案件和（II）给予相关救济[案卷第58号]，这些第11章案件已合并，仅用于程序目的，并正在根据破产规则第1015（b）条进行联合管理。债务人继续根据《破产法》第1107（a）和1108条作为占有的债务人经营其业务和管理其财产。没有任何一方要求任命受托人或审查员。6.任命委员会。2024年3月15日，根据《破产法》第1102（a）（1）条，美国受托人提交了无担保债权人官方委员会的任命通知[案卷第116号]。在这些第11章案件中，没有其他法定委员会被要求或任命。7.酒吧约会。2024年4月12日，法院下达了禁售日期令，规定：（a）2024年5月14日，作为向在请愿日期之前产生（或被视为已经产生）的债务人提交索赔证明（包括根据《破产法》第503（b）（9）条产生的索赔证明）的最后一天；（b）2024年9月3日，作为为政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）提交索赔证明的最后一天；案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第8页，共134页
（page | 9）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令（c）2024年5月14日，作为行政索赔截止日期（仅适用于2024年4月22日或之前产生的行政索赔）；以及（d）经修订的附表截止日期和驳回损害赔偿截止日期，每一项均适用。8.计划补充。2024年7月29日，债务人向法院提交了计划补充文件。计划补充（包括其后可能不时更改、修订、修改或补充），符合《破产法》和计划的条款，债务人根据《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》以及这些第11章案件的事实和情况提供了良好和适当的备案通知。向通知当事人和债权权益持有人提供了适当、充分、充分的计划补充通知。就计划补充文件而言，目前或将不需要任何其他或进一步的通知。计划补充文件包括以下文件：（a）保留的诉讼因由时间表；（b）清算受托人的身份；（c）清算信托协议的形式；（d）假定的执行合同和未到期租约的时间表；以及（e）在生效日期之前作为对计划补充文件的修订向法院提交的任何额外文件。计划补充文件中包含的所有文件都是计划的组成部分、组成部分，并以引用方式并入计划。在不违反计划条款及本确认令的情况下，债务人有权在生效日期之前更改、修订、修改或补充计划补充。9.计划修改。根据《破产法》第1127条，于2024年8月13日提交的对计划的任何修改，包括经修订的计划中所述的修改，以及本确认令或任何计划案例中所述的对计划的任何额外修改24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第9页
（page | 10）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在本确认令生效前提交的第一次修订的清算联合第11章的命令（统称“计划修改”）构成技术性或澄清变更、与此类债权持有人达成协议的特定债权相关的变更，或不会对计划下任何其他债权或权益的处理产生重大不利影响或改变的变更。这些计划修改与先前根据披露声明和根据日程安排令送达的征集包所作的披露一致，根据这些第11章案件的事实和情况，这些计划修改的通知是充分和适当的。10.根据破产规则第3019条，计划修改不需要根据《破产法》第1125条进行额外披露或根据《破产法》第1126条重新征集投票，也不要求债权或权益持有人有机会改变先前对计划的接受或拒绝。因此，经修改的计划适当地提交本法院，在此种修改之前就该计划所投的所有投票均具有约束力，并应适用于该计划。11.反对意见被否决。所有各方都有充分和公平的机会就确认计划的异议中提出或可能提出的所有问题提起诉讼，并且这些异议已得到充分和公平的诉讼或解决，包括（如适用）通过本确认令中规定的商定保留权利。12.征集令。2024年6月21日，法院订立征集令，其中包括将2024年7月30日下午四时正（美国东部时间当时）定为反对截止日期及投票截止日期，并将2024年8月19日上午十时正（现行案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13Desc主要文件第10页，共134页
（page | 11）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令东部时间）作为确认听证会的日期和时间。债务人使用披露声明征集投票以接受或拒绝该计划是征集令授权的。13.注意。正如投票誓章所证明的那样，债务人向完整的债权人矩阵和Core/2002名单提供了关于这些第11章案件、披露声明、计划、确认听证会和选择退出第三方解除的机会的适当、充分和充分的通知，以及投票接受或拒绝计划以及反对披露声明和计划的所有截止日期。此外，确认通知根据破产规则2002（l）于2024年6月28日在《今日美国报》和《西雅图时报》上发布，并以日期分别为2024年7月17日的Publication Verification [ Docet No. 529 ]和Publication Verification [ Docet No. 530 ]为证。根据这些第11章案件的事实和情况，此种通知是充分和充分的，符合《破产法》、《破产规则》——包括《破产规则2002》和《3017》——《破产当地规则》以及《征集令》。不需要或不应要求任何其他或进一步的通知。14.征集。债务人出于善意征集接受和否决计划的投票，而征集包为有投票权的债权人提供了选择退出计划中包含的解除的机会。此类招标符合《破产法》第1125、1126条以及《破产规则》第3017、3018和3019条、《招标令》、《破产当地规则》以及所有其他适用规则、法律和法规的所有其他适用条款。投票班持有人被要求提交案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件的期间，共134页
（page | 12）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和命令确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司对计划的第一次修订的清算联合第11章的接受或拒绝是合理和充分的，足以使这些持有人做出接受或拒绝计划的知情决定。15.选择退出表格的服务。债务人和通知和债权代理人在投票誓章中描述的过程，以确定送达和/或通知适用的投票或非投票状态通知和选择退出表格所依据的相关方：（a）与行业标准一致；（b）经过合理计算，以确保每个类别的每个债权和权益持有人都被告知其选择退出第三方解除的能力以及未能这样做的后果。为免生疑问，任何在非投票状态通知和选择退出表格中选择退出第三方释放并在任何截止日期之前根据适用的征集包及时向通知和索赔代理提交该选择以提交投票的任何一方，无论是在任何原始或延长的截止日期下，均不得是被释放的一方，也不得是计划下的释放方。16.投票宣誓书。确认聆讯前，债务人提交表决誓章。投票宣誓书在确认听证会上被接纳为证据。如投票誓章所述，就该计划征集投票符合征集和投票程序。此外，接受或否决该计划的投票已公平、善意地征求并制成表格，并符合《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》、披露声明和任何适用的非破产法。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第12页，共134页
（page | 13）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令17。正如该计划所述，第3类（“投票类别”）债权持有人有资格根据征集和投票程序对该计划进行投票。第1类和第2类债权的持有人（统称为“视为接受类”）未受到损害，并最终推定接受该计划，因此没有投票接受或拒绝该计划。第4类、第5类、第6类和第7类（统称为“被视为拒绝类”）的债权持有人受到损害，根据该计划无权获得追偿，因此被视为拒绝了该计划。18.基于上述情况，并如投票誓章所证明，至少有一类受损债权（不包括债务人任何内部人士的接受）已根据《破产法》第1124和1126条的要求投票接受该计划。19.破产规则第3016条。该计划及其所有修改都注明了日期，并确定了提交此类修改的实体，从而满足了破产规则第3016（a）条。债务人适当地向法院提交了披露声明和计划，从而满足了破产规则第3016（b）条。披露声明和计划中的禁令、解除和开脱条款以黑体字体并以具体和显眼的语言描述了所有被禁止、解除和开脱的行为，并确定了将受到禁令、解除和开脱的实体，从而满足了破产规则第3016（c）条。20.举证责任。债务人作为该计划的提出者，已通过证据的优先地位，即确认的适用标准，承担了根据《破产法》第1129（a）和1129（b）条证明适用要素的责任。每位证人案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第13页，共134页
（page | 14）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令，这些人代表债务人就确认计划作证，包括通过书面声明作证的人，是可信的、可靠的，并且有资格就其证词中所述主题作证。此外，在适用的范围内，该计划可根据明确和令人信服的证据标准予以确认。21.遵守《破产法》规定–第1129（a）（1）条。根据《破产法》第1129（a）（1）条的要求，该计划符合《破产法》的所有适用条款，包括其第1122和1123条。此外，该计划及其所有修改都注明了日期，并确定了提交它们的实体，从而满足了破产规则3016（a）。a.适当分类–第1122和1123节。该计划符合《破产法》第1122（a）及1123（a）（1）条的规定。该计划第三条规定将债权和权益单独分类为七（7）类。对这类债权和权益分别进行分类存在有效的商业、事实和法律理由。分类不是出于任何不正当目的而实施的，也不会对债权或利益的持有人进行不公平的歧视，或在他们之间进行不公平的歧视。每一类债权和权益仅包含与该类别内的其他债权或权益实质上相似的债权或权益。b.特定未受损害的类别–第1123（a）（2）节。该计划符合《破产法》第1123（a）（2）条的规定。该计划第三条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别（“未受损类别”）中的债权在该计划下未受损。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第14页，共134页
（page | 15）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联类别指定的清算第一次修订的联合第11章的命令1其他有担保债权2其他优先债权22。此外，该计划第II条规定，允许的行政索赔、专业费用索赔、优先权税收索赔和美国受托人法定费用将根据该计划的条款全额支付（除非此类索赔的持有人同意替代处理），尽管这些索赔在该计划下没有单独分类。23.此外，该计划第二条规定，DIP债权的每一持有人先前收到了其与Stalking Horse投标人的销售交易收益份额，作为对该债权的全部和最终满足。因此，所有DIP索赔都得到了不可剥夺的全额支付，因此无权获得任何计划分配，尽管这些索赔没有在计划下单独分类。24.为免生疑问，第1类和第2类债权的持有人未受损害，并最终推定已接受该计划，且无权投票接受或拒绝该计划。c.受损害类别的特定处理–第1123（a）（3）节。该计划符合《破产法》第1123（a）（3）条的规定。该计划第III条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别（“受损类别”）中的债权和权益（如适用）在该计划下受到损害，并描述了此类类别的处理方式：类别指定3一般无担保债权4公司间债权5次级债权案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第15页，共134页
（page | 16）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令6 BowFlex Inc.权益7 BowFlex New Jersey权益25。为免生疑问，在征求意见时，第4、5、6、7类债权持有人受到损害，被视为拒绝该计划。因此，这些持有人无权投票接受或拒绝该计划。d.无歧视–第1123（a）（4）条。该计划符合《破产法》第1123（a）（4）条的规定。该计划规定，债务人对每一类别的每一债权或权益的处理方式相同，除非特定债权或权益的持有人已同意对此类债权或权益采取较不利的处理方式。e.计划实施的充分手段–第1123（a）（5）节。该计划符合《破产法》第1123（a）（5）条的规定。第IV条和计划其他部分的规定为计划的实施提供了详细的充分和适当的手段，包括但不限于：（a）生效日期后的交易，包括De Minimis出售交易、清盘和清算信托；（b）计划分配的对价来源；（c）清算信托资产归属于清算信托；（d）某些保留的诉讼因由的保全和归属于清算信托；（e）授权债务人和/或清算信托（如适用）采取根据或必要、可取的、或适当实施或实施该计划。f.无投票权股本证券–第1123（a）（6）节。该计划符合《破产法》第1123（a）（6）条的规定。该计划没有规定发行债务人的股本或其他证券，包括无表决权的股本证券。第24-12364-ABA号文件614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第16页，共134页
（page | 17）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令g.董事和高级职员–第1123（a）（7）节。该计划符合《破产法》第1123（a）（7）条的规定。根据该计划第IV.F节，自生效日期起，债务人的现有董事和高级管理人员应被视为已辞职，债务人的雇员或高级管理人员终止，无需采取任何进一步行动。自生效日期起及之后，应授权清算信托或清算受托人（如适用）代表遗产行事，但清算信托或清算受托人均不得承担计划、清算信托协议或本确认令（如适用）中明确规定的职责以外的其他职责。清算受托人的身份在计划补充文件中披露。清算信托的设立符合债权人的利益和公共政策。h.债务人不是个人–第1123（a）（8）和1123（c）条。债务人不是个人。因此，《破产法》第1123（a）（8）和1123（c）条的要求不适用。26.计划的酌情内容–第1123（b）条。该计划的酌处权条款符合《破产法》第1123（b）条，与《破产法》的适用条款并不矛盾。因此，该计划符合《破产法典》第1123（b）条。a.类别的减值/未减值–第1123（b）（1）条。该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条。该计划的第三条使每一类债权和权益受损或未受损。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第17页，共134页
（page | 18）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令b.执行合同和未到期租约的处理–第1123（b）2节）。该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条。该计划第五条规定自动拒绝债务人的执行合同和未到期的租约，这些合同和租约以前没有根据法院的命令被拒绝、承担或承担和转让，也没有根据计划补充文件根据计划承担。债务人关于承担和拒绝执行合同和未到期租约的决定是基于并在债务人的健全商业判断范围内的，是计划实施所必需的，符合债务人、其财产、债权持有人以及这些第11章案件中的其他利害关系方的最佳利益。c.债权的清偿、解除、免责、强制执行和保全以及诉讼因由–第1123（b）（3）节。在《破产法》和《破产规则》允许的最大范围内，并考虑到根据该计划提供的分类、分配、解除和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由以及根据该计划解除、解决、妥协、满足或以其他方式解决的其他争议。该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益、诉讼因由和其他争议的动议，而本确认令的进入应构成法院对此类妥协和解决的批准，以及法院认定此类和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益，案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13Desc主文件第18页，共134页
（page | 19）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司和债权和权益持有人第一次修订的联合第11章清算的命令。在符合计划第六条的规定下，在任何类别中向允许债权持有人作出的所有计划分配旨在并应是最终的。27.根据《破产法》第1123（b）条，由清算受托人行事并通过清算受托人行事的清算信托是债务人遗产的代表，应持有并可强制执行启动和酌情追究任何和所有保留的诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，并且清算信托启动、起诉或解决此类保留的诉讼因由的权利应予保留，即使在生效日期发生，除债务人根据该计划所载的解除和开脱的诉讼因由，包括其第九条，自生效之日起视为债务人解除和放弃的诉讼因由。任何实体（被解除担保方除外）不得依赖计划或计划补充文件中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为任何迹象表明清算信托将不会对其追究任何和所有可用的保留诉讼因由。28.计划第IX.E节中所述的解除和解除抵押、信托契据、留置权、质押或针对房地产任何财产的其他担保权益（“留置权解除”）是实施计划所必需的。留置权解除的规定是适当的、公平的、公平的、合理的，并且符合债务人、遗产、债权和权益持有人的最佳利益。29.本确认令实施的计划中所载的解除、禁令和开脱责任是公平、公平、合理的，并且符合债务人、其财产以及所有债权或权益持有人的最佳利益。确认听证会上的记录和案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第19页，共134页
（page | 20）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在这些第11章案件中第一次修订的联合第11章清算的命令足以支持计划第IX条规定的释放、禁令和免责。据此，该计划与《破产法典》第1123（b）（3）条一致。i.债务人的解除。根据《破产法》第1123（b）节，计划第IX.A节中所述的债务人解除债权和诉讼因由（“债务人的解除”）代表债务人有效行使商业判断。债务人的解除是该计划的组成部分，是公平、合理的，符合债务人、遗产、债权和权益持有人的最佳利益。此外，债务人的解除是：（a）换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价；（b）善意解决和妥协计划第IX.A节中解除的债权；（c）在适当通知和听证机会后给予并作出；（d）禁止债务人主张计划第IX.A节解除的债权或诉讼因由。债务人解除债务的范围，是根据这些第十一章案件的事实和情节适当调整的。此外，债务人的解除是适当的，除其他外，考虑到解除当事方为债务人的财产提供的价值以及债务人对计划的解除的关键性质。债务人解除质押适当为参与债务人重整过程的当事人提供保护。每个被释放的缔约方都对这些第11章案例做出了重大让步和贡献。债务人对债务人现任董事和高级管理人员的解除责任是适当的，因为债务人的董事和高级管理人员与债务人有共同的利益认同，支持计划和这些第11章案例，在这些第11章案例期间积极参与会议和谈判，并有案例24-12364-ABADoC 614提案08/19/24进入08/19/2414：14：13Desc主文件第20页，共134页
（page | 21）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令向债务人提供了其他有价值的对价，以促进计划所设想的交易的谈判和完成。ii。第三方发布。如计划第IX.B节（“第三方解除”）所述，解除当事方解除索赔和诉讼因由是在适当通知和听证机会后经双方同意提供的，是该计划的一项基本规定。作为各方广泛的公平和善意谈判的结果，就第三方释放进行了谈判。它们为债务人、其财产、清算信托和其他解除担保方提供了关于各方各自在计划下的义务以及其中所设想的交易的最终性。第三方发布有助于制定一项计划，为所有债务人的利益相关者实现价值最大化。因此，第三方解除协议通过（其中包括）支持该计划，适当地为建设性地参与债务人第11章程序的各方提供了某些保护。向所有债权和权益持有人提供了第三方解除通知，根据这些第11章案件的事实和情况，该通知是充分和适当的。第三方发布就受第三方发布约束的索赔和诉讼因由提供适当和具体的披露，无需其他披露或通知。第三方释放是：（i）以换取被释放方提供的良好和有价值的对价；（ii）善意解决和妥协第三方释放所释放的债权；（iii）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（iv）公平、公平和合理；（v）在适当通知和听证机会后给予和作出；（vi）禁止任何释放方的案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第21页，共134页
（page | 22）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令，主张根据第三方解除的任何索赔或诉讼因由；（vii）在语言和范围上具体；以及（viii）与《破产法》第105、524、1123、1129和1141条以及其他适用条款一致。因此，第三方解除是合理、适当的，并且符合《破产法》和适用法律的规定。iii。开脱。计划第IX.C节中描述的开脱条款（“开脱”）对计划是必要和适当的。这项免责条款的范围很窄，旨在保护遗产受托人免受不适当诉讼，并排除被发现构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的行为。受免责约束的被免责各方已且在进入本确认令后，将被视为已善意参与并遵守与（其中包括）这些第11章案件、披露声明、计划、DIP贷款文件或销售交易的谈判和实施有关的所有适用法律，包括任何合同、文书、解除或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件的任何法律意见，或计划所设想的其他协议或任何被免除责任的一方对计划或本确认令的依赖以代替该法律意见）就披露声明或计划、DIP贷款文件、出售交易、第11章案件的备案、寻求确认、计划的管理和实施、或计划或任何其他相关协议下的财产分配而创建或订立，与任何作为或不作为相关的索赔除外，该作为或不作为在有管辖权的法院的最终命令中被确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有情况下24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第22页，共134页
（page | 23）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令尊重这些实体应有权就其根据计划承担的职责和责任合理依赖律师的建议。该开脱，包括其对实际欺诈、重大过失或故意不当行为的开脱，符合本辖区和其他地区的既定惯例。四、禁令。计划第IX.D节中规定的禁令条款对计划至关重要，是维护和执行计划中规定的债务人的解除、第三方解除和免责的必要条件。v. Gatekeeper Provision。该计划第IX.G节包含一项条款（“守门人条款”），规定任何一方不得启动、继续、修改或以其他方式追求、加入或以其他方式支持任何其他方启动、继续、修改或追求针对债务人、清算信托、被免除责任的各方或被解除责任的各方的任何类型的诉讼因由，并且在每种情况下，其每一关联方无需先：（1）请求法院在通知和听证后确定，该诉讼因由代表针对债务人、清算信托、被免除责任的可色债权，或被解除担保方，且不是债务人根据该计划被解除的债权，该请求必须附上请求方提出的申诉或呈请，以及（2）从法院获得特定授权，让该当事方对任何该等债务人、清算信托、被解责方或被解除担保方提起该诉讼因由。为免生疑问，任何获得此类确定和授权并随后希望修改授权投诉或呈请以添加任何未明确包含在授权投诉或呈请中的诉讼因由的一方，在提交任何此类案件之前，必须获得法院的授权24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第23页，共134页
（page | 24）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和命令，确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在该申诉或请愿待决的法院的第一次修订的清算联合第11章修正案。法院将拥有唯一和专属的管辖权来确定诉讼因由是否可染，并且只有在法律允许的范围内，才有管辖权来裁定潜在的可染诉讼因由；但是，前提是计划第IX.G节中的任何内容均不要求、排除和/或禁止保险公司根据此类保险单和/或适用的非破产法的条款和条件管理、处理、抗辩、解决和/或支付任何保险单所涵盖的索赔。法院认为，守门人条款是重要的、必要的、适当的，并且对有效和高效的管理、实施和完成计划至关重要。d.债权持有人权利的待遇–第1123（b）（5）节。该计划符合《破产法》第1123（b）（5）条。根据《破产法》第1123（b）（5）条的许可，计划第III条修改或保留某些债权持有人的权利（如适用）不受影响。e.附加计划条款–第1123（b）（6）条。该计划中的其他酌处权条款是适当的，并且与《破产法》的适用条款一致，从而满足《破产法》第1123（b）（6）条的要求。30.遵守《破产法》要求–第1129（a）（2）节。债务人遵守了《破产法》的适用条款，除非另有规定或法院命令允许，因此满足了《破产法》第1129（a）（2）条的要求。具体而言，每个债务人：Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc main document page 24 of 134
（page | 25）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令a.是《破产法》第109条规定的合格债务人，也是《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当提出者；b.遵守了《破产法》的适用条款，但法院命令另有规定或许可的除外；c.遵守了《破产法》的适用条款，包括第1125及1126条、《破产规则》、《破产地方规则》、任何适用的非破产法、规则及规例、征集令，以及所有其他适用的法律，在传送征集包和非投票状态通知及选择退出表格、以及相关文件及通知时，以及在就计划征求投票和制表时。31.善意–第1129（a）（3）条。该计划符合《破产法》第1129（a）（3）条的规定。债务人提出该计划是出于善意，并非以任何法律禁止的方式。在作出如此裁定时，法院审查了围绕第11章案件的提起和生效、计划、出售交易以及导致确认的过程的全部情况，包括债权和权益持有人对计划的支持，以及将根据该计划实施的交易。对这些第11章案件进行了立案，并提出了该计划，其合法目的是允许债务人为了利益各方的最大利益而实施生效日期后的交易，并使遗产的价值和对债权和权益持有人的追偿最大化。32.服务及成本及开支的付款–第1129（a）（4）条。法院审查和最终确定费用和案件的计划中规定的程序24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第25页，共134页
（page | 26）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认债务人就这些第11章案件或与这些第11章案件的计划和事件有关的BowFlex Inc.及其债务人关联费用的第一次修订的联合第11章的命令，满足《破产法》第1129（a）（4）条的目标，并符合该条款。33.董事、高级人员及内部人士–第1129（a）（5）条。由于该计划规定解散债务人的现有董事会，并且债务人的任何剩余董事或高级管理人员应被解职，《破产法》第1129（a）（5）条不适用于债务人。在第1129（a）（5）条适用于清算信托的范围内，它已通过（其中包括）披露清算受托人的身份来满足本条文的要求。34.不变动费率–第1129（a）（6）节。《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。该计划建议，在受任何政府监管委员会管辖的情况下，不会进行费率变动。35.债权人的最佳利益–第1129（a）（7）条。该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定。披露声明中包含的清算分析，以及在支持声明中或在确认听证会上、之前或与确认听证会相关的声明中提供或引用的任何其他与此相关的支持计划的证据：（a）在准备、提出此类分析或证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的，或提供；（b）使用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定自生效之日起，每个类别中允许的债权和权益的持有人将根据该计划因此类债权或权益而获得的追偿高于该持有人在案例24-12364-ABA Doc 614提交的08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第26页
（Page | 27）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的联合第11章清算的命令，如果债务人在生效日期根据《破产法》第7章被清算，则收到。36.某些阶层的接受–第1129（a）（8）条。第1类和第2类根据该计划未受损害，并根据《破产法》第1126（f）条被视为已接受该计划。第3类根据该计划受到损害，并已根据《破产法》第1126（c）条投票接受该计划。尽管如此，由于该计划未被视为拒绝类接受，债务人仅就视为拒绝类寻求根据第1129（b）条确认，而不是《破产法》第1129（a）（8）条。尽管第1129（a）（8）条未就视为拒绝的类别达成一致，但该计划是可确认的，因为该计划没有不公平的歧视，并且就视为拒绝的类别而言是公平和公平的，因此符合《破产法》第1129（b）条就下文进一步描述的此类类别达成一致。因此，《破产法》第1129（b）节的要求得到满足。37.根据第507（a）条-第1129（a）（9）条享有优先权的债权的处理。该计划符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定。对计划第二条下允许的行政债权、DIP债权、专业费用债权、优先权税务债权以及计划第三条下的其他优先权债权的处理，满足了《破产法》第1129（a）（9）条对《破产法》第507（a）（1）–（8）条规定的各项债权的要求，并在所有方面符合《破产法》第1129（a）（9）条要求的处理。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第27页，共134页
（page | 28）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令38。至少一个受损阶层的接纳–第1129（a）（10）条。该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的要求。正如投票誓章所证明的那样，第3类以《破产法》第1126（c）条规定的必要数量和债权金额投票接受该计划，确定时不包括任何内部人士对该计划的任何接受（该术语在《破产法》第101（31）条中定义）。39.可行性–第1129（a）（11）条。该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。债务人在确认听证会上或之前提出或援引的支持计划的证据：（a）在编制、提出或提供此类证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的；（b）没有被其他有说服力的证据反驳；（c）确定该计划是可行的，且确认该计划后不太可能出现清算或需要进一步财务重组；（d）确定该计划可能得到实施并具有合理的成功可能性；（e）确定债务人或清算信托（如适用），将有足够的可用资金来履行其在该计划下的义务；（f）确定清算信托将有足够的资金在生效日期后履行其义务。40.法定费用的支付–第1129（a）（12）条。该计划符合《破产法》第1129（a）（12）条的要求。该计划第II.E节规定支付根据28 U.S.C. § 1930对遗产评估的所有费用和收费。41.雇员福利的延续–第1129（a）（13）条。债务人没有任何支付退休人员福利的义务（定义见《破产法》第1114条）。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第28页，共134页
（page | 29）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的联合第11章清算的命令因此，《破产法》第1129（a）（13）节不适用于这些第11章案件或计划。42.某些条文不适用–第1129（a）（14）–（16）条。《破产法》第1129（a）（14）条、第1129（a）（15）条和第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件。债务人不承担国内支持义务，不是个人，也不是非营利性公司。43.紧缩要求–第1129（b）节。该计划符合《破产法》第1129（b）节的要求。尽管被视为拒绝的类别并未接受该计划，但该计划可根据《破产法》第1129（b）（1）条予以确认。首先，除第1129（a）（8）条外，《破产法》第1129（a）条的所有要求均已满足。第二，该计划对于被视为拒绝的班级是公平和公正的。该计划是善意提出的，是合理的，并符合以下要求：任何低于每个该等类别的债权或权益的持有人均不会因该等初级债权或权益而收取或保留该计划下的任何财产，且任何高于该等类别的债权或权益的持有人均不会因其债权或权益而获得超过全额付款。因此，该计划对被视为拒绝类别的所有债权和权益持有人是公平和公正的。第三，该计划在被视为拒绝的类别方面没有不公平的歧视，因为情况类似的债权和权益持有人将因其在此类类别中的债权或权益（如适用）而获得基本相似的待遇。因此，尽管并非所有受损阶层都投票接受该计划，但该计划可能会得到确认。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第29页，共134页
（page | 30）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令44。只有一个计划–第1129（c）节。该计划符合《破产法》第1129（c）节的要求。该计划是在这些第11章案件中提交的唯一第11章计划。45.该计划的主要目的–第1129（d）条。该计划符合《破产法》第1129（d）节的要求。该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条。46.没有小型企业案例–第1129（e）节。第11章案件不属于小企业案件，因此，《破产法》第1129（e）条不适用。47.善意征集–第1125（e）节。债务人以《破产法》第1125（e）条所指的“善意”行事，并遵守《破产法》和《破产规则》的适用条款，就其与支持和完成计划有关的所有活动（包括征求和接收计划的接受）采取行动，他们有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护。48.披露所有重大事实。债务人披露了有关披露声明、计划、计划补充以及计划规定的其他事项的采纳、执行和实施的所有重大事实，这些事项涉及债务人或清算信托（如适用）将采取或要求采取的公司行动。49.满足生效日期的先决条件的可能性。计划第VII.A节中规定的生效日期的每个先决条件都有Case 24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第30页，共134页
（page | 31）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令已经或有合理可能得到满足，或（如适用）根据计划第VIII.C节被豁免。50.实施。实施计划所设想的交易所需的所有文件和协议，包括计划补充文件中所载或概述的文件和协议，以及所有其他相关和必要的文件都经过善意和公平协商，符合债务人及其财产的最佳利益，并且在完成文件和执行后，应是有效、具有约束力和可强制执行的协议，不得与任何联邦、州或地方法律相冲突。债务人和清算信托有权采取合理必要、可取或适当的任何行动，以完成此类协议及其所设想的交易。51.执行合同和未到期租约的处理。根据《破产法》第365条和第1123（b）（2）条，该计划规定了对某些执行合同和未到期租约的承担、承担和转让，或拒绝，自生效日期起生效，除非其中另有规定或在事先或待发出的通知、动议和/或命令中另有规定。债务人关于承担、承担和转让、或拒绝执行合同和未到期租约的认定，是基于并在债务人健全的商业判断范围内的，是计划实施所必需的，符合第11章案件中债务人、其财产、债权和权益持有人以及其他利益方的最佳利益。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第31页，共134页
（page | 32）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司52清算第一次修订的联合第11章的命令。确认要求的满足情况。基于上述情况、支持声明以及在合并聆讯时或之前提出或援引的所有其他书状和证据，本计划满足《破产法》第1129条的要求。根据上述事实认定和法律结论，裁定、裁定、裁定：53。事实调查结果和法律结论。上述事实调查结果和法律结论在此以引用方式并入，如同在此充分阐述，并根据破产规则第7052条构成事实调查结果和法律结论，破产规则第9014条在此适用。只要任何事实认定被确定为法律结论，即视为如此，反之亦然。54.计划的确认。根据《破产法》第1129条，该计划作为本确认令修改后的附件 A附于本协议中，并在其范围内获得批准和确认。所有实施计划所需的计划文件，包括计划补充文件中的文件，现予批准，并以引用方式并入本文，作为本确认令的组成部分。未包括或提及计划、计划补充文件或任何相关文件、协议或展品的任何特定物品、章节或规定，并不损害该物品、章节或规定的有效性，正是本确认令的意图，即计划、计划补充文件和任何相关文件、协议或展品被全部批准。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第32页，共134页
（page | 33）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令55。反对意见。所有针对批准确认计划的反对（包括其中所载的任何权利保留），如在进入本确认令之前尚未撤回、放弃或解决，或未通过本确认令所授予的救济予以纠正，或未按确认聆讯记录上债务人所述以其他方式解决，则根据案情和全部内容被推翻和否认，所有已撤回的反对均被视为在有偏见的情况下撤回。56.标题。本确认令中使用的标题仅为方便参考，并不构成计划或本确认令的任何其他目的的一部分。57.视为接受该计划。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条，所有投票接受计划或最终推定接受计划的债权和权益持有人均被视为已接受计划，经计划修改和本确认令修改。任何债权或权益持有人均不得因计划修改而改变其投票。58.不需要采取行动。根据《破产法》第1142（b）条和适用法律下的任何其他类似规定，无须由各自的董事、权益持有人、经理或债务人成员采取行动，授权债务人订立、执行、交付、归档、采纳、修订、重述、完善或落实（视情况而定）计划，以及与计划的实施有关的任何合同、转让、证书、文书或其他将被执行、交付、采纳或修订的文件。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第33页，共134页
（page | 34）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令59。即时绑定效应。尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）、7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、清算信托、债权和权益持有人、解除担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。于生效日期将采取的任何行动，可于其后或在合理可行的范围内尽快采取。60.根据《破产法》第1141条，在生效日期发生的情况下，并受计划和本确认令条款的约束，在这些第11章案件中输入的所有先前命令、债务人根据其授权和指示签立的所有文件和协议，以及截至生效日期在本法院待决的债务人提出的所有救济动议或请求，均对债务人和清算信托（如适用）及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。61.方案的确认后修改。在本确认令生效后，债务人或清算信托可根据法院命令，根据《破产法》第1127（b）条修订或修改计划，或以执行计划的目的和意图所需的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏或调和计划中的任何不一致之处。62.分类处理。该计划的分类方案获得批准。该计划的条款应适用于为根据该计划进行的分配而对债权和权益进行的分类和处理。计划的条款应仅适用于为计划分配和分类目的而对债权和利益进行的分类案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第34页，共134页
（page | 35）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论、及命令确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在就计划投票向债权或权益持有人提交或退回的选票上载列的第一次修订的清算联合第11章：（a）仅为投票接受或否决计划的目的而载列于该选票上；（b）不一定代表且在任何情况下均不应被视为修改或以其他方式影响债权的实际分类及计划下的权益用于计划分配目的；（c）任何债权或权益持有人不得将其视为代表该计划下该等债权或权益的实际分类用于计划分配目的；及（d）对债务人或清算信托（如适用）不具约束力，但投票目的除外。为免生疑问，仅为满足《破产法》第1126（c）条的美元金额规定而在选票上列入金额为1.00美元的任何索赔，应被视为仅为投票目的而不是为津贴或计划分配目的而暂时允许的该金额。63.债权的从属地位。所有允许的债权和权益的允许、分类和处理以及计划下的相应分配和处理应考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属、合同、《破产法》第510（b）节或其他一般原则产生的。根据《破产法》第510条，债务人或清算信托（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属地位对任何允许的债权或允许的利息进行重新分类的权利。64.索赔和争议的一般解决。在《破产法》和《破产规则》允许的最大范围内，并考虑到案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第35页，共134页
（page | 36）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司的第一次修订的清算联合第11章分类、分配、解除以及根据计划提供的其他利益的命令，在生效日期，计划的规定应构成善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由以及根据计划解除、解决、妥协、满足或以其他方式解决的争议。该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益、诉讼因由和其他争议的动议，而本确认令的进入应构成法院对此类妥协和解决的批准，以及法院认定此类和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人、其财产以及索赔和利益持有人的最佳利益。在符合计划第六条的规定下，在任何类别中向允许债权持有人作出的所有计划分配旨在并应是最终的。65.生效日期后的交易。在生效日期或其后在合理可行范围内尽快，债务人或清算信托（如适用）应订立并采取任何必要或适当的行动，以实现De Minimis出售交易或债务人的清盘（如适用），包括但不限于并如计划第IV.B节中更全面描述的那样：（a）执行和交付适当的协议或其他合并、转换、处分、转让文件，或包含与计划条款一致且满足适用法律要求的条款的解散；（b）按照与计划一致的条款执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务、义务或义务的任何适当的转让、转让、承担或委托文书；（c）就任何保留的诉讼因由启动诉讼；（d）向适当的政府当局提交适当的文件Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc主文件第36页，共134页
（page | 37）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和根据适用法律确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令；（e）债务人或清算信托（如适用）确定为实施计划所必需或适当的任何和所有其他行动。66.计划分配的考虑来源。在符合计划有关专业费用准备金账户的规定的情况下，债务人或清算信托（如适用）应以手头现金、出售交易的收益、De Minimis出售交易以及清算信托资产的收取、清算、起诉或结算（包括但不限于保留的诉讼因由）为计划分配提供资金。67.清算信托中清算信托资产的归属。除计划或出售令另有规定外，在生效日期及之后，根据《破产法》第1141（b）及（c）条，所有剩余资产，包括所有债权、权利、保留的诉讼因由、诉讼因由，以及债务人根据计划或与计划有关而取得的任何财产，应自动不可撤销地归属于清算信托，免于所有债权、留置权、产权负担、押记和其他权益，并应成为所有目的的清算信托资产。在不违反计划条款的情况下，在生效日期或之后，清算信托可以使用、收购和处置清算信托资产，并可以在不受法院监督或批准的情况下起诉、妥协或解决任何债权和保留的诉讼因由，并且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，但计划、本确认令或清算信托协议明确施加的限制除外。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第37页，共134页
（page | 38）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令68。保留的行动因由。根据《破产法》第1123（b）条，清算信托应保留并可强制执行启动和酌情追究任何和所有保留的诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，并且清算信托启动、起诉或解决此类保留的诉讼因由的权利应予保留，尽管发生了生效日期，但已转移的诉讼因由和债务人根据计划所载的解除和开脱对被解押方和被解押方的任何诉讼因由除外，包括在计划的XI中，自生效之日起视同于债务人解除和放弃。为免生疑问，针对债务人的董事和高级管理人员，凡（1）在呈请日期或之后未受债务人雇用和/或以其他方式为债务人提供服务或提供服务，或（2）在呈请日期或之后受债务人雇用和/或以其他方式为债务人提供服务或提供服务，但未同意放弃和/或不允许（如适用，撤回即为充分）其向债务人提出或排定的债权（如有），均应予以保留和保全，债务人根据最终工资令支付的债权除外。任何实体（被解除担保方除外）不得依赖计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何保留诉讼因由，以此作为清算信托不会追究债务人针对其的任何和所有可用的保留诉讼因由的任何迹象。69.企业行动。在生效日期，债务人应为所有目的解散，除非清算信托确定解散可能对清算信托资产产生任何不利影响；但债务人或任何根据案件24-12364-ABA Doc 614提起的任何解除方08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第38页，共134页
（page | 39）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论、以及确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令计划第IX条应对因债务人不解散而可能产生的任何责任负责；进一步规定计划中的任何内容均不得被解释为免除债务人或清算信托（如适用）根据《破产法》和适用法律的要求支付美国受托人法定费用的义务，直至债务人的第11章案件中输入最终法令或案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的案件。清算信托应向适当的政府机构提交本确认令的副本，该确认令应足以从各自的司法管辖区获得解散证书（或类似文件）。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起，债务人不再承担与计划实施相关的职责或责任，债务人的董事和高级管理人员应被视为已辞职，债务人的雇员终止。自生效之日起及之后，清算信托应被授权代表遗产行事，但清算信托除计划、本确认令或清算信托协议中明确规定的职责外，不承担任何其他职责。70.现有证券及协议之注销。除为证明计划项下的分配权利的目的外，除计划另有规定外，在生效日期，所有协议、文书、票据、证书、契约、抵押、证券和其他证明任何债权或权益的文件，以及任何持有人就此享有的任何权利，均应被视为已被取消，且不再具有任何效力或效力，债务人在其项下的义务应被视为已完全履行、解除和解除，并在适用的情况下，应被视为已向清算信托移交。Case 24-12364-ABA Doc 614的持有人或当事人提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第39页，共134页
（page | 40）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令，此类已注销的票据、证券和其他文件不得因此类票据、证券或其他文件或其注销而产生或与之相关的权利，但根据计划规定的权利除外。71.生效文件；进一步交易。在输入本确认令后，债务人或清算信托（如适用）应被授权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、解除、同意、证书、决议、程序和其他协议或文件，并采取合理、必要或适当的行为和行动，以实现、实施、完成和/或进一步证明计划的条款和条件以及计划中描述或计划中设想的任何交易。债务人、清算信托、根据计划接受分配的所有债权持有人以及所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现计划的规定和意图。72.免征某些转让税。根据《破产法》第1146（a）条，根据该计划进行的任何财产转让均无需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花法案、房地产转让税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，并且在本确认令进入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受所有此类文书或其他规范或证明此类转移的文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税款、记录费或政府评估。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第40页，共134页
（page | 41）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令73。销售订单。尽管有任何与此相反的规定，计划或本确认令中的任何内容均不得影响、损害或取代出售令，而每项出售令均保持完全的效力和效力，并在与计划有任何不一致的情况下予以管辖。74.有权采取行动。在生效日期（视情况而定）之前、当日或之后，本计划明文规定的所有事项，如本计划另有规定，则须经股东、证券持有人、高级人员、董事或债务人的其他所有人批准，即视为已发生，并应在生效日期（视情况而定）之前、当日或之后根据债务人所在国家（如适用）的适用法律生效，而无须该等股东、证券持有人、高级人员、董事或债务人的其他所有人进一步投票、同意、批准、授权或采取其他行动，或通知，法院的命令或聆讯。75.单独计划。尽管为了经济和效率的目的，该计划中为债务人规定了单独的清算计划，但该计划构成了每个债务人单独的第11章计划。76.形成清算信托并归属资产。现就清算信托协议在各方面予以批准。清算信托将于生效日期成立，并根据计划及清算信托协议的条款提供资金。在生效日期，债务人和清算受托人应执行清算信托协议，并应采取一切必要步骤建立清算信托，以及其中的受益权益，这些权益应为清算信托受益人的利益。在生效日期，债务人应不可撤销地转移和案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第41页
（page | 42）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令应被视为将其在清算信托资产中的所有权利、所有权、权益以及对所有清算信托资产的所有权益转移至清算信托，并且根据《破产法》第1141条，清算信托资产应自动归属于清算信托，无需任何人采取进一步行动，不受任何债权和留置权的影响。自生效日期起，清算信托由清算受托人并通过清算受托人行事，应为31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3）目的的清算信托资产的专属管理人，以及根据《破产法》第1123（b）（3）（b）条指定的每一遗产的代表，仅为履行清算信托协议规定的职责之目的。债务人应当按照计划和清算信托协议的约定，配合、支持、不阻挠清算信托的活动。77.在追求任何索赔、权利或保留的诉讼因由时，清算信托有权享有《破产法》第108条规定的收费条款，并应继承债务人关于根据《破产法》可能提起诉讼因由的时间段的权利。此外，根据《破产法》第108条或适用法律，及时提交债权证明的任何债权持有人无需在非破产法院启动或继续任何诉讼，以便就任何此类持有人在请愿日期之前未到期的债权进一步收费或满足任何时效期。78.委任清盘受托人。UMB Bank，N.A.被认可并批准为初始清算受托人，兹授权清算受托人：（a）获授权根据清算信托协议执行和履行、在案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第42页
（page | 43）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人附属法院就与这些第11章案件有关的所有事项（作为清算信托和/或《破产法》第1123（b）节的代表，如适用）进行第一次修订的联合第11章清算的命令，并向债权人、其他有管辖权的法院和任何其他方提交清算信托协议、计划、及本确认令作为其权力的证据；及（b）获授予计划及清算信托协议所载的所有权力及权力，以及在执行计划或清算信托协议的规定（如适用）所需或适当的其他情况下。清算受托人代表清算信托有权参与计划和/或本确认令的任何上诉，只要该上诉将影响清算信托资产。79.清算信托的行动。在生效日期后，清算信托应采取清算信托可能认为必要或可取的行动，以实现计划的目的。80.特权。债务人或委员会采取的行动不应（或被视为）放弃债务人的任何特权，包括附加在任何文件或通信（无论是书面或口头）上的任何律师-委托人特权或工作产品特权。尽管债务人或委员会向清算信托、清算受托人或与清算信托有关联的任何一方或个人提供任何特权信息，但此类特权信息不得放弃债务人或委员会的任何特权，包括任何律师-委托人特权或工作产品特权。清算信托资产在生效日期转移至清算信托并归属于清算信托，不会导致债务人或委员会放弃任何特权。在此类转移时，案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13Desc主文件第43页，共134页
（page | 44）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算信托的第一次修订的清算联合第11章的命令，由清算受托人行事并通过清算受托人行事，应持有与此种特权有关的所有权利，包括酌情放弃此种特权的权利。81.所有行动的有效性。为实施该计划所需的所有行动，包括与生效后交易有关的所有行动，特此生效，并授权根据本确认令在生效日期（如适用）之前或之后采取，而无需向法院进一步申请或命令，或债务人或清算信托（如适用）各自的高级职员、董事、经理、成员或权益持有人采取进一步行动，其大意是此类行动已由这些高级职员、董事、经理、成员或权益持有人一致采取。82.拒绝执行合同和未到期租约。在生效日期，除计划另有规定外，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，所有先前未承担、承担和转让或根据法院命令或计划补充文件被拒绝的执行合同或未到期租约将被视为被拒绝，但在确认日期待决的承担动议标的执行合同或未到期租约除外。为免生疑问，任何保单均不得被视为根据该计划被拒绝。根据销售文件或计划（包括计划补充）承担任何已执行合同或未到期的租约，并支付与之相关的任何治愈金额，应在满足《破产法》第365条的适用要求后，导致任何债权或违约（无论是货币的还是非货币的）的全部、最终和完全解除和清偿，包括违约或限制所有权控制权变更的条款案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第44页，共134页
（page | 45）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联权益构成的第一次修订的联合第11章清算的命令或其他与破产相关的违约，在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租约产生。83.员工薪酬和福利。债务人的所有雇佣政策，以及适用于其各自雇员、退休人员和非雇员董事的所有薪酬和福利计划、政策和计划，包括（如适用）所有储蓄计划、退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散福利计划、奖励计划，以及生命和意外死亡和肢解保险计划，均被视为并应被视为该计划下的执行合同，并在生效日期根据《破产法》第365和1123条被拒绝。84.保险。尽管计划中有任何相反的规定，如果任何索赔受保险单承保范围的限制，则根据该保险单的条款和条件，将首先从该保险单的收益中支付此类索赔的款项，而此类索赔的余额（如果有的话）将按照适用于此类索赔的类别的计划条款处理。如果投保诉讼索赔可能由具有自保保留（“SIR”）的保单承保，则在适用的SIR范围内的此类投保诉讼索赔的允许金额应构成针对适用的债务人遗产的允许的一般无担保索赔。此类SIR应被视为根据该计划通过仅以适用的SIR金额的此类一般无担保债权的备抵而得到满足；但前提是该计划中的任何内容均不要求清算信托以其他方式满足任何保险单下的任何SIR。根据Case 24-12364-ABA Doc 614 Filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第45页的条款和条件，可能全额或部分支付的因投保诉讼索赔而进行的任何追偿
（page | 46）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令，应根据适用保险单的条款和条件（如有）支付超过SIR的债务人保险单之一。除被保险诉讼债权持有人另有约定外，在允许的被保险诉讼债权金额超过可用保险范围（如有）的范围内，该允许的被保险诉讼债权超过该可用保险范围的金额应构成允许的一般无担保债权。计划中的任何规定不得（1）被解释为限制、消灭或减少可能存在的保险范围，或应被解释为清算根据保险单应支付的任何索赔的裁定，（2）更改或修改任何保险单的条款和条件，或（3）确定任何保险单是执行合同或能够承担或拒绝。在任何情况下，均不得要求债务人或清算信托支付SIR范围内的任何金额，包括抗辩费用，但一般无担保债权的备抵不超过适用的SIR的金额。该计划中的任何内容都不会免除任何实体在适用的截止日期前及时提交索赔证明的要求。85.遵守税务要求。计划分配应在适用范围内遵守任何联邦、州、省、地方或外国税务机关规定的所有税收预扣、支付和报告要求，所有计划分配应遵守任何此类预扣、支付和报告要求。清算信托应被授权采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守此类预扣、付款和报告要求，包括要求允许债权的每个持有人提供计划中规定的填妥的W-9表格（或，如适用，W-8表格）。Case 24-12364-ABA Doc 614 Filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc Main Document第46页，共134页
（page | 47）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令，尽管计划有任何其他规定：（1）将收到计划分配的允许债权的每个持有人应对政府单位施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和因此类计划分配而承担的其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属责任，包括，就已成为准许债权的争议债权持有人而言，就该计划分配将对清算信托资产、清算信托或争议债权准备金（如适用）施加的任何税务义务；及（2）不得向该持有人或代表该持有人作出任何计划分配，除非及直至该持有人就支付及清偿该等预扣税款义务或就该计划分配将施加的该等税务义务作出令清算信托合理满意的安排。清算信托应被授权要求债权的每个持有人向其提供已执行的W-9表格、W-8表格，或清算信托可能要求的任何其他税务表格、文件或证明，作为发送计划分配的先决条件。如果允许债权的持有人在初始请求之日后九十（90）天内未向清算信托提供已执行的W-9表格、W-8表格或其他请求的税表，清算信托可自行酌情：（1）将该计划分配扣除适用的预扣税；（2）保留该计划分配，在这种情况下（i）该持有人应被视为已丧失收取任何当前、保留或未来计划分配的权利，（ii）任何该等计划分配应为所有目的归还清算信托，包括但不限于，用于分配给其他允许的债权，以及（iii）原有权获得此类计划分配的持有人的债权应被不可撤销地放弃和永久Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc主文件第47页，共134页
（page | 48）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令在没有法院进一步命令的情况下被禁止，尽管有任何相反的联邦、州或省escheat、无人认领或放弃的财产法；或（3）建立其认为合理和适当的任何其他机制。清算信托保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和类似产权负担分配和分配所有计划分配的权利。86.分配。该计划第六条所载的有关分配的程序应予批准，并在此予以全部批准。除计划或本确认令另有规定外，根据计划或本确认令规定的分配时间，须根据计划、计划补充或本确认令（如适用）并按其规定作出。87.争议债权准备金及争议债权解决程序。计划第VII.H节所载的争议债权解决程序和争议债权准备金的建立应得到并在此得到全部批准。88.索赔登记。任何已获支付或满足的债权，或任何已被修正或取代的债权，可由债务人或清算信托（如适用）在本第11章案件的正式债权登记册上进行调整或删除，而无需提出异议，也无需向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。指示债务人通知和债权代理人酌情调整或删除债权登记簿中的此类债权。89.授权完成。债务人被授权在本确认令进入后的任何时间完成计划，但须满足或放弃（由案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第48页，共134页
（page | 49）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令要求当事人（如果有的话）完成计划第VIII.A节中规定的先决条件。90.退还存款。所有公用事业公司，包括但不限于在这些第11章案件期间根据《破产法》第366条收到保证金或其他形式的充分履约保证的任何个人或实体，必须在生效日期发生后立即将此种保证金或其他形式的充分履约保证退还清算信托，如果没有在更早之前退还或申请。91.专业费用索赔。所有专业人员（OCP除外）根据《破产法》第327、328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）、503（b）（5）或1103条要求法院就所提供的服务作出赔偿或补偿在生效日期（包括生效日期）之前发生的费用作出裁决，应：（1）在生效日期后四十五（45）天当日或之前，提交其各自就所提供的服务作出赔偿的最后津贴和所发生费用的补偿的申请；及（2）以现金方式全额支付，根据法院准许或授权根据有关或准许任何该等专业费用申索的命令支付的金额，从专业费用储备账户中提取。对专业费用索赔的异议必须在不迟于专业费用索赔提交后21天内提出并送达。所有要求支付OCP的专业费用索赔的请求均应根据OCP令提出。如果在生效日期当日或之前未根据OCP令允许OCP的任何专业费用索赔，则债务人或清算信托（如适用）应从专业案例24-12364-ABA Doc 614提交的08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页以现金方式向这些OCP支付欠OCP的专业费用索赔金额
（page | 50）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和命令，在根据OCP命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快确认BowFlex Inc.及其债务人关联费用准备金账户的第一次修订的清算联合第11章。除计划另有具体规定外，自生效之日起及之后，清算信托应在正常业务过程中，且无需向法院发出任何进一步通知或行动、命令或批准，以现金支付债务人或清算信托（如适用）因实施和完成计划而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363及1103条以寻求保留或补偿在该日期后提供的服务的规定均应终止，清算信托可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付薪酬，而无须向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。专业人员应合理估算其在生效日期之前和截至生效日期之前未支付的专业费用索赔和提供服务所产生的其他未支付的费用和开支，并应在不迟于生效日期之前的两（2）个工作日内将该估算交付债务人；但该估算不应被视为限制专业人员最终请求支付已提交的专业费用索赔的费用和开支的金额。如专业人员未提供估计数，债务人可估计该专业人员未支付和未开票的费用和开支。债务人应为专业费用备用金账户提供资金和备用金，直至全额支付所有允许的专业费用债权。如果专业费用准备金账户不足以为专业费用债权的全额允许金额提供资金，则剩余未支付的允许专业费用债权由清算信托作为允许的行政债权支付。为免生疑问，专业费用储备案24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第50页，共134页
（page | 51）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联账户第一次修订的清算联合第11章的命令不能用于支付任何其他索赔，直到所有专业费用索赔得到满足或以其他方式保留。92.释放、开脱罪责、禁制令规定。本计划第九条中规定的解除、解除、强制令、开脱及相关规定（如适用）全部纳入本计划，特此在所有方面获得批准和授权，如此命令，并应在生效日期立即生效，而无需本院或任何其他方的进一步命令或行动。a.债务人的解除。尽管计划中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，为了换取良好和有价值的对价，特此确认其充分性，自生效日期起生效，每一被解除担保方在此被视为由债务人及其财产解除和解除，以及（如适用）清算信托在每一种情况下代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他可能声称通过、通过、为，直接或派生主张任何诉讼因由的实体，或由于代表债务人及其财产的上述实体，以及（如适用）清算信托，来自任何和所有债权和诉讼因由，包括代表债务人及其财产主张的任何和所有直接和衍生债权，以及（如适用）清算信托，无论已知或未知、预见或不可预见、已到期或未到期、现有或以后产生，案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第51页
（page | 52）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和命令，确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司在法律、股权、合同、侵权或其他方面的第一次修订的清算联合第11章，即债务人或其财产，以及（如适用）清算信托，在法律上本应有权（无论是单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何债权持有人或其权益主张，或任何债权持有人针对，债务人或其他实体本可代表债务人或其财产主张或拥有权益，如适用，则可主张清算信托，其依据或与债务人有关，或以任何方式产生于、全部或部分债务人（包括资本结构、管理、所有权或经营）、对债务人的权利和补救措施的主张或强制执行、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼（但不包括作为对债务人主张的债权的反诉或抗辩而提起的撤销诉讼）、公司间交易、第11章案例、制定、准备、传播、谈判，或提交披露声明、DIP贷款文件、计划（为免生疑问，包括计划补充文件）、出售交易，或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面，包括任何合同、文书、解除，或其他协议或文件（包括任何实体就计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议要求的任何法律意见或任何被解除放款方对计划案件的依赖24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第52页
（page | 53）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的联合第11章清算的命令或代替该法律意见的本确认令）与上述任何一项有关、与披露声明、DIP贷款文件、计划、计划补充和出售交易有关的创建或订立的、在第11章案件、第11章案件的立案、寻求确认之前或期间，计划的追求完成、管理和实施，包括根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关或有关的其他事件，但与任何作为或不作为有关的索赔除外，该索赔由有管辖权的法院在最终命令中确定已构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或重大过失。尽管上述情况有任何相反之处，但上述解除并不解除任何一方或实体根据计划、本确认令或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）或根据计划产生的任何索赔或义务而承担的任何生效日期后义务。尽管上述情况有任何相反之处，但根据本节的解除仅解除债务人或其财产、或（如适用）清算信托持有的债权，或债务人或其案件可主张的债权24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第53页
（page | 54）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联财产第一次修订的联合第11章清算的命令，或（如适用）根据适用法律的清算信托。本确认令的进入应构成法院对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括计划中包含的每一项相关规定和定义，并且进一步应构成法院的裁定，即债务人的解除是：（1）以换取被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解除担保方对促进与这些第11章案件有关的任何交易和实施计划的贡献；（2）对债务人解除担保而解除的债权的善意和解和妥协；（3）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（4）公平、公平、合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）对任何债务人、债务人的财产或（如适用）清算信托的禁止，主张根据债务人的释放而解除的任何索赔或诉讼因由。b.第三方释放。除计划或本确认令另有明文规定外，在生效日期当日及之后，就所有其他解除方而言，为换取良好和有价值的对价（其充分性在此确认），每一解除方现并被视为在此最终、绝对、无条件、不可撤销和永久地由每一解除方案24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第54页，共134页
（page | 55）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和命令，确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司的第一次修订的清算联合第11章的任何和所有诉讼因由，无论是已知或未知的、预见或不可预见的、已到期或未到期的、现有的或以后产生的、在法律上、股权、合同、侵权行为或其他方面，包括代表债务人或遗产主张的任何衍生债权，该实体本应在法律上有权主张（无论是单独的还是集体的），基于或与，或以任何方式产生于、全部或部分债务人（包括资本结构、管理、所有权或经营）、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼（但不包括作为反诉或对针对债务人主张的债权的抗辩而提起的撤销诉讼）、公司间交易、第11章案件、披露声明的制定、编制、传播、谈判或备案、DIP贷款文件、计划（为免生疑问，包括计划补充）、出售交易，或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面，包括任何合同，与上述任何一项有关的文书、释放或其他协议或文件（包括任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议或任何被释放方对计划或本确认令的依赖以代替此类法律意见的任何法律意见），与披露案例24-12364-ABA Doc 614提交的08/19/24入案08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第55页
（page | 56）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联声明第一次修订的联合第11章清算的命令、DIP贷款文件、计划、计划补充、出售交易、在第11章案件之前或期间、第11章案件的立案、追求确认、追求完成、计划的管理和实施，包括计划或任何其他相关协议下的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关或有关的其他事件；但上述情况不适用于构成最终命令所确定的实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何诉讼因由，但在所有方面，这些人将有权就其根据该计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。尽管有上述任何相反的规定，上述释放并不释放或作为修改（1）任何一方或实体在计划下的任何生效日期后义务，（2）本确认令，或（3）为实施计划或计划下产生的任何索赔或义务而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）。进入本确认令应构成法院对第三方释放的批准，其中通过引用包括计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成法院的裁定，即第三方案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第56页，共134页
（page | 57）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）判令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算的第一次修订的联合第11章解除的命令是：（1）双方同意；（2）对确认计划至关重要；（3）作为被解除担保方提供的良好和有价值的对价的交换而给予；（4）第三方解除担保权的善意和解和妥协；（5）为了债务人及其财产的最佳利益；（6）公平、公平、（7）在适当通知及聆讯机会后给予及作出；及（8）禁止任何释放方主张根据第三方释放所解除的任何申索或诉讼因由。c.免责。除计划中另有具体规定外，任何被免除责任的一方不得拥有或招致任何被免除责任的一方，特此免除每一被免除责任的一方就与在呈请日期至生效日期之间发生的与第11章案件、披露声明、计划、DIP贷款文件、出售交易或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面（包括任何合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的任何法律意见，涉及计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议，或任何被免除责任的一方对计划或本确认令的依赖，以代替此类法律意见）创建或订立的与披露声明或提交的案例24-12364-ABA Doc 614相关08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第57页
（page | 58）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联计划第一次修订的联合第11章清算的命令、DIP贷款文件、出售交易、第11章案件的备案、寻求确认、计划的管理和实施，或计划或任何其他相关协议下的财产分配，除与在有管辖权的法院的最终命令中被确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔外，但在所有方面，这些实体均有权根据该计划就其职责和责任合理地依赖律师的建议。d.禁令。除计划或本确认令另有规定外，所有已持有、持有或可能持有以下债权、权益、诉讼因由或责任的实体：（1）已根据计划条款获解除或须受开脱；（2）已根据计划获解除；（3）已由买方就出售交易购买并获解除；（4）根据计划须受开脱；或（5）根据计划条款以其他方式信纳、中止、解除或终止，均被永久禁止和排除，自生效日期起及之后，自以任何方式开始或继续进行起，任何诉讼或其他程序，包括因针对任何债务人或如此解除或开脱的任何实体的任何索赔、利益、诉讼因由或责任（或提交的财产或案件24-12364-ABA Doc 614于08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第58页，共134页
（page | 59）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联财产的第一次修订的联合第11章清算的命令，直接或间接地，因此被解除或免除）因任何解除或免除的债权、利益、诉讼因由或责任，或与之相关，包括自生效之日起及之后被永久禁止和排除，不得对债务人、清算信托（如适用）采取以下任何行动，被解除担保方或被免责方（如适用）：（1）以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，原因是或与任何此类债权或权益有关；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回针对此类实体的任何判决、裁决、判令或命令，原因是或与任何此类债权或权益有关；（3）创建、完善，或因任何该等债权或权益或与该等债权或权益相关或与该等债权或权益相关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的留置权或产权负担；（4）就该等实体应承担的任何义务或就该等实体因任何该等债权或权益或与该等债权或权益相关或与该等实体的财产主张任何种类的抵消权或代位权，除非该实体已在向法院提交的文件中及时主张该抵消权，该文件明确保留了该抵消权，并且尽管有表明索赔或利益或以其他方式表明此类实体声称、已经或打算保留任何案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第59页
（page | 60）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司根据适用法律或其他方式的第一次修订的清算联合第11章抵销权的命令；以及（5）以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，其原因是或与根据该计划解除的任何此类债权或权益有关或与之相关。在法院输入本确认令后，所有债权和权益的持有人以及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或委托人，应被禁止采取任何行动干预债务人、清算信托及其各自的关联公司、雇员、顾问、高级职员和董事或代理人实施或完成计划。e.解除留置权。除计划或根据计划创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，在生效日期并与根据计划进行的适用分配同时，针对遗产任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应被完全解除和解除，并且此类抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益应归还债务人及其继承人和受让人。其他有担保债权的任何持有人或该持有人的任何代理人如已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益以担保该持有人的其他有担保债权，应在实际可行的情况下尽快在案件24-12364-ABADoC 614提交08/19/24提交08/19/2414：14：13Desc主文件第60页，共134页
（page | 61）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的清算联合第11章的命令生效日期，该持有人（或该持有人的代理人）应采取清算信托要求的任何和所有必要步骤，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的取消和/或消灭，包括制作任何适用的备案或记录，及清算信托有权代表该持有人作出任何该等备案或记录。f.守门人条文。任何一方不得启动、继续、修改或以其他方式追求、加入或以其他方式支持任何其他方启动、继续、修改或追求针对债务人、清算信托、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人的任何类型的诉讼因由，并且在每一种情况下，其每一关联方，无需先（1）请求破产法院在通知和听证后确定，该诉讼因由代表对债务人、清算信托、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人的可色债权，而不是债务人根据该计划被解除责任的债权，该请求必须附上请求方提出的申诉或呈请，以及（2）获得破产法院的具体授权，允许该方对任何该等债务人、清算信托、被免责方或被免责方提起该等诉讼因由。为免生疑问，任何取得该等决定及授权并随后希望修订授权投诉或呈请以增加案件24-12364-ABADoC 614的任何因由提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第61页
（page | 62）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联诉讼的第一次修订的清算联合第11章的命令未明确包含在授权的投诉或呈请中，在向该投诉或呈请待决的法院提交任何此类修订之前，必须获得破产法院的授权。破产法院将拥有唯一和专属的管辖权来确定诉讼因由是否可染，并且只有在法律允许的范围内，才有管辖权来裁定潜在的可染诉讼因由；但是，前提是计划第IX.G节中的任何内容均不要求、排除和/或禁止保险公司根据此类保险单和/或适用的非破产法的条款和条件管理、处理、抗辩、解决和/或支付任何保险单所涵盖的索赔。93.逗留及禁制令的持续效力。除计划或本确认令另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，并受制于法院的确认后管辖权，以修改计划下的禁令和中止：（a）根据《破产法》第105或362条在本第11章案件下产生或在本第11章案件期间进入的针对债务人财产或债务人财产的诉讼的所有禁令或中止，且在本确认令进入之日有效，应保持完全有效，直至该财产不再是债务人的财产或债务人的财产；（b）根据《破产法》第105或362条在这些第11章案件下产生或在这些案件期间订立的所有其他禁令和中止应保持完全有效，案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第62页
（page | 63）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.第一次修订的联合第11章清算及其债务人关联效力的命令，直至（i）这些第11章案件根据法院最终命令结案之日，或（ii）这些第11章案件根据法院最终命令被驳回之日中最早的日期。计划或本确认令所载的所有禁令或中止，均须保持完全有效及无限期有效。94.不放电。为免生疑问，债务人无权根据《破产法》第1141（d）条解除债务。95.计划条款的不可分割性。计划的每一条款和规定：（a）根据其条款有效和可强制执行；（b）计划不可或缺，未经债务人和清算信托同意不得删除或修改；（c）不可分割和相互依赖。96.放弃或反悔。债权或权益的每一持有人应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括根据与债务人或其律师（或任何其他实体）达成的协议，主张其债权或权益应以一定数额、以一定优先权作为其他有担保债权或非从属地位的权利，如果该协议未在计划、销售订单、计划补充、披露声明中披露，或向法院提交的其他文件或由债务人或其律师在确认日期前承认的书面文书证明的文件。97.文件、抵押和文书。每个联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构都有权接受实施、实施或完成计划所必需或适当的任何和所有文件、抵押和工具，包括生效日期后的交易和本确认令。Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc main document page 63 of 134
（page | 64）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令98。后续答辩的通知。除本计划或本确认令另有规定外，本第11章案件中在生效日期后的所有后续诉状的通知须仅送达以下各方：（a）美国受托人；（b）已知直接受到此类诉状所寻求的救济影响的任何一方；（c）在生效日期后具体要求向债务人或清算信托（如适用）提供额外书面通知或根据破产规则2002提出通知请求的任何一方。债务人通知书、债权代理人不得被要求备案更新的服务清单。99.月度经营报告。债务人应在到期时使用UST表格11-MOR提交所有在生效日期之前到期的月度经营报告。在生效日期之后，各债务人和清算信托（如适用）仍有义务提交确认后季度报告，并向美国受托人支付季度费用，直到该特定债务人的案件最早结束、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。尽管有任何与此相反的规定，美国受托人不应被要求提交索赔证明或任何其他要求支付季度费用的请求。100.美国受托人法定费用。在生效日期之前到期和应付的所有美国受托人法定费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，债务人和清算信托应承担连带责任，在到期应付时支付任何和所有美国受托人法定费用。债务人应在到期时使用UST表格11-MOR提交所有在生效日期之前到期的月度经营报告。生效日期后，清算信托应向法院提交单独的UST表格11-PCR报告案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页
（page | 65）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司第一次修订的联合第11章清算到期的命令。清算信托仍有义务就每个债务人的第11章案件向美国受托人支付法定费用，直至该特定债务人的第11章案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。美国受托人不应被要求就第11章案件中的行政索赔提交任何索赔证明，也不应被视为根据该计划提供任何释放。101.其他确认后报告。在输入本确认令后，债务人或清算信托（如适用）没有义务向法院提交、送达任何当事人，或以其他方式向任何当事人提供债务人根据《破产法》或法院命令有义务提供的任何其他报告，包括有义务提供（a）根据这些第11章案例中输入的“第一”和“第二”日令另有要求的任何当事方的任何报告和（b）月度运营报告（即使在生效日期之前没有提交月度运营报告的期间）；前提是债务人或清算信托（如适用）将遵守美国受托人的季度报告要求。102.确认通知及生效日期。债务人或清算信托（如适用）应根据破产规则2002和3020（c），在生效日期后七（7）天向送达确认听证通知的所有当事人送达本确认令的入账通知、生效日期的发生通知和适用的截止日期通知（“确认通知”）；但不得要求向债务人向其送达确认听证通知但收到退回的标有“未按地址送达”的通知的任何实体发出任何种类的通知，“移动，未留下转发案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第65页，共134页
（page | 66）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联地址的第一次修订的联合第11章的命令，”或“转发令已过期”或类似原因，除非债务人已被该实体书面通知或以其他方式知悉该实体的新地址。对于那些接受电子送达的当事人，在案卷上备案被视为足以满足此类送达和通知要求。103.在生效日期后的切实可行范围内，重组债务人应尽快安排在USA Today和Seattle Times上发布经修改以供发布的确认通知。按照本款规定的时间和方式邮寄和公布确认通知，将是在特定情况下并按照《破产规则》2002和3020（c）的要求发出的良好、充分、充分的通知。无需另行通知。104.解散法定委员会。自生效之日起，该委员会将被视为解散并不复存在。委员会成员将被释放，并被解除因这些第11章案件而产生或与之相关的所有职责和义务。委员会须继续存在直至生效日期，以行使《破产法》第1103条所指明的权力及履行该等职责，并须履行法院在生效日期前可能指派的其他职责。自生效日期起及之后，委员会的存在仅为以下目的：（a）与本确认令或本计划有关的任何上诉或其他质疑或事项有关的事宜；（b）追究委员会的专业费用申索，并就所有专业费用申索进行审查和听取意见；以及（c）就上述职责在法院和其他有管辖权的法院出庭并由其听取意见。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第66页
（page | 67）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司105清算第一次修订的联合第11章的命令。实质性完成。在生效日期，根据《破产法》第1127（b）条，该计划应被视为已基本完成（在《破产法》第1101条规定的含义内）。106.条件不发生对确认的影响。如果生效日期没有及时发生，债务人保留所有权利，以寻求法院的命令，指示撤销本确认令，并在所有方面使计划无效。如法院已订立撤销本确认令的命令，则债务人可承担及转让或拒绝所有先前未承担、承担及转让或拒绝的已执行合同及未到期租约的时间，须自本确认令撤销之日起延长30天，但不妨碍进一步延长。107.管辖法律。除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则特拉华州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖计划的权利、义务、构造和实施、与计划有关的任何协议、文件、文书或已执行或订立的合同（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应加以控制），以及公司治理事项。108.适用的非破产法。本确认令、本计划及有关文件的条文，或其任何修订或修改，均适用并可强制执行，即使有任何其他适用的非破产法或与之有关的任何规定。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第67页
（page | 68）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司109清算第一次修订的联合第11章的命令。冲突的影响。本确认令取代在确认日期前发出的任何可能与本确认令不一致的法院命令。如计划条款与本确认令条款有任何不一致之处，则由本确认令条款管辖及控制。110.不需要政府批准。本确认令应构成任何州、联邦或其他政府当局的法律、规则或条例所要求的所有批准和同意（如有），涉及计划的传播、实施或完成、任何证明、文件、文书或协议，以及对其的任何修订或修改，以及计划中提及或设想的任何其他行为。111.标题。此处使用的标题仅为方便和参考，此类标题不构成计划或本确认令的任何其他目的的一部分。112.最终，可上诉的命令。对于所显示的正当理由，任何破产规则所提供的本确认令的中止即被放弃，而本确认令自本院进入时立即生效并可强制执行。本确认令为最终命令，一经入境即生效并可立即执行，其规定为自动执行。113.保留管辖权。法院可适当地，并在生效日期起，在计划所述的充分范围内，保留对这些第11章案件引起的和与之相关的所有事项的管辖权，包括计划第十条和《破产法》第1142条所述事项。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第68页
（page | 69）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论和确认BowFlex Inc.及其债务人关联公司清算第一次修订的联合第11章的命令114。美国-特定条款。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，计划或本确认令中的任何规定均不得影响或损害美国及其组成机构的任何抵销或补偿权利；但前提是与任何此类抵销或补偿权利有关的权利和抗辩得到充分维护。115.花岗岩特有规定。尽管计划或本确认令有任何相反规定，仅就Granite（5415 CenterPoint）LLC提出的任何行政申索而言，申索反对截止日期将为生效日期后九十（90）天的日期，该日期可藉法院命令而延长。116.抵销&补偿。清算信托根据《破产法》（包括《破产法》第553条）以及适用的破产法和/或非破产法，无须经法院批准，并在向适用的债权持有人发出不少于七（7）个历日的通知后，或在债权持有人可能同意的较短时间内，可以但不得被要求抵消或补偿任何允许的债权以及因该允许的债权而将作出的计划分配，债务人或其财产可能对该等准许债权的持有人提出的任何性质的任何债权；但未能实现该等抵销或补偿或根据本协议允许的任何债权均不构成债务人或清算信托对债务人或其财产可能对该债权的持有人提出的任何该等债权的放弃或解除。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，但须遵守禁售日期令（包括要求所有索赔证明说明索赔是否受制于Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc Main Document Page 69 of 134
（page | 70）债务人：BOWFLEX INC.，et al. Case No. 24-12364（ABA）命令说明：事实调查结果、法律结论、确认BowFlex Inc.及其债务人附属公司清算第一次修订的联合第11章抵销权或补偿权的命令）和自动中止，不得对权利（如有）进行任何修改，允许债权的任何持有人或执行合同或未到期租约的任何现有或前任当事人就其所欠或持有的无争议金额主张该方根据适用的破产法或非破产法可能拥有的任何抵销或补偿权利，包括：（1）该等当事人根据其未到期租约的条款向债务人或计划下债务人的任何继承人抵销或收回所持有的保证金的能力（如有）；（2）主张抵销或补偿的权利（如有），（3）主张抵销或补偿作为对债务人或清算信托的任何索赔或诉讼（如适用）的抗辩（如有）；或（4）主张根据假定的未到期租约条款与定期对账有关的抵销和/或补偿权利；但计划第VI.J节或本款不得允许一方当事人就索赔、利息、诉讼因由主张抵销权或补偿权，或根据计划第IX.B或IX.C条获解除或免除的责任，或已根据计划条款获满足的责任。117.若干附属公司的股权。尽管本文或本计划（为免生疑问，包括本计划第IV.F节）中有任何相反规定，在生效日期后，债务人BowFlex Inc.可继续持有并以其名义持有Nautilus（上海）健身有限公司、Nautilus（上海）健身设备有限公司以及其他非债务人子公司的股权的裸露合法所有权。案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第70页，共134页
附件 A计划案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文档第71页，共134页
在美国新泽西州地区破产法院的re：BOWFLEX INC.，et al.，1个债务人。第11章第24-12364号案件（ABA）（共同经管）第二次修订BOWFLEX INC.清算的联合第11章计划。及其债务人关联公司FOX ROTHSCHILD LLP Joseph J. DiPasquale，ESQ。Mark E. Hall，ESQ。Michael R. Herz，ESQ. 49 Market Street Morristown，New Jersey 07960电话：（973）992-4800传真：（973）992-9125 jdipasquale@foxrothschild.com mhall@foxrothschild.com mherz@foxrothschild.com SIDLEY AUSTIN LLP Matthew A. Clemente（admitted pro hac vice）One South Dearborn Chicago，Illinois 60603电话：（312）853-7000传真：（312）853-7036 Maegan Quejada（admitted pro hac vice）1000 Louisiana Street，Suite 5900 Houston，Texas 77002电话：（713）495-4500传真：（纽约10019电话：（212）839-5300传真：（212）839-5599 msabino@sidley.com债务人和债务人的共同法律顾问1这11章案件中的债务人，连同每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字，分别是：BowFlex Inc.（2667）和BowFlex New Jersey LLC（3679）。债务人的服务地址是2114 Main Street，Suite 100-341，Vancouver，Washington 98660。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第72页，共134页
i目录目录一、定义的术语和解释规则.....................................................................................1 A.定义的术语................................................................................................1 B.解释规则......................................................................................................13 C.时间的计算......................................................................................14 D.管辖法律......................................................................................................14 E.参考货币数字......................................................................................14 F.咨询、信息、通知和同意权......................................................................14 G.控制文件......................................................................................................14 H.未定义的术语......................................................................................................... 15一、非合并计划......................................................................................................... 15二、未分类债权的处理......................................................................15 A.行政债权......................................................................................................15 B. DIP债权......................................................................................................16 C.专业费用债权......................................................................................16 D.优先权税债权......................................................................................17 E.美国受托人法定费用......................................................................17三、债权和权益的分类及估计追偿......................................................................................................................17 A.分类的一般规则....................................................................................17 B.债权和权益的处理....................................................................18 1。第1类：其他有担保债权.................................................................................... 18 2。第2类：其他优先债权......................................................................................193。第3类：一般无担保债权.................................................................................... 194。第4类：公司间债权......................................................................................195。第5类：次级债权.................................................................................... 196。第6类：BowFlex Inc.权益.................................................................................... 207。第7类：BowFlex New Jersey权益....................................................................20 C.关于未受损害债权的特别规定....................................................20 D.消除空缺类....................................................20 E.投票类别，假定非投票类别接受....................................20 F.关于减值的争议....................................................20 G.债权的从属地位....................................................21案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入14：14：13 Desc主要文件第73页，共134页
ii H.根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认..。21一、保险................................................................................................................................21四、实施计划的手段...................................................................................22 A.索赔和争议的普遍解决.....................................................................22 B.生效日期后的交易......................................................................................................221。De Minimis出售交易....................................................................................2 22。清盘...................................................................................................................2 23。正在清算的信托...................................................................................23 C.计划分配的对价来源...................................................................30 D.清算信托中清算信托资产的归属.......................................................................30 E.保留的诉讼因由.......................................................................31 F.公司诉讼.......................................................................................................31 G.现有证券和协议的注销....................................................................32 H.生效文件；进一步交易....................................................32一、免除某些转让税....................................................................32 J.出售令....................................................................................................32 K.行事的权力....................................................................................................33 L.单独的计划....................................................................................33 M.债权豁免....................................................................................................33五、执行合同和UNEX和未到期的租约.......................................................33 B.基于被拒绝执行合同或未到期的租约而产生的索赔.......................34 C.保留权利.......................................................................................................34 D.在执行合同和未到期的租约下对债务人的义务...... 34 E.保险单.......................................................................................35 F.雇佣协议.......................................................................................36 G.修改、修订、补充、重述或其他协议...... 37 H.生效日期不发生....................................................................37一、职工薪酬和福利....................................................................37六、分配....................................................................................37 A.分配记录日期....................................................................................37 B.遵守税务要求....................................................................................37 C.分配日期......................................................................................38 D.付款代理......................................................................................................................38案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页
三、E.付款代理人的权利和权力.....................................................................................39 F.交出票据.......................................................................................39 G.交付分配和无法交付或无人认领的分配.....................................................................39 H.付款方式.......................................................................................40一、外币汇率....................................................................................................40 J.抵销和回收....................................................................................................40 K.最低分配......................................................................................................................40 L.分配......................................................................................................41 M.分配自由和明确....................................................................................................41 N.第三方已支付或应付的债权....................................................................................................41 1。由第三方支付的债权......................................................................................................4 12。第三方应付的债权...................................................................................................4 13。保单的适用性.......................................................................................42 O.索赔无请愿后利息...................................................................................42七。或有债权、未清零债权和有争议债权....................................42 A.债权的备抵....................................................................................42 B.债权管理责任....................................................................42 C.债权和权益的估计....................................................................42 D.对债权或权益无异议的调整....................................................................43 E.对债权提出异议的时间....................................................................43 F.驳回债权或权益....................................................................43 G.驳回逾期债权....................................................................43 H.争议债权程序；无分配待拨备款....................................................43 I.无分配待拨备款....................................................................................................44 J.分配待拨备款后的分配....................................................................................................44 K.修正计划消费的先决条件.......................44 A.生效日期的条件.......................................................................................44 B.实质性完成.......................................................................................45 C.条件的放弃.......................................................................................45 D.不发生生效日期的后果.......................................................45九。释放、约束和相关规定.....................................................46 A.债务人的释放.....................................................................................................46 B.第三方释放.......................................................................................................47案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第75页
四、C.免责说明...................................................................................................................48、D.强制令.......................................................................................................49、E.解除留置权.......................................................................................................................49、F.不解除留置权....................................................................................50 G.守门人条文....................................................................................50 x.保留管辖权....................................................................................50 XI。计划的修改、撤销或撤回..................53 A.修改和修正.....................................................................................53 B.确认对修改的影响.....................................................................53 C.计划的撤销或撤回.......................................................................................53十二、杂项规定.......................................................................................53 A.即时约束力.......................................................................................................53 B.保留权利.......................................................................................................54 C.继承人和受让人.......................................................................................................54 D.税务责任的确定.......................................................................................54 E.委员会的解散.......................................................................................54 F.禁入或逗留的期限.......................................................................................54 G.整个协议.......................................................................................................55 H.计划补充条款的不可分割性.......................................................................................55 J.确认令和计划控制.......................................................................................................55 K.通知......................................................................................................................55 L.不得录取或等待建议和结论.......................................................................57案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第76页，共134页
1引言BowFlex Inc.和BowFlex New Jersey LLC作为这些第11章案件（“第11章案件”）中的债务人和占有债务人（“债务人”），根据《破产法》第1121条提出本第11章计划（可能会不时更改、修订、修改或补充，包括本协议的所有证据和附表，“计划”）。债务人是《破产法》第1129条所指的本计划的提出者。本计划和披露声明中引用的补充协议和文件可在破产法院的案卷和债务人的案件网站上查阅：https://dm.epiq11.com/case/BowFlex/。请参阅与本计划同时提交的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、申请前资本结构和清算分析，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。鼓励所有债权和权益持有人在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。一、定义术语和解释规则A.定义术语1。“行政索赔”是指根据《破产法》第327、328、330、365、503（b）、507（a）、507（b）或1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，其中包括：（i）在呈请日期或之后并直至生效日期发生的维护遗产和经营债务人业务的实际和必要成本和费用；（ii）允许的专业费用索赔；以及（iii）根据《司法法典》第123章对遗产评估的所有费用和收费。2.“行政索赔禁售日期”是指提交所有关于允许和支付行政索赔的请求的截止日期，除专业费用索赔外，该截止日期应为：（i）对于在请愿日期或之后直至2024年4月22日（含）产生的此类索赔，应为《禁售日期令》规定的2024年5月14日；对于2024年4月23日或之后产生的此类索赔，直至并包括生效日期，应为生效日期后30天。专业费用索赔应根据第II.A节提出。3.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义，就好像该实体是《破产法》下案件的债务人一样。4.“允许”是指，就任何索赔而言，除本计划另有规定外：（i）附表中列出的非或有、非未清算、无争议的索赔，且未提出索赔证明；或（ii）根据本计划、破产法院的最终命令或清算信托（如适用）允许的索赔；但就上述第（i）款所述的索赔而言，只有在且在就该索赔而言，该索赔应被视为“允许”的情况下，且在此范围内，债务人、清算信托或适用案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第77页
2本计划、《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的期限，或此类异议如此提出且索赔应已获得破产法院的最终命令允许。尽管有任何与此相反的规定，任何实体受《破产法》第502（d）条约束的索赔不得被视为被允许，除非且直到该实体全额支付其欠债务人的金额。“允许”与“允许”具有相关含义。5.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法（包括《破产法》第502、510、542、544、545、547至553和724（a）条或根据类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法（包括欺诈性和可撤销的转让法）产生的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或其他债权、诉讼因由或补救措施。6.“选票”是指提供给每个有权投票接受或拒绝这一计划的索赔持有人的选票。7.“破产法”指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101 – 1532，不时修订。8.“破产法院”是指美国新泽西州地区的破产法院。9.“破产当地规则”是指现行有效或以后修订的美国新泽西州地区破产法院当地规则。10.“破产规则”是指根据《美国法典》第28篇第2075条颁布的联邦破产程序规则和破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则，每一条都不时修订。11.“Bar Date”是指适用的日期，如Bar Date Order、确认令或破产法院的任何其他命令所确定的，据此必须提交各自的索赔证明。12.“禁售日期令”是指命令（i）设定提交索赔证明的禁售日期，包括根据第503（b）（9）条提出的付款请求，（II）设定政府单位提交索赔证明的禁售日期，（III）设定允许行政费用索赔的禁售日期，（IV）设定经修订的附表禁售日期和驳回损害赔偿禁售日期，（V）批准提交索赔证明的形式和方式，（VI）批准禁售日期通知，以及（VII）授予相关救济[案卷第253号]和破产法院的任何其他命令，设定必须提交相应索赔证明的截止日期。13.“投标程序令”是指（i）批准拍卖和投标程序的命令，（II）批准债务人进入潜马协议和潜马投标保护，（III）安排投标截止日期和拍卖，（IV）批准其通知的形式和方式以及（v）授予相关救济[案卷第79号]和任何案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第78页
3破产法院订立的其他命令，规定了与债务人几乎所有资产有关的拍卖和/或投标程序。14.“BowFlex Inc.权益”是指债务人BowFlex Inc. 15的所有权益。“BowFlex New Jersey Interests”是指债务人BowFlex New Jersey LLC的所有权益。16.“营业日”是指商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。17.“现金”是指美国法定货币中的现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。18.“诉讼因由”是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、已到期或未到期、怀疑或非怀疑，无论是在呈请日期之前、当日或之后产生，在合同、侵权、法律、股权或其他方面。诉讼因由还包括：（i）根据合同或因违反法律或股权规定的义务而享有的所有抵销、反索赔或补偿权利和索赔；（ii）根据联邦证券法提出的索赔；（iii）对索赔或利益以及任何索赔异议提出异议或以其他方式提出异议的权利；（iv）根据《破产法》第362条或第5章提出的索赔；（v）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（vi）根据《破产法》第5章或根据类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法（包括欺诈性转让法）产生的任何撤销诉讼；以及（vii）根据《破产法》第505条提出的索赔。19.“第十一章案件”是指债务人于请求日在破产法院提起的第十一章案件。20.“安达保险公司”是指ACE美国保险公司、联邦保险公司、ACE财产保险公司、安达保险 Custom Insurance Company、Illinois Union Insurance Company和/或其任何美国关联公司和前身，根据任何保险单仅以保险公司的身份。21.“安达保险保单”是指由任何一家安达保险公司在任何时间签发或订立的所有保单。22.“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的针对债务人或遗产的任何“债权”。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第79页
4 23.“债权异议”是指对《破产法》第502条、破产规则第3007条和/或任何破产法院关于综合债权异议的命令中规定的债权允许的异议。24.“债权异议截止日期”是指生效日期后一百八十（180）天的日期，该日期可以通过破产法院的命令延长。25.“债权登记簿”是指通知和债权代理人管理的反映附表所列债权和债权的备案证明的登记簿。26.“类”是指根据《破产法》第1122（a）节由第III.B节确立并在其中规定的一类债权或权益。27.“委员会”是指美国受托人于2024年3月15日根据《破产法》第1102（b）条[案卷第116号]在这些第11章案件中任命的无担保债权人的官方委员会。28.“确认日”是指破产法院在这些第11章案件中输入案卷确认令的日期。29.「确认聆讯」指由破产法院进行的聆讯，以考虑根据《破产法》第1129条确认建议的计划，因为该等聆讯可能会不时延期。30.“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的命令。31.“治愈”是指债务人将承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租约（或双方根据执行合同或未到期租约可能商定的较少金额）下的任何金钱违约所需的所有金额，包括0.00美元的金额。32.“D & O责任保险单”是指统称的所有保险单（包括任何“尾单”），涵盖债务人当前（截至生效日期）或前任董事、经理和高级职员的任何责任以及与之相关的所有协议、文件或文书。33.“债务人的解除”是指债务人向解除担保方提供的债权或诉讼因由的解除，如本文第IX.A节所述。34.“De Minimis程序”是指破产法院在该特定修订命令中批准的程序（i）授权和批准出售、转让或放弃De Minimis资产的程序，（ii）授权债务人就任何De Minimis资产出售向代理人、经纪人、拍卖人和清算人支付佣金，以及（iii）授予相关救济[案卷编号375号]和破产法院输入的任何其他命令，其中规定了债务人可以处置或放弃价值极小的资产的程序。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第80页，共134页
5 35.“De Minimis出售交易”指根据De Minimis程序进行的清算信托资产的一项或多项出售交易。36.“债务人”是指BowFlex Inc.和BowFlex New Jersey LLC，各自作为债务人和债务人占有。37.“债务人的解除”是指第IX.A节中规定的解除。38.“确定文件”是指确认令、披露声明、本计划以及实施或完成清盘所需的相互文件（无论该文件是否包含在计划补充文件或其他文件中）。39.“DIP代理”是指SLR，根据DIP贷款文件作为行政和抵押代理。40.“DIP索赔”是指DIP设施下的索赔。41.“DIP信贷协议”指BowFlex Inc.、Nautilus Fitness Canada，Inc.、DIP贷款人和DIP代理（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）于2024年3月4日对定期贷款信贷协议和贷款文件作出的第3号修订，其作为临时融资令所附的附件 1。42.“DIP融资”指与DIP信贷协议相关的本金总额不超过25,000，000美元的债务，但须遵守DIP信贷协议中规定的条款和条件。43.“DIP贷款人”是指DIP信贷协议中定义的“贷款人”。44.“DIP贷款文件”统称为DIP贷款协议要求或要求的融资单、DIP融资、DIP信贷协议以及相关担保协议和其他文件，由DIP信贷协议执行或交付或与DIP信贷协议有关（每一份均可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。45.“付款代理人”指债务人、清算信托或清算信托选定的个人或实体（如适用）进行或促进计划分配。46.“披露声明”是指日期为2024年6月21日的BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划的披露声明（此后可能会不时修订、补充或修改），包括其所有展品和附表。47.“有争议”是指，就任何索赔或利息而言，任何索赔或利息：（i）在附表中列为未清算、有争议或或有的，除非已提交的索赔证明以已清算且非或有的金额提交，且未及时提出对此种索赔证明的异议；（ii）包括在索赔证明中，对案件24-12364-ABA Doc 614提交的反对或请求08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第81页
6已及时提交估算，或债务人、清算信托或其他利益相关方保留及时提出异议或估算请求的能力；或（iii）债务人或清算信托根据适用法律以其他方式提出争议且该异议、估算请求或争议未被撤回或由最终命令确定的。本计划允许的或最终命令已允许的索赔不得作为有争议的索赔。48.“争议债权准备金”是指在允许此类债权时，根据适用的债权类别和非分类债权进行的分配（s）相等的现金，该现金将由清算信托持有，以等待争议债权的备抵，并将（i）根据本计划就允许的债权进行分配，以及（ii）在争议债权的任何部分不被允许作为提交的范围内，为所有目的归还清算信托。49.“分配记录日期”是指确定哪些债权持有人有资格获得计划分配的日期，该日期应为生效日期或破产法院最终命令指定的其他日期。50.“生效日期”指完成本计划的所有先决条件均已根据本计划达成或获豁免的首个营业日。51.“实体”具有《破产法》第101（15）条规定的含义。52.“遗产”是指在适用的债务人第11章案件开始时，根据《破产法》第301和541条设定的任何债务人的遗产。53.“被解责方”是指集体的，在每种情况下，以其身份：（i）债务人；（ii）各债务人的遗产（如适用）；（iii）委员会及其各自的成员以其身份；（iv）就第（i）和（ii）条中的每一个前述实体而言，每一个此类实体的现任控制人、董事、任何实体董事会或经理的任何委员会的成员、权益持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、委托人、成员、雇员、代理人、顾问委员会成员、财务顾问，律师（包括任何现任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何律师或其他专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员，每一位都以其本身的身份。54.“执行合同”是指任何债务人是根据《破产法》第365条受到承担或拒绝的一方的合同。55.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档，或在债权证明的情况下，通知和债权代理人。56.“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的未被撤销、中止、修改或修正的命令或判决，就其提出上诉的时间而言，根据《联邦民事诉讼规则》第59（b）或59（e）条规则寻求复议，寻求重新审判、重新辩论或案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第82页
7重新审理和（如适用）调卷申请已过期且没有上诉，根据《联邦民事诉讼规则》第59条（b）款或第59条（e）款提出的复议动议、重新审理的动议、重新辩论或重新审理或调卷申请已及时提出，或已提出的任何上诉或已提出的任何调卷申请已由对该命令或判决提出上诉或寻求调卷的最高法院解决，或就根据《联邦民事诉讼规则》第59条（b）款或第59条（e）款提出的任何复议动议或任何重新审判、重新辩论或重新审理的动议而言，应已被驳回、未导致对该命令的任何修改，或以其他方式被驳回，但有损害；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条或破产规则第9024条或任何类似规则提出的动议的可能性，可就该命令或判决提交，不得导致该命令或判决不是最终命令。57.“融资令”是指破产法院在这些第11章案件中输入的批准DIP融资的临时和最终命令[案卷编号61、172 ]。58.“一般无担保债权”是指除（n）以外的任何债权：（i）行政债权；（ii）优先权税务债权；（iii）专业费用债权；（iv）美国受托人法定费用；（v）其他有担保债权；（vi）其他优先权债权；（vii）公司间债权；（viii）次级债权；（ix）BowFlex Inc.权益；或（x）BowFlex New Jersey权益。59.“政府单位”是指《破产法》第101（27）条所定义的“政府单位”。60.“持有人”是指个人或实体（如适用）对任何债务人持有债权或权益。61.“受损”是指《破产法》第1124条含义内的“受损”。62.“内幕人士”具有《破产法》第101（31）条规定的含义。63.“保险单”是指在任何时候向债务人或其任何前任签发或向其提供保险的所有保险单，以及与之相关的所有协议、文件或文书，但前提是不包括根据Stalking Horse资产购买协议、出售令或《破产法》第365条在生效日期或之前承担或已经承担并转让给买方的任何此类保险单。64.“保险诉讼索赔”是指构成第3类一般无担保索赔并由保险单全部或部分承保的任何索赔，但前提是，保险诉讼索赔不应包括任何工人赔偿索赔。65.“保险人”是指签发或订立保单的任何保险公司或第三方管理人及其各自的前身和/或关联机构。66.“公司间债权”是指债务人或关联公司对债务人或债务人关联公司持有的任何债权。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第83页
8 67.“公司间权益”是指由另一债务人或债务人的关联公司持有的债务人权益。68.“权益（s）”是指债务人的股权担保（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份、普通股、优先股或其他证明债务人的任何固定或或有所有权权益的工具，无论是否可转让，以及任何期权、认股权证或其他权利，合同或其他方式，以获得债务人的任何此类权益，无论是否完全归属或未来归属，包括但不限于股权或基于股权的激励、赠款，或向债务人的现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商发行、授予或承诺的其他工具，收购紧接呈请日期前已存在的债务人的任何该等权益。69.“IRS表格”是指IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E，或在特定情况下可能适用的IRS表格W-8的其他迭代、任何可接受的替代品，或清算信托可能要求债权持有人就本计划下的分配提供的任何其他税务信息表格。70.“留置权”是指《破产法》第101（37）条所定义的“留置权”。71.“清算信托”是指根据本计划和清算信托协议的条款在生效日期为清算信托受益人的利益而设立的信托，其结构应符合财政部条例第301.7701-4（d）条含义内的“清算信托”并符合收入程序94-45,1994 2 C.B. 684，因此，作为《国内税收法》第671至679条含义内的“设保人信托”。72.“清算信托协议”是指以计划补充文件中提交的格式确立和划定清算信托条款和条件的协议。73.“清算信托资产”是指清算信托不时持有的剩余资产、其全部收益以及所有其他财产；但为免生疑问，前提是这将不包括截至生效日期因行政债权、优先税务债权、其他有担保债权和其他优先债权而在清偿中所欠和应付的适用金额。74.清算信托受益人”是指允许的一般无担保债权的持有人。75.“清算信托费用”是指清算信托因履行清算信托义务而发生的一切合理的、有文件记载的费用、开支和成本，包括清算信托资产的维护或处置（包括清算受托人费用、赔偿准备金、律师费、其他专业人员、清算信托留用的其他人员的费用、人事相关费用、对清算信托或就清算信托资产征收的任何税款），以及根据清算信托协议发生的任何其他费用。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第84页，共134页
9 76.“清算信托受偿方”是指清算受托人及其顾问、代理人、律师、会计师、财务顾问、遗产、雇员、高级职员、董事、负责人、专业人士和其他代表，各自以各自的身份，以及该人的任何继任者和受让人。77.“清算信托权益”是指清算信托中的不可转让的受益权益，该权益将使其持有人有权获得其在清算信托追偿池中的按比例份额，该份额根据该持有人的允许债权确定。78.“清算信托追偿池”是指清算信托资产，扣除争议债权准备金。79.「清算受托人」指UMB银行，N.A.或其后根据清算信托协议获委任为清算信托受托人的该等其他人。80.“清算分析”是指根据《破产法》第7章对这些债务人进行的清算情景分析，将作为证据附在披露声明中。81.“非补偿性罚款索赔”是指任何对罚款、处罚或没收，或对多项、惩戒性或惩罚性损害赔偿的索赔，但此种罚款、处罚、没收或损害赔偿不是对此种索赔持有人所遭受的实际金钱损失的赔偿。82.“通知和债权代理人”是指Epiq Corporate Restructuring，LLC，以债务人的通知、债权、招揽代理人的身份。83.“无表决权状态包通知”是指发送给无权投票接受或否决本方案的债权权益持有人的材料，包括解除选择退出。84.“OCP”是指普通课程专业人员，其保留和补偿已通过输入OCP令获得破产法院授权。85.“OCP令”是指由破产法院输入的命令，批准债务人在日常业务过程中提出的保留和补偿某些OCP的动议或动议。86.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的债权，但行政债权或优先税务债权除外。87.“其他有担保债权”是指针对债务人的任何债权，如果根据《破产法》第506（a）条，该债权由有效、完善和可执行的留置权担保，该留置权根据适用的破产法或非破产法不受债务人对遗产财产的任何权利、所有权或权益的撤销限制，以截至相关确定日期债务人对该财产的权益的价值为限。88.“人”是指《破产法》第101（41）条所定义的“人”。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第85页
10 89.“请愿日期”指2024年3月4日，即各债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请的日期，从而开始这些第11章案件。90.“计划”是指BowFlex Inc.及其债务人关联公司的联合第11章清算计划，无论是目前的形式还是可能不时更改、修改、修改或补充的形式，包括本协议的所有证据和时间表。91.“计划分配”是指根据本计划向允许债权持有人或其他符合条件的实体支付或分配。92.“计划补充”指不迟于投票截止日期前七（7）天，在合理可行的范围内，由债务人在合理可行的范围内提交的本计划的文件和文件、协议、附表和证物的形式（在每种情况下，可能会根据本计划的条款并根据《破产法》和《破产规则》不时更改、修订、修改或补充）的汇编。计划补充文件可包括：（i）保留的诉讼因由时间表（如有）；（ii）清算受托人的身份；（iii）清算信托协议；（iv）假定的执行合同和未到期租约的时间表（如有）；以及（v）在生效日期之前向破产法院提交的任何额外文件，作为对计划补充文件的修订。债务人有权修改计划补充文件所载的文件，并在生效日期前向其展示。93.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的债权。94.“专业人士”是指：（i）根据《破产法》第327、328、363或1103条根据破产法院命令受雇，并根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条因在生效日期之前或在生效日期提供的服务而获得补偿的个人或实体；或（ii）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给赔偿和补偿。95.“专业人员费用索赔”是指索赔：（i）由专业人员要求破产法院根据适用的《破产法》第328、330、331或503（b）（2）条（如适用）就在呈请日期之后和生效日期或之前提供的服务作出赔偿或补偿所产生的费用；或（ii）由OCP根据OCP令就在呈请日期之后和生效日期或之前提供的服务作出赔偿或补偿所产生的费用。96.“专业费用准备金账户”是指债务人在生效日期之前为满足专业人员应计但未支付的专业费用索赔而设立并提供资金的准备金账户。97.“索赔证明”是指在这些第11章案件中针对任何债务人提出的索赔或行政费用索赔证明（如适用）。98.“支持者”是指这个计划的支持者，也就是债务人。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第86页
11 99.“买方（s）”指Johnson Health Tech Retail，Inc.，其通过出售交易购买了债务人的几乎所有资产，以及通过De Minimis出售交易购买或购买债务人资产的个人或实体。100.“关联方”是指每一方，并在每一情况下以其身份：（i）董事和高级管理人员（a）在呈请日期或之后以该身份任职，以及（b）同意放弃和/或不允许其已提交和排定的索赔（如有）（撤回任何此类已提交的索赔应足以证明此类放弃和不允许），但债务人根据最终工资令（此处定义）支付的因申请前索赔而产生的索赔除外；以及（ii）现任和前任经理、委员会成员、任何理事机构的成员，权益持有人（无论这些权益是直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理身份聘用的任何其他律师或专业人士）、会计师、投资银行家、顾问、代表、其他专业人士和顾问以及任何此类个人或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。101.“Release Opt-Out”是指每个投票和非投票状态包通知中包含的框，允许有权就本计划投票的债权和权益持有人和无权就本计划投票的人有权选择退出第IX.B节中规定的第三方发布。102.“被解放方”是指：（i）债务人和每一债务人的财产；（ii）DIP贷款人；（iii）DIP代理人；（iv）委员会及其成员，各自以其身份；（v）（i）–（iii）条中每个实体的每个关联方；但在每种情况下，如果一个实体：（x）选择退出第三方解除；或（y）及时反对第三方解除，通过（a）在第11章案件的案卷上提出的正式反对或（b）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对，并且在确认之前，此类反对不会在第11章案件的案卷上或通过适用的电子邮件（如适用）撤回；但为免生疑问，债务人的高级管理人员和董事（i）在请愿日期或之后的任何时间均未以此种身份任职，或（ii）在呈请日期当日或之后以该身分送达，但不同意放弃和/或不允许其提出和排定的申索（如有）（撤回任何该等提出的申索应足以证明该放弃和不允许），但债务人根据最终命令（i）授权债务人（a）支付预付工资、补偿和福利义务和（b）继续雇员补偿和福利计划以及（ii）给予相关救济[第168号案卷]（“最终工资令”）支付的预请债权除外，不是释放方。103.“释放方”是指每一方，并在每一种情况下以其身份：（i）DIP贷款人；（ii）DIP代理人；（iii）所有投票接受本计划的债权或权益持有人；（iv）所有被视为接受本计划且未肯定选择退出本计划提供的解除的债权或权益持有人；（v）所有债权或权益持有人案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第87页
12对本计划投弃权票且未肯定地选择退出本计划提供的释放的人；（vi）投票否决本计划或被视为拒绝本计划且未肯定地选择退出本计划提供的释放的所有债权或权益持有人；（vii）委员会及其成员，（viii）第（i）款至第（vii）款中每一实体的每一关联方仅在该关联方可以代表或通过第（i）款至第（vii）款中的实体或通过其衍生身份主张债权或诉讼因由的范围内；但在每一种情况下，如果一实体：（x）选择退出第三方解除；或（y）及时反对第三方解除，则该实体不应成为解除方，通过（a）在第11章案件的案卷上提出的正式反对或（b）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对，在确认之前，此类反对不会在第11章案件的案卷上或通过适用的电子邮件（如适用）撤回。104.“剩余资产”指债务人的任何及所有资产，包括未根据出售交易以其他方式出售给Stalking Horse Bidder的资产、债务人BowFlex Inc.的子公司的股权、保留的诉讼因由、信用证、存款、退税、扣押、受限和非受限现金，将根据清算信托协议和本计划第二条于生效日期转让给清算信托并归属于清算信托；但前提是，为免生疑问，剩余资产一词不包括已转让的诉讼因由和针对被释放方的诉讼因由。105.“保留的诉讼因由”是指清算信托根据本计划应保留的诉讼因由；但前提是不包括任何已转移的诉讼因由和针对任何已解除担保方和被免除担保方的诉讼因由。保留的诉因清单，作为计划补充备案。106.“出售文件”是指统称为Stalking Horse资产购买协议以及与之相关的所有协议、文件和文书，包括出售订单。107.“出售令”是指破产法院根据《破产法》第363条批准将债务人的全部或几乎全部资产一次或多次出售给一名或多名买方的任何命令。108.「出售交易」指根据破产法第363（f）条，根据Stalking Horse资产购买协议及出售令，向Stalking Horse投标人出售全部或实质上全部债务人资产。109.“附表”是指债务人根据《破产法》第521条、《破产规则》和正式破产表格提交的资产负债附表和财务报表的统称，这些表格可能会不时修订、修改或补充。110.“第510（b）条债权”是指根据《破产法》第510（b）条从属的任何债权。111.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》、15 U.S.C. § § 77a – 77aa，或现行或以后修订的任何类似的联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第88页
13 112.“SLR”是指Crystal Financial LLC d/b/a SLR信贷解决方案。113.“Stalking Horse资产购买协议”指BowFlex Inc.、Nautilus Fitness Canada，Inc.和Johnson Health Tech Retail，Inc.于2024年3月4日签署的某些资产购买协议（因此可能会不时修订、补充或修改），其中规定购买和出售债务人的几乎所有美国和加拿大资产。114.“Stalking Horse Bidder”是指Johnson Health Tech Retail，Inc.或其指定人。115.“次级债权”是指属于（i）第510（b）条债权的债权；（ii）根据《破产法》第510（c）条受衡平法从属地位的债权；或（iii）非补偿性罚款债权。116.“退税”是指债务人要求退还州税或联邦税。117.“第三方解除”是指解除当事人向被解除当事人提供的索赔或诉讼因由的解除，如本文第IX.B节所述。118.“已转让诉讼因由”指根据Stalking Horse资产购买协议及出售令出售予Stalking Horse竞标人的所有诉讼因由。119.“美国受托人”是指美国新泽西州地区受托人办公室。120.“美国受托人法定费用”是指根据《美国法典》第28篇第1930条到期应付的所有费用，连同《美国法典》第31篇第3717条规定的法定利率（在适用范围内）。121.“未到期租赁”是指任何债务人作为一方当事人的租赁，根据《破产法》第365条，该租赁可能会被承担或拒绝。122.“未受损”是指，就一项债权或一类债权而言，不属于《破产法》第1123（a）（4）和1124条含义内的“受损”。123.“投票截止日期”是指必须收到所有接受或否决该计划的选票才能被计算在内的日期和时间。124.“清盘”是指生效日期后的清盘程序，清算信托应通过该程序寻求：（i）清算清算清算信托资产；（ii）完成清算债务人事务所需的任何任务；（iii）完成De Minimis出售交易；以及（iv）以其他方式结束这些第11章案件，详见本文第IV.B.2节。B.解释规则除非另有说明，本图则中所有章节或展品的提述均指本图则中的相应章节或展品，因为同一章节或展品可能会不时修订、放弃或修改案例24-12364-ABADoc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第89页
14次按照本协议条款执行。“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”等具有类似含义的词语，是指本计划整体，而不是指其中所包含的任何特定章节、分节、条款，分别与“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划下”具有相同含义。“包括”和“包括”这两个词并不是限制性的。本计划中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本计划的规定。就本文而言：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论以单数或复数表示，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中表示的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）本文中任何提及合同、租赁、文书、解除、契约，或其他协议或文件采用特定形式或特定条款和条件，是指所引用的文件应大致采用该形式或大致采用该等条款和条件；（3）应适用《破产法》第102条规定的构造规则；（4）本文中以大写形式使用但未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何术语应具有《破产法》或《破产规则》（视情况而定）中赋予该术语的含义。C.在计算本计划规定或允许的任何时间段中计算时间，将适用破产规则第9006（a）条的规定。任何对生效日期的提述均指生效日期或其后在合理可行范围内尽快生效，除非本文另有规定。D.管辖法律除适用《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律的范围外，本计划下产生的权利和义务应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不影响法律冲突原则。E.提及货币数字除非另有明文规定，本计划中所有提及货币数字均应提及美利坚合众国的法定货币。F.咨询、信息、通知和同意权尽管本文有任何相反的规定，但DIP代理人就本计划的形式和实质内容以及任何其他确定文件的任何和所有咨询、信息、通知和同意权，包括对此类文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及任何同意、放弃或任何此类文件项下或与任何此类文件之间的其他偏差，应通过本引用并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。G.控制文件在本计划与DIP信贷协议发生任何不一致的情况下，本计划的条款应在所有方面进行控制。如果本计划与计划补充文件不一致，计划补充文件中相关文件的条款应控制案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第90页
15除非该计划补充文件另有规定。如果本计划与根据本计划创建或执行的任何其他文书或文件不一致，本计划应予以控制。本计划及确认令的条文，须以彼此一致的方式解释，以实现各自的目的；但如本计划的任何条文与确认令的任何条文之间有任何无法如此调和的不一致之处，则仅就该等不一致之程度而言，确认令的条文为准，确认令的任何该等条文须视为本计划的修改。H.未定义的术语此处使用的任何未在此处定义的术语，如在其中使用，应具有《破产法》和/或《破产规则》中使用的任何此类术语所赋予的含义。一、非合并计划尽管出于行政便利、效率和分配目的，本计划已作为每个债务人的联合计划提交，并一起呈现针对债务人的债权类别和在债务人中的利益，但本计划并未规定对任何债务人进行实质性合并。ii.根据《破产法》第1123（a）（1）节对未分类债权的处理，行政债权（包括专业费用债权）和优先权税收债权没有分类，因此被排除在本条第三条规定的债权和权益类别之外。A.行政债权除允许的行政债权持有人同意不同的处理方式外，允许的行政债权（专业费用债权除外）的每个持有人应获得全额和最终清偿该债权：（1）按照以下规定获得的金额等于该允许的行政债权的现金：（i）如果在生效日期或之前获得允许，则在生效日期或其后合理可行的范围内尽快获得允许，（ii）如果截至生效日期仍未获得允许，则不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起四十五（45）天后，或（iii）在破产法院最终命令中规定的时间和条款下；或（2）符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的其他处理。除专业费用索赔外，尽管有任何事先提交或索赔证明，寻求行政索赔的津贴和付款的索赔证明必须在适用的索赔证明表格上提交（为免生疑问，行政费用请求表格，包括在律师资格认证令的证据附件 2中，是一份允许的索赔证明表格），并在不迟于适用的行政索赔禁止日期之前根据律师资格认证令规定的程序送达债务人或清算信托（如适用）及其律师，确认令，以及发生生效日期的通知。行政债权备抵的举证责任仍由行政债权持有人承担。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第91页，共134页
16除本计划第II.A节另有规定外，未提交适用的债权证明表（为免生疑问，作为Bar Date Order的附件 2所包括的行政费用请求表是一份允许的债权证明表）或申请支付行政费用请求行政债权Bar Date允许的行政债权备抵的行政费用的行政债权持有人，应被永久禁止、禁止并被禁止对债务人、清算信托、遗产或债务人的资产和财产主张行政债权，除破产法院另有裁定外，自生效之日起，任何行政债权均视为不予受理。B. DIP索赔DIP索赔的每一持有人先前收到的、作为此类索赔的全部和最终满足，其与Stalking Horse Bidder的销售交易收益份额。因此，所有DIP索赔均已获得不可撤销的全额支付，并且无权获得任何计划分配。C.专业费用索赔所有专业人员（OCP除外）根据《破产法》第327、328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）、503（b）（5）或1103条要求破产法院就所提供的服务作出赔偿或偿付直至生效日期（包括生效日期）所发生的费用作出裁决，须：（1）在生效日期后四十五（45）天当日或之前，提出各自就所提供的服务作出赔偿的最后津贴的申请及所发生的费用的补偿；及（2）以现金全额支付，根据破产法院允许或授权根据有关或允许任何此类专业费用索赔的命令支付的金额，从专业费用准备金账户中提取。对专业费用索赔的异议，必须在不迟于专业费用索赔提交后21天内提出并送达。所有要求支付OCP的专业费用索赔的请求均应根据OCP令提出。如OCP的任何专业费用索偿在生效日期当日或之前未根据OCP令被允许，则债务人或清算信托（如适用）应在根据OCP令允许此类专业费用索偿后，在合理可行的情况下尽快从专业费用储备账户以现金方式向此类OCP支付拖欠的专业费用索偿金额。除本计划另有具体规定外，自生效之日起及之后，清算信托应在正常业务过程中，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付债务人或清算信托（如适用）因实施和完成本计划而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条的规定，以寻求保留或补偿在该日期之后提供的服务，均应终止，清算信托可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付薪酬，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第92页，共134页
17专业人员应合理估算其在生效日期之前和截至生效日期之前未支付的专业费用索赔以及提供服务所产生的其他未支付的费用和开支，并应在不迟于生效日期之前的两（2）个工作日内将该估算交付债务人；但该估算不应被视为限制了专业人员最终请求支付已备案的专业费用索赔的费用和开支的金额。如专业人员未提供估计数，债务人可估计该专业人员未支付和未开票的费用和开支。债务人应为专业费用备用金账户提供资金和备用金，直至全额支付所有允许的专业费用债权。如果专业费用准备金账户不足以为专业费用债权的全额允许金额提供资金，则剩余未支付的允许专业费用债权由清算信托作为允许的行政债权支付。为免生疑问，在所有专业费用索赔得到满足或以其他方式保留之前，专业费用储备账户不得用于支付任何其他索赔。D.在生效日期，或在其后合理可行的范围内尽快发生的优先权税务债权，除非允许的优先权税务债权的持有人和债务人同意对该持有人给予较不利的待遇，在完全和最终满足允许的优先权税务债权的情况下，其每一持有人将以现金全额支付或以其他方式获得与《破产法》第1129（a）（9）条规定一致的待遇。E.美国受托人法定费用在生效日期之前到期应付的所有美国受托人法定费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，债务人和清算信托有连带责任支付到期应付的任何和所有美国受托人法定费用。债务人应在到期时使用UST表格11-MOR提交所有在生效日期之前到期的月度经营报告。在生效日期之后，清算信托应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。清算信托仍有义务就每个债务人的第11章案件向美国受托人支付法定费用，直至该特定债务人的第11章案件最早结案、被驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。美国受托人不应被要求就第11章案件中的行政索赔提交任何索赔证明，也不应被视为根据本计划提供任何释放。iii.债权和权益的分类及估计追偿A.一般分类规则除本协议第二条所述债权外，所有债权和权益均根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节按下述类别分类。债权或权益仅在债权或权益符合该类别描述的范围内被归类于特定类别，并且在债权或权益的任何部分符合该其他类别描述的范围内被归类于其他类别。仅为接收计划分配的目的，索赔也被归类在特定类别中Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc Main Document Page 93 of 134
18只要此种索赔是该类别中允许的索赔，并且在任何时候都没有以其他方式得到支付、解除或满足。本计划将为征集、投票、分配等目的而合并的债务人财产视为一组债务人。此种分类不影响任何债务人作为单独法人实体的地位，不改变债务人的经营企业组织结构，不构成任何债务人出于任何目的的控制权变更，不造成任何法人实体的合并或合并，不造成任何资产的转移。除本计划另有规定或允许外，所有债务人应作为独立的法人实体继续存在，但应视为出于征集、投票和分配目的而合并。除本计划另有明确规定外，任何事项均不影响债务人就任何债权或权益享有的合法和衡平法抗辩权利，包括但不限于就所指称的抵销权或补偿权进行法律和衡平法抗辩的所有权利。类别债权和权益状态投票权第1类其他有担保债权未受损无投票权（视为接受）第2类其他优先权债权未受损无投票权（视为接受）第3类一般无担保债权受损有权投票第4类公司间债权受损无投票权（视为拒绝）第5类次级债权受损无投票权（视为拒绝）第6类BowFlex Inc.权益受损无投票权（视为拒绝）第7类BowFlex New Jersey权益受损无投票权（视为拒绝）B.债权和权益的处理1。第1类：其他有担保债权第1类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，其他有担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，第1类其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。在生效日期，或在其后合理可行的范围内尽快，除非允许的其他有担保债权的持有人和债务人同意对该持有人给予较不利的待遇，在允许的其他有担保债权的全部和最终清偿中，其每个持有人将收到：（i）以现金全额付款；（ii）交付任何此类债权的担保物并支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息；（iii）恢复此类债权；或（iv）使此类债权不受损害的此类其他处理。Case 24-12364-ABA Doc 614 Filed 08/19/24 Enter 08/19/2414：14：13 Desc Main Document Page 94 of 134
19 2.第2类：其他优先债权第2类未受损害，根据《破产法》第1126（f）节，其他优先债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，第2类其他优先债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。在生效日期，或在其后合理可行的范围内尽快，除非允许的其他优先权债权的持有人和债务人同意对该持有人给予较不利的待遇，在完全和最终满足允许的其他优先权债权时，其每一持有人将收到：（i）以现金全额付款；或（ii）使该债权不受损害的此类其他待遇。3.第3类：一般无担保债权第3类受损，一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。除非允许的一般无担保债权的持有人和债务人同意对该持有人给予较不利的待遇，否则其每一持有人将在完全和最终满足、妥协、和解、解除其债权并作为交换条件的情况下，以其允许的一般无担保债权的金额为限，获得其清算信托权益的按比例份额。4.第4类：公司间债权第4类受损，根据《破产法》第1126（g）节，公司间债权持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，第4类公司间债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。在生效日期，所有公司间债权应被取消、解除、解除和消灭，不再具有效力或效力，且此类债权的持有人不得因此类债权而获得本计划下的任何分配、财产或其他价值；但前提是此类处理不会损害在生效日期之后收集、清算或以其他方式追讨任何非债务人关联公司资产的能力。5.第5类：次级债权第5类受损，根据《破产法》第1126（g）条，次级债权持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，第5类次级债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划。在生效日期，所有次级债权应被取消、释放、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，且此类债权的持有人不得因此类债权而获得本计划下的任何分配、财产或其他价值。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第95页，共134页
20 6.第6类：BowFlex Inc.权益第6类受损，根据《破产法》第1126（g）节，BowFlex Inc.权益持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，第6类BowFlex Inc.权益持有人无权投票接受或拒绝本计划。在生效日，BowFlex Inc.的所有权益将被注销、解除和消灭，不再具有任何效力或影响，该等权益的持有人不得因该等权益而获得本计划下的任何分配、财产或其他价值。7.第7类：BowFlex New Jersey权益第7类受损，根据《破产法》第1126（g）节，最终认为BowFlex New Jersey权益持有人拒绝了本计划。因此，Class 7 BowFlex New Jersey权益持有人无权投票接受或拒绝这一计划。在生效日期，每一份BowFlex New Jersey权益应为行政便利而恢复，或根据清算信托的选择取消和释放，不因此类权益而进行任何分配。C.关于未减值债权的特别规定除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响债务人或清算信托（如适用）就任何未减值债权所享有的权利，包括对任何此类未减值债权的所有法律和衡平法抗辩，或对其进行抵销或补偿。D.消除空缺类别任何类别如在确认聆讯开始时，没有至少一名债权或权益持有人被允许为投票目的的金额大于零，则应被视为空缺，为投票接受或否决本计划的目的而被视为从本计划中消除，并为确定本计划是否满足《破产法》关于该类别的第1129（a）（8）条的目的而不予考虑。E.投票类别，推定无投票权类别对每个债务人的接受，如果某一类别包含有资格投票接受或拒绝本计划的债权或权益，并且没有在该类别中有资格投票的债权或权益持有人投票接受或拒绝本计划，则本计划应推定为该类别中的该等债权或权益持有人接受。F.关于减值的争议如果对任何债权、利息或类别的债权或权益是否减值产生争议，破产法院应在通知和听证后，在确认听证会上或之前对该争议作出裁定。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第96页，共134页
21 G.债权的从属地位所有允许的债权和权益的允许、分类和处理以及本计划下的相应分配和处理，应考虑到并符合每一类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据与之相关的衡平法从属权利的一般原则产生的，无论是根据衡平法从属、合同、《破产法》第510（b）节或其他方面产生的一般原则。根据《破产法》第510条，债务人或清算信托（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属地位对任何允许的债权或允许的利息进行重新分类的权利。H.根据《破产法》第1129（a）（10）条和第1129（b）条进行的确认《破产法》第1129（a）（10）条应由一个或多个根据本条有权投票的类别通过接受本计划予以确认而满足。债务人特此请求根据《破产法》第1129（b）条就根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝本计划的任何类别确认本计划。对于投票否决本计划的任何投票类别，债务人保留根据《破产法》第1129（b）条要求确认本计划的权利。I.保险尽管本计划中有任何相反的规定，但如任何索赔受保险单承保范围的限制，则根据该保险单的条款和条件，将首先从该保险单的收益中支付此类索赔的款项，而此类索赔的余额（如有）将按照本计划中适用于此类索赔的类别的规定处理。如果投保诉讼索赔可能由具有自保保留（“SIR”）的保险单承保，则在适用的SIR范围内的此类投保诉讼索赔的允许金额应构成针对适用的债务人遗产的允许的一般无担保索赔。此类SIR应被视为根据本计划通过仅以适用的SIR的金额允许此类一般无担保债权而得到满足；但是，前提是本文中的任何内容均不要求清算信托以其他方式满足任何保险单下的任何SIR。任何因受保诉讼索赔而可能根据债务人保险单之一的条款和条件支付的超过SIR的全部或部分赔偿，应根据适用保险单的条款和条件（如有）支付。除被保险诉讼债权持有人另有约定外，在允许的被保险诉讼债权的金额超过可用保险范围的金额（如有）的范围内，该允许的被保险诉讼债权的金额超过该可用保险范围的金额应构成允许的一般无担保债权。本计划中的任何内容不得（1）被解释为限制、消灭或减少可能存在的保险范围，或应被解释为清算根据保险单应付的任何索赔的调查结果，（2）更改或修改任何保险单的条款和条件，或（3）被确定案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第97页
22任何保单都是执行合同或能够承担或拒绝。在任何情况下，均不得要求债务人或清算信托支付SIR范围内的任何金额，包括抗辩费用，但一般无担保债权的备抵不超过适用的SIR的金额。本文中的任何内容都不会免除任何实体在适用的BARD日期之前及时提交索赔证明的要求。iv.A.实施计划的手段A.在《破产法》和《破产规则》允许的最大范围内，并考虑到本计划下提供的分类、分配、解除和其他利益，在生效之日，本计划的规定应构成善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由以及根据本计划解除、解决、妥协、满足或以其他方式解决的其他争议。本计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类债权、利益、诉讼因由和其他争议的动议，确认令的进入应构成破产法院对此类妥协和解决的批准，以及破产法院认定此类和解和解决是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产、债权和利益持有人的最佳利益。在符合本协议第六条的规定下，向任何类别的允许债权持有人作出的所有计划分配旨在并应是最终的。B.生效日期后的交易在生效日期当日或其后合理可行的范围内尽快进行，债务人或清算信托（如适用）应订立并采取可能为实现出售交易、De Minimis出售交易或债务人清盘（如适用）所必需或适当的任何行动，包括但不限于：（1）执行和交付适当的协议或其他合并、转换、处分、转让文件，或包含与本计划条款一致且满足适用法律要求的条款的解散；（2）任何资产、财产、权利、责任、债务、义务的转让、转让、承担或转授的任何适当文书的执行和交付，或根据与本计划一致的条款承担义务；（3）就任何保留的诉讼因由启动诉讼；（4）根据适用法律向适当的政府当局提交适当的文件；（5）债务人或清算信托确定为实施本计划所必需或适当的任何及所有其他行动。1.De Minimis出售交易清算信托应根据De Minimis程序中规定的条款清算、收取和/或参与出售清算信托资产的过程。2.在生效日期后的清盘，清算信托应根据本计划的条款对债务人及其财产的事务和运营进行清盘，包括但不限于：（i）清算清算信托资产；（ii）起诉保留原因案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第98页，共134页
行动23；及（iii）根据本计划的条款向准许债权持有人作出计划分配。3.清算信托i.清算信托的设立和治理在生效之日，债务人和清算受托人应执行清算信托协议，并应采取一切必要步骤，按照本计划及其中的受益权益设立清算信托，该协议应为清算信托受益人的利益。此外，在生效日期，债务人应不可撤销地转让并应被视为已不可撤销地将剩余资产的所有权利、所有权、权益以及所有剩余资产的所有权益转让给清算信托，并且根据《破产法》第1141条，剩余资产应自动归属于清算信托，不受清算信托协议中规定的所有债权、留置权、产权负担或仅受清算信托权益和清算信托费用约束的权益的约束，并应成为所有用途的清算信托资产。清算信托由清算受托人行事并通过清算受托人行事，就31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3）而言，应是清算信托资产的专属受托人，以及根据《破产法》第1123（b）（3）条就所有清算信托资产（包括但不限于保留的诉讼因由）指定的遗产代表。清算信托受《清算信托协议》管辖，由清算受托人管理。清算信托和清算受托人的权力、权利、责任由清算信托协议具体规定。清算信托应按照本计划和清算信托协议的规定持有和分配清算信托资产。清算信托与清算信托受益人的其他权利和义务，由清算信托协议规定。生效日期后，债务人或其财产均不得与剩余资产或清算信托资产发生利害关系。清算信托可由清算受托人并通过其行事，行使任何高级人员、董事或债务人权益持有人可能行使的所有权力和授权，其效力犹如经该等高级人员、董事或权益持有人一致同意授权、行使和采取的一样。ii。清算信托的目的清算信托应根据库务条例第301.7701-4（d）节设立为清算信托，目的是追讨或清算清算清算信托资产、对债权进行和解和反对、起诉保留的诉讼因由以及向允许债权的持有人进行计划分配，其目标不是继续或从事贸易或业务的进行。iii。清算信托的权力清算信托由清算受托人行事并通过清算受托人行事，应被视为仅就本文所述清算信托的目的或债务人作为一方当事人的任何司法程序或上诉中的每一债务人作为这些破产案件中的利益相关方的司法替代者，符合案件24-12364-ABA Doc 614第1123（b）（3）（b）节08/19/24提交的08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第99页
24《破产法》和《特拉华州一般公司法》，并被任命为房地产代表。清算信托可由清算受托人或通过清算受托人行事，行使任何高级人员、董事或债务人权益持有人可能行使的一切权力和授权，其效力犹如经该等高级人员、董事或权益持有人一致同意授权、行使和采取的一样。四。受雇、赔偿及其他协议清算信托可（但无须）由并通过清算受托人行事，与生效日期后可能被要求协助清算信托的个人订立受雇、赔偿及其他协议。除董事和高级职员责任保单和其他保险单外，此类协议应在生效日期后继续有效，直至清算信托决定终止或修改此类协议。v清算信托协议未经破产法院批准或进一步命令，除非其中另有规定，清算信托协议一般将规定（其中另有规定）：（a）支付清算信托费用；（b）保留律师、会计师、财务顾问，或其他专业人士及其合理补偿的支付；（c）清算信托在包括本计划规定的限制内投资现金；（d）清算信托资产的有序归集和清算；（e）任何保留的诉讼因由的诉讼，可能包括任何此类保留的诉讼因由的追诉、启动、起诉、和解、释放、放弃、放弃或驳回；（f）根据本计划和根据清算信托协议向允许债权持有人作出计划分配；（g）审查、调查、和解、备抵、追诉反对、估计，（h）以任何商业上合理的方式放弃根据清算受托人的合理判断不能以商业上合理的方式出售的任何清算信托资产，或清算案件24-12364-ABBA Doc 614提交的08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第100页
25受托人认为善意对清算信托具有无关紧要的价值；以及（i）合理和惯常的赔偿和责任限制条款。vi。清算信托资产清算信托由清算受托人并通过清算受托人行事，除本计划、确认令或清算信托协议另有规定外，清算信托享有启动、追索、起诉、执行、放弃、放弃、和解、妥协、解除或撤回任何和所有保留的诉讼因由的专属权利，无需破产法院的任何进一步命令。自生效日期起及之后，根据《破产法》第1123（b）（3）条，清算信托须就任何及所有清算信托资产（包括但不限于保留的诉讼因由）担任遗产的代表，并须保留并拥有在任何法院或其他审裁处启动、追讨、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、解除或酌情撤回任何及所有保留的诉讼因由的权利，但本计划、确认令或清算信托协议另有规定的除外。七。清算信托费用自生效之日起及之后，清算信托在正常经营过程中，无需经破产法院批准，支付清算信托费用。清算信托费用按照本计划和清算信托协议约定，从清算信托资产中单独支付。清算信托可以但无义务对清算信托费用进行物理隔离和单独的账户或子账户的维护。准备金可能只是簿记分录或会计方法，可能会不时修订，以使清算信托能够确定准备金和将支付给清算信托受益人的金额。viii。清算信托专业人员清算信托可在无破产法院进一步命令的情况下聘用专业人员（包括委员会先前聘用的人员）协助履行其在本协议项下和清算信托协议项下的职责，并可根据本计划和清算信托协议从清算信托资产中补偿和偿还这些专业人员的合理费用，而无需破产法院进一步命令。ix。债权和解与管理清算信托可全权酌情审查、反对、和解、允许、起诉、谈判、估计、解决或以其他方式妥协任何债权。x.对允许债权持有人的分配清算信托可酌情在生效日期后的任何时间对允许债权持有人进行计划分配，或使用清算信托资产或案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第101页
26项收益，但前提是此类计划分配或使用在其他情况下是根据本计划、清算信托协议和适用法律的条款允许的，且不与之相抵触；但前提是，清算信托必须在向允许债权的持有人进行任何计划分配之前支付或保留所有当前和未来的清算信托费用xi。在生效日期后分配给专业人员，清算信托应从专业费用准备金账户向专业人员作出允许的专业费用债权的计划分配。xii。保留的诉讼因由清算信托可全权酌情提出起诉、协商、和解或以其他方式妥协，或放弃任何保留的诉讼因由，无需破产法院的进一步命令，除非本计划、确认令或清算信托协议另有规定。除本计划或清算信托协议另有明确规定外，清算信托可通过非正式要求和/或通过启动诉讼来寻求任何保留的诉讼因由，但不被要求这样做。为免生疑问，此类保留诉讼因由的收益为清算信托资产。十三。保留特权和抗辩债务人或委员会采取的行动不应（或被视为）放弃任何特权，包括附加在任何文件或通信（无论书面或口头）上的任何律师-委托人特权或工作产品特权。尽管债务人或委员会向清算信托、清算受托人或与清算信托有关联的任何一方或个人提供任何特权信息，但此类特权信息不得放弃债务人或委员会的任何特权，包括任何律师-委托人特权或工作产品特权。清算信托资产于生效日期转移至清算信托并归属于清算信托，不会导致放弃债务人或委员会的任何特权，而在该等转移时，清算信托由清算受托人行事并通过清算受托人行事，应持有与该等特权有关的所有权利，包括其酌情放弃该等特权的权利。十四。文件的执行债务人（或代表债务人的清算信托）应当执行为实现本条第四款规定的清算信托目的所必需的任何和所有文件和文书。十五。责任限制清算信托或清算受托人，或其公司、公司、关联公司、合伙人、高级职员、董事、成员、雇员、指定人员、专业人员、顾问、律师、代表、付款代理人或代理人，以及任何此类人的继任者和受让人，均不应因任何法律或事实错误或任何案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第102页
27根据本计划、确认令或清算信托协议或与之相关而作出或遭受或未作出的事项或事情，但因其故意不当行为、重大过失或欺诈而导致的特定作为或不作为（经有管辖权的法院最终命令（不得进一步上诉或复核）认定为清算信托遭受的损失、责任、损害或费用的直接和主要原因除外。清算受托人享有适用于第七章受托人的一切权利、权力、豁免、特权。清算信托由清算受托人或通过清算受托人行事，可就其履行职能，全权和绝对酌处权咨询其律师、会计师、顾问和代理人，并且不对根据这些人所提供的建议或意见而采取或未采取或建议采取的任何行为承担责任，无论该等建议或意见是否为书面形式。尽管有此授权，清算信托或清算受托人均无义务咨询任何此类律师、会计师、顾问或代理人，任何不这样做的决定不应导致对清算信托或清算受托人施加责任，除非此类责任确定是基于故意不当行为、重大过失或欺诈。与清算信托或清算受托人打交道的人，应仅指望清算信托资产清偿清算信托或清算受托人在执行本计划、确认令或清算信托协议的条款时对该人产生的任何责任，清算信托或清算受托人均不承担任何个人义务来清偿该责任。xvi。赔偿清算信托应就清算信托受偿方所采取、遭受的任何行动（如有欺诈、重大过失或故意不当行为，必须由有管辖权的法院终审裁定）而无任何欺诈、重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、和解、成本或费用（包括其各自专业人员的合理费用和开支），向清算信托受偿方作出赔偿，并使其免受损害，或未被清算信托受偿方在接受、管理、行使、履行其在本计划、确认令或清算信托协议（如适用）项下的职责时采取。经破产法院批准采取的作为或不作为，且与之不抵触，将被最终认定为不构成欺诈、重大过失或故意不当行为。此外，清算信托还应在法律允许的最大范围内，就清算信托或本计划的实施或管理相关的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用和开支，包括因其作为或不作为而产生或由于其作为或不作为而产生的律师费，或此类作为或不作为的后果，对清算信托受偿方进行赔偿并使其免受损害，前提是清算信托受偿方出于善意并以合理认为处于或不反对的方式行事，清算信托的最佳利益。在清算信托按上述规定对任何清算信托受偿方进行赔偿并使其无害的范围内，清算信托的律师在监督或参与抗辩产生受偿权的此类债权时发生的法律费用和相关费用，应作为清算信托费用支付。执行本条赔偿权利所发生的费用和开支，由清算信托支付。本规定应在清算信托案件终止后继续有效24-12364-ABADoC 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13Desc main document page 103 of 134
28日或清算信托协议，以及清算受托人的死亡、解散、清算、离职、更换、罢免。xvii。保险应要求清算信托自行、清算受托人及其各自的代理人获得任何合理必要的保险范围，费用由清算信托承担，包括与清算信托的责任、义务和义务有关的保险范围，清算信托可自行选择在清算信托或清算信托协议终止后将该保险范围延长一段合理期间。十八。清算信托的美国联邦所得税处理就所有美国联邦所得税目的而言，各方应将剩余资产（第IV.B.3节所述受DOF选举约束的资产除外）转让给清算信托视为：（a）将此类剩余资产直接转让给允许债权的适用持有人，然后是（b）此类允许债权的持有人将此类剩余资产转让给清算信托以换取清算信托权益。因此，就美国联邦所得税而言，适用的清算信托受益人应被视为其各自清算信托资产份额的设保人和所有者。在适用法律允许的范围内，上述处理也适用于州和地方所得税目的。xix。DOF选举清算信托由清算受托人并通过其行事，可自行决定就争议债权准备金（如适用）为美国税务目的进行报告的最佳方式，包括但不限于提交税务选择，将争议债权准备金视为有争议的所有权基金（“DOF”）或财政部条例第1.468B-9节所指的其他独立实体，用于联邦所得税目的，而不是将该准备金作为清算信托的一部分征税（并在适用法律允许的范围内，为美国联邦、州和地方所得税目的报告与上述内容一致）（“DOF选举”）。如果进行DOF选举，清算信托应遵守DOF或其他独立实体的所有联邦和州税务报告和税务合规要求，包括但不限于为DOF或其他独立实体提交单独的联邦纳税申报表以及支付联邦和/或州所得税应缴税款。XX。税务报告清算信托由清算受托人行事并通过清算受托人行事，应酌情为清算信托和DOF（如果DOF选择）提交任何和所有纳税申报表；但前提是清算受托人对清算信托或DOF纳税申报表（如适用）的签署或准确性或与之相关的任何纳税义务不承担任何个人责任。清算信托应负责从清算信托资产（不包括第IV.B.3节中所述的受DOF选择约束的资产）中支付任何征收的税款案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第104页，共134页
关于清算信托、清算信托资产（第IV.B.3节中描述的受DOF选择约束的资产除外）或DOF的第29条，前提是此类付款符合《破产法》、本计划和破产法院的任何适用命令，包括但不限于任何确立禁止交易日期的命令；但前提是，对DOF（如果有的话）或其资产征收的任何税款将从DOF选择的资产中支付，并且与此类债权的允许或不允许有关的任何后续分配将相应减少。如果受DOF选举约束的任何现金不足以支付由受DOF选举约束的资产产生的应税收入应占的任何税款部分，则可以出售此类资产（包括以其他方式可分配的资产）以支付此类税款。清算信托应根据财政部条例第1.671-4（a）节作为设保人信托提交纳税申报表。清算信托应当向适用的清算信托受益人发出涉税通知，作为清算信托，由清算受托人并通过清算受托人行事，确定有必要或可取。xxi。现金投资清算信托可以投资现金（包括其任何收益或收益）；但前提是，此类投资必须是财政部条例第301.7701-4（d）节所指的“清算信托”允许进行的投资，如其中所反映的，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制当局进行的投资。xxii。清算信托的解散清算受托人和清算信托应在以下时间解除或解散（视情况而定）：（a）清算信托，由清算受托人行事并通过清算受托人行事，确定寻求额外的保留诉讼因由不太可能产生足够的额外收益，以证明有理由进一步寻求此类保留诉讼因由；（b）对有争议债权的所有反对均已完全解决；（c）清算信托根据本计划和清算信托协议要求向清算信托受益人作出的所有计划分配均已作出，但在任何情况下，清算信托均不得迟于生效日期起五（5）年解散，除非破产法院，根据在该五周年之前的6个月期限内提出的动议（以及，在进一步延期的情况下，根据破产法院的命令，根据在前一次延期结束前至少六（6）个月提出的动议），确定固定期限的延期（不超过三（3）年，连同任何先前的延期，而无需美国国税局的有利信函裁定任何进一步的延期不会对清算信托作为联邦所得税目的的清算信托的地位产生不利影响）是必要的，以促进或完成追偿，和清算和分配，清算信托资产。在清算信托解散时或在清算信托确定的较早时间，由清算受托人并通过清算受托人全权酌情行事，任何超过根据本计划要求支付的金额的清算信托资产，可由清算信托全权酌情转让给清算受托人选定的慈善组织。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第105页，共134页
30二十三。控制条款本计划因涉及清算信托与清算信托协议有不一致之处的，由清算信托协议控制。二十四。转让税根据本计划对剩余资产或剩余资产的任何部分进行的任何转让均应构成《破产法》第1146（a）条范围内的“计划下的转让”，不需缴纳转让、盖章或类似税款。二十五。在生效日期的生效日期，清算信托为执行和实施本计划的目的和意图，应享有本第四条规定的权利和权力。二十六。记录清算信托应向其提供清算信托资产处置和对争议债权的异议所需的债务人的所有文件和业务记录的原件或副本，或查阅这些文件和业务记录（如适用）。xxvii。终局裁决清算信托应负责向破产法院提出申请，要求进入终结第11章案件的终局裁决。xxviii。合作构成获释放方的董事和高级管理人员应配合清算信托、清算受托人及其专业人员的合理请求，其中包括提供这些方可合理获得的、清算信托要求的与债权审查和和解以及起诉保留的诉讼因由有关的信息和文件；但清算信托应承担和/或偿还与此种合作相关的任何费用。C.计划分配的对价来源在符合本计划有关专业费用准备金账户的规定的情况下，债务人或清算信托（如适用）应以手头现金、出售交易的收益、De Minimis出售交易以及清算信托资产的收取、清算、起诉或结算为计划分配提供资金，包括但不限于保留的诉讼因由。D.除本计划或出售令另有规定外，在生效日期当日及之后，根据《破产法》第1141（b）和（c）节，将清算信托中的清算信托资产归属，所有剩余资产，包括提交08/19/24的所有案例24-12364-ABADoC 614已进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第106页
31债权、权利、保留的诉因、诉因以及债务人根据本计划或与本计划有关而取得的任何财产，应自动不可撤销地归属于清算信托，不受所有债权、留置权、产权负担、押记和其他权益的影响，并应成为所有用途的清算信托资产。在不违反本计划条款的情况下，在生效日期当日或之后，清算信托可使用、取得和处分清算信托资产，并可在不受破产法院监督或批准的情况下起诉、妥协或解决任何债权和保留的诉讼因由，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，但本计划、确认令或清算信托协议明确施加的限制除外。E.保留的诉讼因由根据《破产法》第1123（b）条，清算信托应保留并可强制执行启动和酌情追究任何和所有保留的诉讼因由的所有权利，无论是在呈请日期之前或之后产生的，并且尽管发生了生效日期，清算信托启动、起诉或解决此类保留的诉讼因由的权利仍应保留，债务人根据本计划包括本计划第九条所载的解除和开脱对被解除放款方和被解除开脱的被移交的诉讼因由和任何对被解除放款方和被解除开脱的诉讼因由除外，自生效之日起被视为债务人解除和放弃。为免生疑问，针对债务人的董事及高级人员，凡（1）在呈请日期当日或之后并无受雇于债务人及/或以其他方式向债务人提供服务或提供服务，或（2）在呈请日期当日或之后并无受雇于债务人及/或以其他方式向债务人提供服务或提供服务，但不同意放弃及/或不允许（如适用，撤回即为充分）其向债务人提出或排定的债权（如有），均应予以保留及保全，债务人根据最终工资令支付的债权除外。任何实体（被解除担保方除外）均不得依赖本计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何保留诉讼因由，作为清算信托不会追究债务人针对其的任何和所有可用的保留诉讼因由的任何迹象。F.生效日期的公司行动，除非清算信托确定解散可能对清算信托资产产生任何不利影响，否则债务人应为所有目的解散；但债务人或根据本条第九条解除的任何一方均不对因债务人不解散而可能产生的任何责任负责；进一步规定本计划中的任何内容均不得被解释为免除债务人或清算信托（如适用）根据《破产法》和适用法律的要求支付美国受托人法定费用的义务，直至债务人的第11章案件中输入最终法令或案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的案件。清算信托应向适当的政府机构提交确认令的副本，该确认令应足以从各自的司法管辖区获得解散证书（或类似文件）。在不限制前述内容的情况下，在生效日期，债务人将不再有与实施本计划有关的义务或责任，董事和案例24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第107页
债务人32名高级管理人员视为离职，债务人员工终止任职。自生效之日起及之后，清算信托应被授权代表遗产行事，但清算信托除本计划、确认令或清算信托协议中明确规定的职责外，不承担任何其他职责。G.除为证明根据本计划享有分配权利的目的和本计划另有规定的情况外，现有证券和协议的注销，在生效日期，证明任何债权或权益的所有协议、文书、票据、凭证、契约、抵押、证券和其他文件，以及任何持有人与此相关的任何权利，均应被视为已被取消，且不再具有任何效力或效力，债务人在其下的义务应被视为已完全履行、解除和解除，并在适用的情况下被视为已向清算信托移交。此类已注销票据、证券和其他文件的持有人或当事人不得享有因此类票据、证券或其他文件或其注销而产生或与之相关的权利，但依据本计划规定的权利除外。H.生效文件；进一步交易在确认令进入时，债务人或清算信托（如适用）应被授权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、解除、同意、证书、决议、程序和其他协议或文件，并采取合理、必要或适当的行为和行动，以实现、实施、完成和/或进一步证明本计划的条款和条件以及本计划中描述或预期的任何交易。债务人、清算信托、根据本计划接受分配的所有债权持有人以及所有其他利益相关方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现本计划的规定和意图。一、根据《破产法》第1146（a）条豁免某些转让税，根据本计划进行的任何财产转让均无须缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花法案、不动产转让税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，而在确认令输入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受所有此类文书或其他规范或证明此类转移的文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税款、记录费或政府评估。J.售卖单尽管有任何与本计划相反的规定，本计划的任何规定均不得影响、损害或取代售卖单或售卖单，而每一项均保持完全的效力和效力，并在与本计划有任何不一致的情况下予以管辖。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第108页，共134页
33 K.在生效日期（视情况而定）之前、当天或之后采取行动的授权，本计划明文规定的所有事项，如本计划规定需要债务人的股东、证券持有人、高级职员、董事或其他所有人批准，则应视为已发生，并应根据债务人所在国家（如适用）的适用法律，在生效日期（如适用）之前、当天或之后生效，而无需由该等股东、证券持有人、高级职员、董事采取任何进一步的投票、同意、批准、授权或其他行动，或债务人的其他所有人或向破产法院发出通知、命令或在破产法院进行聆讯。L.单独的计划尽管出于经济和效率的目的，本计划中为债务人规定了单独的清算计划的组合，但本计划构成每个债务人单独的第11章计划。因此，如果破产法院没有就一个或多个债务人确认本计划，它仍可以就满足《破产法》第1129条确认要求的任何其他债务人确认本计划。M.债权豁免债务人的任何董事和高级管理人员作为解除担保方的债权，除债务人根据最终工资令支付的债权外，应在生效日期被删除、放弃和/或不予允许，而无需破产法院或债权持有人采取进一步行动。通知和债权代理人应当在生效之日后按照本条第IV.M款更新债权登记簿。为免生疑问，任何于呈请日期或之后受雇于债务人及/或向债务人提供服务或提供服务但不同意该项放弃的董事或高级人员，不得为获释放方。五、执行合同和未到期的租约A.在生效日期拒绝执行合同和未到期的租约，除本文另有规定外，根据《破产法》第365和1123条的规定和要求，除在确认日期待决的作为承担动议标的的执行合同或未到期的租约外，所有先前未承担、承担和转让或根据破产法院命令或计划补充文件被拒绝的执行合同或未到期的租约将被视为被拒绝。为免生疑问，根据本计划，任何保单均不得视为被拒绝。根据出售文件或本计划（包括计划补充）承担任何已执行合同或未到期租约，并支付与之相关的任何治愈金额，在满足《破产法》第365条的适用要求后，应导致在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定的已执行合同或未到期租约产生的任何债权或违约，无论是货币的还是非货币的，包括违约或限制所有权权益构成控制权变更的条款或其他与破产相关的违约，全部、最终和完全解除和清偿。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第109页，共134页
34 b.基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔如果根据本计划和确认令拒绝执行合同或未到期租约导致索赔，则除非破产法院另有命令，否则该索赔将永远被禁止，并且不得对债务人、遗产、清算信托或其各自的任何资产和财产强制执行，除非在生效日期后30天内向通知和索赔代理人提交了索赔证明并送达清算信托的大律师。上述规定仅适用于根据本计划和确认令拒绝执行合同或未到期租约而产生的索赔；被拒绝的执行合同或未到期租约的一方当事人所持有的任何其他索赔，应已有适用的禁售日期提交的索赔证明作为证据，或应被禁止且不可执行。因拒绝本计划和确认令下的执行合同或未到期租约而产生的债权应归类为一般无担保债权，并应在允许的情况下按照本协议的规定处理。因根据本计划拒绝执行合同或未到期租约和确认令而产生的任何未在生效日期后30天内及时提交的索赔将自动被禁止，永远被禁止主张，并且不得对债务人、遗产、清算信托或其各自的任何资产和财产（如适用）强制执行。C.权利保留债务人在本计划的任何展品、附表或其他附件或计划补充文件中排除或列入任何合同或租赁，或本计划中包含的任何内容，均不构成债务人承认任何该等合同或租赁（包括每份保险单）是或不是执行合同或未到期的租赁，或债务人、清算信托或其各自的关联公司在此项下承担任何责任。除本计划明文规定外，本计划不得放弃、辩解、限制、减少或以其他方式改变债务人或清算信托在任何已执行或未执行的合同或未到期或已到期的租约下的任何抗辩、债权、诉讼因由或其他权利。如果对合同或租赁在根据本计划承担时是否已执行或未到期存在争议，债务人或清算信托（如适用）应在解决此类争议的最终命令进入后30天内改变其对此类合同或租赁的处理方式。D.在执行合同和未到期租约下对债务人的义务根据本计划或其他方式拒绝任何执行合同或未到期租约不应构成终止在该等执行合同或未到期租约下对债务人所欠的预先存在的义务。特别是，债务人明确保留且不放弃任何收取权利，或对方提供保证、赔偿或持续赡养义务的任何持续义务。债务人还明确保留与任何非破产法的适用性（或不适用性）相反的任何和所有权利。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第110页，共134页
35 E.保险单尽管本计划、计划补充、确认令、任何禁售日期令或通知或索赔异议、与上述任何一项或破产法院任何其他命令有关的任何其他文件（包括但不限于任何其他看来是优先或超越的、旨在限制或影响抵销权或补偿权、授予强制令、解除或解除、授予破产法院管辖权或要求一方选择退出任何解除）中有任何相反规定：1.在生效日期及之后，除本协议第II.I节和V.E（1）和（2）节明确规定外，安达保险保单应保持不变，且不得修改、修改、影响、损害或损害安达保险公司或债务人在任何安达保险保单下的法律、衡平法或合同规定的权利、义务以及抗辩（如有）；2.除第II.I节明确规定外，在安达保险公司认为其对被清算的债务人拥有债权的范围内，根据安达保险保险单，到期和欠款（无论此类索赔是在生效日期之前还是之后产生，并且尽管本计划或确认令中有任何解除条款），清算信托和安达保险公司各自保留与任何此类索赔有关的所有权利，包括根据本计划和确认令是否应将此类索赔视为行政索赔或一般无担保索赔。预期如下本款规定，不得要求，由安达保险公司提出债权证明或行政债权。清算信托应提前21天将其向信托受益人进行最终分配和/或结束BowFlex Inc.第11章案件的意图告知安达保险公司在第11章案件中的在册律师。而安达保险公司应在其意向的十四（14）天内将安达保险公司声称已清算以及债务人根据安达保险保单到期和欠款的任何金额告知清算信托的法律顾问。清算信托和安达保险两家公司应本着诚意解决此类索赔。若清算信托和安达保险两家公司无法在14天通知期内协商一致解决该等债权，清算信托应在第11章案件中向安达保险公司的备案律师以电子邮件方式发送的书面形式向安达保险公司发出债权无法协商一致解决的通知（“争议通知”）。自收到争议通知起，丘博保险公司应有七（7）天时间向破产法院提出动议、申请或其他适当的诉状，要求由破产法院解决与债权有关的争议。本文中的任何内容均不要求清算信托就安达保险公司根据安达保险保单可能主张的任何债权建立任何准备金，而安达保险公司理解并承认GUC信托资产可能不足以满足，根据本计划，安达保险公司主张的任何债权；3.清算信托应尽商业上合理的努力与安达保险公司合作，向安达保险公司提供案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第111页，共134页
36清算信托在切实可行的范围内，直至清算信托根据本计划的条款和清算信托协议的条款履行职责之日，合理地有权根据安达保险保单的条款获得与任何受保诉讼索赔相关的权利；但前提是，如果此类合作需要清算信托产生费用，则由安达保险公司全权负责承担此类费用；但进一步规定，清算信托在产生此类费用之前必须征得安达保险公司的书面同意，如果清算信托预计在与安达保险公司合作的任何努力中会产生费用，根据本款，并且清算信托已将这些费用以书面形式告知安达保险公司，则清算信托不承担此处所述的合作义务，除非并且直到安达保险公司书面同意所产生的此类特定费用；4.《破产法》第362（a）条和第九条所载禁令的自动中止（如适用并在适用的范围内）应视为解除，无需破产法院进一步命令，仅允许：（i）根据适用的非破产法对保险公司提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人继续进行其索赔；（ii）保险公司在正常业务过程中管理、处理、抗辩、结算和/或支付，而无需本破产法院的进一步命令，（a）工人赔偿索赔，（b）索赔人根据适用的非破产法对保险公司提出直接索赔的索赔，或破产法院已作出命令，准予索赔人从自动中止或第九条规定的禁令中获得救济以继续进行其索赔，及（c）与上述各项有关的所有费用；及（iii）保险公司采取与保单有关的任何其他行动（包括进行抵销或补偿）；及5.为免生疑问，D & O责任保险单下的抗辩和赔偿范围应根据任何该等适用的D & O责任保险单的条款和条件保持可用。尽管有任何与此相反的规定，在生效日期之后，所有高级职员、董事、代理人或在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的雇员，均有权在该等D & O责任保险单的整个期限内享受截至生效日期有效或购买的D & O责任保险单的全部利益，无论该等高级职员、董事、代理人和/或雇员在生效日期之后是否继续担任该等职务，在每种情况下，均须遵守任何此类适用的D & O责任保险单的条款和条件。F.雇佣协议任何未根据销售文件作为销售交易的一部分承担和转让的雇佣协议或在生效日期之前或在生效日期终止或被拒绝的雇佣协议应在本计划生效日期被清算信托拒绝。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第112页，共134页
37 G.修改、修正、补充、重述或其他协议债务人在第十一章案件期间已执行的对预请执行合同和/或未到期租赁的修改、修正、补充、重述，不得视为变更该执行合同或未到期租赁的预请性质。H.在生效日期不发生的情况下，对于根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求，破产法院应保留管辖权。一、雇员薪酬和福利适用于各自雇员、退休人员和非雇员董事的所有雇佣政策，以及债务人的所有薪酬和福利计划、政策和计划，包括所有储蓄计划、退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散福利计划、激励计划以及生命和意外死亡和肢解保险计划，均被视为并应被视为本计划下的执行合同，并在生效日期根据《破产法》第365和1123条予以拒绝。vi.分配A.分配记录日期截至分配记录日期的营业时间结束时，债务人或其各自的代理人所保存的每一类债权或权益的各种转移登记册应视为已关闭，任何债权或权益的记录持有人不得再发生变化。发放代理人对分配记录日或之后发生的债权或权益的任何所有权转移没有确认义务。付款代理人应有权在适用范围内仅与截至分配记录日营业结束时在转移分类账上载明的记录持有人就本协议项下的所有目的进行确认和交易。除本文另有规定外，付款代理人应在分配记录日期（1）在基础债权证明（如已提交）所列的地址，（2）在债务人附表所列的地址（如未提交债权证明），或（3）根据向破产法院提交并交付给清算信托的地址书面变更，向允许债权的持有人进行计划分配。B.遵守税收要求计划分配应在适用范围内遵守任何联邦、州、省、地方或外国税务机关规定的所有税收预扣、支付和报告要求，所有计划分配应遵守任何此类预扣、支付和报告要求。清算信托应被授权采取Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第113页的任何和所有行动
38可能是必要的或适当的，以遵守此类预扣、付款和报告要求，包括要求允许索赔的每个持有人提供本计划中规定的填妥的W-9表格（或，如适用，W-8表格）。尽管有本计划的任何其他规定：（1）将获得计划分配的允许债权的每一持有人应对政府单位施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和因该计划分配而承担的其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属的责任，在已成为允许债权的有争议债权的持有人的情况下，包括将对清算信托资产、清算信托或争议债权准备金（如适用）施加的任何税收义务，（2）不得向或代表该持有人作出计划分配，除非且直至该持有人就支付及清偿该等预扣税义务或就该计划分配而将施加的该等税务义务作出令清算信托合理满意的安排。清算信托应被授权要求债权的每个持有人向其提供已执行的W-9表格、W-8表格，或清算信托可能要求的任何其他税务表格、文件或证明，作为发送计划分配的先决条件。如果允许债权的持有人在初始请求日期后的九十（90）天内未向信托提供已执行的W-9表格、W-8表格或其他要求的税单，清算信托可全权酌情决定：（1）将该计划分配扣除适用的预扣税；（2）保留该计划分配，在这种情况下（i）该持有人应被视为已丧失收取任何当前、保留或未来计划分配的权利，（ii）任何此类计划分配应为所有目的归还给清算信托，包括但不限于，用于分配给其他允许的债权，以及（iii）原有权获得此类计划分配的持有人的债权应被不可撤销地放弃并永久禁止，而无需破产法院的进一步命令，尽管有任何相反的联邦、州或省escheat、无人要求或放弃的财产法；或（3）建立其认为合理和适当的任何其他机制。清算信托保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和类似产权负担分配和分配所有计划分配的权利。C.分配计划的日期在生效日期之后向允许债权持有人作出的分配，应被视为已在生效日期作出，不得就该等债权或与之相关的任何分配产生或支付利息。倘根据本计划作出的任何付款或作为须于非营业日的日期作出或履行，则该等付款或该作为的履行可于下一个营业日当日或其后合理切实可行范围内尽快完成，但须当作已于规定日期完成。D.除销售订单另有规定外，所有计划分配均应由支付代理在生效日期及之后并按本协议规定进行。支付代理不得被要求为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。债务人应以商业上合理的努力提供付款代理案例24-12364-ABADoC614提起08/19/24进入08/19/2414：14：13Desc主文件第134页第114页
39附有债务人账簿和记录中规定的债权金额以及债权持有人的身份和地址，在每种情况下。债务人和清算信托（如适用）应与支付代理善意合作，以遵守本计划中概述的报告和扣缴要求。E.付款代理的权利和权力付款代理可以：（1）实施所有行动并执行执行执行本计划规定所需的所有协议、文书和其他文件；（2）进行本计划所设想的所有计划分配；（3）履行根据本计划可能要求付款代理或付款代理认为为执行本计划规定所必要和适当的其他职责。F.交出票据作为根据本计划收取任何分派的先决条件，每名持证票据或票据持有人必须将其持有的该等票据或票据交还清算信托或其指定人。任何该等票据或票据的持有人如未能：（1）交出该票据或票据；或（2）签立及交付一份令清算信托合理满意的损失或弥偿誓章，并在有权获得该等分配的六（6）个月内提供形式、实质及金额令清算信托合理满意的债券，即视为丧失所有权利及索偿，不得参与本协议项下的任何分配。G.分配和无法交付或无人认领的分配的交付根据适用的破产规则，所有向允许债权持有人的计划分配均应由支付代理进行，支付代理应将此类分配传送给允许债权的适用持有人或其指定人员。作为无法交付或以其他方式无人认领的方式退回清算信托的任何计划分配（为免生疑问，包括仍未兑现的支票）应继续由清算信托管有，直至计划分配成为可交付或认领之时为止。清算信托由清算受托人或通过清算受托人行事，可全权酌情但无义务试图找到无法交付或无人认领的计划分配的持有人。在作为无法交付而退回的计划分配的情况下，除非该持有人将其当时的地址通知清算受托人，否则不得向该持有人作出进一步的计划分配。任何实体未能在首次向该实体作出计划分配之日起九十（90）天内主张任何现金，应丧失对任何计划分配的所有权利，清算信托应被授权取消任何未及时主张的计划分配。根据《破产法》第347（b）条，在注销时，该等现金（包括其利息，如有）应归还清算信托，不受本计划、《破产法》或《破产规则》的任何限制。撤销后：（1）任何持有人就该等资金提出的债权，应不可撤销地放弃并永远禁止债务人、遗产和清算信托，尽管有任何与此相反的联邦、州或省无人认领或放弃的财产法；（2）此类计划分配应为所有目的归还给信托，包括但不限于因其他允许的债权。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第115页，共134页
40 H.支付方式除本计划特别规定外，根据本计划进行的任何现金支付均应以支票方式进行，除非清算信托全权酌情同意通过电汇或其他替代方式进行支付。一、截至生效日期的外币汇率，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为在申请日使用《华尔街日报》上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。J.抵销和补偿清算信托，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）以及适用的破产法和/或非破产法，未经破产法院批准，并在向适用的债权持有人发出不少于七（7）个历日的通知后，或在债权持有人可能同意的较短时间内，可以但不得被要求抵销或补偿任何允许的债权和因该允许的债权而作出的计划分配，债务人或其财产可能对该允许债权的持有人提出的任何性质的债权；但未能实现该等抵销或补偿或根据本协议允许的任何债权均不构成债务人或清算信托对债务人或其财产可能对该债权的持有人提出的任何该等债权的放弃或解除。尽管在此有任何相反的规定，但受制于禁售日期令（包括要求所有债权证明说明债权是否受抵销权或补偿权的约束）和自动中止的要求，任何允许债权的持有人或执行合同或未到期租赁的任何现任或前任当事人根据适用的破产法或非破产法就其所欠或持有的无争议金额主张该当事人可能拥有的任何抵销或补偿权的权利（如有）均不得改变，包括：（1）能力，如有，这些当事人中的任何一方根据本计划向债务人或债务人的任何继承人冲销或收回根据其未到期租约条款持有的保证金；（2）主张与债权和解有关的任何抵销或补偿权利（如有）；（3）主张抵销或补偿作为对债务人或清算信托（如适用）的任何索赔或诉讼的抗辩（如有）；或（4）主张根据假定的未到期租约条款与定期对账有关的抵销和/或补偿权利；但是，前提是，本条第VI.J款中的任何规定均不得允许一方当事人就根据第IX.B或IX.C条解除或免除的或根据本计划条款已得到满足的债权、权益、诉讼因由或责任主张抵销权或补偿权。K.最低分配不得因任何允许的索赔而要求支付金额低于一百美元（100.00美元）的现金，清算信托可取消任何此类分配。这类未分配金额可改为按照本计划使用。If Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc main document page 116 of 134
41可用于最终分配的现金少于分配此类资金的成本，清算信托可将此类资金捐赠给其选择的非关联慈善机构。L.分配除本计划另有规定或法律另有要求外，与允许的债权有关的计划分配应首先分配给该允许的债权的本金部分（为美国联邦所得税目的而确定），然后分配给该允许的债权的剩余部分（如果有的话）。M.自由和明确的分配除本计划另有规定外，根据本计划进行的任何分配或转让，包括向允许债权的任何持有人进行的计划分配，应是自由和明确的，没有任何留置权、债权、产权负担、费用和其他利益，任何其他实体不得对根据本计划分配或转让的财产拥有任何利益，无论是合法的、受益的还是其他的。N.由第三方支付或应付的债权1。由第三方支付的债权如果债权持有人因该债权而非通过债务人或清算信托收到其债权的付款或其他清偿，则该债权应减去该等付款或清偿的金额，而无需对必须提出的该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，如果该债权是通过债务人或清算信托以外的方式全额支付或清偿的，则该债权将被驳回，超过一次全额追偿的任何追偿应全额支付给清算信托，而无需对必须提出该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。如债权持有人因该债权而收到分配，并因该债权而从非债务人的一方或清算信托收到付款或清偿，则该持有人应在收到该债权后十四（14）个历日内，偿还或将该分配退还清算信托，但以持有人因该债权而从第三方获得的且根据本计划获得的追偿总额超过截至本计划下任何此类分配之日该债权的金额为限。2.应由第三方支付的索赔不得因允许的索赔而进行计划分配，该允许的索赔是根据债务人的一份保险单支付的，直到此种允许的索赔的持有人用尽与此保险单有关的所有补救措施。只要债务人的一名或多名保险人同意全部或部分满足一项债权（如果并在有管辖权的法院裁定或以其他方式解决的范围内），则在该等保险人满足后，可立即删除该债权的适用部分，而无需对必须提交的该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第117页，共134页
42 3.保单的适用性除本计划另有规定外，向保单所涵盖的索赔持有人支付的款项应按照任何适用保单的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体（包括清算信托）可能针对任何其他实体（包括任何保险单下的保险人）持有的任何诉讼因由的放弃，本计划中的任何内容也不构成或被视为该等保险人对该等保险人持有的任何权利或抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。O.除非融资指令、本计划或确认令另有具体规定，或适用的破产法和非破产法要求，否则任何债权不得产生或支付请愿后利息，任何债权持有人均无权就该债权在请求日或之后获得应计利息。vii.或有债权、未清偿债权和有争议债权A.在生效日期之后的债权备抵，清算信托应拥有并保留债务人就紧接生效日期之前的任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。B.债权管理责任除本计划另有具体规定外，在生效日期后，清算信托应拥有以下唯一权限：（1）对判决提出、撤回或诉讼、对债权或权益提出异议；（2）解决或妥协任何有争议的债权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。C.对生效日期前的债权和权益的估计，债务人可以，并且在生效日期或之后，清算信托可以（但均无需）随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条以任何理由估计任何或有的或未清算的有争议债权，而不论任何一方先前是否对该债权提出异议或破产法院是否对任何该等异议作出裁决，破产法院应保留对任何该等债权进行估计的管辖权，包括在对任何申索提出异议的诉讼期间或在与该异议有关的上诉期间。尽管本文另有规定，除非破产法院另有命令，否则已从索赔登记册中删除或不允许的索赔，但要么可以上诉，要么不是最终命令的主题，应被视为估计为零美元（0.00美元）。如果破产法院估计任何或有案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第118页
43或未清算债权，该估计金额应构成本计划下所有目的（包括分配目的）对该债权的最高限制，债务人或清算信托（如适用）可选择进行任何补充程序，以反对对该债权的任何最终分配。D.对债权或权益的调整无异议买方在出售交易中已支付、满足或承担的任何债权，或任何已被修改或取代的债权，可由债务人或清算信托（如适用）在债权登记册上进行调整或删除，而无需对必须提交的此类债权提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。E.对债权提出异议的时间除本文另有规定外，任何对债权的异议应在债权异议截止日期或之前提出（因为该日期可以通过破产法院的命令延长）。F.除本文另有明文规定外，债务人根据《破产法》第542、543、550或553条寻求财产的任何实体的所有债权和利益，或债务人或清算信托声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的所有债权和利益，在以下情况下均应不予允许：（1）一方面是实体，另一方面是清算信托，同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何条款移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。G.不允许逾期索赔，除非本协议有规定或清算信托（如适用）另有约定，在适用的禁售日期之后通过索赔证明提交的索赔的任何持有人不得因此类索赔而收到任何分配，除非在听取此类逾期索赔的确认时或之前，已被最终命令视为及时提交。H.有争议债权程序；不分配待决津贴债务人或清算信托（如适用）已启动根据《破产法》第542、543、544、545、547、548、549或550条主张诉讼因由的程序的个人或实体所持有的所有债权，或该个人或实体持有的债权，或该个人或实体根据第522（f）、522（h）、544、545、548条可避免的转让的受让人，根据《破产法》第502（d）条，《破产法》第549条或第724（a）条应被视为有争议的债权，此类债权的持有人无权投票接受或否决本计划。根据本计划第七条被视为有争议的债权应继续为所有目的引起争议，直至针对该债权持有人的相关程序已通过最终命令解决或解决，且该持有人应支付给债务人或清算信托的任何款项已得到支付。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第119页
44清算信托将从根据本计划将分配给允许债权持有人的财产中扣留争议债权准备金，并可能要求对任何或有或未清算的争议债权进行估算。清算信托将根据此类争议债权的各自持有人主张的争议债权金额或（如适用）破产法院确定的每项此类债权的估计金额扣留争议债权准备金。如果一项争议债权的估计或允许的数额低于该债权的争议债权储备金所持有的数额，差额部分应从争议债权储备金中予以解除。将不会就争议索赔的全部或任何部分进行任何付款或计划分配，除非并且直到对此类争议索赔的所有反对意见已得到解决、撤回或由最终命令确定，并且争议索赔已成为允许的索赔。I.尽管本协议有任何相反的规定，但除非清算信托全权酌情另有约定，否则不得就任何有争议的债权进行计划分配，直到该债权成为允许的债权。J.备抵后的分配如果有争议的债权最终成为允许的债权，则应根据本计划中管辖此种债权被分类的类别的规定向此种允许的债权的持有人进行计划分配，如果没有分类，则应根据本计划第二条的适用部分进行计划分配。自破产法院允许全部或部分此种债权的命令或判决成为最终命令之日后，付款代理人应在合理可行的范围内尽快向该债权的持有人提供该持有人有权获得的计划分配，而无需因该债权而支付任何利息、股息或应计费用。任何申索在生效日期起至因该申索而作出最后分配之日止的期间内，不得累积或支付利息。K.对债权的修订，除本文另有规定外，在生效日期当日或之后，未经破产法院或清算信托事先授权，不得提出或修改债权，提出的任何此类新的或经修订的债权应被视为完全不被允许并被删除，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。viii.计划消费的先决条件A.至生效日期的条件以下为发生生效日期的先决条件，每一项条件必须由债务人以书面达成或放弃：1.破产法院应已进入融资令，未经事先书面判例，融资令不得被撤销、中止或修改24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第120页
45 DIP代理人的同意，并且DIP融资项下不存在违约或违约事件；2.破产法院应已批准披露声明包含《破产法》第1125条含义内与本计划有关的充分信息；3.破产法院应已输入确认令，该确认令不应已被中止、撤销、撤销、修正、补充，或以其他方式修改；4.专业费用准备金账户应已根据本计划的条款获得全额资金；5.清算受托人应已获委任并接受其委任，清算信托协议应已全部执行；6.向政府当局和第三方提交的所有必要备案应已生效，且所有该等政府当局和第三方应已批准或同意清盘，在要求的范围内；7.在此设想在生效日期或之前签署和交付的所有文件均应已签署和交付；以及8.当时到期并应支付给美国受托人的所有法定费用和义务均应已全额支付。B.在生效日期实质性完成，本计划根据《破产法》第1127（b）条被视为实质性完成（在《破产法》第1101条规定的含义内）。C.条件的放弃除非本计划另有具体规定，否则债务人可在委员会同意的情况下以书面形式全部或部分放弃第VII.A节规定的条件，而无需通知任何其他利害关系方或破产法院，也无需进行听证。D.生效日期不发生的后果如果生效日期不及时发生，债务人保留所有权利，以寻求破产法院的命令，指示撤销确认令，并使本计划在所有方面无效。如果破产法院应已输入撤销确认令的命令，债务人可以承担和转让或拒绝之前未承担、承担和转让的所有执行合同和未到期租约的时间，或案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主要文件第134页第121页
46被驳回，应在确认令撤销之日后延长30天，但不影响进一步延期。ix.A.尽管本计划中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，债务人的解除，以换取良好和有价值的对价（特此确认其充分性），自生效之日起生效，每一被解除担保方在此被视为由债务人及其财产，以及（如适用）清算信托（在每一种情况下代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称主张任何诉讼因由的任何和所有其他实体）解除和解除，直接或派生地，由、通过、为或因为上述实体代表债务人及其财产，以及（如适用）清算信托，从任何和所有债权和诉讼因由，包括代表债务人及其财产主张的任何和所有直接和派生债权，以及（如适用）清算信托，无论已知或未知、预见或不可预见、已到期或未到期、现有或以后产生、在法律、股权、合同、侵权或其他方面，债务人或其财产，以及（如适用）清算信托，本应在法律上有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何债权持有人或对债务人或其他实体的权益主张，或对债务人或其他实体的任何债权持有人或对债务人或其他实体的权益主张，并在适用的情况下代表清算信托主张，基于或与债务人有关，或以任何方式产生于债务人的全部或部分（包括资本结构、管理、所有权或运营），主张或强制执行针对债务人的权利和补救措施、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼（但不包括作为反诉或对针对债务人主张的债权的抗辩而提起的撤销诉讼）、公司间交易、第11章案件、制定、编制、传播、谈判或提交披露声明、DIP贷款文件、本计划（为免生疑问，包括计划补充）、出售交易或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面，包括任何合同、文书、解除，或其他协议或文件（包括任何实体要求就本计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议或任何获释放方对本计划或确认令的依赖以代替该等法律意见）有关上述任何与披露声明、DIP贷款文件、本计划、计划补充、出售交易有关的任何协议或文件（包括任何实体要求的任何法律意见），在第11章案件、第11章案件的立案、追求确认、追求完成之前或期间，本计划的管理和实施，包括根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关或有关的其他发生时，但与任何作为或不作为有关的索赔除外，该作为或不作为由有管辖权的法院在最终命令中确定已构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或重大过失。尽管上述情况有任何相反之处，但上述发布确实是Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 Entered 08/19/2414：14：13 Desc Main Document Page 122 of 134
47不解除任何一方或实体在本计划、确认令下的任何生效日期后义务，或为实施本计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）或在本计划下产生的任何索赔或义务。尽管有上述任何相反的规定，根据本条作出的解除仅解除债务人或其财产，或（如适用）清算信托持有的债权，或根据适用法律可由债务人或其财产主张的债权，或（如适用）清算信托主张的债权。确认令的进入应构成破产法院对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括本计划所载的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人的解除是：（1）交换被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解除担保方为促进与这些第11章案件有关的任何交易和实施本计划所作的贡献；（2）对债务人解除担保权所解除的债权进行善意和解和妥协；（3）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（4）公平、公平、合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）对任何债务人、债务人的财产或（如适用）清算信托提出的禁止，主张根据债务人的解除担保权而解除的任何债权或诉讼因由。B.除本计划或确认令另有明文规定外，在生效日期当日及之后的第三方解除，并就所有其他解除方而言，以换取良好和有价值的对价，其充分性在此确认，每一解除方现为并被视为在此最终地、绝对、无条件、不可撤销和永久地由每一解除方解除在法律、股权、合同、侵权或其他方面的任何和所有诉讼因由（无论已知或未知、预见或未预见、已成熟或未成熟、现有或以后产生），包括代表债务人或遗产主张的任何衍生债权，该实体在法律上本应有权主张（无论是单独或集体），基于或与债务人有关，或以任何方式产生于、全部或部分债务人（包括资本结构、管理、所有权或运营）、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼（但不包括作为对债务人主张的债权的反诉或抗辩而提起的撤销诉讼）、公司间交易、第11章案件、披露声明的制定、编制、传播、谈判或备案，DIP贷款文件、本计划（为免生疑问，包括计划补充）、出售交易，或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面，包括任何合同、文书、解除，或其他协议或文件（包括任何实体要求的关于本计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何解除方对本计划或确认令的依赖，以代替该法律意见），与上述任何内容有关，与披露声明有关而创建或订立，DIP贷款文件，本计划，计划补充，出售交易，在第11章案件之前或期间，第11章案件的立案，追求确认，追求完成，行政和案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第123页，共134页
48实施本计划，包括根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或与上述任何一项有关或有关的其他发生时；但上述情况不适用于构成最终命令确定的实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何诉讼因由，但在所有方面，这些人将有权就其根据本计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。尽管有上述任何相反的规定，上述释放并不释放或作为修改（1）任何一方或实体在本计划下的任何生效日期后义务，（2）确认令，或（3）为实施本计划或根据本计划产生的任何索赔或义务而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）。确认令的进入应构成破产法院对第三方解除的批准，其中包括通过引用包括此处包含的每一项相关规定和定义，并且，进一步应构成破产法院的裁定，即第三方解除是：（1）双方同意；（2）对确认本计划至关重要；（3）为换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价而给予；（4）对第三方解除的债权进行善意和解和妥协；（5）为了债务人及其财产的最佳利益；（6）公平、公平、及合理；（7）在适当通知及聆讯机会后给予及作出；及（8）禁止任何释放方主张根据第三方释放书而解除的任何申索或诉讼因由。C.除本计划另有具体规定外，任何被脱责方不得拥有或招致，现就与在请愿日期至生效日期之间发生的与第11章案件、披露声明、本计划、DIP贷款文件、出售交易或与这些第11章案件有关的任何交易的任何方面有关的任何作为或不作为、或由此产生的任何索赔，免除每一被脱责方的任何诉讼因由，包括任何合同、文书、与披露声明或本计划、DIP贷款文件、出售交易、第11章案件的备案、寻求确认、管理和实施本计划或任何其他相关协议有关的设定或订立的解除或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于本计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免除的一方对本计划或确认令的依赖，以代替该法律意见，除与任何作为或不作为有关的索赔外，在有管辖权的法院的最终命令中被确定为已构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有方面，这些实体应有权就其根据本计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第124页，共134页
49 D.除本计划或确认令另有规定外，所有持有、持有或可能持有债权、权益、诉讼因由或责任的实体，如：（1）已根据本计划的条款获得解除或受开脱；（2）已根据本计划获得解除；（3）由买方就出售交易购买和解除；（4）根据本计划受到开脱；或（5）根据本计划的条款以其他方式获得满足、中止、解除或终止，则永久禁止和解除，自生效日期起及之后，自以任何方式开始或继续进行起，任何诉讼或其他程序，包括针对任何债务人或任何实体（或任何实体的财产或财产，直接或间接地，如此解除或免除）的任何索赔、利益、诉讼因由或责任，因任何已解除或免除的索赔、利益、诉讼因由或责任，或与任何已解除或免除的索赔、利益、诉讼因由或责任有关，包括被永久禁止和排除，自生效日期起及之后，不得针对以下任何行动，如适用，债务人、清算信托、被解除担保方或被免除担保方（如适用）：（1）以任何方式就任何该等债权或权益启动或继续进行任何诉讼或其他任何种类的程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回针对该等实体的任何判决、裁决、判令或命令（3）创建、完善，或因任何该等债权或权益或与该等债权或权益有关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的留置权或产权负担；（4）就该等实体应承担的任何债务或就该等实体因任何该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等实体的财产主张任何种类的抵销权或代位权，除非该实体已在向破产法院提交的文件中及时主张该抵销权，明确保留该抵销，（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的任何诉讼或其他程序，原因是或与根据本计划解除的任何此类索赔或权益有关，或与之相关，即使有表明索赔或权益或其他表明该实体根据适用法律或其他方式主张、已经或打算保留任何抵销权；以及（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的程序。在破产法院输入确认令后，所有债权和权益持有人以及其他利益方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或委托人，应被禁止采取任何行动干预债务人、清算信托及其各自的关联公司、雇员、顾问、高级职员和董事或代理人实施或完成本计划。E.除本文或根据本计划创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，在生效日期并与根据本计划进行的适用分配同时，针对遗产任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应被完全解除和解除，并且此类抵押、信托契据的任何持有人的所有权利、所有权和权益，案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第125页
50留置权、质权或其他担保权益归还债务人及其继承人和受让人。其他有担保债权的任何持有人或该持有人的任何代理人已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益，以担保该持有人的其他有担保债权，则在生效日期当日或之后，该持有人（或该持有人的代理人）应在切实可行的范围内尽快采取清算信托要求的任何和所有必要或可取的步骤，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的注销和/或消灭，包括制作任何适用的提交或记录，而清算信托有权代表该持有人作出任何该等备案或记录。F.不解除由于债务人正在清算，他们无权根据《破产法》第1141条就任何债权或权益持有人要求解除义务。G.守门人条款任何一方不得启动、继续、修改或以其他方式追求、加入或以其他方式支持任何其他方启动、继续、修改或追求针对债务人、清算信托、被免除罪方或被解除罪方的任何类型的诉讼因由，并且在每一种情况下，其每一关联方，无需先（1）请求破产法院在通知和听证后确定该诉讼因由代表针对债务人、清算信托、被免除罪方的可色债权，或被解除担保方，且不是债务人根据本计划解除的债权，该请求必须附上请求方提出的申诉或呈请，以及（2）从破产法院获得该等方对任何该等债务人、清算信托、被解责方或被解除担保方提起该等诉讼因由的具体授权。为免生疑问，任何取得该等裁定及授权并随后希望修订获授权投诉或呈请以增加任何未明确包括在获授权投诉或呈请中的诉讼因由的任何一方，在向该等投诉或呈请待决的法院提交任何该等修订前，必须取得破产法院的授权。破产法院将拥有唯一和专属的管辖权来确定诉讼因由是否可染，并且只有在法律允许的范围内，才有管辖权来裁定潜在的可染诉讼因由；但是，前提是本节IX.G中的任何内容均不要求、排除和/或禁止保险公司根据此类保险单和/或适用的非破产法的条款和条件管理、处理、抗辩、解决和/或支付任何保险单所涵盖的索赔。十、在生效日期及之后保留管辖权，破产法院应根据28 U.S.C. § § 1334和157，对在第11章案件中产生或与之相关的所有事项保留专属管辖权，除其他外，目的如下：1。允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或金额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求和案件24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第126页
51解决对债权或权益的有担保或无担保地位、优先权、数额或备抵的任何和所有异议。2.解决与索赔有关的任何案件、争议、诉讼或可能产生的争议，包括索赔异议、允许、不允许、从属、估计和分配。3.决定并解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或本计划授权的专业人员提出的任何赔偿津贴或费用报销申请有关的所有事项。4.解决与以下相关的任何事项：（i）承担或承担和转让债务人为一方当事人或债务人可能对其负有责任的任何已执行合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何可治愈金额；和/或（ii）关于合同或租赁（包括保险单）是否已执行或已到期的任何争议。5.裁定、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请。6.裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项。7.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项。8.输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善本计划的规定以及与本计划或披露声明相关的所有合同、文书、发布和其他协议或文件。9.解决与本计划的解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，或任何实体因本计划而承担的义务。10.发布禁令、输入和执行其他命令或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对执行本计划的干预。11.解决与本计划所载的释放、禁令和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入可能必要或适当的命令，以执行此类释放、禁令和其他规定。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第127页，共134页
52 12.如确认令因任何原因被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令。13.确定与DIP贷款文件、销售文件、披露声明、本计划和确认令有关或可能产生的任何其他事项。14.确保根据本计划的规定完成对允许债权持有人的计划分配。15.解决任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，涉及偿还或返还计划分配以及追回任何持有人因未及时偿还的金额而欠下的额外金额。16.裁定因计划分配和/或根据本计划将分配的财产而引起或与之有关的任何和所有争议。17.考虑对本计划的任何修改，以治愈任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处。18.听取并最终确定与本计划、确认令或清算信托协议的解释、实施或执行有关的争议。19.根据《破产法》第346、505和1146条，听取并最终确定有关州、地方和联邦税的事项。20.追回债务人的全部资产和债务人财产，无论位于何处。21.听取并最终确定清算信托可能提起的任何诉讼因由。22.听取并最终确定债务人或清算信托根据《破产法》或任何适用的州或联邦法规或法律理论持有或产生的任何其他权利、债权或诉讼因由。23.输入命令或最终法令，以结束或结束第11章案件。24.强制执行破产法院先前输入的所有命令。25.听取并最终裁定破产法院有管辖权的任何其他事项。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第128页，共134页
53 XI。A.修改、撤销或撤回计划A.修改和修订在确认听证会之前的任何时间，并在与委员会协商后，债务人可以按照《破产法》第1127条规定的方式或在法律允许的情况下，对本计划进行修改、修改或补充，而无需根据《破产法》第1125条进行额外披露。此外，在确认日期后，经委员会同意，债务人可以对本计划或确认令中与执行本计划的效果目的可能需要的事项有关的任何缺陷或遗漏或任何不一致之处进行补救，只要此类修改不会对债权或权益持有人的利益产生不利影响，并且任何已接受本计划的债权或权益持有人应被视为已接受经修订、修改或补充的本计划。自生效日期及之后及实质性完成之前，清算信托可寻求对本计划进行非实质性修改。B.确认对修改的影响确认令的进入是指自征求意见以来对本计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）节获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求意见。C.撤销或撤回计划受制于DIP信贷协议的条款，债务人保留在生效日期之前就任何或所有债务人撤销或撤回本计划的权利。如果就债务人而言，本计划在生效日期之前已被撤销或撤回，或者如果在生效日期并未发生关于该债务人的确认或生效日期的发生，则，就该债务人而言：（1）本计划在所有方面均无效；（2）本计划所包含的任何和解或妥协（包括将任何债权或利息或类别的债权或利益固定或限制在一定数额，承担或拒绝受本计划影响的已执行合同或未到期租约，及依据本计划签立的任何文件或协议均视为无效；及（3）本计划所载的任何内容均不得（i）构成对该债务人或任何其他人提出或针对该债务人或任何其他人提出的任何债权的放弃或解除，或对该债务人或任何其他人的任何权益，（ii）以任何方式损害该债务人或任何其他人的权利，或（iii）构成任何债务人或任何其他人以任何种类的接纳。十二。A.杂项条款A.尽管有破产规则第3020（e）条、第6004（h）条、第7062条或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、清算信托、债权和权益持有人、解除担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。于生效日期将采取的任何行动，可于其后或在合理可行的范围内尽快采取。案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第129页，共134页
54 B.保留权利本计划不具有任何效力或效力，除非且直至破产法院输入确认令。本计划的备案、本计划所载的任何声明或规定，或债务人就本计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。C.本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务的继承人和受让人应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。D.税务负债的厘定自生效之日起，清算信托（在买方（不承担责任）的范围内）将负责代表债务人的财产编制和提交任何税务表格或申报表；但清算信托不负责为债务人的权益持有人编制或提交任何税务表格（该权益应根据本计划予以注销），但应向该等持有人提供编制该等表格所合理需要的任何资料。债务人和清算信托有权要求根据《破产法》第505条迅速确定任何税务责任，包括对债务人财产在管理这些第11章案件期间所产生的任何税款的任何未付赔偿责任。E.委员会在生效日期解散，任何正式任命的委员会，在当时存在的范围内，将被视为解散并不复存在。该委员会的成员（如适用）将被释放并解除因这些第11章案件而产生或与之相关的所有职责和义务。本条例所规定的委员会解散，并不妨碍任何专业人士就在生效日期前向委员会提供的服务提出专业费用申索。F.除本计划另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，并受破产法院确认后管辖权的约束，以修改本计划下的禁令和中止：（1）根据《破产法》第105或362条在第11章案件下产生或在第11章案件期间进入的针对债务人财产或债务人财产的诉讼的所有禁令或中止，并在确认令输入之日有效，应保持完全有效，直至该财产不再是债务人或债务人财产为止；（2）根据《破产法》第105或362条在第11章案件中产生或在第11章案件期间订立的所有其他强制令和中止应保持完全有效，直至（i）第11章案件根据破产法院的最终命令结案之日最早，或（ii）第11章案件为个案的日期24-12364-ABADoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页第130页
55人根据破产法院的最终命令被驳回。本计划或确认令所载的所有禁令或中止均应保持完全有效并无限期有效。G.在生效日期的全部协议，本计划和计划补充文件取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。H.计划补充文件计划补充文件中包含的所有展品和文件均被纳入本计划并成为本计划的一部分，如同本计划中完整列出的一样。此类证物和文件的副本应在以下地址向债务人的律师或清算信托的律师（如适用）提出书面请求或通过从通知和索赔代理人的网站免费下载此类证物和文件的方式提供。计划补充文件中的所有文件均被视为本计划的组成部分，并应被视为根据确认令获得破产法院的批准。一、计划条款的不可撤销性如果本计划的任何条款或规定被破产法院认定为无效、无效或不可执行，破产法院有权对该条款或规定进行变更和解释，使其在切实可行的最大范围内与被认定为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，使其有效或可执行，然后该条款或规定应作为变更或解释而适用。尽管有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）如下：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）本计划不可分割，未经债务人或清算信托（如适用）同意不得删除或修改；（3）不可分割和相互依赖。J.确认令和计划控制如果确认令与本计划不一致，则确认令（以及破产法院的任何其他命令）控制本计划。K.为使向债务人和清算信托（视情况而定）发出的所有通知、请求和要求生效而发出的通知，该等通知、请求和要求应以书面形式（包括以电子邮件方式）发出，除非本文另有明确规定，否则在实际交付时，或在通过电子邮件发出通知的情况下，在收到时，应被视为已妥为发出或作出，并送达或交付给以下各方：案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第131页，共134页
56债务人律师为债务人BowFlex Inc. 2114 Main Street，Suite 100-341 Vancouver，Washington 98660 Attn：Legal Department Sidley Austin LLP Matthew A. Clemente Ian C. Ferrell One South Dearborn Chicago，Illinois 60603 Email：mclemente@sidley.com Email：iferrell@sidley.com Maegan Quejada 1000 Louisiana Street，Suite 5900 Houston，Texas 77002 Email：mquejada@sidley.com Michael A. Sabino 787 Seventh Avenue New York，New York 10019 Email：msabino@sidley.com and Fox Rothschild LLP Joseph J. DiPasquale，ESMark E. Hall，ESQ。Michael R. Herz，esq. 49 Market Street Morristown，New Jersey 07960 Email：jdipasquale@foxrothschild.com Email：mhall@foxrothschild.com Email：mherz@foxrothschild.com清算信托顾问将被纳入计划补充。列入计划补充。在生效日期之后，希望根据破产规则2002继续接收文件的个人或实体必须根据破产规则2002提出重新接收文件的请求。在生效日期之后，授权清算信托将根据《破产规则》2002接收文件的实体名单限制为提出此类续发请求的实体。L.不接纳或豁免本计划所载信息和陈述既不会（a）构成任何实体（包括但不限于债务人）对任何事实或责任的承认，也不会（b）被视为本计划对债务人、允许债权或权益持有人或任何其他利益方的税收或其他法律效力的证据。案例24-12364-ABBA DoC 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第132页，共134页
57M.终结第11章案件在对第11章案件进行全面管理后，清算信托应迅速向破产法院提出动议，连同破产规则第3022条要求的所有文件和破产法院关于终结第11章案件的任何适用命令。十三。建议和结论基于本计划提出的所有理由，债务人认为本计划的确认和完善优于所有其他备选方案。因此，债务人敦促所有有权就本计划投票的债权和权益持有人投票接受本计划，并通过适当填写并退回其选票来证明其接受，以便在投票截止日期或之前收到选票。[签名页如下。]案例24-12364-ABA Doc 614提交08/19/24进入08/19/2414：14：13 Desc主文件第133页，共134页
联合清算计划的签名页日期：2024年8月18日尊敬地提交，/s/Robert D. Hoge _________________________作者：Robert D. Hoge总法律顾问兼首席清盘官BowFlex Inc. Case 24-12364-ABA Doc 614 filed 08/19/24 entered 08/19/2414：14：13 Desc主文件第134页，共134页