美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修正案编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料


	Penske Automotive Group, Inc.
	（注册人的名称如其章程所指明）
	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


	缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	☒			无需任何费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用。
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年代理声明

股东年会

将于2026年5月13日召开Penske Automotive Group, Inc.

尊敬的老股民：

我们是一家多元化的国际运输服务公司，也是全球首屈一指的汽车和商用卡车零售商之一。我们的业务受益于我们在许多地区的汽车零售和商用卡车经销商、我们的商用车分销和电力系统业务的多元化收入和毛利润组合，以及与我们最显着的合资企业投资Penske Transportation Solutions相关的回报。虽然最近结束的一年提出了几项挑战，但潘世奇汽车成功度过了难关，实现了又一个强劲的财务业绩年。

2025年期间，潘世奇汽车：

•	交付新旧车超48.5万辆，新旧商用货车近1.9万辆

•	产生了318亿美元的收入

•	产生13亿美元税前利润，净收入9.38亿美元，每股收益14.13美元

•	通过完成代表16亿美元预期年化收入的收购或开放积分，继续扩大我们的业务，包括扩大在美国和意大利的汽车业务

•	增加了每季度支付给股东的现金股利

•	以1.82亿美元回购120万股已发行普通股，占已发行股份的1.8%

•	发布了我们更新的可持续发展和绩效报告，重点介绍了我们的战略、活动、指标和绩效

公司强劲的资产负债表、现金流的产生以及同类最佳的杠杆水平继续支持我们灵活的资本配置方法。在零售汽车和商用卡车行业不断发展的同时，新产品、不断改进的技术以及我们对超预期的承诺有望推动我们的业务向前发展。我们将专注于实施不断变化的技术、调整我们的流程并推动卓越运营。

我们今年将再次以远程方式独家举办我们的年会。我们鼓励您按照本代理声明中的说明参加会议。我们要求您尽快投票，以确保您的股份有代表出席会议。

我们的成功继续受到我们约27,400名团队成员以及他们坚定不移的奉献精神和承诺的推动，即通过一流的客户服务和最高水平的诚信超越客户的期望。

我们感谢并感谢您一直以来的支持。


			真诚的，

			/s/Roger S. Penske

			Roger S. Penske 董事会主席和首席执行官

密歇根州布卢姆菲尔德山

2026年3月20日

Penske Automotive Group, Inc.

2026年年度股东大会通知


日期：			2026年5月13日

时间：			东部夏令时间上午8：00

虚拟会议：			虚拟年会– www.virtualshareholdermeeting.com/pag2026 今年的年会将以虚拟形式举行，并通过网络直播在线举行。我们不是在举行面对面的会议。要参加年会、提出问题和检查我们的股东名单，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAG2026，您将被要求输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的控制号码。虚拟年会于上午7：45开始登录。更多详情请参阅代理声明的“出席会议”部分。

记录日期：			2026年3月20日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。

经营项目：			• 选举十二名董事，任期至下届年会 • 批准选择德勤会计师事务所为我们的2026年独立审计师 • 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬

代理材料的互联网可用性

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请按照您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表中的指示尽早投票。你可以在投票前随时撤销你的代理。有关更多信息，请参阅代理声明的“关于会议的问题”部分。预计在2026年3月20日，我们将向我们的股东发布代理材料，并向股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2025财年年度报告，以及如何通过互联网或电话投票。

我们的代理声明、代理卡和2025财年年度报告可在以下网址查阅：

https://investors.penskeautomotive.com/financials/annual-reports/default.aspx

根据董事会的命令：


/s/谢恩·斯普拉德林
肖恩·斯普拉德林
执行副总裁、总法律顾问和秘书

电报路2555号

密歇根州布卢姆菲尔德山48302

2026年3月20日

代理声明目录


建议1 –选举董事			1
建议2 –批准甄选我们的独立核数师			6
提案3 –关于指定执行干事薪酬的咨询投票			7
我们的公司治理			8
企业责任			13
审计委员会报告			14
独立审计事务所费用			15
执行干事			16
薪酬委员会报告			17
薪酬讨论与分析（“CD & A”）			17
高管薪酬			23
董事薪酬			31
若干受益所有人及管理层的证券所有权			33
关联交易			35
出席会议			39
关于会议的问题			40

四、

建议1 –选举董事

年会上要表决的第一个提案将是选举我们的十二名董事提名人。我们的提名和公司治理委员会和董事会建议批准下文概述的每一位被提名人。如果当选，每个人将任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并合格或直至其较早辞职或被免职。根据股东协议，我们与Roger Penske和三井物产株式会社有关联的某些股东已同意共同投票选举我们的董事会成员。这份股东协议的描述见“关联交易”。

董事提名。我们的提名和公司治理委员会为董事提名人规定了最低资格，包括在其所在领域内的诚信、判断力和个人成就。还希望有以下至少一项方面的经验：在商业或行政管理方面具有高水平的领导经验，对影响我们公司的问题有广泛的知识，愿意为董事会活动贡献特殊能力，在董事各自领域内取得的成就，以及阅读和理解财务报表的经验。提名和公司治理委员会和董事会审查了董事会成员作为一个整体的素质，包括董事会背景、观点、职业经历、公司从属关系以及我们业务运营各个方面的专业知识的多样性。董事会在这些素质方面没有采用任何特定的基准，但注意在整个董事会方面实现这些素质的适当平衡。此外，董事会和提名与公司治理委员会考虑了每位被提名人在上一届任期内对我们公司的整体服务、每位被提名人的个人诚信和遵守上述标准的情况，以及每位董事在其个人简历中提到的个人经历。2021年10月31日，GTT Communications，Inc.根据《美国法典》标题11第11章向纽约南区美国破产法院提交了一份自愿救济申请。Thompson先生在2022年1月之前一直担任GTT Communications，Inc.的执行官。董事会认为，为每一位被提名人列出的素质和技能，使每一位此类被提名人有资格担任我们公司的董事。

下表提供了每位董事提名人的概要信息。每位董事每年以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。


姓名	年龄	董事自	职业	Independence
Lisa Davis	62	2017	前首席执行官，天然气和电力和管理董事会成员，Siemens AG	•
沃尔夫冈·杜尔海默	67	2018	宾利汽车有限公司退休董事长兼首席执行官。	•
Michael Eisenson	70	1993	Charlesbank Capital Partners LLC创始合伙人
大卫·霍根多恩	59	2025	CPA –前高级合伙人，安永会计师事务所	•
川上洋介	55	2025	潘世奇汽车（PAG）战略关系管理执行副总裁
小罗伯特·库尼克。	64	2006	PAG总裁
Greg Penske	63	2020	PAG董事会副主席；PAG旗下分公司Penske Motor Group主席兼首席执行官
罗杰·彭斯克	89	1999	PAG主席兼首席执行官
Sandra Pierce	67	2012	公司董事会执行官、首席执行官顾问和社区策略师	•
雷·斯科特	61	2025	Lear Corporation总裁兼首席执行官	•
Greg Smith	74	2017	负责人、Greg C. Smith LLC和前副主席，福特汽车公司	•
H. Brian Thompson	86	2002	Universal Telecommunications，Inc.董事长兼首席执行官。	•

1

我们的董事会建议对以下每一位提名人投“支持”票：

Lisa Davis –西门子股份公司前首席执行官天然气和电力和管理委员会成员


	年龄：62岁加入董事会：2017年委员会：审计，企业治理			从2014年8月到2020年2月，戴维斯女士担任西门子股份公司管理委员会成员，负责该公司在全球80个国家的天然气和电力全球业务的首席执行官。此外，从2017年1月到2020年2月，她担任美国西门子公司的董事长兼首席执行官，该公司是西门子股份公司全球最大的市场。从1986年到2014年，戴维斯女士曾在埃克森美孚公司、德士古美国公司和荷兰皇家壳牌公司担任过各种职务，最近担任战略、投资组合和替代能源执行副总裁和润滑油和商业燃料美洲公司副总裁，此前曾在供应和炼油领域担任过多个领导职务。Davis女士还是Phillips 66的董事，此前曾在过去五年中担任Kosmos Energy Ltd.、空气化工，Inc.和C3.ai，Inc.的董事。自2023年2月以来，Davis女士一直担任我们的附属公司Penske Transportation Solutions的顾问委员会成员，该公司是一家私营公司。个人经历：在从上游到制造再到销售和营销的整个价值链上以各种身份服务的广泛全球能源行业经验；在国际行业领先公司的高级管理领导经验；在美国和欧洲的上市公司董事会服务的丰富经验。

Wolfgang D ü rheimer –宾利汽车有限公司退休董事长兼首席执行官。


	年龄：67岁加入董事会：2018年各委员会：薪酬			D ü rheimer先生于2014年4月至2018年1月担任大众汽车公司子公司Bentley Motors Ltd.的董事长兼首席执行官，以及其姊妹公司Bugatti Automobiles S.A.S.和Bugatti International S.A.的总裁。此前，D ü rheimer先生曾在大众汽车公司及其子公司担任多个职位，最近于2011年2月至2018年1月担任大众汽车集团汽车运动的首席代表，负责集团汽车运动战略，并于2012年9月至2014年3月担任奥迪汽车公司管理委员会成员。从1999年到2011年，D ü rheimer先生在保时捷股份公司工作，他是负责研发的管理委员会成员。在1999年加入保时捷之前，D ü rheimer先生在宝马工作了14年，担任过各种管理职务。个人经历：在公司一些最大的代表品牌，包括奥迪、宾利、宝马和保时捷拥有丰富的汽车行业经验，最终获得担任宾利汽车首席执行官的领导经验；与我们主要的汽车行业合作伙伴的关系，对我们公司面临的问题有广泛的了解。

Michael R. Eisenson –Charlesbank Capital Partners LLC创始合伙人


	年龄：70岁加入董事会：1993年委员会：执行			Eisenson先生自2017年7月1日起担任Charlesbank Capital Partners LLC的创始合伙人，该公司是一家私人投资公司，是Harvard Private Capital Group，Inc.的继任者。此前，他是他于1998年创立的Charlesbank Capital Partners LLC的首席执行官。Eisenson先生还担任Penske Corporation的董事和Penske Transportation Solutions（一家私营公司）的顾问委员会成员，并担任多家其他私营公司的董事。个人经历：自1993年以来担任我们的董事，熟悉公司的所有关键业务；管理查尔斯银行和附属公司及其投资组合公司的经验；在商业金融、私募股权和杠杆金融方面的经验；在担任我们的审计委员会主席之前表现出成功。

2

David Hoogendoorn –CPA –前高级合伙人，安永会计师事务所


	年龄：59岁加入董事会：2025年委员会：审计			Hoogendoorn先生曾于2002年至2025年担任安永（EY）的合伙人。在安永23年的职业生涯中，Hoogendoorn先生在该公司担任过多个领导职务，包括区域汽车部门、地理市场和办公室管理合伙人，每个人都负责战略、运营、损益和人才管理，同时还担任多家跨国上市公司和家族企业的首席审计合伙人。Hoogendoorn先生还分别于2021年3月和2022年3月担任安永美国中部地区网络安全和ESG保障负责人。Hoogendoorn先生还担任许多私营企业和非营利组织的独立顾问和/或董事。Hoogendoorn先生37年的公共会计职业生涯包括1999年至2002年在Arthur Andersen担任合伙人的14年。个人经历：Hoogendoorn先生拥有丰富的财务报告、内部控制、风险管理和治理经验，曾作为四大公共会计师事务所的高级审计合伙人服务于大型跨国上市公司，在网络安全和ESG事务方面拥有丰富经验。

川上洋介–潘世奇汽车战略关系管理执行副总裁


	年龄：55岁加入董事会：2025年			Kawakami先生自2025年11月1日起担任我们的执行副总裁–战略关系管理。他之前是三井物产（美国）公司高级副总裁，从2025年4月开始。从1993年4月开始，他在三井及其附属公司担任过多个职位。Kawakami先生曾担任Transystem Logistics International PTV的董事总经理。Ltd，一家运输服务和汽车物流公司，2020年12月至2025年3月。Kawakami先生于2018年7月至2020年12月担任三井运输平台业务部总经理，并于2015年8月至2018年7月担任巴西公路货运物流公司Veloce Logistica SA的总裁兼首席执行官。个人经历：川上先生拥有全球汽车行业经验；对物流服务和国际机遇有广泛的了解；与三井有关联，三井是公司的第二大股东。

Robert H. Kurnick, Jr. –潘世奇汽车总裁


	年龄：64岁加入董事会：2006年委员会：执行			库尔尼克先生自2008年4月起担任我国总统。自2017年9月起，Kurnick先生担任Penske Corporation副主席，并于2003年至今担任Penske Corporation总裁。自2003年起，他还担任Penske Corporation的董事。Penske Corporation是一家私营的多元化运输服务公司，通过其子公司持有多项业务的权益。个人经历：熟悉公司所有关键业务；对影响我们公司的问题有广泛的了解；丰富的汽车行业经验；曾担任Penske Corporation副主席和前总裁的经验。

3

Greg Penske –潘世奇汽车（PAG）董事会副主席；PAG旗下分公司Penske Motor Group主席兼首席执行官


	年龄：63岁加入董事会：2020年			Penske先生于2020年5月加入我们的董事会，自2023年1月起担任我们的董事会副主席，此前曾于2014年5月至2017年5月担任我们的董事。Penske先生是Penske Motor Group的主席兼首席执行官，该集团现为潘世奇汽车的一个部门，该部门于2025年11月19日被公司收购。彭斯克汽车集团旗下包括代表丰田和雷克萨斯品牌的汽车经销店。Penske先生自1999年以来一直担任Penske Corporation的董事会成员，目前还担任Penske Entertainment的董事会成员和副主席以及Petersen Automotive Museum的董事会成员。Penske先生是我们首席执行官Roger Penske的儿子。个人经历：丰富的汽车零售行业经验；与关键汽车合作伙伴的关系；熟悉公司所有关键运营；对影响我们公司的问题有广泛的了解。

Roger S. Penske –潘世奇汽车董事会主席兼首席执行官


	年龄：89岁加入董事会：1999年委员会：执行			自1999年5月以来，Penske先生一直担任我们的主席和首席执行官。Penske先生还自1969年起担任Penske Corporation董事会主席兼首席执行官，自1982年起担任Penske Truck Leasing Corporation董事会主席。个人经历：丰富的汽车行业经验；与我们主要的汽车合作伙伴的关系；熟悉公司的所有关键业务；在一些世界领先公司担任高管和董事的经验；通过Penske Corporation和其他关联公司拥有我们股票的重要所有权地位。

Sandra E. Pierce –公司董事会执行官、首席执行官顾问和社区策略师


	年龄：67岁加入董事会：2012年委员会：薪酬、公司治理			Pierce女士目前担任公司董事会执行官、首席执行官顾问和社区策略师。2016年至2023年12月，Pierce女士担任亨廷顿银行高级执行副总裁、私人银行和区域银行业务总监以及密歇根州主席。皮尔斯女士领导了全公司的私人银行、保险机构、汽车、海运和房车业务以及密歇根州的所有州活动。从2013年2月1日起，直到2016年8月他们与Huntington合并，Pierce女士担任FirstMerit公司的副董事长，以及FirstMerit密歇根公司的董事长兼首席执行官。从2005年到2012年6月，皮尔斯女士担任密歇根州RBS Citizens的首席执行官兼总裁，负责密歇根州、伊利诺伊州和俄亥俄州的商业银行业务和所有州立银行业务。从1978年到2004年，Pierce女士在摩根大通担任中西部零售业务的区域主管，负责密歇根州和印第安纳州的业务。她曾在摩根大通及其前身公司第一银行、First Chicago NBD Corp.和NBD Bancorp担任零售、商业贷款和私人银行业务的多个管理职位。Pierce女士是American Axle and Manufacturing Holdings，Inc.的董事兼Fortis Inc.旗下ITC控股公司的董事会主席，曾在众多公民组织中履行领导职责。皮尔斯女士还在密歇根州立大学董事会任职。个人经历：丰富的零售和商业银行经验；在她的领域内取得成就，最终获得CEO经验；在公司董事会拥有丰富经验，并表现出对公民作品的承诺。

4

雷·斯科特–Lear Corporation总裁、首席执行官兼董事


	年龄：61岁加入董事会：2025年各委员会：薪酬			Scott先生自2018年3月起担任Lear Corporation的总裁兼首席执行官。此前，Scott先生于2019年1月28日至2019年9月3日担任E-Systems临时总裁。在此之前，他曾担任执行副总裁兼Seating总裁，该职位自2011年11月起担任，在此之前，他担任高级副总裁兼E-Systems总裁，该职位自2008年2月起担任。此前曾在李尔担任其他职务，包括自2006年8月起担任北美座椅系统集团高级副总裁兼总裁，自2005年6月起担任北美客户集团高级副总裁兼总裁，自2004年6月起担任欧洲以客户为中心事业部总裁，自2000年11月起担任通用汽车事业部总裁。斯科特先生获得了密歇根大学经济学理学学士学位。他还获得了密歇根州立大学高级管理课程的工商管理硕士学位。个人经历：担任领先的汽车供应商Lear Corporation公司的高管和董事的丰富经验；从汽车行业的领导作用中获得的视角；在担任首席执行官期间表现出成功。

Greg C. Smith –负责人，Greg C. Smith LLC；福特汽车公司前副董事长


	年龄：74岁加入董事会：2017年委员会：审计（主席）			Smith先生是福特汽车公司已退休的副董事长，目前担任私人管理咨询公司Greg C. Smith，LLC的负责人，他自2007年以来一直担任该职位。此前，史密斯先生曾在福特汽车公司工作了30多年，直到2006年。Smith先生曾在福特汽车公司担任过多个行政级别的管理职务，最近一次是在2005年至2006年期间担任副董事长。作为副董事长，史密斯先生负责福特的企业战略和员工，包括人力资源和劳工事务、信息技术和汽车战略。目前，Smith先生担任Lear Corporation董事会的非执行主席。个人经历：作为高管和董事的丰富经验；从汽车和金融领域的领导角色中获得的经验和观点；丰富的上市公司审计委员会经验。

H. Brian Thompson –环球电讯股份有限公司董事长兼首席执行官。


	年龄：86岁加入董事会：2002年委员会：薪酬（主席）、公司治理；执行主管独立董事			Thompson先生自2002年3月起担任董事，是其私募股权投资和咨询公司Universal Telecommunications，Inc.的董事长兼首席执行官。Thompson先生于2006年10月至2022年1月担任全球领先的跨国客户云网络提供商GTT Communications，Inc.的执行主席。从2002年12月至2007年6月，汤普森先生担任COMSAT International的董事长，并在1999年3月至2000年9月期间担任Global TeleSystems Group，Inc.的董事长兼首席执行官。Thompson先生从1991年起担任LCI International的董事长兼首席执行官，直到该公司于1998年6月与Qwest Communications International Inc.合并。汤普森先生成为Qwest的董事会副主席，直到1998年12月辞职。汤普森先生此前曾于1981年至1990年担任MCI通信公司执行副总裁，在MCI之前，他曾在麦肯锡公司华盛顿特区办事处担任管理顾问长达九年，专门从事电信管理工作。汤普森先生获得了哈佛商学院的MBA学位，并拥有马萨诸塞大学化学工程本科学位。个人经历：在众多上市公司担任执行和董事的丰富经验；担任领导国际公司的领导角色的经验；从通信行业的领导角色中获得的观点；在担任我们的首席独立董事时表现出成功。

5

建议2 –批准选择我们的

独立核数师

我们的审计委员会已选择德勤集团有限公司的成员事务所Deloitte & Touche LLP及其各自的关联公司（统称“德勤”）作为我们2026年的首席独立审计公司。我们已决定将审计师的选择提交给股东批准，即使我们的管理文件或特拉华州法律没有要求这样做。如果选择德勤作为我们的独立审计师没有得到我们股东的批准，我们的审计委员会将重新评估其选择，同时考虑到股东对批准的投票以及在2026年审计完成之前选择新审计师的可取性。

我们的审计委员会全权负责选择、聘用和终止我们的独立审计公司，并可随时酌情这样做。预计德勤的一名代表将出席年会，并有机会发言并回答适当的问题。

我们的董事会建议投票“支持”批准DELOITTE & TOUCHE LLP作为我们2026年的独立审计员。

6

提案3 –关于指定执行干事薪酬的咨询投票

我们每年都会寻求对我们指定的执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对薪酬和管理发展委员会（我们也称其为我们的薪酬委员会）没有约束力，但是，委员会在做出未来的高管薪酬决定时会考虑投票结果。去年，我们的股东批准了“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”中所述的我们指定的高管的薪酬，我们的股东投了超过98%的赞成票。当我们评估我们的薪酬计划和做法时，我们在决定维持我们的薪酬计划的整体框架时注意到了股东的大力支持，我们的大部分薪酬做法与去年保持不变。

我们的薪酬计划旨在激励我们的执行官提高长期股东价值，并吸引和留住现有的最高质量的高管和关键员工人才。我们相信，我们的高管薪酬与增加我们普通股的价值以及促进我们的关键战略、价值观以及长期财务和运营目标保持一致。在这方面，我们注意到：

•	Penske先生实益拥有约3440万股我们的普通股，这使他的利益与股东的利益显着一致

•	在过去几年中，我们的首席执行官和总裁都没有获得年度现金红利，因为两者都只获得了限制性股票授予而不是现金红利

•	指定的执行官获得限制性股票授予，其归属条款在授予日期后的第三年和第四年加权，并受制于下文讨论的持股要求，这鼓励长期持股

•	我们没有与我们指定的执行官签订任何雇佣协议，也没有任何协议规定在终止雇佣时支付遣散费

•	根据任何补充高管退休计划，我们的高管不会获得额外的退休收入

•	执行人员须遵守薪酬追讨或“追回”政策，该政策要求在财务重述情况下偿还不公平授予的执行人员薪酬，我们禁止我们的董事、高级职员和雇员就我们的股本证券进行对冲

•	我们的薪酬实践结构与健全的风险管理保持一致并提供支持。我们的薪酬委员会审查与我们的薪酬政策相关的风险，并确定此类风险并不过分

董事会认为，我们指定的执行干事的薪酬是适当的，建议对以下咨询决议进行投票：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

7

我们的公司治理

现任董事

BOD

审计

委员会

补偿&

管理

发展

委员会

提名&

企业

治理

委员会

行政人员

委员会

Lisa Davis

M

F

M

沃尔夫冈·杜尔海默

M

Michael Eisenson

M

大卫·霍根多恩

M

F

川上洋介

M

小罗伯特·库尼克。

M

金伯利·麦克沃特斯

M

F

C

Greg Penske

风险投资

罗杰·彭斯克

C

Sandra Pierce

M

雷·斯科特

M

Greg Smith

M

C、F

H. Brian Thompson

M

C

M

2025年会议次数

7

8

5

2

0

C：主席| VC：副主席| M：委员| F：金融专家

董事会委员会。

我们的董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬与管理发展委员会、提名与公司治理委员会和执行委员会。审计、薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.penskeautomotive.com的“投资者”部分的“治理”小标题下查阅。各委员会的主要职责介绍如下。我们的董事集体出席了2025年超过98%的董事会和委员会会议，每位董事至少出席了各自会议的93%。鼓励全体董事出席股东年会，届时任职的全体董事出席2025年年会。

委员资格。根据纽约证券交易所准则和我们的董事独立性准则，我们的审计、薪酬和管理发展以及提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定，根据纽约证券交易所规则和适用法律，审计委员会的所有成员都是“独立的”和“金融知识”，四人中的每一个都是“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会规则中定义。

审计委员会协助董事会履行与以下事项相关的监督责任：

•	财务报表、财务报告和财务控制

•

内部审计职能

•	聘用及评估独立核数师事务所

•	关键信用风险、流动性风险、与使用人工智能有关的风险、市场风险、网络安全风险和任何重大网络安全事件以及为评估、监测和减轻这些风险或风险而采取的步骤

薪酬及管理发展委员会协助董事会履行其有关以下方面的责任：

•

执行干事的报酬

•	其他雇员的薪酬和福利

•	管理我们的股权激励计划

•	就董事薪酬向董事会提出的建议

•

人力资本管理监督

•

管理进展和继任计划

8

提名和公司治理委员会：

•	确定我们董事会的潜在候选人

•	为每次股东年会和董事会确定填补的任何临时空缺推荐董事提名人

•	向董事会推荐行为守则及企业管治指引

•

监督董事会自我评估

•	监督我们遵守某些法律和监管要求

•	监督我们的可持续性以及环境、社会和治理实践以及报告格式和标准

执行委员会。我们执行委员会的首要职能是在董事会闭会期间对事项采取行动。执行委员会拥有董事会的全部权力和权力，但受法律或我们的公司注册证书或章程或其他治理文件限制的范围除外。

董事会Structure及牵头董事。Roger Penske是我们的董事会主席和首席执行官。我们认为，由于Penske先生通过Penske Corporation拥有重要的所有权地位、他丰富的行业经验、他与我们的主要供应商和其他合作伙伴的关系以及他作为一些世界领先公司的高管和董事的经验，这两个办事处的合并代表了对我们公司最合适的做法。鉴于这些职位的组合，我们的治理原则之一是，当我们的主席不是独立董事时，有一个独立的“首席董事”。我们的首席董事负责：

•	协调领导外部董事的活动

•	制定外部董事执行会议议程

•	主持通常作为每次董事会会议的一部分而举行的外部董事的执行会议

•	促进外部董事作为一个整体与我们的管理团队之间的沟通

我们的首席导演是H. Brian Thompson。您可以写信给我们与首席董事沟通，c/o公司秘书和总法律顾问，2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，MI 48302。所有信件将由我们的公司秘书办公室审核，所有（无聊信件除外）将转发给牵头董事。任何书面通讯给独立董事作为一个团体或整个董事会，也可以寄给公司秘书关照。这些通信（无聊的通信除外）也将转发给牵头董事。

董事独立性。我们董事会的大多数成员是独立的，我们的审计、薪酬和管理发展、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定MSS。Davis、McWaters和Pierce以及D ü rheimer、Hoogendoorn、Scott、Smith和Thompson先生根据纽约证券交易所的上市要求和我们的独立董事准则各自独立，这些准则可在我们网站www.penskeautomotive.com的“投资者”部分的“治理”小标题下的“治理”下找到，如下所述。根据纽约证券交易所规则的要求，在作出有关董事的独立性决定时，我们的董事会已肯定地确定独立董事与公司不存在会干扰行使独立判断以履行该等董事职责或以其他方式未能达到《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节规定的个人独立性测试的重大关系。

根据我们的公司治理准则，要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。除适用本指引外，董事会在作出独立性认定时考虑相关事实和情况，不仅从董事的立场出发，也从与董事有关联关系的个人或组织的立场出发。董事会在其独立性决定中考虑公司与Penske Corporation、Penske Racing、Penske Entertainment和Penske Transportation Solutions等关联公司以及董事的关联公司之间的交易、关系和安排，包括在“关联方交易”和代理声明其他部分中描述的那些。董事会还考虑董事及其关联公司对我们或我们的关联公司证券的所有权、我们的管理团队对董事关联公司任何证券的所有权，以及我们或我们的董事关联公司对Penske Racing或其他Penske关联赛车实体的赞助。

9

根据我们的准则，比纽约证券交易所的准则更严格，在以下情况下，董事将不会独立：

1.	董事受雇于我们，或直系亲属是我们的执行官之一。*

2.	董事从我们那里获得了超过60,000美元的直接补偿，除了董事费和先前服务的递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。*

3.	董事隶属于我司独立审计事务所或受聘于我司独立审计事务所，或有直系亲属隶属于我司独立审计事务所或受聘于我司以专业身份任职。

4.	我们的一名执行官在雇用该董事或直系亲属担任执行官的公司的董事会薪酬委员会任职。

5.	董事是与我们有业务往来的另一家公司的执行官或雇员，或者如果直系亲属是执行官，以及该公司向我们的销售或该公司向我们的采购，在评估期内的任何单一财政年度，均高于该公司年收入的百分之二或100万美元中的较高者。

6.	董事担任慈善组织的高级管理人员、董事或受托人，我们对该组织的慈善捐款高于该组织上一个完成的财政年度的25万美元或该组织年度慈善总收入的百分之一，以较高者为准。

*	根据纽约证券交易所的规则，作为临时主席、临时首席执行官或其他临时执行官的聘用以及相关薪酬，不应取消董事在受聘后立即被视为独立的资格。

可持续发展、ESG和气候报告监督。我们的董事会已将对我们可持续发展、ESG实践以及报告格式和标准的监督授权给我们的提名和公司治理委员会，负责（i）向董事会建议我们在可持续发展和ESG事项方面的总体战略，（ii）监督我们在可持续发展和ESG事项方面的政策、实践和绩效，以及（iii）监督我们在可持续发展和其他ESG事项方面的报告格式和标准；前提是我们ESG实践的某些方面由董事会其他委员会管理。例如，我们的薪酬和管理发展委员会负责监督社会风险和社会举措，例如我们努力促进公平、减少员工更替和激励符合我们ESG实践和目标的某些绩效。我们的提名和公司治理委员会审查我们的可持续性和其他ESG披露，并至少每年与管理层讨论我们的ESG举措，其中包括我们的环境风险、环境可持续性努力和慈善捐款。管理层负责实施和执行我们的ESG实践和报告。

风险监督与管理。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。董事会在风险管理中的作用主要是监督。管理层负责实施和执行我们的风险管理举措。我们的董事会直接履行其监督职责，也通过其各个委员会履行其监督职责，如下所述。

我们的高级领导团队至少每季度编写一份关于公司面临的某些关键风险的全面摘要（“风险报告”）。风险报告包括来自公司内部多个支持者的反馈。已识别的风险分别分配给高级管理层或指定的管理委员会成员，他们的任务是监测此类风险，并酌情实施风险缓解工作。风险报告还阐明了董事会对每项风险的监督，并至少每季度与审计委员会共享和讨论，并定期与全体董事会共享和讨论，并酌情更频繁地向董事会或指定的常设委员会报告某些特定风险和缓解努力。

全体董事会

•	根据企业管理层、区域高管和其他官员的报告审查战略和运营风险，其中包括与可持续发展相关的风险和机会

•	在每次例会上收到关于委员会所有重要活动的报告

•	审查任何重大公司交易中固有的风险

网络安全.作为审查公司运营风险的一部分，董事会审查了我们公司面临的网络安全风险，包括我们的关键信息技术系统可能遭到破坏，以及我们与保护客户和员工机密信息相关的系统和流程可能遭到破坏。2025年，

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我们经历了几起特定行业的信息安全事件，这些事件对公司来说并不重要。我们的首席信息官定期与我们的董事会会面，通常每季度与我们的审计委员会会面，以审查关键的网络安全和其他信息技术风险以及任何重大的网络安全事件。

审计委员会

•	与全体董事会一起，审查管理层对我们公司面临的关键风险的评估，包括我们用来减轻这些风险的关键控制措施

•	在其定期召开的会议上监测某些关键风险，如信用风险、流动性风险、与人工智能使用相关的风险、市场风险、监管风险、诉讼风险、关联交易风险和网络安全风险

提名和公司治理委员会

•	监督遵守法律和监管要求的情况

•	审查与我们的治理结构相关的风险

薪酬及管理发展委员会

•	审查我们的赔偿政策中固有的风险

•

审查社会风险

•

审查公司的继任计划

主任顾问计划。董事会在其《公司治理准则》中通过了一项政策，将某些前任董事指定为“董事顾问”，这使我们能够保留长期任职董事持续指导的好处。该计划旨在鼓励董事刷新，同时保留获得前长期董事的宝贵经验和机构知识的机会。董事顾问通常会被邀请参加每年两次的董事会会议，并可供持续咨询。董事顾问无权出席任何董事会会议，不得对提交董事会的任何事务进行投票，也不得为确定法定人数或为任何其他目的而算作董事会成员。董事顾问不是董事会成员或“董事”，因为该术语在我们的章程、本委托书、我们向美国证券交易委员会提交的文件或其他文件中使用。

董事顾问有权获得每年60,000美元的现金补偿，在董事选举时以现金或公司股票支付，慈善比赛机会和使用公司车辆或20,000美元的津贴，以及公司费用报销和参加我们会议的差旅费。我们的前任董事Steinhart先生目前担任董事顾问，任期一年。

证券交易政策以及禁止对冲或卖空。我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的证券交易政策和程序。我们的证券回购也是按程序进行的。我们相信，我们的证券交易政策和这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所适用的上市标准。我们的证券交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。我们的证券交易政策限制在拥有重大非公开信息的情况下进行我们的证券交易，还禁止在未经我们的总法律顾问批准的情况下从事对冲、卖空和其他交易技术，以抵消我们股本证券市值的任何下降，并且在2025年没有授予此类批准。我们的政策还规定，在任何交易活动之前，公司管理层和高级现场管理人员都需要获得批准程序，要求根据SEC规则10b5-1或其他方式提前批准任何证券交易计划，并在指定的“停电”期间限制交易。管理人员必须要求对任何行业进行预先批准，并确认他们当时没有掌握任何重大的非公开信息。任何单项交易的批准将仅在开放交易窗口期内授予，一旦获得批准，接收方有三个工作日进行交易或必须重新启动预先批准程序。任何证券交易计划的批准也受这些限制，以及我们的总法律顾问的批准，总法律顾问将在实施该计划之前确认该计划的所有法律要求，包括任何适用的等待期。截至本协议发布之日，没有高级职员或董事在2025年或2026年实施规则10b5-1交易计划。

持股指引/质押。我们的股票所有权准则，在下面的CD & A中讨论过，要求我们的股票的门槛水平由执行官、其他高级管理人员和董事持有。这些指引不包括由我们的董事和高级职员质押的任何股份。

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受控公司。根据纽约证券交易所的规定，如果一家公司被“控制”，它不需要拥有多数独立董事或完全独立的薪酬或提名委员会。Penske Corporation实益拥有我们52.0%的已发行普通股，但它已同意以与关联实体以外的股东所投的所有投票相同的比例对某些股份进行投票（见下文“关联方交易”——“投票协议”）。无论投票协议如何，我们都是一家“受控公司”，因为Penske Corporation通过与三井物产及其关联公司的投票协议持有超过50%的选举董事的投票权。由于“关联交易”中描述的这些各方之间的股东协议的规定，这些实体被视为一个集团。尽管我们是一家“受控公司”，但我们完全遵守纽约证券交易所关于非受控公司的规定。

董事候选人。在考虑我们董事会的新候选人时，提名和公司治理委员会使用董事会的联系人网络来编制潜在候选人，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。委员会考虑被提名人是否独立，并考虑候选人与当时现有董事会相关的不同观点，因为背景、经验、公司从属关系以及与我们业务运营的各个方面或其他因素有关的专业知识。提名和公司治理委员会将根据以下概述的程序审议股东推荐的董事候选人。股东对被提名人的提案应发送至我们的公司秘书，潘世奇汽车，地址为2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，MI 48302。该委员会对股东提议的候选人的评估将与对任何其他候选人的评估相同。

董事候选人书面提交的意见应包括：

•	有关被推荐个人的充分履历信息，包括年龄、有雇主姓名的工作经历和对雇主业务的描述

•	这类个人是否能读懂财务报表

•	被提名人的现任和前任董事会成员及其他从属关系

•	根据我们的业务和结构得出该人应担任董事的具体经验、资格、属性或技能

•	个人符合纽约证券交易所规则、SEC法规和我们的公司治理准则下的适用独立性标准

•	股东选举产生的个人同意参选和任职

•	被推荐的人与提交推荐的人之间的任何关系

•	候选人与任何汽车或卡车零售商、制造商或供应商之间的任何关系，以及任何其他运输业务或任何可被视为与公司竞争的业务

•	提交至少500股我们普通股推荐至少一年的人的所有权证明

公司治理文件的位置。我们的公司治理准则和本节中引用的其他文件已发布在我们的网站www.penskeautomotive.com上，位于“投资者”部分的“治理”小标题下。我们还采用了适用于我们所有员工和董事的商业行为和道德准则，可在我们的网站上查阅。我们打算在我们的网站上披露我们的执行官或董事对守则的豁免（如果有的话）以及对守则的更改。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。在上一个财政年度，我们与其他实体之间没有涉及我们的执行官和董事担任执行官或此类其他实体的董事的薪酬委员会联锁。在上一个财政年度，薪酬和管理发展委员会没有成员是现任或前任官员或雇员。

2027年股东董事提名和提案。我们必须在2026年11月20日之前收到根据SEC代理规则第14（a）-8条提交的任何提案，这些提案打算在我们位于密歇根州布卢姆菲尔德山电报路2555号48302的主要执行办公室举行的2027年年度股东大会上提交给股东，以纳入代理声明。这些提案还必须满足SEC规则中有关股东提案的其他要求。任何股东如希望作出董事提名或介绍业务项目，但上述情况除外，必须遵守我们的章程所规定的程序，包括在上一年年会一周年之前不少于120天或不多于150天向我们发出适当通知，这意味着不早于2026年12月15日，也不迟于2027年1月14日。除了满足上述要求和我们章程规定的其他程序外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出根据1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息，以遵守通用代理规则。

12

企业责任

作为一家领先的国际化、多元化的运输服务公司，我们认识到，我们有责任确保为我们在世界各地运营所在社区的健康环境、经济机会和社会公平做出贡献。我们认识到，我们对关键利益相关者和我们开展业务所在的社区负责。我们致力于负责任的商业实践，不断改善我们的运营，并加强与利益相关者的关系。我们将努力集中在能够对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，并由我们的核心价值观驱动，这些价值观确保我们丰富我们的社区，最大限度地减少我们对环境的影响，保护我们团队成员和客户的健康和安全，并提供多元化和包容性的工作场所——同时为我们的利益相关者创造价值。我们所做的最重要的投资是在我们的员工身上。作为一家公司，我们渴望成为的一切都建立在我们作为一个团队走到一起的能力之上。我们为团队成员提供了一个支持性的工作环境，使他们能够在完成他们的激情和平衡工作目标与生活目标的同时，做有意义的工作。

我们很高兴发布了我们的可持续发展和业绩报告，其中突出了公司的战略、活动、进展、指标和业绩，可在我们的网站“企业责任”标签下查阅。该报告针对国际可持续发展准则理事会（IFRS S2）发布的国际财务报告准则可持续发展披露准则，后者是前可持续发展会计准则理事会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架的继承者。我们鼓励您查看这份可持续发展和绩效报告，其中包括有关我们在社区参与、人力资本管理和环境可持续性方面的某些努力的详细信息。作为一家拥有全球业务的公司，我们打算根据当地国家和州的报告要求（如适用）报告我们的可持续性和企业责任努力。

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审计委员会报告

董事会审计委员会负责对我们的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督，如上文“我们的公司治理”中更全面讨论的那样。审计委员会拥有保留和终止我们的独立审计事务所的唯一权力，并负责向董事会建议将我们的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。

审计委员会采取了若干步骤，为我们的2025年年度报告提出这一建议。审计委员会与我们的独立审计公司讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括有关其独立性以及审计范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露过程。审计委员会还讨论了审计公司的独立性，并收到了独立审计公司要求的PCAOB的信函和书面披露。最后，审计委员会在公开发布经营业绩之前，以及在我们向SEC提交年度和季度报告之前，与我们的管理层和独立审计公司审查并讨论了年度经审计的财务报表。

基于上述情况，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们于2026年2月27日提交给SEC的10-K表格的2025年年度报告中。

董事会审计委员会

	Greg Smith（主席）			大卫·霍根多恩
	Lisa Davis			金伯利·麦克沃特斯

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独立审计事务所费用

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是我们的主要独立注册会计师事务所。我们在2025年和2024年向Deloitte & Touche LLP支付了下述费用，所有这些服务均获得我们审计委员会的批准：

审计服务：

•	对我们合并财务报表的审计

•	审计管理层对财务报告内部控制的评估

•

季度财务报表审查

•	通常就法定或规管业务提供的其他服务

审计相关服务：

•	与向美国证券交易委员会提交的注册声明有关的服务

•

收购尽职调查

•

福利计划的审计

•

同意书和慰问信

•

会计研究与咨询

税费：

•	独立审计公司提供的与税务合规、规划和建议有关的服务，包括与收购有关的服务


	2025	2024
审计费用	$5,016,971	$4,762,934
审计相关费用	95,126	73,164
税费
税务合规	55,115	48,290
其他税费	32,642	32,755
所有其他费用	—	—
总费用	$5,199,854	$4,917,143

审计委员会审议了德勤提供的上述服务的性质，并确定这些服务与其在相关指导下提供的独立审计服务相一致。审计委员会已与德勤和管理层讨论了这些服务，并确定根据美国注册会计师协会的职业行为准则、上市公司会计监督委员会的审计师独立性要求以及证券交易委员会管理的法律法规，这些服务是允许的。

预先批准政策。审计委员会通过了一项政策，要求对德勤提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。这项政策的首要目的是确保我们聘请我们的公共会计师，以期保持独立性。审计委员会须预先批准与德勤为我们执行的工作有关的所有服务及相关费用。审计委员会还必须批准超过批准金额的预先批准服务所产生的费用。审计和非审计服务及费用的预先批准可在规定服务开始前一年的任何时间给予。只要审计委员会在其下一次定期会议上审查和批准收费和服务，审计委员会主席可以独立批准这些收费和服务。上述所有服务和相关费用均由审计委员会根据该政策批准。

15

执行干事

我们指定的执行官，我们将在下面描述他们的薪酬，是Denker、Kurnick、Penske和Spradlin以及Hulgrave女士。我们任命的每一位执行官均由董事会选举产生，并将任职至其继任者获得正式选举和合格或直至其较早辞职或被免职。Kurnick和Penske先生的传记在上面列出。我们其他指定执行官的简历如下：

Bud Denker，67，自2015年7月起担任我们的执行副总裁–人力资源。他还担任2005年加入的Penske Corporation的总裁，并担任Penske Racing的执行副总裁。Denker先生于2005年7月至2015年6月担任我们的执行副总裁–市场营销。在加入我们之前，Denker先生曾于2001-2005年在Eastman Kodak Company担任品牌和市场开发副总裁。

Shelley Hulgrave，47岁，自2021年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官，在此之前，于2020年2月至2021年6月担任公司高级副总裁。此前，她从2015年6月起担任我们的副总裁兼公司财务总监。她还在2006年10月至2015年6月期间担任我们的企业会计经理，负责协调我们在美国和国际上的会计团队。在加入我们之前，Hulgrave女士曾在戴姆勒克莱斯勒金融公司和安永会计师事务所担任过多个职位。

肖恩·斯普拉德林现年56岁，自2010年2月起担任执行副总裁，自2007年12月起担任总法律顾问，自2004年3月起担任公司秘书。Spradlin先生于2003年3月加入本公司。1999年至2003年，他担任弗吉尼亚州雷斯顿Nextel Communications的公司法律顾问。从1995年到1999年，Spradlin先生是Latham & Watkins纽约和华盛顿特区办事处的合伙人，专门从事公司融资和并购业务。

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薪酬委员会报告

董事会薪酬与管理发展委员会已审议并与管理层讨论了下文提出的薪酬讨论与分析。根据这项审查以及与管理层的这些讨论，委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

董事会薪酬与管理发展委员会

	H. Brian Thompson（主席）沃尔夫冈·杜尔海默			Sandra Pierce 雷·斯科特

薪酬讨论与分析

补偿哲学。除Kurnick和Penske先生外，我们的大部分高管和员工薪酬在短期内以现金支付，主要包括工资和现金奖金。我们使用现金薪酬作为我们薪酬的大部分，因为我们认为它为我们的员工提供了最大的灵活性，并且比股权薪酬对现有股东的稀释性更小。薪酬委员会还认识到，股票价格可能反映了长期业绩以外的其他因素，例如总体经济状况和投资者对股票市场的总体态度不同，特别是对汽车零售公司的态度不同。然而，我们也以限制性股票奖励的形式为高级员工提供长期薪酬，包括我们指定的每一位执行官（“NEO”）。我们的限制性股票计划奖励通常在四年内归属，任何奖励的70%在第三年和第四年归属。我们认为，这种长期薪酬有助于使管理层的目标与我们其他股东的目标保持一致，并为我们的关键员工提供长期留任诱因，如下文“长期激励计划”标题下所述。

外部顾问和顾问。我们的薪酬委员会可以充分接触我们的任何员工，并有权酌情聘请外部顾问和顾问，尽管它在2025年没有这样做。所有NEO赔偿决定均由委员会根据其独立判断和分析作出。

执行干事的作用。薪酬委员会依靠我们的高级管理层协助履行其许多职责，特别是我们的执行副总裁——人力资源和首席执行官，他们每个人都参加大多数委员会会议的一部分。这些高管就我们的薪酬政策、高级管理人员薪酬的某些特定要素（如股权奖励和奖金）提出建议，并向委员会报告公司人员和发展情况。我们的高管不参与确定他们自己的薪酬。

应对风险。我们的薪酬委员会认识到，任何基于激励的薪酬安排都会诱发高级管理层承担风险的内在因素。我们通过年度酌情奖金、限制性股票授予以及在某些情况下基于绩效的奖金来激励管理层。该委员会评估了与我们对指定执行官和一般雇员的薪酬政策相关的风险，并确定我们的薪酬安排不会导致不必要或过度的风险承担。委员会认为，任何固有风险都可以通过以下因素得到缓解：

•	我们的赔偿追回政策如下

•	我们委员会关于减少任何基于绩效的奖励的酌处权

•	70%的股权补偿我们在授予日后的第三年和第四年发行归属

•	对我公司合并业绩进行严格的内外部审计

•	我们承诺全面遵守我们的行为准则

•	彻查所有欺诈和金融相关投诉，包括我们匿名热线收到的投诉

薪酬委员会的职责和委员会成员的独立性在页面开头的“我们的公司治理”下进行了描述8.

赔偿追回（“追回”）政策。我们有一项关于追回不公平授予的补偿的政策，该政策要求我们的某些管理人员，包括NEO，在按照纽约证券交易所规则要求重述我们的财务业绩时偿还某些奖励补偿。该政策包括补偿所有基于激励的薪酬，对于我们的NEO，目前仅包括基于绩效目标实现情况授予的公司限制性股票授予，如下所述。

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股权奖励审批政策。我们有一项股权奖励批准政策，要求所有股权奖励均由委员会批准，所有奖励的授予日期，除了下文讨论的那些，应为委员会批准的日期。作为该政策的一部分，薪酬委员会授权我们的首席执行官授予或加速授予每年50,000股普通股的奖励，但授予执行官的奖励除外，前提是授予或授予奖励在委员会下一次会议上报告。我们的首席执行官于2025年根据该授权批准授予或归属14,504股股份的奖励，该奖励已由委员会批准。

颁奖时间。如上文所述，公司近年来采用的唯一股权补偿形式是在四年内授予限制性股票归属。这些授予是在2月份的年度第一次定期董事会会议上（通常发生在我们发布年度收益之后）进行的，限制性股票于次年6月1日开始归属，并在随后三年的6月1日继续归属。我们认为，我们不发行取决于授予日我们股票价值的股票挂钩奖励（例如股票期权）的做法，以及在四年内延迟授予奖励以及我们在公布收益后发行奖励的做法，改善了在我们可能拥有重大非公开信息的时期发行奖励所涉及的风险。我们也没有，也不打算，时间发布重大非公开信息，以影响股权奖励的价值或高管薪酬的其他要素。

持股指引。我们的持股准则旨在使我们的管理层和董事会成员的利益与我们的股东保持一致。该准则要求高级管理人员和董事拥有以下水平的普通股，以基本工资的倍数表示。


	执行干事水平			倍数基本工资
	首席执行官			8倍
	总裁			4倍
	其他高级管理人员			2倍

非雇员董事会成员必须拥有相当于我们年度保留金十倍的普通股（目前，60,000美元x10 = 600,000美元）。董事和高级管理人员自任命起有五年时间达到最低所有权水平，但我们的政策允许由主席和首席董事酌情决定延期。本指引不包括由我们的任何董事及高级人员质押的任何股份，亦包括由该高级人员或董事持有的任何受限制股份。

补偿金额的确定。赔偿委员会决定对我们NEO赔偿的所有方面。在做出有关非CEO薪酬的决策时，委员会会收到我们首席执行官的意见。该委员会认为，仅仅使用年度量化绩效衡量并不能创造适当的激励平衡来建立长期价值。因此，委员会评估了一系列广泛的定性因素，包括可靠性、诚信记录、良好的判断力、远见和领导他人的能力。

该委员会审查薪酬调整，以保持外部薪酬竞争力。我们每年将NEO薪酬总额的竞争力与一组公开交易的汽车零售商进行比较，这些零售商在2025年包括阿斯伯里汽车集团、全美汽车租赁、汽车一组、利西亚车行和索尼克汽车。虽然我们对NEO薪酬进行了基准测试，但与同行相比，我们并没有将NEO薪酬的特定四分之一作为目标。

除了上述因素外，我们支付给Denker先生和Kurnick先生的补偿水平反映出，他们各自将一定比例的时间用于关联公司，他们因此从Penske Corporation获得额外补偿。具体而言，Kurnick先生担任Penske Corporation的副主席，Denker先生担任Penske Corporation的总裁。我们的委员会没有追踪在Penske Automotive与关联事务上花费的时间的确切百分比，认识到每年的金额各不相同，但通常预计每个人将在Penske Automotive事务上花费大约75%的时间。Penske Corporation向我们报销了Spradlin先生基本工资的大约3%，以反映他代表Penske Corporation所做的努力。Spradlin先生的基薪全额见下表。

我们的赔偿计划。我们的补偿方案主要包括四个要素：

•

基本工资

•	每年酌情支付现金红利

•

限制性股票奖励

•	员工健康和福利计划参与和其他福利，例如车辆津贴

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基本工资。我们NEO的薪资由工作职责范围、经验、个人绩效、历史薪资水平和上面讨论的基准信息决定。对个人绩效的评估是基于委员会对该个人绩效的看法，在很大程度上基于我们的首席执行官对其他每个NEO的投入，以及上述“确定补偿金额”下提到的因素。

委员会在为每一个近地天体设定基本工资水平时，还考虑了我们上一年全公司的业绩和一般经济因素。为我们的NEO考虑的企业绩效项目与下文“长期激励计划”中详述的奖励项目相同。我们的薪酬委员会在主观评估中使用这些因素来衡量公司业绩，牢记汽车零售行业一般业绩的影响。从2025年7月1日开始，在每种情况下，根据委员会对这些因素的审查，将以下每一项近地天体的薪金增加到以下数额：Shelley Hulgrave 770000美元；Bud Denker 770000美元；Shane Spradlin 770000美元。

年度奖金支付。我们的高级管理人员有资格获得年度酌情现金奖金。我们的首席执行官和总裁没有收到任何可自由支配的奖金，而是只收到因实现业绩目标而产生的限制性股票授予，如下文“长期激励计划”中所述。我们每年向我们的其他NEO支付现金奖金，以提供对未来业绩的激励，并作为对上一年业绩的奖励。这些可自由支配的奖金支付是根据三个标准在不同程度上确定的：

•

上一年度全公司业绩

•	对个人上一年度业绩的评估

•	对个人业务单位上一年度年度业绩的评估

为我们的NEO考虑的全公司绩效项目与下文“长期激励计划”中详述的项目相同。我们的薪酬委员会使用这些因素来评估公司业绩，同时牢记我们所竞争的业务部门的整体业绩的影响。对个人绩效和个人业务部门绩效的评估是基于委员会对该绩效的看法，部分基于我们首席执行官的投入和上述“薪酬金额的确定”中提到的因素。向Shelley Hulgrave、Bud Denker、Shane Spradlin支付的年度奖金金额详见2025年薪酬汇总表“奖金”一栏。

限制性股票奖励。高级管理层的每位成员，包括每位NEO，每年都有资格根据上一年绩效目标的实现情况获得限制性股票奖励，因为我们认为这些奖励有效地使管理层的目标与我们其他股东的目标保持一致。管理层的限制性股票授予通常以每年15%、15%、20%和50%的比率在四年内归属，如果员工在归属前离开公司，则将被没收。我们认为，这些奖项为管理层提供了更长期的激励，因为大部分奖项归属于第三年和第四年。我们采用这种形式的补偿，部分原因是我们的许多举措可能需要几年时间才能产生效益。我们还认为，这些奖励的加权归属提供了额外的激励，以留住我们有价值的员工，因为随着时间的推移可能会积累起未归属的价值。由于我们对授予NEO的限制性股票采用了四年的归属期，委员会已决定不对已归属的限制性股票规定任何进一步的保留期。我们的限制性股票奖励反映了我们的其他已发行股票，在归属之前提供股息和投票权。

2025年，我们的每一个NEO都获得了因实现2024年长期激励计划奖励而产生的限制性股票奖励。在2025年，委员会总共批准了根据我们的股权计划授予165,897份股权激励奖励（约占我们当前未偿股权的0.3%），包括对我们NEO的所有奖励。根据我们的2020年股权激励计划授予奖励，该计划最初为股权奖励提供最多500万股，其中截至2026年3月14日仍有3,423，526股可供发行。如下文更详细地讨论，在2025年，我们还制定了2025年长期激励计划的绩效目标，并且在2026年2月，我们的每个NEO都获得了因实现2025年长期激励计划奖励而产生的限制性股票奖励。

其他赔偿。我们还可能向我们的NEO和某些其他员工提供选定的其他福利或额外福利，以吸引和留住他们。关于健康和福利福利，委员会认为，我们的员工应该获得与其他汽车零售商的福利相称的有意义的一揽子福利，认识到近年来这些福利的成本不断增加。我们还根据我们的401（k）计划为我们的美国员工提供匹配。

19

根据Penske Automotive Group, Inc.修订和重述的递延补偿计划（“DCP”），我们的NEO以及其他符合条件的员工最多可以递延50%的基本工资和最多95%的奖金补偿。DCP是一种无资金、不合格的递延补偿计划，它提供了在税收递延基础上为退休积累额外储蓄的机会。公司不匹配通过本计划递延的资金。有关我们DCP的更多详细信息，请参见下面的“不合格递延补偿”表。

我们的NEO和董事也获得汽车津贴或使用公司车辆。我们可能会不时向我们高级管理层的某些成员提供其他福利。我们根据我们的成本，在下面“汇总补偿”表的“所有其他补偿”一栏中对这些收益进行了估值。我们逐案审查这些福利，并相信，如果范围有限，这些福利可以激励长期业绩，并有助于留住我们宝贵的员工。

没有雇佣协议或预先安排的遣散费补偿。我们的现任执行官都没有获得雇佣协议，他们也没有资格从我们公司获得任何预先安排的遣散费。我们认为，我们的短期和长期薪酬组合提供了一种保留激励，使得雇佣合同变得不必要，同时为我们提供了管理执行官离职方面的灵活性。我们没有预先安排的离职补偿，这符合我们基于绩效的补偿理念，并为我们提供了根据离职时存在的情况进行离职后安排的灵活性。我们历来与高级管理层的离任成员达成了不同类型的遣散安排，其中包括限制性股票的归属和咨询协议，因为我们认为继续获得这些人的知识库和指导可能很重要。关于控制权变更，我们的现任执行官均未获得任何控制权变更付款的保证；然而，我们的限制性股票授予在控制权变更的情况下归属。

长期激励计划。2025年2月，我们的薪酬委员会为每一个NEO制定了基于绩效的奖励的2025年绩效目标。这些奖励的已赚取支出列于下表，并于2026年2月以限制性股票的股份支付如下。

对于每个NEO，下文所述的2026年2月授予并在四年期间归属的限制性股票数量是通过将实现的绩效奖励总额（在下面的“付款（美元）”栏中指定）除以我们2025年每个交易日的平均收盘价（165.95美元）计算得出的。根据长期激励计划，Kurnick和Penske先生有资格获得的金额反映了他们没有收到现金奖金。作为长期激励计划的结果，他们的绩效奖金仅以限制性股票的股份支付。


姓名和主要职务	最低（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	付款（美元）	支付（股）

罗杰·彭斯克，首席执行官	3,000,000	6,000,000	9,900,000	6,627,168	39,935

小罗伯特·库尼克，总裁	750,000	1,500,000	2,475,000	1,656,792	9,984

Shelley Hulgrave，执行副总裁兼首席财务官	375,000	750,000	1,237,500	828,396	4,992

Bud Denker，执行副总裁–人力资源	375,000	750,000	1,237,500	828,396	4,992

肖恩·斯普拉德林，执行副总裁兼总法律顾问	375,000	750,000	1,237,500	828,396	4,992

20

2025年长期激励奖励金额

上述这些干事的2025年具体业绩目标和结果如下：


目标		结果	奖励%	成就
•	EBITDA（息税折旧摊销前利润）15.48亿美元100%实现，EBITDA低于11.62亿美元未实现，EBITDA 16.18亿美元200%实现（1）（2）	$1,508	25%	22.5%
•	对比每股收益13.87美元（100%达到），EPS超过14.56美元（300%达到），EPS低于10.42美元（未达到）（1）	$13.94	15%	18.0%
•	美国客户满意度评分90%我们的经销店达到或超过任何适用制造商的要求	已实现	10%	10%
•	我们的内部控制没有实质性弱点	已实现	10%	10%
•	年度全球营业额不超过上一年度营业额的2%	已实现	10%	10%
•	美国汽车零售网promoter score for employee opinion survey高于同行NPS	已实现	10%	10%
•	达到或低于预算水平的年度医疗保健费用	已实现	10%	10%
•	由薪酬及管理发展委员会全权酌情授予	获奖	20%	20%
			110%	110.5%

(1)	这些金额之间的绩效产生了按比例实现的结果。

(2)	EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账见下文“薪酬与业绩表”。

2026年长期激励奖励金额

2026年2月，委员会为我们的NEO设立了类似的基于绩效的奖励，具体金额如下，根据2026年的绩效赚取的金额将以2027年授予的限制性股票的股份支付，计算方法是将由此获得的奖励总额除以2026年每个交易日的平均PAG收盘股价。


姓名和主要职务	最低（美元）	目标（美元）	最大值（美元）

罗杰·彭斯克，首席执行官	3,000,000	6,000,000	9,900,000

小罗伯特·库尼克，总裁	750,000	1,500,000	2,475,000

Shelley Hulgrave，执行副总裁兼首席财务官	375,000	750,000	1,237,500

Bud Denker，执行副总裁–人力资源	375,000	750,000	1,237,500

肖恩·斯普拉德林，执行副总裁兼总法律顾问	375,000	750,000	1,237,500

21

这些奖项的绩效目标如下：


目标		奖励%
•	EBITDA（息税折旧摊销前利润）15.64亿美元100%实现，EBITDA低于11.74亿美元未实现，EBITDA 16.34亿美元200%实现（1）	25%
•	对比每股收益13.92美元（100%达到），EPS超过14.61美元（300%达到），EPS低于10.45美元（未达到）（1）	15%
•	美国客户满意度评分90%我们的经销店达到或超过任何适用制造商的要求	10%
•	我们的内部控制没有实质性弱点	10%
•	年度全球营业额不超过上一年度营业额的2%	10%
•	美国汽车零售网promoter score for employee opinion survey高于同行NPS	10%
•	达到或低于预算水平的年度医疗保健费用	10%
•	由薪酬及管理发展委员会全权酌情授予	20%
		110%

(1)	这些金额之间的绩效产生了按比例实现的结果。这些指标可能会针对某些一次性或非常项目进行调整

22

高管薪酬

下表包含有关我们的首席执行官、首席财务官以及我们其他三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”）的2025年年度和长期薪酬的信息。”有关我们对“所有其他补偿”下列出的项目进行估值的方法的讨论，请参阅“补偿讨论&分析–其他补偿。”

2025年薪酬汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

罗杰·彭斯克首席执行官	2025	1,750,000	—	6,000,000	1,021,209 (2)	8,771,209
	2024	1,750,000	—	6,000,000	1,027,453	8,777,453
	2023	1,600,000	—	5,000,000	828,439	7,428,439

小罗伯特·库尼克。总裁	2025	1,000,000	—	1,500,000	338,247 (3)	2,838,247
	2024	1,000,000	—	1,500,000	279,753	2,729,753
	2023	900,000	—	1,000,000	241,405	2,141,405

Shelley Hulgrave 执行副总裁兼首席财务官	2025	770,000	475,000	750,000	155,864 (4)	2,150,864
	2024	720,000	525,000	750,000	136,346	2,131,346
	2023	600,000	340,000	500,000	104,060	1,544,060

Bud Denker 执行副总裁–人力资源	2025	770,000	475,000	750,000	109,484 (5)	2,104,484
	2024	720,000	525,000	750,000	104,656	2,099,656
	2023	650,000	450,000	500,000	81,842	1,681,842

肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问兼秘书	2025	770,000	475,000	750,000	171,615 (6)	2,166,615
	2024	720,000	525,000	750,000	160,788	2,155,788
	2023	650,000	450,000	500,000	137,346	1,737,346

(1)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的通过在次年2月发行限制性股票结算的长期激励奖励的授予日公允价值。本栏金额计算中使用的其他假设包含在我们于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表的脚注13中。这些金额代表奖励的目标金额。这些基于绩效的奖励的2026年支付分别列于下表标题为“2025年长期激励奖励金额”，最终以如上所述估值的2026年2月限制性股票的股份支付。

(2)	根据我们的董事慈善匹配计划，包括976,709美元的未归属限制性股票奖励股息和44,500美元的慈善捐赠。

(3)	包括37,670美元的汽车津贴、根据我们的董事慈善匹配计划提供的100,000美元的慈善捐款以及200,577美元的未归属限制性股票奖励股息。

(4)	包括27,600美元的汽车补贴、我们的美国401（k）计划下的配套资金、公司赞助的人寿保险、公司赞助的午餐计划、未归属的限制性股票奖励的92,765美元股息、乡村俱乐部会员资格的支付、家庭旅行、使用体育赛事门票和5,434美元的免税额。

(5)	代表未归属限制性股票的股息。

(6)	代表汽车津贴、公司赞助的人寿保险、我们的美国401（k）计划下的配套资金、公司赞助的午餐计划、支付乡村俱乐部会员资格、使用体育赛事门票、未归属限制性股票的股息109,484美元，以及6,987美元的免税额。

23

2025年长期激励奖励金额


姓名和主要职务	最低（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	奖励（$）

罗杰·彭斯克首席执行官	3,000,000	6,000,000	9,900,000	6,627,168

小罗伯特·库尼克。总裁	750,000	1,500,000	2,475,000	1,656,792

Shelley Hulgrave 执行副总裁兼首席财务官	375,000	750,000	1,237,500	828,396

Bud Denker 执行副总裁–人力资源	375,000	750,000	1,237,500	828,396

肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问兼秘书	375,000	750,000	1,237,500	828,396

2025年基于计划的奖励的授予


		股权项下的预计未来支出激励计划奖励（一）			所有其他奖项：股票数量库存（2）	授予日期公平股票价值奖励（$）（3）
姓名和主要职务	授予日期	最低（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	所有其他奖项：股票数量库存（2）	授予日期公平股票价值奖励（$）（3）

罗杰·彭斯克首席执行官	2/19/2025	3,000,000	6,000,000	9,900,000		6,000,000
罗杰·彭斯克首席执行官	2/19/2025				34,361	5,826,938

小罗伯特·库尼克。总裁	2/19/2025	750,000	1,500,000	2,475,000		1,500,000
小罗伯特·库尼克。总裁	2/19/2025				8,590	1,456,692

Shelley Hulgrave 执行副总裁兼首席财务官	2/19/2025	375,000	750,000	1,237,500		750,000
	2/19/2025				4,295	728,346


Bud Denker 执行副总裁–人力资源	2/19/2025	375,000	750,000	1,237,500		750,000
Bud Denker 执行副总裁–人力资源	2/19/2025				4,295	728,346

肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问和证券交易委员会。	2/19/2025	375,000	750,000	1,237,500		750,000
肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问和证券交易委员会。	2/19/2025				4,295	728,346

(1)	这些栏目在“2025年长期激励奖励金额”标题下显示了根据我们上述2025年长期激励计划授予的奖励的最低、目标和最高奖励价值，这些奖励于2026年2月以限制性股票的股份形式支付。

(2)	反映2025年2月发行的限制性股票结算2024年长期激励奖励。这些股票在发行当年之后的6月1日归属，随后的每一年6月1日归属，为期四年。

(3)	根据ASC 718计算。

24

2025年底杰出股权奖


	股票奖励
姓名	数量股份股票那未归属（#）	市值股份股票那尚未归属 ($)(1)

罗杰·彭斯克（2）首席执行官	179,977	$28,488,559
小罗伯特·库尼克（Robert Kurnick，Jr.）（3）总裁	39,064	6,183,441
Shelley Hulgrave（4）执行副总裁兼首席财务官	20,551	3,253,018
Bud Denker（5）执行副总裁–人力资源	21,144	3,346,884
肖恩·斯普拉德林（5）执行副总裁、总法律顾问兼秘书	21,144	3,346,884

(1)	市值基于我们普通股在2025年最后一个交易日，即2025年12月31日的收盘价（158.29美元）。

(2)	这些受限制股份归属如下：

2026年6月1日– 63,295			2029年6月1日– 25,168
2027年6月1日– 42,823			2030年6月1日– 19,968
2028年6月1日– 28,723

(3)	这些受限制股份归属如下：

2026年6月1日– 12,732			2029年6月1日– 6,292
2027年6月1日– 8,661			2030年6月1日– 4,992
2028年6月1日– 6,387

(4)	这些受限制股份归属如下：

2026年6月1日– 6,981			2029年6月1日– 2,148
2027年6月1日– 5,482			2030年6月1日– 2,496
2028年6月1日– 3,444

(5)	这些受限制股份归属如下：

2026年6月1日– 7,574			2029年6月1日– 2,148
2027年6月1日– 5,482			2030年6月1日– 2,496
2028年6月1日– 3,444

2025年期间归属的股票


	股票奖励
姓名	数量日取得的股份归属（#）	价值实现于归属（$）

罗杰·彭斯克首席执行官	101,327	$16,635,867
小罗伯特·库尼克。总裁	20,138	3,306,257
Shelley Hulgrave 执行副总裁兼首席财务官	4,907	805,631
Bud Denker 执行副总裁–人力资源	10,410	1,709,114
肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问兼秘书	10,410	1,709,114

25

2025年不合格递延补偿

Penske Automotive Group, Inc.修订和重述的递延薪酬计划（“DCP”）允许符合条件的个人，包括我们的NEO，在特定时期内在税前基础上递延，最高可达其基本工资的50%和/或最高可达其年度奖金的95%，和/或直到他们退休或从公司离职。递延资产由拉比信托持有，名义上代表参与者进行投资。根据参与者事先的选择，如果终止雇佣关系，所有余额将一次性支付或每年最多分十期支付。我们不提供任何匹配的贡献，我们不保证这些金额的最低回报。我们认为DCP是招聘关键员工的重要工具，有助于员工留存。下表反映了每个近地天体在2025年的缴款、收益、提款、分配以及截至2025年12月31日的账户余额。


姓名	行政人员中的贡献上一财年（1）	注册人中的贡献上一财年	聚合收益在上一财年（2）	聚合提款/ 分配	聚合余额上一财年（3）

罗杰·彭斯克首席执行官	—	—	—	—	—

小罗伯特·库尼克。总裁	—	—	—	—	—

Shelley Hulgrave 执行副总裁兼首席财务官	$149,462	—	$143,895	—	$1,039,732

Bud Denker 执行副总裁–人力资源	$243,584	—	$216,389	—	$1,619,877

肖恩·斯普拉德林执行副总裁、总法律顾问兼秘书	$565,961	—	$439,371	—	$3,763,366

(1)	这些金额在薪酬汇总表的“薪酬”和“奖金”栏内报告。

(2)	本栏金额未在赔偿汇总表中作为赔偿列报。

(3)	以下金额为本栏报告的金额，这些金额在以前年度（不包括2025财年）的薪酬汇总表中作为对指定执行官的薪酬报告：Shelley Hulgrave – 483115美元；Bud Denker – 917950美元；Shane Spradlin – 2284953美元。

养老金福利.我们的执行官没有资格参与任何确定的福利补偿计划。

“金色降落伞”或终止/控制权变更支付。我们目前的NEO都没有获得雇佣协议，他们也没有资格获得任何预先安排的离职补偿，也没有任何未归属的限制性股票将在任何雇佣终止时自动归属。关于控制权变更，我们目前的NEO都没有得到任何控制权变更付款的保证，但是，我们的限制性股票授予在控制权变更的情况下归属。假设控制权变更发生在2025年12月31日，可归属的股份数量和价值见上表标题“2025年年末卓越股权奖励”。

26

薪酬与绩效.SEC要求我们就“薪酬与绩效”进行以下披露。这些披露旨在显示我们向某些高管支付的薪酬与我们过去五年的财务业绩之间的关系。您将在下面发现：（1）一张表格，其中包含“实际支付”给首席执行官（“PEO”）的薪酬五年信息，该首席执行官是我们的首席执行官，我们的其他NEO作为一个群体在适用年份的平均水平，以及股东总回报（“TSR”）、净收入和调整后的EBITDA（如适用），如下所述；（2）披露解释“实际支付”的薪酬与薪酬与绩效表中披露的绩效衡量指标之间的关系；（3）我们用来将上一财年“实际支付”给NEO的薪酬与我们的绩效挂钩的财务绩效衡量指标的表格列表。我们公司在过去五年产生了收益，这导致我们的股价在某些年份大幅上涨。SEC对“实际支付”补偿的定义包括我们的NEO持有的未归属限制性股票价值的增加，这些股票在四年内归属，第三年和第四年归属的任何奖励的70%。因此，根据SEC对该术语的定义“实际支付”的补偿在某些年份显着增加，部分原因是近地天体未归属的限制性股票价值升值。我们的NEO可能会或可能不会根据限制性股票归属时我们的股价获得显示为“实际支付”的补偿的全部经济利益，尽管根据SEC规则，此类补偿被描述为“实际支付”。

薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表合计 PEO	Compensation 实际支付给 PEO（1）	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（1）	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体（1）	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入	调整后 EBITDA（3）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO	Compensation 实际支付给 PEO（1）	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体（1）	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体（1）	合计股东返回（2）	同行组总计股东返回（2）	（百万）
2025	$ 8,771,209	$ 10,018,025	$ 2,315,053	$ 2,443,108	$ 299.05	$ 192.77	$ 937.9	$ 1,507.8
2024	8,777,453	5,597,534	2,279,136	1,716,355	279.22	191.02	973.4	1,539.0
2023	7,428,439	21,781,594	1,776,163	3,614,328	286.54	165.79	1,114.2	1,752.1
2022	7,300,613	14,618,634	2,009,163	2,532,735	201.36	114.07	1,446.3	2,120.5
2021	6,981,685	26,778,167	1,982,924	3,479,767	184.36	131.25	1,255.7	1,864.9

(1)	根据SEC规则，这些金额反映了我们在适用年度的薪酬汇总表（SCT）中披露的金额（a）减去SCT中股权薪酬的授予日公允价值，（b）加上当年授予的截至年底尚未归属和未归属的股票奖励的年终公允价值，（c）加上截至年底尚未归属和未归属的上一年奖励的公允价值的年终变化，或者，对于在该年度归属的奖励，截至归属日这些奖励的公允价值变化。根据SEC规则要求披露的“实际支付”赔偿定义中的其他要素不适用于我们的NEO赔偿。（b）和（c）的计算如下：


	年份	股价在 12/31	股份已获批	已获批股票交易会价值在 12/31	其他股份优秀	变化公允价值	股份既得	既得股份变化公允价值	总库存 Compensation 实际支付
PEO	2025	$ 158.29	34,361	$ 5,439,003	105,681	$ 618,234	101,327	$ 1,189,579	$ 7,246,816
	2024	152.44	31,722	4,835,702	175,286	( 1,414,558 )	71,470	( 601,063 )	2,820,081
	2023	160.51	50,668	8,132,721	196,088	8,937,691	97,138	2,282,743	19,353,155
	2022	114.93	86,498	9,941,215	206,728	1,593,873	86,896	782,933	12,318,021
	2021	107.22	143,340	15,368,915	150,284	7,188,084	81,229	2,239,484	24,796,482
其他近地天体（公允价值代表平均数）	2025	$ 158.29	5,369	$ 849,819	13,867	$ 81,122	11,466	$ 134,614	$ 1,065,555
	2024	152.44	3,965	604,425	21,368	( 172,442 )	8,295	( 69,763 )	362,220
	2023	160.51	7,485	1,201,377	22,179	1,010,907	10,676	250,880	2,463,165
	2022	114.93	9,291	1,067,843	23,563	181,673	9,287	86,552	1,336,068
	2021	107.22	15,094	1,638,777	16,366	782,786	10,220	281,760	2,468,307

各年度薪酬所代表的PEO为 Penske先生 .Denker、Kurnick和Spradlin以及Hulgrave夫人被纳入每年的NEO平均值，我们的前首席财务官Carlson先生也仅在2021年被纳入。

(2)	股东总回报衡量我们普通股的价值变化，调整后包括我们的股东在此期间收到的股息。就同行集团股东总回报披露而言，我们的同行集团与我们在10-K表格年度报告第5项中确定的集团相同，由以下公司组成，每家公司主要开展汽车零售业务：Asbury Automotive Group, Inc.、全美汽车租赁，Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、Lithia Motors, Inc.和Sonic Automotive, Inc.（“同行集团”）。

27

(3)	下表对非GAAP衡量指标EBITDA和经调整EBITDA 与最接近的适用GAAP衡量标准，净收入


非公认会计原则和解
	截至12月31日的12个月，
（金额以百万计）	2025	2024	2023	2022	2021
净收入	$ 937.9	$ 973.4	$ 1,114.2	$ 1,446.3	$ 1,255.7
加：折旧	172.3	161.3	143.7	130.8	125.1
其他利息费用	91.6	87.8	92.6	70.4	69.1
所得税	325.8	316.5	360.9	473.0	416.3
终止经营业务收入，税后净额	0	0	0	0	( 1.3 )
EBITDA	1,527.6	1,539.0	1,711.4	2,120.5	1,864.9
商誉减值	0	0	40.7	0	0
出售经销商收益	( 52.3 )	0	0	0	0
减值和其他费用	32.5	0	0	0	0
经调整EBITDA	1,507.8	1,539.0	1,752.1	2,120.5	1,864.9

下表显示了（1）“实际支付”给我们的CEO和其他NEO的薪酬与（2）各经调整的股东总回报、净收入和EBITDA（如适用）之间的关系。我们的净收入和EBITDA在五年期间分别增长了65%和57%。“实际支付”的补偿在那段时间也有所增加，最显着的原因是NEO持有的限制性股票在某些年份的价值增加，这些股票在四年内归属，第三年和第四年归属的任何奖励的70%。我们的股价从2020年12月31日的59.39美元增加到2025年12月31日的158.29美元，基于我们2025年12月31日约65亿美元的流通股，股东价值增加。如上表所示，我们五年的股东总回报率增长了199%，而我们的同行集团增长了93%。

28

根据SEC的规定，我们还必须披露最重要的财务业绩衡量标准，这些衡量标准将“实际支付”给我们NEO的薪酬（这些金额在上表中使用SEC的方法显示）与公司业绩挂钩。我们认为这些指标如下：


	财务业绩计量
	净收入
	经调整EBITDA
	每股收益
	股价表现

我们之所以选择这些衡量标准，是因为我们认为我们“实际支付”的薪酬受两个因素影响最大：（1）在相关期间根据长期业绩计划每年授予我们的NEO的限制性股票数量，以及（2）我们的股价随时间的变化（见上文Pay Verses Performance Table的脚注1）。我们的2025年业绩计划包括EBITDA和EPS的指标，这两个指标加起来可能占计划下可用总金额的40%以上。我们认为，我们的股价随时间的变化与财务业绩衡量指标EBITDA（如适用则调整）、EPS（如适用则调整）和净收入的相关性最密切。

29

CEO薪酬比例。就2025年而言，除我们的首席执行官Penske先生外，我们员工的年度总薪酬估计中位数为59,583美元，本代理声明其他部分所述的Penske先生的年度总薪酬为8,771，209美元。根据这些信息，Penske先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为147比1。为了确定我们全球员工群体的年度总薪酬的中位数，以及从这个群体中计算出“员工中位数”的年度总薪酬，我们的方法必然涉及SEC规则和解释允许的某些重大假设、调整和估计。

根据SEC规则，我们被允许使用我们在2023年确定的相同员工中位数来计算截至2025年12月31日止年度的CEO薪酬比率，因为我们不认为2025年期间我们的员工人数或员工薪酬安排有任何变化会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们确定了2023年的员工中位数，当时我们的全球员工人数约为28,279人。在确定员工中位数时，我们根据SEC规则和解释允许的情况，根据位于每个国家的员工人数较少的情况，将以下司法管辖区的所有员工从我们的员工人口中排除：新西兰（125人）、日本（364人）和意大利（731人）。为了从我们的员工人口中识别出中位数的员工，我们比较了反映在我们的工资记录中的美国总应税工资或我们员工的同等外国指标的金额。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照SEC的要求合并了2025年这类员工薪酬的所有要素，从而得出了上述年度总薪酬。关于Penske先生的年度总薪酬，我们使用了上述薪酬汇总表中报告的2025年总金额。

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董事薪酬

董事会获得现金和股权补偿的混合，并可选择以股权形式获得某些补偿，并将某些补偿推迟到离职。董事会仅根据薪酬与管理发展委员会的建议批准董事薪酬变动，该委员会完全由独立董事组成。通常，同时担任董事会成员的员工不会因担任董事而获得任何额外报酬，除非他们被允许参与下文所述的慈善捐赠匹配计划。

年费和股票奖励。2025年，每位非雇员董事的年费为6万美元，但审计委员会成员除外，他们的年费为6.5万美元。首席董事获得了额外的30,000美元，我们的薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会的主席每人获得了额外的15,000美元，我们的审计委员会主席获得了20,000美元。Greg Penske因为在这一年中担任我们的董事会副主席而额外收到了45,833美元的费用，因为他在这一年中也不是雇员。这些费用可由每位非雇员董事选择以现金或在收到之日估值的普通股支付。我们的非雇员董事还在12月获得了每年25万美元的股票或递延股票赠款（在他们之前的选举中），其价值在授予日。

选择将收款推迟到董事会服务终止。我们的非雇员董事薪酬计划允许我们的外部董事将他们的董事薪酬推迟到他们的服务终止。任何递延的金额将在董事选举时一次性支付或在董事会终止时分五年分期支付。董事可以将其年度股票奖励递延为递延股票单位，也可以将其现金补偿递延为名义现金账户或递延股票单位。每个递延股票单位代表获得一股普通股价值支付的权利，最终将在董事离职后以股票或现金支付。这些股票单位没有投票权，但确实以额外股票单位的形式获得股息，这些股票单位在股息支付之日记入董事账户。所有递延到名义现金账户的现金费用都会计入基于50%的标普 500指数基金和50%的债券基金的收益率。

慈善捐赠匹配计划。所有董事都有资格参加慈善匹配礼物计划。根据该计划，我们将根据《国内税收法》第501（c）（3）条向符合免税组织资格的机构和管理层酌情批准的其他机构匹配每位董事每年高达50,000美元的捐款。我们可能会拒绝为目标与我们不相容的机构匹配任何贡献，或由于与我们的董事独立性政策相冲突。对于2025年，我们允许我们的董事在2025年利用他们的2026年慈善比赛，最高总比赛金额为100,000美元。此方案不适用于政治献金匹配。虽然捐款是由我们的董事指示的，但我们保留我们支付的匹配捐款的税收减免。

其他金额。作为我们董事继续教育计划的一部分，每位董事有资格由我们报销与每年一次教育研讨会相关的成本和费用。这些金额不包括在下表中。每位非雇员董事也有权使用公司车辆，包括与该车辆相关的日常维护和维修费用以及公司赞助的汽车保险。对于拒绝使用公司赞助车辆的任何董事，我们将提供20,000美元的现金付款，以代替公司赞助车辆，董事可以选择以股权形式收取，也可以选择将其推迟到离职，这与我们上述的年度董事费用政策一致。所有董事也有权获得与其前往和出席董事会或其委员会会议有关的合理自付费用的补偿。因为我们期望所有会议都能出席，而且董事会的工作有很大一部分是在正式会议之外完成的，所以我们不支付会议费。

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2025年董事薪酬表

我们在2025年任职的董事同时也是我们的雇员（Kawakami、Kurnick、Odagiri和Roger Penske先生并且从2025年11月19日开始，Greg Penske先生）没有因担任董事而获得额外报酬，尽管他们有资格参加上述慈善匹配计划。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（1）	股票奖项（2）	所有其他补偿（3）	合计
John Barr（4）（5）	$28,333	—	$50,000	$78,333
Lisa Davis	$63,333	$250,000	$55,789	$369,122
Wolfgang D ü rheimer（5）	$80,000	$250,000	—	$330,000
Michael Eisenson（5）	$80,000	$250,000	$100,000	$430,000
David Hoogendoorn（4）（5）	$55,833	$250,000	$100,000	$405,833
金伯利·麦克沃特斯	$80,000	$250,000	$94,241	$424,241
Greg Penske（6）	$119,117	$229,167	$50,000	$398,284
Sandra Pierce	$60,000	$250,000	$137,750	$447,750
雷·斯科特（4）（5）	$53,333	$250,000	$100,000	$403,333
Greg Smith（5）	$105,000	$250,000	$100,000	$455,000
罗纳德·斯坦哈特（7）	$61,667	—	$90,436	$152,103
H. Brian Thompson	$105,000	$250,000	$102,400	$457,400

(1)	汤普森先生选择在2025年以股权形式获得50%的现金补偿。

(2)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的与根据我们的2020年股权激励计划授予的股票奖励相关的奖励的授予日公允价值，不包括脚注一中提到的代替现金的任何股权补偿金额。

(3)	有关这些金额和其他信息的说明，请参见下表。

(4)	反映对董事会部分服务年度的付款。

(5)	包括20,000美元（或按比例分配的部分服务年度金额），以代替公司赞助的车辆。

(6)	由于Greg Penske于2025年11月19日成为公司员工且不再是非职工董事，因此其十一个月的薪酬按比例获得。

(7)	反映支付董事会部分服务年度的费用和董事顾问费。

董事其他报酬


姓名	交通运输费用（1）	慈善匹配	合计	延期股票单位在 12/31/25
John Barr	— (2)	$50,000	$50,000	5,569
Lisa Davis	$30,789	$25,000	$55,789	25,113
沃尔夫冈·杜尔海默	— (2)	—	—	23,425
Michael Eisenson	— (2)	$100,000	$100,000	—
大卫·霍根多恩	— (2)	$100,000	$100,000	1,488
金伯利·麦克沃特斯	$44,241	$50,000	$94,241	60,087
Greg Penske	— (2)	$50,000	$50,000	—
Sandra Pierce	$37,750	$100,000	$137,750	11,814
雷·斯科特	— (2)	$100,000	$100,000	1,488
Greg Smith	— (2)	$100,000	$100,000	21,340
罗纳德·斯坦哈特	$40,436	$50,000	$90,436	—
H. Brian Thompson	$2,400	$100,000	$102,400	—

(1)	指车辆折旧、保险费用、维修费用、个人或配偶旅行以及（如适用）处置收益或出售车辆的成本.

(2)	这位董事选择获得20,000美元（或部分服务年限按比例分配的金额），以代替公司车辆。

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了关于截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息由（1）我们已知的每一个拥有我们普通股百分之五以上的人，（2）我们的每一位董事和董事提名人，（3）我们的每一位指定的执行官和（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。“实益所有权”是根据SEC规则确定的，包括与股份相关的投票权和投资权，包括受限制但未归属的股份。所有权百分比基于2026年3月20日发行在外的65,749，255股普通股。除非脚注中另有说明，下表中确定的每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和决定权，并且没有任何股份被质押为担保。


实益拥有人名称	经济所有权（1）	有益的所有权（2）	百分比

主要股东
Penske Corporation（3）	34,181,121	34,181,121	52.0%
2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，MI 48302-0954
三井（4）	13,322,205	13,322,205	20.3%
日本东京都千代田区一丁目大手町2-1 100-8631

现任董事和被提名人
Lisa Davis（5）	28,353	3,017	*
沃尔夫冈·杜尔海默	23,633	0	*
Michael Eisenson	74,591	74,591	*
大卫·霍根多恩	1,501	0	*
川上洋介	0	0	*
小罗伯特·库尼克（Robert Kurnick，Jr.）（5）（6）	79,648	79,648	*
金伯利·麦克沃特斯	60,621	0	*
Greg Penske（5）	54,422	54,422	*
罗杰·彭斯克（7）	34,361,098	34,361,098	52.3%
Sandra Pierce（5）	35,996	24,077	*
雷·斯科特	1,501	0	*
Greg Smith	23,018	1,488	*
H. Brian Thompson（5）	118,008	118,008	*

非董事的高级职员
Bud Denker（6）	33,665	33,665	*
Shelley Hulgrave（6）	21,814	21,814	*
肖恩·斯普拉德林（6）	38,144	38,144	*

所有现任董事和执行官（16人）	34,956,013	34,809,972	52.9%

*

不到1%

(1)	经济所有权被定义为“实益所有权”（见脚注2），加上某些非雇员董事持有的与其董事薪酬相关的递延股票单位金额。

(2)	根据SEC的规定，如果某人有权在60天内获得此类股份或直接或间接拥有或分享投票或处置此类股份的权力，则该股份被视为“实益拥有”。

(3)	Penske Corporation是这些普通股的实益拥有人，它与一家全资子公司共同拥有投票权和处置权。Penske Corporation目前没有质押我们普通股的任何股份，但它已同意质押其大部分股份作为抵押品，以在未来根据此类协议发生特定事件时获得贷款融资。Penske Corporation也有权在“关联交易”下讨论的某些情况下对三井实体拥有的股份（见脚注4）进行投票。如果这些股份被视为由Penske Corporation实益拥有，其实益所有权将为47,503，326股或72.3%。

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(4)	指Mitsui & Co.，（U.S.A.），Inc.持有的2,664，042股股份及三井物产株式会社持有的10,658，163股股份

(5)	董事已就其中若干股份分享投票权。

(6)	包括为Kurnick先生提供39,064股限制性股票，为Denker先生提供21,144股限制性股票，为Hulgrave女士提供20,551股限制性股票，为Spradlin先生提供21,144股限制性股票。

(7)

包括被视为由Penske Corporation实益拥有的34,181，121股股份，就所有这些股份而言，Penske先生可能被视为拥有共同的投票权和决定权。Penske先生是Penske Corporation的主席兼首席执行官。Penske先生否认对Penske Corporation实益拥有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Penske Corporation也有权在“关联交易”下讨论的某些情况下对三井实体拥有的股份（见附注3）进行投票。如果这些股份被视为由Penske先生实益拥有，他的实益所有权将为47,683，303股或72.5%。这些数字包括17.9977万股限制性股票。

34

关联交易

我们的董事会已就关联交易的批准采取了书面政策。根据该政策，价值超过120,000美元的关联方交易必须得到我们审计委员会成员或我们无私的董事会成员的多数批准。我们的审计委员会批准所有价值低于500万美元的单个关联方交易，所有价值低于2500万美元的多次支付交易（例如租赁），以及任何与上一年交易基本相似的交易（无论金额多少）。我们的董事会通过无利害关系董事的投票，审议并批准所有其他关联交易。在每次定期安排的会议上，我们的审计委员会审查任何拟议的新关联方交易以供批准，并审查先前批准的交易的状态。下文提到的每一笔交易都是由我们的董事会或审计委员会根据这项政策批准的。

股东协议。我们的董事会主席兼首席执行官Roger S. Penske所属的实体是下述股东协议的当事方。Penske先生还是Penske Corporation（“PC”）的董事会主席和首席执行官，并通过与PC有关联的实体，成为我们最大的股东。股东协议的各方为三井物产株式会社、Mitsui & Co，（USA），Inc.（统称“Mitsui”）、PC和Penske Automotive Holdings Corp.（统称“Penske公司”）。

根据将于2030年3月26日到期的股东协议，就公司的任何股东选举董事而言，Penske公司同意，只要三井拥有超过20%的已发行普通股，就将其股份投票给作为三井代表的两名董事，只要三井拥有超过10%的已发行普通股，就将投票给一名董事。三井同意将其股份投票给Penske两家公司投票选出的最多十四名董事。此外，Penske公司同意，如果他们转让我们的任何普通股股份，三井将有权根据类似的条款和条件按比例转让其股份，但受到某些限制，从而“跟随”。

我们和三井已经同意，只要三井拥有至少2.5%的已发行普通股，三井就有权（1）在我们所有的董事会会议上担任观察员；只要三井拥有至少10%的已发行普通股，就有权（2）指定一名高级管理人员。

投票协议。2024年1月23日，我们与PC订立了一项投票协议（“投票协议”），据此，PC同意，就在我们的股东的任何年度或特别会议上提交表决的每一事项，以及就我们的股东同意代替会议而提议采取的任何行动，对PC实益拥有的所有有表决权的普通股股份或我们可以发行的其他有表决权或股本证券（连同有表决权的普通股，“有表决权的证券”）进行投票，连同Roger S. Penske以及Roger S. Penske控制的任何实体持有的有表决权证券，超过已发行有表决权证券的43.57%（“超额表决权证券”），其比例与PC、Roger S. Penske控制的任何实体以外的股东Roger S. Penske或任何实体（除非上述现有股东协议另有要求）所投的所有选票的比例相同。任何不属于超额投票证券的投票证券可由PC酌情投票。投票协议将在PC停止实益拥有当时未偿还的投票证券的30%或更多时根据其条款终止。

注册权协议。Penske公司和三井都拥有注册权，据此，他们可以在剩余的两个场合各自注册他们所持有的全部或部分我们的普通股，但须遵守特定的限制。他们还有权根据经修订的1933年《证券法》，要求我们以S-1或S-3表格将其全部或任何部分普通股纳入任何证券登记。

其他关联方利益。我们的几位董事和高级管理人员隶属于Penske Corporation或相关实体。我武生物董事会副主席Greg Penske是我武生物首席执行官Roger S. Penske的儿子，Greg Penske同时担任Penske Corporation的董事。Robert Kurnick，Jr.，我们的总裁和董事，也是Penske Corporation的副主席和董事以及PTS的顾问委员会成员。Denker先生，我们的执行副总裁–人力资源部是Penske公司的总裁。Eisenson先生，我们的董事之一，是Penske Corporation的董事和PTS的顾问委员会成员。2025年，Penske Corporation向我们的总法律顾问Shane Spradlin报销了大约3%的基本工资，以反映他代表Penske Corporation关联公司所做的努力。这些雇员或董事可能会从Penske Corporation或其关联公司获得与其在公司服务无关的工资、奖金或其他补偿。

35

彭斯克汽车集团。2025年11月19日，我们购买了Penske Motor Group，LLC的所有会员权益，从而获得了四家特许汽车经销商：位于加利福尼亚州埃尔蒙特的Longo Toyota和Longo Lexus，位于加利福尼亚州史蒂文斯溪的Lexus Stevens Creek，以及位于德克萨斯州Prosper的Prosper的Longo Toyota（统称“经销商”）。

本次交易是通过（i）GWOOD 2 LLC（“GWood”）、（ii）Penske Automotive Holdings Corp.（“PAHC”）、（iii）Douglas Eroh（与GWood和PAHC合称“卖方所有者”）、（iv）PMG 1 Holdings，LLC（“卖方，”与卖方拥有人合称“卖方集团”）、（v）Penske Motor Group，LLC（“PMG”）、（vi）D. Longo，LLC（“D. Longo”）、（vii）El Monte Automotive Group，LLC（“EMAG”）、（viii）S J Automotive，LLC（“SJA”）、（ix）LTP Automotive，LLC（“LTPA”，与D. Longo、EMAG和SJA合称“运营公司”；PMG和运营公司统称“集团公司”）和（x）我们的全资子公司PAG TL1，LLC（“买方”）。PMG和四家经销商的控股公司Seller由Eroh先生拥有5%，由Penske Corporation的全资子公司PAHC（如下文进一步讨论）拥有25.65%，由GWood拥有69.35%，GWood由Greg Penske的关联公司（我们董事会的副主席）和Roger S. Penske的儿子拥有。总购买价格为519446253美元（“购买价格”），其中包括根据购买协议最终确定的PMG截至截止日期的净资产（有形资产和负债）47696253美元。公司根据买方向卖方发行的4.5%高级次级本票（“票据”）以现金支付了购买价格中的363,619，353美元，包括按惯例的收盘后调整，以及155,826，900美元。该票据是无抵押的，于2025年11月19日发行，期限为三年（取决于买方有权在任何时候根据其选择预付全部或部分票据而不收取溢价或罚款）和惯常的违约事件。我们还保证了买方在票据和购买协议下的义务。

采购协议包含卖方集团和买方的每个成员作出的惯常陈述和保证。买方及卖方集团亦已同意购买协议中的多项契诺，包括卖方集团的惯常不招揽及不竞争契诺。买方和卖方集团已同意就某些特定损失相互赔偿，但须遵守惯例例外和限制。

我们董事会对本次交易的批准取决于董事会独立成员特别委员会的建议，该委员会审查并协商了本次交易的条款，保留了自己的法律和财务顾问McGuireWoods LLP和华利安 Capital，Inc.，并且该委员会拥有拒绝购买协议所设想的交易的权力。上述对购买协议的描述并不完整，而是通过参考购买协议全文对其进行整体限定，该协议的副本已作为公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.16提交。

集团公司不拥有任何不动产，运营公司各自根据惯常的三网租赁或转租租赁其房地和某些设施。根据其中某些租约（如下文进一步讨论），GWood和PAHC的某些关联公司担任运营公司的房东或分房东。D. Longo根据2027年6月30日到期的租约，向Penske Corporation的全资子公司Penske Realty，Inc.（“Penske Realty”）租赁其经销处所，D. Longo拥有三个五年期延长租约期限的选择权。这份租约需要每月支付245000美元的基本租金（或从2025年12月1日起至剩余初始期限的4655000美元）。每份续期选择权获行使后，每月基本租金将根据适用的居民消费价格指数（“CPI”）在特定时期内的任何涨幅进行调整，但任何涨幅均有上限。

根据2027年6月30日到期的租约（“优质租约”），EMAG从D. Longo转租其经销处所，而后者又从Penske Realty转租该处所，Penske Realty最终从独立的第三方房东处租赁该处所。EMAG有三个五年期选择权来延长其转租期限，并相应地促使Penske Realty延长Prime Lease的期限。第三方房东被拖欠每月246,786美元的基本租金（或从2025年12月1日起至剩余初始期限的4,688，592美元）。于主要租约的每个续期期限及埃马克转租的相应续期获行使时，埃马克的每月基本租金义务将根据适用的CPI在特定时期内的任何涨幅进行调整，但任何涨幅均有上限。

根据2034年7月8日到期的租约，SJA从GWood租赁其主要经销店，SJA有两个五年选择权来延长租约期限。这一租约需要每月支付174,088美元的基本租金，但可能会在2029年7月1日根据适用的CPI在特定时期内的任何上涨而增加，但任何上涨都有上限。假设CPI不上涨，则从2025年12月1日至剩余初始期限，此项租赁将需要支付约17,971，000美元的基本租金。在仅行使第一个续期选择权时，月租金应在两个选择权期限内调整为土地和改善项目当时的公平市场价值，但须遵守规定的上限。

36

LTPA根据2037年10月31日到期的租约从GWood租赁其经销商处所，LTPA有两个五年选择权来延长租约期限。这份租约需要每月154,500美元的基本租金，但可能会在2029年7月1日根据适用的CPI在特定时期内的任何上涨而增加，但任何上涨都有上限。假设CPI不增加，则从2025年12月1日至剩余初始期限，此项租赁将需要支付约2209.35万美元的基本租金。在仅行使第一个续期选择权时，月租金应在两个选择权期限内调整为土地和改善项目当时的公平市场价值，但须遵守规定的上限。

Penske运输解决方案。我们持有Penske Truck Leasing Co.，L.P（“PTL”）28.9%的所有权权益。PTL由Penske Corporation持股41.1%，US持股28.9%，Mitsui持股30.0%。Penske Transportation Solutions（“PTS”）是PTL各业务线的通用品牌名称，通过该品牌，它能够通过广泛的产品供应满足整个供应链客户的需求，包括全服务卡车租赁、卡车租赁和合同维护，以及专用合同运输、配送中心管理、货运管理和干货车卡车运输服务等物流服务。

除其他外，PTS合伙协议为我们提供了特定的合伙人分配和治理权利，并限制了我们转让权益的能力。PTS拥有11名成员的顾问委员会。我们有权任命一名顾问委员会成员，并有权为任何董事会委员会任命一名观察员。我们的主席库尔尼克先生担任我们的代表。我们的董事之一Lisa Davis也被任命为顾问委员会成员。我们有权按比例按季度分配至少相当于PTS综合净收入的50%，并拥有少数人权利，这些权利需要我们和/或三井同意PTS在合伙协议中规定的某些行动。

我们可以在其他合伙人一致同意的情况下转让我们直接拥有的权益，或者如果我们向剩余合伙人提供优先要约权以收购我们的权益，但我们可以将最多9.02%的权益转让给Penske Corporation而不遵守对剩余合伙人的优先要约权。我们和Penske Corporation此前已同意，（1）在Penske Corporation将其合伙权益转让给第三方的情况下，我们将有权通过按类似条款和条件按比例转让我们的合伙权益来“跟随”，以及（2）Penske Corporation有权在我们的合伙权益发生任何转让时享有优先购买权，但须遵守合伙协议的条款。此外，PTS已同意就与管理PTS有关的任何行为对普通合伙人进行赔偿，但出于恶意或违反合伙协议而采取的行为除外。合伙协议允许每个成员发出通知，要求PTS在首次通知一周年后在切实可行范围内尽快开始实施首次公开发行股本证券，但须遵守某些限制。

2025年，我们从PTS获得了9870万美元的按比例现金分配。我们的主席和首席执行官还担任PTS的主席，为此他得到了PTS的报酬。作为有限合伙人，我们不影响或控制该补偿的金额。2025年，我们经营零售商业卡车经销商的业务部门Premier Truck Group（“PTG”）协助在美国和加拿大的几个PTS二手卡车销售中心提供客户融资安排，在2025年为PTS带来了370万美元的净佣金。我们关闭了我们在美国的一个CarShop地点，并于2024年8月将该地点的月租金为62,500美元的不动产租赁从第三方房东处转让给了PTS，直至2036年4月。我们还以每月52,500美元的价格向PTS租赁了与该场地相关的固定资产，为期与基础租赁共同结束，该租赁还向PTS提供了在其选举时购买这些资产的权利，该选举于2025年9月以1,600万美元的价格行使。根据2025年的租约，我们从PTS收到了472,000美元。

我们的澳大利亚子公司Penske Transportation Group International拥有与PTS子公司在澳大利亚和新西兰租赁卡车的合资企业约28%的权益。该合资企业将我们在澳大利亚的销售专业知识与PTS的卡车租赁经验相结合。我们继续是与这项投资有关的股东协议的一方，该协议为我们提供了特定的分配和治理权利，并限制了我们转让利益的能力。

其他交易。我们不时就正常业务过程中提供的服务向Penske Corporation及其关联公司支付和/或收取费用，包括Penske Corporation代表我们向第三方支付的款项，然后我们向他们偿还，我们代表Penske Corporation向第三方支付的款项，然后他们向我们偿还，共用办公费用，共用员工费用以及Penske Corporation的一个部门Penske Jet与使用飞机有关的付款。这些交易由我们的审计委员会定期审查，并反映供应商的成本，或双方共同商定的金额。与此类交易相关的总费用在2025年由我们承担了680万美元。

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我们与Penske Corporation的关联公司签订了许可协议，以获得“Penske Automotive”名称的许可。只要Penske Corporation及其关联公司拥有超过20%的已发行普通股，并且我们遵守许可协议的其他条款，本协议就为我们提供了“Penske Automotive”名称和相关商号的永久许可。

我们不时与PTS和/或其他Penske Corporation关联公司和第三方供应商订立安排，以实现规模效益或公司之间的协同机会。例如，我们汇总了与采购某些电信服务相关的几个Penske实体，以实现规模效益。

我们的高级职员、董事及其关联公司定期以公允市场价值向我们或PTS购买、租赁或销售车辆和零部件。这包括我们的子公司与PTS的子公司之间的卡车、物流和其他服务及零部件的采购和销售（主要包括PTS从我们的PTG子公司购买3600万美元的卡车和零部件，以及PTG从PTS购买130万美元的二手卡车和拖车服务）。

2025年，我们赞助了保时捷Penske Motorsport Program，这是一个由Dr. ING.H.C.F. Porsche Aktiengesellschaft（“保时捷”）和Penske Racing合作的项目，耗资400万美元，这为我们提供了成为保时捷Penske Motorsport赞助商的好处，包括某些营销、品牌和促销权。此外，我们还获得了各种款待服务和与客户分享赛车运动体验的机会，包括通过保时捷驾驶体验和进入保时捷全球客户体验中心，以及其他好处。2025年，我们从Penske Racing及其附属公司购买了750,940美元的赛车赛事套餐和门票，供我们的员工和客户使用。

我们和Penske Corporation共享一个我们拥有的联合公司办公室。我们与Penske Corporation就其在公司大楼中使用的办公空间签订了一份为期十年的租约，租约将于2031年10月31日到期，该租约基于每平方英尺三倍净额，每年可能会发生变化，其中还包括一项五年选择权。2025年，Penske Corporation根据该租约支付了870,444美元。2008年6月，我们董事长兼首席执行官之子Roger Penske，Jr.的关联公司RP Automotive购买了我们在加利福尼亚州运营六个特许经营权的两家子公司。就该等交易而言，前附属公司继续向我们租赁若干固定资产。其中一份租约的租期将于2037年12月到期，年租金为每年289000美元（或剩余期间为350万美元），第二份租约的租期将于2027年2月到期，年租金为每年219000美元（或剩余期间为30万美元）。

2025年5月14日，我们与三井签订了经修订和重述的服务协议，根据该协议，我们的董事之一三井员工Yosuke Kawakami协助我们在运输相关行业的商业机会和关系的战略发展以及汽车和卡车运输领域新技术的评估方面。我们为这些服务向三井支付了87500美元的季度费用。2025年10月1日，我们终止了川上先生在成为我们员工时提供这些服务的工作声明。Kawakami先生没有从我们那里获得与其董事会成员相关的额外补偿，尽管他在2025年10月1日至2025年12月31日期间获得了44,309美元的工资，代表公司车辆的15,129美元，公司赞助的午餐计划，以及5,584美元的免税额。我们的前任董事Kota Odagiri于2025年5月离开我们的董事会，并在上述与Mitsui的相同安排下提供相同的服务，他在2025年获得了12,072美元，代表公司车辆、公司赞助的午餐计划，以及4,297美元的免税额。如果川上先生的工资超过或低于三井每年设定的金额，他向/从三井支付或接收旨在减轻汇率变化影响的款项。于2025年11月19日成为我们员工的Greg Penske，在2025年获得了193,680美元的薪酬，不包括上述董事会费用。

2025年2月，我们的澳大利亚子公司与Mitsui E & P Australia Holdings Pty Ltd（Mitsui & Co Ltd.的全资子公司）签署了一份为期两年的主商品和服务协议，据此我们提供电力系统维护服务，我们在2025年根据该协议录得收入57,702美元。

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出席会议

2026年年度股东大会；2026年5月13日东部夏令时间上午8：00

出席年会。

年会将以虚拟方式举行，董事会和管理层的某些成员将从远程位置拨入网络研讨会。我们的虚拟会议为股东提供了在会议上实时提问的选项，而没有旅行带来的不便和环境影响。我们的董事会还认为，以虚拟形式举行股东年会为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时降低了与亲自开会程序的规划、召开和安排后勤相关的成本。董事会打算让虚拟会议形式为股东提供尽可能接近会议上传统的面对面会议形式的透明度。

如何在线参加年会。

1.	访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAG2026；和

2.	输入您关于代理材料可用性的通知（“通知”）、您的代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

您可于2026年5月13日美国东部夏令时间上午7：45开始登录会议平台。会议将于美国东部夏令时间上午8时准时开始。

没有16位控号怎么看年会。

访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAG2026并注册成为嘉宾。你将无法在会议期间投票表决你的股份或提问。

如何获得帮助？

如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

在我们的虚拟年会期间提交问题

登录在线会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/PAG2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。只有持有有效控盘号码的股民才能提问。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。

其他信息

代理人由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们将承担此次招标的费用。除通过邮寄方式征集代理人外，我司部分正职人员和正式员工在不额外领取报酬的情况下，可以通过电话或其他方式亲自征集代理人。此外，我们将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理和代理材料转发给他们的委托人，我们将补偿他们在转发征集材料方面的费用，预计总额不会超过10,000美元。

我们采用了一种叫做“持屋”的程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们可能会向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本，如果您通过邮寄方式要求打印版本，则本委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这一程序减少了我们年会对环境的影响，并降低了我们的印刷和邮寄成本。参股家庭的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即向任何选择不参与家庭控股的股东交付通知的单独副本，如果您通过邮寄方式要求打印版本，则将本委托书和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们将根据每位股东的书面请求，免费向每位股东提供一份我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格副本以及此处引用的任何其他治理文件。副本可向投资者关系部Penske Automotive Group, Inc.索取，地址为2555 Telegraph Road，Bloomfield Hills，Michigan 48302-0954（248-648-2500）。

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关于会议的问题

问：谁可以投票？

a.截至记录日期2026年3月20日收盘时，我国股东可在年会上投票。我们普通股的每一股都有一票表决权。选票不得累积。截至2026年3月20日，我国已发行普通股65,749，255股。公司库存股，其中没有流通在外，将不会投票。如下文总结，在记录持有的股份和以街道名称实益拥有的股份之间存在一些区别。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

a.根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，我们选择主要通过互联网提供对我们代理材料的访问，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。在2026年3月20日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中提供了网站和其他信息，以便访问我们的代理材料。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套印刷或电子代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低年会材料印刷和邮寄的成本和环境影响。

问：如何获得代理材料的电子存取？

a.该通知为您提供了有关如何在互联网上查看我们的年会代理材料以及如何指示我们通过电子邮件向您发送代理材料的说明。选择通过电子邮件接收代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们年会材料的打印和邮寄对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将继续有效，除非并且直到您撤销该选择。

问：登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

a.登记在册的股东.如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare Limited登记的，您是这些股份的在册股东，我们直接向您发送了通知。如果您通过邮寄方式索取代理材料的副本，您将收到一张代理卡。

以街道名称持有的股份的实益拥有人.如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的副本，您将收到一份投票指示表。

问：我的股份怎么投？

a.如果您是我们公司401（k）计划内的在册股东或公司股票基金的参与者，您可以通过以下任何一种方式投票。能否进行网络投票，可能取决于持有贵司股份的机构的投票程序。

通过互联网.您可以通过访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明进行在线投票。您将需要通知或您的代理卡上包含的控制号码（如适用）。您可以24小时在线投票。如果你在网上投票，你不需要返回代理卡。

通过电话.在美国，您可以拨打免费电话1-800-690-6903并按照说明进行投票。您将需要通知中包含的控制号码和您的代理卡副本。您可以24小时电话投票。电话投票的，不需要交还代理卡。

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通过邮件.如要求打印代理材料副本，将收到一张代理卡，您可以通过在提供的信封中签名、注明日期和邮寄代理卡的方式进行投票。邮寄投票必须在美国东部时间2026年5月12日晚上11：59之前在Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到。

在虚拟会议上.您可以按照上述程序在年度会议上进行虚拟投票。此外，如果您以街道名义持有您的股份，您必须从持有您的记录股份的组织获得法定代理人，以便在年度会议上亲自投票您的股份。按照通知上的说明获取此法定代理人。

对于登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人（我们的401（k）计划范围内的股东除外），在线和电话投票可持续到美国东部时间2026年5月11日晚上11：59。对于公司401（k）计划范围内的股票基金持有的份额，网络和电话投票时间截止至美国东部时间2026年5月10日晚上11：59。

问：投完票后能改变主意吗？

a.您可以在会议召开前的任何时间更改您的投票，方法是（1）签署并交回另一张日期更晚的代理卡（或再次通过互联网或电话投票），（2）如果您是注册股东或已从您的银行或经纪人处获得合法代理，则在会议上投票，或（3）在会议召开前向我们的公司秘书发送通知，说明您正在撤销您的代理。如果您正在参加会议，您将可以访问公司指定的代理人，以更改您的投票，直到投票结束。

问：如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

a.签名并返回但不包含指示的代理将被投票支持每一项提案。

问：如果我不提供我的代理指示表格，我的股份会被投票吗？

a.如果你是一个记录的股东并且没有提供代理，你必须出席会议，以便投票你的股份。如果您是以街道名义持有的股份的实益持有人，即使您没有在您的指示表格上提供如下所述的投票指示，您的股份也可能会在下文讨论的“常规”事项上进行投票。

问：请问股东可以在会上提问吗？

a.是啊。我们的代表将在会议结束时回答股东普遍关心的问题。为了给更多的股民提问的机会，个人或团体可以只提一个问题。

问：召开会议必须有多少票出席？

a.如你亲自出席会议并参加表决，或妥善交回代理卡或通过互联网或电话投票，你的股份即算作出席会议。为了让我们召开会议，截至2026年3月20日，我们已发行普通股的大多数股份必须亲自或通过代理人出席会议（32,874，628股）。这被称为法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定会议的法定人数。

问：不投票、弃权票和券商不投票的影响是什么，如何对待？

a.如果你对一名或多名董事提名人“隐瞒”，你的投票将不会对这些被提名人的选举产生影响，因为获得“赞成”票数最高的十二名被提名人将被选为董事。

如果你对任何提案选择“弃权”，则这些股份被视为出席并有权就该提案投票，并被列入计算年度会议出席法定人数的目的，但不会对提案的结果产生影响。

当股份由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，而银行、经纪人或其他代名人未收到受益所有人关于如何对这些股份进行投票的投票指示时，就会发生经纪人对提案不投票的情况。根据纽约证券交易所规则，经纪人有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示导致经纪人不投票的股票进行投票。在这些规则下，只有批准我们独立审计公司的提案是我们今年股东正在表决的“例行公事”。经纪人未投票将仅计入提案2。

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问：通过提案需要多少票？

a.关于选举董事（议案1），我们的董事由所投票数的复数选举产生，获得“赞成”票数最高的十二名被提名人将当选为董事。其他议案均获得出席会议并有权参加表决的过半数股份的赞成票即通过。

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