查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
PREM14A 1 NY20067536x1 _ prem14a.htm PREM14A

目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
 
 
 
 
由注册人提交
 
 
由注册人以外的一方提交 ☐
 
 
 
 
选中相应的框：
☒
初步代理声明
 ☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
 ☐
最终代理声明
 ☐
确定的附加材料
 ☐
根据§ 240.14a-12征集材料
爱依斯电力公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明（如非注册人）的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
 ☐
不需要费用。
 ☐
之前用前期材料支付的费用。
☒
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

目 录

初步代理材料—待完成
日期：2026年5月4日

 
爱依斯电力公司
威尔逊大道4300号
弗吉尼亚州阿灵顿22203
合并提案——你的投票非常重要
致AES公司股东：
请你参加股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）特别会议“）的AES Corporation（the”公司”）上[ • ] [ • ] [ a.m. ]（东部夏令时间）举行的虚拟网络直播。你将不能亲自出席会议。欢迎您通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM参加并投票。
在特别会议上，你将被要求考虑并投票通过一项提案，以批准并通过合并协议和计划（“合并协议“），日期为2026年3月1日，由公司与特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（”家长”），以及Horizon Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”).根据合并协议，根据其中所载的条款及条件，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司。在合并协议所设想的交易完成时，公司将由隶属于一个或多个基金、账户或由Global Infrastructure Management，LLC和EQT Infrastructure VI基金拥有、管理或提供建议的其他实体的投资工具以及其他投资者（统称为“投资者”).
如果合并完成，公司将归投资者所有，对于您拥有的每一股我们的普通股，您将有权获得15.00美元的现金，不计利息，详见随附的代理声明标题下的“合并协议—合并的影响；合并对价”页面开头80.支付给我们股东的对价相对于2025年7月8日（有关公司潜在收购的市场传闻首次发布前的最后一个交易日）我们普通股股份的未受影响的收盘价溢价约35.5%，较该日期之前的30天成交量加权平均价格溢价约40.3%。
由于合并，我们的普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》，我们的普通股将被注销登记。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股份。
我们敦促您阅读随附的代理声明，其中包括有关合并和特别会议的信息。根据合并收到现金以换取您的股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。有关通常适用于合并的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅标题为“拟议合并——合并的某些美国联邦所得税考虑”页面开头67随附的代理声明。
无论你是否计划虚拟出席特别会议，请按你的代理卡上的指示抽空投票。公司董事会一致建议表决为代理声明中描述的所有提案。

目 录

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。我们无法完成合并，除非有权在特别会议上投票的我们普通股至少大多数流通股的持有人投票赞成批准合并协议及其所设想的交易的提议，包括合并。未投票将与对批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的提案投反对票具有同等效力。
真诚的，
 
[•]
 
Andrés R. Gluski
董事会主席兼首席执行官
所附代理声明的日期为2026年[ • ]，将于2026年[ • ]左右首次邮寄给我们的股东。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准随附的代理声明中描述的合并，也没有确定随附的代理声明是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

初步代理材料—待完成日期为2026年5月4日

 
股东特别会议通知
 
 
 
 
日期和时间：
 
 
[•], 2026
 
[ • ] [ a.m. ]（东部夏令时间）
 
 
 
 
地点：
 
 
www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM
特别会议将以纯虚拟网络直播的形式举行。
 
 
 
 
经营项目：
 
 
1. 
合并提案：审议及表决有关批准及采纳合并协议及计划的建议，日期为截至二零二六年三月一日（“合并协议“），由AES Corporation（the”公司”）、Horizon Parent，L.P.（“家长“）及母公司全资附属公司Horizon Merger Sub，Inc.（”合并子公司”），并批准由此拟进行的交易，包括合并（“合并“）的合并子公司与公司（The”合并提案”).合并协议的副本作为附件A附于本通知随附的代理声明中；
 
2. 
合并相关补偿议案：考虑并表决一项不具约束力的咨询建议，以批准我们将或可能就合并向我们指定的执行人员支付的补偿（“合并相关补偿提案”);
 
3. 
特别会议休会提案：考虑并表决一项建议，以批准任何延期特别会议的动议，如该建议在特别会议上提出（“特别会议休会提案”）；以及
 
4. 
处理特别会议或特别会议的任何休会前可能适当进行的任何其他事务。本公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）不知道有任何其他业务将在特别会议之前到来。
 
 
 
 
可以投票的人：
 
 
如果你是公司普通股股份的记录股东，每股面值0.01美元，你可以投票（“公司普通股”），截至2026年【•】日收市时止。
 
 
 
 
代理投票：
 
 
你的投票很重要。您可以作为记录在案的股东通过代理投票：
 
• 
通过访问www.proxyvote.com在互联网上；
 
• 
拨打电话，免费电话1-800-690-6903；
 
• 
如收到代理材料的纸质副本，则通过签名、注明日期并归还您的代理卡；或
 
• 
在特别会议期间投票表决。
 
 
 
 
董事会一致建议你投为合并提案，为与合并有关的补偿建议及为任何特别会议休会提案，如果提出。请注意随附的代理声明，以讨论合并和合并协议，以及将在特别会议上审议的事项。

目 录

你的投票很重要。合并的条件包括我们的股东批准合并提案。合并提案的批准需要至少获得有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的大多数持有人的批准。批准不具约束力的与合并相关的补偿提案和任何特别会议休会提案，如果提出，则不是完成合并的条件。批准每一项不具约束力的与合并相关的补偿提案和任何特别会议休会提案，如果提出，则需要获得有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人在特别会议上代表的公司普通股多数股份持有人的赞成票。
如果您持有的公司普通股股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，请遵循经纪人、银行或其他代名人就如何指示其对您持有的公司普通股股份进行投票给出的指示。
请尽快通过上网、电话或填写、签署、注明日期并归还您签署的代理卡的方式提交您的代理，以便您持有的公司普通股股份可以派代表出席特别会议。您可以在特别会议投票前的任何时间通过遵循随附的代理声明中概述的程序撤销您的代理。如果您在投票您的公司普通股股份时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（866）239-1762
银行、券商或致电催收：（212）750-5833
根据董事会的命令，
 
[•]
 
作者：Paul L. Freedman
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

目 录

初步代理材料—待完成
日期：2026年5月4日
目 录
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
关于合并及特别会议的问答
 
 
七、
总结
 
 
1
 
 
 
参与合并的公司
 
 
1
 
 
 
拟议合并
 
 
3
 
 
 
合并的影响；合并对价
 
 
3
 
 
 
合并的某些美国联邦所得税考虑
 
 
3
 
 
 
股东就建议所需的批准
 
 
3
 
 
 
评估权
 
 
4
 
 
 
公司股权补偿奖励的处理
 
 
5
 
 
 
公司董事和执行官在合并中的利益
 
 
6
 
 
 
股息
 
 
6
 
 
 
公司董事会的建议
 
 
6
 
 
 
J.P. Morgan Securities LLC的意见
 
 
6
 
 
 
富国银行 Securities，LLC意见
 
 
7
 
 
 
合并对价的融资
 
 
7
 
 
 
完成合并须经监管许可
 
 
7
 
 
 
公司或母公司如何终止合并协议
 
 
8
 
 
 
某些情况下可能需要支付终止费和费用
 
 
9
 
 
 
公司普通股的除牌及注销登记
 
 
10
 
 
 
不得征集竞合提案
 
 
10
 
 
 
合并后治理和活动
 
 
10
 
 
 
与合并有关的诉讼
 
 
10
关于前瞻性陈述的警示性声明
 
 
11
公司
 
 
14
关于特别会议和投票的信息
 
 
16
 
 
 
日期、时间和地点
 
 
16
 
 
 
需要考虑的事项
 
 
16
 
 
 
记录日期；法定人数要求；投票权
 
 
16
 
 
 
撤销代理
 
 
16
 
 
 
需要投票
 
 
17
 
 
 
经纪人不投票
 
 
17
 
 
 
弃权；不投票
 
 
17
 
 
 
评估权
 
 
17
 
 
 
董事及高级人员实益拥有的股份
 
 
18
 
 
 
股份如何投票；代理人
 
 
18
 
 
 
其他业务
 
 
18
 
 
 
征集代理人
 
 
18
 
 
 
休会
 
 
19
建议1：合并建议
 
 
20
拟议的合并
 
 
20
 
 
 
一般
 
 
20
 
 
 
合并建议
 
 
20
 
 
 
需要投票和董事会推荐
 
 
20
 
 
 
合并的影响；合并对价
 
 
20
 
 
 
合并对价的融资
 
 
21
 
 
 
股权承诺协议
 
 
21
 
 
 
有限担保及终止股权承诺协议
 
 
22
 
 
 
 
 
 
 
i

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
 
 
 
债务承诺函
 
 
22
 
 
 
融资和融资合作
 
 
24
 
 
 
合并背景
 
 
25
 
 
 
公司董事会的建议及其合并理由
 
 
39
 
 
 
J.P. Morgan Securities LLC的意见
 
 
43
 
 
 
富国银行 Securities，LLC意见
 
 
54
 
 
 
前瞻财经资讯
 
 
61
 
 
 
合并的某些美国联邦所得税考虑
 
 
67
 
 
 
与合并有关的监管事项
 
 
69
 
 
 
评估权
 
 
73
 
 
 
会计处理
 
 
73
 
 
 
公司普通股的除牌及注销登记
 
 
73
 
 
 
与合并有关的诉讼
 
 
73
公司董事和高管在合并中的利益
 
 
74
 
 
 
合并后公司的领导层
 
 
74
 
 
 
公司董事和执行官在合并中的其他利益
 
 
74
 
 
 
已发行股份应付代价
 
 
78
 
 
 
董事及高级人员赔偿及保险
 
 
79
合并协议
 
 
80
 
 
 
关于合并协议的说明
 
 
80
 
 
 
合并
 
 
80
 
 
 
合并完成及生效
 
 
80
 
 
 
合并的影响；合并对价
 
 
80
 
 
 
公司股权补偿奖励的处理
 
 
81
 
 
 
遗失、失窃及损毁的证明
 
 
82
 
 
 
申述及保证
 
 
82
 
 
 
公司在合并完成前开展业务的情况
 
 
86
 
 
 
非招揽其他要约；优越建议
 
 
90
 
 
 
董事会对其推荐的义务；优先提案
 
 
92
 
 
 
合理尽最大努力完成合并
 
 
93
 
 
 
获取信息
 
 
94
 
 
 
董事及高级人员赔偿及保险
 
 
94
 
 
 
员工事项
 
 
95
 
 
 
债务的处理
 
 
97
 
 
 
过渡规划
 
 
98
 
 
 
合并后治理和活动
 
 
98
 
 
 
股息
 
 
98
 
 
 
合并的条件
 
 
99
 
 
 
终止；终止费用；费用
 
 
100
 
 
 
杂项
 
 
102
提案2：与合并相关的补偿提案
 
 
104
 
 
 
与合并相关的补偿议案
 
 
104
 
 
 
需要投票和董事会推荐
 
 
104
提案3：特别会议休会提案
 
 
105
 
 
 
特别会议休会提案
 
 
105
 
 
 
需要投票和董事会推荐
 
 
105
公司普通股市场价格及股息信息
 
 
106
某些受益所有人和管理层的安全所有权
 
 
107
评估权
 
 
109
 
 
 
一般
 
 
109
 
 
 
如何行使和完善你的评估权
 
 
109
 
 
 
 
 
 
 
二、

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
页
未来股东提案
 
 
113
代理材料的家庭
 
 
115
其他事项
 
 
116
在哪里可以找到更多信息
 
 
117
附件A —合并的协议和计划
 
 
A-1
附件B — J.P. MORGAN SECURITIES LLC的意见
 
 
B-1
附件C — Wells FARGO SECURITIES，LLC的意见
 
 
C-1
附件d—DELAWARE General Corporation Law第262条
 
 
D-1
 
 
 
 
三、

目 录

初步代理材料—待完成
日期：2026年5月4日
某些定义术语
除非另有说明，当本代理声明中出现以下加粗的术语和简称时，它们具有如下所示的含义：
 
 
 
 
 
 
 
定义术语：
 
 
含义：
 
 
爱依斯电力公司
 
 
AES公司，一家特拉华州公司
 
 
AES印第安纳州
 
 
Indianapolis Power & Light Company d/b/a AES Indiana，一家印第安纳州公司，连同其子公司
 
 
AES俄亥俄州
 
 
俄亥俄州公司Dayton Power and Light Company d/b/a AES Ohio及其子公司
 
 
繁重的条件
 
 
任何政府实体就本协议所设想的交易（包括HSR法案）提出的任何索赔、判决或命令中对母公司、其关联公司、公司及其各自的子公司施加或以其他方式影响的任何条款、条件、责任、义务、承诺、制裁，如果（a）仅在与美国公用事业公司直接相关或直接影响的范围内，单独地或合计地，已经或将合理地预期会对公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩（i）产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）母公司及其关联公司，作为一个整体；但前提是，仅就本定义而言，母公司、公司及其各自的子公司将被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，即截至合并协议日期美国公用事业公司作为一个整体的规模，或（b）将要求母公司、公司或其各自的关联公司，或同意、出售、剥离、单独持有或以其他方式转让给第三方，或同意、终止、放弃，修改或放弃现有关系、风险、合同权利或义务，或采取或同意或承诺采取与（在每种情况下）任何保荐人资产有关的任何其他行动
 
 
注销股份
 
 
在紧接生效时间之前，在公司库房中持有或由母公司或合并子公司直接或间接拥有的每一股公司普通股（在每种情况下，不包括以受托人、代表或其他身份代表第三方持有的任何此类公司普通股股份）
 
 
收盘
 
 
合并完成
 
 
公司降级事件
 
 
公司（i）获得标普全球评级授予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再拥有标普全球评级授予的高级无担保长期债务评级和/或（ii）获得Fitch Ratings，Inc.授予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再拥有Fitch Ratings，Inc.授予的高级无担保长期债务评级。
 
 
债务承诺函
 
 
Merger Sub、高盛 Sachs Bank USA和花旗集团 Global Markets Inc.之间日期为截至2026年3月1日的债务承诺函，连同所有展品、附表、附件、合并文件和与之相关的修订
 
 
 
 
 
 
 
四、

目 录

 
 
 
 
 
 
 
定义术语：
 
 
含义：
 
 
异议股份
 
 
在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，由未对通过合并协议投赞成票（或书面同意）且已根据DGCL第262条适当要求评估该等公司普通股股份的持有人持有且在其他方面已遵守
 
 
经调整EBITDA
 
 
EBITDA根据非控制性权益和公司股权关联公司的利息、税收、折旧、摊销和资产报废义务增值的影响进行了调整，加回根据服务特许权安排确认的利息收入，不包括合并实体和根据权益法核算的实体的损益，原因是（a）与衍生交易、股权证券以及使用公允价值选择权计量的金融资产和负债有关的未实现损益；（b）未实现外币损益；（c）与处置和收购商业权益相关的损益、收益和成本，包括提前关闭工厂，销售类租赁开始时确认的损益；（d）减值损失；（e）提前偿还债务或问题债务重组导致的收益、损失和成本；（f）与重大重组计划直接相关的成本，包括但不限于裁员努力；非公认会计准则财务指标
 
 
EBITDA
 
 
扣除利息收入和支出、税项、折旧、摊销和资产报废义务增加前的收益；一种非公认会计准则财务指标
 
 
EQT
 
 
EQT AB，一家根据瑞典法律组建的公开上市公司，连同其子公司
 
 
EQT保荐机构
 
 
EQT Fund Management S. à r.l以管理人身份行事（g é rant）的EQT基础设施VI EUR SCSP和EQT基础设施VI USD SCSP
 
 
股权承诺协议
 
 
各保荐人于2026年3月1日订立的股权承诺函
 
 
FCC
 
 
联邦通信委员会
 
 
FERC
 
 
联邦能源监管委员会
 
 
融资承诺函
 
 
股权承诺协议、债务承诺函及与之相关的费用函
 
 
GIP
 
 
Global Infrastructure Management，LLC，特拉华州有限责任公司
 
 
高铁法案
 
 
经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（连同根据该法案颁布的规则和条例）
 
 
IURC
 
 
印第安纳州公用事业监管委员会
 
 
NYSPSC
 
 
纽约州公共服务委员会
 
 
普科
 
 
俄亥俄州公用事业委员会
 
 
SEC
 
 
证券交易委员会
 
 
赞助商
 
 
Global Infrastructure Partners V-A/B，L.P.，特拉华州有限合伙企业，Global Infrastructure Partners V-C Intermediate，L.P.，开曼群岛有限合伙企业，Global Infrastructure Partners V-C2 Intermediate，L.P.，卢森堡有限合伙企业，Global Infrastructure Partners V
 
 
 
 
 
 
 
v

目 录

 
 
 
 
 
 
 
定义术语：
 
 
含义：
 
 
 
 
 
Friends & Family Fund，L.P.，a Delaware有限合伙企业、Global Infrastructure Partners V BLK Employee Master，L.P.，a Delaware有限合伙企业、Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.，a Delaware有限合伙企业、EQT Infrastructure VI EUR SCSP，a Luxembourg Special Limited Partnership（Soci é t é en Commandite Sp é ciale）、EQT基础设施VI美元SCSP，卢森堡特殊有限合伙企业（Soci é t é en Commandite Sp é ciale），以及卢森堡一家有限责任公司EQT Infrastructure VI（General Partner）S. à r.l.（soci é t é à responsabilit é limit é e)
 
 
终止协议
 
 
各保荐人订立的日期为2026年3月1日的担保及终止股权承诺函（如适用）
 
 
终止费审批
 
 
（i）PUCO批准和（ii）FERC批准以及根据HSR法案进行的任何必要备案，以及根据HSR法案进行的任何适用等待期的到期或终止，在本条款（ii）的每一种情况下，如果未能获得此类批准的直接原因或导致此类终止的适用的繁重条件主要与AES Ohio有关
 
 
美国公用事业
 
 
AES印第安纳州和AES俄亥俄州
 
 
 
 
 
 
 
六

目 录

初步代理材料—待完成
日期：2026年5月4日
关于合并及特别会议的问答
以下问答旨在简述有关特别会议和合并的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说可能很重要的问题。您应该阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息，本代理声明的附件，以及本代理声明中提及或通过引用并入的文件。您可以按照页面开头“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入本代理声明中的信息117.
代理声明的日期为2026年[ • ]，连同随附的代理卡表格，将于2026年[ • ]或前后首次邮寄给我们的股东。除本委托书另有特别说明外，“AES”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”和类似词语均指AES公司。此外，这份代理声明中通篇的“股东”、“股东”、“你”和“你的”等术语是指持有我们普通股的股票，每股面值0.01美元。
第一季度：
我为什么收到这份文件？
A：
由于您是公司的股东，本文件正在交付给您。本公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）现向公司股东提供本代表陈述书及代表卡表格，内容有关公司股东特别会议上拟投票的代表征集（”特别会议”).
Q2：
特别会议在何时何地举行？
A：
特别会议将于2026年[ • ] [ a.m. ]（东部夏令时间）举行。特别会议将以纯虚拟网络直播的形式在www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM.
Q3：
我被要求在特别会议上投票的是什么？
A：
请公司股东在特别会议上审议并表决以下事项：
1.
合并提案：批准及采纳合并协议及计划的建议，日期为截至二零二六年三月一日（“合并协议”），由公司、Horizon Parent，L.P.（“家长“）及母公司全资附属公司Horizon Merger Sub，Inc.（”合并子公司”），并批准由此拟进行的交易，包括合并（“合并“）的合并子公司与公司（The”合并提案”).合并协议的副本作为附件a对本代理声明；
2.
合并相关补偿议案：关于批准我们将或可能就合并向我们指定的执行人员支付的补偿的不具约束力的咨询建议（“合并相关补偿议案”);
3.
特别会议休会提案：批准任何特别会议休会动议的建议，如该建议在特别会议上提出（“特别会议休会提案”）；以及
4.
特别会议或特别会议的任何休会之前可能适当进行的任何其他事务。董事会不知道在特别会议之前有任何其他事项。
根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为保荐人拥有的合并中的存续公司。合并提案的批准是完成合并的条件，但批准与合并相关的补偿提案或批准任何特别会议休会提案（如果提出）均不是完成合并的条件。合并协议的副本作为附件a到这份代理声明。
这份文件是作为代理声明，因为它被董事会用来向公司股东征集代理。
七、

目 录

Q4：
怎么投票？
A：
如果你是普通股的记录持有人，每股面值0.01美元，公司（“公司普通股”）于2026年第[ • ]日收市时（经“记录日期”），你可以就以下提案进行投票：
•
电话投票。您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；
•
邮寄投票.您可以通过在代理卡上签名并将其装在随附的预付和地址信封中寄回的方式进行投票，这样做是您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股份。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。邮寄投票必须在2026年[ • ]美国东部夏令时间晚上11：59前收到；
•
网络投票。您可以在以下网站进行网络投票：www.proxyvote.com遵循代理卡上的指示；或
•
特别会议期间的投票.您可以在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行投票。特别会议的网播将于2026年[ • ]东部夏令时间[ • ] [ a.m. ] [ p.m. ]迅速开始。
登记在册股东的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于2026年[ • ]东部夏令时间晚上11：59关闭。要参加特别会议，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。
无论你是否期望出席特别会议，我们促请你尽快投票表决你的股份，以确保你在特别会议上的代表性和出席的法定人数。我们鼓励股东通过网络或电话提交代理。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加特别会议并在特别会议上以电子方式投票您的股份。
第五季度：
为什么我的投票很重要？
A：
如果您不通过互联网或电话提交您的代理或邮寄您签署的代理卡，我们将更难获得召开特别会议所需的法定人数并获得完成合并所需的股东批准。要开展特别会议的业务，必须有出席的法定人数股东。有权在特别会议上投票的公司普通股已发行流通股至少过半数的持有人必须亲自（通过互联网）或通过代理人出席特别会议，才能达到出席的法定人数。如果没有达到出席特别会议的法定人数，股东将无法在特别会议上对任何提案采取行动。
对于合并提案，至少有权就此事项投票的公司普通股流通股的大多数必须批准该提案；因此，未投票将具有与对合并提案投反对票相同的效力。你的投票很重要。除非我们的股东批准合并提案，否则我们无法完成合并。
Q6：
作为股东，我在合并中会得到什么？
A：
如果合并完成，你将有权获得15.00美元现金，不计利息（“合并考虑”），但须缴纳适用的预扣税，就您在紧接合并生效时间之前拥有的每一股公司普通股（“生效时间”），除非您已严格遵守《特拉华州一般公司法》第262条（“DGCL”).此外，虽然它不属于合并对价的一部分，但您将继续有权获得我们在合并完成前宣布的任何股息，包括与我们支付的上一个季度股息与生效时间之间的期间相关的“存根期”股息。
八、

目 录

Q7：
董事会如何建议我投票？
A：
董事会一致建议您投票如下：
1.
为合并提案；
2.
为与合并有关的补偿建议；及
3.
为任何特别会议休会提案，如果提出。
审计委员会的建议与本代理声明中对每一项提案的描述一起进行了更详细的描述。有关董事会在决议建议我们的股东投票批准合并提案和与合并相关的补偿提案时考虑的因素的讨论，请参阅本代理声明中题为“拟合并事项—公司董事会建议及合并原因”页面开头39.
Q8：
公司董事和高级管理人员打算如何投票？
A：
我们目前预计，我们的每一位董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。
Q9：
你预计合并什么时候完成？
A：
我们正在寻求在合理可行的情况下尽快完成合并，但须获得必要的监管批准，并获得有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的大多数持有人的赞成票批准合并提案。我们预计合并将在2026年末或2027年初完成，但需视合并提案获得公司股东批准、收到监管批准和其他惯例成交条件而定。然而，我们无法预测监管审查何时完成，是否会收到监管或公司股东的批准，或收到的任何监管批准的潜在条款和条件。此外，满足合并的某些其他条件，其中一些条件不在我们的控制范围内，可能要求各方晚于预期完成合并或根本不完成合并。有关完成合并的条件以及与获得与合并相关的监管批准相关的风险的讨论，请参阅“合并协议—合并的条件”页面开头99和“拟议合并—与合并有关的监管事项”页面开头69.
Q10：
合并不完成会怎样？
A：
如果合并提案未获得我们股东的必要批准，或者合并因任何其他原因未完成，我们的股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，在这种情况下，我们仍将是一家独立的上市公司，我们预计公司普通股将继续在纽约证券交易所上市交易（“纽约证券交易所”），公司普通股将继续根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），股东将继续拥有其所持有的公司普通股股份。
Q11：
我的代理人将如何投票？
A：
如您通过网络、电话或填写、签署、交配及交还您签署的代理卡进行投票，您的代理将按照您的指示进行投票。如有任何其他事项适当地提交特别会议或任何续会，有效代理人所代表的所有股份将根据委任代理人的判断进行表决。
如果您是截至记录日期营业时间结束时公司普通股的记录股东，并且您提交了您的代理但没有说明您希望如何投票，您的公司普通股股份将被投票为合并提案，为与合并有关的补偿建议及为任何特别会议休会提案，如果提出。
Q12：
批准提案所需的票数是多少？
A：
需要获得有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准合并提案。
九

目 录

有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人代表出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准与合并相关的补偿提案。因为对合并相关补偿提案的投票只是咨询性的，所以对我们没有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用的条件，无论我们的股东对与合并相关的补偿提案进行的不具约束力的咨询投票的结果如何。
有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人在特别会议上代表的公司普通股多数股份持有人的赞成票，必须批准任何特别会议休会提案（如果提出）。
Q13：
如果我在记录日期是我的股份的记录持有人，如果我投了弃权票，或者我没有亲自（通过互联网）提交代理人或出席特别会议投票，会发生什么情况？
A：
对于合并提案，弃权或未投票将与对该提案投反对票具有同等效力。
对于与合并相关的补偿提案，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，未能在特别会议上投票将不影响对该提案的投票。
对于任何特别会议休会提案，如果提出，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，未在特别会议上投票将不影响对该提案的投票。
如果您是截至记录日期营业结束时公司普通股的记录股东并提交了您的代理但没有说明您希望如何投票，您的公司普通股股份将被投票为合并提案，为与合并有关的补偿建议及为任何特别会议休会提案，如果提出。
Q14：
如果我的公司普通股以“街道名称”持有怎么办？
A：
如果你的公司普通股的部分或全部股份由你的经纪人、银行或其他代名人持有，人们常说你以“街道名称”持有这些股份，你被视为这些股份的“实益拥有人”。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。在这种情况下，本代理声明已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是公司记录在案股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。
Q15：
如果我的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，我的经纪人、银行或其他代名人会投票支持我的股份吗？
A：
不，不是没有你的指示。只有在您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人才被允许就目前计划在特别会议上审议的任何提案对您的公司普通股股份进行投票。根据纽交所的上市要求，在未收到受益所有人指示的情况下，以“街道名称”为这些股份的受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人通常有权对“例行”提案进行酌情投票。不过，对于纽交所认定为“非常规”的事项，券商、银行或其他被提名人不得行使投票自由裁量权。因此，当经纪人、银行或其他代名人就适用规则提供酌处权的一项或多项事项返回有效的代理投票，但因其没有就该事项进行投票的酌处权且未收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示而未对特定项目进行投票时，即发生“经纪人不投票”。
x

目 录

公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为根据纽约证券交易所的规则，贵公司的经纪人、银行或其他代名人没有酌处权就本代理声明中描述的任何提案对贵公司普通股股份进行投票。因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份：
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就合并提案对你的公司普通股股份进行投票，这将与对该提案投反对票具有同等效力；
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就与合并相关的补偿提案对你持有的公司普通股股份进行投票，这将不会影响对该提案的投票；和
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就任何特别会议休会提案对你的公司普通股股份进行投票，如果提出，这将不会影响对该提案的投票。
见题为"关于特别会议和投票的信息—经纪人不投票”页面开头17有关经纪人不投票影响的详细信息。
由于上述原因，请务必尽快向您的经纪人、银行或其他代名人提供有关如何对您的公司普通股股份进行投票的说明。请查看您的经纪人、银行或其他代名人使用的投票表格，看看其是否提供网络或电话提交代理。
Q16：
谁来计票？
A：
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“布罗德里奇”）将把特别会议上的投票制成表格，布罗德里奇的一名代表将担任选举检查专员。无论您是通过网络、电话还是邮件投票，您的投票将直接由Broadridge接收。
Q17：
收到多套代理材料怎么办？
A：
您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有公司普通股的股份，您将收到您持有公司普通股股份的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的公司普通股股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请您对收到的每份代理卡进行网络或电话投票（或填写、签名、注明日期并返回）。
Q18：
我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？
A：
是的。您有权在特别会议上投票表决您的公司普通股股份之前的任何时间撤销您的代理。如果您是截至记录日期营业时间结束时公司普通股的记录股东，您的代理可以通过以下几种方式被撤销：
•
在东部夏令时间[ • ]晚上11：59前通过互联网或电话输入新的投票；
•
在特别会议召开前向公司公司秘书递交书面撤销；
•
通过提交另一份日期晚于第一份委托书且在特别会议之前收到的有效委托书；或
•
在特别会议期间投票表决。
但是，如果您的公司普通股股份以“街道名称”持有，您必须与您的经纪人、银行或其他代名人核实，以确定如何撤销您的代理。
Q19：
股票凭证现在要不要寄过去？
A：
没有。合并完成后，母公司将向前公司股东发送书面指示，要求交换其股票证书以换取合并对价。
Q20：
我收到的合并对价要缴税吗？
A：
根据合并收到现金以换取公司普通股的股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。公司持有人收取现金
xi

目 录

为美国股东的普通股（定义见“拟议合并——合并的某些美国联邦所得税考虑”页面开头67) 的公司普通股通常会导致确认收益或损失，金额等于（1）在合并中收到的现金金额与（2）该美国持有人在所交换的公司普通股股份中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）（如“拟议合并——合并的某些美国联邦所得税考虑”).这种收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果截至合并之日，美国持有人对公司普通股交换的持有期超过一年，则将构成长期资本收益或损失。非美国持有人（定义见“拟议中的合并——合并的美国联邦所得税考虑”）通常不会因在合并中将公司普通股的股份交换为现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。
见题为"拟议合并——合并的某些美国联邦所得税考虑”页面开头67为“美国持有人”和“非美国持有人”的定义以及对合并后美国联邦所得税后果的更详细讨论。您应根据您的特定情况（包括任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及这些法律的变化），就根据合并将公司普通股股份换成现金对您造成的特定税务后果咨询您的税务顾问。
Q21：
如果我在特别会议之前卖出我的公司普通股股票会怎么样？
A：
特别会议的记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期的营业时间结束时拥有公司普通股的股份，但在记录日期的营业时间结束后和特别会议之前转让您的股份，您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权，但您将不再有权收取与这些股份有关的合并对价。
Q22：
我是否有权行使评估权，而不是为我的公司普通股股份收取合并对价？
A：
是啊。如果合并完成，未投票赞成通过合并协议并适当要求对其股份进行评估的公司普通股的记录持有人和实益拥有人将有权根据DGCL第262条获得与合并有关的评估权。这意味着，公司普通股的记录持有人和实益拥有人有权让其股份由特拉华州衡平法院进行评估，并有权获得其公司普通股股份的“公允价值”（根据第262条定义）的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及就确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话），只要他们遵守第262条规定的程序。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求对其股份进行评估的记录持有人和受益所有人就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL行使评估权的要求在题为“评估权”页面开头109.任何评估权的行使，都必须按照大商所第262条规定的程序，该条全文转载为附件d到这份代理声明。
Q23：
公司是否有任何董事或执行官在合并中拥有可能与公司股东的利益相加或不同的一般利益？
A：
是啊。在考虑董事会关于合并提案的建议时，您应该意识到，公司的董事和高级管理人员可能在合并中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。例如，公司高管可能有权或有资格获得与合并相关的符合条件的终止雇佣相关的增强遣散费（包括加速归属长期激励奖励的奖励）。除其他事项外，董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并以及建议公司股东采纳合并协议时了解并考虑了这些利益。有关公司董事和执行官在合并中的利益的描述，请参阅标题为“公司董事和执行官在合并中的利益”从页面开始74.
十一

目 录

Q24：
未偿还的公司股权补偿奖励持有人在合并中将获得什么？
A：
一般而言，公司股权补偿奖励在生效时按以下方式处理：
•
公司RSU.就公司普通股而言，每个受限制股份单位只须按时间归属（每个，a“公司RSU"）在紧接生效时间之前未偿还的将被取消并转换为就现金总额获得转换现金奖励的或有权利，该现金总额等于（x）在生效时间之前就该公司RSU计入的股息等价物累积生效后受该公司RSU约束的公司普通股的股份数量乘以（y）合并对价，但须扣除任何适用的预扣税。每份此类转换现金奖励将按中期适用联邦利率获得利息。否则，每项该等转换现金奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属条件）。
•
公司PSU.与受基于业绩的归属条件约束的公司普通股相关的每个业绩股票单位（每个，a“公司PSU"）在紧接生效时间之前尚未偿还的将被取消并转换为以现金总额获得转换现金奖励的或有权利，该权利等于（a）（x）合并对价的乘积和（y）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股的股份数量之和，基于业绩目标水平的实现情况（但某些业绩目标将被视为实现，基于公司根据善意酌处权确定的截至2026年12月31日或之前的适用业绩期间的任何部分的目标或实际业绩水平的实现情况（以较高者为准），加上（b）等于根据管辖该公司PSU的适用奖励协议应计的任何股息等价物的价值的金额，但须扣除任何适用的预扣税。每项该等转换现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
•
公司PCU.每项现金奖励，赋予持有人在达到指定绩效目标时获得现金的权利（每项，a“公司PCU"）在紧接生效时间（不论已归属或未归属）之前未偿还的款项一般将由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于公司PCU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），前提是任何适用的绩效目标应根据绩效目标水平的实现情况被视为已实现（但某些绩效目标将根据截至2026年12月31日或之前的适用绩效期间的任何部分的绩效目标或实际绩效水平的实现情况被视为已实现，由公司根据其善意酌处权确定）。
•
公司期权.与公司普通股有关的每份股票期权（a "公司期权”）在紧接生效时间之前尚未行使的（无论已归属或未归属）将被取消并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以受该公司期权约束的公司普通股股份数量的付款。每股行使价不低于合并对价的每份公司期权应予注销，且无对价自生效时间起生效。
Q25：
公司什么时候公布特别会议的表决结果，在哪里可以查到表决结果？
A：
我们将在特别会议上宣布初步结果，并将在特别会议日期后的四个工作日内以向SEC提交的8-K表格形式公布最终结果。
十三届

目 录

Q26：
我如何参加特别会议？
A：
特别会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM以纯虚拟网络直播形式举行，您将无法亲自出席。出席特别会议无需提前登记。代理卡包含如何参加特别会议的说明，以及您的16位控制号码。您将需要您的16位控制号码以进行访问。如您没有您的16位数字控制号码，请与我们的代理律师联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（866）239-1762
银行、券商或致电催收：（212）750-5833
Q27：
谁能回答我关于特别会议或合并的任何问题？
A：
如果您在投票您的公司普通股股份方面有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（866）239-1762
银行、券商或致电催收：（212）750-5833
十四届

目 录

总结
2026年3月1日，AES Corporation（the“公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”），由公司、特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（“家长”），以及Horizon Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”).根据合并协议，根据其中所载的条款及条件，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”).
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的选定信息。它并不包含有关合并、合并协议、公司股东特别会议（“特别会议”）或此处包含的任何其他项目。为更全面地理解合并并更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等重要信息。您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入本代理声明中的信息117.合并协议作为附件A附于本代理声明。你应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件。
代理声明的日期为2026年[ • ]，将于2026年[ • ]或前后首次邮寄给我们的股东。除本代理声明另有特别说明外，“AES”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和类似词语均指AES公司。此外，在这份委托书中，“股东”、“股东”、“你”和“你的”等术语是指持有我们普通股的股票，每股面值0.01美元。
参与合并的公司（见第14)
爱依斯电力公司
该公司是一家全球能源公司，总部位于弗吉尼亚州阿灵顿。公司拥有并经营多元化的发电和电力公用事业资产组合。该公司向公用事业、企业、工业用户和其他客户生产和销售电力，还拥有和运营为住宅、商业和政府最终用户提供服务的输配电网络。该公司的发电组合包括传统能源和可再生能源的组合，其业务在多个地区实现了地域多元化，包括北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲。截至2025年12月31日，公司及子公司员工人数约8300人。
该公司于1981年在特拉华州注册成立。
该公司的主要行政办公室是AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，注意：法律部。
有关公司的其他信息包含在本代理声明中以引用方式并入的文件中。见题为"在哪里可以找到更多信息”从页面开始117.
Horizon Parent，L.P。
母公司由投资者财团共同控制（简称“财团”）由Global”Infrastructure Management，LLC（“GIP”）和EQT Fund Management S. à r.l.（“EQT保荐机构"）并包括：（i）附属于一个或多个基金、账户或由GIP管理或提供咨询的其他实体的投资工具，即（a）Global Infrastructure Partners V-A/B，L.P.、Global Infrastructure Partners V-C Intermediate，L.P.、Global Infrastructure Partners V-C2 Intermediate，L.P.、Global Infrastructure Partners V Friends & Family Fund，L.P.和Global Infrastructure Partners V BLK Employee Master，L.P.（统称GIP V“），及（b）Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.（”塔桥”），由GIP代表加州公共雇员退休系统管理的投资工具（“CalPERS”）；（ii）隶属于一个或多个基金、账户或由EQT保荐人或其关联公司拥有、管理或提供建议的其他实体的投资工具，包括EQT Infrastructure VI EUR SCSp、EQT Infrastructure VI USD SCSp和EQT Infrastructure VI（General Partner）S. à r.l.（统称，“EQT VI“）；及（iii）附属于卡塔尔投资局的投资工具（”QIA“）（上述第（i）、（ii）和（iii）条所列的这类实体，统称为”赞助商”和，每一个，一个“保荐人”).母公司成立的唯一目的是订立合并协议并完成合并及合并协议所设想的其他交易。
1

目 录

Parent的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
Horizon Merger Sub，Inc。
合并子公司成立的唯一目的是订立合并协议并完成合并以及合并协议所设想的其他交易。Merger Sub是母公司的全资子公司，除与其成立有关的活动和合并协议所设想的活动外，未从事任何业务。根据合并协议的条款，于合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将继续作为存续公司。
Merger Sub的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
全球基础设施合作伙伴
GIP是贝莱德的一部分，是一家领先的基础设施投资者，专门投资、拥有和运营能源、交通、数字基础设施以及水和废物管理领域中一些最大、最复杂的资产。脱碳是其投资论点的核心，GIP处于支持全球能源转型的有利位置。GIP对真实基础设施资产的关注，加上其深厚的专有发起网络和全面的运营专业知识，使GIP能够成为其客户资本的负责任的管家，并为社区创造积极的经济影响。GIP总部位于纽约，在布里斯班、达拉斯、香港、伦敦、墨尔本、孟买、新加坡、斯坦福德和悉尼设有办事处。截至2025年9月30日，GIP的规模化平台管理着超过1930亿美元的资产。截至2025年9月30日，GIP股权投资组合中的公司的年总收入约为640亿美元，雇员约为12.8万人。
GIP的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
EQT
EQT AB，一家根据瑞典法律组建的公开上市公司（连同其附属公司，“EQT”），是一家以目标为导向的全球投资组织，截至2025年12月31日，管理的总资产为2700亿欧元（管理的收费资产为1412亿欧元），属于两个业务部门——私人资本和实物资产。EQT在欧洲、亚太地区和美洲拥有投资组合公司和资产，并支持他们实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。
EQT在美国的主要执行办公室为c/o EQT Partners Inc.，245 Park Avenue，34th Floor，10167 New York，NY，Attention：EQT Legal。
CalPERS
CalPERS是美国最大的固定福利公共养老基金，截至2025年12月31日，其公共雇员退休基金的净头寸为6002亿美元。该投资组合投资于股票、债券、房地产、基础设施、私募股权、与通胀挂钩的资产以及其他公共和私人投资工具，目标是在管理风险的同时长期产生总回报。CalPERS总部位于加利福尼亚州萨克拉门托，为近240万会员提供服务，为州、学校和公共雇员提供退休福利，同时为150万会员提供健康福利服务。
CalPERS的主要执行办公室是c/o加州公共雇员退休系统，Lincoln Plaza East，400 Q Street，Sacramento，California 95811，注意：CalPERS Legal。
QIA
QIA是卡塔尔国的主权财富基金。QIA成立于2005年，投资管理国家储备资金。QIA是全球规模最大、最活跃的主权财富基金之一。QIA投资于广泛的资产类别和地区，并与世界各地的领先机构合作，以建立一个具有长期视角的全球性和多元化投资组合，能够带来可持续的回报，并为卡塔尔国的繁荣做出贡献。
2

目 录

QIA的主要执行办公室是c/o Qatar Investment Authority，Ooredoo Tower（Building 14），Al Dafna Street（Street 801），Al Dafna（Zone 61），Doha，Qatar，Attention：General Counsel。
拟议合并（见第20)
根据合并协议的条款，保荐人拥有的Merger Sub将与公司合并并并入公司，而公司继续作为保荐人拥有的存续公司。合并将仅在满足或放弃（如适用）完成合并的条件后完成，如下文所述。
合并协议作为附件a到这份代理声明。我们鼓励您仔细和全面地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
合并的影响；合并对价（见第80)
根据合并协议的条款，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为保荐人拥有的合并中的存续公司。由于合并，公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市（简称“纽约证券交易所”).此外，公司普通股将根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”).如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股份。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间"），在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（根据特拉华州法律就此类股份适当行使评估权的任何持有人所持有的公司普通股股份除外）将转换为收取15.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），须缴纳适用的预扣税。
此外，虽然它不属于合并对价的一部分，但您将继续有权获得我们在合并完成前宣布的任何股息，包括与我们支付的上一个季度股息与生效时间之间的期间相关的按比例分配的“存根期”股息。
合并的某些美国联邦所得税考虑（见第67)
根据合并收到现金以换取公司普通股股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。作为美国持有人的公司普通股持有人收到的这种现金通常会导致确认收益或损失，其金额等于（1）在合并中收到的现金金额与（2）该美国持有人在所交换的公司普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。这种收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果截至合并之日，美国持有人对公司普通股交换的持有期超过一年，则将构成长期资本收益或损失。非美国持有人一般不会因在合并中将公司普通股的股份兑换成现金而被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系。
见题为"拟议合并——合并的某些美国联邦所得税考虑”页面开头67为“美国持有人”和“非美国持有人”的定义以及对合并后美国联邦所得税后果的更详细讨论。
这份代理声明包含与合并相关的美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。除所得税法（包括，例如美国联邦遗产法、赠与法、医疗保险和替代性最低税法）或任何适用的州、地方或非美国税法外，没有提供有关合并在任何美国联邦法律下的税务后果的信息。因此，公司普通股持有人应咨询其税务顾问，了解与其特定情况相关的合并的税务后果，包括任何州、地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及这些法律的变化。
股东就建议所需的批准（见第17)
截至2026年[ • ]日收市时公司普通股已发行股份的持有人（“记录日期"），有权就在本代理声明所涉及的公司股东特别会议上提交表决的每一事项的记录在案的每一股份拥有一票表决权。但是，除非持有人在
3

目 录

在特别会议上，没有被退回代理的股份（无论是以实际持有人的名义登记，还是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记）将不会被投票，并将与对合并提案的投票具有同等效力。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在特别会议上或在特别会议的任何休会上投票。
为了在特别会议上批准与合并有关的提案，我们的股东需要获得以下赞成票：
•
有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的过半数持有人的赞成票，必须批准和通过合并协议，并批准由此设想的交易，包括合并（“合并提案”).
•
有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人代表出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，必须批准不具约束力的咨询提案，以批准我们将或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬（“合并相关补偿议案”).因为对合并相关补偿提案的投票只是咨询性的，所以对我们没有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用的条件，无论我们的股东对与合并相关的补偿提案进行的不具约束力的咨询投票的结果如何。
•
有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人代表出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，必须批准任何延期特别会议的动议，如果该提议在特别会议上被召集（“特别会议休会提案”).
截至特别会议记录日期营业时间结束时，我们的董事和执行官实益拥有[ • ]股公司普通股。这些股份合计约占截至记录日期营业时间结束时已发行并有权投票的公司普通股的[ •]%。我们目前预计，我们的每位董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。
我们的股东批准合并提案是完成合并的一个条件。完成合并不需要批准与合并相关的补偿提案，但联邦证券法要求我们将此事提交给我们的股东进行咨询投票。
评估权（见第109和附件d)
如果合并完成，没有投票赞成通过合并协议并适当要求对其股份进行评估的股东将有权根据DGCL第262条获得与合并有关的评估权（“第262款”).
以下讨论并不是DGCL项下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容由第262节全文限定，该节附于本代理声明中为附件d并以引用方式并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东根据第262条行使其评估权。只有公司普通股股份的记录持有人才有权要求对登记在该持有人名下的股份享有评估权。对以他人（如银行、经纪人或其他代名人）名义持有的记录在案的公司普通股股份拥有实益权益的人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地遵循以下概述的步骤，以完善评估权。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，并且您希望行使评估权，您应该咨询您的银行、经纪人或其他代名人。
根据第262条，公司普通股股份的记录持有人或实益拥有人，如果：（i）不投票赞成通过合并协议；（ii）在生效时间内一直是此类股份的记录持有人或实益拥有人；以及（iii）否则遵循第262条规定的程序，可能有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得其公司普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及就法院确定为公允价值的金额（如有）支付的利息，只要他们
4

目 录

遵守第262条规定的程序。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求对其股份进行评估的公司普通股股份的记录持有人或实益拥有人就行使评估权寻求法律顾问的建议。
考虑寻求对其股份进行评估的公司普通股股份的记录持有人或实益拥有人应了解，根据DGCL第262条确定的其公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于合并对价。
要行使您的评估权，您必须：（i）在对合并提案进行投票之前向公司提交书面评估要求；（ii）不提交代理或以其他方式对合并提案投赞成票；以及（iii）在生效时间内继续保持记录或实益拥有您在记录中的公司普通股股份。你方未按DGCL规定的程序办理，将导致你方评估权丧失。DGCL行使评估权的要求在这份代理声明中的标题为“评估权”页面开头109及总务委员会有关评估权的相关章节转载于附件d到这个代理声明。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，并且您希望行使评估权，您不妨咨询您的银行、经纪人或其他代名人，以确定提出评估要求的适当程序。
公司股权补偿奖励的处理（见第81)
一般而言，公司股权奖励在生效时按以下方式处理：
•
公司RSU.紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位将被取消并转换为一项或有权利，以获得与现金总额相关的转换现金奖励，该现金总额等于（x）在生效时间之前就该公司受限制股份单位计入的股息等价物累积生效后受该公司普通股的股份数量乘以（y）合并对价，但须扣除任何适用的预扣税。每份此类转换后的现金奖励将按中期适用的联邦利率赚取利息。否则，每项该等转换现金奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属条件）。
•
公司PSU.在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU通常将被取消并转换为一项或有权利，以获得总额为现金的转换后现金奖励，等于（a）（x）合并对价的乘积和（y）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份数量之和，基于业绩目标水平的实现情况（但某些业绩目标将被视为实现，基于公司善意酌处权确定的截至2026年12月31日或之前的适用业绩期间的任何部分的目标或实际业绩水平的实现情况（以较高者为准），加上（b）等于根据管辖该公司PSU的适用奖励协议应计的任何股息等价物的价值的金额，但须扣除任何适用的预扣税。每项该等转换现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
•
公司PCU.每个在紧接生效时间之前未偿还的公司PCU（无论已归属或未归属）一般将由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于公司PCU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），前提是任何适用的绩效目标应根据绩效目标水平的实现情况被视为已实现（但某些绩效目标将根据截至2026年12月31日或之前的适用绩效期间的任何部分的目标或实际绩效水平的实现情况被视为已实现，由公司根据其善意酌处权确定）。
•
公司期权.在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（无论已归属或未归属）将被取消并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以受该公司期权约束的公司普通股股份数量的付款。每股行使价不低于合并对价的每份公司期权应予注销，且无对价自生效时间起生效。
5

目 录

公司董事和执行官在合并中的利益（见第74)
在考虑本公司董事会建议（以下简称“板”）表示，公司股东投票通过合并提案，公司股东应了解，公司董事和高级管理人员可能在合并中拥有与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。除其他外，这些利益包括：
•
支付某些执行官在生效时间后符合条件的终止雇佣时可能有权获得的遣散费和福利（包括加速归属长期激励奖励）；和
•
获得赔偿的权利、垫付费用的权利以及在合并完成后存续的董事和高级管理人员责任保险。
董事会意识到这些利益，并在评估和批准合并协议和合并以及向公司股东建议批准合并提案和与合并相关的补偿提案等事项中考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“公司董事和执行官在合并中的利益”页面开头74.
股息（见第98)
截至2025年12月31日的12个月，该公司共支付了每股0.704美元的现金股息。2026年2月13日，公司向截至2026年1月30日收盘时登记在册的股东支付了每股公司普通股0.17595美元的季度现金股息。2026年2月19日，董事会宣布向截至2026年5月1日营业结束时登记在册的股东派发季度现金股息，每股公司普通股0.17595美元，将于2026年5月15日支付。
根据合并协议的条款，我们已同意不就我们的任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），除（1）公司按与公司以往惯例一致的时间表就公司普通股股份支付的季度现金股息，每股公司普通股的金额不超过公司在合并协议日期之前宣布的最近一个季度股息外，（2）公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就公司RSU或公司PSU应计或应付的股息等值（或基于公司普通股的递延），（3）公司的直接或间接附属公司向其直接权益拥有人（包括任何优先股权持有人）派发股息及分派，（4）公司或其任何附属公司根据（a）某些税务股权交易文件或（b）某些“过桥”股权交易文件和（5）向紧接生效时间之前的公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息的股息和分配，等于（a）自记录日期起支付公司在生效时间之前支付的上一个季度股息的天数的乘积（b）按生效时间前支付的上一个季度股息金额除以91确定的每日股息率；除非我们不会、也不会允许我们的子公司宣布、搁置或支付任何股息或分配，如果公司出于善意行使合理的商业判断，合理地预计此类股息或分配将导致公司降级事件。
公司董事会的建议（见第39)
董事会已审查和考虑合并和合并协议的条款，一致认为合并是可取的，符合公司的最佳利益，并一致建议我们的股东投票为合并提案。董事会还一致建议我们的股东投票为与合并有关的补偿建议及为任何特别会议休会提案，如果提出。
J.P. Morgan Securities LLC的意见（见第43和附件b)
在2026年3月1日的董事会会议上，摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通"）向董事会提出口头意见，该意见随后通过截至2026年3月1日的书面意见得到确认，即截至该意见发表之日，基于并受其意见中所述因素和假设的约束，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。
6

目 录

摩根大通日期为2026年3月1日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，现附于附件b到本代理声明，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其全部内容进行了限定。AES股东被敦促完整阅读该意见。摩根大通的书面意见是针对董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提出的，仅针对拟在拟议合并中支付的合并对价，并未涉及拟议合并的任何其他方面。摩根大通对与合并有关的任何对价支付给AES任何其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者的公平性，或AES参与拟议合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。该意见不构成对AES任何股东的建议，即该股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票。见题为"拟议合并—— J.P. Morgan Securities LLC的意见”页面开头43.
富国银行 Securities，LLC意见（见第54和附件c)
AES已聘请富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）担任AES与合并有关的财务顾问。作为此类工作的一部分，董事会要求富国银行从财务角度评估在合并中向AES普通股持有人支付的合并对价的公平性。2026年3月1日，在为评估合并而举行的董事会会议上，富国银行向董事会提出了口头意见，该意见随后通过向董事会送达日期为2026年3月1日的书面意见得到书面确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对富国银行在编制意见时所进行的审查的资格和限制，将在合并中向公司普通股持有人支付的合并对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。
富国银行日期为2026年3月1日的书面意见全文，其中载列了富国银行在编制意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，现附后附件c到这个代理声明。本委托书所载的富国银行意见摘要经参考该意见全文后对其进行完整保留。富国银行的书面意见仅供董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并中的合并对价时参考和使用，并未涉及合并的任何其他方面或影响（财务或其他方面）。对于就合并支付的任何对价对AES的任何其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者的公平性，富国银行没有发表任何意见，也没有涉及董事会或AES进行或实施合并的基本商业决策。富国银行的意见并不构成就如何就与合并有关的任何事项或任何其他事项投票或采取行动向AES的任何股东或任何其他人提供建议或建议。见题为“拟议合并— 富国银行 Securities，LLC的意见.”
合并对价的融资（见第21)
截至本代理声明之日，完成合并所需的估计最高资金总额约为106.9亿美元。Parent and Merger Sub预计，这笔资金将通过股权融资提供，总金额高达106.9亿美元。根据合并协议完成合并不受任何融资条件限制。见题为"合并对价的融资”页面开头21.
完成合并须经监管许可（见第69)
为完成合并协议所设想的交易，包括合并，公司和母公司需要获得公用事业、反垄断和其他监管机构的批准、命令、许可或同意，或向其进行备案，包括：
1)
向俄亥俄州公用事业委员会提交的文件，并征得其同意（“普科”);
2)
向纽约州公共服务委员会（the“NYSPSC”);
3)
向加州能源委员会提交的文件；
4)
向加州公共事业委员会（the“CPUC”);
7

目 录

5)
向北卡罗来纳州公用事业委员会提交的文件；
6)
向司法部反垄断司（以下简称“反垄断司”）提交通知和报告表格司法部”）和联邦贸易委员会根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例（“高铁法案”），以及HSR法案规定的任何适用等待期到期或提前终止；
7)
向美国联邦能源监管委员会（“联邦能源监管委员会”）提交的文件，并征得其同意FERC”）根据《联邦权力法》第203条（“FPA”);
8)
根据手册14D，第2.2节向PJM提交的文件；
9)
向美国联邦通信委员会（The Federal Communications Commission，the“FCC”);
10)
根据适用的竞争或外国直接投资监管要求向某些非美国政府实体提交备案并征得其同意。在公司运营所在的许多国家以及保荐人的关联公司运营或公司拥有少数股权的公司运营所在的某些其他国家，都需要获得批准；和
11)
向美国外国投资委员会或其以成员机构身份行事的任何成员机构提交文件并征得其同意（“CFIUS，”并连同前述第（1）、（2）、（6）、（7）、（10）项的“所需批准”).
在符合合并协议的条款及条件下，公司及母公司各自将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切行动，并协助及配合另一方作出一切必要的事情，以促使达成交割的条件在合理可行的范围内尽快达成或达成交割的合理可行的范围内尽快达成。
见题为"拟议合并——与合并有关的监管事项》从页面开始69有关监管审批流程的更多详细信息。
公司或母公司如何终止合并协议（见第100)
公司和母公司可在生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准之前还是之后，通过相互书面同意，终止合并协议。
此外，合并协议可由公司或母公司在生效时间之前的任何时间根据其条款终止，无论是在公司股东批准之前还是之后：
•
由母公司或公司：
•
如未能在2027年6月1日前完成交割（如有可能延长，则“结束日期"）；条件是，如果在结束日期之前，合并协议中规定的完成的所有条件（如适用）均已满足或放弃（关于所需批准或不存在法律限制的任何条件除外（仅当此种法律限制是关于所需批准的）），以及根据其性质将在结束时满足且如果在该日期完成则能够满足的条件，结束日期将自动延长至2027年6月1日之后的最多两个连续三个月期间；但条件是，如果任何一方违反合并协议中的任何契诺或协议，导致（1）未能在结束日期之前满足结束条件或（2）未能在结束日期之前发生结束，则任何一方均不得利用该权利终止合并协议；
•
如果有关合并不存在法律限制的条件未得到满足，导致此类不满足的此类法律限制已成为最终且不可上诉；但如果任何一方未能遵守其在合并协议下的义务以合理的最大努力获得监管批准是任何此类法律限制的首要原因，则任何一方均不得利用该权利终止合并协议；或者
•
如在就合并协议进行表决的特别会议上，或在特别会议的任何休会上，未获得公司股东的批准；
8

目 录

•
按家长：
•
在收到公司股东批准之前的任何时间，如董事会或其任何委员会对其建议进行变更；或
•
如果（1）我们违反了我们在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致与我们的陈述和保证的准确性以及我们履行或遵守我们的契诺和协议有关的条件将不会得到满足，并且（2）此类违约不能合理地在结束日期之前得到纠正，或者此类违约未在我们收到母公司通知后30天内得到纠正；前提是母公司或合并子公司当时没有违反其任何陈述，合并协议项下的保证或契诺，以致无法满足关闭条件；或
•
由公司：
•
在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司已收到公司上级提议且董事会已批准，并且在终止合并协议的同时，我们已订立收购协议，规定按照我们在合并协议下的义务实施该公司上级提议，并且我们在此种终止之前或同时支付适用的终止费；
•
如果（1）母公司或合并子公司违反其陈述、保证，合并协议项下的契诺或协议，使得与母公司及合并子公司的陈述和保证的准确性以及母公司及合并子公司履行或遵守其各自的契诺和协议有关的条件将不会得到满足，并且（2）该等违约不能合理地在终止日期之前得到纠正，或该等违约未在母公司收到我们的通知后30天内得到纠正；前提是我们当时没有违反他们各自的任何陈述，合并协议项下的保证或契诺，以致无法满足关闭条件；或
•
如果（1）截至合并本应结束之日，合并协议中规定的所有条件已根据合并协议的条款得到满足或豁免（根据其条款将在结束时得到满足的条件除外），（2）母公司和合并子公司未在合并本应根据合并协议的条款完成之日完成合并，（3）我们已向母公司交付了一份不可撤销的通知，表明我们已准备就绪，愿意并能够在该通知送达之日并在接下来的五个工作日结束前完成交割，并且（4）母公司和合并子公司未能在收到我们要求完成的书面通知后的五个工作日内完成合并。
某些情况下可能需要支付终止费和费用（见第101)
如果合并协议在与（1）未能在结束日期之前完成、（2）禁止完成与终止费批准有关的合并的最终且不可上诉的命令、（3）任何政府实体就合并协议所设想的交易（包括任何反垄断法）的任何索赔、判决或命令中对母公司、公司及其各自的关联公司施加或以其他方式影响的任何条款、条件、责任、义务、承诺或制裁相关的特定情况下被终止，这些条款、条件、责任、义务、承诺或制裁仅在与美国公用事业公司直接相关或直接影响美国公用事业公司的范围内，单独或合计，已经或将合理预期会对公司及其附属公司或母公司及其附属公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体（简称“繁重的条件"）与终止费批准有关；前提是，为确定任何条款或条件是否构成负担条件，母公司、公司及其各自的关联公司被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，相当于美国公用事业公司整体的规模，（4）母公司未能履行其在合并协议下的契诺或协议，或（5）一旦所有条件均已满足，母公司未能完成合并，根据任何此类终止的情况，母公司将被要求向我们支付1亿美元或5.88亿美元的终止费。
此外，倘合并协议在有关（1）公司就公司上级建议订立最终收购协议的特定情况下终止，（2）董事会
9

目 录

在我们的股东批准合并协议及其项下拟进行的交易（包括合并）获得批准之前更改其对合并的建议，（3）未治愈的违反我们在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议的行为导致未能达成成交条件，或（4）我们收到的公司收购提议在合并协议终止之前（或在某些情况下，在特别会议日期之前）未被撤回，以及我们就以下事项达成最终协议或完成，在终止后12个月内就公司收购提议进行的交易，我们将被要求向母公司支付约3.21亿美元的终止费。
公司普通股的除牌及注销登记（见第73)
如果合并完成，公司普通股的股票将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。
不得征集竞合提案（见第90)
我们受到“无店铺”限制，该限制限制了我们征求替代收购提议或向第三方提供非公开信息以及与第三方进行讨论的能力，除非在允许董事会遵守其受托责任的有限情况下。
我们不会、也不会授权我们的关联公司或我们或他们的任何代表直接或间接（1）征求、发起或故意鼓励、诱导或促进任何公司收购提议，或可合理预期会导致公司收购提议的询问、要约或提议，或（2）参与与任何人就任何公司收购提议进行的任何讨论或谈判，或可合理预期会导致公司收购提议的询问、要约或提议，包括就任何此类提议或询问提供或提供非公开信息。根据合并协议，我们同意停止与任何公司收购建议有关的所有现有讨论或谈判，或合理预期将导致公司收购建议的任何询问、要约或建议，停止提供与任何公司收购建议有关的信息，并要求退回或销毁先前提供的所有机密信息。尽管有上述规定，我们可能会接受善意的书面公司收购提议，该提议构成或可以合理预期会导致公司上级提议，如合并协议中所述，在获得公司股东批准之前，该提议不会直接或间接导致违反合并协议，但须符合合并协议中规定的某些条件。
见题为"合并协议—不招揽其他要约；优越建议”页面开头90.
合并后治理和活动（见第98)
根据合并协议，母公司和合并子公司已同意，除其他事项外，合并后有关治理和管理的某些承诺将包含在提交给PUCO的初始监管批准申请中。
与合并有关的诉讼（见第73)
可能会就合并对公司、董事会或公司高级管理人员提起诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成，或导致公司产生大量成本，包括与赔偿相关的任何成本。截至本代理声明之日，尚未提起此类诉讼。
10

目 录

关于前瞻性陈述的警示性声明
本代理声明以及本代理声明中以引用方式并入的文件包括联邦证券法含义内的“前瞻性声明”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条，包括关于合并、股东和监管批准、完成合并的预期时间表的声明以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的声明。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。在本代理声明或任何其他文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“可能”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“可能”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于编制这些陈述时管理层的信念和假设，本质上是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述和基本假设是合理的，但我们无法向您保证它们将被证明是正确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，有些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。其中一些因素（除了本代理声明其他部分和随后的证券申报文件中描述的其他因素）包括：
•
按预期条款和时间完成合并；
•
完成合并的条件，包括获得所需的股东和监管批准，未能及时或根本不满足的风险；
•
与合并有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延误，以及与之相关的任何结果的影响；
•
合并造成的中断将损害我们的业务的风险，包括当前的计划和运营；
•
公司通过合并完成留住和聘用关键人员的能力；
•
公告或完成合并导致的潜在不良反应或业务关系变化；
•
资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；
•
合并未决期间可能影响我们寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；
•
与合并相关的重大交易成本；
•
合并完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；
•
可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要我们支付终止费或其他费用的情况下；
•
对合并的竞争性回应；
•
经济环境，特别是我们经营所在地区的经济状况，影响了我们许多关键市场的电力需求，包括全球经济在可预见的未来面临相当大的不确定性，这进一步增加了公司于2026年3月2日提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中讨论的许多风险；
•
我们的发电业务销售到批发市场和我们的公用事业业务购买以分配给其客户的电价的变化，以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力；
•
煤炭、天然气和其他燃料的价格和可用性的变化（包括我们将燃料运送到我们的设施的能力）以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险的能力，以及我们满足燃料和电力供应合同的信贷支持要求的能力；
11

目 录

•
金融市场的变化和准入，特别是影响资本可用性和成本的变化，以便为现有债务再融资并为资本支出、收购、投资和其他公司目的提供资金；
•
通货膨胀、电力需求、利率和外币汇率的变化，包括我们对冲我们的利率和外币风险的能力；
•
我们履行义务、管理流动性和遵守我们有追索权和无追索权债务项下契约的能力，包括我们管理重大流动性需求以及遵守我们循环信贷额度和其他现有融资义务项下契约的能力；
•
我们以股息、费用、利息、贷款或其他方式从我们的子公司获得资金的能力；
•
我们或我们的任何子公司的公司信用评级或我们或我们的任何子公司的债务证券或优先股评级的变化，以及评级机构评级标准的变化；
•
我们以有吸引力的价格和其他有吸引力的条件购买和出售资产的能力；
•
我们在开展业务的市场中竞争的能力；
•
我们运营发电、输配电设施的能力，包括管理可用性、停电和设备故障；
•
我们管理运营和维护成本以及发电厂性能和可靠性的能力，包括我们减少计划外停机时间的能力；
•
我们有能力签订长期合同，这限制了我们的经营业绩和现金流的波动，例如电力购买协议、燃料供应和其他协议，并管理这些协议中的交易对手信用风险；
•
天气变化，特别是我们经营所在地区的温和冬季和较凉爽的夏季，我们的水力发电厂出现困难的水文条件，以及飓风和其他风暴和灾害、野火和我们的风能和太阳能设施的低水平风力或阳光；
•
大流行，或任何其他高传染性或传染性疾病的未来爆发；
•
我们的合同交易对手，包括供应商或客户履行我们的合同；
•
恶劣天气和自然灾害；
•
我们管理全球供应链中断的能力；
•
我们筹集足够资金以资助发展项目或成功执行我们的发展项目的能力；
•
我们在可再生能源项目和储能项目方面的举措取得成功；
•
支持可再生能源发电项目发展的政府激励措施或政策的可获得性；
•
我们执行我们的战略或实现与环境、社会和治理事项相关的期望的能力；
•
我们跟上技术进步的能力；
•
客户数量或客户使用情况的变化；
•
我们不控股的合营企业和权益法投资的经营情况；
•
我们在公用事业业务中实现合理费率处理的能力；
•
影响我们国际业务的法律、规则和条例的变化，特别是在发展中国家；
•
影响我们的公用事业业务的法律、规则和法规的变化，包括但不限于可能影响竞争的法规、收回净公用事业资产的能力以及我们的公用事业公司的其他潜在搁浅成本；
12

目 录

•
新的地方、州、联邦或国际能源立法导致的法律变化，以及影响我们的风能业务和太阳能项目、我们的其他可再生能源项目以及我们在温室气体减排和能源储存方面的举措的政治或监管监督或激励措施的变化，包括政府政策或税收激励措施；
•
环境法律的变化，包括减少排放的要求、温室气体立法、法规和/或条约以及煤炭燃烧残留物，其中包括底灰、粉煤灰和燃煤发电站现场产生的空气污染控制废物，监管和补救；
•
包括美国税改在内的税法变化，以及对我们税收立场的挑战；
•
诉讼及政府和监管调查的影响；
•
我们收购的业绩；
•
我们保持足够保险的能力；
•
养老金计划资产价值下降，养老金计划费用增加，以及我们为子公司的固定收益养老金和其他退休后计划提供资金的能力；
•
由于减值事件或管理层对持有或出售某些资产的意图发生变化而导致的资产出售或减记损失；
•
会计准则、公司治理和证券法要求的变化；
•
我们对财务报告保持有效内部控制的能力；
•
我们补救未来任何物质弱点的能力；
•
我们吸引和留住有才华的董事、管理层和其他人员的能力；
•
网络攻击和信息安全漏洞；以及
•
数据隐私。
这些因素，以及公司于2026年3月2日提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中其他地方描述的其他因素，包括其中第1A项-风险因素和随后的证券申报文件中描述的因素，不应被解释为可能导致结果与我们的前瞻性信息不同的因素的全面清单。
我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。如果更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
13

目 录

公司
爱依斯电力公司
该公司是一家全球能源公司，总部位于弗吉尼亚州阿灵顿。公司拥有并经营多元化的发电和电力公用事业资产组合。该公司向公用事业、企业、工业用户和其他客户生产和销售电力，还拥有和运营为住宅、商业和政府最终用户提供服务的输配电网络。该公司的发电组合包括传统能源和可再生能源的组合，其业务在多个地区实现了地域多元化，包括北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲。截至2025年12月31日，公司及子公司员工人数约8300人。
该公司于1981年在特拉华州注册成立。
该公司的主要行政办公室是AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，注意：法律部。
Horizon Parent，L.P。
母公司由GIP或EQT保荐人的关联公司牵头的财团共同控制，包括：（i）附属于一个或多个基金、账户或由GIP管理或提供建议的其他实体的投资工具，即（a）GIP V，和（b）Tower Bridge，GIP代表CalPERS管理的投资工具；（ii）附属于一个或多个基金、账户或由EQT或其关联公司拥有、管理或提供建议的其他实体的投资工具，包括EQT VI；及（iii）附属于QIA的投资工具。母公司成立的唯一目的是订立合并协议并完成合并及合并协议所设想的其他交易。
Parent的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
Horizon Merger Sub，Inc。
合并子公司成立的唯一目的是订立合并协议并完成合并以及合并协议所设想的其他交易。Merger Sub是母公司的全资子公司，除与其成立有关的活动和合并协议所设想的活动外，未从事任何业务。根据合并协议的条款，于合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将继续作为存续公司。
Merger Sub的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
全球基础设施合作伙伴
GIP是贝莱德的一部分，是一家领先的基础设施投资者，专门投资、拥有和运营能源、交通、数字基础设施以及水和废物管理领域中一些最大、最复杂的资产。脱碳是其投资论点的核心，GIP处于支持全球能源转型的有利位置。GIP对真实基础设施资产的关注，加上其深厚的专有发起网络和全面的运营专业知识，使GIP能够成为其客户资本的负责任的管家，并为社区创造积极的经济影响。GIP总部位于纽约，在布里斯班、达拉斯、香港、伦敦、墨尔本、孟买、新加坡、斯坦福德和悉尼设有办事处。截至2025年9月30日，GIP的规模化平台管理着超过1930亿美元的资产。截至2025年9月30日，GIP股权投资组合中的公司的年总收入约为640亿美元，雇员约为12.8万人。
GIP的主要执行办公室是c/o Global Infrastructure Management，LLC，50 Hudson Yards，18th Floor，New York，NY 10001，注意：GIP Legal。
EQT
EQT是一家以目标为导向的全球性投资组织，截至2025年12月31日，公司管理的总资产为2700亿欧元（管理的收费资产为1412亿欧元），业务范围为两个业务部门——私人资本和实物资产。EQT在欧洲、亚太地区和美洲拥有投资组合公司和资产，并支持他们实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。
14

目 录

EQT在美国的主要执行办公室为c/o EQT Partners Inc.，245 Park Avenue，34th Floor，10167 New York，NY，Attention：EQT Legal。
CalPERS
CalPERS是美国最大的固定福利公共养老基金，截至2025年12月31日，其公共雇员退休基金的净头寸为6002亿美元。该投资组合投资于股票、债券、房地产、基础设施、私募股权、与通胀挂钩的资产以及其他公共和私人投资工具，目标是在管理风险的同时长期产生总回报。CalPERS总部位于加利福尼亚州萨克拉门托，为近240万会员提供服务，为州、学校和公共雇员提供退休福利，同时为150万会员提供健康福利服务。
CalPERS的主要执行办公室是c/o加州公共雇员退休系统，Lincoln Plaza East，400 Q Street，Sacramento，California 95811，注意：CalPERS Legal。
QIA
QIA是卡塔尔国的主权财富基金。QIA成立于2005年，投资管理国家储备资金。QIA是全球规模最大、最活跃的主权财富基金之一。QIA投资于广泛的资产类别和地区，并与世界各地的领先机构合作，以建立一个具有长期视角的全球性和多元化投资组合，能够带来可持续的回报，并为卡塔尔国的繁荣做出贡献。
QIA的主要执行办公室是c/o Qatar Investment Authority，Ooredoo Tower（Building 14），Al Dafna Street（Street 801），Al Dafna（Zone 61），Doha，Qatar，Attention：General Counsel。
15

目 录

关于特别会议和投票的信息
本代理声明所载的资料是在董事会及其代表征集所附代理时提供的。该代理人将在特别会议上使用。我们将首先在2026年[ • ]或前后将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给我们的股东。
日期、时间和地点
特别会议将于2026年[ • ] [ a.m. ]（东部夏令时间）举行。特别会议将以纯虚拟网络直播的形式在www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM.
需要考虑的事项
截至本代理声明日期，唯一已知须在特别会议上提出的业务为（1）合并建议，（2）与合并有关的补偿建议，（3）任何特别会议休会建议（如有提出），及（4）在特别会议或特别会议的任何休会前可能适当提出的任何其他业务。我们不知道有任何其他业务将在特别会议上采取行动。如有任何其他事项适当地提交特别会议或任何续会，有效代理人所代表的所有股份将根据委任代理人的判断进行表决。
记录日期；法定人数要求；投票权
截至记录日期营业时间结束时，公司普通股已发行股份的持有人有权就在本委托书所涉及的特别会议上提交表决的每一事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。但是，没有被退回代理的股份（无论是以实际持有人的名义登记，还是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记）将不会被投票。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上或在特别会议的任何休会上投票。特别会议的记录日期早于特别会议日期。
如果您在记录日期的营业时间结束时拥有公司普通股的股份，但在记录日期的营业时间结束后但在特别会议之前转让您的股份，您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权，但您将不再有权收取与这些股份有关的合并对价。截至记录日期营业时间结束时，有[ • ]股公司普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的公司普通股多数股份持有人通过特别会议网站或通过代理人出席特别会议构成特别会议的法定人数。
如果您是记录在案的公司股东，并且您通过邮件、电话或互联网或通过特别会议网站在特别会议上投票，那么您持有的公司普通股股份将被视为法定人数的一部分。如果您是公司普通股股份的“街道名称”持有人，并且您向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，那么您的股份将被计算在确定是否存在法定人数时。如果您是股票的“街道名称”持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将不会被视为在确定是否存在法定人数时出席。
通过特别会议网站出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的在册股东所持有的公司普通股的所有股份，无论这些股份如何投票或这些股东是否弃权，在确定是否达到法定人数时都将被计算在内。如未达到法定人数，特别会议可休会。
撤销代理
如果您是记录在案的公司股东，您有权在您的公司普通股股份在特别会议上投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是截至记录日期营业结束时公司普通股的记录股东，您的代理可以通过以下几种方式被撤销：
•
通过网络或电话输入新的投票；
•
在特别会议召开前向公司公司秘书递交书面撤销；
•
通过提交另一份日期晚于第一份委托书且在特别会议之前收到的有效委托书；或
•
在特别会议期间投票表决。
16

目 录

但是，如果您的公司普通股股份以“街道名称”持有，您必须与您的经纪人、银行或其他代名人核实，以确定如何撤销您的代理。
需要投票
需要获得有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准合并提案。
有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人代表出席特别会议的公司普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准与合并相关的补偿提案。因为对合并相关补偿提案的投票只是咨询性的，所以对我们没有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用的条件，无论我们的股东对与合并相关的补偿提案进行的不具约束力的咨询投票的结果如何。
有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人在特别会议上代表的公司普通股多数股份持有人的赞成票，必须批准任何特别会议休会提案（如果提出）。
经纪人不投票
根据纽交所的上市要求，为这些股份的实益拥有人以“街道名称”持有股份的经纪商、银行或其他代名人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，对于纽交所认定为“非常规”的事项，券商、银行或其他被提名人不得就其审批行使投票酌处权。因此，当经纪人、银行或其他代名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于其没有就该事项进行投票的酌处权且未收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示而未对特定项目进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。
公司预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为根据纽约证券交易所的规则，贵公司的经纪人、银行或其他代名人没有酌处权就本代理声明中描述的任何提案对贵公司普通股股份进行投票。因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份：
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就合并提案对你的公司普通股股份进行投票，这将与对该提案投反对票具有同等效力；
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就与合并相关的补偿提案对你持有的公司普通股股份进行投票，这将不会影响对该提案的投票；和
•
你的经纪人、银行或其他代名人不得就任何特别会议休会提案对你的公司普通股股份进行投票，如果提出，这将不会影响对该提案的投票。
由于上述原因，请务必尽快向您的经纪人、银行或其他代名人提供有关如何对您的公司普通股股份进行投票的说明。请查看您的经纪人、银行或其他代名人使用的投票表格，看看其是否提供网络或电话提交代理。
弃权；不投票
对于合并提案，弃权或未投票将与对该提案投反对票具有同等效力。
对于与合并相关的补偿提案，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，未能在特别会议上投票将不影响对该提案的投票。
对于任何特别会议休会提案，如果提出，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，未在特别会议上投票将不影响对该提案的投票。
评估权
见题为"评估权”页面开头109和总务委员会第262节的文本，其中一节全文转载为附件d到这份代理声明，了解更多关于评估权的信息。
17

目 录

董事及高级人员实益拥有的股份
截至特别会议记录日期营业时间结束时，我们的董事和执行官实益拥有[ • ]股公司普通股。这些股份合计占截至记录日期营业结束时已发行并有权投票的公司普通股的[ •]%。我们目前预计，我们的每位董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。
股份如何投票；代理人
登记在册的股东可以投票：
•
电话投票。您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；
•
邮寄投票.您可以通过在代理卡上签名并将其装在随附的预付和地址信封中寄回的方式进行投票，这样做是您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股份。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。邮寄投票必须在2026年[ • ]美国东部夏令时间晚上11：59前收到；
•
网络投票。您可以在以下网站进行网络投票：www.proxyvote.com遵循代理卡上的指示；或
•
特别会议期间的投票.您可以在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行投票。特别会议的网播将于2026年[ • ]东部夏令时间[ • ] [ a.m. ] [ p.m. ]迅速开始。
如果您持有的公司普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，请查看他们在您的选民指示表上提供的投票选项并采取相应行动。
无论你是否计划参加特别会议，你的投票都很重要，我们敦促你尽快投票。你可以在特别会议之前或在特别会议上撤销你的代理。如果你的公司普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，他们收到你的投票指示很重要。
其他业务
我们预计，除了合并提案、与合并相关的补偿提案以及任何特别会议休会提案（如果提出）之外，不会有任何事项被提交特别会议。如有任何其他事项适当地提交特别会议或任何续会，由有效代理人代表的所有股份将根据委任代理人的判断进行表决。
征集代理人
董事会征求你的代表在特别会议上使用。以你的名义持有并由你的代理人代表的公司普通股股份将按照你的指示进行投票，如果你的代理人在特别会议之前被正式签署并交还。由已签署但未指示投票的代理人所代表的股份将按董事会的建议进行投票。被退回的未签名或标记不当的代理人所代表的股份将被视为出于投票目的的弃权。您可以在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AES2026SM并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码进行投票。在特别会议召开之前，你还可以通过向公司公司秘书发出书面通知的方式随时撤销你的代理。见题为"关于特别会议和投票的信息—撤销代理权”页面开头16了解更多细节。
如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你将从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。
编制、组装、印刷和邮寄本委托书、所附委托书以及可能向股东提供的与特别会议征集代理人有关的任何其他材料的费用
18

目 录

将由我们承担。我们聘请悦诗风吟协助向股东征集代理，包括经纪人的账户，费用估计为257,000美元加合理的自付费用。此外，我们的一些高级职员和其他员工，如果因此类招揽而在正常工资之外不会获得任何补偿，可能会通过电话、电子邮件或亲自拜访的方式征集代理人。这种额外招标的费用，如果有的话，将由我们承担。我们预计将补偿银行、券商和公司普通股的其他托管人在向受益所有人转发代理材料方面的合理收费和费用。
休会
我们的股东被要求批准任何特别会议休会提案，如果提出，这将使我们的董事会有权休会特别会议，包括在特别会议召开时没有足够的票数来批准合并提案或在没有达到法定人数的情况下征求额外的代理人支持合并提案。有权在特别会议上投票、并亲自（通过互联网）或通过代理人在特别会议上代表的公司普通股多数股份持有人的赞成票，如提出，则需批准任何特别会议休会提案。
如果我们将特别会议延期至[ • ]起30天或更短的日期，并且我们没有设定新的记录日期，我们将在休会前宣布重新召开特别会议的日期、时间和地点。将不提供其他通知。如果自[ • ]起休会超过30天，或者如果在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则将向有权在特别会议上投票的记录在案的每位股东发出休会通知。
我们不知道有任何其他业务将在特别会议上采取行动。如有任何其他事项适当地提交特别会议或任何续会，有效代理人所代表的所有股份将根据委任代理人的判断进行表决。
19

目 录

建议1：合并建议
本节和本代理声明其他部分对合并的讨论通过参考合并协议的完整文本进行了整体限定，该协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
拟议的合并
一般
公司与母公司同意母公司根据合并协议的条款收购公司。董事会正在使用这份代理声明向公司普通股股东征集代理权，以供在特别会议上使用。
合并建议
在特别会议上，公司普通股股东将被要求就（1）合并提案、（2）与合并相关的补偿提案、（3）任何特别会议休会提案（如果提出）和（4）特别会议或特别会议的任何休会之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。我们不知道有任何其他业务将在特别会议上采取行动。如任何其他事项适当地在特别会议或任何续会前提出，有效代理人所代表的所有股份将根据委任代理人的判断进行表决。
需要投票和董事会推荐
如果出席特别会议或出席特别会议的人数达到法定人数，则需要获得有权在特别会议上投票的公司普通股所有已发行股份的过半数持有人的赞成票才能批准合并提案。因此，对于未出席特别会议或未派代表出席特别会议的在册股东以及未能指示其经纪人、银行或其他代名人对任何提案进行投票的实益拥有人，未投票将具有与对合并提案投反对票相同的效力。
对合并提案的投票是与批准与合并相关的补偿提案或任何特别会议休会提案（如果提出）的投票分开进行的投票。据此，公司股东可投票批准合并提案，并投票不批准与合并相关的补偿提案或任何特别会议休会提案，反之亦然。
除非我们的股东批准合并提案，否则合并不会完成。董事会一致建议股东投票“支持”合并提案。
合并的影响；合并对价
由于合并，公司普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，公司普通股将根据《交易法》被注销。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股份。
根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（根据特拉华州法律就该等股份适当行使评估权的任何持有人所持有的公司普通股股份除外）将被转换为收取合并对价的权利。
此外，一般而言，公司股权补偿奖励在生效时按以下方式处理：
•
公司RSU.在紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位将被取消，并转换为一项或有权利，以获得与现金总额相关的转换后现金奖励，该现金总额等于（x）在生效时间之前就该公司受限制股份单位计入的股息等价物累积生效后受该公司普通股的股份数量乘以（y）合并对价，但须扣除
20

目 录

适用的预扣税。每份此类转换后的现金奖励将按中期适用的联邦利率赚取利息。否则，每项该等转换现金奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属条件）。
•
公司PSU.在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU将被取消并转换为一项或有权利，以获得总额为现金的转换后现金奖励，等于（a）（x）合并对价的乘积和（y）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份数量之和，基于业绩目标水平的实现情况（但某些业绩目标将被视为实现，基于在2026年12月31日或之前结束的适用业绩期间的任何部分的目标或实际业绩水平的实现情况，由公司以善意酌处权确定，以较高者为准），加上（b）等于根据管辖该公司PSU的适用奖励协议应计的任何股息等价物的价值的金额，但须扣除任何适用的预扣税。每项该等转换现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
•
公司PCU.每个在紧接生效时间之前未偿还的公司PCU（无论已归属或未归属）一般将由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于公司PCU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），前提是任何适用的绩效目标应根据绩效目标水平的实现情况被视为已实现（但某些绩效目标将根据截至2026年12月31日或之前的适用绩效期间的任何部分的目标或实际绩效水平的实现情况被视为已实现，由公司根据其善意酌处权确定）。
•
公司期权.在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（无论已归属或未归属）将被取消并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以受该公司期权约束的公司普通股股份数量的付款。每股行使价不低于合并对价的每份公司期权应予注销，且无对价自生效时间起生效。
尽管有上述规定，就公司PSU和任何公司PCU发行的任何转换现金奖励（在每种情况下，与公司2027年年度授予过程相关的授予）将受制于将由公司确定的基于业绩的归属条件。该等履约条件将于生效时间后继续适用。截至本协议日期，公司的任何执行人员均未与母公司或其任何关联公司就公司2027年年度授予过程中将授予的公司PSU或公司PCU的条款和条件订立任何新的协议、安排或谅解。
合并对价的融资
截至本代理声明之日，完成合并所需的估计最高资金总额约为106.9亿美元。母公司和合并子公司预计，这笔资金将通过股权融资提供，总金额高达106.9亿美元。见题为"拟议合并——股权承诺协议”页面开头21.
根据合并协议完成合并不受任何融资条件限制。
股权承诺协议
于2026年3月1日执行合并协议的同时，GIP V、塔桥及EQT VI（“发行保荐机构"）签署并交付给Merger Sub的股权承诺协议，据此，每个此类发行保荐人仅出于提供资金的目的，且仅在为其按比例份额提供资金所需的范围内，承诺向Merger Sub提供的股权出资金额等于其按比例份额的最高限额
21

目 录

合并日期或之前的总额约为106.9亿美元。根据合并协议及股权承诺协议的规定，并受其条款及条件的规限，合并子公司将连同其他资金来源（如有）仅用于为合并对价提供资金。
各发行保荐机构为股权承诺提供资金的义务以：
•
公司执行及交付合并协议（及合并协议仍具完全效力及效力）；
•
母公司和合并子公司满足或放弃母公司和合并子公司为实现合并协议中规定的交割而承担的义务的所有先决条件；
•
根据合并协议的条款并在符合合并协议条件的情况下同时或紧随其后完成交割；及
•
其他发行保荐人按比例承诺向Merger Sub提供的先前或实质上同时提供的资金。
每个发行保荐人在股权承诺协议下的最大总负债将不超过该发行保荐人在为合并对价的一部分提供资金的义务方面的约106.9亿美元的按比例部分的金额。
公司在每项股权承诺协议的某些情况下是明确的第三方受益人，并有权寻求各发行保荐机构具体履行每项股权承诺协议项下的义务。
有限担保及终止股权承诺协议
在执行合并协议的同时，（a）GIP V和CalPERS签署并交付了有利于公司的有限担保，据此，各该等发行保荐机构同意保证按时到期付款，以及（b）EQT保荐机构签署并交付了有利于合并子公司的终止股权承诺函，据此，EQT VI同意向合并子公司贡献股权，在每种情况下，如果根据合并协议到期，并受其中规定的责任限制和条件的约束，该发行保荐人按比例分担Merger Sub应付的任何终止费用（以及与此相关应支付的某些其他费用，如有）。
各发行保荐机构在其适用的有限担保或终止股权承诺协议项下的义务，自以下情形最早发生时起终止，不再具有效力和效力：
•
交割完成；
•
除非公司已根据该等有限担保提出申索，合并协议终止日期后的45天周年；
•
在适用上限的规限下，公司或其关联公司以现金全额收到有限担保项下的义务或终止股权承诺函（如适用）；和
•
公司或其关联公司或其他关联方发起的非保留债权。
债务承诺函
就订立合并协议而言，高盛美国萨克斯银行与花旗集团 Global Markets Inc.（“初步承诺方"）根据日期为2026年3月1日的债务承诺函（经修订、重述、补充或以其他方式根据其条款及合并协议条款修订）向合并分债务承诺函“），据此，初步承诺方承诺提供债务融资（以下简称”债务融资“）包括（1）本金总额不超过约47.2亿美元的高级无抵押364天定期贷款融资，该融资可由公司借入（”支持定期贷款工具"），（2）本金总额不超过21.5亿美元的高级无抵押364天循环信贷融资，可由公司借入（“支持循环信贷工具“）及（3）本金总额不超过4.75亿美元的高级无抵押信用证融资，可供公司使用（”Backstop信用证融资”，连同支持定期贷款融资和支持循环信贷融资，“设施”).
22

目 录

2026年3月13日，由我们、花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人及其贷款方（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订）于2021年9月24日就我们现有的信贷协议取得若干必要同意。因此，初步承诺方提供支持循环信贷融资的义务减少了15亿美元。
2026年3月13日，就我们子公司截至2025年3月25日的现有信贷协议而言，已获得由Dayton Power and Light Company、作为行政代理人的PNC银行及其贷款方（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间的某些必要同意。因此，初步承诺方提供支持循环信贷机制的义务减少了3.5亿美元。
2026年3月16日，我们、作为行政代理人的三井住友银行及其贷款方（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改）就我们截至2024年12月6日的现有信贷协议取得若干必要同意。因此，初步承诺方提供支持循环信贷融资的义务减少了3亿美元，初步承诺方提供支持循环信贷融资的义务完全终止。
2026年3月16日，我们与法国巴黎银行（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订）就我们截至2022年12月1日的现有持续信用证协议取得若干必要同意。因此，初始承诺方提供支持信用证信贷融资的义务减少了2.38亿美元。
2026年3月16日，我们与法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订）就我们截至2023年6月29日的现有持续信用证协议（未承诺）取得若干必要同意。因此，初始承诺方提供支持信用证信贷融资的义务减少了3700万美元。
2026年3月16日，我们与巴克莱银行 PLC（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订）就我们截至2025年12月8日的现有信用证协议取得若干必要同意。因此，初始承诺方提供支持信用证信贷融资的义务减少了2亿美元，初始承诺方提供支持信用证融资的义务完全终止。
初始承诺方根据支持定期贷款融资提供剩余部分债务融资的义务受惯例条件的约束，包括但不限于以下情况（受债务承诺函中规定的某些例外情况和限定条件的限制）：
•
在根据支持定期贷款融资进行初始借款之前或基本上同时完成合并；
•
自合并协议日期起并无对公司造成重大不利影响；
•
适用费用和开支的支付；
•
关于债务承诺函中所述的支持定期贷款融资的最终文件的执行和交付；
•
适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的惯常文件和信息；
•
合并协议和有关债务融资的最终文件中某些特定陈述和保证的准确性（以债务承诺函中规定的重要性标准为准）；和
•
收到公司某些特定的财务报表。
根据公司的选择，适用于支持定期贷款融资下的贷款的利率将从等于SOFR的利率加年利率0.750%至1.250%的保证金或基准利率加年利率0%至0.250%的保证金，视公司的优先债项评级而定；前提是前述利率受
23

目 录

90指数分别升至0.250%第, 180第，和270第截止日期后的第二天。根据公司的优先债务评级，将根据融资项下贷款的本金总额计提相当于0.175%至0.500%的百分比的承诺费。
尽管本代理声明中描述的债务融资不受尽职调查或“市场退出”条款的约束，如果金融市场的某些条件占上风，允许贷方不为其承诺提供资金，但仍存在此类债务融资可能无法在需要时获得资金的风险。剩余的债务融资，包括剩余的支持定期贷款融资承诺，预计不会在截止日期借入。支持定期贷款工具下的贷款预计只能在2030年到期的AES优先票据、2031年到期的AES优先票据、2029年到期的DPL优先票据、2030年到期的IPALCO优先有担保票据和2034年到期的IPALCO优先有担保票据下的“控制权变更”要约的范围内借款，并且任何此类票据的持有人接受适用的“控制权变更”要约。截至本代理声明之日，在本代理声明中描述的债务融资无法按预期提供的情况下，没有做出任何替代融资安排或替代融资计划。
根据合并协议完成合并不受任何融资条件限制。根据合并协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力根据债务承诺函中描述的条款和条件获得债务融资，但须遵守合并协议允许的任何修改。债务融资并非旨在为合并对价提供资金，仅旨在为被支持的适用债务融资的本金金额（连同任何适用的提前还款溢价）和/或承诺再融资，前提是与合并相关的此类债务需要提前还款。
融资和融资合作
合并不以收到母公司或合并子公司的融资为条件。
母公司和合并子公司已同意尽其合理的最大努力，并尽其合理的最大努力促使其各自的关联公司和代表，采取一切行动和采取一切必要、适当或可取的事情，以获得融资的净收益，或任何替代融资，包括（其中包括）维持有效并遵守（1）母公司及其关联公司之间的股权承诺协议和（2）债务承诺函及其相关的费用函项下的所有义务。根据我们不时提出的合理请求，母公司已同意在当前和及时的基础上向我们合理地通报母公司为获得融资所做努力的状况，并满足其条件，包括就状态、拟议的融资截止日期和与融资相关的最终文件的重要条款以合理的详细程度向我们提供建议和更新，并就任何实际的、声称的或声称的违约、违约、拒绝、取消或终止及时向我们发出书面通知（a），或任何债务承诺函或与债务融资有关的最终协议的任何一方（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）可合理预期会导致任何此类违约、违约、否认、取消或终止的任何事件或情况，（b）债务承诺函或相关函件的任何修订、补充、放弃、其他修改或终止（增加承诺方的某些习惯性修订或补充除外）或与之相关的最终协议，及（c）如在任何时间因任何理由，母公司真诚地相信其可能无法按债务承诺函或与债务融资有关的任何最终协议所设想的条款、方式或来源获得全部或任何部分的债务融资。家长应在我们提出任何此类要求后立即提供我们合理要求的与上一句（A）至（C）条中提及的任何情况有关的任何信息。
我们将尽我们合理的最大努力，并将促使我们的子公司以合理的最大努力，按照母公司的合理要求，就融资的债务融资部分的安排向母公司提供惯常的合作。根据合并协议的条款，我们、我们的关联公司和我们各自的子公司没有义务就债务融资产生任何成本、费用或负债。母公司已同意偿还我们、我们的关联公司或我们各自的子公司和代表因这些人就债务融资提供的任何合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，并赔偿并使我们、我们的关联公司和我们各自的子公司和代表免受因此类合作或债务融资以及与此相关的任何信息而遭受或招致的所有损害、费用、成本和开支，但由我们产生的那些损害、费用、成本或开支除外，我们的子公司或我们各自的任何代表的欺诈、重大疏忽或故意不当行为。
24

目 录

此外，我们同意，根据母公司的请求，我们将尽合理的最大努力获得豁免任何“控制权变更”（或类似条款）、任何违约或违约事件或任何强制性提前还款或提前还款权利或根据某些债务协议产生的提前还款权利的要约，以及在获得母公司可能合理要求的此类债务协议的其他修订方面，这些协助应包括但不限于与（以及向）代理人、贷款人协调（并介绍母公司及其代表，此类债务协议下的票据持有人和信用证发行人，执行和订立此类豁免和修订，并遵守其有效性所需的惯常交割可交付品。
截至本委托书之日，除与2030年到期的AES优先票据、2031年到期的AES优先票据、2029年到期的DPL优先票据、2030年到期的IPALCO优先有担保票据和2034年到期的IPALCO优先有担保票据有关的豁免和其他已确定或要求的修订外，所有此类豁免和其他修订均已获得。
合并背景
以下年表总结了导致执行最终文件的关键会议和事件，包括与公司与母公司和合并子公司的交易有关的合并协议。以下年表并不旨在对公司、母公司或任何其他方的代表之间的每一次谈话进行分类。除下文所述外，近两年公司与母公司无重大往来。
作为对公司业务持续评估的一部分，董事会与高级管理层一起，定期审查和评估公司的战略方向、运营、财务业绩和业务计划，以及公司的前景和公司业务的战略前景，以期加强公司的业务并确定增加股东价值的机会。
多年来，董事会不时审查和考虑业务合并、收购、资产剥离和其他财务和战略替代方案的潜在机会，考虑到经济、竞争、监管和其他条件，以及历史和预计的行业趋势和发展。在过去几年中，董事会还不时参与讨论，以探索公司可用的各种战略途径，以推动增强增长和最大化股东价值，包括潜在的资产剥离、分拆、战略合作伙伴关系、筹资计划和其他交易。董事会考虑到在没有任何此类交易的情况下继续运营的风险，考虑了此类替代方案。
在许多情况下，对这些交易的审议并未超出初步阶段。然而，在某些情况下，谈判导致进入并完成了某些部分业务的销售。例如，2024年5月，公司同意将AES Brasil的47.3%股权出售给BOVESPA上市的巴西大型水电和风力发电机Auren Energia，由巴西企业集团Votorantim和加拿大养老基金CPP-I控股。2024年9月，公司同意将AES Ohio的30%间接权益出售给Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec。
2024年初，在出席某些行业会议或论坛期间，公司首席执行官Andrés Gluski例行会见了各方，包括一家主权财富基金的甲方及其某些关联公司，以及一家上市国际能源控股公司的乙方，除其他外，讨论了潜在的战略合作伙伴关系和投资机会。
2024年3月19日，Gluski先生与乙方管理层代表共进晚餐，双方在会上讨论了潜在的战略合作伙伴关系，包括将公司的某些业务与乙方的某些业务和GIP的业务进行业务合并的可能性。
2024年4月17日，董事会举行了定期会议，某些高级管理层成员出席了会议。公司高级管理层代表与董事会讨论了公司普通股的表现。在与会议相关的一次晚宴上，Gluski先生向董事会提供了关于他与甲方及其某些关联公司、乙方和GIP各自进行的讨论以及与公司建立合作伙伴关系和/或对公司进行投资的潜在兴趣的最新情况。他还指出，尽管成功执行了AES的清洁能源战略，但该公司的公开估值仍面临挑战。董事会讨论了潜在的战略替代方案，包括进一步出售资产、分拆或潜在的合并或私有化交易，以弥合这一估值差距，并为AES计划在可再生能源和基础设施方面的重大增长投资确保资金。董事会支持Gluski先生继续与交易对手讨论与公司建立合作伙伴关系和/或投资的潜在利益。
25

目 录

2024年4月22日，公司并购与战略高级副总裁Joel Abramson与GIP的合伙人Jonathan Bram就探索潜在交易进行了交谈。
继公司与GIP和乙方的代表就公司的某些业务和交易对手的业务的潜在合并进行额外的初步对话后，2024年6月12日，GIP和乙方与公司共同签署了一份保密协议，其中包含惯常条款，包括一项停顿条款（该停顿将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
2024年6月13日，公司若干高级管理层成员在纽约与GIP和乙方的代表举行了会议，双方就与公司的潜在交易进行了初步讨论，该交易涉及合并三方的某些业务以及GIP和乙方对公司的投资。
2024年6月17日，公司代表与GIP的代表进行了通话，讨论了各种潜在的交易结构，包括涉及公司的私有化交易的可能性。
2024年7月10日，董事会举行了定期会议，某些高级管理层成员出席了会议。在审查公司独立计划时，Gluski先生和董事会讨论了公司面临的关键挑战和机遇。Gluski先生提供了他与GIP和乙方就探索涉及公司某些业务与交易对手业务合并的交易的可能性以及此类交易创造价值的潜力进行初步讨论的最新情况。Gluski先生还表示，在就潜在交易进行讨论后，交易对手还表示有兴趣探索与公司进行更广泛的交易，而不是合并各自的业务。随后进行了讨论，董事会指示Gluski先生继续与交易对手进行讨论，以进一步探索更广泛交易的可能性。
在2024年7月15日这一周，公司就各种财务咨询服务与摩根大通的代表进行了接触，包括与公司考虑各种战略考虑有关，包括与GIP和乙方的潜在交易。
2024年8月1日，公司某些高级管理层成员与来自J.P. Morgan和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“斯卡登”）（公司法律顾问）。讨论围绕探索潜在交易的过程展开，包括信息共享以及与各种情景相关的可能的结构和监管考虑，包括潜在的资产剥离、分拆、第三方投资或私有化交易。在接下来的几周里，公司管理层继续与J.P. Morgan和Skadden的代表就此类交易的流程和物流进行讨论。
2024年8月29日，公司高级管理层代表与GIP和乙方这两个潜在交易对手的代表讨论了一项潜在交易。在接下来的几天里，各方进行了一系列讨论，以描述一项交易的潜在结构。双方还讨论了GIP和乙方的尽职调查预期以及为使交易对手能够就潜在交易提交提案所需的后续步骤。Gluski先生表示，在随后的进一步讨论和尽职调查取得进展之前，他需要与董事会讨论这些更新。
2024年9月5日，公司高级管理层代表与GIP高级管理层代表会面，讨论潜在的交易结构考虑，包括有关公司某些业务和交易对手业务的潜在合并以及潜在私有化交易的考虑。
于2024年9月12日，董事会举行了由公司若干高级管理层成员出席的会议。Gluski先生总结了7月份与董事会就市场趋势进行的先前讨论，以及就与GIP和乙方这两个潜在交易对手就公司业务的某些组成部分进行的潜在交易进行的初步讨论。Gluski先生表示，在最近与GIP高级管理层代表和乙方的讨论中，他们表示希望探索可能的公司整体私有化，而不是替代交易结构。在此类讨论之后，董事会指示Gluski先生继续参与讨论，以探索某些当事方的业务的潜在合并以及与GIP和乙方的潜在私有化交易。
26

目 录

2024年9月19日，GIP和乙方向公司代表传达，他们计划向公司发送一份文件，概述潜在交易的某些高级细节。
于2024年9月26日，公司与富国银行就有关潜在交易的财务顾问服务执行保密协议。其后，富国银行向公司提供财务顾问服务，与公司于2025年11月11日与富国银行订立的委聘函件所设想的服务一致。
同日，公司收到GIP和乙方的文件，其中包含潜在交易的某些高级细节，并表明GIP和乙方正在就初步私有化交易提案开展工作。
2024年10月10日，董事会召开定期会议。在与会议相关的晚宴上，Gluski先生向董事会提供了自2024年9月12日董事会会议以来与GIP和乙方就公司某些业务和交易对手业务的潜在合并以及潜在的私有化交易进行讨论的最新情况。Gluski先生表示，他计划在下周与GIP和乙方的首席执行官会面，进一步讨论探索潜在交易。董事会支持Gluski先生继续与GIP和乙方进行讨论，计划中的与GIP和乙方的讨论被短暂推迟，同时公司考虑了GIP和乙方在文件中提供的拟议交易细节。
2024年10月25日，Abramson先生与Bram先生进行了交谈，后者表示GIP和乙方仍然对潜在交易感兴趣，并讨论了可能的时间表。
于2024年11月8日，董事会举行了由公司若干高级管理层成员出席的会议。Gluski先生向董事会通报了与GIP和乙方就公司某些业务和交易对手业务的潜在合并以及潜在的私有化交易正在进行的讨论的最新情况。Gluski先生表示，在与公司管理层进一步讨论后，他建议公司根据其他优先事项和外部条件，包括美国总统和国会选举后的可再生政策不确定性以及专注于在公司内部执行实质性内部重组，停止与潜在交易相关的交易对手的讨论。经过进一步讨论，董事会支持Gluski先生关于终止与GIP和乙方的讨论的提议。随后几天，Gluski先生通知GIP和乙方，董事会当时已决定终止有关交易的讨论。
于2024年12月6日，董事会举行由公司若干高级管理层成员出席的定期会议。公司管理层代表与董事会讨论了公司在市场中的地位以及公司在当前环境下的优势、挑战和需求。公司管理层的代表还介绍了公司正在分析的某些潜在的结构和战略选择，包括公共和私人市场选择，这些选择将使公司能够在短期和长期内执行其战略。公司管理层的代表还介绍了公司面临的不利因素，包括当前市场上公众股东对公司投资组合的需求有限，在为资本计划提供资金的同时保持多个相互竞争的目标，以及实现短期财务目标。董事会审议了公司及其顾问提出的挑战和可能的替代方案范围。
2025年1月22日和23日，公司高级管理层在出席瑞士达沃斯世界经济论坛期间，通过单独的活动与GIP、甲方和丙方（可再生能源电力和公用事业资产的公开交易所有者）的代表举行了非正式和单独的会议。每一方都非正式地表示有兴趣探索与公司的潜在交易，包括可能与其他方合作。
于2025年2月7日，董事会举行由公司若干高级管理层成员出席的会议。Gluski先生向董事会通报了GIP、甲方和丙方最近对公司于2024年秋季停止进行的交易类型表示的兴趣。Gluski先生向董事会通报了1月下旬与潜在感兴趣的交易对手举行的会议，并指出他们各自表示有兴趣继续与公司就潜在交易进行讨论。Gluski先生还指出，他支持继续与潜在交易对手进行讨论。经过进一步讨论，董事会支持Gluski先生关于参与有关潜在交易的此类讨论的提议，并指示管理层探索实现股东价值最大化的流程。
27

目 录

2025年2月13日，Gluski先生在纽约与GIP高级管理层成员一起参加了“贝莱德-GIP能源转型峰会”晚宴。与会者讨论了GIP与贝莱德业务的未决整合，以及恢复有关潜在交易的讨论的可能性。
2025年2月20日，应丙方请求，Gluski先生与丙方进行了初步通话，期间丙方表示对潜在交易感兴趣，并表示将开始评估可能的提议。
于2025年2月20日及21日，董事会举行由公司若干高级管理层成员出席的定期会议。公司管理层成员向董事会更新了先前与GIP和乙方这两个潜在交易对手讨论的潜在交易的最新情况，该交易涉及公司的某些业务和交易对手的业务的潜在合并，以及一项潜在的私有化交易，其中公司已同意在上次董事会会议上继续进行讨论。Gluski先生和公司管理层的其他成员进一步讨论了公司目前在探索此类战略机会方面的工作，并回答了董事会关于潜在协同效应和增长机会以及与各种替代交易相关的潜在风险的问题。经过进一步讨论，董事会支持管理层继续探索并与选定的潜在交易对手就潜在交易进行进一步讨论。
2025年2月25日，Gluski先生与甲方的主要负责人进行了虚拟会面，他们确认有兴趣与甲方的某些关联公司合作对公司进行潜在收购。
2025年3月3日，Gluski先生与丙方主要负责人进行了一次虚拟讨论，讨论丙方对潜在交易的持续兴趣。
2025年3月5日，公司管理层成员与甲方代表进一步讨论了甲方在潜在交易中的利益。
2025年3月6日，甲方与公司签署了一份保密协议，其中包含惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
2025年3月11日，Gluski先生在一次联谊活动中会见了乙方的主要负责人，在那次联谊活动中，乙方重申了其对与公司的潜在交易的兴趣。
此外，在2025年3月11日，EQT的代表就涉及公司的潜在交易与公司管理层代表进行了联系。当天晚些时候，该公司的高级管理人员与Skadden和J.P. Morgan的代表举行了电话会议，讨论了接纳EQT进入该流程的可能性。该公司考虑了保持机密性的重要性，以及允许更多方参与该过程可能增加的泄密风险。基于这些考虑，并且由于三个高度可信的投标组已经在该过程中处于活跃状态，该公司当时拒绝邀请EQT加入该过程。
2025年3月12日，GIP和乙方获得了对包含有关公司某些信息的电子数据机房的访问权限。
2025年3月15日，公司高级管理层成员在华盛顿特区会见了甲方主要负责人，并就甲方对公司的私有化交易的考虑和利益进行了高层讨论。
2025年3月17日，丙方与公司签署了一份保密协议，其中包含一项惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。同日，向甲方和丙方提供了对包含有关公司某些信息的电子数据机房的访问权限。
在2025年4月13日的一周内，公司管理层和摩根大通的代表与GIP、甲方和丙方各自的代表举行了虚拟会议，以回答有关公司业务的问题。
2025年4月15日，公司与摩根大通订立聘书，正式委聘摩根大通为公司财务顾问。
2025年4月21日，甲方的关联公司与公司签订了保密协议，其中包含一项惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
28

目 录

翌日，甲方的关联公司作为潜在的共同投资者加入甲方投标人组，并提供了对包含有关公司某些信息的电子数据室的访问权限。
2025年4月24日，董事会举行了定期会议，高级管理层的某些成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。Skadden和J.P. Morgan的代表向董事会简要介绍了正式的两轮交易流程的启动情况，该流程包括第一轮指示性出价，然后是第二轮，包括详细的尽职调查，然后是具有约束力的要约，并指出流程设计和纳入流程的潜在交易对手考虑到了（其中包括）公司业务和资本结构的规模和复杂性、其全球足迹以及能够实现此类交易的投标人类型。Skadden的代表就董事在并购过程中的受托责任和控制权变更相关事项与董事会讨论了相关治理方面和实际考虑。摩根大通的代表与董事会讨论了公司曾面临和继续面临的某些战略挑战，例如折价交易，这通常归因于业务的运营和地理复杂性以及资本限制（AES最近的股价保持在与七年前相似的水平，持续低于分析师的预期），并提出了对公司可用的可能战略替代方案的初步评估，包括将公司的独立计划与可能出售公司或公司业务的某些部分进行比较。摩根大通的代表表示，出售公司是释放公司全部内在价值的最可靠途径。摩根大通的代表还提供了公司的初步和说明性财务分析，并与董事会一起审查了说明性的潜在交易时间表。董事会考虑了一项交易的战略原因，以及财务计划和如果公司仍然是一家上市公司，公司对额外资本的需求。董事会还考虑，为了实现股东价值最大化，并考虑到各种因素，公司代表是否应向更多在能源和电力领域具有财务能力和经验的精选方发起外联活动。经进一步讨论后，董事会得出结论并指示Gluski先生继续与三个受邀参与的潜在交易对手进行投标过程：（1）GIP和乙方作为联合买方，（2）甲方及其关联公司和（3）丙方。
2025年5月1日，甲方的另一关联公司与公司订立了一份保密协议，其中包含一项惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
在接下来的几周里，公司继续对电子数据室进行填充，潜在交易对手进行了尽职调查，并与公司主题专家进行了通话，讨论与公司业务相关的事项。
在2025年5月4日这一周，公司管理层代表与摩根大通和Skadden的代表一起，在Skadden位于华盛顿特区的办公室与每一位潜在交易对手的代表举行了全天的面对面管理层介绍和相关会议，以更深入地概述公司的运营情况并回答有关业务的问题。
2025年5月12日，公司向潜在交易对手提供了第1轮初步投标流程信函，概述了提交2025年6月12日到期的非约束性初步意向的说明。
2025年5月14日，Gluski先生在一次行业会议上就潜在交易与丙方首席执行官进行了非正式交谈。
2025年6月初，养老基金D方代表与公司管理层代表接触，沟通称已对AES做了实质性的外部、独立分析，有兴趣安排电话进一步讨论潜在的收购交易。丁方还表示，GIP可能是交易的潜在合作伙伴，尽管丁方表示尚未与任何其他方讨论这一潜在交易。
2025年6月12日，第1轮非约束性初步感兴趣迹象的提交日期，只有GIP回复了提交。GIP提交了一份不具约束力的意向书，表示有兴趣以每股15.00美元的价格收购公司普通股的全部股份，较上一日11.48美元/股的收盘价溢价30.66%。除其他外，该要约称，GIP预计将以发起人股权为此次收购提供全部资金，而不会对公司产生增量杠杆，并预计公司将在2025年底之后不支付股息。GIP引用了其先前的
29

目 录

在可再生能源和公用事业领域的经验，并注意到其获得资本以充分为交易提供资金的能力。GIP没有与乙方一起提交其第1轮投标，因为乙方曾表示，由于对投资组合复杂性和战略契合度持保留意见，它将退出该流程。
此外，2025年6月12日，摩根大通的代表收到丙方的沟通，表示不会提供第1轮出价。丙方表示，之所以没有提交出价，是因为根据其分析，它无法有意义地支持高于公司前一天收盘价11.48美元/股的价值，因此无法提出其认为公司可以交易的要约。
2025年6月14日，公司的一位代表也收到了甲方的沟通，表示不会提供第1轮投标。甲方表示，鉴于公司的运营复杂性、业务组合和监管考虑，出于地缘政治考虑以及无法就适当的估值达成信心，因此没有提交投标。
2025年6月26日，董事会举行了一次虚拟会议，高级管理层的某些成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。董事会收到了第一轮投标结果的概述，包括GIP投标的摘要，还被告知来自D方的外联以及导致其他参与者未提交第一轮报价的因素。Skadden的代表向董事会刷新了其受托责任，董事会讨论了与GIP收到的第1轮非约束性要约相关的业务分析和估值。摩根大通的代表在收到的要约中介绍了公司最新的初步和说明性财务分析，反映了最近的市场发展。摩根大通的代表和公司管理层成员还谈到了公司过去评估过的其他替代交易，包括特定业务及其资产的处置。摩根大通和公司管理层的代表介绍了与追求公司独立计划相比，追求潜在交易的战略理由，并概述了第2轮流程将需要什么，包括全面尽职调查、进入虚拟数据室以及预计在9月底之前的最终投标日期，届时可能会寻求董事会批准。董事会讨论并最终决定与GIP（提交初步非约束性要约的一方）推进该进程的第2轮，并支持公司继续与D方进行讨论。
2025年6月30日，GIP的代表请求公司允许与某些已确定的潜在共同投资者接触，以征求参与与GIP一起进行的交易的兴趣。
2025年7月1日，公司高级管理层代表与丁方代表举行电话会议，讨论潜在交易以及丁方可能与其他感兴趣的交易对手建立合作伙伴关系。
2025年7月4日，鉴于乙方决定不再与GIP一起进行潜在交易，GIP与AES签署了修订的保密协议，其中包含惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
2025年7月8日，摩根大通的代表按照公司的指示，对GIP授予批准GIP与包括CalPERS和QIA在内的某些已确定的潜在共同投资者名单进行了回应，以征求参与与GIP一起进行的交易的兴趣。
2025年7月8日市场交易收盘后，彭博发表文章报道称，该公司正在探索各种选择，包括在收到收购兴趣后可能进行出售。文章称，几家主要的私募股权公司和基础设施投资者一直在研究该公司，但不确定是否有人会决定进行交易。公司未就文章发表评论，与其有关并购的市场传闻不评论的政策一致。文章发表后，公司普通股股票价格从2025年7月8日的收盘价11.07美元/股上涨约19.8%，至2025年7月9日的收盘价13.26美元/股。
在泄密事件发生后的几天里，大型私募股权基金E方EQT和非美国养老基金F方的代表分别与公司高级管理人员的代表联系，询问潜在的交易情况，在某些情况下，还询问提供融资的潜在机会。公司管理层与其顾问讨论了外联事宜，并决定允许EQT进入该过程，因为有两个投标人退出了，而且竞争利益超过了任何额外的泄漏风险。此外，EQT表示，它对一项涉及整个公司的私有化交易感兴趣，并提供了进一步信息
30

目 录

关于它可以用来完成一笔交易的财政资源。EQT还表示，将投入必要的财务和专业资源，以符合第2轮流程时间安排。鄂方、F方表示对探索涉及全公司的类似交易不感兴趣，公司当时未与其继续讨论。
于2025年7月11日，董事会举行定期会议，由若干高级管理层成员出席。公司管理层成员向董事会更新了最近一次董事会会议后发生的事件，包括对第2轮进程的概述、潜在的估计交易时间表以及进一步尽职调查和监管分析的框架。董事会成员就流程和潜在交易提出了一些问题，公司管理层成员对此进行了讨论。董事会支持继续进行正在进行的进程。
2025年7月14日，公司高级管理人员代表与EQT的代表进行了交谈，进一步讨论了潜在交易，包括融资、估值以及在此过程中与另一对手方合作的可能性。
2025年7月22日，EQT与AES签订了一份保密协议，其中包含一项惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议后到期）。第二天，EQT被提供访问一个电子数据室，其中包含有关该公司的某些信息。
2025年7月23日，公司代表与丁方通话，讨论潜在交易及估值。丁方口头传达，其目标价格为每股公司普通股15.00美元左右。
2025年7月25日，公司代表批准了GIP的请求，即就丁方作为GIP的共同投资者参与潜在交易的机会与丁方联系，假设他们可能集体提供的估值为或高于GIP先前提出的每股公司普通股15.00美元的报价。
2025年7月31日，公司管理层和摩根大通的代表与EQT举行了一次虚拟会议，回答了有关公司业务的问题。
2025年8月1日，丁方与AES订立保密协议，其中载有惯例条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。
2025年8月19日，公司管理层代表和摩根大通的代表与EQT的代表进行了全天的面对面的管理层宣讲会和相关会议，以更深入地概述公司的运营情况并回答与业务相关的问题。
在2025年7月和8月期间，GIP对公司进行了广泛的尽职调查，包括实地访问、监管咨询、与公司的某些主题专家团队通话以及审查电子数据室材料。EQT还进行了广泛的尽职调查，包括审查电子数据机房材料以及与主题专家团队进行通话。此外，EQT要求并获得该公司的批准，以联系某些潜在的共同投资者名单，以征集参与与EQT一起进行的交易的兴趣。
2025年9月4日，EQT提交了一份不具约束力的意向书，表示有兴趣以每股14.00美元– 15.00美元的拟议范围收购公司普通股的流通股，资金将通过承诺股权和债务融资相结合的方式提供，并取决于与潜在共同投资者的接触。作为要约函的一部分，EQT要求获得AES的批准，以便与某些额外的已确定的潜在共同投资者进行接触。同样在2025年9月4日，EQT的一位代表与Gluski先生进行了通话，以澄清EQT的非约束性利益表示的条款。
2025年9月5日，公司召开了此前预定的CEO更新电话会议，董事会成员、某些高级管理层成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了电话会议。董事会及其顾问讨论了EQT的非约束性要约，包括担心EQT的投标估值取决于能否接触到某些额外的已确定的潜在共同投资者，这些投资者已经与GIP进行了广泛的讨论，以参与与GIP一起进行的交易。董事会考虑了EQT提供的估值范围（其中包括），并决定允许EQT在该过程中继续进行，但当时并未批准EQT与某些额外确定的潜在共同投资者进行联系。
31

目 录

2025年9月21日，EQT提交了一份修订后的非约束性要约，以每股15.00美元的价格收购公司普通股的流通股。作为要约函的一部分，EQT再次要求公司批准与某些额外确定的潜在共同投资者（他们已经在与GIP进行讨论）开始接触，并指出，如果不允许其与额外确定的潜在共同投资者接触，它将有兴趣与另一交易对手合作。
在2025年9月22日这一周，Gluski先生在纽约会见了GIP主席兼管理合伙人Adebayo Ogunlesi和Bram先生。Ogunlesi先生和Bram先生重申了GIP对该进程的承诺、他们对GIP能够为交易提供资金的信心以及对潜在交易的持续兴趣。
2025年9月23日，摩根大通的代表按照公司指示回复了EQT，指出允许EQT向某些额外确定的潜在共同投资者进行外联的决定需要董事会考虑，但该决定尚未发生。
2025年9月24日，公司将合并协议的拍卖草案张贴到电子数据室。
当天晚上，Gluski先生与EQT的合伙人Francesco Starace会面，共进晚餐。双方未就潜在交易进行实质性讨论。
2025年9月29日，董事会举行了一次虚拟会议，高级管理层的某些成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。公司管理层提供了迄今为止的流程摘要，包括迄今为止收到的投标的背景和历史。董事会讨论了EQT修订后的第1轮报价，并要求联系某些已确定的潜在共同投资者。摩根大通的代表指出，EQT要求联系的共同投资者已经在与GIP进行讨论，并与董事会讨论了批准EQT的请求是否会对保持投标人与其融资来源分开以保持投标人竞争的过程目标产生不利影响，或者影响GIP和D方获得融资来源和最终确定投标的能力，后者由于较早进入该过程而获得了实质性的进一步推进。Skadden的代表总结了董事会的受托责任，并提醒董事会，作为其商业判断的一部分，它对如何进行交易过程保留酌处权。经进一步讨论后，董事会考虑了EQT的提议以及EQT的请求对交易过程竞争力的潜在影响，一致认为不允许EQT与某些额外确定的潜在共同投资者交谈符合公司的最佳利益，这些投资者当时已与GIP进行了广泛的讨论，但将允许EQT与其他潜在共同投资者联系。
2025年9月30日，一篇文章发表于英国《金融时报》表示GIP正在就收购AES进行高级谈判，企业价值约为380亿美元。文章称，GIP准备在未来几天内同意收购AES。AES和GIP都没有对这篇文章发表评论。发布后的下一个交易日，即2025年10月1日，公司普通股股票的收盘交易价格为每股15.37美元，较2025年9月30日的收盘价每股13.16美元上涨了16.8%。
2025年10月1日，摩根大通向董事会提供了一份备忘录，披露了摩根大通与公司的关系以及拟议交易的潜在交易对手GIP（包括GIP的所有者贝莱德，Inc.）、EQT和D方。
2025年10月2日，公司的一位代表回复了EQT，重申董事会的重点是最大限度地提高股东价值，并规定公司将允许EQT就潜在交易（已与GIP接洽的投资者除外）联系其他潜在的共同投资者。
2025年10月3日，摩根大通的代表向董事会介绍了公司的初步和说明性财务分析，以及关于可能出售公司美国公用事业的战略规划考虑因素的审查。
2025年10月6日，公司向GIP和EQT提供了第2轮流程信函，概述了提交将于2025年10月20日到期的合并协议的加价以及将于2025年11月6日到期的最终非约束性提案的说明。
2025年10月7日，向丁方提供了对包含有关公司某些信息的电子数据机房的访问权限。
32

目 录

同一天，EQT与公司代表沟通，鉴于不允许其与额外确定的潜在共同投资者进行联系，该公司将退出该流程，而这将是EQT提交符合第2轮流程信函中规定的要求的最终提案所必需的。
2025年10月9日和10日，董事会在华盛顿特区的Skadden办公室定期举行会议，某些高级管理层成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表出席了会议。在2025年10月9日的会议上，公司管理层和摩根大通的代表提供了交易流程的最新信息，包括公司收到的关于EQT退出该流程的通讯。Skadden的代表向董事会提供了合并协议初始拍卖草案的重要条款摘要。公司管理层成员向董事会概述了公司管理层在公司不进行私有化交易的情况下编制的公司独立计划，包括加强资产负债表、重新设计AES可再生能源业务模式和加速投资组合变化的潜在行动。见题为"拟议中的合并——前瞻性财务信息”页面开头61了解更多信息。在2025年10月10日的会议上，Skadden的代表向董事会提供了合并协议初始拍卖草案的重要条款摘要，以及向董事会披露J.P. Morgan和富国银行惯常关系的概述。根据其审查，董事会得出结论，披露函中所述的任何事项均不会限制摩根大通和富国银行各自履行其作为公司财务顾问职责的能力。董事会讨论了拟议的交易流程和可能的战略替代方案，并决定安排在11月召开董事会会议，讨论公司的独立财务计划。
2025年10月24日，Kirkland and Ellis LLP（“柯克兰”），GIP的法律顾问，代表GIP和丁方向Skadden提交了合并协议的修订草案。
2025年11月1日，在审查了GIP和D方于2025年10月24日提交的合并协议的加价后，在公司的指示下，Skadden向Kirkland发送了一封回复信，确定了协议加价中的关键问题，其中包括（其中包括）关于融资事项、监管事项以及在签署和完成之间适用于业务运营的契约的评论。
2025年11月3日，GIP向摩根大通的代表表示，它无法在2025年11月6日提交最终报价，因为（i）其最终投资委员会会议的时间已重新安排到2025年11月10日这一周；（ii）GIP提议的共同投资者要到2025年11月21日这一周才会召开最终投资委员会会议，以及（iii）GIP的主要共同投资者丁方因不再能够支持可交易价值而意外退出交易，从而留下了股权融资缺口。2025年11月4日，大型基础设施投资者Party G的某些代表与J.P. Morgan的代表联系，询问与该公司的潜在交易。
鉴于丁方的退出，GIP和公司讨论了两个潜在的非排他性解决方案来解决股权短缺问题：（i）通过寻求让其现有的共同投资者增加承诺来努力满足股权短缺和/或（ii）在征得AES同意的情况下，与另一个投标人EQT作为潜在合作伙伴进行收购AES。
2025年11月6日，G方代表向摩根大通代表口头传达，他们有兴趣探索以每股公司普通股约15.00美元的价格进行交易。
2025年11月7日，Gluski先生通过电子邮件向董事会更新了有关潜在交易流程以及鉴于丁方退出该流程，公司何时可能收到GIP最终出价的预计时间表。
同样在2025年11月7日，甲方和EQT各自的代表与公司代表取得联系，请求允许与另一名投标人合作讨论潜在交易。在AES与其顾问以及与GIP的代表进行进一步讨论后，公司同意并与GIP沟通，GIP可以联系EQT和甲方以及F方，讨论与这些方建立合作伙伴关系，以试图解决股权资金短缺问题，同时GIP与其现有的潜在共同投资者就增加其承诺进行讨论。在此类讨论期间，GIP向公司表示，预计将在GIP定于2025年11月14日举行的投资委员会会议之后提供不具约束力的估值指示和合并协议的进一步加价。
33

目 录

当天，G党的某些代表与AES的Abramson先生取得联系，进一步询问这一过程，并要求参与其中。
2025年11月8日，J.P. Morgan和EQT的代表举行了一次会议，其中J.P. Morgan的代表为EQT与GIP合作提供了口头许可，这与该公司与GIP的沟通一致。
2025年11月9日，EQT请求公司批准与GIP共享机密信息，该请求得到了公司代表和J.P. Morgan的认可。
于2025年11月11日，公司与富国银行订立委聘书，以就公司考虑潜在交易过程提供公平意见作为财务顾问。
2025年11月12日，董事会举行了一次虚拟会议，公司管理层的某些高级成员以及来自Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。AES管理层和摩根大通的代表向董事会提供了迄今为止交易流程的最新情况，并向董事会简要介绍了关键发展、非约束性要约的提交和进展以及利益相关方不断演变的构成，包括与GIP延迟投标和预期股权资金短缺有关的发展，以及与GIP合作的潜在合作伙伴关系和共同投资者的最新情况。公司管理层代表介绍了公司管理层编制的公司独立计划。摩根大通的代表介绍了公司最新的初步和说明性财务分析。公司管理层的代表强调，AES的战略方向继续受到三个核心结构性挑战的影响：相对于同行的高杠杆率、某些美国可再生能源项目具有后端现金回报的资本密集度，以及在市场上缺乏直接可比性的投资组合。董事会审议并讨论了与独立计划相关的利益和风险。Skadden的代表介绍了代表GIP提交的2025年10月24日合并协议初始加价中的关键问题，其中包括（其中包括）某些融资项目和终止费触发器和金额。董事会考虑了更新后的估值和公司可用的可能选择，并表示支持继续与GIP和其他潜在交易对手进行潜在的私有化交易。
2025年11月13日，公司管理层高级成员与来自Skadden和J.P. Morgan的代表讨论了来自G方的外联。讨论考虑了时间因素和第2轮流程的高级阶段、G方的财务能力和专业知识、勤勉能力（包括公司加入和管理另一个勤勉过程的能力）、G方与甲方的关系、G方可能要求聘请部分已参与该流程的共同投资者的可能性以及整体执行风险。经过进一步讨论，公司管理层决定在允许G方进入流程之前，进一步评估当前各方在流程中的执行潜力，更好地了解G方的财务能力。
2025年11月24日，Gluski先生接到了GIP的Ogunlesi先生的电话，表示GIP口头提议以每股14.25美元的价格收购公司普通股的流通股，其中包括2026年和收盘前的中期股息支付。GIP表示，每股价格较GIP早些时候提供的感兴趣的迹象有所下降，部分原因是某些税收假设和可再生能源经营业绩发生了变化。
2025年11月26日，GIP的高级管理层成员与摩根大通的代表进行了一次尽职调查电话会议，讨论了GIP的出价及其对公司的估值。摩根大通的代表表示，GIP需要提供完整的书面报价才能被考虑，而且Gluski先生预计董事会将要求更高的交易价格。摩根大通的代表还表示，该公司将参与并协助GIP识别增量价值并获得更高的估值。
2025年12月1日，摩根大通代表就潜在交易与G方代表进行了交谈。
当天，摩根大通的代表还与布拉姆通话，重申该公司对更高每股价格报价的预期，同时要求对合并协议的最终修订加价草案和完整的书面最终出价提出要求。
2025年12月4日，董事会举行了定期会议，公司高级管理层成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表出席了会议。公司管理层成员提供了有关交易流程和关键发展的最新情况，包括GIP目前正在敲定其内部
34

目 录

投资委员会通过程序正式提交报价，在与Gluski先生的电话沟通中，GIP表示，他们打算在拟议的交易中提供每股14.25美元的报价。公司管理层表示，公司已对GIP的口头价格指示作出回应，指出这是不够的，并要求GIP在提交正式出价之前进一步对他们对公司的估值进行工作，以提高其报价的价值。公司管理层还确定了几个正在进行的尽职调查领域，这些领域可能会导致更高的估值。公司管理层和摩根大通的代表与董事会讨论了GIP为拟议交易提供资金的状况，以及GIP与更多潜在共同投资者合作的可能性，包括与EQT一起作为投资者财团的共同领导者。公司管理层和摩根大通的代表就GIP的融资能力、其有限合伙人的参与、潜在的共同投资者以及相关时间表以及替代融资方案的动态向董事会提出了问题。Skadden的代表提供了Kirkland代表GIP提交的2025年10月24日合并协议标记的更新，以及鉴于正在进行的商业讨论，公司对草案的初步反馈的状态。摩根大通的代表随后讨论了交易时机以及与相关方谈判的下一步措施。董事会同意在未来几周内暂定几次董事会会议，以继续讨论拟议交易的进展，继续进行董事会审议，并考虑任何潜在的最终出价。
在接下来的几天里，该公司和摩根大通的代表分别与GIP和EQT的代表举行了电话会议，以提供有关该业务的更多细节，以支持更高的价格。
2025年12月11日，G方与公司签署了一份保密协议，其中包含一项惯常条款，包括一项停顿条款（该条款将在公司就出售公司达成最终协议时到期）。执行后，向G方提供了对包含有关公司某些信息的电子数据机房的访问权限。尽管G方没有以更高的价值提出书面要约，再加上G方可能会要求聘请一些已经参与该过程的相同潜在共同投资者，以及与GIP和EQT几个月来进行的广泛调查相比，G方的尽职调查处于相对早期阶段，公司决定仅在现有投标人退出或需要额外股权资金来源的情况下才允许G方进入该过程。
2025年12月15日，富国银行向董事会提供了一份备忘录，披露了富国银行与公司以及拟议交易的潜在交易对手GIP（包括GIP的所有者EQT）以及TERM3的重大业务关系。
2025年12月19日，Gluski先生接到Ogunlesi先生的电话，在电话中，Ogunlesi先生代表GIP和EQT传达了一项口头要约，由于公司对GIP先前口头要约中确定的估值项目提出了反馈，因此将以每股14.75美元的价格收购公司普通股100%的流通股，并指出GIP和EQT仍在努力与多个共同投资者敲定融资计划，并计划在未来几周内提供最终要约。
2025年12月23日，董事会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。摩根大通的代表提供了有关潜在交易流程的最新信息，并总结了GIP和EQT的资本来源战略状态，概述了GIP和EQT正在努力创建替代路径以获得必要的股权融资的平行路径：（1）扩大某些共同投资者现有的共同投资承诺，以及（2）重新聘请之前对拟议交易感兴趣的一方甲方。董事会获悉，预计由GIP和EQT共同牵头的财团将在短期内提出最终报价，并且GIP和EQT已表示希望在未来几周内迅速采取行动。摩根大通和公司管理层的代表随后讨论了潜在交易时间的更新，并回答了董事会提出的以下问题：（1）调整后的实盘报价时间表、投资委员会对几个相关方的时间安排和EQT的内部批准流程，以及（2）资金分配和来源以及GIP和EQT的尽职调查流程状态。公司管理层成员还讨论了公司对销售过程的承诺，以及如果董事会决定不继续进行潜在交易，或者如果最终没有收到最终的书面有约束力的要约，则同时采取行动准备和执行独立计划。摩根大通的代表和Gluski先生指出，GIP和EQT似乎仍然对进行潜在交易非常感兴趣，并且迄今为止已经部署了大量资源并产生了大量费用，预计将在短期内交付书面要约。摩根大通的一位代表还就GIP和EQT的要约价格以及此前向市场泄露的有关潜在交易的信息，回答了董事会提出的问题。
35

目 录

在接下来的几周里，来自GIP和EQT的代表及其顾问继续对公司进行尽职调查，并不时在公司的某些主题专家之间进行通话。
2026年1月9日，董事会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及来自Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。Gluski先生向董事会提供了有关潜在交易过程以及GIP和EQT财团修改报价的时间安排的最新信息。Gluski先生和公司管理层成员报告说，GIP的代表已确认GIP将与EQT合作提交最终报价，并提到GIP和EQT都将继续致力于治理以及与其投资者财团有关的相关事宜，并增加额外的共同投资者资金承诺。公司管理层还向董事会提供了公司2025年业绩和初步记分卡结果的摘要，以及在拟议交易未进行的情况下公司独立计划的更新。鉴于近期行业动态的变化、更高利率的影响、可再生能源市场的情绪、整个能源行业的负担能力压力，以及公司的资本密集型增长特征以及如何满足公司的资本需求，公司管理层回答了董事会关于公司内在价值的问题。董事会围绕替代资本计划公告的潜在交易和市场后果讨论了各种考虑因素。公司管理层的代表还概述了当时正在审查的潜在替代方案，作为公司独立计划的一部分，包括考虑改变公司的股息政策、在公司可再生能源业务中采取有针对性的去杠杆化行动、提高项目回报门槛、提高近期现金收益投资的优先级，以及在公司可再生能源和公用事业业务中的选择性战略举措。公司管理层的代表指出，尽管AES仍处于长期增长的有利位置，但结构性挑战，包括高综合杠杆、公司美国可再生能源业务的资本密集度和后端回报，以及与公开市场同行不太一致的投资组合，表明应考虑采取某些措施来长期支持该业务。随后进行了讨论，公司管理层就围绕股权发行的各种考虑、替代资本计划公告对公司股价和市场后果的潜在影响以及潜在投资者的回应等问题向董事会提出了问题。
2026年1月20日，由GIP和EQT（包括CalPERS和QIA）共同牵头的财团提交了一份书面提议，以每股14.75美元的现金收购公司普通股100%的流通股，同时还提交了一份合并协议的修订草案。
当天晚些时候，公司管理层、斯卡登和摩根大通的代表召开电话会议，讨论修改后的书面提案。公司管理层的代表表明了公司对更高每股价格的预期。翌日，公司管理层代表也通过电子邮件向董事会提供了关于收到提案的最新情况。
2026年1月21日，摩根大通的代表与GIP和EQT的代表进行了通话，就公司对更高价格的预期进行了沟通。
在接下来的一周里，摩根大通的代表与GIP和EQT的代表讨论了估值问题。
2026年1月22日，格卢斯基先生和奥贡莱西先生在瑞士达沃斯出席世界经济论坛期间举行会议，讨论修订后的提案。Gluski先生表明了公司对更高价格的预期。
在2026年1月26日这一周，公司管理层的代表与GIP和EQT的代表进行了通话，以讨论并就修订后的合并协议草案提供某些反馈，包括讨论终止费条款和拟议的评级下调概念。
2026年1月28日，董事会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及来自J.P. Morgan和Skadden的代表参加了会议。摩根大通的代表概述了该公司于2026年1月20日从GIP和EQT收到的要约。该要约是作为以每股14.75美元的价格收购AES的全额融资提议的一部分提出的，其中包括一份要约函、合并协议修订草案、各种形式的股权承诺函，以及旨在通过可能由交易触发的控制权变更条款来支持公司某些现有债务的债务融资承诺。除了有限的确认性项目外，该提案没有受到额外的尽职调查。Skadden的代表概述了收到的最新合并协议草案，包括终止费条款的概述以及在评级下调的情况下提出的影响，并讨论了GIP和EQT的随附评论。摩根大通的代表与公司管理层成员讨论了在就是否继续或
36

目 录

与拟议交易无关的是解决主要未平仓项目和关键条款，包括寻求提高每股价格。摩根大通、思凯顿和公司管理层的代表就拟议交易的谈判、与财务相关行动的时间考虑和替代结果下的披露规划以及最近的市场发展，包括公司股价的变动，向董事会提出了问题。经进一步讨论，董事会授权Gluski先生和公司管理层继续与GIP和EQT接洽。
2026年2月2日收盘后，彭博发表文章报道称，该公司正在与GIP和EQT讨论一项潜在交易，并表示“最快可能在未来几周内”达成协议。AES、GIP和EQT拒绝就该文章置评。该公告发布后的下一个交易日，即2026年2月3日，公司普通股股票的收盘交易价格为16.09美元/股，较2026年2月2日的收盘价14.73美元/股上涨9.23%。
2026年2月5日，由GIP和EQT（包括CalPERS和QIA）共同牵头的财团提交了一份修订后的最终提案，以每股15.00美元的价格收购公司普通股100%的流通股。
2026年2月7日，思凯顿代表公司向Kirkland发送了合并协议修订草案，代表GIP和EQT联合体。
同样在2026年2月7日，双方同意于下周在纽约亲自开会，继续谈判并试图解决合并协议和相关文件中的未决问题，包括与监管事项、各种临时运营事项和终止费事项有关的问题。
2026年2月10日下午，Kirkland代表GIP和EQT联合体，代表公司向Skadden发送了合并协议修订草案。
2026年2月11日和12日，公司管理层成员以及来自Skadden和J.P. Morgan的代表在纽约市与GIP和EQT的管理层成员以及来自Kirkland的财团法律顾问举行了会议，就合并协议中剩余的未决项目进行讨论和谈判。双方讨论了融资条款和机制，其中包括（其中包括）公司在签署和完成之间产生债务和支付股息的能力、员工福利和补偿事项以及某些监管批准及其作为合并完成条件的地位。
在接下来的几周里，Skadden和Kirkland交换了公司披露时间表的修订草案、股权承诺函和债务承诺函，以及其他辅助交易文件。
2026年2月15日，Skadden代表公司代表GIP和EQT联合体向Kirkland发送了合并协议修订草案。
2026年2月17日和18日，公司管理层成员以及GIP和EQT管理层成员在一系列会议中与财团的法律和财务顾问举行了虚拟会议，以讨论合并协议中的未决项目并讨论任何未决问题。
2026年2月19日晚，Kirkland代表GIP和EQT联合体，代表公司向Skadden发送了合并协议修订稿。
2026年2月19日和20日，董事会举行了定期会议，高级管理层的某些成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表参加了会议。在董事会会议之前，2月15日的合并协议草案和概述合并协议关键条款的幻灯片已提供给董事。在与此次会议有关的一次晚宴上，Gluski先生向董事会更新了该公司从GIP和EQT财团收到的最新每股15.00美元的报价。在2月19日的会议上，公司高级管理层代表与董事会讨论了公司的结构性挑战和长期考虑，其中包括公司在当前指导期之后将面临的增长资金和资产负债表挑战，包括母公司自由现金流最终趋于平稳，以及对增长资本的大量需求超过了母公司自由现金流的可用资本。公司高级管理层的代表还讨论了公司管理层正在评估的各种战略备选方案，以提高股东价值并支持公司的长期财务目标，包括投资者沟通考虑以及与保持作为上市公司相关的潜在执行风险，例如（1）削减股息或股权融资导致股价下跌，（2）美国政府可能采取进一步行动限制可再生能源开发，（3）有能力在大型科技客户中保持领先地位，这是需求的主要来源（4）对公众投资者仍然没有吸引力的投资组合，（5）由于对可负担性的担忧增加，美国公用事业监管风险增加。
37

目 录

在2月20日的会议上，Skadden的代表提供了迄今为止谈判的最新情况，并向董事会表示，在推进合并协议方面取得了相当大的进展。Skadden的代表还提醒董事会注意他们的受托责任，并与董事会审查了一份关于合并协议接近最终条款的摘要。摩根大通的代表介绍了拟议交易的财务考虑。随后进行了讨论，Skadden和公司管理层的代表回答了董事会关于受托责任考虑、交易的批准流程以及某些合并协议条款和机制的问题，包括监管批准和相关规定、解约费以及员工福利和补偿事项。摩根大通的代表回答了董事会关于融资项目的提问。经进一步讨论后，董事会指示公司管理层继续与GIP和EQT及其顾问磋商合并协议和相关交易文件。
在2026年2月20日至2026年2月24日期间，Skadden的代表与公司合作修订了合并协议和公司披露时间表。
2026年2月24日，公司管理层成员以及Skadden和J.P. Morgan的代表与GIP、EQT的管理层成员以及财团的法律和财务顾问举行了虚拟会议，讨论在合并协议中开启项目的可能决议，包括围绕公司在签署至完成之间产生债务和支付股息的能力的监管事项以及条款和机制。当晚晚些时候，思凯顿代表公司向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案，该草案代表GIP和EQT联合体。
自2026年2月25日至2026年2月28日，公司管理层及其财务和法律顾问与GIP、EQT和财团的法律顾问共同解决合并协议、公司和母公司的披露函以及其他交易文件（包括股权承诺函和其他附属文件）中剩余的未决问题，并交换签署所需的交易文件终稿。
2026年2月26日，富国银行向董事会提供了一份备忘录，披露了富国银行与公司以及拟议交易的潜在交易对手GIP（包括GIP的所有者EQT的贝莱德，TERM3，QIA和CalPERS的重大业务关系。
2026年2月27日开市前，彭博和路透社发表文章指出，该公司正接近与GIP和EQT达成协议，该协议最快可能在下周宣布。AES、GIP和EQT拒绝就文章置评。截至2026年2月27日收市，公司普通股股票的收盘价为每股17.28美元，较2026年2月26日的收盘价每股16.25美元上涨6.3%，较2025年7月8日的收盘价每股11.07美元上涨56%，后者是有关拟议交易的首次媒体报道之前的最后一个交易日。
2026年2月28日，董事会举行了由特定高级管理层成员以及Skadden、J.P. Morgan和富国银行的代表参加的虚拟会议，以讨论和审议合并协议和相关交易文件的最终条款。在会议召开之前，向董事提供了最终合并协议的副本、合并协议条款的摘要以及拟议的董事会决议。在会议期间，Skadden的代表总结了自董事会上一次2026年2月20日会议以来进行的谈判，并介绍了自上一次会议以来对最终合并协议和相关交易文件的更新。摩根大通和富国银行的代表分别与董事会一起审查了他们对拟议交易的财务分析。董事会就拟议交易的好处和风险，以及公司的独立前景进行了讨论。
第二天，即2026年3月1日，董事会举行了一次虚拟会议，就合并协议、合并以及由此设想的其他交易进行投票。Skadden的代表介绍了拟议的董事会决议摘要，并向董事会介绍了他们在拟议交易背景下的受托责任。摩根大通的代表向董事会提出了摩根大通的口头意见，该意见随后通过其日期为2026年3月1日的书面意见得到书面确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及摩根大通在编制其意见时对所进行的审查的资格和限制，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。富国银行还向董事会提出了富国银行的口头意见，该意见随后于2026年3月1日通过向董事会送达书面意见得到书面确认，大意是，截至该日期，基于并受制于所做假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及审查的资格和限制
38

目 录

富国银行在编制意见时承诺，从财务角度来看，将在合并中向公司普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。J.P. Morgan和富国银行的书面意见草稿已在会议开始前提供给董事。
经进一步讨论，综合考虑多种因素，包括题为“—公司董事会的建议及其合并理由”页面开头38，董事会一致认为合并对公司及其股东是公平的，符合其最佳利益，并批准并宣布合并协议、合并及由此设想的其他交易是可取的，并一致决议将合并协议提交公司普通股持有人在股东特别会议上审议，并建议AES的这些股东投票批准合并协议和合并及由此设想的其他交易。
此后，2026年3月1日下午，公司、母公司和合并子公司签署了《合并协议》。
2026年3月2日，公司、GIP和EQT在开市前发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。
公司董事会的建议及其合并理由
董事会已审查和考虑合并协议和合并协议的条款，并一致认为合并协议和由此设想的交易，包括合并，对公司和我们的股东来说是可取的、公平的，并且符合我们的最佳利益，并一致建议我们的股东投票为合并提案。董事会还一致建议我们的股东投票为与合并有关的补偿建议及为任何特别会议休会提案，如果提出。
在评估合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时，董事会咨询了公司的管理团队，以及公司的外部法律和财务顾问，并考虑了多项因素。在达成批准、采纳和授权合并协议及其所设想的交易（包括合并）的决定时，董事会考虑了一些积极和消极的因素，以及合并对公司和我们的股东的潜在利益和不利因素。鉴于董事会在评估合并时考虑的因素多种多样，董事会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，董事会的每个成员将每个成员自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会没有承诺就是否有任何因素，或任何因素的任何特定方面，支持或不支持其最终确定，即总体而言，合并对我们的股东的潜在利益超过了与合并或保持独立上市公司相关的风险和不确定性。董事会考虑的以下因素并非详尽无遗，但公司认为本摘要包括董事会考虑的所有重大因素：
合并对价；较未受影响股价大幅溢价.董事会认为，全现金合并对价将为我们的股东提供其所持公司普通股股份的即期现金价值，同时避免保留其所持公司普通股股份的长期商业风险，同时如果合并完成，还将为这些股东提供其所持公司普通股股份价值的确定性。董事会考虑了我们的历史股价，包括合并对价相对于2025年7月8日（有关公司潜在收购的市场传闻首次发布前的最后一个完整交易日）之前公司普通股股票的30天成交量加权平均收盘价溢价约40.3%。董事会认为，考虑到鉴于各种媒体文章和市场传闻关于2025年7月8日及前后开始出现的涉及公司的可能业务合并交易的可能性，考虑到在宣布交易之前公司普通股的价格已经包括合并溢价的可能性，以及如果公司仍然是一家公有公司的可能性，这一价值对公司普通股持有人来说比对他们的价值更有利，在公司普通股交易价格或一般股票市场下跌的情况下，公司普通股持有人在公开市场或未来交易中可能收到的价格可能低于根据合并支付的每股15.00美元现金的合并对价。董事会亦考虑到公开市场历来并未充分评估公司的发展管道及国内和国际资产的多元化组合。
商业和财务考虑；即将到来的挑战.董事会考虑了我们目前和历史的财务状况、公司的经营业绩和业务、公司的财务计划和前景
39

目 录

如果要保持独立，与实现和执行公司独立计划相关的风险，以及公司最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下披露的其他风险。董事会进一步考虑了公司管理层成员为公司编制的某些长期财务预测，这些预测反映了管理层各种假设的应用，如题为“拟议合并—前瞻财经资讯”页面开头61.董事会考虑了合并对公司和我们的股东的预期财务影响。
董事会还考虑了保持为独立上市公司的风险，包括计划执行和实现此类财务预测的任何风险，并考虑了一般行业和宏观经济挑战以及政治和市场风险。董事会考虑了公司筹集股本以支持2027年后增长的重大需求，包括预计，如果没有合并，公司将被要求减少和/或取消支付季度现金股息和/或发行大量新股本，以满足2026年至2030年约20亿美元的需求。董事会认为，鉴于公司未在2027年之后发布指引，公司股票的交易价格并未充分反映此类事项的影响。董事会还考虑了作为一家上市公司的某些核心结构事项带来的挑战，包括相对于同行的高杠杆率、某些美国可再生能源项目具有后端现金回报的密集前期资本投资、公司的财务复杂性以及在市场上缺乏直接可比性的投资组合，包括由于在国际新兴市场拥有大量资产。这些挑战使得公众投资者很难对公司的个别部门或公司整体给予适当的价值。全现金对价使公司普通股持有人避免了保留其所持公司普通股股份的长期经营风险。
考虑替代方案.董事会考虑了公司及其顾问在评估我们可用的一系列战略替代方案方面的广泛工作，包括公司继续作为独立公共实体运营的前景以及剥离某些重要资产、达成各种合伙安排、减少或取消公司的季度股息和/或发行大量额外股权以资助独立业务计划的可能性。董事会还认为，其中许多行动，例如发行额外债务或进行重大资产剥离以资助公司增长的可能性，可能会导致公司投资级信用评级的损失，或者在资产剥离的情况下，如果要维持投资级评级，则需要将出售收益用于偿还债务。董事会进一步考虑了在融资和对冲以及与客户和供应商的关系方面维持其投资级信用评级的关键作用和竞争优势。此外，董事会考虑了公司经营所在行业和地理位置的趋势和竞争发展。
管理层的推荐.董事会考虑了我们管理层支持合并的建议，包括公司首席执行官、首席财务官和首席运营官。在考虑到这一建议时，董事会认为，管理层的某些成员在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能与我们的股东的总体利益不同或除此之外。见题为"公司董事和执行官在合并中的利益”页面开头6了解更多信息。
过程.鉴于公司的规模以及公司业务的财务、运营和地理复杂性，董事会考虑了数量有限的潜在买家，他们拥有足够的可用资本和运营专业知识，可以可信地与公司进行交易。董事会在与公司财务顾问协商后，决定将外联重点放在选定的基础设施和养老基金上，因为董事会认为这些方最有可能拥有为交易提供资金的财务资源，并拥有评估和管理公司复杂的全球投资组合的复杂程度和经验，包括拥有各种技术的多个业务、不同的合作伙伴和大量债务。董事会在较长时间内对公司的潜在出售以及其他战略选择进行了彻底审查。董事会认为，一些老练的潜在交易对手参与了稳健的交易过程，并未着手提交最终要约，包括表示无法支持与合并对价相当或将与合并对价具有竞争力的估值的各方。此外，董事会还审议了公司和我们的顾问在董事会指示下与财团进行的公平谈判的过程和历史。因此，董事会得出结论认为，合并协议中反映的对价和条款（包括合并对价）是公司当时可以代表其股东从财团获得的最佳交易，并且无法保证更有利的
40

目 录

出售公司的机会将在稍后或通过任何替代交易出现。董事会还考虑了公司没有收到任何其他竞争性提案的事实，尽管从2025年7月开始的几个月中有媒体猜测公司正在探索潜在的出售。
财务顾问的意见.董事会审议了摩根大通于2026年3月1日向董事会提出的口头意见，该口头意见随后通过提交书面意见得到书面确认，即截至该日期，基于并受制于作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，从财务角度来看，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。董事会进一步考虑了富国银行于2026年3月1日向董事会提出的口头意见，该口头意见随后通过向董事会送达富国银行的书面意见得到书面确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及富国银行在编制意见时所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，将在合并中支付给公司普通股持有人的合并对价对这些持有人是公平的。见题为"拟议合并—— J.P. Morgan Securities LLC的意见”页面开头43及所附意见为附件b对这份代理声明和题为“拟议合并— 富国银行 Securities，LLC的意见”页面开头54及所附意见为附件c到这份代理声明。
经验丰富的合作伙伴.董事会考虑了GIP和EQT的经验和声誉，以及它们各自与基础设施业务长期合作伙伴关系的成功记录，包括GIP与公司现有和先前的合作伙伴关系，以及GIP最近成功收购能源行业的另一家上市公司。董事会考虑了GIP和EQT的全球影响力和财务资源，包括它们在适用于合并的各种监管批准程序方面的经验。
时机.董事会考虑了合并的时机以及如果公司不接受母公司的要约，公司可能不会再有机会这样做的风险。董事会考虑了以下风险：如果公司继续其独立计划并减少或取消其季度股息和/或发行股权以作为独立公共实体为独立计划提供资金，鉴于任何此类步骤可能导致公司普通股交易价格下降，未来的出售过程可能会降低竞争力或导致我们的股东的价值降低。董事会还考虑了美国和全球宏观经济的现状，包括金融市场的波动、地缘政治和美国的政策风险（包括美国有关可再生能源的行政政策）、全球通胀趋势和利率环境以及当前和潜在的对我们行业和公司普通股交易价格的近期和长期影响。
合并协议条款.董事会在公司外部法律顾问和财务顾问的协助下，审查并审议了合并协议的条款。具体而言，除其他事项外，董事会审议了：
•
每一方的陈述和保证的习惯性质，包括关于母公司根据交易为其债务提供资金的能力的陈述，
•
完成的条件，包括合并不受融资条件限制，
•
公司有权，在我们的股东采纳合并协议之前的某些情况下，考虑并参与有关潜在优势提案的谈判，
•
董事会有权在我们的股东采纳合并协议之前的某些情况下撤回或以其他方式改变其对我们的股东的建议，以支持与合并协议相关的建议，
•
公司在特定情况下寻求特定业绩以强制执行母公司和合并子公司各自完成合并的义务的能力，以及
•
每一方在特定情况下终止合并协议的权利以及每一方在特定情况下向另一方支付终止费的义务，包括在特定情况下终止合并协议时母公司有义务向公司支付的约5.88亿美元或约1亿美元的终止费（如适用），以及某些投资基金提供了担保或终止股权承诺函（如适用），据此，这些实体已同意向母公司提供足以支付此类终止费的资金。
41

目 录

见题为"合并协议”页面开头80详细讨论合并协议的条款和条件。
完成合并的可能性.董事会考虑了及时完成合并的可能性，包括在没有不可接受的条件下收到或获得所有必要的监管批准以及完成合并的所有条件都将得到满足的可能性。为此，董事会进一步考虑了监管批准程序的潜在长度，合并协议规定，除某些例外情况外，该程序可能要到2027年6月1日才能终止，在特定情况下可自动延长最多两个连续三个月的期限，此外，如果在该日期之前未获得某些监管批准并且合并协议终止，公司将有权获得监管终止费。董事会认为，每一方均承诺尽其合理的最大努力来获得必要的监管批准，以及GIP和EQT的声誉以及他们各自完成此类性质交易的能力和往绩记录。董事会还考虑了合并协议中不存在融资条件以及保荐人承诺根据各自的股权承诺协议为合并总对价提供全额资金的事实，但须遵守其中规定的条款和条件。见题为"合并协议—融资和融资合作”页面开头24了解更多信息。
持续派发股息.董事会考虑了合并协议条款，允许公司继续按照我们过去的做法支付其定期季度现金股息，金额不超过在合并协议日期之前支付的最近季度股息，并就合并完成的季度支付“存根”股息，在每种情况下，在执行合并协议至合并协议结束或合并协议终止的较早者之间的期间内。
股东认可与评估权.董事会考虑了以下事实：合并须经公司股东批准，股东可自由以任何理由投票反对合并协议，且未投票通过合并协议并遵循某些规定程序的股东有权对合并提出异议，并在DGCL第262条规定的范围内要求支付其公司普通股的“公允价值”。见题为"评估权”页面开头109和总务委员会第262节的文本，其中一节全文转载为附件d到这份代理声明，了解更多关于评估权的信息。
公司股权奖励的处理.董事会评估了以下事实：每份未行使的受限制股份单位、PSU和公司股票期权将在生效时间被取消并转换为现金奖励，要么在生效时间后在切实可行范围内尽快支付，要么受适用于相应的受限制股份单位、PSU或公司股票期权的相同时间归属或调整后的业绩归属条款的约束，详见题为“合并协议——公司股权奖励的处理”页面开头81.
董事会还考虑了与合并相关的一些不确定性和潜在风险，其中包括：
•
没有股东参与未来增长或收益.董事会认为，公司将不再作为一家独立的上市公司存在，我们的股东在合并后将不再拥有公司的持续股权，因此这些股东将不再参与公司可能实现的未来收益或增长，或受益于合并完成后公司普通股价值的增加（如果有的话），包括由于公司运营改善而可能实现的任何潜在价值增值。
•
近期交易价格.董事会审议了合并对价的价值低于截至2026年3月1日公司普通股最近交易价格的事实。然而，董事会亦考虑到，于2026年2月27日及自2025年7月以来的收市价，受到多个新闻媒体刊发有关于2025年7月开始的潜在收购公司的市场传闻的影响，最近一次发生在2026年2月27日，即交易公告前的最后一个交易日。
•
监管批准.董事会考虑了与合并相关的美国和不同外国司法管辖区的监管批准以及适用的风险
42

目 录

政府当局可能会寻求对授予此类所需批准施加某些条款或条件，这可能允许母公司在某些情况下终止合并协议，或者可能无法在结束日期之前收到或获得这些批准。
•
股东批准及相关终止费.董事会考虑了就合并寻求我们的股东的批准，以及如果合并协议由于公司有权在特别会议上投票以投票批准合并提案的至少大多数股东未能通过而终止，而公司随后进行了后续合并交易，那么在某些情况下，公司可能需要向母公司支付约3.21亿美元的终止费。
•
无法征求替代收购建议.董事会考虑了以下风险：尽管公司在某些有限情况下有权考虑和参与有关非邀约替代交易提案的谈判，但合并协议包含有关公司可能就任何此类替代交易支付约3.21亿美元终止费的条款，这可能会产生阻止潜在各方提出此类提案的效果。此外，董事会认为，合并协议载有惯例契诺，禁止公司征求其他要约和替代建议或参与有关该等建议的讨论，但若干有限的例外情况除外，并禁止终止合并协议以就任何该等替代交易订立协议，其中任何一项可能会产生阻止提出该等建议的效果。
•
临时业务.董事会考虑了合并协议的条款，这些条款对我们在完成合并之前开展业务设置了某些限制，一般要求我们在所有重大方面按正常过程开展业务，并禁止我们在未经母公司同意的情况下采取某些特定行动，这可能会延迟或阻止我们在完成合并之前可能出现的商业机会以及如果合并未完成将产生的风险。
•
诉讼风险.董事会考虑了与完成合并相关的诉讼风险，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用。
上述对董事会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会考虑的某些重大因素。审计委员会的建议基于所提供的全部信息。
在考虑董事会关于合并的建议时，我们的股东应该意识到，公司的董事和执行官在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能与我们的股东的一般利益不同或除此之外。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和建议我们的股东批准合并提案时考虑了这些利益，其中包括其他事项。见题为"公司董事和执行官在合并中的利益”从页面开始74了解更多信息。
董事会认为，总体而言，合并对我们股东的潜在好处超过了与合并或保持独立上市公司相关的风险和不确定性，董事会一致建议股东投票支持合并提案。
J.P. Morgan Securities LLC的意见
根据日期为2025年4月15日的聘书，公司聘请摩根大通担任与拟议合并有关的财务顾问。
在2026年3月1日的董事会会议上，摩根大通向董事会发表口头意见称，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，将在合并中支付给公司普通股持有人的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。摩根大通于2026年3月1日向董事会提交了书面意见，确认了其2026年3月1日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。
摩根大通日期为2026年3月1日的书面意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通进行的审查的限制
43

目 录

在准备其意见时，作为附件附件b到本代理声明，并以引用方式并入本文。下文所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。公司的 股东是 敦促全文阅读意见。摩根大通的书面意见是就拟议合并向董事会（以其本身的身份）提出的，并为其评估拟议合并的目的，仅针对拟在拟议合并中支付的合并对价，并未涉及拟议合并的任何其他方面。摩根大通对与合并有关的任何对价支付给任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性，或对公司参与拟议合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。该意见不构成对公司任何股东的建议，该股东应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票。
关于准备其意见，摩根大通，除其他外：
•
审查合并协议；
•
审查了有关公司及其经营所在行业的某些可公开获得的商业和财务信息；
•
将拟议合并的拟议财务条款与涉及摩根大通认为相关的公司的某些交易的公开财务条款以及为这些公司支付的对价进行比较；
•
将公司的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了公司普通股和这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；
•
审阅公司管理层就其业务编制的若干内部财务分析及预测；及
•
进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。
此外，摩根大通与公司管理层的某些成员就拟议合并的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。
摩根大通在发表意见时，依赖并假定公司向摩根大通提供或与摩根大通讨论的所有公开可得信息或由摩根大通以其他方式审查或为摩根大通审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与公司的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司或母公司的偿付能力。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的公司的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对这些分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设合并和合并协议所设想的其他交易将按照合并协议中的描述完成。摩根大通假设，公司、母公司和合并子公司在合并协议及相关协议中作出的陈述和保证在所有方面对其分析具有重要意义，并且在合并协议或相关协议中所载的任何赔偿义务下，公司不会有对其分析具有重要意义的任何金额的风险。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖公司顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成拟议合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或拟议合并的预期利益产生任何不利影响。
44

目 录

提供给摩根大通的财务预测（“预测”；如题为“拟议中的合并——前瞻性财务信息”页面开头61）由公司管理层编制。公司没有公开披露就摩根大通对拟议合并的分析提供给摩根大通的类型的内部管理层财务预测，预测的编制也不是为了公开披露。预测基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出公司管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与预测中提出的结果有很大差异。
摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及摩根大通截至该意见发表之日所获得的信息。需要了解的是，后续事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度考虑在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价的公平性，摩根大通没有就与合并有关的任何对价向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或公司参与拟议合并的基本决定发表意见。此外，摩根大通对向拟议合并的任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或与拟合并中向公司普通股持有人支付的合并对价相关的任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或对任何此类补偿的公平性，均未发表意见。
合并协议的条款，包括合并代价，是经公司与母公司及其联属公司进行公平磋商而厘定，订立合并协议的决定仅由董事会作出。摩根大通的意见和财务分析只是董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或管理层对拟议合并或将支付给公司普通股持有人的合并对价的看法的决定性因素。
根据惯常的投资银行惯例，摩根大通在2026年3月1日向董事会提出意见时采用了普遍接受的估值方法，并包含在该日期提交给董事会的与提出此类意见有关的演示文稿中。以下是摩根大通就提出此类意见而进行的重大财务分析的摘要，并包含在此类列报中，并不旨在是对摩根大通提出的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。
部分之和公开交易倍数分析。2
摩根大通对公司进行了部分交易倍数总和可比分析，其中摩根大通（i）分别得出了公司业务部门的隐含公司或股权价值范围，（ii）随后得出了公司整体的隐含股权价值范围。
2
摩根大通在其分析中使用的业务部门与该公司用于财务报告目的的部门并不直接对应。
45

目 录

对于公司的每个业务部门，摩根大通利用公开可得的信息，将每个此类部门的选定财务数据与某些从事摩根大通认为与适用的AES业务部门业务足够相似的业务的上市公司的类似数据进行了比较。摩根大通选择用于AES各业务部门参考的公司如下：
AES清洁能源（“ACE”)
•
Ormat Technologies, Inc.
•
Clearway Energy, Inc.
•
Brookfield Asset Management Ltd.
•
XPLR Infrastructure，LP
•
Venture Global，Inc。
AES Indiana和AES Ohio（“美国公用事业”)
•
美国联合能源公司
•
IDACORP公司
•
WEC能源集团，公司。
•
阿曼瑞恩公司
•
波特兰通用电气公司
•
MDU资源公司
•
西帕纳卡资本公司
AES安第斯山脉
•
Eneva S.A。
•
Auren Energia SA
•
ENGIE Brasil Energia S.A。
•
Colb ú n S.A。
•
Central Puerto S.A.
AES Southland（“Southland”)
•
NRG能源，公司。
•
天能能源公司
•
Vistra Corp.
拉丁美洲液化天然气市场（“LATAM液化天然气”)
•
Eneva S.A。
•
Colb ú n S.A。
•
Excelerate Energy, Inc.
AES巴拿马
•
Auren Energia SA
•
ENGIE Brasil Energia S.A。
46

目 录

AES全球保险（“AGIC”)
•
安达保险有限公司
•
汉诺威保险集团有限公司。
•
辛辛那提金融公司
•
选择性保险公司
•
CNA金融公司
•
费尔法克斯金融控股有限公司
所审查的选定公司中没有一家与公司或适用的AES业务部门相同，其中某些公司可能具有与公司或此类适用的AES业务部门存在重大差异的特征。此外，分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司和公司业务部门的财务和运营特征差异以及可能对公司产生不同于对公司或其业务部门产生不同影响的其他因素。
关于公司其他国际业务部门（“其他国际分部”），鉴于缺乏公开的同行交易公司，摩根大通对该细分市场进行了内在价值分析（而不是公开交易倍数分析）。
摩根大通利用公开信息，计算出每一家适用公司的公司价值的估计比率（计算为公司普通股在完全稀释的基础上的市值，加上任何净债务和少数股东权益，这被称为“FV”）对每一家此类公司2026年息税折旧摊销前利润（简称“EBITDA”）以外的（i）美国公用事业可比公司，摩根大通为其计算了各适用公司的FV与各该等公司的2026年受监管资产基础（简称“RAB”）的估计比率以及（ii）AGIC可比公司，摩根大通为其计算了各适用公司的股价与各该等公司的账面价值的估计比率。选定公司的估计财务数据基于选定公司向SEC提交的文件以及摩根大通从FactSet Research Systems获得的信息和选定的股票研究报告。每一家入选公司的倍数和比率均基于最新的公开信息。
根据摩根大通的分析，以及摩根大通根据其经验和专业判断认为适当的其他因素，摩根大通为每个适用的AES业务部门选择了以下多个参考范围，如下表所示：
 
 
 
 
AES业务部门
 
 
多个参考范围
ACE
 
 
FV/2026年EBITDA
11.8倍至13.8倍
美国公用事业
 
 
FV/2026E RAB
1.55倍至1.65倍
AES安第斯山脉
 
 
FV/2026年EBITDA
5.0x至8.3x
Southland
 
 
FV/2026年EBITDA
11.0倍至12.0倍
LATAM液化天然气
 
 
FV/2026年EBITDA
6.5倍至10.5倍
AES巴拿马
 
 
FV/2026年EBITDA
9.0x至10.0x
其他国际分部
 
 
不适用
AGIC
 
 
预定价格
1.2倍至1.6倍
 
 
 
 
在将这些参考范围应用于适用的（i）2026财年EBITDA、（ii）2026财年RAB和（iii）相关AES业务分部的账面价值后，基于公司管理层编制并批准供摩根大通用于其财务分析的预测，然后针对公司的（a）其他国际分部进行调整，使用反映该分部内在价值的权益成本参考范围8.0%至
47

目 录

15.25%，（b）对Fluence Energy，Inc（“流畅度”），采用180天成交量加权平均价格（“VWAP"）Fluence普通股的股份，（c）投资组合调整，包括与公司在业务层面和或有事项中发现的经过概率调整的风险和机会（下行和上行）相关的调整，使用2026-2030财年加权平均FV/EBITDA倍数为8.5倍至10.3倍的参考范围，（d）公司管理费用，使用2026年估计加权平均TERM/EBITDA倍数为8.5倍至10.3倍的参考范围，以及（e）基于截至2025年12月31日的预测的净债务，分析显示，公司普通股的隐含每股股权价值，四舍五入到最接近的0.25美元，为9.75美元至17.50美元。
然后将公司普通股股票的隐含每股股权价值范围与每股15.00美元的合并对价进行比较。
部分总和精选交易分析
摩根大通对公司进行了部分加总选定交易分析，其中摩根大通（i）分别得出了公司业务部门的隐含公司或股权价值范围，（ii）随后得出了公司整体的隐含股权价值范围。
48

目 录

摩根大通选择用于AES各业务部门参考的交易如下：
 
 
 
 
 
 
 
月/年公布
 
 
收购方
 
 
目标
ACE
 
 
 
 
 
 
2019年11月
 
 
加拿大退休金计划投资委员会
 
 
Pattern Energy Group Inc.
2024年8月
 
 
LS电源
 
 
Algonquin Power & Utilities Corp.
2025年2月
 
 
La Caisse（f/k/a CDPQ）
 
 
Innergex Renewable能源公司。
美国公用事业
 
 
 
 
 
 
2019年6月
 
 
基础设施投资基金
 
 
El Paso Electric Company
2024年5月
 
 
加拿大养老金计划投资委员会和全球基础设施合作伙伴
 
 
Allete, Inc.
2025年5月
 
 
黑石基础设施
 
 
TXNM能源公司。
AES安第斯山脉
 
 
 
 
 
 
2021年5月
 
 
El á guila Energy II SpA
 
 
AES安第斯山脉
2023年7月
 
 
Sonnedix智利Arcadia水疗中心
 
 
Enel Chile S.A.
2024年6月
 
 
Colb ú n S.A。
 
 
Inversiones Latin America Power
2026年2月
 
 
加拿大退休金计划投资委员会
 
 
I平方资本
2023年2月
 
 
Central Puerto S.A.
 
 
Enel阿根廷
2023年2月
 
 
Central Puerto S.A.
 
 
Enel阿根廷
Southland
 
 
 
 
 
 
2019年11月
 
 
加拿大退休金计划投资委员会
 
 
Pattern Energy Group Inc.
2024年8月
 
 
LS电源
 
 
Algonquin Power & Utilities Corp.
2025年2月
 
 
La Caisse（f/k/a CDPQ）
 
 
Innergex Renewable能源公司。
2022年7月
 
 
首都电力公司
 
 
Midland Cogeneration Venture（MCV）
LATAM液化天然气
 
 
 
 
 
 
2025年3月
 
 
Excelerate Energy, Inc.
 
 
New Fortress Energy Inc.
2022年5月
 
 
Eneva S.A。
 
 
New Fortress Energy公司和Ebrasil Energia Ltda。
AES巴拿马
 
 
 
 
 
 
2023年5月
 
 
EnfraGen，LLC
 
 
Celsia S.A。
2020年11月
 
 
Enel Am é ricas S.A。
 
 
Enel Green Power S.P.A。
其他国际
 
 
 
 
 
 
2023年11月
 
 
英联
 
 
Enel S.P.A。
2022年5月
 
 
KKR
 
 
ContourGlobal公司
AGIC
 
 
 
 
 
 
2025年8月
 
 
颂普国际控股有限公司。
 
 
Aspen Insurance Holdings Limited
2025年3月
 
 
医生公司
 
 
Proassurance Corporation
2024年7月
 
 
Sixth Street Partners，LLC
 
 
Enstar Group Limited
2024年4月
 
 
Arch Insurance北美
 
 
安联美国MidCorp和娱乐保险业务
2023年2月
 
 
布鲁克菲尔德再保险
 
 
Argo Group International Holdings, Ltd.
2022年3月
 
 
伯克希尔哈撒韦公司
 
 
Alleghany Corporation
2021年10月
 
 
Cov é a
 
 
Partnerre Ltd.
2018年10月
 
 
Renaissancere Holdings Ltd.
 
 
Tokio Millennium Re
2018年8月
 
 
由Apollo Global管理有限责任公司的关联公司管理的投资基金
 
 
Aspen Insurance Holdings Limited
2018年3月
 
 
安盛集团
 
 
XL Group有限公司
2018年1月
 
 
美国国际集团
 
 
Validus Holdings, Ltd.
 
 
 
 
 
 
 
49

目 录

 
 
 
 
 
 
 
月/年公布
 
 
收购方
 
 
目标
2016年12月
 
 
费尔法克斯金融控股有限公司
 
 
安奈特保险公司控股股份有限公司
2016年10月
 
 
Sompo Holdings，Inc。
 
 
Endurance Specialty Holdings Ltd.
2015年4月
 
 
Exor
 
 
Partnerre Ltd.
2015年3月
 
 
Endurance Specialty Holdings Ltd.
 
 
Montpelier Re Holdings Ltd.
 
 
 
 
 
 
 
审查的选定交易中没有一项与适用的AES业务部门的收购相同。然而，除其他原因外，之所以选择选定的交易，是因为就摩根大通的分析而言，交易的某些方面可能被认为足以类似于对适用的AES业务部门的收购。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对交易产生不同于对拟议收购公司或适用的AES业务部门产生不同影响的其他因素。
使用公开可得信息，J.P. Morgan计算出，对于每一笔适用的交易，相关交易中隐含的目标公司FV与目标公司2025年EBITDA的估计比率，但（i）ACE、公司Andes和其他国际分部（拥有非持续资产的国家除外）的选定交易除外，为此，J.P. Morgan计算了相关交易中隐含的目标公司FV与目标公司2026年EBITDA的估计比率，（ii）美国公用事业业务分部，其中，J.P. Morgan计算了相关交易中隐含的目标公司FV与目标公司2025年RAB和（iii）AGIC业务分部的估计比率，为此，J.P. Morgan计算了相关交易中隐含的目标公司每股价格与目标公司账面价值的估计比率。
根据摩根大通的分析，以及摩根大通根据其经验和专业判断认为适当的其他因素，摩根大通为每个适用的AES业务部门选择了以下多个参考范围，如下表所示：
 
 
 
 
AES业务部门
 
 
多个参考范围
ACE
 
 
FV/2026年EBITDA
12.5倍至13.3倍
美国公用事业
 
 
FV/2025A RAB
1.70x至2.00x
AES安第斯山脉
 
 
FV/2026年EBITDA
6.3倍至8.3倍
Southland
 
 
FV/2025A EBITDA
10.5倍至13.3倍
LATAM液化天然气
 
 
FV/2025A EBITDA
7.5倍至8.5倍
AES巴拿马
 
 
FV/2025A EBITDA
6.5倍至8.5倍
其他国际分部（拥有非持续性资产的国家除外）
 
 
FV/2026年EBITDA
6.3倍至6.8倍
AGIC
 
 
预定价格
1.0x至1.6x
 
 
 
 
在将上述参考范围应用于适用的（i）2026财年EBITDA、（ii）2025A财年EBITDA、（iii）2025A财年受监管资产基础和（iv）相关AES业务部门的账面价值后，每一项都基于公司管理层编制的预测并批准供摩根大通用于其财务分析，然后根据公司（a）对Fluence的经济利益进行调整，使用Fluence普通股股份的180天VWAP，（b）在其他国际部门拥有非持续性资产的国家，使用每个此类国家的内在贴现现金流价值，（c）投资组合调整，包括与公司在业务层面和或有事项中发现的经过概率调整的风险和机会（下行和上行）相关的调整，使用2026-2030财年加权平均FV/EBITDA倍数9.3x的参考范围
50

目 录

10.8倍，（d）公司间接费用，使用2025年实际加权平均FV/EBITDA倍数为9.3倍至10.8倍的参考范围，以及（e）基于截至2025年12月31日的预测的净债务，分析表明，公司普通股的隐含每股股权价值，四舍五入到最接近的0.25美元，为11.25美元至17.75美元。
然后将公司普通股股票的隐含每股股权价值范围与每股15.00美元的合并对价进行比较。
零件总和贴现现金流分析
摩根大通对公司进行了部分加总的贴现现金流分析，其中摩根大通（i）分别对公司的业务部门进行了贴现现金流分析，（ii）随后得出了公司整体的一系列隐含股权价值。
摩根大通利用这些预测，对这些AES业务部门进行了单独的贴现现金流分析，使用了每个AES业务部门根据预测（或在适用情况下，此类现金流中归属于公司的部分）预测产生的有杠杆或无杠杆的自由现金流（如适用）。在适用的情况下，摩根大通计算了该分部预测期结束时公司业务分部的终值范围，方法是根据预测对该分部在终端年度的杠杆或非杠杆自由现金流量（如适用）应用如下所示的终端增长率。各主要业务分部的自由现金流量和终值或资产寿终价值范围（如适用）采用折现率范围折现为现值，折现率由摩根大通根据其经验和专业判断根据对权益成本或加权平均资本成本的分析而选择（“WACC"）（视情况而定）的此类细分市场，下文将对这些细分市场进行进一步描述。摩根大通针对每个AES业务部门采用的方法、假设和考虑如下：
 
 
 
 
AES业务部门
 
 
方法论
ACE
 
 
对于ACE部门，摩根大通使用预测该业务部门在截至2067年的资产组合使用寿命期间产生的杠杆自由现金流进行了分析。摩根大通随后对ACE的运营资产使用8.0%至10.0%的贴现率，对ACE的开发资产使用13.5%至15.5%的贴现率，将杠杆自由现金流折现为截至2025年12月31日的现值，摩根大通根据对这些部门的权益成本分析选择了这些资产。
 
 
 
 
美国公用事业
 
 
对于美国公用事业部门，摩根大通使用预测该业务部门到2034年将产生的无杠杆自由现金流进行了分析。摩根大通随后通过应用1.5%的终端增长率计算预测期结束时的终值，并使用4.9%至6.2%的贴现率范围将截至2025年12月31日的无杠杆自由现金流和终值折现为现值，这是摩根大通根据对此类细分市场的WACC分析选择的。
 
 
 
 
AES安第斯山脉
 
 
对于AES Andes部门，摩根大通使用预测该业务部门到2035年将产生的杠杆自由现金流进行了分析。摩根大通随后通过应用1.0%的终端增长率计算预测期结束时的终值，并使用摩根大通基于对该分部权益成本分析选择的9.75%至17.00%的贴现率范围将杠杆自由现金流和终值折现为截至2025年12月31日的现值。
 
 
 
 
Southland
 
 
对于Southland部分，摩根大通使用预测该业务部门到2050年将产生的杠杆自由现金流进行分析，该分析基于该部门的电力购买协议于2040年到期后的十年商人尾期。摩根大通随后使用12.0%至14.0%的贴现率范围将杠杆自由现金流折现为截至2025年12月31日的现值，摩根大通根据对此类资产的权益成本分析选择了这些贴现率
 
 
 
 
51

目 录

 
 
 
 
AES业务部门
 
 
方法论
 
 
 
段。
 
 
 
 
LATAM液化天然气
 
 
对于LATAM LNG部门，摩根大通使用预测该业务部门到2034年将产生的杠杆自由现金流进行了分析。摩根大通随后通过应用1.0%的终端增长率计算预测期结束时的终值，并使用摩根大通基于对该分部权益成本分析选择的11.25%至13.25%的贴现率范围，将杠杆自由现金流和终值折现为截至2025年12月31日的现值。
 
 
 
 
AES巴拿马
 
 
对于AES巴拿马分部，摩根大通使用预测该业务分部到2033年将产生的杠杆自由现金流进行分析。摩根大通随后通过应用1.0%的终端增长率计算预测期结束时的终值，并使用摩根大通基于对此类分部的权益成本分析选择的9.75%至11.75%的贴现率范围将杠杆自由现金流和终值折现为截至2025年12月31日的现值。
 
 
 
 
其他国际分部
 
 
对于其他国际部门，摩根大通使用业务部门预计到2030年产生的自由现金流进行了分析。摩根大通随后使用8.0%至15.25%的一系列特定国家贴现率将截至2025年12月31日的自由现金流折现为现值，这些贴现率是摩根大通根据对每个细分市场的股票成本分析而选择的。
 
 
 
 
AGIC
 
 
对于AGIC部门，摩根大通使用预测该业务部门到2030年将产生的归属于公司的杠杆自由现金流进行了分析。摩根大通然后通过应用0.0%的终端增长率计算预测期结束时的终值，并使用摩根大通基于对该分部权益成本分析选择的8.0%至10.50%的贴现率范围将归属于公司的杠杆自由现金流和终值折现为截至2025年12月31日的现值。
 
 
 
 
零部件加总折现现金流分析并不意味着个别AES业务部门可以出售的价值。自由现金流的现值和终值或资产寿命期末价值的范围（如适用）相加，然后根据公司（i）对Fluence的经济利益进行调整，使用Fluence普通股股票的180天VWAP，（ii）投资组合调整，使用适用于投资组合的权益成本，（iii）公司间接费用，使用摩根大通根据他们对公司所有业务部门按价值加权平均WACC的分析选择的WACC，以及摩根大通根据其经验和专业判断认为适当的其他因素和（iv）基于截至2025年12月31日的预测（如适用）的净债务，以及（v）公司的税收，包括某些美国业务的税收分成付款，使用公司管理层提供的公司在美国的所有业务的加权平均股权成本或WACC（如适用）。分析显示，公司普通股的隐含每股股权价值，四舍五入到最接近的0.25美元，为10.50美元至20.25美元。
然后将公司普通股股票的隐含每股股权价值范围与每股15.00美元的合并对价进行比较。
杂项
上述某些重大财务分析的摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，任何特定分析或组合所产生的估值范围
52

目 录

上述分析仅用于为分析目的创造参考点，不应被视为摩根大通对公司实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。
基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映实际可以收购或出售业务的价格。上述摘要所述的经审查的选定公司中没有一家与公司相同，经审查的选定交易中也没有一家与拟议的合并相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与该公司的业务相似。选择这些交易的方式类似，因为就摩根大通的分析而言，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与拟议的合并类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和运营特征的差异，以及可能影响公司与公司相比的其他因素，以及与拟议合并相比的交易。
作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就拟议合并向公司提供建议，其依据包括（其中包括）此类经验、其在此类事项方面的资格和声誉以及其对公司及其经营所在行业的熟悉程度。
对于与拟议合并和交付其意见有关的服务，公司已同意向摩根大通支付约7500万美元的费用，其中400万美元在交付其意见时成为应付款项，其余的或有款项在交割时支付。此外，公司已同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师费和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通而产生的某些责任。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与该公司有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已获得惯常的补偿。该等期间的服务包括就公司附属公司的信贷融资修订担任联席牵头安排人及账簿管理人，于2025年6月担任公司信贷融资的唯一贷款人，以及于2024年3月、2024年4月、2024年6月、2024年11月、2024年12月、2025年3月、2025年8月、2025年1月担任公司及其若干附属公司的债务证券发售的联席牵头账簿管理人。
此外，摩根大通的商业银行关联公司是公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从该公司确认的费用总额约为660万美元。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与GIP有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已获得惯常的补偿。该期间的此类服务包括在2025年1月担任GIP信贷安排的联席牵头安排人和账簿管理人，并向某些GIP投资组合公司提供贷款银团、债务承销、股权承销和财务咨询服务。此外，摩根大通的商业银行关联公司是代理银行和某些GIP投资组合公司未偿信贷额度下的贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从GIP确认的费用总额约为1.11亿美元。此外，摩根大通和/或其关联公司目前正在就与合并无关的交易向GIP和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将获得与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从公司收到的与合并相关的财务咨询服务费用。两人期间
53

目 录

在J.P. Morgan发表意见日期之前的几年，J.P. Morgan及其关联公司与EQT有商业或投资银行业务关系，J.P. Morgan和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向某些EQT投资组合公司提供银团贷款、债务承销、股权承销和财务顾问服务。此外，摩根大通的商业银行关联公司是某些EQT投资组合公司的未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并因此获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从EQT确认的费用总额约为1.33亿美元。
此外，就与合并无关的交易而言，J.P. Morgan和/或其关联公司目前正在向EQT和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将获得与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将高于摩根大通预计将从公司获得的与合并相关的财务咨询服务费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与QIA有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向某些QIA投资组合公司提供财务咨询服务。此外，摩根大通的商业银行关联公司是某些QIA投资组合公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从QIA确认的费用总额约为2900万美元。此外，就与合并无关的交易而言，摩根大通和/或其关联公司目前正在向QIA和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将收到与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从公司收到的与合并相关的财务咨询服务费用。在J.P. Morgan发表意见日期之前的两年内，J.P. Morgan及其关联公司与贝莱德，Inc.（“贝莱德”），摩根大通和这些关联公司已经获得了惯常的赔偿。在此期间的此类服务包括在2025年4月就贝莱德信贷融资担任联席牵头安排人和账簿管理人，并在2024年3月和2024年7月就贝莱德子公司的债务证券发行担任联席牵头账簿管理人。
此外，摩根大通的商业银行关联公司是未偿贝莱德信贷额度下的代理银行和贷方，并因此获得惯常的补偿或其他财务利益。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从贝莱德确认的费用总额约为8.5亿美元。此外，就与合并无关的交易而言，摩根大通和/或其关联公司目前正在向贝莱德和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将收到与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从公司收到的与合并相关的财务咨询服务费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司均未与加州公共雇员退休系统有任何重要的财务咨询或其他重要的商业或投资银行业务关系。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通从加州公共雇员退休系统确认的总费用约为2800万美元。摩根大通及其关联公司以自营方式持有该公司、EQT和贝莱德各自不到1%的已发行普通股。在J.P. Morgan的日常业务过程中，J.P. Morgan及其关联公司为自己或客户的账户积极交易公司、GIP及其投资组合公司、EQT及其投资组合公司、QIA及其投资组合公司和贝莱德的债务和股本证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，J.P. Morgan很可能随时持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
富国银行 Securities，LLC意见
公司已就合并事项聘请富国银行担任公司财务顾问。作为此类约定的一部分，董事会要求富国银行从财务角度评估在合并中向公司普通股持有人支付的合并对价的公平性。2026年3月1日，在为评估合并而举行的董事会会议上，富国银行向董事会提出口头意见，该意见随后通过向董事会送达日期为2026年3月1日的书面意见得到书面确认，大意是，
54

目 录

截至该日期，基于并受制于所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对编制意见时所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，将在合并中向公司普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。
富国银行日期为2026年3月1日的书面意见全文，其中载列了富国银行在编制意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，现附后附件c到这份代理声明。本委托书所载的富国银行意见摘要经参考该意见全文后对其进行全文保留。富国银行的书面意见仅供董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并中的合并对价时参考和使用，并未涉及合并的任何其他方面或影响（财务或其他方面）。对于就合并向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他方面支付的任何对价的公平性，富国银行不发表任何意见，也不涉及董事会或公司进行或实施合并的基本商业决策。富国银行的意见并不构成就如何就与合并有关的任何事项或任何其他事项投票或采取行动向公司任何股东或任何其他人提供建议或建议。
在准备其意见时，富国银行，除其他外：
•
审查合并协议；
•
审查了与公司及其经营所在行业有关的某些公开可用的商业和财务信息；
•
将公司的财务和经营业绩与富国银行认为相关的某些其他公司的公开可得信息进行比较，并将公司普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行比较；
•
将合并的拟议财务条款与富国银行认为相关的某些其他业务合并的公开可用财务条款进行了比较；
•
审查了预测；
•
与公司管理层讨论了合并的某些方面、公司的业务、财务状况和前景，合并对公司业务、财务状况和前景的影响，以及富国银行认为相关的某些其他事项；和
•
考虑了其他财务分析和调查以及富国银行认为相关的其他信息。
在给出意见时，富国银行承担并依赖于所有公开资料的准确性和完整性，这些资料是由公司向富国银行提供或与其讨论的，或由富国银行以其他方式审阅的。富国银行未独立核实任何此类信息，根据公司聘请的富国银行条款，富国银行不承担任何义务进行任何此类独立核实。在依赖预测时，富国银行假设这些预测是在反映公司管理层对公司未来业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于这些预测或预测所基于的假设，富国银行对这些预测或预测所依据的假设均不发表任何观点或意见。富国银行假设公司和母公司在合并协议或与合并有关的其他协议中作出的任何陈述和保证在对富国银行的分析具有重要意义的所有方面都是真实和准确的，并且公司将没有根据合并协议或对富国银行的分析具有重要意义的其他协议进行赔偿的风险。
富国银行还假设，合并将产生与该公司及其代表进行的讨论以及向富国银行提供的材料中所述的税务后果。富国银行还假设，在获得与合并有关的任何监管或第三方的同意、批准或协议的过程中，不会施加任何会对公司、母公司或合并的预期利益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。富国银行还假设，合并将在符合所有适用法律法规的情况下并根据合并协议的条款完成，而无需放弃、修改或修改对其分析或其意见具有重要意义的任何条款、条件或协议。
55

目 录

除此之外，富国银行未对公司或母公司的资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估、检查或评估，富国银行也未向其提供任何此类评估或评估。富国银行没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司或母公司的偿付能力。
从财务角度来看，富国银行的意见仅涉及将在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价的公平性，并且富国银行对就合并向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他方面支付的任何对价的公平性不发表意见。此外，对于合并的任何其他方面或影响（财务或其他方面）或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于与合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别相关的任何补偿或对价相对于合并对价或其他方面的金额或性质的公平性，或与此相关的任何其他方面的公平性，富国银行也未发表任何意见。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务、环境、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，富国银行并未表达任何建议或意见，并且富国银行依赖于公司及其顾问就该等建议进行的评估。
富国银行的意见必然基于截至其发表意见之日富国银行可获得的信息以及在该日期存在的并且可以进行评估的财务、经济、市场和其他条件。富国银行没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在富国银行的意见日期之后发生或引起其注意的事件，尽管任何该等后续发展可能会影响其意见。富国银行的意见并未涉及与公司可能可用的任何替代交易或策略相比，合并的相对优点，也未涉及董事会或公司进行或实现合并的基本商业决策。对于公司普通股在任何时候可能交易的价格，富国银行表示没有意见。
合并协议的条款，包括在合并中应付代价的类型和金额，是通过公司与母公司的公平协商确定的，订立合并协议的决定完全是董事会的决定。富国银行的意见和财务分析只是董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或公司管理层对合并或合并对价的意见的决定性因素。
财务分析
在准备向董事会提交的意见时，富国银行进行了多种分析，包括下文所述的分析。富国银行的分析摘要并不是对富国银行观点背后分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及这些方法对所呈现的独特事实和情况的调整和应用。因此，无论是富国银行的意见还是其基础分析都不容易受到概要描述的影响。富国银行根据其进行并作为一个整体进行评估的所有分析的结果得出其意见，并未孤立地从任何个别分析、方法或因素中得出或就其得出结论。据此，富国银行认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑，并且选择其分析、方法和因素的部分，而不考虑所有分析、方法和因素或分析的叙述性描述，可能会对富国银行的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，富国银行考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面以及截至其发表意见之日存在的和可以进行评估的其他事项。富国银行分析中使用的所有选定公司均与公司不同，审查的所有选定交易均与合并不相同。对那些分析结果的评估并不完全是数学上的。富国银行执行的财务分析仅用于分析目的，并不一定代表实际值或预测未来结果或价值，后者可能比分析表明的结果或价值或多或少明显有利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在作为评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了公司的控制范围。
56

目 录

虽然在就公平性得出总体结论时考虑了每项分析的结果，但富国银行并未针对个别分析做出单独或可量化的判断。富国银行的分析中使用的大部分信息，以及相应的分析结果，本质上都存在很大的不确定性。
以下是富国银行为编制其于2026年3月1日向董事会提出并经其审阅的意见而进行的重大财务分析的摘要。下文总结的分析顺序并不代表对富国银行这些分析的相对重要性或权重。下文总结的分析包括以表格形式提供的信息。以下摘要并不旨在完整描述富国银行提供的分析或数据，表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑对分析的完整叙述性描述，以及所依据的方法，以及所做出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及影响每项分析的资格和限制，可能会对富国银行的分析产生误导性或不完整的看法。
作为下文所述财务分析的一部分而使用的对公司未来财务业绩的估计是基于预测。
贴现现金流分析
富国银行对公司进行了贴现现金流分析，根据预测计算了公司2026年至2030年日历年税后杠杆自由现金流的估计现值。富国银行通过对公司2030日历年的估计调整后EBITDA应用选定的企业价值范围（“电动汽车”）至最后十二个月（“LTM”）未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（“EBITDA”）的退出倍数为10.50x至12.00x。然后，富国银行从得出的隐含终值范围中减去公司截至2030年12月31日的估计净债务，得出公司的一系列隐含终端股权价值。将归属于公司的税后杠杆自由现金流和隐含的终端股权价值范围，使用反映公司估计股权成本范围为10.25%至12.25%的选定贴现率范围，折现至截至2025年12月31日的现值。通过将截至2026年2月25日公司拥有的Fluence的总股本价值相加，并将所得范围除以经公司管理层提供并批准供公司管理层使用的截至2025年12月31日已发行的公司普通股完全稀释后的股份数量，该分析表明公司普通股的近似隐含每股权益价值参考范围为11.14美元至17.27美元。
精选上市公司分析3
富国银行对公司进行了选定的公众公司分析，其中富国银行审阅了与公司和下表所列选定的上市公司相关的选定财务数据，并进行了富国银行认为与适用的公司业务分部所从事的业务足够类似的操作。各细分领域中纳入精选公众公司分析的公司（在本节中称为精选公众公司）分别为：
公用事业公司
•
阿维斯塔公司
•
IDACORP公司
•
MGE能源公司
•
OGE能源公司。
•
波特兰通用电气公司
•
Unitil公司
3
富国银行在其分析中使用的业务分部与公司在财务报告中使用的分部并不直接对应。
57

目 录

独立电力生产商公司
•
资本电力公司
•
NRG能源，公司。
•
天能能源公司
•
TransAlta公司
•
Vistra Corp.
可再生能源公司
•
Boralex公司
•
布鲁克菲尔德可再生 Partners LP
•
Clearway Energy, Inc.
•
EDP Renovaveis SA
•
Enlight Renewable Energy Ltd.
•
XPLR Infrastructure，LP
拉丁美洲公司
•
Celsia S.A. E.S.P。
•
Colb ú n S.A。
•
Enel Chile S.A.
•
Engie Energia Chile SA
所审查的选定上市公司中没有一家与适用的AES业务部门相同，其中某些公司的特征可能与适用的AES业务部门的特征存在重大差异。然而，之所以选择这些公司，是因为这些公司是上市公司，富国银行在进行分析时认为这些公司具有相关性。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对公司产生不同于对适用的AES业务部门产生不同影响的其他因素。
利用公开可得信息，富国银行根据公开备案、股权研究以及截至2026年2月25日普通股收盘价，计算比较了入选公众公司的财务倍数。对于每家选定的上市公司，富国银行计算的EV是预计2026财年EBITDA的倍数。
下表概述了这一分析：
 
 
 
 
AES业务部门
 
 
EV/2026年EBITDA
公用事业公司
 
 
 
阿维斯塔公司
 
 
9.7x
IDACORP公司
 
 
14.6x
MGE能源公司
 
 
12.0x
OGE能源公司。
 
 
10.6x
波特兰通用电气公司
 
 
8.5x
Unitil公司
 
 
8.6倍
独立电力生产商公司
 
 
 
资本电力公司
 
 
9.3x
NRG能源，公司。
 
 
10.4x
天能能源公司
 
 
13.7x
TransAlta公司
 
 
10.0x
Vistra Corp.
 
 
10.9倍
 
 
 
 
58

目 录

 
 
 
 
AES业务部门
 
 
EV/2026年EBITDA
可再生能源公司
 
 
 
Boralex公司
 
 
9.1x
布鲁克菲尔德可再生 Partners LP
 
 
11.5x
Clearway Energy, Inc.
 
 
14.3x
EDP Renovaveis SA
 
 
11.4x
Enlight Renewable Energy Ltd.
 
 
24.8x
XPLR Infrastructure，LP
 
 
9.9x
拉丁美洲公司
 
 
 
Celsia S.A. E.S.P。
 
 
6.0x
Colb ú n S.A。
 
 
7.9x
Enel Chile S.A.
 
 
5.9x
Engie Energia Chile SA
 
 
6.4x
 
 
 
 
基于这些分析并利用其专业判断和经验，富国银行将公开交易可比公司分析得出的EV/预计2026年EBITDA倍数的选定范围从9.75x到11.25x应用于预测中包含的公司可比财务数据。富国银行计算一系列隐含股权价值的方法是，从得出的隐含企业价值范围减去公司截至2025年12月31日的净债务，并加上（i）截至2026年2月25日公司拥有Fluence的总股权价值，（ii）应用2026年市盈率得出的AGIC隐含股权价值（“P/E"）倍数，（iii）使用11.25%的贴现率得出的与国际解决投资争端中心针对阿根廷共和国作出的有利于公司的仲裁裁决有关的估计付款（“阿根廷和解”）的隐含股权价值和（iv）保加利亚的隐含股权价值，约旦和Southland遗留分部是通过使用来自每个该等业务分部的归属于公司的税后杠杆自由现金流和反映公司估计权益成本的贴现率进行每个分部的单独贴现现金流分析得出，介于10.25%至12.25%之间。通过将这一隐含的调整后股权价值范围除以公司管理层提供并经批准可供公司管理层使用的截至2025年12月31日已发行的公司普通股完全稀释后的股份数量，该分析表明公司普通股的近似隐含每股股权价值参考范围为9.07美元至14.72美元。
精选交易分析
利用公开可得信息，富国银行审查了选定的交易，这些交易涉及富国银行认为与适用的AES业务部门的业务足够相似的业务（如本节所述，统称为“选定交易”).
对于每一笔选定的交易，富国银行计算并审查了目标公司的企业价值，作为该交易公告前十二个月期间该目标公司EBITDA的倍数。
选定的交易如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公告
年份
 
 
目标
 
 
收购方
 
 
EV/LTM EBITDA
多个
公用事业交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2015
 
 
UIL控股公司
 
 
Iberdrola SA
 
 
11.5x
2015
 
 
特科能源公司
 
 
Emera公司。
 
 
11.7x
2016
 
 
The Empire District Electric Company
 
 
Algonquin Power & Utilities Corp.
 
 
12.7x
2016
 
 
ITC控股公司。
 
 
Fortis Inc.
 
 
14.1x
2016
 
 
Westar Energy, Inc.
 
 
Great Plains Energy Incorporated
 
 
12.7x
2017
 
 
Avista Corporation
 
 
Hydro One Limited
 
 
11.1x
2018
 
 
斯卡纳公司
 
 
道明尼能源公司
 
 
9.4x
2018
 
 
Vectren Corporation
 
 
中点能源公司
 
 
13.6x
2018
 
 
Infrareit公司
 
 
Oncor Electric Delivery Company LLC
 
 
14.2倍
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
59

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公告
年份
 
 
目标
 
 
收购方
 
 
EV/LTM EBITDA
多个
2019
 
 
El Paso Electric Company
 
 
摩根大通投资管理公司。
 
 
16.0x
2020
 
 
PNM电力瓦斯，公司。
 
 
Avangrid, Inc.
 
 
13.8x
2024
 
 
Allete, Inc.
 
 
全球基础设施合作伙伴/加拿大养老金计划投资委员会
 
 
14.2倍
2025
 
 
TXNM能源
 
 
黑石基础设施
 
 
14.3x
可再生能源
交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
 
Pattern Energy Group Inc.
 
 
加拿大退休金计划投资委员会
 
 
21.7x
2023
 
 
TransAlta Renewables Inc。
 
 
Transalta Corporation
 
 
19.0x
2024
 
 
亚特兰大持续基础设施公司
 
 
能源资本合作伙伴
 
 
10.7x
2025
 
 
Innergex Renewable能源公司。
 
 
La Caisse（f/k/a CDPQ）
 
 
13.7x
独立动力
生产者交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2022
 
 
ContourGlobal公司
 
 
KKR股份有限公司。
 
 
8.0x
2025
 
 
Calpine Corporation
 
 
Constellation Energy Corporation
 
 
不适用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所审查的选定交易中没有一项与适用的AES业务部门的收购相同。然而，选择这些选定的交易是因为它们是涉及目标公司或业务的交易，富国银行在进行分析时认为这些交易是相关的。分析必然涉及有关所涉公司或业务的财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定交易产生不同于对适用的AES业务部门的收购产生不同影响的其他因素。
基于此审查并利用其专业判断和经验，富国银行将根据选定交易分析得出的选定范围的EV/LTM EBITDA倍数从11.5x到13.0x应用于预测中包含的公司的可比财务数据。富国银行计算一系列隐含股权价值的方法是，从得出的隐含企业价值范围中减去公司截至2025年12月31日的净债务，并加上以下调整：（i）截至2026年2月25日公司拥有Fluence的总股权价值，（ii）应用2026年市盈率倍数得出的AGIC隐含股权价值，（iii）使用11.25%贴现率得出的阿根廷和解协议的隐含股权价值，以及（iv）保加利亚的隐含股权价值，约旦和Southland遗留分部是通过使用每个该等业务分部的归属于公司的税后杠杆自由现金流和反映公司估计权益成本的贴现率进行每个分部的单独贴现现金流分析得出，介于10.25%至12.25%之间。通过将这一隐含的调整后股权价值范围除以公司管理层提供并经批准可供公司管理层使用的截至2025年12月31日已发行的公司普通股完全稀释后的股份数量，该分析表明公司普通股的近似隐含每股股权价值参考范围为11.31美元至16.39美元。每股15.00美元的合并对价落在了这个区间内。
其他事项
富国银行是富国银行 Securities，LLC的商品名，该公司是一家投资银行子公司，也是富国银行集团公司的附属公司。基于富国银行的经验和声誉，公司聘请了富国银行作为其与合并有关的财务顾问。富国银行定期受聘提供与并购重组、融资、财务重组相关的投资银行和财务顾问服务。该公司已同意向富国银行支付一笔目前估计约为1500万美元的总费用，其中400万美元在富国银行提出意见后成为应付费用，其余费用为或有应付费用
60

目 录

合并完成后。此外，公司已同意就某些费用向富国银行进行补偿，并就可能因聘用富国银行或与之相关的某些负债和其他项目向富国银行和某些关联方进行赔偿。富国银行的发行意见获富国银行的一个授权委员会批准。
富国银行及其关联公司提供范围广泛的投资和商业银行建议和服务，包括财务顾问服务、证券承销和配售、证券销售和交易、经纪建议和服务以及商业贷款。在富国银行发表书面意见日期之前的两年内，富国银行及其关联公司与公司存在投资或商业银行业务关系，为此，富国银行和这些关联公司从公司收到提供这些服务的总费用约为650万美元。该等关系包括于2024年5月担任公司发行债务证券的联席账簿管理人，于2024年6月担任公司融资协议的联席账簿管理人、代理人及联席牵头安排人，于2024年12月担任公司发行债务证券的联席账簿管理人，于2024年12月担任公司融资协议的联席牵头安排人，于2025年4月担任公司发行债务证券的代理人，于2025年5月担任公司融资协议的代理人及联席牵头安排人，2025年8月和2025年11月公司融资协议的代理和联席牵头安排人。此外，在富国银行发表意见日期之前的两年内，富国银行及其关联公司与母公司某些直接和间接股东的投资组合公司（即贝莱德、Global Infrastructure Management和EQT）存在投资或商业银行业务关系，为此，富国银行及这些关联公司从贝莱德、Global Infrastructure Management和EQT收取的提供这些服务的总费用分别约为700万美元、400万美元和850万美元。这种关系包括向贝莱德公司的投资组合公司提供债务和股权承销以及银团贷款服务；向Global Infrastructure Management和EQT的投资组合公司提供债务承销和银团贷款服务。截至富国银行发表意见之日，富国银行及其关联公司正与EQT的某些投资组合公司就一项或多项与合并无关的投资和公司银行业务事宜开展合作。富国银行及其关联公司也是公司、贝莱德和EQT以及它们各自的某些关联公司或投资组合公司的一项或多项信贷安排的代理人和贷款人。富国银行及其关联公司以自营方式持有公司不到1%的已发行普通股和不足2%的贝莱德已发行普通股。在日常业务过程中，富国银行及其关联机构将为其自身账户以及为其客户账户交易或以其他方式进行公司的证券或其他金融工具（包括银行贷款或其他义务）的交易，并据此随时持有该等证券或金融工具的多头或空头。富国银行及其关联公司所采用的政策和程序旨在保持其研究和信用分析师的独立性，这些分析师的观点可能与参与编制富国银行意见的投资银行专业人士团队成员的观点不同。
前瞻财经资讯
尽管公司不时就预期财务业绩的某些方面公开发布有限的短期指引，但由于相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，公司不会理所当然地披露关于未来收入、EBITDA、母公司自由现金流、收益或其他结果的公开前瞻性财务信息。因此，公司不认可未经审计的前瞻性财务信息作为未来业绩的可靠指示。然而，就合并而言，公司向母公司和公司董事会提供了有关公司的某些未经审计的非公开前瞻性财务信息（在本代理声明中统称为“预测”).公司亦向公司财务顾问提供若干预测，如下所述，供财务顾问使用及依赖，以供其各自进行财务分析及向公司董事会提出意见（如上文「 —财务顾问的意见”).预测摘要载于下文，目的是让AES股东能够获得提供给母公司、董事会和公司财务顾问的某些信息，这些信息是董事会为评估合并而考虑的。这些预测不是，也不应被视为公共指导甚至目标。
这些预测的编制并非为了遵守SEC公布的准则，也不是为了遵守美国注册会计师协会就前瞻性财务信息制定的准则，但公司管理层认为，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时当时可获得的最佳估计和判断，并在编制时按照管理层所知和所信，提出，在下文描述的每种此类情况下，公司的预期行动方案和预期未来财务业绩。The
61

目 录

列入预测不应被视为表明公司、母公司、其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或此类信息的任何其他接收者认为或现在认为它们必然能够预测未来的实际业绩或事件，或它们应被解释为财务指导，不应将下文所述的此类预测视为此类预测。这份代理声明的读者被告诫不要过分依赖预测。
本文件中包含的预测由公司管理层编制，并由其负责。我们的独立审计师或任何其他独立会计师均未就随附的预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，我们的独立审计师不对此发表意见或任何其他形式的保证。
预测所依据的估计和假设本质上是不确定的，尽管截至编制此类预测之日公司管理层认为是合理的，但仍受到各种重大商业、经济、监管和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中所载的结果存在重大差异，其中包括（其中包括）题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头11.这些预测涵盖多个年份，而这些信息就其性质而言，每年都变得不那么具有预测性。因此，无法保证预测对公司未来业绩具有指示性，或实际结果不会与预测中提出的结果存在重大差异。将预测纳入本代理声明不应被视为任何人表示将实现预测中包含的结果。
这些预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并公告。我们没有更新或以其他方式修订，也不打算更新或以其他方式修订预测，以反映自编制此类信息以来存在的情况或反映意外事件的发生，包括在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下，除非适用法律要求。此外，预测并未考虑合并可能失败的影响。此外，我们不打算更新或修改本代理声明中的预测，以反映总体经济或行业状况的变化。
我们提供的有关预测的信息不包括在本代理声明中，以诱使任何股东在特别会议上对提案投赞成票或收购公司的证券。
预测中包含的某些指标可能被视为非公认会计准则财务指标，包括调整后的EBITDA和杠杆自由现金流（定义如下）。非GAAP财务指标不应被视为与按照GAAP提供的财务信息隔离或替代，公司使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。
在符合上述条件的情况下，预测载列如下。
出于内部目的以及与导致执行合并协议的过程有关，公司管理层就2026年至2030年期间公司在独立基础上的潜在未来业绩编制了某些预测，就某些预测而言，就某些业务部门而言，为最多5至37年的额外期间编制了某些预测。下文披露了包括这些期间的业务部门到2035年的预测。这些预测（在本代理声明中称为“独立案例”）假设该公司不会被收购，并将继续作为一家独立的公众公司运营。独立案例是为董事会在考虑合并和公司可用的其他战略替代方案时使用而编制的，公司指示其财务顾问使用和依赖独立案例，以便他们各自向董事会进行财务分析和发表意见。
除了独立案例外，公司管理层还就公司被收购的情况下的未来业绩准备了某些非公开预测。这些预测（在本代理声明中称为“收购案例”）涵盖了2025年至2029年的五年期间，以及与独立案例相同的业务部门的额外6至38年。随后在勤勉过程中，向家长提供了2025年的实际结果。收购案例由公司管理层开发，旨在展示
62

目 录

公司被私有化可能带来的财务业绩，获得资本以支持公司的长期增长计划，灵活的股息政策和追求长期投资理论的能力。董事会没有审查收购案。财务顾问均未就其意见目的使用或依赖收购案例。
作为尽职调查审查过程的一部分，公司管理层于2025年3月向母公司提交了收购案例。收购案例在整个尽职调查过程中不时更新，直到2025年9月交付最终版本，如下所示。收购案例的最终版本与公司在此过程中向投标人提供的收购案例一致。公司未向母公司提供独立案例。
独立案例和收购案例均基于各种假设编制，其中包括：
•
监管或立法环境无重大变化。
•
运营和融资情况大致符合历史业绩。
•
反映长期平均历史趋势的天气趋势。
•
宏观经济和市场情况无明显变化。
•
在预测期内继续签订购电协议的长期合同。
某些业务部门的预测是基于下文就适用数字和业务部门所述的额外假设。
独立案例
下表列出了独立案例中包含的某些前瞻性财务信息的摘要。
独立案例调整后EBITDA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后EBITDA，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
AES清洁能源
 
 
661
 
 
785
 
 
824
 
 
1,071
 
 
1,285
美国公用事业
 
 
799
 
 
934
 
 
1,003
 
 
1,103
 
 
1,204
AES安第斯山脉
 
 
653
 
 
722
 
 
704
 
 
761
 
 
803
Southland
 
 
251
 
 
158
 
 
157
 
 
108
 
 
117
Latam液化天然气
 
 
252
 
 
266
 
 
217
 
 
237
 
 
242
AES巴拿马
 
 
183
 
 
188
 
 
194
 
 
203
 
 
200
AES全球保险公司（AGIC）5
 
 
135
 
 
144
 
 
157
 
 
192
 
 
233
其他业务
 
 
618
 
 
584
 
 
514
 
 
516
 
 
543
公司成本和投资组合调整4
 
 
(391)
 
 
(273)
 
 
(298)
 
 
(293)
 
 
(335)
合计
 
 
3,162
 
 
3,507
 
 
3,472
 
 
3,898
 
 
4,251
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
独立案例杠杆自由现金流
还为上述业务部门提供了杠杆自由现金流预测。杠杆自由现金流衡量所有流入或流出公司的现金流，以及每个公司业务部门的净额总和；包括子公司分配、资本返还和净资产出售收益减去来自公司的现金股权投资（包括用于增长投资和子公司债务偿还）。对于AES清洁能源、AES Southland（定义见下文）、美国公用事业公司和AGIC，该数字为税前数据。对于所有其他非美国细分市场，这一数字是税后数据。
AES清洁能源
这一类别包括该公司的美国可再生能源投资组合，包括AES Renewable Holdings，LLC、SPower，LLC、AES Clean Energy Development和其他可再生能源资产（统称，“AES清洁能源”).
4
包括公司间接费用和与公司在业务层面和意外事件中确定的概率调整风险和机会（不利因素和不利因素）相关的调整。
5
AGIC的数字已提供给富国银行供其分析，但未提供给摩根大通，摩根大通对AGIC的估值是基于现金流和账面价值（包括在下面）。
63

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES清洁能源
 
 
(413)
 
 
(156)
 
 
(44)
 
 
(201)
 
 
60
 
 
(92)
 
 
46
 
 
133
 
 
1,035
 
 
1,151
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES清洁能源关键独立案例假设：
•
从2028年开始，运行率将提高到每年投入使用的2.8千兆瓦的稳定状态。
•
投入使用的新项目的增长被模拟到2035年；随着债务得到偿还和项目进入“商业尾巴”期，预计项目现金流将在预计的35年项目寿命内增加（意味着平均每年增长4%）。
•
开工建设安全港战略允许AES清洁能源在2030年前获得所有兆瓦的税收抵免。
AES Southland
这一类别包括AES Huntington Beach，LLC和AES Alamitos，LLC（统称，“Southland OTC”）和AES Huntington Beach Energy，LLC和AES Alamitos Energy，LLC（统称“Southland能源”，并与Southland OTC一起，“AES Southland”).
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES Southland
 
 
193
 
 
76
 
 
204
 
 
10
 
 
23
 
 
27
 
 
30
 
 
27
 
 
10
 
 
23
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES Southland的关键独立案例假设：
•
到2040年，Southland能源公司仍将保持完全承包合同；此后使用管理层定价预测假设10年的商人尾部。
•
AES在Southland能源的股权在承购合同到期后增加至100%。
美国公用事业
这一类别包括AES俄亥俄州和AES印第安纳州。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
美国公用事业
 
 
(171)
 
 
(23)
 
 
172
 
 
119
 
 
213
 
 
274
 
 
493
 
 
379
 
 
325
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关于美国公用事业，摩根大通使用的独立案例包括以下无杠杆自由现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
美国公用事业6
 
 
(489)
 
 
(447)
 
 
(65)
 
 
71
 
 
376
 
 
362
 
 
408
 
 
434
 
 
441
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公用事业关键独立案例假设：
•
资本支出，以解决美国公用事业公司在维护、可靠性和系统增长方面的投资，以支持数据中心和其他具有高可见度和执行确定性的产业机会。
AES安第斯山脉
这一类别包括AES Andes S.A.（包括AES Chile、AES Colombia和TermoAndes）和AES Pacifico Chile及其子公司（统称，“AES安第斯山脉”).
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES安第斯山脉
 
 
257
 
 
304
 
 
238
 
 
260
 
 
362
 
 
319
 
 
354
 
 
347
 
 
336
 
 
354
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6
摩根大通利用独立案例中列出的信息，通过提取息税前利润、减去账面税金、加回折旧和摊销、减去资本支出、加回递延税款、调整营运资本的变化来计算无杠杆自由现金流，这些计算得到了公司管理层的认可，供摩根大通使用。
64

目 录

AES Andes的关键独立案例假设：
•
通过AES Pacifico资助和拥有的智利基于伙伴关系的增长以及在伙伴关系结构下哥伦比亚的增长，到2032年将实现5.5吉瓦的增长。
Latam液化天然气
这一类别包括Colon、Dominican Power Partners（Los Mina）和Andres在巴拿马和多米尼加共和国的业务（统称，“Latam液化天然气”).
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
Latam液化天然气
 
 
151
 
 
211
 
 
107
 
 
101
 
 
118
 
 
121
 
 
129
 
 
122
 
 
120
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES巴拿马
这一类别包括公司在巴拿马的可再生能源投资组合，以及加通燃气工厂（统称为“AES巴拿马”).
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
AES巴拿马
 
 
84
 
 
98
 
 
97
 
 
99
 
 
106
 
 
79
 
 
62
 
 
58
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES全球保险公司（AGIC）
这一类别包括AES Global Insurance Company，LLC（“AGIC”），该公司的专属保险公司。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
AGIC
 
 
70
 
 
61
 
 
80
 
 
102
 
 
140
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AGIC的关键独立案例假设：
•
AGIC的收入增长主要是由该公司的保险资产基础增长推动的。
•
按现行市场价格计算的溢价水平。
•
数字包括AGIC向公司支付的税收共享协议付款，所有其他部分反映了基础业务绩效和合作伙伴安排。
O其他业务和企业现金流
独立案例还包括对公司其他业务的预测以及进出公司的其他现金流。这五年期间的合并现金流量汇总如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
主要业务7
 
 
172
 
 
570
 
 
855
 
 
490
 
 
1,022
其他业务
 
 
162
 
 
162
 
 
163
 
 
216
 
 
187
公司成本、税收和投资组合调整8
 
 
(343)
 
 
(176)
 
 
131
 
 
(186)
 
 
(207)
企业利益
 
 
(350)
 
 
(368)
 
 
(336)
 
 
(349)
 
 
(349)
公司净债务发行
 
 
784
 
 
(344)
 
 
(680)
 
 
135
 
 
133
总杠杆自由现金流
 
 
424
 
 
(157)
 
 
132
 
 
305
 
 
786
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上述提供的杠杆自由现金流是专门为估值目的而编制的。在编制这些预测时，该公司侧重于长期价值驱动因素，并未反映对所有近期资金需求的详细分析。因此，现金流量预测没有反映公司股息的支付，而是反映了关于某些现金流量的时间安排的几个简化假设，例如营运资金流动、循环信贷额度的使用和偿还、某些资产出售，以及其他几个没有用于长期估值目的的短期因素。公司近期资金需求在题为“商业和财务考虑；即将到来的挑战”在题为“—合并原因；董事会建议”页面开头39.
7
表示上述业务部门的汇总。
8
包括公司间接费用和与公司在业务层面和意外事件中确定的概率调整风险和机会（不利因素和不利因素）相关的调整。
65

目 录

除上述预测信息外，公司为财务顾问各自的财务分析和意见提供了以下财务信息：
•
2025年公司实际比例净债务：219.98亿美元（2.3041亿美元，包括来自非合并部门的债务的所有权份额）
•
美国公用事业2025年实际费率基数：52.21亿美元
•
美国公用事业2026年预计费率基数：58.81亿美元
•
AGIC 2026年预计比例收益：4400万美元
•
AGIC 2025年实际比例账面价值：9.45亿美元
收购案例
下表列出了提供给母公司的收购案例的某些前瞻性财务指标的摘要。调整后EBITDA和杠杆自由现金流的定义如独立案例中所述。收购案例与独立案例的不同之处主要在于假设的长期增长轨迹。此外，由于收购案例是在独立案例定案之前准备的，因此独立案例中包含的某些更新未包含在收购案例中。
收购案例调整后EBITDA
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
调整后EBITDA，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
AES清洁能源
 
 
703
 
 
681
 
 
799
 
 
1,084
美国公用事业
 
 
843
 
 
939
 
 
1,002
 
 
1,065
AES安第斯山脉
 
 
680
 
 
757
 
 
790
 
 
900
Southland
 
 
251
 
 
158
 
 
157
 
 
108
Latam液化天然气
 
 
233
 
 
242
 
 
220
 
 
214
AES巴拿马
 
 
186
 
 
188
 
 
191
 
 
196
AES全球保险公司（AGIC）
 
 
125
 
 
125
 
 
125
 
 
126
其他业务
 
 
621
 
 
594
 
 
413
 
 
438
公司成本和投资组合调整9
 
 
(221)
 
 
(351)
 
 
(273)
 
 
(200)
合计
 
 
3,421
 
 
3,333
 
 
3,424
 
 
3,930
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收购案例撬动自由现金流
AES清洁能源
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES清洁能源
 
 
463
 
 
349
 
 
312
 
 
314
 
 
538
 
 
535
 
 
452
 
 
595
 
 
851
 
 
1,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES清洁能源关键收购案例假设：
•
从2030年开始，运行率将上升到每年5.5千兆瓦的稳定状态，从而产生额外的增长资金需求。
•
AES清洁能源通过出售运营项目的少数股权为增长提供资金，定期回收资本，增加杠杆自由现金流，但减少了被出售的运营中每千兆瓦的调整后EBITDA。
AES Southland
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES Southland
 
 
178
 
 
84
 
 
204
 
 
10
 
 
23
 
 
27
 
 
30
 
 
27
 
 
10
 
 
23
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9
包括公司间接费用和与公司在业务层面和意外事件中确定的概率调整风险和机会（不利因素和不利因素）相关的调整。
66

目 录

美国公用事业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
美国公用事业
 
 
10
 
 
(9)
 
 
158
 
 
464
 
 
(7)
 
 
17
 
 
(142)
 
 
851
 
 
(162)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公用事业的关键收购案例假设：
•
在此期间需求持续增长的推动下，2030年后的投资增加。
AES安第斯山脉
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
 
 
2035
AES安第斯山脉
 
 
416
 
 
146
 
 
50
 
 
271
 
 
343
 
 
449
 
 
447
 
 
447
 
 
435
 
 
488
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES Andes的关键收购案例假设：
•
假设与独立案例中的伙伴关系结构相同，纳入到2035年总计5.3千兆瓦的增量可再生能源增长。
Latam液化天然气
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
 
 
2034
Latam液化天然气
 
 
133
 
 
190
 
 
112
 
 
95
 
 
304
 
 
109
 
 
113
 
 
108
 
 
109
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES巴拿马
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
 
 
2030
 
 
2031
 
 
2032
 
 
2033
AES巴拿马
 
 
57
 
 
102
 
 
93
 
 
92
 
 
100
 
 
79
 
 
63
 
 
60
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AES全球保险公司（AGIC）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
AGIC
 
 
70
 
 
61
 
 
80
 
 
102
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他业务和公司现金流
在收购案中，还为其他子公司和进出公司的其他现金流量提供了预测。这四年期间的合并现金流量汇总如下：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
杠杆自由现金流，百万美元
 
 
2026
 
 
2027
 
 
2028
 
 
2029
主要业务10
 
 
1,318
 
 
996
 
 
1,009
 
 
1,373
其他业务
 
 
429
 
 
133
 
 
89
 
 
111
公司成本、税收和投资组合调整11
 
 
(260)
 
 
(91)
 
 
(148)
 
 
(277)
企业利益
 
 
(310)
 
 
(334)
 
 
(302)
 
 
(297)
公司净债务发行
 
 
(335)
 
 
(9)
 
 
(909)
 
 
(9)
总杠杆自由现金流
 
 
842
 
 
695
 
 
(261)
 
 
901
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合并的某些美国联邦所得税考虑
以下讨论总结了一般适用于根据合并将其股份兑换为现金的美国持有人和非美国持有人（定义如下）的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于持有经修订的1986年《国内税收法》第1221条所指资本资产的公司普通股股份的持有人（“代码”）（一般为投资而持有的资产）。本摘要以守则为基础，美国财政部根据守则颁布的条例（“库务条例”），以及截至
10
表示上述业务部门的汇总。
11
包括公司间接费用和与公司在业务层面和意外事件中确定的概率调整风险和机会（不利因素和不利因素）相关的调整。
67

目 录

本代理声明的日期，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。为本讨论的目的，术语"美国持有人”指公司普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）为美国居民的公民或个人，（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（3）遗产，就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中，无论其来源如何，或（4）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托根据适用的财政部条例进行了有效的选举，在美国联邦所得税目的下被视为美国人，则该收入将包括在毛收入中。为本讨论的目的，术语"非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的公司普通股股份的实益拥有人。就本讨论而言，“持有人”是指美国持有人或非美国持有人，或两者兼而有之，视上下文而定。这一讨论对美国国税局（“国税局”）或法院，且无法保证本概要中描述的税务后果不会受到IRS的质疑，或如果受到质疑，将由法院维持。没有或将会向美国国税局寻求任何裁决，也没有或将会就合并给持有人带来的美国联邦所得税后果提出任何律师意见。这一讨论并不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述，特别是可能不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的公司普通股持有人的美国联邦所得税考虑因素，例如，包括合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）及其合伙人、S公司、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”，金融机构、证券经纪人或交易商、保险公司、免税实体（包括私人基金会）、共同基金、房地产投资信托基金、个人控股公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易员、免税投资者、功能货币不是美元的持有人、延税或其他退休账户、美国侨民、美国前公民或长期居民、根据行使员工股票期权或权利或其他方式获得公司普通股的持有人作为补偿，与合并有关的行使评估权的持有人、持有公司普通股作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人、需缴纳替代最低税的持有人、编制“适用财务报表”（定义见《守则》第451条）的权责发生制持有人、以及在截至合并完成之日的五年期间内任何时候直接或根据归属规则持有或已经持有超过5%的公司普通股流通股的持有人。此外，除所得税法（例如，包括美国联邦遗产法、赠与法、医疗保险和替代性最低税法），或可能适用于持有人的任何州、地方或非美国税法，均未提供有关合并在任何美国联邦法律下的税务考虑的信息。本摘要不涉及除合并之外的任何交易的税务考虑。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公司普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何持有公司普通股的实体或安排，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并在其特定情况下对其产生的税务后果咨询其税务顾问。
本摘要包含与合并相关的美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。除所得税法（例如，包括美国联邦遗产法、赠与法、医疗保险和替代性最低税法）或任何适用的州、地方或非美国税法外，没有提供有关合并在任何美国联邦法律下的税务后果的信息。因此，公司普通股持有人应咨询其税务顾问，了解与其特定情况相关的合并的税务后果，包括任何州、地方、非美国或其他税法的适用性和影响以及这些法律的变化。
美国持有者
美国持有人根据合并收到现金以换取公司普通股股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，根据合并获得现金以换取公司普通股股份的美国持有人将确认收益或损失，金额等于（1）收到的现金金额之间的差额（如果有的话）。
68

目 录

合并和（2）美国持有人在其所交换的公司普通股中的调整后计税基础。一般来说，这种收益或损失将是资本收益或损失，如果截至交换之日所交换的公司普通股股份持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到一定的限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的公司普通股，该美国持有人必须就根据合并换取现金的每一块公司普通股（即在同一交易中以相同成本收购的普通股股份）分别确定其调整后的计税基础和持有期。
非美国持有者
一般而言，非美国持有人根据合并实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非（1）该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，该收益一般将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税，并且，如果非美国持有人是一家公司，则此类收益也可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，或（2）此类非美国持有人是在完成合并的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他特定条件，在这种情况下，此类收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，扣除此类非美国持有人确认的适用的美国来源资本损失。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
上述摘要并未讨论可能与特定美国持有人或非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此类美国持有人和非美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法或任何适用的所得税条约，根据合并收到现金以换取其公司普通股股份对其造成的特定税务后果。
与合并有关的监管事项
为完成合并，公司和母公司需要获得某些公用事业、反垄断和其他监管机构的批准、命令、许可或同意，或向其进行备案。所需批准如下。完成合并的母公司义务的一个条件是，根据不会导致负担条件的条款和条件获得所有必要的批准。虽然合并协议中规定的条款、条件、义务、承诺和其他措施本身单独或总体上不构成负担条件，但合并协议中规定的每一项此类条款、条件、义务、承诺和其他措施将与任何其他条款、条件、义务、承诺、责任、承诺、制裁或其他措施一起被考虑在内，以确定是否存在或是否存在负担条件。为确定任何条款或条件是否构成负担条件，母公司、公司及其各自的关联公司被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，相当于美国公用事业公司的整体规模。
根据合并协议的条款及条件，公司及母公司各自将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切行动，并协助及配合另一方作出一切必要的事情，以促使达成交割的条件在合理可行的范围内尽快达成，并在合理可行的范围内尽快达成交割，并根据合并协议作出所有呈交及取得所有额外同意，包括：
•
向政府实体或第三方提交所有必要的备案；
•
获得完成合并所必需的、适当的或可取的必要同意和所有其他第三方同意；
•
获得所需的批准，以及为完成合并和由此设想的其他交易而必要、适当或可取的政府实体的所有其他同意；和
•
执行和交付任何必要、适当或可取的额外文书，以完成合并和合并协议所设想的其他交易。
69

目 录

根据合并协议的条款，母公司被禁止、且不得故意促使保荐人进行任何交易，以收购任何人的任何资产或股权，而这些交易将合理地预期会大大增加未获得任何必要批准的风险，或大大延迟收到任何必要批准或获得任何同意或作出完成合并所需的任何备案。此外，母公司和公司被要求尽合理的最大努力避免或消除任何政府实体可能主张的每一个障碍，以使合并能够在合理可行的情况下尽快完成，无论如何在结束日期之前完成。
尽管公司和母公司各自认为他们将获得合并所需的批准和其他许可，但无法保证将获得所有这些批准，或者，如果获得这些批准，则不会包含可以合理预期会导致繁重条件的条款或条件。根据所需政府批准程序的当前状态，双方预计，假设完成合并的所有其他条件都得到满足，将在2026年底或2027年初完成合并。然而，关闭可能要到2027年晚些时候才会发生，如果有的话。
我们打算在特别会议上向我们的股东提交合并提案以及其他提案，如上文所述“关于特别会议和投票的信息”页面开头16.预计我们将无法在该特别会议召开之日获得所有必要的批准，这可能会在我们的股东批准合并提案后的相当长一段时间内推迟或阻止合并的完成。合并完成的任何延迟都可能降低合并的预期收益，或导致额外的交易成本、收入损失或与围绕合并的不确定性相关的其他影响。此外，除其他事项外，政府机构可能会以公司与母公司（或其关联公司之一）达成协议以剥离其合并后业务或资产的一部分为条件，或可能根据特定的商业行为规则限制合并后业务的运营，以此作为其对合并所需批准的条件。见题为"关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头11.政府机构还可以对存续公司的业务征收大量额外成本，包括要求存续公司在未来费率情况下与公用事业客户分享不成比例的合并预期或已实现收益。接受任何此类条件可能会削弱合并对存续公司的好处，并导致额外成本、收入损失或其他影响。或者，拒绝此类条件可能会导致公司和母公司与政府实体发生诉讼，这可能会延迟合并或导致合并无法完成。
在特别会议召开后，我们就解决对合并的任何监管异议以及可能继续完成合并所需的任何条款和条件作出的任何决定，预计不需要额外的股东批准。
正如更全面地描述在“合并协议—终止；终止费用；费用”页面开头100，如果合并未能在2027年6月1日纽约市时间下午5点前完成，则合并协议可由我们或母公司终止；但前提是，如果与所需批准有关的交割条件尚未满足，但所有其他交割条件已满足或被豁免（或能够在交割时得到满足），则该日期将自动延长至多两个连续三个月的期限。一方未履行合并协议义务导致或导致合并未能完成的，不得解除上述合并协议。
美国反垄断和高铁法案很重要
美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）频繁审查合并等交易的反垄断法下的合法性。HSR法案以及根据该法案颁布的规则和条例规定，在向DOJ和FTC提交所需信息和材料并且适用的等待期已过或终止之前，可能无法完成某些交易，包括合并。HSR法案要求各方在提交HSR申请后遵守30个日历日的等待期，然后才能完成合并，或者，在各方基本上遵守了DOJ或FTC向我们或母公司或HSR法案指定的适当实体发出的任何额外信息和文件材料请求之后，在任何一种情况下，除非等待期被DOJ和FTC提前终止。我们和母公司预计将于2026年5月向FTC和DOJ提交此类文件。
在合并之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止合并或寻求剥离公司、母公司或其子公司的大量资产。私人政党和州检察长也可能提起诉讼
70

目 录

在某些情况下根据反垄断法。无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，则不会保证这种质疑的结果。
非美国竞争和外国直接投资事项
合并协议所设想的交易（包括合并）的完成取决于收到某些非美国竞争和外国直接投资的同意、批准或其他许可。公司运营所在的许多国家以及保荐人的关联公司运营或公司拥有少数股权的公司运营所在的某些其他国家都需要获得批准，其中包括欧盟委员会根据关于企业之间集中度控制的理事会条例（EC）第139/2004号和欧洲议会和理事会2022年12月14日关于扭曲内部市场的外国补贴的条例（EU）2022/2560批准的欧盟。
根据特定司法管辖区的法律，当局有权进行分阶段审查、要求提供信息、暂停审查以及发布可能禁止合并的政府命令。合并协议所设想的交易在获得所有必要的许可或适用的等待期在每个适用的司法管辖区到期或终止之前无法完成。无法保证将获得此类同意、批准或其他许可，也无法保证任何此类同意、批准或许可的时间或条款。
美国外国投资委员会
完成合并协议所设想的交易，包括合并，还须获得美国外国投资委员会的批准（“CFIUS”).CFIUS是美国政府的一个机构间委员会，根据经修订的1950年《国防生产法》（50U.S.C. § 4565）第721条，以及根据该法案发布并生效的所有规则和条例，授权审查涉及外国在美国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响（“DPA”).CFIUS有权进行审查，要求提供信息，并向美国总统建议暂停交易，这可能会禁止合并。
就合并协议而言，如果发生以下任何一种情况，将被视为已获得“CFIUS批准”：
•
CFIUS得出结论，本协议下拟进行的交易均不属于“涵盖交易”，不受《DPA》规定的审查；
•
CFIUS已发出书面通知，表示已完成对根据DPA自愿就本协议所设想的交易提供的通知的审查或调查，并已完成根据DPA采取的所有行动；或
•
如果CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统作出决定，并且（i）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议所设想的交易，或者（ii）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，则总统自总统收到CFIUS的此类报告之日或调查期结束之日起十五天后仍未采取任何行动。
公司和母公司于2026年3月联合向CFIUS提交了一份自愿通知草案。无法保证将获得CFIUS批准，也无法保证任何CFIUS批准的时间或条款。
联邦能源监管委员会
该公司的若干附属公司是受FERC根据FPA第II部管辖的公用事业公司。某些赞助商根据2005年《公共事业控股公司法》（“普华永道”).《FPA》第203（a）（1）条要求对价值超过1000万美元的公用事业设施与任何其他人的设施进行任何直接或间接合并或合并的FERC事先授权；《FPA》第203（a）（2）条要求PUHCA控股公司与价值超过1000万美元的传输公用事业或电力公用事业公司进行合并或合并必须事先获得FERC事先授权。因此，合并需要FERC根据《FPA》第203（a）（1）和203（a）（2）条的事先授权。公司和母公司预计将于2026年5月联合申请FERC授权。
如果FERC发现合并符合公共利益，且不会导致非公用事业联营公司交叉补贴或公用事业资产的质押或产权负担，则必须授权合并
71

目 录

联营公司的利益（除非它发现这种交叉补贴或质押或产权负担将符合公共利益）。FERC进一步表示，在根据FPA第203条分析合并或交易时，它将评估拟议合并对以下方面的影响：
•
电力批发市场竞争；
•
申请人的批发电力和传输费率；以及
•
申请人的州和联邦法规。
FERC将审查这些因素，以确定合并是否符合公共利益。如果FERC发现合并将对电力批发市场的竞争、电力传输的费率或电力能源的批发销售或监管产生不利影响，或合并将导致交叉补贴或不符合公共利益的质押或产权负担，它可以根据FPA以必要的方式为其批准提供条件，以减轻此类不利影响，或者它可以拒绝批准合并。FERC必须不迟于已完成的申请提交之日起180天内对合并申请作出裁决。然而，FERC可能会出于正当理由，发布命令，将审议合并申请的时间再延长180天。如果FERC没有在法定期限内发布命令，则该交易被视为获得批准。我们预计FERC将批准合并。然而，无法保证FERC会批准合并，不会延长其审查的时间期限，或不会对其批准施加条件。
俄亥俄州公用事业委员会
完成合并需要得到PUCO的批准。2026年4月10日，AES Ohio、母公司和Merger Sub根据俄亥俄州规则和法规，主要根据俄亥俄州修订的代码第4905.402条，向PUCO提交了监管批准的联合申请。要批准合并，俄亥俄州法律要求PUCO必须发现合并将促进公共便利，并导致为合理的费率、租金、通行费或收费提供足够的服务。
向PUCO提交的申请包含涉及适用于合并的批准和备案要求标准的信息。它还提出了PUCO审议该事项的潜在程序路径。然而，无法保证PUCO将批准合并，或PUCO不会在其批准中强加构成负担条件的条款或条件。
纽约州公共服务委员会
纽约州公共服务委员会（NYSPSC）就位于纽约州的某些发电设施完成合并需要作出宣告性裁决或批准。该公司预计将向NYSPSC提交请愿书，寻求宣告性裁决，即合并不需要根据《纽约公共服务法》第70条（PSL第70条）进行进一步审查，或者在2026年5月根据PSL第70条发出批准合并的命令。
根据NYSPSC关于竞争性商业发电设施所有权权益上游转让的既定监管框架，NYSPSC适用从轻监管审查，据此，如果交易涉及管辖实体上游公司权益的转让，且该转让不会对专属纳税人造成潜在损害，则无需根据PSL第70条进行进一步审查。如果呈请人证明受让人在转让后无法行使横向或纵向市场权力，且不会损害被扣押的纳税人的利益，则可对呈请进行表面处理，无需进一步审查。
如果NYSPSC确定根据PSL第70条进行的全面审查是必要的，而不是发布宣告性裁决，则NYSPSC必须发现合并符合公共利益。在根据该标准评估合并时，NYSPSC可能会考虑的因素包括，除其他外，由此产生的实体是否具备拥有和运营这些设施所需的财务和技术适合性，交易是否将确保继续提供安全可靠的服务，以及在适用的情况下，交易是否符合纽约州的能源和环境政策。
向NYSPSC提交的请愿书将包含涉及PSL第70条下宣告性救济或批准的适用标准以及适用于合并的备案要求的信息。请愿书还将
72

目 录

描述NYSPSC审议合并的预期程序框架。但是，无法保证NYSPSC将发布声明性裁决，拒绝进一步审查、根据PSL第70条批准合并，或者NYSPSC不会对其行动施加可能构成负担条件的条款、条件或要求。
评估权
见题为"评估权”页面开头109和总务委员会第262节的文本，其中一节全文转载为附件d到这份代理声明，了解更多关于评估权的信息。
会计处理
出于财务会计目的，此次合并将作为“购买交易”入账。
公司普通股的除牌及注销登记
如果合并完成，公司普通股的股票将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。
与合并有关的诉讼
可能会就合并对公司、董事会或公司高级管理人员提起诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成，或导致公司产生大量成本，包括与赔偿相关的任何成本。截至本代理声明之日，尚未提起此类诉讼。
73

目 录

公司董事和高管在合并中的利益
合并后公司的领导层
截至本代理声明日期，公司的任何执行人员均未与母公司或其任何关联公司就合并后与公司的薪酬、奖励薪酬或雇佣条款和条件订立任何新的协议、安排或谅解。尽管目前尚未与公司的任何执行官订立任何协议，但在合并完成之前或之后，他们可能会与母公司或其关联公司之一就合并后他们在公司的受雇情况订立新的协议或对现有安排的修订。
自生效时间起，除母公司另有决定外，公司当时的现任董事预计将停止担任董事。
公司董事和执行官在合并中的其他利益
在考虑董事会关于合并的建议时，我们的股东应该意识到，公司的董事和执行官在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能与我们的股东的一般利益不同，或者除此之外。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和建议我们的股东批准合并提案时考虑了这些事项，其中包括其他事项。见"拟议合并——合并背景”页面开头25和“拟合并事项—公司董事会建议及合并原因”页面开头39了解更多信息。这些利益将在下文进一步详细描述，其中某些利益在“—对指定执行官的控制付款的潜在变化.”
截至2026年4月24日，就以下讨论而言，公司的执行人员如下：
 
 
 
 
姓名(1)
 
 
职务
Andrés R. Gluski*
 
 
董事会主席兼首席执行官
里卡多·曼努埃尔·法卢*
 
 
总裁
Stephen Coughlin*
 
 
执行副总裁兼首席财务官
Bernerd Da Santos*
 
 
可再生能源SBU前执行副总裁兼总裁
Paul L. Freedman
 
 
执行副总裁、总法律顾问、公司秘书
Tish Mendoza
 
 
执行副总裁兼首席人力资源官
Juan Ignacio Rubiolo*
 
 
执行副总裁、首席运营官兼能源基础设施SBU总裁
 
 
 
 
(1)
2026年3月2日，公司宣布任命Fal ú先生为公司总裁，自2026年3月2日起生效。自2011年9月起担任公司总裁兼首席执行官的Gluski先生将继续仅担任首席执行官一职，并担任董事会成员。2026年4月29日，董事会选举格卢斯基先生担任董事长，自2026年4月29日起生效。在任命Fal ú先生为公司总裁的同时，自2023年3月起担任公司能源基础设施SBU总裁的Rubiolo先生被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，自2026年3月2日起生效。Rubiolo先生还继续担任公司能源基础设施SBU的总裁。2026年4月16日，公司宣布，Da Santos先生将不再担任公司执行副总裁兼可再生能源SBU总裁（他自2023年6月起担任该职务），并被任命为AES清洁能源董事会主席和总裁高级战略顾问，自2026年4月16日起生效。
*
根据公司于2026年3月20日提交的2026年公司股东年会的最终代理声明，这些人都是“指定的执行官”。
假设
除非另有说明，以下说明和表格中可能向董事和执行官支付的款项和福利基于以下事实和假设：
•
公司普通股的相关每股价格为每股15.00美元，这是合并对价；
•
生效时间为2026年4月24日，这是仅就本披露而言的合并有效性的假定日期；
74

目 录

•
在任何一种情况下，执行官都会在假定的生效时间2026年4月24日之后立即被“无故”解雇或“正当理由”辞职；
•
董事在董事会的服务将于假定生效时间2026年4月24日后立即终止；
•
执行官的基本工资率和年度目标奖金为截至2026年4月24日有效的那些；以及
•
未行使的已获授予及未获授予的公司期权、公司RSU、公司PSU、由我们的行政人员持有的公司PCU及由我们的非雇员董事持有的公司RSU（“公司DSU”）截至2026年4月24日。根据合并完成的时间，截至2026年4月24日尚未归属并包含在下表中的某些公司奖励可能会根据其条款归属或被没收，与合并无关。此外，下表所列金额不包括任何其他奖励奖励赠款（包括可能就2027财政年度授予的任何长期薪酬奖励）或可能在2026年4月24日之后累积的股息或股息等价物。
因此，以下说明和表格中列出的金额是基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计，包括上述假设。其中一些假设是基于可能不会发生的事件或其他或有事项，因此，董事或执行官收到的实际金额可能与下面显示的金额存在重大差异。所显示的某些金额也已四舍五入到最接近的整数。
长期激励薪酬奖励
关于合并，公司于2026年4月23日向Coughlin先生、Freedman先生、Mendoza女士和Rubiolo先生授予公司RSU，价值分别等于730,000美元、645,000美元、675,000美元和700,000美元（“保留RSU”).保留RSU将在授予日的前三个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式归属，但须视雇员在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。
自生效日期起，我们的董事及行政人员所持有的所有长期薪酬奖励（包括保留受限制股份单位）将按“合并协议——公司长期补偿裁决的处理”页面开头81.
就公司PSU和任何公司PCU发行的任何转换现金奖励，在每种情况下，与公司2027年年度授予过程相关的授予将受制于将由公司确定的基于业绩的归属条件。该等履约条件将于生效时间后继续适用。
根据合并协议和公司长期激励计划的条款，就公司RSU（我们的非雇员董事持有的公司DSU除外）以及公司PSU和公司PCU发行的转换现金奖励将立即归属，如果（i）该执行官的雇佣在控制权变更后的两年期间内被终止，而不是因为“原因”，或（ii）该执行官在“正当理由”（每一项，均在适用的长期激励计划中定义）下辞去其雇佣。有关我们的执行官可能有资格获得的遣散费和福利的更多信息，请参阅标题为“—潜在的遣散费和福利”下方。根据公司董事薪酬计划的条款，公司DSU将在控制权发生变化时进行结算和支付。
下表列出，对于上述公司的董事和执行官，公司期权、公司RSU、公司PSU、公司PCU和公司DSU的总价值，根据上述“假设”中所述的假设计算得出。如上文所述，除公司期权外，任何未偿还的长期激励奖励的任何金额将不会仅因合并的完成而成为应付款项。
75

目 录

公司董事持有的公司期权和公司DSU的总价值载列如下。公司董事不持有公司RSU、公司PSU或公司PCU。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司期权
 
 
公司DSU
姓名(1)
 
 
数
(#)
 
 
加权
平均
行权价格
($)
 
 
价值
($)
 
 
数
(#)
 
 
价值
($)
Gerard M. Anderson
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
43,006
 
 
645,090
Inderpal S. Bhandari
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
47,322
 
 
709,830
Janet G. Davidson
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
91,171
 
 
1,367,565
Holly K. Koeppel
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
183,301
 
 
2,749,515
Julie M. Laulis
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
97,078
 
 
1,456,170
Alain Monié
 
 
99,051
 
 
12.50
 
 
247,628
 
 
119,703
 
 
1,795,545
小John B. Morse。
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
408,598
 
 
6,128,970
Mois é s Na í m
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
211,818
 
 
3,177,270
Teresa Sebastian
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
52,501
 
 
787,515
Maura Shaughnessy
 
 
—
 
 
—
 
 
—
 
 
73,235
 
 
1,098,525
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
在公司于2026年4月29日举行的年度股东大会上，John B. Morse，Jr.和Maura Shaughnessy未竞选连任董事，截至本委托书发布之日已不再担任董事。2026年4月29日，Holly K. Koeppel被任命为董事会首席独立董事，自2026年4月29日起生效。
公司执行官持有的公司RSU、公司PSU和公司PCU的总价值如下。公司高管不持有公司期权或公司DSU。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公司RSU
 
 
公司PSU
 
 
公司PCU
姓名
 
 
数
(#)
 
 
价值
($)
 
 
数
(#)
 
 
价值
($)
 
 
数
(#)
 
 
价值
($)
Andrés R. Gluski
 
 
209,232
 
 
3,138,480
 
 
740,791
 
 
11,111,865
 
 
9,853,540
 
 
9,853,540
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
165,993
 
 
2,489,895
 
 
232,059
 
 
3,480,885
 
 
3,325,000
 
 
3,325,000
Stephen Coughlin
 
 
136,051
 
 
2,040,765
 
 
146,069
 
 
2,191,035
 
 
1,977,500
 
 
1,977,500
Bernerd Da Santos
 
 
71,797
 
 
1,076,955
 
 
124,722
 
 
1,870,830
 
 
1,680,000
 
 
1,680,000
Paul L. Freedman
 
 
102,818
 
 
1,542,270
 
 
101,337
 
 
1,520,055
 
 
1,365,000
 
 
1,365,000
Tish Mendoza
 
 
110,271
 
 
1,654,065
 
 
110,690
 
 
1,660,350
 
 
1,491,000
 
 
1,491,000
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
124,467
 
 
1,867,005
 
 
127,289
 
 
1,909,335
 
 
1,732,500
 
 
1,732,500
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
潜在的遣散费和福利
我们每名现任行政人员均有资格根据AES公司经修订及重订的行政人员遣散计划（以下简称“中投遣散计划”).根据中投遣散计划，在控制权发生变更（将在合并时发生）后的两年期间内，如果该执行官的雇佣被非自愿终止，基于上述假设，该执行官有权获得以下福利：
•
对Gluski先生而言，（i）终止雇用发生当年的奖金，数额相当于其该年度的奖金（基于实际表现），乘以分数，其分子为他在该年度受雇于公司的天数，分母为365，（ii）一笔总付的遣散费，相当于其年度基本工资和目标奖金机会的三倍之和，（iii）最长36个月的持续医疗、牙科和视力保险，以及（iv）合理的重新安置服务。
•
对于除Gluski先生以外的我们的执行官，（i）终止雇佣发生当年的奖金，金额等于他们在该年度的奖金（基于实际表现），乘以分数，其分子为他们在该年度受雇于公司的天数，其分母为365，（ii）一笔总付的遣散费，相当于他们年度基本工资和目标奖金机会的两倍，（iii）持续的医疗、牙科，和视力覆盖长达18个月和（iv）合理的重新安置服务。
76

目 录

就中投遣散计划而言，如果（i）公司非因“原因”或“残疾”或因死亡而非自愿终止对该执行官的雇用，或（ii）该执行官以“正当理由”（每一项，如中投遣散计划中所定义）辞去其雇用，则视为发生非自愿终止。
作为根据中投遣散费计划获得付款的条件，参与者必须执行而不是撤销对公司的潜在索赔的放弃和不起诉的承诺，并且必须同意不披露机密信息或公开贬低公司。
下表列出了公司高管根据中投遣散计划将有资格获得的遣散费和福利的估计价值。以下估计金额不包括我们的执行官持有的公司期权、公司RSU、公司PSU或公司PCU的任何金额（或就其发行的任何转换现金奖励），也不试图量化任何削减，以避免根据《守则》征收任何适用的“黄金降落伞”消费税。有关我们的执行官所持有的长期激励奖励的价值的更多信息，请参阅标题为“—长期激励薪酬奖励”上面。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
基本工资
遣散费
($)
 
 
奖金
遣散费
($)
 
 
按比例
奖金
($)
 
 
福利
延续
($)
 
 
新职介绍
服务
($)
 
 
合计
($)
Andrés R. Gluski
 
 
3,723,000
 
 
5,584,500
 
 
576,300
 
 
78,183
 
 
25,000
 
 
9,986,983
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
1,900,000
 
 
2,375,000
 
 
367,637
 
 
39,884
 
 
25,000
 
 
4,707,521
Stephen Coughlin
 
 
1,460,000
 
 
1,460,000
 
 
226,000
 
 
34,853
 
 
25,000
 
 
3,205,853
Bernerd Da Santos
 
 
1,372,410
 
 
1,372,410
 
 
212,442
 
 
34,853
 
 
25,000
 
 
3,017,115
Paul L. Freedman
 
 
1,290,000
 
 
1,290,000
 
 
199,685
 
 
39,092
 
 
25,000
 
 
2,843,777
Tish Mendoza
 
 
1,350,000
 
 
1,350,000
 
 
208,973
 
 
34,853
 
 
25,000
 
 
2,968,826
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
1,400,000
 
 
1,400,000
 
 
216,712
 
 
34,853
 
 
25,000
 
 
3,076,565
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延补偿
根据AES Corporation Restoration Supplementary Retirement Plan（the“递延补偿计划”).根据递延补偿计划，一旦控制权发生变化（将在合并时发生），我们的每位执行官将收到一笔一次性付款，支付记入该执行官递延账户的所有金额。该等款项将于控制权变更后三十日内一次性付清。
下表列出了根据递延薪酬计划记入每个执行干事递延账户的金额的估计价值。这些金额已全部归属，如上所述，将就合并协议所设想的交易一次性支付。
 
 
 
 
姓名
 
 
递延补偿
($)
Andrés R. Gluski
 
 
12,530,868
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
320,577
Stephen Coughlin
 
 
736,248
Bernerd Da Santos
 
 
2,881,494
Paul L. Freedman
 
 
2,855,324
Tish Mendoza
 
 
1,926,562
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
222,198
 
 
 
 
对指定执行官的控制付款的潜在变化
下表中列出的信息旨在遵守SEC法规S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关基于合并或以其他方式与合并相关的公司每位指定执行官的某些薪酬的信息。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅标题为“公司董事和执行官在合并中的其他利益”上面。
下表列出了每位指定执行官对基于合并或以其他方式与合并相关的薪酬金额的估计。某些金额将会或可能会在符合条件的终止时支付
77

目 录

合并后的就业（即在“双重触发”的基础上）。某些其他福利将在结算发生时（即在“单次触发”的基础上）支付。
除非另有说明，所显示的金额是根据上文“假设”中描述并在下文脚注中注明的假设计算得出的，这些假设可能会或可能不会实际发生。因此，每位指定执行官收到的实际金额可能与下表所示金额存在重大差异。
金降落伞补偿
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名(1)
 
 
现金
($)(2)
 
 
股权
($)(3)
 
 
NQDC
($)(4)
 
 
附加条件/
福利
($)(5)
 
 
合计
($)
Andrés R. Gluski
 
 
9,883,800
 
 
24,103,885
 
 
12,530,868
 
 
103,183
 
 
46,621,736
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
4,642,637
 
 
9,295,780
 
 
320,577
 
 
64,884
 
 
14,323,878
Stephen Coughlin
 
 
3,146,000
 
 
6,209,300
 
 
736,248
 
 
59,853
 
 
10,151,401
Bernerd Da Santos
 
 
2,957,262
 
 
4,627,785
 
 
2,881,494
 
 
59,853
 
 
10,526,394
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
3,016,712
 
 
5,508,840
 
 
222,198
 
 
59,853
 
 
8,807,603
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2026年3月2日，公司宣布任命Fal ú先生为公司总裁，自2026年3月2日起生效。Gluski先生将继续担任首席执行官职位，并担任董事会成员。2026年4月29日，董事会选举格卢斯基先生担任董事长，自2026年4月29日起生效。在任命Fal ú先生为公司总裁的同时，Rubiolo先生被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，自2026年3月2日起生效。Rubiolo先生还将继续担任公司能源基础设施SBU的总裁。2026年4月16日，公司宣布，Da Santos先生将不再担任公司执行副总裁兼可再生能源SBU总裁（他自2023年6月起担任该职务），并被任命为AES清洁能源董事会主席和总裁高级战略顾问，自2026年4月16日起生效。
(2)
表示根据中投遣散计划应付公司每名高管的现金遣散费。本脚注中描述的付款是“双触发式”付款（即，它们以合并完成和公司控制权发生变化后公司非自愿终止对高管的雇用为条件）。每笔此种付款的估计数额见下表：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
基本工资
遣散费
($)
 
 
奖金遣散费
($)
 
 
按比例奖金
($)
 
 
现金总额
($)
Andrés R. Gluski
 
 
3,723,000
 
 
5,584,500
 
 
576,300
 
 
9,883,800
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
1,900,000
 
 
2,375,000
 
 
367,637
 
 
4,642,637
Stephen Coughlin
 
 
1,460,000
 
 
1,460,000
 
 
226,000
 
 
3,146,000
Bernerd Da Santos
 
 
1,372,410
 
 
1,372,410
 
 
212,442
 
 
2,957,262
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
1,400,000
 
 
1,400,000
 
 
216,712
 
 
3,016,712
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(3)
表示在符合条件的终止雇用时，归属于未归属公司RSU、公司PSU和公司PCU加速归属的价值。本脚注中描述的付款是“双重触发”付款（即，它们以合并完成和公司控制权发生变化后公司非自愿终止指定执行官的雇用为条件）。每笔此种付款的估计数额见下表：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
RSU的价值
($)
 
 
PSU的价值
($)
 
 
PCU的价值
($)
 
 
合计
($)
Andrés R. Gluski
 
 
3,138,480
 
 
11,111,865
 
 
9,853,540
 
 
24,103,885
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
2,489,895
 
 
3,480,885
 
 
3,325,000
 
 
9,295,780
Stephen Coughlin
 
 
2,040,765
 
 
2,191,035
 
 
1,977,500
 
 
6,209,300
Bernerd Da Santos
 
 
1,076,955
 
 
1,870,830
 
 
1,680,000
 
 
4,627,785
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
1,867,005
 
 
1,909,335
 
 
1,732,500
 
 
5,508,840
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4)
表示完全归属的递延薪酬计划下记入高管递延账户的金额的价值。本脚注中描述的付款为“单触发式”付款（即在公司控制权变更完成后自动支付）。
(5)
表示公司每位高管根据中投遣散费计划有资格获得的额外遣散费的价值。本脚注中描述的付款是“双重触发”付款（即，它们以合并完成和公司控制权发生变化后公司非自愿终止指定执行官的雇用为条件）。
已发行股份应付代价
拥有公司普通股的全部既得流通股的公司董事和高级管理人员将根据相同的条款和条件获得与合并相关的相同的合并对价，如
78

目 录

公司的其他股东，如本代理声明中标题为“合并协议—合并的影响；合并对价”页面开头80.我们的董事和执行官就其持有的公司普通股股份的利益与我们的股东的一般利益没有区别，或者说除了这些利益之外。
下表列出了截至2026年4月24日，公司每位董事和现任执行官如上所述实益拥有的公司普通股的股份数量。就下表而言，公司普通股的股份数量不包括作为已发行公司期权、公司RSU、公司PSU和公司DSU基础的公司普通股股份，因此与我们年度代理声明中包含的题为“我们的董事和管理层拥有的证券”的表格中报告的金额没有直接关系。
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
实益股数
拥有
(#)
 
 
现金合并对价
实益拥有的股份
($)
非雇员董事
 
 
 
 
 
 
Gerard M. Anderson
 
 
43,006
 
 
645,090
Inderpal S. Bhandari
 
 
47,322
 
 
709,830
Janet G. Davidson
 
 
91,171
 
 
1,367,565
Holly K. Koeppel
 
 
183,301
 
 
2,749,515
Julie M. Laulis
 
 
98,578
 
 
1,478,670
Alain Monié
 
 
247,479
 
 
3,712,185
小John B. Morse。
 
 
419,598
 
 
6,293,970
Mois é s Na í m
 
 
211,818
 
 
3,177,270
Teresa Sebastian
 
 
52,501
 
 
787,515
Maura Shaughnessy
 
 
182,888
 
 
2,743,320
执行干事
 
 
 
 
 
 
Andrés R. Gluski
 
 
2,206,948
 
 
33,104,220
里卡多·曼努埃尔·法卢
 
 
235,589
 
 
3,533,835
Stephen Coughlin
 
 
215,438
 
 
3,231,570
Bernerd Da Santos
 
 
448,253
 
 
6,723,795
Paul L. Freedman
 
 
183,418
 
 
2,751,270
Tish Mendoza
 
 
324,422
 
 
4,866,330
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
230,774
 
 
3,461,610
 
 
 
 
 
 
 
董事及高级人员赔偿及保险
根据合并协议的条款，在自生效之日起的六年期间内，存续公司将要么维持由我们或我们的子公司维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行政策，要么为公司和我们的现任和前任董事和高级职员提供替代政策，这些董事和高级职员目前由我们目前维持的董事和高级职员和信托责任保险范围，在任何一种情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而言，金额不低于现有承保范围，且具有不比我们目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围对被保险人实质上不利的其他条款。这一赔偿和保险范围在题为“合并协议—董事及高级人员赔偿及保险”页面开头79.
79

目 录

合并协议
代理声明的这一部分描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要通过引用合并协议的完整文本进行了整体限定，该协议作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。
关于合并协议的说明
合并协议摘要如下，合并协议副本随附为附件a本代理声明旨在提供有关合并协议条款的信息，并非旨在提供有关我们的任何事实信息或修改或补充我们向SEC提交的公开报告中有关我们的任何事实披露。特别是，合并协议和相关摘要无意也不应被视为与我们有关的任何事实和情况的披露。合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和保证以及契诺，这些陈述和保证仅为该协议的目的和在指定日期作出。合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出，可能受制于缔约方议定的限制、资格和其他细节，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实或为其他目的而作出的保密披露的限制，并且可能受制于适用于缔约方的重要性或重大不利影响的合同标准，这些标准通常不同于适用于投资者的标准。此外，有关陈述、保证和契约的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在我们向SEC提交的公开披露和报告中。合并协议中的陈述、保证和契约及其任何描述应与我们向SEC提交的定期和当前报告、代理声明和其他文件中的披露一起阅读。
合并
合并协议规定合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司。
合并完成及生效
除非合并协议已根据其条款终止，这些条款在题为“合并协议—终止；终止费用；费用”页面开头100，或双方相互书面约定至另一日期，双方将在双方共同约定的日期完成合并，该日期不迟于合并协议所载完成合并的所有条件之后的第十个营业日，这些条件在题为“合并协议—合并的条件” 从页面开始99，被信纳或放弃（在法律允许的范围内），包括收到公司股东批准。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书时（或在双方相互同意并在合并证书中指明的较晚时间）生效。
合并的影响；合并对价
公司普通股
由于合并，公司普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，公司普通股将根据《交易法》被注销登记。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股份。
除下文所述外，根据合并协议的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（注销股份和异议股份除外）将自动转换为收取合并对价的权利。注销的股份将自动注销，并将不复存在，且不会交付对价作为交换。
80

目 录

合并对价将公平调整，以充分反映任何重新分类、资本重组、股票分割（包括任何反向股票分割）、合并、拆细、交换或重新调整股份对公司已发行股本的影响，或任何股票股息或股票分配对公司已发行股本的影响（或可转换为公司股本的股份或可行使的证券），在每种情况下，记录日期在合并协议日期之后和生效时间之前。
合并次级普通股
Merger Sub的每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行和流通，将转换为一股已缴足、有效发行且不可评估的存续公司普通股，每股面值0.01美元，并将构成紧接生效时间后存续公司的唯一流通股本。
异议股份
在生效时，在DGCL要求的范围内，异议股份将不会被转换为收取合并对价的权利，而是仅有权获得DGCL第262条授予的权利。各异议股份持有人（a“异议者"）将有权根据DGCL第262条的规定收取该等异议股份的评估价值，除非且直至该异议人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定，或已根据DGCL第262条有效撤回、放弃或丧失该等评估权利或有管辖权的法院确定该异议人无权获得DGCL第262条提供的救济。如果异议人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定或根据DGCL第262条或有管辖权的法院确定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则自合并对价生效之日起，每一该等异议股份将被视为已转换为，并仅可交换为收取该等对价的权利，不附带任何利息，并将不再被视为异议股份。
合并协议规定，对于公司收到的任何要求对公司普通股的任何股份进行评估、试图撤回此类通知或要求以及公司收到的与评估权利有关的任何其他文书，公司将及时向母公司发出通知，母公司将有权参与与此类要求有关的所有谈判和程序。此外，合并协议规定，未经母公司事先同意，公司将不会就任何此类要求支付任何款项，或妥协或和解，或免除任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条规定的情况。
公司股权补偿奖励的处理
一般而言，公司股权补偿奖励在生效时按以下方式处理：
•
公司RSU.紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位将被取消并转换为一项或有权利，以获得与现金总额相关的转换现金奖励，该现金总额等于（x）在生效时间之前就该公司受限制股份单位计入的股息等价物累积生效后受该公司普通股的股份数量乘以（y）合并对价，但须扣除任何适用的预扣税。每份此类转换后的现金奖励将按中期适用的联邦利率赚取利息。否则，每项该等转换现金奖励将继续受制于紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括归属条件）。
•
公司PSU.在紧接生效时间之前未偿还的每个公司PSU将被取消并转换为一项或有权利，以获得总额为现金的转换后现金奖励，等于（a）（x）合并对价的乘积和（y）截至紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股股份数量之和，基于绩效目标水平的实现情况（但某些绩效目标将被视为基于在2026年12月31日或之前结束的适用绩效期间的任何部分的目标或实际绩效水平的实现情况而实现，由公司在其良好
81

目 录

信仰酌情权），加上（b）相当于根据管辖该公司PSU的适用奖励协议应计的任何股息等价物的价值的金额，但须扣除任何适用的预扣税。每项此类转换后的现金奖励将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
•
公司PCU.每个在紧接生效时间之前未偿还的公司PCU（无论已归属或未归属）一般将由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于公司PCU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），前提是任何适用的绩效目标应根据绩效目标水平的实现情况被视为已实现（但某些绩效目标将根据截至2026年12月31日或之前的适用绩效期间的任何部分的目标或实际绩效水平的实现情况被视为已实现，由公司根据其善意酌处权确定）。
•
公司期权.在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（无论已归属或未归属）将被取消并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以受该公司期权约束的公司普通股股份数量的付款。每股行使价不低于合并对价的每份公司期权应予注销，且无对价自生效时间起生效。
尽管有上述规定，就公司PSU和任何公司PCU发行的任何转换现金奖励（在每种情况下，与公司2027年年度授予过程相关的授予）将受制于将由公司确定的基于业绩的归属条件。该等履约条件将于生效时间后继续适用。截至本协议日期，公司的任何执行人员均未与母公司或其任何关联公司就公司2027年年度授予过程中将授予的公司PSU或公司PCU的条款和条件订立任何新的协议、安排或谅解。
遗失、失窃及损毁的证明
如果代表公司普通股股份的股票证书已丢失、被盗或销毁，则该证书的持有人必须在收到任何合并对价之前交付该事实的誓章，并且如果母公司要求，还可能被要求在收到任何合并对价之前提供保证金（按母公司可能指示的合理和惯常数额，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿）。
申述及保证
合并协议包含母公司和合并子公司各自以及公司各自就各自业务、财务状况和结构方面作出的一般陈述和保证，这些陈述和保证主要是为了在各方之间的合并协议内提供披露和分配风险，并非旨在作为确立事实的手段。此外，此类陈述和保证中包含的断言受制于母公司和合并子公司各自同意的资格和限制，而公司则在谈判合并协议的条款方面同意。我们在合并协议中向母公司和合并子公司作出了多项陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述和保证：
•
公司及子公司的组织机构、经商资格和良好信誉；
•
本公司及其附属公司的资本结构及不存在股本方面的限制或产权负担；
•
任何其他人的股本或有表决权证券的所有权或其他股权；
•
我们有权订立和完成合并协议所设想的交易，包括合并，以及完成合并所需的股东的投票；
82

目 录

•
不存在任何冲突或违反公司及其子公司的组织文件、任何适用法律或公司及其子公司的任何合同或因订立和完成合并协议所设想的交易而对我们的任何财产或资产产生产权负担的情况；
•
完成合并所需的政府和监管批准；
•
本公司的授权、牌照及许可；
•
我们提交给SEC的文件以及这些文件中包含的财务报表；
•
我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制；
•
我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽交所的上市和公司治理要求；
•
不存在美国公认会计原则要求的未披露负债（“公认会计原则”）在资产负债表上披露；
•
本代理声明符合适用法律；
•
自2025年9月30日以来没有发生某些变化或事件；
•
我们和我们的子公司遵守适用的法律和许可；
•
我们和我们的子公司的税收和纳税申报表；
•
我们和我们的子公司的福利计划、劳动和雇佣事项；
•
我们的合同以及不存在违反重大合同的情况；
•
没有实质性诉讼；
•
我们拥有和租赁的不动产和地役权；
•
环境问题；
•
我们为确保合并不受任何反收购法的约束而采取的必要行动；
•
我们的知识产权；
•
我们和子公司的IT系统；
•
我们遵守适用的隐私和数据安全法；
•
收到J.P. Morgan和富国银行的意见；
•
我们和子公司的保险单；
•
监管备案合规；
•
与合并协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似费用的权利；
•
根据我们的任何管理重大债务的合同，不存在任何重大违约，并且没有我们或我们的子公司以外的任何人提供的信贷支持；和
•
不依赖除合并协议中规定的陈述和保证或母公司根据合并协议交付的证书以外的任何其他陈述和保证。
母公司和合并子公司各自在合并协议中向我们作出多项陈述和保证，包括与以下事项有关的陈述和保证：
•
母公司和合并子公司的组织机构、经商资格和良好信誉；
•
母公司和合并子公司在没有任何其他投票或母公司或合并子公司方面的有限合伙或公司程序的情况下订立和完成合并协议所设想的交易的权力；
83

目 录

•
不存在任何冲突或违反母公司或合并子公司的组织文件、任何适用法律或母公司的任何合同或因订立和完成合并协议所设想的交易而对母公司的任何财产或资产产生产权负担的情况；
•
完成合并所需的政府和监管批准；
•
由母公司或合并子公司提供以供纳入或以引用方式纳入本代理声明的信息的准确性；
•
父母遵守适用法律的情况；
•
Parent的授权、许可和许可；
•
没有实质性诉讼；
•
公司普通股的所有权；
•
完成合并的可用资金和充足的融资；
•
各保荐机构股权承诺协议、终止协议的交割及可执行性；
•
除融资承诺所述以外，不存在与融资承诺的筹资有关的或有事项；
•
母公司对合并子公司的所有权；
•
合并前后母公司和合并子公司的偿债能力；
•
母公司和合并子公司进行的独立调查以及不依赖除合并协议中规定的陈述和保证或公司根据合并协议交付的证书之外的任何其他陈述和保证；和
•
与合并协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似费用的权利。
合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“重大不利影响”资格的限制。
根据合并协议的条款，对母公司的重大不利影响是指已经或将合理预期会对母公司或合并子公司完成的能力产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，或将合理预期会阻止或实质上阻碍、干扰或延迟母公司或合并子公司完成合并协议所设想的交易的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展。此外，根据合并协议的条款，对公司的重大不利影响是指对公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，作为一个整体。然而，在确定是否已发生对公司的重大不利影响时，不会单独或合计因以下任何一项而导致或引起的任何该等事实、情况、影响、变更、事件或发展构成或考虑在内：
•
公司或其任何附属公司或重大合营企业本身未能满足任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或公开预测、预算、预测、估计或预测（据了解，导致或促成此类失败的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时被考虑在内）；
•
归因于宣布、执行或交付合并协议或合并未决的任何变更，包括（1）公司或其任何附属公司根据合并协议明确要求采取的任何行动（某些例外情况除外），或根据母公司的书面指示采取的任何行动，或母公司或其任何关联公司为获得任何政府实体对完成合并的任何同意以及任何此类行动的结果而采取的任何行动，（2）由或
84

目 录

与合并协议有关（包括股东诉讼），（3）供应商、融资来源、监管、合作伙伴或类似商业关系的任何不利变化，或（4）因母公司或其任何关联公司作为公司收购人的身份而产生或与之相关的任何变化；或者
•
公司普通股股票在纽约证券交易所的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，或影响公司或其任何子公司或重要合资企业的评级或评级前景的任何变化（据了解，导致或促成此类变化的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时被考虑在内）。
以下事实、情况、影响、变化、事件和发展在确定是否已发生对公司的重大不利影响时也被排除在外，但将被考虑到该等事项对公司及其附属公司整体而言造成不成比例影响的程度，而与在受该事实、情况、影响、变化、事件或发展影响的地理区域内从事相关业务的其他实体（如有）相比（在这种情况下，在确定是否已经或将会，对公司的重大不利影响，但不排除该变化被考虑在内）：
•
影响公司或其任何附属公司或材料合营企业经营的任何行业的任何变化或条件，包括可再生能源发电，包括太阳能和风能、电池存储、发电、传输或分配、天然气（包括液化天然气）传输、分配、储存和再气化、建筑和履约承包行业（在每种情况下，包括其经营的任何变化）；
•
影响任何经济、立法或政治条件的任何变化或影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化，在每种情况下，在美国、任何外国司法管辖区（包括阿根廷、保加利亚、智利、哥伦比亚、多米尼加共和国、萨尔瓦多、墨西哥、巴拿马、波多黎各和越南）或在任何特定地理区域；
•
影响商品或能源市场产品市场的任何变化或条件，包括商品或能源市场产品价格或供应的任何变化；
•
适用法律、法规或GAAP的任何变更（或其权威解释或政府实体的应用）或政府实体的任何行动或未采取行动影响公司或其任何子公司或重要合资企业经营所在的任何行业；
•
地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，截至合并协议之日受到威胁或正在进行；
•
因国家、区域、州或地方工程或建筑行业或商品、材料或用品（包括设备用品、钢材、混凝土、电力、燃料、煤炭、天然气（包括液化天然气）、水运或煤炭运输）的批发或零售市场或其对冲市场引起或引起或影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，包括商品价格的任何变化；
•
任何飓风、大风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害或与恶劣天气有关的事件、情况或发展；或
•
任何流行病、流行病或疾病爆发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化。
85

目 录

公司在合并完成前开展业务的情况
根据合并协议的条款，我们已同意，自合并协议日期起至生效时间止，但（1）某些特定事项或合并协议另有明确设想或要求的事项，（2）政府实体或适用法律要求，或（3）母公司书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意），使用并促使我们的子公司使用商业上合理的努力，以：
•
在所有重大方面的日常业务过程中并在所有重大方面按照公司的资本计划开展我们的业务；
•
在所有重大方面和在所有重大方面的日常业务过程中，完整地维护我们的业务组织和与员工、客户、供应商、合资伙伴、贷方、政府实体以及与公司或其任何子公司有业务关系的任何其他对公司具有重大意义的人的现有关系；
•
维持我们开展业务所需的所有重要许可，并在我们商业上合理判断的公司认为审慎的范围内及时提交续期申请（如适用）；和
•
履行必要的义务，在我们商业上合理判断的公司认为审慎的范围内，在所有重大方面保持良好的材料开发项目和机会。
此外，我们同意，自合并协议日期起至生效时间止，除（1）某些特定事项或合并协议另有明确设想或要求的事项外，（2）政府实体或适用法律要求或（3）母公司书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意），我们不会、也不会允许我们的任何子公司：
•
就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但若干例外情况除外，包括：（1）公司按符合公司以往惯例的时间表就公司普通股股份支付的季度现金股息，每股公司普通股的金额不超过公司在合并协议日期之前宣布的最近一个季度股息，（2）公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就RSU或PSU应计或应付的股息等值（或基于公司普通股的递延），（3）公司直接或间接附属公司向其直接权益拥有人（包括任何优先股权持有人）派发的股息及分派，（4）公司或其任何附属公司根据（a）某些税务股权交易文件或（b）某些“过桥”股权交易文件和（5）向紧接生效时间之前的公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息的股息和分配，等于（a）公司在生效时间之前支付的最后一个季度股息的记录日期起计天数的乘积（b）按生效时间前已支付的上一季度股息金额除以91确定的每日股息率；除非我们不会、也不会允许我们的子公司宣布、搁置或支付任何股息或分配，如果出于善意行使合理的商业判断，公司合理地预计此类股息或分配将导致公司降级事件。
•
修订公司或任何重要附属公司的任何组织文件，或以任何方式同意任何有关任何重大合营企业的任何此类修订，但法律变更要求的非重大或部级修订或修订除外，或就重要附属公司或重大合营企业而言，修订不会对该等重大附属公司或重大合营企业产生重大不利影响，或以其他方式合理预期会实质性延迟或阻碍完成交易的能力，包括由此设想的债务和股权融资；
•
分拆、合并、合并、细分、重新分类或就任何股本、其他股本权益或有表决权的证券、或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券采取类似行动，或就股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代股本、其他股本权益或有表决权的证券，但
86

目 录

（1）公司与其全资附属公司之间的独家交易或公司全资附属公司之间的独家交易，（2）若干税务股权交易文件及若干“过桥”股权交易文件所规定及（3）合并协议另有许可；
•
回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购我们或我们的子公司的任何股本或有表决权的证券或股权，我们或我们的子公司的证券可转换为或可交换或可行使为我们的任何子公司的股本或有表决权的证券或股权，或任何认股权证、看涨期权、“幻影”股票或单位、股票增值权或其他股权或基于股权的权利，以收购任何此类股本、证券、权益或权利，除（1）我们与我们的子公司之间或我们的子公司之间或之间的交易外，（2）公司在公开市场上收购公司普通股的股份，以履行所有公司福利计划或基于公司普通股的延期所规定的义务，在每种情况下，均按照自合并协议之日起生效的条款，（3）扣缴公司普通股股份，以履行与根据公司股票计划根据截至合并协议日期有效的条款授予的奖励有关的税务义务，以及（4）某些税务股权交易文件和某些“过桥”股权交易文件中规定的；
•
发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受任何留置权、公司或我们的任何子公司的任何股本证券或公司有表决权的债务，但某些例外情况除外，包括（1）公司RSU、公司PSU或公司期权的结算或基于公司普通股的延期，在每种情况下，按照自合并协议之日起生效的条款，（2）在正常业务过程中并按照以往惯例将基于公司普通股的延期或股息等价物记入贷方，（3）根据截至合并协议日期生效的条款发行公司普通股股份以履行公司在公司福利计划项下的义务，或根据截至合并协议日期生效的条款以公司普通股为基础进行延期，（4）某些税务股权交易文件和某些“过桥”股权交易文件中规定的，（5）在正常业务过程中发生的与项目融资相关的最终协议中规定的，（6）在某些特定事项上明确允许的情况下或（7）合并协议另有允许的情况下；
•
（1）向任何个人批给或宣布任何增加的补偿或福利（包括向任何公司人员支付其条款未到期的任何款项），（2）向任何公司人员批给任何控制权变更、遣散费、留任或终止薪酬，或与任何公司人员订立或修订任何控制权变更、遣散费、留任或终止协议，（3）在任何重大方面订立、采纳、订立、修订或终止任何公司工会合约、公司福利计划或公司福利协议，除非在正常业务过程中作出与过去惯例一致的修订，即（a）不会大幅增加公司或其附属公司的成本或（b）有关美国公用事业的成本，否则合理预期在费率情况下可收回，或（4）采取任何行动增加或加速或承诺加速归属、资助或向任何公司人员支付任何补偿或福利的时间，包括根据任何公司福利计划或公司福利协议，但上述每项情况除外，对于根据任何公司工会合同、公司福利计划或公司福利协议的条款所要求的行动，在每种情况下，存在于合并协议日期或合并协议允许的其他情况；
•
雇用或终止（因故除外）任何受《交易法》关于公司的第16条报告要求约束的个人或放弃或解除任何公司人员的限制性契约义务；
•
开始向任何多雇主计划供款的义务，或就任何多雇主计划承担任何全部或部分退出责任；
•
对会计方法、原则或惯例进行任何重大变更，但适用法律或GAAP变更或任何政府实体（包括SEC或上市公司监督委员会）可能要求的情况除外；
•
根据合并协议的要求，（a）对实体或业务进行任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或任何其他股权或资产），除非，如果
87

目 录

此类收购，在善意行使合理商业判断的情况下，公司合理预期不会导致公司降级事件，从合并协议日期至生效时间计量的以股权价值为现金代价的收购，个别合理不太可能超过5000万美元，在任何滚动12个月期间内合计合理不太可能超过2亿美元，或（b）除在正常业务过程中或与之相关或以其他方式符合，某些税务股权交易文件和某些“过桥”股权交易文件，出售、租赁、授予或以其他方式转让或处置任何重大资产，除非此类处置出于善意行使合理的商业判断，公司合理地预计不会导致公司降级事件，以现金代价处置具有个别股权价值的资产，从合并协议日期至生效时间计量，不超过2500万美元，且在任何滚动12个月期间总股权价值不超过1亿美元；但前提是，尽管有上述（b）条规定的美元门槛，公司将根据合并协议的条款使用商业上合理的努力来实施某些处置。
•
除某些例外和条件外：
○
（a）产生（包括以收购方式）或担保任何债务，但以下情况除外：（1）在符合以往惯例的正常业务过程中发生的债务（i）由公司承担的本金总额不超过2.7亿美元，（ii）由我们的子公司承担的本金总额不超过2.7亿美元，以及（iii）由我们或我们的子公司承担的本金总额不超过3000万美元，在某些条件下；（2）为根据合并协议允许的金额不超过4亿美元的某些收购提供合理必要的融资，但须满足某些条件；（3）在某些条件下以现有债务置换或再融资的债务；（4）公司对我们任何子公司的义务（不包括债务（某些担保例外情况除外））的担保、信用证和其他信贷支持，或我们的任何子公司对与该子公司相同的共同业务筒仓的任何子公司部分的义务的担保、信用证和其他信贷支持，受一定上限限制；（5）在合并协议或商业票据计划日期生效的现有债务承诺下的借款，或在每种情况下，在合并协议允许的情况下，在特定条件下予以替换；（6）与某些税务股权交易有关的惯常过桥贷款；（7）我们适用的子公司的债务金额为遵守SIGET、FERC、PUCO和IURC要求的任何适用法规所必需的金额，并在所有重大方面与过去的惯例一致；
○
（b）产生合并协议允许的产权负担以外的任何产权负担；
○
（c）以对公司或我们的任何附属公司或合营公司的任何重大方面不利的方式修订、修改或放弃任何债务的任何条款或规定（同意并理解，任何使某些禁止条款生效的修订、修改或放弃，或如果在生效后，该等债务将不会满足某些规定条款，则在重大方面将对公司或我们的任何附属公司或合营公司不利）；
○
（d）就某些指明的信用证协议而言，如在签发时该指明的协议载有某些禁止条款，则根据该协议签发任何信用证；
○
（e）订立任何需要信贷支持的合同，而该合同具有某些禁止条款，或在完成合并或合并协议所设想的其他交易时或在公司降级事件时需要新的、替代的或补充信贷支持，但某些例外情况除外；和
○
（f）如自合并协议日期起已超过42天，且未就合并或合并协议所设想的其他交易完成时可能发生的任何“控制权变更”违约事件获得特定信贷协议项下的豁免，则依据某些特定协议订立任何对冲、掉期或其他衍生交易；
•
作出任何资本开支，但（1）根据我们的资本计划，加上资本计划所列每一主要类别的10%差异，但须受一定限制，（2）自1月1日起及之后，
88

目 录

2027年，在母公司批准2027年资本计划之前，与已获批准或以其他方式获准的项目相关的资本支出，而在该日期之前已发生资本支出，（3）与所需维护、运营紧急情况、设备故障或中断相关的资本支出，或公司或我们适用的子公司出于善意认为必要或谨慎的资本支出，（4）与美国公用事业相关的资本支出，这是合理预期在费率情况下可收回的，或（5）经家长事先书面同意或根据法律或政府实体的规定；但就第（3）条而言，我们将在其后合理可行的范围内尽快向家长提供有关该等资本开支的通知（不包括所需维修的资本开支）；
•
除非发生在符合以往惯例或适用法律要求的正常业务过程中，（1）更改任何重要的税务会计方法，（2）更改或撤销任何实体分类或其他重要的税务选择，（3）解决或妥协任何重要的税务责任、审计、退款或其他税务程序，（4）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的任何“结案协议”，或要求就任何一种情况作出与重大税额有关的任何裁决，（5）请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔的时效期间，或（6）除依据合并协议另有许可的范围外，在每种情况下，在正常业务过程之外进行任何重组、重组或其他行动，该业务过程具有单独或合计使用超过2亿美元的任何美国联邦净经营亏损结转或资本亏损结转的美国联邦所得税目的的效力；
•
放弃、解除、转让、和解或妥协针对我们或我们的子公司的任何重大索赔，但仅限于（1）支付金钱损害赔偿的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，就支付此类金钱损害赔偿而言，我们或我们的子公司将支付的金钱损害赔偿金额总计不超过（a）我们的财务报表（包括其附注）所反映的金额或（b）5000万美元，超过已收到或将收到的与该等付款有关的任何保险单的收益，以及（2）不会导致公司或我们的任何子公司承认刑事责任且不会或不会合理地预期单独或合计对（x）公司和我们的子公司（作为一个整体）或（y）公司或我们的任何重要子公司（单独）产生重大不利影响的非金钱条款；
•
宣布或实施裁员、“工厂关闭”、“大规模裁员”或其他触发《工人调整和再培训通知法》或类似的地方、州和联邦法律的劳动力行动；
•
订立重大新业务线或停止经营现有重大业务线；
•
出售、转让、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置我们或我们的子公司的任何重要知识产权，但在正常业务过程中授予的非独占许可或任何知识产权在其法定期限结束时到期时除外；
•
（1）成立任何新附属公司（由我们全资拥有或在与以往惯例一致的正常业务过程中成立的任何该等附属公司除外）或重大合营公司（与以往惯例一致的正常业务过程中成立的除外）或（2）同意以在任何重大方面对我们不利的方式实质修改任何现有重大合营公司的条款，在第（1）及（2）款的每一情况下，除非与某些税务股权交易文件有关，根据合并协议披露的某些“过桥”股权交易文件和债务或我们向SEC提交的报告或合并协议允许的其他情况；
•
采纳或建议完全或部分清算或解散、重组或其他重组的方案或协议，但在正常经营过程中解散我们的子公司除外；
•
（1）订立任何期限超过一年的设备、EPC或其他建造合同或合同，以供将来销售能源发电设施的电能或容量，或与可再生能源设施发电相关的可再生能源信贷，在每种情况下，如果公司已在合并协议日期之前订立，则根据合并协议的某些条款本应被要求披露，就（a）与AES清洁能源（ACE）有关的250兆瓦或更大的开发项目（我们的资本计划中使用该术语）或（b）与中美洲（巴拿马/多米尼加共和国）、AES安第斯或其他业务有关的200兆瓦或更大的开发项目（我们的资本计划中使用该术语）而言，在任何情况下，除与
89

目 录

某些特定项目，（2）订立任何其他新合约（为免生疑问，不包括第（1）条所列合约），而该等合约若在合并协议日期之前订立，本公司根据合并协议的某些条文将须予披露，或（3）修订、续期、延长、修改、放弃或解除（或以其他方式放弃任何重大权利或索偿）对公司构成重大不利的条款，全部或部分取消或终止，任何合同或任何某些税务股权交易文件或某些“过桥”股权交易文件，在第（2）和（3）条的每一种情况下，但与以往惯例一致的正常业务过程中或合并协议另有许可的情况除外；
•
更改公司或我们的任何子公司所遵循的任何会计方法或会计原则或惯例，但GAAP、IFRS或其他适用会计准则变更要求的任何此类变更除外；
•
未能维持、终止或取消公司或我们的任何子公司就任何重大资产维持的任何重大保险范围，而未在商业上合理的条款可用的范围内使用商业上合理的努力以相当数量的保险范围取代该等保险范围；或者
•
授权任何一项，或承诺或书面同意或以其他方式订立任何合同以执行上述任何一项。
但是，如果公司或其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下将被禁止采取上述任何行动，如果公司请求母公司事先书面同意，而母公司未能在该请求日期后的五个工作日内以书面（电子邮件就足够了）回复该请求，则该行动将被视为同意，但可能会在无此同意的情况下采取；前提是，如果公司合理要求，母公司将本着诚意在更短的时间内就任何时间敏感的事项作出回应；此外，前提是我们将在此后合理可行的范围内尽快向母公司提供此类行动的通知。
尽管合并协议中有任何相反的规定，我们和我们的子公司可能会根据适用法律和审慎的行业惯例（由我们善意确定）就任何恢复措施采取合理行动，以应对任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害、恶劣天气相关事件、恐怖主义行为或破坏行为、网络安全事件、设备突发故障，意外停电或对自然人的健康或安全构成任何直接和实质性威胁；但我们将在此后合理可行的范围内尽快向家长提供与上述任何紧急情况有关的任何此类重大行动的书面通知（包括对此类紧急情况的合理详细的书面描述）。此外，在合并完成之前，我们将根据合并协议的条款对我们的运营行使完全的控制和监督。
我们还同意将根据《国家环境政策法》（包括联邦或州激励措施下的贷款或赠款）触发审查的任何变化，包括我们或我们的任何子公司寻求或获得的任何贷款或赠款，及时以书面通知母公司。
非招揽其他要约；优越建议
根据合并协议的条款，除下文所述的某些例外情况外，我们已同意，我们和我们的子公司不会，也将指示我们各自的代表不直接或间接：
•
征求、发起或有意鼓励、诱导或促进任何公司收购提议（定义见下文）或构成或合理预期将导致公司收购提议的任何询价、要约或提议，在每种情况下，合并协议除外；或者
•
参与与任何人（公司、我们的关联公司和我们各自的代表以及母公司和母公司的关联公司及其各自的代表就合并协议所设想的交易）就任何公司收购提议或构成或合理预期将导致公司收购提议的任何调查、要约或提议进行的任何讨论或谈判，或向任何该等人提供或向其提供与任何该等人有关的任何非公开信息，或以任何方式与该等人合作。
我们还同意，除某些例外情况外，董事会或其任何委员会均不会授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许我们或我们的任何
90

目 录

关联公司执行或订立、构成或合理预期将导致任何公司收购提议的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，或要求或合理预期将导致我们放弃或终止合并协议。
公司收购建议是指任何个人或集团（母公司及其关联公司除外）在单一交易或一系列关联交易中，就任何直接或间接：
•
任何个人或团体（或任何人的权益持有人）据此直接或间接取得公司及其附属公司合并资产的20%或以上，或取得公司及其附属公司合并收入、净收益或资产的20%或以上，或取得公司或存续实体在任何合并、合并中的表决权的20%或以上的合并、合并、换股或其他涉及公司的业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，涉及公司的股份交换或其他业务合并；
•
通过合并、合并、换股或其他业务合并、分拆、合伙、合资、出售公司子公司的股本或其他股权或其他方式，直接或间接出售、租赁、出资或以其他方式处置公司及其子公司的任何业务或资产，占公司及其子公司合并收入、净收益或资产的20%或以上，作为一个整体；
•
直接或间接向代表公司20%或以上投票权的任何人（或任何人的股东）或一组证券（或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换该等证券的证券）发行、出售或以其他方式处置；
•
任何人（或任何人的股东）将直接或间接取得（在要约收购或交换要约的情况下，如已完成）实益所有权或取得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组成实益拥有或有权取得公司任何类别股本20%或以上实益所有权的任何集团；
•
任何有关作出上述任何一项的建议、计划或意向的公开公告，或任何从事上述任何一项的协议；或
•
上述交易的任何组合，在每种情况下，合并除外。
尽管有上述规定，在获得公司股东对合并提议的批准之前的任何时间，为响应在合并协议日期之后提出的善意书面公司收购提议，该提议不会直接或间接导致违约（除de minimis违反）我们的非邀约义务，并且董事会本着诚意（在与其国家认可的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（1）构成或合理预期会导致公司上级提议（定义见下文），以及（2）未能考虑该公司收购提议将有合理可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，我们和我们的代表可（a）向提出该公司收购提议的人及其代表提供有关我们和我们的子公司的信息（前提是所有此类信息之前已提供给母公司或在之后尽快提供给母公司，无论如何在24小时内，向该人士提供该等资料）根据一份保密协议，该保密协议载有对我们有利的保密条款，不逊于我们与母公司的保密协议，且不限制我们遵守合并协议项下的义务或要求我们支付或偿还交易对手的费用，及（b）参与有关该公司收购建议的条款的讨论，包括有关收购协议的条款，以及根据该保密协议与提出该公司收购建议的人士（及其代表）就该等条款进行的谈判。
此外，我们有义务就收到任何公司收购提议、任何此类公司收购提议的重要条款和条件以及提出此类公司收购提议的人的身份迅速（无论如何不迟于收到后24小时）向母公司提供口头和书面通知。此外，我们有义务在合理的当前基础上（无论如何不迟于其后24小时）让母公司在所有重大方面合理地了解任何公司收购提议的重大条款和状态的变化（包括对其任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大变化）。在我们决定开始参与有关公司收购提议的讨论或谈判后，我们将立即（无论如何在24小时内）以书面形式通知母公司。
91

目 录

根据合并协议的定义，公司上级提议是指董事会善意地（在与其国家认可的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的善意书面公司收购提议（上述公司收购提议定义中对20%的所有提及均经调整以增加其中提及的百分比至“超过50%”），同时考虑到公司收购提议的法律、财务、监管、时间安排和其他方面，提出建议的人的身份和提出该建议所需的任何融资，以及提出该建议的人获得该所需融资的能力，该所需融资的确定性水平，以及董事会认为相关的其他因素，表明该建议（1）从财务角度来看比合并协议所设想的交易对公司普通股股东更有利，在考虑到母公司以书面承诺的对合并协议条款的任何修订以及（2）合理地能够按照提议的条款完成后。
董事会对其推荐的义务；优先提案
在合并协议中，董事会同意不（1）以任何对母公司不利的方式撤回、更改、限定、扣留或修改，或公开提议以任何对母公司不利的方式撤回、更改、限定、扣留或修改其关于我们的股东应批准合并提案的建议，（2）采纳、批准、宣布可取或推荐，或公开提议采纳、批准、宣布可取或推荐任何公司收购提案，（3）未在代理声明中包含其关于我们的股东批准合并提案的建议，（四）在公司收购提议被公开公告或者披露的情况下，未按照母公司的书面要求公开明确重申推荐，在母公司交付此类请求后的第五个工作日和公司股东大会（或其任何延期或延期）前两个工作日（以较早者为准）或之前，或（5）就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明（根据《交易法》发布的SEC规则所设想的针对此类要约或某些惯例通信的建议除外）。
然而，在获得公司股东批准之前的任何时间，董事会可（1）在合并协议日期之后发生或产生的任何重大事实、情况、影响、变更、事件或发展发生时作出更改建议，而该等重大事实、情况、影响、变更、事件或发展（a）既不为人所知，也不为人所合理预见（或，如为人所知，其程度或重大后果并不为人所知，理解或合理预见）由董事会在合并协议日期和（b）在获得公司股东批准之前首先为董事会所知或被董事会所知；但以下情况均不构成干预事件：（i）我们或我们的任何子公司在任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面达到或超过任何内部或公开预测、预算、预测、估计或预测，（ii）公司普通股股份在纽约证券交易所的交易价格或交易量或我们的信用评级本身的任何变动（但在任何情况下，可能会考虑到该等变动背后的事件或情况），（iii）公司收购建议或构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何查询、要约或建议的收到、存在或条款，或任何与此有关的事项或其后果，或（iv）任何一方依据并遵守该一方在合并协议下的义务或任何该等行动的后果而采取的任何行动，或（2）在收到并非因违约而产生的公司上级建议后作出更改建议或终止合并协议（除非de minimis违反）我们的不征集义务，在每种情况下，如果满足以下所有条件：
•
董事会向母公司提供三个工作日的书面通知，说明其作出建议变更的意图，并具体说明其理由，在公司上级提案的情况下，（1）还向母公司提供任何收购协议关于该公司上级提案的最新草案，或者，如果不存在草案，则提供该公司上级提案的重要条款和条件的摘要，以及（2）在该三个工作日期间开始之前先前向母公司提供的有关相关公司收购提案的信息；
•
在这三个工作日期间，如果母公司提出要求，我们和我们的代表就母公司提议对合并协议进行的任何修订与母公司及其代表进行善意谈判；和
•
在这三个工作日期间结束时，董事会在（1）与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后，以及（2）考虑到对
92

目 录

母公司书面承诺的合并协议条款表明，未能做出此类建议变更或终止合并协议将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任，并且该公司收购提议仍构成公司上级提议。
如果（1）董事会建议的变更是针对公司上级提议提出的，并且（2）母公司已书面承诺对合并协议条款的任何变更，并且在该承诺之后对公司收购提议进行了导致该建议变更的重大修订或修订，则董事会必须再次遵守上述条件，但谈判期将缩短至两个工作日除外。
合并协议中的任何内容均不禁止我们（1）遵守《交易法》下的规则14d-9和规则14e-2，或（2）向我们的股东进行任何披露，前提是董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定，未能进行此类披露将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任。
合理尽最大努力完成合并
根据合并协议的条款，母公司及公司各自已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要的事情，协助及配合其他各方作出一切必要的事情，以促使合并的条件得到满足，合并协议所设想的交易在合理可行的范围内尽快生效，并根据合并协议作出所有呈交及取得所有额外同意，包括：
•
向政府实体或第三方提交（以及在母公司的情况下，促使保荐人提交）所有必要或可取的文件，包括（1）根据《联邦权力法》第203条向FERC提交的文件，（2）向FCC提交的文件，（3）就合并向PUCO提交的文件，（4）就合并向NYSPSC提交的文件，（5）根据第20篇、《加州法规法典》第1769（b）条向加州能源委员会提交的文件，以及根据CPUC通用命令167.B向加州公用事业委员会提交的文件，（6）根据手册14D、第2.2节向PJM提交的文件，（7）根据HSR法案提交的文件以及根据任何其他反垄断法、外国投资管制和能源监管法与其他政府实体合并有关的其他必要文件，以及（8）就合并协议所设想的交易向CFIUS提交的文件；
•
获得为完成合并和合并协议所设想的其他交易所必需的、适当的或可取的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令；和
•
执行和交付任何必要、适当或可取的额外文书，以完成合并和合并协议所设想的其他交易。
根据合并协议的条款，母公司被禁止、且不得故意促使保荐人进行任何交易，以收购任何人的任何资产或股权，而这些交易将合理地预期会大大增加未获得任何必要批准或实质性延迟收到任何必要批准或获得任何同意或作出完成合并所需的任何备案的风险。此外，母公司和公司被要求尽我们合理的最大努力避免或消除任何政府实体可能主张的每一个障碍，以便使合并能够在合理可行的情况下尽快完成，无论如何在结束日期之前完成。
公司和母公司已同意共同控制战略，以获得并牵头努力从政府实体获得与合并协议相关的所有必要批准，并协调在与合并协议或合并相关的任何向政府实体提交的文件中将采取的立场和要求的监管行动的整体发展。Parent将立即通知我们，我们将通知Parent任何人的任何通知或其他通信，声称与合并有关需要或可能需要该人的同意，并且各方将就对此的任何回应进行合理合作。
然而，尽管有上述义务，母公司、合并子公司和母公司的子公司和关联公司将不会被要求作出任何努力或采取、或同意或承诺采取任何行动，这些行动单独或合计已导致或合理预期将导致负担状况；但为确定负担状况的目的，母公司、公司及其各自的子公司将被视为
93

目 录

合并后的一组实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，相当于在合并协议日期作为一个整体采取的美国公用事业公司的规模；此外，前提是合并协议中规定的条款、条件、义务、承诺和其他措施本身不会单独或总体上构成负担条件，但为免生疑问，合并协议中规定的每一项此类条款、条件、义务、承诺和其他措施将与任何其他条款、条件、义务、承诺、责任一起考虑在内，承诺、制裁或其他措施，以确定是否已出现负担状况。此外，未经母公司事先书面同意，公司将不得就任何政府实体采取任何补救行动。母公司将不会被要求就任何保荐人或其各自的附属公司（母公司、合并子公司、公司或公司的任何附属公司除外）采取任何补救行动，亦不会被要求任何保荐人或其附属公司（母公司、合并子公司、公司或公司的任何附属公司除外）采取任何补救行动。
交易诉讼
根据合并协议的条款，我们同意将因合并协议或合并而对公司或董事会成员提起的任何股东诉讼通知母公司（“交易诉讼”），并将就该交易诉讼的状况向母公司保持合理的信息，并同意考虑母公司就该交易诉讼提出的建议。此外，我们同意（a）给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会（费用由母公司承担），以及（b）就任何交易诉讼的抗辩或和解与母公司进行合理协商，并且不会在未经母公司同意的情况下就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
获取信息
根据合并协议的条款，我们同意，并促使我们的子公司，在正常营业时间内，在至少一名公司代表在场的情况下，并在合理提前通知的情况下，向母公司及其代表提供对我们的重要财产、账簿、记录、合同、承诺、高级职员、雇员和其他人员和记录的合理访问权限（由母公司承担全部成本和费用）。此外，我们和我们的子公司将在不公开的范围内，根据证券法的要求或向SEC、FERC、PUCO、IURC、NYSPSC或任何其他政府实体提交或发送或从SEC或任何其他政府实体收到的要求，迅速向母公司提供我们在合并协议日期至生效时间或合并协议终止（以较早者为准）期间提交的每一份材料备案或收到的材料备案或文件的副本；但在每种情况下，此类访问和提供信息不会无理地扰乱我们和我们子公司的运营。尽管有上述义务，我们不需要（1）提供此类访问或提供信息，只要公司合理地认为这样做会导致丧失律师-委托人特权、违反保密义务或涉及在其他方面具有商业敏感性或被视为商业秘密的信息（由我们合理酌情决定）或（2）允许母公司及其代表对公司财产进行侵入性或破坏性环境采样。
GIP、EQT保荐人及公司各自均须遵守，并促使其各自的附属公司及代表遵守其各自于日期为2025年7月4日、2025年7月22日及2026年3月1日的适用保密协议项下的义务。
董事及高级人员赔偿及保险
根据合并协议的条款，在生效时间之后，母公司已同意根据我们的组织文件和公司或其子公司的任何赔偿或其他类似合同的规定，在执行合并协议时存在的有利于我们或我们的子公司的现任或前任董事、高级职员或雇员的所有赔偿、垫付费用和免除在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任的权利，在每种情况下，在合并协议日期生效，将根据其条款继续完全有效，而母公司将促使存续公司履行其各自在该条款下的义务。此外，存续法团已同意，在公司或其任何附属公司作为董事、高级人员或另一人的雇员的要求下，截至合并协议日期，或在生效时间之前成为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或在生效时间之前开始任职的每一名个人，其将作出赔偿并使其免受损害。
94

目 录

母公司还同意垫付为任何与此相关的索赔或调查的抗辩而产生的费用；但前提是（1）任何寻求垫付费用的人将首先提供一项承诺，在且仅在适用法律或存续公司的组织文件要求的范围内，在最终裁决最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还此类垫付，并且（2）存续公司将在任何此类事项的抗辩中真诚合作。
根据合并协议的条款，自生效之日起的六年期间内，存续公司将要么维持由我们或我们的子公司维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单，要么为公司和我们的现任和前任董事和高级职员提供替代保单，这些董事和高级职员目前由我们目前维持的董事和高级职员和信托责任保险承保，在任何一种情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而言，金额不低于现有承保范围，且具有不比我们目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围实质上更不利的对被保险人有利的其他条款。如果存续公司无法购买此类保单，则必须就该期限内的每个保单年度为该六年期限内的年度尽可能多地获得可比保险。然而，存续公司将不会被要求支付超过我们为此类保单支付的上一次年度保费的300%的年度保费。或者，公司可以为公司及其现任和前任董事、高级管理人员和雇员购买“尾部”责任保险保单和信托责任保险，这些人目前在公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险范围内，就在至少六年期间内发生的事实或事件引起的索赔而言，该保险将提供不低于现有保险范围的保险金额，并具有不比公司目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险对被保险人实质性不利的其他条款。
员工事项
自生效时间起至生效时间一周年（或如较早，则自有关雇员终止雇用之日起）的期间内（“延续期限“），母公司将并将促使存续法团提供每名在紧接生效时间前受雇于公司或其附属公司，且在紧接生效时间后仍受雇于存续法团、母公司或其附属公司且未由工会代表的个人（a”公司员工”），其中（1）基本工资或工资率不低于紧接生效时间之前提供给公司员工的优惠，（2）目标年度现金奖励补偿机会不低于紧接生效时间之前提供给公司员工的优惠，（3）（x）基本工资或工资率，（y）目标年度现金奖励补偿机会，以及（z）目标长期激励补偿机会，其总额与紧接生效时间之前提供给公司员工的机会大致相当，（4）与紧接生效时间之前提供给公司员工的福利（不包括任何固定福利养老金、离职后健康或福利、不合格递延补偿、保留、控制权变更或交易福利）在总量上具有实质可比性的员工福利（不包括任何固定福利养老金、离职后健康或福利、不合格递延补偿、保留、控制权变更或交易福利）。在延续期间，母公司还将并将促使其存续法团（i）维持不低于截至生效时间为公司现任或前任雇员实施的那些优惠的退休后福利安排，以及（ii）向在该期间（因故除外）经历与存续法团终止雇佣关系的每位公司雇员提供不低于适用于紧接生效时间之前发生的终止的那些优惠的遣散费。
关于年度奖金，公司可（i）在2026财政年度实施年度现金奖金计划，如果生效时间未发生在2027年3月31日或之前，则为2027财政年度（经与母公司协商后），以及（ii）在正常业务过程中并与以往惯例一致，根据该计划为该等业绩期间制定激励目标和业绩目标。年度奖金一般将在日常业务过程中确定和支付，与以往惯例一致，在适用的公司福利计划下的惯常时间，根据适用的业绩期间的实际业绩（包括关于个人业绩调整）并根据适用的公司福利计划的条款支付年度现金奖金。在某些情况下，如任何个人（x）在有权使该公司人员享有遣散费的情况下经历了未亡法团的雇用终止，且（y）执行且不撤销有利于该未亡法团的惯常的一般索赔解除（an "早期的好离开者终止”），这类被终止的个人将有权获得其年度现金奖金的按比例分配的部分，支付的同时，年度现金奖金本应在没有提前离职终止的情况下支付。
95

目 录

母公司将促使存续公司继续履行（1）在生效时间根据其条款生效的工会合同，直至该等工会合同到期、修改或终止，以及（2）公司或其任何子公司在生效时间维持的雇佣、遣散、保留、终止和控制权变更计划、政策、计划、协议、安排和指南，但前提是不会限制在生效时间之后根据其条款修订或终止该等计划、计划、协议、安排和指南的能力。
就母公司、存续公司或其任何子公司的所有员工福利计划而言，每名公司员工在生效时间之前向公司或其任何子公司提供的服务将被视为向母公司、存续公司或其任何子公司提供的服务，以确定参与资格、福利水平、归属和福利应计，但有限的例外情况除外。
母公司将并将促使存续公司使用商业上合理的努力（1）放弃或促使被放弃任何先前存在的条件限制、排除、根据母公司、存续公司或其任何子公司维持的任何集团福利福利计划下的积极工作要求和等待期，而公司雇员（及其合资格受抚养人）自生效时间起及之后将有资格参与其中，除非此类限制、排除、积极工作要求和等待期在紧接生效时间之前不会得到满足或放弃，及（2）确认每名公司雇员（及其合资格受抚养人）在生效时间发生的日历年度内发生并记入该人名下的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，以满足相关福利福利计划下该年度的免赔额和共付额限制的目的融资和融资合作
合并不以收到母公司或合并子公司的融资为条件。
在符合以下规定的情况下，母公司和合并子公司各自同意尽其合理的最大努力，并尽其合理的最大努力促使其各自的关联公司和代表，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要的、适当的或可取的事情，以在交割时获得满足合并协议规定的所需金额所需的融资净收益，或任何替代融资，其中包括，保持完全有效并遵守（1）母公司或合并子公司及其关联公司之间的股权承诺协议和（2）债务承诺函及其相关费用函项下的所有义务。应我们不时提出的要求，母公司已同意在当前和及时的基础上合理地向我们通报母公司努力安排和获得债务融资和任何替代融资的状况，并满足其中的条件，包括就与融资相关的最终文件的状况、提议的截止日期和重要条款以合理的详细程度向我们提供建议和更新，并（在五个工作日内）迅速向我们发出书面通知（i）（a）任何实际的、声称的或声称的违约、违约、否认，取消或终止（就任何取消或终止而言，除非根据合并协议明确许可），或任何事件或情况（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）可合理预期会导致任何该等违约、违约、否定、取消或终止（就任何取消或终止而言，除非根据合并协议明确许可）任何与之相关的债务承诺函和费用函或有关债务融资的最终协议的任何一方或（b）任何修订、补充、放弃，对债务承诺函或与之相关的费用函（某些惯例修订或补充除外）或与债务融资有关的任何最终协议的其他修改或终止，以及（ii）如果出于任何原因，母公司在任何时候善意地认为其可能无法按照债务承诺函及其相关的费用函或与债务融资有关的任何最终协议所设想的条款、方式或来源获得全部或任何部分的债务融资。母公司将在我们提出任何此类请求后立即（无论如何在公司向母公司提交书面请求之日后的五个工作日内）提供我们合理要求的与上一句第（i）和（ii）条中提及的任何情况有关的任何信息。
我们将尽我们合理的最大努力，并将促使我们的子公司以合理的最大努力，就母公司合理要求的融资的债务融资部分的安排向母公司提供惯常的合作。根据合并协议的条款，我们、我们的关联公司和我们各自的子公司没有义务就债务融资产生任何成本、费用或负债。母公司已同意偿还我们、我们的关联公司或我们各自的子公司和代表因这些人就债务融资或获得任何“控制权变更”或类似触发事件的豁免而提供的任何合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用
96

目 录

信贷支持协议，并赔偿并使我们、我们的关联公司和我们各自的子公司和代表免受因我们的合作义务或债务融资以及与此相关的任何信息而遭受或招致的所有损害、费用、成本和开支，但因我们、我们的子公司或我们各自的任何代表的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而导致的损害、费用、成本或开支除外。
此外，我们同意尽合理最大努力就某些特定信贷支持协议获得对因完成合并或合并协议所设想的其他交易而导致的“控制权变更”或其他类似触发事件的豁免。我们将与家长协商，并随时向家长通报此类豁免的情况。在交割时未获得或未合理预期获得豁免的情况下，我们将与母公司合理合作，根据母公司可能在交割日期或之前合理选择的特定信用支持协议，替换、补充或实施其他信用支持。我们和母公司已同意，我们将，并将促使我们各自的子公司，并将尽合理的最大努力促使我们各自的代表，提供对方书面可能要求的所有合理和惯常合作，以协助处理此类豁免和信贷支持。
母公司将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使GIP和EQT保荐人尽其合理的最大努力，根据我们的合理要求向我们提供习惯性合作，这对于我们根据合并协议以及我们与评级机构的任何互动被允许产生的债务安排可能是必要的或可取的。根据合并协议的条款，母公司、其关联公司及其各自的子公司和代表没有义务就此类允许的融资活动承担任何成本、费用、赔偿义务或责任。我们已同意补偿母公司、其关联公司或其各自的子公司和代表因任何此类允许的融资活动（包括与此相关的任何合作）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，并赔偿并使母公司、其关联公司及其各自的子公司和代表免受与任何此类允许的融资活动相关的所有损害、费用、成本和开支以及与此相关的任何使用或滥用的信息所造成的损害、费用、成本或开支，但母公司造成的损害、费用、成本或开支除外，其附属公司或其各自代表的任何欺诈、重大疏忽或故意不当行为。
债务的处理
根据合并协议，我们和母公司已同意就另一方在公司或我们的子公司与合并有关的任何未偿债务下合理要求的此类交易的惯常行动相互合理合作。根据我们的要求，母公司将立即向我们偿还我们或我们的任何关联公司或我们各自的子公司或代表就我们就合并协议项下债务处理义务提供的任何合作所遭受或招致的所有损害、费用、成本和开支，并使我们、我们的关联公司和我们各自的子公司和代表免受损害，并使其免受损害，但我们因合并协议项下债务处理义务而产生的损害、费用、成本或开支除外，我们的子公司或我们各自的任何代表的欺诈、重大疏忽或故意不当行为。
我们已同意，如果母公司提出书面要求并由母公司承担费用，我们将或将促使我们的一家或多家子公司在收到该请求后或在母公司在该请求中指定的任何其他商业上可行的时间内，在切实可行的范围内尽快开始和进行商业上合理的努力，而母公司或其任何关联公司可就公司和我们的子公司的某些债务开始和进行一项或多项购买要约、交换要约或同意征求。然而，就某些特定的债务协议而言，任何此类交易的完成将以完成交易为条件，并且将仅使用母公司提供的对价提供资金。此类债务要约的经济条款将由母公司规定，母公司和公司将就任何债务要约的其他条款和条件真诚地相互协商。
如果母公司以书面提出合理要求，以代替或除了启动任何债务要约，我们将尽我们合理的最大努力，并将促使我们的任何子公司（如适用）就某些票据或债券发出一份或多份可选赎回通知，并采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进清偿和解除管辖此类债务的相应文书或协议。然而，任何此类赎回或满足和解除将使用母公司提供的资金完成，并且完成任何此类赎回或满足和解除将不作为关闭的条件。
97

目 录

过渡规划
根据合并协议，我们和母公司同意，在合并协议日期之后，我们以及GIP和EQT保荐人各自在合理可行的范围内尽快指定彼此合理可接受的两名个人进入过渡委员会，以便在适用的保密协议和遵守适用法律的情况下，就与合并协议所设想的交易有关的过渡规划、重大监管程序、所需批准和任何其他监管事项进行协调。
此外，我们和母公司同意，过渡委员会将至少每月举行一次会议，直至合并协议终止和生效时间中较早者为止。我们还同意使用商业上合理的努力，在会议召开前三个工作日为每次会议准备和交付合理的议程，并为家长提供一个合理的机会来审查每个议程，并真诚地考虑家长提出的任何合理的增加或修改。然而，任何该等会议将讨论的事项将不限于该等会议议程上所列的事项。
合并后治理和活动
根据合并协议，母公司和合并子公司已同意（其中包括），就美国公用事业公司而言，将适用以下具体的交割后承诺和协议，与AES Ohio有关的承诺和协议将包括在提交给PUCO的首次申请中：
•
美国公用事业公司将把总部分别设在俄亥俄州代顿市和印第安纳州印第安纳波利斯。
•
AES Ohio的董事会将至少有一名来自俄亥俄州的成员，AES印第安纳州董事会的至少大多数成员将是印第安纳州的居民和公民。每个美国公用事业公司的高级官员将分别是美国公用事业公司的董事会成员。
•
美国公用事业公司的资本预算，包括此类预算的重大差异，将获得适用的美国公用事业委员会的多数批准。
•
美国公用事业公司将同意维持其现有高级管理团队与合并协议中另有规定的条款一致，但须考虑到在正常过程中自愿离职或终止的变化，包括因未能与公司或其任何子公司或其各自的任何政策或与母公司或其子公司的任何协议保持良好信誉而终止。
•
每个美国公用事业公司将在其服务领土内保持历史水平的经济发展和慈善捐款，包括代表其所作的捐款。
•
各美国公用事业公司将不会试图从其美国公用事业客户那里收回（1）合并协议所设想的交易的收购溢价，（2）执行合并协议所设想的交易的成本或（3）合并协议所设想的交易的交易成本（如有）。
•
公司将同意继续遵守有关美国公用事业公司的公司分离的适用法律。
•
各美国公用事业公司将同意合并协议中规定的与该美国公用事业公司的公司雇员有关的义务。
此外，母公司和合并子公司同意，向PUCO提交的此类申请及其任何修订或补充，将包括公司可能不时认为可取的任何其他额外协议或承诺，以在与母公司协商并在获得母公司同意的情况下获得此类申请的及时批准。
股息
截至2025年12月31日的12个月，该公司共支付了每股0.704美元的现金股息。2026年2月13日，公司向截至2026年1月30日收盘时登记在册的股东支付了每股公司普通股0.17595美元的季度现金股息。2026年2月19日，董事会宣布向截至2026年5月1日营业结束时登记在册的股东派发季度现金股息，每股公司普通股0.17595美元，将于2026年5月15日支付。
根据合并协议的条款，我们已同意不就以下任何事项宣派股息、预留或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合）
98

目 录

我们的股本、其他股本权益或有表决权的证券，但（1）公司按与公司以往惯例一致的时间表就公司普通股股份支付的季度现金股息，每股公司普通股的金额不超过公司在合并协议日期之前宣布的最近一个季度股息，（2）公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就RSU或PSU应计或应付的股息等值（或基于公司普通股的递延），（3）公司的直接或间接附属公司向其直接权益拥有人（包括任何优先股权持有人）派发股息及分派，（4）公司或其任何附属公司根据（a）某些税务股权交易文件或（b）某些“过桥”股权交易文件和（5）向紧接生效时间之前的公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息的股息和分配，等于（a）公司在生效时间之前支付上一个季度股息的记录日期起计天数的乘积（b）按生效时间前已支付的上一季度股息金额除以91确定的每日股息率；除非我们不会、也不会允许我们的子公司宣布、搁置或支付任何股息或分配，如果公司出于善意行使合理的商业判断，合理地预计此类股息或分配将导致公司降级事件。
合并的条件
各缔约方义务的条件.各方完成合并的义务以满足或放弃（在法律允许的范围内）以下条件为前提：
•
我们的股东批准合并提案；
•
没有任何法律或判决，不论是初步的、临时的或永久的，有效地阻止、使合并成为非法或禁止完成；
•
（1）根据HSR法案适用于合并的等待期届满或终止，（2）收到CFIUS批准，（3）收到根据反垄断法、外国投资管制和能源监管法律的某些适用批准以及与此类批准相关的任何强制性等待期届满或终止，以及（4）在第（1）-（3）条的情况下，一方与政府实体之间关于延迟完成或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或协议届满或终止；和
•
在生效时间或之前收到所需批准，包括此类批准已成为最终订单。
对母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或放弃（在法律允许的范围内）：
•
（1）公司在合并协议中的陈述和保证（除特定例外）必须在合并协议日期和截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证只需要在该日期是真实和正确的）；除非该等陈述或保证不是真实和正确的，没有也不会合理地预期，单独或合计，对公司的重大不利影响（不影响任何重要性或重大不利影响资格），（2）公司关于资本化、授权和可执行性以及经纪人费用和开支的陈述和保证必须是真实和正确的，在每种情况下，截至合并协议日期和截止日期，如同在截止日期作出的一样（但那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证只需要在该日期是真实和正确的），除非任何该等陈述或保证不是真实或正确的将是微不足道的，以及（3）公司关于不存在已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响的变更或事件的陈述和保证，截至收盘时在所有方面必须是真实和正确的，如同在收盘时作出的一样；
•
我们必须在所有重大方面遵守或履行我们在交割时或之前根据合并协议要求履行的所有契诺和协议；
•
自2026年3月1日起，不得发生对公司的任何重大不利影响或单独或合计已经对公司产生或将合理预期将对公司产生重大不利影响的任何事件或发展；
99

目 录

•
不得有任何适用的法律、判决（在与任何所需批准有关的范围内）或任何所需批准施加或要求任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，或构成或合理预期将构成负担条件的任何结构性或补救行动；和
•
母公司必须已收到由公司执行官代表我们签署的证明，证明我们满足合并协议中关于合并协议所载公司陈述和保证的真实性和正确性的条件，我们履行了其根据合并协议要求履行的契诺和协议，并且自2026年3月1日以来没有对我们产生任何重大不利影响。
对公司义务的条件.我们完成合并的义务取决于以下进一步条件的满足或放弃（在法律允许的范围内）：
•
（1）母公司及合并子公司在合并协议中的陈述及保证（除指明的例外情况外）必须在合并协议日期及截至截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述及保证只需在该日期为真实及正确）；除非该等陈述或保证不属真实及正确，并没有亦不会合理地预期会有，单独或合计，对母公司产生重大不利影响（不影响任何实质性或重大不利影响资格）；（2）母公司和合并子公司关于其各自的组织、地位和权力及其根据合并协议所设想的完成合并的权力的陈述和保证必须是真实和正确的，在每种情况下，截至合并协议日期和截止日期，犹如在截止日期作出一样（但那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证只需要在该日期是真实和正确的除外），除非任何此类陈述或保证不是真实和正确的将是微不足道的；
•
母公司和合并子公司必须在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据合并协议要求履行的所有契诺和协议；和
•
我们必须已收到一份由母公司授权签字人代表母公司签署的证明，证明母公司和合并子公司满足合并协议中关于合并协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证的真实性和正确性以及母公司和合并子公司履行根据合并协议要求其履行的契诺和协议的条件。
母公司、合并子公司和公司各自可在适用法律允许的范围内，放弃履行其各自在合并协议下的义务的条件，并在其中一项或多项条件未得到满足的情况下完成合并。我们无法保证合并的所有条件将要么得到满足，要么被放弃，或者合并将会发生。
终止；终止费用；费用
终止
公司和母公司可在生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准之前还是之后，通过相互书面同意，终止合并协议。
此外，合并协议可由公司或母公司在生效时间之前的任何时间根据其条款终止，无论是在公司股东批准之前还是之后：
•
由母公司或公司：
○
如交割未能在2027年6月1日前完成（可能会延长，“结束日期”）；但如果在结束日期之前，合并协议中规定的交割的所有条件均已满足或被豁免，如适用（关于所需批准或不存在法律限制的任何条件除外（仅当此种法律限制是关于所需批准的））以及根据其性质将在交割时得到满足并且如果交割在该日期发生时能够得到满足的条件，则结束日期将自动延长至2027年6月1日之后的最多两个连续三个月期间；但前提是任何一方均不得利用此种
100

目 录

如合并协议违反其在合并协议中的任何契诺或协议，导致（1）未能在结束日期之前满足交割条件或（2）未能在结束日期之前发生交割，则有权终止合并协议；
○
如果有关合并不存在法律限制的条件未得到满足，导致此类不满足的此类法律限制已成为最终且不可上诉；但如果任何一方未能遵守其在合并协议下的义务以合理的最大努力获得监管批准是任何此类法律限制的首要原因，则任何一方均不得利用该权利终止合并协议；或者
○
如在就合并协议进行表决的特别会议上，或在特别会议的任何休会上，未获得公司股东的批准；
•
按家长：
○
在收到公司股东批准之前的任何时间，如董事会或其任何委员会对其建议进行变更；或
○
如果（1）我们违反了我们在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致与我们的陈述和保证的准确性以及我们履行或遵守我们的契诺和协议有关的条件将不会得到满足，并且（2）此类违约不能合理地在结束日期之前得到纠正，或者此类违约未在我们收到母公司通知后30天内得到纠正；前提是母公司或合并子公司当时没有违反其任何陈述，合并协议项下的保证或契诺，以致无法满足关闭条件；或
•
由公司：
○
在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司已收到公司上级提议且董事会已批准，并且在终止合并协议的同时，我们已订立收购协议，规定按照我们在合并协议下的义务实施该公司上级提议，并且我们在此种终止之前或同时支付适用的终止费；
○
如果（1）母公司或合并子公司违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致与母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性以及母公司和合并子公司履行或遵守其各自的契诺和协议有关的条件将不会得到满足，并且（2）此类违约不能合理地在终止日期之前得到纠正，或者此类违约未在母公司收到我们的通知后30天内得到纠正；前提是我们当时没有违反我们的任何陈述，合并协议项下的保证或契诺，以致无法满足关闭条件；或
○
如果（1）截至合并本应结束之日，合并协议中规定的所有条件已根据合并协议的条款得到满足或豁免（根据其条款将在结束时得到满足的条件除外），（2）母公司和合并子公司未在合并本应根据合并协议的条款完成之日完成合并，（3）我们已向母公司交付了一份不可撤销的通知，表明我们已准备就绪，愿意并能够在该通知送达之日并在接下来的五个工作日结束前完成交割，并且（4）母公司和合并子公司未能在收到我们要求完成的书面通知后的五个工作日内完成合并。
终止费
根据合并协议的条款，如果发生以下情况，母公司必须以现金形式向我们支付相当于1亿美元的监管终止费：
•
母公司或公司因未能在终止日期前完成合并协议而行使其终止合并协议的权利，且在终止时，存在以下任一情况：（1）未获得任何终止费用批准，（2）存在与终止协议相关的法律限制
101

目 录

使合并不合法或禁止完成的终止费批准或（3）已获得终止费批准，但其中一项或多项包含负担条件；前提是完成合并的所有其他条件已得到满足或豁免（或能够得到满足）；或
•
母公司或公司行使其终止合并协议的权利，是由于存在对合并的法律限制，使得完成合并的相应条件未得到满足，且该法律限制已成为最终且不可上诉；前提是导致该终止的适用法律限制与终止费批准有关，并且前提是完成合并的所有其他条件已得到满足或豁免（或能够得到满足）。
此外，如果发生以下情况，母公司必须向我们支付相当于约5.88亿美元的现金一般终止费：
•
我们基于母公司违反或未能履行其在合并协议项下的契诺或协议而行使终止合并协议的权利；或
•
我们行使终止合并协议的权利，其依据是（1）在合并协议中规定的所有完成条件均已满足或被豁免的情况下，合并未能在根据合并协议条款本应完成之日完成，（2）我们已向母公司提供通知，表示我们愿意并能够在该通知送达之日并在接下来的五个工作日结束前完成合并，以及（3）母公司和合并子公司未能在收到我们要求完成合并的书面通知后的五个工作日内完成合并。
根据合并协议的条款，如果发生以下情况，我们必须向母公司支付相当于约3.21亿美元的终止费：
•
我们终止合并协议，以订立与公司上级建议有关的协议；
•
母公司基于董事会已就合并事项作出建议变更而行使终止合并协议的权利；或
•
合并协议被终止（1）（a）由母公司或公司终止，因为在结束日期之前尚未发生关闭（但仅限于母公司不支付终止费）或未获得公司股东批准或（b）由母公司终止，如果我们违反我们的陈述、保证，合并协议项下的契诺或协议，使得与之相关的交割条件无法得到满足，且此类违约无法合理地在结束日期之前得到纠正，或在我们收到母公司的违约通知后30天内未得到纠正，（2）在我们的股东大会之前，或在未能在结束日期之前交割或违反我们的陈述、保证、契诺或协议导致母公司有权终止的情况下，在此种终止之前，公司收购建议向我们或我们的董事会提出或公开披露（并且，在公开披露的公司收购建议的情况下，不公开撤回）和（3）在合并协议终止后的12个月内，我们就任何公司收购建议订立最终协议或完成交易。
费用
除合并协议中所述外，每一方将自行承担与合并协议及其所设想的交易有关的费用、成本和开支，无论是否发生交割。
杂项
管治法
合并协议受特拉华州法律管辖，并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。
具体表现
各方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止或纠正违反合并协议的行为，包括，如果债务融资已获得或将获得资金，则融资
102

目 录

承诺函和终止协议，并通过向特拉华州衡平法院、美国特拉华州地区法院或特拉华州高等法院（如适用）提出申请，具体执行合并协议的条款和规定，包括完成合并的义务，此类补救措施是双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。
修正
合并协议可由母公司、公司和合并子公司在收到公司股东批准之前或之后的任何时间进行修订；但前提是（1）在我们的股东批准合并协议后，只有在我们的股东进一步批准或授权的情况下，才能进行法律规定需要进一步股东批准或授权的修订，（2）合并协议在生效时间后不得进行修订，（3）任何修订不得要求母公司股东或我们的股东批准，除上述规定和（4）合并协议中的某些债务融资条款外，未经此类受到不利影响的债务融资方的书面同意，不得以任何对任何债务融资方不利的方式进行修订。合并协议不得修改，除非通过代表各方签署的书面文书。
延期；放弃
在生效时间之前的任何时间，任何一方可（1）延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（2）放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，（3）放弃遵守合并协议所载的任何契诺和协议，或（4）放弃满足合并协议所载的任何条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在合并协议项下的权利，将不构成对该等权利的放弃。
103

目 录

提案2：与合并相关的补偿提案
与合并相关的补偿议案
作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而颁布的《交易法》第14A条要求，我们向我们的股东提供投票机会，以在不具约束力的咨询基础上批准支付将或可能支付给与合并有关的公司指定执行官的某些补偿，如本代理声明中题为“公司董事和执行官在合并中的利益”页面开头74.我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准一项决议，该决议涉及将支付或可能支付给与合并有关的公司指定执行官的补偿。
董事会鼓励您仔细审查本代理声明中披露的指定执行官与合并相关的薪酬信息。董事会一致建议你投“为”以下决议：
“决议，AES公司的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402（t）项在题为“公司董事和执行官在合并中的利益“在公司特别会议的代理声明中。”
股东应注意，此提案不是完成合并的条件，作为咨询投票，结果将不会对公司、董事会或保荐人具有约束力。此外，基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，我们指定的执行官将有权根据适用于该补偿的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。
需要投票和董事会推荐
批准与合并相关的补偿提案需要在出席特别会议的法定人数的情况下，亲自（包括虚拟）或通过代理人出席特别会议的有权就与合并相关的补偿提案投票的大多数股份的赞成票。
董事会一致建议你投“为”与合并相关的补偿提案。
104

目 录

提案3：特别会议休会提案
特别会议休会提案
我们要求贵国批准一项提案，如果在特别会议当时预定的日期和时间没有足够的票数通过合并协议，则批准将特别会议的一次或多次休会推迟到一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。如果我们的股东批准特别会议休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前已返回正确执行的代理人投票反对通过合并协议的股东征集代理人。除其他事项外，批准特别会议休会提案可能意味着，即使我们收到了代表对通过合并协议有足够投票权的代理人，以致通过合并协议的提案将被否决，我们也可以在不对通过合并协议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为对通过合并协议的投票。此外，如果没有达到法定人数或由特别会议主席酌情决定，我们可能会寻求休会特别会议，但须遵守合并协议的条款。
如果合并提案在特别会议上获得必要的股份投票权通过，我们不打算就此提案进行投票。
需要投票和董事会推荐
批准批准特别会议的一次或多次休会的提案，需要亲自（包括实际上）或通过代理人出席特别会议的有权就特别会议休会提案投票的股份的多数表决权的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。
董事会认为，如果在特别会议当时预定的日期和时间没有足够票数通过合并协议，能够在必要或适当的情况下延期举行特别会议，以便就合并建议征集额外的代理人，这符合公司及其股东的最佳利益。
董事会一致建议你投“为”任何特别会议休会提案，如果需要对该提案进行表决。
105

目 录

公司普通股市场价格及股息信息
公司普通股股票在纽约证券交易所上市交易，代码为“AES”。截至记录日期营业结束时，有[ • ]股公司普通股流通在外。
公司普通股股票于2025年7月8日的收盘价为每股11.07美元，这是有关公司潜在收购的市场传闻首次发布前的最后一个交易日。合并对价较该收盘价溢价约35.5%，较该日期前的30日成交量加权均价溢价约40.3%。在2026年[ • ]，即提交本委托书之前的最近可行日期，公司普通股的收盘价为每股[ • ]美元。我们鼓励您在就合并做出任何决定之前获取公司普通股的当前市场报价。
截至2025年12月31日的12个月，该公司共支付了0.704美元的现金股息。2026年2月13日，公司向截至2026年1月30日收盘时登记在册的股东支付了每股公司普通股0.17595美元的季度现金股息。2026年2月19日，董事会宣布向截至2026年5月1日营业结束时登记在册的股东派发季度现金股息，每股公司普通股0.17595美元，将于2026年5月15日支付。
根据合并协议的条款，我们已同意不就我们的任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），除（1）公司按与公司以往惯例一致的时间表就公司普通股股份支付的季度现金股息，每股公司普通股的金额不超过公司在合并协议日期之前宣布的最近季度股息外，（2）公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就RSU或PSU应计或应付的股息等价物（或基于公司普通股的递延），（3）公司的直接或间接附属公司向其直接权益拥有人（包括任何优先股权持有人）派发股息及分派，（4）公司或其任何附属公司根据（a）某些税务股权交易文件或（b）某些“过桥”股权交易文件和（5）向紧接生效时间之前的公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息的股息和分配，等于（a）自公司在生效时间之前支付的上一个季度股息的记录日期起数的乘积（a）（b）按生效时间前已支付的上一季度股息金额除以91确定的每日股息率；除非我们不会、也不会允许我们的子公司宣布、搁置或支付任何股息或分配，如果公司出于善意行使合理的商业判断，合理地预计此类股息或分配将导致公司降级事件。
106

目 录

某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2026年4月24日（表中脚注所示除外），有关公司普通股所有权的某些信息由（1）公司已知实益拥有公司普通股5%以上的每个人、（2）每一位现任董事、（3）每一位指定的执行官和（4）公司全体董事和现任执行官作为一个集团。
类别百分比基于截至2026年4月24日已发行的713,157，713股公司普通股。除另有说明外，以下所示的个人或实体对上市的相应公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。
 
 
 
 
 
 
 
个人姓名或团体身份
 
 
金额和
性质
有益的
所有权(1)(2)
 
 
班级百分比
领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
 
 
87,795,504(3)
 
 
12.31%*
美国道富集团
国会街一号，
Suite 1 Boston，MA 02114
 
 
43,744,635(4)
 
 
6.13%*
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
 
 
42,148,448(5)
 
 
5.91%*
Gerard M. Anderson
 
 
43,006
 
 
**
Inderpal S. Bhandari
 
 
47,322
 
 
**
Janet G. Davidson
 
 
91,171
 
 
**
Andrés R. Gluski
 
 
2,206,948
 
 
**
Holly K. Koeppel
 
 
183,301
 
 
**
Julie M. Laulis
 
 
98,578
 
 
**
Alain Monié
 
 
247,479
 
 
**
小John B. Morse。
 
 
419,598
 
 
**
Mois é s Na í m
 
 
211,818
 
 
**
Teresa M. Sebastian
 
 
52,501
 
 
**
Maura Shaughnessy
 
 
182,888
 
 
**
Stephen Coughlin
 
 
215,438
 
 
**
Bernerd Da Santos
 
 
448,253
 
 
**
里卡多·法卢
 
 
235,589
 
 
**
Paul L. Freedman
 
 
183,418
 
 
 
Tish Mendoza
 
 
324,422
 
 
 
Juan Ignacio Rubiolo
 
 
230,774
 
 
**
全体董事和现任执行官为一组（17人）
 
 
5,422,504
 
 
**
 
 
 
 
 
 
 
*
实际百分比可能因受益所有人申报日期之后进行的股票交易而有所不同。
**
不到1%。
(1)
实益拥有的公司普通股股份是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，受公司期权、单位或其他可在2026年4月24日后60天内行使或可转换为公司普通股股份的证券约束的公司普通股股份被视为已发行并由持有此类公司期权、单位或其他证券的人实益拥有。公司普通股的此类基础股份在计算该人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
(2)
包括（a）可于4月24日或之前行使尚未行使的公司期权时可发行的以下股份，2026年：Anderson先生-0股；Bhandari先生-0股；Davidson女士-0股；Koeppel女士-0股；Laulis女士-0股；Moni é先生-99051股；Morse先生-0股；Na í m博士-0股；Sebastian女士-0股；Shaughnessy女士-0股；Gluski先生-0股；Da Santos先生-0股；Fal ú先生-0股；Coughlin先生-0股；Rubiolo先生-0股；全体董事和执行官作为一个整体-99051股；（b）根据2025年计划可发行的以下单位和其他公司前任计划：安德森先生-43,006辆；班达里先生-47,322辆；戴维森女士-91,171辆；科佩尔女士-183,301辆；劳利斯女士-97,078辆；莫尼先生-119,703辆；
107

目 录

Morse先生– 408,598股；Na í m博士-211,818股；Sebastian女士-52,501股；Shaughnessy女士-73,235股；所有非雇员董事作为一个集团-1,327，733股；（c）AES退休储蓄计划中持有的以下股份：Gluski先生-35,047股；Coughlin先生-0股；Da Santos先生-33,346股；Fal ú先生-0股；Rubiolo先生-0股；所有执行官作为一个集团-101,630股。
(3)
仅基于由领航集团（“先锋队”）于2024年2月13日向SEC提交，其中Vanguard报告称，它（a）对0股拥有唯一投票权，（b）对838,174股拥有共同投票权，（c）对84,934，399股拥有唯一决定权，以及（d）对2,861，105股拥有共同决定权，由报告人实益拥有的总数量为87,795，504股。根据Vanguard于2026年3月26日向SEC提交的附表13G/A，截至2026年3月13日，在进行内部重组后，Vanguard拥有0.0%的公司普通股，根据该重组，Vanguard的实益所有权已被分类。Vanguard的主要营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(4)
仅基于美国道富集团于2025年8月11日向SEC提交的附表13G中提供的信息，其中美国道富集团报告称，它（a）对0股拥有唯一投票权，（b）对32,758，120股拥有共同投票权，（c）对0股拥有唯一决定权，以及（d）对43,741，919股拥有共同决定权，由报告人实益拥有的总数量为43,744，635股。
(5)
仅基于贝莱德 Inc.及其某些关联公司（“贝莱德”）于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，其中贝莱德报告称，其（a）对39,555，229股拥有唯一投票权，（b）对0股拥有共同投票权，（c）对42,148，448股拥有唯一决定权，以及（d）对0股拥有共同决定权，由报告人实益拥有的总数量为42,148，448股。
108

目 录

评估权
以下是DGCL第262节某些重要条款的摘要。摘要不完整，须与实际法定条文一并阅读，哪些章节全文转载为本代理声明附件D。由于公司及其股东的权利和义务受这些法定条款和其他适用法律的明确条款管辖，而不是受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的管辖，公司鼓励您仔细阅读DGCL第262条及其各自的完整内容。本摘要可能不包含对您很重要的有关这些法定条款的所有信息。
一般
公司普通股的记录持有人将有权因合并而获得合并对价。未对合并提案投赞成票的公司普通股记录持有人或实益拥有人可能有权根据DGCL第262条获得与合并有关的评估权。
如果您持有一股或多股公司普通股，您有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权让您的股票由特拉华州衡平法院进行评估，并获得截至合并完成时该等股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素），以代替该法院确定的合并对价，前提是您严格遵守DGCL第262条规定的程序。任何此类公司股东因其、他或她的股份被该法院判给“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及利息（如果有的话），以代替收取合并对价的权利。任何希望保留其评估权的公司股东必须提出如下的评估要求。
以下讨论并非DGCL项下与评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容由DGCL第262条全文限定，本委托书附一份副本为附件d.DGCL第262节和本摘要中对“股东”或“持有人”的所有提及均指公司普通股股份的记录持有人，DGCL第262节和本摘要中对“受益所有人”的所有提及均指公司普通股股份的受益所有人。以下讨论并不构成任何法律或其他建议，也不构成建议贵方根据DGCL第262条行使权利寻求评估。
根据DGCL第262条，当合并提交给股东大会批准时，如合并提案的情况，公司必须在会议召开前不少于二十（20）天通知在该会议通知的记录日期为股东的每一位股东，就可获得评估权的股份而言，评估权是可用的，并在通知中包括DGCL第262条的副本或以其他方式将股东导向DGCL第262条的文本。本代理声明构成所需通知，本代理声明附DGCL第262节副本为附件d.公司普通股的持有人或实益拥有人如希望行使评估权或希望保留这样做的权利，应审查以下讨论并附件d仔细咨询法律顾问。未能及时、妥善地严格遵守大商所第262条的程序，可能导致大商所项下的评估权丧失。股东或实益拥有人丧失其评估权，将有权获得合并对价。
如何行使和完善你的评估权
公司股东或实益拥有人如欲行使权利寻求对其股份进行评估，必须做好以下所有工作：
•
您不得投票赞成批准合并提案。因为签署并提交但不另有投票指示的代理人，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并提案，如果您提交代理人并希望行使您的评估权，您必须指示代理人就合并提案的批准投票反对您的股份或放弃投票您的股份；
•
您必须在特别会议上对合并提案的批准进行投票之前向公司提交书面评估要求，如下文进一步描述，并且在提出此类要求时是登记在册的股东；
109

目 录

•
您必须在提出要求之日起至生效时间期间持续持有记录或实益拥有公司普通股股份（如果持有人或实益拥有人在生效时间之前转让公司普通股股份，则持有人或实益拥有人将失去评估权）；
•
您或存续公司（或已适当要求评估权并以其他方式有权获得评估权的任何其他股东或实益拥有人）必须在生效时间后一百二十（120）天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定公司普通股股份的公允价值。存续公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，公司股东或实益拥有人有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要行动，以完善其对公司普通股股份的评估权；和
•
如果您是公司普通股的实益拥有人，您还必须在您的书面评估要求书中另外包括合理识别提出要求的股份的记录持有人的信息、您对公司普通股实益拥有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，您同意在该地址接收存续公司发出的通知，并在经过核实的名单上列出，其中包含所有要求对其公司普通股股份进行评估的持有人的姓名和地址。
以虚拟方式或通过代理方式投票反对、弃权或未能就合并提案的批准投票将不构成DGCL第262条规定的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并提案投反对票、对合并提案投弃权票或未投票的补充和分离。
谁可以行使评估权
由记录在案的股东或其代表提出的评估要求，应当完整、正确地载列在股票凭证（或股票分类账）上出现的股东姓名。该要求必须合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算要求对其普通股进行评估。公司普通股的实益拥有人提出的评估要求必须在您的书面评估要求中另外包括合理识别提出要求的股份的记录持有人的信息、您对公司普通股实益拥有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供一个您同意接收存续公司发出的通知的地址，并在经过核实的名单上列出，其中包含所有要求对其公司普通股股份进行评估的持有人的姓名和地址。
如果您以银行或经纪账户或其他代名人形式持有您的股份，并且您希望行使评估权，如果您没有遵循上述受益所有人提出的评估要求程序，在这种情况下，您必须让记录所有人，例如银行、券商或其他代名人，就这些公司普通股股份提交所需的要求。作为他人代名人持有公司普通股股份的记录所有人，如银行、券商或其他代名人，可就为一名或多名非记录所有人持有的公司普通股股份行使评估权，而不为其他非记录所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求书应说明寻求评估的公司普通股的股份数量。如果没有明确提及公司普通股的股份数量，则将推定要求涵盖以记录所有者的名义持有的公司普通股的所有股份。
如果您在银行或经纪账户或其他提名人表格中持有您的股份，并且您希望行使评估权，您应酌情咨询您的银行、经纪公司或其他提名人，以确定银行、经纪公司或其他提名人对这些股份提出评估要求的适当程序。
书面要求和通知
如果您与一个或多个其他人共同拥有公司普通股的股份，例如在共同租赁或共同租赁中，要求评估必须由您和所有其他共同所有者执行或为您执行。获授权的
110

目 录

代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录持有人执行评估要求；但是，代理人必须确定记录所有人，并明确披露该人在提出要求时是作为记录所有人的代理人的事实。如果您通过经纪人持有公司普通股股份，而经纪人又通过Cede & Co.等中央证券存管代名人持有股份，则必须由存管代名人或代表存管代名人提出评估此类股份的要求，并且必须将存管代名人确定为记录持有人。
如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将按上述规定执行的书面要求邮寄或递送至：
爱依斯电力公司
Attn：总法律顾问
威尔逊大道4300号
阿灵顿，弗吉尼亚州22203
如果合并完成，存续公司将在合并结束日期后10天内向未投票赞成合并提案并根据DGCL第262条送达书面评估要求的每个股东或实益拥有人发出合并已生效的书面通知。在合并结束日期后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指定方加入此种程序的股东或实益拥有人将有权撤回该要求，并有权根据合并协议接受其所持有的公司普通股股份的合并对价。
司法鉴定
在合并结束日期后的120天内，但不迟于此，任何已遵守DGCL第262条规定或以其他方式有权根据DGCL或存续公司第262条享有评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在合并中由存续公司以外的任何人提交呈请的情况下，将副本送达存续公司，要求确定所有此类股东或实益拥有人持有的公司普通股股份的公允价值。存续公司没有义务提出评估申请，也无意这样做。如果你希望让你的股票被评估，并且在其他方面遵守了DGCL第262条的要求，你应该在DGCL第262条规定的期限内和以规定的方式发起任何为完善你的评估权而必要的请愿。未能在DGCL第262条规定的期限内提交此类申请可能会使先前的书面评估要求无效。
在合并结束日期后的120天内，任何已遵守DGCL第262条规定的人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中载明未投票赞成合并提案获得批准且公司已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的持有人或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人直接提出评估要求，就本总数而言，此类股份的记录持有人将不会被视为持有此类股份的单独股东）。存续公司必须在存续公司收到其请求之日起10日内或交付鉴定请求期限届满后10日内邮寄本对账单，以较晚者为准。
如评估呈请由存续公司以外的任何人正式提出，且呈请副本已交付存续公司，则存续公司将有义务在收到呈请副本送达后20天内，向衡平委员会特拉华州登记册提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其公司普通股股份进行评估的持有人的姓名和地址。特拉华州衡平法院随后将确定哪些股东或受益所有人有权获得评估。如果诉讼程序未被驳回或评估要求未被成功撤回，则评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则，包括具体管理评估程序的任何规则，就这些股东或受益所有人拥有的公司普通股股份进行。此后，特拉华州衡平法院将确定所有已适当完善评估权的股东或受益所有人在生效时间持有的公司普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素。除非特拉华州衡平法院在其酌处权中为所显示的正当理由另有裁定，否则利息
111

目 录

从合并结束之日起至判决支付之日止，将按季度复利，并按合并结束之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。当价值确定后，特拉华州衡平法院将立即指示向有权获得该价值的股东或受益所有人支付该价值，如果有任何利息。在评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可向每个有权获得评估的股东或实益拥有人支付一笔现金，在这种情况下，此后利息将按照前一句的规定仅在（a）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如果有的话）和（b）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。
在确定公允价值时，要求特拉华州衡平法院考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，美国特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他因素，这些因素对合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院将DGCL的第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性发表的意见，不是对DGCL第262条下的公允价值发表的意见，也不以任何方式涉及公允价值。根据DGCL第262条确定的贵公司股份的公允价值可能高于、等于或低于合并对价的价值。
公司和存续公司预计不会向行使评估权的任何股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，公司普通股股份的“公允价值”低于合并对价的权利。
如果在生效时间后的120天内没有任何一方提出评估申请，那么所有股东和受益所有人将失去评估的权利，而是收到合并协议中描述的合并对价，不计利息。
特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以在特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的情况下对当事人征收这些费用。然而，费用不包括律师和专家证人费。每个股东或受益所有人负责自己的律师和专家证人的费用，不过，根据股东或受益所有人的申请，特拉华州衡平法院可以命令任何股东或受益所有人因评估程序而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按照有权获得评估的所有股份的价值按比例收取。
任何已按DGCL第262条适当要求进行评估的股东或实益拥有人，在生效时间后将无权为任何目的对受该要求约束的股份进行投票，或就这些股份收取任何股息或其他分配，但在生效时间之前的记录日期应支付给股份记录持有人的股息或其他分配除外。
提款
任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东或实益拥有人可通过向存续公司送达书面撤回评估要求书的方式撤回评估要求书并接受合并对价，但在合并结束日期后60天以上进行的任何撤回尝试均需获得存续公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，任何股东或实益拥有人在特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被驳回，而这种批准可能以特拉华州法院的条款为条件
112

目 录

衡平委员会认为公正，但前提是，这一规定不会影响尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何股东或受益所有人在合并结束日期后60天内撤回该股东或受益所有人的评估要求并接受合并中提供的条款的权利。如果存续公司在需要批准时未批准撤回评估要求的请求，或者如果特拉华州衡平法院未批准驳回评估程序，则股东或受益所有人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的其所持公司普通股股份的评估价值，该价值可能高于、等于或低于合并对价。如未能完善、成功撤回或丧失评估权，您的股份将转换为收取合并对价的权利，不计利息。
未按照《中国结算》第262条要求完善评估权的步骤，可能导致评估权的丧失。在这种情况下，你将有权根据合并协议收取你的股份的合并对价。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是公司股东或实益拥有人，并且正在考虑根据DGCL行使您的评估权，您应该咨询您自己的法律顾问。
要求和行使评估权的过程要求严格遵守技术先决条件。如果您希望行使您的评估权，您应该就DGCL第262条规定的遵守情况咨询您自己的法律顾问。如上述摘要与大商所第262条有任何不一致之处，大商所治理。
未来股东提案
如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与公司未来的任何股东大会。但是，如果合并未完成，公司股东在召开时将继续享有出席和参加股东大会的权利。公司将于2027年召开年度股东大会（以下简称“2027年年会”）仅在合并尚未完成的情况下进行。
如果我们召开2027年年会，而您在适用的记录日期是股东，您将有权出席并参加该会议。如果2027年年会举行，股东提案将有资格根据《交易法》和我们的章程规定的第14a-8条被考虑纳入2027年年会的代理声明和代理形式，如下所述。
股东提出的所有拟考虑纳入与2027年年会有关的代理声明的提案，必须在不迟于2026年11月20日营业结束前由公司公司秘书在弗吉尼亚州威尔森大道4300号阿灵顿22203处收到。
我们的章程还为希望直接在股东年会上提出适当业务项目的股东建立了预先通知程序，包括在代理访问程序之外的董事提名，但不打算将此类业务纳入我们的代理声明。要让股东在年会前适当提出业务，股东必须已及时向公司的公司秘书发出通知。为及时，在年会前提出业务的事先通知，一般须在紧接前一届年会周年纪念日前不少于90天或120天前收到。因此，对于2027年年会，公司必须不迟于2027年1月29日且不早于2026年12月30日收到股东的股东的通知还必须遵守我们章程中规定的信息和其他要求。如未在适用期限内收到业务通知或不符合附例，年会主席可拒绝介绍该等业务。
此外，要在年会上提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。对于代理访问程序之外的董事提名，股东必须根据我们的章程以适当的书面形式及时通知我们的公司秘书，一般来说，章程要求我们的公司秘书在上述时间段内收到通知，以处理不打算在2027年年会上的代理声明中包含的股东提案。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。就拟列入代表名单的董事提名而言
113

目 录

2027年年会的声明和代理表格，股东必须根据我们的章程，不早于2026年11月30日和不迟于2026年12月30日以适当的书面形式及时通知我们的公司秘书。
我们的章程副本可通过SEC网站www.sec.gov获得。您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
114

目 录

代理材料的家庭
该公司采用了SEC批准的程序，称为“家庭控股”。根据这一程序，拥有相同地址的股东将只收到一份这份代理声明，除非这些股东中的一个或多个通知公司他们希望继续收到个人副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。
如您希望收到代理材料的单独副本（如适用），请按照以下说明通过电话或邮件索取。请注意，在索取材料副本时，您必须包括您的16位控制号码。共享地址的股东如果现在收到会议通知或一套代理材料的多份副本（如适用），可以通过以下号码致电我们或以下地址写信给我们来请求交付一份副本。
无论您如何拥有您的股份，如果您因持家而收到了一套代理材料，而您地址的一位或多位股东希望就特别会议获得这些材料的单独副本，请您向Broadridge提交您的请求，可以致电（866）540-7095，也可以写信给Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
115

目 录

其他事项
截至本代理声明之日，我们预计不会在特别会议上就本代理声明中所述以外的任何事项进行投票。适当执行的代理授权代理卡授权上被指定为代理的人就适当提交特别会议的任何其他事项自行决定投票。
116

目 录

在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可通过商业文件检索服务和SEC维护的互联网网站www.sec.gov向公众提供。
SEC允许我们在本代理声明中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本代理声明的一部分，但被本代理声明中的信息所取代或通过引用纳入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）。这些文件包含有关公司及其财务状况的重要信息。
以下公司向SEC提交的文件以引用方式并入：
•
我们于截至2025年12月31日止财政年度提交的10-K表格年度报告，于2026年3月2日；和
•
我们当前关于8-K表格的报告提交于2026年1月16日,2026年3月2日,2026年3月19日,2026年4月16日和2026年4月30日.
我们还通过引用纳入了我们在本代理声明日期和特别会议日期之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格和代理征集材料的当前报告。公司网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本代理声明。我们还通过引用将本代理声明所附的合并协议作为附件a，J.P. Morgan Securities LLC的意见，附于本代理声明后为附件b，本委托书所附富国银行 Securities，LLC的意见为附件c和DGCL的第262节，其中一节全文转载并作为附件附于本代理声明中附件d.
您可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取公司向SEC提交的任何文件，而不收取任何费用：
爱依斯电力公司
Attn：Stockholder Services
威尔逊大道4300号
弗吉尼亚州阿灵顿22203
(703) 522-1315
如果您希望向公司索取文件，请尽快在特别会议召开前收到。
如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问或需要帮助投票您的公司普通股股份，请联系公司的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（866）239-1762
银行、券商或致电催收：（212）750-5833
本代理声明所载与本公司有关的所有资料均由本公司提供，而本代理声明所载与母公司及合并子公司有关的所有资料均由母公司提供。
你们应仅依靠本代理声明、本代理声明附件和本代理声明中提及的文件中包含的信息对合并进行投票。本公司未授权任何人向您提供与本代理声明中所载信息不同的信息。本代理声明的日期为2026年[ • ]。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或截至更早的日期，如果本代理声明中有此说明），并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理征集，而在该司法管辖区，或向或向任何向其作出代理征集是非法的。
117

目 录

附件A —合并的协议和计划
合并的协议和计划
 
由和之间
 
AES公司，
 
Horizon Parent，L.P。
 
和
 
HORIZON MERGER SUB，INC。
 
截至2026年3月1日

目 录

目 录
 
第一条
合并
第1.01节
 
 
合并
 
 
A-2
第1.02节
 
 
生效时间
 
 
A-2
第1.03节
 
 
收盘
 
 
A-2
第1.04节
 
 
合并的影响
 
 
A-2
第1.05节
 
 
存续公司组织文件
 
 
A-2
第1.06节
 
 
尚存的公司董事和高级管理人员
 
 
A-2
 
 
 
 
 
 
 
第二条
合并考虑；交换证书和账面记账股份
 
 
 
 
 
 
 
第2.01款
 
 
合并对价
 
 
A-3
第2.02节
 
 
作为股东的权利
 
 
A-3
第2.03节
 
 
兑换及付款程序
 
 
A-3
第2.04节
 
 
公司股权奖励
 
 
A-6
第2.05节
 
 
异议股份
 
 
A-7
第2.06款
 
 
防止稀释的某些调整
 
 
A-7
 
 
 
 
 
 
 
第三条
公司的代表及授权书
 
 
 
 
 
 
 
第3.01节
 
 
组织、地位和权力
 
 
A-8
第3.02节
 
 
公司子公司
 
 
A-8
第3.03节
 
 
资本Structure
 
 
A-8
第3.04节
 
 
权限；执行和交付；可执行性
 
 
A-9
第3.05节
 
 
无冲突；同意
 
 
A-10
第3.06款
 
 
公司报告；财务报表
 
 
A-11
第3.07款
 
 
代理声明；公司信息
 
 
A-12
第3.08款
 
 
不存在某些变更或事件
 
 
A-13
第3.09节
 
 
税收
 
 
A-13
第3.10款
 
 
员工福利
 
 
A-14
第3.11节
 
 
劳动和就业事项
 
 
A-15
第3.12节
 
 
诉讼
 
 
A-16
第3.13节
 
 
遵守适用法律；许可证
 
 
A-16
第3.14节
 
 
环境事项
 
 
A-17
第3.15节
 
 
合同
 
 
A-17
第3.16节
 
 
不动产
 
 
A-19
第3.17节
 
 
知识产权
 
 
A-19
第3.18节
 
 
保险
 
 
A-20
第3.19款
 
 
监管状况
 
 
A-20
第3.20节
 
 
收购法规
 
 
A-20
第3.21节
 
 
经纪人的费用和开支
 
 
A-20
第3.22节
 
 
公司财务顾问意见
 
 
A-20
第3.23节
 
 
负债
 
 
A-20
第3.24节
 
 
没有额外的陈述
 
 
A-20
 
 
 
 
 
 
 
第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
 
 
 
 
 
 
 
第4.01节
 
 
组织、地位和权力
 
 
A-21
第4.02节
 
 
权限；执行和交付；可执行性
 
 
A-21
第4.03节
 
 
无冲突；同意
 
 
A-22
第4.04节
 
 
代理声明中的信息
 
 
A-22
第4.05节
 
 
诉讼
 
 
A-23
 
 
 
 
 
 
 
A-i

目 录

 
 
 
 
 
 
 
第4.06节
 
 
遵守适用法律
 
 
A-23
第4.07款
 
 
资金到位情况；融资
 
 
A-23
第4.08款
 
 
终止协议
 
 
A-24
第4.09款
 
 
母公司；合并子公司
 
 
A-24
第4.10款
 
 
公司普通股的所有权
 
 
A-24
第4.11节
 
 
经纪人的费用和开支
 
 
A-25
第4.12节
 
 
偿债能力
 
 
A-25
第4.13节
 
 
调查
 
 
A-25
第4.14节
 
 
没有额外的陈述
 
 
A-25
 
 
 
 
 
 
 
第五条
与经营有关的盟约
 
 
 
 
 
 
 
第5.01节
 
 
业务的进行
 
 
A-26
第5.02节
 
 
监管程序
 
 
A-34
第5.03节
 
 
未经公司征集；公司董事会推荐
 
 
A-35
第5.04节
 
 
融资
 
 
A-38
第5.05节
 
 
公司融资合作
 
 
A-41
第5.06节
 
 
债务的处理
 
 
A-44
第5.07款
 
 
母公司融资合作
 
 
A-46
 
 
 
 
 
 
 
第六条
附加协议
 
 
 
 
 
 
 
第6.01节
 
 
委托说明书的编制；公司股东大会
 
 
A-48
第6.02节
 
 
获取信息；保密
 
 
A-49
第6.03节
 
 
进一步行动；监管批准；必要行动
 
 
A-50
第6.04节
 
 
交易诉讼
 
 
A-53
第6.05节
 
 
第16款事项
 
 
A-53
第6.06节
 
 
治理事项
 
 
A-53
第6.07节
 
 
公开公告
 
 
A-54
第6.08节
 
 
费用、成本及开支
 
 
A-55
第6.09节
 
 
赔偿、开脱罪责及保险
 
 
A-55
第6.10节
 
 
员工事项
 
 
A-56
第6.11节
 
 
母公司；合并子公司
 
 
A-57
第6.12节
 
 
收购法规
 
 
A-58
第6.13节
 
 
证券交易所除牌
 
 
A-58
第6.14节
 
 
家长认可
 
 
A-58
第6.15节
 
 
过渡规划
 
 
A-58
 
 
 
 
 
 
 
第七条
先决条件
 
 
 
 
 
 
 
第7.01节
 
 
对每一方进行交易的义务的条件
 
 
A-58
第7.02节
 
 
公司义务的条件
 
 
A-59
第7.03节
 
 
母公司及合并子公司义务的条件
 
 
A-59
 
 
 
 
 
 
 
第八条
终止、修订及豁免
 
 
 
 
 
 
 
第8.01节
 
 
终止权
 
 
A-60
第8.02节
 
 
终止的效力；终止费用
 
 
A-61
第8.03节
 
 
修正
 
 
A-65
第8.04节
 
 
延期；放弃
 
 
A-65
第8.05节
 
 
终止、修订、延期或放弃的程序
 
 
A-65
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-ii

目 录

 
第九条
一般规定
 
 
 
 
 
 
 
第9.01节
 
 
申述、保证、契诺及协议的不存续；申述及保证的合约性质
 
 
A-65
第9.02节
 
 
通告
 
 
A-65
第9.03节
 
 
定义
 
 
A-67
第9.04节
 
 
释义
 
 
A-67
第9.05节
 
 
可分割性
 
 
A-68
第9.06节
 
 
同行
 
 
A-68
第9.07节
 
 
整个协议；没有第三方受益人
 
 
A-69
第9.08节
 
 
管治法
 
 
A-69
第9.09节
 
 
转让
 
 
A-69
第9.10节
 
 
具体强制执行
 
 
A-69
第9.11节
 
 
管辖权；地点
 
 
A-70
第9.12节
 
 
放弃陪审团审判
 
 
A-70
第9.13节
 
 
建设
 
 
A-71
第9.14节
 
 
若干债务融资条文
 
 
A-71
第9.15节
 
 
不依赖
 
 
A-71
第9.16节
 
 
无追索权
 
 
A-72
 
 
 
 
 
 
 
附件 A –定义
 
 
A-75
 
 
 
 
 
 
 
附件 B –尚存法团注册证明书表格
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附件 C –尚存的公司章程表格
 
 
 
 
 
 
 
A-iii

目 录

合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议“），日期为2026年3月1日，由特拉华州公司AES Corporation（以下简称”AES Corporation "）公司”），Horizon Parent，L.P.，a Delaware Limited Partnership（“家长”），以及Horizon Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（“合并子”，并连同公司及母公司的“缔约方”).
简历
然而，双方打算，根据本协议规定的条款和条件，在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司在该合并后仍存续（“合并“），根据《特拉华州一般公司法》（the”DGCL”);
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）一致认为：（i）确定本协议及本协议所设想的交易，包括合并，对公司和公司普通股股东是公平的，符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）指示将本协议的通过提交公司普通股股东在公司股东大会上进行表决；（iv）建议公司普通股股东投票赞成本协议的通过；
然而，Merger Sub的董事会一致认为：（i）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）指示将本协议的通过提交母公司以其作为Merger Sub的唯一股东的身份进行表决；以及（iv）建议母公司投票赞成通过本协议；
然而，母公司的普通合伙人已根据DGCL正式批准本协议及其所设想的交易，包括合并；
然而，在执行本协议的同时，并作为公司订立本协议意愿的条件，Global Infrastructure Partners V-A/B，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V-C Intermediate，L.P.（开曼群岛有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V-C2 Intermediate，L.P.（卢森堡有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V Friends & Family Fund，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Global Infrastructure Partners V BLK Employee Master，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.（特拉华州有限合伙企业）、丨EQT Infrastructure VI ESoci é t é en Commandite Sp é ciale）、EQT基础设施VI美元SCSP，卢森堡特殊有限合伙企业（Soci é t é en Commandite Sp é ciale），以及卢森堡一家有限责任公司EQT Infrastructure VI（General Partner）S. à r.l.（soci é t é à responsabilit é limit é e），（统称为"赞助商“）已订立（i）一份股权承诺函，日期为截至本协议日期（统称为”股权承诺协议”），据此，各保荐人已在若干但非共同的基础上同意在有关情况下并在符合其中规定的条款和条件的情况下向母公司或合并子公司提供资金（“股权融资“）及（ii）担保或终止股权承诺函（如适用）（统称为”终止协议"）就母公司及合并子公司在本协议项下的某些义务；
然而，在紧接本协议执行后，母公司应以Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议；及
然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。
A-1

目 录

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议所载条件的情况下，并各自打算在此受到法律约束，双方同意如下：
第一条
 
合并
第1.01节合并.在生效时，根据此处规定的条款和条件，并根据DGCL的相关规定，合并子公司应与公司合并并入公司，合并子公司的独立公司存在应随之终止。公司应根据特拉华州法律继续作为合并中的存续公司（在此有时被称为“存续公司”).
第1.02节生效时间.在不违反本协议规定的情况下，在交割时，双方应通过提交合并证书的方式安排完成合并，就合并而言，将根据DGCL第251条正式签署并提交给特拉华州州务卿（the "证书合并”），双方应就实现合并进行DGCL要求的任何其他备案或记录。合并应于该时间生效（“生效时间”）作为合并证书已提交给特拉华州州务卿（或双方可能相互同意并在合并证书中指定的较晚时间）。
第1.03节收盘.除非本协议已根据第8.01款、合并的完成（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券收盘"）应于纽约市时间上午9：00在双方共同商定的日期通过电子交换已执行文件的方式远程进行，该日期应不迟于（在法律允许的范围内）满足或放弃《公约》规定的截止日期后的第十（10）个工作日。第七条（根据其条款将在交割时满足但须满足或放弃该等条件的交割条件除外），除非另一时间、日期或地点由双方以书面相互商定。尽管本文中有任何相反的规定，如果对关闭的条件在第七条（除非根据其条款须于结束时达成但须符合或豁免该等条件的结束条件）已于结束日期之前的日期达成或豁免但结束日期将发生在结束日期之后的日期，结束日期应予延长，使其发生在紧接前一句所述的十（10）个营业日期间之后的第一个营业日。收盘发生的日期在此称为“截止日期.”
第1.04节合并的影响.合并应具有本文、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起及之后，存续公司占有公司和合并子公司的全部财产、权利、特权、权力和特许经营权，公司和合并子公司的全部债权、义务、责任、债务和义务成为存续公司的债权、义务、责任、债务和义务。由于合并，公司所有类别和系列的股本和合并子公司所有类别和系列的股本将按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报第二条.
第1.05节存续公司组织文件.自生效日期起，紧接生效日期前有效的公司成立证明书及附例须予以修订及重述，全文改为载于附件 b和作为章程规定的附件 C分别，直至其后按其中规定并根据适用法律进行修订。
第1.06节尚存的公司董事和高级管理人员.自生效时间起，除适用法律另有规定外，（a）截至紧接生效时间前的Merger Sub的董事，须为存续公司的董事，任期至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至其根据存续公司的成立证明书及附例而提前去世、辞职或被免职为止；及（b）截至紧接生效时间前的公司高级人员，须为存续公司的高级人员，在每宗个案中，直至其继任人获正式选出或委任及符合资格，或直至其较早前根据存续法团的成立证明书及附例去世、辞职或被免职为止。
A-2

目 录

第二条
 
合并考虑；交换证书和账面记账股份
第2.01款合并对价.在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司或合并子公司的证券持有人未采取任何进一步行动的情况下：
（a）公司每股面值$ 0.01的普通股（"公司普通股"）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份（但（i）该等股份根据第2.01（b）款）及（ii）任何异议股份）须自动转换为，其后代表收取$ 15.00现金的权利，不另计利息（“合并对价”).截至生效时止，本条例所规定的已转换为收取合并对价权利的所有该等公司普通股股份第2.01（a）款）将不再未偿还，并将自动注销，并将不复存在，此后仅代表就该等股份收取合并对价的权利；
（b）在紧接生效时间前于公司库房内持有或由母公司或合并子公司直接或间接拥有的每一股公司普通股（在每种情况下，不包括以受托人、代表或其他身份代表第三方持有的任何该等公司普通股股份）（以下简称“注销股份”）自动注销，不复存在，不得交付对价作为交换；及
（c）Merger Sub在紧接生效时间前已发行及已发行的每股面值0.01美元的普通股的每一股，须转换为一股已缴足股款、有效发行且不可评估的存续公司普通股，每股面值0.01美元，并构成存续公司在紧接生效时间后的唯一已发行股本。
第2.02节作为股东的权利.在生效时，除非在第2.05款，公司普通股的股份持有人不再是公司股东，亦不享有作为公司股东的权利，但（a）有权收取与记录日期发生在生效时间之前的公司普通股股份有关的任何股息或其他分派而不计利息，及（b）有权收取根据本条例规定的代价第二条.
第2.03节兑换及付款程序.
(a)付款代理.在截止日期前，母公司须订立协议（形式及实质内容均为公司合理可接受），以委任公司合理可接受的银行或信托公司担任付款代理人（“付款代理”）为交换公司普通股股份以换取合并对价的目的根据第2.01（a）款）.在生效时间或之前，母公司应（或应促使合并子公司）以信托方式为拟由第2.01（a）款），足以交付合并对价总额的现金总额。所有该等现金，以下简称“外汇基金.”
(b)付款程序.
（i）在生效时间后迅速（但不迟于生效时间后两（2）个营业日），付款代理人将向每名记录持有人邮寄一份代表紧接生效时间前公司普通股已发行股份的证书（a "证书”）的股份转换为收取合并对价的权利，根据第2.01（a）款）:
（a）转递函，其中须指明须进行交付，且该持有人所持证书的遗失风险及所有权将转移，惟须按照转递函所列程序将该等证书妥善交付给付款代理人，且其形式及实质均须令母公司及公司合理满意；及
（b）在实施交出该等证书以换取有关该等股份的合并代价时使用的指示；提供了,然而，就其股份在生效时间后依据第2.05款,
A-3

目 录

母公司应在知悉该等异议股份已不再为异议股份之日后立即指示付款代理人向该持有人邮寄上述有关该等股份的送文函和指示。
（ii）在移交时，并按照第2.03（b）（三）条）由、证明书（或代替遗失誓章）的付款代理人根据第2.03（g）款）连同转递函（如适用）按照其指示妥为填写和有效签立，其持有人将有权收取根据本协议交还的先前由该证书所代表的公司普通股股份数量应付的合并对价。对于以证书为代表的公司普通股股份应付的合并对价，将不会为证书持有人的利益支付或应计利息。
（iii）付款代理人将在遵守付款代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以按照惯例交换惯例实现证书的有序交换。
（iv）尽管本文另有相反规定，任何在紧接生效时间前以记账方式代表的公司普通股无证明股份（包括依据公司福利计划持有的任何股份）的记录持有人（“记账式股份”），其股份被转换为收取合并对价的权利，无须向付款代理人交付凭证或已签立的送文函。取而代之的是，转换为收取合并对价权利的一（1）股或多股记账股份的每名记录持有人应在生效时间自动有权收取，而母公司应促使付款代理人在生效时间后在合理可行的范围内尽快支付和交付金额等于合并对价的现金乘以这种记账式股份以前所代表的公司普通股的未证明股份的数量。任何记账股份转换时的任何应付现金均不得支付或产生利息。
（v）自生效时间起及之后，不得在公司或其凭证或记账股份的转让代理人的记录上进行进一步转让，而如任何凭证或记账股份被呈交公司转让，则该凭证或记账股份应在交付就该凭证或记账股份所代表的公司普通股股份应付的合并对价时予以注销。
（vi）如任何合并代价将汇往注册为证书或记账股份的名称以外的名称，则不得支付任何合并代价以换取该已交出的证书或记账股份，除非：
（a）（a）如此交出的证明书已妥为背书，并有签字保证，或以其他适当形式转让，或（b）记账份额已妥为转让；及
（b）要求支付该款项的人须（a）向证书或记账股份的登记持有人以外的人支付因该款项而需要的任何转让或其他税项，或（b）令付款代理人信纳该等税项已缴付或无须缴付。
（c）公司普通股没有进一步的所有权.
（i）在生效时，每名证书持有人及每名记账股份持有人将停止拥有与该等公司普通股股份有关的任何权利，但由第2.02款，就在交出或交换（如适用）该等证书或记账股份时收取就先前由该等证书或记账股份所代表的公司普通股股份应付的合并对价的权利，根据第2.03（b）款）.
（ii）根据本条在交出或交换（如适用）凭证或记账股份时所支付的合并代价第2.03款将被视为已被完全满足与以前由此类证书或记账式股份所代表的公司普通股股份有关的所有权利。
（d）终止外汇基金.付款代理将在未清偿公司的要求下，将外汇基金的任何部分（包括付款代理就所有该等基金所收到的任何利息及其他收入）交付给未分配给前持有人的外汇基金的任何部分
A-4

目 录

于生效时间后一（1）年届满之期间届满之凭证或记账股份。其后，任何在合并前的证券或记账股份的前持有人如未遵守本第2.03款在此之前，可仅向存续公司寻求支付其索赔，以获得该持有人可能有权获得的合并对价。
（e）不承担责任.母公司、公司、付款代理人或存续公司或上述任何雇员、高级职员、合伙人、董事、代理人或关联公司均不对任何前公司普通股股份持有人在任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求下交付给公职人员的合并对价的任何付款承担责任。外汇基金的任何部分在紧接之前的日期仍未被公司普通股股份持有人申领，否则这些金额将逃避或成为任何政府实体的财产，在适用法律未禁止的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的全部或任何申索或利益的影响。
（f）豁免.存续公司可在一人或多人的情况下，不时放弃在本条款中向其提供的一项或多项权利第二条扣留某些付款、交付和分配；且任何此类放弃均不构成放弃其此后在任何人的情况下扣留任何此类付款、交付或分配的权利。
（g）遗失、失窃或毁损的证明.如任何以前代表公司普通股股份的证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母要求，该人以父母可能指示的合理和惯常数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人应交付并支付，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，根据本协议就其应付的合并代价。
（h）外汇基金的投资.付款代理人须按父母的指示将任何现金投资于外汇基金；提供了此类投资应（i）对美国的债务或由美国的充分信任和信用担保，（ii）对根据美国一州法律组织的发行人的商业票据债务，分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评级为P-1或A-1或更高，（iii）对资本超过100亿美元（10,000，000,000美元）的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票，或（iv）对仅投资于上述此类资产的共同基金第（i）条直通（三）.此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给父母，并为父母的财产。外汇基金产生的投资损失不应削弱公司普通股股份的任何持有人收取合并对价或此处规定的任何其他付款的权利。在一定程度上，出于任何原因，外汇基金中的金额低于及时支付预期的现金支付总额所需的金额第2.01（a）款）、母公司应及时更换、恢复或补充（或促使其更换、恢复或补充）外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让支付代理支付预期的现金付款总额的水平第2.01（a）款）.
（一）扣缴.母公司、存续公司、合并子公司、存续公司的任何关联公司和付款代理人有权（i）从合并对价和根据本协议应付的任何其他金额中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额，以及（ii）合理地要求任何必要的税表，包括美国国税局W-9表格或W-8表格的适当系列，根据本协议将向其付款的任何人（连同任何适用的基础表格或文件）在适用的情况下提供。在如此扣留并支付给适当的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
A-5

目 录

第2.04节公司股权奖励.在生效时间或之前，公司应采取必要的行动（包括获得公司董事会的任何决议，或（如适用）其任何管理公司股票计划的委员会），以实现以下各项：
(a)公司限制性股票单位.在紧接生效时间之前已发行的每个公司限制性股票（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为从母公司或存续公司收取的或有权利（a“转换现金奖励"）的总金额，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税，以现金形式支付，其价值等于（i）合并对价和（ii）在紧接生效时间之前就该公司限制性股票单位贷记的股息等价物的累积生效后，该公司受限制股票单位获授予的公司普通股股份数量的乘积。根据本条款承担和转换的每笔转换现金奖励第2.04（a）款）将按转换后的现金奖励利率赚取利息。每份此类转换现金奖励应作为母公司及其关联公司为持有人维护的反映此类转换现金奖励（包括适用的收益、损失和费用）的簿记分录记入持有人，并在生效时间后尽快在行政上切实可行的范围内对其进行调整。根据本条款承担和转换的每一转换现金奖励第2.04（a）款）否则，将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司限制性股票的相同条款和条件（包括归属条件）。
(b)公司业绩股票单位.除非载于第5.01（a）（四）节）在公司披露函件中，在紧接生效时间之前已发行的每个公司业绩股票单位（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为从母公司或存续公司获得转换现金奖励的或有权利，总额不计利息，并可扣除适用法律要求的任何适用的预扣税款，价值等于以下各项之和的现金：（a）（i）合并对价和（ii）截至紧接生效时间之前受该公司业绩股票单位约束的公司普通股的股份数量的乘积，基于业绩目标水平的实现情况（但任何与“自由现金流”相关的业绩目标将被视为实现，基于在2026年12月31日或之前结束的适用业绩期间的任何部分实现目标或实际业绩水平两者中的较高者，由公司善意酌情决定），加上（b）相当于根据适用于该公司业绩股票单位的授予协议应计的任何股息等价物的价值的金额。根据本条款承担和转换的每一项此类转换现金奖励第2.04（b）款）将继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司业绩股票单位的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件）。
（c）公司股票期权.紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权（无论已归属或未归属）应自生效时间起注销，并转换为一项既得权利，以收取相当于合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分的付款，乘以受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税。每股行权价格不低于合并对价的公司股票期权，自生效之日起不计对价予以注销。在每种情况下，有关任何公司股票期权的付款应在截止日期后尽快支付。
（d）公司业绩现金单位.除非载于第5.01（a）（四）节）在公司披露函件中，紧接生效时间之前未偿还的每个公司业绩现金单位（无论已归属或未归属）应由母公司承担，并继续拥有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司业绩现金单位的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），提供了任何适用的业绩目标应被视为基于业绩目标水平的实现（但任何与“自由现金流”相关的业绩目标将被视为基于公司善意酌处权确定的截至2026年12月31日或之前的适用业绩期间的任何部分的目标或实际业绩水平的实现（以较高者为准）而实现）。
A-6

目 录

（e）第409a款.只要本条例所述的任何裁决第2.04款构成根据《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，本协议所设想的与此类裁决有关的任何付款应根据本协议和适用的裁决条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。
（f）公司行动.在生效时间之前，公司董事会或（如适用）其任何管理公司股票计划的委员会应通过任何必要的决议或采取任何其他必要行动，以便（i）实施本条例的上述规定第2.04款，自动地，凭借合并而无需任何参与者采取任何必要行动，以及（ii）如果母公司不迟于生效时间前五（5）个工作日提出要求，导致公司股票计划在生效时间终止。公司应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需根据公司股权奖励的结算向任何人交付公司的股份或其他股本。
第2.05节异议股份.尽管本协议中有任何相反的规定，如果DGCL要求（但仅限于其要求的范围内），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，以及由未投票赞成通过本协议（或书面同意）且已根据DGCL第262条适当要求对该等公司普通股股份进行评估的持有人持有的股份（“持不同意见股份"）不得转换为在生效时间收取合并对价的权利，而是仅有权获得DGCL第262条授予的权利。异议股份持有人有权根据DGCL第262条的规定收取该异议股份的评估价值的付款，除非且直至该持有人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定或应已有效退出，根据DGCL第262条或有管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，放弃或失去该持有人对该异议股份的评估权。如任何该等异议股份持有人未能完善或以其他方式未能遵守DGCL第262条的规定或根据DGCL第262条或有管辖权的法院确定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，则该持有人的每一份该等股份应被视为已转换为，并成为仅可交换的接收权，截至生效时间合并对价按照第2.01款，不附带任何权益，其后不得视为异议股份。公司应将公司收到的任何要求对公司普通股的任何股份进行评估、试图撤回此类通知或要求以及公司收到的与评估权利有关的任何其他文书（包括向母公司提供所有通知和要求的副本）迅速通知母公司，母公司有权参与与此类要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先同意，公司不得就任何该等要求或放弃任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条规定的规定而作出任何付款，或妥协或结算。
第2.06款防止稀释的某些调整.如在本协议日期与生效时间之间的期间内的任何时间，公司已发行股本（或任何其他可转换为或可交换为其的证券）的任何变动应因任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、合并、拆分、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，或任何类似事件（在每种情况下）而发生，但根据本协议所设想的交易除外，合并对价和任何其他类似的附属项目应进行公平调整，以向公司普通股股份持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；提供了,然而，that nothing in this第2.06款应被视为允许公司进行本协议未特别授权或允许的任何此类变更。
A-7

目 录

第三条
 
公司的代表及授权书
除（a）自2023年1月1日及之后公开获得并向SEC提交或提供给SEC的公司报告或公司子公司报告中规定的情况外，在本协议日期之前（在每种情况下，不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下对所包含的因素或风险的任何披露或其中的引用以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的陈述），同意本条款（a）不适用于第3.01款,第3.02款,第3.03款或第3.04节，或（b）受第9.04（k）节），如公司在执行和交付本协议的同时向母公司交付的披露函相应章节中所述（“公司披露信”），本公司向母公司及合并子公司陈述及保证如下：
第3.01节组织、地位和权力.本公司及本公司的附属公司各自（以下简称“公司子公司"）根据其组织所在司法管辖区的法律（在活跃状态或良好信誉的情况下，在该司法管辖区承认此类概念的范围内）适当组织、有效存在并处于活跃状态或良好信誉（如适用），但在公司子公司的情况下，如果未能如此组织、存在或处于活跃状态或良好信誉（如适用），则没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会产生或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。公司及公司各附属公司均具备适当资格或许可，可在其业务性质或其财产和资产的所有权、经营或租赁使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但在任何该等司法管辖区，如果不具备此种资格或许可将不会或合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，则除外。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的公司注册证书的真实完整副本（“公司证书“）及自本协议日期起生效的公司章程（以下简称”公司章程”).
第3.02节公司子公司.除非载于第3.02（a）款）公司披露函件，各材料公司附属公司的所有已发行股本、有表决权证券及其他股本权益，以及除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，彼此的公司附属公司，均已有效发行并已全数支付且不可评估，且公司、另一公司附属公司或公司及另一公司附属公司拥有的所有该等股本权益均免受（a）所有质押、留置权、押记、抵押，任何种类或性质的产权负担和担保权益（统称，“留置权"）及（b）任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该股本、有表决权证券或其他股本权益的权利的任何限制），但在上述情况下除外条款（a）和(b)、本协议规定的公司子公司的组织文件、准许的税务股权交易文件、适用的证券法、作为法律事项产生的早期留置权或公司或任何公司子公司在正常经营过程中的债务担保留置权。第3.02（b）款）的公司披露函载列，截至本协议签署之日，真实完整的材料公司子公司及材料公司合营企业名单。公司已向母公司提供各Material Company子公司的公司章程和章程（或同等组织文件）的真实完整副本，并在向公司提供的范围内，提供自本协议日期起生效的Material Company Joint Venture。
第3.03节资本Structure.
（a）公司法定股本由1,250，000,000股组成，其中1,200，000,000股为公司普通股，50,000，000股为优先股，无面值（“优先股”).截至二零二六年二月二十四日收市时（以下简称“大写日期"）：（i）712,558，860股公司普通股已发行和流通；（ii）没有优先股已发行和流通；（iii）147,278，819股公司普通股由公司在其库房中持有；（iv）公司限制性股票单位（包括任何递延股票单位），涉及已发行和流通的公司普通股股份总数为5,541，309股；（v）公司业绩股票单位，涉及公司普通股股份总数为1,896，530股（基于在目标业绩水平上实现适用的业绩标准）和公司普通股股份总数为3,746，454股
A-8

目 录

股票（基于在最高绩效水平上实现适用的绩效标准）已发行和未发行；（vi）119,051股公司普通股受未发行的公司股票期权（其奖励的加权平均行使价为每股12.50美元）的约束。于资本化日期收市时，合共19,136，571股公司普通股可根据公司股票计划发行。除上文所述外，于资本化日期营业收市时，概无股本股份、或其他股本或有表决权的证券或公司的股本或有表决权的权益已发行、预留发行或尚未发行。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司并无发行任何股本股份、或其他股本或以股权为基础或有表决权的证券或股权或有表决权的权益，且除有关股权奖励的正常过程归属外，自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司并无订立合约以授予，或以其他方式承诺授予任何此类奖励或其他可能以公司普通股价值结算或以其他方式基于公司普通股价值的股权或股权奖励。
（b）公司普通股的所有已发行股份，以及在公司股权奖励结算时可能发行的所有公司普通股股份，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反其发行。除非载于第3.03（b）款）的公司披露函件，或就公司附属公司而言，根据任何准许的税务股权交易文件或准许的DevCo股权交易文件，并无发行、预留发行或未偿还，亦无公司或任何公司附属公司发行、交付或出售的任何未偿还债务，或导致发行、交付或出售，（i）公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益（包括优先股或结构性股本权益），或公司或任何公司附属公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使为公司或任何公司附属公司的股本或有表决权证券的股份，或公司或任何公司附属公司的其他股本权益，或（ii）任何认股权证、认购权、期权、“幻影”股权、股权增值权、利润参与权、基于股权的履约单位或可从公司或任何公司附属公司获得的其他权利，或任何可转换或可行使的证券，可交换为或参照公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益、或任何公司有表决权债务、或任何基于公司或任何公司附属公司的股本权益价值的权益或公司或任何公司附属公司的任何其他义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权证券或其他股本权益（前述第（i）条和（二），统称，"股票证券”).除根据公司股票计划或就公司附属公司而言，根据任何许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件外，公司或任何公司附属公司并无任何未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券的义务。公司股东可就任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的任何未偿还债务（“公司投票债务”).没有公司子公司拥有公司普通股的任何股份。本公司或本公司任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券的投票或登记，或其他股本权益而作为一方或受约束的任何代理、有表决权的信托或其他协议或谅解。
（c）第3.03（c）款）公司披露函载列截至资本化日期的所有未偿还公司股权奖励的真实完整清单，包括（i）奖励类型和与之相关的公司普通股股份数量（为免生疑问，包括就该公司股权奖励计入的任何股息等价物，以及反映在目标和最高绩效水平的公司绩效现金单位和公司绩效股票单位），以及（ii）授予奖励所依据的适用公司股票计划的名称。
第3.04节权限；执行和交付；可执行性.本公司拥有执行和交付本协议、遵守其在本协议下的义务以及在为此目的召开的本公司股东正式召开和组成的会议上通过本协议的所有必要的公司权力和授权（“公司股东大会”）在公司股东大会上获得有权就其投票的公司普通股已发行股份过半数持有人的赞成票（“公司股东批准”），以完成在此设想的交易，包括合并。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成合并已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权，而没有其他公司
A-9

目 录

公司方面的程序对于批准本协议或完成本协议所设想的交易是必要的，但在完成合并的情况下，须获得公司股东的批准。根据DGCL和公司组织文件，公司董事会在一次正式召开的会议上，公司所有董事都出席了会议，已正式一致（a）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对公司和公司普通股股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（c）指示采纳本协议须在公司股东大会上提交公司普通股股东表决，及（d）建议公司普通股股东投票赞成采纳本协议（"公司董事会推荐”），截至本协议签署之日，公司董事会建议尚未以任何方式撤回、撤销或修改。公司股东批准是采纳本协议所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票或同意。本公司已妥为签立及交付本协议，并假设获得母公司及合并子公司的适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，在所有方面受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的一般影响及一般衡平法原则（不论在股权程序或法律程序中考虑）（“破产和股权例外”).
第3.05节无冲突；同意.
（a）本公司签立及交付本协议并无，而本公司履行其根据本协议订立的契诺及协议以及完成本协议所设想的交易（包括合并），将不会（i）在获得公司股东批准的情况下，与公司证书、公司附例或任何公司附属公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，（ii）在获得第第3.05（a）（二）（1）条公司披露函件（以下简称“公司所需同意书"）与公司或任何附属公司的任何有关财产或资产发生冲突、导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或引起优先购买权、优先购买权或随附权，或导致终止、取消或加速任何义务的权利或导致利益损失，或导致对公司或任何附属公司的任何有关财产或资产产生留置权（许可的产权负担除外），公司或任何公司附属公司作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同或适用于公司及公司附属公司业务的任何许可，或（iii）在获得公司股东批准和第第3.05（b）款）并使文件中提到的第3.05（b）款）、与适用于本公司或任何公司附属公司或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致违反任何规定，但在上述情况下除外第（二）条）和（三）、任何不会或不会合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响或不会阻止或实质上阻碍、干扰或延迟完成本协议所设想的交易（包括合并）的事项。
（b）没有同意、放弃或许可（“同意“）的或来自，或登记、声明、通知、呈交或备案（”备案"）就公司执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）而向任何政府实体作出或与之作出，须由公司、公司的任何附属公司或公司的任何其他关联公司取得或作出，但以下情况除外：
（i）（1）向美国证券交易委员会（SEC）提交的“SEC"）的初步和最终形式的代理声明和（2）根据经修订的《1934年证券交易法》（连同SEC根据其颁布的规则和条例）向SEC提交此类报告以及其他遵守情况的“交易法”），或经修订的1933年《证券法》（连同SEC据此颁布的规则和条例，“证券法”），在与本协议或合并相关的每种情况下可能需要；
（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（连同规则和
A-10

目 录

根据本条例颁布的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》高铁法案"）以及根据任何其他反垄断法、外商投资管制和能源规制法规定须取得或作出的其他同意或备案。第3.05（b）（二）（1）条）的公司披露函；
（iii）向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交与特拉华州州务卿有关的合并证书和与合并有关的适当文件；
（iv）规定须从非美国政府实体取得或向非美国政府实体作出的同意或备案，而该等同意或备案载于第3.05（b）（四）条）的公司披露函；
（v）（1）向联邦能源管理委员会（the“FERC”）根据《联邦权力法》第203条（“FPA”和这样的同意，“FERC批准”），（2）向美国联邦通信委员会（The“FCC“），（3）向俄亥俄州公用事业委员会（the”普科“）就合并（the”PUCO批准“），（4）向纽约公共服务委员会（The”NYPSC"）就合并而言，（5）根据第20篇、《加州法规法典》第1769（b）节向加州能源委员会提交文件，并根据CPUC通用命令167.B向加州公用事业委员会提交文件，（6）根据手册14D、第2.2节向PJM提交文件，以及（7）在第3.05（b）（五）节）公司披露函件（载于第3.05（b）（二）节）,第3.05（b）（四）条）而这第3.05（b）（五）节）（本条第（2）及第（5）-（7）款除外），统称为《第公司要求批准”);
（vi）向美国外国投资委员会或其以成员机构身份行事的任何成员机构提交文件并获得其同意（"CFIUS”);
（vii）遵守《纽约证券交易所规则及条例》所规定的规定及提交文件；及
（viii）如未能作出或取得该等其他备案及同意，则不会或不会合理地预期个别或整体上会产生公司重大不利影响，且不会阻止或实质上阻碍、干扰或延迟合并的完成。
（c）除于第3.05（c）款）在公司披露函中，公司、任何公司子公司或合资企业（或任何要求提供任何此类信用支持的合同）均不存在在（i）且仅因合并和此处设想的其他交易（任何此类信用支持项目或合同）的完成而需要额外信用支持或替代形式的信用支持（包括信用证或现金抵押品）的担保、信用证或类似信用支持工具，“指定的CoC信贷支持合同”）或（ii）发生公司降级事件（根据第（ii）条披露的任何此类信贷支持项目或合同，“指定评级信用支持合同”).
第3.06款公司报告；财务报表.
（a）自2023年1月1日以来，公司已向SEC提交或提交了公司要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（这些文件连同所有证物、财务报表，包括公司财务报表及其附表和通过引用纳入其中的所有信息，但不包括代理报表，统称为“公司报告”).每份公司报告（i）在提交或归档时，在所有重大方面均符合经修订的《交易法》、《证券法》或《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（连同根据该法案颁布的规则和条例）的适用要求萨班斯-奥克斯利法案"）（视属何情况而定），及（ii）在提交时（或如在本协议日期之前已获提交或修订修订而修订或取代，则在提交或修订时）并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，未有述明该等陈述所需在其中述明或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了,然而，即不对任何财务预测或前瞻性陈述的准确性作出任何陈述。载于公司报告内的每一份公司综合财务报表（“公司财务报表”）在提交时遵守了在所有重大方面形成适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，是根据美国公认会计原则编制的
A-11

目 录

(“公认会计原则"）（除非在未经审计的季度财务报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下）在所涉期间和截至所涉日期的一致基础上适用（附注中可能指出的情况除外），并根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映公司和公司的合并子公司截至其日期的合并财务状况及其所示期间的合并经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的季度财务报表的情况下，至正常的年终审计调整以及其中或其附注中所述的任何其他调整）。
（b）公司或任何公司附属公司均不存在公认会计原则要求在公司及公司附属公司的综合资产负债表（或在其附注中披露）中反映或保留的任何性质的负债，但公司于截至2025年9月30日止季度的季度报告表格10-Q中包含的公司及公司附属公司截至2025年9月30日的未经审核资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债（i）除外，（ii）在2025年9月30日后的正常业务过程中招致的，（iii）与合并或本协议所设想的任何其他交易或协议有关的招致的，或（iv）并没有产生或合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的。据公司所知，没有任何公司报告是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象，也没有从SEC收到的关于任何公司报告的未完成或未解决的评论，或从SEC收到的尚未反映在公司报告中的任何已解决的评论。
（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f））。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则在所有重大方面为外部目的编制财务报表提供了合理保证。公司维持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的“披露控制和程序”，这些控制和程序在所有重大方面均有效，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条作出所要求的证明。公司已根据其在本协议日期之前的最近评估，向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）公司已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及公司财务报告内部控制的管理层或其他员工。
（d）自2023年1月1日起，公司在所有重大方面遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，该法案经不时修订。公司普通股的股份在纽约证券交易所上市，自2023年1月1日起，公司在所有重大方面遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理要求。
（e）除第3.06（e）款）根据公司披露信函，自2023年1月1日以来，没有任何公司子公司（i）根据《证券法》向SEC提交注册声明，或根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交或自愿提交定期报告，或（ii）目前被要求根据任何契约、票据购买协议、信贷协议或其他协议或文书向SEC提交定期报告，以管理该公司子公司的任何债务。
第3.07款代理声明；公司信息.就本协议向SEC提交的代理声明和任何其他文件将在所有重大方面符合适用法律的要求，并且在代理声明首次邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时或在对其进行任何修订或补充时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未述明任何须于其中述明或为使其中的陈述在作出该等陈述时不具误导性而根据作出该等陈述的情况所需的任何重要事实，但公司不就根据母公司或合并子公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或作出任何保证，以便以引用方式纳入或并入其中。
A-12

目 录

第3.08款不存在某些变更或事件.
（a）自2025年9月30日起至本协议日期止，公司及公司附属公司各自已在所有重大方面的日常业务过程中开展其各自的业务。
（b）自2025年9月30日至本协议日期，没有发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，而这些事实、情况、影响、变化、事件或发展已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。
第3.09节税收.除没有或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：
（a）（i）公司及公司附属公司均已及时提交，考虑到所有有效的延期、所有须已提交的报税表，且该等报税表在所有重大方面均准确和完整，及（ii）公司或任何公司附属公司的所有税款均已及时足额支付（不论是否在任何报税表上显示或要求显示为到期），但善意争议且已在公司财务报表中根据公认会计原则为其作出充分准备金的税款除外。
（b）公司和公司子公司各自已扣留并在适用税法要求的范围内及时将适用税法要求扣留的与公司或任何公司子公司向任何雇员、债权人或第三方支付的金额有关的所有税款汇给适当的政府实体。
（c）没有任何审计、审查、调查或其他程序正在等待任何政府实体进行，或已受到任何政府实体的书面威胁，涉及对公司或任何公司附属公司提出的任何未缴税款数额，在每种情况下，这些税款尚未全部支付或结清。
（d）公司或任何公司附属公司均不对任何人（公司或任何公司附属公司除外）作为受让人或继承人或通过合同（根据主要与税收无关的在正常业务过程中订立的任何合同除外）因适用财务条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律的任何类似规定而产生的税收承担任何责任。
（e）公司或任何公司附属公司均不是任何分税、划拨、赔偿或类似协议或安排的当事方或受其其他约束，但（i）仅限于公司与公司附属公司之间或公司之间，（ii）与客户、供应商、出租人或其他在正常业务过程中订立且主要与税收无关的第三方，（iii）属于税收权益交易文件或税收抵免转让文件，或（iv）截至截止日期将终止而无需支付任何进一步款项的此类协议或安排除外。
（f）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的旨在符合《守则》第355条所指的免税待遇的分销的“分销公司”或“受控公司”。
（g）公司或任何公司子公司都不是或一直是财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中定义的任何“上市交易”的当事方。
（h）任何税务股权交易文件或税务信用转让文件中所载的任何陈述、保证或契诺均不存在重大（单独或合计）违反情况。不存在单独或合计合理预期会导致税务股权投资者或税务信用受让人根据税务股权交易文件或税务信用交易文件提供资金的条件未能在适用时间在任何重大方面得到满足的事件或情况。公司或任何公司子公司均未收到任何税务权益交易文件或税收抵免转让文件下关于任何美国联邦所得税优惠（包括任何税收抵免）的损失不允许或减少的任何书面索赔。
本文件所载的陈述及保证第3.09款和第3.10款是公司关于税收或纳税申报表的唯一和排他性的陈述和保证，本文件所载公司的任何其他陈述或保证不得解释为与税收有关。
A-13

目 录

第3.10款员工福利.
(a)第3.10（a）款）的公司披露函载列了截至本协议签署之日各材料公司利益计划和各材料公司利益协议的完整、准确清单。
（b）就每项重要的公司福利计划和重要的公司福利协议而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）管理文件（或，如该安排不是书面的，则提供对其重要条款的书面描述）的完整和准确的副本，包括对其的任何修订，（ii）每项信托、保险、年金或与之相关的其他资助合同，（iii）最近的经审计的财务报表以及就其编制的精算或其他估值报告，（四）须向美国国内税务署提交的有关表格5500的最新年度报告（“国税局"）和（v）最近收到的IRS确定函或（如适用）当前IRS意见或咨询函（关于合格计划状态）。
（c）除个别或整体而言没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）每份公司福利计划和每份公司福利协议均已按照其条款、适用的公司工会合同条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律规定的要求建立、维持、资助、运营和管理，（ii）没有针对任何公司福利计划或公司福利协议或其任何受托人的未决或据公司所知的威胁诉讼或索赔，或公司或任何公司附属公司就任何公司福利计划或公司福利协议（例行福利索赔除外）及（iii）公司或任何公司共同控制实体须就任何公司福利计划作出的所有供款、偿还、保费付款及其他付款已于其适用的到期日期或之前作出。除个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或任何公司共同控制实体均未从事且据公司所知，没有任何ERISA或《守则》第4975节禁止的非豁免交易或违反与任何公司福利计划或其相关信托相关的受托责任（根据ERISA确定）而合理预期会导致公司或公司共同控制实体的负债。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（x）没有任何公司福利计划或公司福利协议正在接受审计或成为IRS、劳工部或任何其他政府实体的行政程序的主体，也没有任何此类审计或其他行政程序，据公司所知，威胁和（y）公司或任何公司子公司均未根据第4980B、4980D、4980H条招致（无论是否评估）任何税款或罚款，《守则》第6721条或第6722条，涉及向任何雇员或独立承包商支付的任何款项，或与《平价医疗法案》规定的任何团体健康计划或要求有关的款项。
（d）第3.10（d）（i）节）公司披露函载列受ERISA第302条或Title IV或守则第412、430或4971条规限的每项公司福利计划（每项，a“Title IV计划”).就每项Title IV计划而言：（i）没有发生任何可报告的事件（ERISA第4043条所指的）或ERISA第4062（e）或4969条所述的事件或交易，或预期将发生，无论是由于本协议所设想的交易或其他原因，（ii）除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响，《守则》第430条规定的最低筹资标准已得到满足，没有要求或批准放弃任何最低筹资标准或延长任何摊销期，（iii）对于ERISA第204（h）节中提及的未来福利应计率大幅降低的每个Title IV计划，ERISA第204（h）节的要求已得到遵守，以及（iv）养老金福利担保公司没有启动任何程序终止任何Title IV计划。任何公司福利计划均不属于“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413条的含义内）或“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条），公司或任何公司共同控制实体均不存在任何当前或或有负债或义务，或在本协议之前的六（6）年内对任何多雇主计划作出贡献或有义务作出贡献。除个别或整体而言并无且合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外，公司或任何公司共同控制实体均未产生任何未获完全清偿的受控集团责任（定义见下文），亦不存在任何可合理预期会导致任何受控
A-14

目 录

团体责任（到期未拖欠的向养老福利保障公司缴纳保费除外）。就本协定而言，"受控集团负债"指（i）根据ERISA第四编、（ii）根据ERISA第302条、（iii）根据《守则》第412、430和4971条或（iv）由于未能遵守第601节及其后几条的持续覆盖要求而承担的任何和所有责任。 ERISA和《守则》第4980B节。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已收到美国国税局的当前有效的有利确定函或（如适用）当前意见或咨询函。任何公司福利计划或公司福利协议均未规定，且公司或任何公司子公司均无义务向任何人提供基础广泛的退休人员或离职后健康或福利福利，但《守则》第4980B条或任何类似的州法律要求的除外，接受者为此支付全部保费成本。
（f）就合并的完成而言，任何金钱或财产的支付、加速利益或其他权利的规定，无论是单独的还是合计的，都不会或将有合理的可能导致根据《守则》第280G和4999条征收的拒绝扣除或消费税，无论是否需要一些其他后续行动或事件导致触发此类支付、加速或规定。
（g）主要为居住在美利坚合众国境外的公司或其任何子公司的雇员的利益而在美国境外设立、维持或订立的每项公司福利计划和公司福利协议（a）外国福利计划"）：（i）适用法律或该等外国福利计划条款规定的每个外国福利计划的所有雇主和雇员供款均已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；（ii）要求注册的每个外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉；（iii）公司不存在针对任何外国福利计划的未决或据公司所知的威胁诉讼或索赔（常规福利索赔除外）。
（h）本协议的执行和交付，或合并的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不能：（i）使任何公司人员（或其任何受抚养人或受益人）有权获得任何补偿或利益的支付（无论是现金、财产或财产归属）；（ii）增加任何公司人员（或其任何受抚养人或受益人）应得或应付的补偿或利益的数额；（iii）加速任何补偿的归属、资助或支付时间，股权奖励或其他福利；（iv）限制公司或任何公司附属公司合并、修订或终止任何公司福利计划或公司福利协议的能力；或（v）导致任何雇员或服务提供者贷款被免除。
（i）公司或任何公司附属公司均无任何现行或或有义务就任何税款（包括根据《守则》第4999节或第409A节（或州、地方或外国税法的任何相应规定）征收的税款）对任何自然人进行赔偿、总额、偿还或以其他方式使其完整。
（j）本条所载的申述及保证第3.10款是公司关于公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA的唯一和排他性的陈述和保证，本文件所载的公司的任何其他陈述或保证不得解释为与公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA有关。
第3.11节劳动和就业事项.第3.11款公司披露函载列与公司或任何公司附属公司为一方的工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表就其各自的任何雇员订立的、受其约束、以其他方式受其约束或进行谈判的每项集体谈判协议或其他劳动合同（“公司工会合同”).除公司工会合同所涵盖的雇员外，本公司或任何公司附属公司的任何雇员在受雇于本公司或任何公司附属公司方面均不由任何其他工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体代表。本公司或本公司附属公司概无就执行本协议或本协议拟进行的交易向任何工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或资料、与其谈判、订立任何谘询程序或取得其同意的任何法律或合约规定。据公司所知，除个别或整体上不会或合理预期不会对公司有重大影响外，并无，且自
A-15

目 录

2023年1月1日没有，（a）与公司或任何公司附属公司的雇员有关的工会代表或认证程序待决或威胁向国家劳动关系委员会提出或备案，或（b）与公司或任何公司附属公司的雇员有关的劳工组织活动。据公司所知，自2023年1月1日至本协议之日，公司或公司任何附属公司均未发生劳工罢工、有组织的减速、停工或停工、纠察、手账、重大不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁或其他重大劳动争议待决或威胁或影响。自2023年1月1日起，公司及各公司附属公司已合理调查所有针对公司人员的性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，这些指控已向公司或任何公司附属公司作出适当报告，或他们以其他方式知悉，公司并无合理预期任何该等指控将产生重大责任。
第3.12节诉讼.没有，并且自2023年1月1日以来，没有任何政府实体提出或在其面前提出的索赔未决，或据公司所知，由公司或任何公司子公司提出或威胁提出，而该公司或任何公司子公司已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。没有且自2023年1月1日以来，没有针对或据公司所知由公司的任何政府实体或公司的任何子公司或其各自的任何财产或资产进行的调查的未决判决，该判决已经或将合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。这个第3.12款不涉及税收、公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA或知识产权，这些内容在第3.09节,3.10，和3.17，分别。
第3.13节遵守适用法律；许可证.
（a）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）自2023年1月1日以来，公司及公司附属公司一直且在任何时候均遵守所有适用法律（包括反腐败法）及适用于公司及公司附属公司的业务及营运的所有许可，及（ii）公司及各公司附属公司持有并遵守法律规定的所有许可，以开展其各自的业务，因为它们目前正在进行。除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司持有的所有许可证均属有效及完全有效。本公司、本公司附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表概无：（i）为指定人士，（ii）为由指定人士拥有或控制的人士，（iii）位于、组织或居住于受制裁国家，（iv）就本公司或本公司附属公司的业务而言，已或现正从事与任何指定人士的任何交易或交易（1），（2）在任何受制裁国家，或（3）在其他方面严重违反制裁，或（v）自2023年1月1日起，直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以在任何重大方面不正当地影响官方行动或获取违法的不正当利益，或以其他方式实质性地违反任何适用的反腐败法。这个第3.13款不涉及税收、公司福利计划或公司福利协议（包括其遵守任何适用法律）或ERISA或知识产权，这些内容在第3.09节,3.10，和3.17，分别。
（b）自2023年1月1日起，公司及公司附属公司维持及实施旨在确保实质上符合适用于公司及公司附属公司的所有反腐败法的政策、程序及控制。
（c）自2023年1月1日起，公司或公司附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员或代表公司或公司附属公司行事的其他人士，均未参与任何实际或据公司所知，威胁就任何违反或涉嫌违反反腐败法律或制裁的行为提起法律诉讼或强制执行行动。
（d）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司目前和自2023年1月1日以来一直（i）遵守与海关、货物进口和防止强迫劳动有关的所有法律（统称，“进口法"）；（ii）根据适当的统一关税表小标题和原产国指定进口所有货物；（iii）支付所有适用的关税、关税和其他与
A-16

目 录

根据适用的进口法进口货物。自2023年1月1日以来，除不会或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司没有（a）收到美国海关和边境保护局的任何信息请求或行动通知，或（b）收到任何通知、调查或内部或外部指控，向政府实体进行任何自愿或非自愿披露，或就与进口法相关的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计。
第3.14节环境事项.
（a）除个别或总体上没有或合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外：
（i）公司及公司附属公司自2023年1月1日起，且除已解决的事项外，均已遵守所有环境法，且除已完全解决的事项外，公司或任何公司附属公司均未收到任何政府实体或其他人士的书面通讯，指称公司或任何公司附属公司自2023年1月1日起或已违反任何环境法或根据环境法发出的任何许可证（“环境许可证”);
（ii）就目前进行的公司或公司附属公司各自运营所需的所有环境许可而言，（1）公司及公司各附属公司已取得并正在遵守或自2023年1月1日起已及时提交所有该等环境许可申请，（2）所有该等环境许可均有效且信誉良好，以及（3）公司或公司任何附属公司均未收到任何政府实体寻求修改、撤销或终止的书面通知，任何该等环境许可；
（iii）公司或任何公司附属公司并无任何环境申索待决或据公司所知以书面威胁；
（iv）据公司所知，由公司或代表公司或任何公司附属公司在公司或任何公司附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上，或在公司或任何公司附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产上，或在公司或任何公司附属公司所产生的危险材料已被发送或运输的任何其他财产上，没有任何人被任何危险材料释放、暴露或污染，在合理预期将构成针对公司或任何公司子公司的任何环境索赔的基础的每一种情况下；
（v）公司及公司附属公司并无以合约方式承担或提供任何第三方根据环境法仍未履行的法律责任的弥偿，但在正常业务过程中订立的该等合同或弥偿除外；及
（vi）据公司所知，公司或公司附属公司购买、出售、交易或以其他方式转让的环境属性并无以合理预期构成针对公司或公司附属公司的任何环境索赔的基础或引起公司或公司附属公司根据环境法承担任何责任的方式作废或重新获取。
（b）本条所载的申述及保证第3.14款，连同载于第3.05节,3.06,3.07,3.08,3.12,3.13和3.18是公司关于环境许可、环境法、环境索赔、释放、危险材料或其他环境事项的唯一和排他性陈述和保证，本文件所载公司的任何其他陈述或保证不得解释为与环境许可、环境法、环境索赔、释放、危险材料或其他环境事项有关。
第3.15节合同.
（a）除本协议外，公司利益计划、公司利益协议及合约作为证据提交予任何公司报告或由DPL LLC、Dayton Power and Light Company或IPALCO Enterprises，Inc.提供或存档的任何报告、附表、表格、报表及其他文件（包括证据及纳入其中的其他资料）（合称"公司子公司报告”）自2023年1月1日起并在本协议日期之前与SEC或如第3.15款的公司披露函及
A-17

目 录

除公司与其任何附属公司之间或仅与其附属公司之间的合同外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均不是以下任何类别合同（每项该等合同均须作为证据提交任何公司报告、公司附属报告或列于第3.15款的公司披露函件，a“公司合同”):
（i）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项规定由公司作为“重要合同”提交但尚未如此提交的任何合同；
（ii）公司或任何公司附属公司作为一方所订立的任何合约，其中（1）限制公司或任何公司附属公司以对公司及公司附属公司整体而言具有重大意义的任何方式从事或竞争任何业务的能力，（2）要求公司或任何公司附属公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务，而在任何重大方面限制公司及公司附属公司的业务，整体而言，或（3）规定“排他性”，优先购买权或要约权利或有利于任何第三方的任何类似要求或权利，在任何重大方面限制公司和公司子公司的业务，作为一个整体；
（iii）任何合约（1）构成公司或公司任何附属公司超过1.5亿美元的未偿债务的信贷协议、贷款协议、契约或类似协议，不论是否有担保或无担保；或（2）要求公司或公司任何附属公司为此作出任何垫款、贷款或承诺，或向任何人（公司或公司任何附属公司除外）提供任何信贷支持或任何资本贡献，或对任何人作出超过1.5亿美元的其他投资；
（iv）与任何物资公司合营企业的创建、组建、治理或控制有关的任何重要合同；
（v）任何合约（1）涉及在本协议日期后收购（在正常业务过程中除外）任何人的资产或股本或其他证券，总代价合计超过1亿美元，（2）涉及在本协议日期后直接或间接处置（在正常业务过程中除外），公司或公司附属公司的总代价超过1亿美元的资产或公司或公司附属公司的任何股本或其他证券，或（3）包含看跌期权、认购权、优先购买权或类似权利（在正常业务过程中对公司和公司附属公司整体而言并不重要的除外），据此，公司或任何公司附属公司可能被要求购买或出售（如适用）上述任何内容；
（vi）任何合同（1），其期限超过本协议日期后一（1）年，用于未来购买、交换或销售与可再生能源设施发电相关的天然气、煤炭、电能或可再生能源信贷，在每种情况下均超过5000万美元 每个日历年，（2）涉及采购太阳能电池板、风力涡轮机、电池、变压器或其他组件的付款义务总额超过1亿美元，（3）涉及太阳能光伏项目、风力涡轮机项目或电池储能系统的建筑或工程、采购和施工合同，在每种情况下，付款义务总额超过1亿美元，或（4）涉及付款义务总额超过1亿美元的长期服务协议；
（vii）任何合约，以其他方式限制或限制就公司或任何公司附属公司的股本或股本权益在日常业务过程以外的任何重大方面支付股息或分派；
（viii）自2023年1月1日起订立的与任何待决或威胁进行的程序（监管程序除外）的和解（或建议的和解）有关的任何合同，但合理预期将导致公司和公司子公司以现金支付总额低于1亿美元（扣除公司或任何公司子公司合理预期将收到的任何保险或赔偿涵盖的金额）的任何和解除外；或者
（ix）自2023年1月1日以来订立的与公司或任何公司附属公司出售、转让或以其他方式处置业务或资产有关的任何合同，据此，公司或任何公司附属公司有任何持续的赔偿、担保或“盈利”付款义务，这些义务将合理地预期在本协议日期之后导致支付总额超过2500万美元。
A-18

目 录

（b）除个别或整体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）每份公司合同均为公司或公司附属公司之一（视属何情况而定）的有效、具约束力及具法律可强制执行的义务，而据公司所知，该合同的其他各方在所有方面均须遵守破产和股权例外，（ii）每份该等公司合约均具完全效力及效力，及（iii）公司或任何公司附属公司概无（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等公司合约项下违反或失责，而据公司所知，任何该等公司合约的任何其他方并无（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在该等合约项下违反或失责。公司或任何公司附属公司均未收到关于（1）任何公司合同项下的任何违规或违约或（2）任何公司合同的任何终止的书面通知，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规、违约或终止除外。公司已向母公司提供或以其他方式向SEC提交了每份公司合同在所有重大方面的真实完整副本（为免生疑问，包括与此相关的所有重大修订、修改、延期或续签）。
第3.16节不动产.除个别或整体上不会或不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司各自对该土地（连同任何建筑物、电线、管道、构筑物及其上的其他改善及固定装置，统称为“不动产”）所需，以允许其按目前的方式开展业务。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，并且可能受到破产和股权例外限制，（a）所有不动产都没有任何产权负担（许可产权负担除外），（b）所有租赁、地役权或其他类似占用协议（统称，“不动产租赁"）根据本公司或任何公司附属公司租赁、取得、使用或占用任何不动产，对本公司或本公司附属公司，以及据本公司所知的交易对手，根据其各自的条款和（c）本公司、本公司附属公司或据本公司所知的交易对手均不存在不动产租赁项下的违约行为，具有约束力，并具有充分的效力和效力。这个第3.16款不涉及环境许可、环境法、环境索赔、释放、危险材料或其他环境事项；或知识产权，这些内容在第3.14款和第3.17款，分别。
第3.17节知识产权.
（a）除据公司所知不会或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，（i）公司及公司附属公司有权按目前进行的方式使用其业务中使用的所有知识产权，而该等行为并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）并无就该等侵权或其他侵权行为提出的申索待决，或据公司所知，对公司构成书面威胁，（iii）没有任何人侵犯或以其他方式侵犯公司及公司附属公司所拥有的任何知识产权，及（iv）没有任何有关该等侵权或其他违反的申索待决，或据公司所知，公司以书面威胁任何人。
（b）公司或公司任何附属公司拥有或使用的或为其使用的所有计算机硬件、固件、数据库、软件、系统、信息技术基础设施、网络及其他类似或相关的自动化、计算机化或软件系统、基础设施、电信资产和设备（统称“公司系统"）（i）运作正常，以合理的业务方式经营和运行，及（ii）足以应付公司及公司附属公司业务的当前需要，且自2023年1月1日以来没有任何上述故障、安全漏洞或故障导致此类公司系统的使用或公司或公司附属公司的业务开展受到任何干扰或中断。
（c）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司遵守所有适用的（i）私隐法律，（ii）与个人资料有关的政策、通知或声明（"隐私政策“）及（iii）与处理个人资料有关的合约承诺（与私隐政策及私隐法合称，”隐私要求”).
A-19

目 录

（d）本条所载的申述及保证第3.17款是公司关于知识产权、公司制度和隐私要求的唯一和排他性的陈述和保证，本文件所载公司的任何其他陈述或保证不得解释为与知识产权、公司制度和隐私要求有关。
第3.18节保险.截至本协议日期，除非个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响，（a）所有财产（包括业务中断，如适用）、一般责任及董事及高级人员保险单，以及由公司或任何公司附属公司维持的任何自保计划（公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属公司的附属保险单"）完全有效，（b）与该等保单有关的所有到期保费均已支付，（c）公司或任何公司附属公司均未违反或违约，且据公司所知，没有发生任何事件，而该事件经通知或时间推移，将构成违反或违约，或允许终止或修改任何该等保单，以及（d）自最近的续期日期以来，公司及公司附属公司未收到任何终止通知，任何此类保单项下的重大保费增加或承保范围的重大变更（除非任何此类通知涉及保单根据其条款到期）。
第3.19款监管状况.自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司要求向SIGET、FERC、IURC和PUCO（视情况而定）提交的所有文件（非实质性文件除外）均已提交，包括所有表格、声明、报告、协议以及与其相关的所有文件、证物、修订和补充，包括所有费率、关税和相关文件，所有此类文件在各自日期均符合适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例，除非提交的文件未能作出或未能遵守适用法规的所有适用要求以及根据其颁布的规则和条例作出，否则不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
第3.20节收购法规.假定在以下文件中所载的陈述和保证的准确性第4.10款，公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不会、也不会适用于任何本协议的执行、交付或履行或在此设想的交易（包括合并）的完成。根据DGCL（DGCL第203条除外）或其他法律制定的任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或条例的限制将不适用于本协议或本协议所设想的交易，包括合并。
第3.21节经纪人的费用和开支.除公司财务顾问及载于第3.21款根据公司披露函，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
第3.22节公司财务顾问意见.公司董事会已收到每位公司财务顾问的口头意见，并将通过交付书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，拟在拟议合并中向公司普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。公司已获各公司财务顾问授权，在其事先审查和同意的情况下，允许在代理声明中纳入其全部意见及其引用。
第3.23节负债.除公司披露函件所披露的因合并及任何相关控制权变更导致的任何“违约”或“违约事件”外，不存在任何根据任何公司合同仍在继续的、对公司及其子公司整体而言将具有重大意义的任何债务的重大“违约”或“违约事件”。任何非公司或公司附属公司的人士均无为公司或任何公司附属公司的利益及代表其提供信贷支持（包括担保、信用证及现金抵押品）（但有关人士就该人士按比例拥有该公司附属公司的所有权而为公司或任何公司附属公司提供信贷支持的义务除外）。
第3.24节没有额外的陈述.除在《证券日报》及《证券日报》及《证券日报》上明文载明的陈述及保证外第四条（经母公司披露函件修改）及在母公司根据本协议条款交付给公司的任何证书中，公司特别承认并同意，母公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的
A-20

目 录

代表或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规上，或在股权上）。除本条明文列明的陈述及保证外第三条（经公司披露函修改）以及在公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中，公司特此明确否认和否定（a）任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法或法规中，还是在权益上），包括关于（i）公司或公司子公司或公司或公司子公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项、前景或条件（财务或其他方面）或（ii）任何意见、预测、预测、报表、预算、估计，与公司或公司子公司的未来收入、经营成果（或其任何组成部分）、现金流量、财务状况（或其任何组成部分）或未来业务和运营的预测、预算或估计有关的建议或其他信息，以及公司或公司子公司的任何其他业务计划和与成本相关的计划信息，在每种情况下，向母公司、其关联公司或其代表作出、传达或提供（口头或书面），或将作出、传达或提供（口头或书面），是否由公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人（本第（二）条），统称，"公司预测"）及（b）任何该等其他陈述或保证或任何该等公司预测的所有责任及责任，但欺诈情况除外。
第四条
 
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除在母公司及合并子公司执行及交付本协议的同时由母公司向公司交付的披露函件（“母公司披露信”），母公司及合并子公司向公司陈述及保证如下：
第4.01节组织、地位和权力.母公司和合并子公司中的每一家都根据其组织所在司法管辖区的法律（在活跃地位或良好信誉的情况下，只要该司法管辖区承认此种概念）适当组织、有效存在并处于活动状态或良好信誉（如适用）。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会或合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。在其业务性质或其财产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的情况下，母公司和合并子公司各自具有适当资格或获得许可，可在每个司法管辖区开展业务，但在任何此类司法管辖区，如果未能获得此种资格或许可，则不会产生或合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。母公司已向公司提供截至本协议日期有效的母公司及合并子公司各自的有限合伙或成立为公司（如适用）的证书的真实完整副本以及截至本协议日期有效的合并子公司的章程。
第4.02节权限；执行和交付；可执行性.母公司和合并子公司各自拥有必要的实体权力和权力来执行和交付本协议，遵守其在本协议下的义务，并在母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议的情况下，完成本协议所设想的交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自完成在此设想的交易已获得母公司和合并子公司方面所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式授权，母公司和合并子公司方面没有任何其他有限合伙人或公司程序（如适用）是通过本协议或完成在此设想的交易所必需的，前提是，在完成合并的情况下，至母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设公司获得适当授权、执行和交付，则构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行（可执行性可能受到破产和股权例外限制的范围除外）。在本协议执行之前，Merger Sub的董事会通过了决议（i）确定本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议的通过提交表决母公司作为Merger Sub的唯一股东，和
A-21

目 录

（iv）建议家长投票赞成通过本协议。母公司作为Merger Sub的唯一股东采纳本协议是Merger Sub任何类别或系列股份的持有人批准本协议或合并或本协议所设想的其他交易所必需的唯一投票或同意。
第4.03节无冲突；同意.
（a）母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，且母公司和合并子公司各自履行其在本协议下的契诺和协议以及完成在此设想的交易，包括合并，不会（i）在母公司以合并子公司唯一股东的身份通过本协议的情况下，与母公司的组织文件或合并子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，（ii）在获得第第4.03（a）（二）节）母公司披露函件（以下简称“家长要求的同意书”，连同公司所要求的同意书，“所需同意书”）与母公司或合并子公司的任何相关财产或资产发生冲突、导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致根据以下规定丧失重大利益，或导致对母公司或合并子公司的任何相关财产或资产产生留置权，母公司或合并子公司为一方的任何合同或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同或适用于母公司或合并子公司业务的任何许可或（iii）在获得第第4.03（b）款）并使文件中提到的第4.03（b）款）、与适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致任何违反，但在上述情况下除外第（二）条）和（三），任何不会产生或不会合理预期会单独或总体产生母物质不利影响的事项。
（b）母公司或母公司的任何关联公司无须就母公司和合并子公司执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成本协议所设想的交易（包括合并）取得或作出任何政府实体的同意或从任何政府实体取得或向任何政府实体提交或向任何政府实体提交的文件，但以下情况除外：
（i）遵守《HSR法》规定的任何适用等待期、根据《HSR法》提出的申请以及根据《HSR法》规定的任何适用等待期届满或终止，以及根据任何其他反托拉斯法规定须取得或作出的其他同意或备案，如第4.03（b）（i）条）母公司披露函件；
（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，以及向母公司和公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交与合并有关的适当文件；
（iii）向非美国政府实体提交的文件，并获得其同意，具体内容载于第4.03（b）（三）条）母公司披露函件；
（iv）（1）根据《FPA》第203条向FERC提交文件及获得其同意，（2）向FCC提交文件及获得其同意，（3）向PUCO和NYPSC提交文件及获得其同意，及（4）于第3.05（b）（五）节）的公司披露函；
（v）向CFIUS提交的文件和CFIUS的同意（同意和备案载于第4.03（b）（i）条）,第4.03（b）（三）条）,第4.03（b）（四）条）（其中第（2）及（4）条除外）及本第4.03（b）（五）节）统称为"家长要求的批准”，连同公司要求的批准，“所需批准”）；以及
（vi）如未能作出或取得该等其他存档及同意，则不会或不会合理地预期个别或整体上会产生母物质不利影响。
第4.04节代理声明中的信息.在邮寄给公司股东的日期或在公司股东大会召开时或在对其进行任何修订或补充时，任何由母公司或合并子公司提供以供列入或以引用方式并入代理声明（或其任何修订或补充）的信息，均不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重要事实，以使其中的陈述在作出此类陈述时和根据作出此类陈述的情况不具有误导性，但母公司或合并子公司不对根据公司或其任何关联公司提供的信息以供纳入或以引用方式并入其中的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证。
A-22

目 录

第4.05节诉讼.截至本协议签署之日，没有任何政府实体提出的索赔有待解决，或据父母所知，对已经或将合理预期单独或总体产生父母重大不利影响的父母或合并子公司构成威胁。截至本协议签署之日，没有针对母公司或合并子公司的任何政府实体或其各自的任何财产或资产进行的尚未判决或据母公司所知的调查，这些财产或资产已经或将合理地预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。
第4.06节遵守适用法律.（a）母公司和合并子公司遵守所有适用法律（包括反腐败法）和适用于母公司和合并子公司的业务和运营的所有许可，以及（b）母公司持有并遵守法律要求的所有许可，以便在目前开展业务的情况下开展业务，除非没有也不会合理地预期会单独或合计产生母公司的重大不利影响。无论是母公司或合并子公司，还是据母公司或合并子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表：（i）是指定人员，（ii）是由指定人员拥有或控制的人员，（iii）位于、组织或居住在被制裁国家，或（iv）已经或现在，就母公司或合并子公司从事的业务而言，与任何指定人员进行任何交易或交易（1），（2）在任何被制裁国家，或（3）在其他方面严重违反制裁。
第4.07款资金到位情况；融资.
（a）在执行本协议的同时，各保荐机构均执行了股权承诺协议。股权承诺协议具有充分的效力和效力，是各保荐机构的有效、有约束力和可强制执行的义务，截至本协议签署之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成股权承诺协议项下任何保荐机构的违约。股权承诺协议不受任何条件或除其中明文规定的其他合同或有事项的约束。母公司已向公司交付每一份股权承诺协议的真实、正确、完整、完整执行的副本。股权承诺协议共同规定了足以由母公司支付合并对价的金额。
（b）母公司已向公司交付日期为本协议日期的（i）债务承诺书的真实、正确、完整及完整签立的副本（连同所有证物、附表、附件、合并文件及与之有关的修订）债务承诺函”），在Merger Sub、高盛 Sachs Bank USA和花旗集团 Global Markets Inc.之间以及（ii）截至本协议日期的收费信函（连同所有展品、附表、附件、合并文件和与之相关的修订，“费函”，并连同债务承诺函“债务信函”），Merger Sub中有高盛 Sachs Bank USA和花旗集团 Global Markets Inc.（提供了此类费用函可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行修订，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响），据此，并在遵守其中明确规定的条款和条件的情况下，债务融资实体的一方已承诺向母公司提供债务承诺函中规定的金额的债务融资（此类债务融资、“债务融资”，连同股权融资，“融资”).
（c）截至本协议日期，没有任何融资承诺函在任何方面被修订、重述或以其他方式修改或放弃，并且不考虑此类修订、重述、修改或放弃。截至本协议之日，任何融资承诺函所载的承诺均未在任何方面被终止、撤回、撤销、减少或以其他方式修改，并且据母公司所知，没有考虑终止、撤回、撤销、减少或修改或讨论的主题。截至本协议签署之日，（a）股权承诺协议具有充分的效力和效力，构成母公司及其每一其他方的法定、有效、有约束力和可执行的义务；（b）债务函件具有充分的效力和效力，并构成母公司的法定、有效、有约束力和可执行的义务，据母公司所知，每一其他方在每一种情况下均受破产和股权例外的约束。除债务承诺函中明确规定外，不存在与全额融资直接或间接相关的任何先决条件或或有事项，且截至本协议日期，母公司没有理由相信（i）其或其任何其他方将无法满足融资承诺函的任何条款或条件，包括融资结束的任何条件，在截止日期或之前，或（ii）融资的全部金额将不会在截止日期或之前提供给母公司。根据融资承诺函的条款和条件，融资所得款项净额，当根据融资承诺函提供资金并给予
A-23

目 录

对债务函件中的任何“弹性”条款（包括有关费用和原始发行折扣）的影响，将在交割时向母公司和合并子公司提供充足和可用的资金，以支付其各自在本协议和每份融资承诺函下的所有义务，包括支付（i）合并对价，（ii）与本协议或债务承诺函要求的公司任何现有债务的再融资、提前偿还或偿还有关的任何和所有金额（包括任何利息或费用，与此相关的罚款或溢价）和（iii）根据本协议规定的母公司或合并子公司必须在截止日期或之前支付的与融资承诺和最终协议有关或与本协议所设想的交易有关的所有其他付款义务（这些金额在第（i）条直通（三）统称为"所需金额”).截至本协议签署之日，假定本公司在此的陈述和保证的准确性以及满足或放弃在第7.01款和第7.03款、没有发生任何事件，而不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均构成或将合理预期构成由母公司或保荐人或据母公司知悉的融资承诺函的任何其他方或其一方违反、违约或未能满足融资承诺函项下的条件。截至本协议之日，除债务承诺函中明确规定的情况外，不存在可能影响融资的条件性、可执行性、融资承诺函下提供的金额、融资的可用性或终止的与融资有关的任何类型（书面或口头）的附函或其他协议、合同、安排或谅解。母公司已全额支付与融资有关的所有承诺费和其他需要在本协议日期或之前支付的费用。截至本协议签署之日，假定满足第第7.01款和第7.03款、母公司没有、也没有理由知悉任何事实、事件或其他事件，使任何融资承诺函中的任何陈述或保证在任何重大方面不准确，也没有理由相信融资承诺函要求满足的任何融资所设想的条件将不会及时完全满足或融资将不会在交割时或交割前按照融资承诺函的条款提供。截至本协议日期，任何融资承诺函的当事人均未通知母公司（或其任何关联公司或代表）其有意终止、撤回、撤销、减少或修改其在任何融资承诺函项下的任何义务或不提供融资。
第4.08款终止协议.在签署和交付本协议的同时，各保荐人已向公司交付其各自正式签署的终止协议的真实、正确和完整的副本，并且，假设公司对该终止协议（如适用）和本协议给予适当授权、执行和交付，该等终止协议构成该保荐人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在所有方面均受破产和股权例外的约束。没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成或合理预期将构成任何保荐人根据其终止协议的违约。
第4.09款母公司；合并子公司.截至本报告发布之日，Merger Sub的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.01美元。Merger Sub的所有已发行股本均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估。除非载列于第4.09款在母公司披露信函中，母公司实益拥有Merger Sub的所有已发行股本并记录在案。母公司（就合并子公司而言除外）或合并子公司均不拥有任何人的任何股本股份或有表决权的证券或其他股权。合并子公司成立的唯一目的是与公司合并并并入公司，并对合并和本协议采取行动，包括融资。母公司或合并子公司均无任何资产、负债或义务，且自成立之日起未开展任何业务或进行任何经营，但在每种情况下，因执行本协议、履行其在本协议下的契诺和协议以及与之相关的附属事项（包括融资）而产生的情况除外。
第4.10款公司普通股的所有权.母公司、合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（在每种情况下，这些术语在DGCL第203条中定义）在本协议日期之前的三（3）年内的任何时间都不是或一直是公司的“相关股东”（定义在DGCL第203条中）。母公司或母公司的任何关联公司均不“实益拥有”（因为该术语是为《交易法》第13（d）条的目的而定义的）公司普通股或其他股本证券的任何股份。
A-24

目 录

第4.11节经纪人的费用和开支.除非载于第4.11款根据母公司披露信函，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
第4.12节偿债能力.假设（a）公司及公司附属公司在本协议中作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不考虑该等陈述中所载的“对公司的了解”、“公司重大不利影响”、“重要性”或类似限定），（b）公司遵守其在本协议项下的义务，（c）公司业务的所有重大或有负债均在本协议、公司披露函或公司报告中披露，（d）满足第第七条及（e）公司及公司附属公司已向母公司提供的最近预测、预测或估计是根据过去和现在仍然合理的假设善意编制的，母公司和合并子公司各自单独或在综合基础上，截至本协议日期并无发生，且在使本协议预期于交割时发生的交易（包括合并、融资及任何替代融资）生效后，将不会资不抵债。没有进行财产转移，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，其实际意图是阻碍、延迟或欺骗母公司、合并子公司或其各自关联公司的现有或未来债权人。
第4.13节调查.母公司和合并子公司各自在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估公司以及合并和本协议所设想的其他交易的优点和风险。母公司和合并子公司各自都有机会审查由其提供的文件、进行尽职调查并就本协议所设想的交易向公司及其代表提问。母公司和合并子公司对公司及其子公司的业务、经营成果、前景、状况（财务或其他方面）和资产进行了各自的独立调查、审查和分析。母公司和合并子公司承认并同意，在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，母公司和合并子公司已完全依赖其自身的调查以及公司及其子公司在第三条（包括公司披露函件的相关部分）以及公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中，以及除欺诈情况外，否认依赖任何其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括与公司及其子公司的未来或历史财务状况、经营结果、资产或负债或前景有关的任何陈述和保证）。
第4.14节没有额外的陈述.除在《证券日报》及《证券日报》及《证券日报》上明文载明的陈述及保证外第三条（经公司披露函修改）以及在公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中，母公司和合并子项（a）均明确承认并同意，公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法或法规中，还是在股权上），包括就公司或公司子公司或公司或公司子公司的任何各自业务、资产，雇员、许可、责任、运营、监管事项、前景、条件（财务或其他方面）或任何公司预测，并在此明确放弃和放弃基于任何此类其他陈述或保证或任何公司预测、产生或与之相关的任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），（b）具体承认并同意公司对任何该等其他陈述或保证或任何公司预测的明确免责声明和否定，以及对任何该等其他陈述或保证或任何公司预测的所有责任和责任，以及（c）明确放弃和放弃针对（i）公司的任何和所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）与准确性有关，任何公司预测的完整性或重要性，以及（ii）公司的任何关联公司或公司的任何关联公司或任何此类关联公司各自的代表或股东（公司除外）或任何其他人，并在此特别承认并同意，这些人不承担基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的而产生或与之相关的任何责任或义务，包括（1）任何该等人作出的任何指称的不披露或失实陈述，或（2）与任何公司预测的准确性、完整性或重要性有关的任何责任或义务。母公司和合并子公司各自承认并同意（a）其已对本协议所设想的交易（包括有关公司和公司子公司及其各自的业务、运营、资产和负债）进行了自己的独立调查，并且，
A-25

目 录

在决定订立本协议并进行本协议所设想的交易时，已完全依赖该等独立调查的结果以及公司在第三条（经公司披露函件修订）及公司按照本协议条款交付予母公司的任何证明书，及（b）除公司在第三条（经公司披露函件修改）及在公司根据本协议条款交付予母公司的任何证明书中，并无依赖或由公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人的任何陈述、保证或其他陈述所诱导，包括任何公司预测或就公司或公司附属公司或任何公司或公司附属公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、营运、监管事项、前景或条件（财务或其他方面）或任何公司预测，决定订立本协议并进行本协议所设想的交易。
第五条
 
与经营有关的盟约
第5.01节业务的进行.
(a)由公司进行业务.除（a）项所列事项外第5.01（a）款）（b）政府实体或适用法律要求的公司披露信函或其他明确设想或要求的，或（c）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，公司应并应促使各附属公司以商业上合理的努力（i）在所有重大方面的正常业务过程中并在所有重大方面按照资本计划开展业务，（ii）保持完整，在所有重大方面和在所有重大方面的日常业务过程中，其业务组织和与雇员、客户、供应商、合资伙伴、贷方、政府实体以及与公司或公司任何子公司有业务关系的任何其他人的现有关系对公司具有重大意义，（iii）维持有效进行其业务所需的所有重要现有许可，并在公司在其商业上合理的判断中认为审慎的范围内及时提交续期申请（如适用），以及（IV）履行必要的义务，以在公司在其商业上合理的判断中认为审慎的范围内维持所有重大方面的良好状态的材料开发项目和机会。此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除（a）在公司披露信函中规定或本协议另有明确设想或要求外，（b）由政府实体或适用法律要求，或（c）经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，公司不得、也不得允许任何附属公司进行以下任何行为：
（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（a）公司就公司普通股股份按与公司以往惯例一致的时间表支付的季度现金股息除外，每股公司普通股的金额不超过公司在本协议日期之前宣布的最近一个季度股息，（b）公司根据适用的公司福利计划或公司福利协议就公司限制性股票单位或公司业绩股票单位应计或应付的股息等值（或基于公司普通股的递延），（c）直接或间接附属公司向其直接权益拥有人（包括任何优先股持有人）派发的股息和分配，（d）公司或公司附属公司根据（1）截至本协议日期（x）存在的任何税务股权交易文件而派发的股息和分配，（y）有关于第5.01（a）（i）条）的公司披露函件或以其他方式根据第5.01（a）（x）节），或（z）在本协议条款要求的范围内由母公司同意（税务权益交易文件在第（x）（y）条和（z）统称为“准许税务权益交易文件”及其下的税务公平安排，“准税股权交易"）或（2）任何许可的DevCo股权交易文件和（e）在紧接生效时间之前向公司普通股记录持有人发放的“存根期”股息等于（i）自记录日期起支付公司在生效时间之前支付的最后一个季度股息的天数乘积，乘以（II）按生效时间之前支付的最后一个季度股息金额除以九十一（91）确定的每日股息率，提供了，那
A-26

目 录

尽管有上述规定，如公司及任何公司附属公司出于善意行使合理商业判断，合理预期该等股息或分配将导致公司降级事件，则不得宣布、搁置或支付任何股息或分配；
（ii）以任何方式修订公司或任何材料公司附属公司的任何组织文件，或就任何材料公司合营企业同意任何该等修订，但法律变更所要求的非重大或部级修订或修订除外，或就材料公司附属公司或材料公司合营企业而言，修订对该等材料公司附属公司或材料公司合营企业不构成重大不利，或以其他方式合理预期会实质性延迟或阻碍完成本协议所设想的交易（包括融资）的能力；
（iii）除非经第5.01（a）（五）节）或第5.01（a）（六）节）或就公司与全资公司附属公司之间的独家交易或就全资公司附属公司之间的独家交易或根据许可的税务权益交易文件或许可的DevCo权益交易文件的规定，就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券、或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券进行拆分、合并、合并、细分、重新分类或采取类似行动，或就以下事项发行或授权发行任何其他证券，代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券；
（iv）回购、赎回或以其他方式取得、或要约回购、赎回或以其他方式取得公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权证券或股本权益，或公司或任何公司附属公司的任何可转换为或可交换或可行使为公司或任何公司附属公司的股本或有表决权证券或股本权益的证券，或任何认股权证、认购权、期权、“幻影”股票或单位、股票增值权或其他以股权或股权为基础的权利，以取得任何该等股本、证券、权益或权利，除（a）（1）公司与任何公司附属公司或（2）公司附属公司与另一公司附属公司之间的交易外，（b）公司在公开市场收购公司普通股股份以履行其在所有公司福利计划或基于公司普通股的延期下的义务，在每种情况下，均按照自本协议之日起生效的条款，（c）扣缴公司普通股股份，以履行与根据公司股票计划根据截至本协议日期有效的条款授予的奖励有关的税务义务，以及（d）许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件中规定的；
（v）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权、公司或任何公司子公司的任何股本证券或公司有表决权的债务，在每种情况下，（a）公司限制性股票单位、公司业绩股票单位或公司股票期权的结算或基于公司普通股的延期，在每种情况下，按照自本协议之日起生效的条款，（b）在正常业务过程中并符合以往惯例的基于公司普通股的递延或股息等价物的贷记，（c）发行公司普通股股份以履行其在公司福利计划下的义务（包括与未完成的公司股权奖励有关的义务），如果到期时按照其在本协议日期生效的条款或根据其在本协议日期生效的条款基于公司普通股的延期，（d）在许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件中规定，（e）就在正常业务过程中所招致的项目融资而签立的最终协议所订明的，（f）根据第5.01（a）（xi）条）或第5.01（a）（xi）条）本协议另有许可的公司披露函件或（g）；
（vi）（a）向任何公司人员授出或宣布任何增加的补偿或福利（包括向任何公司人员支付其条款未到期的任何款项），（b）向任何公司人员授出任何控制权变更、遣散费、留任或终止薪酬，或与任何公司人员订立或修订任何控制权变更、遣散费、留任或终止协议，（c）订立、采纳、订立、修订任何重大方面或终止任何公司工会合约、公司福利计划或公司福利协议（或任何将为公司工会合约的计划或协议，公司福利计划或公司福利协议如在本日期存在
A-27

目 录

协议），在每种情况下，除了在正常业务过程中与过去惯例一致的修订，即（1）不会大幅增加公司或任何公司子公司的成本，或（2）就美国公用事业而言，否则合理预期在费率情况下可收回，或（d）采取任何行动增加或加速或承诺加速归属、资助或支付任何公司人员的任何补偿或福利的时间，包括根据任何公司福利计划或公司福利协议，但上述情况除外条款（a）直通(D)根据本协议日期存在的任何公司工会合同、公司福利计划或公司福利协议的条款所要求的行动，并在第3.10（a）款）的公司披露信函，或本协议条款和条件的明确要求；
（vii）（a）雇用或终止（因故除外）任何根据《交易法》就公司受第16条报告要求约束的个人或（b）放弃或解除任何公司人员的限制性契约义务；
（viii）就任何多雇主计划开始向任何多雇主计划供款的义务，或就任何多雇主计划承担任何全部或部分退出责任（在每种情况下，在ERISA标题IV的含义内）；
（ix）对会计方法、原则或做法作出任何重大改变，但适用法律或公认会计原则的改变或任何政府实体（包括SEC或上市公司会计监督委员会）可能要求的范围除外；
（x）在符合于第5.01（a）（x）节）在公司披露函件中，（a）对实体或业务进行任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或任何其他股权或资产），除非此类收购出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期不会导致公司降级事件，以股权价值为现金对价的收购，从本协议日期起至生效时间计量，个别合理不太可能超过五千万美元（50,000，000美元）且在任何滚动十二个月期间合计合理不太可能超过两亿美元（200,000，000美元）或（b）在正常业务过程中或与许可的税务股权交易文件或许可的DevCo股权交易文件有关或以其他方式根据许可的税务股权交易文件、出售、租赁、授予或以其他方式转让或处置任何重大资产，除非此类处置是出于善意行使合理的商业判断，公司合理预期不会导致公司降级事件，以现金代价处置从本协议日期至生效时间计量的个别股权价值不超过2,500万美元（25,000，000美元）且在任何滚动十二个月期间总股权价值不超过1亿美元（100,000，000美元）的资产；提供了，即尽管有前述（b）条所列的美元门槛，公司仍须运用商业上合理的努力，以根据及按照第5.01（a）（x）（b）条）的公司披露函；
（xi）（a）产生（包括以收购方式）或担保任何债务，但以下情况除外：
（1）（i）公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过二十亿七千万美元（270,000，000美元）的债务，（ii）公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过二十亿七千万美元（270,000，000美元）的债务，以及（iii）公司或公司子公司在符合以往惯例的正常业务过程中发生的本金总额不超过三千万美元（30,000，000美元）的债务；提供了，惟公司及公司附属公司不得发生任何该等借贷，而该等借贷乃公司在善意行使合理商业判断时合理预期将导致公司不再具有来自标普全球评级（“标普”）或从惠誉国际评级公司（“惠誉”，并与标普一起发布了“评级机构”）截至当时的日历年（或相关评级机构当时在评估该期间公司杠杆或信用状况时使用的其他年度计量期间）的期末；提供了，此外，第（1）款规定的篮子不得用于收购债务（定义见下文）；
A-28

目 录

（2）根据合理需要为根据第5.01（a）（x）节）总额不超过四亿美元（400,000，000美元）（与任何被收购人在此类收购后仍未偿还的债务金额合计计算）（“收购债务”);提供了但认为公司不得发生任何该等借款，而该等借款是公司在善意行使合理商业判断的情况下，合理预期将导致公司在当时一个自然年度（或相关评级机构当时在评估公司该期间的杠杆或信用状况时使用的该等其他年度计量期间）结束时不再具有来自标普或惠誉的BBB-或更高的高级无担保长期债务评级；提供了,进一步、本公司或任何本公司附属公司（与作出该等收购及/或透过该等收购而取得的本公司附属公司处于同一共同业务筒仓的本公司附属公司除外）均不得为任何该等债务项下的义务人；
（3）现有债务置换或再融资中的债务（包括与之相关的任何费用）（但不是重复根据第（5）条下文）；提供了（x）不得增加其项下的承付款项或本金总额（但（i）有关费用、成本、赎回溢价或与之相关的其他开支，及（ii）任何正在进行再融资的债务的规模比其再融资债务的“股本缓冲”更大（在每种情况下，以符合公司子公司以往惯例的方式），此类再融资债务的本金额可能会增加，与此类较低的“股权缓冲”相称），并且（y）此类债务应（a）不包含比规范被再融资债务的契约和违约事件条款具有实质性更强限制性的契约或违约事件条款，（b）（i）就公司子公司招致或担保的任何此类债务而言，具有与被置换或再融资的债务已经（或被要求）授予的基本相同（或负担较轻）的担保和抵押品要求（提供了（x）除在本协议日期正进行再融资的债务所订定或管治条文明文规定的范围内，公司不得提供任何（i）抵押品以担保根据本协议所招致的任何债务第（3）条或（ii）根据本条例所招致的债务的担保第（3）条（除有关（a）根据“负债”定义（f）条所述的义务外，（b）在构成负债、现金管理义务和贸易应付款项义务的范围内，以及（c）公司合理地认为善意的其他义务不构成任何评级机构就该公司附属公司或公司的“公司债务”（或同等债务）（或以其他方式构成计算评级标准的债务）（提供了，则根据本款（c）项所担保的债务总额不得超过150,000，000美元，除非公司在订立任何该等担保前已就该等担保的条款与母公司进行合理谘询）（"保证例外"）和（y）本条款（b）（i）不应限制跨属于共同业务筒仓一部分的独立公司子公司的再融资），以及（ii）就公司招致或担保的任何此类债务而言，除非在本协议日期正进行再融资的债务的规定或管理条款明确设想的范围内，不由任何公司子公司担保（或作为主要共同义务人）或由任何抵押品担保，（c）包含利率，公司或适用的公司附属公司合理确定的赎回整备和其他经济条款，其市场条款与发生时同行业发行人可获得的条款相称，并与公司或（如相关）适用的公司附属公司或（在公司直接或间接对该行动拥有同意权的范围内）任何合资企业，（d）明确允许或不禁止本协议所设想的任何交易（包括融资），（e）不会对公司或任何公司附属公司造成任何重大不利税务后果，或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）任何合营企业（包括对公司或任何公司附属公司造成的任何该等重大不利税务后果）
A-29

目 录

要求反映在母公司或公司或其任何继任者为其成员的任何合并、单一或合并税组的纳税申报表上）和（f）到期日不短于正在再融资或替换的债务（（a）-（f）款中的要求，“所需债务条款”);
（4）公司对任何公司子公司的债务（不包括债务（担保例外情况除外））的担保、信用证和其他信用支持，或任何公司子公司对与该公司子公司相同的共同业务筒仓的任何子公司部分的债务的担保、信用证和其他信用支持；但为公司账户开立的任何信用证均应在第（5）条以下；
（5）在本协议日期生效的现有债务承诺（包括现有贸易应付款项计划，包括AES Clean Energy Development Holdings，LLC及其子公司的计划）下的借款或商业票据计划，或在每种情况下，在根据本协议允许的情况下进行的替换第（3）条以上在日常经营过程中；提供了但认为公司不得发生任何该等借款，而该等借款是公司在善意行使合理商业判断的情况下，合理预期将导致公司在当时一个自然年度（或相关评级机构当时在评估公司该期间的杠杆或信用状况时使用的该等其他年度计量期间）结束时不再具有来自标普或惠誉的BBB-或更高的高级无担保长期债务评级；
（6）与准许的税务股权交易有关的惯常过桥贷款；和
（7）适用的公司子公司的债务，其数额为遵守SIGET、FERC、PUCO和IURC要求的任何适用法规所必需的，并在所有重大方面与以往惯例一致；
提供了，在任何情况下均不得依据本条例招致任何债项第5.01（a）（xi）条）（或与此种债务有关的任何合同）或对任何债务的任何修订、修改或放弃（i）包括任何条款或规定，据此，完成合并或本协议所设想的其他交易（包括融资）将合理地预期会导致违约，与该等债务有关的违约或违约事件或允许公司或任何公司附属公司的任何债务持有人或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）合营加速支付该等债务或要求公司或任何公司附属公司自愿或非自愿（或提出）在其预定到期前赎回、替换或偿还该等债务（“禁止条款"），（ii）在构成现有债务的置换或再融资的范围内，未能满足任何规定的债务期限或（iii）在不构成现有债务的置换或再融资的范围内（1）就公司所招致的任何该等债务，由任何公司资产或公司附属资产作担保或由公司附属公司担保（或作为主要共同承付人），（2）就公司附属公司所招致的任何该等债务，（x）以公司直接拥有的财产作担保或由公司担保（或由公司作为主要共同承付人）（担保例外情况除外）及（y）以公司附属公司直接拥有的不在同一共同业务筒仓或由不在同一共同业务筒仓的公司附属公司担保（或作为主要共同承付人）的财产作担保，及（3）包含利率，公司或适用的公司附属公司合理确定的赎回整备或其他经济条款，其市场条款与发生时同行业发行人可获得的条款不相称，并与公司或（如相关）适用的公司附属公司或（在公司直接或间接对该行动拥有同意权的范围内）任何合资企业具有相同的企业信用评级；提供了,进一步，公司须就根据本条例将招致的任何债务（或根据最终文件就该债务作出的承诺）的经济及结构条款，与母公司进行合理谘询第5.01（a）（xi）条）（除依据第5.01（a）（xi）（5）条，就“负债”定义（f）款所述义务而言，并在构成负债的范围内，现金管理义务和贸易应付款项义务）的初始本金金额等于或超过公司的150,000，000美元或任何公司子公司的300,000，000美元（同意并理解为（1）公司应通过商业上合理的努力，让母公司有足够的时间与其律师进行审查，并应本着诚意考虑母公司对这些条款的评论，以及（2）如果（x）任何新债务的拟议收益率将大大高于公司或公司子公司的可比债务（如适用），（y）任何再融资债务将大大高于正在再融资的债务或（z）如果公司或公司附属公司（如适用）没有（或没有附属公司
A-30

目 录

有）与正在发生的债务具有可比性的债务，在每种情况下，公司应通知母公司，并通过商业上合理的努力，在该债务发生前至少三（3）个工作日与母公司协商）；提供了,进一步，公司须与母公司合理磋商，并向母公司提供商业条款摘要及有关任何将招致的债务（或根据最终文件就有关债务作出的承诺）的重要主要最终文件的草稿第5.01（a）（xi）条）（除依据第5.01（a）（xi）（5）条，就“负债”定义（f）款所述的义务，以及在构成负债的范围内，现金管理义务和贸易应付款项义务） 如果（i）此类债务（通过已提取和未提取的承诺）的初始本金金额等于或超过（a）在公司任何再融资或置换债务的情况下为500,000，000美元，（b）在公司任何其他债务的情况下为250,000，000美元，（c）在任何公司子公司的债务的情况下为500,000，000美元，（ii）此类债务构成次级留置权，次级支付优先权或次级债务或（iii）此类债务涉及AES清洁能源循环信贷融资的再融资，其方式改变了正在再融资的此类债务的债务人（同意并理解为，公司应使用商业上合理的努力，让母公司有足够的时间与其律师进行审查，并应本着诚意考虑母公司对此类草案的意见）；
（b）招致除准许的负担以外的任何负担；
（c）修订、修改或放弃任何债务的任何条款或规定，其方式对公司或任何公司附属公司的任何重大方面不利，或（在公司直接或间接对该等行动拥有同意权的范围内）合营（经同意及谅解，任何使任何禁止条款生效的修订、修改或放弃，或如在生效后，该等债务将不会满足规定的债务条款（其中所载的“债务正在再融资”的提述被替换为“债务正在修订，为此种确定目的而修改或放弃"）应在重大方面对公司或任何公司子公司或（在公司直接或间接对该行动拥有同意权的范围内）合资企业不利）；
（d）就任何指明的信用证融资而言，如在签发该指明的信用证融资时，该指明的信用证融资载有任何禁止的期限，则根据该信用证签发该信用证；
（e）订立任何合约（i）要求信贷支持（包括担保、信用证或现金抵押品），而该等信贷支持有禁止的期限，或（ii）在（1）完成合并或在此设想的其他交易或（2）公司降级事件时，将需要新的、替代的或补充信贷支持（包括担保、信用证或现金抵押品），除非就本第（2）款而言，公司已作出商业上合理的努力，以避免在适用合约中包括该等要求；及
（f）如（i）自本协议日期（或母公司合理同意的较后时间）起已超过42天，且（ii）未就合并或本协议所设想的其他交易完成时将发生的任何“控制权变更”违约事件获得花旗信贷协议项下的豁免，则依据任何指明的ISDA订立任何对冲、掉期或其他衍生交易；
提供了,进一步，that，（i）nothing contained in this第5.01（a）（xi）条）（（F）条除外）应被解释为适用于公司的现金管理或套期保值活动，只要是在符合以往惯例的正常业务过程中进行且不是出于投机目的，并且除上述（F）条未禁止的范围外，只要文件因此没有规定在合并完成时的任何终止或类似事件或在此设想的其他交易（不包括套期保值或类似合同下的任何习惯性“合并时的信用事件”事件；提供了、公司及公司附属公司应使用商业上合理的努力促使适用的交易对手放弃（或，在新合同的情况下，不包括）与此类合同中的合并有关的任何“合并时的信用事件”（或同等）终止事件；但前提是，公司及公司附属公司仅应被要求对存在主动对冲或类似交易（包括在订立新的对冲或类似交易时）所依据的现有对冲或类似合同或就新的对冲或类似合同使用此类商业上合理的努力，（ii）就本条而言第5.01（a）（xi）条）（包括根据公司披露函件的该等条文所容许），公司不得产生任何（或修订其任何债务，使该等债务成为）较公司的高级无抵押债务为次（在受偿权或其他方面）的债务
A-31

目 录

义务，（III）尽管有任何相反的情况，为确定遵守本第5.01（a）（xi）条），如任何负债符合本条所述允许的例外类别中的一个以上的标准第5.01（a）（xi）条），为免生疑问，公司须全权酌情获准将该等交易（或其任何部分）在一项或多项该等例外情况中分类或划分；及（IV）如公司直接或间接拥有股权的人士其后成为公司的合并附属公司，则该人士因该等合并而在公司合并资产负债表上的债务确认，就本目的而言，不构成债务的产生、取得或担保第5.01（a）（xi）条）;
（xii）作出任何资本开支，但（a）按照第第5.01（a）（十二）条）的公司披露函（包括下文提及的2027年资本计划、“资本计划”),加资本计划中规定的每个主要类别的10%（10%）差异；提供了2026日历年资本计划中包含但未在该年度支出的任何金额，应滚入下一个日历年的资本计划，只要这些金额用于资本计划中规定的相同资本项目或资产，直至2027日历年资本计划获得母公司批准，提供了此外，在2027年资本计划（公司应根据以往惯例提出草案，并给予母公司对该草案进行审查和评论的合理机会）获得母公司批准之前，公司或适用的公司子公司可在2027年进行资本支出，其金额与2026年资本计划一致，并按资本计划中规定的每个主要类别进行调整（为免生疑问，应受上述每个主要类别的百分之十（10%）差异的约束），（b）自2027年1月1日及之后，直至2027年资本计划获母公司批准为止，与已获批准或以其他方式获准的项目有关的资本支出，而在该日期之前已发生资本支出，提供了，为免生疑问，任何此类支出应相应减少前述（a）条第二项但书规定的可用金额，（c）与所需维护、运营紧急情况、设备故障或停电有关的资本支出，或公司或适用的公司子公司善意地认为必要或审慎的资本支出，（d）与美国公用事业有关的合理预期在费率情况下可收回的，或（e）经母公司事先书面同意或根据法律或政府实体的要求；提供了在上述情况下条款（c）、公司应在其后合理可行的范围内尽快向母公司提供此类资本支出的通知（不包括所需维护的资本支出）；
（xiii）除非发生在符合以往惯例或适用法律要求的正常业务过程中，（a）更改任何重要的税务核算方法，（b）更改或撤销任何实体分类或其他重要的税务选择，（c）解决或妥协任何重要的税务责任、审计、退款或其他税务程序，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，或要求就任何一种情况作出与大量税款有关的任何裁决，（e）请求延长或放弃适用于任何重大税务索赔或（F）的时效期限，但依据本协议另有许可的范围除外，在每种情况下，在正常业务过程之外进行任何重组、重组或其他行动，该业务过程具有为美国联邦所得税目的单独或合计使用任何美国联邦净经营亏损结转或资本亏损结转的效果，超过两亿美元（200,000，000美元）（提供了，这里面什么都没有第5.01（a）款）除了这个第5.01（a）（十三）条）应解释为与税收或纳税申报表有关）；
（xiv）放弃、解除、转让、解决或妥协针对公司或任何公司子公司的任何重大索赔，但仅限于（a）支付金钱损害赔偿的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，就支付此类金钱损害赔偿而言，公司或公司子公司将支付的金钱损害赔偿金额合计不超过（1）公司财务报表（包括其附注）所反映的与此相关的金额或（2）5000万美元（50,000，000美元），超过与该等付款有关的任何保险单已收取或将收取的收益，以及（b）不会导致公司或任何公司附属公司承认刑事责任且不会或不会合理地预期单独或合计对（x）公司及公司附属公司（整体）或（y）公司或任何材料公司附属公司（个别）构成重大不利的非金钱条款；
A-32

目 录

（xv）宣布或实施裁员、关闭工厂、大规模裁员或其他触发《工人调整和再培训通知法》或类似的地方、州和联邦法律的劳动力行动；
（xvi）订立重大新业务线或停止经营现有重大业务线；
（xvii）出售、转让、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置公司或任何公司附属公司的任何重要知识产权，但（a）在正常业务过程中授予的非排他性许可或（b）任何知识产权在其法定期限届满时除外；
（xviii）（a）成立任何新附属公司（任何该等附属公司为公司的全资附属公司或在符合以往惯例的正常业务过程中成立的附属公司除外）或重大合营公司（但在符合以往惯例的正常业务过程中成立的除外）或（b）同意以在任何重大方面对公司不利的方式实质上修改任何现有重大合营公司的条款，在（a）及（b）项的每宗个案中，除非与许可的税务股权交易文件有关，许可的DevCo股权交易文件，或在本协议、公司披露信函或公司报告中披露的或本协议允许的其他情况下披露的债务；
（十九）采纳或者建议完全或者部分清算或者解散、重组或者其他重组的方案或者协议，但公司子公司在正常经营过程中解散的除外；
（xx）（a）订立任何（x）设备、EPC或其他建造合同或（y）合同，期限超过一（1）年，用于未来销售能源发电设施的电能或容量，或与可再生能源设施发电相关的可再生能源信贷，在（x）和（y）条的每种情况下，如果在本协议日期之前订立本应是公司合同，就（1）与AES清洁能源（ACE）有关的250兆瓦或更大的开发项目（如资本计划中使用该术语）或（2）与中美洲（巴拿马/多米尼加共和国）、AES安第斯或其他业务有关的200兆瓦或更大的开发项目（如资本计划中使用该术语）而言，在任何情况下，与上述项目有关的合同除外第5.01（a）（x）（a）条）根据公司披露函件，（b）订立任何其他新合约（为免生疑问，不包括载于条款（a））如果在本协议日期之前订立，或（c）以对公司具有重大不利影响的条款修订、续签、延长、修改、放弃或解除（或以其他方式放弃任何重大权利或索赔），全部或部分取消或终止任何公司合同、许可的DevCo股权交易文件或许可的税务股权交易文件，则本应为公司合同，在每种情况下条款（b）和（c），但在符合以往惯例的正常业务过程中或在本条文任何其他条文另有准许的情况下除外第5.01（a）款）;
（xxi）更改公司或任何公司附属公司所遵循的任何会计方法或会计原则或惯例，但GAAP、IFRS或其他适用会计准则变更所要求的任何此类变更除外；
（xxii）未能维持、终止或取消公司或任何公司附属公司就任何重大资产维持的任何重大保险范围，而未在商业上合理的条款下使用商业上合理的努力以可获得的范围内的可比保险金额取代该等保险范围；或
（xxiii）授权任何上述事项，或以书面承诺或同意或以其他方式订立任何合约，以作出任何上述事项；
提供了,然而、如公司或公司任何附属公司因本公司或其任何附属公司将被禁止采取任何行动第5.01（a）款）或第5.01（b）款）未经家长事先书面同意，如公司要求家长事先书面同意，而家长未能在该范围内以书面（电邮即足够）回应该要求，则该等行动须视为已获同意，但仍可在没有该等同意的情况下采取该等行动
A-33

目 录

自该请求提出之日起五（5）个工作日后；提供了如公司提出合理要求，母公司应本着诚意在较短时间内对任何时间敏感的事项作出回应；提供了 进一步公司须在其后合理可行的范围内尽快向母公司提供有关该行动的通知。
(b)紧急情况.尽管有任何与此相反的规定，公司可能并可能促使任何公司附属公司在应对任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害、与恶劣天气有关的事件、恐怖主义或破坏行为、网络安全事件、设备突发故障、意外停电或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁（统称，“业务紧急情况”);提供了公司应在其后合理可行的范围内尽快向母公司提供有关任何运营紧急情况的任何此类重大行动的书面通知（包括此类运营紧急情况的合理详细的书面描述）。
（c）对公司业务无控制.母公司承认并同意（i）本协议所载的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或任何公司子公司的运营的权利，以及（ii）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其和公司子公司各自的业务和运营行使完全的控制和监督。
（d）更改通知.自本协议之日起至生效时间，公司应合理地及时以书面形式通知母公司任何变更，包括公司或公司任何子公司寻求或获得的任何贷款或赠款，这些变更将触发根据《国家环境政策法案》（NEPA）进行的审查（包括联邦或州奖励下的贷款或赠款）。
（e）为免生疑问，本第5.01款与公司或公司子公司就监管程序进行备案或同意和解或规定的能力无关。
第5.02节监管程序.
（a）在本协议日期至结束期间，公司及公司附属公司可（i）发起或加入任何规管程序或（ii）就任何规管程序订立任何和解或规定，如任一情况第（i）款或（二），（a）在正常业务过程中；（b）如在第5.02（a）款）公司披露函；或（c）以其他方式获得母公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但在每种情况下，就任何重大监管程序而言，这应需要母公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，条款第6.03款须就任何监管程序控制第6.03款，包括与此有关的任何提交文件。
（b）在本协议日期至交割期间，公司及公司子公司应在法律允许的范围内，（i）在合理可行的范围内尽快向母公司通报与任何政府实体（包括任何政府实体工作人员的任何成员或代表）就此类重大监管程序进行的任何重要通信或会议，并提供任何相关书面通信或材料的副本；（ii）在此类重大监管程序规定的时间限制内与母公司协商并给予母公司合理的机会，就将就任何此类重大监管程序向任何政府实体提交的重要书面通信或材料发表评论，在每种情况下，公司和公司子公司应善意考虑这些通信或材料，以及（iii）在合理可行的范围内，利用商业上合理的努力向母公司提供任何此类面对面会议或会议的合理事先通知和邀请，包括以电子方式举行但通常是面对面举行的与此相关的任何会议，并善意考虑母公司与此相关的意见。
（c）为免生疑问，第5.01款不涉及公司或公司子公司就所设想的监管程序进行备案或同意解决或规定的能力或以其他方式允许或限制其能力第6.03款还是这个第5.02款.
A-34

目 录

第5.03节未经公司征集；公司董事会推荐.
（a）公司不得且应促使其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员不得且应指示其其他代表不得（i）直接或间接地征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何公司收购建议或任何构成或合理地预期将导致公司收购建议的查询、要约或建议，在每种情况下，除本协议和本协议所设想的交易外，或（ii）直接或间接参与与任何人的任何讨论或谈判（公司之间除外，公司的联属公司及其各自的代表（一方面）与母公司、合并子公司及其联属公司及其各自的代表（另一方面）就任何公司收购建议或构成或合理预期将导致公司收购建议的任何研讯、要约或建议向任何该等人士提供或以任何方式与该等人士合作的任何非公开资料。公司应，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，并应指示其其他代表，立即停止并促使终止与任何人（一方面是公司关联公司及其各自的代表之间，另一方面是母公司和母公司关联公司及其各自的代表之间）就任何公司收购提案或任何调查进行的所有现有讨论或谈判，构成或合理预期会导致公司收购建议的要约或建议，停止提供有关公司或任何公司收购建议的信息或构成或合理预期会导致公司收购建议的任何查询、要约或建议，要求迅速退回或销毁先前提供的所有非公开信息，并立即终止先前授予任何此类人员或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。尽管有任何与此相反的情况，在获得公司股东批准之前的任何时间，为响应在本协议日期之后收到的善意书面公司收购提议，该提议不是由于违约（除ade minimis违反）这第5.03（a）款）由公司或其任何附属公司提出，且公司董事会善意地（经与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定构成或将合理地预期会导致优越的公司建议，以及未能采取本第（1）或（2）条所述的此类行动第5.03（a）款）将合理地可能不符合适用法律规定的公司董事会的受托责任，公司及其代表可（1）向提出该公司收购建议的人（及其代表）提供有关公司和公司子公司的信息（前提是所有此类信息之前已提供给母公司或在切实可行的情况下尽快提供给母公司之后，无论如何在二十四（24）小时内，根据可接受的保密协议向该等人士提供该等资料）及（2）参与有关该公司收购建议条款的讨论，包括有关公司收购协议的条款，以及根据可接受的保密协议与提出该公司收购建议的人士（及该等人士的代表）就该等条款进行的谈判。在不限制前述内容的情况下，同意任何违反本第5.03（a）款）由公司或其任何附属公司的任何代表，在每种情况下，在公司的指示下，均构成违反本第5.03（a）款）由公司。尽管本条例另有相反规定，只要公司董事会在授出任何该等放弃、修订或发布后迅速（无论如何，在一（1）个营业日内）通知母公司，且公司董事会在授出任何该等放弃、修订或发布之前确定，公司可根据任何保密或停顿协议，在必要范围内授予豁免、修订或发布，以允许向公司或公司董事会提出保密的公司收购建议，善意地（在与外部法律顾问协商后）认为，未能授予此类放弃、修订或释放将合理地很可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。
（b）除第5.03（a）款）,第5.03（c）节）,第5.03（e）节）和第5.03（f）款），且除公开披露根据本协议作出的公司推荐变更通知外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以任何不利于母公司的方式撤回、更改、限定、扣留、修改，或公开提议以任何不利于母公司的方式撤回、更改、限定、扣留或修改公司董事会建议，（ii）采纳、批准、宣布可取或推荐，或公开提议采纳、批准、宣布可取或推荐任何公司收购建议，（iii）未能在代理声明中包括公司董事会建议（除非载于第6.01（a）款）），（iv）如公司收购建议于（a）母公司交付该等要求后的第五（5）个营业日或之前（以较早者为准）及（b）母公司提出书面要求后的两（2）个营业日（以较早者为准）公开宣布或披露，则未能在母公司提出书面要求后公开重申公司董事会建议
A-35

目 录

公司股东大会（或其任何延期或延期）或（v）就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明（针对此类要约的建议或《交易法》第14d-9（f）条所设想类型的惯常“停止、观察和倾听”通信除外）（上述任何行动第（i）–（v）条被称为“公司不良推荐变动”).除非载于第5.03（a）款）,第5.03（c）节）,第5.03（e）节）和第5.03（f）款）、公司董事会或其任何委员会均不得授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许公司或其任何关联公司执行或订立构成或合理预期将导致任何公司收购建议的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，或要求或合理预期将导致公司放弃或终止本协议（a "公司收购协议”).
（c）尽管本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会可根据本协议作出公司不利建议变更或终止本协议第8.01（c）（i）条），在每种情况下，如果公司已收到不直接或间接导致违约的上级公司提案（除ade minimis违反）这第5.03款由公司或其任何附属公司，以及在每种情况下，如果公司董事会善意地（经与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定未能根据本协议实施公司不利建议变更或终止本协议第8.01（c）（i）条）因应收到该等优越的公司建议书将合理地可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；提供了,然而、公司董事会不得根据本协议作出该公司不利建议变更或终止本协议第8.01（c）（i）条）除非（i）公司董事会已向母公司提供事先书面通知（a“公司推荐变更通知”）表示准备根据本协议实施公司不利建议变更或终止本协议第8.01（c）（i）条）在采取该行动前至少三（3）个营业日，该通知应指明该行动的依据，如属上级公司建议书，则应附上任何公司收购协议有关该上级公司建议书的最新草案，如不存在草案，该等优越公司建议书的重要条款及条件摘要（据了解，该等公司推荐变更通知本身不应被视为公司不利推荐变更，且如果母公司已书面承诺对本协议条款进行任何变更，且随后对优越公司建议书的条款进行了任何重大修订或修订，则新通知中的规定第（三）条）款和（四）这个的第5.03（c）节）应申请比照但如在该等新通知的情况下，本条例中所有提述三（3）个营业日的规定除外第5.03（c）节）须当作为两（2）个营业日），（ii）公司已在该三（3）个营业日期间开始前向母公司提供根据第5.03（a）款）和第5.03（d）款），（iii）在交付公司推荐变更通知后的三（3）个营业日期间，如母公司提出要求，公司及其代表就母公司提议对本协议作出的任何修订与母公司及其代表进行善意协商，以允许公司董事会在行使其受托责任时不影响公司不利推荐变更或根据本协议终止第8.01（c）（i）条）并使公司收购建议不再构成优越的公司建议，及（iv）在该三（3）个营业日期间结束时，并考虑到母公司以书面承诺的对本协议条款的任何变更，公司董事会本着诚意（经与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，未能根据以下规定作出该公司不利建议变更或终止本协议第8.01（c）（i）条）将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且该公司收购提议仍构成优越的公司提议。
（d）公司须迅速（无论如何不迟于其后二十四（24）小时）以口头及书面通知母公司收到任何公司收购建议及任何该等公司收购建议的重要条款及条件，以及提出该公司收购建议的人的身份。公司应在合理的当前基础上（无论如何不迟于其后二十四（24）小时）就任何公司收购建议的重大条款和状态的变更（包括对其的任何重大修订或对
A-36

目 录

范围或重要条款或条件）。在不限制前述情况的情况下，公司应在确定开始提供信息或参与有关公司收购提案的讨论或谈判后立即（无论如何在二十四（24）小时内）以书面形式通知母公司。
（e）尽管本条另有相反规定，在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会可根据本条作出公司不利建议的更改第5.03（e）节）如果公司干预事件已经发生，并且公司董事会善意地（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，由于该公司干预事件的发生而未能实现公司不利建议变更将合理地很可能不符合公司董事会在适用法律下的受托责任；提供了,然而、除非（i）公司董事会已提供公司建议变更通知，表明其准备在采取此类行动前至少三（3）个工作日实施公司不利建议变更，否则公司董事会不得作出此类公司不利建议变更，该通知应指明此类公司不利建议变更的依据，（ii）在公司建议变更通知送达后的三（3）个工作日期间，如母公司要求，公司及其代表就母公司提议对本协议进行的任何修订与母公司及其代表进行善意谈判，以及（iii）在这三（3）个营业日期间结束时，并考虑到母公司书面承诺对本协议条款的任何变更，公司董事会本着诚意（在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后）确定，未能做出此类公司不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。
（f）本条例并无任何内容第5.03款应禁止公司（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2或（ii）向公司股东作出任何披露，如果根据公司董事会的善意判断（在与外部法律顾问协商后），不这样披露将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了,然而，that nothing in this第5.03（f）款）应解释为限制“公司不良推荐变更”的定义或以其他方式允许公司实施任何公司不良推荐变更，但不能按照第5.03（e）节）.
（g）就本协定而言：
（i）"公司收购议案”指任何个人或团体（母公司及其附属公司除外）在单一交易或一系列关联交易中就任何直接或间接（1）合并、合并、股份交换、其他业务合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易提出的任何询问、提议或要约（无论是否以书面形式），据此，任何个人或团体（或任何人的股东）将直接或间接取得公司及公司附属公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体，或公司及公司附属公司的合并收入、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体，或公司或存续实体在涉及公司的任何合并、合并、换股或其他业务合并中的投票权的百分之二十（20%）或以上，（2）直接或间接（包括以合并、合并、换股、其他业务合并、分拆、合伙、合资、（3）直接或间接向任何人（或任何人的股东）或一组证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券）直接或间接发行、出售或以其他方式处置公司或公司子公司的任何业务或资产的股本或其他股权，该等证券）代表公司百分之二十（20%）或以上的投票权，（4）任何人（或任何人的股东）将直接或间接取得（在要约收购或交换要约的情况下，如已完成）实益所有权或取得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组建任何实益拥有或有权取得公司任何类别股本百分之二十（20%）或以上实益所有权的集团，（5）任何建议的公开公告，计划或有意作出上述任何一项或任何协议以从事上述任何一项或（6）上述任何组合。
A-37

目 录

（二）“优越公司提案”是善意的意思 书面公司收购建议书（但就本定义而言，公司收购建议书定义中的适用百分比应为“百分之五十（50%）以上”而非“百分之二十（20%）以上”），由公司董事会在与外部法律顾问和国家认可的财务顾问协商后，并考虑到该公司收购建议书的法律、财务、监管、时间安排等方面，善意确定，提出建议的人的身份和该建议所需的任何融资，以及提出该建议的人获得该等所需融资的能力，该等所需融资的确定性水平，以及公司董事会认为相关的其他因素，（1）从财务角度来看，对公司普通股股份持有人更有利，而不是本协议所设想的交易（在考虑到母公司以书面承诺的对本协议条款的任何修订（包括依据第5.03（c）节）））及（2）合理有能力按建议条款完成。
（三）"公司介入事件”指在本协议日期后发生或产生的任何重大事实、情况、影响、变更、事件或发展，而该等事实、情况、影响、变更、事件或发展（a）于本协议日期由公司董事会知悉或合理预见（或如已知悉，则于本协议日期由公司董事会不知悉、理解或合理预见其规模或重大后果），及（b）在获得公司股东批准前首先由公司董事会知悉或由公司董事会知悉；提供了以下均不构成公司干预事件：（1）公司或其任何子公司在任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面达到或超过任何内部或公开的预测、预算、预测、估计或预测，（2）公司普通股股票在纽约证券交易所的交易价格或交易量或公司信用评级本身的任何变化；提供了在任何情况下，可能会考虑到此类变更所依据的事件或情况，（3）公司收购建议或构成或可合理预期将导致公司收购建议或与之有关的任何事项或其后果的任何询价、建议或要约的收到、存在或条款，或（4）任何一方依据并遵守该一方在本协议下的义务或任何此类行动的后果而采取的任何行动。
（四）“可接受的保密协议”指公司订立的任何载有在任何重大方面对公司不逊于保密协议所载的保密条款的保密协议，但该等保密协议无须包括明示或默示的停顿条款或以其他方式限制作出或修订或修改公司收购建议，提供了该保密协议不应包含任何要求公司或其子公司支付或偿还对方费用的条款，也不应包含任何会妨碍公司遵守其在本协议项下的义务的条款第5.03款.
第5.04节融资.
（a）在符合以下规定的情况下，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使各自的关联公司和代表，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以在收盘时获得所需金额的融资净收益，或任何替代融资，在每种情况下，根据条款和仅受融资承诺函中明确规定的条件（包括任何债务函中规定的任何“市场弹性”条款），并受本协议允许的任何修改第5.04款不迟于交易结束时（或就融资承诺函所示的融资的某些部分而言，在融资承诺函所规定的较后日期前），包括（i）保持融资承诺函的完全效力和效力，并在获得此类融资所需的条件范围内遵守其各自在其项下的所有义务，（ii）就债务融资进行谈判、订立和交付最终协议（“最终协议”）根据债务函件所载条款（包括任何债务函件所载的任何“市场弹性”条款）（或采用母公司合理接受且无任何禁止修改的其他条款）并仅受债务承诺函中明确规定的条件限制，（iii）及时满足融资承诺函和最终协议中适用于母公司、合并子公司或其各自控制范围内的任何关联公司或代表的所有条件，（iv）遵守并履行各自根据融资承诺承担的义务
A-38

目 录

函件和最终协议，（v）如根据债务函件的要求，订立有关债务融资的最终协议的修订，以使任何债务函件所载的任何“市场弹性”条款生效，（vi）如在交割时需要，以便为任何支持的债务融资再融资，但须满足第第7.01款和第7.03款（根据其条款须于交割时达成的交割条件除外）、不迟于交割时完成并取得债务融资的所得款项净额及（vii）在满足第第7.01款和第7.03款（与交割基本同时满足的条件除外）、不迟于交割完成并取得本次股权融资的所得款项净额。
（b）如果《公约》规定的所有条件第7.01款和第7.03款已达成或豁免（根据其条款须于交割时达成但须符合或豁免该等条件的交割条件除外），母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其各自的关联公司和代表，尽其合理的最大努力促使作为任何融资承诺函的一方的每一适用者为股权融资提供资金，并且，如果在交割前或交割时被要求清偿、终止或再融资公司在合并完成时将发生违约或“违约事件”的任何现有债务，则债务融资，在每种情况下，根据其在交割日的条款，只要其收益被要求支付所需金额并完成合并以及由此设想的其他交易。母公司和合并子公司各自应尽合理的最大努力不采取、并应尽其合理的最大努力促使其关联公司和代表不直接或间接采取或不采取任何合理预期将导致无法获得债务融资和（如适用）在收盘时或收盘前获得全额资助（且在任何情况下均不低于足以支付所需金额的金额）的行动，但根据本条另有明确许可的任何削减其承诺的情况除外第5.04款.
（c）根据公司不时提出的合理要求，母公司应在当前和及时的基础上合理地向公司通报母公司努力安排和获得债务融资和任何替代融资的状况，并满足其条件，包括就状况以合理的详细程度向公司提供建议和更新，最终协议的拟议截止日期和重要条款，并提供主要最终协议（包括信贷协议）的基本最终草案的副本，以便公司有足够的时间与其律师进行审查（前提是任何费用函和任何关于配售债务证券的聘书可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行修订，这些条款通常与类似融资有关，并且不会对债务融资的条件、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）。在不限制前述内容的概括性的情况下，母公司应迅速向公司发出书面通知（但无论如何，应在五（5）个营业日内）（i）（a）任何实际的、声称的或声称的违约、违约、否认、取消或终止（就任何取消或终止而言，除非根据本条明确允许第5.04款），或任何事件或情况（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）可合理预期会导致任何该等违约、失责、否定、取消或终止（就任何取消或终止而言，除非根据本条明确准许第5.04款）由任何债务函件或最终协议的任何一方，以及（b）任何债务函件的任何修订、补充、放弃、其他修改或终止（关于增加截至本协议日期之前尚未执行债务函件的债务融资实体的习惯性修订或补充除外）或最终协议，以及（ii）如果母公司在任何时候出于任何原因真诚地认为其可能无法按照条款获得全部或任何部分债务融资，以债务函件或任何最终协议所设想的方式或来源。母公司须提供公司合理要求的任何资料，内容涉及第（i）条或（二）在公司提出任何此类请求后尽快，但无论如何在公司向母公司提交书面请求之日后的五（5）个工作日内。
（d）未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司均不得：（i）允许对任何债务函件或最终协议项下的任何规定或补救作出任何修订、补充、修改、转让、终止、替换或放弃，或同意任何放弃，如该等修订、补充、修改、终止、转让，置换或豁免将或将合理预期（1）将债务融资总额（包括通过增加需支付的费用或原始发行折扣的金额）降低至所需金额以下（当与母公司可立即获得的其他资金来源（包括股权融资和额外股权
A-39

目 录

将在交割时或之前获得资金的承诺）），（2）对债务融资施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改债务融资的任何现有条件，（3）对母公司或合并子公司针对任何债务函件或最终协议的任何其他方强制执行其权利的能力或母公司或合并子公司在交割时完成特此设想的交易的能力或在交割时完成特此设想的交易的可能性产生不利影响， （4）以其他方式扩大、修订或修改任何债务函件或最终协议的任何条款，其方式在任何该等情况下将或将合理地预期会阻止、延迟或降低可能性（a）在交割时或之前以不低于规定金额（或债务融资的条件满足）的金额为债务融资提供资金，或（b）及时完成合并和在此设想的其他交易（任何修订、补充、修改、转让、终止、替换或放弃所述类型的第（1）条直通(4)，a "禁止修改"）；或（ii）终止任何债务函件或任何最终协议；提供了非经公司事先书面同意，母公司可以修改债务函件，增加截至本协议之日以前未执行债务函件的债务融资主体。如任何新的债务或股权承诺函或费用函根据任何终止、修订、替换、补充、修改或放弃任何债务函件或根据本协议许可的最终协议而订立第5.04（d）款）、凡提述“融资”、“债务融资方”、“最终协议”及“融资承诺函”（及本协议中的其他类似条款），均应视为提述为本协议的所有目的而如此终止、修订、补充、修改、放弃或替换的融资，每一该等条款均应作相应解释。母公司应迅速（但无论如何，在五（5）个营业日内）向公司交付任何终止、修订、补充、修改、放弃或替换任何融资承诺函或最终协议以及与此相关订立的相互协议的副本（提供了任何收费函件可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行修订，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对融资的条件、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）。
（e）如果债务融资的任何部分由于任何原因（债务融资项下承诺的减少如根据第5.04（g）节）），母公司应并应促使其关联公司和相关代表在该事件发生后在切实可行范围内尽快（i）以书面形式通知公司（并且，无论如何，在五（5）个工作日内）及其原因，（ii）尽其合理的最大努力安排并从债务融资方和/或类似来源获得足够数量的替代融资，当与融资的任何可用部分一起计算时，使母公司能够根据其条款完成合并和在此设想的其他交易（包括支付所需金额），其中不包括对完成此类替代债务融资的任何被禁止的修改或条件，这些修改或条件在任何重大方面比截至本协议日期的债务函件中规定的条件（任何此类替代债务融资、“替代融资"）及（iii）尽其合理的最大努力取得提供该等替代融资的新融资承诺函，并于该等承诺函执行后迅速向公司交付新承诺函的真实、完整及正确副本，包括所有证物、附表、条款清单、修订、补充、修改及其附件及所有相关费用函（提供了任何此类费用函件可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常与类似融资有关，并且不会对债务融资的条件、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）以及与此类替代融资有关的相关最终融资文件；提供了,然而，相对于被替换的债务融资部分的条款和条件（考虑到任何“市场弹性”条款），母公司不得被要求获得对母公司实质上不太有利的融资。母公司和合并子公司应就任何替代融资（包括下文（g）条所设想的任何替代融资）承担与本协议中就债务融资规定的相同义务。在获得任何此类替代融资的任何承诺时，提及“债务融资”、“债务融资方”、“最终协议”和“融资承诺函”（以及本协议中的其他类似条款）应被视为提及此类替代融资及其项下的承诺以及与此相关的协议，以用于本协议的所有目的，每一此类条款均应据此解释。
A-40

目 录

（f）根据融资承诺函和（如适用）最终协议，母公司应支付或安排支付到期应付的所有费用和其他金额。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）母公司和合并子公司明确承认并同意，母公司或合并子公司在本协议项下的义务（包括完成本协议所设想的交易的义务）均不以任何方式以母公司或合并子公司获得全部或任何部分融资为条件，任何替代融资或任何其他融资和（ii）母公司应被允许在以下范围内以美元换美元减少债务函件下的承诺：（a）已就支持债务融资从相关方获得所有必要的同意，或（b）母公司已就替代融资获得具有约束力的承诺（并且，在替代融资的情况下，在执行该承诺后，母公司应立即向公司交付任何新承诺函的真实、完整和正确的副本，包括所有展品、附表、条款清单、修订、补充，修改及其附件及所有相关收费函件（提供了任何此类费用函件可仅就费用金额和其他经济条款（包括“市场弹性”中包含的任何此类条款）进行编辑，这些条款通常与类似融资相关，并且不会对债务融资的条件性、可执行性、金额、可用性或终止产生不利影响）以及与此类替代融资有关的相关最终融资文件）（且母公司应被允许在其下的承诺以本协议允许的方式减少至0美元后终止债务函件，前提是母公司应立即向公司提供通知）。
第5.05节公司融资合作.
（a）公司须在合理切实可行的范围内尽快向母公司交付所需财务资料，无论如何，不迟于所需财务资料须满足债务函件所载先决条件的日期。公司应维持债务融资项下预期维持的现有企业和融资评级（于本协议日期生效）（但不是任何特定评级）。自本协议之日起至本协议结束（或，如果更早，则根据本协议的有效终止第8.01款），但须受本条所列的限制第5.05款，且除非母公司另有约定，公司将尽其合理的最大努力，将促使其各子公司尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表尽其合理的最大努力，根据母公司合理要求为母公司安排债务融资提供必要或可取的惯常合作。这种合作将包括根据家长的合理要求，尽最大努力：
（i）仅就债务融资与母公司的营销工作合作，包括让公司适当的高级管理人员参加合理数量的贷款人或投资者会议、尽职调查会议、与评级机构的会议和路演，在每种情况下，在双方商定的合理时间（应限于正常营业时间）和地点并在合理的事先通知下（据了解，任何此类会议可由公司选择通过视频会议或网络会议方式举行）；
（ii）在母公司编制惯常保密信息备忘录、私募备忘录、要约备忘录、招股说明书、贷款人和投资者陈述以及与类似债务融资类型的融资有关的惯常要求的类似文件方面向母公司提供合理和惯常的协助，并且在每种情况下，仅就与该债务融资的此类营销工作有关的公司及其子公司（在与其业务相关的范围内）的历史信息提供协助；
（iii）要求公司的独立会计师在与债务融资的营销和银团有关的要求以及在债务融资所设想的证券类型的发售中的习惯要求范围内提供惯常的同意书和安慰函（包括“负面保证”安慰）；
（iv）在债务承诺函所设想或要求的范围内，向债务融资实体提供惯常授权函，以配合有关债务融资的惯常营销材料，包括就其中所载信息作出惯常的10b-5陈述（在每种情况下，包括有关公司、其每个子公司及其各自关联公司和代表的惯常开脱条款）；
A-41

目 录

（v）在与债务融资类似的融资合理和惯常的范围内，配合债务融资实体的尽职调查工作；
（vi）协助母公司从债务融资所设想的任何评级机构获得任何惯常的公司或设施评级（但不是任何特定评级）；
（vii）协助债务融资方从公司及公司附属公司的现有借贷及投资银行关系中获益；及
（viii）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB Title III），提供银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例进行债务融资所需的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和31 C.F.R. § 1010.230的要求，至少在预期结束日期前四（4）个工作日，在每种情况下，在预期结束日期前至少九（9）个工作日的母公司合理要求的范围内。
（b）尽管本协定中有任何相反的规定（包括本第5.05款），本协议中的任何内容（包括本第5.05款）须要求任何该等合作，其范围可或可合理预期（i）要求公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表支付任何承诺或其他费用、作出任何其他付款、偿还任何费用或以其他方式产生与债务融资有关的任何责任或义务，同意给予任何赔偿或以其他方式产生与债务融资或其在本协议项下的合作有关的任何证书、文书、协议或其他文件项下的任何义务，在每种情况下，将在交割前生效，（ii）不合理地干预公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表的正在进行的业务或运营，（iii）除仅在与特定债务协议有关的同意征求所要求的范围内或在特定债务协议明确设想的范围内第5.06款，要求公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表订立、签立、交付或批准任何证书（包括任何有关偿付能力的证书）、文书、协议或其他文件（与债务融资的营销工作有关的惯常授权书除外；提供了与上述相关的任何此类信息的分发应包含习惯语言，该语言应免除公司、其关联公司及其各自的子公司和代表与其接收者未经授权使用或滥用此类信息或相关营销材料的内容相关的任何责任）或同意对任何现有证书、文书、协议或其他文件的任何更改或修改，（iv）与公司证书、公司章程或其任何子公司或其各自的任何关联公司的组织文件相冲突或导致任何违反，（v）导致公司、其任何附属公司或其任何各自的附属公司作为一方的任何合同（包括本协议和任何适用的保密义务（在每种情况下均与非公司附属公司的人订立）违反或违反或违约（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之），（vi）导致违反适用法律（包括与雇员的隐私有关），（vii）威胁公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表的任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权（在每种情况下，均由公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表合理厘定），（viii）导致公司或其任何附属公司的任何代表承担任何个人法律责任，（ix）导致公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致交割的任何条件未能得到满足或以其他方式导致违反本协议，（x）要求公司或其任何关联公司或其任何各自的子公司或代表编制或交付任何备考财务信息、预测或其他前瞻性财务信息，（xi）但仅限于就特定债务协议征求同意书所要求的范围，要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付任何法律意见或依赖函件或（xii）要求公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付（1）所要求的财务信息、任何经审计的财务信息或根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例或S-X条例编制的任何财务信息，或公司未就该期间按惯例编制的任何形式的财务资料，或（2）尚未结束或在该请求日期前不到四十（40）天已结束的一个月或财政期间的任何财务资料。公司特此同意公司及其子公司的标识在
A-42

目 录

与债务融资的联系；提供了,然而、该等标识仅以无意或合理可能损害或贬低公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司或代表或上述任何一项的声誉或商誉的方式使用。
（c）母公司应（i）应公司要求，迅速偿还公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表因债务融资或债务融资而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的大律师和会计师的自付费用和开支）第5.05（i）节），包括与此有关的任何合作，以及（ii）就任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、费用（包括调查费用）、费用（包括律师和会计师的费用和开支）或因此或与此有关的和解付款而招致的索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、费用（包括调查费用）作出赔偿并使其免受损害第5.05款（包括就任何债务交付清偿或类似通知的义务，而不论适用的清偿或类似事件是否可能以结账的发生为条件）或债务融资以及与此有关的任何使用或滥用的信息，但由有管辖权的法院最终裁定的公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的欺诈、重大过失或故意不当行为引起或导致的索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本、开支和和解付款除外。
（d）双方承认并同意本协议所载的规定第5.05款和第5.06款代表公司及其附属公司及其各自的任何附属公司或代表就母公司就本协议所设想的交易（包括债务函件）将获得的任何融资（包括债务融资）所承担的唯一义务，或，除非在第5.01（a）（xi）条）、任何指定的CoC信用支持合同，以及本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）或任何债务函件均不应被视为扩大或修改此类义务。
（e）母公司或其任何代表或其任何附属公司根据本条例取得的有关公司、其任何附属公司或其任何附属公司的所有非公开或其他机密资料第5.05款应被视为受适用的保密协议约束。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易（包括债务融资），或就任何特定的CoC信贷支持合同作出的任何放弃，均不得作为母公司或合并子公司履行交割义务的条件。
（g）公司及其子公司应在该债务条款要求的时间范围内（如适用）就母公司在预期截止日期前至少十（10）个营业日要求的任何债务向其下的适用代理人、受托人或融资来源（如适用）交付清偿或类似通知（适用的清偿或类似事件可明确以交割发生为条件）。公司及其附属公司应尽合理最大努力在截止日期前至少两（2）个营业日向母公司交付有关所借款项或信用证融资的任何该等债务的偿付函副本（并在截止日期前至少五（5）个营业日交付该等偿付函的汇票），列明根据该等协议应支付的总金额，以全额偿付截至预期截止日期（以及其后的每日应计）欠该等债务的每一持有人的所有本金、利息、费用、成本和开支，连同适当的电汇指示，以及行政代理人、受托人或其他债务人的协议，即在全额支付欠该持有人的所有该等款项后，与此有关的所有债务应全部解除和清偿，如适用，对公司或其适用的子公司及其各自的资产和股权的所有留置权应解除和终止，连同任何合理必要的适用文件，以证明对公司或其适用的子公司及其各自的资产和股权担保该债务的所有留置权的解除和终止。公司应与母公司合理合作，以替换、支持或现金抵押根据任何此类债务签发的任何信用证，并更新或解除与任何此类债务同等担保的任何套期保值文件。
（h）自本协定之日起至本协定结束之日（如更早，则根据本协定的有效终止第8.01款），如公司提出要求，母公司将就公司与客户和供应商就交割后事宜进行的沟通与公司进行合理合作。
A-43

目 录

（i）公司应尽合理最大努力就每份指定的CoC信贷支持合同获得因完成合并或本合同所设想的其他交易而导致的“控制权变更”或其他类似触发事件的豁免，并应与母公司协商并随时向母公司通报此类豁免的状态。在未从适用的交易对手处获得或无法合理预期在截止日期前获得此类放弃的情况下，公司应（应母公司的合理要求）与母公司合理合作，根据母公司在截止日期或之前合理选择的特定CoC信用支持合同，替换、补充或实施其他信用支持。母公司和公司各自应并应促使其各子公司，并应尽其合理的最大努力促使其及其代表，提供对方书面可能要求的所有合理和惯常合作，以协助公司和母公司处理此类豁免和信贷支持。尽管有任何相反条文，但本条例并无第5.05（i）节）应要求作出任何与《公约》的规定不一致的努力或行动第5.05（b）款）适用于每个指定的CoC信用支持合同比照.
（j）如果发生公司降级事件，并且根据任何特定评级信用支持合同需要额外或新的信用支持，公司应（i）尽合理最大努力从适用的交易对手处获得关于额外或新的信用支持要求的豁免，以及（ii）就实施任何额外或替换任何现有信用支持与母公司协商和合作，包括此类信用支持的形式和金额。
第5.06节债务的处理.
（a）如母公司提出书面要求并由母公司承担费用，公司应或应促使其一家或多家子公司（或就任何市政债券而言，使用商业上合理的努力促使任何市政当局代表他们），使用商业上合理的努力在收到该请求后或在母公司在该请求中指定的任何其他商业上可行的时间尽快开始和进行，而母公司或其任何关联公司可开始并进行以下任何一项：（a）一项或多项购买要约，包括就公司或其任何附属公司发行的任何或全部未偿债务（“控制权变更要约”（该等术语在管辖该等债务的相应文书或协议中定义）和/或任何要约收购购买要约“），（b）一项或多项要约，将公司或其任何附属公司发行的任何或全部未偿债务交换为提出该要约的人所发行的证券（包括市政当局，如果该等证券得到母公司或其任何关联公司同意支付足以支付该等证券的本金和利息的款项）（the”交换要约"）或（c）就公司或其任何附属公司就管辖该等债务的适用文书或协议的若干拟议修订或以其他方式寻求或获得该等拟议修订（包括与相关购买要约或交换要约有关）而发出或以其他方式欠下的债务进行同意征求或修订，并放弃任何“控制权变更”（或类似条款、任何违约或违约事件或任何强制性提前还款或提前还款权利或任何此类债务下产生的提前还款权利的要约）（“征求同意”及连同购买要约及交换要约（如有的话）各“债务要约”，并统称为“债务优惠”);提供了指，除就构成信贷融资的任何债务（该“指定债务协议”），包括列于第5.06（a）款）根据公司披露信函，任何此类交易的完成应以完成交易为条件，并且在完成交易之前不得完成，任何此类交易应仅使用母公司提供的对价提供资金。任何债务要约均应根据母公司提议的条款和条件（包括需支付的价格、条件和寻求的修订，如有）进行，这些条款和条件是管辖此类债务的适用文书或协议的条款和适用法律允许的，包括（在适用的范围内）SEC规则和条例。尽管有上述规定，任何债务要约中的经济条款（包括但不限于任何同意费和定价条款）和寻求的修订（如有）应由母公司指定，而母公司和公司应就任何债务要约的其他条款和条件，包括任何债务要约的时间和开始以及任何投标截止日期，本着诚意相互协商。母公司应编制、母公司和公司应合作编制与此有关的任何必要或适当的购买要约、交换要约、同意征求声明、转递函和新闻稿（如有），以及将在适用的债务要约中分发的与交易相关的相互文件（统称为“债务要约文件”）在开始适用的债务要约之前提供一段合理的时间，以允许对方及其律师有合理的机会对此类债务要约文件进行审查和评论，而母公司应对作出的任何评论或输入给予合理和善意的考虑
A-44

目 录

由公司及其法律顾问提供；提供了该等债务要约文件不得包括公司或其附属公司或其各自代表提供的任何非公开信息，除非公司以书面形式批准该等披露（该批准可由公司全权酌情决定不予批准）。在收到任何必要同意的情况下，就任何同意征求而言，公司及/或其任何附属公司须按照其条款签署一份补充契约、修订或其他补充文件，以修订适用债务要约文件中所述的适用债务的文书或协议的条款和规定，并以公司及母公司各自合理满意的形式，而公司须尽合理最大努力促使任何受托人，担保代理人或任何其他必要的第三方（如有）执行相同；提供了该等补充契约、修订或其他文件所实施的修订，须于截止日期前生效。母公司和公司各自应且应促使其各附属公司，并应尽其合理的最大努力促使其及其代表，提供对方书面可能要求的所有合理和惯常的合作，以协助母公司处理任何债务要约（包括，应母公司的书面请求，公司应尽其合理的最大努力促使公司或其附属公司（如适用）的法律顾问提供任何惯常的法律意见，以及公司或其附属公司（如适用，独立会计师为使用其报告提供惯常同意，在每种情况下，以与任何债务要约相关的要求为限）。与任何债务要约有关的交易商经理、招标代理、信息代理、存托人或其他代理将由母公司与公司协商后选择，其费用和自付费用将由母公司或其关联公司直接支付，或由母公司或其关联公司提供资金。如在债务要约完成前的任何时间，公司或其任何附属公司，或母公司或其任何关联公司，发现任何应在债务要约文件的修订或补充中载列的信息，从而使债务要约文件不应载有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况，不得误导，发现此类信息的一方应尽商业上合理的努力迅速通知另一方，并应向公司或其任何子公司根据管辖此类债务的适用文书或协议未偿还的适用票据、债权证或其他债务证券的持有人分发由母公司编制的描述此类信息的适当修订或补充（其形式和实质应是公司合理满意的）。
（b）如母公司以书面合理要求，代替或补充母公司或公司开始任何债务要约（且不重复根据第5.05款），公司应尽其合理的最大努力，并应促使其任何附属公司（如适用）在管辖公司或其任何附属公司构成票据或债券的债务的任何文书或协议允许的范围内，（a）就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多份可选择赎回通知（只要该等票据或债券的赎回明确以收盘发生为条件，则可在截止日期前应母公司要求提前交付），根据管辖此种债务的相应文书或协议的赎回条款和（b）采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进票据或债券的清偿和解除、撤销或其他类似行动，依据管辖此种债务的相应文书或协议的清偿和解除、撤销或其他类似条款以及适用于此种债务的每一此种文书或协议的其他条款；提供了（1）任何该等赎回或抵偿及解除须使用母公司提供的资金完成，及（2）完成任何该等赎回或抵偿及解除、撤销或其他类似行动不应成为关闭的条件。如果母公司合理要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问提供与本计划所设想的赎回有关的所有习惯性法律意见第5.06（b）款）在此种法律意见需要在生效时间之前送达的范围内。
（c）如母公司在预期截止日期前合理地提出书面要求，公司须在截止日期当日或之前向母公司交付证据，证明公司或其附属公司的任何商业票据设施在截止日期当日或之前终止（或将在截止日期后到期时全额偿还）。
（d）在不限制前述规定的情况下，公司和母公司应就另一方在公司或其子公司的任何未偿债务（包括作为市政债券下的债务人）下合理要求的此类交易的习惯行动合理地相互合作
A-45

目 录

与合并有关，包括与任何债务要约有关，执行债务要约文件和任何赎回通知中描述的任何补充契约、修订或其他补充文件（包括根据与上述任何一项有关的适用契约交付任何惯常高级职员证书）。尽管本条例有任何条文第5.06款恰恰相反，这里面什么都没有第5.06款应要求任何将不符合《公约》规定的合作第5.05（b）款）（其中第（i）、（iii）及（xi）条除外）适用于债项要约比照.
（e）母公司应（i）应公司的书面要求，迅速偿还公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表因公司根据本协议提供的任何合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的大律师和会计师的自付费用和开支）第5.06款及（ii）就任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本（包括调查成本）、开支（包括大律师及会计师的费用及开支）或因公司根据本协议提供的任何合作而招致或与之有关而招致的和解付款，向公司及其附属公司及其各自的任何附属公司或代表作出赔偿及使其免受损害第5.06款以及与此有关的任何使用或误用的信息；提供了,然而、在有管辖权的法院最终裁定的公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的欺诈、重大过失或故意不当行为产生或导致的索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本、费用或和解付款的范围内，母公司没有任何义务对任何此类当事人或人员进行赔偿并使其免受损害。这个第5.06（e）款）无论合并是否完成，均应在本协议结束和任何终止后继续有效，并旨在使公司及其子公司的代表受益，并可由其强制执行，他们各自是本协议的第三方受益人第5.06（e）款）.
（f）双方承认并同意本协议所载的规定第5.06款代表公司及其关联公司和其各自的任何子公司或代表就债务要约承担的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。
（g）母公司或其任何代表或其任何附属公司依据本条例取得的有关公司、其任何附属公司或其任何附属公司的所有非公开或其他机密资料第5.06款应被视为受适用的保密协议约束。
（h）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，成功获得贷款人、票据持有人或债券持有人（如适用）就任何债务要约或债务要约的完成达成的协议或同意，均不得成为母公司或合并子公司履行交割义务的条件。公司应被视为已遵守本第5.06款为任何条件的目的而在第七条，除非公司在故意违反其在本项下的义务第5.06款.
第5.07款母公司融资合作.
（a）自本协定之日起至本协定结束（或如更早，则根据本协定的有效终止第8.01款），但须受本条所列的限制第5.07款，且除非公司另有约定，否则母公司将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使GIP和EQT尽其合理的最大努力，根据公司的合理要求向公司提供惯常的合作，这对于公司根据公司被允许产生的债务安排可能是必要或合宜的第5.01（a）（x）节）以及公司与评级机构的任何互动（每项，一项“允许的融资活动”).此类合作将包括在适用的范围内，应公司的合理要求，尽合理的最大努力：
（i）配合公司仅与适用的许可融资活动有关的任何营销工作，包括让GIP和EQT管理团队的适当成员能够在共同商定的合理时间（应限于正常营业时间）和地点并在合理的事先通知下参加合理数量的贷方或投资者会议（据了解，任何此类会议可由母公司选择通过视频会议或网络会议方式举行）；
A-46

目 录

（ii）在公司编制与适用的许可融资活动有关的惯常要求的文件以及公司就该许可融资活动的任何营销努力可能合理要求的文件方面，向公司提供合理和惯常的协助；和
（iii）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB Title III），提供与银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的债务有关的合理要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和31 C.F.R. § 1010.230的要求，前提是母公司、适用的保荐实体或其各自的任何代表可以随时获得，并且不受投资基金或类似工具的有限合伙人的保密限制。
（b）尽管本协定中有任何相反的规定（包括本第5.07款）：本协议中的任何内容（包括本第5.07款）须要求进行任何该等合作，其范围为（i）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表支付任何承诺或其他费用、支付任何其他款项、偿还任何费用或以其他方式承担与任何许可的融资活动有关的任何责任或义务、同意给予任何赔偿或以其他方式承担任何证书、文书、协议或其他文件项下的任何义务，（ii）无理干扰母公司或其任何附属公司或其任何各自的附属公司或代表的持续业务或营运，（iii）要求母公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表订立、签立、交付或批准任何证书（包括任何有关偿付能力的证书）、文书、协议或其他文件，（iv）与母公司或其任何附属公司或其各自的任何附属公司的组织文件相冲突或导致任何违反，（v）导致违反或违反，或母公司、其任何子公司或其任何关联公司作为一方的任何合同（包括本协议和任何适用的保密义务）的违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），在每种情况下，均与非母公司关联公司的人订立，（vi）导致违反适用法律（包括关于雇员隐私的），（vii）威胁到母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表的任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权，在每种情况下，由母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表合理确定，（viii）导致母公司或其任何关联公司的任何代表承担任何个人责任，（ix）导致母公司或合并子公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致交割的任何条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议，（x）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表编制或交付任何财务信息，无法合理获得的预测或其他前瞻性财务信息，（xi）除非在第5.07（a）（三）节），要求母公司或其任何关联公司提供有关任何投资基金或类似工具的有限合伙人的信息（据了解，公司应使用商业上合理的努力来避免或减轻任何此类要求）或（xii）要求母公司或其任何关联公司或其各自的任何子公司或代表交付任何法律意见或依赖信函。
（c）公司应（i）根据母公司的要求，迅速向母公司及其关联公司偿还母公司或其任何关联公司或其任何子公司或代表因任何许可的融资活动（包括与此相关的任何合作）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师和会计师的合理且有文件证明的自付费用和开支），以及（ii）就任何索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、罚款、成本（包括调查成本）、费用（包括法律顾问和会计师的费用和开支）或因此而产生或与此有关的和解付款第5.07款或任何许可的融资活动以及与此相关的任何使用或滥用的信息，但由有管辖权的法院最终裁定的母公司或其子公司或其各自的关联公司和代表的欺诈、重大过失或故意不当行为引起或导致的索赔、损失、损害、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、成本、费用和和解付款除外。
（d）双方承认并同意本协议所载的规定第5.07款代表母公司及其关联公司和其各自的任何子公司或代表就任何允许的融资活动承担的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）或任何规范此类融资的协议均不得被视为扩大或修改此类义务。
A-47

目 录

（e）公司、附属公司或其各自的代表或其各自的任何附属公司根据本条例取得的有关母公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司的所有非公开或以其他方式保密的资料第5.07款应被视为受保密协议的约束。
（f）尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司或其任何附属公司或附属公司收到或可获得任何资金或融资或任何融资交易，均不得作为公司履行交割义务的条件。父母应被视为已遵守本第5.07款为任何条件的目的而在第七条，除非父母是故意违反其在本项下的义务第5.07款.
第六条
 
附加协议
第6.01节委托说明书的编制；公司股东大会.
（a）在本协议日期后合理切实可行范围内尽快，无论如何，不迟于本协议日期后四十五（45）个营业日，除非双方另有书面约定，除非公司董事会已按照第5.03款，公司应编制并安排向SEC提交一份与公司股东大会有关的委托声明（连同任何修订或补充，“代理声明”）的初步形式。母公司应向公司提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供公司或其外部法律顾问在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的其他协助。
（b）公司同意（i）假设母公司以书面向公司提供的资料真实、准确及完整，以供纳入或以提述方式纳入代理声明（但须根据第6.01（e）节）），在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时，代理声明不会（但须根据第6.01（f）款）），载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，及（ii）假设母公司以书面向公司提供的资料的真实性、准确性及完整性，以供纳入或以提述方式纳入代理声明（但须根据第6.01（e）节）），代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求。母公司和合并子公司同意，在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时（根据任何必要的修订或补充根据第6.01（e）节）），载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述该等陈述所需或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。
（c）公司应在收到SEC有关代理声明的任何评论或SEC关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知母公司，并应向母公司提供其与关联公司和代表（一方面）与SEC（另一方面）之间与此相关的所有通信的副本。除非公司董事会根据第5.03款、公司应：
（i）尽其合理的最大努力（1）在合理可行的情况下尽快回应SEC就代理声明提出的任何评论，或SEC就修改或补充代理声明提出的任何请求，以及（2）让SEC在合理可行的情况下尽快告知公司SEC对代理声明没有进一步的评论；
（ii）向SEC提交最终形式的代理声明，并在SEC告知公司SEC对代理声明没有进一步评论后，安排在合理可行的范围内尽快将此类最终代理声明邮寄给公司股东；
（iii）除非公司董事会作出公司不利建议变更，否则将公司董事会建议列入初步及最终委托书；及
A-48

目 录

（iv）在向SEC提交初步形式的委托书之前，回应SEC对委托书的任何评论，或SEC对委托书的任何修订或补充请求，或将最终形式的委托书邮寄给公司股东，为母公司提供审查和评论该文件或回复的合理机会，并真诚地考虑母公司对该文件或回复的任何评论。
（d）除非公司董事会已根据第5.03款、公司在向公司股东邮寄最终委托书后，应在切实可行范围内尽快妥为召集和召开公司股东大会，并在符合第5.03（c）节）、征求公司股东同意；提供了,然而、公司可（i）在事先征得母公司书面同意的情况下推迟或延期召开公司股东大会；（ii）如未达到法定人数；（iii）为提交和邮寄公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并为该等补充或修订披露在公司股东大会之前由公司股东传播和审查留出合理的额外时间，如果并在一定程度上无法以其他方式获得必要的公司股东批准；或（v）如果法律要求；提供了,进一步、未经母公司事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟），公司股东大会将不会因每项导致延期或延期的该等事件而（y）多于两（2）个不同场合或（z）个超过十（10）个营业日而延期或延期。公司应根据母公司的合理要求，随时向母公司合理告知代理征集结果。
（e）如在公司股东大会召开之前，发生与母公司有关的任何事件，或与母公司提供以列入代理声明的其他信息有关的任何变更发生，该变更要求在代理声明的修订或补充中进行描述，母公司应将此类事件及时通知公司，母公司和公司应合作，迅速向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充，以使该等文件中的任何一份不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，在没有误导的情况下，以及根据法律要求，在向公司股东传播该等修订或补充所包含的信息时，不会遗漏说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实。这里面什么都没有第6.01（e）节）应限制任何一方根据第6.01（a）款）.
（f）如果在公司股东大会之前，公司或任何公司子公司发生任何事件，或与代理声明中的其他信息（母公司提供的有关母公司或合并子公司以纳入代理声明的信息除外）发生任何变化，即要求在代理声明的修订或补充中进行描述，公司应将此类事件及时通知母公司，并且公司应立即向SEC提交对代理声明的任何必要修订或补充，以使此类文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，在向公司股东传播此类修订或补充中所包含的信息时，不会误导并按照法律要求，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实。这里面什么都没有第6.01（f）款）应限制任何一方根据第6.01（a）款）.
第6.02节获取信息；保密.
（a）在符合适用法律和保密协议的情况下，公司应并应促使公司子公司在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，在至少一（1）名公司代表在场的情况下，在本协议日期起至本协议生效时间或终止日期中较早者为止的期间内，向母公司及其代表提供合理的访问权限（费用由母公司承担）第8.01款，对公司的重要财产、账簿、记录、合同、承诺、高级职员、雇员和其他人员和记录，在此期间，公司应并应促使其各自的子公司在不公开的范围内迅速向母公司（i）提供其根据证券法的要求在此期间提交的每一份材料备案或收到的材料备案或文件的副本，或向SEC、FERC、PUCO、IURC提交或发送或收到的每一份材料备案或文件的副本，NYPSC或任何其他政府实体和（ii）作为母公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他重要信息；提供了,然而，即在每宗个案中，该等查阅及提供资料不得无理扰乱公司的营运
A-49

目 录

或其任何附属公司；提供了,进一步、（x）公司可向母公司或其代表隐瞒公司合理认为受与第三方的保密协议条款约束的任何文件或信息（提供了公司应尽其商业上合理的努力获得该第三方披露该文件或信息所需的同意）或受任何律师–客户特权（提供了公司应尽其商业上合理的努力，允许以不会导致丧失律师——客户特权）或具有商业敏感性或被视为商业秘密（在每种情况下，由公司合理酌情权确定）的方式披露此类文件或信息（或尽可能多的信息），以及（y）母公司或其代表均无权收集任何空气、土壤、地表水或地下水样本，或对所拥有的任何财产进行任何侵入性或破坏性环境采样，未经公司事先书面同意，由公司或其子公司承租或经营。除因公司或其关联公司或代表的故意不当行为或重大过失造成的事故外，母公司应赔偿公司及其关联公司和代表，并使公司及其关联公司和代表免受任何和所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本、开支，包括律师费和支出，以及根据本规定提供的任何访问所产生或产生的执行此项赔偿的费用第6.02（a）款）.
（b）根据本协议交换的所有文件和资料第6.02款须受（如适用）（i）公司、GIP及其他订约方于2025年7月4日签署的若干函件协议（“GIP保密协议”），（ii）公司与EQT Partners Inc.于2025年7月22日订立的若干保密协议（“EQT保密协议"）及（iii）公司、EQT Partners Inc.及GIP之间于本协议日期为三方保密协议”并连同《GIP保密协议》及《EQT保密协议》共同订立“保密协议”).如本协议根据第8.01款，每份保密协议应根据其条款保持有效。
（c）尽管有上述规定，但本条例并无第6.02款或保密协议应限制母公司或其关联公司向债务融资方和母公司或其现有或潜在的直接和间接普通或有限合伙人、股权持有人、成员、经理人、投资者及其各自的承销商、初始购买者、招揽代理人、现有和潜在贷款人（及相关代理人）或与母公司、保荐人或债务融资方或其各自关联公司为获得融资而进行的努力或活动有关的任何惯常披露，或在根据第6.07款;提供了然而，在任何此类披露之前，除受惯例保密限制的任何接收方之外，接收方应收到公司根据第5.05款同意公司合理满意的惯常保密安排（其中应包括“点击通过”或同意受其约束的预期接收者的其他肯定行动）。
第6.03节进一步行动；监管批准；必要行动.
（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，包括为免生疑问，第6.03（e）节）、各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方作出一切必要的事情，以导致在第七条在合理切实可行范围内尽快信纳，并在其后合理切实可行范围内尽快完成交割，以及作出所有呈交及取得所有额外同意，载于第3.05（b）（ii）（2）条）和3.05（b）（五）公司披露函，包括（i）向政府实体或第三方提交所有必要或可取的备案，在母公司的情况下，促使保荐实体提交所有必要或可取的备案，（ii）获得完成合并所必需、适当或可取的必要同意和任何第三方同意，（iii）获得政府实体为完成合并和在此设想的其他交易所必需、适当或可取的必要批准和所有其他同意，以及（iv）执行和交付任何必要的额外文书，完成合并和在此设想的其他交易是适当或可取的。
（b）在有关和不限制一般性的情况下第6.03（a）款）并受制于第6.06款:
（i）母公司及公司各自须在与另一方磋商及合作下，在合理切实可行范围内尽快作出或安排作出，无论如何须在本条日期后的九十（90）天内作出
A-50

目 录

协议，（1）根据与合并有关的HSR法案适当提交通知和报告表，（2）根据任何其他反垄断法、外国投资管制和能源监管法律与其他政府实体的合并有关的所有其他必要文件，以及（3）向FCC提交的所有必要文件；
（ii）母公司和公司各自应尽合理最大努力获得CFIUS的批准，其中应包括（1）在本协议日期后并在任何情况下在二十（20）个工作日内尽快编制并向CFIUS提交关于本协议所设想的交易的联合自愿通知草案，以及（2）在CFIUS收到的关于该联合自愿通知草案的所有问题和意见（或收到CFIUS没有此类问题或意见的确认的确认）后尽快在切实可行的范围内，就本协议所设想的交易向CFIUS提交最终联合自愿通知，在每种情况下均根据DPA；
（iii）公司及母公司须在彼此协商及合作下，于本协议日期后在切实可行范围内尽快作出或安排作出取得FERC批准及PUCO批准所需的所有必要备案，提供了、任何此类备案不得迟于本协议日期后九十（90）天进行；
（iv）除在第6.03（b）（i）条）,第6.03（b）（二）条）和第6.03（b）（三）条），公司和母公司应在彼此协商合作并经彼此同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）后，在合理可行的情况下，在本协议日期后尽快向其他政府实体提交与合并有关的所有必要备案，包括为获得任何必要的批准而必要的任何此类备案，提供了、任何此类备案不得迟于本协议日期后九十（90）天进行；
（v）母公司及公司各自须向对方提供合理需要的一切协助、合作及资料，以供该方提交任何该等文件（包括为免生疑问而于第3.05（b）（ii）（2）条）和3.05（b）（五）的公司披露函件，并为了达到本第6.03款);
（vi）除非适用法律或政府实体禁止，否则母公司和公司各自应就任何此类备案向其他方发出合理的事先通知，并在合理可行的范围内，就与任何政府实体有关合并的任何书面或口头通信（包括就本文件所指的任何行动）向其他方发出合理的事先通知第6.03（b）款）），并在合理可行的范围内，允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方的意见和评论，并确保对方参与（包括在必要或可取的范围内提供适当的证人）与任何此类备案（HSR备案除外）或通信有关；
（vii）母公司和公司各自应在合理可行的情况下（无论如何，不迟于适用的政府实体确定的适用时间表）对从任何政府实体或执行DPA或适用的反垄断法、外国投资管制和能源监管法的任何其他当局收到的针对该缔约方的任何询问作出适当回应，以获得与CFIUS批准、反垄断、竞争、外国投资管制和能源法规或类似事项（包括HSR法案下的“第二次请求”），并且不与任何此类政府实体或其他当局达成任何不完成合并的协议，除非事先征得其他各方的书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了,进一步，该母公司可根据16 C.F.R. § 801.12一次“撤回并重新提交”其根据HSR法案提交的文件，而无需公司同意；
（viii）母公司和公司各自应对任何政府实体就本协议所设想的交易的任何审查或调查向该缔约方提出的任何请求作出适当回应；和
（ix）除非适用法律或政府实体禁止，在合理可行范围内，母公司和公司各自不得（1）参加或出席任何会议、实质性电话会议或会议，或与任何政府实体（包括任何政府实体工作人员的任何成员或代表）就合并的具体批准进行任何实质性对话
A-51

目 录

未根据下文第（2）条向另一方提供参与的机会；但公司可在日常业务过程中回复监管机构主动提出的询问或外联（但在任何情况下，公司均不得就合并或代表母公司的任何承诺作出任何澄清或承诺，或可能最终使母公司承担与此相关的义务），（2）在合理可行的范围内，给予任何此类会议、实质性电话会议或会议或谈话的其他合理的事先通知和邀请（在每种情况下，具有充分参与权），并本着诚意考虑另一方对此的看法，如果一方无法参加或出席或被适用法律或适用的政府实体禁止参加或出席任何此类会议或参与任何此类谈话，则应保持该方对此的合理了解（包括在适用时提供摘要），（3）合作提交任何实质性备忘录、白皮书、文件、书状、信函，与本协议或合并有关的解释或辩护或其他方面的答复或其他书面通信，阐明任何监管或竞争性论点，或对任何政府实体或任何介入与所需批准有关的任何程序的人提出的请求或反对作出答复，以及（4）一方面向其他缔约方提供其与其附属公司及其各自代表之间的所有实质性通信、备案（HSR备案除外）和通信（以及载明其实质内容的备忘录）的副本（包括提交给政府实体的任何草案），以及任何政府实体或任何政府实体工作人员的成员，另一方面，就本协议或合并；提供了应允许各方在适用法律或政府实体允许的范围内，将任何通信、归档或通信指定为“仅限外部律师”，前提是此类通信、归档或通信包含商业敏感信息，且接收外部律师不得向其所代表的一方提供这些材料；提供了,进一步，根据本条例规定须提供的任何资料第6.03（b）（九）条）可能会被编辑（a）以删除有关公司估值的引用，（b）为遵守合同安排所必需，（c）为遵守适用法律所必需，以及（d）为解决合理的特权或保密问题所必需。母公司和公司应共同（x）控制就本协议或合并获得政府实体的所有必要行动、不行动或批准的战略，并领导努力，以及（y）协调在与本协议或合并有关的向政府实体提交的任何文件或提交文件中以及与由或之前进行的任何调查或其他调查或诉讼有关的任何调查或其他调查或诉讼或与之进行的任何谈判中将采取的立场和要求采取的监管行动的整体发展，a与本协议和合并以及与之相关的所有其他监管事项有关的政府实体。
为免生疑问，这第6.03（b）款）不适用于税务事项。
（c）母公司不得、也不得故意促使保荐实体进行任何交易，以收购任何人的任何资产或股权，而这些资产或股权将合理地预期会大大增加无法获得任何必要批准的风险，或大大延迟收到任何必要批准或获得任何同意或作出本计划所设想的任何备案第6.03款，在每种情况下，除非在第6.03（c）节）的母公司披露信函。
（d）为促进及不限制父母根据本条例订立的任何契诺及协议第6.03款和第6.06款、母公司和公司应尽各自合理的最大努力避免或消除政府实体可能主张的每一项障碍，以使关闭能够在合理可行的情况下尽快发生，并且无论如何应在结束日期之前发生，这些合理的最大努力应包括以下内容：
（i）就母公司、公司及公司附属公司而言，透过有关案情实质的诉讼，为任何人士（包括任何政府实体）在任何法院或其他法律程序中主张的任何申索进行辩护，而该等申索寻求或可能阻止或禁止或阻碍、干扰或实质上延迟结案的完成，并有权（但无义务）就案情实质上的不利决定提出上诉；
（ii）就母公司而言，建议、谈判、承诺及透过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司、公司或公司附属公司的任何资产或业务，包括就任何该等出售、剥离、许可或处置按商业上合理的条款订立惯常附属协议；
A-52

目 录

（iii）就母公司而言，同意对母公司行为的任何限制（包括，在交割后，存续公司和公司子公司）；和
（iv）就家长而言，同意采取政府实体可能要求的任何其他行动，以实现以下各项：（1）在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下在结束日期之前获得所有所需的批准，（2）避免进入或已撤销、解除、解散、推翻或推翻任何有效的禁止、阻止或限制完成或阻碍、干扰或延迟结束的判决，或（3）影响任何等待期届满或终止，否则将具有阻止、禁止或限制完成关闭或阻碍、干扰或延迟关闭的效果（（二）-（四）a）中的每一项“补救行动”);
（e）尽管有任何相反的规定，包括第6.03（d）节），本条款的规定第6.03款不得解释为（x）要求母公司、合并子公司或母公司的任何子公司或关联公司作出任何努力或采取、或同意或承诺采取任何行动（包括任何补救行动或本条例所设想的其他行动第6.03款）如个别或整体采取该等行动已导致或将合理预期会导致繁重的情况，或（y）允许公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何补救行动。什么都没有第6.03（a）款）通过这个第6.03（e）节）应责成母公司、公司、公司子公司或其各自的任何关联公司采取任何不以关闭为条件的行动。为免生疑问，在任何情况下均不得要求母公司就任何保荐实体或任何保荐实体的关联公司（母公司、合并子公司、公司或任何公司子公司除外）采取任何补救行动，也不得要求任何保荐实体或任何保荐实体的任何关联公司（母公司、合并子公司、公司或任何公司子公司除外）采取任何补救行动。
（f）母公司应迅速通知公司，公司应将任何人声称与合并有关或可能需要该人同意的任何通知或其他通信通知母公司，双方应就对此的任何回应进行合理合作。
第6.04节交易诉讼.公司应合理地迅速（无论如何在五（5）个营业日内）将因本协议或合并而对公司或公司董事会成员提起的任何股东诉讼通知母公司（“交易诉讼"），并应就其状况向家长保持合理的告知，包括合理地迅速向家长提供与该交易诉讼有关的所有文件和书状的副本，并应考虑家长就该交易诉讼提出的建议。公司应（a）给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会（费用由母公司承担），以及（b）就任何交易诉讼的抗辩或和解与母公司合理协商，未经母公司同意不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了公司不得被要求采取任何行动，只要这样做会合理地预期会威胁到任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权的丧失。为此目的第6.04款，“参与”是指母公司将被公司合理告知与交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决策，并向母公司提供审查的机会，公司将为母公司提供审查的机会，母公司可就公司就该交易诉讼将作出的所有备案或重要书面回复提出评论或建议（公司应善意考虑任何此类评论或建议）。
第6.05节第16款事项.在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，促使在紧接生效时间之前受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人直接因合并而导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
第6.06节治理事项.
（a）公司、母公司和合并子公司同意（i）就合并向PUCO提交的申请应包括俄亥俄州法律要求的有关合并、公司、母公司和合并子公司的信息，以及（ii）该申请及其任何修订或补充应包括
A-53

目 录

中提出的承诺和协议第6.06（b）节，并受第6.03（e）节，公司经与母公司协商并在获得母公司同意的情况下，可能不时认为可取的任何其他额外协议或承诺，以迅速获得此类申请的批准。
（b）公司、母公司和合并子公司同意，就美国公用事业而言，应适用以下具体承诺和协议，就合并向PUCO提交的申请应包括：
（一）当地和管理层承诺.
(A)总部.美国公用事业公司将把总部分别设在俄亥俄州代顿市和印第安纳州印第安纳波利斯。
(b)本地/独立董事.俄亥俄州公用事业公司的董事会将至少有一名来自俄亥俄州的成员，至少印第安纳州公用事业公司董事会的大多数成员将是印第安纳州的居民和公民。每个U.S. Utility的高级官员将分别是U.S. Utility的董事会成员。
（c）预算.美国公用事业公司的资本预算，包括此类预算的重大差异，应获得适用的美国公用事业委员会的多数批准。
(D)管理.美国公用事业公司将同意维持其目前的高级管理团队与《中第6.10款，但须因在正常课程中自愿离职或终止而更改会计，包括因未能在公司或任何公司附属公司或其各自的任何政策或与母公司或其附属公司的任何协议中保持良好信誉而终止。
（二）社区承诺.每个美国公用事业公司将在其服务领土内保持历史水平的经济发展和慈善捐款，包括代表其所作的捐款。
（三）费率和成本影响.
(A)无收购溢价.各美国公用事业公司将不会试图从其美国公用事业公司客户那里收回本协议所设想的交易的收购溢价。
(b)交易成本.各美国公用事业公司将不会试图从其美国公用事业公司客户那里收回执行本协议所设想的交易的成本。
（四）分离性.公司将同意继续遵守有关美国公用事业公司的公司分离的适用法律。
（五）公司员工.每个美国公用事业公司将同意与该美国公用事业公司的公司雇员有关的义务，该义务载于第6.10款.
第6.07节公开公告.除有关（a）公司不利建议变更、公司建议变更通知、公司收购建议、上级公司建议或与上述任何事项有关的任何事项外，在每种情况下，均为根据第5.03款，（b）双方之间或双方之间关于本协议或本协议所设想的交易的任何争议，以及（c）在所有重大方面与一方根据本协议所作的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致的公开声明，包括在投资者电话会议、公司报告、问答或其他公开披露的文件中，在每种情况下均根据本（c）条，在该等披露仍在事实上准确（且未产生重大误导）的情况下，母公司和公司在发布与本协议或在此设想的交易（包括合并）有关的任何新闻稿或其他书面公开声明之前应相互协商，并给予对方合理的机会审查和评论，并且不得在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类书面公开声明，除非适用法律可能要求该缔约方合理地得出结论（基于其外部法律顾问的建议），根据任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则进行法院程序或通过义务。公司和母公司同意，将就本协议或合并发布的初始新闻稿应采用双方同意的形式。这里面什么都没有第6.07款应限制任何一方向其各自的雇员或潜在或现有投资者发布在所有重大方面与有关本协议所设想的交易的先前公开披露一致的内部公告的能力。
A-54

目 录

第6.08节费用、成本及开支.除本协议另有规定外，包括第8.02（b）款）发生与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用、成本和开支，应由发生此类费用、成本或开支的一方支付，无论是否发生交割。与CFIUS批准相关的任何备案费用由母公司承担。
第6.09节赔偿、开脱罪责及保险.
（a）母公司同意，根据各自的组织文件和公司或任何公司子公司的任何赔偿或其他类似合同的规定，在生效时间或之前发生的有利于公司现任或前任董事、高级职员或雇员以及公司或任何公司子公司的任何赔偿或其他类似合同（在每种情况下，如在本协议日期生效），所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，应继续按照其条款充分生效（经商定，在关闭后，这些权利应是强制性的，而不是允许的，如适用），母公司应促使存续公司和公司子公司履行各自在其项下的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，存续公司同意对截至本协议日期，或在生效时间之前成为公司或任何公司附属公司的董事、高级人员或雇员，或在本协议日期之前，或其后在生效时间之前开始，应公司或任何公司附属公司的要求担任另一人的董事、高级人员或雇员的每个个人进行赔偿并使其免受损害（“公司受偿方"），针对与任何索赔有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政或调查索赔（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议以及在此设想的交易和行动）），因公司受赔偿方是或曾经是董事这一事实而产生或与之有关，公司或任何公司附属公司的高级职员或雇员，或正在或正在应公司或任何公司附属公司的要求担任另一人的董事、高级职员或雇员，无论是在生效时间之前、生效时间或之后提出的主张或主张，均在适用法律允许的最大范围内。在本条款所涵盖的任何索赔的情况下第6.09款，每个公司受赔方将有权从母公司获得为任何此类索赔的抗辩而产生的费用的垫付；提供了（i）任何寻求垫付费用的人，在适用法律或存续公司的组织文件要求的范围内，如最终裁定该人无权获得赔偿，则应首先向母公司提供偿还该等垫付的承诺，并且（ii）存续公司应在任何该等事项的抗辩中诚信合作。
（b）如母公司或存续法团或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则（而在每宗该等情况下，母公司或存续法团（视属何情况而定）须安排作出适当规定，以便母公司或存续法团（视属何情况而定）的继承人及受让人，承担本条例所订的契诺及协议第6.09款.
（c）在生效时间起计及之后的六（6）年期间内，存续公司须安排维持公司或其附属公司维持的董事及高级人员责任保险及信义责任保险的现行保单，或为公司及其现任及前任董事及高级人员提供替代保单，而该等董事及高级人员目前由公司维持的信义责任保险，在任一情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而言，不低于现有承保范围且具有不比公司目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围实质上更不利的其他条款（保险承运人在董事和高级职员责任保险和信托责任保险方面至少具有A.M.Best的“A”级评级），但在任何情况下，均不得要求存续公司就任何一（1）个保单年度就该等保单支付超过公司在本协议日期之前最近支付的年度总保费的百分之三百（300%）的款项（“最大值金额”），而如果存续公司无法获得本规定的保险第6.09（c）款）其应就该期限内的每一保单年度，就该期限内的每一保单年度，为该六（6）年期限内的年度保费获得与最高金额相等的尽可能多的可比保险。代替此类保险，公司可以选择在收盘日期之前购买“尾部”董事和高级管理人员的
A-55

目 录

为公司及其现任和前任董事、高级管理人员和员工提供的责任保险单和信托责任保险单，目前由公司维持的董事、高级管理人员和信托责任保险范围，此类尾部提供的保险金额不低于现有的保险范围，并具有不比公司目前就在生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险范围在不少于六（6）年期间内对被保险人不利的其他条款；提供了在任何情况下，任何该等尾部保单就任何一个保单年度的成本均不得超过最高金额。存续公司应保持此类政策充分有效，并继续履行其项下义务。
（d）本条款的规定第6.09款（i）须在合并完成后存续六年，（ii）拟为每一获弥偿或受保方（包括公司获弥偿方）、其继承人及其代表的利益，并将可由其强制执行，及（iii）是对任何该等人可能通过合约或其他方式拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。
第6.10节员工事项.
（a）自生效时间起至生效时间一（1）年周年日（或如较早，则自有关公司雇员（定义见下文）终止受雇之日起）止的期间内（以下简称"延续期限“），母公司应并应促使存续公司提供在紧接生效时间之前受雇于公司或公司附属公司以及存续公司、母公司或其任何附属公司在紧接生效时间之后受雇的每个人（每个，a”公司员工"）其并非代表雇员，其（i）基本薪金或工资率不低于紧接生效时间前提供予公司雇员的基本薪金或工资率，（ii）目标年度现金奖励补偿机会不低于紧接生效时间前提供予公司雇员的现金奖励机会，（iii）（x）基本薪金或工资率，（y）目标年度现金奖励补偿机会和（z）目标长期奖励补偿机会，其总额与紧接生效时间之前提供给公司员工的福利基本相当，以及（iv）员工福利（不包括任何固定福利养老金、离职后健康或福利、不合格递延补偿、保留、控制权变更或交易福利），其总额与紧接生效时间之前提供给公司员工的福利基本相当。在延续期间，母公司还应并应促使存续公司（a）维持不低于截至生效时间公司现任或前任雇员已到位的退休后福利安排的优惠，以及（b）受第6.10（a）款）公司披露函，向每位在该期间（“原因”除外）与存续公司经历雇佣终止的公司员工提供不低于适用于紧接生效时间之前发生的终止的那些优惠的遣散费。
（b）自本协定之日起至生效时间止期间开始或结束的业绩期间所赚取的年度现金奖金将按第5.01（a）（六）节）的公司披露函件。
（c）就公司工会合约所涵盖的每名公司雇员（每名，一名“代表雇员"），母公司应促使存续公司继续按照其条款履行公司工会合同，在每种情况下均为生效时间有效，直至该公司工会合同根据其条款或适用法律到期、修改或终止（但有一项理解，在适用的公司工会合同和适用法律的条款允许的范围内，这句话不应被解释为限制母公司或存续公司修改、修改、谈判或终止任何此类公司工会合同的能力）。本条款的规定第6.10款应遵守公司工会合同的任何适用条款和有关该代表雇员的适用法律，但以本条款的规定为限第6.10款不符合或以其他方式与任何此类公司工会合同或适用法律的规定相冲突。
（d）在生效时，母公司应或应促使存续公司继续履行并促使按照其条款履行公司和所有公司子公司的雇佣、遣散、保留、终止和控制权变更计划、政策、计划、协议，
A-56

目 录

由公司或任何公司附属公司维持的安排及指引（包括公司与任何公司雇员之间的任何控制权变更遣散协议或其他安排），在每种情况下，于生效时间生效，并于第6.10（d）节）公司披露函件，包括有关因合并（单独或与任何其他事件合并）而产生的任何付款、利益或权利，据了解，本句不得解释为限制母公司或存续公司或任何适用的子公司在生效时间后根据其条款修订、修改、谈判或终止任何此类计划、政策、计划、协议、安排和指南的能力。就任何载有与公司层面交易有关的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语定义的公司利益计划或公司利益协议而言，交割应被视为构成“控制权变更”、“控制权变更”或此类类似术语。
（e）就母公司、存续公司或其任何附属公司的所有雇员福利计划而言，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）（包括任何假期、带薪休假和遣散计划），每名公司雇员在公司或任何公司附属公司的服务（以及在公司的任何前任雇主或任何该等公司附属公司的服务，只要公司或该公司附属公司认可在前任雇主的服务）应视为在母公司的服务，存续公司或其任何子公司为确定参与资格、福利水平、归属和应计福利的目的，但（i）在紧接生效时间之前未根据相应公司福利计划为相同目的确认此类服务的情况下，（ii）为任何设定受益计划应计项目的目的，或（iii）在此类确认将导致同一服务期间的任何福利重复的情况下。
（f）父母须并须促使存续公司作出商业上合理的努力，以豁免或促使豁免任何先前存在的条件限制、排除，在由父母、存续公司或其任何附属公司维持的任何团体福利福利计划下，公司雇员（及其合资格受扶养人）自生效时间起及之后将有资格参与的工作要求及等待期，但该等先前存在的条件限制、排除，在紧接生效时间之前，根据相应的公司福利计划，在职要求和等待期将不会得到满足或豁免。母公司须或须促使存续公司作出商业上合理的努力，以确认每名公司雇员（及其合资格受抚养人）在生效时间发生的日历年度内发生并记入该人名下的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额，以满足该年度的免赔额和共付额限制，而根据相关福利福利计划，他们将有资格在该生效时间后的该年度参加。
（g）尽管本条另有相反规定，但本条的条文第6.10款完全是为了本协议各方的利益，本协议没有任何规定第6.10款旨在或将构成为ERISA或其他目的而建立或采纳或修订任何雇员福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，任何公司人员或与之有关联的任何其他个人或任何其他人不得为任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定，包括关于继续受雇（或恢复受雇）的规定。此处所载的任何内容均不得改变任何公司雇员的任意雇佣关系（如适用），或禁止或限制母公司或其任何关联公司修改、修改或终止任何福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排的能力。
第6.11节母公司；合并子公司.
（a）在生效时间之前，母公司或合并子公司均不得从事任何性质的活动，但与合并或融资有关或为促进合并或融资有关的活动或与维持其组织事项有关的其他活动除外。
（b）母公司特此（i）保证Merger Sub在本协议项下的所有契诺和协议的到期、及时和忠实付款、履行和解除，以及Merger Sub遵守这些契诺和协议，以及（ii）同意采取一切必要、适当或可取的行动，以确保Merger Sub在本协议项下的此类付款、履行和解除。
A-57

目 录

（c）Merger Sub特此（i）保证母公司在本协议项下履行和解除与付款有关的所有契诺和协议，并由Merger Sub遵守，以及（ii）同意采取一切必要、适当或可取的行动，以确保母公司在本协议项下履行和解除此类付款、履行和解除。
第6.12节收购法规.如果任何收购法规或类似法规或法规变得适用于本协议或合并，公司应尽合理的最大努力获得该等批准并采取该等行动，以确保合并可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成。
第6.13节证券交易所除牌.公司应与母公司合作，采取或促使采取所有行动，并根据纽约证券交易所适用的法律和规则及政策，采取或促使采取其合理必要、适当或可取的一切行动，以使存续公司能够在生效时间后在切实可行范围内尽快将公司普通股的股份从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销公司普通股的股份登记，无论如何，不超过截止日期后十（10）天。在交割前，公司应在与以往惯例一致的正常业务过程中根据《交易法》编制季度和年度报告，以便如果在交割后需要提交任何此类报告，公司将有合理的能力及时提交此类报告。
第6.14节家长认可.紧随本协议的执行和交付，母公司应以Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议，并应及时向公司提供采纳的证据。
第6.15节过渡规划.在本协议日期后，公司、GIP及EQT各自将在合理可行的情况下尽快指定两（2）名彼此合理可接受的个人加入一个工作委员会（“过渡委员会"）的目的是，在遵守保密协议和遵守适用法律的情况下，就过渡规划、重大监管程序、所需批准以及与本协议所设想的交易有关的任何其他监管事项进行协调。如任何该等过渡委员会成员不能出席过渡委员会会议或因其他原因暂时无法履行与过渡委员会有关的职责，公司、GIP或EQT（如适用）有权指定一名“候补”人员进入过渡委员会。该“候补”人员有权代替原指定的委员会成员出席过渡委员会会议，只要该过渡委员会成员不能出席过渡委员会会议或无法以其他方式履行与此有关的职责。过渡委员会将至少每月举行一次会议，直至本协定终止和生效时间中较早者为止（这种会议可以通过电话或视频会议代替面对面的会议）。公司将利用商业上合理的努力，在该会议召开前三（3）个工作日为过渡委员会的每次会议准备和交付合理的议程，并应为母公司提供合理的机会，以审查该议程，并本着诚意考虑母公司对该议程提出的任何合理的补充或修改；但任何该等会议上将讨论的事项不应限于该会议议程上所列的事项。尽管本文中有任何相反的规定，公司应被允许在合理必要或适当的情况下邀请更多的公司人员参加过渡委员会的任何会议。尽管有上述规定，为免生疑问，双方在本协议项下的义务第6.15款是对本协议中各方的任何其他义务的补充。
第七条
 
先决条件
第7.01节对每一方进行交易的义务的条件.每一缔约方实现交割的义务取决于在交割时或之前满足或书面放弃（由该缔约方，在法律允许的范围内）以下列条件：
(a)公司股东批准.应已取得公司股东批准。
(b)所需批准.（i）根据HSR法案适用于合并的等待期应已届满或已终止，（ii）应已获得CFIUS批准，（iii）根据反垄断法、外国投资管制和能源监管法律规定的所有适用批准第3.05（b）（二）（1）条）的公司披露函件应已获得且与之相关的任何强制等待期已届满或已终止，（iv）在第（i）-（iii）条的情况下，一方之间的任何承诺或协议以及
A-58

目 录

政府实体延迟完成或不在特定日期之前完成合并，则合并应已到期或已终止，且（v）所需批准应已在生效时间或之前获得，且此类批准应已成为最终命令。为此目的第7.01（b）款），a "决赛订单”指相关政府实体作出的判决，即（1）未被撤销、中止、禁止、撤销、废止或中止且具有完全效力和效力，（2）在适用的情况下，法律规定的合并可能完成前的任何强制性等待期已届满或终止，以及（3）已满足法律规定的完成合并的所有条件。
（c）没有法律约束.任何法律和判决，不论是初步的、临时的或永久的，均不得有效阻止、使合并违法或禁止合并的完成（任何该等法律或判决、“法律约束”).
第7.02节公司义务的条件.公司实现交割的义务进一步取决于在交割时或之前满足或放弃（由公司，在法律允许的范围内）以下条件：
(a)申述及保证.本文件所载的（i）母公司及合并子公司的申述及保证（除本文件所载的申述及保证第4.01款和第4.02款）应在本协议的日期和截止日期（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下是在较早的日期）是真实和正确的（不对其中所述的“重要性”或“母公司的重大不利影响”作出任何限制），但任何此类陈述或保证未能真实和正确（不对其中所述的“重要性”或“母公司的重大不利影响”作出任何限制），单独或合计，没有也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响及（ii）母公司及合并子公司的陈述及保证载于第4.01款和第4.02款截至本协议日期及截止日期，均须为真实及正确，犹如自该日期作出一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为该较早日期），但任何该等陈述或保证未能真实及正确将属微不足道的情况除外。
(b)母公司及合并子公司的契诺及协议的履行.受制于第5.05（f）款）、母公司及合并子公司应已在所有重大方面遵守或履行其在交割时或交割前根据本协议须履行的所有契诺和协议。
（c）军官证书.公司应已收到由母公司授权签字人代表母公司签署的证明，证明母公司和合并子公司满足第第7.02（a）款）和第7.02（b）款）.
第7.03节母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司实现交割的义务进一步取决于在以下条件交割时或之前的满足或放弃（由母公司和合并子公司，在法律允许的范围内）：
(a)申述及保证.（i）本文件所载的公司的申述及保证（除本文件所载的申述及保证第3.03款,第3.04款,第3.08（b）款）和第3.21款）应于本协议日期及截止日期（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至较早日期）为真实及正确（不对其中所列的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），除非任何该等陈述或保证未能真实及正确（不对其中所列的“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），单独或合计，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响，（ii）公司的陈述及保证载于第3.03款,第3.04款和第3.21款自本协议日期及截止日期起，即属真实及正确，犹如自该日期作出一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），除非任何该等陈述或保证不是真实及正确的将是微不足道的，及（iii）公司的陈述及保证载于第3.08（b）款）应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在截止日期作出的一样。
(b)履行公司的契诺及协议.本公司在交割时或交割前应已遵守或在所有重大方面履行其根据本协议须履行的所有契诺和协议。
A-59

目 录

（c）不存在公司重大不利影响.自本协议之日起，不得发生个别或合计已产生或将合理预期会产生公司重大不利影响的事实、情况、影响、变更、事件或发展。
（d）无负担条件.任何法律、判决（在与所需批准有关的范围内）或任何所需批准均不得施加或要求任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，或构成或合理预期将构成负担条件的任何结构性或补救行动。
（e）军官证书.母公司应已收到由公司执行人员代表公司签署的证明，证明公司满足第第7.03（a）款）,第7.03（b）款）和第7.03（c）节）.
第八条
 
终止、修订及豁免
第8.01节终止权.
(a)经双方同意终止.公司和母公司有权在生效时间之前的任何时间，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，以相互书面同意的方式终止本协议。
(b)由公司或母公司终止.公司和母公司各自有权在生效时间之前的任何时间，无论是在收到公司股东批准之前还是之后，在以下情况下终止本协议：
（i）截止日期不得在纽约市时间2027年6月1日下午5时前发生（因此该日期可延长“结束日期”);提供了，即如果在结束日期之前，在第七条已获信纳或豁免（如适用）（但第第7.01（b）款）(所需批准）或第7.01（c）节）(没有法律约束）（仅当此种法律限制是关于所要求的批准））以及根据其性质将在结束时满足的那些条件，但前提是如果结束将在该日期发生，则该等条件应能够满足，则结束日期应自动延长至结束日期后最多两（2）个连续三（3）个月期间（如果根据本条款如此延长或第1.03款，该较后日期为终止日期）；提供了,进一步、公司及母公司均不得依据本协议终止本协议第8.01（b）（i）条）如果其（或，在母公司、母公司或合并子公司的情况下）违反其任何契诺或协议，并且该违反已导致或导致（1）未能满足其完成合并的义务的条件第七条结束日期之前或（2）未能在结束日期之前完成交割；
（ii）第第7.01（c）节）(没有法律约束）不服并导致此类不服的法律约束已成为最终且不可上诉，提供了，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（b）（二）条）任何一方如未能遵守其根据《公约》所承担的义务，则不得向其提供第6.03款是未能满足第第7.01（c）节）；或
（iii）在妥为召开并就本协议的批准进行表决的公司股东大会上未获得公司股东批准（除非该公司股东大会已延期，在这种情况下，在其最后延期时）。
（c）由公司终止.公司有权解除本协议：
（i）如公司已收到上级公司建议书，而公司董事会须已批准，并在根据本协议终止的同时，公司须已订立公司收购协议，订明执行上级公司建议书，只要（1）公司已在所有重大方面遵守其根据第5.03（c）节）（2）公司在该等终止前或同时向母公司支付公司终止费用按照第8.02（c）（i）条）及根据本条例终止第8.01（c）（i）条）不得
A-60

目 录

生效，且在母公司收到公司终止费之前，公司不得订立任何该等公司收购协议；提供了,然而、本公司无权根据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）在公司股东大会上获得公司股东批准后；
（ii）若母公司或合并子公司违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，或如本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或未能履行（1）将导致第第7.02（a）款）(母公司/合并次级申述及保证）或第7.02（b）款）(母公司/合并分项契约）（如适用）及（2）在终止日期前并无合理能力由母公司或合并子公司治愈（因为可依据第8.01（b）（i）条））或在收到公司关于该违约或失败的书面通知后三十（30）天内未被母公司治愈；提供了,然而、本公司无权根据本协议终止本协议第8.01（c）（二）条）如果公司随后违反了此处所载的任何契诺或协议或此处所载的公司的任何陈述或保证，则该公司未能做到真实和正确，从而导致在第7.03（a）款）(公司陈述及保证）或第7.03（b）款）(公司契约），如适用，则不能满足；或
（iii）如（1）所有载于第7.01款,第7.02款和第7.03款截至本应根据本协议完成交割之日，已根据本协议信纳或放弃第1.03款（根据其条款须于截止日期达成的条件除外，但如截止日期为通知日期，则该等条件可获达成条款（3）的这个第8.01（c）（三）条）由母公司接收），（2）母公司和合并子公司未在本应根据第1.03款，（3）公司须已向母公司交付不可撤销的书面通知，表明其已准备就绪、愿意并能够在该通知交付之日并直至其后五（5）个营业日结束时完成交割，并确认交割须依据第1.03款，及（4）母公司及合并子公司未能在收到公司该等通知后的五（5）个营业日内完成交割。
（d）由家长终止.父母有权终止本协议：
（i）如公司董事会或其委员会作出公司不利建议的更改；提供了,然而、该母公司无权在本协议项下终止本协议第8.01（d）（i）条）在公司股东大会上获得公司股东批准后；或者
（ii）如公司违反或不履行本文件所载的任何契诺或协议，或如本文件所载的公司的任何陈述或保证不属真实及正确，则违反或不履行（1）将导致第第7.03（a）款）(公司陈述及保证）或第7.03（b）款）(公司契约）（视情况而定），及（2）在终止日期前不能合理地由公司治愈（因为可依据第8.01（b）（i）条））或在收到母公司关于该违约或失败的书面通知后三十（30）天内未被公司治愈；提供了,然而、该母公司无权在本协议项下终止本协议第8.01（d）（二）条）如果母公司或合并子公司违反此处包含的任何陈述、契诺或协议，从而导致在第7.02（a）款）(母公司/合并次级申述及保证）或第7.02（b）款）(母公司/合并分项契约），如适用，则不能满足。
第8.02节终止的效力；终止费用.
（a）在母公司或公司有效终止本协议的情况下，如第第8.01款，本协议将随即失效，且不具有任何效力或效力，公司或母公司（或其任何股东、关联公司或代表）不承担任何责任或义务，不论该终止之前或之后产生，基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），但（i）第5.05（c）节）,第5.07（c）节），最后一句第6.02（a）款），最后一句第6.02（b）节）,第6.08款，这个第8.02款和第九条，哪些条文在该等终止后仍然有效，（ii）在符合第8.02（e）节）以及责任限制，
A-61

目 录

任何一方（无论是否终止方）在此种终止之前对任何故意违反本协议的行为承担的责任，但仅限于此种责任因该一方故意违反本协议所载的任何契诺或协议而导致《公约》所载条件的失败而产生的情况第七条或（iii）任何一方因欺诈而对另一方造成损害的责任。前句所述的责任应在本协议终止后继续有效，但前提是，在每种情况下，与母公司和合并子公司有关的任何此类责任合计不得超过责任限制。在不受前述限制的情况下，公司或任何公司关联方均无权提出，且在任何情况下，公司或任何公司关联方均不得支持、促进、鼓励或采取针对本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的、与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何针对母公司或任何母公司关联方的任何行动，但（x）根据本协议提出的支付金钱损害赔偿的索赔除外第8.02款在本协议终止后（为免生疑问，须遵守责任限制和第9.16款）和（y）在本协议终止前，根据、并根据《公约》规定的条款和条件，就特定履约提出索赔，第9.10款（前述条款（x）和（y）为公司及与此相关的任何公司关联方的唯一和排他性补救措施）。
(b)家长解约费用.
（i）如（a）母公司或公司根据第8.01（b）（i）条）(结束日期）及（于该等终止时）第第7.01（b）款）(所需批准),第7.03（d）节）(无负担条件）或第7.01（c）节）(没有法律约束），在每种情况下，仅就终止费批准而言，均不应被信纳或放弃，或（b）母公司或公司根据第8.01（b）（二）条）(法律约束）（仅当导致此类终止的适用法律限制与终止费批准有关时）以及在上述每种情况下条款（a）和(b)，在此种终止时，《中国证券报》所载的结束的所有其他条件第7.01款（不包括第第7.01（b）款）(所需批准）和第7.01（c）节）(没有法律约束），在每宗个案中，仅就终止费批准）及第7.03款（不包括第第7.03（d）节）(无负担条件），仅就终止费用批准而言）应已获满足或豁免（根据其性质将在结束时满足但如果结束日期是该终止日期将会满足或将能够满足的条件除外），母公司应向公司支付母公司监管终止费用。母公司应在母公司终止本协议之前或同时或不迟于公司适用的终止日期后三（3）个工作日内向公司支付母公司监管终止费用（至公司书面指定的账户）。
（ii）如（a）公司根据第8.01（c）（二）条）(父母可终止违约）或（b）公司根据第8.01（c）（三）条）(家长未能关闭），则母公司应向公司支付母公司一般终止费。母公司应在不迟于公司适用的终止日期后三（3）个工作日内向公司（至公司书面指定的账户）支付母公司一般终止费用。
（c）公司终止费.
（i）如公司根据第8.01（c）（i）条）(优越公司提案）或母公司根据第8.01（d）（i）条）(公司不良推荐变动），公司应向母公司支付公司终止费。公司应在公司终止本协议之前或同时向母公司（至母公司书面指定的账户）按照第8.01（c）（i）条）(提供了，以促进第8.01（c）（i）条），母公司收到公司终止费后须被要求有效终止本协议）或不迟于母公司根据本协议终止之日起三（3）个工作日后第8.01（d）（i）条）.
（ii）如（1）（a）母公司或公司依据第8.01（b）（i）条）(结束日期）（但仅限于不同时须根据第8.02（b）款）或第8.01（b）（三）条）(没有公司股东批准）或（b）母公司根据第8.01（d）（二）条）(公司可终止违约），（2）公司收购建议应已向公司或公司董事会公开披露或作出，且在公开披露的公司收购建议的情况下，不公开撤回，（a）在根据第8.01（b）（i）条）(结束日期）或第8.01（d）（二）条）
A-62

目 录

(公司可终止违约），在该终止日期之前，或（b）如根据第8.01（b）（三）条）(没有公司股东批准），于公司股东大会日期前，及（3）在本协议终止后十二（12）个月内，公司须已订立任何公司收购协议，或完成任何公司收购建议，则公司须于公司订立该公司收购协议或完成该交易之日（以较早者为准）后三（3）个营业日内向母公司（至母公司书面指定的账户）支付公司终止费用。为目的第（3）条这个的第8.02（c）（二）条），术语"公司收购建议”应具有赋予该术语的含义，在第5.03（g）（i）条），但“公司收购提议”定义中适用的百分比应为“百分之五十（50%）以上”而非“百分之二十（20%）以上”的除外。
（d）双方承认，载于第8.02（b）款）和第8.02（c）节）是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。如公司未能及时支付根据第8.02（c）（i）条）或第8.02（c）（二）条）或母公司未能及时支付根据第8.02（b）（i）条）或第8.02（b）（二）条）并且，为了获得此类付款，母公司或公司一方面发起索赔，导致对公司的判决金额在第8.02（c）（i）条）或第8.02（c）（二）条）或其任何部分，或针对《公约》所列金额对父母作出的判决第8.02（b）（i）条）或第8.02（b）（二）条），或其任何部分，公司应向母公司支付，或母公司应向公司支付，另一方面，其成本和费用（包括合理的律师费以及公司或母公司聘请的任何专家或顾问的费用和开支（如适用），但在任何情况下，基于或有费用、“成功”费用或任何其他类型的费用安排取决于诉讼结果的律师费均不得被视为合理的律师费）与该索赔有关，连同该等付款金额的利息，由须作出该等付款之日起至按所报美国最优惠利率付款之日止华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。尽管有任何相反的情况，本公司承认并同意，在任何情况下，母公司根据本协议承担的赔偿责任，或与本协议所设想的交易有关的赔偿责任，在任何情况下均不得超过（包括未能在本应根据第1.03款或任何故意违约），即责任限制。任何根据第8.02（b）款）或第8.02（c）节）应由适用方在根据该条款要求支付此类款项之前或之日通过电汇当日资金支付。
（e）公司承认并同意，母公司终止费（如适用）并非旨在成为罚款，而是合理数额的违约金，将在该等适用的母公司终止费到期应付的情况下补偿公司，补偿公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对完成合并和本协议所设想的其他交易的预期，否则该数额将无法精确计算。在不限制公司根据第9.10款根据本协议终止前第8.01款，如果本协议在父母有义务支付任何父母终止费用的情况下被终止第8.02（b）（i）条）或第8.02（b）（二）条），在支付适用的母公司终止费后，以及（如适用）公司根据第8.02（d）款）（但在所有情况下均须遵守责任限制）根据本协议，母公司、合并子公司、保荐人或其任何关联公司或其任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、直接和间接股东、经理、成员、董事、高级管理人员或代表以及债务融资方（统称“母关联方“）对本协议或特此设想的交易不承担进一步的责任或义务，公司子公司及其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司（统称，”公司关联方"），而由母公司支付适用的费用及该等成本及开支，将是公司就公司关联方因本协议、债务函件、债务函件、债务函件、债务函件、债务函件、债务函件而蒙受或招致的任何索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及支出，而作出的唯一及专属补救
A-63

目 录

股权承诺协议、在此设想的交易或构成该终止基础的任何事项，而公司不得拥有并明确放弃和放弃任何其他权利、补救或追索（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）。
尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，如果需要支付家长终止费，家长只需支付家长监管终止费或家长一般终止费（而绝不是两者），并且在任何情况下都不应要求家长在不止一次的情况下支付此类家长终止费，无论是否可以根据本协议的不止一项规定在同一时间或在不同时间以及在不同事件发生时支付此类家长终止费。
（f）母公司承认并同意，公司终止费并非旨在成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，将在公司终止费到期应付的情况下补偿母公司，补偿在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对完成合并和本协议所设想的其他交易的预期，否则该数额将无法精确计算。如果本协议在公司有义务支付公司终止费的情况下终止第8.02（c）（i）条）或第8.02（c）（二）条），在支付公司终止费及（如适用）母公司的成本及开支后，根据第8.02（d）款）根据本协议，公司对母关联方不承担与本协议或在此拟进行的交易有关的进一步责任或义务，而公司支付公司终止费及该等成本和开支，应是母关联方就母关联方和任何其他人因本协议而遭受或招致的任何索赔、损失、责任、损害、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，对公司关联方的唯一和排他性补救，特此设想的交易（及其终止）或构成该终止基础的任何事项，母公司和合并子公司不得拥有、且各自明确放弃和放弃任何其他权利、补救或追索权（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）；但尽管本协议中有任何相反的规定，无论公司是否支付或有义务支付公司终止费用，本协议中的任何第8.02（f）款）应解除公司对故意违反本协议的责任，或限制公司的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论公司终止费是否可能在同一时间或不同时间根据本协议的不止一项规定以及在不同事件发生时支付。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司共同对公司或其关联公司因本协议所设想的交易失败，或母公司或合并子公司违反本协议或以其他方式（包括未能在本应根据第1.03款或任何故意违约）须按第8.02（g）节）母公司披露函件（以下简称“责任限制"），且在任何情况下，公司、其附属公司或其关联公司均不得就本协议或本协议所设想的交易或就任何其他文件寻求超出责任限制（包括间接、间接或惩罚性损害赔偿）的任何金额，无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权中；但尽管有任何相反的规定，公司及公司关联方应被视为不可撤销地放弃其根据本协议应支付和应支付的任何金额的权利第8.02款或以其他方式超过责任限制，且母公司、合并子公司或任何其他母关联方均不得就任何超过责任限制的母公司终止费承担任何支付义务。为推进上述规定，在任何情况下，如果公司有权或已经收到任何母公司终止费，则不得要求母公司、其任何关联公司或代表或债务融资方支付本协议项下的任何金额的金钱损失。
（h）就本协定而言，"故意违约”是指违约方在明知采取或不采取此类行为将或将合理预期会导致或构成对本协议所载任何契诺或协议的重大违反的情况下，故意作为或故意不作为所导致的违约行为；提供了that，without limiting the meaning of willful breach，the
A-64

目 录

各方承认并同意，任何一方未能按照第1.03款中规定的交割的适用条件后第七条已经满足或放弃（除了那些根据其性质将在交割时满足的条件，这些条件在未能完成合并时将能够满足）应构成故意违反本协议。
第8.03节修正.本协议在收到公司股东批准之前或之后，双方可随时修改；提供了,然而、认为（a）在收到公司股东批准后，不得作出法律规定需经公司股东进一步批准而无需经该等股东进一步批准的修改；（b）在生效时间后不得对本协议作出修改；（c）除上述规定外，本协议的修改不得要求经母公司股东或公司股东批准。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。
第8.04节延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，双方可（a）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载陈述和保证的任何不准确之处，（c）在符合第8.03（a）款）、放弃遵守此处所载的任何契诺和协议或（d）放弃满足此处所载的任何条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式不应构成对该等权利的放弃。
第8.05节终止、修订、延期或放弃的程序.根据本协议的终止第8.01款，本协议的修订依据第8.03款或根据第8.04款为有效，就公司、母公司或合并子公司而言，应要求该方董事会采取行动。在生效时间之前终止本协议，不需要任何一方股东的批准。希望根据以下规定终止本协议的一方第8.01款应将此种终止的书面通知其他各方按照第9.02款，具体说明本协议的条款，据此进行此种终止。
第九条
 
一般规定
第9.01节申述、保证、契诺及协议不存续；合约性质申述及保证.本协议或根据本协议交付的任何文书中所载的任何陈述或保证均不能继续存在，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规上）或在股权上）均应在交易结束时终止。除根据其条款明确设想在交割后履行的任何契诺或协议外，本协议所载各方的任何契诺或协议均不能继续存在，与这些契诺和协议有关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）应在交割时终止。
第9.02节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在以专人送达时（附有以非自动方式收到的书面确认，无论是电子方式还是其他方式），（b）在以电子邮件发送时（在未收到与此相关的“回弹”或类似电文的情况下）或（c）在国际公认的隔夜快递员发出的次日的一（1）个工作日（提供到适当地址的送达证明），在每种情况下，在以下地址和电子邮件地址（或一缔约方根据本条向另一缔约方发出通知可能指定的其他地址或电子邮件地址）：
 
 
 
 
 
 
 
对母公司或合并子公司：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
c/o全球基础设施管理有限责任公司
 
 
 
 
 
 
50 Hudson Yards，18楼
 
 
 
 
 
 
纽约，NY 10001
 
 
 
 
 
 
关注：Jonathan Bram；GIP法律
 
 
 
 
 
 
邮箱：Jonathan.Bram@blackrock.com；GIPLegal@blackrock.com
 
 
 
 
 
 
 
A-65

目 录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
和
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
c/o EQT合作伙伴公司。
 
 
 
 
 
 
公园大道245号
 
 
 
 
 
 
34第楼层
 
 
 
 
 
 
10167纽约州纽约
 
 
 
 
 
 
关注：亚历山大·格林鲍姆
 
 
 
 
 
 
邮箱：alex.greenbaum@eqtpartners.com
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Kirkland & Ellis LLP
 
 
 
 
 
 
特拉维斯街4550号
 
 
 
 
 
 
德克萨斯州达拉斯75205
 
 
 
 
 
 
关注：Melissa D. Kalka，P.C。
 
 
 
 
 
 
邮箱：melissa.kalka@kirkland.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
和
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Kirkland & Ellis LLP
 
 
 
 
 
 
大街609号
 
 
 
 
 
 
德克萨斯州休斯顿77002
 
 
 
 
 
 
关注：Andrew T. Calder，P.C.；Zach Savrick
 
 
 
 
 
 
邮箱：andrew.calder@kirkland.com；zach.savrick@kirkland.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对公司：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
爱依斯电力公司
 
 
 
 
 
 
威尔逊大道4300号
 
 
 
 
 
 
阿灵顿，弗吉尼亚州22203
 
 
 
 
 
 
关注：保罗-弗里德曼
 
 
 
 
 
 
邮箱：paul.freedman@aes.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
 
 
 
 
 
 
1440 New York Avenue，N.W。
 
 
 
 
 
 
华盛顿特区20005
 
 
 
 
 
 
关注：潘卡伊-辛哈；凯瑟琳-阿什利；埃里克-埃尔西
 
 
 
 
 
 
邮箱：psinha@skadden.com；kashley@skadden.com；
 
 
 
 
 
 
eelsea@skadden.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
到GIP：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
c/o全球基础设施管理有限责任公司
 
 
 
 
 
 
50 Hudson Yards，18楼
 
 
 
 
 
 
纽约，NY 10001
 
 
 
 
 
 
关注：Jonathan Bram；GIP法律
 
 
 
 
 
 
邮箱：Jonathan.Bram@blackrock.com；GIPLegal@blackrock.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A-66

目 录

 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Kirkland & Ellis LLP
 
 
 
 
 
 
特拉维斯街4550号
 
 
 
 
 
 
德克萨斯州达拉斯75205
 
 
 
 
 
 
关注：Melissa D. Kalka，P.C。
 
 
 
 
 
 
邮箱：melissa.kalka@kirkland.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
和
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Kirkland & Ellis LLP
 
 
 
 
 
 
大街609号
 
 
 
 
 
 
德克萨斯州休斯顿77002
 
 
 
 
 
 
关注：Andrew T. Calder，P.C.；Zach Savrick
 
 
 
 
 
 
邮箱：andrew.calder@kirkland.com；zach.savrick@kirkland.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
对EQT：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
c/o EQT合作伙伴公司。
 
 
 
 
 
 
公园大道245号
 
 
 
 
 
 
34第楼层
 
 
 
 
 
 
10167纽约州纽约
 
 
 
 
 
 
关注：亚历山大·格林鲍姆
 
 
 
 
 
 
邮箱：alex.greenbaum@eqtpartners.com
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附一份副本（不应构成通知）以：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Simpson Thacher & Bartlett LLP
 
 
 
 
 
 
汉诺威街2475号
 
 
 
 
 
 
帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304
 
 
 
 
 
 
关注：罗伯特-兰登；弗雷德里克-德阿尔布开克；朱莉-西格尔
 
 
 
 
 
 
邮箱：robert.langdon@stblaw.com；fred.dealbuquerque@stblaw.com；
 
 
 
 
 
 
julie.siegel@stblaw.com
 
 
 
 
 
 
 
第9.03节定义.就本协议而言，每个大写术语具有赋予或指定的含义，在附件 A.
第9.04节释义.
(a)时间段.在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。
(b)美元.除非另有特别说明，本文对$的任何引用均指美元。
（c）性别和人数.此处对性别的任何提及应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。
（d）文章、展品、小节和标题.当此处提及某一条款、附件或某一节时，除非另有说明，该提及应为某一条款、附件或本协议的某一节。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
（e）包括.凡此处使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。
A-67

目 录

（f）Hereof.“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及在本协议中使用的类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款、节或其他规定。
（g）程度.“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词句不应仅指“如果”。
（h）合同；法律.本文定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明。
（一）人员.对某人的提述也指其允许的继任者和受让人。
（j）或.除非本文另有特别规定，“或”一词不应被视为排他性的。
(k)展品和披露信函.本协议的展品特此纳入并成为本协议的一部分，是本协议的组成部分。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的条款运作。公司和母公司各自可自行选择在公司披露函或母公司披露函中分别列入不重要的项目，以避免任何误解，而此类列入，或此处或披露函中对美元金额的任何提及，均不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。披露函件的任何章节中所述的任何事项均应被视为被提及，并被纳入其被具体提及或交叉引用的任何章节中。的任何部分所载的任何事项第三条的公司披露函件应被视为被提及并纳入任何其他节第三条该事项的适用或相关性在该事项表面上合理明显的公司披露函件。的任何部分所列的任何事项第四条的母公司披露函件应被视为被提及并纳入任何其他节第四条该事项的适用或相关性在该事项表面上合理明显的母公司披露信函。任何附件或任何披露信函中使用但其中未另行定义的任何大写术语应具有此处赋予该术语的含义。
（l）已上市.“made available to Parent”、“delivered to Parent”、“furnished”、“provided”和类似含义的词语是指（i）在本协议执行前至少两（2）天由公司或代表公司发布到Ideals托管的“Horizon”数据室的文件，或（ii）在本协议执行前至少三（3）天亲自或以电子方式（包括通过提供公开资料的超链接）交付给母公司或其代表的文件。
(m)Reflected on or set forth in.与特定陈述、保证、契诺或协议有关的项目第三条如果（i）在该资产负债表或财务报表上存在与该等陈述的标的合理相关的储备、应计或其他类似项目，或（ii）该资产负债表或财务报表（或其附注）上以其他方式合理标识的该等项目及其金额，则在该等陈述、保证、契约或协议中出现的任何此类短语应被视为“反映在”或“在”公司报告中的公司财务报表中。
第9.05节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院最终确定为无效、非法或无法被任何适用的规则或法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其在本协议项下的权利第9.05款关于这一点。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。
第9.06节同行.本协议可以一个或多个对应方（包括以“.pdf”格式的电子邮件方式）签署，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。
A-68

目 录

第9.07节整个协议；没有第三方受益人.本协议连同公司披露函、母公司披露函以及本协议的附件和本文提及的其他文书、融资承诺函、终止协议和保密协议构成整个协议，并取代双方之间或双方之间就本协议所设想的交易（包括合并）达成的所有先前的书面和口头协议和谅解。除本句规定和在第9.14款，每一缔约方同意（a）其各自在本协议中所述的陈述、保证、契诺和协议仅为其他缔约方的利益，根据并受本协议条款的约束；（b）本协议无意也不会授予除双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中所述的陈述和保证的权利；提供了,然而，即在生效时间后，（i）公司普通股或公司股权奖励持有人根据第二条须为每名该等持有人的利益，并可由该等持有人强制执行，（ii）第第6.09款须符合拟成为第三方受益人的从中受益的人的利益，以及（iii）第第8.02（e）节）,第8.02（g）节）和第9.16款应符合母公司和公司、各自的关联公司和代表（如适用）以及债务融资方的利益。
第9.08节管治法.本协议，以及各方可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施等事项，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。
第9.09节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经该等同意的转让均属无效，提供了未经公司事先书面同意，母公司可将其在本协议项下的权利（但不得将任何义务）进行抵押转让给任何债务融资方。在不违反前几句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。
第9.10节具体强制执行.
（a）双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。据此商定，在本协议终止前的任何时间根据第八条、公司、母公司和合并子公司各自有权在任何法院具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反本协议（包括一方当事人有权促使对方当事人完成合并及本协议所设想的其他交易）、融资承诺函和终止协议，在第第9.11款或第9.14款如适用，在没有实际损害证明的情况下（并且每一方在此放弃任何与此种补救有关的担保或过帐债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失补救办法将为任何此类违约行为提供适当补救。
（b）尽管在第9.10（a）款），明确同意公司有权寻求具体履行母公司和合并子公司的义务，以促使根据股权承诺协议的条款为股权融资提供资金，并促使合并的完成（如适用）仅在（i）本协议尚未终止，（ii）母公司和合并子公司未在本应根据本协议完成交割之日完成交割的情况下发生第1.03款，（iii）与债务融资有关的债务融资或替代融资获得资金，或债务融资各方已书面确认，如果股权融资在交易结束时获得资金，则与债务融资有关的债务融资或替代融资将在交易结束时获得资金（就本条第（iii）款而言，如果与债务融资有关的任何承诺金额已获得托管资金，当股权承诺协议项下的金额（以债务承诺函下解除托管的所有其他条件均已满足为限）获得资金时，该等金额将被视为已到位，且（iv）公司已在向母公司和合并子公司发出的书面通知中不可撤销地确认（x）所有
A-69

目 录

中规定的条件第7.01款,第7.02款和第7.03款截至本应根据本协议完成交割之日，已根据本协议信纳或放弃第1.03款（根据其条款须于截止日期达成的条件除外，但如截止日期为本通知的日期，则该等条件将可获达成第9.10（b）（四）条）由母公司接收）和（y）公司随时准备、愿意和有能力完成交割，如果特定业绩被授予并且股权融资和债务融资获得资金，那么它将采取本协议条款要求其采取的行动以导致交割发生。为免生疑问，本协议所设想的交易的融资的可获得性或不可获得性对母公司或合并子公司在本协议项下的义务没有影响。
（c）为免生疑问，在任何情况下均不得根据本条例行使公司、母公司或合并子公司寻求特定履行的权利第9.10款减少、限制或以其他方式限制公司或母公司（如适用）根据本协议终止本协议的权利第八条或在法律上寻求所有适用的补救措施，包括寻求支付母公司终止费或公司终止费（如适用）。尽管有上述规定，虽然公司可以同时寻求授予特定业绩和支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均无权同时获得授予特定业绩导致在此设想的交易完成以及支付任何金钱损失，包括母公司终止费。因此，如果公司已被授予具体履行本协议、交割实际发生且母公司和合并子公司支付所有预期付款，公司将无权获得任何金钱损失，包括母公司终止费第二条.
第9.11节管辖权；地点.每一方不可撤销地同意，所有可能基于、产生于或与本协议、在此设想的交易（包括合并）、或与本协议的谈判、执行、履行或标的物（包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项）相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）均应由特拉华州衡平法院提起并专属裁定，或，在该法院不具有标的管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院或在该法院不具有标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院，双方无条件同意并提交给其管辖权和地点。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃在该法院就基于本协议、本协议所设想的交易（包括合并）或本协议的谈判、执行、履行或标的物（包括有效性、解释、效果、履行和补救措施事项）设定索赔地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提出的任何该等索赔已在不方便的法院提起的任何该等索赔进行辩护或主张。每一缔约方还同意以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.02款应是在任何该等法院对该方提出的任何索赔的有效法律程序送达。各方同意不启动任何基于、由本协议产生或与之相关的诉讼、诉讼或程序、本协议所设想的交易（包括合并）或本协议的谈判、执行、履行或标的，包括有效性、解释、效果、履行和补救事项，但在上述法院除外，但在任何有管辖权的法院为执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外。
第9.12节放弃陪审团审判.每一方在此放弃在适用法律允许的最充分范围内，就基于本协议、由此产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序、此处设想的交易（包括合并）或此处的谈判、执行、业绩或标的事项，包括价值事项，可能拥有的任何由陪审团审判的权利每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了上述豁免的影响；（c）自愿作出上述豁免；及（d）确认第9.12节.
A-70

目 录

第9.13节建设.各缔约方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.14节若干债务融资条文.尽管本协议中有任何相反的规定，公司代表其自身及其关联公司特此：（a）同意，因本协议或债务融资而产生或与之相关的涉及债务融资方的任何法律诉讼，无论是法律诉讼或股权诉讼，无论是合同诉讼或侵权诉讼或其他诉讼，均应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是并且仍然可用，及其任何上诉法院，及公司就任何该等法律诉讼不可撤销地将自身及其财产提交该法院的专属管辖权，并在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等法律诉讼的不便诉讼地的抗辩；（b）同意任何该等法律诉讼应受纽约州法律管辖并按其解释（不会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），除非与债务融资有关的任何协议另有规定，以及与本协议任何条款的解释有关的范围（包括任何债务函件或与债务融资有关的任何确定协议中明确规定此类条款的解释应受任何其他法律管辖并按任何其他法律解释的任何条款）；（c）同意不提起或支持涉及债务融资方的任何法律诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，因本协议、债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务函件、任何最终协议或与之有关的任何其他文件）产生或与之有关，或就债务融资或本协议或因此而拟进行的任何交易订立的任何协议或在除纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院根据该协议提供的任何服务而订立的任何协议（d）已知，在以任何方式因本协议或债务融资而产生或与之相关的对债务融资方提起的任何法律诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，有意和自愿放弃以任何方式由陪审团审判；（e）同意债务融资方均不对公司、公司任何子公司或其各自的任何关联公司或股东承担与本协议或债务融资有关或由此产生的任何责任，公司也不，任何公司附属公司或其各自的任何关联公司或股东有权具体履行母公司就任何债务融资针对提供此类债务融资的债务融资实体订立的任何承诺函或类似协议（受本文件最后一句第9.14款）；及（f）同意（且本协议另一方同意）债务融资方是本协议任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行第9.14款，而这第9.14款未经此类受到不利影响的债务融资方的书面同意，不得以任何对任何债务融资方不利的方式进行修改。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第9.14款应以任何方式限制或修改母公司或合并子公司在本协议下的权利和义务或任何债务融资方根据任何债务信函或最终协议对母公司或合并子公司的义务，或公司或其任何子公司或其任何关联公司和代表在交割后就债务融资或由此设想的任何交易或其下的任何服务针对债务融资方的权利（如有）。
第9.15节不依赖.
（a）除《公约》明确载列的申述及保证外第四条（经母公司披露函修改）以及在母公司根据本协议条款交付给公司的任何证书中，公司（a）特别承认并同意，母公司、合并子公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规中，或在股权上），包括关于母公司或合并子公司或任何母公司或合并子公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项，前景或条件（财务或其他方面），并在此明确放弃和放弃任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面）基于、产生于或与任何此类其他陈述或保证有关，以及（b）明确承认并同意母公司和合并子公司对任何此类其他陈述或保证的明确免责声明和否定，以及对任何此类其他陈述或保证的所有责任和责任。本公司承认并同意（a）本公司已就本公司拟进行的交易（包括有关母公司及合并子公司及其各自的业务、营运、资产及
A-71

目 录

liabilities），并且在决定订立本协议并进行本协议所设想的交易时，仅依赖于此类独立调查的结果以及母公司和合并子公司在第四条（经母公司披露函件修改），及（b）除母公司及合并子公司的陈述及保证于第四条（经母公司披露信函修改）及在由母公司根据本协议条款交付予公司的任何证书中，在决定订立本协议及进行本协议所设想的交易时，并无依赖或由母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、代表或股东或任何其他人就母公司或合并子公司或任何母公司或合并子公司各自的业务、资产、雇员、许可、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面）作出的任何陈述、保证或其他声明所诱导。
（b）除《公约》明确载列的申述及保证外第三条（经公司披露函修改）以及在公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中，母公司（a）特别承认并同意，公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上，包括在普通法上，还是在法规中，或在股权上），包括关于公司或其任何业务、资产、雇员、许可、负债、运营、监管事项、前景或条件（财务或其他方面），并在此明确放弃和放弃基于、由任何此类其他陈述或保证产生或与之相关的任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上，包括在普通法或法规中，或在股权方面），以及（b）明确承认并同意公司对任何此类其他陈述或保证的明确免责声明和否定，以及对任何此类其他陈述或保证的所有责任和责任。母公司承认并同意（a）其已对本协议拟进行的交易（包括有关本公司及其业务、营运、资产和负债）进行了令其满意的独立调查，并在确定订立本协议并继续进行本协议拟进行的交易时，仅依赖该等独立调查的结果以及本公司在第三条（经公司披露函件修订），及（b）除非公司的陈述及保证在第三条（经公司披露函件修改）及在公司根据本协议条款交付予母公司的任何证书中，其在决定订立本协议及进行本协议所设想的交易时，并无依赖或受到公司或其任何关联公司、代表或股东或任何其他人士的任何陈述、保证或其他陈述或由其作出的任何陈述、保证或其他陈述（有关公司或公司的任何业务、资产、雇员、许可、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面）。
第9.16节无追索权.本公司代表其本身及其各附属公司及附属公司，特此（a）放弃就本协议、债务融资、股权融资或就债务融资订立的任何协议、股权融资或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务（不论是在法律或股权、合同方面）向债务融资方、保荐人及其各自的附属公司提出的任何及所有权利或债权，侵权或其他（除非公司在股权承诺协议项下拥有第三方受益权），（b）同意不对任何债务融资方、保荐人或其各自关联公司就本协议、债务融资或股权融资（如适用）或就债务融资订立的任何协议启动（如已启动同意驳回或以其他方式终止）任何程序或法律或衡平法诉讼，股权融资或在此或由此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务的履行（公司在股权承诺协议项下拥有第三方受益权的范围除外）及（z）同意任何债务融资方、保荐人或其各自的任何关联公司不得因本协议、债务融资、股权融资、债务承诺函而受到任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害或侵权性质的损害，股权承诺协议或特此或因此拟进行的任何交易或根据该协议履行任何服务。为免生疑问，这里面什么都没有第9.16款应限制母公司（或，在合并完成后，存续公司或其任何子公司）根据本协议、债务融资、股权融资、债务承诺函、股权承诺协议或本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务对债务融资方的权利。
[签名页如下]
A-72

目 录

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署本协议。
 
 
 
 
 
 
 
爱依斯电力公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/Andrés R. Gluski
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
Andrés R. Gluski
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[协议及合并计划的签署页]
A-73

目 录

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署本协议。
 
 
 
 
 
 
 
Horizon Parent，L.P。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
BY：GIP V HORIZON GP，LLC，其一般合作伙伴
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/格雷格·迈尔斯
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
格雷格·迈尔斯
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
HORIZON MERGER SUB，INC。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签名：
 
 
/s/格雷格·迈尔斯
 
 
 
 
 
 
姓名：
 
 
格雷格·迈尔斯
 
 
 
 
 
 
职位：
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
[协议及合并计划的签署页]
A-74

目 录

展品A
 
定义术语
第1.01款某些定义术语.就本协议而言，以下各术语均具有本协议规定的含义第1.01款的附件 A:
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”（包括“由其控制”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式提供了尽管有上述规定，为第6.03（b）款）、（a）任何保荐实体或其各自的关联公司拥有、管理、建议或控制的任何保荐实体或其各自的关联公司或直接或间接投资组合公司均不得被视为母公司或合并子公司的关联公司，（b）GIP、EQT、任何保荐实体或其各自的关联公司、建议、运营或管理的任何投资基金或其他安排中的任何有限合伙人或其他直接或间接投资者或股东，或任何此类有限合伙人、投资者或股东各自的关联公司，应被视为母公司或合并子公司的关联公司，以及（c）不应将根据瑞典法律组建的公开上市公司EQT AB的任何直接或间接股东视为EQT、任何保荐实体、母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司的关联公司。
“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及适用于公司及其附属公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的司法管辖区的所有法律。
“反垄断法”指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、《HSR法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、所有适用的州、外国或超国家反垄断法以及政府实体颁布的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。
“支持债务融资”指下列合同管辖的债务便利：（i）“负债– AES公司”标题下所列的项目2、13、14、15、16、17、18、19和20，（ii）“负债– IPALCO Enterprises，Inc.”标题下所列的项目1和2，（iii）“负债– DPL LLC f/k/a DPL Inc.”标题下所列的项目1。和（iv）“负债– AES Ohio”标题下所列的项目1，在每种情况下第3.05（a）（二）节）的公司披露函件。
“繁重的条件”指任何政府实体就本协议所设想的交易（包括《HSR法》）提出的任何索赔、判决或命令中对母公司、其关联公司、公司及其各自子公司施加或以其他方式影响的任何条款、条件、责任、义务、承诺、制裁，（a）仅在与美国公用事业公司直接相关或直接影响的范围内，单独或合计，已经或将合理预期会对公司及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩（i）产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）母公司及其附属公司，作为一个整体；提供了,然而、仅就本定义而言，母公司、公司及其各自的子公司应被视为一组合并的实体，其规模和规模相当于假设公司的规模，即截至本协议日期的美国公用事业整体规模或（b）将要求母公司、公司或其各自的关联公司，或同意、出售、剥离、单独持有或以其他方式转让给第三方，或同意、终止、放弃、修改或放弃现有关系、风险投资，合同权利（包括保荐实体的基金组建文件）或义务或采取或同意或承诺采取与（在每种情况下）任何保荐资产有关的任何其他行动（包括任何补救行动）；提供了,进一步、规定的条款、条件、义务、承诺和其他措施第6.06（b）节）不应单独或合计构成负担条件，但为免生疑问，每项此类条款、条件、义务、承诺和其他措施载于第6.06（b）节）应与任何其他条款、条件、义务、承诺、责任、承诺、制裁或其他措施一起考虑，以确定是否存在或是否存在繁重的条件。
“营业日”指除（a）星期六或星期日或（b）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在纽约州纽约市关闭的任何一天外的任何一天。
“CFIUS批准”指（a）CFIUS得出结论，本协议项下拟进行的交易均不属于“涵盖交易”，且不受《DPA》规定的审查；（b）CFIUS已发出书面通知，其已
A-75

目 录

完成了对根据DPA自愿就本协议所设想的交易提供的通知的审查或调查，并已完成根据DPA采取的所有行动；或（c）如果CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统作出决定，并且（i）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议所设想的交易，或（ii）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，自总统收到CFIUS此类报告之日或调查期结束之日（以较早者为准）起十五（15）天后，总统未采取任何行动。
“花旗信贷协议”指（其中包括）公司、Citibank，N.A.作为行政代理人与贷款方于2021年9月24日订立的若干信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）。
“索赔”指任何要求、要求、请愿、指控、诉讼因由、投诉、申诉、诉讼、诉讼、审计、调查、询问、诉讼、法律程序（无论是在法律上还是在公平、民事、刑事、行政或调查以及是否公开或非公开）、调解或仲裁。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“共同业务筒仓”指（a）就美国的任何公司子公司而言，一个共同的战略业务部门，（b）就AES Andes、Mercury Chile Holdco LLC及其子公司而言，（c）就美国以外的任何国家（以及（b）条中提及的公司子公司除外）的任何公司子公司（及其关联控股公司）而言，一个共同国家；但该公司不应被视为任何共同业务筒仓的一部分。
“公司利益协议”是指公司或任何公司子公司与任何公司人员之间的每项雇佣、咨询、奖金、奖励或递延补偿、股权或基于股权（包括股票购买和虚拟股权）的补偿、遣散、控制权变更、保留、终止或其他重大合同。
“公司福利计划”指每个（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）或退休人员、退休后或离职后健康或医疗、生活或其他福利计划、计划、政策或安排，（b）奖金、奖励、佣金或递延薪酬或基于股权或股权（包括股票购买和虚拟股权）的薪酬计划、计划、政策或安排，（c）雇用、咨询、遣散、终止、变更控制权、保留或终止计划、计划、政策或安排或（d）其他薪酬、退休金、退休、储蓄或其他福利计划、计划、政策或安排，在每种情况下，赞助、维持，为任何公司人员的利益，或公司或任何公司子公司对其负有任何直接或间接责任或义务，除多雇主计划外，向或要求由公司或任何公司子公司维持或出资。
“公司共同控制实体”指任何个人或实体，连同公司或任何公司附属公司，（在任何相关时间）根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“公司降级事件”指公司（i）获得标普给予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再具有标普给予的高级无担保长期债务评级和/或（ii）获得惠誉给予的低于BBB-的高级无担保长期债务评级或不再具有惠誉给予的高级无担保长期债务评级。
“公司股权奖励”指公司限制性股票单位、公司业绩现金单位、公司业绩股票单位和公司股票期权。
“公司财务顾问”是指J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC。
“公司重大不利影响”指对公司及公司附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩已经或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，作为一个整体；提供了在确定公司是否已发生重大不利影响时，不得单独或合计由以下任何一项导致或引起的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展构成或考虑在内：（a）影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业经营的任何行业的任何变化或条件，包括可再生能源发电，包括太阳能和风能、电池存储、发电、传输或分配、天然气（包括液化天然气）传输、分配、存储和再气化、建筑和履约承包行业（包括，在每种情况下，
A-76

目 录

（b）影响任何经济、立法或政治条件的任何变化或影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化，在每种情况下，在美国、包括阿根廷、保加利亚、智利、哥伦比亚、多米尼加共和国、萨尔瓦多、墨西哥、巴拿马、波多黎各和越南在内的任何外国司法管辖区，或在任何特定地理区域；（c）公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业本身未能满足有关收入的任何内部或公开预测、预算、预测、估计或预测，任何时期的收益或其他财务或运营指标（据了解，导致或促成此类失败的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否存在或将存在公司重大不利影响时被考虑在内）；（d）可归因于本协议的公告、执行或交付或合并未决的任何变更，包括（i）公司或任何公司子公司根据本协议明确要求采取的任何行动（不包括要求公司遵守第5.01款，除非父母拒绝同意根据第5.01款），或根据母公司的书面指示采取，或母公司或其任何关联公司为获得任何政府实体对完成合并的同意以及任何此类行动的结果而采取的任何行动，（ii）由本协议引起或与之相关的任何索赔（包括股东诉讼），（iii）供应商、融资来源、股东、监管机构的任何不利变化，合作伙伴或由此产生的类似商业关系，或（iv）因母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份而产生或与之相关的任何变化；（e）影响商品或能源市场产品市场的任何变化或条件，包括商品或能源市场产品的价格或可用性的任何变化；（f）市场价格本身的任何变化，公司普通股股票在纽约证券交易所的信用评级或交易量或影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业的评级或评级前景的任何变化（据了解，导致或促成此类变化的事实或事件可能被视为构成，或在确定是否存在或将会存在公司重大不利影响时被考虑在内）；（g）适用法律的任何变化，法规或公认会计原则（或其权威解释或政府实体的应用）或政府实体的任何行动或不采取行动，影响公司或任何公司子公司或任何材料公司合资企业经营所在的任何行业；（h）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化，截至本协议签署之日威胁或正在进行的破坏或恐怖主义行为；（i）任何事实、情况、影响、变化，由国家、区域、州或地方工程或建筑行业或商品、材料或用品（包括设备用品、钢材、混凝土、电力、燃料、煤炭、天然气（包括液化天然气）、水或煤炭运输）的批发或零售市场或其对冲市场引起或产生或影响的事件或发展，包括商品价格的任何变化；（j）任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展；或（k）任何流行病、大流行或疾病爆发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；提供了,然而、任何事实、情况、影响、改变、事件或发展载列于条款（a）,(b),（e）,（g）,（h）,（一）,（j）和(k)在确定公司重大不利影响是否仅在该事实、情况、影响、变化、事件或发展作为一个整体对公司及公司子公司产生不成比例的不利影响时，可考虑上述因素，与受该事实、情况、影响、变化、事件或发展影响的地理区域内从事相关业务的其他实体（如有）相比（在此情况下，在确定是否已经或将会产生公司重大不利影响时，可仅考虑增量不成比例的影响，在不以其他方式排除此类变更被考虑在内的范围内条款（a）–(k)的定义）。
“公司业绩现金单位”是指授予持有人在达到指定绩效目标时获得现金付款的奖励。
“公司业绩股票单位”指根据任何公司股票计划授予并受基于业绩归属的公司普通股股份（包括可归属于股息等价物的股份）的收购奖励。
“公司人员”指公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承建商。
“公司限制性股票”是指根据任一公司股票计划授予的任何已发行的限制性股票单位，这些单位代表有权获得仅受基于时间归属的公司普通股股份（包括那些可归属于转换为股票单位的股息等价物）。
A-77

目 录

“公司股票期权”指根据公司股票计划授予的以每股指定行权价购买公司普通股的奖励。
“公司股票预案”指（i）AES公司2001年外部董事计划、AES公司2001年非高级职员股票期权计划、AES公司2003年长期薪酬计划和AES公司2025年股权和激励薪酬计划，每一项均经修订并不时生效，以及（ii）仅就2010年之前授予公司非雇员董事的某些递延股票单位，AES公司修订并重述了董事递延薪酬计划。
“公司终止费”是指金额为320,651，487美元的现金。
“合同”指任何具有法律约束力的书面或口头合同、租赁、许可、债务证据、贷款、债权证、票据、债券、抵押、契约、定购单、具有约束力的投标、信用证、担保协议、承诺或其他协议。
“转换现金奖励利率”是指根据《守则》第1274（d）条确定的中期适用联邦利率，假设每年复利，不时生效。
“债务融资实体”具有“债务融资方”定义中赋予该术语的含义。
“债务融资方”指承诺根据债务承诺函或任何有关债务融资的最终协议提供债务融资或与特此设想的交易有关的任何替代或替代融资的每一债务提供人（包括每一代理人和安排人）（统称“债务融资实体”），以及各自的代表和其他关联机构；提供了母公司、合并子公司及其任何关联企业均不得为债务融资方。
“指定人士”是指列入制裁名单的任何人员。
“披露信函”是指公司披露函和母公司披露函的合称。
“DPA”指经修订的《1950年国防生产法》（50U.S.C. § 4565）第721条，以及根据该条发布并生效的所有规则和条例。
“产权负担”是指，就不动产而言，任何抵押、信托契据、质押、留置、产权负担、押记、侵占、担保权益或其他类似的产权负担。
“环境属性"指（a）与可再生能源设施产生的能源相关的可再生能源信用额度、抵消额或类似收益，（b）任何排放、空气质量或其他环境属性、方面、特征、索赔、信用、利益、减少、抵消或津贴，无论多么有权或指定，由可再生能源设施产生的能源、归因于或与其相关的能源或由减少或消除排放产生的能源，以及（c）与任何此类属性、方面、特征、索赔、信用额度、利益、减少、抵消或津贴相关的报告权，包括联邦，州和地方税收抵免和根据任何自愿减排或清除计划发放的抵免。
“环境索赔”指任何人声称责任（包括调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）或因（a）在任何地点存在或释放或暴露于任何危险材料（无论是否由公司或任何公司子公司拥有或经营）而产生、基于或导致的责任，针对公司或任何公司子公司的任何索赔或公司或任何公司子公司已收到的任何公司或任何公司子公司的书面通知的任何调查，或（b）任何违反或指称违反环境法或任何环境许可证的行为。
“环境法"指与环境属性、污染或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下和沉积物）、自然资源、濒危或受威胁物种、气候或人类健康和安全有关的所有法律，因为它与接触危险材料或有毒材料有关，包括与危险材料的产生、使用、处理、储存、处理、处置、运输或释放或接触危险材料有关的法律。
A-78

目 录

“EQT”指EQT Fund Management S. à r.l。1以管理人的身份行事（g é rant）的EQT基础设施VI欧元SCSP和EQT基础设施VI美元SCSP。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“融资承诺函”是指股权承诺协议和债务函件的统称。
“外国投资管制和能源监管法律”是指任何联邦、州、省或外国投资法或能源监管法，其中规定了与收购企业的任何权益或资产（包括能源资产）有关的国家安全、能源安全或公共秩序审查。
“GIP”意为Global Infrastructure Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“政府实体”是指任何超国家的美国或外国联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，包括管理、监管或对任何能源相关市场具有普遍监督的任何政府、准政府或非政府机构，或任何法院、仲裁员或仲裁小组（无论是公共或私人）或类似司法机构，包括为免生疑问，任何区域传输组织、独立系统运营商和NERC。
“危险材料”指（a）石油、煤焦油和其他碳氢化合物及任何衍生物或副产品、煤、煤燃烧产物、残留物或排放物、底灰、烟气脱硫材料、爆炸性或放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、尿素甲醛绝缘材料、氯氟烃和其他消耗臭氧物质，以及（b）根据任何适用的环境法被列为、定义、分类或管制为污染物、污染物、危险物质、有毒物质、危险废物或特殊废物或具有类似含义或监管效果的词语的任何其他化学品、材料、物质或废物。
“负债"指，就任何人而言，公司及其附属公司之间没有重复的、除义务外，（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人以信用证、银行承兑汇票或类似融资证明的所有义务，无论已提取或未提取，（d）该人的所有融资租赁义务，（e）所有表外融资和类似安排，包括（i）非普通课程供应商融资，（ii）应收款“保理”或其他应收款货币化或融资安排，以及（iii）售后回租安排，（f）套期保值、互换和衍生安排，包括嵌入杠杆成分的套期保值、互换和衍生安排，（g）供应商融资安排和（h）上述任何一项的所有担保或其他责任假设。
“印第安纳州公用事业”是指Indianapolis Power & Light Company d/b/a AES Indiana，一家印第安纳州公司，连同其子公司。
“资不抵债"指，就任何人而言，（a）该人资产的现时公平可售货价值低于支付该人负债总额（包括或有负债）所需的金额，（b）该人资产的现时公平可售货价值低于支付该人债务的可能负债（次级、或有负债或其他）所需的金额，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（c）该人拟招致或相信其将招致债务或负债，而该等债务或负债在到期时将超出其支付能力，或（d）该人拥有不合理的小额资金，用以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。
“知识产权”指任何种类或性质的所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国商标、服务标记、服务名称、互联网域名、商业外观和商品名称，以及与之相关并由此象征的所有商誉、专利和所有相关延续，
1
EQT基金管理公司à r.l。是一家卢森堡有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）注册地址为51A，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡），编号为B167972，并担任管理人（g é rant）的各种投资工具组成的基金称为EQT基础设施VI，包括EQT基础设施VI EUR SCSP和EQT基础设施VI美元SCSP，各为卢森堡特别有限合伙企业（Soci é t é en Commandite Sp é ciale）注册地址为51A，Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg注册于卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）下编号分别为B267825和B267826。
A-79

目 录

部分延续、分立、重新发行、复审、替换、延期、商业秘密、已登记和未登记的著作权和作者的作品、在任何特定司法管辖区承认的范围内的数据库所有权，以及上述任何一项的登记和登记申请。
“IURC”是指印第安纳州公用事业监管委员会。
“判决”指具有管辖权的政府实体的任何决定、裁决、判决、命令、禁令、裁决、法令、裁定、令状、传票、评估或仲裁裁决。
“知识”指（a）就公司而言，实际知悉于第1.01（a）款）的公司披露函件及（b）有关母公司或合并子公司的实际知悉第1.01（a）款）的母公司披露信函。
“法律”指任何美国或非美国、联邦、州、省或地方法规、法律、普通法原则、法案、法典、法令、规则、条例、机构要求、行政命令、判决或任何政府实体的其他要求，包括纽约证券交易所、FERC、PUCO、IURC、NYPSC和SIGET的命令、规则和条例。
“材料公司合资”指公司或公司任何子公司持有的股权或合资、合伙或类似权益的任何实体（公司子公司除外），其权益截至2025年12月31日的账面价值超过1亿美元。
“材料公司子公司"指公司的附属公司（i）根据S-X规例第1-02（w）（1）（iii）（a）（2）条所厘定的重大，提供了就本定义而言，该条款中的适用百分比应为截至2024年12月31日的财政年度确定的“百分之二点五”，而不是“百分之十”。
“材料监管程序"指（i）任何并非在公司、任何物料公司附属公司或任何其他公司附属公司的正常业务过程中进行的规管程序（如该等规管程序对公司整体而言属重大），（ii）任何规管程序或就任何规管程序作出的任何和解或规定，而该等程序仅就第（ii）款而言，可以合理地预期（a）阻止或禁止或阻碍或干扰或延迟或以其他方式对本协议所设想的交易的完成产生不利影响，或（b）对（1）公司、任何材料公司子公司或任何其他公司子公司的业务或运营产生重大不利影响，如果此类监管程序或与此类监管程序有关的任何和解或规定将对公司整体具有重大意义，或（2）公司或任何公司子公司的任何税务股权合伙企业或（3）公司所知，母公司或母公司的任何关联公司，在完成本协议所设想的交易或（iii）任何监管程序或就任何监管程序作出的任何和解或规定后第1.01（c）（i）条）的公司披露函；提供了任何规管程序或就任何规管程序提出的任何和解或规定于第5.02（a）款）的公司披露函件应被视为不是重大监管程序，除非该监管程序根据上述规定将是重大监管程序第（二）条）.
“多雇主计划”是指ERISA第（3（37）节中定义的任何“多雇主计划”。
“NERC”指根据18 C.F.R. § 39.8授权的北美电力可靠性公司和任何“区域实体”。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“OFAC”是指外国资产管制办公室。
“俄亥俄州公用事业”是指俄亥俄州的代顿电力和照明公司及其子公司。
“组织文件”指任何公司、合伙企业或有限责任组织文件，包括公司证书或章程、章程、成立证书、经营协议（包括有限责任公司协议和有限合伙的协议）、有限合伙证书、合伙协议、股东协议和存在证明，或适用的其他管辖股东权利和特权的类似协议。
“家长一般终止费”是指金额为587,861，060美元的现金。
A-80

目 录

“母材不良影响”指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，其已经或将合理地预期会对母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或将合理地预期会阻止或实质性地阻碍、干扰或延迟母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易。
“母公司监管终止费”是指相当于100,000，000美元的现金。
“家长终止费”指母公司一般终止费和母公司监管终止费（如适用）。
“许可证”是指政府实体的特许、许可、许可、授权、差异、豁免、登记、许可、证书、命令、放弃或批准。
“许可的DevCo股权交易文件”指公司（或任何公司附属公司）与另一人之间为该另一人向间接拥有一间或多于一间项目公司（ies）的实体投资“过桥”股权而订立的任何协议或安排，该等股权预期将在相关项目实质完成时或前后以大致反映商定回报率的价格（包括任何有限责任公司协议或合伙企业的其他经营协议）赎回，包括每宗个案（x）中与项目有关的任何协议或安排（包括任何股本出资协议或买卖协议），载于第5.01（a）（i）条）的公司披露函件或以其他方式根据第5.01（a）（x）节），或（y）经家长同意。
“许可的产权负担”指任何（a）机械师、材料工、劳动者、工人、修理工、承运人和类似的留置权，包括所有法定留置权，在每种情况下均在正常经营过程中产生或发生，但尚未到期和拖欠，（b）对尚未到期和应付的税款或通过适当程序善意争议的税款的留置权，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（c）购买资金留置权和留置权，以确保融资租赁安排确保债务总额不超过5000万美元，（d）与投标、投标、租赁、合同或其他协议有关的存款，包括租金保证金，（e）为担保公共或法定义务或上诉债券而作的质押或存款，（f）公司报告中提及的产权负担，（g）将在当前产权报告或准确调查或通过对此类不动产的检查中披露的产权负担，在每种情况下，单独或合计而言，合理预期不会导致公司重大不利影响，（h）担保抵押融资（包括抵押债券）或项目融资或本协议允许的其他融资的产权负担，在每种情况下，由任何公司子公司授予（提供，任何公司附属公司均不得为不在共同业务筒仓中的公司附属公司的任何此类融资提供担保），（i）地役权、契诺、通行权、分区条例和其他类似的产权负担或不完善的所有权，这些单独或合计合理地预计不会导致公司重大不利影响，（j）非货币产权负担，包括（i）为控制或监管公司或任何公司附属公司的任何财产而保留或归属于任何政府实体的权利，或以任何方式限制对该等财产的使用，而该方式不会实质上损害该等财产用于公司或该公司附属公司所持有的目的，或（ii）对任何政府实体就任何专营权、批予、许可、租赁或许可承担的义务或义务，以及保留或赋予任何政府实体的权利，以终止任何该等专营权、批予、许可、租赁或许可，或谴责或征用任何财产，（k）根据任何不动产租赁产生或由其产生的产权负担（因公司或公司任何附属公司违反该等规定而产生的除外），（l）有利于第三方的矿权和其他地下权利，（m）仅影响业主或任何上级持有人在任何不动产上的权益的任何留置权或其他产权负担，（n）按照以往惯例在正常业务过程中产生的其他非货币产权负担，（o）根据本协议产生的产权负担，以及（p）于第1.01（b）款）的公司披露函件。
“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府实体或其他实体。
“个人信息”是指任何形式的信息或数据，根据隐私法被视为“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或任何类似术语。
“隐私法”指与个人信息的隐私、安全或处理有关的所有法律；网站和移动应用程序隐私政策和做法；窃听；截获电子通信；跟踪或监测在线活动；以及电子邮件、短信或电话通信。
“监管程序”指与政府实体（负责管理、确定、征收、征收或评估任何税收的政府实体除外）进行的任何诉讼（包括任何税率案件）。
A-81

目 录

“发布”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面、地下、沉积物和任何其他环境介质）中释放、溢出、排放、泄漏、排空、倾倒、注入、倾注、处置、排放、分散、浸出或迁移。
“代表”就任何人士而言，指该人士的关联公司或其任何高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、律师、会计师、代理人、雇员、顾问、财务顾问或其他授权代表。
“所需财务信息”是指债务承诺函第5.节附件 C要求的财务报表。
“被制裁国”是指在任何时候都受到制裁的国家或领土（包括，截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“制裁”指（a）由美国政府不时实施、经管或执行并由OFAC管理的经济或金融制裁或贸易禁运，（b）由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁，（c）由联合国安理会、欧盟或英国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁。
“制裁名单”指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的任何特别指定国民或指定个人或实体（或同等人员）名单或任何其他美国政府实体、联合国安理会、欧盟或英国财政部维护的任何类似名单，在每种情况下均可不时修订、补充或替代。
“筛选机”意为萨尔瓦多电力和电信总局。
“指定ISDA”指公司披露函第1.01（d）节所列合约。
“指定的LC设施”指（i）AES Corporation与法国巴黎银行于2022年12月1日签订的某些持续信用证协议和（ii）AES Corporation与法国兴业银行于2023年6月29日签订的某些持续信用证协议（未承诺）。
“保荐资产”指母公司、保荐实体或其各自关联公司（交割后公司和公司子公司除外）的任何资产、业务或投资，包括GIP、EQT、保荐实体或其各自关联公司中任何一家拥有、管理、建议或控制的各自直接或间接投资组合公司。
“保荐实体”指统称的保荐人，为免生疑问，不得包括（i）由该等人士或其任何关联公司（母公司、合并子公司以及交割后的公司和公司子公司除外）拥有、管理、建议或控制的任何直接或间接投资组合公司，或（ii）与该等人士或其任何关联公司有关联或建议、运营或管理的任何继承或其他投资基金、实体、工具或其他安排。
“子公司”指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有这种表决权权益，则其股权的百分之五十（50%）以上）由该第一人直接或间接拥有。
“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。
“税”（以及，具有相关含义的“税收"）是指政府实体征收的任何税收、关税、关税、关税、征费、关税、费用和其他类似的评估或收费，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加，包括收入、特许经营权、利润、公司、毛收入、转让、消费税、财产、销售、使用、增值、从价、许可、资本、工资、就业、工资、估计、预扣、社会保障、遣散费、职业、进口、海关、印花、替代、最低附加、环境或其他政府税收。
A-82

目 录

“税收抵免”指《守则》第45条下的“可再生电力生产信贷”、《守则》第48条下的“能源信贷”、《守则》第48E条下的“清洁电力投资信贷”，或《守则》第45Y条或任何后续条款下的“清洁电力生产信贷”。
“税收抵免转让文件”指公司（或其任何关联公司）与另一人为根据《守则》第6418条转让税收抵免而订立的任何协议或安排。
“税务权益交易文件”指公司（或任何公司附属公司）与另一人之间就该另一人投资于任何税务股权合伙企业（包括任何现金股权或升级合伙企业）（包括任何有限责任公司协议或任何税务股权合伙企业的其他经营协议）或与租赁任何能源财产（定义见守则第48（a）条）或合格设施（在守则第45（d）条的含义内）有关而订立的任何协议或安排，包括在所有情况下与之有关的任何协议或安排（包括任何股本出资协议或买卖协议）及其所有修订、豁免或其他变更。
“纳税申报单”是指就任何税款向政府实体提交或要求提交的任何申报表、声明、声明、报告、附表、表格、文件或类似声明，包括任何要求退款或修正申报表或其任何附表或附件。
“终止费审批”指（i）PUCO批准和（ii）FERC批准以及根据HSR法案进行的任何必要备案，以及根据HSR法案进行的任何适用等待期的到期或终止，在本条款（ii）的每一种情况下，如果未能获得此类批准的直接原因或导致此类终止的适用的繁重条件主要与俄亥俄州公用事业公司有关。
“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规。
“美国公用事业”是指印第安纳州公用事业公司和俄亥俄州公用事业公司。
第1.02款其他定义术语.除了在第1.01款这个的附件 A，以下每一大写术语均具有以下与该术语相对的一节中规定的各自含义：
 
 
 
 
可接受的保密协议
 
 
第5.03（g）（三）条）
收购债务
 
 
第5.01（a）（xi）（2）条
协议
 
 
序言
破产和股权例外
 
 
第3.04款
记账式股份
 
 
第2.03（b）（四）条）
注销股份
 
 
第2.01（b）款）
资本计划
 
 
第5.01（a）（十二）条）
大写日期
 
 
第3.03（a）款）
证书
 
 
第2.03（b）（i）条）
合并证明书
 
 
第1.02款
CFIUS
 
 
第3.05（b）（六）节）
收盘
 
 
第1.03款
截止日期
 
 
第1.03款
公司
 
 
序言
公司收购协议
 
 
第5.03（b）款）
公司不良推荐变动
 
 
第5.03（b）款）
公司董事会
 
 
独奏会
公司董事会推荐
 
 
第3.04款
公司章程
 
 
第3.01款
公司证书
 
 
第3.01款
公司普通股
 
 
第2.01（a）款）
公司合同
 
 
第3.15（a）款）
公司披露函
 
 
第三条
公司员工
 
 
第6.10（a）款）
公司财务报表
 
 
第3.06（a）款）
公司受偿方
 
 
第6.09（a）款）
公司介入事件
 
 
第5.03（g）（二）条）
公司预测
 
 
第3.24款
 
 
 
 
A-83

目 录

 
 
 
 
公司推荐变更通知
 
 
第5.03（c）节）
公司关联方
 
 
第8.02（e）节）
公司报告
 
 
第3.06（a）款）
公司要求的批准
 
 
第3.05（b）（五）节）
公司所需同意书
 
 
第3.05（a）款）
公司股东批准
 
 
第3.04款
公司股东大会
 
 
第3.04款
公司子公司
 
 
第3.01款
公司子公司报告
 
 
第3.15（a）款）
公司系统
 
 
第3.17（b）款）
公司收购议案
 
 
第5.03（g）节）
公司工会合同
 
 
第3.11款
公司投票债
 
 
第3.03（b）款）
保密协议
 
 
第6.02（b）节）
同意
 
 
第3.05（b）款）
征求同意
 
 
第5.06（a）款）
延续期限
 
 
第6.10（a）款）
受控集团负债
 
 
第3.10（d）款）
转换现金奖励
 
 
第2.04（a）款）
债务承诺函
 
 
第4.07（b）款）
债务融资
 
 
第4.07（b）款）
债务信函
 
 
第4.07（b）款）
债务要约
 
 
第5.06（a）款）
债务要约文件
 
 
第5.06（a）款）
最终协议
 
 
第5.04（a）款）
DGCL
 
 
独奏会
异议股份
 
 
第2.05款
生效时间
 
 
第1.02款
结束日期
 
 
第8.01（b）（i）条）
环境许可证
 
 
第3.14（a）（i）节）
EQT保密协议
 
 
第6.02（b）节）
股权承诺协议
 
 
独奏会
股权融资
 
 
独奏会
股票证券
 
 
第3.03（b）款）
交易法
 
 
第3.05（b）（i）条）
外汇基金
 
 
第2.03（a）款）
FCC
 
 
第3.05（b）（五）节）
费函
 
 
第4.07（b）款）
FERC
 
 
第3.05（b）（五）节）
FERC批准
 
 
第3.05（b）（五）节）
备案
 
 
第3.05（b）款）
最终订单
 
 
第7.01（b）款）
融资
 
 
第4.07（b）款）
惠誉
 
 
第5.01（a）（xi）（1）条
外国福利计划
 
 
第3.10（g）节）
FPA
 
 
第3.05（b）（五）节）
公认会计原则
 
 
第3.06（a）款）
GIP保密协议
 
 
第6.02（b）节）
担保例外
 
 
第5.01（a）（xi）（3）条
高铁法案
 
 
第3.05（b）（二）节）
进口法
 
 
第3.13（d）款）
保险单
 
 
第3.18款
国税局
 
 
第3.10（b）款）
法律约束
 
 
第7.01（c）节）
责任限制
 
 
第8.02（g）节）
 
 
 
 
A-84

目 录

 
 
 
 
留置权
 
 
第3.02款
最高金额
 
 
第6.09（c）款）
合并
 
 
独奏会
合并对价
 
 
第2.01（a）款）
合并子公司
 
 
序言
NYPSC
 
 
第3.05（b）（五）节）
交换要约
 
 
第5.06（a）款）
购买要约
 
 
第5.06（a）款）
业务紧急情况
 
 
第5.01（b）款）
家长
 
 
序言
母公司披露信
 
 
第四条
母关联方
 
 
第8.02（e）节）
家长要求的批准
 
 
第4.03（b）（五）节）
家长要求的同意书
 
 
第4.03（a）款）
缔约方
 
 
序言
付款代理
 
 
第2.03（a）款）
许可支出
 
 
第5.01（a）（十二）条）
允许的融资活动
 
 
第5.07（a）款）
准许税务权益交易文件
 
 
第5.01（a）（i）条）
允许的税务股权交易
 
 
第5.01（a）（i）条）
优先股
 
 
第3.03（a）款）
隐私政策
 
 
第3.17（c）款）
隐私要求
 
 
第3.17（c）款）
禁止修改
 
 
第5.04（d）款）
禁止条款
 
 
第5.01（a）（xi）（7）条
代理声明
 
 
第6.01（a）款）
普科
 
 
第3.05（b）（五）节）
PUCO批准
 
 
第3.05（b）（五）节）
评级机构
 
 
第5.01（a）（xi）（1）条
不动产
 
 
第3.16款
不动产租赁
 
 
第3.16款
补救行动
 
 
第6.03（d）（四）条）
代表雇员
 
 
第6.10（c）节）
所需金额
 
 
第4.07（c）款）
所需批准
 
 
第4.03（b）（五）节）
所需同意书
 
 
第4.03（a）款）
所需债务条款
 
 
第5.01（a）（xi）（3）条
标普
 
 
第5.01（a）（xi）（1）条
萨班斯-奥克斯利法案
 
 
第3.06（a）款）
SEC
 
 
第3.05（b）（i）条）
证券法
 
 
第3.05（b）（i）条）
指定的CoC信贷支持合同
 
 
第3.05（c）款）
特定债务协议
 
 
第5.06（a）款）
指定评级信用支持合同
 
 
第3.05（c）款）
赞助商
 
 
独奏会
替代融资
 
 
第5.04（e）节）
优越公司提案
 
 
第5.03（g）（i）条）
存续公司
 
 
第1.01款
终止协议
 
 
独奏会
Title IV计划
 
 
第3.10（d）款）
交易诉讼
 
 
第6.04款
过渡委员会
 
 
第6.15款
三方保密协议
 
 
第6.02（b）节）
故意违约
 
 
第8.02（h）节）
 
 
 
 
A-85

目 录

附件B — J.P. MORGAN SECURITIES LLC的意见

 
2026年3月1日
董事会
爱依斯电力公司
威尔逊大道4300号
弗吉尼亚州阿灵顿22203
董事会成员：
贵公司要求我们就AES Corporation（“公司”）的普通股（每股面值0.01美元）持有人（“公司普通股”）在公司与特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.的全资子公司（“收购人”）的拟议合并（“交易”）中向这些持有人支付的对价从财务角度的公平性发表意见。根据截至2026年3月1日的合并协议和计划（“协议”），公司、收购人及其子公司、特拉华州公司Horizon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、Merger Sub将与公司合并，公司存续，除库存持有或由收购人及其关联公司拥有的公司普通股股份和异议股份（定义见协议）外，每一股已发行的公司普通股将转换为获得每股15.00美元现金的权利（“对价”）。
关于准备我们的意见，我们（i）审查了该协议；（ii）审查了有关公司及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（iii）将交易的拟议财务条款与涉及我们认为相关的公司的某些交易的公开可用财务条款以及为这些公司支付的对价进行了比较；（iv）将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行了比较，并审查了公司普通股的当前和历史市场价格及该等其他公司的若干公开买卖证券；（v）审阅公司管理层就其业务编制的若干内部财务分析及预测；及（vi）进行该等其他财务研究及分析，并考虑我们认为为本意见之目的适当的其他资料。
此外，我们与公司管理层的某些成员就交易的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及我们认为对我们的调查有必要或适当的某些其他事项进行了讨论。
在发表我们的意见时，我们已依赖并假定所有公开可得或由公司向我们提供或与我们讨论的信息或由我们或为我们以其他方式审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据我们与公司的聘书，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力。在依赖向我们提供或由此得出的财务分析和预测时，我们假设这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的公司的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。我们不对此类分析或预测或它们所依据的假设发表任何看法。我们还假设该交易和该协议所设想的其他交易将按该协议所述完成。我们还假设，公司与收购方和合并子公司在协议及相关协议中作出的陈述和保证在所有方面对我们的分析具有重要意义，并且公司将不会在协议或相关协议中包含的任何赔偿义务下承担对我们的分析具有重要意义的任何金额的风险。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或交易的预期利益产生任何不利影响。
B-1

目 录

我们的意见必然基于经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。从财务角度来看，我们的意见仅限于在拟议交易中向公司普通股持有人支付的对价的公平性，我们对就交易向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者支付的任何对价的公平性或公司参与交易的基本决定不发表意见。此外，对于向交易的任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于在交易中向公司普通股持有人支付的对价的任何补偿的金额或性质，或关于任何此类补偿的公平性，我们不发表任何意见.
我们已就拟议交易担任公司的财务顾问，并将就我们的服务从公司收取费用，其中很大一部分将在拟议交易完成后才能支付。此外，公司已同意就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。该期间的该等服务包括就公司附属公司的信贷融资修订担任联席牵头安排人及账簿管理人，于2025年6月担任公司信贷融资的唯一贷款人，以及于2024年3月、2024年4月、2024年6月、2024年11月、2024年12月、2025年3月、2025年8月、2025年1月担任公司及其若干附属公司的债务证券发售的联席牵头账簿管理人。此外，我们的商业银行关联公司是公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与Global Infrastructure Management，LLC（“GI”）有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年1月担任GI信贷融资的联席牵头安排人和账簿管理人，并向某些GI投资组合公司提供贷款银团、债务承销、股权承销和财务咨询服务。此外，我们的商业银行附属公司是某些地理标志投资组合公司未偿还信贷额度下的代理银行和贷方。在本函发出日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与EQT AB（“EQT”）有过商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向某些EQT投资组合公司提供银团贷款、债务承销、股权承销和财务顾问服务。此外，我们的商业银行关联公司是某些EQT投资组合公司的未偿信贷额度下的代理银行和贷方。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与QIA有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向某些QIA投资组合公司提供财务咨询服务。此外，我们的商业银行附属公司是某些QIA投资组合公司未偿还信贷额度下的代理银行和贷方。在本函发出日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与贝莱德，Inc.（“贝莱德”）有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已因此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2025年4月就贝莱德信贷融资担任联席牵头安排人和账簿管理人，并在2024年3月和2024年7月就贝莱德子公司的债务证券发行担任联席牵头账簿管理人。此外，我们的商业银行关联公司还是未偿还贝莱德信贷额度下的代理银行和贷方。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司均未与加州公共雇员退休系统有任何重要的财务咨询或其他重要的商业或投资银行关系。我们和我们的关联公司以专有方式持有公司、EQT和贝莱德各自不到1%的已发行普通股。在我们日常业务过程中，我们和我们的关联公司为我们自己的账户或客户的账户积极交易公司、GI及其投资组合公司、EQT及其投资组合公司、QIA及其投资组合公司和贝莱德的债务和股本证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，我们很可能随时持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
基于上述情况并在此前提下，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，拟在拟议交易中向公司普通股持有人支付的对价对这些持有人是公平的。
本意见的出具已获得摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函向本公司董事会（以其本身的身份）提供，以供其评估该交易。本意见不构成对任何股东的推荐
B-2

目 录

公司决定该股东应如何就交易或任何其他事项进行投票。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的将本意见披露、提及或传达（全部或部分）给任何第三方。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以其他方式公开披露。
非常真正属于你，

 
摩根大通证券有限责任公司
B-3

目 录

附件C — Wells FARGO SECURITIES，LLC的意见
 
 
 
 

 
 
 
富国银行 Securities，LLC
30哈德逊院子
纽约，NY 10001
 
 
 
 
2026年3月1日
爱依斯电力公司
威尔逊大道4300号
Arlington，Virgina 22203
关注：董事会
董事会成员：
贵公司已以AES Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）的身份要求我们就该等持有人在公司与Horizon Parent，L.P.（“收购方”）的全资子公司Horizon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）的拟议合并（“交易”）中将收到的对价（定义见下文）从财务角度而言对公司普通股（每股面值0.01美元）持有人的公平性发表意见。我们理解，除其他事项外，根据收购方、合并子公司与公司于2026年3月1日签署的一份合并协议和计划（“协议”），合并子公司将与公司合并，公司存续，除以库存方式持有或由收购方及其关联公司拥有的公司普通股股份和异议股份（定义见协议）外，公司普通股的每一股已发行股份将转换为收取15.00美元现金的权利（“对价”）。
在准备我们的意见时，我们有：
•
审查了该协议；
•
审查了与公司及其经营所在行业有关的某些公开可用的商业和财务信息；
•
将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并将公司普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行了比较；
•
将该交易的拟议财务条款与我们认为相关的某些其他业务合并的公开可用财务条款进行了比较；
•
审阅公司管理层编制的有关公司的若干内部财务分析及预测（「公司预测」）；
•
与公司管理层讨论了交易的某些方面、公司的业务、财务状况和前景、交易对公司业务的影响、财务状况和前景，以及我们认为相关的某些其他事项；和
•
考虑了其他财务分析和调查以及我们认为相关的其他信息。
在发表我们的意见时，我们假设并依赖于所有公开可得或由公司向我们提供或与我们讨论或由我们以其他方式审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息，并且根据我们与公司的聘用条款，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。在依赖公司预测时，我们假设它们是根据反映公司管理层对公司未来业绩和财务状况的最佳当前可用估计和判断的基础合理编制的。我们不对公司预测或它们所基于的假设发表任何观点或意见。我们有
C-1

目 录

假设公司和收购人在协议或与交易有关的其他协议中作出的任何陈述和保证将在对我们的分析具有重要意义的所有方面都是真实和准确的，并且公司将没有根据协议或对我们的分析具有重要意义的其他协议进行赔偿的风险。
我们还假设该交易将产生与公司及其代表的讨论中描述的税务后果，以及公司及其代表向我们提供的材料。我们还假设，在获得与交易有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何会对公司、收购人或交易的预期利益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。我们还假设，交易将在遵守所有适用法律法规和协议条款的情况下完成，而不会放弃、修改或修改对我们的分析或本意见具有重要意义的任何条款、条件或协议。此外，我们没有对公司或收购方的资产或负债（或有或其他）进行任何独立的评估、检查或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力。
我们的意见仅从财务角度讨论拟进行的交易中将向公司普通股持有人支付的对价的公平性，我们不对就交易向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者支付的任何对价的公平性发表意见。此外，对于交易的任何其他方面或影响（财务或其他方面），或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，我们不表示意见，包括但不限于交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别将收到或以其他方式应付的任何补偿或对价的金额或性质的公平性或与之有关的任何其他方面。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务、环境、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，我们并未表达任何建议或意见，并依赖公司及其顾问对此类建议的评估。
我们的意见必然基于截至本协议发布之日向我们提供的信息以及存在并可在本协议发布之日进行评估的金融、经济、市场和其他条件。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在本文件日期之后发生或引起我们注意的事件，尽管任何此类后续发展可能会影响本意见。我们的意见并未涉及与公司可能可用的任何替代交易或策略相比，交易的相对优点，也未涉及董事会或公司进行或实施交易的基本商业决策。我们不对公司普通股在任何时候可能交易的价格发表任何意见。
我们已就交易担任公司的财务顾问，并将从公司收取此类服务的费用，其中很大一部分取决于交易的完成。我们也有权在提出我们的意见后收取费用。此外，公司已同意向我们偿还某些费用，并就我们的业务产生的某些责任和其他项目向我们和某些关联方作出赔偿。
在本意见日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司有投资或商业银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。该等关系包括于2024年5月担任公司发行债务证券的联席账簿管理人，于2024年6月担任公司融资协议的联席账簿管理人、代理人及联席牵头安排人，于2024年12月担任公司发行债务证券的联席账簿管理人，于2024年12月担任公司融资协议的联席牵头安排人，于2025年4月担任公司发行债务证券的代理人，于2025年5月担任公司融资协议的代理人及联席牵头安排人，2025年8月和2025年11月公司融资协议的代理和联席牵头安排人。此外，在发表本意见日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与收购方的某些直接和间接股东的投资组合公司存在投资或商业银行业务关系，即贝莱德集团公司（“BlackRock”）、Global Infrastructure Management和EQT Partners，我们和这些关联公司已因此获得了惯常的补偿。这种关系包括向贝莱德的投资组合公司提供债务和股权承销以及银团贷款服务；向全球基础设施管理公司和EQT合作伙伴的投资组合公司提供债务承销和银团贷款服务。截至本意见发表之日，我们与关联公司
C-2

目 录

正在与EQT合作伙伴的某些投资组合公司就与该交易无关的一项或多项投资和公司银行业务事宜开展合作。我们或我们的关联公司也是公司、贝莱德和EQT合作伙伴以及它们各自的某些关联公司或投资组合公司的一项或多项信贷安排的代理人和贷款人。我们和我们的关联公司在专有基础上持有不到1%的公司已发行普通股和不到2%的贝莱德已发行普通股。在日常业务过程中，我们和我们的关联公司将为我们自己的账户和为我们的客户的账户交易或以其他方式进行公司的证券或其他金融工具（包括银行贷款或其他义务）的交易，因此，将随时持有此类证券或金融工具的多头或空头头寸。
本函供董事会（以其本身的身份）在评估交易时参考和使用。本意见并不构成对公司任何股东或任何其他人就如何就与拟议交易有关的任何事项或任何其他事项进行投票或采取行动的建议或建议。未经我们事先书面同意，不得将本意见用于或依赖于任何其他目的，未经我们事先书面同意，也不得将本意见全部或部分披露给任何人或引用或提及。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面同意，不得以其他方式公开披露。本意见的出具已获富国银行证券公平委员会审核通过。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，从财务角度来看，在拟议交易中向公司普通股持有人支付的对价对这些持有人是公平的。
 
 
 
 
 
 
 
非常真正属于你，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
富国证券有限责任公司
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
Sesh Raghavan
董事总经理
 
 
 
 
C-3

目 录

附件d—DELAWARE General Corporation Law第262条
§ 262.评估权【本条适用情况，见81德尔。Laws，c. 354，§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；83 Del。Laws，c.377，§ 22；and 84Del。Laws，c. 98，§ 16 ]。
(a)
凡在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国公司的股东，其在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，否则已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。在本节中，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
(b)
对于根据§ 251（根据本标题第251（g）条进行的合并）、§ 252、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264、§ 266或§ 390（在每种情况下且仅就已转换或已转换的公司而言，合并、合并、转换、转让、归化或延续的公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：
1)
但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。
2)
尽管有本条（b）（1）款的规定，如果合并或合并协议的条款，或本所有权的一项规定转换、转让、归化或延续的决议的条款要求公司的持有人根据第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条接受该等股票的任何类别或系列股票的股份，则根据本条享有的评估权，但以下情况除外：
a.
存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；
b.
合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票（或与其相关的存托凭证）或存托凭证的股份将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录的任何其他公司的股票或存托凭证；
c.
以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
d.
本节前述（b）（2）a.、b.和c段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。
D-1

目 录

3)
如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在合并前不归母公司所有，则应为附属特拉华州公司的股票提供评估权。
4)
[已废止。]
（c）
任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该法团为组成法团的任何合并或合并、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，其股票的任何类别或系列的股份均可根据本条享有评估权。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。
（d）
评估权应当完善如下：
1)
根据本条规定提供评估权的拟议合并、合并、转换、转让、归化或延续，如须提交股东大会批准，则公司须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议通知的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果该公司合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则此种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续、产生或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成人或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或
2)
如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本所有权的第228、251（h）、253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日之前的成立人、转换、转让、归化或延续法人，或在该生效日后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续有权享有评估权的任何类别或系列股票的每一股东通知该成立人、转换、转让、归化或延续法人，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或延续公司的此类类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或延续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权享有评估权的股东，可在发出该通知之日后20天内或（如属
D-2

目 录

根据本标题第251（h）条批准的合并，在本标题第251（h）条所设想的要约完成之日（以较晚者为准）和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求存续的、产生的或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求指向该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可以通过电子传输方式向该实体交付要求。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约完成后的较晚者以及在发送第一次通知后20天内，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每一组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。
3)
尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。
（e）
在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续、产生或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时所提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，股份总数（除任何
D-3

目 录

作为要约（本标题第251（h）（6）条所指）标的、且未被投标成为要约（本标题第251（h）（2）条所指）并被接受购买或交换的被排除的股票（定义见本标题第251（h）（6）条），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股票以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人根据本条（d）（3）款提出要求，此类股份的记录持有人不应被视为就此类总数而言持有此类股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估请求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。
（f）
除存续的、产生的或转换的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达后20天内向呈请被提交的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。
（g）
在有关该等呈请的聆讯中，法院须厘定已遵守本条及已有权享有鉴定权的人士。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可将有关该人的法律程序驳回。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。
（h）
在法院确定有权获得评估的人员后，评估程序应根据衡平法院的规则进行，包括任何具体规范评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。
D-4

目 录

（一）
法院应指示存续的、产生的或转换的实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院所命令的条款及条件向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。
（j）
诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按比例收取根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的管辖权保留而受该等裁决规限的所有股份的价值。
(k)
除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，均无权为任何目的对该等股份投票，或收取有关该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求和接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。
（l）
除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股票的股份本应转换的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，应具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股票或其他股本权益的地位，除非并直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。
D-5

目 录


 

目 录