1名内幕交易政策负责人：公司秘书上次批准日期：2024年5月当前批准日期：2025年11月委员会提交给：审计和财务委员会
2目录页#导言2基本交易和监管FD政策3适用于执行官和董事的附加限制7导言作为一家金融机构和一家上市公司，我们有法律义务维护我们在业务过程中获得的重大非公开信息（如本文所定义）的机密性。这一义务延伸至我们机构的所有高级管理人员、董事和员工（统称为人员）。该义务排除人员利用与我们的业务活动有关的重大非公开信息（也称为内幕信息）直接或间接的个人利益或利润或避免损失。此外，在证券交易中使用重大非公开信息（内幕交易）或将此类重大非公开信息传达给他人用于证券交易（小费），均违反联邦证券法。这类违规行为很可能会给相关个人带来严重后果，包括面临美国证券交易委员会（“SEC”）的调查、刑事起诉、通过使用非公开信息实现的任何利润或避免的损失的追缴（没收）、最高100万美元或此类利润或避免损失的三倍的处罚（以较大者为准），以及在私人行动中承担额外责任的风险。此外，内幕交易违规行为使Heritage Financial Corporation（“Heritage”）及其董事、高级职员和其他以监管身份行事的人员因其控制下的员工从事内幕交易违规行为而承担民事责任和受到处罚。因此，除非根据预先批准的规则10b5-1交易计划或行使先前授予的股票期权（下文讨论）进行，否则任何与Heritage有关联的人不得购买或出售Heritage或与Heritage有重大业务关系的上市公司发行的任何证券，而该人拥有与该证券有关的重大非公开信息。作为这一政策的必然结果，任何知悉在Heritage业务过程中获得的重大非公开信息的人或任何子公司不得向任何其他人传达任何此类重大非公开信息，除非出于合法的商业目的传达。“证券”包括普通股、购买普通股的期权和任何其他证券，如优先股、信托优先证券、认股权证和债务证券，以及衍生证券，如交易所交易期权。为降低内幕交易违规的可能性，Heritage采用了以下政策和程序，这些政策和程序适用于董事和指定高级职员的证券交易，他们已被告知他们必须长期或临时遵守这些政策和程序（以下统称为“内幕人士”）。本政策和程序还适用于（1）与内幕信息知情人同住一户的个人以及与其他任何人、家庭成员或其他人进行的证券交易，其
Heritage证券的3笔交易由内部人指挥或受内部人影响或控制（以下简称“直系亲属”）和（2）内部人拥有或共享控制能力的任何公司、合伙企业、信托或其他投资决策实体（以下简称“受控实体”）。所有内部人及其直系亲属和受控实体都应严格遵守这些政策和程序，任何违规行为都可能导致制裁，直至并包括终止雇佣或董事职务。美国证交会通过了一项公平披露规则，即监管FD，禁止Heritage等上市公司选择性披露重大非公开信息。该规则对Heritage的披露做法产生了重大影响。特别是，FD条例适用于Heritage或代表其行事的任何人所作的披露，例如执行官、董事、投资者关系或公共关系官员，以及Heritage定期与证券市场专业人士或Heritage股东沟通的任何其他官员、雇员或代理人。美国证券交易委员会表示，建立“适当的政策，以及发行人遵守该政策，通常可能与确定发行人关于选择性披露的意图相关。”1.基本交易和监管FD政策交易政策。除非根据经Heritage公司秘书预先批准的规则10b5-1交易计划或行使先前授予的股票期权（下文讨论）进行，否则内部人及其直系亲属和受控实体不得在静默期（如本文所定义）或（2）在内部人知悉重大非公开信息的任何其他时间购买或出售Heritage或其关联公司发行的任何证券。为确保重大事件不会出现，内部人员及其直系亲属和受控实体在Heritage证券中的所有交易必须由Heritage的公司秘书提前清算，即使在紧接前一句第（1）条所述的限制期限之外也是如此。此外，董事或执行官执行交易，即使事先获得批准，也必须立即向公司秘书报告，以供SEC报告之用。Heritage可能会不时因重大非公开信息或其他重大发展而在其他开放期间关闭其证券的交易。如果发生这种情况，Heritage可能会通知特定个人，他们不应从事Heritage证券的任何交易，也不应向他人披露交易期已经结束的事实。规则10b5-1。SEC的规则10b5-1（c）规定，如果交易是根据符合以下要求的预先安排的交易计划进行的，则可免除内幕交易责任：（i）在订立（或者，如果经过修订或修订，此类提议的修订或
4项修订已在订立前至少三个营业日由Heritage的公司秘书审查和批准）；（ii）其中规定，在规则10b5-1（c）（ii）（b）规定的适用冷静期届满之前，不得根据该修订发生任何交易，并且在该时间之后不得发生任何交易。适当的冷静期会根据你的状态而有所不同。对于董事和高级职员，冷静期在10b5-1计划通过或某些修改后的（x）90天后结束；或（y）在采用10b5-1计划的季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的两个工作日后结束，以较晚者为准。对于任何其他雇员，冷静期在采纳或修改10b5-1计划后30天结束；（iii）该冷静期是由你善意订立，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，而此时你并不掌握重大非公开信息；并且，如果你是董事或高级职员，10b5-1计划必须包括通过证明大意的陈述；（iv）它赋予第三方在你的控制之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不拥有任何重大的非公开信息；或明确指明将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式（s）；以及（iv）它是你们订立的唯一尚未执行的10b5-1计划。如果您按照经批准的10b5-1计划进行交易，那么如果该计划下的交易发生在您随后知悉重大非公开信息的时间，您可以要求对内幕交易责任进行抗辩。您不得行使影响交易的任何后续酌处权，如果您的经纪人或任何其他人在实施交易时行使酌处权，您不得影响他或她的行为，并且他或她不得在交易时拥有任何重大的非公开信息。在任何12个月期间，您被限制为一个“单一交易计划”，这是一个旨在仅实现一次购买或销售交易的计划。应该为一系列交易制定交易计划。例如，您可以采取一项计划，规定在价格不超过指定水平的情况下，在每月的第一个交易日与限价单的经纪人一起入场购买指定数量的Heritage股票。任何希望根据规则10b5-1实施交易计划的内部人士必须首先与Heritage的公司秘书预先批准该计划。根据规则10b5-1的要求，只有在您没有掌握重大非公开信息时，您才可以订立或修改交易计划。此外，内幕信息知情人只能在允许内幕信息知情人进行交易的期间内订立或修改交易计划。如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则内部人员根据预先清算的交易计划进行的交易将不需要在交易时进一步预先清算。如果你认为你可能知道重大的非公开信息，你应该要么避免交易，要么联系Heritage的公司秘书，然后再发起
5规则10b5-1交易计划。请记住，董事或执行官的所有交易，即使是根据规则10b5-1交易计划进行的交易，都必须立即向公司秘书报告，以供SEC报告之用。期权行权、限制性股票、员工股票购买P局域网交易。此内幕交易政策不适用于根据Heritage计划授予的股票期权的行使或限制性股票的归属，或您根据该期权选择让Heritage代扣代缴股份受满足代扣代缴税款要求的选择权的行使。然而，这一政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或任何其他为产生支付期权行使价所需现金而进行的市场出售。该政策也适用于通过使用Heritage股票的股份支付股票期权的行权价格（通常称为“金字塔式”）来处置Heritage股票的股份。内部人员可能仅在允许内部人员进行交易的期间或根据预先批准的规则10b5-1交易计划影响此类交易。静默期。从遵守适用证券法的角度来看，从财政季度结束或财政年度结束前两周开始，一直持续到公开发布Heritage该期间收益后48小时的这段时间，是Heritage证券交易特别敏感的时期。这种敏感性是由于高级职员、董事和某些其他员工在此期间经常掌握有关本季度预期财务业绩的重大非公开信息。因此，为确保遵守这一政策以及适用的联邦和州证券法，有权查阅公司内部财务报表的所有董事、高级职员和雇员应避免在财政季度或财政年度结束前两周开始的期间内进行涉及公司证券的交易，并一直持续到Heritage在该期间的收益公开发布后48小时（“静默期”）。与Heritage Financial Corporation 401（k）进行的交易和利润分享P lan（“401（k）P lan”）。虽然定期、持续地购买因员工通过工资扣减而产生的Heritage股票，可能会在静默期内发生，您不应在静默期内这样做：（i）选择增加或减少您将分配给Heritage股票的定期供款的百分比（而不是计划下的其他投资选择）；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出Heritage股票；（iii）选择从您的计划账户借款如果贷款将导致您的部分或全部Heritage股票余额被清算；或（iv）如果预付款将导致贷款收益分配给Heritage股票（而不是计划下的其他投资选择），则选择预先支付计划贷款。如果401（k）计划允许您做其他事情，使您能够在收购或处置Heritage股票时利用重要的非公开信息，那么这些也应限于开放窗口期。这些情况与通过工资扣减产生的定期、持续的购买形成对比，在这种情况下，您的员工缴款（递延）
6投资决定是在过去的某个时间点做出的，当时你初步选择了你的贡献中有多少将分配给Heritage股票（而且大概是在你不掌握重要内幕消息的时候）。“重大非公开信息”的定义。“重大信息”是指与任何具有公开交易证券（包括但不限于Heritage）的公司、其业务运营或证券有关的信息，其公开传播可能会影响其任何证券的市场价格，或可能会被合理的投资者认为在确定是否购买、出售或持有此类证券时具有重要意义的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能列出在特定情况下可能被视为重要的所有类型的信息，但涉及以下主题的信息通常是重要的：收益估计和结果；股息；潜在的合并，收购和要约收购和交换要约；出售重大资产；债务评级变化；资产大幅减记或增加坏账或或有负债准备金；流动性问题；网络安全风险和事件；非同寻常的管理发展；公开发行证券；重大价格或营销变化；劳资谈判；审计员变动；政府机构的重大诉讼或调查；以及可能合理预期对投资公众重要或影响Heritage股票价格的其他情况。未向社会公开的信息一般是非公开的。非公开信息可能包括选定的一组分析师或经纪人或机构投资者可以获得的信息；属于谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传；或在保密基础上委托给Heritage的信息，直到该信息的公开公告已经发布，并且经过了足够的时间，市场才能对该信息的公开公告作出回应。要表明信息是公开的，你应该能够指出一些证据，证明它被广泛传播。如果信息已被披露，通常会被视为广泛传播，例如，在道琼斯宽频；美国商业资讯、美联社或路透社等新闻通讯服务；全国性报纸或杂志；或向SEC提交的公开披露文件，例如招股说明书、表格10-K、10-Q或8-K或代理声明。监管FD。监管FD一般禁止高级职员、董事、雇员和其他人有选择地向公众披露重大非公开信息，包括证券分析师、经纪人或Heritage的股东。这些人的任何联系或问题都应提交给Heritage的首席执行官。通过指定一名获授权的发言人，这一程序将有助于Heritage避免选择性地提供重要的非公开信息，并允许它在必要时，在非故意披露的情况下，以新闻稿和提交表格8-K的形式做出纠正性披露声明。2.适用于执行干事和董事的额外限制
7 A.转售限制经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）要求所有提供或出售证券的人向SEC注册此类证券，除非可获得注册豁免。经常被依赖的豁免是1933年法案下的第144条规则。该规则适用于任何人公开出售“限制性证券”（即在未在SEC注册的私募发行或某些其他类型的豁免发行中获得的证券），以及由控制人（称为“关联公司”）出售任何证券，无论是否受限制。一家公司的高管、高级副总裁、董事和10%或更多的实益拥有人通常被视为该公司的“关联公司”。细则144的要求。第144条规则包含五个条件，尽管其中一些条件的适用性将取决于出售的情况：1。当前公开信息。有关遗产的当前信息必须在出售时公开。Heritage向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。2.持有期。受限制证券必须在出售前六个月由卖方持有并全额支付。然而，持有期要求不适用于在公开市场或根据1933年法案注册的公开发行证券中获得的关联公司持有的证券。在某些情况下，例如涉及赠与或遗赠的情况，出于计算目的，可以将另一人的持有期“附加”到卖方的持有期。3.成交量限制。在任何三个月期间内可出售的证券数量不得超过（i）该类别已发行股份的百分之一，或（ii）该类别股份在提交下文提及的出售通知之前的四周历周内的平均每周报告交易量中的较大者。4.销售方式。证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接卖给做市商或在无风险的主要交易中出售。5.出售通知。卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售的数量既不超过5,000股，也不涉及任何三个月期间的总销售价格超过50,000美元。（如果经纪人没有144表格，可从SEC在线获取。）例外规则。上述条件不必由已持有（并已全额支付）其受限制股份至少一年且在根据规则出售前三个月内不是关联公司的受限制证券持有人遵守。礼物的处理。善意赠与不被视为涉及销售股票，因此可以随时进行，不受赠与金额的限制。受助者谁收到
附属公司的8种受限制证券一般将受到规则144规定的相同限制，这些限制在赠与后最多一年期间适用于捐赠人，具体取决于具体情况。B.对购买公司证券的限制为了防止市场操纵，SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）通过了条例M和规则10b-18。M条例一般禁止Heritage或其任何关联公司在公开发行期间的特定时期内在公开市场上购买Heritage的股票。规则10b-18规定了Heritage或其关联公司在股票回购计划进行时购买Heritage股票的指导方针。虽然这些准则是可选的，但遵守这些准则可豁免股票操纵指控。如果您希望在Heritage进行公开发行或向公众购买股票的任何时期购买Heritage的股票，您应该咨询Heritage。C.就短期交易报告交易和利润分类（没收）1934年法案第16条适用于Heritage的董事和执行官以及拥有任何已登记类别的Heritage股本证券百分之十以上的任何人。第16条旨在阻止这类人（统称为“第16条内部人”）滥用有关其公司的机密信息以获取个人交易收益。第16条的一般效果是通过要求根据第16（a）条及时公开披露其交易、允许根据第16（b）条收回他们在某些交易上实现的任何“做空”利润以及根据第16（c）条禁止他们从事卖空交易，来限制第16条内幕人士就其公司证券进行的交易活动。下文将分别讨论第16节采用的方法。交易的及时报告。除有限的例外情况外，第16条内幕人士（以及出于第16条目的其持股归属于内幕人士的人，例如居住在内幕人士家庭和相关实体中的家庭成员）的Heritage股票交易必须不迟于交易日期后的第二个工作日向SEC报告。虽然要求第16条内幕人士进行这项申报，但Heritage将代表他们处理这些类型的申报。为确保及时报告，第16条内幕人士必须在交易前通知公司秘书，并在交易后及时通知公司秘书相关信息（即交易日期、价格、股份数量）。空头获利回暖。根据第16（b）条，第16条内幕人士在“短线”交易（即在不到六个月的时间内买卖或买卖Heritage的股本证券）中实现的任何利润必须在Heritage或代表其行事的股东的要求下退还给Heritage。由
9法律，Heritage不能放弃或解除其根据第16（b）条可能拥有的任何权利要求，或订立可强制执行的协议，为根据本条追回的金额提供赔偿。换句话说，Heritage，根据法律，不能拒绝收回这些利润。严格的责任规定。第16（b）条下的责任是以机械方式施加的，而不考虑第16条内幕人士是否有意违反该条。因此，善意不是一种辩护。索赔成功所需要的只是证明第16条内幕人士在一次做空波段交易上实现了盈利。在计算六个月期间内多次买卖的可追回利润时，法院通过匹配最低购买价格与最高出售价格、次低购买价格与次高出售价格等方式实现追回最大化。这种方法的使用，使得第16条内幕信息知情人有可能在拥有可收回利润的同时，在一系列交易上承受净亏损。广泛应用。虽然有例外（例如行使根据Heritage的股票期权计划和其他员工福利计划交易授予的股票期权），但根据第16（b）条，术语“购买”和“出售”被解释为涵盖范围广泛的交易，包括要约收购和某些公司重组中的收购和处置。此外，第16条内幕人士的买卖可能与其证券被视为由内幕人士实益拥有的任何人（例如某些家庭成员）的交易相匹配。第16（b）节极其复杂，包含了一些粗心大意者的陷阱。为帮助防止意外实现短暂获利，董事和执行官在交易前应就此问题咨询公司秘书或法律顾问。D.根据第16（c）条禁止卖空，第16条禁止内部人士对Heritage的股本证券进行“卖空”。“卖空”是指涉及卖方在出售时不拥有的证券，或者，如果拥有，则未在出售后20天内交付或在出售后五天内存入邮件或其他通常运输渠道的证券。E.在养老基金禁售期内不得交易条例BTR（代表禁售交易限制）禁止当雇员因养老基金禁售期而不被允许交易时，执行官和董事交易因受雇为执行官或担任董事服务而获得的发行人股本证券。养老基金禁售期定义为发行人或该计划的受托人暂时停止发行人维持的所有计划下至少50%的参与者购买或出售任何发行人股权证券的权益的任何连续三个工作日以上的任何期间。通常情况下，停电期间发生在与变化相关的情况下
10在计划投资备选方案或管理人，并与企业交易如并购。停电期间的定义有两个例外。例外情况包括：（i）如果参与者在其成为计划下的参与者之前或作为计划的后续修订而被纳入向员工披露的计划中，则该期间不得买卖的定期计划期间；（ii）任何临时停牌，否则将是仅与因涉及计划或计划发起人的公司交易而成为计划的参与者或不再是计划的参与者的人有关的“禁售期”。根据法律，Heritage必须向执行官和董事发出即将到来的停电期通知。因此，执行官员和董事将知道停电时间何时到位。F.额外限制常规。常设订单，除与预先批准的规则10b5-1交易计划相关的使用外，应仅在短暂时间内使用。对经纪人的长期指示导致的购买或销售问题是无法控制交易的时间。当您掌握重大非公开信息时，经纪商可以执行交易。搅动。为避免出现任何不当行为，强烈劝阻您不要反复交易进出所持Heritage证券。这种“搅动”可能会造成不当行为的表象，即使不是基于重大非公开信息，对于第16条内部人士而言，可能会导致第16条（b）项下的“空头”利润责任。保证金账户和P ledges。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。当Heritage证券被质押或在保证金账户中持有时，需要公司秘书的预先批准。因此，如果您在保证金账户中持有Heritage证券或以其他方式质押Heritage证券作为贷款的抵押品，您应该意识到，如果您未能满足追加保证金要求或您拖欠贷款，这样做会带来内幕交易责任的风险。公开交易的期权。公开交易期权的交易实际上是对标的股票短期走势的押注，因此造成了内部人根据内幕信息进行交易的表象。期权交易也可能将董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲Heritage的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及Heritage的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的部分管辖。）
11禁止套期保值交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许内部人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事或雇员可能不再拥有与Heritage的其他证券持有人相同的目标。因此，禁止内部人员从事任何涉及Heritage的此类交易。