附件 99.4

执行版本

 

借款人姓名：		霍尼韦尔航空航天公司—合成LNS
成交CUSIP：		43849QAA5
5年期左轮手枪CUSIP：		43849QAB3

3,000，000,000美元

五年信贷协议

截至2026年3月6日

当中

霍尼韦尔航空航天公司，

作为借款人，

和

这里提到的初始贷款人，

作为初始贷款人，

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

和

高盛美国银行

摩根斯坦利高级基金公司。

和

MUFG银行股份有限公司，

作为银团代理

和

BOFA SECURITIES，INC.，

高盛美国银行，

摩根斯坦利高级基金公司，

MUFG银行股份有限公司，

中信银行，N.A.，

德意志银行纽约分行，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

三井住友银行

和

富国银行，全国协会

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

巴克莱银行PLC，

巴黎银行，

农业信贷公司和投资银行，

社会总，

标准特许银行，

多伦多道明银行纽约分行，

美国银行全国协会

和

UNICREDIT银行GMBH，纽约分行

作为文档代理

 

2

目 录

 

				页
第一条
定义和会计术语
第1.01节。		某些定义的术语。			1
第1.02节。		时间周期的计算			25
第1.03节。		会计术语			25
第1.04节。		其他解释性规定			25
第1.05节。		信用证金额			25
第1.06节。		利率			26
第1.07节。		以外币计价的债务			26
第1.08节。		额外的替代货币			26
第二条
垫款及信用证的金额及条款
第2.01节。		循环信贷垫款、信用证和周转额度垫款			27
第2.02节。		使循环信贷垫款和周转额度垫款			29
第2.03节。		[保留]			32
第2.04节。		信用证项下的签发、提款和偿付			32
第2.05节。		费用			34
第2.06节。		终止或减少承诺			35
第2.07节。		偿还垫款			38
第2.08节。		循环信贷垫款和周转额度垫款利息			40
第2.09节。		利率确定			41
第2.10节。		循环信贷垫款和周转额度垫款的预付款			42
第2.11节。		成本增加			44
第2.12节。		违法			45
第2.13节。		付款和计算			46
第2.14节。		税收			48
第2.15节。		共享付款等			51
第2.16节。		所得款项用途			51
第2.17节。		债务证据			51
第2.18节。		循环信贷承诺总额增加			52
第2.19节。		延长终止日期			54
第2.20节。		违约贷款人			56
第2.21节。		更换相关费率或接续费率			59

 

i

第三条
有效性和贷款的条件
第3.01节。		生效日期的先决条件		60
第3.02节。		向各指定附属公司初步垫款		61
第3.03节。		每次循环信用借款、周转额度借款、发放、承诺增加和展期日期的先决条件		62
第3.04节。		根据第3.01条作出的决定		63
第3.05节。		第2.01条生效的先决条件。贷款人根据第2.01节垫付款项的义务应在以下先决条件已获满足的第一个日期（“初始可获取日”）起生效：		63
第四条
代表和授权书
第4.01节。		公司的陈述及保证		64
第五条
公司的盟约
第5.01节。		肯定性盟约		66
第5.02节。		消极盟约		70
第六条
违约事件
第6.01节。		违约事件		72
第6.02节。		违约时有关信用证的诉讼		75
第七条
保证
第7.01节。		无条件保证		76
第7.02节。		保证绝对		77
第7.03节。		豁免		77
第7.04节。		补救措施		77
第7.05节。		不停留		78
第7.06节。		生存		78

 

二、

第八条
特工们
第8.01节。		授权及授权			78
第8.02节。		作为贷款人的权利			79
第8.03节。		代理人的职责；免责条款			79
第8.04节。		代理商的依赖			80
第8.05节。		赔偿			81
第8.06节。		职责下放			82
第8.07节。		不依赖关于代理和其他贷款人			84
第8.08节。		其他代理			84
第8.09节。		贷款人ERISA很重要			84
第8.10节。		追回错误付款			85
第九条
杂项
第9.01节。		修正案等			85
第9.02节。		通知等			86
第9.03节。		不放弃；补救办法			88
第9.04节。		成本和费用			88
第9.05节。		绑定效果			90
第9.06节。		任务和参与			90
第9.07节。		指定附属公司			95
第9.08节。		保密			96
第9.09节。		缓解产量保护			97
第9.10节。		管治法			98
第9.11节。		在对口部门执行；电子签字			98
第9.12节。		管辖权等			98
第9.13节。		货币替代			99
第9.14节。		最终协议			99
第9.15节。		判决			99
第9.16节。		发行银行无负债			100
第9.17节。		爱国者法案通知			100
第9.18节。		可分割性			101
第9.19节。		没有受托责任			101
第9.20节。		承认及同意保释金受影响的金融机构			101
第9.21节。		放弃陪审团审判			102
第9.22节。		解除父母担保			102

 

三、

时间表

附表一-承诺

附表2.01（b）-现有信用证

附表9.02-通告及行政代理人办事处的若干地址

展览

 

附件 A		-		票据的形式
附件B-1		-		循环信贷借款通知书表格
附件B-2		-		周转线路借用通知书表格
附件 C		-		转让及假设的形式
附件 D		-		指定书的格式
附件 e		-		副总裁及家长总法律顾问意见表
附件 f		-		指定附属公司的法律顾问意见表格
附件 G		-		父母担保的形式

 

四、

五年信贷协议

截至2026年3月6日

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议签署页所列银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”）和周转线银行（“初始周转线银行”），以及作为贷款人（以下定义）的行政代理人（“行政代理人”）和作为周转线银行（以下定义）的周转线代理人（“周转线代理人”）的美国银行（“美国银行”），现同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。

本协议（本“协议”）中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指循环信贷垫款或周转额度垫款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理”是指行政代理和摇摆线代理。

「代理办事处」指，就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（如适用）附表9.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“约定货币”是指美元或任何替代货币。

“替代货币”是指以下每一种货币，连同根据第1.08条被批准为替代货币的其他货币（美元除外）：英镑、日元、欧元和加元。

“替代货币提前”是指替代货币每日利率提前或替代货币期限利率提前（如适用）。

“替代货币日费率”是指，就任何一天而言，就以英镑计价的本协议项下的任何信贷展期而言，根据其定义确定的年利率等于SONIA；并且规定，如果替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币每日利率垫款”是指按第2.08（a）（i）（c）节的规定计息的以英镑计价的循环信贷垫款。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就本协议项下的任何信贷展期而言：

（a）以欧元计值，年利率相当于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），于该利息期首日前两个目标日（即期限相当于该利息期）在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布；

（b）以日元计价，年利率等于适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的东京银行同业拆放利率（“TIBOR”）在该利息期第一天（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子）前两个营业日公布的利率；但，如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则该日期应为行政代理人另有合理确定的其他日期），期限相当于该利息期；

（c）以加元计值，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，于该利息期开始前两个营业日（或由该行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布，但前提是，该市场惯例对行政代理人行政上不可行的，则该日期为行政代理人另有合理确定的其他日期）；及

 

2

（d）以任何其他替代货币计值、行政代理人和借款人在根据第1.08条批准该替代货币时指定的适用基准利率，同时适当考虑到当时以该货币计值的银团信贷便利的普遍市场惯例；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率垫款”是指按第2.08（a）（i）（b）节规定计息的以替代货币计价的循环信贷垫款。

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，（b）就Term SOFR、CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，以及（c）就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“反腐败法”是指适用于公司或其子公司的所有反贿赂或反腐败法律以及任何司法管辖区的政府规章制度。

“适用贷款办事处”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“适用信用证利率”是指，在任何日期，每年的百分比等于定期SOFR预付款的适用保证金。

“适用保证金”是指（a）对于截至任何日期的替代货币每日利率垫款、定期利率垫款和周转额度垫款，参考在下述日期有效的公共债务评级确定的年利率百分比；以及（b）对于截至任何日期的基本利率垫款，年利率低于根据上述（a）条确定的利率100个基点；但在任何情况下，基本利率垫款的适用保证金均不得低于0.00个百分点。

 

3

公债评级 标普/穆迪		适用 保证金
1级 A或A2或以上			0.75	%
2级 低于1级但至少为A-或A3级			0.875	%
3级 低于2级但至少BBB +或Baa1			1.00	%
4级 低于3级但至少BBB或Baa2			1.125	%
5级 低于4级			1.25	%

“适用百分比”是指在任何日期，通过参考下文所述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比。

 

公债评级 标普/穆迪		适用 百分比
1级 A或A2或以上			0.065	%
2级 低于1级但至少为A-或A3级			0.080	%
3级 低于2级但至少BBB +或Baa1			0.10	%
4级 低于3级但至少BBB或Baa2			0.110	%
5级 低于4级			0.125	%

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“安排者”是指美国银行证券公司、高盛美国萨克斯银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司、花旗银行，N.A.、德意志银行 AG纽约分行、摩根大通银行，N.A.、瑞穗银行、三井住友银行和富国银行银行，全国协会。

 

4

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 C或行政代理人批准的任何其他形式。

“经审计的财务报表”是指截至2025年12月31日，母公司航空航天技术业务的经审计的合并财务报表，如表10所示。

“假定贷款人”具有第2.18（d）节规定的含义。

“假设协议”具有第2.18（d）（ii）节规定的含义。

任何信用证的“可用金额”是指，在任何时候，根据该信用证在该时间可提取的最高金额（假设当时符合提款的所有条件），在该时间将所有非美元金额转换为其等值的美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证相关单证的条款，规定其规定的金额有一次或多次自动增加，该信用证的可用金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该等时间是否有效。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第2.21节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

 

5

“基本利率垫款”是指按第2.08（a）（i）（a）节的规定计息的以美元计价的循环信贷垫款。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”指公司或任何指定子公司，视文意而定。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款。

“反贿赂法”是指英国2010年《反贿赂法》。

“营业日”是指商业银行根据适用的代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币预付款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币预付款以欧元提供的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币预付款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计价的替代货币预付款的任何利率设定有关，则指银行因伦敦一般业务休市一天以外的一天，因为该天是星期六、星期日或英国法律规定的法定假日；及（ii）日元，指银行因日本一般业务休市一天以外的一天；及

（c）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币垫款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币垫款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

 

6

“现金存款账户”是指根据行政代理人可能满意的条件，由行政代理人建立和维护的计息现金存款账户，行政代理人对其拥有唯一的支配权和控制权。

“控制权变更”是指（i）任何个人或群体（根据经修订的《1934年证券交易法》（“法案”）第13或14条的含义）（不包括（a）分拆日期之前的母公司，（b）公司，（c）公司的任何子公司或（d）任何储蓄，为公司或其附属公司的雇员提供的退休金或其他福利计划）在此之前实益拥有当时已发行的公司有表决权股份少于50%的股份，应已取得公司已发行有表决权股份50%或以上投票权的实益所有权（根据证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3的含义）或（ii）在分拆日期开始的任何连续十二个日历月期间，在该十二个月期间开始时担任公司董事的个人将不再构成公司董事会的多数，除非在该十二个月期间开始时由个人（x）取代，其对董事会的选举或提名在该选举或提名时获得剩余董事会成员的过半数批准，或（y）在该提名时获得剩余董事会成员的过半数提名并随后被公司股东选举为董事。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指循环信用承诺、信用证承诺或周转额度承诺。

“承诺日期”具有第2.18（b）节规定的含义。

“承诺增加”具有第2.18（a）节规定的含义。

“竞争对手”指主要从事航空航天、家居和建筑技术、性能材料和技术或安全和生产力解决方案的产品和服务领域的人员，如公司截至最近一个财政年度的10-K表格年度报告中“竞争”标题下所述。

“一致变动”是指，就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR或任何货币的任何拟议后续利率的使用、管理或相关公约而言，对“基准利率”、“期限SOFR”、“SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及期限

 

7

回溯期）（视乎情况而定），由行政代理人（经与公司磋商后）合理酌情反映采用及实施该等适用汇率，并准许行政代理人以与该货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人（与公司协商）确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“同意贷款人”具有第2.19（b）节规定的含义。

“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。

“合并子公司”是指，在任何时候，假设此类财务报表是按照公认会计原则编制的，其当时的账目被要求在合并基础上纳入公司合并财务报表的任何子公司。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09、2.12或2.21节将一种类型的循环信贷垫款转换为另一种类型的循环信贷垫款。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

就任何适用的确定日期而言，“Daily Simple SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR；并规定，如果Daily Simple SOFR低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。

“债务”是指，就任何人而言：（i）该人就所借款项（无论是通过贷款或发行和出售债务证券）而承担的债务，但不限于对该人的追索权；（ii）该人对财产或服务的递延（90天或更长时间）购买或收购价格的义务（在该人的正常业务过程中发生且未启动催收程序的贸易应付款项除外，但已展开催收程序的贸易应付款项，只要该等贸易应付款项的支付是出于善意和通过适当程序提出的争议，并为此保留了适当的准备金，则不得包括在“债务”一词中）；（iii）由该人的财产上的留置权、押记或产权负担所担保的其他人的债务或义务，无论该人是否已承担该等债务或义务；（iv）该人就已提取和未偿付的信用证（履约信用证除外，除非在支持任何人的债务的范围内，该债务将是该人的债务，但条件是商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额发生后三（3）个工作日前不得算作债务

 

8

drawn））、银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的承兑便利、或汇票或类似票据；（v）该人作为承租人在根据公认会计原则被记录为资本租赁的租赁下的义务，但须遵守本协议第1.03节中的公认会计原则；（vi）该人就上述第（i）至（v）条所述类型的债务提供的所有担保。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.20（d）节的规定下，（i）任何已有两个或两个以上工作日未能遵守其在本协议下的义务的贷款人进行垫款，除非该贷款人以书面通知行政代理人和公司，该等未能遵守是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）任何贷款人已书面通知行政代理人或公司，或已公开声明其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足），（iii）任何贷款人普遍拖欠其在其他贷款协议或信贷协议下的融资义务，或已通知或其母公司以书面通知行政代理人或公司，或已公开声明其不打算遵守其在贷款协议或信贷协议下的融资义务（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该等立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（iv）任何贷款人在行政代理人或公司提出书面要求后三个或三个以上的工作日内，未能向行政代理人和公司书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是在行政代理人和公司收到该书面确认后，该贷款人将根据本第（iv）条不再是违约贷款人），或（v）就该贷款人或其母公司已发生贷款人破产事件并仍在继续的任何贷款人。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的和无明显错误的具有约束力的，而该等贷款人将在行政代理人向公司和贷款人通知该等确定后被视为违约贷款人（根据第2.20（d）条）。

“指定附属公司”指根据第9.07条被指定为本协议项下借款特权的公司的任何公司附属公司。

 

9

“指认函”是指，就任何指定附属公司而言，由该指定附属公司与公司在本协议中签署的以附件 D形式存在的函件。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）任何被公司以书面通知指定为“不合格机构”的人于本协议日期前不少于两个营业日送达行政代理人，（b）任何其他作为公司或其任何附属公司竞争对手的人，哪个人已被公司书面指定为“不合格机构”给行政代理人和贷款人（包括通过在平台上张贴此类通知）不少于该日期前两个工作日，但该指定不得追溯适用于取消先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事人的资格，但在该指定生效后，任何该等当事人不得获得任何额外的承诺、垫款或参与，及（c）根据（a）或（b）条指明的人士的附属公司，而该等人士是公司以书面向行政代理人指明的（但属善意债务基金的附属公司除外）；但「不合格机构」须排除公司不时向行政代理人送达书面通知而指定为不再为「不合格机构」的任何人士。

“美元周转线预付款”是指按第2.08（a）（ii）（b）节的规定计息的以美元计价的周转线预付款。

“美元”和“$”符号各自意味着美利坚合众国的合法资金。

“DQ清单”具有第9.06（g）（iv）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述任何人的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）或（b）条所述任何人的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“合资格受让人”是指（符合第9.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第9.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）））。

 

10

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因涉嫌对健康、安全或环境造成伤害或威胁造成伤害而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济作出的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、要求函、

“环境法”是指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“等值”（a）在任何日期的任何替代货币的美元，是指使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的此类替代货币的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或发行银行，（如适用）由适用的彭博屏幕页面（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两个工作日的日期（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则由行政代理人或开证银行（如适用）使用其自行酌情权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）上午11：00或左右，（b）在任何美元替代货币中，指使用适用的彭博屏幕页面（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则使用适用的彭博屏幕页面（或以其他方式提供给行政代理人或发行银行，如适用）最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元替代货币，行政代理人或开证银行（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）。A.行政代理人或开证行依据上述（a）或（b）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

 

11

任何人的“ERISA关联公司”是指根据《国内税收法》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是该人受控集团的成员，或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

对任何人而言的“ERISA事件”是指（a）（i）就该人或其任何ERISA关联公司的任何计划发生ERISA第4043条含义内的可报告事件，除非PBGC已放弃与该事件有关的30天通知要求，或（ii）ERISA第4043（c）条第（9）、（10）、（11）、（12）或（13）段所述的事件被合理预期将在随后30天内就该人或其任何ERISA关联公司的计划发生，和ERISA第4001（a）（13）节所定义的出资主办人，根据ERISA第4043（b）（3）条的规定（考虑到ERISA第4043（b）（2）条）通知PBGC该事件即将发生；（b）应用程序就该人或其任何ERISA关联公司的计划提供最低资金豁免；（c）该人或其任何ERISA关联公司的任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在困境终止时终止该计划（包括与ERISA第4041（e）条所提述的计划修订有关的任何该等通知）；（d）该人的设施停止运营或其任何ERISA关联公司在ERISA第4062（e）节所述情况下；（e）该人员或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（f）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就该人或其任何ERISA关联公司的任何计划得到满足；（g）确定任何计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内；或（h）PBGC根据ERISA第4042条提起终止该人或其任何ERISA关联公司的计划的诉讼机构，或发生ERISA第4042条中描述的任何事件或条件，构成终止或指定受托人管理该计划的理由。

“托管”是指根据一项在形式和实质上合理上令一名或多名借款人根据本协议向其或他们承担付款义务的个人或个人满意的托管协议，与独立的托管代理人建立的托管。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指建立欧洲共同体的《罗马条约》所构成的欧盟法定货币，因为该条约可能会不时修订，并在动车组立法中提及。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“延期日期”具有第2.19（b）节规定的含义。

 

12

“便利”是指循环信贷便利、信用证便利或周转额度便利。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《国内税收法》第1471至1474条，或在与之具有实质性可比性的范围内的任何修订或后续版本、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据上述任何政府间协议适用的任何类似法律条款，或根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“表格10”是指原由特拉华州公司霍尼韦尔 Aerospace Inc.（f/k/a 霍尼韦尔 Aerospace LLC，一家特拉华州有限责任公司）于2026年3月3日向SEC提交的表格10上的登记声明，因为该表格可能会进一步修订、修改或补充（a）在与（i）根据SEC的规则和条例对财务报表、其他财务信息、其附注以及其中包含或将包含的与后续期间有关的其他信息进行的任何更新或与时间流逝有关的其他方面，（ii）以前遗漏的信息，全部或部分，即在完成表格10所载的披露时添加的，或（iii）适用法律或法规要求包含在其中的信息，或为回应SEC发布的任何评论而包含在其中的信息，（b）以总体上不重大且不利于出借人（以其身份）的权利或利益的方式，或（c）事先获得行政代理人的书面批准。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

 

13

“增加日期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“初始可用日期”具有第3.05节规定的含义。

就任何计划而言，“不足”是指ERISA第4001（a）（18）节中定义的其无准备金福利负债的金额（如果有的话）。

“付息日”是指，（a）就任何基本利率垫款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及终止日期，（b）就任何替代货币每日利率垫款而言，每个历月的最后一个营业日以及终止日期，以及（c）就任何定期利率垫款而言，适用于该垫款的每个利息期的最后一天；但前提是，如果定期利率垫款的任何利息期超过三个月，该计息期开始后每三个月落下的相应日期为付息日。

“利息期”是指就构成同一循环信贷借款一部分的每笔定期利率垫款而言，自该定期利率垫款之日或任何基本利率垫款转换为该定期利率垫款之日起至借款人根据以下规定请求此类借款所选择的期间的最后一天止的期间，以及其后的每一期自紧接的上一个利息期的最后一天起至该借款人根据以下规定所选择的期间的最后一天止的期间。定期利率预支的每个此类利息期的期限应为一、三个月或六个月，由请求借款的借款人在不迟于该利息期第一天的前第三个工作日上午11：00（纽约市时间）收到行政代理人的通知后选择；但条件是：

（i）该借款人不得选择在预定终止日期后结束的任何利息期；

（二）构成同一循环信贷借款部分的定期利率垫款自同日开始的计息期，应当具有相同的期限；

（iii）凡任何利息期的最后一天原本会发生在营业日以外的一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如该延长会导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在紧接前一个营业日；及

（iv）凡任何利息期的第一天发生在继该初始日历月之后的历月中并无数值对应日的某一天，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束。

 

14

“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规和发布的裁决。

“发行银行”是指美国银行和行政代理人合理接受的任何其他循环贷款人同意担任发行银行，并由借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为发行银行（在每种情况下，通过其本人或通过其指定的关联机构之一或分支机构）明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理人其信用证承诺及其适用的出借处（该信息应由行政代理人在登记册中记录），只要该出借人应有信用证承诺。

“信用证相关单证”具有第2.07（b）（i）节规定的含义。

“贷款人破产事件”是指（i）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序或保释诉讼的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；条件是贷款人破产事件不应仅因政府当局对该人的任何股权的所有权或取得而导致，只要该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该人订立的任何合同或协议。

“贷款人”统称为（i）初始贷款人，（ii）发行银行，（iii）周转银行（除非上下文另有要求），（v）根据第2.18或2.19条应成为本协议一方的每个假定贷款人，以及（v）根据第9.06条应成为本协议一方的每个合格受让人。

“信用证”具有第2.01（b）节规定的含义。

“信用证申请”具有第2.04（a）节规定的含义。

 

15

“信用证承诺”是指，在任何时候，就（a）美国银行而言，（x）美国银行当时的循环信贷承诺总额和（y）“信用证融资”定义（b）和（c）条规定的金额中的较小者，以及（b）就任何其他开证银行而言，该开证银行在其根据“开证银行”定义被指定为开证银行时同意的金额，两者中的较小者，在行政代理人根据第9.06（c）节维持的登记册中为该开证行规定的每一种情况下，作为该开证行的“信用证承诺”，因为该金额可根据第2.06节在该时间之前减少；但为免生疑问，条件是每一开证行的信用证承诺在任何时候均应不低于其作为贷款人各自的循环信贷承诺。

“信用证融资”是指在任何时候，金额等于（a）开证银行当时的信用证承诺总额、（b）500,000，000美元和（c）循环信贷承诺总额中的最小值，因为根据第2.06条，这些金额可能会在该时间或之前减少。信用证融资是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担。

“贷款文件”是指本协议、母公司担保、每份票据、每份指定函、每份信用证申请以及每份转让和承担的统称。

“多数贷款人”是指在任何时候持有超过当时欠贷款人的循环信贷垫款本金总额（基于当时的等值美元）50%的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的该等本金金额，则持有超过50%的循环信贷承诺的贷款人；但如果任何贷款人在该时间为违约贷款人，则在该时间确定多数贷款人时应排除该贷款人当时的循环信贷承诺。

“重大不利变动”是指公司及其合并子公司整体财务状况或经营业绩的任何重大不利变动。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其合并子公司整体的财务状况或经营业绩，（b）任何代理人或任何贷款人在本协议或任何票据下的权利和补救措施，或（c）借款人履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

“重大子公司”是指（a）截至任何确定日期，公司的任何合并子公司（i）其收入高于公司及其子公司最近一个有财务报表的会计年度合并收入的10%或（ii）其资产的账面价值高于公司及其子公司截至该会计年度末合并资产总额账面价值的10%，在每种情况下均按照公认会计原则确定，（b）各指定子公司。

 

16

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或通过合并或合并其业务的任何继任者。

任何人的“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，该人或其任何ERISA关联公司正在对该计划作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。

任何人的“多个雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为该人或其任何ERISA关联公司的雇员以及除该人或其任何ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则该人或其任何ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4064或4069条规定的责任。

“公司及其合并子公司的有形资产净值”，在任何确定的特定日期，是指扣除（a）所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择展期或可续期的任何负债）和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似的无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），如公司及其合并子公司最近的资产负债表所述，按照公认会计原则计算。为遵守契约的目的，就任何交易而言，如果根据本协议允许的此类交易是基于公司及其合并子公司截至该交易日期的净有形资产的计算，则该等交易不应构成违约或违约事件，因为在随后的任何期间均未满足适用的测试。

“非同意贷款人”具有第2.19（b）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“票据”是指任何借款人根据根据第2.17节提出的请求以本协议中基本上以附件 A的形式交付的应付给任何贷款人的本票，证明该借款人因向该借款人提供的循环信贷垫款而导致其对该贷款人的总债务。

“签发通知”具有第2.04（a）节规定的含义。

“循环信用借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“周转线借款通知书”具有第2.02（b）节规定的含义。

“义务”具有第7.01（b）节规定的含义。

 

17

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，每日简单SOFR和（b）就任何以欧元计价的金额而言，欧洲中央银行公布的适用欧元短期利率（基于欧元区银行的批发欧元无担保隔夜借款成本）在确定之日上午8：00（伦敦时间）作为“欧元STR”；但如果隔夜利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“母公司”意为霍尼韦尔国际公司，是一家特拉华州的公司。

“母公司”是指，就贷款人而言，该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y），如果有的话，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“父母担保”是指由父母以贷款人为受益人签立并交付给行政代理人的实质上为附件 G形式的担保协议。

“参与者”具有第9.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”指，于任何日期，对于公司发行的任何类别的非信贷增强型长期优先无抵押债务，最近由标普或穆迪（视情况而定）宣布的最高评级。出于上述目的，（a）如果标普和穆迪中只有一家应具有有效的公共债务评级，则定期加息的适用百分比和适用保证金应参考现有评级确定；（b）如果标普和穆迪均不具有有效的公共债务评级，则定期加息的适用百分比和适用保证金将根据“适用百分比”或“适用保证金”定义下的第5级设定，视情况而定；（c）如果标普和穆迪建立的评级应落在不同级别内，则期限利差预支的适用百分比和适用保证金应以较高评级为基础；但如果该等评级中较低者低于该等评级中较高者一个以上级别，则期限利差预支的适用百分比和适用保证金应参考高于该较低评级一个级别来确定；（d）如果由标普或穆迪建立的任何评级应予变更，该等变更自作出该等变更的评级机构首次公开宣布该等变更之日起生效；及（e）如标普或穆迪应更改建立评级的基础，则每次提及由标普或穆迪（视情况而定）宣布的公共债务评级，均应提及由标普或穆迪（视情况而定）当时的同等评级。

 

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任何金额的“应课税份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，（a）一个分数的乘积，其分子是该贷款人在该时间的循环信贷承诺的金额，而其分母是在该时间的循环信贷承诺总额，以及（b）该金额。

“评级条件”具有第2.06（c）（ii）节规定的含义。

“评级条件通知”具有第2.06（c）（ii）节规定的含义。

“注册”具有第9.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）日元、TIBOR、（e）加元、期限CORRA和（f）任何其他替代货币、适用的替代货币期限利率（如适用）计价的任何借款。

“重组”系指母公司及其子公司可能进行的一系列交易，其中包括导致将有关航空航天技术业务活动（除某些例外情况外）的资产和负债以及母公司及其子公司目前和以前的某些业务和活动及负债分配和转让、转让或转让给霍尼韦尔 Aerospace Inc.和霍尼韦尔 Aerospace Inc.的子公司或由其承担。

“可撤销金额”具有第2.13（e）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限财产”是指（a）公司位于美利坚合众国境内的任何财产，而该财产在公司董事会看来是主要的制造业财产，或（b）拥有任何该等财产的任何附属公司的股本或债务份额。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，贷款人向任何借款人提供的垫款，是指基本利率垫款、替代货币每日利率垫款或定期利率垫款（每一种都应是循环信贷垫款的“类型”）。

 

19

“循环信贷借款”是指由同一类型、同一货币的同时循环信贷垫款组成的借款，在定期利率垫款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指任何贷款人（i）在本协议附表I上以“循环信贷承诺”为标题在其名称对面列出的美元金额，（ii）如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议中列出的美元金额，或（iii）如果该贷款人已订立任何转让和假设，则该行政代理人根据第9.06（c）节作为该贷款人的循环信贷承诺在登记册中为该贷款人列出的美元金额，在每种情况下均可终止或减少，视情况而定，根据第2.06条或根据第2.18条增加（并且，就周转额度银行而言，其循环信贷承诺或其关联公司的循环信贷承诺应包括该周转额度银行的周转额度承诺）。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷承诺的总金额，因为根据第2.06条，该金额可能会在该时间或之前减少。

“被制裁国家”是指，在任何时候，作为任何全面（但不是基于清单）制裁的目标的国家、地区或领土，广泛禁止与这些国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区）进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室或联合国安全理事会、英国、加拿大、欧盟或任何欧盟成员国的财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，只要该人受到制裁，或（c）任何此类人控制或拥有50%以上的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、加拿大、欧盟或英国财政部。

“SEC”具有第5.01（h）（iii）节规定的含义。

任何人的“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为该人或其任何ERISA关联公司的雇员维持的，而除该人及其ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，该人或其任何ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4069条规定的责任。

 

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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，等于该日期前第五个工作日在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人不时与公司协议指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的英镑隔夜指数平均参考利率的利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其前的第一个工作日适用的利率。

“标普”是指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或通过合并或合并其业务的任何继任者。

“分拆”是指分配（如表格10中所定义），如表格10中更全面的描述。

“分拆日期”是指分配日期（如表格10中所定义）。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），（b）在该有限责任公司的资本或利润中的权益，合伙企业或合营企业或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“接班率”具有第2.21条规定的含义。

“Swing Line Advance”是指作为Swing Line借款的一部分，Swing Line Bank向任何借款人提供的预付款，是指美元Swing Line Advance（应是Swing Line Advance的一种“类型”）。

“Swing Line Agent”是指美国银行，N.A。

“周转线银行”是指每个初始周转线银行和公司可接受的任何其他贷款人以及同意履行本协议项下周转线银行职责的周转线代理。

 

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“周转线借款”是指由各周转线银行根据第2.01（c）节同时进行的周转线预付款组成的借款。

“周转额度承诺”是指任何贷款人（i）在本协议附表I中与该贷款人名称相对的金额，或（ii）如果该贷款人已订立转让和假设，则在周转额度代理根据第9.06（c）条维持的登记册中为该贷款人规定的金额，在每种情况下，该金额可根据第2.06条减少；但为免生疑问，前提是每个贷款人的周转额度承诺在任何时候均不得低于其各自的循环信贷承诺。

“周转线便利”是指在任何时候，周转线银行在该时间的周转线承诺总额。

“摆动线到期日”具有第2.02（b）节规定的含义。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“期限利率提前”是指期限SOFR提前或替代货币期限利率提前。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR预付款的任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“期限SOFR垫款”是指按期限SOFR定义（a）条款的利率计息的循环信贷垫款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

 

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“终止日期”是指（a）2031年3月6日中较早的日期，但须根据第2.19条予以延期，以及（b）根据第2.06条或第6.01条作出的全部承诺的终止日期，或者，如果所有贷款人都选择按照其中规定终止其承诺，则为第2.06（d）条；但条件是，任何作为根据第2.19条要求的任何延期的非同意贷款人的贷款人的终止日期应是紧接本协议所有目的的适用延期日期之前有效的终止日期。如任何终止日期并非营业日，则终止日期应为紧接的前一个营业日。

“威胁”指，就任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序而言，向公司或指定附属公司（视情况而定）发出书面通讯，表示有意立即提起该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序。

“交易”统称为（a）每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件（包括本协议）、借入垫款及其收益的使用，（b）分拆连同重组和根据表格10所设想的协议和文书进行的所有其他交易，以及就重组和分拆订立的协议和文书的执行、交付和履行，（c）霍尼韦尔 Aerospace Inc.发行某些无担保票据并进入循环信贷额度和商业票据计划，以及母公司提供相关的有限担保和使用由此产生的收益，包括向母公司进行现金分配，以及进入与上述相关的所有文件，以及（d）债务交换的债务，包括发行某些无担保票据和进入定期贷款融资，以及进入与上述相关的所有文件。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未签发信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行有义务向任何借款人签发信用证，金额（将所有非美元金额转换为当时等值的美元）等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该开证银行签发的所有信用证的可用总金额的部分。

 

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“未使用承诺”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺金额减去（b）（i）该贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间作出并未偿还的所有循环信贷垫款（基于当时以替代货币计值的等值美元的任何垫款）的本金总额之和，加上（ii）该贷款人的应课税份额（a）当时所有未偿还信用证的可用总额（以当时任何以替代货币计值的等值美元信用证为基础）和（b）当时所有未偿还周转额度垫款的本金总额；此外，条件是，每个贷款人的循环信贷承诺应被视为不时使用（x）以其或其作为周转额度银行的关联公司提供的周转额度预付款为限，以及（y）以其或其作为开证银行的关联公司在该时间签发的所有未偿信用证的可用总额为限。

“未使用承诺（费用计算）”是指，就每一贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺金额减去（b）（i）该贷款人（以其作为贷款人的身份）作出并在该时间未偿还的所有循环信贷垫款（基于当时以替代货币以等值美元计价的任何垫款）的本金总额之和，加上（ii）该贷款人在该时间所有未偿信用证的可用总额中的应课税份额（以当时以等值美元计价的以替代货币计值的任何信用证为基础）。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“有表决权股份”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“提款责任”具有ERISA第四章副标题E第I部分规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法拥有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

 

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第1.02节。时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。会计术语。应根据与第4.01（e）节（“GAAP”）中提及的财务报表编制所适用的会计原则一致的公认会计原则解释此处未具体定义的所有会计术语，并根据此处作出所有财务计算和确定；但前提是，如果规则、条例要求对编制此类财务报表所使用的会计原则进行任何变更，财务会计准则委员会或美国注册会计师协会（或其继任者或具有类似职能的机构）的声明或意见，并经公司独立注册会计师同意后予以采纳，贷款人同意考虑公司提出的修订本协议的请求，以考虑此类变更。

第1.04节。其他解释性规定。此处提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，应被视为适用于有限责任公司根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）或由有限责任公司进行的分立，或将资产分给有限责任公司的一系列（或此类分立的解除）（无论是根据“分立计划”或类似安排），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让（如适用）。有限责任公司的任何此类分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司的任何有限责任公司的每一此种分立也应构成此种人员或实体）。

第1.05节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额（以当时确定的等值美元以替代货币计值的任何信用证为基础）；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证相关单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额（基于当时确定的等值美元的以替代货币计值的任何信用证），无论该最高规定金额在当时是否有效。

 

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第1.06节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第1.07节。以外币计价的债务。为遵守契约的目的，任何以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算。

第1.08节。额外的替代货币。（a）公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款；但该要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。任何此类请求均须经行政代理人和所有贷款人的批准；如涉及开具信用证的此类请求，则该请求应经行政代理人和开证行批准。

（b）任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11：00（即所需借款或信用证签发日期的二十个工作日之前）向行政代理人提出（或由行政代理人全权酌情同意的其他时间或日期，如涉及与信用证有关的任何此类请求，则由开证银行全权酌情同意）。行政代理人应当及时通知各贷款人或开证银行。各贷款人或开证银行应在收到该请求后十个工作日的上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所请求的货币发放贷款或签发该信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或开证银行未在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人或开证银行拒绝允许以此种请求的货币进行垫款或签发信用证。如行政代理人及所有贷款人同意以该等所要求的货币垫付款项，而行政代理人及该等贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等所要求的货币，则行政代理人须如此通知公司及（i）行政

 

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代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加此类货币的适用利率和此类利率的任何适用调整，以及（ii）在替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义（如适用）已被修订以反映此类货币的适当利率的范围内，此类货币应随即被视为所有目的的替代货币，以用于任何替代货币预付款的目的。如行政代理人及开证行同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应就此通知公司，并且（i）行政代理人及开证行可在必要时修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整；及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，已修订以反映该货币的适当汇率，因此就所有目的而言，该货币应被视为替代货币，就有关该开证银行的任何信用证发行而言。行政代理人根据本条第1.08款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应及时通知公司。

第二条

垫款及信用证的金额及条款

第2.01节。循环信贷垫款、信用证和周转额度垫款。（a）循环信贷垫款。各贷款人各自同意，根据以下规定的条款和条件，在初始可用日期至终止日期期间的任何营业日不时向任何借款人提供总额（以适用的循环信贷借款通知交付之日确定的以替代货币计值的等值美元的任何循环信贷垫款为基础）的循环信贷垫款，不得超过该贷款人未使用的承诺。每笔循环信贷借款的总额应不低于10,000，000美元（或在适用的循环信贷借款通知交付之日确定的任何替代货币的等值）或超过其总额的1,000，000美元（或在适用的循环信贷借款通知交付之日确定的任何替代货币的等值）的整数倍，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例在同一天支付的同类型的循环信贷垫款；但前提是，如果在任何请求的循环信贷借款时没有一个或多个贷款人的承诺未使用部分，则该借款应包括由贷款人在同一天作出的相同类型的循环信贷垫款或随后确实有未使用承诺的贷款人按未使用承诺总额按比例分配。在每个贷款人的循环信贷承诺限额内，任何借款人可根据本条2.01（a）款借款、根据第2.10款预付款项和根据本条2.01（a）款再借款。

 

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（b）信用证。各开证银行同意，根据下文所列条款和条件，在初始可用日期至终止日期（i）前30天期间的任何营业日，不时为任何借款人的账户签发备用、履约和财务信用证（每份，“信用证”），其可用金额总额不超过所有开证银行签发的所有信用证在该时间的任何时间的信用证融资，（ii）每一开证银行的金额不超过该等开证银行在该时间的信用证承诺或未使用承诺的金额，及（iii）每一该等信用证的金额不超过相当于贷款人在该时间的未使用承诺的金额，在每种情况下，将所有非美元金额换算成等值的美元；条件是任何借款人可要求为其任何子公司（不指定该子公司为指定子公司）的账户签发信用证，只要该借款人仍有义务根据本协议的条款偿还该等信用证项下的任何提款。任何信用证的到期日（包括适用的借款人或受益人要求展期的所有权利）不得晚于终止日期，但任何非同意贷款人的终止日期后，如在该发行生效后，同意贷款人（包括任何替代贷款人）在该终止日期后的期间的循环信贷承诺总额将低于该终止日期后到期的信用证的可用金额，则任何信用证不得到期。在上述限额内，任何借款人可根据本条2.01（b）款要求签发信用证，根据第2.04（c）款偿还根据该款提款产生的任何循环信贷垫款，并根据本条2.01（b）款要求签发额外信用证。1.附表2.01（b）所列的每份信用证应被视为构成根据本协议签发的信用证，而就第2.04条而言，作为该信用证签发人的每个贷款人应被视为每份该等信用证的签发银行，但任何该等信用证的任何展期或更换应由开证银行根据本协议的条款签发。“签发”、“签发”、“签发”和所有类似条款，在适用于信用证时，应包括任何展期、延期或修改。

（c）摇摆线前进。各周转额度银行各自同意，根据以下规定的条款和条件，在初始可用日期至终止日期期间的任何营业日，不时向任何借款人提供周转额度预付款，其未偿还总额在任何时候均不超过（i）该周转额度银行在该时间的周转额度承诺或未使用承诺和（ii）贷款人在该时间的未使用承诺中的较低者。每笔周转线路借款的总额应不低于1000000美元。每笔回转线借款应包括回转线银行根据各自回转线承诺按比例于同日作出的同类型回转线垫款。在周转线融资的限额内和上文第（ii）款所指的限额内，借款人可根据本2.01（c）借款、根据第2.10条预付款项和根据本2.01（c）条再借款。

（d）周转额度融资与循环信贷融资的关系。循环信贷融资可通过周转额度垫款的方式使用。周转额度融资不独立于循环信贷融资。

 

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第2.02节。使循环信贷垫付和周转额度垫付。（a）每次循环信贷借款应在接到通知后进行，如循环信贷借款由替代货币定期利率预付款或替代货币每日利率预付款组成，则不迟于拟议循环信贷借款日期前的（x）上午10：00（纽约市时间），（y）在由定期SOFR垫款组成的循环信贷借款的情况下，在拟议循环信贷借款日期前的第二个营业日上午11：00（纽约市时间）或（z）在拟议循环信贷借款的情况下，在由基本利率垫款组成的循环信贷借款的情况下，由任何借款人向行政代理人发出（纽约市时间）上午9：00（纽约市时间），行政代理人应通过电传复印机及时向每个贷款人发出通知。每份此类循环信贷借款通知（“循环信贷借款通知”）均应通过电话、立即书面确认或以本协议实质上为附件 B-1形式的电传复印，其中应指明所要求的（i）此类循环信贷借款的日期，（ii）构成此类循环信贷借款的垫款类型，（iii）此类循环信贷借款的总额，以及（iv）在循环信贷借款的情况下，每份此类循环信贷垫款由定期利率垫款、初始利息期和币种组成。各贷款人应在此种循环信贷借款之日下午12：00（纽约市时间）之前，如是由以美元计价的预付款组成的循环信贷借款，且不迟于此种循环信贷借款之日的适用时间，如是由替代货币利率预付款组成的循环信贷借款，则应在当天向适用代理办公室的行政代理人提供其适用贷款办公室账户的资金，此类贷款人的应课税部分（根据第2.01节确定）此类循环信贷借款。行政代理人收到此种资金后，在满足第三条规定的适用条件时，行政代理人将视情况向请求循环信贷借款的借款人在行政代理人的上述地址或在适用的代理人办事处提供此种资金；但条件是，行政代理人须先将该等资金的一部分，相等于周转额度银行以与所要求的循环信贷垫款相同的货币在该循环信贷借款日未偿还的任何周转额度垫款的本金总额，加上截至该日期和截至该日期已累积和未支付的利息，提供给周转额度银行和该等其他贷款人，以偿还该等周转额度垫款。

（b）每笔周转线借款应由适用的借款人向周转线代理人发出通知，该代理人应在不迟于拟议周转线借款日期上午9：30（伦敦时间）之前发出通知，而周转线代理人应以传真方式向各周转线银行和行政代理人发出并迅速发出通知。每份该等摆动线借款通知书（“摆动线借款通知书”）须以传真方式发出，该通知书须大致采用本协议的附件 B-2形式，其中须指明所要求的（i）该摆动线借款的日期，（ii）构成该摆动线借款的摆动线预付款的类型，（iii）该摆动线借款的总额，及（iv）其到期日，不得迟于该摆动线预付款日期后五个营业日（“摆动线到期日”）。各周转线银行应在该周转线借款发生之日上午11：00（伦敦时间）前，为其适用贷款办公室的账户向周转线代理提供当日资金，该周转线银行的该周转线借款的应课税部分。回转线代理在收到该等资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，回转线代理将按适用的回转线借款通知书的规定向相关借款人提供该等资金。

 

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（c）即使上文（a）或（b）款中有任何相反的规定，借款人不得为任何拟议的循环信贷借款选择定期利率垫款或替代货币每日利率垫款，但贷款人随后应根据第2.09、2.12或2.21条暂停提供此类垫款的义务。

（d）任何借款人的每份循环信贷借款通知和周转额度借款通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。如有关循环信贷借款通知书指明的任何循环信贷借款将由基准利率垫款以外的垫款组成，则要求进行此种循环信贷借款的借款人应赔偿每一贷款人因该借款人未能在该循环信贷借款通知书所指明的日期或之前就该循环信贷借款履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失），因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该循环信贷借款的一部分进行的循环信贷垫款而产生的成本或费用，如果该循环信贷垫款由于该失败而未在该日期进行。请求周转线路借款的借款人应赔偿各周转线路银行因未能在该周转线路借款通知规定的日期或之前履行该周转线路借款第三条规定的适用条件而导致该周转线路银行发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失），因清算或重新雇用存款或其他资金而产生的成本或费用，由该等周转线银行获得，以资助该周转线银行将作出的周转线预付款，作为该周转线借款的一部分，当该周转线预付款因该失败而未在该日期作出时。

（e）（i）除非行政代理人在任何循环信贷借款的时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该循环信贷借款中的应课税部分，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在该循环信贷借款的日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，向在该日期提出此类循环信贷借款的借款人提供相应金额。如且在该贷款人不得如此向行政代理人提供该应课税部分的范围内，该贷款人及该借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该借款人获得该金额之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，如该借款人在（x），（a）当时适用于包括该循环信贷借款的循环信贷垫款的利率和（b）行政代理人就该金额所招致的资金成本，以及（y）就该贷款人而言，两者中较高者，（1）（a）在以美元计价的预付款的情况下的联邦基金利率或（b）在以任何替代货币计价的预付款的情况下行政代理人就该金额产生的资金成本和（2）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，作为本协议目的的该循环信贷借款的一部分。

 

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（ii）除非回转线代理人在任何回转线借款当日上午11时（伦敦时间）前已收到回转线银行的通知，表示该回转线银行将不会向回转线代理人提供该回转线银行在该回转线借款中的应课税部分，否则回转线代理人可假定该回转线银行已根据本条第2.02款（b）项在该回转线借款日期向该回转线代理人提供该部分，而回转线代理人可，根据该假设，向在该日期提出该周转额度借款的借款人提供相应金额。如该周转线路银行不应如此向周转线路代理提供该应课税部分，则该周转线路银行与该借款人各自同意应要求立即向周转线路代理偿还该相应金额连同利息，则自该借款人获得该金额之日起的每一天，直至该借款人按（x）向周转线路代理偿还该金额之日止，（a）当时适用于包括该等周转线借款的周转线预付款的利率及（b）周转线代理就该金额所招致的资金成本，及（y）就该等周转线银行而言，周转线代理就该金额所招致的资金成本，两者中较高者。如果该周转线银行应向周转线代理偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该周转线银行的周转线预付款，作为就本协议而言该周转线借款的一部分。

（f）（i）任何贷款人未能作出由其作为任何循环信贷借款的一部分而作出的循环信贷垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议承担的在该循环信贷借款日期作出其循环信贷垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何循环信贷借款日期作出由该其他贷款人作出的循环信贷垫款负责。

（ii）任何回转线银行未能使其作为任何回转线借款的一部分而作出的回转线前进，并不解除任何其他回转线银行根据本协议在该回转线借款日期作出其回转线前进的义务，但任何回转线银行不得对任何其他回转线银行未能使该其他回转线银行在任何回转线借款日期作出的回转线前进负责。

 

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（g）如贷款人在任何循环信贷借款的利息期首日各自的未使用承诺与贷款人在该利息期最后一日各自的未使用承诺不同，则行政代理人须如此通知贷款人，而各自的循环信贷垫款须在贷款人之间重新分配，以便在该重新分配生效后，构成该循环信贷借款并持续至其后利息期的循环信贷垫款由贷款人按其在该最后一日各自的未使用承诺按比例拨付。每一贷款人同意，第3.03节规定的先决条件不适用于根据本条第2.02（g）节要求由该贷款人提供资金的任何额外数额。

第2.03节。[保留]。

第2.04节。信用证项下的签发、提款和偿还。（a）发出请求。（i）每份信用证应在接到通知后，由任何借款人向任何开证银行发出通知，不迟于该信用证拟议签发日期前的第五个营业日上午11：00（纽约市时间）（或在适用的开证银行可能同意的较短通知后）发出，而该开证银行应以传真方式迅速向行政代理人发出通知。每份该等信用证签发通知（“签发通知”）应通过电话、立即书面确认或传真方式，在其中指明要求的（a）该信用证的签发日期（应为一个营业日），（b）该信用证的可用金额和货币（应为替代货币或美元），（c）该信用证的到期日期（不迟于终止日期），（d）该信用证受益人的姓名和地址以及（e）该信用证的形式，并应附有该开证银行可能向请求开证的借款人指明的关于信用证的惯常申请和协议，以用于与该请求的信用证（“信用证申请”）有关的用途。如果（a）所要求的此种信用证形式经开证行合理判断符合定期签发信用证的金融机构的标准做法，（b）经开证行合理判断，向此种信用证的受益人签发信用证不会违反或冲突（y）适用于开证行的任何监管或法律限制，或（z）任何内部政策、程序或准则，与定期签发信用证的金融机构的标准做法一致且（c）开证行未收到任何贷款人、行政代理人或任何借款人的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个工作日，不满足第3.03节所载的一项或多项适用条件，则该开证行在满足第三条规定的适用条件后，将此种信用证提供给请求在第9.02节所指的其办事处或与此种借款人就此种签发另有约定的要求签发此种信用证的借款人。在任何信用证申请的条款与本协议发生冲突的情况和范围内，应以本协议的条款为准。签发信用证在终止日之前到期但规定自动延长到期日的，除非（i）第3.03节规定的适用条件未满足该开证行要求的不延期通知的日期，或（ii）该自动延长将延长到期日超过终止日，否则开证行将不会行使其阻止自动延长到期日的权利。

 

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（b）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证可用金额中的可评定份额的参与该信用证。各借款人特此同意每一项此类参与。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人（为该开证银行的账户）支付该贷款人根据该开证银行出资的信用证所作的每笔提款的应予评定份额，且在作出之日未由适用的借款人偿还，或因任何原因需要退还给任何借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止循环信贷承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.06（b）、（c）或（d）节、根据第9.06节的转让或根据本协议以其他方式修订该贷款人的循环信贷承诺时，该贷款人在该信用证可用金额中的可评定份额。

（c）提款和偿还。开证银行支付根据任何信用证提取的汇票，就本协议的所有目的而言，构成任何该等开证银行进行循环信贷垫款。就以美元计价的信用证而言，该款项应为基本利率垫款，金额为该汇票，或就以任何替代货币计价的信用证而言，应为该汇票金额在该第五个营业日以等值美元计价的基本利率垫款。各开证行应对其向公司、适用的借款人（如果不是公司）和行政代理人签发的任何信用证项下的每笔提款立即发出通知（该开证行将尽其商业上合理的努力在一个工作日内交付该通知）。根据该发行银行的书面要求，各贷款人应向该行政代理人和公司提供该要求的副本，向该行政代理人支付该贷款人在该未偿还循环信贷垫款中的应予评定份额，方式是为其适用的贷款办事处的账户向该行政代理人提供该发行银行账户的资金，方式是存入该适用的代理办事处的账户，当日资金，金额等于该贷款人在该循环信贷垫款中的未偿还本金部分，前提是，在此种预付款兑换成等值美元且为基本利率预付款之前，不需要贷款人为根据以任何替代货币计值的信用证提款产生的此种循环信贷预付款提供资金。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证提供循环信贷垫款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或循环信贷承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每笔此种付款均应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。收到后迅速

 

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其中，行政代理人应当将资金划转至该开证行。各贷款人同意在（i）该开证银行提出要求的营业日为其未偿循环信贷垫款的应评定份额提供资金，条件是不迟于该营业日上午11：00（纽约市时间）发出有关该要求的通知，或（ii）在该营业日之后发出有关该要求的通知的下一个营业日（如果在该时间之后发出有关该要求的通知）。如任何贷款人不应如此向行政代理人提供该循环信贷垫款的款额，且在此范围内，该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款额连同利息，自任何该等开证银行提出要求之日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则为其账户或该发行银行账户（如适用）确定的利率两者中的较大者。如该等贷款人须于任何营业日向行政代理人支付该等开证银行账户的该等款项，则就本金如此支付的该等款项即构成该贷款人于该营业日就本协议作出的循环信贷垫款，而该等开证银行作出的循环信贷垫款的未偿还本金须于该营业日减少该等款项。

（d）信用证报告。各开证银行应在每个月的第一个工作日向行政代理人（附一份副本给公司）提供一份书面报告，概述所有信用证项下前一个月的信用证和该月的提款的签发和到期日期；（b）在每个日历季度的第一个工作日向行政代理人（附一份副本给公司）提供一份书面报告，列出所有信用证前一个日历季度的日均可用总额。

（e）未取得进展。任何贷款人未能在第2.04（c）节指明的日期作出其应作出的循环信贷垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该日期作出其循环信贷垫款的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在该日期作出该循环信贷垫款负责。

第2.05节。费用。（a）承诺费。公司同意就每名贷款人的账户向行政代理人支付自每名初步贷款人的初步可用日期起及自假设协议或转让及假设中指明的生效日期起其在每名其他贷款人的情况下成为贷款人所依据的生效日期起至终止日期止的该等贷款人未使用承诺（费用计算）总额的承诺费，年费率相当于不时有效的适用百分比，自2026年6月30日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，并在终止日期支付，但任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且公司无须支付否则本应支付给该违约贷款人的费用）。

 

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（b）信用证费用。（i）每名借款人须就该贷款人应予评定的份额向该行政代理人支付一笔费用，该份额的总和为（x）应该借款人要求签发且不时未付的所有信用证的实际每日可用总额，以及（y）任何按第2.04（c）节规定的基准利率以外的利率确定并不时未付的有利息的垫款，年利率等于不时有效的适用信用证利率，在该日历季度内，应于每年3月、6月、9月和12月最后一天后的第三个营业日按季度支付欠款，自截至2026年6月30日的季度开始，并在终止日期及之后按要求支付；但如果借款人根据第2.08（b）节被要求支付违约利息，则适用的信用证利率应高于违约事件发生时和违约事件持续期间有效的适用信用证利率1%；此外，前提是，任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间就信用证收取任何费用（而借款人无须向该违约贷款人支付该费用，但须按第2.20条所列方式及范围支付该费用）。

（ii）每名借款人须为自己的帐户向每间开证银行支付公司与该开证银行议定的合理费用。

（c）代理人费用。公司应为自己的账户向行政代理人和周转线代理人支付费用，并在公司和该代理人另行约定的时间支付。

（d）滴答费。公司同意向各贷款人账户的行政代理人支付自2026年7月1日起至初始可用日期的该等贷款人承诺总额的滴答费，年利率等于不时生效的适用百分比，按一年中实际经过的天数365天或366天（视情况而定）计算，于（x）初始可用日期和（y）终止日期中较早者支付，但在该贷款人为违约贷款人的任何期间，任何违约贷款人均无权收取该滴答费（且公司无需支付本应被要求支付给该违约贷款人的费用）。

第2.06节。终止或减少承诺。（a）可选择的可评定终止或减少。公司有权在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，全部终止或永久按比例部分减少贷款人未使用的承诺，但每次部分减少的总额应不低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，但在任何此类终止或减少之后，周转额度承诺总额不得超过循环信贷承诺总额。承付款项的总额，一旦按本节2.06（a）的规定减少，不得恢复。

 

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（b）不可评定的转让终止。公司有权在向行政代理人发出至少十个营业日的书面通知后（行政代理人随后应及时通知相关贷款人），要求任何贷款人（包括任何违约贷款人）根据并按照第9.06条的规定，将其在本协议和票据下的所有权利和义务转让给公司选定的合格受让人；但前提是，（i）在该请求提出时及在该转让时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（ii）受让人应已向转让贷款人支付本金总额，以及截至该转让日期应计未付的任何利息，该等贷款人的票据或票据；（iii）公司须已向转让贷款人支付任何及所有应付该等贷款人的应计承诺费及信用证费用，以及根据本协议任何条文欠该等贷款人的所有其他应计及未付款项（包括但不限于根据第2.11条及第9.04条所欠的任何增加的费用或其他额外款项，以及根据第2.14条所欠的任何税款补偿）截至该等转让生效日期；（iv）如公司选定的受让人并非现有贷款人，该受让人或公司须已就该转让支付第9.06（b）条所规定的处理及记录费用，及（v）如转让贷款人为开证银行，公司须向行政代理人支付金额相等于该开证银行所签发的所有信用证的可用金额以存入现金存款帐户的款项；进一步规定，公司无权根据本条第2.06（b）款在任何历年更换三个以上的非违约贷款人；并进一步规定转让贷款人根据第2.11条所享有的权利，2.14和9.04，就开证银行而言，第2.04（b）和6.02条及其根据第8.05条承担的义务，对于转让日期之前发生的事项，应在转让后继续有效。

（c）不可评定的削减。（i）公司有权在任何评级条件期间以外的任何时间，在向贷款人发出至少十个营业日的通知（连同一份副本发给行政代理人）后，全部终止该贷款人的承诺。此种终止应有效，（x）就该贷款人的未使用承诺而言，应在该通知所列日期生效，但条件是，该日期应不早于收到该通知后十个工作日，以及（y）就每笔未偿还给该贷款人的预付款而言，在基本利率预付款的情况下，在该通知所列日期，在定期利率预付款的情况下，在当时与该预付款有关的当前利息期的最后一天，在替代货币每日利率预付款的情况下，在适用的下一个利息支付日；但进一步规定，如果在实施此种终止后，公司将根据本条第2.06（c）款，将贷款人在任何日历年度的循环信贷承诺减少超过任何三个贷款人的循环信贷承诺的金额或240,000，000美元，以在此种终止之日较高者为准，则此种终止不生效。尽管有上述但书，公司可根据第2.06（b）节规定的条款和条件全部终止任何贷款人的承诺。一旦贷款人根据本条第2.06（c）款作出的承诺终止，公司将支付或安排支付欠该贷款人的垫款的全部本金和自该付款之日起应计的利息，并支付根据第2.05条的规定应支付给该贷款人的任何应计承诺费或信用证费用，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项（包括但不限于根据第2.11条所欠的任何增加的费用或其他款项以及根据第2.14条所欠的任何税款赔偿）；以及在此类付款后，如该贷款人是开证行，须向行政代理人支付相当于该开证行所签发的所有信用证的可用金额的金额，则该贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除；但条件是，该贷款人根据第2.11、2.14和9.04条的权利，以及就开证行而言，根据第2.04（b）和6.02条的权利及其根据第8.05条所承担的义务应在该日期之前发生的事项的解除和解除后仍然有效。根据本条第2.06（c）款一旦减少的放款人承付款项总额不得恢复。

 

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（ii）仅就本条第2.06（c）款而言，“评级条件”一词系指行政代理人向公司及贷款人发出通知（“评级条件通知”）开始的期间，大意是行政代理人已被告知公司的高级公债的评级在下一句所载标准下不令人满意，并以行政代理人向公司及贷款人发出通知大意是该条件已不存在为止。行政代理人应在收到公司或任何贷款人的通知后立即给出评级条件通知，该通知实际上表明，标普和穆迪分别将公司的高级公共债务评级定为低于BBB-和Baa3。公司同意在任一该等组织对公司优先公债的评级发生任何变化时立即向行政代理人发出通知；行政代理人没有任何责任核实公司或任何贷款人的任何该等通知的准确性或独立监测公司优先公债的评级，任何贷款人也没有任何义务发出任何该等通知。行政代理人收到公司向行政代理人发出的通知（该通知行政代理人应立即通知贷款人），说明公司优先公募债的评级未达到本条款第（二）款第二句规定的标准，并请求行政代理人将评级条件的终止通知贷款人。评级条件自行政代理人发出该通知之日起终止。

（d）由贷款人终止。在控制权发生变更的情况下，各贷款人可在不迟于该控制权变更后50个日历日通过向公司和行政代理人发出通知的方式，终止其循环信贷承诺、其未签发的信用证承诺以及其或其关联公司的周转额度承诺（如有），该等承诺须自（i）该等控制权变更后60个历日的日期或（ii）在该等控制权变更时未偿还的任何定期利率垫款或根据本条第2.06（d）条下一句作出的任何定期利率垫款的利息期结束之日起（以较后者为准）起终止。一旦发生控制权变更，每个借款人根据本协议进行借款或请求签发信用证的权利应暂停60个日历日，但基准利率垫款、替代货币每日利率垫款和定期利率垫款的计息期不迟于该控制权变更后90个日历日结束的除外。根据本条第2.06（d）条发出的终止通知不具有加速该贷款人的任何未偿还垫款和该贷款人的票据的效果。

 

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（e）根据上文第2.06（b）（v）节（如根据该节的转让贷款人是开证银行）或上文第2.06（c）（i）节（如贷款人根据该节的承诺被终止是开证银行）存入现金存款账户的资金，应适用于在适用法律允许的范围内偿还根据该适用开证银行签发的任何信用证作出的任何提款，如果适用，则此种偿还应被视为满足贷款人和适用借款人偿还此种提款的义务。待该等开证银行开立的全部信用证到期或已全部提款且借款人在本协议项下对该等开证银行承担的所有其他义务全部付清后，现金存款账户中的余额（如有）应及时归还公司。

（f）分拆日期承诺终止。如果分拆未在2026年12月18日或之前发生，则所有贷款人的总承诺应在该日期自动永久减少为零，公司应在该日期支付任何应计和未支付的利息和费用（包括根据第2.05（d）节应计的任何未支付的计票费用）（如有）。

第2.07节。偿还垫款。（a）循环信贷垫款。各借款人应于终止日向贷款人应课税账户的行政代理人偿还当时未偿还的循环信贷垫款的本金总额。

（b）信用证偿付。任何借款人根据本协议、任何信用证申请和任何其他协议或文书（在每种情况下）偿还因根据信用证支付提款而产生的任何循环信贷垫款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议、该信用证申请和该其他协议或文书的条款支付，包括但不限于以下情况（据了解，借款人的任何此类付款均不影响，并不构成放弃，此类借款人因任何贷款人支付任何汇票或借款人偿还第9.16节或其他规定的汇票而可能拥有或可能获得的任何权利）：

（i）本协议、任何票据、任何信用证申请、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书（所有上述内容统称为“信用证相关单证”）的任何有效性或可执行性不足；

（ii）任何信用证的付款时间、方式或地点的任何更改；

（iii）存在任何借款人在任何时候可能对信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与信用证相关单证所设想的交易或任何不相关的交易有关；

 

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（iv）根据信用证呈交的任何报表或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的；

（v）任何开证银行根据信用证凭出示实质上不符合该信用证条款的汇票或证明书而作出的付款；

（vi）任何借款人就信用证相关单据所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何担保；或

（vii）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与前述任何情况类似，但如无本条条文的规定，则可能构成合法或公平地解除该借款人根据本协议所承担的义务。

（c）周转线预付款。（i）各借款人须于适用的周转线到期日向周转线银行的应课税账户的周转线代理偿还每笔周转线预付款的未付本金。

（ii）如借款人没有在适用的回转线到期日全额偿还向其作出的回转线预付款，则在紧接该日期的翌日的营业日，该借款人须当作已将于其后第三个营业日以该周转额度垫款的金额（包括应计利息）及币种及计息期为一个月的循环信贷借款送达循环信贷借款通知书，且该循环信贷垫款须于第三个营业日根据第2.02（a）条（不考虑其最低金额）及其用于偿还该周转额度垫款的收益而作出。尽管本文有任何相反的规定，但对于任何未在适用的摆动线到期日偿还的任何此类摆动线预付款的紧接所适用的摆动线到期日翌日至其后的第三个营业日（包括该日）的时间段，第2.08（b）条应适用于任何此类摆动线预付款的未付本金。

（iii）第3.03条不适用于本条第2.07（c）条所指的任何循环信贷垫款。

（四）在上文第（二）款所述情况下，在因借款人无力偿债而无法进行循环信贷垫款的情况下，贷款人将（根据其循环信贷承诺按比例）赔偿周转额度银行因相关周转额度借款而产生的任何损失。

 

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第2.08节。循环信贷垫款和周转额度垫款利息。（a）预定利息。（i）各借款人须就该借款人自该循环信贷垫款之日起欠各贷款人的每笔循环信贷垫款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额应按以下年利率全额支付为止：

（a）基本费率预付款。在该等期间内，此种循环信贷垫款为基本利率垫款，年利率在任何时候均等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的适用保证金之和，在该等期间内的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付欠款，并在该等基本利率垫款应全部转换或支付之日。

（b）定期差饷预支。在此类循环信贷垫款为定期利率垫款的期间内，此类循环信贷垫款的年利率在每个计息期的所有时间均等于此类循环信贷垫款的（x）替代货币定期利率或定期SOFR（如适用）在此类循环信贷垫款的该计息期内的总和加上（y）不时有效的适用保证金，在此类计息期的最后一天支付欠款，如果此类计息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天以及在该定期利率预付款应全部转换或支付之日。

（c）替代货币日利率上调。在该等期间内，此种循环信贷垫款为替代货币每日利率垫款，年利率在任何时候均等于（x）不时生效的替代货币每日利率加上（y）不时生效的适用保证金之和，在该等期间内每月最后一个营业日按月支付欠款，并在该替代货币每日利率垫款应全部转换或支付之日支付。

（ii）各借款人须就该借款人自该周转额度垫款之日起欠各周转额度银行的每笔周转额度垫款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额应按以下年利率全额支付为止：

（a）美元摆动线推进。对于每一笔美元摇摆线预付款，在计息期内的任何时候，该美元摇摆线预付款的年利率等于（x）不时生效的隔夜利率加上（y）适用保证金之和，在适用的摇摆线到期日支付欠款。

 

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（b）违约利息。在第6.01（a）条规定的违约事件发生时和持续期间，每一借款人应就（i）该借款人欠每一贷款人的每笔循环信贷垫款的未付本金支付利息，在上述（a）条提及的日期支付，年利率在任何时候均等于根据上述（a）条要求就该循环信贷垫款支付的年利率的1%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，支付任何利息的金额，该借款人根据本协议应支付的费用或其他到期未支付的款项，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付，在该款项全额支付之日应按要求支付拖欠款项，年利率在任何时候均等于根据上述（a）条要求就该循环信贷垫款支付的年利率的1%。

第2.09节。利率确定。（a）行政代理人须迅速将行政代理人为第2.08（a）（i）及（ii）条而厘定的适用利率通知公司及贷款人，并将行政代理人为第2.08（a）（ii）条而厘定的适用利率通知公司、周转线银行及周转线代理人。

（b）如果就任何替代货币每日利率垫款或定期利率垫款而言，多数贷款人通知行政代理人，（i）就以欧元或日元计价的垫款而言，他们无法在进行借款前的第二个营业日的适用时间或前后在适用的银行间市场获得足够金额的匹配存款，以在其计息期内为其各自的循环信贷垫款提供资金，作为此类借款的一部分，或（ii）此类垫款的任何计息期的适用期限利率将无法充分反映此类多数贷款人在该计息期内进行、提供资金或维持其各自期限利率垫款的成本，或适用的利息支付期的替代货币每日利率将无法充分反映该等多数贷款人进行、资助或维持其各自的替代货币每日利率垫款的成本，行政代理人应立即通知各借款人和贷款人，据此（a）该借款人将在当时的现有利息期的最后一天（在定期利率垫款的情况下）或在下一个适用的利息支付日（在替代货币每日利率垫款的情况下），（1）如果该等垫款以美元计价，（x）预付此类预付款或（y）将此类预付款转换为基本利率预付款；（2）如果此类预付款以任何替代货币计值，则（x）预付此类预付款或（y）将此类预付款兑换成等值的美元并将此类预付款转换为基本利率预付款，（b）贷款人以与该等定期利率垫款相同的货币进行定期利率垫款或进行替代货币每日利率垫款（如适用）的义务应予中止，直至行政代理人通知各借款人和贷款人导致该暂停的情况已不复存在。

（c）如任何借款人在要求由定期利率垫款组成的循环信贷借款时，未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为该等定期利率垫款选择利息期的期限，则行政代理人将随即通知该借款人和贷款人，而该等垫款将（在该日期该等定期利率垫款仍未偿还的情况下）自动在当时存在的利息期的最后一天，（i）如该等定期利率垫款以美元计值，转换为基本利率垫款和（ii）如果此类定期利率垫款以任何替代货币计值，则兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款。

 

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（d）在根据第6.01（a）条发生的任何违约事件发生时及持续期间，（i）每笔定期预支款（在该日期该定期预支款仍未偿还的情况下）将在当时存在的计息期的最后一天自动，（a）如该定期预支款以美元计值，则将其转换为基本预支款；及（b）如该定期预支款以任何替代货币计值，则将其兑换为等值的美元并转换为基本预支款，（ii）每份替代货币每日利率垫款将于适用的下一个付息日自动兑换成等值美元并转换为基本利率垫款，及（iii）暂停贷款人进行定期利率垫款或替代货币每日利率垫款的义务。

（e）如果适用的彭博屏幕或路透屏幕（如适用）不可用，

（i）行政代理人须随即通知有关借款人及贷款人，有关定期利率垫款或替代货币每日利率垫款（如适用）无法厘定利率，

（ii）（x）就定期利率垫款而言，每笔该等垫款（在该日期该等定期利率垫款仍未偿还的情况下）将在当时现有利息期的最后一天自动进行，（a）如该等定期利率垫款以美元计值，则由适用的借款人预付或自动转换为基本利率垫款；及（b）如该等定期利率垫款以任何替代货币计值，则由适用的借款人预付或自动兑换成等值美元并转换为基本利率垫款，（y）就替代货币每日利率预付款而言，每笔此种预付款（在此种替代货币每日利率预付款在该日仍未偿还的范围内）将在适用于此的下一个付息日自动由适用的借款人预付或自动兑换成等值美元并转换为基本利率预付款，并且

（iii）暂停贷款人的定期利率垫款和替代货币每日利率垫款的义务，直至行政代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况已不复存在。

第2.10节。循环信贷垫款和周转额度垫款的预付款。（a）可选择的预付款项。（i）循环信贷垫款。各借款人可在向行政代理人发出通知，说明拟议的预付款项日期和本金总额后，不迟于拟议的预付款项日期前第二个营业日上午11：00（纽约市时间）给予，如为定期利率预付款，则不迟于拟议的预付款项日期前第二个营业日上午11：00（纽约市时间），如为替代货币每日利率预付款，则不迟于拟议的预付款项当日上午11：00（纽约市时间），在基准利率垫款的情况下，如果发出此种通知，该借款人应预付构成同一循环信贷部分的循环信贷垫款的未偿还本金

 

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全部借款或按比例部分借款，连同截至预付本金之日的应计利息；但前提是，（x）每笔部分预付款项的本金总额应不少于10,000，000美元或其等值的替代货币（在发出提前还款通知之日确定）或超过该等本金总额的1,000，000美元或其等值的替代货币（在发出提前还款通知之日确定）的整数倍，以及（y）如有任何该等提前偿还的定期利率预付款，而不是在有关利息期的最后一天，或除适用于其的利息支付日期以外的替代货币每日利率预付款，该借款人有义务根据第9.04（c）节就此偿还贷款人。指定子公司的每笔预付款通知，均应通过公司向行政代理人发出。

（二）周转线推进。各借款人可在提前还款之日上午9时30分（伦敦时间）前向行政代理人和周转线路代理人发出通知，说明提前还款的本金总额，如发出该通知，该借款人应全部或部分按比例预付构成同一周转线路借款部分的周转线路预付款的未偿本金；但（x）每笔部分提前还款的本金总额应不低于1,000，000欧元或1,000，000美元，（视属何情况而定）及（y）如发生任何该等周转额度预付款而不是在到期日的情况，该借款人须有义务根据第9.04（c）条就该等预付款偿还贷款人。

（b）强制性预付款项。如果，在任何日期，（i）当时未偿还的以美元计价的所有预付款的本金总额加上（ii）当时未偿还的以替代货币计价的所有预付款的本金总额的等值美元（在该日期之前的第三个营业日确定）加上（iii）当时未偿还的以美元计价的所有信用证的可用总额加上（iv）当时未偿还的以替代货币计价的所有信用证的可用总额的等值美元（在该日期之前的第三个营业日确定）的总和超过承诺总额的103%在该日期的贷款人中，公司及其他借款人（如有）须随即迅速预付该借款人所欠任何垫款的未偿还本金总额（或存入现金存款账户的金额），足以将该金额（按可用信用证金额减去现金存款账户的金额计算）减少至不超过该日期贷款人承诺总额的100%，连同在预付本金的此类提前还款日期产生的任何利息，以及在利息期最后一天以外的日期提前偿还定期利率预付款或在适用于其的利息支付日期以外的替代货币每日利率预付款的情况下，该借款人根据第9.04（c）节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额。行政代理人应将本条第2.10（b）款规定的任何预付款项迅速通知借款人和贷款人。

 

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第2.11节。成本增加。（a）如果由于（i）任何法律或条例的引入或任何更改或解释的任何变化，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力），任何贷款人同意作出或作出的成本应有所增加，为基本利率预付款以外的预付款提供资金或维持预付款或同意发行或维持或参与信用证（就本条2.11而言，不包括因（i）税收或其他税收（由第2.14条管辖）和（ii）美国或根据该贷款人组织或有其适用贷款办公室或其任何政治分支机构的法律的外国司法管辖区或州对总体净收入或总体毛收入征税基础的变化而导致的任何此类增加的成本，则该等垫款的借款人须应该贷款人的要求（连同该要求的副本予行政代理人）不时就该贷款人的帐户向该行政代理人支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外款项。由该贷款人向该借款人和行政代理人提交的关于这种增加的成本金额的证明，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本第2.11（a）节应适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国金融监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

（b）如果任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求，包括但不限于，欧盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力）影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量，以及该等资本或流动资金的金额因或基于该贷款人根据本协议作出的出借或发行或参与信用证的承诺以及其他此类承诺或根据本协议发行或参与信用证（或类似的或有债务）的存在而增加，则经该贷款人提出要求（连同该要求的副本给行政代理人），公司应根据该贷款人的具体规定，不时向该行政代理人支付，足以根据此类情况对此类贷款人或此类公司进行补偿的额外金额，前提是此类贷款人合理地确定此类资本或流动性的增加可分配给此类贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在。由该贷款人向公司及行政代理人提交的有关该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。为免生疑问，本节2.11（b）应适用于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有有关资本充足率或流动性的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国金融监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有有关资本充足率或流动性的请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

 

44

（c）任何声称依据本条第2.11条须支付的任何额外款项的贷款人，须在公司向该贷款人及行政代理人提出书面要求后，依据及按照第9.06条的规定，将其根据本协议及根据《票据》所承担的所有权利及义务转让予公司选定的合资格受让人；但条件是，（i）在提出该要求时及在该转让时，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；（ii）受让人须已向转让贷款人支付该贷款人的票据或票据的本金总额，以及截至该转让日期应计及未付的任何利息；（iii）公司须已向转让贷款人支付根据本协议任何条款须支付予该贷款人的任何及所有承付费用及其他费用，以及欠该贷款人的所有其他应计及未付款项（包括，但不限于根据本条第2.11条和第9.04（c）条所欠的任何增加的费用或其他额外款项，以及根据第2.14条所欠的任何税款赔偿）自该转让生效之日起，以及（iv）如果公司选定的受让人不是现有贷款人，则该受让人或公司应已就该转让支付第9.06（b）条所要求的处理和记录费；此外，条件是转让贷款人根据第2.11、2.14和9.04条所享有的权利及其根据第8.05条所承担的义务，应在转让日期之前发生的事项的转让后继续有效。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就任何增加的费用或减少在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的变更或情况的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前90天以上发生的任何增加的费用或减少作出赔偿；此外，条件是，如果导致这种增加的成本或减少的变化或情况具有追溯力，则上述90天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管本条另有规定，任何贷款人不得依据本条第2.11条要求赔偿任何增加的费用，如果当时根据其他信贷协议的类似规定在类似情况下要求赔偿不是该贷款人的一般政策或惯例；但不得要求任何贷款人披露与此种要求有关的任何机密或专有信息。

第2.12节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其不合法，或任何中央银行或其他政府当局声称其不合法，任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的义务，以提供利息由相关利率确定的垫款，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定所包括类型的美国国债交易的逆回购的权限施加了重大限制，或根据相关利率确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买出售或吸收任何替代货币的存款，（a）每笔此类垫款将在此类要求下自动，（i）如该等垫款为以美元计值的循环信贷垫款，则须转换

 

45

成基本利率垫款，及（ii）如该等垫款是以任何替代货币计值的循环信贷垫款或周转留置权垫款，则兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款，及（b）贷款人作出该等垫款的义务须暂停，直至行政代理人通知公司及贷款人导致该等暂停的情况已不复存在。

第2.13节。付款和计算。（a）每一借款人应在不迟于当天上午11：00（纽约市时间）在适用的代理人办公室以美元向行政代理人支付当日到期资金时，根据本协议和任何票据支付每笔款项，但以替代货币或周转额度垫款计价的垫款的本金、利息和与此有关的其他金额除外，不得进行任何种类的抵销、反索赔或扣除。各借款人应不迟于以替代货币计值的垫款（周转额度垫款除外）当日以该替代货币向行政代理人资金到期之日的适用时间，通过将该等资金存入适用代理人办事处的账户，而不进行任何种类的抵销、反诉或扣除，就该等款项的本金、利息和其他有关金额在本协议项下和任何票据项下支付每笔款项。各借款人应不迟于以该周转线的货币向周转线代理人垫付资金到期当日中午12：00（伦敦时间）通过将该等资金存入适用代理人办事处的账户而不进行任何种类的抵销、反索赔或扣除，支付本协议项下和任何票据项下与周转线预付款有关的本金、利息和其他金额的每笔款项。行政代理人或周转线代理人（视属何情况而定）其后将迅速促使按比例（不包括根据第2.04（c）、2.05（b）（ii）、2.06（b）、2.06（c）、2.11、2.14或9.04（c）节为其各自适用的贷款办事处的帐户而须向适用的贷款人支付的款项），以及与为其适用的贷款办事处的帐户而须向该等贷款人支付的任何其他款项有关的款项，在每种情况下将根据本协议的条款适用。一旦任何假定贷款人因根据第2.18条增加承付款或根据第2.19条延长终止日期而成为本协议项下的贷款人，以及在行政代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载资料记录于登记册后，自适用的增加日期或延长日期（视属何情况而定）起及之后，该行政代理人或周转线代理人（视属何情况而定），须就由此承担的利息向假定贷款人支付根据本协议及根据与此有关的任何票据发行的所有款项。行政代理人或周转线代理人（视属何情况而定）在根据第9.06（c）条接受一项转让及假设并将其中所载资料记录于登记册后，须根据该转让及假设指明的生效日期起计及之后，根据本协议及根据任何票据就因此而转让予贷款受让人根据本协议所转让的权益而支付所有款项，而该转让及假设的当事人须直接在他们之间就该生效日期之前的期间就该等付款作出所有适当调整。

 

46

（b）所有基于基准利率的利息和承诺费的计算应由行政代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，所有关于周转线预付款或基于替代货币日利率、替代货币期限利率、期限SOFR、隔夜利率或联邦基金利率和信用证费用的利息计算应由行政代理人或周转线代理人（视情况而定）进行，以一年360天为基础（或者，在每种情况下，在市场惯例不同的以替代货币计值的预付款中，根据市场惯例），在每种情况下，为应付该利息、承诺费或信用证费用期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。行政代理人或周转线代理人（视情况而定）对本协议项下利率的每项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息、承诺费或信用证费用（视属何情况而定）的支付计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期利率垫款的利息或本金，该款项应在紧接的前一个营业日支付。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如该借款人尚未向行政代理人足额支付该款项，且在该范围内，各贷款人须按要求立即向该行政代理人偿还分配予该贷款人的该款项连同利息，自该款项分配予该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天，以（i）（x）以美元计价的预付款的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款的行政代理人就该金额产生的资金成本和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者为准。

（e）就行政代理人根据本协议为贷款人或任何开证银行的帐户作出的任何付款（该确定须为无明显错误的结论性付款）以下任一情况适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或适用的发行银行（视情况而定），分别同意以即时可用资金连同利息按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该发行银行的可赎回金额，自该金额分配予其之日起的每一天（包括该日）至但不包括向该行政代理人付款之日，以（i）（x）以美元计价的预付款的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款的行政代理人就该金额产生的资金成本和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者为准。

 

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第2.14节。税。（a）除本条第2.14条另有规定外，任何借款人（包括根据本条例第七条以担保人身份的公司）根据本票据或根据本票据所支付的任何及所有款项，均须按照第2.13条免予扣除或不扣除任何及所有现时或未来的税项、征费、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括（i）就每名贷款人及每名代理人而言，（a）美国或其任何州征收的净所得税和对其整体净收入征收的税款，以及根据组织该贷款人或该代理人（视情况而定）的法律或其任何政治分支的司法管辖对其征收的代替净所得税的特许经营税，以及（b）FATCA产生的任何美国预扣税款，以及（ii）就每个贷款人而言，对其整体净收入征收的税款，以及对其征收的代替净所得税的特许经营税，由该贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支机构管辖（所有此类非排除税项、征费、关税、扣除、收费、预扣和与本协议项下或票据项下的付款有关的负债以下简称“税项”）。如任何借款人（包括根据本协议第七条以担保人身份的公司）须按法律规定扣除根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或任何代理人支付的任何款项或与其有关的任何税款，（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.14条须支付的额外款项的扣除）后，该贷款人或该代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于其在没有作出该等扣除时本应收取的款额，（ii）该借款人须作出该等扣除，及（iii）该借款人须按适用法律向有关税务机关或其他机关缴付扣除的全数。

（b）此外，每一借款人同意支付因根据本协议或根据《票据》支付的任何款项或因本协议或《票据》的执行、交付或登记、根据本协议或《票据》履行或以其他方式与本协议或《票据》相关而产生的任何当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（以下简称“其他税”）。

（c）每名借款人须就该贷款人或该代理人（视属何情况而定）向该贷款人或该代理人施加或支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第2.14条应付的款项征收的任何税款），以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人及每名代理人作出赔偿；但借款人无须就罚款支付任何款项，根据本款支付的利息或费用，仅因（i）相关贷款人或代理人未能支付根据本条款（c）从借款人收到的那些款项或（ii）重大过失或故意不当行为而应支付，最终在有管辖权的法院的不可上诉判决中确定，相关贷款人或代理人。本次赔偿应当自该贷款人或者行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。每个贷款人都同意

 

48

向适用的代理人、公司和任何借款人提供合理及时的通知，告知对该贷款人征收的任何税款或其他税款；但未发出该通知不影响该贷款人根据本协议获得赔偿的权利。各贷款人同意，应公司或已根据本协议作出弥偿付款的借款人的要求，其将迅速向公司或该借款人（视情况而定）提供该贷款人合理可得的有关已缴付有关税款或其他税款的证据，并同意，如公司或该借款人提出要求，其将与公司或该借款人（视情况而定）合作，努力就该等付款获得退款或类似的救济。

（d）在借款人根据上文（a）款缴付税款的日期后30天内，每名借款人须在第9.02条所提述的地址向行政代理人提供证明已缴付税款的收据的正本或核证副本。如任何借款人通过美国境外的账户或分支机构或由非美国人的付款人或由非美国人的付款人代表任何借款人根据本协议或根据票据进行的任何付款，如该借款人确定无需就此支付任何税款，则该借款人应在该地址向行政代理人提供或应促使该付款人向该行政代理人提供行政代理人可接受的大律师意见，说明该付款可免税。就本（d）款和（e）款而言，术语“美国”和“美国人”应具有《国内税收法》第7701条规定的含义。

（e）（i）根据美国境外司法管辖区的法律组建的每一贷款人，在每一初始贷款人的情况下，在其执行和交付本协议之日或之前，在假设协议或转让和假设之日，其在每一其他贷款人的情况下成为贷款人，并在其在任何贷款人的情况下更换其适用的贷款办事处之日，并在此后不时按任何借款人的书面要求（除非法律变更使该贷款人无法合法地这样做），应向行政代理人和每个借款人提供两份原始的国内税务局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（视情况而定），或国内税务局规定的任何后续或其他表格，证明该贷款人根据本协议或票据的付款可免于或有权享受降低的美国预扣税税率。此外，每个贷款人还同意向任何借款人提供任何借款人可能合理要求的任何表格或文件，这是美国以外的任何税务当局所要求的，以便确保在该司法管辖区免除预扣税或降低预扣税的税率（如果该贷款人可以获得的话）。如果贷款人在该贷款人首次成为本协议缔约方时提供的表格或更改其适用的贷款办公室时显示美国利息预扣税率超过零，则按该税率征收的预扣税应被视为不计入税款，除非且直到该贷款人提供适当表格证明适用较低的税率，因此仅按该较低税率征收的预扣税应被视为不计入受该表格管辖的期间的税款；但前提是，如贷款人根据第9.06条规定的转让最初成为本协议的一方，或贷款人对其适用的贷款办事处进行变更，则税款一词应包括（除了未来可能征收的预扣税或其他可能包含在税款中的金额）在此类转让或变更之日适用的美国预扣税（如有）适用于适用的贷款办事处变更后的受让人贷款人或贷款人，但仅限于在此类转让或变更之日适用于转让人贷款人或在此类变更之前的贷款人的税项（如有）中包含的美国预扣税的范围内

 

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适用的借贷办公室。如本款（e）项所提述的任何表格或文件要求披露贷款人合理地认为保密的信息，但计算应缴税款所需的信息和美国国内税务局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E在本协议日期要求的信息除外，则该贷款人应向每个借款人发出通知，并且没有义务以该表格或文件包括该等保密信息。

（ii）此外，如果根据本协议或根据《票据》向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳美国预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的为每个借款人或行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的额外文件。

（f）对于贷款人未能向每个借款人提供第2.14（e）节所述的适当表格的任何期间（除非此种失败是由于在最初要求提供表格的日期之后发生的法律变更），该贷款人无权根据第2.14（a）或（c）节就美国因此种失败而征收的税款获得赔偿；但条件是，如果贷款人因未能交付本协议规定的表格而被征税，每个借款人应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回此类税款。

（g）如任何借款人须依据本条第2.14条向任何贷款人或向任何代理人或代表他们中的任何一人向任何税务当局支付任何额外款额，则该贷款人须在公司向该贷款人及该代理人交付的书面要求下，依据及按照第9.06条的规定，将其根据本协议及票据所享有的所有权利及义务转让予公司选定的合资格受让人；但条件是，（i）在提出该要求时及在该转让时，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；（ii）受让人须已向转让贷款人支付该贷款人的票据或票据的本金总额、以及截至该转让日期的任何应计及未付利息；（iii）公司须已向转让贷款人支付根据本协议任何条文须支付予该贷款人的任何及所有承付费用及其他费用，以及欠该贷款人的所有其他应计及未付款项（包括，但不限于自该转让生效之日起，根据第2.11条所欠的任何增加的费用或其他额外款项、根据第9.04（c）条所欠的任何中断资金费用以及根据本条第2.14条所欠的任何税款赔偿）；及（iv）如公司选定的受让人并非现有贷款人，则该受让人或公司须已就该转让支付第9.06（b）条所规定的处理和记录费；此外，条件是转让贷款人根据第2.11、2.14和9.04条所享有的权利及其根据第8.05条所承担的义务，应在转让日期之前发生的事项的转让后继续有效。

 

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第2.15节。共享支付等。如任何贷款人因其所欠的循环信贷垫款或周转额度垫款（根据第2.04（c）、2.06（b）、2.06（c）、2.11、2.14、2.20或9.04（c）节除外）而获得的任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权（如有）或其他方式）超过其因所有贷款人所获得的循环信贷垫款或周转额度垫款而应予评定的付款份额，该贷款人应立即向其他贷款人购买所需的循环信贷垫款或周转额度垫款的参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分担超额付款；但前提是，如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分此类超额付款，应撤销从每个贷款人处进行的此类购买，并且该贷款人应向购买贷款人偿还在该追回范围内的购买价款，以及相当于该贷款人的应课税份额的金额（根据（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此追回的总金额的比例）购买贷款人就如此追回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额。每一借款人同意，任何根据本条第2.15款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其关于这种参与的所有付款权（包括抵销权，如果有的话），如同该贷款人是这种参与数额的这种借款人的直接债权人一样。

第2.16节。收益用途。垫款的收益应可用于（且各借款人同意其应使用该收益）该借款人及其子公司的一般公司用途。任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人或其子公司不得使用，且每一借款人均应通过商业上合理的努力促使其及其子公司各自的董事、高级管理人员和雇员，在每一种情况下，在代表公司或其子公司行事时，不得将任何借款或信用证（i）的收益用于促进腐败要约、付款、承诺付款或授权付款或给付金钱或任何其他有重大价值的东西，以构成（x）违反《反贿赂法》、（y）违反《反腐败公约》或（z）严重违反任何其他反腐败法、（ii）为资助或资助任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何交易、或在任何受制裁国家（除非此类活动、业务或交易不会导致任何一方违反适用的制裁）或（iii）以任何将导致违反适用于任何一方的任何制裁的方式向任何人。

第2.17节。债务的证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因不时欠该贷款人的每笔循环信贷垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就循环信贷垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。每名借款人同意，在任何贷款人向该借款人提出要求（连同向行政代理人发出的此种通知的副本），表明该贷款人收到了一份票据，以证明（无论是出于质押、强制执行或其他目的）该贷款人欠下或将由该贷款人提供的循环信贷垫款，该借款人应迅速签署并向该贷款人交付一份应付该贷款人的票据，其本金金额不超过该贷款人的循环信贷承诺。

 

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（b）行政代理人根据第9.06（c）条维持的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的预付款类型，以及（如适用）适用于该借款的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给它并由它接受的每笔转让和假设，（iii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本协议向每名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（c）行政代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均为借款人根据本协议向（如属注册纪录册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）到期及应付的本金及利息数额的表面证据，但如无明显错误，则为行政代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现某项记项不正确，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响任何借款人在本协议下的义务。

第2.18节。循环信贷承诺总额增加。（a）公司可在任何时间但无论如何不得多于终止日期前任何历年的一次，藉向行政代理人发出通知，要求将循环信贷承诺的总额增加25,000，000美元或其整数倍（每项为“承诺增加”），以自向行政代理人发出的有关通知所指明的当时有效的最早预定终止日期（“增加日期”）至少90天前的日期起生效；但，然而，（i）在任何情况下，循环信贷承诺的总额在任何时候都不得超过3,500，000,000美元；（ii）在公司提出任何增加承诺的请求之日和在相关的增加日期，应满足第3.03节规定的适用条件。

（b）行政代理人应将公司提出的增加承诺的请求及时通知贷款人，该通知应包括（i）此类要求的增加承诺的拟议金额，（ii）建议增加日期和（iii）希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加其各自循环信贷承诺金额的日期（“承诺日期”）。每名愿意参与该等所要求的承诺增加的贷款人（每名“增加贷款人”）须自行酌情在承诺日期或之前向行政代理人发出其愿意增加其循环信贷承诺的金额的书面通知。贷款人通知行政代理人其愿意增加各自循环信贷承诺金额的合计金额超过要求的承诺增加金额的，要求的承诺增加金额在愿意参与其中的贷款人之间按公司与行政代理人约定的金额分配。各贷款人提出的增加循环信贷承诺应事先获得各开证行和各周转银行的书面批准，不得无理拒绝或延迟同意。

 

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（c）在每个承诺日期之后，行政代理人应将贷款人愿意参与要求的承诺增加的金额（如有）通知公司。如果在任何此类承诺日期，贷款人愿意参与任何请求的承诺增加的总额低于请求的承诺增加，则公司可以向每个开证银行和每个周转银行批准的一个或多个合格受让人（其批准不得被无理拒绝或延迟）发出要约，以参与截至适用的承诺日期，贷款人尚未承诺的任何部分的请求的承诺增加；但是，前提是，每个此类合格受让人的循环信贷承诺金额应为25,000，000美元或其整数倍。

（d）在每个增加日期，接受根据第2.18（c）节参与所要求的承诺增加的要约的每个合格受让人（每个此类合格受让人和同意根据第2.19（c）节延长终止日期的每个合格受让人，“假设贷款人”）应在该增加日期成为本协议的贷款方，且每个增加贷款人就该请求的承诺增加的循环信贷承诺应按该增加日期的该金额（或根据第2.18（b）节最后一句分配给该贷款人的金额）如此增加；但条件是，该行政代理人应在该增加日期或之前收到以下日期，每个日期为该日期：

（i）（a）公司董事会或该等董事会的执行委员会批准增加承诺及本协议的相应修改的决议的核证副本及（b）公司大律师（可能是内部大律师）的意见，其形式大致为本协议的附件 E；

（ii）由每名假定贷款人（如有的话）订立的形式及实质均令公司及行政代理人满意的假设协议（每份为「假设协议」），并由该合资格受让人、行政代理人及公司妥为签立；及

（iii）各增加贷款人以令公司及行政代理人满意的书面确认其循环信贷承诺金额的增加。

在每个增加日期，在满足本条第2.18（d）款前一句所述条件后，行政代理人应在下午1：00（纽约市时间）或之前以电传复印机将在该增加日期实施的承诺增加的发生通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人）和公司，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个假定贷款人在该日期的相关信息。每一增加贷款者和每一假定贷款者应在下午2：00（纽约市时间）之前就增加

 

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日期，购买其他贷款人的该部分未偿还垫款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使垫款以及已出资和未出资参与周转额度垫款和信用证由贷款人按照其应课税份额按比例持有（根据其循环信贷承诺占相关承诺增加生效后未偿还循环信贷承诺总额的百分比计算）。

第2.19节。延长终止日期。（a）在生效日期的任何周年日之前至少30天但不超过60天，公司可藉向行政代理人发出书面通知，要求将当时有效的终止日期自当时预定届满之日起延长一年。行政代理人应将此种请求及时通知各贷款人，而各贷款人又应在不迟于该周年日的15日前，自行酌情将该贷款人是否同意此种延期以书面形式通知公司和行政代理人。如任何贷款人在适用的周年日期前至少15天未将其同意任何该等延长终止日期的请求书面通知行政代理人和公司，则该贷款人应被视为就该请求而言的不同意贷款人。行政代理人应不迟于贷款人就公司请求延长终止日期的决定的适用周年日的十天前通知公司。

（b）如所有贷款人按照本条第2.19款（a）款以书面同意任何该等要求，则在该时间生效的终止日期，自适用的周年日（“延期日期”）起生效，须延长一年；但在每个延期日期，须符合第3.03条所列的适用条件。如少于根据本条第2.19款（a）项以书面同意任何该等要求的所有贷款人，则在该时间有效的终止日期，自适用的延期日期起生效，并在符合本条第2.19款（d）项的规定下，须就如此同意的贷款人（各自为“同意贷款人”）予以延长，但不得就任何其他贷款人（各自为“不同意贷款人”）予以延长。如终止日期未根据本条第2.19条对任何贷款人作出延长，且该贷款人的承诺未在适用的延长日期当日或之前根据本条第2.19款（c）项承担，则该非同意贷款人的每项承诺须于该未延长的终止日期自动全部终止，而无须公司、该贷款人或任何其他人作出任何进一步通知或采取其他行动；但该非同意贷款人根据第2.11、2.14和9.04条享有的权利及其根据第8.05条承担的义务，对于在该日期之前发生的事项，应在该贷款人的终止日期后继续有效。经了解及同意，任何贷款人概无任何义务同意公司就任何所要求的延长终止日期而提出的任何要求。放款人未能对此种增加的通知作出回应将被视为该放款人选择不参与其中。

（c）如根据本条第2.19款（a）款同意任何该等要求的贷款人少于全部，公司可安排一名或多于一名同意贷款人或其他合资格受让人获每一开证银行及每一周转银行（其批准不得无理扣留或延迟）批准，作为假设贷款人承担自延期日期起生效的任何非同意贷款人的承诺及所有

 

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该等非同意贷款人在本协议下的义务此后产生，而无需求助于该等非同意贷款人或由该等非同意贷款人提供担保，或由该等非同意贷款人承担费用；但条件是，任何该等假设贷款人因该等替代而承担的承诺金额在任何情况下均不得低于25,000，000美元，除非该等非同意贷款人的承诺金额低于25,000，000美元，在这种情况下，该假设贷款人应承担所有该等较少金额；并进一步规定：

（i）任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该等非同意贷款人支付（a）该等非同意贷款人的未偿还垫款（如有的话）的本金总额及截至转让生效日期应计及未付的任何利息，加上（b）截至该转让生效日期欠该等非同意贷款人的任何应计但未付的承付费用；

（ii）截至该转让生效日期须向该非同意贷款人支付的所有额外费用偿还、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他应计及未付款项，均须已支付予该非同意贷款人；及

（iii）就任何该等假定贷款人而言，根据第9.06（b）条就该等转让所规定的适用处理及记录费，须已获支付；

进一步规定，此类非同意贷款人根据第2.11、2.14和9.04条所享有的权利及其根据第8.05条所承担的义务，对于替代日期之前发生的事项，应在此类替代后继续有效。在任何延期日期前至少三个营业日，（a）每名该等假设贷款人（如有的话）须已向公司及行政代理人交付一份由该等假设贷款人、该等非同意贷款人、公司及行政代理人妥为签立的假设协议，（b）任何该等同意贷款人须已就其承诺额的增加交付公司及行政代理人满意的书面确认书，及（c）依据本条第2.19条被替换的每名非同意贷款人须已将该非同意贷款人所持有的任何票据或票据交付行政代理人。在支付或预付紧接前一句第二句第（i）、（ii）和（iii）条所述的所有款项后，自延期日期起，每一该等同意贷款人或假定贷款人将被取代本协议项下的该等非同意贷款人，并应为本协议所有目的的贷款人，而无需其他贷款人的任何进一步承认或同意，且每一该等非同意贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

（d）如（在依据本条第2.19款（c）款实施任何转让或假设后）贷款人的循环信贷承诺至少相当于紧接延期日期前有效的循环信贷承诺的50%，在不迟于该延期日期前一个营业日以书面同意所要求的延期（不论是通过执行或交付假设协议或其他方式），则行政代理人须如此通知公司及周转线代理人，并，

 

55

在满足第3.03节中的适用条件的情况下，当时有效的终止日期应延长至本第2.19节（a）款所述的额外一年期间，而本协议和附注（如有）中对“终止日期”的所有提及，就该延长日期的每个同意贷款人和每个假定贷款人而言，均应提及如此延长的终止日期。行政代理人应在每个延期日期后迅速将紧接之前有效的预定终止日期的延期通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人），并应随即在登记册中记录有关每个该等同意贷款人和每个该等假定贷款人的相关信息。

第2.20节。违约贷款人。（a）如果在贷款人成为违约贷款人时有任何周转额度垫款或信用证未偿还，且未根据第6.01节终止承诺，则：

（i）只要未发生违约且仍在继续，参与周转额度垫款的全部或任何部分以及未偿信用证的可用金额应在非违约贷款人之间按照其各自的应予评定份额重新分配（不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺），但仅限于（a）该等非违约贷款人（以其作为贷款人的身份）作出且当时未偿付的所有垫款的本金总额之和，加上（b）所有未偿还周转额度垫款和信用证的可用金额的（在实施此处设想的重新分配之前）该等非违约贷款人的应评级份额，加上（c）各周转额度银行和各开证银行根据第2.04（c）节提供的所有未由该等非违约贷款人按比例提供资金且当时未偿还的垫款的本金总额，加上（d）该违约贷款人在该等未偿还周转额度垫款中的应评级份额和该等信用证的可用金额，不超过所有非违约贷款人循环信用承诺的总和，且各非违约贷款人各自的循环授信不超过该非违约贷款人的循环信用承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人须在任何周转额度银行或任何开证银行发出通知后的一个营业日内，以现金抵押该违约贷款人在未偿还周转额度垫款或该等信用证的可用金额（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）的应予评级份额，视情况而定，通过向该周转额度银行或该开证银行支付现金抵押品；但只要没有继续发生违约，该等现金抵押品应在（a）根据上文第（i）款在非违约贷款人之间重新分配周转额度垫款和未偿信用证的可用金额，（b）未偿周转额度垫款和所有未偿信用证的可用金额减少等于或大于该违约贷款人在该周转额度垫款中的应课税份额和该等信用证的可用金额（后

 

56

实施对第（i））条的任何部分重新分配，（c）终止适用贷款人的违约贷款人地位，（d）该周转银行或开证银行善意地确定存在超额现金抵押品（在此情况下，相当于该超额现金抵押品的金额应予解除）或（e）按照第2.20（e）条的设想为违约贷款人的金额提供现金抵押品。任何信用证或其一部分被抵押的，适用的借款人不得就该信用证或其一部分的抵押金额支付任何费用；

（iii）在依据本条2.20（a）款重新分配非违约放款人的信用证应课税份额的范围内，则根据第2.05（b）（i）款应付放款人的费用须按照重新分配的非违约放款人的信用证应课税份额进行调整；或

（iv）在任何违约贷款人的信用证应评定份额既未根据第2.20（a）节进行现金抵押也未重新分配的情况下，在不损害任何开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.05（b）（i）节就该违约贷款人的未重新分配或抵押的信用证应评定份额应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该违约贷款人的信用证应评定份额已全部以现金抵押和/或重新分配。

（b）只要任何贷款人是违约贷款人，不得要求周转额度银行垫付周转额度，也不得要求开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖和/或由借款人根据第2.20（a）节提供现金抵押品，任何此类周转额度垫款或新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.20（a）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）。

（c）任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本条2.20另有明文规定外，借款人履行其义务不得因本条2.20的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.20款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、任何代理人、任何周转银行、任何发行银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（d）如果借款人、行政代理人、各周转银行和各开证银行书面同意，在其合理确定中，违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还预付款的该部分或采取行政代理人可能采取的其他行动

 

57

确定有必要促使贷款人按照其应课税份额按比例持有周转额度预付款和有资金和无资金参与的信用证（不影响第2.20（a）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人根据本协议为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、承诺费、信用证费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第六条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何周转额度银行或任何开证银行的任何款项；第三，如经行政代理人如此确定或任何周转额度银行或任何开证银行要求，则作为该违约贷款人就任何参与任何周转额度垫款或信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，视公司可能要求（只要不存在违约），向该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务而在现金存款账户中持有并解除；第六，向该贷款人支付任何欠款，周转银行或发行银行因任何贷款人、周转银行或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何预付款的本金金额的支付，（y）该等垫款或相关信用证是在满足或豁免第三条所载适用条件时签发的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何垫款之前按比例支付所有非违约贷款人的垫款，并进一步规定，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品而持有的任何金额应在本协议终止并在该违约贷款人根据本协议承担的义务得到履行时退还给该违约贷款人。根据本条第2.20款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

 

58

第2.21节。更换相关费率或接续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或多数贷款人通知行政代理人（如属多数贷款人，则提供一份副本给公司）公司或多数贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够及合理的手段来确定某一商定货币的相关利率，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等约定货币提供相关利率的此类代表性期限（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

（iii）就替代货币垫款而言，目前正在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或如果发生了第2.21（a）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，该调整或计算此类调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等多数贷款人反对该等修订。

 

59

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等一致变更的每一项该等修订邮寄给公司和贷款人。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节。生效日期的先决条件。本协议自满足以下先决条件的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）自2024年12月31日以来，除非在本协议日期之前另有公开披露，否则不得发生任何重大不利变化。

（b）不存在任何影响公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或据公司所知在任何法院、政府机构或仲裁员面前威胁（i）合理地可能产生重大不利影响的情况，除非在本协议日期之前的公开文件中披露，或（ii）看来影响本协议或公司任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成，且状态不存在任何重大不利变化，本协议日期之前公开文件中披露的事项对公司或其任何重要子公司的财务影响。

（c）公司应已就本协议支付行政代理人和贷款人的所有应计费用和开支。

（d）在生效日期，以下陈述应为真实，而行政代理人应已收到一份由公司正式授权人员签署的、注明日期为生效日期的证书，其中述明：

 

60

（i）第4.01条所载的申述及保证在生效日期当日及截至生效日期均属正确，及

（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。

（e）行政代理人应当在生效日期当日或之前收到行政代理人满意的形式和实质内容如下，每一日期均为该日：

（i）公司在任何贷款人依据第2.17条要求的范围内向贷款人提供的票据。

（ii）公司董事会批准本协议及任何票据的决议的核证副本，以及证明与本协议及该等票据有关的其他必要公司行动及政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本。

（iii）公司秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的公司高级人员的姓名及真实签名，以及公司的票据及根据本协议须交付的其他文件。

（iv）母公司的副总裁兼总法律顾问就任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的其他事项以本协议实质上的附件 E形式提出的有利意见。

（v）父母担保。

（vi）任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

（f）行政代理人应已收到公司与每一贷款人签立的本协议对应方，或就任何贷款人而言，已收到令行政代理人满意的意见，认为该贷款人已签立本协议。

第3.02节。初步垫付各指定附属公司。在根据第9.07条将该指定子公司指定为本协议下的借款人后，每个贷款人有义务向每个指定子公司进行初步垫款，但须遵守先决条件，即初始可用日期应已发生，且行政代理人在该初始垫款日期或之前收到以下各项，其形式和实质均令行政代理人满意，且日期为该日期，且（票据除外）为每个贷款人提供足够的副本：

（a）该借款人在任何贷款人依据第2.17条要求的范围内向贷款人提供的票据。

（b）批准本协议和该借款人的票据的该借款人的董事会决议的核证副本（如其正本不是英文，则附有经核证的英文译本），以及证明与本协议和该等票据有关的其他必要公司行动和政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本。

 

61

（c）该等借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的该等借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及该等借款人的票据及根据本协议须交付的其他文件。

（d）由公司正式授权人员或该借款人签署的证明，日期为该首次垫款之日，证明该借款人应已获得该借款人执行和交付本协议及票据以及履行其根据该协议承担的义务所需的适用法律和条例所要求的所有政府和第三方授权、同意、批准（包括外汇管制批准）和许可证。

（e）该指定附属公司的指认函，基本上以本协议的附件 D的形式。

（f）律师对该指定子公司的有利意见，日期为该首次垫款的日期，基本上以本协议的附件 F形式。

（g）在向该指定子公司进行初步垫款前至少两个营业日，如果该指定子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则应向提出请求的每个贷款人交付与该指定子公司有关的受益所有权证明。

（h）任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节。每次循环信用借款、周转额度借款、发放、承诺增加和展期日期的先决条件。每个贷款人的垫款义务（任何开证银行或任何贷款人根据第2.04（c）节作出的垫款除外）、开证银行签发信用证的义务、根据第2.19节作出的每一次承诺增加和每一次承诺延期均应受制于以下先决条件，即初始可用日期应已发生，且在此类借款、签发、承诺增加或承诺延期（视情况而定）之日，（a）下列陈述应为真实（且每一项适用的循环信用借款通知、周转额度借款通知、签发通知、增加承诺请求、延长承诺请求以及借款人要求进行此类借款或发行此类借款或此类发行的收益的接受，均应构成该借款人的陈述和保证，即在此类借款或发行之日、此类增加日期或此类延长日期此类陈述均为真实）：

（i）第4.01条所载的公司的申述及保证（如属借款或发行，则该等申述在其（e）款最后一句及在其（f）、（h）-（l）及（n）款中所列的申述除外）在所有重大方面均属正确（但任何受重要性或重大不利影响所限定的申述或保证除外，而该等申述或保证须属真实

 

62

并在各方面正确）于该等借款或发行日期当日及截至该日，在该等借款或发行生效之前及之后，该等承诺增加或该等延期日期及由此产生的收益的适用，犹如于该日期及截至该日作出，此外，如该等借款或发行应已由指定附属公司提出要求，则其指定函件所载该指定附属公司的陈述及保证在所有重大方面均属正确（但任何受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证除外，在所有方面均属真实及正确）于该等借款或发行日期当日及截至当日，在该等借款或发行及所得款项运用生效之前及之后，犹如于该日期及截至当日作出一样，及

（ii）没有发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续，或将因该等借款或发行、该等承诺增加或该等延期日期或因所得收益的应用而导致；及

（b）行政代理人应已收到任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.04节。根据第3.01条作出的决定。为确定是否符合第3.01条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在公司通过通知贷款人指定为拟议生效日期并指明其反对的日期之前收到该贷款人的通知。行政代理人应当将生效日期的发生及时通知出借人。

第3.05节。第2.01条生效的先决条件。出借人根据第2.01节提供垫款的义务应在以下先决条件已获满足的第一个日期（“初始可用日”）起生效：

（a）生效日期应已发生。

（b）分拆须已完成，或基本上与垫款的初始资金同时完成，须以在所有重大方面与表格10所载的描述相一致的方式完成。

（c）公司须已向行政代理人提供有关分拆完成的通知。

（d）第3.03（a）（i）及（ii）条所列的每项条件，均于初步提供日期获满足。

行政代理人应当将初始可用日期的发生及时通知出借人。

 

63

第四条

代表和授权书

第4.01节。公司的陈述和保证。本公司声明及保证如下：

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）本公司签立、交付及履行本协议及本公司的票据，以及完成本协议所设想的交易，均属本公司的法人权力范围内，已获所有必要法人行动妥为授权，不会亦不会（i）导致或构成违反任何法律或规例的规定，（ii）导致或构成违反公司的法团证明书或附例的任何规定，或（iii）导致违反，或构成失责或要求根据，或导致根据公司为一方当事人或公司或其财产可能受其约束或影响的任何契约或其他协议或文书对公司的任何财产、收入或资产产生任何留置权、押记或产权负担，但（i）和（iii）条款的情况除外，如果合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

（c）本公司适当执行、交付和履行本协议或本公司的票据，无须任何政府当局、行政机构或监管机构或任何其他第三方的授权、同意、批准（包括任何外汇管制批准）、许可或其他行动，亦无须向任何政府当局、行政机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案或登记。

（d）本协议已由公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时的每份票据将已由公司妥为签立及交付。本协议是，以及本公司根据本协议交付时的每一份票据将是，公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。

（e）经审计的财务报表在所有重大方面公允列报母公司航空航天技术业务截至报表日期的合并财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则，除非在生效日期之前向行政代理人另有披露。自2024年12月31日以来，除在此日期之前另有公开披露外，未发生重大不利变化。

（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，未决或据公司所知威胁影响公司或其任何附属公司（i）合理地可能产生重大不利影响（除

 

64

在本协议日期之前的公开文件中披露），或（ii）旨在影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成，并且在本协议日期之前的公开文件中披露的事项的状态或对公司或其任何重要子公司的财务影响没有任何不利变化。

（g）在应用每笔预付款的收益后，根据第5.02（a）节的规定或受该借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第6.01（e）节范围内的资产价值（该预付款的借款人或该借款人及其子公司的合并基础上）的不超过25%的保证金存量（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内）。

（h）公司及公司各全资直接附属公司合共在所有重大方面均符合ERISA项下有关其计划的最低资金要求，且除就该等计划支付保费外，并无向PBGC承担任何重大责任。

（i）公司或其任何ERISA关联公司的任何计划均未发生或合理预期将发生导致或合理可能导致公司或其任何ERISA关联公司的重大责任的ERISA事件。

（j）公司或其任何ERISA附属公司的每份计划（表格5500系列）的最近年度报告（表格5500系列）的附表SB（精算资料），其副本已提交美国劳工部（并将在该贷款人通过行政代理人向公司提出要求后通过该行政代理人提供给任何贷款人），在所有重大方面均完整和准确，并在所有重大方面公平地反映该等计划在该日期的资金状况，并且自每个此类附表SB之日起，资金状况没有发生重大不利变化。

（k）公司或其任何ERISA关联公司均未对任何多雇主计划产生或合理预期产生任何年度金额超过公司及其合并子公司有形资产净值6%的提款责任。

（l）在任何此类情况下，没有任何多雇主计划处于或合理预期将处于ERISA标题IV含义内的重组、资不抵债或将被终止，或处于“濒危”或“危急”状态，这可能合理预期会导致公司的负债金额超过500,000，000美元。

（m）公司没有，而且在公司申请每笔垫款的收益后将不会立即被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

 

65

（n）据公司所知，公司及其附属公司作为一个整体的营运和财产在所有重大方面均符合所有环境法，所有必要的环境许可已申请或已获得并对公司及其附属公司的营运和财产有效，公司及其附属公司在所有重大方面均符合所有该等环境许可。据公司所知，不存在合理可能构成针对公司或其任何子公司或其任何财产的环境诉讼基础的情况，这将产生重大不利影响。

（o）公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在每种情况下，在代表公司或其子公司行事时遵守反腐败法，以及公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据公司所知，其董事在每种情况下，在代表公司及其子公司行事时，在所有重大方面均遵守反腐败法。

（p）公司已实施和维持旨在促进公司及其附属公司遵守适用制裁的有效政策和程序，公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用制裁。本公司、其附属公司或其各自的任何高级职员或董事均不是受制裁人士。

第五条

公司的盟约

第5.01节。肯定性盟约。就下文（x）第5.01（d）条及第5.01（h）（v）条而言，自生效日期及（y）本条第五条所有其他条文起，自首次提供日期起，且在每宗个案中，只要任何垫款仍未支付或任何贷款人须根据本协议作出任何承诺，公司将：

（a）遵守法律等。遵守，并促使每个指定子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守第5.01（j）节规定的ERISA和环境法，如果不遵守这些要求将产生重大不利影响；并保持有效并执行旨在促进公司、其子公司及其各自董事、高级职员和雇员遵守的政策和程序，在每种情况下，在代表公司或其子公司行事时，在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。

（b）缴税等。支付和解除，并促使各指定附属公司支付和解除对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费；但公司或其任何附属公司均无须支付或解除任何该等善意和通过适当程序有争议的税款、评税、收费或索赔，关于维持哪些适当的准备金或在此类竞争之前未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

 

66

（c）维持保险。维持并促使各指定附属公司维持与负责和信誉良好的保险公司或协会的保险，保险金额及涵盖通常由在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域从事类似业务并拥有类似财产的公司所承担的风险。

（d）企业存续的保全等。保留和维护，并促使每个指定子公司保留和维护其公司存在及其所有权利（章程和法定）特权和特许；但前提是公司和每个指定子公司可以完成根据第5.02（b）条允许的任何合并、合并或出售资产；此外，如果未能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，则公司或其任何指定子公司均不得被要求保留任何权利、许可、许可、批准、特权或特许。

（e）探视权。在任何合理时间并不时经合理通知但每年不超过一次，除非违约事件已发生且仍在继续，准许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，查阅、复印及从该公司及任何指定附属公司的记录及账簿中提取、访问其财产，并讨论有关事务，本公司及任何指定附属公司与其任何高级人员或董事及与其独立注册会计师的财务及帐目。

（f）备存账簿。备存并促使各指定附属公司备存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的公认会计原则对公司及各指定附属公司的所有财务往来以及资产和业务进行完整和正确的分录。

（g）物业维修等。维护和保全，并促使各指定子公司维护和保全其在良好工作秩序和状态下开展业务时使用或有用的所有财产，普通损耗除外；但如未能维护或保全任何财产不会产生重大不利影响，则公司或其任何指定子公司均无须维护或保全任何财产。

（h）报告要求。向行政代理人提供（各出借人一份），行政代理人应及时将其转发给出借人：

（i）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的60天内，尽快并在任何情况下，提供公司及其合并附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及公司及其合并附属公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的综合收益和现金流量表，载列于

 

67

每个案例以比较形式提供截至相应日期和上一会计年度相应期间的相应数字，均为合理详细并经公司首席财务官、首席会计官、副总裁兼财务主管或助理财务主管证明，但须经年终审计调整，该证明应包括该主管不知道构成违约的任何条件、事件或行为的声明，除非特别说明；

（ii）在公司每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供公司及其合并附属公司截至该财政年度结束后的120天内的综合资产负债表，以及公司及其合并附属公司于该财政年度的相关综合收益及现金流量表，在每宗个案中以比较形式列出截至上一财政年度结束时的相应数字，均为合理详细资料，并附有具有国家认可地位的独立公共会计师关于上述财务报表的意见，以及公司首席财务官、首席会计官、副总裁兼财务主管或助理财务主管的证明，说明该主管不知道（除非特别说明）构成违约的任何条件、事件或行为；

（iii）公司须向美利坚合众国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K和10-K表格报告（或类似报告）的副本，在提交后立即提交；

（四）邮寄给公司几乎所有股东的每份年度报告、季度报告、特别报告或委托说明书的副本，在邮寄给股东后立即送达；

（v）在三个营业日内，迅速并在任何情况下，就公司的首席财务官、首席会计官、副总裁兼司库或一名助理司库知悉的任何违约的发生发出通知；

（vi）在公司或其任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉发生任何涉及至少500,000，000美元责任的ERISA事件后的15个营业日内，尽快并在任何情况下，提供一份公司负责遵守ERISA要求的高级管理人员的声明，说明该ERISA事件以及公司或该ERISA关联公司建议就该事件采取的行动（如有）；

（vii）应任何贷款人的要求，在向国内税务局提交该等文件后，迅速将公司或其任何ERISA关联公司就每项计划提交的每份年度报告（表格5500系列）的附表SB（精算资料）副本；

 

68

（viii）在公司或其任何ERISA关联公司收到通知后，立即提供PBGC的每份通知的副本，说明其打算终止任何计划或指定一名受托人来管理任何计划；

（ix）在该要求后迅速提供任何贷款人不时合理要求的与任何计划有关的其他文件及资料；

（x）在公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后15个工作日内，迅速且无论如何，在任何情况下，就（a）（x）在任何一个日历年内就任何一项多雇主计划征收金额超过500,000，000美元的退出责任或就所有该等多雇主计划征收总额超过500,000，000美元的退出责任的每份通知的副本，或（y）在ERISA标题IV的含义内的重组或终止，已导致或可能合理预期将导致提款责任金额超过500,000，000美元的任何多雇主计划，或已导致或可能合理预期将导致在任何一个日历年内产生总额超过500,000，000美元的提款责任的所有此类多雇主计划，以及（b）公司或其任何ERISA关联公司因该（x）或（y）款所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任金额；

（xi）在其启动后迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员对公司或第4.01（f）节所述类型的任何指定附属公司有影响的所有诉讼和程序；

（xii）不时提供任何贷款人不时合理要求的有关公司及其附属公司财务状况及营运的进一步资料；

根据本条第5.01（h）款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在公司网站的互联网或www.sec.gov上发布此类文件或提供其链接之日交付，（ii）该等文件代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业，第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）或（iii）在EDGAR上向SEC提交此类文件的网站；但在每种情况下，公司应将任何此类文件的张贴或归档情况迅速通知行政代理人（通过传真或电子邮件）。

（i）授权。根据适用的法律或法规，在任何时间和不时获得并促使每个指定子公司获得现在或以后根据其订立和履行本协议所必需或可取的所有授权、许可、同意或批准（包括外汇管制批准），并应任何贷款人的请求，迅速向这些贷款人提供其副本。

 

69

（j）遵守环境法。遵守，并促使其每一附属公司及所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；获得和更新并促使其每一附属公司获得和更新其经营和物业所需的所有环境许可；进行，并促使其每一附属公司进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何清理、清除、补救或其他必要行动，以清除和清理其任何物业的所有危险材料，根据所有环境法的要求；但前提是，公司或其任何子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和就此类情况维持适当的储备。

（k）控制权变更。如控制权发生变更，应在其发生后十个日历日内，向行政代理人提供有关通知，其中合理详细地说明导致该控制权变更的事实和情况。

第5.02节。消极盟约。自初始可用日期开始，只要任何预付款仍未支付或任何贷款人应根据本协议作出任何承诺，公司将不会：

（a）留置权等。发行、承担或担保，或准许其拥有受限制财产的任何附属公司发行、承担或担保以任何受限制财产上的留置权或与任何受限制财产有关的留置权作担保的任何《公约》债务（定义见下文），但未有效规定其根据本协议和任何票据对放款人的义务应与该《公约》债务同等和按比例作担保，只要该《公约》债务应如此作担保；但就本条而言，以所发行的留置权作如此担保的任何《公约》债务，由公司或其任何子公司在生效日期或之后且在初始可用日之前拥有受限制财产承担或担保的，应被视为已在初始可用日发行、承担或担保，但上述情况不适用于：

（i）影响于生效日期存在的公司或其任何附属公司或在其成为公司附属公司或在其并入公司或与公司附属公司合并或合并时存在的任何人的财产的留置权；

（ii）对公司或其附属公司在收购时存在的财产的留置权，或为担保其全部或部分购买价款的支付而招致的留置权，或为担保在收购前、收购时或收购后24个月内为融资其全部或部分购买价款而招致的盟约债务而招致的留置权；

（iii）公司或其附属公司的财产上的留置权（如属公司董事会认为为公司拟作用途而实质上未予改善的财产），以确保其全部或部分改善成本，或确保为任何该等目的提供资金而招致的契约债务；

 

70

（iv）仅担保公司附属公司欠公司或公司另一附属公司的契约性债务的留置权；

（v）有利于美利坚合众国、任何国家、任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构、工具或政治分支的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或确保为建造或改进受其约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供资金而产生的任何盟约债务，包括但不限于为确保污染控制或工业收入债券类型的盟约债务而产生的留置权；或

（vi）上述第（i）至（v）条所提述的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），包括由此担保的任何盟约债务，但以此为担保的盟约债务本金不得超过在该延期、续期或替换时如此担保的盟约债务本金，且该等延期、续期或替换留置权应限于担保该留置权延期、续期或替换的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；

但条件是，公司及拥有受限制财产的任何一间或多于一间附属公司可发行、承担或担保以留置权作担保的契约债务，否则该留置权将受上述限制的本金总额，连同公司及其拥有受限制财产的附属公司的所有其他契约债务的未偿还本金总额，否则将受上述限制（不包括根据上文第（i）至（vi）条获准作担保的契约债务），发生该等留置权时并未超过公司及其合并子公司有形资产净值的10%；并进一步规定，除其他外，以下类型的交易不应被视为产生由留置权担保的契约债务：任何合同或法规要求的留置权，以便允许公司或其任何子公司履行其与美利坚合众国、任何外国或任何上述司法管辖区的任何部门、机构或工具或在其请求下订立的任何合同或分包合同。

如本条第5.02（a）款所用，“盟约债务”是指其定义第（i）款所述类型的债务。

（b）合并等。与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）；但条件是，只要公司是存续的法团，公司可与任何其他人合并或合并，只要在该拟议交易发生时没有发生违约并仍在继续或将由此产生。

 

71

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得阻止或限制交易的完成，交易也不得导致本协议（包括本第V条）或任何其他贷款文件下的任何违约、构成“控制权变更”或构成对任何“篮子”的利用。

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）任何借款人不得在以下情况下支付：（i）任何循环信贷垫款到期应付时的任何本金；（ii）任何周转额度垫款到期应付后三个营业日内的任何本金；（iii）任何承付费用，信用证佣金或根据本协议或任何票据应付的任何预付款在该等款项到期应付后三个营业日内的任何利息；或（iv）根据本协议或任何票据应付的任何其他费用或其他款项在该等款项到期应付后30天内，但该等借款人善意质疑并已由该借款人托管的负债的费用和金额除外；或

（b）任何借款人（或其任何高级人员）就本协议或任何指定附属公司在指定信函中作出（或当作作出）的任何陈述或保证，而该指定附属公司据此成为本协议项下的借款人，须证明作出（或当作作出）时在任何重大方面是不正确的；或

（c）公司须以任何方式质疑本协议第七条所载的任何条款、契诺或协议的有效性或可执行性，否认其根据本协议第七条承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销本协议第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（d）（i）公司须不履行或不遵守第5.01（h）（v）条，（ii）公司须不履行或不遵守第5.02（a）条所载的任何其他条款、契诺或协议，而在任何贷款人（透过行政代理人）向公司发出有关通知后的30天内，该等不履行或不遵守任何其他条款，或（iii）公司或任何其他借款人须不履行或不遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议须由其履行或遵守，而该等失责须在任何贷款人向有关借款人发出有关通知后30天内保持不获补救，如属公司，则为公司的任何首席财务官、首席会计官、副总裁兼司库或助理司库，而如属任何其他借款人，则为该借款人的负责人员，首先知悉该等失责；或

 

72

（e）（i）公司或其任何重要附属公司不得就本金总额至少为500,000，000美元的任何未偿债务（欠公司或其附属公司或附属公司的债务除外）支付任何本金或溢价或利息（但不包括根据本协议未偿债务以及该方欠任何银行、金融机构或其他机构贷款人的债务，前提是公司或任何重要附属公司在该银行有存款，公司或此类重要子公司（视情况而定）的足以偿还此类债务的金融机构或其他机构贷款人，当其到期应付（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式，但不是在法律或法规禁止上述付款的情况下），并且此类失败应在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续，（ii）任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书存在，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期，或（iii）任何该等债务须宣布到期应付，或须预付或赎回（在每种情况下，除通过定期安排的所要求的提前偿还或赎回或与完成分拆或债务再融资有关的任何提前偿还）、购买或取消，或提出提前偿还、赎回、购买或取消此类债务的要约外，在每种情况下，均应在规定的到期之前提出；但为本条第6.01（e）款的目的，就公司担保的任何人（公司或其一间重要附属公司除外）的（x）债务及（y）以公司或该附属公司的财产留置权作担保的人（公司或其一间重要附属公司除外）的债务而言，该等债务须被视为到期未获偿付或仅在公司或该附属公司（视属何情况而定）被宣布为到期应付，应未在到期时支付其有义务就该债务支付的任何款项；但进一步规定，如果（a）该等事件或事件与公司位于中国、印度、独立国家联合体或土耳其（统称“豁免国”）的任何子公司的债务有关，则本（e）款所述的任何事件或事件不应成为违约事件，（b）任何借款人或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或附属公司没有以任何可依法强制执行的方式为该等债务提供担保或支持，（c）该等事件或发生是由于任何豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动，以及（d）截至紧接该等事件或发生前的日历季度的最后一天，该子公司资产的账面价值不超过500,000，000美元，且公司位于豁免国家的所有子公司的资产的账面价值合计不超过650,000，000美元，如果不是因为本但书的影响，其债务将导致违约事件发生；或者

（f）公司或其任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由公司或任何该等重要附属公司提起或针对该等附属公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序，则该等法律程序中的任何一项均须保持不被驳回或不被搁置

 

73

为期30天，或在该等程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对其或其财产的任何实质部分的救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；或公司或任何该等重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本（f）款中上述的任何行动；但条件是，如（a）该等事件或事件与公司位于豁免国家的任何附属公司有关，（b）该附属公司的债务未获任何借款人或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或附属公司以任何可依法强制执行的方式担保或支持，则本款（f）所述的任何事件或事件均不属违约事件，（c）该等事件或发生是由于任何获豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动所致，及（d）截至紧接该等事件或发生前的日历季度的最后一天，该附属公司的资产的帐面价值不超过500,000，000美元，而公司位于豁免国家的所有附属公司的资产的帐面总值，如发生本（f）小节所述的事件或事件，将导致违约事件发生，但就本但书的影响而言，不超过650,000，000美元；或

（g）任何有关支付超过500,000，000美元款项的判决或命令须针对公司或其任何重要附属公司作出，而强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开，并须有任何连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不会生效；但条件是，如（a）该等判决或命令是针对公司位于豁免国家的任何附属公司作出的，（b）该附属公司的债务未获任何借款人或公司位于豁免国家以外的任何附属公司或附属公司以任何法律上可强制执行的方式担保或支持，则根据本条第6.01（g）条作出的任何该等判决或命令均不构成违约事件，（c）该判决或命令是由于任何获豁免国家的任何政府实体或机构的直接或间接行动所致，及（d）截至紧接上述停留期的连续第十天之前的日历季度的最后一天，该附属公司的资产的帐面价值不超过500,000，000美元，而公司位于豁免国家的所有附属公司的资产的帐面价值合计不超过650,000，000美元，而该等判决和命令所针对的资产将导致违约事件的发生，但就本但书而言，则不超过650,000，000美元；或

（h）任何非金钱的判决或命令须针对公司或其任何合理相当可能产生重大不利影响的附属公司作出，而执行程序须已由任何人根据该判决或命令展开，并须有任何连续60天期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令不会生效；或

（i）为使公司或任何指定附属公司能够遵守其在本协议或该借款人的任何票据下的义务而现在或以后所需的任何许可、同意、授权或批准（包括外汇管制批准），应予修改、撤销、撤回、扣留或暂停；或

 

74

（j）（i）就任何借款人或其任何ERISA关联公司的计划而言，任何ERISA事件均已发生，以及该计划不足以及借款人及其ERISA关联公司的任何及所有其他计划不足的总和（于该ERISA事件发生之日确定），而ERISA事件应已发生并随后存在（或借款人的责任及其与此类ERISA事件相关的ERISA关联公司）超过500,000，000美元；或（ii）任何借款人或其任何ERISA关联公司应处于ERISA第4219（c）（5）条所定义的违约状态，任何借款人或其任何ERISA关联公司已发生的任何提款责任的支付以及该提款责任的未偿余额和任何其他提款责任的未偿余额之和超过公司及其合并子公司有形资产净值的6%；或（iii）任何借款人或其任何ERISA关联公司应已由该借款人或其任何ERISA关联公司的多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组、资不抵债或正在终止，根据ERISA第四章的含义，或已被确定处于濒危或危急状态，并且由于此类重组、破产、终止或确定，借款人及其ERISA关联机构对当时处于重组、破产、被终止或如此确定的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过发生此类事件的计划年度之前此类多雇主计划的计划年度向此类多雇主计划缴款的金额，金额超过500,000，000美元；

则在任何该等情况下，行政代理人（A）须应多数贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布各贷款人的垫款义务（发行银行或贷款人根据第2.04（c）条提供的垫款除外）及各发行银行发行信用证的义务终止，据此，该义务随即终止，而（B）须应多数贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布垫款，其所有利息及根据本协议须立即到期应付的所有其他款项，据此垫款、所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；但条件是，如果根据经修订的1978年《美国破产法》就任何借款人实际或被视为输入救济令，（x）每名贷款人作出垫款的义务（发行银行或贷款人依据第2.04（c）条作出的垫款除外）及发行银行发出信用证的义务须自动终止，及（y）垫款、所有该等利息及所有该等款额须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗诉或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。

第6.02节。违约时有关信用证的行动。如任何违约事件已发生并仍在继续，则行政代理人可征得多数贷款人的同意，或应多数贷款人的请求，而不论其是否采取第6.01条所述的任何行动或其他方式，向公司提出要求，并随即根据该要求，公司将（a）在该要求中指定的代理人办事处代表贷款人于当日向行政代理人支付资金，以存入现金存款账户，相当于当时所有未付信用证的可用总额的金额，或（b）就未付信用证作出多数贷款人可接受的其他合理安排；但条件是，如果根据经修订的1978年《美国破产法》就任何借款人实际或被视为输入救济令，借款人应立即向

 

75

行政代理人代表贷款人存入现金存款账户，金额相当于当时未结清的所有信用证的可用总金额，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金存款账户中持有的任何资金受制于行政代理人和出借人以外的任何人的任何权利或利益或该等资金总额低于所有信用证的可用资金总额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付，作为现金存款账户中需要存入和持有的额外资金，等于（a）该等总可用额超过（b）当时在现金存款账户中持有的、没有任何该等权利和利息的资金总额（如有）的部分的金额。在提取任何信用证时，在现金存款账户中存入资金的范围内，应在适用法律允许的范围内将此种资金用于偿付开证银行，如果如此应用，则此种偿付应被视为就此种信用证偿还相应的预付款。待所有该等信用证到期或已全部提款，且借款人在本协议项下及票据项下的所有其他义务已全部付清后，现金存款账户中的余额（如有）应及时退还公司。

第七条

保证

第7.01节。无条件保证。对于有价值的对价，特此确认收到，并诱导各出借人向指定子公司垫款并诱导各代理在此项下行事，本公司在此无条件且不可撤销地向各出借人及各代理保证：

（a）应按照本协议的条款在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式）迅速全额支付给各指定子公司的每笔预付款的本金和利息，并且，如果该预付款的全部或部分付款时间延长，则应按照该延期的条款在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式）迅速支付所有该等款项；和

（b）任何指定附属公司根据本协议须向任何贷款人或行政代理人或周转线代理人（视属何情况而定）支付的所有其他款项，须在根据本协议条款到期时迅速付清（本条例第7.01条（a）及（b）款所指的指定附属公司的义务为“义务”）。

此外，公司在此无条件及不可撤销地同意，一旦拖欠任何指定附属公司的任何垫款的任何本金或利息或任何指定附属公司应付任何贷款人或任何代理人的该等其他款项到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），公司将立即支付该款项，而无需另行通知或要求。

 

76

第7.02节。保证绝对。公司保证将严格按照本协议的条款支付债务，无论现在或以后在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或任何贷款人或任何代理人与此相关的权利。本公司在本担保项下的责任为绝对无条件的，不论：

（a）本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何义务的支付时间、方式或地点的任何变更，或所有或任何义务的任何其他条款的任何变更，或对本协议的任何其他修订或放弃，或对背离本协议的任何同意；

（c）任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何其他保证，以换取全部或任何义务；或

（d）任何其他可能构成公司、任何借款人或担保人可用的抗辩或解除的情况。

如任何债务的任何付款在公司或任何借款人破产、破产或重组时或其他情况下被撤销或必须由任何贷款人或任何代理人以其他方式返还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），一切犹如该等付款未予支付一样。

第7.03节。豁免。本公司特此明确放弃尽职调查、陈述、要求付款、抗议、任何要求用尽任何权利或权力或对任何指定附属公司或对所有或任何部分垫款的任何其他担保人采取任何行动的要求，以及所有其他通知和要求。

第7.04节。补救措施。每一贷款人和每一代理人可根据本条第七条寻求其各自的权利和补救办法，并应有权根据本协议获得付款，尽管向指定子公司提供的全部或任何部分预付款有任何其他担保，并且尽管任何此类贷款人或此类代理人采取任何行动以强制执行其在该其他担保下的任何权利或补救办法，或根据该其他担保收到的任何付款。直至终止日期与债务应全额偿付之日（以较晚者为准），公司在此不可撤销地放弃其现在或以后可能向任何指定附属公司取得的因公司在本条第七条下的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、补偿、免责、分担或赔偿的权利以及参与代理人或贷款人向任何指定附属公司提出的任何债权或补救的任何权利，无论该债权是否，补救或权利产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从指定子公司收取或收取因此类索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利。任何时候违反前一句规定，在未足额偿付全部债务的情况下，向公司支付任何款项的，该款项应为贷款人和代理人的利益以信托方式持有

 

77

并须随即支付予行政代理人，以作为其本身的帐户及根据本协议的条款将贷记及应用于债务（不论已到期或未到期）的各自贷款人的帐户，或作为其后产生的任何债务或根据本协议应付的其他款项的抵押品。公司承认，它将从本协议所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本节中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。

第7.05节。不停留。本公司同意，在（a）本公司与（b）贷款人及代理人之间，本公司根据本协议所担保的任何指定附属公司的义务可根据本条第七条的目的通过向公司作为担保人的声明而宣布立即到期和应付，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对该指定附属公司的声明，并且在向公司作为担保人的声明的情况下，该等义务（无论该指定附属公司是否到期和应付），应随即由公司为本条之目的而到期应付。

第7.06节。生存。本担保为持续担保，应（a）保持完全有效，直至全额（在终止日期之后）支付本担保项下的债务和所有其他应付款项，（b）对公司、其继承人和受让人具有约束力，（c）对每个贷款人（包括根据第9.06条规定的每个受让人贷款人）和每个代理人及其各自的继承人有利并可强制执行，受让人和受让人以及（d）如在任何时候要求贷款人或该代理人恢复根据本协议向贷款人或行政代理人支付的任何款项，则应恢复原状。在不限制前述（c）条的概括性但受第9.06条规限的情况下，每一贷款人可将其在任何垫款中的权益转让或以其他方式转让给任何其他人或实体，而该其他人或实体应随即被授予在此或以其他方式授予该贷款人的与此有关的所有权利。

第八条

特工们

第8.01节。授权和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各周转线银行在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下的周转线代理代表其行事，并授权周转线代理代表其采取行动并行使本协议条款授予周转线代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，除第8.07条规定的情况外，任何借款人不得作为上述任何规定的第三方受益人享有权利。据了解并一致认为，本文或任何说明（或任何其他类似术语）中提及代理人、任何银团代理人或任何单证代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

 

78

第8.02节。作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受借款人或其任何联属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何联属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第8.03节。代理人的职责；开脱罪责的规定。（a）代理人在本合同项下的职责完全是部级和行政性质的，除本合同明文规定的职责或义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，该等酌情权和权力须由多数贷款人（或本协议明文规定的贷款人的其他数目或百分比）按书面指示行使；但不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及

（iii）除本条明文规定外，须有任何责任披露与公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给该代理人或其任何联属公司或其任何联属公司或其任何联属公司或其任何联属公司的任何联属公司或其任何联属公司的任何联属公司或其任何联属公司的任何联属公司或其任何联属公司的任何联属公司或其任何联属公司的任何联属公司

（b）在第9.01条或第6.01条规定的情况下，任何代理人均不得对其（i）经多数贷款人同意或在多数贷款人要求下（或其他必要的贷款人数目或百分比，或作为该代理人认为有诚意是必要的）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的不可上诉判决最终裁定。各代理人应被视为不知悉任何违约或导致或可能导致任何违约的事件或事件，除非且直至公司或任何贷款人已向行政代理人发出说明该违约和该等事件或事件的通知。

 

79

（c）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议中作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或在此设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外（但受上述第（ii）款的约束）。

（d）本协议中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向每个代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且不得依赖该代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

（e）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与垫款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第8.04节。特工们的依赖。各代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。在确定根据本协议对垫款或信用证签发的任何条件的遵守，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人负责在此设想的交易的高级人员在作出该垫款或签发该信用证之前已收到该贷款人的相反通知，而在借款的情况下，该贷款人不得向该代理提供该贷款人在该借款中的应课税部分。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师及其他专家进行咨询，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。

 

80

第8.05节。赔偿。（a）每名贷款人各自同意向行政代理人（在借款人未偿还的范围内）作出赔偿，从该贷款人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的应课税份额中或针对该贷款人的应课税份额进行赔偿，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出可能以行政代理人的身份、以与本协议有关的任何方式或由本协议引起，或由行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动，但任何出借人不得对有管辖权的法院的不可上诉判决最终确定的因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人同意在要求行政代理人支付其应分摊的应分摊费用后，迅速偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议而产生的任何自付费用（包括律师费），或就本协议项下的权利或责任提供的法律咨询意见，但以借款人未偿还行政代理人的此类费用为限。

（b）每名贷款人各自同意就该贷款人的任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或支出的任何种类或性质的任何可能强加于任何该等开证银行、由该等开证银行以其身份、以与本协议有关或因该等开证银行根据本协议或以其身份采取或不采取的任何行动或由该等开证银行采取或不采取的任何行动而分别向开证银行作出赔偿（在公司未及时偿还的范围内），但前提是，但是，任何贷款人不得对有管辖权的法院的不可上诉判决最终确定的因该开证银行的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款承担责任。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在公司根据第9.04条应支付的任何成本和费用（包括但不限于律师的费用和开支）的要求下，在该发行银行未被公司迅速偿还此类成本和费用的情况下，应要求立即偿还任何此类发行银行。

（c）放款人分别同意向周转线路代理人（在借款人未偿还的范围内）赔偿该放款人的应课税份额（根据其当时各自的循环信贷承诺确定）的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或任何种类或性质的支出，这些可能以周转线路代理人的身份强加于、由其招致或针对其主张的任何种类或性质，以任何与本协议有关或因本协议而产生的方式或由周转线代理根据本协议采取或遗漏的任何行动，但任何贷款人不得对周转线代理的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，最终由有管辖权的法院的不可上诉判决确定。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在要求借款人根据第9.04条支付的任何自付费用（包括律师费）的应课税份额时立即偿还周转线路代理，但前提是借款人未偿还周转线路代理的此类费用。

 

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（d）任何贷款人未能在要求任何代理人或任何开证银行偿付其应课税份额时立即偿付贷款人按本条例规定须向该等代理人支付的任何款项，并不解除任何其他贷款人根据本条例须偿付任何代理人或任何开证银行的该等款项的应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能偿付任何代理人或任何开证银行的该等其他贷款人的应课税份额承担责任。在不损害任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第8.05款所载的每一贷款人的协议和义务应在根据本协议和根据票据支付的本金、利息和所有其他应付款项的全额付款后继续有效。各代理和各发行银行同意将根据本条第8.05款支付的、随后由公司或任何借款人偿还的任何金额的各自应评定份额退还给贷款人。在任何调查、诉讼或程序引起任何已获赔偿的费用的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何代理人、任何贷款人或第三方提起，本第8.05条均适用。

第8.06节。授权职责。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理及各该等分代理的关联方及各该等分代理均有权享有本条第八条及第9.04条所有条款的利益（如同该等分代理曾是本协议项下的“代理”），如同在本协议项下就该等条款全文所述一样。

第8.07节。代理辞职。（a）每名代理人可随时向贷款人及公司发出三十（30）天的书面通知而辞职。公司可在该辞职通知发出后的任何时间，藉向适用的代理人发出通知，提出继任代理人（须符合下述标准），并要求该代理人将该通知通知贷款人，以期其委任该继任代理人；各代理人同意在该代理人收到任何该等通知后立即将该通知转发给贷款人。在收到任何该等辞职通知后，多数贷款人有权与公司协商，指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元，而周转线路银行有权与公司协商，指定一名继任周转线路代理人，该代理人应为在伦敦设有办事处的银行。如无该等继任人获多数贷款人或周转银行（如适用）如此委任，并应在退休代理人发出辞职通知后30天内（“辞职生效日期”）接受该等委任，则退休代理人可（但无义务）代表贷款人和发行银行并与公司协商，委任符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

 

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（b）如担任代理人的人根据其定义第（v）条为违约贷款人，多数贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的代理人资格，并经与公司协商后，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获多数贷款人或周转银行（如适用）如此委任，并须在30天内（或由多数贷款人或周转银行（如适用）同意的较早日期）（“移除生效日期”）（即“移除生效日期”）接受该等委任，则该等移除仍须于移除生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任代理人须解除其作为本协议项下代理人的职责和义务，（ii）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每个贷款人作出，直至多数贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止，以及（iii）由以下人员提供的所有付款、通信和决定，到或通过回转线代理应改为由各回转线银行或直接到各回转线银行作出，直至回转线银行按本款上述规定指定继任回转线代理为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应解除其作为本协议下的代理人的所有义务和义务（如本款未按上述规定解除其作为代理人的义务和义务）。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。退任代理人根据本协议辞职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间就其中任何一方采取或不采取的任何行动。

（d）任何以代理人身分行事的人依据本条提出的任何辞职，除该人另行通知公司及贷款人外，亦须作为解除该人及其附属公司的任何义务，如该等垫款、签发或延期将于该辞职生效日期或之后发生，则须垫付或发出新的或延长现有的周转额度垫款或信用证。继任人根据本协议获委任为代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任开证行和周转银行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任开证行和周转银行应解除其各自根据本协议承担的所有职责和义务，（iii）继任周转线银行须订立转让及承担，并向退休周转线银行取得该退休周转线银行的每笔未偿还周转线预付款，购买价格相等于面值加上应计利息；及（iv）继任开证银行须发出信用证，以取代在该继承时尚未偿还的信用证（如有的话），或作出令退休开证银行满意的其他安排，以有效承担退休开证银行就该等信用证所承担的义务。

 

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第8.07节。不依赖代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节。其他特工。各贷款人在此确认，除其作为贷款人的身份（如适用）外，任何银团代理或任何文件代理或本协议封面或签名页上指定为任何“代理”的任何其他贷款人（行政代理和周转线代理除外）均不承担本协议项下的任何责任。

第8.09节。贷款人ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就垫款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行垫款、信用证、承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行垫款、信用证，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，或

 

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（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对公司或任何其他借款人或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关。

第8.10节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何开证银行（“信用方”）支付了款项，无论该款项是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意立即以如此收到的货币以即时可用资金向行政代理人偿还该信用方收到的可偿还金额，连同利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按（i）（x）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（y）以替代货币计价的预付款情况下行政代理人就该金额发生的资金成本和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第九条

杂项

第9.01节。修正案等。任何修订或放弃本协议或票据的任何条文，或同意任何借款人对其的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式并由多数贷款人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由受此影响的每一贷款人签署，否则不得作出以下任何一项：（a）增加

 

85

此类贷款人的承诺，（b）减少预付款的本金或利率或根据本协议应付的任何费用或其他金额，（c）推迟支付预付款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额的任何固定日期，或延长此类贷款人承诺的终止日期，（d）解除公司根据第七条承担的任何义务，（e）要求一个利息期的持续时间超过六个月，如果该期间并非所有贷款人都可以使用，（f）更改承付款项的百分比或垫款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数目，以使贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动；或（g）修订本条第9.01条；并进一步规定（w）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人签署，以采取上述行动所需的贷款人，否则不得影响行政代理人在本协议或任何附注下的权利或义务，（x）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并经摇摆线代理签署且除上述要求的贷款人采取该等行动外，影响摇摆线代理在本协议或任何说明下的权利或义务，（y）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经发行银行签署且除上述要求的贷款人采取该等行动外，均不得对发行银行在本协议下的权利或义务产生不利影响，且（z）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并经各周转银行签署，除上述要求采取此类行动的贷款人外，影响周转银行在本协议下的权利或义务；并进一步规定，本第9.01条所载的任何内容均不要求任何借款人或行政代理人征求任何贷款人的同意，以便对贷款文件的任何条款进行任何技术性修改以纠正歧义或缺陷或进行相关修改。

第9.02节。通知等（a）除通知和其他明确准许通过电话发出的通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

（i）如寄往公司，则寄往附表9.02为该人指明的地址及电子邮件地址；

（ii）如向行政代理人、周转线代理人或美国银行以发行银行或周转线贷款人的身分，向附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（iii）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。通过电子通信送达的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。

 

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（b）电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条项下的通知。代理人或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非适用的代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址时视为收到通知或通信；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。各借款人确认并同意，DQ清单应被视为适合发布，并可由平台上的行政代理发布，包括平台指定用于“公方”出借人的部分。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括但不限于直接或

 

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因任何借款人或行政代理人通过平台传送通信而产生的间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但由有管辖权的法院不可上诉判决最终确定的代理方的重大过失或故意不当行为导致的范围除外。“通信”统称为任何借款人根据本协议向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的交易。

第9.03节。不放弃；补救办法。任何贷款人或任何代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节。成本和开支。（a）公司同意按要求支付行政代理人与本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件的管理、修改和修订有关的所有合理的、有文件记载和开票的成本和费用，包括但不限于（i）所有有文件记载和开票的尽职调查、联合（包括印刷、分发和银行会议）、运输、计算机、复制、评估、顾问和审计费用，以及（ii）行政代理人的律师的合理的、有文件记载和开票的费用和费用。公司还同意按要求支付代理和贷款人与本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）的强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的所有书面记录和开票的成本和费用（如有）（包括但不限于），包括但不限于每个代理和每个贷款人在根据本条第9.04（a）款强制执行权利方面的律师的合理费用和开支。

（b）每名借款人同意对每名代理人和每名贷款人及其每名关联方（每名为“受弥偿方”）作出赔偿，并使其免受损害，这些索赔、损害、损失、责任和费用（包括但不限于合理的、有文件证明和发票的费用和费用）可能由任何受弥偿方招致或针对任何受弥偿方作出主张或裁决，在每种情况下，由任何调查、诉讼或程序引起或与之有关，或与准备抗辩有关，与票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款所得款项的实际或拟议用途有关或与之相关，不论该等调查、诉讼或程序是否由公司、其董事、股东或债权人或受弥偿方或任何其他人或任何受弥偿方以其他方式为其一方，亦不论本协议所设想的交易是否已完成，除非任何该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受弥偿方的重大过失或故意不当行为导致，有管辖权的法院的不可上诉判决中最终确定的。

 

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本公司还同意不就因《票据》、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用或因非预期接收者使用其通过电子电信或其他信息传输系统分发的与本协议有关的信息或其他材料而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何赔偿责任理论向任何受偿方主张任何索赔。

（c）（i）如任何定期利率垫款的本金或转换是由适用的借款人向贷款人或为贷款人的帐户支付的，而不是在有关此种垫款的利息期的最后一天，或任何替代货币每日利率垫款是由适用的借款人向贷款人或为贷款人的帐户支付的，而不是在适用的利息支付日期，则是根据第2.06（b）、2.10（a）或（b）或2.12条支付或转换的结果，根据第6.01条或出于任何其他原因，或在公司根据第2.06（b）条提出要求而根据第9.06条转让本协议项下的权利和义务时，由贷款人的合格受让人（不是在此种预付款的利息期的最后一天）加速票据的到期，适用的借款人应在该贷款人的要求下（连同此种要求的副本给行政代理人），为该贷款人的账户向该行政代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（ii）如任何周转额度预付款的本金由适用的借款人向周转额度银行或为周转额度银行的帐户支付，而不是在适用的周转额度借款通知书所指明的预付款的到期日，由于根据第2.06（b）、2.10（a）或（b）或2.12条的付款、根据第6.01条的票据加速到期或出于任何其他理由，则适用的借款人须，根据周转线银行的要求（并向行政代理人和周转线代理人提供此种要求的副本），为该周转线银行的账户向周转线代理人支付任何所需的金额，以补偿该周转线银行因该付款而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失），因清算或重新雇用任何周转银行为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（d）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14及9.04条所载的借款人的协议及义务，须在根据本协议及根据票据支付的本金、利息及所有其他应付款项的全额付款及根据本协议订立的任何承诺的全部终止后继续有效。

 

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第9.05节。绑定效果。本协议自生效之日起生效，此后对每一借款人、行政代理人、周转线代理人和每一贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对其有利，但未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人均无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益（本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。

第9.06节。作业和参与。（a）继任人和一般指派人。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第9.06（b）条的规定转让给受让人，（ii）按照第9.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第9.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第9.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可在向任何潜在受让人提出任何建议之前随时向公司发出通知，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的预付款）转让给一名或多名受让人；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的垫款（在每种情况下就任何融资而言），或如转让给贷款人或贷款人的关联公司，则无需转让最低金额；和

（b）在第9.06（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不少于10,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让而言，或就信用证融资的任何转让而言，为1,000，000美元，除非行政代理人和公司各自（除非已发生违约并在转让时仍在继续）另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

 

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（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议下就垫款或所转让承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同的融资之间以不按比例的方式转让其全部或部分权利和义务，但循环信贷融资下的任何转让应包括周转额度融资下的一个比例转让（如适用）。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第9.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（x）根据第6.01（a）或6.01（f）条发生的违约事件已发生并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是向贷款人或贷款人的附属公司（如已向公司发出该等转让的通知），否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；

（b）如有关循环信贷融资的转让是向并非就该融资作出承诺的贷款人或该贷款人的附属公司的人作出的，则就该循环信贷融资作出的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得各开证银行及周转额度银行的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费；此外，任何此类转让和假设应包括转让人关于受让人不是不合格机构的陈述。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何附属公司或附属公司，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）或（c）中所述的任何前述人士的任何不合格机构作出该等转让。

 

91

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前要求但未由违约贷款人提供资金的垫款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠每个代理、每个开证银行、每个周转银行和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应评份额获得（并酌情提供资金）其在所有垫款和参与信用证和周转额度垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人根据第9.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第2.11、2.14和9.04条的利益，并受其根据第8.05条就该转让生效日期之前发生的事实和情况所承担的义务的约束；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.06（d）节出售参与此类权利和义务。

 

92

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给并由其接受的每份承担协议和每份转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和垫款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定和撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、彼此借款人、每名代理人及贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司、任何其他借款人或任何贷款人（任何不合格机构除外）查阅。

（d）参与。各贷款人可向一家或多家银行或其他实体（公司或其任何关联公司或任何不合格机构除外）（各自为“参与者”）出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款以及其持有的任何票据或票据）的参与权；但前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对公司和其他借款人的承诺）应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，（iii）就本协议的所有目的而言，该贷款人仍须为任何该等票据的持有人，（iv）公司、任何其他借款人、每名代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，（v）任何该等参与下的任何参与者均无权批准对本协议任何条款或任何票据的任何修订或放弃，或任何同意任何借款者离开该协议，但该等修订、放弃或同意将减少票据的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项的情况除外，在每种情况下均以该参与为限，或推迟任何为支付票据的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项而订定的日期，在每种情况下均以该参与为限，且（vi）在该参与生效之日起30天内，该贷款人应向公司提供此类参与的通知。

出售参与的每名贷款人，仅为此目的作为公司的非信托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以代理人身份）无责任维护参加人名册。

 

93

（e）任何贷款人可就依据本条第9.06条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与者或提议的受让人或参与者披露由该借款人或代表该借款人向该贷款人提供的与公司或任何借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或提议的受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与该借款人有关的任何机密信息进行保密。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对其具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）不合格的机构。（i）不得向任何在转让或出售贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人（如适用）作出转让或出售参与（除非公司以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或增量承诺，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者，公司执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本条款（g）（i）的任何受让人或参与不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经公司事先书面同意而向任何不合格机构（x）作出任何转让或参与，或（y）如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，公司可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，（a）终止该不合格机构的承诺，并偿还借款人因该不合格机构而与该承诺有关的所有义务和/或（b）要求该不合格机构转让，无追索权（根据并受本节所载限制），其根据本协议（包括作为参与者）向一名或多名合格受让人支付的所有权益、权利和义务，以（i）其本金金额和（ii）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但前提是，由或与之相关的所有费用，本协议项下的任何终止或转让，须由（a）转让或出售贷款人及有关不合格机构就上文（x）所列的任何转让或参与承担，或（b）公司就上文（y）所列的任何转让或参与承担。

 

94

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收公司、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何计划或重组或清算计划（“计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人济助法中的任何类似条文）予以“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）在平台上发布公司提供的不合格机构名单及其不时更新的任何更新（统称为“DQ名单”），包括平台指定给“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第9.07节。指定子公司。（a）指定。公司可随时并不时就生效日期后如此指定的任何附属公司发出不少于15个营业日的通知，通知行政代理人公司拟为本协议的目的指定一家附属公司为“指定附属公司”。在该通知发出后15个营业日或之后的日期，在公司与相应子公司妥为签立且基本上以本协议的附件 D形式交付给行政代理人和每个贷款人的指定函后，该子公司应因此成为本协议所述的“指定子公司”，因此应拥有借款人在本协议项下的所有权利和义务。行政代理人应及时将公司关于该等待指定的通知通知各出借人

 

95

公司及各自子公司的身份。在依据本条第9.07（a）款发出任何通知后，如指定该指定附属公司使行政代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应在行政代理人或任何贷款人的请求下迅速，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或此类贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

如公司须指定为本协议项下的指定附属公司，任何非根据美国或其任何州的法律组建的附属公司，任何贷款人可在通知行政代理人和公司后，通过促使该贷款人的关联公司就该指定附属公司担任贷款人来履行其承诺。

在收到公司或公司的行政代理人有意指定一家附属公司为指定借款人的通知后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于该通知送达后五个营业日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组建的指定子公司，任何不得合法向该指定子公司提供贷款、为该指定子公司的账户建立信用和/或与该指定子公司开展任何业务的贷款人，直接或通过根据前款选定的该贷款人的关联机构（“抗议贷款人”）应以书面形式通知公司和行政代理人。就每名抗议贷款人而言，公司须于该指定附属公司根据本协议有权借款的日期或之前生效，（a）通知行政代理人及该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应予终止；但该抗议贷款人须已收到相当于其垫款和/或信用证偿付义务的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的付款，受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司或相关指定附属公司（在所有其他金额的情况下），或（b）取消其根据本协议指定该附属公司为“指定附属公司”的请求。

（b）终止。在本协议及任何指定附属公司的票据项下的所有债务、负债及义务全部付清及履行后，只要在当时并无就该指定附属公司的循环信贷借款通知尚未发出，该附属公司的“指定附属公司”地位应在行政代理人向贷款人发出如此大意的通知后终止（该通知应由行政代理人在收到公司的请求后立即发出）。此后，放款人不再有义务根据本协议向该指定附属公司作出任何垫款。

第9.08节。保密。各贷款人及各代理人在此同意，其不得披露本公司根据本协议不时向其提供的任何财务报告及其他信息，只要该等信息不是也不是公开可得的，且本公司当时表示将予以保密处理，但前提是本协议的任何内容均不影响任何该等信息的披露

 

96

（i）行政代理人向任何贷款人提供的信息，（ii）在法律（包括法规、规则、条例或司法程序）要求的范围内，（iii）向任何贷款人或任何代理人或其各自的独立公共会计师提供的法律顾问，（iv）向银行审查员和审计师以及拥有或声称监督任何贷款人或其关联公司的适当政府审查机构或自律机构提供的信息，（v）向任何代理人或任何其他贷款人提供的信息，（vi）与任何贷款人或行政代理人作为与本协议有关的一方的任何诉讼有关，或与行使本协议项下的任何补救措施有关，（vii）向第9.06（e）条所设想的实际或潜在受让人及参与者，（viii）向任何代理人或任何贷款人的任何联属公司或该代理人、贷款人或联属公司的高级人员、董事、雇员、代理人及顾问，但在任何该等披露前，该联属公司或该联属公司的高级人员、董事、雇员、代理人或顾问（视属何情况而定）须同意为其所收到的与公司有关的任何机密资料保密，（ix）向任何实际或潜在当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人，顾问和其他代表）的任何互换、衍生工具、金融保险或其他交易，根据这些交易，将通过提及借款人及其在本协议、本协议下的义务或根据本协议下的付款（据了解，DQ清单可向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者（在每种情况下，为避免疑问，任何不合格机构除外）披露，依据本条款（ix））或（x）并经公司书面同意；贷款人或代理人就适用上述第（i）-（ix）条所述情况作出的决定，如果是善意作出的，则为结论性的；各贷款人和各代理人同意，其将遵循旨在使此类机密信息的任何受让人收到此类信息为机密的通知的程序。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第9.09节。缓解产量保护。各贷款人在此同意，在其知悉导致第2.11（a）、2.12或2.14条对该贷款人实施的任何事件发生后，在切实可行范围内尽快开始，该贷款人将通过行政代理人向各自的借款人发出有关通知。借款人可随时透过行政代理人向任何贷款人发出通知，要求该贷款人就任何垫款或垫款类型更改其适用的贷款办事处，或要求其就其承诺和其持有的任何垫款指明新的适用的贷款办事处，或要求其重新预订任何该等垫款，以避免或减轻前一句所述事件的后果，而该贷款人将作出合理努力遵守该要求，除非该贷款人认为，此类更改或规格或重新预订是不可取的，或可能对其产生经济或其他方面的不利影响，包括其声誉。此外，每个贷款人同意，除法律要求或根据前一句进行的变更或规格或重新预订外，如果适用的贷款办公室或重新预订的任何变更或规格变更的结果，如果没有这一句，将是根据第2.11（a）节对各自的借款人施加额外费用或要求，第2.12条或第2.14条（如果没有此类更改或规格更改或重新预订，则不会被强制实施）由于当时有效的法律或监管要求，并且该贷款人当时知道，则此类费用或要求不应强加给该借款人，而应由该贷款人承担。任何贷款人在更改适用的贷款办事处或指明另一处所招致的所有费用

 

97

该贷款人适用的出贷处或应借款人的请求重新预订任何预付款应由该借款人支付。本条第9.09条（包括但不限于贷款人没有发出本条例第一句所设想的任何通知）的任何规定，均不得限制、减少或推迟有关借款人根据第2.11（a）条、第2.12条或第2.14条承担的任何义务，包括就新的适用贷款办事处的任何变更或规格或任何预付款的任何重新预订日期之前的任何期间应付的任何义务。

第9.10节。管辖法律。本协议和《说明》以及双方在本协议项下的权利和义务以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，无论是在法律上还是在股权上）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第9.11节。在对口部门执行；电子签字。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电传复印机交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、签发通知、循环信用借款通知、周转额度借款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，但行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意（就贷款文件而言，如果如此交付的签名符合适用的在职证书上提供的签名，则DocuSign应被理解为可接受）。

第9.12节。管辖权等（a）本协议各方在此不可撤销地无条件同意，不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对任何代理人、任何贷款人、任何开证银行或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约州南区的美国联邦地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在该纽约州法院进行审理和裁定，或向

 

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在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。各指定子公司在此同意，在任何此类纽约州法院或此类联邦法院提起的任何此类诉讼或程序中的程序送达可按第9.02条规定的地址向公司作出，各指定子公司在此不可撤销地指定公司其授权代理人接受此类程序送达，并同意公司未能就任何此类送达发出任何通知不应损害或影响此类送达或在基于此的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。每个借款人在此进一步不可撤销地同意在此类法院的任何诉讼或程序中通过由合同任何一方以挂号或挂号邮件（预付邮资）邮寄的方式将诉讼或程序送达该借款人根据第9.02条规定的地址。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响任何一方可能必须以法律允许的任何其他方式送达法律程序或在任何司法管辖区的法院提起与本协议或票据有关的任何诉讼或程序的任何权利。凡各指定附属公司已或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式），各指定附属公司特此不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免。

（b）本协议每一方均不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或票据（无论是在合同或侵权或其他方面，以及在法律上或在衡平法上）产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是在法律上或在衡平法上）设置地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

第9.13节。货币替代。如果根据任何政府、货币或多国当局的任何适用法律、规则或条例发生任何替代货币的变化，本协议将在行政代理人（合理行事并与公司协商）确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使放款人和借款人处于如果此类替代货币没有发生变化时他们本应处于的相同位置。

第9.14节。最终协议。本书面协议代表双方就本协议所述事项达成的完整和最终协议，并取代之前与此相关的所有书面或口头通信。双方不存在不成文的约定。

第9.15节。判断。（a）如为了在任何法院取得判决，有需要将根据本协议或根据票据以任何货币（“原始货币”）到期的款项转换为另一种货币（“其他货币”），则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决前的第一个营业日上午9：00（纽约市时间）以其他货币购买原始货币的汇率。

 

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（b）每名借款人就其根据本协议或根据该贷款人持有的票据或票据而向任何贷款人或任何代理人支付的任何以原始货币到期的款项所承担的义务，即使有任何以任何其他货币作出的判决，亦只须在该贷款人或该代理人（视属何情况而定）收到任何以该等其他货币被判定如此到期的款项后的营业日解除，该等贷款人或该代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以该等其他货币购买美元；如如此购买的美元数额少于以原始货币计算的原应支付给该贷款人或该代理人（视属何情况而定）的款项，则该借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或该代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的原始货币的金额超过以原始货币计算原应支付予任何贷款人或任何代理人（视属何情况而定）的款项，则该贷款人或该代理人（视属何情况而定）同意将该超额款项汇予该借款人。

第9.16节。开证行无责任。任何行政代理人、贷款人或任何开证行、或其任何联属公司，或该等人士或该联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未能根据该信用证支付任何款项，或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟传送或交付而承担任何法律责任或责任，任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）项下或与之有关的通知或其他通信、技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证行对适用的借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）该借款人因该开证行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款或任何未能履行信用证而导致的债权，而该开证行根据适用法律被要求履行该信用证。双方当事人明确约定，只要开证行未发生有管辖权法院不可上诉判决最终认定的重大过失或故意不当行为，该开证行应被视为在每一次该等认定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单证，开证银行可在其合理的酌处权下，要么接受并支付该等单证而无需承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并支付该等单证，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款。

第9.17节。爱国者法案通知。各贷款人特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个借款人、担保人或设保人（“贷款方”）的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该贷款方的其他信息。

 

100

第9.18节。可分割性。如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第9.18条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或适用的开证银行善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.19节。没有受托责任。每名借款人承认，每名代理人、每名贷款人及其各自的关联公司（统称，仅为本款之目的，“贷款方”），每一方都是在公平的基础上根据合同关系行事，本协议各方并不打算让任何贷款方作为任何借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人行事或负责。各借款方和各贷款方在此明确否认任何受托关系，并同意各自负责就其之间达成的任何交易作出自己的独立判断。各借款人还在此确认，没有贷款方就任何法律、会计、监管或税务事项向该借款人提供建议，也没有向该借款人提供建议，并且该借款人正在其认为适当的范围内就此类事项咨询其自己的顾问。每个贷款方可能拥有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第9.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

 

101

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.21节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议或任何票据产生或与之相关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或在此或由此产生的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是在法律上还是在公平上）。本协议每一方（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认其与本协议的其他各方已被（其中包括）本节中的相互放弃和证明诱导订立本协议。

第9.22节。解除父母担保。分拆完成后，母公司担保将自动终止，母公司将自动无条件解除其在此项下的义务，无需任何一方采取任何进一步行动。一旦解除，行政代理人应在公司提出请求后立即向公司交付公司可能合理要求的任何解除、终止或其他证明解除的协议或文件，费用由公司承担。

【本页剩余部分有意留空】

 

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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

 

 

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