本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的出售股东的要约和转售，总计不超过1,474，937股我们的普通股。我们向出售股票的股东发行本招股说明书所涵盖的普通股，作为我们最近对Delaget，LLC的收购（“收购”）的对价。

我们没有根据本招股说明书发售或出售任何普通股股份，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东可按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或出售时确定的不同价格或协议价格要约出售股份。出售股东可以将股份出售给或通过承销商、经纪自营商或代理商，后者可以从出售股东、股份购买者或两者之间以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

我们正在支付本招股说明书涵盖的普通股股份登记费用以及各种相关费用。我们在页面标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的更多信息13.出售股票的股东负责与其股票的发售和出售相关的所有出售佣金、转让税和其他费用。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PAR”。我们普通股的最后一次报告销售价格是在2025年1月3日，为每股74.08美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读网页上的“风险因素”6本招股章程以及任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的风险因素和其他信息，以及我们通过引用纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的风险因素和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年1月6日招股章程

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格S-3上注册声明的一部分，我们使用“货架”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 注册流程。在这一货架登记程序下，本招股说明书中指定的出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的普通股。任何随附的招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的信息。本招股说明书与随附的招股说明书补充资料如有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。在投资所发行的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和卖出的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。本文件只能在出售我们普通股合法的情况下使用。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式并入的文件所包含的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何普通股的出售。

我们和出售股东均未在除美国以外需要为此目的采取行动的任何司法管辖区采取任何允许本次发行、或拥有或分发本招股说明书、任何招股说明书补充或自由编写招股说明书的行为。凡在美国境外拥有本招股章程、任何随附的招股章程补充或免费撰写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，除非明确说明或文意另有所指，否则“PAR”、“我们”、“我们的”和“公司”均指特拉华州公司PAR技术 Corporation及其合并子公司。

除文意另有所指外，所有提及“本招股章程”均指本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，包括以引用方式并入本文及其中的文件。

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关PAR和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期和当前报告以及代理声明的副本可在我们的网站www.partech.com/investor-relations上免费获得。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该互联网地址或通过该互联网地址可获得的信息纳入本招股说明书。

SEC允许我们在向SEC提交的这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的文件是这份招股说明书的一部分，包含您应该阅读的重要信息，以了解您对我们普通股的任何投资的性质。我们正在通过引用将下列文件纳入：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书所包含的注册声明的首次提交日期之后通过引用纳入本招股说明书。这些文件包括我们提交给SEC的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及附表14A的代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

PAR技术公司

关注：投资者关系

PAR技术园区8383塞内卡收费公路

纽约州新哈特福德13413

(315) 738-0600

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件内的陈述，须被视为就本招股章程而言已被修改或取代，但以本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的以引用方式并入或被视为以引用方式并入的陈述为限。任何经如此修改的声明，除其修改后的形式外，不应被视为构成本招股说明书的一部分，任何经如此取代的声明不应被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《交易法》第21E条、《证券法》第27A条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来运营、财务状况、财务业绩、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由“相信”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“未来”、“可能”、“将”、“将”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于管理层当前的预期和假设，本质上是不确定的。实际结果和结果可能与此处包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入此处的文件中明示或暗示的结果和结果存在重大差异，包括与以下相关的陈述和我们的预期：

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素、风险、趋势和不确定性包括：

您应该知道，任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生可能会严重损害我们的业务、运营、财务状况、财务业绩和前景，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们普通股的投资价值产生不利影响。本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的市场、行业和其他数据来自或基于我们自己的内部善意估计和研究，以及第三方进行的公开出版物、研究、调查和研究，我们认为这些数据是可靠的，但未经独立核实。同样，虽然我们相信我们的内部估计和研究是可靠的，但我们没有独立验证我们的内部估计或研究。虽然我们不知道关于我们使用或在本招股说明书中表达或以引用方式并入本文的任何市场、行业或其他数据的任何错误陈述，但此类信息，因为未经验证，或者就其性质而言——市场调查、估计、预测或类似数据——本质上受到不确定性的影响，实际结果可能与这些信息中反映的假设和情况存在重大差异。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，而不是对未来业绩的保证。

PAR技术公司是一家全球性的餐饮服务技术公司，为餐饮行业提供领先的全渠道基于云的软硬件解决方案，涵盖三大餐饮类别——快捷服务、快捷休闲、餐桌服务，以及零售行业，包括便利和燃料零售商（C-Stores）。我们提供的产品和服务包括销售点、客户参与和忠诚度、数字订购和交付、运营智能技术、支付处理、硬件以及相关技术、解决方案和服务。我们通过数据驱动的网络，为企业餐厅、加盟商和其他餐饮服务网点提供从销售点到厨房、到履行的整合能力，提高运营效率。我们的订阅服务分为两个产品线：Engagement Cloud，其中包括Punchh和PAR Retail（前身为Stuzo）用于客户忠诚度和参与度的产品和服务，Plexure用于国际客户忠诚度和参与度，以及PAR订购（前身为MENU）用于全渠道数字订购和交付；以及Operator Cloud，其中包括PAR POS（前身为Brink POS）和TASK用于前台、PAR支付服务和PAR支付、数据中心和Delaget用于后台。我们的全渠道解决方案应用于110多个国家的120,000多家活跃餐厅和零售点。

我们的使命是实现个性化体验，将人们与他们喜爱的品牌、膳食和时刻联系起来；我们实现这一使命的战略立足于通过我们全面的订阅服务、硬件和专业服务套件提供统一体验，从而简化客户的运营，提升他们的客户参与度，并推动他们的持续成功。我们不断努力增强和扩展我们的全渠道解决方案，方法是投资于有机增长，并通过战略收购互补的公司、产品和技术，以提供数据点的全面整合，从而推动餐厅和零售商的顾客满意度和运营效率。

我们的主要执行办公室位于PAR技术 Park，8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413，我们的电话号码是（315）738-0600。我们的网站是www.partech.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

“PAR®，”“PAR POS®”（原“Brink POS®”）、“punchh®，”“PAR订购^TM”（原“MENU^TM”）、“数据中心®，”“开放商业®，”“PAR®Pay，”“PAR®支付服务，”“Studzo^TM，”“PAR零售^TM，”“Delaget^TM、”以及本招股说明书中出现的标识我们产品和服务的其他商标均属于我们。本招股说明书还可能包含其他公司的商号和商标。我们使用这类其他公司的商号或商标并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务的任何背书或赞助。

您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，因为这些风险因素可能会在我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中更新，以及我们不时向SEC提交的任何随附的招股说明书补充文件和其他文件中描述的风险因素，这些文件通过引用并入本文，在根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件作出投资决定之前。

我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景，以及你们对所提供证券的投资，可能会受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

我们不会从出售股东出售任何普通股股份中获得任何收益。

出售股东将获得根据本招股说明书出售任何普通股股份的全部净收益。出售股东将支付出售股东因会计、税务和法律服务而产生的任何承销、经纪自营商或代理折扣、优惠和佣金以及费用以及出售股东因处置普通股股份而产生的任何其他费用，除非我们另有约定。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。

本招股说明书涵盖向下列出售股东发行的1,474，937股普通股，以允许每个此类出售股东按本招股说明书中题为“分配计划”一节所设想的方式转售下表所列的此类股份。本招股说明书所涵盖的股份可由发售股东不时提出要约。

出售股东可以出售部分、全部或不出售其所持有的本招股说明书所涵盖的普通股股份。我们不知道出售股东将持有其股份多久后再出售，我们目前与出售股东没有任何关于出售其任何股份的协议、安排或谅解。出售股东可不时在我们的普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部股份。因此，我们无法估计每个出售股东未来将拥有的本招股说明书所涵盖的普通股股份数量。

下表列出了每个出售股东根据本招股说明书可能提供的我们普通股的股份数量，以及每个出售股东在出售本招股说明书所涵盖的股份之前和之后对我们普通股的实益所有权。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或决定权。目前，没有一家出售股票的股东持有我们已发行普通股的比例超过1%。

有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由每个出售股东提供，截至2025年1月3日。我们认为，根据提供给我们的信息，每个出售股东对显示其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。

出售股东在过去三年中均未在我们或我们的关联公司内担任任何职务、担任任何职务或与我们有任何其他重大关系。下表中关于发售后将实益拥有的普通股股份的信息假定出售出售股东根据本招股说明书发售的所有股份。

以下是我们的股本和我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定、经修订的我们的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考公司注册证书和章程对其整体进行限定，这些证书和章程通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指PAR技术公司，而不是其子公司。

我们的法定股本包括117,000，000股股票，每股面值0.02美元，包括116,000，000股普通股和1,000，000股未指定优先股。

截至2025年1月3日，我们有38,717，366股已发行普通股。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股拥有一票表决权。在任何股东大会上，拥有公司已发行和流通股本的多数表决权并有权在会上投票的股份持有人应出席或由代理人代表出席，以构成业务交易的法定人数。如达到法定人数，除选举董事外，就某事项所投多数票的赞成票将由股东作为，除非适用法律、公司注册证书、章程或任何证券交易所或其他监管机构的规则和条例对该事项规定了最低或其他数目或数额的投票，在这种情况下，该最低或其他投票将是股东就该事项所需的投票。我们的董事是由多数人选举产生的，这意味着在公司的任何股东选举董事的会议上，如果出席的董事达到法定人数，获得多数票的被提名人将被选为董事。

根据任何当时已发行优先股的持有人的权利（如果有的话），我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用的公司任何资金中获得股息。此外，根据优先股的权利和优先权，在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人按比例分享公司的所有资产。

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，我们普通股的条款不包含赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

截至2025年1月3日，没有发行在外的优先股股份。

根据公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，并确定授予或施加于优先股的数量、权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

除特拉华州法律或我们的董事会通过的任何决议另有规定外，这些决议确定了权利、优惠和特权、优先股的资格或限制、我们的股本股份的全部投票权以用于选举董事和所有其他目的，以及与我们的股本股份有关的所有其他权利完全归属于普通股。

就此次收购而言，我们向出售股东发行了1,474，937股我们的普通股。我们同意根据《证券法》对股份进行转售登记。

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些规定可能会使收购公司变得更加困难。DGCL的这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。

股东大会.根据公司注册证书，董事会或董事会主席或总裁可根据经公司当时授权董事人数过半数批准的决议召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求.章程就股东提案和提名董事候选人确立了事先通知程序。

书面同意采取行动.根据法团注册证书，公司股东规定或准许采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上进行，除非获得所有有权就该行动投票的股东一致书面同意，否则不得在公司股东年会或特别会议上采取任何规定采取或可能采取的行动。

选举及罢免董事.有关董事选举的提名，可由董事会或董事会委任的委员会，或由任何有权在董事选举中一般投票的股东作出，而该股东须遵守附例所列程序。所有董事（可由任何当时已发行优先股的持有人选举产生的董事除外，作为单独类别投票）应当选，任期一年，在下一次股东年会上届满。每名董事应任职至其继任者正式当选并符合任职资格或直至其去世、辞职或被免职。

董事会拥有增加或减少董事会规模的专属权利，前提是该人数将不少于三（3）名，最多超过15名董事。因核准董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，须由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补，而如此选出的董事应任职至下一次年度会议，直至其各自的继任者当选并符合资格为止。在符合任何当时已发行优先股持有人的权利的情况下，任何董事均可被免职，无论是否有因由，由在董事选举中有权普遍投票的公司所有股份的过半数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。这种选举董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

未指定优先股.未指定优先股的授权使得董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图获得我们控制权的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟公司控制权或管理变更的效果。

修订法团注册证明书内的条文.在选举董事时，作为单一类别共同投票的公司所有有权投票的至少662 110.3%股份的持有人的赞成票，须修订《公司注册证书》有关召开股东特别会议、股东书面同意的行动、董事人数和选举以及董事责任的规定。

修订附例条文.有权投票选举董事的股东的662 110.3%的赞成票，作为单一类别共同投票，需要修订《章程》有关召开股东特别会议、事先通知程序、董事人数、提名、选举、任期、罢免的规定。

附例中的论坛遴选条文.章程规定，除非我们选择或书面同意选择替代诉讼地，否则所有主张任何内部公司索赔的投诉，即索赔（包括代表公司提出的索赔）：（i）基于现任或前任董事、高级职员、雇员或以该身份的股东所欠的义务（包括任何信托义务）的违反；或（ii）DGCL将管辖权授予衡平法院的投诉，应在法律允许的最大范围内并在适用的司法管辖要求的前提下，在特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有或拒绝接受主体事项管辖权，另一州法院或位于特拉华州的联邦法院）作出。

此外，除非我们选择或书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。章程中的诉讼地选择条款不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

任何购买或以其他方式获得或持有我们普通股的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意章程中所述的法院地选择条款。

Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PAR”。

我们正在代表向这些出售股东发行的与收购相关的普通股股份进行登记。

任何或所有出售股东可不时以增量或单笔交易方式发售普通股股份。出售股东也可以决定不出售他们根据本招股说明书被允许出售的所有普通股股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。

“出售股东”一词还包括从出售股东处获得普通股作为赠与、在质押被取消赎回权时、在实体向其股权持有人或合伙人分配或分红资产时、作为受让人、受让人或其他利益继承人或在另一项私人交易中的人。

出售股东可按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格、协商价格或可能发生变动的固定价格出售本招募说明书所提供的普通股股份。出售股东出售我们普通股的股份可能不时发生在以下一种或多种交易中（可能涉及交叉交易或大宗交易）：

卖出股东可以不定期进行套期保值交易，卖出股东可以：

出售股东可以利用经纪自营商或其他人在可能包括以下一项或多项的交易中出售其股份：

出售股东的转售可以直接向投资者进行，也可以通过作为承销商、经纪人或交易商的券商进行。通过证券公司进行转售时，可以聘请该证券公司作为出售股东的代理人进行出售股东的普通股股份的转售，也可以由该证券公司作为委托人向出售股东购买我们的普通股股份，然后不时转售这些股份。券商赚取或支付给券商的费用，在允许的范围内，可以是正常的证券交易所佣金或协议佣金或承销折扣。证券公司可以通过其他证券交易商转售证券，可以允许向这些其他交易商提供佣金或优惠。

出售股东和参与本招股说明书所提供普通股销售的任何代理、经纪人或交易商可被视为《证券法》规定的“承销商”，任何代理、经纪人或交易商收到的任何佣金或其他对价可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。

出售股东可以根据《证券法》规定的适用的登记豁免（如果有的话）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书出售普通股股份。

我们已通知出售股票的股东，《交易法》M条例的反操纵条款可能适用于他们出售普通股。

我们已同意赔偿出售股东因普通股登记而根据《证券法》产生的某些责任。

我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的普通股股份登记相关的某些费用。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York为我们传递。

PAR技术 Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日止的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的财务报表，以提述方式并入本招股章程并参考PAR技术 Corporation截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以提述方式并入本招股章程并参考PAR技术 Corporation于2025年1月6日提交的8-K表格，以及PAR技术 Corporation对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，正如他们报告中所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人就本次发行支付或应付的所有费用。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务、法律服务或出售股东处置这些股份而产生的任何承销折扣和佣金以及其他费用和开支，除非登记人另有约定。注册人将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

以下摘要通过参考完整的特拉华州一般公司法（“DGCL”）和我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行限定。

《总务委员会条例》第145条一般规定，法团有权就任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人（除非该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人有权采取的行动），就该人就该诉讼实际及合理招致的所有开支、判决、罚款及在和解中支付的款项，作出赔偿，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的，则提起诉讼或进行法律程序。任何法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行事方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条一般规定，我们的公司注册证书可能包含一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制（i）董事或高级人员因任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）一名董事或高级人员因并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）一名董事根据《总务委员会条例》第174条作出，或（iv）一名董事或高级人员因该董事从中获得不当个人利益的任何交易而作出。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。

附例规定，注册人须在法律许可的最大限度内，就任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人作出赔偿，理由是该人现在或曾经或已经同意成为注册人的董事或高级人员，或正在或正在或已经同意在

登记人作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员提出的要求，或因任何被指称以该身份采取或不采取的行动而提出的要求，并可对任何曾经或现在是该诉讼、诉讼或程序的一方或因该人是或曾经或已经同意成为该登记人的雇员或代理人而被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方的人作出赔偿，或正在或正在或已经同意应注册人的请求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务，以支付该人或代表该人就该诉讼、诉讼或法律程序以及由此产生的任何上诉实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的；但如属由注册人提起或有权促使作出对其有利的判决的诉讼或诉讼（1）该等赔偿限于该人在该诉讼或诉讼的辩护或和解中实际及合理招致的开支（包括律师费），及（2）不得就任何申索作出赔偿，发出或有关该人已被判定对注册人负有法律责任的事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

附例还规定，董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），须在法律允许的最大限度内，由注册人在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，前提是最终确定他或她无权按照附例授权获得注册人的赔偿。

附例规定，上述赔偿条文须当作为注册人与在任何时间以任何该等身分任职的每名董事及高级人员之间的合约，而该等条文及DGCL的有关条文均有效，而该等条文的任何废除或修改，不影响当时就当时或先前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或先前或其后基于任何该等事实状态而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或程序。章程规定，未经该董事或高级人员同意，不得追溯修改该合同权利。

附例规定，上述赔偿不得被视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受弥偿人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事或高级人员的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

附例规定，注册人须代表任何现为或曾经或已同意成为注册人的董事或高级人员的人，或应注册人的要求现为或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她或代表他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，注册人是否有权根据附例条文就该等法律责任向其作出赔偿，但条件是该等保险可按可接受的条款提供，该决定须由整个董事会的过半数表决作出。

公司注册证书免除注册人的董事因违反注册人或其股东的信托义务而对注册人或其股东造成的金钱损失，但以下责任除外：（i）任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）故意或疏忽违反DGCL中对股票回购、赎回和股息施加某些要求的某些规定，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

以下签名的注册人在此承诺：

但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分；

负债（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券主张的，除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年1月6日在纽约州新哈特福德市签署，因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Savneet Singh、Bryan A. Menar和Cathy A. King，以及他们每一个人，即他或她的真实合法的事实上的代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及本登记声明所涵盖并根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发行有关的任何登记声明，并将该声明连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法地这样做或促使这样做的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。