美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月15日

 

 

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		001-33824		26-0508760
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

151 S El Camino Drive

比佛利山庄，加利福尼亚州90212

（主要行政办公室地址）（邮编）

(310) 887-6400

（注册人电话号码，含区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.0001美元		千瓦		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01

其他活动。

基本面变化报价

2026年5月15日，全球房地产投资公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）的全资子公司Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）宣布，已开始根据日期为2026年5月15日的购买要约（可能不时修订或补充）所载的条款和条件，以现金（“要约”）购买其任何及所有未偿还的2031年到期的5.000%优先票据（“票据”）的要约（“要约购买”）。根据公司、Kona Bidco，LLC和Kona Merger Subsidiary，Inc.（Kona Merger Subsidiary，Inc.（“Merger Sub”）（公司董事长兼首席执行官William McMorrow领导的财团的附属实体）以及公司的某些其他高级管理人员，包括费尔法克斯金融控股有限公司，根据日期为2026年2月16日并经2026年3月15日修订的合并协议和计划（“合并协议”），就与公司拟议收购有关的票据的基本变更要约条款提出要约，据此，在满足惯例成交条件的情况下，合并子公司将与公司合并，公司将继续作为存续公司（“合并”）。

要约的完成取决于（i）合并正在完成，或与要约下的购买日期基本同时完成，以及（ii）购买要约中描述的一般条件得到满足或豁免。

赎回通知

于2026年5月15日，发行人亦就其2029年到期的4.750%优先票据（“2029票据”）及2030年到期的4.750%优先票据（“2030票据”）发出赎回通知，据此，发行人将于2026年6月16日悉数赎回2029年票据及2030年票据。此次赎回的条件是完成合并并发行本金总额至少18亿美元的优先债务。2026年5月14日，发行人对此前宣布的本金总额为18亿美元的优先票据非公开发行定价，其中包括本金总额为11亿美元、2031年到期的7.000%优先票据和本金总额为7亿美元、2033年到期的7.250%优先票据，根据惯例成交条件，此次发行预计将于2026年5月29日或前后结束。倘先决条件于2026年6月16日或之前未获达成（或由发行人全权酌情豁免），发行人将向持有人提供通知（i）赎回通知已被撤销或（ii）延迟赎回日期。

一份宣布该要约的新闻稿副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

本8-K表格仅供参考，既不是购买要约，也不是出售任何证券的要约邀请。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		附件的说明
99.1		新闻稿，日期为2026年5月15日。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

参加征集人员

公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可被视为参与就合并向其股东征集代理。有关根据SEC规则可能被视为参与与合并有关的公司股东征集的人员的信息将在其股东大会的最终代理声明中列出，在该声明中，合并将提交给公司股东批准。您还可以在公司于2026年4月29日向SEC提交的表格10-K/A的第1号修正案（可在此处查阅）中找到有关公司董事和执行官的更多信息，该修正案在“董事薪酬”、“高管薪酬”、“管理层和某些受益所有人的证券所有权”以及“某些关系和相关交易”部分下。如果其董事或执行官持有的公司证券自此类代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始实益所有权声明或表格4上的证券实益所有权变化声明中。有关参与者身份及其直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）在公司中的最新信息将在最终代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出，如果以及何时它们变得可用。这些文件将按上述规定免费提供。

没有要约或招揽

本8-K表格当前报告无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。在未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的情况下，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述必然是反映公司高级管理层基于公司当前估计、预期、预测和预测的判断的估计，包括表达公司当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的意见的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些负面信息以及类似表述等词语的披露旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性，可能导致公司在未来期间的实际结果与前瞻性陈述中预测或设想的结果存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。无法保证合并将会完成，并且由于各种因素，包括但不限于：（1）无法在预期的时间段内完成合并，或由于任何原因根本无法完成合并，包括未能获得股东批准采用合并协议，未能获得合并所需的任何监管批准，包括任何所需等待期的终止或到期，存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与本文所作的前瞻性陈述存在重大差异，或其他条件未能满足至合并完成；（2）在需要公司支付终止费的情况下合并协议可能被终止的风险；（3）风险合并扰乱公司目前的计划和经营或转移管理层对其正在进行的业务的注意力；（4）合并公告对公司保留和聘用关键人员以及与其有业务往来的人保持关系的能力的影响；（5）合并公告或未决对公司经营业绩和业务的一般影响；（6）与合并相关的重大成本、费用和开支；（7）合并未完成公司股价可能大幅下跌的风险；（8）性质，任何诉讼和其他法律程序的成本和结果，包括与合并有关并针对公司和/或其董事、执行官或其他相关人员提起的任何此类程序；（9）可能影响公司业务、财务状况或经营业绩的其他风险，包括公司最近的10-K表格年度报告和任何后续文件中所述的风险，以及（10）完成合并的其他风险。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，它依赖于有关未来事件的一些假设，其中许多假设超出了公司的控制范围，并且涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果，

业绩或成就，或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本报告其他部分以及向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性。任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方做出的，都应结合公司就其业务所做的各种披露，包括但不限于公司向SEC提交的文件中讨论的风险因素来考虑。

如果合并完成，公司股东将不再拥有公司的任何股权，也无权参与其收益和未来增长。这些因素和其他因素在公司最近的10-K表格年度报告以及公司随后提交的文件中得到了更详细的识别和描述，可在www.sec.gov上在线查阅。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日起生效。除适用法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述或作出任何其他前瞻性陈述的义务。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

附件 99.1

肯尼迪威尔逊宣布对其任何及所有2031年到期的未偿还5.000%优先票据发起要约收购，并对其2029年到期的4.750%优先票据和2030年到期的4.750%优先票据发出赎回通知

加利福尼亚州比佛利山庄—（BUSINESS WIRE）—（美国商业资讯）— Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）是全球房地产投资公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（NYSE：KW）（“公司”或“肯尼迪威尔逊”）的全资子公司，该公司今天宣布，已开始根据日期为2026年5月15日的购买要约中规定的条款和条件，以现金购买其任何及所有未偿还的2031年到期的5.0000%优先票据（“票据”）（“要约”），因为该要约可能会不时修订或补充（“购买要约”）。根据公司、Kona Bidco，LLC和Kona Merger Subsidiary，Inc.（一家由公司董事长兼首席执行官William McMorrow领导的财团的附属实体，以及公司的某些其他高级管理人员于2026年3月15日修订的日期为2026年2月16日的合并协议和计划（“合并协议”），就拟议收购公司而言，要约是根据管理票据的契约（“契约”）的根本变更要约条款提出的，及包括Fairfax Financial Holdings Limited（“Fairfax”）（统称“财团”），据此，在满足惯例成交条件的情况下，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将继续作为存续公司（“合并”）。合并的完成预计将构成契约下的根本变化。

要约条款载列于下表：

 

发行人

标题 安全

CUSIP编号

聚合 校长 金额 优秀

采购价格 （每1000美元 校长 金额）(1)

应计 利息

肯尼迪-威尔逊公司。

5.000% 高级 到期票据 2031

489399AM7

$

600,000,000

$1,010.00 （101.000% 校长 金额）

应计和 未付利息 到，但是 不包括， 购买日期

 

(1)	每1,000美元本金的票据有效投标并被接受购买。除购买价格外，其票据被接受购买的持有人将收到从购买日期（定义见下文）之前的最后一个付息日到但不包括购买日期的应计未付利息，但受限于在相关定期记录日期（定义见义齿）的记录持有人有权收到在相关利息支付日期（定义见义齿）到期的利息。

该要约是就合并提出的。合并的完成预计将构成契约下的根本性变化。根据契约，一旦发生根本变动，各持有人均有权要求发行人以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息（如有）（以相关常规记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利为准）。要约是在合并完成和发生根本性变化之前提出的，并以此为条件。

到期、退出和结算

要约将于纽约市时间2026年6月15日或前后下午5时到期，除非延长或提前终止（该等时间及日期，如可能延长，则称为“到期时间”）。持有人必须在到期时间或之前有效投标且未有效撤回其票据，才有资格获得购买价格和应计未付利息。

除非适用法律另有规定（“提款截止日期”），否则可在纽约市时间2026年6月15日下午5：00或之前的任何时间撤回票据投标。在撤回截止日期之后，除非适用法律要求，否则不得撤回投标。有效撤回的票据可在到期时间或之前重新投标。有效投标但未有效撤回和接受购买的票据的付款预计将在2026年6月16日（“购买日期”）到期时间后通过招标和信息代理以及存托信托公司（“DTC”）以即时可用资金支付，但须满足或放弃要约的条件。

不征求同意

要约并非与任何同意征求有关，且Kennedy Wilson并不寻求任何修订、豁免或修改与要约有关的票据的契约。未在要约中投标和购买的票据将继续未偿还，并将继续受契约现有条款的约束。

招标程序

所有票据均通过DTC的设施以记账式形式持有。要投标票据，持有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人通过DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）投标其票据。受益所有人应及时联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，因为这类中介机构可能有更早的内部截止日期。

没有与要约一起提供的保证交付程序。持有人必须在到期时间或之前按照购买要约中规定的程序投标其票据，才能参与要约。

肯尼迪威尔逊提议购买根据要约有效投标且未有效撤回的任何及所有票据。没有上限，也没有适用于要约的按比例分配。

要约的条件

要约的完成取决于（i）合并正在完成，或与购买日期基本同时完成，以及（ii）满足或放弃购买要约中所述的一般条件。

如果合并协议被终止或合并未能以其他方式完成，则不会发生根本性变化，要约将在不购买任何票据的情况下终止。在这种情况下，所投标的票据将在此类终止日期之后立即记入以该等票据的交付所用的DTC维持的账户中。Kennedy Wilson有权根据适用法律和义齿条款终止、延长或修改购买要约中所述的要约。

无推荐

发行人、公司、投标和信息代理、受托人或其各自的任何关联公司均未就要约提出任何建议，以确定任何持有人是否应投标或不投标该持有人票据本金的全部或任何部分。持有人必须自行决定是否参与要约，如果参与，则投标票据的本金金额。

招标和信息代理

D.F. King & Co.，Inc.已被指定为要约的投标和信息代理（“投标和信息代理”）。有关要约和投标程序的条款以及购买要约额外副本的请求，请致电（877）297-1746（免费电话）或（所有其他电话）（212）256-9073或发送电子邮件至kw@dfking.com联系招标和信息代理。

优惠免责声明

本新闻稿仅供参考，并不构成购买要约或出售票据的要约邀请。要约仅根据购买要约及相关材料作出。要约的完整条款和条件在购买要约中有所描述，可通过使用上述联系信息联系招标和信息代理获得其副本。

赎回通知

此外，发行人今日就其2029年到期的4.750%优先票据（“2029票据”）及2030年到期的4.750%优先票据（“2030票据”）发出赎回通知，据此，发行人将于2026年6月16日悉数赎回2029年票据及2030年票据。此次赎回的条件是完成合并并发行本金总额至少18亿美元的优先债务。2026年5月14日，发行人对此前宣布的本金总额为18亿美元的优先票据非公开发行定价，其中包括本金总额为11亿美元、2031年到期的7.000%优先票据和本金总额为7亿美元、2033年到期的7.250%优先票据，预计此次发行将于2026年5月29日或前后结束，但须遵守惯例成交条件。倘赎回的先决条件于2026年6月16日或之前未能达成（或由发行人自行酌情豁免），发行人将通知或促使通知持有人（i）撤销赎回通知或（ii）延迟赎回日期。

关于肯尼迪·威尔逊

肯尼迪威尔逊（NYSE：KW）是一家领先的房地产投资公司，在美国、英国和爱尔兰的高增长市场管理着360亿美元的资产。凭借数十年的经验，其以关系为导向的团队擅长通过市场周期发现机会和建立价值，自2009年上市以来，在整个房地产领域完成了超过600亿美元的总交易。肯尼迪威尔逊在其高质量的核心房地产投资组合内并通过其投资管理平台拥有、经营和建造房地产，该公司与合作伙伴一起瞄准机会性股权和债务投资。欲了解更多信息，请访问www.kennedywilson.com。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本新闻稿是就涉及公司和财团的拟议合并而作出的。为获得股东对合并的批准，公司预计将寻求并打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与公司股东特别会议有关的代理声明和其他相关文件（“最终代理声明”）。最终委托书将发送或提供给公司股东，其中将包含有关合并和相关事项的重要信息。公司、公司关联公司和财团关联公司拟联合向SEC提交附表13E-3。公司也可能向SEC提交有关合并的其他文件。本新闻稿不能替代最终委托书、附表13E-3或公司可能向SEC提交的任何其他文件。

请该公司的投资者和股东在获得最终代理声明、附表13E-3和任何其他相关材料时仔细完整地阅读它们，因为它们将包含有关该公司和合并的重要信息。

投资者可在SEC网站www.sec.gov或公司网站https://ir.kennedywilson.com/financial-information-and-sec-filings/sec-filings上免费获得公司向SEC提交的这些材料（如果有）和其他文件的副本。在公司网站上发现或以其他方式可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本新闻稿或公司向SEC提交的任何其他文件，也不构成其中的一部分。

参加征集人员

公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可被视为参与就合并向其股东征集代理。有关根据SEC规则可能被视为参与与合并有关的公司股东征集的人员的信息将在其股东大会的最终代理声明中列出，在该声明中，合并将提交给公司股东批准。您可能还会在公司于2026年4月29日向SEC提交的表格10-K/A的第1号修正案中找到有关公司董事和执行官的更多信息，该修正案在“董事薪酬”、“高管薪酬”、“管理层和某些受益所有人的证券所有权”以及“某些关系和相关交易”部分下。如果其董事或执行官持有的公司证券自此类代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已

或将反映在向SEC提交的表格3上的初始实益所有权声明或表格4上的证券实益所有权变更声明中。有关参与者身份及其在公司的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的更新信息将在最终代理声明和将提交给SEC的其他相关文件（如果可以获得）中列出。这些文件将按上述规定免费提供。

没有要约或招揽

本新闻稿无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售。在未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的情况下，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款和任何适用的加拿大证券法规作出的。这些前瞻性陈述必然是反映公司高级管理层基于公司当前估计、预期、预测和预测的判断的估计，包括表达公司当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的意见的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些负面信息以及类似表述等词语的披露旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性，可能导致公司在未来期间的实际结果与前瞻性陈述中预测或设想的结果存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。

无法保证合并将会完成，并且由于各种因素，包括但不限于：（1）由于任何原因，包括未能获得必要的股东批准，无法在预期的时间内完成合并，或根本无法完成合并，存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与本文所作的前瞻性陈述存在重大差异，或未能满足合并完成的其他条件；（2）在需要公司或费尔法克斯（视情况而定）的情况下，合并可能被终止的风险，支付终止费；（3）合并扰乱公司或费尔法克斯当前计划和运营或转移管理层对其正在进行的业务注意力的风险；（4）合并公告对公司保留和聘用关键人员以及与其有业务往来的人保持关系的能力的影响；（5）合并公告或未决对公司或费尔法克斯的经营业绩和业务的一般影响；

（6）与合并有关的重大成本、费用和开支；（7）如果合并未能完成，公司或费尔法克斯股价可能大幅下跌的风险；（8）任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，包括针对公司、费尔法克斯及/或其各自的董事、执行官或其他相关人士提起的与合并有关的任何此类程序；（9）可能影响公司或费尔法克斯业务、财务状况或经营业绩的其他风险，包括（i）公司最近的10-K表格年度报告和任何后续文件，或（ii）费尔法克斯最近发布的年度报告（可在www.fairfax.ca查阅）和其向加拿大证券监管机构提交的Base Shelf招股说明书（在“风险因素”下）（可在www.sedarplus.ca的SEDAR +上查阅）中所述的风险；以及（10）完成合并的其他风险，包括合并将无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，它依赖于有关未来事件的一些假设，其中许多超出了公司或费尔法克斯的控制范围，并且涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司或费尔法克斯的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本新闻稿其他部分以及向SEC和加拿大证券监管机构提交的其他文件中描述的风险和不确定性。任何此类前瞻性陈述，无论是在本新闻稿中还是在其他地方作出的，都应结合公司或费尔法克斯（如适用）就其业务所作的各种披露，包括但不限于公司和费尔法克斯向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件中讨论的风险因素来考虑。

如果合并完成，公司股东将不再拥有公司的任何股权，也无权参与其收益和未来增长。这些因素和其他因素在（i）公司最近的10-K表格年度报告（可在www.sec.gov在线查阅）以及公司随后提交的文件中被识别和更详细地描述，以及（ii）费尔法克斯最近发布的年度报告（可在www.fairfax.ca查阅）和在其向加拿大证券监管机构提交的基础货架招股说明书（在“风险因素”下）中被识别和描述，该招股说明书可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日起生效。除适用法律要求外，公司和费尔法克斯均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

KW-IR

联系人

投资者

Daven Bhavsar，CFA

投资者关系主管

+1 (310) 887-3431

dbhavsar@kennedywilson.com

媒体

艾米莉·海特

董事总经理，通信

+1 (310) 887-3499

eheidt@kennedywilson.com