附件 2.1

执行版本

会员权益购买协议

由和之间

迈克尔·米基图克，

克里斯汀·温伯格，

FOLEY BROS.，LLC，

作为卖家，

Hope Concrete Intermediate HOLDINGS，LLC，

作为卖方并以卖方代表的身份，

SUNCRETE Intermediate，INC.，

作为买方控股公司，

和

混凝土合作伙伴有限责任公司，

作为买方

截至2026年4月28日

目 录

页

附件和展品

披露时间表

卖方披露时间表

会员权益购买协议

本会员权益购买协议（本“协议”）日期为2026年4月28日，现由以下各方及各方订立：

买方、买方控股公司、每个卖方和卖方代表可在此单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。此处使用的大写术语具有本协议或本协议所附附件A中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H：

现据此，考虑到前提、陈述、保证以及下文所载的相互契诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条。

定义

附件A中定义的术语，无论何时在此使用，对于本协议的所有目的，均应具有附件A中规定的含义。附件A中的定义以及附件A中的其他定义和解释性事项被纳入本协定，如同在此完全阐述一样。

第二条。

购买和出售已购买的单位；
考虑

2.1交易。根据本协议规定的条款和条件，各直接卖方特此向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方特此向各该等直接卖方及其各自购买的单位购买、收购、承担和接受，不受任何留置权，以换取现金部分（据了解，就Mikytuck而言，其现金部分的可分配部分应根据PubCo认购协议直接代其支付给PubCo，而不是直接支付给Mikytuck）。在交割时（a）根据买方控股公司出资协议中单独规定的条款和条件，PubCo将向买方控股公司出资、转让、转让、转让和交付，买方控股公司将从PubCo接收、接受和承担Concrete Holding的所有所有权权益，不受任何留置权，连同其所附的所有权利和利益；（b）同时，根据展期出资协议中单独规定的条款和条件，展期卖方将向买方控股公司出资、转让、转让、转让和交付，买方Holdco将从展期卖方接收、接受并承担所有出资单位，免于任何留置权，连同其所附的所有权利和利益，以换取展期证券（统称“股权出资”）。

2.2考虑。

（a）就股权应付的总代价应为78,000，000美元（“购买价格”），该购买价格包括以下内容：（i）就所购买的单位而言，根据第2.2（b）节（“现金部分”）调整并根据第3.2（a）节交付的现金69,957，549.26美元；（ii）就出资单位而言，展期证券，将根据展期出资协议中单独规定的条款交付给展期卖方。

（b）收盘时，现金部分应为：

（i）增加估计期末现金的正数（或减少估计期末现金的负数，如适用）；

（ii）经估计期末负债减少；

（iii）经估计交易开支减少；及

（iv）增加估计营运资金调整的正数（或减少估计营运资金调整的负数，如适用）

（交割时支付的该等金额的现金，称为“交割现金支付”）。

2.3收盘日期采购价格调整；预计收盘报表。

（a）在结束前，卖方代表已向买方提供以下资料：（i）截至计量时被收购公司的合并资产负债表（“估计期末资产负债表”）；（ii）载列卖方善意估计和合理详细计算的报表（“估计期末报表”）：（a）期末现金（“估计期末现金”）；（b）期末营运资金（“估计期末营运资金”）和估计营运资金调整金额；（c）期末债务（“估计期末债务”）；（d）期末交易费用（“估计交易费用”）；（e）根据第2.2（b）节确定的期末现金付款，在每一种情况下，连同交割前为支持此类计算而合理要求的任何信息（此类估计交割报表包括根据第3.2节向所有人支付的真实和正确的电汇指示（或其他付款指示）以及应付给每个此类人的金额）；（iii）对于所有估计交易费用，所有最终发票的副本或每个此类收款人提供的其他证据，确认发票金额为向被收购公司提供的或以其他方式到期的所有服务的全部和最终付款以及由被收购公司或代表被收购公司欠或应付的所有服务的全部和最终付款。估计的期末债务和估计的期末营运资金包括合理的细节，由卖方代表善意编制。卖方代表已根据会计原则编制了预计的期末营运资金。

（b）在结束前买方就买方审查估计结账报表及其所列计算合理要求的范围内，卖方向买方及其授权代表提供或促使其合理查阅：（i）与估计结账报表及其所列计算有关的簿册和记录、工作底稿、试算表和其他证明信息；（ii）参与编制估计结账报表的卖方和被收购公司的人员和会计师。

2.4收盘后日期采购价格调整。

（a）在截止日期后90天内，买方应安排编制并交付给卖方代表：（i）截至交割时被收购公司的综合资产负债表（“期末资产负债表”）；（ii）一份报表（“调整报表”），其中包含（a）期末现金、（b）期末营运资金和期末营运资金调整金额、（c）期末债务、（d）期末交易费用和（e）根据第2.4（b）节确定的总调整金额的确定（连同合理的支持性详细计算）。调整报表及其组成部分应当按照会计原则诚信编制。如果买方没有按照本节2.4（a）的规定及时交付调整报表，则应将估计结账报表中列出的估计和计算视为最终的、结论性的和对缔约方具有约束力的。

（b）在符合第2.4（c）节和第2.4（d）节的规定下，采购价格应按以下方式调整（该金额，无论正数或负数，均称为“合计调整金额”）：

（i）增加最后结账现金多于估计结账现金（如有的话）的金额（或减少估计结账现金多于估计结账现金（如有的话）的金额）；

（ii）增加估计期末负债较最后期末负债的超额（如有的话）的金额（或减少最后期末负债较估计期末负债的超额（如有的话）的金额）；

（iii）增加估计交易开支（如有的话）超过最后结算交易开支的金额（或减少最后结算交易开支（如有的话）超过估计交易开支的金额）；及

（iv）增加或减少（如适用）最终结算营运资本调整超过或少于估计营运资本调整的金额。

（c）在买方及时向卖方代表交付调整报表后的45天期间（“审查期”）内，买方应根据卖方代表的书面请求，合理迅速地向卖方代表及其授权代表提供用于编制期末资产负债表和调整报表以及买方确定期末资产负债表、期末现金、期末营运资金和期末营运资金调整、期末债务和期末交易费用的证明文件和记录的副本，并据此提供总调整金额，在每种情况下，在交付调整报表后的合理时间和合理通知下。买方向卖方代表交付的调整声明（及其组成部分）应是结论性的，并对各方具有约束力，除非卖方代表在审查期届满之前书面通知买方（“争议通知”），卖方代表对其中所列的任何金额提出合理和善意的争议，并具体说明每一争议项目和争议的性质及其依据（“争议事项”）。调整说明中任何未在争议通知书中具体争议的项目，均为最终的、结论性的、对当事人具有约束力的。在根据本条第2.4（c）款送达争议通知后的30天期间（“解决期”）内，买方和卖方代表应努力本着诚意解决争议事项，如果双方如此解决所有争议事项，则经必要修订以反映争议事项解决情况的调整声明（及其组成部分）应是最终的、结论性的，并对双方具有约束力。卖方代表未及时向买方送达争议通知的，买方送达的调整声明应被视为当事人认可，并被视为最终的、结论性的、对当事人具有约束力的。

（d）如果在解决期结束时有任何剩余的争议事项，则买方或卖方代表可向另一方提供书面通知，表明其选择将剩余争议金额提交解决会计师解决。如果决议会计师要求，每一方同意签署一份合理的聘书，包括惯常的赔偿。在将此类争议提交给解决会计师时，卖方代表（代表自己和其他卖方）和买方将被要求以书面形式相互声明该方与解决会计师没有重大业务或家庭关系。买方和卖方代表在此同意不与决议会计师进行任何单方面通信，并在所有此类通信中包括此类其他方。决议会计师应被授权仅就卖方代表（一方面）或买方（另一方面）提出的每一争议项目选择立场，但须确认并同意，决议会计师可能与卖方代表就某些事项达成一致意见，与买方就其他事项达成一致意见，因此可能导致与卖方代表和买方双方提出的一致意见的确定总和不同。在解决任何争议项目时，决议会计师（a）应受本协议条款的约束，包括本协议所载的定义，并且（b）不得为任何争议事项赋予高于任何一方主张的该争议事项的最大价值或低于任何一方主张的该争议事项的最小价值的价值。决议会计师作为会计专家而非仲裁员，将在决议会计师受聘之日后30天内或此后尽快仅根据买方和卖方代表的书面意见和本协议的条款解决争议事项（且仅限于争议事项），而不是通过独立审查。决议会计师的决定应在交付给买方和卖方代表的书面声明中阐明，并且（除明显错误外）应是最终的、对双方具有约束力和结论性的。有管辖权的法院的判决可根据决议会计师的裁定作出。“最终结算现金”、“最终结算营运资金”、“最终结算营运资金调整”、“最终结算负债”、“最终结算交易费用”、“合计调整金额”等词语，是指买方和卖方代表根据第2.4（c）节同意（或视为同意）的最终结算现金、期末营运资金、期末营运资金调整、期末债务、期末交易费用和合计调整金额，或由决议会计师根据本第2.4（d）节作出的决定（除买方和卖方代表此前同意的项目外）（统称，“最终声明”）。

（e）决议会计师的费用和开支将一方面由买方分配和支付，另一方面由卖方按买方和卖方代表分别提交的呈件与决议会计师对此类争议事项的最终裁定不同的金额的比例分配和支付，买方和卖方代表应指示决议会计师根据第2.4（d）节在决议会计师的最终裁定中确定这些比例。例如，如果卖方代表对净额为100,000美元的结算周转资金计算所依据的项目提出质疑，而解决方案会计师确定卖方代表对这100,000美元中的40,000美元有有效索赔，则卖方代表一方面应承担解决方案会计师费用和开支的60%，另一方面买方应承担解决方案会计师费用和开支的40%。

（f）支付总额调整额。

（i）如果总调整金额为正数，买方应在最终报表成为最终报表后的五个工作日内，通过电汇立即可用的资金向卖方代表指定的账户支付该金额。

（二）如总调整金额为负数，卖方代表应代表卖方，在最终报表成为最终报表后五个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金从卖方代表资金账户中支付给买方指定的账户；但如卖方代表资金账户中的资金不足，则任何该等短缺金额应由卖方根据卖方分配直接支付给买方。

（iii）根据本条第2.4（f）条作出的任何该等付款，须视为在适用法律所容许的最大限度内，为所有税务目的而对购买价格作出的调整。

2.5税务处理。为了所有所得税目的，双方打算并同意将：（a）将所购买的单位从直接卖方转让给买方，以换取该直接卖方或代表该直接卖方收到的现金部分的金额，作为该直接卖方在受《守则》第1001节管辖的交易中向买方出售所购买的单位的应税销售；（b）股权出资，作为向公司提供的财产的延税出资，以换取股票，意在符合《守则》第351条规定的资格。双方同意提交纳税申报表并采取符合《守则》第351条处理的行动，除非《守则》第1313（a）条下的最终裁定另有要求。

2.6扣缴。买方和买方的任何代理人有权从根据本协议以其他方式应支付给任何卖方的金额中扣除和扣缴适用税法要求根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而扣除和扣缴的金额；但是，条件是，在从截止日期之后支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何金额（作为工资应课税的金额除外）之前，拟扣缴的人应以书面向收款人提供合理的事先通知，说明该人拟如此扣除或扣缴，以供收款人复核和评论，且如收款人希望从任何税务机关或任何其他人处获得任何必要的证明或其他文件，以减轻、减少或消除任何此类扣缴，则该人应根据收款人的请求，与收款人合作。在如此扣除或扣留的金额并及时支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给任何卖方或其他收款人，而就其进行了此类扣除和扣留。

第三条。

收盘

3.1截止日期。在遵守本协议条款和条件的情况下，交易的完成（“交割”）应与本协议和交易文件的执行和交付同时发生，通过电子方式交换已执行的签字页（包括便携式文件格式（.pdf）的文件的电子邮件），在适用和必要的情况下与交割同时交换或在交割后立即交换原始文件（“交割日期”）。除本文另有明确规定外，所有各方在交割时将采取的所有行动以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时采取和执行，在所有行动均已采取、执行和交付之前，将不会被视为已采取任何行动，也不会被视为已签署或交付任何文件。

3.2截止日的付款。在收盘时，根据此处规定的条款和条件，作为出售所购单位的对价，买方应交付或促使交付，如下：

（a）通过电汇即时可用资金的方式向卖方代表支付相当于期末现金付款的金额如下：

（i）相当于存入卖方代表基金账户的卖方代表基金金额的金额；及

（ii）存放于卖方代表在估计结账报表中指定的一个或多个账户的结账现金付款的剩余金额将根据附件C所列卖方分配进一步分配给直接卖方（据了解，Mikytuck的结账现金付款可分配部分（减去Mikytuck的卖方代表基金金额部分）应根据PubCo认购协议代表其直接支付给PubCo，而不是直接支付给Mikytuck）；

（b）以电汇方式（按照估计结算报表所列的电汇指示）向第三方支付适用的被收购公司就估计结算报表所列的估计交易费用向每一该等第三方应付和欠款的金额；

（c）根据清偿函件的条款，向清偿函件中指明的收款人，就每一被收购公司的债务向其中所列的款额，合计不得超过被收购公司的债务总额；及

（d）以电汇方式向R & W保险提供商支付与R & W保单相关的所有成本和费用的即时可用资金。

3.3卖方在截止日期的交付。在收盘时，卖方应交付（或促使交付）以下内容：

（a）附表4.4（b）所列的就执行和交付本协议或完成交易而须取得或作出的任何个人或政府机构的通知、同意书、批准、命令和授权，或向其登记、声明或备案，已以书面取得，并具有完全效力和效力；

（b）会员权益转让协议的对应签字页，由各直接卖方妥为签立，就该直接卖方各自购买的单位而言；

（c）展期出资协议的对应签字页，由展期卖方正式签署；

（d）交换协议的对应签字页，由展期卖方正式签署；

（e）PubCo认购协议的对应签名页，由Mikytuck正式签署；

（f）经修订及重述的租赁协议的对应签署页，以取代Wichita-Summit租赁，由Wichita-Summit Company，L.L.C.（一家德克萨斯州有限责任公司）妥为签立；

（g）业主就经修订及重述的租赁协议作出豁免；

（h）域名许可协议的对应签名页，由City Concrete Inc.正式签署；

（i）每个卖方填写的IRS表格W-9（或如果该卖方为税务目的的被忽略实体，就该卖方的被视为拥有人而言），每份该IRS表格W-9旨在为库务署条例第1.1445-2（b）（2）（v）条的目的提供非外国身份证明；

（j）日期不早于关闭日期前第五个营业日的关于每一被收购公司的良好信誉的证明，由其组织所在州的适当官员和该被收购公司获得许可或有资格开展业务的每一个司法管辖区签立，就Target而言，德克萨斯州审计长提供的“特许经营税账户状态”表明Target在德克萨斯州的业务交易权是“有效的”；

（k）附表4.6所列的每名期末债务持有人妥为签立的清偿函件（“清偿函件”），反映为全额支付任何该等期末债务所需的金额，并规定，在全额支付该清偿函件所示的金额后，（a）该等人对每一被收购公司的财产和资产的所有留置权均应不可撤销地终止，且不再具有任何效力，或（b）买方应被允许提交，或促使其代表提交所有必要的文书和文件，以不可撤销地终止和解除对任何被收购公司的财产和资产的任何和所有留置权，以确保此类期末债务，包括适当的UCC融资修订和终止声明；

（l）Hope Intermediate高级职员的证明书，证明（i）有关目标公司董事会或经理层批准执行及交付本协议及交易的决议，（ii）所附的为每一被收购公司的组织文件的真实完整副本，经修订及/或重述，并于紧接交割前生效；及（iii）有关签署本协议的高级职员的在职及签字证书；

（m）每名非自然人的卖方的高级人员的证明书，证明（i）该卖方的经理委员会或同等理事机构批准执行和交付本协议及交易的决议；及（ii）关于签署本协议的高级人员的在职和签字证书；

（n）每名被收购公司的高级人员及经理以其身份提出的书面辞职，自结束时起生效；及

（o）令买方合理满意的证据，证明每一项尾单政策在截止交割时已完全生效及生效。

3.4截止日期的买方交付。交割时，买方应交付（或促使交付）以下物品：

（a）根据估计结账报表向其收款人支付第3.2节所列的每笔款项；及

（b）向卖方代表：

（i）由买方就所购单位妥为签立的会员权益转让协议的对应签署页；

（ii）由买方控股公司妥为签立的关于出资单位的会员权益转让协议的对应签名页；

（iii）展期出资协议的对应签字页，由买方Holdco正式签署；

（iv）交换协议的对应签名页，由PubCo正式签署；

（v）PubCo认购协议的对应签名页，由PubCo正式签署；

（vi）经修订及重述的租赁协议的对应签署页，由目标公司妥为签立；

（vii）域名许可协议的对应签名页，由目标公司正式签署；

（viii）买方高级人员的证明书，证明（i）有关Concrete Holding作为买方唯一成员批准执行和交付本协议及本协议所设想的交易的决议，以及（ii）有关签署本协议的高级人员的在职和签字证书；

（ix）买方控股公司高级人员的证书，证明（i）买方控股公司董事会批准执行和交付本协议及本协议所设想的交易的决议，以及（ii）关于签署本协议的高级人员的在职和签字证书；和

（x）R & W保险单已受R & W保险提供人约束的证据。

第四条。

卖方的代表和认股权证

各卖方在此共同和个别地向买方声明和保证，以下陈述和保证在截止日期是真实和正确的；但就仅与卖方有关而不与任何被收购公司或业务有关的任何陈述或保证而言，各卖方仅就其本身作出此类陈述或保证：

4.1组织性和良好的信誉。

（a）每一卖方，如果不是个人，都是经过适当组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的。根据其业务的开展或其财产的所有权需要此种资格或授权的每个法域的法律，每个此类卖方都具有适当资格或授权开展业务。

（b）（b）每一被收购公司是根据德克萨斯州或路易斯安那州法律（如适用）正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按现在进行和目前提议进行的方式开展其业务。每一被收购公司均具有开展业务的适当资格或授权，并在其业务的开展或其财产的所有权需要此类资格或授权的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉（每个此类司法管辖区载于附表4.1（b）），这些司法管辖区构成财产的所有权、租赁或经营以及业务的开展需要此类资格的所有司法管辖区。卖方已向买方交付在截止日期生效的每一被收购公司组织文件的真实、完整和正确的副本。此类组织文件具有充分的效力和效力，被收购公司不违反或违反各自组织文件的任何规定。

4.2子公司。路易斯安那州有限责任公司Lafayette Concrete Division LLC（“Lafayette Concrete”）和路易斯安那州有限责任公司Baton Rouge Concrete Division LLC（“Baton Rouge Concrete”）是目标公司的唯一子公司。目标公司直接或间接拥有Lafayette Concrete和Baton Rouge Concrete各自的记录和实益的所有所有权权益，不受任何留置权（根据适用的证券法和被收购公司的组织文件产生的任何转让限制除外），所有此类所有权权益均有效发行、全额支付和不可评估（在此概念适用于此类所有权权益的范围内）。除附表4.2所列情况外，目标公司并不拥有或持有收购任何其他人的任何股票、合伙权益或合资权益或其他所有权权益的权利。

4.3协议的授权；被收购公司的所有权。

（a）每一卖方（i）如果不是个人，则拥有所有必要的权力和权威，并已采取所有公司行动；（ii）如果是个人，则具有完全的法律行为能力、权力和权威，以执行和交付本协议以及本协议所设想的与交易有关的相互协议、文件、文书或证书（如适用的话），并履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。本协议和该卖方作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行，以及交易的完成，均已获得适当授权，并获得适用卖方方面的所有必要行动的批准。本协议和该卖方作为一方当事人的相互交易文件已由每一该等卖方正式有效地签署和交付，并且（假定买方适当授权、执行和交付）本协议和其他交易文件构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。

（b）卖方是附件C上该卖方名称对面所列的所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益拥有人，没有任何留置权（根据适用的证券法和标的组织文件产生的转让限制除外）。股权构成标的100%的所有权权益，标的拥有并持有各子公司100%的所有权权益。每个被收购公司的所有已发行和未偿还的所有权权益：（i）获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估；（ii）发行时符合所有适用的证券法，且未违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利。任何其他人均不拥有或声称拥有任何股权的任何百分比权益、认股权证、期权、股权或其他权益的所有权，包括在转换、行使或交换此类股权的任何其他权益时收取任何此类股权的任何权利。该卖方拥有出售、转让、转让、转让和交付本协议中规定的股权的所有必要或要求的权力、权力和法律行为能力，且此类交付将向买方传递股权的良好、有效和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权，但适用的证券法和目标公司组织文件下产生的转让限制除外。

（c）没有任何其他人拥有或主张拥有股权权益中的任何百分比权益、认股权证、期权、股权或其他权益的所有权，包括在目标公司的任何其他权益转换、行使或交换时收取任何此类股权的任何权利。标的不存在未行使的股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利。目标公司的任何成员（或其他权益持有人）可就任何事项投票或同意（或可转换为或可交换为有权投票或同意的证券）的债券、债权证、票据或其他债务。除已提供完整、完整和准确副本的被收购公司和卖方各自的组织文件外，目标公司或任何卖方不存在作为一方或受约束的关于目标公司任何股权的投票或同意的投票信托、不可撤销的代理或其他合同或谅解。

4.4冲突；第三方的同意。

（a）除附表4.4（a）所述外，本协议及交易文件的签立、交付及履行以及交易的完成或卖方遵守本协议及交易文件的任何规定，均不会与或导致任何违反或违反、冲突或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致任何重大利益的损失，或导致卖方有义务根据以下规定支付任何款项，或导致任何人根据以下规定的增加、额外、加速或保证的权利或权利，或导致根据（i）任何被收购公司的组织文件的任何规定对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何留置权；（ii）任何被收购公司为一方当事人或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可证；（iii）适用于任何被收购公司或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的任何命令；或（iv）任何适用法律。组织文件项下的所有优先购买权、优先购买权或类似限制（如有）已于截止日期前就股权放弃。

（b）除附表4.4（b）所述外，任何卖方无须就（i）本协议和交易文件的执行、交付和履行、任何卖方遵守本协议和交易文件的任何规定、完成交易或任何卖方采取本协议和交易文件所设想的任何其他行动，同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何个人或政府机构声明或备案，或通知，或（ii）紧接任何被收购公司的任何合约或许可证结束后的持续有效性及有效性。

4.5财务报表。

（a）卖方已向买方交付（i）截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的经审计资产负债表和经审计的目标公司成员权益和现金流量变动表；（ii）截至2026年3月31日的目标公司未经审计的资产负债表（“临时资产负债表”，及该日期称为「中期资产负债表日」）及目标公司于该日结束的三个月期间的相关收益及现金流量表（第（ii）款所指的该等报表、「中期财务报表」，连同上文第（i）款所指并作为附表4.5（a）所附的该等财务报表，包括其相关附注及其附表，在此统称为「财务报表」）。除附表4.5（a）所列情况外，财务报表（x）是根据目标公司的帐簿和记录以及目标公司一贯适用的公认会计原则编制的，未对编制财务报表时使用的会计原则进行重大修改（遵守公认会计原则的必要情况除外），在整个列报期间，（y）在所有重大方面（根据公认会计原则确定）是完整的，并在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果，和（不包括中期财务报表）目标公司截至其中所示日期和期间的现金流量，但在中期财务报表的情况下除外，因为没有脚注，如果提出这些脚注，则不会包含与已审计财务报表中所包含的内容存在重大差异的披露，并受制于不重要的正常年终经常性调整。目标公司截至2025年12月31日的经审计资产负债表在此称为“资产负债表”，2025年12月31日在此称为“资产负债表日”。

（b）财务报表和估计期末资产负债表所依据的每一被收购公司的所有账簿、记录和账目在所有重大方面都是准确和完整的，并在所有重大方面按照合理的商业惯例和所有适用的法律予以维护。每个被收购公司都维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责和遵守适用法律，包括《反海外腐败法》；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责与实际水平进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除附表4.5（b）所述外，在过去三年中，目标公司的任何审计师、高级管理人员或董事或会计师均未收到或以其他方式获得或获得关于任何被收购公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面、或卖方所知的口头投诉、指控、断言或索赔，或任何重大缺陷或重大缺陷，或任何欺诈。被收购公司并无从事业务以外的任何业务的任何重大方面。

（c）没有任何被收购公司向其债权人作出有利于其债权人的转让或向其债权人或其任何类别的破产建议，或有任何呈请就其提出接收令的呈请。没有任何被收购公司就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散启动程序。没有就任何被收购公司或任何被收购公司的任何财产或资产指定接管人，也没有对任何被收购公司的任何财产或资产征收任何执行或困境。任何被收购公司均未就任何被收购公司的合并、合并、安排或重组或与任何被收购公司有关而采取或授权或针对任何被收购公司的任何作为或程序，亦未有任何该等程序获任何其他人授权。

4.6无未披露负债；其他负债。除（a）与交易有关的债务或负债外，没有任何被收购公司有其他债务或负债，（b）具体反映在、完全保留在临时资产负债表或其附注中或以其他方式描述，（c）自临时资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债（其中均不是与合法程序或违约、侵权、保证、违法、侵权或挪用或对任何被收购公司具有重大意义的负债），（d）根据在一般业务过程中订立的重要合约或其他合约（其中没有一项是与法律程序或违反合约、侵权、保证、违法、侵权或挪用有关的法律责任）所产生的任何执行义务，（e）对该被收购公司并不重要，或（f）附表4.6所列。附表4.6在“债务”定义第（i）条所述类型的债务的每一情况或实例中，列出了（i）该债务持有人的身份和（ii）原始和未偿金额。

4.7资产所有权；充足性；公平对价。（a）除附表4.7规定的情况外，每一被收购公司（个别或集体，如适用）对目前进行的业务所使用或所需的所有资产拥有有效、可销售和合法的所有权，或有效和具有约束力的租赁权益，不受许可例外情况以外的所有留置权的限制。除附表4.7外，除被收购公司外，任何卖方或其任何关联公司均不拥有用于该业务或与该业务相关的任何资产。在完成交割生效后，被收购公司将拥有或有权使用用于或为使业务能够以与目前开展业务基本相同的方式开展业务所必需的所有财产、权利、权益和其他有形和无形资产。这些资产都不需要材料维修或其他维护，但普通或例行的维护和维修除外，这些维护和维修在性质或成本上都不是材料（就本协议而言，其中应包括对任何特定设备进行的单独或合计超过50000美元的任何维修的费用），并且任何维护或合规记录都准确地反映了这些资产截至截止日期的状况。卖方或任何被收购公司均不对任何其他人承担任何绝对或或有的法律义务，以出售任何此类资产或就任何此类资产订立任何协议。任何卖方进行交易的意图均不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。

4.8缺乏某些发展。除本协议明确设想或附表4.8规定的交割前重组外，自资产负债表日起，（a）各被收购公司仅在正常业务过程中开展业务，（b）没有任何事件、发生、事实、条件或变化已经或可以合理预期单独或合计成为重大不利变化，以及（c）没有任何被收购公司：

（a）（i）增加任何董事、经理、高级人员或雇员的薪金或其他报酬，但在正常业务过程中授予的年度加薪除外，（ii）向任何董事、经理、高级人员、雇员或顾问授予任何奖金、福利或其他直接或间接报酬，（iii）增加或修改任何计划下可用的覆盖范围或福利，（iv）创建任何新计划或终止任何计划，或（v）订立任何雇佣、递延薪酬、股权、股权或激励薪酬、遣散费、留任、控制权变更、特别薪酬、咨询，与该被收购公司的任何董事、经理或高级管理人员，或独立承包商或雇员的竞业禁止或类似协议或安排（或修订任何有关上述的协议）；

（b）（i）发出、创设、招致、承担、担保、背书或以其他方式就（不论是直接、或有或其他）任何债务承担或负责；（ii）除在一般业务过程中外，已支付、偿还、解除、购买、回购或清偿任何被收购公司的任何债务；或（iii）修改任何债务的条款；

（c）对任何被收购公司的任何财产或资产（不论是有形或无形的）或由其使用的任何留置权或以其他方式作保或准许、准许或承受作保，但准许的例外情况除外；

（d）收购任何重要财产或资产或出售、转让、许可、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何被收购公司的任何重要财产或资产或由其使用，但在正常业务过程中为公平代价除外；

（e）与任何法团或其他实体订立或同意订立任何合并或合并，或从事任何新业务或投资于、向任何其他人作出贷款、垫款或出资，或以其他方式取得该等证券；

（f）取消或妥协任何债务或申索，或放弃或解除任何被收购公司的任何重要权利，但在正常业务过程中除外；

（g）作出或订立任何有关被收购公司的资本开支或租赁物改良的承诺，个别金额超过250,000美元，或总额超过500,000美元，但附表4.8（g）所列的除外；

（h）订立、修改或终止任何劳动或集体谈判协议，或透过谈判或其他方式，就任何被收购公司向任何劳工组织作出任何承诺或招致任何法律责任，或承认或认证任何工会或雇员团体为任何雇员的谈判代表；

（i）实施或宣布任何可能触发《WARN法》的人事行动；

（j）作出（i）其产品或服务性质的任何重大改变，或（ii）除在正常业务过程外，产品规格或价格或该等产品的分销条款的任何重大改变，或其定价、折扣、津贴或退货政策的重大改变，或给予任何客户或供应商的任何定价、折扣、津贴或退货条款，而并非在所有重大方面与该等政策一致；

（k）订立任何交易或订立、修改或续签因其规模、性质或其他原因而不在正常业务过程中的任何合同；

（l）除在正常业务过程中依据正常现金管理惯例转让现金外，向任何关连人士作出任何投资或贷款，或向任何关连人士支付任何费用或开支，或与任何关连人士订立或修改任何合约；

（m）对其会计或税务报告原则、方法或政策作出重大改变；

（n）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，或（ii）结算或妥协任何重大税务申索或责任，或就重大税务订立结算或妥协，在每种情况下，均与业务有关；

（o）订立任何限制、限制、限制或阻碍任何被收购公司与任何地理区域的业务或业务线竞争或开展业务或招揽任何人的能力的合约；

（p）放弃或解除任何雇员、前雇员、独立承建商或前顾问或其他个人服务提供者的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（q）终止、修订、重述、补充、放弃或放弃任何（i）重大合同、不动产租赁或个人财产租赁项下的任何权利，但在正常业务过程中且对任何被收购公司或（ii）许可并不重要的权利除外；

（r）解决或妥协任何待决或威胁的法律程序或任何申索或申索；

（s）改变或修改其信贷、收款或付款政策、程序或做法，包括加速收款或应收款项（不论是否逾期）或未能支付或延迟支付应付款项或其他负债；

（t）采取合理可能对双方完成交易的能力产生不利影响的任何行动；

（u）其财产或资产（包括但不限于租赁的不动产）遭受了超过50,000美元的任何损坏、毁坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（v）除在正常业务过程中或就附表4.16所列被收购公司提起的法律程序而言，提起或解决任何法律程序或明知而放弃或解除与任何政府机构的任何权利或索赔（a），（b）个别或合计超过50,000美元的金额（扣除被收购公司保险单所涵盖的任何金额，自保除外），或（c）如和解、放弃，或解除涉及针对任何被收购公司的禁令或衡平法救济（但任何非实质性禁令或衡平法救济仅是金钱损失的主要义务附带的除外）；

（w）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出任何投资；

（x）（i）就（a）任何被收购公司的所有权权益，（b）可转换为或可交换为任何被收购公司的任何所有权权益的证券，或（c）任何权利、认股权证、期权、要求或承诺收购任何被收购公司的任何所有权权益或股权，或（ii）分割、合并、细分、重新分类或赎回，或购买或以其他方式收购任何被收购公司的任何所有权权益，发行、出售、质押、转让、处置或设定任何留置权（许可例外或将在交割时或交割前解除的留置权除外）；

（y）修订任何被收购公司的组织文件；

（z）宣布、搁置、作出或支付任何股息或分派（任何该等股息或分派以现金或现金等价物除外），或赎回或以其他方式取得被收购公司的任何拥有权益；

（aa）终止或接受任何高管、雇员、独立承包商、顾问或其他个人服务提供商的任何辞职，其基本年度薪酬（或有权从任一被收购公司获得年费）超过100,000美元；

（BB）雇用任何雇员担任管理职务或以其他方式雇用任何雇员或保留任何独立承包商、顾问或其他个人服务提供商，在每种情况下，基本年度薪酬（或有权从任何被收购公司获得年费）超过100,000美元；或者

（CC）同意采取（i）将使本协议或任何其他交易文件中的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不正确的任何行动或未采取的任何行动，（ii）可合理预期会产生重大不利变化，（iii）将导致发生任何上述情况，或（iv）在截止日期后采取或从事任何上述情况。

4.9税收。

（a）（i）每间被收购公司或其代表须提交的所有报税表已于截止日期或之前（在作出该等报税的任何有效延长生效后）妥为及及时地向适当的税务当局提交，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及正确；及（ii）任何被收购公司或其代表须支付的所有税项（不论是否在任何报税表上显示）已全数及及时足额支付。对于尚未提交纳税申报表或尚未到期或欠缴税款的任何期间，每个被收购公司已在财务报表及其账簿和记录中对此类税款进行了充分的应计。

（b）每一被收购公司均已遵守与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律，并已适当和及时地扣缴并向适当的税务机关缴纳了所有根据所有适用法律要求如此扣缴和支付的所有款项。各被收购公司已在销售或使用产品和服务的任何司法管辖区适当收取和支付所有销售税和要求收取和支付的类似税款，并已及时提交与此相关的所有纳税申报表。

（c）每一被收购公司已向买方提供（i）该被收购公司自回溯日期以来与应课税期有关的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表的完整副本，以及（ii）自回溯日期以来就该被收购公司应缴税款或与该被收购公司有关的任何税款而出具的任何审计报告。每个被收购公司都确定了那些经过相关税务机关审查的纳税申报表。

（d）附表4.9（d）列出（i）已缴付的所有种类税款，以及由每间被收购公司或其代表提交的所有种类的报税表，以及（ii）征收该等税款的所有司法管辖区或任何被收购公司有责任提交该等报税表的所有司法管辖区，在每宗个案中，就自回溯日期起的应课税期间的被收购公司而言。在任何被收购公司未提交纳税申报表以致其受到或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区，税务机关未提出任何书面索赔。

（e）没有任何税务当局就任何被收购公司进行审核或调查，亦没有任何被收购公司收到任何税务当局的书面通知，表示有意进行该审核或调查。税务机关在对任何被收购公司的任何事先审查中没有提出任何问题，即通过应用相同或类似的原则，可以合理地预期会导致任何后续应课税期的拟议缺陷。

（f）除允许的例外情况的留置权外，不存在因任何被收购公司的任何资产的任何未缴税款而产生的留置权。

（g）要求每一被收购公司或其代表在截止日期或之前提交的所有有形个人财产纳税申报表均已妥为及时地向适当的税务机关提交。

（h）任何被收购公司都没有向任何税务当局提出与任何该等被收购公司的税款或报税表有关的私信裁定请求、行政救济请求、技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或其他待决请求。目前没有任何被收购公司就任何税收授予的授权书生效。没有任何被收购公司签署或向任何税务机关提交任何协议或其他文件，以延长或具有延长任何税款的评估、征收或其他征收的诉讼时效（提交延期以在正常过程中提交任何纳税申报表的情况除外）。

（i）没有任何被收购公司从事《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”（或实质上类似的交易）（无论生效日期如何）。

（j）任何被收购公司在根据适用法律可在交割时或交割后重新获得的任何司法管辖区均不得享受免税期或税收优惠或授予。

（k）目标公司于2019年9月10日提交IRS表格8832，并根据Rev. Proc获得延迟分类救济。2009-41年，自2018年11月21日起生效，就所有所得税目的而言，它现在是，并且自2018年11月21日以来一直是，被归类为作为公司应课税的协会，并且没有作出（或正在等待）改变此类税务特征的选择。

（l）每一附属公司自成立以来一直都被归类为所有所得税目的的被忽略实体，并且没有做出（或正在等待）与此类税务特征不一致的选择。

（m）由于（i）在《守则》第453条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）管辖的截止日期之前发生的分期出售交易；（ii）在截止日期之前发生的交易，为美国联邦所得税目的报告为公开交易（或根据州、地方、或非美国法律）；（iii）任何预付金额或递延收入；（iv）与结税前税期有关的会计方法变更（或由于结税前税期使用的不允许方法）；或（v）在结税日期或之前与任何税务机关订立的协议（包括《守则》第7121条下的“结税协议”）。

（n）目前没有被收购公司在所得税方面采用现金法核算。

（o）没有被收购公司在拟受《守则》第355或361条管辖的交易中分配他人的股票，或分配其股票。

（p）没有任何被收购公司曾经是关联、合并、合并、单一或集合集团的成员（包括根据《守则》第1502条）或作为该集团的成员提交任何纳税申报表（目标公司是或曾经是共同母公司的集团除外）。

（q）没有任何被收购公司对任何其他人（i）根据库务条例第1.1502-6条（或任何类似法律）、（ii）根据任何税收分享、分配、赔偿或类似协议或（iii）作为受让人或继承人或由于合同义务而承担的税收承担任何责任。

4.10不动产。

（a）目前没有被收购公司拥有任何不动产。除附表4.10（a）所列情况外，据卖方所知，没有任何被收购公司在截止日期前的任何时间拥有任何不动产。

（b）附表4.10（b）列出被收购公司作为承租人、出租人、转租人、许可人、被许可人或占用人租赁的所有不动产和不动产权益（该等单独租赁、“不动产租赁”和统称“不动产租赁”以及该等不动产和不动产权益，各为“租赁不动产”）的完整清单，包括每项该等不动产租赁的描述（包括该租赁财产所在的地址（包括市、县、州和邮政编码）、第三方出租人、承租人、转租人、许可人、被许可人或占用人的名称，租赁、转租许可或占用协议的开始日期和到期日期以及与之相关的所有修订、保证、续签、延期和其他协议）。除附表4.10（b）所列的不动产租赁外，任何被收购公司在任何租赁、优先购买权、购买选择权、占用权或购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中的权益的其他合同权利下均无义务。每一被收购公司在其作为承租人的每一份不动产租赁下均拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益，不受许可例外情况以外的所有留置权的约束。各不动产租赁全面生效。各被收购公司对不动产租赁项下的处所均有占有和悄悄享有且任何被收购公司与任何不动产租赁的另一方不存在争议。没有拖欠任何不动产租赁的租金或其他欠款。根据不动产租赁，没有任何被收购公司应付或应付任何其他人的未付佣金在截止日期后到期。

（c）就每宗租赁不动产而言，除附表4.10（c）所列情况外：

（i）被收购公司已向买方交付影响租赁不动产的任何不动产租赁的真实、完整和正确的副本（包括任何和所有附表、附件、展品、补充和修订）。被收购公司或据卖方所知其任何其他方均不存在违反或违约的情况，且据卖方所知，没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违反或违约，或产生终止、取消或加速任何不动产租赁项下任何义务的权利。被收购公司没有收到不动产租赁的任何其他方的任何通知或向其发出任何通知，声称适用的被收购公司或该等其他方（视情况而定）在该不动产租赁项下违约，且任何不动产租赁的任何一方均未就此行使或保留任何终止权。

（二）每一被收购公司拥有每一租赁不动产当前使用和运营所必需或有用的任何政府机构的所有占用证明和许可，且每一被收购公司已完全遵守适用于其或租赁不动产的许可的所有重要条件。在适当遵守任何许可的情况下，没有发生任何违约或违规，或在有或没有通知或时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下将成为违约或违规的事件。

（iii）（a）被收购公司未收到任何政府机构的书面通知，表明位于租赁不动产上的任何建筑物、结构、设施或改善（统称“改善”）未能遵守有效和现行的占用证明或类似许可，或任何改善不符合任何适用法律，包括分区法律；（b）不存在任何实际的或据卖方所知，威胁或预期的谴责或征用权程序影响任何租赁不动产或其任何部分，且没有任何被收购公司收到任何口头或书面通知，任何政府机构或其他人打算采取或使用其全部或任何部分的意图。

（iv）任何被收购公司均不拥有或持有任何购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利，也不是任何被收购公司根据或其一方承担义务。

（v）不动产租赁不包含购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或其中权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利，但附表4.10（c）（v）所披露的除外。

（vi）没有任何被收购公司收到任何保险公司的通知，该保险公司已就任何租赁不动产签发保单，要求对该租赁不动产进行任何结构或其他修理或变更。

（vii）就违反或拖欠该不动产租赁项下义务的付款，并无就任何不动产租赁而存入的保证金或部分保证金（且仍有缺陷）。

（viii）任何被收购公司在任何租赁不动产经营所需的所有公用事业（包括水、下水道、燃气、电力、垃圾清运及电话服务），均可供受不动产租赁规限的处所使用，并与其连接，其数量（如有）为持续经营该业务所需，因为该业务目前是在该处所进行的。

（ix）就受不动产租赁规限的任何处所而言，为任何卖方或向任何卖方提供的建筑材料所做的所有建筑或翻新工程已全额支付或将全额支付，并根据适用法律在截止日期前解除。

（x）根据适用的不动产租赁中的相应条款和条件，适用的被收购公司是租赁不动产的租赁权益的唯一合法和衡平法所有者，不存在任何留置权（允许的例外情况除外）。

4.11个人财产。

（a）除附表4.11（a）所列情况外，被收购公司对中期财务报表所示或在该报表日期后收购的所有财产和资产拥有有效和可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在除允许的例外情况以外的所有留置权，但自中期财务报表以来在正常业务过程中处置的财产和资产除外。

（b）附表4.11（b）列出与业务中使用的个人财产有关或任何被收购公司为一方或任何被收购公司的财产或资产受其约束的所有个人财产租赁（“个人财产租赁”）。卖方已向买方交付个人财产租赁的真实、正确和完整的副本，连同其所有修订、修改或补充。

（c）除附表4.11（c）所列情况外，被收购公司拥有和租赁的个人财产：（i）已按照该被收购公司业务的习惯和合理商业惯例在所有重大方面进行维护，包括定期服务间隔的定期定期定期维护、习惯性翻新，并符合制造商的建议和与该个人财产有关的任何适用租赁协议的条款，（ii）在所有重大方面均处于良好状态和维修状态，但须受到正常磨损（包括因经常使用而老化和正常航向恶化），在正常业务过程中进行的维修或翻新以及在正常业务过程中的过时，以及（iii）在所有重大方面适用于其使用的目的。每家被收购公司在其作为承租人的每一份个人财产租赁下均拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益。每项个人财产租赁均具有完全效力及效力，且概无被收购公司接获或发出任何有关任何违约或事件的通知，而该等违约或事件随着通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成任何被收购公司在任何个人财产租赁项下的违约，且据卖方所知，概无任何其他方违约，且个人财产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权。

4.12知识产权。

（a）附表4.12（a）列出了所有互联网域名、专利、注册商标、商标的未决注册申请、未注册商标、注册版权、版权的未决注册申请，以及被收购公司拥有的或被收购公司与业务相关使用的重要未注册版权（包括软件）的准确和完整的清单，并确定了每项此类知识产权的所有者以及被收购公司就与业务相关使用的任何知识产权授予任何第三方的每项许可、分许可、协议或其他许可（连同任何例外情况）。附表4.12（a）列出（i）每项该等知识产权已获发行、注册、以其他方式产生或已提出任何该等发行及注册申请的法域，以及（ii）注册或申请编号及日期（如适用）。所有这些知识产权都是有效的、存续的和可执行的。没有任何干涉、反对、重新签发、重新审查、授予后审查或其他法律程序正在等待或据卖方所知受到威胁，在这些程序中，任何此类知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理地预期将受到质疑或质疑。

（b）除附表4.12（b）所列情况外，被收购公司是目前经营的业务所需的所有权利、所有权和权益以及所有知识产权的唯一和专属所有人，不受任何留置权（许可的例外情况除外）或对他人的义务。被收购公司拥有有效和持续的权利，可以使用、销售和许可（视情况而定）与业务相关或与业务相关使用的所有其他知识产权和技术，因为在目前进行和提议进行的业务中使用、销售和许可，没有对他人的所有留置权（允许的例外情况除外）或义务。交易的完成不会导致买方拥有或使用任何此类知识产权或技术的权利的损失或减值。

（c）知识产权和技术、设计、开发、制造、许可、营销、分销、要约销售、销售或使用或维护与目前和目前提议进行的业务有关的任何产品和服务，以及被收购公司目前和目前提议的商业惯例、方法和操作均不侵犯、构成未经授权使用、挪用、稀释或侵犯任何人的任何知识产权或其他权利，并且没有任何未决的或据卖方所知威胁对任何被收购公司就上述任何事项提出的索赔。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯经营业务所必需或使用的任何知识产权。

（d）除依据保密或不披露协议或其他具有法律约束力的保密或不披露义务外，被收购公司未向任何人披露任何商业秘密。各被收购公司均采取了充分的安全措施，以保护所有商业秘密的保密性、机密性和价值，这些措施在该被收购公司经营所在行业中是合理的。每一被收购公司均已与所有为开发业务运营所必需或使用的知识产权作出贡献的人签署了有效的书面协议，据此，每一被收购公司均已向被收购公司转让其在这些知识产权中的所有权利和对这些知识产权的所有权利。

（e）每个被收购公司的信息技术系统，包括相关的软件和硬件，对于目前进行和目前建议进行的业务，包括关于预期业务量增加的业务，是足够的。自回溯日期以来，任何被收购公司的信息技术系统均未出现任何实质性故障，并具有合理的安全防范入侵能力。据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何被收购公司遭受任何导致第三方获得被收购公司或其任何客户或供应商的任何机密信息或以其他方式与业务相关的安全漏洞。

（f）每个被收购公司在所有重大方面均遵守任何公布的隐私政策和与个人身份信息有关的任何法律。没有任何被收购公司收到任何有关收集、使用或披露个人信息的书面投诉。据卖方所知，没有任何被收购公司经历过任何违反安全或第三方未经授权访问该被收购公司所拥有、保管或控制的个人信息的情况。

4.13物资合同。

（a）附表4.13（a）参照本条第4.13（a）款的适用款，列出任何被收购公司为当事人且在截止日期或之后存在持续义务或任何被收购公司或任何被收购公司的资产或财产受其约束的以下所有合同（统称“重大合同”）：

（i）与任何关连人士订立的合约；

（ii）与重要客户或重要供应商订立的每份合约；

（iii）每份政府合约；

（iv）要求任何被收购公司在截止日期后支出总额每年至少50,000美元的每份合同；

（v）包括不动产租赁在内的与租赁不动产有关的各项合同；

（vi）任何被收购公司作为任何个人财产的出租人或承租人，或持有或经营由另一人拥有的任何有形个人财产所依据的每项合同；

（vii）与任何工会的合同；

（viii）出售任何被收购公司的任何资产的合同，而不是在正常业务过程中，或授予任何人购买其任何资产的任何优先权利的合同；

（ix）合资企业、战略联盟、伙伴关系、许可安排或分享利润或专有信息的合同；

（x）载有以下内容的合约：（a）任何被收购公司不得在任何业务领域或在任何地理区域与任何人竞争或不得招揽或雇用任何人的契诺，或（b）任何其他人不得在任何业务领域或在任何地理区域与任何被收购公司竞争或不得招揽或雇用任何人的契诺；

（xi）与任何被收购公司收购（通过合并、购买股权或资产或其他方式）任何经营业务或重大资产或任何其他人的股本有关的合同；

（xii）与发生、承担或担保任何债务或对任何被收购公司的任何资产施加留置权有关的合同，包括契约、担保、贷款或信贷协议、售后回租协议、与收购财产有关的购置款义务、抵押、质押协议、担保协议或有条件的出售或所有权保留协议；

（十三）合同（a）规定任何被收购公司在任何财政年度支付或向其支付的款项超过25000美元或在该财政年度期间总额超过50000美元，或（b）涉及交付5000码或更多产品的合同；

（十四）规定遣散费、留用、任何奖金、控制权变更或其他类似付款的合同；

（十五）以全职、兼职或咨询或其他方式雇用任何个人的合同：（a）要求终止通知或不可随意终止的合同，或（b）规定任何遣散费或解雇费的合同，在每种情况下，不包括任何被收购公司以“随意”方式雇用个人而无需事先通知或处罚即可终止的要约函；

（xvi）任何被收购公司的任何独立承建商或顾问的服务合约；

（xvii）包含控制权变更条款的每份合同；

（xviii）任何被收购公司与该被收购公司的关联公司之间的每项合同，另一方面；

（xix）管理合约及与独立承建商或顾问订立的合约（或类似安排），在没有罚款或进一步付款及没有超过30天通知的情况下不可撤销；

（xx）任何被收购公司根据计划有义务产生任何控制权变更付款的每份合同；

（xxi）与任何被收购公司有义务（a）在截止日期后提供超过100,000美元的付款或付款或（b）履行任何重大非货币义务所依据的任何法律程序的和解或妥协有关的每份合同；

（xxii）每项合约，而合约的任何一方违反或终止将个别地或合计地对任何被收购公司构成重大影响；

（二十三）任何被收购公司直接或间接的未履行的担保、担保或赔偿合同；及

（xxiv）要求任何被收购公司提供或获得为期一年或一年以上的产品或服务或载有任何最低采购要求、照付不议条款、排他性要求、排他性交易规定、要求合同或任何有利于任何人的“最惠国”、“最惠价”或类似条款的所有合同。

（b）每一份重大合同均具有充分的效力和效力，是适用的被收购公司以及卖方所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一方强制执行。任何被收购公司均不存在任何重大合同项下的违约或违约情况，卖方所知也不是任何重大合同项下的违约或违约情况的任何其他方，并且没有发生任何事件随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成任何被收购公司或卖方所知的任何其他合同项下的违约或违约情况。任何重大合同的任何一方均未就任何重大合同行使任何终止权，卖方知情也未威胁行使任何终止权，且任何一方均未就任何重大合同的任何重大争议发出书面通知，或卖方知情的任何其他通知。据卖方所知，被收购公司享有每一份重大合同的利益，而根据该合同，任何其他方根据该合同承担任何未尽义务，并在破产、无力偿债、暂停执行和其他类似法律可能普遍影响债权人权利并受衡平法补救办法可获得性限制的情况下，有权在交割后立即按照并受制于该重大合同中规定的条款和条件强制执行每一份此类重大合同。除任何关联交易外，没有任何卖方或其关联机构是与该业务相关的任何合同的一方。卖方已向买方交付所有材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其的所有修订、修改或补充。自资产负债表日以来，没有被收购公司解除或放弃任何重大合同项下的任何重大权利。

4.14员工福利。

（a）附表4.14（a）载有所有计划的真实完整清单。被收购公司或任何ERISA关联公司在任何时候都没有对任何“多雇主计划”作出贡献，或者已经或已经有义务对任何“多雇主计划”作出贡献，或者承担任何或有或有或有其他方面的责任，该术语在ERISA第3（37）节或第4001节中定义，或受ERISA标题IV或代码第412节约束的任何“雇员福利计划”或可能导致任何被收购公司资产附加留置权的任何“雇员福利计划”。No Plan是ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”，是《守则》第501（c）（9）节含义内的“自愿雇员受益人协会”，ERISA第4063或4064节或《守则》第413（c）节含义内的“多雇主计划”，或《守则》第409A（d）（1）节所述的“不合格递延补偿计划”。

（b）每项计划及其行政管理均属实质合规，并已在所有重大方面遵守ERISA及《守则》及所有其他适用法律及每项该等计划的条款及任何适用的集体谈判协议（在每宗个案中均属所有重大方面），且任何被收购公司、任何ERISA附属公司或任何人均未就任何不符合该计划条款的计划作出任何书面或口头声明。每一家被收购公司均已履行其根据任何计划要求履行的所有重大义务，在任何重大方面均未违反或违反任何计划，也没有任何一方发生任何重大违约或违反任何计划。除参与人或受益人提交的利益普通索赔外，任何计划或代表任何计划或由其涵盖的任何人不存在未决或威胁的索赔或法律程序，也不存在可能引起任何此类索赔或法律程序的事实或事件。任何计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406或407节或《守则》第4975节）或任何其他交易，这些交易合理地可能会使任何被收购公司受到ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何重大税款或罚款（民事或其他）。所有被收购公司在所有重大方面均遵守《患者保护和平价医疗法案》的适用要求，没有任何被收购公司根据《守则》第43章受到任何处罚、税收或评估，也没有发生任何合理预期会使任何被收购公司受到任何此类处罚、税收或评估的情况。

（c）卖方已向买方交付：

（i）载明每份计划及任何相关信托条款的所有文件，包括（如适用）（a）所有计划文件及其任何修订、计划说明及计划概要说明，以及为被收购公司编制、归档及分发计划文件、计划说明及计划概要说明所需的计划的重大修改的任何相应摘要，（b）就不需要计划文件、计划说明或计划概要说明的计划向参与者及受益人提供的所有摘要及说明，及（c）由现行有效的任何计划购买或根据现行有效的任何计划提供利益的所有保险单或其他资助机制，或任何被收购公司目前对其负有任何法律责任的所有保险单或其他资助机制；

（ii）就属于“团体健康计划”的每项计划（定义见《守则》第4980B（g）条），列出每名个人的姓名和联系方式：（1）目前正在接受COBRA项下的医疗保健延续保险，（2）有资格获得COBRA项下的医疗保健延续保险，且就其而言，“选举期”（定义见《守则》第4980B（f）（5）条）尚未届满，或（3）否则将是与本协议所设想的交易有关的“并购合格受益人”（如《财政部条例》第54.4980B-9条问答A-4中定义的该短语）；

（iii）任何图则的书面说明，而该说明并非以书面形式；

（iv）IRS、PBGC或DOL向任何被收购公司、任何ERISA关联公司发出的所有非常规（a）通知的副本，或任何被收购公司、任何ERISA关联公司、或向IRS、PBGC、DOL或其他政府机构发出的任何计划或报告的副本，在每种情况下，自回溯日期起；

（v）就根据《守则》第401（a）条拟“合格”的计划（“合格计划”）而言，最近的IRS确定函（或者，如果此类计划是主、原型或卷提交计划，则为IRS为此类主、原型或卷提交计划出具的意见或咨询函），针对每个此类计划和前三个计划年度的每个合格计划的非歧视、最低覆盖率和顶级重磅测试结果；

（vi）为最近完成的三个计划年度编制5500份年度报告（包括所有附表、财务报表和附件），为最近完成的三个计划年度编制IRS表格1094-C和1095-C，福利和覆盖范围摘要，为最近完成的三个计划年度编制的年度报告摘要，COBRA通讯表格，雇员手册，以及与任何计划有关的任何其他重要书面通讯或所需通知；和

（vii）最近三个计划年度的非歧视、覆盖范围和任何其他要求的年度测试。

（d）本协议的执行或交易的完成，无论是单独还是在发生任何额外事件时，都不会（i）导致任何利益的支付、归属或加速，（ii）使任何人有权获得控制权变更、保留、遣散费或其他类似付款，或（iii）触发任何计划或适用法律下的任何资助义务，并且没有涵盖任何人的合同、协议、计划、安排或谅解，这些合同、协议、计划、安排或谅解可能单独或集体导致支付买方无法扣除的任何金额，由于代码第280G条的原因，任何被收购公司或其各自的任何关联公司。被收购公司没有义务或承诺因任何税收，包括根据《守则》第4999或409A条，向任何个人提供总额、赔偿、偿还或额外付款。

（e）没有任何计划是由专业雇主组织或任何类似组织维护的，也没有任何被收购公司是与专业雇主组织或类似组织签订的任何合同的一方。

（f）除根据《守则》第4980B（f）条和ERISA的相应规定所要求的范围外，没有任何计划向任何人提供退休人员医疗或退休人员人寿保险福利，并且，没有任何被收购公司有合同或其他义务（无论是否以书面形式）在退休或终止雇佣时向任何人提供人寿保险或医疗福利。

4.15劳动和就业事项。

（a）附表4.15（a）（i）列出截至截止日期为雇员的每一人的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的任何性质、有薪或无薪、授权或未经授权的雇员，并为每一此类个人列出以下内容：（i）姓名；（ii）职称；（iii）聘用日期；（iv）是否全职或兼职；（v）是否根据《公平劳动标准法》归类为豁免或非豁免；（vi）是否涵盖在雇佣协议的条款中；（vii）是否没有参加积极的就业或服务，如果有，此种缺勤开始的日期和预计重返现役或现役的日期；（viii）如果按工资、年薪或按小时、正常小时费率支付，以及（如适用）目标奖金和其他奖励薪酬，则此种工资或小时费率和其他薪酬数据应包括当前信息和前12个月期间的此类信息；（ix）累积未使用的假期、病假和其他带薪休假；（x）工作地点；（xi）雇用该雇员的适用的被收购公司。附表4.15（a）（ii）列出了每个独立承包商的真实、正确和完整的清单，包括就每个此类独立承包商而言，其（i）名称；（ii）聘用或开始服务的日期；（iii）是否包含在书面协议的条款中；（iv）独立承包商向适用的被收购公司提供的服务类型的一般说明；（v）与独立承包商订立的适用的终止聘用条款的说明；（vi）与该独立承包商的付款结构的一般说明（即一定的月费、每装载一定的费用，等）；（vii）工作地点；及（viii）聘用独立承建商的适用被收购公司。

（b）除根据第2.4节最终确定的期末营运资金计算中计入的负债外，截至截止日期，任何被收购公司的所有雇员、前雇员、独立承包商、前顾问和其他个人服务提供商在截止日期或之前为被收购公司提供的服务应支付的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付，并且没有任何被收购公司就任何补偿向任何该等雇员或顾问或独立承包商未达成的协议、谅解或承诺，佣金、奖金或费用。

（c）除附表4.15（c）规定的情况外，截至本协议日期，没有任何雇员或独立承包商向任何被收购公司发出通知，告知该雇员或独立承包商有意辞去雇用或终止与适用的被收购公司的聘用（如适用）。

（d）没有任何被收购公司是或自回溯日期以来一直是与工会、劳资委员会或劳工组织（统称“工会”）签订任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或进行谈判的一方，也没有任何雇员由任何工会代表。无劳动组织、职工群体提出认筹要求，自回溯日起无认筹要求。目前没有任何代表程序或请求寻求代表程序待决，或据卖方所知，没有任何威胁向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提交的请求，并且自回溯日期以来没有任何代表程序或请求代表程序的请求。据卖方所知，自回溯日期以来，没有任何涉及任何雇员或前雇员的组织活动受到任何劳工组织或雇员团体的待决或威胁。

（e）没有，而且自回溯日期以来也没有，任何（i）罢工、停工、减速、停工或仲裁的未决或据卖方所知的威胁，或（ii）针对或涉及被收购公司的重大申诉或其他劳资纠纷。没有任何不公平的劳动实践指控、申诉或投诉待决，或据卖方所知，由任何雇员或雇员群体或代表其威胁。

（f）没有针对被收购公司的投诉、指控或索赔待决，或据卖方所知，没有可能根据任何个人的雇用或终止雇用或未能雇用而向任何政府机构提出或提起的威胁。

（g）每一被收购公司在所有重大方面都遵守并一直遵守与雇用劳动和雇用做法有关的所有法律，包括但不限于与雇用、晋升、解雇、平等就业机会、公平就业做法、工资、工时、请假、带薪病假、失业保险、WARN法案和任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法、集体谈判、歧视、骚扰、报复、合理通融、休假、恢复休假、使用消费者报告、药物检测、培训、残疾权利或福利、移民、公民权利、工作条件、隐私、安全和健康以及工人赔偿有关的所有此类法律。

（h）没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN法案定义），每个被收购公司都遵守了WARN法案，没有被收购公司计划采取任何会触发WARN法案的行动。

（i）根据所有适用法律，所有被收购公司定性为独立承包商并将其视为独立承包商的个人现在和已经被适当地视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，被收购公司归类或视为豁免的所有员工现在和过去都被收购公司适当归类和视为此类员工。

（j）被收购公司在档案上有符合法律规定的所有现任雇员和前雇员的完整和准确的表格I-9。所有雇员都提供了文件，表明他们在法律上有权在该雇员受雇的司法管辖区工作。自回溯日期以来，没有任何被收购公司收到ICE的任何分支机构或部门、美国劳工部或其他负责管理和执行有关雇员的联邦移民法的联邦机构的任何调查或审计通知，也没有任何被收购公司自回溯日期以来收到ICE、社会保障局或IRS的任何“不匹配”通知。

（k）没有任何针对被收购公司的诉讼待决，或据卖方所知，任何政府机构或仲裁员或向其提出威胁提起或提起诉讼，涉及雇用、聘用或未能雇用任何现任或前任申请人、雇员、前雇员、独立承包商、前独立承包商、实习生或志愿者。

（l）被收购公司对针对任何高级职员、董事或雇员的所有骚扰、歧视、报复或重大政策违规指控进行了合理调查，并在值得的情况下迅速采取了纠正行动。没有一家被收购公司合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任或任何此类指控可能使任何被收购公司陷入重大声誉受损。没有任何被收购公司与任何现任雇员或前雇员达成任何涉及性骚扰或性行为不端指控的和解或类似协议。没有针对任何被收购公司的任何现任或前任高级管理人员、高管、经理级雇员或董事提出性骚扰或性行为不端的指控。

（m）没有任何被收购公司因交易或任何交易触发的任何合约权利而向任何人支付或将无须向任何人支付任何奖金、费用、分派、薪酬或其他补偿（但根据附表4.15（a）（i）所载现行补偿水平及惯例在正常业务过程中支付或应付的薪金、工资或奖金除外）。

4.16诉讼。除附表4.16所列情况外，并无任何法律程序待决，且自回溯日期起并无任何据卖方所知对任何被收购公司构成威胁（或据卖方所知对任何被收购公司的任何高级职员、经理、董事或关键雇员就其代表任何被收购公司的业务活动构成未决或威胁），或任何被收购公司以其他方式为当事方；亦无任何该等法律程序的任何合理依据；卖方所知，亦无任何该等法律程序的合理依据。除附表4.16所列情况外，没有任何被收购公司受任何命令规限，亦没有任何被收购公司违反或违反任何命令。除附表4.16所列的情况外，没有任何被收购公司进行任何法律程序以追讨欠其的任何款项或就其遭受的损害进行追讨。与本协议、任何交易文件或交易有关的任何被收购公司或任何被收购公司在其他方面为一方的任何法律程序均不存在未决或据卖方所知受到威胁的法律程序。没有任何法律程序待决，或据卖方所知，威胁会阻止或以其他方式影响任何卖方对股权的所有权，或有合理可能禁止或限制该卖方订立本协议或完成交易的能力。

4.17遵守法律；许可证。

（a）每一被收购公司在截止日期前五年的所有时间内，在所有重大方面均遵守，并在所有重大方面遵守适用于其经营或业务的所有法律。在截止日期前的五年内，没有任何被收购公司收到任何违反任何法律的书面通知或被指控。据卖方所知，没有任何被收购公司因违反任何法律而受到调查，也没有任何事实或情况可以构成任何此类违规行为的基础。据卖方所知，不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何订单项下违约的事实或条件。

（b）附表4.17（b）载有一份清单，列明目前所进行的业务的经营所需或使用的所有许可证，但未能拥有并不重要的许可证除外。被收购公司目前拥有目前进行和目前打算进行的业务运营所需或使用的所有许可，但未能拥有的许可并不重要。所有这类许可均已全面生效。没有被收购公司违约或违规，也没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，在此类许可的任何条款、条件或规定的任何重大方面将构成违约或违规，并且据卖方所知，没有任何事实或情况可构成任何此类违约或违规的基础。没有与暂停、撤销或修改任何此类许可证有关的未决或据卖方所知受到威胁的法律程序。

4.18环境事项。除本协议附表4.18所列情况外：

（a）被收购公司的运营和业务在截止日期前的五年内，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，其中遵守情况包括获得、保持良好信誉和遵守所有环境许可；没有任何法律程序待决，或据卖方所知，威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可；没有任何获得、更新或修改任何环境许可的申请待决；而且，据卖方所知，没有事实，当前存在的情况或条件可能对此类持续遵守环境法和环境许可产生重大不利影响，或需要当前未编入预算的资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可。为在续期待决期间保持任何环境许可证的有效性而要求在关闭前提交的范围内，被收购公司已提交或促使被提交申请以续期所有该等环境许可证。

（b）任何被收购公司或企业都不是与任何政府机构或个人就环境法、危险材料或任何危险材料的释放或威胁释放的任何未完成的书面命令或合同的主体，并且没有任何被收购公司收到任何书面信息请求或通知，声称根据CERCLA或类似的国家法律承担责任。

（c）在截止日期前五年内，（i）没有对任何被收购公司或业务进行任何法律程序或正在进行中，或据卖方所知，没有对任何被收购公司或业务进行任何威胁，声称任何被收购公司或业务可能违反任何环境法或环境许可，或可能根据任何环境法承担任何责任，以及（ii）没有任何被收购公司收到任何与任何被指称的、实际的或潜在的违反环境法，或任何被指称的、实际的、或潜在义务承担或承担环境法规定的与任何被收购公司、业务或任何租赁不动产有关或影响任何责任的成本。

（d）没有任何被收购公司释放或威胁释放，也没有任何其他人释放或威胁释放（i）租赁不动产或任何被收购公司目前拥有、经营或租赁或与该业务有关使用的任何其他财产上的任何危险材料，（ii）任何被收购公司以前经营或租赁的任何财产，或在该被收购公司或该业务的经营或租赁期间与该业务有关的任何财产，或（iii）来自被收购公司或业务的经营或活动的危险材料所处的任何地点。据卖方所知，任何被收购公司或任何被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或任何被收购公司安排处置或处理危险材料的任何财产不存在会导致根据环境法对任何被收购公司施加任何责任的事实、情况或条件。

（e）没有对任何被收购公司、其业务或任何目前或以前经营或租赁的财产进行未决或据卖方所知受到威胁的调查，这些调查将合理地预期会导致根据环境法施加责任或留置权。

（f）被收购公司或企业均未就任何其他人有关环境法或危险材料的任何责任承担、承担或提供赔偿。

（g）被收购公司已向买方提供所有与环境有关的许可、政府提交的材料、审计、研究、报告、分析以及就被收购公司目前或以前经营或租赁的财产的环境状况或就被收购公司或业务遵守环境法而进行的调查结果，在每种情况下均已在截止日期前五年内获得或提交。

4.19保险。每个被收购公司都有完全有效的保险单：（a）金额足以满足法律的所有要求以及该被收购公司为一方当事人或受其约束的所有协议；（b）金额、免赔额以及针对该被收购公司的业务、资产和财产的商业上合理的风险和损失。附表4.19（i）载列的是目前有效并由被收购公司持有或适用的所有保险单、债券和自保安排的清单，就每一份此类保单载列：（i）保单名称，（ii）保单编号，（iii）承运人，（iv）期限，（v）承保范围的类型和金额，（vi）年度保费，（vii）保单是否可在交易完成时终止，以及（viii）如果在截止日期之后通知保险人的事件一般被排除在相应保单的范围之外，以及在何种程度上。被收购公司在任何此类保险单下均不存在违约或违约情况。据卖方所知，被收购公司没有收到任何关于任何实际或可能的口头或书面通知（x）任何保险单被取消或作废或（y）根据任何保险单拒绝承保、保留权利或拒绝任何承保索赔，以及（z）没有发生与被收购公司有关的可合理预期会导致任何该等保险单下的保费追溯上调或可合理预期会导致该等保费预期上调的事件。不包括在正常业务过程中已过期和已更换的保单，自回溯日期以来没有任何保单被注销，并且据卖方所知，没有威胁在该期间取消任何被收购公司的任何保单。除附表4.19（ii）所列的情况外，所有该等保险将在交易完成后立即保持完全有效。被收购公司未收到任何口头或书面通知，表明任何保单的任何签发人已根据适用的破产法申请保护或正处于清算过程中或已被清算，或任何口头或书面通知，表明该等保单已不再具有完全效力或效力，或任何该等保单的签发人已不再愿意或无法履行其在其项下的义务。没有发生任何事件，包括任何被收购公司未能发出任何通知或信息，或被收购公司发出任何不准确或错误的通知或信息，限制或损害任何被收购公司在任何此类保单下的权利。各被收购公司已将该被收购公司知悉的每项索赔通知所有可能适用的保险人，并在保险单允许此类通知的情况下，将可能在未来根据该保单引起索赔的每一种情况或事件或事实通知所有潜在适用的保险人。附表4.19（iii）载有自回溯日期以来被收购公司就每份保险单向其任何保险人提出的每项索赔清单，包括每项索赔，（a）提出索赔的保险单，（b）索赔类型的日期和说明，（c）索赔的当前状态，以及（d）在可供被收购公司使用的范围内，就每项索赔已支付的金额或就该索赔为未来支付而预留的金额。

4.20应收应付账款及票据；存货。

（a）附表4.20载有一份完整而准确的被收购公司截至截止日期前两个营业日的应收账款清单，显示其账龄。各被收购公司的所有应收账款和票据均产生于与以往惯例一致的正常业务过程中的善意交易，并按一般贸易条款支付。中期资产负债表中反映或附表4.20中以其他方式列出的被收购公司的所有应收账款和票据，据卖方所知，可按其记录总额、扣除根据第2.4节最终确定的任何适用的退货准备金或在计算期末周转资本时所反映或采取的可疑账户准备金后的净额收取，这些准备金是足够的，并且是按照与过去惯例一致的方式并按照公认会计原则计算的。被收购公司的任何帐目或应收票据（i）均不受任何抵销或反索，或（ii）代表以托运、批准或以销售或退货为基础或受任何其他回购或退货安排约束而出售的货物的债务。

（b）中期资产负债表中反映的或在中期资产负债表日之后产生的被收购公司的所有应付账款，均为正常业务过程中善意交易的结果，已支付或尚未到期应付。

（c）除附表4.20（c）所列情况外，各被收购公司的存货，不论是否反映在财务报表中，包括原材料、供应品、在制品、制成品和其他材料（统称“存货”），（i）处于良好、可销售和可使用状态，（ii）反映在中期资产负债表中，并将反映在根据公认会计原则按成本计算的估计期末营运资金（先进先出法）中，以及（iii）就制成品而言，其质量和数量在正常业务过程中可销售，并且，在所有其他库存的情况下，质量和数量可以在普通业务过程中使用。被收购公司维持对所售产品的性质和任何被收购公司所使用的营销方法合理的存货报废政策，中期资产负债表中包含的存货报废准备金公允地反映了截至中期资产负债表日的过时存货金额。

4.21关联交易。除附表4.21所述外，任何被收购公司的雇员、高级职员、董事、经理、权益持有人、合伙人或成员、其直系亲属的任何成员或其各自的任何关联公司（“关联人士”）：（a）欠任何被收购公司的任何金额，亦无任何被收购公司欠任何金额，或任何被收购公司承诺向任何关联人士或为其利益提供任何贷款或提供或担保信贷，（b）是任何业务安排、任何合同的一方，与任何被收购公司的交易或其他关系（无论是书面或口头的），（c）拥有任何被收购公司使用的有形或无形的任何财产或权利，（d）对任何被收购公司有任何索赔或诉讼因由，或（e）拥有任何直接或间接的任何种类的权益，或控制、或是作为竞争对手、供应商、服务提供商、客户、客户、房东、租户的任何人的董事、经理、高级职员、雇员或合伙人、顾问、出借人或借款人，或有权参与其利润，任何被收购公司的债权人或债务人（每项此类交易，“关联交易”）。除附表4.21所列情况外，每项关联方交易的条款和条件对适用的被收购公司（或其关联公司，如适用）的优惠程度不低于该被收购公司（或其关联公司，如适用）在与善意第三方的可比公平交易中本应获得的条款和条件。

4.22银行账户。附表4.22载有一份完整而正确的清单，列明（a）任何被收购公司拥有账户或保险箱的所有银行的名称和地点，（b）所有此类账户的账号，以及（c）所有获授权在其上提取或有权查阅账户的人的姓名。除附表4.22所列情况外，没有人持有代表任何被收购公司行事的授权书。

4.23名财务顾问。除附表4.23所列情况外，没有人直接或间接担任任何被收购公司与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权或将有权就交易收取任何费用或佣金或类似付款。

4.24某些付款。

（a）自回溯日期以来，没有任何被收购公司，或卖方所知，其各自的董事、高级职员、经理、雇员、代理人或第三方代表（i）作出、授权、索取或接受任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款或回扣，（ii）已建立或维持或正在维持任何非法的公司款项或财产基金，（iii）已使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、娱乐、招待、旅行或其他非法开支，（iv）已违反或正在任何方面违反任何反腐败法律，或（v）已直接或间接作出、提供、授权、协助、接受，或承诺在每种情况下（i）-（v）向政府机构的任何官员或任何其他违反反腐败法的人作出或接受与该业务有关或与该业务有关的任何付款、捐款、馈赠、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或其他好处，或任何其他有价值的东西，无论形式或金额如何。

（b）据卖方所知，就业务或与业务有关而言，没有任何被收购公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或第三方代表是或曾经是任何政府机构就出口管制法或反腐败法规定的任何违法行为或被指控的违法行为（包括因已作出与任何违法行为或被指控的违法行为有关的任何披露）而进行的任何调查、调查或强制执行程序的对象，并且没有任何此类调查、调查或程序待决，或据卖方所知，已受到威胁，并据卖方所知，没有可能引起任何此类调查、调查或程序的依据。

4.25服务条款；产品责任。

（a）由或代表被收购公司制造、销售、交付、分销或提供的每项产品或服务，在所有重大方面均已按照被收购公司的所有合同承诺和所有明示和默示保证进行销售、交付、分销或提供，并在所有重大方面均符合所有适用法律。任何被收购公司目前都没有，自回溯日期以来也没有，对任何此类产品或服务的更换或维修或与此相关的其他损害承担任何重大责任，但仅限于根据被收购公司过去的习惯和惯例根据时间推移调整的临时资产负债表（而不是其任何附注）中列出的任何保修索赔准备金。附表4.25（a）所附的是每个被收购公司的销售、租赁或服务标准条款和条件的副本（包含适用的保证、保证和赔偿条款）。任何被收购公司制造、销售、租赁或交付的产品或提供的任何服务均不受超出销售、租赁或服务的适用标准条款和条件的任何保证、保证或赔偿的约束。

（b）自回溯日期以来，没有任何政府机构针对任何被收购公司进行或在其面前进行任何法律程序，涉及由被收购公司或代表被收购公司制造、生产、分销或销售的产品（“产品”），该产品正处于待决状态，或据卖方所知，代表任何产品的最终购买者受到威胁，其原因是（i）任何产品的设计、制造、材料或工艺方面据称存在缺陷（不包括在正常业务过程中逐案进行的产品退货），或（ii）任何被指称未发出警告。

（c）自回溯日期以来，没有任何由任何被收购公司或代表任何被收购公司进行的产品（而不是逐案产品退货）普遍适用的召回或售后警告。

4.26客户和供应商。

（a）附表4.26（a）所列的每一被收购公司在截至2024年12月31日、2025年12月31日的12个月期间和截至2026年3月31日的三个月期间内按美元数量计算的20个最大客户（各为“重要客户”，统称为“重要客户”），并在每一该等客户的名称对面所列的是该等客户在该等期间内应占销售的美元金额。除附表4.26（a）所列情况外，概无被收购公司与任何重要客户进行任何法律程序或重大争议。自中期资产负债表日起，概无重要客户终止、取消或大幅减少其向任何被收购公司购买的产品或服务的数量（除非是由于代表该重要客户完成项目或在日常业务过程中以其他方式）或以对该被收购公司构成重大不利的方式修改其与该被收购公司的关系（无论是否与付款、价格或其他有关）的商业条款。据卖方所知，（i）没有任何重要客户通知任何被收购公司，该重要客户打算终止、取消或大幅减少其从该被收购公司购买的产品或服务的数量（代表该重要客户完成项目或在正常业务过程中以其他方式除外）或以对该被收购公司具有重大不利影响的方式修改其与该被收购公司关系的商业条款，以及（ii）没有任何被收购公司收到任何书面或据卖方所知，任何重要客户就上述事项提出的口头材料投诉或其他通信。据卖方所知，没有任何重要客户破产或资不抵债，或已申请或威胁申请破产或指定接管人。

（b）附表4.26（b）所列的每一被收购公司在截至2024年12月31日的12个月期间、2025年12月31日的12个月期间和截至2026年3月31日的三个月期间内按美元数量计算的20个最大供应商（每一个为“重要供应商”，统称为“重要供应商”），并在每个此类重要供应商的名称对面列出的是在这些期间归属于此类重要供应商的采购美元金额。没有被收购公司与任何重要供应商发生任何法律程序或重大纠纷。自中期资产负债表日起，概无任何重要供应商终止、取消或大幅减少其向任何被收购公司提供的产品或服务的数量（除非该被收购公司在日常业务过程中指示或根据其条款因合同到期而导致的终止）或以对该被收购公司构成重大不利的方式修改其与该被收购公司的关系（无论是否与付款、价格或其他有关）的商业条款。据卖方所知，（i）没有任何重要供应商打算终止、取消或大幅减少其向该被收购公司提供的产品或服务的数量（普通业务过程中除外）或以对该被收购公司不利的方式实质性修改其与该被收购公司的关系的商业条款（无论是否与付款、价格或其他有关），以及（ii）没有任何被收购公司收到任何重要供应商就上述事项提供的任何书面或据卖方所知的口头材料投诉或其他材料函件。据卖方所知，没有重要的卖方破产或资不抵债，或已申请或威胁申请破产或指定接管人。

4.27制裁。任何被收购公司或其各自的董事、高级职员、管理人员、雇员、代理人或第三方代表目前或自回溯日期以来均未：（a）受制裁人；（b）在任何受制裁人或在任何受制裁国经营、组织、与任何受制裁人开展业务或以其他方式从事与任何受制裁人或为其利益的交易；或（c）以其他方式违反任何制裁法。

4.28出口管制。被收购公司或企业均不根据美国或任何外国司法管辖区的任何进出口法出口任何产品、物项、技术或受控物项。

4.29政府合同。各被收购公司在所有重大方面遵守了所有政府合同的所有重大条款和条件以及适用于这些合同的所有法律。不存在任何被收购公司方面的重大违约、违约或违规行为，或据卖方所知，任何此类政府合同的任何其他方方面也不存在任何被收购公司收到任何此类违约、违约或违规行为的书面通知。根据其条款或适用法律（不包括为方便而终止的酌处权），或可能通过行使酌处权，由政府机构因交易的完成而终止的政府合同，均无政府合同的要求。

4.30隐私和安全。被收购公司维护有关数据隐私、保护和安全的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则在实质上符合所有数据安全要求。被收购公司和被收购公司开展业务符合所有数据安全要求，并且在前三年的任何时候，均已实质性遵守所有数据安全要求。

4.31其他陈述和保证的免责声明。

（a）除本协议第四条（经披露附表明确限定和/或补充）或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，卖方或其各自的任何代表或关联公司均未作出（或应被视为已作出）与被收购公司、业务或交易有关的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证。

（b）在不限制前述（a）条的概括性的情况下，卖方或其各自的任何代表或关联公司均未就向买方提供或交付的与业务有关的评估材料（包括尽职调查材料、目标公司管理层或与交易有关的其他人对业务的任何陈述或保证，或在电子数据室以其他方式向买方提供的任何其他材料或信息）就交易作出（且不应被视为已作出）任何陈述或保证，任何此类材料或演示文稿中包含的任何陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，并被视为买方在执行、交付和履行本协议时所依赖的。

（c）除本协议第四条（经披露附表明确限定和/或补充）或任何其他交易文件中规定的陈述和保证外，或在卖方欺诈的情况下，任何卖方均不得承担因任何其他陈述或保证（无论是书面或口头的、普通法或成文法的、明示或默示的（包括关于不侵权、适销性或适合于任何特定目的的适当性或适当性）而产生、与之有关或由此产生的任何责任（包括基于欺诈性诱导的任何索赔），关于有关被收购公司、业务（包括任何资产的状况、价值、质量或适当性，或前瞻性陈述）或交易的任何材料、文件或信息的准确性或完整性，或买方使用。

第五条。

买方代表和认股权证

买方在此向卖方声明并保证以下陈述和保证在截止日期是真实和正确的：

5.1组织和良好信誉。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按现在进行和目前提议进行的方式开展其业务。

5.2协议的授权。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议以及本协议所设想的或将由买方就完成交易而执行的相互协议、文件、文书或证书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及交易的完成，均已获得代表买方采取的所有必要行动的正式授权。本协议及买方为一方当事人的每份交易文件已由买方正式签署和交付，且（假定本协议及交易文件的其他各方当事人已适当授权、签署和交付）本协议及交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性原则，诚实信用和公平交易（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。

5.3冲突；第三方的同意。

（a）买方执行、交付和履行本协议及交易单证、完成交易或由此完成交易，或买方遵守本协议或其中的任何规定，均不会与本协议或其中的任何规定相冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或根据（i）买方组织文件的任何规定产生终止或取消的权利；（ii）买方为一方当事人或买方的任何财产或资产受其约束的任何合同或许可证；（iii）适用于买方的任何政府机构的任何命令或买方的任何财产或资产受其约束的任何命令；或（iv）任何适用法律，在每种情况下，不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

（b）买方在执行和交付本协议和交易文件或买方遵守本协议和交易文件的任何规定方面不需要任何个人或政府机构的同意、放弃、批准、命令、许可、声明或备案或通知，但此类同意、放弃、批准、命令、许可、声明、备案或通知除外，如果未获得、作出或给予，则不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响。

5.4诉讼。不存在任何法律程序待决或据买方所知受到威胁的合理可能禁止或限制买方订立本协议或完成交易的能力。

5.5名财务顾问。没有人在本协议所设想的交易中直接或间接担任买方的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

5.6偿债能力。在交易生效后，包括支付购买价款后，（a）买方将不会资不抵债或留下不合理的小额资本，（b）买方资产的公平可销售价值将超过其负债金额，以及（c）买方将能够在正常业务过程中支付其到期的债务和义务。

5.7买方致谢。

（a）就其订立本协议并完成交易的决定而言，买方特此向卖方明确承认并同意，买方、买方Holdco、PubCo或其关联公司不依赖于卖方、被收购公司或其各自关联公司、代理人、雇员或代表或代表的任何明示或暗示的任何陈述或保证，或任何其他任何种类的陈述或信息，就本协议所述事项而言，或就涉及业务的任何估计、预测或预测而言，或就与交易有关的任何评估材料、尽职调查材料、管理层陈述或以口头或书面形式向买方提供的其他材料或信息而言，本协议第四条（如明确限定和/或由披露附表补充）和其他交易文件中明确规定的陈述和保证除外。

（b）买方进一步明确承认，没有任何卖方或其任何关联公司或任何其他人就本协议第四条（包括适用的披露附表）或任何其他交易文件中未具体和明确规定的有关被收购公司、业务或交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，也没有任何卖方或其任何关联公司或任何其他人对买方、买方控股公司、PubCo承担或承担任何责任，因买方、买方控股公司或PubCo使用本协议第四条（包括适用的披露附表）或此类其他交易文件中未明确规定的任何此类信息（包括尽职调查材料、目标公司管理层或与交易有关的其他人对业务的任何介绍，或以其他方式在电子数据室或其他方式向买方或其代表提供的任何其他材料或信息）而导致的各自的关联公司或代表或任何其他人。

第六条。

盟约

6.1限制性盟约。作为支付购买价款的部分对价，以及作为买方订立本协议的诱因，各卖方同意以下契诺：

（a）不竞争。展期卖方、Mikytuck、Wienberg、T. Foley和J. Foley各自代表自己、本人及其各自控制的关联公司（各自为“受限制方”）同意，各卖方通过本协议出售各被收购公司的商誉。在限制期内，受限制的各方不得、也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接在限制区内的任何地方以任何身份（包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问）拥有、建立、管理、从事、经营、控制、向任何受限制的业务提供财务支持、工作、咨询、提供服务、与任何受限制的业务开展业务、维持（专有、财务或其他）的利益或参与任何受限制业务的所有权、建立、管理、运营或控制。此外，T. Foley和J. Foley各自不得、也不得允许其各自的关联公司在现在或未来任何时候直接或间接使用被收购公司的任何商号，包括“City Concrete”，以任何方式或用于与该业务具有竞争性或类似的任何商业活动，但与该人受雇于任何被收购公司或以其他方式为被收购公司的利益有关的除外。尽管有本条第6.1（a）款所载的限制，受限制方可酌情：（i）仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，前提是该受限制方不是该人的控制人或控制该人的集团成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的5%或以上；（ii）拥有展期证券（或在展期证券的交换或转换时收到的任何证券）或PubCo股票。在不限制前述内容的一般性的情况下，在限制期内，受限制的各方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接地（无论是单独还是作为合伙人、合营者、承包商、贷款人或任何人的其他代表）：（a）招揽、建立、维持或干预与截至截止日期为被收购公司的客户、供应商、出租人、许可人或其他重要业务关联公司的任何人的任何业务关系，在每种情况下，为任何受限制业务的利益或促进任何受限制业务；或（b）要求、告知，鼓励或诱使任何该等客户、供应商、出租人、许可人或被收购公司的其他重要业务联营公司撤回、缩减或取消其与被收购公司、买方或买方的任何关联公司的业务，或以其他方式采取任何合理预期会干扰或对其关系产生不利影响的行动。双方同意，本条第6.1（a）款不应禁止作为房东的受限制方或其关联公司仅以该人作为房东的身份执行或行使经修订和重述的租赁协议规定的任何权利和补救措施。

（b）非邀约。在限制期内，各受限制缔约方不得、也不得允许其各自控制的关联公司或其各自的高级管理人员、经理、董事和雇员直接或间接：（i）导致、招揽、招聘、雇用、引诱或鼓励任何雇员、截至截止日期与业务有重大关系的承包商或截至截止日期与被收购公司就业务有重大关系的任何其他人，或在截止日期前12个月内的任何时间受雇于或聘用于被收购公司的任何该等人，以离开该等雇用；或（ii）雇用或聘用任何该等人；但前述规定不得禁止根据并非特别针对该等人、被收购公司或业务的一般招揽或聘用任何人。

（c）保密。自交割日起及之后，每一位卖方和以其身份（以本第6.1（c）条与PNC相关的最后一句为准）的卖方代表不得、也应促使其关联公司及其各自的高级职员、经理、董事和雇员直接或间接向任何人（授权高级职员、经理、董事、买方的代表和雇员以及法律、会计和税务顾问除外，他们在每种情况下，需要了解与其代表卖方有关的此类信息，并对此类机密信息负有保密义务），或为此类卖方自身利益或为买方及其关联公司以外的任何人（不包括任何非关联公司的卖方）的利益使用或以其他方式利用任何机密信息。如任何卖方或其任何关联公司或其各自的代表因法律程序或法律被迫披露任何机密信息，该卖方应在可能且不受法律禁止的情况下，在进行任何此类披露之前立即以书面形式通知买方，并应仅披露其法律顾问告知该卖方的此类机密信息中法律要求披露的部分。如果发生任何此类法律要求的披露，该卖方应在买方的指示下，利用其商业上合理的努力协助并与买方合作，费用由买方承担，以获得适当的保护令或其他合理保证，即保密处理将被给予此类机密信息。各卖方承认并同意，截至交割时，买方成为机密信息的独家所有者，任何卖方或其任何关联公司或代表均不享有其中的任何权利、所有权或权益。上述规定不应限制买方根据适用法律就商业秘密可获得的任何保护或利益。尽管有上述规定，本协议不应禁止卖方在正常过程中使用或披露机密信息（i）给该卖方的有限合伙人和成员（前提是这些人受保密义务的约束），（ii）在代表企业履行此人的义务或强制执行该人在本协议或任何其他交易文件下的权利过程中（前提是任何机密信息应在与任何申报有关的情况下密封归档），（iii）根据与任何税务申报有关的要求，（iv）为履行会计或财务报告义务（前提是该等顾问受专业保密义务的约束），（v）与编制或抗辩与本协议、其他交易文件或交易有关的任何债权有关的（前提是任何机密信息应受到适当的保密保护）；（vi）与该等PNC关联公司的正常筹资、营销、信息或报告活动有关的，前提是机密信息的任何接收者均受保密义务的约束；（vii）由PNC进行的监管检查和监管披露，（viii）PNC金融服务集团内的日常合规和风险报告，以及（ix）PNC根据银行监管机构或适用法律的要求进行的任何披露。本条第6.1（c）款规定的义务应在结束期满五年后继续有效；条件是，对于根据适用法律构成商业秘密的任何机密信息，只要此类信息根据适用法律继续构成商业秘密，则此类保密义务应在结束期内无限期有效。尽管本第6.1（c）条有任何相反规定，（1）Hope Intermediate在本第6.1（c）条下与PNC相关的义务仅限于PNC和PNC指定关联公司的行动，不应要求Hope Intermediate或PNC促使PNC的任何关联公司（包括与PNC金融服务集团有关联的任何其他人）遵守此处规定的保密义务；以及（2）如果任何适用的法律或任何银行业要求TERM0PNC或PNC的任何关联公司，对PNC或此类关联公司具有司法管辖权的证券或其他监管政府机构披露任何机密信息或与被收购公司或交易有关的任何信息，PNC或此类关联公司应拥有法律要求的此类披露的不受限制的权利，而无需事先通知买方，也没有任何义务寻求与此相关的保护令或其他保密处理， 但在法律允许的情况下，应尽商业上合理的努力向买方提供建议。

（d）不诋毁。受限制方不得也不应促使其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事和雇员以任何可以合理预期会对企业、买方或其任何关联公司与公众或其任何客户、供应商、承包商或雇员的商誉、声誉或业务关系产生不利影响的方式直接或间接贬低、批评或发起关于买方或其任何关联公司的负面宣传。PNC不应也应促使PNC关联公司及其各自的高级职员、经理、董事和员工以任何方式直接或间接地贬低、批评或发起关于买方或其任何关联公司的负面宣传，从而对企业、买方或其任何关联公司与公众或与其任何客户、供应商、承包商或员工的商誉、声誉或业务关系产生不利影响。尽管有上述规定，本条第6.1（d）款不应禁止或违反作出（i）适用法律要求或与任何法律程序有关的真实和准确的陈述，但此种陈述仅限于必要的最低限度披露，（ii）为反驳买方或其任何关联公司的任何不真实的公开陈述，或（iii）与任何卖方根据本协议或任何其他交易文件行使任何权利或补救措施有关的作出。本条第6.1（d）款规定的义务应在结项后存续五年。

（e）卖方承认并同意业务是在限制区内进行的，本第6.1节所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方订立本协议和完成交易的重大诱因。如果本第6.1节所载的任何盟约应由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或送达或其他限制，则该法院被明确授权改革该盟约，该盟约应被视为在该司法管辖区内改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品或送达或其他限制。本条例第6.1节所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。任何书面的该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。此外，如任何受限制方违反或违反本条第6.1款，则上述（a）及（b）条所述的限制期须就该受限制方收费，直至该违反或违反已获适当纠正为止。

（f）卖方承认，违反或威胁违反本第6.1节的行为可能会对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除了就此种违反行为可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权寻求衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令，有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押）。本第6.1节规定的权利和补救是累积的，并且是买方根据本合同或在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利和补救的补充。如果买方因任何违反本第6.1节的行为而寻求损害赔偿，则由上述契约各方（如有的话）分配的购买价格部分不应被视为此类损害的措施或限制。根据本协议或以其他方式向买方、被收购公司或其任何关联公司提出的任何索赔均不构成对买方强制执行本第6.1节中的契诺和义务的抗辩。如最终裁定任何卖方违反本条6.1款下的任何契诺或义务，除任何其他可用的法律或衡平法补救措施外，买方有权向该卖方追偿其合理的律师和证人费以及与执行本条6.1款的任何规定相关的所有费用和开支。

（g）为免生疑问，买方在此承认并同意，第6.1（a）条（不竞争）和第6.1（b）条（不招揽）中的契诺不应被视为对PNC具有约束力或适用。买方进一步承认并同意，第6.1（c）节（保密）和第6.1（d）节（非毁损）中的约定不对作为PNC关联公司的任何人具有约束力，也不适用于该任何人，如果该人未在本协议中明确标识为PNC指定关联公司（包括但不限于PNC金融服务 Group，Inc.及其关联公司）。

6.2公示。买方和卖方代表应就宣布交易的初步新闻稿达成一致。任何一方或其任何关联公司或代表就该交易发布的任何公告、报告、声明或新闻稿必须事先得到买方和卖方代表各自的批准（关于形式、内容、时间和分发方式），不得无理地拒绝、附加条件或延迟批准，除非适用法律（律师合理认为）要求，在这种情况下，在可行的情况下，彼此有权在发布、分发或发布之前审查该新闻稿、公告或通讯。尽管有上述规定，应允许买方及其关联公司在没有任何其他方事先书面批准或通知的情况下进行必要或适当的备案和披露，以遵守适用的证券法（包括买方或其关联公司的证券上市的任何证券交易所的规则或要求）。

6.3姓名的使用。卖方在此同意，买方对“Hope Concrete”、“Lafayette Concrete”、“Baton Rouge Concrete”或类似名称，以及任何服务标记、商标、商号、d/b/a名称、虚构名称、识别符号、标识、标识或与之相关或包含或包含前述内容的标识，或在业务中以其他方式使用的标识或标识，包括与之混淆相似的任何名称或标识（统称“公司标识”）拥有唯一的使用权。在截止日期的10个工作日内，附表6.3所列的每个实体应（a）更改其名称，不再包括“Hope Concrete”或其任何变体，以及（b）（如适用）向特拉华州国务卿提交所有必要的表格，以撤回、更改和停止使用任何此类名称。卖方不得、也不得允许任何关联公司使用此类名称或其任何变体或模拟或任何公司标记。本盟约将无限期存续至结业之日。

6.4交割后保险事项。自交割时起生效（或在交割后在切实可行范围内尽快生效，但追溯至交割日期），卖方应已促使被收购公司购买与被收购公司（a）董事和高级职员保险单有关的尾部保险单或延长的报告期，以及（b）雇佣实践责任保单（统称为“尾部保单”），在每种情况下，为在截止日期或之前发生的事件（包括与交易有关的事件）引起的或与之有关的任何索赔提供自截止日期起有效且为期不少于六年的保险。购买尾单的保费、成本、税费等由卖方承担。

6.5财务报表方面的合作。卖方应与买方的审计师协调，并应促使其内部和外部会计人员协调，编制并向买方交付买方或其关联公司向美国证券交易委员会提交任何注册报表、表格8-K或其他必要文件所需的业务的经审计和未经审计的财务报表；但除完成后的2025年经审计的财务报表所产生的成本和费用（为免生疑问，应由卖方根据本第6.5节承担）外，卖方以其身份向非关联第三方支付的任何合理且有文件证明的因此类协调合作而产生的自付费用，应在卖方代表向买方提交一份合理详细的发票后，由买方合理迅速地予以偿还。交割后，如适用，卖方提供的与业务相关的任何财务报表将按照公认会计原则编制（除非在其附注中注明，或者在未经审计报表的情况下，根据SEC条例S-X规则10-01允许）。在不限制上述规定的情况下，不迟于2026年5月2日，卖方应按卖方的全部成本和费用，向买方交付目标公司截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表，连同与此相关的无保留审计意见，其编制方式适合于本文所述的目的，包括根据SEC条例S-X（“交割后的2025年经审计财务报表”）。

6.6律师。卖方与被收购公司之间的所有通信，一方面与Ballard Spahr LLP（“现有法律顾问”），另一方面，主要与本协议的谈判、准备、执行和交付以及与本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成有关的交易和现有法律顾问的档案（统称“特权材料”）不得传递给买方，也不得由买方主张；但前提是特权材料不应包括（a）通信、文件、或主要与被收购公司和现有法律顾问的业务或被收购公司的运营有关的信息，以及（b）买方或被收购公司为在交易结束后运营业务或遵守适用法律而合理要求的任何其他信息（统称为“排除材料”）。为免生疑问，排除材料应传递给买方和被收购公司并可由其主张，买方和被收购公司应是任何排除材料的律师-委托人特权的唯一持有者。买方和被收购公司各自特此代表其自己放弃，并同意促使其关联公司放弃在与本协议和/或本协议所设想的交易有关的任何事项完成后与代表任何卖方的现有法律顾问可能产生的任何法律冲突。在不限制前述内容的一般性的情况下，自交割之日起及之后，卖方（而不是买方）应是有关特权材料的律师-委托人特权的唯一持有者（但为免生疑问，不是关于排除材料），买方及其关联公司特此放弃并同意不就现有律师对任何卖方的任何交割后代理就任何特权材料主张任何律师-委托人特权；此外，但前提是，本第6.6条中的任何规定均不得限制或放弃买方或被收购公司就排除材料主张律师-委托人特权的权利。

6.7陈述和保证保险。

（a）买方关于R & W保单的义务。

（i）买方已绑定R & W保险单，并向卖方代表交付了R & W Binder协议副本。

（ii）买方应：（a）及时满足R & W Binder Agreement中规定的R & W保险单项下承保范围的签发和持续所必需的所有条件；（b）尽一切商业上合理的努力促使R & W保险单项下的承保范围在交割后签发并保持完全有效，除非其限额通过支付索赔或买方在其合理的商业判断中确定，此类保险不再必要或不再具有成本效益；（c）根据R & W保险单的条款支付或导致支付与获得和维持R & W保险单相关的费用。

（iii）未经卖方代表事先书面同意，买方不得终止、取消、修改、放弃或以其他方式修改R & W保险单中针对卖方的代位权限制（该同意可由卖方代表全权酌情决定予以拒绝）。尽管有上述规定，买方可在未经任何卖方同意的情况下，对R & W保险单进行任何扩大承保范围或不对卖方产生不利影响的修订。

（b）买方在此承认并同意，无论（i）买方在截止日期后维持R & W保险单，（ii）R & W保险单到期、被撤销、被取消或在签发后以任何方式修改，或（iii）买方或其任何关联公司根据R & W保险单提出索赔，而该索赔被R & W保险提供商根据该R & W保险单拒绝，本协议中规定的任何责任限制、豁免或解除均应适用。卖方应配合买方的努力，并根据买方的合理要求提供协助，以约束R & W保单。

（c）本条第6.7款的规定旨在为卖方及其各自的继承人和受让人的利益服务，并可由其强制执行。

6.8卖方放行。

（a）释放。（a）展期卖方Mikytuck和Wienberg各自代表自己及其、她或其关联公司及其各自的继任者、受让人、继承人和法定代表人，以及（b）Hope Intermediate各自代表自己和PNC指定的关联公司及其各自的继任者、受让人、继承人和法定代表人（在（a）或（b）条中确定的每个人，“释放方”），不可撤销地放弃、放弃、解除、永久解除，并承诺不起诉、买方和买方的任何关联公司（包括在交割后，每家被收购公司），以及他们各自的过去、现在和未来的经理、高级职员、董事、雇员、代理人、成员，代表、继任人和受让人（统称为“被解约方、以及此类解除、免除和解除，即“解除债权”）从任何和所有债权（无论是在法律上、股权或其他方面）、义务和负债（任何性质，无论是应计、绝对、或有、已知或未知或其他方面）中，该解除方曾经、现在已经或可能曾经以任何身份，包括以经理、董事、高级职员或雇员（如适用）的身份，直接或派生地通过任何被收购公司，以及无论在交割时、交割前或交割后同时主张，因，与（i）在与业务或任何被收购公司有关或由其引起的关闭之前、同时或直至（包括）发生的任何作为、不作为、交易、事项、因由或事件有关或产生，以及（ii）交易或任何交易文件的批准或完成，包括任何被收购公司的任何高级职员、董事、雇员或经理所指称的违反任何职责或根据任何被收购公司的组织文件提出的任何索赔。尽管有上述规定，已解除的债权不应包括：（1）根据本协议或该解除方为一方的任何其他交易文件明确提供给卖方的任何权利，包括任何赔偿权利，（2）根据适用法律可能无法解除的债权，（3）根据被收购公司的组织文件在紧接交割前到位的权利获得赔偿，（4）根据尾部保单提出的债权，（5）申索以雇员身份收取任何释放方的任何应计及已归属但未支付的补偿及雇员福利，或（6）根据错误及遗漏保险、董事及高级人员保险、或由被收购公司维持或为被收购公司的利益而维持的雇佣惯例或福利责任保险项下的任何未来申索，目的是补偿担任任何被收购公司的经理、高级人员、董事、受托人或类似身份的人。每个卖方都理解并承认，这是对本可以在任何法律程序中针对任何被释放方主张的所有已解除债权的全面和最终的一般性解除。通过签署本协议（如适用），每个卖方声明、同意并保证，该卖方已在紧接交割前的付款期内作为被收购公司的雇员获得了欠该卖方的所有补偿和员工福利。

（b）没有事先转让。每个卖方（在展期卖方的情况下代表其本身和（i）其关联公司Mikytuck和Wienberg，在Hope Intermediate的情况下代表（ii）PNC指定的关联公司）向被解除担保方声明，该卖方没有将任何已解除债权或任何声称在此被解除或解除的任何已解除债权的全部或任何部分或任何权益转让或转让给任何人，或声称在此被解除或解除的任何已解除债权的任何权益。

（c）延续；承担风险。每个卖方（在展期卖方、Mikytuck和Wienberg的情况下代表其本身及其关联公司（i），在Hope Intermediate的情况下代表（ii），PNC指定关联公司）：（i）声明该卖方理解并承认其以后可能会发现与本协议标的有关的事实和法律理论之外的或与该卖方现在认为真实的事实和法律理论不同的事实和法律理论，并在此同意尽管发现了这些额外或不同的事实和法律理论或发现了这些额外或不同的事实或法律理论，已解除的债权仍应在所有方面保持有效；（ii）就任何潜在的债权或就该卖方现在不知道的任何此类事实承担任何事实或法律错误的风险。

6.9进一步保证；过渡援助。双方同意，在截止日期之后，双方各自将并将促使其关联公司执行和交付进一步的文书并进行合作，以迅速采取另一方可能合理要求的其他行动，以实现本协议和交易的目的和意图。交割后，积极参与业务日常运营的每个卖方（a）应配合买方的所有合理要求，以促使被收购公司的所有权和运营平稳过渡（包括根据合理要求提供建议和协助将客户和供应商关系过渡到买方），并且（b）应立即将该卖方收到的与被收购公司或业务有关的所有客户、供应商和其他查询（包括付款或发票）转交给买方或其关联公司之一。

6.10与关联公司的合同。在交割时或交割前，除附表6.10所列合同外，卖方应促使与任何关联方交易有关的所有合同（无论是书面合同还是口头合同）终止，且在交割后不再具有任何效力和效力，且任何一方（包括被收购公司和与税收有关的）不再承担任何责任。为终止任何此类合同并履行合同项下的任何责任而产生的任何成本和费用（包括律师费）将由卖方承担全部成本和费用。

6.11员工事项。

（a）延续雇员薪酬和福利。对于自截止日期开始并持续至截止日期一周年的期间（“延续期间”），买方应或应促使其关联公司（i）向每位持续雇员支付基本工资或小时工资率，该基本工资或小时工资率与紧接截止日期前支付给该持续雇员的基本工资或小时工资率基本相似，以及（ii）提供退休、健康和福利福利福利，以及年度现金奖金资格（为明确起见，不包括长期激励补偿机会、遣散费、股权和虚拟股权奖励、固定福利养老金、不合格递延补偿安排，多雇主养老金和离职后健康或福利福利），其总额与被收购公司在紧接交割前为持续雇员的利益提供的退休、健康和福利福利福利以及年度现金奖金资格（为明确起见，不包括长期激励补偿机会、遣散费、股权和虚拟股权奖励、固定福利养老金、不合格递延补偿安排、多雇主养老金和离职后健康或福利福利）大体相似。

（b）眼镜蛇；延续福利。买方或其关联公司应通过商业上合理的努力，为在交易结束前或交易结束时发生COBRA合格事件（由于与被收购公司的雇佣关系终止或其他原因）的现任雇员和前雇员（包括“并购合格受益人”，这一短语在财政部条例第54.4980B-9条、问答A-4或适用的州法律中定义）提供COBRA延续保险，卖方应就所有成本、责任向买方进行赔偿、抗辩并使其无害，买方或其关联公司因提供此类延续保险而产生的索赔或费用超过此类符合COBRA资格的前雇员及其合格受抚养人应支付的COBRA延续保险保费的成本。

（c）401（k）计划终止。不迟于截止日期前的日期，卖方已通过或促使适用的关联公司通过决议，终止所有根据《守则》第401（k）条为现金或递延安排的计划，自截止日期前的日期起生效，但视截止日期而定，其副本已提供给买方。卖方和买方应就此类计划的终止合理地真诚合作。

第七条。

赔偿

7.1申述、保证和契诺的存续。双方当事人，拟（在适用法律允许的范围内）以本条第7.1款规定的存续期修改和替换任何适用的诉讼时效，同意自结案之日起及之后：

（a）除任何被排除的陈述外，本协议第六条中的任何陈述和保证（如有）都不会在交割后继续存在。本协议中包含的其他陈述和保证（包括本协议第四条和第五条中的陈述和保证以及任何排除的陈述）将在截止日期后的12个月内继续有效。不得在结案后12个月就违反任何此类陈述或保证（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔，并且不会就此承担任何责任。

（b）本协议的下列规定也应在交割后继续有效：第二条（购买和出售购买的单位以及出资单位的出资；对价）；第三条（交割）；第六条（契约）；本第七条（赔偿）；第八条（税收）；第九条（杂项）。双方在本协议中或根据本协议订立的契诺和协议将在本协议的执行和交付以及结束后的三年期间内有效，或者如果一项契诺或协议规定了不同的期限，则该契诺或协议应在该契诺或协议规定的相应期限内有效，如果没有规定，则应在完全按照其各自的条款履行之前有效（“契诺终止日期”）。除欺诈情况外，在任何情况下，任何一方不得在适用的盟约终止日期终止后提起与违反任何盟约、协议、义务或承诺有关的任何法律程序。

（c）尽管本协议、任何交易文件或任何适用的诉讼时效有任何相反的规定，一方当事人根据本条第七款所承担的赔偿义务不应在适用的存续期届满前终止买方受赔偿方善意提出的任何赔偿要求，此后任何此类要求不得因该存续期届满而被阻止，直至该索赔得到最终解决。

7.2当事人的赔偿义务。

（a）卖方的赔偿。根据本七条其他条款，包括第7.3（e）节，卖方应对买方、买方控股公司、被收购公司及其各自的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、权益持有人、成员、合伙人、代理人、律师、代表、继任者和受让人（统称“买方受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并向适用的买方受偿方支付（受第7.3节规定的限制）买方受偿方遭受或招致的损失的金额、任何和所有损失，其范围为因，有关或与之有关：

（i）任何违反或未能履行或遵守该卖方在本协议中作出的任何契诺、协议、义务或承诺，明确包括第6.1节（限制性契诺）；

（ii）交割前重组；

（iii）（a）任何卖方对第4.5（c）条前三句所载的陈述或保证的任何不准确或违反，以及（b）被收购公司应付的工资单或其他与雇员有关的负债，但由于被视为披露第4.5（a）条，即被收购公司在每种情况下并未持续应计工资单和其他与雇员有关的负债，如不包括在R & W保险单中（“排除的陈述”），这些负债（如有）未包括在最终报表中；

（iv）任何卖方对本协议所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反，但任何除外陈述除外；

（v）Angelle Materials预结税赔款；及

（vi）附件E所列事项。

（b）买方的赔偿。在不违反本第七条其他条款的情况下，买方应对卖方及其各自的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、权益持有人、成员、合伙人、代理人、律师、代表、继任者和受让人（统称为“卖方受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并向适用的卖方受偿方支付（受第7.3节规定的限制）卖方受偿方遭受或招致的损失的金额、任何和所有损失，其范围为：

（i）任何违反或未能履行或遵守买方在本协议中作出的任何契诺、协议、义务或承诺；及

（ii）买方对本协议所载的任何陈述或保证的任何不准确或违反。

7.3某些限制；总上限。

（a）双方同意：

（i）除排除的陈述外，买方在此不可撤销和无条件地承认并同意，自交割之日起及之后，除发生欺诈外，任何买方受赔偿方因卖方违反、错误陈述、虚假陈述、不准确或遗漏本协议中所载的任何陈述或保证而遭受、遭受或招致的任何损失的唯一和唯一的追偿和补救来源，应是根据R & W保险单的条款进行的追偿；但，对于买方受赔方根据第7.2（a）（iv）节提出的损失索赔，卖方应负责并直接向买方支付总计超过保留额50%（但累计不得超过相当于保留额50%的金额）的损失（“卖方保留额”）。为免生疑问，就根据第7.2（a）（iv）节提出的赔偿要求而言，（a）损失应首先从卖方代表基金账户中支付，其后（且在卖方代表基金没有足够资金支付此类损失的情况下），其余损失应由卖方直接以连带方式支付；（b）除欺诈外，在任何情况下卖方均不对超过卖方保留金额的损失负责；

（ii）除欺诈情况外，以下人士的合计赔偿责任：（a）卖方就第7.2（a）条而言，不得超过购买价格（“总上限”）；及（b）买方就第7.2（b）条而言，不得超过总上限；及

（iii）卖方就第7.2（a）（iii）条承担的赔偿责任总额不得超过相当于购买价格10%的金额。

（b）每一方均应并应促使其各自的关联公司使用商业上合理的努力来减轻根据本协议应予赔偿的任何损失（包括但不限于在知悉任何可合理预期会导致任何损失的事件时及之后，使用商业上合理的努力根据R & W保险单就结案前税务赔偿（如R & W保险单中所定义）所涵盖的损失寻求赔偿；但前提是，未能减轻损失应仅在采取此类行动可合理避免的实际损害的范围内减少对损失的赔偿。

（c）任何一方均无权就同一损失项目多次根据本条第七条获得任何付款、调整或赔偿。

（d）根据第七条规定提供赔偿的任何损失的金额，应扣除被赔偿方从第三方实际追回的任何金额（包括R & W保险单），任何此类损失应相应增加该被赔偿方为获得此类赔偿或保险收益而发生的自付费用和开支的金额。如受弥偿方根据本条第七款已支付全部或部分损失后，就本协议项下的赔偿标的的损失向任何第三方追偿该等损失的金额，则受弥偿方应将（i）受弥偿方就该等损失支付的金额中超过（ii）（a）损失的全部金额减去（b）受弥偿方就该等损失向第三方追偿的净额的部分（如有）汇给受弥偿方。

（e）在符合本条第7.3款规定的限制下，就卖方根据第7.2（a）款承担的赔偿义务而言：

（i）每名卖方（且只有该卖方）须对（a）该卖方违反第6.1节所载的契诺、（b）该卖方在本协议中作出的任何其他契诺、协议、义务或承诺的违反，或（c）任何不准确或违反仅与该卖方有关的任何陈述或保证所引起或与之有关的任何损失承担个别（而非共同）责任；和

（ii）卖方须对因（a）与任何被收购公司或业务有关的任何陈述或保证的不准确或违反、（b）交割前重组、（c）任何排除的陈述或（d）根据第7.2（a）（v）条及第7.2（a）（vi）条提出的赔偿要求而产生或与之有关的任何损失承担连带责任。

7.4独家补救办法。除（a）基于欺诈的诉讼、（b）寻求一方当事人可能有权获得的特定履行或其他衡平法上的救济（包括根据第9.2节（特定履行））的诉讼、以及（c）买方赔偿了当事人根据R & W保险单进行追偿的权利外，双方承认并同意，在结束其对违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或承诺或与本协议或交易的标的（无论是在合同中、在侵权行为中、在法律上，或股权）应依据本七条规定的赔偿条款。为免生疑问，（i）本条第7.4款的任何规定均不得限制任何人根据第9.2节（特定履行）有权寻求和获得的任何衡平法上的救济的权利，以及（ii）一方根据R & W保险单享有的追偿权利不受本条第七条规定的任何追偿或追偿权利的限制、减少或以其他方式加以限制。

7.5赔偿程序。

（a）直接索赔。

（i）根据本条第七条有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）善意地认为任何不涉及第三方索赔的事项（“直接索赔”）的赔偿要求可以针对另一方（“赔偿方”）提出的，被赔偿方应立即向赔偿方提供直接索赔的书面通知；但未如此通知的，或未包括本条第7.5（a）款所要求的信息的，不排除任何被赔偿方根据本七条可能主张的任何赔偿，除非赔偿方因该未履行而受到实际和实质性损害。受赔偿方根据本条第7.5（a）（i）款送达的通知应（1）（在已知的范围内）合理详细地描述直接索赔，（2）包括对引起此类直接索赔的事件（在当时可确定的范围内）的合理详细解释，（3）在可合理确定的情况下，说明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额以及此类损失的计算方法（如果可能），以及（4）包括提及适用于此类直接索赔的本协议条款。

（ii）就任何直接申索而言，赔偿方须在根据第7.5（a）（i）条收到有关该申索的通知后30天内，审查该通知，并通知获弥偿方：（i）同意该直接申索是赔偿方有义务根据第7.2条作为直接申索向受弥偿方作出赔偿的申索，在此情况下，该受弥偿方应被最终视为有权就该通知所述事项根据本协议获得赔偿；或（ii）争议，合理和善意行事，受偿方根据本协议享有的赔偿权利。在这30天期间内，受赔方应允许受赔方及其专业顾问对据称引起直接索赔的事项或情况进行商业上合理的调查，以确定受赔方是否以及在何种程度上应就该索赔支付任何金额，受赔方应通过提供此类信息和协助为受赔方的调查提供商业上合理的协助（费用和费用由受赔方承担），包括访问被赔偿方的人员，以及检查和复制赔偿方及其任何专业顾问可能合理要求的此类账户、文件和记录的权利（须遵守惯常的保密义务，并按维护任何律师-委托人特权的合理要求隐瞒信息）。如受赔偿方在该30天期限内未收到此种书面异议，则受赔偿方应被视为已接受该索赔，并应根据本协议就其项下的损失对受赔偿方进行抗辩、赔偿并使其免受损害，受赔偿方应根据第7.6节就该直接索赔支付所欠的任何赔偿款项。如赔偿方善意提出异议并在该30天期限内向被赔偿方送达该异议的书面通知，则赔偿方应被视为拒绝了该直接索赔，在此情况下，被赔偿方可根据本协议自由向赔偿方寻求所有补救措施。

（b）第三方债权。

（i）如有任何法律程序须针对获弥偿方提起，或任何第三方向可根据第7.2条寻求赔偿的获弥偿方提出任何申索或要求（“第三方申索”），则该获弥偿方须迅速（但不迟于知悉第三方申索后30天）向弥偿方提供其知悉的本弥偿所涵盖的任何第三方申索的申索的书面通知。被赔偿方未能及时通知任何第三方索赔，不得解除、放弃或以其他方式影响赔偿方与此相关的义务，除非赔偿方因该失败而受到实际和重大损害。第三方索赔的通知应（1）（在已知的范围内）合理详细地描述第三方索赔，（2）包括（在当时可获得的范围内）其所有重要书面证据的副本，（3）在可合理确定的情况下，说明被赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额以及此类损失的计算方法（如果可能），以及（4）包括对适用于此类第三方索赔的本协议条款的引用。

（ii）弥偿方应在收到有关第三方索赔的通知后30天内（除非该法律程序要求在该30天期限届满前作出回应），通过向受弥偿方交付有关该选择的书面通知，选择由其选择的律师（其选择的律师必须是受弥偿方合理满意的）全权承担对第三方索赔的抗辩的控制权，并就任何第三方索赔进行抗辩、谈判、解决或以其他方式处理，且被赔偿方应与赔偿方进行相关合作；但赔偿方应允许该赔偿方参与该和解或辩护（但该律师的费用和开支不应由赔偿方承担）。赔偿一方未按本条规定将其当选情况通知被赔偿方、对其赔偿一方的义务提出异议或以其他方式不承担第三方债权抗辩控制权的，被赔偿方可以抗辩、协商、和解或以其他方式处理该第三方债权。尽管本协议中有任何相反的规定，在每种情况下，如果（i）赔偿方如此要求，（ii）根据律师对受赔偿方的善意合理书面意见，受赔偿方与赔偿方之间存在无法解决的冲突或潜在冲突（由适用司法管辖区限制律师行为的利益冲突规则确定），则受赔偿方有权聘请其选择的律师，并承担对第三方索赔的辩护或以其他方式控制处理，费用由赔偿方合理承担，（iii）此类第三方索赔由政府机构提出并可能导致刑事责任，（iv）此类第三方索赔是由业务的材料供应商或客户在结束后直接或代表其主张的，（v）此类第三方索赔寻求强制令或其他衡平法上的救济，（vi）第三方索赔合理地可能导致的损失金额超过赔偿方根据本协议有责任赔偿受赔偿方或有能力支付的金额，如果此类索赔是针对该受赔方作出的不利裁决，或（vii）受赔方承担抗辩将导致买方失去R & W保险单下的承保范围。

（iii）不控制第三方索赔抗辩的一方（“非控制方”）同意向控制该抗辩的一方（“控制方”）提供合理的存取途径，以查阅控制方就任何此类第三方索赔的抗辩、谈判或解决可能合理要求的非控制方拥有的文件和信息。尽管本条第7.5条另有相反规定，除非（a）申索人（或申索人）就第三方申索向受赔偿方提供无条件免除所有责任的条件，（b）该和解或妥协：（i）仅涉及支付金钱损害赔偿，（ii）不对受赔偿方施加任何限制、强制令或其他衡平法上的救济，否则赔偿方不得在未经受赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何第三方申索，（III）不包括或要求对受赔方的任何不当行为作出裁定或承认，或（IV）不实质上损害、限制或阻碍业务的未来运营，或（c）就此类第三方索赔而言，就税收而言，无法合理地预期此类和解或妥协的金额对受赔方而言是重大的。

7.6赔款支付；抵销权。

（a）根据本条第七条所欠的任何赔偿款项，应通过电汇立即可用的资金到受赔方指定的银行和账户的方式迅速支付（但在任何情况下不得迟于就该义务作出最终裁定后的10天）。在不限制其可获得的任何其他权利或补救办法的情况下，并在符合本条第七款有关限制和条件的情况下，买方有权在最终确定根据本条第七款应向买方受赔偿方支付赔偿款项后，将该可赔偿损失的金额与任何买方受赔偿方根据本协议应向卖方支付和应付的任何款项相抵销。

（b）为本条第七款的目的，最终裁定应以（i）卖方代表和买方签署的书面协议、（ii）最终命令（没有进一步的上诉权）或（iii）赔偿方未能在其中规定的适用期限内及时对根据第7.5（a）节的直接索赔通知或根据第7.5（b）节的第三方索赔通知作出回应作为证据。

7.7赔款支付的税务处理。除法律另有规定外，卖方和买方同意将根据本七条支付的任何赔偿视为对所有税务目的的购买价格的调整。

7.8卖方代表。

（a）Hope Intermediate特此成立并被任命为卖方代表，并特此接受本协议所载的任命，并同意担任卖方代表并根据本协议的条款履行卖方代表的职责和责任。各卖方代表其本人及其继任者和受让人指定并构成卖方代表，作为其代理人和具有本协议规定的权力和授权的真实合法的实际代理人。卖方代表应是卖方的独家代理，并代表卖方：（i）向任何卖方发出或接收与本协议有关的通知和通信；（ii）授权向买方交付证券或现金（包括交付此类现金的义务根据本条第七条产生）并具有法律约束力的每个卖方根据本条第七条的条款直接向买方支付现金以清偿债权；（iii）根据第7.5（b）节解决第三方债权；（iv）根据第2.4节作出所有决定并解决所有事项；（v）代表任何卖方接收本协议项下的资金和付款；（vi）根据卖方代表的判断为实现上述目的采取一切必要或适当的行动；（vii）根据第9.3节，代表每一卖方执行对本协议的任何修订或本协议的任何展品、附件或附表（包括为修改地址的目的）。此项代理委任和本授权书附带利益，将是不可撤销的，并且不会被任何卖方或通过法律运作而终止，无论是由于任何卖方的死亡、丧失行为能力或解散，或任何其他事件的发生，并且卖方代表采取的任何行动将如同未发生此类死亡、丧失行为能力、解散或其他事件一样有效，无论任何卖方或卖方代表是否将收到任何有关通知。

（b）卖方代表应是主张或处理第7.8（a）条第（i）至（vii）款所述任何诉讼的唯一和排他性手段，任何卖方均无权就任何此类事项代表自己行事。卖方代表发出或收到的任何通知或通讯，以及根据第7.8（a）节（“代表的决定”）在卖方代表授权范围内的任何决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、结算、决议或指示，均应构成对所有卖方的通知或通讯或由其或由其作出的决定、行动、未在指定期限内采取行动、所有卖方的协议、同意、结算、决议或指示，并应是最终的、具有约束力的和决定性的。买方有权将任何代表的决定视为对每一卖方的通知或通信，或决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。买方无条件和不可撤销地免除对任何人的任何赔偿责任，因为他们根据任何代表的决定所做的任何行为。买方向卖方代表发出的通知应构成向各卖方发出的通知。

（c）卖方代表因履行其作为卖方代表的职责而发生的所有费用（如有）将由卖方承担。

（d）卖方代表不得因本协议而与任何卖方有信托关系。卖方代表不对卖方代表根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动向任何卖方承担责任，但法律对重大过失或故意不当行为规定的任何责任除外。卖方代表可依赖任何声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令或卖方代表认为真实的、已由适当的一方或多方签署或出示的任何文件，或在电传和电子邮件的情况下，已由适当的一方或多方发送的任何文件，并且在采取行动时应受到充分保护。每一卖方承认并同意，卖方代表没有义务采取任何行动，并有权采取卖方代表善意地认为其全权酌情决定的适当行动。卖方应赔偿卖方代表，并使卖方代表免受非重大过失或卖方代表故意不当行为所招致的、因接受或管理卖方代表在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失。

（e）在结账时并根据第3.2（a）（i）节，买方应将相当于卖方代表基金金额的现金金额，通过电汇方式将立即可用的资金存入卖方代表基金账户。尽管本协议有任何相反的规定，双方承认并同意，卖方应被视为已在收盘时收到卖方代表基金金额，作为支付现金部分的一部分，并随即将卖方代表基金金额存入卖方代表基金账户。出于所得税目的，卖方代表基金金额应被视为已收到并在交割时由卖方自愿备抵。卖方代表基金账户将在结账后提供，供卖方代表酌情使用，用于支付卖方代表因行使本协议授予其的权限而产生的所有负债（包括但不限于合理的律师费和开支、卖方代表聘请的任何会计师或其他专业顾问的费用和开支以及卖方代表根据本协议负有责任的解决方案会计师的任何部分费用和开支）。卖方代表没有义务投资卖方代表的基金金额或实现任何特定的收益率。在结束交易后，卖方代表可酌情根据卖方分配情况将卖方代表资金账户的全部或任何部分分配给卖方；但条件是，未经买方书面同意，（i）卖方代表不得将卖方代表资金账户中专门为根据第2.4（f）节向买方支付任何负的总调整金额而保留的1000000美元部分分配给买方，直至所有到期付款（如有）的最终解决之后，由卖方根据第2.4节对购买价格进行任何调整，（ii）卖方代表不得在（a）截止日期的12个月周年或（b）根据第7.2（a）（iv）节最终解决截至该日未决的任何赔偿要求之前，分配卖方代表基金账户中专门为支付卖方保留金额而预留的200000美元部分，（iii）卖方代表不得分配卖方代表基金账户中专门为支付根据第7.2（a）（i）条、第7.2（a）（ii）条、第7.2（a）（iii）条、第7.2（a）（iii）条、第7.2（a）（v）条和第7.2（a）（vi）条提出的赔偿要求而保留的300,000美元部分，直至（a）截止日期24个月周年或（b）根据第7.2（a）（i）条、第7.2（a）（ii）条、第7.2（a）（iii）条、第7.2（a）（v）条或第7.2（a）（vi）条的最终解决方案中的较晚者为止。卖方不得享有任何权利，或任何与卖方代表资金账户有关的利息或索赔，除非且直至卖方代表最终确定该等资金将根据本协议分配给卖方。

第八条。

税收

8.1纳税申报表。

（a）卖方代表应促使被收购公司及时编制或促使编制所有交割前纳税期间有关被收购公司的所有纳税申报表（跨期纳税申报表除外），卖方应支付与该等纳税申报表相关的所有应缴税款（“卖方编制的纳税申报表”）。

（b）买方应促使被收购公司及时为被收购公司编制或促使编制全部或部分与交割前纳税期相关且未在第8.1（a）节中描述的所有其他纳税申报表，包括所有跨期的所有纳税申报表。双方同意，交易费用产生的所有扣除，应在法律允许的最大限度内分配到结税前的税期内。在不限制第8.5节的情况下，卖方代表应与买方合作，并根据买方的合理要求提供合理的协助和信息，以使买方能够编制和提交本第8.1（b）节第一句所述的所有纳税申报表。买方应至少在到期日前15个工作日向卖方代表提供每份此类报税表的副本，以供审查和评论。在可以合理预期卖方根据本协议对此类报税表承担任何税款的范围内，买方应对卖方代表合理要求的此类报税表进行修订，但须经买方批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）。在不违反第7.3（e）节规定的限制的情况下，卖方应分别或共同向买方支付相当于任何此类纳税申报表上反映的、可归属于结税前税期的应缴税款的金额（但仅限于该金额超过被收购公司为此类税款的总准备金或在确定根据本协议支付的任何金额（包括作为结税周转资金或债务）时未以其他方式考虑在内的金额），不迟于此种纳税申报表到期日前三个工作日，基于第8.2节规定的方法。

（c）买方应向卖方代表提供税务机关就截止前税期发出的任何书面通信的及时书面通知，但以此种事项可合理预期会引起卖方根据本条第8.1款承担的付款义务为限，双方应根据第8.5条就此合理合作。

8.2跨期。就被收购公司在任何跨座期的收入、财产或经营对被收购公司征收的所有税款，应在截至截止日期结束的跨座期部分和截至截止日期后一天开始的跨座期部分之间按以下方式分摊：（i）税项，但下文第（ii）款所指的税项除外，对于一个跨座期，应通过在截止日期结束时关闭被收购公司的账簿的方式进行分摊，并且（ii）一个跨座期的财产税和从价税应在截止日期结束时的该跨座期部分和自截止日期后一天开始的跨座期部分之间按跨座期各该部分的天数的比例进行分摊。买方和卖方应在适用法律允许的范围内，与相关税务机关一起选择为所有适用的税务目的将截止日期视为被收购公司的一个应课税期的最后一天。

8.3转让税。卖方应（a）负责并应支付或促使支付任何税务机关就本协议所设想的交易（统称“转让税”）征收的任何和所有销售、使用、盖章、跟单、备案、记录、转让、不动产转让、股票转让、毛收入、登记、关税、证券交易或类似费用或税款或政府收费（连同任何利息或罚款、附加税款或额外金额），以及（b）及时提交或促使提交与转让税有关的所有必要文件（包括所有纳税申报表）。任何与转让税有关的纳税申报表应至少在适用的纳税申报表到期日期前10天提交买方进行审查和评论。双方应根据第8.5条就转让税（包括与转让税有关的任何纳税申报表）进行合作。

8.4修订的纳税申报表和追溯选举。除非适用法律另有规定（由双方共同确定，本着善意行事），否则买方不得且应促使被收购公司或其关联公司不得（i）修订就截止日期或之前结束的任何纳税年度或跨座期提交的任何纳税申报表，（ii）作出任何对任何该等纳税年度或任何该等跨座期具有追溯效力的税务选择，（iii）自愿与任何税务机关联系，就任何该等纳税年度或任何该等跨座期启动自愿披露（或类似）程序，（iv）更改年度会计期、采用或更改任何会计方法、就任何该等税期或任何该等跨座期提交或修订任何有关被收购公司的税务选择，或（v）延长或放弃有关被收购公司就任何该等税期或任何该等跨座期的税务的适用时效，在每种情况下，在未经卖方事先书面同意的情况下，这样做可能对卖方造成任何不利的税务后果（包括根据本协议产生的后果），不得无理附加条件、拖延或拒绝同意。

8.5税务事项合作。买方及卖方须应书面要求，在切实可行范围内尽快互相提供或安排提供合理需要的与被收购公司有关的资料及协助，以备拟备及提交任何税务申报表、退款申索或其他与税务事项有关的备案、筹备任何税务审计、筹备任何税务抗诉、起诉或抗辩任何与税务事项有关的法律程序。买方和卖方代表还同意，应书面请求，利用其商业上合理的努力，从任何税务当局或任何其他人处获得必要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能对本协议所设想的交易征收的任何税款。双方同意保留与被收购公司有关的与任何交割前纳税期有关的税务事项的所有簿册和记录，直至适用的诉讼时效（包括任何延期）后60天届满，并遵守与任何税务当局订立的所有记录保留协议，前提是此类保留协议以书面形式告知适用方。如果任何被收购公司被或曾被要求根据《守则》第263A条将成本资本化，并且在交割后的任何纳税期（或其部分）有必要或可取地改变会计方法，则卖方应与买方合作编制和提交IRS表格3115以及任何相关的申报或提交。

8.6分税协议。所有与被收购公司有关或涉及被收购公司的分税协议或类似协议应自截止日起终止，且在截止日之后，被收购公司不受此约束或承担任何项下的责任。

8.7退税；员工保留抵免额。买方或其任何关联公司（包括被收购公司）在截止日期后收到或使用的与任何交割前税期相关的所有应占被收购公司的税款或抵免额的退款（包括利息）将由卖方承担。任何与跨座期相关的此类退款或贷记将根据第8.2节进行分摊。如买方或其任何关联公司（包括被收购公司）在截止日期后收到或使用根据本第8.7条为卖方账户提供的任何退款或贷项，买方将在收到或使用后五个营业日内向卖方代表支付（或促使支付）收到或使用的此类退款或贷项的金额。为免生疑问，买方或其任何关联公司（包括被收购公司）在截止日期后从美国财政部收到的与任何截止前税期要求或允许（在尚未要求的范围内）的员工保留信用有关的任何付款，扣除买方或其任何关联公司（包括被收购公司）为确保此类付款（“ERC付款”）而产生的合理费用后，应为卖方的财产。买方应促使被收购公司在收到后五个工作日内将任何ERC付款的全部金额汇给卖方。

8.8与天使材料相关的税务事项。如果在交割后，税务机关就集中合伙审计制度下的任何交割前纳税期启动或进行对Angelle Materials的任何审查或审计（无论是因为先前退出集中合伙审计制度的选择被确定为无效或以其他方式无效，或出于任何其他原因），如有必要，卖方应促使Angelle Materials根据《守则》第6226条就此类审查或审计导致的任何推定少付（定义见《守则》第6225条）及时做出有效的“推出选择”。

第九条。

杂项

9.1费用。除本协议另有规定外，买卖双方各自应自行承担因本协议及本协议所设想的相互协议、文件和文书的谈判、执行和履行以及交易的完成而产生的费用。

9.2具体表现。双方承认并同意，违反本协议将对其他各方造成无法弥补的损害，如果一方违约履行其在本协议下的义务（包括第6.1节（限制性盟约）），则包括金钱损失在内的法律补救措施将是不充分的。据此，买方在任何卖方违约或违反的情况下，以及卖方在买方违约或违反的情况下，有权获得特定的履行，以防止违反本协议，并命令违约方肯定地履行其在本协议下的义务，并且各方在此放弃任何抗辩，大意是法律上的补救将是对这种违约的适当补救。此种仅针对特定履行的救济应是对每一方当事人在法律上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此种不履行、违约或威胁违约的补救措施。每一方在此放弃任何担保或过帐具有此种衡平法补救措施的债券的任何要求。上述情况不应被视为或被解释为任何一方当事人放弃或选择补救办法，但放弃其他衡平法补救办法的情况除外，每一方当事人均明确保留在交易结束前其他人根据本协议发生任何违约或违约时其在法律上可获得的任何和所有权利和补救办法。

9.3整个协议；修正和豁免。本协议（包括本协议的附件、附表和附件）和其他交易文件代表双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头或书面协议、谅解、承诺和安排。本协议可以修改、补充或变更，本协议的任何条款可以放弃，只能通过买方和卖方代表签署的具体提及本协议的书面文书。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为对该违约的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约的放弃。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。除第7.4节规定的情况外，本协议项下的所有补救办法都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救办法，或现在或以后可能存在于法律或公平、法规或其他方面的任何其他补救办法。

9.4场地。除根据第2.4节（将根据其中规定的争议解决条款解决）产生的争议、争议或索赔外，或如交易文件中另有明确规定，双方在此不可撤销地承诺并服从位于达拉斯县的第一商业法院部门的专属管辖权（如果此类争议可能因任何原因无法在该场所提起，则由德克萨斯州北区联邦法院达拉斯部门提起，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，然后在位于德克萨斯州达拉斯的任何州法院及其任何上诉法院），为本协议或任何一方提起的交易（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）引起的、与之相关的或与之相关的任何法律程序的目的，每一方在此不可撤销地放弃，并同意在任何此类法律程序中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，即该法律程序是在不方便的法院提起的，法律程序的地点不当，或本协议或交易不得在上述任何法院强制执行或由上述任何法院强制执行。每一当事方同意，在允许上诉的任何期限届满后并在上诉期间受到任何中止限制的本条第9.4款所述的任何法律程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

9.5放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律不加禁止的范围内，对于根据本协议被允许向法院提起的任何法律程序，每一方在此明确且不可撤销地放弃在此类法律程序中由陪审团审判的任何权利，包括那些强制执行或捍卫本协议或任何交易文件项下的任何权利的法律程序交付的文件或协议，或未来可能与其中任何一项有关交付的文件或协议，或与本协议或任何交易文件有关的任何现有关系产生的文件或协议。各方同意，在任何此类法律程序中，应向法院而不是陪审团审理有关事项。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在进行任何此类法律程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均作出这一放弃

9.6管辖法律。本协议将受特拉华州法律管辖、解释和解释，而不影响任何司法管辖区的任何选择或法律冲突原则。

9.7流程服务。每一方不可撤销地同意在因本协议而产生或与本协议有关的任何法律程序中送达传票和控诉以及第9.4节所述法院领土管辖范围以外的任何其他程序，方法是按第9.8节规定的发出通知的方式向拟送达的缔约方发送或交付该程序的副本（但根据本第9.7节规定的电子邮件不应是允许的传递方式除外）。本协议不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

9.8个通知。根据本协议发出的所有通知、请求、同意、申索、要求、放弃和其他通信（包括，为免生疑问，任何一方依据第2.3节或决议会计师依据第2.4节发出的任何通知或文件）均应以书面形式发出，并应被视为已妥为（i）在交付之日（如亲自交付给拟发出通知的一方）；（ii）在传送之日（如通过电子邮件发送至以下所提供的电子邮件地址）（前提是，寄件人未收到投递失败电文）；（iii）投递至联邦快递或类似隔夜快递或美国邮政服务维持的特快专递服务后的翌日（如非工作日，则为下一个工作日）；或（iv）在邮寄后的第五天，如以挂号或认证、预付邮资并正确寄信的头等邮件邮寄给拟发出通知的缔约方，则按以下方式寄往该缔约方：

If to any seller，to：

卖方代表

PNC夹层资本
三个PNC广场，9^第楼层

225 5^第大道

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：道格-菲利普斯&卢克-普莱塔

邮箱：[*****]

   [*****]

附一份（不应构成通知）以：

Ballard Spahr LLP

市场街1735号，邮编51^St楼层

宾夕法尼亚州费城19103

Attn：Ryan Udell & Adam Chelminiak

邮箱：[*****]

    [*****]

If to purchaser，to：

c/o SunTX Capital Partners

5420 LBJ高速公路，1000套房

德克萨斯州达拉斯75240

邮箱：[*****]

关注：巴雷特布鲁斯

附一份（不应构成通知）以：

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州，4100套房

德克萨斯州休斯顿77002

Attn：Jonathan B. Newton

邮箱：[*****]

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被认定为无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。在法律允许的范围内，每一方放弃使本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的任何法律条款。

9.10约束效力；继任人和受让人；受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何卖方或买方不得（通过法律或其他方式）转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经所需同意而试图进行的转让均为无效；但买方可将本协议及本协议项下的任何或所有权利或义务（包括买方在本协议项下寻求赔偿的权利）转让给买方的任何关联公司，其向其借款的任何人或买方或其任何关联公司提议出售与该业务有关的全部或几乎全部资产的任何人（此外，前提是在每种情况下，该买方仍与适用的受让人就买方在本协议下的义务的履行承担连带责任）。在任何此类允许的转让时，本协议中对买方的提及也应适用于任何此类受让人，除非上下文另有要求。

9.11无追索权。任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、权益持有人、关联方、代理人、律师或非一方或其关联方的代表，均不对本协议或交易文件项下的任何责任承担任何责任，或对基于、就交易或因交易而提出的任何索赔承担任何责任。

9.12第三方。除受赔方根据第6.7节（陈述和保证保险）、第七条（赔偿）、第9.11节（无追索权）的规定享有的权利或任何与第6.8（a）节（解除）的规定有关的解除担保方外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为授予或给予除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人根据本协议或与之有关的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

9.13缔约方的代表。双方承认，他们由自己选择的主管律师代理，本协议是他们之间谈判的产物。因此，双方同意，如果本协议的任何条款有任何含糊之处，则本协议不应被解释为针对任何一方，无论是哪一方负责起草该协议。

9.14对应件；电子传输。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成同一份协议。双方打算将签署的与交易有关的任何文件，包括本协议的任何对应方或交付的任何相关文件视为原件。以电子传输方式（包括.pdf文件的电子邮件）交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。以电子传输（包括docuSign和.pdf文件的电子邮件）方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

签名页到
会员权益购买协议

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

以下签署的个人仅为第6.1节的目的执行本协议：

签名页到
会员权益购买协议

附件A

定义、定义和解释事项

“会计原则”是指在编制附件B中规定的样本营运资本计算时一贯适用并通过在每种情况下应用会计原则、政策、程序、做法、方法、分类和估计技术的GAAP，如果GAAP与样本营运资本计算之间存在任何冲突或歧义，样本营运资本计算应对其中具体涉及的项目进行控制；但在样本营运资本计算中未具体涉及或处理不明确的情况下，GAAP应作为任何项目的默认设置。

“被收购公司”具有朗诵中阐述的含义。

“调整声明”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“关联公司”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制”的术语）是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券并有能力通过合同或其他方式任命该人的管理机构的大多数成员。

“合计调整金额”具有第2.4（b）节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“经修订和重述的租赁协议”指经修订和重述的租赁协议，其形式基本上与作为本协议所附的附件 D有关，涉及根据Wichita-Summit租赁和Sherman办公室租赁租用的每一处房产。

“Angelle Materials”是指Angelle Materials Company，L.L.C.，一家路易斯安那州有限责任公司。

“Angelle Materials交割前税务赔偿”是指买方受赔偿方因目标公司在Angelle期权项下的权利以及与之相关的任何协议和传讯（“Angelle期权权利”）而在任何交割前税收期间被视为为美国联邦所得税目的而拥有Angelle Materials的股权而导致、产生、与之相关或与之相关的任何和所有损失，包括：（i）目标公司或与Angelle期权权利相关的任何和所有税收归属于任何交割前税收期间，包括（a）归因于或与Angelle期权权利有关的目标的任何推定少付（定义见《守则》第6225条），（b）根据代扣代缴或少付的工资单、就业、自营职业、收入或与Angelle期权权利有关的目标的其他税项，以及（c）就该等税项评估的罚款、利息或税款增加；及（ii）任何买方获弥偿方就与上述任何一项有关的任何审计、审查或法律程序而招致的任何合理成本或开支。

“Angelle期权”指Brian Trauernicht、David Mathies、Allan Sanchez、Concrete Investments，L.L.C.、Jaime Angelle、Angelle Materials、各公司集团成员（定义见其中）以及目标公司于2023年10月31日签署的某些期权购买协议。

“天使期权权利”具有天使材料交割前税务赔偿定义中规定的含义。

“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的适用法律，包括《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、欧盟的反腐败和反贿赂立法，并由其成员国通过并使其适用，为推进《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，或禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的任何其他适用法律。

“资产负债表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“资产负债表日”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“巴吞鲁日混凝土”具有第4.2节规定的含义。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，商业银行在德克萨斯州营业。

“现金部分”具有第2.2（a）节规定的含义。

“现金交易”具有第2.1节规定的含义。

“CERCLA”是指经修订的《综合环境响应补偿和责任法》。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“期末资产负债表”具有第2.4（a）节规定的含义。

“期末现金”是指被收购公司的任何和所有非限制性现金和现金等价物加上截至计量时间的在途存款和类似贷项，但仅限于此类在途存款和类似贷项未作为流动资产在期末营运资本中以其他方式反映的范围，根据会计原则确定。为免生疑问，收盘现金可以是负数。

“期末现金支付”具有第2.2（b）节规定的含义。

“截止日期”具有第3.1节规定的含义。

“结账负债”是指截至结账时被收购公司的负债情况。

“交割交易费用”是指被收购公司或其代表在交割日或之前（或任何其他人在交割日或之前发生的、需由被收购公司或卖方支付或偿还）发生的下列任何一项，不重复：（i）被收购公司或其代表聘请的法律顾问、顾问、经纪人、投资银行、会计师、精算师和专家的费用和开支，（ii）因完成交易（例如遣散费、留任费、解约费、控制权变更、成功奖金或其他奖励及补偿安排）而须支付予任何雇员或前雇员的任何款项，加上雇主应占的雇佣份额、工资单或相应的类似税项，以及（iii）购买尾单保单的所有成本（包括保费、税项及开支）的100%。为免生疑问，应在适用法律允许的范围内，为税务目的将结账交易费用分配至结账前的纳税期间。

“期末营运资金”是指（a）被收购公司的流动资产，不包括：（i）期末现金，（ii）被收购公司的关联公司应付被收购公司的应收账款，包括员工预付款，以及（iii）退税，减去（b）被收购公司的流动负债，不包括：（i）期末债务，（ii）在营运资金样本计算中未考虑的性质的税务负债，（iii）期末交易费用和（iv）被收购公司应付被收购公司的任何关联公司的金额，在截至计量时并根据会计原则确定的每种情况下；但前提是，如果本定义与会计原则发生任何冲突，应由会计原则控制。为免生疑问，期末营运资金可能是负数。

“期末营运资本调整”是指等于（i）期末营运资本减去（ii）目标营运资本之间的差额的金额。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司标记”具有第6.3节中规定的含义。

“Concrete Holding”具有独奏会中阐述的含义。

“机密信息”是指与被收购公司有关或与业务有关的任何机密、专有或非公开文件、材料、数据或信息，包括运营方法、客户名单、客户即将到来的需求、客户联系信息、客户折扣、产品、产品开发信息和技术、价格、费用、成本、未公布的财务报表、预测、预算、许可、技术、发明、商业秘密、流程、数据专有技术、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场、政策和战略、合同细节或其他专门信息或专有事项。“机密信息”不包括以下信息：（a）（i）在本协议日期一般可供公众查阅或（ii）成为一般可供公众查阅的信息，但不是由于本协议项下不允许的披露或违反或违反保密或不披露义务；（b）须由适用法律或任何证券交易所的规则披露；或（c）在买方或其任何关联公司与任何卖方或卖方的任何关联公司之间的任何法律程序方面披露，另一方面。

“延续期限”具有第6.11（a）节规定的含义。

“持续雇员”是指截至截止日期的紧接前被收购公司目前受雇并在截止日期的紧接后继续受雇的每一名雇员。

“合同”是指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、担保、契据、担保协议、文书、租赁、转租、许可、承诺、采购订单、出价、报价、要约或招揽（包括但不限于所有“低价出价者”和报价权）、结算或其他具有法律约束力的协议、安排、谅解、承诺、承诺或义务，无论是书面的还是口头的。

“缴款单位”具有展期缴款协议中规定的含义。

“控制方”具有第7.5（b）（iii）条规定的含义。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“契约终止日期”具有第7.1（b）节规定的含义。

“数据安全要求”是指，就被收购公司开展业务而言，就任何隐私、安全或安全漏洞通知要求，或与数据隐私、保护或安全有关的事项、所有适用法律和任何相关的安全漏洞通知要求而言。

“直接索赔”具有第7.5（a）（i）节中规定的含义。

“直销员”具有序言中阐述的含义。

“争议通知”具有第2.4（c）节规定的含义。

“争议事项”具有第2.4（c）节规定的含义。

“域名许可协议”指域名许可协议，其基本形式为作为附件 F所附。

“DOL”意为美国劳工部。

“雇员”是指作为任何被收购公司的雇员的任何个人，无论是通过合同、普通法或其他方式。

“员工垫款”是指卖方披露附表附表4.21（关联方交易）所列的员工垫款余额总额。

“环境法”或“环境法”是指与保护人类健康和安全、公共福利、环境或自然资源有关的现行或以后有效的任何法律，包括与化学品、危险物质（该术语由CERCLA定义）和其他危险材料的储存、处理和使用有关的法律，与化学品、危险物质（该术语由CERCLA定义）、危险材料或任何种类的废料的产生、加工、标签、处理、储存、运输、处置或其他管理有关的法律，与释放、报告、排放、调查有关的法律，或补救废物材料、有害物质（CERCLA对该术语的定义）、危险材料或任何种类的废物材料，那些与从地表或地下水源取水或水资源使用权有关的法律，以及那些与保护受威胁或濒危物种或环境敏感区域有关的法律。环境法包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. App。§ 1801 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136 et seq.）、《安全饮用水法案》，42 USC。第300f条及以下各项，以及《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651等），以及类似的州或地方法律，每一项都已经或可能得到修订，以及根据这些法律颁布的条例。

“环境许可”是指环境法律要求的经营业务的任何许可。

“股权出资”具有第2.1节规定的含义。

“股权”具有朗诵中阐述的含义。

“ERC支付”具有第8.7节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条，在本协议日期之前或之前的任何时间进行的任何贸易或业务（无论是否成立）将被视为与任何被收购公司的“单一雇主”。

“预计期末资产负债表”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“预计期末现金”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“估计期末债务”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“预计收盘声明”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计期末营运资金”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计交易费用”具有第2.3节（a）中规定的含义。

“估计营运资金调整”是指等于（i）估计期末营运资金减去（ii）目标营运资金之间的差额的金额。

“交换协议”是指交换协议，其基本形式为本协议所附的附件 C。

“排除的材料”具有第6.6节中规定的含义。

“排除代表”具有第7.2（a）（iii）节中规定的含义。

“现有律师”具有第6.6节规定的含义。

“出口管制法”是指与商品、技术或服务的出口或再出口有关的所有适用法律，包括1979年《出口管理法》、24 U.S.C. § 2401-2420、2018年《出口管制改革法》、50 U.S.C. § § 4801-4843、《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C. § 1701-1706、《与敌人的贸易法》、50 U.S.C. § 1 et. seq.、《武器出口管制法》、22 U.S.C. § 2778和2779，以及《法典》第999节的国际抵制条款，以及与授权持有位于美国以外国家的企业的所有权权益相关的法律。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下颁布的规则和条例。

“最终收盘现金”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终结清债务”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终收盘交易费用”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终结算营运资金”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终结算营运资本调整”具有第2.4（d）节规定的含义。

“最终声明”具有第2.4（d）节中规定的含义。

“财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“前雇员”是指作为任何被收购公司的雇员的任何个人，无论是通过合同、普通法还是其他方式。

“欺诈”是指根据特拉华州法律实施的普通法欺诈行为，其实际和明知（例如，并非鲁莽、疏忽或推定）意图欺骗（a）任何卖方就买方作出第四条或（b）条中的任何陈述和保证，就第五条中的陈述和保证作出。

“GAAP”是指截至交割日美国公认会计原则，在一致的基础上应用。

“政府合同”是指（a）任何被收购公司与任何政府机构，或（b）任何被收购公司与任何总承包商、更高级别的分包商或转售商之间的任何合同，包括任何单独的任务订单、信函合同、服务协议、咨询协议、采购订单、交付订单、运输订单或一揽子采购协议、分包合同，或任何财务援助协议或其他交易协议。“政府合同”包括任何政府机构（包括通过主承包商或更高级别的分包商）向任何被收购公司提供资金所依据的与上述任何或任何其他车辆有关的所有修订、修改和选择。

“政府机构”是指任何政府或其政府或监管机构，或其政治分支机构，无论是联邦、州、地方或外国，或其任何机构、工具或权威，或任何法院或仲裁员或仲裁机构（公共或私人）。

“硬件”是指任何和所有与计算机和计算机相关的硬件，包括但不限于计算机、文件服务器、传真服务器、扫描仪、彩色打印机、激光打印机和网络。

“危险材料”或“危险材料”是指因其对公众健康或环境的影响或潜在影响而被监管、列出、定义、指定或分类的任何物质、材料或废物，包括任何被回收的材料、物质或废物，或被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“固体废物”、“污染物或污染物”，环境法任何规定下的“有毒废物”或“有毒物质”或具有类似进口或监管效果的术语，包括石油或其任何馏分、石油产品、天然气、天然气液体、液化天然气或合成气、石棉、霉菌、含石棉材料、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质（PFAS）、多氯联苯。

“希望中级”具有序言中阐述的含义。

“ICE”是指美国移民和海关执法部门。

“改进”具有第4.10（c）（三）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（i）本金、增值价值、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支及其他货币义务，有关（a）该人因所借款项而产生的债务，及（b）该人负责或须承担的以票据、债权证、债券或其他类似票据为证明的债务；（ii）该人作为财产的递延购买价款而发行或承担的所有义务，该等人士的所有有条件出售责任及该等人士根据任何所有权保留协议所承担的所有责任（但不包括贸易应付账款及在正常业务过程中产生的其他应计流动负债，借款的任何债务的流动负债部分除外）；（iii）该人在根据公认会计原则要求资本化的租赁项下的所有义务（但不包括在ASC 842（或任何类似版本）生效之前就公认会计原则而言已经或本应被视为经营租赁的租赁项下义务）；（iv）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似信贷交易（但不包括信用证项下未提取金额的或有负债）；（v）该人士在利率、货币掉期或其他对冲协议或交易下的所有义务（按其终止价值估值）；（vi）该人士的任何可赎回优先股（或其他股权）的清算价值、应计和未支付的股息、预付或赎回溢价和罚款（如有）、未支付的费用或开支以及其他货币义务；（vii）就将提供的产品或服务而预先收到的金额，包括客户存款和递延收入，在此种存款代表截至交割时尚未完成的工作或尚未提供的服务的范围内；（viii）除作为流动负债列入最后交割营运资金计算的交割交易费用或金额外，被收购公司的任何雇员或前雇员在交割时或交割前赚取或累积的所有补偿、奖金、福利、遣散费、留用、控制权变更、带薪休假和假期负债（包括在每种情况下，所有适用就业的雇主部分，（ix）任何被收购公司就欠任何关联公司的公司间结余承担的所有义务（包括任何被收购公司在结算或终止任何此类公司间结余方面的成本、费用和其他负债），但不包括任何被收购公司的应付贸易账款和不动产租赁项下的应付款项，在每一种情况下，在计算最终结算周转资金时作为流动负债列入的数额和范围内；（x）任何被收购公司的任何可归因于任何结算前税期的任何税款，这些税款在截止日期到期应付，而卖方根据第8.1（a）条或第8.1（b）条就纳税申报表不应以其他方式支付；（xi）任何个人直接或间接对付款负责或承担第（i）至（x）条所述类型的所有义务，作为债务人、担保人、担保人或其他方式，包括对此类义务的担保；（xii）由（或此类义务的持有人拥有现有权利、或有权利或其他方式可由其担保的）其他人的第（i）至（xi）条所述类型的所有义务（无论此类义务是否由该人承担）对该人的任何财产或资产的任何留置权。为免生疑问，负债不得包括任何金额，以计入最终结算营运资金或最终结算交易费用为限，以避免重复计算。

“受偿方”具有第7.5（a）（i）条规定的含义。

“赔偿方”具有第7.5（a）（i）条规定的含义。

“独立承包商”是指受聘或保留为独立承包商、顾问或自由职业者向被收购公司提供服务或技能的非雇员的人。

“知识产权”是指知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和权益，无论其是否受美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创建或产生，包括：（i）专利及其相关申请，包括延续、分立和延续——部分延续和就此发布的专利，连同其所有重新发布、复审和延期（统称“专利”）；（ii）商标、服务标记、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、公司名称、贸易风格、徽标和其他来源或商业标识以及类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项相关的商誉，连同其所有申请、注册、续期及延期（统称“标记”）；（iii）互联网域名；（iv）版权及掩模作品、数据库及设计权，不论是否已注册或公布，其所有注册及记录以及与之有关的所有申请，连同其所有恢复、延期及续期（统称“版权”）；（v）商业秘密及其他专有机密信息（“商业秘密”）；（vi）产生于或与技术有关的其他知识产权，以及（vii）授予与上述有关或根据上述规定的任何权利的合同。

“临时资产负债表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“临时资产负债表日”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“中期财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“库存”具有第4.20（c）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局，在相关范围内，是指美国财政部。

“J. Foley”意为James Foley，是美国得克萨斯州的一名个人居民。

“卖方知情”是指，就任何相关事项而言，经过合理询问后，Michael Mikytuck、Tim Foley和Brian Trauernicht的知情情况。

“Lafayette Concrete”具有第4.2节中阐述的含义。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令或其他要求。

“租赁不动产”具有第4.10（b）节规定的含义。

“合法诉讼”是指任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、争议、调解、调查、询问、审计、听证、检查、要求、诉讼、索赔（包括任何反诉）、指控或威胁诉讼。

“责任”或“责任”是指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚款、责任或其他义务（无论直接或间接、已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、已清算或未清算、或到期或将到期，以及是否在合同、侵权、严格责任或其他方面），包括与此相关的所有成本和开支（包括法律顾问、专家、工程师和顾问的所有费用、支出和开支以及调查费用）。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、奴役、代理、有表决权的信托或协议、任何股权持有人或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制，包括授予上述任何一项的任何合同。

“损失”是指负债、利息、判决（在公平或法律上，包括法定和普通）和在和解中支付的金额、调查费用和执行本协议规定的任何赔偿权利的费用以及追究任何保险提供者的费用。

“回溯日期”是指截止日期前三年的日期。

与卖方或被收购公司相关时使用的“重大不利变化”是指任何变化、事件、违规、条件或情况，其影响将是或将合理预期是，对以下方面具有重大不利影响：（a）卖方及时完成交易的能力或（b）条件、业务、资产、负债，或被收购公司或业务的经营结果或合理预期将对买方在紧接交割后立即经营业务的能力产生重大不利影响，其方式与紧接交割前经营业务的方式大致相同；但前提是，在确定是否已经或将会存在以下任何情况时，不得将与以下任何情况有关、导致或可归因于以下任何情况的任何变化、事件、违规、条件或情况视为构成或考虑在内，a重大不利变化：由（i）适用法律或公认会计原则的变化引起或与之相关的任何不利事件或情况，（ii）可归因于通常影响企业市场整体经济、美国经济整体或全球经济的条件的变化，（iii）任何自然灾害、飓风、风暴、火灾、洪水、地震、龙卷风、停电、流行病、流行病、突发公共卫生事件、全球、国家或区域政治状况，包括敌对行动、内乱、政治不稳定、恐怖主义行为、大规模枪击、主动射击、军事行动或战争，或其他天灾或不可抗力事件或其升级或恶化，（iv）被收购公司未能达到在截止日期或之后结束的任何期间的收入、收益或其他财务业绩的任何预测、预算、预测或估计（前提是不排除此类失败的根本原因），或（v）被收购公司或买方经营所在行业的一般变化，但不包括在上述（i）、（ii）、（iii）和（v）款所述的每一种情况下，在一定程度上因变化而产生的任何影响，与卖方或业务经营所在行业的其他参与者相比，对被收购公司或业务产生不成比例不利影响的事件、违规、条件或情况。

“重大合同”具有第4.13（a）节规定的含义。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“测量时间”是指美国中部时间晚上11点59分，在截止日期。

“会员权益转让协议”是指会员权益转让协议，其基本形式为本协议所附的附件 A。

“Mikytuck”具有独奏会中阐述的含义。

“非控制方”具有第7.5（b）（iii）节中规定的含义。

“命令”是指政府机构的任何命令、禁令、判决、原则、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“普通业务过程”是指任何被收购公司通过与以往惯例一致的截止日期进行的业务正常日常运营的普通和通常过程。

“组织文件”是指，就任何实体而言，该实体的（a）证书或公司章程、证书或组织章程或类似的章程文件，以及（b）章程、有限责任公司协议或类似协议，在每种情况下均对其进行所有修订、重述、补充或其他修改。

“所有权权益”是指，就任何人而言，（a）该人的任何股本、合伙企业、有限责任公司或会员权益、参与单位或其他类似权益（无论指定如何），以及（b）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同，使任何其他人有权获得该人的任何此类权益或以其他方式使任何其他人有权分享该人的权益、利润、收益或亏损（包括股票增值、股票期权、限制性股票单位、虚拟股票、利润参与或其他类似权利）。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“清偿函件”具有第3.3（k）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“许可”是指任何批准、授权、认证、同意、许可、登记、差异、占用证明、由政府机构授予或从政府机构获得的许可或证书，以及为此提出的申请和续签。

“允许的例外情况”是指（i）对尚未到期和应付的当期税款、摊款或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑；（ii）对如此设保的被收购公司财产的业务、运营和财务状况并不重要且并非因任何被收购公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的机械师、承运人、工人和修理工的留置权；（iii）将被终止的留置权，与交割相关或在交割前解除和释放；条件是，就第（i）和（ii）条而言，已根据公认会计原则在财务报表中为此建立了适当的准备金，或在根据第2.4（b）节确定调整后的购买价格时以其他方式入账；

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合营企业、协会、股份公司、产业、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“个人财产租赁”具有第4.11（b）节规定的含义。

“PFAS”是指通常被称为全氟烷基和多氟烷基物质的那一类化学品。PFAS包括所有被40 CFR 705.3定义为PFAS的化学品。

“计划”或“计划”是指（i）ERISA第3（3）条定义的所有“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），代码第6039D条定义的所有特定附加福利计划，以及所有其他奖金、现金或股权激励补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、虚拟股权、储蓄、遣散、保留、控制权变更、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、牙科、残疾、意外、团体保险、休假、带薪休假、带薪假期、带薪病假、附加福利或福利计划，和任何其他雇员薪酬或福利计划、协议、安排、政策、实践、承诺、合同或谅解（无论是否合格、书面或不书面，以及是否受ERISA约束），以及目前由任何被收购公司赞助、建立、维持或向其提供或要求其提供或任何被收购公司对其承担任何或有或其他责任的任何其他信托、托管、保险单或其他与此相关的协议或筹资机制，包括但不限于由或通过ERISA关联公司提供，以及（ii）所有“多雇主计划”，由于该术语在ERISA的第3（37）节或第4001节中定义，以及所有受ERISA标题IV或任何被收购公司或任何ERISA关联公司在截止日期之前的任何时间维持或贡献或被要求贡献的、或对任何被收购公司或任何ERISA关联公司负有任何责任、或有责任或其他责任的“员工福利计划”（定义见ERISA的第3（3）节）。

“交割后的2025年经审计财务报表”具有第6.5节中阐述的含义。

“PNC”是指PNC Capital Finance，LLC，与PNC指定的关联公司统称为。

“PNC指定关联公司”指（i）Hope Intermediate，（ii）Hope Concrete Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及（iii）HCH Investment LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期以及在交割日结束的任何跨座期的部分。

“交割前重组”是指附件D所述的重组交易。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》东方版不时公布的美国大型货币中心银行“最优惠利率”利率。

“特权材料”具有第6.6节规定的含义。

“产品”具有第4.25（b）节规定的含义。

“PubCo”具有独奏会中阐述的含义。

“PubCo股票”是指PubCo的A类普通股股票。

“PubCo认购协议”指PubCo认购协议，其基本形式为作为附件 E所附。

“买方贡献”具有独奏会中阐述的含义。

“购买单位”是指附件C中“购买单位”标题下列出并与各直接卖方名称相对的股权。

“购买价格”具有第2.2（a）节规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方控股公司”具有序言部分阐述的含义。

“买方控股公司出资协议”是指买方控股公司出资协议，其基本形式为本协议所附的附件 B-1。

“买方受偿方”具有第7.2（a）节中规定的含义。

“合格计划”具有第4.14（c）（v）节中规定的含义。

“R & W Binder Agreement”是指在截止日期之前保持开放和可绑定的R & W保单的可绑定报价和协议。

“R & W保险单”是指任何买方方面的陈述和保证保险单，其约束范围为买方及其关联公司就交易提供保险。

“R & W保险提供商”是指R & W保单下的保险人。

“不动产租赁”具有第4.10（b）节规定的含义。

“关联交易”具有第4.21条规定的含义。

“相关人员”具有第4.21条规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、沉积、倾倒、排空、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“已解除的索赔”具有第6.8（a）节中规定的含义。

“被释放的当事人”具有第6.8（a）节规定的含义。

“释放方”具有第6.8（a）节规定的含义。

“代表的决定”具有第7.8节（b）中规定的含义。

“解决会计师”是指BDO USA P.C.，或者如果卖方或买方发现与该公司存在善意冲突，或者如果该公司根据第2.4（d）节以任何理由辞职或拒绝解决任何争议，则由卖方代表和买方以书面相互同意的独立的国家认可会计师事务所（该会计师事务所不得与任何卖方或买方有任何重大关系）。

“解决期限”具有第2.4（c）节规定的含义。

“限制区”是指：（a）德克萨斯州；（b）（i）就路易斯安那州巴吞鲁日而言，以下教区：东巴吞鲁日、西巴吞鲁日、阿森松、利文斯顿、伊贝维尔、普安特·库佩、东费利西亚纳、西费利西亚纳；（ii）就路易斯安那州拉斐特而言，以下教区：拉斐特、圣马丁、朱红、阿卡迪亚、圣兰德里和伊比利亚。

“受限业务”是指（i）被收购公司截至交割时开展的业务；（ii）与被收购公司截至交割时开展的业务构成竞争的任何业务线。

“受限制方”具有第6.1（a）节规定的含义。

“限制期”是指自截止日开始的为期五年的期限。

“保留”具有R & W保险单中规定的含义，包括与保留下拉日期（如R & W保险单中所定义）相关的任何适用的减少。

“审查期”具有第2.4（c）节规定的含义。

“展期缴款协议”是指展期缴款协议，其基本形式作为本协议所附的附件 B-2。

“展期证券”具有独奏会中阐述的含义。

“展期卖方”具有序言中阐述的含义。

“被制裁国家”是指根据制裁法或出口管制法，正在或在过去五年中一直处于全面禁运对象或目标的任何国家或地区。

“被制裁人”是指根据制裁法或出口管制法受到制裁或限制的对象或对象，包括：（i）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部（OFAC）的外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单、实体名单或禁止入境人员名单；（ii）直接或间接合计拥有50%或更多股份的任何人，或由第（i）条所述的一个或多个人以其他方式控制，从而使该人受到制裁；（iii）代表第（i）或（ii）条所述的任何人或在其指示下行事的任何人；或（iv）任何组织、居民或位于被制裁国家的人。

“制裁法”是指由美国（包括OFAC、美国国务院、美国商务部）或任何其他相关政府机构管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律、法规、措施、命令和条例，包括进行或接受国际支付和进行国际交易。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”或“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方分配”是指附件C上每个卖方名称旁边列出的百分比。

“卖方准备的纳税申报表”具有第8.1（a）节规定的含义。

“卖方受偿方”具有第7.2（b）节中规定的含义。

“卖方代表”具有序言中阐述的含义。

卖方代表资金账户”是指卖方代表在预计结账报表中指定的存放卖方代表资金金额的账户。

“卖方代表基金金额”是指1,500，000美元。

“卖方保留金额”具有第7.3（a）（i）节中规定的含义。

“Sherman办公室租赁”是指Bonham Concrete Company LLC（作为房东）与Target（作为租户）于2020年5月1日就位于德克萨斯州Sherman的204 N Crockett Street的房产进行的某些商业租赁。

“重要客户”具有第4.26（a）节规定的含义。

“重要供应商”具有第4.26（b）节规定的含义。

“软件”是指任何和所有（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中；（ii）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（iii）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（iv）所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

“跨座期”是指包括但不在截止日期结束的任何应税期间。

“附属公司”指（i）任何被收购公司直接或间接拥有大多数已发行股本、有表决权证券或其他股权的任何人，或（ii）任何被收购公司有权直接或间接任命该人的董事会或经理或类似监督机构的多数成员。

“尾部政策”具有第6.4节中阐述的含义。

“T. Foley”的意思是Timothy Foley，德克萨斯州的个人居民。

“目标”具有序言中阐述的含义。

“目标营运资金”意味着4,209，000美元。

“税”或“税”是指（i）任何联邦、州、地方或外国的税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、毛收入、资本、销售、使用、商品和服务、统一销售、从价计征、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产、escheat、无人认领或遗弃的财产和估计的税收、关税、费用、评估和收费，在每种情况下均可由税务机关评估；（ii）任何利息、罚款、罚款，任何税务机关就第（i）款所述的任何项目征收的税款或额外金额的增加；（iii）因合同、承担、受让人责任、法律运作、库务署条例第1.1502-6（a）节（或其任何前身或继承者或任何类似或类似的法律规定）或其他原因而应支付的（i）和/或（ii）款所述任何项目的任何责任。

“纳税申报表”是指要求就任何税项（包括任何选择、声明、附表或其附件，及其任何修订）提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项的申报，并包括（在允许或需要的情况下）包括包括被收购公司在内的任何实体集团的合并、合并或统一申报表，包括其任何组合。

“税收当局”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机构。

“技术”是指，统称为软件、信息、设计、源代码、公式、算法、程序、方法、技术、思想、专有技术、研究与开发、技术数据、工具、规范、工艺、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否简化为实践）、仪器、创造、改进、作者身份的作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他著作和注册域名、网站页面和其他网站开发，以及前述的其他有形体现，无论是否在此具体列出的任何形式，以及所有相关技术。

“第三方索赔”具有第7.5（b）节规定的含义。

“总上限”具有第7.3（a）（i）条规定的含义。

“商业秘密”具有知识产权定义中阐述的含义。

“交易文件”统称为本协议及本协议所设想并由一方根据第3.3节或第3.4节在交割时交付的任何其他协议、证书或其他文件，包括会员权益转让协议、买方Holdco出资协议、展期出资协议、交换协议、经修订和重述的租赁协议以及PubCo认购协议。

“交易”是指购买和出售所购买的单位以及本协议和交易文件所设想的其他交易。

“转让税”具有第8.3节规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“联合”具有第4.15（d）节规定的含义。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的条例，以及任何其他相同或类似的适用法律。

“Wichita-Summit Lease”是指Wichita-Summit Company，L.L.C.（作为房东）与目标公司（作为租户）于2025年6月18日就位于德克萨斯州Wise、Fannin、Grayson和Hunt各县的房产签订的特定租赁协议。

“维恩伯格”具有独奏会中阐述的含义。

附件b

收盘营运资本样本

附件c

购买单位；卖方分配

 附件d

收盘前重组

附件e

特别赔偿事项

展品A

会员权益转让协议的形式

展品B-1

买方HOLDCO出资协议的形式

展品B-2

展期缴款协议的形式

展品c

交换协议的形式

展品d

经修订和重述的租赁协议的形式

展览e

PUBCO订阅协议的形式

展品f

领域名称许可协议的形式