Sterling Bancorp, Inc. SC-13D/A

附件 1

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）由特拉华州公司EverBank Financial Corp（“买方”）、密歇根州公司和单一节俭控股公司（“卖方”）以及其姓名出现在本协议签字页的人（“股东”）于2024年9月15日订立和订立。

简历

A.在执行和交付本协议的同时，买方、卖方和联邦储蓄银行Sterling Bank and Trust，F.S.B（“卖方银行”）正在订立一份股票购买协议（可能会不时修订，“购买协议”），据此，除其他事项外，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买卖方银行的所有已发行和流通股本（“出售”）。

B.在本协议执行和交付之前，卖方董事会已一致批准卖方加入购买协议以及由此设想的交易，包括出售和解散计划（统称为“股东提案”）。

C.卖方董事会已建议卖方的股东在为此明确目的召开的卖方股东特别会议上对股东提案投赞成票。

D.卖方财务顾问向卖方董事会送达的公允性意见副本已送达股东。

E.作为买方订立购买协议的诱因和条件，股东同意就截至本协议日期股东拥有、实益拥有或记录在案的卖方所有普通股股份（“普通股”）以及股东在本协议日期后可能获得实益或记录所有权的任何额外普通股股份订立本协议。

F.截至本协议签署之日，该股东为记录的实益拥有人或合法拥有人，并对本协议所附附表A其名称对面所示的普通股股份数量拥有单独或共有的投票权。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本第1节赋予它们的含义。

“实益所有权”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。“实益拥有”与“实益拥有”具有相关含义。

“担保股份”是指截至本协议日期股东实益拥有或记录在案的所有普通股股份，以及在本协议日期之后股东可能获得实益所有权或记录所有权的任何额外普通股股份。

“到期时间”是指（a）生效时间、（b）购买协议根据其第九条有效终止的日期和时间、（c）在股东以书面通知买方的方式选择时、卖方以减少卖方将收到的购买价格的金额或改变其形式或在任何重大方面对股东不利的方式修改或放弃购买协议的日期和时间中最早发生的日期和时间，或（d）在股东以书面通知买方的方式作出选择时，卖方应以与公司其他股东相比会歧视该股东的方式修改或放弃解散计划的日期和时间。

“转让”指（a）任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处分、贷款或其他转让（通过法律或其他方式实施），或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、抵押、处分、贷款或其他合同、安排或谅解订立任何选择权或其他合同、安排或谅解（通过法律或其他方式实施），任何涵盖股份或任何涵盖股份的任何权益（在本协议以外的每一种情况下），但以买方满意的形式书面同意的关联公司除外，合理行事，受本协议条款的约束，（b）将该等担保股份存入有表决权的信托、就该等担保股份订立表决协议或安排（本协议除外）或就该等担保股份授予任何代理或授权书（本协议除外），（c）订立任何旨在（或合理预期将导致或导致）任何担保股份所有权的经济后果转移的对冲、掉期或其他交易或合同，任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付担保股份来解决，除非关联公司以买方满意的形式书面同意，合理行事，受本协议条款的约束，或（c）采取上述（a）、（b）或（c）条款中提及的任何行动的任何类似合同或承诺（无论是否书面）。

2.协议不转让所涵盖的股份。

2.1不转让担保股份。在到期时间之前，股东同意不转让或导致或允许转让任何涵盖股份，除非买方事先书面同意（由买方全权酌情授予或拒绝）。任何违反本第2.1节的转让或试图转让任何担保股份的行为均为无效，且不具有任何效力。

2.2更新实益所有权信息。根据买方的书面请求，或在本协议日期后股东获得额外普通股股份的实益或记录所有权后，股东将立即向买方发送书面通知，说明股东实益拥有的担保股份的数量，并说明拥有此类担保股份的能力。

3.同意对涵盖股份进行投票。

3.1直至届满时，在每一次拟就以下任何事项进行表决的卖方股东大会上（及其每一次延期或延期），以及在卖方股东就以下任何事项以书面同意方式采取的任何行动或批准时，股东应对涵盖股份进行投票（包括通过代理）（或促使在任何适用的记录日期的记录持有人对涵盖股份进行投票（包括通过代理）：

（a）赞成批准购买协议及其所设想的交易，包括出售卖方的全部或实质上全部资产，

（b）赞成解散计划；及

针对（a）合理预期会导致违反购买协议的任何行动或协议，（b）任何收购建议及（c）合理预期会延迟、推迟或对卖方完成出售的能力以及购买协议和解散计划所设想的任何重大方面的其他交易产生不利影响的任何其他行动、协议或建议。

3.2直至届满时，在卖方股东的每次会议上（以及每次休会或延期），股东应亲自或通过代理人出席该次会议（或促使在任何适用的记录日期的记录持有人亲自或通过代理人出席该次会议），以便为确定法定人数的目的将所涵盖的股份计算为出席。

3.3股东应在收到后48小时内签署并交付（或促使记录持有人签署并交付）其收到的就第3.1节所述任何事项向卖方征集代理的股东发送的任何代理卡或投票指示，应按第3.1节所述方式进行投票（买方应被迅速通知（并提供合理证据）该代理卡或投票指示的签署和交付）。

4.放弃评估权。股东特此放弃根据《密歇根商业公司法》第450.1762条对股东拥有（实益或记录在案）的所有涵盖股份的所有异议者或评估权。

5.不采取法律行动。除卖方或卖方银行或其董事、高级职员、雇员、代理人或代表卖方行事的顾问在普通法上欺诈的情况外，就本协议而言，股东不得且应促使其代表不提出、启动、提起、维持、起诉或自愿协助（a）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的实施的任何索赔、上诉或程序（派生或其他），购买协议或解散计划（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔）或（b）声称，股东执行和交付本协议（或根据本协议履行本协议）违反了卖方董事会（或其任何成员）的任何义务，或该股东对卖方或普通股其他持有人已（或可能被指称已）承担的任何义务。如果购买价格或适用于卖方所有其他股东的其他条款因上述任何一项而改善（股东违反本第5条的结果除外），则该股东也有权参与该利益或其他改善。

6.股东的陈述和保证。股东在此向买卖双方声明并保证：

6.1应有的权威。股东有充分的权力和能力订立、订立和执行本协议的条款，并授予本协议第3节规定的不可撤销的代理。股东为实体的，股东按照其组建司法管辖区的法律正当组织、有效存续并具有良好信誉。股东有权及授权订立及履行本协议及根据本协议签立的任何文书或其他文件。本协议及依据本协议签立的任何文书或其他文件，以及本协议及其签立、交付和履行均已获得股东方面（如适用）的所有必要公司行动的正式授权和批准。本协议及根据本协议签立的文书和文件构成或在签立时将构成（假定本协议及其他各方根据本协议签立的文书和文件获得适当授权、签立和交付）股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，除非强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

6.2涵盖股份的所有权。（a）截至本协议日期，该股东为本协议附表A所示股东名称对面的涵盖股份的实益或记录拥有人，除本协议或适用的联邦或州证券法所设定的留置权外，或如附表A和（b）所披露，该股东对该股东实益拥有的所有涵盖股份拥有唯一投票权。股东并无订立任何协议转让任何涵盖股份。截至本协议签署之日，股东并无实益或有记录地拥有卖方的任何普通股股份或其他有表决权股份（或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购卖方的任何普通股股份或其他有表决权股份的权利），但股东姓名对面的附表A所列普通股股份除外。

6.3无冲突；同意。

（a）本协议及股东依据本协议签立的任何文书或其他文件的签立和交付没有，且本协议所设想的交易的完成不会：（i）构成违反或违反股东的任何法律许可或许可或股东受其约束的任何许可或违约，（ii）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约的事件），导致根据股东作为一方或其财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁协议或其他文书或义务的任何条款或条件或规定，或加速履行所要求的终止或终止或取消的权利，或（iii）构成违反或违反股东的组成文件或违约（如适用）。

（b）股东或其任何关联公司均无需就执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府实体或其他第三方的任何命令、许可、同意、批准或授权，也无需向其作出任何通知、报告、声明或备案，但在每种情况下，股东或其任何关联公司（如适用）向美国证券交易委员会提交的文件除外，或不会影响股东在任何重大方面履行或遵守其在本协议项下义务的能力。

6.4诉讼缺席。没有针对或据股东所知威胁或影响股东的未决法律诉讼可合理地预期会对股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

7.买方的陈述及保证。买方在此向股东和卖方声明并保证：

7.1应有的权威。买方按照其形成管辖权的法律正当组织、有效存续和信誉良好。买方有权订立和履行本协议以及根据本协议签署的任何文书或其他文件。本协议及依据本协议签署的任何文书或其他文件，以及本协议及其签署、交付和履行均已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权和批准。本协议及根据本协议签立的文书和文件构成或在签立时将构成（假定本协议及其他各方根据本协议签立的文书和文件获得适当授权、签立和交付）买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

7.2无冲突；同意。

（a）本协议及买方依据本协议签署的任何文书或其他文件的执行和交付不构成，本协议所设想的交易的完成也不构成：（i）违反或违反或违反买方或其所受的任何法律、许可或许可所规定的或违约，合理地预计违反、违反或违约将严重阻碍、延迟或阻止买方订立本协议，或对买方及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（ii）买方构成文件项下的违反或违反或失责。

（b）在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易方面，买方或其任何关联公司均无需获得任何政府实体或其他第三方的任何命令、许可、同意、批准或授权，也无需向其作出任何通知、报告、声明或备案。

7.3诉讼缺席。不存在针对或据买方所知威胁或影响买方的未决法律诉讼，这些诉讼可以合理地预期会对买方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

8.卖方的陈述及保证。卖方在此向买方和股东声明并保证：

8.1应有的权威。卖方有权订立和履行本协议以及根据本协议签署的任何文书或其他文件。本协议及依据本协议签署的任何文书或其他文件，以及本协议及其签署、交付和履行均已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权和批准。本协议及根据本协议签立的文书和文件构成或在签立时将构成（假定本协议及其他各方根据本协议签立的文书和文件获得适当授权、签立和交付）卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

8.2无冲突；同意。

（a）本协议以及卖方依据本协议签署的任何文书或其他文件的签署和交付不构成，本协议所设想的交易的完成也不构成：（i）违反或违反或违反卖方或其所受的任何法律、许可或许可所规定的违约，合理地预计违约、违约或违约将严重阻碍、延迟或阻止卖方订立本协议，或对卖方及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（ii）卖方构成文件项下的违反或违反或失责。

（b）在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易方面，卖方或其任何关联公司均无需获得任何政府实体或其他第三方的任何命令、许可、同意、批准或授权，也无需向其作出任何通知、报告、声明或备案。

8.3诉讼缺席。没有针对或据卖方所知威胁或影响卖方的未决法律诉讼，可以合理地预期会对卖方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

9.杂项。

9.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应，也不应被视为将涵盖股份的任何直接或间接所有权或所有权（在每种情况下，有益或其他）归属于买方，或与涵盖股份有关。涵盖股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属于股东并归股东所有，买方无权指示股东对任何涵盖股份进行投票或处置，除非本协议另有规定。

9.2某些调整。如果发生股票分割、股票股息或分配，或由于任何拆分、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、股份交换或类似的原因导致普通股发生任何变化，术语“普通股”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分配以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

9.3修正和修改。本协议不得修改、修改、变更或补充，除非签署并交付由协议各方签署的书面协议。

9.4费用。与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

9.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付之日（如亲自交付），（b）在发出后的第一（1）个工作日（如由出具收据或其他交付确认书的国际公认隔夜快递员利用次日服务交付），（c）在确认收到的较早日期或在邮寄之日后的第三（3）个工作日（如以挂号信或挂号信方式交付），要求回执，预付邮资或（d）在发送至下述电子邮件地址时，视情况而定（前提是不会生成“错误”消息或其他未交付通知）。本协议项下的所有通知均应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示。每当根据本条第9.5条（a）、（b）或（c）款发出通知时，该通知的副本须透过电子邮件发送至以下各收件方的地址。

如向股东、至附表A所规定的地址，连同一份副本（不构成通知），以：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006
关注：

小休·C·康罗伊。

Victor L. Hou

Aaron J. Meyers

电子邮件：

hconroy@cgsh.com

vhou@cgsh.com

ameyers@cgsh.com

if to seller，to：

Sterling Bank and Trust，F.S.B。

One Towne Square，Suite 1900

密西根州绍斯菲尔德
关注：

Elizabeth M. Keogh

电子邮件：

eKeogh@sterlingbank.com

附一份副本（不构成通知），以：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
西55街250号
纽约，纽约10019
关注：

罗伯特·阿扎罗

爱德华·迪伯特

电子邮件：

Robert.Azarow@arnoldporter.com

Edward.Deibert@arnoldporter.com

如果对买方，则对：

EverBank，N.A。
注意

马克·鲍姆

电子邮件：

mark.baum@everbank.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
关注：

李·迈耶森

拉维·普鲁肖特姆

路易·阿根蒂埃里

电子邮件：

lmeyerson@stblaw.com

RPurushotham@stblaw.com

Louis.Argentieri@stblaw.com

9.6放弃陪审团审判。在此，每一方均放弃在其任何一方针对因本协议而产生或以任何方式与之相关的另一方提出的任何诉讼、程序或反诉中的陪审团审判，或在此执行的任何其他协议，或其行政管理或在此或其中所设想的任何交易。本协议任何一方不得在基于本协议或任何相关文书或双方之间关系或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本条的条文已获各方充分讨论，这些条文不得有任何例外。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他一方表示，本节的规定不会在所有情况下都得到充分执行。

9.7管辖法律；同意管辖。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及/或各方权利和义务的解释和强制执行，均应在所有方面由并根据适用于在纽约州作出并完全将在该州履行的协议的纽约州国内法解释、管辖和解释（但与所涵盖股份的投票、评估权和卖方董事会职责有关的事项应受密歇根州法律的约束）。每一方，在其可能合法这样做的范围内，特此提交位于纽约市曼哈顿郊区的任何纽约州法院的专属管辖权和纽约南区的美国地区法院，以及为任何诉讼的目的，可能提出上诉或寻求上述法院进行其他审查的所有法院的管辖权，因该缔约方根据本协议或此处设想的任何协议、文书或文件所承担的义务或与之相关的义务而产生的行动或其他程序，并明确放弃其可能对任何此类法院的场所提出的任何和所有反对意见。双方当事人在此同意并授予对这些当事人的人的任何此类法院管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的事项给予任何此类管辖权，并同意以第9.5节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效和充分的送达。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

9.8具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款的要求得到履行或将以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，则法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，并且这些各方应有权在没有必要贴出保证金或其他担保的情况下，获得一项或多项禁令以防止违反本协议，并有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或权益上的补救措施。

9.9全部协议。本协议包含各方对本协议标的的全部理解，并取代各方之前就该标的进行的所有谈判和谅解。

9.10依赖。股东理解并承认买卖双方正依赖股东执行及交付本协议而订立购买协议。

9.11释义。本协议及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件或文书的解释应不考虑起草该协议各项条款的人的身份。本协议的每一项条款以及此类其他文件和文书应被解释为所有各方平等参与了该协议的起草工作。因此，双方承认并同意，任何关于对起草方解释一份文件的解释规则均不适用于本协议或此类其他文件和文书。

9.12任务。未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。

9.13可分割性。本协议的任何条款或规定，如经有管辖权的法院裁定在任何法域无效、非法或不可执行，则就该法域而言，在不导致本协议的其余条款和规定无效、非法或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性的情况下，在该等无效或不可执行的范围内，如本协议的任何条款被裁定范围广泛至不可执行，该条款应被解释为仅具有可强制执行的宽泛范围，在所有情况下，只要本条款所设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方或其股东具有重大不利影响的方式受到影响。在作出任何此类确定后，各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现各方的原意。

9.14对应方。本协议可采用传真和对应方的方式执行，均视为正本和一模一样的协议，并在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。

9.15终止。本协议终止，自期满时起不再具有效力或效力。

9.16第三方受益人。本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。

【签名页如下】

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署和交付。

【投票支持协议签署页】

【投票支持协议签署页】

【投票支持协议签署页】

附表a

A-1