附件 5.1
| 众巢医学有限公司 c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited， |
D + 13458151877 | |
| e bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考：427703.00001/BKR | ||
| 2025年8月22日 |
众巢医学有限公司（公司）
我们已被要求就与公司在表格S-8上的注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充，（包括其证物，（注册声明）。登记声明涉及根据《众巢医学有限公司 2025年股权激励计划》（激励计划）可能发行的10,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（股份）的登记。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件，并进行附表1所列的搜寻工作。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13459499877 ogier.com |
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众巢医学有限公司
2025年8月22日
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 本公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
企业力量
| (b) | 公司拥有根据其组织章程大纲及章程细则发行股份（包括根据激励计划条款在转换或行使奖励（定义见激励计划）时发行股份所需的一切权力。 |
企业授权
| （c） | 公司已采取一切必要的公司行动以批准激励计划。 |
发行股份
| (a) | 登记声明所设想的由公司发售及发行的股份（包括在转换或行使任何奖励时发行股份）须在以下情况下有效发行、缴足及不可评税： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准： |
| (A) | 相关奖励协议（定义见激励计划）的形式、条款、执行和交付； |
| (b) | 根据激励计划及相关奖励协议发行及配发股份（包括于转换或行使任何奖励时发行股份）（合激励文件）；和 |
| （c） | 所有相关事项； |
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2025年8月22日
| （二） | 要么： |
| (A) | 董事会批准的激励文件的规定已获满足，并已支付其中规定的对价（不低于股份面值）；或 |
| (b) | 倘该等股份可于转换、交换、赎回、回购或行使任何其他奖励时发行，则经董事会批准的该等奖励、组织章程大纲及章程细则或规管该等奖励的文书的条款已获满足，并已收取董事会批准的代价（不低于股份面值）；及 |
| （三） | 已根据备忘录及章程细则在反映该等股份发行的公司成员名册作出有效记项。 |
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对激励计划或注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
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| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给予。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
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附表1
| 1 | 注册处处长发出日期为2019年4月16日的公司法团注册证明书（第成立法团证明书). |
| 2 | 经修订及重列的公司组织章程大纲于2024年2月20日以特别决议通过，并于2024年2月29日生效（以下简称备忘录). |
| 3 | 于2024年12月18日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程（第公司章程). |
| 4 | 一份日期为2025年8月15日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 一份日期为本协议日期的证明书，内容有关本公司一名董事按本协议所附表格签署的若干事实事项（该董事证书），已将日期为2025年8月4日的公司董事会书面决议副本（第决议). |
| 6 | 经我司于2025年8月22日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 注册声明。 |
| 8 | 激励计划。 |
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附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们审核的所有原始单证均真实、完整。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 每一份良好常备证书及署长证明书，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 如果激励计划或注册声明已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方签署并在实质上以提供给我们的形式获得批准，如果我们已获得标记为显示与先前草案的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。 |
| 6 | 日至股票发行日期之间不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 7 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中都没有任何内容会或可能影响本文的意见。 |
状态、授权和执行
| 8 | 授标协议的每一方均应正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
| 9 | 作为文件当事人的任何个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该文件下的义务、签署该文件和提供该信息的法律行为能力。 |
| 10 | 经公司董事批准的授予协议的形式和条款应符合所有适用的法律、组织章程大纲和章程细则以及激励计划。 |
| 11 | 每份授标协议将根据所有适用法律、组织章程大纲和章程细则以及激励计划，由其所有各方或其代表正式授权、执行和无条件交付。 |
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2025年8月22日
| 12 | 在授权公司执行和交付奖励协议、发行和配发股份、行使其权利和履行其在激励文件下的义务方面，公司每位董事均已并将本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技能。 |
可执行性
| 13 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 激励文件的执行或交付或激励文件的任何一方行使其权利或履行其在其项下的义务均不违反该等法律或公共政策。 |
股票发行
| 14 | 拟发行的股份，发行价格超过其面值。 |
令状登记册
| 15 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该公司由该股东或应该股东的要求成立，目的是实施或促进该股东的欺诈行为，或为该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持有的公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
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