附件 4.42

2023年9月28日

威盛电子邮件

Mercato Partners Acquisition Corporation

2750 E. Cottonwood Parkway，Suite # 500

犹他州卡顿伍德高地

注意：Scott Klossner

电子邮件：sklossner@mercatopartners.com

复印到：

Latham & Watkins LLP

大街811号，3700套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：Ryan Maierson；Drew Capurro；Thomas Verity

电子邮件：ryan.maierson@lw.com；drew.capurro@lw.com；thomas.verity@lw.com

和

Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados

AV。Brigadeiro Faria Lima 3200

圣保罗– SP/巴西

注意：Mariana Meditsch

电子邮件：mmeditsch@machadomeyer.com.br

回复：信函协议

对上面列出的收件人，

兹提及于2023年2月26日由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited（简称“公司”）、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited（简称“New PubCo”）、特拉华州公司Nuvini Merger Sub，Inc（简称“Merger Sub”，连同本公司和New PubCo，简称“公司各方”）和特拉华州公司Mercato Partners Acquisition Corporation（简称“SPAC”）签订的某些业务合并协议（简称“业务合并协议”）。每个公司缔约方和SPAC在本文中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与业务合并协议中赋予它们的含义相同。

 

1.	放弃在截止日期前五个工作日交付文件的义务。

企业合并协议第3.2（f）节规定，除其他事项外，（i）在合并生效时，New PubCo应承担公司股权计划，公司股权计划和合并生效后公司股权计划文件中对“公司”的所有提及将被视为对New PubCo的提及，以及每份公司期权，无论是否已归属，在缴款生效时间之前尚未行使且尚未行使的股份，将自动停止代表购买公司普通股的权利，并将被取消和终止，以换取若干展期期权，（ii）在交割之前，公司各方应根据公司股权计划（以及相关的授予）采取或安排采取所有必要或适当的行动，授标或类似协议）以实施《企业合并协议》第3.2（f）节的规定，以及（三）在截止日期前不少于五（5）个工作日，公司各方应向SPAC提供所有此类必要或适当行动的副本（“文件”）和提出意见的有意义的机会，这些意见将被真诚地考虑。

 

SPAC特此免除公司各方在截止日期前不少于五（5）个工作日向SPAC提供文件的义务，但条件是，尽管有上述规定，只有在公司各方不采取《业务合并协议》第3.2（f）节规定的行动，使公司股权计划在截止日期前由New PubCo承担的情况下，公司各方应采取《业务合并协议》第3.2（f）节所述的任何及所有此类行动，以便公司股权计划将由New PubCo按照其管理文件承担，不迟于截止日期之后的营业日，New PubCo董事会应有一个有意义的机会审查并提出意见，这些意见将被真诚地考虑。

 

2.	企业合并协议修正案。

SPAC特此同意，“新PubCo股权计划金额”的定义应修改和重述如下：

“新PubCo股权计划金额”是指等于完全稀释股份数量（不包括新PubCo股权计划金额）的百分之五（5%）的数字。

 

3.

杂项。

双方承认，根据《企业合并协议》第11.12节，本信函协议第3节是一项有效且具有约束力的修正案。

除本函协议中明文规定的修订、确认、确认、同意和放弃外，《业务合并协议》和《相互交易协议》以及本协议和本协议中所载的所有条款、条件和契约均应保持完全有效，不作任何修改。

商业合并协议第11.3节（对应方；电子交付）、第11.7节（准据法）和第11.8节（同意管辖权；放弃陪审团审判）的规定应比照适用于本信函协议。

[签名页如下]

 

2

 

以上同意并接受本2023年9月28日
MERCATO PARTNERS ACQUISITION CORPORATION
签名：		Scott Klossner/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S
		姓名：Scott Klossner
		职衔：首席财务官

[豁免及修订的签署页]