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10-k/a
真的 0001286225 FY 0001286225 2020-01-01 2020-12-31 0001286225 2020-06-30 0001286225 2021-02-16 ISO4217:美元 xbrli:股份
（美元）
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
形式
10-k/a
（第1号修正案）
 
 
（标记一）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度 12月31日 , 2020
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件号:
001-34846
 
 
RealPage, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
 
 
 
特拉华州
 
75-2788861
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（I.R.S.雇主
身份证号)
   
2201湖滨大道 .
   
理查森 , 得克萨斯州
 
75082-4305
（主要执行办公室地址）
 
（邮政编码）
( 972 )
820-3000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券:
 
每个班级的标题
 
贸易
经济及社会理事会
 
每个交易所的名称
在哪个注册
普通股，面值$0.00 1
 
RP
 
的 纳斯达克 股市有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券:
无
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 好的  
 
不是
用复选标记表示是否不需要注册人根据该法第13条或第15（d）条提交报告。好的 不是 ☒
用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。 好的 不是
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交了根据法规第405条要求提交的每个交互式数据文件
S-T
（本章232.405）在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时间内）。 好的 不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，
非加速
申报人，较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
交易法》。
 
大型加速披露公司
  ☒   
加速披露公司
  ☐
非加速披露公司
  ☐   
较小的报告公司
  ☐
 
 
 
  
新兴成长公司
 
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。注册公共会计师事务所编写或发表审计报告的机构。好的 ☒ 不是
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如规则中所定义）
12b-2
《交易法》）。是不是 ☒
根据注册人最近完成的第二个会计季度（即2020年6月30日）的最后一个工作日的注册人普通股收盘价，其所持股份的总市值为
非关联公司
那一天大约是$ 5,410,580,269 .2021年2月16日， 102,091,526 注册人的普通股每股面值0.00 1美元，已发行。
 
 
 
 
（美元）
解释性说明
RealPage，Inc.（“RealPage”或“Company”）将本修正案第1号提交至表格
10-k
在表格上
10-k/a
（本“修正案”）以修改我们的表格年度报告
10-k
截至2020年12月31日的财政年度（“原始文件”），于2021年3月1日提交给证券交易委员会（“SEC”）。本修正案的目的仅是披露原始文件第三部分（第10、11、12、13和14项）中要求的信息，该信息先前已根据通用说明G（3）从原始文件中省略，以形成
10-K。
按照
规则12b-15
经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）对原始文件第三部分第10至14项进行了完整的修订和重述。此外，根据
规则12b-15
在《交易法》中，公司包括本修正案第四部分第15项，仅是为了提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的证明。
除上述内容外，本修正案未修改原始文件中列出的任何其他信息，并且我们也未更新其中包含的披露以反映任何后续事件。2021年4月22日，公司完成了特拉华州有限责任公司RealPage Holdings，LLC（原名Mirasol Parent，LLC）于2020年12月20日签订的《合并协议和计划》所预期的交易（“母公司”），Mirasol Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及公司。交易完成时，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司幸存下来。母公司是Thoma Bravo，L.P.建议的基金的关联公司。本修正案未涉及合并后发生的事件，此处包含的披露与合并完成前的公司有关。本修正案应与原始文件以及原始文件之后我们向SEC提交的文件一起阅读。
（美元）
（美元）
 
第三部分
        
     
项目10。
   董事，执行官和公司治理      1  
     
项目11。
   高管薪酬      12  
     
项目12。
   某些实益拥有人的证券所有权以及管理和相关股东事项      40  
     
项目13。
   某些关系，关联交易和董事独立性      42  
     
项目14。
   主要会计费用和服务      44  
   
第四编
        
     
项目15。
   展品和财务报表时间表      46  
   
签名和展览索引
        
   
     46  
   
     51  
（美元）
第三部分
项目10。董事，执行官和公司治理。
董事会组成
我们的董事会目前由八名成员组成，分为三类，每届任期三年。目前有三名I级董事，两名II级董事和三名III级董事。我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将不时通过董事会大多数成员的决议来确定。目前有9名董事获得授权。
下表列出了截至2021年4月15日的现任董事，其年龄，各自的职位和职务以及各自的选举或任命日期:
 
董事姓名
  
年龄
    
在公司担任的职位和职务
  
董事
因为
 
AlfredR.Berkeley，III（1）
     76      董事      2003  
Peter Gyenes1（2）（3）
     75      董事      2010  
CharlesF.Kane1（2）（3）
     63      董事      2012  
ScottS.Ingraham（2）（3）
     67      董事      2012  
Dana S.Jones（1）（2）
     45      董事      2019  
JeffreyT.Leeds（3）
     65      董事      1999  
Stephen T. Winn
     74      董事长兼首席执行官      1998  
JasonA.Wright1（2）（3）
     49      董事      2003  
（1）薪酬委员会委员
（二）审计委员会委员
（三）提名与治理委员会委员
I类董事
Alfred R. Berkeley, III
自2003年12月起担任董事会成员，自2004年1月起担任薪酬委员会成员。Berkeley先生还于2004年1月至2012年2月担任我们审计委员会的成员和主席，并于2011年2月至2012年2月担任我们的首席独立董事。Berkeley先生自2012年12月起担任投资顾问Princeton Capital Management，Inc.的董事长，自2017年9月起担任Princeton Capital Management LLC的董事长。Berkeley自2011年11月起担任Gentag，Inc.（近场通信技术开发商）副董事长。Berkeley从2003年12月到2011年11月担任Pipeline Financial Group，Inc.（Pipeline Trading Systems LLC（大宗交易经纪服务）母公司）董事长。从2003年12月到2010年3月，Berkeley先生还担任Pipeline Financial Group，Inc.的首席执行官。他还从2001年到2011年12月在美国总统国家基础设施咨询委员会任职。Berkeley从1999年到2011年6月担任Johns Hopkins University受托人和Johns Hopkins University Applied Physics Laboratory，LLC成员。他曾担任the National Medal of Technology and Innovation的提名评估委员会副主席，该委员会向商务部长提出候选人推荐。他于2000年7月被任命为纳斯达克股票市场公司（Nasdaq Stock Market，Inc.）的副主席，任职至2003年7月，并于1996年至2000年担任纳斯达克总裁。1972年至1996年，Berkeley先生在Alex.Brown&Sons Incorporated担任多个职位，该公司被Bankers Trust New York Corporation收购，后来被Deutsche Bank AG收购。最近，他曾担任公司财务部门的董事总经理，在那里他曾资助计算机软件和电子商务公司。他于1972年加入Alex.Brown&Sons Incorporated，担任研究分析师，并于1983年成为普通合伙人。从1985年到1987年，他担任公司的信息服务主管。从1988年到1990年，Berkeley先生从Alex.Brown&Sons Incorporated休假，担任Rabbit Software Inc.的总裁兼首席执行官，这是一家公共电信软件公司。他曾担任the United States Air Force的上尉，以及the United States Air Force Reserve的少校。
 
1
（美元）
Berkeley先生是马里兰公共电视基金会（Maryland Public Television Foundation）的董事会成员，马里兰大学（University of Maryland）医学院和艾伦大学（Allen University）的访客委员会成员。
Berkeley先生还曾担任Kintera，Inc.的董事，直到2008年5月该公司被Blackbaud，Inc.（Nasdaq:BLKB）收购。伯克利先生还曾于2010年12月至2011年11月在Fortegra Financial Corporation（纽约证券交易所代码:FRF）董事会任职，该公司是一家保险服务公司，为美国的保险公司，保险经纪人和代理商以及其他金融服务公司提供分销和管理服务以及与保险相关的产品。Berkeley从2008年到2012年6月担任ACIWorldwide，Inc.（NASDAQ:ACIW）董事会成员，从2010年11月到2012年8月担任EDGAROnline，Inc.（NASDAQ:EDGR）董事会成员，该公司被出售给RR Donnelley。Berkeley先生还担任几家私人公司的董事。Berkeley先生在弗吉尼亚大学（University of Virginia）获得英语学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Wharton School of Pennsylvania）获得工商管理硕士学位。2011年10月24日，Berkeley先生与证券交易委员会（“SEC”）就其在Pipeline Trading Systems，LLC的角色达成了同意令。我们认为Berkeley先生在董事会任职的资格包括他在公司财务和证券事务方面的丰富经验，包括他在各种公司担任首席执行官的经验以及他在纳斯达克股票市场公司（Nasdaq Stock Market，Inc.）的领导职位，以及他在各种上市和私人公司以及联邦委员会的董事会服务中获得的知识。
Peter Gyenes
自2010年1月以来担任我们的董事会成员，自2010年2月以来担任我们的薪酬委员会主席，自2010年2月以来担任我们的审计委员会成员，自2010年2月以来担任我们的提名和治理委员会成员。Mr.Gyenes担任
非执行
2006年3月至2020年3月担任全球安全软件公司Sophos Group plc（LSE:SOPH）的董事会主席，2012年9月至2015年7月担任首席独立董事，2015年7月至2020年3月担任董事长。Gyenes先生从1996年开始担任数据集成软件市场领导者Ascential Software Corporation及其前身公司VMark Software、Ardent Software和Informix的董事长兼首席执行官，直到2005年该公司被国际商业机器公司收购。Gyenes从2008年起担任Netezza Corporation董事，直到该公司于2010年被国际商业机器公司收购。吉尼斯还曾于2006年至2011年7月被Infor收购期间在LawsonSoftware，Inc.董事会任职，2013年至2015年在Enernoc（纳斯达克市场代码:ENOC）董事会任职，2009年至2015年在Cimpress NV（纳斯达克市场代码:CMPR）董事会任职，2008年至2017年担任IntralinksHoldings，Inc.董事会成员，2015年至2019年担任Carbonite，Inc.（纳斯达克股票代码:CARB）董事会成员，2006年至2020年担任全球安全软件公司Sophos Group PLC（伦敦证交所股票代码:SOPH）董事会成员。他目前任职于PegasystemsInc.公司（纳斯达克市场代码:PEGA）的董事会，该公司是客户参与和卓越运营的云软件的领导者，并担任马萨诸塞州技术领导委员会的名誉受托人。Gyenes先生在哥伦比亚大学（Columbia University）获得数学学士学位和市场营销工商管理硕士学位。我们认为，Gyenes先生在董事会任职的资格包括他担任上市公司首席执行官的经验，他在各种上市和私人公司董事会服务中获得的知识以及他在技术，销售方面超过40年的经验，在计算机系统和软件行业担任市场营销和综合管理职位。
Charles F. Kane
自2012年6月起担任董事会成员，薪酬委员会成员以及提名和治理委员会成员。Kane先生从2012年6月开始担任我司审计委员会委员，从2013年2月开始担任我司审计委员会主席。凯恩先生是麻省理工学院斯隆商学院管理研究生院的国际金融学兼职教授。凯恩先生还是One Laptop Per Child，A的董事兼战略顾问。
非营利组织
他于2008年至2009年担任麻省理工学院（Massachusetts Institute of Technology）的总裁兼首席运营官，该组织为发展中国家的学生提供计算和互联网接入。凯恩先生于2007年7月至2008年3月担任特殊目的收购公司Global BPO Services Corp.的执行Vice President兼首席行政官，并于2007年8月至2008年3月担任Global BPO的首席财务官。在加入Global BPO之前，他曾担任RSA Security Inc.的首席财务官，该公司是
电子安全
Solutions公司，从2006年5月到2006年10月RSA公司被EMC Corporation公司收购。2003年7月至2006年5月，担任首席财务官
 
2
（美元）
AspenTechnology，Inc.（一家供应链管理软件和专业服务提供商）官员。凯恩先生目前是Alkami Technology，Inc.（纳斯达克股票代码:AKT）的董事，该公司是一家为美国金融机构和Progress Software（纳斯达克股票代码:PRGS）提供领先的基于云的银行解决方案的提供商，该公司是一家简化业务应用程序的开发，部署和管理的全球软件公司。
前提下
或在云中，在任何平台或设备上，到任何数据源，具有增强的性能，最小的IT复杂性和较低的总拥有成本。凯恩先生以前是Applix公司、Carbonite，Inc.公司、Borland软件公司、Demandware公司和Netezza公司的董事。Kane先生是一名注册会计师，拥有圣母大学（University of Notre Dame）会计学学士学位和巴布森学院（Babson College）国际金融学工商管理硕士学位。我们相信，凯恩先生在多家上市公司担任高级执行官的经验，包括担任其中几家公司的首席财务官的经验，以及他在其他上市公司和私营公司董事会任职的经验，使他有资格在我们的董事会任职。作为审计委员会财务专家和我们审计委员会的主席，凯恩先生在金融、会计、审计监督和风险分析领域提供了高水平的专业知识和领导经验，这些经验来自他担任公开上市技术公司首席财务官的经验。凯恩先生还为我们的董事会提供了丰富的上市公司董事会经验。
Class II Directors
Scott S. Ingraham
自2012年2月起担任董事会成员，自2012年2月起担任审计委员会以及提名和治理委员会成员。英格拉汉姆先生目前是
联合创始人
以及Zuma Capital，Inc.（一家私人投资公司）负责人。他
共同创立
并从1999年到2005年2月被eBay收购担任Rent.com（一家互联网住宅房地产上市网站）首席执行官和董事长。在创立Rent.com之前，Ingraham先生是首席执行官，总裁兼
联合创始人
Oasis Residential是一家在纽约证券交易所上市的公寓房地产投资信托基金，于1998年并入Camden Property Trust。Ingraham先生是Camden Property Trust（纽约证券交易所代码:CPT）的信托经理人董事会成员，该公司是一家房地产投资信托基金，专注于公寓物业的开发和所有权。Camden Property Trust是我们最大的客户之一。Ingraham先生还担任Kilroy Realty Corporation（纽约证券交易所代码:KRC）的董事，该公司是一家上市的房地产投资信托基金，专注于办公和工业地产的开发和所有权。Ingraham先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校（University of Texas at Austin），获得金融学学士学位。我们认为，Ingraham先生在董事会任职的资格包括他在房地产行业多家公司担任首席执行官的丰富财务和业务专业知识，以及他在其他上市公司董事会任职的丰富经验。
Jeffrey T. Leeds
自1999年12月起担任董事会成员以及提名和治理委员会成员。Leeds先生从2012年2月开始担任我司提名与治理委员会主席。利兹先生是总裁兼
联合创始人
利兹股权合伙人。Leeds Equity Partners总部位于纽约，是美国历史最悠久、规模最大的私募股权公司，专注于知识产业的投资——教育、培训以及商业和信息服务。之前
共同创立
Leeds Equity Partners1993年，Leeds先生花了七年时间在Lazard Freres&Co.LLC（Lazard Group LLC的子公司）专门从事并购和企业融资。在加入Lazard Freres&Co.LLC之前，Leeds先生在1985年10月的任期内担任美国最高法院William J.Brennan，Jr.的法律书记员。Leeds先生还曾在纽约Cravath，Swaine&Moore LLP律师事务所的公司部门任职。Leeds先生目前在Barbri，Into University Partnership，Knowledge Factor，Fusion Education Group，Endeavor Schools，LLC和Simplify Compliance Holdings，LLC的董事会任职。利兹先生于2006年至2017年在Education Management Corporation（纳斯达克股票代码:EDMC）董事会任职。利兹先生是外交关系委员会成员，也是纽约城市学院ColinL.Powell公民和全球领导学院访客委员会成员。Leeds先生在耶鲁大学（Yale University）以优异成绩获得历史学学士学位，并在哈佛法学院（Harvard Law School）以优异成绩获得法学博士学位。他也曾是牛津大学马歇尔学者。我们认为，利兹先生在董事会任职的资格包括他在公司财务方面的丰富业务和法律经验，以及他在各种公开交易和私人公司董事会任职中获得的知识。
 
3
（美元）
III类董事
Dana S.Jones
自2019年10月起担任董事会和薪酬委员会成员，自2020年7月起担任审计委员会成员。Jones女士于2018年至2021年担任生命科学领域数字企业质量管理软件市场领导者Sparta Systems的首席执行官。Jones女士将公司转型为创新SaaS公司，导致战略出售给Honeywell（NASDAQ:HON）。在加入Sparta之前，Jones女士于2016年和2017年期间担任Active Network（活动和事件管理软件的领导者）的首席执行官。在她的领导下，琼斯女士监督了Active Network的发展，最终将体育和社区部门出售给了Global PaymentsInc.（NYSE:GPN）。在加入Active Network之前，琼斯女士于2012年至2017年担任全球航空业软件提供商Sabre Airline Solutions的首席营销官兼产品高级副总裁。在Sabre任职期间，Jones女士监管收入和收益增长以及产品创新，并在公司的首次公开募股中发挥了重要作用。在加入Sabre之前，Jones女士
共同创立
Noesis Energy，并担任产品、销售、营销和运营的执行Vice President。Jones女士任职于酒店软件领导者AgilySys（NASDAQ:AGYS）的董事会。Jones女士在过去20年中担任早期阶段和全球公开交易的企业软件公司的执行和一般管理职位，包括The Reynolds and Reynolds Company和Vignette。她的职业生涯始于担任A.T.Kearney公司的管理顾问。Jones女士以优异成绩毕业于密歇根大学（University of Michigan），并持有工业和运营工程理学学士学位。我们相信Jones女士在董事会任职的资格包括她作为一名成功的软件执行官的经验，她拥有领导和发展基于云的全球企业软件业务的数十年经验。
Stephen T. Winn
自1998年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会成员，在此期间，他曾担任我们的董事会主席，并于2012年8月至2020年1月担任我们的总裁，Winn先生此前曾于1998年11月至2009年12月担任该职位。从1998年1月至1999年3月，温恩先生担任过各种行政职务，包括美国研究所所长，这是一家为会计行业提供信息服务的公司，也是Thomson Reuters Corporation的全资子公司。1969年6月至1998年1月，温恩先生担任计算机语言研究公司（Computer Language Research Inc.）的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市公司，专注于税务合规、税务研究和会计软件，后被Thomson Reuters Corporation收购。Winn先生是National Multifamily Housing Council的董事会成员。2002年1月，他是被National Apartment Association认定为多家庭行业领导者的25人之一。Winn先生获得安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）的“2012年西南地区北部技术部门企业家”奖。Winn先生在德克萨斯大学奥斯汀分校（University of Texas at Austin）获得电气工程学士学位，并在斯坦福大学（Stanford University）获得管理学硕士学位。除了Winn先生担任我们的首席执行官外，我们认为Winn先生在董事会任职的资格包括他先前在各种公共和私人技术公司担任执行职位的服务以及他在多户租赁住房行业的丰富经验。
Jason A. Wright
自2003年12月起担任董事会成员，自2012年2月起担任首席独立董事。Wright先生从2004年1月开始担任我司审计委员会委员，并从2012年2月到2013年2月担任我司审计委员会主席。Wright先生从2006年10月开始担任我司薪酬委员会委员，从2010年2月开始担任我司提名与治理委员会委员。他是Apax Partners LLC的技术和电信集团的合伙人，在那里他主要专注于企业软件和技术支持服务的投资。在2000年加入Apax之前，Wright先生在General Electric Capital Corporation担任各种职务，该公司是General Electric Corporation的子公司，包括评估和执行技术风险投资集团的投资机会，Wright先生也是Andersen Consulting的顾问，现在，埃森哲公司。Wright先生目前在DuckCreek Technologies，Inc.（NASDAQ:DCT）和各种私人公司的董事会任职。Wright先生在塔夫茨大学（Tufts University）获得经济学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Wharton School of the University of Pennsylvania）获得金融学工商管理硕士学位。我们相信Wright先生在我们董事会任职的资格包括他与企业软件和技术支持的服务公司相关的广泛的业务和财务经验。
 
4
（美元）
董事会和委员会治理
董事资格
董事会认为，保持具有满足我们需求的一系列技能和经验的董事会是重要的，保持有利于小组讨论和共事的规模也是重要的。
我们的提名和治理委员会仅由根据适用的纳斯达克上市标准确定的独立董事组成，负责每年与董事会一起审查潜在新董事会成员的必要技能和特征以及董事会的组成。整体。该评估包括成员的独立资格，以及根据董事会和业务的需要考虑性格，判断力，多样性，年龄，技能（包括财务知识）和经验。董事提名由我们的提名和治理委员会选择，并由董事会根据董事会在考虑提名和治理委员会的建议后可能颁布的政策和原则批准。
我们的公司治理准则强调了保持具有满足公司需求的一系列技能和经验的董事会的重要性。我们的提名和治理委员会寻求为董事会职位确定最合格的候选人，而不考虑种族，肤色，退伍军人身份，宗教，性别，性别，性取向，医疗状况，民族血统，婚姻状况或法律保护的任何其他特征。我们的提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策；但是，董事会以及提名和治理委员会认为，董事会成员代表不同观点很重要，并致力于采用包容性的方法来确定为董事会提供各种技能和经验的候选人，包括合格的女性董事会候选人。我们的提名和治理委员会确定和评估被提名人的过程通常涉及一系列内部讨论，审查有关候选人的信息以及与选定候选人的面试。我们还不时聘请一家或多家高管猎头咨询公司，以协助确定和招聘潜在的董事候选人。
我们的公司治理准则规定，每位董事都应该能够并准备好投入足够的时间和精力来履行其董事职责。未经董事会事先批准，我们的董事不得在五个以上的上市公司董事会中任职，或者，如果该董事是上市公司的首席执行官，除他或她自己公司的董事会外，他或她不得担任两家以上上市公司的董事会成员。
我们的董事会没有任期限制。长期在我们董事会任职的董事能够根据他们对我们的行业，业务运营，历史，政策和目标的经验和了解，为我们的运营和未来提供宝贵的见解。董事会认为，作为任期限制的替代方案，它可以确保董事会通过我们的公司治理准则所要求的评估和提名过程继续发展。
我们的公司治理准则还规定，一般而言，董事不应代表
连选
作为
非员工
董事在他或她的75岁生日后。
非员工
董事必须不迟于其75岁生日后的当选任期届满时提出辞职。如果董事会认为在特定情况下符合RealPage及其股东的最大利益，则已达到退休年龄的董事的退休可能会推迟。此外，我们的董事会可以提名任何人当选为
非员工
如果我们的董事会确定，由于他或她的独特能力或特殊情况，选举该人符合RealPage的最佳利益，则无论其年龄如何。
我们的董事是根据我们的章程通过亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对董事选举进行表决的股份的多项表决权选举产生的，这意味着获得最多票数的被提名人将被选举，扣留选票和经纪人
无表决权
威尔
 
5
（美元）
不计入董事提名的选举或不计入董事提名的选举。但是，根据我们的公司治理准则，在无争议的选举中提名的任何董事（即，选举候选人的人数不超过要选举的董事人数的选举），其在选举中获得的“预扣”票数大于“赞成”该选举的票数，应在当选或连选为董事的会议后立即提出辞职。在这种情况下，提名和治理委员会将立即考虑提出的辞职，并向董事会建议是接受提出的辞职还是采取某些其他行动。在提出此建议时，提名和治理委员会将在决定是否建议接受董事辞职时考虑其成员认为相关的所有因素。
董事会将在选举结果认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。在考虑提名和治理委员会的建议时，董事会将在决定是否接受董事辞职时考虑其成员认为相关的所有因素。
我们的提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人，前提是这些建议是根据我们的公司注册证书和章程提出的。我们的提名和治理委员会根据提名人是否由股东推荐来评估董事提名的方式没有差异。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场的上市要求和我们的公司治理准则，董事会的大多数成员必须由独立董事组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和规则，Berkeley先生，Gyenes先生，Ingraham先生，Jones女士，Kane先生，Leeds先生和Wright先生均独立
10A-3
经修订的1934年《证券交易法》或“交易法”。”
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会:
 
  •  
审核委员会；
 
  •  
薪酬委员会；和
 
  •  
提名与治理委员会。
委员会成员由董事会任命，董事会考虑了提名和治理委员会的建议以及单个董事的愿望。下表列出了每个委员会的当前成员以及2020年举行的委员会会议数量。
 
董事姓名
  
审核委员会
  
Compensation
委员会
  
提名和
治理委员会
Alfred R. Berkeley, III
      成员   
Peter Gyenes
   成员    主席    成员
Scott Ingraham
   成员       成员
Dana S.Jones
   成员    成员   
Charles F. Kane
   主席    成员    成员
Jeffrey T. Leeds
         主席
Jason A. Wright
   成员    成员    成员
  
 
  
 
  
 
2020年举行的会议次数
   4    4    2
 
6
（美元）
董事会已确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，每个委员会的每个成员都是独立的。董事会已为每个委员会通过了章程。此类章程的副本可免费索取，可向德克萨斯州理查森市湖滨大道2201号RealPage，Inc.索取，邮编:75082，收件人:首席法律官或我们的网站:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
通过单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。“我们认为，我们每个委员会的组成，章程和职能均符合纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。
每个委员会的主要职责说明如下。
审核委员会
我们的审计委员会的职责在委员会的章程中有明确规定，可在以下网址找到:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
通过单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。除其他事项外，我们的审核委员会负责:
 
  •  
批准审核和
非审计
将由我们的独立审计师提供的服务；
 
  •  
评估我们独立审计师的资格，绩效和独立性；
 
  •  
监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的遵守情况；
 
  •  
审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性；
 
  •  
与独立审计师讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立审计师一起审查我们的中期和中期
年终
经营业绩；
 
  •  
准备我们年度委托书中要求的审核委员会报告；和
 
  •  
至少每年审查和评价委员会本身及其成员的业绩，包括遵守委员会章程的情况。
董事会已确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，审核委员会的每个成员都是独立的，符合金融知识和成熟度的要求，并根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，有资格成为“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的职责在委员会的章程中有明确规定，可在以下网址找到:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
通过单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责:
 
  •  
监督我们的整体薪酬理念，薪酬计划和福利计划；
 
  •  
审查并向整个董事会推荐或批准新的高管薪酬计划以及对现有计划的修订；
 
  •  
定期审查高管薪酬计划和总薪酬水平，包括相对于市场对总薪酬进行比较分析，量化基于绩效的激励计划下向高管支付的最高薪酬以及各种终止条件（包括控制权变更）下的总薪酬，以及税收和会计规则及变更的影响；
 
7
（美元）
  •  
审查并推荐外部董事的薪酬计划；
 
  •  
审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，并根据这些目标和宗旨评估其绩效；
 
  •  
为我们的首席执行官和薪酬委员会确定的其他执行官审查并批准以下内容:年度基本工资，年度奖励奖金，包括具体目标和金额，股权薪酬，雇佣协议，遣散安排和控制权变更安排，签署奖金和支付搬迁费用，以及任何其他福利，补偿或安排；
 
  •  
审查并向董事会全体成员推荐或批准与我们现任或前任执行官的任何合同或其他交易；
 
  •  
审查首席执行官和其他高级执行官的高级管理人员发展计划和公司继任计划；
 
  •  
酌情决定保留或获得薪酬顾问，外部法律顾问或其他顾问的建议，以协助我们的薪酬委员会履行职责，并任命，补偿和监督任何此类顾问，律师和顾问的工作；
 
  •  
为高级管理人员建立和管理年度和长期激励性薪酬计划，包括建立绩效目标和认证绩效成就，并审查和批准所有基于股权的薪酬计划，并根据此类计划授予股票和股票期权奖励；
 
  •  
管理我们的股权激励计划，包括根据董事会制定的程序和准则向合格人士授予此类计划下的奖励，并向董事会建议对计划的任何修改以及根据此类计划保留发行的股票数量的变化；
 
  •  
审查并与管理层讨论SEC要求的薪酬讨论和分析以及相关披露，并审查并向董事会推荐最终薪酬讨论和分析，以纳入我们的年度报告和委托书；
 
  •  
准备SEC要求的薪酬委员会报告，并随附我们的年度报告和委托书；
 
  •  
审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并建议董事会进行更改以供批准；和
 
  •  
至少每年审查和评估其自身及其成员的绩效，包括遵守我们的薪酬委员会章程的情况。
董事会已确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是
非员工
董事，根据规则定义
16b-3
根据《交易法》颁布。
有关我们的薪酬委员会在考虑和确定董事和高管薪酬时采用的流程和程序的更多信息，包括委员会聘请独立薪酬顾问就行使职责提供建议，下文在“治理-董事薪酬”和“高管薪酬-薪酬讨论与分析”下列出。”
 
8
（美元）
提名与治理委员会
我们的提名和治理委员会的职责在委员会的章程中有明确规定，可在以下网址找到:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
通过单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责:
 
  •  
协助董事会确定潜在的董事提名，并向董事会推荐每次年度股东大会的提名；
 
  •  
审查公司治理实践的发展，并制定和建议适用于董事会的治理原则；
 
  •  
监督董事会和管理层的评估；
 
  •  
向董事会推荐每个董事会委员会的成员；
 
  •  
审查和监控我们的《商业行为与道德守则》以及董事会成员和高级管理人员的实际和潜在利益冲突；
 
  •  
监督和审查我们的环境，社会和治理（“ESG”）活动计划和公开披露；和
 
  •  
至少每年审查和评价委员会本身及其成员的业绩，包括遵守委员会章程的情况。
董事会已确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，提名和治理委员会的每个成员都是独立的。
附加治理信息
我们致力于强大的公司治理，我们认为这有助于促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对RealPage的信任。
公司注册证书和章程
可以通过SEC网站“公司文件”部分中的文件访问我们的公司注册证书和章程，网址为:
www.sec.gov
.我们经修订和重述的公司注册证书作为附件3.1附在表格上
10-q
于2018年8月6日提交给SEC，我们的经修订和重述的章程作为附件3.2附于我们的表格中
8-k
于2020年12月21日提交给SEC。可以在我们的网站上访问我们的《商业行为与道德守则》，《公司治理准则》，《董事会委员会章程》和其他治理材料，
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。”
商业行为与道德守则
董事会已通过《商业行为与道德守则》。该守则适用于我们的所有员工，高级管理人员（包括我们的首席执行官，首席财务官，首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员），董事和代理商。我们的《商业行为与道德守则》副本可在我们的网站上找到:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。经书面要求，还可免费向德克萨斯州理查森市湖滨大道2201号RealPage，Inc.索取副本75082，收件人:首席法律官。
 
9
（美元）
公司治理准则
董事会已通过公司治理准则，其中涉及与董事资格，董事责任，首席独立董事责任，董事会会议的执行会议，与股东的沟通，董事会委员会事务，董事与高级管理人员，雇员和独立顾问的接触，董事薪酬，董事最低持股要求，董事定向和继续教育，首席执行官评估，管理和董事会继任，赔偿以及董事和高级职员保险以及年度董事会绩效评估。有关《公司治理准则》的副本，请访问我们的网站:
https://investor.realpage.com/corporate-governance/governance-documents
或
https://www.realpage.com/
单击“公司”，“投资者关系”，“治理”，然后单击“治理文件”。经书面要求，还可免费向德克萨斯州理查森市湖滨大道2201号RealPage，Inc.索取副本75082，收件人:首席法律官。
董事最低持股要求
鼓励董事会成员对公司股票进行大量投资。因此，我们的公司治理准则要求董事在加入董事会后的四年内或在切实可行的范围内尽快拥有一定数量的普通股，总价值至少等于其年度现金储备金的三倍。在2020年期间，我们的每位董事会成员都保持了与我们的股票所有权准则一致的股票所有权。董事会还为首席执行官采用了股票所有权准则政策，如下文“高管薪酬-其他高管薪酬对价-高管股票所有权”所述。
我们内幕交易政策下的对冲，卖空和质押政策
我们采取了内幕交易政策。该政策禁止所有员工（包括我们的执行官）以及所有董事和代理商购买旨在对冲或抵消我们证券市场价值下降的任何金融工具。所有员工，包括我们的执行官，以及我们的所有董事和代理商，也被禁止抵押我们的证券或从事我们的证券卖空。
执行官
下表列出了截至2021年4月15日我们每位执行官的姓名，年龄和职位。
 
执行官姓名
  
年龄
  
位置
Stephen T. Winn    74    董事会主席兼首席执行官
Brian D.Shelton    47    行政Vice President、首席财务官和司库
阿什利·格洛弗    49    总统
Michael A.Britti    61    高管Vice President、并购和新兴市场
David G. Monk    54    执行Vice President、首席法律干事兼秘书
Barry R.Carter    58    高级副总裁，首席信息干事
Kurt E. Twining    66    高级副总裁，首席人事干事
执行官
Stephen T. Winn
担任我们的董事会主席兼首席执行官，并且是我们的董事会成员。有关Winn先生的更多信息，请参见“治理-任期在年会之后继续的现任董事”。
 
10
（美元）
Brian D.Shelton
自2020年10月起担任我们的执行Vice President，首席财务官和财务主管。他于2020年8月至2020年10月担任我们的高级副总裁，临时首席财务官兼首席会计官，并于2020年1月至2020年8月担任高级副总裁兼首席会计官。作为公司的首席财务会计官，Shelton先生监督所有财务和会计职能，包括内部和外部财务报告，公司会计，收购和资产剥离，收入运营，财务运营，投资者关系以及会计和股票管理。Shelton先生的财务和会计经验跨越二十多年。他自2014年以来一直任职RealPage，此前曾担任我们的高级副总裁，Finance，Shelton先生的主要职责包括财务规划和分析、并购支持以及内部报告。2004年至2014年，他在2017年被Abbot Laboratories收购的全球医疗设备制造商圣犹达医疗公司担任多个财务领导职位。在加入圣犹达医疗公司之前，谢尔顿先生曾在安永会计师事务所和安达信会计师事务所任职。Shelton先生在北亚利桑那大学（Northern Arizona University）获得会计学学士学位，在南卫理公会大学（Southern Methodist University）考克斯商学院（Cox School of Business）获得工商管理硕士学位。
阿什利·格洛弗
自2020年1月起担任我们的总裁。Glover女士负责RealPage业务计划的执行，主要专注于公司最大的多家族企业和我们的全球运营。Glover女士于2018年1月至2020年1月担任我们的执行Vice President兼首席运营官，并管理国际运营以及客户获取，同化和保留组织。Glover女士还曾于2016年8月至2018年1月担任我们的执行Vice President兼首席营收官。Glover女士于2014年1月至2016年7月担任美国和欧洲房地产投资，运营和战略顾问。Glover女士于2012年2月至2013年12月担任我们的执行Vice President兼首席销售与市场营销官，此前于2010年1月至2012年2月担任我们的执行Vice President兼多家庭解决方案执行Vice President，从2009年4月到2010年1月是Residential Solutions，从2005年3月到2009年4月是我们高级副总裁，Velocity公用事业和计费服务。从2004年11月到2005年3月初，Glover女士在我们收购The Pleco Group，LLC时担任我们的咨询职位。从1995年8月到1997年7月，又从1999年8月到2003年7月，Glover女士为麦肯锡公司（McKinsey&Company）处理国际和国内任务。Glover女士在南卫理公会大学（Southern Methodist University）获得计算机科学学士学位，并在哈佛大学（Harvard University）获得工商管理硕士学位。
Michael A.Britti
自2020年1月起担任并购和新兴市场执行Vice President。Britti先生负责管理我们的各种新兴市场业务，其中包括我们的混合使用，AIM，度假租赁和相关业务。Britti先生还管理并购。在2020年1月之前和2009年8月以来，Britti先生担任我们的并购高级副总裁，监督价值超过20亿美元的交易的谈判和完成。在加入公司之前，Britti先生担任TransUnion LLC的业务部门Rental Screening Solutions的全球副总裁。在此之前，Britti先生担任CreditRetriever LLC的首席执行官兼创始人。他曾担任Success的高级职务。
初创企业，
包括Opstechnology（RealPage全资拥有）、SafeRent和One Point Communication。他拥有两项筛选过程中的发明的美国专利，是National Multifamily Housing Council和National Apartment Association的成员。Britti先生就读于马里兰大学帕克学院（University of Maryland College Park）和宾夕法尼亚大学沃顿商学院（University of Pennsylvania’s Wharton School of Business）。
David G. Monk
自2016年1月起担任我们的执行Vice President，首席法务官兼秘书。Monk先生负责管理我们的法律部门和合规运营。Monk先生曾于2015年5月至2016年1月担任我们的高级副总裁，首席法务官兼秘书，并于2010年6月至2015年4月担任高级副总裁兼副总法律顾问。在加入我们之前，Monk先生是国际律师事务所Baker Botts L.L.P.的私人执业合伙人，在那里他从1992年10月到2010年6月执业，并代表客户处理各种事务，包括并购，证券发行，SEC合规，公司治理，技术和外包交易以及一般公司事务。Monk先生在德州农工大学（Texas A&M University）获得金融学学士学位，在南卫理公会大学（Southern Methodist University）戴德曼法学院（Dedman School of Law）获得法学博士学位。
 
11
（美元）
Barry R.Carter
自2017年7月起担任我们的高级副总裁兼首席信息官。Carter先生负责监督管理我们的信息技术运营，企业应用程序，产品工程，企业架构和投资组合管理。在加入RealPage之前，从2012年8月到2017年7月，卡特先生担任位于拉斯科利纳斯的专业保险公司EFG的首席财务官兼首席运营官，推动了销售的数字化转型。在此之前，卡特先生担任过各种领导职务，包括富士通美国公司的执行Vice President以及Alliance Data、Capital One Auto Finance和Airtran Airways的首席信息官。2009年，Carter先生被CIO Leadership Network选为全球创新和变革领袖奖的获奖者。Carter先生在东卡罗莱纳大学（East Carolina University）获得计算机科学学士学位，并在雪城大学（Syracuse University）获得组织与管理工商管理硕士学位。最近，他获得麻省理工学院斯隆管理学院（MIT Sloan School of Management）的技术、运营和价值链管理执行证书。
Kurt E. Twining
自2011年7月以来担任我们的高级副总裁兼首席人力官。Twining先生监督我们的人力资源事务，包括员工招聘，薪酬，福利，人力资源管理系统，组织发展，与包容和慈善相关的社区外联活动以及全球设施运营。Twining先生在全球范围内为公司创造高性能文化带来了丰富的人力资源经验。他的行业经验包括高科技、消费品、物流，以及与许多财富500强公司的咨询业务。在加入RealPage之前，Twining先生是巴克咨询公司（Buck Consulting）的总经理兼合伙人，该公司专门从事人力资本的所有领域，包括人才管理，奖励制度和董事会高管薪酬。任职Buck Consulting公司之前，他曾担任Freescale Semiconductor公司的多种领导职务，包括人力资源高级副总裁、Hay Group公司的总经理、Ameriserve公司的人力资源高级副总裁、PepsiCo Food Systems公司的Vice President，以及Texas Instruments公司的高级人力资源职务。他是National Apartment Association和National Multifamily Housing Council的成员，曾任职于Habitat for Humanity和the Family Place的执行董事会。Twining先生在密歇根州立大学（Michigan State University）获得刑事司法学士学位和劳资关系硕士学位。
违反第16（a）条的报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司股本证券注册类别的百分之十以上的人，向SEC提交所有权的初始报告以及公司普通股和其他股本证券所有权变更的报告。SEC法规要求高级管理人员，董事和超过百分之十的股东向公司提供其提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度中，适用于我们官员的所有第16（a）节备案要求，董事和10%的股东感到满意，但Brian Shelton在适用于此类交易的提交截止日期之后提交了与其2020年8月4日股票奖励有关的表格4。
项目11。高管薪酬。
董事薪酬
确定赔偿
非员工
2020年董事
我们的薪酬委员会就以下方面的薪酬形式和金额进行审查并向董事会提出建议:
非员工
董事。担任RealPage员工的董事在我们董事会的服务不会获得任何报酬。我们的董事薪酬计划旨在确保董事薪酬与竞争董事人才的同行公司保持一致，从而能够继续吸引和留住高素质的董事，并旨在解决活跃董事会成员所需的时间，精力，专业知识和问责制。我们的薪酬委员会和董事会认为，
 
12
（美元）
非员工
董事应包括现金部分（旨在补偿成员在董事会及其委员会中的服务）和股权部分（旨在使董事和股东的利益保持一致，并随着时间的推移而归属，以创造继续服务的激励）在董事会上。
讨论董事薪酬
2020年，我们的年度薪酬
非员工
董事由年度保留金形式的现金补偿以及会议和委员会费用以及限制性股票奖励形式的股权补偿组成。下面将对其中的每一个组成部分进行说明。
独立董事薪酬计划
我们的独立董事薪酬计划在2020年为我们的独立董事提供了以下薪酬:
 
保持器
  
每季度12,500美元
首席独立董事保留金
  
每季度$5,000
审核委员会主席固定器
  
每季度6250美元
审核委员会成员（不包括主席）
  
每季度$3,000
薪酬委员会主席固定器
  
每季度$5,000
薪酬委员会成员（不包括主席）
  
每季度2250美元
其他董事会委员会主席固定器
  
每季度$3,000
其他董事会委员会成员（不包括主席）
  
每季度1500美元
年度限制性股票授予（每年4月1日）
  
220,000美元的限制性股票价值
(1)
 
(1)
从紧接授予日之后的日历季度的第一天开始的连续四个季度中，每个季度与每个年度限制性股票授予相关的限制性股票的25%失效，取决于董事在每个适用日期之前的持续服务。
就我们的独立董事薪酬计划而言，“独立董事”一词是指我们的每个
非员工
董事。根据经进一步修订的《2010年RealPage，Inc.股权激励计划》（经修订和重述的2014年6月4日）（“2010年股权激励计划”）的条款，年度股权授予于每年的4月1日自动进行。
2020年4月1日，根据我们经修订的独立董事薪酬计划和2010年股权激励计划的自动年度限制性股票授予规定，我们向AlfredR.Berkeley，III，Peter Gyenes，ScottS.Ingraham各发行了3,947股限制性普通股，Dana S.Jones，CharlesF.Kane，JeffreyT.Leeds和JasonA.Wright。
截至2020年12月31日止年度的董事薪酬表
下表列出了我们在2020年任何时候向担任董事的个人支付或应计的年度董事薪酬。该表不包括StephenT.Winn，他是我们的首席执行官，在2020年担任董事期间没有从我们那里获得任何报酬。
 
13
（美元）
截至2020年12月31日止年度的董事薪酬表
 
姓名
  
费用

挣

或

已付
现金
    
斯托克

奖项（1）
    
共计
 
Alfred R.Berkley，III
   $ 59,000      $ 220,000      $ 279,000  
Peter Gyenes
     88,000        220,000        308,000  
Scott S. Ingraham
     68,000        220,000        288,000  
Dana S.Jones
     71,000        220,000        291,000  
Charles F. Kane
     90,000        220,000        310,000  
Jeffrey T. Leeds
     62,000        220,000        282,000  
Jason A. Wright
     97,000        220,000        317,000  
 
(1)
等于授予每个人的3,947股
非员工
2020年董事。授予的股票数量是根据紧接授予日之前的30个交易日中每个交易日的RealPage普通股收盘价的平均值确定的。每位董事根据根据FASB ASC主题718计算的授予日总公允价值计算的每个奖励的价值为192,456美元。请参阅表格年度报告中包含的合并财务报表附注10
10-k
截至2020年12月31日止年度，以讨论在确定限制性股票奖励的授予日公允价值时所做的假设。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析或“CD&A”描述了我们2020年的高管薪酬计划。特别是，本CD&A解释了董事会薪酬委员会如何对截至2020年12月31日的财政年度的以下任命的执行官或“NEO”做出薪酬决定，其中包括我们的首席执行官，首席财务官，以及除我们的首席执行官和首席财务官以外的三位薪酬最高的执行官中的每一位。正如SEC此前提交的文件所披露的，恩斯特于2020年8月辞去了执行Vice President、首席财务官和财务主管的职务。
 
姓名
  
标题
  
军官角色
Stephen T. Winn    董事长兼首席执行官    首席执行官兼首席运营官；NEO；
Brian D.Shelton    行政Vice President、首席财务官和司库    首席财务官；NEO
阿什利·格洛弗    总统    尼奥
Michael A.Britti    高管Vice President、并购和新兴市场    尼奥
David G. Monk    执行Vice President、首席法律干事兼秘书    尼奥
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）    前任执行Vice President、首席财务官和财务主管    前首席财务官；首席会计官；NEO
 
14
（美元）
本CD&A应与本讨论之后的薪酬表和相关披露一起阅读。
薪酬理念和目标
我们的理念是为我们的每个NEO提供与其职位和经验相称的补偿机会，提供激励措施，使NEO达到并超过董事会确定的具有挑战性但可以合理实现的短期和长期公司目标，并使NEO的激励措施与股东的长期利益保持一致。此外，我们的高管薪酬计划旨在为NEO留在公司并继续为公司创造价值提供重大动力。我们的薪酬委员会还与管理层一起审查了我们针对所有员工的激励性薪酬安排的设计和运营，并得出结论认为，我们的薪酬计划，计划和政策作为一个整体来考虑，包括适用的风险缓解功能，是适当的，并且不鼓励不适当的冒险行为或有可能对我们造成重大不利影响的冒险行为。
基于这种理念，董事会和薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是:
 
  •  
吸引，保留和激励熟练且知识渊博的执行人才；
 
  •  
确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致；和
 
  •  
使NEO的激励措施与为我们的股东创造价值保持一致。
为了实现这些目标，我们的薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，目的是将薪酬机会建立在薪酬委员会认为与我们指定的同行集团公司具有竞争力的水平上。此外，我们设计了高管薪酬计划，以将每个NEO的整体现金薪酬的一部分与董事会设定的关键战略，财务和运营目标挂钩。
补偿决策过程
我们的薪酬委员会负责监督和批准我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会目前由AlfredR.Berkeley，III、Peter Gyenes、Dana S.Jones、CharlesF.Kane和JasonA.Wright组成。Gyenes先生已被任命为我们薪酬委员会的主席。董事会已确定，根据纳斯达克和SEC规则和法规的适用要求，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是
非员工
董事，根据规则定义
16b-3
根据《交易法》颁布。有关我们薪酬委员会具体职责的讨论，请参阅“治理-董事会和委员会治理-董事会委员会”。”
我们的薪酬委员会根据首席执行官的绩效和对实现我们整体公司目标的贡献，为首席执行官提出基本工资，现金奖金和长期激励性薪酬建议。薪酬委员会就其绩效目标，绩效评估或薪酬水平进行审议或投票时，我们的首席执行官不在场，并且他不对董事会就薪酬委员会有关其薪酬的建议采取行动的事项进行投票。
为了确定首席执行官的薪酬水平，薪酬委员会会考虑我们对公司目标，公司绩效，首席执行官的绩效和个人贡献，上市公司代理数据，调查组市场数据的总体实现情况，以及独立高管薪酬顾问，我们首席执行官的股权所有权以及薪酬委员会成员自己在薪酬相关事项上的经验。
 
15
（美元）
对于我们的其他NEO，我们的首席执行官根据NEO的责任水平，绩效和对实现我们整体公司目标的贡献，向薪酬委员会提出基本工资，现金奖金和长期激励性薪酬建议。我们的薪酬委员会还考虑了公司业绩，上市公司代理数据，调查组市场数据，从薪酬委员会薪酬顾问那里收到的信息，每个NEO的股权以及薪酬委员会成员自己在薪酬相关事项上的经验。我们的薪酬委员会考虑了首席执行官的意见，但保留批准NEO所有与薪酬相关的决定的完整权力。
我们的薪酬委员会还考虑了年度咨询的结果
“按付费说”
我们的股东投票。我们的最后
按付说
投票是在我们的2020年年度股东大会上进行的，在该会议上，约93.84%的投票被投票批准了我们2020年委托书中所述的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会还将继续考虑使NEO激励措施与股东的长期利益保持一致。在2020年的薪酬决定中，我们的薪酬委员会继续强调基于绩效的组成部分，包括本文所述的基于市场的限制性股票和基于绩效的现金薪酬。我们的薪酬委员会构建基于绩效的现金和股权激励，以直接与公司绩效保持一致。如果未能实现股价目标，则不会授予基于市场的长期激励奖，如果未能实现某些目标，则不会获得基于现金的绩效激励。我们还会持续与股东就各种事项进行接触，包括高管薪酬和公司治理。
为了评估2020年的薪酬水平，我们的薪酬委员会还考虑了“高管薪酬-薪酬讨论与分析-竞争定位”中所述的竞争性市场基准数据。”
竞争定位
竞争性市场数据是确定我们每个NEO的每个补偿要素金额的重要组成部分。尽管实际薪酬反映了我们的业绩，但我们的目标是使现金薪酬总额达到或接近2020年同龄人中职位相似的高管的目标薪酬中位数，如下所述，长期激励性薪酬的目标略高，其中全部或大部分此类补偿与股价表现直接相关。我们将灵活性纳入薪酬计划和评估过程中，以响应不断变化的业务需求，并考虑个人绩效，包括特定角色的相对复杂性和战略重要性。
根据其章程，我们的薪酬委员会有权选择和保留独立顾问和律师，以协助履行其职责和责任，并且我们已向薪酬委员会提供了适当的资金，以不时聘请外部顾问，对我们的高管薪酬计划和理念进行市场审查，以评估我们计划的竞争力。
我们的薪酬委员会利用高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）提供有关2020年高管薪酬结构以及基本工资，目标总现金薪酬和长期激励的竞争数据的建议。此外，我们的薪酬委员会从目标直接薪酬总额的角度审查了每个NEO的薪酬总额，其中包括基本工资，年度现金激励计划总额以及长期激励奖的价值和结构。
我们的薪酬委员会定期审查其外部顾问提供的服务，并认为Meridian在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。我们的薪酬委员会在2020年对其与Meridian的关系进行了专门审查，并确定Meridian在该委员会的工作不会引起任何利益冲突，这与《
 
16
（美元）
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）以及SEC和纳斯达克规则。Meridian直接向我们的薪酬委员会主席报告，接受薪酬委员会的指示，除应薪酬委员会的要求提供的服务外，不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会继续定期监控其薪酬顾问的独立性。
在2020年第一季度，我们的薪酬委员会聘请Meridian对我们的高管薪酬计划进行了独立的市场审查。PM使用上市公司代理数据和调查市场数据引用来比较我们对高管的总薪酬做法与市场上的做法，包括以下所述的数据来源:
 
  •  
2020年同行小组
.在行业，收入规模和业务模式方面与我们相似的由18家上市公司组成的竞争性同行集团的公开数据，在审查之前的连续十二个月内，收入中位数等于11.7亿美元，截至2020年12月31日，市值规模等于83.2亿美元（“2020年同业集团”），以及
 
  •  
调查小组。
已发布调查（Radford Global Technology Survey）中收入规模与我们相似的科技行业公司。
该分析的2020年同行小组是在我们的薪酬委员会，管理团队和Meridian之间协商制定的，由以下组织组成:
 
ACI Worldwide, Inc.   Jack Henry & Associates, Inc.
Anysys，Inc.   Logmein, Inc.
Aspen Technology, Inc.   Manhattan Associates, Inc.
布莱克波特公司   Splunk Inc.
Black Knight, Inc.   TiVo Corporation
Bottomline Technologies Inc.   Tyler Technologies, Inc.
CoreLogic, Inc.   Verint Systems Inc.
中光学Group Inc.   WEX，Inc.
Fair Isaac Corporation  
Guidewire Software, Inc.  
我们会定期审查同行小组，以确认根据外部并购活动和我们自己的业务发展，公司名册仍然适合进行外部基准测试。2020年第一季度，我们将Athenahealth，Inc.、EllieMae，Inc.、MedidataSolutions，Inc.、SS&C Technologies Holding Inc.和The Ultimate SoftwareGroup，Inc.从同行集团中剔除，要么是因为它们不再是上市公司，要么是因为它们在经营规模上的差异越来越大，并增加了Anysys，Inc.，BlackKnight，Inc.，Jack Henry&Associates，Inc.和WEXInc.，这反映了我们的观点，即纳入这些公司可以改善我们之间在行业，经营规模和估值方面的可比性，因为这些公司是我们在行业方面的相关比较者，经营规模和估值。
Meridian将我们的高管薪酬水平（包括基本工资，基于绩效的现金奖金和长期股权激励奖励）与2020年同行集团中其他高管的薪酬水平进行了基准比较。Meridian报告指出，与2020年同龄人相比，我们NEO的目标现金补偿（基本工资加目标奖金）的平均薪酬水平大约为第40个百分点。薪酬水平因高管角色和同行集团公司而异，我们的薪酬总水平（包括长期激励措施）约为50
TH
百分位数，竞争地位因角色和薪酬类型而异。根据同行数据和Meridian进行的竞争分析，我们认为我们的总薪酬水平在公司相对于同行的业绩范围内是适当的，长期激励性薪酬通常更倾向于
 
17
（美元）
与同行相比，基于绩效的薪酬，尤其是在首席执行官的长期激励性薪酬方面，该薪酬仅基于基于市场的限制性股票奖励，该奖励仅在以下情况下归属于股价大幅上涨的目标:相关绩效期。我们基于绩效的长期激励薪酬的门槛，目标，超出和最高绩效水平分别对应于2023年7月1日之前我们股价的25%，40%，60%和80%的涨幅，以便在每个这样的绩效水平上实现。股价目标必须在连续20个交易日内实现并持续。我们的薪酬委员会将这些基于市场的限制性股票奖励视为对每位高管都有价值的“绩效薪酬”，前提是股价上涨到不同的绩效水平，并且每个这样的水平都需要大幅提高股价才能获得奖励。我们认为，这种奖励结构使我们的高管人员的利益与公司和股东的利益保持一致。
2020年高管薪酬要素
2020年期间，我们NEO的薪酬包括以下组成部分:
 
  •  
基本工资
 
  •  
基于绩效的现金奖金
 
  •  
长期股权激励奖励（所有NEO的基于市场的限制性股票，以及Winn先生以外的NEO的基于时间的限制性股票）
 
  •  
福利及其他补偿
基本工资
基本工资用于认可我们所有NEO所需的经验，技能，知识和责任。NEO的基本工资通常是在雇用之初作为与NEO的雇佣协议的一部分进行谈判的。根据我们的高管薪酬计划目标，薪酬委员会会不时评估NEO的基本工资以及薪酬的其他组成部分，以根据对公司目标整体实现情况的评估进行调整，每个NEO在我们行业中的持续表现和薪酬趋势。每个NEO的雇佣协议都要求对其基本工资进行不少于每年一次的审查；但是，我们的NEO都没有规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议。
除上述因素外，我们首席执行官的基本工资还考虑了Winn先生在RealPage的股权所有权以及他作为RealPage创始人的持续贡献。
2020年2月，我们的薪酬委员会对高管薪酬计划进行了审查，以评估2020年高管的薪酬水平。根据上述“高管薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬决策过程”中所述的考虑，我们的薪酬委员会批准了Winn先生，Shelton先生，Glover女士，Britti先生，Monk先生和Ernst先生的基本工资，分别自2020年3月1日起生效，如下所述。
 
姓名
  
2019年基地

薪水
    
2020年基地

薪水
    
%

变化
   
理由
Stephen T. Winn
   $ 675,000      $ 700,000        3.7 %   优点
Brian D.Shelton
1
     n/a      $ 300,000
1
 		      n/a     n/a
阿什利·格洛弗
   $ 450,000      $ 475,000        5.6 %   优点
Michael A.Britti
     n/a      $ 425,000        n/a     n/a
David G. Monk
   $ 365,000      $ 375,000        2.7 %   优点
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）
   $ 450,000      $ 450,000        n/a     n/a
 
1
 
谢尔顿先生随后在2020年期间被任命为高级副总裁，临时首席财务官兼首席会计官，并被任命为执行Vice President、首席财务官和财务主管，其基本工资随之增加。
 
18
（美元）
基于绩效的现金奖金
2020年，我们的NEO参加了我们的年度
非股权
管理层激励计划，该计划也适用于我们的其他高级管理人员。我们的年度管理激励计划旨在为NEO和高级管理人员提供现金补偿，以表彰他们对实现我们的战略，运营和财务目标的贡献。我们的NEO根据我们的管理激励计划根据我们实现的财务绩效目标获得的金额，包括
非GAAP
总收入和调整后EBITDA目标以及对NEO个人表现的评估。2020年2月，我们的薪酬委员会批准了《管理激励计划》（“2020MIP”）下与2020年相关的目标，其中概述了该会计年度的总体公司目标，并制定了在部分实现或超过绩效目标的情况下计算管理激励计划奖金的准则。2020年MIP的财务绩效目标基于我们公司实现财务绩效目标的情况，包括
非GAAP
总收入和调整后EBITDA目标，以及对每个NEO个人表现的评估。在评估高管人员的个人绩效时，我们会考虑高管人员的工作职责水平，高管人员的先前绩效，高管人员的经验和任期，其他RealPage执行官的薪酬以及高管人员的预期未来贡献。
2020年MIP的参与者可能会根据每年实现2020年MIP绩效目标的进展情况按比例获得预付款。这些金额可能会在绩效期内每季度支付一次，并且可能不会根据该季度末目标的年度实现进度在每个季度支付。根据我们的2020年MIP支付给参与者的全年现金奖金将根据财务和个人绩效目标的实际实现情况在年底进行调整。
温恩的2020年MIP目标奖金是基本工资的100%，谢尔顿是基本工资的60%（在他被任命为执行Vice President、首席财务官和财务主管后生效），格洛弗是基本工资的80%，Britti先生为基本工资的60%，Monk先生为基本工资的55%，Ernst先生为基本工资的70%。每个NEO的最高奖金潜力为该NEO目标奖金的200%，用于实现超出适用目标的财务和个人绩效目标，最低奖金潜力为该NEO目标奖金的0%。
2020MIP下NEO的性能指标包括以下内容:
 
  •  
非GAAP
总收入；
 
  •  
调整后的EBITDA；和
 
  •  
个人绩效评级。
的最低目标
非GAAP
2020年的总收入和调整后EBITDA比2019年在此类措施上取得的实际结果显著增加，以反映我们业务的增长。下表总结了2020年每个绩效指标的最低，目标和最高绩效水平以及实际结果。
 
量度
  
最低
    
目标
    
最大
    
成就
 
    
（以百万为单位）
 
非GAAP
总收入
   $ 1,136.0      $ 1,160.0      $ 1,184.0      $ 1,160.0  
调整后EBITDA
   $ 294.0      $ 300.0      $ 306.0      $ 322.5  
 
 
19
（美元）
2020MIP中使用的绩效指标是根据根据公认会计原则（“GAAP”）计算的指标进行调整的，具体如下:
非GAAP
总收入:
该指标是通过将与收购相关的递延收入添加到总收入中来计算的。我们认为，将为GAAP目的而在购买会计规则下减记的递延收入包括在内是有用的，以便适当地衡量我们在活动期内业务运营的基本绩效以及相关费用。此外，我们认为该措施对投资者有用，可以作为评估我们当前业绩的一种方式。
调整后EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为净收入，加上（1）与收购相关的递延收入，（2）折旧，资产减值和资产处置损失，（3）产品技术和无形资产的摊销，（4）股权投资的公允价值变动，（5）网络事件造成的损失，扣除回收，（6）与收购相关的费用，（7）组织调整费用，（8）监管和法律事项，（9）基于股票的费用，（10）利息费用净额，以及（11）所得税费用（收益）。我们相信投资者和金融分析师会发现这一点
非GAAP
财务指标有助于分析我们的财务和运营绩效，将这种绩效与同行和竞争对手进行比较，并了解我们从持续的业务运营中产生收入的能力。
根据上述计算，我们的薪酬委员会确定2020年绩效目标已经实现，并根据2020年MIP向NEO支付了以下奖金。在做出此类决定时，薪酬委员会审查了公司实现目标的情况。
非GAAP
总收入和调整后EBITDA，以及每个NEO在2020年的个人表现。以下所述的变化是基于薪酬委员会对每个NEO在2020年期间的表现的评估。由于Ernst先生的辞职自2020年8月起生效，并且在支付奖金之前，他没有收到2020年MIP奖金。
 
执行者
  
目标

奖金
   
实际

奖金
    
实际

奖金

作为

百分率

的

目标

奖金
 
Stephen T. Winn
     100 %   $ 900,000        129 %
Brian D.Shelton
     60 %   $ 315,349        131 %
阿什利·格洛弗
     80 %   $ 413,743        109 %
Michael A.Britti
     60 %   $ 339,970        133 %
David G. Monk
     55 %   $ 247,261        120 %
长期股权激励奖
我们的股权奖励计划是向NEO提供长期激励的主要工具。2020年，对我们NEO的股权奖励包括限制性股票奖励。我们认为，限制性股票奖励形式的基于股权的薪酬为我们的NEO提供了对我们长期业绩的直接利益，创造了所有权文化并使我们的NEO和股东的利益保持一致。
为我们的首席执行官提供长期激励措施，我们的薪酬委员会以基于市场的限制性股票奖励的形式授予Winn先生100%基于绩效的股权激励，只有在指定时间段内普通股的交易价格升至指定水平时才有资格归属，并且超过这些水平
20天
交易期。股价目标需要大幅提高股价才能归属，因此与我们的市场表现直接相关。基于市场的奖励具有基于以下成就的资格和归属条款:
预定
门槛，目标，超越和最大绩效水平的绩效目标。一旦达到适用的绩效水平，奖励的相关部分就有资格按季度分期归属
一年
期。的
 
20
（美元）
阈值，目标，超出和最大绩效水平分别对应于2023年7月1日之前我们股价的25%，40%，60%和80%的涨幅，以便在每个此类绩效水平上实现。股价目标必须在连续20个交易日内实现和持续，我们认为这是一个适当的时间段，因为这是一个重大且持续的时间段。四分之一的基于市场的奖项有资格达到每个绩效目标。一旦股份有资格根据该奖励归属，它们还包含一个额外的基于保留时间的组成部分，根据该组成部分，此类股份将在
一年
此后的期间（可能会加速2023年7月1日之前有资格归属的任何当时未归属的股份的归属）。我们的薪酬委员会认为，这些基于市场的限制性股票奖励将我们的业绩和股价的实现与首席执行官的长期激励性薪酬直接挂钩，因此，只有当股价上涨时，它们才是有价值的“绩效薪酬”目标。
2020年2月，我们的薪酬委员会向Winn先生以外的NEO授予了基于市场和基于时间的限制性股票奖励的组合。基于市场的限制性股票奖励具有与上述Winn先生相同的绩效标准。
2020年授予Winn先生以外的NEO的基于时间的限制性股票奖励将在三年内每季度授予一次，但要继续为公司服务。我们认为，三年的归属期推进了我们的高管保留目标，因为这激励了高管在归属期内继续受雇，并且与同行之间的竞争惯例一致。
我们的薪酬委员会通常会在每年的第一季度向Winn先生和我们的其他NEO授予股权奖励，通常与其对我们的高管和员工薪酬计划的年度审查有关，及其对根据我们的管理激励计划支付现金奖金的上一年度绩效目标实现情况的评估，如“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2020年高管薪酬要素-基于绩效的现金奖金”中所述。”
在确定2020年首席执行官的股权赠款价值时，我们的薪酬委员会考虑了年度股权奖励规模和2020年同行集团中公司雇用的首席执行官的总股权所有权的比较数据，我们对公司目标的总体实现，首席执行官的个人绩效目标，某些战略计划的实现，先前授予首席执行官的股权数量以及先前奖励的归属。在确定2020年向首席执行官以外的NEO授予的股权价值时，我们的薪酬委员会考虑了年度股权奖励规模和2020年同行集团中公司雇用的高管的总股权所有权的比较数据，我们对公司目标的总体实现，适用的NEO对个人绩效目标的实现，某些战略计划的实现，先前授予NEO的股权数量，先前奖励的归属以及我们首席执行官的建议。
我们在2020年授予NEO的股票期权和限制性股票的金额和条款在“高管薪酬-薪酬表-基于计划的奖励的授予”中进行了更全面的描述。”
福利及其他补偿
我们的NEO有资格参加基础广泛的员工福利计划，该计划提供给所有合格的美国员工。这些计划包括团体医疗计划，团体牙科计划，人寿保险，伤残保险，灵活支出帐户和401（k）退休储蓄计划。向我们的NEO和所有全职美国员工提供的其他福利计划包括
工作相关
教育援助，相当于员工基本年薪最多600,000澳元的1.5倍的团体定期人寿保险，以及员工援助计划。我们的NEO还有权每年获得高达3,500美元的医疗福利报销，用于预防医疗费用，包括年度体检。
 
21
（美元）
我们认为，这些福利与我们与之竞争的员工（包括执行官）所提供的福利一致，并且对于吸引和留住合格的人员担任这些职位是必要的。
津贴
我们认为，现金和股权补偿是吸引和留住管理人才的两个关键组成部分，因此不会为我们的NEO提供任何额外的条件。
其他高管薪酬注意事项
根据我们的内幕交易政策，交易控制以及对冲，卖空和质押政策
所有员工，包括我们的NEO，RealPage的董事和代理商，都必须获得我们的许可，并证明他们不拥有任何材料
非公开
进行我们证券的任何交易之前的信息，包括但不限于礼物，赠款和涉及衍生工具的交易。通常，仅在宣布的交易期间内允许交易。受交易限制的员工，包括我们的NEO，可以根据规则订立交易计划
10b5-1
交易法》。这些交易计划只能在公开交易期内订立，并且必须获得我们的批准。如果任何员工（包括任何执行官或董事）违反我们的政策，允许未经事先批准或在交易受到限制的情况下买卖股票，则应承担全部责任。我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工，包括执行官，董事和代理商抵押我们的证券或就我们的证券进行对冲和卖空交易。
回扣规定
根据我们的2010年和2020年股权激励计划授予NEO的股权奖励包含一些规定，根据这些规定，如果高管从事某些行为，包括但不限于违反我们的政策，则可能会被要求没收股权奖励或股权奖励的利润。根据此类计划授予的奖励将根据任何回扣政策获得补偿根据我们的证券在其上上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的其他要求，我们必须采用。此外，计划管理员可以在计划管理员认为必要或适当的情况下，在奖励协议中施加其他回扣，追回或补偿规定，包括如果确定参与者违反了先前购买的普通股或其他现金或财产的重购权
不竞争，
商业秘密和机密性，或奖励协议中的其他规定。
高管持股
截至2021年4月15日，我们的首席执行官持有我们已发行普通股的约9.7%。截至该日期，所有其他董事和执行官也持有股份。请参阅“安全所有权。“2014年，董事会通过了一项股票所有权准则政策，其中建议了首席执行官的最低股票所有权准则。准则建议的最低持股目标是基于首席执行官基本年薪的五倍倍。该政策还建议，我们的首席执行官在对现任首席执行官采用此类准则后的三年内或对任何继任者任命后的三年内持有建议的最低股票所有权目标。我们的首席执行官的股票所有权超过了建议的最低股票所有权门槛。
 
22
（美元）
遣散费和控制权变更
我们与NEO的雇佣协议规定了在某些情况下终止雇佣关系时的付款和其他福利。有关这些付款和其他福利的说明，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。”
我们认为，这些遣散安排有助于我们在管理人才竞争激烈的行业中吸引和留住关键的管理人才。我们认为，签订这些协议有助于NEO保持对其指定职责的持续关注和奉献，并有助于实现股东价值的最大化。这些协议的条款是在我们的薪酬委员会对每个NEO的保留目标进行审查以及对市场数据，同行小组建立的类似协议和适用法律进行分析后确定的。
税收和会计注意事项
《内部税收法》第162（m）条通常不允许上市公司在任何纳税年度为联邦所得税目的扣除支付给首席执行官和某些其他高薪执行官的薪酬超过100万美元的税款。对于自2018年1月1日之前开始的纳税年度，如果超过100万美元的薪酬符合《内部税收法》第162（m）条所指的“基于绩效的薪酬”，则可以扣除。取消了对第162（m）条基于绩效的薪酬扣除限额的豁免，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，因此，除非有资格获得适用于截至2017年11月2日尚未进行重大修改的某些安排的过渡救济，否则支付给我们涵盖的执行官的超过100万美元的薪酬将不可扣除。尽管我们的薪酬委员会意识到能够全额扣除支付给NEO的薪酬的好处，我们的薪酬委员会认为，当我们认为此类付款适合吸引和留住执行人才或满足其他业务目标时，我们应保留向NEO提供薪酬的灵活性，但不可完全免税。我们的薪酬委员会打算继续以符合公司和股东最大利益的方式向NEO提供补偿，即使此类补偿的任何部分是
不可抵扣。
除了考虑税收后果外，薪酬委员会还考虑其决定的会计后果，包括在确定不同基于股权的奖励的规模和形式时确认与基于股权的奖励有关的费用的影响。
 
23
（美元）
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已审查并讨论了法规要求的薪酬讨论和分析
S-K
与管理层合作的项目402（b）（“CD&A”），并根据此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本修正案中。
 
恭敬地提交，
Peter Gyenes，主席
Alfred R. Berkeley, III
Dana S.Jones
Charles F. Kane
Jason A. Wright
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和法规第402（u）条的要求
S-K，
我们提供以下信息，说明我们的“中层员工”和我们的首席执行官StephenT.Winn先生的年度总薪酬之间的关系。我们认为以下提供的薪酬比率信息是以与薪酬比率披露规则一致的方式计算的合理估计。
对于我们上一个完成的会计年度2020财年，我们进行了以下计算，以确定所有员工的年度总薪酬的中位数，并确定“中位数员工”的年度总薪酬。我们使用的方法以及重大假设，调整和估计如下:
 
  •  
我们选择2020年12月31日作为我们确定员工中位数的日期。我们编制了该日期雇用的所有全职，兼职，临时和季节性员工的名单，包括在美国境内外工作的员工。
 
  •  
我们通过将该名单上的所有员工（不包括首席执行官），并根据2020财年的目标年度总薪酬对他们进行排名来确定“中位数员工”，作为一致应用的薪酬指标。
 
  •  
我们所有员工（不包括首席执行官）的年度目标总薪酬的中位数为42,997美元。
 
  •  
在确定“中位数员工”后，我们根据法规第402（c）（2）（x）条的要求确定并计算了该员工2020财年实际薪酬的要素
S-K，
导致年度总薪酬为44,062美元。
 
  •  
关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2020年总薪酬表“总计”栏中报告的金额，为7,628,468美元。
 
  •  
我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的比率为173比1。
 
24
（美元）
薪酬委员会连锁和内幕参与
薪酬委员会的成员在“治理-董事会和委员会治理-董事会委员会”中列出。“我们薪酬委员会的任何成员都不是RealPage的高级职员或雇员，在2020年期间都不是RealPage的高级职员或雇员，或者以前都不是RealPage的高级职员。我们的执行官目前均未担任或在过去一年中未担任任何在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的实体的董事会或薪酬委员会成员。
补偿表
摘要补偿表
下表提供了有关截至2020年12月31日，2019年12月31日和2018年12月31日止年度NEO薪酬的信息。下表列出了与此表相关的其他信息:“高管薪酬-有关与执行官安排的补充信息”。”
 
摘要补偿表
 
名称和主要职位
 
年份
   
薪水
   
奖金
   
斯托克

奖项（1）
   
非股权

激励计划

补偿（2）
   
所有其他

补偿（3）
   
共计
 
Stephen T. Winn
董事长兼首席执行官
             
    2020     $ 693,750     $ —     $ 6,023,649     $ 900,000     $ 11,069     $ 7,628,468  
    2019       670,833       —       8,477,677       420,000       11,486       9,579,996  
    2018       645,833       —       9,664,930       725,000       10,622       11,046,385  
Brian D.Shelton（4）
行政Vice President、首席财务官和司库
    2020       326,978       —       1,064,269       315,349       6,711       1,713,307  
阿什利·格洛弗
总统
    2020       470,833       —       2,641,554       413,743       6,954       3,533,084  
    2019       445,833       —       2,765,210       234,362       7,038       3,452,443  
    2018       420,833       —       2,545,272       263,455       6,174       3,235,734  
Michael A.Britti
高管Vice President、并购和新兴市场
    2020       415,996       —       1,651,036       339,970       9,826       2,416,828  
David G. Monk
执行Vice President、首席法律干事兼秘书
    2020       373,333       —       1,100,691       247,261       7,261       1,728,546  
    2019       363,333       —       879,688       111,775       7,415       1,362,211  
小托马斯·恩斯特（5）
前任执行Vice President、首席财务官和财务主管
    2020       281,250       —       2,201,381       —       520,334       3,002,965  
    2019       444,087       —       2,797,993       192,709       7,440       3,442,229  
 
(1)
表示根据FASB ASC主题718计算的授予日总公允价值。请参阅表格年度报告中包含的合并财务报表附注10
10-k
截至2020年12月31日止年度，以讨论在确定限制性股票奖励的授予日公允价值时所做的假设。
 
25
（美元）
(2)
代表我们的2020MIP，2019MIP和2018MIP（如适用）下的现金奖励。
(3)
有关构成2020年，2019年和2018年NEO所有其他补偿的组件的详细信息，请参阅下面标题为“所有其他补偿详细信息”的表格。
(4)
谢尔顿先生被任命为执行Vice President、首席财务官和财务主管，自2020年10月30日起生效。此前，他曾担任高级副总裁，临时首席财务官兼首席会计官（2020年8月16日至2020年10月30日），并于2020年上半年担任高级副总裁兼首席会计官。
(5)
Ernst先生辞任执行Vice President、首席财务官及司库，自2020年8月15日起生效。我们于2020年7月13日与Ernst先生签订了过渡协议（以下简称“过渡协议”），以协助Ernst先生向公司的职责过渡，根据该协议，Ernst先生仍然是公司的员工，直到8月15日，2020年，并在此后至2020年12月31日提供咨询服务。他的过渡协议规定，Ernst先生现有的限制性股票协议将继续归属至2020年12月31日，其价值包括在所有其他补偿中。
所有其他补偿细节
 
姓名
  
年份
    
注册人
贡献
到定义
贡献
计划（1）
    
保险
保费
(2)
    
遣散费

(3)
    
其他（4）
    
共计
 
Stephen T. Winn
     2020      $ 6,048      $ 5,021      $ —      $ —      $ 11,069  
     2019        6,048        5,438        —        —        11,486  
     2018        5,184        5,438        —        —        10,622  
Brian D.Shelton
     2020        6,048        663        —        —        6,711  
阿什利·格洛弗
     2020        6,048        906        —        —        6,954  
     2019        6,048        990        —        —        7,038  
     2018        5,184        990        —        —        6,174  
Michael A.Britti
     2020        6,048        3,778        —        —        9,826  
David G. Monk
     2020        6,048        1,213        —        —        7,261  
     2019        6,048        1,367        —        —        7,415  
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）
     2020        6,048        886        150,000        363,400        520,334  
     2019        6,048        1,392        —        —        7,440  
 
(1)
代表我们401（k）退休储蓄计划下的公司对等供款。
(2)
代表我们代表每个NEO支付的团体定期人寿保险保费。
(3)
Ernst先生根据其雇佣协议的条款获得遣散费。
(4)
Ernst先生的过渡协议规定，他现有的限制性股票协议将继续归属至2020年12月31日。根据该协议，自2020年10月1日起，Ernst先生归属于6,123股限制性股票。
授予基于计划的奖励
下表列出了有关2020年期间以基于计划的奖励形式向我们的NEO授予补偿的信息。与此表有关的其他信息载于下面的“高管薪酬-薪酬表-有关与执行官安排的补充信息”中。”
 
26
（美元）
授予基于计划的奖励
 
姓名
 
格兰特
日期
   
估计的未来
下的付款
非股权
激励计划
奖项（1）
   
估计的未来
下的付款
股权激励计划奖
   
全部
其他
斯托克
奖项:
号码
的
分享
库存
或单位
(#) (2)
   
格兰特
日期博览会
的价值
股票和
选项
奖项
($) (3)
 
 
阈值
($)
   
目标
($)
   
最大
($)
   
阈值
(#)
   
目标
(#)
   
最大
(#)
 
Stephen T. Winn
    02/20/2020       —       900,000       1,800,000       —       —       —       —       —  
    03/12/2020       —       —       —       55,197       165,591       220,788
(4)
 		     —       6,023,649  
Brian D.Shelton
    02/20/2020       —       315,349       630,698       —       —       —       —       —  
    03/03/2020       —       —       —       2,972       5,944       11,888
(4)
 		     —       406,005  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       5,944       364,427  
    08/04/2020       —       —       —       756       1,512       3,024
(5)
 		       87,900  
    08/04/2020       —       —       —       —       —       —       1,512       94,440  
    11/10/2020       —       —       —       854       1,708       3,416
(6)
 		     —       111,498  
阿什利·格洛弗
    02/20/2020       —       413,743       827,486       —       —       —       —       —  
    03/03/2020       —       —       —       10,190       20,380       40,760
(4)
 		     —       1,392,056  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       20,380       1,249,498  
Michael A.Britti
    02/20/2020       —       339,970       679,940       —       —       —       —       —  
    03/03/2020       —       —       —       6,369       12,738       25,476
(4)
 		     —       870,069  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       12,738       780,967  
David G. Monk
    02/20/2020       —       247,261       494,522       —       —       —       —       —  
    03/03/2020       —       —       —       4,246       8,492       16,984
(4)
 		     —       580,046  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       8,492       520,645  
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）
    02/20/2020       —       —       —       —       —       —       —       —  
    03/03/2020       —       —       —       8,492       16,984       33,968
(4)
 		     —       1,160,092  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       16,984       1,041,289  
 
(1)
代表由我们的2020年MIP管理的最低，目标和最高水平的潜在现金奖励。本节在“薪酬讨论与分析-高管薪酬的2020年要素-基于绩效的现金奖金”中讨论了这些年度奖励的实质性条款。”
(2)
每个限制性股票奖励归属于1/12
（十二分之一）
连续12个季度在每个日历季度的第一天（从授予日之后的第二个日历季度的第一天开始）授予该限制性股票奖励的股票。在某些事件中，受每个限制性股票奖励约束的限制性普通股的未归属股份可能会被我们没收。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为我们的服务提供商或我们的子公司之一的服务提供商的身份。
(3)
反映根据FASB ASC主题718计算的授予日总公允价值。请参阅表格年度报告中包含的合并财务报表附注10
10-k
截至2020年12月31日止年度，以讨论在确定我们的股票期权奖励和限制性股票奖励的授予日公允价值时所做的假设。
(4)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股73.60美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股82.43美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股94.21美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在此之前，有（1/4）的股份有资格归属
 
27
（美元）
  2023年7月1日，公司普通股连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.98美元的最高价格（有资格归属的股票（如有）称为“合格股票”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2010年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2010年股权激励计划）。限制性股票应在紧接公司控制权变更（定义见2010年股权激励计划）之前加速并完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股73.01美元，第二批股票的每股82.43美元，第三批股票的每股94.21美元，以及第四批股份分别为每股105.98美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(5)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股82.65美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股92.57美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.79美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股119.02美元的最高价格，则有（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2020年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2020年股权激励计划）。限制性股票应加速并应在紧接公司控制权变更（定义见2020年股权激励计划）之前完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股82.65美元，第二批股票的每股92.57美元，第三批股票的每股105.79美元，以及第四批股份分别为每股119.02美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(6)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股73.19美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股81.97美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股93.68美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.39美元的最高价格，则有（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2020年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2020年股权激励计划）。限制性股票应加速并应在紧接公司控制权变更（定义见2020年股权激励计划）之前完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股73.19美元，第二批股票的每股81.97美元，第三批股票的每股93.68美元，以及第四批股份分别为每股105.39美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
 
28
（美元）
有关与执行官的安排的补充信息
以下信息补充了上述薪酬汇总表和基于计划的奖励授予表中提供的信息。
就业协议
2020年，我们的每个NEO都是与我们签订的雇佣协议的当事方。我们与Winn先生于2015年3月1日生效，Shelton先生于2020年1月2日生效，Glover女士于2016年8月3日生效，Britti先生于2020年1月13日生效，Monk先生于2015年5月1日生效，Ernst先生于2019年1月7日生效。2020年7月13日，我们与Ernst先生签订了过渡协议。以下对与我们的NEO的雇佣条款和其他相关协议的描述仅作为摘要，并通过参考先前作为SEC文件的附件提交的雇佣和其他协议而具有完整的资格。
Stephen T. Winn
2016年10月26日，我们与Winn先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2015年3月1日起生效（“首席执行官雇佣协议”）。首席执行官雇佣协议将Winn先生的最低基本工资设定为500,000美元，目标年度奖金为根据管理激励计划确定的其基本年薪的100%，绩效标准由我们的薪酬委员会确定，根据公司的股权激励计划或任何后续计划，Winn先生有权获得股权赠款。Winn先生有权享受每年四周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销，包括私人飞机每年最多30万美元的公务旅行。此外，我们向Winn先生提供其他高级管理人员可获得的所有附带福利和津贴。《首席执行官雇佣协议》还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在《首席执行官雇佣协议》中定义），或与RealPage的“控制权变更”有关，以下在“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”下披露了每项内容。“在Winn先生因任何原因终止雇用后的两年内，Winn先生将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。我们与Winn先生的雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
雇用期间和解雇后的义务。
《首席执行官雇佣协议》规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少将导致Winn先生获得更多的补偿和福利
税后
基础。Winn先生的雇佣协议规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿Winn先生（并垫付某些法律和其他费用），以抗辩Winn先生因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，但Winn先生的前雇主对他提出的索赔除外。
Brian D.Shelton
2020年1月2日，在谢尔顿先生被任命为高级副总裁兼首席会计官后，我们与谢尔顿先生签订了雇佣协议（“谢尔顿雇佣协议”）。谢尔顿一家
 
29
（美元）
雇佣协议将Shelton先生的最低工资定为300,000美元，目标年度奖金为其基本年薪的45%，该奖金是根据管理激励计划确定的，绩效标准由薪酬委员会确定，并且Shelton先生有权根据公司的股权激励计划或任何后续计划获得股权赠款。Shelton先生有权享受每年四周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销。此外，我们向谢尔顿先生提供了向其他高级管理人员提供的所有附带福利和津贴。谢尔顿雇佣协议还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在《谢尔顿雇佣协议》中定义），或与RealPage的控制权变更有关，以下在“高管薪酬-控制权变更终止后的潜在付款”下披露了每项内容。“在谢尔顿先生因任何原因终止雇用后的两年内，谢尔顿先生将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。Shelton T雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
雇用期间和解雇后的义务。
谢尔顿雇佣协议规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少将导致谢尔顿先生获得更大的补偿和福利
税后
基础。谢尔顿先生的雇佣协议规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿Shelton先生（并垫付某些法律和其他费用），以抗辩Shelton先生因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，但谢尔顿先生的前雇主对他提出的索赔除外。
阿什利·格洛弗
2016年8月3日，我们与Ashley Glover签订了雇佣协议（“Glover雇佣协议”）。Glover雇佣协议将Glover女士的最低基本工资设定为385,000美元，目标年度奖金为她根据管理激励计划确定的基本年薪的50%，绩效标准由我们的薪酬委员会确定。Glover女士获得了价值1,000,000美元的限制性股票和价值1,000,000美元的限制性股票，但要遵守与我们普通股市场价格相关的绩效标准。Glover女士有权享受每年三周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销。此外，我们向Glover女士提供了向其他高级管理人员提供的所有附带福利和津贴。Glover雇佣协议还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在Glover雇佣协议中定义），或与RealPage的控制权变更有关，每项变更均在下面的“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”中披露。“在Glover女士因任何原因终止雇用后的两年内，Glover女士将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。Glover雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
在她受雇期间和解雇后的义务。
Glover雇佣协议还规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少会导致
 
30
（美元）
Glover女士在公司获得了更多的薪酬和福利
税后
基础。Glover女士的雇佣协议还规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿Glover女士（并垫付某些法律和其他费用），以抗辩Glover女士因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，但Glover女士的任何前雇主对她提出的索赔除外。
Michael A.Britti
2020年1月13日，我们与Britti先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“Britti雇佣协议”）。Shelton雇佣协议将Britti先生的最低工资设定为370,975美元，目标年度奖金为管理激励计划确定的其基本年薪的60%，绩效标准由薪酬委员会确定，并且Britti先生有权根据公司的股权激励计划或任何后续计划获得股权赠款。Britti先生有权享受每年四周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销。此外，我们向Britti先生提供其他高级管理人员可获得的所有附带福利和津贴。Britti雇佣协议还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在Britti雇佣协议中定义），或与RealPage的控制权变更有关，以下在“高管薪酬-控制权变更终止后的潜在付款”下披露了每项内容。“在Britti先生因任何原因终止雇用后的两年内，Britti先生将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。Britti雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
雇用期间和解雇后的义务。
Britti雇佣协议规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少将导致Britti先生获得更多的补偿和福利
税后
基础。Britti先生的雇佣协议规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿Britti先生（并垫付某些法律和其他费用），以抗辩Britti先生因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，但Britti先生的任何前雇主对Britti先生提出的索赔除外。
David G. Monk
2015年5月1日，我们与DavidG.Monk签订了雇佣协议（“僧侣雇佣协议”）。Monk雇佣协议将Monk先生的最低基本工资设定为320,000美元，目标年度奖金为管理激励计划确定的其基本年薪的50%，绩效标准由我们的薪酬委员会确定。Monk先生有资格根据公司的股权激励计划或任何后续计划获得股权赠款。Monk先生有权每年享受四周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销。此外，我们向Monk先生提供其他高级管理人员可获得的所有附带福利和津贴。Monk雇佣协议还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在《僧侣雇佣协议》中定义）或与RealPage控制权变更有关，每项均在下面的“高管薪酬-潜在付款”中披露。
 
31
（美元）
终止或控制权变更。“在Monk先生因任何原因终止雇用后的两年内，Monk先生将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。僧侣雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
雇用期间和解雇后的义务。
Monk先生的雇佣协议还规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少将限制Monk先生在以下方面获得更多的补偿和福利:
税后
基础。Monk先生的雇佣协议还规定，在法律允许的最大范围内，对于Monk先生因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，我们将赔偿Monk先生（并垫付某些法律和其他费用），除了Monk先生的前雇主对Monk先生提出的索赔。
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）
于2019年1月7日，我们与恩斯特先生签订了雇佣协议（“恩斯特雇佣协议”）。安永雇佣协议将安永先生的最低工资设定为450,000美元，目标年度奖金为管理激励计划确定的其基本年薪的70%，绩效标准由薪酬委员会确定，根据公司的股权激励计划或任何后续计划，Ernst先生有权获得股权赠款。Ernst先生有权享受每年四周的带薪休假，有资格参加通常向我们的员工或高级管理人员提供的所有员工福利计划和其他福利计划，并获得所有合理业务费用的报销。此外，我们向Ernst先生提供了向其他高级管理人员提供的所有附带福利和津贴。《安永雇佣协议》还规定每年3,500美元的医疗福利，用于预防性医疗费用，包括年度体检，以及因死亡，伤残而终止雇用时的某些福利，或无故或有正当理由（均在安永雇佣协议中定义）或与RealPage的控制权变更有关，每项变更均在下面的“高管薪酬-控制权变更终止后的潜在付款”中披露。“在Ernst先生因任何原因终止雇用后的两年内，Ernst先生将被限制与RealPage及其关联公司竞争，并征求RealPage及其关联公司各自的客户，被许可人或员工。安永雇佣协议还包括保密条款，
不干涉
和
不轻蔑
雇用期间和解雇后的义务。
安永雇佣协议规定，根据该协议应支付的付款和福利将减少到必要的程度，以避免根据1986年《国内税收法》（经修订）第4999条适用任何“金色降落伞”消费税，如果这种减少将导致Ernst先生获得更多的补偿和福利
税后
基础。Ernst先生的雇佣协议规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿Ernst先生（并垫付某些法律和其他费用），以抗辩Ernst先生因履行RealPage或其任何子公司的高级管理人员或执行官的职责而成为当事方的任何诉讼或其他索赔，但Ernst先生的任何前雇主对Ernst先生提出的索赔除外。
Ernst先生辞任执行Vice President、首席财务官及司库，自2020年8月15日起生效。我们于2020年7月13日与Ernst先生签订了过渡协议，以协助Ernst先生向公司过渡职责，根据该协议，Ernst先生在8月15日之前一直是公司的雇员，2020年，并在此后至2020年12月31日提供咨询服务。过渡协议规定，Ernst先生将继续担任服务提供商（定义见2010年股权激励计划），直到过渡协议终止，他现有的限制性股票和股票期权协议继续归属至2020年12月31日。
 
32
（美元）
截至2020年12月31日的杰出股权奖
下表列出了截至2020年12月31日我们的NEO持有的股权奖励信息:
截至2020年12月31日的杰出股权奖
 
姓名
 
格兰特
日期
   
期权奖励
   
股票奖励
 
 
的数量
证券
底层
未行使
选项
（可行使）
(#)(1)
   
的数量
证券
底层
未行使
选项
（不可行使）
   
选项
锻炼
价格
($)
   
选项
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不是
既得
($) (2)
   
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计划
奖项:
号码
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未赚
股份，
单位或
其他
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那个
还没有
既得（#）
   
权益
激励
计划
奖项:
市场或
支出
的价值
未赚
股份，
单位或
其他权利
那些有
不是
既得（$）
(2)
 
Stephen T. Winn
    03/02/2018       —       —       —       —       —       —       67,748
(3)
 		     5,910,336  
    02/28/2019       —       —       —       —       —       —       107,916
(4)
 		     9,414,592  
    03/12/2020       —       —       —       —       —       —       137,993
(5)
 		     12,038,509  
Brian D.Shelton
    03/03/2015       452       —       19.76       03/03/2025       —       —       —       —  
    02/28/2019       —       —       —       —       —       —       4,054
(4)
 		     353,671  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       5,944
(5)
 		     518,555  
    08/04/2020       —       —       —       —       —       —       3,024
(6)
 		     263,814  
    11/10/2020       —       —       —       —       —       —       2,562
(7)
 		     223,509  
阿什利·格洛弗
    03/02/2018       —       —       —       —       —       —       7,702
(3)
 		     671,922  
    02/28/2019       —       —       —       —       —       —       19,784
(4)
 		     1,725,956  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       20,380
(5)
 		     1,777,951  
Michael A.Britti
    01/01/2018       —       —       —       —       212       18,495
(8)
 		     —       —  
    03/02/2018       —       —       —       —       1,205       105,124
(8)
 		     —       —  
    03/02/2018       —       —       —       —       —       —       8,984
(3)
 		     783,764  
    02/28/2019       —       —       —       —       4,499       392,493
(8)
 		     —       —  
    02/28/2019       —       —       —       —       —       —       17,986
(4)
 		     1,569,099  
    03/03/2020       —       —       —       —       10,616       926,140
(8)
 		     —       —  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       25,476
(5)
 		     2,222,526  
David G. Monk
    08/09/2011       15,000       —       24.03       08/09/2021       —       —       —       —  
    08/07/2012       15,000       —       24.64       08/07/2022       —       —       —       —  
    08/06/2013       10,000       —       21.11       08/06/2023       —       —       —       —  
    02/27/2014       4,000       —       17.75       02/27/2024       —       —       —       —  
    08/07/2014       2,500       —       15.19       08/07/2024       —       —       —       —  
    03/03/2015       16,145       —       19.76       03/03/2025       —       —       —       —  
    05/08/2015       8,400       —       19.84       05/08/2025       —       —       —       —  
    01/01/2018       —       —       —       —       212       18,495
(8)
 		     —       —  
    03/02/2018       —       —       —       —       1,455       126,934
(8)
 		     —       —  
    03/02/2018       —       —       —       —       —       —       10,912
(3)
 		     951,963  
    02/28/2019       —       —       —       —       3,151       274,893
(8)
 		     —       —  
    02/28/2019       —       —       —       —       —       —       12,590
(4)
 		     1,098,352  
    03/03/2020       —       —       —       —       7,078       617,485
(8)
 		     —       —  
    03/03/2020       —       —       —       —       —       —       16,984
(5)
 		     1,481,684  
 
(1)
2020年至2023年到期的股票期权奖励在每个日历季度的第一天（从授予日之后的日历季度的第一天开始）归属受该奖励的股份的5%，连续15个日历季度，以及在连续15个日历季度之后的日历季度的第一天，受该期权约束的剩余25%的股份
 
33
（美元）
  日历季度。2024年或以后到期的股票期权奖励归属于
十二分之一
（1/12）连续12个季度在每个日历季度的第一天（从授予日之后的日历季度的第一天开始）获得该奖励的股份。截至2020年12月31日，授予我们每个NEO的所有此类股票期权均已完全归属。
(2)
价值基于87.24美元，这是我们普通股在2020年12月31日的收盘价。有关资格和归属所需达到的市场价格阈值，请参见下面的注释（3）至（5）。
(3)
四分之一
如果在2021年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股60.89美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2021年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股66.98美元的目标价，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2021年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股73.07美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2021年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股85.24美元的最高价格，则有（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2010年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2021年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2010年股权激励计划）。限制性股票应在紧接公司控制权变更（定义见2010年股权激励计划）之前加速并完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股60.89美元，第二批股票的每股66.98美元，第三批股票的每股73.07美元，以及第四批股份分别为每股85.24美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(4)
四分之一
如果在2022年7月1日之前，公司普通股连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股69.50美元的门槛价格，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2022年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股77.84美元的目标价，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2022年7月1日之前，公司普通股连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股88.96美元的价格，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2022年7月1日之前，公司普通股连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股100.08美元的最高价格，则（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2010年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2022年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2010年股权激励计划）。限制性股票应在紧接公司控制权变更（定义见2010年股权激励计划）之前加速并完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股69.50美元，第二批股票的每股77.84美元，第三批股票的每股88.96美元，以及第四批股份分别为每股100.08美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
 
34
（美元）
(5)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股73.60美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股82.43美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股94.21美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.98美元的最高价格，则有（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2010年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2010年股权激励计划）。限制性股票应在紧接公司控制权变更（定义见2010年股权激励计划）之前加速并完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股73.01美元，第二批股票的每股82.43美元，第三批股票的每股94.21美元，以及第四批股份分别为每股105.98美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(6)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股82.65美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股92.57美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.79美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股119.02美元的最高价格，则有（1/4）的股份有资格归属（如果有），简称“合格股份”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2020年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2020年股权激励计划）。限制性股票应加速并应在紧接公司控制权变更（定义见2020年股权激励计划）之前完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股82.65美元，第二批股票的每股92.57美元，第三批股票的每股105.79美元，以及第四批股份分别为每股119.02美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(7)
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股73.19美元的阈值，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过目标价每股81.97美元，则有（1/4）的股份有资格归属。
四分之一
如果在2023年7月1日之前，公司普通股的连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股93.68美元，则有（1/4）的股份有资格归属，并且
四分之一
如果在此之前，有（1/4）的股份有资格归属
 
35
（美元）
  2023年7月1日，公司普通股连续20个交易日的每股平均收盘价等于或超过每股105.39美元的最高价格（有资格归属的股票（如有）称为“合格股票”）。一旦任何股份成为合格股份，它们将在从下一个日历季度的第一天开始成为合格股份之日起的一年内每季度归属25%，但要在每个归属日之前继续作为服务提供商（定义见2020年股权激励计划），前提是这些已成为合格股份的股份将在2023年7月1日或控制权变更后完全归属，死亡或伤残（定义见2020年股权激励计划）。限制性股票应加速并应在紧接公司控制权变更（定义见2020年股权激励计划）之前完全归属导致公司普通股的每股对价等于或超过第一批股票的每股73.19美元，第二批股票的每股81.97美元，第三批股票的每股93.68美元，以及第四批股份分别为每股105.39美元。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
(8)
限制性股票奖励归属于
十二分之一
（1/12）连续12个季度在每个日历季度的第一天（从授予日之后的第二个日历季度的第一天开始）获得该限制性股票奖励的股票。限制性股票奖励的归属取决于接收者在每个适用的归属日期继续作为服务提供商的身份。
期权行权和归属股票
下表列出了截至2020年12月31日止年度有关股票期权行权和行权时实现的价值，以及NEO授予的所有股票奖励和归属时实现的价值的信息。
期权行权和2020年归属的股票
 
姓名
  
期权奖励
    
股票奖励
 
  
的数量
分享
收购于
练习（#）
    
价值
在上实现
行使（$）（1）
    
的数量
分享
收购于
归属（#）
    
价值
实现
归属时
($) (2)
 
Stephen T. Winn
     275,000      $ 18,088,250        326,203        27,625,628  
Brian D.Shelton
     —        —        25,217        2,043,489  
阿什利·格洛弗
     —        —        112,861        9,139,757  
Michael A.Britti
     —        —        15,394        886,023  
David G. Monk
     127,000        5,797,842        11,350        654,376  
小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst）（3）
     —        —        21,662        1,246,890  
 
(1)
行使股票期权时实现的价值是根据行使时我们普通股的市场价格与期权的行使价之间的差额计算的。
(2)
归属时实现的价值等于归属的股票数量乘以归属日我们普通股的收盘价。
(3)
根据日期为2020年7月13日的过渡协议，Ernst先生于2020年10月1日收到了6,123股既得限制性股票，价值363,400美元，包括在上述金额中。
退休金福利和不合格的递延补偿
截至2020年12月31日止年度，我们没有为员工提供退休金计划，也没有NEO参与不合格的递延薪酬计划。
 
36
（美元）
终止或控制权变更时的潜在付款
有关终止或更改控制付款的协议和计划条款
截至2020年12月31日，我们与每个NEO签订了协议，其中规定了以下情况下的某些付款和福利:（i）死亡或伤残终止，（ii）无故或有正当理由的终止（与控制权变更），（iii）发生控制权变更，或（iv）无故终止或与控制权变更有关的正当理由。下表描述了以下四列中所述的每个事件，根据与NEO的适用就业和股权奖励协议以及我们的2010年股权激励计划和2020年股权激励计划，我们将欠每个NEO的付款和利益。以下假设事件发生在2020年12月31日，我们的普通股价值等于每股87.24美元（该日期的收盘价）。与他在2020财年终止雇用有关，恩斯特先生根据上述过渡协议获得了补偿，该协议在标题为“
有关与执行官的安排的补充信息
.下表中列出的某些付款和福利以NEO签署且不撤销与我们的发布协议为条件。本段和下表中的大写术语定义如下。
 
终止或控制权变更时的潜在付款
 
 
任命执行
军官
 
Compensation
  
终止
在死亡或
残疾
    
终止
无故
或永远
原因以外
与一个
控制权变更
    
变化中
控制
    
终止
没有
引起或
永远地
理由
在连接中
与一个
变化中
控制
 
Stephen T. Winn
  遣散费S    $ 700,000      $ 1,050,000      $ —      $ 1,400,000  
  奖金
(2)
     —        —        —        —  
  限制性股票加速
(3)
     —        —        27,363,437        27,363,437  
  员工福利
(4)
     16,225        16,225        —        32,449  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  共计    $ 716,225      $ 1,066,225      $ 27,363,437      $ 28,795,886  
Brian D.Shelton
  遣散费
(1)
   $ 200,000      $ 400,000      $ —      $ 800,000  
  奖金
(2)
     —        —        —        —  
  限制性股票加速
(3)
     —        —        1,359,548        1,359,548  
  员工福利
(4)
     19,933        19,933        —        39,865  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  共计    $ 219,933      $ 419,933      $ 1,359,548      $ 2,199,413  
阿什利·格洛弗
  遣散费
(1)
   $ 237,500      $ 475,000      $ —      $ 950,000  
  奖金
(2)
     —        —        —        —  
  限制性股票加速
(3)
     —        —        4,175,830        4,175,830  
  员工福利
(4)
     21,544        21,544        —        43,088  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  共计    $ 259,044      $ 496,544      $ 4,175,830      $ 5,168,918  
Michael A.Britti
  遣散费
(1)
   $ 212,500      $ 425,000      $ —      $ 850,000  
  奖金
(2)
     —        —        —        —  
  限制性股票加速
(3)
     1,442,252        —        6,017,641        6,017,641  
  员工福利
(4)
     23,906        23,906        —        47,812  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  共计    $ 1,678,658      $ 448,906      $ 6,017,641      $ 6,915,453  
 
37
（美元）
任命执行
军官
 
Compensation
  
终止
在死亡或
残疾
    
终止
无故
或永远
原因以外
与一个
控制权变更
    
变化中
控制
    
终止
没有
引起或
永远地
理由
在
连接
与一个
变化中
控制
 
David G. Monk
  遣散费（1）    $ 187,500      $ 375,000      $ —      $ 750,000  
  奖金（2）      —        —        —        —  
  限制性股票
加速（3）		      1,037,807        —        4,569,806        4,569,806  
  员工福利（4）      19,933        19,933        —        39,865  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  共计    $ 1,245,240      $ 394,933      $ 4,569,806      $ 5,359,671  
(1)
根据与我们每个NEO的雇佣协议，如果由于死亡或残疾而终止合同，适用的NEO有权获得6个月的基本年薪（Winn先生为12个月）。如果无故或除控制权变更外的其他正当理由终止合同，则适用的NEO有权获得相当于其基本年薪100%的遣散费（Winn先生为150%）。在无故或有正当理由终止合同的情况下
24个月
控制权变更后（或控制权变更前）的期间如果这种终止是在我们订立交易协议之前或之后进行的这将构成控制权的变更并且这种终止或引起正当理由索赔的事件是在进行这种控制权变更的第三方指示下提出的）适用的NEO有权获得相当于其基本年薪200%的遣散费。前述付款的条件是NEO与我们签订《解除索赔协议》。
(2)
根据每个NEO的雇佣协议，如果由于死亡或伤残或无故或有正当理由（无论是否与控制权变更有关）而终止合同，每个NEO都有权获得等于任何已赚取但未支付的奖金的一次性现金付款。就本表而言，我们假设2020年MIP下的奖金将截至2020年12月31日尚未获得，因此不会导致根据本条付款。2020年MIP付款于2021年2月进行。
(3)
披露的金额代表适用的NEO将在相应列标题中所述的每种事件下从加速归属未归属的限制性股票中获得的总收益。与死亡或伤残终止有关的披露金额代表加速归属所有基于时间的限制性股票奖励以及所有受基于市场的限制性股票奖励约束的股票的价值，这些股票通过达到适用的股价增长障碍而成为合格股票12月31日之前，2020年，截至该日期仍未归属。控制权变更和无故或有正当理由终止与控制权变更有关的披露金额代表NEO截至12月31日持有的所有未归属的基于时间和基于市场的限制性股票奖励的加速归属价值，根据公司2010年股权激励计划和2020年股权激励计划的条款，其中规定，继任公司在控制权变更中未承担或替代的所有未决奖励将完全归属，并且绩效归属标准被视为达到目标水平的百分之一百（100%）。或者，如果基于市场的奖励由继任公司在控制权变更中承担或替代，则根据奖励协议的条款，它们将根据每股公司普通股的对价水平加速控制权变更。交易中的股份。假设控制权于2020年12月31日发生变化，
每股收益
根据未偿还的基于市场的奖励的条款，控制权归属加速变更的价值为Winn先生16,636,886美元，Shelton先生613,821美元，Glover女士2,423,876美元，Britti先生2,679,577美元，Monk先生2,241,981美元。
(4)
根据与我们每个NEO的雇佣协议，如果因死亡或伤残或无故或除控制权变更外的其他正当理由而终止合同，适用的NEO有权获得等于每月超出部分的乘积的付款
 
38
（美元）
  合并总括预算和解法案保费超出NEO（如果仍由我们雇用）支付的每月保费的乘以12（a
一年
期间），并且在无故终止或与控制权变更有关的正当理由的情况下，适用的NEO有权获得等于紧接上述超额溢价但乘以24（a
两年
期间）而不是12。
某些定义
上表中所述的利益受我们与每个NEO之间的雇佣协议和适用的股权奖励协议中规定的条件的约束。这些协议中的术语“原因”，“控制权变更”，“残疾”和“正当理由”定义如下:
“原因”是指在收到NEO后的十天内（对于Winn先生而言为30天）发生的以下任何事件（关于以下第（iv）至（vii）款）未被NEO治愈从我们收到有关此类所谓原因的书面通知，或者，除Winn先生外，如果无法在此范围内纠正此类事件
十天
期间，如果NEO未在所述期间内开始纠正此类违约
十天
期间，并且未在合理时间内完成此类更正，长达30天:（i）NEO因任何欺诈或背信行为或任何重罪犯罪行为而被定罪；（ii）NEO故意向RealPage的审计师或法律顾问做出重大虚假书面陈述；（iii）NEO故意以及对任何公司文件或表格的重大伪造；（iv）NEO对NEO收到并书面承认的任何已发布的RealPage政策的任何重大违反；（v）NEO对RealPage之间的雇佣协议的任何重大违反和NEO；（vi）NEO对事实进行重大虚假陈述或遗漏，以披露与RealPage的业务和财务事项中发生的交易有关的重大事实；或（vii）NEO一再严重未能实质上履行NEO的职责。因故终止Winn先生的职务，应要求董事会发现根据Winn先生的雇佣协议发生了一个或多个构成因由的事件。尽管有上述规定，但就Winn先生而言，除了前一句中所述的委员会的调查结果外，在
两年
控制权变更（定义如下）后的一段时间内，因故终止（根据第（i）条除外）应要求RealPage显示导致该终止的行为对RealPage造成了重大且可证明的损害。“控制权变更”具有我们2010年股权激励计划中规定的含义。该定义涵盖以下任何事件的发生:（i）任何一个人或一个以上的人作为一个团体获得我们股票的所有权，该所有权以及该人持有的股票，占我们股票总投票权的百分之五十（50%）以上；但是，就本第（i）款而言，被认为拥有我们股票总投票权的百分之五十（50%）以上的任何人购买额外的股票将不被视为控制权变更；或（ii）在任何12个月内，董事会的大多数成员由董事取代，而董事的任命或选举在任命之日之前未得到董事会多数成员的认可或选举（不包括某人已有效控制realpage的情况）并且仅是获得额外的控制权）；（iii）任何人从我们这里收购（或在该人最近一次收购之日起的12个月内已收购）资产其总公允市场价值等于或超过紧接此类收购或收购之前我们所有资产总公允市场价值的百分之五十（50%）；但是，就本第（iii）款而言，以下内容不会构成我们大部分资产所有权的变化:（a）转让后立即转让给由我们的股东控制的实体，或（b）我们将资产转让给:（1）RealPage的股东（紧接资产转让之前），以换取或就我们的股票而言，（2）实体，百分之五十（50%）或拥有其总价值或投票权的更多，由我们直接或间接拥有（3）直接或间接拥有我们所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的人，或（4）实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款所述的人直接或间接拥有。公允市场总值是指我们资产的价值或正在处置的资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。如果某人是与我们进行合并，合并，购买或购买股票或类似业务交易的公司的所有者，则就“控制权变更”的定义而言，该人将被视为作为一个整体行事。
 
39
（美元）
“残疾”是指NEO由于身体或精神状况而丧失能力，并且，如果法律要求提供合理便利，则在提供此类合理便利后，NEO应全职缺席该NEO的职责（i）连续六个月或（ii）在任何情况下总计六个月的较短时间
12个月
期间，并且在任何一种情况下，在通过RealPage发出书面终止通知后的30天内，NEO均不得全职恢复履行该NEO的职责。
“正当理由”是指未经NEO书面同意:（i）NEO的基本工资或激励性补偿机会大幅减少，（ii）NEO的责任或权限大幅减少；（iii）我们严重违反了NEO与我们签订的《雇佣协议》的重大规定，或（iv）近地天体必须提供服务的地理位置发生重大变化；在任何情况下都不会将近地天体转移到一个设施或地点就NEO的雇佣协议而言，距离NEO当时的办公室25英里或更少，或者距离NEO当时的主要住所25英里或更少被视为重要。每个NEO必须在最初存在有正当理由的理由后的90天内向我们提供有关构成有正当理由的理由的作为或不作为的书面通知，并为我们提供合理的机会来治愈引起这种有正当理由的条件，从我们发出通知之日起不少于30天。如果我们在发出通知之日起30天内治愈了引起这种良好理由的条件，如果NEO随后基于此类理由从我们辞职，则NEO无权获得NEO雇用协议中与NEO终止雇用有关的遣散费和/或福利。任何有正当理由的终止必须在该治愈期届满后的90天内实施。
项目12。某些实益拥有人的安全所有权以及管理和相关股东事项。
股权补偿计划信息
行使未行使的期权时将发行的股票数量以及根据授予员工的限制性股票奖励发行的股票数量，以及
非员工
下表总结了截至2020年12月31日，根据我们的股权补偿计划，董事以及剩余可用于未来发行的股票数量:
 
股权补偿计划信息
 
计划类别
  
股份数量
根据发行
到限制性股票
奖项或将要
发行于
行使
杰出
选项
   
加权-
平均值
锻炼
的价格
杰出
选项
    
的数量
剩余股份
为了未来
根据发行
权益
Compensation
计划
 
股东批准的股权补偿计划
     2,342,551
(1)
 		   $ 20.23        9,419,533
(2)
 
  
 
 
   
 
 
    
 
 
 
共计
     2,342,551     $ 20.23        9,419,533  
 
(1)
包括（i）行使流通在外的期权时将发行419,710股，以及（ii）与流通在外的限制性股票奖励有关的1,922,841股，其中包括1,270,919股基于时间的限制性股票奖励和651,922股基于市场的限制性股票奖励。
(2)
根据我们的2020年股权激励计划可供未来发行的股票。
 
40
（美元）
安全所有权
RealPage股本证券的所有权
下表列出了有关我们普通股所有权的信息:
 
  •  
我们已知是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的每个人或一组关联人；
 
  •  
我们的每位董事和董事提名；
 
  •  
我们的每个NEO；和
 
  •  
所有董事和执行官作为一个整体。
除非以下脚注中另有说明，否则我们的NEO，执行官和董事作为一个整体以及我们的重要股东的金额截至2021年4月15日（在这种情况下，基于代表此类所有者提交的SEC文件）。本表中的实益拥有权是根据SEC的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的实益拥有权。根据这些规则，被视为已发行的普通股数量包括所有限制性股票，以及在2021年4月15日之后的60天内可能行使的由各自个人或集团持有的期权行使后可发行的股票。为了计算每个人或团体的所有权百分比，可以在60天内行使的未归属股票期权以及该个人或团体的所有限制性股票均包括在内，但不包括任何其他个人或团体。实益拥有权的百分比基于截至2021年4月15日的流通在外普通股。少于1%的实益拥有权以星号（*）表示。
 
实益拥有人的姓名和地址（1）
  
的数量
分享
有利地
举行
    
近似
的百分比
共同
斯托克
杰出
 
5%的股东:
     
StephenT.Winn和与StephenT.Winn有联系的实体
(2)
     9,915,225        9.7 %
先锋集团
(3)
     8,273,839        8.1  
任命的执行官，董事和被提名人:
     
Stephen T. Winn
(2)
     9,915,225        9.7  
小托马斯·恩斯特
(4)
     0        *  
Brian D.Shelton
(5)
     43,941        *  
阿什利·格洛弗
(6)
     104,931        *  
Michael A.Britti
(7)
     65,419        *  
David G. Monk
(8)
     219,984        *  
Alfred R. Berkeley, III
(9)
     27,240        *  
Peter Gyenes
(10)
     27,753        *  
Scott S. Ingraham
(11)
     62,326        *  
Dana S.Jones
(12)
     7,944        *  
Charles F. Kane
(13)
     29,200        *  
Jeffrey T. Leeds
(14)
     188,622        *  
Jason A. Wright
(15)
     100,951        *  
所有执行官和董事作为一个整体（15人）
(16)
     10,926,314        10.7 %
 
(1)
除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，否则据我们所知，下表中列出的每个股东对所列股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人配偶共同拥有的股份除外。除非以下另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为C/ORealPage，Inc.，2201Lakeside Boulevard，Richard，Texas75082。
 
41
（美元）
(2)
代表StephenT.Winn持有的9,915,225股股份，其中296,720股将被我们没收，5,804,587股由Seren Capital，Ltd.持有，3,000,000股由Seren Capital II，Ltd.持有。StephenT.Winn是Seren Capital Management，L.L.C.的唯一经理和总裁，该公司是Seren Capital，Ltd.或Seren Partnership的普通合伙人，并凭借这种关系对Seren Partnership持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。StephenT.Winn是Seren Capital Management II，L.L.C.的唯一经理和总裁，该公司是Seren Capital II，Ltd.或Seren II合伙企业的普通合伙人，并且由于这种关系，对Seren II合伙企业持有的股份具有唯一的投票权和处置权。
(3)
根据2021年2月10日提交的附表13G/A，代表宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd.100号Vanguard Group（“Vanguard”）实益拥有的8,273,839股。Vanguard拥有投票或直接投票68,676股的共同权力，处置或指示处置8,132,454股的唯一权力，以及处置或指示处置141,385股的共同权力。
(4)
根据公司截至2020年12月的可用信息。
(5)
包括将被没收给我们的15,182股股票，以及在行使购买Shelton先生持有的可在2021年4月15日后60天内行使的普通股的期权时可发行的452股股票。
(6)
包括Glover女士持有的47,866股应没收给我们的股份。
(7)
包括Britti先生持有的将被没收给我们的51,303股股票。
(8)
包括将被没收给我们的37,262股股票，以及行使期权购买Monk先生持有的可在2021年4月15日后60天内行使的普通股后可发行的71,045股股票。
(9)
包括将被没收给我们的2,526股股票，以及AlfredR.Berkeley Iii和Muriel van Dusen Berkeley作为全部租户共同持有的6,931股股票。
(10)
包括Gyenes先生持有的将被没收给我们的2,526股股票。
(11)
包括Ingraham先生持有的将被没收给我们的2,526股股票。
(12)
包括琼斯女士持有的将被没收给我们的2,526股股票。
(13)
包括凯恩先生持有的将被没收给我们的2,526股股票。
(14)
包括Leeds先生持有的应没收给我们的2,526股股票。
(15)
包括Wright先生持有的将被没收给我们的2,526股股票。
(16)
包括我们的董事和执行官持有的10,926,314股在册股份，其中包括511,968股应没收给我们的股份，71,497股在董事和执行官行使可在4月15日之后的60天内行使的期权后发行的股份，2021年和8,987,722股由我们的董事和执行官可能被视为具有表决权或处置权的实体持有。
项目13。某些关系，相关交易以及董事独立性。
与关联人，发起人和某些控制人的交易。
自2020年1月1日以来，我们过去或现在都没有提议进行任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或超过120,000美元，并且我们的任何董事，提名董事，执行官，除与董事和执行官的薪酬安排外，我们任何类别的有表决权证券的5%以上的持有人，或上述任何人的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，这些内容在“治理-董事薪酬”，“高管薪酬-薪酬讨论与分析”以及以下交易中进行了描述。
于2019年5月1日，我们与Winn Family Office，LLC（“WFO”）签订了优先提供商和战略营销协议（“优先提供商协议”）以及RealPage One主协议（“OMA”）。根据这些协议，我们和WFO同意，WFO将向WFO拥有所有权权益的房地产开发物业的经理推荐我们作为首选的服务提供商。WFO由董事会主席兼首席执行官StephenT.Winn拥有和控制，并且（与他的关联公司）是RealPage的主要股东。2020年，RealPage共收到与这些协议相关的费用218,811美元。我们认为，根据这些协议向WFO提供的条款，包括
 
42
（美元）
服务的定价和其中包含的其他商业条款是合理的，并反映了我们向不相关的第三方提供或将要提供的条款，这些条款提供了与WFO提供的范围相似的商业机会。
Glover女士的嫂子一直是
非执行
自2011年5月起担任RealPage的员工，并以这种身份获得超过120,000美元的年度薪酬。此类雇用条款是由RealPage直接与Glover女士的姐夫建立的，并基于市场条款，而不是基于Glover女士与我们的关系。
股票期权和限制性股票
向我们的某些限制性股票授予
非员工
董事在“董事薪酬”中进行了描述。”
授予我们任命的执行官（“NEO”）的某些股票期权和限制性股票授予在“高管薪酬-基于计划的奖励的授予”，“高管薪酬-薪酬表-截至12月31日的杰出股权奖励”中进行了描述，2020年”和“高管薪酬-薪酬表-有关与执行官的安排的补充信息-雇佣协议”。”
就业安排和赔偿协议
我们已与每位执行官签订了雇佣协议，其中包括（其中包括）补偿条款，有关在某些情况下终止付款的规定以及机密性，
不竞争
和赔偿规定。与我们的NEO的雇佣协议在“高管薪酬-薪酬表-有关与执行官的安排的补充信息-雇佣协议”中进行了描述。”
其他关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
关联交易的政策和程序
我们的行为守则要求我们的董事，高级管理人员和员工披露与他们有重大财务利益的公司有关的任何交易，并在行为守则要求的情况下寻求批准。我们的审核委员会负责提前审查和批准任何关联交易。我们的审核委员会尚未通过与批准关联交易有关的具体政策或准则。担任审计委员会成员的董事在行使其作为董事和审计委员会成员的信托职责以及行为守则的条款时，确定是否批准关联方交易。
责任和赔偿事项的限制
我们经修订和重述的公司注册证书包含一些规定，这些规定在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事对金钱损失的责任。因此，我们的董事不会因违反作为董事的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外:
 
  •  
任何违反董事对我们或我们的股东的忠实义务的行为；
 
  •  
并非出于善意或涉及故意的不当行为或明知违反法律的任何作为或不作为；
 
  •  
根据《特拉华州总公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；要么
 
43
（美元）
  •  
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿董事和高级管理人员。我们的经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员，董事，雇员或其他代理人因其以该身份采取的行动而引起的任何责任，无论根据特拉华州法律的规定是否允许我们赔偿他或她。我们已签订协议，以赔偿董事会确定的董事，执行官和其他员工。除特定例外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人在任何诉讼或程序中产生的律师费，判决，罚款和和解金额。我们认为，这些章程规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维护董事和高级职员的责任保险。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿规定可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事，高级管理人员或雇员要求赔偿的未决诉讼或程序，并且我们不知道任何可能导致赔偿要求的威胁诉讼。
项目14。主要会计费用和服务。
审计费和所有其他费用
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中EY向RealPage提供的服务的费用，所有这些费用均已获得公司审计委员会的预先批准:
 
    
2020
    
2019
 
审计费
   $ 3,340,043      $ 4,176,679  
审计相关费用
     174,178        237,621  
税费
     414,373        656,222  
所有其他费用
     550,000        —  
  
 
 
    
 
 
 
共计
   $ 4,478,594      $ 5,070,522  
  
 
 
    
 
 
 
审计费
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务所收取的总费用，对我们的简明合并财务报表的季度审查，与SEC注册相关的费用报表，与审计服务有关的会计咨询，以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和法规备案有关的其他服务。
审计相关费用
与审计我们的年度合并财务报表有关的担保和其他服务的总费用，其中主要包括与收购相关的尽职调查有关的服务。
 
44
（美元）
税费
专业税务合规服务的总费用（准备和审查所得税申报表及其他
税收相关
备案），对我们的收购进行税收尽职调查，并就美国和外国税收事项提供税收建议。
所有其他费用
对未列入上述类别的服务收取的杂项费用。2020财年的费用是用于我们2020年股票和可转换债务公开发行的资本市场咨询。
审核委员会
预先批准
审核和允许的
非审计
独立审计师的服务
我们的审核委员会的政策是
预先批准
我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可能包括审计服务，与审计相关的服务，税务服务和其他服务。我们的审核委员会也可能
预先批准
A上的特定服务
逐案处理
基础。独立注册会计师事务所必须定期向我们的审计委员会报告该事务所根据该规定提供服务的程度
预先批准。
我们的审核委员会已授权
预先批准
授权给其成员之一，该成员必须在下一次预定会议上向我们的审核委员会报告任何决定。在2020年期间，我们的审计委员会事先批准了EY提供的所有审计，与审计相关的，税务和其他服务。
EY尚未获得执行或执行2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第201条所定义的任何“禁止活动”的批准。
 
45
（美元）
第四编
项目15。展品和财务报表时间表。
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展品

号码
  
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号码
    
包括

特此
 
2.1    注册人RP Newco XXIX LLC（特拉华州有限责任公司），Buildium，LLC（特拉华州有限责任公司）（“Buildium”），Sumeru Equity Partners Fund L.P.（特拉华州有限合伙企业）之间的合并协议和计划（“SEP”），K1Private Investors，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“K1PI”），K1Private Investors（a），L.P.，特拉华州有限合伙企业（“K1PI（a）”），K1PI（a）以及K1PI（“K1”）和SEP，仅以其证券持有人代理人的身份*     
10-k
       03/02/2020        2.4     
2.2    Mirasol Parent，LLC，Mirasol Merger Sub，Inc.和RealPage，Inc.之间于2020年12月20日签订的协议和合并计划**     
8-k
       12/21/2020        2.1     
3.1    经修订和重述的注册人注册证书（经修订）     
10-q
       8/6/2018        3.1     
3.2    经2020年12月20日修订和重述的RealPage，Inc.章程     
8-k
       12/21/2020        3.2     
4.1    注册人普通股证书的形式     
S-1/A
       7/26/2010        4.1     
4.2    注册人与某些股东之间的日期为1998年12月1日的股东协议，并于1999年7月16日和2000年11月3日修订     
S-1
       4/29/2010        4.2     
4.3    注册人与某些股东之间的第二份经修订和重述的注册权协议，日期为2008年2月22日     
S-1
       4/29/2010        4.3     
4.4    注册人与美国国家协会富国银行之间的日期为2017年5月23日的契约     
10-q
       8/4/2017        4.4     
4.5    代表注册人2022年到期的1.50%可转换优先票据的全球票据形式     
10-q
       8/4/2017        4.5     
4.6    与注册人2022年到期的1.50%可转换优先票据有关的认股权证确认表格     
10-q
       8/4/2017        4.6     
4.7    与注册人2022年到期的1.50%可转换优先票据有关的认购期权确认表格     
10-q
       8/4/2017        4.7     
4.8    注册证券说明     
10-k
       03/02/2020        4.8     
4.9    注册人与美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年5月22日     
8-k
       05/22/2020        4.1     
 
46
（美元）
         
通过引用并入
 
展品

号码
  
展品说明
  
形式
    
日期
    
号码
    
包括

特此
 
4.10    注册人与美国银行全国协会之间的补充契约，日期为2020年5月22日     
8-k
       05/22/2020        4.2     
4.11    全球票据的形式代表注册人于2025年到期的1.50%可转换优先票据     
8-k
       05/22/2020        4.3     
4.12    与注册人2025年到期的1.50%可转换优先票据有关的上限认购确认表格     
8-k
       05/22/2020        10.1     
10.1    注册人与其每位董事和高级管理人员之间签订的赔偿协议形式     
S-1
       4/29/2010        10.1     
10.2    经修订和重述的2010年股权激励计划，2014年6月4日+     
DEF-14A
       4/17/2014        附录A     
10.3    经修订和重述的2010年股权激励计划的第一修正案+     
8-k
       1/21/2015        10.1     
10.4    经修订和重述的2010年股权激励计划第二修正案+     
8-k
       4/7/2015        10.1     
10.5    经修订和重述的2010年股权激励计划第三修正案+     
10-q
       5/6/2016        10.1     
10.6    经2017年2月16日修订和重述的《RealPage，Inc.2010年股权激励计划第四次修订案》+     
10-q
       5/8/2017        10.5     
10.7    经2019年2月21日修订和重述的《RealPage，Inc.2010年股权激励计划第五次修订案》+     
10-q
       5/8/2019        10.5     
10.8    根据2010年股权激励计划+批准使用的股票期权奖励协议和限制性股票奖励协议的形式     
S-8
       8/17/2010       
 4.6,
4.7,
4.8,
4.9 
 
 
 
 
  
10.9    注册人与某些执行官之间的股票期权授予协议的形式，该协议已批准根据经修订和重述的2014年6月4日修订的2010年股权激励计划使用+     
8-k
       3/5/2015        10.2     
10.10    注册人与某些执行官之间根据经修订和重述的2014年6月4日修订的2010年股权激励计划批准使用的基于时间的奖励的限制性股票奖励协议的形式+     
8-k
       3/5/2015        10.4     
10.11    注册人与某些执行官之间根据经修订和重述的2014年6月4日修订的2010年股权激励计划批准使用的基于时间的奖励的限制性股票奖励协议的形式+     
10-q
       5/6/2016        10.4     
 
47
（美元）
         
通过引用并入
 
展品

号码
  
展品说明
  
形式
    
日期
    
号码
    
包括

特此
 
10.12    注册人与某些执行官之间根据经修订和重述的2014年6月4日修订的2010年股权激励计划批准使用的基于市场的奖励的限制性股票奖励协议的形式+     
10-q
       5/6/2016        10.5     
10.13    根据经修订和重述的2014年6月4日《2010年股权激励计划》批准使用的注册人与StephenT.Winn之间基于市场的奖励限制性股票奖励协议的形式+     
10-q
       5/6/2016        10.6     
10.14    RealPage，Inc.2020年股权激励计划，通过参考2020年4月29日提交的注册人委托书附录A合并     
8-k
       06/09/2020        10.1     
10.15
    根据2020年RealPage，Inc.股权激励计划批准使用的注册人与某些执行官之间基于时间的奖励的限制性股票奖励协议形式+     
10-q
       08/04/2020        10.4     
10.16    根据2020年RealPage，Inc.股权激励计划批准使用的注册人与某些执行官之间基于市场的奖励的限制性股票奖励协议形式+     
10-q
       08/04/2020        10.5     
10.17    根据《RealPage，Inc.2020年股权激励计划》批准使用的限制性股票奖励协议表格+     
10-q
       11/06/2020        10.2     
10.18    日期为2020年12月29日的信函协议形式+     
8-k
       12/31/2020        10.1     
10.19
    外部董事薪酬政策+     
8-k
       06/09/2020        10.2     
10.20    2020年管理激励计划表格+     
8-k
       03/18/2020        10.1     
10.21    注册人与StephenT.Winn于2016年10月26日签署的经修订和重述的雇佣协议+     
8-k
       10/31/2016        10.1     
10.22    注册人与William Chaney之间日期为2015年3月1日的经修订和重述的雇佣协议+     
8-k
       3/5/2015        10.1     
10.23    注册人与William Chaney之间日期为2020年1月13日的过渡协议+     
10-k
       03/02/2020        10.22     
10.24    注册人与David Monk之间的雇佣协议，日期为2015年5月1日+     
10-q
       8/7/2015        10.18     
10.25    注册人与Ashley Glover之间的雇佣协议，日期为2016年8月3日+     
10-q
       11/8/2016        10.2     
10.26    注册人与Ashley Glover之间的雇佣协议的附件I在此称为附件10.25+     
10-q
       5/6/2016        10.4     
10.27    注册人与Ashley Glover之间的雇佣协议的附件II在此称为附件10.25+     
10-q
       5/6/2016        10.5     
 
48
（美元）
         
通过引用并入
 
展品

号码
  
展品说明
  
形式
    
日期
    
号码
    
包括

特此
 
10.28    注册人与Thomas C.Ernst，Jr.之间的雇佣协议，日期为2019年1月7日+     
10-k
       2/27/2019        10.33     
10.29    注册人与小托马斯·C·恩斯特（Thomas C.Ernst，Jr.）之间的雇佣协议的附件一在此称为附件10.28+     
10-q
       5/6/2016        10.4     
10.30    注册人与小托马斯·恩斯特（Thomas C.Ernst Jr.）之间的雇佣协议的附件二在此称为附件10.28+     
10-q
       5/6/2016        10.5     
10.31    注册人与Thomas C.Ernst，Jr.之间的过渡协议，日期为2020年7月13日+     
10-q
       08/04/2020        10.1     
10.32    注册人与Brian Shelton之间的雇佣协议，日期为2020年1月2日+     
10-k
       03/02/2020        10.33     
10.33
    注册人与Mike Britti之间的雇佣协议，日期为2020年1月13日+     
10-k
       03/02/2020        10.34     
10.34    注册人与Barry Carter之间的日期为2020年1月13日的雇佣协议+     
10-k
       03/02/2020        10.35     
10.35    注册人与Kurt Twining之间的雇佣协议，日期为2015年3月1日+     
10-k
       03/02/2020        10.36     
10.36    注册人与Lakeside Campus Partners，LP之间于2015年6月2日签订的租赁协议     
8-k
       6/4/2015        10.1     
10.37    注册人与Lakeside Campus Partners，LP之间于2015年7月27日签署的租赁协议的第一修正案     
10-q
       8/7/2015        10.20     
10.38    注册人与Lakeside Campus Partners，LP之间于2016年7月8日签署的租赁协议的第二次修订     
10-q
       11/8/2016        10.1     
10.39    注册人，贷款人不时与作为行政代理人的美国国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）之间的修订和重述的信贷协议，日期为2019年9月5日     
10-q
       11/8/2019        10.1     
10.40    注册人与注册人的某些国内子公司之间的经修订和重述的担保协议，日期为2019年9月5日，受益人为美国国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为行政代理人     
10-q
       11/8/2019        10.2     
10.41    注册人及其某些子公司之间的经修订和重述的抵押协议，日期为2019年9月5日，受益人为美国国家协会富国银行作为行政代理人     
10-q
       11/8/2019        10.3     
21.1    注册人的子公司     
10-k
       3/1/2021        21.1     
23.1    独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所的同意      10-k        3/1/2021        23.1     
 
49
（美元）
         
通过引用并入
 
展品

号码
  
展品说明
  
形式
    
日期
    
号码
    
包括

特此
 
31.1    根据《交易法》规则对首席执行官的认证
13A-14（a）
或
15D-14（a），
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过		     
10-k
       03/01/2021        31.1     
31.2    根据《交易法》规则对首席财务官进行认证
13A-14（a）
或
15D-14（a），
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过		     
10-k
       03/01/2021        31.1     
31.3    根据《交易法》规则对首席执行官的认证
13A-14（a）
或
15D-14（a），
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过		               x  
31.4    根据《交易法》规则对首席财务官进行认证
13A-14（a）
或
15D-14（a），
根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第302条通过		               x  
32.1    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1850条对首席执行官的认证*     
10-k
       3/1/2021        32.1     
32.2    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证*     
10-k
       3/1/2021        32.2     
99.1    Mirasol Parent，LLC，RealPage，Inc.及其股东方之间以及Mirasol Parent，LLC，RealPage，Inc.及其股东方之间于2020年12月20日签署的投票协议      8-k        12/21/2020        99.1     
99.2    Mirasol Parent，LLC，RealPage，Inc.及其股东之间以及Mirasol Parent，LLC，RealPage，Inc.及其股东之间于2021年2月15日签署的投票协议的同意书和合并协议      10-k        3/1/2021        99.2     
101.因斯    实例     
10-k
       3/1/2021        101.因斯     
101.舍尔    分类法扩展模式     
10-k
       3/1/2021        101.舍尔     
101.卡尔    分类法扩展计算     
10-k
       3/1/2021        101.卡尔     
101.实验室    分类法扩展标签     
10-k
       3/1/2021        101.实验室     
101.普雷    分类法扩展演示     
10-k
       3/1/2021        101.普雷     
101.德夫    分类法扩展定义     
10-k
       3/1/2021        101.德夫     
104    封面交互式数据文件（格式为内联XBRL）               x  
 
+
表示管理合同或补偿性计划或安排。
*
带家具。
**
根据法规第601（b）（2）条省略了展品和时间表
S-K
并将应要求提供给证券交易委员会。
 
50
（美元）
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式提交了本表格年度报告
10-k
由以下签署人正式授权于2021年4月29日在德克萨斯州理查森市代表其签署。
 
RealPage, Inc.
通过:  
Stephen T. Winn
  Stephen T. Winn
  首席执行官
 
51