第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下文件之前已提交给美国证券交易委员会（“委员会”），通过引用并入本文并成为本文的一部分：

（a）注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节提交的最新年度报告，其中包含已提交此类报表的注册人最近一个财政年度的经审计财务报表：

•我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月28日向委员会提交。

（b）自上述（a）所述文件所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告：

•我们的截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，于2025年5月9日向证监会提交；及

•我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年2月24日和六月9, 2025.

•我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中特别以提述方式纳入的资料，来自我们的与我们2025年年度股东大会有关的代理声明，于2025年4月25日向SEC提交

（c）请参阅注册人的普通股说明中所载的注册人普通股说明表格10的注册声明，于2019年4月3日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年报之附件 4.1于2022年2月28日向SEC提交。

尽管有上述规定，我们根据委员会规则和条例选择向委员会提供但未归档或已向委员会提供但未归档的信息不纳入本登记声明，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）“归档”，也不构成本协议的一部分。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在本协议日期之后和提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，则在此应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代此类声明。此处包含的任何声明应被视为已为本注册声明的目的而修改或取代，只要通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

注册人是一家内华达州公司。内华达州修订法规（“内华达州法律”）第78.138条第7款规定，除某些有限的法定例外情况外，或除非公司章程或其修正案在2003年10月1日或之后提交的每个案例中规定了更大的个人责任，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个人责任，除非第3款确立的推定已被反驳，并证明董事或高级人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级人员的受托责任，且该违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。第78.138条确立的法定责任标准控制着即使公司章程中有相互冲突的规定，除非对XPEL的公司章程的修订是为了规定更大的个人责任。

《内华达州法律》第78.7502条第1款授权公司对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人进行赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查，但由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而由公司提起或有权提起的诉讼除外，合营企业、信托或其他企业或作为有限责任公司的管理人（任何此类人，“被覆盖人”），在被覆盖人（a）根据NRS78.138不承担责任的情况下，支付费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果被覆盖人（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信这种行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不产生这样的推定，即被覆盖的人根据NRS78.138承担责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信该行为是非法的。

《内华达州法律》第78.7502条第2款授权公司对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的被覆盖人进行赔偿，或由于被覆盖人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，公司有权促成对其有利的判决，合营企业、信托或其他企业或作为有限责任公司的管理人，支付费用，包括在和解中支付的金额以及被覆盖人在诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的律师费，如果被覆盖人（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。不得依据本条就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而有关该被覆盖人已获有管辖权的法院在用尽由此提出的任何上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，被覆盖的人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

内华达州法律第78.7502条进一步规定，根据第78.7502条作出的任何酌情赔偿，除非由法院下令或根据第78.751条第2款提出，只有在确定公司的董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，公司才能根据在每个具体案件中的授权作出。该决定必须通过以下方式作出：

（a）股东；

（b）董事会以法定人数的多数票，由并非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成；或

（c）独立法律顾问，以书面意见，如果：

（1）由并非诉讼、诉讼或进行如此命令的当事方的董事组成的法定人数的多数票；或

（2）无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事人的董事组成的法定人数。

内华达州法律第78.751条第1款规定，公司应赔偿任何身为董事、高级职员、雇员或代理人的人，只要该人在（a）任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的辩护中胜诉或以其他方式胜诉，包括但不限于由公司提起或有权提起的诉讼，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人；或（b）其中的任何申索、发行或事宜，以抵销该人就该诉讼进行辩护而实际及合理招致的开支，包括但不限于律师费。

《内华达州法律》第78.751条第2款规定，除非公司章程、章程或公司订立的协议另有限制，否则公司可支付高级职员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的费用，并可在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，在收到由董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，如有管辖权的法院最终裁定该董事或高级人员无权获得法团的赔偿。法团章程、附例或法团订立的协议，可规定法团在收到该等承诺后须支付该等费用。本款的条文不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合约或法律以其他方式可能有权享有的任何垫付费用的权利。

《内华达州法律》第78.751条第3款规定，根据《内华达州法律》第78.7502条进行的赔偿以及法院根据本条第78.7502（a）款授权或命令的预支费用并不排除根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，寻求赔偿或预支费用的人可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取的行动还是在任职期间以其他身份采取的行动，但该赔偿除外，除非法院根据NRS78.7502作出命令或为垫付根据第2款作出的开支，否则不得向或代表任何主管司法管辖权法院在用尽由此提出的任何上诉后最终裁定的董事或高级人员对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，而该等不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大意义，且（b）对已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人并为继承人的利益而继续存在的人而言，这样的人的执行人和管理人。

《内华达州法律》第78.752条授权公司代表受保人购买和维持保险或作出其他财务安排，以应对针对该人主张的任何责任以及该人以受保人身份或因该人的受保人身份而产生的责任和费用，无论该公司是否有权就该责任和费用对该人进行赔偿。

我们经修订和重述的章程规定了对范围与内华达州法律允许的范围基本相同的被覆盖人员的赔偿。该等章程规定，XPEL的董事和高级职员为任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）进行辩护而产生的费用，必须在收到该董事或高级职员或其代表作出的承诺后，在收到该董事或高级职员的承诺以偿还所有如此垫付的款项（如果该董事或高级职员最终被有管辖权的法院裁定该董事或高级职员无权获得XPEL赔偿）时，由XPEL在发生时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。

XPEL签订了一份保险范围合同，根据该合同，XPEL和某些承保人员（包括XPEL的董事和高级职员）在特定情况下就此类承保人员实际或涉嫌的不当行为所引起的诉讼以及其他费用和责任获得承保。

内华达州法律有关董事和高级管理人员赔偿的上述规定并不禁止在某些情况下对这些人根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

没有。						说明
4.1						公司章程，于2003年10月14日向内华达州州务卿提交。（此前作为附件 3.1提交给于2019年4月3日向委员会提交的注册人表格10-12B）
4.2						公司章程修订证明书，于2003年12月29日向内华达州州务卿提交。（此前作为附件 3.2提交给于2019年4月3日向委员会提交的注册人表格10-12B）
4.3						公司章程修订证明书，于2018年6月3日向内华达州州务卿提交。（此前作为附件 3.3提交给于2019年4月3日向委员会提交的注册人表格10-12B）
4.4						经修订及重述的公司章程，自2019年11月18日起生效。（此前作为于2019年11月向委员会提交的8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1提交）
5.1*						Jackson Walker L.L.P.的意见。
10.1						XPEL，Inc. 2025年员工股票购买计划计划（作为2025年4月25日提交的注册人2025年代理声明的附件A提交）
23.1*						Deloitte and Touche LLP的同意
23.2*						Jackson Walker L.L.P.的同意。
24.1*						授权委托书（附于本登记声明签字页）。
107.1*						备案费表的计算

_______________

*随此提交

项目9。承诺。

（a）登记人承诺如下：

1.在进行要约或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表所载资料的根本变化

在注册声明中。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是，上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，前提是登记声明采用表格S-8，且这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入登记声明。

2.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

3.以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月8日在德克萨斯州圣安东尼奥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

XPEL公司。
签名：						/s/Barry R. Wood
						Barry R. Wood， 高级副总裁兼首席 财务干事

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

姓名

标题

日期

/s/Ryan L. Pape

董事会主席、总裁兼首席执行官 及董事（首席执行官）

Ryan L. Pape

2025年7月8日

/s/Barry R. Wood

首席财务官 （首席财务会计干事）

2025年7月8日

Barry R. Wood

*

董事

2025年7月8日

斯泰西·L·鲍嘉

*

董事

2025年7月8日

Richard K. Crumly

*

董事

2025年7月8日

Michael A. Klonne

*

董事

2025年7月8日

约翰·F·诺斯

*作者：/s/Barry R. Wood

Barry R. Wood

律师----事实

展览索引

没有。						说明
5.1*						Jackson Walker L.L.P.的意见。
23.1*						Deloitte and Touche LLP的同意
23.2*						Jackson Walker L.L.P.的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。
24.1*						授权书
107.1*						备案费表的计算

_______________

*随此提交