附件 10.2

Fresh2集团有限公司

650 5th AVE，STE 2416

纽约州纽约市10019-6108，美国

2024年3月27日

JAK Opportunities V LLC

17丨道富,2100点

纽约，纽约10004

RE：认股权证

尊敬的先生们、女士们：

兹提述根据英属维尔京群岛法律组建的公司Fresh2 Group Limited（“公司”）向JAK OPPORTUNITIES V LLC（“买方”）发行的某些（i）日期为2023年9月25日的C系列认股权证、（iii）日期为2023年12月6日的C系列认股权证和（iv）日期为2023年12月6日的D系列认股权证（各为“认股权证”，统称“认股权证”）。上述每一方当事人在本文中可称为“当事人”，统称为“当事人”。

在签署本信函协议时，双方确认并同意，任何行使普通股认股权证时的总行权价格应适当计算为支付根据该协议进行的任何行使，作为通过将（x）该行使的总行权价格除以（y）二十（20）获得的商。

每份认股权证及本函件协议须一并阅读，并具有与该等认股权证及本函件协议载于一份文件相同的效力。除经本函件协议明确修改外，认股权证和交易文件的条款和义务保持不变，认股权证和交易文件继续充分有效。

本信函协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

如同意前述内容，请将本函件协议由您的授权代表签收，并将一份副本交还下列签署人。