证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K/a
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月3日
美国废物管理公司
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（713）512-6200
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
2024年6月5日，特拉华州一家公司（“公司”）美国废物管理公司提交了一份8-K表格（“原始8-K”）的当前报告，以报告该公司就收购特拉华州一家公司Stericycle, Inc.（“消毒循环”）达成了重要的最终协议。这份关于表格8-K/a的当前报告对原始8-K进行了修订，以（i）更正使用未定义术语（“母公司”）和在某些原本打算使用“消毒循环”的地方使用“公司”一词，以及（ii）作出其他次要澄清。这份关于8-K/A表格的当前报告将原来的8-K全部重述为更正。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
合并协议
于2024年6月3日，公司、Stag Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及公司的间接全资附属公司（“Merger Sub”）与消毒循环订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。
合并协议规定，根据合并协议所载的条款及条件，合并子公司将与消毒循环合并（“合并”及与合并协议所设想的其他交易合称“交易”），而消毒循环继续作为存续公司及作为公司的间接全资附属公司。
在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的消毒循环普通股（“消毒循环普通股”）（公司、Merger Sub或消毒循环或其各自的任何子公司（Merger Sub除外）拥有的股份（i）或已根据特拉华州一般公司法第262条适当要求评估权的股份（ii）将转换为收取每股62.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
在生效时间，购买在生效时间每股行使价低于合并对价的消毒循环普通股股份的每份既得期权将被取消，并转换为获得现金的权利，该权利等于（i）该期权所依据的消毒循环普通股的股份总数乘以（ii）合并对价超过该期权每股行使价的部分的乘积。每股行使价等于或高于合并对价的购买消毒循环普通股股份的每份期权将被无偿注销。
在生效时间，消毒循环及其子公司的一名员工在紧接生效时间之前继续受雇于公司或其任何子公司或关联公司（每个员工均称为“持续员工”）持有的每笔尚未支付的消毒循环限制性股票单位奖励（包括递延股票单位和基于业绩条件的奖励）（“消毒循环 RSU”）将由公司承担，并转换为与公司普通股相关的限制性股票单位奖励，每股面值0.01美元（“公司普通股”），受制于与适用于相应的消毒循环 RSU基本相同的条款和条件。在生效时间，将在合并完成（“交割”）之前或与之相关而终止与消毒循环或其子公司的雇佣关系或服务的消毒循环普通股相关股份（基于绩效的奖励按目标绩效水平进行转换）乘以（ii）合并对价的乘积的现金将被注销，并转换为收取现金金额的权利，该权利等于（i）该Stag RSU的基础的TERM3普通股股份总数（基于绩效的奖励按目标绩效水平进行转换）乘以（ii）合并对价的乘积。
2
交割需遵守某些惯常的交割条件，其中包括：（i）已发行并有权在消毒循环股东大会上投票的消毒循环普通股股份所代表的多数投票权持有人的赞成票（“股东批准”），（ii）惯常的监管批准，包括根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》和某些外国竞争法和外国投资法（“必要的监管批准”），以及（iii）没有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止合并（“禁令”）。公司、Merger Sub和消毒循环各自完成合并的义务还受附加的惯例成交条件的约束，包括（x）受某些重要性限定词的约束，彼此的陈述和保证的准确性，（y）彼此在所有重大方面履行和遵守其在合并协议下的契诺和协议，以及（z）就公司和合并子公司完成合并的义务而言，不存在公司重大不利影响（如合并协议中所定义）。
消毒循环已在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并已在生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准）之前同意有关消毒循环及其子公司业务运营的惯常契诺。公司还作出了惯常的陈述、保证和承诺，其中包括（其中包括）通过合理的最大努力以获得所需的监管批准的承诺，并在获得此类批准所需的范围内进行诉讼、剥离资产或接受其他行为补救措施，除非任何此类剥离和补救措施的累积影响将对公司或其子公司在交割后第一年的预计EBITDA产生不利影响（包括在交割时或交割后，消毒循环及其任何保留的子公司（定义见合并协议）每年运营超过25,000，000美元，或要求公司或其任何子公司（包括在交易结束时或之后，消毒循环及其任何保留的子公司）向任何政府实体（定义见合并协议）提供事先通知，或获得其事先批准，除非向任何政府实体（定义见合并协议）提供事先通知或获得事先批准的要求并不重要。
合并协议还包括针对消毒循环和公司的惯常终止条款，并规定，就合并协议的终止而言，在某些情况下，消毒循环将被要求向公司支付175,000，000美元的终止费，包括（i）如果消毒循环在获得股东批准之前为了就上级提案订立收购协议而终止合并协议，或（ii）消毒循环董事会在消毒循环股东大会之前更改其建议或采取类似行动且公司终止合并协议。合并协议进一步规定，如果合并协议由公司或消毒循环在（i）未获得所需监管批准或（ii）存在根据或根据任何特定法律（定义见合并协议）发布的禁令且在终止日期的情况下终止，完成交割的其他条件已经满足或被豁免（如果交割日（定义见合并协议）是在终止日期，则由于其性质将在交割时满足的条件除外），公司将需要向消毒循环支付262,500，000美元的终止费。
3
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为本报告的附件 2.1提交并以引用方式并入本文。其无意提供有关公司、消毒循环或其各自子公司和关联公司的任何事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为该协议的目的和在指定日期作出。合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出；受订约各方约定的限制，包括通过在合并协议日期之前向SEC提交的某些文件中披露的事项以及通过消毒循环和公司各自就签署合并协议向对方提供的保密披露时间表中包含的信息获得资格；可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实；并且受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准可能与可能被视为对投资者具有重要意义的标准有所不同。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、消毒循环或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
新闻稿
2024年6月3日，公司与消毒循环发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿副本附后，作为附件 99.1。
本报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1，不得通过引用并入注册人的任何备案中，无论是在本协议日期之前、当天或之后提交的，无论该备案中的任何通用公司语言如何，除非通过具体引用该备案明确并入。根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，本报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
附件指数
| 附件 数 |
说明 | |
| 2.1 | 日期为2024年6月3日的协议和合并计划（根据S-K条例第601（b）（2）项，协议和合并计划的证据和时间表已被省略，将根据要求向SEC提供补充）。 | |
| 99.1 | 2024年6月3日新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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关于前瞻性陈述的注意事项
该文件包含美国联邦证券法含义内关于公司、消毒循环和拟议收购的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于拟议收购的时间安排和批准；完成收购并为其融资的能力；收购融资的方法；收购的整合；未来的运营或利益；未来的资本分配；公司和消毒循环未来的业务和财务业绩以及实现全年财务指导的能力；未来杠杆率；以及拟议收购的所有结果，包括协同效应、成本节约以及对收益的影响，现金流增长、资本回报率、股东回报、资产负债表实力和信用评级，这是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。“预期”、“可能”、“展望”、“预测”、“初步”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“指导”、“目标”、“继续”、“持续”、“协同效应”、“在轨道上”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“假设”等词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。您应谨慎看待这些声明，不应过分依赖此类声明。它们是基于截至作出陈述之日公司和消毒循环（视情况而定）已知的事实和情况。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，包括但不限于一般经济和资本市场状况；无法获得所需的监管或政府批准或在令人满意的条件下获得此类批准；无法获得股东批准或满足其他成交条件；无法获得融资；发生任何事件，可能导致终止最终协议的变化或其他情况；任何终止最终协议可能对消毒循环或其业务产生的影响；可能就拟议收购提起的法律诉讼；意外成本、费用或开支；未能成功整合收购事项、实现预期的协同效应或获得预期的结果；以及公司和消毒循环向SEC提交的文件中描述的其他风险和不确定性，包括每家公司最近提交的10-K表格年度报告的第I部分第1A项以及随后的10-Q表格报告，这些信息以引用方式并入本文，以及公司或消毒循环向SEC提交或提供的其他文件中。除法律要求的范围外，公司和消毒循环均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，包括财务估计和预测，无论是由于未来事件、情况或发展或其他原因。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| 美国废物管理公司 | ||
| 日期：2024年6月5日 | 签名： | /s/Charles C. Boettcher |
| Charles C. Boettcher | ||
| 执行副总裁， 企业发展和首席法务官 |
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