Mavenir PLC在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为12955698，注册地址为伦敦EC1A4HD200Aldersgate Street11楼）

【地址】的【董事名称】 （ “董事” ）

董事是公司的董事。

公司章程规定，公司将对公司董事在履行公司董事职责时可能产生的某些具体负债进行赔偿和无害管理，并促使他们购买保险为公司董事投保。

因此，根据董事会于2020年通过的决议，公司已同意与董事订立本弥偿契据。

解释

定义:

“附属机构”

具有根据《兑换法》颁布的第12B-2条所述的含义，如在该日期生效；但该公司及其每一附属公司不得被视为保荐人或股东实体的联属；以及进一步规定，保荐人、股东实体及其每一附属公司不得被视为该公司及其每一附属公司的联属公司。

“救济申请”

署长根据《2006年注册会计师条例》第661（3）或661（4）条或第1157条向法院提出的济助申请。

“联营公司”

在CA2006第256（b）条的含义范围内与公司有关联的公司。

“董事会”

公司的董事会，就这样行事。

“营业日”

伦敦银行营业的一天，除星期六、星期日或公众假期以外的一天。

“索赔”

具有第2.1条所赋予的涵义。

“CA2006”

2006年《公司法》 。

“研发保险”

具有第7.1条所赋予的涵义。

“有利的结论”

具有第6.5条所赋予的涵义。

“决赛”

就任何定罪、判决或拒绝救济而言，具有《2006年刑事诉讼法典》第234（5）条所赋予的涵义。

“法律费用数额”

具有第6.2条所赋予的涵义。

“负债”

“不当行为”

具有第3.1（g）条所赋予的涵义。

“程序”

任何民事、刑事、行政、调查、监管、仲裁或其他程序。

“限制性程序”

第3.1（d） （i）至（iii）条所提述的法律程序，不论是否已提出、待决或受到威胁，但如该等法律程序与任何疏忽、失责、违反职责或违反信托（包括指称的疏忽、失责）有关，（a）董事就公司或其任何附属公司而作出的违反职责或违反信托的行为，或因董事已作为或拟作为公司或其任何附属公司的董事而产生的其他原因。

“股东主体”

Mavenir Private Holdings I Limited及其附属公司及其各自的继承人。

“保荐人”

Siris Capital Group，LLC.

“子公司”

条款标题不影响本契约的解释。

除非上下文另有要求，否则对条款的引用是指本契约的条款。

除非上下文另有要求，单数中的词语应包括复数，复数中的词语应包括单数。

除非上下文另有要求，提及一种性别应包括提及另一种性别。

对法规或法定条款的提及是指不时修订、延长或重新制定的对法规或法定条款的提及。

本契约对本契约的各方及其各自的个人代表和继承人具有约束力，并对其有益，对任何一方的提及应包括该方的个人代表和继承人。

凡提述法规或法定条文，须包括不时根据该法规或法定条文订立的所有附属法例。

“书面”或“书面”的提法不包括传真或电子邮件（除非本契约另有明确规定） 。

术语“包括” 、 “包括” 、 “特别是” 、 “例如”或任何类似的表述之后的任何词语应解释为说明性的，而不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的意义。

“其他”和“其他”是说明性的，不应限制前面的词语、描述、定义、短语或术语的意义。

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，就任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事情而言，凡提述英国法律术语，须当作包括提述该司法管辖区内最接近英国法律术语的提述。

补偿

除本契据的条款另有规定外，公司须在适用法律允许的最充分范围内，就该董事或代表该董事而产生或支付的所有负债（公司或其任何附属公司所支付的负债除外） ，就该董事作为该等法律程序的一方或参与者而对该董事提出或威胁而产生或与该法律程序有关而产生或支付的所有负债，向该董事作出弥偿及保持无害，包括就董事在公司或其任何附属公司担任或看来担任董事期间的作为或不作为，或因董事持有或曾持有该等职位而产生的作为或不作为，以书面要求提供金钱、非金钱或强制性济助，或与申请济助有关的书面要求（ “申索” ） 。

但第2.1条中对作为或不作为的提述，是指在本契据日期后作出或遗漏的作为或不作为:

如公司于本契据日期后不再为公司的附属公司，则公司只须就在该公司不再为公司的附属公司的日期前发生的与该公司有关的负债，负上弥偿董事的法律责任；及

董事作为在本契据日期后成为公司附属公司的公司的董事，只须就该公司成为公司附属公司的日期后所产生的负债获弥偿。

即使董事已不再是公司或其任何附属公司的董事，董事仍须继续根据第2.1条获弥偿。

公司根据第2.1条向董事支付款项的任何义务，须以董事向公司提出书面申请为条件，并须出示文件，而该文件在董事会的合理意见中是令人满意的证据，证明:

有关的法律责任已由署长承担或招致，并已由署长承担或招致，而该法律责任属于第2.1条所列弥偿的范围，而第3.1条并不排除该法律责任；及

根据第2.1条须予偿还的任何法律费用及开支，均属适当招致，且数额合理。

如委员会信纳第2.4条所列条件已获达成，须在收到该条所提述的证据后28天内，向署长缴付款项。

排除和限制

第2.1条中的弥偿不适用于:

2006年《刑法》禁止或法律禁止的范围；

董事对公司或任何联营公司承担的任何法律责任；

（b）在刑事诉讼中所施加的罚款，或因不遵守任何监管性质的规定而应向监管当局支付的罚款（不论是否产生） ；

除第6.5条另有规定外，署长招致的任何法律责任:

为刑事诉讼辩护；

为公司或任何联营公司提起的民事法律程序辩护；或

与任何救济申请有关；

与董事就其薪酬或从公司或其任何附属公司收取的其他付款或福利而须缴付的税款或国民保险有关的任何法律责任；

（a）处长从任何其他人（包括根据任何保险单）收取与申索有关的任何款额的范围，除非该款额取决于处长首次就根据本契据承担的有关法律责任而用尽其获得补偿的权利；或

董事因欺诈、故意违约、故意不当行为、鲁莽行为、不诚实或恶意行为而产生的任何责任或对该董事提出的任何申索，而该等法律责任或申索是由法院、审裁处或监管当局根据对该董事不利的根本诉讼的最终及不可上诉裁决而裁定的（ “不当行为” ） 。

通知和处理索赔

如署长接获与任何申索有关的任何要求，或知悉导致公司须根据第2.1条向署长作出弥偿的任何情况，并在就任何申索而招致任何费用、费用或开支（包括但不限于确保法律代表）之前，署长须:

在合理的切实可行范围内，尽快将有关情况书面通知公司，以及公司不时合理要求提供的任何其他资料；

采取一切合理的行动，减轻他在引起索赔的情况下所遭受的任何赔偿责任；

在未经公司事先书面同意的情况下，采取公司合理要求的一切行动，以避免、争议、抵制、上诉或抗辩任何申索，并不得就任何申索与任何人订立任何承认法律责任、协议或妥协的协议，而该同意不得被不合理地拒绝；

在接获有关申索后，在合理切实可行范围内尽快将处长接获的所有文件转交公司；

协助公司按其合理需要拒绝、抗辩或解决申索；及

向公司提供公司合理要求的有关董事就申索而招致的费用的性质及数额的资料。

尽管有第4.1条的规定，处长无须向公司提供任何属属个人的文件或资料，或以其他方式专为署长的个人使用而拟备的文件或资料，如该等文件或资料会导致公司失去特权。

公司或附属公司（视属何情况而定）将有权以署长的名义接管、协商及进行任何申索的抗辩或和解，或以署长的名义就任何与申索有关的法律程序而提出检控。

如公司或附属公司根据第4.3条行使其权利，公司须:

就申索或法律程序与署长有重大关系的方面，就申索或法律程序的进行与署长磋商，并将申索或法律程序的重大发展情况合理地告知署长，但公司或附属公司并无义务提供合理可能会对公司或附属公司根据任何适用的保险政策就有关损失提出申索的能力造成不利影响的资料；

考虑到署长就可能合理地可能对署长的声誉造成重大损害的问题提出的合理要求，有关申索或法律程序（包括任何和解）的合理要求；及

在与该等申索或法律程序有关的任何申索或法律程序的进行或解决方面，有充分的酌情决定权，但署长无须为该项和解作出任何贡献，而该项和解并不包含署长承认的法律责任。

处长如没有遵从本条例第4条的条文，不得解除公司根据本契据所承担的任何义务，但公司因此而受到损害的范围除外。

付款

如根据本契据就某项特定法律责任向署长付款，公司有权向署长追讨相当于署长根据任何保险单或任何其他第三方来源收到的任何付款的款项，而该款项与该法律责任有关，或如署长收到的付款多于根据本契据作出的付款，与根据本契约支付的款项相等的款项。董事应应公司的要求迅速支付这笔款项。

公司须向署长缴付在其缴付税款后须缴付的款额，以使署长有足够的资金履行本契据所适用的任何法律责任。为免生疑问，在计算任何该等税项的款额时，署长可就署长根据本契据收取的有关款项或署长就（或在或为履行）有关责任而向第三方作出的任何付款而获得或可能获得的任何税项扣减、抵减或宽减的款额，但不得作出其他扣减、抵减、宽减或宽减，将被考虑在内。如有任何款项根据本契据支付予署长，但就根据本契据支付的有关款项，或就署长就（或就在该等法律责任的解除方面）向第三方支付的任何款项，署长可（或成为可）就该等法律责任的解除而向第三方支付的税款扣减、信贷或济助，在计算就根据本契据支付的有关款项而须支付的款项时，如没有考虑到该款项，署长须迅速向公司支付相当于未考虑到的扣除、信贷或济助的利益的款项。

法律费用的供资

除本契据的条款另有规定外，公司须向署长支付法律及其他合理费用，以支付署长所招致（或将会招致）的受限制法律程序费用，但须受法律所准许的最高款额及根据法律所施加的任何条款及条件所规限，根据本公司章程或纽约证券交易所规则不时或可能适用的其他机构，未经股东批准。

公司须在接获署长书面通知后14日内，向署长缴付根据第6.1条所订定的款额（ “法律费用款额” ） ，以及公司合理规定已发生或将会适当招致的费用的证据。

如就该等法律程序（如适用）而言:

局长被判有罪；

对署长作出判决；或

法院拒绝就申请给予署长宽免，

公司无须根据本条例第6条缴付任何款项，而任何已缴付的款项一经公司提出要求，即须立即偿还，但须由董事会合理地裁定受限制的法律程序源于董事的不当行为。

如果限制性程序是（一）放弃、撤销或终止， （二）解决， （三）准予永久居留，或（四）最后中止，在不发生第6.3（a）条第6.3（c）条（在适用的情况下）所提述的事件（每项该等法律程序的结论均为“有利的结论” ）的情况下，在对该董事不利的基本诉讼中作出（或以其他方式最终终结的法律程序）不可上诉的裁决，则此后根据第2.1条提供的弥偿，适用于该董事招致的该等受限制法律程序的所有法律及其他合理费用。公司如此弥偿董事的任何法律责任，须抵销董事向公司偿还就该等受限制法律程序而未偿还的任何法律费用的法律责任；并须受第3条所载的排除及限制所规限，而第4条须在适当的更改下适用。

如就个别受限制的法律程序达成有利的结论，但在公司（因任何理由）无须就该等受限制的法律程序承担法律责任或不再有责任就该等受限制的法律程序向署长作出弥偿或进一步弥偿的情况下，就该等法律费用支付予署长的款额仍未偿还，则所有该等法律费用款额须在公司提出要求时立即偿还。

D&O保险

公司须购买及维持董事及高级人员责任保险（ “D&O保险” ） ，以在董事获委任期间及其后的【6】年期间内，以公司董事的身分为董事投保，但保险可按董事会认为合理的费用及条款取得。

如公司不能购买及维持研发保险以向董事投保，乃由于董事未能遵守董事对保险人的义务，或由于董事的作为或不作为而未能符合或遵守研发保险的承保条件，则公司不得违反第7条所订的义务。

公司应确保在任何时候向董事提供与董事有关的公司现行研发保险政策的副本或条款摘要。

如有违反第7.1条的情况，署长承认公司对署长的法律责任，须不时在法律允许的范围内，特别是根据《2006年注册会计师条例》第232条，予以限制。

如署长有权根据第2.1条的条文提出申索，或违反第7.1条，署长须根据第2.1条的条文首先提出申索。但如署长没有根据第2.1条的条文获得足够的保护，则署长其后有权就违反第7.1条提出申索，但须受第3条及第4条所载的排除及限制的规限，并须在适当的变通下适用。

本契据并无修改或限制董事根据公司不时维持的任何适用的研发保险条款所承担的任何责任。此外，本契据的条款并不否定董事可能须协助公司履行其根据研发保险条款可能承担的任何义务，而董事亦不得采取或不采取任何可能损害公司根据研发保险追讨的能力的行动。

代位权

执行任何必要的文件，使公司能够有效地以董事的名义提起诉讼；及

作为证人提供协助。 】

转让和其他交易

公司可随时转让、抵押、押记、转包、转授、以任何其他方式宣告信托，或以任何其他方式处理其根据本契据所享有的任何或所有权利及义务，但须事先书面通知署长有关该等交易。

署长不得转让、转让、抵押、押记、转包、宣布信托或以任何其他方式处理其根据本契据所享有的任何权利及义务。

整个协议

遣散费

如果本契约的任何条款或部分条款无效、非法或不能执行，应视为在必要的最小限度内修改，使其有效、合法和可执行。如果不能进行修改，有关规定或部分规定应视为删除。根据本条例第11条对条文或部分条文的任何修改或删除，均不影响本契据其余部分的有效性及可执行性。

如果本契约的任何条款或部分条款无效、非法或不能执行，双方应真诚地进行谈判，修订该条款，以便经修订后，该条款是合法、有效和可执行的，并尽可能达到原条款的预期商业结果。

通知和要求

根据本契据或与本契据有关而向一方发出的任何通知或要求，须以书面作出，并须以人手交付，或以预付的一级职位或在其注册办事处（如属公司）交付，或以本契据所给予的地址交付（如属其他情况） ，或以书面通知另一方。

任何通知或要求须当作已收到:

如以手交付，则在交付收据签署时，或在通知或要求留在适当地址时；或

如以预付一等职等邮递或其他下一个工作天送达服务寄出，则于寄出后第二个营业日上午九时或在送达服务所记录的时间寄出。

本条款不适用于任何法律诉讼程序或其他文件的送达，或在适用情况下适用于任何其他争议解决方法。

根据本契约发出的通知或要求，如以传真或电子邮件发送，则无效。

更改及放弃

除非双方（或其授权代表）以书面形式签署，否则本契约的任何更改均不有效。

任何一方没有或延迟行使根据本契约或法律规定的任何权利或补救，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救，也不妨碍或限制该权利或任何其他权利或补救的进一步行使。任何单独或部分行使该权利或补救办法不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。

对应机构

本契约可由许多对应方执行，每一对应方在执行和交付时均构成一份重复的正本，但所有对应方应共同构成一份契约。

在每一方至少执行和交付了一方对应方之前，任何对应方都不应有效。

第三方权利

管辖法律和管辖权

本契据及因其或其标的或组成而产生的任何争议或申索（包括非合约争议或申索） ，均须受英国法律规管及按照英国法律解释。

每一方不可撤销地同意，英格兰法院应具有专属管辖权，以解决因或与本契约或其主题事项或形成有关而产生的任何争议或申索（包括非契约争议或申索） 。

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