附件 10.1
2024年12月6日
Via Hand Delivery
Elizabeth L. Williams
92亲道
缅因州雅茅斯04096
| RE： | 就业和离职协议 |
亲爱的贝齐：
正如我们所讨论的，您在ImmuCell Corporation（“公司”）的受雇将从2024年12月7日起从全职变为兼职，并且您已选择自愿退休，自2025年7月1日（“离职日期”）起生效。你是公司备受重视的执行官，当你将工作过渡到他人时，公司希望将其保留为远程工作、非执行、兼职员工。
除下文明示的情况外，本雇佣及离职协议（“协议”）取代及取代所有先前有关贵公司受雇及薪酬的协议，包括但不限于（i）贵公司与本公司于2024年3月27日签署的若干第五份经修订及重述的奖励补偿协议（“奖励补偿协议”），（ii）本公司于2016年3月2日向贵公司发出的若干要约函（“要约函”，连同奖励补偿协议，“现有协议”）。为免生疑问，贵公司承认并同意，自协议生效日期（定义见下文）起及之后，现有协议终止，贵公司不再有权根据现有协议获得任何补偿。本协议概述了您在离职日期之前修订的雇佣条款、工作任务和补偿，以及您在离职日期之后有资格获得的离职工资（定义见下文第2节）。
1.过渡
过渡职责。通过分居日期，您预计每周工作时间不超过10小时，执行和过渡附件 B上规定的任务。
过渡补偿。从协议生效日期到分居日期（“过渡期”），您将获得固定的周薪，金额在附件 C中注明，减去所要求的预扣款。这种工资作为对所有工作时间的补偿，在给定的工作周最多可达10小时。如果您在给定的工作周内工作超过10小时，则您将按照附件 C中确定的额外工作时间的小时费率获得报酬。你同意在没有通知并征得迈克尔·布里格姆同意的情况下，每周工作时间不得超过10小时。
应计带薪休假的支付。在协议生效日期后的第一个定期支付日期，公司将向您支付任何应计的、未使用的、带薪休假。
过渡福利。在过渡期内，您将不会累积带薪休假，您将没有资格参加公司的团体健康保险计划或其他福利。您可以选择继续您现有的覆盖范围，费用自理，在COBRA下。
股票期权。你目前尚未行使的股票期权将继续有效，并根据公司2017年股票期权和激励计划（以及根据其下任何证明向你授予股权的授予协议）的条款归属，直至离职日期。
随意就业/没收离职工资。本协议中的任何内容都不会随意改变您的员工身份。您理解并承认，如果您在确认生效日期（定义见下文）之前从事公司全权酌情认定不适当或损害公司合法商业利益的任何行为，则公司可能会使本协议（以及其中提供的离职薪酬）无效。如果公司基于你未能在过渡努力中合作、你未能以专业和合作的方式行事或你从事不适当的行为而使本协议作废，那么你的雇佣将立即终止，你将无法获得本协议的好处。
最终付款。无论你是否签署确认书，你将根据公司的惯常发薪惯例和适用法律，通过离职日期或你受雇的最后一天（以较早者为准）从公司收到所有到期和拖欠你的工资。您的最终薪水将在离职日期后的第一个定期发薪日提供。
2.过渡奖励性付款
最高过渡奖励金。如果贵公司（a）签署且不撤销本协议；（b）继续为公司工作至2024年6月30日；（c）在2025年6月30日或之前有效过渡附件 B中规定的所有任务；以及（d）签署且不撤销作为附件 A所附的确认书，公司将向贵公司支付等于100,000.00美元的金额（“过渡奖励”），减去等于您根据第1节在过渡期内赚取的工资和减去适当和法律要求的预扣税的金额（“过渡奖励付款”）。
对提前出发或未完成过渡任务的减少。如果您的受雇结束或您因任何原因在2024年6月1日之前停止为公司执行工作，则过渡奖励将减少您未受雇于或未为公司执行工作的过渡期百分比。无论您是否继续受雇于该公司并在2024年6月30日之前继续为该公司执行工作，如果您未能有效过渡附件 B中列出的所有任务，则每完成一项未能过渡的任务，过渡奖励将减少5,000.00美元。
付款时间。公司将于2025年7月的最后定期付款日期或确认生效日期（定义见下文）后的首个付款日期（以较晚者为准）一次性向你支付适当的过渡奖励付款。
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3.审查期
协议。
| a) | 审查期.通过签署本协议，您确认您有二十一（21）个日历日的时间来考虑本协议的条款。请注意，您可以在这二十一（21）天期限内随时签署本协议并交还公司（注意：Michael Brigham）。你们同意，对本协议的任何修改，无论是实质性的还是非实质性的，将不会重新开始这二十一（21）天期间的运行。 |
| b) | 协议生效日期.贵公司可在紧接贵公司执行本协议后的七（7）个日历日内，以书面形式向本公司提交撤销书，以撤销本协议。如果贵公司未在七（7）天期限届满前撤销本协议，则本协议将作为贵公司与本公司之间基于本协议规定的基础上具有法律约束力的协议（“协议生效日期”）届时生效。 |
肯定。
| a) | 审查期.如果您未在七（7）天撤销期届满前撤销本协议，则在分居日期后，您将获得额外的二十一（21）个日历天时间，以考虑作为附件 A附于本协议的分居协议确认书（“确认书”）的条款。请注意，您可在二十一（21）天期限内随时签署该确认书并将其交还公司，前提是你在分居日期之后才签署确认书. |
| b) | 确认书生效日期.你方可在紧接贵公司执行该确认书后的七（7）个历日内，透过向公司提交书面撤销书，撤销该确认书。如果你方未在这七（7）天期限届满前撤销该肯定，则该肯定届时将作为你方与公司之间基于本协议所述基础上的具有法律约束力的协议（“肯定生效日期”）生效。 |
4.一般释放和承认
解除承保索赔。作为离职薪酬的交换条件，您承认并同意您无权以其他方式获得该薪酬，您同意，除除外债权（定义见下文）外，您和您的继承人和受让人特此解除公司及其所有前任、继任者、母公司、子公司、关联和相关实体及其所有现任、前任和未来的董事、高级职员、受托人、成员、律师、雇员、股东、代理人、受托人、继任者、受让人和代表个人或以其官方身份，以及发起、维持的所有员工福利计划，或以其他方式与公司有关联（统称“释放者”）从任何已知或未知、怀疑或未怀疑、产生或可能在截至该日期的任何时间存在的任何和所有索赔，无论是在法律或股权方面，包括但不限于对归属于或产生于公司赞助、维持或以其他方式与公司有关联的任何员工福利计划的未来福利的任何和所有索赔，因释放者涉嫌违反任何联邦、州或地方法规、条例或普通法而产生的任何索赔。
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不包括索赔。上述一般解除债权不包括，且您不放弃、解除或解除以下任何一项（统称“除外债权”）：
| a) | 任何在法律上不能通过私下协议解除的索赔，包括但不限于工人赔偿或失业救济金的索赔； |
| b) | 您可能拥有的任何权利：（i）向州公平就业实践机构（“FEP”）、美国国会、证券交易委员会（“SEC”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）或任何其他联邦监管或执法机构或自律组织（“SRO”）的调查提供信息或以其他方式协助调查；和/或（ii）就涉嫌违反任何联邦法律或任何FEP、SEC、EEOC、NLRB或任何SRO的任何规则或条例的诉讼提供证词、参与或以其他方式协助。尽管有上述规定，您同意通过在下方签名，您放弃在您或任何其他人代表您提起的任何指控、投诉或诉讼中追讨任何救济或损害赔偿的权利，包括但不限于任何金钱损失； |
| c) | 您提出要求强制执行本协议的权利； |
| d） | 您可能对既得福利拥有的任何权利，例如退休福利（如适用），其权利受适用的计划文件和奖励协议的条款管辖；或者 |
| e） | 关于根据1967年《就业年龄歧视法案》释放的有效性的索赔。 |
5.放弃根据ADEA提出的索赔
签署本协议，即表示理解、承认并同意：
您正在放弃和释放您根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情的和自愿的。本放弃和解除不适用于在您签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔，但前提是您执行和不撤销确认。
为您放弃和解除您在ADEA下可能拥有的任何权利而给予的离职薪酬是您承认并同意您没有其他权利的对价。
这篇文章告诉你：
| a) | 您应在执行本协议前咨询律师； |
| b) | 本协议在上述审查期一节所述的撤销期限届满后方可生效；及 |
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| c) | 本协议中的任何内容均不会阻止或阻止您根据ADEA对本放弃和释放的有效性提出质疑或寻求善意的确定，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。 |
如果贵方签署本协议并在不到二十一（21）天的审查期内将其交还公司，贵方在此确认，贵方已自由自愿地选择放弃为审议本协议而分配的时间段。
8.杂项
整个协议；现有协议。本协议构成贵公司与本公司之间的全部协议，并取代所有先前和同期的书面或口头协议、通信和谅解，涉及所有事项，包括但不限于贵公司的受雇及其离职，包括现有协议，但前提是本协议不得终止或取代贵公司根据贵公司于2016年3月6日签署的与受雇有关的协议可能承担的任何持续义务。
可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分不受此影响，并且本协议的每项条款应在法律允许的最大范围内有效和执行，并独立于本协议的每项其他条款。
适用法律。您承认并理解本协议将受缅因州法律管辖并根据其解释。如本协议的任何部分在任何程度上被有管辖权的法院宣布为不可执行或非法，则本协议的其余部分不受此影响，本协议的每一部分和条款均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
修改。本协议不得修改、变更、变更，除非经双方明确书面同意，其中具体提及本协议。
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如您接受本协议条款，请在下方签字，并在您收到本协议后的二十一（21）个日历日内交回本协议。
| 真诚属于你的， | ||
| Immucell Corporation | ||
| 签名： | /s/Michael F. Brigham | |
| 姓名： | Michael F. Brigham | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
这是一份法律文件。已建议您在执行本协议之前咨询律师。
通过签署本协议，您承认并申明您有能力，向您提供了二十一（21）个日历日与您选择的律师一起审查和审议本协议，您已阅读并理解并接受本文件为完全并最终放弃和解除您可能对被释放者拥有的任何和所有索赔和权利（如上文所定义的索赔和权利），除本协议中规定的情况外，没有向您作出任何承诺或诱导，并且您已自由、知情和自愿地签署本协议，打算受其条款的法律约束。
意受法律约束，本人已于下述日期签署本协议。
| 签名： | /s/Elizabeth L 威廉姆斯 | |
| 姓名： | Elizabeth L. Williams | |
| （请打印） | ||
| 日期： | 2024年12月6日 |
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