美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14c
附表14c资料
根据第14（c）节提供的资料报表
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 选中相应的框： | ||||||||
| ☒ | 初步资料说明 | |||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下） | |||||||
| o | 确定信息声明 | |||||||
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United States Cellular Corporation
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（注册人的名称如其章程所指明）
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| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| o | 无需任何费用。 | |||||||
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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☒
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根据本附表14A（17 CFR 240.14a – 101）第25（b）项和《交易法》规则14c – 5（g）和0– 11的要求，在证物内的表格上计算的费用。
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初步资料说明-待完成
United States Cellular Corporation
8410 West Bryn Mawr Avenue
伊利诺伊州芝加哥60631
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书面同意通知书
和
信息说明
我们不是要你代理和
请您不要向我们发送代理
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[●], 2025
致United States Cellular Corporation股东：
本书面同意通知，根据《特拉华州一般公司法》第228（e）条（“DGCL”）和信息说明（本“信息声明”），现正向普通股股东提供，每股面值1.00美元（“USCC普通股”），一家特拉华州公司的United States Cellular Corporation（“公司,” “USCC,” “我们的，”或“我们”），就截至2024年10月17日的许可证购买协议（“许可证购买协议”或“协议“），由本公司若干附属公司（该”卖家”）的规定，美国特拉华州公司威瑞森通信公司（“采购人”或“威瑞森通信"），以及公司（仅就协议中的某些条款而言），其副本作为附件a到本信息声明。根据该协议，公司与卖方已同意出售蜂窝频段的选定频谱许可，以及高级无线服务的频谱选定许可（“AWS”）及个人通讯服务（“个人电脑”）bands（each，a“许可证”，并统称为“许可证”）以总计10.0亿美元的价格出售给威瑞森通信，以现金方式支付给卖方，但须进行某些调整（“交易对价”).
本公司董事会（以下简称“董事会”）于USCC板”），经公司独立董事一致推荐（以下简称“公USCC独立董事“），（a）确定该协议及其所设想的交易（该”威瑞森通信交易"）根据协议所载的条款及条件是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准该协议、公司签署及交付该协议、公司及其附属公司（如适用）履行其所载义务以及根据协议所载的条款及条件完成威瑞森通信交易，以及（c）决议建议根据DGCL向公司股东批准该协议及威瑞森通信交易。
根据DGCL第228条，持有公司已发行股本多数表决权的公司股东以书面同意的方式批准了该协议并完成了威瑞森通信交易。2024年10月17日，随着协议的执行和交付，Telephone and Data Systems，Inc.（“TDS“），于该日期实益拥有33,005，877股A系列普通股及37,782，826股普通股，代表公司当时已发行股本股份在选举董事以外事项的投票权约96%，交付书面同意书（”书面同意"），根据DGCL以及公司经修订和重述的章程，构成必要的股东批准、批准该协议以及完成威瑞森通信交易。根据适用法律或协议（或其他），公司任何其他股东无需就协议或威瑞森通信交易的完成采取进一步行动。因此，公司不会就该协议的批准征求您的投票，也不会召开股东大会，以就该协议的批准或威瑞森通信交易的完成进行投票。无需公司股东采取任何行动即可完成威瑞森通信交易，所有必要的公司行动均已采取。
除本信息声明外，公司计划与本信息声明同时提交另一份信息声明，内容涉及与美国电话电报，Inc.的子公司New Cingular Wireless PCS，LLC（“美国电话电报”），如下文“威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响”和“威瑞森通信交易— 威瑞森通信交易的背景”页面开头的部分4和6，分别。
本通知及所附信息声明的目的是（1）在根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14c-2条规则生效之前，将根据上述书面同意采取的行动通知USCC股东（“交易法"）及（2）提供根据总货柜条例第228（e）条规定的通知。根据《交易法》第14c-2条和第14a-16条，威瑞森通信交易将不早于信息声明的互联网可用性通知（“通知”）首先提供给我们的股东。
信息说明仅供您参考。你不需要做任何事情来回应信息声明。这并非召开股东大会的通知，亦不会召开股东大会审议信息说明中所述的任何事项。该公司没有要求公司股东提供代理，并要求该公司的股东不要向该公司发送代理。
该通知和信息声明的日期为2025年[ ● ]，将于2025年[ ● ]或前后提供给截至本次分配的记录日期2024年10月17日营业时间结束时（东部时间）登记在册的所有公司股东，并补充邮寄给截至2024年10月21日的所有受益所有人。
信息声明的互联网可用性的重要通知：信息声明可在www.investors.uscellular.com上查阅。
| 非常真正属于你， | |||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | Laurent C. Therivel | ||||||||||
| 椅子 | 总裁兼首席执行官 | ||||||||||
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未通过本信息声明的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本书面同意通知及资料声明的日期是[ ● ]，2025年。
其他可公开获得的信息
我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此将我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、信息声明和其他信息（如适用）提交给美国证券交易委员会（“SEC”).作为电子申报人，我们的公开文件也保存在SEC的网站上，该网站包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址是https://www.sec.gov。
您可以通过SEC的网站或我们免费从SEC获得上述任何文件，但不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被特别列为本信息声明的展品，通过以下地址以书面或电话索取：
United States Cellular Corporation
ATTN：投资者关系
8410 West Bryn Mawr Avenue
伊利诺伊州芝加哥60631
(773) 399-8900
有关公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展示，在我们向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站https://www.uscellular.com免费获取。我们网站上的信息未纳入本信息声明，也不属于本信息声明的一部分。
我们并未授权任何人提供与本信息声明或以引用方式并入本信息声明的任何材料中所含信息不同的任何信息或就威瑞森通信交易或公司作出任何陈述，或除此之外作出任何信息或陈述。因此，如果有人散发任何这样的信息，你不应该依赖它。本信息声明中包含的信息仅代表截至本信息声明发布之日的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。
信息说明
目 录
目 录
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总结
本摘要重点介绍了本信息声明中包含的选定信息。您应该仔细阅读整个信息声明及其附件和本信息声明中提及的其他文件。有关威瑞森通信交易的其他重要信息也包含在本信息声明的附件A中。本摘要中的每个项目都包含一个页面引用，可将您引导至该项目的更完整描述。
United States Cellular Corporation
8410 West Bryn Mawr Avenue
伊利诺伊州芝加哥60631
(773) 399-8900
截至2024年9月30日，该公司在21个州的部分地区为450万零售连接的客户提供无线电信服务，合计代表总人口3300万。该公司的所有无线运营市场都在美国。该公司提供的服务包括合约（“后付费”）和非合约（“预付费”）无线语音、消息和数据服务计划、移动宽带计划和批发无线服务。该公司是TDS的控股子公司。截至2024年9月30日，TDS拥有公司约83%的普通股，拥有选举公司所有董事的投票权，并在公司董事选举以外的事项上控制约96%的投票权。
USCC普通股在纽约证券交易所上市，代码为“USM”。
此外，USCC的32家子公司是该协议的缔约方。
威瑞森通信公司
美洲大道1095号
纽约，纽约10036
(212) 395-1000
威瑞森通信 Inc.是一家控股公司，通过其子公司行事，是世界领先的向消费者、企业和政府实体提供通信、技术、信息和娱乐产品和服务的供应商之一。凭借在世界各地的业务，威瑞森通信通过其子公司开展业务，在其网络和平台上提供数据、视频和语音服务及解决方案，这些服务和解决方案旨在满足客户对移动性、可靠网络连接和安全性的需求。
威瑞森通信普通股在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VZ”。
交易Structure及购买价格（页14)
该公司已同意将许可证出售给威瑞森通信。根据该协议，威瑞森通信将在威瑞森通信交易完成时以现金方式向各卖方支付交易对价的适用部分（“收盘”).
威瑞森通信交易需获得股东批准；TDS书面同意（page12)
根据DGCL第228条、USCC重述的公司注册证书以及USCC修订和重述的章程，持有公司已发行股本多数表决权的公司股东经书面同意批准了该协议并完成了威瑞森通信交易。截至2024年10月17日，即确定有权就协议批准进行投票的USCC股东的记录日期，有33,005，877股A系列普通股已发行在外，52,448，297股普通股已发行在外。
2024年10月17日，在该协议执行后，TDS递交了书面同意书，TDS在该日期实益拥有33,005，877股A系列普通股和37,782，826股普通股，占公司当时已发行股本股份在选举董事以外事项上的投票权的约96%。根据适用法律或协议（或其他），公司任何其他股东无需就协议或威瑞森通信交易的完成采取进一步行动。因此，公司不会就该协议的批准征求您的投票，也不会召开股东大会，以就该协议的批准或威瑞森通信交易的完成进行投票。无需公司股东采取任何行动即可完成威瑞森通信交易，所有必要的公司行动均已采取。
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威瑞森通信交易原因；USCC独立董事推荐（第9)
正如T-Mobile信息声明中所述（定义见标题为“威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响”），公司和TDS于2023年8月4日宣布，他们正在开始审查有关公司的战略替代方案。于2024年5月24日，公司与TDS订立协议（“T-Mobile协议”）与T-Mobile US, Inc.（“T-Mobile”），据此，公司同意将其无线业务和选定频谱资产出售给T-Mobile。在宣布T-Mobile交易（定义见题为“威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响”），该公司还宣布将寻求机会性地将保留的频谱货币化（定义见题为“威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响”).本文所述的威瑞森通信交易源于这一决定，即机会主义地将Retained Spectrum货币化。
在考虑了题为“威瑞森通信交易— 威瑞森通信交易原因；USCC独立董事推荐”页面开头9，USCC独立董事：（a）确定订立交易文件（定义见题为“威瑞森通信交易— 威瑞森通信交易原因；USCC独立董事推荐"）以及威瑞森通信交易的完成是可取的、合宜的，并且符合公司及其股东（包括TDS以外的公司股东）的最佳利益，（b）指示将交易文件提交给USCC董事会以供批准，以及（c）向USCC董事会建议其批准交易文件、批准威瑞森通信交易并向公司股东建议批准威瑞森通信交易。
USCC董事会根据USCC独立董事的一致建议，一致认为：（a）认定根据协议中规定的条款和条件进行的威瑞森通信交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准协议、公司执行和交付协议，以及公司及其子公司（如适用）履行其中所载的义务以及完成威瑞森通信交易，根据协议所载的条款及条件，及（c）决议建议根据DGCL第228条及经修订及重述的公司章程第1.11条向公司股东批准协议及威瑞森通信交易。
监管批准；没有法院命令（页12)
就威瑞森通信交易而言，在遵守协议条款的情况下，公司、卖方和威瑞森通信已同意相互合作，并利用并促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力来获得所需的监管批准（定义见协议）并在合理可行的情况下尽快完成威瑞森通信交易，监管备案的具体截止日期详见标题为“许可证购买协议——监管努力。”
每一方完成威瑞森通信交易的义务的条件是（a）经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（the“高铁法案“），（b）收到联邦通信委员会（the Federal Communications Commission）对FCC转让申请（s）（定义见协议）的批准（the”FCC”），在每种情况下，就威瑞森通信而言，不施加任何繁重的条件（考虑到任何T-Mobile不利影响）（每一项定义见题为“许可证购买协议—监管努力”），（c）没有任何有管辖权的政府当局发布命令限制、禁止或以其他方式禁止完成威瑞森通信交易，以及（d）没有已颁布或颁布或正在生效的法律将完成威瑞森通信交易定为非法或以其他方式禁止。
该协议规定，根据HSR法案提交的文件以及向FCC提交的文件将不迟于2025年4月1日。
威瑞森通信交易完成的条件（第18)
每一方完成威瑞森通信交易的义务取决于（a）T-Mobile协议所设想的交易的初步完成，（b）另一方在所有重大方面遵守了其完成交易前的契约，（c）另一方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（d）交付完全执行的许可转让和租赁转让（如适用）（在每种情况下，如题为“许可证购买协议—关闭的条件“），（e）以有权就该交易进行投票的已发行公司普通股的多数投票权批准威瑞森通信交易，而该等批准能够通过书面同意获得（该条件在TDS交付书面同意后于2024年10月17日得到满足，如题为”许可购买协议—要求获得威瑞森通信交易的股东批准；TDS的书面同意”）和（f）收到所需的监管批准且没有法院命令或法律规定完成威瑞森通信交易为非法或以其他方式被禁止，如上文标题为“许可证购买协议——监管批准；没有法院命令。”
此外，威瑞森通信有义务完成威瑞森通信交易，前提是许可证所涵盖的频谱不受卖方、其关联公司和任何第三方（包括T-Mobile协议中设想的T-Mobile）的所有客户和运营的影响，且不由任何卖方、其任何关联公司或任何第三方（根据当时有效的租约（定义见协议）或任何第三方（根据将在与许可证有关的范围内全部或部分转让给威瑞森通信）使用（根据协议中的定义）除外）。
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终止（页18)
该协议可在交易结束前的任何时间（a）经各方相互书面同意终止，（b）如T-Mobile协议被终止，则由公司终止，（c）若（x）任何补救行动（定义见题为“许可证购买协议—监管努力“）所要求的获得所需监管批准导致了一种负担条件，（y）T-Mobile交易（定义见题为”威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响"）已结束并导致一个负担条件，或（z）T-Mobile交易已结束，连同为获得所需监管批准所需的任何补救行动，已导致一个负担条件，（d）任何一方如果在2026年12月31日或之前没有完成交易（“初始终止日期，”根据紧接其后的但书延长的“终止日期“），如果与所需监管批准或终止T-Mobile租约有关的某些成交条件（定义见题为”威瑞森通信交易— 威瑞森通信交易原因；USCC独立董事推荐”）在该时间仍未完成；此外，如果T-Mobile租约下的频谱使用权在某些情况下获得延期，则任何一方均可延长协议，（e）由任何一方，如果在交割前任何政府机构已发布任何最终的、不可上诉的命令、法令或禁令，或者如果任何现行法律永久规定完成威瑞森通信交易为非法，（f）由威瑞森通信，如果（i）公司的陈述和保证是或已经变得不真实或不准确，或（ii）公司违反或未能履行要求在交割前履行的任何契诺或协议，在每种情况下均导致适用的交割条件将不会得到满足，（i）和（ii）均受制于以下的补救期，其中较早的是在威瑞森通信向公司发出通知后的45天以及在终止日期前三个工作日和（g）由公司发出通知后的45天，如果（i）威瑞森通信的陈述和保证不真实或已经变得不准确，或（ii）威瑞森通信违反或未能履行其在交割前需履行的任何契诺或协议，在每种情况下均导致适用的交割条件将不会得到满足，（i）和（ii）均受限于公司向威瑞森通信发出通知后45天和终止日期前三个工作日（以较早者为准）的补救期。在协议终止的情况下，任何一方都不会对协议的另一方承担任何责任或进一步的义务，但故意违约或欺诈的例外情况除外。
公司董事和执行官在威瑞森通信交易中的权益（第24)
该公司的某些高管的股权奖励可能会受到威瑞森通信交易的影响。此外，Therivel先生已订立一份信函协议，其中包括与控制权的潜在变更相关的条款（定义见题为“董事和执行官在威瑞森通信交易中的权益”).执行官持有的股权奖励，以及Therivel先生的信函协议，在题为“关联公司在威瑞森通信交易中的权益”页面开头24.此外，公司采纳了一项现金行政人员遣散费政策（定义见题为“公司董事和执行官在威瑞森通信交易中的权益”），这使得高管在特定情况下被终止雇佣的情况下有资格获得遣散费。如下文进一步描述，T-Mobile交易的完成，这是完成威瑞森通信交易的条件，将构成一项合格交易（定义见题为“威瑞森通信交易对公司和USCC普通股的影响”）为执行人员遣散政策的目的。
非公司高管的USCC董事会成员除了作为USCC普通股持有人的利益外，在威瑞森通信交易中没有任何利益。欲了解更多信息，请阅读题为“关联公司在威瑞森通信交易中的权益”页面开头24.
没有异议者的权利（页12)
USCC普通股持有人不享有适用法律规定的评估权或异议权，也不享有与威瑞森通信交易有关的公司重述的公司注册证书或许可购买协议项下的合同评估权。
美国联邦所得税的重大后果（页12)
出于美国联邦所得税的目的，一般预计威瑞森通信交易将被视为许可证的应税销售，我们将据此确认收益或损失。我们就销售特定许可证确认的收益或损失金额将以我们在销售该许可证时实现的金额与我们在该许可证中的计税基础之间的差额来衡量。
我们预计威瑞森通信交易将导致公司为美国联邦所得税目的确认重大净收益，这意味着我们预计将从威瑞森通信交易中产生重大的美国联邦所得税负债。确定我们预计会产生多少税款是非常复杂的，并且部分基于直到威瑞森通信交易完成才能知道的事实。
欲了解更多信息，请阅读题为“威瑞森通信交易—重大的美国联邦所得税后果”页面开头12.
威瑞森通信交易的会计处理（第13)
根据公认会计原则，在威瑞森通信交易完成后，我们计划移除出售的资产，并将威瑞森通信交易的收益添加到我们的合并资产负债表中，我们预计这将导致从威瑞森通信交易中录得收益。
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Verizon交易对公司和USCC普通股的影响
2024年5月28日，公司宣布已订立T-Mobile协议，总代价为4,400，000,000美元，但须作出若干调整，以现金支付及承担若干特定债务（“T-Mobile交易”).与此同时，该公司还公开宣布，有意机会性地将其不受T-Mobile协议约束的频谱资产（包括在潜在的未来出售交易中）货币化（“保留频谱”).Retained Spectrum包括USCC约70%的无线频谱组合（mmWave除外），包括蜂窝、C波段和3.45GHz频谱。
本信息声明中提到的威瑞森通信交易就是源于这种货币化努力。根据该协议，威瑞森通信已同意购买蜂窝频段的选定无线频谱许可，以及公司某些子公司持有的AWS和PCS频段的频谱选定许可。此次威瑞森通信交易不会对USCC普通股及其持有人产生任何直接影响。交易对价将直接以现金的形式提供给USCC，由威瑞森通信向卖方支付。威瑞森通信将不会直接向USCC普通股持有人支付任何款项，有关USCC的资金分配或收益使用的任何决定将由USCC董事会在适当的时候做出。此次收盘不会对USCC作为上市公司的地位或在纽约证券交易所交易的USCC普通股产生任何影响。
除了T-Mobile交易和威瑞森通信交易外，2024年11月7日，该公司宣布与美国电话电报订立协议，以总代价1,018，043,717美元出售3.45GHz和700MHz频段的额外部分保留频谱，但须作出若干调整（“美国电话电报交易，”以及与T-Mobile交易和威瑞森通信交易合称的“2024年出售交易”).该公司正在就附表14C提交一份与此信息声明同时进行的有关美国电话电报交易的信息声明。此外，公司于2024年8月28日与另一方订立频谱交易，总交易代价约为330万美元，并于2024年9月23日与另一方订立频谱交易，总交易代价约为200万美元。2024年出售交易和两笔额外频谱交易中的每一笔交易均受特定成交条件的约束。
公司的某些其他资产不包括在2024年的任何出售交易中。这些资产包括铁塔业务、股权方式合作伙伴关系和公司剩余的频谱许可（18.6亿MHz-POPS的低、中频段频谱，以及172亿MHz-POPS的毫米波频谱，绝大部分保留价值在C波段频谱）。
有关T-Mobile交易的更多信息，请参阅关于附表14C的确定资料声明（the "T-Mobile信息声明”）于2024年7月26日由公司提交。
4
关于前瞻性陈述的特别说明
本信息声明和以引用方式并入本文的文件包含的声明不基于历史事实，并且代表1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，特别包括有关计划、估计、假设、目标和战略、对未来结果的预期、财务状况、对监管发展影响的估计、拟议的威瑞森通信交易的预计完成时间以及其他趋势和预测的声明。“未来”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一方式。这些前瞻性陈述基于截至本信息声明日期公司可获得的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些可能超出公司的控制范围。因此，由于若干因素，包括但不限于以下因素，实际业绩、事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异：
•由于公司可能无法满足完成威瑞森通信交易所需的条件或获得批准，或此类批准可能包含重大限制或条件，因此威瑞森通信交易可能无法按目前设想的条款或时间表完成，或根本无法完成；
•T-Mobile协议所设想的交易可能无法按目前设想的条款或时间表完成，或根本无法完成，因为公司可能无法满足完成交易所需的条件或获得批准，或此类批准可能包含重大限制或条件；
•未能完成威瑞森通信交易可能会对USCC普通股的市场价格以及公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•公司必须获得某些监管批准和许可才能完成威瑞森通信交易，如果延迟、不授予或以不可接受的条件授予这些批准和许可，可能会阻止、大幅延迟或损害威瑞森通信交易的完成，或可能导致大量额外的金钱和资源支出；
•公司可能会就威瑞森通信交易产生重大费用；
•有关威瑞森通信交易的公告可能会影响公司与其客户、供应商及雇员的关系，以及公司的经营业绩及一般业务；
•威瑞森通信交易，包括有关威瑞森通信交易的不确定性，可能导致客户、供应商或战略合作伙伴延迟或推迟有关公司的决策，并对其管理业务的能力产生不利影响；和
•公司向SEC提交的文件中讨论的其他因素，包括我们的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中。
上述因素清单并非详尽无遗。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在我们最近提交的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告、最近提交的8-K表格当前报告和其他SEC文件中。此处作出或提及的所有警示性陈述应理解为适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在哪里。您应该考虑此处描述或提及的风险和不确定性，不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们明确表示不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。
5
Verizon交易
对威瑞森通信交易的讨论通过参考许可购买协议对其进行整体限定，该协议作为附件A附于本信息声明中，并以引用方式全部并入本文。您应该仔细阅读整个许可购买协议，因为它是管辖威瑞森通信交易的主要法律文件。
威瑞森通信交易的背景
以下年表总结了USCC独立董事导致签署许可购买协议的关键会议和事件，并额外总结了USCC董事会和TDS董事会的某些会议和事件（“TDS板”）影响了交易进程。这份年表并不旨在对USCC董事会、TDS董事会、USCC独立董事、其任何代表或顾问或任何其他相关方的每一次对话进行分类。
2023年8月，该公司和TDS宣布，他们正在开始审查有关该公司的战略替代方案。2024年5月24日，公司订立T-Mobile协议，据此，公司同意向T-Mobile出售其无线业务和选定频谱资产。有关T-Mobile交易的更多信息可在“交易背景”部分T-Mobile信息声明由公司提交，该部分通过引用并入本文。
在宣布T-Mobile交易的同时，该公司宣布将寻求机会性地将保留的频谱货币化。
自2024年5月30日起，如先前就战略替代方案的审查与USCC董事会、USCC独立董事和TDS董事会讨论并根据其指示，花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”）曾在战略审查过程中担任TDS的首席财务顾问，该公司开始就Retained Spectrum的潜在出售事宜与各方进行接触。共接触26家当事人（15家潜在战略收购方和11家潜在财务主办人）。其中，TDS最终与18方（其中12方为TDS此前就T-Mobile交易执行前的战略审查程序订立保密协议的各方）订立了涵盖TDS和公司机密信息的保密协议。
美国电话电报是上述段落讨论中包括的实体之一。如前所述，美国电话电报和公司最终达成协议，以达成此处简称为“美国电话电报交易”的交易。”有关美国电话电报交易背景的更多信息，请参见公司与本信息声明同时提交的美国电话电报交易信息声明的附表14C。
2024年5月31日，USCC独立董事与Cravath，Swaine & Moore LLP（“克拉瓦斯”）、USCC独立董事的法律顾问以及PJT Partners LP（“PJT合作伙伴”），USCC独立董事财务顾问。应USCC独立董事的要求，PJT Partners的代表讨论了公众对T-Mobile交易公告的反应。还讨论了将公司保留的部分或全部资产和业务潜在货币化的环境。应USCC独立董事的要求，Cravath的代表讨论了USCC独立董事在T-Mobile交易公告后审查战略替代方案方面的作用和责任，包括与保留频谱相关的潜在出售交易有关的作用和责任。
也是在2024年5月31日，根据USCC董事会、USCC独立董事和TDS董事会的指示，花旗和CenterView Partners LLC（“中观”）是TDS的财务顾问，就其对Retained Spectrum的兴趣与美国电话电报进行了初步讨论。
2024年6月4日，根据USCC董事会、USCC独立董事和TDS董事会的指示，花旗和CenterView的代表与威瑞森通信就其在Retained Spectrum中的权益进行了初步讨论。
从2024年6月5日开始，频谱信息包和详细的频谱清单被分发给14个曾表示对保留频谱感兴趣的方，其中包括威瑞森通信。
在这一过程中，公司收到了七个对保留频谱中包含的各种许可证感兴趣的初步迹象。
2024年6月17日，公司收到了威瑞森通信的初步兴趣指示。威瑞森通信初步表示有兴趣是要收购该公司持有的以下频段的所有许可：850MHz（蜂窝）、AWS（所有未在T-Mobile交易中出售的许可）、PCS（所有未在T-Mobile交易中出售的许可）和C-Band，总出价在15亿美元至17.5亿美元之间。
6
2024年6月21日，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表举行了会议。公司管理层的代表也出席了会议的一部分。应USCC独立董事的要求，公司管理层代表讨论了对T-Mobile交易公告的各种反应，包括来自公司员工、业务关系和监管部门的反应。公司管理层的代表随后向保留频谱的潜在买家提供了出售过程的最新情况，指出公司已收到对保留频谱感兴趣的初步迹象。USCC独立董事进行了讨论并提出了问题，包括关于公司管理层对这些感兴趣的迹象的初步评估。随着公司管理层代表的离开，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表讨论了他们对Retained Spectrum的出售过程以及公司保留的其他资产和业务的看法。
从2024年6月28日开始，向就可能收购Retained Spectrum而接触的26方中的9方分发了一份流程信函和许可购买协议的初步草案，其中包括威瑞森通信，它们均与TDS签订了保密协议。
2024年7月12日，威瑞森通信、公司和TDS的代表与Citi、Centerview和Wilkinson Barker Knauer，LLP（“WBK”），公司与TDS的法律顾问，讨论拟议交易和许可购买协议草案。
也是在2024年7月12日，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表举行了会议。PJT合作伙伴的代表提供了有关Retained Spectrum销售流程的最新信息，指出该公司正在等待潜在买家提交许可购买协议草案的加价。PJT Partners的代表向USCC独立董事概要介绍了公司保留的各项资产和业务，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表进行了座谈。
2024年7月22日，包括威瑞森通信在内的特定各方提交了许可购买协议的修订草案。
2024年7月23日和2024年7月25日，TDS和公司的代表与TDS的法律顾问WBK、Sidley Austin LLP（“盛德”）、Cravath、花旗和CenterView，讨论从包括威瑞森通信在内的某些方收到的交易文件的修订稿。
2024年7月25日，USCC独立董事与Cravath、PJT合作伙伴和公司管理层的代表举行了会议，讨论了Retained Spectrum出售流程，并审查了已收到的各种投标以及公司可用的战略选择。随着公司管理层代表的离开，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表就出售过程和公司可用的战略选择进行了讨论。
2024年8月1日，威瑞森通信、公司和TDS的代表以及花旗、CenterView和WBK的代表举行了会议，讨论了拟议的交易和许可购买协议草案。
2024年8月6日，公司收到了威瑞森通信的最终投标。威瑞森通信的最终出价是收购公司持有的850 MHz（蜂窝）频段的所有许可，购买价格为9.8亿美元，公司持有的不会在T-Mobile交易中出售的所有AWS频段的许可，购买价格为1000万美元，公司持有的不会在T-Mobile交易中出售的所有PCS频段的许可，购买价格为1000万美元。威瑞森通信的最终出价不包括C波段。截至2024年9月30日，威瑞森通信最终出价中包含的资产的账面价值为5.86亿美元。
在与潜在感兴趣的各方进行外联的过程中，公司收到了五家潜在收购方的最终出价，其中包括威瑞森通信和美国电话电报，对公司持有的各种许可进行了投标。
该公司收到了其他三家潜在战略收购方的出价，“甲方,” “乙方”和“丙方,”与公司分别于2024年8月5日、8月1日和8月6日收到各方的初步投标。甲方的最终出价是收购公司在不同频段持有的七个许可证，收购总价约为965万美元。乙方的最终出价是以330万美元的总出价收购公司在不同波段持有的精选许可证。丙方的最终出价是收购公司在700MHz频段持有的选定许可证，购买价格为702.9万美元。
此外，对于公司在威瑞森通信竞标的850 MHz（蜂窝）频段中持有的选定许可，美国电话电报提交了3.6亿美元的初始出价，对于公司在850 MHz（蜂窝）频段中持有的选定许可，最终出价为4.32亿美元。美国电话电报还对某些其他频谱资产进行了投标。
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也是在2024年8月6日，USCC董事会召开了一次会议。公司管理层代表、TDS、WBK、Clifford Chance LLP（“克利福德机会”）、TDS和USCC的反垄断法律顾问、Cravath、花旗、PJT Partners和CenterView等出席了会议。花旗的代表提供了与潜在感兴趣的各方进行初步接触的最新情况，以及在第一轮出售过程中收到的感兴趣的迹象和出价的摘要。随后，WBK和Clifford Chance的代表讨论了与潜在交易相关的监管审查程序。这次会议的参与者随后讨论了哪些交易对手将推进到下一阶段的销售过程。USCC董事会随后批准了甲方、乙方、丙方、美国电话电报和威瑞森通信向下一阶段销售流程的潜在推进。
从2024年8月6日至2024年8月16日，公司和TDS的代表连同其各自的法律和财务顾问，就各自的出价与威瑞森通信和某些其他方举行了电话会议。
在公司收到的投标中，威瑞森通信、美国电话电报和甲方在其各自的投标中包含了公司持有的部分或全部850MHz（蜂窝）频段的许可。威瑞森通信对公司持有的以下频段的许可证的最终出价最高：850MHz（蜂窝）、AWS和PCS，并被选为这些许可证的中标人（这些许可证统称为“频谱资产”).对于不包括在频谱资产中的某些许可证，美国电话电报、甲方和乙方分别被选为由美国电话电报、甲方和乙方投标的中标候选人。丙方在任何牌照方面均未被选为中标人。
2024年8月16日，威瑞森通信提交了许可购买协议的修订草案。
同样在2024年8月16日，USCC独立董事与Cravath、PJT合作伙伴和公司管理层的代表举行了会议。公司管理层的代表提供了有关Retained Spectrum出售流程的最新信息以及与潜在交易对手的谈判状态，包括与威瑞森通信和AT&T正在进行的讨论和谈判。Cravath的代表随后向USCC独立董事提供了与任何出售Retained Spectrum相关的公司批准和披露要求的概述。
从2024年8月16日至2024年9月27日，公司、TDS和威瑞森通信的代表在各自法律和财务顾问的协助下，继续就许可购买协议和其他主要交易文件的条款进行谈判，包括监管努力和战略、成交条件和时间表、成交前频谱租赁和终止条款。
2024年8月28日，乙方签署了一份许可证购买协议，以总代价约330万美元购买一张C波段许可证和多张CBRS许可证。
2024年9月23日，甲方签署了一份购买700MHz许可证的许可购买协议，总代价约为200万美元。
2024年9月27日，USCC独立董事与Cravath、PJT合作伙伴和公司管理层的代表举行了会议。公司管理层代表向USCC独立董事概述了与保留频谱和公司保留的其他各种资产和业务相关的战略考虑，以及某些组织事项。
从2024年9月27日至2024年10月11日，公司、TDS和威瑞森通信的代表在各自法律和财务顾问的协助下，继续就许可购买协议和其他主要交易文件的条款进行谈判，包括监管努力、监管战略和备案、与获得监管批准有关的许可排除、在T-Mobile租赁下的频谱使用权延长的情况下的购买价格调整、成交条件和责任上限。
2024年10月11日，USCC独立董事与Cravath和PJT Partners的代表举行了会议。Cravath的代表提供了与威瑞森通信和美国电话电报就Retained Spectrum的潜在销售进行谈判的最新状态以及相关许可购买协议和其他交易文件的当前状态。Cravath的代表带领USCC独立董事讨论了他们对USCC独立董事2024年9月27日会议上公司管理层代表提出的议题的看法，包括与保留频谱和公司保留的其他各种资产和业务相关的战略考虑，以及某些组织事项。
随后在2024年10月11日，USCC董事会召开了一次会议。WBK的代表分享了（a）与威瑞森通信谈判状态的最新情况，包括关键的未完成之处，（b）向威瑞森通信出售Spectrum资产的交易文件的当前草稿的关键条款，以及（c）与可能向威瑞森通信出售Spectrum资产相关的FCC监管考虑因素。此外，管理层成员对潜在交易公告的潜在沟通计划进行了概述。Clifford Chance的代表还介绍了与可能向威瑞森通信出售Spectrum资产相关的监管考虑。
从2024年10月11日到2024年10月17日签署协议，公司、TDS和威瑞森通信的代表在各自法律和财务顾问的协助下，继续就许可购买协议和其他主要交易文件的条款进行谈判，包括监管努力、在签署和关闭之间的过渡期间保护许可、监管备案时间、关闭时间和关闭后频谱租赁。
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2024年10月17日，USCC独立董事与Cravath、PJT Partners和WBK的代表举行了会议。Cravath的代表概述了许可购买协议和其他交易文件的关键条款，这些文件基本上是最终形式。WBK的代表概述了交易中的辅助协议，以及与可能向威瑞森通信出售Spectrum资产相关的FCC监管考虑因素。PJT Partners的代表与USCC独立董事分享了他们对此次交易财务方面的初步看法。Cravath的代表与USCC独立董事一起审查了决议草案，确定（a）订立许可购买协议和其他交易文件以及公司与卖方完成将Spectrum资产潜在出售给威瑞森通信是可取的、合宜的，并且符合公司及其股东（包括TDS以外的公司股东）的最佳利益，（b）许可购买协议及其他交易文件应提交USCC董事会批准及（c）USCC独立董事向USCC董事会建议USCC董事会批准及采纳许可购买协议及其他交易文件，批准完成向威瑞森通信潜在出售Spectrum资产的交易，并向公司股东建议批准与威瑞森通信的交易。经讨论，USCC独立董事通过了上述决议。Cravath的代表还参考了会议召开前PJT Partners就其与公司及威瑞森通信的拟议交易向USCC独立董事提供的补充披露函，并且USCC独立董事认定PJT Partners与该公司及TERM3的拟议交易不存在重大利益冲突。
随后在2024年10月17日，TDS董事会召开了一次会议，公司管理层、TDS、WBK、Sidley、Clifford Chance、Citi和CenterView的代表出席了会议。WBK的代表概述了许可购买协议和其他交易文件的关键条款，这些文件基本上是最终形式。该公司管理层、WBK和Clifford Chance的代表还概述了与可能向威瑞森通信出售Spectrum资产相关的监管考虑因素。
同样在2024年10月17日，USCC董事会召开会议，公司管理层、TDS、WBK、Cravath、PJT Partners、Clifford Chance、花旗和Centerview的代表出席了会议。WBK的代表概述了许可购买协议和其他交易文件的关键条款，这些文件基本上是最终形式。WBK的代表还概述了与可能向威瑞森通信出售Spectrum资产相关的FCC监管考虑因素。公司管理层随后审查了提供给USCC董事会的决议草案（a）批准与威瑞森通信的交易以及（b）授权公司管理层执行与威瑞森通信的许可购买协议。USCC董事会根据USCC独立董事的建议，批准了授权执行许可购买协议和进行威瑞森通信交易的决议。
于2024年10月17日（《证券日报》）举行的「生效日期”），公司、威瑞森通信及其中指定为卖方的公司子公司各自签署了许可购买协议。在这样的执行之后，2024年10月17日，TDS递交了书面同意书。
2024年10月18日，在纽约证券交易所开盘交易之前，公司公开宣布进入威瑞森通信交易。
威瑞森通信交易原因；USCC独立董事推荐
正如T-Mobile信息声明中所述，公司和TDS于2023年8月4日宣布，他们正在开始审查有关公司的战略替代方案。2024年5月24日，公司与TDS订立T-Mobile协议，向T-Mobile出售公司的无线业务及选定频谱资产。在宣布T-Mobile交易后，该公司还宣布将寻求机会性地将保留的频谱货币化。
2024年10月17日，在USCC独立董事会议上，USCC独立董事在其自身独立法律和财务顾问的建议和协助下，审议并评估了该协议，以及该协议所设想的其他协议（统称“交易文件”），以及威瑞森通信交易并一致认为：（a）确定订立交易文件和完成威瑞森通信交易是可取的、合宜的，并且符合公司及其股东（包括TDS以外的公司股东）的最佳利益，（b）指示将交易文件提交USCC董事会批准，以及（c）向USCC董事会建议其批准交易文件、批准威瑞森通信交易并向公司股东建议批准威瑞森通信交易。
同样在2024年10月17日，USCC董事会根据USCC独立董事的一致建议，（a）确定根据协议中规定的条款和条件进行的威瑞森通信交易是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准协议、公司执行和交付协议、公司及其子公司（如适用）履行其中所载的义务以及完成威瑞森通信交易，根据该协议所载的条款和条件，以及（c）决议建议根据DGCL向公司股东批准该协议和威瑞森通信交易。
2024年10月17日，在协议签署和交付后生效，TDS于该日期实益拥有33,005，877股A系列普通股和37,782，826股普通股，代表在选举董事以外事项上公司当时已发行在外股本的投票权约96%，交付了书面同意书，批准、授权和批准许可购买协议以及完成威瑞森通信交易。
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USCC独立董事在达成其决定和建议时，考虑并讨论了大量信息，并咨询了其独立法律和财务顾问以及公司高级管理团队。以下是支持USCC独立董事建议USCC董事会批准、采纳并宣布该协议和威瑞森通信交易（以下不分先后，且未按USCC独立董事的任何方式进行排名或加权，且并非详尽无遗）的一些重要因素：
•USCC独立董事认为，在考虑本信息声明中描述的因素和其他因素后，与公司为频谱资产寻求其他战略替代方案（包括保留频谱资产）相比，通过实施威瑞森通信交易更有可能增加整体长期股东价值；
•该公司公开宣布将机会性地将Retained Spectrum货币化，随后与潜在利益方进行了广泛的外联，包括与26名潜在交易对手就Retained Spectrum的潜在出售进行了沟通，并从其中七名潜在交易对手收到了关于不同频谱组合的感兴趣的迹象，而在从潜在利益方收到的关于Spectrum资产的感兴趣的迹象中，对公司最具吸引力的是威瑞森通信交易和协议条款；
•表示在出售过程结束时，威瑞森通信的提议比为收购频谱资产而提交的其他初步提议更有利；
•交易对价超过频谱资产的账面价值；
•该协议的条款，包括交割前和交割后的频谱租赁，这将为威瑞森通信提供对部分频谱资产的早期访问权限，并且还可能在T-Mobile License，LLC和其中指定的公司子公司（“T-Mobile租赁”);
•威瑞森通信的商业信誉、经验和能力，包括其在正常业务过程之外的合并、收购和其他类似交易方面的经验以及成功完成此类交易的往绩记录；
•USCC独立董事认为频谱资产的潜在收购方数量有限；
•协议条款，包括预期截至2024年10月17日实益拥有公司总投票权96%的TDS将在协议签署后不久交付必要的股东投票；
•USCC独立董事根据（其中包括）其他因素并在咨询外部监管顾问后，根据获得所需监管批准和满足交割的其他条件的时间表以及从威瑞森通信收到的关于获得所需监管批准的承诺，对威瑞森通信交易在经过监管审查后最终完成的可能性进行的评估；
•为使USCC独立董事能够确定协议和威瑞森通信交易对公司股东（TDS除外）的公平性而实施的程序性保障措施和流程，包括但不限于：
◦USCC独立董事独立于TDS和公司管理层的独立性，以及USCC独立董事没有收到任何取决于其对任何交易、协议或威瑞森通信交易的批准或与其相关的薪酬；
◦USCC董事会授予USCC独立董事（其中包括）审查和评估潜在战略交易的权力，以及USCC董事会承诺在没有USCC独立董事的有利建议的情况下不继续批准任何潜在战略交易的事实；
◦威瑞森通信交易的结构为公司出售资产以换取威瑞森通信向公司支付的现金，出售Spectrum资产的任何所得款项净额的处理方式将由USCC董事会确定；
◦表示USCC董事会已授权USCC独立董事由USCC独立董事全权酌情保留顾问以协助USCC独立董事处理潜在战略交易，并且根据如此授权，USCC独立董事保留并接受了（a）PJT Partners作为其自己的独立财务顾问和（b）Cravath作为其自己的独立法律顾问的财务和法律意见；
◦USCC独立董事的保密审议情况；及
◦该协议和威瑞森通信交易的财务和其他条款和条件是公司管理层与作为USCC独立董事代表的Cravath、TDS在其法律和财务顾问的协助下以及威瑞森通信及其代表在题为“威瑞森通信交易— 威瑞森通信交易的背景”;
•USCC独立董事审议事项的频率和范围，包括其与法律和财务顾问的定期会议，以及就USCC独立董事对该协议和威瑞森通信交易的审议和评估与公司管理层和顾问接触的情况；以及
•许可购买协议的条款和条件，详见标题为“许可购买协议.”
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上述清单中提到的信念和期望部分基于USCC独立董事考虑的以下因素（以下不分先后顺序列出，这些因素既没有经过USCC独立董事的排名，也没有以任何方式加权，并非详尽无遗）：
•USCC独立董事对公司所处行业、业务、经营、资产负债、财务状况、收益、战略和未来前景（包括实现这些前景所涉及的风险）的了解和理解，以及公司历史和预计的财务业绩；
•USCC独立董事经与USCC独立董事的独立法律和财务顾问协商，认为与公司具有可比性的无线电信服务行业其他若干上市公司的公开财务和股票市场数据；
•USCC独立董事认定，在考虑上述及其他因素后，与公司为频谱资产寻求其他战略替代方案（包括保留频谱资产）相比，通过实施威瑞森通信交易更有可能增加股东价值；和
•USCC独立董事认为，如果由于未能获得所需的监管批准或其他原因而未能完成威瑞森通信交易，则基于（其中包括）交割的条件以及USCC独立董事在与外部法律顾问协商后对获得所需监管批准的可能性以及协议项下的终止和补救条款的评估，该等情况下，将基于（其中包括）完成威瑞森通信交易的可能性。
USCC独立董事将这些潜在的积极因素与与威瑞森通信交易相关的若干不确定性、风险和潜在负面因素进行了权衡，其中包括（其中包括）以下内容（这些内容不分先后如下，USCC独立董事既未对其进行排名，也未以任何方式对其进行加权，且并非详尽无遗）：
•在威瑞森通信交易预计完成的同时，无法保证各方履行完成威瑞森通信交易的义务的所有条件均得到满足，从而可能导致威瑞森通信交易无法完成或可能仅部分完成的风险；
•若威瑞森通信交易未完成，或仅部分完成，对公司造成的风险和成本，特别是由于公司没有足够的运营来保护资产或公司为保护资产而产生的成本导致频谱资产丢失或被没收的风险；
•就协议或威瑞森通信交易提起诉讼的风险；
•协议中关于在协议执行至威瑞森通信交易完成期间开展公司业务的限制；
•根据协议的条款及条件，在完成交易及终止协议的较早者之前，公司一般被限制发起、招揽、有意鼓励或有意促进就频谱资产提出若干收购建议；
•就美国联邦所得税而言，威瑞森通信交易一般将向公司征税；
•公司董事、高级职员和雇员就威瑞森通信交易享有的属于或可能属于其作为公司股东的利益之外的利益，或与其不同的利益；
•公司可能发生与威瑞森通信交易相关的重大费用的风险；及
•标题为“关于前瞻性陈述的特别说明.”
USCC独立董事的结论是，与其预期公司及其股东将因威瑞森通信交易而实现的潜在利益相比，与威瑞森通信交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素有所抵消。
公司的股东应注意，公司的某些董事和高级职员在威瑞森通信交易中拥有的利益可能有别于公司股东的一般利益，或者除此之外，还有公司股东的一般利益。有关这些利益的进一步讨论，请参阅题为“关联公司在威瑞森通信交易中的权益”页面开头24.
这种对USCC独立董事所考虑的信息和因素的讨论包括了USCC独立董事所考虑的主要积极因素和消极因素，但并非旨在详尽无遗，也可能不包括所考虑的所有因素。鉴于其在评估该协议和威瑞森通信交易时考虑的因素多种多样且这些事项非常复杂，USCC独立董事认为这没有用，也没有试图对USCC独立董事在达成其批准该协议和威瑞森通信交易的决定时所考虑的各种因素进行量化或分配任何相对或特定的权重，并向USCC董事会（进而是USCC董事会向USCC股东的建议）提出建议。相反，USCC独立董事是根据向他们提供的全部信息以及他们考虑的因素来看待他们建议进行威瑞森通信交易的决定的。此外，组成USCC独立董事的个人可能对不同的因素给予了不同的权重。需要注意的是，这份对USCC独立董事的推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，因此，该信息应结合题为“关于前瞻性陈述的特别说明”页面开头5.
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监管批准；没有法院命令
就威瑞森通信交易而言，在遵守协议条款的情况下，公司、卖方和威瑞森通信已同意相互合作，并利用并促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力来获得所需的监管批准并在合理可行的情况下尽快完成威瑞森通信交易，监管备案的具体截止日期如下所述。公司、卖方及威瑞森通信作出的合理最大努力，在遵守协议条款的情况下，详见题为“许可证购买协议——监管努力。”
每一方完成威瑞森通信交易的义务的条件是（a）HSR法案规定的等待期到期或终止，以及（b）收到FCC对FCC转让申请的批准，在每种情况下，对于威瑞森通信，不施加任何繁重的条件（考虑到任何T-Mobile不利影响）（每一项定义如下）。此外，每一方结束威瑞森通信交易的义务的条件是，有权管辖的任何政府当局没有发布任何命令限制、禁止或以其他方式禁止完成威瑞森通信交易，也没有已颁布或颁布或正在生效的法律将完成威瑞森通信交易定为非法或以其他方式禁止。
该协议规定，根据HSR法案提交的文件以及向FCC提交的文件将不迟于2025年4月1日。
威瑞森通信交易需获得股东批准；TDS的书面同意
根据DGCL第228条、USCC重述的公司注册证书以及USCC经修订和重述的章程，该协议的批准和威瑞森通信交易的批准需要持有USCC已发行股本的多数投票权的公司股东的赞成票或书面同意。截至2024年10月17日，即确定公司股东有权就该协议的批准进行投票的记录日期，A系列普通股的流通股为33,005，877股，普通股的流通股为52,448，297股。
2024年10月17日，在协议执行后，TDS递交了书面同意书，TDS在该日期实益拥有33,005，877股A系列普通股和37,782，826股普通股，代表公司当时在选举董事以外事项的已发行股本的约96%的投票权。根据适用法律或协议（或其他），公司的任何其他股东无需就协议的批准或威瑞森通信交易的完成采取进一步行动。因此，公司不会就批准该协议或完成威瑞森通信交易征求您的投票，也不会就批准该协议或完成威瑞森通信交易召集股东大会进行投票。无需公司股东采取任何行动即可完成威瑞森通信交易，所有必要的公司行动均已采取。
如果采取行动的股东少于有权就某一事项投票的所有股东的书面同意，特拉华州法律要求向截至以书面同意采取行动的记录日期的记录股东发出行动通知，这些股东没有同意，如果行动是在一次会议上采取的，而会议通知的记录日期是以同意采取行动的记录日期，他们本应有权获得会议通知。本信息声明及随附的通知构成公司根据特拉华州法律要求向贵公司发出的书面同意通知。
没有异议者的权利
USCC普通股持有人不享有适用法律下的评估权或异议权，也不享有USCC重述的公司注册证书或与威瑞森通信交易有关的协议下的合同评估权。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论是对威瑞森通信交易的预期重大美国联邦所得税后果的一般总结。以下讨论基于经修订的1986年美国《国内税收法》、其立法历史、目前适用的和根据其提出的财政部条例以及已公布的裁决和决定，所有这些都是截至本信息声明之日有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。本信息声明不涉及州、地方和非美国法律或与所得税有关的法律以外的联邦法律规定的税务后果。尚未要求或收到美国国税局就威瑞森通信交易的税务后果作出裁决，也无意寻求任何此类裁决。因此，无法保证美国国税局不会对下文讨论的威瑞森通信交易的税务处理提出质疑，或者，如果它确实对税务处理提出质疑，则不会成功。
威瑞森通信交易将在卖方和买方（或其各自的关联公司）之间发生，这意味着公司股东将不会因威瑞森通信交易而实现任何美国联邦所得税目的的直接收益或损失。
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出于美国联邦所得税目的，预计威瑞森通信交易将被视为卖方拥有的许可证的应税销售，卖方将据此确认收益或损失。任何此类收益或损失通常预计将反映在TDS作为我们合并税务集团的共同母公司提交的合并纳税申报表上。卖方就出售特定许可证确认的收益或损失金额将以每个卖方在出售该许可证时实现的金额与卖方在该许可证中的计税基础之间的差额来衡量。为确定每个卖方就特定许可实现的金额，该卖方实现的总金额通常将等于协议中规定的分配给此类许可的公平市场价值。许可证中每个卖方的基础通常等于其成本，并根据某些项目进行调整，例如摊销。卖方是否将确认收益或损失的确定将针对每一个将被出售的许可证进行。因此，我们可能会确认出售某些许可证的收益和出售某些其他许可证的损失，具体取决于与该许可证的基础相比分配给该许可证的对价金额。除某些例外情况外，损失通常可以抵销收益。也有可能，在出售许可证后，某些卖方可能被要求重新获得先前就此类许可证采取的摊销扣除。任何此类重新夺回通常会导致普通收入（意味着某些损失可能无法抵消）。
我们预计威瑞森通信交易将导致我们为美国联邦所得税目的确认重大净收益，这意味着我们预计将从威瑞森通信交易中产生重大的美国联邦所得税负债。确定我们预计会产生多少税款是非常复杂的，并且部分基于直到威瑞森通信交易完成才能知道的事实（包括出售任何延迟许可（如协议中所定义）的时间以及可用于抵消应税收益的结转属性的金额）。由于我们是包括TDS作为共同母公司的综合税务集团的成员，TDS将是负责将任何由此产生的税款汇给国内税务局的一方，但根据TDS与公司之间的特定税收分配协议，日期为1987年7月1日（“TAA”），我们被要求确定我们的纳税义务，就好像我们是一个单独的关联集团一样，并向TDS支付与此类责任相等的金额（如此确定）。因此，TDS合并税组的任何结转属性减少合并税组的负债都不会减少我们在TAA下的义务，除非这些损失是由我们的运营产生的。
因为我们预计将因威瑞森通信交易而产生重大的美国联邦所得税负债，因此，威瑞森通信交易的收益净额预计将大大低于根据该协议从买方收到的现金。用于资助联邦所得税负债的收益将无法用于未来的收购、分配给我们的股东或其他一般公司用途。
威瑞森通信交易的会计处理
根据公认会计原则，在威瑞森通信交易完成后，我们计划移除出售的资产，并将威瑞森通信交易的收益添加到我们的合并资产负债表中，我们预计这将导致从威瑞森通信交易中录得收益。
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许可证购买协议
本节介绍许可购买协议的重要条款，该协议于2024年10月17日执行。本节和本信息声明其他部分对协议的描述通过引用完整的协议文本对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件A附于本信息声明中，并通过引用将其整体并入本文。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读该协议的全文，因为它是管辖威瑞森通信交易的法律文件。
关于该协议的解释性说明
协议和协议的描述已包括在内，以便向投资者提供有关协议条款的信息。其无意提供有关公司、TDS、威瑞森通信或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。协议中所载的陈述、保证和契诺仅为协议的目的和截至特定日期作出，仅为协议各方的利益而作出，并可能受到各方就谈判协议条款而商定的限制，包括受到各方为在各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制。此外，某些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于投资者的合同重要性标准，并且可能被用于在当事人之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。协议不应单独阅读，而应与本信息声明、公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及已经或可能就协议和威瑞森通信交易向SEC提交的其他文件中包含的有关各方的其他信息一起阅读。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、TDS、威瑞森通信或其各自的任何子公司、关联公司或业务的实际事实状态或状况。对协议和威瑞森通信交易的描述并不完整，而是受协议全文的约束，并在整体上受协议全文的限制，协议全文的副本作为附件A附于本协议后，并以引用方式并入本文。
交易Structure及购买价格
该公司与卖方已同意向威瑞森通信出售许可。许可证销售的完成应发生在一个或多个收盘时（该收盘发生的每个日期，a“截止日期”).根据该协议，威瑞森通信将在交易对价完成时向卖方支付交易对价（或在此类完成时分配给许可的部分），该对价可能会进行下述调整。
根据协议，交易对价可予下调，（a）如果许可最终被排除在威瑞森通信交易之外，最高可达各方商定的金额，以减轻与所需监管批准或T-Mobile监管批准（定义见题为“许可证购买协议—监管努力”）将超过许可购买协议中描述的某些“负担条件”阈值（“监管排除许可"）或（b）如果T-Mobile租赁项下的频谱使用权期限在T-Mobile协议所设想的交易完成后适用，在某些情况下得到延长。此外，如果许可被排除在威瑞森通信交易之外，则交易对价可能会向下调整，最高可达各方商定的金额，原因是在有关此类许可的私人民事诉讼中发布的法院命令阻止了此类许可的转让。如果没有因排除此类许可而导致的繁重条件，则交易对价将减去根据协议可分配给被排除在威瑞森通信交易之外的此类许可的购买价格，否则威瑞森通信交易将继续完成。如果此类法院命令随后在关闭后18个月内被解除，受影响的许可证将在随后的关闭时转达，届时将向相应的卖方支付分配给此类许可证的购买价格金额。
威瑞森通信与公司同意按照协议中的规定，在逐个许可的基础上分配交易对价。
转让资产
根据协议，在交割时，适用的卖方将向威瑞森通信转让许可、相关租约以及与此类许可相关的所有记录，前提是此类记录仅与此类许可相关，并在交割时由适用的卖方（统称，“转让资产”).
不包括的资产
除转让的资产外，没有任何卖方或公司的任何其他资产的权利、所有权或权益正在根据该协议出售、转让、转让、转让或交付给威瑞森通信。
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不计负债
根据该协议，威瑞森通信将不承担、不受其约束或对其负责，也不被视为已承担、成为其约束或对其负责的与使用FCC根据任何许可许可许可的无线频谱的租赁有关的任何责任或义务，该许可是在作为此类频谱的FCC被许可人的卖方与出租人之间以及作为承租人的第三方之间进行的，据此，该第三方承租人有权根据该等许可使用该等无线频谱（统称“出境租赁“）或许可的所有权、经营或使用（除威瑞森通信根据交割前频谱租赁经营许可），但与在该等出境租赁或许可转让给威瑞森通信之日之前或之前发生的行动或事件或产生的情况有关的范围内（统称为”不计负债”).
假定负债
根据该协议，在与该许可相关的关闭后发生的行动或事件或产生的情况有关的范围内，威瑞森通信将对与向外租赁以及转让给威瑞森通信的许可的所有权、运营或使用相关的所有责任承担责任。
威瑞森通信交易的交割
除某些例外情况外，交割将发生在协议中规定的条件满足后的第五个工作日，或卖方与威瑞森通信共同商定的其他日期。
在交割时，每一方均有义务交付某些转让文书，包括截至交割日期的许可转让、租赁转让和附属转让文书和证书，证明某些条件已得到满足。
申述及保证
协议载有公司、卖方及威瑞森通信各自就其本身及（如适用）其各自附属公司向协议其他各方作出的陈述及保证。
该协议载有卖方和威瑞森通信的陈述和保证，除其他事项外，涉及：
•组织和权威；
•可执行性；
•不违反；
•诉讼；和
•没有经纪人。
此外，该协议载有每个卖方的以下陈述和保证，除其他事项外：
•许可证上没有留置权；
•许可证所有权；
•卖方没有与许可证相关的责任；
•遵守与许可证有关的适用法律；
•可执行性和遵守租约；和
•税。
最后，该协议包含威瑞森通信的以下陈述和保证，除其他事项外：
•持有和领取许可证的合法资格，并
•可用资金。
持牌人在结业前的行为
根据该协议，每个卖方应保持其在各自许可证中的所有权利和利益以及其有效性完全有效。任何卖方不得、且每个卖方均应促使其关联公司不得从事任何交易或采取任何行动或不采取任何将或合理预期会对其在任何许可中的权利或利益或有效性产生不利影响的行动。未经威瑞森通信事先书面同意，卖方不得也应促使其各自的关联公司就任何直接影响许可证的批准、同意、许可、许可或授权向任何政府机构作出任何承诺，这些承诺会损害威瑞森通信在其业务中使用许可证的能力。除向外租赁和根据T-Mobile租赁外，公司和每个卖方不得、也应促使其各自的关联公司及其高级职员和雇员不得，并应指示其及其各自关联公司的代理人和代表不得，（a）出售、转让、转让或处置，或向、出售、转让、转让或处置，或订立任何协议、安排或谅解，出售、转让、转让或处置其各自许可所涵盖的频谱或其中的任何权益或部分（为免生疑问，不包括任何出售、转让、由在公司拥有直接或间接所有权权益的任何人转让或处置），或为此进行谈判，在每种情况下，不是向卖方的关联公司或与其进行谈判，提供了向关联公司进行的此类出售、转让、转让或处置不会阻止或实质上延迟交割，或（b）在其各自许可或其中任何权益或其部分所涵盖的频谱上产生、招致或遭受存在任何留置权。
如果许可证成为监管排除许可，则上述契约将不适用。
15
赔偿
卖方的赔偿
交割后，卖方将按照每一卖方的Pro Rated Share（定义见协议）的比例对威瑞森通信、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继任者、允许的受让方、允许的受让人、代理人和代表（各自为“威瑞森通信受赔偿方”，并统称为“威瑞森通信受赔偿方"）以应对任何威瑞森通信受赔偿方遭受或招致的所有损失（定义见下文），或任何威瑞森通信受赔偿方以其他方式因以下原因而遭受的所有损失（定义见下文）：
•违反陈述和保证；
•不履行根据协议订立的契诺或协议；
•与许可证的所有权、运营和/或使用有关的第三方索赔，与关闭之前或通过关闭之前发生的行动或事件或产生的情况有关（与威瑞森通信根据关闭前频谱租赁使用许可证有关的除外）；
•不包括的负债；以及
•卖方税（如协议中所定义）。
卖方不对任何“非基本”陈述或保证的不准确或违反承担责任，除非威瑞森通信受赔偿方因所有此类不准确或违反而造成的所有损失的总额超过卖方实际收到的交易对价的0.25%（“免赔额”），在这种情况下，卖方只需就超过免赔额的此类损失向威瑞森通信受赔偿方承担责任。除欺诈（如协议中所定义）的情况外，每个卖方根据协议对违反其陈述、保证和契约的赔偿义务的上限为该卖方在交易对价中的按比例部分，某些“非基本”陈述和保证的上限相当于每个卖方在交易对价中按比例部分的5%。公司已向威瑞森通信保证各卖方充分履行其在协议项下的赔偿义务，但须遵守协议中规定的条款和条件。
关于违反陈述、保证和契诺，除欺诈情况外，公司就上述赔偿义务的累计总负债为卖方实际收到的交易对价。“损失”是指任何和所有的损害、损失、缺陷、责任、评估、罚款、判决、成本和其他费用（包括合理的法律费用和开支以及合理的调查费用）。
威瑞森通信的赔偿
交割后，威瑞森通信将对每个卖方、其每个关联公司和其他代表（每个，a“卖方受偿方”，并统称为“卖方受偿方"），针对任何卖方受偿方遭受或招致的所有损失，或任何卖方受偿方因以下原因而以其他方式成为受其影响的所有损失：
•违反陈述及保证；及
•不履行根据协议订立的契诺或协议将于交割后履行，然而，提供，即在交割后，威瑞森通信因违反威瑞森通信监管努力契约而对卖方受赔偿方进行赔偿的义务将不复存在。
威瑞森通信不对任何“非基本”陈述和保证的不准确或违反承担责任，除非卖方赔偿方因所有此类不准确或违反行为而造成的所有损失的总额超过可扣除的金额，在这种情况下，威瑞森通信仅对卖方赔偿方承担超过可扣除金额的此类损失的责任。除欺诈情形外，在任何情况下，威瑞森通信因违反“非基本”陈述和保证而承担的总责任均不得超过卖方实际收到的交易对价的5%。
限制的例外
协议进一步规定，尽管协议中有任何相反的规定，协议中的任何规定均不得限制（a）任何人基于欺诈或与欺诈有关的权利或补救措施，或（b）任何一方在协议结束后基于欺诈就协议提出索赔的权利（在每种情况下，该权利应无限期地存在或直至适用法律允许的最晚时间）。
16
监管努力
要求每一方与其他方合作，并使用（并应促使其各自的关联公司使用）其合理的最大努力（a）迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切必要、适当或可取的事情，以其（或其）根据协议和适用法律履行其（或其）各自在协议下的所有义务，（b）促使达成所有条件，并在合理可行的范围内尽快完成威瑞森通信交易，（c）准备和归档所有文件，以实现所有必要的申请、通知、呈请、归档和其他文件，以及（d）在合理可行的情况下尽快从任何政府当局获得为完成威瑞森通信交易所必需或可取的所有同意、登记、批准、许可和授权。各方应在2025年4月1日之前提交FCC转让申请（“申请截止日期”），各方应合作并尽各自合理的最大努力，以有利的结果起诉FCC转让申请。
威瑞森通信的合理的最大努力义务不要求威瑞森通信或其任何关联公司采取或同意采取任何补救行动（定义见下文）然而，前提是，威瑞森通信及其关联公司应在适用的政府机构为获得所需的监管批准而需要采取任何此类行动的范围内，尽其合理的最大努力出售或以其他方式处置，或持有单独的并同意出售或以其他方式处置的许可并采取任何其他补救行动，只要此类出售或其他补救行动不会导致繁重的条件（定义见下文）。如果在获得所需的监管批准和/或T-Mobile监管批准时，政府机构要求出售、处置或单独持有合计占总MHz-POPS（定义见协议）15%以上的许可证，卖方应将此类许可证指定为监管排除许可证，但须遵守各方商定的上限，并将其排除在威瑞森通信交易之外，以避免施加繁重的条件。在任何许可被指定为监管排除许可的情况下，威瑞森通信交易对价将进行下调。
“补救行动” 指（a）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置任何资产、资产类别或业务，（b）终止现有关系、合同权利或义务，（c）终止任何风险投资或其他安排，（d）建立任何关系、合同权利或义务，（e）实现任何其他变更或重组，（f）作出任何协议或和解，或规定或同意作出任何判决，同意承担任何责任或作出任何付款（备案费除外）或作出任何其他让步，（g）提起任何诉讼或诉讼任何威胁或待决的诉讼或政府当局或法律的初步或永久禁令或其他命令、判决或法令，（h）提出、谈判、承诺并实施限制、条件或行动，这些限制、条件或行动在交割后将限制一方或其关联公司就一项或多项业务、产品线、资产、许可证的行动自由或其持有或经营的能力，FCC或其他政府当局颁发的其他许可或该方或其任何关联公司的运营或（i）同意执行上述任何一项，在每种情况下，可能需要获得任何同意、解决任何异议或避免或消除对关闭的任何障碍。
“繁重的条件”是指，就获得所需的监管批准和/或T-Mobile监管批准（定义见下文）而言，政府当局要求威瑞森通信或其关联公司（或卖方或其关联公司就许可采取的措施）采取任何补救行动或同意任何T-Mobile不利影响（定义见下文），但（a）T-Mobile租赁延期（定义见协议）连同任何其他T-Mobile租赁延期不会延长任何许可期限超过租赁开始日期两周年（定义见T-Mobile租赁）的情况除外，（b）任何该等补救行动，而该等补救行动将要求将合计不超过MHz-Pops总数15%的许可证单独出售、处置或持有（但须将许可证指定为监管排除许可证），或（c）与任何其他补救行动或T-Mobile不利影响一起合计将具有或将合理预期具有的少于de minimis对威瑞森通信及其关联公司业务的不利影响，整体上看，假设威瑞森通信交易完成（有一项理解，就本（c）条而言，对TERM1及其关联公司业务的影响，整体上应按照价值等于交易对价的业务规模来计量）。
“T-Mobile不利影响”指因取得政府当局的同意、批准和授权以完成T-Mobile购买协议下的交易（“T-Mobile监管批准”).
在生效日期至（x）提交截止日期和（y）首次提交FCC转让申请之日（以较晚者为准）期间，威瑞森通信将不会向FCC提交任何申请，以寻求FCC同意转让、转让或租赁许可所涵盖地理区域内的任何频谱，前提是（i）可以合理预期此类提交会对所需的监管批准产生重大不利影响或导致此类所需的监管批准出现重大延迟，或（ii）将导致威瑞森通信，在考虑到假设完成威瑞森通信交易的许可（不排除协议可能规定的延迟许可）时，持有或归属于（根据47 C.F.R. § 20.22）的频谱超过（或在适用的情况下，在其他情况下进一步超过假设完成交易并考虑到许可的情况下所设想的）FCC当时的频谱屏幕。
其他盟约和协议
卖方及公司须遵守若干其他契诺，包括：
•卖方和公司应在所有重大方面遵守与许可证有关的所有适用法律。
•卖方和公司应保持充分的效力和效力，所有的权利和利益以及许可证的有效性。卖方不得采取任何可能损害威瑞森通信在其业务中使用许可的行动。
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•卖方和公司应（a）不以对威瑞森通信不利的方式修订或修改与许可证有关的T-Mobile租赁，（b）行使T-Mobile租赁项下与许可证有关的任何及所有权利以阻止延期或续签，并在T-Mobile租赁期限结束时终止（并且，在某些情况下，如果公司根据T-Mobile租赁有权在期限结束前终止与许可证有关的T-Mobile租赁）和（c）使用商业上合理的努力行使T-Mobile租赁项下的权利，以防止在适用的承租人根据T-Mobile租赁有权终止服务的日期之前的180天或更长时间内根据任何许可证“停止服务”。尽管有上述规定，如政府当局要求，公司可订立T-Mobile租约延期不超过一年。卖方须提供根据T-Mobile租赁收到的通知的副本，其范围与许可证所涵盖的频谱有关。
•卖方和公司应（a）经合理通知后，在正常营业时间内，给予威瑞森通信及其代表合理的访问权，以查阅公司和卖方可能不时合理要求的与许可完全相关的账簿、记录、信息和材料，以及（b）应威瑞森通信的要求，就可合理预期会阻止、排除或实质性延迟交割的任何事实、情况或发展，随时向威瑞森通信合理告知；但是，前提是，前述（i）事项应以不无理干扰公司或任何卖方的业务或运营的正常进行的方式进行，（ii）应受到该卖方、公司或其各自关联公司施加的监督和合理限制，以及（iii）应根据任何适用法律（包括与反垄断、竞争、雇佣或数据隐私事项有关的任何适用法律）或命令进行。
•卖方应在提交截止日期前向FCC提出请求，以取消FCC对许可证施加的某些条件，卖方应负责支付实现此类移除所需的任何金额。
•卖方应在相关许可证适用续期日期前90天（但不迟于适用续期日期前45天）开始的许可证续期备案窗口内提交所有所需的许可证续期申请。
•在交割后的18个月内，公司应继续尽最大努力转让任何在交割时未转让的特定管理的合伙许可证或延迟的许可证。
•卖方及其关联公司均不得采取或承诺采取与获得任何所需的监管批准有关的任何补救行动或任何其他对许可产生不利影响或对威瑞森通信或其关联公司具有约束力的任何其他行动，在每种情况下，未经威瑞森通信事先书面同意。
关闭的条件
每一方完成威瑞森通信交易的义务受制于（a）任何有管辖权的政府机构均不得发布任何命令或采取任何行动限制、禁止或以其他方式禁止完成威瑞森通信交易，且任何法律均不得已颁布或颁布或现行有效，使完成威瑞森通信交易违法或受到其他禁止，（b）另一方已在所有重大方面遵守其交割前契诺，（c）另一方的陈述和保证在所有重大方面均真实、正确，（d）HSR法案规定的等待期届满或终止，并收到FCC的最终命令，该命令批准FCC转让申请，以将许可转让给威瑞森通信（或其受让人），该最终命令应具有完全效力和效力，并且就威瑞森通信而言，就上述情况而言，应不存在可能导致繁重条件的任何条件（考虑到任何T-Mobile不利影响），（e）T-Mobile协议所设想的交易应已初步完成，而就威瑞森通信而言，T-Mobile的监管批准不应导致繁重的条件，（f）彼此应已交付已执行的许可转让和租赁转让，以及（g）以有权对其投票的已发行公司普通股的多数投票权批准威瑞森通信交易，其中此类批准能够通过书面同意获得（该条件已于2024年10月17日在TDS交付书面同意时满足，如上文标题为“许可购买协议—要求获得威瑞森通信交易的股东批准；TDS的书面同意”).
此外，威瑞森通信的关闭义务取决于许可证所涵盖的频谱是否不受卖方、其关联公司和任何第三方的所有客户和运营影响，且不得由任何卖方、其任何关联公司或任何第三方以其他方式使用，包括根据T-Mobile租约（但须遵守当时有效的每项租约（定义见协议）（将在与许可证有关的范围内全部或部分转让给威瑞森通信）。
终止
协议可在交割前的任何时间终止：
•经当事人相互书面同意；
•由公司在T-Mobile协议终止的情况下；
•如果（x）在获得所需监管批准时所需的任何补救行动导致了繁重的条件，（y）T-Mobile交易已经完成并导致了繁重的条件，或者（z）T-Mobile交易已经完成，并且连同为获得所需监管批准所需的任何补救行动导致了繁重的条件；
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•如果交割未在初始终止日期或之前发生，则由任何一方进行，但须经任何一方选择延长两个六个月（总计额外一年），前提是与所需监管批准或T-Mobile租约终止相关的某些交割条件在该时间仍未完成；此外，如果T-Mobile租约下的频谱使用权在某些情况下得到延长，则任何一方均可延长协议；
•由任何一方，如果在交割前，任何政府机构已发布任何最终的、不可上诉的命令、法令或禁令，或者任何现行有效的法律永久规定完成威瑞森通信交易为非法；
•由威瑞森通信作出，如（a）公司的陈述和保证不真实或已经变得不准确，或（b）公司违反或未能履行其须在交割前履行的任何契诺或协议，在每种情况下均导致适用的交割条件将不会得到满足，则（a）和（b）均受制于以下的补救期，以较早者为准，该补救期是在威瑞森通信向公司发出通知后的45天和终止日期前三个工作日之间，以较早者为准；和
•由公司作出，若（a）威瑞森通信的陈述和保证不真实或已经变得不准确，或（b）威瑞森通信违反或未能履行其在交割前须履行的任何契诺或协议，在每种情况下均导致适用的交割条件将不会得到满足，（a）和（b）均受限于公司向威瑞森通信发出通知后45天和终止日期前三个工作日（以较早者为准）的补救期。
在协议终止的情况下，任何一方都不会对协议的另一方承担任何责任或进一步的义务，但故意违约或欺诈的例外情况除外。
具体表现
该协议规定，除在法律上或在权益上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权具体履行以防止违反协议并强制执行协议的条款和规定，包括促使另一方完成威瑞森通信交易。
修正；放弃
在遵守适用法律的前提下，在截止日期之前的任何时间，只能通过协议各方各自签署的书面文书在任何或所有方面对协议进行修订、修改或补充。
任何一方未能行使或任何一方迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为放弃本协议项下的该等权利或补救措施。
管治法
该协议以及由该协议或由此设想的威瑞森通信交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序或该协议各方的法律关系（无论是在法律上还是在股权上，以及在合同或侵权或其他方面），均受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释和解释。
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附属协议
关闭后频谱管理器租赁.在公司要求的范围内，威瑞森通信必须就任何监管排除许可（即蜂窝（850MHz）频谱许可）与适用的卖方签订交割后短期频谱管理人租约，而此类租约应（a）反映威瑞森通信有义务尽商业上合理的努力运营必要的设施，以覆盖卖方的蜂窝地理服务区内的区域（“CGSA"）对于与威瑞森通信现有蜂窝许可证的CGSA重叠的此类许可证（前提是上述规定并不要求威瑞森通信投资或安装任何新设备、升级此类设施中的任何现有设备或建设新设施），（b）要求威瑞森通信在180天或更长时间内不得根据任何此类监管排除许可“停止服务”，并且（c）反映租赁将在威瑞森通信交易完成后发生；提供了（i）每份该等租赁不得收取与频谱租赁相关的租赁费用，（ii）每份该等租赁的期限应自交易结束时开始，且不得超过一年，计算方式如同该期限自受该许可约束的频谱首次出租给威瑞森通信或其关联公司之日开始，以及（iii）如果截至交易结束时威瑞森通信未在规定的地理或人口覆盖范围内运营蜂窝网络以获得该许可，则无需订立任何该等租赁。尽管有上述规定，各方承认并同意，威瑞森通信或其任何关联公司均无义务确保任何监管排除许可将满足47 C.F.R. § 1.949（e）中规定的有资格获得适用安全港的要求。
截止前频谱管理器租赁.如果T-Mobile租约就任何许可证在关闭前终止或到期，则该协议考虑就每份此类许可证提供关闭前的短期频谱管理器租约，据此，威瑞森通信应（a）建造和运营必要的设施，以符合适用的FCC规则下的所有扩建要求（为免生疑问，包括遵守许可证更新安全港和获得许可证更新安全港的资格），以及（b）不永久停止服务（由FCC规则定义）。没有与关闭前频谱管理器租赁相关的租赁费用。对于威瑞森通信行使其权利要求卖方终止T-Mobile租约的任何许可证，交割前的租约将是强制性的。
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有关该公司的资料
United States Cellular Corporation
西布林莫尔大街8410号。
伊利诺伊州芝加哥60631
(773) 399-8900
截至2024年9月30日，该公司向客户提供无线电信服务，在21个州的部分地区拥有450万个零售连接，合计代表3300万人口。该公司的所有无线运营市场都在美国。该公司提供的服务包括合约（“后付费”）和非合约（“预付费”）无线语音、消息和数据服务计划、移动宽带计划和批发无线服务。该公司是TDS的控股子公司。截至2024年9月30日，TDS拥有公司83%的普通股，拥有选举公司所有董事的投票权，并在公司董事选举以外的事项上控制了96%的投票权。
USCC普通股在纽约证券交易所上市，代码为“USM”。
此外，USCC的32家子公司是该协议的缔约方。
若干实益拥有人的证券所有权及公司管理层
截至2024年12月31日，共有52,088，190股已发行普通股，每股面值1.00美元（不包括USCC和USCC子公司持有的2,980，029股普通股），以及33,005，877股A系列普通股，每股面值1.00美元，总计85,094，067股普通股。截至2024年12月31日，A系列普通股在选举董事以外事项上的投票权为330,058，770股，所有已发行股本的总投票权为382,146，960票。
若干受益所有人对USCC的证券所有权
下表列出截至2024年12月31日或最后实际可行日期，有关实益拥有任何类别有投票权证券超过5%的人士的资料。
| 股东名称及地址 | USCC 班级或系列的标题 |
金额和 性质 有益的 所有权(1) |
百分比 类或 系列 |
百分比 股份 共同 股票 |
百分比 投票 动力(2) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Telephone And Data Systems, Inc. 北拉萨尔街30号 伊利诺伊州芝加哥60602 |
普通股 | 37,782,826 | 72.5% | 44.4% | 9.9% | |||||||||||||||||||||||||||
|
A系列普通股(3)
|
33,005,877 | 100% | 38.8% | 86.4% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 70,788,703 | 不适用 | 83.2% | 96.3% | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）除另有规定外，实益所有权的性质是唯一的表决权和投资权。
（二）在选举董事以外的事项上代表表决权。
（3）A系列普通股可在股份换股的基础上转换为普通股。上述股份数量和百分比不假设转换，因为TDS已告知USCC，它目前无意转换其A系列普通股。
董事和管理层对USCC的证券所有权
该表包括董事或指定执行官有权收购或在2024年12月31日后60天内归属的股份数量，包括期权、限制性股票单位、业绩份额单位、既得递延补偿股票单位，以及根据USCC的非雇员董事计划可发行的股份。
21
所有权截至2024年12月31日或最后实际可行日期。
| 个人姓名 或数量 团体人士 |
USCellal 班级或系列的标题 |
金额和 性质 有益的 所有权(1) |
百分比 类或 系列 |
百分比 股份 普通股 |
百分比 投票 动力(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James W. Butman | 普通股 | 0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LeRoy T. Carlson, Jr. | 普通股 | 0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Walter C. D. Carlson | 普通股 | 43,482 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Douglas W. Chambers(4)(5)
|
普通股 | 49,067 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Deirdre C. Drake | 普通股 | 33,897 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harry J. Harczak, Jr. | 普通股 | 26,274 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Esteban C. Iriarte | 普通股 | 7,593 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Michael S. Irizarry(3)(4)(5)
|
普通股 | 71,596 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory P. Josefowicz | 普通股 | 27,480 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯文·R·洛厄尔(4)(5)
|
普通股 | 0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cecelia D. Stewart | 普通股 | 31,529 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Laurent C. Therivel(4)(5)(6)
|
普通股 | 115,013 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Vicki L. Villacrez | 普通股 | 0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 泽维尔D. 威廉姆斯 | 普通股 | 4,902 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（14人）(7)
|
普通股 | 410,833 | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*不到1%
（1）除另有规定外，实益所有权的性质是唯一的表决权和投资权。除惯常的经纪协议条款外，除另有说明外，上述股份均不作为证券质押。包括分享投票权和/或投资权的普通股和/或配偶和/或子女持有的股份。
（2）代表选举董事以外事项的表决权百分比。
（3）包括根据目前归属的股票期权可能获得的18,683股普通股。
（4）包括以下数量在2024年12月31日后60天内归属的限制性股票单位：Laurent C. Therivel，0股普通股；Douglas W. Chambers,0股普通股；Michael S. Irizarry,0股普通股；Kevin R. Lowell，0股普通股。
（5）包括以下数量在2024年12月31日后60天内归属的业绩份额单位：Laurent C. Therivel，0股普通股；Douglas W. Chambers,0股普通股；Michael S. Irizarry,0股普通股；Kevin R. Lowell，0股普通股。
（6）包括在2024年12月31日后60天内归属的25,305股已归属递延补偿股票单位的基础普通股。
（7）包括根据股票期权可能获得的18,683股普通股、0股限制性股票单位、0股业绩股单位和25,305股已归属递延补偿股票单位的相关普通股，这些股份须在2024年12月31日后60天内由全体董事和执行官作为一个整体归属。
22
关于Verizon的信息
威瑞森通信公司
美洲大道1095号
纽约，纽约10036
(212) 395-1000
威瑞森通信 Inc.是一家控股公司，通过其子公司行事，是世界领先的向消费者、企业和政府实体提供通信、技术、信息和娱乐产品和服务的供应商之一。凭借在世界各地的业务，威瑞森通信通过其子公司开展业务，在其网络和平台上提供数据、视频和语音服务及解决方案，这些服务和解决方案旨在满足客户对移动性、可靠网络连接和安全性的需求。
威瑞森通信普通股在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VZ”。
23
Verizon交易中关联公司的权益
公司董事和执行官在威瑞森通信交易中的权益
该公司的某些高管的股权奖励可能会受到威瑞森通信交易的影响。威瑞森通信交易对此类股权奖励的潜在影响在性质上与威瑞森通信交易对公司非高级管理人员员工的股权奖励的影响相同。此外，Therivel先生已签订一份信函协议，其中包括与控制权的潜在变更相关的条款，并且根据公司的高管遣散政策（定义见下文），如果在某些战略交易后发生某些终止雇佣的情况，除Therivel先生之外的其他高管有资格获得遣散费。执行官持有的股权奖励、Therivel先生的信函协议和高管离职政策如下所述。USCC董事会成员了解这些股权奖励、Therivel先生的信函协议和高管离职政策，并在批准协议时对其进行了考虑。
非公司高管的USCC董事会成员，除了作为USCC普通股持有人的利益外，在威瑞森通信交易中没有任何利益。
Therivel信函协议
公司此前与Therivel先生订立了一份信函协议，该协议随后于2023年5月进行了修订（“Therivel信函协议"），具体说明在Therivel先生符合条件的终止雇佣或“控制权变更”（定义见Therivel信函协议）的情况下应向其支付的某些补偿和福利。除其他事项外，Therivel信函协议规定，如果Therivel先生的雇佣在2027年4月1日之前被公司无故终止，并且在其执行且未撤销对公司及其关联公司的索赔解除的情况下，Therivel先生将有权获得相当于其当时年度基本工资的一次性遣散费，并在终止后60天内支付。Therivel信函协议还规定，如果控制权在2027年4月1日之前发生变更，Carlson先生将建议USCC董事会批准将2020年7月1日授予Therivel先生的与其受雇开始相关的基于绩效的股权奖励的三分之一加速归属（“Therivel成就奖”）以及Therivel先生剩余未归属股权奖励的全面加速归属。T-Mobile交易的完成，这是完成威瑞森通信交易的条件，就Therivel信函协议而言，将构成控制权变更。
根据Therivel信函协议，Therivel先生须遵守终止后一年的不竞争及不招揽雇员和客户的限制性契约。Therivel先生违反任何限制性契约使公司有权获得禁令救济和支付任何合理的律师费，此外公司可能有权获得的任何其他补救。
行政人员离职政策
在公告之间 T-Mobile交易及签署协议后，公司采纳了适用于其执行人员的现金遣散政策（“行政人员离职政策”），这使得他们有资格在“无故非自愿离职”导致雇佣关系终止的情况下获得遣散费。在这种情况下，如果他们执行且不撤销有利于公司、TDS及其关联公司的解除索赔，他们将有权获得一次性现金支付的遣散费，相当于离职时一年的基本工资。高管离职政策还为公司提供了向高管提供额外福利（例如按比例分配的年度奖金）的酌处权。根据高管遣散政策，公司除Therivel先生之外的高管有资格获得遣散。如果Therivel先生的工作非自愿终止，Therivel信函协议将优先考虑执行解雇政策。
为执行人员遣散政策的目的，“无故非自愿离职”被定义为由于战略组织变动，例如裁减兵力、外包或其他重组而取消执行干事的职位（a“符合条件的交易”），而该执行人员并未获得与公司或新的职能拥有人（无论该拥有人是否与公司有关联）类似和/或薪酬相当的职位。如果执行官接受与TDS的类似职位或与TDS仍属于同一受控集团的公司关联公司，则如果执行官的雇佣在雇主变更后一年内非自愿无故离职，则该执行官将有资格根据并受制于高管遣散政策的条款获得遣散。
T-Mobile交易的完成是完成威瑞森通信交易的条件，就高管遣散政策而言，该交易将构成合格交易。
24
长期激励计划奖励
根据公司指定执行官的适用计划和/或奖励协议的条款（Therivel成就奖除外），在公司2013年长期激励计划或2022年长期激励计划下授予的已发行和未归属的限制性股票单位、绩效份额单位和虚拟份额单位奖励将加速和归属，基于绩效份额单位奖励方面的目标和实际绩效中的较大者的实现情况下，如果公司无故终止对执行官的雇佣或执行官因“正当理由”辞职，在每种情况下，在“控制权变更”后的24个月内（每一项均在适用的授标协议中定义）。The closing of the T-Mobile交易是完成威瑞森通信交易的条件，就公司执行官持有的未偿股权奖励而言，该交易将构成控制权变更。Lowell先生的虚拟股份单位奖励的奖励协议规定，如果他因死亡、残疾或“退休”（如适用的计划文件和/或奖励协议中所定义）而被终止，则此类奖励将完全归属。Lowell先生已满足退休的适用年龄和服务要求。
25
没有异议者的权利
USCC普通股持有人不享有适用法律下的评估权或异议权，也不享有公司重述的公司注册证书或与威瑞森通信交易有关的协议下的合同评估权。
26
家庭
我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。在此程序下，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份本信息声明，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个人副本。
如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前收到本信息报表的多份副本，或者如果您在一个以上的账户中持有我们的股票，并且在任何一种情况下您都希望只收到您的家庭的信息报表的一份副本，请通过以下方式与我们联系：
United States Cellular Corporation
ATTN：投资者关系
ATTN：投资者关系
西布林莫尔大街8410号。
伊利诺伊州芝加哥60631
(773) 399-8900
如果您参加家庭持证并希望收到本信息声明的单独副本，或者如果您不希望继续参加家庭持证并希望在未来收到单独副本，请按上述方式与我们联系。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他中介机构以街道名义持有的，如果您有疑问、需要本信息声明的额外副本或希望将来为我们股票的所有受益所有人共享一个地址，请直接联系您的经纪人、银行或中介机构。
27
附件a
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许可证购买协议
之间
BANGOR CELLULAR TELEPHONE，L.P。
加利福尼亚州农村服务区# 1，INC。
CEDAR RAPIDS Cellular Telephone，L.P。
Dubuque Cellular Telephone，L.P。
硬件手机公司
堪萨斯州# 15有限伙伴关系
Kenosha Cellular Telephone，L.P。
缅因州RSA # 1，INC。
麦克丹尼尔手机公司
NH # 1 Rural Cellular，INC。
俄勒冈州RSA # 2，INC。
美国细胞运营公司有限责任公司
诺克斯维尔美国细胞运营公司
美国MEDFORD细胞运作公司
USCOC Nebraska/KANSAS，LLC
CENTRAL ILINOIS，LLC的USCOC
USCOC of CUMBERLAND，LLC
USCOC of Greater IOWA，LLC
USCOC of Greater MISSOURI，LLC
USCOC of Greater North CAROLina，LLC
USCOC of Greater OKLAHOMA，LLC
LACROSSE，LLC的USCOC
俄勒冈州USCOC RSA # 5，INC。
USCOC of Richland，INC。
USCOC of Virginia RSA # 3，INC。
USCOC of WASHINGTON-4，INC。
VERMONT RSA NO.2-B2，INC。
Western Sub-RSA有限合作伙伴关系
Yakima MSA有限合伙企业；
United States Cellular Corporation
和 威瑞森通信公司 截至2024年10月17日 |
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| 目 录 | |||||||||||
A-1
| 日程安排 | ||||||||
| I | 附录A-许可证 | |||||||
| I | 附录B-待处理的申请 | |||||||
| I | 附录C-每个许可证的购买价格 | |||||||
| 二、二 | 附录A-呼号外发频谱租赁 | |||||||
| 二、二 | 附件1-租赁协议 | |||||||
| 三届 | 卖方按比例合计部分 | |||||||
| 四、 | 卖方知识 | |||||||
| V | 买方知识 | |||||||
| 六、 | 许可证更新 | |||||||
| 附件 | ||||||||
| A | 许可证转让和假设的形式 | |||||||
| B | 租赁转让和承担的形式 | |||||||
| C | USCC股东书面同意书的形式 | |||||||
| D | SMP Joinder的形式 | |||||||
| E | 交割前频谱管理人租赁协议的形式 | |||||||
A-2
许可证购买协议
本许可购买协议自本17日起订立第2024年10月日（“生效日期”），特拉华州有限合伙企业Bangor Cellular Telephone，L.P.、加利福尼亚州公司California Rural Service Area # 1，Inc.、特拉华州有限合伙企业Cedar Rapids Cellular Telephone，L.P.、特拉华州有限合伙企业Dubuque Cellular Telephone，L.P.、特拉华州公司Hardy Cellular Telephone Company、堪萨斯州# 15有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业Kenosha Cellular Telephone，L.P.、缅因州有限合伙企业缅因州RSA # 1，Inc.、特拉华州公司McDaniel Cellular Telephone Company、新罕布什尔州公司NH # 1 Rural Cellular，Inc.、俄勒冈州公司Oregon RSA # 2，Inc.，特拉华州有限责任公司美国无线电话运营公司LLC、田纳西州公司诺克斯维尔的美国无线电话运营公司、俄勒冈州公司梅德福的美国无线电话运营公司、特拉华州有限责任公司USCOC Nebraska/Kansas，LLC、伊利诺伊州有限责任公司USCOC of Central Illinois，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Cumberland，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Greater Iowa，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Greater Iowa，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Greater Missouri，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Greater North Carolina，LLC、特拉华州有限责任公司USCOC of Greater Oklahoma，LLC，USCOC of LaCrosse，LLC，a Delaware limited liability company，USCOC of Oregon RSA # 5，Inc.，a Delaware company，USCOC of Richland，Inc.，a Washington company，USCOC of Virginia RSA # 3，Inc.，a Virginia company，USCOC of Washington-4，Inc.，a Delaware company，Vermont RSA No.2-B2，Inc.，a Delaware company，Western Sub-RSA Limited Partnership，a Delaware limited partnership，Yakima MSA Limited Partnership，a Delaware limited partner和统称“卖方”），随后签署本协议合并协议的每一家特定管理合伙企业（自该合并协议之日起，每一家此类加入的特定管理合伙企业均应被视为本协议项下所有目的的“卖方”），以及特拉华州公司威瑞森通信公司（“买方”），仅为第5.1（b）节、第5.1（d）节、第5.2（b）节、第5.2（d）节、第5.6节、第5.11节、第5.12节、第5.13节、第8.2（b）节、第8.3节、第8.6节、第8.7节和第9条（“特定条款”）的目的，特拉华州公司（“USCC”），United States Cellular Corporation。每个卖方、买方和USCC（在USCC的情况下，仅为特定条款的目的）统称为“缔约方”，或单独称为“缔约方”。
简历
然而，每个卖方和每个特定管理合伙企业（如适用）持有FCC授予的许可，其在附表I、附录A中被确定为持有，这些许可可能会根据第5.13节在交割前更新（“许可”），并且
然而，每个卖方和每个特定管理合伙企业（如适用）希望以本协议规定的方式并在遵守条款和条件的情况下出售和买方希望购买其各自的许可（“交易”）。
现据此，考虑到承诺及下文所载的相互陈述、保证、契诺、条件及协议，双方同意如下：
第一条
定义
定义
在本协议中使用，以下术语应具有以下阐述或引用的含义：
“诉讼（s）”是指任何政府当局、仲裁员或调解人在法律上或公平上提出或在此之前或以其他方式涉及的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、行政听证、调查、执行程序或其他类似程序。
“关联”就任何人而言是指直接或间接、单独或通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括术语“控制”和“控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策方向的权力，无论是通过对证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权。
“协议”是指本协议以及本协议的所有展品和附表，根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改。
“附属转让工具”具有第2.3（b）节规定的含义。
“负担条件”是指，在获得所需的监管批准和/或T-Mobile监管批准方面，政府当局要求买方或其关联公司（或卖方或其关联公司就许可证）采取任何补救行动或同意任何T-Mobile不利影响，但（i）允许的T-Mobile租赁延期，（ii）任何此类补救行动将需要许可证，这些许可证合计不超过出售、处置或单独持有的MHZ-Pops总量的15%（15%），或（iii）将具有或将合理预期具有，与任何其他补救行动或T-Mobile不利影响一起，在假设交易完成的情况下，作为一个整体，对买方及其关联公司的业务的不利影响小于一个微量的总和（有一项理解是，就本条款而言，对买方及其关联公司的业务的影响，作为一个整体，应按照该业务是价值等于总购买价格的业务规模来衡量）。
A-3
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，纽约州纽约州的商业银行和外汇市场开放营业，而FCC根据其规则被视为开放。
“CGSA”的含义包含在47 C.F.R. § 22.911中。
“索赔通知”具有第8.4（a）节中规定的含义。
“关闭”具有第2.3（a）节规定的含义。
“截止日期”具有第2.3（a）节规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“竞争法”是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》，以及政府当局通过的旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购大幅减少竞争的目的或效果的行为的所有其他法律。
“保密协议”是指Telephone and Data Systems，Inc.与买方签订的日期为2023年10月12日的特定信函协议。
“同意”是指政府当局或其他第三方为授权、批准或允许双方完成交易所必需的所有同意、批准和授权。
“法院命令”是指私人民事诉讼中有管辖权的法院或仲裁员的命令、判决、决定、令状、裁定、指示、规定、判令、判决或强制令。
“免赔额”具有第8.3（a）节规定的含义。
“延迟许可”具有第2.5节规定的含义。
“延迟的许可证截止日期”具有第2.5节中规定的含义。
“延迟牌照购买价格”具有第2.5节规定的含义。
“确定日期”具有第2.4节中规定的含义。
“DOJ”是指美国司法部。
“生效日期”具有序言中阐述的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“FCC”是指联邦通信委员会及其任何后续实体。
“FCC转让申请”具有第5.2（c）节规定的含义。
“FCC规则”是指FCC的规则、条例、命令和书面政策。
“提交截止日期”具有第5.2（c）节规定的含义。
“最终命令”是指已被FCC采纳的行动或决定，其中（i）没有任何中止请求或类似请求悬而未决，没有任何中止生效，该行动或决定没有被撤销、撤销、撤销、废止或暂停，并且提交该请求的任何法规或法规可能指定的最后期限已过，（ii）没有任何重新审理或复议的申请或复审申请悬而未决，并且提交任何此类申请或申请的时间已过，（iii）FCC没有根据自己的动议进行复议的行动或决定，以及它可能实施此类复议的时间已经过去，并且（iv）没有任何上诉待决，包括其他行政或司法审查，或有效且提交任何法规或规则可能指定的此类上诉的任何截止日期已经过去。
“融资”具有第5.5（a）节规定的含义。
“欺诈”就任何人而言，是指该人在作出本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的任何陈述或保证方面的实际欺诈。
“FTC”是指美国联邦贸易委员会。
A-4
“基本陈述”是指第3.1节、第3.2节、第3.3（a）节、第3.5节、第4.1节和第4.5节中包含的陈述。
“基本税务陈述”是指第3.7节中包含的陈述。
“GAAP”是指美国公认会计原则，即（i）关于截至本协议日期或之后期间的财务信息，以及（ii）关于截至适用时间的本协议日期或之后期间的财务信息。
“政府当局”是指联邦、州或地方法院、立法机构、政府机构（包括但不限于司法部）、委员会（包括但不限于FCC、FTC和司法部）或监管或行政官员、机构、权威或工具。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》、其任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。
“HSR 到期日”是指，就任何HSR通知而言，在收到根据HSR法案就该HSR通知所需的监管批准后一（1）年的日期。
“受影响的许可”是指在适用的确定日期，（i）受制于仍然有效的法院命令，并具有禁止或使（x）与该许可有关的交割或（y）订立本协议或将在与该许可有关的交割时签立和交付的任何交易文件，或（ii）受第5.11条的约束，但USCC尚未完成卖方披露附表第5.11条规定的行动的许可。
“受偿方”具有第8.4（a）节规定的含义。
“赔偿方”具有第8.4（a）节规定的含义。
“信息声明”具有第5.12（b）节中规定的含义。
“初始购买价格”具有第2.1（b）节规定的含义。
“初始终止日期”具有第7.1（b）节中规定的含义。
“法律”是指适用的普通法和任何政府当局颁布、通过、颁布、适用或遵循的任何法规、条例、法典或其他法律、规则、许可、许可条件、条例、命令、法令、技术或其他标准、要求或程序。
“租赁转让”具有第2.3（b）节规定的含义。
“租赁开始日期”具有T-Mobile短期频谱管理器租赁协议中赋予该术语的含义。
“租赁”是指所有出境频谱租赁。
“承租人”具有T-Mobile短期频谱管理人租赁协议中赋予该术语的含义。
“出租人”具有T-Mobile短期频谱管理器租赁协议中赋予该术语的含义。
“负债”具有第2.2节规定的含义。
“许可转让”具有第2.3（b）节规定的含义。
“许可证续期安全港”是指47 C.F.R. § 1.949（e）中规定的与许可证相关的适用安全港。
“许可证”具有首场独奏会中阐述的含义。
“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、地役权、有条件的销售合同、复归权益、转让限制（根据FCC规则产生的转让或类似限制除外）、优先购买权或其中其他人的权利、有表决权的信托协议、优先购买权，或与该资产有关的任何性质的其他不利债权、所有权缺陷或产权负担。为免生疑问，批准FCC转让申请的最终命令的条款和条件，或根据租约授予或产生的权利，均不应被视为本协议项下的留置权。
“损失”具有第8.2（a）节规定的含义。
“月度续租金额”具有第2.4节规定的含义。
A-5
“通知期”具有第8.4（a）节规定的含义。
“命令”是指由任何政府当局或具有主管司法管辖权的政府指定仲裁员作出、发布或订立的任何命令、裁决、决定、令状、裁定、指示、规定、裁定、判令、判决或强制令，不论其为初步、中间或最终。
“出境频谱租赁”是指附表II、附件1中规定的租赁，用于使用FCC根据附表II所列许可证许可的无线频谱，附录A是卖方作为此类频谱的FCC被许可人与出租人以及第三方作为承租人之间的租赁，据此，该第三方承租人有权根据此类许可证使用此类无线频谱。
“经许可的T-Mobile租约延期”是指与任何其他T-Mobile租约延期一起，不对超过租约开始日期两（2）年周年的任何许可证的期限作出延长规定的T-Mobile租约延期。
“人”是指任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、政府机构、合作社、协会、个人或其他实体，以及文意可能要求的人的继承人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。
“交割后租赁义务”具有第5.2（b）节规定的含义。
“按比例分摊份额”是指就任何卖方而言，通过将（a）该卖方按比例分摊的总购买价格部分除以（b）总购买价格确定的百分比。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方披露时间表”具有第四条规定的含义。
“买方受偿方”具有第8.2（a）节中规定的含义。
“买方知情”是指，就某一特定事项而言，附表V所列个人的实际知情情况。
“监管排除许可”具有第5.2（b）节规定的含义。
“监管排除许可门槛”具有第5.2（b）节规定的含义。
“补救行动”具有第5.2（a）节规定的含义。
“换发许可证”具有第5.18条规定的含义。
“所需监管批准”是指（a）HSR法案或其他适用法律规定的任何等待期（或任何延期，包括与任何政府当局达成的延迟完成交易的任何协议）应已到期或已终止或已准予提前终止，以及（b）应已获得FCC对FCC转让申请的批准。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC批准日期”具有第5.12（b）节中规定的含义。
“第228条”具有第5.12（a）条规定的含义。
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方知情”是指，就某一特定事项而言，附表四所列个人的实际知情情况。
“卖方保留债权”具有第2.2节规定的含义。
“卖方在总购买价格中按比例计算的总部分”是指单个卖方根据本协议（如附表III中针对每个卖方的规定）收到的总对价金额。
“卖家”具有序言中阐述的含义。
“卖方披露时间表”具有第3条规定的含义。
“卖方赔偿义务”是指第8.2节中的卖方赔偿义务。
“卖方受偿方”具有第8.2（b）节规定的含义。
A-6
“卖方税”具有第2.2节规定的含义。
“SMP Joinder”具有第5.13节中规定的含义。
“特定管理伙伴关系”是指杰克逊维尔移动电话公司、麦迪逊移动电话公司和拉辛移动电话公司。
“特定规定”具有序言部分阐述的含义。
“跨座期”具有第5.14（c）节规定的含义。
“生存期”具有第8.1节中规定的含义。
“税”（包括具有相关含义的术语“税”和“应税”）是指所有美国联邦、州、地方、省、外国或其他税收、关税、关税、关税、关税、征税、关税、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费，包括但不限于所有收入、特许经营、销售、使用、从价、转让、许可、记录、就业（包括联邦和州所得税预扣税、备用预扣税、FICA、FUTA或其他工资税）、消费税、印花税、职业、溢价、禁止交易、财产、增值或任何其他税收以及政府当局就此类金额施加的任何利息、罚款和附加。
“税收分配”具有第5.14（a）节规定的含义。
“纳税申报表”是指所有美国联邦、州、地方、省和外国的纳税申报表、申报、退款索赔、表格、声明、选举、报告、附表、信息申报表或类似的报表或文件，及其任何修订（包括但不限于与确定、评估或征收任何税款有关的任何相关或支持性信息或附表）需要向任何税务机关提交。
“Team Telecom”是指根据2020年4月4日第13913号行政命令成立的美国电信服务部门外国参与评估委员会。
“电信监管法”是指经修订的1934年《通信法》，以及联邦航空管理局和FCC的规则和条例，以及与任何公用事业委员会或州政府当局有关的任何适用法律，这些委员会或州政府当局对在这些州内提供电信、宽带或普遍服务具有管辖权。
“期限”具有T-Mobile短期频谱管理人租赁协议中赋予该术语的含义，因为它涉及根据该协议创建的频谱使用权（定义见其中）。
“终止日期”具有第7.1（b）节规定的含义。
“第三方债权”具有第8.2（a）节规定的含义。
“总MHZ-Pops”是指可归属于附表I附录C所列所有许可证的MHZ-Pops，作为一个整体，包括根据第5.2（a）节或第5.2（b）节以其他方式出售、处置或单独持有的许可证，但不包括根据第2.5节或第5.13节排除的许可证。
“总购买价格”具有第2.1（b）节中规定的含义。
“交易”具有第二场独奏会中阐述的含义。
“交易文件”是指本协议产生的文件。
“转让税”具有第5.14（b）节规定的含义。
“转移记录”具有第2.1（a）节规定的含义。
“T-Mobile不利影响”是指由于获得T-Mobile监管批准，主管司法管辖的政府当局要求买方或其关联公司（或卖方或其关联公司）同意的与任何许可证或买方或其关联公司有关的任何补救行动。
「 T-Mobile协议」指根据各自条款不时修订、修订或补充的T-Mobile采购协议及相关交易文件。
“T-Mobile交割”是指根据T-Mobile协议的条款，初步完成T-Mobile协议所设想的交易。
“T-Mobile租约延期”具有第5.1（d）节规定的含义。
A-7
“T-Mobile购买协议”指Telephone and Data Systems，Inc.、United States Cellular Corporation、USCC Wireless Holdings，LLC和T-Mobile US, Inc.（根据其条款不时修订、修改或补充）于2024年5月24日订立的若干证券购买协议。
“T-Mobile监管批准”是指政府当局的同意、批准和授权，这是T-Mobile关闭所必需的。
“T-Mobile Short-Term Spectrum Manager Lease Agreement”指由T-Mobile License，LLC和其中指定的USCC子公司于2024年9月12日签署并在其之间签署的若干Short-Term Spectrum Manager Lease Agreement，根据其条款和本协议的条款不时修订、修改或补充。
“USCC股东书面同意”是指Telephone and Data Systems，Inc.根据USCC批准交易的章程第1.11节的书面同意。
第二条
出售许可证
出售许可证
第2.1节。买卖
（a）各卖方特此同意在交割时向买方转让、出售、转让、交付和转让，买方特此同意在交割时向该卖方取得该卖方许可的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制，但须遵守当时有效的每一份租约（将在与许可有关的范围内全部或部分转让给买方），以及在交割时卖方所拥有的与该等许可完全相关的范围内的记录（“转让记录”）。
（b）买方特此同意在交割时支付10亿美元（1,000，000,000美元）的即时可用资金（“初始购买价格”），可根据第2.4节、第2.5节、第5.2（b）节或第5.13节进行调整，（“总购买价格”）根据每个卖方在交割前不少于五（5）个工作日向买方提供的付款指示（包括填妥的IRS表格W-9），以电汇方式按附表III规定的比例向每个卖方支付。
（c）买方在此承认并同意，其购买的许可证在所有方面均受当时有效的每项租赁的约束，并在此同意受当时作为出租人有效的每项租赁的所有条款和条件的约束。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，为免生疑问，买方有权从根据本协议应支付给任何卖方的对价中扣除和扣留买方根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而必须扣除和扣留的金额；但在进行任何此类扣除或扣留之前，买方应通过商业上合理的努力向适用的卖方提供合理的提前通知，并为该卖方提供合理的机会，以提供任何表格、证明或其他文件，以减少或消除任何扣留义务。在如此扣留的金额范围内，此类扣留的金额（i）应汇给适用的政府当局，而（ii）就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给卖方，而就其进行了此类扣除和扣留。买方和每个卖方都承认并同意，如果适用的卖方在截止日期或之前提供IRS表格W-9，证明该卖方不受备用预扣税的约束，那么买方或任何卖方都不知道根据本协议自本协议之日起生效的适用税法根据本协议以其他方式应付的对价将需要进行任何预扣或扣除。
A-8
第2.2节。不承担负债.
这是一项资产的购买和出售，买方不得承担、受本协议约束或对其负责，或被视为已承担、受本协议项下或因本协议所设想的交易而承担或对本协议项下或因本协议所设想的交易而承担的任何已知或未知、或有或以其他方式存在的任何种类或性质的任何负债或义务（“负债”）买方应对转让给买方或其附属公司之一的与租赁和许可证的所有权、经营和/或使用有关的所有责任（监管除外许可证除外）承担责任，在每种情况下，在与所发生的行动或事件或所产生的情况有关的情况下，在交易结束后或就任何延迟的许可证而言，应用程序适用的延迟许可截止日期（“卖方保留索赔”））。卖方不对转让给买方或其关联公司之一的与租赁或许可的所有权、经营和/或使用（监管豁免许可除外）有关的任何责任承担责任，在每种情况下，在与所发生的行动或事件或所产生的情况有关的情况下，在交割后或就任何延迟的许可而言，为避免可疑的卖方，须对（a）卖方的所有所得税，或与卖方有关的其他所得税，（b）在不违反第5.14（b）条的情况下，与出售许可证有关的所有税项，及（c）与租赁及许可证的所有权、经营及/或使用有关的任何税项（在每宗个案中）承担责任及负责于截止日期或之前的所有应课税期及任何未缴税人（b）和（c）统称“卖方税”）。
第2.3节。收盘
（a）除非本协议应已根据本协议的规定提前终止，否则许可证销售的结束（“结束”）应在第6条规定的最后适用条件（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外）已满足或放弃之日后五（5）个工作日之日，或在买卖双方书面商定的其他时间或地点，通过电子邮件和电子资金转账方式进行。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。
（b）在符合本协议条款和条件的情况下，在交割时，各卖方应签署并向买方交付：（i）一份转让和承担许可的文书，其格式为作为本协议所附的附件 A（“许可转让”），由该卖方就其持有的许可签署；（ii）就当时生效的每项租赁而言，一份转让和承担租赁的文书（该等租赁应全部或部分转让给买方，在与许可证有关的范围内）以本协议所附的格式作为附件 B（每一份均为“租赁转让”），由该等卖方一方签署；及（iii）为转让、转让及转让该等卖方在许可证上及授予买方的所有权利所有权和权益所必需且有效的其他合理文书（如有），不受所有留置权（但在所有方面受租约的约束）（在每种情况下均由各适用的卖方签署）的所有留置权（但“附属转让文书”）的约束。
（c）在符合本协议条款和条件的情况下，在交割时，买方应签署并向各自的卖方交付：（i）许可证转让，由买方签署；（ii）租赁转让，由买方签署；（iii）附属转让文书，由买方签署。
第2.4节。T-Mobile月租延期金额.
如果（a）第6条规定的所有条件均已满足（除（1）第6.2（h）条或第6.2（i）条规定的条件外，（2）根据其条款将在交割时满足的条件（本第（2）条所述条件能够在交割时满足），以及（3）主要由于卖方或USCC违反其在本协议下的义务而未满足的条件） 及（b）自租赁开始日期（（a）及（b）条获信纳为“确定日期”的日期）已过一（1）年，而卖方、USCC或其附属公司已就任何许可证进行T-Mobile租赁延期，则在结束时须支付的总购买价格须减去自确定日期及之后至结束的每一个月期间（或其部分）的每月租赁延期金额。“每月租赁延期金额”是指，就确定日期及之后至结束的每个月期间（或其中的一部分）而言，相当于（a）0.8%乘以（b）根据本协议可分配给每个许可证的购买价格的乘积的金额，如附表I附录C所述，该金额在适用的计算日期仍受T-Mobile短期频谱管理人租赁协议延期的约束（可根据以下句子按比例分配）。每月租赁延期金额应在确定日期起及之后的每个日历月结束时计算（x），以及（y）就截止日期发生的月份计算，并应就（i）在适用月份和（II）任何其他部分月份从T-Mobile短期频谱管理器租赁协议中释放的任何许可计算，使根据本协议可分配的购买价格金额按比例分配给每个适用的许可（如附表I所述，附录C）适用于任何此类部分长达一个月的期限。
A-9
第2.5节。延迟发放许可证.
如果第6条规定的结束条件（除（x）第6.1节（a）和第6.2节（a）在每种情况下规定的条件外，仅就影响受影响许可证的法院命令而言，以及（y）根据其条款将在结束时满足的条件（这些条件将能够在结束时得到满足）已得到满足或放弃，而合计不超过MHZ-Pops总数10%的许可证为受影响许可证（为免生疑问，该计算应包括任何此类受影响许可证），则仍应发生关闭，受影响的许可不得在关闭时转让（每一项为“延迟许可”），并且在关闭时应支付的总购买价格应减去附表I附录C中规定的根据本协议可分配给每个延迟许可的购买价格（该金额，就该延迟许可而言，为“延迟许可购买价格”）。自交割后至交割日期后十八（18）个月的日期止，且在满足或放弃第6条就该等延迟许可规定的条件的情况下，如果且当（x）该法院命令不再有效且不再具有禁止或使该等延迟许可的交割为非法的效力，或（y）USCC已完成卖方披露附表第5.11节就该等延迟许可规定的行动（如适用），该出售、转让、转让，运输和交付应根据本协议的条款合理及时进行，买方应将适用的延迟许可购买价格汇给适用的卖方，之后，此类延迟许可（视情况而定）不再作为延迟许可受本第2.5节的约束。根据本第2.5条将延迟许可转让给买方的日期应为该延迟许可的“延迟许可截止日期”。双方应遵守本协议就此类延迟许可规定的契诺，就好像从截止日期到适用的延迟许可截止日期和截止日期后十八（18）个月的日期中较早的日期才发生关闭一样。
第三条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
除在紧接本协议执行之前由卖方交付买方的披露附表（“卖方披露附表”）中规定的情况外，该附表的编制应如同每个特定管理合伙企业自生效日期起为本协议项下的卖方一样，每个卖方特此分别而非共同向买方（或对于特定管理合伙企业，自签署SMP Joinder之日起）声明并保证以下内容真实无误：
第3.1节。组织和权威；可执行性；非违
每个卖方根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已获得所有必要的政府批准，拥有、租赁和经营其财产，并像现在一样开展其业务，除非未能如此存在并具有良好的信誉，或没有这种权力、权力或政府批准，不会对该卖方出售、转让、转让、交付和转让其在其许可证上的权利、所有权和权益的能力产生不利影响，根据特此设想的条款，免于所有留置权（但在所有方面受租约约束）。在收到USCC股东书面同意的情况下，每个卖方和USCC执行、交付和履行本协议以及该卖方或USCC作为一方的其他每一份交易文件已获得该卖方和USCC方面的所有必要行动的正式有效授权和批准。本协议已由每一卖方正式签署，并且在每一卖方正式签署时是每一卖方的法律、有效和具有约束力的交易文件，可根据其条款对每一卖方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律。本协议或任何交易文件的每个卖方的执行、交付或履行，或交易的完成，均不会：（i）假设收到所有必要的监管批准、卖方披露附表第3.1节（i）中规定的同意、提交第5.2节中所述的所有必要文件并采取第5.2节中所述的其他行动以及任何适用的等待期到期或终止，前提是收到USCC股东的书面同意，导致违反或违反以下条款、条件或规定，或构成违约、违约事件或产生加速、终止或取消权利的事件或根据（a）该等卖方组织文件的任何规定、（b）影响该等卖方或许可的任何法律、（c）任何可能对任何许可或租赁产生约束或影响的任何重要抵押、契约、协议、合同、承诺、租赁、许可或其他口头或书面文书、文件或谅解，或赋予任何根据其享有权利的一方有权终止、修改、加速或以其他方式实质性改变现有的权利或义务，或（d）任何重要抵押，契约、协议、合同、承诺、租赁、许可或其他文书、文件或谅解，口头或书面形式，此类卖方为一方当事人或以其他方式受其约束或拥有权利，但合理预期不会干扰交易完成的那些文书除外；或（ii）要求此类卖方获得任何同意（在每种情况下，仅涉及许可和租赁的转让），但（a）与HSR法案的规定有关或符合HSR法案的规定，（b）遵守经修订的1933年《证券法》的适用要求，和《交易法》，（c）FCC的批准（并且，如果FCC将交易提交给Team Telecom，Team Telecom要求FCC推迟批准交易，直到Team Telecom审查了交易，那么还需要Team Telecom的批准，其形式可能是Team Telecom向FCC发出通知，表明Team Telecom对FCC就交易采取的行动没有异议），（d）根据纽约证券交易所规则和条例可能要求的备案，或（e）可能要求的与税收相关的备案，但，在第（i）和（ii）条的情况下，如果此类违约、违约、违约、留置权、权利或未能获得或给予此类同意不会对该卖方根据特此设想的条款出售、转让、转让、交付和转让其在其许可证上的权利、所有权和权益的能力产生重大不利影响，不受所有留置权的限制（但在所有方面均受租约的约束）。
A-10
第3.2节。留置权
每份许可证都是自由的，没有任何留置权（但在所有方面都受租约的约束，并且在关闭或就此类许可证提前终止时或之前，受T-Mobile短期频谱管理器租赁协议的约束）。交割完成后，在收到所需的监管批准并在交割时或之前就许可证终止T-Mobile短期频谱管理器租赁协议的情况下，买方将是许可证的持有人，没有任何留置权（但在所有方面受制于租约）。
第3.3节。许可证
（a）每个卖方对其各自的许可证拥有良好和可销售的所有权。除根据租约和T-Mobile短期频谱管理人租赁协议授予的权利外，除各自的卖方外，任何个人或实体对许可证或对许可证拥有任何权利、索赔或利益。每份许可证均以附表I附录A中确定的此类卖方的名义有效签发，具有完全效力和效力，并已通过最终订单授予此类卖方，由此类卖方有效持有，不受FCC施加的条件或限制的约束，但此类许可证表面上出现的条件或限制除外，或通常与类似类型的FCC许可证一起施加的条件或限制。
（b）截至截止日期，许可证所涵盖的频谱不受卖方、其关联公司或任何第三方的所有客户和运营的影响，且卖方、其关联公司或任何第三方均未以其他方式使用，但在该租赁截至该日期仍有效的情况下，任何承租人在任何租赁下的运营除外。除租约和T-Mobile短期频谱管理人租赁协议外，许可证所涵盖的频谱均不受与任何第三方的任何租赁或其他协议或安排的约束，包括给予任何第三方使用该频谱的任何权利的任何协议。
（c）在FCC或任何其他法庭、政府当局或监管机构面前，不存在与此类卖方许可证有关或会对此类卖方许可证产生重大不利影响的现有申请、拒绝请求或投诉或程序待决或据相关卖方所知受到威胁的情况，但影响无线电信行业的程序或法律变更或与许可证或被许可人一般类似类型的FCC许可证除外。据相关卖方所知，没有任何政府当局或监管机构威胁要终止或暂停此类卖方的许可证。不存在任何类型的第三方索赔，这些索赔是由FCC或任何其他法庭、政府当局或监管机构就此类卖方许可证以书面或据相关卖方所知以其他方式提出的。卖方没有违反或违约，也没有收到任何关于此类卖方许可证的任何违反或违约索赔的通知。据每一卖方所知，没有发生与此类卖方许可证有关的允许、或在通知或时间流逝后或两者都将允许撤销或终止或将或将合理地预期会导致此类卖方许可证持有人的权利受到任何违反、违约或损害的事件。
（d）许可证仅由附表I附录A中确定的相应卖方持有。该卖方或其任何关联公司的任何股东、高级职员、雇员或前雇员，或任何其他人，均不持有或拥有许可证中的任何专有、财务或其他利益（直接或间接），或使用该卖方许可证的任何授权，但租约和T-Mobile短期频谱管理人租赁协议除外。
（e）没有任何金额（包括本金和/或利息组成的分期付款或滞纳金）应支付给FCC或美国财政部有关许可证的款项。交易的完成不会导致FCC根据47 C.F.R. § 1.2111施加任何不当得利处罚或报告要求。
（f）每个卖方都没有理由相信这些卖方的许可证不会在正常过程中得到更新。每个卖方都不知道任何申请、诉讼、请愿、反对或其他诉状的任何依据，或与FCC或任何其他政府当局进行的任何程序的任何依据，这些程序（i）质疑或质疑此类卖方许可证的有效性，或寻求撤销、没收、不续期或暂停，（ii）寻求对此类卖方许可证实施任何不利的修改或修正，（iii）寻求支付与使用此类卖方许可证有关的罚款、制裁、罚款、损害赔偿或贡献，或（iv）以任何其他方式将对此类卖方许可证产生重大不利影响。
（g）卖方不存在与买方或其任何关联公司自交易完成后将受其约束的此类卖方许可证相关、相关或附加的责任（无论是已到期或未到期的、直接或间接的、或绝对的、或有的或其他），但与此相关的义务和自交易结束后因买方对此类卖方许可证的所有权或运营而产生的责任除外。
（h）关于许可证，（i）相关卖方要求在任何时候向FCC提交的所有重要文件均已及时提交，或此类提交的时间期限未失效，以及（ii）自许可证首次颁发或转让给相关卖方或其任何关联公司之日起提交的所有此类文件在所有重大方面均为真实和正确的。
（i）卖方在所有重大方面遵守且未在任何重大方面违反适用于其所受此类卖方许可证的任何法律，包括FCC规则和其他法律的所有相关方面，包括（i）与持有与此类卖方许可证类似的许可证的资格有关的FCC规则，特别是此类卖方的许可证，以及（ii）限制外国拥有无线电许可证的FCC规则。卖方在实质上遵守此类卖方许可的所有条款和条件以及其在此项下的所有义务。
A-11
第3.4节。诉讼
除一般影响无线通信行业的程序或一般类似于许可证或被许可人的FCC许可证外，没有任何诉讼待决，或据每个卖方所知，没有任何针对该卖方或其任何关联公司的威胁，而这些诉讼单独或总体上合理地预计会对许可证或该卖方出售、转让、转让、交付和转让其在其许可证上的权利、所有权和权益的能力产生不利影响，不受任何留置权（但在所有方面均受制于租约），按照特此设想的条款。该等卖方或其任何关联公司均不是任何订单条款的一方或受其约束，这些条款单独或合计合理地预计会对许可证或该卖方出售、转让、转让、交付和转让其在许可证上的权利、所有权和权益的能力产生不利影响，不受任何留置权（但在所有方面均受租约约束）的约束。
第3.5节。没有经纪人
任何经纪人、投资银行家或其他人均无权因就交易代表或代表卖方或其关联公司行事而获得任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金，但卖方或其关联公司将满足或支付的费用或佣金除外。
第3.6节。租约
据每一卖方所知，其作为一方当事人的租赁是有效的，具有完全的效力和效力，并且根据47 C.F.R. § 1.9020已作出此前要求的此类租赁的所有通知。卖方在所有重大方面遵守其作为当事方的任何租赁。卖方方面没有重大违约，或者，据该卖方所知，在该卖方为一方当事人的任何租赁下存在任何其他当事人，并且，据每个卖方所知，没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，这些事件或情况将构成任何此类租赁下的此类重大违约或重大违约。
第3.7节。税收
每个卖方都已就需要提交的许可证提交了所有重要的税务申报表，并已支付了上面显示的所有税款。许可证上没有留置税（目前尚未到期和应付的税款除外）。为免生疑问，（i）每名卖方就税项作出的唯一和排他性陈述和保证载于本条3.7款；及（ii）卖方并未就自截止日期后开始的应课税期（或其部分）的税项作出任何陈述或保证，并在此否认。
第3.8节。其他陈述及保证的免责声明
除本协议第3条明文规定的情况外，卖方不在法律上或公平上就许可、租赁或与交易有关作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。买方承认并同意，除本协议第3条明文规定的情况外，卖方不会在法律上或公平上就许可证、租约或与交易有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证作出和卖方在此否认。
第4条
买方代表和认股权证
买方代表和认股权证
除紧接本协议执行前买方向卖方交付的披露时间表（“买方披露时间表”）中规定的情况外，买方特此声明并向卖方保证，自生效之日起，以下内容真实无误：
A-12
第4.1节。组织和权威
买方根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已获得所有必要的政府批准，拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样经营其业务，除非未能如此存在并具有良好的信誉，或没有这种权力、权力或政府批准，不会对买方完成交易的能力产生不利影响。买方签署、交付和履行本协议以及买方作为一方的其他每一份交易文件已获得买方方面的所有必要行动的正式有效授权和批准。本协议已由买方正式有效地执行，并且在买方正式执行并将相互签署的交易文件将是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。买方执行、交付或履行本协议或任何交易文件或完成交易均不会（i）假定收到所有必要的监管批准、买方披露附表第3.1节（i）中规定的同意，以及提交所有必要文件和采取第5.2节中所述的其他行动以及任何适用的等待期到期或终止，导致违反或违反条款、条件或规定，或构成违约、违约事件或产生加速权利的事件，根据（a）该买方组织文件的任何规定，或（b）影响买方的任何法律，终止或取消或丧失权利；或（ii）要求买方获得任何同意（在每种情况下，仅涉及许可证和租约的转让），但（a）与HSR法案的规定有关或符合规定，（b）遵守经修订的1933年《证券法》和《交易法》的适用要求，（c）FCC的批准（以及，如果FCC将交易提交给Team Telecom，而Team Telecom要求FCC在Team Telecom审查交易之前推迟批准交易，那么Team Telecom也会批准，其形式可能是Team Telecom向FCC发出通知，表明Team Telecom不反对FCC就交易采取的行动），（d）根据纽约证券交易所规则和条例可能要求的备案，或（e）可能要求的与税收有关的备案，但第（i）和（ii）条的情况除外，如果此类违约、违规、违约、留置权、权利或未能获得或给予此类同意不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响。
第4.2节。资质
买方（或其受让人在根据第9.1节进行转让的情况下）在法律上有资格（i）持有和接收FCC许可证，（ii）持有和接收许可证（交易的完成不会导致买方没有资格持有许可证），以及（iii）获得任何州或地方监管机构为其获取许可证所必需的任何授权或批准。买方（或其受让人在根据第9.1节进行转让的情况下）遵守经修订的1934年《通信法》第310（b）条以及根据该条颁布的FCC关于外国人所有权的所有规则、条例或政策，在完成交易时不需要进一步审查或批准买方（或其受让人在根据第9.1节进行转让的情况下）的外国所有权。交易的完成不会导致买方持有或被归因于（根据47 C.F.R. § 20.22）超过FCC当时的频谱屏幕的频谱。
第4.3节。诉讼
不存在寻求禁止本协议或交易或以其他方式阻止买方完成交易的未决或据买方所知对买方构成威胁的行动。买方或其任何关联公司均不是单独或总体上会对买方完成交易的能力产生重大不利影响或寻求禁止本协议或交易的任何订单条款的一方或受其约束。
第4.4节。可用资金
在交割时，买方将拥有立即可用且足以在不迟于到期之日满足买方根据本协议第2.1节承担的完成交易的所有付款义务的资金。
第4.5节。没有经纪人
任何经纪人、投资银行家或其他人均无权因代表或代表买方或其关联公司就交易行事而获得任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金，但买方将满足或支付的费用除外。
第4.6节。其他陈述及保证的免责声明
除本协议第4条明文规定的情况外，买方不在法律上或公平上就本协议所设想的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。卖方承认并同意，除本协议第4条明文规定的情况外，买方并未在法律上或不公平的情况下作出和否认任何其他关于此处所设想的交易的任何明示或暗示的陈述或保证。
A-13
第五条
盟约和其他协定
盟约和其他协定
第5.1节。契约书及其他协议待结业
自本协议之日起至（x）根据第7.1节的规定结束或终止本协议的较早发生期间，或（y）关于受第5.13节第二句约束的延迟许可或许可的期间内，分别为第2.5节或第5.13节规定的结束后的时间段：
（a）遵守法律。卖方应在所有重大方面遵守所有适用法域和政府当局有关许可证的所有适用法律。
（b）许可；租赁；批准；同意。每个卖方应保持其在各自许可中的所有权利和利益以及其有效性完全有效。任何卖方不得、且每一卖方均应促使其关联公司不得从事任何交易或采取任何行动或不采取任何将或合理预期会对其在任何许可中的权利或利益或有效性产生不利影响的行动。未经买方事先书面同意，卖方不得并应促使其关联公司就直接影响许可证的任何批准、同意、许可、许可或授权向任何政府当局作出任何承诺，这些批准、同意、许可或授权会损害买方在其业务中使用许可证的能力。除附表II、附件1和根据T-Mobile短期频谱管理人租赁协议规定的情况外，USCC和卖方各自不得、且应促使其各自的关联公司及其高级职员和雇员不得、并应指示其及其各自关联公司的代理人和代表不得（i）出售、转让、转让或处置，或向、出售、转让、转让或处置其各自许可所涵盖的频谱或其中任何权益或其部分（不包括，为免生疑问，任何在USCC拥有直接或间接所有权权益的人）进行的任何出售、转让、转让或处分，或在每种情况下，除向卖方的关联公司或与其协商外，规定向关联公司进行的此类出售、转让、转让或处分不会阻止或实质性延迟交割，或（ii）在其各自的许可或其中的任何权益或其部分所涵盖的频谱上产生、招致或遭受存在任何留置权。本款的任何规定均不得导致卖方放弃或买方承担对许可证的控制权。尽管有上述规定，本条第5.1（b）款的规定不适用于任何监管排除许可。
（c）某些事件的通知。本协议各方均应避免采取（或同意采取）任何可能导致本协议所载的任何陈述或保证在任何重大方面不准确的行动。每一缔约方均应迅速书面通知对方（i）应以书面形式对该缔约方提起或威胁采取任何行动以限制、禁止或以其他方式质疑交易的合法性，（ii）导致该缔约方在适用的上述第3条或第4条中的陈述和保证在任何重大方面不真实的任何事态发展，或（iii）可能以书面形式威胁、对该缔约方提起、主张或发起的任何诉讼，如果该诉讼在生效日期之前出现，则本应予以披露。然而，任何缔约方根据本条第5.1（c）款进行的披露均不应被视为修订或补充本协议，或防止或纠正该缔约方在本协议中的任何虚假陈述。
A-14
（d）T-Mobile短期频谱管理人租赁协议。在本协议日期至（i）根据第7.1节的规定结束或任何终止本协议的较早发生期间和（ii）与许可证有关的T-Mobile短期频谱管理人租赁协议的终止期间，在符合本协议第2.4节的规定下，每个卖方应，而USCC应促使每个卖方，（a）未经买方事先书面同意，不得以对买方不利的方式修订或修改（或未采取任何会导致对条款作出任何修订或修改的行动）T-Mobile短期频谱管理人租赁协议，（b）行使T-Mobile短期频谱管理人租赁协议项下与许可有关的任何及所有权利，以阻止任何期限的延长或续期，并在期限结束后终止T-Mobile短期频谱管理人租赁协议，及（c）以商业上合理的努力行使其作为T-Mobile短期频谱管理人租赁协议项下出租人的合同权利，以防止承租人根据任何许可“停止服务”，为期一百及在承租人有权根据T-Mobile短期频谱管理人租赁协议的条款终止服务的日期之前的八十（180）天或更长时间（就本条而言的“终止服务”是指不向至少一个与T-Mobile短期频谱管理人租赁协议项下的承租人没有关联、受其控制或与承租人有关的认购人提供服务）；但不得要求USCC或任何卖方建造或运营任何设施以避免任何此类终止服务，或对承租人的经营进行实物检查。除上述情况外，（a）如果承租人根据T-Mobile短期频谱管理人租赁协议的条款向出租人提供书面通知，表明其能够在期限届满前停止在与特定许可相关的频谱上运营，或（b）如果出租人有权在期限结束前终止T-Mobile短期频谱管理人租赁协议，就全部许可或就特定许可（上文（a）条所述除外）的部分而言，就（a）和（b）条中的每一条而言，其应迅速向买方提供书面通知（该通知应合理详细地阐明引起该通知或权利的事实和情况），随后买方经与USCC合理协商后有权，可在收到出租人的书面通知后十（10）天内通过向出租人交付该选择的书面通知而全权酌情行使，以要求每个卖方采取商业上合理的努力，就所有许可全部或部分就此类特定许可终止T-Mobile短期频谱管理人租赁协议，但前提是，就（a）和（b）条款中的每一项而言，卖方使用商业上合理的努力以如此终止T-Mobile短期频谱管理人租赁协议的义务仅适用于第6条规定的所有交割条件（第6.2（h）节和第6.2（i）节规定的条件以及根据其条款将在交割时满足的条件（这些条件将能够在交割时得到满足）在该时间已满足或被豁免的情况。卖方应立即向买方提供根据T-Mobile短期频谱管理器租赁协议向承租人交付或从承租人交付的任何通知的副本，但此类通知涉及受T-Mobile短期频谱管理器租赁协议约束但不在许可范围内的频谱的情况除外。本文中的任何内容均不会被视为要求USCC或任何卖方违反T-Mobile短期频谱管理器租赁协议的任何条款或条件。尽管本协议第5.1（d）节或其他条款中有任何相反的规定，如果在获得T-Mobile监管批准方面，有管辖权的政府当局要求任何卖方、USCC或其各自的任何关联公司延长任何许可的期限（直接或通过放弃任何终止权或其他方式）（“T-Mobile租赁延期”），则卖方、USCC及其各自的关联公司可酌情实施该T-Mobile租赁延期，以及在收盘时支付的购买总价的减少应根据第2.4节适用。为免生疑问，即使本协议另有相反规定， 根据本协议，USCC、卖方或其各自的任何关联公司均无义务就该政府机构关于T-Mobile租约延期的要求（包括因T-Mobile US美国公司或其与该政府机构的关联公司的请求而产生的任何政府机构要求）采取或不采取任何行动。
（e）买方行为。除买方披露附表第5.1（e）节规定的情况外，在本协议日期起至（i）提交截止日期和（ii）首次提交FCC转让申请之日（以较晚者为准）的期间内，买方不会向FCC提交任何申请，以寻求FCC同意转让，转让或租赁许可证所涵盖地理区域内的任何频谱，如果此类备案（a）被合理预期会对所需监管批准产生重大不利影响或导致此类所需监管批准出现重大延迟，或（b）将导致买方在考虑到假定交易完成的许可证（不排除第2.5节规定的许可证）时，持有或归属于（根据47 C.F.R. § 20.22）超过（或，如适用，否则将进一步超过所设想的假设关闭并考虑到许可证）的FCC当时的频谱屏幕。
A-15
第5.2节。政府同意
（a）双方应相互合作，并利用（并应促使其各自的关联公司使用）各自合理的最大努力，迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使迅速采取其（或其）方面根据本协议和适用法律履行其（或其）各自在本协议下的所有义务所必需、适当或可取的一切事情，以促使第6条规定的条件得到满足，并在合理可行的范围内尽快完成交易并使之生效。除第5.2（c）节和第5.2（d）节规定的限制外，双方应相互合作，并利用（并应促使其各自的附属公司使用）各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快编制和归档所有文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿、归档和其他文件，并在合理可行的情况下尽快从任何政府当局获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权，以完成交易。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不得要求买方或其任何关联公司就获得任何所需的监管批准或以其他方式促使第6条规定的条件得到满足或完成或使交易生效而采取任何补救行动（卖方或其关联公司也不得就获得任何所需的监管批准采取或承诺采取任何补救行动或对许可产生不利影响或对买方或其关联公司具有约束力的任何其他行动，在每种情况下，未经买方事先书面同意）；但条件是，买方及其关联公司应在适用的政府当局为获得所需的监管批准而要求采取的任何此类行动的范围内，尽其合理的最大努力出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置、许可和采取任何其他补救行动（在每种情况下，以结束为条件），只要此类出售或其他补救行动（集体考虑，为免生疑问，包括任何T-Mobile不良影响）不会导致负担状况，卖方及其关联公司应提供与此相关的合理协助。就本协议而言，“补救行动”是指以下行动之一以及任何政府当局施加的任何其他条件或要求：（i）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置任何资产、资产类别或业务，（ii）终止现有关系、合同权利或义务，（iii）终止任何风险投资或其他安排，（iv）创建任何关系、合同权利或义务，（v）实现任何其他变更或重组，（vi）作出任何协议或和解，规定或同意作出任何判决，同意承担任何责任或作出任何付款（备案费除外）或作出任何其他让步，（vii）发起任何诉讼或诉讼任何威胁或未决的诉讼或政府当局或法律的初步或永久禁令或其他命令、判决或法令，（viii）提出、谈判、承诺并实施限制、条件或行动，这些限制、条件或行动在交割后将限制一方或其关联公司对一项或多项业务、产品线、资产、许可证的行动自由或其持有或经营的能力，FCC或其他政府当局颁发的其他许可证或该缔约方或其任何相关关联公司的运营或（ix）同意在每一项中按要求执行上述任何一项，以获得任何同意、解决任何异议或避免或消除对关闭的任何障碍。除非双方另有约定，任何补救行动的有效性应以结束为条件。本协议中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司就其许可以外的任何业务或资产采取或同意采取补救行动定义中所述类型的任何行动，买方也不得承诺或提议或谈判承诺任何卖方或其关联公司采取或同意采取任何此类行动。
（b）除第5.2（a）节之外，如果在获得所需监管批准和/或T-Mobile监管批准方面，适用的政府当局在就买方根据第5.2（e）节牵头的所需监管批准进行谈判后，要求出售、处置或单独持有合计超过MHZ-Pops总量的百分之十五（15%）但不超过卖方披露附表第5.2（b）节规定的阈值的许可证（此类金额，“监管排除许可阈值”），则卖方和USCC应排除许可证（统称，“监管排除许可”）中根据本协议将获得的许可所必需的，以便构成总MHZ-Pops的分配百分比不超过监管排除许可门槛的许可被要求由买方单独出售、处置或持有。卖方和USCC应向买方提供书面通知，说明哪些许可证应为监管排除许可证；但卖方和USCC仅应被要求并被允许排除许可证，前提是政府当局已要求将此类许可证出售、处置或分开持有。交割时将支付的总购买价格应减去附表I附录C中规定的根据本协议可分配给每个监管排除许可的购买价格。在USCC要求的范围内，买方应就每个属于蜂窝（850MHz）频谱许可的监管排除许可与适用的卖方订立短期频谱管理人租约（“交割后租赁义务”），该租赁协议应基本上采用作为本协议的附件 E所附的格式，并进行必要的更改，以（i）反映买方有义务使用商业上合理的努力来运营必要的设施，以覆盖卖方CGSA范围内的此类许可区域，这些区域与买方的CGSA现有蜂窝许可重迭（前提是本条款（i）中的任何内容均不得要求买方投资或安装任何新设备，升级任何此类设施中的任何现有设备，或建造任何新设施），（ii）规定买方不得在一百八十（180）天或更长时间内根据任何该等监管排除许可“终止服务”（如就本条而言“终止服务”是指不向至少一个不隶属于、不受买方控制或与买方有关的订户提供服务），以及（iii）反映租赁将在交易完成后发生；但（a）每项该等租赁不得有与频谱租赁相关的租赁费用，（b）每项该等租赁的期限须自结束时开始，且不得超过一年，计算方式犹如该期限自根据第5.1（d）或5.9条首次将受该许可规限的频谱出租予买方或其附属公司之日开始，及（c）如买方于结束时并无为该许可在规定的地理或人口覆盖范围内经营蜂窝网络，则买方无须订立任何该等租赁。尽管有上述规定，双方承认并同意，买方或其任何关联公司均无义务确保任何监管排除许可将满足47 C.F.R. § 1.949（e）中规定的有资格获得适用安全港的要求。
A-16
（c）在不违反第5.13条的情况下，除非双方另有约定，卖方和买方应在不迟于2025年4月1日（“提交截止日期”）之前，在FCC表格603上准备并向FCC提交一份或多份转让申请，该申请寻求FCC同意将许可证从各自卖方转让给买方（每一份均为“FCC转让申请”）。根据第5.13条，如果任何一方未能在FCC的通用许可系统上输入其部分的FCC表格603，或未能证明或（在卖方的情况下）提交相同内容，或未能采取任何其他必要行动以在提交截止日期前实现提交FCC转让申请，而另一方已及时正确地输入其部分的FCC表格603，提供其证明并采取任何其他必要行动以在提交截止日期前提交FCC转让申请（或准备这样做），那么，未通过的一方将严重违反本协议。此种违约行为使非违约方有权立即在法律上或公平地（包括但不限于具体履行）上寻求所有补救措施，而无需任何通知或补救期。在遵守第5.2（a）节的情况下，各方应合作并尽各自合理的最大努力对FCC转让申请进行起诉，以获得有利的结论，并应各自承担此类准备、提交和起诉的费用。
（d）卖方和买方应在不迟于提交截止日期之前，编制并向FTC和DOJ提交根据HSR法案要求的与交易有关的通知，包括要求提交的与此相关的任何文件。HSR通知（以及随后的任何HSR通知）应特别要求提前终止HSR法案规定的等待期。各方应合作勤勉地提交FTC或DOJ要求的与任何HSR通知有关的任何补充信息。如果在最近一次HSR通知的HSR 到期日之前没有发生或合理预期不会发生平仓，然后，卖方和买方应合理合作，以不迟于以下最早发生的日期编制和提交新的HSR通知：（i）T-Mobile短期频谱管理人租赁协议就本协议下的许可证的期限届满（可能根据T-Mobile租赁延期）之前的六十（60）天的日期；（ii）终止日期（根据第7.1（b）条延长）之前的六（6）个月的日期；或（iii）更早的日期即卖方向买方发出要求提交新的HSR通知的书面通知后三十（30）天。在需要初始HSR通知以外的任何HSR通知的范围内（除非由于买方违反其在本协议下的义务而需要此类HSR通知），USCC应（x）支付与此类HSR通知有关的所需备案费，并（y）补偿买方与此类HSR通知有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用和支出），每份HSR通知的最高金额为一百万美元（1,000，000美元）。
（e）除第5.2（a）条另有规定外，每一方均应并应促使其关联公司与另一方合作进行所有备案和获得本条5.2所述的所有批准，包括在适用法律的规限下，（i）向非备案方提供所有此类备案的副本，（ii）提供本条5.2所述所有此类备案所需的所有信息，（iii）迅速在所有重大方面向另一方通报该缔约方从该缔约方收到或由该缔约方向其提供的任何重要通信，与批准交易有关的任何政府当局，以及与私人方面就任何政府当局批准交易的任何程序而收到或提供的任何重要通讯有关的任何政府当局，以及（iv）允许另一方在与任何政府当局举行的与交易有关的任何会议或会议之前，审查交付给另一方的任何重要通讯，并与另一方协商，或与私人方面就任何政府当局批准交易的任何程序有关的任何程序有关。在该情况下切实可行的范围内，任何一方均不得亲自或通过电话会议参加与任何政府当局就拟议交易举行的任何预计将处理与交易有关的实质性事项的会议或讨论，除非在该政府当局未禁止的范围内，该会议或讨论给予另一方出席和观察的机会。双方应就任何一方提议与FTC、DOJ或任何其他政府当局就交易达成或达成的任何谅解、承诺或协议（口头或书面）迅速相互告知对方。在要求任何一方的机密信息向任何政府当局提交的范围内，提交此类信息的缔约方应在此类披露之前（a）通知其机密信息将被披露的缔约方，以及（b）与其信息将被披露的缔约方一起，寻求并尽合理最大努力根据该政府当局适用的保护令或其他保密程序确保对此类信息进行保密处理。卖方或其任何关联公司均不得就任何补救行动向任何政府当局提出任何要约、接受或还价，或以其他方式与其进行谈判，或采取任何步骤促进任何补救行动，除非与买方特别商定，买方有权控制与任何政府当局就交易进行的任何谈判的所有方面，包括任何补救行动，并且在政府当局要求将任何许可证出售、处置或单独持有的范围内，控制要求将许可证如此出售、处置或单独持有的任何谈判的所有方面（包括为免生疑问而根据第5.2（b）节将成为监管排除许可的任何许可）；但在遵守第5.2（a）节规定的限制且无义务同意任何繁琐条件的情况下，买方应尽其合理的最大努力将要求出售、处置或单独持有的任何监管排除许可的范围减至最低（前提是，在不限制卖方根据第8.7节具体履行的权利的情况下，在任何情况下，买方都不应就任何违反此类义务的行为承担金钱损失），但前提是，卖方和USCC将有权根据第5.2（b）节，确定政府当局要求如此出售、处置或单独持有的哪些许可证（如果有的话）将构成监管排除许可证。买方应就与任何政府当局的此类谈判与卖方进行合理和善意的协商。
A-17
（f）尽管本条第5.2条另有相反规定，每一方（及其各自的附属公司）可在每一方合理地认为必要或可取的情况下：（i）指定根据本条第5.2条向其他方提供的任何具有竞争性的敏感资料为“仅限外部法律顾问”，而该等资料及其中所载资料须只提供予接受方的外部法律顾问，而该外部法律顾问不得向接受方的雇员、高级人员或董事披露，亦不得由该外部法律顾问向雇员披露，收件人的高级职员或董事，除非事先从材料来源获得明确的书面同意；（ii）根据合理需要编辑文件和信息，以遵守合同义务，避免对任何法律特权或工作产品原则产生不利影响或危害，或保护个人信息；（iii）将其他人排除在任何会议或会议之外（无论是亲自出席，通过电话或其他方式）与任何政府当局联系，只要其处理与上述第（i）和（ii）条所设想的性质的任何信息有关的任何事项；但条件是每一缔约方（及其各自的附属机构）应通过商业上合理的努力，以不违反上述第（i）至（iii）条的方式提供此类材料、文件和信息。
第5.3节。T-Mobile购买协议
尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，买方、任何卖方或USCC均不应根据本协议有任何义务就T-Mobile购买协议所设想的交易采取或不采取任何行动（除非买方在第5.2（a）节另有要求的范围内同意以交割为条件且不会导致繁重条件的补救行动），包括就寻求与此相关的任何政府当局的任何批准采取或不采取任何行动。尽管本协议中有任何规定，买方、USCC或任何卖方均不作出任何陈述或保证（i）关于FCC将同意转让许可证的可能性，或（ii）T-Mobile购买协议所设想的交易不会对所需的监管批准产生重大不利影响，导致所需的监管批准被延迟，导致FCC处理FCC转让申请的额外步骤，或导致FCC未能同意转让许可证。买方、任何卖方或USCC均不因未能完成T-Mobile采购协议所设想的交易而对彼此承担任何责任。
第5.4节。保密
（a）除（i）要求在任何FCC申请中披露的信息外，（ii）要求在提交给SEC的任何文件中披露（且双方承认本协议的条款可能需要以表格8-K公开提交）或任何其他政府当局，（iii）在每一方以书面同意的新闻稿中披露或（iv）在FCC或任何其他有管辖权的政府当局的要求下披露，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守第9.11条，任何一方在使任何其他个人或实体了解本协议中的保密义务后，均不会向其披露本协议的条款，但向每一此类缔约方的关联公司、高级职员、董事、律师、会计师和参与交易的雇员除外。在要求向任何政府当局提交机密材料的范围内，缔约方应要求该政府当局对此类材料保密。尽管有上述规定，在以下情况下，任何一方均可随时向任何第三方披露本协议的条款：（a）法律要求这样做（但仅限于如此要求的范围）；或（b）另一方书面同意此类披露。此外，一旦向FCC提交了此类FCC转让申请，任何一方都可以披露FCC转让申请中包含的任何信息，但已被要求保密处理的信息除外。双方将实施合理的最佳措施，以确保与一方的单独业务运营相关的竞争性或敏感信息不会在无意中披露给另一方。然而，如果卖方或买方中的任何一方无意中收到有关另一方的此类信息，接收方将采取合理的最大努力和适当步骤，禁止披露或使用可能因根据本协议向接收方的任何雇员或代理人或其关联公司提供服务而无意中获得的任何此类信息，这些信息以任何方式涉及接收方的单独业务运营，或任何第三方。尽管本协议有任何相反的规定，卖方及其附属机构仍可在T-Mobile协议要求的范围内披露本协议的条款和其他相关信息；但前提是，在要求向任何政府当局如此披露此类信息的范围内，卖方及其附属机构应在法律允许的范围内及时向买方发出书面通知，并应要求该政府当局对此类材料保密。
（b）自交割之日起三年内，每一卖方应并应促使其关联公司保密地保存与转让记录中所载许可有关的任何信息；但前提是，除任何卖方或其关联公司违反其在本协议项下的任何义务而披露的结果外，上述规定不适用于任何此类信息（i）已为或变得普遍可供公众查阅的范围，（ii）适用法律或政府当局或任何国家证券交易所的规则要求或要求在非保密基础上公开披露或披露某一缔约方的公开交易证券，（iii）就任何诉讼而言有合理必要在非保密基础上披露，或（iv）要求在非保密基础上披露，以便就本协议的条款获得法律咨询意见或执行本协议的条款。
第5.5节。无融资或有事项
（a）买方在收盘时应有足够的可用资金，以全额支付购买总价款。如果买方需要安排或获得任何融资，以便在交割时有足够的可用资金来全额支付购买总价款（“融资”），买方应使用并应促使其关联公司使用其及其尽最大努力确保在交割时可以获得融资。买方应合理详细地向卖方通报其为安排任何融资所做努力的状况。
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（b）买方理解并承认，根据本协议的条款，买方完成交易的义务绝不取决于或以其他方式取决于买方完成任何融资安排、买方获得任何融资或向买方提供、授予、提供或延长任何融资。为免生疑问，如未能获得任何该等融资，买方应继续有义务完成交易，直至本协议根据其条款终止并在满足或放弃第6条规定的条件的前提下。
第5.6节。关闭前访问
在自本协议之日起直至本协议根据第7条结束或提前终止的期间内，USCC和各卖方应（a）经合理通知，在正常营业时间内给予买方及其代表在其可能不时合理要求的与许可证完全相关的范围内对USCC和卖方的此类账簿、记录、信息和材料的合理访问权，以及（b）应买方的要求，就可合理预期阻止的任何事实、情况或发展向买方保持合理告知，排除或实质上延迟关闭或与协调关闭或订立或管理任何短期频谱管理人租约有关的合理必要的关闭；但前提是，上述（i）应以不会无理干扰USCC或任何卖方的业务或运营的正常进行的方式进行，（ii）在亲自访问任何卖方、USCC或其各自关联公司的设施的情况下，应受到该卖方施加的监督和合理限制，USCC或其各自的关联机构和（iii）应根据任何适用法律（包括与反垄断、竞争、就业或数据隐私事项有关的任何适用法律）或命令进行。尽管本第5.6节有任何相反规定，USCC和卖方可在各自合理地认为必要或可取的情况下：（a）将根据本第5.6节提供给其他方的任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问”，并且此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，该外部法律顾问不会向接收方的雇员、高级职员或董事披露，也不会由该外部法律顾问向雇员披露，收件人的高级管理人员或董事，除非事先从材料来源获得明确的书面同意；（b）为遵守合同义务，必要时编辑文件和信息，以避免对任何法律特权或工作产品原则产生不利影响或危害，或必要时保护个人信息；但每个USCC和每个卖方应以不违反上述（A）和（B）条款的方式使用商业上合理的努力提供此类材料、文件和信息。
第5.7节。【故意省略】
第5.8节。【故意省略】
第5.9节。截止前频谱管理器租赁
但在T-Mobile关闭发生的情况下，如果T-Mobile短期频谱管理人租赁协议在根据本协议关闭之前就任何许可终止或到期，买方（i）如根据第5.1（d）节第二句行使权利要求卖方就许可终止T-Mobile短期频谱管理人租赁协议，或（ii）在本第5.9条第（i）款未设想的所有其他情况下，有权在该终止或到期后的任何时间全权酌情获得，与适用的卖方就每份此类许可证签订短期频谱管理人租约，据此，买方应（a）建造和运营必要的设施，以符合适用的FCC规则下的所有扩建要求（为免生疑问，包括遵守许可证更新安全港和获得资格），以及（b）不永久停止服务（由FCC规则定义）。每份此类短期频谱管理人租赁不得收取与频谱租赁相关的租赁费，其期限最长可延长一年。如果买方根据本第5.9条所设想的任何此类短期频谱管理人租赁在许可证下的频谱上运营，则卖方在此作出的陈述和保证将被视为受制于买方构成违反买方在此类短期频谱管理人租赁下的义务的任何作为或不作为。根据本条第5.9条订立的任何短期频谱管理器租赁，应在不迟于T-Mobile短期频谱管理器租赁协议就适用许可终止或到期后四（4）个月内订立，并将采用作为本协议所附附件 E的格式。
A-19
第5.10节。负债的承担
买方将承担（i）与租赁或转让给买方或其关联公司之一的许可（监管排除许可除外）的所有权、运营和/或使用有关的所有责任，在每种情况下，以与关闭后发生的行动或事件或产生的情况有关的范围为限，或就任何延迟许可而言，适用的延迟许可关闭日期（在每种情况下，卖方保留的索赔除外）和（ii）与租赁和所有权相关的任何税款的责任，操作和/或使用转让给买方或其关联公司之一的许可证（监管排除许可证除外），在每种情况下，在截止日期之后开始的所有应课税期（或其部分），或者就任何延迟的许可证而言，延迟的许可证截止日期（在每种情况下，根据第5.14（c）节确定）。卖方将保留与（a）租赁以及转让给买方或其关联公司之一的许可证的所有权、运营和/或使用有关的所有责任，在每种情况下，以与关闭之前和结束之前发生的行动或事件或发生的情况有关的范围为限，或在延迟许可的情况下，适用的延迟许可关闭日期（在每种情况下，包括所有卖方保留的债权）和（b）监管排除许可有关的范围；但是，前提是，如果买方根据第5.9节所设想的任何此类短期频谱管理人租赁在许可下的频谱上运营，卖方将不会保留与买方的任何作为或不作为有关的任何责任，该作为或不作为构成违反买方在此类短期频谱管理人租赁下的义务。尽管有上述规定，为免生疑问，在任何情况下，买方均不得承担任何卖方税项。
第5.11节。指定动作
在交割前，并在自交割至交割日期后十八（18）个月期间适用的范围内，USCC将尽合理最大努力采取卖方披露附表第5.11节规定的行动。
第5.12节。USCC股东书面同意；信息说明
（a）USCC股东书面同意.在本协议签署和交付后，USCC应立即向Telephone and Data Systems，Inc.提交USCC股东书面同意书表格，而不是召集USCC的股东会议作为本协议所附的附件 C。如果USCC股东的书面同意书由Telephone and Data Systems，Inc.正式签署，并根据特拉华州一般公司法第228条（“第228条”）和USCC的公司注册证书和附则交付给USCC，紧随其后，USCC应向买方交付一份正式签署的USCC股东书面同意书的副本。
（b）资料说明。
（i）在本协议日期之后，USCC应在合理可行的范围内尽快编制一份有关交易的信息声明（“信息声明”），USCC应向SEC提交该声明。信息声明应包含《特拉华州一般公司法》第228（e）节要求的书面同意的行动通知。USCC应尽其合理的最大努力使信息声明在所有重大方面符合《交易法》和第228条的要求。买方应向USCC提供所有需要列入信息说明的关于买方及其关联公司的合理可用信息，并应及时提供USCC不时合理要求的与编制信息说明有关的其他合理协助。
（ii）USCC应在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员提出的对信息声明进行修订或补充的任何请求后立即通知买方，USCC应立即向买方提供与SEC及其工作人员有关信息声明或交易的所有通信的副本。USCC应尽其合理的最大努力（在与买方协商后，根据本第5.12（b）节的规定）在合理可行的情况下尽快对SEC关于信息声明的任何评论作出回应，包括根据需要提交对信息声明的任何修订或补充。尽管有上述任何相反的规定，在提交或邮寄信息声明（包括对其的任何修订或补充）或回应SEC或其工作人员对此的任何评论之前，USCC应向买方提供审查和评论此类文件或回复的合理机会，USCC应本着诚意考虑此类评论。USCC应向SEC提交最终信息声明，并促使在SEC确认其对信息声明没有进一步评论之日（“SEC许可日期”）后，在合理可行的范围内尽快将信息声明邮寄至USCC为USCC股东书面同意确定的记录日期的USCC股东；前提是，如果SEC未能在向SEC首次提交信息声明后十（10）天内肯定地通知USCC其将会或不会审查信息声明，则该日期应为“SEC清仓日”。
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第5.13节。管理伙伴关系
对于属于特定管理合伙企业的任何卖方，USCC将尽其合理的最大努力促使这些实体不迟于提交截止日期以基本上作为本协议所附附件 D的形式签署本协议的合并协议（“SMP合并人”）。如果任何此类实体在该时间之前没有如此执行SMP合并，（a）此类实体不应是本协议项下的卖方，则应从附表I中删除附表I中列出的与其名称相对的任何许可证，并且在收盘时将支付的总购买价格应减去附表III中确定的金额，作为该卖方在总购买价格中按比例部分的总金额，并且（b）尽管有上述（a）条的规定，自提交截止日期及之后至截止日期后十八（18）个月的日期，USCC应继续尽其合理的最大努力促使该等实体按照与本协议所列条款和条件基本一致的条款和条件转让附表I、附录A中与其名称相对的许可证（包括就附表I、附录C中所列的此类许可证支付的购买价款）。在任何情况下，均不得要求USCC在促使作为特定管理合伙企业的任何卖方根据上述（b）条执行SMP合并或转让任何许可方面花费金钱、启动或参与任何诉讼、提出或授予任何特许权或便利或承担任何责任（在每种情况下为财务或其他）。双方应遵守本协议就任何未在截止日期按照本条第5.13条转让的许可证订立的契诺，犹如截止日期至根据本条第5.13条将该等许可证转让给买方的较早日期或截止日期后十八（18）个月的日期未发生一样。
第5.14节。税务事项
（a）买方和各卖方应合作编制、执行和备案使用、销售、转让和与许可证买卖有关的类似纳税申报表。此类报税表的编制方式应与附表1附录C中规定的分配给许可证的公平市场价值的确定相一致，并最终根据本协议第2.5节进行了调整（“税收分配”）。买方和每个卖方同意，他们或他们的任何关联公司均不得以与税收分配确定的许可证之间的总购买价格分配不一致的方式提交任何所得税申报表。如任何税务机关对税收分配确定的各许可证之间的采购总价分配产生争议，收到该争议通知的一方应及时将该争议通知其他各方，买卖双方应本着诚意合作应对该争议，以维护和维持税收分配确定的采购总价分配。
（b）与购买和销售许可证有关的所有适用的销售、转让、跟单、盖章、记录和类似税款（“转让税款”）应由适用的卖方支付50%，由买方支付50%。
（c）就第2.2、5.10、8.2（d）和8.2（e）条而言，对于在截止日期（或就任何延迟许可而言，适用的延迟许可截止日期）或之前以及之后结束的应课税期（“跨座期”），各方应在适用的范围内，将以下税额分摊至跨座期的截止前部分：（a）就定期征收的税项而言，整个期间的此类税额（或，在以拖欠为基础确定的此类税款（例如不动产税）的情况下，前一期间的此类税款金额）乘以一个分数，其分子是截止日期（截至截止日期结束）（并包括）的跨座期中的日历天数（或，就任何延迟的许可证而言，适用的延迟许可截止日期（截至适用的延迟许可截止日期结束）），其分母为整个相关跨座期的日历天数；（b）在（a）中未描述的税款的情况下，如果应纳税年度或期间在截止日期（截至截止日期结束）（或，就任何延迟许可而言，适用的延迟许可证截止日期（截至适用的延迟许可证截止日期结束））基于临时结账。就上句第（b）款而言，任何按年度计算的豁免、扣除、贷记或其他项目，应按比例分配至截止日期结束的跨座期部分（或就任何延迟许可而言，适用的延迟许可截止日期），其确定方式为分配给跨座期的该项目的全部金额乘以分数，其分子为截止日期结束的跨座期部分的日历天数（或，对于任何延迟许可，适用的延迟许可截止日期），其分母为整个跨座期的日历天数。
第5.15节。交割后对租约的遵守情况
交割后，买方同意其将遵守其在租赁项下的所有义务。
第5.16节。进一步保证
每一缔约方应应请求立即签署和交付另一缔约方为实现本协定的宗旨而可能合理要求的文件和采取的行动；但上述规定不得扩大与本协定另有规定的任何事项有关的任何义务，也不得要求任何缔约方放弃本协定的任何期限。
第5.17节。解除条件
卖方应在提交截止日期前向FCC提出请求，以取消FCC对卖方披露附表第5.17节规定的许可施加的条件，并应支付卖方披露附表第5.17节所述的实现此类移除所必需的任何金额。
A-21
第5.18节。某些牌照的续期
卖方应在每个续展许可证的适用续展日期前九十（90）天（但无论如何，至少在适用的续展日期前四十五（45）天）开始的许可证续展备案窗口内，向FCC提交附表VI规定的每个许可证的许可证续展申请（“续展许可证”），同时考虑到与此种许可证有关的未决FCC转让申请、任何其他特殊要求以及FCC干预提交此种续展申请的任何需要。
第5.19节。释放/终止留置权
在交割前，卖方应解除或终止（在每种情况下，如卖方披露附表第3.2节规定）作为卖方披露附表第3.2节第3-6项规定的留置权。
第六条
关闭的条件
关闭的条件
第6.1节。对卖方义务的条件
卖方完成交易的义务取决于以下每一项条件在截止日期或之前得到满足或放弃：
（a）任何有管辖权的政府当局均不得发布任何命令或采取任何行动限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，也不得颁布或颁布或正在实施任何法律，将交易的完成定为非法或以其他方式禁止。
（b）应已收到所有所需的监管批准，批准FCC转让申请以将许可证转让给买方（或其受让人）的最终命令应完全生效。
（c）本协议所载买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载关于重要性或类似的限定条件或例外的任何限定条件或例外情况），截至本协议日期和截止日期为如果在截止日期作出，而没有使买方根据第5.1（c）节向卖方披露的任何更新信息生效（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证仅需在该日期的所有重大方面如此真实和正确）。
（d）根据本协议在交割当日或之前须履行的买方契诺和协议，在所有重大方面均已妥为履行。
（e）买方应已向每一卖方交付已执行的许可转让、已执行的租赁转让和已执行的附属转让文书，以有效地将许可中、根据许可和对许可的所有权利、所有权和权益转让给买方，不受任何留置权的限制，但须遵守当时有效的每一项租赁（将在与许可有关的范围内全部或部分转让给买方）。
（f）批准交易的USCC股东书面同意书应已送达。
（g）T-Mobile关闭应已发生。
（h）买方应已根据卖方的指示，通过电汇即时可用资金的方式交付了总购买价格。
（i）卖方应已收到买方出具的日期为截止日期的证明，证明第6.1（c）条和第6.1（d）条规定的条件已得到满足。
第6.2节。对买方义务的条件
买方完成交易的义务取决于以下每一项条件在截止日期或之前得到满足或放弃：
（a）任何有管辖权的政府当局均不得发布任何命令或采取任何行动限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，也不得颁布或颁布或正在实施任何法律，将交易的完成定为非法或以其他方式禁止。
（b）应已收到所有所需的监管批准，并且批准FCC转让申请以将许可证转让给买方（或其受让人）的最终命令应完全有效，并且在每种情况下，应不存在任何会导致繁重条件的条件（考虑到任何T-Mobile不利影响）。
A-22
（c）本协议所载卖方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载关于重要性或类似资格或例外的任何限定条件或例外情况），截至本协议日期和截止日期为如果在截止日期作出，而没有使卖方根据第5.1（c）节向买方披露的任何更新信息生效（但在特定日期作出的任何此类陈述和保证需要仅在该日期在所有重大方面如此真实和正确）。
（d）根据本协议在交割当日或之前须履行的卖方契诺和协议，应已在所有重大方面得到适当履行。
（e）每一卖方应已向买方交付已执行的许可转让、已执行的租赁转让和已执行的附属转让文书，以有效地将许可中、根据许可和对许可的所有权利、所有权和权益转让给买方，不受任何留置权的限制，但须遵守当时有效的每一项租赁（将在与许可有关的范围内全部或部分转让给买方）。
（f）批准交易的USCC股东书面同意书应已送达。
（g）T-Mobile关闭应已发生，且T-Mobile监管批准未导致负担状况。
（h）与所有许可证有关的T-Mobile短期频谱管理人租赁协议应已终止，不再有效或不再有效。
（i）许可证所涵盖的频谱应与卖方、其关联公司和任何第三方的所有客户和业务无关，并且在每种情况下均不得由任何卖方、其关联公司或任何第三方使用，除非依据附表II附件1第2-4项中确定的租赁协议。
（j）买方应已收到卖方出具的日期为截止日期的证明，证明第6.2（c）条和第6.2（d）条规定的条件已得到满足。
（k）各卖方应已有效填写并妥为签立IRS表格W-9，并将该IRS表格W-9交付买方。
第6.3节。关闭条件的适用性
双方承认并同意，（i）任何和所有监管排除许可和任何和所有延迟许可应被排除在确定满足本第6条规定的任何条件之外，以及（ii）与FCC要求的任何许可有关的任何补救行动，作为FCC批准FCC转让申请以将此类许可转让给买方（或其受让人）的条件，如果此类补救行动没有施加繁重的条件，则不应导致无法满足本第6条规定的条件。
第七条
终止
终止
第7.1节。终止
除本协议规定的情况外，本协议可在截止日期之前的任何时间终止，且交易被放弃，无需任何一方进一步承担义务：
（a）经双方相互书面同意；
A-23
（b）任何一方在事先书面通知另一方的情况下，如果根据紧接其后的但书（“终止日期”）延长的结束不应发生在2026年12月31日或之前（“初始终止日期”），但前提是，如果在初始终止日期或终止日期（如适用），第6条规定的所有条件均已满足或放弃（除（i）第6.1（a）节规定的条件外（但仅限于导致第6.1（a）节规定的条件不满足的此类事项是具有主管管辖权的政府当局就电信监管法、竞争法或所需监管批准作出的命令或行动）、第6.1（b）节，第6.2（a）节（但仅限于导致第6.2（a）节所述条件不被满足的此类事项是具有主管管辖权的政府当局就电信监管法、竞争法或所需监管批准作出的命令或行动）、第6.2（b）节、第6.2（h）节，或第6.2（i）条（但仅限于导致第6.2（i）条所述条件未得到满足的操作是T-Mobile短期频谱管理人租赁协议下的操作）和（ii）根据其条款将在交割时得到满足的那些条件（本条款（ii）中描述的条件将能够在交割时得到满足），然后是初始终止日期或终止日期（如适用），可根据任何一方的选择，通过不迟于初始终止日期或终止日期（如适用）向另一方发出书面通知而延长最多两（2）个额外期限，每个期限为六（6）个月，合计额外期限为一（1）年；此外，前提是， 如卖方、USCC或其附属公司已达成经许可的T-Mobile租赁延期，并因此，T-Mobile短期频谱管理器租赁协议自终止日期起对任何许可证仍然有效，并且第6条规定的所有条件均已满足或豁免（除（i）第6.2（h）节或第6.2（i）节规定的条件（但仅限于导致第6.2（i）节规定的条件未得到满足的操作是T-Mobile短期频谱管理器租赁协议下的操作）和（ii）这些条件如果根据他们的条款将在交割时得到满足（本条第（ii）款所述的条件将能够在交割时得到满足），则终止日期可由任何一方选择通过不迟于终止日期向另一方发出书面通知的方式延长至不迟于期限届满后两（2）个月（为免生疑问，经许可的T-Mobile租赁延期修正）；此外，前提是有权终止本协议或延长初始终止日期或终止日期，如适用，根据本条第7.1（b）款，其违反本协议的行为应是导致或应已导致未能在该日期或之前发生关闭的任何一方方均不可获得；
（c）任何一方在事先书面通知另一方的情况下，如交易的完成应被最终命令或有管辖权的政府当局的最终、不可上诉的命令、法令或强制令禁止，或如任何现行法律永久规定交易的完成为非法；
（d）如果T-Mobile采购协议应已终止，则由卖方在事先书面通知买方后；
（e）买方在任何时候，如果（x）为获得所需监管批准所需的任何补救行动导致了繁重的条件，（y）T-Mobile关闭应已发生并导致了繁重的条件，或（z）T-Mobile关闭应已发生，并且连同为获得所需监管批准所需的任何补救行动已导致了繁重的条件；
（f）由买方，如卖方未在双方签署和交付本协议后八（8）小时内向买方提供经正式签署的USCC股东书面同意的副本；
（g）由买方在任何时间，如（i）存在违反本协议所载任何卖方的任何陈述或保证的情况，以致第6.2（c）条所载的条件将不会得到满足，或（ii）任何卖方须已违反本协议所载的任何契诺或协议，以致第6.2（d）条所载的条件将不会得到满足，而就第（i）及（ii）条而言，在买方向卖方发出通知后的（x）四十五（45）天和终止日期前的（y）三（3）个营业日（或无法在终止日期前由卖方纠正）中较早者，该违约未得到纠正；和
（h）由卖方在任何时间，如（i）存在违反本协议所载买方的任何陈述或保证的情况，以致第6.1（c）条所载的条件将不会得到满足，或（ii）买方已违反本协议所载的任何契诺或协议，以致第6.1（d）条所载的条件将不会得到满足，而就第（i）及（ii）条而言，在卖方向买方发出通知后的（x）四十五（45）天和终止日期前的（y）三（3）个营业日（或买方无法在终止日期前予以纠正）中较早者，该违约未得到纠正。
第7.2节。终止的效力
在本协议终止的情况下，任何一方均不对本协议的另一方承担任何责任或进一步的义务，但（a）本协议中的任何一方均不得免除任何一方对该方故意违反本协议的责任，（b）本协议中的任何一方均不得限制任何一方基于欺诈或与欺诈有关的权利或补救措施，以及（c）本协议第7条和第9条因任何原因在本协议终止后仍然有效。无论是否发生交割，与本协议及本次交易有关的一切成本和费用均由发生该等费用的一方支付。
A-24
第八条
生存和补偿
生存和补偿
第8.1节。生存
所有（a）双方在本协议中作出的陈述和保证（基本陈述和基本税务陈述除外）应在截止日期后的十八（18）个月内有效，（b）基本陈述和基本税务陈述应在截止日期的五年周年之前有效，（c）本协议中所载的根据其条款预期在截止日期或之前履行的契诺和协议，但第5.2节中规定的契诺和协议除外（交割后租赁义务除外），应在交割后存续至且直至交割后十八（18）个月的日期，在该日期，它们应终止且不再具有任何效力或效力，（d）本协议所载的根据其条款拟在交割时或之后履行或以其他方式由其条款明确规定在交割时存续的契诺和协议将根据其条款在交割时存续，及（e）第5.2条所载的契诺及协议（交割后租赁义务除外）在交割后失效，并须终止，且自交割时起不再具有任何进一步的效力及效力，不论有关的任何该等申索是否应在交割前提出（适用于该等陈述、保证或契诺的存续期，如适用，则为“存续期”）。任何一方基于不准确或违反根据第8.2条作出的任何该等陈述或保证或违反根据第8.2条或以其他方式作出的契约而提出的任何索赔，必须在适用的生存期届满前提交给另一方，而该等索赔（本第8.1条前述（e）款所述除外）应在适用的生存期届满后继续有效，直至完全裁定为止。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，本协议的任何规定均不得限制（1）任何一方基于欺诈或与欺诈有关的权利或补救措施；或（2）任何一方在交割后基于欺诈就本协议提出索赔的权利（在每种情况下，该权利应无限期地存在或直至适用法律允许的最晚时间）。
第8.2节。赔偿义务
（a）卖方的一般赔偿。交割后，卖方应按照每一卖方的临评份额的比例，就任何和所有损害、损失、缺陷、责任、评估、罚款、判决、成本和其他费用（包括合理的法律费用和开支以及合理的调查费用）（“损失”）对买方及其关联公司，及其各自的董事、高级职员、雇员、继任者、允许的受让人、允许的受让人、代理人和代表（统称为“买方赔偿方”）进行赔偿并使其保持无害，无论此类损失是否与任何买方赔偿方针对卖方提出的索赔、诉讼或诉讼因由或由第三方提出的索赔（“第三方索赔”）有关，任何买方受赔偿方因以下原因、与以下相关或因以下原因而遭受或招致的损失：
（i）除基本陈述书及基本税务陈述书外，卖方在本协议中作出的陈述书及保证的任何不准确或违反，犹如是在交割时作出的一样（不包括在指明日期作出的任何该等陈述或保证，在该情况下是在该指明日期作出的），或在依据本协议交付的任何证明书中；
（ii）卖方在截止日期作出的任何基本陈述中的任何不准确或违反，犹如是在截止日期作出的一样（但在指明日期作出的任何该等陈述或保证除外，在该情况下是在该指明日期作出的）；
（iii）卖方于交割时作出的任何基本税务陈述的不准确或违反，犹如于交割时作出的一样（但于指明日期作出的任何该等陈述或保证除外，在该情况下为该指明日期）；及
（iv）卖方不履行或违反本协议或交易文件所载卖方订立的任何契诺或协议。为免生疑问，即使买方放弃第6.2（d）节规定的结束条件，上述赔偿仍可提供给任何买方受赔偿方。
（b）USCC义务。为促使买方订立本协议，USCC特此无条件和不可撤销地向买方和其他买方赔偿方保证每个卖方充分履行该卖方的卖方赔偿义务，包括每个卖方在到期时和之后的任何时间及时和完整地支付任何卖方根据本协议第8条应付的所有金额。USCC应受益于第8.3节规定的限制。
（c）买方的一般赔偿。交割后，买方应对卖方及其每一关联公司，及其各自的董事、高级管理人员、雇员、继任者、允许的受让人、允许的受让人、代理人和代表（统称为“卖方受偿方”）的损失进行赔偿，并使其免受损害，无论这些损失是否涉及任何卖方受偿方针对买方或第三方索赔提出的索赔、诉讼或诉讼因由，任何卖方受偿方因以下原因而遭受或招致的、涉及或产生的：
（i）除基本申述外，买方在本协议中作出的申述及保证的任何不准确或违反，犹如是在截止日期作出的一样（在指明日期作出的任何该等申述或保证除外，在该情况下是在该指明日期作出的）或在依据本协议交付的任何证明书中；
A-25
（ii）买方在截止日期作出的任何基本陈述如在截止日期作出的任何不准确或违反的情况（但在指明日期作出的任何该等陈述或保证除外，在该情况下，是在该指明日期作出的）；及
（iii）买方不履行或违反本协议或交易文件所载由买方订立的任何契诺或协议。为免生疑问，即使卖方放弃第6.1（d）节规定的关闭条件，任何卖方受赔偿方也可获得上述赔偿。
（d）自交割之日起及之后，卖方应按其临评份额的比例，就（i）任何此类买方受偿方因转让给买方或其关联公司之一的租赁或许可证的所有权、运营和/或使用而招致或遭受的第三方索赔的任何和所有损失，对买方受偿方进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，在与交割之前或通过交割之前发生的行动或事件或产生的情况有关的范围内，或就任何延迟的许可证而言，适用的延迟许可截止日期（在每种情况下，包括所有卖方保留的债权），（ii）买方未根据第5.10节明确承担的任何卖方或其关联公司的任何责任，以及（iii）卖方税；但前提是，在每种情况下，如果买方根据第5.9节所设想的任何此类短期频谱管理人租赁在许可下的频谱上运营，卖方将不会就买方的任何作为或不作为导致的任何损失或责任向买方受赔方进行赔偿，该作为或不作为构成违反买方在此类短期频谱管理人租赁下的义务。
（e）自交割之日起及之后，买方应就（i）任何此类卖方受赔偿方因第三方索赔而招致或遭受的与租赁或转让给买方或其关联公司之一的许可证（监管排除许可证除外）的所有权、运营和/或使用有关的任何和所有损失，对卖方受赔偿方进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，在与交割后发生的行动或事件或产生的情况有关的范围内，或就任何延迟的许可证而言，适用的延迟许可截止日期（在每种情况下，任何卖方保留的索赔除外）和（ii）买方或其关联公司根据第5.10节明确承担的任何责任。
第8.3节。限制
（a）卖方不对根据第8.2（a）（i）条作出的任何陈述和保证的不准确或违反承担责任，除非买方赔偿方因所有此类不准确或违反而造成的所有损失的总额超过卖方实际收到的总购买价格的四分之一（0.25%）（“免赔额”），在这种情况下，卖方按照其按比例分摊的份额，仅对买方赔偿方承担超过免赔额的损失。除欺诈情况外，在任何情况下，卖方根据第8.2（a）（i）条承担的总责任不得超过卖方实际收到的总购买价格的百分之五（5%）。
（b）买方不应对根据第8.2（c）（i）条作出的任何陈述和保证中的任何不准确或违反任何陈述和保证承担责任，除非卖方赔偿各方因所有此类不准确或违反而造成的所有损失的总额超过可扣除的数额，在这种情况下，买方只应就超过可扣除的损失向卖方赔偿各方承担责任。除欺诈情况外，在任何情况下，买方根据第8.2（c）（i）条承担的总责任不得超过卖方实际收到的总购买价格的百分之五（5%）。
（c）卖方和USCC根据第8.2（a）条应承担的所有损失的最高总额不得超过卖方实际收到的总购买价格的百分之百（100%）。每个卖方根据第8.2（a）节对所有损失承担的最大总赔偿责任不得超过该卖方在总购买价格中按比例计算的总部分。买方根据第8.2（c）条应承担的所有损失的总额不得超过卖方实际收到的总购买价格的百分之百（100%）。尽管有上述任何规定，本条第8.3（c）款中的任何赔偿责任限制不适用于欺诈情况。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何一方均不得对任何后果性、特殊、惩戒性或惩罚性的损失承担责任，或以其他方式不构成实际直接损失，无论追偿理论如何，但本第8.3（d）条不适用于（i）任何一方的任何故意或故意失实陈述或任何违反契诺或协议的行为，或（ii）根据最终的、不可上诉的命令应支付给第三方的任何损害赔偿。在不违反本条第8.3节规定的限制的情况下，在计算因本文中的陈述和保证的任何不准确或违反而导致的任何索赔的美元金额时，而不是与是否发生了违反行为相反，应忽略所有重要性和“重大不利影响”资格。
A-26
第8.4节。赔偿程序
（a）如任何申索或要求是由根据第8条有权获得赔偿的一方（“获弥偿方”）提出的，则该获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快将该申索或要求通知要求的一方（“弥偿方”），该通知须以合理详细方式指明该申索或要求的性质，并在当时可行的范围内指明其数额或估计数额（“申索通知”），并须在该申索通知中附上任何适用的传票、控诉、书状、书面申索、要求、通知的副本，证明或支持此类索赔的信函或其他文件。自根据第9.2节收到索赔通知（“通知期限”）之日起，赔偿方应有二十（20）个工作日通知被赔偿方，无论赔偿方是否希望以其全部成本和费用就该索赔或要求为被赔偿方进行辩护。
（b）如弥偿方在通知期内通知获弥偿方，表示希望就该等申索或要求为获弥偿方进行抗辩，则弥偿方有权以适当的法律程序为获弥偿方进行抗辩，而该法律程序须由弥偿方在合理切实可行的范围内尽快解决或检控，以得出最终结论；但条件是，未经获弥偿方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），同意作出针对获弥偿方的任何判决或订立任何和解或妥协，而（i）该等和解或妥协的无条件条款不包括由申索人或原告给予获弥偿方在形式和实质上合理上令获弥偿方满意的免除与该等申索或诉讼有关的所有法律责任，或（ii）包括根据获弥偿方的合理判断对获弥偿方施加任何负担、限制、成本、责任、责任或其他义务的条款及条件。被赔偿方应向赔偿方及其代理人和代表提供在该第三方索赔的抗辩中可能合理需要的所有记录、文件、信息、数据和其他资料，并应以其他方式配合和协助赔偿方进行索赔抗辩。如果被赔方希望参与但不控制任何此类抗辩或和解，则可以自担成本和费用。在任何情况下，赔偿方均不得就本协议项下的任何索赔或要求或一系列相关索赔或要求为所有受赔方承担一家以上的独立律师事务所（不包括当地律师）的费用。
（c）被赔偿方根据本条第8款要求赔偿的任何索赔或要求，只有在得到赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意）的情况下，才能由被赔偿方解决。如此批准的任何和解的金额，如果确定赔偿方对此种索赔或要求负有责任，则应最终视为赔偿方在本协议项下的责任。
（d）如获弥偿方根据本协议向弥偿方提出的申索并不涉及第三方向其提出或寻求向其收取的申索或要求，则获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快就该申索向弥偿方发出申索通知书。
（e）被赔偿方未按照本条第8款的要求向赔偿方发出索赔通知，不得免除赔偿方就本条第8款下的此种索赔、要求或诉讼所承担的任何赔偿责任，但因此而对赔偿方造成任何损害或损害的情况除外。
第8.5节。付款的处理
根据第8.2条产生的赔偿义务支付的任何款项，应视为在适用法律允许的范围内对总购买价格的调整。
第8.6节。独家补救措施
交割结束后，双方承认并同意，双方及其关联机构根据本条第8款享有的赔偿权利是其对因本协议和交易文件产生或与之相关的任何和所有索赔的专属补救，但前提是，上述规定不得限制任何一方对特定履行或强制救济的权利或任何一方基于欺诈的权利或补救。
第8.7节。具体表现
（a）双方承认并同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括一方促使其他方完成交易的权利），以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。每一方当事人均同意，不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救为基础，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或任何其他衡平法救济以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的一方，均无须出示实际损害的证据或提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。
A-27
（b）如任何一方提起诉讼以具体强制执行本协议条款和规定的履行（明确强制执行任何在本协议终止后仍然有效的规定的诉讼除外），则终止日期应自动延长至（i）第五（5第）该诉讼决议后的营业日或（ii）主持该诉讼的法院所确立的其他期间。
（c）每一方同意，本协议中规定的任何内容均不得要求一方在根据第7.1节行使任何终止权（并在此种终止后寻求损害赔偿）之前或作为条件就根据本第8.7条的特定履行提起任何诉讼（或限制一方就此提起任何诉讼的权利），根据本条第8.7条寻求补救的任何诉讼或本条第8.7条规定的任何诉讼的启动，也不得限制或限制一方当事人根据第7.1节的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能获得的任何其他补救的权利。
第9条
杂项
杂项
第9.1节。转让
（a）本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方书面同意，任何一方在本协议下的权利不得在交割前由该方转让，除非本第9.1节另有规定。
（b）卖方可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给卖方的关联公司；但除非买方书面同意转让，否则卖方应继续负责遵守其在本协议项下的义务。买方可以（i）将其根据本协议获得许可的权利转让给买方的任何关联公司，以及（ii）将其根据本协议支付总购买价款的义务转让给买方的任何关联公司；但前提是（x）转让不会阻止或延迟FCC对交易的批准，（y）买方的该受让人应承担买方在本协议下的所有义务，以及（z）买方应继续负责遵守其在本协议下的义务，除非卖方书面同意转让。
第9.2节。通告
本协议规定或准许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达或由隔夜快递寄出（但隔夜快递寄出的通信以电子邮件并发），或以电子邮件寄出（前提是以电子邮件寄出的通信以隔夜快递同时寄出）至下列地址，则应视为已妥为发出：
If to Purchaser：
威瑞森通信公司
1条威瑞森通信方式
Basking Ridge，NJ 07920
关注：汤姆-李；菲利普-容克尔；迈克尔-罗森布拉特；萨尼尔-帕迪耶达图
邮箱：tom.lee@verizon.com；philip.junker@verizonwireless.com；michael.rosenblat@verizon.com；
sanil.padiyedathu@verizon.com
附副本（不构成通知）：
Debevoise & Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，NY 10001
关注：Jonathan E. Levitsky
邮箱：jelevitsky@debevoise.com
If to seller（s）or USCC：
United States Cellular Corporation
8410 West Bryn Mawr Avenue
伊利诺伊州芝加哥60631
关注：奥斯汀-萨默福德，阿德里安娜-里奥斯-韦尔顿
电子邮件：Austin.Summerford@uscellular.com；Adriana.Welton@uscellular.com
附副本（不构成通知）：
Wilkinson Barker Knauer，LLP
1800 m St.，NW；Suite 800N
华盛顿特区20036
关注：克莉丝汀·克劳、艾米·弗利亚姆
邮箱：ccrowe@wbklaw.com；afliam@wbklaw.com
A-28
附一份副本（不应构成通知），分别发给：
Telephone And Data Systems, Inc.
北拉萨尔街30号
4000套房
伊利诺伊州芝加哥60602
关注：约瑟夫·汉利
邮箱：joseph.hanley@tdsinc.com
盛德奥斯汀律师事务所
南迪尔伯恩街一号
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：约翰-P.凯尔什；斯科特-R. 威廉姆斯；克里斯托弗-R-黑尔
邮箱：jkelsh@sidley.com；swilliams@sidley.com；chale@sidley.com
附一份（不构成通知）以：
Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
关注：G.J. Ligelis Jr。
所有通知或其他通信（不构成本协议项下的通知）的副本应同时以书面通知的方式发送给双方指定的律师。
第9.3节。适用法律
有关本协议的构造、有效性、解释和可执行性以及本协议的证物和附表以及与交易有关或由交易引起的任何索赔或法律程序的所有问题和问题均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效。
第9.4节。提交司法管辖
任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于因本协议或交易而产生或以其他方式与之相关的任何权利的诉讼或程序，只能在特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有标的管辖，则可在位于特拉华州地区的任何联邦法院，或者，如果联邦法院没有标的管辖，则可在特拉华州的任何法院）对任何一方提起诉讼或程序，且每一方均同意此类法院（以及适当的上诉法院）在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对其中提出的地点的任何异议。
第9.5节。放弃陪审团审判
每一方在此明确放弃在任何争议中由陪审团审判的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面，在因交易而产生或与交易有关的各方之间，或在此执行或交付的与此有关的任何其他文书或文件中。本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为当事人同意放弃其陪审团审判权的书面证据。
第9.6节。整个协议；修订和豁免
本协议，包括其附表和附件，具体纳入本协议，以及保密协议（根据其条款在交易结束后保持完全有效和效力）阐明了本协议各方对交易的全部理解，并取代双方之间或各方之间关于交易的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。T除非双方正式签署书面文书，否则不得修改、修改或补充他的协议。任何一方未行使、任何一方未延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均构成对本协议项下该权利、补救措施或任何其他权利或补救措施的放弃。任何一方对本协议项下任何权利或补救措施的放弃将限于特定情况，不构成对未来该权利或补救措施或本协议项下任何其他权利或补救措施的放弃。
第9.7节。对口单位
本协议可以在一个或多个对应方中执行，可以通过传真或电子邮件送达，每一份都将被视为原始文书，但所有这些都将被视为一份和同一份协议，并将在一个或多个对应方已由本协议各方签署并交付给本协议另一方时具有约束力。
A-29
第9.8节。无效
如果任何法院或机构判定本协议或本协议的任何条款无效，或者如果FCC修改其规则或采取对本协议产生重大影响的政策，双方同意尽其合理的最大努力就对本协议的修改进行谈判，以使本协议有效并实现双方的意图。
第9.9节。建筑规则
在本协定（包括本协定的附件、展品和附表）中：（a）表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别；（b）“包括”是指“包括但不限于”；（c）“或”一词不应是排他性的；（d）在计算将作出任何行为或采取任何步骤的期限或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期，如果该期限的最后一天不是营业日，该期限应在第二天即一个营业日结束；（e）所有美元金额均以美元表示，根据本协议应付的所有金额均应以美元支付；（f）款项应通过电汇方式将立即可用的联邦资金支付至将收取该款项的缔约方书面指定的账户；（g）此处提及的条款、章节、附件、展品和附表是指条款和章节，以及所附的附件、展品和附表，本协议；（h）列入主题标题仅为方便起见，不影响对本协议任何条款的解释；（i）本协议的解释应不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的缔约方进行解释或解释的推定或规则；（j）“本协议”、“特此”、“本协议”等字样，本协议中的“本协议下”和类似术语是指本协议作为一个整体，而不仅仅是指出现此类词语的特定部分；（k）本协议中定义或提及的任何协议或文书或本协议中提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意；（l）本协议中提及的任何法规或条例是指不时修订、修改、补充或替换的法规或条例（以及，在任何法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），而对任何法规或条例的任何章节的提述包括该章节的任何继承者及其下的任何规则和条例；（m）对任何人的提述包括该人的前任或继任者，无论是通过合并、合并、合并、重组或其他方式；（n）对任何合同（包括本协议）或组织文件的提述是指不时修订、修改、补充或替换的合同或组织文件，除非另有说明；（o）本协议中未另行定义的任何会计术语将具有根据公认会计原则赋予其的含义；（p）提及“交易”不包括T-Mobile协议所设想的交易或卖方或USCC为一方的任何其他许可销售交易。
第9.10节。费用
除本协议另有规定外，本协议各方将自行支付其谈判和准备本协议以及完成交易所发生的所有成本和费用，包括其法律顾问和顾问的费用、开支和支出。尽管有上述规定，如果任何一方将就本协议的履行、违约或解释提起诉讼，则任何此类诉讼的胜诉方将有权向败诉方追偿此类诉讼的所有合理成本和费用，包括律师费。
第9.11节。未公示；新闻稿
未经另一方事先书面批准，任何一方不得就交易发布任何新闻稿或其他公开公告（包括向SEC或任何其他政府机构提交的任何文件），除非（a）根据适用的证券交易所规则或任何上市协议的法律或义务要求，或（b）任何新闻稿或其他公开公告在所有重大方面与另一方先前根据本第9.11条同意的公开披露或先前通信一致或以其他方式与本第9.11条一致，包括投资者电话会议，向SEC提交的文件、问答或其他公开披露的文件，在每种情况下，只要此类披露仍然准确。在任何一方打算就本协议或交易发布任何新闻稿或其他公告（包括向SEC或任何其他政府机构提交的任何文件）的范围内，该一方应给予另一方对此类披露进行审查和评论的合理机会，并应本着诚意考虑另一方可能提供的任何合理评论，除非该披露在所有重大方面与另一方先前根据本条第9.11条同意的公开披露或先前的通信一致或以其他方式与本条第9.11条一致
第9.12节。可分割性
如本协议的任何条款与适用法律相抵触，在当前或将来，该条款应被视为无效。本协议的其余部分不受影响，应在法律允许的最大范围内强制执行。一旦确定某一特定条款或条款无效或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易得到最大程度的履行。
A-30
第9.13节。若干义务
本协议双方承认并同意，卖方在本协议项下的义务，以及因任何违反此类义务而在本协议项下产生的损失，应是几个而不是共同的。卖方对因违反第3条所载的任何陈述或保证（在所有受第8条约束的情况下）而在本协议项下产生的任何损失（如有）承担的责任应是几个而不是连带的，并应在卖方之间按照各自的按额定份额分摊。
第9.14节。无第三方受益人
除第8条旨在使其中规定的人受益并可由其强制执行外，本协议无意以非本协议一方的任何人（及其继承人和受让人）的名义或代表其授予与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。
【本页剩余部分有意留白】
A-31
作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| BANGOR CELLULAR TELEPHONE，L.P。 | ||||||||
| 签名： | Bangor的美国无线电话运营公司，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 加利福尼亚州农村服务区# 1，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| CEDAR RAPIDS Cellular Telephone，L.P。 | ||||||||
| 签名： | Cedar Rapids的美国无线电话运营公司，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| Dubuque Cellular Telephone，L.P。 | ||||||||
| 签名： | Dubuque的美国无线电话运营公司，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 硬件手机公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 堪萨斯州# 15有限伙伴关系 | ||||||||
| 签名： | USCOC Nebraska/Kansas，Inc.，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
[许可购买协议签署页]
A-32
| Kenosha Cellular Telephone，L.P。 | ||||||||
| 签名： | 美国无线电话运营公司LLC，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 缅因州RSA # 1，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 麦克丹尼尔手机公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| NH # 1 Rural Cellular，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 俄勒冈州RSA # 2，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 美国细胞运营公司有限责任公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 诺克斯维尔美国细胞运营公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
[许可购买协议签署页]
A-33
| 美国MEDFORD细胞运作公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC Nebraska/KANSAS，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| CENTRAL ILINOIS，LLC的USCOC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of CUMBERLAND，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of Greater IOWA，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of Greater MISSOURI，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of Greater North CAROLina，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
[许可购买协议签署页]
A-34
| USCOC of Greater OKLAHOMA，LLC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| LACROSSE，LLC的USCOC | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| 俄勒冈州USCOC RSA # 5，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of Richland，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of Virginia RSA # 3，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| USCOC of WASHINGTON-4，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| VERMONT RSA NO.2-B2，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
[许可购买协议签署页]
A-35
| Western Sub-RSA有限合作伙伴关系 | ||||||||
| 签名： | Washington RSA # 5，Inc.，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| Yakima MSA有限合伙企业 | ||||||||
| 签名： | Yakima的美国无线电话运营公司，其普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 副总裁兼财务主管 | ||||||||
| United States Cellular Corporation | ||||||||
| （为《协定》规定的目的）： | ||||||||
| 签名： | /s/Douglas W. Chambers | |||||||
| Douglas W. Chambers | ||||||||
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||||||
[许可购买协议签署页]
A-36
作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 威瑞森通信公司 | ||||||||
| （为《协定》规定的目的）： | ||||||||
| 签名： | /s/克里斯·巴特利特 | |||||||
| 姓名： | 克里斯·巴特利特 | |||||||
| 职位： | 首席战略官 | |||||||
[许可购买协议签署页]
A-37