附件 4.3除非以全数或部分交换为已结存的形式的优先票据，否则本证券不得整体转让，但由保存人转让予保存人的提名人，或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名者除外除非本证明书是由存管信托公司（纽约Water Street 55号）的授权代表向发行人或其代理机构提交，以进行转让、交换或付款登记，而所发出的任何证明书均以Cede & Co的名义注册。或存管信托公司获授权代表所要求的其他名称（任何款项均须在此向Cede & Co支付。或保存人的授权代表所要求的其他名称），任何人或任何人为取得价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，即属错误，因为本协议的注册拥有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。这种证券不是存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构投保的。本高级票据是PNC金融服务集团的直接、无条件、无担保和无次级债务。本高级票据仅是PNC金融服务集团的一项义务。并且不会是PNC金融服务集团任何附属公司的义务，或由该附属公司提供其他保证。这张高级票据所证明的义务与PNC金融服务集团所有其他无担保和无担保债务同等重要。
PNC金融服务集团于2028年12月2日到期的5.354%固定利率/浮动利率优先票据的注册编号为CUSIP：693475BK0。编号：US693475BK03 $ PNC金融服务集团，一家根据宾夕法尼亚州法律正式组建并存续的公司（以下简称“公司”，该期限包括下文提及的义齿下的任何继承法团），就收到的价值，特此承诺于2028年12月2日向CEDE & Co.或注册受让人支付本金，并支付利息（a）自2022年12月2日（含）至2027年12月2日（但不包括），年利率为5.354%，每半年支付一次，于每年6月2日和12月2日支付，自2023年6月2日起至2027年12月2日止（各为“固定利率支付日”），（b）自，包括2027年12月2日至到期日（浮动利率期），浮动年利率等于复合SOFR（使用本文所述的SOFR指数确定的每个季度利息期）加1.62%，应于2028年3月2日、2028年6月2日、2028年9月2日和到期日（每个日期为“浮动利率支付日”，与固定利率支付日一起，每个日期为“利息支付日”）按季度支付，直至本协议的本金支付完毕或可供支付为止，并且（在每种情况下，（a）或（b）所指明的利息的支付在法律上可强制执行），任何逾期的本金和保险费以及任何逾期的分期付款利息的年利率相同。利息须自2022年12月2日（包括在内）起至（但不包括）第一个付息日，然后自（包括在内）已支付利息或已妥为订定利息的上一个付息日起至（但不包括）下一个付息日或到期日（视属何情况而定）止。在固定利率期间应付的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算。本证券在浮动利率期间的每一利息期的应计利息数额，计算方法为：将本证券的未偿本金数额（x）乘以（y）（i）有关利息期的利率乘以（ii）与该利息期（或任何其他有关期间）有关的适用观察期（定义见下文）的实际日历天数除以360的乘积。本证券在浮动利率期间的利率在任何情况下都不会低于零。除某些例外情况外，在任何利息支付日期如此应付、按时支付或按适当规定支付的利息，将按照义齿的规定，支付给在该利息期间的记录日期（即紧接该利息支付日期之前的第15个日历日，不论是否为营业日）营业时间结束时以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。然而，在到期日应付的利息将支付给本金将支付给的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，将随即停止在该记录日期支付予持有人，并可在受托人确定的支付该等违约利息的记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一份或多于一份前身证券）的人，并须在该记录日期前不少于10天向该证券的持有人发出通知，或在任何时间以受托人可接受的任何其他合法方式支付，而该方式不得与该证券可在其中上市的任何证券交易所的规定相抵触，并在该证券交易所可能要求的通知下支付，所有这些均在上述契约中作了更充分的规定。本公司将以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付利息，以支付公共和私人债务。如优先票据（定义见下文）的固定利率付息日或到期日为非营业日，本公司将把到期时的利息或本金及利息的支付推迟至下一个营业日，但在该等日期支付的款项将被视为在首次到期支付的日期支付，而持有人将无权就该等延期收取任何进一步的利息或其他款项。如浮动利率的付息日是在非营业日的某一天，则本公司将把利息的支付推迟到下一个营业日，但如下一个营业日是在下一个日历月，则不在此限， 然后，此种利息支付将提前至紧接的前一天，即营业日，并且在每种情况下，相关的利息期也将调整为此种非营业日。“营业日”一词是指除纽约市或匹兹堡市的星期六、星期日或法定假日外，法律、法规或行政命令授权或规定银行机构有义务关闭的任何一天。本证券是本公司正式授权发行的证券之一（以下简称“证券”或“优先票据”），根据一份或多份契约（“基础契约”）发行和发行，日期为2012年9月6日，并经公司与纽约梅隆银行作为受托人（以下简称“受托人”）于2021年4月23日签订的第一份补充契约（连同基础契约，“契约”）修订
兹就本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免，以及证券已获认证及将获认证及交付的条款，提供补充资料。本证券为上述系列证券之一，最初发行的本金总额为1,000，000,000美元，可根据本公司的决定或根据《契约》的规定追加发行。在浮动利率期间，计算代理人（定义见下文）将在合理切实可行范围内尽快就该利息期间的利息支付厘定日期（定义见下文）或之后，及在有关的浮动利率利息支付日期之前，厘定该等利息期间的复利利率、利率及应计利息，并在厘定该等利息期间的复利利率及应计利息后，在合理切实可行范围内尽快通知公司，但无论如何，在紧接浮动利率付息日之前的营业日之前。根据持有人的要求，计算代理人将提供复利利率、利率和浮动利率期间任何利息期间的应计利息数额，在复利利率和应计利息确定之后。SOFR（定义见下文）由FRBNY（定义见下文）发布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。SOFR指数（定义见下文）衡量复合SOFR对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日，初始值设定为1.00000000。SOFR索引值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。FRBNY在其发布的SOFR指数页面上指出，使用SOFR指数受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可随时更改计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR指数的可用性，恕不另行通知。浮动利率期间任何利息期的利率将不会因FRBNY在浮动利率期间该利息期的利率确定后可能公布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。对于浮动利率期间的任何利息期，“复合SOFR”将由计算代理根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的百分之一）：其中：“SOFR IndexStart”=对于浮动利率期间初始利息期以外的其他期间，前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于浮动利率期间初始利息期，在浮动利率期间（预期为2027年12月2日）的首个利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）上的SOFR指数值；“SOFR IndexEnd”=与适用的浮动利率付息日（或在最后利息期，与到期日有关）有关的利息支付确定日上的SOFR指数值，或在浮动利率期间赎回优先票据的情况下，与适用的赎回日期有关）；而“d”是指相关观察期内的日历天数。为确定复合利率，“利息支付确定日期”是指每个浮动利率支付日期前两个美国政府证券营业日的日期（如在浮动利率期间赎回优先票据，则在适用的赎回日期之前）。“观察期”是指，就浮动利率期间的每个利息期而言，从该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期，到但不包括该利息期的浮动利率支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，在到期日期之前，或在赎回优先票据的情况下，在适用的赎回日期之前）。
“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：（1）SOFR管理人（定义见下文）在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）在SOFR管理人网站上公布的SOFR指数值（“SOFR指数确定时间”）；或：（2）如果SOFR指数值在SOFR指数确定时间未按上文第（1）款的规定出现，（i）如果SOFR未发生基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准更换日期（定义见下文），则复合SOFR应为根据下文所述“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述“基准更换事件的影响”条款确定的费率。“SOFR”是指由SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。“SOFR管理员网站”是指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。“美国政府证券营业日”是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天。尽管《契约》或本担保有任何相反的规定，但如果公司或其指定人在有关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定偿付能力比率方面发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则下文“基准过渡事件的影响”项下所列的基准更换规定此后将适用于所有关于本担保应付利率的确定。为免生疑问，根据基准替换条款，在基准转换事件及其相关的基准替换日期发生后，浮动利率期间每个利息期的年利率将等于基准替换（定义见下文）加1.62%的总和。SOFR索引不可用的规定。如果SOFR指数开始或SOFR指数结束没有在相关的利息支付确定日期公布，并且基准过渡事件及其相关的基准替换日期没有发生，则“复合SOFR”是指在没有此种指数的适用利息期内，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资的收益率，以及此种公式所需的定义，公布在SOFR管理员网站上，网址为：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。为本条规定的目的，SOFR平均复合公式和相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并应删除“即30、90或180个历日”。如果SOFR（“SOFRi”）在观察期内的任何一天“i”没有出现，则此一天“i”的SOFRi应为在SOFR管理员网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。基准转换事件的效果。（1）基准更换。如果公司或其指定人确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间或之前，在任何日期确定基准（定义见下文），则基准更换将取代当时的基准，用于与优先票据有关的在该日期确定的所有目的，以及随后所有日期确定的所有目的。（2）基准替换符合变化。在实施基准更换时，公司或其指定人员将有权不时作出与基准更换相符的变更（定义如下）。（3）决定和决定。本公司或其指定人根据本条例所列基准更换条文可作出的任何决定、决定或选择，包括
关于期限、费率或调整，或事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：•将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；•如果由公司作出，将由公司自行决定；•如果由公司的指定人作出，将在与公司协商后作出，而该指定人不会作出任何此类决定，本公司反对的决定或选择；及•即使《契约》或本契约中有任何相反的规定，该决定或选择在未经持有人或任何其他方同意的情况下生效。任何依据基准更换条文作出的决定、决定或选择，均须由公司或其指定人（可能是其附属公司）在上述基础上作出，而在任何情况下，计算代理人均不得负责作出任何该等决定、决定或选择。某些定义的术语。如本文所用：“基准”最初是指复合SOFR，如上文所定义的那样；如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在复合SOFR（或计算时使用的已公布的SOFR指数）或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换。“基准替换”是指下列顺序所列的第一种备选办法，可由公司或其指定人员在基准替换日期确定；但如果截至基准替换日期仍不能按照下文第（1）款确定基准替换，并且公司或其指定人员应已确定根据下文第（2）款确定的ISDA回落率（定义见下文）不是行业公认的利率，可替代当时美元计价浮动利率票据的现行基准，则下文第（2）款不予理会，基准替换应根据下文第（3）款确定：（1）以下各项的总和：（a）相关政府机构（定义见下文）选定或建议的替代当时基准的替代利率；（b）基准替代调整（定义见下文）；（2）以下各项的总和：（a）ISDA回落率和（b）基准替代调整；或（3）以下各项的总和：（a）替代利率本公司或其指定人员在适当考虑当时任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据基准的替代和（b）基准替代调整的情况下，选择作为当时基准的替代。“基准替换调整”是指公司或其指定人员在基准替换日期可以确定的下列顺序中的第一个备选方案：（1）相关政府机构为适用的未调整基准替换（定义见下文）选择或建议的价差调整（可能是正值或负值或零值），或计算或确定这种价差调整的方法；（2）如果适用的未调整基准替换与ISDA回落率相等，（3）公司或其指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下，选择的价差调整（可能是正值或负值或零值），以便在此时用适用的未调整基准替换美元计价的浮动利率票据，取代当时的基准。“基准替换符合变更”是指，就任何基准替换而言，公司或其指定人员认为适当的任何技术、行政或业务变更（包括对利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项的变更），以反映采用
以基本符合市场惯例的方式更换基准（或，如公司或其指定人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如公司或其指定人决定不存在使用基准更换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理可行的其他方式更换基准）。“基准更替日期”是指与当时的基准（包括计算基准时使用的任何每日公布的组成部分）有关的下列事件中最早发生的日期：（1）在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期，两者中较晚的日期；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，其中提及的公开声明或公布信息的日期。为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算基准时使用的每日公布的部分）发生下列一项或多项事件：（1）由基准（或此类部分）管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类部分），但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或（2）监管主管为基准（或此类组成部分）的管理人、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或公布信息，说明基准管理人（或此类组成部分）已停止或将停止永久或无限期地提供基准管理人（或此类组成部分），但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准管理人（或此类组成部分）；或（3）监管主管为基准管理人公开发表声明或公布信息，宣布基准不再具有代表性“计算代理”是指纽约梅隆银行或其由公司指定的继任计算代理。“FRBNY”是指纽约联邦储备银行。“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续版本的利率衍生工具定义手册。“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值、负值或零值），将在指数终止事件发生时就适用期限的基准确定。“ISDA回落率”是指适用于参照ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限基准的指数终止日期发生时生效，但不包括适用的ISDA回落率调整。关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为上文定义的SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是复合SOFR，则为公司或其指定人员根据基准替换符合变化确定的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换。本证券可由本公司于2027年12月2日，即到期日前一年，按本证券本金的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息，全部赎回，但不得部分赎回。此外，本证券可由本公司在到期日之前（包括到期日）的30天内，按本证券本金的100%，加上截至赎回之日的应计未付利息，全部或部分赎回。本公司将在5至30个历日内向本证券的注册持有人发出赎回通知。除前三句所述外，本证券不可在到期前赎回。持有人可选择在到期前偿还该证券，也不受任何偿债基金的约束。本证券不可转换为或交换为本公司的股本证券。如果与证券有关的违约事件（如义齿中所定义的）发生并继续发生，则可以按照义齿中规定的方式和效果宣布证券的本金到期应付。除非本担保书的认证证书已由下文提及的受托人以手工或传真签字方式签署，否则本担保书无权根据《契约》获得任何利益，也无权为任何目的有效或强制执行。本担保所证明的债务与本公司所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。除其中规定的某些例外情况外，《契约》允许公司和受托人在所有系列未偿付证券（作为一个类别投票）的本金多数持有人同意的情况下，随时对《契约》的修订和修改公司的权利和义务以及任何系列证券持有人在《契约》下的权利和义务。义齿还包含一些条款，允许持有任何系列未偿证券本金特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿规定的某些过去违约及其后果。本担保持有人的任何此种同意或放弃，对该持有人和本担保的所有未来持有人，以及在本担保的转让登记时或在本担保的交换或代替本担保时发出的任何担保的所有未来持有人，均具有决定性和约束力，无论是否在本担保上注明了此种同意或放弃。本文中对义齿的任何提述，以及本证券或义齿的任何规定，均不得改变或损害本公司按本文所规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金和利息（如有的话）的义务，该义务是绝对和无条件的。这种证券只能以记名形式发行，没有面值2000美元和1000美元整数倍的息票。这种证券是一种全球证券，由以存托信托公司代名人的名义登记的一个或多个永久性全球证书（每个证书为“全球票据”，统称为“全球票据”）代表。因此，除非和直至全部或部分交换为证明在此所代表的证券的个别证书，否则不得将本证券整体转让给该保存人的代名人或该保存人的代名人，或由保存人或任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的任何代名人。本证券的实益权益的所有权将显示在适用的保存人或其代名人保存的记录上（关于在保存人（“参与人”）有账户的人的权益）和参与人的记录（关于参与人以外的人的权益），并且只有通过该记录才能实现所有权的转移。通过参与者持有的人在证券中的实益权益只能通过参与者保存的记录来证明，而与这些参与者之间的这种实益权益的转移只能通过这些参与者保存的记录来证明。除以下规定外， 本证券的实益权益拥有人将无权持有任何个别证明书，亦不会被视为契约下该等证明书的拥有人或持有人。除本文所述的有限情况外，全球票据的参与者和实益权益所有人将无权获得最终形式的证券，也不被视为证券持有人。如果保存人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任保存人，而公司在90天内未指定继任保存人，或违约事件已经发生并仍在继续，而保存人要求签发凭证式票据，则公司将向每一人签发证明在此所代表的证券的最终形式的个别证书，以换取本保存人以记名形式提供的证券
在全球票据的保存人交出时，将其确定为全球票据所代表的证券的受益所有人。此外，本公司可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券作为任何证券的代表，在这种情况下，本公司将以确定的形式签发证明证券的个别证书，以换取本证券。在任何此种情况下，证券实益权益的所有人将有权以与此种实益权益本金相等的凭证式证券实物交付，并有权将此种证券登记在其名下。如此以凭证式发行的证券，只会以记名形式发行，不会有息票，面值为2000元，是1000元的整数倍。本公司或主要付款代理人均不对保存人、其代名人或任何直接或间接参与者在确定有关证券的实益拥有人方面的任何延误承担责任。本公司及主要付款代理人可最终依赖保存人或其代名人的指示，并在依赖该指示时受到保护，以作一切用途，包括有关将发行的证券的登记及交付，以及有关的本金。除本文另有规定外，全球票据的实益拥有人将无权收到最终形式的证券实物交割，除以保存人或其代名人的名义登记的另一张面值和期限相同的全球票据外，任何全球票据均不可交换。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依靠保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在证券下的任何权利。全球票据的实益权益将通过金融机构的记账账户代表实益拥有人作为保存人的直接和间接参与者行事。投资者可以选择通过保存人持有全球票据的权益，如果他们是全球票据系统的参与者，可以直接持有，也可以通过参与全球票据系统的组织间接持有。一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的证券权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于保存人只能代表其参与人行事，而参与人又代表通过参与人持有权益的人行事，对全球票据所代表的证券拥有权益的人向不参与保存人制度的个人或实体质押或转让此类权益，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性担保而受到影响。本公司、受托人、主要付款代理人或任何证券注册主任，均不对保存人与证券有关的纪录的任何方面，或就保存人与证券有关的任何纪录的任何方面，或就保存人与证券有关的任何纪录的保存、监督或覆核，负任何责任或法律责任。纽约梅隆银行将通过其目前位于宾夕法尼亚州匹兹堡38楼William Penn广场525号，邮编：15259，作为本公司证券的主要付款代理。本公司可随时撤销付款代理人的指定，委任继任付款代理人，或批准更改任何付款代理人行事的职位。利息和本金的支付可以电汇方式支付以记账形式持有的证券的即时可用资金，或者，如果证券不是由全球票据代表，公司可以选择用支票邮寄到证券登记册上有权获得付款的人的地址。本金将在有关证券交还时在主要付款代理人的办事处支付。向登记证券持有人发出的通知将按其在证券登记册内的各自地址邮寄给他们，并将被视为在邮寄日期后的第四个工作日（即星期六或星期日以外的一天）发出。义齿载有规定证券持有人就义齿提起诉讼或根据义齿采取任何补救措施的某些条件的条款。本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。—页尾— [签名出现在下一页]
作为证明，PNC金融服务集团股份有限公司已安排由董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监及其秘书或助理秘书以其名义在本说明上签名，或将其任何签名以传真方式抄录，并加盖公司印章或传真。日期：2022年12月2日PNC金融服务集团有限公司。按姓名：职务：出席者：姓名：职务：
受托人认证证书这是在提到的义齿中提到的其中指定的系列的证券之一。日期：2022年12月2日纽约梅隆银行获授权人员出任受托人