EX-11.3
附件 11.3
防范内幕交易控制指引
中华电信股份有限公司
经2009年12月22日第五届董事会第二十次会议修订
公告于CHT 2010.1.8信仁武字第0990000025号函。
经2011年8月26日第六届董事会第十次会议修订
公布于CHT 2011.9.15信仁武字第1000001112号函。
经2012年8月29日第六届董事会第十七次会议修订
公布于CHT 2012.9. 10信仁武字第1010001070号函。
经第七届董事会2013年8月13日第2次会议修订
公布于CHT 2013.8.22信仁武字第1020000932号函。
经2016年3月11日第七届董事会第十四次会议修订
公告于CHT 2016.3.28信仁四租1050000371号函。
经第九届董事会2021年9月28日第5次会议修订
公告于CHT 2021.1 2.30信仁义字第1100002527号函。
经2022年5月6日第九届董事会第十九次会议修订
CHT 2022.5.30信仁管事1110001507号函公布。
经第十一届董事会2025年8月8日第1次会议修订
CHT 2025.8.15信仁管事第1140001943号函中公布。
第一章总则
第1条（目的）
中华电信股份有限公司（以下简称“公司”）在此建立本套控制指引，是为了建立防范内幕交易、约束不当信息披露的管控机制，确保公司公开披露信息的及时性和准确性。
第二条（适用范围）
在管理重大内幕信息和防范内幕交易方面，公司除遵守《证券交易法》及其执行规则等相关法律、命令以及行政院金融监督委员会和台湾证券交易所规定的规定外，还应遵守《指引》的规定。
第3条（适用主体和定义）
以下是防范内幕交易的适用主体：
1.公司董事、管理人员、根据《公司法》第27条第1款被指定为代表行使权力的自然人和/或涉及公司重大内幕信息的雇员。
2.公司持股百分之十以上股东。
3.因职务、职业或控制关系等原因获悉该信息的任何人。
4.一人，虽已不在前三项之一所列人员之列，但最近六个月内才失去该身份。
5.从前四项所列人员中任何一人处获悉信息的。
本指引所指内幕信息知情人包括董事、经理或者持有公司股份总数10%以上的股东。
本指引所指管理人范围应符合法律法规和主管部门的解释性命令，包括但不限于公司首席执行官、总裁、高级执行副总裁、副总裁和总部助理副总裁、各技术集团和业务集团总裁、副总裁和助理副总裁、电信实验室和培训学院总裁和副总裁以及各分公司总裁和副总裁。
第四条（重大内幕信息的范围）
就《指引》而言，重大内幕消息指的是：
1.因存款不足、金融机构拒绝兑付交易或其他任何信用损失导致票据失信。
2.因任何诉讼或非诉讼事项、行政处置、争议性行政程序、禁令程序或强制执行而对公司财务或业务造成的任何重大影响。
3.因产量严重下降或全部或部分停工、出租公司厂房或主要设备、或质押或抵押公司全部或主要部分资产而对公司业务造成的任何重大影响。
4.公司法第185条第1款规定的任何事件。
5.根据《公司法》第287条第1款第5项，根据法院裁决，其股份被禁止转让的个人。
6.董事长、总经理或三分之一以上董事发生变动。
7.因认证会计师事务所内部调整以外的任何原因变更注册会计师（CPA）。
8.因签署、修订、终止或撤销重要谅解备忘录而对公司财务或业务产生的任何重大影响、计划
战略联盟或其他业务合作、重要合同、经营计划任何重大方面的变更、新产品开发完成、试验产品开发成功并正式进入全面生产阶段、收购另一经营主体或涉及专利权、专有商标权、著作权、其他知识产权取得或转让的交易。
9.公司进行公开发行或定向增发权益型证券、减资、企业合并、收购、或分立、换股、转换、转让他人股份、直接或间接投资项目的任何重大交易，或上述任何事项发生重大变化。
10.公司处于重整、破产、解散程序中或申请股票摘牌或终止场外证券交易，或上述任何事项发生重大变化。
11.公司董事会成员被临时禁制令裁定暂停行使其权力，使董事会无法行使其权力，或公司所有独立董事被免职。
12.发生灾害、群体抗议、罢工、环境污染或任何其他重大事件，公司发生重大损失，或相关主管部门责令停工、停业、终止营业，或相关许可被吊销或作废。
13.对公司关联方、公司主要债务人或主要债务人的连带保证人不履行流通票据、申请破产重整或任何其他类似的重大性质的事件；或公司已为其作出背书或担保的主要债务人无法清偿到期流通票据、贷款或其他义务。
14.发生与内部控制有关的不当行为、非公平交易或公司资产被侵占的重大事件。
15.暂停公司与主要客户或供应商之间的部分或全部业务往来。
16.一旦发生与公司财务报告有关的任何以下情况：
（一）未按照《证券交易法》第三十六条规定的方式进行公告或者备案的。
（2）公司编制的财务报告中的错误或遗漏，对此，《证券交易法》执行规则第6条要求对财务报告进行更正并进一步重述。
（三）注册会计师出具非无保留意见或者修改后的无保留意见的审计或者复核报告。但是，如果注册会计师出于法律允许的年度摊销亏损的原因，或者由于在第一季度、第三季度或半年度财务报告中列报的长期股权投资金额及其产生的损益是根据被投资公司未经注册会计师审计或复核的财务报表计算而出具有保留意见的审计或复核报告，则不适用。
（四）注册会计师出具审计或者复核报告，表明对持续经营假设存在实质性怀疑的。
17.已公开披露的财务预测与实际数字或更新（或更正）的财务预测与原预测之间存在重大差异。
18.公司营业收入或税前收入与上年同期相比出现较大幅度变化，或与上期相比出现较大幅度变化且该变化不是季节性因素引起的。
19.当公司发生以下任一会计事项，且该事项虽不影响当期损益，但导致当期净值发生重大变动时：
（1）资产重估。
（2）金融工具期末估值。
（三）外币折算调整。
（四）采用套期会计核算的金融工具。
（5）未确认为退休基金成本的净亏损。
20.公司债券兑付的募资计划无法进行。
21.公司回购自己的股份。
22.公司提出或中止公开要约收购公众公司发行的证券。
23.公司收购或处置重大资产。
24.公司已在境外发行证券的，发生证券上市所在国政府法律法规或证券交易所市场规章制度规定的需要及时公告或备案的重大事件。
25.经批准的特别保密事项。
26.依法负有行使搜查责任的人员对公司、其控股公司或《注册会计师对财务报表进行审计和鉴证的规定》第2-1条第2款所界定的公司、其控股公司或其任何主要子公司进行搜查。
27.以下对公司本息偿付能力有重大影响的信息，但公司曾发行银行担保公司债券的情形除外：
（一）公司发生可能导致财务困难、停业、终止营业的重大损失。
（2）公司流动资产中扣除存货和预付费用、加上公司债券到期日前产生的现金净流入的金额，不足以覆盖最近一期到期的本金或利息及其他流动负债。
（三）任何已发行公司债券的利率均按非固定利率计算，利息支出因市场利率波动而显著上升并影响公司还本付息能力。
（4）可能影响公司支付本金或利息能力的任何其他事项。
28.可能影响公司持续经营能力的其他重大事件，包括与公司财务、业务、证券市场供求或公开收购有关的事项，以及对股价或合法投资者投资决策有重大影响的任何信息。
第五条（内幕交易防范的定义）
公司内幕交易防范措施适用主体在实际知悉公司重大内幕信息时，自该信息明了之时起至披露前或披露后18小时内，不得以个人名义或通过他人买卖公司、被投资企业、项目标的的股票、其他具有权益特征的证券、非权益性公司债券。
公司内部人士被禁止在年度财务报告公告前30天和季度财务报告前15天的禁售期内交易其股票。
第六条（相关人员持股信息的建立与维护）
公司应当按照主管部门的规定，建立并保存内幕信息知情人及其关联方的持股记录。关联方包括内幕信息知情人的配偶、未成年子女、内幕信息知情人名下持股人员等。
内幕信息知情人及其关联方新任或离职，公司应当在该事项发生后两日内向主管机关报告新任或离职信息。关联方发生变化的，内幕信息知情人应当在该等事件发生时立即通知公司。
内幕信息知情人及其关联方应遵守主管部门关于公司股票的股权交易、申报等方面的规定。
第二章重大内幕信息保密的操作程序
第7条（保密程序）
涉及或知悉公司重大内幕信息的人员的保密程序如下：
1.受公司内幕交易防范政策约束的个人在涉及或知悉公司重大内幕信息时，必须做好保密工作，不得对外泄露该等信息。
2.受公司内幕交易防范政策约束的个人，在涉及公司重大内幕信息时，必须签署《项目专项保密承诺书》（按附表）。该承诺应由各自的业务主管单位进行备案。
3.涉及或知悉公司重大内幕信息的公司以外机构和个人，必须保密，不得对外泄露。
涉事机构还须签署《项目专项保密承诺书》。（按所附表）该承诺由各自的业务主管单位存档。
前款第1、3项所称对外披露，是指参与或知悉公司重大内幕信息的人员向其配偶、子女、未参与或不知晓该重大内幕信息的员工及其他人员披露该等信息。
第8条（机密信息的传输和存储）
所有重要信息的传输和存储应遵循以下准则：
1.对以书面形式传送的含有公司重大内幕信息的档案、文件，应当给予适当的保密保护。当通过电子邮件或其他电子手段传送时，这类文件和文件必须使用适当的安全技术，如加密或电子签名进行处理。
2.公司内部机密档案、文件以电子方式存储时，应采取以下保护措施：
（一）应当建立数据访问控制和审计程序。
（二）电子数据不得存储在公众可直接访问的网络环境中。
（三）数据存储介质应当锁定并存储在安全位置。
第三章重大内幕信息的披露程序
第9条（重大内幕信息披露原则）
公司对外披露重大内幕信息，应当坚持以下原则：
1.披露的信息应当准确、完整、及时。
2.披露的信息应当以证据为依据。
3.信息应当公平披露。
第十条（重大内幕信息披露的时间和地点）
除《台湾证券交易所股份有限公司上市证券公司重大信息核查披露程序》第四条第一款、第十一条规定的情形或第四章中关于停复牌规定的情形外，对《指引》第四条规定的任何情形，或发现媒体报道与事实不符的，按照第三条、第六条、第十二条、第十三条之一至第十三条之四条规定的程序办理。对于其他所有情况，涉及重大信息的相关信息或说明，应在事件发生或媒体报道之日的次日营业时间开始前输入市场观察哨系统（MOPS）。较早发布新闻稿的，信息同步输入系统。所考虑的发生日期应为下列最早的日期：协议、合同签署、付款、订单交易、转让、董事会或其指定委员会决议的日期，或足以确定交易方和金额的任何其他日期。但对于需要监管批准的投资，以上述日期或收到主管部门批准日期中较早的日期为准。
第十一条（实行发言人制度）
公司应按照以下原则处理对外通讯：
1.公司重大内幕信息的披露，除法律法规另有规定外，由公司新闻发言人或者代理新闻发言人处理，并明确委托顺序。必要时，可由公司负责人直接发布披露。
2.公司新闻发言人、副新闻发言人的发言，以公司授权的范围为限。除公司负责人、新闻发言人、代理新闻发言人外，公司其他人员未经适当授权不得对外披露重大内幕信息。
第十二条（重大内幕信息披露记录）
公司对外披露信息应当保留以下记录。
1.信息披露人、披露日期、披露时间。
2.信息披露的方法。
3.披露信息的内容。
4.交付的任何书面材料的内容。
5.任何其他相关信息。
第四章成立内幕交易防范专责小组
第13条（设立内幕交易防范专责小组）
公司应设立内幕交易防范工作专责小组（以下简称“专责小组”）。总经理委派公司常务副总裁1人担任专责小组召集人。相关部门和机构负责人担任工作队成员，由总部组织和人才发展部担任工作队秘书处。会议原则上每半年召开一次，必要时可随时召开。
工作队的职责如下：
1.制定公司及关联企业内幕交易防范措施并督导落实。
2.审查涉及公司及关联企业的重大案件。
3.就公司内幕交易防范工作相关改进和改革提出建议。
4.策划、执行内幕交易防范相关教育宣传活动。
第十四条（异常情况报告）
如公司董事、管理人员或雇员知悉有任何重大内幕消息外泄，须立即向专责小组秘书处报告，然后由专责小组秘书处通知总部的审计部。工作队秘书处收到此种报告后，应对泄漏情况进行调查，汇编调查结果，制定对策，并提交工作队召集人。召集人随后应召集相关单位进行讨论。
第十五条（违规处理）
出现下列情形之一的，公司按照对员工的奖惩标准，对相关人员进行行政问责。个人担任管理人员以上职务的，还应当按照公司对高级管理人员的评价准则处理该事项，并采取适当的法律措施：
1.公司人员未经授权向任何外部方披露重大内幕信息或以其他方式违反《指引》或任何其他适用法律法规。
2.公司发言人或副发言人向任何外部方传达超出公司授权范围的任何信息，或以其他方式违反本指引或任何其他适用法律或法规。
3.任何公司以外的人泄露公司的任何重大内幕消息，并对公司的任何财产或利益造成损害。
第五章内控操作与教育推广
第16条（内部控制机制）
该指引已纳入公司内部控制制度。内部审计人员应当定期对合规性进行评估，并编制审计报告，确保本内幕交易防范管控措施的管理有效落实。
第17条（教育促进）
公司应每年向董事、管理人员、适用主体提供有关《指引》及相关规定的教育宣传。
公司应酌情对新任命的董事、管理人员、适用主体进行教育推广。
第六章附则
第十八条（制定和修正）
本指引经董事会批准后强制执行，其后不时修订亦适用相同程序。
附件
特定项目保密承诺
向中华电信股份有限公司
本人，即下列签署人，在此确认并保证，本项目执行过程中获得的所有信息（项目名称或项目代码：______________________________________________）——包括但不限于文件、图纸、报告、计算机数据、数字、商业秘密以及任何其他相关资料——均作为严格保密处理。本人不得向任何第三方披露或提供此类信息，也不得将其用于本人或任何第三方的利益。如发生信息泄露、转移、滥用，导致中华电信股份有限公司灭失、损坏的情况，本人将对因此而遭受的灭失、损坏进行赔偿，并承担后续的一切法律责任。现将此项承诺作为证明。
本人在此确认，本人充分了解并理解《中华民国证券交易法》第一百五十七条、第一百五十七条第一款关于禁止短线交易、内幕交易的规定，并保证严格遵守并履行法律责任。本宣誓书特此签署备案。
