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附件 4.1

执行版本

AIRCASTLE有限公司，

作为家长，

AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司，

作为AIDAC，

AIRCASTLE顾问有限责任公司，

作为担保人

和

ComputerShareTrust Company，N.A.，

作为受托人

indenture

截至2025年7月17日

 

 

2030年到期5.000%优先票据

目 录1

 

         页  
第一条

 
定义和其他规定

 
一般应用程序

 

第101节。

   定义      1  

第102节。

   合规证书和意见      18  

第103节。

   交付受托人的文件格式      18  

第104节。

   持有人的行为      19  

第105节。

   向受托人、发行人及代理人发出的通知等      20  

第106节。

   向持有人发出的通知；放弃      20  

第107节。

   标题和目录的影响      21  

第108节。

   继任者和任务      21  

第109节。

   可分离性条款      21  

第110节。

   契约的利益      21  

第111节。

   管治法      21  

第112节。

   [保留]      21  

第113节。

   法定假日      21  

第114节。

   董事、高级人员、雇员及股东不承担任何个人责任      21  

第115节。

   [保留]      22  

第116节。

   对应物      22  

第117节。

   美国爱国者法案      22  

第118节。

   放弃陪审团审判      22  
第二条

 
票据表格

 

第201节。

   表格一般      23  

第202节。

   受托人认证证书的格式      23  

第203节。

   限制性传说      24  

第204节。

   不受限制的全球票据      25  
第三条

 
笔记

 

第301节。

   标题和条款      26  

第302节。

   提名      26  

第303节。

   执行、认证、交付和约会      26  

第304节。

   临时票据      28  
 
1 

出于任何目的，本目录不应被视为本义齿的一部分。

 

-我-

第305节。

   登记、付款代理人、过户登记及交换      28  

第306节。

   被毁坏、毁坏、遗失和被盗的纸币      29  

第307节。

   支付利息；保留的利息权利      30  

第308节。

   个人视为拥有人      31  

第309节。

   取消      31  

第310节。

   利息计算      31  

第311节。

   簿记建档及转帐条款      31  

第312节。

   CUSIP号码      41  

第313节。

   发行额外票据      41  
第四条

 
满足和释放

 

第401节。

   满足和解除契约      41  

第402节。

   信托资金的申请      43  
第五条

 
补救办法

 

第501节。

   违约事件      43  

第502节。

   加速成熟；重新裁撤和废止      45  

第503节。

   由受托人收取债务和强制执行诉讼      46  

第504节。

   受托人可提出索偿证明      46  

第505节。

   受托人可在不拥有票据的情况下强制执行索赔      47  

第506节。

   申请收取的款项      47  

第507节。

   套装限制      47  

第508节。

   持有人无条件获得本金、溢价和利息的权利      48  

第509节。

   恢复权利和补救措施      48  

第510节。

   权利和补救措施累积性      48  

第511节。

   迟延或不履行不放弃      49  

第512节。

   持有人的控制      49  

第513节。

   放弃过去的违约      49  

第514节。

   放弃逗留或延期法      49  
第六条

 
受托人

 

第601节。

   受托人的职责      50  

第602节。

   违约通知      51  

第603节。

   受托人的某些权利      51  

第604节。

   不负责回函或发行票据的受托人      52  

第605节。

   可能持有票据      52  

 

-三-

第606节。

   信托持有的资金      53  

第607节。

   赔偿和偿还      53  

第608节。

   要求的公司受托人；资格      54  

第609节。

   辞职和免职；任命继任者      54  

第610节。

   接任者接受委任      55  

第611节。

   合并、转换、合并或继承业务      55  

第612节。

   认证代理的委任      56  

第613节。

   陆军少校      57  
第七条

 
受托人及发行人的持有人名单及报告

 

第701条。

   发行人提供受托人名称和地址      57  

第702节。

   披露持有人的姓名及地址      58  

第703条。

   [保留]      58  
第八条

 

合并、合并、合并或

出售全部或实质上全部资产

 

 

第801节。

   发行人和任何担保人只能在某些条件下合并等      58  

第802节。

   继任者被替代      60  
第九条

 
补充契约

 

第901节。

   未经持有人同意的修订或补充      60  

第902节。

   经持有人同意的修订、补充或豁免      61  

第903条。

   执行修订、补充或豁免      62  

第904节。

   修订、补充或豁免的影响      62  

第905节。

   [保留]      62  

第906节。

   附注中对补充契约的提述      62  

第907节。

   补充契约的通知      63  

第908节。

   同意付款      63  

 

-三-

第十条

 
盟约

 

第1001节。

   支付本金、溢价（如有）及利息      63  

第1002节。

   办公室或机构的维护      63  

第1003节。

   将以信托方式持有的票据付款的资金      64  

第1004节。

   企业存在      65  

第1005节。

   支付税款和其他索赔      65  

第1006节。

   物业维修      65  

第1007节。

   保险      65  

第1008节。

   官员关于违约的声明      66  

第1009节。

   报告和其他信息      66  

第1010节。

   [保留]      67  

第1011节。

   [保留]      67  

第1012节。

   对LIEN的限制      67  

第1013节。

   [保留]      68  

第1014节。

   [保留]      68  

第1015节。

   [保留]      68  

第1016节。

   控制权变更      68  

第1017条。

   [保留]      70  

第1018节。

   对某些盟约的放弃      70  

第1019节。

   [保留]      70  

第1020节。

   附加票据担保      70  

第1021节。

   追加金额      71  
第十一条

 
赎回票据

 

第1101节。

   赎回权      72  

第1102条。

   因税务原因而赎回      73  

第1103条。

   条款的适用性      73  

第1104节。

   选举赎回；向受托人发出通知      74  

第1105条。

   受托人选择须赎回的票据      74  

第1106节。

   赎回通知      74  

第1107条。

   赎回价格的存款      75  

第1108节。

   赎回日期应付票据      75  

第1109节。

   部分赎回的票据      76  
第十二条

 
抗辩和《盟约》抗辩

 

第1201节。

   发行人实施法律抗辩或《盟约》抗辩的选择权      76  

第1202条。

   法律抗辩和解除责任      76  

第1203条。

   盟约失败      76  

第1204节。

   法律抗辩或《盟约》抗辩的条件      77  

第1205节。

   存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定      78  

第1206节。

   恢复原状      79  

 

-IV-

第十三条

 
注意事项保证

 

第1301节。

   保证      79  

第1302节。

   担保责任的限制      80  

第1303节。

   解除保证人      80  

 

-v-

展览

附件A –票据表格

EXHIBIT B –转让证明表格

EXHIBIT C –交换证书表格

EXHIBIT D –收单机构投资者出具的证明表格

EXHIBIT E –任职证书表格

 

-vi-

日期为2025年7月17日的契约（本“契约”），在AIRCASTLE LIMITED（一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司（“母公司”）中，其主要办事处位于c/o 爱卡索 Advisor LLC，201 Tresser Boulevard，Suite 400，Stamford，CT 06901，AIRCASTLE LIMITED（本“契约”），其主要办事处位于c/o TERM0 Advisor LLC，201 Tresser Boulevard，Suite 400，Stamford，CT 06901，AIRCASTLE（Ireland）指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的指定活动公司（“AIDAC”，连同母公司“发行人”，以及各自为“发行人”或“共同发行人”），注册地址为20 Kildare Street，CT 06901，作为担保人，ComputerShareTrust Company，N.A.，作为受托人（在此身份下，“受托人”）。

发行人的简历

发行人已正式授权创设于2030年到期的5.000%优先票据（“票据”），并为此规定发行人已正式授权执行和交付本契约。如本文所用，“票据”应包括初始票据和根据本契约发行的任何附加票据。

已采取一切必要措施，根据发行人及其条款，使票据在发行人执行并根据本协议认证和交付并由发行人正式发行时，成为发行人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人的有效和具有法律约束力的协议。

现在，因此，这份契约见证：

就处所及其持有人购买票据而言及就其代价而言，为所有持有人的平等及成比例利益，双方订立并议定如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第101节。定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）[保留]；

（c）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP（如本文定义）赋予它们的含义；

（d）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（e）“或”不是排他性的；

（f）“包括”是指包括但不限于；

（g）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；

（h）有担保债务不应仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权而被视为从属于或低于任何其他有担保债务；和

（i）不受担保的债务不应被视为仅因该担保而受担保的债务的次级或次级债务。

“144A全球票据”是指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“Act”，当用于任何持有人时，具有本义齿第104条规定的含义。

“附加说明”具有本义齿第313节中规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理人”是指任何票据登记处、共同登记处、付款代理人或额外付款代理人。

“AALLC”是指本义齿第一段中名为“AALLC”的人。

“AIDAC”是指在本义齿第一段中被命名为“AIDAC”的人，直到根据本义齿的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“AIDAC”是指该继承人。

“AIDAC继任公司”具有第801条规定的含义。

“飞机融资子公司”是指为飞机或与飞机有关的任何零部件的购置、所有权、租赁或融资提供便利的任何子公司，包括与此相关的任何证券化融资。

“适用保费”具有第1101（a）节规定的含义。

“适用保费赤字”具有第401（1）条规定的含义。

 

-2-

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“认证代理”具有本义齿第612条规定的含义。

“破产法”是指经修订的1978年《美国破产法》Title11，或任何类似的美国联邦或州关于债务人救济的法律。

“低于投资级评级事件”是指自控制权变更或母公司有意实现控制权变更的公告发布之日起60天内的任何时间（只要票据的评级处于公开宣布的考虑可能被任何评级机构下调的情况下，该期限应予延长），票据的评级被下调，并因此导致票据的评级低于投资级评级，如果票据被少于两家评级机构评级，则由（i）一家评级机构，（ii）两家评级机构（如票据获两家评级机构评级）或（iii）至少大多数该等评级机构（如票据获三家或更多评级机构评级）；但，低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级别的评级事件），如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知其全部或部分减少是结果，由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“董事会”就某人而言是指该人的董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”就任何人而言，指经秘书、助理秘书或该等人的董事证明已获董事会妥为采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，如本指引要求，则交付予受托人。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市或受托人主要办事处所在城市的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“股本”是指：

（1）如属法团、法团股份，

（2）如属获豁免的公司、协会或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定），

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业、会员权益（不论一般或有限）或公司资本中的股份，以及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

 

-3-

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则（为免生疑问，但须遵守“债务”一词中的初始但书），在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

“控制权变更”是指：

（1）除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为代表母公司已发行有表决权股票总数50%以上投票权的有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

（2）（a）母公司及其附属公司（包括AIDAC）的全部或实质上全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让予除全资附属公司或一名或多于一名许可持有人以外的任何人，或（b）母公司与另一人合并、合并或合并或并入或并入另一人，或任何人根据本条第（2）款合并、合并或合并或并入母公司，在紧接交易完成后实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占母公司有表决权股份总表决权多数的人的一项交易或一系列相关交易中，紧接该等交易完成前未实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占母公司有表决权股份总表决权多数的表决权股份，或适用的存续或受让人；但本条款不适用于（i）在紧接交易完成后允许持有人实益拥有合计占母公司总投票权过半数的表决权股份的情况下，或适用的存续或受让人，或（ii）将母公司与（x）公司、有限责任公司或合伙企业合并或合并为（x）公司、有限责任公司或合伙企业，或（y）公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司，在任何一种情况下，紧随交易或系列交易之后，没有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有代表该实体已发行有表决权股份总数50%以上投票权的有表决权股份，并且在（y）条的情况下，该全资子公司的母公司为发行人在票据和本契约下的义务提供担保；或者

（3）母公司须采纳清算或解散计划或任何该等计划须经母公司股东批准。

就本定义而言，如果母公司成为控股公司的直接或间接子公司，则就上文第（1）和（2）条而言，该控股公司本身不应被视为个人或集团；但（a）该控股公司直接或间接实益拥有母公司100%的股本，以及（b）在该交易完成时，没有个人或集团（一个或多个许可持有人除外）实益拥有该控股公司已发行的有表决权股票总数的50%以上的投票权。

“控制权要约变更”具有本契约第1016节规定的含义。

“控制权变更支付”具有本义齿第1016节规定的含义。

 

-4-

“控制权变更支付日”具有本义齿第1016节规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指同时发生（i）控制权变更和（ii）低于投资级评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme及其继任者。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在分配给它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司要求”或“公司命令”是指由其各自的主席（或在AIDAC的情况下，任何董事（或候补董事））、其总裁、任何副总裁或其财务主管以每个发行人的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“合并”或“合并”是指，就任何人而言，该人与其子公司合并。

任何日期的“合并有形资产”是指截至一个财政季度末，在向委员会提交或交付给受托人的母公司最近编制的合并资产负债表上报告的母公司及其子公司的总资产，减去在该合并资产负债表上显示的分类和入账为母公司或其任何子公司的无形资产或在公认会计原则下将被视为无形资产的所有资产，包括但不限于特许经营权、专利和专利申请、商标、品牌名称、未摊销债务折扣和商誉。在计算合并有形资产时，应酌情对在计算日或之前或与计算日同时完成的交易进行备考调整，并与总资产定义中规定的备考调整条款保持一致。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务，或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力，或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

 

-5-

“公司信托办公室”是指受托人的指定公司信托办公室，在该办公室应在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约执行之日的哪个办公室位于ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，ATTN：Aircastle Limited管理人，该术语系指在任何特定时间开展其公司代理业务的受托人的办公室或代理机构。

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

“契约失效”具有本契约第1203条规定的含义。

“托管人”是指作为全球形式票据的DTC托管人的受托人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“违约利息”具有本义齿第307节规定的含义。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第311条发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指存托信托公司（“DTC”）、其提名人及其各自的继任者。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“违约事件”具有本义齿第501条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“现有票据”指（i）发行人先前发行的（a）本金总额为5亿美元、于2030年到期的5.250%优先票据和（b）本金总额为5亿美元、于2031年到期的5.750%优先票据和（ii）母公司先前发行的（a）本金总额为6.5亿美元、于2025年到期的5.250%优先票据，（b）本金总额为6.5亿美元、于2026年到期的4.250%优先票据，（c）本金总额为7.5亿美元、于2028年到期的2.850%优先票据，（d）本金总额为6.5亿美元、于2028年到期的6.500%优先票据和（e）本金总额为6.5亿美元、于2029年到期的5.9 50%优先票据。

“惠誉”是指惠誉公司。

“GAAP”是指在发行日生效的美国公认会计原则。在发布日期之后的任何时间，发行人可以选择应用国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则来代替GAAP，以用于本协议项下的计算，并且在任何此类选择后，此处对GAAP的引用此后应被解释为IFRS（除非本义齿另有规定）；但本义齿中任何需要在包括发行人选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。在发行日之后的任何时间，发行人可以选择确定GAAP是指在该选择日期或之前有效的GAAP；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。

 

-6-

“全球票据图例”是指本协议第203节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”指根据本协议第201、311（b）（3）、311（b）（4）或311（d）（2）节的规定，分别存放于或代表存托人或其代名人处并登记在存托人或其代名人名下的每一笔受限制全球票据及基本上以本协议所载列的载有全球票据传说且附有“全球票据权益交换附表”的附件 A形式的非限制性全球票据。

“政府证券”是指以下情况的证券：

（a）美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以保证其完全信任和信用的及时付款，或

（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时支付该义务，作为充分的信任和信用义务，

在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保人”是指按照本契约的规定执行票据担保的任何人及其各自的继承人和受让人。

“担保人继任公司”具有第801条规定的含义。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在以下情况下的义务：

（一）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议及货币兑换、利率或商品项圈协议及

（2）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

 

-7-

“持有人”是指票据持有人。

“IAI全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的、基本上以TERMA形式存在的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的全球票据，其初始发行面额等于向机构认可投资者出售的票据的未偿还本金额。

“招致”是指直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担或有或其他责任。“发生”应具有与之相关的内容。

“负债”是指，就任何人而言，

（a）该人的任何债务（包括本金及溢价），不论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）以债券、票据、债权证或者类似票据、信用证或者银行承兑汇票为凭证的（或者在不重复计算的情况下，与其有关的偿付协议）；

（3）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延和未支付的余额，但（i）构成贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债；或

（四）代表任何套期保值义务的，

如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的债务承担责任或支付的任何义务，但在正常业务过程中通过可转让票据背书托收的方式除外；和

（c）在未另有包括的范围内，另一人以该人所拥有的任何资产的留置权作担保的债务，不论该债务是否由该人承担；

但条件是，或有债务应被视为不构成债务；应收款融资项下或有关应收款融资的义务不应被视为构成债务；“债务”一词不应包括（i）根据2018年9月25日生效的公认会计原则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），以及（ii）此后由于公认会计原则的变化而被要求被视为“债务”的任何其他负债；但进一步规定，为免生疑问，任何人在任何时候在循环信贷或类似融资下的债务，应为借入和随后未偿还的资金总额。

 

-8-

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始留置权”具有本义齿第1012节规定的含义。

“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的第一笔本金总额为650,000，000美元的票据。

“初始购买者”是指BMO Capital Markets Corp.、五三银行 Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。

“付息日”是指票据分期利息的规定到期日。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于（i）Baa3（或同等评级）、（ii）标普给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予（iii）BBB-（或同等评级）的评级，或替代穆迪、标普或惠誉的任何其他评级机构给予的同等评级。

“发行日”是指2025年7月17日。

“法定撤销”具有本义齿第1202条规定的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议；但前提是（i）在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权，且（ii）根据《统一商法典》提交融资报表并不构成，本身就产生了留置权。

“多数股权合资公司”是指根据合资企业或类似协议为善意经营目的而成立（或以其他方式运营）的母公司子公司（母公司的全资子公司除外）。

“管理集团”是指在任何时候，董事会主席（或在AIDAC的情况下，任何董事（包括候补董事））、任何总裁、任何执行副总裁或副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及母公司或其子公司的任何秘书或其他执行官。

“到期日”，当用于任何票据时，是指此类票据的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知或其他方式。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

 

-9-

“净付款”是指发行人、任何担保人或其付款代理人在扣除或代扣适用的扣缴义务人就税务机关就该项付款征收的任何当前或未来税款、评税或其他政府费用（包括可归属于根据本协议应支付的额外金额的任何代扣代缴或扣除）后向持有人支付的金额。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”是指担保人对发行人有关票据义务的担保。

“票据登记处”和“票据登记处”分别具有第305条规定的含义。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。就本义齿下的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件应付。

「发售备忘录」指与票据有关的发售备忘录，日期为2025年7月14日。

“高级职员”是指董事会主席（或就AIDAC而言，指任何董事（包括候补董事））、首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席法务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书，或适用于母公司或AIDAC的任何同等人员，或任何获正式授权代表或代表母公司或AIDAC行事的人士（如适用）。

“高级职员证书”是指（i）由Parent的两名高级职员代表Parent签署的证书，其中一人必须是AIDAC的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，以及（ii）由AIDAC的一名高级职员代表AIDAC，符合本契约中规定的要求。

“律师意见”是指，就任何人而言，受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是该人的大律师，包括该人的雇员或该人的任何附属公司。

 

-10-

“未偿还”，当用于票据时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的票据；

（ii）票据或其部分，其所需金额的付款或赎回款项此前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（任一发行人除外），或由发行人（如任一发行人须担任发行人的付款代理人）为该等票据的持有人以信托方式拨出及隔离；但如要赎回该等票据，则已依据本契约妥为发出该等赎回通知或已作出受托人信纳的有关条文；

（iii）票据，但第1202及1203条规定的范围除外，发行人已就该等票据作出第十二条规定的法律撤销及/或契约撤销；及

（iv）已依据第306条支付的票据，或已依据本指引认证及交付其他票据作为交换或替代的票据，但任何该等票据须已就该等票据向受托人呈交令其信纳的证明，证明该等票据由善意买方持有，而该买方手中的票据是发行人的有效债务；

但条件是，在确定所需本金金额的未偿票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，发行人或任何其他债务人在票据上拥有的票据或发行人的任何关联公司或该等其他债务人拥有的票据应不予考虑并被视为未偿付，但在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才被如此忽略。

“Par Call Date”具有本义齿第1101条规定的含义。

“父母”是指在本义齿第一段中被命名为“父母”的人，直到根据本义齿的适用条款，继承人成为这样的人，此后“父母”是指这样的继承人。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

「付款代理人」指获发行人授权代表发行人支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的任何人士（包括任一发行人）。

“许可持有人”是指丸红株式会社、瑞穗租赁有限公司、丸红航空株式会社、MM Air Limited、其各自的关联公司和管理集团的统称。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。

“许可管辖”是指美国任何一个州、哥伦比亚特区或其任何领土、百慕大、开曼群岛、瑞士、爱尔兰、新加坡或马绍尔群岛。

 

-11-

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（一）发放日存在的留置权；

（2）在某人成为母公司的附属公司时，对该人的财产或股份的留置权；但条件是，该等留置权不是与该其他人成为该等附属公司有关或在考虑中产生或招致的；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至母公司或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

（3）在母公司或其任何子公司取得该财产时对财产的留置权，包括通过与母公司或其任何子公司合并或合并或合并的方式进行的任何收购；但前提是，该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致的；但前提是，留置权不得延伸至母公司或其任何子公司拥有的任何其他财产；

（四）为母公司的子公司欠母公司或其他子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（5）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就银行承兑或为该等人的帐户而设定的类似债务而为该等人的债务提供担保的任何人的其他货物的特定库存品和收益的留置权；

（六）有利于发行人或者任何担保人的留置权；

（7）留置权，以确保由第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）及（12）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但条件是（x）该新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），（y）该留置权在该时间所担保的债务不增加至任何金额超过（a）未偿本金的总和，或，如果更大，则在原始留置权成为本义齿下的许可留置权时，第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）和（12）条所述债务的承诺金额，以及（b）支付与此类再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额，以及（z）新的留置权没有更大的优先权，并且由该留置权担保的债务持有人相对于票据及其持有人的债权人间权利不超过原始留置权及其相关债务；

（8）担保债务的其他留置权，其债务在发生时和在该等债务的发生及其收益的使用生效后不超过合并有形资产的20.0%，在每种情况下，本金总额连同在发行日期之后根据本条第（8）款产生的留置权所担保的所有其他未偿债务，包括提议产生的留置权；

（9）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

 

-12-

（十）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的对商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款进行设押的留置权及附加的类似留置权；

（11）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与母公司或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司及其子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与母公司或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（12）担保债务（包括资本化租赁义务）的留置权，包括但不限于母公司或其任何子公司因购买、租赁、购置、改进或修改在类似业务中使用或有用的任何财产（不动产或个人）或设备（包括任何飞机、发动机、备件或类似资产）而招致的任何交付前付款融资，包括以向飞机或发动机制造商或其关联公司提供融资的形式，以及是否通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本；但前提是（i）此类债务的金额不超过此类财产或设备的购买价格及其任何改进或修改，（ii）此类债务不迟于此类购买、租赁、收购之日后的180天（或在飞机、发动机、备件或类似资产和任何飞机融资子公司的股本的情况下为18个月）发生，改善或修改及（iii）留置权仅延伸至如此购买、租赁、取得、改善或修改（以及任何改善或加入）的资产及任何相关飞机融资附属公司的任何股本；及

（13）对多数人拥有的合资企业的资产的留置权，为该多数人拥有的合资企业的债务提供担保。

为确定是否符合这一定义，（a）允许的留置权不必仅通过提及上述某一类允许的留置权而发生，但允许在其任何组合下部分发生；以及（b）如果留置权（或其任何部分）符合上述某一类或多类允许的留置权的标准，则发行人可自行决定，以符合本定义的任何方式对该许可留置权项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，发行人可对上述条款之一中一种以上许可留置权类型中的一种以上的留置权进行划分和分类。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、豁免公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何票据，以换取残缺的票据或代替遗失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、遗失、毁坏或被盗的票据相同的债务。

“私募传奇”具有本义齿第203条规定的含义。

 

-13-

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普或如惠誉、穆迪或标普中的任何一家或所有三家不得公开提供对票据的评级，由母公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应取代惠誉、穆迪或标普或所有三家（视情况而定）。

“应收账款融资”是指一项或多项应收账款融资融资融资，经不时修订，其对母公司及其子公司的债务是无追索权的（与此类融资有关的标准陈述、保证、契约和赔偿除外），据此，母公司和/或其任何子公司将其应收账款出售给非母公司子公司的人。

“记录日期”是指常规记录日期或特殊记录日期。

“赎回日期”用于任何将全部或部分赎回的票据，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”在用于任何将被赎回的票据时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“定期记录日期”具有本义齿第301条规定的含义。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

「 S规例全球票据」指基本上以本合约之附件 A形式载列Global Note Legend及Private Placement Legend并存放于或代表该等存托人或其代名人名下并登记于该等存托人或其代名人名下的全球票据，其发行面额等于于单一日期已发行票据的未偿还本金额，并依据S规例第903条出售。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“相关税务管辖权”是指百慕大、爱尔兰或发行人或担保人或其中任何一方的继承人组织、居住或从事税务业务的任何其他司法管辖区，或通过这些司法管辖区支付票据或票据担保或与票据担保有关的款项。

“负责人员”，当用于受托人时，是指任何副总裁、任何助理司库、任何信托人员或助理信托人员，或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员履行的职能类似的职能的人员，也是指，就特定的公司信托事项而言，由于了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他人员，他们对本契约的管理负有直接责任。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

 

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“循环信贷协议”是指（a）由母公司、不时作为贷款方的若干贷款方以及Citibank，N.A.以贷款方代理人身份签署的日期为2024年2月8日的第七份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）；（b）由母公司于2024年1月9日签署的与循环信贷融资有关的第三份修订和重述协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），不时为其订约方的若干贷款人及代理的纽约梅隆银行新加坡分行；（c）母公司、不时为其订约方的若干贷款人及瑞穗丸红租赁美国公司以其代理身份订立的日期为截至2024年1月31日的第二份经修订及重列的信贷协议（经不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修订）；及（d）母公司截至2023年2月28日的信贷协议（经不时修订、修订及重列、补充或以其他方式修订），时不时的几个放款人，以及瑞穗银行有限公司，以其代理身份。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，这是麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例于发行日生效。

“同类业务”是指母公司及其子公司在本契约日期进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定到期日”，当用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，是指该等票据中指定的日期，作为该等票据或该等分期本金或利息到期应付的固定日期。

“次级债务”是指（a）就发行人而言，该发行人的任何债务按其条款在受偿权（不考虑担保）上从属于票据，以及（b）就任何担保人而言，该担保人的任何债务按其条款在受偿权上从属于该担保人的票据担保。

“附属”是指，就任何人而言，

 

-15-

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（x）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及

（y）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非本义齿中另有规定或上下文要求，否则“子公司”是指母公司的子公司。

“继任公司”具有本义齿第801条规定的含义。

“继承人”具有本义齿第802条规定的含义。

“总资产”是指母公司及其子公司的总资产，如母公司最近的资产负债表所示，在紧接进行任何总资产计算的日期之前可获得内部财务报表，并对母公司或任何子公司在该资产负债表日期之后以及在适用的计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置的业务（根据公认会计原则确定）给予形式上的影响。为本定义的目的，每当要对交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由母公司负责的财务或会计官员本着诚意进行。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余寿命–并应插值到票面赎回日

 

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使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“信托契约法案”是指自发布之日起生效的1939年《信托契约法案》（15U.S.C § 7aaa-7bbbb）。

“受托人”是指在本契约第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指该继任受托人。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

“副总裁”，当用于发行人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其当时的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）的100%由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

 

-17-

第102节。合规证明和意见。

在发行人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本指引有关该等特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺（依据第1008（a）条除外）的每份证明书或意见，须包括：

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第103节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

任何发行人的高级人员的任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见，或由大律师作出的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可根据该发行人的一名或多于一名高级人员的证明或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由该发行人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉，与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

 

-18-

第104节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；且除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付予发行人时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且具有有利于受托人及发行人的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威性证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）任何人所持有的票据本金及序号，以及持有该等票据的日期，须由票据登记册证明。

（d）如果发行人应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可根据其选择，通过或根据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为在该董事会决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于首次征求持有人一般与之相关的30天前的日期，且不迟于该征求完成的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定所需比例的未偿票据持有人是否已授权或同意或同意此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，而为此目的，未偿还票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一票据的每一未来持有人和在该票据的转让登记时发行的每一票据的持有人具有约束力，或作为交换或代替，对受托人或依赖该票据的发行人所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该票据上作出此种行动的标记。

 

-19-

第105节。向受托人、发行人及代理人发出通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人或发行人的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档（可透过传真）予受托人或向受托人于ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，ATTN：Corporate Trust Services – Aircastle Limited管理人，或

（2）受托人或任何持有人的发行人，如以书面作出、给予、提供或交付，并以邮寄、预付一等邮资，或以认可过夜信使交付，以第一款指明的其主要办事处的地址（注意：总法律顾问，或发行人先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则须足以应付本协议项下的每项目的（除非本协议另有明文规定）。

所有通知和通信均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个日历日内，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在收货确认时，如以PDF或其他电子传输方式传真或送达；在及时送达快递员后的下一个工作日，如以隔夜航空快递方式发送，保证次日送达；但交付给受托人的任何通知或通信应在实际收到时视为生效。

第106节。持有人须知；豁免。

凡本契约规定由发行人或受托人向持有人发出任何事件的通知，则该通知应按照DTC的程序充分发出（除非本文另有明确规定），或以书面和邮寄或电子邮件、预付一等邮资或由隔夜航空快递保证次日送达的方式，向受该事件影响的每一持有人，在不迟于且不早于为发出该通知而规定的最晚日期，在记事簿中显示的其地址发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以刊发方式发出的通知，在刊发的第一个日期即被视为发出，以头等邮件发出的通知，邮资预付，应在邮寄后五个日历日后被视为发出。

如因正常邮件服务暂停或不规范，或因任何其他因由，在依据本指引的任何条文规定须发出任何事件的通知时，将该通知邮寄予持有人并不切实可行，则任何给予受托人满意的通知的方式，须当作就本协议项下的每项目的发出该通知的充分。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

 

-20-

第107节。标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第108节。继任者和分配人。

发行人在本契约和票据中的所有协议将对其各自的继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。各担保人在本契约中的所有协议（如有）将对其继承人具有约束力。

第109节。可分离性条款。

如本契约或票据中的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第110节。义齿的好处。

本契约或票据中的任何明示或默示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何票据注册处处长及其在本契约下的继任者，以及持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或在本契约下的申索。

第111节。管辖法律。

本契约、票据和任何票据担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

第112节。[保留]。

第113节。法定假日。

在任何情况下，凡任何票据的任何付息日、赎回日或所述到期日或到期日均不为营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）本金（或溢价，如有）或利息的支付无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在付息日、赎回日作出的相同，或在规定的到期日或到期日；但自该付息日、赎回日、规定的到期日或到期日（视情况而定）起及之后的期间，不得计息。

第114节。没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。

任何发行人或母公司其他附属公司的董事、高级职员、雇员、收入人或股东，均不得对发行人或担保人根据票据、票据担保或本契约承担的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及票据担保的部分代价。

 

-21-

第115节。[保留]。

第116节。同行。

本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。通过传真或其他电子传输（即“pdf”或“tIF”）（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）的电子签名）交换本义齿和签名页的副本，应构成对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿和签名页。只有当授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》/UCC（统称“签名法”）的相关规定；（ii）一份原始手工签名；或（iii）一份传真、扫描或影印的手工签名而签署和交付时，本契约才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，且无义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法的要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

第117节。美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人和代理人必须获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人和代理人提供他们可能合理要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第118节。放弃陪审团审判。

此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

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第二条

票据表格

第201节。表格一般。

首期票据须知悉并指定为发行人的“2030年到期5.000%优先票据”。票据和受托人的认证证书应基本上采用本协议的附件 A的形式。票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书；但前提是任何此类注释、图例或背书的形式为发行人合理接受的形式。每份说明将注明其认证日期。票据的最低面额应为150,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

任何确定性票据应印刷、平版印刷、打字或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由代表家长的两名官员和代表AIDAC执行此类票据的一名官员确定，并以他们执行此类票据为证明。

以全球形式发行的票据将基本上采用附件 A的形式，包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”。以最终形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式出现，但上面没有全球票据图例，也没有随附的“全球票据利益交换时间表”。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第311条的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让。

第202节。受托人认证证书表格。

受托人在收到公司命令后，须对根据本契约可有效发行的原始发行票据（包括任何附加票据）进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项公司命令授权发行的票据本金总额，但本协议第306节规定的除外。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以随时对Notes进行认证，只要受托人可以这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人打交道。

在符合第611条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

 

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受托人的认证证书。

这是内述义齿中提及的Notes之一。

 

    ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人
日期：__________________________    

由

  

 
     

获授权签字人

第203节。限制性传说。

除下文第204节允许的情况外，每份全球票据和每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）的票面上应以大致如下的形式附有图例（“私募图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。这里的持有者，通过购买这种安全，同意这种安全可能不会被解除，[在第144a条规则的情况下注意到：持有期届满（应在发行额外票据时建议，该票据须附有《证券法》（或任何继承者条款）下第144条规定的相同的CUSIP编号）]/[在条例S的情况下注意到：在较晚的开始后40天的日期对于卖方合理认为属于第144a条规则所指的合格机构买方的人，为其本人账户或向其发出转售通知的合格机构买方的账户进行购买，质押或其他转让是依据规则144a进行的（如转让人在本证券背面的转让凭证上勾选的方框所示）；（3）在根据《证券法》第s条进行的境外交易中（如转让人在本证券背面的转让凭证上勾选的方框所示）；（4）在主要（3）或根据《证券法》第D条（7）款（如转让人在本证券反面的转让证明书上勾选的方框所示）为投资目的而非为分发而取得本证券，以及可能从发行人或受托人处取得的证明书由转让人交付予发行人及受托人；（5）根据任何

 

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根据《证券法》规则144（如适用）规定的《证券法》进行注册，或（6）根据《证券法》规定的有效注册声明，在每种情况下，根据美国任何国家的任何适用证券法。持有这种证券的机构认可投资者同意，它将向发行人和受托人提供他们可能合理要求的证明、律师意见和其他信息，以确认其转让这种证券符合上述限制。

每份Global Note还应在其正面带有以下图例（“Global Note Legend”）：

除非本证明由存管信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或向存管信托公司的获授权代表或存管信托公司的其他代表要求的其他实体或存管信托公司的获授权代表要求的其他名称（并据此向CEDE & CO作出任何付款。或向存管信托公司的授权代表要求的其他实体），任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的价值或其他用途均属错误，因为此处的注册所有人CEDE & CO.拥有此处的权益。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的提名人和转让本全球票据的部分应限于根据契约第311条规定的限制进行的转让。

第204节。不受限制的全球票据。

任何根据第311条第（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）款发行的全球票据或确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）不应带有私募传说。

 

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第三条

笔记

第301节。标题和条款。

根据本契约可认证和发行的票据本金总额不受限制；但前提是根据本契约发行的任何附加票据是根据本契约第303节发行的，作为与票据相同系列的一部分。

票据须知悉及指定为发行人的“2030年到期5.000%优先票据”。票据的规定到期日为2030年9月15日，票据自2025年7月17日起，或自票据已支付利息或已就该票据作出适当规定的最近一个付息日起，按年利率5.000%计息。

票据的利息于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，由2026年3月15日开始，并于适用的规定到期日支付，直至该票据的本金已获支付或已妥为提供，以及该票据（或任何前身票据）于紧接该利息支付日期前的3月1日及9月1日营业时间结束时登记的人（各自称为“常规记录日期”）为止。

票据的本金（及溢价，如有）及利息须在发行人在纽约市和纽约州为此目的而维持的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可按持有人票据登记册所列各自地址以支票邮寄予持有人的方式支付利息；但所有本金、溢价（如有）的支付，与以存托人或其代名人的名义登记或持有的一个或多个全球票据所代表的票据有关的利息将通过电汇立即可用的资金到其持有人或其持有人指定的账户的方式支付。除发行人另有指定外，发行人在纽约的办事处或代理机构应为为此目的而维持的受托人办事处。

持有人有权要求发行人在根据第1016条发生控制权变更的情况下全部或部分购买其票据。

票据按照第十一条的规定可以赎回。

发行人应付票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，由各担保人在本协议规定的范围内提供不可撤销的无条件保证。

第302节。面额。

票据只能以记名形式发行，无息票，且只能以最低面额150,000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行。

第303节。执行、认证、交付和约会。

票据应由代表家长的任何两名主管人员和代表AIDAC的一名主管人员代表每个发行人执行。任何人员在《说明》上的签字，可为现任或未来任何该等获授权人员的手工或传真签字（包括任何电子签字），并可在《说明》上加印或以其他方式复制。

 

-26-

带有在任何时候担任任一发行人适当官员的个人的手工或传真签名（包括任何电子签名）的票据应对该发行人具有约束力，尽管该等个人或其中任何一人在该票据的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该票据的日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据。该公司命令须指明待认证的票据、原发行票据的认证日期、单独票据证书的数目、待认证的该等票据的本金金额、每份上述票据的注册持有人及交付指示。

在发行日，发行人应将发行人签立的本金总额为650,000，000美元的初始票据交付受托人认证，连同一份关于认证和交付该等票据的公司命令，指示受托人对票据进行认证，并证明此处所载发行票据的所有先决条件均已完全得到遵守，而受托人应根据该公司命令认证并交付该等初始票据。发行人可在发行日之后的任何时间及不时将发行人签立的附加票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等附加票据的公司命令，指示受托人对附加票据进行认证，并证明该等附加票据的发行符合本协议第十条的规定，且本协议所载的发行票据的所有其他先决条件均已完全得到遵守，及受托人须根据该公司命令认证及交付该等附加票据；但条件是，尽管有任何相反的规定，就初始票据的认证而言，将不需要律师的意见。在每一种情况下，受托人应收到其可能合理要求的与此种票据认证有关的高级职员证书和发行人的律师意见。该命令应指明待认证的票据数量和待认证的原始发行票据的日期。

每份说明应注明其认证日期。

任何票据不得有权根据本指引获得任何利益，或为任何目的而有效或有义务，除非该票据上出现由受托人以获授权人员手工签署方式妥为签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书须为确凿证据，且为唯一证据，证明该票据已根据本指引获得妥为认证和交付，并有权享有本指引的利益。

如任一发行人根据第八条与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置给任何人，则该等合并或合并产生的继承人，或该发行人应已并入其中的存续继承人，或应已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第九条与受托人签订补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分前认证或交付的任何票据，可应承继人的要求，不时交换以承继人名义签立的其他票据，但须在措辞和形式上作出适当更改，但实质内容与为该等交换而交出的票据相同，且本金金额相同；而受托人应承继人的公司要求，须

 

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为此类交换的目的认证并交付此类请求中指定的票据。如票据须在任何时候依据本条以任何承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据或在任何票据的转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，就当时所有未偿付票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第304节。临时票据。

如果根据本义齿的条款发行确定票据，在编制确定票据之前，发行人可以执行，并且在公司命令后，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时票据，这些临时票据基本上与发行的确定票据的期限相同，并带有执行该票据的官员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由他们执行该等票据得到最终证明。

如果发行临时票据，发行人将促使最终票据的编制没有不合理的延迟。最终票据编制完成后，临时票据在根据第1002节为此目的指定的发行人的办事处或代理机构交出临时票据后，可兑换为最终票据，不向持有人收取费用。任何一张或多张临时票据在交还注销时，发行人应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的授权面额的最终票据作为交换。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有本契约下与确定票据相同的利益。

第305节。登记、代缴、过户登记、换汇。

发行人应在受托人的公司信托办公室安排备存一份登记册（在该办公室和根据第1002条指定的任何其他办公室或机构备存的登记册，在此有时被称为“票据登记册”），其中发行人应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就票据的登记和票据的转让作出规定。记事簿应采用书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。在所有合理时间，票据登记簿应开放供受托人查阅。兹初步委任受托人为票据登记处（“票据登记处”），以按本条例规定登记票据及票据转让，并作为付款代理人。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。发行人可以不事先通知任何持有人而变更任何付款代理人或注册人；但发行人应在纽约市曼哈顿自治市维持一个或多个付款代理人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。发行人可以作为付款代理人或者登记人。

发行人最初指定DTC担任全球票据的存托人。

在根据第1002条指定的发行人的办事处或代理机构交出任何票据进行转让登记后，发行人应以指定的受让人或受让人的名义签署，而受托人应认证并交付一张或多张任何授权面额或相同本金总额面额的新票据。

 

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根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额和相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，发行人应执行并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的票据。

在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

为转让登记或交换而呈交或交出的每份票据（如发行人或票据注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有书面转让文书，格式为发行人及票据注册处处长满意，并由票据持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立。

不得就任何转让或交换或赎回票据的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换票据的登记有关而可能征收的任何税款、费用或其他政府收费的款项，但根据第303、304、906、1016或1109条并不涉及任何转让的交换除外。

注册处处长或发行人均无须登记任何选择全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗的纸币。

如果（i）任何残缺的票据被交还给受托人，或（ii）发行人和受托人就任何票据的销毁、丢失或失窃收到令其信纳的证据，并且向发行人和受托人交付了他们可能要求的担保或赔偿，以保护受托人、任何代理人和发行人免受任何损失，那么，在没有向发行人或受托人通知该票据已由善意购买者获得的情况下，发行人应执行并根据公司命令，受托人应认证并交付一张新的票据，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或被盗的票据，其期限和本金金额相同，且编号不同时未偿付。

如任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情代替发行新票据，支付该票据。

一旦根据本条发行任何新票据，发行人可要求支付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府收费以及与该票据有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本节发行的每一张新票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成发行人的原始额外合同义务，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

 

-29-

第307节。利息的支付；利息权利的维护。

任何在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第1002条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构的定期记录日期的营业结束时以其名义登记的人，但条件是，在符合本条例第301条的规定下，每一期利息可由发行人选择通过（i）为该利息邮寄支票的方式支付，根据第308条有权根据该规定行事的人的书面命令，支付给或根据该人的书面命令，支付给票据登记册中显示的该人的地址，或（ii）转移到由收款人维持的位于美国的账户。

任何票据于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何利息，须随即停止凭藉已获支付予该持有人而于常规记录日期支付予该持有人，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按票据所承担的利率（该等违约利息及其在此统称为“违约利息”的利息）可由发行人根据其在每种情况下的选择按下文第（1）或（2）条的规定支付：

（1）发行人可选择向该等票据（或其各自的前身票据）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时登记在其名下的人支付该等票据的任何违约利息，该等违约利息须按以下方式厘定。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。受托人应将该特别记录日期及时通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排以第106条规定的方式发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，不少于该特别记录日期的10天前。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此给予，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）条支付。

（2）发行人可按不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

 

-30-

第308节。人视为拥有人。

在适当呈交票据以作转让登记前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人，可将以其名义注册该票据的人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而任何发行人，受托人或发行人的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

第309节。取消。

为支付、赎回、过户登记或交换而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。发行人可随时将此前根据本协议认证并交付的任何票据交付受托人注销。如此交付的所有票据应由受托人及时注销。然而，如果发行人应如此收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等债务被交还给受托人以供注销。除非本指引明示准许，否则不得认证任何票据以代替或交换本条所规定取消的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置。所有已注销票据的处置证据，应发行人的书面请求送达发行人。

第310节。利息的计算。

票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。

第311节。记账和转账规定。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人、由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）存托人（a）通知发行人其不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，发行人均未能指定继任存托人；

（2）发行人可自行选择书面通知受托人其选择促使发行最终票据；或

（3）已就票据发生并正在继续发生违约或违约事件。

上述第（1）或（2）款前述事件之一发生时，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第304和306节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第312条或本条第304或306条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第311（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第311（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

 

-31-

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。发行人、受托人、付款代理人或发行人的任何代理人均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的受益权益可根据私募传说中规定的转让限制以同一受限制全球票据的受益权益的形式转让给接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S全球票据中的受益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向票据登记官交付任何书面命令或指示，以实施本条第311（b）（1）款所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第311（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向票据登记官交付：

（a）两者：

（x）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将转让或交换的实益权益；及

（y）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（x）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

 

-32-

（y）保存人向票据注册处处长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上述（a）所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第311（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合上述第311（b）（2）节的要求，并且：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让人必须向票据注册处处长交付本协议中以附件 B形式提供的证书，包括其中第（1）项中的证明；或者

（b）如果受让方将以S条例全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向票据登记处交付本协议中以附件 B形式提供的证书，包括其中第（2）项中的证明。

（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上述第311（b）（2）节的要求，并且：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）[保留]；

（d）票据注册处处长接获以下资料：

（x）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（a）项的证明；或

（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本（d）项所述的每一种此种情况下，如果票据登记官或发行人提出要求，或如果适用程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

 

-33-

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文（D）项进行的，则发行人应发行且在收到根据本协议第202节的公司命令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上文（D）项转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在票据注册处处长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中规定的证明，包括其中第（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予母公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或

 

-34-

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第311（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第311（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示指示票据登记官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第311（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅在以下情况下才可将该等实益权益转让给以不受限制的最终票据形式交付该等实益权益的人：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）[保留]；

（d）票据注册处处长接获以下资料：

（x）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本（d）项所述的每一种此种情况下，如果票据登记官或发行人提出要求，或如果适用程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足本协议第311（b）（2）条所列条件后，受托人将促使本金总额

 

-35-

根据本协议第311（g）节相应减少的适用全球票据的金额，发行人将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第311（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人以及参与者或间接参与者向票据登记官发出的指示，以该等实益权益持有人所要求的一个或多个名称及认可面额登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。任何根据本第311（c）（3）条为换取实益权益而发行的确定票据将不会载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制的最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制的全球票据的实益权益，或将该等受限制的最终票据转让给以受限制的全球票据实益权益形式交付的人，则在票据登记处收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中规定的证明，包括其中第（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制的确定性票据正转让予母公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

 

-36-

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明转让的，则是本协议中大意为附件 B中所述的证书，包括其第（3）（c）项中的证明，则受托人将取消限制性最终票据，增加或促使增加（在上述（a）条的情况下）适当的限制性全球票据的本金总额，在上述（b）条的情况下，增加144A全球票据，在上述（c）条的情况下，增加S条例全球票据，在所有其他情况下，增加IAI全球票据。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在以下情况下，才能将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）[保留]

（d）票据注册处处长接获以下资料：

（x）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（y）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本（d）项所述的每一种此种情况下，如果票据登记官或发行人提出要求，或如果适用程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第311（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如果在尚未发行无限制全球票据时，根据上文第（2）（d）或（3）款进行了任何此类从确定票据到全球票据实益权益的交换或转让，则发行人将发行，并且在收到根据本协议第202节的公司命令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

 

-37-

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第311（e）款的规定，票据登记官将登记确定票据的转让或交换。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向票据注册处处长出示或交出正式背书的最终票据，或附上由该持有人或其律师正式签立的、正式书面授权的、格式令票据注册处处长满意的书面转让指示。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条第311（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。如票据注册处处长接获以下资料，则任何受限制定式票据可转让予以受限制定式票据形式交付的人并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一个或多个收取该票据的人：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）[保留]；

（d）票据注册处处长接获以下资料：

（x）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（y）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

 

-38-

并且，在本（d）项规定的每一种此种情况下，如果票据登记官或发行人提出要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。票据注册处处长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，登记该等不受限制的最终票据。

（f）[保留]。

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第309节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，发行人将在根据本条例第202条或在票据注册处处长的要求下收到公司命令时，签立及受托人将认证全球票据及确定票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记而向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据本条例第304、906、1016及1109条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）票据注册处处长无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

 

-39-

（5）票据注册处处长或发行人均无须：

（a）在根据本条例第1105条发出赎回票据的赎回通知书的邮递前15天开始的期间内，发出、登记任何票据的转让或交换，并于该邮递当日的营业结束时结束；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记转让票据或交换票据。

（6）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本条例第202条的规定认证全球票据及确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条须向票据注册处处长呈交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真或其他电子传送方式呈交。

（9）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定是否符合本协议的明示要求。

（10）受托人或任何代理人均不对保存人已采取或未采取的任何行动承担任何责任。

（11）就任何拟将全球票据交换为确定票据而言，发行人或DTC须提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

（12）对于依据本契约作出的某些付款，受托人可能被要求作出“可报告的付款”或“可扣留的付款”，在这种情况下，受托人有责任分别作为付款人或扣缴义务人，负责根据《守则》第3、4、24和61章规定的任何税款扣缴和报告。受托人应有权唯一确定哪些付款是“应报告付款”或“可扣留付款”。本契约的所有各方应向受托人提供已签立的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（或在每种情况下，任何后续表格）

 

-40-

在关闭之前，并应在该表格在任何方面过时或不准确的情况下及时更新该表格。受托人有权向本契约的任何一方，或根据本契约有权获得付款的任何其他人，请求为受托人履行其在《守则》下的报告和扣缴义务而合理必要的任何额外表格、文件或其他信息。凡根据本条第3.11条交付的任何该等表格，在有关付款被要求作出或被受托人判定在任何方面不完整和/或不准确之前或之前未提供，则受托人有权在《守则》第3、4、24或61章规定的预扣范围内，对本协议项下的任何该等付款进行预扣，且没有义务将任何该等付款累加。

第312节。CUSIP号码。

发行人在发行票据时，除了使用序号外，还可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他号码（如果当时一般使用的话），如果是，则受托人应使用此类“CUSIP，”赎回、回购通知或其他致持有人的通知中除序号外的“ISIN”或其他号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回或回购通知所载的该等号码的正确性，并无任何陈述，且可仅依赖印在票据上的序号或其他识别号码，且任何该等赎回或回购不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人如遇CUSIP、ISIN或其他号码发生变更，将及时以书面形式通知受托管理人。

第313节。发行额外票据。

发行人可不经持有人通知或同意，不时发行与初始票据具有相同条款和条件的附加票据，但发行日期和发行价格及首次支付利息除外（“附加票据”）。初始票据和随后发行的任何附加票据在本契约下的所有目的均应被视为单一类别。就任何附加票据而言，发行人须依据每名发行人的董事会决议，在高级人员证明书内载明，其副本须交付受托人，以下资料：

（1）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（二）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号。

第四条

满足和释放

第401节。义齿的满足和解除。

经公司要求，本契约应予解除，并将不再对根据本契约发行的票据具有进一步效力（本契约或依据本契约明文规定的票据转让或交换登记的存续权利除外），并且受托人应在以下情况下（由发行人承担费用）签署适当的文书，确认满足和解除本契约：

（1）任一

 

-41-

（a）所有在此之前认证及交付的票据（除（i）已销毁、遗失或被盗并已按第306条规定予以替换或支付的票据及（ii）其付款款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或根据第1003条规定解除该等信托的票据）已交付予受托人注销；或

（b）此前未交付予受托人注销的所有该等票据

（i）因依据第1106条或其他方式作出赎回通知而已到期应付，或

（ii）将于一年内到期并按其所述明的到期日支付，或

（iii）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，

而发行人，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排将其作为信托资金存入受托人，仅为持有人的利益（发行人存入的任何超过赎回价格的金额除外）、美元现金、政府证券或其组合，其金额将足够，而不考虑任何利息再投资，以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该等票据的全部债务，作为本金（和溢价，（如有的话）及所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）的应计利息；但就依据第1101（b）条作出的任何赎回而言，所存入的款额须足够，但以存入受托人的款额相等于截至赎回通知日期根据第1101（b）条计算的款额为限，但发行人须存入任何赤字（任何该等款额，“适用保费赤字”）在赎回日或之前与受托人同时向受托人交付一份高级职员证书，该证书应列出适用的保费赤字，并确认该适用的保费赤字应用于此类赎回（任何超出部分应立即退还发行人）。

（2）就未偿还票据而言，任何违约或违约事件（除因借入资金以应用于作出该等存款或就该等存款授予留置权而产生的违约或违约事件外）均不得在该存款的日期已发生并持续进行，或须因该存款而发生，而该存款不得导致违反或违反，或构成根据，共同发行人为一方当事人或共同发行人受其约束的任何其他文书（在借入将用于进行此类存款的资金以及授予与此相关的留置权的同时或之前终止的文书除外）；

（3）发行人已就票据支付或安排支付其根据本契约应付的所有款项；

 

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（4）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以将所存入的款项用于在所述到期日或赎回日期（视情况而定）支付该等票据；及

（5）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本指引满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但发行人根据第607条对受托人的义务、发行人根据第612条对任何认证代理人的义务，以及如款项或政府证券已根据本条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一款所承担的义务在该等满足及解除后仍然有效。

第402节。信托资金的运用。

在符合第1003条最后一款的规定下，根据第401条存放于受托人的所有款项或政府证券，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获付本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项或政府证券已存放于受托人；但除法律规定的范围外，该等款项或政府证券无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第401条申请任何款项或政府证券，发行人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，就好像根据第401条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人根据第401条被允许运用所有这些款项或政府证券为止；但如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第五条

补救办法

第501节。违约事件。

“违约事件”，在本文任何地方使用，是指与票据有关的以下事件之一（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）根据本契约发行的票据的本金或溢价（如有的话）在到期及应付时发生拖欠；

（2）因根据本契约发行的票据的利息到期或与其有关而拖欠30天或更长时间的付款；

 

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（3）发行人在接获受托人发出的书面通知后的90日内，或在当时未偿还及根据本契约发行的票据的本金至少30%的持有人，未能遵守其在本契约或票据中的任何其他协议；但如有任何未能遵守第1009条，则该90日期间为120天；

（4）就由母公司或任何重要附属公司所借款项或由母公司或任何重要附属公司担保支付的款项而发行或有担保或证明任何债务的任何抵押、契约或票据项下的违约，但欠母公司或重要附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在或于票据发行后产生，如两者

（a）该等违约（x）是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务所致，或（y）与在其规定的最终到期日支付任何该等债务本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和

（b）该等债项的本金额，连同因未能在指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他该等债项的本金额，或其到期已如此加速，合计为（i）1.50亿美元及（ii）在任何一次未偿还的总资产的2.0%或更高者；

（5）母公司或任何重要附属公司未能支付总额超过（i）1.50亿美元和（ii）总资产的2.0%（以较高者为准）的最终、不可上诉的判决，这些最终判决在该判决成为最终判决后超过60天仍未支付、未解除和未中止，并且在该判决有保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未立即中止的强制执行程序；或者

（6）与母公司或任何重要附属公司有关的下列任何事件：

（a）根据任何破产法或在任何破产法含义内的母公司或任何重要子公司

（i）展开自愿性个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；

（iv）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

 

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（b）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿个案中针对母公司或任何重要附属公司的救济；

（ii）委任母公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的保管人；或

（iii）命令将母公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

而该命令或法令在连续60天内仍未解除、未予执行或未获补救及有效。

第502节。加速成熟；撤销与废止。

如果与票据有关的违约事件（上文第501（6）条指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或根据本契约发行的未偿票据本金至少30%的持有人可通过向发行人（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布所有未偿票据的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。

该等声明生效后，该等本金及利息将立即到期应付。尽管有上述规定，如果发生了上文第501（6）条规定的违约事件并且仍在继续，则所有未偿票据的本金金额应理所当然地成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人的任何通知、声明或其他行为。

在作出加速声明后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿票据本金总额过半数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知的方式，撤销并废止该声明及其后果，但在支付利息、溢价（如有）或非同意持有人所持有的任何该等票据的本金方面的持续违约或违约事件除外。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

尽管有前款规定，如发生上文第501（4）条就票据指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括由此产生的任何付款违约，但由于票据加速发行的结果除外）应自动作废、放弃和撤销，而受托人或持有人无需采取任何行动，如果在该违约事件发生后20天内，

（一）作为该违约事件发生依据的债务或担保已经解除，

（2）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定），或

（三）作为该违约事件发生依据的违约，已得到纠正的。

 

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第503节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

发行人共同及个别订立契约，如发生本条例第501（1）或501（2）条所指明的违约事件并就票据持续进行，发行人将应受托人的要求，为该等票据持有人的利益向受托人支付该等票据当时到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的全部金额，以及任何逾期本金（及溢价，如有）的利息，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，就任何逾期分期利息，按该等票据所承担的费率，以及除此之外，须足以支付收款成本及开支的额外金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如果发行人未能根据该要求立即支付该等款项，受托人可以自己的名义作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，可以将该程序起诉至判决或最终判令，并可以对发行人或票据上的任何其他债务人执行相同的强制执行，并从发行人或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判定或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其在本契约和票据担保下的权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第504节。受托人可提出索赔证明。

在与发行人或任何其他债务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，在票据或发行人或该等其他债务人或其债权人的财产上，受托人（无论票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已就逾期本金、溢价（如有）或利息向发行人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预此类程序或其他方式，

（i）就票据的全部本金（及溢价，如有的话）及所欠及未付利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索）及持有人在该司法程序中获准提出，及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及受托人根据本协议应付的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。

 

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本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第505节。受托人可以在不拥有票据的情况下强制执行索赔。

根据本契约或票据提出的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身名义及作为明示信托的受托人提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其追回该等判决的持有人的应课税利益。

第506节。申请收取的款项。

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该款项，则在出示票据并在票据上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在交出票据时适用：

第一：支付受托人（以受托人、付款代理人和/或票据登记官的身份，如适用）在本契约下应付的所有款项；

第二：根据该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额分别按该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息按比例支付，而该等款项并无任何种类的优先权或优先权；及

第三：发行人或票据上任何其他债务人的余额（如有），视其利益可能出现或作为有管辖权的法院可能以书面指示；前提是所有到期和应付持有人和受托人的款项已按本契约的要求全额支付。

第507节。诉讼限制。

任何票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

（1）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（2）未偿还票据本金不少于30%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

 

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（3）该等持有人已就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出其合理信纳的弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，未偿还票据本金过半数或以上的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据了解及有意，任何一名或多于一名持有人，不论凭藉或藉利用本契约或票据担保的任何条文，均无权以任何方式影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约或票据担保项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为了所有持有人的平等和可按比例分配的利益（进一步理解为，受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第508节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何票据的持有人仍有权按本契约（包括（如适用的话）第十一条）的规定和该票据的本金（及溢价，如有的话）和（受第307条规限）该票据在该票据（或在赎回的情况下，在赎回日）所述的相应期限上的利息的规定收取付款，并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约或票据担保项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，发行人、票据的任何其他承付人，受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续进行，如同未提起此类程序一样。

第510节。权利和补救措施累计。

除第306条最后一款中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

 

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第511节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第512节。持有人的控制。

未偿还票据本金不少于多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以行使受托人可用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（1）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

（2）受托人可采取任何被受托人认为适当而与该指示并无抵触的其他行动，及

（3）受托人无须采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害持有人不同意的行动。

第513节。对过去违约的豁免。

除第502、508及902条另有规定外，未偿还票据本金不少于多数的持有人可代表所有该等票据的持有人放弃根据本协议作出的任何过往违约及其后果，但持续违约或违约事件（1）有关非同意持有人所持有的任何该等票据的利息、溢价（如有的话）或本金的支付，则属例外，或（2）就任何契诺或条文而言，而根据第九条，未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就本义齿的每一目的而言，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第514节。放弃逗留或延展法律。

每名发行人及票据上的任何其他义务人订立（在其可合法这样做的范围内）的契诺，其将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何中止或延期法，这可能会影响契诺或本契约的履行；而票据上的每一发行人和任何其他债务人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

 

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第六条

受托人

第601节。受托人的职责。

（a）除非在违约或违约事件持续期间，

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（2）在其本身并无恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引的规定的证明书或意见作为确凿依据；但如本指引的任何条文具体规定须向其提供的任何该等证明书或意见，则受托人有责任对该等证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定，但不是为了核实其中的内容。

（b）如违约或违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉或该违约或违约事件的书面通知须已由发行人、票据的任何其他承付人或任何持有人向受托人发出，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用同等程度的谨慎及技巧，作为审慎的人在处理该人自己的事务时会行使或使用在该情况下。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但

（1）本段（c）不得解释为限制本条（a）段的效力；

（2）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；

（3）受托人无须就其按照未偿付票据本金总额过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

（4）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

 

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第602节。违约通知。

自签发人收到本协议项下任何违约或违约事件发生的通知之日起三十日内，或自受托人知悉该违约或违约事件之日起三十日内，受托人应将该违约或违约事件通知送达受托人知悉的本协议项下的违约或违约事件，除非该违约或违约事件已被纠正或放弃；但条件是，除非在支付本金（或溢价，如有，on）或任何票据上的利息，如果且只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第603节。受托人的某些权利。

（1）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是以正本、传真形式或通过其他电子传送）采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（2）本文所述发行人的任何请求或指示须以公司请求或公司命令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（4）受托人可向其自行选定的大律师谘询，而该大律师的书面或口头意见或大律师就与本指引及附注有关的法律事宜所发表的任何意见，就其根据本指引及附注善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；

（5）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支、损失及法律责任向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，不得因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（7）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

 

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（8）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（9）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；

（10）受托人可要求各发证人交付一份大致以本合约的附件 E格式的在职证书，列明在该时间获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔，该在职证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；

（11）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；及

（12）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办公室收到任何事件的书面通知，而该事件实际上是此类违约或违约事件，且该通知引用了票据和本义齿，否则受托人不得被视为已收到通知或知悉任何违约或违约事件。

第604节。受托人不负责朗诵或发行票据。

本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证票据并履行其在本协议项下的义务，并且其在提供给发行人的表格T-1上的“资格声明”中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为限。受托人不得对票据发行人使用或申请票据或其收益负责。

第605节。可能会持有票据。

受托人、任何付款代理人、任何票据登记处或发行人的任何其他代理人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人处理其在不是受托人、付款代理人、票据登记处或该等其他代理人时所拥有的相同权利；但条件是，如果其获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向证监会申请许可继续或辞职。

 

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第606节。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

第607节。补偿和报销。

发行人同意：

（1）不时向受托人支付发行人与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面议定的补偿（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人按照本契约的任何规定招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但经有管辖权的法院裁定而被确定为由其本身的疏忽或故意不当行为引起的任何开支、付款或垫款除外；及

（3）赔偿受托人及其高级人员、董事、代理人和雇员以及任何前任受托人，并使其免受任何损失、法律责任、索赔、损害或费用，包括其因接受或管理本信托而产生或与其有关而经有管辖权的法院裁定的非过失或故意不当行为而招致的税款（基于受托人收入的税款除外）和（包括合理的律师费和开支以及法庭费用），（a）任何诉讼，为强制执行受托人获得赔偿的权利而提出的索赔或诉讼，或（b）包括针对任何索赔为自己辩护的费用和开支，无论索赔是否由发行人、持有人或任何其他人主张或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人未能如此通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。如果在受托人的判决中（i）由于共同代表的原因存在利益冲突，（ii）受托人可利用的法律抗辩有别于或补充于发行人可利用的法律抗辩，或者（iii）如果共同代表的所有各方均不同意律师的作为（或不作为），则受托人有权聘请独立的律师，费用由发行人承担。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不会无理拒绝同意。发行人无需偿付任何费用或赔偿受托人因受托人自身故意不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或费用，由有管辖权的法院裁定。

发行人根据本条承担的赔偿受托人、支付或偿还受托人的开支、付款和垫款以及赔偿受托人并使其免受损害的义务，应构成本协议项下的额外债务，并在本契约的清偿和解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。作为发行人履行该等义务的担保，受托人应在票据之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有债权，但为支付特定票据的本金（以及溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。

 

-53-

当受托人因第501（6）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类服务的费用（包括其律师的合理收费和费用）以及此类服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

本节的规定在本契约终止、受托人辞职或被免职以及本契约的满足和解除后仍然有效。

第608节。所需的公司受托人；资格。

在任何时候，本协议项下的受托人应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查当局的要求发布条件报告，则就本节而言，该公司的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第609节。辞职、免职；任命继任者。

（a）在继任受托人根据第610条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何任命均不得生效。

（b）受托人可随时向发行人发出书面通知而辞职。发行人收到该辞职通知后，应及时以董事会授权签立的书面文书指定继任受托人，并将该书面文书一份送达离任受托人，一份送达继任受托人。如第610条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的申请，费用由发行人承担。

（c）受托人可随时根据未偿票据本金不少于多数的持有人的行为被免职，并交付给受托人和发行人。如第610条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

（d）如果在任何时候：

（1）[保留]；

（2）受托人根据第608条不再符合资格，并在发行人或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

 

-54-

（3）受托人变得无行为能力或被判破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，（i）发行人可藉董事会决议解除受托人的职务，或（ii）任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务并委任继任受托人。

（e）如受托人辞职、被免职或无行为能力，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应迅速指定继任受托人。如在该辞职、免职或无行为能力或出现该空缺后一年内，应根据交付给发行人和退任受托人的未偿票据本金多数持有人的行为指定继任受托人，则如此指定的继任受托人应在其接受该任命后立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。如任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，则受托人或任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（f）发行人须按第106条规定的方式，向持有人发出每次辞任及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第610节。接任者接受委任。

（a）根据本协议委任的每名继任受托人，须签立、承认并向发行人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人须在其费用付清后签立并交付一份文书，将所有权利转让予该继任受托人，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。退任受托人对任何继任受托人的作为或不作为不承担任何责任或义务。

（b）应任何该等继任受托人的要求，发行人须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（a）段所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（c）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第611节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何法团或可与之合并的任何法团，或因受托人为其一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须

 

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以其他方式符合本条规定的资格和资格，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为的任何一方。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承人，可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该票据一样。如届时任何票据未获认证，任何继任受托人可以本协议下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等票据。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第612节。委任认证代理。

在任何票据仍未偿付的任何时间，受托人可就票据委任一名或多于一名的认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证票据，而受托人须按第106条规定的方式，向该认证代理人将服务的所有票据持有人发出有关该项委任的书面通知。经如此认证的票据应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和强制性的，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须由受托人负责人员签署的书面文书作为证明，并须迅速向发行人提供该文书的副本。凡本义齿中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为发行人所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该法团根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面通知的方式离职。受托人可以随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理。受托人在接获该等辞职通知后或在该等终止时，或在任何时间该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，可委任一名发行人可接受的继任认证代理人，并须就该等事宜发出书面通知

 

-56-

按第106条规定的方式向所有票据持有人作出委任。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

发行人同意不时向各认证代理人支付发行人与该认证代理人书面约定的对其在本节项下服务的补偿。

如依据本条作出委任，《说明》可在该说明上批注除受托人的认证证书外，另一种认证证书的形式如下：

这是内述义齿中提及的其中指定的票据之一。

 

ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人
签名：   [ ]，作为认证代理
签名：    
  作为授权签字人

第613节。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于（i）任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，（ii）任何天灾行为，（iii）自然灾害，（iv）战争，（v）恐怖主义，（vi）内乱，（vii）事故，（viii）劳资纠纷，（ix）疾病，（x）流行病或大流行病，（xi）检疫，（xii）国家紧急情况，（xiii）公用事业或计算机软件或硬件的丢失或故障，（十四）通信系统故障，（十五）恶意软件或勒索软件或黑客攻击、网络攻击，或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施，超出授权访问权限；（十六）联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或（十六）任何证券清算系统不可用，据了解，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履约。

第七条

受托人及发行人的持有人名单及报告

第701条。发行人须提供受托人名称及地址。

受托人将在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，发行人将在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址名单。

 

-57-

第702节。披露持有人的姓名和地址。

每一持有人通过接收和持有，与发行人和受托人约定，发行人或受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因披露任何有关持有人姓名和地址的信息而被追究责任，无论这些信息的来源是什么。

第703条。[保留]。

第八条

合并、合并、合并或

出售全部或实质上全部资产

第801节。发行人和任何担保人可以合并等，仅在某些条款下。

（a）母公司不得在一项或多项相关交易中将其全部或基本全部财产或资产合并、合并或并入或最终并入（无论母公司是否为存续人），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非：

（1）母公司是由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的存续法团或人（如非母公司），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据许可司法管辖区的法律组织或存续的人（该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；

（2）继承公司（如非母公司）依据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书，明确承担母公司在本契约和票据下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，不存在违约或违约事件；及

（4）发行人须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充须符合本契约的适用条文。

根据本义齿和票据，继任公司应继承并取代母公司。尽管有上述第（3）款的规定，

（i）母公司的任何附属公司（包括AIDAC）可与母公司合并、合并或合并，或将其全部或部分财产及资产转让予母公司；及

（ii）母公司可与仅为在任何准许的司法管辖区重新合并母公司而成立的附属公司合并或合并。

 

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就本条第801款而言，在正常经营过程中租赁飞机、发动机、备件或类似资产，不应被视为租赁母公司的“全部或基本全部”财产或资产。

（b）AIDAC不得在一项或多项相关交易中向任何人合并、合并或合并或并入或最终并入（无论AIDAC是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非：

（1）AIDAC是由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续法团或人（如不是AIDAC），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据许可司法管辖区的法律组织或存在的人（该人，视情况而定，在此称为“AIDAC继承公司”）；

（2）AIDAC继承公司（如非AIDAC）依据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书，明确承担AIDAC在本契约和票据下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，不存在违约或违约事件；及

（4）发行人须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充须符合本契约的适用条文。

AIDAC继承公司应继承，并根据本契约和票据取代AIDAC。尽管有上述第（3）款的规定，

（i）母公司的任何附属公司可与AIDAC合并、合并或合并；及

（ii）AIDAC可与仅为在任何许可的司法管辖区重新合并AIDAC而成立的附属公司合并或合并。

（c）担保人不得将其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产与发行人或另一担保人（如有的话）合并、合并或合并或合并为（不论该担保人是否为尚存的人、另一人或另一担保人（如有的话），或出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产予发行人或另一担保人以外的任何人，除非：

（1）任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人（如不是发行人、该担保人或另一担保人），或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分所针对的人（该人，视情况而定，在此称为“担保人继承公司”）依据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书，明确承担该担保人在本契约和票据下的所有义务；

（2）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；及

 

-59-

（3）发行人须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并或合并及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充须符合本契约的适用条文。

担保人继承公司将继承、并被替代本契约和票据项下的该担保人。

第802节。继任者换人。

在根据本协议第801条进行任何合并、合并或合并，或根据本协议第801条出售、转让、转易、转让、租赁或处置母公司的全部或基本全部资产时，由该等合并所组成或母公司（视属何情况而定）被合并或合并的继承人或作出该等出售、转让、转易、转让、租赁或处置的继承人，须继承、取代、并可行使母公司在本契约及/或票据保证（视属何情况而定）下的一切权利及权力，具有与该继承人在此被指定为父母和/或票据担保（视情况而定）相同的效力。当继承人承担其前任在本协议项下的所有义务时，票据（视情况而定）应解除该前任的所有义务；但在发生租赁的情况下，不应解除前任对票据或票据担保（视情况而定）的本金和利息或其他义务的支付。

在任何合并、合并或合并，或根据本条例第801条出售、转让、转易、转让、租赁或处置AIDAC的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成或AIDAC（视属何情况而定）被合并或合并为其中的承继人或作出该等出售、转让、转易、转让、租赁或处置的承继人，须继承、取代、并可行使AIDAC在本契约及/或票据保证（视属何情况而定）下的一切权利及权力，具有与该继任者在此被命名为AIDAC和/或票据担保（视情况而定）相同的效力。当继承人承担其前任在本协议项下的所有义务时，票据（视情况而定）应解除该前任的所有义务；但在发生租赁的情况下，不应解除前任对票据或票据担保（视情况而定）的本金和利息或其他义务的支付。

第九条

补充契约

第901节。未经持有人同意而作出的修订或补充。

未经任何票据持有人同意，发行人及受托人可随时及不时为以下任何目的修订或补充本契约或票据：

（一）对有歧义、遗漏、错误、缺陷或者不一致的，予以纠正；

（二）除凭证式票据以外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

 

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（三）符合本办法第八条的规定；

（四）规定承担发行人对持有人的义务；

（5）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的权利产生重大不利影响的任何变更；

（6）为持有人的利益添加契诺或放弃本契约赋予发行人的任何权利或权力；

（7）遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》（如有要求）实施或维持本义齿的资格；

（8）依据第609及610条的规定，就根据本指引接纳及委任继任受托人提供证据及订定条文；

（9）（a）就发行交换票据或私人交换票据作出规定，这些票据与交换票据相同，但不能自由转让或（b）对本契约中有关票据的转让和展期的规定作出任何更改，包括为便利票据的发行和管理或遵守任何证券存托人的程序（前提是，遵守经如此修订的本契约不会导致票据违反《证券法》或任何适用的证券法而转让）；

（10）按照本契约的条款增加或解除本契约项下票据的担保；或

（11）在“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿或高级职员证书中所证明的票据的任何规定的范围内，使本义齿或票据的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何规定。

第902节。经持有人同意的修订、补充或豁免。

经未偿票据本金金额不少于多数的持有人同意，发行人和受托人可根据交付给发行人和受托人的该等持有人的行为，修订或补充本契约、任何票据担保或票据，以增加本协议或其任何条款、以任何方式更改或消除任何条款或以任何方式修改持有人在本协议或其下的权利以及任何现有违约，发生违约或遵守本契约或票据的任何规定的情况，可在发行人或其关联公司实益拥有的票据（包括但不限于就购买或要约收购或交换票据要约而获得的同意）以外的未偿票据本金金额不少于多数的持有人的同意下予以放弃；但前提是，未经受此影响的每一未偿票据持有人的同意，不得作出此类修订、补充或放弃：

（1）减少票据本金，

（2）减少任何该等票据的本金或更改到期日，或更改或放弃有关赎回该等票据的条文（第1016条除外），

 

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（三）降低任何票据付息利率或者变更付息时间，

（4）豁免在根据本契约发行的票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件，但该等票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据及放弃因该等加速支付而导致的付款违约的情况除外，或就本契约所载未经所有持有人同意不得修订或修改的契诺或条文而言，

（5）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付，

（6）对第513条作出任何更改，或对持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的权利作出任何更改，

（7）（a）对本修订及豁免条文作出任何更改，（b）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金或利息的合约权利，或（c）提起诉讼，要求在到期日期当日或之后强制执行就该持有人票据支付的任何款项，或

（8）对票据的排名作出任何会对持有人产生不利影响的更改或修改。

根据本条第902条，批准任何建议修订的特定形式并不需要持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

第903条。修订、补充或豁免的执行。

在执行或接受本条允许的任何修改、补充或放弃所产生的额外信托或由此产生的对本契约所产生的信托的修改时，受托人应获得并应在依赖时得到充分保护，高级职员证书和大律师意见表明，执行此类修改、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且此类修改、补充或放弃构成签署此类修改的各方（受托人除外）的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。受托人可以但无义务订立任何该等修订、补充或放弃，而该等修订、补充或放弃影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免。

第904节。修订、补充或豁免的效力。

在本条下的任何补充契约执行时，本契约应根据该契约进行修改，就所有目的而言，该修改、补充或放弃应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一持有人均应受此约束。

第905节。[保留]。

第906节。补充义齿注释中的引用。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。发行人应当如此认定的，

 

-62-

经修改以符合受托人和发行人认为的任何此类补充契约的新票据可由发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取未偿票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第907节。补充义齿的通知。

在发行人和受托人根据第902条的规定执行任何补充契约后，发行人应按照第106条规定的方式向受影响的每一张未偿还票据的持有人迅速发出通知，简要概括地阐明该补充契约的实质内容。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。

第908节。同意付款。

发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以获得或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等对价是向所有持有人提出的，并已支付给如此同意、放弃或同意在与该同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内修订的所有持有人。

第十条

盟约

第1001节。支付本金、保费（如有）和利息。

发行人为持有人的利益共同及个别订立契约及同意，他们将根据该等票据及本契约的条款，妥为及准时支付票据的本金（及溢价，如有的话）及利息。

第1002节。办公室或机构的维护。

发行人将在美国大陆维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出票据以进行付款，在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记，并可就票据和本义齿向发行人或向发行人送达通知和要求。受托机构的指定办公场所应为发行人的该办公场所或代理机构，但发行人为其中一项或多项目的指定并维持其他办公场所或代理机构的除外。发行人将就任何此类办事处或机构的地点发生任何变化及时向受托人发出书面通知。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销任何此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此目的在美国大陆维持办事处或机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

 

-63-

第1003节。以信托方式持有的票据付款款项。

如母公司或母公司的全资附属公司在任何时间担任发行人的付款代理人，其将在任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该票据的人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付本金（或溢价，如有）或如此到期的利息，直至该等款项须按本协议规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将迅速通知受托人其作为或不作为。

每当发行人须有一名或多于一名票据的付款代理人时，发行人将于任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有）或利息的款项，该款项将为有权获得该本金、溢价或利息的人的利益而以信托方式持有，而（除非该付款代理人是受托人）发行人将迅速将该行动或任何未如此行动的情况通知受托人。

发行人将促使每一付款代理人（受托人除外）签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将：

（1）持有其为支付信托票据的本金（及溢价，如有的话）或利息而持有的所有款项，以供有权享有该等款项的人的利益，直至该等款项须支付予该等人或按本条规定以其他方式处置为止；

（2）就发行人（或票据上的任何其他债务人）在支付任何本金（及溢价，如有的话）或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；和

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

发行人可随时为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及，在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式为支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息而持有且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应根据公司要求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该票据的持有人其后应作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。

 

-64-

第1004节。公司存在。

在不违反第八条的情况下，母公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在以及每个子公司的公司存在以及母公司和每个子公司的公司权利（章程和法定）和特许经营权；但前提是，如果董事会应确定在母公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留任何此类权利或特许经营权，则不得要求母公司保留这些权利或特许经营权。

第1005节。支付税款和其他索赔。

发行人将支付或解除或导致支付或解除，在其成为拖欠之前，（a）对母公司或任何子公司或对母公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及（b）对劳动力、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对母公司或任何子公司的财产的留置权；但条件是，不得要求发行人支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且必要时（根据每个发行人管理层的善意判断）正在按照公认会计原则为其维持适当的准备金。

第1006节。维护物业。

发行人将促使母公司或任何附属公司拥有的或在开展其业务或任何附属公司的业务时使用或持有的所有财产保持良好状态、维修和工作状态，并为其提供所有必要的设备，并将促使对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都如发行人所判断的那样，可能是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地开展与此相关的业务；但是，前提是，如果发行人认为在开展其业务或任何子公司的业务时，此类终止是可取的，则本条的任何规定均不得阻止发行人终止对任何此类财产的维护。

第1007节。保险。

（a）母公司将在任何时候将其及其子公司的所有可保险性质的财产在保险人处投保，母公司认为对损失或损坏负有责任（包括在符合以往惯例的范围内自行投保），但类似性质的财产通常由情况相似并拥有类似财产的公司投保。

（b）就本条第1007条所载的契诺而言，理解并同意：

（i）受托人或其各自的代理人或雇员概不对根据本条第1007条规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害承担法律责任，但有一项谅解，即（a）母公司须仅向其保险公司或除上述各方以外的任何其他方寻求该等损失或损害的追讨，及（b）该等保险公司对受托人或其代理人或雇员并无代位求偿权。但是，如果保单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则母公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃其对受托人和持有人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；和

 

-65-

（ii）受托人根据本条第1007条指定任何形式、种类或保险范围的款额，在任何情况下均不得当作受托人作出的有关该等保险已足够作母公司业务或保护其财产之用的陈述、保证或建议。

第1008节。官员关于违约的声明。

（a）母公司将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的高级职员证书，说明在签署高级职员的监督下对母公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定其是否保持、遵守、履行和履行，并促使其每个子公司保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并进一步说明，至于每名签署该证明书的该等高级人员，据他或她所知，在该上一个财政年度内，母公司已备存、遵守、履行及履行，并已促使其各附属公司备存、遵守、履行及履行本契约所载的每一项该等契诺，而在该年度内并无发生任何违约或违约事件，而在该证明书的日期，并无任何已发生及正在继续的违约或违约事件，或如该等签署人确实知悉该等违约或违约事件，证书应特别说明其状况，并说明据其所知，没有发生任何事件，因此禁止以票据上的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则应说明该事件以及各自正在就此采取或拟就此采取的行动。如果母公司选择改变其确定财政年度终了的方式，高级职员证书还应通知受托人。就本条而言，此种遵守情况应予确定，而不考虑本契约下的任何宽限期或通知要求。

（b）（i）当任何违约或违约事件已经发生并在本契约项下持续进行时，或（ii）如受托人或母公司或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约（本金少于50,000，000美元的债务除外）发出任何通知或采取任何其他行动，则发行人须以挂号或挂号邮件或隔夜送达或PDF或其他电子传送方式向受托人交付指明该事件的高级人员证明书，任何人员知悉上述情况后10个营业日内发出通知或采取其他行动。

第1009节。报告和其他信息。

母公司应向受托人和持有人（并向票据的潜在购买者提供）以下报告和信息：

（i）在每个财政年度结束后的120天内，该财政年度的年度经审计财务报表，包括根据公认会计原则编制的有关期间的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及母公司独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

（ii）在每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的60天内，提供截至该季度末的中期期间和截至该季度末的期间的未经审计的财务报表（包括脚注），包括与按照公认会计原则编制的期间有关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；和

 

-66-

（iii）在母公司及任何重要附属公司的任何重大收购、处置或重组作为一个整体，或母公司的任何高级管理人员变动或母公司的核数师变动或母公司公开宣布的任何其他重大事件发生后，迅速提供载有该事件描述的报告；

前提是，没有一份此类报告将被要求（i）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、404和906条，或委员会颁布的条例S-K的相关项目307和308，或条例S-K的第10（e）项（关于其中包含的任何非公认会计原则财务措施），（ii）包含条例S-K的项目201、402、403、405、406、407、701或703要求的信息，（iii）包含规则3-09、3-10、3-16（在有效范围内）设想的单独财务信息，委员会颁布的条例S-X的13-01或13-02，或包括表格10-K或表格10-Q（或任何后续表格）或条例S-K下的相关规则所要求的任何证据或证明，（iv）提供补偿或受益所有权信息，以及（v）使用可扩展业务报告语言以交互式数据格式提供财务报表。

如果父母已在向委员会提交的报告中提交或提供了此类信息，并且此类报告可在委员会网站上公开查阅，则应被视为已向受托人和票据持有人提供了本条第1009节中提及的此类信息，但前提是，受托人没有任何义务确定是否已发生此类提交。

家长也可以通过在家长的网站或由家长或第三方维护的网站（可能受密码保护）上发布此类信息来履行此类义务。受托人没有任何义务确定这些信息、文件或报告是否已如此归档、提供或张贴（如适用）。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括母公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

在本契约规定的期限内未提供任何信息且随后提供此类信息的情况下，发行人将被视为已在该时间履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正。

第1010节。[保留]。

第1011节。[保留]。

第1012节。对留置权的限制。

母公司不得在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何留置权，该留置权为借入资金的任何债务或母公司或其任何子公司的任何资本化租赁债务项下的义务提供担保（“初始留置权”），除非任何初始留置权，前提是（i）票据以同等和按比例担保（或在优先基础上，在此情况下，此种初始留置权为任何次级债务提供担保）由此种初始留置权或（ii）此种初始留置权担保的债务是一种允许的留置权。

 

-67-

根据上款第（i）款为持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应自动无条件解除和解除，受托人或任何持有人无需在初始留置权解除和解除时采取任何行动。

第1013节。[保留]。

第1014节。[保留]。

第1015节。[保留]。

第1016节。控制权变更。

（a）倘控制权变更触发事件发生，发行人须根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约购回全部票据，价格为现金（“控制权变更付款”），相等于其本金总额的101%加上截至（但不包括）购回日的应计未付利息（如有），但须受限于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应将该控制权变更要约通知连同一份副本以第一类邮件的方式发送给每位持有人，并将该通知连同一份副本发送给受托人，发送至票据登记册中出现的该持有人的地址，或按照DTC的程序以其他方式发送给受托人，并附有以下信息：

（1）正依据本条第1016条作出控制权要约的变更，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将被接受付款；

（二）回购价格和回购日期，自该通知发出之日起不早于30日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更支付日（但不包括）停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购回任何票据的持有人，须于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将该等票据的反面填妥的题为“持有人选择购回”的表格交回通知中指明的付款代理人；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人回购该等票据，条件是付款代理人不迟于控制权变更要约期最后一天的营业时间结束时收到电报、电传、传真或信函，其中载明持有人的姓名、为回购而投标的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据并选择回购该等票据的声明；

 

-68-

（7）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄的，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件发生为条件；和

（8）凡其票据正被仅部分购回的持有人，将获发行本金相等于已交回的票据的未购回部分的新票据，而该未购回部分必须等于本金150,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

（b）当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出回购全部票据的要约时，持有人可根据其规则和规定，行使其选择权，通过存托人、Euroclear和Clearstream的便利选择回购票据。

（c）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或作出控制权变更要约的任何其他人（如下所述）代替发行人回购所有有效投标且未由该等持有人撤回的票据，则发行人有权在根据本条例第1016（a）条在该等回购后不少于10天或不多于60天的事先通知下给予不多于30天，以现金赎回价格于该等购回后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息，直至（但不包括）赎回日，惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。

（d）发行人在发生控制权变更触发事件后，如（1）第三方在方式上作出控制权变更要约，不得被要求作出控制权变更要约，在时间或其他方面符合本契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并回购根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据或（2）已根据第1101条所述的本契约发出赎回通知（包括根据满足和解除），除非并直至发生适用赎回价格的支付违约。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可能会在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是此类控制权变更。

（e）发行人应遵守《交易法》第14（e）节的要求以及根据《交易法》制定的任何其他证券法律和法规，但前提是这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反其在本义齿中所述的义务。

（f）在控制权变更支付日，发行人应在法律允许的范围内，

（1）接受根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付，

（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额，及

 

-69-

（3）将如此接纳的票据交付或安排交付予受托人注销，连同一份高级人员证明书，述明该等票据或其部分已向发行人投标并由发行人购回。

（g）付款代理人须迅速向每名持有人邮寄该等票据的控制权变更付款，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄本金相当于所交回票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份该等新票据的本金须为150,000美元或超过其1,000美元的整数倍。发行人应于控制权变更支付日当日或之后的实际可行时间内尽快公告控制权变更要约的结果。

第1017条。[保留]。

第1018节。对某些盟约的放弃。

母公司及其子公司可在任何特定情况下不遵守第1004至1008条或第1004至1008条规定的任何条款、规定或条件，包括在内，如果在此种遵守时间之前或之后，持有未偿票据本金至少过半数的持有人通过此类持有人的行为，在此种情况下放弃遵守此类条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，此类放弃不得延伸或影响此类条款、规定或条件，并且，在此类放弃生效之前，发行人的义务和受托人就任何该等条款、规定或条件承担的责任应保持完全有效。

第1019节。[保留]。

第1020节。附加票据担保。

若发行人为母公司的一家或多家子公司（AIDAC作为票据的联合发行人除外）选择为票据提供担保，则发行人及母公司的该等子公司将：

（a）签立并向受托人交付一份补充契约，据此，该附属公司须保证发行人在票据及本契约及适用的补充契约所载的其他条款下的所有义务，并须遵守该补充契约所载的条件；

（b）向受托人交付一份高级人员证明书，证明执行该契约的所有先决条件均已获遵从；及

（c）符合本指引第1301条的大律师意见。

此后，该附属公司应为本契约的所有目的的担保人，直至该票据担保根据本契约的规定解除。任何未来的票据担保可能包括附加条款，即此类票据担保的担保人应被视为在某些情况下自动无条件地取消、解除和解除其票据担保项下的任何义务，如受托人根据请求签署的补充契约、书面文书或确认书所证明的那样。

每份现有票据担保，以及未来的任何票据担保，均限于不超过该附属公司在不提供票据担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该附属公司有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该担保可作废。

 

-70-

第1021节。额外金额。如果法律要求发行人（或担保人）或其他适用的扣缴义务人扣除或代扣百慕大、爱尔兰或其他相关税务管辖区就支付给持有人的款项征收的税款，则发行人（或担保人）或其他适用的扣缴义务人将向任何持有人支付可能需要的所有额外金额，以便受益所有人就该票据或票据担保收到的利息、本金、溢价或其他金额的每笔净支付将不低于该票据或票据担保中规定的金额。

（a）发行人（及担保人）还将对持有人进行以下赔偿和补偿：

（1）相关税务管辖区对持有人（或如果持有人不是实益拥有人，则为实益拥有人）征收的税款（包括任何利息、罚款和相关费用），如果发行人（或担保人）或其他适用的扣缴义务人被要求从票据或票据担保的付款中扣除或扣缴这些税款，则持有人本有权获得额外金额，且其程度相同；和

（2）相关税务管辖区就票据或票据担保或其他相关文件和义务的执行、交付、强制执行或登记而征收的印花、法院、签发、登记、跟单或类似税款或费用（包括任何利息、罚款和相关费用）。

（b）发行人（或担保人）不会因或因以下任何一项而向任何持有人支付额外款项：

（1）任何税项、评税或其他政府押记，纯粹是因为在任何时候该持有人之间存在或曾经存在联系（或有关持有人为遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或法团的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对有关持有人拥有权力的人之间）与征收该税项的相关税务管辖区（因收到付款或票据或票据担保项下的收购、所有权、处分或持有或强制执行权利而产生的任何联系除外）；

（2）任何遗产、遗产、赠与或任何类似的税收、评估或其他政府收费；

（3）仅因该持有人（或如果该持有人不是实益拥有人，则为实益拥有人）未能遵守有关该持有人或票据或票据担保的任何实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税司法管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求而征收的任何税款、评税或其他政府收费，如果法律或征收税款的司法管辖区为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则作为豁免征税的先决条件，该持有人有资格获得的评估或其他政府收费，且发行人（或担保人）已向持有人发出至少60天的书面通知，要求持有人提供此类信息和身份证明；和

（4）任何税项、评税或其他政府押记，须在付款到期应付的日期后超过30天，或在已妥为规定支付该款项的日期及向持有人发出有关通知的日期（以较后发生者为准），但该票据的该持有人在30天期间的任何日期提交该票据以供付款时本有权获得额外款项的情况除外。

 

-71-

第十一条

赎回票据

第1101节。赎回权。

（a）在2030年8月15日（所述到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设票据于面值赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天由十二个30天的月份组成）折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上20个基点减去（b）应计但不包括赎回日的利息（“适用溢价”），及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

（b）于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金总额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

（c）发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）任何赎回通知将至少在赎回日期前10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照DTC的程序以其他方式传送）至每名须予赎回的持有人。

（e）在发生部分赎回的情况下，将按照DTC的程序以按比例传递分配本金、以抽签或类似方式选择赎回票据。本金额为150,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据被DTC（或其他存管机构）持有，则票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

（f）除非发行人未能支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（g）任何赎回通知可根据发行人的选择和酌情权，受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于完成任何债务或股权融资、收购或其他公司交易。此外，如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，发行人可全权酌情决定延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足为止，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回，且该通知可被撤销。此外，发行人可在该等通知中规定，赎回价款的支付及

 

-72-

发行人履行与该等赎回有关的义务可由另一人履行（据了解，任何该等由另一人支付款项的规定并不免除发行人和担保人与该等赎回有关的义务）。

（h）如任何该等赎回被撤销或延迟，发行人须在赎回日期（或受托人可能同意的较短期间）前向受托人提供至少两个营业日的事先书面通知，而受托人在收到该通知后，须迅速按第106条规定的方式向票据的每名持有人提供该通知。

（i）除上述（a）至（h）款规定的发行人赎回票据的权利外，发行人可随时在公开市场交易、要约收购、私下协商交易或其他方式购买票据。

（j）尽管本条有任何相反规定（包括本条第1105条），本条第1101条的条文将适用于依据本条第1101条作出的任何赎回。

第1102条。因课税原因而赎回。

如果发行人在任何时候有义务在下一个付息日就票据支付额外金额，发行人将有权选择全部赎回票据，但前提是该义务是由于相关税务管辖区（或其政治分部或税务机关或其中的法律或条约）的变更或修订（包括根据其颁布的任何条例或正式裁决），或由于有关这些法律、条约的解释、管理或适用的任何官方立场发生变化，法规或正式裁定（包括因有管辖权的法院的判决、判决或命令而导致的变更），在发布日期之后（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较晚日期）生效并在发行人采取合理措施后无法避免该义务的情况下宣布。如果发行人在这些情况下赎回票据，其将按相当于已赎回票据本金的100%的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），以及到期但不包括赎回日期的任何其他金额进行赎回。

如果发行人在这些情况下有权赎回票据，它可以在其选择的赎回日期的任何时间这样做。然而，发行人必须在赎回日期前不少于10天或多于60天，且在他们有义务支付额外金额的下一个日期前不超过90天，向被赎回票据持有人发出赎回通知。此外，发行人在发出赎回通知时，额外支付金额的义务必须保持有效。发行人赎回票据的意向通知在其向受托人交付一份高级职员证明，说明无法通过采取合理措施来避免支付额外金额的义务，以及独立法律顾问或独立审计师的意见，说明发行人有义务因前款所述的法律、条约或立场的修订或变更而支付额外金额后，方为有效。除上述发行人的票据赎回权外，发行人还可以随时、不定期在公开市场交易、要约收购、私下协商购买或其他方式购买票据。

第1103节。条的适用性。

在发行人选举时赎回票据或在本义齿任何条款允许或要求的情况下以其他方式赎回票据，应按照该条款和本条进行。

 

-73-

第1104节。选择赎回；通知受托人。

发行人选择根据上述第1101条赎回任何票据，须以公司命令作为证明。如发行人选择任何赎回，发行人须在发行人确定的赎回日期前至少35天（除非较短的通知须令受托人满意），将该赎回日期及将予赎回的票据本金通知受托人，并须向受托人交付使受托人能够根据第1105条选择将予赎回的票据的文件及纪录。

第1105节。由受托人选择将予赎回的票据。

倘在任何时间赎回或购回的票据少于全部，则选择赎回或购回该等票据，将由受托人在遵守该等票据上市时的主要国家证券交易所和任何DTC程序（如有）的要求下作出，或如该等票据未如此上市，则按比例按本金分配或按抽签或按照DTC的程序以类似方法作出；但不得回购或部分赎回150,000美元或以下的票据。

回购或赎回通知应在回购日或赎回日前至少10天但不超过60天以第一类邮件、邮资预付方式邮寄至各待回购或赎回持有人登记地址。如任何票据仅须部分购回或赎回，则任何与该票据有关的购回或赎回通知须述明该票据本金中已经或将要购回或赎回的部分。

原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于已购回或部分赎回的任何票据的未购回或未赎回部分的新票据。在回购日或赎回日及之后，除发行人不支付回购价款或赎回价款外，已回购或要求赎回的票据或其部分停止计息。

第1106节。赎回通知。

赎回通知须按第106条规定的方式在赎回日期前不少于10天或不多于60天向每名须予赎回的持有人发出。除第1101（g）条规定的情况外，赎回通知可能不是有条件的。

所有赎回通知应说明：

（1）赎回日，

（2）赎回价格及应计利息至（但不包括）根据第1108条规定须予支付的赎回日期（如有的话）的金额，

（3）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的特定票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额），

（4）如任何票据只须部分赎回，则有关该票据的通知须述明，在赎回日期及之后，在交出该票据时，持有人将免费收取一张或多于一张其本金仍未赎回的认可面值的新票据，

 

-74-

（5）于赎回日期，赎回价格（及应计利息（如有的话）至（但不包括）根据第1108条规定须予支付的赎回日期）将于每份该等票据或其部分须予赎回时到期应付，而该等票据的利息将于该日期及之后停止累积，

（6）为支付赎回价款和应计利息（如有）而须交回该等票据的一个或多个地方，

（七）付款代理人的姓名、地址，

（八）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款，

（9）CUSIP号码，且不对该通知所列或印在附注上的CUSIP号码（如有）的准确性或正确性作出任何陈述，

（10）赎回票据所依据的票据段落；及

（11）该赎回的任何条件。

由发行人选择赎回的票据的赎回通知，应由发行人发出，或应发行人的要求，在至少在该赎回日期前35天通知受托人（除非较短的通知须令受托人满意）后，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

第1107条。赎回价款的交存。

在赎回日的纽约市时间上午10：00或之前，发行人应向受托人或付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据的赎回价格和应计利息（如有）的金额。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，该款项超出支付将被赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计利息（如有）所需的金额。

第1108节。赎回日应付票据。

已按上述方式发出赎回通知，因此将予赎回的票据须于赎回日期按其中指明的赎回价格（连同至赎回日期的应计利息，但不包括赎回日期）到期应付（第1101（f）条规定的除外），而自该日期及之后（除非发行人未能支付赎回价格及应计利息）该等票据将停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等票据以进行赎回，发行人须按赎回价格支付该等票据，连同至但不包括赎回日期的应计利息；但条件是，规定到期日在赎回日期或之前的分期利息应支付给该等票据的持有人，或一份或多份根据其条款和第307条的规定在相关记录日期营业结束时登记为该等票据的先前票据的持有人。

如任何被要求赎回的票据在交还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按票据承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

 

-75-

第1109节。部分赎回的票据。

任何票据如只须部分赎回（根据本条规定），须交回根据第1002条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构（如发行人或受托人有此要求，须由发行人或受托人适当背书，或由其持有人或该持有人的代理人正式书面授权正式签立的形式令发行人和受托人满意的书面转让文书），由发行人签立，并由受托人认证并向该票据持有人交付，不收取服务费，一张或多于一张新票据，按该持有人要求的任何认可面额，其本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分。

第十二条

抗辩和《盟约》抗辩

第1201节。发行人实施法定撤销或契约撤销的选择权。

发行人可根据每个发行人的董事会决议，在任何时候就票据选择在符合本条第十二款下文规定的条件时将第1202条或第1203条中的任何一条适用于所有未偿票据。

第1202节。法定撤销和解除。

在发行人根据适用于本第1202条的选择权第1201条行使时，发行人应被视为已在第1204条规定的条件得到满足之日解除了其与所有未偿票据相关的各自义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，此种法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第1205节和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据和本义齿下就该等票据而言的所有其他义务（而受托人应在发行人承担费用的情况下签署适当的确认该等义务的文书），但以下情况除外，这些情况在本协议另有规定终止或解除之前应继续存在：（a）未偿票据持有人在该等票据到期时仅出于第1204条所述的信托而就该等票据的本金（以及溢价，如有）和利息收取付款的权利，（b）发行人根据第304、305、306、1002和1003条就该等票据承担的义务，（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务和（d）本条第十二款。在遵守本条第十二款的前提下，发行人可根据本条第1202款行使其选择权，尽管已根据第1203条就票据事先行使其选择权。

第1203条。盟约违约。

在发行人根据适用于本条第1203条的选择权第1201条行使时，发行人应在下述条件满足之日及之后解除其根据第801、802条和第1005、1006、1007、1009至1018条所载任何契诺就未偿还票据承担的各自义务（以下简称“契诺失效”），此后，就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人行为（及其任何后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但应继续被视为所有其他目的的“未完成”

 

-76-

在此。为此目的，该等契约失效是指，就未偿还票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守不构成第501（3）、501（4）及501（5）条所指的违约或违约事件，仅就任何重要附属公司而非发行人而言，第501（6）条，但除上述规定外，本契约的其余部分和此类票据不受影响。

第1204节。法律失效或契约失效的条件。

以下为适用第1202条或第1203条对未付票据的条件：

（1）发行人应不可撤销地已向受托人（或另一名满足第608条规定的受托人，其应同意遵守适用于其的本条第十二条的规定）存放或安排存放为信托资金，目的是支付以下款项，具体质押为该等票据的担保，并专门用于该等票据持有人的利益；（a）美元现金，或（b）政府证券，或（c）其组合，金额将足够，国家认可的投资银行公司、评估公司或独立会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的，支付和解除，并应由受托人（或其他合资格受托人）申请支付和解除，在规定的到期日（或赎回日期，如适用）未偿票据的本金（和溢价，如有）和利息；但须已不可撤销地指示受托人将该等现金或该等政府证券的收益用于与票据有关的上述付款；但，此外，就根据第1101（b）条作出的任何赎回而言，所存入的金额须足够，但须以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期根据第1101（b）条计算的金额为限，但条件是，发行人须在赎回日期或之前将任何适用的溢价赤字存入受托人，并须同时向受托人交付一份高级人员证书，其中须列明适用的溢价赤字，并确认该等适用的溢价赤字应适用于该赎回。在此种存款之前，发行人可根据本协议第1104条向受托人发出其选择根据本协议第十一条在未来某个日期赎回所有未偿票据的通知，该通知不可撤销。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应适用前述规定而生效；

（2）如属法律失责，发行人应已向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，

（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或

（b）自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，美国法律顾问的意见应确认，根据惯例假设和排除，未偿票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类法律违约的情况；

 

-77-

（3）在《盟约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份受托人合理接受的美国律师意见，确认根据惯例假设和排除，未偿票据的实益拥有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和在未发生该《盟约》失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

（4）就未偿还票据而言，任何违约或违约事件（除因借入资金以应用于作出该等存款或就该等存款而授出留置权而产生的违约或违约事件外）均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反任何其他重要协议或文书（本契约除外），而共同发行人是该等协议或文书的一方，或构成共同发行人受其约束的任何其他重要协议或文书（本契约除外）下的失责（因借入拟用于作出该等存款的资金及就该等存款而给予留置权而产生的失责除外）；及

（6）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份在美国的大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第1205节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除第1003条最后一款的规定外，根据第1204条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第1205条，统称为“受托人”）的所有现金和政府证券（包括其收益）就未偿票据应以信托方式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）适用于付款，就本金（及溢价，如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项或政府证券无须与其他资金分开。

发行人须就依据第1204条存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本条第十二款中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向发行人交付或支付第1204条规定的由其持有的任何款项或政府证券，而该款项或政府证券经国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，认为超过了随后需要存入的金额，以根据本条实施同等的法律失效或公约失效（如适用）。

 

-78-

第1206节。复职。

如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第1205条申请任何款项或政府证券，则发行人在本契约及未偿还票据项下的义务须恢复及恢复，犹如根据第1202或1303条（视属何情况而定）并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第1205条申请所有该等款项或政府证券为止；但，但如发行人在其债务恢复后支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息，则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。

第十三条

注意事项保证

第1301节。保证。

（a）各担保人在此共同及个别地向受托人认证及交付的票据的每名持有人及受托人及其继任人及受让人无条件保证：（a）票据的本金及利息将于到期时（不论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，以及票据逾期本金及利息的利息（如有）（如合法），发行人根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务将立即全额支付或履行，均按照本协议及其条款；及（b）如任何票据或任何此类其他义务的付款或展期时间延长，则该等义务将在到期时立即全额支付或根据延期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人应连带承担立即支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）各担保人特此同意，其在本协议项下的义务将是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据或本契约所载义务外本票据担保将不会被解除的所有要求和约定。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则任何一方向受托人或该等持有人支付的任何金额，本票据担保在已解除的范围内将恢复完全有效。

 

-79-

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照本票据第5条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本票据担保的义务加速履行的情况，以及（y）在本票据第5条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。担保人将有权向任何未缴款的担保人（如有）寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在本票据担保项下的权利。

第1302节。担保人责任限制。

担保人的票据担保将被限制在不超过担保人可以担保的最高金额，而不会使票据担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。

第1303节。解除担保人。

在以下情况下：

（a）将该担保人的全部股本出售或以其他方式转让或处置予任何并非发行人的附属公司的人，以符合本契约的条款；

（b）以合并、合并或其他方式将该担保人的全部或实质上全部资产或股本出售或以其他方式转让予并非符合本契约条款的发行人的附属公司的人；

（c）该担保人解除或解除其对循环信贷协议及现有票据项下所有债务的担保（或对循环信贷协议及现有票据进行再融资或置换的任何债务）（包括因终止所有循环信贷协议、现有票据或该等债务（与循环信贷协议、现有票据或该等债务的再融资有关的除外）；或

（d）发行人依据第十二条行使法定撤销权选择权或契诺撤销权选择权，

然后，在受托人或任何持有人不采取任何进一步行动的情况下，该担保人（或同时获得该担保人的该等资产的人）应被视为自动无条件地取消、解除和解除本票据担保项下的任何义务，并应请求由受托人签署的补充契约、书面文书或确认书证明；但前提是，如果受托人要求签署此类取消、解除或解除的证据，则应提供符合本协议第102条的高级职员证书和律师意见。

[签名页关注]

 

-80-

作为证明，本合同双方已促使本契约自上述日期和年份开始全部正式签署。

 

Aircastle Limited
签名：  

/s/Michael J. Inglese
  姓名：Michael J. Inglese
  职称：首席执行官
签署并代表
AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司
签名：  

/s/莎拉·克拉金
  姓名：Sarah Clarkin
  职称：董事
AIRCASTLE ADVISOR LLC，作为担保人
签名：  

/s/莎拉·克拉金
  姓名：Sarah Clarkin
  职称：董事

 

[签名页到义齿]

ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人
签名：  

/s/琳达·洛佩兹
  姓名：琳达·洛佩兹
  职称：副总裁

 

[签名页到义齿]

展品A

[注的脸]

Aircastle Limited

AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司

2030年到期的5.000%优先票据

CUSIP编号1        

ISIN号。2        

 

没有。       $

AIRCASTLE LIMITED，一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司（“母公司”，其术语包括下文提及的义齿下的任何继任者）和AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司（“AIDAC”，其术语包括下文提及的义齿下的任何继任者，连同母公司，“发行人”），就收到的价值，承诺于2030年9月15日向或其注册受让人支付本金（美元）。

 

利率：    年息5.000%。
付息日期：    2026年3月15日开始的每年3月15日和9月15日。
定期记录日期：    每年的3月1日和9月1日。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

 
1 

144A CUSIP：00929J AC0/reg S CUSIP：G01340 AC5
2 

144A ISIN：US00929JAC09/reg s ISIN：USG01340AC54

 

A-1-1

作为证明，发行人已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

 

Aircastle Limited
签名：  

 
  姓名：
  职位：
签名：  

 
  姓名：
  职位：
签署并代表
AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司
签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

A-1-2

（受托人认证证书表格）

这是内述契约中所指的2030年到期5.000%优先票据之一。

 

ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人
签名：  

 
  获授权签字人

日期：________________

 

A-1-3

[注的反面]

Aircastle Limited

AIRCASTLE（爱尔兰）指定活动公司

2030年到期的5.000%优先票据

1.本金和利息。

发行人将于2030年9月15日支付2030年到期的5.000%优先票据（“票据”）的本金。

发行人承诺于每个付息日按年利率5.000%支付本票据本金金额的利息，如下文所述。

利息将于每个利息支付日（由2026年3月15日开始）每半年（于紧接利息支付日之前的3月15日或9月15日营业结束时向票据（或任何前身票据）的记录持有人）支付一次。

本票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年7月17日起计；条件是，在发行日之后，如果不存在利息支付方面的现有违约，并且如果本票据在本文件所述的定期记录日期与下一个利息支付日期之间得到认证，则应自该利息支付日期起计利息。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

发行人应在合法范围内按与票据适用利率相等的年利率支付逾期本金和溢价的利息（如有）以及逾期分期利息。

2.付款方式。

发行人将于每年3月15日及9月15日就票据本金额向持有人支付利息（违约利息除外）（反映于紧接利息支付日期前的3月1日或9月1日营业时间结束时的票据登记册），在每种情况下，即使票据于该常规记录日期后的转让登记或交换登记时被注销；但就本金的支付而言，发行人将于2030年9月15日或之后向任何付款代理向退还本票据的持有人支付款项。

发行人将以支付时为法定货币的美国货币支付本金（溢价，如有）和利息，用于支付公共和私人债务。票据的本金（及溢价，如有的话）和利息应在为此目的而在纽约市和纽约州境内维持的发行人的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可以在持有人的票据登记册所载的各自地址以支票邮寄给持有人的方式支付利息；但所有本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）的支付，对于以存托人或其代名人的名义登记或持有的一个或多个全球票据所代表的票据，将通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。除发行人另有指定外，发行人在纽约的办事处或代理机构应是为此目的而维持的受托人办事处。缴款日为支付地营业日以外的日期的，可以在其为营业日的下一个翌日在该地缴款，其间不计息。

 

A-1-4

3.付款代理人及票据注册人。

最初，受托人将担任付款代理人和票据登记官。发行人经书面通知，可变更任何付款代理人或票据登记处。发行人可以作为付款代理人、票据登记人或共同登记人。

4.义齿；限制。

发行人根据日期为2025年7月17日的契约（“契约”）在发行人、AALLC和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）之间发行票据。除非另有说明，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本说明的条款与义齿的条款有任何不一致之处，应由义齿的条款进行控制。

票据为发行人的高级无抵押债务。契约不限制票据的本金总额。

5.赎回。

可选赎回。在2030年8月15日（票据到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时、不定期选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上20个基点减去（b）应计但不包括赎回日的利息（“适用溢价”），及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金总额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

如果发行人在任何时候有义务就票据在下一个付息日就票据支付额外金额，则发行人将有权选择全部赎回票据，但前提是其义务是相关税务管辖区（或其政治分部或税务机关或其中的法律或条约（包括根据其颁布的任何条例或正式裁决）的变更或修订，或由于有关这些法律、条约的解释、管理或适用的任何官方立场发生变化，法规或正式裁定（包括因有管辖权的法院的判决、判决或命令而导致的变更），在发布日期之后（或者，如果适用的相关税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为相关税务管辖区，则为该较后日期）生效并在发行人采取合理措施后无法避免该义务的情况下宣布。如果发行人在这些情况下赎回票据，其将按相当于已赎回票据本金的100%的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），以及到期但不包括赎回日期的任何其他金额进行赎回。

 

A-1-5

如果发行人在这些情况下有权赎回票据，他们可以在其选择的赎回日期的任何时间这样做。不过，发行人必须在赎回日之前不少于10日或超过60日且在其有义务额外支付金额的下一个日期之前不超过90日向被赎回持有人发出赎回通知。此外，发行人在发出赎回通知时，额外支付金额的义务必须保持有效。发行人赎回票据的意向通知在向受托人交付由两名代表母公司的高级管理人员和一名代表AIDAC的高级管理人员签署的证明，说明无法通过采取合理措施和独立法律顾问或独立审计师的意见来避免支付额外金额的义务，说明发行人有义务因前款所述的法律、条约或立场的修订或变更而支付额外金额时，方为有效。

除上述发行人的票据赎回权外，发行人可随时在公开市场交易、要约收购、私下协商购买或其他方式购买票据。

6.控制权发生变更时进行回购。

一旦发生控制权变更触发事件，持有人将有权要求发行人全部或部分购买该持有人未偿还的票据，购买价格为其本金的101%，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）。

7.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，无息票，最低面额为150,000美元，超过1,000美元的整数倍。持有人可根据契约登记票据的转让或交换。票据登记官可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款和费用。票据注册处处长无须登记任何票据的转让或交换（i）在根据义齿第1105条发出赎回票据的赎回通知的邮寄前15天开始的期间内，并在该邮寄当日的营业时间结束时结束，（ii）选择赎回（任何票据的未赎回部分被部分赎回除外）和（iii）在记录日期和下一个利息支付日期之间。

8.人视为拥有人。

就所有目的而言，注册持有人可被视为票据的拥有人。

9.无人认领的钱。

如用于支付本金（溢价，如有）或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人将应发行人的书面请求将款项偿还给发行人。此后，有权获得这笔款项的持有人必须向发行人寻求付款，除非被遗弃的财产法指定了另一人，受托人和该付款代理人就该款项承担的所有责任应终止。

 

A-1-6

10.在赎回或到期前解除和撤销。

在符合若干条件下，如发行人存入受托人款项或政府证券以支付票据本金及利息以赎回或到期（视属何情况而定），则发行人有权随时终止其在票据及契约项下的部分或全部义务。

11.修正；补充；放弃。

除若干例外情况外，经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约或票据，而任何现有的违约或遵守任何条文的情况，经持有未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，可予豁免。未经任何持有人的通知或同意，有关各方可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致，并作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

12.限制性盟约。

契约包含若干契诺，包括但不限于与以下事项有关的契诺：（i）留置权；（ii）控制权发生变更时购买票据；（iii）合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产。

13.继任者。

当继承人或其他实体承担其前任在《票据》和《契约》下的所有义务时，被继承人将免除这些义务。

14.违约事件的补救措施。

如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金至少30%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。如果与母公司或其任何重要子公司有关的破产或无力偿债违约发生并仍在继续，票据自动立即到期应付。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求获得其合理满意的弥偿。在若干限制下，未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

15.保证。

发行人在票据项下的义务由各担保人在契约规定的范围内按优先基准提供全额、不可撤销和无条件担保。

16.受托人与发行人的交易。

义齿下的受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可向发行人及其各自的关联机构提供贷款、接受其存款、为其提供服务以及以其他方式处理，如同其并非受托人一样。

 

A-1-7

17.认证。

在受托人签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

18.缩写。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约副本。可能会向Aircastle Limited发出请求，转接爱卡索 Advisor LLC，201 Tresser Boulevard，Suite 401，Stamford，Connecticut 06901，请关注首席法务官兼秘书Christopher Beers。

19.治理法。

本说明应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

 

A-1-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

 

 

（插入受让人的法定名称）

 

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

_______________________________________________________________________

在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：__________________

 

您的签名：  

 
  （签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

 

签字保证*:  

 
 
*

参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-1-9

持有人选择回购的选择

如果您希望根据义齿第1016节选择由发行人回购此票据，请选中以下方框：

☐第1016节

如果您希望发行人根据义齿第1016节仅回购部分票据，请说明您选择回购的金额：

$ ________________

日期：__________________

 

您的签名：  

 
  （签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

 

税务识别号：  

 

 

签字保证*:  

 
 
*

参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-1-10

全球票据的利益交换时间表*

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

交换日期

   

金额
减少
本金
金额
本全球说明

   

金额

增加
本金
金额
本全球说明

   

本金金额
本全球
注意事项
在这样的
减少（或
增加）

   

签署
授权签字人
受托人
或托管人

 

 
*

只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

 

A-1-11

展品b

转让证明书的格式

Aircastle Limited

特雷瑟大道201号，套房400

Stamford，CT 06901

爱卡索（爱尔兰）指定活动公司

基尔代尔街20号

都柏林2，爱尔兰D02 T3V7

Computershare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services-DAPS Reorg

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

电话：（800）344-5128

邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

RE：2030年到期5.000%优先票据（“票据”）

兹提述根据百慕大法律注册成立的豁免公司Aircastle Limited（“母公司”）、在爱尔兰注册成立的指定活动公司（连同母公司，“发行人”）、作为担保人的特拉华州有限责任公司（“AALLC”）以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2025年7月17日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金额为__________美元（“转让”）转让给__________________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.☐根据规则144a检查受让方是否会接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，该个人和每个此类账户是规则144A所指的“合格机构买方”，此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

 

B-1

2.☐检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向在美国的人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》中除规则144A或S条例以外的任何规定接收IAI全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制的情况下并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

（a）☐此类转让是根据并根据《证券法》规则144进行的；

或

（b）☐该等转让正在向发行人或其附属公司进行；

或

（c）☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并且依据的是除第144A条规则、第144条规则、第903条规则或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，转让人在此进一步证明，其未参与《证券法》条例D含义内的任何一般招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

 

B-2

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

（a）检查转让是否符合第144条规则。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制进行的，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）检查转移是否符合其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

 

 

【插入转让方名称】
签名：  

 
  姓名：
  职位：

日期：______________________

 

B-3

转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项中的一项]

 

  (a)

☐在以下公司中的实益权益：

 

  （一）

☐ 144A Global Note（CUSIP）；或

 

  （二）

☐条例S全球票据（CUSIP）；或

 

  （三）

☐IAI全球票据（CUSIP ________）；或者

 

  （四）

☐非限制性全球票据（CUSIP _______）；或

 

  (b)

☐一份受限制的最终票据。

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

 

  (a)

☐在以下公司中的实益权益：

 

  （一）

☐ 144A Global Note（CUSIP），或

 

  （二）

☐条例S全球票据（CUSIP）；或

 

  （三）

☐IAI全球票据（CUSIP ________）；或者

 

  (b)

☐一份受限制的最终票据；

 

  （c）

☐一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

 

B-4

展品c

交换证明书的格式

Aircastle Limited

特雷瑟大道201号，套房400

Stamford，CT 06901

爱卡索（爱尔兰）指定活动公司

基尔代尔街20号

都柏林2，爱尔兰D02 T3V7

Computershare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services-DAPS Reorg

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

电话：（800）344-5128

邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

RE：2030年到期5.000%优先票据（“票据”）

（CUSIP）

兹提述根据百慕大法律注册成立的豁免公司Aircastle Limited（“母公司”）、在爱尔兰注册成立的指定活动公司（连同母公司，“发行人”）、作为担保人的特拉华州有限责任公司（“AALLC”）以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2025年7月17日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的此类票据[ s ]或权益，本金金额为__________美元的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或受益权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或受益权益。

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

 

C-1

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得实益权益。

（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的实益权益。

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者特此证明，受限制最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，在根据义齿条款完成拟议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印在受限制最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否由受限制全球票据的受限制最终确定票据变为实益权益，就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ]的实益权益、☐条例S全球票据、☐IAITERM4等额本金额的全球票据而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而非转让，且（ii）该等交换已于

 

C-2

遵守适用于受限制全球票据的转让限制，并根据和根据《证券法》，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法，在根据义齿条款完成拟议交易所后，所发行的实益权益将受制于印在相关受限制全球票据上的私募配售图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

 

 

【插入转让方名称】
签名：  

 
  姓名：
  职位：

日期：______________________

 

C-3

展品d

证书的格式自

收购机构认可投资者

Aircastle Limited

特雷瑟大道201号，套房400

Stamford，CT 06901

爱卡索（爱尔兰）指定活动公司

基尔代尔街20号

都柏林2，爱尔兰D02 T3V7

Computershare Trust Company，N.A.，担任受托人及注册官

Attn：Corporate Trust Services-DAPS Reorg

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

电话：（800）344-5128

邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

RE：2030年到期5.000%优先票据（“票据”）

兹提述根据百慕大法律注册成立的豁免公司Aircastle Limited（“母公司”）、在爱尔兰注册成立的指定活动公司（连同母公司，“发行人”）、作为担保人的特拉华州有限责任公司（“AALLC”）以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2025年7月17日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议购买的__________美元本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐确定性说明，

我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

 

D-1

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向母公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此类转让之前，向你们和发行人提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函和一份发行人合理接受的形式的法律顾问意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》条例S第904条在美国境外，（e）根据《证券法》规则144条的规定，或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

 

 

【插入转让方名称】
签名：  

 
  姓名：
  职位：

日期：__________________

 

D-2

展览e

入职证明

下列签署人，即（“发行人”）的个人，特此证明下列个人为发行人的合格和代理高级管理人员，如其各自姓名对面的右栏所述，且出现在每一名此类高级管理人员姓名对面的极右栏中的签名是该高级管理人员的真实签名样本，且该等个人有权根据日期为20日的契约，或根据作为受托人的ComputerShareTrust Company，N.A.的要求，签署文件，其中，发行人与ComputerShareTrust Company，N.A.。

 

姓名

   

标题

   

签名

作为证明，下列签署人已于20日正式签署并交付本证书。

 

签名：  

 
  姓名：
  职位：

 

E-1