附件 10.1
执行版本
日期为2026年5月4日的《循环信贷协议》第3号修订（本“协议”），修订日期为2016年9月16日，修订日期为2016年10月26日，修订日期为2017年11月14日，修订日期为2018年11月21日，修订日期为2019年8月16日，修订日期为2020年4月21日，修订日期为2020年6月24日，修订日期为2021年3月4日，修订日期为2022年6月27日，修订日期为2024年1月17日，修订日期为8月4日，2025年（在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”），在ALCOA CORPORATION，a Delaware corporation（“Holdings”）、ALCOA NEDERLAND HOLDING B.V.、a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立（“借款人”）、几家银行和其他金融机构或实体不时作为放款人和发行人以及摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为行政代理人（“行政代理人”）之间。此处使用但未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义，除非此处另有明确规定。
然而，借款人已要求对现有信贷协议进行修订，如本文所述；
然而，本协议的放款人及发行人一方（构成现有信贷协议项下的所有放款人及发行人，统称为「放款人」）及行政代理人愿意在符合下述条款及条件下，按本协议（经如此修订的现有信贷协议，简称为「经修订信贷协议」）所载条款修订现有信贷协议，并就此而（a）初步预定到期日应延长至2028年6月27日，及（b）贷款方应重申其各自在担保文件项下的责任；
然而，摩根大通 Bank，N.A.已获Holdings委任并同意担任本协议及本协议所设想的交易的牵头安排人和账簿管理人（以该等身份，“安排人”）。
现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方特此约定如下：
第1节。释义规则。现有信贷协议第1.02（a）节中规定的解释规则特此通过引用并入本文，并作了必要的修改。
第2节。[保留]。
第3节。修订现有信贷协议。根据此处规定的条款和条件，自第3号修订生效日期（定义见下文）起生效，（a）现有信贷协议特此修订，以删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：已删除的文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本），如本协议中所述的附件 A。
第4节。本协议生效。本协议及本协议第3节所载的修订，自下列各项条件均已满足的第一个日期（“第3号修订生效日期”）起生效：
（a）行政代理人应当已经收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时带有控股公司、借款人、贷款人和行政代理人的签字。
（b）行政代理人应已收到一份习惯证书，其日期为第3号修正案生效日期，并由一名财务人员签署，以表明，自第3号修正案生效日期起，在本协议生效后（i）贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或，在对重要性有限定的陈述和保证的情况下，在所有方面），但任何此类陈述和保证明确涉及先前日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或在适用的所有方面）均属真实及正确，且（ii）并无发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续。
（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关控股公司的组织、存在和良好信誉（或任何适用司法管辖区的同等概念）、借款人和本协议其他贷款方、本修正案所设想的交易的授权以及与控股公司、借款人和本协议或本协议其他贷款方有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。
（d）行政代理人应已收到（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（贷款方的大律师）和（ii）在本协议任何贷款方组织且其法律不在本款第（i）款所述意见函所涵盖的每个司法管辖区的当地大律师各自的书面意见（写给安排人、行政代理人、发行人和贷款人）。本协议的每一贷款方在此请求该律师提供此类意见。
（e）行政代理人应在第3号修正案生效日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和31 C.F.R. § 10.10.230（“受益所有权条例”），这些文件和信息是在第3号修正案生效日期前至少十个工作日提出的。
2
（f）须于第3号修订生效日期当日或之前支付的应向安排人及贷款人支付的所有费用，包括同意费（定义见下文），以及须于第3号修订生效日期当日或之前（在现有信贷协议第9.05条规定的范围内）向行政代理人支付或偿还的所有合理及有文件证明的自付费用，均须在第3号修订生效日期发生的实质上同时支付。
第5节。申述及保证。借款人向行政代理人和各出借人陈述并保证：
（a）本协议已由控股公司、借款人和彼此的贷款方正式授权、执行和交付，本协议和经修订的信贷协议各自构成控股公司、借款人和彼此的贷款方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律或受限制公平补救办法可得的一般股权原则限制的除外。
（b）贷款文件所载各贷款方的申述及保证在第3号修订生效日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确（如属就重要性而言有保留的申述及保证，则在所有方面均属正确），但该等申述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面（或在适用的所有方面）均属真实及正确。
（c）在本协议生效之时和紧接本协议生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。
第6节。同意费。借款人同意在第3号修正案生效日期以安排人身份向每个及时执行和交付本协议对应方的贷款人的账户向摩根大通 Bank，N.A.支付同意费（统称“同意费”），金额等于紧接第3号修正案生效日期之前该贷款人在现有信贷协议下的承诺未偿还总额的0.05%。
第7节。交割后事项。Holdings和借款人各自应促使不属于本协议一方的每一附属担保人在其规定的适用期限内（或在行政代理人合理酌处权可能同意的较后时间）采取本协议附表1所述的行动。
第8节。重申。在不限制其在经修订信贷协议、担保文件和其作为一方的其他贷款文件项下或其规定的义务的情况下，作为本协议一方的每一贷款方在此（a）确认，术语“担保债务”（以及贷款文件中使用的类似进口条款）应包括未支付的本金、应计和未支付的利息和费用以及任何贷款方根据经修订信贷协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用、开支、费用、律师费、赔款和其他金额，（b）无条件及不可撤销地批准及重申其根据经修订信贷协议及其作为订约方的每一份其他贷款文件所承担的所有付款及履约责任（或有的或其他），（c）无条件及不可撤销地批准及重申其对担保债务的担保
3
和担保债务，并确认该担保继续具有充分的效力和效力，在本协议生效和特此对现有信贷协议作出的修订后的每一种情况下，（d）无条件和不可撤销地批准并重申，根据其作为当事方的担保文件，其先前对其财产作出的每一次留置权的授予，以及设定的每一项担保权益，并确认该等留置权和担保权益仍然具有充分的效力和效力，且不解除或减少，在本协议生效后的每一种情况下以及在此生效的对现有信贷协议的修订，为担保债务提供担保，以及（e）控股公司、借款人和本协议的每一荷兰贷款方确认，荷兰担保文件始终旨在延伸至经不时修订和重述的贷款文件（包括经本协议修订的）下的贷款方的义务，并应根据贷款文件的条款如此延伸。
第9节。对应方；修正案。（a）本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非依据本协议每一方签署的书面文件。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一方应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。
（b）与本协议和本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。通过电子方式执行本协议的每一方在此声明并保证其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权力，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。
第10节。信贷协议。除本协议另有明文规定外，本协议（a）不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人、行政代理人或借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为使借款人有权在未来同意、或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他类似或不同情况下的贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在第3号修订生效日期后，贷款文件中对信贷协议的任何提述均指经修订的信贷协议。本协议应构成经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
4
（b）为免生疑问，本协议双方同意，在根据本协议第3节对现有信贷协议作出的任何修改应构成《卢森堡民法典》第1271条及以下含义内的更替的情况下，则尽管有任何此类更替，但应根据《卢森堡民法典》第1278条维持有担保当事人针对贷款方的所有担保权利。
第11节。适用法律；放弃陪审团审判。（a）本协议和任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易，均应受纽约州法律管辖，并应按照该法律进行解释，而不考虑其中任何将要求适用的法律冲突原则
（b）此处的每一方在此同意现有信贷协议第9.11和9.15节中规定的，如同该部分在此全文中规定的一样。
（c）尽管有本条（a）款的规定，如任何荷兰贷款方在签署和/或执行本协议（包括通过加入本协议）、任何其他贷款文件或任何贷款文件中提及或依据该文件作出的任何其他协议、契据或文件方面由律师代表，本协议其他各方在此明确承认并接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。
第12节。通知。根据本协议发出的所有通知应按照经修订的信贷协议第9.01条的规定发出。
第13节。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予以考虑。
[签名页关注]
5
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。
| 美国铝业公司 | ||
| 由 | ||
| /s/Louis Langlois | ||
| 姓名：Louis Langlois | ||
| 职称：高级副总裁， 财政和资本市场 |
||
| ALCOA NEDERLAND HOLDING B.V。 | ||
| 由 | ||
| /s/Louis Langlois | ||
| 姓名：Louis Langlois | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| ALCOA Global HOLDING B.V。 | ||
| 由 | ||
| /s/Louis Langlois | ||
| 姓名：Louis Langlois | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.，单独作为贷款人、发行人和行政代理人 | ||
| 由 | ||
| /s/詹姆斯·申德 | ||
| 姓名：James Shender | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| Bank of America，N.A.，as a lender and a issuer | ||
| 由 | ||
| /s/Oscar D. Cortez | ||
| 姓名：Oscar D. Cortez | ||
| 职称：董事 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 花旗银行，N.A.， 作为贷款人和发行人 |
||
| 由 | ||
| /s/Sumeet Singal | ||
| 姓名：Sumeet Singal | ||
| 职称：副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 摩根士丹利 Senior Funding，Inc.， 作为贷款人和发行人 |
||
| 由 | ||
| /s/Michael King | ||
| 姓名：Michael King | ||
| 职称：副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 瑞银集团，斯坦福分行，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/布莱克·卡鲁索 | ||
| 姓名：布莱克·卡鲁索 | ||
| 职称：董事 | ||
| 由 | ||
| /s/Andrea Moore | ||
| 姓名：Andrea Moore | ||
| 职称：副主任 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| Banco Bradesco S.A.，New York Branch（与同时也是发行人的任何贷款人同时以贷款人和发行人身份签署） | ||
| 由 | ||
| /s/128268 Sonia C.I.A.贝当古 | ||
| 姓名：128268 Sonia C.I.A. Bettencourt | ||
| 标题：CPF：134.281.708-73 | ||
| 对于需要二次签字的机构： | ||
| 由 | ||
| /s/罗伯托·迪尼兹 | ||
| 姓名：Roberto Diniz | ||
| 标题：Gerente区域 |
||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/布赖恩·克劳利 | ||
| 姓名：布赖恩·克劳利 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 由 | ||
| /s/Armen Semizian | ||
| 名称：Armen Semizian | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 法国巴黎银行，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/Nicolas Anberree | ||
| 姓名：Nicolas Anberree | ||
| 职称：董事 | ||
| 法国巴黎银行，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/米科·麦奎尔 | ||
| 姓名：Miko McGuire | ||
| 职称：董事 |
||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| GOLDMAN SACHS BANK USA（与任何同时作为发行人的贷款人同时以贷款人和发行人身份签署） | ||
| 由 | ||
| /s/安德鲁·弗农 | ||
| 姓名：Andrew Vernon | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| ING Bank N.V.，都柏林分行（与任何同时作为发行人的贷款人以贷款人和发行人的身份签署） | ||
| 由 | ||
| /s/罗里·菲茨杰拉德 | ||
| 姓名：罗里·菲茨杰拉德 | ||
| 职称：董事 | ||
| 对于需要二次签字的机构： |
||
| 由 | ||
| /s/路易丝·高夫 | ||
| 姓名：路易丝·高夫 | ||
| 职称：董事 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| MUFG银行股份有限公司，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/理查德·费拉拉 | ||
| 姓名：Richard Ferrara | ||
| 职称：副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| PNC银行，美国国家协会，作为贷款人和发行人 | ||
| 由 | ||
| /s/托马斯·马格尼斯 | ||
| 姓名：Thomas Magness | ||
| 职称：副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 三井住友银行（与同时是发行人的任何贷款人同时以贷款人和发行人身份签署） | ||
| 由 | ||
| /s/Jun Ashley | ||
| 姓名：Jun Ashley | ||
| 职称：董事 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| Truist银行（以贷款人和发行人身份） | ||
| 由 | ||
| /s/William P. Rutkowski | ||
| 姓名：William P. Rutkowski | ||
| 职称：董事 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 澳新银行集团有限公司， 作为贷款人 |
||
| 由 | ||
| /s/罗伯特·格里洛 | ||
| 姓名：罗伯特·格里洛 | ||
| 职务：执行董事 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 蒙特利尔欧洲银行PLC PLC 作为贷款人 |
||
| 由 | ||
| /s/简·安妮·内吉 | ||
| 姓名：Jane Anne Negi | ||
| 职称：董事、首席执行官 | ||
| 由 | ||
| /s/Jim Barry | ||
| 姓名：Jim Barry | ||
| 职称：公司银行业务董事总经理 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 纽约梅隆银行，作为贷方 | ||
| 由 | ||
| /s/张一鹏 | ||
| 姓名：张一鹏 | ||
| 职称：高级副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 由 | ||
| /s/Zeeshan Boolani | ||
| 姓名：Zeeshan Boolani | ||
| 职称：董事，企业客户集团-财务 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 桑坦德银行，N.A.，作为贷款人 | ||
| 由 | ||
| /s/Jose Gutierrez | ||
| 姓名：Jose Gutierrez | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
| 澳洲西太平洋银行集团，作为贷款人 | ||
| 由 | ||
| /s/理查德·亚诺德 | ||
| 姓名：Richard Yarnold | ||
| 标题：Tier II Attorney | ||
【循环信贷协议第3号修正案签署页】
展品A
经修订的信贷协议
[见附件]
展品A
循环信贷协议
截至2016年9月16日，
经2016年10月26日修正，
截至2017年11月14日经修正和重述，
截至2018年11月21日经修正和重述，
经2019年8月16日修订，
经2020年4月21日修订，
自2020年6月24日起修订，
经2021年3月4日修订，
截至2022年6月27日经修订和重报，
截至2024年1月17日修订及
截至2025年8月4日修订
和
截至2026年5月4日修订
中间
美国铝业公司，
作为控股，
ALCOA NEDERLAND HOLDING B.V。
作为借款人，
此处所指的出借人和发行人，以及
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
摩根大通银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，
中信银行，N.A.，
瑞士信贷集团纽约分行，
摩根斯坦利高级基金公司，
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
BANCO BRADESCO S.A.，纽约分行，
法国巴黎银行证券公司，
高盛美国银行，
ING BANK N.V.，都柏林分行，
MUFG银行股份有限公司，
PNC资本市场有限责任公司，
三井住友银行和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人和账簿管理人，
中信银行，N.A.，
作为银团代理，
ING资本有限责任公司，
作为可持续性构造剂，
和
美国银行，N.A.，
CREDIT SUISSE AG，New York Branch and
摩根斯坦利高级基金公司，
作为联合文档代理
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义及建设 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
一般用语；会计原则 | |||||
| 第1.03节。 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 第1.04节。 |
四舍五入 | |||||
| 第1.05节。 |
备考计算 | |||||
| 第1.06节。 |
利率；基准通知 | |||||
| 第二条债权 |
||||||
| 第2.01节。 |
承诺 | |||||
| 第2.02节。 |
贷款 | |||||
| 第2.03节。 |
借款通知 | |||||
| 第2.04节。 |
利益选举 | |||||
| 第2.05节。 |
偿还贷款；债务证据 | |||||
| 第2.06节。 |
费用 | |||||
| 第2.07节。 |
贷款利息 | |||||
| 第2.08节。 |
违约利息 | |||||
| 第2.09节。 |
替代利率 | |||||
| 第2.10节。 |
终止和减少承诺 | |||||
| 第2.11节。 |
预付账款 | |||||
| 第2.12节。 |
准备金要求；情况变化 | |||||
| 第2.13节。 |
合法性变更 | |||||
| 第2.14节。 |
赔偿 | |||||
| 第2.15节。 |
按比例治疗 | |||||
| 第2.16节。 |
抵消的分担 | |||||
| 第2.17节。 |
付款 | |||||
| 第2.18节。 |
税收 | |||||
| 第2.19节。 |
在某些情况下转让贷款和承诺 | |||||
| 第2.20节。 |
缓解 | |||||
| 第2.21节。 |
延长到期日 | |||||
| 第2.22节。 |
信用证 | |||||
| 第2.23节。 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.24节。 |
增量设施 | |||||
| 第2.25节。 |
110 | |||||
| 第三条代表和授权 |
||||||
| 第3.01节。 |
组织机构 | |||||
| 第3.02节。 |
授权 | |||||
i
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第3.03节。 |
可执行性 | |||||
| 第3.04节。 |
政府批准 | |||||
| 第3.05节。 |
没有冲突 | |||||
| 第3.06节。 |
财务报表 | |||||
| 第3.07节。 |
没有违约 | |||||
| 第3.08节。 |
诉讼和环境事项 | |||||
| 第3.09节。 |
无重大不利变化 | |||||
| 第3.10节。 |
员工福利计划 | |||||
| 第3.11节。 |
财产所有权；租赁下的管有权；知识产权 | |||||
| 第3.12节。 |
投资公司法 | |||||
| 第3.13节。 |
纳税申报表 | |||||
| 第3.14节。 |
遵守法律和协议 | |||||
| 第3.15节。 |
披露；无重大错报 | |||||
| 第3.16节。 |
所得款项用途；联邦储备条例 | |||||
| 第3.17节。 |
制裁；反腐败法 | |||||
| 第3.18节。 |
子公司 | |||||
| 第3.19节。 |
[保留] | |||||
| 第3.20节。 |
偿债能力 | |||||
| 第3.21节。 |
抵押事项 | |||||
| 第3.22节。 |
主要利益和机构中心 | |||||
| 第四条效力条件、放款、信用证 |
||||||
| 第4.01节。 |
[保留] | |||||
| 第4.02节。 |
初始融资日期 | |||||
| 第4.03节。 |
所有借款和信用证的签发 | |||||
| 第五条平权盟约 |
||||||
| 第5.01节。 |
财务报表、报告等 | |||||
| 第5.02节。 |
重大事件通告 | |||||
| 第5.03节。 |
关于抵押品的信息 | |||||
| 第5.04节。 |
物业维修 | |||||
| 第5.05节。 |
义务和税收 | |||||
| 第5.06节。 |
保险 | |||||
| 第5.07节。 |
存在；企业和物业 | |||||
| 第5.08节。 |
维持评级 | |||||
| 第5.09节。 |
账簿和记录；检查和审计权 | |||||
| 第5.10节。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.11节。 |
收益和信用证的使用 | |||||
| 第5.12节。 |
额外附属公司 | |||||
| 第5.13节。 |
进一步保证 | |||||
| 第5.14节。 |
[保留] | |||||
| 第5.15节。 |
指定附属公司 | |||||
| 第5.16节。 |
[保留] | |||||
二、
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第5.17节。 |
抵押事件 | |||||
| 第六条消极盟约 |
||||||
| 第6.01节。 |
负债；若干股本证券 | |||||
| 第6.02节。 |
留置权 | |||||
| 第6.03节。 |
基本面变化 | |||||
| 第6.04节。 |
投资 | |||||
| 第6.05节。 |
资产出售 | |||||
| 第6.06节。 |
[保留] | |||||
| 第6.07节。 |
套期保值协议和商业协议 | |||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款 | |||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节。 |
限制性协议 | |||||
| 第6.11节。 |
修订重要文件 | |||||
| 第6.12节。 |
利息费用覆盖率；债务资本化比率 | |||||
| 第6.13节。 |
杠杆率 | |||||
| 第6.14节。 |
财政期间的变化 | |||||
| 第6.15节。 |
维护在AWAC中的所有权 | |||||
| 第6.16节。 |
主要利益中心 | |||||
| 第七条违约事件 |
||||||
| 第八条行政代理人 |
||||||
| 第8.01节。 |
授权和行动 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理人的依赖等 | |||||
| 第8.03节。 |
通讯的张贴 | |||||
| 第8.04节。 |
行政代理人个别 | |||||
| 第8.05节。 |
[保留] | |||||
| 第8.06节。 |
继任行政代理人 | |||||
| 第8.07节。 |
平行债务 | |||||
| 第8.08节。 |
贷款人和发行人的致谢 | |||||
| 第8.09节。 |
抵押事项 | |||||
| 第8.10节。 |
信用招标 | |||||
| 第8.11节。 |
某些ERISA事项 | |||||
| 第8.12节。 |
||||||
| 第九条杂项 |
||||||
| 第9.01节。 |
通告 | |||||
| 第9.02节。 |
协议存续 | |||||
三、
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第9.03节。 |
绑定效果 | |||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 | |||||
| 第9.05节。 |
费用；赔偿 | |||||
| 第9.06节。 |
抵销权 | |||||
| 第9.07节。 |
适用法律 | |||||
| 第9.08节。 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.09节。 |
利率限制 | |||||
| 第9.10节。 |
整个协议 | |||||
| 第9.11节。 |
放弃陪审团审判 | |||||
| 第9.12节。 |
可分割性 | |||||
| 第9.13节。 |
对口单位 | |||||
| 第9.14节。 |
标题 | |||||
| 第9.15节。 |
司法管辖权、同意送达程序 | |||||
| 第9.16节。 |
货币的转换 | |||||
| 第9.17节。 |
国家安全法 | |||||
| 第9.18节。 |
保密 | |||||
| 第9.19节。 |
解除留置权及保证 | |||||
| 第9.20节。 |
无受托关系 | |||||
| 第9.21节。 |
非公开信息 | |||||
| 第9.22节。 |
||||||
| 第9.23节。 |
不包括的互换债务 | |||||
| 第9.24节。 |
承认和同意欧洲经济区金融机构的保释 | |||||
| 第9.25节。 |
荷兰CIT财政统一 | |||||
| 第9.26节。 |
与美国担保债务有关的抵押品和担保原则 | |||||
| 第9.27节。 |
承认某些限制 | |||||
| 第9.28节。 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | |||||
四、
参考资料
展览：
| 附件 A | 转让及假设的形式 | |
| 附件 B-1 | 抵押协议的形式 | |
| 附件 B-2 | 担保协议的形式 | |
| 附件 C | 完美证书表格 | |
| 附件 D | 补充完善证书表格 | |
| 附件 e | 信用证申请表格 | |
| 附件 F-1 | 非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人的美国税务合规证明表格 | |
| 附件 F-2 | 非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者的美国税务合规证明表格 | |
| 附件 F-3 | 为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者的美国税务合规证明表格 | |
| 附件 F-4 | 为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人的美国税务合规证明表格 | |
| 附件 G | 全球公司间票据的形式 | |
| 附件 H | 偿付能力证明的格式 | |
| 附件 i | ||
| 附件 J | 债权人间协议的形式 |
日程安排：
| 附表1.01（a） | 核准的资产处置 | |
| 附表1.01（b） | 指定附属公司的除外责任 | |
| 附表1.01（c） | 排除资产 | |
| 附表1.01（d） | 担保和安全原则 | |
| 附表1.01（e） | [保留] | |
| 附表1.01（f） | [保留] | |
| 附表1.01（g） | ||
| 附表1.01（h） | 来自材料子公司的排除 | |
| 附表2.01 | 贷款人及承诺及信用证承诺 | |
| 附表3.08 | 已披露事项 | |
| 附表3.18 | 子公司 | |
| 附表6.02 | 现有留置权 | |
| 附表6.10 | 现有限制 | |
| 附表6.15 | 现有持股 |
截至2016年9月16日的循环信贷协议，截至2016年10月26日修订，截至2017年11月14日修订和重述，截至2018年11月21日修订和重述，截至2019年8月16日修订，截至2020年6月24日修订，截至2021年3月4日修订和重述，截至2022年6月27日修订和重述，截至2024年1月17日修订，截至2025年8月4日修订和截至2026年5月4日修订（同样可修订，不时修改或补充的“协议”），在ALCOA CORPORATION，a Delaware corporation（“Holdings”）、ALCOA NEDERLAND HOLDING B.V.，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立（“借款人”）、放款人（该等术语和本文使用但未定义的其他大写术语具有第一条所赋予的含义）、发行人和JPMorgan CHASE BANK N.A.之间，作为行政代理人。
然而，借款人已要求贷款人和发行人提供循环信贷和信用证便利；
然而，该等循环信贷及信用证融资的所得款项将用于提供营运资金或作其他一般公司用途；及
然而，贷款人和发行人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供这种循环信贷和信用证便利；
因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，双方特此约定如下：
第一条
定义和建设
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“AAHP”是指美国铝业 Australian Holdings Pty Ltd.，一家澳大利亚专有有限公司。
“额外贷款人”应具有第2.24（d）节中赋予该术语的含义。
“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。
“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款而言，在任何利息期，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
“行政代理人”是指以本协议项下和其他贷款文件项下贷款人和发行人的行政代理人身份，或（如适用）其为履行其在本协议项下义务而不时指定的关联机构及其以第八条规定的身份的继承人的身份，由摩根大通 Bank，N.A.担任的行政代理人。
“行政调查表”是指行政代理人提供的形式的行政调查表。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。
“商定货币”是指美元和欧元。
“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“美国铝业”统称为Howmet Aerospace Inc.（前身为Arconic美国铝业 Inc.），是一家特拉华州公司，而Arconic Corporation是一家从Arconic Inc.分拆出来的特拉华州公司。
“美国铝业 Inespal”是指西班牙有限合伙企业美国铝业 Inespal，S.L.。
“美国铝业 Ma‘aden Guarantees”是指截至生效日期美国铝业所存在的对Ma’aden债务的任何担保。
「 美国铝业 Saudi 」指美国铝业 Saudi Limited，一家香港有限公司。
“美国铝业 WolinBec”是指美国铝业 WolinBec公司，一家加拿大公司。
2
“修订及重述协议”系指控股、借款人、贷款方及发行方及其行政代理人之间日期为修订生效日期的修订及重述协议。
“修订生效日期”指2022年6月27日。
“第1号修正案生效日期”是指2024年1月17日。
“第2号修正案生效日期”是指2025年8月4日。
“反腐败法”是指控股公司或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂和腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用保证金”是指，（a）在任何一天，就任何贷款或就根据本协议应付的承诺费而言，下文标题“基准利率利差”、“期限基准利差”或“承诺费率”（如适用）下规定的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉分别在该日期对指数债务适用的评级；但对于修订生效日期后开始的第一个财政季度，适用的保证金应为下文第4类中规定的适用年利率：
| 评级（标普/穆迪/惠誉）： |
基本利率 传播 |
任期 基准 传播 |
承诺费 率 |
|||||||||
| 第1类 BBB +/Baa1/BBB + |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第2类 BBB/Baa2/BBB |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.125 | % | ||||||
| 第3类 BBB-/Baa3/BBB- |
0.375 | % | 1.375 | % | 0.175 | % | ||||||
| 第4类 BB +/Ba1/BB + |
0.500 | % | 1.500 | % | 0.200 | % | ||||||
| 第5类 低于BB +/Ba1/BB +或未评级 |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.250 | % | ||||||
出于上述目的，（i）如果两个或两个以上评级机构为指数债务建立的评级应属于同一类别，则应参照该类别确定适用的保证金；（ii）如果穆迪、标普和惠誉均不应对指数债务进行有效的评级（由于本定义最后一句中提及的情况除外），则该评级机构应被视为已建立第5类评级；（iii）如果只有一家评级机构对指数债项具有有效评级，则适用保证金应参照该评级所属类别确定；（iv）如果穆迪建立或被视为已建立的评级，标普
3
和惠誉就指数债项各自应属于彼此不同的类别，适用的保证金应基于三个评级中的第二高评级；（v）如果只有标普、穆迪和惠誉中的两个对指数债项具有有效评级且该等评级应属于不同类别，则适用的保证金应基于两个评级中较低者；以及（vi）如果穆迪建立或被视为已经建立的评级，对于指数债务的标普和惠誉应发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时已根据第5.01节或其他方式向行政代理人和贷款人提供了此类变化的通知。适用保证金的每一项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何此类评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考此类更改或停止之前最近有效的评级确定。
（b）经了解并同意，基准利率贷款、定期基准贷款和承诺费的适用保证金应根据可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整（按第2.25条规定计算和应用）不时进行调整；但在任何情况下适用的保证金均不得低于零。[保留]。
“申请人”是指，就任何信用证而言，其申请人是控股还是借款人。
“经批准的资产处置”系指附表1.01（a）所列资产的出售或其他处置。
“获批银行”是指任何（a）商业银行或（b）根据美国或其任何州的法律组建的定期从事提供循环信贷业务的任何其他实体，其资本、盈余和未分利润合计不低于500,000，000美元。
“经批准的电子平台”应具有第8.03（a）节赋予该术语的含义。
“认可基金”是指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人和自然人的任何控股公司、投资工具或信托除外）。
4
“安排人”是指摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、瑞士信贷 AG，New York Branch、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、Banco Bradesco S.A. New York Branch、BNP Paribas Securities Corp.、高盛 Sachs Bank USA、ING Bank N.V. Bank Dublin Branch、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Truist Securities，Inc.作为联席牵头安排人和账簿管理人。
“ASC氧化铝”是指ASC Alumina Inc.，一家特拉华州的公司。
“转让和承担”系指贷款人和受让人订立的、并经行政代理人接受的、实质上采用附件 A或经行政代理人批准的其他形式的转让和承担。
任何时候的“应占应收账款债务”系指（a）如果许可的应收账款融资结构为担保贷款协议，将构成该债务的本金金额，或（b）如果许可的应收账款融资结构为购买协议，则在许可的应收账款融资结构为担保贷款协议而不是购买协议的情况下，将在该时间根据许可的应收账款融资未清偿的债务本金金额。
“可用信贷”是指，在任何时候，（a）当时有效的承诺减去（b）当时的循环信贷未偿总额。
“可用期限”是指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.09条（替代利率）第（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“AWAC”系指Holdings及其附属公司（一方面）与氧化铝及其附属公司（另一方面）根据AWAC协议运营的名为美国铝业 World Alumina and Chemicals的合资企业。
“AWAC协议”统称为管理AWAC及其合资伙伴各自权利和义务的所有协议、谅解、附函或其他安排，包括（a）每个AWAC实体的每一份章程、条款或组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件，（b）截至2016年11月1日经修订和重述的1994年12月21日的组建协议（c）截至2016年11月1日经修订和重述的1994年12月21日的战略理事会章程，以及（d）1995年5月16日的谅解函，在每种情况下，作为此类文件可能会不时修订、修改或以其他方式补充（包括控股公司在修订生效日期或之前向行政代理人披露的对任何AWAC协议的任何拟议修订、补充或修改）。
5
“AWAC实体”统称为运营AWAC的每个现有或随后收购或组织的实体。
“AWAC母公司”统称为除任何AWAC实体之外的控股公司的每一家现有或随后被收购或组织的子公司，这些子公司直接持有任何AWAC实体的股权。
“背靠背安排”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司之间就促进任何套期保值协议或商业协议进行的任何“背靠背”交易（前提是，要使此类安排构成背靠背安排，此类安排必须在与该套期保值协议或商业协议的第三方对手方进行任何相应结算后的五个工作日内以现金结算，为此目的应包括债务净额结算）。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于以下最大值：
（a）在该日生效的最优惠利率；
（b）当日生效的NYFRB利率加上每年0.5%；及
（c）在该日期前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的1个月计息期的经调整的定期SOFR利率，用于美元存款加上每年1.0%；但就本定义而言，任何一天的定期SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午约5时的定期SOFR参考利率（或定期SOFR参考利率的任何经修订的公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。
6
如果行政代理人应已合理确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定NYFRB利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义的条款获得足够的报价，则应确定基准利率，而不考虑前句（b）款，直至导致这种无法确定的情况不再存在。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.09（b）节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。
“基准利率借款”是指由基准利率贷款构成的借款。
“基准利率贷款”是指按照第二条规定，按照基准利率确定的利率计息的任何贷款。
就任何定期基准贷款而言，“基准”最初是指定期SOFR利率；前提是，如果就定期SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.09节（b）款取代了此类先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（1）就任何以美元计值的贷款而言，经调整的每日简单SOFR；
（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
7
“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换而言，就利差调整、或计算或确定此类利差调整的方法而言，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替替代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在该时间以美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准更替替代此类基准
“基准置换符合性变化”是指，就任何基准置换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，最早发生的下列事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
8
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生了以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.09节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.09节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已替换该当时的基准时结束。
9
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“借款”是指由贷款人作出、在单一日期转换或延续的、单一计息期有效的单一种类和币种的任何一组贷款。
“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但就以欧元计价的贷款以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，作为目标日期的任何一天。
任何人的“资本租赁义务”系指该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02条（留置权）而言，资本租赁义务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，而该财产应被视为由承租人所有。
“现金管理服务”是指向控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供的资金管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、员工信贷或购买卡计划、自动票据交换所交易、退货项目、透支、现金池服务、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务、外汇、净额结算和货币管理服务以及任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务）。
“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。
10
“中央银行利率”是指任何以（i）欧元计价的贷款的（a）之和，由行政代理人合理酌情选择以下三种利率之一：（a）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布，（b）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率，或（c）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，及（ii）修订生效日期后厘定的任何其他议定货币，一种由行政代理人合理酌情决定的中央银行利率加上（b）适用的中央银行利率调整；但如果将确定中央银行利率低于下限，则中央银行利率应等于下限。
“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），及（b）在修订生效日期后厘定的任何其他议定货币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应基于该日期的欧元同业拆借利率，大约是该术语定义中提及的期限为一个月的适用约定货币存款的时间。
“证书不准确支付日期”具有第2.25（d）节中赋予该术语的含义。
“法律变更”系指在修订生效日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但，尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III、CRD IV或CRR在每种情况下发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。
11
“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
“法典”是指1986年《国内税收法典》，该法典可能会不时修订。
“联合文件代理”是指Bank of America，N.A.、瑞士信贷 AG，New York Branch和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.在本协议下各自以联合文件代理的身份。
“抵押品”系指根据担保文件授予或声称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为任何担保期内任何有担保债务的担保，但不包括任何除外资产。
“抵押协议”是指Holdings、借款人、其附属贷款方以及行政代理人之间的抵押协议，实质上以附件 B-1的形式存在，并经借款人和行政代理人协商一致作出修订。
“抵押品和担保截止日期”应具有第5.12节中赋予该术语的含义。
“担保物和担保要求”是指担保物要求和担保要求。
“担保期”是指初始担保期和未来每个担保期。
“抵押品要求”是指，在抵押品期间的任何时间（受第5.17（a）（i）和5.17（a）（ii）条规定的时间段的限制），要求（a）行政代理人应已收到以下内容：
（i）从Holdings、借款人及各指定附属公司获悉（a）是美国债务贷款方（New Holdco或Aluminerie Lauralco B.V.除外），（b）持有在美国司法管辖区组织的任何附属公司的股权，或（c）拥有位于美国司法管辖区的重要抵押品，该抵押品协议的对应方是代表该人正式签署和交付的抵押品协议（或在符合（a）、（b）或（c）条中的该等资格的任何人在该抵押品期限的适用抵押品满足日期后，作为抵押品协议的补充，以其中指明的形式）正式签署并代表该人交付，连同第5.17条（担保事件）第（b）款所述类型的关于该人的意见和文件；但前提是，只有美国担保物应为美国担保债务提供担保，非美国担保物和美国担保物应为全球担保债务提供担保；和
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（ii）从Holdings、借款人及各指定附属公司获悉（a）并非在美国司法管辖区组织，或（b）持有在美国以外的特定抵押品司法管辖区组织的任何外国附属公司的股权，该附属公司是一家重要附属公司，且根据担保和担保原则未获豁免以其他方式被质押，外国抵押的对应方（在该人拥有抵押财产的范围内），受特定抵押品管辖区法律管辖的外国担保协议或外国质押协议（或在任何符合（a）或（b）条中此类资格的人在该抵押品期限的适用抵押品满足日期之后的情况下，对一项或新的外国抵押的补充（在该人拥有抵押财产的范围内）、外国担保协议或受特定抵押品管辖区法律管辖的外国质押协议）在每种情况下，在符合担保和担保原则的情况下，并在每种情况下由该人或代表该人正式签署和交付，连同第5.17条（担保事件）（b）款所述类型的关于该人的意见和文件；但前提是（x）只有美国担保物才能为美国担保债务提供担保，和非美国抵押品和美国抵押品应担保全球担保债务和（y）美国担保债务应仅由美国债务贷款方提供担保，全球担保债务应由美国债务贷款方和相互贷款方提供担保。
（b）（i）借款人、（ii）每个AWAC母公司、（iii）Aluminerie Lauralco B.V和（iv）在贷款方持有的范围内彼此的重要子公司的所有未偿股权，在每种情况下，均应已根据上文（a）段所述的适当担保文件（在构成特定抵押品管辖的范围内受适用的发行人管辖的法律管辖）进行质押，而行政代理人应在适用的担保文件要求的范围内，已收到代表所有此类股权的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股票权力或其他与之有关的转让文书；
（c）控股公司、借款人和每个受限制子公司（在每种情况下）欠任何贷款方的所有债务应以本票作为证据，本票可能是全球公司间票据，在每种情况下，本票应已根据（a）段所述的适当担保文件作了质押，而行政代理人应已收到该全球公司间票据和任何其他本票，以及与其相关的未注明日期的空白背书转让票据；但前提是，只有其构成美国抵押品的任何部分应为美国担保债务作担保，及其构成非美国抵押品或美国抵押品的任何部分应为全球担保债务提供担保；
（d）法律要求或行政代理人合理要求为设定担保文件拟设定的留置权和在担保文件要求的范围内并以担保文件要求的优先权完善该等留置权而予以备案、登记或记录的一切文件和票据，包括统一商法典融资报表和其他类似文件和票据，应当已经备案、登记或记录，或者交付行政代理人备案、登记或记录；
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（e）行政代理人须已收到（i）就每项抵押财产而由该抵押财产的记录拥有人妥为签立、确认、见证及交付的抵押的对应方，（ii）由国家认可的产权保险公司（在适用司法管辖区通常可用的范围内）签发的出借人的一份或多份产权保险保单，为每项该等抵押的留置权投保，其价值为行政代理人与控股公司之间就每项该等抵押财产合理商定的价值（不要求交付评估或其他第三方估价），作为其中所述抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，不存在任何其他留置权，但第6.02条（留置权）许可的任何判决留置权除外，连同该等背书，作为行政代理人可以合理要求的共保和再保；但在任何情况下产权保险这类保单的总额不得超过贷款的最高本金余额的前提下，（iii）一份填妥的标准“贷款期限”洪水灾害判定表格，针对“建筑物”所依据的每一处抵押财产（定义见12 CFR第三章，第339.2节）所在位置（连同Holding或借款人正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）（该确定将由行政代理人提供给贷款人），（iv）如果“建筑物”（定义见12 CFR第三章，第339.2节）所依据的任何抵押财产位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险的区域，则提供适用法律可能要求的此类洪水保险的证据，包括委员会条例H（该等证据将由行政代理人提供予贷款人），及（v）该等调查（同意在产权公司将发出贷款人产权政策的任何司法管辖区，无须交付新的调查或现有调查的更新，而该等产权政策中省略了标准调查例外，而无须交付任何调查）及行政代理人就任何该等抵押或抵押财产合理要求的当地法律顾问法律意见；但前提是，对于位于美国司法管辖区以外的抵押财产，（a）本款第（ii）至（v）款中的文件仅应在适用司法管辖区的抵押贷款的惯常市场惯例范围内被要求，并且（b）此类抵押贷款应遵守担保和担保原则；但进一步规定，只有构成美国抵押品的抵押财产才能为美国担保债务提供担保，构成美国抵押品或非美国抵押品的抵押财产应为全球担保债务提供担保；
（f）[保留]；和
（g）每一贷款方应已获得其在签署和交付其作为一方当事人的所有担保文件、履行其在该文件下的义务以及由其授予其在该文件下的留置权方面所需获得的所有同意和批准，但未能获得的同意不会合理地预期会对声称授予的担保文件所要求的范围内的担保权益的有效性、授予、完善或优先权产生重大不利影响的此类同意除外。
前述定义：
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（i）不得要求设定或完善贷款方特定资产上的质押或担保权益，或就贷款方特定资产（任何AWAC母公司的股权质押除外）取得产权保险、法律意见或其他可交付物，或任何指定子公司提供担保，如果且只要行政代理人与借款人协商，合理确定在该资产上设定或完善该等质押或担保权益的负担或成本，或取得该等产权保险，有关此类资产的法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保（考虑到任何不利的税务后果（包括对贷款人征收预扣税或其他重大税款）），鉴于贷款人将从中获得的实际利益，应是过度的，或将导致对控股公司及其关联公司产生重大不利的税务后果；
（二）[保留]；
（iii）不得要求房东放弃、禁止反言、抵押准入协议或类似权利；
（iv）不得要求采取任何行动以在任何美国司法管辖区和任何其他特定抵押品司法管辖区以外的任何司法管辖区设立或完善抵押品上的任何担保权益（有一项理解，即不存在受任何美国司法管辖区或任何其他特定抵押品司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖的担保文件）；和
（v）不得要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他可交付物（任何AWAC母公司的股权质押除外），或任何指定子公司（a）在根据担保和担保原则获得豁免的范围内提供担保，或（b）在该资产为“除外资产”的范围内提供担保。
任何外国子公司提供的所有担保权益均应遵守担保和安全原则。行政代理人应当在其合理的酌处权范围内，为任何指定的附属公司在特定资产上设定和完善担保权益或取得产权保险、法律意见或其他可交付物而准予延长时间（包括超过适用的担保物满足日期或与所取得的资产有关的延长，或与所组建或取得的附属公司有关的延长，在适用的抵押品满足日期之后），如果在本协议或担保文件要求以其他方式完成该行动的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法合理地完成该行动；但是，前提是借款人勤勉地起诉该行动直至完成。尽管本文有任何相反的规定，（x）美国担保债务的担保物应限于美国担保物，以及（y）任何合资实体（包括AWAC实体）的资产的质押或担保权益的设定或完善，任何AWAC实体的股权不应被要求。从第2号修正案生效日期到新控股公司合并截止日期，新控股公司应被视为本协议项下所有目的的贷款方。自其成为指定子公司之日起至抵押品和担保截止日期，Inespal Holdco在本协议项下的所有目的均应被视为贷款方。
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“抵押品满足日期”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。
“抵押事件”是指（a）第1号修正案生效日期的发生和（b）未来的每一次抵押事件。
“商业协议”是指任何商品预付款合同、有付款或履约延迟的合同或任何其他同等协议，在每种情况下，与不属于套期保值协议的商品交易有关，导致履约风险或信用风险（如适用）。
“商业侵权索赔”应具有纽约UCC中赋予该术语的含义。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺在本协议中规定的本金总额不超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人根据本协议或在任何增量融资修订中首次成为贷款人的任何转让和假设中所规定的金额的信用证上提供贷款和获得权益，就作为额外贷款人的任何贷款人而言，同样可能是（x）根据第2.24条（增量融资）不时增加，（y）根据第2.10条（终止和减少承诺）、第七条（违约事件）或第9.04条（继承人和受让人）或（z）不时终止或减少，或根据第2.21条（到期日延长）延长。截至修正生效日期，承付款项总额为1,250，000,000美元。
“承诺费”应具有第2.06（a）节中赋予该术语的含义。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“通信”统指任何贷款方或其代表根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根据第8.03节（通信的张贴）或第9.01节（通知）以电子通信方式分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行人的任何其他贷款文件或其中所设想的交易，包括通过经批准的电子平台。
“合并现金利息费用”是指，在任何期间，超过（a）的总和，不重复，
（i）与“负债”定义（a）、（b）、（c）和（f）条所述类型债务有关的利息费用，包括控股公司、借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在综合基础上确定的资本租赁义务的推算利息费用，但以现金支付为限，
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（ii）控股公司、借款人或任何受限制附属公司的上述第（i）条所指明类型的债务在该期间内产生的任何利息或其他融资成本，而该等债务须按照公认会计原则予以资本化，而非计入控股公司该期间的综合利息开支，
（iii）在该期间就下文（b）（ii）条所提述的债务作出的任何已于上一期间摊销或应计的现金付款，
减去（b）的总和，不重复，
（i）在该期间的该等综合利息开支所包括的范围内，可归属于摊销或注销先前期间支付的资本化利息或其他融资成本（包括法律和会计成本）的非现金金额，
（ii）在该期间的该等综合利息开支所包括的范围内，可归属于该期间以实物支付的债务折扣摊销或应计利息的非现金金额，
（iii）在该期间的该等综合利息开支所包括的范围内，与交易及其他债务或股权发行有关的一次性开支，
（iv）根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司、借款人和受限制子公司在该期间的利息收入，
（五）[保留]，以及
（vi）在该期间的该等综合利息开支所包括的范围内，任何可归因于任何债务的赎回或偿还的利息断裂成本或赎回溢价。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上（a）不重复，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，总和为
（i）该期间的综合利息开支，
（ii）该期间的综合所得税开支，
（iii）该期间应占折旧和摊销的所有金额（不包括归属于上一期间支付的预付现金项目的摊销费用），以及与商誉和其他无形资产有关的任何减值费用或注销（但不包括与上一期间计入合并净收益的项目有关的任何费用或注销），
（iv）该期间的非现金费用（但不包括与上一期间计入综合净收入的项目有关的任何此类非现金费用以及因存货减记或注销而产生的任何此类费用）以及根据公认会计原则记录的与外国计价债务的货币估值有关的任何非现金费用或费用，
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（v）在该期间内发生的与交易、本协议的修订及重述及截至修订生效日期的贷款文件有关的费用及开支，
（vi）在该期间内就任何建议或实际发行、消灭、偿还、再融资或修订任何债务或发行股权，或任何建议或实际收购而招致的费用及开支，
（vii）与收购有关的非经常性整合开支，或与重组、工厂关闭、裁员、合并、分离或关闭设施、成本节约举措或其他类似行动有关的任何费用、自付费用和开支，包括与雇员解雇有关的遣散费，在计算截至2024年12月31日或之前的任何四个财政季度期间的合并EBITDA的情况下，金额不超过（x），450,000，000美元，用于这四个财政季度期间，以及（y）在计算2024年12月31日之后结束的任何四个财政季度期间的合并EBITDA的情况下，占这四个财政季度期间合并EBITDA的15%，
（viii）根据Holdings董事会批准的书面计划或协议向Holdings的任何董事、高级职员或雇员、借款人或任何受限制的附属公司授予股票期权或其他与股权相关的奖励而在该期间产生的非现金费用，
（ix）在该期间与任何对冲协议有关的非现金汇兑、换算或业绩损失，以及根据公认会计原则记录的与外币计价债务的货币估值有关的任何非现金费用或费用，
（x）在该期间内可归因于任何对冲协议项下的债务或义务提前清偿的任何损失，以及在该期间内可归因于就任何对冲协议适用“按市值计价”会计的任何非现金费用或未实现损失，
（xi）在该期间内因在正常业务过程之外出售或处置控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产而产生的任何损失，
（十二）会计原则变更的累积影响，
（xiii）该期间的特别开支或费用，
（xiv）任何非控股权益应占净收益（亏损）；
（十五）与第6.04条不加禁止的收购或其他投资（投资）、正常业务过程之外的投资和任何处置（无论是否完成）有关的一次性自付交易成本和费用，包括律师费、咨询费和前期融资费；和
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（xvi）该期间与任何连续四个财政季度期间的非服务净定期福利费用有关的非现金费用，金额不超过125,000，000美元。
前提是，根据本条款（a）项在计算任何先前期间的合并EBITDA时加回的任何非现金项目（或如果本协议在该期间生效本应加回的项目）所支付的任何现金，应在计算支付此类现金期间的合并EBITDA时减去，
和减去（b）项，不重复，并在确定此类合并净收益所包括的范围内，总和
（i）该期间的任何特别收益，
（ii）该期间的任何非现金收益（不包括任何该等非现金收益（a），而该等非现金收益是在上一期间收到或将在未来期间收到的现金，以及（b）代表在上一期间的任何应计款项的转回，或在上一期间为预期现金费用建立的任何现金储备的转回），
（iii）与任何外币对冲交易或货币波动有关的非现金兑换、换算或业绩收益，
（iv）与界定福利退休金或退休后福利计划有关的任何收入，
（v）在该期间内因在正常业务过程之外出售或处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产而产生的所有收益，
（vi）在该期间内可归因于任何对冲协议项下的债务或义务提前清偿的任何收益，以及在该期间内可归因于就任何对冲协议应用“按市值计价”会计的任何非现金收益或未实现收益，
（vii）会计原则变更的累积影响，均根据公认会计原则在综合基础上确定，以及
（viii）仅为第6.12节（利息费用覆盖率）中规定的计算目的，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间的利息收入，根据公认会计原则在综合基础上确定。
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“合并净收益”是指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股、借款人和受限制子公司在该期间的净收入或亏损；但应排除：
（a）任何并非综合受限制附属公司的人（控股公司及借款人除外）的收益或亏损，但该人在该期间内实际向控股公司、借款人或任何综合受限制附属公司支付的现金股息或其他现金分派的金额为限，
（b）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产或债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则和根据公认会计原则产生的无形资产摊销（无论如何，库存的注销或减记除外），
（c）基于股票的奖励补偿费用，
（d）Tigershark资产应占的任何收益或亏损。
此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括从营业中断保险或补偿费用和费用中获得的收益金额，这些费用和费用由赔偿和其他补偿条款涵盖，与本协议允许的任何资产的任何购置或其他投资或任何处置有关。
“合并净值”是指，在任何时候，根据公认会计原则计算和合并的控股公司及其合并子公司在该时间的合并净值（包括少数股东权益）。
“合并总资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司、借款人和受限制子公司截至该日期的资产总额。
“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过拥有表决权的股票、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”应具有与之相关的含义。
“控制协议”是指，就任何贷款方维持的任何存款账户或证券账户而言，在适用的法律要求所要求的范围内，以设定、完善或维持行政代理人在位于美国司法管辖区或任何其他特定抵押品司法管辖区的任何账户上的担保权益的优先权的控制协议或类似协议或确认，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并由该贷款方和开户银行或证券中介（视情况而定）正式签署和交付，这样的账户是用来维持的。
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就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）（如适用）系指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”应具有第9.28条赋予的含义。
“CRD IV”是指2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和2006/49/EC。
“信用方”是指行政代理人、各发行人和各贷款人。
“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会条例（EU）第575/2013号和修订条例（EU）第648/2012号。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是该SOFR利率日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不向借款人发出通知。
“债务与资本化比率”应具有第6.13（b）节赋予的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则构成违约事件。
“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
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“违约贷款人”是指，在任何时候，在符合第2.23条（违约贷款人）的规定下，（a）任何贷款人在两个或两个以上的工作日内未能遵守其在本协议下的义务，以（i）提供贷款，（ii）就信用证向发行人支付款项，或（iii）根据本协议向信用方支付任何其他应付款项（每项均为“资金义务”），除非，在上述第（i）款的情况下，该贷款人已书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件未得到满足（这些先决条件连同适用的违约（如果有的话）将在此种书面中具体指明）或是具体指明的善意纠纷的主体，（b）已书面通知控股公司、借款人或任何信用方的任何贷款人，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，除非该书面或声明表明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），或一般根据其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议，（c）任何贷款人在行政代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上工作日内，未能向行政代理人或借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是在行政代理人或借款人收到此种书面确认后，该贷款人将根据本条款（c）不再是违约贷款人），（d）已发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司继续进行的任何贷款人，或（e）已有或已有母公司成为保释诉讼标的的任何贷款人（前提是，在每种情况下，因贷款人为违约贷款人而重新分配第2.23节规定的筹资义务或非违约贷款人履行此类重新分配的筹资义务本身均不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人）。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是结论性的和无明显错误的具有约束力的，并且该贷款人将在行政代理人向借款人、每个发行人和彼此的贷款人通知该确定后被视为违约贷款人（根据第2.23条）。
“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司就根据第6.05条（资产出售）的处置收到的非现金对价的公允市场价值，该处置根据执行官的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将减去在该处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。
“指定评级”系指，（a）就穆迪而言，对控股公司的“长期公司家族评级”、“长期发行人评级”或其他同等评级，如果控股公司的债务没有这样评级，则指借款人，（b）就标普而言，对控股公司的“长期发行人信用评级”或其他同等评级，如果控股公司的债务没有这样评级，则指借款人，以及（c）就惠誉而言，对控股公司的“长期发行人违约评级”或其他同等评级，或者，如果控股公司的债务没有这样评级，借款人；但前提是如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者如果穆迪、标普或惠誉
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应停止对企业债务义务进行评级的业务，借款人和行政代理人应善意协商修订本定义，以反映本定义中（a）和（b）条所述的已变更的评级制度或无法获得的评级，并且在任何此类修订生效之前，应参照该变更或终止前最近有效的（a）和（b）条所述评级确定指定评级。如果穆迪、标普或惠誉确立或视为已确立的指定评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自穆迪、标普或惠誉（如适用）首次宣布之日起生效，无论借款人何时已向行政代理人提供此类变化的通知。
“指定子公司”是指，在符合所有情形下的担保和安全原则的前提下，除以下情况外，各全资子公司：
（a）无限制附属公司；
（b）不属于重大附属公司的受限制附属公司（根据控股公司的选择，Inespal Holdco除外；条件是，一旦Inespal Holdco履行抵押品和担保要求，控股公司可以取消指定Inespal Holdco为指定附属公司，只要这种取消伴随着Inespal Holdco在贷款方借款的任何重大债务项下的任何担保和抵押品的事先或基本上同时解除）；
（c）受限制的附属公司，即（i）专属保险公司、（ii）非营利实体、（iii）特殊目的实体、（iv）合资企业、（v）应收款实体或（vi）经纪自营商，在每种情况下，根据本协议未禁止的交易；
（d）适用法律或合同禁止或限制的受限制附属公司提供担保要求所要求的担保（包括任何要求获得任何政府当局或第三方（控股公司、借款人和附属公司除外）的同意，除非已收到此种同意），但无论如何，仅限于存在此种限制的时间和范围，并且就任何合同限制而言，仅在本协议允许的范围内，并在初始融资日期或适用人成为附属公司或受限制附属公司之日存在，且未在考虑订立本协议或成为附属公司或受限制附属公司时订立；
（e）鉴于贷款人将从中获得的利益，借款人和行政代理人合理确定从该受限制子公司获得担保要求所要求的担保的负担或成本（包括任何不利的税务后果）将是过度的受限制子公司；
（f）位于指明抵押品司法管辖区以外的任何司法管辖区的任何受限制附属公司；
（g）附表1.01（b）所列各受限制附属公司；及
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（h）任何Tigershark SPV；
前提是，尽管有上述（a）至（g）条款，控股公司和控股公司的每一家现有或随后收购或组织的、直接持有任何AWAC母公司股权的子公司应被视为指定子公司。
“确定日期”是指（a）初始融资日期，（b）每个日历季度的最后一个营业日，（c）每个日期（该日期由行政代理人合理确定）为（i）与任何贷款有关的借款请求或利息选择请求的日期或前后的日期，（ii）信用证的签发或（iii）偿还日期，（d）如果违约事件已经发生并仍在继续，则由行政代理人全权酌情决定的任何其他营业日，（e）修订生效日期及（f）行政代理人以其合理酌情决定权厘定的任何其他营业日。
“已披露事项”应具有第3.08节（诉讼和环境事项）中赋予该术语的含义。
“不合格股权”是指（a）需要支付任何股息（仅以合格股权的股份支付的股息除外）的任何股权；（b）到期或强制赎回或受强制回购或赎回或由其持有人选择回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据在固定日期或其他情况下的偿债基金义务，在最晚到期日后91天之前的日期（确定为发行日期或，就修订生效日期（截至修订生效日期）尚未偿还的任何该等股权而言，（i）在全额支付贷款文件义务时除外，将信用证义务减至零并在“控制权发生变化”时终止承诺或（ii）；但根据本条款（ii）所要求的任何付款在受付权上按合同约定从属于行政代理人合理满意的条款的贷款文件义务，且该要求仅在情况下适用（c）要求维持或达到任何财务业绩标准，但不作为采取特定行动的条件或向其持有人提供补救（投票权和管理权以及增加实物支付股息除外）；或（d）可自动或由其任何持有人选择转换或交换为（i）任何债务（其定义（j）条所述的任何债务除外）或（ii）任何股权或合格股权以外的其他资产，在每种情况下，在最晚到期日后91天的日期之前的任何时间（在其发行日期确定，或在修订生效日期未偿还的任何此类股权的情况下，截至修订生效日期）；但向任何雇员或为雇员利益的任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅因该人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
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“分割人”具有“分割人”定义中赋予该词的含义。
“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。
“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“跟单信用证”是指在出示控股、借款人或任何受限制子公司在其日常业务过程中所购买的货物的销售或装运证明文件时可提取的任何信用证。
“等值美元”是指（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何以欧元计价的金额而言，在根据第1.03（a）节使用根据该节规定有效的当时该货币的汇率确定的时间内以美元计价的等值金额（除非第2.22（h）节（偿还）中另有明确规定）。
“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
“境内子公司”是指不属于境外子公司的任何受限制的子公司。
“荷兰CITA”是指1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。
“荷兰CIT财政统一”是指用于荷兰企业所得税目的的财政统一（fiscale eenheid）（在荷兰CITA第15条的含义内）。
“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律注册成立的贷款方。
“荷兰担保文件”应具有第8.07节（平行债务）中赋予该术语的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”指2016年9月16日。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人（以及自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或任何其他关联公司除外。
“Elysis实体”是指Elysis有限合伙企业，为加拿大有限合伙企业。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用条约、法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）环境保护，（b）自然资源的保存或复垦，（c）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项（在与接触危险材料有关的范围内）。
“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问或律师费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接由或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何适用的环境法或根据其颁发的许可证、许可或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或具有约束力的书面协议或命令。
“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益（无论是否有投票权），或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项（但在此类转换日期之前可转换为股权的债务除外）。
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“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。
“ERISA Affiliate”是指属于借款人为其成员的集团的任何行业或业务（无论是否成立），并且根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“ERISA事件”系指（i）任何可报告的事件；（ii）通过对计划的任何修订，该修订将要求根据《守则》第401（a）（29）条或《ERISA》第307条提供担保；（iii）就任何计划而言存在“累积资金短缺”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），不论是否放弃；（iv）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（v）就任何计划的终止或借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV产生任何责任；（vi）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与打算终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（vii）借款人收到或任何关于征收退出责任的通知或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债的任何ERISA关联公司，或处于ERISA第305节含义内的濒危或危急状态；（viii）发生控股公司或其任何子公司是“不合格人员”（在《守则》第4975节含义内）或控股公司或任何此类子公司可能以其他方式承担责任的“禁止交易”；（ix）与计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件，可能导致控股公司、借款人或任何受限制的子公司的责任，以及（x）任何外国利益事件。
“错误的付款返还缺陷”应具有第8.08（c）（iii）节中赋予该术语的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR贷款”是指按照第二条的规定，按照调整后的EURIBOR利率确定的利率计息的任何贷款。
“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率筛选利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理工作的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆放利率（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类文件的适当页面上的欧元银行间同业拆放利率
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其他信息服务，其不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。
“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。
“违约事件”应具有第七条赋予该词的含义。
“交易法”是指1934年《美国证券交易法》。
“汇率”是指在任何一天，就适用货币（美元除外）而言，该货币可以兑换成美元的汇率，该汇率在当地时间当地时间上午11：00左右在路透世界货币页面“FX =”上为该货币规定。如该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买美元以在两个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定应被推定为正确，且无明显错误。
“除外资产”是指：
（a）被排除的股权；
（b）其定义（a）及（d）条所述的除外存款账户；
（c）其定义第（x）条所述的除外证券账户；
（d）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产（其中的担保权益可通过提交融资报表而完善的范围除外）；
（e）价值低于15000000美元的任何商业侵权索赔，或没有向有管辖权的法院提出索赔的任何商业侵权索赔；
（f）任何政府或监管许可、授权、证书、宪章、特许、批准和同意（不论是联邦的、州的或其他的），只要其中的担保权益因此而被禁止或限制，或需要政府或监管当局的任何同意或授权，但根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此种禁止或限制无效，但该等禁止或限制并未获得；
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（g）任何财产，只要其质押或授予其中的担保权益（x）受到任何适用法律、规则或条例的禁止或限制，或（y）需要任何第三方的任何同意、批准、许可或其他授权（前提是此类要求在生效日期或购置此类财产时就已存在，并且不是在考虑订立本协议或购置此类财产时发生的（资本租赁和购置款融资的情况除外，在每种情况下，本协议允许的））或政府或监管机构，在（x）和（y）的每种情况下，除非根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此种禁止、限制或要求，此种禁止、限制或要求无效；
（h）任何租赁、许可或协议（不受上述（f）条的其他规限）或受购置款担保权益或类似安排规限的任何财产，但以且只要其中（x）的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款担保权益或类似安排无效为限，在每种情况下，该租赁、许可或协议或购置款担保权益或类似安排均为本协议所允许的，或产生有利于其任何其他方（控股除外，借款人或任何附属公司）在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后或（y）将需要政府或监管机构的批准、同意或授权（除非根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此要求，但该要求无效）；
（i）信用证权利，但构成其他担保物的支持义务的除外；
（j）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意图使用商标申请（如有），且仅在授予其中的担保权益将损害该意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内（如有）；
（k）取得担保权益的负担或成本（包括任何不利的税务后果）超过借款人与行政代理人之间合理确定的由此向贷款人提供的实际利益的资产；
（l）任何资产，但该等资产的担保权益将对控股公司或借款人、控股公司的任何直接或间接母公司或借款人或借款人或借款人合理确定的任何受限制子公司造成重大不利的税务后果；
（m）因适用担保和担保原则而被排除在外的任何资产；
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（n）（i）位于美国司法管辖区的任何自有不动产和（ii）与位于美国司法管辖区的不动产有关的所有租赁、地役权和其他不动产权益（费用所有权权益除外）；和
（o）附表1.01（c）所列的任何资产，
在每种情况下，（i）（a）至（n）条所述任何资产的任何收益、替代或替换（除非任何此类收益、替代或替换本身将构成（a）至（n）条所述的资产）和（II）任何AWAC母公司发行的股权。
“除外存款账户”是指（a）在日常业务过程中仅用于支付工资和工资、工人赔偿和类似费用的任何存款账户，（b）在符合第5.13（c）节要求的情况下，存款账户（集中度账户、投资账户除外，为第三方（任何贷款方除外）的唯一利益而持有资金的代管账户和已受代表有担保方的行政代理人的完善担保权益约束的账户）不属于本定义中的任何其他例外情况除外存款账户，任何日历月的日均余额，截至该日历月末，所有此类存款账户的日均余额不超过100,000，000美元，（c）属于零余额支付账户的任何存款账户，（d）任何存款账户，而该存款账户的资金仅由（i）Holdings、借款人或任何受限制附属公司以信托方式为Holdings的任何董事、高级职员或雇员持有的资金、借款人或任何受限制附属公司或由Holdings、借款人或任何受限制附属公司维持的任何雇员福利计划或（ii）代表为Holdings的董事和雇员递延补偿的资金组成，借款人或任何受限制的附属公司和（e）在美国以外的任何特定抵押品司法管辖区持有的任何账户，而根据担保和安全原则，这些账户无需签订控制协议。
“被排除的股权”是指（i）任何人（任何全资附属公司或任何AWAC母公司除外）的股权，在转让、质押和授予所要求的范围内，根据该人的组成文件或对该人的任何股东、合伙人或成员具有约束力的任何相关合资企业、股东或类似协议或适用法律，（a）持有该人股权的任何理事机构或人士（借款人或其任何附属公司除外）的同意，而该等同意不得取得（除非根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有该等规定，该等规定无效），或（b）须向该人或该人的任何其他股东、合伙人或成员（借款人或其任何附属公司除外）作出的任何通知，与在违约事件发生时及之后行使补救措施有关的一般通知文件或通知除外，在每种情况下，由控股公司合理确定，以及（ii）在任何AWAC实体中的股权。
“除外证券账户”系指任何（x）证券账户的证券权利，其中仅包括（a）Holdings、借款人或任何受限制子公司以信托方式为Holdings的任何董事、高级职员或雇员持有的证券权利、借款人或任何受限制子公司或Holdings、借款人或任何受限制子公司维持的任何员工福利计划，或（b）代表为Holdings的董事和雇员递延补偿的证券权利，借款人或任何受限制的附属公司和（y）在美国以外的任何特定抵押品司法管辖区持有的证券账户，根据担保和安全原则不需要为其签订控制协议。
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“被排除在外的掉期担保人”是指任何附属贷款方（a）由于该附属贷款方未能构成《商品交易法》及其项下条例（在使任何适用的keepwell、support、或为该附属贷款方的利益而订立的其他协议），在该附属贷款方的担保（或由（如适用）授予该担保权益就该等掉期义务或（b）任何掉期义务已被指定为该附属贷款方的“除外掉期义务”时生效，如借款人或附属贷款方与适用于该掉期义务的对冲银行之间的任何协议所规定的那样。
“除外掉期义务”是指，就任何附属贷款方而言，（a）任何掉期义务，如果该附属贷款方的全部或部分担保，或该附属贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的规定或命令（或对其中任何一方的申请或官方解释）因该附属贷款方未能构成《商品交易法》及其下的规定（在使任何适用的keepwell、支持或为该附属贷款方的利益而达成的其他协议生效后确定）所定义的“合格合同参与者”，在担保（或授予该担保权益时，（如适用）该附属贷款方就该等掉期债务或（b）借款人或附属贷款方与适用于该掉期债务的对冲银行之间的任何协议中指定为该附属贷款方的“除外掉期债务”的任何其他掉期债务生效或将生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的部分。
“不征税”是指（i）以任何贷款人、任何发行人、任何受让人或行政代理人的净收入、净收入或净利润（包括代替此类税款征收的特许经营或类似税款）为基础或以其为衡量标准的任何税款，但仅限于由税务机关（a）在该贷款人、发行人、受让人或行政代理人根据其组织或成立的法律所在的司法管辖区（或其政治分区）征收此类税款的范围内，（b）在该贷款人、发行人所在的司法管辖区（或其政治分区），受让人或行政代理人是以其有效管理地位于其中为征税目的的居民，（c）在该贷款人、发行人、受让人或
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行政代理人办理业务，或（d）在该贷款人、发行人、受让人或行政代理人设有贷款办事处（或分支机构）的法域（或其政治分支机构）办理业务，或（e）在该贷款人、发行人、受让人或行政代理人因在该法域或从该法域收到的款项而须就非居民课税的法域（或其政治分支机构）办理业务，除其他外，因该贷款人、发行人、受让人或在《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）规定的一个或多个贷款方中拥有重大权益的行政代理人（aanmerkelijk belang），（ii）任何特许经营税、分支税、分支利得税或第（i）、（iii）条所述的任何司法管辖区（或其政治分支机构）对任何贷款人、发行人或受让人征收的任何类似税、荷兰的任何预扣税（以及在控股公司或国内子公司的任何美国担保债务或其他担保债务的情况下，和任何美国联邦预扣税），即（a）根据在（i）该贷款人、发行人或受让人获得贷款单证债务的适用权益之日生效的法律对应付给该贷款人、发行人或受让人的金额征收（但应借款人请求作出的转让除外）或（ii）该贷款人指定新的贷款办事处，但在每种情况下，该贷款人、发行人或受让人的前任或转让人（如适用）除外，根据第2.18（a）节，有权在紧接该贷款人、发行人或受让人获得适用权益之前或紧接该贷款人更换其贷款办事处之前，或（b）由于该贷款人、发行人或受让人未能遵守适用的第2.18（g）、（h）或（i）节（为免生疑问，包括任何美国联邦备用预扣税），（iv）有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定仅因任何贷款人、发行人的，受让人或行政代理人的重大过失或故意不当行为，（v）根据FATCA征收的任何预扣税和（vi）根据荷兰2021年预扣税法（Wet bronbelasting 2021）征收的任何税款。
“被排除的美国债务付款人”是指除美国债务贷款方之外的任何人。
“现有到期日”应具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。
“现有循环借款”应具有第2.24（e）节赋予该术语的含义。
“延长到期生效日期”应具有第2.21（b）节中赋予该术语的含义。
“延期请求”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。
“融资”是指与贷款和信用证有关的承诺和此处的规定。
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「保理交易」指由控股、借款人或任何受限制附属公司订立的任何交易或系列交易，据此，该等方根据控股高级管理层善意厘定的市场条款完成将其应收款项“真实出售”予非相关第三方；但（i）该等保理交易对控股、借款人或任何受限制附属公司及其资产无追索权，但仅可归因于控股违约的任何追索权除外，借款人或卖方通常在无追索权基础上就应收款项“真实出售”作出的陈述和保证的任何受限制附属公司，以及（ii）此类保理交易是根据类似保理交易的市场条款就应收款项“真实出售”订立的习惯合同、安排或协议完成的。
“FATCA”系指《守则》第1471至1474条（或《守则》任何经修订或继承的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的条款）；就此订立的任何适用的政府间协议；任何现行或未来的条例、行政指导或对其的官方解释；以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采用的任何财政或监管立法、规则或做法，并实施《守则》的这些条款。
“联邦”是指美国联邦政府。
“联邦基金利率”是指，在任何时期，该时期内每一天的浮动年利率等于NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“金融契约重置事件”是指控股收到投资级评级。
任何人的“财务总监”指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。除另有说明外，“财务负责人”是指控股的财务负责人。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司。
“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限均为0.00个百分点。
“外国福利事件”是指（a）就任何外国养老金计划而言，（i）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府豁免的情况下允许的金额
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管理局，（ii）未能在任何适用法律规定的缴款或付款到期日或之前作出规定的缴款或付款，（iii）收到政府当局有关有意终止任何该等外国养老金计划或委任受托人管理任何该等外国养老金计划的通知，或任何该等外国养老金计划破产，以及（iv）产生控股公司的任何责任，借款人或任何根据适用法律受限制的附属公司因该外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与其中的雇主的全部或部分退出以及（b）就任何外国计划而言，（i）发生任何根据任何适用法律被禁止并可能导致控股公司、借款人或任何受限制的附属公司承担任何责任的任何交易，或对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司处以任何罚款，因不遵守任何适用法律和（ii）可合理预期会导致控股公司、借款人或任何受限制子公司的责任的任何其他事件或条件而导致的消费税或罚款。
“外国抵押”是指受美国司法管辖区以外的司法管辖区法律管辖的抵押，包括任何相关的重新确认协议或文件。
“外国养老金计划”是指根据美国以外任何司法管辖区的适用法律要求通过信托或其他筹资工具而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具提供资金的任何福利计划。
“外国计划”是指为控股公司现任或前任雇员、借款人或任何受限制子公司的利益而在美国境外设立或维持的任何计划或安排。
“外国质押协议”系指授予外国子公司股权留置权的质押或押记协议，以便在该股权构成美国抵押品的情况下，为所有有担保债务提供担保，在该股权构成非美国抵押品的情况下，仅为全球有担保债务提供担保，并且在每种情况下，均受该外国子公司组织的司法管辖区法律管辖，包括任何相关的重新确认协议或文件，且在形式和实质上均令行政代理人合理满意。
“外国担保协议”系指协议（a）授予任何外国子公司拥有的资产留置权或（b）由任何外国子公司提供担保，在（a）和（b）的每一种情况下，以担保全球担保债务和/或美国担保债务（如适用），受该外国子公司组织的司法管辖区法律管辖，包括任何相关的重新确认协议或文件，且在形式和实质上均令行政代理人合理满意，包括每份荷兰担保文件。
“外国子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何受限制的子公司。
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“未来担保期”是指自未来担保物事件发生之日起，至下一个未来担保物解除日期止的期间。
“未来抵押品解除日期”应具有第9.19（c）节中赋予该术语的含义。
“未来抵押品解除评级条件”系指，在初始抵押品解除日期之后的任何时间，如果（a）控股公司或借款人（如适用）已达到穆迪和标普中至少一家的投资级评级，并且（b）控股公司或借款人（如适用）没有任何低于穆迪（i）Ba1或（ii）标普BB +的指定评级，则应满足的条件。
“未来抵押事件”是指，在初始抵押品发布日期（如有）之后的任何时间，导致未来评级条件不再满足的指定评级变更公告。
“未来评级条件”是指，在初始抵押品发布日期之后的任何时间，如果控股公司或借款人（如适用）拥有穆迪至少（a）Ba1的指定评级和标准普尔至少（b）BB +的指定评级，则应满足的条件。
“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。
“GHG排放强度”是指每公吨铝基（冶炼+精炼段）排放的二氧化碳当量公吨。
“GHG排放强度适用边际调整金额”是指，就可持续发展定价调整日之间的任何期间而言，（a）正的0.030%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度大于该期间的GHG排放强度阈值A，（b）0.000%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度小于或等于该期间的GHG排放强度阈值A，但高于该期间的GHG排放强度目标A，以及（c）负的0.030%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度小于或等于该期间的GHG排放强度目标A。
“GHG排放强度承诺费调整金额”是指，就可持续发展定价调整日之间的任何期间而言，（a）正0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度大于该期间的GHG排放强度阈值A，（b）0.000%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度小于或等于该期间的GHG排放强度阈值A，但高于该期间的GHG排放强度目标A，以及（c）负0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的GHG排放强度小于或等于该期间的GHG排放强度目标A。
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“GHG排放强度目标A”是指，就任何日历年度而言，《可持续发展表》所列该日历年度的GHG排放强度目标A。
“GHG排放强度阈值A”是指，就任何日历年度而言，《可持续发展表》所列该日历年度的GHG排放强度阈值A。
“全球公司间票据”系指基本上以附件 G形式存在的全球公司间本票，据此，任何贷款方所欠的公司间义务和垫款（i）从属于有担保债务，以及（ii）欠任何贷款方的款项作为抵押品质押给行政代理人，以担保有担保债务。
“全球有担保现金管理义务”是指借款人和每个外国子公司（无论是绝对的还是或有的，以及无论何时以何种方式产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））向任何此类人员提供的现金管理服务所产生的任何和所有义务的到期和准时支付和履行（包括（a）欠上述任何一项的行政代理人、安排人或关联人，或在发生此类义务时为行政代理人的任何人，安排人或上述任何一项的附属公司，（b）在修订生效日期欠作为贷款人的人或在修订生效日期为贷款人的附属公司的人，或（c）在发生该等义务时欠作为贷款人或贷款人的附属公司的人。
“全球担保商业义务”是指所有不属于美国担保商业义务的担保商业义务。
“全球担保套期保值义务”是指所有不属于美国担保套期保值义务的担保套期保值义务。
“全球有担保债务”统称为（a）所有贷款单证债务（美国贷款单证债务除外）、（b）所有全球有担保现金管理债务、（c）所有全球有担保套期保值债务和（d）所有全球有担保商业债务。为免生疑问，全球担保债务不应包括任何美国担保债务。
“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括任何中央银行或证券交易所，并包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。
“Grupiara”意为Grupiara Participacoes SA，一家巴西社交网站。
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任何人（“担保人”）的“担保”是指该人的任何义务，无论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，无论是或有的或其他的，保证或具有经济效果的任何债务、由套期保值协议或商业协议产生的货币义务或其他货币义务（在正常经营过程中产生的货币义务除外）由另一人（“主要债务人”）以任何方式支付，无论是直接或间接的，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务或购买（或垫付或提供资金以购买或支付）任何担保以支付该等债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的拥有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但条件是“担保”一词不应包括托收或存入的背书，在任何一种情况下，在正常业务过程中或在初始融资日期生效的习惯和合理的赔偿义务中，或与本协议允许的资产的任何收购或处置（与债务有关的此类义务除外）有关而订立的义务。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或，在（i）任何担保的情况下，其条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保，该担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如根据第（i）条确定，或在第（ii）条的情况下，由财务人员合理和善意地））。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“担保协议”是指（i）控股公司、借款人和彼此的贷款方之间被要求根据担保要求执行担保的担保协议，基本上以附件 B-2的形式存在，（ii）在不是第（i）条下的担保协议的一方的情况下，就任何外国子公司而言，任何其他在形式和实质上与行政代理人合理要求的（i）条所述担保协议基本相似的付款和履约书面担保，在每种情况下，其形式可能会被修改以考虑必要的变更，根据借款人和行政代理人的法律顾问的意见，由于适用于属于外国子公司的附属贷款方的任何法律的要求或限制，或借款人和行政代理人之间另有约定，以及（iii）重申根据上述第（i）和（ii）条提供的担保的任何协议或文件。
“担保要求”是指，在任何时候，要求（a）行政代理人应已从控股、借款人和相互指定的附属公司收到代表该人正式签署和交付的担保协议的对应方，或在初始融资日期后成为指定附属公司的任何人的情况下，以其中规定的形式，代表该人正式签署和交付的担保协议的补充，连同第4.02节（初始融资日期）（a）和（b）段中提及的与此类人有关的意见和文件；但前提是，美国担保债务仅应由美国债务贷款方提供担保，全球担保债务应由美国债务贷款方和彼此的贷款方提供担保。
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（b）每一贷款方应已获得其就其作为一方的担保协议的执行和交付、履行其在该协议下的义务所需获得的所有同意和批准，但未能获得的同意不会合理地预期会对声称在适用的担保协议要求的范围内提供的担保的有效性产生重大不利影响的此类同意除外。
任何外国子公司提供的所有担保均应遵守担保和安全原则。行政代理人在合理地确定在本协议或贷款文件要求其完成的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成此类行动，则可授予延长就任何指定子公司提供担保的法律意见或其他可交付成果的获取时间（包括超过初始融资日期或与所获得的资产有关的延长，或在初始融资日期之后成立或获得的子公司有关的延长）。尽管本文有任何相反的规定，（x）美国担保债务的担保人应限于美国债务贷款方，并且（y）不得要求AWAC实体就担保债务提供任何担保。
“担保和安全原则”是指根据本协议附表1.01（d）中规定的、由位于美国境外的指定子公司提供抵押品和担保的原则。
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或氟氯烃以及适用的环境法规定的其他消耗臭氧物质。
“套期保值协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或上述交易的任何组合进行结算；前提是不存在仅因控股公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或任何受限制的附属公司应为套期保值协议。
“控股”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“冰岛附属贷款方”是指（a）美国铝业 á í slandi EHF.，（b）Rey ð ar á l EHF.，和（c）Alcoa-Fjar ð a á l SF。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会（或美国注册会计师协会财务会计准则委员会或SEC，视情况而定）或其任何后续机构制定的国际财务报告准则，不时生效。
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“信贷的增量展期”应具有第2.24（a）（ii）节赋予该术语的含义。
“增量融资修正案”应具有第2.24（d）节赋予该术语的含义。
“增量定期贷款”应具有第2.24（a）（i）节赋予该术语的含义。
任何人在任何时候的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产和财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（但（i）贸易应付账款和其他应计债务除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及（ii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，除非根据该购买价格调整或收益应付的金额是或成为该人根据公认会计原则在资产负债表上的负债，且未在到期应付后60天内支付），（d）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（e）该人对他人负债的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人发行的所有不合格股权，其价值在确定之日，以（a）到期、赎回时应支付的最高总额中的较高者为准，偿还或回购（或此类不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务）和（b）此类不合格股权的最大清算优先权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（d）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务或该人已对该债务的支付承担其他责任）须当作等于（i）该债务的未付总金额及（ii）该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。
“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。
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“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。
“指数债”是指控股公司或借款人所借款项的优先、无担保、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。
“Inespal Holdco”系指ANH Holdings I B.V.，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立。
“初始担保期”是指自第1号修正案生效之日起至初始担保物解除日期（如有）止的期间。
“初始抵押品解除日期”应具有第9.19（b）节中赋予该术语的含义。
“初始抵押品解除评级条件”系指在以下情况下应满足的条件：（a）控股公司或借款人（如适用）至少具有以下三个指定评级中的两个：（i）穆迪的Baa3或更高，（ii）标普的BBB-或更高，以及（iii）惠誉的BBB-或更高；以及（b）控股公司或借款人（如适用）没有任何低于（i）穆迪的Ba1，（ii）标普的BB +或惠誉的BB +。
“初始资助日期”是指第4.02条（初始资助日期）中规定的条件首次得到满足（或根据第9.08条被豁免）（豁免；修订）的生效日期或之后的日期。
“初始KPI指标报告”是指可持续发展保证提供商于2022年4月29日对截至2021年12月31日各KPI指标计算方法的验证说明。
“初始预定到期日”是指20272028年6月27日。
“破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848。
“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“债权人间协议”系指行政代理人与三井住友银行作为代表LC Sidecar Facility下的有担保方的行政代理人以及作为代表日元循环融资下的有担保方的行政代理人的三井住友银行之间的某些债权人间协议，其形式基本上为作为附件 J所附。
“利益选举请求”应具有第2.04（a）节中赋予该术语的含义。
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“付息日”是指，就任何贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，在利息期超过三个月的定期SOFR借款的情况下，如果连续三个月的利息期适用于该借款，本应是付息日的每一天，此外，该借款在其现有类型中的任何延续或将该借款转换为不同类型借款的生效日期，以及适用的到期日。
“利息期”是指（a）就任何期限基准借款而言，自该借款日期或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天（视情况而定）开始，至其后1、3或6个月的日历月的数字对应日（或如无数字对应日，则为最后一天）结束的期间，视借款人在每种情况下可选择的有关贷款或承诺所适用的基准的可用性而定；但前提是，借款人不得选择在任何到期日之后结束的任何利息期，以及（b）就任何基准利率借款而言，自该借款日期或适用于该借款（视情况而定）的紧接前一个利息期的最后一天开始的期间，并于（i）下一个接下来的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日中最早结束，（ii）任何到期日和（iii）根据第2.11条（提前还款）预付该借款的日期；但前提是，在上述（a）及（b）条的每一情况下，如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束。
“美国国税局”或“IRS”（如适用）是指美国国税局。
“投资”对任何人而言是指（i）购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并、合并或分立前并非全资附属公司的人的任何合并或合并，或作为根据该分立的分立继承者）任何其他人的任何股权或债务或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他权利以取得上述任何一项）的证据，（ii）作出或允许存在任何贷款或垫款、债务担保，或作出或准许在任何其他人中存在任何投资或任何其他权益，或（iii）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中）任何其他人或任何其他人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产；但投资不得包括任何可转让票据和单证、应收账款、信用卡和借记卡应收款的背书以及贸易信贷，在每种情况下均在正常业务过程中发生。
“投资公司法”是指美国1940年《投资公司法》。
“投资级评级”是指至少（a）穆迪Baa3或（b）标普BBB-的指定评级。
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“ISP”是指，就任何备用信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practices，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发该信用证时可能有效的更高版本）。
“签发”是指，就任何信用证而言，签发、延长到期日、展期（包括其任何自动展期）或增加该信用证的最高面额（包括通过删除或减少该最高面额的任何预定减少）。“已发行”、“已发行”等词语具有相应含义。
“发行人”是指（a）在本协议签字页上列为“发行人”或（b）经借款人指定并经行政代理人批准后成为发行人的每一贷款人或贷款人的关联机构，其方式是根据与行政代理人和借款人达成的协议并在形式和实质上令其满意的约定，受适用于发行人的本协议条款的约束。
“日元循环贷款”是指控股公司、借款人、不时作为其贷款人的一方以及作为行政代理人的三井住友银行之间日期为2023年4月28日的某些循环信贷协议（包括不时更换、延期及修订）。
“KPI指标”是指每个GHG排放强度和Renewable能源百分比。
“KPI指标报告”是指控股公司的可持续发展报告，包括可持续发展保证提供商的年度有限保证声明（其中应包括可持续发展保证提供商对每个KPI指标计算的验证），在每个日历年度提供。
“最晚到期日”是指，在任何时候，与当时未偿还的贷款和承诺有关的最晚到期日。
“LC Sidecar Facility”是指控股公司之间的某些备用信用证协议，日期为2017年8月18日，经修订后于2018年4月3日，经修订后于2018年8月9日，经修订后于2019年5月3日，经修订后于2020年4月24日，经修订后于2021年5月3日，以及经修订及重述于2022年6月27日，经修订后于2024年1月17日，经修订后于2024年5月1日及经修订后于2026年4月14日（该等协议可不时修订、修订或补充），出借人和发行人一方，三井住友银行作为行政代理人。
“贷款人破产事件”是指（i）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。尽管有任何
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与上述相反，贷款人将不会仅仅凭借任何政府当局对该贷款人或其母公司的任何股票的所有权或收购而成为违约贷款人；前提是此类所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该贷款人订立的任何合同或协议。
“贷款人”是指附表2.01所列的金融机构或其他实体，以及根据转让和假设或增量融资修订成为本协议一方的任何其他金融机构或其他实体，在每种情况下，（i）有承诺，（ii）持有贷款或（iii）参与任何信用证，但根据转让和假设或其他方式已不再成为本协议一方的任何此类金融机构或其他实体除外；但前提是，第9.05条（费用；赔偿）应继续适用于根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的每一此类人，犹如该人是“贷款人”一样。
“信用证”是指根据第2.22条签发的任何信用证（信用证）。信用证可以是备用信用证，也可以是跟单信用证。
“信用证承诺”是指，就每个发行人而言，该发行人在本协议项下签发信用证的承诺。每个发行人的信用证承诺的初始金额载于附表2.01，或者如果发行人已根据本协议项下的条款订立转让和假设或成为发行人，则为该发行人在行政代理人维持的登记册中所列的作为其信用证承诺的金额或根据本协议项下条款另有规定的金额。
“信用证义务”是指在任何时候，借款人或控股公司在该时间对所有发行人就信用证承担的所有负债总和的等值美元，无论任何该等负债是否为或有负债，包括（a）该时间的偿付义务和（b）该时间的信用证未提取金额之和，但不重复。
“信用证偿付协议”统称为，就发行人根据本协议签发的任何信用证而言，该发行人在其日常业务过程中通常采用的申请、协议和其他文件，用于签发与该等信用证类型相同的信用证，每一种形式和实质均为其合理接受的，并在适用的情况下由借款人或控股公司正式签署。
“信用证请求”应具有第2.22（c）节（信用证请求）中赋予该术语的含义。
“信用证权利”应具有纽约UCC中赋予该术语的含义。
“信用证分限额”是指750,000，000美元。
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“信用证未提取金额”是指，在任何时候，所有当时未提取的信用证的未提取票面金额总和。
“杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的总债务与（b）控股公司在该日期结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率（或者，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在控股公司最近在该日期之前结束的财政季度的最后一天结束）。
“留置权”就任何资产而言系指：（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“贷款单证义务”统称为：（a）借款人到期并按时支付（i）贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许），在到期时和到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）借款人根据本协议就任何信用证要求支付的每笔款项，在到期时和到期时，包括偿付付款、利息和提供现金抵押的义务方面的付款，（b）控股公司在到期时按时支付控股公司根据本协议要求就任何美国信用证支付的每笔款项，包括偿付付款、利息和提供现金抵押的义务方面的付款，以及（c）按时按时支付和履行所有其他金额、义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论在该等程序中是否被允许或允许），每一类和每一种类型的（无论是由于信贷展期、开立或修改信用证或支付根据该信用证提取的任何汇票或其他付款、贷款、担保、赔偿或其他原因），目前或将来，根据本协议或任何其他贷款文件产生或根据本协议或任何其他贷款文件产生，无论是主要或次要的、直接或间接的、绝对的或或或有的，贷款方对行政代理人、任何贷款人、任何发行人或任何受偿人所欠的契约和义务，到期或即将到期，现已存在或以后产生并以任何方式取得，且不论是否有任何票据、担保或其他文书证明或为支付款项，包括根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款方收取的所有信用证和其他费用、利息、收费、费用、律师费和付款，以及其他款项。
“贷款文件”统指本协议、每项延期请求、任何增量融资修订、抵押协议、担保协议、每项抵押、彼此之间的担保文件、全球公司间票据、修订和重述协议以及日期为修订生效日期的某些重申协议，其格式大致为修订和重述协议的附件 B、票据（如有，但不包括为第9.04条（继承人和受让人）的目的（以及在每种情况下，任何修订、重述、放弃、补充或
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对上述任何一项的其他修改）；但在任何担保期之外，“贷款文件”不应包括抵押协议、其他担保文件（担保协议除外）以及与根据任何担保文件授予任何留置权有关而签立或交付的任何其他协议、文书或文件。
“贷款方”是指控股、借款人和附属贷款方的统称。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括根据任何增量融资修订提供的贷款。每笔贷款应为定期基准贷款或基准利率贷款。
“当地时间”是指（a）就任何以美元计价的贷款或借款或任何以美元计价的信用证而言，纽约市时间，以及（b）就任何以欧元计价的贷款或借款或任何以欧元计价的信用证而言，伦敦时间。
“Ma‘aden Entities”是指Ma’aden Aluminum Company、Ma‘aden Rolling Company、Saudi Auto Rolling JV、Ma’aden Bauxite & Alumina Company。
“Ma‘aden担保”指（i）Holdings或Ma’aden债务的借款人的任何现有或未来担保，或（ii）Holdings或借款人就任何美国铝业 Ma'aden担保向美国铝业提供的任何背靠背担保。
“Ma‘aden债务”系指截至生效日期与Ma’aden业务有关的任何债务，包括为免生疑问而就其进行的任何延期、展期或再融资，最高可达如此延期、展期或再融资的债务本金金额。
“Ma‘aden Operations”是指Ma’aden实体拥有或运营的运营、业务和资产（包括任何炼油厂、冶炼厂或滚动资产）。
“重大不利影响”是指对控股公司、借款人和受限制子公司的业务、资产、运营或财务状况整体造成重大不利影响，或（i）贷款方整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力的重大损害，或（ii）行政代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或可获得的补救措施。
“重大债务”系指控股公司、借款人和受限制子公司的任何一家或多家公司本金总额为100,000，000美元或以上的债务（贷款、信用证（包括信用证义务）和贷款文件项下的担保除外），或与一项或多项套期保值协议有关的义务。为确定重大债务，控股公司、借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为控股公司、借款人或该受限制附属公司在该时间终止该套期保值协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
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“重大不动产”是指位于美国以外的特定抵押品司法管辖区、由任何贷款方以收费方式（或相当于外国司法管辖区）全资拥有并具有借款人合理认为超过50,000，000美元的公平市场价值的任何不动产。
「重大附属公司」指各受限制附属公司（a）其合并总资产等于控股公司、借款人及受限制附属公司合并总资产的5.0%或以上或（b）其合并收入等于控股公司、借款人及受限制附属公司合并收入的5.0%或以上，在每种情况下，截至根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的控股公司连续四个财政季度末或最近一个财政季度末；但如果，在上述连续四个财政季度结束时或在任何该等最近一期结束时，根据上述（a）及（b）条将不构成重大附属公司的所有受限制附属公司的合并合并总资产或合并合并合并收入，应已分别超过控股、借款人及受限制附属公司合并总资产的7.5%或控股、借款人及受限制附属公司合并收入的7.5%，则就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除在外的受限制子公司应根据其合并总资产或合并收入（如适用）的金额从高到低的顺序被视为重要子公司，直至该超额部分已被消除；但进一步规定，在任何情况下，附表1.01（h）所列的任何受限制子公司均不得被视为本协议项下的重要子公司。
“到期日”系指（a）（i）初始预定到期日中较早者，如果借款人未交付延期请求，（ii）就未同意任何延期请求的任何贷款人或发行人在本协议项下的任何承诺、贷款或其他权利或义务而言，初始预定到期日，（iii）就已同意任何延期请求的任何贷款人或发行人在本协议项下的任何承诺、贷款或其他权利或义务而言，如果第2.21（b）节中就此类延期请求规定的每一项条件均已满足，其中规定的适用的延长到期日和（b）贷款文件义务根据第七条到期应付的日期。
“最大杠杆率”应具有第6.13（a）节赋予该术语的含义。
“最高利率”具有第9.09节（利率限制）中赋予该术语的含义。
“MNPI”是指根据《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义，有关控股公司、借款人、任何上述任何子公司或任何关联公司或其各自证券的重要信息，这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指有关控股公司、借款人、子公司或任何关联公司的上述任何证券或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法以及（如适用）外国证券法而言是重要的。
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“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，及其评级机构业务的任何继任者。
“抵押”是指在担保期内对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契据或其他担保文件。每笔抵押物应当在形式和实质上合理地使行政代理人满意。
“抵押财产”是指根据第5.17节（抵押事件）、第5.12节（额外子公司）或第5.13节（进一步保证）要求授予抵押的每一宗重要不动产及其上的改良。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度内承担或累积了供款义务。
“New Holdco”系指美国铝业 Global Holding B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid。
“New Holdco Joinder Deadline”应具有第5.12节中赋予该术语的含义。
“New York UCC”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”应具有第9.08（c）节中赋予该术语的含义。
“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。
“非美国抵押品”是指除美国抵押品之外的所有抵押品。
“非美国抵押品满足日期”应具有第5.17节赋予该术语的含义。
“注”应具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。
“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”就任何一天而言，是指（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或，就任何非营业日而言，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在该日向其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商的行政代理人；但进一步规定，如果上述任何费率低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。
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“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他允许的初始融资日期债务”是指由一个或多个贷款方（或在下文第（iii）条的情况下，由控股公司、借款人和受限制子公司中的一个或多个承担）承担的债务（a），包括（i）应收账款出售或证券化计划，（ii）双边信贷额度，包括任何国内或国外营运资金融资，或（iii）任何联邦新市场税收抵免计划下的债务或任何美国融资的任何联邦补贴贷款，以及（b）在每种情况下，这是第6.01（a）（iv）条允许的。
“其他税”应具有第2.18（b）节赋予该术语的含义。
“Outside Date”是指2022年7月5日。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何日期，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。
“母公司”就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人大部分股票的任何人。
“参与者”应具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“付款”应具有第8.08（c）节赋予该术语的含义。
“付款通知”应具有第8.08（c）节赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。
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“Perfection Certificate”是指（a）就美国债务贷款方（借款人、New Holdco和Aluminerie Lauralco B.V.除外）和在加拿大组织的任何贷款方而言，一份以附件 C或行政代理人合理批准的任何其他形式形式形式的证书，以及（b）就任何其他贷款方而言，一份与披露抵押品信息（如有）有关的证书，该信息在功能上等同于（a）条中的Perfection Certificate，其范围通常是交付给任何适用的特定抵押品司法管辖区的贷方。
“许可产权负担”是指：
（a）根据第5.05条（义务和税收），法律对尚未到期或正在受到争议的税收或其他类似政府收费规定的留置权；
（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、房东和其他由法律施加的类似留置权（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或违反《守则》第436条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的情况除外），在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.05条（义务和税收）提出争议的义务；
（c）（i）在符合工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律的正常经营过程中作出的质押和存款，以及（ii）就在正常经营过程中为控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据作出的质押和存款，以支持上述第（i）条所述类型的债务；
（d）为确保履行投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的质押和存款，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致或就任何政府要求而言，包括就提供担保或债券的政府要求而言，以及（ii）就为控股公司账户而发行的信用证、银行担保或类似票据而言，上述第（i）款所述类型的借款人或任何在正常业务过程中受限制的附属公司的支持义务；
| （e） | 对不构成第七条第（l）款规定的违约事件的判决具有判决留置权； |
（f）法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、分区和类似的限制、侵占、使用不动产的限制、通行权和不动产上的类似产权负担，但不为所借资金的任何债务提供担保，也不减损受影响财产的价值或在任何重大方面干扰控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的正常经营业务；
（g）“准许投资”一词定义（d）款所述准许投资产生的留置权；
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（h）银行的留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款账户或其他资金以及存放于证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救办法；但该等存款账户或资金及证券账户或其他金融资产不是为任何债务提供抵押品的目的而设立或存放的，且不受控股公司、借款人或任何受限制的附属公司超过适用的银行法规要求的准入限制；
（i）（i）因控股公司、借款人和受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁而因《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，以及（ii）就在正常业务过程中就此类货物的加工、再加工、回收或收费而托付或委托给某人或保释的货物产生的留置权；
（j）在有关司法管辖区内有效的《统一商法典》第4-208条（或适用的相应条文）下，在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收取的物品；
（k）代表许可人、出租人或分许可人或转出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受本协议许可的任何租赁、许可或分许可或特许权协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；
（l）代表在正常经营过程中授予的知识产权许可或分许可的留置权，但以不对控股公司、借款人或任何受限制的子公司的业务产生实质性干扰为限；
（m）就控股公司、借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地面租赁，以及影响控股公司、借款人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产的任何业主（及任何相关业主）利益的其他留置权，只要该等地面租赁或其他留置权（如适用）不干扰控股公司、借款人或任何受限制附属公司的正常业务开展；
（n）授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可并不（a）整体上干预借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（b）担保任何债务；
（o）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
（p）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就在正常业务过程中为该人的账户为便利购买、装运或储存该库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑而承担的义务；
（q）与客户或任何附属公司在日常业务过程中订立的定购单及其他类似安排有关的抵销权；
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（r）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（s）根据荷兰一般银行条款和条件产生的留置权（Algemene bankvoorwaarden）；和
（t）属于合同抵消权的留置权；
但“允许的担保”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，但上述（c）和（d）条款中提及的为信用证、银行保函或类似票据提供担保的留置权除外。
“许可控股继任者”是指（i）New Holdco和（ii）Holdings或New Holdco的任何继任者（a）成为借款人的直接母公司且不拥有其他直接子公司，（b）已根据本协议及其适用的补充文件以行政代理人合理满意的形式明确承担（并遵守）Holdings作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，（c）根据荷兰、美国的法律组织，美国的任何州或哥伦比亚特区，以及（d）紧随该人成为借款人的直接母公司之后的有表决权股票的直接或间接持有人，与紧接此类交易之前的Holding有表决权股票的持有人基本相同。
“许可投资”是指：
（a）美国的直接债务，或由美国无条件担保的本金和利息的债务（或由美国的任何机构担保，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
（b）自商业票据收购之日起270天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有标普的A-1或更高评级或穆迪的P-1或更高评级；
（c）由任何认可银行的任何国内办事处发行或担保或置于其名下的存款证、银行承兑汇票及活期或定期存款的投资，在每种情况下均于取得之日起180天内到期，以及由任何认可银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户；
（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（e）（i）符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的“货币市场基金”；和
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（f）就借款人或任何外国子公司而言，与上述情况类似、信用质量相当且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的的其他短期投资。
“许可应收款融资”系指根据许可应收款融资文件设立的应收款融资或融资，规定控股公司、借款人和/或许可应收款融资资产的一个或多个其他应收款卖方（从而向借款人和应收款卖方提供融资）以公平市场价值（由借款人善意确定）向应收款实体（直接或通过另一应收款卖方）提供，而后者又应根据许可的应收账款融资文件（允许应收款实体发行由许可的应收账款融资资产或投资者凭证、购买的利息凭证或其他证明许可的应收账款融资资产权益的类似文件）向第三方贷方或投资者出售或质押各自许可的应收账款融资资产的权益，以换取应收款实体用于从借款人和/或各自的应收账款卖方购买许可的应收账款融资资产或借给借款人和/或各自的应收账款卖方的现金，在每一种情况下，如许可的应收账款融资文件中更全面地阐述的那样。
“许可应收款融资资产”系指（a）根据许可应收款融资和任何相关的许可应收款相关资产及其所有收益转让或质押给应收款实体的控股公司、借款人和受限制子公司的应收款项（无论是现在存在的还是未来产生的），以及（b）向控股公司、借款人和由控股公司的应收款项（无论是现在存在的还是未来产生的）担保的受限制子公司、借款人和根据许可应收款融资作出的受限制子公司的贷款。
“许可应收款融资单证”系指就许可应收款融资订立的每份单证和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益有关的所有单证和协议，或与发行票据或由该等票据担保的其他债务证据有关的所有单证和协议，所有这些单证和协议的形式和实质内容均应是此类交易的合理习惯，在每种情况下，此类单证和协议可予以修订、修改、补充，不时再融资或替换，只要（在控股公司的善意确定中）（a）经如此修订、修改、补充、再融资或替换的条款是此类交易的合理惯例，或（b）（x）任何此类修订、修改、补充、再融资或替换不对控股公司、借款人或任何受限制子公司施加任何条件或要求，而这些条件或要求作为一个整体，在任何重大方面比紧接任何此类修订、修改、补充之前存在的条件或要求更具限制性，Holdings善意确定的再融资或置换以及（y）任何该等修订、修改、补充、再融资或置换在任何重大方面均不损害Holdings善意确定的贷款人的利益。
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“准许应收款相关资产”系指与涉及类似应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的任何其他资产。
“人”是指任何自然人、公司、组织、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的任何养老金计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或守则第412条的规定。
“计划资产条例”系指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。
“定价证书”系指由Holdings的财务官签立的基本上采用附件形式的证书，并附有最近一个日历年结束的KPI指标报告的真实和正确副本，其中载列可持续发展率调整和可持续发展承诺费用调整，在每种情况下均针对所涵盖的期间以及就其进行的合理详细的计算。
“定价证书不准确”具有第2.25（d）节中赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“私人方面贷款人代表”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的代表不是公共方面的贷款人代表。
“收益”应具有纽约UCC中赋予该术语的含义。
“专业贷款人”是指（i）在主管当局公布对公众的解释（资本要求条例（EU/575/2013）的含义内）之前，任何符合荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht）含义内的专业市场当事人资格或以其他方式有资格不构成公众的一部分的人，或（ii）一旦相关当局公布了对“公众”一词的解释（资本要求条例（EU/575/2013）的含义内），任何不构成公众的人。
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“备考基准”是指，就第6.12节（利息费用覆盖率）和第6.13节（杠杆率；债务与资本化比率）所载财务契约的计算，或为确定截至任何日期的杠杆率、债务与资本化比率、合并现金利息支出或合并EBITDA的目的，该计算应对所有重大收购、将受限制子公司指定为非受限制子公司、所有将非受限制子公司指定为受限制子公司、所有发行、债务的发生或假设（任何此类债务均被视为按照其条款在适用的测试期间内摊销），在正常业务过程之外出售、转让或以其他方式处置子公司的任何股权或子公司或子公司的分部或业务线的全部或几乎全部资产（以及任何相关的预付或偿还债务），以及在每种情况下发生的所有子公司指定（在每种情况下，或，如果进行此类计算是为了确定是否根据本协议允许任何拟议的收购或可能作出任何附属指定，自开始）控股公司最近的连续四个财政季度期间在该日期或之前结束，如同它们发生在该连续四个财政季度期间的第一天一样（包括预期的成本节约（不重复实际成本节约），前提是这些成本节约将被允许反映在符合GAAP要求的备考财务信息中以及由SEC工作人员解释的《证券法》下S-X条例第11条的要求，并经财务官证明）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。
“提议的变更”应具有第9.08（c）节中赋予该术语的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“Public Side Lender Representative”应是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。
“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信用支持”具有第9.28节赋予的含义。
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规则或条例或商品期货交易委员会的命令（或其中任何一项的申请或官方解释），总资产超过10,000，000美元或以其他方式构成“合格合约参与者”的每一附属贷款方。
“合格股权”是指除不合格股权以外的控股股权。
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除文意另有所指外，对任何贷款人而言，“可予评级部分”或“可予评级部分”是指通过（i）该贷款人的承诺金额除以（ii）所有贷款人的承诺未偿还总额之和（或在承诺终止或到期之日或之后的任何时间，通过将该贷款人的循环信贷未偿还本金除以所有循环信贷未偿还本金总额而获得的百分比）。
“评级机构”分别指标普、穆迪和惠誉。
“应收款项”是指所有应收账款（包括因销售货物、租赁货物或提供的服务而产生或产生的所有受付权，无论是否以履约方式赚取，均以何种方式证明）。
“应收款实体”系指控股公司的全资（第三方为使应收款实体远离应收款卖方及其关联公司‘破产’而持有的任何股权或类似权益除外）受限制子公司，该子公司除从事与应收款卖方的应收款融资有关的活动外，不从事任何活动，且被指定（如下文规定）为“应收款实体”，并且（a）债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他）（其中（i）由控股公司提供担保，借款人或除其他应收款实体以外的任何其他受限制子公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）的担保），（ii）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向控股公司、借款人或除其他应收款实体以外的任何其他受限制子公司追索或承担义务，或（iii）将控股公司、借款人或除其他应收款实体以外的任何其他受限制子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式受其满足，但根据标准证券化承诺除外，（b）控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解（根据许可应收款融资文件（包括就与应收账款和相关资产的服务有关的在正常业务过程中应付的费用）），其条款对借款人或该受限制附属公司不利，低于当时可能从非借款人关联公司的人（由借款人善意确定）获得的条款，以及（c）均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解，除其他应收款实体外，借款人或任何其他受限制的子公司均有义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。任何此种指定应通过向行政代理人提交财务干事的证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该干事所知和所信，此种指定符合上述条件。
“应收款卖方”是指控股公司、借款人以及不时成为许可应收款融资文件当事人的那些受限制的子公司（应收款实体除外）。
就当时的现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四个工作日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。
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“再融资债务”是指，就任何债务（“原始债务”）而言，任何将该原始债务展期、展期或再融资的债务（或与此相关的任何再融资债务）；但前提是：
（a）该等再融资债项的本金额不得超过该等原债务的本金额，但有关该等原债务的应计未付利息及与该等延期、续期或再融资有关的任何善意费用、溢价及开支的金额除外；
（b）该等再融资债务的述明最终到期日不得早于（i）该等原始债务的述明最终到期日及（ii）在该等延期、续期或再融资日期有效的最后到期日后91天的日期（但任何以过桥或其他临时信贷融资形式拟再融资或以长期债务取代的该等债务除外，而该等债务在到期时自动转换为满足本定义所载要求的债务；
（c）不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下（在每种情况下，（x）在发生违约事件或控制权变更时或在该等偿还、预付、赎回、根据此类原始债务的条款和（y）在任何此类再融资债务以过桥或其他临时信贷安排形式打算再融资或以长期债务取代的情况下，将需要回购或撤销，在发生此种再融资或置换债务时，只要此种再融资或置换债务如果最初是为此种原始债务再融资而发生的，本应构成再融资债务）在（i）此种原始债务到期之前和（ii）在此种延期、展期或再融资之日有效的最后到期日之后91天的日期中较早者；但尽管有上述规定，应允许此类再融资债务的预定摊销付款（无论如何计价），只要此类再融资债务的加权平均到期期限不短于（x）截至此类延期、展期或再融资之日剩余的此类原始债务的加权平均到期期限和（y）本协议项下承诺的剩余到期期限中较短者；
（d）该等再融资债务不得由任何受限制附属公司担保或借入，而该受限制附属公司不应是（或就后收购的受限制附属公司而言，不应根据原始债务的条款被要求成为）就该原始债务的债务人（作为借款人或担保人），且如借款人或控股公司不是就该原始债务的债务人（作为借款人或担保人），则不应成为借款人或控股公司作为借款人或担保人的义务，且在每种情况下，仅在其就该原始债务承担的义务范围内，应构成控股公司、借款人或该受限制子公司（如适用）的义务；
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（e）如果该原始债务应已从属于贷款文件义务，则该再融资债务也应以不低于对贷款人的任何重大方面有利的条款从属于贷款文件义务；和
（f）此类再融资债务不得以任何资产上的任何留置权作为担保，而不是为此类原始债务提供担保的资产（或根据其条款本应被要求为此类原始债务提供担保），或者，如果为此类原始债务提供担保的留置权应已通过合同从属于为贷款文件义务提供担保的任何留置权，则不得通过至少在相同程度上未通过合同从属的任何留置权。
“Register”应具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。
“U条例”是指董事会或继任其职能的任何政府机构的U条例，不时生效。
“偿还日期”应具有第2.22（h）节（偿还）中赋予该术语的含义。
“偿付义务”系指控股公司或借款人（如适用）在每份该等信用证项下（或在适用的信用证偿付协议可能指明的其他日期）并以第2.17（c）节规定的货币支付或计划支付给受益人的款项到期时的义务，每份汇票的所有金额以及根据信用证提取的其他付款请求，以及控股公司或借款人就根据信用证提取的金额向任何发行人承担的所有其他到期偿还或偿还义务。
“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移进入或通过环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。
“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
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“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率和（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的欧元同业拆借利率（如适用）。
“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率和（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，适用的EURIBOR筛选利率。
“Renewable能源百分比”是指来自可再生资源的能源消费量（冶炼厂购买和消耗的电力）占来自冶炼厂的总能源的百分比。可再生能源包括水能、地热、太阳能、风能和生物量。
“Renewable能源百分比适用保证金调整金额”是指，就可持续发展定价调整日之间的任何期间而言，（a）正的0.020%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比低于该期间的Renewable能源百分比阈值B，（b）0.000%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比大于或等于该期间的Renewable能源百分比阈值B但低于该期间的Renewable能源百分比目标B，以及（c）负的0.020%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比大于或等于该期间的Renewable能源百分比目标B。
“Renewable能源百分比承诺费调整金额”是指，就可持续发展定价调整日之间的任何期间而言，（a）正0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比低于该期间的Renewable能源百分比阈值B，（b）0.000%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比大于或等于该期间的Renewable能源百分比阈值B但低于该期间的Renewable能源百分比目标B，以及（c）负0.005%，如果KPI指标报告中规定的该期间的Renewable能源百分比大于或等于该期间的Renewable能源百分比目标B。
“Renewable能源百分比目标B”是指，就任何日历年度而言，可持续发展表中所列该日历年度的Renewable能源百分比目标B。
“Renewable能源百分比阈值B”是指，就任何日历年度而言，可持续发展表中所列该日历年度的Renewable能源百分比阈值B。
“可报告事件”是指ERISA第4043（b）节或根据该节发布的关于计划的法规中定义的任何可报告事件（ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。
“规定贷款人”统称为（x）所有循环信贷未偿还本金总额和（y）未使用承诺总额之和超过百分之五十（50%）的贷款人。违约贷款人不得纳入“规定贷款人”计算。
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“法律要求”就任何人而言是指（a）该人的章程、章程或组织或公司证书以及章程或其他组织或管理文件，以及（b）任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“重置日期”应具有第1.03（a）节赋予该术语的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、交换、转换、注销或终止控股、借款人或任何受限制子公司的任何股权而就控股、借款人或任何受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产），或任何支付或分配（无论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或与上述任何一项具有实质类似效果的任何其他支付（包括根据任何对冲协议进行的任何支付）。
“受限子公司”是指除非受限子公司以外的各子公司。
“由此产生的循环借款”应具有第2.24（e）节赋予该术语的含义。
“循环承诺增加”应具有第2.24（a）（ii）节中赋予该术语的含义。
“循环承诺增加贷款人”应具有第2.24（e）节中赋予该术语的含义。
“循环信贷未偿还”是指，在任何特定时间，（a）当时未偿还贷款本金总额的等值美元和（b）当时未偿还的信用证债务之和。
“循环信用期”就每一贷款人和发行人而言，是指自初始融资日期（包括该日期）至（但不包括）适用的到期日（或就任何信用证的发行而言，在适用的到期日之前的5个工作日）或终止承诺的任何更早日期的期间。
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“循环风险敞口”在任何时候就任何贷款人而言，是指（a）该贷款人贷款的未偿本金等值美元和（b）该贷款人的信用证债务之和。
“Reynolds Becancour”是指Reynolds Becancour Inc，一家特拉华州公司。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务以及其评级机构业务的任何后续业务。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人（b）位于、组织或居住在被制裁领土内的任何人，（c）因所有权或控制权关系而成为制裁对象的任何人。
“制裁领土”在任何时候都是指一个国家、地区或领土，它本身或其政府是任何制裁的对象，广泛禁止与该政府、国家或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）打交道。
“制裁”是指由（a）OFAC、美国国务院或美国商务部、（b）联合国安理会或（c）欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。
“SEC”是指证券交易委员会（或任何继任机构）。
“担保现金管理义务”是指全球担保现金管理义务和美国担保现金管理义务。
“有担保商业义务”系指由任何该等人士（i）与作为上述任何一项的行政代理人、安排人或附属公司的对手方，或在订立该等商业协议时为上述任何一项的行政代理人、安排人或附属公司的任何人士所订立的每项商业协议（a）所产生的控股公司、借款人及各受限制附属公司的任何及所有义务的到期及准时付款及履行，（ii）在修订生效日期与在初始融资日期为贷款人或贷款人的附属公司的相对人生效，或（iii）在修订生效日期后与在订立该商业协议时为贷款人或贷款人的附属公司的相对人订立，及（b）在（i）控股公司或借款人及（ii）适用的相对人交付给行政代理人的联合书面通知中指定为有担保商业义务；但控股公司的债务总额，借款人和所有有担保商业债务下的受限制子公司在任何时候未偿还的金额不得超过100,000，000美元。
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“有担保套期保值义务”系指由任何该等人（i）与作为上述任何一项的行政代理人、安排人或关联人的对手方，或在订立该等套期保值协议时为上述任何一项的行政代理人、安排人或关联人的任何人所订立的每份套期保值协议（a）项下产生的控股公司、借款人及各受限制附属公司的任何及所有义务的到期及准时支付及履行，（ii）在修订生效日期与在修订生效日期为放款人或放款人的联属公司的对手方生效或（iii）在修订生效日期后与在订立该对冲协议时为放款人或放款人的联属公司的对手方订立，及（b）在控股公司或借款人交付给行政代理人的书面通知中指定为有担保对冲义务；但该指定须未经适用的对手方事先书面同意而不可撤销。尽管有上述规定，就任何被排除的掉期担保人而言，“有担保套期保值义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。
“担保债务”是指全球担保债务和美国担保债务。为免生疑问，除在担保期内外，担保债务不得根据本协议或任何担保单证以任何留置权作担保。
“有担保方”统称为（a）每个贷款人，（b）行政代理人，（c）每个安排人，（d）每个发行人，（e）构成有担保现金管理义务的义务的每个现金管理服务提供者，（f）任何套期保值协议的每个交易对手构成有担保套期保值义务，（g）任何商业协议的每个交易对手构成有担保商业义务，（h）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，（i）根据抵押协议的条款由或看来由抵押品担保的所欠债务的其他人，以及（j）上述每一项的继承人和受让人。
“证券法”是指美国1933年《证券法》。
“担保文件”系指抵押品协议、担保协议、外国担保协议、外国质押协议、外国抵押物、抵押物，以及根据第5.12条（附加附属公司）或5.13条（进一步保证）签署和交付的相互担保协议或其他文书或文件，以担保任何有担保债务。
“重大收购”系指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司收购另一人的资产或在另一人中的权益；但在每种情况下，其总对价涉及金额为500,000，000美元或以上的现金。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
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“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。
“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。
“西班牙附属贷款方”是指Aluminio Espa ñ ol S.L。
“特定的抵押品管辖权”是指美国、澳大利亚、巴西、加拿大、卢森堡、荷兰、挪威和瑞士，仅就AWAC母公司的股权质押而言，是指任何AWAC母公司所在的任何其他司法管辖区。
“特定公司”是指（a）AAHP、ASC Alumina、美国铝业 Inespal、美国铝业 Saudi、Grupiara和（b）美国铝业 WolinBec和Reynolds Becancour中的每一个。
“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司就许可的应收账款融资交易中的合理惯例订立的陈述、保证、契诺和赔偿。
“备用信用证”是指任何非跟单信用证的信用证。
“州”是指美国的任何州。
“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去行政代理人或任何贷款机构（包括任何分支机构，关联机构或前台办公室发放或持有贷款）须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据该条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会因任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“子公司”是指，就任何个人（在此称为“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何确定时，其证券或其他所有权权益占有表决权股份的50%以上，或在合伙企业的情况下，普通合伙企业权益的50%以上，拥有、控制或持有，或（b）其账户将与母公司的账户在母公司的合并财务报表中合并，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的。
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“附属公司”指控股的任何附属公司（借款人除外）。
“子公司指定”系指（a）任何将受限制子公司指定为非受限制子公司和（b）任何将非受限制子公司指定为受限制子公司，在每种情况下均根据第5.15节（子公司的指定）。
“附属担保人”是指在本协议日期之后，或在本协议日期之后成为抵押协议、担保协议、对外质押协议、对外担保协议、抵押或对外抵押一方的各指定附属公司。
“附属贷款方”是指每个附属担保人；但就第六条而言，每个冰岛附属贷款方、每个西班牙附属贷款方和美国铝业 Inespal也应被视为附属贷款方。
“继承实体”具有第6.03（a）节赋予该术语的含义。
“补充完美证书”是指（a）就美国债务贷款方（借款人、New Holdco和Aluminerie Lauralco B.V.除外）和在加拿大组织的任何贷款方而言，一份以附件 D或行政代理人合理批准的任何其他形式形式形式的证书，以及（b）就任何其他贷款方而言，一份与披露抵押品信息（如有）有关的交割后证书，该证书在功能上等同于（a）条中的补充完美证书，其范围通常交付给任何适用的特定抵押品司法管辖区的贷方。
“支持的QFC”应具有第9.28节赋予的含义。
“支持义务”应具有纽约UCC中赋予该术语的含义。
“可持续发展保证提供商”是指合格的外部审评人，独立于控股公司及其子公司，具有相关专业知识，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构。截至本协议发布之日，可持续发展保证提供商一词是指ERMCVS；但Holdings可能会不时指定替代的可持续发展保证提供商（i），前提是任何该等替代的可持续发展保证提供商应为（a）合格的外部审查机构，独立于Holdings及其子公司，具有相关专长，例如审计师，环境顾问和/或控股公司指定的具有公认国家地位的独立评级机构或（b）控股公司指定并经行政代理人和可持续发展结构代理人同意的另一家公司，以及（ii）如果此类替代的可持续发展保证提供者在KPI指标报告中使用的方法将导致任何KPI指标与可持续发展表中规定的基线存在重大偏差，则应根据替代的可持续发展保证提供者使用的方法重新制定此类KPI指标的基线（以及相关目标和阈值）。
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“可持续发展承诺费用调整”是指，就任何KPI指标报告而言，在可持续发展定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额（无论是正的、负的还是零的），等于（a）该期间的（正的、负的或零的）GHG排放强度承诺费用调整金额，加上（b）该期间的（无论正的、负的或零的）Renewable能源百分比承诺费用调整金额之和。
“可持续性定价调整日期”具有第2.25（a）节中赋予该术语的含义。
“可持续发展率调整”是指，就任何KPI指标报告而言，在可持续发展定价调整日期之间的任何期间，以百分比表示的金额（无论是正、负或零），等于（a）适用于该期间的（a）GHG排放强度适用保证金调整金额（无论是正、负或零），加上（b）适用于该期间的（无论是正、负或零）的Renewable能源百分比保证金调整金额之和。
“可持续发展报告”是指控股公司公开报告并在互联网或内网网站上发布的年度非财务披露报告，每个贷款人和行政代理人均已获得免费（或由借款人或控股公司承担费用）访问权限。
“Sustainability Structuring Agent”最初是指ING Capital LLC及其以第9.22节规定的身份的继任者。
“可持续发展表”是指附表1.01（g）所列的可持续发展表。
“掉期义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“瑞士贷款方”应具有第1.07（a）节赋予该词的含义。
“Swiss Security Documents”应具有第8.01（h）节赋予该术语的含义。
“银团代理”是指Citibank，N.A.以本协议项下银团代理的身份。
“T2”是指欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后继系统”
“TARGET日期”是指TARGET2T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的一天。
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“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“税项”是指任何和所有当前或未来的税收、征税、征收税、扣除、收费或预扣的类似性质，包括，（i）收入、特许经营权、利润、毛收入、最低限度、替代最低限度、估计、从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、预扣、残疾、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、矿产遣散费、消费税、印花税、意外利润、转让和收益税，（ii）关税、关税、关税、收费、征费或其他任何种类的类似评估，以及（iii）利息、罚款和与此相关的额外税收。
“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。
“定期基准借款”是指由定期基准借款组成的借款。
“定期基准贷款”是指任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。
“定期SOFR贷款”是指按照第二条的规定，按照调整后的定期SOFR利率确定的利率计息的任何贷款。
“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。
“Tigershark Assets”具有附表1.01（c）中赋予该术语的含义。
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“Tigershark SPV”具有附表1.01（c）中赋予该术语的含义。
“总资本化”是指截至任何日期，等于（a）合并净值加上（b）总债务之和的金额。
“总承诺”是指，在任何时候，所有贷款人的承诺总额，在该时间有效。
“总债务”是指截至任何日期，相等于控股公司、借款人和截至该日期未偿还的“债务”定义（a）、（b）、（c）和（f）条所述类型的受限子公司的债务本金总额、将出现在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上的其他资金债务以及根据许可的应收账款融资产生的债务；但为免生疑问，“总债务”不应包括与套期保值协议有关的任何债务。
“交易成本”是指控股公司、借款人或任何子公司就交易发生或应付的所有费用、成本和开支。
“交易”统称为（a）每一贷款方签署、交付和履行其将作为一方的贷款文件（包括本协议）、借款、其收益的使用和根据本协议签发信用证以及（b）支付交易费用。
“受让方”是指任何出借人的任何受让方或受让人，包括参与持有人。
“类型”，当用于任何贷款或借款时，应指参考确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“利率”是指调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或基准利率。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一商法典”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
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“美国”或“美国”（如适用）指美利坚合众国。
“非限制性子公司”是指（a）在初始融资日期之后成立或收购的任何子公司，并在初始融资日期之后根据第5.15节（子公司的指定）被借款人指定为非限制性子公司，以及（b）非限制性子公司的任何子公司。截至首次融资日期，不存在不受限制的子公司。
“美国抵押品”统称为，
（a）每个美国债务贷款方拥有的所有抵押品（借款人New Holdco和Aluminerie Lauralco B.V.拥有的抵押品除外），
（b）借款人65%的股权，
（c）AAHP的100%股权，
（d）Aluminerie Lauralco B.V. 65%股权，
（e）新控股65%的股权；及
（f）前述的所有产品和收益；
但条件是，除（c）条（或与（c）条有关的（f）条）规定的情况外，美国抵押品不得包括借款人、New Holdco或任何外国子公司超过该外国子公司已发行股权65%的任何股权（为免生疑问，应包括任何借款人、Aluminerie Lauralco、S à rl、New Holdco或任何其他外国子公司（无论如何不包括AAHP）的不超过65%的有表决权股票或任何外国子公司拥有的任何抵押品。为免生疑问，只有美国抵押品才能担保美国担保债务，非美国抵押品和美国抵押品才能担保全球担保债务。
“美国抵押品满足日期”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。
“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何一天。
“美国管辖权”是指美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何已采用统一商法典的领土或属地。
“美国信用证”应具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。
“美国贷款文件义务”是指（i）与美国信用证、美国有担保现金管理义务、美国有担保商业义务和美国有担保套期保值义务有关或相关的贷款文件义务，以及（ii）控股公司或国内子公司的任何其他贷款文件义务。
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“美国债务贷款方”是指控股公司、借款人、New Holdco、Aluminerie Lauralco、S à rl和彼此为国内子公司的贷款方（外国子公司直接或间接拥有的任何国内子公司除外，全部或部分由外国子公司或任何国内子公司直接或间接拥有，而任何国内子公司是美国联邦所得税目的的被忽略实体，其资产基本上全部由一个或多个子公司的股权（或股权权益和非股权权益）组成，这些子公司是美国联邦所得税目的的“受控外国公司”）。
“美国有担保现金管理义务”系指就向任何此类人提供的现金管理服务（a）欠上述任何一项的行政代理人、安排人或关联人，或在发生该等义务时为行政代理人的任何人，到期按时支付和履行控股公司和每个国内子公司的任何和所有义务（无论是绝对的还是或有的，无论何时何地产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），任何上述情况的安排人或关联人，（b）在修订生效日期欠作为贷款人的人或在修订生效日期为贷款人的关联人，或（c）在发生该等义务时欠作为贷款人的人或贷款人的关联人。
“美国担保商业义务”系指任何有担保商业义务，即（a）控股公司或国内子公司的义务和（b）在（i）控股公司或借款人和（ii）适用商业协议的对手方交付给行政代理人的联合书面通知中未具体指定为全球担保商业义务。
“美国有担保套期保值义务”系指由（i）控股公司或借款人及（ii）适用套期保值协议的对手方向行政代理人交付的联合书面通知中（a）控股公司或国内子公司的义务和（b）指定为美国有担保套期保值义务的任何有担保套期保值义务。
“美国有担保债务”统称为（a）美国贷款文件债务、（b）美国有担保现金管理债务、（c）美国有担保套期保值债务和（d）美国有担保商业债务。
“美国特别决议制度”应具有第9.28条赋予的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。
“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款，以及（b）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收，以替代或在上文（a）段所述此类税款之外征收，还是在其他地方征收。
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就任何人的股权而言，“有投票权股份”系指任何类别或类别的已发行及未偿还股权（不论是否指定），对选举该人的董事或其他理事机构（作为该人的有限合伙人除外）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股权除外。
「全资附属公司」是指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权（董事合资格股份除外）的证券或其他所有权权益，于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。除特别说明外，“全资附属公司”一词是指控股的全资附属公司。
“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。
第1.02节。一般用语；会计原则。（a）第1.01节（定义术语）中的定义应同等适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非上下文另有要求或除本文明文规定外，（i）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），除非另有明确相反说明，（iii）本文对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和许可受让人，（iv）“本文”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本
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全部同意，而不是指本协议的任何特定条款，（v）除非文意另有所指，否则本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的提及，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vii）对“本协议的日期”的所有提及，“本协议的日期”或类似短语应被解释为指修订生效日期。
（b）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；但条件是，（i）如果借款人通知行政代理人，它要求对本协议的任何条款进行修订，以消除公认会计原则的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前还是之后发出的（前提是GAAP的此类变更发生在本协议日期之后），则此项规定应根据紧接此类变更生效之前有效的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定，以及（ii）尽管本协议中包含任何其他规定，应解释本协议中使用的所有会计或财务性质的术语，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，（a）在不影响根据财务会计准则第159号声明、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）作出的任何选择的情况下，按其中定义的“公允价值”对控股公司、借款人或任何子公司的任何债务进行估值，（b）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（c）不影响在本协议日期之后因采纳拟议会计准则更新中所载的任何提议而发生的对GAAP的任何变更，租赁（主题842），由财务会计准则委员会于2013年5月16日发布，或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案，在每种情况下，如果此类变更将需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在本协议日期生效的GAAP下不需要如此处理。如果SEC在任何时候允许或要求美国报告公司为报告目的使用国际财务报告准则代替公认会计原则，控股公司可通知行政代理人，它已选择这样使用国际财务报告准则代替公认会计原则，并且在收到任何此类通知后，此处提及的公认会计原则应随后被解释为是指不时生效的国际财务报告准则；但前提是，如果这种选择会影响本协议中规定的任何财务比率或其他要求，（i）持股及借款人须向行政代理人提供财务报表及行政代理人或任何贷款人合理要求的其他文件，列明在该选择生效前后就该等比率或要求作出的调节；及（ii）如借款人、行政代理人或所需贷款人如此要求，则行政代理人，被要求的贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据此类变更修改该比率或要求，以保持其原意；此外，前提是在此类修订生效之前，此处对GAAP的引用应被解释为是指有效的GAAP，并在紧接选择使用IFRS之前应用。
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第1.03节。汇率；货币等价物。（a）不迟于当地时间中午12时，在每个厘定日期，行政代理人应（x）厘定截至该厘定日期有关欧元的汇率，该汇率应为无明显错误的结论性汇率，并（y）就此向贷款人和借款人发出通知。如此确定的汇率应在（i）初始确定日期的情况下、在初始资金提供日期和（ii）随后的每个确定日期的情况下、在紧接该确定日期之后的第一个工作日（“重置日期”）生效，该汇率应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言（明确要求使用当前汇率的任何条款除外），应为在美元和欧元之间转换任何金额所采用的汇率。
（b）仅为第二条和相关定义条款的目的，在其中使用的范围内，任何货币（美元除外）为贷款文件的目的而适用的数额，应为行政代理人确定并按照本条第1.03（b）款（a）项通知适用的贷款人和借款人的美元等值数额。
（c）尽管本协议有任何其他规定，为（a）计算第6.12条（利息费用覆盖率）和第6.13条（杠杆比率；债务与资本化比率）下的财务维持契约，以及（b）按控股公司当时在其财务报表中使用的汇率计算合并现金利息费用、杠杆比率或债务与资本化比率（确定遵守第6.12和6.13条的目的除外），以美元以外的货币计价的金额将被转换为美元。
（d）就第6.01条（债务；某些股本证券）而言，以美元以外的任何货币计值的任何债务的金额，在发生或承担此类债务的情况下，应根据适用的汇率计算，在发生或承担此类债务的日期（如适用）；但如果发生此类债务是为了对以美元以外的货币计值的其他债务进行再融资，并且如果按照再融资日期的适用汇率计算，则此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额之和，则应视为未超过此类以美元计价的限制。
（e）就第六条而言，以美元以外的任何货币计值的任何债务、留置权、投资、资产出售和限制性付款（如适用）的金额应根据适用的汇率计算。如果超出任何篮子仅是由于上次使用该篮子后适用汇率的波动，则该篮子不会被视为仅由于适用汇率的此类波动而超出。
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第1.04节。四舍五入。行政代理人可酌情设立适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的更高或更低的金额（如适用的话）以整美元或欧元或其中的美分，以确保本协议项下任何一方的欠款或其他方面需要在本协议项下计算或换算的金额（如适用）以整美元或欧元表示，或在必要或适当时以整美分表示。
第1.05节。备考计算。关于在正常业务过程之外对子公司的任何股权或子公司或子公司的分部或业务线的全部或几乎全部资产进行任何重大收购、出售、转让或以其他方式处置的任何期间，或在此期间发生任何子公司指定，以确定是否符合第6.12条（利息费用覆盖率）和第6.13条（杠杆率；债务与资本化比率）所载的契约，或以其他方式确定杠杆率、债务与资本化比率，合并EBITDA和合并现金利息费用，有关该期间的计算应在备考基础上进行。
第1.06节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.09（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，被替换的现有利率或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07节。瑞士条款。（a）在本协议中，如果涉及根据瑞士法律成立或成立的贷款方（“瑞士贷款方”），则任何对章程或组织文件的提及均包括一份经认证的商业登记册摘录副本、一份经认证的最新公司章程副本（在相关情况下证明有能力承担上游或跨流性质的义务），以及（如适用）一份组织条例副本。
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（b）在本协议中，如果涉及瑞士贷款方，则提及清算、破产、无力偿债、重组、暂停执行或适用法律下的任何其他程序，是指该瑞士贷款方无法或承认无法在到期时支付其债务（zahlungsunf ä hig）、被视为或宣布无法支付其债务、暂停或威胁暂停支付其任何债务、过度负债（ü berschuldet），或（i）已对其发起，（ii）有法律义务发起，或（iii）发起：（a）破产程序（Konkurs），（b）导致临时或最终组成暂停的程序（但书或最终Nachlassstundung），（c）导致紧急暂停的程序（Notstundung），（d）根据《瑞士义务法典》（Konkursaufschub）第725a条提出的破产延期程序，或（e）根据《瑞士义务法典》第731b条提出的导致其解散或清算的任何程序，或当时有效的具有类似效力的任何程序。
第二条
信用
第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人同意在根据本协议规定适用于该贷款人的循环信贷期内以美元或欧元向借款人提供循环信用贷款，但前提是（i）在任何借款生效后，未偿还贷款本金总额的等值美元不得超过承诺总额，（ii）在任何时候，每名贷款人作出的所有未偿还贷款的本金总额须等于其在所有未偿还贷款的本金总额中的应课税部分；（iii）任何贷款人在任何时候均无义务作出超出该贷款人在可用信贷中的应课税部分的贷款；及（iv）在修订生效日期作出的贷款本金总额的等值美元不得超过100,000，000美元。在本节2.01规定的限额内，借款人可在循环信用期内随时借入、支付或预付贷款和再借，但须遵守本条款、条件和限制。
第2.02节。贷款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自适用的承诺按比例提供的贷款组成；但条件是，任何贷款人未能提供任何贷款本身不应解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）。在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此类借款的本金总额，在以美元计价的任何定期基准借款的情况下，应为1,000，000美元的整数倍，且不低于25,000，000美元；在以欧元计价的任何定期基准借款的情况下，应为1,000，000欧元的整数倍，且不低于25,000，000欧元；前提是，因未偿还的定期基准借款的延续而产生的定期基准借款的总额可能等于此类未偿还借款。在进行每次基本利率借款时，这种借款的本金总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（或本金总额等于（i）适用承付款项的剩余余额或（ii）第2.22（h）节（视情况而定）所设想的偿还债务所需的资金数额）。
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（b）每笔以美元计价的借款应完全由定期SOFR贷款或基准利率贷款组成，这是借款人根据第2.03条（借款通知）可能要求的，如果是以欧元计价的借款，则应完全由EURIBOR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来履行其对任何贷款的承诺；但条件是，任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款或借款人在本协议下的任何权利偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果这样做，将导致向借款人提供的任何贷款人每种货币（美元或欧元）的单独期限基准贷款总数超过十笔（或行政代理人可能同意的更多笔），并且在任何时候根据本协议未偿还。为前述目的，有不同计息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均应视为单独贷款。
（c）每名贷款人须在当地时间下午1时前，将（a）基准利率贷款或（b）定期基准贷款的每笔贷款，由其根据本协议在拟议日期以电汇即时可用资金的方式向纽约州纽约市的行政代理人作出，而行政代理人其后须迅速将如此收取的款项记入借款人在行政代理人维持的一般存款账户，或借款人在向行政代理人发出的书面通知中指定的其他账户，或，在为偿还第2.22（h）节规定的偿还债务提供资金而向适用的发行人提供的基本利率贷款的情况下，在每种情况下均由借款人在适用的借款请求中指定。如因未满足或放弃此处指定的借款的任何先决条件而在该日期未进行此类贷款，则行政代理人应将如此收到的金额退还给相应的贷款人。除非行政代理人在任何借款发生之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本款（c）项在该借款发生之日向该行政代理人提供该部分，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人不得向行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意，自向借款人提供该金额之日（包括该日）起至但不包括该金额向行政代理人偿还之日起的每一天，按（i）就借款人而言，当时适用于（a）就以美元计价的贷款而言的利率向行政代理人立即偿还该相应金额连同利息，基准利率贷款，以及（b）在以欧元计价的贷款的情况下，欧元同业拆借贷款和（ii）在此类贷款人的情况下，（a）在以美元计价的贷款的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，以及（b）在以欧元计价的贷款的情况下，行政代理人确定的利率是其为此类贷款提供资金的成本
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金额（在本第（ii）款（a）和（b）项中的每一项的情况下，该认定应为无明显错误的结论性认定）。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。
（d）任何贷款人成为违约贷款人的情况，不得解除任何其他贷款人在该日期作出贷款或付款的义务，但任何该等其他贷款人不得对任何违约贷款人未能作出本协议规定的贷款或付款负责。
（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用的任何到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换为或继续进行任何借款。
第2.03节。借款通知书。为请求借款，借款人应在基准利率借款的情况下，以传真或电子邮件（.pdf或.tif格式）（a）的方式向行政代理人发出书面通知，不迟于此类拟议借款的营业日纽约市时间中午12：00或（b）在期限基准借款的情况下，不迟于此类拟议借款的三个营业日之前的当地时间上午10：00向行政代理人发出书面通知。此种通知不可撤销，在每种情况下均应提及本协议，并具体说明（i）此种借款是以美元还是欧元计价；（ii）在以美元计价的借款的情况下，此种借款是定期SOFR借款还是基准利率借款；（iii）此种借款的日期（应为营业日）及其金额；（iv）如果此种借款是定期基准借款，与之相关的利息期限；（v）将向其支付资金的借款人账户的地点和号码，该账户应符合第2.02（c）节的要求，或者，在要求为偿还第2.22（h）节规定的偿还债务提供资金的任何基本利率借款的情况下，适用的发行人的身份；以及（vi）截至该日期第4.03（b）和4.03（c）节得到满足。在以美元计价的借款的情况下，如果在任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，则此类请求的借款应为基准利率借款。如在任何该等通知中没有就任何期限基准借款指明利息期限，则发出借款通知的借款人应视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应当将依据本条第2.03款发出的任何通知以及每个贷款人请求借款的部分及时告知贷款人。
第2.04节。利益选举。（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（i）由借款人选择，最初以美元计价的每笔借款应为适用的借款请求中规定的类型，（ii）以欧元计价的每笔借款应为欧元同业拆借，以及（iii）每笔定期基准借款应有借款请求中就此种借款规定的初始利息期。其后，借款人可选择（每项“利息选择请求”）将此类借款转换为不同类型（借款情况除外
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以欧元计价）或继续现有类型的此类借款，如为定期基准借款，可为此选择计息期，均按本节2.04（a）的规定。在任何以美元计价的借款的情况下，适用的借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
（b）为提出利息选择请求，借款人须以传真或电子邮件（.pdf或.tif格式）向行政代理人提交一份填妥的书面利息选择请求书，该请求书由借款人签署，表明在第2.03条（借款通知）规定的借款请求将在该选择生效日期作出的情况下，在根据第2.03条（借款通知）将需要借款请求时作出该选择。
（c）每项利息选择请求均不可撤销，并须根据第2.02（贷款）及2.03（借款通知书）条指明以下资料：
（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是基准利率借款还是定期基准借款；以及
（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。
（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时（i）以美元计价的定期基准借款，此种借款应转换为基本利率借款，（ii）在定期基准的情况下
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以欧元计价的借款，该借款应作为期限为一个月的欧元同业拆借继续进行。尽管有本条款的任何相反规定，如果根据第七条第（h）或（i）款发生的违约事件已经发生并正在继续有关控股公司或借款人，或者如果任何其他违约事件已经发生并正在继续，并且行政代理人应所需贷款人的请求，因此通知适用的借款人因该其他违约事件而选择实施本判决，则，在每一此种情况下，只要这种违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的基本利率借款转换为定期基准借款和（ii）除非已偿还，每笔以美元计价的定期基准借款（a）应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款，（b）以欧元计价，应继续作为期限为一个月的欧元同业拆借。
第2.05节。偿还贷款；债务证据。（a）每笔贷款的未偿本金余额应由借款人在适用的到期日支付。
（b）行政代理人作为借款人或控股公司（如适用）的非受托代理人，仅为此目的和税务目的，应在其办事处之一建立和保存所有权记录（“登记册”），其中行政代理人同意通过簿记方式登记每个贷款人和每个发行人在每笔贷款、每笔信用证和每笔偿还义务中的权益，并有权收取本协议项下的任何付款以及任何此类权益或权利的任何转让。此外，行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为此目的和税务目的，应按照其通常做法在登记册中建立和维持账户，其中应记录（i）贷款人和发行人的名称和地址，（ii）每个贷款人不时作出的承诺，（iii）每笔贷款的金额，如果是定期基准贷款，则适用于该贷款的利息期，（iv）借款人或控股公司到期应付和支付的任何本金或利息的金额，或为本协议项下各贷款人的帐户，（v）借款人或控股公司到期应付及支付予各发行人或为其帐户的金额，包括到期应付予各发行人的信用证债务（指明任何偿还债务的金额）的金额，及（vi）行政代理人根据本协议项下从借款人或控股公司收到的任何款项的金额，不论该款项是否构成本金或利息（及其适用的贷款类型）、费用，贷款文件项下到期的费用或其他金额以及每个贷款人和发行人（视情况而定）的份额（如适用）。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款（包括证明此类贷款的票据）和偿还义务是已登记的义务，贷款人和发行人及其各自受让人在此类贷款或偿还义务中的权利、所有权和利益（视情况而定）只有在登记册中注明此类转让后才能转让。票据仅应证明贷款人或注册受让人对相关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类票据都不应被视为无记名票据或义务。本条例第2.05条（偿还贷款；债务证据）及第9.04条（承继人及受让人）的解释，须使贷款及偿还债务在任何时候均保持《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（或《守则》或该等规例的任何承继条文）所指的“注册形式”。
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（d）根据上述（b）和（c）条在登记册和其中的账户中作出的记项，在适用法律允许的范围内，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但条件是，行政代理人未能保持这些账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人或控股公司（如适用）根据本协议的条款偿还根据本协议应支付的任何款项的义务。此外，就本协议的所有目的而言，借款人、每个申请人、行政代理人、贷款人和发行人应视登记册中记录的每个人为贷款人或发行人（如适用）。登记册所载有关任何贷款人或发行人的资料，须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人、行政代理人、该贷款人或该发行人查阅。
（e）尽管有本协议的任何其他规定，如任何贷款人要求向借款人提供证明其根据本协议所作贷款的本票（每份为“本票”），则借款人应交付行政代理人合理满意的本票，该本票须支付予该贷款人（或如该贷款人提出要求，则须支付予该贷款人及其注册转让人），并在符合第2.05（c）条的规定下，该等票据所代表的权益，在任何时候（包括在根据第9.04条（承继人及受让人）转让全部或部分该等权益后），均须以该等形式的一张或多张本票代表。
第2.06节。费用。（a）承诺费。借款人同意以下文第2.06节所述的立即可用的美元为贷款人的账户支付承诺费（统称为“承诺费”），其年费率等于该贷款人承诺的日均未使用金额的适用保证金，期限为自初始融资日期（包括该日期）至但不包括该承诺终止之日和适用的到期日（以较早者为准）。应计承诺费应（i）在每个日历季度的最后一个营业日，即从初始融资日期后的第一个该等营业日开始，为每个贷款人的账户支付欠款，（ii）在每个到期日，为在该日期终止承诺的每个贷款人的账户支付欠款，以及（iii）在承诺应全部终止的任何日期（或在信用证的情况下，按照第七条最后一款全额现金抵押），为每个贷款人的账户支付欠款；但是，前提是，如在承诺全部终止之日后仍有任何循环信贷未偿还，则应按要求支付该承诺费。所有承诺费按一年360天（含第一天但不含最后一天）的实际经过天数计算。
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（b）信用证费用。每一申请人同意以立即可用的美元或欧元（如适用）支付任何发行人向其签发的信用证的以下金额：
（i）就该信用证发行人向该申请人发出的每份信用证，向每名信用证发行人支付由该申请人与该发行人就该信用证的未提取面额相互议定的相等于每年百分比的开证费用，在初始融资日期（包括首次融资日期）至但不包括该发行人不再是本协议项下的发行人之日及该发行人不再就该等信用证承担任何信用证义务之日（以较后者为准）的期间内；
（ii）就向该等申请人发出的每份信用证而言，向为贷款人的应课税利益的行政代理人收取参与费，在初始融资日期（包括该日期）至但不包括该贷款人的承诺终止日期及该贷款人停止对该信用证义务承担任何风险的日期（以较晚者为准）的期间内，按相当于该信用证未提取面值的定期基准贷款的适用保证金的年费率累积；及
（iii）向向该申请人发出的任何信用证的发行人，就每份信用证及根据该信用证作出的每笔提款的发出、修订、续期、延期或转让而言，按照该发行人在发出、修订、续期、延期、转让或提款（视属何情况而定）时有效的有关该等费用的标准附表，在要求后10天内支付跟单及处理费用。
（iv）根据本条第2.06（b）条须缴付的所有费用，须按一年360天（包括第一天，但不包括最后一天）的实际经过天数计算。根据上述第（i）及（ii）条分别须支付并于每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该日）累积的发行费及参与费，须于该最后一天后的第三个营业日支付，自初始融资日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用须于每个到期日支付，而任何适用的贷款人或发行人的承诺终止日期后累积的任何该等费用须按要求支付。
（c）[保留]
（d）预付费用。借款人同意在修订生效日期支付修订和重述协议第12条规定的费用。
（e）借款人同意按借款人与行政代理人或任何安排人分别商定的数额和时间，向行政代理人和安排人各自的账户支付应付的费用。
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（f）所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的发行人，在应向其支付费用的情况下），以便酌情在贷款人之间分配。一旦支付，费用在任何情况下均不得退还，除非发生错误导致支付的费用超过截至该日期到期应付的费用，在这种情况下，适用的贷款人或发行人应安排向借款人或控股公司（如适用）退还该超额金额。
（g）拖欠贷款人费用。尽管本文中有任何相反的规定，但在符合第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的情况下，在贷款人作为违约贷款人的这段期间内，根据上述（a）和（b）条，该违约贷款人将无权获得与该违约贷款人在该期间内产生的未使用承诺有关的任何费用（但不影响非违约贷款人在此类费用方面的权利）；但前提是（i）在该违约贷款人的信用证债务的可评级部分根据第2.23（a）节（违约贷款人承诺的重新分配）重新分配给非违约贷款人的情况下，本应为这类违约贷款人的利益而累积的此类费用，将根据这类非违约贷款人各自的承诺，按比例累积并支付给这些非违约贷款人，（ii）如果这类信用证债务的全部或任何部分不能如此重新分配且不是根据第2.23（a）节以现金作抵押，则这些费用将在不损害任何发行人或任何贷款人在本协议项下的任何权利或补救办法的情况下，相反，应为相关发行人的利益累积并应支付给相关发行人，第2.15节（按比例处理）的按比例付款规定将自动被视为调整以反映本款的规定），并且（iii）在任何情况下，均不得要求借款人就违约贷款人的承诺支付任何承诺费，否则在该期间该贷款人本应被要求支付给该贷款人，该贷款人是违约贷款人。
第2.07节。贷款利息。（a）在符合第2.08条（违约利息）的规定下，每项基准利率借款所组成的贷款的未付本金金额须按每一天计息（根据一年中实际经过的天数365或366天（视情况而定）计算，当基准利率是根据基准利率定义的（a）条确定的，且在一年内的360天内所有其他时间）的年利率等于该借款利息期内不时有效的基准利率加上适用的保证金。
（b）在符合第2.08节（违约利息）规定的情况下，构成每笔定期基准借款的贷款的未付本金金额应按年利率等于调整后的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）对此类借款有效的利息期加上适用的保证金支付利息（根据一年360天的实际经过天数计算）。
（c）除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应由借款人在适用于该贷款的利息支付日期支付。利息应自利息期的第一天（含）起计至但不包括该利息期的最后一天；但如某笔贷款或其一部分在作出该贷款的同一天偿还，则如此预付的该部分贷款应计一天的利息。一个利息期内每一利息期或每一天适用的调整后期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或基准利率（视情况而定）由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
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第2.08节。违约利息。如借款人或控股（如适用）通过加速或其他方式拖欠任何贷款或任何偿还义务的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额，则借款人或控股（如适用）应在法律允许的范围内不时要求支付截至（但不包括）实际付款日期（判决之后和判决之前）的该拖欠金额的利息，在任何贷款逾期本金的情况下，年利率等于（a），第2.07节（贷款利息）中规定的其他适用于此类贷款的利率加上每年2%，或（b）在任何其他金额的情况下，适用于基本利率借款的利率加上每年2%。支付或接受本条2.08规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人、任何发行人或任何贷款人的任何权利或补救措施。
第2.09节。备用利率。（a）除本条第2.09条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或欧元同业拆借利率的充分和合理手段（包括因为相关的筛选利率没有可用或在当前基础上公布），在该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率或该利息期的经调整欧元同业拆借利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在此类借款中包含的发放或维持其贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.04条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款为定期基准借款的利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或
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借款请求（如适用）对于基准利率借款和（b）对于以美元以外的约定货币计值的贷款，任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的利息选择请求和任何请求定期基准借款的借款请求，对于相关基准，均应无效；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到本条2.09（a）所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.04条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）对于以美元计值的贷款，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成（b）对于以美元以外的约定货币计值的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在该日前由借款人选择：（1）由借款人在该日预付或（2）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义的第（1）条就该基准更换日期的美元确定的，则该基准更换将在本协议项下和根据任何贷款文件就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
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（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将（1）任何基准转换事件的发生，（2）任何基准更换的实施，（3）符合变更的任何基准更换的有效性，（4）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.09条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.09条的明确要求。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人在收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为基准利率借款请求或（y）任何
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以美元以外的约定货币计价的期限基准借款无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到适用于此种定期基准贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.09款对此种约定货币实施基准替代之前，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成（b）对于以美元以外的约定货币计值的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在该日前由借款人选择：（1）由借款人在该日前预付或（2）仅用于计算该期限基准贷款适用的利率，以美元以外的任何约定货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。
第2.10节。终止和减少承诺。
（a）除非先前已终止，各贷款人的承诺应在适用的到期日终止。
（b）在至少十（10）个工作日前向行政代理人发出不可撤销的书面、传真或电子邮件（.pdf或.tif格式）通知（该通知可能以为再融资或替换融资而获得的任何融资安排结束为条件）后，借款人可在循环信贷期内的任何时间全部永久终止或不时部分永久减少承诺总额；但前提是，（i）每次部分削减应以5000000美元的整数倍计算，且最低本金金额为5000000美元；（ii）承诺总额不得削减至低于循环信贷未偿还本金总额的数额（在根据第2.11节（预付款）实施任何同时预付款项后）。
（c）本协议项下承诺的每一次减少应在贷款人之间按照每个此类贷款人在总承诺中的可评级部分按比例进行。借款人应向适用的贷款人账户的行政代理人支付，在根据本条第2.10款规定的每一次此类终止或减少之日，就如此终止或减少的承诺的金额应计至此类终止或减少之日的承诺费。
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第2.11节。预付款。（a）借款人有权在至少提前三个工作日以传真或电子邮件（.pdf或.tif格式）向行政代理人发出书面通知后，随时并不时预付全部或部分借款；但条件是，每笔部分预付款的金额在以美元计价的借款的情况下应为1000000美元的整数倍，且不低于25000000美元；在以欧元计价的借款的情况下，则为1000000欧元的整数倍，且不低于25000000欧元。
（b）在根据第2.10节（承诺的终止和减少）终止或减少任何承诺之日，借款人应支付或预付所需的贷款数额（或根据第七条最后一款以现金抵押信用证），以便在实施该减少或终止后，循环信贷未偿还的本金总额不得超过如此减少的承诺总额。
（c）每份提前还款通知应指明提前还款日期和每笔借款（或其部分）的本金金额，应是不可撤销的（但可能以为再融资或替换融资而获得的任何融资安排结束为条件），并应承诺借款人在其中所述日期按其中所述金额提前偿还该通知所涉及的贷款。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。根据本条第2.11条作出的所有预付款项均须受第2.14条（弥偿）规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。根据本条第2.11款作出的所有预付款项，均须附有截至付款日期已预付本金的应计利息。
（d）如在任何时候，（i）循环信贷未偿还本金总额超过该时间的承诺总额（根据第1.03条（汇率；货币等价物）在任何确定日期对贷款的美元等值或信用证债务的任何部分进行任何重估的结果除外）或（ii）循环信贷未偿还本金总额仅超过该时间承诺总额的105%由于根据第1.03节在任何确定日期对贷款的美元等值或信用证债务的任何部分进行了任何重新估值，借款人应立即预付当时未偿还的贷款，金额等于该超额部分。如在全额偿还未偿还贷款总额后仍有任何该等超额部分，各申请人应为根据第七条最后一款向该申请人签发的信用证的信用证债务提供现金抵押，金额等于该超额部分的金额。
第2.12节。准备金要求；情况变化。（a）尽管本条除第2.14（c）条以外的任何其他规定，如法律有任何变更，应：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（经调整的定期SOFR利率或经调整的欧元同业拆借利率反映的任何该等准备金要求除外）或任何发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
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（ii）就适用的协议货币或贷款人通常筹集美元或欧元（如适用）以资助所要求类型贷款的其他市场，或影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外），向任何贷款人或任何发行人或适用的离岸银行间市场施加；或
（iii）令行政代理人、任何贷款人或任何发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须缴付任何税项（（a）根据第2.18条（税项）可予弥偿的弥偿税项及（b）不包括税项除外）；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人提供资金、提供、转换、继续或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该发行人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人（或者，就美国信用证而言，控股公司）将在要求时向该贷款人或该发行人（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行人（如适用）所产生或减少的额外成本或费用。
（b）任何贷款人或任何发行人合理地确定，有关资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将产生影响，使该贷款人或发行人或该贷款人或发行人的任何控股公司的资本回报率降低该贷款人或发行人或该控股公司因本协议、每个贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该发行人签发的信用证而合理确定的金额，或该贷款人或发行人在本协议项下的义务（考虑到该贷款人或发行人的政策以及该贷款人或该发行人的控股公司在资本充足率和/或流动性方面的政策以及该贷款人或该发行人希望的资本回报率），然后不时应该贷款人或该发行人的要求（并向行政代理人提供该要求的副本），借款人（或就美国信用证而言，Holdings）应向该贷款人或该发行人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行人或该贷款人或该发行人的控股公司的该等减持；但该等额外金额不得与控股公司或借款人（视情况而定）根据本协议任何其他条款另行支付的任何金额重复。
（c）每名贷款人或发行人的证明书，须载列上文（a）或（b）段（视属何情况而定）所指明的向该贷款人或发行人或其母公司作出补偿所需的一项或多于一项款额，连同该要求的理由说明及显示该等款额的计算，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。尽管有本条第2.12条的任何其他规定，任何贷款人不得要求赔偿根据本条第2.12条就“法律变更”一词定义但书中所述的任何法律变更而增加的费用或减少的费用，除非该证明表明在类似情况下要求此种赔偿是该贷款人或发行人的一般政策或惯例。
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类似信贷安排下情况相似的借款人（在此类贷款人或发行人有权在此类类似信贷安排下这样做的范围内）。借款人应在收到其交付的任何此类凭证后十（10）天内向每个贷款人支付或安排支付其所交付的任何此类凭证上显示为到期的金额。
（d）除本款另有规定外，任何贷款人或发行人未能或迟延依据本条第2.12条就任何期间要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行人就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利。无论法律、规则、条例、准则或应已发生或已施加的其他变更或条件是否无效或不适用，每一贷款人和每一发行人均可获得本条第2.12款的保护。任何贷款人或发行人均无权就任何日期所招致的任何费用或开支或所遭受的削减根据本条第2.12条获得赔偿，除非该贷款人或发行人已通知借款人，其将在（i）该日期及（ii）其已知悉或合理地应知悉该等费用或削减的日期后不超过120天要求就上述（c）段所指的该等费用或削减获得赔偿；但如导致该等费用、开支或削减的适用法律变更具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。如借款人或控股公司须依据本条第2.12款向任何贷款人偿还任何费用，而贷款人随后须就此收到退款，则贷款人须如此通知控股公司或借款人（如适用），并须向控股公司或借款人（如适用）支付其以诚意确定可分配予如此偿还的费用的该等退款部分。
第2.13节。改变合法性。（a）尽管本条例除第2.14（c）条外另有任何规定，如任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何定期基准贷款，或使其在本条例中就任何定期基准所设想的义务生效为非法，则藉书面或传真通知借款人及行政代理人，该贷款人可：
（i）声明适用的定期基准贷款此后将不会由该贷款人根据本协议作出，据此，借款人提出的任何定期基准借款请求，仅就该贷款人而言，（a）在定期基准借款以美元计价的情况下，被视为基本利率贷款请求（在不会作出定期SOFR贷款的情况下）或（b）在不会作出EURIBOR贷款的情况下，在定期基准借款以欧元计价的情况下，无效（且该贷款人不承担因此而贷款的义务）（在不会进行EURIBOR贷款的情况下），在每种情况下，除非该声明随后应被撤回；和
（ii）要求将其（a）作出的所有以美元计值的适用未偿还定期基准贷款转换为基准利率贷款，在此情况下，所有以美元计值的该等定期基准贷款应自下文（b）段所规定的通知生效之日起自动如此转换（如有必要，该贷款人的该等基准利率贷款的利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的调整后定期SOFR利率部分的情况下确定）（如果不会发放定期SOFR贷款）或（b）在该通知生效日期后立即预付以欧元计价的款项（如果不会发放EURIBOR贷款）。
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如任何贷款人须行使其根据上文第（i）或（ii）条所享有的权利，则本应用于偿还该贷款人本应提供的定期基准贷款或该贷款人已转换的定期基准贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人提供的贷款，以代替或因转换该定期基准贷款而产生的贷款。
（b）就本条第2.13条而言，任何贷款人发出的通知，如合法，须在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天对每笔定期基准贷款生效；在所有其他情况下，该通知须在收到之日生效。
第2.14节。赔偿。借款人须就该贷款人因（a）未能在本协议第四条所列适用条件下的任何借款日期履行、（b）借款人未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付本协议项下的任何贷款（不论该通知是否可根据本协议的条款被撤销）、（c）任何付款而可能承受或招致的任何损失、成本或开支（不包括预期利润损失），向每名贷款人作出赔偿，提前偿还或转换本协议任何其他条款要求的定期基准贷款，或在适用于该协议的利息期最后一天以外的日期以其他方式作出或被视为作出的定期基准贷款，但第2.12节（准备金要求；情况变化）或2.13节（合法性变化）中规定的任何事件、情况或条件导致的任何利润损失除外，（d）任何贷款或其任何部分的本金或其应计利息的任何拖欠付款或提前偿还，到期应付时（在到期日，（e）发生任何违约事件或（f）因借款人根据第2.19条（在某些情况下转让贷款和承诺）或第9.08（c）条提出的请求而转让定期基准贷款的结果，而不是在适用于此的利息期的最后一天，包括在每种情况下的任何损失、成本，或在清算或使用从第三方获得的存款以实施或维持此类贷款或其任何部分作为定期基准贷款方面持续或发生或将持续或发生的合理费用。此种损失、成本或合理费用应包括一笔数额，该数额相当于该贷款人合理确定的（i）其为正在支付、预付或未借入的贷款获得资金的成本（假定为调整后的期限SOFR利率或适用于此的调整后的EURIBOR利率）自该等付款、提前偿还或未能借入之日起至该贷款利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，该等贷款的利息期本应于该等失败日期开始）超过（ii）该等本金将在该期间按该贷款人在该期间开始时在适用的离岸银行间市场以可比金额和期限从其他银行以适用的约定货币投标的利率产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.14条有权收取的任何款额或款额，连同该要求的理由说明及该等款额或款额的计算，须交付借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
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第2.15节。按比例治疗。除第2.13节（合法性变更）要求或第2.06（g）节（违约贷款人费用）规定的情况外，每笔借款、任何借款的每笔本金的支付或提前偿还、每笔贷款利息的支付、每笔承诺费的支付以及任何借款与任何类型借款的每笔转换或延续，均应根据贷款人各自的承诺（或，如果此类承诺已到期或已终止，则应根据其未偿还贷款的各自本金金额）在贷款人之间按比例分配。与任何其他贷款文件义务有关的所有费用付款（承诺费除外）和所有其他付款应在有权获得的贷款人和发行人之间分配，就分配给贷款人的付款而言，应按其各自应予评定的部分的比例分配。
第2.16节。抵消的共享。各贷款人同意，如果其应通过行使银行留置权，或根据《美国法典》第11章第506节下的有担保债权或该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式或通过任何其他方式收到的此类有担保债权产生的或代替此类有担保债权的其他担保或权益，对借款人进行抵销或反索赔，就其任何一笔或多笔贷款或其参与信用证的任何本金或利息取得付款（自愿或非自愿），其循环信贷未偿本金部分及其应计利息应按比例低于任何其他贷款人的循环信贷未偿本金部分及其应计利息，应被视为同时按面值向该其他贷款人购买，并应立即以现金向该其他贷款人支付购买价款，a参与该等其他贷款人的循环信贷业务，以便所有该等付款的总额应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证的本金和应计利息总额按比例分担；但条件是，（i）如任何该等购买或购买或调整须依据本条第2.16条作出，其后应收回由此产生的付款，此类购买或购买或调整应在此类追回的范围内被撤销，且购买价格或价格或调整恢复后不计利息和（ii）本款的规定不应被解释为适用于控股公司或借款人根据本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证给任何合格受让人的对价而获得的任何付款。借款人明确同意上述安排，并同意任何持有被视为已如此购买的任何循环信贷未偿还贷款的参与的贷款人，可就借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反求偿权，如同该贷款人已按该参与的数额直接向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷一样充分。
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第2.17节。付款。（a）借款人对任何贷款的本金或利息、应付给行政代理人或贷款人的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何其他款项的每笔付款或预付款项，均须在不迟于本协议或根据该等其他贷款文件明确要求的时间（根据下文（b）条）（或如无明确要求，则不迟于到期日期的纽约市时间中午12时（中午）以本协议指明的货币（或，如果没有指定这种货币，以美元计），以立即可用的资金计。所有该等款项须向行政代理人可能指明的一个或多于一个帐户支付，但须直接向任何发行人支付的款项除外，依据第2.12条（准备金要求；情况变更）、第2.14条（赔偿）、第2.18条（税项）及第9.05条（开支；赔偿）的款项须直接支付予有权获得该等款项的人，并依据其他贷款文件的款项须支付予其中指明的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。
（b）凡本协议项下的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他款项）于非营业日当日到期或以其他方式将发生，除利息期定义另有规定外，该等付款可于下一个营业日作出，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或费用（如适用）的计算中。
（c）控股公司或借款人对任何贷款、偿还义务（包括与其有关的利息或费用）的每笔付款以及对各种成本、费用或其他贷款单证义务的每笔偿还，均应以作出该贷款、发出该信用证或发生该成本、费用或其他贷款单证义务的货币进行；但信用证的信用证偿还协议可就该信用证的偿还义务指明另一种货币。
（d）如果在任何时候，行政代理人收到并可用于全额支付所有金额的本金、未偿还的偿还债务、利息和费用的资金不足，则在符合第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的情况下，这些资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的偿还债务，根据当时应付给这些当事方的本金和未偿还偿还偿还债务的数额，在有权获得这些债务的当事方之间按比例分配。
第2.18节。税。（a）除非法律规定，否则任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，均须免缴、清缴及不扣除任何弥偿税款。如法律规定任何贷款方从根据本协议应付给贷款人或发行人（或任何受让人）或行政代理人的任何款项中扣除或就该款项扣除任何弥偿税款，（i）应付款项应增加必要的数额，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.18条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人（视情况而定）应获得相当于其在没有此类扣除的情况下本应获得的款项的数额，（ii）该贷款方须作出该等扣除及（iii）该贷款方须支付全部
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根据适用法律向有关税务当局或其他政府当局扣除的金额；但条件是，任何贷款人的受让人不得根据本条2.18有权获得比该贷款人在就所转让、参与或转让的权利进行转让、参与或其他转让之前本应有权获得的更多的付款，除非此种转让、参与或转让应在事件发生（包括条约的任何变更）之前（a）已作出，法律或条例）引起此种更大的付款或（b）应借款人的请求。
（b）此外，贷款方应支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何现行或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但因贷款人之间目前或以前的联系而就转让（应借款人请求作出的转让除外）征收的任何此类税款除外，发行人或受让人以及征收此类税款的司法管辖区（不包括因此类贷款人、发行人或受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在本协议项下的义务、收到根据本协议项下的付款、收到或完善根据本协议项下的担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易或强制执行本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的关联）（以下简称“其他税项”）。
（c）贷款方将根据第2.18（a）条或第2.18（b）条（包括任何司法管辖区就该贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人（视情况而定）根据本条第2.18（c）条应付的款项征收的任何弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），向每个贷款人、每个发行人（或受让人）和行政代理人作出赔偿。此类赔偿应在任何贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人（视情况而定）就此提出书面要求之日后30天内作出，并应连同该要求的理由说明和该金额的计算。这种计算，如果是善意的，没有明显的错误，对各方都是最终的、结论性的。
（d）在任何贷款方就向任何贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人的任何付款而扣留的任何税款或其他税款的缴付日期后30天内，该贷款方将在第9.01条（通知）所指的地址向行政代理人提供证明已付款的收据原件或经核证的副本（或行政代理人满意的其他证据）。
（e）在不损害本协议所载的任何其他协议的存续的原则下，本条2.18所载的协议和义务应在根据本协议作出的所有贷款的本金和利息全额支付后继续有效。
（f）每个贷款人和每个发行人（或受让人）向借款人声明，在该贷款人或发行人（或该受让人）成为本协议的一方之日，其有资格从借款人处获得本协议项下的利息付款，而无需就美国联邦预扣税进行预扣（任何贷款人的受让人除外，除非在修订生效日期之后发生了导致该贷款人将受到预扣的事件（包括条约、法律或条例的变更）。
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（g）每个贷款人和每个发行人（或受让人），除第2.18（f）节例外所述的受让人外，不是《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”，应在其成为本协议一方之日或之前（或，如果受让人是参与持有人，则应在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前），向借款人和行政代理人交付《守则》或根据其发布的《财务条例》所要求的证书、文件或其他证据，包括美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或任何其他适用的豁免证明或声明，由该贷款人或发行人（或受让人）正确填写和正式签署，证明向该贷款人或发行人（或受让人）支付的款项（i）根据《守则》无需缴纳美国联邦预扣税，因为此类付款与该贷款人或发行人（或受让人）在美国的贸易或业务的行为有效相关，（ii）根据适用的税收条约的规定完全免征美国联邦预扣税，或（iii）符合《守则》第881（c）条规定的投资组合权益豁免的利益，在这种情况下，该贷款人或发行人（或受让方）还应交付与附件 F中的证据一致的适用证书，大意是该贷款人或发行人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”。此外，每一此类贷款人或发行人（或此类受让人）以及第2.18（f）节中例外情况中所述的每一受让人，如果合法能够这样做，此后应不时交付此类证明、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款在收到借款人、控股公司或行政代理人的书面要求时或在先前提供的任何证明或豁免声明不正确后30天内，不受此种预扣或受此种预扣税率降低的限制。除非借款人和行政代理人收到他们满意的表格或其他文件，表明根据本协议支付的款项不受美国联邦预扣税的约束或降低税率，否则借款人、控股公司或行政代理人应按适用的法定税率从这些付款中预扣此类税款。
（h）每一贷款人和每一作为《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的发行人（或受让人），应在其成为本协议一方之日或之前（如受让人为参与持有人，则应在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前）向借款人和行政代理人交付依据《守则》或《财务条例》所要求的证书、文件或其他证据，包括美国国税局W-9表格或由该贷款人或发行人（或受让人）正确填写和正式签署的任何其他适用证书或豁免声明，证明向该贷款人或发行人（或受让人）支付的任何款项根据《守则》无需缴纳美国联邦备用预扣税。此外，每一此类贷款人或发行人（或此类受让人）在合法能够这样做的情况下，其后应在收到借款人或行政代理人的书面要求后，不时交付证明根据本协议收到的付款不受此类扣缴的证明、文件或其他证据。除非借款人、控股公司和行政代理人收到他们满意的表格或其他文件，表明根据本协议支付的款项无需缴纳美国联邦备用预扣税，否则借款人、控股公司或行政代理人应按适用的法定税率从这些付款中预扣此类税款。
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（i）有权就本协议项下的任何付款获得任何非美国预扣税豁免或减免的每一贷款人或发行人（或受让人），应在其成为本协议一方之日或之前（或，如受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前）向借款人和行政代理人交付法律要求或借款人可能合理要求的证明此类付款不受，或被降低税率，代扣代缴。此外，每一该等贷款人或发行人（或该等受让人）如有合法能力，其后应在收到借款人或行政代理人提出的书面要求后，不时交付证明根据本协议收到的付款不受此类扣缴的证书、文件或其他证据。尽管有前两句中的相反规定，如果在贷款人或发行人（或受让人）的合理判断中，此种证书、文件或其他证据的完成、执行或提交将使该贷款人或发行人（或受让人）承担任何未偿还的成本或费用，或将对该贷款人或发行人（或受让人）的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种证书、文件或其他证据。
（j）贷款方不得被要求根据上文（a）段就任何预扣税款向任何贷款人或发行人（或受让人）支付任何额外款项，前提是如果不是由于该贷款人或发行人（或受让人）未能交付根据前款（g）、（h）或（i）项要求交付的证书、文件或其他证据，则不会产生支付此类额外款项的义务，除非该未交付可归因于（i）适用法律的变更，条例或其官方解释或（ii）任何适用的税务条约的修订或修改或撤销或有关其适用或解释的官方立场的变化，在每种情况下，在该贷款人或发行人（或受让人）成为本协议缔约方之日或之后。
（k）任何贷款人或发行人（或受让人）要求获得根据本条第2.18条应支付的任何额外款项，应作出合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制），在借款人或控股公司（如适用）承担费用的情况下，提交借款人或控股公司合理书面要求的任何证书或文件，前提是提交此类备案将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外款项的数额，且仅由该贷款人或发行人（或受让人）确定，以其他方式对该等出借人或发行人（或受让人）不利。
（l）如任何贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人就其已根据本条第2.18条获补偿的任何已获补偿税款或其他税款收到退款，则该贷款人或发行人（或受让人）须在扣除该贷款人或发行人（或受让人）的所有自付费用（包括就该退款而征收的税款）后，迅速向该贷款方（以该贷款方已根据本条第2.18条就该退款而支付的款额为限）偿还该退款或
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行政代理人且不收取利息（相关税务机关就该等退款支付的利息除外）；但条件是该贷款方应该贷款人或发行人（或受让方）或该行政代理人的请求，同意在该贷款人或发行人（或受让方）或该行政代理人被要求偿还该等退款时，将该等退款（加上罚款、利息或其他费用）退还给该贷款人或发行人（或受让方）或该行政代理人。本条第2.18款不得规定任何出借人或发行人（或受让人）或行政代理人有义务申请任何该等退款。尽管本款（l）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求任何获弥偿方根据本款向任何获弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使该获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该等获弥偿方如未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项，则会处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（m）本条第2.18条所载的任何规定，均不得要求任何贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人提供其任何报税申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
（n）贷款方不得被要求偿还任何贷款人或发行人（或受让人）或行政代理人的任何赔偿税款或其他税款，除非该贷款人、发行人、受让人或行政代理人在该贷款人、发行人、受让人或行政代理人支付该等赔偿税款或其他税款之日起两周年当日或之前将该等赔偿税款或其他税款的数额通知借款人或持有人（如适用）。
（o）本协议、票据或任何其他贷款文件中载列或明示的任何贷款方须向任何贷款人、发行人（或受让人）或行政代理人支付的（全部或部分）构成为增值税目的供应或供应品的代价的所有金额，应被视为不包括就该等供应或供应品应征收的任何增值税，因此，如果任何贷款人、发行人（或受让人）或行政代理人根据本协议作出的任何供应应征收或将征收增值税，票据或任何其他贷款文件及该等贷款人、发行人（或受让人）或行政代理人须就增值税向有关税务机关交代，该贷款方须向该等贷款人、发行人（或受让人）或行政代理人（除就该等供应支付任何其他代价外，并在支付该等供应的任何其他代价的同时）支付相当于该等增值税金额的金额（及该等贷款人，发行人（或受让方）或行政代理人应及时向该贷款方提供适当的增值税发票），除非该贷款方在反向收费机制下向相关税务机关欠缴该增值税。
第2.19节。在某些情况下转让贷款和承诺。如（i）任何贷款人已依据第2.12条（准备金规定；情况变更）或2.13条（合法性变更）交付通知或证书，（ii）借款人或持股（如适用）须根据第2.18条（税项）向任何贷款人或为其帐户作出额外付款，或（iii）任何贷款人
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成为违约贷款人，借款人有权在接到该贷款人和行政代理人的通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地转让和转授其全部权益（根据并在符合第9.04条（继承人和受让人）所载的同意和所有其他限制以及处理和记录费用的前提下），权利（其根据第2.12或2.18节已到期付款的权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的另一合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但前提是（i）此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（ii）借款人或受让人（视情况而定），应在该转让之日以立即可用的资金向受影响的贷款人支付其根据本协议提供的贷款的付款之日应计本金和利息以及根据本协议为其账户应计或欠其的所有其他款项，以及（iii）如果根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.18条要求支付的款项导致任何此类转让和转授，则该转让将导致此类赔偿或付款的实质性减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人或控股公司有权要求该转让和转授的情况已不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。
第2.20节。缓解。如果任何贷款人根据第2.12条（准备金要求；情况变化）要求赔偿，或者如果借款人或控股公司根据第2.18条（税收）要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何重大金额的赔偿税款、其他税款或额外金额，则该贷款人（应借款人或控股公司的请求，（如适用）应尽其商业上合理的努力指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让和转授（a）将消除或实质性减少未来根据第2.12或2.18条（视情况而定）应付的金额，并且（b）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人和控股公司在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。
第2.21节。延长到期日。（a）借款人可在不迟于当时存在的到期日（“现有到期日”）之前四十五（45）天的任何日期向行政代理人发出书面通知（每份通知为“延期请求”），请求贷款人和发行人根据本条2.21延长现有到期日。行政代理人对依据本条第2.21款提出的任何延期请求，应当及时告知出借人和发行人。
（b）现有到期日应就已各自全权酌情同意该延期请求的出借人或发行人的承诺、贷款及其他权利和义务予以延期（据了解并同意，任何未能行使下述权利的出借人或发行人
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应视为未同意），直至该延期请求中指定的日期，如（a）行政代理人应在借款人与行政代理人约定的日期之前收到所需贷款人的书面同意，该日期应在适用的延期请求发出之日之后（每个该等日期，一个“延期到期生效日期”）；（b）贷款文件中所载的贷款方在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误（或，如属就重要性作出限定的陈述及保证，则在所有方面）于适用的延长到期生效日期当日及截至当日具有与在该日期及截至当日作出的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属就重要性作出限定的陈述及保证，在所有方面）截至该较早日期；（c）在适用的延期到期生效日期（在该延期生效后）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及（d）行政代理人应已收到（x）有关的延期请求和（y）日期为适用的延期到期生效日期的证明，确认上述（b）条所载条件已获满足，且截至该延期到期生效日期，没有发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。在任何情况下，任何贷款人或发行人的承诺、贷款或本协议项下的任何其他权利或义务均不得延长到期日，而无需该贷款人或发行人事先书面同意此类延长。
（c）在任何贷款人或任何发行人未同意延期请求的情况下，借款人有权在收到该贷款人或发行人及行政代理人的通知后，自费并尽力要求该贷款人或发行人无追索权地（根据并受制于第9.04条（继承人和受让人）所载的限制）将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给另一合资格受让人（前提是，在更换发行人的情况下，该等合资格受让人符合本协议项下发行人的定义）已在适用的延期到期生效日期之前以书面通知行政代理人其同意该延期请求，该行政代理人应承担该等义务；但前提是（i）该等转让不得与任何政府当局的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（ii）借款人或受让人（视情况而定），应在该终止或转让之日以即时可用资金向该受影响的贷款人或发行人支付该受影响的贷款人或发行人作出的贷款或签发的信用证（如适用）支付之日应计的本金和利息，以及该受影响的贷款人或发行人的账户应计或根据本协议欠其的所有其他金额，以及（iii）就发行人而言，该发行人应继续拥有发行人在本协议项下的所有权利和义务，以及与其在解除或更换前所签发的信用证有关的其他贷款单证。
（d）如果延期请求已根据本协议生效：
（i）不迟于现有到期日之前的第五个营业日，控股公司和借款人（如适用）应支付或预付如此多的贷款（或按照第七条最后一款以现金抵押信用证），以便在实施该等预付款和提供该等现金抵押后，截至该日期的循环信贷未偿还总额将不超过同意该延期请求的放款人的承诺总额（此后，如果在生效后，循环信贷未偿还总额将超过如此延期的承诺总额，则控股公司和借款人均不得要求任何贷款或任何信用证的发行）；和
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（ii）在现有到期日，每名不同意该延期请求的贷款人的承诺，在本条第2.21条（c）款规定的不承担、转让或转让的范围内，应终止，而借款人应偿还每名该等贷款人的所有贷款，但以该等贷款不得如此购买、转让和转让为限，在每种情况下，连同本协议项下欠该贷款人的应计和未付利息以及所有费用和其他金额，据了解和同意，在满足第4.03节（所有借款和信用证签发）中规定的条件的情况下，此类还款可由与同意此类延期请求的贷款人的此类还款同时进行的新借款的收益提供资金，此类借款应由此类同意的贷款人根据其延期承诺按比例进行。
（e）尽管本协议有任何相反的规定，特此同意，根据本条第2.21条的明确条款延长现有到期日，不得视为（i）违反第2.10（c）条或第2.15条（按比例处理）的第一句或本协议要求按比例减少承付款项或按比例分摊付款的任何其他规定，或（ii）根据第9.08（b）条要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。
第2.22节。信用证。（a）一般。根据本协议所载的条款和条件，各发行人应在循环信用期（x）内的任何营业日，应控股公司的请求，并为控股公司的账户（或只要控股公司是与此相关的共同和多个共同申请人，则为任何国内子公司的账户）（根据本条款（x），每份信用证，a“美国信用证”）或（y）应借款人的请求并为借款人的账户（或为任何外国子公司的账户，只要借款人是与此相关的共同和多个共同申请人）；但前提是控股公司或借款人均不得在发生以下任一情形时请求且任何发行人均不得签发任何信用证：
（i）该发行人应已收到下文（d）条所述类型的任何书面通知；
（ii）在该信用证签发生效后，循环信贷未结清总额将超过当时有效的承诺总额；
（iii）在该信用证的签发生效后，（a）可归属于任何发行人签发的信用证的部分信用证义务将超过该发行人的信用证承诺（除非该发行人另有约定）或（b）该信用证义务将超过信用证分限额（而在每次签发任何信用证时，借款人应被视为声明并保证其遵守本条款（iii）；
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（iv）与所要求的发行有关的任何应付费用尚未支付；
（v）该等信用证或该等信用证的收益将提供予任何人（i）以资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁领土内的任何活动或业务，但须为须遵守制裁的人所容许的范围除外，或（ii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式；或
（vi）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，是要责成或限制该发行人签发该信用证或适用于该发行人的任何法律规定，或任何对该发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该发行人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就该信用证对该发行人施加任何在修订生效日期并不有效的限制或准备金或资本要求（该发行人未获得其他补偿），或导致任何截至修订生效日期该发行人不适用、有效或已知且该发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用。
各发行人同意，除非其已按本条第2.22款（f）项的要求向行政代理人发出书面通知，且行政代理人应经电子邮件书面请求（.pdf或.tif格式）确认，适用的签发不会违反本款（a）项第（ii）或（iii）款，否则不得允许任何信用证的签发。每一申请人无条件和不可撤销地同意，就本条第2.22条第一句规定的为其账户和任何国内子公司或外国子公司（如适用）的账户签发的任何信用证而言，其将全面负责偿还其作为申请人的信用证的偿付义务，就该等信用证支付利息及支付根据第2.06（b）条（信用证费用）到期的费用，其程度犹如其为该等信用证的唯一账户方一样。任何出借人（除以本条第2.22款规定的条件得到满足的情况下，以其本人身份开出的出借人）均无义务签发任何信用证。尽管本协议另有相反规定，Citibank，N.A.、瑞士信贷 AG，New York Branch、高盛 Sachs Bank USA或摩根士丹利 Senior Funding，Inc.均无须签发跟单信用证。任何发行人在提前不少于30日向借款人和行政代理人发出书面通知（或借款人和行政代理人可以接受的较短期限）后，可随时辞去本协议项下发行人的职责。在本协议项下的发行人离职后，离职发行人应继续拥有发行人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加任何未结信用证。
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（b）到期日。在任何情况下，任何信用证（i）的到期日均不得超过该信用证的签发日期后一年（或，如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）或（ii）少于最初预定到期日前五个营业日（或，就任何已同意延期请求的发行人所发出的任何信用证而言，如第2.21（b）条就该等延期请求所列的每项条件均已获满足，适用的延长到期日），除非根据适用的发行人满意的安排在相关发行日期之前以现金作抵押或提供支持；但条件是，任何信用证可由适用的发行人全权酌情规定延长少于或等于一年的额外期限，只要，（x）在每一该等期限和每一该等期限届满之日或之前，申请人及该等信用证的发行人各自均可选择阻止该等续期，且（y）申请人或发行人均不得允许任何该等续期将任何信用证的到期日延长至超过上文第（ii）款所述日期，除非根据适用的发行人满意的安排在该等续期日期之前以现金作抵押或提供支持。除前述（x）及（y）条另有规定外，如任何发行人已签发任何规定自动续期的信用证，则贷款人须当作已授权（但可能不要求）该发行人准许该信用证展期。
（c）信用证请求。就每份信用证的签发而言，信用证的申请人应至少提前两个工作日书面通知相关发行人和行政代理人，通知所要求的签发该信用证（“信用证请求”），其形式基本上为附件 E（或发行人可接受的其他书面或电子形式）。该通知不可撤销，并应指明该信用证的发行人、所要求的信用证的发行币种和面额（其等值美元不得低于1000000美元）、所要求的信用证的发行日期（该日期应为营业日）、该信用证到期日期（该日期应为营业日，并应遵守本条第2.22款（b）项，所要求的信用证是跟单信用证还是备用信用证，以及在签发的情况下，所要求的信用证的签发对象的名称和地址。此种通知，要生效，必须在被要求签发此种信用证的第二个营业日上午11：00（当地时间）之前，由相关发行人和行政代理人收到。如适用的发行人提出要求，适用的申请人还应就任何信用证请求以该发行人的标准格式提交信用证申请，并提供适用的发行人要求的必要的其他信息，以使该发行人能够签发该信用证。
（d）某些条件。在满足本条第2.22款规定的条件的前提下，相关发行人应在请求的日期按照该发行人的通常和习惯业务惯例签发信用证。任何发行人均不得在接获任何贷款人或行政代理人的书面通知，表明上述第4.03条（信用证的所有借款和发行）或（a）款所载的一项或多项先决条件（上文（a）款第（四）款所列条件除外）后的第一个营业日开始的期间内发行（或在依据本条第2.22款（b）款准许自动续期的情况下，准许续期）任何信用证，在该条款涉及欠该信用证发行人及其附属公司的费用的范围内）在该日期未获满足或适当豁免，并在该等条件获得满足或适当豁免时结束。否则，不得要求任何发行人确定或注意上文第4.03节或（a）段所列的先决条件是否已就任何信用证的签发而得到满足。
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（e）信用证偿付协议。各申请人同意，如任何信用证的开证人提出要求，应就根据本协议签发的任何信用证签署信用证偿还协议。尽管任何申请人向任何信用证发行人提交的任何信用证偿还协议或其他申请或协议（本协议或任何担保文件除外）中载有任何内容，或任何申请人与任何信用证发行人订立的与任何信用证有关的任何申请或协议（i）该信用证偿还协议或其他申请或协议中旨在授予有利于该发行人的留置权以担保与该信用证有关的债务的所有规定均应不予理会，经商定，这些义务应在本协议和担保文件规定的范围内予以担保，（ii）如果本协议的条款与该信用证偿付协议或其他适用或协议（如适用）的条款发生任何冲突，则应以本协议的条款和条件为准。
（f）发行人报告。各发行人应遵守以下规定：
（i）除非行政代理人另有约定，否则以传真或电子邮件（.pdf或.tif格式）向行政代理人发出书面通知，说明（i）就该发行人签发的信用证进行的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该发行人签发、修订、续期或延长任何信用证的时间之前，该等签发、修订、续期或延期的日期，（iii）在该发行人就信用证作出任何付款的每个营业日，该付款的日期及金额，（iv）在申请人未能在该日向该发行人偿付其须偿付的偿付义务的任何营业日，未能履行的日期和偿还义务的金额以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该发行人签发的信用证的其他信息（该通知行政代理人应迅速传送给各贷款人）；
（二）[保留]；和
（iii）不迟于每个日历季度最后一天之后的10个营业日，就其签发的跟单信用证和备用信用证，在形式和实质上均令行政代理人合理满意的情况下，向行政代理人（而行政代理人须向提出要求的每个贷款人提供一份副本）和借款人提供单独的附表，列明在每个季度末未偿还的合计信用证义务，以及任何申请人或行政代理人要求提供的与此有关的任何资料。
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（g）参与。在发行人根据本协议的条款和条件签发信用证（或修改信用证以增加其金额）且适用的发行人或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行人应被视为已向每个贷款人出售和转让，并且每个贷款人应被视为已不可撤销和无条件地从该发行人购买并获得不可分割的权益和参与，以该贷款人的可评级部分承诺为限，于该等信用证及适用申请人有关该等信用证的义务（包括与该等信用证有关的所有信用证义务）及其任何担保及与该等信用证有关的担保。为考虑和促进上述情况，每一贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的发行人的账户，向行政代理人支付适用的申请人在本节2.22段（h）中规定的到期日未偿还的每笔偿还债务的该贷款人的可评定部分，或因任何原因需要退还给适用的申请人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期、违约的发生和延续，任何减少或终止承诺或任何不可抗力或其他事件，根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例（包括ISP第3.14节），允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。
（h）偿还。各申请人同意向发行人支付任何信用证，而不论该申请人在任何时候可能对该发行人或任何其他人拥有任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，不迟于申请人接获发行人书面通知已根据该信用证（该等付款到期日，“偿还日期”）和（ii）根据其作为申请人的任何美国信用证（任何美国信用证除外）下的紧接日的营业日，欠该发行人的所有偿还义务的金额，不迟于申请人收到此种通知之日后的三个工作日；但条件是，对于根据本协议和适用的信用证偿还协议的条款以美元偿还的任何信用证，如果此种偿还义务的等值美元数额为10,000，000美元或更多，借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03节（借款通知）要求以等值数额的基本利率借款为此种付款提供资金，在如此融资的范围内，适用的申请人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率借款取代。适用的申请人应促使适用的发行人以第2.17（c）节规定的货币获得偿付。以美元以外货币计值的信用证项下的提款如发生以美元偿付的情形，适用的发行人应在确定提款金额后立即将提款金额通知等值美元的适用申请人。在任何发行人根据任何
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信用证及适用申请人不得已根据本条款（h）向该发行人偿还该等款项或适用申请人的任何该等付款因任何理由而被撤销或撤销，该等偿还义务应按要求支付，并应自该偿还义务产生之日（包括该日）起计算利息（i），但不包括偿还日期，按该期间适用于基准利率贷款的贷款的利率和（二）自偿还日期（包括偿还日期）起至但不包括全额偿还日期的利率，按该期间适用于已逾期贷款的基准利率贷款的利率计算，该发行人应迅速通知行政代理人，行政代理人应将此种失败情况及时通知各贷款人，各贷款人应迅速无条件地向该发行人账户的行政代理人支付该贷款人在该等付款中的应予评级部分的金额（或等值美元，使用截至该付款日期的汇率确定，如果该等付款是以美元以外的任何货币支付的），以立即可用的美元支付。如行政代理人在任何营业日上午11时（纽约时间）之前如此通知该贷款人，该贷款人须在该营业日（如该通知晚于上午11时（纽约时间），则该款项须在紧接其后的营业日）以即时可动用资金向该行政代理人提供其该等付款金额的应课税部分，方式与第2.02（c）条就该贷款人所作贷款（并适用第2.02（c）条）所规定的方式相同，经比照，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的发行人。贷款人根据本款为偿还发行人的偿付义务而支付的任何款项（上述设想的基本利率借款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除适用的申请人偿还此种偿付义务的义务。根据本款产生的利息应支付给行政代理人，由适用的发行人承担，但任何贷款人根据本款支付偿还该发行人的款项之日及之后产生的利息应在该款项支付的范围内由该贷款人承担，并应按要求支付，如未提出要求，则应在适用的申请人全额偿还适用的偿还义务之日支付。凡任何发行人从任何申请人收到偿付义务的付款，而该行政代理人已根据本（h）条从贷款人的帐户收到任何来自贷款人的付款，则该发行人应将收到的超过该偿付义务的任何金额支付给该行政代理人，并且在收到该金额后，该行政代理人应在收到该金额后立即以立即可用的资金向每个贷款人支付相当于该贷款人在必要时调整后的该付款金额的可评级部分的金额，以反映贷款人就该偿还义务已支付的相应金额。
（i）临时利息。如果且在该贷款人未将上述（h）条所要求的付款金额的应予评定部分提供给行政代理人以供该发行人账户使用的范围内，则该贷款人同意在按联邦基金利率首次到期付款后的第一个营业日，立即按要求向该发行人账户的行政代理人支付任何该等未付金额连同其利息，此后，直至该金额偿还给该发行人账户的行政代理人，按与该融资下基准利率贷款适用的利率相等的年利率计算。
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（j）绝对义务。适用的申请人支付每笔偿付义务的义务和贷款人就信用证向发行人账户的行政代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款，在任何和所有情况下，包括在发生任何违约或违约事件时，以及无论以下任何情况，履行：
（i）任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或条文缺乏有效性或可执行性；
（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；
（iii）发行人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款；及
（iv）发行人、贷款人、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或延迟，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.22条的规定，可能构成合法或衡平法上解除申请人在本协议项下的义务，或提供抵消权。
行政代理人、贷款人、发行人或其各自的任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让、任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况）、任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，对技术术语或任何其他行为的解释上的任何错误、不作为或其他事件或情况；但上述情况不得被解释为免除任何发行人对适用的申请人承担的任何直接损害赔偿责任（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，适用申请人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的适用申请人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在发行人不存在重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则不得推定该缺席），该发行人应被视为在每项该等裁定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，发行人可全权酌情接受表面上看来实质上符合信用证条款的单证，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并且在根据任何信用证支付任何款项时，发行人可以在任何和所有事项上完全依赖根据该信用证向其提交的单证
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其中所述，包括依赖根据该信用证呈交的任何汇票的金额，不论根据该信用证应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，以及根据该信用证呈交的任何单证是否证明在任何方面均不足，如果该单证表面上看来基本上符合该信用证的条款，以及根据该信用证出示的任何其他对账单或任何其他单据是否证明是伪造或无效或其中的任何陈述在任何方面证明是不准确或不真实的，或在该等单据未严格遵守该等信用证条款的情况下拒绝接受和支付该等单据，任何该等接受、付款或拒绝均应被视为不构成发行人的故意不当行为、恶意或重大过失。
（k）付款程序。各发行人应在收到后立即审查所有旨在代表信用证项下付款要求的单证。各发行人应将此类付款要求以及发行人是否已根据该要求进行付款及时通知行政代理人和适用的申请人；但任何未给予或延迟给予此类通知的情况不应解除适用的申请人根据本条第2.22款（h）项就任何此类付款偿还该发行人和贷款人的义务。
（l）信用证义务的确定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证的金额，应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额（任何此类增加包括恢复先前根据该协议提取和偿还的金额在内的任何此类增加除外），无论该最高规定金额在确定时是否有效。
（m）ISP和UCP的适用性。（i）除非签发信用证时发行人和适用的申请人另有明确约定，（a）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（b）跟单信用证的统一惯例和惯例规则，国际商会在签发时最近公布的规则应适用于每一商业信用证。
（ii）就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
第2.23节。违约贷款人。（a）重新分配违约贷款人承诺。尽管本协议有任何相反的规定，但在遵守第9.26条（与美国担保债务有关的担保和担保原则）的情况下，如果贷款人成为并在该期间内仍然是违约贷款人，则应对任何未偿还的贷款单证债务适用以下规定：
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（i）该等违约贷款人就任何信用证债务的可予评定部分，在符合以下第一项但书的限制下，自动重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）在属于非违约贷款人的贷款人之间根据其各自的承诺按比例分配；但前提是（a）每个非违约贷款人在循环信贷未偿中的可评级部分的总和在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在此类重新分配时有效的承诺，以及（b）根据第9.23条（不包括掉期义务），此类重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成对任何债权持有的放弃或解除，借款人，行政代理人、发行人或任何其他贷款人可能因该贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出索赔，包括该非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人；
（ii）在有关任何信用证债务的该等违约贷款人的应课税部分的任何部分（“未重新分配部分”）不能如此重新分配的情况下，不论是由于上文第（i）款的第一个但书或其他原因，适用的申请人将在行政代理人提出要求后三个营业日内（包括在任何适用的发行人的指示下），（a）将相当于该等信用证债务未重新分配部分总额的金额存入与该行政代理人维持的现金抵押账户，或（b）作出令该行政代理人满意的其他安排，并由适用的发行人或发行人（视属何情况而定）全权酌情保护其免受该违约贷款人不付款的风险；及
（iii）由控股公司或借款人支付或由行政代理人根据本协议为违约贷款人的账户以其他方式收取的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人保留在一个独立的无息账户中，直至（根据第2.10节（终止和减少承诺））终止承诺并全额支付本协议项下的所有贷款文件义务，并将由行政代理人申请，在法律允许的最大范围内，按以下优先顺序不时支付款项：首先是支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，其次是支付该违约贷款人根据本协议欠发行人的任何款项，第三是支付违约后利息，然后是根据本协议向除违约贷款人以外的其他贷款人到期应付的当期利息，其中按照该等利息当时到期应付给他们的金额按比例分配，第四次支付当时到期应付给本协议项下的非违约放款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例支付，第五次支付当时到期应付给本协议项下的非违约放款人的本金和偿还义务，按照当时到期应付给他们的金额按比例支付，第六次支付当时到期应付给非违约放款人的其他金额的按比例支付，第七次在承诺终止并全额支付本协议项下的所有贷款单证义务后，根据本协议向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式支付所欠款项。
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（b）治愈。如Holdings、借款人、行政代理人及各发行人酌情以书面同意贷款人不再是违约贷款人（视情况而定），则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可能包括与第2.23（a）节（违约贷款人承诺的重新分配）中提及的当时在独立账户中持有的任何金额有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以促使该贷款人持有贷款并按照其应予评定的部分参与信用证义务，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人，相关申请人应免除第2.23（a）（ii）节中关于与该贷款人有关的未重新分配部分的现金抵押要求；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.24节。增量设施。（a）自修订生效日期起至最近到期日止的任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，借款人可藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求：
（i）增加一笔或多笔额外定期贷款（「增量定期贷款」）；及
（ii）仅在循环信贷期内，在一次或多次增加承诺的总额（每一次该等增加，一个“循环承诺增加”，连同增量定期贷款，一个“增量信贷展期”），
本金总额高达500,000，000美元。每笔增量定期贷款和每笔循环承诺增加额应为5000000美元的整数倍，本金总额不低于5000000美元；但前提是，如果该数额代表上述增量延期信贷本金总额项下的所有剩余可用资金，则该数额可低于5000000美元。
（b）任何增量融资修订的有效性和根据该增量融资修订发生的任何信贷事件（包括贷款的提供（但不是转换或延续）以及根据该等增量融资修订签发、增加金额或延长信用证），须根据第2.03节（借款通知）交付借款请求，并满足以下条件及其各方同意的其他条件：
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（i）没有发生任何违约或违约事件（或，如任何信贷增量延期的收益被用于为根据本协议许可的任何收购或投资提供资金，则没有发生任何根据第7（a）、7（h）或7（i）条发生的违约事件，并且该事件仍在继续或将由此导致，
（ii）贷款文件所载的借款人及彼此贷款方（如适用）的申述及保证，在发生该等信贷增量延期之日及在紧接生效后，在所有重要方面（或如属就重要性而言有保留的申述及保证，则在所有方面）均属真实及正确（除非在明确涉及先前日期的申述及保证的情况下，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或在适用的所有方面）均属真实及正确（或，如任何增量延长信贷的收益被用于为根据本协议许可的任何收购或投资提供资金，则本条款（b）（ii）所载的先决条件可限于（x）有关控股的惯常指明的陈述及保证，借款人及其受限子公司和（y）关于拟被收购人或拟进行此类投资的人的惯常指明的收购协议陈述），
（iii）第6.12条（利息支出覆盖率）及第6.13条（杠杆比率；债务与资本化比率）所载的适用财务契诺，将于发生该等增量延长信贷及适用该等信贷所得款项之日及当日及当日及紧接其生效后，按备考基准予以满足（并假设仅就本条而言，该等增量延长信贷项下的全部承付款项于该日期已作为贷款拨付），
（iv）控股须已交付财务主任的证明书，其大意及大意为上文第（i）、（ii）及（iii）条所述，连同合理详细的计算，证明符合上文第（iii）条的规定（该等计算如于控股未向行政代理人交付第5.01（a）或5.01（b）条及第5.01（c）条分别规定交付的财务主任的财务报表及证明书的任何财政季度的最后一天作出，附有相关期间合并EBITDA的合理详细计算），以及
（v）就该等向行政代理人及贷款人的信贷增量展期而欠下的所有费用及开支已获支付。
（c）当事人打算，每一笔信贷增量展期（包括任何相关的贷款单证债务），如果有担保物作担保，则应由担保物在与其他有担保债务同等的基础上作担保（尽管为免生疑问，在任何特定的担保物司法管辖区，根据适用法律，将任何留置权或担保单证归类为担保该等信贷增量展期的全部或任何部分的“第二级”），不得由贷款方以外的任何人担保信贷增量展期，也不得由担保物以外的任何资产作担保。
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（d）借款人依据本条第2.24款发出的每一份通知，均应载列相关增量延期信贷的请求金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人选择就任何增量信贷延期作出承诺，应使借款人和行政代理人（以及，在任何循环承诺增加的情况下，每个发行人）（任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人）合理满意，并且，如果尚未成为贷款人，则应根据本协议的修订（“增量融资修订”）以及（视情况而定）由借款人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人，这样的额外贷款人和行政代理人。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量展期信贷。在适用的增量融资修订生效后，有关任何增量信贷延期的承诺应成为本协议项下的承诺（或在现有贷款人将提供的任何循环承诺增加的情况下，该贷款人承诺的增加）。可为任何信贷增量展期的利益在本协议中增加一项或多项额外的财务维持契约，只要此类财务维持契约是为适用的增量融资修订生效时所有未偿还贷款和承诺的所有贷款人的利益。
（e）在任何循环承诺增加的生效日期，（i）紧接该循环承诺增加的生效前的未偿还贷款（“现有循环借款”）的本金总额应视为已偿还，（ii）提供该循环承诺增加的一部分的每个额外贷款人（每个人，“循环承诺增加贷款人”）应在该循环承诺增加的生效前已有一项承诺，应在当天向行政代理人支付相当于该金额（如有）的资金，（a）（1）该循环承诺增加贷款人的应课税部分（在使该循环承诺增加的有效性生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额（定义见下文）超过（b）（1）该循环承诺增加贷款人的应课税部分（在不使该循环承诺增加的有效性生效的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，（iii）在该循环承诺增加生效前并无承诺的每名循环承诺增加贷款人，须于同日向行政代理人资金支付相等于（1）该循环承诺增加贷款人的应课税部分（在使该循环承诺增加生效后计算）乘以（2）产生的循环借款的本金总额，（iv）在行政代理人收到上文第（ii）及（iii）条所指明的资金后，行政代理人须向每名贷款人支付该等款项中，相等于（a）（1）该贷款人的应课税部分（在不考虑该等循环承诺增加的有效性的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，超过（b）（1）该贷款人的应课税部分（在考虑该等循环承诺增加的有效性后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额的部分，（v）在该等循环承诺增加的有效性后，借款人应被视为进行了新的借款（“由此产生的循环借款”），其本金总额等于现有循环借款的本金总额
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根据第2.03条（借款通知）向行政代理人交付的借款请求中规定的类型和利息期的借款（且借款人应交付该借款请求），（vi）每个循环贷款人应被视为持有其在每笔由此产生的循环借款中的应予评级部分（在使该循环承诺增加的有效性生效后计算），以及（vii）借款人应向每个贷款人支付其包括现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。根据上文第（i）条作出的现有循环借款的当作付款，须由借款人根据第2.14条（弥偿）的规定作出补偿，前提是该循环承诺增加的生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。在根据本条第2.24款每增加一笔循环承付款项时，紧接在此种增加之前的每一贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每一笔循环承付款项增加贷款人，而每一笔此种循环承付款项增加贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿信用证的部分，以便在实施此种循环承付款项增加以及每一笔此种被视为转让和承担参与后，信用证项下未偿参与总额的百分比，在每种情况下，每个贷款人（包括每个这样的循环承诺增加贷款人）持有的将等于该贷款人的可评级部分。每次循环承诺增加应按照适用于贷款的相同条款和相同文件。
（f）增量融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，（i）对本协议或任何其他贷款文件作出必要或适当的修订（或准许订立任何其他文件以对贷款文件作出修订或实施本条第2.24条的规定），借款人和行政代理人合理地认为，以实施本条第2.24条的规定，包括规定适用于附加贷款人的表决规定，与第9.08（b）条的规定相当，（ii）就根据由此确立的任何循环承诺增加签发信用证作出规定，在每种情况下，其条款基本上等同于承诺项下信用证适用的条款（但此类次级融资的总规模、与此相关的应付费用和信用证开证人的身份（如适用）除外，这些应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证开证人以及与此相关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在适用的增量融资修正案中规定的每一种情况下）；但未经发行人书面同意，不得要求发行人在任何此类增量融资修正案下担任“开证行”。
（g）尽管有任何相反的规定，本条第2.24条须取代第2.15条（按比例处理）或第9.08条（豁免；修订）中相反的任何条文。
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第2.25节。可持续性调整[保留]。
（a）自修订生效日期一周年起，即在控股公司就最近结束的日历年度提供定价证书之日之后，（i）基准利率贷款和定期基准贷款的适用保证金应酌情根据该定价证书中规定的可持续利率调整增加或减少（或不增加或减少），以及（ii）承诺费应酌情增加或减少（或不增加或减少），根据该定价证书中规定的可持续发展承诺费用调整。为前述目的，（a）可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整应自行政代理人和可持续发展结构代理人收到根据第5.01（h）节交付的定价证书后的第五个工作日起适用，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整的计算（该日，“可持续发展定价调整日期”）和（b）定价证书导致的适用保证金和承诺费的每一项变动应在自适用的可持续发展定价调整日期（包括该日期）开始至紧接下一个此类可持续发展定价调整日期之前的日期（或者，在未交付定价证书的情况下，根据第5.01（h）节的条款本可交付此类定价证书的最后一天）的期间内有效。
（b）为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。进一步了解并同意，适用保证金将永远不会减少或增加超过0.050%及承诺费将永远不会减少或增加超过0.0 10%，分别于任何历年根据可持续发展率调整及可持续发展承诺费调整。为免生疑问，任何年度因满足一个或多个KPI指标而对适用保证金或承诺费进行的调整，不得逐年累计。每项适用的调整仅适用于下一次调整到期发生之日。
（c）兹了解并同意，如果Holdings未就特定日历年度交付此类定价证书，则可持续发展率调整将为正数0.050%，而可持续发展承诺费调整将为正数0.0 10%，自根据第5.01（h）节的条款本可交付此类定价证书的最后一天开始，并持续到Holdings向适用日历年度的行政代理人和可持续发展结构代理交付定价证书为止。
（d）如果（i）（a）可持续发展结构代理或任何贷款人知悉可持续发展利率调整、可持续发展承诺费用调整或定价证书中报告的KPI指标中的任何重大不准确之处（任何此类重大不准确之处，即“定价证书不准确之处”），并且可持续发展结构代理或该贷款人在获得相关信息后不迟于10个工作日向行政代理人交付一份书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处（该描述应与可持续发展结构代理、每个贷款人、控股公司和借款人共享），或（b）控股或借款人知悉定价凭证不准确而控股或借款人与行政代理人应相互同意在交付定价凭证时存在定价凭证不准确，以及（ii）正确计算可持续发展率调整、可持续
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承诺费调整或KPI指标将导致任何时期适用的保证金或承诺费增加，控股公司和借款人有义务在行政代理人提出要求后（或在根据《破产法》（或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的非美国法律下的任何类似事件）发生有关控股公司或借款人的实际或被视为输入的救济命令发生后）立即向适用的贷款人和发行人账户的行政代理人支付，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），但无论如何在控股公司和借款人收到（如属本条第2.25条第（d）（i）（a）款）的书面通知后10个营业日内，或已书面同意（如属本条第2.25条第（d）（i）（b）款的情况）存在定价证明不准确的情况，该金额等于（1）该期间本应支付的利息和费用金额超过（2）该期间实际支付的利息和费用金额。如果控股公司知悉任何定价证书不准确，并且与此相关，如果正确计算可持续发展率调整、可持续发展承诺费调整或KPI指标将导致任何时期的适用保证金减少，那么，在行政代理人收到控股公司关于该定价证书不准确的通知（该通知应包括对可持续发展率调整、可持续发展承诺费调整或KPI指标计算的更正（如适用）后，自行政代理人和可持续性结构代理收到该通知后的第10个工作日开始，适用的保证金应予调整（但仅限于该第10个工作日之后开始的期间），以反映行政代理人和可持续性结构代理收到该通知后不早于10个工作日发生的所有期间的更正的可持续发展率调整、可持续发展承诺费用调整或KPI指标（如适用）的计算。为免生疑问，双方同意，任何此类调整以反映任何时期适用保证金的减少，仅在预期基础上有效，不要求对借款人或控股公司在发现定价证书不准确之前先前支付的金额进行任何调整。
经了解并同意，任何定价证书不准确均不构成违约或违约事件；但借款人遵守本条第2.25（d）款和第5.02（d）款关于此类定价证书不准确的条款。尽管本文有任何相反的规定，但除非根据《破产法》（或根据与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的法律的任何类似事件）发生关于借款人的实际或被视为输入的救济命令时，这些款项应到期，（a）依据紧接前一款规定须予支付的任何额外款项，直至（i）行政代理人根据该款要求支付该等款项的书面要求或（ii）借款人收到（如属本条第2.25条第（d）（i）（a）款）的书面通知后10个营业日，或已书面同意（如属本条第2.25条第（d）（i）（b）款）存在定价证书不准确（该日期为“证书不准确支付日期”）后，方可到期应付，（b）在证书不准确付款日期前未支付该等额外款项不构成违约（不论是追溯性或其他），及（c）该等额外款项概不视为在证书不准确付款日期前逾期，或应按证书不准确付款日期前的违约率计息。
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（e）本协议各方在此同意，可持续发展结构代理人或行政代理人均不对借款人对任何定价证书中规定的任何可持续发展率调整或可持续发展承诺费用调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算进行审查、审计或以其他方式评估承担任何责任（或就此承担责任）（并且行政代理人可以确凿地依赖任何此类证书，而无需进一步查询）。
第三条
代表和授权书
Holdings和借款人各自向各贷款人、发行人和行政代理人声明和保证如下：
第3.01节。组织。每一控股公司、借款人和每一受限制的附属公司都有适当的组织、有效的存在，并在适用的情况下根据其组织所管辖的法律具有良好的信誉，并具有作为外国公司（或适用的其他实体）开展业务的适当资格，并且在适用的情况下，在其财产所有权或其活动性质或两者都使这种资格成为必要的所有其他法域中具有良好的信誉，但未能单独或合计具有这种资格的情况除外，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.02节。授权。每一贷款方，不论是否为公司，均拥有必要的权力和权力，以按现在的方式开展其业务，执行、交付和执行交易和本协议的规定以及其作为当事方的彼此贷款文件，或根据本协议的条款和彼此贷款文件的条款成为本协议或任何其他贷款文件的当事方，根据本协议借款（如适用）并履行其作为当事方的每一贷款文件项下的义务，及所有该等行动均已获所有必要的法律程序（无论是公司或其他方面）妥为及有效授权。
第3.03节。可执行性。本协议和任何贷款方作为一方的相互贷款文件已由每一此类贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但受影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或其他类似的一般适用法律或受限制衡平法补救办法可获得性的一般衡平法原则限制的除外。
第3.04节。政府批准。与交易有关的任何政府当局均无必要采取任何重大授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也无需向任何政府当局进行登记、资格认定、指定、声明或备案，但（a）如已获得或作出并具有完全效力和效力，以及（b）在担保期内，为完善贷款文件下设定的留置权而必要的备案。
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第3.05节。没有冲突。控股公司和本协议的借款人以及每一贷款方执行和交付该贷款方为一方的对方贷款文件，该贷款方完成交易或履行贷款方或遵守本协议或其中的条款和条件，均不会（a）违反适用于控股公司、借款人或任何贷款方的任何法律要求，（b）与其章程或组织章程大纲和章程细则（如适用）或任何AWAC协议（或同等组织或管治文件）项下的违约或违约相冲突或导致违约或违约，（c）与任何贷款方作为一方的任何重要协议或文书项下的本协议中的重大违约或违约相冲突或导致（单独或与通知或时间流逝或两者兼有），或其或其任何财产（无论是现在拥有或以后获得的）可能受其约束或约束，或产生其项下要求控股公司、借款人或任何贷款方进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速履行其项下任何义务的权利，或导致（d）导致对控股公司、借款人或任何贷款方的任何财产或资产（无论是现在拥有或以后获得的）设定或施加第6.02条（留置权）所禁止的任何留置权。
第3.06节。财务报表。借款人已向贷款人提供（或根据第5.01节（财务报表、报告等）的规定在SEC网站上提供）（i）控股公司截至2021年12月31日的经审计合并资产负债表的副本，以及截至2021年12月31日止年度的相关合并经营、综合收益、股东权益和现金流量表，所有这些均由普华永道会计师事务所审计并附有意见，独立公共会计师（没有“持续经营”报表或类似的资格或例外，对此类审计的范围没有任何资格或例外）和（ii）控股公司截至2022年3月31日（以及上一财政年度的可比期间）的未经审计的合并资产负债表以及相关的截至该日结束的三个月（以及上一财政年度的可比期间）的未经审计的合并经营、综合收益和股东权益和现金流量表，在每种情况下均由控股公司的财务官证明。该等财务报表（包括其附注）在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（前提是，在截至2022年3月31日的上述资产负债表和该日终了的三个月的上述损益表、股东权益和现金流量表的情况下，没有脚注披露和正常的年终审计调整），所有这些均符合一贯适用的公认会计原则（除非该等财务报表另有披露）。
第3.07节。没有违约。未发生且仍在继续的事件，不存在构成本协议项下违约或违约事件的条件。
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第3.08节。诉讼和环境事项。除第3.06节（财务报表）提及的财务报表或附表3.08另有披露（如此披露的每一事项，“已披露事项”）中所列情况外：
（a）不存在任何仲裁员或政府当局（i）针对控股公司、借款人或任何受限制子公司或涉及交易的未决或据控股公司、借款人或任何受限制子公司所知的威胁诉讼、诉讼、调查或程序，在每种情况下均有作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则合理预期会单独或合计导致重大不利影响，或（ii）涉及任何贷款文件。
（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何适用的环境法，或未获得、维持或遵守任何适用的环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。
第3.09节。无实质性不利变化。除第3.06节（财务报表）提及的财务报表和已披露事项中所述外，自2021年12月31日以来，没有任何事件、变化或条件已经或将合理预期会对控股公司、借款人和受限制子公司的业务、资产、负债（或有或其他）、运营或财务状况产生或合理预期的重大不利影响。
第3.10节。员工福利计划。（a）美国的计划。每项计划均符合ERISA的所有要求以及条例和根据条例发布的解释，除非不能合理地预期这种不遵守将导致重大不利影响。没有发生任何可报告的事件，即要求控股公司、借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告，该报告单独或与任何其他可报告事件一起合理地预计将导致此类借款人对PBGC的负债总额超过50,000，000美元。Holdings、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司均未发生任何合理预期会导致重大不利影响的退出责任。控股公司、借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组或已根据ERISA标题IV的含义终止，且控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不知道任何合理预期会导致重组或终止多雇主计划的事实，而此类重组或终止已导致或合理预期会通过增加对该计划所需的供款或其他方式产生重大不利影响。
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（b）国外计划。每一项外国计划均符合与之相关的适用法律的所有要求以及此类计划的管辖文件的相应要求，但不能合理地预期此类不遵守将导致重大不利影响的情况除外。就每项外国养老金计划而言，控股公司、借款人、任何受限制子公司、其各自的关联公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未从事将使控股公司、借款人或任何受限制子公司直接或间接受到可合理预期会导致重大不利影响的税务或民事处罚的交易。就每一项外国计划而言，在使任何负债准备金生效后，就控股公司、借款人或任何受限制的子公司维持或贡献的外国养老金计划而言，无法合理地预期总的无资金负债将导致重大不利影响。没有针对任何控股公司、借款人、任何受限制的子公司或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外）未决或书面威胁，这些诉讼、诉讼或索赔（可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的任何外国计划）。
第3.11节。财产所有权；租赁下的占有；知识产权。（a）控股公司、借款人和受限制子公司各自对其所有重要财产和资产拥有良好的所有权（或外国司法管辖区的同等所有权）或有效的租赁权益，但未能拥有合理预期不会产生重大不利影响的所有权或权益的情况除外。除根据贷款文件设定的留置权和第6.02条（留置权）允许的任何留置权外，所有这些财产都是自由的，没有留置权。
（b）除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，（i）控股、借款人及受限制附属公司各自已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有义务，且所有该等租赁均已全面生效，及（ii）控股、借款人及受限制附属公司各自在所有该等租赁项下享有和平及不受干扰的管有权。
（c）（i）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为外，（a）Holdings、借款人及各受限制附属公司使用商标及商号，并不侵犯任何其他人的任何商标或商号；及（b）Holdings、借款人及各受限制附属公司使用、生产及销售产品，并不侵犯任何其他人的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权；及（ii）没有任何人声称侵犯任何商标、商号、版权、（在此种索赔或诉讼是使用其结果的情况下）控股公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有或使用的专利、商业秘密或其他知识产权正在等待或以书面威胁对控股公司、借款人或任何受限制的子公司单独或合计合理预期会导致重大不利影响。
第3.12节。投资公司法。控股公司、借款人或任何附属担保人均无需根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
115
第3.13节。报税表。控股公司、借款人和受限制子公司各自已在要求提交此类纳税申报表的所有法域提交或促使提交其要求提交的所有重要联邦、州、地方和外国纳税申报表，并且所有此类纳税申报表均真实、完整和正确，除非合理预期单独或合计不会导致重大不利影响。控股公司、借款人和受限制子公司各自已就此类回报或其收到的任何评估支付或促使其支付所有显示到期应付的重大税款，但通过适当程序善意质疑且根据公认会计原则在适用的财务报表中为其保留充足准备金的税款除外。截至本协议签署之日，荷兰CIT Fiscal Unity仅由荷兰贷款方组成。
第3.14节。遵守法律和协议。（a）每一控股公司、借款人和每一受限制的附属公司均符合法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。
（b）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均不存在任何重大违约，根据任何证明债务的契约或其他协议或文书的任何规定，或根据其作为一方当事人或其或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何其他重大协议或文书，如果合理地预计这种违约将导致重大不利影响。
第3.15节。披露；无重大错报。除并非由控股、借款人或任何受限制附属公司编制或代表其编制并因此明确否认的资料外，控股、借款人或任何受限制附属公司或代表其向任何安排人、行政代理人提供的任何资料、报告、财务报表、证书、证物或附表，任何发行人或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关，或包含在本协议或其中或根据本协议或其交付（经如此提供的其他信息修改或补充）包含或包含任何重大的事实错报，或根据过去或现在作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，控股公司和借款人各自仅表示，此类信息是根据其在如此提供时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在修订生效日期之前提供的，则截至修订生效日期（据了解并同意，任何此类预计财务信息可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的）。
第3.16节。所得款项用途；联邦储备条例。任何贷款、任何增量信贷展期（除非适用的增量融资修正案另有规定）和任何信用证的收益将按照第5.11节（收益和信用证的使用）中的规定使用。控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在董事会条例U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于任何导致违反（包括任何贷款人方面）董事会任何条例，包括条例U和X的任何目的。
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第3.17节。制裁；反腐败法。控股公司和借款人已实施并实际维持合理设计的政策和程序，以确保控股公司、借款人、子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，并且不会在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。控股、借款人、任何附属公司，或据控股、借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事或高级人员均不是受制裁人士。
第3.18节。子公司。附表3.18列明了各附属公司的组织名称和管辖权，以及控股公司、借款人和各附属公司的所有权权益，并确定了截至修订生效日期属于附属贷款方的各附属公司。借款人及各受限制附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，而该等股权由控股公司或借款人直接或间接拥有，不受所有留置权（根据贷款文件设定的留置权及根据第6.02条（留置权）允许的任何留置权除外）。除附表3.18所列情况外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议均不存在，也不存在借款人或任何受限制附属公司在行使、转换或交换时所需的任何未偿还受限制附属公司的股权，由借款人或任何受限制附属公司发行任何可行使、可转换为、可交换或证明有权认购或购买借款人或任何受限制附属公司的任何股权的额外股权或其他证券。
第3.19节。[保留]。
第3.20节。偿债能力。紧接每笔贷款作出及其所得款项运用后，并在抵押品协议项下的弥偿、代位权及分担权生效后，（a）Holdings及其附属公司的债务及负债（包括或有负债）的总和，按综合基准计算，将不会超过Holdings及其附属公司现有资产的现时公平可售货值，（b）Holdings及其附属公司的资本，按综合基准计算，将不会因在该时间进行或建议进行该等业务而对其业务的进行造成不合理的小额损失，（c）控股公司及其附属公司在综合基础上不会、也不会打算产生或相信会产生包括流动债务在内的债务和负债（或有或其他），超出其支付到期债务和负债的能力（无论是到期或其他），（d）控股公司及其附属公司的资产在综合基础上的当前公允可售货价值，将高于控股公司及其子公司在合并基础上支付到期的可能债务和负债（包括或有负债）所需的总金额（无论是在到期时还是在其他情况下），并且（e）控股公司及其子公司在合并基础上将在与欺诈性转让和转让有关的适用法律赋予该术语和类似条款的含义内具有“偿付能力”。为本条第3.20款的目的，任何时候的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。
117
第3.21节。抵押事项。在担保期内：
（a）担保物协议在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的利益为行政代理人设定担保物上的有效和可执行的担保权益（如其中所定义），以及（i）当构成凭证式证券（如《统一商法典》所定义）的担保物（如其中所定义）连同正式以空白背书的转让文书交付给行政代理人时，根据担保物协议设定的担保权益将构成在所有权利上完全完善的担保权益，该协议项下出质人在该担保物上的所有权和权益、对任何其他人的优先和优先权利（在每种情况下，受第6.02条（留置权）允许的任何留置权的约束）和（ii）当适当形式的统一商法典融资报表在适用的备案处备案时，根据担保物协议设定的担保权益将构成贷款方在担保物上的所有权利、所有权和权益（如其中所定义）上的完全完善的担保权益，只要能够通过备案统一商法典融资报表获得完善，优先于并优于任何其他人的权利，但根据第6.02条（留置权）允许的留置权担保的权利除外。
（b）每项抵押在其当事人执行和交付时，将为有担保当事人的利益，在适用的抵押人对受其约束的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益以及对其的所有权利、所有权和权益上为行政代理人设定合法、有效和可强制执行的第一留置权担保权益，并且当抵押物已在其中规定的法域的适当备案或记录办公室备案时，抵押物将构成完全完善的所有权利的担保权益，抵押人对抵押财产及其收益的所有权和权益，优先于任何其他人的权利，但由第6.02条（留置权）允许的留置权担保的权利除外。
（c）在与美国专利商标局或美国版权局（如适用）订立抵押协议（或借款人和行政代理人合理满意的形式和实质内容的简式担保协议）并提交本条3.21（a）款所述融资报表后，根据抵押协议设定的担保权益将构成在所有权利上完全完善的担保权益，贷款方在知识产权（如抵押协议中所定义）中的所有权和权益，其中担保权益可通过在美国进行此类记录和备案而完善，在每种情况下，其所有权和权益均优先于任何其他人的权利，第6.02条（留置权）允许的留置权担保的权利除外（有一项理解，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善在抵押协议日期之后贷款方获得的此类知识产权的担保权益）。
（d）每份担保单证（担保物协议、担保协议和抵押物除外）在其当事人签署和交付以及提交备案和采取其中规定的其他行动时，将根据适用法律有效地为有担保当事人的利益在其标的担保物上设定有利于行政代理人的有效和可执行的担保权益，并将构成贷款方对其标的担保物的所有权利、所有权和权益的完全完善的担保权益，优先于并优于任何其他人的权利，但由第6.02条（留置权）允许的留置权担保的权利除外。
118
第3.22节。主要利益和机构中心。（a）每个荷兰贷款方的主要利益中心（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区。
（b）借款人不存在位于其注册成立司法管辖区之外的机构（如《破产条例》第2（10）条所使用的术语）。
第四条
生效条件、贷款、信用证
出借人提供贷款的义务和发行人根据本协议向借款人签发信用证的义务，并以满足以下第4.01、4.02（初始融资日期）和4.03节（所有借款和信用证签发）规定的条件为前提：
第4.01节。[保留]。
第4.02节。初始融资日期。贷款人提供贷款的义务应在以下各项条件均应满足（或根据第9.08条（豁免；修订））的生效日期或之后的日期之前生效：
（a）行政代理人应已收到（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、Holdings的法律顾问、借款人和受限制子公司各自的书面意见（寄给安排人、行政代理人、发行人和贷款人），（ii）组织贷款方的每个司法管辖区的当地法律顾问，且其法律未在本款（i）项意见函所述的范围内，以及（iii）美国铝业或Holdings的高级法律顾问，在每种情况下，（a）日期自首次资助日期起，及（b）形式及实质合理上令行政代理人满意。Holdings和借款人各自在此请求该律师提供此类意见。
（b）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉（或任何适用司法管辖区的同等概念）、交易的授权以及与贷款方、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。
（c）行政代理人应已收到日期为初始资助日期并由财务干事签署的证明，确认满足第4.03条（所有借款和信用证签发）（b）和（c）段所载的先决条件。
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（d）行政代理人应已收到在初始资助日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，但以在初始资助日期前至少三个营业日开票为限，包括偿还或支付任何贷款方根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据与本协议有关的任何其他约定书或费用函所需偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括律师的费用、收费和付款），并由任何安排人、行政代理人和贷款人订立，一方面，以及任何贷款方，另一方面。
（e）[保留]。
（f）[保留]。
（g）[保留]。
（h）[保留]。
（i）[保留]。
（j）紧接本协议所设想的交易及其他交易生效后，除（i）根据贷款文件招致的债务、（ii）其他准许的初始融资日期债务及（iii）根据第6.01条准许的债务（债务；某些股本证券）外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司不得有任何已发行的任何优先股股份或任何债务。
（k）贷款人应已收到（a）Holdings的首席财务官出具的证明，其形式大致为附件 H，证明Holdings、借款人和子公司在综合基础上、在交易生效后的偿付能力，或（b）形式和实质上以及行政代理人满意的独立评估公司出具的偿付能力意见。
（l）Holdings应已获得穆迪和标普的最低公司评级，分别为Ba3和BB-。
（m）在自生效日期（包括该生效日期）至初始资助日期（包括该日期）的期间内，不得发生任何会构成控股公司或借款人不遵守第6.02条（留置权）的行动或事件，犹如其中的契诺已自生效日期（包括该生效日期）起生效；但如任何该等行动或事件已发生，则如该等行动或事件已就该等契诺获得纠正，则本款的先决条件仍须达成，以致于初始资助日期，控股公司及借款人均遵守该等契诺。
行政代理人应当将首次出资日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非上述每一项条件在纽约市时间下午5：00（或根据第9.08条（豁免；修订））或之前在外部日期（并且，如果这些条件没有得到满足或放弃，则承诺应在该时间终止），否则放款人提供贷款的义务将不会生效。
120
第4.03节。所有借款和信用证的签发。在符合第2.24条（增量融资）的规定下，每个贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务，以及每个发行人签发任何信用证的义务，均须满足以下条件：
（a）借款人须已按第2.03条（借款通知书）的规定提供通知书，而就任何信用证而言，行政代理人及适用的发行人须已收到妥为签立的信用证要求。
（b）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在适用的该等借款或该等发行的日期当日及截至该日期，在所有重要方面（如属就重要性而言有保留的申述及保证，则在所有方面）均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，如适用）均属真实及正确。
（c）在此类借款或此类发行（如适用）之时和紧接其后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
每笔借款（但就本条第4.03款而言，转换或延续借款不构成“借款”，且每次开具信用证均应被视为控股公司和借款人在其日期就本条第4.03款（b）和（c）项规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权盟约
自修订生效日期（包括修订生效日期）起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付（不包括（i）尚未到期的或有金额和（ii）现金管理服务），所有信用证均已到期或已终止，或已被现金抵押或支持（在每种情况下，均以适用的发行人合理满意的方式），所有偿还义务均已偿还，控股公司和借款人各自承诺并与贷款人同意：
第5.01节。财务报表、报告等Holdings和借款人应向行政代理人（以及仅就第5.01（h）节而言的可持续性结构代理人）提供以下内容，行政代理人应向每个贷款人提供一份副本：
121
（a）在控股公司每个会计年度结束后的90天内，其合并资产负债表和截至该会计年度结束时和该会计年度结束时的相关经营、综合收益、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，在每种情况下均由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，附有该等会计师的意见（该意见不得对审计范围作出限定，或包括以任何方式质疑其业务持续经营状况的声明或类似限定或例外（仅因任何贷款或承诺的到期日而除外）），大意是该等综合财务报表在所有重大方面均公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量以及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量，作为一个整体，按照一贯适用的公认会计原则（除非在此类财务报表中另有披露），并附有一份叙述性报告，描述控股公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量；
（b）在控股公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其未经审计的合并资产负债表以及截至该财政季度结束时和该财政季度结束时的未经审计的相关经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经控股公司财务官证明，在所有重大方面公允列报控股公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，作为一个整体，按照一贯适用的公认会计原则，但须按正常的年终审计调整和没有脚注，并附有一份叙述性报告，说明控股公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量；
（c）不迟于上述（a）和（b）项下财务报表的相应交付到期日，提供财务干事的证明（i）证明没有发生违约或违约事件并仍在继续，如果这种违约或违约事件已经发生并仍在继续，则具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，（ii）在财务契约重置事件之前以合理详细的方式列出证明遵守第6.12条（利息费用覆盖率）和（x）中所载契约的计算，6.13（a）（杠杆率）或（y）自财务契约重置事件后第6.13（b）节（债务与资本化比率），（iii）在存在一个或多个非限制性子公司的任何时候，借款人在为该期间交付的财务报表所涵盖的财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间的总收入和非限制性子公司的合并EBITDA总额，（iv）说明自第3.06节（财务报表）中提及的控股公司经审计的财务报表日期和根据本条款（c）交付的表明此类变更的先前证书日期（以较晚者为准）以来，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变更，如果已发生任何此类变更，则具体说明此类变更对此类证书随附的财务报表的影响；
122
（d）不迟于上述（a）项下年度财务报表的交付到期日，提供控股公司该财政年度的详细年度综合预算（包括预计现金、负债和（在可获得的范围内）养老金余额，以及截至该财政年度结束时和该财政年度的预计业务、综合收益和现金流量的预计综合报表，并列出用于编制该预算的假设）；但在发生财务盟约重置事件后，本条第5.01（d）款的条款应停止适用；
（e）不迟于任何贷款人提出请求后五个工作日，该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）承担的持续义务；
（f）在同一文件公开后迅速将控股公司向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料（与向董事、高级职员或雇员发行产品有关的注册声明和招股说明书除外）的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或视情况分发给其股东；
（g）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关控股公司、借款人或任何受限制子公司的经营、业务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他信息；但控股公司、借款人或任何受限制子公司均无须提供构成控股公司、借款人或任何受限制子公司或其各自的任何客户和供应商的任何非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息（i），（二）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露，或（三）披露将违反控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方承担的任何保密义务；并规定，如根据上述第（i）、（ii）或（iii）条扣留任何信息，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司应迅速将此种扣留信息及其依据通知行政代理人；和
（h）在控股公司的每个财政年度结束后的180天内（自2022年12月31日终了的财政年度开始）尽快并无论如何在180天内提供最近一个日历年结束的定价证书；但对于任何日历年，控股公司和借款人可选择不交付定价证书，且该选择不应构成违约或违约事件（但未能在该180天期限结束时如此交付定价证书将导致可持续发展率调整和可持续发展承诺费调整按本条第2.25条（c）款的规定适用。[保留]。
根据本条第5.01款要求交付的信息应被视为已交付，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。根据本条第5.01款要求交付的信息（如果在SEC网站上提供，则根据紧接前一句被视为已交付的信息除外）也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。
123
此外，借款人应每年召开一次电话会议，供贷款人讨论上一会计年度的财务信息。每次电话会议应在交付第5.01（a）节要求的财务报表后立即与行政代理人（并在该电话会议召开前不少于10个工作日通知贷款人和发行人）共同商定的时间举行。本款的要求应由借款人向贷款人提供与控股公司股权持有人或借款人的债券持有人合理提前通知和访问年度收益电话的方式满足。
第5.02节。重大事件的通知。控股和借款人将向行政代理人提供，行政代理人应向各贷款人提供，提示书面通知如下：
（a）任何违约的发生；
（b）在法律规定许可的范围内，由任何仲裁员或政府当局针对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或据财务人员或控股公司的另一名执行人员或借款人所知，影响控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司，或控股公司或借款人先前未以书面向行政代理人披露的任何该等待决诉讼、诉讼或程序中的任何重大不利发展，在每种情况下合理预期会导致重大不利影响或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；
（c）单独或连同已发生的任何其他ERISA事件而合理地预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；
（d）定价凭证不准确的通知[保留]；和
（e）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展（包括任何环境责任的通知）。
根据本条第5.02条交付的每份通知，须附有控股公司或借款人的财务主任或其他执行主任的报表，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
124
第5.03节。关于抵押品的信息。（a）在担保期内，控股公司和借款人应向行政代理人迅速（无论如何，在30天内）提供书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称的任何变更，如该贷款方的组织文件中所述，（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内（包括由于任何合并或合并），（iii）以任何贷款方的组织形式，（iv）任何贷款方的组织识别号码（如有），或，对于根据某一法域的法律组建的任何贷款方，如果要求在统一商法典融资声明的正面列出此类信息，则该贷款方的联邦纳税人识别号码或（v）与任何贷款方有关的任何其他信息中需要采取任何步骤来维持任何抵押品的有效、合法和完善的担保权益。
（b）在担保期内依据第5.01（a）节交付财务报表时，控股公司和借款人应向行政代理人交付填妥的补充完善证书，由控股公司的财务干事或法律干事或借款人的董事总经理（i）签署，其中载列根据补充完善证书所需的资料，并以行政代理人合理满意的方式表明，此类信息与根据本条第5.03条交付的最近一次补充完美证书的任何变更或（ii）证明此类信息与根据本条第5.03条交付的最近一次补充完美证书没有任何变更。补充完善证书应仅与美国债务贷款方（借款人、New Holdco和Aluminerie Lauralco B.V.除外）、在加拿大组织的贷款方以及此类贷款方各自管辖范围内按惯例每年交付补充完善证书的任何其他贷款方有关。
第5.04节。维护物业。每一控股公司和借款人均应并应促使每一受限制的附属公司保持并保持其重要的不动产处于良好的工作状态和状态，但普通磨损和伤亡或谴责造成的任何损害除外，或未能单独或合计保持这些财产不会合理地预期会导致重大不利影响；但本条第5.04款的任何规定均不得阻止控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（如适用）出售，放弃或以其他方式处置其各自的任何财产或不时终止其各自的部分业务，前提是：（i）在该人的判断中，此类出售、放弃、处置或终止是可取的；（ii）在出售或其他处置的情况下，是第6.05条（资产出售）允许的交易。
第5.05节。义务和税收。每一控股公司和借款人应并应促使每一受限制的附属公司在成为拖欠或违约之前支付其债务和其他义务，这些债务和义务如果不能单独或合计支付，将合理地预期会导致重大不利影响，并支付和解除对其或对其财产或对其财产的所有重大税款，以及所有可以合理地预期（如果未支付）将成为对其财产的留置权的所有重大债权（第6.02条允许的留置权（留置权）除外），在附加处罚之日之前的每一种情况下，除非并在一定程度上（a）任何此类义务、索赔或税务正受到适当程序的善意质疑，（b）根据公认会计原则在适用的财务报表中保留与此相关的充分准备金，（c）此种质疑有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何确保此类义务的留置权，以及（d）在此类质疑之前未能支付款项将不会合理地预计会导致重大不利影响。荷兰CIT财政统一（如果有的话）应仅由荷兰贷款方组成，除非事先征得行政代理人的书面同意。
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第5.06节。保险。
（a）每一控股公司和借款人均应并应促使每一受限制的附属公司在每种情况下向信誉良好的保险公司投保和保持保险，其各自的重要财产在这样的程度上并针对这样的风险，或在控股公司或借款人的情况下代替这些风险，维持或促使维持一个或多个使用资本充足的专属保险子公司的自保制度，（i）就从事相同或类似业务的法团或拥有类似位置的类似财产的法团而言，按惯例而被控股公司及借款人认为是足够的，或（ii）适用法律或任何其他贷款文件可能另有规定的情况。
（b）在担保期内，由贷款方或代表贷款方维持的每份此类责任或伤亡保险单将（i）在每份责任保险单（工人赔偿、董事和高级职员责任或此类背书不是惯常的其他保单除外）的情况下，将代表有担保方的行政代理人指定为其下的额外受保人，（ii）在每份伤亡保险单的情况下，包含出贷人的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表有担保方的行政代理人指定，作为贷款人根据该协议的损失受款人和（c）在可从适用的保险提供人处获得的范围内，规定至少30天’（或行政代理人可能同意的较短天数）向行政代理人提前书面通知任何此类保单的取消。借款人将根据行政代理人的要求，向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。
第5.07节。存在；企业和财产。（a）除第6.03条（基本变更）另有明确许可外，每一控股公司和借款人均应并应促使每一受限制的附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期和保持其在其组织的司法管辖区内的合法存在，并使其生效。
（b）每一控股公司和借款人均应并应促使每一受限制的附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以获得、保存、更新、延长和保持其董事会在其判决中确定的对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特许、授权、专利、版权、商标和商号（放弃不再使用或不再有用或在经济上切实可行可维持的专利、版权和商标除外）。
第5.08节。维持评级。控股公司和借款人将尽商业上合理的努力维持穆迪和标普持续有效的指定评级，在每种情况下均涉及控股公司。
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第5.09节。账簿和记录；检查和审计权。控股公司和借款人各自应并应促使各受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录。各控股公司及借款人均须，并须促使各受限制附属公司，在合理的事先通知下，准许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表，在合理的时间（在正常营业时间内）及在合理要求的情况下，访问及视察其财产，审查及摘录其簿册及纪录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况；但不包括在违约事件持续期间的任何该等访问及视察，（a）只准许行政代理人，单独或代表放款人行事，可行使本条第5.09条规定的权利，（b）行政代理人在任何日历年度内行使本条第5.09条规定的权利的次数不得超过一次。尽管本条第5.09条另有相反规定，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
第5.10节。遵守法律。（a）每一控股公司和借款人均应并应促使每一受限制的附属公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求，以便不能单独或合计遵守，将合理地预期不会产生重大不利影响。
（b）控股公司和借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进控股公司、借款人、子公司以及各自的董事、高级职员、雇员和代理人（只要这些代理人代表控股公司、借款人或任何子公司工作）遵守上述反腐败法和适用的制裁。
（c）每个借款人应在所有重大方面遵守ERISA的适用条款和所有其他相关适用法律，并尽快向行政代理人和每个贷款人（i）提供，无论如何，在该借款人或任何ERISA关联机构知道或有理由知道发生了任何ERISA事件后30天内，单独或与任何其他ERISA事件一起合理地预计将导致该借款人对PBGC的赔偿责任总额超过50,000，000美元，一份财务干事的声明，载列有关该ERISA事件的详情及拟就该事件采取的行动，连同向PBGC或其他政府当局发出的有关该ERISA事件的通知（如有的话）的副本，（ii）在收到通知后立即发出，该等借款人或任何ERISA附属公司可能从PBGC或其他政府当局收到的任何通知的副本，内容涉及PBGC或其他政府当局终止任何计划或计划（ERISA附属公司维持的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA附属公司）或任何外国计划或外国计划，或委任受托人管理任何计划或计划，或任何外国计划或外国计划，（iii）在根据《守则》第412（n）条向PBGC提交未能就计划作出所需分期付款或其他付款的通知的到期日期后10天内，财务主任设置的报表
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详细说明此类失败和拟就此采取的行动，连同向PBGC发出的此类通知的副本，以及（iv）在此类借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后30天内迅速且无论如何，此类借款人或ERISA关联公司收到的关于（a）施加超过50,000，000美元的退出责任，或（b）确定多雇主计划正在或预计将终止或正在重组的通知的副本，在ERISA标题IV含义内的每一种情况下，如果合理地预期此类终止或重组将单独或与任何其他此类终止或重组一起导致需要向相关计划或计划提供的捐款增加超过50,000，000美元。
第5.11节。收益和信用证的使用。（a）于首个融资日期作出的贷款的收益将仅用于支付（i）第一、交易成本及（ii）第二，但以其剩余收益、营运资金及控股、借款人及受限制附属公司的其他一般公司用途为限。在初始融资日期后提取的贷款的收益，以及任何增量信贷展期（除非适用的增量融资修订另有规定），将仅用于控股公司、借款人和受限制子公司的营运资金和其他一般公司用途（包括收购或其他投资）。任何贷款的收益的任何部分都不会被用于违反第3.16节（收益的使用；美联储条例）中规定的表示。信用证将仅用于支持控股公司、借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的义务；前提是美国信用证将仅用于支持控股公司或任何国内子公司的义务。
（b）借款人不会要求任何借款或信用证，控股公司或借款人均不得使用任何借款或任何信用证的收益，且各自均不得促使子公司不得使用任何借款或任何信用证的收益，或将其收益提供给任何其他人，（i）为促进向违反任何反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助目的，为任何受制裁人员或在任何受制裁领土内的活动或与其进行的任何交易提供资金或提供便利，但被要求遵守制裁的人员或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式（包括参与借款或信用证的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）允许的范围除外。
（c）借款人将不会在瑞士使用任何贷款的收益，且借款人应促使子公司不得使用，除非（i）根据不时生效的瑞士税收法律允许在瑞士使用，或（ii）瑞士联邦税务局的税务裁决确认，在每种情况下，允许使用此类收益，而无需支付因在瑞士使用此类收益而需要代扣代缴或扣除瑞士预扣税的贷款。
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第5.12节。额外的子公司。如任何额外附属公司（根据该定义的（b）及（f）条并非指定附属公司的任何附属公司除外）在初始融资日期后成立或收购（或任何附属公司成为指定附属公司），则借款人须在切实可行范围内尽快，并在任何情况下，在30天内（如属国内附属公司）或60天内（如属外国附属公司），或行政代理人全权酌情决定的较长期间内，书面同意）在该附属公司成立或获得（或任何附属公司成为指定附属公司）（该日期，“抵押品及担保截止日期”）后，通知其行政代理人，并（a）促使该附属公司（如它是或成为指定附属公司）的担保要求得到满足（与“担保要求”的定义和担保及担保原则一致）和（b）在担保期内，根据本条第5.12款，促使就该附属公司（如果它是或成为指定附属公司）以及就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务（符合“抵押品和担保要求”的定义以及担保和担保原则）满足抵押品和担保要求；但前提是，（a）（i）New Holdco可就其在借款人的股权满足抵押品的抵押要求和担保要求；（ii）Holdings可就其在New Holdco的股权满足抵押品的抵押要求和担保要求，在每种情况下，在New Holdco拥有借款人股权的45天内（或行政代理人全权酌情同意的更长期限内）和（b）行政代理人、控股公司、New Holdco和借款人可在第2号修正案生效日期（该日期，“New Holdco合并截止日期”）的60天内（或行政代理人全权酌情同意的更长期限内）对此类当事人之间商定的任何担保文件进行任何必要的修改，以反映New Holdco和Inespal Holdco的合并。尽管有上述规定，New Holdco应在第2号修正案生效之日满足担保物的担保要求和担保要求，Inespal Holdco应在成为指定子公司时立即满足担保物的担保要求和担保要求。
第5.13节。进一步保证。（a）控股公司和借款人各自应并应促使对方签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、与抵押财产、抵押、信托契约和其他留置完善文件有关的固定文件），以促使担保要求得到满足并保持不变，并在担保期内，使抵押品和担保要求得到并保持得到满足，在每种情况下，均由贷款方承担费用，并遵守担保和安全原则。在担保期内，控股公司和借款人还同意根据合理要求不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
（b）在担保期内并在遵守担保和担保原则的情况下，如果控股公司、借款人或任何附属贷款方在修订生效日期后取得任何重大资产（包括重大不动产，但不包括任何除外资产）（但构成担保文件项下担保物的资产在取得时受该担保文件设定的留置权约束的资产除外
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其中），借款人应通知行政代理人及其贷款人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，控股公司和借款人应在初始融资日期之后，促使此类资产受到为全球担保债务或美国担保债务提供担保的留置权（视情况而定）（但本文或担保文件规定的任何例外情况除外，且符合“担保要求”的定义以及担保和担保原则），并将采取，并促使附属贷款方采取，行政代理人为授予和完善这些留置权而必要或合理要求的行动，包括本条第5.13款（a）项所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。对于任何重大不动产，适用的贷款方应在取得该重大不动产的九十（90）天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限内）向行政代理人交付“抵押品要求”定义（e）款规定的项目。
第5.14节。[保留]。
第5.15节。子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（a）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该指定仍在继续或将因该指定而导致，及（b）在紧接该指定生效后，控股公司应在备考基础上遵守截至控股公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的第6.12节（利息费用覆盖率）和第6.13节（杠杆率；债务与资本化比率）中规定的契约。借款人不得指定受限制的附属公司为非受限制的附属公司，如果在指定时（以及此后，任何非受限制的附属公司应自动停止为非受限制的附属公司，如果）该受限制的附属公司或其任何附属公司是任何重大债务的“受限制的附属公司”或“担保人”（或任何类似的指定）。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成该附属公司的母公司根据第6.04条（投资）在指定日期对其进行的投资，金额等于该母公司对其投资的账面净值。任何被指定为非限制性子公司的附属贷款方，在该指定生效后，应不再是贷款方，并应自动解除任何担保和抵押义务。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成在指定该附属公司的任何债务或留置权时发生，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资，在每种情况下均在该时间存在。在根据本条第5.15款作出任何指定之前，借款人应向行政代理人交付一份财务干事证书，证明该指定符合本条第5.15款规定的适用条件，并列出合理详细的计算结果，证明符合本条第5.15款第一句（b）款的规定。
第5.16节。[保留]。
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第5.17节。抵押事件。一旦发生任何抵押事件：
（a）控股公司和借款人各自应并应促使对方签署任何和所有文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、与抵押财产有关的固定文件、抵押、信托契据和其他留置完善文件），以促使抵押品要求得到满足并保持在每种情况下，全部由贷款方承担费用，并在遵守关于美国债务贷款方和美国抵押品的担保和担保原则（i）的情况下，在抵押事件发生之日起90天内或行政代理人可能同意的更长期限内（该日期，“美国抵押品满足日”）和（ii）就其他贷款方和非美国抵押品而言，在抵押事件发生之日起180天内或行政代理人可能同意的更长时间内（该日期为“非美国抵押满足日”，连同美国抵押满足日为“抵押满足日”，每个为“抵押满足日”）。
（b）在适用的担保物清偿日期或之前，控股公司和借款人应安排向行政代理人交付：
（i）（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、Holdings的法律顾问、借款人和受限制子公司各自的书面意见（致安排人、行政代理人、发行人和贷款人），（ii）贷款方所在的每个司法管辖区的当地法律顾问（或抵押财产所在的地方或为任何外国质押协议或外国担保协议提供管辖法律的地方），而其法律不在本款第（i）款所述意见函所涵盖的范围内，以及（iii）Holdings的高级法律顾问，在每种情况下，（a）及（b）在形式及实质上合理地令行政代理人满意；
（ii）如果在抵押事件发生时存在LC Sidecar Facility，则执行债权人间协议（或行政代理人合理满意且与本协议的附件 J基本相似的惯常债权人间协议）；
（iii）有关（i）美国债务贷款方（借款人、New Holdco和Aluminerie Lauralco B.V.除外）和（ii）在“完美证书”定义要求的范围内，其他贷款方，以及在（i）和（ii）的每种情况下，由控股公司的财务官员或法律官员以及借款人的董事总经理各自签署的已填妥的完美证书，连同由此设想的所有附件；
（iv）在任何适用的特定抵押品司法管辖区就贷款方作出的《统一商法典》（或同等）备案的搜查结果，以及此类搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及行政代理人合理要求的在这些司法管辖区就贷款方及其各自资产进行的联邦和州（或其他相关）税收留置权搜查和判决留置权搜查，以及行政代理人合理信纳的证据，证明此类融资报表（或类似文件）和其他留置权搜索结果表明的留置权是第6.02条（留置权）允许的，或已被解除或终止（或将在适用的抵押品满足日期或之前被解除或终止）；和
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（v）证明第5.06条（保险）及保证文件所规定的保险及其签注有效的证据。
第六条
消极盟约
自修订生效日期（包括修订生效日期）起，直至承诺到期或终止为止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均应已全额支付，所有信用证均应已到期或终止，或已以现金抵押或支持（在每种情况下，均应以每个适用的发行人满意的方式），所有偿还义务均应已偿还，控股公司和借款人各自承诺并与每个贷款人同意：
第6.01节。负债；若干股本证券。（a）控股公司或借款人均不得、也不得允许控股公司或借款人允许任何受限制的子公司设立、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（i）根据本协议和其他贷款文件产生的债务（包括根据第2.24条（增量融资）产生的任何债务）；
（二）[保留]；
（iii）于修订生效日期存在的债务，以及与此有关的任何再融资债务；
（四）在正常经营过程中产生或符合以往惯例或行业惯例的与现金管理活动、现金池活动或相关活动有关的负债；
（v）控股公司对借款人或任何受限制附属公司、借款人对控股公司或任何受限制附属公司以及控股公司的任何受限制附属公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但（a）不是控股公司贷款方的任何受限制附属公司的债务，借款人或任何附属贷款方应遵守第6.04节（投资）和（b）规定，借款人或控股公司或任何附属贷款方对任何非附属贷款方的受限制子公司的债务应是无担保的，并根据全球公司间票据中规定的条款从属于任何有担保债务；
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（vi）控股对借款人或任何受限制附属公司的债务、控股对债务的借款人或任何受限制附属公司以及控股对债务的任何受限制附属公司、借款人或任何其他受限制附属公司的担保；但（a）如此担保的债务获本条第6.01条准许（（（a）（iii）、（a）（iv）或（a）（viii）条除外）、（b）控股担保，非贷款方的任何受限制附属公司的借款方或负债的任何附属贷款方应受第6.04条（投资）和（c）本条款（vi）项下允许的担保从属于控股公司、借款人或适用的受限制附属公司（视情况而定）的有担保债务，其程度和条款与如此担保的债务从属于任何有担保债务相同；
（vii）[保留]；
（viii）（a）在本协议日期后成为受限制附属公司（因分立而除外）的任何人（非受限制附属公司）的债务（或在本协议允许的交易中与控股公司、借款人或受限制附属公司合并或合并或并入控股公司、借款人或受限制附属公司的任何人（非受限制附属公司）的债务，或由控股公司承担的任何人（非受限制附属公司）的债务，借款人或任何受限制的附属公司与借款人或该受限制的附属公司在一项收购或第6.04条（投资）不加禁止的任何其他投资中收购资产有关；但该等债务在该人成为受限制的附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时存在，且不是在该人成为受限制的附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购时设想或与之相关时产生的，及（b）就根据上述（a）条所承担的债务或根据本（b）条所招致的再融资债务而进行的再融资债务；并订明在紧接根据本条款（viii）（a）产生的任何债务生效后，（i）控股符合第6.12条（利息费用覆盖率）所载的契诺，在使截至控股公司最近结束的财政季度最后一天的债务发生生效后按备考基准重新计算，以及（II）在使截至控股公司最近结束的财政季度最后一天的债务发生生效后，最高杠杆比率将在备考基准上得到满足；但在发生财务契约重置事件后，为本条款（viii）的目的遵守最高杠杆比率的要求应停止适用；
（ix）根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下在正常经营过程中发生的对提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证、银行担保和为该人的利益而提供的类似票据有关的债务）；
（x）就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完成担保及类似义务（其他债务除外）欠任何人的债务（i），在每种情况下均在正常业务过程中提供，或就任何政府要求，包括就政府要求
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提供担保或债券，及（ii）就贸易或商业信用证、银行保函及在正常业务过程中或符合行业惯例的有利于供应商或贸易债权人的类似票据而作为账户方发生的；但前提是本（x）（ii）条下的该等债务在六个月内得到偿还或以其他方式清偿；
（xi）第6.07条（套期保值协议和商业协议）允许的与套期保值协议和商业协议（在每种情况下，包括任何背靠背安排）有关的债务；
（xii）就任何（i）雇员信贷或购买卡计划所欠的债务，或（ii）因库务、存管及现金管理服务或与任何自动结算所资金转移有关而产生的透支及相关负债；但如属第（ii）条，该等债务须于该等债务发生后十（10）个营业日内全数偿还；
（十三）不构成第七条第（l）款规定的违约事件的判决的债务；
（xiv）本金总额不超过（a）1,000，000,000美元和（b）截至控股公司最近结束的财政季度最后一天合并总资产的6.0%两者中较高者的其他债务；但非本条款（xiv）允许的贷款方的受限制子公司的债务本金总额不得超过截至控股公司最近结束的财政季度最后一天合并总资产的（1）150,000，000美元和（2）1.0%两者中较高者以及受限制子公司发生的该等金额根据本条第（xiv）款并非贷款方的，连同根据本条第6.01（a）款（xxix）项招致的债务本金总额，不得超过根据本条第6.01（a）款（xxix）项准许招致的债务数额；
（十五）[保留]；
（xvi）Ma‘aden担保及其任何展期、续期或再融资（“再融资Ma’aden担保”）；但（a）再融资Ma‘aden担保担保的总金额（为免生疑问，包括与由此担保的Ma’aden债务有关的任何利息支付或其他付款义务）不得超过Ma'aden担保截至生效日期所担保的本金总额的110%及（b）条款及条件（但不包括关于从属地位、利率（包括该等利息是否以现金或实物支付）、利率下限、费用，折现和赎回溢价）的再融资Ma‘aden担保所担保的Ma’aden债务，整体而言，其对Holdings或借款人的优惠程度不得低于截至初始融资日期由Ma‘aden担保所担保的Ma’aden债务的条款和条件；此外，在符合上述（A）和（b）条款的情况下，应允许向Holdings或借款人提供任何更替的美国铝业 Ma'aden担保；
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（十七）与第6.04节不加禁止的任何收购或其他投资（投资）有关的购买价格调整、收益、赔偿义务、非竞争协议或代表收购对价或类似性质的递延付款的其他安排形式的债务；
（十八）[保留]；
（十九）根据许可的应收账款融资产生的债务；条件是根据该融资产生的应占应收账款债务连同根据第6.05（c）（二）节下的保理交易出售的应收账款的未偿面额总额在任何时候均不得超过250,000，000美元；
（xx）本款（a）项所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；
（xxi）就应付予控股公司、借款人或任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿而在正常业务过程中发生的债务；
（xxii）根据任何人为Holdings及任何附属公司的帐户签发的信用证而招致的债务；但本条款（xxii）允许的债务本金总额不得超过200,000，000美元；
（xxiii）根据任何人为任何非贷款方的受限制附属公司的账户签发的信用证或银行担保而招致的债务；但本条款（xxiii）允许的债务本金总额不得超过（x）400,000，000美元和（y）截至控股公司最近结束的财政季度最后一天的合并总资产的3.0%中的较高者；
（二十四）【保留】；
（xxv）因荷兰CIT财政统一（fiscale eenheid）而产生的债务（包括担保）；
（xxvi）第6.04（w）条允许的担保形式的债务；
（二十七）[保留]；
（xxviii）任何贷款方的其他无抵押债务，只要最高杠杆比率在发生该等债务生效后立即在备考基础上得到满足；但在发生财务契约重置事件后，就本条款而言遵守最高杠杆比率的要求（xxviii）将停止适用；和
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（xxix）任何贷款方的其他有担保债务，截至控股公司最近结束的财政季度的最后一天，总额不超过合并总资产的15.0%；但该等金额须按美元兑美元的基准，减去根据本第6.01（a）条第（xiv）款并非贷款方的任何受限制附属公司的债务本金总额，以及根据第6.02条（a）（xvi）款以留置权作担保的贷款方的债务金额。
（b）尽管本条第6.01条（a）段另有相反规定，控股公司或借款人均不得准许任何指明公司设立、招致、承担或准许存在欠非控股公司的人、借款人或任何受限制附属公司的任何债项，但合计而言对每一指明公司（如适用）并不重要的贸易责任及债项除外，而就每宗个案而言，该等债项是在正常业务过程中招致的。
（c）尽管本条第6.01款（a）项另有相反规定，控股公司或借款人均不得允许任何冰岛附属贷款方或西班牙附属贷款方设立、招致、承担或允许存在欠非控股公司的人、借款人或任何受限制的附属公司的任何债务，但（i）在正常业务过程中发生的贸易义务和（ii）向行政代理人披露的在修订生效日期存在的债务以及与此有关的任何再融资债务除外。
第6.02节。留置权。（a）控股公司和借款人均不得、也不得允许控股公司或借款人允许任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或收入设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（i）根据贷款文件设定的留置权，以及为以现金抵押任何违约贷款人参与信用证或与信用证有关的其他义务而授予以任何发行人为受益人的现金或存款的任何留置权，在每种情况下均为本协议所设想的；
（二）许可的产权负担；
（iii）在修订生效日期存在的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的任何留置权，并在由此担保的债务的未偿本金超过3,000，000美元的范围内，载于附表6.02；但（a）该留置权不适用于控股公司的任何其他资产，借款人或任何受限制的附属公司（在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源融资的资产除外）及（b）该等留置权应仅担保其在修订生效日期担保的债务及其延期、续期、置换和再融资，只要该等延期、续期、置换和再融资的本金金额不超过被延期、续期、置换或再融资的债务的本金金额，或在构成债务的任何该等债务的情况下，根据第6.01（a）（iii）条获准作为与其有关的再融资债务；
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（四）[保留]；
（v）在借款人或任何受限制附属公司收购该等资产之前存在于任何人（非受限制附属公司除外）的任何资产上的任何留置权，或存在于成为受限制附属公司（因分立而除外）的任何人（非受限制附属公司除外）的任何资产上的任何留置权（或任何先前并非受限制附属公司的人（非受限制附属公司除外）的任何留置权在借款人或任何受限制附属公司成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之前的本协议日期之后与借款人或任何受限制附属公司合并或合并）；但（a）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司（或该合并或合并）有关时设定，（b）该留置权不适用于控股公司的任何其他资产，借款人或任何受限制附属公司（除（x）在正常业务过程中根据同一融资计划由同一融资来源融资的资产和（y）在任何此类合并或合并的情况下，作为其一方的任何特殊目的合并附属公司的资产）和（c）此类留置权应仅担保其在此类收购之日或该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之日担保的债务以及延期、续期，置换和再融资，只要此类延期、展期、置换和再融资的本金金额不超过正在延期、展期、置换或再融资的债务的本金金额，或者在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01（a）条第（viii）款被允许作为与其相关的再融资债务；
（vi）就根据第6.05条（资产出售）所准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成为止；
（vii）就（a）任何并非全资附属公司的受限制附属公司或（b）非受限制附属公司的借款人以外的任何人的股权而言，与该受限制附属公司或该受限制附属公司的组织文件或该其他人或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；
（viii）仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议不加禁止的收购或其他投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排留置；
（ix）非贷款方的受限制附属公司就（i）套期保值协议和商业协议授予的留置权，以及（ii）该受限制附属公司根据第6.01条（债务；某些股本证券）允许承担的债务；
137
（x）对（a）任何贷款方有利于任何其他贷款方和（b）任何非贷款方有利于控股公司、借款人或任何受限制子公司的受限制子公司的任何财产的留置权；
（十一）[保留]；
（xii）[保留]；
（十三）许可应收款融资资产的留置权，以确保在许可应收款融资下产生的债务，以及任何应收款实体与许可应收款融资有关的存款账户的留置权；
（xiv）留置权，以担保任何非作为本协议发行人身份的人根据本协议为控股公司、借款人或附属公司开立的信用证；但前提是（i）由此担保的债务本金总额不超过200,000，000美元，（ii）该人订立行政代理人合理满意的惯常债权人间协议，以及（iii）根据本条款（xiv）的留置权不适用于冰岛附属贷款方或西班牙附属贷款方的任何资产；
（十五）为荷兰税务目的，因荷兰企业所得税财政统一（fiscale eenheid）而产生的留置权；和
（xvi）为任何贷款方根据第6.01条发生的债务提供担保的留置权，其总额不超过截至控股公司最近结束的财政季度最后一天的合并总资产的15.0%，其中，本金总额不超过250,000，000美元的日元循环融资下的债务可由担保物在任何担保期内以与有担保债务同等的基础上提供担保（前提是执行行政代理人合理满意且与本协议中的附件 J基本相似的惯常债权人间协议）；提供该金额应按美元兑换美元的基础上减去任何贷款方根据第6.01（a）条（xxix）项承担的担保债务金额，除非该贷款方依赖于本第6.02（a）条中的另一条款；此外，条件是根据本条款（xvi）项承担的留置权不应在冰岛附属贷款方或西班牙附属贷款方的任何资产上。
第6.03节。根本性变化。（a）控股公司或借款人均不得、亦不得准许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或准许任何其他人与任何其他人合并或并入，以分割人的身份完成分立，或清算或解散，但如在分立时及在紧接分立生效后并无违约事件发生且仍在继续，则属例外，
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（i）任何人可与控股公司或借款人（a）在控股公司或借款人为存续实体的交易中合并或合并，或（b）（1）在与控股公司、美国、美国任何州或哥伦比亚特区合并或合并的情况下，根据（x）的法律组建存续实体（“继承实体”），在与借款人合并或合并的情况下，（y）在与借款人荷兰合并的情况下，（2）继承实体明确承担控股公司或借款人的（如适用），本协议项下的义务以及该贷款方根据本协议或其补充协议（如适用）作为一方的其他贷款文件所承担的义务，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，（3）每一附属贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应通过抵押协议的补充协议（如适用），并在行政代理人合理要求的情况下，该附属贷款方作为一方当事人的相互适用的担保文件确认，其在其项下的义务应适用于继承实体在本协议下的义务，以及（4）抵押财产的每个抵押人，除非是此类合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押的修订或重述确认其在其项下的义务应适用于继承实体在本协议下的义务（据了解，如果（b）（1）至（b）（4）条中的前述条件得到满足，则继承实体将自动继承，并根据本协议取代、控股或借款人（如适用），
（ii）任何人（控股公司或借款人除外）可在存续实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并，如该合并或合并的任何一方为附属公司担保人，
（iii）任何受限制的附属公司可在根据第6.05条（资产出售）允许的交易中与任何人（借款人除外）合并或合并，而在该交易中，在该交易生效后，存续实体不是受限制的附属公司，
（iv）任何受限制的附属公司可清算或解散（a）如借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质不利；及（b）如该受限制的附属公司为附属贷款方，则该受限制的附属公司的任何资产或业务如未根据本条第6.03条或第6.05条（资产出售）以其他方式处置或转让，或如就任何该等业务而言，已终止，则应转让予另一附属贷款方，或由另一附属贷款方以其他方式拥有或进行，在该等清算或解散生效后；但除非第6.04条（投资）也允许，否则不得允许任何该等合并或合并涉及紧接该等合并或合并前并非全资受限制附属公司的人士，
（v）任何属有限责任公司的受限制附属公司，如在紧接分拆完成后，适用的分割人的资产在该时间由一个或多个受限制附属公司持有，或就不是由一个或多个受限制附属公司持有的资产而言，根据第6.05条（资产出售）及
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（vi）[保留]。
（b）借款人不得、控股公司及借款人不得准许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事除借款人及受限制附属公司于生效日期所进行的类型业务以及合理附带、互补或相关业务以外的任何业务。
第6.04节。投资。控股或借款方均不得、也不得允许任何受限制的附属公司进行任何投资，但以下情况除外：
（a）许可投资；
（b）[保留]；
（c）在修订生效日期存在的投资以及任何修改、替换（包括在任何以担保形式存在的投资的情况下，以信用证、银行保函或类似票据）、续期，再投资或延期；条件是（x）原始投资的金额不增加，除非该投资的条款或本条第6.04和（y）另有许可，任何该等投资的条款不会以对贷款人产生重大不利影响的方式从自修订生效日期起生效的条款中以其他方式进行修改（除非完全是由于以信用证的担保形式取代现有投资，银行保函或类似票据），除非本第6.04条另有许可；
（d）（i）对借款人或任何受限制子公司的股权持有的投资，以及（ii）借款人或受限制子公司对任何受限制子公司的股权持有的投资；但在担保期内，贷款方持有的任何此类股权应按照“担保物要求”一词的定义和第5.13节（进一步保证）的要求进行质押；
（e）（i）控股公司或借款人向任何受限制的附属公司或控股公司或（ii）控股公司的任何受限制的附属公司、借款人或任何其他受限制的附属公司的贷款或垫款；但在担保期内，贷款方作出的任何贷款或垫款应以根据担保协议质押的本票作为证明；
（f）根据第6.01条（债务；某些股本证券）和其他义务允许的债务担保，在每种情况下为控股、借款人或任何受限制的子公司提供担保；
（g）向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的高级职员、董事、顾问或雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；
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（h）发薪、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预期最终将被视为控股公司、借款人或任何受限制的附属公司为会计目的的费用并在正常业务过程中支付的事项；
（i）与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资，在每种情况下均在正常业务过程中；
（j）第6.07条（套期保值协议和商业协议）允许的以套期保值协议或商业协议（包括任何背靠背安排）形式进行的投资；
（k）任何人（非受限制附属公司除外）在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时存在的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出；
（l）“允许的担保”一词定义（c）、（d）或（o）条所述的质押或存款所产生的投资；
（m）根据第6.05节（资产出售）收到任何资产的出售、转让、租赁或其他处置产生的非现金对价而进行的投资；
（n）仅因控股公司、借款人或任何受限制的附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式的股息或其他受限制付款（但不包括在收到之日后作出的任何补充）而产生的投资；
（o）在正常经营过程中产生或取得并按照习惯贸易条款应付或解除的应收款项或应付给借款人或受限制附属公司的其他贸易款项；但该等贸易条款可包括借款人或任何受限制附属公司在有关情况下认为合理的特许贸易条款；
（p）就工人赔偿和正常经营过程中安排的其他保险范围向保险人提供的担保；
（q）仅以合格股权支付此类投资的投资；
（r）[保留]；
（s）控股公司、借款人或任何受限制附属公司的其他投资（“特定投资”），其总额按每项此类特定投资作出时的成本估值，包括未来特定投资的所有相关承诺（以及与此类投资有关的承担或以其他方式产生的任何债务的本金），但以（i）此类特定投资获得资金（或
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在担保的情况下，被视为资金）来自控股公司、借款人或任何附属贷款方就任何非贷款方的受限制附属公司所收到的任何股息、资本回报或资本回报的收益，以及（ii）此类投资在收到本条款第（i）款所述的此类收益后90天内进行；
（t）根据第6.03条（基本变更）允许的合并和合并，但不涉及借款人和受限制子公司以外的任何人，这些人是全资拥有的受限制子公司；
（u）与许可应收款设施有关的惯常投资；
（v）与Ma‘aden担保和再融资Ma’aden担保有关的投资；
（w）对Elysis实体的投资总额，按每次进行此类投资时的成本估值，但不超过在进行此类投资时和立即生效后的250000000美元；
（x）控股公司、借款人或任何受限制子公司的其他投资，其总额按每项此类投资作出时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺（以及与此类投资、贷款或垫款有关的承担或以其他方式发生的任何债务的本金），在作出此类投资时和在其生效后不超过150,000，000美元，另加相当于任何回报、利润的金额，就任何此类投资实际以现金形式收到的分配和类似金额或出售收益（该金额不得超过在进行此类投资时按成本估值的此类投资金额）；
（y）本条第6.04条不容许的其他投资，只要（i）并无违约事件发生，且仍在继续，及（ii）最高杠杆比率将于该等投资的日期及截至该日期及在该投资生效后立即按备考基准予以满足；但在发生财务契约重置事件后，根据本条第6.04（y）条前述第（ii）款遵守最高杠杆比率的规定将停止适用；及
（z）非贷款方的任何受限制附属公司的其他投资，但以该受限制附属公司从根据本条第6.04条（第6.04（s）条除外）允许的投资中获得的收益为限。
为确定是否符合本条第6.04款，如果贷款、垫款、担保、收购或任何其他投资符合上述（a）–（z）条所述的一个以上类别的标准，控股公司或借款人可在作出或采取上述任何此类行动时自行决定，以符合本条第6.04款的任何方式对此类贷款、垫款、担保、收购或其他投资（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类。
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第6.05节。资产出售。控股公司或借款人均不得、也不得允许任何受限制的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产（包括以分割方式），包括其拥有的任何股权，控股公司或借款人也不得允许任何受限制的子公司在该受限制的子公司中发行任何额外的股权（发行董事的合格股份和根据第6.04（d）节向借款人或另一受限制的子公司发行股权除外），除非：
（a）（i）库存品，（ii）废旧、过时或剩余设备，以及（iii）在借款人或受限制子公司经营业务过程中不再使用或不再有用或在经济上切实可行可维持的财产或其他资产（包括允许不再使用或不再有用或在经济上切实可行可维持的任何知识产权失效、被放弃或作废）的销售、转让、租赁和其他处置，在每种情况下，由借款人善意确定，（iv）现金和许可投资，在每种情况下，在正常经营过程中，（v）慈善捐赠或捐款，在正常经营过程中；
（b）向控股公司、借款人或受限制的附属公司出售、转让、租赁和其他处置；但涉及非贷款方的受限制附属公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置应遵守第6.04（投资）和6.09（与关联公司的交易）；
（c）（i）在符合以往惯例的正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置与折衷、结算或收款有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，以及（ii）根据保理交易处置应收账款；但如此出售的应收账款的未偿还总面值，连同根据第6.01（a）（xix）节下的许可应收账款便利产生的应收账款债务，在任何时候均不得超过250,000，000美元；（iii）为免生疑问，尽管本协议有任何规定，控股，借款人和任何受限制的子公司可以在日常业务过程中参与任何客户供应链融资方案；
（d）在该等资产构成第6.04条（投资）第（i）、（k）或（m）款所容许的投资或作为处置本条所容许的任何资产的代价而收取的另一资产（在每宗个案中，受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权（董事合资格股份除外）均已出售的范围内，出售、转让、租赁及其他处置资产；
（e）在正常业务过程中订立的租赁或转租，但以不实质上干扰控股公司、借款人或任何受限制附属公司的业务为限；
（f）在正常经营过程中的知识产权许可或分许可，但以不实质上干扰控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的业务为限；
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（g）因对任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产造成任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何资产而产生的处分；
（h）在以下情况下处置资产：（i）此类资产以类似置换资产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换资产的购买价格；
（i）[保留]；
（j）[保留]；
（k）就日常业务过程中的任何资本调用或股权融资安排向其股权持有人额外发行任何受限制附属公司的股权；
（l）与许可应收款设施有关的任何处置；
（m）任何经批准的资产处置；
（n）[保留]；
（o）向构成依据第6.04条（投资）所准许的投资的任何人出售、转让、租赁及其他处分；
（p）出售、转让、租赁及其他处置资产（属贷款方的任何受限制附属公司的股权除外，除非出售该贷款方的所有股权（董事合资格股份除外），而本条第6.05条任何其他条款不允许；但（a）（i）、（c）、（d）、（h）、（k）、（l）、（o）及（p）条所允许的所有出售、转让、租赁及其他处置，须按公平价值作出，及（b）根据（a）（i）、（c）条所允许的所有出售转让、租赁及其他处置，（k）及（p）须就该等出售、转让或其他处置时须支付的至少75%现金代价作出；另有规定：（i）在该等出售、转让或其他处置后30个营业日内以许可投资形式处置以换取现金代价的任何代价，须视为现金代价，金额相等于就本但书而言该等现金代价的金额，（ii）Holdings的任何负债（如Holdings根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），借款人或该等受限制附属公司，除根据其条款从属于以现金支付有担保债务的负债外，由受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处分承担且控股、借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的负债，应视为现金代价，金额等于如此承担的负债，（iii）借款人或该等受限制附属公司就该等出售、转让而收取的任何指定非现金代价，具有合计公平市场价值的租赁或其他处置，连同根据本条款（iii）收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，在收到该指定非现金对价时不超过200,000，000美元，指定非现金对价每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应被视为现金对价，并且（iv）在公开证券交易所交易的股权形式的任何对价应被视为现金对价，金额等于所收到的该股权的公允市场价值。
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第6.06节。[保留]。
第6.07节。套期保值协议和商业协议。除在正常业务过程中订立的任何套期保值协议和商业协议（在每种情况下，包括任何背靠背安排）以外，控股公司和借款人均不得、也不得允许任何受限制的附属公司订立任何套期保值协议或商业协议，但不得用于投机目的；但就Tigershark资产订立的任何套期保值协议或商业协议应被视为符合本条第6.07款的要求。
第6.08节。受限制的付款。控股公司或借款人均不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出或同意支付或作出任何受限制的付款，或招致任何义务（或有的或其他）这样做，但以下情况除外：
（a）借款人及任何受限制附属公司可就其股权宣派及支付股息或作出其他分派，或就其股权作出其他受限制付款，在每种情况下均可按比例向该等股权持有人作出；
（b）控股公司可就其仅以符合资格的股权或本协议允许的不符合资格的股权的股份支付的股权宣派和支付股息；
（c）[保留]；
（d）控股公司可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为控股公司股权的证券而以现金付款代替发行代表控股公司不重要权益的零碎股份；
（e）控股可以在股票期权行权时回购股权，如果该股权占该股票期权行权价格的一部分；
（f）（i）控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任董事、高级职员或雇员就预扣税或类似税款所支付或预期将支付的任何款项（ii）与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或预扣股权，前提是此类股权代表行使该等期权、认股权证或类似权利的部分或预扣义务（为免生疑问，据了解，控股公司、借款人或任何受限制附属公司可能以现金支付任何所需的预扣税或类似税款），以及（iii）就该人购买控股公司的股权向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供贷款或垫款；但除支付与此类购买有关的应缴税款外，没有根据本条款实际垫付现金，除非立即偿还；
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（g）控股公司可宣派及作出年度普通股息；但（i）任何该等股息须在宣派该等股息的日期后60天内支付，且（ii）该等股息本应获准于根据第6.02条宣派该等股息的日期支付；
（h）在发行任何合格股权的同时，控股公司可使用借款人的任何股权的收益赎回、购买或退还控股公司的任何股权，或将借款人的任何股权转换或交换为该等合格股权；
（i）[保留]；
（j）[保留]；
（k）[保留]；
（l）[保留]；
（m）[保留]；和
（n）本条第6.08条不容许的其他受限制付款，只要（i）并无违约事件发生并持续进行，及（ii）最高杠杆比率将在该受限制付款的日期及截至该日期及在紧接生效后按备考基准予以满足；但在发生财务契约重置事件后，根据本条第6.08（n）条前述第（ii）款遵守最高杠杆比率的规定将停止适用。
第6.09节。与关联公司的交易。控股公司或借款人均不得、也不得允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式收购任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，在每种情况下，涉及超过25,000，000美元的总付款或对价，但以下情况除外：
（a）按价格和条款及条件进行的交易，整体而言，对控股公司、借款人或该等受限制附属公司的优惠程度不低于按公平原则从非关联第三方获得的价格和条件；
（b）（i）借款人与附属贷款方之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司或（ii）不属于附属贷款方的子公司；
（c）根据第6.04（g）条准许向雇员提供的贷款或垫款；
（d）支付第6.04（h）节允许的事项的发薪、差旅和类似预付款；
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（e）向控股的董事、借款人或任何非控股的雇员的受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司支付合理费用及开支，以及在日常业务过程中向控股的董事、高级人员或雇员、借款人或任何受限制附属公司支付的补偿及雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿；
（f）以现金、证券或其他方式依据（i）经Holdings董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或（ii）第6.08条（限制性付款）另有设想的任何证券发行或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；
（g）控股公司、借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经控股公司董事会批准的雇佣及遣散安排；
（h）作为许可应收款融资的一部分进行的交易；
（i）（a）附属公司对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付该等附属公司与此有关的合理自付费用），只要投资是由控股公司、借款人或该受限制附属公司一般向能够根据善意要约以相同或更优惠的条款进行此类投资的其他投资者提供的，以及（b）就控股公司、借款人或上述（a）款所设想的任何受限制附属公司的证券或从控股公司以外的人获得的证券向附属公司支付的款项，借款人及受限制附属公司，在每宗个案中，均按照该等证券的条款；
（j）控股公司及其附属公司根据控股公司及其附属公司之间的分税协议支付的款项；
（k）正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权许可；
（l）就任何内部现金管理活动或正常业务过程中的现金池活动（包括任何现金管理活动、现金池活动或与之相关的活动）向（i）任何合营企业或非受限制附属公司支付或从（i）任何合营企业或非受限制附属公司支付的款项及交易；及（ii）控股公司与其附属公司之间的（有关）任何内部现金管理活动或现金池活动；
（m）[保留]；
（n）与Ma‘aden担保及再融资Ma’aden担保有关的交易；及
（o）第6.08条（受限制付款）所准许的任何受限制付款。
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第6.10节。限制性协议。控股公司或借款人均不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的任何协议或其他安排：
（a）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在任何抵押品上设定、招致或允许存在任何留置权的能力或
（b）任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力，或向控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务提供担保的能力；但条件是：
（i）上述规定不适用于：
（a）法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，
（b）[保留]，
（c）就任何并非全资附属公司的人而言，其组织文件或任何相关合营企业或类似协议施加的限制及条件；但该等限制及条件仅适用于该人及该人的股权；
（d）与出售受限制的附属公司或控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的任何资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，在每种情况下，在此种出售之前；但此种限制和条件仅适用于此种受限制的附属公司或将被出售的资产，并且在每种情况下，此种出售是根据本协议允许的，
（e）根据第6.01条（债务；某些股本证券）允许发生的控股公司、借款人和任何受限制子公司的其他债务项下的任何产权负担或限制；但此类产权负担或限制不会对借款人根据本协议支付预期本金和利息的能力产生重大影响，以及
（f）在修订生效日期存在并在附表6.10中指明的限制及条件（或任何该等限制或条件的任何延期或续期，或任何不扩大范围的修订、修改或替换）；
（ii）前述（a）条不适用于：
（a）第6.01（a）条第（viii）款所准许的任何有关有担保债务的协议所施加的限制及条件，但该等限制及条件只适用于根据第6.02（a）条第（v）款受留置权规限的资产，以确保该等债务；
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（b）租赁和其他限制其转让的协议中的习惯规定；和
（c）（x）任何协议对固定资产或资本资产施加的限制和条件，涉及（1）为购置、建造、租赁或改善任何该等固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而招致的债务，以及（2）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就购置任何该等固定资产或资本资产而承担的任何债务，以及（y）在适用该等限制和条件的情况下对前述（x）条所述固定资产或资本资产的留置权（前提是在第（x）（2）条的情况下，任何该等留置权应在Holdings、借款人或任何受限制的附属公司收购相关资产之前已经到位）；和
（iii）前述（b）条不适用于任何协议所施加的有关在该人成为受限制附属公司时存在的任何人（非受限制附属公司除外）的债务的限制及条件，而该等限制及条件如仅适用于该受限制附属公司，则该等限制及条件由第6.01（a）条第（viii）条另有准许。
第6.11节。修改材料文件。控股公司和借款人均不得、也不得允许其受限制子公司修订、修改、放弃、终止或解除（a）其公司注册证书、章程或其他组织文件或（b）任何AWAC协议，在每种情况下，如果此类修订、修改、放弃、终止或解除将严重损害贷款方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件下的付款义务的能力，或者，在仅针对（b）条的情况下，如果此类修订、修改、放弃，终止或解除将导致对直接或间接拥有AWAC实体股权的控股公司任何子公司的股权转让施加任何限制；但在任何情况下，控股公司在本协议日期或之前向行政代理人披露的对任何AWAC协议的任何拟议修订、补充或修改均不得被视为就本第6.11条而言AWAC协议的修订、修改、放弃、终止或解除。
第6.12节。利息费用覆盖率。控股和借款人不得允许（a）合并EBITDA与（b）合并现金利息支出的比率，在每种情况下，（x）在截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日或2024年12月31日的控股的任何连续四个财政季度期间低于3.00至1.00，以及（y）在修订生效日期或之后结束的控股的任何其他连续四个财政季度期间低于4.00至1.00。
第6.13节。杠杆率；债务与资本化比率。（a）在财务契约重置事件之前，控股公司和借款人不得允许在修订生效日期或之后结束的任何四个财政季度的控股公司的杠杆率超过3.25至1.00（“最高杠杆率”）；但在重大收购完成后，如果借款人应在该重大收购完成后30天内通过向行政代理人送达的通知如此选择
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收购（“杠杆率增加选举”），自完成此类重大收购的控股财政季度开始的连续四个财政季度期间，最高杠杆率应增加等于0.25至1.00的金额（任何此类杠杆率增加的期间实际上称为“杠杆率增加期”）；进一步规定，在任何情况下，最高杠杆率均不得增加至高于3.50至1.00的水平。如已根据本条第6.13（a）款作出杠杆比率增加选择，则借款人在最近一次杠杆比率增加期限届满后，持有的资产的两个完整财政季度届满后，方可作出另一次杠杆比率增加选择。尽管有上述规定，借款人不得在到期日之前进行两次以上的杠杆率增加选择。
（b）自金融契约重置事件发生后，控股公司和借款人不得允许在金融契约重置事件发生时或之后结束的控股公司的任何四个财政季度期间（i）总债务与（ii）总资本化的比率（“债务与资本化比率”）超过0.60至1.00。为免生疑问，在发生财务契约重置事件后，本第6.13（b）条的条款应予适用，而第6.13（a）条的条款，包括遵守最高杠杆比率，则不适用，无论控股公司是否继续保持投资级评级。
第6.14节。[保留]。
第6.15节。维护在AWAC的所有权。除附表6.15所列情况外，尽管有任何与此相反的规定，控股公司或借款人均不得采取任何行动，也不得允许任何受限制的附属公司采取任何行动，导致贷款方及其定义中（a）条所列的特定公司合计持有少于60%的普通投票权，或持有少于60%的AWAC总股本价值（包括，在每种情况下，关于每个不是另一个AWAC实体的子公司的AWAC实体的已发行和未偿还股权）。
第6.16节。主要利益中心。控股公司和借款人均不得允许任何荷兰贷款方在未经行政代理人事先书面同意的情况下采取任何行动，导致任何此类贷款方的主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的该术语）位于其注册成立的司法管辖区之外，或促使借款人在其注册成立的司法管辖区之外设立机构（如《破产条例》第2（10）条所使用的术语）（在比利时的分支机构除外），但未经行政代理人事先书面同意。
第七条
违约事件
如发生下列任何事件（“违约事件”）：
（a）借款人在任何贷款或任何偿还义务的任何本金到期时，须拖欠付款；如该拖欠是由于该借款人所使用的任何第三方付款系统出现故障，则该拖欠须持续两个营业日；
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（b）借款人须在到期时不支付根据任何贷款文件须支付的任何利息、费用或其他款额，而在每宗个案中，该等未付款项须持续五个营业日；
（c）由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表根据任何贷款文件作出或当作作出的任何陈述或保证，或由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件作出的任何陈述，或由控股公司、借款人或任何受限制附属公司在任何财务报表、证明书、书面报告或由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件提供的其他资料中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明截至作出或当作作出时已在任何重大方面不正确；
（d）借款人在履行或遵守第5.02条（重大事件通知）（第5.02（d）条除外）、第5.07（a）条（存在）（关于贷款方的存在）、第5.11条（收益和信用证的使用）；第5.17条（抵押事件）或第六条所载的任何契诺时，须有失责；
（e）任何贷款方在履行或遵守任何贷款文件项下的任何契诺或协议（本条第七条（a）、（b）及（d）款或本条例第2.25、5.02（d）或5.01（h）条所载契诺除外）方面均有失责，而该失责须在行政代理人发出书面通知后持续30天；
（f）控股、借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息、溢价、终止付款或其他付款义务，且不论金额大小），而该等款项应于到期及应付时（在根据代表该重大债务的文件就该等未履行作出任何适用的宽限期生效后）；
（g）发生任何导致任何重大债务到期或被终止或被要求在其预定到期日之前预付、回购、赎回或失效的事件或条件，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其本人的任何受托人或代理人，或（就任何套期保值协议而言，适用的交易对手）能够或允许（根据代表该重大债务已到期的文件就该事件或条件提供所有适用的宽限期）导致该重大债务到期的任何事件或条件，或在预定到期日之前终止此类重大债务或要求提前偿还、回购、赎回或撤销；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售、转让或以其他方式处置为此类债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内）或（ii）因根据第6.01条允许的自愿再融资而到期的任何债务（债务；某些股本证券）；
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（h）已就控股、借款人或任何重要附属公司提起法律程序或呈请：
（i）寻求就该人订立济助命令，或寻求宣布或包含裁定该人资不抵债或类似的声明或裁定，或寻求解散、清盘、撤销或没收章程或组织章程大纲及章程细则、清算、重组、安排、调整、组成或根据与破产、无力偿债、接管、债务人救济或债权人保护、法人实体终止有关的任何法律就该人、其资产或其债务提供的其他救济或保护（就破产、无力偿债而言，接管或其他类似情况）或现在或以后生效的任何其他类似法律（包括，就任何荷兰贷款方而言，任何破产（失败）、暂停付款（surseance van betaling）、管理（onderbewindstelling）、解散（ontbinding）和相关贷款方处置其资产的权利受到限制的任何其他事件），或
（ii）寻求委任接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、扣留人、管理人或其他类似官员，为该人或为其全部或任何实质部分财产，
而该等法律程序或呈请须在连续60天内保持不被驳回或须输入批准上述任何一项的命令或法令；
（i）控股、借款人或任何重要附属公司须自愿全面或整体暂停其业务的交易，须为债权人的利益作出全面转让，须提起上文（h）（i）条所述的程序（根据第6.03（a）（iv）条准许的任何清算除外），或须同意或未能及时及适当地对其中所述的任何命令或判令提出异议，须提起上文（h）（ii）条所述的法律程序，或须同意任何该等委任或任何该等官员管有其全部或任何实质部分的财产，须提出答覆，承认在上文（h）条所述的任何法律程序中对其提出的呈请的重大指控，须解散、清盘或清算其本身或其财产的任何实质部分，或须采取任何行动以促进上述任何一项；
（j）应已发生以下任何情况：（i）除Holdings以外的任何人（任何许可的Holdings继任者除外）应已直接或间接、实益或记录地获得借款人任何股权的所有权，（ii）任何人或一组人应已直接或间接、实益或记录地获得Holdings已发行有表决权股票35%以上的所有权（在《交易法》第13（d）或14（d）条及其下适用规则和条例的含义内）；但前提是，本第（ii）款不应包括以下情况下的任何交易：（x）Holdings成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（y）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的Holding表决权股份持有人基本相同，或（iii）根据任何契约或其他协议或文书证明并在其中定义的控股公司或借款人发生任何“控制权变更”（或类似事件，无论以何种方式计价），管辖控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务的持有人的权利或与任何优先股权益有关的任何指定证书（或控股公司组织文件的其他规定）或管辖任何优先股权益持有人权利的任何其他协议；
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（k）ERISA事件或ERISA事件的发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响；
（l）须对Holdings、借款人或任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多项有关支付款项的判决，而该等判决的总金额超过100,000，000美元，须在连续60天期间内保持未获解除，期间不得有效中止执行，或任何判决债权人或持有判决的债权人须依法采取任何行动，以附加或征用Holdings、借款人或任何受限制附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；
（m）在担保期内，任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，均不能或不再是对担保物（或担保文件下看来是担保物的资产）的任何重要部分的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件要求的优先权，或任何贷款方应以书面如此说明，但因（i）在贷款文件允许的交易中出售、转让或处分适用的担保物或资产而导致的情况除外，（ii）根据适用的担保文件或第9.19条（解除留置权和担保）的规定予以解除，或（iii）行政代理人未能（a）保持对根据抵押协议交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）提交统一商法典延续声明；
（n）任何看来是根据任何贷款文件设定的任何重要保证，须因任何理由而失效或停止具有完全效力及效力，或任何贷款方须以书面如此说明，但如适用的贷款文件或第9.19条（解除留置权及保证）所规定的解除，则属例外；或
（o）任何贷款文件的任何条文（看来是根据任何贷款文件设定的有利于有担保当事人的任何担保或留置权除外）在交付后，须因任何理由（依据第9.19（b）或9.19（c）条解除的任何留置权除外）不有效或不再有效，对任何贷款方具有约束力或可强制执行，或任何贷款方须以书面如此说明，但仅限于该等事件或情况个别或合计导致重大不利影响；
然后，在每一次此类事件中（上文（h）或（i）段所述事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过向控股公司和借款人发出书面通知，在相同或不同的时间和按照行政代理人根据本协议其他适用条款（包括第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）所选择的任何顺序采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此，每个贷款人有义务作出
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任何贷款应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人在本协议项下应计的所有其他负债，应立即到期应付，以及（iii）要求就本第七条最后一款规定的信用证义务存入现金抵押品，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或任何其他任何形式的通知，控股公司和借款人各自在此明确放弃所有这些，尽管此处包含任何与此相反的内容；并且在上文（h）或（i）段中所述的任何情况下，（x）每个贷款人提供贷款的承诺以及每个贷款人和发行人参与信用证的承诺应各自自动终止，并且（y）贷款，所有该等利息及所有该等费用及其他负债将自动成为及到期应付，而有关信用证债务的该等现金抵押品的存款将立即自动成为到期，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由控股公司和借款人各自在此明确放弃，尽管本协议中包含的任何相反的内容。
除贷款文件中授予行政代理人、发行人和贷款人的任何其他权利和补救措施外，在担保期内，行政代理人可代表发行人、贷款人和其他有担保当事人行使有担保当事人根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施，并执行其根据担保文件可能选择的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人在没有要求履行或其他要求的情况下，向或向任何贷款方或任何其他人（以下所指法律规定的任何通知除外）出示、抗诉、广告或任何种类的通知（所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均在此免除），可在此种情况下立即在担保物或其任何部分上收取、接收、挪用和变现，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，及/或可随即出售、租赁、转让、给予购买或以其他方式处置和交付的选择权或选择权，或代表发行人、贷款人和其他有担保方以信用投标方式取得抵押品或其任何部分（或进行上述任何一项的合同），在任何交易所公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，经纪人董事会或办公室的行政代理人、任何发行人、任何贷款人或其他地方，根据其认为可取的条款和条件，并以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，所有这些均不承担任何信用风险。行政代理人、任何发行人、任何贷款人和任何其他有担保方在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，有权购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，在任何贷款方中不存在任何赎回的权利或权益，该权利或权益特此放弃和解除。每一贷款方还同意，应行政代理人的请求，在切实可行的范围内组装担保物，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在该贷款方的场所还是在其他地方。在所有情况下，在不违反第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的情况下，行政代理人应将其根据本七条采取的任何行动的净收益，扣除与此有关或因照顾或保管任何
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担保物或以与担保物或行政代理人、发行人和贷款人在本协议项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和付款，以全额支付担保债务（如此适用的金额按照任何此类分配之日欠其的担保债务的金额在有担保当事人之间按比例分配），并且仅在此类申请后且在行政代理人支付任何法律规定要求的任何其他金额后，包括《纽约统一商法典》第9-615（a）（3）条，需要行政代理人将盈余，如果有的话，给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃因其行使本协议项下任何权利而可能向行政代理人或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如任何有关拟出售或以其他方式处置抵押品的通知是法律规定的，则该通知如在该出售或以其他方式处置前至少10天发出，即视为合理及适当。
在任何时间及不时（i）在最近到期日当日及之后，（ii）第2.11（b）条、第2.11（d）条、第2.21（d）条或第2.23（a）条（违约贷款人承诺的重新分配）或（iii）如违约事件发生并持续，则在借款人收到行政代理人或规定贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，相关申请人应以即时可用资金向行政代理人支付，对于存入在行政代理人处维持的现金抵押账户，所要求的金额，以便在该等付款后，在任何时间存入该等现金抵押账户的资金总额等于或超过所有未偿信用证债务的等值美元的103%，包括其任何应计和未付利息（或，就前述第（ii）款而言，适用条款中可能明确规定的其他金额）；但存入该等现金抵押的义务应立即生效，且该等存款应立即到期应付，在没有要求或其他任何形式的通知的情况下，在发生第七条第（h）或（i）款所述的有关申请人的任何违约事件时。每笔此种保证金应由行政代理人持有，作为相关申请人在本协议项下义务的支付和履行的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行斟酌决定并由相关申请人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。尽管有任何担保文件的条款，但在符合第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的规定下，该账户中的款项应由行政代理人用于支付申请人就其各自的信用证债务向任何发行人或贷款人支付的已到期或应到期应付的任何金额，或，如果贷款已加速到期（但须符合（i）所需贷款人的同意，以及（ii）就任何此类申请而言，在任何贷款人是违约贷款人的时候（但前提是在其生效后，剩余的现金抵押品应低于所有违约贷款人的信用证债务总额），各发行人的同意），则适用于履行借款人在本协议下的其他义务。行政代理人应及时向有关申请人和借款人发出此类申请的书面通知；但未发出此类书面通知不得使其无效
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任何此类应用程序。如申请人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还该申请人。如申请人根据第2.11（b）节、第2.11（d）节或第2.21（d）节被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给该申请人，但在该返还生效后，循环信贷未偿还不会超过承诺总额，且违约事件不应已发生且仍在继续。如申请人须根据第2.23（a）节（违约贷款人承诺的重新分配）根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在切实可行范围内尽快退还该申请人，但在该退还生效后，任何发行人不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且违约事件不得已发生且仍在继续。
第八条
行政代理人
第8.01节。授权和行动。（a）每一贷款人和每一发行人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，每一贷款人和每一发行人授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和发行人特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行人执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各发行人特此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
（b）对于本协议和其他贷款文件（包括强制执行或催收）未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的贷款人的其他数目或百分比），采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时受到充分保护），而该等指示对所有贷款人及每名发行人均具约束力；但条件是，除非行政代理人收到贷款人及发行人就该等行动作出的令其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、无力偿债有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动
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或对债务人进行重组或救济，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与控股公司、借款人、任何附属公司或上述任何一项的任何其他关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。
（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和发行人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全属于行政性质。行政代理人作为任何其他有担保债务的出借人、发行人或持有人的代理人、受托人或受托人，不承担也不应被视为承担了除本协议和其他贷款文件或任何其他关系中明文规定的义务以外的任何义务，无论违约是否已经发生并且仍在继续（并且理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）。
（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人和任何此类分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何和全部职责，行使各自的权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为承担责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（e）任何银团代理、任何共同文件代理、或任何安排人或可持续发展结构代理均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。
（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
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（i）就贷款、信用证债务及所有其他已欠付及未付的有担保债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行人及行政代理人的申索（包括根据第2.06（费用）、2.07（贷款利息）、2.08（违约利息）、2.12（准备金要求；情况变更）、2.18（税项）及9.05（开支；弥偿）在该司法程序中获准提出的申索；及
（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人、每名发行人及彼此的担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、发行人或其他有担保方支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.05条（费用；赔偿））向该行政代理人支付应付的任何款项。
（g）本条规定仅为行政代理人、贷款人和发行人的利益服务，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，控股公司、借款人或任何附属公司均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。
（h）就附属性质的担保权益（akzessorisch）而言，受瑞士法律管辖的任何担保单证（“瑞士担保单证”）（i），每一现有和未来的有担保当事人指定并授权行政代理人以有担保当事人的名义并代表其直接代表（direkter Stellvertreter）行事，（ii）就非附属性质的担保权益（nicht-akzessorisch）行事，每个现在和未来的有担保方指定并授权行政代理人以自己的名义行事，但代表并代表有担保方作为其间接代表（indirekter Stellvertreter）。
第8.02节。行政代理人的依赖等（a）行政代理人对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应要求（或所需的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的，不承担任何责任，在贷款文件规定的情况下）或在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在此类情况）。行政代理人视为
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除非及直至Holdings、借款人、贷款人或发行人向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明该通知为“违约通知”），否则行政代理人不会对（i）就任何贷款文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对控股公司、借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何发行人因确定循环信贷未偿还款项、其任何组成部分金额或归属于每个贷款人或发行人的任何部分，或任何汇率或等值美元而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。
（b）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第9.04条（继承人和受让人）转让为止；（ii）可在第2.05条（偿还贷款；债务证据）和第9.04（b）条（贷款人转让）规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括控股公司的顾问和借款人的顾问），独立公共会计师和由其选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不对任何贷款人或发行人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人或发行人就本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须达成令贷款人或发行人满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或发行人满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或发行人发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，并不因根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并经其认为真实并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
第8.03节。通信的发布。（a）Holdings和借款人各自同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。
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（b）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每个发行人以及控股公司和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行人及控股和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。
（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括但不限于任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、联合文件代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行人或任何其他人或实体承担任何责任，包括但不限于直接或间接的、特别的、
（d）每名贷款人及每名发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发行人同意（i）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人上述贷款人或发行人（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
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（e）每一贷款人、每一发行人以及每一控股公司和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04节。行政代理人个人。就其应予评定的部分而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或发行人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“发行人”、“出借人”、“被要求出借人”及任何类似用语，除文意另有所指外，应当包括以个人身份作为出借人、发行人或者作为被要求出借人之一的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与、控股、借款人或任何附属机构或任何其他附属机构的任何类型的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行人承担任何责任。
第8.05节。[保留]。
第8.06节。继任行政代理人。（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、发行人和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人及发行人委任继任行政代理人，该继任行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或从贷款人中选出的任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
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（b）尽管有本条第8.06条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、发行人及借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的该辞职生效日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护根据任何担保文件为有担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予此类担保权益，仍然是每份担保文件和产生第8.07节（平行债务）中提及的平行债务的任何其他贷款文件的一方，并继续有权享有此类担保文件和贷款文件中规定的权利并受其约束，并且，如行政代理人管有任何抵押品，则须继续持有该抵押品，在每宗个案中，直至根据本条第8.06条委任继任行政代理人并接受该委任为止（经理解及同意，退休行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而须采取的任何行动，但为使任何贷款文件所载的平行债务承诺生效所必需的行动除外），（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人，及（b）规定或预期向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予每名贷款人及每名发行人。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.05款（费用；赔偿）的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，就其任一人在该退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及就上述第（i）款但书所述事项而言。
（c）就受荷兰法律管辖的任何担保文件或受荷兰法律管辖的任何其他质权而言，行政代理人的任何辞职在平行债务项下的所有权利和义务均已转让给继任行政代理人并由其承担之前，不得就其在平行债务项下的权利（如担保协议中所定义）产生效力。
第8.07节。平行债务。特此授权行政代理人为有担保当事人的利益签署和交付任何必要或适当的文件，以创建和完善任何受荷兰法律管辖的担保文件或受荷兰法律管辖的任何其他质权（“荷兰担保文件”）。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议各方承认并同意就任何同意根据荷兰担保文件提供担保的贷款方设定平行债务义务。
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第8.08节。出借人和发行人的致谢。（a）每一贷款人和每一发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每名贷款人及每名发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行人，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每个贷款人和每个发行人还承认并同意，行政代理人、任何安排人、银团代理、任何共同文件代理或以此类身份行事的可持续发展结构代理均未就（i）融资是否符合该贷款人或发行人关于环境影响和可持续发展绩效的标准或预期，（ii）融资的任何特征，包括借款人将与潜在保证金提升或降低挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准，作出任何保证，满足与可持续发展相关的信贷安排的任何行业标准，以及（b）每个贷款人和发行人都对融资进行了自己的独立调查和分析，以及融资是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。
（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页并在初始融资日期为其贷款提供资金，或将其签字页交付给一项转让和假设、一项增量融资修订或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件，首次资助日期或修订生效日期。
（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后的一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利，包括
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但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。为免生疑问，借款人或任何贷款方应继续被视为已就根据前一句受此种抵销或补偿的任何金额履行了任何和所有付款义务，除其他外，不得因此而导致根据本协议第七条（a）、（b）和/或（e）款发生违约事件。行政代理人根据本条第8.08（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（ii）各贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
（iii）借款人、彼此贷款方、行政代理人及贷款人同意，（x）如因任何理由（该等未收回金额、“错误付款归还缺陷”）未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人须就错误付款归还缺陷代位行使该贷款人的所有权利和利益，及（y）即使本条文另有相反规定，错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务，但在每种情况下，除非此类付款是且仅就此类付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付某些贷款文件义务的款项组成，而不是由行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以其他方式偿还或退还给贷款方，无论是根据法律程序还是其他方式。
（iv）每一方根据本条第8.08（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有贷款文件义务后仍有效。
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第8.09节。抵押事项。（a）除根据第9.06条（抵销权）行使抵销权或担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表担保方根据其条款行使。
（b）为促进上述而非限制，与构成有担保现金管理义务的义务有关的现金管理服务的任何安排以及构成有担保套期保值义务的义务所依据的任何套期保值协议，均不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为现金管理服务或套期保值协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（a）（iv）条允许的选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证，不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。
第8.10节。信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对任何有担保债务的全部或任何部分进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买（a）的全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人根据任何适用法律（或经其同意或在其指示下）进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的任何有担保债务应有权且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为股权
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收购工具的利息或债务工具或就该等购买发行的工具）。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的有担保债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但条件是行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08节（豁免；修订）中所载的对所需贷款人行动的限制，（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中，根据作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关担保义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的有担保债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具的有担保债务信用出价的金额或其他原因），此类有担保债务应与其在此类有担保债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的担保债务的可评定部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
第8.11节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），
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（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人或任何安排人、任何银团代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的受托人。
（c）行政代理人，以及每名安排人、银团代理、可持续发展架构代理及共同文件代理，特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺有关的利息或其他付款，如果本协议和任何其他贷款文件（ii）延长贷款、信用证或承诺的金额低于
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为贷款的利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、交易-走人或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他与上述类似的提前终止费用或费用。
第8.12节。可持续性很重要。本协议各方在此同意，行政代理人或可持续发展结构代理人均不对控股公司或借款人对任何可持续发展承诺费用调整或任何可持续发展率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算（以及行政代理人和可持续发展结构代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询）承担任何责任（或相关责任）。[保留]。
第九条
杂项
第9.01节。通知。（a）一般。除本条第9.01条（b）款另有规定外，本条所规定的通知及其他通讯（除非按照第5.01条（财务报表、报告等）当作已送达）须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发出，详情如下：
（i）If to Holdings or the borrower，to it at 201 Isabella St.，Pittsburgh，PA 15212，高级副总裁兼财务主管Louis Langlois Attention（email：louis.langlois@alcoa.com）；
（ii）如以行政代理人身份向其提供地址为500 Stanton Christiana Road，NCC5，Floor 1，Newark，DE19713-2107的摩根大通 Bank，收件人：Leah Bain（电话：+ 1 312-732-1174；电子邮件：leah.bain@chase.com），并抄送地址为：纽约州麦迪逊大道383号，纽约州10179的摩根大通 Bank，N.A.，收件人：James Shender（传真号码：212-270-5100）；
（iii）如以发行人身份向摩根大通 Bank，N.A.向其发送地址为10420 Highland Manor Dr.，4th Floor，Tampa，Florida 33610-9120，收件人：Global Trade Services（传真号码：（813）432-5161；电子邮件：GTS.client.Services@jpmchase.com）；
（iv）如向任何其他发行人，则按其最近在交付给行政代理人、控股公司及借款人的通知中指明的地址（或传真号码）（或在没有任何该等通知的情况下，按作为该发行人或其附属公司的贷款人的行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出；及
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（v）如向任何其他贷款人，则按适用的行政调查问卷所载的其地址（或传真号码）向其发出。
任何一方当事人后续可按本协议规定以书面通知方式变更其通知地址或传真号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则须在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）；以及在本条第9.01款（b）项规定的范围内，以电子通信方式发出的通知和其他通信，应按该款规定生效。向控股公司或借款人发出的任何通知，应视为已同时以相同方式妥为地向双方发出。
（b）电子通信。根据本协议向出借人和发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网及内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人或发行人发出的通知，如果该出借人或发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知，而该行政代理人已将此通知控股公司和借款人。行政代理人、控股公司或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定通知或通信，或由任何该等人通过相互通知对方而撤销该等人。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信在预期收件人视为已收到时应视为已收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯，并因此指明网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
第9.02节。协议的存续。贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及贷款的出借人作出和发行人发行
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信用证，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人、任何安排人、银团代理人、任何共同文件代理人、任何发行人、任何贷款人或任何上述任何一项的任何关联公司可能在本协议或任何其他贷款文件被签署和交付或根据本协议提供任何信贷时已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款文件义务仍未偿还和未支付，并且只要承诺未被终止，就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但如果就再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利而言，发行人应已向行政代理人提供书面同意书，以解除贷款人就该发行人签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该发行人处以现金全额抵押，或由指定该发行人为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，而根据第2.22（g）节（参与）或第2.22（h）节（偿还），贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务。各发行人同意就与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关的任何信用证提供此类书面同意，该信用证已通过向该发行人存入现金进行全额抵押。第2.12节（准备金要求；情况变化）、第2.14节（赔偿）、第2.18节（税收）、第2.23（a）节（重新分配违约贷款人承诺）第（iii）款（重新分配违约贷款人承诺）、第9.05节（费用；赔偿）和第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还或提前偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。
第9.03节。绑定效果。（a）除第4.01节和第4.02节（初始资金提供日期）另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署且行政代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议所有其他方签字时生效。以传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（b）与本协议或任何其他贷款文件有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似含义的字样，以及在本协议或任何其他贷款文件中所设想的交易，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。
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第9.04节。继任者和分配人。（a）一般。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）未经行政代理人、每个贷款人和每个发行人事先书面同意，控股公司和借款人均不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且控股公司或借款人未经此种同意而试图进行的任何转让、转授或转让均为无效）和（ii）任何贷款人或发行人不得转让，授权或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但根据本条第9.04款规定的除外。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内）、安排人、银团代理、可持续发展结构代理、联合文件代理以及在本协议明确设想的范围内，行政代理的次级代理以及行政代理、贷款人和发行人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其与其承诺、贷款和信用证有关的全部或部分权利和义务）转让和转授给一名或多名符合资格的受让人：
（a）借款人；但如转让予贷款人、属认可银行的贷款人的附属公司、认可基金（定义见下文），或如根据第七条（a）、（b）、（h）或（i）款的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意，就任何其他转让或转授而言；又订明借款人须当作已同意任何该等转让及转授，除非借款人在接获书面通知后十个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及
（b）（x）行政代理人，及（y）每一发行人，但此种转让将增加受让人根据第2.22（g）条（参与）参与信用证的义务；但在（x）和（y）的每一种情况下，向贷款人进行转让和转授无需行政代理人或任何发行人的同意。
（二）转让和授权应符合以下条件：
（a）除非转让及转授予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让及转授转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每项该等转让及转授规限（于转让及假设中就该等转让及转授而指明的交易日期确定，或如非如此指明交易日期，则于转让及假设与
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除非借款人和行政代理人各自另有同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则就此种转让和转授已交付给行政代理人）不应低于5,000，000美元或其整数倍；但如果根据第七条第（a）、（b）、（h）或（i）款发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意；
（b）每项部分转让及转授须作为转让及转授所有转让贷款人在本协议下的权利及义务的相应部分的转让及转授；
（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付转让及承担，连同3,500元的处理及记录费；但（1）行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等费用，以及（2）依据第2.19条（特定情况下的贷款及承诺转让）、第2.21（c）条（到期日延期）或第9.08（c）条（豁免；修订）就任何转让及转授，双方同意，此种转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其中的一方；
（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.18（g）节（税收）所要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息；
（e）该受让人无权根据第2.12条（准备金要求；情况变化）或2.14条（赔偿）获得比适用的转让人本应有权获得的更多的付款，除非向该受让人作出的转让是在借款人事先书面同意的情况下作出的，或除非在受让人就该转让成为贷款人后，法律发生变化导致获得更多付款的权利；和
（f）该受让人须为专业贷款人的人。
（iii）在依据本条第9.04条（b）款（四）项接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该等转让及假设所受让人就所承担的权益为协议的一方，并在根据该等转让及假设所转让及转授的权益的范围内，拥有贷款人的权利及义务，如该等贷款人是发行人，则作为本协议项下的发行人，而根据该等转让及假设所转让及转授的权益的范围内，转让贷款人为
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解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12条（准备金要求；情况变化）、2.14条（赔偿）、2.18条（税款）和9.05条（费用；赔偿））的利益，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）；但受影响各方另有约定的情况除外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让、转授或其他转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.04（c）款（参与）出售对此种权利和义务的参与。
（iv）行政代理人须在其第9.01条（通知）所提述的地址备存一份交付予其并由其接受的每项转让及假设的副本，并须在登记册内记录贷款人及发行人的名称及地址，以及不时欠各贷款人的贷款及偿还债务的本金及各贷款人的承诺。依据本条第9.04条作出的任何转让，在该转让记录于注册纪录册前，不得生效。
（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设（或通过引用纳入张贴在经批准的电子平台上的转让和假设表格的协议）后，受让人已完成的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）和第2.18（g）条要求的任何税表、本条第9.04条（b）款所指的处理和记录费以及在本条第9.04条（b）款要求的范围内对该转让的任何书面同意，行政代理人应迅速（i）接受此类转让和承担，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）向借款人发出有关通知；但如果行政代理人未收到本条第9.04条要求的任何书面同意或合理地认为此类转让和承担在其他方面不是适当形式，则行政代理人不得被要求接受此类转让和承担或因此记录其中所载信息，承认行政代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让在本款规定的登记册中记录之前均不具有效力，并且在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已代表
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该等转让及承担以其他方式妥为完成且形式适当的行政代理人，而每一受让人通过其执行及交付一项转让及承担，应视为已向转让贷款人及行政代理人表示该受让人为合资格受让人。
（vi）就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除上述其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议向行政代理人、发行人和其他贷款人所欠的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部可评定部分。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利转让根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人将被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（c）参与。（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行人同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其与其承诺、贷款和信用证有关的全部或部分权利和义务）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）持有、借款人、行政代理人、其他出借人和发行人应继续就该出借人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.08（b）节但书中描述的对该参与者产生直接不利影响或需要所有贷款人批准的任何修改、修改或放弃。除本条第9.04条（c）（二）款另有规定外，控股公司与借款人同意，每名参与者均有权享有第2.12条（准备金规定；情况变更）、第2.14条（赔偿）及第2.18条（税项）的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.18（g）节规定的要求（理解并同意第2.18（g）节规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条第9.04款（b）项通过转让和转授获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第2.15（按比例处理）和2.20（缓解）节规定的约束。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得
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第9.06条（抵消权）的利益，如同其是贷款人一样；前提是此类参与者同意受第2.16条（分担抵消权）的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议或任何其他贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（ii）根据第2.12条（准备金要求；情况变化）、2.14（赔偿）或2.18（税款），参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非在该参与者成为该参与的参与者后，由于法律的变化而产生了获得更多付款的权利。
（d）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让，而本条第9.04条的其他规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。
第9.05节。费用；赔款。（a）控股公司和借款人应按要求支付或偿还（i）行政代理人、任何安排人、银团代理、任何共同文件代理、可持续发展结构代理及其各自关联公司发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括与本协议所规定的信贷融资的结构、安排和银团以及本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的上述任何一项（仅限于每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所）的律师的合理且有文件证明的费用、收费和付款，其他贷款文件或对本协议或其条款的任何放弃、修订或修改，（ii）任何发行人就发行任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及（iii）行政代理人、安排人、任何发行人或任何贷款人所招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括合理及
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任何大律师（限于每个相关法域的一家当地大律师事务所）就上述任何一项而言，与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本条第9.05款下的权利）或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利有关的书面费用、收费和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有书面证明的自付费用。
（b）控股和借款人应赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人、每个发行人、银团代理、每个共同文件代理、每个安排人和可持续发展结构代理以及上述任何一项的每个关联方（每个，一个“受偿人”），并使每个受偿人免受任何和所有索赔、损害、损失、责任、罚款和相关费用，包括一家大律师事务所为所有这些受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体，并在必要时，每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所）作为一个整体（以及，在受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的实际或感知的利益冲突的情况下，为此种受影响的受偿人提供另一家律师事务所，并在必要时，（i）本协议所规定的信贷便利的结构、安排和银团、本协议、其他贷款文件或本协议所设想的任何其他协议或文书的编制、谈判、执行、交付和管理、与本协议有关或由此产生的、与本协议所规定的信贷便利有关的或由于本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书而引起的任何此类受偿人的任何此类受偿人的单一当地法律顾问事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别法律顾问事务所）），本协议或其他贷款单证的订约方履行其各自在本协议项下或其项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称存在或释放的危险材料，在，向或从控股公司、借款人或任何附属公司拥有或经营的任何抵押财产或任何其他财产，或控股公司、借款人或任何附属公司的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方发起，上述任何一方的任何关联公司或任何第三方（且不论任何受偿人是否为其一方）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中被认定是由该受偿人的故意不当行为或重大过失造成的，（b）由Holdings提出的索赔造成，借款人或任何附属公司因重大违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该受偿人提起诉讼，如果控股公司、借款人或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（c）由不涉及控股公司、借款人或其各自的任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对任何其他受偿人提起的诉讼（针对行政代理人提起的诉讼除外，任何发行人或任何安排人以其身份或履行其作为本协议项下的代理人、开证行或安排人的角色或与本协议项下已招致或将招致的债务有关的任何类似角色）。本款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。
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（c）如控股公司及借款人未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）、任何发行人或任何上述任何事项的任何关联方（且不限制其这样做的义务）支付其根据本条第9.05条（a）或（b）款规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行人或该关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人按比例分担（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该等未付款项（经理解并同意，借款人未能支付任何该等款项不应解除借款人的任何拖欠付款）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或该等次级代理人）或该发行人以其身份招致或主张的，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）或任何发行人就该等行为能力行事的任何上述任何一方的任何关联方。为本条第9.05款的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时（或最近一次未偿还且有效）的循环信贷未偿还和未使用承付款总额中所占的份额来确定。放款人根据本款承担的义务受第2.02（a）节第一句（贷款）的约束（应比照适用于放款人根据本款承担的义务）。
（d）在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人（i）主张或允许其各自的任何关联公司或相关当事人主张，且各自特此放弃任何索赔，除非在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中发现此类损害是由恶意造成的，此类受偿人的故意不当行为或重大过失，或（ii）基于任何赔偿责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。
（e）本条第9.05条的规定以及依据本协议向任何受偿人提供的任何其他赔偿或其他保护，应（i）保持有效，并具有充分的效力和效力，无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、担保债务的全部偿还、本协议的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人或代表行政代理人或任何贷款人或发行人进行的任何调查，及（ii）根据本协议或任何其他贷款文件，在该等索偿产生时为受偿人的任何人的利益而投保。行政代理人、每个贷款人和每个发行人同意使用商业上合理的努力，将根据本条第9.05条提出的任何赔偿或其他保护要求迅速通知借款人；但条件是，该人未能交付任何此类通知，不得解除控股公司或借款人根据本条第9.05条承担的义务。根据本条第9.05款应支付的所有款项应按书面要求支付，但应遵守本文规定的合理性和文件（如适用）的要求。
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第9.06节。抵销权。在所有情况下，在遵守第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的前提下，如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每个贷款人和每个发行人，以及上述任何一项的每个关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他金额，以及该贷款人或该发行人或其各自的关联公司在任何时间对控股公司或借款人的信贷或账户所欠的其他债务（任何货币），针对该贷款人或该发行人目前或以后根据本协议所持有的控股公司或借款人的任何和所有义务，无论该贷款人或该发行人是否已根据本协议或其他方式提出任何要求，尽管该等义务是欠某一分支机构的，该等贷款人或发行人的办事处或附属机构，与持有该等存款或对该等债务承担义务的分支机构、办事处或附属机构不同。每个贷款人、每个发行人及其各自的关联公司根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人、该发行人和任何该关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充；但条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵消权（i），所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理人，以根据第2.23条（违约贷款人）的规定进一步适用，并且在此种支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人、发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（ii）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权的该违约贷款人所欠的有担保债务。各贷款人和各发行人同意在该贷款人或适用的该发行人或其关联机构提出任何此类抵销和申请后，迅速通知该借款人和行政代理人；但条件是未能给予或任何延迟给予此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第9.07节。适用法律。（a）本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易，均应按照纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑任何将要求适用法律的法律原则冲突
（b）尽管有本条第9.07条（a）款的规定，如任何荷兰贷款方在签署和/或执行本协议（包括加入本协议）、任何其他贷款文件或任何贷款文件中提及或依据该文件作出的任何其他协议、契据或文件方面由律师代表，本协议其他各方在此明确承认并接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。
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第9.08节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何贷款人或任何发行人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权力或权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权力或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、贷款人和发行人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）段允许这样做，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款文件的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发，不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何发行人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，任何对控股公司或借款人的通知或要求，均不得使控股公司或借款人有权获得任何进一步的通知，或使控股公司或借款人有权在类似或其他情况下通知或要求。
（b）除第2.09（b）、2.21（到期日延长）、2.24（增量融资）和9.08（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，根据控股公司、借款人、行政代理人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每一种情况下均需获得所需贷款人的同意；但前提是此类协议不得：
（i）减少任何贷款或偿还债务的本金，降低其利率（豁免根据第2.08条适用于任何贷款的任何利率上调（违约利息），而该等上调只须经规定贷款人同意）或减少根据本协议应付的任何费用，延长任何本金支付日期的到期日、偿还任何偿还债务的任何规定日期或根据本协议应付的任何利息或任何费用的任何支付日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或推迟任何承诺或信用证承诺到期的预定日期，未经受此影响的每个贷款人事先书面同意，
（ii）未经任何贷款人事先书面同意而增加或减少（以非按比例方式）任何贷款人的承诺，
（iii）解除借款人在未经该贷款人事先书面同意的情况下偿还欠该贷款人的任何贷款或偿还债务本金的义务（以付款或提前还款方式除外），
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（iv）修订或修改（a）第2.10（c）条、第2.15条（按比例处理）或第2.16条（分摊抵销）的条文，其方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，而无须每名贷款人事先书面同意，或（b）本条第9.08条的条文或“规定贷款人”或“应课税部分”的定义（或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或以其他方式修改根据该等规定的任何权利或作出任何决定或给予根据该等规定的任何同意的贷款人的数目或百分比），未经每一贷款人事先书面同意；条件是，经所需贷款人同意，可修订本条第9.08款的规定和“所需贷款人”一词的定义，以包括根据第2.24款（增量融资）和任何增量融资修正案提及根据本协议设立的任何新类别的贷款（或提供此类贷款的贷款人），
（五）未经行政代理人事先书面同意，修改、变更或者以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或者义务的，
（vi）修订、修改或以其他方式影响发行人根据第2.22条（信用证）（包括发行人的信用证承诺）所享有的权利或义务，或以其他方式修订、修改或放弃第2.19条（特定情况下的贷款转让和承诺）或9.04（b）（i）的任何条款，影响发行人在未经发行人事先书面同意的情况下同意其任何分配或转让的权利，
（vii）除贷款文件（包括行政代理人在根据担保文件行使补救措施时就任何附属公司的任何出售或其他处分而作出的任何解除）所允许的情况外，解除根据担保文件设定的控股担保或附属贷款方提供的全部或基本上全部担保价值（包括在每种情况下通过限制与此有关的责任），在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，理解并一致认为，根据抵押协议或任何其他担保文件担保的债务类型的修改或其他变更不应被视为任何担保的解除或限制，或
（viii）除根据贷款文件（包括行政代理人在根据担保文件行使补救办法时就抵押品的任何出售或其他处分而作出的任何解除）或根据第9.19条（解除留置权和担保）明确准许的情况外，未经每名贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部抵押品在担保文件的留置权或根据担保文件作出的留置权，理解并一致认为，对担保单证担保的债务类型的修改或其他修改，不应被视为解除担保物对担保单证的留置权或根据担保单证的留置权。
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尽管有上述情况，
（i）就本协议或本款第一个但书所提述类型的任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，如收到由该贷款人作出的每笔贷款的本金及应计利息的全额付款，以及在该放弃时根据本协议及其他贷款文件为该贷款人的帐户而应计的所有其他款项，则无须任何贷款人同意，修正或其他修改生效，其承诺因条款而终止，且在该等放弃、修正或其他修改生效后，
（ii）如行政代理人及借款人共同行事，识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修订、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修订无须本协议或任何其他贷款文件（视情况而定）的任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日前的书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内，不得收到（x）规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；或（y）如受该修订影响，任何发行人述明其反对该修订；
（iii）借款人及行政代理人可在没有其他贷款人的输入或同意下，对行政代理人认为有需要或适当的任何抵押作出更改，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日之前的书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，（x）规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订或（y）如受该修订影响，任何发行人述明其反对该修订；
（iv）由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司签立的与本协议及其他贷款文件有关的任何担保文件，可采用由行政代理人合理厘定的格式，并可连同本协议，经行政代理人应借款人的要求同意而修订及放弃，而无须取得任何其他贷款人的同意，前提是该等修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）以纠正歧义或缺陷，或（iii）促使任何该等担保文件与本协议及其他贷款文件一致（包括按本协议或其中所设想增加额外当事人），但在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日前的书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到（x）规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订，或（y）如受该修订影响，任何发行人声明其反对该修订；
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（v）借款人和行政代理人可以不经其他贷款人输入或同意，将任何受限制的附属公司添加为贷款文件项下的贷款方；
（vi）本协议可予修订，以订定延长第2.21条（延长到期日）所规定的到期日，而无须任何额外同意；
（vii）本协议可按第2.09（b）条的规定修订，而无须任何额外同意；及
（viii）本协议及任何其他贷款文件可由借款人及行政代理人修订，以按第2.24条（增量融资）所设想的方式订定信贷的增量展期，而无须任何额外同意。
（c）就任何要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、放弃或终止（“拟议变更”）而言，如已取得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未取得其同意的其他贷款人对该拟议变更的同意（任何未按本条第9.08条（b）款所述取得同意的此类贷款人称为“非同意贷款人”），则，只要作为行政代理人的贷款人不是非同意贷款人，借款人可，在接到该非同意贷款人和行政代理人的通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人在无追索权的情况下（根据并受制于第9.04节（继承人和受让人）所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受该转让）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人和各发行人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该非同意贷款人须已从受让人（如属该等本金及应计利息及费用）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，（iii）借款人或该受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）条（贷款人的转让）所指明的处理及记录费用，（iv）该等转让不违反适用法律，（v）受让人应已同意该建议更改，且由于该等转让及转授以及任何同期转让及转授及同意，该建议更改可生效；及（vi）如非同意贷款人是发行人，则该发行人应继续拥有发行人根据本协议及其他贷款文件就其在撤销或更换前所签发的信用证所享有的所有权利及义务。
（d）尽管本文另有相反规定，行政代理人可在未经任何有担保方同意的情况下，同意任何贷款方背离本协议、抵押协议或任何其他担保文件中所载的该贷款方的任何契诺，但该背离符合术语“抵押和担保要求”定义中所载的行政代理人的权限。
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（e）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行放弃、修改或其他修改。本条第9.08条授权的任何放弃、同意、修订或修改，对当时为贷款人或发行人的每一人，以及其后成为贷款人或发行人的每一人，均具约束力。
（f）尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和放弃进行投票，并且在确定所要求的贷款人或所有贷款人是否按要求时，该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期将不会被考虑在内，已批准任何该等修订或豁免（而在该期间的存续期内，“规定贷款人”的定义将自动被视为相应修改）；前提是任何该等修订或豁免将增加或延长该违约贷款人的承诺期限，延长根据本协议支付该违约贷款人所欠本金或利息的固定日期，减少该违约贷款人所欠任何债务的本金金额，根据本协议降低欠该违约贷款人的任何金额的利息金额或利率或金额或应付该违约贷款人的任何费用，或更改本但书的条款，将需要该违约贷款人的同意。
第9.09节。利率限制。尽管本文中有任何相反的规定，并且在所有情况下均受第9.26条（与美国担保债务有关的抵押和担保原则）的约束，如果在任何时候适用于任何贷款或任何参与任何偿还义务的适用利率，以及根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），如本文或与此相关的任何其他签署的文件中所规定的，或由持有此类贷款或偿还义务或参与其中的贷款人或发行人以其他方式订约、收取、收取、采取或保留的，应超过该贷款人或发行人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就该贷款、偿还义务或参与该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该等贷款或偿还债务或参与其中而应支付但因本条第9.09款的实施而未支付的利息和费用，应予以累积，并应增加就其他贷款或偿还债务或参与其中或期间而应支付给该贷款人或发行人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累积金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息，应已由该贷款人或发行人收到；但在任何情况下，因美国贷款单证义务的最高利率限制而导致的这种增加将不适用于借款人账户的贷款或偿还义务或其中的参与。
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第9.10节。全部协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的费用安排或承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代先前关于本协议标的的任何口头或书面协议或谅解（但不取代任何聘书或任何相关费用函的任何条款，这些条款根据此类文件的条款明确不会在本协议生效时终止，所有这些条款应保持完全有效）。
第9.11节。放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而直接或间接产生的任何诉讼，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他事项外，本协议的每一方和本协议的其他方已通过本第9.11节中的相互放弃和证明等方式被诱导订立本协议和适用的其他贷款文件。
第9.12节。可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何司法管辖区的任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，（i）本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，并且（ii）该条款在该司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能合理接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13节。同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应构成一份原件，但全部合并后应仅构成一份合同，并应按第9.03节（约束力）的规定生效。
第9.14节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时予以考虑。
第9.15节。管辖权、同意送达程序。（a）在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，在每一案件中，开庭于纽约市曼哈顿区，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何发行人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在上文（a）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条（通知）中通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
（d）在本协议任何一方对其本身拥有或以后可能有权要求任何免于诉讼、任何法院的司法管辖权或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式）的豁免的范围内，该一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃对其在本协议和任何其他贷款文件项下的义务的豁免，并且在不限制前述内容的一般性的情况下，同意本条第9.15（d）款规定的豁免在1976年《外国主权豁免法》（经修订，连同任何后续立法）现在或以后允许的最大范围内有效，并且为此目的是并且打算是不可撤销的。
第9.16节。货币兑换。（a）如为了在任何法院取得判决，有必要将根据本协议以一种货币到期的款项兑换成另一种货币，则本协议各方在其合法和有效的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，按照正常银行程序可以在纽约市以该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人、任何贷款人或任何发行人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该等款项计值的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人或发行人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人或该贷款人或该发行人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于协议货币中原应由行政代理人或任何贷款人或发行人以协议货币支付给借款人的金额，则借款人同意，作为
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单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人或此类发行人（视情况而定）作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人或发行人的金额，则行政代理人或该贷款人或发行人（视情况而定）同意将任何超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第9.17节。国家安全法。（a）每个贷款人、每个发行人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方、该发行人或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息，及各贷款方同意不时向该等贷款人、发行人及适用的行政代理人提供该等资料。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对每个贷款人、每个发行人和行政代理人有效。
第9.18节。保密。每个贷款人、每个发行人、行政代理人、银团代理人、可持续发展结构代理人、每个共同文件代理人和每个安排人同意尽一切合理努力为信息（定义见下文）保密，但可能会（a）向该人的关联方披露信息，这些关联方目前或预计将参与评估与本协议所设想的交易有关的此类信息，据了解并商定，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，（b）在此类信息目前或以后可以（i）公开获得的范围内，而不是由于违反本条第9.18条或（ii）在非保密的基础上从控股公司或借款人或任何顾问、代理人以外的来源向行政代理人、任何贷款人或任何发行人或任何上述任何关联公司提供，在每种情况下表明自己是这样的雇员或其其他代表，（c）在法律、法规或司法命令要求或银行监管机构或审计师要求或要求的范围内，（d）向当前或未来的受让人、参与人和认可基金、第9.04节中描述的受让人（继任者和受让人）、与控股、借款人或任何子公司及其担保债务有关的任何对冲协议的任何实际或潜在直接或间接合同对应方，以及向其各自的关联方，在每种情况下均受此类受让人、参与人、认可基金的约束，承授人或交易对手已订立协议，其中载有至少与本第9.18条规定一样具有限制性的保密承诺，（e）在保密的基础上向（i）与评级控股、借款人或子公司或此处提供的信贷便利有关的任何评级机构，（ii）就此处提供的信贷便利而向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测与此处提供的信贷便利有关的CUSIP号码，或（iii）任何信贷风险保护提供者，（f）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行有关的披露，（g）任何政府当局要求或要求的披露，而该政府当局看来对该人或其有关各方具有管辖权（包括任何自律管理当局，例如全国协会
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保险专员）或根据法律或司法程序，（h）向本协议的任何其他方和（i）经借款人事先书面同意。就本第9.18条而言，“信息”是指从控股公司或借款人收到的与控股公司、借款人或任何子公司或其业务有关的所有信息，但（i）在控股公司或借款人披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息以及（ii）安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，如果是在本协议日期之后从控股公司或借款人收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第9.18条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。经商定，尽管有对任何安排人或行政代理人具有约束力的任何事先保密协议的限制，这些当事人仍可按照本条第9.18款的规定披露信息。尽管有上述规定，任何贷款文件中的任何内容均不得阻止披露任何信息或其他事项，只要阻止此类披露会导致贷款文件所设想的任何交易，或与所设想的任何交易有关的任何交易，成为第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排。
第9.19节。解除留置权和担保。（a）在符合任何担保文件中规定的恢复条款的情况下，附属贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，该附属贷款方拥有的担保物上的担保文件设定的所有担保权益应自动解除：
（i）在本协议允许的任何交易或其他外部事件完成后，不会导致任何贷款文件的违约或违约，因此该附属贷款方不再是指定的附属公司；但如本协议有此要求，规定的贷款人（或本协议规定的更多的贷款人）应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定；和
（ii）如担保期已生效，或任何担保品上存在有利于行政代理人的留置权，则在任何贷款方（不包括向（x）控股公司、借款人或任何其他贷款方，或向（y）任何附属公司进行的任何出售或其他转让时，在该出售或其他转让完成后将被要求成为贷款方，但在（x）和（y）的情况下，不是在本协议允许的交易中的任何担保品的任何应收款实体），或根据第9.08条（豁免；修正）对解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效后，由担保文件设定的该担保物上的担保权益应自动解除。
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（b）一旦初始担保期开始（但在任何情况下都不是在2025年1月1日之前），此后各贷款方应自动解除其在担保文件下的义务（其作为一方当事人的担保协议除外），贷款方就任何担保物授予行政代理人的所有留置权应自动解除，且担保物要求不再适用于贷款方，在以下情况下：
（i）初步抵押品解除评级条件已获满足；
（ii）借款人须已向行政代理人交付一份书面通知，并由财务人员或借款人的其他行政人员签署，该书面通知须指明已满足初始抵押品解除评级条件，并载明借款人要求行政代理人签立及交付所有文件，并采取所有该等行动及提供所有该等授权，证明根据本条第9.19款（b）和（d）项解除每一贷款方在担保文件下的义务以及贷款方在任何抵押品上授予行政代理人的所有留置权；和
（iii）在任何该等解除生效时及紧接该等解除生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致
（上述第（i）至（iii）条规定的所有条件均得到满足的日期，即“初始抵押品解除日期”（有一项理解，即在任何情况下，均不得允许借款人交付此类通知并导致初始抵押品解除日期发生在2025年1月1日之前））。
为免生疑问，借款人没有义务（i）促使初始抵押品解除评级条件得到满足，也没有义务（ii）在满足初始抵押品解除评级条件时交付第9.19（b）（ii）条规定的通知（但有一项理解，除非且直至该通知已交付，否则不得触发初始抵押品解除日期）。
（c）一旦未来担保期开始，此后每一贷款方应自动解除其在担保文件下的义务（其作为一方当事人的担保协议除外），贷款方就任何担保物授予行政代理人的所有留置权应自动解除，在以下情况下，担保物要求不再适用于贷款方：
（i）发生指定评级上调导致未来抵押品解除评级条件得到满足；
（ii）借款人须已向行政代理人交付一份书面通知，由财务主任或借款人的其他行政人员签署，该书面通知须指明未来抵押品解除评级条件已因指定评级的升级而得到满足，并载明借款人要求行政代理人签立及交付所有文件，并采取所有该等行动及提供所有该等授权，证明根据本条第9.19款（c）和（d）项解除每一贷款方在担保文件下的义务以及贷款方在任何抵押品上授予行政代理人的所有留置权；和
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（iii）在任何该等解除生效时及紧接该等解除生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致
（上述第（i）至（iii）条规定的所有条件均得到满足的日期，“未来抵押品解除日期”）。
为免生疑问，借款人没有义务（i）导致未来抵押品解除评级条件得到满足，也没有义务（ii）在指定评级上调导致未来抵押品解除评级条件得到满足时交付第9.19（c）（ii）节中规定的通知（有一项理解，即除非且直至该通知已交付，否则未来抵押品解除日期不应被触发）。
（d）就依据本条第9.19条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须签立和交付所有文件，并应要求迅速同意签立和交付给适用的贷款方，费用由该贷款方承担，并采取所有该等行动，在每种情况下，该贷款方均须合理要求提供证据，或（视属何情况而定）执行、实施或进一步实施该终止或解除。任何依据本条第9.19款签立和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情实施本条第9.19款规定的解除。行政代理人须向每名贷款人提供依据第9.19（b）（ii）条或第9.19（c）（ii）条交付的任何通知的副本。
第9.20节。没有受托关系。Holdings和借款人各自代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，Holdings、借款人、子公司及其各自的关联公司，以及行政代理人、安排人、贷款人、可持续发展结构代理、发行人及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成行政代理人、贷款人、可持续发展结构代理任何受托责任的业务关系，发行人或其关联公司，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类义务。行政代理人、安排人、贷款人、可持续发展结构代理、发行人及其各自的关联机构可能会为其自己的账户或客户的账户参与涉及与控股公司、借款人、子公司及其各自关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、贷款人、可持续发展结构代理、发行人或其各自关联机构均无义务向控股公司、借款人、子公司或其各自关联机构披露任何此类权益。
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第9.21节。非公开信息。（a）每个贷款人承认，控股公司、借款人或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向控股公司、借款人和行政代理人声明：（i）已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）已在其行政调查问卷中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。
（b）控股公司、借款人和每个贷款人各自承认，如果控股公司或借款人依据本协议或与本协议有关而提供的信息是由行政代理人通过经批准的电子平台分发的，（i）行政代理人可将控股公司或借款人表示仅在经批准的电子平台指定用于私人方面贷款人代表的那部分上包含MNPI的任何信息发布，以及（ii）如果控股公司或借款人未表明其依据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理人保留将此类信息仅发布在经批准的电子平台指定给私人侧贷方代表的那部分上的权利。Holdings和借款人各自同意明确指定由Holdings或借款人或代表Holdings或借款人向行政代理人提供的适合提供给公众旁贷人代表的所有信息，而行政代理人有权依赖Holdings和借款人的任何此类指定，而无需对其进行独立核实承担责任或承担责任。
第9.22节。可持续结构代理[保留]的辞职和撤职。
（a）如果可持续结构代理（或其关联机构）不再是本协议项下的贷款人，则控股或借款人可在修订生效日期两周年后的任何时间，通过向可持续结构代理（连同一份副本给行政代理）提前三十（30）个日历天的书面解除通知，或（ii）在任何时间，通过向可持续结构代理（连同一份副本给行政代理）提前三十（30）个日历天的书面解除通知，解除可持续结构代理（或其关联机构）。可持续发展结构代理人可随时通过提前三十（30）个历日向控股、借款人和行政代理人各自发出书面辞职通知的方式辞职。
（b）在向Sustainability Structuring Agent发出上述免职通知后三十（30）个日历日内，或在收到Sustainability Structuring Agent发出的上述辞职通知后三十（30）个日历日内，Holdings和借款人应指定继任Sustainability Structuring Agent（继任Sustainability Structuring Agent（该继任Sustainability Structuring Agent应为贷款人或贷款人的关联机构），并将该通知发给行政代理人。
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第9.23节。不包括掉期义务。（a）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何规定，任何附属贷款方根据任何贷款文件提供的任何担保均不得包括对任何有担保债务的担保，而该担保债务就该附属贷款方而言是除外互换债务，且任何附属贷款方提供的任何担保物均不得担保对该附属贷款方而言是除外互换债务的任何有担保债务。如任何附属贷款方根据其任何担保支付任何款项或从其担保物变现任何金额而任何有担保债务被排除在掉期义务之外，则该等付款或金额应适用于支付本文件和其他贷款文件中另有规定的该附属贷款方的有担保债务，而不使该等排除掉期义务生效，本协议或任何其他贷款文件中每一处提及有担保债务或任何特定部分的有担保债务之间的金额的可按比例适用，否则将包括此类除外掉期债务，应被视为如此规定。
（b）每一合资格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺，在适用法律允许的最大限度内，提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，否则这些资金或其他支持将不是本第9.23条的有效性，以使对方贷款方能够履行其在贷款文件下与互换义务有关的所有义务（但受其在抵押协议下的担保的限制，且前提是只有作为美国债务贷款方的合格ECP担保人才能就美国担保债务作出此类承诺）。各合格ECP担保人在本条第9.23款下的义务应保持完全有效，直至其在抵押品协议下的担保解除。每个合格的ECP担保人打算，就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，本第9.23条应构成为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。
第9.24节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.25节。荷兰CIT财政统一。如果在任何时候，为税务目的而在荷兰居住或通过常设机构或被视为在荷兰的常设机构开展业务的贷款方与其任何为税务目的而在荷兰居住或通过常设机构或被视为在荷兰的常设机构开展业务的集团实体是荷兰CIT财政统一的一部分（“荷兰CIT财政统一成员”），而该荷兰CIT财政统一就该荷兰CIT财政统一成员而言，根据或与行政代理人就任何荷兰担保文件或任何荷兰担保文件的执行而执行其在贷款文件下的权利有关的行政代理人在荷兰CITA第15（10）条（或便利终止荷兰CIT财政统一的任何其他规定）的含义内终止或中断，该荷兰CIT财政统一的相关成员应在荷兰CIT财政统一的请求下并与离开荷兰CIT财政统一的荷兰CIT财政统一的成员一起，尽快无偿终止或中断，向荷兰税务当局提出请求，就荷兰CITA第15af条（或在荷兰CIT财政统一终止时便利此类税收损失分配的任何其他条款）向离开荷兰CIT财政统一的荷兰CIT财政统一成员分配和退还荷兰CIT财政统一第20条中提及的任何税收损失，前提是此类税收损失可归因于离开荷兰CIT财政统一的荷兰CIT财政统一成员。
第9.26节。与美国担保债务有关的抵押品和担保原则。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，根据贷款文件由被排除的美国债务付款人支付的任何款项或抵销，以及关于非美国抵押品的任何变现（包括第2.06节（费用）、第2.16节（分担抵销）、第2.22节（信用证）、第2.23节（违约贷款人）、第七条、第8.07节（平行债务）、第8.10节（信贷投标）、第9.05节（费用；赔偿）、第9.06节（抵销权）和第9.09节（利率限制），在每种情况下，应仅满足全球担保债务，不得用于满足任何美国担保债务。
第9.27节。确认某些限制。有担保方承认并同意，如果Holdings或其子公司转让间接拥有AWAC实体股权的任何实体的任何股权应适用于为氧化铝或其子公司的利益而设置的任何转让限制，则该等转让限制同样适用于有担保方向第三方转让该等股权。
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第9.28节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”以及每个此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则此类违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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