备案人：五三银行

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Comerica Incorporated

（委托档案号：001-10706）

日期：2025年10月17日

五三银行于2025年10月17日提供的电话会议记录如下：

接线员

感谢您的支持，欢迎参加五三银行 2025年第三季度收益电话会议。[操作员说明]我现在想把电话转给投资者关系高级总监Matt Curoe。你可以开始了。

马特·库罗

投资者关系高级总监

大家早上好。欢迎来到五三银行 2025年第三季度财报电话会议。今天上午，我们的董事长、首席执行官兼总裁Tim Spence；以及首席财务官Bryan Preston将概述我们的第三季度业绩和展望。我们的首席信贷官Greg Schroeck也加入了电话会议的问答环节。

请查看我们材料中的警示性声明，这些声明可以在我们的收益发布和演示中找到。这些材料包含有关使用非公认会计原则衡量标准和与公认会计原则结果对账的信息，以及有关五三银行业绩的前瞻性陈述。这些声明仅代表截至2025年10月17日的情况，五三银行不承担更新这些声明的义务。在Tim和Bryan准备好的发言之后，我们将打开提问的电话。有了这个，让我把它交给蒂姆。

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

[…]

如您所知，上周，我们宣布了五三银行与联信银行的合并。我们的并购框架一直是一致的。第一，并购本身并不是一种战略，而是实现既定战略目标的一种手段。其次，协同效应的现金收益、IRR和NPV必须优于有机替代品，以证明更高的执行风险是合理的。第三，那结局一定是一家更好的公司，而不仅仅是更大。我们认为这是满足所有3个标准的罕见组合之一。

五三银行在来自联信银行的收入和费用协同效应中的独立势头应该会产生一家多元化经营良好、盈利能力更强、长期成长性更好的公司。

[…]

在Direct Express上，我们与联信银行的合并应该会简化其340万计划参与者的过渡。我们还预计，总统的行政命令将带来额外的增长机会，该命令要求所有联邦支出都过渡到电子支付。

最后，我们继续部署技术和精益制造原则，以产生节省并提高可扩展性。与2019年初的峰值人员配备水平相比，五三银行的总员工人数下降了8%，而调整后的收入增长了20%。我们所做的投资将有助于我们在整合联信银行时有效地扩展业务并实现协同目标。

在Bryan提供有关我们前景的更多细节之前，我想重温一下我们在年初做出的承诺，即无论利率环境如何，都要交付创纪录的NII，并在全年产生150至200个基点的正运营杠杆。我们将两者都交付。展望2026年及以后，在五三银行有太多令人兴奋的事情。其中，来自我们在东南部投资的顺风，以及明年将开设的60家额外分支机构，我们J.D.Power屡获殊荣的数字体验和差异化支付产品的持续卓越，联信银行令人难以置信的新同事、地域和能力成为我们公司的一部分。

我感谢所有的人，他们的辛勤工作使我们能够采取这些步骤。致五三银行和联信银行的同事们，他们将在未来几个月里如此努力地工作，以使我们的合作伙伴关系取得成功，特别是致那些将他们的福祉托付给我们的客户。

有了这个，布赖恩将提供有关本季度的更多细节以及我们对第四季度的展望。

布赖恩·普雷斯顿

执行副总裁兼首席财务官

[…]

转向信贷。预计第四季度净冲销将在40个基点左右。最后，转向资本。我们将暂停股票回购，直到联信银行收购完成，目前预计收购时间为2026年第一季度末左右。

综上所述，我们预计将在年底保持势头，并在不确定的环境中实现创纪录的NII、积极的经营杠杆和强劲的回报，同时继续进行长期投资。

有了这个，让我把它交给马特打开问答电话。

马特·库罗

投资者关系高级总监

谢谢，布莱恩。在我们开始问答之前，鉴于我们今天上午的时间，我们要求您将自己限制在1个问题和1个后续，如果您有其他问题，则返回队列。接线员，请打开电话答疑。

问答

接线员

【操作员说明】您今天的第一个问题来自加拿大皇家银行资本市场的Gerard Cassidy。

杰拉德Sean Cassidy

加拿大皇家银行资本市场，研究部

Tim，您能否就联信银行交易的内部接收方式以及可能是他们的客户接收方式给我们提供一些关于它的进一步更新或颜色？不久之后，他们显然将成为五三银行的一部分。其次，作为其中的一部分，监管机构的流程进展如何，我们看到，在不到6个月的时间内，在你们的交易获得批准之前就已经宣布的交易的时间安排令人难以置信地加快了？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。很高兴这样做，杰拉德。我认为总的来说，这只是，我认为，全面积极。因此，首先从监管机构开始，我认为我们在监管备案方面取得了良好进展。我们预计将在月底前完成。然后对你来说，S-4应该在我们把Q拿出来后不久就被归档。我认为该管制或货币的公开评论实际上是最近附加在一项新的章程批准上的，但关于加速审查新的章程申请和合并申请显然是一个非常积极的发展，并且与我们在其他交易中看到的情况一致。

我们与监管机构所做的所有早期接触都是建设性的。所以我对我们制定的时间线以及布莱恩刚刚重申的时间线感觉非常好。我认为来自员工和社区的反馈对于五三银行和联信银行双方来说都是非常积极的。我认为我们得到的# 1问题是，在这一切结束时，底特律老虎体育场的名字将是什么。关于我们正在处理的事情，这是一个相当好的迹象。所以——我认为这种想法的人所经历的是，我们将能够一起完成两家公司都无法独自完成的事情。

在另一场电话会议上，有一位CEO谈到了他们关于并购的理念，以及他们感兴趣和不感兴趣的事情。我其实觉得他说的，如果让我抽象一点的话，是真的。比如如果你要做一笔交易并且你想要它在ISR上获得成功，那就必须是实力削减实力或实力配对机会。你不可能有两家公司都很弱的地方，作为交易结果，信贷遇冷，而我们与联信银行所做的事情的美妙之处在于，你需要相信的事情要么是实力，要么是实力，要么是机会，对吗？

我们非常擅长零售存款聚集，并且已经主要为零售存款提供资金。所以我们将能够在那里做很多事情。他们有一个非常精细的中间市场贷款专营权。我们在商业业务中定价的颗粒度更高。那里将有一个非常好的补充。我们在支付业务和财富管理方面都有不同的实力。所以有一场实力，实力的比赛。我只是认为那里有很多积极的方面。我认为，我们将尝试做的事情，要么是在本季度晚些时候，因为我们将迎来年初，只是向投资者提供关于协同效应的更多见解。

 

我们对自己获得结果的能力感到非常满意。当你以五三银行和联信银行总和的百分比来看待协同效应时，这确实是正确的看待它的方式——看看它，因为这就是我们将采用的方式来进行这项工作。它们非常易于管理。我认为定义很明确，但总的来说，由于专注的勤奋努力，双方的团队都很小，所以周一早上的第一个宣布是，哇，然后，我认为，总的来说，我们将能够一起完成的事情令人兴奋不已。

杰拉德Sean Cassidy

加拿大皇家银行资本市场，研究部

太好了。我很感激。作为后续行动，正如你在开场评论中所说，这些伟大的银行在如何驾驭不确定的环境方面脱颖而出。由于对这种NDFI贷款和传染风险的担忧，本周对包括你们自己在内的许多地区银行来说肯定是非常不确定的。我将其框定为，如果你回到上世纪80年代，看看德克萨斯州的石油价格跌破每桶10美元导致商业房地产爆炸的传染风险发生了什么。

在你拥有的NDFI投资组合中，我知道你有Tricolor问题，但其中是否存在传染风险？你能否分享一下你对该投资组合的看法以及市场对此有何反应？

[…]

格雷格·施罗克

全国协会五三银行银行执行副总裁兼首席信贷官

[…]

[…]

我还要补充一点，作为联信银行的一部分，Gerard，你提到了联信银行，但也是那次审查的一部分——在我们的尽职调查期间，我们还审查了联信银行的NDFI投资组合。TERM3的NDFI投资组合集中在低风险的认购工具，这与我们对客户选择和投资组合多样化采取的严格方法相辅相成。收盘后，我们的合并NDFI余额将为7%，因此低于我们的五三银行整体8%。因此，我们对剩余投资组合的持续多元化和整体资产质量感到非常满意。

[…]

易卜拉欣·胡塞尼·普纳瓦拉

美银证券，研究部

这很有帮助。我想这只是一个单独的问题。我想起了联信银行。我认为，如果你不介意花一些时间——你在宣布这笔交易时谈到了这一点，那只是联信银行提供的选择权。所以你说过要在德州开分公司，但是联信银行也有大科技，生命科学实践和五三银行通过Newline一直靠在那里。要么就是这样，要么就是双击现有足迹和加深关系，这在过去十年中可能有点靠边站。当我们展望一年后，为合并后的实体释放和加速增长的潜力是什么？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。谢谢你问那个。你知道，我的一个基本信念是，如果你不想通过牺牲定价或风险纪律来实现增长，你就必须依附于具有长期顺风的经济领域，而创新经济是我们在美国业务业务方面最深刻的长期顺风。因此，我对科技和生命科学领域的潜力感到相当兴奋。从历史上看，OCC看待这项业务的方式与其他人略有不同，但我认为OCC发出的早期信号是，他们希望全国性银行能够在所有市场上竞争。

我很乐观，我们将能够在那里做一些有趣的事情。密歇根是关于创造——就中西部的要塞位置而言，完成了这场比赛。对我们来说，得克萨斯州将与投资有关。我认为我们可以继续增加更多的中间市场银行家。很明显，树枝就在那里。加州确实将是一个更注重商业的战略，并且介于Newline之间，这是一项独特的资产。而事实上，SVB的很多早期员工实际上都是从1991年的一个前身到联信银行。我们在那个市场有信誉。

就像有一件非常有趣的事情要在那里做，因为在SVB之后，就你的观点而言，你有First Citizen’s still active，你有JPMorgan active。你有几家投行很活跃，它们在并购咨询和融资方面确实处于领先地位。然后你有外国银行。而像这样分散的市场将是——对像我们这样的人来说是很好的狩猎。对于联信银行来说可能需要记住的重要的事情是，我认为他们在那个市场上运行着4：1的存贷比3：1,4：1的存贷比。因此，我们可能很早就会做的一件事就是专注于我们可以利用Newline的方式来推动更多的存款也进入平台。

接线员

我们的下一个问题来自于Piper Sandler的Scott Siefers这一行。

Robert Scott西弗斯

Piper Sandler & Co.，Research Division

蒂姆，所以我的意思是，根据你所说的，我的印象是，当你进行联信银行交易时，你的从头扩张计划没有任何变化或影响。但我只是希望你能花一点时间讨论一下如何平衡计划中的有机扩张和大规模整合，只是为了确保没有任何东西从裂缝中溜走。

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。不，那太好了。所以我觉得大家大概要从两个方面来考虑。一是这两类各自专注的增长领域究竟利用了哪些资源。所以de novos在东南的足迹。将会有——东南部有一些非常出色的联信银行银行家，但他们没有分支机构。所以我们不会在这些市场出现混乱。

因此，区域领导人，他们必须在推动东南部的每日、每周、每月活动之上，不会造成破坏。这是第一件事。

其次，银行内部找位置、建位置和运营位置的人是三个不同的群体。因此，正如布赖恩所说，85%的地点已经找到，这意味着该集团有能力在德克萨斯州寻找地点。如果你只是对我们将在今年下半年建造的40座进行计算，我们刚刚说我们将在明年建造的60座，当我们处于一个我们已经获得场地和许可证的时间点时，建造这些场地的人将从东南部解放出来，以便能够将他们的重点转移到德克萨斯州开放的加速上。

最后，由于我们在东南部的规模，对人力资本的吸引以及推动招聘和其他方面能够支持新分支机构的需求大大降低，因为我们投入de novos的大多数人都是经过培训并通过我们其他零售金融中心来的人。因此，东南部在某种程度上处于能够养活自己的飞轮上。因此，在能够做这两件事的关键资源方面确实没有重叠。

我认为真正重要的第二件事，因为我们已经谈论了很多关于我们推动零售扩张的方式中对模块化的关注，这就是我试图提出的观点，每当我说我们还没有建立100个分支机构时。我们建1个分支100次。这是一个一致的选址模式。这是一种一致的零售业态，这意味着不需要额外的工程资源或其他方式。在这一点上，我们对基本上每个分区管辖区都有经验，并建立了你想要体验的分区规则，一般来说，德克萨斯州比东南部要容易得多，当然也比中西部要容易得多。

所以这不像我们要在这里学习飞行。我们只需要找到地点，我们有人这样做。我们必须建造我们一直在建造的同样的东西，很明显，我们知道如何做到这一点。然后真正的重点将是确保当我们在德克萨斯州进行转换时，联信银行现有零售客户所拥有的初始经验非常非常强大。然后，我们正在进行我们需要做的招聘，以便能够支持更大的基础。

最后，这可能值得注意，我认为我们在19年进行MB转换时正在构建相当多的de novos。我们在兼顾这两个方面也没有任何问题。

Robert Scott西弗斯

Piper Sandler & Co.，Research Division

好的。完美。然后关于直通快递，你注意到合并应该会简化客户的过渡。我想这对你们所有人来说也真的很轻松。我知道在宣布合并之前就已经有一种想要转移余额的紧迫感，但我希望你能花一点时间，至少在如何进行的顶级层面上——我想这一切仍然会切换到五三银行的轨道上。如何——发生这种情况的计划是什么？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。因此，我们在宣布Direct Express win时谈到的过渡时间表是，从第一季度初开始担任新项目注册人的行政代理，然后在第二季度末开始转换过程，该过渡时间表仍在按计划推进，我对这一切感觉良好。这里最重要的动态是，我们将不得不发出我们自己的垃圾箱或购买联信银行的垃圾箱，以便能够使卡号工作，对吗？再一次，当交易完成时，只要它按我们预期的那样完成，并且在我们计划后端转换时之前完成，那么推动新卡发行的因素将是需要使用不同的出价范围。

所以我们——库尔特和我实际上在开始讨论合并本身之前就已经谈到了五三银行从联信银行购买垃圾箱的问题。我们正在研究是否有可能为项目参与者简化这方面的工作。很明显，我们完成了交易，垃圾箱或我们的，我们将能够继续从它们中发行并维护现有的卡片。

接线员

您的下一个问题来自于摩根士丹利的Manan Gosalia。

马南·戈萨利亚

摩根士丹利，研究部

你现在就碰了直通快递。我想知道你能不能在损益表上谈谈那里的机会和那里的贡献。我认为在CMA甲板上，你调整了大约1.1亿美元的NII。但你能触及到充分的机会是什么吗？你预计会如何增长，你预计的费用贡献可能会增加在那里？那里任何额外的颜色都会有帮助。

布赖恩·普雷斯顿

执行副总裁兼首席财务官

是的，聊得开心，马南。当我们宣布该计划时，最大的问题实际上是该计划的胜利是关于何时我们将看到平衡过渡的时间，这也是为什么我们说我们将在第四季度提供更多信息的原因之一。显然，围绕余额将如何冲击第三次资产负债表，联信银行交易提供了更多确定性。平均而言，大约35亿美元的DDA显然将提供与我们的资产负债表相关的大量资金收益。

从费用的角度来看，考虑它的方式是费用相对于费用负荷可能有15%到20%的类型保证金。你可能看到的是1亿到1.1亿美元类型费用水平的东西，这主要与处理成本和费用有关，与交换相关的费用有一个毛额增长。我们确实与我们的加工合作伙伴有一些收入分成。这就是为什么在这方面会有相当直接的联系。然后我们的增长将主要与未来的交易活动以及项目的增长有关。

我们对该计划的增量增长潜力感到兴奋，因为行政命令试图限制更多——限制签发的纸质支票数量，这是政府的电子支付计划。因此，我们确实认为，随着时间的推移，该计划还有更大的好处。因为政府继续试图在其支付过程中找到效率。

[…]

接线员

你的下一个问题来自Autonomous Research的Ken Usdin。

肯尼斯·迈克尔·乌斯丁

Bernstein Autonomous LLP

我想知道你能不能谈谈NII的轨迹和你拥有的帮手。鉴于曲线在收益方面的变化以及您对此有多长时间的视线，您能否给我们介绍一下您所拥有的固定利率重新定价的最新情况以及您现在所看到的情况？

布赖恩·普雷斯顿

执行副总裁兼首席财务官

是啊。谢谢，肯。很好的问题。我们继续对固定利率资产重新定价感到满意。这是本季度以及今年大部分时间的贡献者。我们看到本季度收益率曲线出现了不错的压缩。特别是，自我们作为7月收益的一部分与您交谈以来，曲线中的2至3年点已经下降了约40个基点。这显然对间接汽车业务产生了不错的影响，这一直是我们固定利率资产重新定价的一大驱动力。我们仍然看到每季度有40亿至50亿美元的固定利率资产重新定价，而且它正在——我们现在正在回升约100个基点，我们预计100个基点将基本持续到今年年底——今年年底和明年中后期。

因此，我们确实对我们在那里看到的轨迹感到满意，即使我们从曲线角度看到了一些压缩。然后老实说，对于2026年，当您考虑NII轨迹时，联信银行交易对整体资产负债表定位产生了如此有意义的影响。正如我们在该公告中谈到的那样，从盈利能力的角度来看，这是相当不错的回升。NII将成为其中一个很好的组成部分，因为我们正在努力将我们多样化的融资能力引入该平台。以及为——以及使用我们的固定利率贷款发放平台为资产负债表定位，以获得更好的长期业绩。

所以我们对我们所处的轨迹感觉非常好。从存款的角度来看，我们正有意识地在现金上运行得更重一些，在余额上运行得更多一些，因为我们确实希望能够处理一些他们不得不做的融资事情，就像他们在过去几年通过这种环境管理的那样。因此，从零售的角度来看，您将看到我们更加平衡。我们一直非常专注于保持我们的零售贡献成为我们资产负债表的主要金主。这就是我们在加入联信银行资产负债表时想要继续做的事情。

肯尼斯·迈克尔·乌斯丁

Bernstein Autonomous LLP

是啊。太好了。这实际上与我的后续行动相吻合，那只是——很高兴看到过去几个季度的无息增长并且仍然有一点增加了IBD成本。因此，对于您刚刚提出的这一点，鉴于我们正处于利率周期的下一个下行阶段，就您期望在IBD方面的存款贝塔方面看到的情况而言，这将我们置于什么背景之下？

布赖恩·普雷斯顿

执行副总裁兼首席财务官

是啊。接下来——我会告诉你，接下来的几个季度、第四季度和第一季度，我们将比以往少一些侵略性。在联信银行交易之前，我们对前100个基点的降息提供了60s的低贝塔系数。我非常有信心，我们将能够交付40多岁到50多岁的低贝塔，这会让我们处于一个很好的位置。但考虑到试图从零售的角度保持平衡，因为我们希望提前工作，并有能力处理他们资产负债表上的一些高成本资金。这对我们2026年来说将是一笔非常增值的交易，届时我们将利用明年我们的资金状况给我们的选择权来处理合并资产负债表上的一些问题。

从这里开始，我们将在测试版上运行得更低一些。因此，我预计第四季度和第一季度我们的beta将更像是在30%的范围内。因此，当我们谈论第四季度NII预测稳定至增长1%时，这就是一点基本原理。

接线员

你的下一个问题来自KBW的Chris McGratty。

未知分析师

肖恩·科汉，实际上是替克里斯·麦格拉蒂上场。问题只是关于费用增长预期。随着您继续投资于分支机构扩张，您谈到了近期费用增长的提升。但只是更长期，从这里开始我们应该如何看待经营杠杆？也许更具体地说，在平衡需要持续投资的地方方面，你如何看待有机费用增长，例如支付以及分支机构扩张，显然，在德克萨斯州和东南部与类似的协同效应以及合并和先前人工智能费用的抵消？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

很多好问题都嵌入其中。所以有几件事。第一，分支机构开支对我们来说是季节性的。所以我们——我想我们说我们今年要开50家左右的分店。所以50个中的40个发生在下半年。这就是你看到第四季度增长的部分原因，因为总共有一半的分支机构仅在第四季度就开业了。这对我们来说实际上是一种进步。原来85%、90%的分店都是在第四季度开的。因此，我不会过多地解读第四季度，以此作为对未来的外推点。我们确实相信我们有能力继续推动公司的经营杠杆。方便的是，其他人将2027作为中期指导区间，因为这与我们为五三银行和联信银行的组合提供的数字相对应。

并且那里的前景有19%的ROTCE或更好，并且正在下降到50年代中期的低位，它称之为，就效率比而言是53%，而我们本季度的趋势是54%，指南暗示下季度是54%。因此，为了实现这一目标，存在持续的经营杠杆。这包括我们在该业务中进行的各种投资。我的意思是，我们在上个季度买入了一家支付软件公司，该公司在运行率方面表现出色。我认为在这里对我们有用的是这样一种信念，即我们需要为我们想要投资回业务的所有东西的一半左右提供资金。通过寻找其他储蓄机会。

这主要是自动化，利用技术来降低人员成本并提高可扩展性。正如我在我们整合联信银行时准备好的评论中提到的那样，这些投资将非常有帮助。但它允许我们在5年内只看它。我的意思是，我认为在那段时间里，我们现在已经买下了五家金融科技公司。在那段时间里，我们建立的分支机构比摩根大通以外的任何人都多。在这段时间里，我们一直在将整个区域的销售队伍增加5%到10%，在技术平台和其他方面进行了大量投资。尽管如此，我认为，在我们的同行群体中，我们还是有一些累积费用增长最低的东西。

因此，我们将继续对该公司进行投资。正如我所说，我非常兴奋有机会投资于德克萨斯州的白人地方，并扩大国家经销商服务等垂直领域，并将其与汽车业务配对，在科技和生命科学领域，就像易卜拉欣早些时候问的那样。但我们也预计，除了要求投资者重新加入外，我们还必须边走边付。这就是为什么你会在一天结束时获得操作杠杆。

接线员

您的下一个问题来自于富国银行证券的Mike Mayo。

迈克尔·劳伦斯·梅奥

富国银行 Securities，LLC，Research Division

我有一种否定的问题，一种肯定的问题。所以反面的问题，如果可以直接双击Tricolor分类。所以我认为这是你们总NDFI的9%。只需详细说明该类别中包含的内容。而积极的问题是你谈到了将负责联信银行整合的团队。你有杰米。我们也没有——我也没听你谈到达伦·基尼。我几乎忘记了他在那里，你把他像锁在某个地方的存款，但你在房子的顶端有很多天赋。我想听听他们将如何部署以进行整合，但首先，对Tricolor类别进行更多详细说明。

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是的，我会说我们将从那里开始，因为现在我要去让达伦离开他的办公室，并证明他可以在大楼周围自由移动。去吧，格雷格。

格雷格·施罗克

全国协会五三银行银行执行副总裁兼首席信贷官

所以迈克，它主要是消费资产类别，所以消费汽车，消费金融公司是这9%的大多数。从集中度的角度来看，它是我们最低的类别，这是有原因的，因为我们正在非常非常密切地观察消费者，明显受到更高利率、失业率、通货膨胀等的影响。但这主要是构成这一类别的原因。

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。它主要是与最大的参与者的关系，在他们的类别中长期任职。但是我自己也经历过所有这些名字，正如我在巴克莱银行提到的那样，我相信不幸的是，卓佳的存在相对于那本书其余部分中存在的学科而言是独一无二的。上——是的。我认为我们有一支出色的球队。而且我认为，就我们在这里所做的事情而言，联信银行正在将非常优秀的高管带到谈判桌前。所以咨询委员会的整合是联合人员配备的，杰米是从五三银行准时到岗的，梅根Burkhart从联信银行，他们的首席行政官从联信银行，像达伦和皮特萨夫泰克从联信银行，IT领导者，从运营和其他方面的人都参与了这里。

达伦，它是有重点的——达伦与彼得密切合作，思考我们如何整合中间市场的银行家，达伦在这里作为区域银行的责任。所以达伦的主管财富管理、中间市场和商业银行业务，彼得将承担财富管理，达伦正在承担扩大的中间市场商业银行方面的等式。他们一直在通过关键角色开展工作，利用我们被允许这样做的机会与人见面，并确保每个人都知道，如果你与客户交谈，你就能够期待更广泛的优质产品组合和更多的增长投资能力而言处于良好状态。

我要告诉你的另一件事，我非常看好的是我们有一个非常出色的IT组织。自2018年或2019年以来，这里的IT集团基本上已经完全重组。它由曾担任《财富》150强首席信息官的人、创立了最终被信息安全领域主要参与者收购的企业的人以及有实际工程背景的人领导。所以他们不是供应商经理或IT维护人员。他们是懂建筑和软件工程等等的人，这是成功的很大一部分[。我们的首席信息官是过去几年在公司内部领导价值流工作的1位，该公司帮助推动了所有的节省。

因此，这里有一群非常优秀的人，可以确保我们保留两家公司的优点，并执行无缝转换，并根据需要将成本拿出来。

迈克尔·劳伦斯·梅奥

富国银行 Securities，LLC，Research Division

现在尘埃落定了一点，一个你认为你真的必须为之做好准备的挑战——它更多地出现在你的脸上，你可能被低估了，或者你只是喜欢，嘿，这是——我们将不得不正确地做这件事，还有一个积极的，你说，“嘿，这可能比我们想象的要好。”

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是啊。我认为挑战在于，我们已经定了—— 联信银行有一个附加在信托业务上的公开同意令，具体来说是他们在那里进行的转换。我会告诉你，从某种意义上说，我并不认为这是一种挑战，因为我担心能否完成它，但很明显，优先事项1是确保我们拥有稳定基础上的信托业务，作为完成这种转换的一部分，因为我们喜欢他们所从事的业务。我认为它们与我们在托管业务中服务的细分市场具有相当的互补性。但我们必须迅速而良好地完成这项工作。所以这仍然是一个重要的第一点。

我认为我可能最看好的事情是——我们这里有很多前CoAmerican。他们那里有很多前五三银行。他们似乎在这两个地方都做得很好。我可以和在座的前美国人交谈。它们是我们推动扩张市场增长的重要部分。他们在支付领域发挥领导作用，并领导了商业银行、企业社会责任等业务。否则，像这样我最兴奋的是我们能够解锁

现在联信银行的银行家们认为，我们可以提供更广泛的资金基础，从投资的角度来看不存在需要投资于LFI水平控制环境的竞争。就是这样——我和乡亲们聊得越多，你看到的越多，哇，这里有很多好点子。在有些地方，我们有能力实现他们刚刚的增长——存在一个固有的限制，因为他们试图平衡更多的优先事项，而不是我们作为一家合并后的公司所需要的平衡。

[…]

接线员

我们的下一个问题来自D.A. Davidson的Peter Winter。

[…]

彼得·J·温特

D.A. Davidson & Co.，Research Division

明白了。然后只是快速跟进。通过与联信银行的交易，您将拥有大约2900亿美元的资产，并成为第3类银行。交易完成时会发生这种情况吗？或者是在你成为第3类之前的4个季度的平均水平？这是否涉及额外费用，可能还有风险管理控制？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是的Yes。我们——所以在去年年底的时候，实际上我们在准备II类准备方面已经经历了一段时间的过程。这是我们实际上在与第一共和国相关的疯狂三月过程中开始的事情，以确保我们真正理解这条道路是什么样的。去年年底，我们实际上聘请了第三方进来，为我们做一个CAT准备情况评估，并帮助我们制定合规工作计划，因为我们要么要向下走，要么要走一条有机路径，要么由于某种原因交易将以这种速度发生。因此，我们对这条路径的样子以及与之相关的成本有很好的了解。

很明显，在增强一些报告能力方面，有些事情我们将不得不做一些投资，比如2052a，报告的频率和报告的时间周转从T + 10报告加速到T加2。有一些新的信用报告，我们将不得不做。但所有这些事情都是已知的，而且非常易于管理。这个过程有趣的是，有许多不同的CAT II要求，它们实际上都是与监管机构讨论并商定的转换和合规时间线已与监管机构就个别要求逐条逐项观点达成一致。205A报告是第一个报告中的1个。

所以这些都是我们现在正在解决的事情，都在我们提供的财务数据中考虑到了。从成本的角度来看，对我们来说将是可控的。

接线员

你的下一个问题来自瑞银的Erika Najarian。

埃里卡·纳贾里安

瑞银投行，研究部

所以只是想确保我们从资金战略的角度带走了正确的信息。蒂姆，当你在做联信银行公告电话会议时，我真的很震惊，你说真正阻碍他们充分发挥增长潜力的是资金。然后布赖恩注意到从这里开始有30%的存款贝塔。当我们考虑前进的时候，无论是从一个独立的公司还是一起，我们现在是否应该想，好吧，优先事项必须是保留资金，而这更多的是存款的优先增长和保留存款是比价格和顺便说一下更大的优先事项，这没关系，因为来自更大的资产负债表和采购会计的合并NII的力量将取代某种较低的重新定价？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是的，很好的问题。不，我想我会说，这里的优先事项是更换资金，然后支持超出该水平的适当增长。我们的贷存比率略低于我们需要的水平，因此我们在能够提供一些多余资金方面处于良好状态，但我谈了很多关于我们定价为60-40的事实，就像生活在60-40的混合中。我们喜欢平衡。我们喜欢多元化。这将意味着，我们必须以允许我们随着时间的推移从一些成本更高的公司现金和其他资金来源、存款和其他方面重新混合的速度增长零售存款，并转变为更重零售的组合。

好消息是，我们有我认为是零售银行领域最好的零售存款引擎以及东南部所有这些分行的顺风，再加上我们将能够做的事情，仅仅是利用联信银行现有的分行，据我所知，他们在那里已经十多年没有做任何消费者存款营销了，好吗？我们带来了分析引擎和一套J.D. Power获奖产品，它们将在第一天冲击这些分支机构，并使它们更有生产力，再加上你从德克萨斯州的建设中获得的网络利益。这确实意味着提供一个催化剂，零售存款增长超过整体资产负债表增长，并允许我们推动重新混合。

布赖恩·普雷斯顿

执行副总裁兼首席财务官

是的，埃里卡，我会在2个视野里为你们考虑的。其中之一是——我们希望在交易结束时处于什么位置，因为我们知道事情总是在接近时出现。例如，我们在商业投资组合中共享了客户。他们有很多次客户选择2家不同的银行，因为他们想要多元化。所以我们知道，围绕这一点可能会有一点流出。因此，我们希望确保我们有一个良好的流动性来源和可选性，以应对发生的意外事件，同时也通过公司的资金成本帮助管理。

从更长期的角度来看，我会告诉你，合并后的公司的总融资成本将比2家单独的公司更好。你可以看看很简单的事情，比如我们的有息负债成本与他们的计息负债成本，我们在它们上总共好了50、60个基点，这又回到了我们的存款组合上。所以，是的，我们现在将更多地依赖零售，因为我们也知道，我们能够管理非常强大和有利可图的长期零售存款成本。我们只是想从短期的角度来看处于一个良好的位置，以确保我们已经做好准备，显然，在不确定的环境中，从经济的角度来看，在年底和明年年初收盘之间，并确保我们已经为任何可能在收盘时出现的意外情况做好了准备。

埃里卡·纳贾里安

瑞银投行，研究部

还有我的第二个问题，我意识到我们要搬家了——你离10：15更近了。这是给你的，蒂姆，也许如果杰米也在房间里，因为他是整合主管。这么清楚，财务上的好处是显而易见的你非常热情地谈到了文化和战略的契合度。我们过去曾看到，此前宣布的一些更大的交易，在处理技术整合的方式方面，受到了某种糟糕的后端执行的阻碍，对吧。我们还没谈太多，蒂姆。还有Jamie，我只是想知道您是否可以让我们了解一下您在后端和技术集成方面的方法，以及您将如何在防止费用方面的类似滑点或费用协同效应的延迟以及所有这些方面防止这种情况，这些都阻碍了同行？

Timothy N. Spence

董事长、首席执行官兼总裁

是的，很好的问题。你将不得不和我凑合，因为杰米如此专注于后端转换，以至于他要与球队合作，但他将在BAB Erika。所以我会鼓励你到时候问同样的问题，你会从他的回答中得到好处。转换是关键时刻，因为这是你做错的第一件事，对客户产生非常实质性的影响，对吗？以及必须做的工作，确保接收环境是干净的，并且您没有进行任何更改，这样就不会有任何意外的打嗝做数据映射，这样您就能够确保您转换的内容正确填充，然后管理客户体验。

我的意思是，像今天这么多客户使用生物识别技术登录这样简单的事情，并不是每个人都知道他们的密码。这是一个副产品，当你要求他们下载一个新的应用程序并告诉他们他们的用户名和密码移植过来时，你会遇到问题。因此，有大量令人难以置信的详细工作必须完成仅仅在映射和通信，然后是你可以采取的预转换行动，以确保转换本身顺利进行。再加上我认为，手头有合适水平的人员配置，无论是在分支机构和呼叫中心还是其他方面。这样你就不会出现一些意想不到的情况了。比如可能客户的手机号过时了，当他们进去换的时候，就把他们锁在了2周内不能使用Zelle之类的东西。

这些是你必须面对的事情，以确保转换顺利进行。我要告诉你的一件事可能与其他一些存在问题的大型交易不同，那就是我们将使用哪些技术平台没有争议。所以——不会出现这样一种情况，即我们经历并试图从两家公司中挑选出最好的，然后重新整合它们。联信银行的客户和业务将从联信银行平台转移到五三银行，除了全国经销商服务业务，我们没有平台。这是我们5年前不得不退出这个行业的原因。我们一直都很喜欢。我们只是——我们没有能够支持平台的规模。

因此，我们了解我们的环境，应该处于一个明显更好的位置，因为我们不是在做相互叠加的系统集成和转换。这只是一个转换练习。他们没有——就关键平台而言，他们没有一个平台是我们以前没有转换过的。在很多情况下，他们和我们在同一个平台上。

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。

Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所述的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的内容外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）产生的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或交易完成方面的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府关闭的影响和时间，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）与拟议交易完成后合并后公司扩大后的业务和运营的管理和监督相关的风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份导致的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行和近期战略投资的有效性；（18）时机和

联信银行直通快运转型的影响；（19）宏观经济因素的影响，例如一般经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或五三银行客户的业务或行业下降；（23）合并后公司因拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场条件以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）技术变革的影响、程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；以及（31）是否符合监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们不承担公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下所讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm）中所讨论的因素，以及五三银行和TERM3随后的filfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilf此处的前瞻性陈述仅在其首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关交易的补充信息以及在哪里可以找到

五三银行打算以表格S-4的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股股份。注册声明中将包括联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4上的登记声明和联合代理声明

投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门，免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：

 

在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。

参加征集的人员

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交供您投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件已于2025年3月17日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm查阅，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“指定高管的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”的标题下，“公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”，已于2025年3月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598dDef14a.htm查阅。如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。

有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。

没有要约或邀约

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。