美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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| BIOHAVEN有限公司。 | ||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应的方框）：
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ý
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无需任何费用。
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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o
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根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
致我们的股东，
2025年是Biohaven有意识地专注和执行的一年。我们推进了具有强大科学基础的项目，提高了我们的战略重点，并加强了财务纪律——同时仍然坚定地致力于我们为患者提供变革性疗法的使命。我们在2025年和跨入新的一年中所取得的进展，增强了我们对Biohaven战略的信心，也增强了我们创造持久的长期股东价值的能力。
通过细胞外蛋白降解彻底改变炎症和免疫学治疗范式
我们在2025年取得的最重要进展来自我们的MODEE和TRAP细胞外蛋白降解器平台，该平台仍然是我们在炎症和免疫学领域长期战略的核心支柱。这些技术能够选择性、快速地去除致病循环蛋白，同时保持健康的免疫功能——这代表了一种治疗免疫介导疾病的全新方法。
主要成就包括：
•IgA肾病（BHV-1400）：IgAN患者的首次给药导致了对生物标志物和临床反应的早期观察，包括选择性降低致病GD-IGA1、改善蛋白尿、血尿、疲劳和肾功能。这些结果建立在强大的1期数据基础上，这些数据表明在单次皮下给药后，GD-IgA1的快速和持续降低超过80%。一项关键研究预计将于2026年初启动。
•格雷夫斯病（BHV-1300）：首次住院临床经验表明，在数周内，随着甲状腺激素水平的正常化，致病性TSH受体刺激抗体完全受到抑制。连同在健康志愿者中观察到的同类最佳的IGG降低，这些数据支持了我们在2026年启动一项关键研究的计划。
有了这个节目，我们正在进入一个新的时代精准免疫学，而Biohaven在临床检验方面拥有最先进的技术领先。没有其他免疫调节平台像我们的MODE和TRAP降解剂那样通过细胞外蛋白降解来靶向疾病。我们是临床上第一个利用人体自然清除机制来选择性清除致病蛋白质的人——有效地清除疾病的致病驱动因素，同时保持免疫系统的其余部分完好无损。对于患者来说，这种方法有可能从根本上改变他们的治疗前景：更快的结果、更少的权衡，以及可以在家中简单、安全地进行的治疗。正如我们通过以精确度和可扩展性靶向疾病生物学，帮助Nurtec定义了一种新的治疗范式一样，我们相信细胞外蛋白降解有可能在多种大型免疫介导疾病中创造类似的变革机会。
重要的是，细胞外蛋白降解市场机会显著.当我们思考Biohaven通过Nurtec实现了什么——创造一个新的类别、扩大可及性并覆盖全球数百万患者——我们看到了我们的降解剂平台的类似机会，可以随着时间的推移改变跨多个适应症的治疗标准。虽然还为时过早，但我们相信这个平台有潜力成为基础的、价值数十亿美元的特许经营推动长期增长和影响。
推进差异化癫痫专营
我们的选择性KV7离子通道激活剂，opakalim，继续展示成为局灶性癫痫的范式转换疗法的潜力。
亮点包括：
•在一项正在进行的开放标签扩展研究中，接受至少六个月治疗的大多数参与者实现了癫痫发作频率降低≥ 50%与预处理基线相比。
•Opakalim被耐受性良好，中枢神经系统不良事件发生率较低，代表了相对于其他抗癫痫药物的高度差异化的安全性。
我们认为opakalim解决了在没有限制副作用负担的情况下有效的缉获控制的重大未满足需求，我们预计将交付2026年取得关键成果.
瞄准肥胖人群高质量减肥
我们的第三个关键计划，taldefgrobep阿尔法，反映了我们致力于在服务不足的大型市场中追求差异化生物学。
主要发展包括：
•发起a肥胖症的2期概念验证研究2025年第四季度，预计2026年取得顶线业绩。
•一种独特的机制，旨在减少脂肪量，同时增加瘦肌肉和骨密度，由有利的第1阶段身体成分数据和超过700名参与者的强大安全记录提供支持。
我们认为，taldefgrobep有可能重新定义什么是有意义和可持续的减肥，并解决现有疗法的重要局限性。
在肿瘤学领域展示平台广度
在肿瘤学方面，最近的临床结果进一步证明了超出我们核心免疫学重点的Biohaven科学的广度和多功能性.我们的Trop2 ADC在初始临床测试中在安全性和有效性方面展示了高度差异化的特征，我们的FGFR3靶向ADC在临床测试中是同类产品中的第一个。
关键更新包括：
•BHV-1510（trop2 ADC）：在非小细胞肺癌、子宫内膜癌和尿路上皮癌中观察到持续的临床活动，包括在经过大量预处理的患者中确认的反应，具有差异化和可管理的安全性。在2.5mg/kg Q3W剂量联合抗PD（L）1下显示了令人信服的初步疗效，确认的总缓解率为73%（8/11）。值得注意的是，BHV-1510是具有皮下给药潜力的临床首个也是唯一的Trop2 ADC，反映了与我们以患者为中心的方法相一致的设计哲学。
•BHV-1530（FGFR3 ADC）：持续的剂量增加继续进行，迄今没有剂量限制性毒性，支持FGFR3驱动的恶性肿瘤的进一步发展，我们现在正在探索预期治疗范围内的剂量。
这些令人鼓舞的结果加强了Biohaven发现和转化能力的深度.鉴于数据的实力和肿瘤发展的资本要求，我们将继续评估战略伙伴关系机会和其他创造性途径以最好地推进这些计划，同时为股东实现价值最大化。
通过发现持续创新
我们的发现引擎继续产生下一波创新，推进多个具有未来临床开发或战略合作潜力的新项目，包括：
•BHV-1955针对以催产素受体为靶点的耳鸣，
•BHV-2120，一种用于癫痫的脑渗透性TRPM3抑制剂，
•BHV-8555，靶向帕金森病中的α-突触核蛋白聚集，并
•BHV-8100，一种用于神经退行性疾病和衰老的PKM2激活剂。
这些计划反映了我们对持续创新的承诺，同时保持有纪律和有意识的前进节奏。
财务纪律和战略重点
在管道进展的同时，我们我们加倍致力于财务纪律:
•实施了战略组合和成本优化措施，以优先投资于我们的三个最高价值的后期项目。
•使支出与明确的发展里程碑保持一致，同时为未来机会保留灵活性。
•通过有纪律的融资和战略融资举措，加强了我们的资产负债表。
这种方法使Biohaven能够有效地执行即将到来的里程碑，同时在我们更广泛的投资组合中保持可选性。
展望未来
随着我们进入2026年，我们相信Biohaven已做好充分准备，可以实现多个创造价值的里程碑，包括：
•启动针对我们的铅TRAP和MODED降解剂的关键研究，
•opakalim在局灶性癫痫中的关键数据读数，以及
•taldefgrobep在肥胖症中的Topline 2期结果。
我们的战略是明确的，我们的科学是强大的，我们的团队深受我们所服务的患者的激励。我们正在努力实现一个未来，在这个未来中，疾病被精确地瞄准，治疗更简单、更安全，并且可以大规模地产生有意义的影响。对于等待的患者来说，日子很重要——未来的一年有望成为持续进步的一年。
感谢您一直以来的信任与支持。
真诚的，
Vlad Coric，医学博士。
董事长兼首席执行官
Biohaven Ltd.
Vlad Coric，医学博士，主席兼首席执行官
BIOHAVEN有限公司。
年度股东大会通知
将于2026年4月28日（星期二）举行
将于2026年4月28日（星期二）举行
尊敬的股东：
Biohaven Ltd.或公司的年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2026年4月28日（星期二）上午10：00在英属维尔京群岛VG 1150的Virgin Gorda Lee Road的Rosewood Little Dix Bay举行，会议用途如下：
1.选举董事会提名人：
（a）Michael T. Heffernan
（b）Irina Antonijevic，医学博士，博士，和
（c）Robert J. Hugin
至董事会任职至2029年年度股东大会；
2.批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，我们称之为薪酬投票；和
4.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。欢迎全体股东亲自出席年会。年会的记录日期为2026年3月3日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票。
我们正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则为年会交付代理材料。这些规则允许我们向我们的股东提供代理材料，包括所附的年度会议通知、代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告，方法是提供在互联网上查阅这些文件的权限，而不是邮寄打印的副本。该规则还允许我们通过减少纸张、能源和其他自然资源的消耗来帮助环境，并降低公司支付的印刷和发行费用。我们的股东将收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中提供了有关如何在互联网上访问和审查我们所有代理材料的说明。我们的股东不会收到打印的副本，除非他们要求。该通知还解释了如何在互联网上提交您的代理。
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关于将于当地时间2026年4月28日上午10：00在英属维尔京群岛Virgin Gorda Lee Road Rosewood Little Dix Bay举行的股东大会代理材料可得的重要通知VG 1150。
致股东的委托说明书及年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。 |
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| 根据董事会的命令， | |||||
| 道格拉斯·格雷 | |||||
| 公司秘书 | |||||
| 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城 | |||||
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2026年3月13日
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诚邀您亲自出席年会。无论您是否希望参加年会，请按照这些材料中的指示，尽快通过电话或在线投票，以确保您在年会上的代表性。如您收到打印的代理材料并希望以邮寄方式投票，请在随附的信封中填写、注明日期、签名并归还您的代理卡（如果在美国邮寄，则为邮资预付）。即使你通过代理投票，如果你出席年会，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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目 录
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提案3不具约束力的咨询表决公司指定执行人员的薪酬
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BIOHAVEN有限公司。
c/o Biohaven制药公司。
教堂街215号
纽黑文CT 06510
纽黑文CT 06510
代理声明
为2026年年度股东大会
为2026年年度股东大会
将于2026年4月28日举行
关于这些代理材料和投票的问答
为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？
根据SEC的“通知和访问”规则，我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是通过邮寄这些材料的纸质副本给我们的每个股东。因此，我们通过邮件向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，我们将其称为通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。该通知不是选票或代理卡，不能用于投票您的普通股。除非您按照通知中的指示或在通知中提及的网站上索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。
如果您在多个账户中拥有普通股——例如，在与您配偶的联名账户中以及在您的个人经纪账户中——您可能收到了不止一份通知。要对您的所有普通股进行投票，请遵循您收到的关于您在每个不同账户中持有的普通股的每一份单独的代理投票指示。
我们将于2026年3月13日或前后开始通过邮件将通知发送给我们的股东。
通知包含哪些信息？
该通知除其他事项外，包括：（i）地方、2026年年度股东大会（“年度会议”）的日期和时间；（ii）年度会议上须予表决的提案的简要说明以及Biohaven Ltd.（“TERM0”或“公司”）董事会（“董事会”或“董事会”）就每项提案提出的投票建议；（iii）有关张贴代理材料的网站的信息；（iv）股东可以索取代理材料的纸质或电子副本的各种方式；（v）如何通过互联网、电话、邮寄或亲自出席年会。
为什么我能接触到这些材料？
您可以访问这些代理材料，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。请你出席年会，就本代理声明中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明通过电话或在线提交您的代理，或者，如果您收到了打印的代理材料，请填写、注明日期、签名并交还随您的材料随附的代理卡。
这些代理材料首次提供给所有有权在年度会议上投票的在册股东的大致日期是2026年3月13日。
年会怎么参加？
该年会将于当地时间2026年4月28日（星期二）上午10：00在英属维尔京群岛维京戈尔达Lee路Rosewood Little Dix Bay举行，地址为：VG 1150。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下面讨论。
-1-
谁能在年会上投票？
只有在2026年3月3日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，共有150,420，584股已发行普通股，每股有权投一票。每一股普通股都赋予持有人在年度会议上一票表决权的权利。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果在2026年3月3日，您的股票直接在Biohaven的转让代理机构EQT公司登记在您的名下，那么您就是在册股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您按以下指示通过电话或网络进行代理投票或如果您收到打印的代理材料，请填写并交回随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。
如果您是在册股东，通知是直接发送给您的。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年3月3日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，以及该组织转发给你的投票指示表。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的有效代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。
如何查看股东名单？
有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前十天的正常营业时间内，在我们美国子公司位于215 Church Street，New Haven，CT 06510的办公室，应与年度会议密切相关的任何股东的要求提供，以供查阅。若要在年会前作出审查名单的安排，股东请致电+ 1（401）274-9200或Douglas. Gray@troutman.com联系公司秘书。
我在哪些事项上投票？
以下事项安排进行表决：
•选举董事:
•提案1（a）：选举Michael T. Heffernan.为公司董事；
•提案1（b）：选举Irina Antonijevic医学博士为公司董事；及
•提案1（c）：选举Robert J. Hugin为公司董事。
•提案2：批准安永会计师事务所董事会审计委员会选定为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
•提案3：就公司指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
董事会建议我如何投票？
我们的董事会建议您投票：
•“为” 董事会的每一位被提名人。
•“为”批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
•"为”公司指定高管的薪酬。
-2-
如果另一件事在年会前妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
关于提案1（a）、1（b）和1（c），你可以对董事会的每一位被提名人投“赞成”或“反对”票，也可以对你指定的任何被提名人“弃权”。
关于提案2，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。
关于提案3，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。
表决程序为：
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是在册股东，您可以（1）在年会上亲自投票，（2）通过网络代理投票，（3）通过电话代理投票，或者（4）如果您收到打印的代理材料，则使用随附的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可亲自出席年会并投票。
（1）当面投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。
（2）网上投票，请上www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供公司编号和控制号从随附的通知或您的代理卡。您的网络投票必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前收到才能被计算在内。
（3）电话投票，拨打免费电话1-800-690-6903。您将被要求提供公司编号和控制号码从通知或您的代理卡。您的电话投票必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前收到才能被计算在内。
（4）使用代理卡投票，只需填写、签名并注明您打印的代理材料随附的代理卡日期，并及时装在提供的信封中寄回。您应提前充分邮寄您签署的代理卡，以便在2026年4月27日之前收到。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Biohaven收到了包含这些代理材料的投票指示表。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人或银行的指示通过电话或在线投票。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
我有多少票？
就每项待表决事项而言，我们的普通股持有人对截至2026年3月3日拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
-3-
如果我不投票会怎么样？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是记录股东，并且没有在年会上通过在线、邮寄、电话或亲自填写您的代理卡进行投票，您的股份将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽交所是否认为特定提案是“例行”事项。对于被认为是“例行”的事项，经纪人和被提名人可以使用他们的酌处权对“未经指示”的股份进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票，或咨询股东对股东对高管薪酬投票频率的投票），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，你的经纪人或代名人在没有你的具体投票指示的情况下，不得就提案1（a）、1（b）、1（c）或3对你的股份进行投票，但即使没有你的指示，也可就提案2对你的股份进行投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”所有董事提名人的选举，“支持”批准安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”批准公司指定执行官薪酬的非约束性提案。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除通知和这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
提交代理后可以更改投票吗？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
是的。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以通过电话或在线方式授予后续代理。
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可能会及时发送一份书面通知，表明您正在撤销您对Biohaven公司秘书的委托，地址为c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510。
•您可以亲自参加年会和投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理权。
通过电话或在线提交的您最近的代理卡或代理，就是被计算在内的那一张。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
-4-
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
根据SEC的规则14a-8，要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年11月13日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510。如果您希望在2027年年度股东大会上提名个人参加选举，或在2027年年度股东大会之前通过股东提案以外的方式带来业务，您必须在2026年12月29日至2027年1月28日期间，即在我们2026年年度股东大会一周年之前至少90天，但不超过120天，将您的通知送达我们的公司秘书，地址为上述地址。你向公司秘书发出的通知必须载列我们的组织章程大纲和章程细则中指明的信息，包括你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股份的类别和数量。
除了满足上述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持除Biohaven被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年2月27日之前提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
如果您提议在董事提名以外的年度会议之前提出业务，您的通知还必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要说明希望在年度会议之前提出的业务以及在年度会议上开展该业务的原因，以及（2）您在该业务中拥有的任何重大利益。如你建议提名个人参选董事，你的通知必须包括，就你建议提名参选董事的每一人而言，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的资料，以及在竞选中征集选举该人为董事的代理人的代理声明（即使不涉及竞选）中所要求披露的有关该被提名人的任何其他资料，或根据经修订的1934年《证券交易法》第14条或《交易法》以及根据《交易法》颁布的规则和条例，包括该人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的情况下，以其他方式要求披露的信息。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
如需更多信息和更详细的要求，请参阅我们于2022年10月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于表格8-K的当前报告中作为附件 3.1提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
选票怎么算？
投票将由为年会委任的选举督察员单独计票，（1）就每项选举董事的提案，投“赞成”、“反对”及任何经纪人无票及弃权票，（2）就独立核数师的批准，投“赞成”、“反对”及弃权票，及（3）就薪酬表决，投“赞成”、“反对”及任何经纪人无票及弃权票。经纪人不投票将具有与投票“反对”薪酬发言权投票相同的效果。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所认为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。
每项提案需要多少票才能通过？
就建议1（a）、1（b）及1（c）选举董事而言，任何获得亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的过半数股份持有人投“赞成”票且未投弃权票的被提名人将当选。只有投“赞成”或“反对”才会影响这三项提案的结果，弃权不会产生影响。经纪人不投票将没有任何影响，不计入董事提名人的投票总数。
要获得批准，提案2，即批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票。只有投票“赞成”或“反对”才会影响有关此提案的结果，经纪人不投票和弃权不会产生影响。
若要获得批准，提案3，即薪酬投票，必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。只有投票“赞成”或“反对”才会
-5-
影响本议案结果，弃权不产生影响。这项薪酬表决对公司、薪酬委员会或董事会均无约束力。然而，薪酬委员会和董事会在评估我们的薪酬原则和做法的有效性时将考虑投票结果。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如持有至少50%有权就年度会议审议事项投票的股份的股东亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。在记录日期2026年3月3日，有150,420，584股已发行在外并有权投票的普通股。
只有当你在网上、邮寄、电话或在年会上亲自投票时提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或亲自出席年会或由代理人代表出席年会的过半数股份持有人均可将年会延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的当前报告中公布。
代理声明、截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
-6-
提案1（a）、1（b）和1（c）
选举董事
我们的董事会分为三个级别，目前有八名成员。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
该届董事会共有3名董事，任期将于2026年届满，分别为Michael T. Heffernan、Irina Antonijevic，医学博士，以及Robert J. Hugin。Heffernan先生、Antonijevic博士和Hugin先生目前担任董事会成员。如果在年度会议上再次当选，这些被提名人中的每一位将任职至2029年年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。邀请和鼓励所有董事和董事提名人出席年会是公司的政策。我们董事会全体成员出席了我们的2025年年度股东大会。
董事由亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票且未投弃权票的股份持有人的多数票选出。因此，就第1（a）、1（b）和1（c）项提案中的每一项，将选出获得亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的多数股份持有人的“赞成”票且未投弃权票的被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下三名被提名人中的每一位。
如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举。每一个被提名参加选举的人都同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人都将无法任职。
2029年年度会议选举三年任期届满的候选人
以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本代理声明之日，导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出正直、合作、良好的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下简要履历包括截至本代理声明之日的信息，这些信息涉及导致提名和公司治理委员会认为被提名人应继续在董事会任职的每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能。然而，提名和企业管治委员会的每一位成员可能有多种理由认为某个特定的人将是董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
Michael T. Heffernan
Michael T. Heffernan,61岁，自2022年9月起担任我公司首席独立董事，在此之前自2020年1月起担任生物医药控股有限公司（“前母公司”）董事。Heffernan先生在生物技术和制药行业拥有超过25年的领导经验。Heffernan先生是创始人，在2025年5月退休之前一直担任Collegium制药公司（纳斯达克股票代码：COLL）的董事会主席，此前他还曾在2022年10月至2018年7月期间担任总裁兼首席执行官，并在2024年5月至2024年11月期间担任临时首席执行官。此外，他还在积极管理Avenge Bio，Inc.一家免疫肿瘤公司，该公司是他于2019年3月与他人共同创立的。Heffernan先生自Collegium Pharmaceuticals，Inc创立至2018年6月担任总裁兼首席执行官。他还担任Onset Dermatologics LLC的创始人兼首席执行官，这是一家皮肤科公司，他从Collegium制药公司分拆出来，创建了PreCision Dermatology Inc.，该公司后来于2014年7月出售给Bausch Health Companies Inc.（前身为Valeant Pharmaceuticals International Inc.）。在此之前，Heffernan先生曾担任Clinical Studies Ltd.的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家制药合同研究组织，出售给PhyMatrix Corp.，一家公
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医疗保健服务公司、PhyMatrix Corp.的首席执行官兼董事长Heffernan先生的职业生涯始于礼来公司，曾担任多个销售和营销职务。Heffernan先生曾是多家生物制药和医疗保健服务公司的顾问、投资者和董事会成员。他最近担任的董事会成员包括：TyRx，Inc.（出售给美敦力 PLC）、PreCision Dermatology Inc.（出售给Bausch Health Companies Inc. Health Companies Inc.）、Ocata Therapeutics公司（出售给Astellas Pharma Inc.）、Veloxis Pharmaceuticals，Inc.（出售给旭化成株式会社）和Akebia Therapeutics, Inc.丨（纳斯达克股票代码：AKBA）。他是Synlogic, Inc.（NASDAQ：SYBX）、Trevi Therapeutics Inc.（NASDAQ：TRVI）和enGene Holdings，Inc.（NASDAQ：ENGN）的董事会成员。我们认为，Heffernan先生作为商业制药行业高级管理人员的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Irina Antonijevic，医学博士，博士。
Irina Antonijevic，61岁，自2022年9月起担任本公司董事，在此之前自2022年5月起担任前母公司董事。Antonijevic博士目前是Trace Neuroscience的首席医疗官（“CMO”），这是一家为肌萎缩侧索硬化症（ALS）等严重CNS疾病开发基因疗法的公司。在此之前，她曾担任EveryONE Medicines的CMO、Triplet Therapeutics的CMO和研发主管、Wave Life Sciences的转化医学和开发副总裁、vasopharm GmbH的CMO，开发严重创伤性脑损伤的治疗方法，以及赛诺菲 Genzyme的早期开发、MS、神经病学和眼科负责人。Antonijevic博士自2012年起担任4SC AG的监事会成员，并于2017年至2022年初担任Paion AG的监事会成员。Antonijevic博士获得了精神病学委员会认证，并在马克斯·普朗克精神病学研究所完成了她的精神病学和神经病学实习。安东尼耶维奇博士在柏林大学获得了她的venia legendi，并在英国爱丁堡大学获得了博士学位。我们认为，Antonijevic博士在神经科学研究和药物开发方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Robert J. Hugin
Robert J. Hugin,71岁，自2022年9月起担任我公司董事，在此之前自2020年6月起担任前母公司董事。Hugin先生于2010年6月至2016年3月期间担任生物制药公司新基医药公司（纳斯达克股票代码：CELG）的首席执行官，于2011年6月至2016年3月期间担任其董事会主席，并于2016年3月至2018年1月期间担任执行主席。在2010年6月之前，Hugin先生曾在Celgene担任多个管理职务，包括2006年5月至2014年7月担任总裁、2006年5月至2010年6月担任首席运营官以及1999年6月至2006年5月担任高级副总裁兼首席财务官，并于2001年12月至2018年1月担任Celgene的董事。在此之前，Hugin先生是J.P. Morgan & Co. Inc.（NYSE：JPM）的董事总经理，他于1985年加入该公司。Hugin先生目前是Chubb Limited（NYSE：CB）的董事会成员。在过去五年中，Hugin先生还曾担任Allergan PLC（NYSE：AGN）、丹纳赫公司（NYSE：DHR）和The Medicines Company（NASDAQ：MDCO）的董事。我们认为，Hugin先生作为生物制药行业首席执行官的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
对于提案1（a）、1（b）和1（c），董事会建议对每个被提名人投“赞成”票。
董事继续任职至2027年年度会议
Julia P. Gregory
Julia P. Gregory,73岁，自2022年9月起担任我公司董事，在此之前自2017年8月起担任前母公司董事。Gregory女士自2016年4月起担任生物技术金融、战略和管理咨询公司Isometry Advisors，Inc.（“Isometry”）的董事长兼首席执行官。Gregory女士曾于2013年11月至2016年3月担任ContraFect Corporation的首席执行官，并于2014年4月至2016年3月担任ContraFect董事会成员。在被任命为Isometry首席执行官之前，她曾于2012年7月至2013年11月担任ContraFect的执行副总裁兼首席财务官。在加入ContraFect之前，她曾于2009年至2011年8月担任Five Prime Therapeutics, Inc.（出售给安进）的总裁兼首席执行官，并于2000年至2008年担任Lexicon Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：LXRX）的企业发展执行副总裁兼首席财务官TERM2。Gregory女士拥有20年的投资银行经验，从Dillon，Read & Co.开始，随后在Punk，Ziegel & Company任职，曾担任投资银行业务主管和生命科学业务主管。Gregory女士曾在Sosei Group Corporation（TSE：4565.T）的董事会和审计委员会任职至2020年3月，在IMV的董事会和审计委员会任职至2023年1月，并在Freeline Therapeutics Holdings plc的董事会和审计委员会主席任职至2024年2月被Syncona Ltd.的子公司收购。Gregory女士目前担任董事会主席以及Nurix Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NRIX）的审计委员会和提名及治理委员会成员。Gregory女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，并在乔治华盛顿大学获得了学士学位。我们认为，Gregory女士的
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行业领导地位以及在战略制定和实施、投资银行和业务发展方面的专业知识使她有资格担任我们的董事会成员。
John W. Childs
John W. Childs,84岁，自2022年9月起担任公司董事，在此之前自2014年1月起担任前母公司董事。Childs先生是J.W. Childs Associates，L.P.的董事长，该公司是一家成立于1995年的私募股权和特殊情况投资公司，目前专注于生命科学、房地产和消费品牌投资。在此之前，Childs先生于1987年至1995年担任Thomas H. Lee公司的高级董事总经理，在那里他承担着发起、分析、谈判和管理杠杆收购交易的广泛职责，例如在Snapple和General Nutrition Company的职责。在此之前，Childs先生曾在美国保德信保险公司担任投资领域的多个行政职务，最终担任负责资本市场集团的高级董事总经理。他目前担任纳帕葡萄酒公司Realm，LLC、OMAX Health、VeraDermics和Basin Holdings的董事。在出售这些公司之前，他是Kosta Browne、Sunny Delight和CHG医疗保健服务公司的董事会主席。Childs先生还是Delta Waterfowl、水禽研究基金会和野生鲑鱼中心的董事会成员，专注于野生动物保护。Childs先生拥有耶鲁大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。我们认为，Childs先生在私募股权、风险投资和生命科学方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
Gregory H. Bailey，医学博士
Gregory H. Bailey，医学博士，70岁，自2022年9月起担任公司董事，在此之前自2014年1月起担任前母公司董事。贝利博士曾担任Juvenescence Limited的首席执行官，该公司是一家生命科学和生物技术公司，致力于开发增加人类健康寿命的疗法。贝利博士是联合创始人，自2014年1月起担任MediqVentures的管理合伙人，自2018年3月起担任Manx Financial Group（LSE：MFX）的董事。Bailey博士于2013年6月至2025年9月担任Portage Biotech，Inc.（OTCBB：PTGEF）的董事长兼董事，并于2013年6月至2025年9月担任Portage Pharmaceuticals Limited的董事。Bailey博士此前曾担任Palantir Group，Inc.的管理合伙人，该公司是一家商业银行，参与了多家生物技术公司的初创公司和融资。贝利博士是SalvaRx Group PLC的创始人，自2015年5月起担任其董事会成员。Bailey博士还是Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.（NYSE：VHC）和DuraMedic Inc.的联合创始人。2005年至2012年12月，他是Medivation, Inc.的初始融资人和独立董事。他还自2018年起担任Serina Therapeutics（f/k/a AgeX Therapeutics，Inc.）（NYSE：SER）的董事会成员。贝利医生在进入金融之前从事了十年的急诊医学工作。他在西安大略大学获得医学学位。我们认为，贝利博士丰富的风险投资行业经验和技术背景，以及他在上市公司和生物制药公司的经验，使他有资格担任董事会成员。
董事继续任职至2028年年度会议
Vlad Coric，医学博士。
Vlad Coric,55岁，自本所组建以来一直担任本所首席执行官和董事，此前曾担任前母公司首席执行官和董事。Coric博士在耶鲁大学医学院、百时美施贵宝、Biohaven和前任母公司拥有超过22年的药物开发经验。他拥有100多篇同行评审的科学出版物。他参与了多个药物开发项目，包括已上市的药物或Nurtec等已备案的NDA®ODT（rimegepant；口服降钙素相关肽拮抗剂）、ZAVZPRET（zavegepant；鼻内降钙素相关肽拮抗剂）、Abilify®（阿立哌唑；部分多巴胺激动剂）、Opdivo®（nivolumab；anti-PD1）、Yervoy®（Ipilimumab；抗CTLA-4）、Daklinza®（daclatasvir；NS5A抑制剂），以及Sunvepra®（asunaprevir；NS3抑制剂）。Coric博士还自2025年4月起担任Royalty Pharma PLC（NASDAQ：RPRX）的董事会成员，自2026年2月起担任Veradermics，Inc.（NYSE：MANE）的董事长。从2021年6月到2022年7月，Coric博士在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Social Capital Suvretta Holdings Corp. I的董事会任职，并于2023年3月至2025年2月期间担任Revance Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：RVNC）的董事。2007年1月至2015年9月，在百时美施贵宝公司（“BMS”）担任全球临床研究集团总监，专注于肿瘤学全球临床研究和神经科学全球临床研究。在Coric博士的领导下，Biohaven开发了广泛的治疗组合，其中包括针对神经系统和神经精神疾病、免疫介导和炎症性疾病、肥胖症、癫痫、罕见疾病和肿瘤学的早期和晚期候选产品。Coric博士还领导了Biohaven对其新型降解剂平台、KV7渠道平台、肿瘤学特许经营权的收购，以及在2022年将前母公司出售给辉瑞。自2001年7月起，Coric博士还继续担任耶鲁大学医学院精神病学临床副教授。他此前曾担任耶鲁大学临床神经科学研究单位的负责人，以及耶鲁大学强迫症研究诊所的主任。他曾担任康涅狄格州精神病学会会长。Coric博士在维克森林大学医学院获得医学博士学位。他在耶鲁-纽黑文医院完成了实习，并在耶鲁精神病学住院医师培训项目完成了住院医师和研究金培训，在那里他还担任了耶鲁精神病学系的全项目首席住院医师，以及West-Haven Connecticut Veterans Administration的PTSD公司首席住院医师
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医院。Coric博士是康涅狄格大学神经生物学和生理学的荣誉学者，在那里他获得了学士学位。我们认为，Coric博士从担任我们的首席执行官中获得的在我们公司的运营经验，以及他在生物制药行业的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Kishan Mehta
Kishan Mehta,40岁，自2022年9月起担任我公司董事，在此之前自2021年6月起担任前母公司董事。Mehta先生是Suvretta Capital Management，LLC（“Suvretta”）的Averill和Averill Madison策略的首席投资官。Mehta先生在医疗保健行业拥有超过十年的经验。自2021年以来，Mehta先生还曾担任Suvretta所属的四家纳斯达克上市特殊目的收购公司的总裁和董事：Social Capital Suvretta Holdings Corp. I Suvretta Holdings Corp. I（Mehta先生因企业合并而于2022年8月从中辞职）、Social Capital Suvretta Holdings Corp. II（该企业于2023年5月结束营业）、Social Capital Suvretta Holdings Corp. III（Mehta先生因企业合并而于2022年7月从中辞职）以及Social Capital Suvretta Holdings Corp. IV（该企业于2023年5月结束营业）。在加入Suvretta之前，他曾担任Biohaven制药公司的战略顾问，在那里他就各种业务发展、公司战略和资本结构决策为该公司提供建议。从2016年到2018年，Mehta先生在Citadel的一个部门Surveyor Capital担任投资组合经理，在那里他管理着一个贝塔和因子中性、专注于医疗保健的多头/空头股票投资组合。2012年至2016年，他在Adage Capital担任分析师，专注于治疗领域的公共/私人投资。在此之前，梅塔曾在BBT Capital旗下部门Apothecary Capital担任过类似职务。2007年至2010年，Mehta先生在Evercore Partners担任并购分析师，专注于制药领域。我们认为，Mehta先生在金融、股权投资和生命科学公司方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
关于董事会和公司治理的信息
董事会独立性
董事会根据相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的相关纽约证券交易所规则中规定的法律法规，对其成员的独立性进行年度评估。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定，代表我们八名董事中的六名董事的Bailey博士、Childs先生、Gregory女士、Hugin先生、Antonijevic博士和Heffernan先生是纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”。在作出此决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。
董事会领导架构：主席兼首席独立董事
我们的董事会主席目前是首席执行官Coric博士。Coric博士于2022年9月28日担任主席职务。除主席外，根据我们的公司治理准则，董事会还有一名单独的首席独立董事。Heffernan先生于2022年9月28日成为首席独立董事。牵头独立董事负责协调独立董事的各项活动，除董事会全体成员的职责外，还负责：
•与首席执行官合作制定和批准董事会会议时间表；
•与首席执行官合作制定和批准董事会会议议程；
•就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；
•制定理事会独立成员执行会议议程并主持会议；
•在首席执行官不在场或讨论董事会或首席执行官绩效或薪酬时主持董事会会议；
•担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；
•酌情召开独立董事会议；
•视情况可与股东进行磋商和直接沟通；和
•执行董事会不时决定的其他职责。
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因此，首席独立董事具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，首席独立董事和首席执行官职位的分离加强了董事会对公司业务和事务监督的独立性。此外，我们认为，拥有一名首席独立董事创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有一名首席独立董事可以提高董事会整体的有效性。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况，并承担监督与我们的信息系统和技术相关的风险（包括网络安全）的主要责任。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会已授权董事会主席和首席独立董事在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应方面协调董事会和管理层的责任。
年度董事会评估
提名和公司治理委员会监督年度评估，旨在确定董事会、其委员会和董事会的每个成员是否有效运作，并提供一个机会来反思和改进董事会流程及其有效性。提名和企业管治委员会审查每位董事对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害每位董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑董事会自我评估的结果，该结果每年以小组和个人为基础进行。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易和窗口期政策（“交易政策”），以规范董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的行为，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。本公司购买或出售本公司证券，应遵守适用的证券法。
禁止对冲
交易政策还禁止任何雇员、高级管理人员或董事在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他与公司股票相关的固有投机性交易。然而，交易政策允许公司股票的保证金账户交易以及与此类交易相关的公司股票质押，这些交易原本是交易政策允许的，并且符合适用法律。
股权所有权政策
为鼓励公司董事及执行人员在公司保持重大所有权权益，并使他们的利益与股东的利益保持一致，公司已采纳股权所有权政策。公司要求其董事和执行官按照以下时间表拥有公司的股权所有权权益，在每种情况下，以每年1月1日为计量：
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| 首席执行官 | 3倍年基薪和现金奖金 | ||||
| 其他执行干事 | 1倍年基薪和现金奖金 | ||||
| 非雇员董事 | 股权价值不低于1,000，000美元 | ||||
截至2026年1月1日，首席执行官、其他执行官和非雇员董事均遵守股权所有权政策。
计入满足这一要求的股权所有权权益包括：（1）拥有或受限制归属但仅受时间归属约束的普通股（包括通过任何公司发起的计划（如合格退休计划和/或补充高管退休计划）持有的普通股，每一股均按公允市场价值估值；（2）已归属期权，按其净值的100%估值；（3）仅受时间归属约束的限制性股票单位，按其价值的70%估值。
执行干事和董事有三年后的执行干事受聘或晋升日期或董事当选董事会成员的日期（如适用），根据这些准则积累各自的所有权权益。
董事会会议
董事会在上一财年召开了四次会议。每位董事会成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。此外，所有董事会成员均出席了公司于2025年5月5日举行的2025年年度股东大会，五（5）名成员亲自出席，三（3）名成员通过视频会议出席。
纽交所规则要求，董事会的非管理董事在定期安排的执行会议上开会，管理层不在场，以授权非管理董事作为对管理层更有效的检查。在上一个财政年度，公司的非管理层董事在每次亲自召开的董事会执行会议结束时举行会议，管理层没有出席，随后仅召开独立董事会议。作为首席独立董事，Heffernan先生主持了这些执行会议。
关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会截至2025年12月31日的财政年度的成员和会议信息。
| 姓名 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
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| 伊丽娜·安东尼耶维奇 | X | ||||||||||
| Vlad Coric，医学博士。 | |||||||||||
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Gregory H. Bailey，医学博士
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X | x* | |||||||||
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John W. Childs
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X | X | |||||||||
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Julia P. Gregory
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x* | ||||||||||
| Michael T. Heffernan | x* | X | |||||||||
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Robert J. Hugin
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X | X | |||||||||
| Kishan Mehta | |||||||||||
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2025年会议次数
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4 | 4 | 4 | ||||||||
*委员会主席。
以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，每个成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
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审计委员会
我们的审计委员会审查我们的内部会计程序，并咨询和审查我们的独立注册会计师提供的服务。我们的审计委员会目前由三名董事组成，分别是Gregory女士、Childs先生和Bailey博士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市规则和《交易法》第10A-3条，我们审计委员会的每个成员都是独立的，并且具有金融知识。Gregory女士是审计委员会主席，我们的董事会已确定Gregory女士和Childs先生符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的主要职责包括：
•任命和保留一家独立注册会计师事务所担任独立审计师，审计我们的财务报表，监督独立审计师的工作并确定独立审计师的报酬；
•提前批准我们的独立审计师将向我们提供的所有审计服务和非审计服务；
•建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计或合规事项的投诉，以及我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注；
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论年度审计结果和独立审计师对我们季度财务报表的审查；和
•与管理层和我们的独立审计师就我们内部会计控制的范围、充分性和有效性、我们财务报告的客观性以及我们的会计政策和做法进行磋商；
•监督与我们的信息系统和技术相关的风险，包括网络安全；
•评估公司内部审计职能的履行情况。
审计委员会受董事会批准的书面审计委员会章程管辖。该章程可在我们的网站www.biohaven.com的链接“投资者—公司治理—治理文件—审计委员会章程”下查阅。我们还将根据要求向股东提供章程的打印副本。
董事会审计委员会的报告*
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入年度报告。
Julia P. Gregory，主席
John W. Childs
Gregory H. Bailey，医学博士
*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并确定我们的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会目前由Childs先生、Heffernan先生和Hugin先生组成。根据《交易法》第16b-3条的规定，我们的薪酬委员会仅由董事会的非雇员成员组成。Heffernan先生是薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的组成满足适用的独立性要求，我们的薪酬委员会的运作符合适用的要求，纽约证券交易所规则和SEC规则和条例。我们打算继续评估并打算遵守适用于我们薪酬委员会的所有未来要求。我们薪酬委员会的主要职责包括：
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•建立和批准与我们的首席执行官薪酬相关的绩效目标和目标，并就此向董事会提出建议，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的绩效，并根据该评估设定或建议全体董事会批准首席执行官的薪酬，包括基于激励和基于股权的薪酬；
•设定我们其他执行官的薪酬，部分基于首席执行官的建议；
•在我们的股票计划和员工福利计划下行使行政权力；
•就董事薪酬制定政策并向董事会提出建议；
•审查并与管理层讨论我们可能不时被要求纳入SEC文件的薪酬讨论和分析；以及
•准备一份薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告可能不时被要求包含在我们提交给SEC的10-K表格的年度代理声明或年度报告中。
在2025年期间，薪酬委员会召开了四次会议，预计2026年平均每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议，管理层不在场。然而，管理层的各种成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请，以进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议，包括公司的薪酬顾问、怡安的人力资本解决方案业务（“怡安”）。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全存取权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到SEC和NYSE规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，而不是内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
薪酬委员会受董事会批准的书面薪酬委员会章程管辖。该章程可在我们的网站www.biohaven.com的链接“投资者—公司治理—治理文件—薪酬委员会章程”下查阅。我们还将根据要求向股东提供章程的打印副本。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，薪酬委员会的现任成员Msrs. Childs、Heffernan或Hugin均不是公司或其子公司的高级职员或雇员，或与公司有任何关系，根据SEC的适用规则，需要作为关联方交易进行披露。在2025财年，我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；我们的执行官均未担任另一实体的董事，其中一位执行官曾在我们的薪酬委员会任职；并且我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一位执行官曾担任我们的董事会成员。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由四名董事组成，贝利博士、胡金先生、安东尼耶维奇博士和赫弗南先生。贝利博士是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都满足纽约证券交易所的适用独立性要求，并且我们的提名和公司治理委员会的运作在其他方面符合《纽约证券交易所标准》和SEC规则和条例的适用要求。提名和公司治理委员会的职责包括：
•评估是否需要新的董事，并确定有资格成为董事的个人；
•向董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐；
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•评估个别董事的表现、参与情况和资历；
•制定公司治理原则并向董事会提出建议；
•监测董事会的有效性以及管理层与董事会之间关系的质量；
•监督对管理层和董事会绩效的年度评估；和
•审查公司章程和其他政策。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力行使健全的商业判断力及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑其认为适当的因素，考虑到董事会和公司目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑董事会自我评估的结果，该结果每年以小组和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立于纽约证券交易所的目的，该确定基于适用的纽约证券交易所规则、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为合适的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
提名与公司治理委员会将按照我会组织文件的要求，审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐由提名及企业管治委员会考虑的个人获该委员会提名参选董事会，可向提名及企业管治委员会递交书面推荐，地址如下：公司秘书，Biohaven Ltd.，c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510。寻求提名董事会候选人的股东必须按照这些代理材料中“关于这些代理材料和投票的问答——明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”项下引用的程序，向同一地址的秘书提交及时且合规的书面通知。
提名和公司治理委员会对我们的可持续发展战略和风险管理进行监督。我们跨职能的可持续发展工作组由高级管理人员组成，至少每年向董事会、提名和公司治理委员会报告一次。与工作组一起，公司有一名首席人才和可持续发展官，其职责是促进问责制并协调我们在整个组织的可持续发展工作。
提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。提名和公司治理委员会受董事会批准的书面提名和公司治理委员会章程管辖。该章程可在我们的网站www.biohaven.com上查阅，链接为“投资者—公司治理—治理文件—提名和公司治理委员会章程”。我们还将根据要求向股东提供章程的打印副本。
-15-
股东与董事会的函件
董事会已通过一项正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可通过发送书面通讯方式与董事会或受Biohaven Ltd.关照的董事进行沟通，c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510，Attn：Corporate Secretary。每份通讯必须载明代表发送通讯的股东的名称和地址，以及截至通讯日期该股东实益拥有的我们股本的股份数量和类别。
这些通讯将由我们的公司秘书审查，他们将决定是否应该提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑包含广告或招揽或过度敌对、威胁或类似不当的通信。根据我们关于报告与涉及公司的可疑会计或审计事项有关的会计和审计事项的投诉的门户开放政策，所有发送给审计委员会的通信将被及时直接转发给审计委员会。
任何利害关系人可直接与非管理董事沟通。有意就非管理董事的关注或问题与他们直接沟通的人可以通过发送信函给特定董事或一般由非管理董事进行，由Biohaven Ltd.负责，c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510。如果没有指定特定董事，将视主题事项将信件转发给审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会的主席。
员工、执行官和董事的商业行为和道德守则
我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。行为准则可在我们的网站www.biohaven.com的链接“投资者—公司治理—治理文件—行为准则”下查阅。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们计划在SEC要求的时间段内，在我们的网站上披露对行为准则的任何修订，或要求披露的对其要求的任何豁免。
公司治理准则
董事会已通过采纳企业管治指引来记录公司所遵循的管治实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。公司治理准则可在我们的网站www.biohaven.com的链接“投资者—公司治理—治理文件—公司治理准则”下查阅。
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建议2
批准甄选独立核数师
批准甄选独立核数师
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年度会议上批准。
安永会计师事务所对公司自2022年5月成立以来的财务报表进行了审计。公司已向安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）提供本议案2项下的披露副本。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。不过，他们也有可能无法参加年会。如果他们能够出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
公司经修订和重述的组织章程大纲和章程以及其他规范性文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
要获得批准，提案2，即批准安永会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所，必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权对提案没有影响。
首席会计师费用和服务
下表分别列示公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）于截至2025年12月31日及2024年12月31日止财政年度及截至2023年12月31日止财政年度向公司收取的服务费用总额。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
|
审计费用(1)
|
$1,581,000 | $1,275,000 | ||||||
|
审计相关费用(2)
|
42,000 | 37,000 | ||||||
|
税费
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— | — | ||||||
|
所有其他费用
|
— | — | ||||||
|
总费用
|
$1,623,000 | $1,312,000 | ||||||
（1）包括为审计公司的10-K表格年度报告和财务报告内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告、审查公司的注册报表和其他SEC文件以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的其他服务所显示的财政年度的收费。
（2）包括雇员福利计划财务报表审计费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
核准前政策和程序
审核委员会已采纳有关公司独立核数师提供的审核及非审核服务的预先批准政策及程序。审计委员会一般会在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务和其他服务中预先批准不超过规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前，在个别、明确、逐案的基础上给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
-17-
董事会建议
一票“为”
ERNST & YONG LLP的批准
作为2026年的独立注册会计公司。
一票“为”
ERNST & YONG LLP的批准
作为2026年的独立注册会计公司。
-18-
建议3
关于赔偿的非约束性咨询投票
该公司的指定执行官员
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在向我们的股东提供一项通常被称为“薪酬发言权”的关于我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的非约束性咨询投票，如薪酬讨论和分析部分所述，有关此类薪酬的表格披露以及本代理声明中所载的随附叙述性披露。《交易法》第14A条要求我们至少每三年举行一次薪酬发言权投票。根据我们的股东在2024年年会上的建议，董事会选择每年举行薪酬投票。
我们鼓励您阅读薪酬讨论与分析，其中描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和叙述性披露，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。我们的董事会和薪酬委员会认为，薪酬讨论与分析中阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，本委托书中报告的NEO的薪酬支持并促进了我们的成功。
尽管薪酬发言权投票的结果不具有约束力，但我们重视股东的高度投入和参与。我们的董事会和薪酬委员会将审查这次薪酬投票的结果，并在评估我们的薪酬原则和做法的有效性时考虑投票结果。若要获得批准，提案3，即薪酬投票，必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。弃权将不会对提案产生影响。
董事会建议，在不具约束力的咨询基础上，对批准公司指定执行官的薪酬进行投票。
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执行干事
下表列出了有关我们执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
|
Vlad Coric，医学博士。
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55 | 首席执行官兼董事长 | ||||||
|
马修·布滕
|
65 | 首席财务官 | ||||||
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Kimberly Gentile
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60 | 临床运营高级副总裁 | ||||||
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Bruce Car
|
64 | 首席科学官 | ||||||
非董事的行政人员
以下列出有关非董事的执行人员的某些资料：
马修·布滕
Buten先生担任我们的首席财务官，此前他自2021年起担任前母公司的首席财务官。Buten先生此前曾于2012年12月至2021年12月担任Foresite Capital Management的董事总经理。在加入Foresite Capital Management之前，Buten先生曾于2007年6月至2012年6月在Catapult Capital Management LLC/Millennium LP担任医疗保健投资组合经理。在此之前，Buten先生是Sapphire Capital Partners LLP的联合创始人和联席经理，Argus Partners的联合创始人和合伙人，Needham & Company，LLC的董事总经理和医疗保健投资银行业务主管，以及Smith Barney Inc.的投资银行业务董事。Buten先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位（B.S.）。
Kimberly Gentile
Gentile女士担任我们的高级副总裁，负责临床运营，在此之前，她自2014年2月起担任高级副总裁，负责前母公司的临床运营。在来到Former Parent之前，Gentile女士于2000年至2014年2月在百时美施贵宝公司担任副董事、项目经理、全球临床运营。在此之前，她曾于1996年至2000年6月在SCIREX公司担任高级临床试验经理。Gentile女士在塞勒姆州立大学获得心理学学士学位。
Bruce Car，博士。
Car博士于2022年8月1日加入Former Parent，此前他自2020年1月起在Agios制药担任首席科学官，该公司的研究重点最初是肿瘤学和基因定义疾病（“GDD”），后来推动该投资组合转向单独的GDD方法。在Agios之前，Car博士在BMS及其传统公司工作了25年，在所有治疗领域和药物模式中工作。二十多年来，他在药物发现方面承担着越来越多的责任，涵盖了所有治疗领域、药物平台、印度研发地点以及不同的发现阶段。2017年初，他成为BMS转化医学职能的首位负责人，在那里他通过数据科学和药物诊断建立了一支由300多名科学家和专家组成的具有凝聚力的团队，涵盖生物标志物。在BMS任职期间，Car博士为推进大约250种内部发现的候选药物和超过18种药物注册做出了贡献。Car博士离开BMS，担任药物发现的临时负责人。Car博士获得了墨尔本大学（‘83）的兽医学学位，并获得了康奈尔大学的博士学位（’89）。他拥有解剖学和临床病理学方面的专业认证。Car博士在伯尔尼大学Theodor Kocher研究所和瑞士ETH/苏黎世大学从事免疫学和炎症方面的博士后研究。
-20-
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月3日我们有投票权证券的实益拥有权：
•我们已知实益拥有我们任何类别有投票权证券5%以上的每个人或关联人士集团，这些证券由我们的普通股组成；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
所有权百分比信息基于截至2026年3月3日已发行的150,420，584股普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使股票期权可发行的普通股，可在2026年5月2日或之前行使，即2026年3月3日后60天。这些股份被视为已发行并由持有这些股票期权的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比而未发行在外。
除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，表中所列人士的地址为c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510。
| 实益拥有人名称 | 班级名称 |
股票数量 有利 拥有 |
百分比 类 实益拥有 |
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|
主要股东
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Janus Henderson集团有限公司(1)
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普通股
|
16,803,459 | 11.2% | ||||||||
|
Suvretta资本管理有限责任公司(2)
|
普通股
|
10,286,937 | 6.8% | ||||||||
|
任命的执行官和董事：
|
普通股
|
||||||||||
|
Vlad Coric，医学博士。(3)
|
普通股
|
5,483,354 | 3.6% | ||||||||
|
马修·布滕(4)
|
普通股
|
722,653 | 0.5% | ||||||||
|
金·詹蒂莱(5)
|
普通股
|
620,058 | 0.4% | ||||||||
|
Bruce Car，博士。(6)
|
普通股
|
598,716 | 0.4% | ||||||||
|
约翰·柴尔兹(7)
|
普通股
|
10,071,227 | 6.7% | ||||||||
|
朱莉娅·格雷戈里(8)
|
普通股
|
220,163 | 0.1% | ||||||||
|
罗伯特·胡金(9)
|
普通股
|
207,457 | 0.1% | ||||||||
|
Gregory H. Bailey，医学博士(10)
|
普通股
|
2,214,569 | 1.5% | ||||||||
|
Michael Heffernan(11)
|
普通股
|
209,676 | 0.1% | ||||||||
|
Kishan Mehta(12)
|
普通股
|
217,160 | 0.1% | ||||||||
|
伊丽娜·安东尼耶维奇(13)
|
普通股
|
186,033 | 0.1% | ||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（11人）
|
普通股
|
20,751,066 | 13.8% | ||||||||
（1）显示的金额和以下信息由Janus Henderson Group plc（“JHG”）根据2026年2月6日向SEC提交的附表13G提供。JHG报告称，其对JHG管理的一只或多只基金或投资组合直接持有的16,803，459股拥有共享投票权和共享处置权。JHG的主要营业地址为201 Bishopsgate，EC2M 3AEE，United Kingdom。
（2）显示的金额和以下信息由Survetta Capital Management，LLC（“SCM”）根据2026年2月13日向SEC提交的附表13G提供。SCM报告称，其共享投票权和共享处置权超过10,286，937股，由SCM管理的一只或多只基金直接持有。SCM的主要营业地址为540 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
（3）包括（i）直接持有的1,803，968股普通股，（ii）Coric博士的401（k）计划持有的109,565股普通股，（iii）Vladimir Coric家族信托持有的1,195，275股普通股，（iv）Vladimir Coric婚姻信托持有的740,546股普通股（Elizabeth Ann Coric，Coric博士的配偶，担任双方的受托人
-21-
上述信托）和（v）1,634，000股普通股基础股票期权，可在2026年3月3日后60天内归属和行使。
（4）包括（i）直接持有的195,652股普通股和（ii）527,001股可在2026年3月3日后60天内归属和行使的普通股基础股票期权。
（5）包括（i）直接持有的99,557股普通股和（ii）在2026年3月3日后60天内归属和可行使的520,501股普通股基础股票期权。
（6）包括（i）直接持有的37,715股普通股，（ii）Dr. Car的IRA持有的30,000股，以及（iii）在2026年3月3日后60天内归属并可行使的531,001股普通股基础股票期权。
（7）包括（i）2021 B-H Charitable Remaider Trust持有的4,096，512股普通股，（ii）John Childs 2013可撤销信托持有的5,653，904股普通股，（iii）1994 Charitable Remaider Trust持有的25,291股，（iv）2007 Charitable Remaider Trust持有的24,452股，（v）2013 Charitable Remaider Trust持有的76,570股；以及（vi）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股普通股基础股票期权。
（8）包括（i）直接持有的25,665股普通股和（ii）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股标的普通股股票期权。
（9）包括（i）直接持有的12,959股普通股和（ii）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股普通股基础股票期权。
（10）包括（i）直接持有的2,020，071股普通股和（ii）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股标的普通股股票期权。
（11）包括（i）直接持有的15,178股普通股和（ii）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股标的普通股股票期权。
（12）包括（i）直接持有的22,662股普通股和（ii）于2026年3月3日后60天内归属并可行使的194,498股标的普通股股票期权。
（13）包括（i）直接持有的2,535股普通股和（ii）可在2026年3月3日后60天内归属和行使的183,498股标的普通股股票期权。
-22-
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以及这些人的某些关联公司，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但2025年3月5日除外，Childs先生提交了对先前提交的表格4的修订，以更正2024年获得的股份的实益拥有形式。
行政赔偿
薪酬讨论与分析（“CD & A”）
这份CD & A描述了我们的高管薪酬理念，总结了我们的2025年薪酬计划，并讨论了我们指定的高管（“NEO”）在2025年是如何获得薪酬的。下表列出了截至2025年12月31日的财政年度我们的近地天体。在截至2025年12月31日的财政年度，除了下面列出的四位之外，我们没有任何额外的执行官。
| NEO | 主要职务和职称 | ||||
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Vlad Coric，医学博士。
|
首席执行官兼董事会主席 | ||||
| 马修·布滕 | 首席财务官 | ||||
| Kimberly Gentile |
临床运营高级副总裁
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| Bruce Car，博士。 | 首席科学官 | ||||
高管薪酬指导原则与薪酬实践
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指导原则
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吸引、留住和激励优质高管
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▪按个人区分薪酬，反映其角色、经历、业绩和预期贡献。
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按绩效付费
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▪我们的计划包括短期和长期的基于绩效的要素，这些要素有助于使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。
▪预计总薪酬每年和长期都会有所不同，以反映我们的战略目标和业绩。
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强化对公司业绩的长期看法
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▪很大一部分激励薪酬是以股份为基础的，并且“面临风险”，因为这取决于我们普通股的价值增值，并且是长期关注的。
▪维持内幕交易和窗口期政策，其中包含禁止对冲和卖空公司股票。
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强有力的治理实践
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▪我们完全独立的薪酬委员会在独立顾问的建议下，定期审查我们的同行群体、薪酬水平和方案设计。
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-23-
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支付做法
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我们做什么
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我们不做的事
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▪聘请独立薪酬顾问
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×控制权变更无税收毛额金降落伞税
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▪通过使用股票期权和限制性股票单位（“RSU”）将薪酬与业绩直接挂钩
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×不对公司股份进行套期保值
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▪以固定和可变薪酬相结合的方式平衡短期和长期绩效目标的激励措施
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×没有给高管过多的津贴
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▪对激励薪酬计划进行年度风险评估
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×没有过多的遣散费、养老金或其他福利
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▪让董事和高管接受严格的持股准则
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×股票期权不重定价
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▪根据纽约证券交易所的要求使用激励补偿回收（回拨）政策
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股票表现图
_______________________________________________________________________________
*2022年10月4日（作为辉瑞收购偏头痛特许经营权的一部分的完成分拆交易的次日）以100美元投资于股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。
关于Biohaven Ltd.
Biohaven有限公司是一家生物制药公司，专注于在关键治疗领域发现、开发和商业化改变生命的治疗方法，包括免疫学、神经科学和肿瘤学。2022年10月3日，生物医药控股有限公司（“前母公司”）完成了向其普通股持有人的分派（“分派”），以将Biohaven的信息声明中所述的Biohaven的所有已发行普通股以及Biohaven Ltd.从前母公司分拆（“分拆”）进行，该信息声明附于经修订的表格10（注册号为001-41477）的注册声明中，如TERM3的信息声明中所述。我们统称这份代理声明中的分配和分拆为“分离”。作为分离的结果，Biohaven
-24-
自2022年10月3日起，该公司成为一家独立的上市公司，并于2022年10月4日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）进行常规方式交易，交易代码为“BHVN”。有关分离的更多信息，请参见年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注1。该公司目前正在推进其创新疗法组合，利用其经过验证的药物开发经验和多个专有药物开发平台。
行政补偿方案
根据我们上述的指导原则，我们的薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的执行官以实现我们的长期目标，并使我们的执行官的利益与公司股东的利益保持一致。为实现我们的目标，我们提供适当水平的风险和回报，在公司内部的高管级别上与同行进行相对评估，并与个人贡献和业绩成比例。我们为管理层建立适当的激励，以进一步实现公司的长期战略目标，避免强调短期市值的提升。
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在确定就高管基本工资、年度奖金和奖金机会的设置向董事会独立成员提出的建议以及为我们的高管授予股权奖励时，薪酬委员会考虑了市场上类似职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现，以及我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，并促进对公司的长期承诺。我们在制定高管薪酬水平时会考虑同行的高管薪酬，并根据个人经验、业绩和内部公平进行调整。在进行我们的年度股权奖励时，赠款的规模是在评估和考虑公司在该财政年度的业绩、每位高管对我们在该年度取得的成就的个人贡献（基于高管和CEO对其业绩的评估）以及每位高管在上一财政年度获得的奖励规模之后确定的。
薪酬委员会的作用和流程
薪酬委员会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在一年第一季度召开的一次或多次会议上制定新的绩效目标。薪酬委员会还将在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。
我们董事会的独立成员在收到我们薪酬委员会的建议后确定我们高管的薪酬。薪酬委员会由董事会的三名成员组成，薪酬委员会的每一名成员都是独立的（根据纽约证券交易所的独立性要求确定）。薪酬委员会的高管薪酬职责和政策包括以下内容：
|
▪审查和批准强化公司长期战略目标的企业目标和
▪批准，并向董事会独立成员建议批准，高管薪酬水平
▪制定有关股权补偿安排的政策，包括对公司而言可取的补偿计划和方案
▪审查区域和全行业的薪酬做法和趋势，以评估公司薪酬做法的充分性和竞争力
▪评估公司的薪酬政策和战略在实现对公司的预期收益以及以其他方式推进薪酬委员会的政策方面的功效
▪实施和管理公司的回拨政策
▪审查和批准任何近地天体就业安排、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿性安排的条款
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每年，我们的薪酬委员会通常会审查和讨论管理层对所有高管提出的薪酬。首席执行官与薪酬委员会开会，审查公司执行级别官员（我们的首席执行官除外）的薪酬水平以及公司和个人的总体目标。薪酬委员会征求并考虑首席执行官就个别员工绩效向薪酬委员会提交的评估和建议。基于这些讨论并在收到首席执行官和薪酬委员会的建议后，我们的董事会在管理层成员不在场的情况下酌情讨论并最终批准我们的执行官的薪酬。
-25-
就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。
我们董事会的独立成员在收到我们的薪酬委员会的建议后，就我们的NEO做出所有最终的薪酬和股权奖励决定。我们的审查过程考虑了公司业绩，以及各种个人的贡献，并强调按绩效付费原则，以激励和奖励卓越的业绩，目标是实现股东价值最大化。对于所有高管和董事作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事的股份所有权信息、股票表现数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的与我们具有可比性的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。薪酬委员会在向董事会独立成员提出与设定薪酬其他组成部分相关的建议时，不考虑遣散费。
独立薪酬顾问的角色
自2022年10月以来，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司，即怡安的人力资本解决方案业务，该业务是怡安（“怡安”）的一个部门，以帮助确保我们的薪酬做法与最佳市场做法和股东价值保持一致。2025年，薪酬委员会再次聘请怡安评估我们的高管薪酬方案。怡安对我们2025财年的参与包括：参加薪酬委员会会议，协助薪酬委员会为基准目的选择一组同行公司，分析我们现有的高管薪酬计划，包括我们的股权激励计划和基于股权的奖励授予做法，以及分析我们的董事薪酬政策。怡安服务于薪酬委员会而非管理层，怡安的费用由薪酬委员会批准。薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了怡安的独立性，得出的结论是，不存在会阻止怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
使用同行组数据
我们的薪酬委员会与管理层一起，使用来自怡安编制的调查和报告的竞争性市场数据。薪酬委员会在确定就我们的激励计划和总薪酬向独立董事会成员提出的建议时使用这一同行群体。
我们考虑来自收入规模、市值、员工人数、品牌价值、产品或市场相似的同行集团的市场调查数据，或者与我们竞争高管人才的公司。我们建立了生物制药领域上市公司的同行组，一般基于以下标准的平衡：
•以神经病学和/或免疫学为治疗重点的公司；
•具有可比市值规模的公司；
•具有可比的过去12个月收入的公司；和
•一般处于临床开发阶段和3期试验的公司。
为了设定2025年薪酬，薪酬委员会使用了以下同行群体：
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安奈普蒂斯生物
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Denali治疗 |
Sage Therapeutics
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Apellis制药
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ImmunityBio
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Vera Therapeutics | ||||||
| 箭头制药 | Immunovant | Vir Biotechnology | ||||||
| Arvinas | 细胞内疗法 | Xencor | ||||||
| Axsome Therapeutics | Iovance生物治疗学 | Xenon制药 | ||||||
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BridgeBio Pharma
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长板药业
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| Cogent Biosciences | Neumora Therapeutics | |||||||
| Crinetics制药 | Rhythm制药 | |||||||
薪酬委员会用来设定2024年薪酬的同业组相对于同业组的更改，以及确定2025年1月就2024年业绩授予的股权奖励，是为了更好地反映可比市值和发展阶段。
2025年高管薪酬方案详解
我们的高管薪酬计划与我们的长期目标保持一致，旨在吸引和留住顶尖人才，奖励业务绩效并最大化股东价值。我们对绩效的看法反映了个人在协作和目标驱动的环境中执行我们的业务目标的能力。我们的NEO总补偿计划与我们的同行公司相比具有竞争力，由以下关键补偿要素组成：
| 元素 | 补偿形式 | 目标 | ||||||
| 年度基薪 | 现金 |
▪体现了高管的能力、经验、角色、职责
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| 年度奖金 | 现金 |
▪基于绩效的年度现金奖金基于公司财务业绩和个人绩效
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| 长期激励 | 股票期权& RSU |
▪使高管的利益与股东的利益保持一致
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| 遣散费保障 | 现金遣散费、员工福利、基于股权的奖励归属（如适用） |
▪我们所有的NEO都有资格根据他们的雇佣安排获得解雇后遣散费和福利，以便在他们的雇佣因他们无法控制的事件（例如公司控制权变更）而结束时，通过提供财务保障和明确结果来吸引和留住顶尖人才
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薪酬委员会审查并向董事会建议每个NEO的适当目标薪酬组合，同时考虑到高管成功实现其个人绩效目标和目标以及与执行官相关的公司绩效目标和目标。我们不适用固定的比率或公式，或仅依靠市场数据或量化措施在薪酬、年度现金激励奖励和长期激励股权授予之间分配薪酬。相反，薪酬委员会和董事会行使判断力，为每个NEO建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，薪酬委员会和董事会认为这是适当的，以实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。
年度基薪
年度基薪旨在为我们的近地天体提供固定的报酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。我们的薪酬委员会一般负责在考虑从其独立薪酬顾问和管理层收到的意见后，审查并向董事会独立成员建议适当的高管基本工资以供批准。
基本工资一般由我们的董事会定期确定、批准和审查，以补偿我们的NEO对我们公司的满意履行职责，并与市场保持一致。
下表列出了2025年期间我们每个近地天体的基薪，该基薪于2025年1月1日生效。在确定下表所列的基本工资增长时，薪酬委员会在AON的协助下，考虑了公司2024年的业绩、公司2024年与XBI和标普基准相比的股票和估值表现，以及公司的现金薪酬理念，即瞄准2024年同行群体的50个百分位，有能力在奖金和/或股权奖励上大展拳脚，以奖励公司的出色表现。最终薪酬委员会认定，公司2024年业绩
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不同寻常的是，董事会独立成员批准了薪酬委员会关于提高近地天体2025年基薪水平的建议，以使其基薪大致与同行群体的50个百分位保持一致。
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姓名
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2025年年度基薪（美元）
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自2024年起增加
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Vlad Coric，医学博士。
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$920,400 | 4.0% | ||||||
| 马修·布滕 | $596,232 | 4.0% | ||||||
| Kimberly Gentile | $508,879 | 4.0% | ||||||
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Bruce Car，博士。
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$536,190 | 4.0% | ||||||
年度现金奖金
我们寻求激励和奖励我们的执行官相对于我们每个财政年度的公司目标和期望所取得的成就。我们的每一个NEO都有资格根据个人和公司的表现获得年度现金奖金。
我们的每个NEO都有一个目标奖金机会，该机会在其各自与Biohaven制药公司的雇佣安排中指定，定义为其年薪的百分比。就2025年而言，我们近地天体的目标奖金机会如下：
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姓名
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2025年目标年度现金奖金（占薪资%）
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Vlad Coric，医学博士。
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75% | ||||
| 马修·布滕 | 50% | ||||
| Kimberly Gentile | 45% | ||||
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Bruce Car，博士。
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45% | ||||
薪酬委员会与Coric博士一起审查了公司的2025年业绩和每个NEO的个人业绩（Coric博士不参与关于他自己的奖金或薪水的讨论），考虑了个人在这一年的贡献和成就以及薪酬委员会制定的2025年业绩指标，并向独立董事会建议了为2025年业绩向每个NEO支付的奖金金额。薪酬委员会审查了Coric博士2025年的表现，并向董事会推荐了他的奖金金额。董事会独立成员根据薪酬委员会的建议，决定在2026年2月向我们的每一个NEO支付以下奖金：
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姓名
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2025年实际年度现金红利（美元）
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高于（低于）目标奖金的百分比
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Vlad Coric，医学博士。
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$460,200 | (33)% | ||||||
| 马修·布滕 | $238,493 | (20)% | ||||||
| Kimberly Gentile | $228,996 | —% | ||||||
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Bruce Car，博士。
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$241,286 | —% | ||||||
在确定2025年支付给我们NEO的实际年度现金奖金金额时，薪酬委员会审查了其独立顾问提供的市场数据，包括奖金机会和同行公司类似角色的实际支出，并考虑了多年公司业绩与累计NEO薪酬之间的关系。公司的现金薪酬理念瞄准了同行群体的第50个百分位，他们有能力在现金奖金奖励和股权上灵活发挥，以奖励NEO的出色表现、创新和效率，这有助于公司成功达到薪酬委员会为2025年制定的绩效指标。薪酬委员会注意到，NEO和公司已实现2025年绩效指标中规定的所有目标目标，但也认识到未能获得FDA对脊髓小脑共济失调新药申请的批准对公司股票价值产生了重大不利影响。委员会确定，在决定2025年实际现金奖金支付时应考虑到这一重大不利影响，因此，批准了低于2025年目标奖金数额的奖金支付。基于这一评估，薪酬委员会建议，与市场相比，NEO赚取的酌情年度基于绩效的现金奖金定位在第75至90个百分位之间，该范围内的NEO奖金金额根据每个NEO的个人表现波动。薪酬委员会区分NEO支付，考虑到每个高管的角色、职责范围、个人
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针对个别2025年目标的绩效。为实现我们的2025年目标做出卓越贡献的高管获得的奖金接近区间的上限，而其他人获得的金额接近下限。
长期激励
我们基于股权的激励奖励旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会负责审查并向董事会独立成员推荐股权授予，以供其批准。股权奖励的归属通常与在归属时间表内与公司的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。
公司目前所有未完成的对高管的股权奖励授予均以股票期权和RSU的形式进行。股票期权和RSU旨在通过鼓励高管提高公司价值，从而提高我们普通股的价格，使公司高管的利益与股东的利益保持一致。我们的股票期权授予的每股行权价格不低于授予日普通股的公允市场价值。薪酬委员会向董事会独立成员推荐的股权计划结构（包括股权奖励的组合和分配给每类奖励的相对权重）每年由薪酬委员会及其独立薪酬顾问进行审查，旨在激励可持续的股价升值、促进高管留任、限制不必要的风险承担并最大限度地减少股东稀释，同时保持与类似情况公司的市场惯例的竞争力。
在确定授予近地天体的股权奖励时，Coric博士审查每一个近地天体对其上一年业绩的个人自我评估，然后对每一个近地天体的业绩和贡献作出自己的评估。根据这些评估和公司上一财政年度的业绩，Coric博士向薪酬委员会推荐了授予每个NEO（除了他自己）的股权奖励。薪酬委员会考虑Coric博士的评估和投入，并就授予每个NEO的股权赠款的规模向董事会提出最终建议。薪酬委员会审查Coric博士的业绩，并向董事会建议其股权授予的规模。在确定赠款的规模时，薪酬委员会还考虑了许多其他因素，包括公司的业绩、个人业绩、上文“使用同行群体数据”中所述的竞争性市场数据、NEO的地位和职责，以及公司的份额表现。我们的董事会对业绩进行最终评估，并拥有根据薪酬委员会的建议并根据薪酬顾问的意见批准和授予股权的最终权力。
在确定就2025年业绩向我们的NEO授予的股票期权数量时，委员会和董事会再次考虑了公司2025年的业绩、公司过去一年的股票和估值表现与XBI和标普基准的比较、公司的现金补偿理念以具有在奖励和/或股权上灵活发挥以奖励公司杰出业绩的能力的同行群体的第50个百分位为目标、怡安进行的业绩评估结果以及每个NEO的个人贡献，基于CEO的评估（除了关于他自己的表现，这是由薪酬委员会评估的）。
2025年业绩方面的股权授予
2026年2月，薪酬委员会在与首席执行官讨论后（除了他自己的薪酬）向董事会建议，以股票期权的形式向我们的近地天体提供关于2025年业绩的年度股权授予。薪酬委员会决定，与2025年业绩有关的股票期权的授予将在2026年第一季度进行。根据适用的SEC规则，这些赠款将反映在2026年的薪酬汇总表中，即授予这些赠款的年份。
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2026年2月27日授予每个NEO 2025年业绩的股权奖励总数如下表所示：
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姓名
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授予期权数量 | 期权授予日公允价值 | ||||||
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Vlad Coric，医学博士。
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550,000 | $4,236,320 | ||||||
| 马修·布滕 | 175,000 | $1,347,920 | ||||||
| Kimberly Gentile | 175,000 | $1,347,920 | ||||||
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Bruce Car，博士。
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175,000 | $1,347,920 | ||||||
期权的行权价格为授予日适用的Biohaven股票的公允市场价值（11.52美元）。期权将分四期等额授予，其中四分之一于授出日期归属，其余各四分之一于授出适用日期的第一个、第二个和第三个周年日归属，但须视承授人在每个归属日期的持续受雇情况而定。董事会决定授予具有上述归属时间表的期权，以激励未来业绩并奖励当前业绩。
为了让NEO从他们的期权授予中实现任何价值，公司的股价必须升值，从而使我们高管的长期经济利益与我们股东的利益保持一致。
关于2024年业绩的股权授予
2024年11月，薪酬委员会在与首席执行官讨论后（除了他自己的薪酬）向董事会建议，以股票期权和RSU的形式向我们的NEO提供与2024年业绩相关的年度股权授予。薪酬委员会确定，与2024年业绩相关的股票期权和RSU的授予将在2025年第一季度进行。这些赠款反映在2025年薪酬汇总表中。
就2024年业绩而言，于2025年1月5日授予每个NEO的股权奖励总数如下表所示：
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姓名
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授予期权数量 | 期权授予日公允价值 | 授予的RSU数量 | 受限制股份单位授出日期公允价值 |
授予日值合计
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Vlad Coric，医学博士。
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343,000 | $9,900,043 | 57,000 | $2,202,480 | $12,102,523 | ||||||||||||
| 马修·布滕 | 104,000 | $3,001,762 | 17,000 | $656,880 | $3,658,642 | ||||||||||||
| Kimberly Gentile | 91,000 | $2,626,542 | 15,000 | $579,600 | $3,206,142 | ||||||||||||
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Bruce Car，博士。
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112,000 | $3,232,667 | 17,000 | $734,160 | $3,966,827 | ||||||||||||
期权的行权价格为授予日适用的Biohaven股票的公允市场价值（38.64美元）。授予的NEO期权和RSU将分四期等额归属，其中四分之一在授予日归属，其余各四分之一在授予适用日期的第一、第二和第三个周年日归属，但须视NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。董事会决定授予具有上述归属时间表的期权和RSU，以激励未来业绩并奖励当前业绩。
其他做法、政策和准则
额外津贴和个人福利
公司不向我们指定的执行官提供控制权变更的税收总额、额外津贴或个人福利。然而，我们确实为所有员工，包括我们指定的执行官，支付人寿、医疗和牙科保险的保费。
退休福利
公司赞助一项符合税收条件的401（k）退休计划，我们的NEO有权在与其他计划参与者相同的基础上参与该计划。我们匹配员工对我们的401（k）计划的供款，最高可达其工资的4%（受适用的IRS限制）。
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雇佣协议及聘用信函
如下文所述，公司及我们的全资附属公司Biohaven制药公司已分别与Coric博士、Buten先生、Gentile女士及Car博士各自订立雇佣协议或聘用函。与Coric博士和Buten先生的每份雇佣协议以及Car博士的聘书都规定了最初的三年雇佣期限，自动续约一年，除非任何一方至少在续约日期前90天提供不续约通知。Gentile女士的雇佣协议没有包含固定的雇佣期限。每个NEO的雇佣都是“随意”进行的，可能会在任何时候分别由我们或Biohaven制药公司（如适用）或由高管终止。
与我们同行集团中的公司一致，如果NEO的雇佣在特定情况下被终止，包括由我们无“正当理由”或由NEO以“正当理由”终止，我们的NEO也有权根据其各自的雇佣协议或offer letter获得遣散费。这些遣散费待遇在下文标题为“终止及变更控制利益."
终止及变更控制利益
2022年计划
根据2022年计划的条款，除非薪酬委员会另有决定或根据适用的授标协议的条款另有规定，在控制权发生变化的情况下，未完成的授标将完全归属，任何绩效目标或其他归属标准都将在目标水平上实现。
与Coric博士的雇佣协议
公司已与Coric博士签订了一份雇佣协议（此外，Coric博士与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的协议如下所述）。根据与Coric博士的雇佣协议，如果我们终止Coric博士的雇佣或未能选举他担任其官员职位，或者如果他的雇佣因死亡或残疾而被终止，他有权获得一笔金额为350,000美元的一次性遣散费。根据雇佣协议，Coric博士持有的所有股票期权将被视为在其终止日期完全归属并可行使，该等股票期权的行权期将在终止日期后延长两年（如果更早，则为授予期限结束）。这些遣散费是在Coric博士根据与Biohaven制药公司的协议应支付的任何遣散费之外的，如下所述。
公司全资附属公司Biohaven Pharmaceuticals，Inc.亦已与Coric博士订立雇佣协议。如果Coric博士因“正当理由”（定义见雇佣协议）、因死亡或残疾而终止与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的雇佣关系，或者如果Coric博士因“正当理由”（定义见雇佣协议）而终止与他的雇佣关系，但须执行且不撤销针对Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的索赔解除，Coric博士将获得（i）在终止后15个月内（或在控制权变更后12个月内无正当理由或有正当理由终止的情况下为18个月（“合格的中投终止”），按Coric博士在该期间在其他地方获得类似福利的程度减少的情况下，连续15个月（或在合格的中投终止的情况下为18个月）的健康保险覆盖率，（iii）持续人寿保险15个月（或在符合条件的中投终止的情况下为18个月），（iv）全部归属所有股票期权，该期权在终止后24个月内仍可行使（或，就符合条件的中投终止而言，就所有基于时间的股权奖励而言，股票期权在终止后12个月内仍可行使，任何业绩奖励继续受其奖励协议管辖）和（v）仅在符合条件的中投终止时，金额相当于其在终止发生的业绩年度的目标奖金机会的1.5倍，在终止后18个月内分期支付。Coric博士还将受到为期一年的竞业禁止和不招标契约的约束。
与Buten先生的就业协议
公司已与Buten先生签订了一份雇佣协议（此外，Buten先生还与Biohaven制药公司达成了协议，如下所述）。如果公司终止Buten先生的雇佣关系，或者如果他的雇佣关系因死亡或残疾而终止，他将有权获得一笔金额为350,000美元的一次性遣散费，并且Buten先生持有的所有股票期权将被视为在其终止日期完全归属并可行使，并且该等股票期权的行权期将在终止日期之后延长两年（如果更早，则为奖励期限结束）。这些遣散费是在任何遣散费之外
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由于Buten先生根据其与Biohaven制药公司的协议，如下所述。布滕先生还将受到为期一年的竞业禁止和不招标契约的约束。
根据Biohaven Pharmaceuticals Inc.与Buten先生的雇佣协议，如果Buten先生与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的雇佣关系被终止，无“正当理由”，由于死亡或残疾，或者如果他因“正当理由”（如其中所定义）而终止雇佣关系，但在针对Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的解除索赔执行且未被撤销的情况下，他有权获得（i）相当于有效适用的基本工资率加上其目标奖金机会之和的1.5倍的金额，在18个月内按月等额分期支付，（ii）他获得遣散费期间的持续健康保险，但以他在该期间在其他地方获得的类似福利为限，（iii）他获得遣散费期间的持续人寿保险，（iv）由董事会全权酌情决定和作出的与他的目标奖金机会（如有）相等的按比例支付的奖金，如果他在适用的业绩期间继续受雇，则本应授予他，以及（v）授予Buten先生的所有股票期权和其他股权激励奖励将成为完全归属和可行使的，并在其终止日期后24个月内（或者，如果更早，奖任期结束）。如果Buten先生与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的雇佣关系被无故终止，或者如果他在控制权变更后的12个月内因正当理由终止雇佣关系，则在执行且未撤销对Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的索赔解除的情况下，Buten先生将获得与上述相同的福利和付款，但（i）Buten先生将获得与其目标奖金相等的额外金额，在12个月内按月等额分期支付，（ii）Buten先生将不会获得持续的人寿保险，（iii）未归属的基于时间的股票期权和股权激励奖励将加速并在终止后的12个月内保持未兑现，任何基于绩效的奖励均受其条款的约束。因残疾而终止合同后，支付给Buten先生的遣散费将减去他根据Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的残疾保险单收到的任何残疾福利。
提供与Dr. Car的就业机会
Biohaven Pharmaceuticals，Inc.已与Car博士签订了一份经修订和重述的聘用合同，据此，他将担任公司的首席科学官。一旦公司以“正当理由”、因Car博士死亡或残疾或Car博士以“正当理由”终止雇佣，在执行且不撤销释放的情况下，Dr. Car将有资格获得（i）相当于Dr. Car的基本工资和目标奖金之和的金额，在12个月内以基本相等的分期支付，（ii）终止后最多12个月的持续健康保险，（iii）终止年度按比例分配的目标奖金，在向情况相似的员工支付奖金的同时支付，（iv）终止后12个月的持续人寿保险保障，以及（v）加速归属本应在终止后12个月归属的基于时间的股权奖励的基础股份。一旦公司在“控制权变更”后12个月内以“正当理由”或Car博士以“正当理由”终止雇佣，在执行且不撤销发布的情况下，Dr. Car将有资格获得与上述相同的福利，但（i）Dr. Car将获得两倍于Dr. Car目标奖金的金额，（ii）Dr. Car将不会继续获得人寿保险保费的支付，以及（iii）未归属的基于时间的股票期权和股权激励奖励将加速并在终止后12个月内保持未兑现，任何基于绩效的奖励受其条款约束。根据聘用提议，在终止聘用后，Car博士还将受到为期一年的竞业禁止和不招揽契约的约束。
与Gentile女士的就业协议
根据与Gentile女士的雇佣协议，如果Biohaven Pharmaceuticals，Inc.无“因”终止对Gentile女士的雇佣关系，或者如果Gentile女士因“正当理由”终止雇佣关系，正如其雇佣协议中所定义的那样，在执行且未撤销释放的情况下，Gentile女士有权获得相当于其基本工资六个月部分的金额，在六个月内按照公司的正常工资发放时间表支付。Gentile女士的雇佣协议不包含控制权变更之前或之后的不同遣散权利。根据雇佣协议，在终止雇佣关系后，Gentile女士还将受到为期一年的竞业禁止和不招揽契约的约束。
交易政策及禁止质押
公司已采纳交易政策，该政策管辖董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的行为，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。
交易政策禁止员工、高级职员和董事从事旨在限制或消除经济风险的交易，包括涉及卖空、期权、看跌、看涨、对冲交易或与公司普通股相关的其他衍生证券的交易。高级管理人员、董事和其他受《交易法》第16条规定的报告义务约束的人也被禁止从事短线交易，并被
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被要求遵守控制人的销售限制以及与此种销售有关的披露要求。此外，根据《交易法》下的BTR条例，禁止董事和执行官直接或间接购买、出售或以其他方式获得或转让与此类股权证券有关的任何“禁售期”内的任何股权证券，前提是此类董事或执行官在担任董事或执行官期间获得或先前获得了此类股权证券。有关交易政策的更多信息，请参阅标题为“关于董事会和公司治理的信息—禁止套期保值."
与某些股权授予相关的政策和做法
新聘用员工的奖励自该员工开始受雇于Biohaven之日起生效，年度股权奖励通常在第一季度根据公司的薪酬周期与定期安排的薪酬委员会会议相关授予。员工开始日期的确定独立于重大非公开信息的发布，并基于可用性和必要性。
授予期权的行权价将等于但不低于我们普通股在授予日的收盘市价。
薪酬委员会
均未因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励，
也不以重大非公开信息的申报时间为依据
于股权奖励授予日。
追回政策
根据纽约证券交易所上市要求，公司已采用激励补偿回收政策（“回拨政策”），该政策于2023年8月8日生效。如果公司被要求编制会计重述，回拨政策要求收回公司现任和前任高管在会计重述前三个财政年度收到的某些错误授予的基于激励的薪酬。这包括取消和/或减少未偿奖励以及返还股份和/或支付的现金和/或从奖励中实现的收益。
风险考虑
公司建立了衡量业绩的高管薪酬计划和做法，并在短期和长期基础上支付，以确保我们的高管不会专注于可能危及或以其他方式危及公司长期健康的短期收益。根据薪酬委员会在2022年的审查，我们得出结论，我们的薪酬计划不鼓励过度冒险，也不合理地可能对公司产生重大不利影响。
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会代表董事会制定并监督公司的整体薪酬战略，以确保高管薪酬支持业务目标。在履行其监督职责时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本代理声明中规定的S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。本薪酬委员会报告不应被视为以引用方式并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，但公司通过特定引用方式纳入该报告的情况除外。
根据上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司将就公司2026年年度股东大会提交的代理声明中。
赔偿委员会
Michael T. Heffernan，主席
John W. Childs
Robert J. Hugin
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2025年汇总赔偿表
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资 ($)(1)(2) |
奖金 ($)(3) |
期权 奖项 ($)(4) |
股份奖励
($)(4)
|
所有其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
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Vlad Coric，医学博士。
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首席执行官
|
2025 | 920,400 | 460,200 | 9,900,043 | 2,202,480 | 17,315 | 13,500,438 | ||||||||||||||||
| 2024 | 885,000 | 1,161,563 | 8,415,633 | — | 16,842 | 10,479,038 | |||||||||||||||||
| 2023 | 840,000 | 1,102,500 | 4,860,630 | — | 16,059 | 6,819,189 | |||||||||||||||||
| 马修·布滕 | |||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2025 | 596,232 | 238,493 | 3,001,762 | 656,880 | 23,885 | 4,517,252 | ||||||||||||||||
| 2024 | 573,300 | 501,638 | 2,945,471 | — | 22,926 | 4,043,335 | |||||||||||||||||
| 2023 | 551,250 | 482,388 | 1,701,221 | — | 20,778 | 2,755,637 | |||||||||||||||||
|
Kimberly Gentile
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|
临床运营高级副总裁
|
2025 | 508,879 | 228,996 | 2,626,542 | 579,600 | 19,847 | 3,963,864 | ||||||||||||||||
| 2024 | 489,306 | 385,329 | 2,945,471 | — | 18,865 | 3,838,971 | |||||||||||||||||
| 2023 | 470,487 | 370,509 | 1,701,221 | — | 17,656 | 2,559,873 | |||||||||||||||||
|
Bruce Car，博士。
|
|||||||||||||||||||||||
|
首席科学官
|
2025 | 536,190 | 241,286 | 3,232,667 | 734,160 | 23,885 | 4,768,188 | ||||||||||||||||
| 2024 | 515,567 | 451,121 | 2,945,471 | — | 22,919 | 3,935,078 | |||||||||||||||||
| 2023 | 489,850 | 385,757 | 1,701,221 | — | 7,420 | 2,584,248 | |||||||||||||||||
（1）工资金额为所示年度实际支付的金额。关于年内调整基薪的说明，见题为“薪酬讨论&分析—— 2025年高管薪酬方案详解——年度基薪”一节。
（2）这些款项由Biohaven Pharmaceuticals，Inc.支付给高管，截至2025年12月31日，该公司是我们的全资子公司。
（3）这些金额反映了在适用年度内为绩效支付的全额酌情奖金，如上文“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬方案详解—年度现金奖金”中进一步讨论。
（4）该等金额反映根据ASC主题718计算的在指明年度内授予的奖励的授予日公允价值，补偿—股票补偿.我们在评估股权奖励时使用的假设在年度报告中包含的经审计综合财务报表附注9中进行了描述。根据适用的SEC规则，于2025年1月授予的与2024年业绩相关的年度股权授予部分在2025年金额中报告，于2024年1月授予的与2023年业绩相关的年度股权授予部分在2024年金额中报告。根据适用的SEC规则，此处不报告2026年2月就2025年业绩作出的年度股权授予，而是在2026年薪酬汇总表中报告。
-34-
（5）2025、2024和2023的金额包括根据我们的401（k）计划向执行官账户的供款以及公司支付的人寿保险。下表显示了2025年公司对每位执行官的401（k）计划账户的贡献细分：
|
姓名
|
2025年注册人缴款
|
||||
|
Vlad Coric，医学博士。
|
$14,000 | ||||
| 马修·布滕 | $14,000 | ||||
| Kimberly Gentile | $14,000 | ||||
|
Bruce Car，博士。
|
$14,000 | ||||
2025年基于计划的奖励授予情况
下表汇总了2025年授予近地天体的股权奖励。
|
姓名
|
授予日期
|
所有其他股份奖励：股份或单位的股份数目（#）(1)
|
所有其他期权授予：证券标的期权数量（#）(2)
|
期权授予的行权价或基准价
（$/SH）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(3)
|
||||||||||||
|
Vlad Coric，医学博士。
|
1/5/2025 | 57,000 | — | 不适用 | 2,202,480 | ||||||||||||
|
Vlad Coric，医学博士。
|
1/5/2025 | — | 343,000 | $38.64 | 9,900,043 | ||||||||||||
| 马修·布滕 | 1/5/2025 | 17,000 | — | 不适用 | 656,880 | ||||||||||||
| 马修·布滕 | 1/5/2025 | — | 104,000 | $38.64 | 3,001,762 | ||||||||||||
|
Kimberly Gentile
|
1/5/2025 | 15,000 | — | 不适用 | 579,600 | ||||||||||||
|
Kimberly Gentile
|
1/5/2025 | — | 91,000 | $38.64 | 2,626,542 | ||||||||||||
|
Bruce Car，博士。
|
1/5/2025 | 19,000 | — | 不适用 | 734,160 | ||||||||||||
|
Bruce Car，博士。
|
1/5/2025 | — | 112,000 | $38.64 | 3,232,667 | ||||||||||||
（1）本栏中的金额代表2025年授予每个NEO的RSU数量。于2025年1月5日批出的受限制股份单位于2025年1月5日、2026年、2027年及2028年分四期等额归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
（2）本栏金额代表2025年授予每个NEO的股票期权数量。于2025年1月5日授出的期权于2025年1月5日、2026年、2027年及2028年分四期等额归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
（3）此栏中的金额代表根据ASC主题718计算的股票和期权奖励的授予日公允价值，补偿—股票补偿.
-35-
2025财年末未偿股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日我们每个NEO持有的未行使期权和股票奖励的信息。
|
期权奖励
|
股份奖励
|
||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
证券标的未行权期权数量（#）可行权
|
证券标的未行权期权数量（#）不可行权
|
期权行权价格（美元）
|
期权到期日
|
未归属的股份数量或股票单位数量
|
未归属的股份或股票单位市值
|
|||||||||||||||||
|
Vlad Coric，医学博士。
|
950,000 | — | 7.00 |
10/3/2032
|
— | — | |||||||||||||||||
| 168,750 |
56,250(1)
|
29.49 | 11/2/2033 | — | — | ||||||||||||||||||
| 137,500 |
137,500(2)
|
41.93 | 01/2/2034 | — | — | ||||||||||||||||||
| 85,750 |
257,250(3)
|
38.64 | 01/5/2035 |
42,750(4)
|
482,648 | ||||||||||||||||||
| 马修·布滕 | 300,000 | — | 7.00 |
10/3/2032
|
— | — | |||||||||||||||||
| 59,063 |
19,687(1)
|
29.49 | 11/2/2033 | — | — | ||||||||||||||||||
| 48,126 |
48,124(2)
|
41.93 | 01/2/2034 | — | — | ||||||||||||||||||
| 26,000 |
78,000(3)
|
38.64 | 01/5/2035 |
12,750(4)
|
143,948 | ||||||||||||||||||
| Kimberly Gentile | 300,000 | — | 7.00 |
10/3/2032
|
— | — | |||||||||||||||||
| 59,063 |
19,687(1)
|
29.49 | 11/2/2033 | — | — | ||||||||||||||||||
| 48,126 |
48,124(2)
|
41.93 | 01/2/2034 | — | — | ||||||||||||||||||
| 22,750 |
68,250(3)
|
38.64 | 01/5/2035 |
11,250(4)
|
127,013 | ||||||||||||||||||
|
Bruce Car，博士。
|
300,000 | — | 7.00 |
10/3/2032
|
— | — | |||||||||||||||||
| 59,063 |
19,687(1)
|
29.49 | 11/2/2033 | — | — | ||||||||||||||||||
| 48,126 |
48,124(2)
|
41.93 | 01/2/2034 | — | — | ||||||||||||||||||
| 28,000 |
84,000(3)
|
38.64 | 01/5/2035 |
14,250(4)
|
160,883 | ||||||||||||||||||
（1）此购股权所依据的未归属股份于2026年11月2日归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
（2）该期权所依据的未归属股份于2026年1月2日及2027年1月2日分两批等额归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
（3）该期权所依据的未归属股份于2026年1月5日、2027年1月5日及2028年1月5日分三批均等归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
（4）本受限制股份单位所依据的未归属股份于2026年1月5日、2027年1月5日及2028年1月5日分三批均等归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
-36-
2025年期权行权及股份归属
下表汇总了2025年期间每个NEO在归属RSU时获得的股份数量。每一个近地天体在2025年期间都持有可行使的股票期权，但没有一个被行使。
|
股份奖励
|
||||||||
|
姓名
|
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值（美元）(1)
|
||||||
|
Vlad Coric，医学博士。
|
14,250 | 550,620 | ||||||
| 马修·布滕 | 4,250 | 164,220 | ||||||
| Kimberly Gentile | 3,750 | 144,900 | ||||||
|
Bruce Car，博士。
|
4,750 | 183,540 | ||||||
（1）归属时实现的美元总额以归属日期我们普通股的价格为基础，包括为缴税而代扣代缴的股份价值。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了假设终止雇佣和/或控制权发生变更，在每种情况下于2025年12月31日向我们的NEO支付的潜在付款和福利。在控制权终止或变更时向每个NEO支付的实际金额可能与此处包含的金额有很大差异。关于下表所反映的适用协议的说明，见题为“薪酬讨论与分析—其他实践、政策和指引—终止与控制权变更利益.”
|
NEO
|
现金遣散费（美元）
|
员工福利（美元）
|
基于股权的奖励（美元）(1)
|
共计（美元）
|
||||||||||||||||||||||
| Vlad Coric，医学博士。 | ||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更
|
— | — | 482,648 | (5) | 482,648 | |||||||||||||||||||||
|
合格终止（中投前）
|
1,500,500 | (2) | 57,321 | (4) | 482,648 | (6) | 2,040,469 | |||||||||||||||||||
|
符合资格的中投终止
|
2,766,050 | (2) | 68,786 | (4) | 482,648 |
(5)(6)
|
3,317,484 | |||||||||||||||||||
|
死亡或残疾
|
1,500,500 | (3) | 57,321 | (4) | 482,648 | (6) | 2,040,469 | |||||||||||||||||||
| 马修·布滕 | ||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更
|
— | — | 143,948 | (5) | 143,948 | |||||||||||||||||||||
|
合格终止（中投前）
|
1,989,648 | (7) | 82,488 | (4) | 143,948 | (6) | 2,216,084 | |||||||||||||||||||
|
符合资格的中投终止
|
2,287,768 | (7) | 68,786 | (4) | 143,948 |
(5)(6)
|
2,500,502 | |||||||||||||||||||
|
死亡或残疾
|
1,989,648 | (8) | 82,488 | (4) | 143,948 | (6) | 2,216,084 | |||||||||||||||||||
|
Kimberly Gentile
|
||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更
|
— | — | 127,013 | (5) | 127,013 | |||||||||||||||||||||
|
合格终止（中投前）
|
254,440 | (9) | — | — | 254,440 | |||||||||||||||||||||
|
符合资格的中投终止
|
254,440 | (9) | — | 127,013 |
(5)(6)
|
381,453 | ||||||||||||||||||||
|
死亡或残疾
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
Bruce Car，博士。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更
|
— | — | 160,883 | (5) | 160,883 | |||||||||||||||||||||
|
合格终止（中投前）
|
1,018,770 | (10) | 51,968 | (4) | — | 1,070,738 | ||||||||||||||||||||
|
符合资格的中投终止
|
1,260,060 | (11) | 42,833 | (4) | 160,883 | (5) | 1,463,776 | |||||||||||||||||||
|
死亡或残疾
|
1,018,770 | (10) | 51,968 | (4) | — | 1,070,738 | ||||||||||||||||||||
（1）这些金额反映了未归属股票期权和RSU加速的价值，假设加速发生在2025年12月31日，并且基于2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价11.29美元。
-37-
（2）如果Coric博士被解雇或未被选为其职位，则根据他与Biohaven有限公司的雇佣协议，他有权获得一笔350,000美元的一次性遣散费。此外，根据他与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的雇佣协议，如果Coric博士无“正当理由”被解雇或他因“正当理由”辞职，在任何一种情况下（x）与控制权变更无关（我们将每一种情况称为“合格终止”），他有权在终止后的15个月内以及（y）在控制权变更后的12个月内（我们将每一项称为“合格的中投终止”）获得等于其当时的年度基本工资率的遣散费，他有权在终止合同后的18个月内，按月等额分期获得相当于其当时的基本年薪率加上相当于其目标奖金150%的遣散费。
（3）Coric博士在因死亡或残疾被解雇时，有权根据其与Biohaven有限公司的雇佣协议获得一笔350,000美元的一次性遣散费。此外，根据他与Biohaven制药公司的雇佣协议，如果Coric博士因死亡或残疾被解雇，他有权在被解雇后的15个月内获得与其当时的基本年薪率相等的遣散费。根据Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的残疾保险单收到的任何残疾福利金将减少支付给Coric博士的遣散费金额。然而，就上表的目的而言，并不假定这种减少。
（4）报告的金额代表根据高管与Biohaven制药公司的雇佣安排，在高管收到遣散费期间持续健康和人寿保险的费用。Coric博士和Buten先生将有权根据1985年《综合综合预算和解法案》获得其持续保险的保费。然而，（x）上表报告了截至2025年12月31日公司承担的此类保险的费用，以及（y）Buten先生和Dr. Car均无权在符合条件的中投终止时获得持续的人寿保险。
（5）根据2022年计划授予的所有未行使的股票期权和受限制股份单位奖励将在控制权发生变化（定义见2022年计划）时归属。
（6）在适用的雇佣终止后，NEO有权根据各自NEO的雇佣安排获得所有未偿股权奖励的全部归属。
（7）如果Buten先生被终止其职位，根据他与Biohaven有限公司的雇佣协议，他有权获得一笔350,000美元的一次性遣散费。根据他与Biohaven制药公司的雇佣协议，如果Buten先生经历符合条件的解雇，他有权获得相当于其当时的年基本工资加上年度目标奖金之和的150%的遣散费，在其终止雇佣关系后的18个月内分期等额支付。他还将有资格获得被解雇当年的按比例奖金，由董事会全权酌情决定和作出，相当于他的目标奖金机会（如果有的话），如果他在适用的业绩期间继续受雇，本应授予他的。为了计算这笔按比例发放的奖金，上表中的金额假设布滕先生收到了2025年的全部目标奖金。如果Buten先生经历合格的中投终止，Buten先生将获得与上述相同的付款，以及与其目标奖金相等的额外金额，在12个月内分期支付。
（8）根据其与Biohaven Pharmaceuticals Inc.的雇佣协议，如果Buten先生因死亡或残疾被解雇，他有权获得相当于其当时的年基本工资加上年度目标奖金之和的150%的遣散费，在其终止雇佣关系后的18个月内分期等额支付。他还将有资格获得他被解雇当年的按比例奖金，由董事会全权酌情决定和作出，相当于他的目标奖金机会（如果有的话），如果他在适用的业绩期间继续受雇，本应授予他的。为了考虑到这一按比例发放的奖金，上表中的金额假设布滕先生收到了2025年的全部目标奖金。如果终止合同是由于残疾，则支付给Buten先生的遣散费将减去Buten先生根据Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的残疾保险单获得的任何残疾福利。然而，就上表的目的而言，并不假定这种减少。
（9）Gentile女士有权在解雇后获得相当于其基本工资六个月的遣散费。
（10）根据其受雇于Biohaven制药公司的提议，如果Car博士经历符合条件的解雇，他有权获得相当于其基本工资和目标奖金之和的遣散费，在其终止雇佣关系后的十二个月内按基本相等的分期支付。他还将有资格在被解雇的那一年获得按比例发放的奖金，以
-38-
由董事会全权酌情决定并作出，相当于他的目标奖金机会（如果有的话），如果他在适用的业绩期间继续受雇，该机会将授予他。为了计算这笔按比例分配的奖金，上表中的金额假设Car博士获得了2025年的全部目标奖金。在因死亡或残疾而终止合同时，Dr. Car也将有资格获得这些相同的福利；前提是，如果终止合同是由于残疾，则支付给Dr. Car的遣散费金额将减去Dr. Car根据Biohaven Pharmaceuticals，Inc.的残疾保险单获得的任何残疾福利。然而，就上表的目的而言，并不假定这种减少。
（11）根据其受雇于Biohaven制药公司的提议，如果Car博士经历符合条件的中投公司解雇，他有权获得相当于其基本工资和目标奖金金额两倍之和的遣散费，在其终止雇佣关系后的十二个月内分期支付，基本上相等。他还将有资格获得被解雇当年的按比例奖金，由董事会全权酌情决定和作出，相当于他的目标奖金机会（如果有的话），如果他在适用的业绩期间继续受雇，该机会将授予他。为了计算这笔按比例分配的奖金，上表中的金额假设Car博士获得了2025年的全部目标奖金。
-39-
2025年CEO薪酬比例披露
关于截至2025年12月31日止年度，我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Coric博士的年度总薪酬之间的关系，我们提供以下信息：
•我们中位数员工的年度总薪酬为529,257美元。
• Coric博士的年度总薪酬为13,231，422美元。
•这代表25：1的比例。
2025年，我们的员工人数或薪酬安排没有任何变化会显着改变薪酬比例披露。因此，在适用的SEC披露规则允许的情况下，我们将入选2024年CEO薪酬比例披露的同一中位薪酬员工确定为我们的中位数员工。为了确定我们的员工中位数，我们使用了截至2024年12月31日的全部美国员工人数，并根据方框1表格W-2收入衡量了薪酬，我们对整个2024年没有受雇于公司的任何全职或兼职员工进行了年化。方框1表格W-2收益包括工资、小费和其他补偿，包括股权奖励。我们认为，对全年未受雇的任何全职和兼职员工使用已年化的方框1表格W-2薪酬是一种一致适用的薪酬措施，合理地反映了对我们员工群体的薪酬，因为它包括基本工资和年度奖励薪酬，我们的绝大多数员工都收到了这些薪酬。
在确定我们的中位雇员时，我们包括了我们的所有雇员，无论是全职还是兼职，但排除了独立承包商，例如我们通过独立第三方雇用的个人。对于兼职员工，我们没有将基本现金薪酬调整为全职员工的等值。截至2024年12月31日，我们有257名员工，其中250人在美国。如果特定司法管辖区的非美国员工占公司员工总数的5%或更少，则S-K条例第402（u）项规定公司可以豁免将非美国员工排除在员工中位数计算之外。我们通过排除公司位于爱尔兰并为我们的爱尔兰子公司提供服务的7名非美国员工，在确定中位数员工时应用了上述de minimis豁免。
根据上述方法确定了员工中位数后，我们使用2025年薪酬汇总表中列出的用于指定执行官的相同方法计算了该员工的2025年年度总薪酬。为了计算该比率，我们将Coric博士的年度总薪酬（如薪酬汇总表中所述）除以员工的年度总薪酬中位数。
我们认为，上述比率是根据S-K条例第402（u）项下SEC要求计算的合理估计。鉴于其他公司可能用于计算各自CEO薪酬比率的不同方法、排除、估计和假设，以及公司之间雇佣和薪酬做法的差异，上述估计比率可能无法与其他公司报告的比率进行比较。
-40-
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和SEC条例S-K第402（v）项，我们提供以下信息，说明向公司首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（或“CAP”）之间的关系，以及公司财务业绩的某些方面。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅我们的CD & A。
薪酬与绩效表(1)
|
固定100美元投资价值基于：(4)
|
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|
年份(2)
|
PEO薪酬汇总表合计 |
实际支付给PEO的补偿(3)(4)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额 |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)(4)
|
股东总回报（“TSR”）(5)($)
|
Peer Group TSR（$）(6)
|
净亏损（百万美元）
|
||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$(
|
$
|
$(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
|
(
|
||||||||||||||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
|
(
|
||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
(
|
||||||||||||||||
(1)
此时，鉴于我们是一家没有收入的研发公司，我们不会使用TSR以外的任何特定公司选择的财务指标来确定CAP。与生物技术行业的许多公司类似，我们的年度激励目标通常与公司的战略和运营目标挂钩，而不是财务目标。因此，本披露未在上表中提供公司选定的衡量标准，也未提供我们最重要的财务指标的表格清单。
(2)
Vlad Coric博士
曾担任2025年、2024年、2023年的PEO，以及从2022年10月3日分离结束到2022年12月31日期间的PEO。我们在（i）2025年、2024年和2023年的非PEO NEO是Matthew Buten、Kim Gentile和Bruce Car博士，在（ii）2022年，从2022年10月3日分离结束到2022年12月31日期间，我们的非PEO NEO是Matthew Buten和Bruce Car博士。
(3)
实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在适用年份实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿总表总额，并根据项目402（v）和下文脚注4所述作出了某些调整。
(4)
这些金额代表支付给Coric博士的补偿，以及补偿汇总表“总额”栏中每个相应财政年度我们的非PEO近地天体的平均数，调整如下：
-41-
|
2025
|
||||||||
| PEO | 平均非PEO近地天体 | |||||||
| 薪酬汇总表合计 | $
|
$
|
||||||
| 涵盖年度以SCT报告的减股份奖励和期权奖励价值 | (
|
(
|
||||||
| 加上年内授予且年内归属的股权奖励的归属日公允价值 |
|
|
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| 加上覆盖年度内授予的截至覆盖年度最后一天仍未兑现和未归属的股权奖励的年末公允价值 |
|
|
||||||
| 于上一年度最后一日至归属日期期间归属的任何上一年度授出的未归属股权奖励的公允价值变动 | (
|
(
|
||||||
| 公允价值从上一年最后一天至涵盖年度最后一天的未偿和未归属股权奖励的变动 | (
|
(
|
||||||
| 实际支付的赔偿 | $(
|
$(
|
||||||
(5)
股东总回报是根据S-K条例第201（e）项计算的、分别于2022年10月3日、分立结束时开始以及截至2025年、2024年、2023年和2022年12月31日的计量期间的累计。历史股票表现不一定代表未来股票表现。
(6)
“Peer Group”代表标普生物技术ETF，该公司为遵守S-K条例第201（e）项的目的使用该ETF。
-42-
CAP与TSR的关系
下图说明了PEO和非PEO NEO的CAP与我们的TSR之间的关系，并将我们最近完成的四个财年的TSR与同期标普生物技术ETF的TSR进行了比较。PEO和平均非PEO NEO的四年薪酬历史显示，已披露的CAP与Biohaven的TSR一致，后者在2022、2023和2024年的表现优于标普生物技术ETF TSR。Biohaven的TSR和CAP值在2025年均有所下降，进一步说明了这两个指标的一致性。TSR值基于2022年10月3日进行的100美元投资。由于我们的高管薪酬计划中有很大一部分是基于股份的激励薪酬，CAP价值受到Biohaven股价的强烈影响，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
_______________________________________________________________________________
*100美元于2022年10月3日，即分立结束时投资于股票或指数，包括股息再投资。截至12月31日的财政年度。
-43-
CAP与GAAP净亏损的关系
下图说明了PEO和平均非PEO NEO的CAP与我们最近完成的四个财政年度的净亏损之间的关系。
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董事薪酬
董事薪酬表
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度有关公司所有非雇员董事薪酬的某些信息。我们的首席执行官Coric博士也是一名董事，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。Coric博士的薪酬在“高管薪酬”部分进行了阐述和讨论。下表不包括因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用而向非雇员董事偿还的费用。
| 姓名 |
已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
期权 奖项 ($)(1)(2)(3) |
合计 ($) |
||||||||
| 伊丽娜·安东尼耶维奇 | 57,000 | 485,937 | 542,937 | ||||||||
|
Gregory H. Bailey，医学博士
|
70,000 | 485,937 | 555,937 | ||||||||
|
John W. Childs
|
70,000 | 485,937 | 555,937 | ||||||||
|
Julia P. Gregory
|
75,000 | 485,937 | 560,937 | ||||||||
|
Michael T. Heffernan
|
112,000 | 485,937 | 597,937 | ||||||||
|
Robert J. Hugin
|
67,000 | 485,937 | 552,937 | ||||||||
| Kishan Mehta | 50,000 | 485,937 | 535,937 | ||||||||
（1）本栏反映年内授予奖励的全部授予日公允价值。授予日公允价值按照ASC主题718，补偿——股票补偿进行计算。我们在对股票期权奖励进行估值时使用的假设在年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注9中进行了描述。
（2）于2025年5月5日，我们的每位非雇员董事获得期权授予，以每股22.62美元的行权价购买31,716股普通股。期权于（a）2026年5月5日或（b）2026年年度股东大会日期两者中较早者完全归属，在每种情况下，须在每个该等日期继续担任董事。
（3）下表提供了截至2025年12月31日我们每位非雇员董事持有的未行使股票期权的信息：
| 姓名 |
期权 奖项 |
||||
|
伊丽娜·安东尼耶维奇
|
215,214（一）
|
||||
|
Michael T. Heffernan
|
226,214（一）
|
||||
|
Gregory H. Bailey，医学博士
|
226,214（一）
|
||||
|
Robert J. Hugin
|
226,214（一）
|
||||
|
John W. Childs
|
226,214（一）
|
||||
|
朱莉娅·格雷戈里
|
194,498（一）
|
||||
| Kishan Mehta |
194,498（一）
|
||||
（i）这些期权代表根据下文所述的董事薪酬政策在2022至2025财年作为董事费用发行的期权的未行使部分。
董事薪酬政策
我们的董事薪酬政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。在制定董事薪酬政策时，公司的薪酬委员会征求其薪酬顾问怡安的意见。
-45-
年度现金补偿
根据我们的董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。董事会主席和每个委员会的主席将获得额外的聘用金，用于此类服务。这些保留金将在每个季度的最后一天分四期等额季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。向非雇员董事支付的在董事会任职及在董事担任成员的董事会各委员会任职的聘用金如下，与上一年度相比没有变化：
|
年度董事会服务保留人
|
|||||
|
全体非雇员董事
|
$ | 50,000 | |||
|
董事会非执行主席（除上述非雇员董事服务聘用者外）
|
$ | 35,000 | |||
|
年度委员会成员服务保留人
|
|||||
|
审计委员会成员
|
$ | 10,000 | |||
|
薪酬委员会成员
|
$ | 10,000 | |||
|
提名和公司治理委员会成员
|
$ | 7,000 | |||
|
年度委员会主席服务保留人
|
|||||
|
审计委员会主席
|
$ | 25,000 | |||
|
薪酬委员会主席
|
$ | 20,000 | |||
|
提名和公司治理委员会主席
|
$ | 10,000 | |||
我们也继续补偿我们的非雇员董事因出席我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
年度股权补偿
下文所述的股权补偿是根据2022年计划授予的。根据本计划和董事薪酬政策授予的所有股票期权均为非法定股票期权，每股行权价等于授予日标的普通股公平市场价值的100%，期限为自授予日起十年（受2022年计划规定的与服务终止有关的提前终止）。
首次股权授予
根据我们的董事薪酬政策，每一位新的非雇员董事当选为董事会成员，将在每一位新的非雇员董事首次当选为董事会成员之日（或者，如果该日期不是市场交易日，则为其后的第一个市场交易日）自动授予购买总授予日公允价值约为713,875美元的普通股的股票期权，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动。首次授予的股票期权将按以下方式授予：授予时25%，在以下三个授予周年日各授予25%，但须视非雇员董事在每个该等归属日期的持续服务情况而定。
年度股权授予
在每次年度股东大会召开之日，在董事会年度股东大会后继续担任非雇员成员的每位非雇员董事将自动获得购买普通股的股票期权，且无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动，授予日公允价值总额为485,944美元。这些股票期权将于（a）授予期权的适用年度股东大会一周年或（b）授予期权的年度股东大会之后的年度股东大会日期中较早者全额归属，在每种情况下，均以非雇员董事通过该归属日期的持续服务为准。
董事会确定，股权授予应具有设定的公平市场价值，以更好地与市场惯例保持一致，并确保没有任何非雇员董事因我们的股价波动而获得的股权补偿，如果与年度现金补偿合计，则超过2022年计划中规定的1,000，000美元限额。为遵守这一限制，年度股权授予或首次股权授予的总授予日公允价值可能会在特定年份减少。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表显示了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的相关信息。
| 计划类别 |
数量 证券 将于 行使 优秀 选项， 认股权证和 权利 |
加权-平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和 权利(2) |
数量 证券 剩余 可用 未来发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 第1栏）(1) |
||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
17,052,210 | $21.06 | 2,640,514 | ||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | ||||||||
|
合计
|
17,052,210 | $21.06 | 2,640,514 | ||||||||
（1）包括（i）根据2022年计划保留发行的127,993股普通股和（ii）截至2025年12月31日根据2022年员工股票购买计划（“ESPP”）保留发行的2,512，521股普通股。根据2022年计划保留发行的普通股数量在截至2032年1月1日的每个日历年的1月1日自动增加，增加幅度为上一个日历年12月31日已发行普通股总数的4%，但前提是在任何此类增加日期之前，董事会可确定此类增加将低于上述数额。根据这项授权，2022年计划下的可用股份数量增加了5,311，004股，自2026年1月1日起生效。根据ESPP保留发行的普通股数量在截至2032年1月1日的每个日历年的1月1日自动增加，增加幅度为上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1%，但前提是在任何此类增加日期之前，董事会可确定此类增加将低于上述数额。根据ESPP条款，ESPP下的可用股份数量增加了1,327，751股普通股，自2026年1月1日起生效。截至本代理声明之日，已根据ESPP购买了386,528股普通股。
（2）加权平均行权价格不含RSU。
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与关联人的交易
关联人交易政策与程序
我们通过了书面的关联人交易政策，其中规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和任何关联人现在、过去或将来都是涉及金额超过120,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•可比服务或产品的其他来源的可获得性；和
•提供给或提供给（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或提供给雇员的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
某些关联方交易
除下文所述外，自我们上一财政年度开始以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排除外。
Katrina VanTyne
Katrina VanTyne是公司高管Gentile女士的兄弟姐妹，于2022年10月3日成为公司员工。VanTyne女士拥有社交媒体和数字营销经理的头衔，她的基本年薪为130,048美元。VanTyne女士还获得了与截至2025年12月31日止年度提供的服务相关的13005美元年度奖金，以及6312美元的其他报酬，包括公司在其账户下的缴款
-48-
我们的401（k）计划和公司在2025年支付的人寿保险保费。截至2025年12月31日止年度，VanTyne女士获得了以下股权赠款：
| 授予日期 |
普通股标的期权数量（#）
|
运动 价格每 份额（$） |
归属时间表 |
基础RSU的普通股数量（#）
|
授予日每股公允价值（美元）
|
归属时间表 | ||||||||||||||
| 2025年1月5日 | 3,000 | 38.64 | 2025年1月5日、2026年、2027年和2028年各分四期，但以VanTyne女士在每个归属日期的持续服务为准。 | 3,000 | 38.64 | 2025年1月5日、2026年、2027年和2028年各分四期，但以VanTyne女士在每个归属日期的持续服务为准。 | ||||||||||||||
2026年2月27日，VanTyne女士收到了与其2025年业绩相关的以下股权授予：
| 授予日期 |
普通股标的期权数量（#）
|
运动 价格每 份额（$） |
归属时间表 | ||||||||
| 2026年2月27日 | 5,500 | 11.52 | 2026年2月27日、2027年、2028年和2029年各分四期，以VanTyne女士在每个归属日期的持续服务为准。 | ||||||||
与VanTyne女士的交易不受我们的关联人交易政策的约束，因为它们仅与作为公司雇员或顾问的服务补偿有关。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年度会议材料，满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料或其他年度会议材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为Biohaven股东的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Biohaven。请将您的书面请求直接联系Biohaven Ltd.，收件人：公司秘书，Biohaven Ltd.，c/o Biohaven Pharmaceuticals，Inc.，215 Church Street，New Haven，CT 06510或致电（401）274-9200或发送电子邮件至Douglas. Gray@troutman.com。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知的股东，如希望请求“托管”其通信，请与其经纪人联系。
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其他事项
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份代理声明，包括随附的首席执行官的求职信，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本代理声明中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述不是对业绩的保证，而是基于某些假设、讨论未来预期、描述计划和战略或陈述其他前瞻性信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们正在进行和计划进行的临床试验，包括概念试验的发现和证明，我们正在进行的临床试验的状态，新临床试验的开始日期，以及临床试验结果的时间；
•我们计划进行候选产品的研发；
•预期的未来里程碑、或有和特许权使用费以及租赁付款（以及在每种情况下，它们对流动性的预期影响）；
•我们的商业化、营销和制造能力和战略；和
•我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所反映的结果存在重大差异以及在评估我们的前景时应予以考虑的重要因素包括但不限于以下因素：
•未来业务合并或处置；
•我们与第三方开展更多合作的能力；
•为我们的产品候选者获得和维持监管批准的时间以及我们的能力；
•我们的知识产权地位；
•我们的产品或候选产品的市场接受率和程度，以及我们对候选产品潜在市场机会的估计；
•我们的竞争地位，包括我们的竞争对手和竞争产品（包括生物仿制药）；
•经济状况，包括利率和通货膨胀的波动，对原材料、工资、制造和临床试验成本以及借贷成本的影响；
•未来纳税和福利的时间安排和预期金额（包括未确认的税收优惠的潜在确认），以及税务审计结束的时间安排；以及年度报告其他地方和我们向SEC提交的其他文件中确定的其他因素。
本代理声明中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和对我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括年度报告第一部分第1a项中所述的因素。风险因素和其中的其他方面。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
本代理声明可能包含有关我们行业、一般商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些医疗状况的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析可能在未来被证明是不准确的。
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网站
为方便我们的股东，现提供参考我们的网站或其出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含的或可在这些链接上访问的任何信息或数据均未纳入代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件，也不会被视为其中的一部分。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
日期：2026年3月13日
年度报告副本如提出书面要求，请免费索取：Biohaven Ltd.，收件人：公司秘书，c/o Biohaven制药公司，215 Church Street，New Haven，CT 06510。
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