附件 5.2
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威灵顿街79号，30楼 道明南塔270号包厢 安大略省多伦多M5K 1N2加拿大 P. 4 16.86 5.0040 | F. 4 16.86 5.73 80
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2026年1月13日
Canadian Imperial Bank of Commerce
加拿大帝国商业银行广场湾街81号
安大略省多伦多
M5J 0E7，加拿大
| RE： | 加拿大帝国商业银行– 700,000，000美元6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9（Non-Viability Contingent Capital（NVCC））（次级债务） |
女士们先生们：
我们已就加拿大帝国商业银行（“银行”）今天发行和出售（“发售”）的700,000，000美元6.500%固定利率重置有限追索权资本票据系列9（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（次级债务）（“票据”）担任加拿大法律顾问，该银行与CIBC World Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和UBS Securities LLC根据日期为2026年1月6日的承销协议（“承销协议”），作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表。票据可根据及根据银行与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间的日期为2024年11月5日的次级契约（“基础契约”）发行，并经银行、受托人和作为加拿大共同受托人的加拿大ComputerShare Advantage Trust之间的日期为2026年1月13日的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订和补充。我们还就银行于2026年1月9日发行和出售700,000股非累积5年期固定利率重置A类优先股系列64（Nonviability Contingent Capital（NVCC））（“优先股”，连同票据合称“证券”）向加拿大ComputerShare Trust Company（作为CIBC LRCN Limited追索权信托（“有限追索权信托”）的受托人（“有限追索权受托人”）担任加拿大银行的加拿大法律顾问。
证券根据表格F-3（档案编号333-282307）上的注册声明（「注册声明」）发售，包括日期为2024年10月2日的构成部分的招股章程（「 Base Shelf招股章程」），并由日期为2026年1月6日的银行有关证券的初步招股章程补充文件（「初步招股章程补充文件」）补充，并由日期为2026年1月6日的银行有关证券的招股章程补充文件（「最终招股章程补充文件」，连同Base Shelf招股章程及初步招股章程补充文件，「招股章程」）进一步补充。
根据截至2020年9月14日经修订及重述的信托声明的条款（可不时补充、修订或重述），就有限追索权受托人作出的有限追索权信托而言，有限追索权受托人将作为登记拥有人持有优先股，以满足票据持有人就银行在义齿下的义务的追索权。一旦发生追索事件（定义见契约），在有限追索权信托中就票据持有的有限追索权信托资产（最初将由优先股组成）将交付给票据持有人。
优先股所附条款（“股份条款”）规定，在发生触发事件（定义见股份条款）时，优先股将转换为银行资本中的普通股（每一股，“普通股”），但须符合股份条款中所述的某些条件（“NVCC自动转换”）。如果触发事件发生，优先股随后在有限追索权信托中持有，那么紧随此类NVCC自动转换之后，票据的每个持有人将有权获得该持有人当时在有限追索权信托中持有的优先股的比例份额，随后，将根据契约中所述的某些条件，向每个票据持有人交付与此触发事件相关的发行普通股（任何股息普通股（定义见契约）除外）。
我们有资格在安大略省从事法律业务，我们不对除安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见，在每种情况下，在本意见函发出之日生效。
作为银行的加拿大法律顾问，我们审查了以下内容的正本或副本，经认证或以其他方式认证令我们满意：
| 1. | 注册声明； |
| 2. | 招股说明书； |
| 3. | 包销协议； |
| 4. | 义齿；和 |
| 5. | 股份条款。 |
关于本函所表达的意见，我们考虑了法律问题，审查了公共和公司记录、证书和其他文件，并进行了我们认为为下文所表达的意见的目的所必需或适当的其他审查，包括以下文件：
| 1. | 银行章程； |
| 2. | 有关授权登记声明、招股章程、票据及优先股的创设及发行及其他有关事宜的本行董事决议的高级人员证明书；及 |
| 3. | 一份日期为2026年1月12日的确认证明书，由金融机构总监办公室（加拿大）就银行（“确认证明书”). |
我们了解到，注册声明和招股说明书是就票据和优先股向美国证券交易委员会提交的。
我们承担了所有个人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为认证、符合、照相、传真或电子副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。
在表达第1款中关于银行存在的意见时，我们完全依赖确认证书，我们假定截至本协议日期，该证书是准确的。
第3段中表达的意见是基于以下假设：义齿已由受托人正式授权、执行和交付，并可根据其条款对受托人强制执行。
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基于上述情况，并在符合本文所表述的资格条件下，我们认为：
| 1. | 银行作为附表I银行有效存在于银行法（加拿大），并拥有创建、发行和出售证券的公司权力，发行和交付可在NVCC自动转换时转换为优先股的普通股（定义见股份条款），以及执行、交付和履行其在义齿下的义务。 |
| 2. | 票据的创设、发行、销售和交付已获得银行的正式授权，在发行、执行和交付属于受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，票据已由银行正式发行、执行和交付。优先股的创设、发行、出售及交付已获银行正式授权，优先股已获有效创设及配发，并已向银行支付相关款项，已获有效发行，并已作为银行的缴足股款及不可评税股份发行在外。银行已采取一切必要的公司行动，以授权和预留发行可在NVCC自动转换（定义见股份条款）时转换为优先股的普通股，而该等普通股在按照股份条款正式发行时，将成为有效发行、缴足股款和不可评税的股份。就受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖的条款而言，票据构成银行的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| 3. | 义齿已获得正式授权、执行，并且在交付是受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖的事项的范围内，由银行交付，就其规定而言，受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，构成银行的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| 4. | 由银行执行和交付，以及由银行履行其在票据和契约项下的义务，向有限追索权受托人发行和交付优先股，以及在NVCC自动转换（定义见股份条款）时发行和交付普通股，均不违反适用法律的任何现有规定或导致违反（无论是在通知或时间流逝后或两者兼而有之）任何条款、条件或规定银行法（加拿大）或银行章程。 |
| 5. | 根据其中所载的假设、限制和限定条件，最终招股说明书补充文件中“重要的加拿大联邦所得税考虑因素”标题下关于加拿大法律事项的陈述在所有重大方面都是准确的。 |
上文第2段和第3段分别就《票据》和《契约》的可执行性提出的意见，须符合以下条件：
| i. | 可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制； |
| ii. | 可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情决定的原则；和 |
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| iii. | 可执行性将受制于包含在2002年《时效法》（Ontario），我们对法院是否可能认定票据或义齿的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期表示不意见。 |
我们在上文第5段中的意见仅限于本文所述的税务事项，不涉及任何其他加拿大联邦所得税事项、任何其他加拿大联邦税务事项、任何省税务事项或任何外国税务事项。除最终招股章程补充文件中指出的情况外，我们在第5段中的意见并未考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、司法或政府决定或行动，还是在加拿大税务局（“CRA”）的行政和评估做法中，并且无法保证《所得税法》（加拿大）或根据该法制定的《所得税条例》不会被修订，或CRA的行政和评估做法发生变化，其方式将影响该意见中确定和审查的考虑因素。
本意见仅就此处涵盖的交易提出，仅限于此处所述事项，除此处明示的事项外，不得暗示或推断任何意见。
我们在此同意将本意见函作为表格6-K的当前报告的证据提交，以引用方式并入注册声明。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《美国证券法》第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Torys LLP |
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