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根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
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定价补充文件日期为二零二五年十月九日至
2025年2月26日产品增补MLN-EI-1，
日期为2025年2月26日的基础补充文件及
2025年2月26日招股章程
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多伦多道明银行
$11,782,000
与罗素2000指数挂钩的具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据®2030年10月15日到期指数
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多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供了与罗素2000指数挂钩的具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据（“票据”）®Index（“参考资产”）。
如果在适用的赎回观察日（包括最终估值日），参考资产的收盘价值大于或等于赎回阀值，即等于初始值的90.00%，则票据将在赎回支付日（包括到期日）自动赎回。如果票据被自动赎回，在赎回支付日，我们将为每张票据支付相当于适用的赎回观察日所对应的赎回价格的现金付款，即本金金额加上相当于适用的赎回观察日所对应的赎回溢价的回报。自动催缴后，票据项下将不再欠任何款项。适用的赎回溢价（因此适用的收回价）增加未偿还票据的时间越长，并基于8.55%的年利率（“赎回利率”）。如果票据没有被自动赎回（意味着参考资产的收盘价值低于每个赎回观察日（包括最终估值日）的赎回门槛值），我们在到期时支付的金额（如果有的话）将取决于参考资产在最终估值日的收盘价值（“最终价值”）相对于缓冲价值，即等于初始价值的85.00%，计算如下：
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如果最终值大于或等于缓冲值：
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本金1,000美元
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如果终值小于缓冲值：
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（1）1,000美元加上（2）（i）1,000美元乘积的总和（ii）百分比变化加上缓冲金额乘积（iii）下行杠杆系数
如果票据未被自动赎回且最终价值低于缓冲价值，则投资者将在杠杆基础上因参考资产从初始值到终值的每一个百分比下跌超过缓冲金额而蒙受其初始投资的损失。具体而言，投资者在最终价值低于初始价值超过缓冲金额的每1%时，将损失约1.1765%的票据本金金额，并可能损失全部本金金额。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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票据不支付定期利息，不保证本金返还。如果票据未被自动赎回且最终价值低于缓冲价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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这些票据是无抵押的，不是储蓄账户或银行的受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
票据具有复杂的特征，投资票据涉及许多风险。请参阅本定价补充文件第P-7页开始的“额外风险因素”、日期为2025年2月26日的产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）第PS-7页开始的“票据特有的额外风险因素”以及日期为2025年2月26日的招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充、基础补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
贵国在定价日设定票据条款时的票据估计价值为每张票据995.30美元，这在本定价补充文件第P-9页开始的“额外风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-19页的“关于票据估计价值的额外信息”下进一步讨论。评估值低于票据公开发售价格。
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公开发行价格
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承销折扣1
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向TD进发1
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每注
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$1,000.00
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$0.00
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$1,000.00
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合计
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$11,782,000.00
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$0.00
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$11,782,000.00
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1 道明将向道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和收益向道明出售额外票据。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
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具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据与
罗素2000®2030年10月15日到期指数
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总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充、标的补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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道明
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问题：
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高级债务证券，H系列
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笔记类型：
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具有下行杠杆的可自动赎回缓冲票据
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任期：
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约5年，以自动调用为准
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参考资产：
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罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）
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CUSIP/ISIN：
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89115HXH5/US89115HXH55
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额
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本金金额：
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每张纸币1000美元
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定价日期：
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2025年10月9日
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发行日期：
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2025年10月15日，即定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，如买方希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，则将被要求，鉴于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最终估值日期：
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最终Call观察日，如下文“— Call Feature”下具体说明。
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到期日：
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2030年10月15日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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通话功能：
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如果参考资产在任何一个看涨观察日的收盘价值大于或等于看涨门槛值，我们将自动赎回票据，并且在赎回支付日，我们将向您支付每张票据等于收回价的现金付款，这将等于本金金额加上等于适用的赎回溢价的回报。适用的赎回溢价增加未偿还票据的时间越长，并以赎回利率为基础。在自动调用后，根据票据将不会再欠您任何金额。
各Call观察日，以及各Call观察日适用的对应Call溢价和收回价，详见下表。
票据的任何正收益将不会超过适用的收回价，您将不会参与参考资产水平的任何增加，这可能是重大的。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正回报。
在与适用的赎回溢价和赎回价格有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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通话观察日期
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Call Premium（每注）
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收回价（每张）
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2026年10月16日
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$85.500
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$1,085.500
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2027年1月11日
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$106.875
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$1,106.875
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2027年4月9日
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$128.250
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$1,128.250
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2027年7月9日
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$149.625
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$1,149.625
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2027年10月11日
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$171.000
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$1,171.000
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2028年1月10日
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$192.375
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$1,192.375
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2028年4月10日
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$213.750
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$1,213.750
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2028年7月10日
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$235.125
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$1,235.125
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2028年10月9日
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$256.500
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$1,256.500
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2029年1月9日
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$277.875
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$1,277.875
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2029年4月9日
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$299.250
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$1,299.250
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2029年7月9日
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$320.625
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$1,320.625
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2029年10月9日
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$342.000
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$1,342.000
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2030年1月9日
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$363.375
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$1,363.375
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2030年4月9日
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$384.750
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$1,384.750
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2030年7月9日
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$406.125
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$1,406.125
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2030年10月9日（「最后估值日」）
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$427.500
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$1,427.500
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赎回利率：
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年息8.55%
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调用门槛值：
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2,221.9632，为初始值的90.00%，由计算代理确定。
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通话观察日期：
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如上表“— Call Feature”项下所述，在发生随附产品补充中所述的市场中断事件时，可能会延期。
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通知付款日期：
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如果票据受到自动赎回的约束，赎回支付日将是适用的赎回观察日之后的第三个营业日，但前提是如果票据在最终估值日被自动赎回，则赎回支付日将是到期日，但可能会在发生随附产品补充文件中所述的市场中断事件时延期。
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到期付款：
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如果票据没有被自动赎回（意味着参考资产的收盘价值低于每个赎回观察日，包括最终估值日的赎回门槛值），在到期日，我们将支付现金付款，如果有的话，每张票据等于：
如果最终值大于或等于缓冲值：
本金1000美元。
如果终值小于缓冲值：
$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（百分比变化+缓冲金额）×下行杠杆系数]。
如果票据未被自动赎回且最终价值低于缓冲价值，则投资者将在杠杆基础上因参考资产从初始值到终值的每一个百分比下跌超过缓冲金额而蒙受其初始投资的损失。具体而言，投资者在最终价值低于初始价值超过缓冲金额的每1%时，将损失约1.1765%的票据本金金额，并可能损失全部本金金额。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
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百分比变化：
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以下公式的商，以百分比表示：
终值–初值
初值
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初值：
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2,468.848，这是由计算代理确定的参考资产在定价日的收盘价值。
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收盘价值：
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对于参考资产（或其任何“后续指数”，如产品补充文件中所定义）在任何交易日，收盘价将是其保荐人（其“指数保荐人”）在相关彭博专业®服务（“彭博”）页面或任何后续页面或服务。
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终值：
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参考资产在最终估值日的收盘价值，由计算代理确定。
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缓冲值：
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2,098.5 208（初始值的85.00%），由计算代理确定。
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缓冲量：
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15.00%，等于缓冲值小于初始值的百分比。
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下行杠杆因子：
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初始值除以缓冲值的商，大约等于1.1765。
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监测期：
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最终估值日期监控
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交易日：
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纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其继任者计划开放交易的一天，由计算代理确定。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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通过购买票据，您同意在没有发生与之相反的法定或监管变更或行政裁定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为与参考资产相关的预付衍生工具合同。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。
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加拿大税务待遇：
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请参阅招股说明书“税务后果—加拿大税务”项下的讨论，以及“补充讨论加拿大税务后果”项下的产品补充，适用于附注。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合不匹配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
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记录日期：
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适用的催缴款日之前的营业日。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
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您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）和基础补充文件（“基础补充文件”）补充，涉及我们的优先债务证券H系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级进行管辖：第一，本次定价补充；第二，产品补充；第三，底层补充；最后，招股说明书。票据在几个重要方面与产品补充文件中描述的条款有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日的基础补充文件：
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2025年2月26日产品补充MLN-EI-1：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。如果最终价值低于初始值超过缓冲金额，您的投资将面临杠杆基础上的损失。具体地说，如果票据未被自动赎回且最终价值低于缓冲价值，投资者将因最终价值低于初始价值超过缓冲金额的每1%而损失票据本金金额的约1.1765%，并可能损失其全部本金金额。
票据不支付利息，如果票据没有自动赎回，您将不会收到票据的正收益。
票据将不会定期支付利息。只有当这些票据被自动赎回时，您才会获得正收益，这意味着参考资产的收盘价值必须大于或等于某个赎回观察日（包括最终估值日）的赎回门槛值。如果票据没有被自动赎回，意味着参考资产的收盘价值低于每个赎回观察日（包括最终估值日）的赎回阀值，您的投资将不会获得正收益。一般来说，这种情况与票据本金损失的更大风险相吻合。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正回报。
票据的潜在正回报仅限于就票据支付的适用赎回溢价（如有），无论参考资产水平是否有任何增加。
票据的潜在正回报仅限于适用的赎回溢价，仅当票据受到自动赎回的约束时才支付，无论参考资产水平有任何增加。即使票据被自动赎回，如果参考资产水平的百分比增长超过适用的赎回溢价所代表的百分比回报，票据的回报将低于假设直接投资于参考资产、与参考资产的积极表现直接挂钩的证券或假设投资于构成参考资产的股票和其他资产（“参考资产成分”）的回报。
你的回报可能会比期限相当的常规债务证券要少。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比其他投资要少。票据不提供任何利息支付，您可能不会收到票据的正回报。即使票据受到自动赎回的约束，而你就适用的赎回溢价从票据上获得正回报，你在票据上的回报可能低于传统的、有息的、期限相当的道明高级债务证券。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
票据可能会被自动调用 到期日之前 并面临再投资风险。
如果您的票据被自动赎回，在适用的赎回付款日期之后，根据票据将不再欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日被赎回，持有期可能会受到限制。无法保证，如果票据在到期日之前被自动赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
票据的应付金额不与参考资产在通知观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的价值挂钩。
票据的任何付款将仅基于参考资产在看涨观察日（包括最终估值日）的收盘价值。即使参考资产的市值在适用的看涨观察日之前升值但随后在该看涨观察日下跌至收盘价低于看涨门槛值，您也不会在看涨支付日收到适用的看涨权费。同样，到期付款（如果有的话）可能大大低于如果票据与最终估值日以外的日期的参考资产期末价值挂钩的情况。尽管参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个看涨观察日（包括最终估值日）的价值，但适用的看涨溢价的任何支付或到期付款将仅基于参考资产在适用的看涨观察日（包括最终估值日）的收盘价值。
通知利率和通知权利会部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的较高波动性导致参考资产的收盘价值低于看涨观察日的看涨阈值或最终估值日的缓冲值的可能性更大。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的更高的赎回利率和赎回溢价上，而我们的常规债务证券的应付利率具有可比期限。然而，虽然赎回利率和赎回溢价是在定价日设定的，但参考资产的波动性可能在票据期限内发生显着变化，并可能增加。参考资产的价值可能在看涨观察日大幅下跌，这可能导致票据不会被自动赎回，并损失部分或全部本金金额。
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的价值可能因参考资产、参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应为您的票据自行调查参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人。更多信息见本定价补充文件“关于参考资产的信息”。
我们与指数保荐机构没有关联，不会对指数保荐机构采取的任何行为负责。
“关于参考资产的信息”中指定的指数保荐人（“指数保荐人”）不是我们的关联公司，不会以任何方式参与票据的任何发售。因此，我们无法控制指数保荐人的任何行动，包括任何可能对参考资产价值或票据应付金额产生不利影响的行动。指数保荐人对票据没有任何义务。因此，指数保荐人没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们从任何票据发行中获得的收益将不会交付给指数赞助商，除非我们需要就参考资产支付指数赞助商许可费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市值和收益率产生不利影响。
指数主办人有关参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响参考资产成分的变化的方式，例如股票股息、重组或合并，可能反映在参考资产中，并可能对票据的市场价值和收益率产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如通过改变其计算参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或发布参考资产，票据的市值和回报率也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可能会选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。
罗素2000®指数反映的是价格回报，而不是总回报。
这些票据的回报是基于罗素2000指数的表现®指数，反映其参考资产成分市场价格的变化。The罗素2000®指数不是“总回报”指数或策略，它除了反映这些价格回报外，还将反映其参考资产成分支付的股息。票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
票据受制于与小资本公司相关的风险。
这些票据受到与小资本公司相关的风险的影响，因为罗素2000指数的参考资产成分®指数被认为是小市值公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此这类指数可能比其成分中更大比例由大市值公司发行的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，小市值公司的财务通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常获得较少的分析师覆盖，可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值少于你的票据的公开发行价格。
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵司票据的估计价值是参照我们的内部资金利率确定的。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们的常规固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值是基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，其中考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或核实的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
贵国票据的估计价值并非预测贵国可能在二级市场出售贵国票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发售价格，并可能低于贵国票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理可能在二级市场初步买入票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据中做市，它没有义务这样做）可能会超过定价日票据的估计价值。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
那里可能不做票据活跃交易市场——二级市场卖出可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能很大。
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，而无论参考资产的价值如何，因此您可能会蒙受重大损失。
发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向你们报价的任何价格很可能不包括，发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考值的变化资产可能不会导致您的票据的市场价值发生可比变化。即使参考资产的价值在票据期限内增加到大于或等于赎回门槛值，您的票据的市场价值可能不会增加相同的数量，并且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的任何应付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并在发生某些事件时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理关于该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，计算代理如果需要进行这种确定可能会产生利益冲突。有关计算剂作用的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。
Call观察日（包括最终估值日）和潜在缴款日受市场扰动事件和延期影响。
每个Call观察日（包括最终估值日）和潜在支付日（包括到期日）因发生一个或多个市场扰动事件而可能延期。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可能会通过购买与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可能会通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据的市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们和/或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司目前或未来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或向其提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们、代理和/或我们其他关联公司的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何这些活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于参考资产的表现，但票据到期金额的支付受道明的信用风险影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。任何降低道明的信用评级或增加市场为承担道明的信用风险而收取的信用利差都是
可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能无法收到根据票据条款到期的金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理不确定。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税收后果——加拿大税收”下的讨论和“补充讨论加拿大税收后果”下的产品补充以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘值、终值及 用于说明票据是否受自动赎回和到期付款的计算的参考资产的百分比变化不是对到期日之前任何交易日的实际初始值、收盘价、终值或参考资产价值的估计或预测。所有示例均假设初始值为2,500.00，看涨门槛值为2,250.00（初始值的90.00%），缓冲值为2,125.00（初始值的85.00%），缓冲量为15.00%，下行杠杆系数约为1.1765，赎回利率为每年8.55%，持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在任何看涨观察日（包括最终估值日）没有发生市场中断事件。票据的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
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例1 —
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参考资产的平仓值大于或等于第一个调用观察日的调用阀值并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首次通话观察日
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2,750.00 (大于等于通话门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 85.50（适用通话保费）
1085.50美元（收回价）
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由于参考资产的收盘价值大于或等于第一个赎回观察日（即定价日之后约12个月）的赎回阈值，票据将被自动赎回，并且在相应的赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1085.50美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为8.55%。票据项下将不再拖欠任何款项。
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例2 —
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参考资产的平仓值大于或等于第十个调用观察日的调用阀值并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首呼观察
日期至第九次电话会议
观察日期
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各种（所有小于通话门槛值）
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$0.00
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第十次通话观察日
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2,300.00 (大于等于通话门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $277.875（适用通话保费）
1277.875美元（收回价）
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由于参考资产的收盘价值大于或等于第10个赎回观察日（即定价日之后约39个月）的赎回门槛值，票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,277.875美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为27.7 875%。票据项下将不再欠下任何款项。
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例3 —
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参考资产的收盘价值小于最终估值日之前的每个看涨观察日的看涨门槛值，终值大于或等于看涨门槛值并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首呼观察
日期至第十六次电话会议
观察日期
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各种（所有小于通话门槛值）
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$0.00
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最终估值日期
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2,400.00 (大于等于通话门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 27.50（适用通话保费）
1427.50美元（收回价）
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由于参考资产的收盘价值大于或等于最终估值日的赎回门槛值，票据将被自动赎回，并且在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,427.50美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为42.75%。
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例4 —
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参考资产的收盘价值小于每个看涨观察日（包括最终估值日）的看涨阈值，票据不自动赎回且终值大于或等于缓冲值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首呼观察
日期至16日
通话观察日期
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各种（所有小于通话门槛值）
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$0.00
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最终估值日期
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2,200.00 (小于通话门槛值；大于等于缓冲值）
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1000.00美元（本金金额）
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因为收盘价值每个看涨期权上的参考资产观察日（含最终估值日）低于赎回阀值，票据不会自动赎回。由于最终价值大于或等于缓冲价值，我们将在到期日向您支付相当于每张票据1,000.00美元的现金付款，反映本金金额，每张票据的总回报为0.00厘。
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例5 —
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参考资产的收盘价值小于每个看涨观察日（包括最终估值日）的看涨阈值，票据不自动赎回且最终价值小于缓冲值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首呼观察
日期至16日
通话观察日期
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各种（所有小于通话门槛值）
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$0.00
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最终估值日期
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1,000.00 (小于调用门槛值和缓冲值）
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= $ 1,000.00 + [ $ 1,000.00 ×（百分比变化+缓冲金额）×下行杠杆系数]
= $ 1,000.00 + [ $ 1,000.00 ×（-60.00 % + 15.00%）×约1.1765 ]
= 470.59美元（到期日付款总额）
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因为收盘价值参考资产的小于Call阀值在每个看涨观察日（含最终估值日），票据将不会被自动调用。由于最终价值小于缓冲价值，在到期日，我们将向您支付低于本金金额的每张票据现金付款，如果有的话，等于本金金额加上本金金额乘以百分比变化加上缓冲价值之和乘以下行杠杆系数，总计每张票据470.59美元，每张票据亏损52.941%。
在这种情况下， 参考资产从初始值到终值的每一个百分比跌幅超过缓冲金额，投资者将在杠杆基础上承受初始投资的损失。具体而言，投资者在最终价值低于初始价值超过缓冲金额的每1%时，将损失约1.1765%的票据本金金额，并可能损失全部本金金额。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
本文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及任何参考资产成分的变化，均来自公开来源。我们没有对有关参考资产的任何公开可得信息进行独立审查或尽职调查。该信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。指数主办人，拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布参考资产。下文参考资产说明中引用的任何网站，或这些网站中包含的任何材料，均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对最终价值给出任何保证。我们无法向您保证参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
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罗素2000®指数
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我们得到了所有关于罗素2000的信息®本文件中包含的索引（“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了Frank Russell公司（“指数赞助商”或“富时罗素”）的政策，并可能因此而发生变化。
RTY由富时罗素发布，但富时罗素没有义务继续发布RTY，并可能随时停止发布RTY。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑该工具。
正如在“指数–罗素2000”标题下的基础补充文件中更全面地讨论过的那样®指数，”RTY衡量罗素3000指数中最小的2000家公司的综合价格表现®指数。罗素3000®该指数由市值最大的3000家美国公司组成，约占美国股票市场市值的98%。指数赞助商可在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息。RTY的价值计算方法是将基础成分的市值相加，然后将派生的总市值除以以以1986年12月31日为基日的RTY的“调整后”资本.
历史信息
下图展示了参考资产在2015年10月9日至2025年10月9日期间的表现。虚线代表Call阀值2,221.9632，等于初始值的90.00%，缓冲值2,098.5 208，等于初始值的85.00%。
罗素2000®指数（RTY）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文“非美国持有人”项下讨论的情况外，本讨论仅适用于您是产品补充中定义的美国持有人的情况。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。未就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将票据视为有关参考资产的预付衍生工具合约。根据这一处理方式，在对您的票据进行应税处置（包括现金结算）时，您通常应确认收益或损失，该收益或损失等于此类应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。
虽然不确定，但有可能将赎回溢价，或在赎回结算日之前从您的票据的应税处置（包括现金结算）中收到的可归属于预期赎回溢价的收益，视为普通收入或短期资本收益。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果-替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求类似票据的工具的持有者在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。根据通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括是否应将此类工具的额外收益或损失视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第871（m）条和FATCA的规定，如下文所述，如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据应税处置时对非美国持有人就票据产生的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于参考资产的性质以及我们确定票据就参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在这种情况发生后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进入或已经进入其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及其他IRS指南，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要代扣代缴，我们（或适用的付款代理人）将不会被要求
就如此扣留的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来会否颁布任何类似或相同的法案，或会否影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将按公开发行价格向道明购买票据，以分销给其他注册经纪交易商 与《说明》的分发有关。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）规则5121所指的“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而在FINRA规则5121的含义内产生额外的利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三次当事人在销售确认书中另行通知该购买者。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款于定价日根据当时市场情况确定，并载于本定价补充文件。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款胃口等变量），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能就票据产生的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计已经对票据的经济条款产生了不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了一些变量，并基于一些假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及我们的内部资金利率。有关估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此在假设所有其他经济条款保持不变的情况下，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对票据的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理人可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司有意在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行，并由受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律限制债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载限制的约束，并且该律师不对法院是否可能认定契约的任何条款不可执行表示意见，以试图改变或排除该法规定的时效期。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；以及（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。