附件 10.1

执行版本

修订第17号至五年循环信贷协议

本修订第17号至五年循环信贷协议（本“修订”）的日期为2026年3月31日，由特拉华州公司BLACKROCK，INC.（“新贝莱德”）、特拉华州公司BLACKROCK FINANCE，INC.（“公司”）、本协议的指定借款方（各自为“指定借款人”，与本公司及新贝莱德一起为“借款人”，并各自为“借款人”）、银行及其他金融机构或实体各方（“贷款人”）和Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理人

目的声明

借款人、贷款人及行政代理人是日期为2011年3月10日的若干信贷协议（经日期为2012年3月30日的若干修订第1号至五年循环信贷协议、日期为2013年3月28日的若干修订第2号至五年循环信贷协议、日期为2014年3月28日的若干修订第3号至五年循环信贷协议、日期为2015年4月2日的若干修订第4号至五年循环信贷协议的订约方，日期为2016年4月8日的某些修订第5号至五年循环信贷协议、日期为2017年4月6日的某些修订第6号至五年循环信贷协议、日期为2018年4月3日的某些修订第7号至五年循环信贷协议、日期为2019年3月29日的某些修订第8号至五年循环信贷协议、日期为2020年3月31日的某些修订第9号至五年循环信贷协议、日期为2021年3月31日的某些修订第10号至五年循环信贷协议，截至2021年12月13日的某些第11号修订至五年循环信贷协议、截至2022年3月31日的某些第12号修订至五年循环信贷协议、截至2023年3月31日的某些第13号修订至五年循环信贷协议、截至2024年3月12日的某些第14号修订至五年循环信贷协议、截至2024年5月31日的某些第15号修订至五年循环信贷协议以及截至2025年4月4日的某些第16号修订至五年循环信贷协议，“现有信贷协议”），据此，贷款人已向借款人提供若干信贷便利。

借款人已根据现有信贷协议第2.10节和（b）现有信贷协议的某些其他修订请求（a）到期日延期（“到期延期”），而本协议的贷款方和行政代理人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，按本协议具体规定的方式修订与此相关的现有信贷协议。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方在此约定如下：

1.大写术语。本修正案中使用的所有大写未定义术语（包括但不限于介绍性段落和本协议的目的声明）应具有信贷协议（定义见下文）中赋予的含义。

2.修正。在遵守并按照本协议规定的条款和条件的前提下，双方特此约定如下：

（a）现修订现有信贷协议（不包括签署页、所附的附表及证物），使所有该等修订生效后，其全文应按所附附件A（经如此修订的现有信贷协议，即「信贷协议」）所述。

 

1

（b）现将现有信贷协议附表1.1（b）替换为附件B所附的经修订的附表1.1（b）（承付款）。

（c）现将现有信贷协议附表1.1（c）替换为附件C所附经修订的附表1.1（c）（延期/非延期贷款人）。

3.承诺调整；加入贷款人。

（a）尽管信贷协议中有任何相反的规定，本协议的每一方同意（i）仅就实现本修订所列目的所需或希望的任何转让而言，此类转让应被视为在贷款人之间以及从每个贷款人向彼此的贷款人作出的必要金额，其效力和效力如同此类转让由信贷协议下的任何适用转让和假设所证明，以及（ii）对为实现此类重新分配和转让而将对登记册作出的任何调整。与此相关，因此类调整而在适用贷款人之间重新分配承诺，以及因此类调整而在适用贷款人之间重新分配未偿还贷款，在每种情况下均应发生在与本修订相关的第17号修订生效日期（定义见下文），行政代理人可与借款人协商，在贷款人之间和贷款人之间进行为实现此类调整而合理必要的调整，以便自本修正案生效之日起，承诺如作为附件B所附的经修订的附表1.1（b）所述。尽管信贷协议或本修订第13.10（b）条另有相反规定，（i）不得就该等转让签立任何其他文件或文书，包括任何转让及假设（特此免除所有要求），（ii）无须就该等转让向行政代理人支付任何费用，及（iii）该等转让须当作作出，并附有所有适用的陈述、保证及契诺，犹如转让及假设所证明；在每种情况下，不限制每名贷款人须为合资格受让人的规定。

（b）并非现有信贷协议一方的本协议每一贷款方（每一方为“加入贷款方”）（i）声明并保证（a）其拥有执行和交付本修订并完成本修订所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款方的完全权力和授权，并已采取一切必要行动，（b）其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第13.10（b）条可能要求的同意（如有），（c）自第17号修订生效日期起及之后，其作为根据该修订订立的贷款人受信贷协议条款的约束，并须承担作为附件B所附附表1.1（b）所载适用于该加入贷款人的承诺（因为该等承诺可根据贷款文件的条款随时或不时修改）的贷款人的义务，（d）就收购其承诺所代表的类型资产的决定而言，它是复杂的，或在作出收购其承诺的决定时行使酌处权的人，在收购此类资产方面有经验，（e）其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据该协议第7.1节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本修订并获得其承诺，（f）其已独立且不依赖行政代理人，任何安排者或任何其他

 

2

贷款人并根据其认为适当的文件及资料，自行作出信贷分析及决定订立本修订及取得其承诺，及（g）如其为外国贷款人，则已向行政代理人及公司交付其根据信贷协议条款须交付的任何文件，并由该加入贷款人妥为填写及签立；及（ii）同意（a）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（b）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在第17号修正案生效之日及之后，信贷协议和其他贷款文件中对“贷款人”的所有提及均应被视为包括加入贷款人。行政代理人、Swingline放款人、发行放款人和母借款人中的每一个在此同意每一个加入放款人成为本协议规定的信贷协议项下的放款人。

4.有效性。本修正案自下列各项先决条件满足之日（该日期，“第17号修正案生效日”）起生效：

（a）文件。行政代理人或富国银行证券有限责任公司（“富国银行证券”）（如适用）应已收到：

（i）由借款人、担保人、所有贷款人（包括每个展期循环信贷贷款人、每个展期美元循环信贷贷款人和构成影响到期展期所需的贷款人百分比的贷款人）、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人执行的本修订的对应方；

（ii）由适用的借款人签立的以每名加入贷款人为受益人的票据，要求相同的票据；

（iii）依据现有信贷协议第2.10（g）条规定的证明；

（iv）每名借款人的负责人员的证明书，证明该借款人的每名执行其为一方的贷款文件的主管人员的签署的任职资格和真实性，并证明所附的是该借款人的（a）公司章程（或任何外国借款人的类似成立文件）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由适用的政府当局（或由该借款人在根据信贷协议第5.2（b）（ii）条交付的证书中证明，在既不习惯也不能获得政府当局证明的任何法域），（b）在本修正案之日生效的此类借款人的章程（或类似的管理文件），（c）该借款人的董事会或股东（如适用）正式通过的决议，授权本修正案所设想的交易以及本修正案及其作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及（d）根据本修正案第4（a）（v）节要求交付的每份证书；

（v）每名借款人根据该借款人组成的司法管辖区的法律所取得的良好信誉（或任何外国借款人的类似证明，如在适用的司法管辖区内可取得）截至最近日期的证明；及

 

3

（vi）在第17号修正案生效日期前至少三（3）个历日，行政代理人或任何贷款人（如适用）为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》和受益所有权条例）下的义务，在每种情况下，在行政代理人或该贷款人书面合理要求的范围内，在第17号修正案生效日期前至少十（10）个工作日内提供所有文件和其他信息。

（b）支付费用和开支。公司须已支付本修订第8（a）及（b）条所列的所有费用、成本及开支。

5.效果有限。除本协议另有明文规定外，授信协议及其他借款单证应保持不变，且完全有效。本修订不应被视为（a）对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订，但信贷协议中明确规定的除外，（b）损害行政代理人或贷款人根据信贷协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或权利，因为同样的权利或权利可能会被修改、重述，不时补充或修改，或（c）作为承诺或任何其他承诺或表示愿意与任何借款人、其任何附属公司或任何其他人就信贷协议或贷款文件的任何其他放弃、修订、修改或任何其他变更或根据或就任何该等文件产生的有利于贷款人或行政代理人或其中任何一方的任何权利或补救措施进行任何进一步讨论。在信贷协议中提述“本协议”（以及间接提述“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”或其他类似进口的词语）以及在任何贷款文件中提述“信贷协议”均应被视为提述经特此修改的信贷协议。本协议各方在此同意，对信贷协议中规定的“到期日”定义的修改不构成利用公司根据信贷协议第2.10节要求延长循环信贷融资到期日的选择权。

6.申述及保证。每一借款人和每一担保人声明并保证（a）其拥有作出、交付和履行本修订的公司权力和授权，（b）其已采取一切必要的公司或其他行动以授权执行、交付和履行本修订，（c）本修订已正式签署并代表该人交付，（d）本修订构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，影响债权人权利普遍强制执行的暂停执行或类似法律（无论强制执行是通过股权程序还是通过法律程序寻求），（e）信贷协议第六条所载的每一项陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面都是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期作出的相同效力，但截至较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期的所有重大方面保持真实和正确，并且（f）没有发生违约或违约事件，并且在本协议日期或本协议生效后仍在继续。

7.致谢和重申。通过执行本协议，各借款人和各担保人在此明确表示（a）同意本修订和对本协议所载现有信贷协议的修订，（b）确认信贷协议、票据和该借款人或该担保人作为一方的其他贷款文件中规定的契诺、陈述、保证和其他义务仍然完全有效（理解并同意，在本协议明确修改任何该等契诺、陈述、保证或其他义务的范围内，该等契诺、陈述，保证或义务应继续完全有效和有效，如在此明确修改）和（c）承认并同意本修订应构成信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。

 

4

8.成本、费用和税收。公司同意支付：

（a）根据信贷协议第13.3节，但在符合截至2026年2月27日该特定承诺函第5节所载规定的情况下，由富国银行及其其他承诺方向公司提供，行政代理人和富国银行证券与本修正案及根据本修正案将交付的其他文书和文件的编制、执行、交付、管理有关的所有合理且已开具发票的自付费用和开支，包括但不限于，行政代理人和富国银行证券的合理及已开具发票的律师费和自付费用；和

（b）公司、富国银行、富国银行证券和花旗集团 Global Markets Inc.（日期为2026年2月27日）根据该特定信函协议应付的所有费用。

9.在对口部门执行。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真或电子（pdf）传送方式交付本修正案已签署的签字页，应具有交付本修正案手工签署对应方的效力。为了电子执行的目的，兹将信贷协议第13.17节比照以引用方式并入。

10.管辖法律。本修正案和各方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）管辖，并应按照其解释和解释，而不涉及其任何其他冲突或法律选择原则，并应进一步受信贷协议第13.5和13.6节的规定约束。

11.全部协议。本修正案为各方当事人关于其标的的全部约定，并取代此前的任何约定和同期口头约定。

12.继任者和分配人。本修正案对协议各方及其继承人、受益人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

[签名页关注]

 

5

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员或代表签署本修正案，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

 

贝莱德，公司。

修订第17号至五年循环信贷协议（2026）

签名页

附件a

（修订第17号至五年期循环信贷协议）

信贷协议

见附件。

第17号修正案附件A

已发布CUSIP编号：09251QAE9

循环信贷CUSIP编号：09251QAF6

 

$6,300,000,000

五年循环信贷协议

截至2011年3月10日，

由和之间

BlackRock，INC.，

BlackRock Finance，INC.，and

某些附属公司

作为借款人，

这里提到的放贷人，

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，

a Swingline贷款人、发行贷款人和信用证代理，

中信银行，N.A.，

作为Swingline贷款人，以及

三井住友银行，

作为日元贷款人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

BOFA SECURITIES，INC.，

巴克莱银行PLC，

摩根大通证券有限责任公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

德意志银行证券公司，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

高盛美国银行，

中国工商银行股份有限公司纽约分行，

中国银行纽约分行，

中国建设银行股份有限公司纽约分行和

巴黎银行，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

中信银行，N.A.，

作为银团代理，

美国银行，N.A.，

巴克莱银行PLC，

摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

德意志银行证券公司，

美国汇丰银行，美国国家协会，

瑞士信贷集团，

高盛美国银行，

中国工商银行股份有限公司纽约分行，

中国银行纽约分行和

中国建设银行股份有限公司纽约分行，

作为文档代理

 

目 录

 

第一条定义					1
第1.1节。		定义			1
第1.2节。		其他定义和规定			38
第1.3节。		会计术语			39
第1.4节。		四舍五入			39
第1.5节。		对协议和法律的引用			39
第1.6节。		一天中的时间			39
第1.7节。		信用证金额			39
第1.8节。		欧元条款的有效性			39
第1.9节。		汇率；货币等价物			40
第1.10节。		分区			40
第1.11节。		费率			40
第二条循环信贷设施					41
第2.1节。		循环信用贷款和美元循环信用贷款			41
第2.2节。		日元贷款			42
第2.3节。		Swingline贷款			44
第2.4节。		循环信用贷款、美元循环信用贷款日元贷款和Swingline贷款的垫款程序			46
第2.5节。		偿还和提前偿还循环信贷、美元循环信贷、日元和Swingline贷款			48
第2.6节。		永久减少承诺			51
第2.7节。		可选择增加总承付款项			51
第2.8节。		终止信贷安排			52
第2.9节。		指定借款人			52
第2.10节。		延长到期日			54
第2.11节。		委任为代理人			56
第2.12节。		控股公司重组			56
第三条信用便利函件					57
第3.1节。		信用证承诺			57
第3.2节。		信用证签发程序			58
第3.3节。		佣金和其他费用			59
第3.4节。		信用证参与			60
第3.5节。		借款人的偿还义务			60
第3.6节。		汇兑赔偿和成本增加			61
第3.7节。		义务绝对			61
第3.8节。		信用证申请的效力			62
第3.9节。		信用证代理			62
第3.10节。		信用证资料及信用证承诺的呈报			62

 

i

第四条一般贷款规定					62
第4.1节。		利息			62
第4.2节。		循环信用贷款和美元循环信用贷款转换或延续的通知和方式			65
第4.3节。		费用			66
第4.4节。		支付方式			66
第4.5节。		负债的证据			67
第4.6节。		调整			68
第4.7节。		贷款人关于信贷展期的义务性质；行政代理人承担			68
第4.8节。		替代货币贷款的重新命名			69
第4.9节。		监管限制			70
第4.10节。		情况发生变化			70
第4.11节。		赔偿			74
第4.12节。		成本增加			74
第4.13节。		税收			76
第4.14节。		缓解义务；更换贷款人			82
第4.15节。		四舍五入和其他相应变化			83
第4.16节。		违约贷款人			83
第4.17节。		可持续性调整			86
第五条结项；结项和借款的条件					89
第5.1节。		收盘			89
第5.2节。		关闭和首次延长信贷的条件			89
第5.3节。		所有信贷延期的条件			91
第六条借款人的代表和认股权证					92
第6.1节。		申述及保证			92
第6.2节。		申述及保证的存续等。			96
第七条财务信息和通知					97
第7.1节。		财务报表			97
第7.2节。		官员合规证书			98
第7.3节。		其他报告			98
第7.4节。		诉讼等事项的通知			98
第7.5节。		信息的准确性			98
第八条平权盟约					98
第8.1节。		企业存续的保全及相关事项			98
第8.2节。		财产维修			98
第8.3节。		保险			99
第8.4节。		会计方法和财务记录			99
第8.5节。		缴税			99
第8.6节。		遵守法律和批准			99
第8.7节。		访问和检查			99
第8.8节。		所得款项用途			99
第8.9节。		外国借款人			100
第8.10节。		遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁；受益所有权监管			100
第九条财务盟约					100
第9.1节。		杠杆率			100

 

二、

第十条消极盟约					100
第10.1节。		留置权的限制			100
第10.2节。		对合并和清算的限制			101
第10.3节。		出售全部或基本全部资产			103
第10.4节。		业务性质			103
第10.5节。		指定借款人			103
第一条XI的默认情况和补救措施					103
第11.1节。		违约事件			103
第11.2节。		补救措施			105
第11.3节。		权利和救济累计；不放弃；等			106
第11.4节。		判断货币			107
第11.5节。		付款和收益的贷记			107
第11.6节。		行政代理人可提出索赔证明			108
第十二条行政代理人					108
第12.1节。		委任及授权			108
第12.2节。		作为贷款人的权利			109
第12.3节。		开脱罪责条文			109
第12.4节。		行政代理人的依赖			110
第12.5节。		职责下放			110
第12.6节。		行政代理人辞职等。			111
第12.7节。		不依赖行政代理人和其他贷款人			112
第12.8节。		没有其他职责等。			113
第12.9节。		日元贷款机构辞职			113
第12.10节。		错误付款			114
第十三条杂项					116
第13.1节。		通告			116
第13.2节。		修订、豁免及同意			118
第13.3节。		费用；赔偿			120
第13.4节。		抵销权			122
第13.5节。		管治法			122
第13.6节。		放弃陪审团审判			123
第13.7节。		回拨付款			123
第13.8节。		强制救济；惩罚性赔偿			123
第13.9节。		会计事项			123
第13.10节。		继任人和受让人；参与			124
第13.11节。		保密			126
第13.12节。		履行职责			127
第13.13节。		所有权力加上利息			127
第13.14节。		赔偿的存续			127
第13.15节。		标题和说明			128
第13.16节。		条款的可分割性			128
第13.17节。		对口单位；电子执行			128
第13.18节。		一体化			129
第13.19节。		协议期限			129
第13.20节。		律师的建议，不严格建设			129
第13.21节。		美国爱国者法案			129

 

三、

第13.22节。		与其他文件不一致；盟约的独立效力			129
第13.23节。		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			130
第13.24节。		没有咨询或信托责任			130
第13.25节。		关于任何受支持的QFII的致谢			131
第十四条持续担保					132
第14.1节。		担保			132
第14.2节。		贷款人的权利			132
第14.3节。		某些豁免			133
第14.4节。		独立的义务			133
第14.5节。		代位权			133
第14.6节。		终止；恢复原状			133
第14.7节。		从属			134
第14.8节。		保持加速			134
第14.9节。		借款人的条件			134
第14.10节。		某些ERISA事项			134
第14.11节。		发布			135

 

四、

展览

 

附件 A-1		-		循环信用票据的形式
附件A-2		-		日元纸币的形式
附件A-3		-		Swingline Note的形式
附件A-4		-		美元循环信用票据的形式
附件 b		-		借款通知书表格
附件 C		-		指定户口通知书表格
附件 D		-		预付通知表格
附件 e		-		转换/接续通知表格
附件 f		-		高级人员合规证明书的格式
附件 G		-		转让及假设的形式
附件 H		-		若干信用证的形式
附件 i		-		指定借款人请求和承担协议
附件 J		-		指定借款人通知书
附件 K		-		[保留]
附件 L		-		升限通知表格
附件 M		-		定价凭证的格式

时间表

 

附表1.1（b）		-		承诺
附表6.1（f）		-		ERISA计划
附表6.1（k）		-		诉讼
附表10.1		-		现有留置权

 

v

信贷协议，日期为2011年3月10日，由公司、母借款人New 贝莱德、根据第2.9节规定的母借款方的某些子公司（每个子公司为“指定借款人”）、作为或可能成为本协议一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理人的全国银行业协会Wells Fargo Bank，NATIONAL ASCIATION签署。

目的声明

公司已要求，且贷款人已同意，根据本协议的条款和条件向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，其收悉、足额情况由双方当事人确认，该等当事人特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“法案”具有第13.21条赋予的含义。

“行政代理人”是指富国银行以本协议项下行政代理人的身份及其根据第12.6条指定的任何继任者。

“行政代理人的代理”是指富国银行银行、美国国家协会、伦敦分行或行政代理人指定的、且母借款人合理满意的任何其他金融机构在本协议项下就替代货币贷款的分配和支付担任其代理。

“行政代理人办公室”是指根据第13.1（c）节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由该第一人或其任何子公司控制、或与其共同控制的任何其他人（就母借款人而言，母公司的子公司或被排除的子公司除外）。正如该定义所使用的，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“代理费信函”指公司、富国银行和富国银行 Securities，LLC于2011年2月11日签立的单独费用信函协议。

 

1

“总承诺”是指贷款人在本协议项下的承诺总额，因为该金额可能会根据本协议的条款随时增加、减少或以其他方式修改。在第17号修正案生效日期，承诺总额为60亿3亿美元（6,300，000,000美元）。

“总循环承诺”是指本协议项下循环信贷放款人的循环信贷承诺的总金额，因为该金额可能会根据本协议的条款随时增加、减少或以其他方式修改。在第17号修正案生效日期，循环承诺总额应为五亿四千七百九十万美元（5,479，000,000美元）。

“美元循环承诺总额”是指本协议项下美元循环信贷放款人的美元循环信贷承诺总额，因为该金额可能会根据本协议条款随时增加、减少或以其他方式修改。在第17号修正案生效日期，美元循环承诺总额应为821,000，000美元（821,000，000美元）。

“协议”是指本五年期循环信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”具有第11.4节赋予的含义。

“替代货币”是指除美元以外的所有允许的货币。

“替代货币金额”是指，在不违反第1.9节的情况下，对于任何金额，在确定时，就以美元表示的任何金额而言，相当于行政代理人根据以美元购买此类替代货币的最近即期汇率（在最近的重估日期确定）全权酌情确定的适用替代货币中的金额。

“替代货币贷款”是指以替代货币计值的任何循环信用贷款，“替代货币贷款”是指所有这些替代货币贷款的统称。

“替代评级来源”是指在任一情况下，穆迪或可比评级机构发布母借款人交易对手风险评级或类似评级，且母借款人和行政代理人相互接受的评级。

“第11号修正案生效日期”指2021年12月13日。

“第12号修正案生效日期”指2022年3月31日。

“第14号修正案生效日期”指2024年3月12日。

“第16号修正案生效日期”指2025年4月4日。

“第17号修正案生效日期”指2026年3月31日。

“反腐败法”是指适用于任何借款人或借款人的任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

 

2

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用承诺费百分比”具有适用百分比定义中赋予的含义。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用百分比”是指，为计算（a）基准利率、日本基准利率、美元周转线利率、英镑周转线利率、欧元汇率、期限SOFR和每日简单RFR（就第4.1节（a）而言）（“适用利率百分比”）和（b）为第4.3（a）节之目的的承诺费的适用百分比（“适用承诺费百分比”），适用债务评级的下文所述的相应利率，具体如下：

 

						每年适用百分比
水平		债务 评级 （标普/ 穆迪）				欧元汇率/ 期限SOFR/美元 Swingline费率/每日 简单RFR/磅 英镑Swingline利率				基地 率/ 日本人 基地 率				承诺 费
I		≥	AA/AA2				0.625	%			0.000	%			0.050	%
二、二			AA-/AA3				0.625	%			0.000	%			0.060	%
三、三			A +/A1				0.750	%			0.000	%			0.070	%
四、			A/A2				0.875	%			0.000	%			0.080	%
V		≤	A-/A3				1.000	%			0.000	%			0.100	%

但若标普或任何替代评级来源（如适用）的债项评级无效（由于本定义倒数第二句提及的情况除外），则该债项评级应被视为第五级。若母借款人和行政代理人（如有）先前同意的任何替代评级来源（如有）的上述标普公开宣布的债项评级与任何相应的债项评级相差（a）一级，适用百分比应为与债务评级相对应的该级别为该已公布债项评级中较高者，以及（b）两个或两个以上级别，适用百分比应为与债务评级相对应的该级别为紧接该已公布债项评级中较低者一个评级。适用百分比的任何变动应（a）自宣布或公开适用债务评级上调的营业日起，对债务评级的任何上调有效；（b）自宣布或公开适用债务评级下调的营业日起，对适用债务评级的任何下调有效。若标普或任何其他此类替代评级来源的评级体系发生变化，或所有此类评级机构均不再从事对公司债项义务进行评级的业务，则母借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级体系或无法获得此类评级机构的评级，并在任何此类修订生效之前，将适用的

 

3

百分比应参照此类变更或终止前最近有效的债务评级确定。双方同意，截至交割日，穆迪构成替代评级来源。兹了解并同意，尽管有上述规定，（a）适用的承诺费百分比应根据可持续费用调整（按第4.17节规定计算和应用）不时调整；（b）适用的费率百分比应根据可持续费率调整（按第4.17节规定计算和应用）不时调整。

“适用比率百分比”具有适用百分比定义中赋予的含义。

“适用的可持续发展定价调整期”具有第4.17（a）节赋予的含义。

“申请借款人”具有第2.9（b）节赋予的含义。

“安排人”指富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、美国银行Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs Bank USA、中国工商银行股份有限公司、纽约分行、中国银行、纽约分行、中国建设银行股份有限公司、纽约分行和法国巴黎银行，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第13.10条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 G或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的任何基准而言，对于任何货币（如适用的话），如果该基准是定期利率，则截至该日期，或可能用于根据本协议确定利息期长度的该基准（或其组成部分）的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第4.10（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

4

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上1%的1/2和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加上1%中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（视情况而定）的相应变动或变动同时生效（但（c）条不适用于期限SOFR无法获得或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于0%。

“基准利率贷款”是指按第4.1（a）节规定的基准利率计息的任何贷款（Swingline贷款除外）。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.10（c）（i）节取代了此类先前的基准利率，（b）债务、利息、费用、佣金或以美元计价的其他金额，或就英镑计算，适用于此类货币的每日简单RFR；但如果就此类每日简单RFR或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.10（c）（i）和（c）节取代此类先前的基准利率，以欧元或日元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于此类货币的欧元汇率；前提是，如果就此类欧元汇率或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.10（c）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准转换事件而言，（a）行政代理人和母借款人选择的替代基准利率，适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换任何当时的基准而言，由行政代理人和母借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准替换为当时以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

 

5

“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管主管确定并宣布为该基准（或其此类部分）的管理人不具代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）永久或无限期地提供；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；或

 

6

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果此种基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，如果当时没有根据第4.10（c）（i）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和根据第4.10（c）（i）节和（ii）节的任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该基准，则从该基准替换开始的期间（如有的话）（i）。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“受益人”具有第13.10（a）节赋予的含义。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“贝莱德集团有限公司”指贝莱德集团有限公司，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司。

“贝莱德 Netherlands”指贝莱德（Netherlands）B.V.，一家根据荷兰法律组建的公司。

“借款人”及“借款人”是指公司、新的贝莱德、母公司借款人及指定借款人。

 

7

“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他日子的任何一天，并且：

（a）如该日期与任何日元贷款的任何利率设定有关，则就任何该等日元贷款以日元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等日元贷款进行的任何其他日元交易，指银行在日本东京营业的任何一天；和

（b）如该日期与与指定借款人有关的任何付款有关，则指银行在该指定借款人所在国家的主要金融中心开设外汇业务的任何该等日期。

“资本租赁”是指作为承租人的母公司借款人或其任何子公司对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，应在母公司借款人及其子公司的合并资产负债表中分类并作为资本租赁入账。

“股本”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，成员权益，（e）在任何其他人的情况下，任何类似的所有权权益，以及（f）就上述（a）至（e）项而言，购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“控制权变更”是指任何个人或群体（根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）条的含义）在一项或多项系列交易中获得所有权或控制权的事件或系列事件，这些交易涉及母借款人的股本占母借款人股本的百分之五十以上（50%），通常有权在母借款人的董事会成员选举中投票，但作为任何控股公司重组完成的一部分，New HoldCo在选举当时的现有母公司借款人的董事会成员时通常有权投票的当时的现有母公司借款人的股本的百分之百（100%）的所有权和控制权除外。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指本协议的日期或更晚的营业日，在该日期或更晚的营业日，第5.2节中所述的每一项条件应在所有方面以每一贷款人自行决定可接受的方式得到满足或豁免。

“法典”是指1986年《国内税收法典》及其下的规则和条例，每一项都不时修订或修改。

 

8

“承诺”是指（a）就任何贷款人而言，该贷款人有义务根据适用的信贷安排提供贷款（包括但不限于参与日元贷款和Swingline贷款），并在任何时候为本协议项下任何借款人的账户发行或参与信用证，其未偿还本金总额不超过登记册上该贷款人姓名对面所列的金额，因为该金额可能会减少，根据本协议条款随时或不时增加或以其他方式修改，以及（b）就所有贷款人而言，所有贷款人根据适用的信贷安排提供贷款（包括但不限于参与日元贷款和Swingline贷款）以及为本协议项下任何借款人的账户发行或参与信用证的总承诺，因为该金额可能随时或不时根据本协议条款减少、增加或以其他方式修改。每名贷款人的承诺在附表1.1（b）或登记册（使任何转让和假设生效）（视情况而定）的该等贷款人名称的对面列出，因为该等金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第4.3（a）节赋予的含义。

“承诺百分比”是指，就任何信贷便利而言，任何贷款人在任何时候，（a）该贷款人在该信贷便利下的承诺金额与（b）所有贷款人在该信贷便利下的所有承诺总额的比率。

“通讯”是指任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证明、报告、声明、披露、证明或授权。

“公司”是指贝莱德金融公司，一家特拉华州公司，包括该公司作为借款人和担保人的身份。

“公司现有票据”指截至任何确定时间，（a）（i）2027年到期的3.200%票据，（ii）2029年到期的3.250%票据，（iii）2030年到期的2.400%票据，（iv）2031年到期的1.900%票据，（v）2032年到期的2.10%票据和（vi）2033年到期的4.750%票据，在每种情况下，先前由公司发行且截至该时间尚未偿还及（b）公司在票据首次发行日期后及该确定时间之前发行的任何额外注册优先债务证券（不包括公司为其提供担保或公司仅对其承担或有责任的任何债务证券）。

“公司担保解除事件”是指所有未偿还的公司现有票据的未偿还本金总额低于1,000，000,000美元的日期。

“Company Sublimit”是指4,854，000,000美元，或公司通过向行政代理人交付Sublimit通知通知而通知行政代理人的其他金额。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的新概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.11节的适用性和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人在与母借款人协商后合理酌情决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许

 

9

由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理人在其合理的酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理的酌情权下确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人在其合理的酌情权下与母借款人协商后决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“合并”是指，当用于提及任何人的财务报表或财务报表项目时，除非本文另有规定，否则此类报表或项目是根据GAAP下适用的合并原则在合并基础上进行的。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，根据公认会计原则，在合并基础上为合并集团确定的以下各项的总和，不重复：（a）在该期间归属于母公司借款人及其子公司的合并净收益加上（b）在确定该期间的合并净收益时扣除的以下各项的总和：（i）所得税和特许经营税，（ii）合并利息费用，（iii）摊销，折旧和其他非现金费用（除非这些非现金费用是为未来将采取的现金费用保留的），（iv）证券借贷赔偿损失和任何其他非常、不寻常或其他非经常性费用和损失（包括来自已终止业务的）和（v）[保留]，减去（c）非常、不寻常或其他非经常性收益（包括来自已终止业务的）。就本协议而言，合并EBITDA应以母公司借款人和行政代理人合理可接受的方式在备考基础上进行调整，以包括截至任何适用期间的第一天，在该期间完成的任何收购，包括但不限于反映任何非经常性成本和在该期间发生的任何特殊费用的调整，这些调整是根据经修订的1934年《证券交易法》的公认会计原则和条例S-X计算的，或经行政代理人批准的。

“合并集团”是指母公司借款人及其子公司。

“合并利息费用”是指，就合并集团而言，以及在任何期间归属于母公司借款人或公司就排除在外的子公司的金额，母公司借款人及其子公司的总利息费用（包括但不限于归属于资本租赁的利息费用和根据利率合同承担的所有净付款义务）以及就排除在外的子公司归属于母公司借款人或公司的金额，所有这些金额均根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）在该日期的综合融资债务总额但不包括混合证券总额与（b）在该日期或紧接该日期之前结束的连续四（4）个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，就合并集团而言，就任何确定期间而言，在该期间归属于母借款人的净收入（或亏损），包括任何人在其成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的净收入（或亏损），或该人的资产由该人或其任何附属公司取得，但根据下文（a）和（b）条所包括的范围除外，根据公认会计原则在合并基础上确定；但应从合并净收益中排除（a）任何人（子公司除外）的净收入（或亏损）

 

10

根据下文（b）条），其中母借款人或其任何子公司与第三方拥有共同权益，除非该等净收益在该期间以现金实际以股息或其他分配方式支付予母借款人或其任何附属公司，以及（b）任何属境内附属公司的任何重要附属公司的净收益（如为正数），但该附属公司向母借款人或其任何附属公司宣派或支付股息或类似分配该等净收益并非在其章程条款或任何协议、文书、判决的运作所允许的任何该等确定期间的全部期间内，适用于该附属公司的法令、命令、法规规则或政府规章。

“合并总融资债务”是指，截至任何确定日期，在没有重复的情况下，在合并基础上就合并集团计算的以下各项之和，并且仅在其合并资产负债表上规定为负债的范围内，按照公认会计原则（除非这些金额应按面值计算，而不影响FASB ASC 825）：

（a）所借款项的所有债务，包括但不限于任何该等人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；

（b）支付任何该等人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括但不限于在根据公认会计原则被定性为债务的范围内的不竞争、盈利或类似协议下的所有义务），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；

（c）该人就该人在资本租赁和合成租赁方面的义务应占债务（无论是否按照公认会计原则作为债务入账）；

（d）由母公司借款人或其任何子公司拥有或正在购买的任何资产上的留置权担保的任何其他人的所有综合融资债务总额（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否已由公司或其任何子公司承担或在追索权方面受到限制；

（e）任何该等人以现金赎回、回购、交换或取消该等人的任何股本的所有义务；

（f）任何该等人的所有担保责任；及

（g）就任何许可的证券化向母借款人或其任何重要子公司预付或以其他方式支付（不重复）的金额；

减，根据“合并净收益”定义（b）条，在任何适用的确定期间，其净收入被排除在合并集团“合并净收益”计算之外的任何属于境内子公司的任何重大子公司的上述（a）至（g）条所述的“合并总已融资债务”总额；

减去截至适用确定期间最后一天母公司借款人综合资产负债表（根据公认会计原则确定）所反映的非限制性现金。

就本协议的所有目的而言，任何人的综合融资债务总额应（a）排除任何被排除在外的子公司的任何上述义务，除非对母借款人或任何子公司（被排除在外的子公司除外）有追索权，以及（b）包括任何合伙企业或合资企业的综合融资债务总额（除共同

 

11

本身为公司或有限责任公司的企业），其中该人为普通合伙人或合营者，除非该综合融资债务总额被明确规定对该人无追索权，或该人的唯一重要资产是其在该合伙企业或合营者中的权益。为免生疑问，综合资金负债总额不应包括根据任何年金、保单、保险合同或任何其他类似协议产生或与之相关的任何义务或负债。

“信贷便利”统称为循环信贷便利、美元循环信贷便利、Swingline便利、日元便利和信用证便利。

“货币”是指美元和每一种替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单RFR” 指，就任何一天（“RFR利率日”）而言，就以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的利率等于（a）当天的SONIA（该天为“RFR确定日”）中的较大者，即（i）如果该RFR利率日是RFR营业日，则该RFR利率日或（ii）如果该RFR利率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果到下午5：00（伦敦时间）第二天（2^nd）紧接任何RFR确定日之后的RFR营业日，SONIA关于此类RFR确定日并未在SONIA管理员的网站上发布，也没有出现关于英镑每日简单RFR的基准更换日期，然后，此类RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR率日和（b）下限的每日简单RFR。Daily Simple RFR因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知母借款人。

“每日简单RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款（Swingline贷款除外）。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普确定的母借款人的交易对手信用评级或由任何替代评级来源确定的任何可比评级。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“信托声明”具有第13.10（a）节赋予的含义。

“违约”是指第11.1节规定的任何事件，随着时间的推移、发出通知或第11.1节要求的任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第4.16（h）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款或Swingline贷款提供资金，除非该贷款人通知行政代理人和母公司

 

12

借款人书面表示，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额（包括参与日元贷款、信用证或Swingline贷款），（b）已通知母借款人，任何其他借款人、行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或母借款人提出书面请求后三个营业日内，向行政代理人和母借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是该贷款人在收到行政代理人和母借款人的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或已经有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人，托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向母借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第4.16（h）条的情况下）。

“指定借款人”具有本协议导言段落赋予的含义。

“指定借款人最高借款分限额”是指（a）就贝莱德集团有限公司而言为1,000，000,000美元，（b）就贝莱德荷兰而言为50,000，000美元，以及（c）就任何额外的指定借款人而言，该金额由行政代理人在根据第2.9节将该子公司添加为指定借款人时与母借款人协商后合理确定；但前提是，指定借款人最高借款分限额可由母借款人根据第2.1（a）（e）节不时提高。

“指定借款人通知”具有第2.9（b）节赋予的含义。

“指定借款人请求和承担协议”具有第2.9（b）节赋予的含义。

“指定借款人分限额”是指，就任何指定借款人而言，该借款人可就信贷便利下的借款作出的承诺总额。自第17号修正案生效之日起，对于贝莱德集团有限公司，指定借款人分限额为600,000，000美元，对于贝莱德荷兰，则为25,000，000美元；但母借款人可以根据第2.1（a）节不时通过向行政代理人发出通知的方式修改该金额。

 

13

“美元金额”是指，根据第1.9节的规定，（a）就每笔已作出或继续（或将作出或继续）的循环信用贷款，或已签发、增加或延长（或将签发、增加或延长）的信用证而言，以美元计，其本金或面值（如适用），（b）就每笔已作出或继续（或将作出或继续）的循环信用贷款或Swingline贷款或以替代货币签发、增加或延长（或将签发、增加或延长）的信用证而言，相当于该循环信用贷款或Swingline贷款本金金额或该信用证面额（如适用）的美元金额，由行政代理人在该时间全权酌情决定，参照该替代货币的最近即期汇率（在最近的重估日期确定）以该替代货币购买美元，以及（c）就已作出或继续（或将作出或继续作出）的每笔日元贷款，日元贷款作出或继续（或将作出或继续作出）前一（1）个营业日上午约11时（东京时间）按适用借款人的最优惠即期汇率计算，相当于该日元贷款本金的美元金额。

“美元”或“美元”是指，除非另有限定，以美国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（i）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（ii）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（i）条所述机构的母公司，或（iii）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（i）或（ii）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“第八次修订生效日期”指2019年3月29日，即该特定修订第8号至五年期循环信贷协议生效的日期。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合格受让人”是指（a）就适用的信贷便利而言的贷款人，（b）对适用的信贷便利作出承诺的贷款人的关联公司，以及（c）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人除外），以及仅就循环信贷便利而言，每个Swingline贷款人和每个发行贷款人，以及（ii）除非第11.1（a）、（i）或（j）条规定的违约事件已经发生并仍在继续，母借款人（不得无理拒绝或延迟每项此类批准）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括任何借款人或任何借款人的关联公司或子公司。

 

14

“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划，而（a）是由母借款人或任何附属公司设立或维持的，或（b）就任何受ERISA守则第412条或标题IV规限的该等计划而言，在过去六（6）年内的任何时间已由母借款人、任何附属公司或任何现任或前任ERISA附属公司设立或维持。

“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一的欧洲货币实行转换或运营的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在日常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担的责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括但不限于政府当局为强制执行而提出的任何和所有索赔，清理、清除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对人类健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一项都不时修订或修改。

“ERISA关联”是指与父母借款人一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第12.10（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第12.10（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第12.10（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第12.10（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲同业拆借利率”具有“欧洲货币基础利率”定义中赋予的含义。

“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币基础利率”定义中赋予的含义。

 

15

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，（a）对于以欧元计价或就欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，一个目标日；（b）对于以日元计价或就日元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但就第2.4（a）、2.5（c）和4.2节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个工作日。

“欧元货币基准利率”是指，对于任何利息期的任何欧元货币利率贷款：

（a）以欧元计价，（i）在适用的利率确定日上午约11：00（布鲁塞尔时间）与适用的利息期（在每种情况下为“欧元同业拆借利率”）相当的期间内，由欧洲货币市场研究所或经行政代理人批准的可比或继任管理人管理的等于欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，以及（ii）下限中的较高者；

（b）以日元计价，（i）由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局或经行政代理人批准的可比或继任管理人管理的相当于适用利息期（在每种情况下为“TIBOR利率”）期间的（相当于适用利率确定日期的上午11：00（东京时间）和（ii）下限中的较高者；和

（c）以任何其他替代货币（上述（a）及（b）条所提述的货币或英镑除外）计值，在行政代理人及所有贷款人按照本协议条款批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率。

“欧元汇率”是指，就任何以任何适用货币计值的贷款而言，在任何计息期内不按RFR（在第17号修正案生效日期，指日元和欧元）计息，由行政代理人根据以下公式确定的年利率：

 

		欧元汇率=		此类货币的欧洲货币基础利率 这样的利息期
				1.00-欧元货币储备百分比

“EuroCurrency Rate Loan”是指任何按基于EuroCurrency Rate的利率计息的贷款（Swingline Loans除外）。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB（或任何继任者）为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括但不限于任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求而规定的日期内有效的百分比。每笔未偿还贷款的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。

 

16

“违约事件”是指第11.1节规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知的要求或第11.1节要求的任何其他条件已得到满足。

“被排除在外的子公司”是指（i）母公司借款人、公司或其任何关联公司作为投资者参与的任何投资基金或其他投资工具（包括用于仓储、种子或其他目的），或作为管理成员、顾问、经理、联席经理或任何类似职位，或任何有意成为或成为上述任何一方的实体（任何此类实体，“投资基金”），（ii）母公司借款人参与的任何实体，公司或其各自的任何关联公司投资的超额现金并不打算成为或成为运营子公司（任何此类实体，“投资实体”），（iii）该投资基金或投资实体的任何子公司，以及（iv）其主要目的是在其转移至投资基金之前获得任何性质的投资的任何实体。为免生疑问，各被排除在外的附属公司不受本协议第十条所载任何契诺的规限。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何借款人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项；（a）根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，由该收款人所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收或以其整体净收入或净利润（无论其如何计价）计量的税款，以及对其征收的特许经营税（代替所得税），其适用的贷款办事处所在地区；（b）美国征收的任何分支机构利得税或此类借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；（c）就外国贷款人（根据母借款人根据第4.14（b）条提出的请求，受让人除外）而言，（i）在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，或（ii）由于该外国贷款人未能或无法遵守第4.13（e）条（法律变更除外）而导致的任何预扣税，除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第4.13（a）节从该借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项；和（d）根据FATCA征收的任何税款。尽管本定义中有任何相反的规定，“不计税项”不应包括在任何时候对外国借款人或代表外国借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何收款人支付的款项征收的任何预扣税，除非此种预扣税可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第4.13（e）节（法律变更的结果除外）。

“现有信贷协议”指公司、其贷款方及作为行政代理人的富国银行银行（通过合并继承美联银行，National Association）于二零零七年八月二十二日订立的若干信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）相当于（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信用贷款和美元循环信用贷款的本金总额之和，（ii）该贷款人当时未偿还的信用证债务，（iii）该贷款人当时未偿还的日元贷款的循环承诺百分比和（iv）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环承诺百分比，或（b）作出或参与任何贷款或参与该贷款人的任何信用证，或发行、增加或延长任何信用证，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条（截至本文件发布之日）及其任何法规或官方解释（包括美国国税局发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指导；但FATCA还应包括对《守则》第1471至1474条的任何修订，前提是经修订的FATCA继续提供一种机制，通过满足FATCA的信息报告和其他要求来避免根据该规则征收的税款。

 

17

“FDIC”是指联邦存款保险公司，或其任何继任者。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

「费用函件」指母借款人与任何发行贷款人不时订立的Wells/CGMI费用函件、代理费用函件及每项费用函件，内容有关须以其身份向该发行贷款人支付的若干费用。

“会计年度”是指母借款人及其子公司截至12月31日的会计年度。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国借款人”是指作为外国子公司的借款人。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，根据某一司法管辖区的法律组建的任何贷款人，而不是该借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国养老金计划”是指借款人或任何一家或多家子公司主要为该借款人或居住在美国境外的任何子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止或遣散雇佣时将支付的款项。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置信用证”是指由具有信用证前置承诺的开证贷款人签发的备用信用证，其中每个贷款人根据第3.4节购买风险参与。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人就该贷款人作为参与贷款人的两份有担保信用证和几份信用证的未偿信用证债务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的任何此类信用证债务除外，（b）就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人参与义务所承担的除Swingline贷款以外的Swingline贷款的承诺百分比

 

18

重新分配给其他贷款人、由借款人偿还或每个适用的Swingline贷款人可接受的现金抵押或其他信贷支持应已根据本协议条款提供，以及（c）就日元贷款人而言，该违约贷款人的承诺百分比除日元贷款外，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人、由借款人偿还或已根据本协议条款提供现金抵押或日元贷款人可接受的现金抵押或其他信贷支持的日元贷款。

“GAAP”是指公认会计原则，经美国注册会计师协会和财务会计准则委员会认可，不时生效。

“德国借款人”是指（a）为德国税务目的的居民的任何借款人，以及（b）在该借款人成为本协议下的借款人之前（由母借款人）向行政代理人发出书面通知的任何借款人，该借款人为德国税务目的的德国居民。

“德国合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：

（a）通过在德国的贷款办事处进行贷款，而该贷款人参与贷款与该办事处有有效联系；或

（b）与德国借款人有关的条约贷款人。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保义务”具有第14.1节赋予的含义。

“被担保方”指贷款人、行政代理人、发行贷款人、若干发行贷款人、日元贷款人、信用证代理人、每个Swingline贷款人、每个受偿人以及行政代理人根据第12.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人。

「担保人」指公司、新的贝莱德及母公司借款人在担保项下以担保人身份各自作出的保证。

“担保”是指公司、新贝莱德及母借款人各自根据第十四条作出的有利于被担保方的无条件担保。

“担保义务”是指，就母借款人及其子公司而言，在没有重复的情况下，任何该等人的任何义务，无论是或有的或其他的，据此，该等人已直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保，并且在不限制前述一般性的情况下，任何该等人为以任何其他方式向该等债务的债权人保证支付该债务或为保护该等债权人免受损失（全部或部分）而订立的任何直接或间接、或有的或其他义务；但前提是，期限保证义务不包括在正常经营过程中托收、交存的背书。

 

19

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式对人体健康或环境有害，并受到或成为任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被视为构成对人员或邻近财产构成健康或安全危险的滋扰或侵入，（f）由地下或地上储存罐组成，不论储存罐是空的、已装满或部分装满任何物质，或（g）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废料、原油、核燃料、天然气或合成气。

「套期保值协议」指与任何利率合约、远期利率协议、商品互换、远期外汇协议、货币互换协议、交叉货币利率互换协议、货币期权协议或其他旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的协议或安排有关的任何协议或安排，所有这些均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“控股公司重组”是指，截至该日期，由当前的母借款人创建一个控股公司结构，据此，当前的母借款人将成为新的控股公司（该实体，“新控股公司”）的全资子公司，并且在该结构生效后，新控股公司将直接拥有当前母借款人100%的股本；前提是：

（a）New HoldCo应（i）是一家根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且（ii）已根据行政代理人合理接受的形式和实质文件明确承担了母借款人在本协议下的义务（包括第十四条规定的担保）以及它作为当事方的其他贷款文件；

（b）紧接该等交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；

（c）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的关于该控股公司重组的书面通知（该通知应合理详细地描述实现该控股公司重组的所有拟议步骤的条款和结构），不少于该控股公司重组完成前五（5）个工作日（或行政代理人自行决定同意的较后日期）；

（d）如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应已向行政代理人，并直接向任何提出要求的贷款人，交付与其有关的实益所有权证明（或证明该借款人有资格根据《实益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外），在每种情况下，至少在该控股公司重组生效前五（5）个工作日（或行政代理人或任何贷款人允许的较短期限）；和

 

20

（e）在完成此类控股公司重组的同时，（i）行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或被要求的贷款人全权酌情合理和迅速要求的有关新控股公司的此类支持性决议、任职证明、大律师的意见和其他习惯文件或信息（包括与每个贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案的遵守情况有关的文件和信息），其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意，（ii）任何要求由New HoldCo签署的票据的贷款人须收到相同的票据，及（iii）行政代理人须已收到一份由负责人员签署的代表New HoldCo及母公司借款人的证明书，述明本定义中规定的与该交易有关的所有条件均已满足。

“混合型证券”是指，在任何时候，由母借款人或任何子公司发行的任何信托优先证券、可延期付息次级债务证券、强制性可转换债务或其他混合型证券，如果（a）被标普或穆迪至少给予某些股权处理，以及（b）根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款）或在任何事件或其他情况发生时不到期，不强制赎回，且在最近到期日后六个月的日期或之前的任何时间不受任何强制回购要求的约束。

“混合型证券金额”是指，就任何混合型证券而言，获标普或穆迪给予股权处理的该等混合型证券的本金金额（该本金金额可能是本金总额的一部分）；但就任何混合型证券而言，若标普和穆迪给予该等股权处理的金额不同，则该等“混合型证券金额”应等于该等给予股权处理的金额中的较小者。

“负债”是指，就母借款人及其子公司而言，在任何日期且不重复，按照公认会计原则计算的以下各项之和（除非这些金额应按面值计算，不影响FASB ASC 825）：

（a）借入款项的所有负债、义务及债务，包括任何该等人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务；

（b）支付任何该等人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括但不限于在根据公认会计原则被定性为债务的范围内的不竞争、盈利或类似协议下的所有义务），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；

（c）该人就该人在资本租赁和合成租赁方面的义务应占债务（无论是否按照公认会计原则作为债务入账）；

（d）任何其他人在母公司借款人或其任何子公司拥有或正在购买的任何资产上以留置权作担保的所有债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否已由母公司借款人或其任何子公司承担或在追索权上受到限制；

（e）任何该等人的所有担保义务；

 

21

（f）任何该等人相对于信用证面额的所有债务（或有债务或其他债务），包括但不限于任何偿还债务，以及为任何该等人的帐户而发出的银行承兑汇票，但（i）不支持所借款项的债务及（ii）未被提取（或如被提取，则被偿还）的信用证、承兑汇票或类似的信贷展期除外；

（g）任何该等人以现金赎回、回购、交换或取消该等人的任何股本的所有责任；及

（h）所有净套期保值义务。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权，或该人的唯一重要资产是其在该合伙企业或合营企业中的权益。为免生疑问，负债不包括根据任何年金、保险单、保险合同或任何其他类似协议产生或与之相关的任何义务或责任。

“补偿税”是指第4.13（a）条第（i）或（ii）款排除在总额之外的税项和除除外税项和任何英国税项扣除或德国税项扣除之外的税项和其他税项。

“受偿人”具有第13.3（b）节赋予的含义。

“付息日”具有第4.1（d）节赋予的含义。

“利息期”具有第4.1（b）节赋予的含义。

「利率合约」指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率项圈协议、利率期权或任何其他有关就对冲任何人的利率风险而执行的对冲利率风险敞口的协议，以及根据该协议执行的任何保兑函，所有这些均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“ISP98”是指国际待命惯例（1998年修订本，1999年1月1日生效）、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”是指（a）在有额信用证的情况下，每一循环信贷贷款人以其作为任何有额信用证的开票人或其任何继承者的身份，拥有信用证有额承诺，以及（b）在若干信用证的情况下，信用证代理人。此处提及的“发行放款人”应指“发行放款人”或“适用的发行放款人”或“该发行放款人”或“每个发行放款人”或类似的构造，如文意所示。

“日本基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于该天的日本最优惠利率；但如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。日本基准利率的每一次变动自日本基准利率变动之日营业之日起自动生效，无须事先书面通知借款人或贷款人。

“日本基准利率贷款”是指任何按参考日本基准利率确定的利率计息的日元贷款。

 

22

“日本最优惠利率”是指任何一天的浮动年利率，等于日元贷款人不时公开宣布的当日有效利率，作为其在日本的“短期最优惠利率”（据了解，这不一定是日元贷款人向客户提供的最优惠利率）。

“日元”是指，在任何确定的时候，日本当时的官方货币。

“日元金额”是指，就以日元作出或继续（或将作出或继续作出）的每笔日元贷款而言，在作出或继续作出（或将作出或继续作出）该贷款前两（2）个营业日上午约11时（东京时间），按日元贷款人确定的对母借款人最优惠的即期汇率，其可获得的相当于该日元贷款本金美元的日元金额。当用于任何其他以美元表示的金额时，“日元金额”是指该等日元的金额，该金额相当于在相关时间按日元贷款人确定的对母借款人最优惠的即期汇率以美元表示的金额，可供其使用。

“日元承诺”是指（a）四千五百万美元（45,000，000美元）和（b）循环承诺总额中的较小者。

“日元融资”是指根据第2.2节设立的日元融资。日元融资是循环信贷融资的一部分，而不是补充。

“日元贷款人”是指三井住友银行，作为本协议项下的日元贷款人，或根据第12.9节的继承者。

“日元贷款”是指日元贷款人根据第2.2节向借款人提供的任何循环信用贷款，“日元贷款”是指所有此类日元贷款，视上下文需要统称。

“日元票据”是指适用的借款人以日元贷款人为受益人的本票，该本票基本上以附件 A-2的形式证明日元贷款人所作的日元贷款及其任何修订、补充和修改、任何替代品以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“判决货币”具有第11.4节赋予的含义。

“KPI指标”是指在任何时候，由于可持续KPI修订而在本协议规定的时间内有效的与母借款人及其子公司的某些环境、社会和治理目标相关的任何关键绩效指标。

“信用证代理”指富国银行，以其作为本协议项下开立若干信用证的信用证管理人的身份，以及以其作为已就任何适用的若干信用证或其任何继承者提供参与通知的参与贷款人的开户银行的身份。

“信用证承诺”是指金额等于当时有效的循环承诺总额。

“信用证便利”是指根据第三条设立的信用证便利。信用证融资是循环信贷融资的一部分，而不是补充。

 

23

“信用证前置承诺”是指，就任何发行贷款人而言，该发行贷款人有义务为借款人的账户不时签发总额不超过附表1.1（b）中每个该等发行贷款人名称对面所列金额的前置信用证，或由该发行贷款人在母借款人提出要求后不时自行酌情议定的更大金额（但不超过信用证承诺）。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总额和（b）信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额之和。为确定任何贷款人所持有的信用证债务，贷款人应被视为持有的金额等于（i）每个贷款人就所有未结清的若干信用证的未提取部分所承担的直接债务的总额（或者，如果是参与贷款人，则其在其作为参与贷款人的若干信用证中的风险参与），（ii）其就所有未结清的有票信用证的未提取部分所承担的风险参与，（iii）其循环承诺占当时未根据第3.5节偿还的信用证项下提款总额的百分比。

“信用证参与人”是指（a）在有额信用证的情况下，统称除开证贷款人之外的所有循环信贷贷款人；（b）在若干信用证的情况下，统称所有参与贷款人。

“贷款人”是指作为贷款人执行本协议的每个人（包括但不限于日元贷款人、发行贷款人、信用证代理人、几个发行贷款人和Swingline贷款人，除非上下文另有要求）在本协议的签字页上以及根据第13.10条作为贷款人在此后成为本协议一方的每个人。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人的信贷展期的办公室，该办公室可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

“信用证申请”是指申请，其形式由适用的发行贷款人（并经母借款人同意）规定，要求该发行贷款人签发信用证。

“信用证”是指根据第3.1节签发的备用信用证的统称。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保权益、质押或任何种类的担保性质的产权负担。就本协议而言，根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而获得或持有的任何受留置权约束的资产。

“贷款文件”是指统称为本协议、每一份指定借款人请求和承担协议、每份票据以及（在符合第13.22条的规定下）信用证申请，所有这些都可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

 

24

“重大不利影响”是指对（a）母公司借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营或财务状况或（b）母公司借款人或公司履行贷款文件项下重大义务的能力产生重大不利影响。

“重大子公司”是指（a）作为拥有未偿还贷款或信用证的子公司的任何借款人或要求提供相同贷款或信用证的任何借款人，以及（b）母借款人的任何子公司，在确定的任何日期，（i）在合并基础上占母借款人收入的百分之十（10%）或更多，或（ii）拥有超过合并基础上母借款人总资产的百分之十（10%）的资产，在每种情况下，参照母借款人最近完成的年度经审计财务报表确定，并在符合公认会计原则和经修订的1934年《证券交易法》S-X条例的基础上确定。

“到期日”是指（a）（i）在附表1.1（c）中指明为“非展期贷款人”的任何贷款人的情况下最早发生的日期，2028年3月31日和（ii）在附表1.1（c）中指明为“展期贷款人”的任何贷款人的情况下最早发生的日期，2031年3月31日，（b）母借款人根据第2.6条终止的日期，或（c）根据第11.2（a）条终止的日期。为清楚起见，（x）本文中每一次提及在“到期日”进行的付款均应视为提及所有到期日，（y）第3.1（c）、4.1（b）和13.2（d）节中每一次提及“到期日”均应视为提及最近的到期日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，父母借款人或任何ERISA关联公司正在对其进行供款，或正在累积供款义务，或已在前六（6）年内累积供款义务。

“净对冲义务”是指，就任何对冲协议而言，截至任何日期，任何此类对冲协议在该日期的终止价值。

“新贝莱德”是指贝莱德，Inc.，一家特拉华州公司，将新的贝莱德包括在借款人和担保人的身份中。

“新的贝莱德分限额”是指4,854，000,000美元，或母借款人通过向行政代理人送达分限额通知而通知行政代理人的其他金额。

“新控股公司”具有控股公司重组定义中赋予的含义。

“非同意贷款人”是指（a）未同意任何根据第13.2条要求获得该贷款人同意的贷款文件的任何拟议修订、修改、放弃或终止，而被要求的贷款人应已对此表示同意，（b）已反对增加或恢复母借款人根据分限额通知要求的指定借款人最高借款分限额，或（c）就根据第2.10条要求的任何到期日延期构成非同意贷款人。

“票据”是指统称循环信用票据、美元循环信用票据、日元票据和Swingline票据。

“账户指定通知”具有第2.4（g）节赋予的含义。

“借款通知”具有第2.4（a）节赋予的含义。

 

25

“转换/延续通知”具有第4.2节赋予的含义。

“提前还款通知”具有第2.5（c）节赋予的含义。

“义务”是指，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证义务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利、义务、借款人根据任何贷款文件对贷款人或行政代理人所欠的契约和义务，在每一种情况下，就任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或或或或有的贷款或信用证而言，到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，且不论是否有任何票据证明。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“高级职员合规证书”是指财务总监、业务财务负责人或母借款人的财务主管以实质上以附件 F形式出具的证明。

“经营租赁”是指，就根据公认会计原则确定的任何人而言，由承租人作为非资本租赁的人进行的任何财产租赁（无论是真实的、个人的还是混合的）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）在国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）在国际银行交易结算的支付或付款地按惯例确定。

“母借款人”是指（a）新的贝莱德及（b）自任何控股公司重组完成后或之后的任何时间，新控股公司作为实体直接拥有母借款人在紧接该等控股公司重组生效前100%的股本。

“参与者”具有第13.10（d）节赋予的含义。

“参与贷款人”是指，就有关参与通知书所指的若干信用证而言，不时有贷款人提供参与通知书，表明其基于与受益人的关系，因监管限制或其他法律障碍而无法签发该等信用证。截止日，无参与放款人。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

 

26

“参与通知”是指贷款人向母借款人、行政代理人和信用证代理人送达的书面通知，大意是该贷款人就任何潜在（或先前签发但将被修改）的若干信用证为参与贷款人，并说明此类地位的依据。

“付款受款人”具有第12.10（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指任何员工福利计划或外国养老金计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的规定约束，并且（a）是为父母借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的，或（b）在过去六（6）年内的任何时间为父母借款人或其任何现有或以前的ERISA关联公司的员工维护的。

“许可货币”是指（a）美元、（b）日元、（c）英镑、（d）欧元，以及（e）借款人、行政代理人和所有贷款人商定的任何其他货币。

“许可留置权”是指根据第10.1节允许的留置权。

“许可证券化”是指母借款人或其重要子公司在一项或多项证券化交易中不时出售或以其他方式转让其全部或任何部分应收款项。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“英镑”是指，在任何确定的时候，大不列颠及北爱尔兰联合王国当时的官方货币。

“Pounds Sterling Swingline Rate”是指，对于任何一天，年利率等于在该确定日期生效的英镑的每日简单RFR，或者，如果该日期不是RFR营业日，则为紧接的前一个RFR营业日。行政代理人对英镑Swingline汇率的每一次计算均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。尽管有上述规定，如果英镑Swingline汇率低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零。

“定价证书”是指由母借款人的负责人员签发的、并附有最近一个会计年度的SASB对齐报告的真实、正确副本并载明该会计年度每个KPI指标的计算以及由此产生的可持续发展费用调整和可持续发展率调整的基本上以附件 M形式存在的证书。

“定价凭证不准确”具有第4.17（d）节规定的含义。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以富国银行不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。本合同各方承认，由富国银行公开宣布为其最优惠利率的费率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

 

27

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个欧元货币银行日（或由行政代理人确定的适用银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则由行政代理人另有合理确定的其他日）。

“注册”具有第13.10（c）节赋予的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人和几个发行贷款人偿还的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人和顾问。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或就任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“规定贷款人”是指，在任何日期，合计持有总承诺超过百分之五十（50%）的贷款人的任何组合，或者，如果信贷融通已根据第11.2条被终止，则持有信贷总展期超过百分之五十（50%）的贷款人的任何组合（每个贷款人参与日元贷款、Swingline贷款和信用证债务的风险总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”的）；前提是，承诺和信贷展期的部分（如适用），持有或被视为持有，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何借款人而言，该借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、业务财务负责人或财务主管或该借款人的任何其他高级人员，由该借款人提议并为行政代理人合理接受。根据本协议交付的任何文件，如由该借款人的负责人员签署，应被最终推定为已获得该借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表该借款人行事。

 

28

“重估日期”是指，根据第1.9节的规定，

（a）就任何以替代货币计值的循环信用贷款或Swingline贷款而言，以下各项：（i）该等贷款的借款日期（包括适用的发行贷款人根据任何以替代货币计值的信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或当作借款），但仅限于在该日期如此借入的金额；（ii）根据本协议条款延续该等贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，及（iii）行政代理人须厘定的额外日期；及

（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，每一项如下：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的指明金额；及（ii）行政代理人所厘定的额外日期。

“循环承诺百分比”是指，就循环信贷融资而言，任何时候的任何循环信贷贷款人，（a）该循环信贷贷款人的循环信贷承诺与（b）所有循环信贷贷款人的总循环信贷承诺的比率。

“循环信贷承诺”是指（a）就任何循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人在循环信贷融资下的该部分承诺和（b）就所有循环信贷放款人而言，所有循环信贷放款人在循环信贷融资下的总承诺，因为该金额可能随时或不时根据本协议的条款减少、增加或以其他方式修改。每个贷款人的循环信贷承诺在附表1.1（b）或登记册（使任何转让和假设生效）（视情况而定）中与该贷款人的名称相对的地方列出，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷便利”具有第2.1（a）节赋予的含义。

“循环信贷贷款人”是指承诺根据本协议提供循环信贷的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1（a）节向任何借款人提供的任何循环贷款，以及根据上下文要求将所有此类循环贷款统称为。

“循环信用票据”是指由适用的借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作的循环信用贷款的本票，其主要形式为附件 A-1，以及对其的任何修订、补充和修改、任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“RFR”是指，对于以（a）美元、期限SOFR和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六外的任何一天，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而休市的一天，以及（b）英镑，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而休市的任何一天外的任何一天；但前提是，就第2.4（a）、2.5（c）及4.2条的通知规定而言，在每宗个案中，该日期亦为营业日。

 

29

“RFR贷款”是指每日简单的RFR贷款或定期SOFR贷款，视上下文可能需要而定。

“每日简单RFR”定义中赋予“RFR率日”的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和支付、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和支付而言，当日或由行政代理人或适用的发行贷款人（连同向行政代理人发出的通知）（视情况而定）在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或支付地点的惯常做法的其他资金。

“被制裁国”是指在任何时候受到或其政府受到全面制裁的国家、地区或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区）。

“受制裁人员”是指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）拥有50%或以上或由（a）和（b）条所述的任何此类人员或人员控制的任何人。

“制裁”是指美国政府（包括OFAC管理的制裁）、欧盟、英国财政部或联合国安理会不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SASB对齐报告”是指由母借款人编制的年度报告，该报告与可持续会计准则委员会（“SASB”）资产管理和托管活动框架或同等标准相一致，其中列出了母借款人任何特定财政年度的每个KPI指标的结果，并由母借款人公开报告，并在每个贷款人和行政代理人均已获得免费（或由母借款人承担费用）访问权限的互联网或内联网网站上发布。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券出借赔偿损失”是指根据母公司借款人或其任何子公司作为代理人代表其或其出借客户订立的证券出借协议项下的交易对手违约所引起的抵押品短缺，向其或其某些出借客户作出赔偿而给母借款人或其任何子公司造成的任何损失，但前提是证券贷款交易对手在订立贷款时或最后一次滚动贷款时被以下三家评级机构中的任何一家评为投资级：标普、穆迪或惠誉评级。

“若干开证贷款人”是指，就任何若干信用证而言，除参与贷款人之外的每一循环信贷贷款人就这几份信用证而言。

 

30

“若干信用证”是指由若干开证贷款人或代表其各自签发的备用信用证，据此，若干开证贷款人对受益人承担各自的付款责任，据此，任何参与贷款人均对信用证代理人负有参与义务，每一份该等备用信用证均应大致采用附件 H的形式，或采用母公司借款人和信用证代理人可能同意的与第3.1（d）节第二个但书一致的其他形式。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特定司法管辖区”是指英格兰和威尔士、德国、比利时、丹麦、芬兰、爱尔兰、卢森堡、荷兰和瑞士。

“即期利率”是指，在符合第1.9节的规定下，对于一种货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷融通的行政代理人通常使用的程序在一个时间选择的以另一种货币购买该货币的即期利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）。

“Sublimit Notice”具有第2.1（a）节赋予的含义。

“附属公司”是指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其已发行股本的百分之五十（50%）以上有普通投票权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他经理层的多数成员在当时由该人直接或间接拥有或管理层以其他方式控制（无论当时该公司、合伙企业的任何其他类别或类别的股本，有限责任公司或其他实体应因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）；但条件是子公司不得包括任何被排除的子公司。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”应指母公司借款方。

“可持续发展调整”是指，就任何适用的可持续发展定价调整期而言，就任何财政年度确定的下文所述的每年适用百分比，在每种情况下均载于根据本协议为该财政年度交付的定价证书（此种调整适用于与贷款相关的适用百分比在本文中称为“可持续发展率调整”，以及适用于与承诺费用相关的适用百分比的此类调整在本文中称为“可持续发展费用调整”）：

 

31

KPI指标		可持续发展费 调整		可持续发展率 调整
如果该财政年度只有一个KPI指标有效，且该KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用的可持续发展阈值   如果有两个KPI指标在该财政年度生效，且至少有一个KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展门槛，而另一个KPI指标不等于或超过可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展目标   如果有三个KPI指标在该财政年度生效，且三个KPI指标中至少有两个低于可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展门槛，且没有任何KPI指标等于或超过可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展目标		+0.01%		+0.05%
如果该财政年度只有一个KPI指标有效，且该KPI指标大于或等于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展阈值，但小于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展目标   如果有两个KPI指标在该财政年度生效，并且（a）每个KPI指标均低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展目标，且没有任何KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展门槛，或（b）一个此类KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展门槛而另一个KPI指标等于或超过可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展目标		0.00%		0.00%

 

32

如果有三个KPI指标在该财政年度生效，并且（a）每个KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展目标，并且没有KPI指标低于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展门槛，（b）仅有一项此类KPI指标低于可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展门槛或（c）仅有一项此类KPI指标等于或多于可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展目标
如果该财政年度只有一个KPI指标有效，且该KPI指标等于或多于可持续发展表中为该KPI指标规定的适用可持续发展目标   如果有两个KPI指标在该财政年度生效，且至少有一个此类KPI指标等于或超过可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展目标，而另一个KPI指标不低于可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展阈值   如果有三个KPI指标在该财政年度生效，且三个KPI指标中至少有两个等于或超过可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展目标，且没有KPI指标低于可持续发展表中为此类KPI指标规定的适用可持续发展阈值		-0.01%		-0.05%

“可持续发展费用调整”具有“可持续发展调整”定义中赋予的含义。

“可持续发展KPI修正”具有第4.17（j）节赋予的含义。

“可持续发展定价调整日期”具有第4.17（a）节规定的含义。

“可持续发展率调整”具有“可持续发展调整”定义中赋予的含义。

“可持续发展结构代理人”是指根据第4.17（h）节任命担任此类职务的富国银行证券有限责任公司和花旗集团 Global Markets，Inc.或此类其他实体。

“可持续发展表”是指在任何时候，根据第4.17节建立并反映每个适用财政年度适用的可持续发展目标和可持续发展门槛的在该时间有效的可持续发展表。

“可持续发展目标”是指，在任何财政年度，就任何KPI指标而言，该财政年度的此类KPI指标必须达到的最低水平，才可能有资格根据第4.17节规定的此类KPI指标减少适用百分比。

 

33

“可持续发展门槛”是指，在任何财政年度，就任何KPI指标而言，该财政年度的此类KPI指标必须达到的最低水平，以便潜在地避免由于第4.17节规定的此类KPI指标而导致适用百分比增加。

“Swingline承诺”是指，就（i）任何时候的每个Swingline贷款人而言，附表1.1（b）或登记册（使任何转让和假设生效）（视情况而定）中与该贷款人名称相对的该Swingline贷款人的Swingline承诺（视情况而定），因为该金额可能会根据本协议不时调整，以及（ii）所有Swingline贷款人在任何时候，所有该等Swingline贷款人当时有效的合计Swingline承诺，但在任何情况下，所有Swingline贷款人的Swingline承诺均不得超过总循环承诺。

“Swingline设施”是指根据第2.3节建立的Swingline设施。Swingline贷款是循环信贷贷款的一部分，而不是补充。

“Swingline贷款人”指富国银行、Citibank，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.各自以本协议项下Swingline贷款人的身份，或上述任何贷款人的任何其他关联金融机构，由该贷款人指定并为行政代理人和母借款人合理接受，就以英镑计价的Swingline贷款的分配和支付或其任何继任者担任其在本协议项下的代理人。

“Swingline贷款”是指任何Swingline贷款人根据第2.3节向任何借款人提供的任何Swingline贷款，“Swingline贷款”是指所有这些Swingline贷款根据上下文要求统称而成。

“Swingline票据”是指适用的借款人为任何Swingline贷款人作出的每份本票，证明该Swingline贷款人作出的Swingline贷款，基本上以附件 A-2的形式，以及对其的任何修订、补充和修改、任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“Swingline终止日期”是指（a）每个Swingline贷款人根据本协议条款辞去Swingline贷款人的职务（仅限于没有继任者同意承担Swingline贷款人与此种辞职有关的义务和责任）和（b）到期日的第一个发生。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税务确认”是指贷款人确认，就贷款文件项下的垫款而言，有权实益获得应付给该贷款人的利息的人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；或

 

34

（b）每名成员均为（i）英国居民的公司或（ii）非英国居民的公司的合伙企业，该合伙企业通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在《2009年公司税法》第19条的含义内）计入因《2009年公司税法》第17部分而归于其的就该预付款应付的任何利息份额的全部；或

（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（就2009年《公司税法》第19条而言）时计入就该预付款应付的利息。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止事件”是指除无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类事件或条件外：（a）ERISA第4043条所述的“应报告事件”，而PBGC未放弃通知要求，或（b）母借款人或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或（c）养老金计划的终止，根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或（d）提起终止任何养老金计划的程序，或PBGC就任何养老金计划任命受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条施加留置权，或（g）母借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（如果该计划主张退出责任），或（h）根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或（i）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的机构。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期定期SOFR确定日”）的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个RFR营业日在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日；和

（b）就任何一天的基本利率贷款或美元周转利率进行的任何计算，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日称为“基本利率定期SOFR确定日”），即该日前两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如截至任何基本利率定期SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的定期SOFR参考利率未

 

35

由任期SOFR管理人发布且与任期SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率的前一个第一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个RFR营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的任何贷款（不包括Swingline贷款或根据“基准利率”定义的（c）条）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止价值”是指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等套期保值协议按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“门槛调整”具有第4.17（c）节赋予的含义。

“TIBOR”具有“欧洲货币基准利率”定义中赋予的含义。

“TIBOR利率”具有“欧洲货币基础利率”定义中赋予的含义。

“条约贷款人”是指就条约而言被视为条约国家居民的贷款人，不通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国（就英国合格贷款人而言）或德国（就德国合格贷款人而言）开展业务，并满足条约中关于完全免除英国（就英国合格贷款人而言）或德国（就德国合格贷款人而言）对利息征收的税款的所有其他条件。

“欧洲联盟条约”是指经1986年《单一欧洲法案》修订的1957年3月25日《罗马条约》和不时修订的《马斯特里赫特条约》（1992年2月7日签署）。

“条约国”是指与英国（就英国合格贷款人而言）或与德国（就德国合格贷款人而言）有双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，其中规定完全免除英国（就英国合格贷款人而言）或德国（就德国合格贷款人而言）对利息征收的税款。

 

36

“英国借款人”是指（a）在英国注册成立的任何借款人和（b）在该借款人成为借款人之前向行政代理人（由母借款人）发出书面通知的任何借款人，该借款人为英国税务目的而居住在英国。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，该贷款人为：

（a）贷款人（i）是一家银行（根据英国《2007年所得税法》（“税法”）第879条的目的所定义）根据贷款文件进行垫款，或（ii）就在进行此种垫款时是一家银行（根据《税法》第879条的目的所定义）的人根据贷款文件进行的垫款而言，并且在任何一种情况下，就就该预付款支付的任何利息而言，在英国公司税的费用范围内；或

（b）贷款人（i）为英国税务目的而在英国居住的公司；（ii）每名成员均为（a）为英国居住的公司或（b）并非如此在英国居住的公司的合伙企业，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在《2009年公司税法》第19条的含义内）计入就该预付款应付的任何利息份额的全部因《2009年公司税法》第17部分而归于它的；或（iii）一家非如此以英国为居民的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润时（就《2009年公司税法》第19条而言）考虑到就该预付款应付的利息；或

（c）与英国借款人有关的条约贷款人。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性现金”是指母公司借款人及其作为境内子公司的子公司（i）不受留置权（银行或类似留置权除外）或（ii）母公司借款人或任何此类子公司使用此类现金不受适用法律限制的所有现金。

“美元循环承诺百分比”是指，就美元循环信贷融资而言，就任何时间的任何美元循环信贷贷款人而言，（a）该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺与（b）所有美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺总额的比率。

 

37

“美元循环信贷承诺”是指（a）就任何美元循环信贷放款人而言，该美元循环信贷放款人在美元循环信贷融资下的该部分承诺和（b）就所有美元循环信贷放款人而言，所有美元循环信贷放款人在美元循环信贷融资下的总承诺，因为该金额可能随时或不时根据本协议的条款减少、增加或以其他方式修改。每个贷款人的美元循环信贷承诺在附表1.1（b）或登记册（使任何转让和假设生效）（视情况而定）中与该贷款人的名称相对的地方列出，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“美元循环信贷便利”具有第2.1（b）节赋予的含义。

“美元循环信贷放款人”是指任何承诺根据本协议提供美元循环信贷的放款人。

“美元循环信用贷款”是指根据第2.1（b）节以美元向公司或母借款人中的任何一方提供的任何循环贷款，以及根据上下文要求将所有此类循环贷款统称为。

“美元循环信用票据”是指公司或母借款人中的任何一方以贷款人为受益人，以证明该贷款人所作的美元循环信用贷款的本票，其主要形式为附件 A-4，以及对其的任何修订、补充和修改、任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“USD Swingline Rate”是指，对于任何一天，在该日生效的期限为一个月的期限SOFR。行政代理人对美元Swingline汇率的每一次计算均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。尽管有上述规定，如果美元Swingline汇率应低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零。

“Wells/CGMI Fee Letter”指公司、富国银行、富国银行 Securities，LLC和花旗集团 Global Markets Inc.于二零一一年二月十一日签立的单独费用Letter协议。

“富国银行”是指富国银行银行、美国全国银行协会（National Association）、美国全国银行协会及其继任者。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.2节。其他定义和规定。关于本协议和彼此的借款文件，除非本协议或此类其他借款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，（b）只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，（c）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“不受限制”一语，（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，

 

38

（e）此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受此处所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（f）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（g）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为提及本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（h）本文对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（i）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（j）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论其是否以实物或电子形式证明，（k）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，“from”一词指“from and including”；“to”和“until”各词均指“to but excluding；”和“through”一词指“to and including”，以及（l）本文和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节。会计术语。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。

第1.4节。四舍五入。任何借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

第1.5节。对协议和法律的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管规定。

第1.6节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.7节。信用证金额。除非另有说明，本文中任何时候对信用证金额的所有提及，均应被视为是指在该信用证或该信用证申请所设想的所有增加生效后，该信用证规定的最高金额，无论该最高面值在该时间是否有效。

第1.8节。欧元条款的有效性。对于在本协定签署之日不是参与成员国的任何国家（或该国家的货币），第4.1（f）、4.8（b）、4.8（c）、4.8（d）和4.15节的规定应在该国家成为参与成员国之日起对该国家（以及该国家的货币）生效。

 

39

第1.9节。汇率；货币等价物；日常简单RFR贷款。

（a）行政代理人应确定以替代货币计值的每笔信贷展期的美元金额（本协议就日元融资另有规定的范围除外）。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元金额，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元金额。

（b）凡本协议中与循环信用贷款或Swingline贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币金额（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有本条第1.9节的前述规定或本协议的任何其他规定，每个发行贷款人仍可参照使用该发行贷款人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该发行贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元金额。

（d）尽管有本第1.9节的前述规定或本协议的任何其他规定，就某一特定借款人的替代货币每日简单RFR贷款而言，该借款人每一借款日期的即期利率应为该借款人以该替代货币首次借款所适用的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

第1.10节。分区。此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（包括任何提及设立任何子公司），均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人（如适用）合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（包括设立子公司）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

第1.11节。费率。行政代理人对（a）期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单RFR、欧元汇率、欧元货币基本利率、美元周转利率、英镑周转利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括根据第4.10（c）节可能会或可能不会调整的任何此类替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）的组成或特征，是否将与期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单RFR、欧元汇率、欧元货币基准利率、美元周转利率、英镑相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性

 

40

Swingline Rate，此种基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

循环信贷设施

第2.1节。循环信用贷款和美元循环信用贷款。

（a）循环信用贷款。根据本协议的条款和条件，每个循环信贷贷款人各自同意从截止日期起至但不包括，不时向一名或多名借款人提供许可货币的循环信贷，母借款人根据第2.4节（“循环信贷便利”）的条款要求的到期日；前提是（v）所有未偿还的循环信贷贷款的本金总额（在使任何请求的金额生效并使用后）不得超过等于循环承诺总额减去所有未偿还的日元贷款、Swingline贷款和信用证债务之和的金额，（w）任何循环信贷贷款人向借款人提供的未偿还循环信贷贷款的本金额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺减去该循环信贷贷款人的信用证债务和循环承诺占所有未偿还日元贷款和Swingline贷款的百分比，（x）向指定借款人提供的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额（在使所要求的任何金额生效并使用后）不得超过适用的指定借款人分限额减去所有未偿还日元贷款的总和，向适用的指定借款人或为其账户作出的Swingline贷款和信用证义务，（y）向（a）公司作出的所有未偿还循环信用贷款（在使所要求的任何金额生效并使用后）的本金总额不得超过公司分限额减去向公司作出或为公司账户作出的所有未偿还日元贷款、Swingline贷款和信用证义务的总和，或（b）新的贝莱德不得超过新的丨贝莱德丨分限额减去所有未偿还日元贷款的总和，向新的贝莱德作出或为其账户作出的Swingline贷款和信用证义务以及（z）在任何时候不得作出任何循环信用贷款，除非在作出该循环信用贷款的同时偿还所有未偿还的Swingline贷款。循环信用贷款人的每笔循环信用贷款的本金金额应等于该循环信用贷款人的循环承诺占在该情况下请求的循环信用贷款本金总额的百分比；但前提是（a）公司分限额、新的贝莱德分限额和本节施加的指定借款人分限额应保持完全有效，直至母借款人通知行政代理人该公司分限额、新的贝莱德分限额或指定借款人分限额（如适用），已通过向行政代理人交付一份大体上采用本协议所附格式并由受影响的借款人签署的分限额通知（“分限额通知”）进行修改或终止，据了解，任何减少或终止有关指定借款人的分限额，只有在其生效后，所有未偿还贷款的本金总额

 

41

由该等指定借款人支付，以及为该等指定借款人开立的信用证，须低于该等减少或终止生效后适用于该等指定借款人的指定借款人分限额，（b）如公司分限额、新的贝莱德分限额或指定借款人分限额终止、公司分限额、新的贝莱德分限额或该指定借款人分限额（如适用），可（只要该指定借款人未根据第2.9（e）条终止）由父母借款人随时通过向行政代理人交付分限额通知而恢复原状，（c）任何减少或增加至指定借款人分限额，须在父母借款人通知行政代理人后生效，但就其任何增加而言，该指定借款人分限额不超过当时有效的适用的指定借款人最高借款分限额，（d）对指定借款人最高借款分限额的任何减少，应在母借款人通知行政代理人后生效；（e）对任何指定借款人最高借款分限额的任何增加或恢复，须经行政代理人同意，行政代理人同意不得无理拒绝、附加条件或延迟（但有一项理解，如任何指定借款人为外国子公司，则行政代理人在给予同意前，通知提供适用的指定借款人最高借款分限额任何部分的贷款人根据该分限额通知提出的请求，如果任何该等贷款人书面通知行政代理人，该贷款人的任何适用法律或适用的借贷指南或指令或适用于该贷款人的指令将导致该贷款人不得提供其所适用的指定借款人最高借款分限额（或增加其部分），则该行政代理人应被视为具有拒绝同意的合理依据）。以替代货币发放的循环信用贷款应按与该循环信用贷款的替代货币金额相等的金额提供资金。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在本协议项下借入、偿还和再借循环信用贷款，直至到期日。

（b）美元循环信用贷款。在遵守本协议的条款和条件的情况下，各美元循环信贷贷款人各自同意自第14号修订生效日期起至（但不包括）期间不时向公司、新的贝莱德及母借款人各自提供美元的美元循环信贷，母借款人根据第2.4节的条款要求的到期日（“美元循环信贷融资”）；前提是（x）所有未偿还的美元循环信贷贷款的本金总额（在使任何请求的金额生效并使用后）不得超过等于美元循环承诺总额的金额，以及（y）任何美元循环信贷贷款人向公司提供的未偿还的美元循环信贷贷款的本金总额，新的贝莱德和母借款人不得在任何时候超过该美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺。美元循环信用贷款人的每笔美元循环信用贷款的本金金额应等于该美元循环信用贷款人的美元循环承诺占在此情况下请求的美元循环信用贷款本金总额的百分比。在遵守本协议条款和条件的情况下，公司、新的贝莱德和母借款人均可根据本协议借入、偿还和再借美元循环信用贷款，直至到期日。

第2.2节。日元贷款。

（a）可用性。根据本协议的条款和条件，日元贷款人同意根据行政代理人的指示，根据第2.4节的条款，在截止日期至（但不包括）母借款人要求的到期日期间不时向任何借款人提供日元贷款；但所有未偿还日元贷款的本金总额（在使任何请求的金额生效后）不得超过（i）循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款之和中的较低者，Swingline贷款和信用证义务以及（ii）日元承诺。根据本协议的条款和条件，借款人可以在到期日之前借入、偿还和再借本协议项下的日元贷款。

 

42

（b）退还日元贷款。

（i）在违约事件发生时和违约事件持续期间，每笔日元贷款可由日元贷款人酌情立即转换为由循环信贷贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，金额等于该日元贷款的美元金额；但每个借款人应向日元贷款人支付（或应促使支付）日元贷款人为实现向该借款人提供的任何贷款的此类转换而产生的任何和所有合理的自付费用、费用和其他费用。此种基准利率贷款此后应在行政代理人的账簿和记录上反映为循环信贷放款人向适用借款人提供的循环信用贷款。各循环信贷贷款人应按要求为其各自的循环信用贷款的循环承诺百分比提供资金，以根据日元贷款人的此种要求偿还未偿还给日元贷款人的日元贷款，但不得迟于提出此种要求后的下一个营业日下午1：00（夏洛特时间）。任何循环信贷贷款人为偿还该日元贷款所需的任何循环信贷贷款的各自循环承诺百分比提供资金的义务，均不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其该循环信贷贷款的循环承诺百分比提供资金而受到影响，也不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其该循环信贷贷款的循环承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环承诺百分比。

（ii）在循环信贷贷款人未能全额退还要求或要求退还的未偿还日元贷款的情况下，适用的借款人应按要求向日元贷款人支付该等日元贷款的金额。此外，各借款人特此授权行政代理人在向母借款人发出一（1）个工作日的通知后，向该借款人在日元贷款人或其任何关联机构开立的任何账户（不超过其中可用的金额）收取费用，以便在从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还日元贷款的范围内，立即向日元贷款人支付该等日元贷款的金额。如支付给日元贷款人的任何该等款项的任何部分，须由适用的借款人或其代表在破产或其他情况下向日元贷款人追讨，如此追回的金额的损失应由所有循环信贷放款人按照其各自的循环承诺百分比按比例分摊（除非由该借款人或代表该借款人如此追回的金额涉及在违约事件发生后和在违约事件持续期间展期的日元贷款，而该违约事件已收到通知，且该违约事件未根据第13.2节被放弃）。

（iii）每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本条条款退还日元贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第五条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本条退还任何未偿还的日元贷款之前，发生了第11.1（i）和（j）节所述的事件之一，则每个循环信贷贷款人将，在适用的循环信用贷款将用于退还此类日元贷款之日，购买此类日元贷款的未分割参与权益，金额等于其循环承诺占此类日元贷款总额的百分比。每个循环信贷放款人将

 

43

立即向行政代理人转账，为日元贷款人的账户，在立即可用的日元资金中，其参与的金额以及日元贷款人在收到该金额后将向该循环信贷贷款人交付一份证明此类参与的证明，证明日期为收到该资金之日并为该金额。每当日元贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人在已退还的日元贷款中的参与权益后的任何时间，日元贷款人收到由此产生的任何付款，日元贷款人将向该循环信贷贷款人分配其该数额的参与权益（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）。

（c）违约贷款人。尽管本第2.2节中有任何相反的规定，日元贷款人在任何其他贷款人为违约贷款人的时候不承担提供任何日元贷款的义务，除非日元贷款人已与适用的借款人或该违约贷款人订立令日元贷款人满意的安排（其中可能包括交付现金抵押品），以消除日元贷款人对任何该等违约贷款人的正面风险（在第4.16节生效后）（如果有的话）。

第2.3节。Swingline贷款。

（a）可用性。根据本协议的条款和条件，每个Swingline贷款人同意从截止日期至但不包括Swingline终止日期期间不时向任何借款人提供Swingline贷款；但条件是（i）所有Swingline贷款应以美元或英镑计价，（ii）所有未偿还的Swingline贷款的本金总额（在使所要求的任何金额生效并使用后）不得超过（a）循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款之和中的较小者，日元贷款和信用证债务以及（b）所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额和（iii）任何Swingline贷款人的所有未偿还Swingline贷款的本金总额（在使任何请求的金额生效并使用后）不得超过（a）该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺和（b）该循环信贷贷款人作为Swingline贷款人的循环信贷承诺减去该循环信贷贷款人的循环信贷贷款中的较低者，所有未偿还的日元贷款和Swingline贷款（此类Swingline贷款人提供的Swingline贷款除外）的信用证义务和循环承诺百分比。

（b）退款。

（i）Swingline贷款应由循环信贷贷款人按适用的Swingline贷款人的要求退还。此种退款应由循环信贷放款人按照其各自的循环承诺百分比进行，并应在此种退款后立即作为本协议项下的循环信贷贷款处理，此后迅速在登记册上反映为循环信贷放款人的循环信贷贷款。各循环信贷贷款人应按要求为其各自的循环信用贷款的循环承诺百分比提供资金，以在Swingline贷款人提出要求后偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得迟于（x）提出要求后的第二个营业日下午1：00退还以美元计价的Swingline贷款和（y）提出要求后的下一个营业日下午1：00退还以英镑计价的Swingline贷款。所有这类以英镑计价的周转信用贷款，都应作为以英镑计价的替代货币贷款来偿还Swingline贷款。所有以美元计值的此类循环信用贷款退还Swingline贷款应作为基准利率贷款。任何循环信贷贷款人为其各自周转贷款的循环承诺百分比提供资金的义务均不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转贷款的循环承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转贷款的循环承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环承诺百分比。

 

44

（ii）每名借款人须按要求向适用的Swingline贷款人支付该Swingline贷款人向该借款人提供的Swingline贷款的未偿还金额，但以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。此外，各借款人特此授权行政代理人在向母借款人发出一（1）个工作日的通知后，向该借款人在任何Swingline贷款人维持的任何账户（不超过其中可用的金额）收取费用，以便立即向该Swingline贷款人支付该Swingline贷款的金额，前提是从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如支付予Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分，须由适用的借款人或代表该借款人在破产或其他情况下向该Swingline贷款人追讨，如此追回的金额的损失应由所有循环信贷放款人按照其各自的循环承诺百分比按比例分摊（除非由该借款人或代表该借款人如此追回的金额涉及在违约事件发生后和在行政代理人已按照第12.3条要求的方式收到通知且该违约事件未根据第13.2条被放弃的违约事件持续期间延长的Swingline贷款）。

（iii）每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第五条规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生了第11.1（j）或（k）节所述的事件之一，则每个循环信贷贷款人将，在本应作出适用的循环信用贷款之日，购买Swingline贷款的未分割参与权益，以相当于其循环承诺占该Swingline贷款总额的百分比的金额予以退还。每个循环信贷放款人将立即以立即可用的资金向适用的Swingline放款人转移其参与的金额，并且在收到该金额后，适用的Swingline放款人将向该循环信贷放款人交付一份证明此类参与的证明，证明日期为收到此类资金之日，且为该金额。每当任何Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，该Swingline贷款人因此收到任何付款，该Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）。

（c）违约贷款人。尽管本条第2.3条另有相反规定，任何Swingline贷款人均无义务在任何其他贷款人为违约贷款人时作出任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已与母借款人（或适用的借款人）或该违约贷款人订立令该Swingline贷款人满意的安排（其中可能包括交付现金抵押品），以消除该Swingline贷款人对任何该等违约贷款人的正面风险（在第4.16条生效后）（如有的话）。

 

45

（d）Swingline贷款的报告。在任何时候，如果有一个Swingline贷款人也不是作为行政代理人的金融机构，则（a）在每个日历月的最后一个营业日，（b）在作出、偿还、预付、延期或修改Swingline贷款的每个日期，以及（c）应行政代理人的请求，每个Swingline贷款人（或在本条（b）或（c）款的情况下，适用的Swingline贷款人）应向行政代理人交付一份报告，其中载列行政代理人合理满意的格式和详细信息（包括但不限于任何有关该Swingline贷款人作出的Swingline贷款的付款、偿还、提前还款、偿还、现金抵押或终止）有关该Swingline贷款人作出的每笔Swingline贷款。此外，每个Swingline贷款人应在其循环信贷承诺的任何部分的任何转让或对其作出Swingline贷款的承诺的其他变更发生时立即向行政代理人提供通知。任何Swingline贷款人未根据本条第2.3（d）款提供此类信息，均不得限制任何借款人或任何循环信贷贷款人根据本协议承担的与其根据本协议承担的偿还和参与义务有关的义务。

第2.4节。循环信用贷款、美元循环信用贷款日元贷款和Swingline贷款的垫款程序。

（a）借款请求。母借款人应在（w）基本利率贷款的情况下，（x）以美元计价的Swingline贷款的情况下，不迟于夏洛特时间（i）上午11：00向行政代理人（以及，在Swingline贷款的情况下，母借款人向其请求Swingline贷款的每个Swingline贷款人，该贷款可能是在Swingline贷款人之间按非比例计算的）发出基本形式的不可撤销的事先书面通知，或电话通知（随后迅速送达此类借款通知），（y）以英镑计价的Swingline贷款，如果该通知是在该Swingline贷款或（z）定期SOFR贷款之前的RFR营业日提供的，（ii）下午1：00（或者，在富国银行是适用的Swingline贷款人的情况下，如果该通知是在该Swingline贷款的同一天提供的，则为上午11：00）以英镑计价的Swingline贷款的伦敦时间，（iii）下午5：00欧元货币利率贷款或RFR贷款的伦敦时间，在任何一种情况下，以替代货币计价或（iv）下午1：00夏洛特时间（如果是日元贷款），在每种情况下（如适用）（i）同一工作日、欧洲货币银行日或RFR工作日（如适用），作为每笔基准利率贷款、每笔以美元计价的Swingline贷款和每笔以英镑计价的Swingline贷款（如果此类通知是在下午1：00之前提供的）伦敦时间（或者，在富国银行是适用的Swingline贷款人的情况下，上午11：00），（II）在每笔以英镑计价的Swingline贷款之前的RFR营业日或之前，如果此类通知是在夏洛特时间上午11：00之前提供的，（III）在每笔日本基准利率贷款之前的第二个营业日或之前，（IV）在每笔以替代货币计价的欧洲货币利率贷款之前的第四（4）个欧洲货币银行日或之前，（V）在第三（3^rd）每一期SOFR贷款之前的RFR营业日和（VI）在每笔以任何替代货币计值的RFR贷款之前的第五（5）个RFR营业日或之前，说明适用的借款人的借款意向，具体说明（a）该借款的日期，该日期应为营业日，（b）该借款是否为循环信用贷款、美元循环信用贷款、周转贷款或日元贷款，（c）适用的许可货币，（d）如果该借款以美元计值，此类贷款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款，（e）此类借款的金额，其金额应等于适用的借款人可获得的总循环承诺、总美元循环承诺、适用的Swingline贷款人的适用Swingline承诺或日元承诺（如适用）的金额，或者，如果较少，（1）就本金总额为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍的基本利率贷款而言，（2）就本金总额为5,000，000美元的以美元计值的定期SOFR贷款或超过其总额1,000，000美元的整数倍而言，（3）就本金总额为5,000，000美元的以许可货币（美元除外）计值的欧元货币利率贷款或以1,000，000美元的整数倍计值的RFR贷款而言

 

46

（4）关于本金总额为500,000美元的日元贷款或超过其总额100,000美元的整数倍；（5）关于本金总额为500,000美元的Swingline贷款或超过其总额100,000美元的整数倍；（f）在欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的持续时间，以及（g）有关该贷款的适用借款人（在任何美元循环信用贷款的情况下，应为公司或母借款人）。在上述时间之后收到的借款通知，视同在下一个工作日、RFR工作日或适用的欧洲货币银行日收到。行政代理人应将每一份借款通知及时通知适用的贷款人，包括在日元贷款的情况下，对此类贷款的垫付指示。

（b）发放以美元计价的循环信用贷款和美元循环信用贷款以及以美元计价的Swingline贷款。不迟于任何以美元计值的循环信用贷款、任何美元循环信用贷款和任何以美元计值的Swingline贷款的拟议借款日下午1：00（夏洛特时间），（i）每个循环信用贷款人或美元循环信用贷款人（如适用）将向行政代理人（为适用的借款人的账户）在行政代理人办公室提供当日资金，该循环信用贷款人的循环信用贷款的循环承诺百分比，或美元循环信用贷款的美元循环承诺百分比，在每一种情况下，将在该借款日期进行，以及（ii）适用的Swingline贷款人将为适用的借款人的账户，在行政代理人办公室以美元同日资金向行政代理人提供在该借款日期进行的以美元计价的Swingline贷款。

（c）发放以替代货币计值的循环信贷。不迟于任何以替代货币计值的循环信用贷款的拟议借款日下午1：00（行政代理人通讯员的时间）或之前，各循环信用贷款人将向行政代理人（为适用的借款人的账户）在所要求的同日资金中的替代货币的行政代理人通讯员的办公室提供该循环信用贷款人的循环承诺占该借款日拟作出的循环信用贷款的替代货币金额的百分比。

（d）发放日元贷款。不迟于任何日元贷款的拟议借款日下午1：00（东京时间），日元贷款人将根据行政代理人的指示向适用的借款人提供当天资金。每笔此类日元贷款将在借款日按日元贷款人根据日本基准利率定义确定的利率进行。经行政代理人、母借款人和日元贷款人同意，有关日元贷款的指示可不时修改，并向贷款人发出通知。

（e）支付以英镑计价的次日Swingline贷款。不迟于以英镑计价的任何Swingline贷款的拟议借款日期下午1：00（伦敦时间），如果相关借款通知是在此种Swingline贷款之前的RFR营业日提供的，则适用的Swingline贷款人将为适用的借款人的账户，在行政代理人在同日资金中以英镑计价的通讯员的办公室向行政代理人提供在此种借款日期将提供的以英镑计价的Swingline贷款。

（f）支付以英镑计价的当日Swingline贷款。在任何以英镑计价的Swingline贷款的拟议借款日，如果相关借款通知是在该Swingline贷款的同一天提供的，则适用的Swingline贷款人将直接向适用的借款人提供当天资金（但无论如何不迟于下午3：00（伦敦时间））在该借款日将提供的以英镑计价的Swingline贷款。在向适用的借款人提供每笔Swingline贷款的资金的同时，适用的Swingline贷款人应将此种Swingline贷款通知行政代理人（夏洛特办事处）。

 

47

（g）账户指定。借款人在此不可撤销地授权行政代理人通过将该等收益贷记或电汇至最近一次通知中确定的适用借款人的存款账户的方式，将根据本节要求的每笔借款的收益在同日资金中支付，其方式主要是由母借款人向行政代理人交付或由母借款人和行政代理人不时另行约定的形式的附件 C（“账户指定通知”）。除本条第4.7节另有规定外，如任何循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人（如适用）未向行政代理人提供其在该循环信贷贷款中的循环承诺百分比或其在该美元循环信贷贷款中的美元循环承诺百分比（如适用），则行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何循环信贷贷款或美元循环信贷贷款的收益部分。为（a）退还日元贷款的目的而提供的循环信贷贷款应由第2.2（b）节规定的循环信贷放款人提供，（b）退还Swingline贷款应由第2.3（b）节规定的循环信贷放款人提供。

第2.5节。偿还和提前偿还循环信贷、美元循环信贷、日元和Swingline贷款。

（a）到期日还款。各借款人特此同意以在到期日初始为该循环信用贷款或美元循环信用贷款提供资金的货币全额偿还向该借款人提供的每笔循环信用贷款和每笔美元循环信用贷款的未偿本金金额。各借款人特此同意偿还（i）根据第2.2（b）节（但无论如何，在到期日）以日元向该借款人提供的所有日元贷款，（ii）根据第2.3（b）节（但无论如何，在到期日）以美元计价的所有Swingline贷款，以及（iii）根据第2.3（b）节（但无论如何，在到期日）以英镑计价的所有Swingline贷款，在每种情况下连同所有应计但未支付的利息。

（b）强制性预付款项。

（i）总体承诺。如果在任何未提取或未到期的信用证（由行政代理人根据第2.5（b）（v）节确定）的任何贷款偿还或现金抵押生效后的任何时间，（a）仅因货币波动，所有循环信用贷款的未偿还本金超过循环承诺总额的百分之一百零五（105%）减去所有未偿还的日元贷款、Swingline贷款和信用证债务之和或（b）因任何其他原因，（x）所有循环信用贷款的未偿本金金额超过循环承诺总额减去所有未偿日元贷款、Swingline贷款和信用证债务的总和，或（y）所有美元循环信用贷款的未偿本金金额超过美元循环承诺总额，那么，在每一种此类情况下，母借款人应（或促使另一借款人）在收到行政代理人（i）的此类超额通知后的四（4）个营业日内，在循环信贷融资的情况下，如果（并在必要的范围内）消除此类超额，偿还未偿还的Swingline贷款（和/或在该日将此类贷款的任何未决请求按此种超额的美元金额减少），（II）第二，如果（并在一定程度上）有必要消除此类超额，偿还未偿还的循环信用贷款或美元循环信用贷款（如适用），它们是基准利率贷款，按此种超额的美元金额减少

 

48

超额（和/或将当天任何此类贷款的未决请求减少此类超额的美元金额），（III）第三，如果（并在一定程度上）有必要消除此类超额，则偿还日元贷款（和/或将当天任何此类贷款的未决请求减少此类超额的美元金额），（IV）第四，如果（并在一定程度上）有必要消除此类超额，偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款（和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决借款请求或延续或转换此类贷款的美元金额），以及（v）第五，就当时未偿还的任何信用证而言，向行政代理人为贷款人的利益开立的现金抵押品账户支付现金抵押品，金额相当于该等信用证当时未提取和未到期的总额（该等现金抵押品将根据第11.2（b）节申请）；但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，贷款人应解除所持有的任何该等现金抵押品，但以其超过根据本条第2.5（b）节不时超出部分的百分之一百零五（105%）为限。

（二）日元承诺。如果在任何未提取或未到期的信用证（由行政代理人根据第2.5（b）（v）节确定）的任何贷款的任何偿还或现金抵押生效后的任何时间，（a）完全是因为货币波动，所有日元贷款的未偿还本金金额超过循环承诺总额的（1）百分之一百零五（105%）减去所有未偿还循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务之和，以及（2）日元承诺的百分之一百零五（105%）或（b）任何其他原因中的较小者，所有日元贷款的未偿本金金额超过（1）循环承诺总额减去所有未偿循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务之和和和（2）日元承诺中的较小者，则在每一此种情况下，借款人应在收到行政代理人发出的不遵守本条第2.5（b）（ii）款通知后四（4）个营业日内以日元向行政代理人偿还这些超出部分，由借款人为日元贷款人的账户提供。

（三）超额信用证义务。如果在任何贷款的任何偿还生效后的任何时间（由行政代理人根据第2.5（b）（v）条确定），（a）完全因为货币波动，所有信用证债务的未偿还金额超过循环承诺总额的（1）百分之一百零五（105%）减去所有未偿还贷款之和中的较小者，（2）信用证承诺的百分之一百零五（105%）或（b）由于任何其他原因，所有信用证债务的未偿还金额超过（1）循环承诺总额减去所有未偿还贷款金额之和和和（2）信用证承诺中的较小者，则，在每一此种情况下，母借款人（或适用的借款人）应在收到行政代理人关于此种超额的通知后四（4）个营业日内，向行政代理人为循环信贷放款人的利益开立的现金抵押账户支付现金抵押品，金额等于该等信用证当时未提取和未到期的总额（该现金抵押品将根据第11.2（b）节申请）。

（四）Swingline承诺。如在任何未提取或未到期的信用证（由行政代理人根据第2.5（b）（v）条确定）的任何贷款的偿还或现金抵押生效后的任何时间，（a）所有Swingline贷款的未偿还本金金额超过（1）循环承诺总额减去所有未偿还循环信用贷款之和中的较小者，日元贷款和信用证债务以及（2）Swingline贷款人的Swingline承诺总额或（b）任何Swingline贷款人的所有Swingline贷款的未偿还本金金额超过（1）该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺和（2）该循环信贷贷款人作为Swingline贷款人的循环信贷承诺减去该循环信贷贷款人的

 

49

所有未偿还日元贷款和Swingline贷款（该Swingline贷款人提供的Swingline贷款除外）的循环信用贷款、信用证债务和循环承诺百分比，则在每一此种情况下，这些超额部分应在收到行政代理人发出的不遵守本条第2.5（b）（iv）款通知后四（4）个营业日内由借款人以美元向适用的Swingline贷款人账户的行政代理人偿还。

（五）遵守和付款。借款人遵守本条第2.5（b）款的情况，应由行政代理人自行酌情不时进行测试。根据本条第2.5（b）款作出的每一笔此种偿还，均应附有根据本条第4.11条要求支付的任何数额。

（c）可选择的预付款项。借款人可以在任何时候不时提前全部或部分偿还循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和Swingline贷款，对于基准利率贷款、Swingline贷款或定期SOFR贷款，则不得迟于夏洛特时间上午11：00向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其形式基本上为附件 D（“提前还款通知”）或电话通知（随后迅速送达此类提前还款通知），对于以替代货币计值的欧洲货币利率贷款和RFR贷款，伦敦时间下午5：00或东京时间上午11：00，对于适用的日元贷款，（i）在每次偿还基本利率贷款和每次偿还Swingline贷款的同一营业日，（ii）在每次偿还日元贷款之前的营业日，（iii）在每次偿还以替代货币计值的欧元货币利率贷款之前的第四（4）个欧洲货币银行日，（iv）在第三（3^rd）定期SOFR贷款每次偿还前的RFR营业日和（v）以替代货币计值的RFR贷款每次偿还前的第五（5）个RFR营业日，具体说明（a）提前还款日期，（b）提前还款金额，（c）提前还款是否为循环信用贷款、美元循环信用贷款、Swingline贷款、日元贷款或其组合，以及（如为其组合）可分配给每一笔贷款的金额，（d）此类提前还款以其计价的适用许可货币，（e）预付款项是否为以替代货币计值的欧洲货币利率贷款或RFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款、日本基本利率贷款或其组合，以及（如果是其中的组合）可分配给每一种的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各适用贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。就基本利率贷款（不包括Swingline贷款）而言，部分预付款的总额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍，就定期SOFR贷款而言，应为5000000美元或超过1000000美元的整倍，就以替代货币计值的欧洲货币利率贷款或RFR贷款而言，应为5000000美元或超过1000000美元的整倍，就日元贷款而言，应为100000美元或超过100000美元的整倍，以及与Swingline贷款相关的100,000美元或超过100,000美元的整数倍。在上述适用时间之后收到的预付款通知，视同在下一个工作日、RFR工作日或适用的欧洲货币银行日收到。每笔此种预付款应附有根据本协议第4.11节要求支付的任何金额。

（d）对预付欧元汇率贷款和RFR贷款的限制。借款人不得在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，或在其利息支付日期以外的任何一天预付任何每日简单RFR贷款，除非此种预付伴随着根据本协议第4.11节要求支付的任何金额。

（e）套期保值协议。根据本条第2.5款进行的还款或提前还款均不影响借款人在任何套期保值协议下的任何义务。

 

50

第2.6节。永久减少承诺。

（a）自愿削减。父母借款人有权在至少提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知后，在任何时间和不时地永久（i）在任何时候终止整个总承诺或（ii）不时减少总承诺的部分，本金总额不低于5000000美元或超过其1000000美元的任何整数倍。总承诺的任何减少应根据其对该信贷融资的承诺百分比适用于对每个适用贷款人的适用信贷融资的承诺。截至任何终止总承诺生效日期所累积的所有承诺费，应于该终止生效日期支付。

（b）相应付款。根据本节允许的每一次永久性减少，应同时支付本金，足以酌情将所有未偿还的美元循环信贷贷款（如为美元循环信贷融资）或循环信贷贷款、日元贷款、Swingline贷款和未付偿还债务（如为循环信贷融资）的美元总额减少至不超过如此减少的每一笔此类信贷融资的总承付款的数额，如果在此种付款后，所有未偿还的总额，未提取且未到期的信用证超过累计循环承诺额如此减少的，母借款人需将现金担保物存入行政代理人开立的现金担保物账户，金额等于该等信用证当时未提取且未到期的金额超过累计循环承诺额的部分。此类现金抵押品应根据第11.2（b）节适用。将总循环承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环信用贷款、日元贷款、Swingline贷款和偿还义务（以及就所有信用证义务提供行政代理人满意的现金抵押品），并应导致总循环承诺、日元承诺、Swingline承诺和信用证融资的终止。此类现金抵押品应根据第11.2（b）节适用。将总美元循环承诺减至零，应同时支付所有未偿还的美元循环信用贷款，并将导致总美元循环承诺的终止。将总承诺减至零将导致信贷融通终止。如果总承诺的任何减少需要偿还任何欧元汇率贷款或RFR贷款，则此种偿还应附有根据本协议第4.11（c）节要求支付的任何金额。

第2.7节。可选择增加总承诺。在截止日期之后的任何时间，母借款人应有权不时并在事先向行政代理人发出书面通知后，要求增加总承诺（确定这种增加是对总循环承诺还是对总美元循环承诺）；但前提是：

（a）任何违约或违约事件不得已发生，且仍在继续，或将因在该增加日期作出的任何该等要求增加或延长信贷而导致；

（b）父母借款人须向行政代理人提供一份高级人员合规证明书，日期为该等增加的日期，其形式和实质内容与根据第7.2条交付的证明形式合规的证明书大致相似（仅就综合杠杆比率的分子而言，在使未偿合并已融资债务总额的任何增加或减少生效后）与第IX条所载关于已根据第7.1节交付财务报表的最近结束的财政季度的契约有关，并在使在该增加日期作出的任何信贷延期生效后；

 

51

（c）总承付款项的每项增加，本金总额须至少为50,000，000美元或超过其总额5,000，000美元的整数，或在每宗个案中如较少，则须为根据本条2.7款可得的总承付款项增加的余下本金（在根据本条2.7款实施所有先前的增加后）；

（d）在第17号修正案生效日期后，根据本条第2.7款作出的所有承付总额增加的总额不得超过1,400，000,000美元；

（e）除非另有约定，否则根据本条2.7款增加的总承付款项不得增加或以其他方式影响日元承付款项、信用证承付款项或任何Swingline承付款项；

（f）任何贷款人的承诺，未经该贷款人唯一及绝对酌情决定权所厘定的该贷款人批准，不得增加；

（g）就每项建议增加而言，母借款人可向（i）任何贷款人（但任何贷款人均无义务承诺全部或部分建议增加）或（ii）任何属合资格受让人且行政代理人和母借款人均合理接受的第三方金融机构征求承诺，但无须征求承诺；

（h）依据本条第2.7（i）条就总承诺的任何增加而作出的贷款或发出的信用证，将与根据本协议作出的其他贷款和发出的信用证在受付权和担保权方面享有同等地位，并构成并成为根据本协议产生的“义务”的一部分，且（ii）与根据本协议作出的其他贷款和信用证具有相同的定价和期限；和

（i）如任何现有贷款人或任何新贷款人承诺作出上述要求的增加，（i）任何新贷款人将签立本协议的加入协议，（ii）任何已承诺提供任何所要求的增加的现有贷款人对有关信贷融资的承诺应予增加，（iii）贷款人对该信贷融资的承诺百分比应予调整，（而贷款人同意作出所有必要的付款及调整以实现该等重新分配，而母借款人须支付（或促使另一借款人支付）根据第4.11条就该等重新分配所需的任何及所有费用，犹如该等重新分配是一项还款一样）及（iv）须对贷款文件作出可能需要的其他更改，以反映总金额（如有），贷款人已同意增加其各自的承诺或新的贷款人已同意或作出新的承诺，以响应母借款人根据本第2.7节提出的增加请求，且其他变更不会对未参与任何此类增加的贷款人的权利产生不利影响。

第2.8节。终止信贷融通。信贷融通应于到期日终止。

第2.9节。指定借款人。

（a）自第17号修正案生效之日起，贝莱德集团有限公司和贝莱德荷兰各自为本协议项下的“指定借款人”，并可能根据本协议中规定的条款和条件收到贷款并为其作为指定借款人的账户开具信用证。

 

52

（b）父母借款人可在任何时间，在不少于十（10）个营业日’（或行政代理人全权酌情议定的较短期间），但在任何情况下，该期间均不得少于（i）如申请借款人为境内附属公司的三（3）个营业日，或（ii）如申请借款人为境外附属公司的五（5）个营业日）父母借款人向行政代理人发出的通知（由行政代理人及时通知贷款人），指定母借款人的任何子公司（“申请借款人”）作为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即向各贷款人交付其对应的）交付实质上为附件 i形式的正式签署的通知和协议（“指定借款人请求和承担协议”），接收贷款并拥有根据本协议签发的信用证。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人合理满意的形式、内容和范围的此类支持性决议、在职证明、律师意见以及其他文件或信息（包括与每个贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案的遵守情况有关的文件和信息，由行政代理人或所需贷款人全权酌情作出合理及迅速的要求，以及由该等新借款人在任何贷款人如此要求的范围内签署的票据。行政代理人在收到所有这些要求的决议、任职证明、律师意见和其他令行政代理人合理满意的文件或资料，以及本句但书要求的行政代理人的任何同意后，应立即向父母借款人和贷款人发送一份基本上以附件 J形式出现的通知（“指定借款人通知”），指明该申请借款人构成本协议所指的指定借款人的生效日期以及适用的指定借款人次级限额，据此，各贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件请求和接收贷款并持有根据本协议签发的信用证，而本协议各方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；但前提是（a）如果申请借款人是根据特定司法管辖区（英格兰和威尔士、德国和荷兰除外）的法律组织和居住的外国子公司，则该申请借款人在任何贷款人通知行政代理人任何适用法律将导致该贷款人不得向该申请借款人提供信贷展期的情况下，不得成为本协议项下的指定借款人，以及（b）如果该申请借款人不是根据特定司法管辖区的法律组织和居住的境内子公司或境外子公司，则该申请借款人应要求行政代理人同意成为本协议项下的指定借款人，不得无理拒绝或延迟此类同意（已达成并理解为，如果任何贷款人通知行政代理人任何适用法律将导致该贷款人不得向该申请借款人提供信贷延期，则应拒绝此类同意）；但进一步规定，任何贷款人（i）根据德国法律组织起来或（ii）是根据德国法律组织起来的实体的分支机构、子公司或关联公司，均无义务向指定借款人（除贝莱德集团有限公司）提供信贷，如果，在其合理的判断中，根据德国法律或欧洲联盟或欧洲中央银行的适用法规，（x）适用法律或法规禁止该贷款人承诺向该指定借款人提供信贷，或（y）根据德国法律或欧洲联盟或欧洲中央银行的适用法规（且该贷款人书面通知行政代理人和母借款人），（经理解并同意，母借款人可根据本协议第4.14（b）节替换任何该等贷款人）。

（c）所有外国借款人的义务在性质上应为若干项。

（d）根据本条第2.9款成为或成为“指定借款人”的母借款人的每一附属公司，现不可撤销地指定母借款人为其与本协议和每一其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何贷款的收益。任何在德国注册成立的指定借款人特此发布

 

53

父母借款方免受任何适用法律规定的代表若干人和自我交易的任何限制，特别是免受德国《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条的限制。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个单独行事的借款人给予或采取的情况下才有效或有效的行动，如果仅由父母借款人给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何此类其他借款人加入其中。根据本协议条款交付给母借款人的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，应视为已交付给每个指定借款人。

（e）父母借款人可在父母借款人向行政代理人发出不少于三（3）个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，不时终止指定借款人的身份，但截至终止生效之日，该指定借款人没有应支付的未偿还贷款或为该指定借款人的账户签发的信用证，或该指定借款人应支付的其他款项；但进一步规定，行政代理人，发行贷款人及贷款人须与任何指定借款人合作，修订或更换任何信用证，以便就为该指定借款人的帐户所签发的任何信用证指定母借款人为申请人或账户方。行政代理人对任何此类终止指定借款人身份的行为，将及时通知出借人。如果在任何时候，指定借款人不是重要的附属公司，但如果它是重要的附属公司，则会触发第11.1节（i）或（j）条规定的违约事件，则该指定借款人应自动不再是指定借款人，其所有承诺均应终止。

第2.10节。延长到期日。

（a）延期请求。母借款人可通过在第16号修正案生效日期之后和本协议项下有效的关于循环信贷融资或美元循环信贷融资的最近到期日（“现有到期日”）之前向行政代理人（其应及时通知贷款人）发出通知，最多提出三项请求，要求每一循环信贷贷款人或每一美元循环信贷贷款人（如适用）将该贷款人关于循环信贷融资或美元循环信贷融资的到期日延长一段额外的时间，从该信贷融资的现有到期日（该请求的日期，“延期请求日”）算起，正好等于一年，该通知应载明该延期的预期生效日期（应为营业日）（“请求的延期日期”）和预期的延期到期日（“延期到期日”）。在第16号修正案生效日期之后，将循环信贷融资和美元循环信贷融资的到期日同时延长至同一延长到期日的任何请求，应仅构成根据本条第2.10（a）款允许的三项请求中的一项。

（b）延长贷款人选举。各适用贷款人凭其单独及个别酌情决定权，应在不迟于延期请求日期后15天的日期（“通知日期”）向行政代理人发出通知，告知该行政代理人该贷款人是否同意该延期，而每名确定不会如此延长其到期日的适用贷款人应在该确定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，并应构成本协议项下的“不同意贷款人”，而任何适用的贷款人如在该通知日期或之前未如此告知行政代理人，则须被视为就该等延期而言的非同意贷款人。任何适用的贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他适用的贷款人这样同意。

 

54

（c）行政代理人的通知。行政代理人应不迟于延期请求日期后20天（如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）通知母借款人每一适用贷款人根据本条作出的确定。

（d）额外承诺贷款人。母借款人有权根据本协议将每个非同意贷款人替换为一个或多个符合条件的受让人（每个人，一个“额外承诺贷款人”），并酌情将其添加为“循环信贷贷款人”或“美元循环信贷贷款人”，以代替第4.14节中规定的；但每个该等额外承诺贷款人应就到期日的任何此类延长订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应酌情承担循环信贷承诺或美元循环信贷承诺（以及，如任何该等额外承诺贷款人已是循环信贷贷款人或美元循环信贷贷款人，则其循环信贷承诺或美元循环信贷承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的任何其他循环信贷承诺或美元循环信贷承诺的补充）来自一个或多个非同意贷款人。只有在根据下文（e）款批准延期请求的情况下，额外承诺贷款人才应根据第4.14节成为循环信贷贷款人或美元循环信贷。

（e）最低延期要求。仅在（i）已同意延长其到期日的循环信贷放款人（包括额外承诺放款人）的循环信贷承诺（每一方，包括额外承诺放款人，一个“延长循环信贷放款人”）的总额应超过紧接所请求的延期日前有效的总循环承诺的50%或（ii）已同意延长其到期日的美元循环信贷放款人（包括额外承诺放款人）的美元循环信贷承诺（每一方，包括额外承诺放款人，“展期美元循环信贷贷款人”）应超过在紧接被请求的延期日期之前有效的美元循环承诺总额的50%，然后在任一此种适用情况下，自被请求的延期日期起生效，每个展期贷款人的到期日应延长至被延长的到期日。

（f）适用百分比的变动。就依据本条第2.10款作出的任何到期日延期而言，可在未经任何非同意贷款人同意的情况下修改适用于由延期贷款人作出和将由延期贷款人作出的贷款的适用百分比，但除非母借款人和行政代理人（无需与任何非同意贷款人协商或批准）确定此类变更应适用于非同意贷款人的贷款，并且（i）该非同意贷款人已同意此类变更（尽管其不同意延长到期日）或（ii）此类变更代表适用于非同意贷款人贷款的适用百分比增加，否则此类变更不得适用于非同意贷款人的贷款。

（g）延期生效的条件。作为此类延期的先决条件，母借款人应向行政代理人交付日期为截至请求延期日期的每一借款人和担保人的证书，该证书由该人的一名负责人员签署（i）证明并附上该人批准或同意此类延期所采纳的决议，以及（ii）就公司、新的贝莱德（如果当时是母借款人）和母借款人各自而言，证明在该延期生效前后，（a）第VI条所载的陈述及保证在所要求的延期日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期当日及截至当日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，及（b）不存在任何违约或违约事件。此外，在每个非同意贷款人的到期日，借款人应（x）预付任何循环信用贷款或美元

 

55

在该日期未偿还的循环信用贷款（如适用）（并支付根据第4.11节要求的任何额外金额），其必要范围是保持未偿还的循环信用贷款或美元循环信用贷款（如适用）可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的循环承诺百分比或美元循环承诺百分比进行评级，以及（y）对循环贷款或美元循环贷款（包括根据第4.11节要求的任何额外金额）和/或在该日期未偿还的周转贷款进行此类其他预付款和/或根据以下规定以现金抵押信用证，并在必要的范围内遵守第2.5（b）节，在该到期日发生的适用信贷便利的承诺减少生效后。

（h）额外贷款人的延期。在根据本条第2.10款延长到期日生效后但在该贷款人成为延长贷款人之前对其有效的到期日之前的任何时间，任何在任何生效的延长方面原本是非同意贷款人的贷款人，可在该非同意贷款人的承诺根据第4.14条作出的任何转让生效之前，通过向行政代理人和母借款人交付的书面同意成为延长贷款人，并在行政代理人收到该书面通知后立即将该出借人作为展期出借人。

（i）条款冲突。本条应取代第4.4、4.6或13.2条中相反的任何规定。

第2.11节。任命为代理人。在不限制第2.9节（d）款规定的情况下，公司在此不可撤销地任命New 贝莱德为其代理人，以进行与本协议和每一份其他贷款文件相关的所有目的，包括（a）通知的发出和接收，（b）本协议所设想的所有文件、文书和证书的签署和交付以及对本协议的所有修改，以及（c）收到贷款人根据本协议向New 贝莱德或公司（如适用）提供的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独作为时才有效或有效的行动，如果仅由新的贝莱德给予或采取，无论公司是否加入其中，均应有效和有效。根据本协议条款交付给新贝莱德的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信均应视为已交付给每个借款人。

第2.12节。控股公司重组。

（a）各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人，在无需该贷款人采取进一步行动或同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现任何控股公司重组的条款。

（b）每名借款人及每名贷款人特此同意，其将作出、签立及交付所有该等额外文件及文书，并将采取行政代理人为实施或实施任何控股公司重组而合理要求的进一步行动。

（c）本条第2.12条须取代第13.2条中的任何相反条文。

 

56

第三条

信贷便利函件

第3.1节。信用证承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，（i）拥有信用证前置承诺的每个发行贷款人，依据第3.4（a）节中规定的信用证参与人的协议，同意在任何时间以不超过其信用证前置承诺的美元总额在截止日期起计及之后的任何营业日为任何借款人的账户以该发行贷款人不时批准的形式发行信用证，（ii）每一数名发行贷款人（包括根据下文（b）款为任何参与贷款人作为数名发行贷款人的信用证代理人）分别同意（a）在截止日期起计及之后的任何营业日以发行贷款人不时批准的格式为任何借款人的账户在该等数名发行贷款人的循环承诺百分比中发行若干信用证及（b）在若干信用证项下履行其循环承诺提款百分比（iii）各参与贷款人特此同意向信用证代理人购买该信用证代理人根据本条为该参与贷款人的利益签发的该等若干信用证部分的风险参与部分，金额相当于该参与贷款人的循环承诺百分比；但适用的发行贷款人或任何若干发行贷款人均无义务签发任何信用证，如果在签发生效后，（i）该信用证义务将超过信用证承诺，（ii）未偿还循环信用贷款的本金总额，加上未偿还日元贷款的本金总额加上未偿还Swingline贷款的本金总额，加上信用证债务总额将超过等于循环承诺总额的数额，（iii）所有未偿还循环信用贷款的本金总额加上未偿还日元贷款的本金总额加上未偿还Swingline贷款的本金总额，加上任何指定借款人账户的信用证债务总额将超过适用的指定借款人次级限额，或（IV）所有未偿还的循环信用贷款的本金总额加上未偿还的日元贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款的本金总额，加上新的贝莱德或公司账户的信用证债务总额，将超过新的贝莱德分限额或公司分限额（如适用）。

（b）此外，信用证代理人同意，对于任何贷款人为参与贷款人且在信用证代理人收到该贷款人的适用参与通知后签发的若干信用证，信用证代理人应依据第3.1（a）（iii）节所述参与贷款人的协议，担任该参与贷款人的若干发行贷款人。在任何若干信用证有任何参与贷款人的情况下，信用证代理人应构成该参与贷款人在与其有关的任何相关计算（包括上文第3.1（a）节中的计算）中对该若干信用证的循环承诺百分比的若干开证贷款人。

（c）每份信用证应（i）以允许的货币计值，最低金额为100,000美元或发行贷款人可接受的较低金额，（ii）为支持母借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的或有的或其他债务而签发的备用信用证，（iii）在母借款人和发行贷款人商定的日期到期，该日期应不迟于到期日之前的第五（5）个营业日，并且（iv）受ISP98的约束，信用证申请中规定的或由发行贷款人确定的，并在不与之相抵触的范围内，遵守纽约州的法律。

 

57

（d）任何发行贷款人或任何若干发行贷款人，如（i）该等发行将与适用的发行贷款人、任何若干发行贷款人或任何信用证参与人发生冲突，或导致其超出任何适用法律所施加的任何限额，（ii）该等信用证的发行将违反该人的一项或多项与信用证有关的一般政策，（iii）就若干信用证而言，则任何发行贷款人或任何若干发行贷款人在任何时间均无义务根据本协议发行任何信用证，如果该等信用证基本上不是以附件 H的形式（前提是信用证代理人可以同意对该形式进行合理更改，对贷款人的利益没有任何重大不利影响）或（iv）就面额信用证而言，在其生效后，该开证贷款人签发的所有面额信用证的最高金额应超过该开证贷款人的信用证面额承诺的美元金额。

（e）本文提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非上下文另有要求。

（f）尽管本条第3.1款另有相反规定，发行贷款人在任何时间均无义务在贷款人为违约贷款人时发行任何前置信用证，发行贷款人亦无义务在任何时间就此而发行任何若干份信用证，任何参与贷款人为违约贷款人，除非在这两种情况中，发行贷款人已与母借款人或发行贷款人满意的违约贷款人订立安排（其中可能包括交付金额不低于未根据第4.16（c）条重新分配的前沿风险），以消除发行贷款人对任何此类违约贷款人的前沿风险（在第4.16条生效后）（如果有的话）。此外，在任何几个发行贷款人为违约贷款人的情况下，发行贷款人没有义务发行任何几个信用证，除非受益人、母借款人和发行贷款人就此种情况订立了发行贷款人和母借款人合理满意的安排。

第3.2节。信用证签发程序。母借款人可不时要求开证贷款人签发信用证，方法是向适用的开证贷款人交付（并向行政代理人办事处的行政代理人复印）一份有关的信用证申请书，并填写一份令适用的开证贷款人满意的信用证申请书，以及适用的开证贷款人可能合理要求的其他证明、文件和其他单据和资料，该等资料应包括（a）在请求首次签发信用证的情况下，（i）该等信用证须以何种准许货币计值，（ii）该等信用证是一张面额信用证还是一张数张信用证（以及，就数张信用证而言，如果贷款人告知信用证代理人该贷款人是一名参与贷款人，则该参与贷款人在该等数张信用证中的循环承诺百分比将由作为该若干开证贷款人的信用证代理人依据第3.1（a）（iii）节购买该数额的参与的义务签发，（iii）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日），（iv）其金额，（v）其到期日，（vi）其受益人的名称及地址，（vii）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的单据，（viii）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的任何证明书的全文，及（ix）所要求的信用证的用途及性质；及（b）如要求修订任何未付信用证，（i）将予修订的信用证，（ii）其建议修订日期（须为营业日）及（iii）建议修订的性质。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应按照其惯常程序处理该信用证申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应在符合第3.1节和第五条的规定下，迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求开证贷款人在三（3）项业务之前签发任何信用证

 

58

在其收到有关的信用证申请及所有该等其他证明、文件及其他与之有关的单据及资料后的天数）向其受益人签发该等信用证的正本或在发行贷款人及母借款人可能另有约定的情况下签发该等信用证。开证贷款人应及时向母借款人提供该信用证的副本，并将开证情况及时通知各开证贷款人（如为若干信用证）和信用证参与人，并应任何适用的若干开证贷款人或信用证参与人的要求，向该等开证贷款人或信用证参与人提供该信用证的副本以及该信用证参与人参与其中的金额。

第3.3节。佣金和其他费用。

（a）信用证佣金。除第4.16（g）节另有规定外，每一借款人应为循环信贷贷款人的账户按比例向行政代理人支付（或应促使支付）就为该借款人的账户签发的每份信用证的未提取美元金额的信用证佣金，年利率等于属于欧洲货币利率贷款或RFR贷款的贷款的适用百分比（在每种情况下按年确定）。为计算任何信用证项下拟提取的金额，该信用证的金额应根据第1.7节确定。此类佣金应在每个日历季度的最后一个工作日、到期日按季度支付，此后应行政代理人的要求支付。行政代理人收到后应立即按照各自的循环承诺百分比向循环信贷放款人发放依据本节收取的全部佣金。

（b）发行费。除前述佣金外，各借款人还应为适用的开证贷款人的账户向行政代理人支付（或应促使其支付）相当于（a）的开证费用，如为有面额信用证，则按母借款人与该开证贷款人另行约定的年利率为该借款人的账户开具的每份有面额未提现的信用证的美元金额，如为若干信用证，则（b）根据第3.1（b）节，由作为若干开证贷款人的信用证代理人按照母借款人与该开证贷款人另行约定的年利率为相关参与贷款人提供的为该借款人账户开具的每份该等若干信用证部分的美元金额（如同信用证代理人为该等参与贷款人提供的该等若干信用证部分为前置信用证）。此类开证费用应在自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始的每个日历季度的最后一个营业日、到期日及其后应行政代理人的要求按季度支付。

（c）其他费用。除上述费用和佣金外，每一借款人应向适用的发行贷款人支付或偿还（或促使适用的发行贷款人得到支付或偿还）该发行贷款人在发行、根据、修订或以其他方式管理为该借款人账户签发的任何信用证时合理招致或收取的正常和惯常成本和费用。

（d）付款。根据本条第3.3款应支付的佣金、费用、收费、成本和开支应以美元支付。

 

59

第3.4节。信用证参与。

（a）发行贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为诱导发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买并特此接受并向发行贷款人购买，根据以下所述条款和条件，为该信用证参与人的自有账户和风险提供一笔不分割的利息，该利息等于该信用证参与人在发行贷款人根据本协议签发的每份信用证项下和就其所承担的义务和权利以及发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额中的循环承诺百分比。各信用证参与人无条件且不可撤销地同意发行贷款人的意见，即如果根据任何信用证支付的汇票未由适用的借款人通过循环信用贷款或按照本协议的条款以其他方式全额偿还，则该信用证参与人应按要求以适用的许可货币向发行贷款人支付相当于该信用证参与人的循环承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比的金额，这不是那么报销。

（b）一旦知悉任何信用证参与者根据第3.4（a）条就发行贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分要求向发行贷款人支付的任何金额，发行贷款人应将该所需付款的金额和到期日通知每个信用证参与者，而该信用证参与者应以适用的许可货币向发行贷款人支付适用的到期日指定的金额。如任何该等款项于该等款项到期后支付予发行贷款人，该信用证参与人须按要求以适用的准许货币向发行贷款人支付，除该等款项外，还须按（i）该等款项的乘积，乘以（ii）行政代理人在自该等款项到期之日起至发行贷款人可立即获得该等款项之日的期间内所厘定的适用隔夜利率，乘以（iii）分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。发行贷款人关于根据本条所欠任何款项的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。关于向发行贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与者收到通知，任何此类付款应在任何营业日的下午1：00之前（a）到期，则此种付款应在该营业日到期，而（b）在任何营业日的下午1：00之后，则此种付款应在下一个营业日到期。

（c）凡在发行贷款人根据任何信用证付款并从任何信用证参与者收到其根据本条所作的此种付款的循环承诺百分比后的任何时间，发行贷款人收到与此种信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面），或因此而支付的任何利息，发行贷款人将按比例向该信用证参与者分配其所占份额；但，如发行贷款人收到的任何该等付款须由发行贷款人退回，该信用证参与者应将发行贷款人先前分配给其的该部分退还发行贷款人。

第3.5节。借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，每一借款人同意以信用证计价所适用的许可货币的同日资金（以本节规定的循环信用贷款收益或其他来源的资金）偿还，发行贷款人（在若干信用证的情况下为若干发行贷款人的账户）在发行贷款人通知母借款人根据为该借款人的账户发行的任何信用证支付的汇票的日期和金额的每个日期，金额为（a）如此支付的该汇票和（b）发行贷款人因该付款而招致的第3.3（c）节中提及的任何金额之和。除非母借款人应立即通知发行贷款人（无论如何应在母借款人收到发行贷款人通知之日起一（1）个营业日内）适用的借款人打算偿还发行贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，母借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求贷款人提供按该日期基准利率计息的循环信用贷款，金额等于（a）如此支付的该汇票的金额和（b）第3.3（c）节中提及的任何金额

 

60

发行贷款人就该等付款而招致的费用（包括但不限于发行贷款人或若干发行贷款人为支付任何以替代货币计值的信用证而招致的任何及所有成本、费用及其他开支），而循环信贷贷款人须作出按该金额基准利率计息的循环信贷贷款，其所得款项须用于偿还发行贷款人及若干发行贷款人（如适用）的有关提款及成本及开支的金额。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节为循环信贷贷款提供资金以偿还根据信用证支付的任何汇票以及此处提供的相关提款成本和费用的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.4（a）节或第五条规定的条件。如果适用的借款人已选择以其他来源的资金支付此类提款的金额，但未能偿还发行贷款人或几个发行贷款人，如适用，如上述规定，此类提款的未偿还金额应按任何未偿还的循环信用贷款应支付的利率计息，这些贷款属于基本利率贷款，然后自这些金额成为应付款项之日起（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）逾期，直至全额支付。

第3.6节。交易所赔偿和增加的成本。适用的借款人应根据任何发行贷款人、若干发行贷款人或信用证参与人的要求，向该发行贷款人、若干发行贷款人或该信用证参与人支付（i）该发行贷款人、若干发行贷款人或该信用证参与人因任何借款人以适用信用证最初计价的许可货币以外的任何许可货币还款而产生的任何损失、费用或成本以及（ii）任何货币汇兑损失的金额。该等发行贷款人、若干发行贷款人或该等信用证参与人的证明，合理详细地载明确定该等额外金额或补偿该等发行贷款人、若干发行贷款人或该等信用证参与人所需的金额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确。

第3.7节。绝对的义务。每一借款人在本条第三款下的义务（包括但不限于偿还义务）在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，而不论该借款人可能对开证贷款人、任何几个开证贷款人或任何信用证受益人或任何其他人提出或已经提出的任何抵销、反诉或抗辩付款。各借款人亦同意，发行贷款人、若干发行贷款人及信用证参与者概不负责，任何借款人根据第3.5条承担的偿付义务，除其他外，不应因单据或其上任何背书的有效性或真实性而受影响，即使该等单据事实上应证明为无效、欺诈或伪造，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。发行贷款人或任何若干发行贷款人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但由有管辖权的法院以最终不可上诉判决确定的因发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的错误或遗漏除外。各借款人同意，发行贷款人根据任何信用证或相关汇票或单证采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，应对该借款人具有约束力，不应导致发行贷款人或任何信用证参与者对该借款人承担任何责任。发行贷款人及任何若干发行贷款人就根据任何信用证呈交以供付款的任何汇票向适用的借款人承担的责任，除该信用证明文规定的任何付款义务外，须限于确定根据该信用证交付的与该呈交有关的单据（包括每份汇票）与该信用证相符。

 

61

第3.8节。信用证申请的效力。与任何信用证有关的任何信用证申请的任何规定与本协议的规定不一致的，适用本协议的规定。

第3.9节。信用证代理。兹授权信用证代理人就该等若干信用证代表每一开证贷款人签立和交付每一份若干信用证及每一次对若干信用证的修改。信用证代理人应当使用某几个开证贷款人在每几个信用证项下的循环承诺百分比来确定其在适用的若干信用证项下规定的“承诺份额”，但前提是该信用证代理人应分别（而非共同）承担相当于每一个参与贷款人的循环承诺百分比的金额。信用证代理人不得修改任何若干信用证以更改贷款人的“承诺份额”或增加或删除根据该信用证承担责任的贷款人，除非该等修改是与根据第13.10条进行的转让、贷款人和/或因根据第2.7节增加总循环承诺或根据本协议条款增加或更换贷款人的任何其他情况或贷款人作为参与贷款人的地位发生变化而导致的循环承诺百分比的变化有关。各贷款人在此不可撤销地构成并指定信用证代理人以其本人名义或以信用证代理人名义为该贷款人及其代表的具有完全替代和撤销权力的真实和合法的事实上的代理人，以签发、执行和交付（视情况而定）每一份若干信用证和对若干信用证的每一次修改，并就若干信用证执行本协议的目的。根据要求，每个贷款人应签署任何若干信用证的任何受益人可能合理要求的授权书或其他文件，以证明信用证代理人代表贷款人签署和交付该若干信用证及其任何修改或其他修改的授权。

第3.10节。信用证信息和信用证承诺的报备。在任何时候，如果有发行贷款人也不是作为行政代理人的金融机构，则（a）在每个日历月的最后一个营业日，（b）在信用证修改、终止或以其他方式到期的每个日期，（c）在信用证签发或信用证到期日的每个日期，以及（d）在行政代理人的请求下，每个发行贷款人（或在本条（b）、（c）或（d）款的情况下，适用的发行贷款人）应向行政代理人交付一份报告，就该发行贷款人在本协议项下未结清的每份信用证，在形式和细节上载列行政代理人合理满意的信息（包括但不限于任何偿付、现金抵押或与该发行贷款人签发的信用证有关的终止）。此外，各发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证前置承诺作出任何变更时，应立即向行政代理人提供其信用证前置承诺或其任何变更的通知。任何发行贷款人未根据本条第3.10款提供此类信息，均不得限制任何借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下就其在本协议项下的偿还和参与义务所承担的义务。

第四条

一般贷款规定

第4.1节。兴趣。

（a）利率期权。在符合本节规定的情况下，经母借款人选择，（i）以美元计价的循环信用贷款和美元循环信用贷款应按（a）基准利率加适用百分比或（b）期限SOFR加适用百分比计息，（ii）以欧元或日元或其他货币（美元或英镑除外）计价的循环信用贷款应按欧元汇率加适用百分比计息，（iii）

 

62

以英镑计价的循环信用贷款应按每日简单RFR加上适用百分比计息，（iv）日元贷款应按日本基准利率加上适用百分比计息，（v）以美元计价的每笔Swingline贷款应按（a）美元Swingline利率加上适用百分比计息，或（b）在美元Swingline利率无法获得或无法确定的任何时期内，基准利率加上基准利率贷款的适用百分比和（vi）以英镑计价的每笔Swingline贷款应按（a）英镑Swingline利率加上适用百分比或（b）在无法获得或无法确定英镑Swingline利率的任何时期，基准利率加上基准利率贷款的适用百分比计息。母借款人应在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时选择适用于任何循环信用贷款或美元循环信用贷款的利率和利息期（如有）。任何以美元计值的循环信用贷款或美元循环信用贷款或其任何部分，如母借款人未按本条规定妥为指明利率，应视为基准利率贷款，而母借款人未按本条规定在其借款通知中妥为指明适用的许可货币（x）的任何循环信用贷款或其任何部分，应视为要求以美元计值的循环信用贷款和（y）在其此处规定的转换/延续通知中，应被视为以与将被转换或延续的循环信用贷款相同的许可货币计值的循环信用贷款请求（但有一项理解，即美元循环贷款只能以美元提供）。

（b）计息期。就每笔欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，母借款人通过在适用的第2.4节或4.2节所述时间发出通知，应选择一个适用于该贷款的利息期（每一“利息期”），该利息期应为一（1）、三（3）或六（6）个月的期间；但前提是：

（i）利息期应自任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的提前或转换日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期应自紧接前一个利息期届满之日开始；

（ii）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如有关欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期将于非营业日但在该月份不再发生营业日的月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（iii）与欧元汇率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（iv）任何利息期不得延长至到期日之后；

（v）任何已根据第4.10（c）（iv）条从本定义的“利息期”中删除的期限，不得在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供指明；及

（vi）在任何时间有效的利息期不得超过十（10）个。

 

63

（c）违约率。在符合第11.3条的规定下，按照所需贷款人的指示，在第11.1（a）或（b）条规定的违约事件发生时和持续期间，（i）借款人不再拥有请求信用证、欧元汇率贷款、RFR贷款、日元贷款或Swingline贷款的选择权，（ii）所有过去到期的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的本金金额应按超过当时适用于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利率的2%（2%）的年利率计息，直至适用的利息期结束，并应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元金额，如适用），并应在该转换时，按超过当时适用于基准利率贷款的利率2%（2%）的年利率计息，（iii）所有逾期每日简单RFR贷款的本金金额应自动转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元金额，如适用），并应在转换时按超过当时适用于基准利率贷款的利率2%（2%）的年利率计息，（iv）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的所有逾期基准利率贷款及其他债务，须按超过当时适用于基准利率贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的该等其他债务的利率百分之二（2%）的年利率计息，及（v）所有应计及未付利息均须按行政代理人的要求到期支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出破产中寻求任何救济的申请或根据与破产或债务人救济有关的任何法案或法律（不论是州、联邦或外国的）后，债务应继续产生利息。

（d）利息支付和计算。（i）每笔基本利率贷款、日元贷款和Swingline贷款的利息应在2011年3月31日开始的每个日历季度的最后一个工作日到期并支付欠款，（ii）每笔每日简单RFR贷款应在每个日历月的最后一个工作日到期并支付欠款，以及（iii）每笔欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三（3）个月，在该计息期第一天后每隔三个月发生的该计息期最后一天前的每一天；但如该日期并非营业日，则该日期每隔三个月的缴款日即为紧接其后的营业日，除非该日期并非营业日，而是有关月份的一天，其后该月份不再发生营业日，在此情况下，该日期即为紧接前的营业日（前述第（i）、（ii）及（iii）条所提述的每一该等日期，一个“利息支付日”）；但（i）如发生任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何偿还或提前偿还，则应在该偿还或提前偿还之日支付已偿还或预付的本金的应计利息；及（ii）如任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款在其利息期结束前发生任何转换，则应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。欧洲货币利率贷款、RFR贷款（以英镑计价的替代货币贷款除外）、不以最优惠利率为基础的基准利率贷款、以美元计价的Swingline贷款以及本协议项下应支付的所有费用的利息应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数评估，基准利率贷款的利息应以最优惠利率为基础，日元贷款，以英镑计价的Swingline贷款和以英镑计价的替代货币贷款应以365/366天的年度为基础计算，并按实际经过的天数进行评估。

（e）最高费率。在任何意外情况或事件中，根据本协议条款就任何借款人收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和不得超过任何适用法律允许的最高利率，而主管司法管辖权法院在最终裁定中应认为适用于本协议。如该等法院裁定贷款人已根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何借款人收取或收取超过最高适用利率的利息，根据本协议对该借款人生效的利率应自动降低至适用法律允许的最高利率，而贷款人应根据行政代理人的选择（i）迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给该借款人，或（ii）按比例将该超出部分应用于债务的本金余额。本协议的意图是，没有借款人付款或合同付款，也没有行政代理人或任何贷款人以任何方式直接或间接收取或合同收取超过该借款人根据适用法律可能支付的利息。

 

64

（f）权责发生制基础。在不违反本协议第1.8节的情况下，如果本协议中就成为参与成员国的任何国家的货币所表达的应计利息或费用的基础，经行政代理人判断，由于不再提供适用的国家货币单位的利率报价而无法获得，或不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例，此类公约或惯例应取代自该国成为参与成员国之日起生效的明示基础；但如果在紧接该日期之前有任何以该国货币提供的循环信用贷款未偿还，则就该循环信用贷款而言，此类替代应在当时的当前利息期结束时生效。

第4.2节。循环信用贷款和美元循环信用贷款转换或延续的通知和方式。但根据第11.1（a）或（b）条未发生违约事件，且其后仍在继续，母借款人可选择（a）在截止日期后的第三个营业日之后的任何时间，将本金金额等于5,000，000美元的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分或超过1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较少金额）转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，（b）在任何利息期届满时，（i）将其本金金额等于5,000，000美元的全部或任何部分未偿还定期SOFR贷款或超过其总额1,000，000美元的整倍（或代表当时未偿还的所有定期SOFR贷款的较少数额）转换为基本利率贷款，或（ii）将任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款继续作为适用的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，如属每日简单RFR贷款，则（c）在其利息支付日期发生时，继续任何此类Daily Simple RFR贷款，如Daily Simple RFR贷款。每当母借款人希望按上述规定转换或继续循环信用贷款或美元循环信用贷款时，母借款人应不迟于（i）上午11：00（行政代理人的通讯员时间）四（4）个欧洲货币银行日（就任何以替代货币计值的欧元货币利率贷款而言）以作为附件 E所附表格的形式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知（“转换/延续通知”）或电话通知（随后迅速送达该转换/延续通知），（ii）上午11：00（夏洛特时间）三（3）个RFR营业日（就任何定期SOFR贷款而言）和（iii）上午11：00（夏洛特时间）五（5）个RFR营业日（就任何以替代货币计值的RFR贷款而言），在每种情况下，在此类贷款的拟议转换或延续生效之日之前，具体说明（a）将转换或延续的循环信用贷款或美元循环信用贷款，以及，就任何将转换或延续的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，（b）该等循环信用贷款的计价货币，（c）该等转换或延续的生效日期（应为营业日），（d）该等循环信用贷款或将被转换或延续的美元循环信用贷款的本金金额，以及（e）适用于该等转换或延续的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期。行政代理人应及时将该等转换/延续通知通知循环信贷放款人或适用的美元循环信贷放款人。如果母借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前及时交付转换/延续通知，则除非按此处规定偿还该RFR贷款，母借款人应被视为已选择在该利息支付日期自动将该RFR贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元金额，如适用）。如果母借款人未能在结束前及时交付有关欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换/延续通知

 

65

因此，除非该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）按本协议规定偿还，则母借款人应被视为已选择该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）应在该利息期结束时自动转换为以美元（金额等于适用的替代货币的美元金额）计价的基本利率贷款。

第4.3节。费用。

（a）承诺费。自截止日起，在符合第4.16（g）节规定的情况下，母借款人应为循环信贷放款人和美元循环信贷放款人的账户向行政代理人支付不可退还的承诺费（“承诺费”），年利率等于承诺日均未使用部分的适用百分比；但在计算此类承诺费时，未偿还的Swingline贷款和日元贷款的金额不应被视为承诺的使用情况。承诺费应在本协议自2011年3月31日开始的期限内的每个日历季度的最后一个工作日和到期日以美元支付。此类承诺费应由行政代理人按照循环信贷放款人和美元循环信贷放款人各自对适用信贷融通的承诺百分比按比例分配。

（b）行政代理人及其他费用。家长借款人同意以美元支付费用信函中规定的任何费用。

第4.4节。付款方式。

（a）以美元计价的贷款。借款人就本协议项下以美元计值的贷款本金或利息或应付给适用贷款人的任何费用、佣金或其他金额所作的每笔付款，应在不迟于本协议项下规定的支付日期下午1：00（夏洛特时间）以美元为单位，按适用贷款人各自对适用信贷融资的承诺百分比（下文规定的除外）按比例向行政代理人办公室的行政代理人支付（下文规定的除外），以美元为单位，日内资金，且不得进行任何抵销、反诉或扣减。在该时间之后但在该日下午2：00（夏洛特时间）之前收到的任何付款，就第11.1条而言，应被视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。下午2：00（夏洛特时间）之后收到的任何款项，就所有目的而言，均应视为已在下一个营业日支付。

（b）以替代货币计价的循环信贷。借款人就以任何替代货币计值的循环信用贷款的本金或利息进行的每笔付款，应不迟于根据本协议规定的付款日期下午1时（行政代理人通讯员的时间）以该替代货币支付至行政代理人在循环信用贷款人（以下所列除外）账户下的行政代理人账户，并按照其各自在当日资金中的循环承诺百分比（以下所列除外）按比例支付，并应在没有任何抵销、反诉或扣除的情况下作出。在该时间之后但在该日下午2：00（行政代理人通讯员的时间）之前收到的任何付款，就第11.1节而言，应视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，应视为已在下一个营业日支付。下午2：00（行政代理人通讯员时间）后收到的任何款项，视同已于下一个营业日支付。

 

66

（c）日元贷款。借款人因日元贷款的本金或利息而进行的每笔付款，应不迟于本协议项下规定的支付日期下午1时（东京时间）以即时可用资金向行政代理人办事处为日元贷款人账户（下文所述除外）的行政代理人支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间之后但在该日下午2：00（东京时间）之前收到的任何付款，就第11.1条而言，应被视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。下午2：00（东京时间）之后收到的任何款项，就所有目的而言，均应视为已在下一个营业日支付。

（d）按比例处理。行政代理人（或适用的行政代理人的通讯员）收到每笔此种付款后，行政代理人（或适用的行政代理人的通讯员）应按照此种贷款人对适用的信贷融资的承诺百分比（下文具体规定的除外）向每一适用的贷款人按比例分发其在此种付款中所占份额的通知，并应将此种信贷的数额电告每一此种贷款人。就信用证向发行贷款人的行政代理人支付的每笔费用或循环信贷贷款人的佣金应以同样方式支付，但应由发行贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）承担。行政代理人向行政代理人支付的每笔费用或开支，须由行政代理人支付，而根据第4.11、4.12、4.13或13.3条须支付予任何贷款人的任何款项，须由适用的贷款人支付予行政代理人。就Swingline贷款（包括但不限于适用的Swingline贷款人的费用或开支）向行政代理人（或适用的行政代理人的通讯员）支付的每笔款项应由适用的Swingline贷款人的账户支付。就日元贷款向行政代理人（或适用的行政代理人通讯员）支付的每笔款项（包括但不限于日元贷款人的费用或开支）均应为日元贷款人的账户支付。除第4.1（b）（ii）条另有规定外，如根据本协议作出的任何付款须指明在并非营业日的某一天作出，则须在翌日即营业日作出，而在该情况下，该延长时间须包括在计算任何利息（如连同该等付款一并支付）时。

（e）违约贷款人。尽管本条第4.4节另有相反规定，如存在违约贷款人，则任何借款人根据本协议向该违约贷款人或为该违约贷款人的帐户所作的每笔付款均须按照第4.16（b）节适用。

第4.5节。负债的证据。

（a）延长信贷。各出借人办理的授信展期，应以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人提供的展期信贷金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人通过行政代理人提出的请求，适用的借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付循环信用票据、美元循环信用票据、日元票据和/或Swingline票据（如适用），除此类账户或记录外，还应证明该贷款人的循环信用贷款、美元循环信用贷款、日元贷款和/或Swingline贷款（如适用）。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上签注其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

 

67

（b）参与。除（a）款所指的账目和记录外，各贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持证明该贷款人参与日元贷款、信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第4.6节。调整。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到其贷款总额及其应计利息或其他该等债务（根据本协议第4.11、4.12、4.13或13.3节除外）的付款，其所占份额高于本协议规定的其按比例所占份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（b）本款的规定不得解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（y）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与日元贷款、Swingline贷款和信用证的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司除外（本款的规定应适用于此）。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与该借款人的任何义务的贷款人，可就该参与对该借款人行使抵销和反求偿权，其充分程度如同该贷款人是该借款人在该参与数额上的直接债权人一样。

第4.7节。贷款人关于信贷展期的义务性质；行政代理人承担。本协议项下出借人提供贷款和签发或参与信用证的义务是若干项，而不是共同或共同和若干项。除非行政代理人应在拟议借款日期之前或在适用的拟议借款时间收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该日期或时间应借款额的应课税部分（该通知不得解除该贷款人根据本协议承担的义务），否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.4（b）节在该拟议借款日期或截至该拟议借款时间向该行政代理人提供该部分，而行政代理人可依据该假设，在该日期或时间向适用的借款人提供相应的金额。如在适用的该借款日期或时间之后的某一日期或时间向行政代理人提供该等款项，则该贷款人须按要求向行政代理人支付一笔金额，直至支付为止，金额相当于（a）就任何以美元计值的贷款而言，即

 

68

（i）该贷款人未按照本协议条款提供的款额，乘以（ii）行政代理人所厘定期间的隔夜拆息，乘以（iii）其分子为自该借款日期或时间（包括该借款日期）至该贷款人未按照本协议条款提供的该等款额已即时提供予该行政代理人的日期的天数的零头，而就任何以替代货币计值的贷款而言，其分母为360及（b），该贷款人未按照本协议条款提供的金额及其年利率等于行政代理人的总边际成本（包括维持任何所需准备金或存款保险的成本以及行政代理人因未能根据本协议交付资金而产生的任何费用、罚款、透支费用或其他成本或开支）的利息。行政代理人关于本条项下任何欠款的证明，应当是结论性的，无明显错误。如该贷款人未能在该借款日期或时间后三（3）个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该信贷融通项下的该等借款的承诺百分比，则该行政代理人有权按要求向适用的借款人按适用于本协议项下基准利率贷款的年利率收回该行政代理人提供的该等金额及其利息。任何贷款人未能提供其根据本协议要求的任何贷款在适用的信贷融资下的承诺百分比，不解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日或在适用的该借款时间（如有）提供其该贷款的承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日或在适用的该借款时间（如有）提供其该贷款的承诺百分比负责。

第4.8节。替代货币贷款的重新命名。

（a）转换为基本费率。如果根据第4.1（c）节、第4.10节或本协议的任何其他适用规定，任何替代货币贷款被要求按基准利率而不是欧洲货币利率或RFR（如适用）承担利息，则该贷款应被视为以美元提供资金，金额等于该替代货币贷款的美元金额，所有这些均受第2.4（b）节规定的约束。适用的借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还根据第4.11节和第4.12（d）节要求支付的任何金额。

（b）重新命名贷款。除本协议第1.8节另有规定外，任何以适用的参与成员国货币计价的循环信用贷款均应以欧元提供。

（c）重新命名债务。除本协议第1.8节另有规定外，任何一方根据本协议或任何其他贷款文件承担的已以参与成员国货币计价的任何义务应重新计价为欧元。

（d）进一步保证。本协议的条款和规定将受制于行政代理人确定的合理建造变更，以反映动车组在任何参与成员国的实施情况或任何与确定和/或计算利息有关的市场惯例被变更或更换，并反映当时的市场惯例，并受此约束，尽可能使行政代理人、循环信贷贷款人和借款人处于如果没有实施本应处于的相同位置。与此相关，每一借款人同意，应行政代理人的请求，在任何参与成员国实施动车组或任何与确定和/或计算利息有关的市场公约被更改或替换时或之后的任何时间，以双方满意的方式订立修订本协议的协议。

 

69

第4.9节。监管限制。在这种情况下，由于替代货币兑美元的价值增加或出于任何其他原因，任何贷款人的贷款义务（考虑到债务的美元金额以及根据经修订的12 U.S.C.A. § 84、根据其颁布的条例和任何其他适用法律要求汇总的所有其他债务）由该贷款人确定超过其根据经修订的12 U.S.C.A. § 84及其颁布的条例或任何其他适用法律当时适用的法定贷款限额，该贷款人在本协议项下有义务作出或发行或参与的额外信贷展期金额，应立即减少至该贷款人可合法垫付的最高金额（由该贷款人确定），其余每个贷款人在本协议项下的义务应按比例减少，基于其对相关信贷融资的适用承诺百分比，并在该等法律法规（由各贷款人确定，就该等法律法规对其自身的适用性而言）所规定的必要范围内，且母借款人应减少，或促使在切实可行的范围内，在遵守本协议其余条款的情况下，将本协议项下的未偿债务减少足以遵守该等最高金额的金额。

第4.10节。情况发生了变化。

（a）影响欧洲货币汇率、RFR和替代货币可用性的情况。除下文第（c）条另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，如因任何理由（i）行政代理人须确定（该确定须为决定性及具约束力，且无明显错误）（x）如Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期SOFR或欧元汇率，则不存在合理和充分的手段来确定适用货币的定期SOFR或适用的欧元汇率，以及拟议的定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的适用利息期（如适用），在该利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）就任何欧元汇率贷款而言，行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）没有以适用的货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供此类欧元货币利率贷款的适用货币、金额或利息期的存款，或（iv）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）（x）如果Daily Simple RFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中，Daily Simple RFR没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用定期SOFR或欧元汇率，定期SOFR或适用的此类欧元汇率没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供了这种确定的通知，那么，在每种情况下，行政代理人应及时向父母借款人发出通知。在行政代理人向母借款人发出通知后，应暂停贷款人以每种此类货币（如适用）提供RFR贷款或欧元汇率贷款的任何义务，以及借款人将每种此类货币（如适用）的任何贷款转换为或继续以每种此类货币（如适用）的任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何贷款的任何权利（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就第（iv）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该等

 

70

注意。在收到此种通知后，（a）母借款人可撤销任何以每一受影响货币借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期），否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，以及（II）在以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，经母借款人选择，应立即将（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此类替代货币的美元金额），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，或（y）就欧元汇率贷款而言，应立即全额预付，在适用的利息期结束时；但如果在母借款人收到该通知后的（x）三（3）个营业日中较早的日期或在当前利息期的最后一天就欧元汇率贷款（y）作出选择，则母借款人应被视为已选择上述（x）条。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.11节要求的任何额外金额。

除下文（c）条另有规定外，如因任何理由，行政代理人或任何贷款人（经与行政代理人协商后）须确定（i）外汇或银行间市场就任何替代货币发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），或（ii）行政代理人、日元贷款人或贷款人以替代货币进行此种贷款在其他方面已变得实质上不切实际，则行政代理人应立即向父母借款人发出通知。此后，在行政代理人通知母借款人该等情况不再存在之前，适用信贷便利下的贷款人作出替代货币贷款或日元贷款（如适用）的义务，以及借款人根据适用信贷便利将任何贷款转换为或继续作为替代货币贷款或日元贷款（如适用）的权利，应予中止，适用的借款人应（a）在任何替代货币贷款的情况下，（1）根据适用的信贷融通全额偿还（或促使全额偿还）每笔该等替代货币贷款或日元贷款（如适用）的当时未偿还本金金额连同其应计利息，或（2）将其当时未偿还的本金金额转换为截至该利息期最后一天以美元计价的基本利率贷款，以及（b）就日元贷款而言，应全额偿还（或促使全额偿还）每笔该等日元贷款当时未偿还的本金金额，连同其应计利息，应日元贷款人的要求立即。

（b）影响欧元汇率或RFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）未能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或日元贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR、欧洲货币利率或欧洲货币基准利率确定或收取利息，该贷款人应

 

71

及时向行政代理人发出通知，行政代理人应当及时向父母借款人和其他出借人发出通知（“违法告知书”）。此后，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人，并且行政代理人通知母借款人，与适用的信贷融资有关的引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款（或利率参照任何适用的RFR、Daily Simple RFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR、EuroCurrency Rate或EuroCurrency Basic Rate确定的贷款）或日元贷款（如适用）的义务，以及借款人有权将任何贷款转换为或继续将任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（或利率参照任何适用的RFR、Daily Simple RFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、欧元汇率或欧元货币基准利率确定的贷款）或适用的日元贷款（如有必要），并且（ii）为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。在收到违法通知后，（a）借款人为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（并向行政代理人提供一份副本），预付款项，或（如适用）（i）将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（ii）将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的美元金额）（在每种情况下，如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条），（1）就每日简单RFR贷款而言，在其利息支付日，如果所有受影响的贷款人可能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或（2）就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，以及（b）就日元贷款而言，借款人应立即应日元贷款人的请求全额偿还（或促使全额偿还）每笔该等日元贷款当时未偿还的本金金额及其应计利息。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外），以及根据第4.11节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准相关的基准转换事件，行政代理人和母借款人可以修改本协议，以基准替换取代此类基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第4.10（c）（i）款以基准替换基准的情况。

（二）一致的变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施（包括在第11号修正案生效日期和第12号修正案生效日期生效的本协议修正案）而言，行政代理人将有权与母借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

72

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知母借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.10（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复后，及时通知父母借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.10（c）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本条第4.10（c）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或欧洲货币利率），而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再受制于其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在母借款人收到关于某一特定基准的基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在每种情况下将在以适用货币计值的任何基准不可利用期内提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款或Swingline贷款（如适用）的任何未决请求，否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款请求（如适用）的情况下，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，以及（II）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币进行，则该请求将无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如果适用）将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，以及（II）任何

 

73

未偿还的受影响RFR贷款或欧元汇率贷款，在每种情况下，由母借款人选择以替代货币计值，应立即（1）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的美元金额），或在适用的利息期结束时，或（2）立即全额预付，或在适用的利息期结束时，就欧元汇率贷款而言，预付；但就任何每日简单RFR贷款而言，如果父母借款人在父母借款人收到该通知后三（3）个营业日之前未作出选择，则父母借款人应被视为已选择上文第（1）款；此外，就任何欧元汇率贷款而言，如果父母借款人在（x）父母借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则以较早者为准，父母借款人应被视为选择了上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.11节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于任何确定基准费率的工作。

第4.11节。赔偿。各借款人特此同意就（a）该借款人未能在与欧元汇率贷款或任何RFR贷款有关的本协议项下到期的任何金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失或费用（包括但不限于任何外汇成本以及因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用，不包括利润或预期利润的损失）向各贷款人作出赔偿，（b）该等借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入、延续或转换，（c）该等借款人在有关利息期最后一天以外的日期，或（如属每日简单RFR贷款）在有关的利息支付日期以外的日期，支付、预付或转换任何欧洲货币利率贷款或任何定期SOFR贷款，（d）该等借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何RFR贷款或欧元汇率贷款，或（e）转让任何每日简单RFR贷款，但该贷款的利息支付日期除外，或转让任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，但因父母借款人依据第4.14（a）条提出要求而适用于该贷款的利息期的最后一天除外。在任何欧元汇率贷款的情况下，应根据假设该贷款人为其在伦敦或其他适用的离岸银行间市场的相关信贷便利下的欧元汇率贷款的承诺百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实际可行的任何合理归属或平均方法，由适用的贷款人全权酌情决定此类损失或费用的金额。该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需的金额或数额的依据，应通过行政代理人转交母借款人，并应被最终推定为正确的，但有明显错误的除外。

第4.12节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（欧洲货币汇率反映的任何准备金要求除外）；

 

74

（ii）就本协议、任何日元贷款、任何信用证、任何参与日元贷款或信用证或由其作出的任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（第4.13条所涵盖的弥偿税或其他税项及征收，或根据第4.13（a）条第（i）或（ii）款从总额中排除的任何不包括税项或任何英国税项扣除或德国税项扣除的税率的任何变动，由该贷款人支付）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦或其他适用的银行间市场施加影响本协议、RFR贷款或欧洲货币利率贷款或由该贷款人作出的日元贷款或任何信用证或参与其中的日元贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为或维持任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款或任何日元贷款的成本（或维持其作出任何此类贷款的义务），或增加该贷款人参与、发行或维持任何日元贷款或信用证的成本（或维持其参与任何日元贷款或参与或发行任何信用证的义务），或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人的书面请求，母借款人应立即向任何该等贷款人支付（或促使另一借款人支付）将补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与信用证、日元贷款或由其持有的Swingline贷款，该等贷款人或发行贷款人或若干发行贷款人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该贷款人的书面请求，母借款人应立即向该贷款人支付（或促使其他借款人支付）额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予母借款人，即为无明显错误的结论性证明书。母借款人应在收到任何此类凭证后三十（30）天内向该贷款人支付（或促使另一借款人支付）该凭证上显示为到期的金额。

（d）汇兑赔偿和费用增加。各借款人应应行政代理人的要求，向行政代理人或任何适用的贷款人支付（i）行政代理人或任何适用的贷款人所招致的任何损失、费用或成本，（ii）行政代理人或任何适用的贷款人因欧元的引入、转换或运作而放弃的任何利息或任何其他回报，包括本金，或（iii）任何货币兑换损失的金额，行政代理人或任何贷款人因该借款人以最初延伸至该借款人的货币以外的货币支付的任何款项或因任何其他货币兑换而维持

 

75

行政代理人或本协议项下任何适用的贷款人因向该借款人提供信贷而蒙受的损失。行政代理人的证明，载明确定赔偿行政代理人或适用贷款人所需的额外数额或数额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确。

（e）请求延迟。任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本条向贷款人赔偿在该贷款人通知母借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（f）一致治疗。每个贷款人同意，根据本条第4.12条索赔的金额应由该贷款人合理确定（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常）作出。任何贷款人不得根据本条第4.12款要求或有权获得任何赔偿，除非这是该贷款人的一般政策或惯例，并符合根据具有与本条第4.12款类似规定的协议对适用贷款人处境相似的客户的待遇（有一项理解是，本条不应限制任何贷款人在任何特定情况下放弃要求此类赔偿的权利或要求任何贷款人披露任何机密或专有信息的酌处权）。

第4.13节。税。

（a）免税支付。任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免予和清除任何已获赔偿的税款，且不得减免或扣缴任何已获赔偿的税款；但如适用法律规定任何已获赔偿的税款须从任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项中扣除，然后，（x）应付款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或适用的贷款人收到的金额相当于其在没有作出此种扣除的情况下本应收到的金额，（y）该借款人应作出此种扣除，以及（z）该借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额扣除的金额。尽管有上述规定，在下列情况下，不得根据本条第4.13（a）款要求增加付款：

（i）任何英国税款须从根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的利息中扣除或预扣（“英国税款扣除”），前提是在付款到期之日：

（a）如果相关贷款人是英国合格贷款人，则本可向其支付款项而无需扣除英国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约（或在解释、管理或适用）或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或特许权方面（或在解释、管理或适用）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；或

 

76

（b）有关贷款人仅凭藉英国合资格贷款人的定义（b）分段而为英国合资格贷款人，且有关贷款人并无向母借款人作出税务确认，而如果该贷款人已向母借款人或有关英国借款人作出税务确认，则该付款本可在没有英国税务扣除的情况下向有关贷款人作出，基于税务确认将使该英国借款人形成合理的信念，认为该付款是《税法》第930条所指的“例外付款”；或者

（c）有关贷款人是仅根据英国合格贷款人定义（b）分段而作出的英国合格贷款人；英国税务海关总署（“HMRC”）的一名官员已根据《税法》第931条（因为该条文在有关贷款人成为贷款人之日起生效）发出（而非撤销）与该付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已从英国借款人或母借款人收到一份经核证的该方向；并且在没有该方向的情况下，本可以在没有任何英国税收减免的情况下向贷款人支付款项；或者

（d）有关贷款人是条约贷款人，而付款的一方能够证明，如果贷款人遵守了其根据第4.13（e）和（f）条承担的义务，本可以在没有英国税收减免的情况下向贷款人付款；

（ii）任何德国税款须从根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的利息中扣除或预扣（“德国税款扣除”），前提是在付款到期之日：

（a）如果相关贷款人是德国合格贷款人，则本可向其支付款项而无需扣除德国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是德国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约（或在解释、管理或适用）或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或特许权方面根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；或

（b）有关贷款人是条约贷款人，而付款一方能够证明，如果贷款人合作完成任何必要的程序手续，使该一方获得授权在没有德国税收扣除的情况下付款，则本可以在没有德国税收扣除的情况下向该贷款人付款。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，适用的借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，但根据第13.10条对任何转让或参与征收的任何其他税款除外。

（c）借款人的赔偿。适用的借款人须在提出要求后十（10）日内，就就任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因该借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款或就该借款人根据该贷款文件所设想的交易而以其他方式施加的任何获弥偿税款（包括就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）根据本条所支付的应付款项所施加或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款）及任何罚款，向行政代理人及各贷款人作出赔偿，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款；但如果父母借款人合理地认为此类弥偿税款没有正确或合法地主张，则行政代理人或此类贷款人（视情况而定）将使用

 

77

合理努力与母借款人合作（由母借款人承担费用）以获得此类已获赔偿税款的退款（以现金或作为另一项现有税务负债的贷项），应在第4.13（g）节规定的范围内将退款的利益退还给母借款人（或其他适用的借款人）。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给父母借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（连同国内税务局或其他政府当局提出的关于赔偿税款索赔的任何适用文件的副本），在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）付款证据。在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该付款的其他证据交付行政代理人。

（e）贷款人的地位。根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，每一外国贷款人有权就本协议项下的付款或任何其他贷款文件项下的付款获得预扣税的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或时间（就美国规定的文件而言，英国和德国）或母借款人或行政代理人（就所有其他文件而言）合理要求的，适用法律规定的允许的适当填写和执行的文件（一旦在必要时向相关政府当局提交）根据本协议支付的款项而无需预扣或以减少的预扣率以及在向母借款人交付适当填写和执行的文件时，每一此类外国贷款人应被视为已遵守本句规定的义务。父母借款人应在收到后10日内按照适用法律要求及时向相关政府主管部门备案。尽管本条第4.13（e）款第一句有任何相反的规定，如果贷款人判断完成、执行或提交此种文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件，但此句不适用于美国、英国和德国适用法律规定的任何适用文件。此外，任何贷款人，如果父母借款人或行政代理人提出要求，应交付适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受美国备用预扣税或信息报告要求的约束。（a）在不限制前述一般性的情况下，每一外国贷款人（为此目的仅就母借款人而确定）应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应母借款人或行政代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向母借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量）：

（i）妥为填妥的美国国税局W-8BEN表格副本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，或

（ii）妥为填妥的国内税务署表格W-8ECI的副本，或

 

78

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）妥为填妥的美国国税局W-8BEN表格副本，或

（iv）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许该借款人确定所需的预扣或扣除。

（f）贷款人的英国地位。

（i）第4.13（e）节中的任何规定均不得要求条约贷款人：

（a）根据HMRC DT条约护照计划注册；

（b）将HMRC DT条约护照计划应用于任何已如此注册的贷款；或

（c）提交条约表格，如果它（x）已包括表明它希望HMRC DT条约护照计划根据下文第（ii）或（iv）段适用于本协议；（y）根据下文第（ii）或（iv）段通知母借款人或行政代理人其计划参考编号及其税务居住地的管辖权；以及（z）支付该款项的借款人未遵守其根据下文第（iii）或（v）段承担的义务。如借款人因行政代理人或有关贷款人未能提供（二）或（四）段（视情况而定）所述的指示（包括方案参考编号和税务居住地的管辖权）而未能遵守其在（三）或（五）段下的义务，则此种无法履行不构成违约事件。

（ii）在本协议订立之日成为本协议缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人，应在本协议日期或之前通过向行政代理人或父母借款人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权来表明这一点。

（三）贷款人提供上文第（二）款所述指示的；

（a）每名英国借款人应在本协议日期后30天内向HMRC提交有关该贷款人的妥为填妥的表格DTTP2（条件是，如果指示仅提供给行政代理人，则该英国借款人以足够及时的方式收到该指示），并应迅速向贷款人提供该文件的副本；和

（b）在本协议日期之后成为英国借款人的每一借款人，在贷款人正在向该借款人提供承诺的范围内，应在该借款人成为本协议一方后30天内向HMRC提交关于该贷款人的妥为填写的表格DTTP2，并应立即向贷款人提供该备案的副本。

 

79

（iv）在本协议日期（“相关日期”）之后成为本协议缔约方的贷款人，并且是持有HMRC DT条约护照计划下的护照的条约贷款人，并且希望该计划适用于本协议的贷款人，应通过在其执行的文件中向父母借款人或行政代理人提供其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，包括这方面的说明。

（五）贷款人提供第（四）款所述指示的：

（a）在有关日期作为借款方的每一英国借款人，在贷款人根据向该借款人提供的承诺成为贷款人的范围内，应在该有关日期后30天内向HMRC提交一份妥为填写的表格DTTP2（条件是，如果指示仅提供给行政代理人，则该英国借款人应以足够及时的方式收到该指示），并应迅速向贷款人提供该文件的副本；和

（b）在有关日期后成为英国借款人的每个借款人，在贷款人向该借款人提供承诺的范围内，应在该借款人成为本协议一方后30天内向HMRC提交一份关于该贷款人的妥为填写的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该备案的副本。

（vi）如果贷款人没有：

（a）包括表明其希望HMRC DT条约护照计划根据上文第（ii）或（iv）段适用于本协议；或

（b）根据上文第（ii）或（iv）段通知父母借款人或行政代理人其计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权；则

任何借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何表格。

（vii）在本协议订立之日成为本协议缔约方的贷款人，仅凭英国合格贷款人定义（b）项，即为英国合格贷款人，通过订立该协议向母借款人提供税务确认。此类出借人与纳税确认书所列岗位发生变化的，应当及时通知母借款人和行政代理人。根据第13.10条成为本协议一方的人，如果仅凭英国合格贷款人定义的（b）分段成为英国合格贷款人，则该人应在其执行的根据本条提供的表格和证书中提供税务确认，包括其是否属于英国合格贷款人定义的（b）（i）、（ii）或（iii）分段。此类出借人与纳税确认书所列岗位发生变化的，应当及时通知母借款人和行政代理人。

（g）某些退款的处理。行政代理人或贷款人如凭其唯一酌情决定权合理地确定其已收到任何由任何借款人赔偿的任何税款的退款或抵免，或任何借款人已依据本条支付额外款项，则须向该借款人支付相当于该退款或抵免的款额

 

80

（仅限于实现此种信贷的范围）（但仅限于此类借款人根据本条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的数额），扣除行政代理人或此类贷款人（视情况而定）的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款或信贷支付的任何利息除外）；但每个借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）适当填写和执行的文件以及父母借款人或行政代理人合理要求的父母借款人（或作为境内子公司的任何其他借款人，（如适用）和行政代理人遵守各自在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。如依据本款提供的相关文件因与贷款人地位有关的情况发生变化而在任何重大方面过时或不准确，该贷款人应在适用法律允许的范围内，向母借款人和行政代理人交付经修订和/或更新的足以使母借款人和行政代理人确认母借款人（或任何其他借款人为境内子公司，视情况而定）、行政代理人合规的文件，以及此类贷款人各自在FATCA项下的义务和/或确定根据FATCA扣除和扣留的金额。仅就本款（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定根据FATCA征收的预扣税，自本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权借款人和行政代理人处理）贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（i）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就该行政代理人应支付或已支付的任何税款（但如属获补偿税款及其他税款，则仅限于任何借款人尚未就该等获补偿税款或其他税款向该行政代理人作出补偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出补偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件（或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付）抵销并适用于根据本款（i）项应付行政代理人的任何款项，并于任何时间适用任何及所有款项。

 

81

（j）生存。在不损害任何借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条所载的每一借款人的协议和义务应在全额支付债务和终止承诺后继续有效。

第4.14节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如行政代理人以外的任何贷款人根据第4.10条向母借款人交付通知或根据第4.12条要求赔偿，或要求任何借款人根据第4.13条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应在母借款人的请求下，通过合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，在该贷款人的判决中，该等指定或转让（i）将避免导致需要根据第4.10条发出通知的情况，或消除或减少未来根据第4.12条或第4.13条（视情况而定）应付的款项，且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。母借款人在此同意支付（或促使支付）任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.12条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第4.13条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第4.14（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或成为非同意贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，赋予母借款人更换贷款人的权利，则母借款人可以，在向该贷款人和行政代理人发出通知后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人（根据第13.10条所载的限制和所要求的同意并受其约束）将其所有权益、权利（根据第4.12条或第4.13条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）转让和转授；但前提是

（i）父母借款人或其指定人须已向行政代理人支付第13.10条所指明的转让费，

（ii）该等转让人贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证及Swingline贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第4.13条的任何款项）的付款，

（iii）就根据第4.12条提出的补偿申索或依据第4.13条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等补偿或付款在其后减少，

 

82

（iv）就任何该等转让非同意贷款人的权利、权益及义务而言，该受让人已同意同意适用的修订、修改、放弃或终止，及

（v）此种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第4.14条所要求的转让可依据由父母借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（y）为使此种转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

第4.15节。四舍五入和其他相应的变化。除本协议第1.8节另有规定外，在不影响和除任何动车组立法规定的任何换算或四舍五入方法外，在不影响借款人根据或依据本协议对行政代理人和贷款人以及行政代理人和贷款人对借款人各自承担的义务的情况下，除本协议明文规定外，本协议的每项规定，包括但不限于合并货币以实现抵销的权利，应受到行政代理人可能不时指明的必要或适当的解释的合理变更，以反映在参与成员国引入或变更为欧元。

第4.16节。违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第13.2节和所需贷款人定义中规定的限制。

（b）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制、到期或其他，包括根据第13.4节为该违约贷款人的账户向该行政代理人提供的任何款项），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠日元贷款人、发行贷款人、信用证代理人和/或本协议项下的Swingline贷款人的任何款项（包括以信用证参与人身份欠其的款项）；第三，如经行政代理人确定或经日元贷款人、发行贷款人、信用证代理人和/或Swingline贷款人要求，将作为该违约贷款人未来参与任何当时未偿还日元贷款的融资义务的现金抵押品，Swingline贷款或其作为日元贷款参与者、若干发行贷款人或信用证参与者的任何信用证；第四，根据母借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能就其提供的任何贷款提供资金

 

83

按本协议规定，由行政代理人决定为其该部分提供资金；第五，如经行政代理人和母借款方决定，为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，将其存放在无息存款账户中并予以解除；第六，就行政代理人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该行政代理人或任何贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在本协议第11.1（a）、（b）、（i）或（j）条规定的违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或主管司法管辖权法院另有指示；但如果（i）该等付款是支付任何美元循环信用贷款、循环信用贷款或出资参与日元贷款的本金，该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的Swingline贷款或信用证，以及（ii）该等美元循环信用贷款、循环信用贷款或出资参与日元贷款、Swingline贷款或信用证是在第5.3节规定的条件得到满足或放弃时作出的，此种付款应仅用于支付所欠的美元循环信用贷款或循环信用贷款（如适用），以及出资参与日元贷款、Swingline贷款或信用证，所有非违约贷款人按比例（在相关信贷便利和此类相关信贷便利内的义务之间）在被应用于支付该违约贷款人所欠的任何美元循环信用贷款或循环信用贷款或出资参与日元贷款、Swingline贷款或信用证之前。根据本条第4.16（b）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在循环信贷安排下存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.2（b）节、第2.3（b）节和第3.4节获得、再融资或资金参与日元贷款、Swingline贷款或前置信用证的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“循环承诺百分比百分比”，而不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；前提是每个非违约贷款人发行、获得、再融资或资金参与日元贷款的总义务，Fronted信用证和Swingline贷款不得超过（a）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（b）该贷款人的循环信贷贷款的未偿本金总额和该贷款人关于若干信用证和出资参与Fronted信用证和日元贷款的信用证义务的正数差额（如有）。仅在违约贷款人是任何若干信用证的参与贷款人的情况下，前述关于非违约贷款人就该等前置信用证向开证贷款人取得或资助参与该等前置信用证的义务的规定，应比照适用于确定其就该等若干信用证向作为该违约贷款人的若干开证贷款人的信用证代理取得或资助参与该等若干信用证的义务（即在符合上述但书的情况下，非违约贷款人有义务从信用证代理取得或资助此类参与，但以其循环承诺百分比（经特此调整）为限，该违约贷款人就该等若干信用证向作为参与贷款人的信用证代理承担的义务）。为免生疑问，在任何情况下，在本第4.16（c）条生效后的任何时候，任何贷款人的未偿还贷款本金总额、信用证债务总额以及与Swingline贷款和日元贷款有关的参与债务总额均不得超过该贷款人的承诺。

 

84

（d）信用证的现金抵押品。应发行贷款人或行政代理人不时提出的要求，母借款人应按照行政代理人和发行贷款人合理满意的条款（且该等现金抵押品应以美元为单位），向行政代理人交付金额足以支付与发行贷款人有关的所有正面风险敞口的现金抵押品（在第4.16（c）条生效后）。任何此类现金抵押品应存放在行政代理人的单独账户中，受行政代理人的专属管辖和控制，作为抵押品（仅为发行贷款人的利益），用于支付和履行每个违约贷款人的循环承诺未偿信用证债务的百分比。该账户中的款项应由行政代理人申请立即偿还每一违约贷款人在任何信用证项下任何提款的循环承诺百分比，而该等款项尚未由借款人或该违约贷款人以其他方式偿还。在任何情况下，父母借款人在任何要求后至少有二十（20）个营业日提供本条4.16（d）所规定的现金抵押品。

（e）提前偿还Swingline贷款。根据任何Swingline贷款人或行政代理人不时提出的要求，借款人应预付Swingline贷款，金额为就该Swingline贷款人（在第4.16（c）条生效后）的所有前沿风险敞口。在任何情况下，借款人在任何要求作出根据本条第4.16（e）条规定的任何预付款项后，须有至少二十（20）个营业日。

（f）提前偿还日元贷款。应日元贷款人或行政代理人不时提出的要求，借款人应预付日元贷款，金额为与日元贷款人有关的所有前沿风险敞口（在第4.16（c）节生效后）。在任何情况下，借款人在任何要求作出根据本条第4.16（f）条规定的任何预付款项后，须有最少二十（20）个营业日。

（g）某些费用。对于任何贷款人为违约贷款人的任何期间，根据第4.3条，该违约贷款人（i）无权收取任何承诺费（且母借款人无需支付任何此类费用（b）如该违约贷款人没有根据第4.16（d）条提供令发行贷款人满意的现金抵押或其他信贷支持安排，则（ii）无权根据第3.3（a）条收取任何信用证佣金，否则须就任何信用证支付予违约贷款人的帐户，而相反，母借款人应根据其各自根据第4.16（c）节可分配给该信用证的循环承诺百分比的上调，向循环信贷融资下的非违约贷款人支付该信用证佣金的金额，该费用的余额（如有）应支付给发行贷款人，由其自己承担。

（h）违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理人、日元贷款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人以各自的全权酌情决定权书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的日期起并在符合其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，（i）贷款人将在适用的范围内按面值购买该部分未偿还的循环信贷贷款，其他贷款人的未偿还Swingline贷款和/或未偿还美元循环信贷（如适用）或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使相关信贷安排下的适用贷款人按照其在相关信贷安排下的承诺百分比（不影响第4.16（c）节）按比例持有美元循环信贷贷款、循环信贷贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但不会就

 

85

在借款人为违约贷款人期间由借款人或代表借款人应计的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除，并且（ii）借款人根据第4.16（d）节提供的所有现金抵押品此后应立即退还给借款人。

第4.17节。可持续性调整。

（a）在母借款人就最近结束的财政年度（从第14号修正案生效日期后生效的初始可持续性KPI修正案中确定的财政年度开始）提供定价证书的日期之后，（i）适用的利率百分比应酌情增加或减少（或不增加或减少），根据该定价证书中规定的可持续发展率调整以本节4.17所述的方式和时间进行（但在任何情况下，任何调整均不得导致适用的费率百分比低于0.00个百分点）和（ii）适用的承诺费百分比应酌情增加或减少（或不增加或减少），根据该定价证书中规定的可持续发展费用调整以本节4.17中所述的方式和时间进行（但在任何情况下，任何调整均不得导致适用的承诺费百分比低于0.00个百分点）。就前述而言，（a）可持续发展率调整及可持续发展费调整各自自第五届（5^第）行政代理人收到根据第4.17（i）节交付的定价证书后的营业日，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续发展率调整和可持续发展费调整的计算（如该日，“可持续发展定价调整日”）和（b）因定价证书和可持续发展率调整以及与之相关的可持续发展费用调整而导致的适用费率百分比和适用承诺费百分比的每一次变动，应在自适用的可持续发展定价调整日（包括该日）开始至紧接下一个此类可持续发展定价调整日之前的日期结束的期间内有效（或，在紧接下一个期间未交付定价证书的情况下，根据第4.17（i）节的条款（任何此类期间，“适用的可持续发展定价调整期”），本可交付以下期间的此类定价证书的最后一天。

（b）为免生疑问，任何财政年度只可交付一份定价证明书。进一步了解并同意，针对任何适用的可持续发展定价调整期所做的任何可持续发展率调整或可持续发展费调整仅适用于该适用的可持续发展定价调整期，由此分别导致的适用的费率百分比和适用的承诺费百分比的任何增加或减少，应在该适用的可持续发展定价调整期结束后重置为“零”。

（c）兹了解并同意，如果母借款人未在第4.17（i）节规定的期限内交付此类定价证书，则可持续发展率调整将为正0.05%，可持续发展费调整将为正0.01%（此类正率，统称为“门槛调整”），从根据第4.17（i）节的条款本可交付此类定价证书的最后一天开始，一直持续到母借款人向行政代理人交付定价证书为止。如果在下一个会计年度的7月15日之前没有交付某一会计年度的定价凭证，则该会计年度的可持续发展率调整和可持续发展费调整为门槛调整。

 

86

（d）如果（i）（a）母借款人或任何贷款人知悉可持续发展率调整、可持续发展费调整或定价证书中报告的KPI指标中的任何重大不准确之处（任何此类重大不准确之处，即“定价证书不准确之处”），而就任何贷款人而言，该贷款人在获得知悉后不迟于十（10）个工作日向行政代理人交付一份书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处（该描述应与每个贷款人和母借款人共享），或（b）母借款人和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，以及（ii）正确计算可持续发展率调整、可持续发展费调整或KPI指标会导致适用的费率百分比和任何时期的适用承诺费百分比增加，母借款人有义务为适用的贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）的账户向行政代理人支付，应行政代理人的要求迅速（或在根据《破产法》（或非美国债务人救济法下的任何类似事件）就任何借款人发出的实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人采取进一步行动），但无论如何在母借款人收到书面通知后十（10）个营业日内，或已书面同意存在定价证书不准确的情况，等于（1）本应为该期间支付的利息和费用数额超过（2）为该期间实际支付的利息和费用数额的数额。如果母借款人知悉任何定价证书不准确，并且与此相关，如果正确计算可持续发展率调整、可持续发展费调整或KPI指标会导致适用的费率百分比和任何时期的适用的承诺费百分比下降，那么，在行政代理人收到母借款人关于该定价证书不准确的通知（该通知应包括对可持续发展率调整、可持续发展费调整或KPI指标计算的更正，视情况而定）后，自行政代理人收到该通知后的营业日开始，应调整适用的费率百分比和适用的承诺费百分比，以反映更正后的可持续发展率调整、可持续发展费调整或KPI指标的计算（如适用）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，定价证书中的任何信息均应被视为并非实质性不准确（且不应被视为已就此发生定价证书不准确的情况），对可持续发展率调整、可持续发展费调整或KPI指标的任何计算均应被视为适当，并且在每种情况下均不应涉及本条4.17（d），如果此类信息或计算是由母借款人根据进行此类计算时母借款人合理获得的信息善意进行的。

（e）经理解并同意，任何定价证书不准确（及其任何后果）均不构成违约或违约事件。尽管本文有任何相反的规定，除非根据《破产法》（或非美国债务人救济法下的任何类似事件）发生与借款人有关的救济命令的实际或被视为输入时，这些款项应到期，（i）根据紧接前一款要求支付的任何额外款项，应在行政代理人根据该款提出书面要求支付此类款项后十（10）个工作日之日内到期应付，（ii）在行政代理人提出该书面要求付款后十（10）个营业日之前或当日未支付该等额外款项，不构成违约（不论追溯性或其他），及（iii）该等额外款项概不视为在该书面要求付款后十（10）个营业日之前逾期，或须按该书面要求付款后十（10）个营业日之前的违约率计息。

 

87

（f）协议各方在此同意，行政代理人或任何可持续发展结构代理人（i）均不承担任何（a）责任（或相关责任）审查、审计或以其他方式评估母借款人对任何KPI指标的任何计算、任何可持续发展费用调整或任何可持续发展率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）在任何定价证书中规定的任何或（b）复核权，审计或以其他方式评估母借款人对任何定价证书中规定的任何可持续费用调整或任何可持续发展率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算，以及（ii）作出任何保证，本协议是否符合任何借款人或任何贷款人或任何其他人在环境或社会影响和可持续发展绩效方面的任何标准或期望，或信贷便利，包括相关可持续发展指标的特征（包括任何环境、社会和可持续性标准或任何计算方法）满足与可持续发展相关的信贷便利的任何行业标准。行政代理人可以确凿依赖任何此类定价凭证，无需进一步查询，包括在实施任何定价调整时。此外，借款人没有义务就任何KPI指标、可持续发展目标或可持续发展门槛向行政代理人、任何可持续发展结构代理或任何贷款人披露任何进一步的数据、计算或其他信息。

（g）如果发生的任何情况或事件（其中将包括但不限于重大处置或重大收购），母公司借款人和可持续发展结构代理人认为，在合理行事的情况下，意味着鉴于母公司借款人的结构发生变化，可持续发展表中规定的一个或多个可持续发展目标或可持续发展门槛不再适用，或母公司借款人的合理商业判断所确定的不再可行或可取，然后，母借款人和可持续发展结构代理机构将向贷款人报告，此类可持续发展目标和可持续发展门槛将不再适用。在这种情况下，母借款人随后将停止在该期间的定价证书中提及适用的KPI指标、可持续发展目标和可持续发展门槛。本款（g）项取代第13.2条中的任何相反条文。

（h）在可持续结构代理不再是贷款人的情况下，母借款人应通过商业上合理的努力，寻求指定作为贷款人的另一人履行该可持续结构代理的角色，但须遵守第12.6条（经理解并同意，在发生任何冲突时，第12.6条的规定应取代本条款（h）的规定）。

（i）对于任何KPI指标生效的任何年度，母借款人应在年度SASB调整报告发布之日起三十（30）天内（但在任何情况下均不得早于4月1日）以商业上合理的努力向行政代理人交付最近结束的财政年度（从第14号修正案生效日期后生效的初始可持续性KPI修正案中确定的财政年度开始）的定价证书^St任何会计年度）；但除非母借款人选择不交付任何KPI指标有效的该会计年度的定价证书，否则该定价证书应不迟于任何会计年度的7月15日交付。任何此类选择不应构成本协议项下的违约或违约事件，但应使借款人受到上文第4.17（c）节所述的门槛调整。为免生疑问，如果由于某一会计年度没有KPI指标生效而没有交付某一会计年度的定价证书，则借款人不受该会计年度的门槛调整的约束。

（j）在第14号修订生效日期后，母借款人、可持续发展结构代理人和行政代理人有权修订本协议（包括本协议适用的附件和附表），以建立、增加、替换和/或删除任何KPI指标，该等修订应以书面形式由每个可持续发展结构代理人、母借款人和行政代理人订立，并应反映适用的KPI指标的建立、增加、替换和/或删除（视情况而定）以及此类技术、行政和运营变更（包括，不受限制，更改定义

 

88

SASB调整报告、报告标准和就KPI指标和相关数据的确定提供保证），可持续发展结构代理和行政代理在与母借款人协商后决定，可能适合反映纳入此类KPI指标（此类修订，“可持续发展KPI修订”）；但在任何情况下均不得（a）在任何时候有效的KPI指标超过三个，（b）在实施任何可持续发展KPI修订（正面或负面）后，所有KPI指标的可持续发展率调整超过0.05%，（c）在任何可持续发展KPI修订生效后，所有KPI指标的可持续发展费用调整（正面或负面）超过0.01%，或（d）在任何可持续发展KPI修订生效后，适用百分比（就贷款或承诺费用而言）低于0.00个百分点。除本款（j）规定的情况外，可持续性KPI修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知贷款人任何可持续性KPI修正的有效性。本款（j）项取代第13.2条中的任何相反条文。

（k）为免生疑问，本条第4.17条的任何规定均不妨碍行政代理人或任何可持续发展架构代理人接受规定贷款人的指示。

第五条

结业；结业及借贷的条件

第5.1节。收盘。交割应在双方约定的地点、日期和时间进行。

第5.2节。关闭和初步延长信贷的条件。贷款人结清本协议及作出初始贷款或发行或参与初始信用证的义务（如有）须满足以下各项条件：

（a）已执行的贷款文件。本协议、有利于每一循环信贷贷款人请求循环信用票据的循环信用票据、有利于日元贷款人的日元票据（如因此要求）和有利于Swingline贷款人的Swingline票据（如因此要求）应已由其各方正式授权、签署并交付给行政代理人，应具有充分的效力和效力，且本协议项下或项下不存在违约或违约事件。

（b）结业证等。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的下列各项形式和内容：

（i）公司高级人员证明书。公司负责人员出具的证明，证明本协议及其他贷款文件所载的每名借款人的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实、正确及完整，犹如在该日期作出一样，但任何该等陈述或保证与较早的特定日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确；并无借款人违反本协议及其他贷款文件所载的任何契诺；那，在本协议所设想的交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；并且每个借款人已满足第5.2节和第5.3（a）和（b）节规定的每一项条件。

 

89

（ii）每名借款人的秘书证明书。每名借款人的一名负责人员的证明书，证明该借款人的每名执行其为当事方的贷款文件的人员的签字是否在任和真实，并证明所附的是该借款人的（a）公司章程（或任何外国借款人的类似组建文件）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由适用的政府当局（或由该借款人在根据本条第5.2（b）（ii）条交付的证书中证明，在既不习惯也不具备政府当局认证的任何法域），（b）此类借款人在截止日期生效的章程（或类似的管理文件），（c）此类借款人的董事会或股东（如适用）适当通过的决议，授权本协议项下所设想的交易以及本协议及其作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及（d）根据第5.2（b）（iii）节要求交付的每份证书。

（iii）良好信誉证书。截至最近日期的每个借款人根据该借款人成立的司法管辖区的法律的良好信誉证明（或任何外国借款人的类似证明，如果适用的司法管辖区有），并在行政代理人要求的范围内，在该借款人有资格开展业务的情况下相互管辖，并在现有的范围内提供该等司法管辖区相关税务机关的证明，证明该借款人已提交所需的纳税申报表，除根据第6.1（e）节善意质疑的人外，没有拖欠税款。

（四）律师意见。借款人律师（包括适用的当地律师）就借款人、贷款文件和贷款人合理要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的有利意见。

（五）税表。4.13（e）节要求的美国国税局表格副本。

（c）同意；违约。

（i）政府和第三方批准。每一借款人应已收到与本协议和其他贷款文件所设想的交易以及在此设想的其他交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的重大同意和批准（或行政代理人合理酌处权确定的任何其他重大同意），所有适用的等待期均已届满，而无需任何人采取任何可以合理预期的限制行动，阻止或施加对该借款人或贷款文件所设想的交易或可能寻求或威胁上述任何一种情况的任何重大不利条件，并且不得适用任何法律或法规，而该法律或法规在行政代理人的合理判断中可以合理地预期会产生重大不利影响。

（二）无禁令等。除已披露的诉讼事项（定义见第6.1节）外，不得向任何政府当局提起、威胁或提议任何行动、程序、调查、条例或立法，以就本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成有关或由此产生的重大损害赔偿，而这些诉讼、诉讼、程序、调查、条例或立法可合理地预期会产生重大不利影响。

 

90

（d）财务事项。

（一）财务报表。贷款人应已收到公司及其子公司根据公认会计原则编制的截至2010年12月31日止期间的最近一期经审计的合并财务报表。

（二）结账时付款；收费信函。公司须已向行政代理人及贷款人支付（a）第4.3节所列或提述的应计及未付费用及根据本协议应付的任何其他应计及未付费用或佣金（包括但不限于合理及已开票的法律费用及开支），（b）就本协议所设想的交易可能应付的金额，包括所有税款，以及与执行、交付、记录有关的合理及已开票的费用及其他费用，任何贷款文件的备案和登记，以及（c）向贷款人账户的行政代理人支付公司、富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets，Inc.及其其他安排人和贷款方于2011年2月11日签署的承诺函（包括所附条款清单）中规定的预付款。

（e）杂项。

（i）借款通知书。行政代理人应已收到根据第2.4（a）节就截止日期将借入的任何金额向公司借款的通知，以及指定账户的通知，其中指明在截止日期后作出的任何贷款的收益将用于支付的一个或多个账户。

（二）《爱国者法案》。行政代理人应已收到一份证明：（a）载明公司和在截止日期为境内子公司且为协议当事人的每个指定借款人的真实、正确的美国纳税人识别号，（b）载明其组织的司法管辖区已签发的截止日期为协议当事人的每个外国借款人的真实、正确的唯一识别号，以及该司法管辖区的名称，以及（c）贷款人为遵守该法案可能要求的其他信息。

（三）其他文件。与本协议所设想的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序，应在形式和实质上合理地令行政代理人满意。行政代理人应已收到由此合理要求的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书和文书的副本。

（四）现有信贷协议的终止。在协议结束的同时，现有信贷协议连同其项下的承诺均已终止，有关现有信贷协议的所有欠款均已全额偿还。

第5.3节。对所有信贷延期的条件。贷款人作出任何信贷展期（包括首次信贷展期）、发行贷款人及/或若干发行贷款人发行或展期任何信用证的义务，须在有关借款、发行或展期日期满足以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。第六条所载的陈述和保证，在该借款之时和截至该借款之时，在所有重大方面均应真实、正确，

 

91

发出或延长日期，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但截至较早日期作出的任何陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均须保持真实及正确，但第6.1（e）、6.1（f）、6.1（j）及6.1（k）条所载的陈述及保证除外；但在该等信贷延长生效后，并就任何指定借款人而言，任何此类陈述和保证仅需在所有重大方面真实和正确，前提是该指定借款人在该日期有未偿还的贷款或信用证。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续（i）在有关该贷款的借款日或在该日期将作出的贷款生效后，或（ii）在有关该信用证的签发或延期日期或在该日期将该信用证的签发或延期生效后。

（c）通知。行政代理人应已根据第2.4（a）节收到父母借款人的借款通知。

（d）指定借款人。如果适用的借款人是根据第2.9（b）节指定的借款人，则第2.9节关于指定该借款人为指定借款人的条件应已满足。

（e）许可货币。如循环信用贷款、Swingline贷款或信用证以美元以外的许可货币计值，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何行政代理人、所需贷款人或发行贷款人合理认为会导致该循环信用贷款、Swingline贷款或信用证以相关替代货币计值不可行的变化。

第六条

借款人的代表和认股权证

第6.1节。申述及保证。为诱导行政代理人和贷款人订立本协议并诱导贷款人进行信贷展期，各借款人（除非此种陈述和保证明确限于任何此种人）特此就其本身及其子公司向行政代理人和贷款人声明并保证：

（a）组织；权力；资格。每名借款人及其各自的物质附属公司均按其成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，有权拥有其财产并经营其现时及以后拟进行的业务，并有适当资格和授权在其财产的性质或其业务性质要求该等资格和授权的每个司法管辖区开展业务，除非未能如此合格或信誉良好，或任何此类材料子公司未能如此组织或存在无法合理地预期会导致重大不利影响。没有借款人是受影响的金融机构。

（b）协议、贷款文件和借款的授权。每个借款人都有权利、权力和权限，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议和每一份其他贷款文件。本协议和每份其他贷款文件已由该借款人的正式授权官员正式签署和交付，每份此类文件均构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到不时生效的破产、破产、重组、暂停执行或类似的州或联邦债务人救济法律的限制，这些法律影响到债权人权利的一般强制执行和公平补救办法的可获得性。

 

92

（c）遵守协议、贷款文件和借款遵守法律等。每个借款人根据各自的条款执行、交付和履行贷款文件、本协议项下的信贷延期以及本协议所设想的交易，不会也不会随着时间的推移发出通知或其他方式，（i）需要与该借款人有关的任何政府批准，如果未能获得该政府批准可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）违反与该借款人有关的任何适用法律，除非无法合理地预期该违反行为会产生重大不利影响，（iii）与，导致违反或构成该借款人的公司章程（或任何外国借款人的类似组建文件）或章程（或任何外国借款人的类似管辖文件）项下的违约，（iv）与该借款人作为一方当事人或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该借款人有关的任何政府批准发生冲突、导致违反或构成违约，这可以合理地预期会产生重大不利影响，（v）导致或要求对该借款人现在拥有或以后取得的任何财产设定或施加任何留置权，或（vi）要求仲裁员或政府当局作出任何同意或授权、向其备案或就其作出其他作为，而与本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的并不需要任何其他人的同意，但同意、授权除外，已取得或作出并具有完全效力和效力的备案或其他行为或同意，或无法合理地预期未能取得或作出会产生重大不利影响的备案或其他行为或同意。

（d）遵守法律；政府批准。每一借款人及其各自的材料子公司（i）拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，每一项均具有充分的效力和效力，是最终的，不受上诉审查，并且不是任何未决或据其所知受到直接或附带程序威胁攻击的对象，（ii）符合对其适用的每一项政府批准，并符合所有其他适用法律（包括但不限于，与其或其各自的任何财产有关的所有环境法和法案），以及（iii）已及时向任何政府当局提交其根据所有适用法律要求提交的所有重要报告、文件和其他材料，并已保留其根据适用法律要求保留的所有重要记录和文件，但根据本款（d）项无法合理预期未能拥有、遵守、归档或保留会产生重大不利影响的每种情况除外。

（e）纳税申报表和缴款。每一借款人及其各自的材料子公司已适当提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、地方和其他税务申报，并已支付或为支付对其及其财产、收入的所有联邦、州、地方和其他税收、评估和政府收费或征税作出充分准备，到期应付的利润和资产，但以下情况除外：（i）正通过适当程序以善意进行认真抗辩，且相关借款人或相关子公司应已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的利润和资产；以及（ii）无法合理预期未能作出或支付将产生重大不利影响的申报、税款和费用。

（f）ERISA；外国养老金。

（i）除附表6.1（f）所列或无法合理预期会导致重大不利影响外，每项雇员福利计划均实质上符合ERISA的所有适用条文及条例及根据条例发表的解释，但第401（b）条或守则其他适用条文所界定的补救修正期尚未届满且无法合理预期未能如此遵守会产生重大不利影响的任何所需修订除外。

 

93

（ii）截至截止日期，没有任何可合理预期会导致重大不利影响的退休金计划被终止，也没有发生任何累积资金短缺（定义见《守则》第412条）（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免），也没有收到或要求国内税务局就任何退休金计划提供任何资金豁免，也没有发生任何需要根据ERISA第4041（c）（3）（c）或4063（a）条就任何退休金计划进行任何披露的事件。

（iii）除非以下任何陈述未能在所有重大方面正确，无法合理地预期会产生重大不利影响，否则母借款人或任何ERISA关联公司均未：（a）从事ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易，（b）向PBGC承担除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有到期未支付的保费付款，（c）未能向多雇主计划作出所需的供款或付款，或（d）未能根据《守则》第412条作出规定的分期付款或其他规定的付款。

（四）除非不能合理地预期下列任何陈述在所有重大方面均不正确会产生重大不利影响：（a）每一外国养老金计划的维持基本上符合其条款，并基本上符合任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求（包括所有资金要求以及每一外国养老金计划的管理文件的相应要求），并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，（b）就外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳，（c）任何借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何重大义务，以及（d）根据精算假设在最近一个财政年度结束时确定的每项外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，每项假设均合理，未超过此类外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。

（g）保证金存量。没有借款人主要或作为其活动之一从事以“购买”或“持有”任何“保证金股票”为目的提供信贷的业务（因为每个这样的术语都在联邦储备系统理事会条例U中直接或间接地定义或使用）。任何贷款或信用证的部分收益将不会以违反该等理事会条例T、U或X的规定的方式使用。

（h）政府规章。任何借款人都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司（每一个这样的术语都在经修订的1940年《投资公司法》中定义或使用），并且此类借款人不是，也不会在任何信贷延期生效后，受到经修订的《州际商业法》或限制其承担债务或完成本协议所设想的交易能力的任何其他适用法律的监管。

（i）财务报表。母借款人向行政代理人和贷款人声明并保证，根据第5.2（d）节交付的已审计财务报表在所有重大方面是完整和正确的，并在所有重大方面在合并基础上公允地反映了合并集团在这些日期的资产、负债和财务状况，以及该日终了期间的业务结果和财务状况变化。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照公认会计原则编制的。此类财务报表显示截至合并集团之日的所有直接或或有重大债务和其他重大负债，包括税收和重大承诺的重大负债，在每种情况下，以公认会计原则要求披露的范围为限。

 

94

（j）无重大不利变化。自2025年12月31日以来，除在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露或在向行政代理人或其关联机构或每个贷款人另行披露的情况外，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下，在本文件日期之前。

（k）诉讼。除在截止日存在并载于附表6.1（k）或在截止日之前向SEC提交的任何文件中披露的事项（与附表6.1（k）合称“已披露的诉讼事项”）外，没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序待决，据母公司借款人或公司所知，在任何法院或在任何类型的仲裁员面前或在已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何政府当局之前或之前对父母借款人或其任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或以任何其他方式对其产生不利影响或对其产生不利影响。

（l）[保留]。

（m）制裁。

（i）任何借款人、任何借款人的任何附属公司，或据任何借款人所知，任何附属公司，或任何借款人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不是受制裁人士。

（二）任何借款人都不会直接或据其所知间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，（i）为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金或与任何受制裁人员合作，或在任何受制裁国家提供资金，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人）违反制裁。

（n）披露。没有以书面形式提供的财务报表、重要报告、重要证书（为免生疑问，任何定价证书除外）或其他重要信息，连同母借款人不时提交的所有SEC文件作为一个整体，由或代表任何母借款人或其任何子公司向行政代理人就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的（经如此提供的其他信息修改或补充）包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性；但就预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息而言，母公司借款人和公司各自仅表示，此类信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

（o）母借款人、公司及各外国借款人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

（i）该外国借款人就其在本协议项下的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国借款人而言统称为“适用的外国借款人文件”），以及该外国借款人执行、交付和履行适用的外国

 

95

借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。这类外国借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国借款人文件下的义务而享有的任何豁免。

（二）根据该外国借款人成立或组织所在法域的所有适用法律，适用的外国借款人单证均为适当的法律形式，并根据该法域的所有适用法律对该外国借款人进行强制执行，并确保适用的外国借款人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性证据表明，适用的外国借款人文件已在该外国借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在该外国借款人组织和存在的任何法院或其他主管部门之前执行或公证，或在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（a）任何此类备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，或无法合理地预期未能如此提交、登记、记录、执行或公证将导致重大不利影响，以及（b）已及时支付的任何费用或税款，或无法合理地预期未能支付将产生重大不利影响的任何费用或税款。

（iii）除已向行政代理人书面披露或无法合理预期会导致重大不利影响的情况外，该外国借款人所在法域或所在法域的任何政府当局（a）在执行或交付适用的外国借款人文件时或凭借执行或交付适用的外国借款人文件时或（b）在该外国借款人根据适用的外国借款人文件将支付的任何款项时，均不征收任何税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴。

（四）该外国借款人签立的适用外国借款人单证的签立、交付和履行，根据该外国借款人成立或组织和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的规限，但（a）如已作出或取得或（b）如在较后日期才能作出或取得（但（b）条所述的任何通知或授权须在合理可行的范围内尽快作出或取得）或（c）如未能如此通知或授权无法合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

（p）每个借款人仅在其公司成立的司法管辖区内为税务目的的居民。

第6.2节。申述及保证的存续等。本条第六条所列的所有陈述和保证，以及任何借款人依据本协议交付的任何证书或任何贷款文件（包括但不限于在任何修订中作出或与其有关的任何此类陈述或保证）所载的所有陈述和保证，均应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期作出或被视为在截止日期作出（明确在特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，并且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或代表贷款人作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

 

96

第七条

财务资料及通告

在所有贷款和应计债务全部付清并全部履行完毕且承诺终止之前，除非以第13.2节规定的方式获得同意，父母借款人将在第13.1节规定的地址向行政代理人提供或促使向行政代理人提供（而行政代理人应迅速提供或促使向贷款人提供），或行政代理人可能不时指定的其他办公室（但在第7.4（d）节的情况下，母借款人将向可持续发展结构代理提供或促使提供此类信息）：

第7.1节。财务报表。

（a）季度财务报表。在切实可行范围内，无论如何，在每个财政年度的每个财政季度结束后一百二十（120）天内，尽快提供一份截至该财政季度结束时的综合集团未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合损益表、股东权益和现金流量表，以及一份载有管理层对该财政季度结束时和该财政年度结束时该部分财务报表的讨论和分析的报告，包括其附注，所有以合理的细节，以比较形式列出截至上一财政年度期末和上一财政年度相应期间的相应数字，并由母公司借款人根据公认会计原则编制，如适用，包括披露该期间适用会计原则和惯例的任何变化对财务状况或经营业绩的影响，并经母公司借款人的首席财务官证明，在所有重大方面公允列报合并集团在各自日期的合并基础上的财务状况以及合并集团在随后结束的各自期间的经营业绩，但须按正常年终调整。在上述规定的期限内，由母借款人以表格10-Q向行政代理人和贷款人交付母借款人就任何财政季度向SEC提交的季度报告，或在EDGAR Online上提供此类报告，应被视为母借款人遵守了本第7.1（a）节。

（b）年度财务报表。在切实可行的情况下，无论如何，在每个财政年度结束后一百五十（150）天内，尽快提供一份截至该财政年度结束时的经审计的合并集团资产负债表和经审计的合并损益表、股东权益和现金流量表，以及一份载有管理层对该财政年度该等财务报表的讨论和分析的报告，包括其附注，所有这些都以合理的细节，以比较形式列出截至上一财政年度末并根据公认会计原则编制的相应数字，如适用，包括披露该年度适用会计原则和惯例的任何变化对财务状况或经营业绩的影响。该等年度财务报表应当由独立的注册会计师事务所审计，并由该等注册会计师出具不符合范围限制条件的报告（不符合条件的，仅因任何债务即将到期或预期或实际不遵守第9.1节或与任何其他债务有关的任何其他财务比率或财务测试而导致的例外或强调）由母公司借款人或其任何子公司施加，或与母公司借款人或其任何子公司不按照公认会计原则所遵循的会计原则有关。父母借款人在上述规定的期限内以表格10-K的形式向行政代理人和贷款人交付父母借款人就任何财政年度向SEC提交的年度报告，或在EDGAR Online上提供此类报告，应被视为父母借款人遵守了本第7.1（b）节。

 

97

第7.2节。官员的合规证书。每次财务报表都是根据第7.1节（a）或（b）提供的，即一名官员的合规证书。

第7.3节。其他报告。应要求迅速提供有关任何借款人或作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的任何此类借款人的子公司的经营、业务和财务状况的其他信息可合理要求。

第7.4节。诉讼等事项的通知。家长借款人负责人员知悉后，立即书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有法律程序及调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及该借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序，凡有合理可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，则可合理地预期会产生重大不利影响；及

（c）标普就债务评级的任何变动所作的任何公开公告或任何替代评级来源。

第7.5节。信息的准确性。由或代表任何借款人向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是否根据本第七条或本协议的任何其他规定，在如此提供时，以及在与该借款人不时提交的所有SEC文件作为一个整体时，均应遵守第6.1（n）节中规定的陈述和保证。

第八条

平权盟约

在全部贷款和应计债务已全额支付和履行且承诺终止之前，除非以第13.2节规定的方式获得同意，否则每个借款人将并将促使其每个重要子公司：

第8.1节。企业存续的保全及相关事项。除第10.2条允许的情况外，保留和维持其单独存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可和特权，并有资格并继续获得授权在其被要求开展业务的每个司法管辖区开展业务，但在每种情况下（此类借款人的存在除外），不能合理地预期不遵守上述规定会产生重大不利影响的情况除外。

第8.2节。财产维修。保护和保全其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，所有建筑物、设备和其他有形不动产和个人财产；并不时对其进行或促使其进行一切必要的维修、更新和更换，以及增加此类财产，以使与此相关的业务可以以商业上合理的方式进行，但在每种情况下，对于无法合理预期会产生重大不利影响的此类故障。

 

98

第8.3节。保险。与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险，或者，如果该借款人认为符合审慎的商业惯例，则在任一情况下保持自我保险，以抵御类似业务惯常维持的风险和适用法律可能要求的金额（包括但不限于危险和业务中断保险），并根据行政代理人的要求不时向其交付关于当时有效的保险的合理详细信息，说明保险提供者的名称、保险金额，其到期日期及其所涵盖的财产和风险。

第8.4节。会计方法和财务记录。维护会计制度，并根据需要或可能需要保存适当的账簿、记录和账目（在所有重大方面应是真实和完整的），以允许按照公认会计原则并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的条例编制财务报表。

第8.5节。缴税。支付和履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、摊款和其他政府收费，但可以合理地预期未能支付任何此类项目（单独或连同所有其他此类未支付项目）会产生重大不利影响；但前提是，只要按照公认会计原则保持与此相关的充足准备金，该借款人或该子公司可以善意地对任何此类项目提出异议。

第8.6节。遵守法律和批准。遵守并在所有重大方面继续遵守所有适用的法律（包括但不限于所有环境法、ERISA和该法案），并保持所有政府批准的充分效力和效力，在每种情况下适用于开展其业务，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第8.7节。访问和检查。允许行政代理人的代表，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在事先合理通知下并在正常营业时间的该等时间不时访问和检查其财产；检查、审计并从其簿册、记录和档案中摘录，包括但不限于独立会计师编制的管理信函；但除非违约事件已经发生并仍在继续，（a）任何检查应由行政代理人自费，且（b）此类检查，探视和/或考试在任何日历年内均应限于一次。

第8.8节。收益用途。

（a）每个借款人应将延长信贷的收益用于该借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途，包括支付与本协议或贷款文件所设想的交易有关的某些费用和开支。

（b）每个借款人将不要求任何信贷延期，每个借款人不得使用并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何信贷延期的收益（i）用于违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人支付的任何款项，（ii）用于资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家以将导致违反制裁的方式，或（iii）会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何其他方式。

 

99

第8.9节。外国借款人。就任何外国借款人而言，保持每个外国借款人组织和存在的司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内彼此之间的所有批准和同意，在每种情况下，与贷款文件有关所需的所有批准和同意，只要不这样做可以合理地预期会导致重大不利影响。

第8.10节。遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁；实益所有权规制。每个借款人将（a）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进每个借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，（b）将受益所有权证明中提供的信息的任何变更通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或证明该借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外）的每个贷款人，该变更将导致其中确定的受益所有人名单发生变更（或，如适用，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法律实体客户”定义的明示排除范围）和（c）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

第九条

财政盟约

在全部贷款和应计债务已全额支付和履行且承诺终止之前，除非以第13.2节规定的方式获得同意，母公司借款人及其合并子公司将不会：

第9.1节。杠杆率。截至任何财政季度末，允许合并杠杆率大于3.50至1.00。

第十条

消极盟约

在全部贷款和应计债务已全额支付和履行且承诺终止之前，除非以第13.2节规定的方式获得同意，母借款人没有也不会：

第10.1节。对留置权的限制。允许母借款人或任何重要子公司对其任何资产或财产（包括但不限于任何其他人的股本份额）设定、招致、承担或容忍其存在的任何留置权，无论是现在拥有还是以后获得的不动产或个人留置权，作为债务担保，但以下情况除外：

（a）在任何人成为重大附属公司或与重大附属公司合并或合并或并入重大附属公司时存在于该人的任何资产上的留置权，而该留置权（i）并非在考虑该事件或与该事件有关时设立，且（ii）不延伸至或涵盖母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

 

100

（b）（x）本条不容许的留置权，并在截止日期存在，并在附表10.1和（y）中描述的在截止日期存在的其他留置权，以担保在本协议日期存在的债务，其未偿本金总额不超过50,000，000美元；

（c）担保债务的留置权（a）任何重要附属公司欠母借款人、任何附属公司或任何被排除在外的附属公司，或（b）招致或承担为购置、建造或改进任何资产提供资金，包括但不限于购置款项留置权和证明设备融资和设备租赁的留置权；

（d）与套期保值协议有关的现金存款和担保债务的证券；

（e）（a）至（d）条所允许的任何留置权的任何延期、续期或替换；但（i）根据本条所允许的留置权不得（a）担保任何债务，但由留置权被延期、续期或替换所担保的债务（或债务被延长、续期或替换本协议所允许的债务）除外，及（b）被延期以涵盖未由被延长的留置权作保的任何财产，（ii）由本条款许可的留置权担保的债务本金不得增加至紧接该等延期、续期或置换前该等债务的本金；

（f）为根据第11.1（m）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（g）对任何非境内子公司的重大子公司的资产的留置权；

（h）银行或金融机构在该银行或金融机构开立的银行账户的优先留置权或抵销权；

（i）就任何获准证券化而授出的留置权；及

（j）本协议项下不允许的留置权，以确保未偿债务在任何时候不超过总额500,000，000美元。

第10.2节。对合并和清算的限制。允许母借款人或任何其他借款人与任何其他人合并、合并或订立任何类似组合或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（a）母公司借款人的任何附属公司可与母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司合并或合并或订立任何类似的合并；但（i）母公司借款人须为其作为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或存续人，（ii）公司须为任何该等合并的持续或存续人，其为一方且母借款人不是一方的合并或类似组合，且（iii）指定借款人应为其为一方且母借款人或公司均不是一方的任何该等合并、合并或类似组合的持续或存续人；

（b）母借款人的任何附属公司可向母借款人或任何附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其与清算有关的任何或全部资产；

 

101

（c）母借款人或母借款人的任何附属公司可就收购事项与另一人合并、合并或订立任何类似的合并；但（i）母借款人须为其作为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或存续人，（ii）公司须为任何该等合并的持续或存续人，其为一方且母借款人不是一方的合并或类似组合，且（iii）指定借款人应为其为一方且母借款人或公司均不是一方的任何该等合并、合并或类似组合的持续或存续人，且（iv）子公司应为其为一方且无借款人为一方的任何该等合并、合并或类似组合的持续或存续人；

（d）母借款人的任何附属公司可清盘为母借款人或母借款人的任何附属公司；但（i）指定借款人只可清盘为母借款人、公司或指定借款人，及（ii）公司只可清盘为母借款人；

（e）母公司借款方的附属公司与第三方的合并、合并或类似合并，作为第10.3及10.5条不加禁止的该附属公司全部或任何部分的出售或其他处置的一部分；但（i）指定借款方应是其作为一方且公司不是一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或存续人，且（ii）公司应是其作为一方的任何该等合并、合并或类似合并的持续或存续人；

（f）与控股公司重组有关；及

（g）就母借款人的任何合并、合并、出售、转让、租赁、其他处分或交易而言，据此，由该交易组成的人，或母公司借款人并入或取得母公司借款人及其子公司全部或基本全部财产和资产的人，应（i）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，且（ii）已根据行政代理人合理接受的形式和实质文件明确承担母公司借款人在本协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的义务（包括第十四条规定的担保），且只要满足以下各项附加条件：

（a）紧随该交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的有关该交易的书面通知（该通知应合理详细地描述为实现该交易而提议的所有步骤的条款和结构），不少于该交易完成前五（5）个工作日（或行政代理人自行决定同意的较后日期）；

（c）如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应已向行政代理人，并直接向任何提出要求的贷款人交付与其有关的实益所有权证明（或证明该借款人符合根据《实益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外的资格的证明），在每种情况下至少在该控股公司重组生效前五（5）个工作日（或行政代理人或任何贷款人允许的较短期限）；和

 

102

（d）在完成此类交易的同时，（1）行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或被要求的贷款人全权酌情合理和迅速要求的行政代理人合理和迅速地要求的有关该等人的支持决议、在职证明、大律师的意见以及其他习惯文件或信息（包括与每个贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案的遵守情况有关的文件和信息），（2）任何贷款人要求由该人签署的票据，须收到该票据，而（c）该行政代理人须已收到一份由负责人员签署的代表该人及父母借款人的证明书，述明本条（g）所规定的与该交易有关的所有条件已获满足。

尽管本条第10.2条另有相反规定，如任何指定借款人因本条第10.2条所准许的任何交易而停止存在，则（i）存续期人（a）不论母借款人或另一附属公司就该等指定借款人的任何义务已同意为继承债务人，及（b）如非母借款人，则在成为该等继承人之前，须已遵守第2.9（b）条的所有规定，及（ii）担保须保持完全有效，在每宗个案中，以行政代理人合理满意的方式并根据文件提交。

第10.3节。出售全部或基本全部资产。出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，在每种情况下均为母公司借款人及其作为一个整体的子公司，除非（a）任何此类出售、租赁、转让或其他处置是在公平对价（由母公司借款人合理确定）的公平基础上作出的，（b）取得母借款人及其附属公司的全部或基本全部财产和资产的人，应（i）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，且（ii）已根据行政代理人合理接受的形式和实质文件明确承担母借款人在本协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的义务（包括第十四条规定的担保），及（c）上述第10.2（g）条所列各项附加条件均已满足。

第10.4节。业务性质。连同其附属公司于本协议日期整体从事除公司及其附属公司整体从事的主要业务线以外的任何业务或与其类似、相关、互补、附属、协同或附带的任何业务或其合理延期。

第10.5节。指定借款人。尽管本条第十款有任何相反规定，允许任何指定借款人不再是母借款人的附属公司。

第一条XI

违约和补救措施

第11.1节。违约事件。以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例或其他方式实施的：

（a）拖欠贷款本金。任何借款人应在到期时（无论是到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何贷款的本金。

 

103

（b）其他付款违约。任何借款人应在到期时（不论是在到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何偿还债务或任何贷款或偿还债务的利息或任何其他债务的支付，而这种拖欠应持续七（7）个工作日。

（c）虚假陈述。由或代表任何借款人在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面均为不正确或具有误导性（为免生疑问，任何定价证书不准确除外；但母借款人遵守第4.17（d）节关于此类定价证书不准确的条款）。

（d）违约履行某些盟约。任何借款人在履行或遵守第7.1、7.2、7.4（a）条或第IX条或第X条所载适用于其的任何契诺或协议方面均有失责，如在履行或遵守第X条所载的任何契诺或协议方面有失责，则该失责须持续十（10）个营业日。

（e）未履行其他盟约和条件。任何借款人在履行或遵守本协议（本条另有特别规定的除外）或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议时，均有失责，而该失责须在行政代理人向父母借款人发出书面通知后持续三十（30）天。

（f）套期保值协议。母借款人或公司在履行或遵守任何对冲协议项下的任何条款、契诺、条件或协议（在生效任何适用的宽限期或补救期后）时均应违约，而该违约导致终止该对冲协议，并导致母借款人或公司（视情况而定）所欠的终止价值超过300,000，000美元。

（g）债务交叉违约；债务交叉加速。母借款人或公司应（i）不支付任何本金或利息，无论金额大小，就任何债务（贷款或任何偿还债务除外）到期的未偿还总额超过300,000，000美元的债务，而这种未能支付的情况应持续一段时间，超过（x）就其提供的任何宽限期中较大者及（y）为期三（3）个营业日的期间或（ii）在遵守或履行与任何债务（贷款或任何偿还义务除外）有关的任何协议或条件时出现违约，而债务的未偿还总额超过300,000，000美元或载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议或任何其他事件或条件存在，其影响是违约或其他事件或条件导致该债务在其规定的到期日（任何适用的宽限期已届满）之前到期。

（h）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（i）自愿破产程序。母借款人或其任何重要子公司应（i）根据联邦破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（ii）提交申请，寻求利用或根据任何其他国内或国外法律启动程序，涉及破产、无力偿债、重组、清盘或组成以调整债务，（iii）同意或未能及时和适当地对根据此类破产法和破产法或其他法律在非自愿案件中针对其提出的任何申请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、管理人、行政接管人、托管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的相当部分的国内或国外的指定或占有提出异议，（v）书面承认其无力在债务到期时支付其债务，（vi）为债权人的利益进行一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

 

104

（j）非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母借款人或其任何重要附属公司提起诉讼或其他程序，寻求（i）根据联邦破产法（目前或以后有效）或任何其他国内或国外法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整提供救济，或（ii）为母借款人或其任何重要附属公司或为其各自资产的全部或任何重要部分（国内或国外）指定受托人、管理人、行政接管人、接管人、托管人、清盘人或类似人员，而该等案件或程序须继续进行，而不会被驳回或中止连续六十（60）天，或须输入准予该等案件或程序所要求的济助的命令（包括但不限于根据该等联邦破产法发出的济助命令）。

（k）协议失效。除根据第2.9（e）条作出的选择的结果外，本协议的任何条文或任何其他贷款文件的任何条文，因任何理由而对协议的任何借款方停止有效及具有约束力（如属指定借款人，则须在父母借款人或该借款人的负责人员知悉后已发生并持续超过五（5）个营业日），或任何该等人须以书面说明。

（l）终止事件。发生以下任何事件：（i）就任何养老金计划而言，发生或存在超过300,000，000美元的累计资金短缺，无论是否被免除，（ii）终止事件或（iii）作为一个或多个多雇主计划下的雇主的父母借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，并且此类多雇主计划的计划发起人通知该退出雇主，该雇主已承担退出责任，需要支付超过300,000，000美元的款项。

（m）判决。任何法院须针对任何借款人作出关于支付款项的判决或命令，而该判决或命令导致所有该等判决在任何财政年度的总金额超过300,000，000美元，而该等金额未包括在保险范围内（该等承保范围未被书面拒绝），而该等判决或命令须继续进行，而该等判决或命令在进入后未被解除、撤销或停留连续六十（60）天。

第11.2节。补救措施。发生违约事件时，经被要求出借人同意，行政代理人可以或者应被要求出借人的请求，由行政代理人以通知母借款人的方式：

（a）加速；终止设施。终止承诺并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠贷款人和行政代理人的所有其他款项（包括但不限于所有信用证义务，无论当时未偿还的信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他义务立即到期应付，据此应立即到期应付，而无需出示、要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均已被借款人明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中的任何内容与此相反，并终止信贷融资和借款人根据该协议要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第11.1（i）或（j）条规定的违约事件，信贷融资应自动终止，所有债务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均已被借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反。

 

105

（b）信用证。对于依照前款规定在加速办理时仍有全部或部分面额未提取和未到期的所有信用证，母借款人应当在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，金额相当于该信用证当时未提取和未到期总额的百分之一百零五（105%）。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应按比例用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，偿还义务应已得到履行且所有其他义务均已付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还给母借款人。

（c）征集权。代出借人行使其在本协议、其他借款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以满足借款人的所有义务。

第11.3节。权利和救济累计；不放弃；等本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予的或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式给予的任何其他权利或补救办法之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或不采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或须解释为放弃任何违约事件。任何借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人根据第11.2条为所有贷款人和发行贷款人的利益；但前述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其利益（仅以其作为行政代理人的身份）适用的权利和补救措施，（ii）任何发行贷款人或Swingline贷款人行使对其利益适用的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（iii）任何贷款人不得根据第13.4条（受第4.6条条款规限）行使抵销权，或（iv）任何贷款人不得在根据任何破产、清偿能力或其他债务人救济法与任何借款人有关的法律程序待决期间，提交债权证明或代表自己提出书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除须符合第4.6条的规定外，还应享有依据第11.2及（b）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意的情况下，根据规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

 

106

第11.4节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币应付行政代理人或该借款人的任何贷款人的款项，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第11.5节。付款和收益的贷记。如果任何借款人在到期时未能支付任何债务且债务已根据第11.2节加速履行，则应适用贷款人就债务从该借款人收到的所有付款以及对该借款人强制执行债务的所有净收益：

第一，支付这类借款人以其身份应付给行政代理人的构成费用、赔偿、开支和其他数额，包括律师费的那部分债务，以及每一发行贷款人以其身份（在行政代理人和每一发行贷款人之间按比例按本条款所述的各自数额首先应付给他们的比例）；

第二，支付这类借款人构成费用、赔偿和其他金额（根据第3.3（a）节应支付的本金、利息和信用证佣金除外）的那部分债务，包括律师费（在贷款人之间按本条款所述的相应金额的比例第二次应支付给他们）；

第三，支付该借款人构成贷款应计未付利息的那部分债务、该借款人根据第3.3（a）节应支付的信用证佣金和偿还债务的未付利息（在贷款人之间按本条款所述各自金额的比例第三次应支付给他们）；

第四，支付该借款人构成未付贷款本金的那部分债务和该借款人的偿还债务（在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例进行比例分配）；

第五，向（a）开证贷款人账户的行政代理人，在有票信用证的情况下和（b）几个开证贷款人（包括作为任何参与贷款人的几个开证贷款人的信用证代理人），在几个信用证的情况下，在每种情况下，以现金抵押相当于该借款人当时未偿还的任何信用证债务的百分之一百零五（105%）的金额；和

 

107

最后，余额，如果有的话，在此种借款人的所有债务都以现金全额支付后，向借款人或适用法律另有规定。

第11.6节。行政代理人可以提出索赔证明。与任何借款人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第3.3条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项，4.3和13.3）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第4.3和13.3条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第十二条

行政代理人

第12.1节。任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行作为其在本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、安排人和出借人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属机构均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。经理解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语被用作市场习惯事项，旨在创建或仅反映订约各方之间的行政关系。本条规定和各方在本协议项下的权利和义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转移任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

 

108

第12.2节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第12.3节。开脱罪责的规定。行政代理人、安排人、可持续结构代理人及其各自的关联方除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人、可持续结构代理人及其各自的关联方：

（a）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）不应、没有任何义务披露，也不应对未能向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露任何借款人或其各自的子公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他条件或信誉的任何信用或其他信息承担责任，该信用或其他信息以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人、可持续发展结构代理或其各自的关联方获得或以其他方式管有，但通知除外，行政代理人根据本协议及其他借款文件的明文规定须向出借人提供的报告及其他文件；及

（d）无须向任何贷款人或任何发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

行政代理人、安排人、可持续发展架构代理人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经要求的贷款人同意或在其要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人认为需要善意的其他贷款人）采取或未采取的任何行动承担责任，根据

 

109

第11.2条和第13.2条规定的情况）或（ii）在不存在由具有管辖权的法院通过最终不可上诉判决确定的自身重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至母借款人或贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。

行政代理人、安排人、可持续发展结构代理人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何义务或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件（包括发行贷款人根据第3.10条向其提供的任何报告）的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第六条或本协议其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，（vi）任何贷款文件或其他协议、文书的有效性、充分性、可执行性或有效性，根据第13.17条或其他方式签立或传送的文件或其他通信或（vii）使用任何发行贷款人的信用证前置承诺（经理解并同意，每个发行贷款人应监控其自己的信用证前置承诺的遵守情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动）。

第12.4节。行政代理人的信赖。每一行政代理人和可持续发展结构代理人均有权依赖、应在依赖中得到充分保护且不因依赖或行事而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人员签署、发送或以其他方式认证。每名行政代理人及可持续发展架构代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并在依赖或根据该等陈述或通讯行事时应受到充分保护，且不因依赖或根据该等陈述或通讯行事而承担任何责任。行政代理人在确定某一贷款或信用证的签发符合本协议规定的任何条件时，其条款必须满足某一贷款人、该发行贷款人或某几个发行贷款人的满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人、该发行贷款人或该几个发行贷款人满意，除非该行政代理人已收到该贷款人、该发行贷款人或该几个发行贷款人的相反通知，在作出该等贷款或发出该等信用证之前。每一行政代理人和可持续发展结构代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。每名贷款人或发行贷款人如已签署本协议或一项转让及假设或任何其他贷款文件的签署页，而据此其将成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，则须当作已同意、批准及接受，并须当作信纳根据本协议规定须由该贷款人或发行贷款人同意、批准或接受的每项文件或其他事项，或该等贷款人或发行贷款人可接受或满意的事项。

第12.5节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可藉由或藉由其行使任何及所有职责及行使其权利及权力

 

110

各自的关联方。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第12.6节。行政代理人辞职等。

（a）行政代理人可随时向贷款人和父母借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与母借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，在任何此类情况下（除非违约事件已经发生并根据第11.1（a）、（b）、（i）或（j）条仍在继续）须经母借款人批准。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人委任一名符合资格的继任行政代理人（包括经父母借款人批准，除非根据第11.1（a）、（b）条发生违约事件，（i）或（j）已发生且仍在继续）上述；但如行政代理人须通知父母借款人及贷款人没有合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（ii）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有款项、通讯及决定均由规定作出，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出或通过该行政代理人作出，直至被要求的贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自离职生效之日起欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利），退任（或退任）行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人支付给继任行政代理人的费用，除父母借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第13.3节的规定，对于退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动或与其退休后履行的行政代理人职责有关的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）富国银行根据本条辞去行政代理人的职务，亦构成其辞去发行贷款人、信用证代理人和Swingline贷款人的职务，以及辞去富国银行 Securities，LLC的可持续发展结构代理的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被授予退任发行贷款人、信用证代理人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，而其或其关联机构之一（由其指定）应继承并被授予退任可持续发展结构代理人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任发行贷款人，信用证代理人和Swingline贷款人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下各自承担的所有责任和义务，以及（c）继任发行贷款人应发行

 

111

代替在该等继承时尚未清偿的信用证（如有的话）的信用证或作出令退休开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退休开证贷款人就该等信用证承担的义务（包括在任何若干信用证上更换信用证代理人，并在任何若干信用证上承担信用证代理人就任何参与贷款人承担的前置义务）。

（c）任何可持续发展结构代理人可随时向行政代理人、贷款人和父母借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与母借款人协商，指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银团银行融资上担任可持续性结构代理（或同等机构）方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司，在任何此类情况下（除非发生第11.1（a）、（b）条规定的违约事件，（i）或（j）已发生并正在继续）须经父母借款人批准。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，且须于退休可持续发展架构代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或由规定贷款人同意的较早日期）（“可持续发展架构代理人辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休可持续发展架构代理人可（但无义务）代表行政代理人及贷款人委任符合上述资格的继任可持续发展架构代理人（包括经母借款人批准，除非根据第11.1（a）、（b）、（i）或（j）条发生的违约事件已经发生并仍在继续）。无论是否指定了继任者，该辞职应根据可持续发展代理人辞职生效日期上的该通知生效。自可持续发展代理人辞职生效日期起，（i）退休的可持续发展结构代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除当时欠退休的可持续发展结构代理人的任何赔偿付款或其他金额外，由可持续发展结构代理人、向可持续发展代理人或通过可持续发展结构代理人提供的所有通信和决定应由行政代理人或向行政代理人作出，或在适用第12.6（a）条的情况下，每个贷款人直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任的可持续发展结构代理为止。继任人根据本协议被任命为可持续发展结构代理人后，该继任人应继承并被授予退休可持续发展结构代理人的所有权利、权力、特权和义务（可持续发展代理人离职生效之日欠退休可持续发展结构代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退休可持续发展结构代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有义务和义务。除借款人与该继承人另有约定外，借款人应付给继任的可持续结构代理的费用应与应付给其前任的费用相同。在退休的可持续结构代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第13.3节的规定应为该退休的可持续结构代理、其子代理及其各自的关联方的利益继续有效，涉及他们中的任何一方在退休的可持续结构代理担任可持续结构代理期间采取或不采取的任何行动，或在其退休后执行的与其作为可持续结构代理的职责有关的任何行动。

第12.7节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、任何安排人、任何可持续发展结构代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、任何安排人、任何可持续发展结构代理人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其各自子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，任何安排人、任何可持续发展架构代理或其各自与任何贷款人的任何关联方、任何

 

112

发行贷款人或任何其他被担保方的任何事项，包括行政代理人、任何安排人、任何可持续发展结构代理或其各自的任何关联方是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。每个贷款人和每个发行贷款人向行政代理人、每个安排人、每个可持续发展结构代理及其各自的关联方明确承认、陈述和保证（a）贷款文件中规定了商业贷款便利的条款，（b）其从事制造、收购、在正常过程中购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款方的其他贷款文件，其目的是投资于任何借款人或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为制作、获取、购买和/或持有本协议所载的可能适用于其的商业贷款，而不是为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，（c）就作出、取得、购买或持有适用于其的商业贷款及提供本条所列适用于其的其他便利作出的决定而言，它是复杂的，而且它或在作出作出作出、取得、购买或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在每种情况下，在作出、取得、购买或持有商业贷款或提供该等其他便利方面都是有经验的，（d）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何可持续性结构代理，任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉、与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律作出信用分析、评估和调查，（e）其已自行作出独立决定，以订立本协议及其为缔约方的其他贷款文件，并根据本协议及本协议提供信贷；（f）其拥有适用于其根据本协议要求作出的贷款和其他信贷延期的本协议所述参考利率所需的所有许可、许可和批准，并将采取一切必要行动，以遵守、保存、更新和保持充分有效，并使任何此类许可、许可和批准生效。每个贷款人和每个发行贷款人还承认并同意（i）其将独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何可持续发展结构代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知借款人及其各自的子公司，以及（ii）它不会违反本第12.7条（无论是根据任何联邦或州证券法或其他方式）主张任何索赔。

第12.8节。没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面或签字页所列的银团代理人、单证代理人、共同代理人、账簿管理人、牵头经办人、安排人、牵头安排人、共同安排人或可持续性结构代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第12.9节。日元贷款人辞职。尽管有任何与本协议相反的规定，日元贷款人可在提前三十（30）天通知母借款人和行政代理人后辞去本协议项下日元贷款人的职务。如发生任何此类辞职，母借款人有权根据本协议从贷款人（或合资格受让人）中指定一名继任日元贷款人；但母借款人未指定任何此类继任者不应影响日元贷款人的辞职。辞职的日元贷款人应保留本协议规定的日元贷款人关于

 

113

由其作出且截至该辞职生效日期尚未偿还的日元贷款，包括有权根据第2.2（b）节要求循环信贷放款人对未偿还的日元贷款进行循环信贷贷款或为风险参与提供资金；但（a）不得要求循环信贷放款人接受作为继任日元放款人的任命；（b）任何继任日元放款人应经行政代理人批准（此种批准不得无理扣留或延迟）；以及（c）直至循环信贷放款人或合资格受让人书面通知行政代理人和现任日元放款人其已同意作为继任日元贷款人的，现日元贷款人应继续作为本协议项下的日元贷款人。继任人根据本协议接受任何委任为日元贷款人后，该继任人日元贷款人应随即继承并被赋予日元贷款人的所有权利、权力、特权和义务，而当前日元贷款人应解除其作为日元贷款人的职责和义务，而无需当前日元贷款人或任何其他贷款人作出任何其他或进一步的作为或契据。

第12.10节。错误的付款。

（a）各贷款人、各发行贷款人、彼此被担保方及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他被担保方（或被担保方的贷款人关联）或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为自己的账户，还是代表贷款人、发行贷款人或其他被担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随同发出的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第12.10（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在上述第（a）款（ii）项的情况下，其应迅速（而且，在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）该错误的一个工作日内）将该情况以书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须使任何收取错误付款的任何部分的人于

 

114

其代表）迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日的每日利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追讨错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追讨的款额，则为“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关信贷融资的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该部分已就该错误付款（“错误付款影响类别”）向行政代理人作出，或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第13.10条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第12.10款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为任何借款人所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在该错误付款的范围内，并且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从任何借款人收到的用于支付债务的资金，以及（z）在错误付款（除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，由行政代理人从任何借款人或其各自的任何子公司收到的用于支付债务的资金组成）以任何方式或在任何时间记作任何债务的付款或清偿的情况下，如此贷记的债务或其任何部分，以及付款受让人（视属何情况而定）的所有权利，均须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第12.10款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

 

115

（g）本条第12.10条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第十三条

杂项

第13.1节。通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的情况除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下：

 

		If to any borrower：		【指定借款人】 [ c/o ] 贝莱德公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 关注：Philippe Matsumoto，董事总经理兼财务主管 电话号码：[***] 电传：[***]
		附副本至：		【指定借款人】
				[ c/o ] 贝莱德公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 关注：凯文-巴克利 电话号码：[***] 电传：[***]
		If to 富国银行 as 行政代理人或作为 Swingline贷款人：		富国银行银行，全国协会 1525 W. WT Harris Blvd。 北卡罗来纳州夏洛特28262 关注：代理服务 电话：（704）427-3977 电传：（844）879-5899 电子邮件：AgencyServices.requests@WellsFargo.com
		附副本至：		富国银行银行，全国协会 550s Tryon Street，14楼 MAC D1086-148 夏洛特，NC 28202 关注：梅根-格里芬 电话：（704）410-6173 邮箱：megan.griffin@wellsfargo.com

 

116

		If to Citibank，N.A.，London 分支机构，作为通讯员为 花旗银行，N.A.，作为Swingline 任何通知的贷款人 借款请求a Swingline贷款计价 以英镑计：		花旗银行，N.A.，伦敦分行 8 Cha ł ubi ń skiego街 00-613波兰华沙 电传：00442076552380 关注：贷款处理股 邮箱：londonloans@citi.com
		如果对摩根大通银行， N.A.，作为Swingline Lender for 任何借款通知 申请Swingline贷款 以美元计价：		摩根大通银行，N.A。 麦迪逊大道383号，35楼 纽约，NY 10179 关注：NA CPG 电话号码：+ 91-80-6790-6736 电传：（201）244-3885号 邮箱：na.cpg@jpmchase.com
		如果对摩根大通银行， N.A.，作为Swingline Lender for 任何借款通知 申请Swingline贷款 以英镑计价 英镑：		摩根大通银行，N.A。 麦迪逊大道383号，35楼 纽约，NY 10179 关注：欧洲贷款操作 电话号码：+ 918067905451 电传：12143076875 Efax：442074923297@tls.ldsprod.com 邮箱：european.loan.operations@jpmorgan.com
		如果对任何贷款人：		至注册纪录册所载的地址

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向行政代理人和/或贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信方式通知无法接收该条下通知的行政代理人。行政代理人或父母借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

 

117

（c）行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或通过向父母借款人和贷款人发出书面通知而应为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的行政代理人办事处，该办事处应向其支付到期款项，并将在其上支付贷款和请求的信用证。

（d）地址变更等。各借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人可通过向其他当事人发出通知的方式，变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或其他联系方式。任何贷款人可通过向母借款人、行政代理人、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人发出通知的方式，更改其根据本协议发出通知和其他通信的地址或传真号码。

第13.2节。修订、豁免及同意。除下文所述或任何贷款文件具体规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人作出修订或放弃，而贷款人给予的任何同意，惟有（但仅限于）该等修订、放弃或同意由规定贷款人（或由经规定贷款人同意的行政代理人）以书面签署并交付给行政代理人，并在作出修订的情况下由每名借款人签署；但条件是，除本条例第2.10或4.17条明文规定外，任何修订、放弃或同意均不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第11.2条终止的任何承诺）或任何贷款人的贷款金额，而无须该贷款人的书面同意；

（b）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每一贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；

（c）减少任何贷款或偿还债务的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第二项但书第（vi）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但在违约事件持续期间，只须获得所需贷款人的同意，方可免除借款人按第4.1（c）条所列利率支付利息的任何义务；

（d）允许开证贷款人（或信用证代理人及若干开证贷款人）签发任何信用证，而该信用证的到期日不得各循环信贷贷款人书面同意，但以适用的开证贷款人合理接受的方式以现金作抵押的除外；

（e）更改第4.4、4.6或11.5条的方式将改变按比例分摊所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响；

（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

 

118

（g）未经每名循环信贷贷款人书面同意，更改替代货币或许可货币的定义；或

（h）未经每一贷款人同意（除非第14.11条另有明确许可），解除任何担保人的本条第十四条；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的发行贷款人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响该发行贷款人在本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何信用证申请下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人外的每几个发行贷款人签署，影响该等若干开证贷款人在本协议下的权利或义务，或与其发出或将发出的任何若干信用证有关的任何信用证申请；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一Swingline贷款人签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的日元贷款人签署，影响日元贷款人在本协议项下的权利或义务；（v）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（vi）费用函件可能被修改，或其项下的权利或特权被放弃，以仅由当事人签立的书面形式；（vii）如行政代理人及母借款人共同识别任何该等条文中的明显错误或任何错误、模棱两可、缺陷或不一致或技术性或非实质性遗漏，则行政代理人及母借款人须获准修订贷款文件的任何条文（且该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效）；（viii）行政代理人（及如适用，母借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改或订立额外贷款文件，以便根据第4.10（c）节的条款实施任何基准替换或任何一致的更改或以其他方式实现第4.10（c）节的条款，包括但不限于作为行政代理人（在与母借款人协商后）在第12号修订生效日期后可能认为必要或可取的对本协议的任何修订或进一步修改；（ix）任何修订、放弃或同意均不得，除非除上述要求的贷款人外，每一可持续发展结构代理以书面形式签署，影响该可持续发展结构代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（x）在不限制第4.17（j）节规定的情况下，对可持续发展表的任何修订、修改或其他补充（任何可持续发展调整的金额除外）可以订立或以书面形式修订，只能由母借款人和可持续发展结构代理执行，每一方均合理行事，并得到行政代理（合理行事）的承认，并且不应要求任何其他贷款人的同意（但如任何该等修订、修改或其他补充并非与第4.17（g）条所设想的事件的发生有关，且经行政代理人和/或可持续发展结构代理合理地确定对贷款人的利益具有重大意义，则行政代理人和可持续发展结构代理可分别酌情授予或拒绝同意）。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的根据其条款对任何违约贷款人产生比其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修改或修改，须征得该违约贷款人的同意。

 

119

此外，尽管本协议中有任何相反规定，各贷款人特此授权行政代理人代表其、且无需其进一步同意，对本协议和行政代理人合理认为适当的其他贷款文件进行修订，以实现对公司分限额、新的贝莱德分限额的任何修改（包括任何恢复），或（根据第2.1（a）节第二个但书的（e）条）根据分限额通知或根据第2.7节增加总承诺的指定借款人最高借款分限额，包括但不限于，修订以允许总承诺的此类增加按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，并在确定所需贷款人时适当包括总承诺中此类增加项下的任何贷款人；但任何此类修订不得在任何重大方面对任何贷款人的权利产生不利影响，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意的情况下（但经母借款人和行政代理人同意），修改和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修改和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修改和重述）的一方，该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议和其他贷款文件为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

第13.3节。费用；赔款。

（a）成本和费用。公司、新贝莱德及母借款人各自应共同及个别地支付（i）行政代理人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而招致的所有合理的自付费用（包括一名大律师（以及每个相关司法管辖区的一名外国大律师）为行政代理人支付的合理且已开具发票的费用、收费和支出，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）适用的发行贷款人及若干发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iii）行政代理人或发行贷款人所招致的所有合理自付费用（包括合理的并已开票的费用，行政代理人或发行贷款人的任何法律顾问的费用和付款）与执行或保护行政代理人、发行贷款人和/或其他贷款人的权利有关（a）与本协议和其他贷款文件有关，包括他们各自在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或发行的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。

（b）公司、新贝莱德及母借款人作出的赔偿。公司、新贝莱德及母借款人各自应共同及个别地向行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人、以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔（包括但不限于由OFAC评估的任何环境索赔或民事处罚或罚款）、损害赔偿、责任和相关的合理自付费用（包括合理的费用和已开具发票的费用，任何受偿人的任何大律师的费用和支出）由任何受偿人招致或由任何第三方或任何借款人向任何受偿人提出的主张，这些费用和支出是由于（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，或由于各方的履行

 

120

本协议各自在本协议或其下承担的义务或在本协议或其下拟进行的交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议的使用（包括发行贷款人或任何多个发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何借款人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人，或（iv）任何索赔（包括但不限于任何环境索赔或由OFAC评估的民事处罚或罚款）、调查、诉讼或其他程序（不论行政代理人或任何贷款人是否为其当事人）及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件产生或以任何方式与之相关，或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想的交易，包括但不限于合理的律师和顾问费用，但前提是，就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害，责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何借款人因违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，前提是该借款人已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

（c）贷款人偿还。凡公司、新贝莱德及母借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理）或任何发行贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理）、适用的发行贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人对该等未付款项的承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份针对该行政代理人（或任何该等分代理人）或任何发行贷款人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或发行贷款人的任何前述任何关联方就该等身份而招致或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第4.7节的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），不对本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔；但前提是，前一句中的任何规定均不得限制任何借款人根据本条13.3承担的赔偿和偿还义务，只要特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在适用的受偿人根据本条13.3有权获得赔偿的任何第三方索赔中。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

 

121

第13.4节。抵销权。

（a）如根据第11.1（a）、（b）、（i）或（j）条发生的违约事件已发生并仍在继续，现授权每名贷款人及其各自的附属公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因任何借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），针对该借款人现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件而存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

（b）根据第13.4（a）条须予抵销的任何金额须以美元计值，而以替代货币计值的任何金额须等于行政代理人在该时间以其唯一酌情权就以该替代货币购买美元而参照该替代货币的即期汇率所厘定的该等金额的美元金额。

（c）根据第13.10条，每名贷款人及该贷款人的任何受让人特此获每名借款人授权在该人认为有需要时合并货币，以便根据第13.4（a）条进行任何抵销。

第13.5节。管辖法律。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件，除非其中明确规定，应受纽约州法律管辖并按其解释，包括《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402节，而不涉及其中的任何其他冲突或法律选择原则。

（b）提交管辖。每一借款人在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身和财产，不可撤销地无条件地接受纽约州法院在纽约县开庭的法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对该借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

 

122

（d）过程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第13.1节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第13.6节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第13.7节。付款的逆转。如任何借款人为贷款人的应课税利益而向行政代理人作出任何付款，或行政代理人收到任何付款，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由，该付款或其任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，在该等付款已获偿还的范围内，意在履行的义务或其部分，应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如行政代理人未收到此种付款一样。

第13.8节。强制救济；惩罚性赔偿。

（a）每一借款人承认，如果该借款人未能履行、遵守或履行其根据本协议承担的任何义务或责任，任何法律补救措施可证明对贷款人的救济是不充分的。因此，每个借款人同意，在任何此类情况下，贷款人根据贷款人的选择有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

（b）行政代理人、贷款人及每名借款人特此同意，任何该等人不得对贷款文件的任何其他方享有特别、间接、惩罚性或后果性损害的补救，且每名该等人特此放弃对他们现在可能拥有或将来可能产生的与任何争议有关的特别、间接、惩罚性或后果性损害的任何权利或要求，无论该争议是通过仲裁或司法解决的；但前提是，前一句中的任何规定均不得将任何借款人根据第13.3条承担的赔偿和偿还义务限制在特别的范围内，间接、间接或惩罚性损害赔偿包括在适用的受偿人有权根据第13.3条获得赔偿的任何第三方索赔中。

第13.9节。会计事项。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和母借款人应根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提），迅速本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；提供

 

123

在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）母借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节；进一步规定，任何租赁的特征以及与之相关的负债、利息费用或摊销的处理，应根据截止日期生效的公认会计原则确定。

第13.10节。继任者和受让人；参与。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益。除第10.2条另有许可外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）以授予有利于该贷款人的任何融资工具的信托声明（分别为“信托声明”和“受益人”）的方式，但（除就上述第（i）款而言）在每种情况下（1）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（2）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（3）借款人、行政代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人（或其事实上的代理人）进行单独及直接的交易（而协议任何一方的任何其他试图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本协议或因本协议的原因而授予任何人（本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、本节（d）段规定范围内的参与者、本段（a）段规定范围内的受益人，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；但

（i）除（x）转让转让贷款人在特定信贷融资下的承诺的全部剩余金额以及当时根据该信贷融资欠其的贷款，或（y）转让予贷款人或贷款人的附属公司的情况外，任何信贷融资下的承诺总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）转让贷款人在任何信贷融资下的贷款的未偿还本金余额，在任何一种情况下，须受每项该等转让（自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起确定，或如转让及假设中指明「交易日期」，则自交易日期起确定）不少于5,000，000美元，除非每名该等行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，父母借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（ii）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的权利和承担的义务的相应部分的转让而作出；

 

124

（iii）任何转让必须由（a）行政代理人及（b）就循环信贷融资的任何转让、每名Swingline贷款人及每名发行贷款人批准（该等批准不得无理扣留或延迟），在任何该等情况下，除非作为建议受让人的人本身是对适用信贷融资或其附属公司作出承诺的贷款人（不论建议受让人是否有资格成为合资格受让人）；及

（iv）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同每项转让的3,500元处理及记录费，而合资格受让人（如并非贷款人）须向行政代理人交付一份行政问卷。

在行政代理人依据本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.10、4.11、4.12、4.13和13.3条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处（或通知贷款人和母借款人的其他办事处）保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和利息）（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，无明显错误。借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人、行政代理人、任何Swingline贷款人或发行贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）或母借款人或母借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第13.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

 

125

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第13.2节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃或修改。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第4.11、4.12及4.13条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。任何参与者均无权享受第13.4节的福利。该参与人同意受第4.14（b）节规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人要求和费用的情况下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第4.14（b）节关于任何参与者的规定。

出售参与的每一贷款人应作为适用的借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第4.11、4.12和4.13条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在父母借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第4.13条的利益，除非母借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第4.13（e）条，就好像它是一个贷款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第13.11节。保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何评级机构要求或要求向其披露的范围内，或监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使

 

126

根据本协议或任何其他贷款文件（或与贷款人或行政代理人的任何套期保值协议）或与本协议或任何其他贷款文件（或与贷款人或行政代理人的任何套期保值协议）有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议执行的权利的任何补救措施，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何购买贷款人、建议购买贷款人、参与者或建议参与者，质权人或受让人或提议的质权人或受让人或受益人或提议的受益人（以及就该受益人作为一方的筹资安排而指定的行政代理人、受托人和顾问）或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）经母借款人同意，（h）金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息，（i）在此类信息（x）成为公开可用的情况下，而不是由于违反本节规定，或（y）成为行政代理人或任何贷款人在非保密基础上从任何借款人以外的来源获得的信息，（j）就行政代理人或任何贷款人的任何规管审查或根据行政代理人或任何贷款人的规管合规政策向政府规管当局作出（如行政代理人或该等贷款人认为有必要减轻该等当局对该行政代理人或该等贷款人或其任何附属公司或联属公司提出的索偿），（k）在保密的基础上向（i）任何评级机构就母借款人或其子公司或信贷融通进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就有关信贷融通的CUSIP号码的发行和监测，（l）在此类信息由该人独立开发的范围内，（m）与提供保险范围或提供补偿有关，或（n）为建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从母借款人或其任何子公司收到的与母借款人、其子公司、被排除在外的子公司或其各自的任何关联公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如对该等资料采取与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎保密措施，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第13.12节。履行职责。借款人在本协议及其他各项借款单证项下的义务，由借款人自行承担成本和费用。

第13.13节。所有的权力加上利益。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且在任何债务仍未支付或未得到履行、任何承诺仍然有效或信贷融通尚未终止的情况下，均不可撤销。

第13.14节。赔款存续。尽管本协议有任何终止，但根据本条第十三条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件，受偿人有权获得的赔偿和开脱应继续具有完全的效力和效力，并应保护这些受偿人免受终止后以及之前发生的事件的影响。

 

127

第13.15节。标题和字幕。本协议中的条款、章节和小节的标题和说明，以及本协议的目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

第13.16节。规定的可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第13.17节。对口单位；电子执行。

（a）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份协议如此签署后均应被视为正本，并对所有各方、其继承人和受让人具有约束力，所有这些协议加在一起构成一份相同的协议。

（b）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议中或与本协议有关的“交付”及类似进口字样、任何其他借款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露、通信或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付，均应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并在其规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，任何电子签字或电子记录形式的执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各信用当事人可以选择以影像电子记录形式制作任何通信的一份或多份副本，视同在此人的正常业务过程中制作，并销毁纸质单证原件。以电子记录形式进行的所有通信，包括以成像电子记录形式进行的任何通信的一个或多个副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；并且（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括

 

128

就其任何签字页）具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，以及（ii）放弃（a）仅基于任何贷款文件缺乏纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签字页和（b）就仅因行政代理人或任何贷款人依赖或使用电子签字而产生的责任向行政代理人、任何贷款人或其任何关联方提出的任何索赔，包括因信用方未能在执行、交付或传输任何此类电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何此类责任。

第13.18节。整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第13.19节。协议期限。本协议自截止日期起一直有效，直至（包括）本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有义务应已被不可撤销和不可撤销地全额支付和履行且所有承诺已被终止之日。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

第13.20节。律师的建议，没有严格的建设。每一方都向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.21节。美国爱国者法案。行政代理人和各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括该借款人的名称和地址以及允许该贷款人根据该法案识别该借款人的其他信息。

第13.22节。与其他文件不一致；盟约的独立效力。

（a）如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则以本协议的条款为准；但除为XI的目的外，其他贷款文件中任何对任何借款人或其子公司施加额外负担或进一步限制该借款人或其子公司的权利或给予行政代理人或任何贷款人额外权利的规定，均不得视为与本协议发生冲突或不一致，并应予以充分生效。

（b）每一借款人明确承认并同意本协议第八条、第九条或第十条所载的每一项契诺应具有独立效力。因此，任何借款人不得从事第八条、第九条或第十条所载的任何契诺所允许的任何交易或其他行为，如果在该交易或行为生效之前或之后，该借款人应或将违反第八条、第九条或第十条所载的任何其他契诺。

 

129

第13.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第13.24节。没有咨询或信托责任。

（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，各借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是母借款人及其子公司与行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人之间的公平商业交易，每名借款人均有能力评估和理解、理解并接受特此及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、豁免或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人中的每一人现在和一直仅作为委托人行事，而不是任何借款人或其各自的任何关联公司或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、可持续发展架构代理、安排人或贷款人均未就特此设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何可持续发展架构代理、任何安排人或任何贷款人是否已就其他事项向或正在就其他事项向任何借款人或其各自的任何关联公司提供建议）承担或将承担有利于任何借款人的咨询、代理或信托责任，亦无行政代理人，可持续发展结构代理、安排人或贷款人就特此设想的融资交易对任何借款人或其各自的任何关联公司负有任何义务，但本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）可持续发展结构代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的

 

130

涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同并可能与之发生冲突的交易范围，且行政代理人、可持续发展结构代理、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益，并且（v）行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人没有提供也不会提供与本协议所设想的任何交易（包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改）以及借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（b）每名借款人承认并同意，每名贷款人、安排人及其任何附属公司可向任何母借款人、相互借款人、其任何附属公司或任何其他可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的人或实体出借款项、投资于该等业务，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等贷款人一样，该等安排人或附属公司并非贷款人或安排人或其附属公司（或根据信贷便利担任任何类似角色的代理人或任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、该等安排人、母借款人、任何其他借款人或上述任何附属公司交代。每名贷款人、安排人及其任何附属公司可就与本协议、信贷便利或其他有关的服务接受母借款人、任何其他借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无须向任何其他贷款人、安排人、母借款人、任何其他借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。

第13.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

131

（b）如本条第13.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第十四条

持续担保

第14.1节。担保。各担保人在此绝对无条件地连带保证，作为付款和履约的保证而不仅仅是收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速时，要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对被担保方的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他情况，以及无论是根据本协议或任何其他贷款文件产生的（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改和所有费用，被担保方因收取或强制执行而产生的律师费和开支）（这些义务统称为“担保义务”）；条件是，每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定不会使其在本协议项下的义务受到撤销的最大金额。本担保不受担保义务或任何证明任何担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

第14.2节。放款人的权利。各担保人同意并同意，被担保方可在不通知或要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时和不时地，但须遵守本协议或任何其他贷款文件的所有其他适用要求：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处置任何担保以支付本担保或任何担保义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、发行贷款人和

 

132

贷款人可全权酌情决定；及（d）解除或替代任何担保义务的任何背书人或其他担保人中的一名或多名。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

第14.3节。某些豁免。各担保人放弃（a）因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或以任何理由（包括任何被担保方的任何作为或不作为）停止任何借款人或任何其他担保人的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人在本条第十四款下的义务超过或比任何借款人或所有借款人或任何其他担保人的义务更重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对任何借款人或所有借款人或任何其他担保人提起诉讼的任何权利，针对或用尽担保义务的任何担保，或寻求任何被担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何被担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃与所担保义务有关的所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外的担保义务的所有通知。

第14.4节。义务独立。每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于所担保的义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体作为一方加入。

第14.5节。代位权。任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有担保义务和任何应付款项均以现金支付并全额履行完毕且承诺终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则该等金额应为被担保方的利益以信托方式持有，并应立即支付给被担保方，以减少担保债务的金额，无论已到期或未到期。

第14.6节。终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有被担保义务的持续和不可撤销的担保，并在所有被担保义务和本担保项下的任何其他应付款项以现金全额支付以及与被担保义务有关的承诺终止之前保持完全有效。尽管有上述规定，如任何借款人或担保人或其代表就所担保的债务作出任何付款，或任何被担保方行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），就根据任何联邦破产法（如现在或以后生效）或根据任何其他国内或国外法律进行的与破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整或其他有关的任何程序，撤销或要求（包括根据任何被担保方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，一切如同未支付该等款项或该等抵销未发生，且不论被担保方是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

 

133

第14.7节。从属关系。各担保人在此将各借款人欠该担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于该借款人对作为被担保方代位受让人的该担保人的任何义务或因该担保人履行本担保项下的义务而产生的义务，置于以现金全额支付所有担保义务和终止与担保义务有关的承诺之后。被担保方提出要求的，借款人对任何担保人的任何该等义务或债务，应由作为被担保方受托人的该担保人强制执行和履行所收到的义务及其收益，并因担保义务而向被担保方支付，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的责任。

第14.8节。保持加速。如果任何担保债务的加速支付时间被中止，则与借款人或担保人根据任何联邦破产法（如现在或以后生效）或根据任何其他国内或国外法律提起或针对借款人或担保人提起的与破产、无力偿债、重组、清盘或债务调整或其他有关的任何案件有关，所有这些金额仍应由每一担保人在被担保方提出要求后立即支付。

第14.9节。借款人条件。各担保人承认并同意，其对从任何借款人和任何其他担保人处获取有关任何借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何被担保方均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖被担保方向其披露与业务相关的任何信息，任何借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除被担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

第14.10节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，在第八次修订生效日期或（如较后）该人成为本协议贷款方的日期，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向或为任何借款人的利益，保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

 

134

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自第八次修订生效日期起，或（如较后）该人成为本协议的贷款方的日期起，至（y）契诺，自该日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人的利益，每名安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，不为任何借款人或为其利益，行政代理人、任何安排人及其各自的附属公司在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产方面均不是受托人。

第14.11节。发布。

（a）在公司担保解除事件发生后，母借款人有权将该公司担保解除事件的发生以及母借款人作为本协议项下借款人和担保人希望解除公司的书面通知以行政代理人合理满意的形式和实质内容送达行政代理人，而行政代理人和各贷款人在此同意，在行政代理人收到该通知后（i）公司自动无条件解除并解除为，并不再拥有本协议项下担保人的任何权利及义务；及（ii）只要没有未偿还贷款予公司及所有以公司名义签发的信用证已到期或终止，或已就此作出适用的发行贷款人满意的其他安排（包括提供现金抵押），公司即自动解除作为本协议项下借款人的任何权利及义务，亦不再拥有本协议项下借款人的任何权利及义务。

（b）就依据本条第14.11条（a）款作出的任何释放而言，行政代理人须迅速签立并向父母借款人交付父母借款人合理要求的证明该释放的所有文件或其他文书，费用由父母借款人承担，并须执行父母借款人合理要求的其他行动以实现该释放。

 

135

（c）每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人，在无需该贷款人采取进一步行动或同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现本条第14.11款的条款。

（d）本条第14.11条须取代第13.2条的任何相反条文。

【签名页有意省略】

 

136

附件b

（修订第17号至五年期循环信贷协议）

附表1.1（b）

见附件。

附表1.1（b）

（至五年循环信贷协议）

承诺

 

		循环信贷 承诺				旋转 承诺 百分比				美元循环 信用 承诺				美元循环 承诺 百分比				信用证前置 承诺				斯温格林 承诺
富国银行银行，全国协会		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—			$	66,666,667.00			$	200,000,000.00
花旗银行，N.A。		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—			$	66,666,667.00			$	200,000,000.00
美国银行，N.A。		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
巴克莱银行 PLC		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
法国巴黎银行		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
中国建设银行股份有限公司纽约州分行			—				—			$	293,000,000.00				35.688185140	%			—				—
德意志银行股份公司纽约分行		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
高盛萨克斯银行美国		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
汇丰银行PLC		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
摩根大通银行，N.A。		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—			$	200,000,000.00
摩根士丹利银行，N.A。		$	293,000,000.00				5.347691185	%			—				—				—				—
中国银行纽约分行			—				—			$	250,000,000.00				30.450669915	%			—				—
中国工商银行股份有限公司纽约分行		$	200,000,000.00				3.650301150	%							—				—				—
Royal Bank Of Canada		$	185,000,000.00				3.376528564	%			—				—				—				—
道富银行和信托公司		$	185,000,000.00				3.376528564	%			—				—				—				—
纽约梅隆银行		$	185,000,000.00				3.376528564	%			—				—				—				—
Nomura Corporate Funding Americas，LLC			—				—			$	177,000,000.00				21.559074300	%			—				—
瑞穗银行		$	159,000,000.00				2.901989414	%							—				—				—
美国银行信贷产品公司。		$	150,000,000.00				2.737725862	%			—				—				—				—

		循环信贷 承诺				旋转 承诺 百分比				美元循环 信用 承诺				美元循环 承诺 百分比				信用证前置 承诺				斯温格林 承诺
Banco Santander, S.A.，纽约分行		$	135,000,000.00				2.463953276	%			—				—				—				—
法国农业信贷银行企业和投资银行		$	113,000,000.00				2.062420150	%			—				—				—				—
法国兴业银行		$	113,000,000.00				2.062420150	%			—				—				—				—
多伦多道明银行，纽约分行		$	113,000,000.00				2.062420150	%			—				—				—				—
Truist银行		$	106,000,000.00				1.934659609	%			—				—				—				—
NatWest Markets公司		$	103,000,000.00				1.879905092	%			—				—				—				—
加拿大帝国商业银行纽约分行1		$	94,000,000.00				1.715641540	%							—				—				—
杰富瑞资本服务有限责任公司		$	90,000,000.00				1.642635517	%			—				—				—				—
美国银行全国协会		$	77,000,000.00				1.405365943	%			—				—				—				—
三菱日联信托银行		$	70,000,000.00				1.277605402	%			—				—				—				—
ING Bank N.V.		$	58,000,000.00				1.058587333	%			—				—				—				—
劳埃德银行企业市场公司			—				—			$	58,000,000.00				7.064555420	%			—				—
法国外贸银行伦敦分行		$	58,000,000.00				1.058587333	%			—				—				—				—
渣打银行		$	58,000,000.00				1.058587333	%			—				—				—				—
三井住友银行		$	58,000,000.00				1.058587333	%			—				—				—				—
The Bank of Nova Scotia		$	58,000,000.00				1.058587333	%			—				—				—				—
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行		$	46,000,000.00				0.839569264	%			—				—				—				—
Intesa SanPaolo S.P.A.，New York Branch			—				—			$	43,000,000.00				5.237515225	%			—				—
加拿大帝国商业银行纽约分行2		$	40,000,000.00				0.730060230	%			—				—				—				—

 

1	反映通过转让取得的循环信贷承诺部分。

2	反映循环信贷承诺的初始分配部分

		循环信贷 承诺				旋转 承诺 百分比				美元循环 信用 承诺				美元循环 承诺 百分比				信用证前置 承诺				斯温格林 承诺
制造商和贸易商信托公司		$	40,000,000.00				0.730060230	%			—				—				—				—
澳新银行集团有限公司		$	35,000,000.00				0.638802701	%			—				—				—				—
布朗兄弟哈里曼公司。		$	20,000,000.00				0.365030115	%			—				—				—				—
合计		$	5,479,000,000.00				100.000000000	%		$	821,000,000.00				100.000000000	%		$	133,333,334.00			$	600,000,000.00
循环信贷承诺加美元循环信贷承诺合计：		$	6,300,000,000.00

附件c

（修订第17号至五年期循环信贷协议）

附表1.1（c）

见附件。

附表1.1（c）

（至五年循环信贷协议）

延长/非延长贷款人

 

延长贷款人

富国银行银行，全国协会

花旗银行，N.A。

美国银行，N.A。

巴克莱银行 PLC

法国巴黎银行

中国建设银行股份有限公司纽约州分行

德意志银行股份公司纽约分行

高盛萨克斯银行美国

汇丰银行PLC

摩根大通银行，N.A。

摩根士丹利银行，N.A。

中国银行纽约分行

中国工商银行股份有限公司纽约分行

Royal Bank Of Canada

道富银行和信托公司

纽约梅隆银行

Nomura Corporate Funding Americas，LLC

瑞穗银行

Banco Santander, S.A.，纽约分行

法国农业信贷银行企业和投资银行

法国兴业银行

多伦多道明银行，纽约分行

Truist银行

NatWest Markets公司

加拿大帝国商业银行纽约分行3

杰富瑞资本服务有限责任公司

美国银行全国协会

三菱日联信托银行

ING Bank N.V.

劳埃德银行企业市场公司

法国外贸银行伦敦分行

渣打银行

三井住友银行

The Bank of Nova Scotia

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行

Intesa SanPaolo S.P.A.，New York Branch

制造商和贸易商信托公司

澳新银行集团有限公司

布朗兄弟哈里曼公司。

3	反映了最初分配的循环信贷承付款中的40,000，000.00美元部分。

非展期放款人

美国银行信贷产品公司。

加拿大帝国商业银行纽约分行4

4	反映通过转让取得的循环信贷承付款的94,000，000.00美元部分。